CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CAÑA DE AZUCAR

CONSTITUCION DE FIDEICOMISO DE CAÑA DE AZUCAR “SANTA ELENA”

CLÁUSULA PRIMERA COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebración del presente instrumento por una parte la compañía Etanolsa S.A., representada por el señor Wellington G. Gallardo Ruiz, en calidad de Presidente, a quienes de en hoy en adelante se los denominará como los “PROMOTORES” y por otra parte , para la interpretación y efectos del presente acto jurídico se la denominará como los “CONSTITUYENTES” y otra parte la compañía International Financing Services, LLC, representada por el señor John M. Feneis, en calidad de Director Ejecutivo, con domicilio en la dirección de 131110 N.E. 177th. Place, No. 257, WA 98072, a quien en adelante se denominará como los “Financistas Internacionales o el “Representante”; quienes cuenta con los poderes y facultades suficientes y necesarios para obligar a su representada y que los mismos no le han sido revocados, modificados de forma alguna, tal como lo acredita con la escritura pública debidamente notarizada por el Notario

CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES: 2.1.- El sector de caña de azúcar se encuentra desprotegido para la comercialización a nivel internacional de su producto “La Caña de azúcar”,esto significa que el mercado de la caña de azúcar en el mercado domestico o nacional, como materia prima para los ingenios de azúcar en el Ecuador. Sin embargo los cañicultores han desarrollado el cultivo de la caña de azúcar hasta cubrir unas 60.000 Has. lo cual equivale a una producción de 4.800.000 Toneladas métricas de caña de azúcar por año. La situación real y actual es que el precio de la caña de azúcar se ha mantenido como promedio durante los últimos 5 años, a razón de $ 16.00 la toneladas métrica, sin contar el cogollo y las hojas de la planta que representan el 40% del peso total de la planta, el mismo que se pierde al quemar el cañaveral previa su cosecha o zafra..

La realidad de la demanda de la caña de azúcar en la Costa del Ecuador están constituidas por el monopolio de los 2 grandes ingenios, solo para beneficio de los fabricantes de azúcar refinada, más no para el agricultor, quien tiene que invertir mayores costos de producción en los insumos agrícolas; por esta razón, la mejor alternativa para la venta de su producción será para ser vendidos como materia prima para las bío-refinerías de Etanol para producir etanol de grado combustible para ser mezclado con las gasolinas y el diesel; los cuales le comprarán la caña de azúcar en los cañaverales 40% más del peso, es decir $ 6.40 más los $16.00, dando un total de $ 24.40 por cada tonelada métrica de caña de azúcar energética.

Las biorefineras tiene una demanda segura de 1 Millón de Toneladas Métrica por año para convetirla en etanol de grado combustible. Esto significa la recepción de la caña de azúcar durante los 365 días del año, es decir no solamente se limita a un tiempo o periodo natural de cosecha como son la zafras en el Ecuador.

2.2.- El artículo ciento quince de la Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser CONSTITUYENTES de fideicomiso mercantiles las personas naturales o jurídicas privadas, quienes transferirán el dominio de los bienes o título de fideicomiso mercantil.

2.3-LA ADMINISTRADORA DE FONDOS está facultada a actuar como fiduciario mercantil público o privado, conforme lo señala la Ley de Mercado de Valores.

2.4.- LOS CONSTITUYENTES desean que el patrimonio autónomo que se constituye por el presente instrumento sirva como:

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I) Como colateral previa debidamente re-asegurado por el Financista Internacional, y, II) El financiamiento como producto de tal colateral servirá para:1.- Compra/Venta de los terrenos de las comunas que se adhieren al presente fideicomiso. El precio convenido entre las partes es de US$500,00 por cada hectáreas de terreno agrícola.2.- Financiamiento para los trabajos de infraestructura agrícola tales como: Desbroce completo de todos los terrenos que se adhieran al presente fideicomiso, así como también la construcción de canales de distribución de agua para las respectivas siembras o cultivos, así como también la implementación de un sistema completo de irrigación de los mismos. 3.- Financiamiento completo de la preparación de los suelos, siembra, mantenimiento, y cosecha de caña de azúcar en todas sus fases, incluyendo la transportación de la caña de azúcar a las planta de conversión de etanol, a un costo aproximado de US$1.500,00 por hectáreas de terreno de caña de azúcar. 4.- El financiamiento de la compra de la caña de azúcar, a razón de US$24,60 Dólares. El peso de compra será establecido al pesar la caña de azúcar al llegar a las planta o biorefinerias de etanol, donde estará ubicadas todo el sistema de medidas de peso.5.- El financiamiento de pago, mediante contrato, de una compañía internacional agrícola, la cual será responsable de todo el ciclo de siembra, cultivo, mantenimiento, y finalmente transportación de la caña de azúcar hasta las planatas de conversión y procesamiento de la caña de azúcar.

2.5 Por la crítica situación económica que atraviesa los agricultores y productores de caña de azúcar es necesario buscar otros mercados, incluyendo la industrialización del producto de la caña de azúcar, para convertirlo en un nuevo producto, como es el etanol, el cual reúne las siguientes características: a) alta demanda internacional, b) de un precio de características constantes en el mercado internacional, c) que el etanol es un producto que no esté sujeto a perecer rápidamente, d) que utilice el producto rechazado de la caña de azúcar, así como también todos los residuos de las plantaciones de cañaverales; para luego ser comercializado por una compañía internacional que cuenta con toda la infraestructura y logísticas de servicio, como es la compañía Royal Vopak Inc., de Kirkland, Washington.

2.6 Las partes están interesadas en constituir de este Fideicomiso De caña de azúcar “Santa Elena“ que constituye el mejor instrumento que servirá como mecanismo de compra de la fruta rechazada y todo el desperdicio de la cosecha de la caña de azúcar, incluyendo las hojas y tallo de la planta. El porcentaje de rechazo en la comercialización nacional es el 40% de su peso total, esto significa un total de 400.000 Toneladas métricas anuales del millón de de toneladas métricas para las 10.000 hectáreas que se requieren para la conversión de etanol, para cada planta, en los terrenos de las comunas ubicadas en la Provincia de Santa Elena. La caña de azúcar se ha como la principal materia prima ó biomasa de las plantaciones de caña de azúcar, a razón de 1 Millón de toneladas por cada 10.000 hectáreas, esto significa un conservador rendimiento de 100 toneladas de caña de azúcar por hectáreas sembrada.

2.7 El precio de la tonelada métrica que será pagada al productor de caña de azúcar será de US$ 24.40 es decir el peso total de la caña energética, incluyendo todo el desperdicio agrícola de la cosecha de los cañaverales. Teóricamente el precio total por el millón de toneladas métricas es de US$ 24,600,000 millones de dólares por todo el año, el cual se irá pagando en las 52 semanas que tienen año. Este dinero será depositado en una cuenta fiduciaria en un banco de primer orden internacional, para cubrir todos los pagos durante todos los días del año. A su vez, todos y cada uno de los constituyentes del presente fideicomiso abrirán cuentas fiduciarias en los banco nacionales, donde se les depositarán los respectivos pagos de la materia prima entregada a la planta de Etanol del Fideicomiso de Caña de Azúcar “Santa Elena“, así como también un sistema de tarjetas de crédito, o moneda plástica, con un cupo equivalente al 50% del total de su cupo de producción de caña de azúcar, directamente proporcional al hectareage que aportará cada comunero al presente Fideicomiso. Esto le permitirá al productor de caña de azúcar y constituyente del fideicomiso, tener disponible un

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cupo de crédito que le permitirá el financiamiento de sus necesidades básicas familiares, es decir su alimentación, vestuario, productos medicinales y materiales para la educación de sus hijos. Luego de constituido el fideicomiso y la transferencia de los fondos al capital autónomo, la fiduciaria se encargará de hacer todos los arreglos necesarios con todos los supermercados y almacenes agrícolas dentro del territorio de las comunas, construyan e instalen todos sus Ecuatoriano. Servicios de los respectivos suministros.

CLAUSULA TERCERA: CONSTITUYENTES: El Fideicomiso De caña de azúcar “Santa Elena” estará conformado primariamente por los Agricultores De caña de azúcar Ecuatorianos y extranjeros que transfieren el dominio de sus terrenos al Fideicomiso de caña de azúcar, para lo cual se les emitirá un Certificado de Derecho Fideicomiso, por cada hectárea de de terreno para la siembra de caña de azúcar. El Fideicomiso De caña de azúcar “Santa Elena” tendrá como capital autónomo la transferencia de 10,000 hectáreas por planta, las cuales están situadas en la Provincia de Santa Elena, los cuales tienen un precio total de US$ 500 millones de dólares, como la aportación de las comunas al presente Fideicomiso. Además la compañía Internacional Financing Services, LLC, de Woodinville, Estado de Washington, USA, transferirá a las cuentas fiduciarias de un banco de primer orden internacional, el respectivo financiamiento del capital total necesario para el desarrollo completo de las plantas de etanol en la Provincia de Santa Elenas, una vez constituido el presente Fideicomiso de caña de azúcar. Estos fondos serán empleados en: Para la construcción de las plantas de etanol, la fabricación de las respectivas maquinarías, la legalización de las tierras a favor del fideicomiso, y la preparación de los suelos, siembras, y compra de la materia prima; es decir este último por la caña de azúcar de rechazo y los desperdicios agrícolas de las bananeras. También se adherirán al Fideicomiso los productores de caña de azúcar que celebrarán contratos de venta de materia prima, que incluirá caña de azúcar y residuos agrícolas de las plantaciones bananeras a un precio inferior al de los constituyentes primarios que aportan el dominio de sus plantaciones bananeras a favor del capital autónomo del fideicomiso.

Los CONSTITUYENTES han considerado a este Fideicomiso de caña de azúcar “Santa Elena”, como el mecanismo más idóneo para solucionar los problemas del financiamiento de sus siembras, mantenimiento de sus cañaverales y luego la comercialización de la caña de azúcar en el Ecuador como materia prima para las plantas de etanol, convirtiendo la masa biológica de caña de azúcar en etanol de grado combustible para ser utilizados como aditivo ecológico para la exportación principalmente al mercado de los Estados Unidos de América.

CLAUSULA CUARTA. GLOSARIO DE TÉRMINOS: 4.1 Fideicomiso Mercantil De caña de azúcar: es el contrato en virtud del cual los constituyentes transfieren el dominio de su propiedad de manera temporal e irrevocable a favor del capital autónomo del fideicomiso, y donde el inversionista internacional la compañía Internacional Financing Services, LLC., domiciliada en la ciudad de Woodinville, Washington, 98072 USA transferirá todos los fondos necesarios para el desarrollo completo de las plantas de etanol en la Provincia de Santa Elena, incluyendo particularmente el financiamiento para los CONSTITUYENTES considerados en el numeral 2.4 del presente contrato. Cuyos fondos serán administrados por la Fiduciaria, la Administradora de Fondos y cumpla con todas las finalidades especificas instituidas en el presente contrato.

La interpretación del Fideicomiso De caña de azúcar tiene dos alcances atendiendo el sentido de las cláusulas:

4.1.1.- El patrimonio autónomo: esto es el conjunto de derechos y obligaciones afectados a una finalidad y que se constituye como efecto jurídico del presente contrato.

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4.1.2.- Fideicomiso: Es el contrato en virtud del cual una ó más personas llamadas constituyentes, transfieren de manera temporal e irrevocable, la propiedad de los terrenos ubicados en las comunas rurales de la Provincia de Santa Elena, bienes muebles o inmuebles, corporales ó incorporales que existan o se espera que existan en el territorio antes mencionado, a un patrimonio autónomo, dotado de personería jurídica, para que (Nombre de la Fiduciaria) que es su fiduciaria y en tal calidad, su administradora legal, cumpla con las finalidades específicas instituidas en el contrato de constitución, bien sea en su favor o de un tercero llamado beneficiario.

4.1.3.- Financiamiento Internacional: La suma total de US$ millones de dólares que se colocará o se transferirá a las cuentas bancarias del fideicomiso, el mismo que se adherirá al capital autónomo del Fideicomiso De caña de azúcar, como productos del financiamiento por parte del “Financista Internacional”. De esta manera la compañía Internacional Financing Serevices, LLC., pasaría a formar parte del Fideicomiso, al adherir los fondos necesarios para llevar adelante este proyecto en todas sus fases y operaciones.

4.2..- creditos: se entenderá por créditos a las operaciones que van ha realizar, concedido o concediere el Fideicomiso de caña de azúcar a los constituyentes, vendedores de tierras cultivables y otras operaciones financieras, de acuerdo a los términos y condiciones señalados en la Ley de régimen Monetario y del Sistema Bancario, los contratos de mutuo acuerdo, de operaciones de compra venta y demás documentos que, originen obligaciones monetarias a favor del Fideicomiso De caña de azúcar.

4.3.- Cañaverales o Canteros.- Se refiere a las propiedades o suelos de plantaciones aptas para el cultivo de la caña de azúcar de los CONSTITUYENTE o de terceros que se transfieren por el presente acto, ó aquellos que se transferirán en el futuro y que acrecerán al patrimonio autónomo. Se incluye dentro de esta definición, los derechos que, recayendo sobre tales propiedades, se reputan como tales de conformidad por lo establecido por el artículo 616 del Código Civil Ecuatoriano.

4.4.- Beneficiarios: serán beneficiarios del presente contrato las siguientes entidades:

4.4.1.- Todos los dueños de los terrenos, pocesionarios y concesionarios que son aptos para el cultivos de la caña de azúcar que se adhieran a este Fideicomiso De caña de azúcar. Los beneficiarios y constituyentes al mismo tiempo, serán sujeto de líneas de créditos para lograr una plena producción de sus suelos aptos para el cultivo de caña de azúcar, cada uno hasta por el monto que requieran de acuerdo a los costos estipulados en este fideicomiso, es decir US$1.500,00 por cada hectáreas de tierra cultivable Estos costos son considerados como costo de operaciones agrícolas y serán deducidos del precio de compra de cada tonelada métrica de caña de azúcar, es decir US$24.60, como valor de cada entrega del producto como materia prima a plantas de etanol. De esta manera el Fideicomiso De caña de azúcar asegurará el pago completo de las líneas de crédito otorgadas a los Constituyentes, y de esta manera se asegura una utilidad de por lo menos US$1.000,00 por la producción de cada hectárea .

4.4.2.- Financista Internacional.- Al financista internacional que aportará los fondos necesarios para el desarrollo total del presente fideicomiso Agrícola de la caña de azúcar.

4.5.- Patrimonio Autónomo: Por el contrato de fideicomiso mercantil se constituye un patrimonio autónomo e independiente denominado FIDEICOMISO DE CAÑA DE AZÚCAR dotado de personalidad jurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a través de la FIDUCIARIA quien es su administrador legal, el mismo que estará integrado por los activos que son transferidos por este acto, y los que sean incorporados posteriormente. Las nuevas transferencias de dominio realizadas a título de fideicomiso agrícola al patrimonio autónomo se efectuarán con las solemnidades y en las forma prescrita por la ley.- El Fideicomiso no puede

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ser objeto de medidas o providencias preventivas, ni embargo por deudas u obligaciones de los comparecientes y estará afecto única y exclusivamente a la finalidad del fideicomiso mercantil.- Los activos que conforman el patrimonio autónomo podrán ser substituidos por otros suficientes para el cumplimiento del objeto del fideicomiso, previa autorización de la Directiva del Fideicomiso De caña de azúcar, sin que por ellos se altere la naturaleza del presente contrato.

De esta manera el Patrimonio Autónomo es el conjunto de propiedades y el conjunto de derechos y obligaciones destinadas exclusivamente a la finalidad establecida por los Constituyentes y Beneficiarios y que se conforma como efecto jurídico del presente contrato.

4.6.- Constituyentes Primarios Productores: son las personas naturales o jurídicas, que se han adherido al fideicomiso transfiriendo el dominio de su propiedad de suelos aptos para la producción de caña de azúcar para ser utilizada como materia prima para las plantas de etanol..

4.7.- Productores: son las personas naturales o jurídicas que producirán caña de azúcar en sus suelos y que han celebrado contratos de venta de caña de azúcar y de otros productos agrícolas de otras plantaciones agrícolas que sirven como materia prima para las plantas de etanol las conviertan en etanol de grado combustible, pero no han transferido sus terrenos al fideicomiso.

4.8 Inversionistas Constituyentes Internacionales: Es la compañía Internacional Financing Services, LLC., de la ciudad de Woodinville, estado de Washington, 98072, USA, que aportará con todos los fondos necesarios para cumplir todas las finalidades específicas instituidas en el presente contrato de fideicomiso. La suma total de la inversión será de US$200 millones de dólares por cada planta que será construida e instalada en el Ecuador, así como también el desarrollo agrícola de 10.000 hectáreas de tierra fértil para cada planta de etanol.

4.9 Constituyentes: Son los Constituyentes Primarios y Constituyentes, e Inversionistas Internacionales.

4.10.- Beneficiarios Productores: son las personas naturales o jurídicas que producirán la caña de azúcar destinados a proveer la materia prima o biomasa para la planta de etanol del FIDEICOMISO DE CAÑA DE AZÚCAR, a quienes el fideicomiso deberá acreditar y depositar los fondos en los banco comerciales ecuatorianos. Para tal efecto los inversionistas constituyentes deberán haber transferido los fondos necesarios, y luego serán Administrados por la Fiduciaria o Administradora de Fondos.

Los Beneficiarios Productores tendrán la facultad de demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de los desembolsos que les correspondan conforme a la documentación presentada de la entrega de sus productos a la planta. El fideicomiso contará también con los fondos suficientes para cubrir los costos y gastos que le corresponderían a la Fiduciaria por la Administración del Fideicomiso.

4.11.- Derechos Fiduciarios: se refieren al conjunto de derechos que se derivan de la calidad de Constituyentes que representan la transferencia del dominio de sus suelos aptos para el cultivo de la caña de azúcar y de las ganancias correspondientes a sus activos de la caña de azúcar y otros productos agrícolas, debidamente aceptados como materia prima para las plantas de etanol que serán entregados al Fideicomiso de caña de azúcar. Así como también de las ganancias generadas por la comercialización doméstica de la caña de azúcar. En el mercado nacional. Los derechos fiduciarios no serán ni podrán ser considerados como valores en los términos establecidos por la Ley de Mercado de Valores y en tal virtud no podrán ser objeto de negociación como valores a la orden o al portador.

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4.12 Precio mínimo de sustentación: es el precio fijado por cada tonelada de caña de azúcar rechazado y de otros productos agrícolas que son aptos para que las plantas de etanol las conviertan en etanol de grado combustible para ser mezclados con las gasolina y diesel, el cual es de US$ 24.40.

4.13 Orden de Acreditación: se refiere a las instrucciones que deberán entregar los Constituyentes Productores a la Fiduciaria a fin de que realice las acreditaciones en las cuentas fiduciarias, administrada por la Fiduciaria, para los correspondiente a los pagos por compra de caña de azúcar y de otros productos agrícolas de otras cosechas agrícolas. Las referidas instrucciones serán realizadas por medios magnéticos o electrónicos, sin perjuicio de que los constituyentes Productores entreguen al Fideicomiso, el formulario preparado para el efecto que respaldan los pagos efectuados por el Fideicomiso.

La orden de acreditación deberán contener por lo menos:

a) Nombre, apellido o razón social del productor de caña de azúcar;

b) Banco, localidad y número de cuenta fiduciaria;

c) Precio Unitarios por Tonelada Métrica de caña de azúcar y de otros productos agrícolas de otras cosechas agrícolas, debidamente aceptadas por el Departamento Técnico de las Plantas de Etanol al precio mínimo de US$ 22.40.d) Emisión de una tarjeta de crédito para aligerar el pago de las necesidades de la canasta familiar y otros rubros empleados en el mantenimiento de los comuneros que se han adherido al fideicomiso; así como también a las necesidades familiares de los Constituyentes del Fideicomiso. Corresponderán a la Fiduciaria en coordinación con la Supervisión del Fideicomiso establecer los formatos de los formularios que serán utilizados para la ejecución de las acreditaciones que el Fideicomiso debe realizar a los Beneficiarios Productores.

4.14 Acreditaciones: se refiere a los créditos en cuenta que está autorizada a realizar la Fiduciaria en representación del Fideicomiso a los Beneficiarios de conformidad con las disposiciones del presente contrato fiduciario. Generalmente el cupo o línea de crédito corresponderá al 50% de valor o cupo de producción de caña de azúcar debidamente aportado o adherido al fideicomiso, así como también su capacidad de producción debidamente aprobada y comprobada por el Departamento de Supervisión del Fideicomiso.

4.15 Supervisión: se refiere a los Supervisores del Departamento Administrativo de las Plantas, y al conjunto de actividades que les corresponde realizar en coordinación con la Fiduciaria para el cumplimiento de las disposiciones de entrega de la materia prima y los pagos correspondiente de la misma, para estimular y controlar la comercialización nacional de la materia prima para la planta de etanol, así también de otros productos de otros cultivos agrícolas, incluyendo los desperdicios agrícolas. Así como también la aprobación y verificación de la capacidad de producción de cada uno de los Constituyentes y de los futuros contratistas de venta de materia prima para las plantas de etanol.

4.16 Valores: se considera valor al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en los mercados de valores nacionales e internacionales, incluyendo entre otros, acciones, obligaciones, bonos, certificados fiduciarios, cédulas, cuotas de fondos de inversión colectivos, contratos de negociación a futuro o a término, permutas financieras, opciones de compra o venta, valores de contenido crediticios de participación y mixto que provengan de procesos de titularización y otros que determine el Consejo Nacional de Valores.

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4.17.- Producto De caña de azúcar: significa la caña de azúcar energética, la cual esta constituida por la caña de azúcar propiamente dicha, el cogollo y las hojas, la planta propiamente dicha con todos sus componentes. De esta forma el cañicultor se beneficia con un 40% más de peso si lo entregará a los Ingenios de Azúcar, lo que significa 40% más de ingreso a su favor. Con estos antecedentes se estipula el precio de US$ 24.60 la tonelada métrica de caña de azúcar.

CLÁUSULA QUINTA.- TRANSFERENCIA DE DOMINIO: Los CONSTITUYENTES transfiere y se obliga a transferir a título de fideicomiso mercantil al patrimonio autónomo que se constituye por el presente instrumento los siguientes activos:

5.1.- Con todos sus usos y costumbres sin reserva de ninguna clase, el derecho de dominio y posesión que tiene y ejerce sobre las tierras o suelos aptos para el cultivo de caña de azúcar. LOS CONSTITUYENTES manifiestan expresamente que sobre estas propiedades son de exclusiva propiedad, no pesa ningún gravamen, ni prohibición de enajenar, conforme consta en los Certificados del Registrador de la Propiedad, que se anexan como documento habilitante, obligándose conforme lo señala la Ley, al saneamiento por evicción y de vicios redhibitorios.- Las propiedades en referencia, fueron adquiridos por los CONSTITUYENTES de la siguiente manera:

5.1.1- Según constan en las Escrituras Públicas, autorizada por los Notarios Públicos de los respectivos cantones,5.1.2.- A los Comuneros que tengan en su poder los correspondiente Certificados de Posesión y de Concesiones de las tierras que quieran adherirse al presente fideicomiso, y que cedan sus derechos de posesión y de concesión, para poder utilizar la tierra para el cultivo de caña de azúcar, durante un periodo de mínimo 5 años y renovables por los mismo periodo durante 20 años en total.

CLAUSULA SEXTA: PATRIMONIO AUTÓNOMO: Por el contrato de fideicomiso agrícola se constituye un patrimonio autónomo e independiente denominado FIDEICOMISO DE CAÑA DE AZÚCAR, dotado de personalidad jurídica capaz de ejercer derechos, condicionada a disposiciones, y contraer obligaciones a través de la Fiduciaria, es mismo que estará integrado por los activos de los cañaverales o canteros, es decir las tierras de las plantaciones cultivos de caña de azúcar, que sean transferidos por este acto y los que sean incorporados posteriormente. El valor de cada hectárea debidamente en plena producción de los cañaverales o canteros será de US$ 10,000, por los valores agregados durante los primeros 10 años de operaciones de los cultivos de caña de azúcar. Los pasivos y contingentes que se produjeren con ocasión del cumplimiento de la finalidad del contrato, así como también las pérdidas y ganancias que se deriven de la administración del Fideicomiso.

El Fideicomiso no puede ser objeto de medidas o previdencias, ni embargo por deudas u obligaciones de los constituyentes y estará efecto única y exclusivamente a la finalidad del fideicomiso mercantil, descrita en la cláusula del presente contrato de fideicomiso.

CLAUSULA SEPTIMA. TRANSFERENCIA DE DOMINIO Y DECLARACIÓN JURAMENTADA.-

7.1 Los Constituyentes Primarios Productores transfieren y se obligan a transferir a la suscripción del presente contrato o del Convenio de Adhesión a título de fideicomiso mercantil e irrevocable al patrimonio autónomo que se constituye por el presente instrumento, el valor de US$500,00 por cada hectárea registrada y adherida al presente fideicomiso.

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7.2.- La transferencia a título de fideicomiso agrícola está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador, para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos, previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas. Igual exención tendrá la transferencia del inmueble que representan, los derechos y beneficios que se transfieren en fideicomiso mercantil por este instrumento, conforme lo determina al artículo 113 de la Ley de Mercado de Valores.

7.3.- La transferencia de los activos, no implica la cesión a la FIDUCIARIA de ninguna de las obligaciones propias de los CONSTITUYENTES, ni de las obligaciones tributarias, laborales o de cualquier otra índole propias de su giro de negocio; tampoco significa novación objetiva o subjetiva de los CRÉDITOS, ya que el patrimonio autónomo del fideicomiso constituye exclusivamente garantía y fuente de pago de los mismos, siempre que el patrimonio autónomo del fideicomiso, para lo cual el Inversionista Constituyente Internacional, transferirá el monto total de US$100 millones de dólares, para que el Fideicomiso de caña de azúcar cuente con los recursos suficientes para realizar dichos pagos y demás operaciones. En tal sentido la constitución del presente fideicomiso exime a la CONSTITUYENTES, de las obligaciones dinerarias contraídas con el FEDEICOMISO DE CAÑA DE AZÚCAR. 7.4. Los CONSTITUYENTES declara bajo juramento que no está incursa en ninguna de las prohibiciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables y que todos los activos que por este contrato se entreguen a la FIDUCIARIA, tiene un origen lícito y en especial no provienen de ninguna actividad relacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito de substancias estupefacientes o psicotrópicas.

En caso que se inicien contra la CONSTITUYENTE investigaciones relacionadas con las mencionadas actividades, la FIDUCIARIA podrá proporcionar a las autoridades competentes, las informaciones que éstas demanden.

7.5- La CONSTITUYENTE declara bajo juramento que todos los activos aportados al fideicomiso mercantil han sido obtenidos legítimamente y que la transferencia no tienen por objeto irrogar perjuicio a terceros, ni que existe causa u objeto ilícito que haya motivado el presente acto contractual, comprometiéndose además a dar aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho que conociere y pudiere perturbar la administración de los bienes fideicomitidos.

7.6- Los CONSTITUYENTES autoriza a la FIDUCIARIA para que dentro de las normas del sigilo bursátil y bancario, efectúe todas las indagaciones que razonablemente deba realizar para comprobar el origen de los bienes transferidos. 7.7.- Los CONSTITUYENTES declara expresamente que, una vez que se encuentre debidamente legalizadas los cañaverales o plantaciones de caña de azúcar y sean transferidos y siempre que este fideicomiso agrícola se encuentre vigente, proceda a transferir al presente Fideicomiso de caña de azúcar Mercantil los cañaverales o plantaciones de caña de azúcar que se fideicomisan por este instrumento.

7.8 Los Constituyentes Productores Adherentes transfieren y obligan a transferir a la suscripción del presente contrato o del Convenio de Adhesión a título de fideicomiso mercantil irrevocable al patrimonio autónomo, un contrato de ventas a futuros de materia prima para la planta de etanol, a un precio equivalente de US$ 24.60 por la caña de azúcar e incluyendo todo el desperdicio de los residuos agrícola de las cosechas de cañaverales, durante todo el año.

7.9 Los Constituyentes Primarios Productores transferirán durante la vigencia del presente contrato, la totalidad de la caña de azúcar rechazado e incluyendo todo el desperdicio y residuos de las cosechas agrícolas de los cañaverales o canteros, producidas en las mismas

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como materia prima para las plantas de etanol, los cuales serán pagados al precio mínimo de sustentación vigente.

7.10.- La Transferencia a título de Fideicomiso mercantil no es onerosa ni gratuita, ya que la misma no determina un provecho económico, ni para los Constituyentes, ni para la Fiduciaria, ni para el Fideicomiso y se da como medio necesario para que ésta última, en su calidad de Administradora del Fideicomiso, pueda cumplir con todas la finalidad y condiciones, impuestas por los Constituyentes, en el contrato, consecuentemente, la transferencia a título de fideicomiso mercantil está exenta de todo tipo de impuestos, tasas, y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas, conforme lo señala el artículo 113 de la Ley de Mercado de Valores.

7.11.- Los Constituyentes declaran bajo juramento:

a) Que no están incursos en ninguna de las prohibiciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables;

b) Que todos los activos aportados y que aportarán al fideicomiso mercantil han sido habidos legítimamente; y,

c) Que la transferencia no tiene por objeto irrogar perjuicios a terceros, ni que existe causa u objeto irrogar perjuicio a terceros, ni que exista causa u objeto ilícito que haya motivado el presente acto contractual, comprometiéndose además a dar aviso a la Fiduciaria de cualquier hecho que pudiere perturbar la administración de los bienes fideicomitidos.

CLAUSULA OCTAVA: FINALIDAD:

8.1.-Tiene por finalidad el presente contrato, la constitución de un patrimonio autónomo, aportado en la transferencia del dominio de los terrenos de cada uno de los comuneros para el cultivo y plantaciones de caña de azúcar al fideicomiso, aportados por los Constituyente Primarios Productores, con el objeto de conseguir por parte del inversionista Constituyente internacional, la compañía Internacional financing Services, LLC., la suma de US$200 millones de dólares Americanos, los cuales serán transferidos a las cuentas bancarias fiduciarias del Fideicomiso De caña de azúcar, con el fin de destinarlos para la construcción de la planta de etanol, la compra de toda la maquinaria necesaria para la conversión de la materia prima, ó “biomasa” en etanol, preparación de los suelos y todo el ciclo del cultivo de las plantaciones de caña de azúcar, así como también del pago de toda la materia prima ó “biomasa” vendida por los Constituyentes Y Contratistas Externos. El pago a los Constituyentes Productores se hará conforme a las instrucciones establecidas en la cláusula “...............”.

8.2.- El financiamiento de la preparación de los suelos, siembra, mantenimiento, y cosecha de los cultivos de caña de azúcar, a razón de US$1.500,00 por cada hectáreas de los Constituyentes Primarios.

8.3.- Cualquier otro financiamiento que esté estrechamente relacionado con el incremento de la producción de caña de los Constituyentes Primarios, previamente aprobado por el Departamento de Supervisión del Fideicomiso y con el debido conocimiento de la Fiduciaria.

La constitución de un patrimonio autónomo servirá como garantía y fuente de pago frente al FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR por los CRÉDITOS que le otorgue o le haya otorgado a los CONSTITUYENTES, de acuerdo con las instrucciones que se

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determinan en el presente contrato.- Las Líneas de CRÉDITOS que se garantizan por la constitución del patrimonio autónomo del fideicomiso, podrán derivarse de cualquier operación contraída o que se contrajera en Dólares Americanos u otra moneda extranjera hasta su total cancelación, incluidas sus prórrogas o renovaciones, sean contraídas a título personal o en conjunto con otras personas naturales o jurídicas, a favor o a la orden del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR, en general cualquier otra obligación crediticia concedida o que concediere directamente el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR, a los constituyentes y que consten en pagarés, letras de cambio, comprobantes de venta, certificaciones de deuda o cualquier otro título o documento con o sin garantía específica o que simplemente aparezcan registradas en los libros o consten en los archivos del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR. El patrimonio autónomo que se constituye por el presente instrumento respalda al FIDEICOMISO MERCATNIL DE CAÑA DE AZÚCAR no solamente el capital de los CRÉDITOS sino también sus intereses corrientes y moratorios, comisiones, costos y gastos de cobranza extrajudicial y judicial sí fuere el caso.- Se deja expresa constancia que la finalidad del presente contrato de fideicomiso mercantil es servir de garantía y fuente de pago de las obligaciones adquiridas y que adquiere los CONSTITUYENTES con el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR, en tal virtud el presente acto no constituye ni constituirá novación objetiva o subjetiva de las obligaciones materia del presente capital autónomo, ni pone fin a las responsabilidades de los CONSTITUYENTE como deudora del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR de modo que, sí a través de la ejecución del presente contrato no es posible la extinción de las obligaciones asumidas por los CONSTITUYENTES, corresponde a éstos últimos la obligación de satisfacerlas con todos sus bienes presentes y futuros.

CLAUSULA NOVENA. INSTRUCCIONES.- Para la correcta ejecución del presente contrato, los Constituyentes expresamente y sin reserva de ninguna clase autorizan a la Fiduciaria, en calidad de Administradora del Fideicomiso Mercantil De caña de azúcar a cumplir con las siguientes instrucciones:

10.1.- Ejercer todas las acciones y derechos inherentes a la calidad de Administrador legal del Fideicomiso Agrícola de caña de azúcar propietario de los cañaverales o plantaciones de caña de azúcar transferidos a título de fideicomiso mercantil, ajustándose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y en el presente contrato.

10.2.- Realizar, previa consulta al FIDEICOMISO MERCANTIL, por cuenta y a costo de los CONSTITUYENTES, avalúos de los bienes transferidos o por transferirse al fideicomiso mercantil en un plazo no superior a quince días hábiles contados a partir de la firma del presente contrato, y en adelante cada año o con la periodicidad que el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR considere necesaria para el correcto cumplimiento del objeto del presente contrato.- En el evento que los CONSTITUYENTES no proporcionaren los recursos suficientes para este pago a la FIDUCIARIA dentro de los cinco días hábiles de recibida la notificación, el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR lo hará de los fondos del capital autónomo y el monto pagado constituirá crédito de los CONSTITUYENTES favor del fideicomiso.

10.3.- Solicitar y recibir del Fideicomiso Agrícola De caña de azúcar, de los terrenos aptos para el cultivo de la caña de azúcar que le corresponde a los CONSTITUYENTES por los derecho y beneficios que se fideicomisan.

10.4.- Solicitar a la Fiduciaria del Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR”, la inscripción y registro del presente contrato de fideicomiso.-

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10.10.- Transferir a los CONSTITUYENTES, dentro de los cinco días hábiles de cada mes, los fondos para emitir los pago del precio producto de la compra de la materia prima, tales como los excedentes y desperdicios de la caña de azúcar, los residuos de las cosechas de cañaverales a un precio mínimo de US$ 24.60; los honorarios de la FIDUCIARIA, los costos y gastos originados por este contrato y las obligaciones para con el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR.

10.11.- Registrar las transferencias de dominio que realizarán los CONSTITUYENTES al Fideicomiso, que conformarán el capital autónomo. Se requieren 10.000 hectáreas de producción de caña de azúcar DE UN TOTAL DE 50.000 HECTAREAS A NIVEL DE LA PROVINCIA DE SANTA ELENA, para la construcción e instalación de 5 plantas de etanol, que producirían un promedio de 1 millón de toneladas métricas de materia prima por cada planta, con un total de 5 millones de toneladas métricas de caña de azúcar, incluyendo todos los desperdicios desperdicio o residuos agrícolas de las cosechas cañaverales.

10.12.- Registrar las cantidades individuales, en toneladas métricas, de la correspondiente masa biológica o materia prima, que provean cada uno de los Constituyentes, durante todo el año, y emitir una orden de acreditación, para efectuar la transferencia por el valor de cada embarque de la materia prima o masa biológica, para lo cual se llenarán los respectivos formularios.

10.13.- Efectuar las Acreditaciones de los valores que correspondan a los Constituyente Primarios Productores y Productores Adherentes, mediante una Orden de Acreditación y su verificación de las transferencias en las debidas cuentas fiduciarias bancarias. En los casos que la Orden de Acreditación no sea igual al valor transferido en la cuentas fiduciarias, la Fiduciaria notificará al Constituyente Primario Productor y Productor Adherente, el valor de la diferencia para que proceda a la rectificación, y si en el término de un día hábil no se ha rectificado, la Fiduciaria entregará a prorrata por cada tonelada métrica directamente a ellos, siempre y cuando en coordinación con la Supervisión del Departamento de Administración del Fideicomiso.

10.14.- Enviar a la Supervisión del Departamento del Fideicomiso un reporte semanal acerca de las operaciones, así como también sobre cualquier circunstancias de la tenga conocimiento y que pueda efectuar el cumplimiento de las instrucciones establecidas en el presente contrato.10.15.- Administrar el Fideicomiso y ejecutar con cargos al depósito en garantía, todos los gastos y pagos señalados a continuación, bajo el siguiente orden de prelación.

10.16.- Los que correspondan a la retención del impuesto a la renta de cada uno de los beneficiarios.

10.17.- Los necesarios para cubrir los costos en que incurra para la ejecución de los objetivos y finalidades establecidos en el Fideicomiso, incluyendo pero sin limitar los que correspondan a honorarios de profesionales relacionados con la constitución, administración o liquidación del presente contrato. Así como también todos los gastos de la construcción de la planta, incluyendo todos y cada una de las maquinarias requeridas para el proceso completo de la conversión de la materia prima o biomasa en etanol de grado combustible, utilizando la Patente Americano No. , bajo la supervisión de la compañía GeneSyst International, Inc., de los Estados Unidos, debidamente contratada para tal efecto, la cual brindará todas las garantías necesarias para su eficaz funcionamiento. Además, cualquier arrendamiento y mantenimiento de equipos y maquinarias, licencias, patentes, amortizaciones, depreciaciones, provisiones de la materia prima y más gastos directamente relacionados con el Fideicomiso.

10.18.- Los que correspondan a los honorarios de la Fiduciaria conforme a las disposiciones contenidas en el presente contrato.

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10.19.- Los que corresponda a los honorarios de la auditora externa inscrita en el registro de Mercado de Valores. La Fiduciaria solo estará obligada a efectuar todos los pagos determinados de la preparación de suelos, siembras y gastos de cosechas de la cuales se obtendrá la materia prima o biomasa para la planta de etanol, incluyendo el rechazo de los cañaverales o canteros de los constituyentes, cuyos cañaverales o canteros forman parte del capital autónomo del Fideicomiso, a favor de los Constituyentes Primarios Productores y Productores Adherentes.10.20.- Realizar todos los actos y contratos que se requieran para asegurar el cumplimiento de las instrucciones impartidas en el presente contrato.

10.21.- Reinvertir las ganancias netas disponibles en el Fideicomiso, generados por la exportación y comercialización internacional del etanol en los valores, monedas, montos, plazos e instituciones financieras nacionales y extranjeras que determinen los parámetros fijados por el COMITÉ DE INVERSIONES, bajo los principios de seguridad, liquidez y rentabilidad.

CLAUSULA. DECIMA PRIMERA: DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- Son los derechos de la Fiduciaria los siguientes:

11.1.- Debitar del depósito en garantía de US$200 millones de dólares, colocado por los inversionistas en las cuentas del Fideicomiso, las sumas de dinero a que tenga derecho por concepto de honorarios dentro de los 10 primeros días calendarios de cada mes.

11.2.- Exigir de los Constituyente Primarios Productores el cumplimiento de todas las obligaciones como productos del financiamiento de la preparación de los suelos, siembra y cosecha de los cañaverales o canteros; así como también de las compras de nuevos suelos a favor del fideicomiso, que se contraen por este contrato.

11.3.- Renunciar a su gestión en el evento de producirse algunas de las circunstancias determinados en los literales a) y b) del artículo 1312 de la Ley de Mercado de Valores y siempre que tal hecho no cause perjuicio a terceros.

11.4.- DERECHOS: 11.4.1.- Recibir de los Fondos del Fideicomiso Mercantil De caña de azúcar, las sumas de dinero a que tenga derecho por concepto de honorarios dentro de los cinco primeros días de cada mes, de acuerdo a lo pactado.

11.4.2.- Exigir de los CONSTITUYENTES el cumplimiento de todas las obligaciones que contrae por este contrato.

11.4.3.- Renunciar a su gestión en el evento de producirse algunas de las circunstancias determinadas en los literales a) y b) del artículo ciento treinta y uno de la Ley de Mercado de Valores y siempre que tal hecho no cause perjuicios a terceros.

11.4.4.- La FIDUCIARIA, de considerarlo necesario, podrá convocar a las partes en cualquier momento.

11.1.5.- Las demás reconocidas por la Ley o por el presente contrato.

11.5.- OTRAS OBLIGACIONES: Para el correcto desarrollo de la finalidad del presente contrato, la FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones:

11.5.1.- Administrar prudentemente y diligentemente el patrimonio autónomo del fideicomiso mercantil, en atención al cumplimiento del objeto del presente contrato. La obligación de

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administrar el fideicomiso es una obligación de medio y no de resultado, con deberes y responsabilidades fiduciarias.

11.5.2.- Cuidar, conservar, proteger y defender los activos que integran el fideicomiso mercantil- 11.5.3.- Dar cuenta de su gestión a los CONSTITUYENTES mediante el envío de un balance mensual dentro de los primeros diez días hábiles de cada mes.

11.5.4.- Ejercer la Administración legal del fideicomiso en los términos y condiciones del presente contrato y a su mejor juicio ejercitar los derechos, prerrogativas, acciones de cobro y facultades que conforme a la Ley corresponde a los propietarios de la especie de bienes transferidos a título de fideicomiso mercantil.

11.5.5.- Cumplir expresamente con las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES en el presente contrato.

11.5.6.- Conservar Los documentos que prueben el cumplimiento de su gestión hasta la liquidación del contrato de fideicomiso.

11.5.7.- Mantener los bienes fideicomitidos separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros fideicomisos que recibiere, llevando para el efecto contabilidad separada e independiente, en consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios los activos recibidos para el fideicomiso, ni los rendimientos derivados de éste. Los recursos del fideicomiso tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDEUCIARIA, pues solo aseguran las obligaciones contraídas por los CONSTITUYENTE.

11.5.8.- La FIDUCIARIA llevará por separado la contabilidad del fideicomiso considerándolo como un patrimonio independiente, función que contempla la preparación de un balance de situación, estado de ingresos y egresos y cambios en activos netos. La contabilidad se llevará de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

11.5.9.- Guardar sigilo y reserva que la representación legal del fideicomiso mercantil y la Ley le exigen.

11.5.10.- Comunicar mensualmente a la CONSTITUYENTE sobre cualquier hecho o información relevante relacionada al fideicomiso mercantil, desde el momento en que tal hecho ocurre o desde que tuviera información al respecto.-

11.5.11.- Comunicar inmediatamente a loa CONSTITUYENTES la relación porcentual entre el patrimonio técnico constituido de la institución financiera y/o del grupo financiero, conforme a los parámetros señalados por el propio FIDEICOMISO, a fin de que tome las acciones que el caso amerite – Para el efecto corresponde los CONSTITUYENTES proveer a la FIDUCIARIA de la información que ésta requiera para la ejecución de tal responsabilidad.

11.5.12.- Comunicar a la CONSTITUYENTE la obligación que tiene de cumplir con los requerimientos de garantía determinados por el fideicomiso.

11.5.13.- Administrar los montos necesario para la cancelación de las obligaciones de los CONSTITUYENTES, en caso de mora de éstos en el pago de las obligaciones contraídas con el FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA realizará dicha entrega cubierto por el monto del patrimonio autónomo de acuerdo con el procedimiento de ejecución elegido que generen los recursos suficientes para cumplir con estas entrega. En caso de no existir recursos suficientes

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en el patrimonio autónomo, la FIDUCIARIA no podrá cumplir o cumplirá parcialmente con dicha entrega.

11.5.14.- Cumplir con el pago de los impuestos y demás gravámenes en que se incurra con ocasión del perfeccionamiento, desarrollo y liquidación de este contrato. La FIDUCIARIA tendrá acción de repetición contra el patrimonio autónomo y los CONSTITUYENTES según fuera el caso para el reembolso de las sumas que llegare a pagar con sus propios recursos por impuestos a cargo del patrimonio autónomo que administre. En el evento de que los CONSTITUYENTES no proporcionare los recursos suficientes para este pago a la FIDUCIARIA dentro de los cinco días hábiles de recibida la notificación, el FIDEICOMISO por medio de su capital autónomo podrá hacerlo y el monto pagado constituirá crédito de los CONSTITUYENTES a favor del FIDEICOMISO.

11.5.15.- Remitir mensualmente al FIDEICOMISO el detalle y valor registrado de los cañaverales, canteros o plantaciones de caña de azúcar que se adhieran al Fideicomiso.

11.5.16.- Mantener vigentes las pólizas de seguro de los cañicultores o plantaciones de caña de azúcar.

11.5.17.- Restituir a los CONSTITUYENTES, en caso de haberlo, todo remanente que existiere en el patrimonio autónomo, una vez cancelados los CREDITOS y cubiertos los costos y gastos que demanden la liquidación del contrato de fideicomiso.

11.5.18.- Realizar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de los encargos referidos en los numerales anteriores, de tal manera que no sea la falta de instrucción expresa, la que impida el cumplimiento del objeto y de las instrucciones establecidas en el presente contrato.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSTITUYENTES: Además de aquellas asignadas por la Ley, son derechos y obligaciones de la CONSTITUYENTE:

12.1.- DERECHOS: 12.1.- Recibir de la FIDUCIARIA mensualmente un balance del fideicomiso dentro de los diez días hábiles del mes inmediato posterior.

12.1.2.- Exigir a La FIDUCIARIA que lleve una contabilidad separada del negocio fiduciario.

12.1.3.- Exigir a la FIDUCIARIA la restitución, en caso de haberlos, de los remanentes del fideicomiso, cuando el mismo se liquide, una vez que hayan sido canceladas todas las obligaciones de la CONSTITUYENTE con el BANCO y que se hayan pagado todos los costos y gastos en que se hubiera incurrido por el desarrollo del contrato de fideicomiso mercantil.

12.1.4.- Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar en contra de la FIDUCIARIA por dolo o culpa leve en el desempeño de su gestión.

12.1.5.- Solicitar la remoción de la FIDUCIARIA, cuando ésta no cumpla con los encargos señalados en el presente contrato o cuando se comprobaré que actúo con dolo, negligencia o culpa leve, siempre y cuando tal remoción sea aceptada por el fideicomiso. 12.1.6.- Exigir a la FIDUCIARIA la restitución de los bienes materia del presente fideicomiso mercantil, previa notificación escrita en tal sentido.

12.1.7.- Ejercer las acciones señaladas en la Ley de Mercado de Valores en contra de la FIDUCIARIA.

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13.2.- OBLIGACIONES: Son obligaciones de los CONSTITUYENTES:

12.2.1.- Prestar a la FIDUCIARIA toda la colaboración que fuera necesaria para el cabal cumplimiento de las instrucciones impartidas en el presente contrato.

12.2.2.- Pagar a la FIDUCIARIA los honorarios establecidos por concepto de la administración del presente fideicomiso mercantil en los cinco primero días de cada mes, de acuerdo a los pactado.

12.2.3.- Notificar a la FIDUCIARIA de cualquier que se produjere en la información que fuere proporcionada con ocasión de la suscripción del presente instrumento, en lo relativo a la dirección y más datos necesarios para notificaciones a los CONSTITUYENTES, sobre cualquier hecho o circunstancia propia o de terceros del cual tenga noticias y que puedan afectar el desarrollo del presente contrato.

12.2.4.- Proveer a la FIDUCIARIA de los recursos necesarios para el pago de impuestos y más títulos que graven los bienes que componen el patrimonio autónomo, así como los costos y gastos incurridos en la administración y ejecución del presente contrato.

12.2.5.- Mantener en todo momento, dentro del patrimonio autónomo activos suficientes para garantizar sus obligaciones en los términos fijados por la Autoridad Monetaria competente.

12.2.6.- Sustituir los activos que componen el patrimonio autónomo en la forma señalada en el presente contrato y mantenerlos vigentes.

12.2.7.- Entregar a la FIDUCIARIA la documentación que exigieran las autoridades monetarias competentes para la constitución del fideicomiso mercantil en los términos fijados en la regulación dictada para el efecto. Los CONSTITUYENTES serán responsables de la acción administrativa, civil y penalmente por la veracidad de la información entregadas a la FIDUCIARIA y de la legalidad y autenticidad de los activos entregados al fideicomiso.

12.2.8.- Registrar de manera adecuada en su contabilidad los activos que transfiere, puesto que la FIDUCIARIA se obliga únicamente al cumplimiento de las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES. En todo caso, la FIDUCIARIA, en cualquier tiempo podrá requerir de los CONSTITUYENTES, los registros y más documentos que estime convenientes para el correcto desarrollo de sus instrucciones.

12.2.9 Proveer la información necesaria a la FIDUCIARIA de acuerdo a lo estipulado en este contrato.

12.2.10.- Contratar con una compañía de seguros, por todo el tiempo de duración del presente contrato, y hasta el pago completo de lo adeudado, un seguro que ampare a los bienes fideicomitidos contra todo riesgo, de aquellos que no cuenten con un seguro vigente de acuerdo a los estipulado en este contrato, por lo menos por un valor equivalente al avalúo de los inmuebles, y sin coaseguro, designando como beneficiario de dicho seguro al “FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR” que se constituye por el presente instrumento. Este numeral se aplicará en el evento que los bienes puedan ser sujetos de cobertura o en el caso que se autoricen construcciones, edificaciones o plantaciones por parte del fideicomiso en los inmuebles del fideicomiso mercantil. Sí los CONSTITUYENTES no contratare las pólizas de seguro anteriormente referidas, lo realizará la FIDUCIARIA a cuenta de los CONSTITUYENTES. En el evento de que los CONSTITUYENTES no proporcionare los recursos suficientes para este pago, el FIDEICOMISO lo hará y el monto pagado constituirá crédito de los CONSTITUYENTE a favor del FIDEICOMISO.

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12.2.11.- Ejercer todas las acciones necesarias para el cuidado y la protección de los inmuebles que se transfieren en fideicomiso,

12.2.12.- Brindar todas las facilidades tanto a la FIDUCIARIA, para la realización de los avalúos, inspecciones y demás acciones pertinentes.

12.2.13.- Notificar a la FIDUCIARIA de cualquier acción de hecho o de derecho que terceras personas estén intentando contra los inmuebles.

12.2.14.- Las demás establecidas en la Ley y en el presente contrato.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL: El INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

13.1. DERECHOS: 15.1.1.- Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente instrumento y, en especial la entrega de las sumas de dinero que le corresponden por el pago de los créditos garantizados con el presente instrumento en forma y términos previstos en el presente contrato, cuando los CONSTITUYENTES hubiere caído en mora, la(s) obligación(es) se haya(an) declarado vencida(s) ó por cualquier suspensión o terminación de contratos de créditos celebrados, entre el FIDEICOMISO y los CONSTITUYENTES y siempre que por el procedimiento de ejecución elegido, el patrimonio autónomo del “FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAÑA DE AZÚCAR” cuente con suficientes recursos para cumplir con los pagos mencionados. La FIDUCIARIA realizará dicha entrega hasta el monto del patrimonio autónomo. En caso de no existir recursos suficientes en el mismo, la FIDUCIARIA no podrá cumplir o cumplirá parcialmente con dicha entrega.

13.1.2.- Efectuar a su costo directamente o a través de Firmas de auditores externos, cuantas inspecciones y controles considere necesarios, a los archivos y documentos que tengan relación con el presente contrato y que se encuentren en poder de la FIDUCIARIA, que le permitan establecer sí la FIDUCIARIA está ejecutando adecuadamente las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES.

13.1.3.- Solicitar toda la información que requiera sobre la administración fiduciaria; relativa a los estados financieros y el detalle de los activos que componen el fideicomiso.

13.1.4.- Solicitar la sustitución de la FIDUCIARIA por las causales establecidas en la letra f) del artículo ciento veinte y siete (127) de la Ley de Mercados de Valores.

13.1.5.- Ejercer las acciones civiles o penales a que hubiere lugar en contra de La FIDUCIARIA por dolo, negligencia o culpa leve en el desempeño de su gestión.

13.1.6.- Exigir mensualmente a la FIDUCIARIA la rendición comprobada de cuentas de la administración del presente fideicomiso mercantil, de acuerdo al procedimiento estipulado en el numeral DOCE .DOS. TRES de la cláusula cuarta del presente contrato.

13.1.7.- Impugnar los actos de disposición de bienes del fideicomiso mercantil, que pueda realizar el FIDUCIARIO en contra de las instrucciones y finalidad del fideicomiso mercantil.

13.1.8.- Los demás determinados en la Ley y en el presente contrato.

14.2.- OBLIGACIONES: 14.2.1.- Notificar a la FIDUCIARIA el monto de garantía que debe mantener los CONSTITUYENTES por las obligaciones contraídas con el FIDEICOMISO.

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14.2.2.- Entregar la información requerida por el FIDUCIARIO para el adecuado cumplimiento de las instrucciones recibidas.

14.2.3.- Informar a la FIDUCIARIA acerca de si el valor de los activos ingresados al Patrimonio Autónomo, debe ser equivalente al Patrimonio Técnico Constituido de la Entidad Financiera o del Grupo Financiero.

14.2.3.- Como Inversionistas Constituyentes Internacionales velar y cooperar para que los fondos dinerarios estén plenamente disponibles, como parte del capital autónomo del fideicomiso, para de esta forma asegurar el éxito de la finalidad y desarrollo del presente contrato de fideicomiso mercantil.

CLAUSULA DECIMA QUINTA.- DURACION: El presente contrato tendrá un plazo de vigencia mínimo de veinte años a partir de la celebración del mismo, el cual podrá ser postergado por acuerdo de las partes; sin perjuicio de que el Fideicomiso subsista por al plazo necesario para la ejecución del mismo a favor del Inversionista Constituyente Internacional

CLÁSULA DÉCIMA SEXTA.- CAUSALES ESPECIALES DE TERMINACION: El presente contrato se terminará cuando se presente cualquiera de las siguientes causales:

16.1.- Por imposibilidad de cumplir el objeto del contrato.

16.2- Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral.

16.3.- Por mutuo acuerdo de los CONSTITUYENTES y la FIDUCIRIA, siempre que para el efecto se cuente con la autorización expresa del Inversionista Constituyente Internacional.

16.4.- Por las demás causales determinadas por la Ley. Son causales de sustitución de la administración fiduciaria.

CLAUSULA DÉCIMA SEPTIMA.- HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA: Los CONSTITUYENTES pagarán a la FIDUCIARIA como retribución por sus servicios los siguientes honorarios:

17.1.- Una comisión básica de mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a ser pagados por los CONSTITUYENTES a la FIDUCIARIA a la suscripción del presente contrato. 17.2.- Una comisión adicional a ser pagada por los CONSTITUYENTES, dentro de los cinco primeros días de cada mes. El monto de esta comisión será determinado mensualmente por la FIDUCIARIA, para lo cual se regirá a la tabla de comisiones que se adjunta como parte integrante del presente contrato, la cual hace referencia a los montos garantizados por el presente fideicomiso. Para tales efectos será suficiente la factura que presente mensualmente la FIDUCIARIA a los CONSTITUYENTES detallando el monto de cada comisión adicional.

17.3.- Los CONSTITUYENTES deberá pagar puntualmente los honorarios de la FIDUCIARIA, siendo causal de renuncia por parte de lea FIDUCIARIA, el no pago por parte de los CONSTITUYENTES de dos mensualidades consecutivas.

17.4.- Sí los CONSTITUYENTES decidieran liquidar anticipadamente sin causa justificada el presente contrato, se deberá cancelar a la FIDUCIARIA un pago equivalente a dos veces la última comisión adicional que la CONSTITUYENTE adeudare a la FIDUCIARIA.

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17.5.- Los CONSTITUYENTES se obligan para con la FIDUCIARIA a pagar los honorarios mediante cheque o transferencia a la cuenta bancaria que para el efecto determine la FIDUCIARIA. Estos honorarios no incluyen los costos en que incurra la FIDUCIARIA para la defensa del presente contrato, ni de los bienes fideicomitidos, costos que serán pagados por los CONSTITUYENTE.

CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA.- NATURALEZA JURÍDICA: El presente contrato es un contrato de FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE regulado por la Ley de Mercado de Valores, los reglamentos dictados por el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Bancos y demás disposiciones aplicables a la materia. En ningún caso será la FIDUCIARIA responsable por los perjuicios que pueda sufrir los CONSTITUYENTES a causa de modificaciones legales o en el cumplimiento de las instrucciones por él repartidas. La FIDUCIARIA actuará de conformidad con las disposiciones tributarias pertinentes.

CLAUSULA DÉCIMA NOVENA.- DOMICIO CONTRACTUAL: Las notificaciones a las que se refiere el presente contrato se harán siempre por escrito al domicilio señalado a continuación: INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL:

Calle y Número:Ciudad y País:Teléfono: Fax: Correo Electrónico: FIDUCIARIACalle y Número: Ciudad y País:Teléfonos: Fax: Correo Electrónico:CONSTITUYENTE PRIMARIO:Calle y Número:Ciudad y País:Teléfonos: Fax Correo Electrónico: CLAUSULA VIGÉSIMA.- MODIFICACIONES: El presente contrato podrá modificarse en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes, mediante suscripción de un adendum, en el que se determinará, el objetivo del contrato, los deberes y relaciones de las partes y más disposiciones e instrucciones que dictaren ellas para el efecto. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- FACULTAD DE INSCRIPCION: Las partes que otorgan el presente instrumento declaran que autorizan a cualquiera de ellas, por sí o por interpuesta persona, a obtener la inscripción del presente instrumento público, en los registros que fueren del caso; así como a efectuar las anotaciones marginales que correspondan.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- CESION DEL BENEFICIARIO: Se faculta de manera expresa al INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL, ceder su calidad de beneficiario en cualquier momento, cuando así convenga a sus intereses, por medio de escritura pública ó a través de cesión ordinaria, la que se hará conocer a la FIDUCIARIA. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- CONTROVERSIAS. Las partes conviene que en caso de surgir divergencias, controversias o conflictos entre ellos, por razón o con ocasión del negocio fiduciario, serán resueltas por la vía amistosa, mediante procedimientos de arreglo directo de diferendos, pudiendo también dar curso a la mediación; para tal efecto las partes dispondrán de diez días hábiles, contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requieran a la otra en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de mutuo acuerdo. Evacuada la etapa de arreglos directos, las diferencias serán resueltas por el procedimiento arbitral, para lo cual las partes resuelven someterse a la resolución de los jueces árbitros de la Cámara de Comercio de Guayaquil y se sujetarán a lo previsto en la Ley de Mediación y Arbitraje vigente.

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CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- DOCUMENTOS HABILITANTES: Los siguientes documentos serán parte integrante del presente contrato:

24.1.- Nombramiento de los representantes legales, de las personas jurídicas comparecientes, así como las correspondiente autorizaciones corporativas, que de acuerdo con sus estatutos deben conferir.

24.2.- Certificados de los registradores de la propiedad de los cantones que acreditan la propiedad y solvencia legal de los cañicultores o plantaciones de caña de azúcar que se transfieren al fideicomiso.

24.3.- Escrituras de Derecho Posesorio Fincado, debidamente notariada.

Para lo cual se observaron los preceptos legales del caso y, leída que les fue a los comparecientes por mí, el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de acto de todo lo cual DOY FE.-

PUNTOS IMPORTANTES DEL CONTRATO DE FIDUCIA DE GARANTIA

1.- El seguro de las plantaciones de caña de azúcar tiene un avalúo llevado a cabo por los peritos

2.- La fiducia permite la autorización de construcciones, edificaciones o plantaciones por parte de los constituyentes, así como también ampliaciones de sus cañaverales ó canteros, para lo cual tiene que pedir autorización al Departamento de Supervisión del Fideicomiso y notificación escrita a la Fiduciaria.

3.- Los Constituyentes tiene que notificar a la FIDUCIARIA sobre la acción de terceros.

4.- La FIDUCIARIA tiene que enviar un balance mensual de su gestión (posible causa de su sustitución)

5.- La FIDUCIARIA ejerce la Administración legal del Fideicomiso

6.- La FIDUCIARIA debe mantener los documentos que prueban el cumplimiento de su gestión.

7.- La Fiduciaria tiene que informar mensualmente sobre cualquier hecho relevante 14.2.10

8.- La Fiduciaria emitirá mensualmente el detalle y valor registrado de los canteros ó cañaverales15.1.4

9.- Los constituyentes solicitarán la sustitución de la Fiduciaria, según el artículo 127 literal f de la Ley de Mercados de Valores.

10.- Los Constituyentes deberán notificar a la Fiduciaria el monto de garantía que debe mantenerse 15.2.1.

11.- La Fiduciaria puede descontar los gastos del fideicomiso de la liquidación de los bienes 16.5

12.- Las obligaciones de la Fiduciaria son de medio y no de resultados.

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13.- La Fiduciaria puede renunciar por el no pago de dos mensualidad del pago comisiones consecutivas.

14.- Se faculta de manera expresa al Inversionista Constituyente Internacional, ceder su calidad de beneficiario, mediante escritura pública, sí CONVINIERE A SUS INTERES.

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