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I CONFIDI MINORI:ANALISI DEL NUOVO QUADRO NORMATIVO

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Il quadronormativo sulla riforma degli Intermediari

finanziari

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Il quadro normativo sulla riforma degli Intermediari finanziari

• Riforma del Testo Unico Bancario – Il decreto 141/2010 e riforma dei confidi– Nuovo albo ex art. 106

• Circolare 288 di Banca d’Italia sui Confidi– Normativa Banca d’Italia per gli intermediari ex art.106

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Il quadro normativo sulla riforma degli Intermediari finanziari

• Principali cambiamenti introdotti dal nuovo assetto normativo– Obbligo di iscrizione al nuovo elenco ex art. 106 (confidi maggiori)Impatto su:

•Assetto amministrativo e organizzativo•Sistema dei controlli interni

– Obbligo iscrizione al nuovo elenco ex art. 112 del TUB (confidi minori)

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Sistema dei controlli interni per gli intermediari finanziari

Cosa si attende il regolatore come assetto del sistema dei controlli interni?Banca d’Italia individua nella normativa le seguenti tipologie di controllo: — controlli di linea (c.d. “controlli di primo livello”), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni Effettuati dalle stesse strutture operative— controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. “controlli di secondo livello”): il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. — revisione interna - audit (c.d. “controlli di terzo livello”)verifica delle procedure e della regolamentazione, valutazione periodica della completezza, adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo.

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Il quadro normativo sulla riforma degli Intermediari finanziari

Le attività di controllo sono attribuite a specifiche funzioni aziendalicaratterizzate dall’essere permanenti e indipendenti, con una definizione di chiari ruoli e responsabilità.i) Funzione di conformità alle norme (compliance);ii) Funzione di controllo dei rischi (risk management); iii) Funzione di revisione interna (internal audit).

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Il quadro normativo sulla riforma degli Intermediari finanziari

Esternalizzazione delle funzioni di controlloL’attività di esternalizzazione è soggetta ai seguenti vincoli: Indipendenza dall’intermediario (governance e assetto proprietario); Non cumulabilità delle funzioni di controllo all’interno dello stesso

intermediario; Non fornisce altri servizi o riveste incarichi soggetti all’eventuale

controllo; Non svolge la funzione di revisione legale dei conti dell’intermediario.

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I Confidi «minori»

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Normativa di riferimento per i Confidi minori

L. 326/2003 art. 13 TUB come riformato dal D.Lgs. 141/2010 Decreto MEF n. 228 del 23/12/2015 Regolamento sull’Organismo art. 112-bis TUB L. n. 150 del 13/07/2016 Delega al Governo per la riforma del sistema dei confidi

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Normativa di riferimento per i Confidi minori

Cosa fa/può fare un c.d. Confidi minore? esercita in via esclusiva l’attività di garanzia collettiva dei fidi(prestazione mutualistica imprenditoriale di garanzie, per favorirel’accesso degli associati al credito di banche e gli altri intermediarifinanziari) e i servizi ad essa connessi o strumentali (es. consulenzafinanziaria finalizzata alla garanzia; stipula convenzioni con banche, Intermediari finanziari e altri soggetti finalizzate a favorire accesso alcredito degli associati; assunzioni di partecipazioni a certe condizioni)Oltre un determinato volume (= o > di 150 milioni di Euro oppure essereun Confidi 107 con volume = o > di 75 milioni di Euro) di attivitàfinanziaria, devono/possono iscriversi nell’Albo 106

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Normativa di riferimento per i Confidi minori

La Legge di delega (n. 150/2016)Entro 6 mesi dal 20/08/2016 il Governo dovrà emanare la normativa per attuare una riforma del sistema dei Confidi, nel rispetto dei principi e criteri direttivi: favorire raccolta di risorse pubbliche (anche oltre e diversamente che dalle CCIAA e dalle Regioni), private e del terzo settore; divieto di prevedere vincoli territoriali; favorire sinergia con il Fondo centrale di garanzia; razionalizzare e valorizzare le attività dei soggetti;

segue

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Normativa di riferimento per i Confidi minori

sviluppare strumenti innovativi, esclusi tassativamente derivati e strumenti finanziari complessi; semplificare gli adempimenti per PMI e liberi professionisti per accedere al credito; favorire il contenimento dei costi gli intermediari finanziari; rafforzare, ed estendere a tutta la normativa in materia di confidi, i criteri di proporzionalità e specificità previsti dall’art. 108 TUB; assicurare maggior tutela del carattere accessorio della garanzia; eliminare duplicazioni di attività già svolte da banche e altri intermediari finanziari

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L’Organismo 112-bis

StrutturaOrgano di gestione:

5 membri tra cui viene eletto un Presidente I primi sono nominati con Decreto del MEF su proposta di B.I. restano in carica 3 anni a decorrere dalla data di operatività

dell’Organismo Requisiti professionalità e indipendenza deli componenti

Requisiti onorabilità

Organo di controllo: Statuto che Organismo si darà, stabilisce n° componenti e nomina 1 componente è nominato dal Ministro Economia e Finanze

La maggioranza dev’essere iscritta nel registro dei Revisori legali Requisiti onorabilità

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L’Organismo 112-bis

Finanziamento dell’OrganismoAutonomia finanziaria.

Determina e riscuote i contributi annui e altre somme Contributi max 5 x 1.000 ammontare garanzie concesse da ciascun

Confidi e risultante da ultimo bilancio approvato

Funzionamento dell’OrganismoAutonomia organizzativa e statutaria

Deve adottare meccanismi di controllo interno, trasparenza, riservatezza Statuto e Regolamento interno trasmessi al MEF che li approva, sentita

la B.I.Inquadramento giuridico

Personalità giuridica di diritto privato Vigilato da Banca d’Italia; scambio informazioni; Relazione annuale

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L’Organismo 112-bis

Funzioni Gestisce l’Elenco

Valuta le richieste di iscrizione e provvede a iscrivere, cancellare o negare iscrizione

Verifica nel continuo permanenza requisiti mantenimento iscrizione Verifica il rispetto della normativa da parte degli iscritti

Poteri inibitori sugli iscritti (art. 112-bis co. 5) Poteri sanzionatori

Cura ogni altro atto e attività strumentale Può avvalersi delle Federazioni di rappresentanza dei confidi

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L’Organismo 112-bis

Sulla gestione dell’Elenco Provvede alle iscrizioni, rilasciando attestato (entro 90 gg risposta)

Rigetta istanza iscrizione, motivando con preavviso Dispone cancellazione (art. 112-bis co. 4), rilasciando attestato

Aggiorna l’Elenco Determina l’unità organizzativa responsabile dell’Elenco e i termini dei

procedimenti

Poteri di vigilanza sugli iscritti Può richiedere comunicazione dati/atti/documenti

Può procedere a audizioni personali, ispezioni, acquisire dati e notizie sull’iscritto

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L’Organismo 112-bis

I confidi Le società tenute a richiedere l’iscrizione presentano domanda

all’Organismo una volta iscritti al Registro Imprese (se di nuova costituzione) o una volta effettuate modifiche statutarie (se consorzi, una volta effettuata registrazione del contratto presso Registro imprese

Al momento dell’iscrizione, deve attestare avvenuto versamento del contributo istruttorio

Una volta iscritte in Elenco, ha obbligo comunicazione di eventuali variazioni delle info ivi contenute

Può chiedere di essere cancellato dall’Elenco (occorre fare istanza e attendere esito istruttoria)

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L’Organismo 112-bis

Cancellazione d’ufficio Perdita uno dei requisiti

Mancato pagamento del contributo Inattività non giustificata protratta per almeno 1 anno

Gravi violazioni di norme di legge

Decreto MEF 228/2015 fissa alcuni elementi da cui può desumersi la gravità delle violazioni

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Nuove disposizioniper la redazione del

bilancio per gli intermediari diversi

da quelli bancari

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Nuove disposizioni per la redazione del bilancio

• Bilancio degli intermediari non IFRS (confidi minori)– Prospetto di Bilancio e nota integrativa

– Collegamento tra contabilità e bilancio

– Collegamento con la Segnalazioni di Vigilanza

Rif. Provvedimento in materia di bilancio degli intermediari non IFRS (operatori del microcredito e confidi minori) 2 agosto 2016

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Adempimenti antiriciclaggio

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Antiriciclaggio Confidi Albo 106

Requisiti organizzativi dev’essere prevista la Funzione antiriciclaggio con nomina del

relativo Responsabile (OK esternalizzazione) dev’essere istituita funzione di Revisione interna con assegnazione

dei compiti; dev’essere formalizzata l’attribuzione della responsabilità SOS

Documentazione Regolamento interno e fissazione delle procedure Modulo adeguata verifica clientela Modello profilatura cliente Reportistica periodica e Relazione annuale del Responsabile

antiriciclaggio Reportistica dei controlli effettuati dalla Revisione interna segue

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Antiriciclaggio Confidi Albo 106

Software AUI e SARA accesso ai programmi Banca Italia per invio SOS e SARA programma (o accesso a banche dati Banca Italia) per riscontro

nominativi e dati clienti in black list

Comunicazioni da effettuare all’Autorità di Vigilanza del nominativo Responsabile antiriciclaggio nelle segnalazioni Or.So. del nominativo Responsabile antiriciclaggio e del responsabile/delegato

SOS e di eventuali variazioni via Infostat a Banca d’Italia da parte del Collegio Sindacale di eventuali violazioni

sull’adeguata verifica, registrazioni, procedure interne, infrazioniobblighi SOS, infrazioni obblighi registrazione

al MEF da parte del Collegio Sindacale di eventuali infrazioni usocontante e titoli portatore, divieto conti anonimi o intestazione fittizia

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Antiriciclaggio Confidi minori

Requisiti organizzativi Dev’essere prevista la Funzione antiriciclaggio con nomina del

relativo Responsabile (OK esternalizzazione) Se funzione Revisione interna non istituita, i compiti possono essere

assegnati a un amministratore senza deleghe operative dev’essere formalizzata l’attribuzione della responsabilità SOS

Documentazione Regolamento interno e fissazione delle procedure Modulo adeguata verifica clientela Modello profilatura cliente Reportistica periodica e Relazione annuale del Responsabile

antiriciclaggiosegue

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Antiriciclaggio Confidi minori

Software programma per registrazione operazioni e rapporti continuativi (AUI o

altro software per modalità semplificata) accesso al programma Banca Italia per invio SOS programma (o accesso a banche dati Banca Italia) per riscontro

nominativi e dati clienti in black list

Comunicazioni da effettuare all’Autorità di Vigilanza del nominativo Responsabile/Delegato SOS e di eventuali variazioni a Banca d’Italia da parte del Collegio Sindacale di eventuali violazioni

sull’adeguata verifica, registrazioni, procedure interne, infrazioniobblighi SOS, infrazioni obblighi registrazione

al MEF da parte del Collegio Sindacale di eventuali infrazioni usocontante e titoli portatore, divieto conti anonimi o intestazione fittizia

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