Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S. A ...

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 e Informe de los auditores independientes del 8 de abril de 2019

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2018, 2017 y 2016 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de posición financiera 5 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 6 Estados consolidados de cambios en el patrimonio 8 Estados consolidados de flujos de efectivo 9 Notas a los estados financieros consolidados 11

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 505 Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D. F. México Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Comité Técnico y Fideicomitentes del Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Opinión Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos del Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria (la “Entidad” o el “Fideicomiso”), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, los estados consolidados de variaciones en el patrimonio y los estados de flujos de efectivo, por los años terminados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, así como un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, así como sus resultados y flujos de efectivo consolidados por los años terminados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades de los Auditores Independientes sobre la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

http://www.deloitte.com/mx/conozcanos

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Valuación de las propiedades de inversión Como se explica en la nota 4b de los estados financieros consolidados adjuntos, para estimar el valor razonable de las propiedades de inversión, con el apoyo de un perito independiente, la administración elige la técnica de valuación que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de cada propiedad de inversión. Los supuestos relativos a las estimaciones de los valores razonables de las propiedades de inversión incluyen la obtención de las rentas contractuales, la expectativa de rentas futuras del mercado, las tasas de renovación, los requisitos de mantenimiento, las tasas de descuento que reflejen las incertidumbres del mercado actuales, las tasas de capitalización y los precios en transacciones recientes. De una muestra de propiedades seleccionada de forma aleatoria probamos la información contenida en la valuación de la propiedad de inversión, incluyendo los ingresos por arrendamiento, adquisiciones y los gastos de capital, comparándolo contra lo registrado por la Entidad. A su vez, dicha información fue probada verificando que los contratos de arrendamiento estuvieran debidamente firmados y aprobados y revisando las facturas según corresponda. Nos reunimos con los valuadores independientes y obtuvimos los reportes de valuación de todas las propiedades. Observamos dichos reportes y confirmamos que el método de valuación de cada propiedad se realizó de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 40 Propiedades de Inversión y que el uso en la determinación del valor en libros fue el adecuado para efecto de los estados financieros. Involucramos a nuestros especialistas internos de valuación para comparar las valuaciones de una muestra de propiedades contra nuestra expectativa de valor de mercado, además de revisar y retar la metodología y los supuestos de valuación considerados por el valuador independiente, para esto utilizamos evidencia de operaciones de mercado comparables y nos enfocamos en particular en propiedades donde los crecimientos de valores de capital fueran más altos o más bajos en comparación a los índices de mercado. Cuestionamos la metodología y el razonamiento de la Administración del Fideicomiso para la valuación de las propiedades de inversión considerando los supuestos anteriores y concluimos que los valores son razonables. Reconocimiento de ingresos por arrendamientos Una vez que el Fideicomiso ha establecido que tiene un contrato del cual se generan ingresos, debe evaluar cuáles son los compromisos asumidos y que representen obligaciones ante los arrendatarios. Asimismo, tendrá que determinar el momento en el que formalmente se han transferido al arrendatario los beneficios y obligaciones respecto al uso de los espacios, que junto con otros factores determinarán el inicio del reconocimiento del ingreso correspondiente. Los ingresos asociados con arrendamientos operativos, son reconocidos contablemente de manera sistemática durante el plazo del arrendamiento, tomando en cuenta los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, así como los pagos mínimos que incluyen contraprestaciones recibidas al inicio de los arrendamientos. Las rentas contingentes (tales como las variables), se reconocen cuando se generan. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable del contrato, incluyendo períodos adicionales por los cuales el arrendatario tiene la opción de prorrogar, cuando al inicio del arrendamiento, la administración tiene una certeza razonable de que el arrendatario ejercerá la opción. Como resultado de lo anterior, nuestros procedimientos incluyeron, entre otros; la revisión de los términos mercantiles en los contratos para determinar el momento apropiado del inicio del reconocimiento de los ingresos, analizamos los derechos y obligaciones establecidas en los contratos, asegurándonos que todos estos elementos se contemplaran y contabilizaran correctamente, indagamos y corroboramos los elementos utilizados por la Administración para la determinación de los ingresos contingentes, entre otros procedimientos.

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Cumplimiento fiscal para mantener el estado como FIBRA de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta Como se menciona en la nota 1 de los estados financieros consolidados, para mantener el estado como FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs, en adición a otros requisitos. La prueba de cumplimiento con dichos artículos fue significativa para nuestra auditoría debido a que es el fundamento principal de negocio en marcha del Fideicomiso. Como resultado de lo anterior, nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, la revisión del resultado fiscal anual del Fideicomiso y el involucramiento de expertos fiscalistas para evaluar el cumplimiento de los principales requerimientos de dichos artículos de la legislación vigente al 31 de diciembre de 2018. Por la relevancia del asunto comentado, un cambio en el estatus de la Entidad con base en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, puede tener un efecto material sobre los estados financieros consolidados. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables. Otra información incluida en el documento que contiene los estados financieros auditados La Administración del Fideicomiso es responsable por la otra información. La otra información comprenderá la información que será incorporada en el Reporte Anual que el Fideicomiso está obligado a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (“las Disposiciones”). La otra información se espera que esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría. Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la otra información y nosotros no expresaremos ninguna forma de seguridad sobre ella. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer la otra información, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos la otra información emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones. Responsabilidad de la Administración y de los responsables del gobierno del Fideicomiso en relación con los estados financieros consolidados La Administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores importantes debido a fraude o error. En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la valoración de la capacidad del Fideicomiso de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el Fideicomiso en funcionamiento y utilizando el principio contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los encargados del gobierno del Fideicomiso son responsables de supervisar el proceso de información financiera del Fideicomiso. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

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Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también: Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros

consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.

Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones

contables y la correspondiente información revelada por la administración. Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa

en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,

incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Comunicamos a los responsables del gobierno del Fideicomiso en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno del Fideicomiso una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno del Fideicomiso, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C. P. C. Miguel Ángel del Barrio Burgos Ciudad de México, México 8 de abril de 2019

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Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (En pesos) Activo Notas 2018 2017 2016 Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5 $ 343,454,534 $ 777,294,059 $ 167,611,259

Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 6 43,088,343 27,736,605 16,953,601

Impuesto al valor agregado por recuperar 93,708,592 81,496,149 54,403,536

Pagos anticipados 25,304,410 30,640,918 7,204,831 Total del activo circulante 505,555,879 917,167,731 246,173,227

Activo no circulante:

Mejoras a locales arrendados - 616,223 879,387 Depósitos en garantía 2,165,679 138,339,522 2,119,071 Activo fijo 25,216,139 - - Propiedades de inversión 7 5,393,775,817 3,366,036,204 2,432,943,252 Instrumentos financieros derivados 8 3,692,626 - -

Total del activo a largo plazo 5,424,850,261 3,504,991,949 2,435,941,710 Total activos $ 5,930,406,140 $ 4,422,159,680 $ 2,682,114,937 Pasivo y patrimonio Pasivo circulante:

Cuentas por pagar $ 55,406,065 $ 36,586,957 $ 10,005,552 Rentas cobradas por anticipado 12,796,841 118,559 2,235,698 Impuestos y gastos acumulados 32,299,394 26,704,918 20,778,927

Total del pasivo circulante 100,502,300 63,410,434 33,020,177

Pasivo no circulante: Depósitos de los arrendatarios 30,999,147 15,777,830 15,229,368 Certificados bursátiles por pagar 9 1,950,146,948 1,197,172,253 - Instrumentos financieros derivados 8 - 5,351,841 -

Total del pasivo no circulante 1,981,146,095 1,218,301,924 15,229,368

Total de pasivo 2,081,599,962 1,281,712,358 48,249,545

Compromisos 16 Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido Aportación de los fideicomitentes 3,631,277,136 2,888,538,585 2,416,283,983 Utilidades retenidas 212,921,504 249,647,028 217,581,409 Otros resultados integrales -

Valuación de instrumentos financieros derivados 4,559,105 2,261,709 -

Total del patrimonio fideicomitido 10 3,848,757,745 3,140,447,322 2,633,865,392

Total $ 5,930,406,140 $ 4,422,159,680 $ 2,682,114,937 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Fideicomiso Irrevocable No. F1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (En pesos) Notas 2018 2017 2016

Ingresos:

Arrendamiento $ 469,124,849 $ 249,106,548 $ 183,260,163 Mantenimiento 23,341,105 10,743,288 9,985,668 Estacionamientos y otros 13,299,635 8,522,708 9,706,584

505,765,589 268,372,544 202,952,415 Gastos de: 13

Administración 49,318,350 29,759,320 19,317,189 Operación 71,329,685 44,545,441 32,810,379 Mantenimiento 27,781,745 13,873,258 10,801,116 Servicios de administración de

propiedades

13,170,393 6,445,425 4,856,277 161,600,173 94,623,444 67,784,961

Utilidad de operación 344,165,416 173,749,100 135,167,454

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión

(150,777,490) (33,591,915) 130,724,396

Otros productos 3,486,790 - - Ingreso por intereses 36,394,676 39,805,423 16,943,796 Efecto por valuación de instrumentos

financieros derivados

35,999,680 (15,042,060) - Valuación de la deuda a Unidades de

Inversión (UDIs)

(59,586,486) - - Resultado cambiario-Neto 1,787,801 (30,657) 609,896 Gasto por intereses (122,853,799) (20,987,111) (10,928,622) (255,548,828) (29,846,320) 137,349,466

Utilidad antes de impuestos

a la utilidad

88,616,588 143,902,780 272,516,920

Impuestos a la utilidad 12 415,513 3,153,829 -

Utilidad neta consolidada del año

88,201,075 140,748,951 272,516,920

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Notas 2018 2017 2016 Otros resultados integrales, que se

reclasificarán a resultados:

Utilidad en valor razonable de

instrumentos de coberturas de interés

2,297,396 2,261,709 -

Utilidad neta integral consolidada del año

$ 90,498,471 $ 143,010,660 $ 272,516,920

Utilidad neta consolidada

por CBFI básica (centavos por acción)

$ 0.2134 $ 0.4682 $ 1.2154 Utilidad neta consolidada

por CBFI diluida (centavos por acción)

$ 0.1482 $ 0.2407 $ 0.4558 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Estados consolidados de cambios en el patrimonio Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (En pesos)

Aportación de los

fideicomitentes Utilidades retenidas

Otros resultados integrales -

Valuación de instrumentos financieros derivados

Patrimonio fideicomitido

Saldos al inicio de 2016 $ 1,402,371,720 $ 33,753,081 $ - $ 1,436,124,801

Aportaciones de los fideicomitentes 1,093,070,428 - - 1,093,070,428

Distribución a los fideicomitentes (79,158,165) (88,688,592) - (167,846,757)

Utilidad neta consolidada - 272,516,920 - 272,516,920

Saldos al inicio de 2017 2,416,283,983 217,581,409 - 2,633,865,392

Aportaciones de los fideicomitentes 591,898,438 - - 591,898,438


Utilidad neta consolidada - 140,748,951 2,261,709 143,010,660

Saldos al 31 de diciembre de 2017 2,888,538,585 249,647,028 2,261,709 3,140,447,322

Aportaciones de los fideicomitentes 929,577,719 - - 929,577,719


Utilidad neta consolidada - 88,201,075 2,297,396 90,498,471

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 3,631,277,136 $ 212,921,504 $ 4,559,105 $ 3,848,757,745 Las notas adjuntas son arte de los estados financieros consolidados.

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Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (En pesos)

2018 2017 2016 Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 88,616,588 $ 143,902,780 $ 272,516,920 Ajuste para partidas que no generaron efectivo:

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión 150,777,490 33,591,915 (130,724,396)

Depreciación 228,828 17,347 48,515 Intereses a favor (36,394,676) (39,805,423) (16,943,796)

Actividades de financiamiento: Coberturas de flujo de efectivo y valuación de

la deuda a Unidades de Inversión (UDI’s) 23,586,806 (15,042,060) - Intereses a cargo 122,853,799 20,987,111 10,928,622

Total 349,668,835 143,651,670 135,825,865

(Aumento) disminución en: Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (15,351,738) (10,783,004) (8,805,356) Impuesto al valor agregado por recuperar (12,212,443) (27,092,613) 130,298,777 Pagos anticipados 5,336,508 (23,436,087) (6,018,682) Depósitos en garantía 136,173,843 (136,220,451) (389,220)

(Disminución) aumento en: Cuentas por pagar 18,819,108 26,581,405 9,375,376 Rentas cobradas por anticipado 12,678,282 (2,117,139) 1,674,126 Impuestos y gastos acumulados 5,594,476 22,519,760 1,085,974 Impuestos a la utilidad de subsidiaria pagados (415,513) (3,153,829) - Depósitos de los arrendatarios 15,221,317 548,462 1,797,759

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación 515,512,675 (3,194,168) 264,844,619

Actividades de inversión:

Mejoras a locales arrendados - - (781,708) Adquisición de maquinaria y equipo (24,828,744) - - Adquisición de propiedades de inversión (2,178,517,103) (966,684,867) (954,113,880) Intereses cobrados 36,394,676 39,805,423 16,943,796

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (2,166,951,171) (926,879,444) (937,951,792)

Actividades de financiamiento:

Préstamos obtenidos por emisión de deuda 733,712,997 1,210,773,199 - Costos por emisión de certificados bursátiles (11,072,181) (26,071,770) (26,550,592) Pago de prestamos - - (397,200,000) Aportaciones de los fideicomitentes 929,577,719 604,369,262 1,119,621,020 Distribución a los fideicomitentes (311,765,767) (228,327,168) (151,291,837) Intereses pagados (122,853,797) (20,987,111) (10,928,622)

Flujos netos de efectivo generados por actividades de financiamiento 1,217,598,971 1,539,756,412 533,649,969

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2018 2017 2016

(Disminución) Aumento neto de efectivo,

equivalentes de efectivo y efectivo restringido (433,839,525) 609,682,800 (139,457,204) Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo

restringido al principio del período 777,294,059 167,611,259 307,068,463 Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo

restringido al final del período $ 343,454,534 $ 777,294,059 $ 167,611,259 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (En pesos) 1. Naturaleza del fideicomiso y características más importantes

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 se constituyó en la Ciudad de México el día 17 de diciembre de 2014, celebrado entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2017, FIBRA HD no tuvo ninguna operación, y el periodo inicial de operaciones cubre del 10 de junio al 30 de junio de 2017. En la colocación al mercado de valores se emitieron 150,075,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs) con un valor de $10.00 pesos cada uno. El propósito general de FIBRA HD es para adquirir, ser el propietario, desarrollar, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, hoteles, departamentos para vivienda, bodegas y naves industriales en México. El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs. Para el desarrollo de su operación el Fideicomiso ha celebrado los siguientes contratos con su subsidiaria FIBRA HD Servicios, S.C. (“el Administrador”): i. Un contrato para prestar servicios de asesoría en planeación estratégica al Fideicomiso. ii. Un contrato de administración de las propiedades para administrar día a día la operación del

Fideicomiso, incluyendo personal. El Administrador también será responsable de celebrar convenios y contratos con terceros necesarios para la operación de los inmuebles, incluyendo la publicidad y comercialización. Adicionalmente, el Administrador celebró contratos de arrendamiento por cuenta del Fideicomiso en relación con la operación de estacionamientos y el espacio publicitario en inmuebles.

iii. Un contrato de asesoría con para efectuar servicios de representación que sean necesarios y convenientes para el desarrollo de las operaciones del Fideicomiso.

Eventos relevantes - a. El 6 de mayo de 2018, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión de 1,164,263 Certificados Bursátiles

Fiduciarios con calve de pizarra FIBRAHD18U con vencimiento el 14 de mayo de 2021. b. El 5 de octubre de 2017, FIBRA HD concluyó la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la

Bolsa Mexicana de Valores con claves de pizarra FIBRA HD 17 y FIBRA HD 17U, colocando un total de 16,300,202 CBFIs.

Para mantener una estabilidad en las tasas, FIBRA HD contrató instrumentos financieros de cobertura de tasa de interés. Para mayor información al respecto de esos instrumentos financieros de cobertura de tasa de intereses referirse a la Nota 8.

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2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias para el año en curso En el año en curso, el Fideicomiso aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entraron en vigor a partir de los ejercicios que iniciaron en o después del 1 de enero de 2018. IFRS nuevas y modificadas que son efectivas para el año en curso Impacto inicial de la aplicación de la IFRS 9 – Instrumentos Financieros En el ejercicio en curso, el Fideicomiso ha aplicado la norma IFRS 9 – Instrumentos Financieros (como se revisó en julio de 2014) y los ajustes relacionados consecuencialmente a otras Normas IFRS que son efectivas para el ejercicio que comience en o después del 1 de enero de 2018. Las disposiciones de transición de la IFRS 9 le permiten a la entidad a no re expresar los estados financieros comparativos. De cualquier modo, el Fideicomiso ha decidido re expresar los estados financieros comparativos en respecto de la clasificación y medición de los instrumentos financieros. Adicionalmente, el Fideicomiso ha adoptado los ajustes de la norma IFRS 7 Revelaciones de Instrumentos Financieros: que fueron aplicadas a las revelaciones de 2018 y al periodo comparativo. La Norma IFRS 9 introdujo nuevos requisitos para: 1. La clasificación y medición de los activos financieros y de los pasivos financieros, 2. Deterioro de los activos financieros, y 3. Contabilidad de Coberturas. Los detalles de estos nuevos requisitos, así como su impacto en los Estados consolidados de posición financiera del Fideicomiso se describen a continuación. La Entidad ha adoptado la IFRS 9 de acuerdo a las disposiciones de transición contempladas en la IFRS 9. (a) Clasificación y medición de los activos financieros

La fecha de aplicación inicial es el día 1 de enero de 2018. De la misma manera, el Fideicomiso ha aplicado los requisitos de la IFRS 9 a los instrumentos que siguen reconocidos al 1 de enero de 2018 y no lo ha aplicado a los instrumentos que no fueron reconocidos para el 1 de enero de 2018. Las cantidades comparativas en relación con los instrumentos que continúan siendo reconocidos a la fecha del 1 de enero de 2018 han sido re expresados apropiadamente.

Todos los activos financieros reconocidos que se encuentren al alcance de la IFRS 9 deben ser medidos subsecuentemente a costo amortizado o valor razonable, con base en el manejo que la Entidad da a los activos financieros y a los flujos de efectivo contractuales característicos de los activos financieros.

Específicamente:

• Instrumentos de deuda que mantiene una Entidad cuyo modelo de negocio tiene el

objetivo de obtener flujos contractuales de efectivo, y que poseen flujos contractuales de efectivo que son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal, se miden subsecuentemente por costo amortizado;

• Instrumentos de deuda que retiene una Entidad cuyo modelo de negocio es obtener flujos contractuales de efectivo y vender instrumentos de deuda, y que mantiene flujos contractuales de efectivo que son únicamente pagos al principal y a los intereses del importe de principal pendiente de amortizar, se miden subsecuentemente por valor razonable a través de otros resultados integrales.

• Cualquier otro instrumento de deuda y de inversión de capital se miden a través de valor razonable a través de resultados.

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A pesar de lo anterior, el Fideicomiso debe hacer la siguiente elección / designación irrevocable en el reconocimiento inicial de un activo financiero: • El Fideicomiso puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el

valor razonable de una inversión de capital que no se mantiene para negociar ni la contraprestación contingente reconocida por una adquirente en una combinación de negocios en otro resultado integral; y

• El Fideicomiso puede designar irrevocablemente una inversión de deuda que cumpla con el costo amortizado o los criterios Valor razonable a través de resultados integrales medidos en Valor razonable a través de resultados si al hacerlo elimina o reduce significativamente una disparidad contable.

En el año actual, el Fideicomiso no ha designado ninguna inversión en títulos de deuda que cumplan el criterio de costo amortizado o de valor razonable a través de otros resultados integrales medidos anteriormente a valor razonable a través de resultados.

(b) Deterioro de activos financieros En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 exige un modelo de pérdida crediticia esperado, a diferencia de un modelo de pérdida crediticia bajo requerido bajo la IAS 39. El modelo de pérdida crediticia esperada requiere que el Fideicomiso contabilice pérdidas crediticias esperadas y cambios en aquellas pérdidas crediticias esperadas en cada fecha de reporte para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial de los activos financieros. En otras palabras, ya no es necesario que un evento crediticio haya sucedido para que las pérdidas crediticias sean reconocidas. Específicamente, IFRS 9 requiere que el Fideicomiso reconozca una insolvencia para pérdidas crediticias esperadas en: (1) Inversiones en deuda medidas subsecuentemente a costo amortizado o a valor razonable

a través de otros resultados integrales, (2) Cuentas por cobrar por arrendamiento, (3) Cuentas por cobrar y activos contractuales, y (4) Contratos de garantía financiera a los cuales aplican los criterios de deterioro de la

IFRS 9. En particular, la IFRS 9 requiere que el Fideicomiso mida su insolvencia de un instrumento financiero por un monto igual al tiempo de vida de las pérdidas crediticias esperadas (PCE) si el riesgo crediticio en ese instrumento financiero ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial, o si el instrumento financiero es comprado o ha originado deterioro crediticio de un activo financiero. De cualquier modo, si el riesgo crediticio sobre un instrumento financiero no ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial, excepto por un activo financiero comprado o generado por deterioro crediticio, el Fideicomiso debe medir la insolvencia para ese instrumento financiero por un monto igual a 12 meses de pérdidas crediticias esperadas. IFRS 9 también exige un acercamiento simplificado para medir la insolvencia a un monto igual al tiempo de vida de las perdidas crediticias esperadas por cuentas por cobrar, activos contractuales y cuentas por cobrar por arrendamiento en ciertas circunstancias.

(c) Clasificación y medición de pasivos financieros Un cambio significativo introducido por la IFRS 9 en la clasificación y medición de los pasivos financieros se relaciona con la contabilización de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero designado como valor razonable a través de resultados atribuible a los cambios en el riesgo crediticio del emisor.

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Específicamente, la IFRS 9 requiere que los cambios en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se presenten en otros ingresos integrales, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otros ingresos integrales crearía o ampliaría una disparidad contable en resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente a utilidad o pérdida, sino que se transfieren a ganancias (déficit) acumulado cuando el pasivo financiero se da de baja. Anteriormente, según la IAS 39, la cantidad total del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable a través de resultados se presentaba en ganancia o pérdida. Además de lo anterior, la aplicación de la IFRS 9 no ha tenido impacto en la clasificación y medición de los pasivos financieros del Fideicomiso.

(d) Contabilidad General de Coberturas Los nuevos requisitos generales de contabilidad de cobertura conservan los tres tipos de contabilidades de cobertura. Sin embargo, se ha introducido una mayor flexibilidad en los tipos de transacciones elegibles para la contabilidad de coberturas, específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican para los instrumentos de cobertura y los tipos de componentes de riesgo de elementos no financieros que son elegibles para la contabilidad de coberturas. Además, la prueba de efectividad ha sido reemplazada por el principio de una "relación económica". Tampoco se requiere una evaluación retrospectiva de la efectividad de la cobertura. También se han introducido requisitos de revelación mejorados sobre las actividades de gestión de riesgos del Fideicomiso. De acuerdo con las disposiciones de transición de la IFRS 9 para la contabilidad de coberturas, el Fideicomiso aplicó los requisitos de la IFRS 9 para la contabilidad de coberturas en forma prospectiva desde la fecha de la aplicación inicial el 1 de enero de 2018. Las relaciones de cobertura calificadas del Fideicomiso vigentes al 1 de enero de 2018 también califican para la contabilidad de coberturas de acuerdo con la IFRS 9 y, por lo tanto, se consideraron como relaciones de cobertura continuas. No es necesario volver a equilibrar ninguna de las relaciones de cobertura el 1 de enero de 2018. Como los términos críticos de los instrumentos de cobertura coinciden con los de sus correspondientes partidas cubiertas, todas las relaciones de cobertura siguen siendo efectivas según los requisitos de evaluación de efectividad de la IFRS 9. El Fideicomiso tampoco ha designado ninguna relación de cobertura según la IFRS 9 que no hubiera cumplido con los criterios de contabilidad de cobertura calificados según la IAS 39. La IFRS 9 requiere que las ganancias y pérdidas de cobertura se reconozcan como un ajuste al valor en libros inicial de las partidas cubiertas no financieras (ajuste de base). Además, las transferencias de la reserva de cobertura al valor en libros inicial de la partida cubierta no son ajustes de reclasificación según la IAS 1 Presentación de los Estados Financieros y, por lo tanto, no afectan a otros resultados integrales. Las ganancias y pérdidas de cobertura sujetas a ajustes de base se clasifican como montos que no se reclasificarán posteriormente a utilidad o pérdida en otro resultado integral. Esto es consistente con la práctica del Fideicomiso antes de la adopción de la IFRS 9.

(e) Revelaciones relacionadas con la aplicación inicial de la IFRS 9 No hubo activos financieros o pasivos financieros que el Fideicomiso haya designado previamente como valor razonable a través de resultados según la IAS 39 que estuvieran sujetos a reclasificación o que el Fideicomiso haya elegido para reclasificar en la aplicación de la IFRS 9. No hubo activos financieros o pasivos financieros que el Fideicomiso haya elegido designar a valor razonable a través de resultados en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 9.

(f) Impacto de la aplicación inicial de la IFRS 9 en el desempeño financiero La aplicación de la IFRS 9 no ha tenido impacto en los flujos de efectivo consolidados del Fideicomiso.

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Impacto de la aplicación de la IFRS 15 Ingresos de contratos con clientes En el año en curso, el Fideicomiso adoptó la IFRS 15 Ingresos de contratos con clientes que es efectiva por un período anual que comienza en o después del 1 de enero de 2018. La IFRS 15 introdujo un enfoque de 5 pasos para el reconocimiento de ingresos. Se ha agregado mucha más orientación normativa en la IFRS 15 para tratar con escenarios específicos. El Fideicomiso aplicó la IFRS 15 de acuerdo con el enfoque de transición retrospectivo modificado bajo el cual, el efecto acumulado de la aplicación inicial de esta norma es reconocido en la fecha de la aplicación inicial como ajuste al saldo inicial de los resultados acumulados. Bajo este método de transición, el Fideicomiso aplicó esta norma retroactivamente solo a los contratos que no se hayan completado en la fecha de la aplicación inicial, es decir 1 de enero de 2018. La IFRS 15 utiliza los términos 'activo contractual' y 'pasivo contractual' para describir lo que podría conocerse más comúnmente como 'ingresos acumulados' e 'ingresos diferidos', sin embargo, la Norma no prohíbe a una entidad usar descripciones alternativas en el estado de situación financiera. Las políticas contables para los flujos de ingresos del Fideicomiso, se describen en detalle en la nota 3 a continuación. La aplicación de la IFRS 15 no ha tenido un impacto en la posición financiera y / o el desempeño financiero del Fideicomiso. Impacto de la aplicación de Otras modificaciones a los estándares e interpretaciones IFRS En el año en curso, la Entidad ha aplicado una serie de modificaciones a las Normas e Interpretaciones IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) que son efectivas por un período anual que comienza en o después del 1 de enero de 2018. Su adopción no ha tenido ningún impacto importante en las revelaciones o en los montos informados en estos estados financieros.

IFRS 2 (modificaciones) Clasificación y Medición de Transacciones de pago basadas en acciones

La Entidad ha adoptado las modificaciones la IFRS 2 por la primera vez en el ejercicio actual. Las modificaciones especifican lo siguiente: 1. Al estimar el valor razonable de un pago basado en acciones

liquidado en efectivo, la contabilidad de los efectos de las condiciones de otorgamiento y no otorgamiento debe seguir el mismo enfoque que para los pagos basados en acciones liquidados mediante capital.

2. Cuando la ley o regulación tributaria requiere que una entidad retenga un número específico de instrumentos de capital igual al valor monetario de la obligación tributaria del empleado para cumplir con la obligación tributaria del empleado que luego se remite a la autoridad tributaria (generalmente en efectivo), es decir, el acuerdo de pago basado tiene una 'característica de liquidación neta', dicho acuerdo debe clasificarse como liquidación de capital en su totalidad, siempre que el pago basado en acciones se haya clasificado como liquidación de capital si no hubiera incluido la característica de liquidación neta.

3. Una modificación de un pago basado en acciones que cambia la transacción de liquidación en efectivo a liquidación de capital debe contabilizarse de la siguiente manera: (i) La obligación principal no es reconocida. (ii) El pago basado en acciones liquidado con el capital se

reconoce a la fecha de modificación del valor razonable del instrumento de capital otorgado en la medida en que los servicios se hayan prestado hasta la fecha de modificación; y

(iii) Cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo en la fecha de modificación y el importe reconocido en el capital se debe reconocer en resultados inmediatamente.

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IAS 40 (modificaciones)

Transferencias de Propiedad de Inversión.

La Entidad ha adoptado las modificaciones a la IAS 40 Propiedad de inversión, por primera vez en el año en curso. Las modificaciones aclaran que una transferencia a o desde una propiedad de inversión necesita una evaluación de si una propiedad cumple o ha dejado de cumplir la definición de propiedad de inversión, respaldada por evidencia observable de que se ha producido un cambio en el uso. Las modificaciones además aclaran que las situaciones enumeradas en la IAS 40 no son exhaustivas y que un cambio en el uso es posible para las propiedades en construcción (es decir, un cambio en el uso no se limita a las propiedades completadas).

IFRIC 22 Transacciones

en Moneda Extranjera y Consideración Avanzada

La IFRIC 22 aborda cómo determinar la 'fecha de la transacción' con el propósito de determinar el tipo de cambio a utilizar en el reconocimiento inicial de un activo, gasto o ingreso, cuando la contraprestación por ese artículo se haya pagado o recibido por adelantado en una moneda extranjera que dio como resultado el reconocimiento de un activo no monetario o un pasivo no monetario (por ejemplo, un depósito no reembolsable o un ingreso diferido)

La Interpretación especifica que la fecha de la transacción es la fecha en que la entidad reconoce inicialmente el activo no monetario o el pasivo no monetario que surge del pago o recibo de la contraprestación anticipada. Si hay varios pagos o recibos por adelantado, la Interpretación requiere que una entidad determine la fecha de la transacción para cada pago o recibo de la contraprestación anticipada.

Normas IFRS nuevas y revisadas que aún no son efectivas En la fecha de autorización de estos estados financieros, la Entidad no ha aplicado las siguientes Normas IFRS nuevas y revisadas que se han emitido pero que aún no están vigentes:

IFRS 16 Arrendamientos Modificaciones a la IFRS 9 Características de Prepago con Compensación Negativa Modificaciones a la IAS 28 Intereses a largo plazo en Asociados y Negocios Conjuntos Mejoras Anuales a los estándares

IFRS para el ciclo 2015-2017 Modificaciones a la IFRS 3 Combinaciones de Negocios, IFRS

11 Arreglos Conjuntos, IAS 12 Impuestos sobre la Renta e IAS 23 Costos de por préstamos

Modificaciones a la IAS 19 Prestaciones Laborales

Modificación, reducción o liquidación del plan

IFRS 10 Estados Financieros Consolidados y IAS 28 (modificaciones)

Venta o contribución de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto

IFRIC 23 Incertidumbre sobre el trato de los Impuestos sobre la renta Los directores no esperan que la adopción de los estándares mencionados anteriormente tenga un impacto importante en los estados financieros del Fideicomiso en períodos futuros, excepto como se indica a continuación: IFRS 16 Arrendamientos Impacto General de la aplicación de la IFRS 16 Arrendamientos La IFRS 16 proporciona un modelo integral para la identificación de los acuerdos de arrendamiento y su tratamiento en los estados financieros tanto para arrendadores como para arrendatarios. La IFRS 16 reemplazará la guía de arrendamiento actual que incluye la IAS 17 Arrendamientos y las Interpretaciones relacionadas cuando entre en vigencia para los períodos contables que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La fecha de la aplicación inicial de la IFRS 16 para la Entidad será el 1 de enero de 2019.

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En contraste con la contabilidad del arrendatario, la IFRS 16 traslada sustancialmente los requisitos contables del arrendador en la IAS 17. Impacto de la nueva definición de arrendamiento La Entidad hará uso del expediente práctico disponible en la transición a la IFRS 16 para no reevaluar si un contrato es o contiene un arrendamiento. En consecuencia, la definición de un arrendamiento de acuerdo con la IAS 17 y la IFRIC 4 continuará aplicándose a aquellos arrendamientos registrados o modificados antes del 1 de enero de 2019. El cambio en la definición de un arrendamiento se relaciona principalmente con el concepto de control. La IFRS 16 distingue entre arrendamientos y contratos de servicios sobre la base de si el uso de un activo identificado está controlado por el cliente. Se considera que existe control si el cliente tiene: • Derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del uso de un activo

identificado; y • Derecho a dirigir el uso de ese activo. La Entidad aplicará la definición de un arrendamiento y la guía establecida en la IFRS 16 a todos los contratos de arrendamiento registrados o modificados a partir del 1 de enero de 2019 (ya sea un arrendador o un arrendatario en el contrato de arrendamiento). Para la aplicación por primera vez de la IFRS 16, la Entidad ha llevado a cabo un proyecto de implementación. El proyecto ha demostrado que la nueva definición en la IFRS 16 no cambiará significativamente el alcance de los contratos que cumplan con la definición de un arrendamiento para la Entidad. Impacto en la contabilidad del arrendatario Arrendamientos Operativos La IFRS 16 cambiará la forma en que la Entidad contabiliza los arrendamientos previamente clasificados como arrendamientos operativos según la IAS 17, que estaban fuera de balance. En la aplicación inicial de la IFRS 16, para todos los arrendamientos (excepto como se indica a continuación), la Entidad: a) Reconocerá los activos por derecho de uso y los pasivos por arrendamientos en el estado

consolidado de situación financiera, inicialmente medidos al valor presente de los pagos futuros por arrendamientos;

b) Reconocerá la depreciación de los activos por derecho de uso y los intereses sobre los pasivos por arrendamiento en el estado consolidado de resultados;

c) Separará la cantidad total de efectivo pagado en una porción principal (presentada dentro de las actividades de financiamiento) e intereses (presentados dentro de las actividades de operación) en el estado de flujo de efectivo consolidado.

Los incentivos por arrendamiento (por ejemplo, un período libre de renta) se reconocerán como parte de la medición de los activos por derecho de uso y los pasivos por arrendamiento, mientras que según la IAS 17, se obtuvo el reconocimiento de un incentivo de pasivo por arrendamiento, que se amortiza como una reducción de los gastos de arrendamiento en línea recta. Bajo la IFRS 16, los activos por derecho de uso se someterán a pruebas de deterioro de acuerdo con la IAS 36 Deterioro del valor de los activos. Esto reemplazará el requisito anterior de reconocer una provisión para contratos de arrendamiento onerosos. Para arrendamientos de corto plazo (plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor (como computadoras personales y mobiliario de oficina), la Entidad optará por reconocer un gasto de arrendamiento en línea recta según lo permitido por la IFRS 16

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Arrendamientos Financieros Las principales diferencias entre la IFRS 16 y la IAS 17 con respecto a los activos anteriormente mantenidos bajo un arrendamiento financiero son la medición de las garantías de valor residual proporcionadas por el arrendatario al arrendador. La IFRS 16 requiere que la Entidad reconozca como parte de su pasivo por arrendamiento solo la cantidad que se espera pagar con una garantía de valor residual, en lugar de la cantidad máxima garantizada según lo requerido por la IAS 17. En la aplicación inicial, la Entidad presentará el equipo previamente incluido en la propiedad, la planta y el equipo dentro de la partida para los activos por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento, presentados previamente dentro del préstamo, se presentarán en una línea separada para los pasivos por arrendamiento. Basados en el análisis de los arrendamientos financieros de la Entidad al 31 de diciembre de 2018 sobre la base de los hechos y circunstancias existentes en esa fecha, la administración de la Entidad ha evaluado que el impacto de este cambio no tendrá un efecto en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. Impacto en la contabilidad del arrendador Bajo la IFRS 16, un arrendador continúa clasificando los arrendamientos como arrendamientos financieros u operativos y tiene en cuenta estos dos tipos de arrendamientos de manera diferente. Sin embargo, la IFRS 16 ha cambiado y ampliado las revelaciones requeridas, en particular con respecto a cómo un arrendador administra los riesgos que surgen de su interés residual en los activos arrendados. Bajo la IFRS 16, un arrendador intermedio contabiliza el arrendamiento principal y el subarrendamiento como dos contratos separados. Se requiere que el arrendador intermedio clasifique el subarrendamiento como un arrendamiento financiero u operativo por referencia al activo por derecho de uso que surge del arrendamiento principal (y no por referencia al activo subyacente como fue el caso según la IAS 17). La administración del Fideicomiso está en proceso de evaluar el impacto de la adopción de esta norma. Modificaciones a la IFRS 9 Características de Prepago con Compensación Negativa Las modificaciones a la IFRS 9 aclaran que, para el propósito de evaluar si una característica de prepago cumple con la condición solo capital e intereses, la parte que ejerce la opción puede pagar o recibir una compensación razonable por el prepago independientemente de la razón del prepago. En otras palabras, las funciones de prepago con compensación negativa no fallan automáticamente en solo a capital e intereses. La modificación se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación anticipada. Existen disposiciones de transición específicas que dependen de cuándo se aplican las modificaciones por primera vez, en relación con la aplicación inicial de la IFRS 9. La administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a IAS 28 Intereses a largo plazo en Asociados y Empresas Conjuntas La modificación aclara que la IFRS 9, incluidos sus requisitos de deterioro, se aplica a los intereses a largo plazo. Además, al aplicar la IFRS 9 a los intereses a largo plazo, una entidad no tiene en cuenta los ajustes a su valor en libros requerido por la IAS 28 (es decir, los ajustes al valor en libros de los intereses a largo plazo que surgen de la asignación de pérdidas de la participada), o evaluación de deterioro según la IAS 28).

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Las modificaciones se aplican de forma retroactiva a los períodos anuales que se inician a partir del 1 de enero de 2019. Se permite la aplicación anticipada. Se aplican disposiciones de transición específicas dependiendo de si la aplicación por primera vez de las modificaciones coincide con la de la IFRS 9. La Administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. Mejoras Anuales a los estándares IFRS para el ciclo 2015-2017 Modificaciones a la IFRS 3 Combinaciones de Negocios, IFRS 11 Acuerdos Conjuntos, IAS 12 Impuestos sobre la Renta e IAS 23 Costos por préstamos Las Mejoras Anuales incluyen modificaciones a cuatro normas. IAS 12 Impuestos sobre la renta Las modificaciones aclaran que una entidad debe reconocer las consecuencias del impuesto a la renta de los dividendos en resultados, otros ingresos integrales o capital según el lugar en el que la entidad reconoció originalmente las transacciones que generaron las ganancias distribuibles. Este es el caso, independientemente de si se aplican tasas impositivas diferentes a las ganancias distribuidas y no distribuidas. IAS 23 Costos por préstamos Las modificaciones aclaran que, si algún préstamo específico permanece pendiente después de que el activo relacionado esté listo para su uso o venta prevista, ese préstamo se convierte en parte de los fondos que la entidad toma prestados en general al calcular la tasa de capitalización sobre préstamos generales. IFRS 3 Combinaciones de Negocios Las modificaciones a la IFRS 3 aclaran que cuando una entidad obtiene el control de un negocio que es una operación conjunta, la entidad aplica los requisitos para una combinación de negocios lograda en etapas, incluida la nueva medición de su interés retenido en la operación conjunta a valor razonable. El interés retenido que se debe volver a medir incluye cualquier activo, pasivo y crédito mercantil no reconocidos relacionados con la operación conjunta. IFRS 11 Acuerdos Conjuntos Las modificaciones a la IFRS 11 aclaran que cuando una parte que participa en una operación conjunta que es un negocio, pero no tiene control conjunto, obtiene el control conjunto de dicha operación conjunta, la entidad no vuelve a medir su interés retenido en la operación conjunta. Todas las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2019 y generalmente requieren una aplicación prospectiva. Se permite la aplicación anticipada. La Administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 19 Modificación, reducción o liquidación del plan de beneficios para empleados Las modificaciones aclaran que el costo del servicio pasado (o de la ganancia o pérdida en la liquidación) se calcula midiendo el pasivo (activo) por beneficios definidos utilizando supuestos actualizados y comparando los beneficios ofrecidos y los activos del plan antes y después de la modificación del plan (o reducción o liquidación) pero ignorando el efecto del techo del activo (que puede surgir cuando el plan de beneficio definido se encuentra en una posición de superávit). La IAS 19 ahora es claro que el cambio en el efecto del techo de activos que puede resultar de la modificación del plan (o reducción o liquidación) se determina en un segundo paso y se reconoce de manera normal en otros resultados intégreles.

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Los párrafos que se relacionan con la medición del costo del servicio actual y el interés neto en el pasivo (activo) por beneficios definidos neto también se han modificado. Ahora se requerirá que una entidad utilice las suposiciones actualizadas de esta nueva medición para determinar el costo actual del servicio y el interés neto por el resto del período de reporte después del cambio al plan. En el caso del interés neto, las modificaciones dejan claro que, para el período posterior a la modificación del plan, el interés neto se calcula multiplicando el pasivo (activo), según se vuelve a medir según la IAS 19.99, con la tasa de descuento utilizada en la nueva medición (también teniendo en cuenta el efecto de las contribuciones y los pagos de beneficios en el pasivo (activo) por beneficios definidos netos). Las modificaciones se aplican prospectivamente. Se aplican solo a las modificaciones, reducciones o liquidaciones del plan que se producen en o después del comienzo del período anual en el que se aplican por primera vez las modificaciones a la NIC 19. Las modificaciones a la NIC 19 deben aplicarse a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, pero se pueden aplicar antes si la entidad decide hacerlo. La Administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. IFRS 10 Estados financieros consolidados y IAS 28 (modificaciones) Venta o contribución de activos entre un inversor y su asociado o negocio Las modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 se refieren a situaciones en las que existe una venta o contribución de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las modificaciones establecen que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una subsidiaria que no contiene un negocio en una transacción con una asociada o un negocio conjunto que se contabilice utilizando el método de participación, se reconocen en la utilidad de la matriz o pérdida solo en la medida de los intereses de los inversionistas no relacionados en esa asociada o negocio conjunto. De manera similar, las ganancias y pérdidas resultantes de la nueva medición de las inversiones retenidas en cualquier subsidiaria anterior (que se ha convertido en una asociada o una joint venture que se contabiliza utilizando el método de participación) en el valor razonable se reconocen en la utilidad o pérdida de la matriz anterior solo para el alcance de los intereses de los inversores no relacionados en la nueva asociada o joint venture. La fecha de entrada en vigor de las modificaciones aún no ha sido establecida por el IASB; sin embargo, se permite la aplicación anticipada de las enmiendas. Los directores de la Compañía anticipan que la aplicación de estas enmiendas puede tener un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad en períodos futuros en caso de que surjan tales transacciones. La Administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. IFRIC 23 Incertidumbre sobre el trato del Impuesto sobre la renta La IFRIC 23 establece cómo determinar la posición fiscal contable cuando existe incertidumbre sobre los tratamientos del impuesto sobre la renta. La Interpretación requiere que una entidad: • Determinar si alguna posición fiscal debe ser evaluada por separado o como una entidad; y • Evaluar si es probable que la autoridad fiscal vaya a aceptar un método fiscal de incertidumbre

o su propuesta, por una entidad en sus declaraciones de impuestos: o En caso de que si, la Entidad debe determinar su posición fiscal contable

consistentemente con el tratamiento usado o planeado para las declaraciones de impuestos.

o En caso de que no, la entidad debe reflexionar el efecto de la incertidumbre al determinar su posición fiscal contable.

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La Interpretación es efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. Las entidades pueden aplicar la Interpretación con una aplicación retrospectiva completa o una aplicación retrospectiva modificada sin tener en cuenta las comparativas de forma retrospectiva o prospectiva. La Administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad. La administración de la Entidad espera que pueda haber algunos impactos como resultado de estas modificaciones.

3. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de preparación Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades de inversión que se valúan a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36. Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera: • Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que el Fideicomiso puede obtener a la fecha de la valuación; • Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente, • Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

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c. Bases de consolidación de estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso y los de Fibra HD Servicios, S.C., su subsidiaria en la que ejerce control. El control se obtiene cuando el Fideicomiso: • Tiene poder sobre la inversión; • Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha

entidad, y • Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte El Fideicomiso reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. Cuando el Fideicomiso tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. El Fideicomiso considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto del Fideicomiso en la participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo: • El porcentaje de participación del Fideicomiso en los derechos de voto en relación con el

porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; • Los derechos de voto potenciales mantenidos por el Fideicomiso, por otros accionistas o por

terceros; • Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y • Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que el Fideicomiso tiene, o no tiene, la

capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.

La subsidiaria se consolidó desde la fecha en que su control se transfirió al Fideicomiso que fue en su fecha de constitución. Todos los saldos y operaciones entre el Fideicomiso y su subsidiaria se han eliminado en la consolidación. Las participaciones no controladoras en subsidiarias se identifican por separado del capital de la Entidad en ellas. Los intereses de los accionistas no controladores que son intereses de propiedad actuales que dan derecho a sus tenedores a una parte proporcional de los activos netos al momento de la liquidación pueden medirse inicialmente al valor razonable o a la parte proporcional de las partes no controladoras del valor razonable de la red identificable de la adquirida. bienes. La elección de la medida se realiza adquisición por adquisición. Otras participaciones no controladoras se miden inicialmente a su valor razonable. Posterior a la adquisición, el valor en libros de las participaciones no controladoras es la cantidad de esas participaciones en el reconocimiento inicial más la participación de las participaciones no controladoras en los cambios posteriores en el capital. Los resultados integrales totales se atribuyen a las participaciones no controladoras incluso si esto da lugar a que las participaciones no controladoras tengan un saldo negativo.

d. Ingresos por arrendamiento Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son incluidas en el rubro de propiedades de inversión del estado consolidado de posición financiera.

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Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales como las variables), las cuales se reconocen cuando se presentan. Más del 80% de los contratos de arrendamiento están denominados en pesos, y el resto en dólares americanos. Los ingresos incluyen ingresos procedentes de los reembolsos de los gastos de operación, mantenimiento y publicidad, y otros, los cuales se reconocen en el período en que se prestan los servicios.

e. Ingresos por mantenimiento Los ingresos por mantenimiento de las propiedades de inversión derivan esencialmente del costo de mantenimiento de las propiedades comerciales que son cobrados a los arrendatarios para el correcto funcionamiento y adecuada manutención de las plazas comerciales.

f. Ingresos por estacionamiento Los ingresos por estacionamiento en las propiedades de inversión corresponden a la cobranza por operaciones de estacionamiento dentro de las plazas comerciales.

g. Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

h. Activos financieros Todos los activos financieros reconocidos se miden posteriormente en su totalidad, ya sea a costo amortizado o valor razonable, según la clasificación de los activos financieros. Clasificación de activos financieros Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente a costo amortizado: • Si el activo financiero se mantiene en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos

financieros con el objetivo de obtener flujos contractuales de efectivo; y • Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de

efectivo que son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal. Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a valor razonable a través de otros resultados integrales: • El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al

obtener flujos contractuales de efectivo y vendiendo activos financieros; y • Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de

efectivo que son únicamente pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.

Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable a través de resultados.

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A pesar de lo anterior, el Fideicomiso puede hacer la siguiente elección /designación irrevocable en el reconocimiento inicial de un activo financiero: • El Fideicomiso puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor

razonable de una inversión de capital en otros resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y

• El Fideicomiso podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado o de valor razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce significativamente una asimetría contable.

Costo Amortizado y método de interés efectivo El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y para asignar los ingresos por intereses durante el período relevante. Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con deterioro de crédito (por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial), la tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas (incluidas todas las comisiones y puntos pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al importe en libros bruto del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos financieros con deterioro crediticio comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula descontando los flujos de efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo amortizado del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. El costo amortizado de un activo financiero es el monto al cual el activo financiero se mide en el reconocimiento inicial menos los reembolsos del principal, más la amortización acumulada utilizando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre ese monto inicial y el monto de vencimiento, ajustado por cualquier pérdida. El valor bruto en libros de un activo financiero es el costo amortizado de un activo financiero antes de ajustar cualquier provisión para pérdidas. Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos de deuda medidos subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales. Para los activos financieros comprados u originados distintos de los activos financieros con deterioro de crédito, los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al valor en libros bruto de un activo financiero, excepto para los activos financieros que posteriormente han sufrido deterioro de crédito. Para los activos financieros que posteriormente se han deteriorado el crédito, los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al costo amortizado del activo financiero. Si en periodos de reporte posteriores el riesgo crediticio en el instrumento financiero con deterioro crediticio mejora, de modo que el activo financiero ya no tiene deterioro crediticio, los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al valor en libros bruto del activo financiero. Para los activos financieros adquiridos u originados que tengan deterioro crediticio, el Fideicomiso reconoce los ingresos por intereses aplicando la tasa de interés efectiva ajustada por crédito al costo amortizado del activo financiero a partir de su reconocimiento inicial. El cálculo no vuelve a la base bruta, incluso si el riesgo crediticio del activo financiero mejora posteriormente, de modo que el activo financiero ya no tiene deterioro crediticio. Los ingresos por interés son reconocidos por resultados. Deterioro de activos financieros El Fideicomiso reconoce una provisión para pérdidas por pérdidas crediticias esperadas en cuentas por cobrar por arrendamiento. El monto de las pérdidas crediticias esperadas se actualiza en cada fecha de reporte para reflejar los cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del instrumento financiero respectivo.

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Las pérdidas crediticias esperadas en estos activos financieros se estiman utilizando una matriz de provisión basada en la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Fideicomiso, ajustada por factores que son específicos de los deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual como de la previsión de Condiciones en la fecha de reporte, incluyendo el valor temporal del dinero cuando sea apropiado. Para todos los demás instrumentos financieros, el Fideicomiso reconoce la pérdida crediticia esperada de por vida cuando ha habido un aumento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial. Sin embargo, si el riesgo crediticio en el instrumento financiero no ha aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial, el Fideicomiso mide la provisión para pérdidas para ese instrumento financiero en una cantidad igual a la pérdida crediticia esperada a 12 meses. La pérdida crediticia esperada de por vida representa las pérdidas crediticias esperadas que resultarán de todos los eventos de incumplimiento posibles durante la vida útil esperada de un instrumento financiero. En contraste, la pérdida crediticia esperada a 12 meses representa la parte de la pérdida esperada de por vida que se espera que resulte de los eventos predeterminados en un instrumento financiero que sean posibles dentro de los 12 meses posteriores a la fecha del informe. Baja de activos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Clasificación como deuda o patrimonio Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de acuerdo a la sustancia del acuerdo contractual. El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una obligación contractual para el Fideicomiso de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de recibir efectivo en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción del Fideicomiso, y, por lo tanto, no existe obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos netos del Fideicomiso. Los instrumentos de patrimonio emitidos por el Fideicomiso se reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión. Cuando el Fideicomiso recibe aportaciones o adquiere propiedades, que no constituyen un negocio, a cambio de sus instrumentos de patrimonio, la transacción se registra como un pago a terceros (distintos a los empleados) basado en acciones liquidables con instrumentos del patrimonio, la cual se valúa al valor razonable de los bienes recibidos, excepto cuando dicho valor no pueda estimarse confiablemente. Los efectos en la posición financiera se muestran en el estado de cambios en el patrimonio de los fideicomitentes como “contribuciones de patrimonio” y no impactan los resultados del período. Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los resultados u otros pasivos financieros. Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción. Se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés efectivo.

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Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial Baja de pasivos financieros El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.

i. Mejoras a locales arrendados Las mejoras a locales arrendados se amortizan conforme a la duración de los contratos de arrendamiento de donde se encuentran las propiedades de inversión.

j. Instrumentos financieros derivados FIBRA HD utiliza instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad en tasas de interés, incluyendo contratos de cap spread de tasa de interés. En la Nota 8 se incluye una explicación más detallada sobre los instrumentos financieros derivados. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

k. Contabilidad de coberturas FIBRA HD designa ciertos instrumentos como de cobertura, los cuales incluyen derivados de coberturas de flujo de efectivo. Al inicio de la cobertura, FIBRA HD documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, FIBRA HD documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La Nota 8 incluye detalles sobre el valor razonable de los instrumentos derivados usados para propósitos de cobertura.

j. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o plusvalía y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en resultados en el periodo en que se originan.

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Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo en que la propiedad se elimina.

k. Deterioro de activos tangibles Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, el Fideicomiso estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al Fideicomiso más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

l. Transacciones en monedas extranjeras Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

m. Beneficios a empleados Beneficios a los empleados a corto plazo Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio. Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio. Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 la PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, la PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma Ley.

n. Pagos basados en acciones Transacciones con pagos basados en acciones del Fideicomiso Las transacciones con pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital a empleados y terceros que suministren servicios similares al Fideicomiso se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha en que se otorgan.

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El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea recta durante el periodo de adjudicación, con base en la estimación del Fideicomiso de los instrumentos de capital que eventualmente se adjudicarán con un incremento correspondiente en capital. Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa sus estimaciones del número de instrumentos de capital que esperan ser adjudicados. El efecto de la revisión de los estimados originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de manera que el gasto acumulado refleje el estimado revisado, con el ajuste correspondiente a la reserva de beneficios a empleados liquidables mediante instrumentos de capital. Las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de capital con terceros que suministren servicios similares se valúan al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, excepto si no es posible estimar confiablemente el valor razonable de los servicios recibidos, en cuyo caso se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital otorgados, a la fecha en que el Fideicomiso obtiene los bienes o la contraparte presta el servicio.

o. Impuestos a la utilidad El Fideicomiso califica y planea mantener la calificación como FIBRA para fines del Impuesto Sobre la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales corrientes y diferidas de un cambio en la situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a menos que estén relacionadas con transacciones que se reconocen en el patrimonio o en otras partidas de los estados de utilidad integral. Los efectos de impuestos a la utilidad de la subsidiaria que pudieran mostrarse en los financieros consolidados pertenecerían a los aspectos fiscales de FIBRA HD Servicios, S.C. (subsidiaria del Fideicomiso).

p. Depósitos de los arrendatarios El Fideicomiso obtiene depósitos reembolsables de ciertos inquilinos, principalmente denominados en pesos, como garantía de los pagos de arrendamiento por cierto período. Estos depósitos se contabilizan como un pasivo financiero y se reconocen inicialmente por su valor razonable. Si existiera una diferencia material entre el valor razonable inicial y el valor nominal del depósito se considera como un pago adicional de renta y, en consecuencia, se amortiza en el plazo del arrendamiento. El depósito se valúa posteriormente a su costo amortizado. Actualmente, no existen efectos por amortizar.

q. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

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4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, que se describen en la Nota 3, la administración está obligada a hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia y otros factores que se consideren pertinentes. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes se revisan de manera continua. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el período en el que se revisa la estimación si la revisión afecta solamente ese período o en los períodos de revisión futuros si la revisión afecta a ambos períodos actuales y futuros. a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables

Los siguientes son los juicios críticos, aparte de los que implican estimaciones (véase más adelante), realizados por la gerencia durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros consolidados. Evaluación del modelo de negocio La clasificación y evaluación de los activos financieros dependen del resultado SPPI y la prueba del modelo de negocios. El Fideicomiso determina el modelo de negocio en un nivel que refleja cuando los grupos de activos financieros son administrados juntos para alcanzar un objetivo particular. Esta tarea incluye juicios que reflejan toda la evidencia relevante incluyendo como el desempeño de los activos es evaluado y su desempeño medido, los riesgos que afectan el desempeño de los activos y como los activos son administrados y como los administradores de los activos son compensados. El Fideicomiso monitorea los activos financieros evaluados a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales que fueron dados de baja antes de su maduración, para entender la razón de su baja y si las razones son consistentes con el objetivo del negocio para el cual los activos son mantenidos. El monitoreo es parte de la evaluación continuas del Fideicomiso, de si el modelo de negocio para los activos financieros remanentes es apropiado y si no es apropiado si ha existido un cambio en el modelo de negocio y un cambio prospectivo debe hacerse a dichos activos. No fueron necesarios esos cambios durante los periodos presentados. Clasificación de arrendamientos Como se explica en la Nota 3d, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con el Fideicomiso o con el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos. El Fideicomiso ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos. Impuestos a la utilidad Para continuar calificando como FIBRA para efectos de Impuesto Sobre la Renta el Fideicomiso debe cumplir con diversos requisitos de dicho régimen fiscal, que se refieren a cuestiones tales como la distribución anual de al menos el 95% de su resultado fiscal. A juicio del Fideicomiso continuará calificando bajo el régimen fiscal de FIBRA. El Fideicomiso no reconoce impuestos a la utilidad corrientes ni diferidos.

b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones Los siguientes son los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en la estimación final del periodo de reporte, que tiene un riesgo significativo de causar un ajuste material en el valor en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

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Valuación de propiedades de inversión Para estimar el valor razonable de las propiedades de inversión, con la ayuda de un perito independiente, la administración elige la(s) técnica(s) de valuación que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de cada propiedad y de la valuación. Los supuestos relativos a las estimaciones de los valores razonables de las propiedades de inversión incluyen la obtención de las rentas contractuales, la expectativa de rentas futuras del mercado, las tasas de renovación, los requisitos de mantenimiento, las tasas de descuento que reflejen las incertidumbres del mercado actuales, las tasas de capitalización y los precios en transacciones recientes. Si hay algún cambio en estos supuestos o en las condiciones económicas regionales, nacionales o internacionales, el valor razonable de las propiedades de inversión puede cambiar sustancialmente. La administración del Fideicomiso considera que las técnicas de valuación y supuestos críticos utilizados son apropiadas para determinar el valor razonable de sus propiedades de inversión.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

2018 2017 2016 Efectivo $ 12,186,930 $ 4,354,539 $ 2,096,297 Equivalentes de efectivo 313,138,714 741,044,528 165,514,962 Efectivo restringido 18,128,890 31,894,992 - $ 343,454,534 $ 777,294,059 $ 167,611,259

6. Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

2018 2017 2016 Clientes comerciales $ 32,959,920 $ 26,105,039 $ 15,332,259 Deudores diversos 13,350,638 1,631,566 1,621,342 Estimación de cuentas de cobro dudoso (3,222,215) - - $ 43,088,343 $ 27,736,605 $ 16,953,601

a. Rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito

A la firma de los contratos de arrendamiento, el Fideicomiso requiere un depósito en garantía reembolsable a sus clientes, para garantizar el pago a tiempo de las rentas de los arrendamientos comerciales, generalmente este depósito en garantía es en pesos y consiste en dos meses de renta, el cual se presenta en el rubro de depósitos en garantía en el estado consolidado de posición financiera. En adición, dependiendo de las características de las propiedades comerciales, el Fideicomiso puede requerir un depósito no reembolsable.

b. Antigüedad de las cuentas por cobrar Actualmente el Fideicomiso mantiene niveles de cobranza mensual. Las prácticas comerciales y de negociación permiten al Fideicomiso mantener sus cuentas por cobrar con antigüedad de cobro menores a los 90 días.

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7. Propiedades de inversión

Tipo Número de propiedades 2018

Las Ramblas Comercial 1 $ 91,472,992 Carmen Center Comercial 1 342,524,600 Lomas Verdes Comercial 1 126,673,163 Daher Industrial 1 72,760,635 Hyson Industrial 1 65,878,900 UVM Educativo 1 71,022,140 Cataviña Comercial 1 176,499,077 Piaget Educativo 1 59,799,999 Casa Grande Comercial 1 53,321,399 Celtic Educativo 1 226,999,999 La Roca Comercial 1 183,012,234 Mochis Comercial 1 281,075,561 La Calma Educativo 1 227,367,250 Chichimeco Industrial 1 90,209,654 Veritiv Industrial 1 45,240,388 Torre Garza Sada Oficinas 1 52,710,865 Los Corales Comercial 1 111,745,688 Sky Cumbres Comercial / oficinas 1 62,074,378 Agricolima Industrial 1 153,385,731 Burger King Comercial 1 43,700,000 IPETH Educativo 1 55,410,260 Plaza San Antonio Comercial 1 48,404,941 Cantera Tepic Comercial 1 137,669,441 CTQ Educativo 1 88,905,885 Bosque Real Habitacional 1 75,609,002 Barrio Reforma Comercial 1 63,611,081 Durango Industrial 1 249,421,801 Villahermosa Industrial 1 195,702,058 Península Comercial / industrial 1 244,484,748 La Pilita Comercial 1 129,531,002 Chimalhuacán Comercial 1 545,611,595 Vía San Juan Comercial 1 249,090,532 Heineken Industrial 1 45,906,242 Suzuki Comercial 1 21,883,338 Duraznos Oficinas 1 158,016,603 Ternium Habitacional 1 153,572,486 Periférico Sur Oficinas 1 250,450,596 Portafolio Bae Comercial 1 58,368,291 Portafolio Olab Comercial 1 148,076,009 Portafolio Norte Oficinas 1 87,352,743 5,544,553,307 Ajustes al valor razonable de

propiedades de inversión

(150,777,490) Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 5,393,775,817

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Tipo

Número de propiedades 2017

Las Ramblas Comercial 1 $ 160,718,244 Carmen Center Comercial 1 290,016,578 Lomas Verdes Comercial 1 136,764,813 Daher Industrial 1 69,410,045 Hyson Industrial 1 75,956,725 UVM Educativo 1 57,010,000 Cataviña Comercial 1 183,535,325 Piaget Educativo 1 55,899,970 Casa Grande Comercial 1 52,117,450 Celtic Educativo 1 213,225,263 La Roca Comercial 1 266,453,076 Mochis Comercial 1 285,241,812 La Calma Educativo 1 207,812,520 Chichimeco Industrial 1 54,266,703 Veritiv Industrial 1 43,241,954 Torre Garza Sada Oficinas 1 38,841,480 Los Corales Comercial 1 95,176,910 Sky Cumbres Comercial / oficinas 1 65,436,261 Agricolima Industrial 1 158,736,026 Burger King Comercial 1 35,994,007 IPETH Educativo 1 53,659,993 Plaza San Antonio Comercial 1 47,255,398 Cantera Tepic Comercial 1 125,620,683 CTQ Educativo 1 87,459,134 Bosque Real Habitacional 1 47,791,077 Barrio Reforma Comercial 1 49,809,748 Durango Industrial 1 248,776,167 Villahermosa Industrial 1 192,220,893 Portafolio Comercial / industrial 1 1,179,864 3,399,628,119 Ajustes al valor razonable de

propiedades de inversión

(33,591,915) Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 3,366,036,204

Tipo Número de propiedades 2016

Las Ramblas Comercial 1 $ 157,000,000 Carmen Center Comercial 1 290,000,000 Lomas Verdes Comercial 1 134,000,000 Daher Industrial 1 76,291,780 Hyson Industrial 1 69,074,990 UVM Educativo 1 57,000,000 Cataviña Comercial 1 175,000,000 Piaget Educativo 1 55,800,000 Casa Grande Comercial 1 52,000,000 Celtic Educativo 1 213,225,014 La Roca Comercial 1 265,000,000 Mochis Comercial 1 246,274,737 La Calma Educativo 1 207,812,520 Chichimeco Industrial 1 54,266,703 Veritiv Industrial 1 43,241,954 Torre Garza Sada Oficinas 1 38,455,025 Los Corales Comercial 1 94,588,254 Sky Cumbres Comercial / oficinas 1 50,057,836

Agricolima Industrial 1 153,854,439 Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 2,432,943,252

33

El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2018, se llevó a cabo bajo las bases de una valuación el cual se efectuó en la fecha respectiva por valuadores independientes no relacionados con el Fideicomiso. Los cuales son miembros del Instituto de Valuadores de México, y cuentan con todos los requisitos necesarios y experiencia reciente en la valuación de propiedades en las ubicaciones pertinentes. El avalúo, se realizó de conformidad con las Normas Internacionales de Valuación y considera distintas técnicas de valuación bajo enfoques de ingresos, mercado y costos para estimar el valor razonable de sus propiedades de inversión y elige la que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de la propiedad y la disponibilidad de la información, buscando maximizar el uso de datos observables. Primero considera si puede utilizar precios actuales en un mercado activo para una propiedad similar en la misma ubicación y condiciones, y que está sujeta a arrendamientos y otros contratos similares. Sin embargo, en la mayoría de los casos, utiliza una técnica de valuación de flujos descontados dada la disponibilidad de información. La técnica de valuación de flujos descontados requiere que se proyecten los flujos de caja periódicos esperados de una propiedad en operación o en desarrollo. Los flujos de efectivo periódicos esperados generalmente incluyen los ingresos considerando la ocupación e incobrabilidad menos gastos operativos. A estos flujos se les aplica una tasa de descuento apropiada, derivada de supuestos realizados por participantes en el mercado, para determinar el valor presente de los flujos asociados con la propiedad, que representa, su valor razonable. La categorización de las mediciones del valor razonable en los distintos niveles de la jerarquía del valor razonable depende del grado en que se observan los datos de entradas en las mediciones del valor razonable y la importancia de los insumos para la medición del valor razonable. Todas las propiedades de inversión del Fideicomiso son mantenidas bajo dominio absoluto. Las valuaciones de propiedades de inversión generalmente califican como valuación Nivel 3 conforme a la jerarquía del valor razonable que se detalla en la Nota 8 y durante los períodos presentados en estos estados financieros consolidados, no ha habido transferencias de dicho nivel.

8. Instrumentos financieros

a. Administración del riesgo de patrimonio

El Fideicomiso administra su patrimonio para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la vez que maximiza los rendimientos a sus Fideicomitentes a través de la optimización de los saldos del patrimonio. La estructura de patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda a largo plazo (los préstamos que se detallan en la nota 9) y en patrimonio de los Fideicomitentes. Los objetivos de la administración del capital es administrar el patrimonio para asegurarse que los fondos de operación se encuentren disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad de las distribuciones a los Fideicomitentes y los gastos de patrimonio requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y desarrollo de nuevas propiedades. Categorías de instrumentos financieros

2018 2017 2016 Activos financieros:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 343,454,534 $ 777,294,059 $ 167,611,259

Instrumentos financieros derivados 3,692,626 - -

Préstamos y cuentas por cobrar: Rentas por cobrar y otras

cuentas por cobrar 43,088,343 27,736,605 16,953,601

34

2018 2017 2016

Pasivos financieros: Costo amortizado:

Cuentas por pagar 55,406,065 36,586,957 10,005,552 Depósitos de los arrendatarios 30,999,147 15,777,830 15,229,368 Certificados bursátiles por

pagar 1,970,359,308 1,210,773,199 - Valor razonable:

Instrumentos financieros derivados - 5,351,841 -

b. Objetivos de la administración del riesgo relacionado con los instrumentos financieros

El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras, resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren el precio de cotización de los CBFIs, también para asegurar la capacidad de hacer distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer cualquier futura obligación de deuda. La función del Comité Técnico del Fideicomiso es prestar servicios empresariales, coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con las operaciones del Fideicomiso a través de informes internos de riesgo que analizan las exposiciones por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

c. Administración del riesgo de mercado Las actividades de FIBRA HD lo exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en tasas de interés. FIBRA HD subscribe una variedad de instrumentos financieros derivados para manejar su exposición al riesgo cambiario y en tasas de interés, incluyen un SWAP de las tasas de interés para mitigar el riesgo del aumento de las tasas de interés. Las exposiciones al riesgo del mercado se valúan usando el Valor en riesgo (VaR) complementado con un análisis de sensibilidad. Las actividades del Fideicomiso, también lo exponen a riesgos financieros de cambios en moneda extranjera, FIBRA HD llevó a cabo en el mes de diciembre de 2017, en los meses de mayo, junio y octubre de 2018 la contratación de cuatro contratos PaR Forward con el fin de cubrir la exposición al riesgo de tipo de cambio.

d. Administración del riesgo de tasa de interés – Instrumentos financieros derivados FIBRA HD se encuentra expuesta a riesgos en tasas de interés debido a que obtiene financiamiento a tasas variables. Este riesgo es manejado por la FIBRA HD manteniendo contratos Swap de tasa de interés. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para que se alineen con las tasas de interés y el apetito de riesgo definido; asegurando que se apliquen las estrategias de cobertura más rentables. El detalle de los instrumentos financieros es como sigue:

Tipo de cobertura Institución

Tasa Swap o Tipo de cambio

% Valor nocional al 31 de

diciembre de 2018 Valor razonable al 31 de diciembre de 2018

Forward divisa Actinver Casa de

Bolsa, S. A. de C. V. 20.8107 $ 1,800,000* 483,486


Bolsa, S. A. de C. V. 20.0000 900,000* (86,770)


Bolsa, S. A. de C. V. 21.2210 450,000* 257,791


Bolsa, S. A. de C. V. 20.5500 650,000* (54,171) Swap TIIE 28 días

a UDIs Actinver Casa de

Bolsa, S. A. de C. V. 3.35 $ 450,000,000 3,092,290 $ 3,692,626

35

* Cifras en dólares americanos.

Tipo de cobertura Institución Tasa Swap

% Valor nocional al 31 de

diciembre de 2017 Valor razonable al 31 de diciembre de 2017

Swap TIIE 28 días

a tasa fija Actinver Casa de

Bolsa, S. A. de C. V. 7.37 $ 150,000,000 $ (7,390,801) Swap TIIE 28 días

a UDIs Actinver Casa de

Bolsa, S. A. de C. V. 3.35 $ 450,000,000 2,038,960 $ (5,351,841)

- Análisis de sensibilidad para las tasas de interés

Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 50 puntos, lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés.

e. Administración del riesgo de moneda extranjera

El Fideicomiso realiza transacciones donde el ingreso por arrendamiento está denominado en dólares estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de cambio del peso mexicano y el dólar.

1. La posición financiera en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2018 2017 2016

Dólares estadounidenses: Activos financieros 553,669 106,824 43,571

Posición larga 553,669 106,824 43,571 Equivalente en pesos $ 10,880,261 $ 2,108,218 $ 900,351

2. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la

fecha de su emisión son como sigue:

31 de diciembre de 2018

31 de diciembre de 2017 8 de abril de 2019

Dólar estadounidense 19.6512 19.7354 18.9701

f. Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

En diciembre de 2017, mayo, junio y octubre de 2018 FIBRA HD firmó cuatro contratos PaR Forward con el fin de cubrir la exposición al riesgo de tipo de cambio USD/MXN, debido a que se mensualmente reciben rentas en dólares de las propiedades industriales y comerciales que tienen como parte de su operación.

36

g. Administración del riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Prácticamente todos los ingresos del Fideicomiso se derivan de los ingresos por alquiler de propiedades comerciales. Como resultado de ello, su rendimiento depende de su capacidad para cobrar el alquiler a los inquilinos y la capacidad de los inquilinos para hacer pagos de alquiler. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución se verían negativamente afectados si un número significativo de los inquilinos, o cualquiera de los arrendatarios principales no realiza los pagos de alquiler a su vencimiento o cerraran sus negocios o se declararan en quiebra. El Fideicomiso ha adoptado una política de solo negociar con contrapartes solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de pérdidas por faltas de pago. El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido y rentas por cobrar. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra en el estado consolidado de posición financiera.

h. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el Fideicomiso se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en el Comité Técnico del Fideicomiso, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. El Fideicomiso administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales de las rentas, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos respectivos. La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes del Fideicomiso, para sus pasivos financieros no derivados de acuerdo a los períodos de pago.

31 de diciembre de 2018 Menos de un año Más de 1 a 5 años Total

Cuentas por pagar $ 55,406,065 $ - $ 55,406,065 Deuda a largo plazo - 1,970,359,308 1,970,359,308 Depósitos de los arrendatarios - 30,999,147 30,999,147 $ 55,406,065 $ 2,001,358,455 $ 2,056,764,520


Cuentas por pagar $ 36,586,957 $ - $ 36,586,957 Deuda a largo plazo - 1,210,773,199 1,210,773,199 Depósitos de los arrendatarios - 15,777,830 15,777,830 $ 36,586,957 $ 1,226,551,029 $ 1,263,137,986


Cuentas por pagar $ 10,005,552 $ - $ 10,005,552 Depósitos de los arrendatarios - 15,229,368 15,229,368 $ 10,005,552 $ 15,229,368 $ 25,234,920

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i. Valor razonable de instrumentos financieros Excepto por los pasivos relacionados con la deuda a largo plazo, la administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros consolidados se aproximan a su valor razonable.

Jerarquía del valor razonable 2018 2017 2017 Nivel 3 Nivel 3 Nivel 3 Pasivos financieros mantenidos

a costo amortizado: Certificados bursátiles por

pagar 1,970,359,308 1,197,172,253 - El valor razonable de la deuda a largo plazo mencionado anteriormente fue determinado de acuerdo con modelos de valuación generalmente aceptados en base a un análisis de flujos de efectivo descontado, siendo el dato de entrada más importante la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de las contrapartes.

9. Certificados bursátiles por pagar

2018 2017 2016 Emisión de 6,000,000 Certificados

Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra FIBRAHD17. Devenga intereses cada 28 días a una tasa TIIE 28 días + 180 pbs, con fecha de vencimiento 1 de octubre de 2020, neto de gastos de emisión. $ 599,999,951 $ 603,972,775 $ -

Emisión de 10,300,202 Certificados

Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra FIBRAHD17U. Devenga intereses cada 28 días a una tasa de 5.27%, con fecha de vencimiento 1 de octubre de 2020, neto de gastos de emisión. 643,274,086 593,199,478 -

Emisión de 1,164,263 Certificados

Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra FIBRAHD18U. Devenga intereses cada 28 días a una tasa de 5.92%, con fecha de vencimiento 14 de mayo de 2021, neto de gastos de emisión. 706,872,911 - -

Pasivo financiero a largo plazo $ 1,950,146,948 $ 1,197,172,253 $ -

10. Patrimonio de los fideicomitentes Aportaciones y contribuciones- a. Las aportaciones de los fideicomitentes a valor nominal se integra como sigue:

Patrimonio al 31 de diciembre de 2018

CBFIs con derechos económicos

Patrimonio al 31 de diciembre de 2017

CBFIs con derechos económicos

$ 3,631,277,136 422,286,102 $ 2,888,538,585 323,270,323

38

b. Durante el ejercicio 2018, el Fideicomiso acordó mediante asambleas de comité técnico la distribución del Fideicomiso con importe total de $311,765,767 los cuales fueron pagados en efectivo.

c. Durante el ejercicio 2017, el Fideicomiso acordó mediante asambleas de comité técnico la distribución del Fideicomiso con importe total de $228,327,168, los cuales fueron pagados en efectivo.

d. Durante el ejercicio 2016, el Fideicomiso acordó mediante asambleas de comité técnico la distribución del Fideicomiso con importe total de $151,291,837 los cuales fueron pagados en efectivo.

e. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2018, mediante asambleas de comité técnico, se

aprobaron las siguientes distribuciones del fideicomiso:

Fecha de sesión del Comité Técnico

Reembolso de patrimonio aprobado

Distribución de dividendos aprobados

Total distribuciones a

tenedores de CBFIs

Distribución por certificado

económico

25 de enero de 2018 $ 21,894,003 $ - $ 21,894,003 6.33 22 de febrero de 2018 11,535,513 11,535,513 23,071,026 6.67 13 de marzo de 2018 9,240,112 13,860,168 23,100,280 6.67 24 de abril de 2018 20,100,014 6,566,796 26,666,810 6.34 28 de mayo de 2018 13,341,292 13,341,292 26,682,584 6.34 28 de junio de 2018 16,009,856 10,673,237 26,683,093 6.34 24 de julio de 2018 12,039,186 14,714,561 26,753,747 6.36 30 de agosto de 2018 13,500,511 13,500,511 27,001,022 6.39 24 de septiembre de 2018 13,518,473 13,518,473 27,036,946 6.40 23 de octubre de 2018 12,303,382 15,037,467 27,340,849 6.47 27 de noviembre de 2018 13,882,843 13,882,849 27,765,692 6.58 28 de diciembre de 2018 27,769,715 - 27,769,715 6.58 Total $ 185,134,900 $ 126,630,867 $ 311,765,767

f. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2017, mediante asambleas de comité técnico, se

aprobaron las siguientes distribuciones del fideicomiso:

Fecha de sesión del Comité Técnico

Reembolso de patrimonio aprobado

Distribución de dividendos aprobados

Total distribuciones a

tenedores de CBFIs

Distribución por certificado

económico

25 de enero de 2017 $ 10,082,243 $ 6,721,495 16,803,738 6.47 27 de febrero de 2017 10,220,264 6,813,509 17,033,773 6.56 31 de marzo de 2017 10,221,334 6,814,223 17,035,557 6.56 24 de abril de 2017 7,580,202 9,462,474 17,042,676 5.27 30 de mayo de 2017 6,932,047 14,074,156 21,006,203 6.50 29 de junio de 2017 9,731,904 9,731,904 19,463,808 6.02 25 de julio de 2017 9,732,828 9,732,828 19,465,656 6.02 30 de agosto de 2017 10,888,998 8,909,180 19,798,178 6.12 28 de septiembre de 2017 10,986,517 8,988,969 19,975,486 6.18 23 de octubre de 2017 11,105,480 9,086,302 20,191,782 6.25 23 de noviembre de 2017 11,112,512 9,092,055 20,204,567 6.25 20 de diciembre de 2017 11,049,507 9,256,237 20,305,744 6.28 Total $ 119,643,836 $ 108,683,332 $ 228,327,168

39

g. En el mes de marzo de 2018 se llevó a cabo una ronda de suscripción de CBFIs, a través de la cual se

obtuvieron recursos por $673,901,130 ($665,387,504 netos de gastos de emisión), que corresponden a 70,936,961 CBFIs. Adicional a esto, como consecuencia del pago por la adquisición del portafolio denominado “HD 17” y “HD 17” se incrementó el capital de FIBRA HD en $264,190,215

h. En el mes de abril de 2017 se llevó a cabo una ronda de suscripción de CBFIs, a través de la cual se obtuvieron recursos por $604,369,262 ($591,898,438 netos de gastos de emisión), que corresponden a 63,617,817 CBFIs.

i. En asamblea de comité técnico, celebrada el 31 de mayo de 2016, se acordó un programa de financiamiento por un monto total que no podrá exceder de $2,500,000,000. En el mes de octubre de 2017, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión de 6,000,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios con calve de pizarra FIBRAHD17 y de 10,300,202 Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra FIBRAHD17U por un importe total de $1,199,999,950. Ambas emisiones con vencimiento el 1 de octubre de 2020.

j. La utilidad neta por CBFI básica se calculó dividiendo la utilidad neta del período entre el promedio ponderado de CBFIs con derechos económicos y la utilidad neta por CBFIs diluida considera los eventos dilutivos como si los mismo hubieran ocurrido a partir de la emisión de los CBFIs con dichas características. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 el promedio ponderado de CBFIs con derechos económicos fue de 415,317,108, 307,365,869 y 224,210,838, respectivamente, y los CBFI emitidos 597,915,404.

11. Operaciones con partes relacionadas

(1) El Fideicomiso se obliga a pagar como contraprestación por los Servicios, una cantidad mensual

equivalente a la suma de los costos y gastos totales en los que el Administrador incurra adicionados por un margen del 4% más el Impuesto al Valor Agregado. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 los gastos fueron de $95,235,649, $48,925,185 y $36,154,983, respectivamente.

(2) Todos los gastos incurridos por la subsidiaria incluyendo, de manera enunciativa, gastos operativos,

gastos generales y aquellos impuestos que deriven de sus ingresos deberán de ser reembolsados por el Fideicomiso.

12. Impuestos a la utilidad

A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de Fibra, en términos de lo previsto en el Oficio SAT, conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR, el Fideicomiso debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs del Fideicomiso. Por otra parte, FIBRA HD Servicios, S.C., la subsidiaria, es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) cuya tasa es del 30%, el cual se registra en el resultado del año en que se causa. a. El impuesto a la utilidad reconocido al 31 de diciembre de 2018 y 2017 fue por un importe de

$415,513 y $3,153,829, respectivamente. b. El efecto diferido del período no es significativo por lo tanto no se incluyen revelaciones adicionales.

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13. Gastos por naturaleza a. Gastos de administración, operación y mantenimiento se integran como sigue:

Concepto 2018 2017 2016 Beneficios a empleados $ 29,408,650 $ 21,217,566 $ 13,305,339 Arrendamiento de terrenos 8,215,581 19,230,846 7,659,465 Servicios de administración y

finanzas 39,114,821 11,354,499 8,934,441 Impuesto predial y otros

impuestos 5,126,281 10,213,552 1,371,008 Servicios de operación y

vigilancia 34,907,558 8,580,054 14,862,337 Honorarios profesionales 5,187,340 5,988,623 2,729,713 Gastos de mantenimiento 13,334,850 5,841,035 4,792,394 Energía eléctrica, drenaje y

limpieza 19,311,428 4,712,965 7,415,879 Gastos diversos 1,817,520 3,703,603 1,093,502 Costos financieros 785,448 2,626,974 3,014,267 Seguros 4,390,696 1,153,727 2,556,914 Gastos notariales - - 49,702

Total Gastos $ 161,600,173 $ 94,623,444 $ 67,784,961

14. Pagos mínimos de arrendamientos futuros El Fideicomiso arrienda dos terrenos en las propiedades: 1) Carmen Center y 2) Lomas Verdes. La renta mensual asciende a $322,805 y $450,000 mensuales, respectivamente; sujetos a incrementos anuales por inflación.

15. Rentas futuras El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2018, con plazos remanentes que fluctúan entre uno y seis años, es como sigue:

Año Comercial Industrial Educativo Oficinas Total

2019 $ 277,454,766 $ 101,012,097 $ 75,167,960 $ 60,730,962 $ 514,365,785 2020 246,599,077 101,012,097 75,167,960 56,118,357 478,897,491 2021 188,791,227 91,501,317 75,167,960 29,535,233 384,995,737 2022 147,285,886 91,501,317 75,167,960 10,830,313 324,785,476 2023 122,403,725 31,938,228 75,167,960 9,566,242 239,076,155

2024 y años

posteriores 277,454,766 13,829,471 75,167,960 9,535,183 375,987,380 $ 1,259,989,447 $ 430,794,527 $ 451,007,760 $ 176,316,290 $ 2,318,108,024

Cabe señalar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni períodos de renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes mencionado de rentas futuras mínimas. Por comentarios de la administración y gerencia de las Propiedades, de acuerdo con el historial y comportamiento de los contratos de arrendamiento, la mayoría de éstos se han renovado al término de los mismos debido a la alta demanda de permanencia en las Propiedades.

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16. Compromisos A partir del quinto aniversario tomando en cuenta la fecha de celebración de la oferta pública inicial de CBFIs y durante los siguientes cuatro años para totalizar cinco entregas, el Fiduciario emitirá anualmente CBFIs por un monto de entre 0.8% (cero punto ocho por ciento) y 1.2% (uno punto dos por ciento) del número total de CBFIs en circulación al momento de cada una de las entregas. Dichos CBFIs, serán entregados al Fideicomiso de Fundadores en su carácter de Fideicomitente de la Fibra, en dichas fechas, como contraprestación por la conformación, planeación y definición de estrategia de la FIBRA. Para dichas emisiones de CBFIs, no será requisito el celebrar una Asamblea de Tenedores ya que todos los Tenedores aceptan esta disposición por el solo hecho de adquirir los CBFIs; consecuentemente las emisiones anuales de CBFIs provocaran un efecto dilutivo en las fechas programadas. Las fechas para cada una de las entregas serán: 1) 15 de junio de 2020, 2) 15 de junio de 2021, 3) 15 de junio de 2022, 4) 15 de junio de 2023, y 5) 15 de junio de 2024.

17. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 8 de abril de 2019, por la Lic. Tatiana Hartí, Directora de Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual podrá modificar los estados financieros, con base en los establecido en la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S. A ...

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