Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A ...celebrado entre Actinver Casa de Bolsa,...

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estados financieros consolidados al 31

de diciembre de 2015, y por el periodo

comprendido del 10 de junio de 2015

(fecha de inicio de operaciones) al 31 de

diciembre de 2015, e Informe de los

auditores independientes del 8 de abril

de 2016

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523

(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Actinver)

Informe de los auditores independientes y estados

financieros consolidados 2015

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Estado consolidado de posición financiera 3

Estado consolidado de resultados 4

Estado consolidado de variaciones en el patrimonio de los fideicomitentes 5

Estado consolidado de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros consolidados 7

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 489

piso 6

Colonia Cuauhtémoc

06500 México, D. F.

México

Tel: +52 (55) 5080 6000

Fax:+52 (55) 5080 6001

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al

Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable

No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución

de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Actinver)

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Fideicomiso Irrevocable No. 1523 (Banco

Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) (el “Fideicomiso”), los cuales

comprenden el estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2015, y el estado consolidado de

resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, correspondiente al periodo comprendido del 10 de

junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de 2015, así como un resumen de las políticas

contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración con los estados financieros consolidados

La administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados

financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas de Internacionales de Información Financiera,

emitidas por el consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la administración del

Fideicomiso considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores

materiales debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en

nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.

Dichas normas requieren que cumplamos requerimientos de éticos, así como que planeemos y realicemos la auditoría

con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores

materiales.

Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la

información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio

del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los estados financieros consolidados debido a

fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la

preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte del Fideicomiso, con el fin de

diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de

expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la

evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables

realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en

su conjunto.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red

de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos

la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

http://www.deloitte.com/mx/conozcanos

2

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para

nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos

materiales, la situación financiera consolidada de Fideicomiso Irrevocable No. 1523 (Banco Actinver, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver), al 31 de diciembre de 2015, asi como su desempeño

financiero y sus flujos de efectivo, por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de

operaciones) al 31 de diciembre de 2015, de conformidad con las Normas de Internacionales de Información

Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Miguel Ángel del Barrio Burgos

Ciudad de México, México

8 de abril de 2016

3



Actinver)

Estado consolidado de posición financiera Al 31 de diciembre de 2015

(En pesos)

Activo Notas 2015

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 5 $ 307,068,463

Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 6 8,148,245

Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702,313

Pagos anticipados 1,186,149

Total del activo circulante 501,105,170

Activo no circulante:

Mejoras a locales arrendados 146,194

Depósitos en garantía 1,729,851

Propiedades de inversión 7 1,348,104,976

Total del activo a largo plazo 1,349,981,021

Total activos $ 1,851,086,191

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante:

Porción circulante de la deuda a largo plazo 10 $ 199,166,667

Cuentas por pagar 630,176

Rentas cobradas por anticipado 561,572

Impuestos y gastos acumulados 3,138,033

Total del pasivo circulante 203,496,448

Pasivo no circulante:

Depósitos de los arrendatarios 13,431,609

Deuda a largo plazo 10 198,033,333

Total del pasivo a largo plazo 211,464,942

Total de pasivo 414,961,390

Compromisos

16

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido

Aportación de los fideicomitentes 1,402,371,720

Resultado del ejercicio 33,753,081

Total del patrimonio fideicomitido 11 1,436,124,801

Total $ 1,851,086,191

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Fideicomiso Irrevocable No. F1523


Actinver)

Estado consolidado de resultados Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de

2015

(En pesos)

2015

Ingresos:

Arrendamiento $ 49,149,043

Mantenimiento 1,841,326

Otros 979,946

51,970,315

Gastos de:

Administración 7,819,102

Operación 8,801,170

Mantenimiento 1,430,816

Servicios de administración de propiedades 1,393,475

19,444,563

Utilidad de operación 32,525,752

Gastos por intereses (665,407)

Ingresos por intereses 9,048,344

Resultado cambiario -Neto (22,161)

8,360,776

Utilidad neta $ 40,886,528


5



Actinver)

Estado consolidado de cambios en el patrimonio Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de

2015

(En pesos)

Aportación de los

fideicomitentes

Utilidades

retenidas Patrimonio

Aportación inicial al 10 de junio de 2015 $ 1,415,619,549 $ - $ 1,415,619,549

Distribución a los fideicomitentes (13,247,829) (7,133,447) (20,381,276)

Utilidad neta - 40,886,528 40,886,528

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 1,402,371,720 $ 33,753,081 $ 1,436,124,801

Las notas adjuntas son arte de los estados financieros consolidados.

6



Actinver)

Estado consolidado de flujos de efectivo Por el periodo comprendido del 10 de junio de 2015 (fecha de inicio de operaciones) al 31 de diciembre de

2015

(En pesos)

2015

Actividades de operación:

Utilidad neta consolidada $ 40,886,528

Ajustes por

Depreciación 12,643

Intereses a favor (9,048,344)

Actividades de financiamiento:

Intereses a cargo 665,407

Total 32,516,234

(Aumento) disminución en:

Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (8,148,245)

Impuesto al valor agregado por recuperar (184,702,313)

Pagos anticipados (1,186,149)

Depósitos en garantía (1,729,851)

(Disminución) aumento en:


Rentas cobradas por anticipado 561,572

Impuestos y gastos acumulados 3,138,033


Flujos netos de efectivo de actividades de operación (145,488,934)

Actividades de inversión:

Mejoras a locales arrendados (158,837)

Adquisición de propiedades de inversión (1,348,104,976)

Intereses cobrados 9,048,344

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,339,215,469)

Actividades de financiamiento:

Préstamos obtenidos 397,200,000

Aportaciones de los fideicomitentes 1,415,619,549

Distribución a los fideicomitentes (20,381,276)

Intereses pagados (665,407)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,791,772,866

Aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 307,068,463

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del período -

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del período $ 307,068,463


7



Actinver)

Notas a los estados financieros consolidados Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015

(En pesos)

1. Naturaleza del fideicomiso y características más importantes

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 se constituyó en la Ciudad de México el día 17 de diciembre de 2014,

celebrado entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de

“Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de

Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se

denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su

carácter de representante común.

FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al

Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio

de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación, por lo que no se presenta información comparativa con el

año anterior y el periodo inicial de operaciones cubre del 10 de junio al 30 de junio de 2015. En la colocación

al mercado de valores se emitieron 150,075,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs) con

un valor de $10.00 pesos cada uno. Tras algunas medidas de estabilización efectuadas por el intermediario

colocador, y contempladas en la oferta inicial, el número final de títulos es 147,690,404 CBFIs.

El propósito general de FIBRA HD es para adquirir, ser el propietario, desarrollar, arrendar y operar una

amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, hoteles, departamentos para vivienda,

bodegas y naves industriales en México.

El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada

como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la

Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los

titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el

estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos

187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el

95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

Para el desarrollo de su operación el Fideicomiso ha celebrado los siguientes contratos con su subsidiaria

FIBRA HD Servicios, S.C.:

i. Un contrato para prestar servicios de asesoría en planeación estratégica al Fideicomiso.

ii. Un contrato de administración de las propiedades para administrar día a día la operación del

Fideicomiso, incluyendo personal. El Administrador también será responsable de celebrar convenios y

contratos con terceros necesarios para la operación de nuestros inmuebles, incluyendo la publicidad y

comercialización. Adicionalmente, el Administrador celebró contratos de arrendamiento con el

Fideicomiso en relación con la operación de estacionamientos y el espacio publicitario en inmuebles.

iii. Un contrato de asesoría con para efectuar servicios de representación que sean necesarios y

convenientes para el desarrollo de las operaciones del Fideicomiso.

El domicilio social del Fideicomiso se encuentra en Vasco de Quiroga No. 3800 Int. 1550, Col. Santa Fe,

México D.F. C.P. 05109.

8

2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que

aún no han entrado en vigencia:

IFRS 9 Instrumentos Financieros2

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2

IFRS 16 Arrendamientos3

Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones1

Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de los Métodos Aceptables de

Depreciación y Amortización1

Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Entidades de Inversión: aplicación de la excepción de

Consolidación1

Modificaciones a la IFRS Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-20141

1 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la

aplicación anticipada. 2 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la

aplicación anticipada. 3 En vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la

aplicación anticipada.

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y

medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para

incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en

noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras

modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2015 principalmente para incluir a)

requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los

requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a

través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos

simples de deuda.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance

de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos

posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de

deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y

que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses

sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los

periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de

negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de

activos financieros, y que tengan términos contractuales para los activos financieros que dan

origen a fechas específicas para pagos únicamente de principal e intereses del monto principal,

son generalmente medidos a FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se

miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente,

bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios

posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de

negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente

reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

9

• En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, la IFRS

9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a

cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales,

salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo que

sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable

en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del

pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente,

conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero

designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de

resultados.

• En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo

de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas como lo indica

la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que el Fideicomiso reconozca

en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de

crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra

una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

• Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de

coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una

mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas,

específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican y los tipos de los

componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles para contabilidad de

cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el

concepto de ‘relación económica’. En adelante no será requerida la evaluación retrospectiva de

la efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la

administración de riesgos del Fidecomiso.

La administración del Fideicomiso se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que

se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la

naturaleza de sus operaciones no se esperaría un impacto significativo.

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes

En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las

entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en

vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18

Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones.

El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la

transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las

contraprestaciones que la entidad espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios.

Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos:

Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente

Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato;

Paso 3: Determinar el precio de la transacción;

Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato;

Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.

Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación es decir,

cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido

transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones

específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.

10




IFRS 16, Arrendamientos

La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.

Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo.

También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de interés incremental de deuda.

Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).

La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o

retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.




Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de

materialidad en la práctica. Las modificaciones a la IAS 1 son efectivas para los períodos anuales que

comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración del Fideicomiso no prevé que la

aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 tendrá un impacto material en los estados financieros

consolidados del Fideicomiso.

Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización

Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la

depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción

refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La

presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas:

11

a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o b) Cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del

intangible están altamente correlacionados. Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o posteriormente. Actualmente el Fideicomiso utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración del Fideicomiso considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la administración del Fideicomiso no estima que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados del Fideicomiso.

Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su

asociada o negocio conjunto

Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las modificaciones establecen que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una subsidiaria que no contenga un negocio en una transacción con una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación, se reconocen en el resultado de la entidad controladora sólo en la medida de la participación de los inversionistas no relacionados en esa asociada o negocio conjunto. Del mismo modo, las ganancias y pérdidas resultantes de la reevaluación de las inversiones acumuladas en alguna subsidiaria antigua (que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el método de participación) a valor razonable se reconocen en el resultado del periodo de la anterior entidad controladora sólo a la medida de la participación de los inversores no relacionados en la nueva asociada o negocio conjunto.

Las enmiendas deben ser aplicadas de forma prospectiva a las transacciones que ocurren en periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración del Fideicomiso anticipa que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 puede tener un impacto en los estados financieros consolidados del Fideicomiso si este tipo de transacciones surgieran en el futuro.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014

Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación:

Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientación específica en la IFRS 5 para cuando el Fideicomiso reclasifica un activo (o grupo para disposición) de mantenidos para la venta a mantenidos para distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe considerar como una continuación del plan original de los requisitos de eliminación y por lo tanto lo establecido en la IFRS 5 en relación con el cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas también aclaran la guía para cuando se interrumpe la contabilidad de activos mantenidos para su distribución.

Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos.

Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios post-empleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluación de la profundidad de un mercado para calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la moneda (es decir, la misma moneda en que los beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no existe un mercado amplio para tales bonos corporativos de alta calidad, se utilizarán los rendimientos de mercado al final del período de presentación del informe sobre bonos del gobierno denominados en esa moneda.

12

La administración del Fideicomiso no anticipa que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un

efecto material en los estados financieros consolidados del Fideicomiso.

3. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades de inversión que se valúan a cantidades revaluadas o a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que el Fideicomiso puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Bases de consolidación de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso y los de Fibra

HD Servicios, S.C., su subsidiaria en la que ejerce control.

13

El control se obtiene cuando la Fideicomiso:

• Tiene poder sobre la inversión;

• Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha

entidad, y

• Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte

La subsidiaria se consolidó desde la fecha en que su control se transfirió al Fideicomiso que fue en su

fecha de constitución.

Todos los saldos y operaciones entre el Fideicomiso y su subsidiaria se han eliminado en la

consolidación.

d. Ingresos por arrendamiento

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren

sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los

demás arrendamientos se clasifican como operativos. Las propiedades en arrendamiento operativo, son

incluidas en el rubro de propiedades de inversión del estado consolidado de posición financiera.

Los ingresos por arrendamientos operativos reconocidos contablemente, son sustancialmente iguales a

aquellos determinados reduciendo los incentivos otorgados, tales como períodos de gracia, y que se

reconocen en línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto por las rentas contingentes (tales

como las variables), las cuales se reconocen cuando se presentan. Más del 80% de los contratos de

arrendamiento están denominados en pesos, y el resto en dólares americanos.

Los ingresos incluyen ingresos procedentes de los reembolsos de los gastos de operación,

mantenimiento y publicidad, y otros, los cuales se reconocen en el período en que se prestan los

servicios.

e. Ingresos por mantenimiento

Los ingresos por mantenimiento de las propiedades de inversión derivan esencialmente del costo de

mantenimiento de las propiedades comerciales que son cobrados a los arrendatarios para el correcto

funcionamiento y adecuada manutención de las plazas comerciales.

f. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Efectivo, equivalentes de efectivo

El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes a su valor razonable. Los rendimientos que

se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan, como parte del ingreso por intereses.

Efectivo restringido Consiste en efectivo en custodia del Fideicomiso y su uso está restringido por el Fiduciario. En dicha

cuenta se depositaron $240,153,334 por concepto de depósito. (Ver nota 5).

14

Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o

determinables, son activos financieros no derivados que no se negocian en un mercado activo. Los

préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo,

menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas

por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial. Deterioro del valor de los activos financieros Por los activos financieros, distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios a través

de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al cierre de cada ejercicio. Los activos

financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más

eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos futuros

de efectivo estimados de la inversión han sido afectados. Para los activos financieros registrados al

costo amortizado, el importe del deterioro es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor

presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo

financiero. Baja de activos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos contractuales sobre los flujos

de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad

del activo son transferidos a otra entidad. Clasificación como deuda o patrimonio Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de

acuerdo a la sustancia del acuerdo contractual. El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una

obligación contractual para el Fideicomiso de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del

instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente

desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de recibir efectivo en

la forma de dividendos u otra distribución es a discreción del Fideicomiso, y, por lo tanto, no existe

obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual

en los activos netos del Fideicomiso. Los instrumentos de patrimonio emitidos por el Fideicomiso se

reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión. Cuando el Fideicomiso recibe aportaciones o adquiere propiedades, que no constituyen un negocio, a

cambio de sus instrumentos de patrimonio, la transacción se registra como un pago a terceros (distintos

a los empleados) basado en acciones liquidables con instrumentos del patrimonio, la cual se valúa al

valor razonable de los bienes recibidos, excepto cuando dicho valor no pueda estimarse

confiablemente. Los efectos en la posición financiera se muestran en el estado de cambios en el

patrimonio de los fideicomitentes como “contribuciones de patrimonio” y no impactan los resultados

del período.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable a través de los

resultados u otros pasivos financieros.

15

Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se reconocen inicialmente a su valor razonable,

neto de los costos de la transacción. Se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el

método de interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés

efectivo.

Baja de pasivos financieros

El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o

expiran.

g. Mejoras a locales arrendados

Las mejoras a locales arrendados se amortizan conforme a la duración de los contratos de

arrendamiento de donde se encuentran ubicadas las oficinas.

h. Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o plusvalía

(incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan

inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del

reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o

pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen

en resultados en el periodo en que se originan.

Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira

permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier

ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos

netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo

en que la propiedad se elimina.

i. Deterioro activos tangibles

Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de

determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe

algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida

por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo

individual, el Fideicomiso estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución,

los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de

lo contrario, se asignan al Fideicomiso más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los

cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

j. Transacciones en monedas extranjeras

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

k. Beneficios a empleados

Beneficios a empleados por terminación y retiro

Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como

gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las

contribuciones.

16

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su

costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que

se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las

ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno

del plan de activos (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera

con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las

remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades

acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en

el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al

inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por

beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:

Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así

como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones).

Los gastos o ingresos por interés netos.

Remediciones

El Fideicomiso presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un

gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen

como costos por servicios pasados.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera,

representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos del Fideicomiso.

Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio

económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan.

Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que el Fideicomiso ya no puede

retirar la oferta de indemnización y/o cuando el Fideicomiso reconoce los costos de reestructuración

relacionados.

Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo

Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y

salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por

el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no

descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

Los pasivos reconocidos por otros beneficios a largo plazo se valúan al valor presente de las salidas de

efectivo futuras estimadas que el Fideicomiso espera hacer relacionadas con los servicios proveídos

por los empleados a la fecha de reporte.

Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los

resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación en el estado

consolidado de resultados y otros resultados integrales.

Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la

PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma

Ley.

17

l. Pagos basados en acciones

1. Transacciones con pagos basados en acciones del Fideicomiso

Las transacciones con pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital a

empleados y terceros que suministren servicios similares al Fideicomiso se valúan al valor

razonable de los instrumentos de capital a la fecha en que se otorgan.

El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones

liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea

recta durante el periodo de adjudicación, con base en la estimación del Fideicomiso de los

instrumentos de capital que eventualmente se adjudicarán con un incremento correspondiente

en capital. Al final de cada periodo, el Fideicomiso revisa sus estimaciones del número de

instrumentos de capital que esperan ser adjudicados. El efecto de la revisión de los estimados

originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de manera que el gasto

acumulado refleje el estimado revisado, con el ajuste correspondiente a la reserva de beneficios

a empleados liquidables mediante instrumentos de capital.

Las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de capital

con terceros que suministren servicios similares se valúan al valor razonable de los bienes o

servicios recibidos, excepto si no es posible estimar confiablemente el valor razonable de los

servicios recibidos, en cuyo caso se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital

otorgados, a la fecha en que el Fideicomiso obtiene los bienes o la contraparte presta el servicio.

m. Impuestos a la utilidad

El Fideicomiso califica y planea mantener la calificación como FIBRA para fines del Impuesto Sobre

la Renta, y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales

corrientes y diferidas de un cambio en la situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a

menos que estén relacionadas con transacciones que se reconocen en el patrimonio o en otras partidas

de los estados de utilidad integral.

Los efectos de impuestos a la utilidad de la subsidiaria que pudieran mostrarse en los financieros

consolidados pertenecerían a los aspectos fiscales de FIBRA HD Servicios, S.C. (subsidiaria del

Fideicomiso).

n. Depósitos de los arrendatarios

El Fideicomiso obtiene depósitos reembolsables de ciertos inquilinos, principalmente denominados en

pesos, como garantía de los pagos de arrendamiento por cierto período. Estos depósitos se contabilizan

como un pasivo financiero y se reconocen inicialmente por su valor razonable. Si existiera una

diferencia material entre el valor razonable inicial y el valor nominal del depósito se considera como

un pago adicional de renta y, en consecuencia, se amortiza en el plazo del arrendamiento. El depósito

se valúa posteriormente a su costo amortizado. Actualmente, no existen efectos por amortizar.

o. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o

asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la

obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.

El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para

liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los

riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los

flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor

presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

18

Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para

liquidar una provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado

confiablemente.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

A continuación se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver Nota 4.b),

realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del

Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros consolidados.

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, la administración debe hacer juicios, estimaciones

y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las

estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes.

Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones

contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación

afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

Clasificación de arrendamientos

Como se explica anteriormente, los arrendamientos se clasifican en función de la medida en que los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen con el Fideicomiso o

con el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los contratos. El

Fideicomiso ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los

acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la

propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.

Combinaciones de negocios

La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de una propiedad, o un

portafolio de propiedades, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En

particular, considera los siguientes criterios:

i. El número de propiedades (terrenos y edificios) adquiridos.

ii. La medida en la que adquiere los procesos importantes y la medida en que los servicios

secundarios los provee la propiedad adquirida (por ejemplo, mantenimiento, limpieza,

seguridad, contabilidad, otros servicios de la propiedad, etc.).

iii. La medida en la que la propiedad adquirida asigna a sus propios empleados para administrar la

propiedad y/o llevar a cabo los procesos (incluyendo todos los procesos administrativos

relevantes, según sea el caso, tales como facturación, cobranza y generación de información

gerencial y de inquilinos).

Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y

pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los

períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como una adquisición de activos.

Impuestos a la utilidad

Para continuar calificando como Fideicomiso de Bienes Raíces (“FIBRA”) para efectos de Impuesto

Sobre la Renta el Fideicomiso debe cumplir con diversos requisitos de dicho régimen fiscal, que se

refieren a cuestiones tales como la distribución anual de al menos el 95% de su resultado fiscal. A

19

juicio del Fideicomiso continuará calificando bajo el régimen fiscal de FIBRA. El Fideicomiso no

reconoce impuestos a la utilidad corrientes ni diferidos.

5. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

2015

Efectivo $ 3,834,878

Equivalentes de efectivo 63,080,251

Fondos restringidos (1) 240,153,334

$ 307,068,463

(1) Fidelity National Escrow Services, S.de R.L. de C.V.: Contrato de compraventa de activos sujeto o

condición suspensiva celebrado el 10 de noviembre de 2015, entre corporativo Inmobiliaria Los

Mochis, S de R.L. de C.V. (El vendedor) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria por cuenta de Fideicomiso F/1523 (El comprador),

mediante el cual el vendedor convino vender el inmueble ubicado en Boulevard Centenario, ubicado en

Los Mochis, Municipio de Ahome, Estado de Sinaloa con una superficie de 45,706.94 m2, el

comprador ha acordado entregar la cantidad de $240,153,334 por concepto de depósito, Fidelity deberá

entregar todo o parte del depósito una vez que reciba instrucciones por escrito firmadas por el vendedor

y el comprador, indicando que la enajenación del inmueble ha sido realizada.

6. Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

2015

Clientes comerciales $ 8,133,530

Deudores diversos 14,715

$ 8,148,245

a. Rentas por cobrar y administración del riesgo de crédito

A la firma de los contratos de arrendamiento, el Fideicomiso requiere un depósito en garantía

reembolsable a sus clientes, para garantizar el pago a tiempo de las rentas de los arrendamientos

comerciales, generalmente este depósito en garantía es en pesos y consiste en dos meses de renta, el

cual se presenta en el rubro de depósitos en garantía en el estado de posición financiera. En adición,

dependiendo de las características de las propiedades comerciales, el Fideicomiso puede requerir un

depósito no reembolsable.

No existe provisión para cuentas de cobro dudoso en el Fideicomiso, debido a que sus cuentas por

cobrar no tienen antigüedad importante.

b. Antigüedad de las cuentas por cobrar

Actualmente el Fideicomiso mantiene niveles de cobranza mensual. Las prácticas comerciales y de

negociación permiten al Fideicomiso mantener sus cuentas por cobrar con antigüedad de cobro

menores a los 90 días.

20

7. Propiedades de inversión

Tipo

Número de

propiedades 2015

Saldo al inicio del periodo $ -

Las Ramblas Comercial 1 139,395,520

Carmen Center Comercial 5 258,947,808

Lomas Verdes Comercial 1 103,287,767

Daher (1) Industrial 1 58,819,250

Hyson (1) Industrial 1 57,855,000

UVM (1) Educativo 1 56,000,000

Cataviña (1) Comercial 1 128,077,698

Piaget Educativo 1 42,151,721

Casa Grande Comercial 1 61,115,718

Celtic Educativo 1 177,672,174

La Roca (1) Comercial 1 264,782,320

$ 1,348,104,976

El valor razonable de las propiedades de inversión no tuvo un cambio al cierre del ejercicio en relación con su

costo de adquisición, debido a fueron adquiridas en fechas cercanas al cierre del ejercicio.

(1) Para garantizar préstamos bancarios del Fideicomiso, se otorgaron en garantía las siguientes propiedades

de inversión: 1) Cataviña, 2) Daher, 3) Hyson, 4) UVM y La Roca.

8. Inversión en subsidiaria

Los detalles de la subsidiaria del Fideicomiso al 31 de diciembre es el siguiente:

Nombre de la subsidiaria Actividad principal

Lugar de

constitución y

operación 2015

Fibra HD Servicios, S.C.

Prestadora de

servicios de

administración México, D.F. 100%

9. Instrumentos financieros

a. Administración del riesgo del capital

El Fideicomiso administra su patrimonio para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la

vez que maximiza los rendimientos a sus Fideicomitentes a través de la optimización de los saldos del

patrimonio.

La estructura de patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda a largo plazo (los préstamos que se

detallan en la nota 10) y en patrimonio de los Fideicomitentes. Los objetivos de la administración del

capital es administrar el patrimonio para asegurarse que los fondos de operación se encuentren

disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad de las distribuciones a los Fideicomitentes y

los gastos de patrimonio requeridos, así como proveer los recursos necesarios para la adquisición y

desarrollo de nuevas propiedades.

21

Categorías de instrumentos financieros

2015

Activos financieros:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 307,068,463


Préstamos y cuentas por cobrar:

Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148,245

Pasivos financieros:

Costo amortizado:



Pasivo a largo plazo 397,200,000

b. Objetivos de la administración del riesgo relacionado con los instrumentos financieros

El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras,

resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren el precio de cotización de los CBFIs,

también para asegurar la capacidad de hacer distribuciones a los tenedores de CBFIs y para satisfacer

cualquier futura obligación de deuda.

La función del Comité Técnico del Fideicomiso es prestar servicios empresariales, coordinar el acceso

a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con

las operaciones del Fideicomiso a través de informes internos de riesgo que analizan las exposiciones

por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de

tipo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

c. Administración del riesgo de mercado

Las actividades del Fideicomiso, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en

moneda extranjera, sin embargo estos efectos no son materiales y no se consideran revelaciones

adicionales en este sentido.

d. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso se encuentra expuesto a riesgos en tasas de interés debido a que obtiene préstamos a tasas de interés tanto fijas como variables. Este riesgo es manejado por el Fideicomiso manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable. - Análisis de sensibilidad para las tasas de interés

Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 50 puntos, lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Si las tasas de interés hubieran estado 50 puntos por encima o por debajo y todas las otras variables permanecieran constantes; el resultado del año que terminó el 31 de diciembre de 2015 disminuiría o aumentaría por $331,000.

22

e. Administración del riesgo de moneda extranjera

El Fideicomiso realiza transacciones donde el ingreso por arrendamiento está denominado en dólares

estadounidenses (“dólar”), por lo tanto, está expuesto a fluctuaciones cambiarias entre el tipo de

cambio del peso mexicano y el dólar.

1. La posición financiera en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2015

Dólares estadounidenses:

Activos financieros 102,041

Pasivos financieros -

Posición larga 102,041

Equivalente en pesos $ 1,760,075

2. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la

fecha de su emisión son como sigue:

31 de diciembre de

2015

8 de abril de 2016

Dólar estadounidense 17.2487 17.7391

f. Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

El Fideicomiso realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; consecuentemente está

expuesto a fluctuaciones en el tipo de cambio, las cuales son manejadas dentro de los parámetros de las

políticas aprobadas.

g. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales

que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Prácticamente todos los ingresos del

Fideicomiso se derivan de los ingresos por alquiler de propiedades comerciales. Como resultado de

ello, su rendimiento depende de su capacidad para cobrar el alquiler a los inquilinos y la capacidad de

los inquilinos para hacer pagos de alquiler. Los ingresos y los fondos disponibles para su distribución

se verían negativamente afectados si un número significativo de los inquilinos, o cualquiera de los

arrendatarios principales no realiza los pagos de alquiler a su vencimiento o cerraran sus negocios o se

declararan en quiebra.

El Fideicomiso ha adoptado una política de solo negociar con contrapartes solventes y obteniendo las suficientes garantías cuando es apropiado, lo que intenta mitigar el riesgo de pérdidas por faltas de pago.

El riesgo de crédito es generado por saldos de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

y rentas por cobrar. La máxima exposición al riesgo de crédito es la que se muestra en el estado

consolidado de posición financiera.

23

h. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el Fideicomiso se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad última de la administración del riesgo de liquidez se basa en el Comité Técnico del Fideicomiso, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. El Fideicomiso administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales de las rentas, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. El departamento de tesorería monitorea los vencimientos de los pasivos para programar los pagos respectivos.

La siguiente tabla detalla los vencimientos pendientes del Fideicomiso, para sus pasivos financieros no

derivados de acuerdo a los períodos de pago.

31 de diciembre de 2015 Menos de un año Más de 1 a 5 años Total

Cuentas por pagar $ 630,176 $ - $ 630,176

Deuda a largo plazo 210,186,559 250,838,921 461,025,480

Depósitos de los

arrendatarios - 13,431,609 13,431,609

$ 210,816,735 $ 264,270,530 $ 475,087,265

i. Valor razonable de instrumentos financieros

Valor razonable de los activos y pasivos financieros que se valúan a valor razonable en forma

constante (pero se requieren revelaciones a valor razonable)

Los valores en libros de las rentas por cobrar, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros

son a corto plazo, excepto por los pasivos relacionados con la deuda a largo plazo, la administración

del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a

costo amortizado en los estados financieros consolidados se aproximan a su valor razonable.

Jerarquía del valor razonable 2015

Nivel 3

Activos financieros – Prestamos y cuentas por cobrar:


Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148,245

Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado:




El valor razonable de la deuda a largo plazo mencionado anteriormente fue determinado de acuerdo

con modelos de valuación generalmente aceptados en base a un análisis de flujos de efectivo

descontado, siendo el dato de entrada más importante la tasa de descuento que refleja el riesgo de

crédito de las contrapartes.

24

10. Pasivo a largo plazo

2015

Crédito simple con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Actinver, devenga intereses a una tasa TIIE 28 días + 200 bps con

amortizaciones e intereses mensuales a partir de diciembre de 2015 y hasta

diciembre de 2016, neto de gastos de emisión (1) $ 198,033,333

Crédito simple con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Actinver, devenga intereses a una tasa TIIE 28 días + 350 bps, neto de

gastos de emisión 199,166,667


Menos – Porción circulante $ 199,166,667

Pasivo a largo plazo $ 198,033,333

(1) Garantizado por las siguientes siguientes propiedades de inversión inmuebles 1) Cataviña, 2) Daher, 3)

Hyson, 4) UVM y La Roca.

11. Patrimonio de los fideicomitentes

Aportaciones y contribuciones-

a. Las aportaciones de los fideicomitentes a valor nominal se integra como sigue:

Patrimonio al 31 de

diciembre de 2015 Emisión de CBFIs

$ 1,436,459,022 147,690,404

b. Con fecha 23 de octubre de 2015, le Fideicomiso acordó mediante asamblea de comité técnico la

distribución del fideicomiso con importe total de $20,381,276, los cuales fueron pagados en efectivo.

12. Operaciones con partes relacionadas

(1) El Fideicomiso se obliga a pagar como contraprestación por los Servicios, una cantidad mensual

equivalente a $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado. La

Contraprestación mensual se incrementará a partir del primer mes del segundo año de vigencia,

conforme a la inflación que arroje el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

(2) Todos los gastos incurridos por la subsidiaria incluyendo, de manera enunciativa, gastos operativos,

gastos generales y aquellos impuestos que deriven de sus ingresos deberán de ser reembolsados por el

Fideicomiso.

(3) El Fideicomiso se obliga a entregar a la subsidiaria dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha

de colocación, la cantidad de $1,500,000.00 (un millón quinientos mil pesos 00/100 M.N.) “Fondo de

Gastos Iniciales”.

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13. Impuestos a la utilidad

A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de Fibra, en términos de lo previsto en el Oficio SAT, conforme a

los artículos 187 y 188 de la LISR, el Fideicomiso debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado

Fiscal a los tenedores de los CBFIs del Fideicomiso.

Por otra parte, FIBRA HD Servicios, S.C., la subsidiaria, es contribuyente del impuesto sobre la renta (ISR),

el cual se registra en el resultado del año en que se causa.

14. Gastos por naturaleza

a. Gastos de administración, operación y mantenimiento se integran como sigue:

Concepto 31 de diciembre de 2015

Arrendamiento de terrenos $ 4,497,502

Beneficios a empleados 3,895,652

Servicios de administración y finanzas 2,555,110

Servicios de operación y vigilancia 1,686,048

Honorarios profesionales 1,380,499

Gastos de mantenimiento 1,212,258

Seguros 882,568

Gastos notariales 817,111

Costos financieros 271,113

Energía eléctrica, drenaje y limpieza 299,636

Impuesto predial y otros impuestos 147,100

Gastos diversos 1,799,667

Total Gastos $ 19,444,563

15. Pagos mínimos de arrendamientos futuros

El Fideicomiso arrienda dos terrenos en las propiedades: 1) Carmen Center y 2) Lomas Verdes. De junio a

diciembre la renta ascendió a $240,535 y $450,000 mensuales, respectivamente; sujetos a incrementos

anuales por inflación.

16. Rentas futuras

El monto anualizado de rentas futuras mínimas que serán recibidas, de conformidad con los contratos vigentes

al 31 de diciembre de 2015, con plazos remanentes que fluctúan entre uno y seis años, es como sigue:

Año Comercial Industrial Educativo Total

2016 $ 92,944,052 $ 12,242,899 $ 34,759,204 $ 139,946,155

2017 75,260,624 12,242,899 32,422,694 119,926,217

2018 65,508,175 11,299,124 30,063,006 106,800,305

2019 60,865,670 6,160,247 29,664,142 96,690,059

2020 49,627,123 3,593,477 27,539,376 80,759,976

2021 y años posteriores 148,878,314 - 122,398,000 271,276,314

$ 493,083,958 $ 45,468,646 $ 276,846,422 $ 815,399,026

Cabe señalar, que el resumen antes mencionado no considera ningún ajuste en el tiempo a los importes de

renta, a los cuales se tiene derecho contractualmente, y que en la mayoría de los casos corresponde al efecto

de la inflación. Asimismo, tampoco se considera ninguna renta de carácter variable, ni períodos de

renovación, sino únicamente los plazos forzosos para los inquilinos, de conformidad con el concepto antes

mencionado de rentas futuras mínimas.

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Por comentarios de la administración y gerencia de las Propiedades, de acuerdo con el historial y

comportamiento de los contratos de arrendamiento, la mayoría de éstos se han renovado al término de los

mismos debido a la alta demanda de permanencia en las Propiedades. De acuerdo a la administración y

gerencia de las Propiedades, el porcentaje de ocupación promedio de las Propiedades a la fecha de emisión de

este reporte es del 95.33% (no auditado).

17. Compromisos

A partir del quinto aniversario tomando en cuenta la fecha de celebración de la oferta pública inicial de CBFIs y

durante los siguientes cuatro años para totalizar cinco entregas, el Fiduciario emitirá anualmente CBFIs por un

monto de 1.2% (uno punto dos por ciento) del número total de CBFIs en circulación al momento de cada una de las

entregas. Dichos CBFIs, serán entregados al Fideicomiso de Fundadores en su carácter de Fideicomitente de la

Fibra, en dichas fechas, como contraprestación por la conformación, planeación y definición de estrategia de la

FIBRA. Para dichas emisiones de CBFIs, no será requisito el celebrar una Asamblea de Tenedores ya que todos los

Tenedores aceptan esta disposición por el solo hecho de adquirir los CBFIs.

Las fechas para cada una de las entregas serán: 1) 30 de mayo de 2020, 2) 30 de mayo de 2021, 3) 30 de mayo de

2022, 4) 30 de mayo de 2023, y 5) 30 de mayo de 2024.

18. Hechos posteriores al periodo que se informa

a) En el comité técnico celebrado el día 25 de febrero de 2016 se acordó pagar una distribución en

efectivo, correspondiente al mes de enero de 2016, por un monto total de $10,159,623 entre el total de

CBFIs en circulación.

b) En el comité técnico celebrado el día 31 de marzo de 2016 se acordó pagar una distribución en

efectivo, correspondiente al mes de febrero de 2016, por un monto total de $10,156,549 entre el total

de CBFIs en circulación.

19. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 8 de abril de 2016, por el C.P. Gustavo Cano

Ochoa, Director de Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Tenedores

de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios la cual podrá modificar los estados financieros, con base

en los establecido en la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito.

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