1

CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO 2731 DE FECHA 18 DE FEBRERO DE 2016, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE EL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU PRESIDENTE MUNICIPAL EL C. JAVIER FRANCISCO MORENO DÁVILA, SU SÍNDICO PROPIETARIO LA C. MAYRA JUDITH ARAIZA CASTILLO, EL TESORERO MUNICIPAL EL C. LUIS VEA MACHADO Y EL SECRETARIO MUNICIPAL EL C. DANIEL MIRANDA RODRÍGUEZ (EN LO SUCESIVO, DE MANERA INDISTINTA “EL FIDEICOMITENTE” O “EL MUNICIPIO”); POR OTRA PARTE BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO EL SEÑOR GABRIEL OSEGUERA DE VELASCO (EN LO SUCESIVO “EL FIDUCIARIO”); Y POR OTRA PARTE FINTEGRA FINANCIAMIENTO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR FRANCISCO JAVIER PONCE DE LEÓN AGUILAR (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” Y DE MANERA CONJUNTA CON EL FIDEICOMITENTE, LAS “PARTES”), AL TENOR DEL ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES: PRIMERO.- Conforme al acta No. 4, de la sesión ordinaria de cabildo del Municipio del día 4 de noviembre del 2015, en el Acuerdo No. 14, se autorizó:

PRIMERO. - Se autoriza el Ayuntamiento de Santa Ana Sonora para que, a través del C. Javier Francisco Moreno Dávila presidente municipal, la C. Mayra Judith Araiza Castillo síndico municipal, el C. Daniel Miranda Rodríguez secretario del ayuntamiento y el C. Luis Vea Machado tesorero municipal, se gestione y contrate un financiamiento, a través de la figura de crédito, hasta por la cantidad $12,250,000.00 (doce millones doscientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) a un plazo máximo de hasta 33 (treinta y tres) meses contando a partir de la primera disposición, más comisiones, honorarios, gastos de estructuración, gastos financieros, intereses y demás gastos y costos que pudiera generar dicha contratación, así como el IVA correspondiente, a una entidad financiera mexicana, inclusive Sociedades Financieras de objeto múltiple. SEGUNDO. - Se autoriza que los recursos que se obtenga de la contratación del financiamiento se destinaran a: A) La cantidad de hasta $12,250,000.00 (doce millones doscientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) para la realización de diversas obras públicas consideradas como inversión pública productiva de conformidad con la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, bajo la modalidad de crédito. TERCERO. - Se autoriza afectar como fuente de pago y/o garantía del financiamiento, de las obligaciones a cargo del municipio a que se refiere el presente acuerdo, los ingresos federales presentes y futuros que conforme a la Ley de Coordinación Fiscal le corresponde al municipio. CUARTO. - Se autoriza a construir un fideicomiso de administración; garantía y/o fuente de pago, donde se afecten las participaciones federales, que le correspondan al municipio, como fuente de pago y/o garantía del financiamiento, mismo que no deberá ser considerado como fideicomiso público paramunicipal en los términos de la ley de gobierno y administración municipal del Estado de Sonora. QUINTO. - Se autoriza a instruir a la Secretaría de Hacienda del Estado, para que destine las participaciones federales que le correspondan al municipio, dadas como fuente de pago y/o garantía a la cuenta bancaria del fideicomiso que en su caso se constituya, en los términos de este acuerdo. SEXTA. - Se autoriza a que el financiamiento y la afectación de las participaciones federales que le correspondan al municipio dadas como fuente de pago y/o garantía de éstos, se

2

inscriban, en caso de que así se requiera; I) El registro estatal de deuda pública y II) El registro de obligaciones y empréstitos de entidades federativas y municipios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Se adjunta copia del citado acuerdo como Anexo 1.

SEGUNDO. Que el H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Sonora, conforme a Decreto No. 28, publicado en el Boletín Oficial del Órgano de Difusión del Gobierno del Estado de Sonora, en el tomo CXCVI, número 52, sección I, de fecha 28 de diciembre del 2015, autorizó al Municipio a:

ARTÍCULO PRIMERO. - Se autoriza al Municipio de Santa Ana, Sonora, para que contrate con entidad Financiera Mexicana, inclusive Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, un financiamiento bajo la figura de crédito, hasta por la cantidad de $12,250,000.00 (DOCE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), más los costos, gastos, comisiones, honorarios y accesorios financieros que pudiera generar dicha contratación, así como el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, a un plazo de hasta 33 (treinta y tres) meses y cuyo destino será la realización de inversiones públicas productivas. ARTÍCULO SEGUNDO. - Se autoriza al Municipio de Santa Ana, Sonora, para que se afecte como garantía y/o fuente de pago de las obligaciones que se generen al Municipio de Santa Ana, Sonora, por la contratación del crédito, los ingresos presentes y futuros que le correspondan al Municipio como participaciones Federales, debiendo quedar inscrita la garantía y/o fuente directa de pago de las participaciones Federales en el Registro Estatal de Deuda Pública y, en caso de que así sea requerido, en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y se autoriza asimismo a instruir a la Secretaria de Hacienda del Gobierno del Estado, a descontar mensualmente con cargo a las participaciones Federales a que tiene derecho este Municipio, con el fin de darle cumplimiento al crédito a través del Fideicomiso de garantía , administración y fuente de pago que se constituya para garantía y pago del mismo. ARTÍCULO TERCERO. - Se autoriza a construir un Fideicomiso de Administración Garantía y/o Fuente de Pago, donde se afecten las participaciones federales que le correspondan al Municipio, como fuente de pago y/o garantía del financiamiento, mismo que no deberá ser considerado fideicomiso público paramunicipal en los términos de la Ley de Gobierno y Administración Municipal del Estado de Sonora. ARTÍCULO CUARTO. - Se autoriza a instruir a la Secretaría de Hacienda del Estado, para que destine las participaciones federales que le correspondan al Municipio, dadas como fuente de pago y/o garantía a la cuenta bancaria del fideicomiso que, en su caso, se constituya, en los términos de este Decreto. ARTÍCULO QUINTO. - Se autoriza al Municipio de Santa Ana, Sonora, a presupuestar, anualmente, el pago del financiamiento autorizado conforme al presente Decreto.

TERCERO.- Que con fecha 17 de febrero de 2016, Fintegra Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., en su carácter de acreditante celebró con el Municipio de Santa Ana, Sonora, en su carácter de acreditada, un contrato de apertura de crédito simple hasta por la cantidad de $12’250,000.00 M.N. (doce millones doscientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) a un plazo de hasta 33 (treinta y tres) meses, que como Anexo 3 se adjunta al presente en copia simple para formar parte integral del mismo (el “Contrato de Crédito”).

DECLARACIONES: I.- Declara el Fideicomitente, a través de sus representantes legalmente facultados, que:

a) Que cuenta con plena capacidad y legitimación para celebrar el presente contrato y obligarse en todos y cada uno de sus términos, conforme lo dispuesto en los artículos 115, fracciones I, II y

3

IV, y 117, fracción VIII, y demás relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 4, 5, 25, 64, fracciones X, XXIV Y XXVII, 128, 129, 134, 136, 139y demás artículos aplicables de la Constitución Política del Estado de Sonora, los artículos 2, 3 4, 6, 9, 24, 25, 39, 53, 61 fracción III inciso j) y fracción IV, 63, 64, 70, 87, 88 y 90 y demás artículos aplicables de la Ley de Gobierno y Administración Municipal, los artículos 2 fracción II, 3 fracción, 4, 5, 6 fracciones I y IV, , 11 al 19, 23 y demás artículos aplicables de la Ley de Deuda Pública, los artículos 3, 4, 22, 59, 61, 87, 128, 142, 160, 161, 162, y demás artículos aplicables del Reglamento Interior del H. Ayuntamiento de Santa Ana, Sonora, y demás ordenamientos legales aplicables, por lo que conforme a dicho marco normativo cuenta con plena capacidad y legitimación para celebrar el presente contrato y obligarse en todos y cada uno de los términos de los mismos.

b) Que comparecen acreditando sus facultades: i) la Presidente Municipal, mediante constancia de

mayoría y validez emitida por el Consejo Municipal Electoral del Estado de Sonora, de fecha 9 de junio del 2015, ii) el Síndico Propietario, mediante constancia de mayoría y validez emitida por el Consejo Municipal Electoral del Estado de Sonora, de fecha 9 de junio del 2015, iii) el Tesorero Municipal, mediante oficio PS15/004, de fecha 16 de septiembre del 2015, emitido por el Presidente Municipal, y, iv) Secretario Municipal, mediante oficio PS15/007, de fecha 16 de septiembre del 2015, emitido por el Presidente Municipal. Manifestando todos los funcionarios referidos que dichas facultades no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna desde su otorgamiento a la fecha. Mismas constancias y nombramientos que se anexan al presente contrato en copia simple como Anexo 4.

c) Que el Presidente Municipal, Síndico Propietario, Tesorero Municipal y Secretario Municipal, se

encuentran facultados para suscribir el presente Contrato, y obligar al Municipio, en términos de lo establecido en el Decreto.

d) De conformidad con lo establecido en el Decreto y en los artículos 139, inciso C), de la

Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora; 10, 11 fracción II, 12, 19 y 23 de la Ley de Deuda Pública para el Estado y los Municipios de Sonora; 9º y 10º de la Ley de Coordinación Fiscal, el Fideicomitente tiene la facultad de afectar irrevocablemente al Fideicomiso sus Derechos sobre las Participaciones Federales para el pago de sus obligaciones;

e) Es su intención celebrar el presente Contrato para (i) afectar de manera irrevocable como fuente

de pago, los Derechos sobre las Participaciones (como dicho término se define más adelante), a fin de que el presente Fideicomiso sirva como mecanismo de administración y fuente de pago de los Financiamientos (como dicho término se define más adelante), (ii) constituirse como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, en los términos del presente Contrato, y (iii) asumir todos los derechos y obligaciones que en el mismo se establezcan a su favor o a su cargo;

f) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad

Gubernamental, cuyo resultado pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato;

g) La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato y los documentos

relacionados con el mismo, han sido debidamente autorizados por sus órganos competentes y no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento bajo la legislación que le resulta aplicable o de cualquier otro contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual él o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, en relación con el patrimonio del presente Fideicomiso;

4

h) Las actividades encomendadas al Fiduciario en el presente Contrato, no constituyen actividades

vulnerables en términos del artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y demás disposiciones aplicables.

i) No tiene conocimiento de circunstancia alguna, incluyendo de manera enunciativa pero no

limitativa, de procedimiento administrativo o judicial alguno o de cualquier otra índole que afecte o pueda afectar la validez del presente Fideicomiso o de los documentos relacionados con el mismo;

j) La celebración del presente Fideicomiso y de los documentos relacionados con el mismo,

incluyendo todos los documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por él constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y vinculatorias, exigibles conforme a sus términos y condiciones;

k) Está consciente y conviene en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de aquellos documentos relacionados con, o derivados del Fideicomiso que por este Contrato se celebran (excepto por aquellos de los que sea parte), que hayan sido o sean celebrados por las partes del mismo, en el entendido de que el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos documentos y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de los fines del presente Contrato y/o de las instrucciones de las Partes, no se encuentra ni se encontrará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos documentos, incluyendo, sin limitar, a sus respectivos anexos.

l) Ha recibido una explicación en forma inequívoca de parte del Fiduciario, del alcance y las consecuencias legales de lo dispuesto por el inciso b) de la fracción XIX del Artículo 106, 115 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y lo dispuesto por la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, la cual contiene las reglas a las que deben sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso.

m) Que previamente a la suscripción del presente Contrato, el Fiduciario le sugirió obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales, directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.

II.- Declara el Fiduciario, por conducto de su delegado Fiduciario, que:

a) Su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca múltiple, que está facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, según lo acredita con copia simple de la escritura constitutiva, adjunta al presente Contrato como Anexo 5;

b) Su delegado Fiduciario acredita la personalidad con la que comparece a la celebración de este

Contrato con el poder cuya copia se adjunta al presente Contrato como Anexo 6. Las facultades que ahí se señalan no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, identificándose además plenamente a satisfacción de las Partes;

5

c) Cuenta con las facultades suficientes para celebrar y cumplir con las obligaciones establecidas

en este Contrato y que su delegado Fiduciario cuenta con facultades suficientes para tales efectos;

d) El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles, por lo que se obliga a

cumplir con todas las obligaciones que deriven del presente Contrato de conformidad con la legislación aplicable.

e) Que en cumplimiento de lo dispuesto en el último párrafo del inciso b), fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, incluyendo sin limitar, las disposiciones emitidas por el Banco de México, hizo saber inequívocamente al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar, el contenido y alcance de dichas disposiciones, las cuales se transcriben en la Cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato.

III.- Declara el Fideicomisario en Primer Lugar a través de su apoderado legal, bajo protesta de decir verdad, que:

a) Es una sociedad mercantil, debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en pública No. 8,171, de fecha 22 de abril del 2008, otorgada ante la fe del Notario Público No. 244 del Distrito Federal, Lic. Celso de Jesús Pola Castillo, misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil No. 381,419, de fecha 15 de mayo del 2008, adjunta al presente Contrato como Anexo 7.

b) Su representante legal cuenta con la capacidad legal suficiente para obligarla en términos de

este Contrato y que las mismas no han sido revocadas o limitadas en forma alguna, como consta en la escritura pública 16,185 de fecha 25 de marzo de 2011, otorgada ante la fe del Notario Público No. 244 del Distrito Federal, Lic. Celso de Jesús Pola Castillo, misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil No. 381,419, con fecha 4 de julio de 2011 según lo acredita con copia simple de dicha escritura, adjunta al presente Contrato como Anexo 8.

c) Es su deseo participar en el presente fideicomiso con el carácter de Fideicomisario en Primer

Lugar, a efecto de que el Fiduciario, le entregue y distribuya las cantidades de dinero provenientes de las Participaciones (según dicho término se define más adelante) para cubrir las obligaciones de pago que se derivan del Financiamiento (según dicho término se define más adelante), conforme se estipula en el presente contrato.

d) Está de acuerdo y conforme con los términos y alcances de este contrato y de los beneficios que

se derivan a su favor, en virtud del carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, que asume por el presente fideicomiso; reconociendo que los mismos, son independientes de los derechos que les asisten en virtud del Financiamiento y de las garantías que en su caso se hayan otorgado por el citado Financiamiento.

e) Está consciente y conviene en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y

condiciones de aquellos documentos relacionados con, o derivados del Fideicomiso que por este Contrato se celebran (excepto por aquellos de los que sea parte), que hayan sido o sean celebrados por las Partes, en el entendido de que el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos documentos y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de los fines del presente Contrato y/o de las instrucciones de las Partes, no se encuentra ni se encontrará

6

obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos documentos, incluyendo, sin limitar, a sus respectivos anexos.

f) Ha recibido una explicación en forma inequívoca de parte del Fiduciario, del alcance y las

consecuencias legales de lo dispuesto por el inciso b) de la fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y lo dispuesto por la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, la cual contiene las reglas a las que deben sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso.

g) Que previamente a la suscripción del presente Contrato, el Fiduciario le sugirió obtener del

profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales, directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.

Con base en los antecedentes y declaraciones anteriores, “LAS PARTES” acuerdan someterse a las siguientes:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera.- Definiciones y Reglas de Interpretación. 1.1.- Definiciones. Sin perjuicio de la definición de otros términos a lo largo del presente Contrato, los siguientes términos con mayúscula tendrán los significados que aquí se les atribuyen y obligarán a las Partes de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrán, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”. “Anexo” significa cada uno de los documentos anexos al presente Contrato, los cuales forman parte integral del mismo. “Aportación Inicial” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 2.2 del presente Contrato. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los asuntos relacionados con el presente Contrato y/o con los Documentos del Financiamiento. “Autorizaciones Gubernamentales” significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, reglamento, permiso, certificación, exención, demanda, orden, sentencia, decreto, publicación, notificación, declaración o registro ante o con cualquier Autoridad Gubernamental, (presentes o futuras), incluyendo, sin limitar, todas y cualesquiera autorizaciones requeridas conforme a la Ley de Ingresos y Presupuesto de Ingresos del H. Ayuntamiento del Municipio de Santa Ana, Sonora para el Ejercicio Fiscal 2016, la Ley de Deuda Pública para el Estado y Municipios de Sonora y el Decreto señalado en el Antecedente Segundo del presente Contrato. “Autorización de Cabildo” significa la resolución del cabildo referida Antecedente Primero del presente Contrato.

7

“Autorización de Congreso” significa el decreto del Honorable Congreso del Estado de Sonora y referida en Antecedente Segundo del presente Contrato. “Cantidades Remanentes” significa las cantidades existentes en la Cuenta De Depósito, que el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, después de que el Fiduciario hubiere aplicado los montos necesarios para provisionar y cubrir las cantidades conforme a los honorarios fiduciarios y a las solicitudes de pago correspondientes. “Cantidad Requerida” significa el importe que el Fiduciario deberá abonar mensualmente, de la Cuenta de Depósito a la cuenta que al efecto le indique el Fideicomisario en Primer Lugar, para Pago de Capital y/o Pago de Intereses, o en su caso, para el Pago de la Renta, conforme a las instrucciones que el Fiduciario reciba del Fideicomisario en Primer Lugar, mediante una Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento. La Cantidad Requerida podrá incluir, sin limitar: (i) las cantidades que conforme a los Documentos del Financiamiento se requiera abonar al Pago de Capital y al Pago de Intereses para su entrega en una Fecha de Pago; (ii) la cantidad para constituir o restituir el Fondo de Reserva; y (iii) cualesquier otras cantidades que por cualquier motivo se adeuden y sean exigibles por el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos de los Documentos del Financiamiento. “Cláusula” significa cada una de las Cláusulas del presente Contrato. “Contrato” significa este contrato de fideicomiso y sus respectivos Anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo. “Contrato de Arrendamiento” significa el o los contratos de arrendamiento y sus anexos, en los cuales se documenten los Financiamientos, celebrados entre El Municipio, como arrendatario y el Fideicomisario en Primer Lugar como arrendador. “Contrato de Crédito” significa el o los contratos de crédito, en los cuales se documenten los Financiamientos, celebrados entre El Municipio, como acreditado o deudor y el Fideicomisario en Primer Lugar. “Cuenta De Depósito” significa la(s) cuenta(s) que abra el Fiduciario en Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, a nombre de Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, actuando única y exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso 2731, a efecto de recibir la transferencia de las cantidades que resulten del ejercicio de los Derechos sobre las Participaciones. Será obligación del Fiduciario notificar a las Partes, los datos de esta cuenta, el Día Hábil siguiente a la fecha de apertura de la misma. “Decreto” significa el decreto de Ley mencionado en el Antecedente Segundo del presente documento. “Derechos Sobre las Participaciones” significa el derecho a percibir sobre los ingresos derivados de las Participaciones que de los ingresos federales le correspondan al Fideicomitente conforme a la Ley de Coordinación Fiscal y que conforme a la misma norma, la Autorización de Cabildo y la Autorización del Congreso puede afectar en fuente de pago para el cumplimiento del Contrato de Crédito. Los cuales afectados conforme a las Instrucciones Irrevocables que se emitan a favor y para el cumplimiento de las obligaciones de pago respecto al Financiamiento. “Derechos Sobre las Participaciones Asignados” y/o “Porcentaje Mensual Asignado” significa un porcentaje de las Participaciones, mismo que destinará irrevocablemente el Fiduciario cada mes calendario para pagar el Financiamiento, de conformidad con los Documentos del Financiamiento. Dicho porcentaje solamente podrá ser modificado de conformidad con la Cláusula Séptima del presente Contrato, previo consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar.

8

“Día” significa, con mayúsculas o con minúscula, un día natural. “Día Hábil” significa, con mayúscula o con minúscula, cualquier día hábil bancario en que las instituciones de crédito deben mantener abiertas sus oficinas, conforme al calendario que anualmente pública la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Documentos del Financiamiento” significa los documentos, instrumentos, títulos y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (según unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se documente el Financiamiento. “Efecto Material Adverso” significa un efecto sustancial negativo, o un evento que con el paso del tiempo tenga un efecto sustancial negativo, sobre; (i) la capacidad del Fideicomitente para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Fideicomiso y cualquier otro Documento del Financiamiento del cual sea parte; (ii) la legalidad, validez o ejecutabilidad de cualquier parte o la totalidad del Fideicomiso y cualquier otro Documento del Financiamiento; y (iii) los derechos, acciones y/o recursos del Fideicomisario en Primer Lugar, derivados del Fideicomiso y cualquier otro Documento del Financiamiento. “Factor de Aforo” es la relación de cobertura que se establezca en relación con el monto del pago mensual de capital e intereses y Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que deba cubrir el Fideicomitente pactada en el Documento del Financiamiento. “Fecha de Pago” significa la fecha de Pago de Principal y la fecha de Pago de Intereses, que se establezca en los Documentos del Financiamiento y en la Solicitud de Pago correspondiente. “Fideicomitente” significa el Municipio de SANTA ANA, Sonora. “Fideicomisario” y/o “Fideicomisario en Primer Lugar” significa Fintegra Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. quien como acreditante o acreedor otorgó Financiamiento al Fideicomitente. “Fideicomisario en Segundo Lugar” significa el Municipio de Santa Ana, Sonora, para recibir, cuando así corresponda, las Cantidades Remanentes. “Fideicomiso” significa el presente fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, creado al amparo del presente Contrato. “Fiduciario” significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, actuando única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario del presente Contrato. “Financiamiento” significa el empréstito/ crédito/ préstamo/ arrendamiento celebrado por el Fideicomitente, como acreditado o deudor, con el Fideicomisario en Primer Lugar, como acreditante o acreedor, que conforme se suscriban el Municipio y el Fideicomisario en Primer Lugar, se agregarán al presente Contrato para formar parte de integral del mismo, previa aceptación del Fiduciario, mediante la celebración de un convenio de adhesión correspondiente que en cada ocasión y para tal efecto suscriban el Fiduciario y el Fideicomisario en Primer Lugar, en el entendido que todo financiamiento vinculado al presente Contrato, entre el Municipio y el Fideicomisario en Primer Lugar deberá hacer referencia al presente Contrato, y deberá haber quedado inscrito en el Registro Estatal y Registro Federal (según dichos términos son definidos más adelante), considerando tales referencias como la aceptación expresa y tácita del Fideicomitente en que el presente Fideicomiso sirva como fuente de pago de dicho financiamiento. El término Financiamiento incluye de manera enunciativa, más no limitativa, el señalado en el Antecedente Tercero del presente Contrato.

9

“Fondo de Reserva” significa el fondo abierto por el Fiduciario con los recursos aportados por el Municipio, en beneficio exclusivo del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, mismo que se fondeará y operará en la forma y términos descritos en el presente Contrato. “Instrucción Irrevocable” significa la instrucción irrevocable, en términos sustancialmente similares a los del documento que se adjunta a este Contrato como Anexo 9, dirigida por el Fideicomitente a la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, en los términos establecidos en la Cláusula Tercera. “Ley Aplicable” significa: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales) y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para cada parte, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro. “Municipio de Santa Ana” o “Municipio” significa el Municipio de Santa Ana, Sonora. “Notificación de Incumplimiento” significa la notificación dirigida por el Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario informándole de la existencia de una causal de incumplimiento y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo 10 de este Contrato. En dicha Notificación de Incumplimiento deberá establecerse, como mínimo la causal de incumplimiento de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) las cantidades que deberán destinarse al Pago de Capital y al Pago de Intereses según sea el caso; (ii) las cantidades que deberán pagarse por concepto de accesorios, así como la restitución en su caso del Fondo de Reserva, con cargo a las cantidades transferidas y depositadas en la Cuenta de Depósito, y (iii) la Fechas de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Fideicomisario en Primer Lugar en la Notificación de Incumplimiento. “Pago de Capital” significa, las cantidades de que dispondrá el Fiduciario de la Cuenta de Depósito atendiendo a la notificación e instrucciones que le haga el Fideicomisario en Primer Lugar mediante la respectiva Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento, para ser destinadas irrevocablemente al pago oportuno de los montos adeudados de capital bajo el Financiamiento, sujeto a las reglas establecidas en la Cláusula Séptima. El Pago de Capital se compondrá, sin limitar, de lo siguiente: (i) el importe total que mensualmente separe y abone irrevocablemente el Fiduciario de las cantidades depositadas en la Cuenta de Depósito, conforme a la respectiva Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento; (ii) la cantidad de dinero que en su caso, abone el Fideicomitente a la Cuenta De Depósito como Recurso Adicional en cumplimiento de las instrucciones derivadas de la Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento; (iii) las demás cantidades que se encuentren en la Cuenta de Depósito por cualquier motivo válido y legítimo; y (iv) los rendimientos obtenidos por el Fiduciario en la inversión de las cantidades mencionadas en los incisos (i) a (iii) anteriores. “Pago de Intereses” significa las cantidades de que dispondrá el Fiduciario de la Cuenta de Depósito correspondiente, atendiendo a la notificación e instrucciones que le haga el Fideicomisario en Primer Lugar mediante la respectiva Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento, para ser destinadas irrevocablemente al pago oportuno de los montos adeudados de intereses y cualesquiera accesorios del Financiamiento correspondiente (incluyendo comisiones y gastos), sujeto a las reglas establecidas en la Cláusula Séptima. El Pago de Intereses se compondrá, sin limitar, de lo siguiente: (i) el importe total que mensualmente separe y abone irrevocablemente el Fiduciario de las cantidades depositadas en la Cuenta de Depósito, conforme a la respectiva Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento; (ii)

10

la cantidad de dinero que en su caso, abone el Fideicomitente a la Cuenta de Depósito como Recurso Adicional en cumplimiento de las instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar a través de una Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento; (iii) las demás cantidades que se encuentren en la Cuenta de Depósito por cualquier motivo válido y legítimo; y (iv) los rendimientos obtenidos por el Fiduciario en la inversión de las cantidades mencionadas en los incisos (i) a (iii) anteriores. “Participaciones” significa las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales correspondan al Municipio y que puedan ser afectadas como fuente de pago, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal, o cualesquiera otro fondo y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa. “Partes” significa el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Fideicomisario en Primer Lugar y el Fiduciario. “Patrimonio del Fideicomiso” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula Quinta del presente Contrato. “Periodo de Intereses” significa, respecto del Financiamiento, el periodo señalado en los Documentos del Financiamiento para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario por cuenta y orden del Fideicomitente por concepto de intereses al final de dicho periodo, el cual deberá ser informado al Fiduciario en la Solicitud de Pago. “Peso” “Pesos” y el signo “$” significarán cada uno de ellos la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. “Recursos Adicionales” significa las cantidades líquidas que el Fideicomitente, de sus recursos propios y disponibles conforme a la Ley, deberá transferir al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava de este Contrato. “Régimen de Inversión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 11.1 del presente Contrato. “Régimen de Inversión Supletorio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 11.2 del presente. “Registro Estatal” significa el Registro Estatal de Deuda Pública del Estado de Sonora a cargo de la Secretaría de Hacienda del Estado. “Registro Federal” significa el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Requerimiento de Recursos Adicionales” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 8.1 de este Contrato y deberá llevar a cabo sustancialmente en los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo 11. “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: significa la cantidad o porcentaje del saldo insoluto del Financiamiento que se establezca en la Solicitud de Pago o Notificación de Incumplimiento correspondientes. “Solicitud de Pago” significa, para cada Financiamiento, el documento que debidamente requisitado y en términos sustancialmente similares a los contenidos en el Anexo 12 del presente Contrato deberá presentar el Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario para cada periodo mensual conforme a la

11

Cláusula Séptima de este Contrato. En dicha Solicitud de Pago deberá establecerse, en su caso, cuando menos: (i) la Cantidad Requerida que deberá destinarse al Pago de Capital, Pago de Intereses y demás accesorios conforme al Contrato de Crédito y, en su caso, al Fondo de Reserva, (ii) las cantidades que deberán pagarse por concepto de principal e intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva, (iii) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en su caso, y (iv) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá de seguir lo solicitado por el Fideicomisario en Primer Lugar en la Solicitud de Pago; esto, al igual que en los demás casos que así se establezca, liberará al Fiduciario de responsabilidad, pero sin perjuicio de las acciones legales que en su caso corresponda ejercer al Fideicomitente y/o Fideicomisario en Segundo Lugar en contra del Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, en el caso de que en la Solicitud de Pago referida se hubiese actuado en exceso o en contravención a los Documentos del Financiamiento. 1.2.- Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los Anexos de este Contrato, salvo que el contexto requiera lo contrario:

a) Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;

b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato incluirá: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos del Financiamiento; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos Documentos del Financiamiento; y (iii) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a dichos Documentos del Financiamiento, según sea el caso;

c) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;

d) Las referencias a cualquiera Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

e) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de

naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

f) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

g) Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo

en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma;

h) Los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar y los Derechos Sobre las Participaciones

(según dichos términos se definen en este Contrato) se adquieren y se regulan durante toda su existencia en los términos de la Ley Aplicable al momento de su nacimiento, sin que sea válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad; y

i) Las referencias a una Cláusula o Anexo son referencias a la Cláusula relevante de, o anexo

relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario.

12

1.3.- Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo 1 Autorización de Cabildo

Anexo 2 Autorización de Congreso

Anexo 3 Contrato de Crédito y en su caso cualquier otro Financiamiento

Anexo 4 Nombramientos de los Funcionarios Municipales

Anexo 5 Escritura Constitutiva del Fiduciario

Anexo 6 Poderes de Delegado Fiduciario

Anexo 7 Escritura Constitutiva del Fideicomisario en Primer Lugar

Anexo 8 Escritura en donde constan los poderes del representante del Fideicomisario en Primer Lugar

Anexo 9 Formato de Instrucción Irrevocable para la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora

Anexo 10 Formato de Notificación de Incumplimiento

Anexo 11 Formato de Requerimiento de Recursos Adicionales

Anexo 12 Formato de Solicitud de Pago

Anexo 13 Honorarios del Fiduciario

Cláusula Segunda.- Constitución del Fideicomiso. 2.1. Constitución. El Fideicomitente con fundamento en los artículos 4, 25, 64, 83 y 128 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora, 139, inciso C), de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora; 11 fracción II, 12, 19 y 23 de la Ley de Deuda Pública para el Estado y los Municipios de Sonora y 9º de la Ley de Coordinación Fiscal, la Autorización de Cabildo, la Autorización de Congreso y demás disposiciones legales aplicables al efecto, constituye en este acto el presente Fideicomiso, el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. 2.2. Aportación Inicial. En este acto el Fideicomitente aporta al Fideicomiso, de manera irrevocable, la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) (la “Aportación Inicial”), para abrir y mantener durante la vigencia del presente Contrato, en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, una o varias cuentas a nombre del presente fideicomiso. 2.3. Aportación de los Derechos Sobre las Participaciones. El Fideicomitente aporta al Fideicomiso, de manera irrevocable, el derecho a percibir, y los ingresos derivados de los Derechos sobre las Participaciones que se establezcan en cada Instrucción Irrevocable, para que sirvan como fuente de pago de sus obligaciones conforme al Financiamiento, conforme a los términos señalados en los Documentos del Financiamiento respectivos y la Cláusula Tercera de este Fideicomiso. Única y exclusivamente para efectos fiscales, el Fideicomitente tendrá derecho de readquirir o que se reviertan los bienes que se transmitieron al Fiduciario y aportaron al Patrimonio del Fideicomiso, de manera que dichas transmisiones no deben considerarse como enajenaciones para efectos fiscales, según lo dispuesto por el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación. 2.4. Aceptación del Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta el cargo de Fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportación Inicial, mediante la firma del presente Fideicomiso. En este acto el Fiduciario otorga el recibo más amplio que en derecho proceda sobre la Aportación Inicial a que se refiere la presente Cláusula.

13

2.5. Facultades respecto de los Derechos Sobre las Participaciones.

a) Como consecuencia de la afectación fiduciaria irrevocable de los Derechos Sobre las Participaciones con motivo de la respectiva Instrucción Irrevocable y durante toda la vigencia del Contrato: (i) el Fiduciario en este Fideicomiso será la única persona legitimada para solicitar, exigir, comprometer o recibir cualquier parte o la totalidad de los recursos correspondientes a los Derechos sobre las Participaciones; y (ii) el Fideicomitente sólo estará facultado a recibir recursos derivados de los Derechos sobre las Participaciones por medio del presente Fideicomiso, en los términos del mismo, y exclusivamente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar.

b) El presente Fideicomiso tiene el carácter de irrevocable por lo que una vez girada la Instrucción

Irrevocable, el Fideicomitente no podrá revocar la afectación de los Derechos sobre las Participaciones, ni de cualquier otro derecho que llegase a afectar en el futuro, sin el consentimiento previo y por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar.

Cláusula Tercera.- Instrucción Irrevocable. El Fideicomitente se obliga a presentar a la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, con copia al Fiduciario, en los términos del Financiamiento, la Instrucción Irrevocable en el sentido de que: (i) el Fideicomitente ha cedido y afectado irrevocablemente al Fideicomiso los Derechos Sobre las Participaciones para efectos de cumplir con los fines del presente Fideicomiso; y (ii) los montos que le correspondan al Fideicomitente por concepto de los Derechos Sobre las Participaciones serán entregados de manera directa al Fideicomiso a través de su abono a la Cuenta De Depósito. Cláusula Cuarta.- Partes del Fideicomiso. Son Partes del presente Fideicomiso las siguientes: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: El Municipio de Santa Ana, Sonora. Fiduciario: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX

Grupo Financiero, Fiduciario Fideicomisario en Primer Lugar: Fintegra Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Cláusula Quinta.- Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso se integrará de la siguiente manera (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

a) Con la Aportación Inicial;

b) Con la transmisión y afectación irrevocable que en términos de la Cláusula 2.3. y de conformidad a los requisitos establecidos por la Ley de Deuda Pública para el Estado Sonora realice el Fideicomitente respecto de los Derechos sobre las Participaciones; así como el derecho que el Fideicomitente pueda tener para percibir cualesquiera cantidades sobre los Derechos Sobre las Participaciones presentes o futuras, a partir de los términos de este Contrato y del Financiamiento; en el entendido de que, sujeto a lo establecido en el presente Contrato, las cantidades percibidas por el Fideicomiso en relación con dichos derechos, se destinarán irrevocablemente al pago de las obligaciones conforme al Financiamiento mediante el abono de las cantidades resultantes de la afectación de los Derechos Sobre las Participaciones Asignadas en la Cuenta de Depósito y, en caso de que así proceda, al pago de las Cantidades Remanentes;

c) Con las cantidades derivadas del ejercicio de los Derechos Sobre las Participaciones;

14

d) Con los productos y rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos

disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, en tanto no se apliquen al cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso;

e) Con los bienes, las cantidades y/o derechos adicionales que en su caso aporte el

Fideicomitente;

f) Con los bienes, los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida correspondan al Fideicomiso; y

g) Con los demás bienes, cantidades y derechos de que sea titular el Fiduciario en relación con el

presente Fideicomiso por cualquier causa válida y legal.

Las Partes acuerdan que la relación anterior constituye el inventario del patrimonio del presente Fideicomiso, sin perjuicio de los demás derechos o bienes que llegaren a integrar en un futuro el Patrimonio del Fideicomiso, considerados como Recursos Adicionales. Cláusula Sexta.- Fines del Fideicomiso. El presente Contrato tiene como principal propósito establecer el mecanismo necesario, en términos de lo que dispone el artículo 9º de la Ley de Coordinación Fiscal, para el pago de las obligaciones contraídas por el Fideicomitente con el Fideicomisario en Primer Lugar al amparo de este instrumento, por la contratación del Financiamiento, quedando afecto el Patrimonio del Fideicomiso de manera irrevocable al cumplimiento de los fines del Fideicomiso. En mérito de lo anterior, el Fideicomitente reconoce y manifiesta que las obligaciones contraídas con el Fideicomisario en Primer Lugar por la contratación del Financiamiento no cesarán como consecuencia de la constitución del Fideicomiso, en virtud de que sus obligaciones tienen plena vigencia incluida la de realizar el pago en los términos y forma pactada en los Documentos del Financiamiento, considerando que la afectación fiduciaria se suscribe para establecer un mecanismo de fuente de pago; en este sentido, en caso de que los recursos derivados de los Derechos Sobre las Participaciones resulten insuficientes o por cualquier causa no se pueda disponer éstos para cumplir con las obligaciones derivadas del Financiamiento, el Fideicomitente será responsable de realizar directamente los pagos que resulten necesarios hasta la total liquidación del Financiamiento o bien, efectuar los depósitos adicionales que correspondan según se establece en el presente Contrato. Por lo anterior, el Fideicomiso no es ni debe interpretarse como una dación en pago de las obligaciones contratadas por el Fideicomitente al celebrar los Documentos del Financiamiento, toda vez que es un mecanismo de fuente de pago del Financiamiento; en este tenor, son fines del presente Fideicomiso, que el Fiduciario:

a) Con la Aportación Inicial, abra, administre y mantenga la Cuenta De Depósito y reciba en dicha cuenta las cantidades derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones por parte de la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora o de cualquier otra dependencia u autoridad competente, según sea el caso;

b) Lleve a cabo todas aquellas acciones y actos que sean necesarios o convenientes a efecto de

conservar los derechos a recibir las cantidades derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones, según lo dispuesto en este Contrato;

c) Deposite en la Cuenta del Fideicomisario en Primer Lugar que al efecto le señale para recibir las

cantidades correspondientes respecto del Financiamiento: (i) las Cantidades Requeridas; (ii) las cantidades que correspondan a las Cantidades Requeridas, en su caso, provenientes de los Recursos Adicionales o de cualquier otra aportación realizada por el Fideicomitente al pago de

15

dicho Financiamiento y que se encuentren en la Cuenta De Depósito; y (iii) las cantidades que correspondan a las Cantidades Requeridas, en su caso, provenientes de cualquier otro concepto y que se encuentren en la Cuenta De Depósito;

d) Efectúe los pagos correspondientes al Financiamiento con cargo a la Cuenta de Depósito, de

conformidad con los Documentos del Financiamiento y con lo establecido en las correspondientes Solicitudes de Pago y/o Notificaciones de Incumplimiento;

e) Reciba y aplique los recursos correspondientes a mantener el Saldo Objetivo del Fondo de

Reserva.

f) Reciba y aplique, en su caso, los Recursos Adicionales, de conformidad con lo establecido en las Cláusula Séptima y Octava del presente Contrato;

g) Entregue al Fideicomisario en Segundo Lugar las Cantidades Remanentes, en los términos y

condiciones que señalan en este Contrato;

h) Invierta conforme al Régimen de Inversión y, en su caso, el Régimen de Inversión Supletorio aplicable en términos del presente Contrato, los recursos disponibles en la Cuenta De Depósito, durante los plazos que corran de la fecha de recepción de los mismos por el Fiduciario, a las fechas en que deban realizarse pagos del Financiamiento o la entrega de las Cantidades Remanentes o la fecha en que deban de aplicarse a cualquier otro fin de este Contrato;

i) Prepare y entregue al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar un estado de cuenta

mensual del Fiduciario;

j) Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato;

k) Lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y en su

caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el presente Fideicomiso; y

l) En general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables.

Cláusula Séptima. Operación de la Cuentas y de los Fondos del Fideicomiso. 7.1. Operación de las Cuentas.

a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta De Depósito las cantidades líquidas derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones, los Recursos Adicionales y demás cantidades que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el presente, en el entendido de que el Fiduciario, con dichas cantidades, deberá llevar a cabo los siguientes pagos y/o transferencias:

1. Cubrir los Honorarios Fiduciarios, según estos sean incurridos y pagaderos; 2. Constituir o en su caso mantener el Saldo Objetivo en el Fondo de Reserva, el cual se

estructurará con un monto equivalente a 1 (un) mes de la mensualidad de pago más alta que el Fideicomisario en Primer Lugar le instruya al Fiduciario, incluyendo amortización de capital, interés ordinario y cobertura de operación, siendo ajustable dicho monto cada

16

6 (seis) meses para mantener un aforo mínimo de garantía equivalente a 1 (uno) a 1 (uno). El porcentaje y monto del fondo de reserva se podrá aumentar unilateralmente por el Fideicomisario en Primer Lugar, debiendo notificarlo previamente al Fideicomitente y al Fiduciario.

El Fideicomitente constituirá y pagará el monto resultante del Saldo Objetivo en el Fondo de Reserva con una cantidad equivalente al 100% (cien por ciento) del monto total del Fondo de Reserva a constituir conforme al párrafo anterior, a más tardar al momento de la primera disposición conforme al Contrato de Crédito.

3. A más tardar en la fecha indicada en una Solicitud de Pago y/o Notificación de

Incumplimiento, de forma irrevocable, abonar a la cuenta bancaria señalada por el Fideicomisario en Primer Lugar para tales efectos, las Cantidades Requeridas que correspondan, para el Pago de Intereses, el Pago de Capital y cualquier otro pago que proceda de acuerdo con los Documentos del Financiamiento, de conformidad con las instrucciones recibidas del Fideicomisario en Primer Lugar, emitidas de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

4. Siempre y cuando (i) se hayan satisfecho los pagos y/o transferencias contemplados en

los numerales 1, 2 y 3 anteriores, (ii) no existan pagos pendientes a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, (iii) el Municipio haya pagado cualesquier obligaciones fiscales que le correspondan de conformidad a la Cláusula Décima Novena del presente Contrato, y (iv) no se hubiere entregado una Notificación de Incumplimiento; el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Segundo Lugar, las Cantidades Remanentes que se encuentren en la Cuenta De Depósito. Los recursos remanentes que de tiempo en tiempo quedaren en la Cuenta de Depósito y sus intereses, después de efectuar los pagos correspondientes, se quedarán en esta cuenta y se tomarán en consideración para atender la siguiente Cantidad Requerida, salvo que esta ya no proceda por haberse liquidado totalmente el Financiamiento. La entrega de Cantidades Remanentes al Fideicomisario en Segundo Lugar se efectuará a más tardar el Día Hábil Siguiente al que el Fiduciario haya realizado la provisión de fondos en la Cuenta de Depósito conforme a la Solicitud de Pago.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que las cantidades que se encuentren en la Cuenta de Depósito, no alcanzare para cubrir la totalidad de la cantidad solicitada por el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos de la Solicitud de Pago correspondiente, y conforme los párrafos que anteceden, el Fideicomisario en Primer Lugar notificará al Fiduciario conforme a la Notificación de Incumplimiento, para que éste, con cargo a los recursos existentes en el Fondo de Reserva, realice el pago de dichas cantidades faltantes para cubrir la cantidad solicitada por el Fideicomisario en Primer Lugar. En consecuencia, el Fiduciario notificará al Fideicomitente para efecto de que éste, realice las aportaciones necesarias para conservar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva o en su caso, que de la siguiente recepción por parte del Fiduciario de recursos provenientes de los Derechos Sobre las Aportaciones, lo aplique para mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

b) En caso de que por cualquier motivo el Fideicomisario no entregue en tiempo una Solicitud de

Pago o Notificación de Incumplimiento, se entenderá que es aplicable la última Solicitud de Pago, o Notificación de Incumplimiento que hubiere presentado.

c) El Pago de Intereses (y en su caso incluyendo intereses moratorios) sobre el Financiamiento se

llevará a cabo con los recursos abonados a la Cuenta de Depósito para el Pago de Intereses precisamente en la Fecha de Pago que corresponda y a través de la forma indicada en la Solicitud de Pago o la Notificación de Incumplimiento.

17

d) El Pago de Capital de se llevará a cabo con los recursos abonados a la Cuenta de Depósito para

el Pago de Capital precisamente en la Fecha de Pago correspondiente y a través de la forma indicada en la Solicitud de Pago o la Notificación de Incumplimiento.

e) Todos los pagos en relación con el Financiamiento se realizarán, preferentemente mediante

transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles.

f) Sólo se considerará que los pagos conforme a la presente Cláusula se han realizado, hasta que se encuentren debidamente acreditados en la cuenta del Fideicomisario. El Fiduciario deberá obtener y conservar la documentación que acredite las transferencias realizadas.

7.2. Pago de Capital y Pago de Intereses.

a) Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes correspondiente a cada Fecha de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar deberá presentar al Fiduciario una Solicitud de Pago y/o una Notificación de Incumplimiento, respecto de los Documentos del Financiamiento.

b) Para el caso de la primera Solicitud de Pago que se presente al Fiduciario, el Fideicomisario en

Primer Lugar deberá presentar dicha Solicitud de Pago dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes contados a partir de que efectuó el desembolso conforme a los Documentos del Financiamiento.

c) En caso de que por cualquier causa no se hayan abonado la totalidad de las cantidades

notificadas por el Fideicomisario en Primer Lugar en la Cuenta de Depósito, y no entregare en tiempo, para el siguiente periodo, una Solicitud de Pago, las cantidades que se hayan dejado de percibir en dichas Cuentas se entenderán automáticamente agregadas a las cantidades que se entenderán notificadas en términos del párrafo b) de la Cláusula 7.1 anterior.

d) Las Notificaciones de Incumplimiento podrán presentarse en cualquier tiempo y podrán tener

como resultado, con efectos inmediatos a la presentación de dicha notificación, siempre que sean presentadas antes de las 11:00 horas (hora de la Ciudad de México), o bien con efectos al Día Hábil inmediato siguiente si se presenta con posterioridad a dicha hora, modificar las cantidades que habrán de ser destinadas irrevocablemente al pago del Financiamiento según corresponda, mediante el abono a la cuenta señalada por el Fideicomisario en Primer Lugar para el Pago de Intereses y/o Pago de Capital de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

e) El Fiduciario tomará nota de dicha Solicitud de Pago o Notificación de Incumplimiento,

expidiendo al Fideicomisario en Primer Lugar un recibo mediante la firma al calce de dicha Solicitud de Pago y/o Notificación de Incumplimiento conforme a los formatos respectivos anexos a este Contrato, dentro del Día Hábil siguiente a aquel en que se haya recibido la comunicación del Fideicomisario en Primer Lugar a que se refiere este apartado.

Cláusula Octava.- Insuficiencia de Recursos. 8.1. Requerimiento de Recursos Adicionales. En caso que de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Séptima y sin perjuicio de las disposiciones contenidas en dicha Cláusula, las cantidades líquidas derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones asignados no sean suficientes para alcanzar la Cantidad Requerida (o la cantidad que deba depositarse en términos del Contrato de Crédito), el Fiduciario utilizará los recursos en el Fondo de Reserva, e inmediatamente después, mediante un requerimiento de recursos adicionales (el “Requerimiento de Recursos Adicionales”),

18

deberá notificar al Fideicomitente, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente, los Recursos Adicionales necesarios a fin de alcanzar la Cantidad Requerida, o la cantidad que deba depositarse en términos del Contrato de Crédito y/o la cantidad que en su caso restituya el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. 8.2. Plazo para la Entrega de Recursos Adicionales. El Fideicomitente se obliga a transferir al Fiduciario los Recursos Adicionales correspondiente a más tardar dentro del tercer Día Hábil siguiente al que reciba el Requerimiento de Recursos Adicionales. Cláusula Novena. Notificación de Incumplimiento. En caso de que el Fiduciario reciba una Notificación de Incumplimiento deberá:

a) Enviar una copia de la Notificación de Incumplimiento al Fideicomitente, dentro de los siguientes 2 (dos) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que reciba dicha Notificación de Incumplimiento;

b) Abonar en la respectiva cuenta señalada por el Fideicomisario en Primer Lugar las cantidades solicitadas por éste de los recursos existentes en la Cuenta de Depósito y/o en el Fondo de Reserva y entregar dichas cantidades al Fideicomisario en Primer Lugar, en la Fecha de Pago establecida en los Documentos del Financiamiento; y

c) A partir de la entrega de una Notificación de Incumplimiento el Fiduciario en el Fideicomiso se encontrará obligado para retener en el Patrimonio del Fideicomiso la totalidad de los recursos que perciba en relación con los Derechos Sobre las Participaciones Asignados, y para aplicar dichos recursos conforme a los Documentos del Financiamiento en términos de dichos documentos, por lo que el Fiduciario no efectuará pagos de Cantidades Remanentes del Financiamiento respectivo al Fideicomisario en Segundo Lugar, sin perjuicio de la obligación del Fideicomitente de realizar la aportación de Recursos Adicionales al Fideicomiso para liquidar el Financiamiento, restituir el Fondo de Reserva hasta alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva o, en su defecto, liquidar directamente el Fideicomitente al Fideicomisario en Primer Lugar el importe del Financiamiento.

Cláusula Décima. Régimen de Inversión. 10.1. Régimen de Inversión. El Fiduciario invertirá las cantidades liquidas que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso en Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero o en cualquiera de las empresas pertenecientes a INVEX Grupo Financiero, así como las cantidades líquidas que se encuentren en las cuentas del Fideicomiso abiertas en cualquier institución bancaria, en instrumentos de deuda emitidos, garantizados y avalados por el Gobierno Federal o instrumentos emitidos por instituciones bancarias en directo o en reporto, así como sociedades de inversión de deuda en valores gubernamentales con calificación AAA. En todo caso, los títulos o instrumentos citados deberán ser invertidos a plazos no mayores a 28 (veintiocho) días para asegurar que se mantenga un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente con los pagos, transferencias o erogaciones que procedan de acuerdo con este Contrato, que se hagan con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la materia del presente Contrato, conforme a lo establecido en esta Cláusula no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas.

19

De conformidad con lo establecido en el artículo 106, fracción XIX, inciso b) de la Ley de Instituciones de Crédito, a que se alude en la cláusula Décima Tercera del presente Contrato, el Fiduciario no podrá responder al Fideicomitente por el incumplimiento de los emisores por los valores que adquiera, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (el “Régimen de Inversión”). 10.2. Régimen de Inversión Supletorio. En caso que el Fiduciario por cualquier causa se encuentre imposibilitado para invertir las cantidades líquidas que encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Régimen de Inversión, el Fiduciario invertirá las cantidades líquidas que se encuentren en el Fideicomiso en los términos que le sean informados por escrito por el Fideicomitente (el “Régimen de Inversión Supletorio”); en el entendido de que se deberá invertir exclusivamente en títulos o instrumentos de fácil realización con calificación de crédito “AAA”, o su equivalente o, en caso de que no existan títulos o instrumentos con dicha calificación, deberá invertir en aquellos que tengan la calificación de crédito más alta en la escala nacional. Las Partes acuerdan que en caso que la instrucción del Fideicomitente se realice después de las 11:00 horas, hora de la Ciudad de México, de un Día Hábil, la inversión de las cantidades líquidas conforme al Régimen de Inversión Supletorio se realizará hasta el Día Hábil inmediato siguiente. 10.3. Responsabilidad del Fiduciario. En tanto se ajuste a lo establecido en el presente Contrato, el Fiduciario no será responsable por los menoscabos que sufran los valores, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, pérdidas o menoscabos, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Cláusula Décima Primera. Otras Obligaciones del Fideicomitente. Además de las otras obligaciones de Fideicomitente consignadas en este Fideicomiso y/o en los respectivos Documentos del Financiamiento, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones: 11.1. Declaraciones. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a que las declaraciones vertidas en este Contrato sean, en todo momento durante la vigencia del mismo, completas y verdaderas, y no omitan ninguna información relevante. 11.2. Afectación de los Derechos Sobre las Participaciones. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a mantener la validez de la transmisión y afectación conforme a las disposiciones legales aplicables de los Derechos Sobre las Participaciones. 11.3. Validez del Financiamiento. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para o tendientes a mantener la validez y exigibilidad de los Documentos del Financiamiento. 11.4. Validez de este Contrato. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez de este Contrato. 11.5. Inscripción en Registros Públicos. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para o tendientes a mantener los Documentos del Financiamiento registrados en el Registro Estatal y en el Registro Federal, en los términos del Contrato de Crédito. 11.6. Instrucciones a Autoridades o Terceros. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a mantener en plena fuerza y vigor las instrucciones de pago a la Cuenta de Depósito y/o a la cuenta señalada por el Fideicomisario en Primer Lugar se hagan oportuna y diligentemente.

20

11.7. Cooperación con el Fiduciario. Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente los Derechos Sobre las Participaciones. 11.8. Notificación de Efecto Material Adverso. Notificar al Fiduciario por escrito, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que pueda afectar sustancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato o pueda tener un Efecto Material Adverso. 11.9. Notificación de Procedimientos. Notificar al Fiduciario por escrito dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento que incida de manera directa o indirecta en los Derechos Sobre las Participaciones afectadas a este Contrato. Para efectos del presente Contrato, se considerará que el Fideicomitente tiene conocimiento de un procedimiento en el momento en el que sea notificado de la existencia de dicho procedimiento por una Autoridad Gubernamental competente (incluyendo paneles de arbitraje) y/o en la fecha en la que por cualquier otra causa (incluyendo medios de difusión masiva) hubieren tomado conocimiento del mismo. 11.10. Información.

a) El Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario y al Fideicomisario en Primer Lugar de cualquier cambio y/o cualquier circunstancia que pudiese repercutir negativamente en las operaciones contempladas en este Fideicomiso y cualesquiera otros Documentos del Financiamiento.

b) El Fideicomitente deberán entregar al Fiduciario dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a

que éste lo requiera, la información y/o documentación que sea solicitada con el fin de dar cumplimiento a cualquier legislación aplicable o bajo cualquier Documento del Financiamiento.

11.11. Convenio de Coordinación Fiscal. El Fideicomitente deberá abstenerse de llevar a cabo actos y/o hechos jurídicos que puedan causar o tener como consecuencia la terminación del Convenio de Coordinación Fiscal celebrado entre el Fideicomitente y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 11.12. Interrupción de Flujo de Recursos. Abstenerse de llevar a cabo cualesquier actos y/o hechos jurídicos que modifiquen o interfieran o que puedan modificar o interferir con las transferencias de las cantidades líquidas derivadas de los Derechos sobre las Participaciones, Recursos Adicionales y demás aportaciones, a la Cuenta de Depósito. 11.13. Aportación de Recursos Adicionales. El Fideicomitente deberá aportar los Recursos Adicionales en los términos que le sean solicitados por el Fiduciario conforme a la Cláusula Octava de este Contrato. Cláusula Décima Segunda. Derechos del Fideicomitente. Además de los otros derechos consignados en este Fideicomiso, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, los siguientes derechos: 12.1. Acceso a Información. Derecho irrestricto a acceder en días y horas hábiles a toda la documentación e información que se encuentre en poder del Fiduciario derivada o relacionada con el presente Fideicomiso; incluyendo aquella información que sea necesaria para dar cumplimiento a las disposiciones de legislación aplicable. Cláusula Décima Tercera. Otras Obligaciones del Fiduciario. Además de las otras obligaciones del Fiduciario consignadas en este Fideicomiso, el Fiduciario tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

21

13.1. Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo y los fines de presente Fideicomiso. 13.2. No Actividades Empresariales. Abstenerse de realizar cualesquier tipo de actividades empresariales a través del presente Fideicomiso. 13.3. No Actos o Hechos Contrarios. Abstenerse de realizar actos jurídicos contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes a que las Partes pueden ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos conforme al mismo. 13.4. Cumplimiento con Leyes. En lo aplicable, cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables, emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental aplicables al presente Contrato. 13.5. Conservación de Derechos. Realizar todos los actos y hechos jurídicos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme a este Fideicomiso. 13.6. Mantenimiento de Fondos. Crear y mantener de manera independiente las cuentas y los Fondos previstos en el presente Contrato sin que las cantidades transferidas en ellos se puedan confundir en cualquier forma con el patrimonio del Fiduciario. 13.7. Entrega de Reportes. Entregar al Fideicomitente y al Fideicomisario por escrito un estado de cuenta y un informe mensual a más tardar a los 10 (diez) Días Hábiles posteriores al fin del mes calendario, respecto de los recursos derivados de los Derechos Sobre las Participaciones que reciba el Fiduciario en la Cuenta de Depósito, su aplicación conforme a los fines del Fideicomiso, así como respecto de cualquier otra información que de manera razonable el Fideicomitente y el Fideicomisario o autoridades fiscalizadoras soliciten por escrito al Fiduciario con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación, siempre y cuando no exista un término legal para dichos efectos. Cláusula Décima Cuarta. Sustitución y Renuncia del Fiduciario. 14.1. Causales de Remoción. El Fiduciario podrá ser removido si el Fideicomitente y el Fideicomisario determinan que el Fiduciario ha incumplido con cualquier de sus obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso; 14.2. Designación de Fiduciario Sustituto. En caso de que se actualice el supuesto señalado en la Cláusula 14.1, el Fideicomitente y el Fideicomisario designarán al Fiduciario sustituto sujetándose al siguiente procedimiento: El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar designarán al nuevo Fiduciario. En caso de renuncia o sustitución del Fiduciario, la parte interesada deberá comunicarlo por escrito a la otra, con una anticipación no inferior a 60 (sesenta) días naturales y comunicarlo así al Fiduciario. Al cesar en su cargo el Fiduciario por renuncia o sustitución, elaborará un balance del Patrimonio del Fideicomiso, que comprenda desde el último informe que hubiere rendido hasta la fecha en que sea efectiva dicha sustitución. El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar dispondrán de un plazo de 20 (veinte) días naturales para examinarlo y formular las aclaraciones que se consideren pertinentes. Concluido el plazo se entenderá tácitamente aprobado si no se ha formulado observación alguna. El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar acuerdan que mientras exista algún saldo insoluto derivado del Financiamiento, se deberán realizar las gestiones necesarias para llevar a cabo la sustitución fiduciaria y queda entendido que la designación del Fiduciario Sustituto la tomarán el

22

Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar de entre cualesquiera de las instituciones de crédito que acuerden el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, la cual deberá ser una institución de crédito de reconocida solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos y no deberá ser acreedor del Fideicomitente. La sustitución del Fiduciario que, conforme a esta Cláusula llegare a efectuarse, en ningún caso deberá implicar tácita o expresamente modificación alguna a: (i) los fines del presente Fideicomiso; (ii) los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar; (iii) los fines que deban cumplirse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; (iv) los derechos y obligaciones del Fiduciario, (v) cualquier modificación a las disposiciones y los términos del presente Contrato que contraviniera de manera alguna sus fines u objeto; y (vi) Mientras el Fiduciario Sustituto no haya entrado en funciones, el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo. 14.3. Renuncia del Fiduciario.

a) En caso de que el Fiduciario tuviera causa grave para renunciar a su encargo, deberá hacerlo del conocimiento del Fideicomitente y del Fideicomisario en Primer Lugar mediante un escrito en el que el Fiduciario exprese claramente las razones de dicha determinación.

b) Recibida la notificación del Fiduciario, el Fideicomisario en Primer Lugar deberá proponer un

nuevo Fiduciario, sujetándose a lo dispuesto en la Cláusula 14.2 para llevar a cabo la sustitución del Fiduciario.

c) La renuncia del Fiduciario no surtirá efectos sino hasta que un nuevo Fiduciario, designado

conforme a este Contrato, acepte el cargo y entre en funciones. Cláusula Décima Quinta. Honorarios, Responsabilidad y Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. 15.1. Ausencia de Responsabilidad. El Fiduciario no será responsable de:

a) Cualquier mora o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en los Fondos, siempre que no obedezca a situaciones imputables al Fiduciario;

b) Los pagos que realice conforme a las instrucciones otorgadas en términos del presente Contrato,

ni de Notificaciones de Incumplimiento que se presenten de acuerdo a lo establecido por el presente Contrato;

c) La insuficiencia o retraso por parte de las Autoridades Gubernamentales correspondientes en la

entrega de los recursos derivados de los Derechos Sobre las Participaciones en la Cuenta De Depósito, conforme a los términos de lo establecido en el presente Contrato;

d) El cálculo de las cantidades establecidas en las Solicitudes de Pago y Notificaciones de

Incumplimiento proporcionadas por el Fideicomisario en Primer Lugar, de las que sólo será responsable el Fideicomisario en Primer Lugar;

e) Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, del Fideicomisario en Primer Lugar o de terceros

que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso;

f) De conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del Art. 79 de la Ley de Instituciones de Crédito, los derechos y activos que de vez en cuando formen parte del Patrimonio del Fideicomiso son y deberán ser la única y exclusiva fuente de pago de las obligaciones del

23

Fideicomiso, por lo que los acreedores del Fideicomiso no tendrán recurso alguno en contra de cualesquier derechos o bienes que no formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

g) No obstante cualquier otra limitación a la responsabilidad del Fiduciario de conformidad con este

Contrato, las partes convienen que el Fiduciario no será responsable por, ni tendrá la obligación de determinar, verificar o investigar: (i) cualquier declaración hecha por las partes en este Contrato; y (ii) el contenido de cualquier certificado, autorización, permiso, reporte o cualquier otro documento entregado conforme a este Contrato o en relación con el mismo por el Fideicomitente, y

h) Sin limitar lo anterior el Fiduciario y sus funcionarios, delegados Fiduciarios y empleados podrán

en cualquier momento en el que el Fiduciario determine que carece o es incierta su facultad para realizar o abstenerse de realizar determinada acción, deberá notificar inmediatamente de dicha situación al Fideicomisario en Primer Lugar, pudiendo posponer o abstenerse de realizar cualquier acción salvo que y hasta que haya recibido instrucciones por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar.

15.2. Notificación de Procedimientos. En el caso de que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden, respecto del presente Fideicomiso, el Fiduciario deberá, salvo por un mandato judicial que indique lo contrario, notificarlo al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar por escrito privado dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento el Fiduciario de los actos o hechos que ameriten la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, así como a otorgar un poder sujeto a los términos del presente Fideicomiso, sin su responsabilidad (salvo dolo o negligencia), a la persona o personas que sean conjuntamente designadas por escrito por el Fideicomitente y, en su caso por el Fideicomisario en Primer Lugar, si se hubiere entregado al Fiduciario una Notificación de Incumplimiento, para que designe a un tercero para la defensa del patrimonio o bien, de así considerarlo, solicitar al Fiduciario la defensa del mismo con cargo al patrimonio fideicomitido. 15.3. Ausencia de Responsabilidad por la Actuación de los Apoderados.

a) El Fiduciario no se hará responsable de la actuación de los apoderados, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, en cuyo caso, el Fiduciario, con la previa aprobación por escrito del Fideicomitente y, en su caso, del Fideicomisario en Primer Lugar (o sólo del Fideicomisario en Primer Lugar si se hubiere entregado una Notificación de Incumplimiento), liquidará directamente las erogaciones que sea necesario realizar, las cuales serán cubiertas con cargo al Patrimonio Fideicomitido y solo hasta donde dicho Patrimonio alcance. La presente disposición se deberá transcribir en los poderes que en su caso otorgue el Fiduciario.

b) Cuando para el cumplimiento de la encomienda fiduciaria se requiera la realización de actos

urgentes, o cualesquiera otra circunstancia no prevista en el presente Contrato, cuya omisión pueda causar notoriamente perjuicio al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a realizarlos, en tanto reciba las instrucciones o ratificaciones correspondientes.

c) El Fiduciario cuando actúe siguiendo las instrucciones que por escrito le entreguen el (i)

Fideicomitente, exclusivamente en los casos señalados en la Cláusula Séptima, respecto de la cuenta a la cual se transferirán las Cantidades Remanentes y la Cláusula 10.2, respecto del Régimen de Inversión Supletorio, y (ii) el Fideicomisario en Primer Lugar, quedará libre de cualquier responsabilidad por los actos ejecutados con tal efecto.

24

15.4. Gastos y Costas. En el caso de condenas en los juicios respectivos, el pago de gastos y costas, serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido en los términos señalados en el presente Contrato, y a falta de recursos, por el Fideicomitente. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso no alcanza para cubrir dichos gastos y costas. 15.5. Provisión de Fondos. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomisario en Primer Lugar estarán obligados a efectuar desembolso o gasto alguno con cargo a su propio peculio, por lo tanto, para cualquier gasto o desembolso que en su caso deba realizar en cumplimiento de los fines de Fideicomiso, será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y en su defecto con cargo al Fideicomitente, no existiendo responsabilidad alguna ni para el Fiduciario ni para el Fideicomisario en caso de no recibir oportunamente dicha provisión de fondos. 16.6. Obligaciones con Terceros; Indemnización. Queda entendido que las obligaciones y responsabilidades que el Fiduciario asume en el desempeño de este Fideicomiso frente a terceros, serán siempre con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en los términos señalados en el presente Fideicomiso o al Fideicomitente según lo dispuesto en el presente Contrato, sin que por ello asuma responsabilidad directa alguna y no estará obligado a realizar ningún acto que implique erogaciones si no existen fondos en el Patrimonio del Fideicomiso suficientes para cubrirlos. Asimismo, el Fideicomitente se compromete a sacar en paz y a salvo al Fiduciario así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios y empleados y al Fideicomisario en Primer Lugar, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines consignados en este Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (a menos que sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso, salvo por los aspectos no previstos en este Fideicomiso) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter municipal, estatal y federal de los Estados Unidos Mexicanos o de cualquier otra jurisdicción o competencia. 16.7. Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario estará obligado a cumplir con el presente Fideicomiso conforme al acto constitutivo. El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicio que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el presente Fideicomiso, únicamente mediando dolo, negligencia o mala fe. 16.8. Indemnizaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente está obligado a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, en caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio demanda, responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, acciones o sentencias que fueren presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier Persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, sus consejeros, funcionarios, empleados apoderados y demás personal, en relación a la validez y legalidad del presente Fideicomiso, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato y de las instrucciones que reciba, salvo que se trate de actos realizados con negligencia, dolo o mala fe. 16.9. Honorarios. Los honorarios del Fideicomiso se establecen en el documento adjunto al presente como Anexo 13. Cláusula Décima Séptima. Vigencia.

25

17.1. Duración. El presente Contrato tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin que pueda exceder el término establecido en el artículo 394 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y antes de este plazo sólo podrá extinguirse en caso de que se hayan liquidado en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas al Fideicomisario de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso y en los demás Documentos del Financiamiento. 17.2. Irrevocabilidad. El Fideicomitente renuncia expresamente a su derecho de revocar el presente Fideicomiso en virtud de tratarse de un Fideicomiso Irrevocable, pues es constituido como un fideicomiso de fuente de pago del Financiamiento. 17.3. Transmisión. El Fiduciario, al término de la vigencia del presente Fideicomiso, transferirá al Fideicomitente las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, al siguiente Día Hábil en el que se hayan cumplido todas las obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso. Cláusula Décima Octava. Notificaciones. 18.1. Domicilio. Toda notificación que deba hacerse de conformidad con el presente Fideicomiso, deberá realizarse mediante fedatario público, correo certificado o servicio de mensajería, ambas con acuse de recibo, en los siguientes domicilios: Fideicomitente Presidencia Municipal, ubicada en Serna y

Zaragoza. Col. Centro, C.P. 84600, Municipio de Santa Ana, Sonora. Atención: Presidente Municipal y Tesorero.

El Fiduciario Calle: Boulevard Manuel Avila Camacho

No. 40 piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F. Tel.: 01 55 53503333 Atención: Gabriel Oseguera de Velasco y/o Edgar Figueroa Pantoja

El Fideicomisario en Primer Lugar Circuito Álamos No.47-D, Colonia Álamos 2da. Sección,

C.P.76160, Santiago de Querétaro, Querétaro. Tel: 01 442 2452400 Atención: Francisco Javier Ponce de León Aguilar. 18.2. Cambio de Domicilio. En caso de cambio de domicilio de alguna de las Partes, deberán comunicarlo a las otras, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio ocurra. En caso de que alguna de las Partes no notifique a la otra parte el cambio de domicilio, cualquier notificación que se lleve a cabo bajo el presente Contrato surtirá sus efectos en el domicilio originalmente establecido. 18.3. Notificaciones al Fiduciario. Las Partes acuerdan que todo tipo de instrucciones al Fiduciario relacionadas con el presente Contrato sean enviadas (i) por correo tradicional, mensajería o paquetería en carta original y en papel membretado, o bien (ii) vía correo electrónico con confirmación de recepción y de lectura, con la obligación de remitir el original dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al envío del correo electrónico. En virtud de lo anterior, las Partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones, estando el Fideicomitente obligado a indemnizarlo en los términos del presente Contrato.

26

Por lo que respecta a las notificaciones y cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario, para que éstas puedan ser acatadas, deberán incluir por lo menos los siguientes requisitos (i) estar dirigidas al Fiduciario, (ii) hacer referencia al número de fideicomiso asignado en el proemio del presente Contrato, (iii) contener la firma autógrafa de quien o quienes estén facultados para representar a las Partes, debiendo remitirle al Fiduciario, copia del poder e identificación oficial con fotografía y firma, y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción; si el Fiduciario ya contare con tal documentación, ésta no deberá adjuntarse, y (iv) la instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto. Cláusula Décima Novena. Obligaciones Fiscales. a) Todos los impuestos, derechos y demás contribuciones fiscales de cualquier naturaleza que se

causen por motivo tanto de la celebración como de la vigencia y cumplimiento de los fines del presente Contrato que establezcan o impongan las leyes o autoridades fiscales, serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente. Asimismo, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar expresan su conformidad de que el presente Fideicomiso no es un fideicomiso empresarial por lo que el pago de los impuestos que se generen serán de estricta responsabilidad del Fideicomitente, liberando expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiera incurrir.

b) En el caso que el Fideicomitente no cumpla con las obligaciones previstas en el inciso anterior, y el Fiduciario sea requerido formalmente por las autoridades competentes a realizar cualesquiera de dichos pagos, el Fiduciario utilizará las Cantidades Remanentes; en caso de que éstas no sean suficientes, entonces utilizará con los demás recursos en efectivo que se mantenga en el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde estas alcancen y sin su responsabilidad.

c) Si por cualquier razón el Fiduciario fuere notificado por cualquier autoridad en materia fiscal acerca de cualquier interpretación en el sentido de que las actividades materia del presente Fideicomiso fueren consideradas gravadas y, consecuentemente, el Fiduciario tuviere que retener y pagar cualesquiera impuestos conforme al presente Fideicomiso o cualesquier acto relacionado con el mismo, el Fideicomitente en virtud del presente se obliga a sacar en paz a salvo, asistir y proveer de los fondos necesarios al Fiduciario para hacer frente a dichas consecuencias de acuerdo con las leyes aplicables. El Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por sus acciones en relación con tales retenciones y pagos y si fuere multado o de cualquier forma sancionado, el Fideicomitente se obliga a resarcir de manera inmediata cualquier gasto o erogación que el Fiduciario realice en este sentido. El Fiduciario tendrá en todo momento el derecho de hacerse representar por sus propios abogados, consejeros y fiscalistas en relación con cualesquiera obligaciones fiscales que resultaren a su cargo, con cargo a las Cantidades Remanentes; en caso de que están no sean suficientes, será a cargo del resto del Patrimonio del Fideicomiso y será obligación del Fideicomitente resarcir a más tardar el tercer Día Hábil siguiente cualquier cantidad que se hubiere erogado por el Fiduciario por este supuesto.

d) Sin limitar la generalidad de los incisos anteriores, cada una de las Partes en este acto notifica e informa al Fiduciario de su voluntad de ejercer la opción de cumplir, por su propia cuenta, con las obligaciones previstas en las leyes fiscales.

Cláusula Vigésima. Sucesores y Cesionarios. Este Contrato será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será ejecutable para, los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las partes del presente Contrato. El Fideicomitente no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualesquiera de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato. El Fideicomisario en Primer Lugar podrá ceder los derechos que le asistan del presente Contrato, siempre que cumplan las formalidades de la Ley Aplicable y, en todo caso, las obligaciones deberán ser pagaderas en territorio

27

nacional, en moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, y en ningún caso podrá establecerse la cesión a favor de personas físicas o morales extranjeras. Cláusula Vigésima Primera. Renuncia de Derechos. La demora u omisión por las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Fideicomiso o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial por las Partes de cualquier derecho recurso derivado de este Fideicomiso no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recursos. Cláusula Vigésima Segunda. Ejemplares. Este Fideicomiso podrá ser firmado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto deberán constituir un mismo Contrato. Cláusula Vigésima Tercera. Modificaciones. Para cualquier modificación al presente Contrato se requerirá del consentimiento del Fideicomitente, el Fiduciario y del Fideicomisario en Primer Lugar. Cláusula Vigésima Cuarta. Integridad y División. Si cualquier disposición del presente Fideicomiso es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida. Cláusula Vigésima Quinta. Prohibiciones. A).- Prohibiciones previstas en la Ley de Instituciones de Crédito (LIC). En cumplimiento a lo dispuesto por la Fracción XIX del Artículo 106 de la LIC, y la Circular 1/2005, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar el valor y consecuencias legales de dicha fracción y demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcriben a continuación la fracción XV del artículo 46 de la LIC y la fracción XIX del artículo 106 de la LIC:

“Artículo 46. Las instituciones de crédito sólo podrán realizar las operaciones siguientes: … XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones; Las instituciones de crédito podrán celebrar operaciones consigo mismas en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés;” “Artículo 106. A las Instituciones de crédito les estará prohibido: … XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley: … b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

28

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria; c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión; e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados Fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo”.

Las Partes en este acto declaran que el Fiduciario les ha hecho saber en forma inequívoca el contenido de esta disposición y, por su celebración del presente Contrato, las Partes confirman al Fiduciario que conocen el alcance de la misma.

B).- Prohibiciones de la Circular 1/2005. Asimismo, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5 de la Circular 1/2005, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes, y en especial al Fideicomitente, el valor y consecuencias legales del Numeral 6 de la Circular

29

1/2005 sobre las prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación el Numeral 6 de la Circular 1/2005:

“6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

Las Partes en este acto declaran que el Fiduciario les ha hecho saber en forma inequívoca el contenido de esta disposición y, por su celebración del presente Contrato, las Partes confirman al Fiduciario que conocen el alcance de la misma.

Cláusula Vigésima Sexta. Ley Aplicable y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Fideicomiso las Partes se someten a las leyes federales. Las Partes igualmente de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Fideicomiso a los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México Distrito Federal. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro. Cláusula Vigésima Séptima. Aviso De Privacidad. En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Fiduciario, con domicilio identificado en la Cláusula Décima Octava anterior, informa a las partes que los datos obtenidos en

30

virtud del servicio que celebran con el Fiduciario, serán tratados de manera confidencial a través de los sistemas provistos para tales efectos y serán usados para la operación y registro de los servicios que se hubiesen contratado. Asimismo, cuando proceda, las partes podrán limitar el uso o divulgación de sus datos o ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición que le concede la ley antes mencionada mediante solicitud presentada en el domicilio antes señalado; asimismo, tienen derecho a iniciar un Procedimiento de Protección de Datos ante el Instituto Federal de Acceso a la Información y Protección de Datos (IFAI) dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que reciba la respuesta del Fiduciario o a partir de que concluya el plazo de 20 (veinte) días contados a partir de la fecha de recepción de su solicitud. Cualquier modificación al presente aviso le será notificada a las partes mediante un comunicado por escrito enviado a su domicilio o mediante el envío del estado de cuenta correspondiente, según sea el caso. Cláusula Vigésima Octava. Operaciones con la propia Institución. Para efecto de lo establecido en las regla 5.4 cinco punto cuatro de la Circular 1/2005 uno diagonal dos mil cinco emitida por el Banco de México, las partes contratantes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión y apertura de cuentas para el manejo de los recursos con la misma institución, siempre que ésta actúe por cuenta propia sin intervención del área del Fiduciario, reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones. No obstante lo anterior, el Fiduciario requerirá autorización escrita del Fideicomitente y del Fideicomisario en Primer Lugar para celebrar cualquier otra clase de contrato con la propia institución de los no establecidos en el párrafo anterior, con el fin de evitar conflictos de intereses. El Fiduciario actúa por cuenta y orden de las partes contratantes del presente Fideicomiso, por lo que en las operaciones que celebra con la propia institución no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de los contratos celebrados con la propia institución y con el Fiduciario, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y de acuerdo a instrucciones del Fideicomitente y/o del Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda. El presente contrato de Fideicomiso, después de haber sido leído y ratificado por las partes que en él intervienen, lo suscriben en seis tantos originales autógrafos quedando en poder de cada una de las partes un original del presente Contrato y los demás para efectos de inscripciones, a los 18 días del mes de febrero de 2016 en el Municipio de Santa Ana, Sonora.

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: El Municipio de Santa Ana, Sonora.

____________________________________ C. JAVIER FRANCISCO MORENO DÁVILA PRESIDENTE MUNICIPAL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

__________________________________ C. MAYRA JUDITH ARAIZA CASTILLO SÍNDICO PROPIETARIO MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

________________________________ C. LUIS VEA MACHADO

_________________________________ C. DANIEL MIRANDA RODRÍGUEZ

31

TESORERO MUNICIPAL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

SECRETARIO DEL H. AYUNTAMIENTO MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

Fiduciario: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX

Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario

_______________________________ Por: Gabriel Oseguera de Velasco

Cargo: Delegado Fiduciario

El Fideicomisario en Primer Lugar: Fintegra Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

__________________________________ Por: Francisco Javier Ponce de León Aguilar

Cargo: Representante Legal

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE INTEGRAL DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO NÚMERO 2731 DE FECHA 18 DE FEBRERO DE 2016, CELEBRADO POR EL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA; POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO; Y POR FINTEGRA FINANCIAMIENTO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA.

32

Anexo 12 Formato “Solicitud de Pago”

Querétaro, Querétaro, a [*].

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número 2731 P r e s e n t e.

Ref.- Fideicomiso 2731

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número 2731, celebrado con fecha 18 de febrero de 2016 entre el Municipio de Santa Ana, Sonora, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, Fintegra Financiamiento, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, y por último Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario (en lo sucesivo el “Fideicomiso”). Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente instrucción, tendrán el significado y referencia que se les atribuye en el Fideicomiso.

En nuestro carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, de conformidad con la Cláusula Séptima del Fideicomiso, se le instruye para que con cargo a la Cuenta de Depósito del Fideicomiso y en su caso con cargo al Fondo de Reserva, realice transferencia de recursos para el pago del Crédito (en su caso, hacer mención de cada Financiamiento, incluyendo montos, porcentaje de participaciones federales y la correspondiente aplicación de recursos), de acuerdo a lo siguiente: Cuenta: [**], Clabe: [*], Sucursal: [*] en __________, S.A., Institución de Banca Múltiple. Titular: [**] Monto de pago: [**] Fecha de pago: [**] Monto que deberá destinarse al pago de principal e intereses: [**] Monto que deberá destinarse al pago de cualquier accesorio: [**] Monto que deberá mantenerse como Saldo Objetivo en el Fondo de Reserva: [**]

33

ANEXO 13 HONORARIOS FIDUCIARIOS

El Fiduciario tendrá derecho a percibir por concepto de honorarios por su intervención en el presente Contrato los siguientes:

a) Honorarios por Aceptación del cargo de Fiduciario: La cantidad de $25,000.00 (veinticinco mil

pesos 00/100 M.N.), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA), pagadero en una sola exhibición al momento en que el Fideicomitente disponga del Crédito.

b) Honorarios por Administración Fiduciaria: La cantidad de $12,000.00 (doce mil pesos 00/100 M.N.) más el correspondiente IVA mensuales o su parcialidad, pagaderos por mensualidades anticipadas.

c) Honorarios por manejo de cuenta externa (abierta en institución financiera diversa a Banco

INVEX): La cantidad de $25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.), más el IVA correspondiente, anuales o su parcialidad, pagaderos por anticipado por cuenta externa.

d) Honorarios por instrumento público o privado en el que intervenga el Fiduciario. La cantidad

de $2,500.00 (dos mil quinientos pesos 00/100 M.N.), más el correspondiente IVA. e) Honorarios por Modificaciones a los documentos. La cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos

00/100 M.N.), más el correspondiente IVA, en cada ocasión. En el entendido de que la modificación al contrato no afecte sustancialmente a sus fines originalmente propuestos.

f) Honorarios Fiduciarios por la celebración de actos diferentes a los consignados en la presente

propuesta, se fijarán por el Fiduciario, atendiendo las condiciones y términos de cada caso en particular, estableciéndose como cuota mínima la cantidad de $2,000.00 (Dos mil pesos 00/100 M.N.).

g) Los honorarios fiduciarios referidos en los incisos b), c), d), e) y f) anteriores se ajustarán

anualmente, tomando como base las variaciones en la Unidad de Inversión (UDI) que al efecto publica el Banco de México, en el Diario Oficial de la Federación.

h) Todos los costos derivados de los servicios bancarios o financieros que se llegaren a generar con

motivo de la operación del fideicomiso, serán con cargo al patrimonio del mismo, de acuerdo con las tarifas vigentes de las instituciones con las cuales se contraten los mencionados servicios financieros.

i) Todos los gastos, impuestos, derechos, comisiones, honorarios notariales y cualquiera otro

concepto de la misma naturaleza, que en su caso se generen con motivo de la constitución y operación del fideicomiso, serán descontados del patrimonio del fideicomiso.

El Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar otorgan expresamente su conformidad y autorización para que los honorarios fiduciarios sean aplicados y pagados contra el Patrimonio del Fideicomiso de forma automática. Las partes mediante la celebración del Fideicomiso otorgan expresamente su conformidad y autorización para que en caso de existir incumplimiento en el pago de los honorarios del Fiduciario, éste proceda de la siguiente manera:

34

No dar trámite a ninguna instrucción respecto del Fideicomiso hasta el momento en que los honorarios sean totalmente cubiertos, sin responsabilidad para el Fiduciario por dejar de cumplir con los fines del Fideicomiso o por los posibles daños, perjuicios o inconvenientes que surjan como consecuencia de dejar de cumplir con dichos fines, por lo que el Fideicomitente lo libera de dicha responsabilidad y la asume personalmente.

Si el incumplimiento del pago de honorarios persiste por 6 (seis) meses calendario las partes acuerdan considerar a dicho incumplimiento para efectos del Fideicomiso, como causa grave para que el Fiduciario se excuse y renuncie a su cargo ante un Juez de Primera Instancia, solicitando el nombramiento de otra institución para que lo sustituya o bien, se extinga el Fideicomiso conforme al artículo 391 y 385 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sin perjuicio de las acciones que pudiere ejercer el Fiduciario para el cobro de los honorarios pendientes.

El Fiduciario cobrará intereses moratorios sobre saldos insolutos desde la fecha de incumplimiento y hasta la de su total liquidación, a razón de aplicarles una tasa de interés anual equivalente a lo que resulte de multiplicar por dos la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días (TIIE), publicada en el Diario Oficial de la Federación por el Banco de México en la fecha de inicio del Periodo de Intereses Moratorios, más 5 (cinco) puntos porcentuales.

Para los efectos de este contrato por “Períodos de Intereses Moratorios” se entenderán cada uno de los períodos para el cómputo de los intereses moratorios sobre el principal (monto de adeudo de honorarios), de veintiocho días naturales cada uno, con base en los que se calcularán los intereses moratorios que devengue el saldo insoluto de la suma principal, en el entendido de que el primer Período de Intereses Moratorios iniciará en la fecha de incumplimiento y terminará veintiocho días naturales después, el segundo período de intereses iniciará el día en que venza el Período de Intereses inmediato anterior y concluirá veintiocho días naturales después y así sucesivamente hasta la fecha de pago total, ajustándose el último Período de Intereses Moratorios a la fecha de pago. El cálculo de los Intereses Moratorios se efectuará utilizando el procedimiento de días naturales efectivamente transcurridos con divisor TRESCIENTOS SESENTA. A efectos de emitir la factura correspondiente a los honorarios antes descritos el Fideicomitente se obliga a notificar los datos al Fiduciario.

[ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

35

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

El Municipio de Santa Ana, Sonora.

____________________________________ C. JAVIER FRANCISCO MORENO DÁVILA PRESIDENTE MUNICIPAL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

__________________________________ C. MAYRA JUDITH ARAIZA CASTILLO SÍNDICO PROPIETARIO MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

________________________________ C. LUIS VEA MACHADO TESORERO MUNICIPAL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

_________________________________ C. DANIEL MIRANDA RODRÍGUEZ SECRETARIO DEL H. AYUNTAMIENTO MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA

Fiduciario: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX

Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario

_______________________________ Por: Gabriel Oseguera de Velasco

Cargo: Delegado Fiduciario

El Fideicomisario en Primer Lugar: Fintegra Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

__________________________________ Por: Francisco Javier Ponce de León Aguilar

Cargo: Representante Legal

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE INTEGRAL DEL ANEXO 13 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO IRREVOCABLE DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO 2731 DE FECHA 18 DE FEBRERO DE 2016, CELEBRADO POR EL MUNICIPIO DE SANTA ANA, SONORA; POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO; Y POR FINTEGRA FINANCIAMIENTO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA.