31 ธันวาคม 2562 - listed...

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)

ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด

วนท 31 ธนวาคม 2562

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

สารบญ

สวนท 1 การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 1 2. ลกษณะการประกอบธรกจ 11 3. ปจจยความเสยง 42 4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ 47 5. ขอพพาททาง กฎหมาย 73 6. ขอมลทวไปและขอมลส าคญอน 74

สวนท 2 การจดการและก ากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 111 8. โครงสรางการจดการ 119 9. การก ากบดแลกจการ 153 10. ความรบผดชอบตอสงคม 201 11. การควบคมภายในและการบรหารความเสยงความ 212 12. รายการระหวางกน 220

สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

13. ขอมลทางการเงนทส าคญ 224 14. การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ 239

การรบรองความถกตองของขอมล

เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหารและเลขานการบรษท

เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย

เอกสารแนบ 3 รายละเอยดเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายในของบรษท

เอกสารแนบ 4 รายละเอยดเกยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

เอกสารแนบ 5 อนๆ (ถาม)

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ 56-1) สวนท 1 การประกอบธรกจ

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) หนา 1

1.1 นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

วสยทศน

“เปนผลงทนและพฒนาอสงหารมทรพยเชงรกอยางสรางสรรคและยงยน”

พนธกจ

“สรางสรรคและมงมนในการกาวสการเปนผน าในการลงทนและพฒนาอสงหารมทรพยอยางยงยน เพอตอบสนองวถชวตของผบรโภคทเปลยนแปลงไป และเตบโตไปพรอมกบชมชนและสงแวดลอม พรอมทงผมสวนไดเสยทเกยวของ”

คานยมองคกร

U . A . G . I . L . E .

U = United มความเปนหนงเดยว A = Accountability มความรบผดชอบ G = Good to Great ดสดเลศ I = Innovation คดใหมท าใหมอยางสรางสรรค L = Long Term มความยงยน E = Ethics ค านงถงจรยธรรม

สวนท 1

การประกอบธรกจ



กลยทธและเปาหมาย

บรษทฯ มงหมายทจะด าเนนธรกจอยางยงยน ถกตองและโปรงใส โดยมงเนนการด าเนนธรกจการลงทนและพฒนาอสงหารมทรพยและธรกจอน ๆ ทเกยวของทกรปแบบ ทงน บรษทฯ ไดวางแนวทางการสรางธรกจใหเตบโตอยางยงยน ไว 5 แนวทางคอ

1. การลงทน

ลงทนในทรพยสนหรอธรกจทสรางรายไดแลว และ พฒนาโครงการจากทดนเปลา

กระจายการลงทนในทรพยสนประเภทตาง ๆ ในท าเลทหลากหลาย จบกลมลกคาหลาย

ระดบเพอลดความเสยงในการลงทน

เพมศกยภาพและมลคาของทรพยสน/เงนลงทนดวยการปรบปรง พฒนา และหาวธบรหารจดการทมประสทธภาพยงขน และเพมความสามารถในการแขงขนจากการเกอหนนกนของธรกจในกลม (Synergy)

2. การใชเงนทนอยางมประสทธภาพ

การหมนเวยนเงนทนโดยการระดมทนจากกจการ/ทรพยสน เชน การแปลงสภาพสนทรพยใหเปนหลกทรพยเพอการลงทน, น ากจการเขาตลาดหลกทรพย เปนตน และน าเงนทนทไดไปใชในการลงทนใหมตอไปในรปแบบทหลากหลาย

3. การสรางความยงยนระยะยาว

การปรบตวเพอตอบสนองตอการเปลยนแปลงวถชวตผบรโภค ทกาวไปสสงคมยคดจตอล

และสงคมผสงวย ซงธรกจอสงหารมทรพยและบรการจะตองปรบเปลยนอยเสมอเพอให

ตอบสนองตอผบรโภคไดในระยะยาว

การตระหนกถงความส าคญของสงแวดลอม โดยมงเนนการด าเนนงานดวยความใสใจและ

ดแลสงแวดลอมอยางจรงจง

การเตบโตไปพรอมกบชมชน ในรปแบบของการเกอหนนและพงพาซงกนและกน

การสรางมลคาเพมใหองคกร และสรางผลตอบแทนแกผถอหนอยางตอเนองและยงยน

4. การกาวไปกบพนธมตร

การมพนธมตรทางธรกจทมความเชยวชาญจะเปนโอกาสใหบรษทฯ ไดเรยนร ตอยอด และเขาถงโอกาสทางธรกจใหม ๆ ได ลดความเสยงดานการพฒนาและการลงทน ในระยะยาว



ธรกจทเกยวเนองเหลานจะเสรมสรางใหธรกจหลกมความแขงแกรงและเปนการเพมมลคาทางธรกจในระยะยาว

5. การเชอมโยงสนทรพยใหเตบโตไปกบเสนทางระบบขนสงมวลชน

นอกจากน บรษทฯ ยงมงมนพฒนาบคลากรและเตรยมความพรอมอยตลอดเวลา เพอรองรบกบกระแสการเปลยนแปลงของธรกจ เพอใหบรษทฯ สามารถด าเนนตอไปไดอยางมเสถยรภาพ และสามารถสรางผลตอบแทนทมนคงไดในระยะยาว

1.2 สรปการเปลยนแปลงและเหตการณของบรษทฯ

เมอเดอนมถนายน 2562 บรษทฯ ไดขยายพอรตโรงแรมในตางประเทศใหเตบโตอยางตอเนอง โดยลงทนผาน Vienna House Germany II GmbH (“VHG II”) (ซงเปนบรษทยอยในประเทศเยอรมนทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 ผาน Lombard Estate Holdings Limited ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนทช าระแลว) ในการเขาซอหนสามญของบรษทในประเทศเยอรมน และสวสเซอรแลนด จ านวน 12 บรษท และไดรบโอนสทธการเชาเพอบรหารจดการโรงแรมทเปดด าเนนการแลวจ านวน 15 แหง (มหองพกรวม 1,609 หอง) ประกอบดวยโรงแรมภายใตแบรนด (1) arcona (2) arcona Living และ (3) Steigenberger ซงตงอยในประเทศเยอรมน และสวสเซอรแลนด

เหตการณทส าคญในป 2562 ของบรษทฯ

มกราคม

เมอวนท 7 มกราคม 2562 บรษท Vienna International Hotelmanagement AG (“VI”) (ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ในประเทศออสเตรยทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 ผาน Lombard Estate Holdings Limited ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนทช าระแลว) ไดเขาซอหนสามญจ านวนทงหมด 100 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนทช าระแลวของ Glamford Investments sp. z o.o. (“Glamford”) จาก Vistra Shelf Companies Sp. z o.o. ในราคาซอขายรวมทงสน 2,795.73 ยโร (หรอประมาณ 102,938.78 บาท)

เมษายน

เมอวนท 10 เมษายน 2562 บรษทฯ ไดเขาลงนามในสญญาซอขายหนทงหมดของบรษท หมอชตแลนด จ ากด (เดมชอ บรษท บทเอส แอสเสทส จ ากด ซงไดจดทะเบยน



เปลยนชอเปน บรษท หมอชตแลนด จ ากด เมอวนท 20 พฤศจกายน 2561 และเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100) (“หมอชตแลนด”) กบบรษท ชโน-ไทย เอนจเนยรง แอนด คอนสตรคชน จ ากด (มหาชน) (“STEC”) ในราคาซอขายรวมทงสน 4,320,000,000 บาท

เมอวนท 30 เมษายน 2562 บรษท Vienna House Germany II GmbH (“VHG II”) (ซงเปนบรษทยอยในประเทศเยอรมนทบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 100 ผาน Lombard Estate Holdings Limited ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนในสดสวน รอยละ 100 ของทนจดทะเบยนทช าระแลว) ไดลงนามในสญญาซอขายหนสามญของบรษทในประเทศเยอรมน และสวสเซอรแลนดจ านวน 12 บรษท (“สญญาซอขายหน”) กบ arcona Management GmbH (“arcona”) ในราคาซ อขายรวม 24.7 ลานยโร (หรอประมาณ 890,489,340 บาท)

พฤษภาคม

เมอวนท 23 พฤษภาคม 2562 บรษทฯ ไดจดตงบรษทยอยแหงใหมในประเทศโรมาเนย ซงมทนจดทะเบยนจ านวน 45,000 ลวโรมาเนย (หรอประมาณ 336,600 บาท) เพอปรบโครงสรางการถอหนของกลมบรษทยอยของบรษทฯ ตามแผนการปรบโครงสรางการถอหนของกลมบรษทยอยของบรษทฯ ทประกอบกจการโรงแรมในทวปยโรป

เมอวนท 24 พฤษภาคม 2562 กจการรวมคาบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด (“กจการรวมคาฯ”) ไดลงนามรวมกบกระทรวงการคลงใน (ก) สญญาแกไขเพมเตมสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารโครงการพฒนาทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม เขตบางรก กรงเทพมหานคร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 และ (ข) บนทกเพมเตมสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารโครงการพฒนาทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม และสญญาเชาทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม เขตบางรก กรงเทพมหานคร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 (“สญญาแกไขฯ”) โดยมมลคาอาคารยกกรรมสทธและปรบปรงซอมแซมอาคารโบราณสถาน จ านวนไมต ากวา 1,040.57 ลานบาท และมคาตอบแทนการใชทดนและคาเชารวมจ านวน1,659.34 ลานบาท



มถนายน

เมอวนท 4 มถนายน 2562 VHG II ไดรบโอนหนสามญของบรษทในประเทศเยอรมน และสวสเซอรแลนด จ านวน 12 บรษท และไดรบโอนสทธการเชาเพอบรหารจดการโรงแรม ท เป ดด า เน นการแลวจ านวน 15 แห ง (ม หองพกรวม 1,609 หอง) ประกอบดวยโรงแรมภายใตแบรนด (1) arcona (2) arcona Living และ (3) Steigenberger ซงตงอยในประเทศเยอรมน และสวสเซอรแลนด

กรกฎาคม

เมอวนท 31 กรกฎาคม 2562 VHG II ไดรบโอนหนสามญของบรษทในประเทศเยอรมน จ านวน 2 บรษท จาก arcona ท าใหไดมาซงสทธการเชาเพอบรหารจดการโรงแรมทเปดด าเนนการแลวจ านวน 2 แหง (มหองพกรวม 183 หอง) ประกอบดวยโรงแรมภายใตแบรนด (1) arcona และ(2) arcona Living ซงตงอย ในประเทศเยอรมน และไดช าระราคาซอขายหนสามญจ านวน 4,213,788 ยโร (หรอประมาณ 146,134,167.84 บาท) ใหแก arcona

เมอวนท 20 กนยายน 2562 VI ไดเขาซอหนสามญจ านวนทงหมด 100 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนทช าระแลวของ Trebren Investments Sp.z.o.o. (“Trebren Investments”) จาก Vistra Shelf Companies Sp.z o.o. ในราคาซ อขายรวมทงส น 2,637.84 ยโร (หรอประมาณ 89,838.50 บาท) โดยมวตถประสงคให Trebren Investments เขาลงทนในสทธการเชาเพอบรหารกจการโรงแรมในตางประเทศ

พฤศจกายน

เมอวนท 11 พฤศจกายน 2562 บรษทฯ ไดด าเนนการจดทะเบยนเปลยนแปลงทนช าระแลวทเพมขนจากการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ รนท 1 (U-W1) ครงสดทาย เมอวนท 6 พฤศจกายน 2562 จ านวน 1,932.80 บาท ตอนายทะเบยนบรษทมหาชนจ ากด กรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย ซงสงผลให บรษทฯ มทนช าระแลวเปลยนแปลงจากเดม 29,933,734,790.40 บาท เปนทนช าระแลว 29,933,736,723.20 บาท แบงเปนหนทออกจ าหนายแลวจ านวน 9,354,292,726 หน มลคาทตราไวหนละ 3.20 บาท โดยมทนจดทะเบยนเปนจ านวนทงสน 44,900,151,132.80 บาท


บรษท ย ซต จ ากด(มหาชน) หนา 6

1.3 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท

บรษทฯ มโครงสรางการถอหนในบรษทยอยตาง ๆ ณ วนท 29 กมภาพนธ 2563 ดงตอไปน



1.4 ความสมพนธกบกลมผถอหนรายใหญ

BTSG เปนผถอหนใหญของบรษทฯ ตงแตเดอนเมษายน 2558 ซง BTSG เปนบรษททประกอบธรกจอสงหารมทรพยเชนเดยวกบบรษทฯ โดยประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทงโดยทางตรงและทางออมผานบรษทยอยหลายบรษท

ดงนน เพอขจดความขดแยงทางผลประโยชนในการประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยระหวางบรษทฯ และ BTSG เมอวนท 16 มนาคม 2561 บรษทฯ จงด าเนนการรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer : EBT) ของ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด (“UE”) ซงเปนบรษทยอยท BTSG ถอหนอยในสดสวนรอยละ 100 ของหนทงหมด และประกอบธรกจถอหนในนตบคคลอน (Holding Company) ทประกอบธรกจอสงหารมทรพยจ านวน 36 บรษท ตามมตทประชมวสามญผถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2561 เมอวนท 4 มกราคม 2561

อยางไรกตาม ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด BTSG จะยงคงถอครองอสงหารมทรพยบางสวนทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพยดวยตนเองและผานบรษทยอยของ BTSG ดงนน BTSG จงตกลงออกหนงสอขอตกลง (Letter of Undertaking) ใหแกบรษทฯ ในวนทโอนกจการ โดยตกลงวาเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และ BTSG ตลอดระยะเวลาท BTSG ถอหนในบรษทฯ ไมวาทางตรงหรอทางออม รวมกนในสดสวนไมนอยกวารอยละ 10 ของหนทออกและจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ BTSG ตกลงใหสทธแกบรษทฯ 3 ประการดงน

ก. สทธในการซอหรอเชาทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพยของ BTSG และ/หรอ บรษทยอยของ BTSG และสทธในการซอหนในบรษทยอยทถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพยกอนบคคลภายนอก (Right of First Refusal: “ROFR”)

ในกรณท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG มความประสงคจะ (ก) ขายหรอใหเชาทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย หรอ (ข) ขายหนในบรษทยอยซงถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย ทงทถอครองอย ณ ปจจบน หรอทจะไดมาในอนาคตใหแกบคคลภายนอก BTSG ตกลงใหหรอด าเนนการใหบรษทยอยทเกยวของใหสทธแกบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ซอหรอเชาทดน และ/หรอ สงปลกสราง หรอซอห นในบรษทยอยดงกลาว (แลวแตกรณ) ภายใตเงอนไขและราคาทไมดอยไปกวาขอเสนอท BTSG หรอบรษทยอยทเกยวของจะเสนอใหแกบคคลภายนอก

อน ง ให ROFR ส าหรบ (ก) ทดน และ/หรอ ส งปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย หรอ (ข) ซอหนในบรษทยอยซงถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจ



อสงหารมทรพย เฉพาะท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ถอครองอย ณ ปจจบน (แตไมไดจ าหนายใหแกบรษทฯ ภายใตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด)

ข. สทธในการซอหรอเชาทดน และ/หรอ สงปลกสราง และสทธในการซอหนในบรษทยอยทถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางในลกษณะ Call Option (“Call Option”)

ในกรณ ท บรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ประสงคจะ (ก) ซอหรอเชาทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย หรอ (ข) ซอหนในบรษทยอยซงถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย ซง BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ถอครองอย ณ ปจจบน หรอทจะไดมาในอนาคต BTSG ตกลงขายหรอใหเชา หรอด าเนนการใหบรษทยอยทเกยวของขายหรอใหเชาทดน และ/หรอ สงปลกสราง หรอขายหนในบรษทยอยดงกลาว (แลวแตกรณ) ใหแกบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ในราคายตธรรมทประเมนโดยผประเมนราคาอสระซงอยในรายชอทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ทบรษทฯ และ BTSG รวมกนแตงตง และในกรณท บรษทฯ และ BTSG ไมสามารถตกลงรวมกนแตงตงผประเมนอสระไดภายใน 7 วนนบแตวนทบรษทฯ ไดใชสทธ Call Option ใหบรษทฯ และ BTSG แตงตงผประเมนอสระซงอยในรายชอทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ฝายละ 1 รายเพอท าหนาทเปนผประเมนราคายตธรรม โดยใหราคายตธรรมเทากบราคาเฉลยของราคายตธรรมทประเมนโดยผประเมนอสระทง 2 รายดงกลาว ทงน การใชสทธ Call Option ของบรษทฯ นนจะตองเกดขนกอนท BTSG หรอบรษทยอยทเกยวของจะไดรบขอเสนอซอหรอเชาทดน และ/หรอ สงปลกสราง หรอขอเสนอซอหนในบรษทยอยทถอครองทดน และ/หรอ ส งปลกสรางจากบคคลภายนอก เชน หาก BTSG ไดรบขอเสนอซ อทดนจากบคคลภายนอกในราคาเสนอซอทสงกวาราคาประเมน และไดมหนงสอเพอสอบถามบรษทฯ วามความประสงคจะใช ROFR ตามขอ ก. ขางตนหรอไม ในกรณดงกลาวบรษทฯ จะสามารถใชสทธซอทดนดงกลาวไดตาม ROFR เทานน โดยไมสามารถใช Call Option เพอซอทดนทเสนอขายในราคาประเมนในกรณดงกลาวได

อนง ให Call Option ส าหรบ (ก) ทดนและ/หรอสงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย หรอ (ข) ซอหนในบรษทยอยซงถอครองทดน และ/หรอ สงปลกสรางทใชในการประกอบธรกจอสงหารมทรพย เฉพาะท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ถอครองอย ณ ปจจบน (แตไมไดจ าหนายใหแกบรษทฯ ภายใตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด)

ค. สทธในการไดรบแตงตงเปนผบรหารทรพยสนภายใตสญญาจางบรหารทรพยสน (Property Management Agreement) และสทธในการไดรบแตงตงเปนตวแทนขายอสงหารมทรพยภายใตสญญาแตงตงตวแทนขายอสงหารมทรพย (Real Estate Agency Agreement)



(1) ส าหรบโครงการอสงหารมทรพยท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ถอครองอย ณ ปจจบน (และไมไดจ าหนายใหแกบรษทฯ ภายใตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด) BTSG ตกลงจะแตงตงหรอด าเนนการใหบรษทยอยทเกยวของแตงตงใหบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ท าหนาทเปนผบรหารอสงหารมทรพยนน ๆ โดย BTSG หรอบรษทยอยทเกยวของจะเขาท าสญญาจางบรหารกบบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ โดยมขอตกลงและเงอนไขในลกษณะทเปนธรรมเนยมการคาปกตเสมอนเปนการท าธรกรรมกบคคาทวไปทไมไดมความเกยวของกนเปนพเศษ (Arm’s Length Basis)

(2) ส าหรบทดน และ/หรอ สงปลกสรางท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ซงถอครองอย ณ ปจจบนหรอทจะไดมาในอนาคต รวมทงโครงการอสงหารมทรพยท BTSG หรอบรษทยอยของ BTSG ถอครองอย ณ ปจจบน (และไมไดจ าหนายใหแกบรษทฯ ภายใตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด) ซงมไวเพอขายหรอปลอยเชา BTSG ตกลงจะแตงตงหรอด าเนนการใหบรษทยอยทเกยวของแตงตงใหบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ท าหนาทเปนตวแทนในการขายหรอใหเชาอสงหารมทรพยนน ๆ โดย BTSG หรอบรษทยอยทเกยวของจะเขาท าสญญาแตงตงตวแทนขายอสงหารมทรพยกบบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ โดยมขอตกลงและเงอนไขในลกษณะทเปนธรรมเนยมการคาปกตเสมอนเปนการท าธรกรรมกบคคาทวไปทไมไดมความเกยวของกนเปนพเศษ (Arm’s Length Basis)

อยางไรกตาม ในกรณท (ก) บรษทฯ ปฏเสธการเปนผบรหารอสงหารมทรพยหรอท าหนาทเปนตวแทนในการขายหรอใหเชาอสงหารมทรพยดงกลาวขางตน หรอ (ข) บรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยของบรษทฯ ไมปฏบตหนาทตามสญญาจางบรหารหรอสญญาแตงตงตวแทนขายอสงหารมทรพย (แลวแตกรณ) อนเปนเหตให BTSG เลกสญญาดงกลาว BTSG มสทธในการบรหาร และ/หรอ ขายหรอใหเชาอสงหารมทรพยดงกลาวดวยตนเอง และ/หรอแตงตงใหบคคลภายนอกเปนผบรหารทรพยสนหรอเปนตวแทนในการขายหรอใหเชาอสงหารมทรพยของตนได (แลวแตกรณ)

นอกจากน BTSG ยงไดก าหนดนโยบายเกยวกบการท าธรกจอสงหารมทรพยของตน โดยตลอดระยะเวลาท BTSG ถอหนในบรษทฯ ไมวาทางตรงหรอทางออมรวมกนในสดสวนไมนอยกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทออกและจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ BTSG และ/หรอ บรษทยอยของ BTSG จะไมประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทแขงขนหรอทบซอน หรอนาจะแขงขนหรอทบซอนกบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยของบรษทฯ ทงน BTSG และ/หรอบรษทยอยของ BTSG ยงคงสามารถประกอบธรกจดงตอไปนได

(ก) ธรกจคาทดนและเขาลงทนในอสงหารมทรพยตราบเทาทการด าเนนการดงกลาวมใชเพอการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย



(ข) การเขาลงทนในหลกทรพยของนตบคคลอนทประกอบธรกจอสงหารมทรพยในสดสวนไมเกนรอยละ 10 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของนตบคคลดงกลาว และ BTSG ไมมอ านาจควบคมในนต บคคลนน ทงน ไมรวมถงการถอหนในนตบคคลทประกอบธรกจอสงหารมทรพยของ BTSG กอนวนทโอนกจการ

อนง ในกรณทในชวงระยะเวลาเดยวกน BTSG และบรษทฯ สนใจซอหรอลงทนในทดนหรออสงหารมทรพยเดยวกน ตวแทนของ BTSG ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการของบรษทฯ จะไมเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในเรองดงกลาวในทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ โดยในการพจารณาการซอหรอลงทนในทดนหรออสงหารมทรพย ฝายจดการของบรษทฯ จะเปนผพจารณาในเบองตนถงความเหมาะสมของทดนหรออสงหารมทรพยทบรษทฯ จะซอหรอลงทนกอนทจะเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต โดยในการเรยกประชมคณะกรรมการบรษท เลขานการบรษทจะระบกรรมการทมสวนไดเสยในแตละวาระในหนงสอเชญประชม โดยกรรมการรายดงกลาวจะไมเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว



2. ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน) (“บรษทฯ”) ประกอบธรกจพฒนำและลงทนในอสงหำรมทรพยทงในและตำงประเทศ โดยสำมำรถแบงกำรประกอบธรกจไดเปน 4 ประเภทดงน

(1) ธรกจอสงหำรมทรพยเพอใหเชำ บรกำร และโรงแรม (ในตำงประเทศ) ซงประกอบดวย ธรกจโรงแรมในตำงประเทศ ธรกจรบจำงบรหำรโรงแรม ธรกจส ำนกงำนใหเชำในตำงประเทศ

(2) ธรกจอสงหำรมทรพยเพอใหเชำ บรกำร และโรงแรม (ในประเทศ) ซงประกอบดวย ธรกจโรงแรม ธรกจส ำนกงำนใหเชำ ธรกจใหเชำพนท ส ำหรบกำรพำณชย และรำนคำ ธรกจบรหำรและด ำเนนกจกำรสนำมกอลฟและสปอรตคลบ ธรกจบรหำรทรพยสน ธรกจพฒนำอสงหำรมทรพยแบบผสม (Mixed-Use Development) ส ำนกงำนใหเชำ และโรงแรม

(3) ธรกจอสงหำรมทรพยเพอขำย

(4) ธรกจอสงหำรมทรพยอน ๆ เชน โรงเรยนนำนำชำต

โดยมรำยละเอยดดงตอไปน

1. ธรกจอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ในตางประเทศ)

(ก) ธรกจโรงแรมในตางประเทศ

บรษทฯ ด ำเนนธรกจโรงแรมในตำงประเทศผำนบรษทยอยหลำยบรษท (ซงไดแก บรษทยอย

และบรษทรวมของ Vienna House Capital GmbH ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ) โดย ณ วนท 31 ธนวำคม

2562 บรษทฯ ด ำเนนธรกจโรงแรมไปในหลำยประเทศในทวปยโรป ไดแก ประเทศเยอรมน สำธำรณรฐเชก

ประเทศโรมำเนย ประเทศโปแลนด สำธำรณรฐสโลวก และประเทศสวสเซอรแลนด ซงประกอบดวยโรงแรมท

บรษทฯ เปนเจำของกรรมสทธ โรงแรมทอยภำยใตสญญำเชำทำงกำรเงน และโรงแรมทอยภำยใตสญญำเชำ

ด ำเนนงำน โดยแบงออกเปนโรงแรมทเปดท ำกำรแลว 42 แหง จ ำนวน 6,172 หอง และทรอเปดในอนำคตอก 6

แหง จ ำนวน 1,394 หอง โดยมรำยละเอยดดงตอไปน

ท ชอโรงแรม ทตง แบรนด จ านวน (หอง)

กรรมสทธ

1 Vienna House Diplomat Prague

Prague สำธำรณรฐเชก

เวยนนำ เฮำส 398 บรษทฯ เปนเจำของ





2 Vienna House Easy Pilsen

Pilsen สำธำรณรฐเชก

เวยนนำ เฮำส อซ 144 บรษทฯ เปนเจำของ

3 Vienna House Easy Katowice

Katowice ประเทศโปแลนด


4 Vienna House Easy Cracow

Cracow ประเทศโปแลนด


5 Vienna House Easy Airport Bucharest

Bucharest ประเทศโรมำเนย


6 Vienna House Easy Amberg

Amberg ประเทศเยอรมน


7 Vienna House Easy Bad Oeynhausen

Bad Oeynhausen ประเทศเยอรมน


8 Vienna House Easy Braunschweig

Braunschweig ประเทศเยอรมน


9 Vienna House Easy Castrop-Rauxel

Castrop-Rauxel ประเทศเยอรมน


10 Vienna House Easy Coburg

Coburg ประเทศเยอรมน


11 Vienna House Easy Günzburg

Günzburg ประเทศเยอรมน


12 Vienna House Easy Bratislava

Bratislava สำธำรณรฐสโลวก


13 Vienna House Amber Baltic Miedzyzdroje

Miedzyzdroje ประเทศโปแลนด

เวยนนำ เฮำส 192 สญญำเชำทำงกำรเงน





14 Vienna House Andel’s Lodz

Lodz ประเทศโปแลนด

เวยนนำ เฮำส 277 สญญำเชำทำงกำรเงน

15 Vienna House Easy Landsberg

Landsberg ประเทศเยอรมน

เวยนนำ เฮำส อซ 103 สญญำเชำทำงกำรเงน

16 Vienna House Easy Limburg

Limburg ประเทศเยอรมน


17 Vienna House Easy Neckarsulm

Neckarsulm ประเทศเยอรมน


18 Vienna House Easy Trier

Trier ประเทศเยอรมน


19 Vienna House Easy Wuppertal

Wuppertal ประเทศเยอรมน


20 Vienna House Andel’s Cracow

Cracow ประเทศโปแลนด

เวยนนำ เฮำส 159 สญญำเชำด ำเนนงำน

21 Vienna House Mokotow Warsaw

Warsaw ประเทศโปแลนด


22 Vienna House Easy Leipzig

Leipzig ประเทศเยอรมน

เวยนนำ เฮำส อซ 205 สญญำเชำด ำเนนงำน

23 Vienna House Andel’s Berlin

Berlin ประเทศเยอรมน


24 Vienna House Easy Berlin



25 Vienna House QF Dresden

Dresden ประเทศเยอรมน


26 Vienna House Sonne Rostock เวยนนำ เฮำส 119 สญญำเชำ





Rostock ประเทศเยอรมน ด ำเนนงำน

27 Vienna House Stadt Hamburg Wismar

Wismar ประเทศเยอรมน


28 Vienna House Remarque Osnabrück

Osnabrück ประเทศเยอรมน


29 Steigenberger Parkhotel Braunschweig

Braunschweig ประเทศเยอรมน

สไตเกนเบอรเกอร 180 สญญำเชำด ำเนนงำน

30 Vienna House Thüringer Hof Eisenach

Eisenach ประเทศเยอรมน


31 Vienna House Easy Mo. Stuttgart

Stuttgart ประเทศเยอรมน


32 Vienna House Easy Potsdam

Potsdam ประเทศเยอรมน


33 Vienna House Baltic Stralsund

Stralsund ประเทศเยอรมน


34 Vienna House Easy Osnabrück

Osnabrück ประเทศเยอรมน


35 Vienna House Ernst Leitz Wetzlar

Wetzlar ประเทศเยอรมน


36 Vienna Townhouse Batschari Baden-Baden

Baden – Baden ประเทศเยอรมน

เวยนนำ ทำวนเฮำส 69 สญญำเชำด ำเนนงำน

37 Vienna Townhouse Bach Leipzig

Leipzig ประเทศเยอรมน


38 Vienna Townhouse Goethe Berlin







39 Vienna House Easy München

München ประเทศเยอรมน


40 Vienna House zur Bleiche Schaffhausen

Schaffhausen สวตเซอรแลนด


41 Vienna House Easy Rostock

Rostock ประเทศเยอรมน


42 Vienna House Easy Bremen

Bremen ประเทศเยอรมน


(ข) ธรกจรบจางบรหารโรงแรม

กำรรบจำงบรหำรโรงแรมเปนธรกจทชวยใหบรษทฯ สำมำรถขยำยแบรนดของบรษทฯ ไดโดยไมตองลงทนเอง สงผลใหบรษทฯ มควำมสำมำรถในกำรท ำก ำไรทสงขน และเปนกำรสรำงกำรเตบโตของแบรนดในตลำดตำงประเทศ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ ด ำเนนธรกจรบจำงบรหำรโรงแรมในตำงประเทศผำนบรษทยอยและบรษทรวมดงน

(1) รบจำงบรหำรโรงแรมในทวปยโรปภำยใตแบรนด เวยนนำ เฮำส, แมรออท และไลเนอร ผำน Vienna House Hotel Management GmbH ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ และภำยใตแบรนด ฮอลเดย อนน ผำน UBM + VH Hotels GmbH ซงเปนบรษทรวมทน โดยมโรงแรมทรบจำงบรหำรทงหมด 10 แหง รวมจ ำนวน 2,391 หอง โดยมรำยละเอยดดงน



1 Vienna House Martinspark Dornbirn

Dornbirn ประเทศออสเตรย

เวยนนำ เฮำส

80 รบจำงบรหำร

2 angelo by Vienna House Hotel Prague

Prague, สำธำรณรฐเชก







3 Vienna House Andel’s Prague Prague, สำธำรณรฐเชก



4 Vienna House Dream Castle Hotel

Paris, ประเทศฝรงเศส



5 Vienna House Magic Circus Hotel

Paris, ประเทศฝรงเศส



6 Holiday Inn Munich Leuchtenbergring Hotel

Munich, ประเทศเยอรมน

ฮอลเดย อนน 279 รบจำงบรหำรภำยใตกจกำรรวมคำ

7 Holiday Inn Munich Westpark Hotel

Munich, ประเทศเยอรมน

ฮอลเดย อนน 207 รบจำงบรหำรภำยใตกจกำรรวมคำ

8 angelo by Vienna House Ekaterinburg

Ekaterinburg, สหพนธรฐรสเซย



9 Liner Airport hotel Ekaterinburg

Ekaterinburg, สหพนธรฐรสเซย

ไลเนอร (white label)


10 Marriott Minsk Minsk, ประเทศเบลำรส

แมรออท 217 รบจำงบรหำร

(2) รบจำงบรหำรโรงแรมในทวปเอเชย ภำยใตแบรนด ย, อสตน และเทรฟลอดจ ผำน

บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส (“AHS”) ซงเปนบรษทรวมของบรษทยอยของบรษทฯ โดยมโรงแรมทรบจำงบรหำรทงหมด 8 แหง รวมจ ำนวน 888 หอง โดยมรำยละเอยดดงน



1 U Janevalla Bandung บนดง ประเทศอนโดนเซย

ย 119 รบจำงบรหำร





2 U Paasha Seminyak Bali บำหล ประเทศอนโดนเซย


3 U Tropicana Alibaug อำลบำกห ประเทศอนเดย


4 Eastin Ashta Resort Canguu Bali

บำหล ประเทศอนโดนเซย

อสตน 130 รบจำงบรหำร

5 Eastin Residences Muscat มสกต รฐสลตำนโอมำน


6 Eastin Grand Hotel Saigon โฮจมน ซต ประเทศเวยดนำม


7 Eastin Residences Vadodara วโฑทรำ ประเทศอนเดย


8 Eastin Easy Aishwarya Talegaon

เทลกำออน ประเทศอนเดย


(ค) ธรกจส ำนกงำนใหเชำในตำงประเทศ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ มอำคำรส ำนกงำนใหเชำในกรงลอนดอนจ ำนวน 2 อำคำร เพอกระจำยควำมเสยงของรำยได คอ อำคำรส ำนกงำน 33 Gracechurch และอำคำรส ำนกงำน Underwood Street โดยมรำยละเอยด ดงน

(1) อำคำรส ำนกงำน 33 Gracechurch

ทตง 33 ถนน Gracechurch กรงลอนดอน สหรำชอำณำจกร

พนทอำคำร พนทใชสอยรวม 8,747 ตำรำงเมตร

รปแบบอำคำร อำคำรส ำนกงำนใหเชำเกรดเอ ควำมสง 6 ชนและชนใตดน 1 ชน

เจำของโครงกำร บรษท Thirty Three Gracechurch 1 จ ำกด ผำนโดย



บรษท ลอมบำรด เอสเตท โฮลดงส จ ำกด

ระยะเวลำกำรเชำ หมดอำยสญญำเชำด ำเนนงำน วนท 18 มกรำคม 2705

(2) อำคำรส ำนกงำน Underwood Street

ทตง 6-14 ถนน Underwood กรงลอนดอน สหรำชอำณำจกร


รปแบบอำคำร อำคำรส ำนกงำน ควำมสง 3 ชน และชนใตดน 2 ชน

เจำของโครงกำร บรษท Underwood Street จ ำกด

ระยะเวลำกำรเชำ หมดอำยสญญำเชำด ำเนนงำน วนท 25 ธนวำคม 2598

2. ธรกจอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ในประเทศ)

(ก) ธรกจโรงแรม

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ และบรษทยอยไดด ำเนนธรกจโรงแรมในประเทศไทย

จ ำนวน 7 โรงแรม รวมจ ำนวน 1,040 หอง โดยมรำยละเอยดดงตอไปน

(1) โรงแรมอวำน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชน เซนเตอร1

ทตง 999 หม 4 ถนนประชำสโมสร (เสน 209) ต ำบลในเมอง อ ำเภอเมอง จงหวดขอนแกน 40000

พนทโครงกำร 12-1-36.9 ไร

รปแบบโรงแรม เปนโรงแรมระดบ 4 ดำว พรอมหองประชมขนำดใหญ รองรบกำรประชมได 4,000 ทนง โดยตงอยในเขตตวเมองขอนแกน

เจำของโครงกำร บรษท ขอนแกนบร จ ำกด

1 ทประชมวสำมญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 4 มกรำคม 2561 ไดมมตอนมตใหจ ำหนำยทรพยสนของบรษทฯ จ ำนวน 8 รำยกำร ซงรวมถงทรพยสนรำยกำรนดวย ทงน ปจจบนอยระหวำงด ำเนนกำรตำมททประชมผถอหนไดมมตอนมต



บรหำรจดกำร กลมไมเนอร โฮเทลส

จ ำนวนหองพก 195 หอง

กรรมสทธ บรษทฯ เปนเจำของ

(2) โรงแรมอนนตรำ เชยงใหม รสอรทแอนดสปำ1

ทตง 123 ถนนเจรญประเทศ ต ำบลชำงคลำน อ ำเภอเมองเชยงใหม จงหวดเชยงใหม 50100


รปแบบโรงแรม โรงแรมแบบรสอรทแอนดสปำ โอบลอมสนำมหญำและสวน หนหนำเขำสแมน ำปง

เจำของโครงกำร บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ำกด

บรหำรจดกำร กลมไมเนอร โฮเทลส



(3) โรงแรมอสตน แกรนด สำทร กรงเทพฯ

ทตง 33/1 ถนนสำทรใต แขวงยำนนำวำ เขตสำทร กรงเทพมหำนคร 10120

พนทโครงกำร 2-1-57 ไร

รปแบบโรงแรม โรงแรมในรปแบบของซตโฮเตลอำคำรสง 33 ชน ใหบรกำรหองพกระดบ 5 ดำว

เจำของโครงกำร บรษท อจเอส แอสเสทส จ ำกด

บรหำรจดกำร บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ำกด





(4) โรงแรมอสตน ธนำซต กอลฟ รสอรท กรงเทพ

ทตง โครงกำรธนำซต ถนนบำงนำตรำด กม.14 เขตบำงโฉลง แขวงบำงพล จงหวดสมทรปรำกำร 10540


รปแบบโรงแรม รสอรทระดบ 4 ดำว ตงอยใกลกบธนำซต กอลฟ แอนด สปอรตคลบ

เจำของโครงกำร บรษท มรรค๘ จ ำกด บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ำกด บรษท บทเอส แลนด จ ำกด




(5) โรงแรมย อนจนทร กำญจนบร

ทตง 443 ถนนแมน ำแคว ต ำบลทำมะขำม อ ำเภอเมองกำญจนบร จงหวดกำญจนบร 71000


รปแบบโรงแรม โรงแรมระดบ 4 ดำว รมแมน ำแคว

เจำของโครงกำร บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ำกด






(6) โรงแรมย เชยงใหม

ทตง 70 ถนนรำชด ำเนน ต ำบลศรภม อ ำเภอเมอง จงหวดเชยงใหม 50200


รปแบบโรงแรม โรงแรมบตคระดบ 5 ดำว ตงอย ใกลกบเมองเกำจงหวดเชยงใหม




กรรมสทธ สญญำเชำด ำเนนงำน

(7) โรงแรมย สำทร กรงเทพฯ

ทตง 105, 105/1 ซอยงำมดพล แขวงท งมหำเมฆ เขตสำท ร กรงเทพมหำนคร 10120


รปแบบโรงแรม รสอรทระดบ 5 ดำว ตงอยในใจกลำงกรงเทพมหำนคร


บรหำรจดกำร บรษทแอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ำกด


กรรมสทธ สญญำเชำด ำเนนงำน



(ข) ธรกจส านกงานใหเชา

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ มอำคำรส ำนกงำนในประเทศไทยจ ำนวน 1 อำคำร ซงไดแก อำคำรส ำนกงำน ทเอสท โดยมรำยละเอยดดงน

อำคำรส ำนกงำน ทเอสท

ทตง 21 ซอยเฉยพวง ถนนวภำวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหำนคร 10900


รปแบบอำคำร อำคำรส ำนกงำน ควำมสง 24 ชน พรอมทจอดรถ

เจำของโครงกำร บรษท ยนซน วน จ ำกด


(ค) ธรกจใหเชาพนทส าหรบการพาณชยและรานคา

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ มพนทใหเชำ ส ำหรบกำรพำณชยและรำนคำ ซงไดแก อำคำรชดภำยในโครงกำรโนเบล เพลนจต โดยมรำยละเอยดดงน

พนทใหเชำส ำหรบกำรพำณชยและรำนคำ ภำยในโครงกำรโนเบล เพลนจต (อำคำรด)

ทตง 1035 ถ น น เพ ล น จ ต แ ข ว งล ม พ น เข ต ป ท ม วน กรงเทพมหำนคร 10330

พนทอำคำร พนทใชสอยรวม 4,446.72 ตำรำงเมตร (รวมพนทจอดรถ)

รปแบบอำคำร อำคำรชด สวนของพำณชยรำนคำ จ ำนวน 12 หนวยพรอมพนทจอดรถจ ำนวน 125 คน

เจำของโครงกำร บรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน)




(ง) ธรกจรบจางบรหารโรงแรม

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ รบจำงบรหำรโรงแรมในประเทศไทยผำน AHS ภำยใตแบ

รนด ย, อสตน และเทรฟลอดจ โดยมโรงแรมทรบจำงบรหำรทงหมด 11 แหง รวมจ ำนวน 1,258 หอง



1 Mountain Lodge by U เขำใหญ ประเทศไทย


2 U Sukhumvit กรงเทพฯ ประเทศไทย


3 U Zenmaya Phuket ภเกต ประเทศไทย


4 U Pattaya บำงเสร ประเทศไทย


5 U Nimman Chiang Mai เชยงใหม ประเทศไทย


6 U Khao Yai เขำใหญ ประเทศไทย


7 U Jomtien จอมเทยน ประเทศไทย


8 Eastin Hotel Makkasan กรงเทพฯ ประเทศไทย


9 Eastin Hotel Tan Chiang Mai เชยงใหม ประเทศไทย


10 Travelodge Sukhumvit 11 กรงเทพฯ ประเทศไทย

เทรฟลอดจ 224 รบจำงบรหำรภำยใตกจกำรรวมคำ

11 Travelodge Pattaya Central พทยำ ประเทศไทย

เทรฟลอดจ 164 รบจำงบรหำรภำยใตกจกำรรวมคำ



(จ) ธรกจบรหารและด าเนนกจการสนามกอลฟและสปอรตคลบ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ ประกอบธรกจบรหำรและด ำเนนกจกำรสนำมกอลฟและ

สปอรตคลบ ผำนบรษท ธนำซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ำกด (“TGC”) ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ รบโอน

จำกกำรรบโอนกจกำรทงหมดจำกบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ำกด (“UE”) โดย TGC รบบรหำรสนำม

กอลฟ ธนำซต กอลฟ แอนด คนทรคลบ ซงประกอบดวยสนำมกอลฟ 18 หลม ไดรบกำรออกแบบโดยเกรก นอร

แมน โปรกอลฟชอดง และสปอรตคลบแบบครบวงจร ตงอย กม .14 ถนนบำงนำ-ตรำด อ ำเภอบำงพล จงหวด

สมทรปรำกำร

(ฉ) ธรกจบรหารทรพยสน

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ ประกอบธรกจบรหำรทรพยสนผำนบรษทธนำยง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ำกด (“TPM”) ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ รบโอนจำกกำรรบโอนกจกำรทงหมดจำกบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ำกด (“UE”) โดย TPM รบบรหำรอำคำรส ำนกงำนทเอสท อำคำรเดอะรอยลเพลส 1 อำคำรเดอะรอยลเพลส 2 อำคำรเดอะแกรนด และทดนเปลำรวมถงถนนและสำธำรณปโภคภำยในโครงกำรธนำซต

(ช) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ มโครงกำรทอยระหวำงกำรพฒนำดงน

(1) โครงกำรเดอะ ยนคอรน พญำไท

ท ำเลทตงโครงกำร ตงอยบนจดตดของเสนทำงระบบขนสงมวลชน 3 สำย คอรถไฟฟำบทเอส สำยสเขยว รถไฟฟำ แอรพอรต ลงค และรถไฟฟำสำยสแดงบนถนนพญำไทในอนำคต โครงกำรน ต ง อ ย บ น พ น ท ศ น ย ก ล ำ ง ธ ร ก จ ใ จ ก ล ำ ง เม อ งกรงเทพมหำนคร ใกลสยำมสแควร หำงสรรพสนคำชนน ำ และจฬำลงกรณมหำวทยำลย


รำยละเอยดโครงกำร

เปนอำคำรประเภทใชสอยรวม (Mixed-Use Complex) สง 51 ชน พนทใชสอยรวม 53,000 ตำรำงเมตร ประกอบดวย

พนทใหเชำรำนคำ

พนทใหเชำส ำนกงำนเกรดเอ



โรงแรมระดบ 5 ดำว

พนทจอดรถ

พนทกอสรำง ประมำณ 120,000 ตำรำงเมตร

มลคำโครงกำร ประมำณ 9,300 ลำนบำท

ควำมคบหนำ อยในระหวำงกำรกอสรำงโครงกำร (โครงสรำงถงชน 8)

ก ำหนดกำร คำดวำจะเปดตวโครงกำรในป 2565

เจำของโครงกำร บรษท กำมกง พรอพเพอรต จ ำกด

(2) โครงกำรรอยชกสำม

ท ำเลทตงโครงกำร ตดแมน ำเจำพระยำ ตรงขำมกบหำงสรรพสนคำ ไอคอน ส ย ำม เข ำ ได จ ำ ก ซ อ ย เจ รญ ก ร ง 36 เข ต บ ำ ง รก กรงเทพมหำนคร


รำยละเอยดโครงกำร

เปนอำคำรโรงแรมบตคระดบ 5 ดำว ออกแบบโดยยดหลกแนวคดกำรพฒนำเชงอนรกษโบรำณสถำน (Heritage Restoration) เนนควำมกลมกลนของอำคำรอนรกษ ซงเปนสถำปตยกรรมในยคนโอ-คลำสสค ทมประวตยำวนำนกวำ 130 ป กบกลมอำคำรใหม ทจะกอสรำงเพมเตม แนวทำงกำรออกแบบเปนกำรสรำงพ นทใชสอยเพมเตมและปรบพนทของอำคำรอนรกษ โดยไมท ำลำยคณคำควำมสงำงำมของอำคำรโบรำณสถำน

พนทกอสรำง ประมำณ 16,000 ตำรำงเมตร

มลคำโครงกำร ประมำณ 4,600 ลำนบำท

ควำมคบหนำ อยระหวำงกำรขดคนทำงโบรำณคด

ก ำหนดกำร คำดวำกำรกอสรำงแลวเสรจประมำณป 2568



3. ธรกจอสงหารมทรพยเพอขาย

(ก) โครงกำรคอนโดมเนยมรวมทนกบบรษท แสนสร จ ำกด (มหำชน) (“แสนสร”)

บรษทฯ มงเนนไปทธรกจอสงหำรมทรพยเพอขำย ผำนกำรรวมทนในสดสวน 50:50 กบ แสนสร ทจะพฒนำโครงกำรคอนโดมเนยมในพนททตดกบระบบขนสงมวลชน กำรรวมทนกบแสนสร จะเปนกำรสรำงรำยไดในรปแบบของสวนแบงก ำไร /ขำดทนใหกบบรษทฯ ปจจบนอยในแผนทงหมด 27 โครงกำร เปนโครงกำรทโอนเสรจแลว 5 โครงกำร อยในระหวำงกำรโอน 6 โครงกำร อยในระหวำงกอสรำง 5 โครงกำร และรอกำรพฒนำอก 11 โครงกำร โดยมรำยละเอยดดงน

ท ชอบรษท สดสวนการถอหน

สถานะ

1 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ำกด 50% โอนเสรจสมบรณ

2 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ท จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

3 บ ร ษ ท บ ท เอส แสนส ร โฮลด ง ท ร จ ำก ด (โครงกำรเดอะไลน สขมวท 71)

50% โอนเสรจสมบรณ

4 บ ร ษ ท บ ท เอส แสนส ร โฮลด ง ท ร จ ำก ด (โครงกำร สขมวท 49)

50% รอกำรพฒนำ

5 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

6 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

7 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกส จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

8 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ำกด 50% โอนเสรจสมบรณ

9 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ำกด 50% โอนเสรจสมบรณ

10 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ำกด 50% โอนเสรจสมบรณ

11 บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ำกด 50% ภำยใตกำรกอสรำง

12 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

13 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวลฟ จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

14 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอรทน จ ำกด 50% ภำยใตกำรกอสรำง



ท ชอบรษท สดสวนการถอหน

สถานะ

15 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟรทน จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

16 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

17 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ำกด 50% อยระหวำงกำรโอน

18 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

19 บรษท รชดำ อลไลแอนซ จ ำกด* 50% รอกำรพฒนำ

20 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ำกด 50% ภำยใตกำรกอสรำง

21 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

22 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท วน จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

23 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ท จ ำกด 50% ภำยใตกำรกอสรำง

24 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ทร จ ำกด 50% ภำยใตกำรกอสรำง

25 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟร จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

26 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ไฟฟ จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

27 บรษท สรพฒน ทร จ ำกด 50% รอกำรพฒนำ

หมายเหต

* เมอวนท 16 มกราคม 2563 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดงส เอททน จ ากด ไดเปลยนชอเปน บรษท รชดา อลไล

แอนซ จ ากด และบรษท แสนสร จ ากด (มหาชน) ไดขายหนในสดสวนรอยละ 50 ใหแกบรษท โนเบล ดเวลลอปเมนท จ ากด

(มหาชน) (“โนเบล”) ดงนน จงสงผลใหปจจบนโครงการดงกลาวเปนโครงการรวมทนระหวางบรษทฯ กบ โนเบล

(ข) โครงกำรพำรค รำมอนทรำ1

ท ำเลทตงโครงกำร ถ น น รำ ม อ น ท ร ำ ซ อ ย 47 แ ข ว งท ำ แ ร ง เข ต บ ำ ง เข น กรงเทพมหำนคร


ประเภทโครงกำร อำคำรชดพกอำศยสง 8 ชน จ ำนวน 1 อำคำร จ ำนวน 206 หอง ทจอดรถ 86 คน คดเปนรอยละ 41 ของหอง



ทงหมด

รปแบบของหอง เปนหองแบบสตดโอ 1 หองนอน 1 หองน ำ พนทใชสอย โดยประมำณ 29.45-36.50 ตำรำงเมตร ตอหอง

4. ธรกจอสงหารมทรพยอนๆ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ ประกอบกจกำรโรงเรยนนำนำชำตภำยใตชอ โรงเรยนนำนำชำตเวอรโซ ผำนบรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ำกด ซงเปนบรษทรวมทนในสดสวน 50:50 กบกลมบรหำรโรงเรยนนำนำชำตอเมรกนในประเทศฮองกง โดยมวตถประสงคทจะพฒนำโรงเรยนนำนำชำตแหงใหม ทมกำรเรยนกำรสอนตงแตระดบเตรยมอนบำล จนถงเกรด 12 ภำยใตหลกสตรทมลกษณะเฉพำะ และจะสงเสรมใหเดกมกำรพฒนำเพอจะบรรลเปำหมำยของตนเอง (Personal Mastery Learning)

ท ำเลทตงโครงกำร ตงอยใกลกบโครงกำรธนำซต สนำมบนสวรรณภม โครงกำร Central Village


รำยละเอยดโครงกำร โรงเรยนนำนำชำต ระดบเตรยมอนบำลถงเกรด 12

พนทกอสรำง 40,000 ตำรำงเมตร

มลคำโครงกำร 4,800 ลำนบำท

ควำมคบหนำ อยในระหวำงกำรกอสรำง

ก ำหนดกำร คำดวำจะเปดโรงเรยนในป 2563



2.2 โครงสรางรายได

กลมธรกจ ด าเนนการโดย

2562 2561 2560

รายได รอยละ รายได รอยละ รายได รอยละ

(ลานบาท) (ลานบาท) (ลานบาท)

ธรกจใหเชาพนทและบรการ 324.11 3.19 282.18 4.27 161.98 3.64 33 Gracechurch Thirty Three Gracechurch 1 Limited 159.43 1.57 176.00 2.66 155.74 3.50

6-14 Underwood Street Underwood Street Limited 1.09 0.01 2.06 0.03 6.24 0.14

อำคำร ท.เอส.ท. ทำวเวอร บจ. ยนซน วน 121.73 1.20 95.81 1.45 - -

โนเบลเพลนจต บมจ. ย ซต 32.40 0.32 - - - -

กลมในเครอ เวยนนำ เฮำส VHC 9.46 0.09 8.31 0.13 - -

ธรกจบรหารจดการ 192.40 1.90 105.12 1.59 - - บรหำรจดกำรทรพยสน บจ. ธนำซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ 110.10 1.09 71.14 1.08 - -

บรหำรจดกำรทรพยสน บจ. ธนำยง พรอพเพอรต แมเนจเมนท 50.87 0.50 33.98 0.51 - -

บรหำรจดกำรทรพยสน บมจ. ย ซต 31.30 0.31 - - - - บรหำรจดกำรทรพยสน Lombard Estate Holdings Co., Ltd. 0.13 - - - - -

ธรกจโรงแรม 7,264.02 71.60 5,645.64 85.38 3,867.71 86.84 โรงแรมอวำนขอนแกนโฮเทลแอนดคอนเวนชนเซนเตอร บจ. ขอนแกนบร 192.05 1.89 197.03 2.98 181.27 4.07 โรงแรมอนนตรำ เชยงใหม รสอรท แอนด สปำ * บจ. แปซฟค โฮเตล เชยงใหม - - - - 345.40 7.75

โรงแรมอสตน แกรนด สำทร บจ. อจเอส แอสเสทส 618.37 6.10 626.71 9.48 593.74 13.33

โรงแรมในเครอ เวยนนำ เฮำส VHC 6,069.29 59.82 4,599.65 69.56 2,747.30 61.68

โรงแรมย อนจนทร กำญจนบร บจ. เมองทอง แอสเซทส 47.40 0.47 33.51 0.51 - -

โรงแรมย สำทร บจ. เมองทอง แอสเซทส 197.09 1.94 146.72 2.22 - -

โรงแรมย เชยงใหม บจ. เมองทอง แอสเซทส 56.17 0.55 38.61 0.58 - - โรงแรมอสตน ธนำซต กอลฟ รสอรท บจ. บทเอส แลนด, บจ. มรรค๘, บจ.ไนน

สแควร พรอพเพอรต 83.66 0.82 3.41 0.05 - -

รายไดอน 2,364.67 23.31 579.60 8.77 424.32 9.53

เงนปนผลรบ 0.45 - 0.45 0.01 5.97 0.13

ดอกเบยรบ 357.55 3.52 298.99 4.52 59.84 1.34

ก ำไรจำกอตรำแลกเปลยน 51.88 0.51 - - - -

ก ำไรจำกกำรจ ำหนำยสนทรพย 24.82 0.24 53.87 0.81 47.86 1.07 ก ำไรจำกกำรจ ำหนำยเงนลงทนในบรษทยอยและกำรรวมคำ

1,559.04 15.37 - - 184.63 4.15

ก ำไรจำกกำรซอกจกำรในรำคำต ำกวำมลคำยตธรรม

- - 29.67 0.45 - -

อนๆ 370.92 3.66 196.62 2.97 126.03 2.83

รวมรายได 10,145.19 100.00 6,612.53 100.00 4,454.01 100.00



2.3 การตลาดและภาวะการแขงขน

(ก) ภาพรวมอตสาหกรรมและเศรษฐกจ

ภาพรวมของเศรษฐกจไทยในป 6526

จำกรำยงำนของส ำนกงำนสภำพฒนำกำรเศรษฐกจและสงคมแหงชำต (NESDC) ระบวำ ผลตภณฑมวลรวมในประเทศ (GDP)1 ในป 2562 เตบโตรอยละ 2.4 ขยำยตวต ำกวำปกอนหนำทรอยละ 4.2 ปจจยกำรเตบโตมำจำกกำรบรโภคภำคเอกชน ทยงขยำยตวไดรอยละ 4.5 กำรลงทนในภำคเอกชนทเตบโตขนรอยละ 2.8 และกำรลงทนในภำครฐทเตบโตขนรอยละ 0.2 ทงน กำรขยำยตวของกำรบรโภคภำคเอกชน ไดรบอำนสงฆจำก อตรำดอกเบย อตรำเงนเฟอ และอตรำกำรวำงงำนทยงอยในระดบต ำ รวมทงกำรด ำเนนมำตรกำรดแลผมรำยไดนอยของภำครฐ สวนกำรเตบโตทปรบตวลดลงของ GDP นน ไดรบปจจยหลกจำกกำรสงออกทปรบตวลดลงรอยละ 3.2 และมลคำกำรน ำเขำทลดลงถงรอยละ 5.4 จำกปกอนหนำ อยำงไรกตำม สถำนกำรณเศรษฐกจของคคำรำยใหญระหวำงประเทศสหรฐอเมรกำและประเทศจนนนมสญญำณทจะเรมผอนคลำยเนองจำกทงสองประเทศไดบรรลขอตกลงอยำงไมเปนทำงกำรทจะน ำไปสกำรลดและยกเลกภำษสนคำน ำเขำทไดบงคบใชไปแลวในชวงกอนหนำน ซงกำรผอนคลำยทำงมำตรกำรทำงกำรคำดงกลำว จะสงผลใหเศรษฐกจโลกมแนวโนมกำรขยำยตวและเรมมเสถยรภำพมำกขน ซงจะสงผลใหกำรสงออกและกำรขยำยตวทำงเศรษฐกจของไทยมแนวโนมทจะปรบดขนในปหนำ

อตรำเงนเฟอทวไป โดยเฉลยอยทระดบรอยละ 0.7 ปรบตวลดลงเลกนอยจำก รอยละ 1.1 ในปกอนหนำ ในขณะทคำเงนบำทโดยเฉลยของป 2562 อยท 31.05 บำท ตอ 1 ดอลลำรสหรฐฯ แขงคำขนรอยละ 3.9 จำกปกอนหนำ ซงกำรแขงคำขนของเงนบำทนนยงแขงคำอยเมอเทยบกบประเทศคคำคแขง และยงคงเปนเรองทนำวตกส ำหรบผสงออกและกำรทองเทยว เนองจำกท ำใหสนคำและบรกำรของไทยมรำคำสงขนเมอเทยบเปนเงนเหรยญสหรฐฯ ซงสำเหตของกำรแขงคำของเงนบำทนเกดจำกบญชเดนสะพดเกนดลอยประมำณรอยละ 6.8 ของผลตภณฑมวลรวมในประเทศ (GDP) ในป 2562

1 ส ำนกงำนสภำพฒนำกำรเศรษฐกจและสงคมแหงชำต (NESDC) (2562); ภำวะเศรษฐกจไทยไตรมำสทส และแนวโนมป 2562 - 2563 ; จำก http://www.nesdc.go.th/ewt_dl_link.php?nid=5175&filename=QGDP_report



ภาพรวมธรกจโรงแรมในประเทศไทย ป 6526

ขอมลสถตจำกของกระทรวงกำรทองเทยวและกฬำ2 พบวำ ป 2562 มจ ำนวนนกทองเทยวตำงชำตรวมทงสน 39.2 ลำนคน คดเปนกำรเพมขนรอยละ 2.6 จำกปกอน โดยมรำยไดจำกนกทองเทยวคดเปนจ ำนวน 2.2 ลำนลำนบำท ซงเพมขนจำกปกอนหนำถงรอยละ 15.5 โดยนกทองเทยว 5 อนดบแรกคอ จน มำเลเซย อนเดย เกำหลใต และลำว อยำงไรกตำม สถำนกำรณทองเทยวในประเทศเรมปรบตวดขน โดยมมำตรกำรชมชอปใช เปนตวกระตนใหมเมดเงนหมนเวยนในจงหวด ทองเทยวทงเมองหลกและเมองรอง ซงท ำใหไทยมรำยไดจำกกำรทองเทยวโดยรวมอยท 2.47 ลำนลำนบำท ขยำยตวรอยละ 3.34 เมอเทยบกบชวงเดยวกนของปกอนหนำ

อตสำหกรรมกำรทองเทยวยงคงเผชญกบควำมทำทำยจำกหลำยๆ ปจจย อำท กำรแขงขนในธรกจโรงแรมมแนวโนมรนแรงขนจำกกำรขยำยกำรลงทนโรงแรมในพนททองเทยวหลกและเมองศนยกลำงของภมภำคอยำงตอเนองทงกำรลงทนเองและกำรรบบรหำร รวมถงกำรแขงขนจำกทพกประเภททำงเลอก เชน อพำรตเมนต เซอรวสอพำรตเมนต และคอนโดมเนยมรวมถง กระแสเศรษฐกจแบบแบงปน (Sharing Economy) ทผสนใจเขำพกสำมำรถจองสถำนพกแรมผำน Booking Platform อยำง Airbnb ทมรำคำต ำกวำโรงแรม และมรปแบบใหเลอกอยำงหลำกหลำย อยำงไรกตำม แมวำปรมำณกำรจองทพกทำงเลอกในปจจบนนนมไมถงรอยละ 10 ของจ ำนวนหองพกในโรงแรมและรสอรทใน 4 แหลงทองเทยวหลก ไดแก กรงเทพฯ พทยำ ภเกต และเชยงใหม3 แตในระยะยำวนนอำจสงผลกระทบตอรำยไดและก ำไรของภำคธรกจโรงแรมทมเปำหมำยลกคำกลมเดยวกน นอกจำกน ยงมบรษทบรกำรจองทองเทยวออนไลน (OTA) ทมบทบำทส ำคญในกำรชวยคนหำ เปรยบเทยบ และจองทพก ทลกคำสำมำรถเปรยบเทยบรำคำของหองพกแตละแบบไดอยำงชดเจน และสำมำรถจองหองพกนนๆ ไดทนทอกดวย ซงสงผลใหผประกอบกำรแบกคำคอมมชชนจ ำนวนมำกใหกบเครอขำยเหลำน ท ำใหมผประกอบกำรบำงสวนทตองลงทนในโปรแกรมสรำงควำมภกด (Loyalty Programmes) มำกขน เพอใหเกดกำรจองโดยตรงซงจะชวยลดตนทนดงกลำว 2 กระทรวงการทองเทยวและกฬา (MOT) (2562); จ านวนและรายไดนกทองเทยวตางชาต รายเดอน ป 2559-2562; จาก https://www.mots.go.th/more_news_new.php?cid=585 3 คอลลเออรส อนเตอรเนชนแนล ประเทศไทย (Colliers) (2559); แอรบเอนบ (Airbnb)ในประเทศไทยและทวโลก; จำก https://www.colliers.com/-/media/files/apac/thailand/research/airbnb%20in%20thailand%20and%20around%20%20the%20world_th_lr.pdf?la=en-th

ทมำ: กระทรวงกำรทองเทยวและกฬำ



ภาพรวมธรกจโรงแรมในทวปยโรป ป 6526

องคกำรเพอกำรทองเทยวโลกแหงสหประชำชำต (UNWTO)4 รำยงำนวำตวเลขนกทองเทยวระหวำงประเทศในป 2562 มจ ำนวนเพมขนประมำณรอยละ 5 หรอ 1.4 พนลำนคน โดยกำรเตบโตของปรมำณนกทองเทยวในทวทกมมโลกสวนใหญเปนผลมำจำกภำวะเศรษฐกจโลกทเขมแขง กำรเตบโตของชนชนกลำงในกลมประเทศก ำลงพฒนำ คำโดยสำรทลดลง รวมถงพฒนำกำรทำงเทคโนโลยทสงผลใหเกดธรกจรปแบบใหมๆ โดยนกทองเทยวในทวปยโรปขยำยตวเพมขนรอยละ 5 ในขณะทเอเชยแปซฟกขยำยตวทรอยละ 7 ตะวนออกกลำงเตบโตทรอยละ 5 และสหรฐอเมรกำขยำยตวทรอยละ 2 ในสวนของจ ำนวนนกทองเทยวจำกตำงประเทศในทำงตอนใตของยโรปและเมดเตอรเรเนยนเตบโตรอยละ 8 ยโรปกลำงและยโรปตะวนออกขยำยตวรอยละ 5 ยโรปตะวนตกขยำยตวรอยละ 4 และยโรปเหนอเตบโตรอยละ 1 แมจะมสถำนกำรณสงครำมทำงกำรคำระหวำงจนและ สหรฐฯ และสถำนกำรณควำมไมแนนอนของ Brexit แตภำคกำรทองเทยวในยโรปนนไดรบผลกระทบเพยงเลกนอย ซงอำจเปนเพรำะคำเงนยโรทออนตวลงเมอเทยบกบสกลเงนทองถนของนกทองเทยวจำกตำงประเทศ

ตำมรำยงำนจำก European Travel Commission5 ระบวำ มอนเตเนโกร เปนประเทศทมจ ำนวนนกทองเทยวเตบโตสงสด โดยมอตรำกำรเตบโตอยทรอยละ 18.1 จำกปทแลว รองลงมำคอประเทศตรก ทมจ ำนวนนกทองเทยวเตบโตรอยละ 14.7 และอกหนงประเทศทนำสนใจคอประเทศเนเธอรแลนดทมจ ำนวนนกทองเทยวเตบโตอยทรอยละ 7.4 โดยมนกทองเทยวเดนทำงมำจำกประเทศรสเซยรอยละ 20.5 จำกประเทศอนเดยรอยละ 15.7 และจำกประเทศจนรอยละ 14.8 สวนจ ำนวนนกทองเทยวขำเขำในประเทศเยอรมน และสหรำชอำณำจกรนน เตบโตในอตรำทต ำลงเมอเทยบกบปทแลว โดยประเทศเยอรมนมอตรำเตบโตรอยละ 2.1 และสหรำชอำณำจกรลดลงรอยละ 0.1 อยำงไรกตำม นกทองเทยวทเดนทำงจำกสองประเทศดงกลำว มจดมงหมำยไปทประเทศเนเธอรแลนดถงรอยละ 30 และเปนรอยละ 12 ของจ ำนวนนกทองเทยวขำเขำของทวโลก นอกจำกนยงมอกประเทศหนงทมจ ำนวนนกทองเทยวลดลงเปนครงแรกในรอบ 9 ป นนคอประเทศโรมำเนย ทมจ ำนวนนกทองเทยวทลดลงถงรอยละ 5.2 จำกปทผำนมำ โดยนกทองเทยวในประเทศโรมำเนยนน มำจำก 3 ประเทศหลกๆ ไดแก ประเทศจน สวเดน และสหรฐอเมรกำ นบเปนรอยละ 18.2, 2.4, และ 0.6 ตำมล ำดบ โดยกำรลดลงของจ ำนวนนกทองเทยวน อำจมสำเหตมำกจำกรฐบำลของประเทศโรมำเนยไมมมำตรกำรกระตนกำรทองเทยวของประเทศทมำกพอ

ทงน ยโรปยงตองเผชญควำมทำทำย ทอำจสงผลกระทบเชงลบแกอตสหกรรมกำรทองเทยว ดวยสถำนกำรณควำมคลมเครอของ Brexit ในขณะนน ไดสงผลกระทบตอธรกจโดยรวมในทวป รวมถงธรกจทองเทยว ซงในเดอนกนยำยน ป 2562 สำยกำรบนเอเดรยแอรเวยสำยกำรบนแหงชำตสโลวเนยประกำศตวลมละลำย เนองจำกขำดทนเปนระยะเวลำตดตอกนเปนเวลำนำนและขำดสภำพคลอง ซงสำยกำรบนนมเทยวบนสวนใหญในเมองหลก ๆ ในประเทศเยอรมน ฝรงเศส เนเธอรแลนด และรสเซย โดยสำยกำรบนดงกลำว ใหบรกำรผโดยสำรตำงชำตกวำรอยละ 50 ซงกำรปดกำรด ำเดนงำนของสำยกำรบนน จะท ำใหเทยวบนตรงจำก



24 ประเทศทใหบรกำรโดยสำยกำรบนนหำยไป ในเดอนเดยวกนนน ยงมอกหนงธรกจทองเทยวทลมละลำยลง นนคอ Thomas Cook ซงเปนบรษททวรเกำแกกวำรอยปขององกฤษ ซงในป 2561 นน บรษทดงกลำวขำดทนกวำ 6,000 ลำนบำท ซงสำเหตหลกมำจำกกำรปรบนโยบำยทำงภำษทท ำใหตองรบร คำใชจำยทำงภำษเพมขนจำกปกอนกวำ 3 เทำ อกทงยงมสดสวนคำใชจำยทเพมขนดวยเงนปอนดทออนคำลงอยำงตอเนอง ท ำใหบรษทขำดสภำพคลองและปดตวไปในทสด ซงกำรปดตวของธรกจทงสองบรษท อำจเปนสำเหตหนงทสงผลใหจ ำนวนนกทองเทยวขำเขำในหลำย ๆ ประเทศในยโรปมจ ำนวนทลดลงอยบำง นอกจำกน ยงมปจจยอน ๆ อำท กำรแขงขนทเพมขนดำนกำรทองเทยวจำกประเทศนอกยโรป ซงมกมขอก ำหนดเขมงวดของวซำทนอยกวำ

4 องคกำรกำรทองเทยวโลกแหงสหประชำชำต (UNWTO) (2562); International Tourism Highlights 2019 Edition; จำก https://www.e-unwto.org/doi/pdf/10.18111/9789284421152 5 European Travel Commission (ETC) (2562); European Tourism: Trends & Prospects; จำก https://etc-corporate.org/uploads/2019/11/ETC_Quarterly-Report-Q3-2019_Public.pdf

ภาพรวมของธรกจคอนโดมเนยมในป 2562

ในป 2562 ธนำคำรแหงประเทศไทยไดประกำศมำตรำกำรควมคมสนเชอบำน ทมควำมเขมงวดขนส ำหรบกำรซอทอยอำศยหลงท 2 และ 3 หรอทอยอำศยทมมลคำเกน 10 ลำนบำทขนไป ซงมผลบงคบใชตงแต 1 เมษำยน 2562 และจำกรำยงำนของ คอลลเออรส อนเตอรเนชนแนล (Colliers International)6 พบวำในป 2562 ทผำนมำมคอนมเนยมใหม 44,662 ยนตทเปดขำย ซงลดลงรอยละ 48 จำกปกอนหนำทเปดขำย 66,021 ยนต ในขณะทอตรำกำรขำยไดลดลงรอยละ 46 หรอเปนจ ำนวน 20,765 ยนต โดยรอยละ 48 ของคอนโดมเนยมทขำยได มรำคำขำยประมำณ 100,000 - 200,000 บำทตอตำรำงเมตร ซงเปนกลมรำคำระดบสง ตำมดวยโครงกำรระดบกลำง ทมรำคำขำยต ำกวำ 100,000 บำทตอตำรำงเมตร มสดสวนกำรขำยอยทรอยละ 47 โดยในป 2563 ผพฒนำโครงกำรรำยใหญทจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยยงคงเปนผเลนรำยใหญในตลำด ซงไดรบควำมเชอมนจำกผบรโภคดวยชอเสยงและภำพลกษณทเปนขอไดเปรยบในกำรแขงขน

CAGR +4.6%

จ านวนนกทองเทยวตางชาตขาเขาทวโลก

ลานคน

ทมำ: UNWTO



ผประกอบกำรยงคงชะลอกำรเปดตวโครงกำรคอนโดมเนยมโครงกำรใหม โดยปรบลดแผนกำรพฒนำโครงกำรและเลอนกำรเปดตวบำงโครงกำรออกไป เนองจำกยงมยอดยนตรอโอนสะสมอยเปนจ ำนวนมำก นอกจำกนตลำดคอนโดมเนยมไทย ยงไดรบผลกระทบจำก มำตรำกำรควมคมสนเชอบำน (LTV) และคำเงนบำททแขงขนอยำงตอเนองอกดวย ซงท ำใหกำรลงทนในคอนโดมเนยมในประเทศไทยนนสงขนส ำหรบนกลงทนอสงหำรมทรพยตำงชำต สงผลใหชำวตำงชำตมำลงทนซอคอนโดมเนยมในประเทศไทยนอยลง นอกจำกน ผลกระทบจำกสงครำมทำงกำรคำระหวำงจน และสหรฐอเมรกำ ยงไดท ำใหธรกจในประเทศจนมรำยไดลดลง และสงผลใหผซอชำวจนบำงสวนยกเลกกำรจองคอนโดมเนยมออกไป ดวยเหตนท ำใหผประกอบกำรหลำยๆ รำยจงหนมำพฒนำโครงกำรในรปแบบ Low Rise เพอจะดงดผเขำพกอำศยจรงมำซอแทน 6 คอลลเออรส อนเตอรเนชนแนล; https://www.colliers.com/-/media/files/apac/thailand/market-reports/research_quarterly-q4%202019-condominium-eng.pdf

จ านวนคอนโดมเนยมในเมองในแตละระยะทางจากระบบขนสงสาธารณะ

ทมำ: CBRE

ยนต

จ านวนยนตของคอนโดมเนยมในกรงเทพมหานครทเปดใหมใหม

ทมำ: CBRE

ไตรมำส 3 ป 2561 ไตรมำส 4 ป 2561 ไตรมำส 1 ป 2562 ไตรมำส 2 ป 2562 ไตรมำส 3 ป 2562



ภาพรวมธรกจอาคารส านกงานในสหราชอาณาจกร ป 2562

ตำมรำยงำนของโจนส แลง ลำซำลส (JLL Research)7 พบวำตลำดส ำนกงำนในสหรำชอำณำจกรในปทผำนมำมจ ำนวนพนทส ำนกงำนทขยำยตวอยในกรอบจ ำกด และมอตรำวำง (Vacancy Rate) ทต ำกวำรอยละ 5 โดยเฉพำะพนทส ำนกงำนเกรด A ทมอตรำวำงอยเพยงรอยละ 1 เทำนน เนองจำกมจ ำนวนพนทส ำนกงำนทสรำงเพอเกงก ำไรนอยลง ประกอบกบมผทมควำมตองกำรเชำพนทส ำนกงำนเกรด A ทเปนบวกอย

ส ำหรบควำมตองกำรใชพนทอำคำรส ำนกงำนในเมองไมไดมสญญำณลดลง ซงในป 2562 ยงมพนทส ำนกงำนทอยระหวำงกำรกอสรำงทมยอดจองลวงหนำแลวกวำรอยละ 50 นอกจำกน ยงมผทตองกำรเชำจำกตำงประเทศแบบลอตใหญทชะลอกำรตดสนใจเชำพนทส ำนกงำนออกไป เนองจำกสถำนกำรณ Brexit ยงคลมเครอ ซงเมอสถำนกำรณคลคลำยแลว จะสงผลใหอตรำวำงลดลงไปอก ดวยอปทำนทจ ำกดและอปสงคทไมไดลดลง อตรำคำเชำพนทส ำนกงำนในสหรำชอำณำจกรสงจงขนถงรอยละ 7.7 จำกปกอน และมแนวโนมทจะสงขนเรอยๆ โดยในป 2562 มอตรำผลตอบแทนระยะเวลำ 10 ป อยทรอยละ 4.25 7 Jones Lang LaSalle (JLL); UK office market outlook; จำก https://www.jll.co.uk/en/trends-and-insights/research/the-uk-office-market- outlook-h1-2019

ทมำ: Statista Research Department

อตราวางรวมของอาคารส านกงานในกรงลอนดอน ป 2557 – 2561 (%)

อาคารส านกงานในกรงลอนดอน ไตรมาส 4 ป 2561 - ไตรมาส 4 ป 2562

ลานตารางฟต

ทมำ: Knight Frank Research




ภาพรวมธรกจอาคารส านกงานในประเทศไทย ป 2562

ภำพรวมตลำดอำคำรส ำนกงำนในประเทศไทย ตำมรำยงำนวจยของซบอำรอ (CBRE)8 พบวำพนทส ำนกงำนในประเทศเพมขนอยำงตอเนอง โดยเตบโตรอยละ 1.6 ในขณะทอปสงคของพนทส ำนกงำนนนเตบโตเพยงรอยละ 2.2 เปนผลใหธรกจอำคำรส ำนกงำนในประเทศไทยจะเขำสจดอมตวในอก 3 ปขำงหนำ ซงควำมตองกำรเชำอำคำรสวนใหญของส ำนกงำนเกรด A ในพนทเชำนอกตวเมอง (Non-CBD Area) นน เกดจำกกำรยำยจำกส ำนกงำนเกรด A เกำมำสส ำนกงำนใหมทสรำงเสรจแลวในพนท ซงแสดงใหเหนวำอปสงคของพนทส ำนกงำนในประเทศไทยนนคอนขำงจ ำกด

จำกสถตพบวำ รำคำคำเชำพนทส ำนกงำนทงเกรด A และเกรด B นนยงคงเตบโตอยบำง แมจะเปนในอตรำทไมมำกนก โดยส ำนกงำนเกรด A นนอตรำคำเชำเตบโตอยทรอยละ 0.1 สวนส ำนกงำนเกรด B มอตรำคำ

อตราวางรวมของอาคารส านกงานในกรงลอนดอน ไตรมาส 4 ป 2561 - ไตรมาส 4 ป 2562

ลานตารางฟต



ผลตอบแทนของการลงทนในอาคารส านกงานใหเชาในกรงลอนดอน ไตรมาส 4 ป 2561 - ไตรมาส 4 ป 2562


OVERSEAS 92%

หมนลาน ปอนด




เชำเตบโตอยทรอยละ 0.7 จำกปกอนหนำ โดยอำคำรส ำนกงำนทตงอยแนวระบบขนสงสำธำรณะนน จะมอตรำคำเชำทสงกวำคำเชำเฉลยของอำคำรส ำนกงำนในรปแบบเดยวกนทอยไกลออกไป อยำงไรกตำมภำยในป 2565 ผใหเชำอำจตองเพมมำตรำกำรสงเสรมกำรขำย หรอเพมสงอ ำนวยควำมสะดวกพเศษ และตงรำคำใหอยในระดบเดยวกนกบคแขงเพอใหอยรอดในภำวะตลำดทจะอมตวในอนำคต

8 CBRE Thailand; CBRE Research Q3 2019 Bangkok Property Report

คาเชาพนทอาคารส านกงานในกรงเทพฯ เฉลย ตงแตป 2554 ถง ไตรมาส 3 ป 2562

ทมำ: CBRE

บาท / ตารางเมตร / เดอน

ป 2560 ป 2561 ไตรมำส 1 ป 2562 ไตรมำส 2 ป 2562 ไตรมำส 3 ป 2562

อปทาน, อตราเชา และอตราวาง

ทมำ: CBRE



ภาพรวมธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเชงทอยอาศยของบรษท

โครงการรวมทนกบแสนสร

รำยไดรอกำรโอนตำมสดสวนของบรษทฯ ณ สนป 2562 อย ท 10,324 ลำนบำท จำก 9 โครงกำรคอนโดมเนยมทรอกำรโอนกรรมสทธทงหมดภำยในป 2563 ถง 2565 ในป 2562 มโครงกำรทโอนกรรมสทธครบทงโครงกำร ไดแก (i) เดอะ เบส กำรเดน พระรำม 9, (ii) เดอะ ไลน รำชเทว (iii) และ เดอะ ไลน อโศก – รชดำ

ในป 2562 โครงกำรคอนโดมเนยมทพรอมเขำอยมทงหมด 6 โครงกำร ไดแก (i) เดอะ ไลน วงศสวำง, (ii) เดอะ โมนเมนตทองหลอ, (iii) เดอะ ไลน สขมวท 101, (iv) เดอะ ไลน พหลฯ – ประดพทธ, (v) เดอะ เบส เพชรเกษม 29, และ (vi) คณ บำย ย ทองหลอ

โครงการรวมทนกบแสนสรทรอการโอนในป 2563 รายไดรอการโอนของโครงการรวมทนกบแสนสร (ลานบาท)

โครงการ รายไดจากหองรอการโอน (ลานบาท)

เดอะ โมนเมนตทองหลอ 123 เดอะ ไลน วงศสวำง 163 เดอะ ไลน สขมวท 101 1,320 เดอะ ไลน พหลฯ – ประดพทธ 1,571 เดอะ เบส เพชรเกษม 29 428 คณ บำย ย ทองหลอ 1,280 เดอะ เบส สะพำนใหม 443 รวม 5,328

6.3.3 แผนธรกจและมมมองในอนาคต

บรษทฯ คำดวำรำยไดรวมในป 2563 จะอยท 7,500 - 8,000 ลำนบำท และมอตรำก ำไรจำกกำรด ำเนนงำนกอนหกดอกเบย ภำษ คำเสอมรำคำและคำจดจ ำหนำย (EBITDA Margin) อยำงนอยรอยละ 10 ในขณะทคำใชจำยฝำยทนและเงนลงทนคำดวำจะอยท 3.1 พนลำนบำท

ทงน รำยไดสวนใหญของบรษทฯ จะยงคงมำจำกธรกจโรงแรมและบรกำรเปนหลก โดยคำดวำจะมรำยไดประมำณ 7,000 - 7,500 ลำนบำท ซงรำยไดจำกธรกจโรงแรมและบรกำรไมเตบโตเทำทควร เมอเทยบกบป 2562 โดยมสำเหตมำจำกสถำนกำรณกำรระบำดของไวรสโคโรนำสำยพนธใหม 2019 (“COVID 19”) และสภำพเศรษฐกจทไมแนนอนอนสงผลกระทบในเชงลบตอธรกจโรงแรมและบรกำรทวโลก

อยำงไรกตำม บรษทฯ ยงคงเชอมนวำธรกจโรงแรมและบรกำรจะยงคงเปนธรกจทสรำงรำยไดหลกใหกบบรษทฯ ไดในระยะยำว ซงบรษทฯ จะปรบกลยทธทำงธรกจอยำงรอบคอบและเหมำะสมเพอใหบรรลเปำหมำยทวำงไว



โดยในปทผำนมำบรษทฯ ไดขยำยธรกจโรงแรมและปรบโครงสรำงธรกจโรงแรมในตำงประเทศ เพอใหกำรด ำเนนงำนมประสทธภำพมำกขน

ส ำหรบธรกจอำคำรส ำนกงำน บรษทฯ ตงเปำวำจะมรำยไดประมำณ 300 - 330 ลำนบำท ในป 2563 โดยรำยไดดงกลำวจะมำจำก (1) กำรรบรรำยไดของอำคำรทเอสท ทำวเวอร (2) กำรรบรรำยไดเตมปของอำคำรพำณชยโนเบล เพลนจต ทไดเขำซ อมำเมอเดอนมถนำยน ป 2562 (3) กำรรบร รำยไดของอำคำร Underwood Street ซงในขณะนเรมมผเชำและสรำงรำยไดใหแกบรษทฯ แลว (4) กำรรบรรำยไดเตมปของอำคำร 33 Gracechurch Street

ส ำหรบธรกจอสงหำรมทรพยเชงทอยอำศยเพอขำย โครงกำรรวมทนกบแสนสรในปนมโครงกำรทรอโอนกรรมสทธอย 6 โครงกำร รวมมลคำกวำ 5.3 พนลำนบำท โดยโครงกำรทงหมดดงกลำวยงคงตงอยใกลระบบขนสงมวลชน โดยมกลมลกคำเปำหมำยเปนกลมตลำดเฉพำะ (Niche Segment) จำกกำรออกแบบททนสมยจำกพนธมตรทเปยมไปดวยประสบกำรณของเรำอยำงแสนสร

ส ำหรบโครงกำรเดอะ ยนคอรน ซงเปนอำคำรประเภทใชสอยรวม (Mixed-Use Building) ทตงอยบนจดตดของระบบรถไฟฟำบทเอส สถำนพญำไท และระบบรถไฟฟำแอรพอรต ลงค นน ณ สนเดอนธนวำคม 2562 กำรกอสรำงไดด ำเนนกำรไปแลวรอยละ 12.38 ซงบรษทฯ ยงคงคำดวำโครงกำรดงกลำวจะกอสรำงแลวเสรจภำยในไตรมำส 1 ป 2565 ในสวนของงำนกอสรำงโครงกำรโรงเรยนนำนำชำตนน ยงคงเปนไปตำมแผนงำน โดย ณ สนเดอนธนวำคม 2562 ไดด ำเนนกำรไปแลวรอยละ 85 ทงน คำดวำโครงกำรดงกลำวจะกอสรำงแลวเสรจภำยในไตรมำส 1 ป 2563 และเรมเปดภำคเรยนแรกในเดอนสงหำคม ป 2563 น

บรษทฯ ยงคงเดนหนำจ ำหนำยสนทรพยอยำงตอเนอง โดยปจจบนมสนทรพยรอจ ำหนำยเหลออยทงสน 2.3 พนลำนบำท ประกอบไปดวยทดน 2 แปลงในจงหวดชลบรและจงหวดนครรำชสมำ โรงแรมอวำน ขอนแกน รวมถงอำคำรหองชดพกอำศยในจงหวดเชยงใหม และโครงกำรพำรค รำมอนทรำ คอนโดมเนยม ในสวนของควำมคบหนำของกำรจ ำหนำยสนทรพยนน ลำสด บรษทฯ ไดลงนำมในสญญำจะซอจะขำยโรงแรม อนนตรำ เชยงใหม เมอวนท 12 กมภำพนธ 2562

ทงน บรษทฯ มควำมเชอมนวำจะสำมำรถเพมมลคำของสนทรพยโดย (i) กำรขยำยธรกจโรงแรมดวยกลยทธ asset-light โดยกำรรบบรหำรและสญญำเชำด ำเนนงำนในโรงแรมทตงอยในท ำเลทมศกยภำพ ( ii) กำรเพมรำยไดคำเชำและกำรบรหำรงำนอยำงมประสทธภำพ (iii) กำรพฒนำอสงหำรมทรพยทมศกยภำพสงดวยแนวคดทสรำงสรรคทสำมำรถเพมมลคำได และ (iv) กำรจ ำหนำยสนทรพยทมควำมอมตวทำงธรกจและไมสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ



2.4 การจดหาผลตภณฑและบรการ

(1) การจดหาวตถดบหลก

วตถดบทส ำคญของธรกจพฒนำอสงหำรมทรพยของบรษทฯ ไดแก ทดนและวสดกอสรำง โดยบรษทฯ ไดใหควำมส ำคญเกยวกบท ำเลทตงของโครงกำรเปนล ำดบแรก โดยจะพจำรณำทดนทมศกยภำพในกำรประกอบธรกจ และมควำมสะดวกในกำรเดนทำง โดยกำรตดตอซอทดนจะมทงซอจำกเจำของทดนโดยตรงหรอผำนตวแทน โดยค ำนงถงผลประโยชนสงสดของบรษทฯ เปนส ำคญ

กำรจดหำวสดกอสรำงทใชในโครงกำรของบรษทฯ โดยสวนใหญ ทำงบรษทฯ ไดใหผรบเหมำโครงกำรเปนผด ำเนนกำรจดหำซอเองโดยตรง เวนแต วสดบำงชนดทมรำคำแพงหรอจ ำเปนตองใชในปรมำณมำก หรอเพอตองกำรควบคมคณภำพและควบคมรปแบบใหไดมำตรฐำนตำมทบรษทฯ ตองกำร ทำงบรษทฯ จะเปนผด ำเนนกำรเองโดยผำนฝำยจดซอจดจำง ซงยงท ำใหบรษทฯ ไดประโยชนในกำรบรหำรตนทนวสดกอสรำงจำกกำรสงซอจ ำนวนมำกอกดวย นอกจำกน บรษทฯ ไดด ำเนนนโยบำยเพอลดควำมเสยงของรำคำวสดกอสรำงทผนผวน โดยด ำเนนกำรท ำสญญำกบทำงผรบเหมำของโครงกำรในกำรจดซอวสดกอสรำงประเภทเหลกเสรมคอนกรตของกลมสนคำประเภทอำคำรสง ซงเปนวสดทบำงชวงเวลำรำคำจะคอนขำงผนผวน โดยผรบเหมำจะยนยนรำคำของวสดดงกลำวในอตรำเดยวจนกระทงสนสดโครงกำร ซงท ำใหบรษทฯ สำมำรถควบคมรำคำและลดควำมเสยงจำกรำคำวสดทผนผวนได อกทงปรมำณทจดซอจดจำงทมปรมำณมำก ท ำใหบรษทฯ สำมำรถตอรองรำคำ และลดตนทนคำกอสรำงใหไดต ำกวำทประมำณกำรได

ในกระบวนกำรขนตอนสดทำย ทกฝำยทเกยวของจะตองมกำรน ำเสนอขอมลตอคณะกรรมกำรบรษท เพอขออนมตในกำรพจำรณำและอนมตรำคำซอขำยกอนกำรด ำเนนงำนตอไป

(2) ขนตอนและเทคโนโลยการกอสราง

บรษทฯ ไดใหควำมส ำคญตอกำรพจำรณำเลอกใชระบบกำรผลตทเหมำะสมในแตละโครงกำรตำมลกษณะโครงกำรเพอควำมรวดเรวและเพมประสทธภำพกำรแขงขนในดำนกำรผลต

ส ำหรบกำรวำจำงผรบเหมำนน บรษทฯ ใชวธกำรจำงผรบเหมำภำยนอกเปนผกอสรำงงำนโครงกำรของบรษทฯ โดยกำรจดหำผรบเหมำสวนใหญจะเปนผรบเหมำขนำดกลำงและผรบเหมำขนำดใหญขนอยกบขนำดของโครงกำรทจะกอสรำง เพอใหไดงำนทมคณภำพเปนไปตำมมำตรฐำนทบรษทฯ ก ำหนด ซงบรษทฯ มระเบยบและขนตอนกำรคดเลอกผรบเหมำโดยพจำรณำจำกผรบเหมำทมควำมช ำนำญ มประสบกำรณ ควำมพรอมในกำรเงน และควำมรบผดชอบในงำน

ทงน บรษทฯ ใหควำมส ำคญในทกขนตอนของกำรกอสรำง ตงแตกำรคดเลอกผรบเหมำทมประสบกำรณ มควำมพรอมในกำรเงน มทมงำนทมประสทธภำพ โดยทมงำนฝำยควบคมงำนกอสรำงของ บรษทฯ จะมกำรประสำนงำนกบผออกแบบ ทปรกษำดำนวศวกรรม และผรบเหมำอยำงใกลชด โดยเลอก



บรษทฯ กอสรำงทมชอเสยงและประสบกำรณในกำรท ำงำนทมระดบมำตรฐำน โดยทในระหวำงกำรกอสรำงโครงกำร บรษทฯ จะมทมงำนวศวกรและทปรกษำควบคมงำนกอสรำงใหเปนไปตำมมำตรฐำนทกขนตอน มหนวยงำนควบคมมำตรฐำนกลำง และวศวกรทปรกษำ ทจะคอยดแลรกษำมำตรฐำนกำรกอสรำงของทกโครงกำร และขนตอนกำรตรวจสอบงำนกอสรำงกบทมงำนของบรษทฯ และผรบเหมำตลอดเวลำตงแตตนจนจบ

2.5 ผลกระทบตอสงแวดลอม

บรษทฯ ไดใหควำมส ำคญและปฎบตตำมขอก ำหนดของกำรดแลผลกระทบตอสงแวดลอม และด ำเนนกำรตำมกฎหมำยและขอบงคบทเกยวของอยำงเครงครด เพอใหโครงกำรของบรษทฯ เปนไปตำมมำตรฐำน บรษทฯ ไดจดใหมกำรวำจำงบรษททปรกษำในเรองผลกระทบสงแวดลอมกอนทจะด ำเนนกำรกอสรำง พรอมทงเปนผควบคมและดแลกำรท ำงำนไมใหมผลกระทบสงแวดลอมในระหวำงกำรกอสรำงอกดวย โดยบรษททปรกษำจะตองมกำรจดท ำรำยงำนสงใหกบทมงำนควบคมงำนกอสรำงของบรษทฯ เปนระยะทกขนตอน เพอใหกำรกอสรำงของโครงกำรเปนไปดวยควำมถกตองตำมกฎระบยบและขอบงคบตำมทกฏหมำยก ำหนด



3. ปจจยความเสยง

การด าเนนธรกจมกเผชญกบความเสยงและความไมแนนอนตาง ๆ ซงความเสยงเหลานอาจน าไปสความผนผวนของรายได ก าไร มลคาสนทรพย สภาพคลอง ราคาหน และอาจสงผลกระทบตอชอเสยงของ บรษทฯ ได ดงนน การบรหารความเสยงจงเปนสงส าคญทจะน าไปสความส าเรจและความยงยนใหกบธรกจของบรษทฯ คณะกรรมการบรษทไดตระหนกถงความส าคญในเรองน จงไดก าหนดกรอบการบรหารความเสยงและก าหนดใหเปนความรบผดชอบของทกคนในองคกรทจะจดใหมการบรหารความเสยงทมประสทธผล

ปจจยความเสยงทระบไวน อธบายถงความเสยงทเกดและอาจเกดขนกบบรษทฯ ผมสวนไดเสยควรรบร ถงผลกระทบและความเปนไปไดของความเสยงทอาจจะเกดขน และควรพนจพจารณาอยางรอบคอบในปจจย ทเกยวของทงหมด ไมจ ากดเฉพาะความเสยงทวไปและความเสยงเฉพาะ ดงทปรากฎดานลางน

3.1 ความเสยงในดานกลยทธ

ความเสยงจากความผนผวนของสภาวะเศรษฐกจของไทยและนโยบายทางการเมอง

ความผนผวนหรอการเปลยนแปลงในเศรษฐกจและสถานการณทางการเมอง รวมถงนโยบายของภาครฐทงในประเทศและตางประเทศ ลวนเปนปจจยทสงผลกระทบตอผลการด าเนนงานของบรษทฯ ไมวาจะเปนรายไดทเกดขนเปนประจ าจากธรกจโรงแรมและอาคารส านกงานใหเชาหรอโครงการอสงหารมทรพย เพอขาย ตวอยางในปจจบนทเหนไดชดคอความไมชดเจนของการออกจากสหภาพยโรปของสหราชอาณาจกร (Brexit) ซงสงผลใหสกลเงนปอนดออนคาลงตอเนองและท าใหแผนการลงทนในประเทศและตางประเทศเกดความลาชา ซงกอใหเกดความเสยหายตอการเตบโตของผลตภณฑมวลรวมในประเทศระยะสน ผใหบรการทางการเงนบางแหงตองยายถนฐานหรอลดขนาดของบรษทในตางประเทศลง อกทงความไมแนน อนทางการเมองและการกอการรายในยโรป ยงสงผลกระทบตอความเชอมนและความปลอดภยในภาคการทองเทยว เหตการณทกลาวมาขางตน อาจสงผลกระทบตอการด าเนนธรกจทงในระยะสนและระยะยาวของบรษทฯ

กลยทธในการลดความเสยง

บรษทฯ ยงคงตดตามและเฝาระวงเหตการณหรอสถานการณทอาจเกดขนอยางตอเนอง เพอทจะสามารถด าเนนการปรบแผนธรกจไดทนตามสถานการณอยางทนทวงท เพอลดผลกระทบทอาจเกดขนตอการด าเนนธรกจ นอกจากน บรษทฯ ยงพจารณาอยางรอบคอบในการเลอกลงทน พฒนา และเขาซอสนทรพยตาง ๆ โดยบรษทฯ จะค านงถงการเขาถงของระบบขนสงมวลชน สถานทส าคญ เขตเมองและชมชนทองถน โดยเชอวากระบวนการตดสนใจทผานการพจารณาอยางรอบคอบนจะชวยใหสนทรพยของเรามความยดหยนและตานทานตอผลกระทบทเกดจากปจจยภายนอกได



ความพรอมในการรองรบการขยายตวของธรกจ

หนงในกลยทธแผนการลงทนของบรษทฯ คอ การเขาซอ ลงทน และพฒนาสนทรพยเพอการขยายธรกจและโครงการพฒนาอสงหารมทรพยในอนาคตทบรษทฯ ไดวางแผนไว ทงน บรษทฯ ไดถอครองทดนจ านวนหนงส าหรบการพฒนาในอนาคต ซงหลายปทผานมา ราคาทดนปรบตวเพมขนตอเนองอยางมนยส าคญโดยเฉพาะอยางยงทดนตามแนวเสนทางรถไฟฟา ดวยเหตนจงเปนสงททาทายส าหรบบรษทฯ ในการหาทดนทมศกยภาพสง และสามารถรกษาผลตอบแทนทเหมาะสมควบคไปกบการคมตนทนการลงทน


บรษทฯ มการวางแผนการด าเนนธรกจทงในระยะสน ระยะกลาง และระยะยาว โดยมงเนนไปทการสรางการเตบโตของธรกจ ทงน เพอใหบรษทฯ สามารถบรรลแผนการด าเนนงานทวางไว บรษทฯ ไดด าเนนการวเคราะหแนวโนมอตสาหกรรมในอนาคต สภาวะเศรษฐกจ สถานการณทางการเมอ งและความเปนไปไดของการลงทนในโครงการตาง ๆ โดยค านงถงความเสยง ความพรอมของเงนลงทน และทรพยากรมนษยเปนพนฐาน

บรษทฯ ยงคงตดตามความเคลอนไหวของตลาดอยางใกลชด ศกษาและวเคราะหการขยายตวของเมองใหญ ๆ ในแตละภมภาคเพอโอกาสทางธรกจ โดยหนง ในกลยทธของบรษทฯ คอการหาพนธมตรทเปนผน าในตลาดเพอเปนชองทางในการเขาถงความเชยวชาญ โอกาสทางธรกจใหม ๆ ในกรอบของความเสยงทเหมาะสมและเพมมลคาใหกบโครงการ นบเปนหนงในปจจยทจะชวยสรางความแขงแกรงใหกบธรกจของบรษทฯ ในระยะยาว

3.2 ความเสยงดานการปฎบตการ

ความเสยงดานการจดหาบคลากรส าหรบการขยายธรกจ

การด าเนนธรกจของบรษทฯ ตองพงพาบคลากรเปนหลก การมบคลากรทมความสามารถและความเชยวชาญทเพยงพอส าหรบการสงเสรมการเตบโตของธรกจในระยะสนและระยะยาว ถอเปนหนงในกลยทธทจะชวยใหบรษทฯ บรรลเปาหมายทวางไวได อยางไรกตาม ในสภาวะทธรกจมการแขงขนทสง ในขณะทบคลากรทมประสบการณและความช านาญในการประกอบธรกจมอยอยางจ ากด อาจท าใหบรษทฯ ประสบปญหาธรกจหยดชะงกได อนง ตงแตป 2559 เปนตนมา บรษทฯ ไดลงทนในตางประเทศและเปดตวโครงการพฒนาอสงหารมทรพยใหม ๆ อยางตอเนอง ซงกฎหมายแรงงานของตางประเทศนนมความแตกตางและมการเปลยนแปลงอยเสมอ และถงแมวาบรษทฯ จะไมเคยประสบกบการหยดงานกลางคนหรอการประทวงจากกลมพนกงานมากอน แตกมอาจมนใจไดวาบรษทฯ จะไมประสบปญหานในภายภาคหนา




บรษทฯ ไดจดใหมการฝกอบรมพนกงานเพอสงเสรมในดานการปรบตวและเปดกวางทางวฒธรรมทหลากหลาย การแบงปนความร การพฒนาทกษะและการปรบปรงดานการปฏบตงานเพอดงดดและรกษาทกษะความสามารถของพนกงาน เพอใหมนใจวาบรษทฯ จะมทรพยากรมนษยทจ าเปนตอการสงเสรมการขยายธรกจ ภายหลงจากการเขาซอกจการในแตละครง ฝายบรหารไดปรบโครงสรางองคกรและการบรหารภายในองคกรเพอใหสามารถรองรบแผนการขยายธรกจของบรษทฯ ทงในปจจบนและอนาคต โดยบรษทฯ ไดเสนอคาตอบแทนและผลประโยชนทงทเปนในรปตวเงนและไมเปนรปตวเงน ทสมพนธกบผลงานและความสามารถของพนกงานใหอยในระดบทจงใจและอยในเกณฑมาตรฐานตามสภาวะตลาด เพอสรางหลกประกนและความมนคงในการท างานของพนกงาน ซ งจะชวยลดความเสยงในการสญเสยทมงานและบคลากรใหนอยลง

การควบคมตนทนในการด าเนนธรกจและการพฒนาโครงการ

บรษทฯ ไดตระหนกถงการเปลยนแปลงของราคาสนคาโภคภณฑอยางราคาน ามน หรอกจกรรมจากปจจยภายนอกอน ๆ เชน โครงการขนาดใหญของภาครฐหรอโครงการรบเหมากอสรางอยางตอเนองของผพฒนารายอน ทมผลตอราคาวตถดบและวสดกอสราง และ /หรอ กอใหเกดการขาดแรงงานกอสราง ซงจะสงผลกระทบโดยตรงตอตนทนและระยะเวลาของโครงการพฒนาอสงหารมทรพย กระแสเงนสด แล ะความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ


บรษทฯ มกระบวนการประเมนและบรหารความเสยงอยางละเอยดเพอคดเลอกผรบเหมาทเสนอราคาและเงอนไขทดสดส าหรบแตละโครงการ ผรบเหมาจะตองรบผดชอบในการจดซอและจดหาวสดกอสรางในราคาตนทนทก าหนดไวในสญญา ทงน ในบางกรณ วตถดบบางชนดอาจตองสงซอโดยตรงกบทางบรษทผผลตเองเพอใหไดราคาและคณภาพทดภายใตเงอนไขทเหมาะสมทสด

การปฏบตตามระเบยบและกฎหมาย

ภาครฐไดออกกฎระเบยบเกยวกบการพฒนาโครงการใหม ๆ เพอลดผลกระทบตอชมชนขางเคยง อาท กฎหมายผงเมองและการศกษาผลกระทบตอสงแวดลอม (EIA) ในการปฏบตตามกฎระเบยบเหลาน บรษทฯ อาจไดรบผลกระทบจากตนทนทสงขนหรออาจตองใชระยะเวลาในการพฒนาทนานขน อกทงกฎระเบยบเหลาน อาจมการเปลยนแปลงไดทกเมอ




บรษทฯ ยงคงยดมนในการปฏบตตามกฎระเบยบดงกลาวอยางเครงครด โดยค านงถงปจจยดานสงแวดลอมและชมชนทอาจไดรบผลกระทบจากการพฒนาโดยรอบ เรมตงแตการเขาซอทดน ออกแบบ กอสรางและด าเนนการพฒนาโครงการใหม ๆ นอกจากน บรษทฯ ยงไดน าการออกแบบและกระบวนการพฒนาขนสง เพอใหไดการรบรองจากหนวยงานระดบโลก อยางเชน มการน าหลกเกณฑการประเมนอาคารสเขยวของสหรฐอเมรกา (Leadership in Energy and Environmental Design: LEED) มาปรบใชในการพฒนาโครงการใหม ๆ ดวย

ความเสยงทางดานชอเสยง

ผลการด าเนนงานของบรษทฯ ขนอยกบชอเสยงในทางทดของบรษทดวยเชนกน ดงนน บรษทฯ จงมความเสยงทางดานชอเสยงจากความไมพงพอใจของลกคาและผลกระทบจากชมชนทองถนในพนททมการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย


บรษทฯ มการประเมนความพงพอใจและนอมรบค าตชมของลกคาเพราะการปฏบตดงกลาวถอเปนหนงในกระบวนการพนฐานในการประกอบธรกจ หากมประเดนใดทส าคญจะมการรายงานไปยงฝายบรหารเพอด าเนนการตอไป

3.3 ความเสยงในดานการเงน

ความเสยงดานแหลงเงนทน สภาพคลองและตนทนของเงนทน

ธรกจอสงหารมทรพยเปนธรกจทใชเงนลงทนและมการแขงขนสง เพอรองรบการเตบโตของธรกจและการพฒนาโครงการใหม ๆ ใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางตอเนอง บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองพงพาเงนทนจากแหลงเงนทนตาง ๆ ทงจากสถาบนทางการเงนและตลาดทน โดยบรษทฯ ตองสามารถเขาถงแหลงเงนทนและจดหาเงนทนไดอยางเพยงพอ ในตนทนทเหมาะสม อนง บรษทฯ จะตองเผชญกบผลกระทบจากปจจยตาง ๆ อาท ความผนผวนของอตราดอกเบย สภาวะของตลาดทน ความมนคงของสถาบนการเงน นกลงทนและผทมสวนไดเสยของบรษทฯ นอกจากน การด าเนนงานในตางประเทศท าใหบรษทฯ ไดรบผลกระทบจากอตราแลกเปลยน ซงสงผลกระทบตอความเสยงดานกระแสเงนสดอยางหลกเลยงไมได หากบรษทมชองทางการระดมทนทมตนทนสง หรอหากมการกยมทมากเกนกวาคาเฉลยของอตสาหกรรมกจะสงผลตอความเชอมนของสถาบนการเงนและผถอหนในทสด




บรษทฯ บรหารอตราสวนหนสนตอทนใหอยในระดบทเหมาะสม เพอใหบรษทฯ สามารถด ารงสถาพคลองเพอรองรบการขยายธรกจ มการบรหารหนสนอยางมประสทธภาพ ใชเครองมอทางการเงนในการระดมทนทเหมาะสม- และตดตามสถานการณทางเศรษฐกจทงในและตางประเทศ รวมถงการคาดการณแนวโนมและทศทางของอตราดอกเบยในอนาคต ปจจยตาง ๆ เหลานจะชวยเพมความยดหยนใหบรษทในการขยายธรกจและลดความเสยงได

ความผนผวนในอตราแลกเปลยนของสกลเงนตางประเทศ

บรษทฯ มธรกจและการลงทนในตางประเทศ การเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยนอาจท าใหเกดผลขาดทนจากอตราแลกเปลยนทสงผลใหธรกจประสบปญหาทางดานการเงนได


บรษทฯ ตดตามความเคลอนไหวของอตราแลกเปลยนและน านโยบายและแนวทางในการจดการความเสยงของอตราแลกเปลยนมาใช โดยการบรหารความเสยงแบบธรรมชาต (Natural Hedge) ซงเปนการสราง ‘สมดล’ ระหวางรายไดกบคาใชจายหรอสวนสนทรพยและหนสนซงเปนเงนสกลตางประเทศใหมสดสวนทใกลเคยงกน และการใชเครองมอทางการเงนตาง ๆ ทเหมาะสม อาท สญญาซอขายลวงหนา ฟอรเวรด ฟวเจอรส และสวอป ออปชน

3.4 ความเสยงทอาจเกดขนไดในอนาคต

ความเสยงจากภยคกคามทางไซเบอร

บรษทฯ จ าเปนตองพงพาเทคโนโลยในการเกบขอมลทงภายในและภายนอก ความปลอดภยทางดานขอมลจงเปนสงส าคญ หากบรษทฯ ถกคกคามดานเทคโนโลยหรอมขอมลใด ๆ สญหาย อาจสงผลกระทบตอการด าเนนธรกจและชอเสยงของบรษทฯ รวมถงอาจมผลทางกฎหมายหรออาจเกดหนสนทางกฎหมายได


บรษทฯ มมาตรการในการรกษาและจดหาอปกรณฮารดแวรททนสมยและมการควบคมซอฟตแวร รวมถงมนโยบายและการประเมนและทดสอบตาง ๆ เปนประจ าเพอลดความเสยงเหลาน อาท การใชระบบรกษาความปลอดภยของคอมพวเตอร (Firewall) การตรวจทานใหสทธตามก าหนดระยะเวลา การเขารหสขอมล ตดตงซอฟตแวรส าหรบการปองกนไวรสและมการจดท าคมอแนวทางในการด าเนนงาน ตลอดจนการอพเดตฮารตแวรและซอฟตแวรและมการตรวจสอบเปนประจ าเพอใหเทาทนกบความกาวหนาทางเทคโนโลย



4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ

4.1 ทรพยสนถาวรของบรษทฯ และบรษทยอย

รายละเอยดทรพยสนถาวรของบรษทฯ และบรษทยอย - สทธ ณ วนท 31 ธนวาคม 2562

4.1.1 โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา

รายละเอยดทรพยสน

ลกษณะกรรมสทธ

สงปลกสราง/ทดน

เปลา ทตง

เอกสารสทธ

จ านวน

เนอท ราคาตามบญช ณ วนท 31

ธนวาคม 2562 (ลานบาท)

ภาระผกพน ไร งาน ตารางวา

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) โครงการพารค รามอนทรา1)

เปนเจาของ ทดนพรอมสงปลกสราง

ต. ทาแรง อ. บางเขน จ. กรงเทพฯ

โฉนดทดน 1 แปลง 2 1 14.2 302.60 -

บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด โครงการทดนโคราช1)

เปนเจาของ ทดนเปลา ต . ห น อ ง ก ร ะ ท ม , ต. หม น ไวย ต .จอหอ (ห ม น ไ ว ) อ . เม อ งน ค ร ร า ช ส ม า จ. นครราชสมา

โฉนดทดน 25 แปลง

137 1 73 689.08 จ านองกบสถาบนการเงน5),7)



4.1.2 ทดนและโครงการรอการพฒนา

รายละเอยดทรพยสน ลกษณะกรรมสทธ




จ านวน




บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

โครงการสขสวสด เปนเจาของ ทดนเปลา ต. ราษฎรบรณะ, ต. บางแจงรอน ใน อ.ราษฎรบรณะ จ. กรงเทพฯ

โฉนดทดน 7 แปลง 16 2 38.8 935.57 จ านองกบสถาบนการเงน

5),7) ทดนเขาใหญ (โครงการภาญา)


ต . ห ม ส อ . ป ากช อ ง จ. นครราชสมา

น.ส 3 ก 2 แปลง 1 0 41 15.16 -

โครงการชลบร (ปญญารสอรต)1)

เปนเจาของ ทดนเปลา ต . บ า น เห ม อ ง ,ต . บ า งพ ระ อ .ศ ร ร า ช า (บางพระ) จ. ชลบร

โฉนดทดน 2 แปลง 2 0 18 2.51 -

บรษท โปรเจค กรน จ ากด

โครงการคคต เปนเจาของ ทดนเปลา ต. คคต อ. ล าลกกา จ. ปทมธาน

โฉนดทดน 1 แปลง 51 2 97.7 1,111.58 จ านองกบสถาบน การเงน5),7)



รายละเอยดทรพยสน ลกษณะกรรมสทธ




จ านวน




บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด

ทดนจงหวดนครราชสมา

เปนเจาของ ทดนเปลา ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสมา

น.ส. 3 ก 13 แปลง 427 3 34 412.09 -

บรษท ธนายง ฟ ด แอนด เบเวอเรจ จ ากด



น.ส. 3 ก 1 แปลง 87 3 94 67.24 -

บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด



น.ส. 3 ก 2 แปลง 56 1 76 40.67 -

บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด

ทดนโครงการราษฎรบรณะ

เปนเจาของ ทดนเปลา ต. ราษฎรบรณะ (บางแจงรอนนอก) อ. ราษฎรบรณะ จ. กรงเทพฯ

โฉนดทดน 1 แปลง 27 2 10 1,384.94 จ านองกบสถาบน การเงน5),7),8)



4.1.3 อสงหารมทรพยเพอการลงทนและสทธการเชา (ในประเทศ)






จ านวน



ภาระผกพน

ไร งาน ตารางวา

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) โครงการบางกระเจา

เปนเจาของ ทดนเปลา ต. บางน าผ ง อ .พระป ร ะ แ ด ง ( เ ม อ ง ) จ. สมทรปราการ

โฉนดทดน 28 แปลง 25 1 51.7 157.65 -

อาคารชดโนเบล เพลนจต

เปนเจาของ อาคารชด ต. ลมพน อ. ปทมวน จ. กรงเทพฯ

หนงสอกรรม สทธหองชด

12 หอง เนอทรวม 4,446.72 ตารางเมตร โดยมอตราสวนกรรมสทธ 4,446.72 สวน

810.43

บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด โครงการเดอะ ยนคอรน พญาไท

เปนเจาของ อยในระหวางกอสราง

ต.ทงพญาไท,ต. ทงพญาไท (ประแจจน) อ.ราชเทว, อ. ดสต จ.กรงเทพฯ

โฉนดทดน 6 แปลง 7 1 37.4 3,722.77 จ านองกบสถาบนการเงน5),6),7)

บรษท ยนซน วน จ ากด อาคารทเอสท เปนเจาของ ทดนพรอสง

ปลกสราง ต. ลาดยาว (บางซอฝงเห น อ ) , ต .จ อ ม พ ล อ.บางเขน (บางซอ), อ. จตจกร จ. กรงเทพฯ

โฉนดทดน 3 แปลง 1 2 68 810.40 จ านองกบสถาบนการเงน5),7)








จ านวน




ไร งาน ตารางวา

บรษท มรรค๘ จ ากด ทดนเขาใหญ เปนเจาของ ทดนพรอม

สงปลกสราง

ต. หมส อ. ปากชอง จ. นครราชสมา

โฉนดทดน 4 แปลง 16 1 56 150.13 -



4.1.4 อสงหารมทรพยเพอการลงทนและสทธการเชา (ตางประเทศ)

รายละเอยด ลกษณะกรรมสทธ


เปลา

ระยะเวลาตามสญญา

ทตง เมอง/ประเทศ

จ านวนหองพก

เนอท

(ตารางเมตร)

ราคาตามบญช ณ วนท 31



Thirty Three Gracechurch 1 Limited อาคาร Lombard House 33 Gracechurch Street

สญญาเชาด าเนนงาน

อาคารส านกงาน

สญญาสนสดในป พ.ศ.

2705

33 Gracechurch Street, London, EC3V 0BT

ประเทศองกฤษ

- 9,790 1,243.62 จ านองกบสถาบนการเงน9)

Underwood Street Limited อาคาร 6-14 (even) Underwood Street


อาคารส านกงาน


2598

6-14 (even) Underwood Street, London, N1 7JQ

ประเทศองกฤษ

- 2,378 128.61 -



4.1.5 ทดน อาคาร อปกรณ และสทธการเชา (ในประเทศ)




เปลา

ทตง จ านวน

เนอท ราคาตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม

2562 (ลานบาท)


กจการรวมคาบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด โครงการรอยชกสาม กรงเทพ 2)

สทธการเชา ทดนพรอมสงปลกสราง

ต. บางรก อ. บางรก จ.กรงเทพฯ

3 แปลง 5 0 60 137.46 -

บรษท ขอนแกนบร จ ากด โรงแรมอวาน ขอนแกน โฮเทล แอนด คอนเวนชน เซนเตอร 1)


ต. ในเมอง, ต. ในเมอง (พระลบ) อ. เมอง จ. ขอนแกน

42 แปลง (195 หอง)

12 1 36.9 846.26 -

บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด และ บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด โรงแรมอนนตราเชยงใหม รสอรท แอนด สปา1)


ต. ชางคลาน อ. เมองเชยงใหม จ. เชยงใหม


7 1 53.5 - จ านองกบสถาบนการเงน จ านวน 4 แปลง 10)








จ านวน เนอท




บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ

เปนเจาของ

ทดนพรอม สงปลกสราง

ต. ยานนาวา (สาทร) อ. สาทร (บางรก) จ.กรงเทพฯ

โฉนดทดน 1 แปลง (390 หอง)

2 1 57 3,605.12 จ านองกบสถาบนการเงน5),6),7)

บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด

โรงแรม ย อนจนทร กาญจนบร



ต. ทามะขาม อ. เมอง จ. กาญจนบร

น.ส. 3 ก และ น.ส. 3 ข


5 1 30 117.47

จ านองกบสถาบนการเงน5),6),7)



ทดนเปลา ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ.นครราชสมา

น.ส. 3 ก 1 แปลง 20 0 0 19.39 -

โรงแรม ย สาทร3) สทธ การเชา


ต. ทงมหาเมฆ อ. สาทร จ. กรงเทพฯ


9 3 12 122.45 -

โรงแรม ย เชยงใหม 4) สทธ การเชา


ต. ศรภม อ. เมองเชยงใหม จ. เชยงใหม


1 1 38 56.12 -








จ านวน




บรษท บทเอส แลนด จ ากด

โรงแรมอสตน ธนาซต กอลฟ รสอรท



ต. บางโฉลง อ. บางพล จ. สมทรปราการ


2 1 11.4 154.68 จ านองกบสถาบนการเงน5),6),7)

บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด

โรงแรมอสตน ธนาซต กอลฟ รสอรท 2






บรษท มรรค๘ จ ากด

โรงแรมอสตน ธนาซต กอลฟ รสอรท 3


ทดนพรอมสงปลกสราง






4.1.6 ทดน อาคาร อปกรณ และสทธการเชา (ตางประเทศ)



เปลา




เนอท (ตารางเมตร)

ราคาตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม

2562


Andel's Berlin Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House Andel’s Berlin


อาคารโรงแรม


2578

Landsberger Allee 106, 10369 Berlin

ประเทศเยอรมน

557 90,000 EUR 3,076

-

VHE Berlin Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House Easy Berlin




2579

Storkower Str. 162. 10407 Berlin


152 5,852 EUR 1,186

-

VH Dresden Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House QF Dresden




2580

Neumarkt 1. 01067 Dresden


95 6,073 EUR 345,532

-

VHE Leipzig Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House Easy Leipzig



สญญาสนสดในป พ.ศ. 2581

Goethestr. 11, 04109 Leipzig


205 9,071 EUR 2,843

-





เปลา






ธนวาคม 2562


VH Kronberg Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House MQ Kronberg im Taunus




2582

Bahnhofstrasse 38. 61476 Kronberg


96 4,832 EUR 123,298

-

VHE Raunheim Hotelbetriebs GmbH โรงแรม Vienna House Easy Raunheim




2583

อยระหวางการกอสราง ประเทศเยอรมน

200 6,362 EUR 0

-

Vienna International Asset GmbH โรงแรม Vienna House Easy Amberg

เปนเจาของ อาคารโรงแรม

- Schiessstaetteweg 10. 92224 Amberg


110

5,576

EUR 89,249,922

จ านองกบสถาบนการเงน

โรงแรม Vienna House Easy Bad Oeynhausen


- Morsbachallee 1. 32545 Bad Oeynhausen


146 8,068 จ านองกบสถาบนการเงน

โรงแรม Vienna House Easy Braunschweig


- Salzdahlumer Str. 137. 38126 Braunschweig







เปลา








โรงแรม Vienna House Easy Castrop-Rauxel


- Dortmunder Strasse 55. 44575 Castrop Rauxel



โรงแรม Vienna House Easy Coburg


- Ketschendorfer Strasse 86. 96450 Coburg - Suedstadt



โรงแรม Vienna House Easy Gunzburg


- Jahnstrasse 4. 89312 Guenzburg



โรงแรม Vienna House Easy Landsberg

เจาของอปกรณ

- - Gaf Zeppelin Str 6. 86899 Landsberg am Lech


- - -

โรงแรม Vienna House Easy Limburg


- - Schiede 10. 65549 Limburg


- - จ านองกบสถาบนการเงน

โรงแรม Vienna House Easy Neckarsulm


- - Heiner Fleischmann Str 8. 74172 Neckarsulm


- - -





เปลา








โรงแรม Vienna House Easy Trier


- - Metzer Allee 6. 54295 Trier



โรงแรม Vienna House Easy Wuppertal


- - Auf dem Johannisberg 1. 42103 Wuppertal



REVO München Hotelbetriebs GmbH โรงแรม REVO Munich




2584

อยระหวางการกอสราง ประเทศเยอรมน

607 6,833 EUR 0

-

Calvus Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG โรงแรม Vienna House Easy Neckarsulm

สญญาเชาการเงน



2568

Heiner Fleischmann Str 8. 74172 Neckarsulm


95 6,306 EUR 11,522,383


Enigma Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wuppertal KG โรงแรม Vienna House Easy Wuppertal




2571

Auf dem Johannisberg 1. 42103 Wuppertal


130 7,706 EUR 14,723,214






เปลา








Fabella Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG โรงแรม Vienna House Easy Limburg




2574

Schiede 10. 65549 Limburg


99 4,468 EUR 0

-

Fabio Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG โรงแรม Vienna House Easy Landsberg




2567

Graf Zeppelin Str 6. 86899 Landsberg am Lech


103 4,646 EUR 6,909,759 -

Fiora Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG โรงแรม Vienna House Easy Trier




2572

Metzer Allee 6. 54295 Trier


105 6,398 EUR 7,075,917 จ านองกบสถาบนการเงน

Vienna House Germany IV GmbH โรงแรม Vienna House Easy Mo. Stuttgart




2573

Hauptstraße 26. 70563 Stuttgart


131 6,868 EUR 202,682

-





เปลา








โรงแรม Vienna House Stadt Hamburg Wismar




2572

Am Markt 24. 23966 Wismar


103 5,789 EUR 533,124

-

โรงแรม Vienna House Ernst Leitz Wetzlar




2581

Am Leitz-Park 8. 35578 Wetzlar


129 5,547 EUR 64,515

-

โรงแรม Vienna House Easy Osnabrück




2573

Neuer Graben 39. 49074 Osnabrück


108 4,644 EUR 814,475

-

Vienna House Easy München GmbH โรงแรม Vienna House Easy München




2567

Nymphenburger Straße 136. 80636 Munich


94 3,523 EUR 883,340

-

Vienna House Easy Bremen GmbH โรงแรม Vienna House Easy Bremen




2581

Breitenweg 28. 28195 Bremen


44 1,892 EUR 261,672

-





เปลา








Vienna House Leipzig GmbH โรงแรม Vienna Townhouse Bach Leipzig




2572

Thomaskirchhof 13/14. 04109 Leipzig


52 2,752 EUR 185,127

-

Vienna House Baden-Baden GmbH โรงแรม Vienna Townhouse Batschari Baden-Baden




2565

Mozartstraße 8. 76530 Baden-Baden


69 3,019 EUR 87,645

-

Vienna House Easy Potsdam GmbH โรงแรม Vienna House Easy Potsdam




2572

Zeppelinstraße 136. 14471 Potsdam


123 5,289 EUR 92,024

-

Vienna House Germany III GmbH โรงแรม Vienna House Remarque Osnabrück




2576

Natruper-Tor-Wall 1. 49076 Osnabrück


156 6,708 EUR 23,647

-





เปลา








โรงแรม Vienna Townhouse Goethe Berlin




2567

Goethestraße 87. 10623 Berlin


47 2,021 EUR 56,751

-

Vienna House Stralsund GmbH โรงแรม Vienna House Baltic Stralsund




2570

Frankendamm 22. 18439 Stralsund


132 5,504 EUR 28,910

-

Vienna House Rostock GmbH โรงแรม Vienna House Sonne Rostock




2570

Neuer Markt 2. 18055 Rostock


119 5,117 EUR 146,580

-

โรงแรม Vienna House Easy Rostock




2570

Steinstraße 7. 18055 Rostock


48 2,064 EUR 12,018

-

Vienna House Parkhotel Braunschweig GmbH โรงแรม Vienna House Parkhotel Braunschweig




2581

Nimes-Straße 2, 38100 Braunschweig


180 7,009 EUR 4,005

-





เปลา








Vienna House Eisenach GmbH โรงแรม Vienna House Thüringer Hof Eisenach




2570

Karlsplatz 11. 99817 Eisenach


127 5,461 EUR 1,214,992 -

Vienna House Diplomat Prague RE s.r.o. โรงแรม Vienna House Diplomat Prague


- Evropska 15. 16041 Prague

สาธารณรฐเชก

398 27,797 EUR 53,482,642


UBX Plzen Real Estate s.r.o. โรงแรม Vienna House Easy Pilsen


- U Prazdroje 6 30100 Pilsen


144\ 8,362 EUR 8,277,591 จ านองกบสถาบนการเงน

Amber Baltic Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Amber Baltic Miedzyzdroje




2564

Promenada Gwiazd 1 PL - 72-500 Miedzyzdroje

ประเทศโปแลนด

192 13,659 EUR 16,019,726






เปลา








Andels Lodz Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Andel's Lodz




Ulica Ogrodowa 17. 91065 Lodz


277 30,589 EUR 48,076,877


UBX Krakow Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Andel’s Cracow




ul Pawia 3 PL - 31154 Cracow


159 10,986 EUR 1,344,609 -

UBX Katowice Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Easy Katowice


- Ulica Sokolska 24. 40086 Katowice


203 13,831 EUR 24,510,953


Vienna House Easy Cracow RE Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Easy Cracow


- Przy Rondzie 2 PL - 31547 Cracow


220 7,668 EUR 22,160,012


VH Warsaw Hotel Sp. z o.o. โรงแรม Vienna House Mokotow Warsaw




2582

ul. Postepu 4, 02-676 Warsaw


164 8,194 EUR 13,225

-





เปลา








Vienna House Schaffhausen GmbH โรงแรม Vienna House zur Bleiche Schaffhausen




2577

Bleicheplatz 1, 8200 Schaffhausen, Switzerland

ประเทศสวตเซอรแลนด

130 7,504 EUR 24,313

-

Comtel Focus S.A. โรงแรม Vienna House Easy Airport Bucharest


- 283 Calea Bucurestilor 75100 Otopeni - Bucharest

ประเทศโรมาเนย

176 10,234 EUR 14,772,367


VHE Bratislava Real Estate s.r.o. โรงแรม Vienna House Easy Bratislava


- Galvaniho ul. 28, 82104 Bratislava

ประเทศ สโลวาเกย

167 8,210 EUR 7,979,056 จ านองกบสถาบนการเงน

UBX Plzen s.r.o. โรงแรม Vienna House Easy Pilsen




U Prazdroje 6 30100 Pilsen


144 8,362 EUR 161,653

-

Recoop Tour a.s. โรงแรม Vienna House Diplomat Prague




Evropska 15. 16041 Prague


398 27,797 EUR 50,050

-





เปลา








Hotel Management Angelo Katowice Sp. Z o.o. โรงแรม Vienna House Easy Katowice




2567

Ulica Sokolska 24. 40086 Katowice


203 13,831 EUR 236,681

-

VHE Bratislava s.r.o. โรงแรม Vienna House Easy Bratislava



สญญาไมมก าหนดระยะเวลา

Galvaniho ul. 28, 82104 Bratislava

ประเทศสโลวาเกย

167 8,210 EUR 35,760

-

Vienna House Hotelmanagement GmbH Management Platform


- - Dresdner Straße 87, 1200 Vienna, Austria

ประเทศออสเตรย

- - EUR 96,020

-

Vienna House Germany II GmbH Cluster Companies in Germany


- - Steinstraße 9, 18055 Rostock, Germany


- - EUR 32,956

-

Vienna House Cluster Deutschland GmbH Cluster Companies in Germany


Leuchtenbergring 20, 81677 München, Germany


- - EUR 0

-





เปลา








Vienna House Cluster Polen Sp. z.o.o. Cluster Companies in Poland


- - ul. ALEJE JEROZOLIMSKIE, nr 65/79, lok., 00-697 Warsaw, Poland


- - EUR 0

-

Vienna House Cluster Tschechien s.r.o. Cluster Companies in Czech


- - Praha 6 - Dejvice, Evropská 370/15, PSC 16041, Czech Republic


- - EUR 17,668

-


1) ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 เมอวนท 4 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหจ าหนายทรพยสนของบรษทฯ จ านวน 8 รายการ ซงรวมถงทรพยสนรายการนดวย ทงน ปจจบนอยระหวางด าเนนการตามททประชมผถอหนไดมมตอนมต 2) กลมกจการรวมคาระหวางบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามน รสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และ บรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด ไดท าสญญาเชาและสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารโครงการพฒนาทราชพสดแปลงภาษรอย

ชกสามกบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง ปจบนอยระหวางการกอสราง 3) ท าสญญาเชาชวงจากบรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 4) ท าสญญาเชาจากนางสาวจารณ มณกล เปนระยะเวลา 21 ป นบตงแตวนท 1 กมภาพนธ 2550 ถงวนท 31 มกราคม 2571 5) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน มลคาจ านองรวม 11,050 ลานบาท 6) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน มลคาจ านองรวม 4,000 ลานบาท

7) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน มลคาจ านองรวม มลคารวม 600 ลานบาท

8) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน มลคาจ านองรวม มลคารวม 897 ลานบาท

9) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน ตามสญญาเงนกรวม 3,537,300,000 บาท 10) ตดภาระผกพน โดยการจ านองกบสถาบนการเงน มลคาจ านองรวม มลคารวม 1,430 ลานบาท

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ56-1) สวนท 1 การประกอบธรกจ


4.2 สนทรพยไมมตวตนของบรษทฯ และบรษทยอย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ และบรษทยอยมสนทรพยไมมตวตนทใชในการประกอบธรกจ ไดแก สนทรพยไมมตวตนทไดมาจากการรวมธรกจ สทธการใชอาคาร (Heritable Building Right) และซอฟทแวรคอมพวเตอร ซงมมลคาตามบญชสทธเทากบ 1,316 ลานบาท

4.2.1 สญญาเชาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามกบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง

กลมกจการรวมคา บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด (“กจการรวมคา”) ไดท าสญญาเชาและสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารกบโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 กบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง โดยกจการรวมคาจะลงทนพฒนาทดนเพอกอสรางโรงแรมและสงปลกสรางอน ๆ แลวยกกรรมสทธใหแกหนวยงานราชการ และเมอวนท 24 พฤษภาคม 2562 กจการรวมคาไดท าสญญาแกไขเพมเตมสญญาเชาและสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารกบโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 (“สญญาแกไขฯ”) กบกรมธนารกษ กระทรวงการคลง ทงน กจการรวมคาจะไดสทธบรหารจดการโรงแรมทกอสรางโดยมก าหนดระยะเวลา 30 ป นบจากวนทกอสรางอาคารยกกรรมสทธและปรบปรงซอมแซมอาคารโบราณสถานแลวเสรจครบถวนและคณะกรรมการตรวจรบงานไดตรวจรบมอบงานแลว โดยกจการรวมคาตองกอสรางอาคารยกกรรมสทธและปรบปรงซอมแซมอาคารโบราณสถานทมมลคาไมต ากวา 1,040.57 ลานบาทใหแลวเสรจภายใน 6 ปนบจากวนทลงนามในสญญาแกไขฯ และกจการรวมคาฯ จะตองช าระคาตอบแทนการใชทดนและคาเชาใหแกกรมธนารกษ จ านวน 1,659.34 ลานบาท โดยสรปรายละเอยดทส าคญของสญญาเชาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามไดดงน

ทตง ทดนราชพสดแปลงหมายเลขทะเบยนท กท. 043314 (แปลงโรงภาษรอยชกสาม) ทดนโฉนดเลขท 2317, 3618 และ 3257 แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร

ระยะเวลาการเชา 30 ป นบจากวนทกอสรางอาคารยกกรรมสทธและปรบปรงซอมแซมอาคารโบราณสถานแลวเสรจครบถวนและคณะกรรมการตรวจรบงานไดตรวจรบมอบงานแลว

ปท าสญญา 10 พฤษภาคม 2548

ปทแกไขสญญา 24 พฤษภาคม 2562

เนอท 5 ไร 60 ตารางวา

อตรคาตอบแทนการ เรมช าระนบแตวนทลงนามในเรมสญญา (แกไขเพมเตม)

ใชทดน ปท 1 - ปท 3 ปละ 20.84 ลานบาท



ปท 4 - ปท 6 ปละ 22.72 ลานบาท

อตราการเชา เรมช าระนบจากวนทกอสรางอาคารยกกรรมสทธและปรบปรงซอมแซมอาคารโบราณสถานแลวเสรจครบถวนและคณะกรรมการตรวจรบงานไดตรวจรบมอบงานแลว ปท 1 - ปท 3 ปละ 24.76 ลานบาท ปท 4 - ปท 6 ปละ 26.99 ลานบาท ปท 7 - ปท 9 ปละ 29.42 ลานบาท ปท 10 - ปท 12 ปละ 32.07 ลานบาท ปท 13 - ปท 15 ปละ 34.96 ลานบาท ปท 16 - ปท 18 ปละ 38.10 ลานบาท ปท 19 - ปท 21 ปละ 41.53 ลานบาท ปท 22 - ปท 24 ปละ 45.27 ลานบาท ปท 25 - ปท 27 ปละ 32.07 ลานบาท ปท 28 - ปท 30 ปละ 53.78 ลานบาท

คาตอบแทนพเศษ ปท 1 ช าระ 50 ลานบาท ปท 21 ช าระ 50 ลานบาท ปท 22 ช าระ 50 ลานบาท ปท 23 ช าระ 50 ลานบาท ปท 24 ช าระ 50 ลานบาท ปท 25 ช าระ 50 ลานบาท ปท 26 ช าระ 50 ลานบาท ปท 27 ช าระ 50 ลานบาท

การใชงาน กอสรางเปนโรงแรม

ภาระผกพน ไมม

4.2.2 ลขสทธ

บรษทฯ ไดจดทะเบยนลขสทธส าหรบแบบบานทจะใชในการกอสราง ดงมสาระส าคญดงน

ชอผลงาน บานหนากวาง แนเชอรล โฮม ประเภทงาน ศลปกรรม ลกษณะงาน สถาปตยกรรม ลกษณะการสรางสรรค สรางสรรคขนเองทงหมด



ปทสรางสรรค 2539 อายแหงการคมครองลขสทธ 50 ปนบจากปทสรางสรรค

4.3 นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม

นโยบายการลงทนในบรษทยอย

บรษทฯ มนโยบายลงทนในกจการทสอดคลองหรอสนบสนนธรกจหลกของบรษทฯ เพอเพมประสทธภาพในการประกอบธรกจและเสรมสรางการเตบโตในแตละกจการของบรษทฯ

บรษทฯ ก าหนดนโยบายการด าเนนธรกจ ทศทางและเปาหมายการด าเนนงานของบรษทยอย ซงบรษทฯ พจารณาแลวเหนวาเปนการสนบสนนวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของบรษทฯ ผาน (1) ทประชมผถอหนของบรษทยอย โดยประธานเจาหนาทบรหารหรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ในการเขารวมประชมผถอหนของบรษทยอยจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ และ (2) คณะกรรมการของบรษทยอย โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของบรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการ (รวมถงผบรหาร) ในบรษทยอย เพอรวมก าหนดกลยทธ แผนธรกจ งบประมาณ และตดตามผลการด าเนนงานของบรษทยอย โดยตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ)

บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการ (หรอผบรหาร) ของบรษทยอยดวยความรบผดชอบ ก ากบดแลและตดตามการด าเนนธรกจของบรษทยอยใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ รวมถงนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Conduct Policy) และนโยบายการมอบหมายอ านาจ (Policy on Delegation of Authority) โดยใชดลยพนจในการพจารณาเรองตาง ๆ เพอประโยชนของบรษทยอยและสอดคลองกบนโยบายของบรษทฯ โดยรวม ทงน บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทยอยตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) รวมถงการก ากบดแลใหบรษทยอยมการเปดเผยขอมลดงกลาวอยางถกตอง ครบถวน มการจดการเกยวกบรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และบรษทยอยอยางเหมาะสม ( At Arm’s Length Basis) ตลอดจนมระบบการควบคมภายในทรดกมและเพยงพอ

นโยบายลงทนในบรษทรวม

บรษทฯ มนโยบายรวมลงทนกบพนธมตรทางธรกจ และ/หรอ บรษทฯ ทมความช านาญเฉพาะดานเพอเสรมธรกจหลกของกลมบรษท โดยจะลงทนในสดสวนไมตากวารอยละ 25 เวนแตในกรณมเหตสมควรหรอเหมาะสมทจะลงทนในสดสวนต ากวารอยละ 25



บรษทฯ สอบทานและตดตามผลการด าเนนงานของบรษทรวม รวมถงสงเสรมการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจซงจะตองเทยบเทากบมาตรฐานสากลหรอบรรทดฐานของบรษทฯ โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของ บรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทรวมนน ๆ ทงน ตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากประธานเจาหนาทบรหาร เวนแต บรษทรวมซงบรษทฯ ถอครองหนอยางมนยส าคญ แตไมมอ านาจควบคมกจการ ใหคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เปนผแตงตงบคคลเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทดงกลาว นอกจากน บรษทฯ อาจจดใหมสญญาระหวางผถอหน (Shareholders’ Agreement) ของบรษทรวม หรอขอตกลงอนใด เพอใหเกดความชดเจนในการบรหารจดการและการมสวนรวมในการตดสนใจในเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวม ตลอดจนเพอใหมนใจวาการรวมลงทนในกจการดงกลาวจะสามารถสรางผลตอบแทนและกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทฯ ได

บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการของบรษทรวมดวยความรบผดชอบ เพอประโยชนของบรษทรวมและสอดคลองกบนโยบายของบรษทฯ โดยรวม ทงน บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวมตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เพอพจารณา ก ากบดแลใหมการจดการเกยวกบรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และบรษทรวมอยางเหมาะสม (At Arm’s Length Basis) และตรวจสอบใหมการบนทกมตทประชมคณะกรรมการอยางถกตอง ครบถวน รวมถงความคดเหน หรอขอคดคานของกรรมการเสยงสวนนอย

อนง ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทมเงนลงทนในบรษทยอย บรษทรวม และการรวมคาสทธเปนจ านวนเงน 17,903 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 39.2 ของสนทรพยรวม (ตามงบการเงนเฉพาะบรษท) โดยมรายละเอยดตามเนอหาในสวนท 1 ขอ 1.3 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท



5. ขอพพาททางกฎหมาย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยมคดทอาจมผลกระทบดานลบตอสนทรพยของบรษทฯ และบรษทยอยทมจ านวนสงกวารอยละ 5 ของสวนของผถอหน มขอพพาททางกฎหมาย ซงเปนคดหรอขอพพาททยงไมสนสด หรอเปนคดทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ หรอบรษทยอยอยางมนยส าคญ หรอเปนคดทมไดเกดจากการประกอบธรกจโดยปกตของบรษทฯ หรอบรษทยอย ดงน

กลาวคอ เมอวนท 18 ธนวาคม 2558 บรษทฯ รวมกบบรษท อามน รสอรท เซอรซสเซส ลมเตด จ ากด และบรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด (“กจการรวมคา”) ไดยนฟองกรมธนารกษ ผ ถกฟองท 1 และคณะกรรมการก ากบดแลโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสาม ผถกฟองท 2 ตอศาลปกครองกลาง โดยขอใหศาลปกครองกลางมค าพพากษาหรอค าสงใหผถกฟองคดทงสองปฏบตตามมตคณะรฐมนตร วนท 26 สงหาคม 2546 โดยก าหนดมระยะเวลากอสรางโครงการทงหมด 36 เดอน และมระยะเวลาในการด าเนนโครงการใหกจการรวมคาใชประโยชนในทดนเปนระยะเวลา 30 ป หลงจากการกอสรางแลวเสรจ และใหกรมธนารกษใชอ านาจหนาทตามมาตรา 10 แหงพระราชบญญตการใหเอกชนเขารวมงานหรอด าเนนการในกจการของรฐ พ.ศ. 2535 ขอ 34 วรรคหนง (7) และวรรคส ของกฎกระทรวงวาดวยหลกเกณฑและวธการปกครอง ดแล บ ารงรกษา ใช และจดหาประโยชนเกยวกบทราชพสด พ.ศ. 2545 และมตคณะรฐมนตร เมอวนท 8 กรกฎาคม 2556 โดยใหกรงเทพมหานครสงคนทราชพสดและโยกยายสถานดบเพลงบางรก และเจาหนาทดบเพลงออกจากทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม และปกแนวเขตใหกจการรวมคาด าเนนการกอสรางตามโครงการไดทงหมดภายใน 30 วน นบแตวนทศาลไดมค าพพากษาถงทสด หรอภายในระยะเวลาทศาลก าหนด

และเมอวนท 13 กรกฎาคม 2560 ศาลปกครองไดมค าพพากษาใหผถกฟองคดทงสองด าเนนการขยายระยะเวลาการใชประโยชนในทดนพพาทออกไปอกจนครบก าหนด 30 ป นบตงแตวนสงมอบพนท หรอนบแตวนทคดถงทสดแลวแตกรณ ตอมาเมอวนท 15 สงหาคม 2560 กจการรวมคาไดยนอทธรณตอศาลปกครองสงสด

และเมอวนท 24 พฤษภาคม 2562 กจการรวมคาและกรมธนารกษไดลงนามรวมกนในสญญาแกไขเพมเตมและบนทกเพมเตมสญญารวมลงทนกอสรางและบรหารโครงการพฒนาทราชพสดแปลงทตงโรงภาษรอยชกสาม เขตบางรก กรงเทพมหานคร ฉบบลงวนท 10 พฤษภาคม 2548 ดงนน เมอวนท 20 มถนายน 2562 กจการรวมคาและกรมธนารกษ จงไดด าเนนการยนค ารองขออนญาตถอนอทธรณตอศาลปกครองสงสด โดยตกลงไมตดใจเอาความ หรอเรยกรองใด ๆ ในทางคดอก และเมอวนท 2 สงหาคม 2562 ศาลปกครองสงสดไดมค าสงอนญาตใหถอนอทธรณดงกลาว

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ 56–1) สวนท 1 การประกอบธรกจ


ขอมลบรษทยอย บรษทรวม และกจการรวมทน ทบรษทถอหนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด ณ วนท 29 กมภาพนธ 2563

1. ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม

(ก) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ตางประเทศ)

ล าดบ ชอบรษท ประเภทธรกจ ทตงส านกงาน สดสวนการถอหน

ของบรษท (รอยละ)

ทนช าระแลว

ทนจดทะเบยน จ านวนหนทจ าหนายแลว

(หน) ประเภทหน

1 Lombard Estate Holdings Limited (“LEH”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน บรหารจดการทรพยสนและบรการใหค าปรกษา

8th Floor, Chung Nam House, 59 Des Voeux Road Central Hong Kong

100.00 76,500,001 ปอนด และ 27,400,000 ยโร

76,500,001 ปอนดและ 27,400,000 ยโร

103,900,001 สามญ

2 U Hospitality Holding (Hong Kong) Limited (“UHH HK”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน บรหารจดการทรพยสนและบรการใหค าปรกษา


100.00 (ถอหนโดย UHH

MAU)

1,044,997 ดอลลารฮองกง


1,044,997 สามญ

3 U Global Hospitality Holding (Hong Kong) Limited (“UGH HK”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน


100.00 1,610,000 ดอลลารฮองกง


1,610,000

สามญ

4 U Hospitality Holding (Mauritius) (“UHH

MAU”) ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน

c/o Ocorian Corporate Services (Mauritius) Limited, 6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene, Mauritius

100.00 (ถอหนโดยบรษท ย

โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด)

170,321 ยโร 170,321 ยโร 170,321

สามญ

5 Thirty Three Gracechurch 1 Limited (“TTG1”)

ถอครองทรพยสนและประกอบธรกจอาคารส านกงานใหเชา

26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, Jersey

100.00 (ถอหนโดย LEH)

15,140,001 ปอนด 15,150,000 ปอนด 15,140,001 สามญ








โทร. +44 (0)1534 507000 โทรสาร. +44 (0)1534 507001

6 Underwood Street Limited (“Underwood”)

อาคารส านกงานใหเชา 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, Jersey โทร. +44 (0)1534 507000 โทรสาร. +44 (0)1534 507001


3,300,001 ปอนด 3,300,001 ปอนด 3,300,001 สามญ

7 Vienna House Capital GmbH (“VHC”) ลงทนในหลกทรพย ของบรษทอน

Dresdner Straße 87, 1200 Vienna, Austria โทร. +43 1333 73 73-0 โทรสาร.+43 1333 73 73-13


35,000 ยโร 35,000 ยโร – สามญ

8 Vienna House Real Estate GmbH (“VHRE”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน

Dresdner Straße 87, 1200 Vienna, Austria โทร. +43 1333 73 73-0 โทรสาร.+43 1333 73 73-13

100.00 (ถอหนโดย VHC)

651,616 ยโร 669,116 ยโร – สามญ

9 Vienna House Hotelmanagement GmbH (“VHHM”)1)

บรหารจดการโรงแรม Dresdner Straße 87, 1200 Vienna, Austria โทร.+43 1333 73 73-0 โทรสาร.+43 1333 73 73-13


4,398,750 ยโร 4,398,750 ยโร - สามญ

10 Andel’s Berlin Hotelbetriebs GmbH

ประกอบธรกจโรงแรม Landsberger Allee 106, 10369 Berlin, Germany โทร.+49 30 453 053 2000 โทรสาร. +49 30 453 053 2099

100.00 (ถอหนโดย VHHM)

25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ








11 VHE Berlin Hotelbetriebs GmbH

ประกอบธรกจโรงแรม Landsberger Allee 106, 10369 Berlin, Germany โทร.+49 30 666 4440 โทรสาร. +49 30 666 444 999


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

12 VH Dresden Hotelbetriebs GmbH

ประกอบธรกจโรงแรม Landsberger Allee 106, 10369 Berlin, Germany โทร. +49 351 563 3090 โทรสาร. +49 351 563 309911


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

13 VHE Leipzig Hotelbetriebs GmbH

ประกอบธรกจโรงแรม Goethestraße 11, 04109 Leipzig, Germany Tel. +49 341 991 5390


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

14 VH Kronberg Hotelbetriebs GmbH

ประกอบธรกจโรงแรม Bahnhofstraße 38, 61476 Kronberg im Taunus, Germany


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

15 VHE Raunheim Hotelbetriebs GmbH ประกอบธรกจโรงแรม c/o Hermann & Kollegen Rechtsanwälte PartG mbH-Herr RA Dr. Wolfgang Hermann- Maximilianstraße 2, 80539 Munich, Germany


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

16 REVO München Hotelbetriebs GmbH ประกอบธรกจโรงแรม Hermann & Kollegen Rechtanwälte PartG mbB,


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ








Maximilianstr. 2, 80539 Munich, Germany

17 UBM + VH Hotels GmbH บรหารกจการโรงแรม Albert–Roßhaupter Straße 43, 81369 Munich, Germany

50.00 (ถอหนโดย VHHM) (ทเหลออกรอยละ

50.00 ถอหนโดย UBM hotels Management

GmbH)

4,700,000 ยโร 4,700,000 ยโร 4,700,000 สามญ

18 MG Sendling Hotelbetriebsgesellschaft mbH

บรหารกจการโรงแรม Albert-Roßhaupter-Str. 43, 81369 München, Germany

100.00 (ถอหนโดย UBM + VH

Hotels GmbH)

500,000 500,000 ยโร 2 สามญ

19 Leuchtenbergring Hotelbetriebsgesellschaft mbH

บรหารกจการโรงแรม Albert-Roßhaupter-Str. 43, 81369 München, Germany

100.00 (ถอหนโดย UBM + VH

Hotels GmbH)

25,000 25,000 ยโร 2 สามญ

20 Vienna International Asset GmbH (“VI Asset”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน ถอครองทรพยสน และประกอบธรกจโรงแรม

Leuchtenbergring 20 c/o Angelo Designhotel München, 81677 Munich, Germany โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13

94.90 (ทเหลออกรอยละ 5.10 ถอหนโดย Asia Hong Kong Engineering

Limited)

25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

21 Calvus Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

ถอครองทรพยสน Emy–Roeder–Straße 2, 55129 Mainz, Germany โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13

94.00 (ถอหนโดย VI Asset ในฐานะหนสวนจ ากดความรบผด)

5,000 ยโร 5,000 ยโร – สามญ








(ทเหลออกรอยละ 6.00 ถอหนโดย Calvus

Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH ในฐานะหนสวนไมจ ากด

ความรบผด) 22 Enigma

Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wuppertal KG

ถอครองทรพยสน Emy-Roeder-Straße 2, 55129 Mainz, Germany โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13

94.00 (ถอหนโดย VI Asset ในฐานะหนสวนจ ากดความ

รบผด) (ทเหลออกรอยละ 6.00 ถอหนโดย Enigma

Grundstücksverwaltungsgesellschaft

mbH ในฐานะหนสวนไมจ ากดความรบผด)

5,000 ยโร 5,000 ยโร – สามญ

23 Fabella Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG



รบผด) (ทเหลออกรอยละ 6.00 ถอหนโดย Fabella

Grundstücksverwaltu

5,000 ยโร 5,000 ยโร – สามญ








ngsgesellschaft mbH ในฐานะหนสวนไมจ ากดความรบผด)

24 Fabio Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

ถอครองทรพยสน Emy - Roeder-Straße 2, 55129 Mainz, Germany โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13


รบผด) (ทเหลออกรอยละ 6.00 ถอหนโดย Fabio

Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH ในฐานะหนสวนไมจ ากดความรบผด)

5,000 ยโร 5,000 ยโร – สามญ

25 Fiora Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG



รบผด) (ทเหลออกรอยละ 6.00

ถอหนโดย Fiora Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH ในฐานะหนสวนไมจ ากดความรบผด)

5,000 ยโร 5,000 ยโร – สามญ








26 Vienna House Germany II GmbH (“VHG II”)

ลงทนในหลกทรพยของบรษทอน ธรกจใหบรการอนเกยวเนองกบการบรหารจดการโรงแรมและประกอบธรกจโรงแรม

Steinstraße 9, 18055 Rostock, Germany


25,000 ยโร 25,000 ยโร 25,000 สามญ

27 Vienna House Germany III GmbH 2)

ประกอบธรกจโรงแรม Steinstraße 9, 18055 Rostock,

Germany 100.00

(ถอหนโดย VHG II) 25,000 ยโร 25,000 ยโร 1 สามญ

28 Vienna House Germany IV GmbH 3)


Germany 100.00


29 Vienna House Easy München GmbH 4)


Germany 100.00


30 Vienna House Easy Bremen GmbH 5)


Germany 100.00


31 Vienna House Leipzig GmbH 6)


Germany 100.00


32 Vienna House Baden-Baden GmbH 7) ประกอบธรกจโรงแรม Steinstraße 9, 18055 Rostock, Germany

100.00 (ถอหนโดย VHG II)

25,000 ยโร 25,000 ยโร 4 สามญ

33 Vienna House Easy Potsdam GmbH 8)


Germany 100.00


34 Vienna House Stralsund GmbH 9)


Germany 100.00









35 Vienna House Rostock GmbH 10)


Germany 100.00


36 Vienna House Parkhotel Braunschweig GmbH 11)

ประกอบธรกจโรงแรม Steinstraße 9, 18055 Rostock, Germany

100.00 (ถอหนโดย VHG II)

25,000 ยโร 25,000 ยโร 1 สามญ

37 Vienna House Eisenach GmbH 12)


Germany 100.00


38 Vienna House Cluster Deutschland GmbH

ธรกจใหบรการอนเกยวเนองกบการบรหารจดการโรงแรม

Leuchtenbergring 20, c/o Holiday Inn Munich-Leuchtenbergring, 81677 Munich, Germany โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13


25,000 ยโร 25,000 ยโร 1 สามญ

39 Recoop Tour a.s.

ประกอบธรกจโรงแรม Evropská 370/15, Dejvice, 160 00 Praha 6, Czech Republic โทร. +420 296 559 111 โทรสาร. +420 296 559 207

100.00 (ถอหนโดย VHRE)

2,000,000 โครนาเชก

2,000,000 โครนาเชก

160 สามญ

40 Vienna House Diplomat Prague RE s.r.o.

ถอครองทรพยสน Evropská 370/15, Dejvice, 160 00 Praha 6, Czech Republic


200,000 โครนาเชก


– สามญ








41 UBX Plzen s.r.o.

ประกอบธรกจโรงแรม U Prazdroje 2720/6, Východní Predmestí, 301 00 Plzen, Czech Republic

โทร. +420 378 016 111 โทรสาร. +420 378 016 016




– สามญ

42 UBX Plzen Real Estate s.r.o.

ถอครองทรพยสน U Prazdroje 2720/6, Východní Predmestí, 301 00 Plzen, Czech Republic โทร. +420 378 016 111 โทรสาร. +420 378 016 016




– สามญ

43 Vienna House Cluster Tschechien s.r.o.


Praha 6 - Dejvice, Evropská 370/15, PSC 16041, Czech Republic โทร.+420 2963530 โทรสาร.+420 296353488




– สามญ

44 Amber Baltic Sp. z o.o.

ถอครองทรพยสน และประกอบธรกจโรงแรม

ul. Promenada Gwiazd, nr 1, 72-500, Miedzyzdroje, Poland โทร. +48 91 3228 760 โทรสาร. +48 91 328 1022


38,325,000 ซลอตโปแลนด


76,650 สามญ

45 Andels Lodz Sp. z o.o.

ถอครองทรพยสน และประกอบธรกจโรงแรม

ul. Ogrodowa, nr 17, 91-065, Lodz, Poland โทร. +48 4227 91000 โทรสาร. +48 4227 91001




5,208 สามญ








46 UBX Krakow Sp. z o.o.

ประกอบธรกจโรงแรม ul. Pawia, nr 3, 31–154, Krakow, Poland โทร. +48 12 6600100 โทรสาร. +48 12 6600001


50,000 ซลอตโปแลนด


50 สามญ

47 UBX Katowice Sp. z o.o.

ถอครองทรพยสน ul. Sokolska, nr 24, 40-086, Katowice, Poland โทร. +48 3278 38100 โทรสาร. +48 3278 38103




50 สามญ

48 Hotel Management Angelo Katowice Sp. z o.o.

ประกอบธรกจโรงแรม ul. Sokolska, nr 24, 40-086, Katowice, Poland โทร. +48 3278 38100 โทรสาร. +48 3278 38103




4,048 สามญ

49 Vienna House Easy Cracow RE Sp. z o.o.13)

ถอครองทรพยสนและประกอบธรกจโรงแรม

ul. Przy Rondzie, nr 2, 31-547, Krakow, Poland โทร. +48 12299 0000 โทรสาร. +48 12 2990 001




224,470 สามญ

50 VH Warsaw Hotel Sp. z o.o. ประกอบธรกจโรงแรม ul. Postepu 4, 02–676 Warsaw, Poland




100 สามญ

51 VHE Wroclaw Hotel Sp. z o.o. ประกอบธรกจโรงแรม ul. Grabarska, nr 1, 50–079 Wroclaw, Kod, Warsaw, Poland




100 สามญ

52 Vienna House REVO Katowice Sp. z o.o.14)

ประกอบธรกจโรงแรม ul. Sokolska, nr 24, Katowice, kod 40-086, Katowice, Poland




100 สามญ








53 Vienna House Cluster Polen Sp. z o.o.


ul. Aleje jerozolimskie, nr 65/79, lok., 00–697 Warsaw, Poland โทร. +43 1 333 73 73-0 โทรสาร. +43 1 333 73 73-13




400 สามญ

54 Comtel Focus S.A.

ถอครองทรพยสนและประกอบธรกจโรงแรม

Calea BUCURESTILOR, nr. 283, 075100 Otopeni city, Ilfov County, Romania โทร. +40 21 2036500 โทรสาร. +40 21 2036510


(ทเหลอรอยละ 0.0025 ถอหนโดย SC.Nur Focus Adventing

Products Ltd.และรอยละ 0.000814 ถอหนโดย SC.Com Euro

Tel Holding B.V และรอยละ 0.000058 ถอหนโดย Mr. Beniamin

Kirstain)

42,703,016 ลวโรมาเนย

42,703,016 ลวโรมาเนย

111,788,000 สามญ

55 VHE Bratislava s.r.o.

ประกอบธรกจโรงแรม Galvaniho 28 821 04,

Bratislava, Slovakia โทร.+421 232299100 โทรสาร.+421232299530

100.00 (ถอหนโดย VHHM รอยละ 85.00 และถอหนโดย VHC รอยละ

15.00)

6,638.78 ยโร 6,638.78 ยโร – สามญ








56 VHE Bratislava Real Estate s.r.o. ถอครองทรพยสน Galvaniho 28 821 04, Bratislava, Slovakia โทร.+421 232299100 โทรสาร.+421 232299530

100.00 (ถอหนโดย VHRE รอยละ 85.00 และถอหนโดย VHC รอยละ

15.00)

5,000 ยโร 5,000 ยโร 2 สามญ

57 OOO Employ Management


2A, 2. Ulitsa Maryinoy Roschi, 129594, Moscow, Russia โทร.+7 495 646 2077


231,948 รเบลรสเซย

231,948 รเบลรสเซย

– สามญ

58 Vienna House Schaffhausen GmbH 15)

ประกอบธรกจโรงแรม Bleicheplatz 1, 8200

Schaffhausen, Switzerland 100.00

(ถอหนโดย VHG II) 50,000 ฟรงกสวส

50,000 ฟรงกสวส

50 สามญ

59 ธนายง ฮองกง ลมเตด ลงทนในหลกทรพย ของบรษทอน

11th Floor, Malahon Centre, 10-12 Stanley Street Central, Hong Kong

100.00 10,000 ดอลลารฮองกง

10,000 ดอลลารฮองกง

10,000 สามญ

60 Absolute Hotel Services Hong Kong Limited

บรหารจดการโรงแรม Flat/RM 908 Dominion Centre, 43–59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

87.73 (ถอหนโดย บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส

จ ากด รอยละ 75.47 และ ถอหนโดย ธนายง ฮองกง ลมเตด รอยละ 12.26)

(ทเหลออกรอยละ 9.82 ถอหนโดยนายโจ



6,930,687

สามญ








นาธาน แมกซเวล วกลย และ

รอยละ 2.45 ถอหนโดยนายจอหน มารค เวส

โตบ) 61 Vienna House Asia Limited บรหารจดการโรงแรม Suite D, 16/F., On Hing Bldg.,

1-9 On Hing Terrace, Central, Hong Kong

100.00 (ถอหนโดย VHHM รอยละ 30.00 และถอหนโดย Absolute

Hotel Services Hong Kong Limited) รอยละ 70.00)



156,000

สามญ

62 Absolute Hotel Services Indochina Limited

บรหารจดการโรงแรม Flat/RM 908 Dominion Centre, 43–59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

60.00 (ถอหนโดย Absolute

Hotel Services Hong Kong Limited)

(ทเหลออกรอยละ 40.00 ถอหนโดย Phany Hotel &

Restaurants Service Co., Ltd.)



780,000

สามญ








63 AHS Hospitality India Private Limited

บรหารจดการโรงแรม 309, Atlanta Estate, Dr. Ambedkar Chowk, Off. W.E. Highway, Goregaon (East), Mumbai 400 063 India

58.43 (ถอหนโดย Absolute

Hotel Services Hong Kong Limited)

(ทเหลออกรอยละ 20.00 ถอหนโดย Mr. Sameer Dharkar & Family และ รอยละ

20.00 ถอหนโดย Mr. Subodh Dharkar และ รอยละ 1.57 ถอหน โดยนาย โจนาธาน แมกซเวล วกลย)

43,052,400 รปอนเดย

45,000,000 รปอนเดย

4,305,240 สามญ


1) เมอวนท 3 ตลาคม 2562 Vienna International Hotelmanagement AG ไดเปลยนชอเปน Vienna House Hotelmanagement GmbH

2) เมอวนท 26 พฤศจกายน 2562 arcona Hotel GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Germany III GmbH

3) เมอวนท 31 กรกฎาคม 2562 arcona 22 Hotelbetriebsgesellschaft mbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Germany IV GmbH

4) เมอวนท 1 สงหาคม 2562 arcona LIVING GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Easy München GmbH

5) เมอวนท 9 สงหาคม 2562 arcona 21. Hotelbetriebsgesellschaft mbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Easy Bremen GmbH

6) เมอวนท 26 สงหาคม 2562 arcona Bach 14 GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Leipzig GmbH

7) เมอวนท 7 พฤศจกายน 2562 AH Hotelbetriebsgesellschaft mbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Baden–Baden GmbH



8) เมอวนท 26 พฤศจกายน 2562 arcona 12. Hotelbetriebsgesellschaft mbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Easy Potsdam GmbH

9) เมอวนท 2 ธนวาคม 2562 arcona Hotel Baltic GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Stralsund GmbH

10) เมอวนท 2 ธนวาคม 2562 arcona Hotel Sonne GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Rostock GmbH

11) เมอวนท 8 มกราคม 2562 arcona 15. Hotelbetriebsgesellschaft mbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Parkhotel Braunschweig GmbH

12) เมอวนท 3 มกราคม 2562 arcona Hotel Thüringer Hof GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Eisenach GmbH

13) เมอวนท 2 ธนวาคม 2562 VHE Cracow Sp. z o.o. SKA ไดเปลยนชอเปน Vienna House Easy Cracow RE Sp. z o.o.

14) เมอวนท 7 มกราคม 2562 Trebren Investments Sp. z o.o ไดเปลยนชอเปน Vienna House REVO Katowice Sp. z o.o.

15) เมอวนท 12 สงหาคม 2562 arcona Living Schaffhausen GmbH ไดเปลยนชอเปน Vienna House Schaffhausen GmbH



(ข) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหเชา บรการ และโรงแรม (ในประเทศ)



ทนช าระแลว (บาท)

ทนจดทะเบยน (บาท)

จ านวนหนทจ าหนายแลว


1 บรษท ขอนแกนบร จ ากด 1)

ด าเนนธรกจโรงแรม 999 หมท 4 ถนนประชาสโมสร ต าบลในเมอง อ าเภอเมองขอนแกน จงหวดขอนแกน โทรศพท 043-209-888 โทรสาร 043-209-889

100.00 800,000,000 800,000,000 8,000,000 สามญ

2 บรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด 1)

ด าเนนธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย

21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 700,000,000 700,000,000 7,000,000 สามญ

3 บรษท แปซฟค เชยงใหม จ ากด 1)

ถอครองทดนและพฒนาอสงหารมทรพย


100.00 (ถอหนโดยบรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด)

200,000,000 200,000,000 2,000,000 สามญ

4 บรษท แปซฟค โฮเตล เชยงใหม จ ากด 1)

ด าเนนธรกจโรงแรม 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 (ถอหนโดยบรษท บญบารมเมตตา

พรอพเพอรต จ ากด)

600,000,000 600,000,000 6,000,000 สามญ









5 บรษท คยสโตน เอสเตท จ ากด

ถอครองทดนและพฒนา อสงหารมทรพย


50.00 (ทเหลออกรอยละ 49 ถอหนโดยโกลด ไดมอนด โฮลดง ลมเตด และอกรอยละถอหนโดย นายประเสรฐ อารยะการกล)

1,874,000,000 1,874,000,000 18,740,000 สามญ

6 บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด

ด าเนนธรกจโรงแรมและพฒนาอสงหารมทรพย


100.00 1,100,000,000 1,100,000,000 11,000,000 สามญ

7 บรษท ยนซน วน จ ากด

อาคารส านกงานใหเชา 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 340,000,000 340,000,000 3,400,000 สามญ

8 บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

บรหารอสงหารมทรพย 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 1,000,000 1,000,000 10,000 สามญ









9 บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด

บรหารและด าเนนกจการสนามกอลฟและศนยกฬา

100 -100/1 หมท 4 ถนนบางนา -ตราด กม. 14 ต าบลบางโฉลง อ าเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ โทร. 0-2273-8833 โทรสาร 0-2273-8832

100.00 20,000,000 20,000,000 200,000 สามญ

10 บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด

บรหารอสงหารมทรพยประเภทโรงแรม

1091/343 ชน 4 ถนนเพชรบรตดใหม แขวงมกกะสน เขตราชเทว กรงเทพมหานคร โทร. 0-2255-9247 โทรสาร 0-2255-9248

50.00 (ถอหนโดย บรษท

ย โกลบอลฮอสพทอลลต จ ากด)

(ทเหลออกรอยละ 35.00

ถอหนโดยนายโจนาธาน แมกซเวล วกลย และรอยละ

5.00 ถอหนโดย นายจอหน มารค เวสโตบ และรอยละ 5.00

ถอหนโดย นางทตยา เวสโตบ และรอยละ

5.00 ถอหนโดยนางสาวนพรตน พงศวฒนกลศร)

8,000,000 25,000,000 2,500,000 สามญ









11 บรษท เทรฟลอดจ (ประเทศไทย)จ ากด

พฒนาและบรหารโรงแรม 1091/343 ชน 4 ถนนเพชรบรตดใหม แขวงมกกะสน เขตราชเทว กรงเทพมหานคร โทร. 0-2255-9247 โทรสาร 0-2255-9248

80.00 (ถอหนโดยบรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด)

(ทเหลออกรอยละ 20.00 ถอหนโดยบรษท เทรฟลอดจ โฮเตล (เอเชย)

จ ากด)

500,000 2,000,000 400,000 สามญ

12 บรษท แอบโซลท กอลฟ เซอรวส จ ากด

บรหารอสงหารมทรพยประเภทสนามกอลฟและสปอรตคลบ


99.00 (ถอหนโดยบรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด )

(ทเหลออกรอยละ 0.9995 ถอหนโดยนายโจนาธาน แมกซเวล วกลย และรอยละ 0.0005 ถอหนโดยนางสาวนพรตน พงศวฒนกลศร)

4,000,000 4,000,000 200,000 – สามญจ านวน 98,800 หน – บรมสทธ จ านวน 102,000 หน









13 บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด ด าเนนธรกจโรงแรม 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 2,200,000,000 2,200,000,000 22,000,000 สามญ

14 บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด

ลงทนในหลกทรพยของ บรษทอน


100.00 300,000,000 300,000,000 3,000,000 สามญ

15 บรษท เวยนนา เฮาส (ประเทศไทย) จ ากด

บรหารอสงหารมทรพย ประเภทโรงแรม


30.00 (ถอหนโดย Vienna

House Hotelmanagement

GmbH) (ทเหลออกรอยละ 69 ถอหนโดยบรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด และอกรอยละ 1 ถอโดยนายโจนาธาน แมกซ

เวล วกลย)

500,000 2,000,000 10,000 สามญ









16 บรษท ฟฟตไนน คลบ เอเชย จ ากด บรหารสปอรตคลบ 1091/343 ชน 4 ถนนเพชรบรตดใหม แขวงมกกะสน เขตราชเทว กรงเทพมหานคร โทร. 0-2255-9247 โทรสาร 0-2255-9248

99.00 (ถอหนโดยบรษท แอบโซลท กอลฟ เซอรวส จ ากด) (ทเหลออกรอยละ 0.5 ถอหนโดยนายโจนาธาน แมกซเวล วกลย และรอยละ 0.5 ถอหนโดยนายโรเบรต เจมส ชพพย)

2,000,000 2,000,000 20,000 สามญ

17 บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด


100.00 125,000,000 125,000,000 1,250,000 สามญ

18 บรษท มรรค๘ จ ากด


100.00 151,000,000 151,000,000 1,510,000 สามญ









19 บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด


100.00 10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ

20 บรษท บทเอส แลนด จ ากด ด าเนนธรกจโรงแรม 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ

กจการรวมคา 1 กจการรวมคา บรษท ย ซต จ ากด

(มหาชน) บรษท อามนรสอรท เซอรวสเซส ลมเตด และบรษท ซลเวอรลงค รสอรทส ลมเตด

ลงทนและพฒนาทดนเพอกอสรางโรงแรมและสงปลกสรางอน


– – – – –



(ค) ธรกจอสงหารมทรพยเพอขาย







1 บรษท โปรเจค กรน จ ากด

พฒนาอสงหารมทรพย 21 อาคารท เอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

2 บรษท เอนพารค โกลบอล โฮลดง จ ากด 1)

พฒนาอสงหารมทรพย 21 อาคารท เอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 1,000,000 1,000,000 10,000 สามญ

3 บรษท ธนายง ฟ ด แอนด เบเวอเรจ จ ากด


100 - 100/1 หมท 4 กม. 14 ถนนบางนา-ตราด ต าบลบางโฉลง อ าเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 1,000,000 1,000,000 10,000 สามญ

4 บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด


21 อาคารท เอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 (ถอหนโดย บรษท ปราณคร แอสเซทส

จ ากด)

10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ









โทรสาร 0-2273-8858 5 บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด



100.00 311,000,000 311,000,000 3,110,000 สามญ

6 บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด



100.00 5,000,000 5,000,000 50,000 สามญ

7 บรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด 1)

พฒนาอสงหารมทรพย 99 อาคารเบอรลยคเกอร ชนท 16 ซอยรเบย ถนนสขมวท 42 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร

50.00 (ทเหลออกรอยละ 50.00 ถอหนโดย

บรษท หวหน รซอรท จ ากด)

100,000,000 100,000,000 10,000,000 สามญ

8 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด 2)

ถอครองทดนและพฒนา อสงหารมทรพยเพอขาย

475 อาคารสรภญโญ ชน 8 ถนนศรอยธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทว กรงเทพมหานคร โทร. 0-2201-3905-6 โทรสาร 0-2201-3904

50.00 (ทเหลออกรอยละ50.00 ถอหนโดยบรษท แสนสร จ ากด (มหาชน))

10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ









9 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ท จ ากด


475 อาคารสรภญโญ ชน 8 ถนนศรอยธยา แขวงถนนพญาไท เขต ราชเทว กรงเทพมหานคร โทร. 0-2201-3905-6 โทรสาร 0-2201-3904


100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

10 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทร จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

11 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

12 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ากด




50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ









13 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซ จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

14 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด 2)




10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ

15 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด 2)




10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ

16 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด 2)




10,000,000 10,000,000 100,000 สามญ









17 บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

18 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

19 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวลฟ จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

20 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอร ทน จ ากด




50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ









21 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร ทน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

22 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

23 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

24 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ากด




10,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ









25 บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด 3)


1035 อาคารโนเบล ถนนเพลนจต แ ข ว ง ล ม พ น เ ข ต ป ท ม ว น กรงเทพมหานคร โทร. 0-2251-9955 โทรสาร 0-2251-9977

50.00 (ทเหลออกรอยละ50.00 ถอหนโดยบรษท โนเบล ด

เวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน))

50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ

26 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

27 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวนท จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

28 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวนท วน จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ









29 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวนท ท จ ากด




100,000,000 100,000,000 1,000,000 สามญ

30 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวนท ทร จ ากด




50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ

31 บร ษท บท เอส แสนส ร โฮลด ง ทเวนท โฟร จ ากด




50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ

32 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ไฟฟ จ ากด




50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ









33 บรษท สรพฒน ทร จ ากด ถอครองทดนและพฒนา อสงหารมทรพยเพอขาย


50.00 (ทเหลออกรอยละ 50.00 ถอหนโดย

บรษท แสนสร จ ากด (มหาชน))

50,000,000 50,000,000 500,000 สามญ


1) ประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 4 มกราคม 2561 ไดมมตอนมตใหจ าหนายทรพยสนของบรษทฯ จ านวน 8 รายการ ทงน ปจจบนอยระหวางด าเนนการตามททประชมผถอหนไดมมตอนมต

2) เมอวนท 25 ธนวาคม 2562 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด, บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด, บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด และบรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด ไดมมตพเศษใหลดทนจดทะเบยนจากเดมจ านวน 25,000,000 บาท คงเหลอจ านวน 10,000,000 บาท

3) เมอวนท 16 มกราคม 2563 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดงส เอททน จ ากด ไดเปลยนชอเปน บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด



(ง) ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยอน ๆ

ล าดบ ชอบรษท ประเภทธรกจ ทตงส านกงาน สดสวนการถอหนของบรษท (รอย

ละ)





1 บรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด บรหารและด าเนนธรกจ โรงเรยนนานาชาต

21 อาคา รท เ อสท ซอย เฉยพ ว ง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

50.00 (ทเหลออก รอยละ 49 ถอหนโดยฟอรจน แฮนด เวนเจอร ลมเตด และรอยละ

1 ถอหนโดย นายประเสรฐ อารยะการกล)

500,000,000 500,000,000 5,000,000 สามญ



นอกจากน ยงมบรษทยอยอนทบรษทฯ ถอหนแตไมไดประกอบกจการ โดยมรายละเอยดดงน

ล าดบ ชอบรษท ประเภทธรกจ ทตงส านกงาน สดสวนการถอหนของบรษท (รอยละ)

ทนช าระแลว ทนจดทะเบยน จ านวนหนทจ าหนายแลว


1 KDAG Data GmbH

ไมไดประกอบกจการ Dresdner Straße 87/5 Stock, 1200 Vienna, Austria โทร. +43 1 333 73 73–0 โทรสาร. +43 1 333 73 73–13

33.33 (ถอหนโดย VHHM) (ทเหลออกรอยละ 33.33 ถอหนโดย

Amber Privatstiftung และรอยละ 33.33 ถอหนโดย Bocca

Privatstiftung)

3,140,000.01 ยโร

3,140,000.01 ยโร

– สามญ

2 VI Europäische Franchise GmbH

ไมไดประกอบกจการ Dresdner Straße 87/5 Stock, 1200 Vienna, Austria โทร. +43 1 333 73 73–0 โทรสาร. +43 1 333 73 73–13

33.33 (ถอหนโดย VHHM) (ทเหลออกรอยละ 33.33 ถอหนโดย

Dr.Franz Jurkowitsch และรอยละ 33.33 ถอหนโดย Dkfm. Georg

Folian)

80,000 ยโร 80,000 ยโร – สามญ

3 Vienna House Amber Baltic Sp. z o.o.

ไมไดประกอบกจการ ul. Promenada Gwiazd, nr 1, 72-500, Miedzyzdroje, Poland โทร. +48 91 3228 760 โทรสาร. +48 91 328 1022

100.00 (ถอหนโดย VHRE รอยละ 99.00 และถอหนโดย

VHHM รอยละ 1.00)



100 สามญ






4 Vienna House Andel's Lodz Sp. z o.o

ไมไดประกอบกจการ ul. Ogrodowa, nr 17, 91-065, Lodz, Poland โทร. +48 4227 91000 โทรสาร. +48 4227 91001

100.00 (ถอหนโดย VHRE รอยละ 99.00 และถอ

หนโดย VHHM รอยละ 1.00)



100 สามญ

5 VHE Cracow Sp. z o.o. (“VHE

Cracow”)

ไมไดประกอบกจการ ul. Przy Rondzie, 31-547, Krakow, Poland โทร. +48 12299 0000 โทรสาร. +48 12 2990 001




100 สามญ

6 Vienna House Easy Cracow Sp. z o.o.1)

ไมไดประกอบกจการ ul. Przy rondzie, nr 2, krakow, kod 31-547, krakow, Poland

100.00 (ถอหนโดย VHRE รอยละ 99.00 และถอ

หนโดย VHHM รอยละ 1.00)



100 สามญ

7 Vienna House Easy Bucharest S.R.L.

ไมไดประกอบกจการ Calea BUCURESTILOR nr.283, camera P-A06 075100 Otopeni Ilfov, Romania

100 (ถอหนโดย VHHM รอยละ 99.00 และ ถอหนโดย VHC รอยละ 1.00)

45,000 ลวโรมาเนย

45,000 ลวโรมาเนย

4,500 สามญ

8 Vienna House Riga SIA ไมไดประกอบกจการ Marijas iela 13 k-2-3, LV-1050, Riga, Latvia


2,800 ยโร 2,800 ยโร 100 สามญ






9 บรษท แนเชอรล โฮเตล พนวา จ ากด

ไมไดประกอบกจการ 5/3 หมท8 ถนนอาวยน - เขาขาด ต าบลวชต อ าเภอเมองภเกต จงหวดภเกต โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 143,000,000 บาท 143,000,000 บาท 1,430,000 สามญ

10 บรษท แนเชอรล โฮเตล สขมวท จ ากด

ไมไดประกอบกจการ 555/5 ซอยสขมวท 63 (เอกมย) ถนนสขมวท แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร

71.57

41,352,750 บาท 150,000,000 บาท 1,500,000 สามญ

11 บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด

ไมไดประกอบกจการ 21 อาค า รท เ อสท ซ อย เ ฉ ยพ ว ง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 43,000,000 บาท 43,000,000 บาท 430,000 สามญ

12 บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด


100.00 33,000,000 บาท 33,000,000 บาท 330,000 สามญ

13 บรษท พารค โอเปรา จ ากด


100.00 22,555,000 บาท 50,000,000 บาท 5,000,000 สามญ






14 บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด

ไมไดประกอบกจการ 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนว ภาวด - ร งส ต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร โทร. 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

100.00 1,000,000 บาท 1,000,000 บาท 10,000 สามญ

15 บรษท พารค กรเมต จ ากด


100.00 25,000,000 บาท 50,000,000 บาท 500,000 สามญ



6.2 ขอมลส าคญอน

- ไมม -

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ 56-1) สวนท 2 การจดการและการก ากบดแลกจการ


7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

7.1 หลกทรพยของบรษทฯ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มรายละเอยดทนจดทะเบยนดงน

ทนจดทะเบยน 44,900,151,132.80 บาท ทนทออกและช าระแลว 29,933,736,723.20 บาท จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

9,354,292,726 หน

จ านวนหนสามญทออก 5,613,717,564 หน จ านวนหนบรมสทธทออก 3,740,575,162 หน มลคาทตราไว 3.20 บาทตอหน

7.2 ผถอหน

รายชอผถอหนสามญรายใหญ 10 ล าดบแรก ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 มดงน

รายชอผถอหน จ านวนหน ทถอ

รอยละเมอเทยบกบทนจดทะเบยนช าระ

แลว 1. บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2,033,425,45

2 36.22

2. TROPHY CAPITAL GROWTH FUND 605,228,108 10.78

3. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด

117,472,265

2.09

4. นายโกมล จงรงเรองกจ 98,945,427 1.76

5. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES LIMITED 91,974,824

1.63

6. นางสกลยา ทองพนธ 91,252,757 1.62

7. นายวชต ชนวงศวรกล 70,000,000 1.24

8. นายไชยยนต ชาครกล 49,004,896 0.87

9. นายเณศรฐรช พงษนฤสรณ 38,000,000 0.67

10. o

นายสภาพ วงษจนดา 37,120,000 0.66

สวนท 2

การจดการและการก ากบดแลกจการ



รายชอผถอหนบรมสทธรายใหญ 10 ล าดบแรก ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 มดงน

รายชอผถอหน จ านวนหนทถอ

รอยละเมอเทยบกบทนจดทะเบยน

เรยกช าระแลว 1. บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 1,509,052,029 40.34 2. ธนาคาร กรงเทพ จ ากด (มหาชน) 903,841,912 24.16 3. TROPHY CAPITAL GROWTH FUND 494,182,486 13.21 4. บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 176,000,000 4.70 5. UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED – Client

Account 97,267,059 2.60

6. นายโกมล จงรงเรองกจ 63,691,941 1.70 7. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 39,366,505 1.05 8. นายไชยยนต ชาครกล 39,203,917 1.04 9. นายส าเรง มนญผล 37,446,900 1.00 10. นายประกจ เลาหวศษฐ 26,000,046 0.69

7.3 การออกหลกทรพยอน

7.3.1 ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) รนท 3 (U-W3)

ประเภทหลกทรพยทเสนอขาย : ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) รนท 3 (U-W3)

ชนดของใบส าคญแสดงสทธ : ระบ ชอผถอและสามารถโอนเปลยนมอได ภายใตขอจ ากดการโอนใบส าคญแสดงสทธ โดยหามไมใหมการโอนใบส าคญแสดงสทธ เวนแตเปนการโอนทางมรดก

จ านวนใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขาย

: ไมเกน 45,133,272,059 หนวย

จ านวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ

: ไมเกน 451,332,721 ห น โดยมมลคาทตราไวห นละ 3.20 บาท ซงคดเปนรอยละ 50.00 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

วธการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ : จดสรรใหแก ธนาคาร กรงเทพ จ ากด (มหาชน) จ านวนไมเกน 13,192,095,588 หนวย และบรษท ยนคอรน



เอนเตอรไพรส จ ากด จ านวนไมเกน 31,941,176,471 หนวยเมอไดจองซอและไดรบจดสรรหนบรมสทธเพมทนท เส น อ ข า ย ให แ ก บ ค ค ล ใน ว ง จ า ก ด (Private Placement) ในอตราสวนการจดสรรท 2 ห นบรมสทธเพมทน ตอ 1 หนวยใบส าคญแสดงสทธ หากเกดเศษจากการค านวณตามอตราการจดสรรดงกลาว ใหปดเศษนนทง

วนทออกใบส าคญแสดงสทธ : วนท 16 มนาคม 2561

ราคาเสนอขายตอหนวย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท)

อายของใบส าคญแสดงสทธ : 5 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ ทงน ภายหลงการออกใบส าคญแสดงสทธ บรษทฯ จะไมขยายอายใบส าคญแสดงสทธ โดยใบส าคญแสดงสทธจะครบก าหนดในวนท 16 มนาคม 2566

อตราการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธ : ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถซอหนสามญเพมทนได 0.01 หน (เวนแตจะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 4. ของขอก าหนดวาดวยสทธและหนาทของผออกใบส าคญแสดงสทธและผถอใบส าคญแสดงสทธส าหรบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทรนท 3 (U-W3))

ราคาการใชสทธทจะซอหนสามญ : หนละ 5.00 บาท โดยมมลคาทตราไวหนละ 3.20 บาท (เวนแตจะมการปรบราคาการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 4 ของขอก าหนดวาดวยสทธและหนาทของผออกใบส าคญแสดงสทธและผถอใบส าคญแสดงสทธส าหรบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทรนท 3 (U-W3)) โดยราคาใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธดงกลาวเปนราคาทต ากวามลคาหนทตราไวของบรษทฯ ซงบรษทฯ จะตองปฏบตตามและไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหนตามมาตรา 52 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และเปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด



ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย ยอนหลง 7 วนท าการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการมมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 เพอขออนมตใหเสนอขายหนสามญ คอระหวาง วนท 17 ตลาคม 2560 ถง 27 ตลาคม 2560 ซงจะเทากบ 0.03 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพย)

ระยะเวลาและก าหนดการใชสทธ : ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญของบรษทฯ ตามใบส าคญแสดงสทธไดในวนท าการสดทายของทก ๆ ไตรมาสของแตละปปฏทน (กลาวคอ วนท าการสดทายของเดอนมนาคม มถนายน กนยายน และธนวาคม) ภายหลงจากวนครบก าหนด 1 ป นบจากวนทออกใบส าคญแสดงสทธ (“วนก าหนดการใชสทธ”) โดยวนก าหนดการใชสทธครงแรก คอ วนท 29 มนาคม 2562 (“วนก าหนดการใชสทธครงแรก”) และวนก าหนดการใชสทธครงสดทาย คอ วนทใบส าคญแสดงสทธมอายครบ 5 ปนบจากวนทออกใบส าคญแสดงสทธ คอ วนท 16 มนาคม 2566 (“วนก าหนดการใชสทธครงสดทาย”) โดยหากวนก าหนดการใชสทธครงสดทายไมตรงกบวนท าการ ใหเลอนวนก าหนดการใชสทธครงสดทายดงกลาวเปนวนท าการถดไป

ตลาดรองของใบส าคญแสดงสทธ : บรษทฯ จะไมยนค าขอน าใบส าคญแสดงสทธ U-W3 เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ : บรษทฯ จะน าหนสามญทเกดจากใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายครงน เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

นายทะเบยนใบส าคญแสดงสทธ : บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด



7.3.2 ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) รนท 4 (U-W4)

ประเภทหลกทรพยทเสนอขาย : ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) รนท 4 (U-W4)

ชนดของใบส าคญแสดงสทธ : ระบ ชอผถอและสามารถโอนเปลยนมอได ภายใตขอจ ากดการโอนใบส าคญแสดงสทธ โดยหามไมใหมการโอนใบส าคญแสดงสทธ เวนแตเปนการโอนทางมรดก

จ านวนใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขาย : ไมเกน 141,895,485,954 หนวย

จ านวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ

: ไมเกน 1,418,954,860 ห น โดยมมลคาทตราไวห นละ 3.20 บาท ซงคดเปนรอยละ 50.00 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

วธการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ : จดสรรใหแกผถอหนเดมทไดจองซอและไดรบจดสรรหนบรมสทธเพมทนของบรษทฯ โดยไมมคาตอบแทน ในอตราจดสรร 2 หนบ รมส ท ธ เพ มทน ตอ 1 หน วยใบส าคญแสดงสทธ U-W4 หากเกดเศษจากการค านวณตามอตราจดสรร ใหปดเศษนนทง

ทงน ในกรณทมใบส าคญแสดงสทธเหลอจากการจดสรรตามอตราดงกลาวขางตน บรษทฯ จะยกเลกใบส าคญแสดงสทธทเหลอจากการจดสรรดงกลาวทงจ านวน

วนทออกใบส าคญแสดงสทธ : วนท 16 มนาคม 2561

ราคาเสนอขายตอหนวย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท)

อายของใบส าคญแสดงสทธ : 5 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ (ตงแตวนท 16 มนาคม 2561 ถงวนท 15 มนาคม 2566) ทงน ภายหลงการออกใบส าคญแสดงสทธ บรษทฯ จะไมขยายอายใบส าคญแสดงสทธ โดยใบส าคญแสดงสทธจะครบก าหนดในวนท 15 มนาคม 2566 ทงน ใบส าคญแสดงสทธจะพนสภาพจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในวนถดไป

อตราการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธ : ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถซอหนสามญเพมทนได 0.01 หน (เวนแตจะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 5. ของขอก าหนดวาดวย



ส ท ธ และหน า ท ขอ งผอ อก ใบ ส าคญ แสด งส ท ธ และผถอใบส าคญแสดงสทธทจะซ อหนสามญของ บรษทฯ รนท 4 (U-W4))

ราคาการใชสทธทจะซอหนสามญ : หนละ 6.00 บาท (เวนแตจะมการปรบราคาการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 5. ของขอก าหนดวาดวยส ท ธ และหนา ท ขอ งผอ อก ใบ ส าคญ แสด งส ท ธ และผถอใบส าคญแสดงสทธทจะซ อหนสามญของ บรษทฯ รนท 4 (U-W4)) อนง ราคาใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธดงกลาวเปนราคาทต ากวามลคาหนทตราไวของบรษทฯ ทงน เนองจากบรษทฯ มผลประกอบการขาดทนสะสม บรษทฯ จงสามารถก าหนดราคาใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ U-W4 ในราคาทต ากวามลคาทตราไวของหนของบรษทฯ ได เมอไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหนตามมาตรา 52 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และเปนราคาทไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด

ทงน “ราคาตลาด” หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ฯ ในตลาดหลก ทรพยฯ ยอนหลง 7 วนท าการตดตอกน กอนวน ทคณะกรรมการมมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 เพอขออนมตใหเสนอขายหนสามญ กลาวคอ ระหวาง วนท 17 ตลาคม 2560 ถง 27 ตลาคม 2560 ซงจะเทากบ 0.03 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยฯ)

ระยะเวลาและก าหนดการใชสทธ : ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตามใบส าคญแสดงสทธไดในวนท าการสดทายของทก ๆ ไตรมาสของแตละปปฏ ทน (กลาวคอ วนท าการสดทายของเดอนมนาคม มถนายน กนยายน และธนวาคม) ภายหลงจากวนครบก าหนด 1 ป น บ จ าก วน ท ออก ใบ ส าคญ แสด งส ท ธ (“ ว นก าหนดการใชสทธ”) โดยวนก าหนดการใชสทธครง



แรก คอ วนท 29 มนาคม 2562 (“วนก าหนดการใชสทธครงแรก”) และวนก าหนดการใชสทธครงสดทาย คอ วนทใบส าคญแสดงสทธมอายครบ 5 ปนบจากวนทออกใบส าคญแสดงสทธ คอ วนท 15 มนาคม 2566 (“วนก าหนดการใชสทธครงสดทาย”) โดยหากวนก าหนดการใชสทธครงสดทายไมตรงกบวนท าการ ใหเลอนวนก าหนดการใชสทธครงสดทายดงกลาวเปนวนท าการถดไป

ทงน บรษทฯ จะไมเรยกใหผถอใบส าคญแสดงสทธใชสทธแปลงสภาพกอนระยะเวลาทก าหนด

ตลาดรองของใบส าคญแสดงสทธ : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

นายทะเบยนใบส าคญแสดงสทธ : บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด

7.4 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายทจะจายเงนปนผลใหแกผถอหนไมนอยกวารอยละ 30 ของก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ หลงจากหกภาษเงนไดนตบคคล เงนส ารองตามกฎหมาย และเงนส ารองอน ๆ ตามทกฎหมาย และขอบงคบของบรษทฯ ก าหนด ทงนการจายเงนปนผลอาจเปลยนแปลงได และตองน าปจจยตาง ๆ ตอไปนมาพจารณาประกอบ เชน ผลการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของบรษทฯ สภาพคลอง การขยายธรกจ และปจจยอน ๆ ทเกยวของในการบรหารงานของบรษทฯ และการจายเงนปนผลขางตนจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหน และคณะกรรมการบรษท

อยางไรกด ระหวางวนท 1 มกราคม 2561 ถงวนท 31 ธนวาคม 2565 หากบรษทฯ มนโยบายทจะจายเงนปนผลใหแกผถอหนของบรษทฯ บรษทฯ จะตองจายเงนปนผลใหผถอหนบรมสทธกอนผถอหนสามญ โดยมรายละเอยดดงตอไปน

(ก) ในกรณทบรษทจายเงนปนผล ใหผถอหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลในแตละรอบปปฏทนกอนผถอหนสามญในอตรา 0.22 บาท ตอหนงหนบรมสทธ ตอรอบปปฏทน โดยในการจายเงนปนผลแตละคราว หากมลคาของเงนปนผลรวมทผถอหนรายใดจะไดรบมเศษนอยกวา 1 สตางค ใหปดเศษดงกลาวนนทง

(ข) ในกรณทในระหวางรอบปปฏทนใดระหวางวนท 1 มกราคม 2561 ถงวนท 31 ธนวาคม 2565 หากบรษทไมมการจายเงนปนผล หรอมการจายเงนปนผลแตจาย



ใหแกหนบรมสทธในอตราทนอยกวาอตราทก าหนดไวในขอ (ก) ใหหนบรมสทธมสทธสะสมเงนปนผลในรอบปปฏทนใด ๆ นน ในอตราดงน

1. อตรา 0.22 บาท ตอหนงหนบรมสทธ ตอรอบปปฏทน ในกรณบรษทไมจายเงนปนผลในรอบปปฏทนนน ๆ หรอ

2. อตราเทากบสวนตางของเงนปนผลทไดรบจรงตอหนงหนบรมสทธในรอบปปฏทนนน ๆ กบอตราทก าหนดไวในขอ (ก) ในกรณทบรษทมการจายเงนปนผลแตจายใหแกผถอหนบรมสทธในอตราทนอยกวาอตราทก าหนดไวในขอ (ก)

ทงน ใหสทธของหนบรมสทธในการไดรบเงนปนผลสะสมส าหรบรอบปปฏทนระหวางวนท 1 มกราคม 2561 ถงวนท 31 ธนวาคม 2565 ตามขอ (ข) นยงคงอยจนกวาจะมการจายเงนปนผลสะสมใหแกผถอหนบรมสทธจนครบถวนแลว แมวาการจายเงนปนผลของบรษทดงกลาวจะเกดขนหลงจากวนท 31 ธนวาคม 2565 กตาม

(ค) ในรอบปปฏทนใดกตาม หากบรษทจายเงนปนผลเปนจ านวนเกนกวาจ านวน เงนปนผลตามขอ (ก) และเงนปนผลทสะสมไวตามขอ (ข) (ถาม) ใหผถอหนบรมสทธและ ผถอหนสามญมสทธไดรบเงนปนผลสวนเกนดงกลาวในอตราเดยวกนตอหนงหน

(ง) ในการจายเงนปนผลแตละคราว ใหบรษทจายเงนปนผลทสะสมไวตามขอ (ข) ใหแกผถอหนบรมสทธจนครบถวนกอน แลวจงจายเงนปนผลตามขอ (ก) ใหแกผถอหนบรมสทธ

หากบรษทจายเงนปนผลตามขอ (ก) จนครบถวนแลว ใหบรษทสามารถจายเงนปนผลใหแกผถอหนบรมสทธและผถอหนสามญตามขอ (ค) ได

ทงน ภายหลงจากวนท 31 ธนวาคม 2565 หากบรษทฯ จะจายเงนปนผลใหแกผถอหนของบรษทฯ ให ผถอหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลเทากบหนสามญทกประการ เวนแต กรณทบรษทฯ ยงจายเงนปนผลสะสมตามขอ (ข)(1) ไมครบถวน ใหหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลทสะสมไวตามขอ (ข)(1) จนครบถวนกอน



8. โครงสรางการจดการ

โครงสรางการจดการของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ไดแบงแยกบทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และฝายบรหาร ออกจากกนอยางชดเจน เพอใหมการถวงดลอ านาจ และสามารถตรวจสอบได ดงน

หมายเหต : * ผบรหารตามบทนยามของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน หมายถง ผจดการหรอผด ารงต าแหนงระดบบรหารสรายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซงด ารงต าแหนงเทยบเทากบผด ารงต าแหนงระดบบรหารรายทสทกราย และหมายความรวมถงผด ารงต าแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนทเปนระดบผจดการฝายขนไปหรอเทยบเทา

* *

*

*

* *



8.1 คณะกรรมการบรษท

โครงสรางคณะกรรมการบรษทประกอบไปดวยกรรมการผทรงคณวฒ ทมประสบการณหลากหลายในแตละสาขาวชาชพ และไมมคณสมบตอนตองหามตามทกฎหมายทเกยวของก าหนด โดยองคประกอบของคณะกรรมการบรษทอยในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดและกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษท มกรรมการจ านวนไมนอยกวา 5 คน และกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดม ถนทอยในราชอาณาจกร นอกจากน ตามหลกการก ากบดแลกจการทด และตามทกฎหมายทเกยวของก าหนด คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการอสระอยางนอยหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด และมจ านวนไมนอยกวา 3 คน คณะกรรมการบรษทจะประชมมากกวา 6 ครง ในแตละรอบปบญช

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทมกรรมการจ านวน 9 คน เปนผหญงจ านวน 1 คน (คดเปนรอยละ 11.11 ของกรรมการทงคณะ) โดยประกอบดวย

กรรมการทเปนผบรหาร จ านวน 3 คน (คดเปนรอยละ 33.33 ของคณะกรรมการทงคณะ) และ

กรรมการทมใชผบรหาร จ านวน 6 คน (คดเปนรอยละ 66.67 ของคณะกรรมการทงคณะ) โดยในจ านวนนเปนกรรมการอสระ จ านวน 3 คน ซงคดเปนสดสวนเกนกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทงคณะ

รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 มดงน

ล าดบ รายชอกรรมการ ต าแหนง วนจดทะเบยนแตงตงเปนกรรมการของ

บรษทฯ

ระยะเวลาทด ารงต าแหนงกรรมการ

(ป)

1 นายคร กาญจนพาสน ประธานคณะกรรมการ 7 กรกฎาคม 2560 2 ป 5 เดอน

2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

19 ธนวาคม 2560 2 ป

3 นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

28 เมษายน 2548 14 ป 8 เดอน



ล าดบ รายชอกรรมการ ต าแหนง วนจดทะเบยนแตงตงเปนกรรมการของ

บรษทฯ

ระยะเวลาทด ารงต าแหนงกรรมการ

(ป)

4 นายพลากร หวงหล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

7 กรกฎาคม 2560 2 ป 5 เดอน

5 นายสรจตร กองวฒนา กรรมการ และ ประธาน กรรมการบรหาร

7 กรกฎาคม 2560 2 ป 5 เดอน

6 นายกวน กาญจนพาสน กรรมการ 7 กรกฎาคม 2560 2 ป 5 เดอน

7 นายคง ช เคอง กรรมการ 7 กรกฎาคม 2560 2 ป 5 เดอน

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ กรรมการ กรรมการบรหาร และ ประธานเจาหนาทบรหาร

14 กมภาพนธ 2561 1 ป 10 เดอน

9 นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท

30 เมษายน 2561 1 ป 8 เดอน

เฉลยระยะเวลาการด ารงต าแหนงของกรรมการทงหมด 2 ป 9 เดอน

โดยมนายสยาม สวราภรณสกล ท าหนาทเปนเลขานการบรษท ตงแตวนท 21 กนยายน 2559 จนถงปจจบน

กรรมการผมอ านาจลงนามของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 มจ านวน 6 ทาน ดงน

“นายสรจตร กองวฒนา หรอ นางสาวปยพร พรรณเชษฐ หรอ นายสยาม สวราภรณสกล คนใดคนหนงลงลายมอชอรวมกบ นายคร กาญจนพาสน หรอ นายกวน กาญจนพาสน หรอ นายคง ช เคอง คนใดคนหนงรวมเปนสองคน พรอมประทบตราส าคญของบรษทฯ”



ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

(1) ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทฯ ตลอดจนมตทประชมผถอหนดวยความซอสตยสจรต ความรบผดชอบ และความระมดระวง เพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ

(2) ไมประกอบกจการ เขาเปนหนสวนหรอกรรมการในนตบคคลทมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแตจะแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง

(3) ตองพจารณาเรองตาง ๆ โดยค านงถงผลประโยชนของผถอหนและผมสวนไดเสยทกกลมของบรษทฯ อยางเปนธรรม โดยตองแจงใหบรษทฯ ทราบโดยไมชกชา หากมสวนไดเสยในสญญาทท ากบบรษทฯ หรอถอหนเพมขนหรอลดลงในบรษทฯ อนง ส าหรบรายการทท าระหวางกรรมการ หรอบคคลทอาจมความขดแยงหรอมสวนไดเสย หรอขดแยงทางผลประโยชนอนใดกบบรษทฯ หรอบรษทยอย กรรมการซงมสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงลงคะแนนอนมตการท ารายการในครงนน

(4) ก าหนดและแตงตงประธานคณะกรรมการ และคณะกรรมการชดยอยของบรษทฯ เพอชวยดแลระบบบรหารและระบบควบคมภายในใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไว เชน คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และก าหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานประจ าป และทบทวนหนาทความรบผดชอบตามกฎบตรของคณะกรรมการชดยอยทกชด

(5) มอ านาจก าหนดชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษทฯ พรอมประทบตราส าคญของบรษทฯ

(6) ก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงนของบรษทฯ และก ากบ ตดตาม และดแลใหฝายบรหารด าเนนการและปฏบตใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอสรางคณคาและเพมมลคาสงสดใหแกบรษทฯ และผถอหนอยางยงยน โดยใหพจารณา ทบทวน และก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานของบรษทฯ เปนประจ าทกป ทงรปแบบ (1) ระยะสนส าหรบ 1 ป และ (2) ระยะกลางถงระยะยาวส าหรบ 3-5 ป ตลอดจนตดตามดแลใหมการน ากลยทธการด าเนนธรกจไปปฏบต และทบทวนกลยทธการด าเนนธรกจของบรษทฯ ในรอบปบญชทผานมา เพอก าหนดกลยทธการด าเนนธรกจส าหรบปบญชถดไป



(7) ก ากบ ตดตาม และดแลเรองการบรหารความเสยง และระบบการควบคมภายในของบรษทฯ โดยไดก าหนดและแยกบทบาทหนาทและความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการ และฝายจดการ และระหวางคณะกรรมการและผถอหนไวอยางชดเจน

(8) ก าหนดโครงสรางคาตอบแทนและสวสดการของพนกงานทกระดบ ตลอดจนก ากบดแลใหมระบบกลไกการจายคาตอบแทนทเหมาะสมและสอดคลองกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ทงในระยะสนและระยะยาว โดยมกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเปนผดแลอยางมประสทธภาพ

(9) ก าหนดสดสวนกรรมการทไมเปนผบรหารตอกรรมการทเปนผบรหารเกนกวากงหนงของจ านวนคณะกรรมการบรษท ซงจะท าใหเกดการถวงดลระหวางการก ากบและการบรหารงาน

(10) ก ากบดแลกจการอยางมจรรยาบรรณและจรยธรรมทางธรกจ รวมถงสงเสรมการสรางวฒนธรรมองคกรใหพนกงานทกระดบยดมนและปฏบตหนาทอยางมคณธรรมและจรยธรรม และทบทวนนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ เปนประจ าทกป

(11) ก าหนดแผนธรกจและงบประมาณประจ าปของบรษทฯ รวมทงพจารณาและทบทวนผลงานและผลประกอบการประจ าไตรมาสของบรษทฯ เทยบกบแผนงานและงบประมาณ และพจารณาแนวโนมในชวงถดไป

(12) ดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยของบรษทฯ

(13) พจารณาอนมตการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การลงทนในธรกจใหม และการด าเนนการใด ๆ ทกฎหมายก าหนด เวนแตเรองทกฎหมายก าหนดใหตองไดรบมตจากทประชมผถอหน

(14) พจารณา และ/หรอ ใหความเหนตอรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ และบรษทยอย เพอใหเปนไปตามกฎหมาย ประกาศ ขอก าหนด และระเบยบขอบงคบทเกยวของตาง ๆ

(15) ด าเนนการใหฝายบรหารจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทเชอถอได รวมถงตดตามดแลความเพยงพอของสภาพคลองทางการเงน ใหมระบบการควบคมภายในทดและเพยงพอเหมาะสม

(16) ก าหนดนโยบายและกรอบบรหารความเสยง ทบทวนและประเมนความเหมาะสมของนโยบายและกรอบบรหารความเสยงอยางสม าเสมอ และตดตามดแลใหการน านโยบายบรหารความเสยงและการควบคมภายในไปปฏบตจรง



(17) ก าหนดนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอม (Corporate Social Responsibility: CSR) ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และสงแวดลอมดงกลาว

(18) ก าหนดและทบทวนโครงสรางองคกร (Organization Chart)

(19) รายงานความรบผดชอบของตนในการจดท ารายงานทางการเงน โดยแสดงควบคกบรายงานของผสอบบญชในรายงานประจ าปและครอบคลมเรองทมนยส าคญตามนโยบายเรองขอพงปฏบตทดส าหรบกรรมการบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนเปดเผยขอมลทส าคญตาง ๆ อยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา โดยใหเปนไปตามกฎเกณฑ มาตรฐาน และแนวปฏบตทเกยวของ

(20) มอบหมายใหคณะกรรมการคนหนงหรอหลายคน หรอบคคลอนใด ปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนคณะกรรมการบรษทได ซงการมอบอ านาจกรรมการดงกลาวจะตองไมเปนการมอบอ านาจหรอมอบอ านาจชวงทท าใหกรรมการหรอผร บมอบอ านาจจากกรรมการ สามารถอนมตรายการทตน หรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(21) ทบทวนแผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan) เพอก าหนดกระบวนการสบทอดต าแหนงของประธานกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทบรหาร และผบรหารระดบสงอน ๆ ในองคกร

(22) พจารณามอบหมายอ านาจ หนาท และความรบผดชอบในการบรหารจดการใหแกฝายบรหาร เพอแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหารอยางชดเจน ตลอดจนก ากบดแลและตดตามใหฝายบรหารด าเนนการและปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมาย และทบทวนการแบงแยกบทบาทหนาทดงกลาว รวมถงประเมนผลการปฏบตงานของฝายบรหารอยางสม าเสมอ เพอรกษาความสมดลในการบรหารจดการ เสรมสรางอสระในการปฏบตหนาท และเพมประสทธภาพในการด าเนนงาน

(23) คณะกรรมการบรษทตองจดใหมการประเมนผลการท างานของคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป ทงในรปแบบของทงคณะและเปนรายบคคล ทงน เพอใชเปนกรอบในการทบทวนการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท ตลอดจนทบทวนหนาทและความรบผดชอบตามกฎบตรคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป

(24) จดใหมเลขานการบรษทเพอดแลใหคณะกรรมการ และบรษทฯ ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของตาง ๆ



บทบาทและหนาทของประธานคณะกรรมการ

(1) ประธานคณะกรรมการในฐานะผน าของคณะกรรมการบรษท มหนาทและความรบผดชอบในการก ากบดแล และตดตามการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ใหปฏบตหนาทดวยความระมดระวง ซอสตยสจรตตอองคกร และบรรลวตถประสงคตามแผนงานทก าหนดไวอยางมประสทธภาพ ตลอดจนดแลใหมนใจวากรรมการทกคนมสวนรวมในการสงเสรมวฒนธรรมองคกรทมจรยธรรมและการก ากบดแลกจการทด

(2) ประธานคณะกรรมการเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบร ษท ในการเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ใหประธานคณะกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมายเปนผสงหนงสอเชญประชมไปยงกรรมการ ในการประชมคณะกรรมการบรษทแตละครง ใหสงค าบอกกลาวเรยกประชมถงกรรมการทกคนลวงหนาอยางนอย 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษทฯ จะแจงการนดประชมโดยวธอนและก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกได โดยใหสงค าบอกกลาวนน โดยใหคนน าไปสงถงกรรมการแตละคนหรอสงทางอเมลถงกรรมการของบรษทฯ ทกคน ในค าบอกกลาวนน ใหระบสถานท วนเวลา และสภาพแหงกจการทประชมปรกษาหารอกนนนดวย นอกจากน ประธานคณะกรรมการตองจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอเพอใหฝายบรหารสามารถชแจงรายละเอยดไดอยางครบถวน และใหกรรมการสามารถอภปรายประเดนส าคญไดอยางรอบคอบ ตลอดจนใชดลยพนจในการตดสนใจไดอยางอสระ

(3) ประธานคณะกรรมการท าหนาทเปนประธานในทประชมคณะกรรมการบรษท และเปนผออกเสยงชขาดในกรณทคะแนนเสยงเทากนในทประชมคณะกรรมการบรษท

(4) ประธานคณะกรรมการท าหนาทเปนประธานในทประชมผถอหนของบรษทฯ และท าหนาทควบคมการประชมใหด าเนนไปตามขอบงคบของบรษทฯ และระเบยบทก าหนดไว ตลอดจนเปนผออกเสยงชขาดในกรณทคะแนนเสยงเทากนในทประชมผถอหน

(5) ประธานคณะกรรมการปฏบตหนาทอนใดตามทกฎหมายก าหนดไวโดยเฉพาะวาใหเปนหนาทของประธานคณะกรรมการ

8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสรางของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด ซงมคณสมบตเปนไปตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ ซงมหลกเกณฑท “เขมกวา” ขอก าหนดขนต าตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยมจ านวนไมนอยกวา 3 ทาน และมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ทมความรและ



ประสบการณดานการบญชเพอท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมการประชมเปนประจ าทกไตรมาส และอาจมการประชมเพมเตมตามความจ าเปนและเหมาะสม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ดงน

(1) นายรงสรรค ศรวรศาสตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการตรวจสอบ

(3) นายพลากร หวงหล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ มขอบเขต หนาท และความรบผดชอบ และรายงานตอคณะกรรมการบรษท ดงตอไปน

(1) สอบทานใหบรษทฯ มการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอตามสมควร ตามหลกการบญชทรบรองโดยทวไป และมการเปดเผยอยางเพยงพอ

(2) สอบทานใหบรษทฯ มการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

(3) พจารณาและอนมตการแตงตง ถอดถอน โอนยาย หรอเลกจางหวหนาฝายตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

(4) สอบทานใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายอน ๆ ทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

(5) พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทผ สอบบญชของ บรษทฯ และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง นอกจากนยงพจารณาเลกจางผสอบบญชของบรษทฯ โดยผสอบบญชจะพนจากการท าหนาทผสอบบญชของบรษทฯ ในกรณตอไปน

(ก) ผสอบบญชฝาฝน และ/หรอ ไมปฏบตตามมาตรา 89/25 พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดแกไขเพมเตม)



(ข) ใบอนญาตเปนผสอบบญชรบอนญาตไรผลตามกฎหมายวาดวยวชาชพบญช

(ค) ผสอบบญชประพฤตผดจรรยาบรรณ ฝาฝนไมปฏบตตามขอบงคบ จรรยาบรรณ ส าหรบผสอบบญชในสาระส าคญ และไดรบโทษการพกใชใบอนญาต หรอถกเพกถอนใบอนญาตตามกฎหมายวาดวยวชาชพบญช

(ง) ถกคณะกรรมการสภาวชาชพบญชก าหนดวา เปนผมพฤตกรรมอนน ามาซงความเสอมเสยเกยรตศกดแหงวชาชพบญช

(6) พจารณารายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ทงน เพอใหมนใจวา รายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

(7) จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษทฯ ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอย ดงตอไปน

(ก) ความเหนเกยวกบความถกตองครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ

(ข) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ

(ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ

(ง) ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

(จ) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช

(ฉ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

(ช) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการ เขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละคน

(ซ) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร

(ฌ) รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรรมการบรษท



(8) ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(9) หากมความจ าเปนเพอประโยชนในการพจารณาใหความเหนตอการด าเนนการตาง ๆ ของบรษทฯ คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเหนทเปนอสระจากทปรกษาทางวชาชพอนได โดย บรษทฯ รบผดชอบคาใชจายทเกดขน

(10) คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทประเมนความเพยงพอและความเหมาะสมของนโยบายบรหารความเสยงดานการทจรตคอรรปชน และระบบทใชในการจดการความเสยงจากการท าทจรต โดยมหนาทหลกในการบรหารความเสยงองคกรดงตอไปน

(ก) ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในเพอใหครอบคลมถงการสอบทานการควบคมภายในของการด าเนนงานตามมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชน และนโยบาย ตาง ๆ ทเกยวของ ตลอดจนความเสยงจากการท าทจรตในกระบวนการด าเนนงาน อน ๆ

(ข) รบทราบรายงานเกยวกบการทจรตคอรรปชน เชน การรายงานตามรอบระยะเวลาบญชรายละเอยดของการบรหารความเสยงดานการทจรต รายงานดวนเรองการทจรตรายแรง รายงานผลการสอบสวนและบทลงโทษ เปนตน

(ค) หารอผสอบบญชในกรณทบรษทฯ ประสบเหตการณทจรตอยางมนยส าคญ

(11) กรณผสอบบญชแจงขอเทจจรงเกยวกบพฤตการณอนควรสงสยเกยวกบการทจรตหรอการฝาฝนกฎหมายทเกยวของกบการปฏบตหนาทของกรรมการและผบรหารตอคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทตรวจสอบขอเทจจรง และรายงานผลการตรวจสอบเบองตนตอส านกงาน ก.ล.ต.

(12) พจารณาใหความเหนตอแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏบตงานของฝายตรวจสอบภายในในการปฏบตงานตามขอบอ านาจหนาท

(13) คณะกรรมการตรวจสอบมอ านาจเชญฝายจดการ ผบรหารหรอพนกงานทเกยวของมาใหความเหน รวมประชม หรอสงเอกสารตามทเหนวาเกยวของจ าเปน

(14) พจารณาทบทวนและปรบปรงกฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษท



ทงน คณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทโดยตรงตามขอบเขตอ านาจหนาททไดรบมอบหมายไวในกฎบตรน และคณะกรรมการบรษทยงคงมความรบผดชอบในการด าเนนงานของบรษทฯ ตอบคคลภายนอก

8.3 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

โครงสรางคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการบรษทจ านวนไมนอยกวา 3 คน ซงไมใชผ ทด ารงต าแหนงประธานกรรมการบรษท และอยางนอย 2 คน เปนกรรมการอสระโดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะมการประชมอยางนอยปละ 1 ครง

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ดงน

(1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(2) นายรงสรรค ศรวรศาสตร กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(3) นายพลากร หวงหล กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(1) พจารณาและใหความเหนในเรองโครงสรางคณะกรรมการบรษท อนไดแก ขนาดและองคประกอบของคณะกรรมการบรษททควรจะเปน เมอพจารณาตามขนาดและกลยทธทางธรกจของบรษทฯ เปรยบเทยบกบขนาดองคประกอบของคณะกรรมการบรษทในปจจบน รวมทงพจารณาความเปนอสระของกรรมการแตละราย เพอปรบเปลยนองคประกอบคณะกรรมการบรษทใหสอดคลองกบกลยทธทางธรกจของบรษทฯ

(2) พจารณาก าหนดวธและหลกเกณฑในการสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการโดยพจารณาจาก

(ก) ความหมาะสมของความร ความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญ การอทศเวลาของกรรมการ รวมถงคณสมบตตามกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานทเกยวของ

(ข) คณสมบตของกรรมการทมความเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปตามโครงสราง ขนาด และองคประกอบของคณะกรรมการบรษทตามทคณะกรรมการบรษทก าหนด รวมถงความหลากหลายของโครงสราง



ภายในคณะกรรมการบรษท (Board Diversity) และความเหมาะสมของคณสมบตของกรรมการทจ าเปนและยงขาดอยในคณะกรรมการบรษท (Board Skill Matrix)

(3) พจารณาสรรหาบคคลทมคณสมบตเหมาะสมจากการแนะน าของกรรมการอนในบรษทฯ และการสรรหาโดยทปรกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) ของหนวยตาง ๆ หรอการสรรหาโดยกระบวนการอน ๆ ทคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนสมควรและเหมาะสม เพอไดรบการเสนอชอเปนกรรมการใหม ซงรวมถงกรณต าแหนงประธานคณะกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร วางลงดวยสาเหตอน ๆ หรอครบก าหนดตามวาระการด ารงต าแหนง

(4) การสรรหาผมาด ารงต าแหนงกรรมการทมคณสมบตสอดคลองกบหลกเกณฑและคณสมบตทก าหนดไว

(ก) กรณทกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะสรรหาบคคล เพอใหคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบ และน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตแตงตง

(ข) กรณทมกรรมการพนจากต าแหนงโดยเหตอนใด (นอกจากการออกจากต าแหนงตามวาระ) คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะสรรหาบคคล เ พอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตแตงตงกรรมการใหมแทนต าแหนงกรรมการทวางลง

(ค) กรณทตองแตงตงกรรมการใหมเพมเตมเพอใหสอดคลองกบโครงสรางคณะกรรมการบร ษท คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะสรรหาบคคล เ พอใหคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบและน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตแตงตง

(5) การสรรหาผมาด ารงต าแหนงผบรหารระดบสง (ต าแหนงประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร ตองมคณสมบตอยางนอย ดงน

(ก) มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎระเบยบ ขอบงคบของบรษทฯ และหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ และการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

(ข) มคณสมบตทเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ มวสยทศนในการบรหารจดการองคกรขนาดใหญ มภาวะผน า ความเหมาะสมของความร



ประสบการณ ความเชยวชาญ และสามารถอทศเวลาของตนเองในการท างานใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมททงในประเทศและตางประเทศในฐานะผบรหารระดบสงของบรษทฯ

(6) พจารณาโครสราง จ านวน รปแบบ และหลกเกณฑการก าหนดคาตอบแทนทกประเภท ทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงนทเหมาะสม ใหแก ประธานคณะกรรมการ กรรมการบรษท และสมาชกในคณะกรรมการชดยอย โดยพจารณาคาตอบแทนในแตละรปแบบใหมความเหมาะสม ทงน ใหพจารณาทบทวนความเหมาะสมของหลกเกณฑหรอวธการก าหนดคาตอบแทนทใชอยในปจจบน โดยพจารณาเปรยบเทยบกบขอมลการจายคาตอบแทนของบรษทอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกนกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอ นในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalization) ใกลเคยงกบบรษทฯ เพอจงใจและรกษาไวซงกรรมการทมคณประโยชนกบบรษทฯ และน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทและทประชมผถอหนของบรษทเพอพจารณาอนมตตอไป

(7) พจารณาเกณฑในการประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร และน าเสนอผลการประเมนตามเกณฑนน ๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาใหความเหนชอบ ตลอดจนน าเสนอโครงสราง จ านวน และรปแบบการจายคาตอบแทนของประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร ทสอดคลองกบผลการประเมนการปฏบตงานเพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตตอไป รวมถงก าหนดและก ากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตงานและระบบกลไกการจายคาตอบแทนและสวสดการตาง ๆ แกพนกงานทกระดบตามโครงสรางคาตอบแทนและสวสดการทคณะกรรมการบรษทก าหนด

(8) พจารณาจดท าแผนการพฒนากรรมการเพอพฒนาความรกรรมการปจจบนและกรรมการเขาใหม ใหเขาใจธรกจของบรษทฯ บทบาทหนาทของกรรมการ และพฒนาการตาง ๆ ทส าคญ รวมถงพจารณาก าหนดแนวทางในการปฐมนเทศกรรมการใหม

(9) จดท าและทบทวนแผนสบทอด (Succession Plan) เพอก าหนดกระบวนการสบทอดต าแหนงของประธานกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทบรหาร และผบรหารระดบสงอน ๆ ในองคกร โดยใหประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนรายงานผลการด าเนนงานตามแผนสบทอดต าแหนงตอคณะกรรมการบรษททราบเปนประจ าทกป

(10) พจารณาความเหมาะสมและเงอนไขตาง ๆ เกยวกบการเสนอขายหน ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน หรอหลกทรพยอนใหแกกรรมการและพนกงาน เพอชวยจงใจใหกรรมการและพนกงานปฏบตหนาทเพอใหเกดการสรางมลคาเพมใหแกผถอหนในระยะยาว และเพอชวยรกษาบคลากรทมคณภาพของบรษทฯ ภายใตเกณฑทเหมาะและเปนธรรมแกผถอหนของบรษทฯ



(11) ปฏบตการอนใดในเรองทเกยวของกบการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายและปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการทเกยวของ

(12) ประเมนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท หรอรายงานอนใดทคณะกรรมการควรทราบตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป

(13) รายงานผลการปฏบตหนาทตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอรบทราบและจดท ารายงานของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษทฯ

(14) จดใหมการทบทวนกฎบตรคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และเสนอตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป

8.4 คณะกรรมการบรหาร

โครงสรางคณะกรรมการบรหารประกอบดวยสมาชกจ านวน 5 คน ทงน คณะกรรมการบรหารมก าหนดการประชมเปนประจ าทกเดอน และอาจมการประชมเพมเตมตามความจ าเปนและเหมาะสม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรหารประกอบดวยสมาชกจ านวน 5 คน ดงน

(1) นายสรจตร กองวฒนา ประธานกรรมการบรหาร

(2) นางสาวปยพร พรรณเชษฐ กรรมการบรหาร

(3) นายวระพงศ โรจนวโรดม กรรมการบรหาร

(4) นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการบรหาร

(5) นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ กรรมการบรหาร

ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร

(1) ก าหนดนโยบาย ทศทาง กลยทธ และโครงสรางการบรหารงานหลกในการด าเนนธรกจของบรษทฯ เพอใหสอดคลองและสนบสนนกบสภาพเศรษฐกจ และการแขงขน

(2) ก าหนดแผนธรกจ งบประมาณ และอ านาจการบรหารตาง ๆ ของบรษทฯ และบรษทยอย เพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต



(3) ตรวจสอบ ก ากบดแล ตดตามการด าเนนนโยบาย และแนวทางการบรหารงานดานตาง ๆ ของ บรษทฯ ทก าหนดใหเปนไปอยางมประสทธภาพเออตอสภาพการด าเนนธรกจ

(4) ตรวจสอบตดตามผลการด าเนนงานและการด าเนนธรกจปกตของบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยทก าหนดใหเปนไปตามนโยบายและแผนธรกจทไดรบอนมตไว

(5) บรหารความเสยงในการท าธรกจและภาพรวมทงองคกร และวางรปแบบโครงสรางการบรหารความเสยงขององคกร ประเมนความเสยงตดตาม และควบคมความเสยงหลก รวมถงปจจยตาง ๆ ทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอบรษทฯ และรายงานตอคณะกรรมการบรษทฯ

(6) มอ านาจในการอนมตใหบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยเขาท าและยกเลกสญญา และ/หรอ ธรกรรมตาง ๆ (นอกเหนอจากทก าหนดในงบประมาณประจ าป ทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลว) ทเกยวกบการด าเนนธรกจปกตหรอสนบสนนธรกจปกตของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยทงในประเทศและในตางประเทศ ภายในวงเงนไมเกน 100 ลานบาทตอธรกรรม หรอรวมกนไมเกน 500 ลานบาทตอป

(7) มอ านาจในการอนมตการเขาลงทนและการท าธรกรรมตาง ๆ ทเกยวของกบการเขาซอกจการหรอการเชาทรพยสนในตางประเทศตามขอบเขตทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท ซงรวมถงการเขาท าและยกเลกสญญาทเกยวของ และการจดตงบรษทยอย (เฉพาะทมทนจดทะเบยนไมเกนกวา 5 ลานบาท) ทงน เพอใหการลงทนและการเขาท าธรกรรมตาง ๆ ดงกลาวส าเรจลลวง

(8) มอ านาจในการอนมตธรกรรมระหวางบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยกบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ ซงเปนธรกรรมทเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอ บคคลทมความเกยวของ แลวแตกรณ ทงน เฉพาะทเปนรายการระหวางกนประเภท (ก) รายการธรกจปกตและมเงอนไขทางการคาทวไป หรอ (ข) รายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาโดยทวไป

(9) มอ านาจในการอนมตการเปด-ปดบญชธนาคาร และการใชบรการตาง ๆ ของธนาคารทเกยวของ รวมทงก าหนดผมอ านาจสงจายส าหรบบญชธนาคารของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย

(10) มอ านาจในการอนมตการตดตอ ประสานงานและจดทะเบยนตาง ๆ กบหนวยงานราชการ เชน การจดสรรทดน การรงวดทดน การรวมและแบงแยกทดน การขออนญาตกอสราง เปนตน



(11) มอ านาจในการแตงตงคณะท างาน เพอชวยเหลอการปฏบตงานตาง ๆ ของคณะกรรมการบรหาร ตลอดจนแตงตงทปรกษาอสระทมความรความเชยวชาญ เพอใหค าปรกษา ค าแนะน า ตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการบรหาร

(12) มอ านาจในการมอบอ านาจใหบคคลอนใดหนงคนหรอหลายคนปฏบตการอยางหนงอยางใด โดยอยภายใตการควบคมของคณะกรรมการบรหาร หรอมอบอ านาจเพอใหบคคลดงกลาวมอ านาจตามทคณะกรรมการบรหารเหนสมควร ซงคณะกรรมการบรหารอาจยกเลก เพกถอน เปลยนแปลง หรอแกไขบคคลทไดรบมอบอ านาจหรอการมอบอ านาจนน ๆ ไดตามสมควร

(13) มอ านาจในการด าเนนการใด ๆ ตามททประชมผถอหน และ/หรอคณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมาย

(14) ประเมนการปฏบตงานของคณะกรรมการบรหารประจ าป และรายงานผลการประเมนดงกลาวตอคณะกรรมการบรษท

(15) รายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ทประชมผถอหน

ทงน คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารมอ านาจหนาทในการปฏบตงานตาง ๆ โดยมรายละเอยดการมอบอ านาจตามขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร โดยการมอบอ านาจดงกลาวตองไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจ หรอมอบอ านาจชวง ทท าใหคณะกรรมการบรหารหรอผรบมอบอ านาจของคณะกรรมการบรหารสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใด (ตามทส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยประกาศก าหนด) กบบรษทฯ หรอบรษทยอย

8.5 คณะกรรมการการลงทน

โครงสรางของคณะกรรมการการลงทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ประกอบดวยบคคลซงเปนผบรหารของบรษทฯ จ านวน 2 คน ดงน

(1) นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท

(2) นางสาวผกามาศ สรอนวฒน ผอ านวยการฝายการเงน



ขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการการลงทน

(1) พจารณาตดสนใจในการลงทนรวมถงก าหนดรายละเอยดของระยะเวลาในการลงทนภายใตกรอบนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทไดรบอนมตโดยทประชมคณะกรรมการของบรษท โดยค านงถงการบรหารความเสยง และการปองกนความขดแยงทางผลประโยชน และประกาศและระเบยบทเกยวของ

(2) จดใหมการประชมอยางนอยเดอนละ 1 ครง โดยจะตองมกรรมการเขารวมประชมเกนกวากงหนงจงจะครบองคประชม เพอก าหนดการบรหารการจดการลงทน ตรวจสอบและสอบทานการลงทนใหทนตอสภาวะสภาพการณปจจบน

(3) มอ านาจในการด าเนนงาน และลงนามในเอกสารตาง ๆ ทเกยวของกบการซอขายหลกทรพย รวมถงมอ านาจในการแตงตงบคคลอนใหเปนผมอ านาจในการสงซอขายหลกทรพยใหเปนไปตามนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทคณะกรรมการการลงทนไดมอบหมายไว

(4) รายงานสรปการลงทนใหคณะกรรมการบรษทรบทราบเปนระยะตามทเหนสมควร

ขอบเขตอ านาจหนาทของประธานเจาหนาทบรหาร

(1) ด าเนนการงานอนเปนกจวตรประจ าวนของบรษทฯ ก ากบดแล บรหาร ด าเนนงานในดาน ตาง ๆ ของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ วตถประสงค ขอบงคบของบรษท กฎหมาย หลกการก ากบดแลกจการทด ตลอดจนกฎระเบยบตาง ๆ ทเกยวของกบระเบยบ มต นโยบาย แผนงาน และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงน ตลอดจน แผนธรกจ งบประมาณของบรษทฯ ทก าหนดโดยทประชมคณะกรรมการบรษท/คณะกรรมการบรหาร ภายใตกรอบของกฎหมายทเกยวของและขอบเขตอ านาจหนาททคณะกรรมการบรษทก าหนด

(2) ออกค าสง ระเบยบ ประกาศ บนทกตาง ๆ ภายในบรษทฯ เพอใหการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปตามนโยบายและเพอผลประโยชนของบรษทฯ รวมถงรกษาระเบยบวนยภายในองคกร

(3) ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอ คณะกรรมการบรหารมอบหมาย และปฏบตการใด ๆ ตามทก าหนดโดยกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานราชการ

(4) มอบอ านาจใหบคคลหนงหรอหลายคนปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนตน โดยการมอบอ านาจดงกลาวจะตองไมเปนการมอบอ านาจทท าใหผรบมอบอ านาจสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ หรอบรษทยอย



(5) การอนมตอนใด ทงน การใชอ านาจอนมตของประธานเจาหนาทบรหาร จะตองไมมลกษณะทท าใหประธานเจาหนาทบรหาร สามารถอนมตรายการทตนเองหรอหรอบคคลอนทเกยวของ อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนในลกษณะอนใดทขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ หรอบรษทยอย

8.6 ผบรหาร

ณ 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มผบรหารจ านวน 6 ทาน ประกอบดวย

(1) นางสาวปยพร พรรณเชษฐ ประธานเจาหนาทบรหาร

(2) นายวระพงศ โรจนวโรดม ประธานเจาหนาทสายงานปฏบตการ

(3) นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ ประธานเจาหนาทสายงานการเงน

(4) นายสยาม สวราภรณสกล ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท

(5) นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล ผชวยประธานเจาหนาทสายงานบญช

(6) นางลาภกา ศศะนาวน ผชวยประธานเจาหนาทสายงานการลงทน

หนาทและความรบผดชอบของคณะผบรหาร

(1) ด าเนนการตามนโยบาย ทศทาง กลยทธ และโครงสรางการบรหารงานในการด าเนนธรกจของบรษทฯ

(2) ด าเนนการจดท าแผนธรกจ งบประมาณ และอ านาจบรหารตาง ๆ ของบรษทฯ เพอเสนอใหคณะกรรมการบรหาร และ/หรอคณะกรรมการบรษทเหนชอบ

(3) บรหารงานบรษทฯ ตามแผนงานหรองบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรหาร และ/หรอคณะกรรมการบรษท และผถอหน อยางมประสทธภาพ

(4) รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ตอทประชมคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ คณะกรรมการบรษทอยางตอเนอง

(5) บรหารงานทวไปใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ



(6) พจารณาและอนมตโดยประธานเจาหนาทบรหาร หรอประธานเจาหนาทสายงานการเงน ใหบรษทและ/หรอ บรษทยอยเขาท าธรกรรมตาง ๆ ภายในวงเงนไมเกน 10 ลานบาทตอธรกรรม หรอรวมกนแลวไมเกน 100 ลานบาทตอป

(7) พจารณาและอนมตโดยประธานเจาหนาทบรหารและประธานเจาหนาทสายงานการเงน รวมกบประธานเจาหนาทสายงานอนอก 1 คน ใหบรษท และ/หรอ บรษทยอยเขาท าธรกรรมตาง ๆ ภายในวงเงนไมเกน 50 ลานบาทตอธรกรรม หรอรวมกนแลวไมเกน 200 ลานบาทตอป

(8) ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ คณะกรรมการบรษทมอบหมาย

8.7 สรปการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 มดงน

รายชอ กรรมการบรษท

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอสระ

กรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน

กรรมการ บรหาร

กรรมการผมอ านาจลงนาม

1) นายคร กาญจนพาสน

2) นายรงสรรค ศรวรศาสตร

3) นายชยวฒน อศวนทราง

กร

4) นายพลากร หวงหล

อศวนทรางกร

5) นายสรจตร กองวฒนา

6) นายกวน กาญจนพาสน

7) นายคง ช เคอง

8) นางสาวปยพร พรรณเชษฐ

9) นายสยาม สวราภรณสกล



8.8 สรปการเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรหารวนท 31 ธนวาคม 2562 มดงน

การเขารวมประชม

รายชอกรรมการ คณะกรรมการ

บรษท รวม 7 ครง

คณะกรรมการตรวจสอบ รวม 7 ครง

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน รวม 1 ครง

คณะกรรมการบรหาร

รวม 13 ครง

1. นายคร กาญจนพาสน 7/7 - - -

2. นายรงสรรค ศรวรศาสตร 7/7 7/7 1/1 -

3. นายชยวฒน อศวนทรางกร 7/7 7/7 1/1 -

4. นายพลากร หวงหล 7/7 7/7 1/1 -

5. นายไพศาล ธรสารสมบต/* 7/7 7/7 1/1 -

6. นายสรจตร กองวฒนา 6/7 - - 13/13

7. นายกวน กาญจนพาสน 7/7 - - -

8. นายคง ช เคอง 7/7 - - -

9. นางสาวปยพร พรรณเชษฐ 7/7 - - 13/13

10. นายสยาม สวราภรณสกล 7/7 - - 13/13

11. นายวระพงศ โรจนวโรดม - - - 13/13

12. นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ - - - 13/13

อ ต ร า เ ฉล ย ก า ร เ ข า ร ว มประชมของทงคณะ (รอยละ)

98.57 100.00 100.00 100.00


* นายไพศาล ธรสารสมบต ไดลาออกจากต าแหนงกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรร

หาและก าหนดคาตอบแทน โดยมผลตงแตวนท 25 ธนวาคม 2562



ทงน ในป 2562 บรษทฯ จดการประชมคณะกรรมการบรษททงหมด 7 ครง โดยมกรรมการบรษท ทงคณะเขารวมประชมรอยละ 98.57

นโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ สงเสรมและสนบสนนใหกรรมการ แตละทานเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอยรอยละ 75 ของการประชมคณะกรรมการทงหมดในรอบปบญช โดยในป 2562 มกรรมการเขารวมประชมมากกวารอยละ 75 จ านวน 10 ทาน คดเปนรอยละ 98 ของจ านวนกรรมการทงหมด

ทงน สาเหตทกรรมการไมสามารถเขารวมประชมเนองจากตดภารกจอน ซงรวมถงภารกจในตางประเทศ โดยกรรมการทไมเขารวมประชมไดแจงใหประธานกรรมการทราบลวงหนากอนวนประชมเพอแจงตอทประชมแลว

8.9 รายงานการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร

บรษทฯ ก าหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ รายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของหน “U”, “U-P” และใบส าคญแสดงสทธ “U-W4” ตอทประชมคณะกรรมการบรษท เปนรายไตรมาส โดยใหน าสงส าเนาแบบรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพย (แบบ 59-2) แกเลขานการบรษท ในวนเดยวกนกบวนทกรรมการและผบรหารไดยนแบบ 59-2 ตอส านกงาน ก.ล.ต. และใหเลขานการบรษทท าหนาทรวบรวมและสรปเพอน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส

ตารางสรปการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2562

รายชอ

ต าแหนง

จ านวนหลกทรพยทถอ (หน/หนวย)

หนสามญ(U) (หน)

หนบรมสทธ (U-P) (หน)

สดสวนการถอหนสามญ(%)

ใบส าคญแสดงสทธ (U-W4) (หนวย)

1.นางสาวปยพร พรรณเชษฐ

กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร

- 89,000 0.0024 -

1.นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล ผชวยประธานเจาหนาทสายงานบญช

20 - 0.000 -



8.10 เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษทก าหนดคณสมบตของผปฏบตหนาทเลขานการบรษท โดยจะตองจบการศกษาดานกฎหมายหรอบญช และ/หรอ เคยผานการอบรมในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตหนาทเลขานการบรษท เลขานการบรษทมหนาทในการดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดทเกยวของกบ บรษทฯ เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยน ดงน

(1) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต เปนไปตามกฎหมาย และกฎระเบยบอนทเกยวของ

(2) จดการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมาย และขอก าหนดทเกยวของกบบรษทฯ รวมทงตดตามใหมการปฏบตตามมตทประชม

(3) ใหค าแนะน าแกกรรมการเกยวกบขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ทเกยวกบการก ากบดแลกจการทด การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ทเกยวกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ จดการประชมคณะกรรมการบรษท การประชมคณะอนกรรมการ และการประชมผถอหน รวมทงดแลและประสานงานใหมการปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท/ผถอหน ตลอดจนขอก าหนดทางดานกฎหมายและกฎระเบยบอนทเกยวของ

(4) จดท าและเกบรกษาเอกสารตาง ๆ ของบรษทฯ ไดแก ทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอเชญประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

(5) ดแลกจกรรมตาง ๆ ของคณะกรรมการบรษท

(6) เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหารของบรษท และจดสงส าเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

(7) เกบรกษาส าเนารายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร

(8) ดแลใหมการเปดเผยสารสนเทศตาง ๆ ใหเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพย ส านกงานก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงา นก ากบดแลอนทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด

(9) ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด หรอทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท



นายสยาม สวราภรณสกล ท าหนาทเปนเลขานการบรษท ตงแตวนท 21 กนยายน 2559 จนถงปจจบน โดยเลขานการบรษทไดผานการอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย และเขารวมฝกอบรมและสมมนาตาง ๆ ทจดขนโดยตลาดหลกทรพยและส านกงาน ก.ล.ต. อยางสม าเสมอและตอเนอง โดยสามารถดรายละเอยดเกยวกบประวตของเลขานการบรษทไดในเอกสารแนบทาย 1 รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหารและเลขานการบรษท

8.11 คาตอบแทนกรรมการบรษท กรรมการบรหาร และผบรหาร

8.11.1 คาตอบแทนกรรมการบรษท

(ก) คาตอบแทนทเปนตวเงน

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนพจารณาคาตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการของบรษทฯ ขนาดธรกจ และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบกบบรษทอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกนกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalization) ในขนาดใกลเคยงกบบรษทฯ และเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอเสนอตอทประชมสามญผถอหนเพอพจารณาและอนมตเปนประจ าทกป

ทงน ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 เมอวนท 25 เมษายน 2562 ไดพจารณาและอนมตใหจายคาตอบแทนรายเดอนในแตละต าแหนงและเบยประชมในอตราคงเดมเหมอนปทผานมา โดยมรายละเอยดคาตอบแทนรายเดอนของกรรมการดงน

คาตอบแทนกรรมการรายเดอน ประจ าป 2562 ประจ าป 2561

ประธานกรรมการ 50,000 บาท/เดอน 50,000 บาท/เดอน

กรรมการ 30,000 บาท/เดอน 30,000 บาท/เดอน

เบยประชม ประจ าป 2562 ประจ าป 2561

คณะกรรมการบรษท 20,000 บาท/ครง 20,000 บาท/ครง

คณะกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท/ครง 10,000 บาท/ครง

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 10,000 บาท/ครง 10,000 บาท/ครง

คณะกรรมการชดยอยอน ๆ ไมม ไมม



ส าหรบป 2562 บรษทฯ ไดจายคาตอบแทนใหแกกรรมการบรษททกคนเปนจ านวนเงนรวม 5,540,000.00 บาท โดยมรายละเอยดคาตอบแทนกรรมการเปนรายบคคล ดงน

รายชอและต าแหนงกรรมการ คาตอบแทนรายป (บาท)

คาเบยประชม (บาท)

รวม(บาท)

1. นายคร กาญจนพาสน ประธานคณะกรรมการ 600,000.00 140,000.00 740,000.00

2. นายรงสรรค ศรวรศาสตร กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 220,000.00 580,000.00

3. นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 220,000.00 580,000.00

4. นายพลากร หวงหล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 220,000.00 580,000.00

5. นายไพศาล ธรสารสมบต* กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

360,000.00 220,000.00 580,000.00

6. นายสรจตร กองวฒนา กรรมการและประธานกรรมการบรหาร

360,000.00 120,000.00 480,000.00

7. นายกวน กาญจนพาสน กรรมการ 360,000.00 140,000.00 500,000.00

8. นายคง ช เคอง กรรมการ 360,000.00 140,000.00 500,000.00

9. นางสาวปยพร พรรณเชษฐ กรรมการ กรรมการบรหารและประธานเจาหนาทบรหาร

360,000.00 140,000.00 500,000.00




* นายไพศาล ธรสารสมบต ไดลาออกจากต าแหนงกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน โดยมผลตงแตวนท 25 ธนวาคม 2562

ทงน กรรมการอสระของบรษทไมไดเปนกรรมการอสระของบรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกน ดงนน กรรมการอสระจงไมมคาตอบแทนทไดรบจากบรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกน

(ข) คาตอบแทนทไมเปนตวเงน และสทธประโยชนอน ๆ

-ไมม-

8.11.2 คาตอบแทนกรรมการหรอผบรหารซงด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทยอย

- ไมม –

8.11.3 คาตอบแทนกรรมการบรหาร

- ไมม -

8.11.4 คาตอบแทนผบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการของบรษทฯ ขนาดธรกจ และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalisation) ในขนาดทใกลเคยงกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกน และเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตเปนประจ าทกป

นอกจากน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะเปนผพจารณาก าหนดจ านวนและรปแบบการจายคาตอบแทนของประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหารทงระยะสนและระยะยาว โดยม

รายชอและต าแหนงกรรมการ คาตอบแทนรายป (บาท)

คาเบยประชม (บาท)

รวม(บาท)

10. นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมายและเลขานการบรษท

360,000.00 140,000.00 500,000.00

รวม 3,840,000.00 1,700,000.00 5,540,000.00



ดชนชวดตาง ๆ เปนเกณฑประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการบรหารและประธานเจาหนาทบรหาร ผลส าเรจทางธรกจ ตลอดจนเปรยบเทยบบรษทจดทะเบยนอนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาและอนมตเปนประจ าทกป ทงน บรษทฯ จะแสดงจ านวนคาตอบแทนกรรมการและผบรหารระดบสงไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าปทกป

ทงน เกณฑชวดทใชในการก าหนดผลตอบแทนรวมถงแตไมจ ากดเพยง อตราผลตอบแทนตอสวนของผถอหน อตราผลตอบแทนตอสนทรพยรวม และเปรยบเทยบกบบรษทอนในอตสาหกรรมเดยวกน

ส าหรบผบรหารระดบสง ประธานเจาหนาทบรหารจะเปนผพจารณาความเหมาะสมในการก าหนดคาตอบแทนเปนรายบคคล โดยพจารณาจากการบรหารงานของผบรหารแตละทาน โดยใชดชนชวดตาง ๆ เปนเกณฑ ทงน ในสวนของสทธประโยชนระยะสน จะมการปรบอตราเงนเดอนและโบนสประจ าป ซงจะสอดคลองกบสภาวะเศรษฐกจและผลการด าเนนงานของบรษทฯ

(ก) คาตอบแทนทเปนตวเงน

คาตอบแทนทเปนตวเงนของผบรหาร ซงประกอบดวยเงนเดอน โบนส และเงนสมทบกองทนส ารองเลยงชพ โดยในป 2562 บรษทฯ ไดจายคาตอบแทนทเปนตวเงนใหแกผบรหารตงแต ระดบประธานเจาหนาทบรหารและผบรหาร 4 รายแรกตอจากประธานเจาหนาทบรหารลงมาและผบรหารรายท 4 ทกราย มจ านวน 6 คน รวมเปนเงนทงสน 37,463,306.60 บาท

คาตอบแทนผบรหารป 2560 - 2562 โดยมรายละเอยดดงน

ป จ านวน (คน) คาตอบแทน (ลานบาท)

2562 6 37.46

2561 6 37.16

2560 4 31.82

ทงน เนองจากบรษทฯ ไมมนโยบายจายคาตอบแทนส าหรบการด ารงต าแหนงกรรมการบรหารของบรษทฯ ดงนน คาตอบแทนดงกลาวขางตนจงเปนคาตอบแทนในฐานะด ารงต าแหนงผบรหารเทานน

(ข) คาตอบแทนทไมเปนตวเงน และสทธประโยชนอน ๆ

บรษทฯ ไดจดใหมประกนสงคมประกนชวต ประกนสขภาพแบบกลม และประกนอบตเหตกลมประจ าปใหแกผบรหารและพนกงานของบรษทฯ



8.12 บคลากร

8.12.1 จ านวนบคลากรและคาตอบแทนบคลากรของบรษทฯ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มบคลากรรวมทงส นจ านวน 129 คน โดยบรษทฯ มการใหผลตอบแทนแกพนกงานทสอดคลองกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ทงในระยะสนและระยะยาว ทงน ส าหรบป 2562 บรษทฯ ไดจายคาตอบแทนใหแกบคลากรของบรษทฯ เปนจ านวนเงนรวม 178,003,386.92 บาท โดยมรายละเอยดดงน

8.12.2 สวสดการพนกงาน

นอกจากคาตอบแทนในรปเงนเดอนและโบนสแลว บรษทฯ ไดจดใหมผลประโยชนและผลตอบแทนใหกบบคลากรของบรษทฯ ในรปแบบอน ๆ ดงน

จดใหมกรมธรรมประกนชวต ประกนสขภาพแบบกลม และประกนอบตเหตกลม เพอเออประโยชนและอ านวยความสะดวกในการเขารบการรกษาพยาบาล และเปนการสรางความมนคงใหกบบคลากรและครอบครวของบคลากร

จดใหมกองทนส ารองเลยงชพเพอเปนหลกประกนทมนคงของพนกงานและครอบครว โดยบรษทฯ จะจายเงนสมทบเขากองทนส ารองเลยงชพใหกบพนกงาน

ประเภทคาตอบแทน ป 2562 ป 2561

(1) เงนเดอน 150,793,060.28 119,694,111

(2) โบนส 18,892,638.00 20,932,250

(3) คาลวงเวลา 1,143,079.00 1,126,300

(4) เบยขยน 107,850.00 73,050

(5) เบยเลยงตางจงหวด 187,290.70 369,342

(6) ประกนสงคม 1,071,024.00 966,681

(7) เงนสมทบกองทนส ารองเลยงชพ 5,808,444.94 5,088,776

รวม 178,003,386.92 148,250,510



จดใหมสหกรณออมทรพยบทเอส กรป จ ากด ซงเปนสหกรณทจดทะเบยนตามพระราชบญญต สหกรณ พ.ศ. 2542 เพอเปนทางเลอกในการออมทรพย การลงทน และใหความชวยเหลอดานสนเชอ กบพนกงานทไดรบการบรรจเปนพนกงานประจ าของบรษทฯ และสมครใจทจะเขารวมเปนสมาชกสหกรณ โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 สหกรณออมทรพยบทเอส กรป จ ากด มสมาชกของบรษทฯ จ านวน 78 ราย

จดใหมสวสดการสนเชอเพอทอยอาศย เพอเปนการสงเสรมใหพนกงานมทอยอาศยเปนของตนเอง อนเปนการเสรมสรางความมนคงและสงเสรมขวญและก าลงใจในการท างานใหกบพนกงาน และกอใหเกดความภกดตอองคกรในระยะยาว โดยบรษทฯ ไดจดใหมสวสดการสนเชอเพอทอยอาศยกบธนาคารอาคารสงเคราะห เปนตน เพออ านวยความสะดวกใหกบพนกงานทมความประสงคจะขอสนเชอเพอทอยอาศยโดยไดรบอตราดอกเบยทเหมาะสม และไดรบความสะดวก เนองจากสามารถช าระคนสนเชอจากยอดบญชเงนเดอนโดยตรง

จดใหมผลประโยชนในรปเงนชวยเหลอในวาระตาง ๆ อาทเชน เงนชวยเหลอการสมรส เงนชวยเหลองานศพส าหรบพนกงาน พอ แม บตร และคสมรส เงนชวยเหลอการคลอดบตร เปนตน

จดใหมมาตรการและงบประมาณส าหรบการใหเงนชวยเหลอกรณฉกเฉนใหแกพนกงานซงประสบภยพบต หรอเหตการณฉกเฉนตาง ๆ เชน การชวยเหลอกรณเกดเหตไฟไหมบาน และการชวยเหลอพนกงานทประสบภยน าทวม เปนตน

8.12.3 ขอพพาททางดานแรงงานในปทผานมา

- ไมม –

8.12.4 นโยบายในการบรหารและพฒนาทรพยากรบคคล

บรษทฯ เชอมนวาการบรหารจดการของบรษทฯ จะด าเนนและส าเรจลลวงไปไดดวยดนน สวนส าคญหนงเกดจากแรงขบเคลอนของบคลากรของบรษทฯ ดวย ดงนน บรษทฯ จงสนบสนนและเสรมสรางใหบคลากรมความร ความสามารถ ตลอดจนทกษะและไหวพรบทด ควบคไปกบการมสขภาพพลานามยทดดวย อกทง บรษทฯ ยงปลกฝงใหบคลากรมความรบผดชอบทงตอสวนตวและสวนรวม รวมถงการยดหลกคณธรรม ความมระเบยบวนย และความสามคคภายในองคกร

อนง เพอใหการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปตามเปาหมายทวางไว บรษทฯ จงมงเนนใหมการฝกอบรมแกบคลากร เพอสงเสรมความรและทกษะใหกบบคลากรภายในองคกร จดกจกรรมเพอเสรมสรางความสมพนธอนดภายในองคกร อกทง ยงจดใหมการสอสารนโยบายตาง ๆ ของบรษทฯ ใหพนกงานทกระดบชนไดเขาใจ และ



รบทราบอยางทวถง โดยเฉพาะอยางยงนโยบายเกยวกบการตอตานการทจรตคอรรปชนและแนวทางการปฏบตตาง ๆ ตามหลกการก ากบดแลกจการทด

ในขณะเดยวกน เพอรองรบการเตบโตของบรษทฯ บรษทฯ ไดจดใหมการสรรหาบคลากรอยางตอเนอง โดยพจารณาจากความเหมาะสมของโครงสรางองคกร ประกอบกบทกษะ ความรความสามารถ และวสยทศนของบคคล เพอใหไดบคลากรทเหมาะสมและตรงตามต าแหนงทตองการขององคกรอยางสงสด

การสรรหาและความกาวหนาในอาชพของพนกงาน

บรษทฯ ใหความส าคญในการพฒนาบคลากรตงแตกระบวนการสรรหา โดยยดถอหลกการวากระบวนการสรรหาและคดเลอกพนกงานตองมความโปรงใส และด าเนนการดวยความเสมอภาคและเปนธรรม (Merit System) โดยมการก าหนดคณสมบต พรอมทงวฒการศกษา ประสบการณ ความเชยวชาญ และขอก าหนดอน ๆ ของแตละต าแหนงงานอยางชดเจน เพอใหไดมาซงพนกงานทมคณสมบตถกตองและเหมาะสมตามต าแหนงหนาท ทงน เมอมต าแหนงงานวางลงหรอต าแหนงงานใหม ๆ เกดขน บรษทฯ จะเปดโอกาสใหกบพนกงานภายในเปนอนดบแรก เพอสงเสรมความกาวหนาในการท างานกบพนกงานเดม หากไมมผใดเหมาะสม จงจะพจารณาคดเลอกจากบคคลภายนอก

นอกจากน พนกงานใหมทกคนจะไดเขารบการปฐมนเทศ เพอใหพนกงานไดรจกและรบทราบถงกระบวนการและขนตอนการท างานของตนเอง รวมไปถงฝายตาง ๆ ในองคกร ซงจะมสวนชวยใหพนกงานเขาใจบทบาทและหนาทของตนเองและสามารถปฏบตงานไดตรงตามวตถประสงค อกทงบรษทฯ ยงใหความส าคญในการใหโอกาสเตบโตในหนาทการงานแกพนกงานตามเสนทางความกาวหนาในอาชพ เพอรกษาคนเกงและคนดใหอยกบองคกร

การพฒนาความสามารถ

บรษทฯ มนโยบายทจะสนบสนนการฝกอบรมและการพฒนาพนกงาน เพอพฒนาทกษะในการท างานของพนกงานอยางสม าเสมอและตอเนอง โดยไดจดใหมการฝกอบรมทงภายในและภายนอกองคกร โดยบรษทฯ จะพจารณาหลกสตรการฝกอบรมตามความเหมาะสมตามต าแหนงหนาทของพนกงานแตละคน และสอดคลองกบความรความสามารถและลกษณะงาน เพอใหการฝกอบรมเปนไปอยางมประสทธภาพและเหมาะสมทสด

การฝกอบรมภายในองคกร

บรษทฯ จดใหมการฝกอบรบหลกสตรตาง ๆ ทเปนประโยชนตอพนกงาน โดยการจดฝกอบรมใหกบพนกงานเปนการภายในเพอใหไดเนอหาทตรงกบความตองการ ดงน

การตอตานการทจรตคอรรปชน



การพฒนากระบวนความคดแบบ Design Thinking

การบรหารจดการทรพยสน

การจดท าเปาหมายประเมนผลปฏบตงานแบบ OKRs

การวางแผนกลยทธการบรหารการจดสถานทท างาน (Workplace Strategy)

การจดท ารปแบบการน าเสนอรายงาน (Creative Slide for Presentation)

การจดท าเปาหมายประเมนผลปฏบตงานแบบ SMART KPIs for Success

การใชโปรแกรม Excel Intermediate to Advance

การอบรมภาวะผน า E3: Engage, Empower and Execute

การฝกอบรมภายนอกองคกร

บรษทฯ จดใหมการฝกอบรมหลกสตรตาง ๆ ทเปนประโยชนตอพนกงาน โดยการสงพนกงานไปอบรมภายนอกเพมโอกาสในการเรยนรและสรางเครอขายใหกวางขวางมากยงขน โดยมจ านวนหลกสตรการฝกอบรมจ านวนประมาณ 91 หลกสตร โดยมหลกสตรทส าคญสรปไดดงน

กลยทธการบรหารการเงนและการบรหารงบกระแสเงนสดดานอสงหารมทรพย

TFRS 10 งบการเงนรวม vs TAS 27 งบการเงนเฉพาะ 28 วธสวนไดสวนเสยกบกจการรวมคา และบรษทรวม

การตรวจสอบและขอมลควรพจารณาในการตรวจสอบเมอกจการใชคอมพวเตอรประมวลผลขอมล

ภาษจาการจายเงนไปตางประเทศทงระบบและอนสญญาภาษซอน (การหกภาษเงนได ณ ทจาย ภ.ง.ด.53, ภ.ง.ด.54 และการยนแบบ ภ.พ.36)

อนง จ านวนชวโมงการฝกอบรมพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย ทงหลกสตรภายในองคกรและหลกสตรภายนอกองคกรส าหรบป 2562 สรปไดดงน



บรษท/กลมธรกจ จ านวนพนกงาน (คน) จ านวนชวโมงการฝกอบรมของพนกงานทงป

จ านวนชวโมงการฝกอบรมของพนกงาน

เฉลยตอคนตอป

บมจ. ย ซต 129 903 7

การประเมนผลงานอยางเทาเทยมและเปนธรรม

บรษทฯ ไดจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของพนกงาน โดยการก าหนดเกณฑในการประเมนพนกงานทกระดบอยางชดเจนและเปนธรรม รวมถงการอธบายถงการใหคะแนน ทงน ระบบการประเมนเปนแบบสองทาง กลาวคอ พนกงานและหวหนางานจะมโอกาสพดคยและหารอส าหรบการใหคะแนนการประเมนผลเปนรายหวขอ เพอใหไดขอตกลงทเหนชอบทงสองฝาย และสะทอนผลงานปฏบตงานตามจรง โดยจะประเมนจากความสามารถ ศกยภาพ และสมรรถภาพของพนกงานใน 4 สวน คอ ทกษะ (Skill) ความร (Knowledge) คณสมบต (Attributes)และผลการปฏบตงาน (Performance) และไดมการสอสารเกณฑตาง ๆ ในการประเมนใหพนกงานทราบลวงหนาอยางทวถง

ทงน บรษทฯ จะพจารณาก าหนดคาตอบแทนแกพนกงานอยางเทาเทยมและเปนธรรม โดยไมเลอกปฏบต ซงผลการประเมนถอเปนสวนส าคญในการพจารณาก าหนดคาตอบแทนแกพนกงาน เปนรายบคคล นอกจากผลประกอบการของบรษทฯ และสถานการณทางเศรษฐกจในแตละปทงน การจดใหมระบบการประเมนผลงานของพนกงานและการพจารณาคาตอบแทนอยางเปนธรรมตามผลการประเมนจะสงผลใหพนกงานทมเทความสามารถในการท างานและมงมนทจะพฒนาตนเองไดอยางเตมท

การปฏบตตอพนกงานอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ ตระหนกถงความส าคญของการปฏบตอยางเทาเทยมกนกบพนกงานทกคนในองคกร ตงแตกระบวนการคดเลอกบคคล ตลอดจนการเลอนต าแหนงใหเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบ ตามความร ความสามารถ ผลการปฏบตงาน และศกยภาพของพนกงาน โดยไมมอคตหรอใชระบบเครอญาตในการวดผลงาน

การสอสารขอคดเหนของพนกงาน

บรษทฯ จดใหมการประชมพนกงานเปนประจ าทกไตรมาส และเพอใหทราบถงความพงพอใจในการปฏบตหนาทของพนกงานแตละคน บรษทฯ ไดจดใหมชองทางในการสอสารขอคดเหนและขอเสนอแนะตาง ๆ ของพนกงานทกระดบ ซงขอมลทงหมดทไดรบมานนจะน ามาปรบปรงแกไขขอบกพรองและชวยพฒนาประสทธภาพในการบรหารจดการองคกรและทรพยากรบคคลทงในระยะสนและระยะยาว นอกจากน บรษทฯ ไดจดใหมกลองรบความคดเหนส าหรบพนกงาน เพอเปนแนวทางในการแกไขขอคบของใจในการท างานของ



พนกงานอยางเสมอภาคและเปนธรรม โดยจะมผแทนของพนกงานเปนตวแทนในการเปดกลองรบความคดเหนนน ซงค าถามทไดจากกลองรบความคดเหนจะถกน ามาพจารณาและสอสารใหกบพนกงานในชองทางทเหมาะสม ทงน บรษทฯ มความเชอมนวาการสอสารและแลกเปลยนความคดเหนและประสบการณในการท างานของพนกงานภายในองคกร จะน าไปสสมพนธภาพทด (Good Relationship) ระหวางพนกงานทกระดบ

อกทง บรษทฯ ยงเปดโอกาสใหพนกงานทกคนสามารถแจงเรองรองเรยน การกระท าความผด การถกละเมดสทธ และ/หรอ เรองทอาจเปนปญหา โดยผานชองทางตาง ๆ ตามแตกรณ ไดแก ฝายตรวจสอบภายใน หรอกลองรบความคดเหน ซงมกระบวนการในการรบเรอง บรหารเรองทไดรบแจง และรายงานผลตามทระบไวในนโยบายจรยธรรม (Code of Business Conduct) ของบรษทฯ

การสรางคณภาพชวตทดในทท างาน

บรษทฯ ตระหนกถงคณภาพชวตทดของพนกงาน ซงจะชวยสงเสรมใหพนกงานท างานอยางเตมทและมประสทธภาพ บรษทฯ จงเอาใจใสดแลรกษาสถานทท างานใหมความปลอดภยและถกสขลกษณะ ทงในแงการจดหาวสด อปกรณ และเครองใชส านกงานทไดมาตรฐาน รวมไปถงการสรางบรรยากาศของสถานทท างานใหเหมาะสม รวมทงการรกษาความสะอาดในสถานทท างานอยางสม าเสมอ เพอสวสดภาพทดและสขพลานามยทสมบรณของพนกงาน อกทง บรษทฯ ไดตระหนกถงการก าหนดปรมาณงานในหนวยงานใหสอดคลองกบจ านวนพนกงานทมอย ทงนเพอสรางคณภาพชวตทดในการท างานแกพนกงาน

ทงน อตราการลางานของพนกงานบรษทฯ และบรษทยอย ส าหรบป 2562 สรปไดดงน

บรษท/กลม

ธรกจ

จ านวนพนกงาน

(คน)

อตราเฉลยการลางานตอป การลาปวย1)

(วน) การลากจ

(วน) การลาพก

รอน (วน)

การลาอนๆ2) (ครง)

บมจ. ยซต 129 6 2 8 3

หมายเหต : 1) อตราการลาปวย เนองจากการเจบปวยหรออบตเหตในทท างานตอป เฉลย เทากบ.... -.......วน โดยปจจบน บรษทฯ ไมม พนกงานท

ไดรบอบตเหต บาดเจบ หรอเจบปวย อยางรายแรงหรอรนแรงเนองจากการท างาน 2) การลาประเภทอน เชน การลาคลอด การลาอปสมบท และการลาท าหมน เปนตน

การสรางสมพนธทดระหวางผบรหารและพนกงาน

บรษทฯ ตระหนกและใหความส าคญกบการสรางความสมพนธทดในการท างานรวมกน ดงนน บรษทฯ จงไดจดกจกรรมรวมกนระหวางพนกงาน เชน งาน Townhall ผบรหารพบปะพนกงาน เปนประจ าทกไตรมาส งาน Sports Day และงานเลยงสงสรรคประจ าป เปนตน ซงถอเปนปจจยหลกทจะพฒนาความสมพนธทด



ระหวางพนกงาน อนจะสงผลใหพนกงานมความสขในการท างาน ตลอดจนมประสทธภาพในการท างานมากขน ซงจะน าพาองคกรไปสเปาหมายทวางไว

การสรางจตส านกและใหความส าคญเรองการตอตานการทจรตคอรรปชน

บรษทฯ ตระหนกและใหความส าคญเรองความซอสตยสจรตในการด าเนนธรกจ ดงนน บรษทฯ จงไดจดอบรมในเรองการตอตานการทจรตคอรรปชนเปนประจ าทกป ไดปลกฝงและเนนย าใหพนกงานปฏบตงานดวยความโปรงใส และสามารถตรวจสอบไดในทก ๆ ขนตอนของการปฏบตงาน โดยบรษทฯ ไดสรางกจกรรมเพอสนบสนนใหพนกงานมจตส านกในการตอตานการทจรตคอรรปชนอยางตอเนอง

การสรางความปลอดภยใหแกพนกงานในการท างาน

บรษทฯ ใสใจในความปลอดภยและอาชวอนามยของพนกงานและผเกยวของทกฝายเปนสงทส าคญทสด ดงนน บรษทฯ จงไดก าหนดนโยบายดานความปลอดภยและอาชวอนามยในการท างาน เพอใหความมนใจและความเชอมนตอพนกงานถงความปลอดภยและอาชวอนามยส าหรบการปฏบตหนาทในสถานทท างาน

และให ความมนใจและความเชอมนตอลกคา พนกงาน และผเกยวของทกฝาย ตามคณภาพและมาตรฐานความปลอดภยในระดบสากล และเปนไปตามกฎหมายความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมในการท างาน ทงน บรษทฯ ตระหนกดวาความปลอดภยและอาชวอนามยในการท างานเปนความรบผดชอบขนพนฐานตอพนกงานและผเกยวของทกฝาย โดยบรษทฯ ไดใชมาตรการตาง ๆ เพอควบคมและปองกนความสญเสยในรปแบบตาง ๆ อนเนองมาจากอบตเหต ความประมาท อคคภย การบาดเจบจากการท างาน ตลอดจนรกษาสภาพแวดลอมในทท างานใหมความปลอดภยตอพนกงาน และมการทบทวนและซกซอมแผนการรกษาความปลอดภยใหทนตอสถานการณอยางสม าเสมอ อาทเชน การจ าลองและซอมแผนกรณเกดเหตฉกเฉน การซอมแผนอพยพหนไฟ การอบรมวธการใชอปกรณดานความปลอดภย ตลอดจนการจดใหมการประชาสมพนธและเผยแพรขอมลโดยการสอสารแนวปฏบตใหเปนทเขาใจทวทงองคกรและใหยดถอปฏบตอยางเครงครด

การสงเสรมใหพนกงานใหความส าคญกบสงแวดลอม

บรษทฯ ตระหนกถงผลกระทบดานสงแวดลอมทปจจบนไดสงผลกระทบตอสงคมในวงกวางมากขน ดงนน บรษทฯ จงสงเสรมใหพนกงานเขาใจและตระหนกถงความส าคญและรวมเปนสวนหนงในการอนรกษสงแวดลอม โดยบรษทฯ ไดจดใหมกจกรรมทชวยสนบสนนนการมสวนรวมในการรบผดชอบตอสงแวดลอมมากขน เชน การแจกถงผาเพอใชในชวตประจ าวน ตลอดจนการรณรงคใหจดแยกขยะกอนทง

ทงน บรษทฯ ไดจดใหมการอบรมเพอใหความร และความเขาใจในการรกษาสงแวดลอมภายในองคกร ดงตอไปน



หลกสตรอบรมเพอใหความรและสรางความเขาใจส าหรบจดการสงแวดลอมใน องคกร โดยใหขอมลพนกงานในการประชมพนกงานวนท 12 มถนายน 2562

จดใหมจดคดแยกขยะกอนทง

จดใหมจดคดแยกกระดาษ เพอรไซเคล



9. การก ากบดแลกจการ

9.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ

บรษทฯ ไดตระหนกและเลงเหนถงความส าคญของการก ากบดแลกจการทด ซงเปนสงทส าคญทจะชวยสนบสนนและสงเสรมใหเกดการพฒนาอยางยงยนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงไดก าหนดโครงสรางการบรหารจดการของบรษทฯ ใหสอดคลองกบแนวทางหลกการก ากบดแลกจการทด ซงประกอบดวย ทประชมผถอหน คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และประธานเจาหนาทบรหาร และฝายบรหาร ทมความรบผดชอบ ตลอดจนมกลไกในการถวงดลอ านาจทสามารถมนใจไดวาการบรหารจดการของบรษทฯ เปนไปอยางโปรงใสและตรวจสอบได อกทง การเคารพในสทธความเทาเทยมกนของผถอหน และมความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยทกกลม ซงเปนปจจยส าคญในการเพมมลคาและผลตอบแทนสงสดใหแกผถอหนของบรษทฯ ในระยะยาว ตลอดจนท าใหบรษทฯ มระบบการบรหารงานทมประสทธภาพ ซงถอเปนสวนส าคญในการสงเสรมกจการของบรษทฯ ใหขยายตวอยางตอเนองและมนคงตอไป ซงจะท าใหเกดความเชอมนแกผถอหน นกลงทน และผทเกยวของ อกทงยงกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ ในระยะยาว

นอกจากน บรษทฯ ยงไดจดท านโยบายการบรหารความเสยงองคกร (Enterprise Risk Management Policy) เพอจดใหมการควบคมและบรหารความเสยงองคกรไดอยางมประสทธภาพและมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชน (Anti-Corruption Measures) เพอแสดงถงเจตนารมณของบรษทฯ ทจะด าเนนธรกจดวยความซอสตยสจรต โปรงใส และเปนธรรม ผลจากการทบรษทฯ มงมนและใหความส าคญในการพฒนาแนวทางการด าเนนงานของบรษทฯ ใหสอดคลองกบหลกการก ากบดแลกจการทดมาโดยตลอด โดยใหความส าคญกบการพฒนาองคกรเพอใหครอบคลมทง 5 ดาน ไดแก สทธของผถอหน การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย การเปดเผยขอมลและความโปรงใส และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ผานระบบการบรหารจดการและระบบการก ากบดแลกจการทด เปนผลใหในปทผานมา บรษทฯ ไดรบผลการประเมนและรางวลตาง ๆ จากสถาบนอนทรงเกยรต ดงน

ผลการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจ าป ซงประเมนโดยสมาคมสงเสรมผลงทนไทย (Thai Investors Association) ซงเปนการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจ าปของบรษทจดทะเบยนจากสงทบรษทจดทะเบยนควรท ากอนการประชม ในวนประชม และภายหลงการประชม โดยบรษทฯ ไดใหความส าคญ และไดปรบปรงคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจ าปของบรษทฯ อยางสม าเสมอและตอเนอง ท าใหบรษทฯ ไดรบผลการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 ท 100 คะแนน จากคะแนนเตม 100 คะแนน

ผลการประเมนโครงการส ารวจการก ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทย ซงประเมนโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) โดยบรษทฯ จดอยในกลมบรษท 5 ดาว (ผลการประเมนระหวางรอยละ 90 ถงรอยละ 100) จากบรษทจดทะเบยนทไดรบการประเมนการก ากบดแลกจการ ทงหมด 677



บรษท เปนปแรกซงถอเปนสวนหนงทชวยยนยนไดวาบรษทฯ ยดมนและพรอมทจะพฒนาดานหลกการการก ากบดแลกจการทด เพอใหเกดการพฒนาขององคกรอยางตอเนองและยงยนตอไป

การไดรบการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต โดยคณะกรรมการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต เมอวนท 18 สงหาคม 2560 บรษทฯ ไดผานการรบรองเขาเปนสมาชกของแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : CAC) และจะด าเนนการยนตออายการรบรองเขาเปนสมาชกของแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตครงท 1 ในไตรมาส 2 ป 2563 ซงสะทอนใหเหนถงเจตจ านงทชดเจนของบรษทฯ ในความมงมนทจะตอตานการทจรตคอรรปชนอยางเตมรปแบบตอไป อกทงบรษทฯ ไดก าหนดแนวทางปฎบตเกยวกบนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชนไวในนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน (Anti Corruption Policy) ของบรษทฯ เพอใหครอบคลมและเปนไปตามแนวทางการก ากบดแลกจการทด หรอระเบยบตาง ๆ ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ทงน บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายการก ากบดแลกจการ (Good Corporate Government) ของบรษทฯ ซงเปนไปตามหลกการการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขอแนะน าของสมาคมสงเสรมกรรมการบรษทไทย (IOD) ขนเปนลายลกษณอกษร เพอใชเปนแนวทางในการปฏบตตนของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานในทกระดบชน ตลอดจนไดประกาศและสอสารใหผบรหารและพนกงานทกคนของบรษทฯ รบทราบ และยดถอเปนหลกปฏบตในการด าเนนงาน ซงนโยบายการก ากบดแลกจการของบรษทฯ ไดครอบคลมหลกส าคญ ดงน

การปฏบตตอผถอหนทกราย และผมสวนไดเสย อยางเทาเทยมกน และเปนธรรมตอทกฝาย

คณะกรรมการบรษทมความมงมนในการสรางมลคาเพมแกกจการในระยะยาว บรหารงานดวยความรอบคอบและระมดระวง รบผดชอบตอการปฏบตหนาทดวยความสามารถและประสทธภาพทเพยงพอ เพอใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหน ดแลไมใหเกดปญหาการขดแยงทางผลประโยชน และรบผดชอบตอการตดสนใจ และการกระท าตอตนเอง

ด าเนนธรกจดวยความโปรงใส มคณธรรม สามารถตรวจสอบได และเปดเผยขอมลอยางเพยงพอแกผทเกยวของทกฝาย

ด าเนนธรกจดวยความระมดระวง โดยเฉพาะอยางยงในดานการบรหารความเสยง โดยใหมการประเมน วางกลยทธแกไข และตดตามการบรหารความเสยงอยางเหมาะสมและสม าเสมอ

คณะกรรมการบรษทไดก าหนดจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ ขน เพอใหกรรมการ ฝายบรหาร และพนกงานทกคนถอปฏบต ตลอดจนเพอใหเปนไปตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จงไดก าหนดนโยบายและทศทางในการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ โดยใหความส าคญกบระบบการควบคมและ



การตรวจสอบภายใน ก ากบดแลฝายบรหารใหด าเนนการตามนโยบายอยางมประสทธภาพ เพอประโยชนในระยะยาวของผถอหนภายใตขอก าหนดของกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจ

นโยบายการก ากบดแลกจการของบรษทฯ แบงออกเปน 5 หมวด ดงน

หมวดท 1 สทธของผถอหน (Rights of Shareholders)

หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน (Equitable Treatment of Shareholders)

หมวดท 3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย (Role of Stakeholders)

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

(ทงน สามารถดรายละเอยดเพมเตมเกยวกบนโยบายการก ากบดแลกจการ(ฉบบสมบรณ) ไดบนเวบไซตของบรษทฯ ท www.ucity.co.th)

หมวดท 1 สทธของผถอหน (Rights of Shareholders)

บรษทฯ ไดใหความส าคญตอสทธของผถอหนในฐานะเจาของบรษทฯ โดยสงเสรมใหผถอหนทกกลม ไมวาจะเปนนกลงทนรายยอยหรอนกลงทนสถาบน ไดใชสทธของตนตามสทธขนพนฐานของผถอหน เชน การซอขายหรอการโอนหน การมสวนแบงในก าไรของกจการ การไดรบขอมลสารสนเทศของกจการอยางเพยงพอ ผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเวบไซตของบรษทฯ ตลอดจนชองทางอน ๆ ซงรวมถงการเขารวมประชมผถอหนเพอรบทราบผลการด าเนนงานประจ าป และการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตเรองตาง ๆ ทส าคญตามทกฎหมายก าหนด เชน การแตงตงหรอถอดถอนกรรมการ การก าหนดคาตอบแทนกรรมการ การแตงตงผสอบบญชและพจารณาคาตอบแทนผสอบบญช การจายหรองดจายเงนปนผล การเพมทน และการออกหลกทรพยใหม ตลอดจนการซกถามหรอแสดงความเหนในเรองตาง ๆ ทคณะกรรมการบรษทไดรายงานใหทราบหรอไดขอความเหนชอบจากทประชมผถอหน เปนตน

การสงหนงสอเชญประชมผถอหนและการอ านวยความสะดวกแกผถอหน

เพอเปนการรกษาสทธของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน และไมจ ากดสทธในการเขาถงสารสนเทศของผถอหน ไมวาจะเปนผถอหนชาวไทยหรอชาวตางชาต บรษทฯ จดใหมหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมเพอเปนการรกษาสทธของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน โดยบรษทฯ จะจดใหมหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมทงฉบบภาษาไทยและภาษาองกฤษ และมอบหมายใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ซงเปนนายทะเบยนหลกทรพยของบรษทฯ เปนผด าเนนการจดสงหนงสอเชญประชมดงกลาวใหแกผถอหนทกราย โดยหนงสอเชญประชมจะระบสถานท วนและเวลาประชม ระเบยบ

http://www.ucity.co.th/



วาระการประชม วตถประสงคและเหตผลของแตละวาระพรอมทงความเหนของคณะกรรมการบรษท และคะแนนเสยงในการลงมตในแตละวาระ ตลอดจนขอมลประกอบการประชมตาง ๆ อยางเพยงพอ เพอใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลลวงหนากอนการประชม โดยจะไมมวาระซอนเรนหรอเพมเรองประชมใดไวในวาระอน ๆ ทไมไดระบไวในหนงสอเชญประชม เวนแตเปนกรณจ าเปนเรงดวน นอกจากน บรษทฯ จะเผยแพรหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมไวบนเวบไซตของบรษทฯ และเปดโอกาสใหผถอหนสงค าถามลวงหนากอนการประชมเปนเวลาไมนอยกวา 30 วน และประกาศลงหนงสอพมพเพอเรยกประชม ใหผถอหนทราบลวงหนาไมนอยกวา 3 วนกอนวนประชม เปนเวลาตดตอกน 3 วน

บรษทฯ จะจดการประชมในสถานททเหมาะสม เพยงพอตอจ านวนผเขารวมประชม มระบบการรกษาความปลอดภยทด และสะดวกตอการเดนทางของผถอหน โดยจะใชระบบ Barcode ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพอเพมความโปรงใสและอ านวยความสะดวกใหแกผถอหน และจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 2 ชวโมง นอกจากน บรษทฯ จะจดใหมเจาหนาทของบรษทฯ คอยตอนรบ และอ านวยความสะดวก ตลอดจนจดใหมโตะนกลงทนสมพนธ ซงมเจาหนาทนกลงทนสมพนธทมความรความเชยวชาญในการใหขอมลสารสนเทศ ตลอดจนตอบค าถามตาง ๆ เกยวกบกจการของบรษทฯ แกผ ถอหน นอกจากน บรษทฯ ยงไดจดเตรยมอากรแสตมปไวส าหรบผทเขารวมประชมโดยการรบมอบฉนทะจากผถอหน และเพออ านวยความสะดวกใหแกผถอหนทเปนนกลงทนสถาบน และผถอหนทถอหนผานผรบฝากสนทรพย (Custodian)บรษทฯ จะเปดโอกาสใหมการตรวจสอบรายชอ ขอมล และเอกสารประกอบการลงทะเบยนเพอเขารวมประชมกอนวนประชมผถอหน เพอลดระยะเวลาและขนตอนการตรวจสอบขอมลและเอกสารในวนประชม

อนง ส าหรบการจดประชมสามญผถอหนในป 2562 นน บรษทฯ มการประชมสามญผถอหนจ านวน 1 ครง คอ การประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 เมอวนพฤหสบดท 25 เมษายน 2562 เพอใหผ ถอหนไดพจารณาและออกเสยงในกจการตาง ๆ ของบรษทฯ ตามทกฎหมายก าหนด โดยบรษทฯ ไดจดสงหนงสอเชญประชม หนงสอมอบฉนทะ พรอมเอกสารประกอบการประชมลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา 7 วน หรอ 14 วน (ในบางกรณ) ซงเปนระยะเวลาทเพยงพอตอการศกษาขอมลกอนการประชม โดยจดสงใหกบผถอหนทกราย โดยรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 (ตามทไดแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยน นอกจากน บรษทฯ ไดเผยแพรขอมลในการประชมดงกลาวไวในเวบไซตของบรษทฯ ท www.ucity.co.th เปนการลวงหนา เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดมเวลาเพยงพอในศกษาขอมลประกอบการประชมผถอหน

การจดการประชมผถอหน

บรษทฯ จะจดใหมการประชมสามญผถอหนประจ าปภายในเวลาไมเกน 4 เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษทฯ และบรษทฯ อาจจดการประชมผถอหนคราวอนซงเรยกวาการประชมวสามญผถอหนเพมเตมตามความจ าเปนและเหมาะสม ทงน บรษทฯ ไดจดใหมฝายก ากบดแลและเลขานการบรษท เพอควบคมดแลและปฏบตตามนโยบายการจดการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมายและหลกการก ากบดแลกจการทด โดย



บรษทฯ จะจดใหมทปรกษากฎหมายท าหนาทเปนผใหความเหนทางกฎหมายและเปนพยานในการตรวจนบการลงคะแนนตลอดการประชม และเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสงตวแทนเขารวมเปนพยานในการตรวจนบการลงคะแนน ในกรณทมการเสนอวาระเกยวกบธรกรรมทซบซอนและมนยส าคญตอการตดสนใจของทประชมผถอหน บรษทฯ จะจดใหมทปรกษาทางการเงนและทปรกษากฎหมาย เพอตอบค าถามและชแจงในทประชม ส าหรบการประชมสามญผถอหนประจ าปซงพจารณาอนมตงบการเงน บรษทฯ จะจดใหผสอบบญชเขารวมการประชมดวยทกครง นอกจากน บรษทฯ ยงสงเสรมใหกรรมการบรษท สมาชกในคณะกรรมการชดยอย และผบรหารระดบสง เขารวมการประชมผถอหนทกครง เวนแต ในกรณมเหตอนจ าเปน หรอสมควรซงท าใหไมสามารถเขารวมประชมได

การด าเนนการในการประชมผถอหน

บรษทฯ ยดถอเปนธรรมเนยมปฏบตในการก ากบดแลกจการทด โดยกอนเรมการประชมผถอหน เลขานการทประชมจะแนะน าคณะกรรมการบรษท ผบรหาร ผสอบบญช และทปรกษากฎหมายของบรษทฯ ทเขารวมประชม และจะแจงใหทประชมผถอหนรบทราบถงหลกเกณฑการออกเส ยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยงในทประชม ทงน เมอมการใหขอมลตามระเบยบวาระการประชมแลว ประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผเขารวมประชมแสดงความคดเหนและซกถามเกยวกบวาระนน ๆ อยางเทาเทยมกน โดยจะมการตอบค าถามและใหเวลาอภปรายในแตละเรองตามความเหมาะสม ส าหรบวาระการเลอกตงกรรมการ ผถอหนจะลงมตเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล และเพอสงเสรมการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระและไดรบการเสนอชอเพอเลอกตงเปนกรรมการของบรษทฯ ตอไปอกวาระหนง จะออกจากหองประชมเปนการชวคราวในการพจารณาวาระดงกลาว

บรษทฯ จดใหมการบนทกรายงานการประชมอยางถกตองครบถวนเพอใหผถอหนตรวจสอบได โดยมการบนทกมตทประชมไวอยางชดเจน พรอมทงองคประชม รายชอกรรมการ ผบรหาร และทปรกษาทเขารวมประชม พยานในการตรวจนบคะแนน ผลการลงมต ซงจะเปดเผยทงคะแนนเสยงทเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง ตลอดจนมการบนทกสรปความคดเหน ขอซกถาม และการตอบขอซกถามทเปนสาระส าคญและเกยวของกบการประชมในแตละวาระ โดยบรษทฯ จะแจงรายงานสรปผลการลงมตผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายในวนเดยวกนกบวนประชม หรออยางชาภายในเวลา 09.00 น. ของวนท าการถดไป และจะจดสงรายงานการประชมผถอหนใหแกตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนนบแตวนประชม รวมทงเผยแพรรายงานการประชมบนเวบไซตของบรษทฯ

หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน (Equitable Treatment of Shareholders)

บรษทฯ ไดตระหนกถงสทธของผถอหน และบรษทฯ ไดใหความส าคญกบการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน ไมวาผถอหนรายนนจะเปนผถอหนรายยอย ผถอหนรายใหญ หรอนกลงทนสถาบน



การเขาถงขอมลของบรษทฯ

บรษทฯ ไมเลอกปฏบตตอผถอหนกลมใดกลมหนงเปนพเศษ โดยผถอหนมสทธเขาถงขอมลสารสนเทศของบรษทฯ ซงเปดเผยตอผถอหนและประชาชนอยางครบถวน เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกน ผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมทงเวบไซตของบรษทฯ ท www.ucity.co.th หรอสามารถตดตอฝายนกลงทนสมพนธของบรษทฯ ท โทรศพท: 02-273-8838 ตอ 1624 หรออเมล: [email protected]

บรษทฯ ก าหนดหามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ตลอดจนผทเกยวของ ซงอยในต าแหนงหรอสายงานทสามารถเขาถงขอมลสารสนเทศของบรษทฯ ใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม และหามมใหเปดเผยขอมลภายในตอบคคลภายนอกหรอผทไมมสวนเกยวของกอนทจะเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทวถงกนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน

บรษทฯ ยดถอและปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดในการรกษาสทธของผถอหนและการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนมาอยางสม าเสมอและตอเนอง โดยมขอมลเพมเตมส าหรบป 2562 ดงน

การประชมสามญผถอหนประจ าป 2562

วนทประชม วนพฤหสบดท 25 เมษายน 2562

สถานทประชม ณ หองสรศกด บอลรม ชน 11 โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ เลขท 33/1 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120

ระยะเวลาในการเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ

ร ะ ห ว า ง ว น ท 18 ม ก ร า ค ม 2562 ถ ง ว น ท 17 กมภาพนธ 2562

วนทเผยแพรหนงสอเชญประชมบนเวบไซตของบรษทฯ ตงแตวนท 22 มนาคม 2562 เปนตนไป

วนทสงหนงสอเชญประชมทางไปรษณยลงทะเบยน วนท 10 เมษายน 2562

เวลาเปดใหลงทะเบยน วน พ ฤห ส บ ด ท 25 เมษ ายน 2562 ต งแต เวล า 12.00 น.

เวลาประชม เวลา 14.00 น.

จ านวนผถอหนเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะ ณ ขณะเปดประชม (องคประชม : ตองมผ

ผถอหนเขาประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะเปนจ านวนทงสน 317 ราย นบจ านวนหนไดทงสน



ถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหนไมนอยกวา 25 ราย และตองมหนไมนอยกวา 1/3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด)

4,899,745,743 หน หรอคดเปนรอยละ 52.3797 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

กรรมการเขารวมประชม จ านวน 10 คน

พยานในการตรวจนบคะแนน นางสาวณฐชยา นรนพรพทธา ตวแทนจาก บรษท ส านกงานกฎหมายแคปปตอล จ ากด ทปรกษากฎหมายของบรษทฯ และไมมผ ถอหนรายใดแสดงความประสงคเปนพยานในการตรวจนบคะแนน

วนทรายงานสรปผลการลงมตทประชมผถอหนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

วนพฤหสบดท 25 เมษายน 2562 เวลา 17.52 น.

วนทสงส าเนารายงานการประชมใหตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย (14 วน นบจากวนประชม)

วนพธท 8 พฤษภาคม 2562

การเสนอวาระการประชมผถอหนและเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ

บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนใชสทธของตนเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการเปนการลวงหนาไมนอยกวา 1 เดอน กอนการประชมสามญผถอหนประจ าปเพอสงเสรมใหมการปฏบตตอผถอหนอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยใหสทธผถอหนสามารถเสนอวาระการประชม และ/หรอ ชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนตามหลกเกณฑทเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ ซงบรษทฯ จะแจงขาวใหผถอหนทราบผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยก าหนดใหผถอหนซงมคณสมบต (1) เปนผถอหนของบรษทฯ รายเดยวหรอหลายรายรวมกน โดยมสดสวนการถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ หรอ (2) เปนผถอหนของบรษทฯ รายเดยวหรอหลายรายรวมกน โดยมสดสวนการถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 3 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของ บรษทฯ โดยผถอหนทกคนตองถอหนอยางตอเนองมาแลวไมนอยกวา 6 เดอน นบจากวนทไดมาซงหนจนถงวนทเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ และสามารถเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนได

ทงน ในป 2562 บรษทฯ ไดเชญชวนใหผถอหนใชสทธเสนอเรองทเปนประโยชนแกบรษทฯ เพอเขารบพจารณาบรรจเปนระเบยบวาระการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 และเสนอชอบคคลเพอรบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการบรษทเปนการลวงหนา ตามหลกเกณฑและวธการทบรษทฯ ก าหนดและเผยแพรไวบน



เวบไซตของบรษทฯ ระหวางวนท 18 มกราคม 2562 - วนท 17 กมภาพนธ 2562 แตไมปรากฏวามผถอหนเสนอวาระการประชมและชอผทเหมาะสมเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการมายงบรษทฯ

สทธในการศกษาสารสนเทศของบรษทฯ

บรษทฯ ไมลดรอนสทธของผถอหนในการศกษาสารสนเทศของบรษทฯ ทตองเปดเผยตามขอก าหนดตาง ๆ และการเขารวมประชมผถอหน เชน ไมแจกเอกสารทมขอมลส าคญเพมเตมในทประชมผถอหนอยางกะทนหน ไมเพมวาระการประชมหรอเปลยนแปลงขอมลส าคญ โดยไมไดแจงใหผถอหนทราบ ไมจ ากดสทธในการเขาประชมของผถอหนทมาสาย เปนตน

อกทง บรษทฯ ไดเปดเผยสารสนเทศทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมตาง ๆ ตามทกฎหมายก าหนด โดย บรษทฯ ไดเปดเผยตอผถอหนและประชาชนอยางเพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกนผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมทงเวบไซตของบรษทฯ ท www.ucity.co.th

สทธในการมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชมแทน

บรษทฯ ตระหนกถงสทธของผถอหนอยางแทจรง ดงนนเพอรกษาสทธใหผถอหนทไมสะดวกเขารวมประชมดวยตนเอง บรษทฯ จงอ านวยความสะดวกโดยการจดสงแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) ซงเปนรปแบบทผถอหนสามารถระบความเหนในการลงคะแนนเสยงได ซงผถอหนอาจมอบหมายใหตวแทนของผถอหนหรอกรรมการอสระของบรษทฯ เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนในการประชมผถอหนได โดยบรษทฯ จะแจงรายชอคณะกรรมการอสระทผถอหนสามารถมอบฉนทะไดอยางนอย 1 ทาน ไวในหนงสอเชญประชม นอกจากน บรษทฯ จะเผยแพรหนงสอเชญประชม และหนงสอมอบฉนทะแบบตาง ๆ ( แบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค.) พรอมทงรายละเอยดและขนตอนการมอบฉนทะไวบนเวบไซตของบรษทฯ ทงน บรษทฯ ยงไดจดเตรยมอากรแสตมปไวส าหรบผทเขารวมประชมโดยการรบมอบฉนทะจากผถอหน เพออ านวยความสะดวกและรกษาสทธใหแกผถอหนทไมสามารถมาเขารวมประชมไดดวยตนเอง

การออกเสยงลงคะแนน

บรษทฯ ก าหนดใหผถอหนของบรษทฯ มสทธในการออกเสยงแสดงความเหนอยางเทาเทยมกน ดงทไดระบไวในขอบงคบของบรษทฯ โดยในปจจบน ผถอหนสามญและหนบรมสทธคนหนงมคะแนนเสยงเทากบ 1 หนตอ 1 เสยง

หมวดท 3 การค านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย (Roles of Stakeholders)

บรษทฯ ไดตระหนกและใหความส าคญกบสทธของผมสวนไดเสยทกกลมทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษทฯ ดวยบรษทฯ เชอมนวาความสมพนธอนดกบผมสวนไดเสยทกกลมนนมความส าคญตอการพฒนาอยางยงยนและความส าเรจในระยะยาว ดงนน บรษทฯ จงมงเนนดแลผมสวนไดเสยทกกลมของ




บรษทฯ ใหไดรบการปฏบตอยางเปนธรรม เสมอภาค และเหมาะสม โดยการน บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายเปนลายลกษณอกษรไวในนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) ทงน เพอใชเปนแนวทางใหกบบคลากรของบรษทฯ ซงรวมถงกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกต าแหนงของบรษทฯ ยดถอและปฏบตตามอยางเครงครด

การปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ

ผถอหน: ผถอหนในฐานะเจาของบรษทฯ มสทธไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกนตามสทธของผถอหนตามทก าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบบรษทฯ ซงรวมถงสทธในการเขาประชมผถอหนและสทธในการออกเสยงลงคะแนน สทธในการแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และสทธในการไดรบผลตอบแทนอยางเปนธรรม เปนตน

บรษทฯ มความมงมนในการสรางมลคาเพมใหแกผ ถอหนอยางย งยนผานการเตบโตของรายไดและการปรบปรงประสทธภาพในการด าเนนงาน โดยมเปาหมายทจะใหผลตอบแทนระยะยาวทดกวาการลงทนอนทมความเสยงคลายคลงกนแกผถอหนของบรษทฯ ทงน บคลากรของบรษทฯ จะตองสงเสรมและสนบสนนใหผถอหนไดใชสทธของตนตามสทธของผถอหน ปฏบตตอผถอหนดวยความเคารพ รบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน ตลอดจนเปดเผยขอมลเกยวกบบรษทฯ อยางถกตองครบถวน ทนเวลา และด าเนนงานของบรษทฯ เพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหน

พนกงาน: บรษทฯ ไดตระหนกและใหความส าคญกบพนกงาน เนองจากพนกงานคอทรพยากรทมคาในการด าเนนธรกจ บรษทฯ เคารพสทธของพนกงานตามสทธมนษยชนขนพนฐานตามหลกสากลและตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบ ตาง ๆ โดยใหความเปนธรรมตอพนกงานทกระดบโดยไมเลอกปฏบต รวมทงยงใหความส าคญกบสขภาพ อาชวอนามย ความปลอดภยในชวตและทรพยสน และสภาพแวดลอมในการท างานของพนกงาน ตลอดจนเสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศการท างานทดและสงเสรมการท างานเปนทม นอกจากน บรษทฯ มอบโอกาสในการสรางความกาวหนาในการท างานใหแกพนกงานทกคนโดยเทาเทยมกน และเหนความส าคญในเรองศกยภาพของพนกงาน จงมงเนนการพฒนาบคลากร มการฝกอบรมพนกงานอยางตอเนองทงภายในและภายนอกองคกร รวมทงมการจดกจกรรมเพอเสรมสรางความสมพนธอนดในองคกร ทงระหวางพนกงานกนเองและระหวางพนกงานและผบรหาร ตลอดจนรบทราบและท าความเขาใจในความคาดหวงของพนกงานตอบรษทฯ ซงขอมลทงหมดท



ไดรบมานนจะน ามาปรบปรงแกไขและพฒนาประสทธภาพในการบรหารจดการองคกรและทรพยากรบคคลทงในระยะสนและระยะยาว

ผบรหาร: บรษทฯ ตระหนกถงความส าคญของผบรหารในฐานะผทมบทบาทส าคญในการก าหนดกลยทธและแผนปฏบตงานตาง ๆ รวมทงควบคมการด าเนนธรกจของบรษทฯ ใหเปนไปตามกรอบ ทศทาง และเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวโดยคณะกรรมการบรษท บรษทฯ จงเสนอคาตอบแทนผบรหารทมความเหมาะสม เปนธรรม เพอเปนการตอบแทนและเปนแรงจงใจใหผบรหารมความตงใจและทมเทใหกบการบรหารงานบรษทฯ จนสามารถบรรลเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวได

หนสวนทางธรกจ: บรษทฯ ตระหนกเปนอยางดถงความส าคญของหนสวนทางธรกจของบรษทฯ ในการทชวยสนบสนนและผลกดนใหการด าเนนธรกจของบรษทฯ เจรญกาวหนาและบรรลเปาหมายทางธรกจทก าหนดไวได บรษทฯ จงปฏบตตอหนสวนทางธรกจของบรษทฯ โดยค านงถงผลประโยชนทเปนธรรมของทงสองฝายและปฏบตตามเงอนไขขอตกลงทางการคาทตกลงรวมกนอยางเครงครด

เจาหน: บรษทฯ มงเนนสรางความเชอมนใหแกเจาหนของบรษทฯ โดยเนนทความสจรตและยดมนตามเงอนไขและสญญาทท าไวกบเจาหนอยางเครงครด

บรษทฯ ไดมการช าระเงนกและดอกเบยถกตอง ตรงตอเวลา และครบถวนมาโดยตลอด รวมทงไมน าเงนทกยมมาไปใชในทางทขดตอวตถประสงคการกยม นอกจากนน บรษทฯ ยงไมปกปดขอมลหรอขอเทจจรงอนท าใหเกดความเสยหายแกเจาหนของบรษทฯ

ลกคา: บรษทฯ ค านงถงความส าคญของลกคาในฐานะทเปนผทมความส าคญในการให ความชวยเหลอการด าเนนธรกจของบรษทฯ โดยบรษทฯ ไดปฏบตและรบผดชอบตอลกคาทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน ประกอบกบบรษทฯ ไดมงเนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการด าเนนธรกจ การคดเลอกลกคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาท าสญญากบลกคา โดยใหไดผลตอบแทนทเปนธรรมกบทงสองฝาย ทงน บรษทฯ ค านงเสมอวาความส าเรจของบรษทฯ ขนอยกบความสามารถในการพฒนาและรกษาความสมพนธทดกบลกคาในระยะยาว

บคลากรของบรษทฯ จะตองตดตอสอสารกบลกคาดวยความเคารพและความ



เอาใจใส รบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน เขาใจและคาดการณความตองการของลกคา และน าเสนอสนคาและบรการทตอบสนองความตองการดงกลาวผานการใหขอมลตาง ๆ ทถกตองและเพยงพอเพอประกอบการตดสนใจ อยางตอเนอง เพอรกษาความสมพนธทดกบลกคาใหยงยน

คคา: บรษทฯ ค านงถงความส าคญของคคาในฐานะทเปนผทมความส าคญในการให ความชวยเหลอการด าเนนธรกจของบรษทฯ โดยบรษทฯ ไดปฏบตและรบผดชอบตอลกคาทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน ประกอบกบบรษทฯ ไดมงเนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการด าเนนธรกจ การคดเลอกคคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาท าสญญากบคคาโดยใหไดผลตอบแทนทเปนธรรมกบทงสองฝาย

คแขง: บรษทฯ ด าเนนธรกจดวยความซอตรงและเปนมออาชพ โดยสนบสนนใหมการแขงขนอยางเสรและเปนธรรม ตลอดจนไมด าเนนการใด ๆ อนเปนการฝาฝนกฎหมายการแขงขนทางการคาในประเทศและในระดบสากล ดงนน บคลากรของบรษทฯ จะตองปฏบตตอคแขงของบรษทฯ ภายใตกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจ โดยมงเนนการแขงขนทเปนธรรม ซอตรง และโปรงใส ไมกระท าการซงท าลายชอเสยงของคแขงดวยการกลาวหาในทางเสอมเสย รวมทงไมแสวงหาขอมลหรอความลบของคแขงดวยวธการไมสจรตหรอไมเหมาะสม

สงคม ชมชนและสงแวดลอม:

บรษทฯ ไดตระหนกถงบทบาท หน าท และความร บผดชอบตอชมชน ส งคมและสงแวดลอมในฐานะองคกรภาคเอกชน โดยมเปาหมายทจะยกระดบคณภาพชวตและความเปนอยทดของชมชนและสงคมโดยมงเนนการพฒนาใน 3 ดาน ไดแก (1) การสงเสรมสขภาพและคณภาพชวต (Good Health & Well Being) (2) ก า ร ศ ก ษ า ท ม ค ณ ภ าพ (Quality Education) แ ล ะ ( 3) ก า ร อ น ร ก ษ ส ง แ ว ด ล อ ม แ ล ะ ร ะ บ บ น เ ว ศ (Environment and Ecosystem) ซงไมเพยงแตตอบสนองความตองการของชมชนและสงคม และความคาดหวงของผ มส วนไดเสยทเกยวข องเทานน แตยงเปนการสนบสนนใหพนกงานทกระดบไดมสวนรวมและรบร ถงหน าทและความรบผดชอบของตนทมตอชมชนและสงคมอยางเปนรปธรรมอกท ง บรษทฯ ย งส งเสรมให พน กงานทกระด บ ชวยประหย ดพลงงานไฟฟา การสงเสรมการใชน าอยางประหยด การสงเสรมการงดสบบหรในสถานประกอบการ และการสงเสรมใหพนกงานคดแยกขยะและกระดาษกอนทงหรอท าลาย



นโยบายเกยวกบจรยธรรมทางธรกจ

บรษทฯ มนโยบายเกยวกบจรยธรรมทางธรกจ ซงเปนนโยบายทสงเสรมการก ากบดแลกจการทดของกลมบรษทฯ ดงน

การเคารพและไมลวงละเมดตอสทธมนษยชน:

บรษทฯ ไดใหความส าคญกบการเคารพสทธมนษยชน โดยค านงถงความเสมอภาค และความเทาเทยม โดยบรษทฯ ตระหนกและใหความส าคญกบการเคารพสทธมนษยชน โดยค านงถงความเสมอภาค และความเทาเทยมกน การไมแบงแยก เพศ เช อชาต ศาสนา สถานภาพการสมรส สมรรถภาพทางรางกาย สถานศกษา ฐานะ หรอสถานะอนใดทมไดเกยวของโดยตรงกบการปฏบตงาน รวมทงใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดศรความเปนมนษย โดยบรษทฯ ตระหนกดวาการเคารพและไมลวงละเมดตอสทธมนษยชนเปนองคประกอบหนงในการเสรมสรางความเจรญเตบโตของกจการ ทงน บรษทฯ ไดสอสารใหพนกงานทกคนไดรบทราบและยดถอปฏบต

การไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธ:

บรษทฯ ก าหนดนโยบายหามไมใหละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธไวในคมอพนกงานบรษทฯ โดยก าหนดหามกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนตดตงและใชงานโปรแกรมทละเมดลขสทธ พรอมก าหนดใหสามารถตรวจสอบเพอปองกนการละเมดลขสทธซอฟตแวรคอมพวเตอร

การตอตานการทจรตคอรรปชน: เมอวนท 18 สงหาคม 2560 บรษทฯ ไดผานการรบรองเขาเปนสมาชกของแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานท จ ร ต (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : CAC) ซงแสดงถงเจตนารมณอนแนวแนวาบรษทฯ จะประกอบธรกจตามกรอบและขนตอนตามหลกสากล ดวยความโปรงใส ซอสตย สจรต อน ง บรษทฯ ไดก าหนดเจตนารมณดงกลาวไวในจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการท างานของกรรมการ ผบรหารและพนกงาน รวมถงแนวทางการปฏบตในการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ เพอใหเปนไปตามนโยบายของบรษทฯ ทจะมงมนด าเนนธรกจตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยบรษทฯ จะไมเขาไปเกยวของกบการทจรตคอรรปชนในทกรปแบบ ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม รวมทงไม



เพกเฉยหรอละเลยตอการทจรตทเกยวของกบบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ ยงคงมงมนในการด าเนนการอยางตอเนองในการตอตานการทจรต คอรรปชน โดยบรษทฯ จะยนตออายการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : CAC) ในไตรมาสท 1 ป 2563

ทงน นบตงแตป 2559 เปนตนมา บรษทฯ ไดประกาศใชนโยบาย “งดรบของขวญ ของก านล (No Gift Policy)” จากผเกยวของทางธรกจ บคคลภายนอก และเจาหนาทของรฐ ในทกเทศกาล เพอใหบคลากรของบรษทฯ ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต ไมเรยกรองหรอหวงผลประโยชนตอบแทนใด ๆ จากผทเกยวของ รวมถงปฏบตตอผทเกยวของดวยความยตธรรมและเทาเทยม โดยไดมการสอสารนโยบายดงกลาวใหผเกยวของทงภายในและภายนอก บรษทฯ ไดรบทราบ เชน การสงจดหมายแจงคคาทกรายของบรษทฯ การเผยแพรนโยบายบนเวบไซตของบรษทฯ และการประชาสมพนธผานสอภายในองคกร เปนตน

บรษทฯ ไดก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของ บรษทฯ ตองปฏบตตามมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนของบรษทฯ อยางเครงครด โดยไมเขาไปเกยวของกบการทจรตคอรรปชนในทกรปแบบ ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม รวมทงไมเพกเฉยหรอละเลยตอการทจรตทเกยวของกบบรษทฯ ไดแก การรบสงของ ของขวญ การเลยงรบรอง การเรยไรเงน เงนบรจาค และผลประโยชนอนใดจากบคคลทท าธรกจกบบรษทฯ โดยไดก าหนดใหครอบคลมถงพนกงาน คคา ลกคา และผมสวนไดเสยทกกลม ทงในประเทศและตางประเทศ รวมทงไมเพกเฉยหรอละเลยตอการทจรต ท เกยวของกบบรษทฯ ท งน บร ษทฯ ก าหนดใหมการสอบทานการปฏบตงานตามนโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชนเปนประจ าอยางนอยปละ 1 ครง

ทงน สามารถดรายละเอยดเพมเตมไดในนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชน (Anti Corruption Policy) บน เวบ ไซตของ



บรษทฯ ท www.ucity.co.th

ชองทางการแจงเบาะแสหรอรองเรยนการกระท าทไมถกตอง

กรณทผมสวนไดเสยประสงคทจะแจงเรองรองเรยน ขอเสนอแนะ หรอมขอสงสยใด ๆ เกยวกบการกระท าผดกฎหมาย หรอจรรยาบรรณ รายงานทางการเงนทไมถกตอง หรอระบบควบคมภายในทบกพรอง สามารถตดตอหรอรองเรยนเรองตาง ๆ กบคณะกรรมการตรวจสอบไดโดยผานเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยใชชองทางดงน

(1) เวบไซตบรษท: www.ucity.co.th (2) กลองรบความคดเหน (3) อเมลคณะกรรมการตรวจสอบ : [email protected] (4) อเมลฝายตรวจสอบภายใน : [email protected] (5) ไปรษณย คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) เลขท 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900

ทงน ขอมลการแจงเบาะแสดงกลาว จะสงตรงไปยงผรบผดชอบในเรองนโดยเฉพาะ ซงไดแกประธานกรรมการตรวจสอบ และหวหนาฝายตรวจสอบภายใน เพอด าเนนการทเหมาะสมตอไป และเพอใหผแจงเบาะแสในเรองดงกลาวมความมนใจวา ขอมลและเรองราวทแจงนนจะไดรบการดแลและคมครองจากผทรบผดชอบโดยตรง

นอกจากน บรษทฯ ก าหนดใหมกลไกการคมครองผแจงเบาะแส ทรวมสอดสองดแลผลประโยชนของบรษทฯ โดยจะไมลดต าแหนง ลงโทษ หรอใหผลทางลบตอพนกงานทปฏเสธการคอรรปชน แมวาการกระท านนจะท าใหบรษทฯ สญเสยโอกาสทางธรกจกตาม




การอบรมและสอสารนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชน

บรษทฯ ใหความส าคญตอการสอสารและเผยแพรมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชน เพอสรางความรและความเขาใจแก ผทเกยวของทงภายในและภายนอกองคกรอยางตอเนองเปนประจ าทกป โดยในป 2562 บรษทฯ ไดมการด าเนนการ ดงน

- จดอบรมเชงปฏบตการเพอประเมนและบรหารความเสยงดานการคอรรปชน (Corruption Risk Management Workshop) ในการตดตอกบเจาหนาทของรฐ หนวยงานราชการ หรอองคกรใด ๆ ใหแกกลมผบรหารและพนกงานทเกยวของ เพอก าหนดมาตรการหรอแนวทางควบคมภายในทเพยงพอเหมาะสม ซงเปนการด าเนนการเพมเตมของบรษทฯ นอกเหนอจากการทบทวนและปรบปรงการประเมนความเสยงดานการทจรตของบรษทฯ ทมการด าเนนการเปนประจ าทกป

- จดอบรมหวขอ “การอบรมเพอสรางความตระหนกเรองการทจรตและนโยบายดานการตอตานทจรตและคอรรปชนของ บรษทฯ” ใหแกผ บรหารและพนกงานของบรษทฯ เมอวนท 13 ธนวาคม 2562

- จดอบรมใหความรเรอง “นโยบายวาดวยการตอตานทจรตคอรรปชนและแนวทางปฏบตตาง ๆ ทเกยวของ” ในการปฐมนเทศพนกงานใหมของบรษทฯ

- เผยแพรและสอสารกบบคลากรของบรษทฯ เพอสรางความเขาใจในการปฏบตตนทถกตอง เกยวกบการตอตานการทจรตคอรรปชน

- เผยแพรมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนและประเดนทเกยวของบนเวบไซตของบรษทฯ เพอใหผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ ไดรบทราบ

- แจงคคาของบรษทฯ เปนลายลกษณอกษรถงมาตรการและนโยบายตอตานทจรต คอรรปชน รวมถงชองทางการแจงเบาะแสหรอรองเรยนการกระท าทไมถกตอง



การใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร:

บรษทฯ ไดตระหนกและใหความส าคญกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร โดยก าหนดมาตรการรกษาความปลอดภยของขอมลขาวสาร เพอปองกนและลดโอกาสทขอมลส าคญหรอความลบถกเปดเผยออกไปภายนอกโดยเจนาหรอประมาท

หนวยงานภาครฐและหนวยงานก ากบดแลอน ๆ ทเกยวของ:

บรษทฯ ตระหนกเปนอยางดถงบทบาท หนาทและความรบผดชอบของหนวยงานภาครฐและหนวยงานก ากบดแลทมตอการด าเนนงานของบรษทฯ ซงบรษทฯ มความตงใจและใหความรวมมอในการปฏบตตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบ รวมทงกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษทฯ ทงนเพอเปนการแบงเบาภาระของหนวยงานเหลานน นอกจากน บรษทฯ ยงมอบหมายใหเลขานการบรษทรบผดชอบดานการสอบทานการปฏบตตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบ รวมทงกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษทฯ และผตรวจสอบภายในสอบทานการปฏบตงานใหเปนไปตามคมอการปฏบตงานและเปนไปตามมาตรฐานตาง ๆ ทเกยวของและรายงานผลการสอบทานตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจ าทกป

ทงน โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมไดใน นโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) บนเวบไซตของบรษทฯ ท www.ucity.co.th

การแจงเรองรองเรยน

บรษทฯ ไดจดใหมชองทางทผมสวนไดเสยทกกลม ส าหรบกรณทผมสวนไดเสยประสงคทจะแจงเรองรองเรยน ขอเสนอแนะ หรอมขอสงสยใดๆ เกยวกบการกระท าผดกฎหมาย หรอจรรยาบรรณ รายงานทางการเงนทไมถกตอง หรอระบบควบคมภายในทบกพรอง สามารถตดตอหรอรองเรยนเรองตางๆ กบคณะกรรมการตรวจสอบไดโดยผานเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยใชชองทางดงน

(1) เวบไซตบรษท: www.ucity.co.th (2) อเมลคณะกรรมการตรวจสอบ : [email protected] (3) อเมลฝายตรวจสอบภายใน : [email protected] (4) ไปรษณย คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)




เลขท 21 อาคารทเอสท ซอยเฉยพวง ถนนวภาวด-รงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900

ทงน ขอมลการแจงเบาะแสดงกลาว จะสงตรงไปยงผรบผดชอบในเรองนโดยเฉพาะ ซงไดแกประธานกรรมการตรวจสอบ และหวหนาฝายตรวจสอบภายใน เพอด าเนนการทเหมาะสมตอไป และเพอใหผแจงเบาะแสในเรองดงกลาวมความมนใจวา ขอมลและเรองราวทแจงนนจะไดรบการดแลและคมครองจากผทรบผดชอบโดยตรง

นอกจากน บรษทฯ ก าหนดใหมกลไกการคมครองผแจงเบาะแส ทรวมสอดสองดแลผลประโยชนของบรษทฯ โดยจะไมลดต าแหนง ลงโทษ หรอใหผลทางลบตอพนกงานทปฏเสธการคอรรปชน แมวาการกระท านนจะท าใหบรษทฯ สญเสยโอกาสทางธรกจกตาม

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

บรษทฯ ใหความส าคญตอการเปดเผยขอมลส าคญ และสารสนเทศของบรษทฯ ทมผลตอการตดสนใจของผลงทนใหแกผถอหนและผมสวนไดเสยทกกลมไดรบทราบอยางถกตอง ครบถวน นาเชอถออยางสม าสมอ โดยขอมลทเปดเผยจะตองมสาระส าคญทถกตอง ครบถวน และทนเวลา ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ เชน ขอมลทางการเงน และขอมลทมใชขอมลทางการเงนแตเปนขอมลทส าคญเกยวกบธรกจและผลประกอบการของบรษทฯ ซงสอดคลองกบเกณฑทก าหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด

การรายงานทางการเงนและไมใชทางการเงน

คณะกรรมการบรษทมหนาทในการเปดเผยสารสนเทศ ทงทเปนสารสนเทศทางการเงนและไมใชทางการเงนอยางครบถวน เพยงพอ เชอถอได และทนเวลา เพอใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน รวมทงจดท าและปรบปรงขอมลบนเวบไซตของบรษทฯ ใหมความครบถวนและทนตอเหตการณ โดยสารสนเทศของบรษทฯ จะตองจดท าขนอยางรอบคอบ มความชดเจน ถกตอง และโปรงใส ดวยภาษาทกระชบและเขาใจ

การเปดเผยสารสนเทศทส าคญตอสาธารณชน

บรษทฯ มนโยบายเปดเผยสารสนเทศทส าคญตอสาธารณชน เชน วตถประสงคของบรษทฯ ฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจและการถอหนของบรษทฯ รายชอ ประวต และขอมลการถอหนของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร นโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) นโยบายการบรหารความเสยง และนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน ตลอดจนหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทและ



คณะกรรมการชดยอย ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทในการรายงานทางการเงน และรายงานของคณะกรรมการชดยอย การเขารวมประชมของกรรมการและกรรมการชดยอย หลกเกณฑการจ ายคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสง รวมทง คาตอบแทนกรรมการเปนรายบคคล ขอมลทมผลกระทบตอราคาซอขายหลกทรพยของบรษทฯ หรอตอการตดสนใจลงทน หรอตอสทธประโยชนของผถอหนตามประกาศของตลาดหลกทรพยและกฎหมายอน ๆ ทเกยวของ ตลอดจนการเปดเผยขอบงคบบรษท รายงานการประชม ผถอหน แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) รายงานประจ าป และมาตรการตอตานการทจรตคอรรปชนของบรษทฯ เพอใหนกลงทนและผทเกยวของทงทเปนผถอหนและผทสนใจจะถอหนในอนาคตไดใชประกอบการตดสนใจลงทนผานชองทางและสอการเผยแพรขอมลตาง ๆ ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเวบไซตของบรษทฯ

ความสมพนธกบผลงทน

บรษทฯ ใหความส าคญกบฝายนกลงทนสมพนธ โดยหนาทของฝายนกลงทนสมพนธคอการสรางและคงไวซงการสอสารทถกตอง ครบถวน โปรงใส นาเชอถอ ทวถง และทนเวลา กบผถอหนและผทสนใจจะลงทนในบรษทฯ ในรปแบบตาง ๆ ไมวาจะเปนค าอธบายและการวเคราะหผลการด าเนนงาน (MD&A) รวมทงเอกสารน าเสนอของบรษทฯ (Presentation) โดยมการน าเสนอผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เวบไซตของบรษทฯ

ทงน เวบไซตของบรษทฯ เปนอกชองทางหนงในการสอสารกบนกลงทน โดยเวบไซตถอเปนแหลงขอมลทส าคญ และถกออกแบบโดยใชหลกการก ากบดแลกจการทดเปนหลก เนอหาในเวบไซตประกอบดวยราคาหลกทรพยลาสด สงตพมพใหดาวนโหลด (ประกอบดวยรายงานประจ าป แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) งบการเงน ค าอธบายและการวเคราะหผลการด าเนนงาน เปนตน ทงน ผถอหนและผทสนใจจะลงทนในบรษทฯ หรอมขอสงสยและตองการสอบถามขอมลใดๆ สามารถตดตอมายงฝายนกลงทนสมพนธ

ฝายนกลงทนสมพนธ : โทรศพท: +66 (0) 2 273 8838 โทรสาร: +66 (0) 2 273 8858 อเมล: [email protected] เวบไซต: http://www.ucity.co.th

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบรษทมหนาทรบผดชอบในการก าหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายการด าเนนงานทงทเปนตวเงนและไมใชตวเงนของบรษทฯ รวมถงก ากบดแล และตดตามใหฝายจดการด าเนนการและปฏบตใหเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายทก าหนดอยางมประสทธภาพ ตลอดจนก ากบดแลเรองการบรหารความเสยงและระบบการควบคมภายในของบรษทฯ โดยมจดประสงคเพอเพมมลคาใหแกผถอหนในระยะยาว ในการน คณะกรรมการบรษทตองมนใจวามการปฏบต



หนาทภายใตกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบบรษท รวมถงยงตองตระหนกถงการก ากบดแลกจการ ความขดแยงทางผลประโยชน จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ

คณะกรรมการบรษทมความมงมนใหบรษทฯ เปนองคกรชนน าทไดรบการยอมรบในระดบสากลวาเปนบรษททประสบความส าเรจ โดยด าเนนธรกจดวยการบรหารจดการทแขงแกรงและมบคลากรท มความร ความสามารถ ทงน คณะกรรมการบรษทมภาวะผน า วสยทศน มความเปนอสระในการตดสนใจ และรบผดชอบตามหนาทในการก ากบดแลกจการใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหนโดยรวม โดยมการแบงแยกหนาทระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหารไวอยางชดเจน

ทงน ในป 2562 ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2562 เมอวนท 14 กมภาพนธ 2562 ไดมมตอนมตกลยทธ แผนธรกจ และนโยบายตาง ๆ ของบรษทฯ โดยไดทบทวนวสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมาย ธรกจหลกของบรษทฯ นอกจากน คณะกรรมการบรษทไดใหความส าคญในการตดตามดแลใหมการน ากลยทธและแผนธรกจของบรษทฯ ไปปฏบต โดยค านงถงประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ

องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการบรษท ประกอบไปดวยผทรงคณวฒ ทมประสบการณหลากหลายในแตละสาขาวชาชพ และไมมคณสมบตอนตองหามตามทกฎหมายทเกยวของก าหนด โดยองคประกอบของคณะกรรมการบรษทอยในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดธรกจและกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และตองมกรรมการไมนอยกวา 5 คน และเปนกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด แตไมนอยกวา 3 คน และไดรบเลอกตงจากทประชม โดยเปนบคคลซงมความรความสามารถเปนทยอมรบและเปนผทมบทบาทส าคญในการชแนะและก าหนดนโยบาย วสยทศน กลยทธ เปาหมาย และทศทางการด าเนนงานของบรษทฯ โดยรวมมอกบผบรหารระดบสงวางแผนการด าเนนงานทงระยะสน ระยะยาว ตลอดจนก าหนดนโยบายการเงน และภาพรวมขององคกร โดยมบทบาทส าคญในการก ากบดแล ตรวจสอบ และประเมนผลการด าเนนงานของบรษทฯ และผลการปฏบตงานของผบรหารระดบสงใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางเปนอสระ พรอมกนน คณะกรรมการบรษทยงก ากบดแลใหฝายบรหารด าเนนการใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล ภายใตกรอบของกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ และมตทประชมผถอหน ดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต ระมดระวง ตามหลกการขอพงปฏบตทด เพอกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ และสรางความเชอมนใหแกผถอหน

นอกจากน บรษทฯ ยงไดใหความส าคญและจดใหมระบบควบคมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมน และการบรหารงานทรดกม ตอเนองอยางมประสทธภาพ รวมทงมการตดตามด าเนนการในเรองดงกลาวอยางสม าเสมอ โดยผานผตรวจสอบภายในของบรษทฯ และน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบใหรบทราบทกครง



โดยคณะกรรมการบรษทไดจดตงคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ เพอก ากบดแลและตดตามการด าเนนกจการตาง ๆ ของบรษทฯ ตามหลกการก ากบดแลกจการทด ไดแก คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการการลงทน โดยมรายละเอยดดงน

คณะกรรมการบรหารจะตองประกอบดวยสมาชกจ านวน 5 ทาน โดยสมาชกคณะกรรมการบรหารไมจ าเปนตองเปนผด ารงต าแหนงกรรมการบรษท ทงน คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารมอ านาจหนาทในการปฏบตงานตาง ๆ โดยมรายละเอยดการมอบอ านาจตามขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร โดยการมอบอ านาจดงกลาวไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจ หรอมอบอ านาจชวง ทท าใหคณะกรรมการบรหารหรอผรบมอบอ านาจของคณะกรรมการบรหารสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใด (ตามทส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยประกาศก าหนด) กบบรษทฯ หรอบรษทยอย

คณะกรรมการตรวจสอบจะตองประกอบดวยกรรมการอสระทงหมดและมจ านวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ทมความรและประสบการณเพอท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงน ทงน คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ประกอบดวยสมาชกจ านวน 3 ทาน และเปนกรรมการอสระทงคณะ โดยท าหนาทในการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน รวมถงสอบทานใหบรษทฯ มการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ และ

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะตองประกอบดวยกรรมการบรษทไมนอยกวา 3 คน ซงไมใชผ ทด ารงต าแหนงประธานคณะกรรมการ และอยางนอย 2 คน เปนกรรมการอสระ โดยคณะกรรมการบรษทเปนผแตงตงสมาชกในคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ทงน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนของบรษทฯ ประกอบดวยสมาชกจ านวน 3 ทาน และเปนกรรมการอสระทงคณะ โดยมหนาทในการสรรหาและพจารณาบคคลทมทกษะ ประสบการณ วชาชพ คณสมบตเฉพาะในดานตาง ๆ และมความจ าเปนตอธรกจของบรษทฯ เพอน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการบร ษทพจารณาเลอกตงเปนกรรมการของบรษทฯ กอนทจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต

บรษทฯ ไดก าหนดนยาม “กรรมการอสระ” ของบรษทฯ เขมกวา ขอก าหนดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน กรรมการอสระมคณสมบตดงตอไปน

(1) ถอหนไมเกนรอยละ 0.75 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย (หมายเหต: บรษทฯ ก าหนดหลกเกณฑในขอนเขมกวาขอก าหนด



ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน ซงก าหนดไววาใหถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ)

(2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ

(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปน หรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหก ยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทฯ หรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ หรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงน ในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ



(6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแต จะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

(8) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(9) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ

ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตาม (1) ถง (9) แลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอยบรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (Collective Decision) ได

คณะกรรมการการลงทน ประกอบดวยบคคลซงเปนกรรมการ ผบรหารหรอลกจางของบรษทฯ หรอบรษทในกลมจ านวน 2 คน ปจจบนประกอบดวย ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และผอ านวยการฝายการเงน โดยมขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบในการพจารณาตดสนใจในการลงทน รวมถง ก าหนดรายละเอยดของระยะเวลาในการลงทนภายใตกรอบนโยบายและหลกการเกยวกบการลงทนทไดรบอนมตโดยทประชมคณะกรรมการของบรษท

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการชดยอย ไดทขอ 8.2 - 8.5 โครงสรางการจดการ

การแบงแยกอ านาจหนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร

บรษทฯ มโครงสรางการจดการทแบงแยกอ านาจ หนาท และความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษท และฝายบรหารไวเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน โดยคณะกรรมการบรษทในฐานะผก ากบดแลเชง



นโยบาย มหนาทในการก าหนด วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายระยะยาวของบรษทฯ ตลอดจนควบคมดแล ตดตาม และประเมนผลการปฏบตหนาทของฝายบรหาร โดยฝายบรหารในฐานะ ผบรหารงาน มหนาทในการปฏบตงานประจ าใหเปนไปอยางมประสทธภาพ บรรลผล และเปนไปตามนโยบาย วสยทศน พนธกจ คานยม กลยทธ และเปาหมายทก าหนดไว รวมถงรายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ อนง ทงสองต าแหนงผานการคดเลอกจากคณะกรรมการบรษท เพอใหไดบคคลทมความเหมาะสมทสด

การประชมคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมก าหนดการประชมมากกวา 6 ครงในหนงปตามตารางนดประชมทไดก าหนดไวลวงหนาทงปและแจงใหกรรมการแตละคนทราบ นอกจากน บรษทฯ ยงสงเสรมและสนบสนนใหกรรมการแตละทานเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอยรอยละ 75 ของการประชมคณะกรรมการทงหมดในแตละรอบปบญช เวนแต ในกรณมเหตอนจ าเปนหรอสมควรซงท าใหไมสามารถเขารวมประชมได และยงมนโยบายก าหนดจ านวนองคประชมขนต า ณ ขณะลงมตในทประชมวาตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด นอกจากน บรษทฯ สนบสนนใหจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 5 วนท าการ เพอใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลและเตรยมความพรอมกอนเขารวมประชมคณะกรรมการบรษท ซงโดยปกตคณะกรรมการบรษทจะประชมเปนประจ าทกไตรมาส และการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปน โดยในการเรยกประชมคณะกรรมการแตละครง ก าหนดใหประธานคณะกรรมการ หรอผซงไดรบมอบหมาย สงหนงสอเชญประชมไปยงกรรมการลวงหนา 7 วนกอนวนประชม เวนแต ในกรณจ าเปนรบดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษทฯ จะแจงการนดประชมโดยวธอนและก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกได ทงน กรรมการตงแตสองคนขนไปอาจรองขอใหประธานคณะกรรมการเรยกประชมคณะกรรมการได ในกรณทมกรรมการตงแตสองคนขนไปรองขอ ใหประธานกรรมคณะการก าหนดวนประชมภายในสบสวนนบแตวนทไดรบการรองขอ

ส าหรบการก าหนดวาระการประชม ประธานคณะกรรมการและประธานเจาหนาทบรหารรวมกนพจารณาก าหนดวาระการประชม โดยเปดโอกาสใหกรรมการตงแตสองคนขนไปมสทธเสนอเรองเขาสวาระการประชมได ขนตอนการด าเนนการจดประชมคณะกรรมการบรษทมดงน

(1) การด าเนนการกอนการประชม

กรรมการแตละทานมอสระในการเสนอเรองเขาสวาระการประชมคณะกรรมการบรษทโดยระบถงเหตผลและความจ าเปนของเรองทเสนอ ประธานคณะกรรมการจะเปนผพจารณาวาระการประชมในแตละวาระกอนทจะจดท าเปนหนงสอเชญประชม โดยหนงสอเชญประชมพรอมทงเอกสารประกอบการประชมตามวาระตาง ๆ จะถกสงไปยงกรรมการแตละทานลวงหนากอนวนประชม ทงน เพอใหกรรมการแตละทานไดมเวลาในการศกษาขอมลทเพยงพอกอนเขารวมประชม อนจะสงเสรมใหการประชมคณะกรรมการบรษท มประสทธภาพและประสทธผลมากยงขน ในกรณทกรรมการทานใดตองการขอมลอนใดเพมเตมเพอประกอบการพจารณาในแตละวาระการประชมคณะกรรมการบรษท กสามารถประสานไปยงเลขานการบรษทเพอด าเนนการใหได



(2) การด าเนนการระหวางการประชม

ระหวางการประชมคณะกรรมการบรษท ประธานคณะกรรมการจะเปนผรบผดชอบในการด าเนนการประชม โดยเรยงตามวาระการประชม ตามทระบไวในหนงสอเชญประชม และเปดโอกาสใหกรรมการสอบถามและแสดงความคดเหนถงประเดนทสงสยไดอยางอสระและเพยงพอ

(3) การด าเนนการภายหลงการประชม

บรษทฯ ไดใหความส าคญในการจดท ารายงานการประชมคณะกรรมการบรษท โดยเลขานการบรษทเปนผรบผดชอบในการจดบนทกการประชม และจดท ารายงานการประชมคณะกรรมการบรษท โดยบนทกอยางถกตอง ครบถวนในสาระส าคญตาง ๆ ทเกยวของกบการประชม เชน วน เวลาและสถานทจดประชม เวลา เรม/เลกประชม รายนามกรรมการทงทเขารวมประชมและขาดประชม สาระส าคญรวมทงประเดนซกถามและขอปรกษาหารอในแตละวาระการประชม มตของคณะกรรมการบรษทในแตละวาระการประชม เปนตน รายงานการประชมคณะกรรมการบรษทและเอกสารประกอบการประชม จะถกจดเกบโดยเลขานการบรษท เพอใหสามารถตรวจสอบได

ตามขอบงคบของบรษทฯ ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด จงจะครบเปนองคประชม ในกรณประธานคณะกรรมการไมอยในทประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานคณะกรรมการ ใหรองประธานคณะกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานคณะกรรมการ หรอม แตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหกรรมการซงมาประชมเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานในทประชม การวนจฉยชขาดของทประชม ใหถอเสยงขางมาก ทงนกรรมการคนหนงมเสยงหนงในการลงคะแนน เวนแตกรรมการซงมสวนไดเสยในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

การประชมคณะกรรมการบรหาร

บรษทฯ ไดก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการบรหารอยางนอยเดอนละ 1 ครง หรออาจมการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปนเหมาะสม บรษทฯ ไดจดสงหนงสอเชญประชมพรอมเอกสารทเกยวของกบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ เพอใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลและเตรยมความพรอมกอนเขารวมประชม นอกจากน ยงมการบนทกการประชมอยางถกตอง ครบถวนและตรวจสอบได

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษทฯ ไดก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยปละ 4 ครง ตามรอบระยะเวลาการจดท ารายงานทางการเงนและการประชมพเศษเพมเตมตามความจ าเปน บรษทฯ ไดจดสงหนงสอเชญประชมพรอมเอกสารทเกยวของกบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ เพอใหกรรมการได



มเวลาศกษาขอมลและเตรยมความพรอมกอนเขารวมประชม นอกจากนยงมการบนทกการประชมอยางถกตอง ครบถวนและตรวจสอบได

การประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

บรษทฯ ไดก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอยางนอยปละ 1 ครง หรออาจเรยกประชมเพมเตมตามความจ าเปนเหมาะสม โดยจะจดสงหนงสอเชญประชมพรอมทงเอกสารประกอบการประชมตามวาระตาง ๆ ลวงหนาอยางนอย 7 วนท าการ กอนวนประชม นอกจากน ยงมการบนทกการประชมอยางถกตอง ครบถวนและตรวจสอบได

การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ

บรษทฯ สงเสรมใหกรรมการพฒนาความรความสามารถอยางตอเนองและเพยงพอ โดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดจดท าแผนการพฒนากรรมการ เพอพฒนาความรของกรรมการเกยวกบธรกจของบรษทฯ บทบาทหนาทของกรรมการ และพฒนาการตาง ๆ ทส าคญ ตลอดจนสนบสนนใหกรรมการเขารบการอบรมหลกสตรหรอกจกรรมสมมนาตาง ๆ กบสมาคมสงเสรมกรรมการบรษทไทย ( IOD) สถาบนวทยาการตลาดทน และ/หรอ หนวยงาน อน ๆ เพอเพมพนความรในการปฏบตหนาทกรรมการบรษทจดทะเบยน ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง กลยทธและการบรหารธรกจ การเงนการลงทน การก ากบดแลกจการ การสรรหาและการก าหนดคาตอบแทน การบรหารจดการความเสยงภายในองคกร การปองกนการทจรตคอรรปชน และแนวทางการพฒนาเพอความยงยน เปนตน

นอกจากน บรษทฯ จดใหมคมอส าหรบกรรมการ ซงรวบรวมขอมลทเปนประโยชนส าหรบการเปนกรรมการบรษทจดทะเบยน เชน คมอบรษทจดทะเบยน ขอเตอนใจในการปฏบตหนาทของกรรมการบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการอสระ คมอคณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏบตเรองคณะกรรมการสรรหา แนวปฏบตเพมเตมเรองคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน แนวทางการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน หลกเกณฑการส ารวจโครงการส ารวจการก ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทยโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ( IOD) หลกเกณฑเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงทรพยสน หลกเกณฑการท ารายการทเกยวโยงกน และกฎหมายและกฎเกณฑทเกยวของ ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงานและเอกสารอน ๆ ส าหรบกรรมการ เชน แบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร แบบแจงรายชอและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) หนงสอรบรองและประวตของกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยและสญญาซอขายลวงหนา (แบบ 59) และแบบแจงขอมล ค ารบรอง และค ายนยอมของกรรมการและผบรหารของบรษท (แบบ 35-E1) เปนตน โดยมการแกไขปรบปรงขอมลใหทนสมยและเปนขอมลลาสดอยเสมอ ตลอดจนการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม



ทงน ในป 2562 มกรรมการเขารบการอบรมในหลกสตรตาง ๆ ดงน

รายชอกรรมการ ต าแหนง หลกสตร

คณรงสรรค ศรวรศาสตร กรรม การอ ส ระ ป ระธานกรรม ก ารต รวจสอบ แล ะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

Audit Committee Forum 2019 ข อ ง ส ม า ค มสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

คณสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกาฎหมาย และเลขานการบรษท

Deloitte Tax and Legal Symposium ของบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด

คณวระพงศ โรจนวโรดม กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทสายงานปฎบตการ

Director Certification Program Analysis ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

กลยทธ สญญา การเจรจาในการซอขายควบร ว ม ก จ ก า ร ข อ ง OMEGAWORLDCLASS Innovation Institute

Techsauce Gold Summit 2019 ข อ ง Techsauce Tech& Biz Ecosystem Leader

คณสรญา เสฐยรโกเศศ กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทสายงานการเงน

Director Certification Program ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

CFO in Capital Markets รน ท 9 ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

Deloitte Tax and Legal Symposium ของบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด

Berkeley Eci Coaching Practicum Session ของสมาคมการจดการธรกจแหงประเทศไทยภาษจากการจายเงนไปตางประเทศทงระบบและอนสญญาภาษซอน ของบรษท เอน วาย ซ แมนเนจเมนท จ ากด



การปฐมนเทศกรรมการใหม (Directors Orientation)

บรษทฯ จะจดใหมการปฐมนเทศกรรมการทเขารบต าแหนงกรรมการใหมในคณะกรรมการบรษทตามแผนการพฒนากรรมการทก าหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เพอใหกรรมการทเขาใหมไดรบทราบและเขาใจถงประวตความเปนมา โครงสรางกลมธรกจและการถอหนของบรษทฯ โครงสรางองคกร ลกษณะการประกอบธรกจ นโยบายธรกจของบรษทฯ ฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ ตลอดจนขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ รวมทงใหขอมลตาง ๆ ทเกยวของ เชน รายงานประจ าป แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) นโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) และนโยบายการตอตานทจรตคอรรปชน เปนตน

การด ารงต าแหนงในบรษทอนนอกกลมบรษทของกรรมการ และผบรหารระดบสง

บรษทฯ ก าหนดนโยบายใหกรรมการแตละทานสามารถด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนอนนอกกลมบรษทไดไมเกน 5 บรษท เพอใหกรรมการสามารถอทศเวลาและปฏบตหนาทของตนในฐานะกรรมการของบรษทฯ ไดอยางมประสทธภาพ

ทงน ประธานกรรมการบรหารและประธานเจาหนาทบรหาร ไมควรด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทอนนอกกลมบรษทเวนแต ในกรณเขาขอยกเวนตามทคณะกรรมการบรษทก าหนด นอกจากน บรษทฯ ก าหนดนโยบายการด ารงต าแหนงกรรมการของผบรหารระดงสงของบรษทฯ ในบรษทอนนอกกลมบรษท ไมเกน 5 บรษท โดยตองไดรบความเหนชอบจากประธานเจาหนาทบรหาร

คาตอบแทนผบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการของบรษทฯ ขนาดธรกจและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทมมลคาตลาด (Market Capitalisation) ในขนาดทใกลเคยงกบบรษทฯ และบรษทจดทะเบยนอนทอยในอตสาหกรรมเดยวกน และเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตเปนประจ าทกป

นอกจากน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะเปนผพจารณาก าหนดจ านวนและรปแบบการจายคาตอบแทนของประธานกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหารทงระยะสนและระยะยาว โดยมดชนชวดตาง ๆ เปนเกณฑประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการบรหารและประธานเจาหนาทบรหาร ผลส าเรจทางธรกจ ตลอดจนเปรยบเทยบบรษทจดทะเบยนอนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาและอนมต เปนประจ าทกป ทงน บรษทฯ จะแสดงจ านวนคาตอบแทนกรรมการและผบรหารระดบสงไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าปทกป



ทงน เพอใหคาตอบแทนของประธานเจาหนาทบรหารและผบรหารระดบสงสอดคลองกบผลประโยชน ระยะยาวของผถอหน บรษทฯ อาจก าหนดคาตอบแทนระยะสน ใหแกประธานเจาหนาทบรหารและผบรหารระดบสงในรปแบบของ Deferred Bonus (Short-term Incentive Plan) โดยแบงจายโบนสเปนตวเงน นอกจากน บรษทฯ อยระหวางการจดท าโครงการคาตอบแทนระยะยาว (Long-term Incentive Plan) ใหแกประธานเจาหนาทบรหารและผบรหารระดบสง เพอสรางแรงจงใจในการบรหารจดการธรกจเพอความส าเรจทยงยนของบรษทฯ และผถอหน ทงน เกณฑชวดทใชในการก าหนดผลตอบแทนรวมถงแตไมจ ากดเพยง อตราผลตอบแทนตอสวนของผถอหน อตราผลตอบแทนตอสนทรพยรวม และเปรยบเทยบกบบรษทอนในอตสาหกรรมเดยวกน

ส าหรบผบรหารระดบสง ประธานเจาหนาทบรหารจะเปนผพจารณาความเหมาะสมในการก าหนดคาตอบแทนเปนรายบคคลจากผลการปฏบตงานของแตละทาน โดยใชดชนชวดตางๆ เปนตวบงช และน าเสนอตอคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเพอพจารณาอนมต ทงน การปรบอตราเงนเดอนและโบนสประจ าป โดยรวมจะตองสอดคลองกบสภาวะเศรษฐกจและผลการด าเนนงานของบรษทฯ ทงระยะสนและ ระยะยาว

การประเมนการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และผบรหารสงสด

คณะกรรมการบรษทจะจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท ทงการประเมนแบบทงคณะและแบบรายบคคล และประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทกชดแบบทงคณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการการลงทน ประเมนผลปฏบตงานดวยตนเอง และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกป เพอใหคณะกรรมการบรษทไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอปสรรคในการด าเนนงานในปทผานมา เพอน ามาแกไข และเพมเตมประสทธภาพการท างาน

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท (แบบทงคณะ)

คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 6 หวขอ ไดแก 1) โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ 2) บทบาทหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชมคณะกรรมการ 4) การท าหนาทของกรรมการ 5) ความสมพนธกบฝายจดการ และ 6) การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร ทงน เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการประเมนคณะกรรมการบรษทแบบทงคณะตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทกรรมการแตละทานไดแนะน าในปทผานมาวาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยอยทรอยละ 96.22 ลดลงจากป 2561 ทมผลคะแนนเฉลยอยทรอยละ 96.60 (การประมวลผลคะแนน



โดยรวมและความหมายของคะแนน ดงน รอยละ 90 - 100 หมายถง ดเลศ รอยละ 76 - 89 หมายถง ดมาก รอยละ 66 - 75 หมายถง ด รอยละ 50 - 65 หมายถง พอใช และต ากวารอยละ 50 หมายถง ควรปรบปรง)

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท (แบบรายบคคล)

คณะกรรมการบรษทใชหลกเกณฑในการประเมน ซงหวขอการประเมนจะครอบคลมถงการปฏบตหนาทในการดแลบรหารกจการบรษทใหเปนไปเพอประโยชนสงสดของผถอหน การจดสรรเวลาและการเตรยมความพรอมเพอการเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษทและการประชมผถอหน การแสดงความคดเหนหรอใหขอเสนอแนะหรอแนวทางในเรองตาง ๆ ทเปนประโยชนแกฝายบรหาร ความเปนอสระในการแสดงความคดเหน การใหความส าคญและสนบสนนการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนอยางตอเนองและสม าเสมอ และการฝกอบรมและพฒนาตนเองในหลกสตรทจ าเปนตอการปฏบตหนาทกรรมการของบรษทจดทะเบยน ทงน เมอกรรมการแตละทานไดตอบแบบประเมนตนเองแบบรายบคคลเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการ เพอพจารณา โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยอยท 4.89 ซงลดลงเลกนอยจากป 2561 ทมผลคะแนนเฉลยอยท 4.90 อนง ในการท าแบบประเมนน กรรมการใหคะแนนในค าถามแตละขอ โดย 5 หมายถง ดมาก 4 หมายถง ด 3 หมายถง ปานกลาง 2 หมายถง ต ากวามาตรฐาน และ 1 หมายถง ตองปรบปรง การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการตรวจสอบ ใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงเปน 6 หวขอ ไดแก 1) องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเปนอสระของสมาชกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝกอบรม/แหลงขอมลขาวสาร 4) การประชม 5) กจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสมพนธกบหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน ผสอบบญช และผบรหาร ทงนเมอตอบแบบประเมนตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรยบรอยแลว ฝายตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนของการป ระเมนตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรง ในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางในการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนในสวนทเปนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมา วาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนนจะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหน หรอขอใหคณะกรรมการตรวจสอบด าเนนการปรบปรงในดานตาง ๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยอยท 4.90 ซงเทากบคะแนนในป 2561 อนง ในการท าแบบประเมนน กรรมการใหคะแนนในค าถามแตละขอ ตงแต 5 หมายถง ดมาก 4 หมายถง ด 3 หมายถง ปานกลาง 2 หมายถง ต ากวามาตรฐาน และ 1 หมายถง ตองปรบปรง

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนและคณะกรรมการการลงทน และคณะกรรมการบรหาร ใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 5 หวขอ ไดแก 1) โครงสรางและคณสมบต 2) การท าหนาทของกรรมการ 3) การฝกอบรม/แหลงขอมลขาวสาร 4) การประชม และ 5) หนาท และความรบผดชอบ ทงน เมอตอบแบบประเมนตนเองแบบทงคณะของ



คณะกรรมการชดยอยเรยบรอยแลว เลขานการบรษทจะรวบรวมคะแนน และสรปผลคะแนนการประเมนตอทประชมคณะกรรมการชดยอยนน ๆ เพอรวมกนพจารณาและหาวธแกไขปรบปรงในสวนทไดคะแนนยงไมเปนทนาพอใจ เพอใชเปนแนวทางปรบปรงการท างานในปถดไป ตลอดจนรวมกนพจารณาและทบทวนความเหนและขอเสนอทแตละทานไดแนะน าในปทผานมาวาไดมการปฏบตใหส าเรจลลวงหรอไม จากนน จะน าเสนอผลการประเมนตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอพจารณาตอไป โดยคณะกรรมการบรษทสามารถใหความเหนหรอขอใหคณะกรรมการชดยอยด าเนนการปรบปรงในดานตาง ๆ เพมเตมไดตามความเหมาะสม โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอยทรอยละ 94.75 ซงลดลงจากรอยละ 95.28 ในป 2561 ผลคะแนนเฉลยคณะกรรมการการลงทนอยทรอยละ 85.88 ซงลดลงจากรอยละ 87.65 ในป 2561 และผลคะแนนเฉลยคณะกรรมการบรหารอย ท ร อยละ 93.55 ซงเพมขนจากรอยละ 92.00 ในป 2561 (การประมวลผลคะแนนโดยรวมและความหมายของคะแนนดงน รอยละ 90 - 100 หมายถง ดเลศ รอยละ 76 - 89 หมายถง ดมาก รอยละ 66 - 75 หมายถง ด รอยละ 50 - 65 หมายถง พอใช ต ากวารอยละ 50 หมายถง ควรปรบปรง)

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของประธานกรรมการบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดประเมนผลการปฏบตงานของประธานกรรมการบรหาร โดยใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 3 หมวด ไดแก หมวดท 1) ผลส าเรจทางธรกจ ซงพจารณาจากความส าเรจของกจการและโครงการตางๆ ในปบญชทผานมา หมวดท 2) การวดผลการปฏบตงาน และหมวดท 3) การพฒนาประธานกรรมการบรหาร โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยของประธานกรรมการบรหารอยทรอยละ 96.66 ซงเปนการประเมนครงแรก (การประมวลผลคะแนนโดยรวมและความหมายของคะแนนดงน รอยละ 90 - 100 หมายถง ดเลศ รอยละ76 - 89 หมายถง ดมาก รอยละ 66 - 75 หมายถง ด รอยละ 50 - 65 หมายถง พอใช ต ากวารอยละ 50 หมายถง ควรปรบปรง)

การประเมนผลการปฏบตงานประจ าปของประธานเจาหนาทบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดประเมนผลการปฏบตงานของประธานเจาหนาทบรหาร โดยใชหลกเกณฑในการประเมน ซงแบงออกเปน 3 หมวด ไดแก หมวดท 1) ผลส าเรจทางธรกจ ซงพจารณาจากความส าเรจของกจการและโครงการตางๆ ในปบญชทผานมา หมวดท 2) การวดผลการปฏบตงาน และหมวดท 3) การพฒนาประธานเจาหนาทบรหาร โดยในป 2562 ผลคะแนนเฉลยของประธานเจาหนาทบรหารอยทรอยละ 96.50 ซงเพมขนจากรอยละ 94.07 ในป 2561 (การประมวลผลคะแนนโดยรวมและความหมายของคะแนนดงน รอยละ 90 - 100 หมายถง ดเลศ รอยละ76 - 89 หมายถง ดมาก รอยละ 66 - 75 หมายถง ด รอยละ 50 - 65 หมายถง พอใช ต ากวารอยละ 50 หมายถง ควรปรบปรง)



การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร

บรษทฯ ไดก าหนดสดสวนกรรมการทไมเปนผบรหารตอกรรมการทเปนผบรหารเกนกวากงหน งของจ านวนคณะกรรมการบรษท ซงจะท าใหเกดการถวงดลระหวางการก ากบและการบรหารงาน นอกจากนยงก าหนดใหมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 หรอไมนอยกวา 3 คน โดยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ ซงมคณสมบตครบถวนตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยคณสมบตและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอปฏบตหนาทตรวจสอบและถวงดลการบรหารกจการตาง ๆ ของบรษทฯ ใหเกดความถกตอง เปนธรรม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการจ านวน 9 คน

กรรมการทไมไดเปนผบรหาร 6 คน (เปนกรรมการอสระ 3 คน)

กรรมการทเปนผบรหาร 3 คน

นยามของกรรมการอสระเปนไปตามทก าหนดไวในนโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจ(Corporate Governance and Code of Business Conduct) โปรดพจารณารายละเอยดสวนท 3 การก ากบดแลกจการทด หวขอ 3.5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ หวขอยอย “องคประกอบของคณะกรรมการบรษทและองคประกอบของคณะกรรมการชดยอย”

แผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan)

คณะกรรมการบรษทไดตระหนกและใหความส าคญกบการบรหารงานของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ ไดมนโยบายทจะบรหารงานของบรษทฯ ใหมการเตบโตและพฒนาใหเจรญกาวหนาอยางตอเนอง จงไดก าหนดนโยบายแผนสบทอดต าแหนง โดยไดก าหนดขนตอนและกระบวนการสบทอดต าแหนงกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทบรหาร และผบรหารระดบสงอนๆ ในองคกร และมการพจารณาทบทวนความ เหมาะสม เพอใหมนใจวาบรษทฯ มผบรหารระดบสงทมความรความสามารถในการสบทอดต าแหนงส าคญขององคกร

การสรรหาและกระบวนการสรรหาประธานเจาหนาทบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลทจะมาด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารตามคณสมบตทบรษทฯ ก าหนดไว โดยจะพจารณาจากคณสมบตของประธานเจาหนาทบรหารภายในองคกรกอน หากไมมผทมคณสมบตเหมาะสมภายในองคกร จงจะสรรหาจากบคคลภายนอกองคกร เพอเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงตง

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

โปรดพจารณารายละเอยดในหวขอ 8.9 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร



เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษทก าหนดคณสมบตของผปฏบตหนาทเลขานการบรษท โดยจะตองจบการศกษาดานกฎหมายหรอบญช และ/หรอ เคยผานการอบรมในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตหนาทเลขานการบรษท เลขานการบรษทมหนาทในการดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดทเกยวของกบบรษทฯ เพอใหการบรหารงานของบรษทฯ ด าเนนไปอยางมประสทธภาพสงสดตามหลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยน โดยมหนาทและความรบผดชอบหลก ดงน

(1) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต เปนไปตามกฎหมาย และกฎระเบยบอนทเกยวของ

(2) จดการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมาย และขอก าหนด ทเกยวของกบบรษทฯ รวมทงตดตามใหมการปฏบตตามมตทประชม

(3) ใหค าแนะน าแกกรรมการเกยวกบขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ทเกยวกบการก ากบดแลกจการทด การด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตาง ๆ ทเกยวกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ จดการประชมคณะกรรมการบรษท การประชมคณะอนกรรมการ และการประชมผถอหน รวมทงดแลและประสานงานใหมการปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท/ผถอหน ตลอดจนขอก าหนดทางดานกฎหมายและกฎระเบยบอนทเกยวของ

(4) จดท าและเกบรกษาเอกสารตาง ๆ ของบรษทฯ ไดแก ทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอเชญประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

(5) ดแลกจกรรมตาง ๆ ของคณะกรรมการบรษท

(6) เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหารของบรษทฯ และจดสงส าเนารายงาน การมสวนไดเสยใหประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

(7) เกบรกษาส าเนารายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร

(8) ดแลใหมการเปดเผยสารสนเทศตาง ๆ ใหเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพย ส านกงานก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานก ากบดแลอนทเกยวของ ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทด

(9) ด าเนนการอน ๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด หรอทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท



การควบคมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความส าคญถงการมระบบการควบคมภายในทด ซงจะท าใหมนใจไดวาการบรหารจดการและการควบคมการด าเนนงานของบรษทฯ เปนไปอยางมระเบยบและสอดคลองกบวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของกลมบรษทโดยก าหนดใหฝายบรหารมหนาทในการจดท าโครงสรางของระบบการควบคมภายในซงครอบคลมในดานตางๆ ตลอดจนก าหนดอ านาจการด าเนนการของผปฏบตงาน ผบรหาร ไวในขนตอนการปฏบตงาน (Procedure Manual) และผงอ านาจการอนมตเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน ทงน เพอเปนการสอดสองดแลระบบควบคมภายในและตรวจสอบรายการทส าคญอยางสม าเสมอ โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเขาสอบทานระบบควบคมภายในอกครงหนง เพอใหอยในระดบทมประสทธภาพ ตลอดจนก าหนดและประเมนความเสยงของกจการ ก าหนดมาตรการปองกนและจดการความเสยง และมการก ากบดแลการปฏบตตามกฎหมาย และขอก าหนดทเกยวของ มการแบงแยกหนาทผปฏบตงาน ผตดตามควบคมและประเมนผลออกจากกน เพอใหเกดการถวงดลและตรวจสอบระหวางกนอยางเหมาะสม

ผตรวจสอบภายในมความเปนอสระในการปฏบตหนาท โดยขนตรงกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอรบผดชอบชวยตรวจสอบการปฏบตงานของบรษทฯ ใหมประสทธภาพ โดยก าหนดใหผตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบไดทบทวนความเหมาะสมและความเพยงพอของระบบควบคมภายในอยางนอยปละ 1 ครง และเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา เพอใหความเหนเรองความเพยงพอของระบบควบคมภายในไวในรายงานประจ าป และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)

การดแลเรองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน

โปรดพจารณารายละเอยดในขอ 9.5 การดแลเรองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน

9.2 คณะกรรมการชดยอย

9.2.1 โครงสรางกรรมการบรษท

โครงสรางกรรมการบรษท ประกอบดวย คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการการลงทน โดยมรายละเอยดดงน

คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการจ านวน 9 คน ดงน

(1) นายคร กาญจนพาสน ประธานคณะกรรมการ



(2) นายรงสรรค ศรวรศาสตร กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(3) นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(4) นายพลากร หวงหล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(5) นายสรจตร กองวฒนา กรรมการ และ ประธานกรรมการบรหาร

(6) นายกวน กาญจนพาสน กรรมการ

(7) นายคง ช เคอง กรรมการ

(8) นางสาวปยพร พรรณเชษฐ กรรมการ กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร

(9) นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย

โดยมนายสยาม สวราภรณสกล ท าหนาทเปนเลขานการบรษท ตงแตวนท 21 กนยายน 2559 จนถงปจจบน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ดงน

(1) นายรงสรรค ศรวรศาสตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายชยวฒน อศวนทรางกร กรรมการตรวจสอบ

(3) นายพลากร หวงหล กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรหารประกอบดวยสมาชกจ านวน 5 คน ดงน

(1) นายสรจตร กองวฒนา ประธานกรรมการบรหาร



(2) นางสาวปยพร พรรณเชษฐ กรรมการบรหาร

(3) นายวระพงศ โรจนวโรดม กรรมการบรหาร

(4) นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการบรหาร

(5) นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ กรรมการบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการอสระจ านวน 3 คน ดงน

(1) นายชยวฒน อศวนทรางกร ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(2) นายรงสรรค ศรวรศาสตร กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

(3) นายพลากร หวงหล กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการการลงทน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการการลงทน ประกอบดวยบคคลซงเปนผบรหารของ บรษทฯ จ านวน 2 คน ดงน

(1) นายสยาม สวราภรณสกล กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย และเลขานการบรษท

(2) นางสาวผกามาศ สรอนวฒน ผอ านวยการฝายการเงน

หนาทและความรบผดชอบของกรรมการบรษท

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทไดในสวนท 2 (โครงสรางการจดการ) ขอ 8.1 คณะกรรมการบรษท

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบไดในสวนท 2 (โครงสรางการจดการ) ขอ 8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ



หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดในสวนท 2 (โครงสรางการจดการ) ขอ 8.3 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหารไดในสวนท 2 (โครงสรางการจดการ) ขอ 8.4 คณะกรรมการบรหาร

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการการลงทน

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการการลงทนไดในสวนท 2 (โครงสรางการจดการ) ขอ 8.5 คณะกรรมการการลงทน

9.2.2 รายชอกรรมการตรวจสอบทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงนของบรษทฯ

นายรงสรรค ศรวรศาสตร ด ารงต าแหนงประธานกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการตรวจสอบ เปนกรรมการทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงน เนองจากนายรงสรรค ศรวรศาสตร มประสบการณการท างานดานการคลงของประเทศไทย และยงเคยด ารงต าแหนงระดบสงในหนวยงานดงกลาว เชน ปลดกระทรวงการคลง รองปลดกระทรวงการคลง อธบดกรมบญชกลาง เปนตน อกทงยงด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบในบรษทจดทะเบยนชนน าอน ดงน กรรมการตรวจสอบบรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน) และกรรมการตรวจสอบภายในของเนตบณฑตยสภา เปนตน

นายชยวฒน อศวนทรางกร ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ เปนกรรมการผทมความร ความเชยวชาญและประสบการณในการสอบทานงบการเงนในหลากหลายธรกจทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และเปนกรรมการผสอบทานงบการเงนบรษทจดทะเบยนดงกลาว เชน บรษท กรงไทยคารเรนทแอนดลส จ ากด (มหาชน) บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) บรษทหลกทรพย เมอรชน พารทเนอร จ ากด (มหาชน) บรษท เอคว เอสเตท จ ากด (มหาชน) บรษท อสเทรน โพลเมอร กรป จ ากด (มหาชน) เปนตน

นายพลากร หวงหล ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ เปนกรรมการผทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงน นายพลากร หวงหล จบการศกษาในระดบปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย และเคยด ารงต าแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบของการทางพเศษแหงประเทศไทย



9.3 การสรรหาและแตงตงกรรมการบรษทฯ และผบรหารระดบสง

การแตงตงและการถอดถอนกรรมการบรษท

การแตงตงและถอดถอนกรรมการบรษทเปนไปตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในกฎหมาย และขอบงคบบรษท ซงสรปไดดงน

(1) ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการจ านวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมดในคณะกรรมการบรษทพนจากต าแหนงตามวาระ ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 และกรรมการผพนจากต าแหนงมสทธไดรบเลอกตงใหมไดอก

(2) ใหทประชมผถอหนมสทธแตงตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการ ดงตอไปน

(ก) ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง

(ข) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดเลอกตงบคคลคนเดยว หรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกบคคลใดมากนอยเพยงใดไมได

(ค) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

(3) นอกจากการพนต าแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากต าแหนงเมอตาย ลาออก ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) ทประชมผถอหนมมตใหออก หรอศาลมค าสงใหออก

(4) ในกรณ ทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการบรษทมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนกรรมการทเหลออย เลอกบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการบรษทคราวตอไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน

(5) ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง



การสรรหากรรมการใหม

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะท าหนาทสรรหาบคคลเพอเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงตง หรอเพอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตง (แลวแตกรณ) โดยหลกเกณฑในการสรรหากรรมการใหมจะค านงถงโครงสรางของคณะกรรมการบรษทซงจะประกอบดวยกรรมการในจ านวนทเหมาะสมกบขนาดกจการของบรษทฯ ความหลากหลายของโครงสรางภายในคณะกรรมการบรษท (Board Diversity) ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง เชอชาต ศาสนา ถนก าเนด และเพศ เปนตน ความเหมาะสมของคณสมบตของกรรมการทจ าเปนและยงขาดอยในคณะกรรมการบรษท (Board Skill Matrix) เพอก าหนดคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหา

กระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลทจะมาด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทฯ จากการแนะน าของกรรมการอนในบรษทฯ การเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการโดยผถอหนของบรษทฯ การสรรหาโดยทปรกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) ของหนวยงานตาง ๆ หรอการสรรหาโดยกระบวนการอ น ๆ ท คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนสมควรและเหมาะสม

คณสมบตกรรมการ

(1) เปนผทรงคณวฒทมความร ความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญทหลากหลายอนเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯ มความซอสตย สจรต มจรยธรรมในการด าเนนธรกจ รวมถงคณสมบตตามกฎหมายหรอขอก าหนดของหนวยงานทเกยวของ และมเวลาเพยงพอทจะอทศความร ความสามารถและท าหนาทกรรมการใหแกบรษทฯ ได

(2) คณสมบตของกรรมการทมความเหมาะสมและสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปตามโครงสรางขนาด และองคประกอบของคณะกรรมการบรษท รวมถงความหลากหลายของโครงสรางภายในคณะกรรมการบรษท ตลอดจนคณสมบตของกรรมการทจ าเปนและยงขาดอยในคณะกรรมการบรษท

(3) มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายบรษทมหาชนจ ากด กฎหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎระเบยบขอบงคบของบรษทฯ และหนวยงานก ากบดแลทเกยวของ และการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ และในกรณทเปนการสรรหาบคคลเพอด ารงต าแหนงกรรมการอสระของบรษทฯ บคคลดงกลาวตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ และกรณกรรมการตรวจสอบ จะตองมคณสมบตเพมเตมเปนไปตามทกฎหมายก าหนด



(4) มความเปนอสระ ปฏบตหนาทกรรมการดวยความระมดระวง มความซอสตย มสขภาพรางกายทแขงแรงและจตใจทสมบรณ สามารถทมเทในการท างานใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมท

(5) มประวตการท างานทด ไมไดประกอบกจการหรอเขาเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากด หรอเขาเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทมหาชนอนทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแต จะไดแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตงตลอดจนไดปฏบตตามกฎหมายทเกยวของ

คณสมบตกรณสรรหากรรมการอสระ

ในกรณทเปนกรรมการอสระจะตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ ซงมหลกเกณฑท “เขมกวา” ขอก าหนดขนต าตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยมรายละเอยดดงน

(1) ถอหนไมเกนรอยละ 0.75 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย (หมายเหต: บรษทฯ ก าหนดหลกเกณฑในขอนเขมกวาขอก าหนดตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน ซงก าหนดไววาใหถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ)

(2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ

(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวมผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ



ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหก ยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษท หรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ หรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงน ในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

(6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบแตงตงเปนกรรมการอสระ

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

(8) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(9) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ

ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตาม (1) ถง (9) แลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษทฯ โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (collective decision) ได



การด ารงต าแหนงของกรรมการอสระ

วาระการด ารงต าแหนงของกรรมการอสระของบรษทฯ ไมควรเกน 9 ปตดตอกนนบจากวนแรกทเขาด ารงต าแหนง อยางไรกตาม เมอครบวาระ 9 ป กรรมการอสระอาจด ารงต าแหนงตอไปได โดยใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอยางสมเหตสมผลถงความเปนอสระของกรรมการอสระดงกลาว

คณสมบตเพมเตมกรณกรรมการตรวจสอบ

ในกรณทเปนกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะตองเปนกรรมการอสระแลว ตองมคณสมบตเพมเตม ดงน

(1) ไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทใหเปนกรรมการตรวจสอบ

(2) ไมเปนกรรมการทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกนเฉพาะทเปนบรษทจดทะเบยน

(3) มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงน ตองมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได

(4) มคณสมบตอน ๆ ครบถวนและเหมาะสมตามกฎหมาย และขอก าหนดของหนวยงานราชการ

ทงน เพอสงเสรมการก ากบดแลกจการทด บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนประจ าป ตามหลกเกณฑทเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ โดยบรษทฯ จะแจงขาวผานเวบไซตของตลาดหลกทรพย โปรดพจารณารายละเอยดในหวขอ 9.1 ในหมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน (Equitable Treatment of Shareholders) หวขอยอย การเสนอวาระการประชมและชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการ

แผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan)

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความส าคญของการบรหารจดการอยางมประสทธภาพและประสทธผล ตลอดจนการด าเนนกจการอยางตอเนอง อนจะน ามาซงการเตบโตและความกาวหนาขององคกรอยางยงยน โดยก าหนดใหบรษทฯ จดท าแผนสบทอดต าแหนงของต าแหนงประธาน

กรรมการบรหาร ต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร และต าแหนงผบรหารระดบสงอน ๆ และมการพจารณาทบทวนตามความเหมาะสม เพอใหมนใจวามผบรหารระดบสงทมความรความสามารถในการสบทอดต าแหนงทส าคญขององคกรตอไปในอนาคต



การสรรหาและกระบวนการสรรหาประธานเจาหนาทบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลทจะมาด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารตามคณสมบตทบรษทฯ ก าหนดไว โดยจะพจารณาจากคณสมบตของประธานเจาหนาทบรหารภายในองคกรกอน หากไมมผทมคณสมบตเหมาะสมภายในองคกร จงจะสรรหาจากบคคลภายนอกองคกร เพอเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงตง

9.4 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

9.4.1 กลไกในการก ากบดแล

บรษทฯ ในฐานะทเปนแหลงเงนทนหรอบรษทแม ท าหนาทก ากบดแลการด าเนนธรกจของกลมบรษท ไดก าหนดนโยบายและมาตรฐานการก ากบดแลกจการ ก าหนดทศทางและเปาหมายการด าเนนงานภายในกลมบรษท ตลอดจนตดตามการปฏบตตามในเรองดงกลาวอยางสม าเสมอ คณะกรรมการบรษทมอ านาจก าหนดทศทางและรปแบบในการด าเนนธรกจ กลยทธ แผนธรกจ งบประมาณ และจดสรรทรพยากรตาง ๆ ของกลมบรษทโดยรวม และมอ านาจในการตดสนใจเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของกลมบรษท เชน การลงทนหรอการจ าหนายไปซงเงนลงทน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน การเขารวมลงทนหรอยกเลกการเขารวมลงทนกบบรษทอน เปนตน

นอกจากน บรษทฯ ยงมนโยบายในการสงตวแทนของบรษทฯ เขาเปนกรรมการบรษททบรษทฯ ไดเขาลงทนทงบรษทยอยหรอบรษทรวม ตามสดสวนการถอหน โดยฝายบรหารจะเปนผด าเนนการเสนอชอบคคลทมความเหมาะสมใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต ซงบคคลทไดรบการแตงตงนนมหนาทด าเนนการเพอใหการบรหารงานของบรษทยอยหรอบรษทรวมมประสทธภาพสงสด ก ากบดแลใหบรษทยอย/บรษทรวมปฏบตตามกฏเกณฑทเกยวของกบบรษทจดทะเบยน อาท การเขาท ารายการทเกยวโยงกน การไดมาและจ าหนายไปซงทรพยสน เปนตน รวมถงการจดเตรยมขอมลเพอจดท างบการเงนรวมของบรษทฯ ในการพจารณาเรองทส าคญตองเปนไปในทศทางเดยวกบทบรษทฯ ก าหนด

บคคลทไดรบการแตงตง เปนกรรมการในบรษทดงกลาวจะรายงานผลการด าเนนงานใหแกคณะกรรมการบรษททราบเปนระยะ ๆ เพอคณะกรรมการบรษทไดทราบถงสถานการณของบรษทนน ๆ อยางตอเนองและทนทวงทตอการตดสนใจ

นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม มรายละเอยดดงน

นโยบายการลงทนในบรษทยอย

บรษทฯ มนโยบายลงทนในกจการทสอดคลองหรอสนบสนนธรกจหลกของบรษทฯ เพอเพมประสทธภาพในการประกอบธรกจและเสรมสรางการเตบโตในแตละกจการของบรษทฯ



บรษทฯ ก าหนดนโยบายการด าเนนธรกจ ทศทางและเปาหมายการด าเนนงานของบรษทยอย ซงบรษทฯ พจารณาแลวเหนวาเปนการสนบสนนวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของกลมบรษท ผาน (1) ทประชมผถอหนของบรษทยอย โดยประธานเจาหนาทบรหารหรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ในการเขารวมประชมผถอหนของบรษทยอยจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ และ (2) คณะกรรมการของบรษทยอย โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของบรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการ (รวมถงผบรหาร) ในบรษทยอย เพอรวมก าหนดกลยทธ แผนธรกจ งบประมาณ และตดตามผลการด าเนนงานของบรษทยอย โดยตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ)

บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการ (หรอผบรหาร) ของบรษทยอยดวยความรบผดชอบ ก ากบดแลและตดตามการด าเนนธรกจของบรษทยอยใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ รวมถงนโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) และนโยบายการมอบหมายอ านาจ (Policy on Delegation of Authority) โดยใชดลยพนจในการพจารณาเรองตาง ๆ เพอประโยชนของบรษทยอยและสอดคลองกบนโยบายของกลมบรษทโดยรวม ทงน บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทยอยตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ)

นโยบายลงทนในบรษทรวม

บรษทฯ มนโยบายรวมลงทนกบพนธมตรทางธรกจ และ/หรอ บรษททมความช านาญเฉพาะดานเพอเสรมธรกจหลกของกลมบรษทฯ โดยจะลงทนในสดสวนไมต ากวารอยละ 25 เวนแตในกรณมเหตสมควรหรอเหมาะสมทจะลงทนในสดสวนต ากวารอยละ 25

บรษทฯ สอบทานและตดตามผลการด าเนนงานของบรษทรวม รวมถงสงเสรมการปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจซงจะตองเทยบเทากบมาตรฐานสากลหรอบรรทดฐานของบรษทฯ โดยการสงตวแทนในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงของบรษทฯ หรอบคคลอนทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทรวมนน ๆ ทงน ตวแทนของบรษทฯ ดงกลาวจะตองไดรบการแตงตงจากประธานกรรมการบรหาร เวนแต บรษทรวมซงบรษทฯ ถอครองหนอยางมนยส าคญ แตไมมอ านาจควบคมกจการ ใหคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เปนผแตงตงบคคลเขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทดงกลาว นอกจากน บรษทฯ อาจจดใหมสญญาระหวางผถอหน (Shareholders’ Agreement) ของบรษทรวม หรอขอตกลงอนใด เพอใหเกดความชดเจนในการบรหารจดการและการมสวนรวมในการตดสนใจในเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวม ตลอดจนเพอใหมนใจวาการรวมลงทนในกจการดงกลาวจะสามารถสรางผลตอบแทนและกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทฯ ได



บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองปฏบตหนาทในฐานะกรรมการของบรษทรวมดวยความรบผดชอบ เพอประโยชนของบรษทรวมและสอดคลองกบนโยบายของกลมบรษทโดยรวม ทงน บคคลซงเปนตวแทนของบรษทฯ จะตองรายงานฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน หรอเสนอเรองทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทรวมตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหาร (แลวแตกรณ) เพอพจารณา ก ากบดแลใหมการจดการเกยวกบรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ และบรษทรวมอยางเหมาะสม (At Arm’s Length Basis) และตรวจสอบใหมการบนทกมตทประชมคณะกรรมการอยางถกตอง ครบถวน รวมถงความคดเหน หรอขอคดคานของกรรมการเสยงสวนนอย

9.4.2 ขอตกลงระหวางบรษทกบผถอหนอนในการบรหารจดการบรษทยอยและบรษทรวม (Shareholders’ Agreement)

บรษทฯ ไดมขอตกลงกบบรษท หวหนรซอรท จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) เพอลงทนรวมกนในการบรหารและพฒนาโครงการ Anantara Services Suite ซงปจจบนไดรวมกนจดตงบรษท เอมเอชจ เอนพารค ดเวลอปเมนท จ ากด เพอด าเนนโครงการดงกลาวเรยบรอยแลว

นอกจากนน บรษทฯ ไดมขอตกลงกบ Fortune Hand Ventures Limited เพอลงทนรวมกนในการบรหารและพฒนาโครงการโรงเรยนนานาชาตผานบรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด และไดมขอตกลงกบ Gold Diamond Holding Limited เพอลงทนรวมกนในการถอครองทดนบรเวณถนนบางนา-ตราด (ซงบางสวนของทดนดงกลาวใชเปนทตงของโครงการโรงเรยนนานาชาต) ผานบรษท คยสโตน เอสเตท จ ากด

9.5 การดแลเรองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน

9.5.1 การดแลและปองกนการใชขอมลภายใน

บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายปองกนการใชขอมลภายใน โดยหามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ตลอดจนผทเกยวของ ใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม และหามมใหเปดเผยขอมลภายในตอบคคลภายนอกหรอผทมไดมสวนเกยวของ กอนทจะมการเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทวถงกนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เพอใหเกดความชดเจนในการปฏบต และเพอใหสอดคลองกบเจตนารมณของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทมการแกไขเพมเตม) คณะกรรมการบรษทก าหนดหลกปฏบตในการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบของบรษทฯ เพมเตม โดยใหมผลบงคบใชกบบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวมทงหมดภายใตบรษทฯ ซงมรายละเอยดดงตอไปน



บคคลทถก

หามการซอขาย

หลกทรพยทหามการ

ซอขาย

ชวงเวลาหามการซอขาย

กรณเปดเผยงบการเงน กรณทอาจสงผลกระทบตอราคาหลกทรพย

- บรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม

- กรรมการ ผบรหาร พนกงาน และ/หรอ ผทเกยวของของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม ทอยในต าแหนงหรอสายงานทสามารถเขาถงขอมลภายในได

หลกทรพยของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม

1 เด อ น ก อ น วน ป ร ะ ช มคณ ะกรรมการบร ษ ท ทมวาระอนมตงบการเงน จนถง 1 วนท าการหลงการเปดเผย งบการเงนผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

14 วน ก อ น วน ป ระช มคณะกรรมการบรษททมวาระอนมตเรองทอาจสง ผ ล ก ร ะ ท บ ต อ ร า ค าหลกทรพย จนถง 1 วนท าการหลงการเปดเผยเรอง ดงกลาวผานชองทางการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ทงน กรรมการและผบรหารของบรษทฯ จะตองรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย (รวมถงการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ) ตอส านกงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทมการแกไขเพมเตม) ภายใน 3 วนท าการนบจากวนทมการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย ตลอดจนจดสงส าเนาใหแกเลขานการบรษทเพอรวบรวม และน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส

9.5.2 ความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบรษทไดก าหนดนโยบายการท ารายการระหวางกนและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนไวเปนลายลกษณอกษร โดยรวบรวมอยในนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance and Code of Business Conduct) ทงน บรษทฯ มนโยบายทจะปฏบตตามแนวทางของตลาดหลกทรพยและพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เพอผลประโยชนสงสดของบรษทฯ โดยถอเปนหนาทของบคลากรทกระดบทจะพจารณาแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ยดหลกความซอสตย สจรต มเหตมผล และเปนอสระภายในกรอบจรยธรรมทด ตลอดจนมการเปดเผยขอมลอยางครบถวนเพอผลประโยชนของบรษทฯ โดยรวมเปนส าคญ



นโยบายการเขาท ารายการระหวางกนและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

โปรดพจารณารายละเอยดในหวขอ 12 รายการระหวางกน

การจดท ารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร

บรษทฯ ก าหนดใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ จดสงแบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของตนและบคคลทมความเกยวของใหกบบรษทฯ เพอปองกนรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ และเพอใหเปนไปตามกฎเกณฑและประกาศทเกยวของ ในกรณดงตอไปน

(1) จดสงแบบแจงรายงานครงแรก เมอเขาด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารเขาใหมของบรษทฯ

(2) จดสงแบบแจงรายงาน เพอปรบปรงขอมล ณ วนเรมตนปบญช (1 มกราคมของทกป)

(3) จดสงแบบแจงรายงานเมอมการเปลยนแปลงขอมลส าคญทมผลท าใหเกดการมสวนไดเสยหรอความขดแยงทางผลประโยชนระหวางปบญช

เลขานการบรษทเปนผเกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงส าเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วนท าการนบแตวนท บรษทฯ ไดรบรายงานนน ทงน เพอใชในการตรวจสอบและก ากบดแลดานความขดแยงทางผลประโยชน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบท าหนาทก ากบดแลกระบวนการจดท าและเปดเผยขอมลในรายงานทางการเงน ระบบการควบคมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพอพจารณาความเพยงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคมภายใน และการจดท างบการเงนใหตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ เชอถอได และมประสทธภาพ โดยใหเลขานการบรษทเปนผจดเกบรายงานการประชมของคณะกรรมการ

9.6 คาตอบแทนของผสอบบญช

9.6.1 คาตอบแทนจากการสอบบญช (Audit Fee)

บรษทฯ จายคาตอบแทนการสอบบญชใหแกผสอบบญชของบรษทฯ ในรอบปบญชทผานมาจ านวน 3,900,000 บาท และคาตอบแทนการสอบบญชของบรษทยอยในประเทศไทยและตางประเทศในรอบปบญชทผานมา จ านวนเงนรวมไมเกน 27,200,000 บาท



9.6.2 คาบรการอน (Non-Audit Fee)

บรษทฯ วาจาง บรษท อวาย คอรปอเรท เซอรวสเซส จ ากด เปนทปรกษาเกยวกบการปรบใชมาตรฐานทางบญชทเกยวของกบการรวมกจการ เปนจ านวนเงนรวม 5,141,433 บาท

9.7 การปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดในเรองอน ๆ

ตามทส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยไดรณรงคและสงเสรมใหบรษทจดทะเบยนตระหนกถงประโยชนของการก ากบดแลกจการทด บรษทฯ ไดเลงเหนและใหความส าคญกบการพฒนาแนวทางการด าเนนงานของบรษทฯ ใหสอดคลองกบหลกการก ากบดแลกจการทดมาโดยตลอด ทงน ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 3/2562 เมอวนท 20 มนาคม 2562 ไดพจารณาและทบทวนของการน าหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนป 2560 (Corporate Governance Code) ของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลอดจนหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2555 ของตลาดหลกทรพยฯ มาปรบใชตามความเหมาะสมกบธรกจของบรษทฯ รวมถงอนมตแนวทางการด า เนนการของบรษทฯ ตามหลกการดงกลาว โดยมวตถประสงคเพอใหกจการมผลประกอบการทดและมความนาเชอถอส าหรบผถอหนและผมสวนไดเสยตาง ๆ ตลอดจนสรางคณคาใหแกกจการอยางย งยน โดยในป 2562 บรษทฯ ไดปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนดงกลาว ยกเวนบางกรณทบรษทฯ ยงไมสามารถน ามาปฏบตได ซงมรายละเอยดดงตอไปน

ประธานคณะกรรมการของบรษทฯ ควรเปนกรรมการอสระ

ค าชแจง บรษทฯ ไมไดก าหนดใหประธานคณะกรรมการเปนกรรมการอสระ เนองจากเหนวาธรกจของบรษทฯ เปนธรกจทมความซบซอน และมลกษณะทตองการผน าทมความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญ ตลอดจนความรความเขาใจในการบรหารธรกจอยางแทจรง อยางไรกตาม ถงแมวาประธานคณะกรรมการจะไมใชกรรมการอสระ บรษทฯ กมระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม มกลไกการด าเนนงานทมการถวงดลอ านาจ โปรงใส และสามารถตรวจสอบได คณะกรรมการบรษทยดมนในหนาทและปฏบตหนาทดวยความซอสตย สจรต สามารถใชดลยพนจไดอยางเปนอสระ เพอรกษาผลประโยชนของบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ

9.8 จรยธรรมทางธรกจ

บรษทฯ ยดถอหลกนตธรรมในการประกอบธรกจดวยความซอสตยสจรตและเทยงธรรมตามหลกจรยธรรมอนด คณะกรรมการบรษทจงก าหนดขอพงปฏบตหรอจรยธรรมทางธรกจทสอดคลองกบหลกการส าคญของการก ากบดแลกจการทด เพอเปนแนวทางใหกบบคลากรของกลมบรษท ซงรวมถงกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย ยดถอและปฏบตตามอยางเครงครด โดยไดจดท าเปนลายลกษณอกษร และเปนสวนหนงของนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ (Corporate Governance Policy



and Code of Business Conduct) ของบรษทฯ ซงมเนอหาประกอบดวย (1) การเคารพสทธมนษยชน (2) การปฏบตตอผถอหน (3) การปฏบตตอลกคา (4) การปฏบตตอคคา (5) การปฏบตตอผบรหาร (6) การปฏบตตอพนกงาน (7) การปฏบตตอหนสวนทางธรกจ (8) การปฏบตตอคแขงทางการคา (9) การปฏบตตอเจาหน (10) ความรบผดชอบตอสงคม (11) สงแวดลอม (12) ความปลอดภยและอาชวอนามย (13) การตอตานการทจรตคอรรปชน (14) การปองกนการฟอกเงน (15) การเคารพและไมลวงละเมดตอสทธมนษยชน (16) การใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร (17) หนวยงานภาครฐและหนวยงานก ากบดแลอน ๆ ทเกยวของ (18) กจกรรมทางการเมอง (19) การไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญา (20) การรกษาความลบ (21) การคมครองขอมลสวนบคคล (22) การซอขายหลกทรพย (23) ความขดแยงทางผลประโยชน (24) การรายงานหรอแจงเรองรองเรยน และ (25) การลงโทษทางวนย

ทงน บรษทฯ มการทบทวนนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจเปนประจ าทกป และไดตดตามการปฏบตตามแนวทางดงกลาวอยางสม าเสมอ โดยในป 2562 บรษทฯ ไดจดเผยแพรนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจใหแกผบรหารและพนกงานทกระดบชนของบรษทฯ และบรษทยอย ไดรบทราบและมความรความเขาใจในจรยธรรมทางธรกจของบรษทฯ เพอน าไปปรบใชในการท างานไดอยางถกตอง ตลอดจนเพอชวยยกระดบมาตรฐานการก ากบดแลกจการขององคกรใหเปนไปตามมาตรฐานสากลและเหมาะสมกบสภาวการณและการด าเนนธรกจของบรษทฯ


บรษทฯ ย ซต จ ากด (มหาชน) หนา 201

10. นโยบายความรบผดชอบตอสงคม เพอการพฒนาธรกจอยางยงยน

บรษทฯ มเจตนารมณทจะด าเนนธรกจตามหลกการการก ากบดแลกจการทด ควบคไปกบการมจตส านกดานความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม โดยยดมนในหลกจรรยาบรรณและจรยธรรมทางธรกจและการก ากบดแลกจการทด ดวยตระหนกวากจการจะเตบโตไดอยางยงยนจะตองประกอบดวยการด าเนนธรกจอยางมวสยทศน มความสามารถในการบรหารจดการธรกจใหบรรลผลส าเรจตามพนธกจ มคณธรรมและจรยธรรม และมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม โดยบรษทฯ ไดวางนโยบายความรบผดชอบตอสงคมเพอการพฒนาธรกจอยางยงยนตามแนวทางของศนยพฒนาความรบผดชอบตอสงคม (Social Responsibility Center) ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

บรษทฯ สงเสรมใหพนกงานมความส านกในหนาท มจรยธรรมและคณธรรม จงไดก าหนดเปนนโยบายเพอเปนแนวทางปฏบตดานความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม และน ามาใชเปนสวนหนงในการบรหารจดการกระบวนการทางธรกจ อนจะน าไปสการพฒนาอยางยงยน นอกจากน บรษทฯ ยงมงเนนใหมการด าเนนธรกจทโปรงใส เปดเผยขอมลทส าคญอยางถกตองตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ ตรวจสอบไดตามนโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรยธรรมธรกจ รวมทงค านงถงประโยชนทจะเกดขนกบผมสวนไดเสยทกฝาย มการจดล าดบความส าคญอยางเหมาะสมเพอใหทก ๆ ฝายไดรบความพงพอใจรวมกนสงสด มความส าเรจรวมกนอยางยงยน

โดยในป 2562 บรษทฯ มแนวทางปฏบตดานการพฒนาอยางยงยนและด าเนนกจกรรมรบผดชอบตอสงคม ดงน

(1) การประกอบธรกจดวยความเปนธรรม

เพอใหการด าเนนธรกจของบรษทฯ เปนไปดวยความราบรน อนน าไปสการบรรลวตถประสงคหรอกลยทธ บรษทฯ มงเนนการประกอบธรกจอยางซอสตยและตรงไปตรงมา โดยปฏบตตอคคาดวยความเปนธรรม ตามเงอนไขทางการคาทตกลงรวมกนอยางเครงครด และเปนไปตามจารตประเพณของการด า เนนธรกจ พรอมทงปฏบตตอผมสวนไดเสย ทง ผถอหน พนกงาน ชมชน สงคม คคา สอมวลชน ลกคา ประชาชนทวไป คแขงทางการคา เจาหน หนวยงานภาครฐ และผมสวนไดเสยทกฝาย ดวยความเปนธรรม หลกเลยงการด าเนนการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนและการละเมดทรพยสนทางปญญา รวมถงสงเสรมความรบผดชอบตอสงคมในทกขนตอน โดยมกจกรรมดงน

เสรมสราง สรางคานยมจรรยาบรรณของการด าเนนธรกจอยางเปนธรรมตามหลกจรยธรรมธรกจของบรษทฯ (Core value) Core Value ประกอบดวย



U : United ความเปนหนงเดยว

A : Accountable ความรบผดชอบ

G : Good to Great ดสดเลศ

I : Innovative คดตางอยางสรางสรรค

L : Long Term สรางความยงยน

E : Ethical ค านงถงจรยธรรม

โดยบรษทฯ ไดจดตงตวแทนพนกงาน (“ทม Change Agent”) เพอสรางการมสวนรวมในการสนบสนน Core Value ของบรษท โดย ทม Change Agent จะเปนตนแบบของพนกงานในการมสวนรวม ทจะแสดงความคดเหนเพอสรางการเปลยนแปลงของวฒนธรรมองคกรใหเขาส Core Value มากขน

ซงรวมถงการจดกจกรรม UAGILE DAY ทจะชวยเสรมสรางความเขาใจเกยวกบ Core Value ใหกบพนกงาน ผานการเวรคชอป และแบงกลมท ากจกรรมในรแปบบ Team Building องคกร

(2) การตอตานการทจรตคอรรปชน

บรษทฯ มความมงมนในการด าเนนธรกจอยางมคณธรรม ภายใตการบรหารจดการทอยบนพนฐานของความโปรงใสและตรวจสอบได โดยมกระบวนการและการจดท ารายงานทางการบญชและฐานะทางการเงนตามความเปนจรง ครบถวน อยางโปรงใสและตรวจสอบไดตามมาตรฐานการบญช รวมทงมระบบการปฏบตงานทมการแบงแยกอ านาจอยางชดเจน นอกจากน บรษทฯ ยงหามมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ เกยวของกบการทจรตในทกรปแบบ ทงทางตรงและทางออม ไดแก การรบสงของ การใหสงของ ของขวญ การเลยงรบรอง เงนเรยไร เงนบรจาค และผลประโยชนอนใดใหแกตนเอง จากบคคลทท าธรกจ



กบบรษทฯ และยงครอบคลมถงพนกงาน คคา ลกคา และผมสวนไดเสยทกกลม ตลอดจนขอก าหนดจรยธรรมในการด าเนนการเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจ ระเบยบ ขอบงคบ และขอก าหนดทางกฎหมาย โดยบรษทฯ ไดเขารวมประกาศเจตนารมณแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตคอรรปชน (Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition against Corruption (CAC)) ตงแตป 2558 เปนตนมา และในป 2560 บรษทฯ ไดผานการรบรองเขาเปนสมาชก CAC ดงกลาว อนสะทอนใหเหนถงความมงมนของบรษทฯ คณะกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานทกฝายในการด าเนนธรกจและปฏบตงานตามแนวทางการตอตานทจรต เพอเปนสวนหนงของภาคธรกจไทยทจะกาวหนาตอไปอยางยงยน

อกทง เมอวนท 13 ธนวาคม 2562 บรษทฯ ไดจดใหความรเกยวกบมาตรการในการตอตานทจรตและคอรรปชน โดยบรษทฯ ไดเชญคณธนกฤต เพมพนขนตสข ซงผเชยวชาญและมากดวยประสบการณในการดานนโยบายดานการตอตานทจรตและคอรรปชนมาเปนวทยากรในครงน ทงน เพอสรางความตระหนกเรองการทจรตและนโยบายดานการตอตานทจรตและคอรรปชนของบรษทฯ” ใหแกผบรหารและพนกงานของบรษทฯ

(3) การเคารพสทธมนษยชน

บรษทฯ มงเนนใหพนกงานปฏบตตนตามสทธของตนเองภายใตกรอบบญญตกฎหมาย โดยไมกระทบสทธบคคลอน เพอไดชอวาบคคลนนเปนผมสวนน าพาบานเมองใหพฒนา รวมถงการปฏบตตนในการรกษาและเคารพสทธเสรภาพของตนเองและผอน ตอครอบครว ชมชน สงคม และประเทศชาตตามทรฐธรรมนญแหงราชอาณาจกรไทยก าหนดไว

(4) การปฏบตตอพนกงานอยางเปนธรรม

บรษทฯ ใหความส าคญตอการคมครอง และเคารพในการปกปองสทธมนษยชน โดยปฏบตตอพนกงานดวยความเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยบรษทฯ ยดหลกการบรหารคาจางดวยความเปนธรรม มความเหมาะสมตอการครองชพอยางเพยงพอแกความตองการ จดใหมสวสดการ ความปลอดภยและสขอนามยใน



สถานทท างาน เพอใหพนกงานปฏบตงานดวยความสบายใจภายใตคาตอบแทนและสวสดการทเปนธรรม ในขณะทบรษทฯ สามารถทจะดแล คมครองพนกงานในระดบทสามารถด าเนนการได ซงเปนผลประโยชนรวมกนทงสองฝาย โดยค านงถงสภาวะทางเศรษฐกจของประเทศ และสามารถแขงขนกบตลาดแรงงานได ทงน ในป 2562 บรษท ไดจดใหมการจดอบรมเพอพฒนาทกษะการท างานใหกบพนกงานในดานตางๆ อาท All Risk Insurance, workplace Strategy, Creative Slide Presentation , Excel Intermediate เปนตน

(5) ความรบผดชอบตอผบรโภค

บรษทฯ มงเนนทจะใหบรการตามค ามนสญญาตอลกคา โดยสรางสมพนธภาพทดกบลกคาอยางตอเนองและสม าเสมอ รวมทงมงพฒนาผลตภณฑอสงหารมทรพยและบรการทไมกอใหเกดอนตรายตอลกคาและสงผลกระทบในทางลบตอสงแวดลอม มคณภาพตรงตามความคาดหมายของผบรโภค ภายใตเงอนไขทเปนธรรม และใหขอมลเกยวกบผลตภณฑและบรการทถกตอง เพยงพอ ไมเกนความเปนจรง รกษาความลบของลกคา ไมน าขอมลสวนบคคลของลกคาไปใชเพอประโยชนของตนเอง หรอผทเกยวของโดยมชอบ

(6) การดแลรกษาสงแวดลอม

บรษทฯ ไดตระหนกและปรบใชกระบวนการวเคราะหความเสยงและผลกระทบดานสงแวดลอมและความปลอดภยในกระบวนการทางธรกจ รวมถงการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพและประหยดพลงงานตามหลกการสากล อธเชน ดานการใชทรพยากรน า ดานพลงงาน และดานการใชวสดอปรณตางๆ อยางรคณคาและเกดประโยชนสงสด ตลอดจนการจดใหมมาตรการจดการขยะและมลพษของเสยอยางถกตอง ทงในกระบวนการด าเนนงานพฒนาโครงการ มการสงเสรมใหพนกงานมจตส านกในการใชทรพยากรในชวตประจ าวน รวมถงการจดกจกรรมฟนฟทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม ทงทางตรงและทางออมในหลายรปแบบ



การปลกฝงใหพนกงานมจตส านก และตระหนกถงปญหาขยะพลาสตกทสงผลกระทบถงสงแวดลอมในปจจบน เชน การจดกจกรรมเกบขยะรมชายหาด

การคดแยกขยะประเภทตางๆ ภายในส านกงาน เชน ขวดพลาสตก ฝาขวดพลาสตก ขวดแกวและอลมเนยม กระดาษ และขยะอนตราย เพอน าขยะทสามารถใชประโยชนตอไดกลบเขาสวงจรการรไซเคล ชวยลดปรมาณขยะสบอฝงกลบและลดโอกาสหลดรอดออกสสงแวดลอม



กจกรรมปลกหญาแฝกเฉลมพระเกยรต มอบใหสวนศรนครเขอนขนธ บางกระเจา จ.สมทรปราการ

ทงน ส าหรบโครงการด ยนคอรน ซงอยระหวางการกอสราง บรษทฯ ไดจดใหมมารตรการในการปองกนและแกไขปญหาฝ น PM2.5 ดงตอไปน

ลางลอรถยนตกอนขบออกจากโครงการสถนนสาธารณะ

ตดตงผาใบปองกนฝ นจากการกอสรางโดยรอบอาคาร



ตดตงทอสเปรยน าดานบนรวโครงการโดยรอบ โดยเปดน า 4 ครง/วน ครงละ 1 ชวโมง

(7) การรวมพฒนาชมชนและสงคม

บรษทฯ ตระหนกถงความส าคญของชมชนและสงคมโดยรอบ รวมถงมนโยบายใหการสนบสนนการพฒนาชมชนและสงคมอยางย งยน นอกเหนอจากการปฏบตงานภายในองคกร โดยการจดกจกรรมชวยเหลอพฒนาสงคมชมชนตาง ๆ และสงเสรมใหพนกงานมสวนรวมโดยการอาสาสมคร การบรจาคสงของชวยเหลอชมชนและสงคม ดงน

บรษทฯ ใหการสนบสนนชวยเหลออยางเหมาะสมกบสงคม หรอชมชนโดยรอบทตงของกจการ เชน การมอบทนการศกษาแกนกเรยนในชมชนใกลกบโครงการธนาซต



การสนบสนนอปกรณ เสรมทกษะแก เยาวชนในกจกรรมวน เดกของชมชน วดมวงแค-มสยดฮารณ

บรษทฯ ใหความส าคญแกการพฒนาดานการศกษาของเยาวชน โดยเปดโอกาสใหนกเรยน นกศกษาทสนใจดานการอนรกษอาคารโบราณสถานและงานขดคนทางโบราณคด เขาศกษาดงานทอาคารโรงภาษรอยชกสาม เชน คณะนกศกษาจากคณะโบราณคด มหาวทยาลยศลปากรมาศกษาขนตอนการปฏบตการดานการขดคนทางโบราณคดในพนทจรง



เปดโอกาสใหคณะครและนกเรยนจากโรงเรยนอสสมชญ เขารวมศกษาและดพนทโครงการโรงภาษรอยชกสาม เพอใหนกเรยนและผทสนใจในประวตศาสตร ไดเขามาเรยนรถงศลปะวฒนธรรม วถชวต การผสมผสานของชนตางเชอชาตและวฒนธรรม เพอใหเขาใจฐานรากของประวตศาสตรไทย และไดขอคดจากเหตการณส าคญตางๆ ในอดต

การสนบสนนกลมศลปนและนกเรยนศลปะทท างานดานความคดสรางสรรคในเมองเบอรลน ประเทศเยอรมน หรอ กลม un.thai.tled ทมเปาหมายในการรวมตวกนเพอใหคนไทยในตางแดนไดพบปะแลกเปลยนกนผานการแสดงผลงานทางศลปะ โดยบรษทฯ ไดสนบสนนการจดกจกรรม “Thai Film Screen Berlin 2019” และ “Thai Evening in Berlin 2019 ”



(8) การมนวตกรรมและเผยแพรนวตกรรมซงไดจากการด าเนนานทมความรบผดชอบตอสงคม สงแวดลอมและผมสวนไดเสย

บรษทฯ ตระหนกถงการปรบเปลยน สรางสรรค และสงเสรมดานนวตกรรม โดยสามารถมองเหนประโยชนและความคมคา สรางคณคาตอสงคมและบรษทฯ ปรบเขากบวถชวตประจ าวนในปจจบน ใหมความรวมสมยและเขาถงงาย ใหควบคไปกบความเจรญเตบโตของธรกจอยางยงยน

แนวทางและกจกรรมในการด าเนนกจกรรมความรบผดชอบตอสงคม

บรษทฯ ไดตระหนกถงการด าเนนธรกจภายใตความรบผดชอบตอสงคมซงจะท าใหธรกจมความยงยน โดยใหความส าคญตอการดแลผมสวนไดเสย เศรษฐกจ สงคมและสงแวดลอม อยางมคณธรรม จรยธรรมและจรรยาบรรณ ตลอดจนมธรรมาภบาล การด าเนนธรกจดวยความซอสตยสจรต โปรงใสและยตธรรม โดยก าหนดนโยบายความรบผดชอบตอสงคมเพอการพฒนาธรกจอยางยงยน เพอใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกระดบยดถอเปนแนวทางในการปฏบต ดงน

(1) ความรบผดชอบในการด าเนนธรกจ

บรษทฯ มความยดมนตอความรบผดชอบตอสงคม บรษทฯ ค านงถงผลกระทบตอผมสวนไดเสยกบบรษทฯ ไมวาจะเปนนกลงทน พนกงาน ลกคา ผจดหาสนคา ชมชน คคาทางธรกจ เจาหนาทภาครฐ และบคคลอนทเกยวของกบบรษทฯ โดย

การสรางคานยมจรรยาบรรณของการด าเนนธรกจอยางเปนธรรมตามหลกจรยธรรมธรกจของบรษทฯ

การค านงถงความปลอดภยและสขอนามยทดของพนกงาน ความซอสตย ความไวเนอ เชอใจ และการท างานดวยความสามคคอยางมประสทธภาพ

การเปดเผยขอมลอยางตรงไปตรงมา โดยใหขอมลอยางโปรงใส นาเชอถอ และสามารถตรวจสอบได พรอมทงยดมนเพอใหเกดประโยชนสงสดแกผมสวนไดเสยหรอผมสวนเกยวของกบบรษทฯ

เปาหมายและความส าเรจ

สรางทศนคตทด มความเชอมนและนาเชอถอแกชอเสยงและภาพลกษณทดของบรษทฯ ตอสงคม

สามารถสรางความสมพนธทดของผมสวนไดสวนเสยของบรษทฯ ไดในระยะยาว



การด าเนนงานเพอกอใหเกดประโยชน และประสทธภาพของการท างานทด สรางผลประโยชนอยางตอเนองแกผมสวนไดเสยของบรษทฯ

(2) การดแลรกษาสงแวดลอม

บรษทฯ สงเสรมและกระตนใหพนกงานมส านกในการใชทรพยากร วสด อปกรณตาง ๆ ภายใน บรษทฯ อยางชาญฉลาดและเกดประโยชนสงสด โดยค านงถงการน ากลบมาใชซ า หรอการยดอายการใชงานใหยาวนาน และกอใหเกดผลเสยตอสงแวดลอมนอยทสด ทงทางตรงและทางออม ดงน

การใชอยางประหยด การใชเทาทมความจ าเปน เพอใหมทรพยากรไวใชไดนานและเกดประโยชนอยางคมคามากทสด

การน ากลบมาใชซ าอก สงของบางอยางเมอมการใชแลวครงหนงสามารถทจะน ามาใชซ าไดอก เชน กระดาษ เพอเปนการลดปรมาณการใชทรพยากรและการท าลายสงแวดลอมได การคดแยกขยะพลาสตกภายในส านกงาน เปนตน

การซอมแซม สงของบางอยางเมอใชเปนเวลานานอาจเกดการช ารดได หากไดรบการซอมแซม สามารถยดอายการใชงานตอไปได และประหยดคาใชจายในการจดซออปกรณใหม

การเฝาระวงดแลและปองกนเปนวธการทปลกฝงทจะไมใหทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมถกใชอยางสนเปลอง เชน การเฝาระวงการทงขยะ การปดไฟฟาเมอไมใชงาน และการใชน าอยางประหยด

เปาหมายและความส าเรจ

ปลกฝงใหพนกงานมความใสใจและมจตส านกตอสงคม บรษทฯ และสงแวดลอม

สรางคานยมเศรษฐกจพอเพยงแกพนกงาน ในการใชทรพยากรอยางประหยด ตามความจ าเปน และเกดประโยชนอยางคมคามากทสด

ปรมาณการจดซอกระดาษภายในส านกงานลดนอยลง จากการรณรงคการน ากลบมาใชใหมใหเกดประโยชน

(3) การปฏบตตอชมชนและสงคม

บรษทฯ สงเสรมและสนบสนนใหพนกงานมจตอาสา เพอสรางจตส านกใหเลงเหนถงการพฒนาชมชนและสงคม นอกเหนอจากการปฏบตงานภายในองคกร โดยการจดกจกรรมชวยเหลอพฒนาสงคมชมชนตาง ๆ และสงเสรมใหพนกงานมสวนรวมโดยการอาสาสมคร การบรจาคสงของชวยเหลอชมชนและสงคม



11. การควบคมภายในและการบรหารความเสยง

11.1 สรปความเหนของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทใหความส าคญตอการมระบบการควบคมภายในทด โดยมอบหมายใหฝายบรหารรบผดชอบในการก าหนดใหมการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม เพอใหมนใจวาการปฏบตงานและกจกรรมทางการเงนทส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย ด าเนนการตามนโยบายและวธปฏบตงานทก าหนด และการปฏบตตามกฎหมายและขอก าหนดทเกยวของ รวมทงสามารถบรรลวตถประสงคตามทฝายบรหารไดก าหนดไว

ในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2563 เมอวนท 6 มนาคม 2563 ซงมคณะกรรมการตรวจสอบจ านวน 3 คน เขารวมประชม โดยกรรมการตรวจสอบทเขารวมประชมเปนบคคลทมความรดานบญชและการเงนรวมอยดวย ทงน คณะกรรมการบรษทไดประเมนระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในตามแบบประเมนของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยไดพจารณาประเมนระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ในดานตาง ๆ 5 ดาน คอ (1) การควบคมภายในองคกร (Control Environment) (2) การประเมนความเสยง (Risk Assessment) (3) การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) (4) ขอมลสารสนเทศและการสอสาร (Information and Communication) และ (5) ระบบการตดตาม (Monitoring Activities) โดยคณะกรรมการบรษทมความเหนวา บรษทฯ มระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสมในการก ากบดแลการด าเนนงานใหเปนไปตามวตถประสงคและเปาหมายของบรษทฯ การจดท ารายงานทางการเงนทถกตองและนาเชอถอ ตลอดจนการปฏบตตามนโยบาย วธการปฏบตงาน กฎหมาย และขอก าหนดทเกยวของ โดยสามารถสรปผลการประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ในแตละดานไดดงน

สภาพแวดลอมการควบคมภายในองคกร (Control Environment)

บรษทฯ ก าหนดวสยทศน พนธกจ และคานยมองคกรไวอยางชดเจน และประกาศใหพนกงานทราบโดยทวกน ซงบรษทฯ ยดมนในคณคาของความซอตรงและจรยธรรม จงก าหนดใหมนโยบายการก ากบดแลกจการและจรยธรรมทางธรกจ(Corporate Governance and Code of Business Conduct) และนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน (Anti Corrupton Policy) เพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ตระหนกถงการประกอบธรกจและปฏบตงานใหสอดคลองกบนโยบายดงกลาว

ส าหรบการด าเนนงาน บรษทฯ ไดก าหนดโครงสรางองคกรใหสนบสนนการด าเนนงานอยางมประสทธภาพและประสทธผล โดยแบงโครงสรางองคกรเปนสายงาน และก าหนดขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของแตละสายงานไวอยางชดเจน และมการพจารณาปรบปรงโครงสรางองคกรใหสอดคลองกบการประกอบธรกจของบรษทฯ อยางสม าเสมอ เพอใหแตละหนวยงานสามารถปฏบตงานไดตามวตถประสงคและ



เปาหมายทวางไว รวมทง บรษทฯ ใหความส าคญกบทรพยากรมนษยโดยจดท านโยบายและวธปฏบตงานดานทรพยากรมนษย ตลอดจนการพฒนาบคลากรของบรษทฯ โดยจดหลกสตรการฝกอบรม เพอสงเสรมศกยภาพและเพมพนความร ทกษะ และความสามารถในเชงการแขงขนของบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ มฝายตรวจสอบภายในทมความเปนอสระ และรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหเปนผสอบทานและประเมนระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ซงชวยสงเสรมกระบวนการตดตามและปรบปรงระบบการควบคมภายในอยางสม าเสมอ เพอใหเกดความมนใจวาการด าเนนงานของบรษทฯ จะบรรลวตถประสงคและเปาหมายทก าหนดไว

การประเมนความเสยง (Risk Assessment)

บรษทฯ ก าหนดใหมนโยบายการบรหารความเสยงตามแนวทางของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission) เพอประเมนและจดท าแผนการบรหารความเสยงของบรษทฯ โดยมอบหมายใหคณะท างานบรหารความเสยง ซงประกอบดวยผบรหารและตวแทนพนกงานจากแตละหนวยงาน ซงมหนาทในการประเมนความเสยง บรหารจดการความเสยง และจดท ารายงานการตดตามความเสยงเสนอตอฝายบรหาร และคณะกรรมการบรษท

การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities)

บรษทฯ มมาตรการควบคมเพอบรรเทาความเสยงทจะท าใหไมบรรลวตถประสงคของบรษทฯ ใหอยในระดบทยอมรบได โดยก าหนดนโยบายและระเบยบการอนมตในการด าเนนงานของบรษทฯ ทครอบคลมดานการเงน การจดซอจดจาง การบรหารจดการทวไปไวเปนลายลกษณอกษร และแบงแยกหนาทงานอยางชดเจน เพอใหเกดการตรวจสอบและถวงดลระหวางกน อกทง บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายการท าธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกน เพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนตามขอก าหนดของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ขอมลสารสนเทศและการสอสาร (Information and Communication)

ขอมลทใชในการด าเนนงานมาจากขอมลภายในและภายนอกบรษทฯ ซงเปนขอมลทมคณภาพและเกยวของกบงาน เพอใหคณะกรรมการมขอมลทส าคญอยางเพยงพอส าหรบใชประกอบการตดสนใจ บรษทฯ ไดสงหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมโดยเฉลย 7 วนกอนวนประชม เพอใหคณะกรรมการบรษทมเวลาเพยงพอในการพจารณาขอมลกอนเขารวมประชม และในการประชมแตละครงไดมการจดท ารายงานการประชม โดยระบความเหนและมตของทประชมไวอยางครบถวน มการรายงานขอมลทส าคญถงคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ และคณะกรรมการบรษทสามารถเขาถงแหลงสารสนเทศทจ าเปนตอการปฏบตงาน



บรษทฯ มการจดเกบขอมลและสารสนเทศทสามารถน าไปใชเพอประโยชนตอการด าเนนธรกจอยางเพยงพอ และจดเกบเอกสารเปนหมวดหม โดยเฉพาะเอกสารทางบญชทมความส าคญตอการจดท ารายงานทางการเงน นอกจากน บรษทฯ ยงไดจดใหมชองทางการสอสารพเศษผานเวบไซตของบรษทฯ เพอใหบคคลตาง ๆ ทงภายในและภายนอก สามารถแจงขอมลหรอเบาะแสเกยวกบการฉอฉลหรอทจรตแกบรษทฯ และจดใหมฝายวเคราะหการเงนและนกลงทนสมพนธเพอสอสารขอมลส าคญทเปนประโยชนแกผ มสวนไดเสยภายนอกบรษทฯ

ระบบการตดตาม (Monitoring Activities)

ฝายบรหารไดจดใหมการตดตามผลการด าเนนงานอยางสม าเสมอ ผานการประชมคณะกรรมการบรหารเปนประจ าทกเดอน เพอใหมนใจวาผลการด าเนนงานทเกดขนเปนไปตามแผนธรกจ งบประมาณ และเปาหมายในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ตลอดจนปรบปรงการปฏบตงานทจ าเปน เพอใหสอดคลองกบปจจยภายในและภายนอกทเปลยนแปลงอยางทนทวงท

ทงน ฝายบรหารมอบหมายใหฝายตรวจสอบภายใน เปนผประเมนระบบการควบคมภายในอยางสม าเสมอ โดยผตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และผตรวจสอบภายในตองตดตามความคบหนาในการด าเนนการปรบปรงแกไขขอบกพรอง โดยเฉพาะในกรณทตรวจพบขอบกพรองทเปนสาระส าคญ จะตองรายงานเพอพจารณาสงการแกไขภายในระยะเวลาอนสมควร และเพอใหงานตรวจสอบภายในมคณภาพและเปนมาตรฐานสากล รวมทง บรษทฯ ไดสงเสรมใหผตรวจสอบภายในไดรบการอบรมความรในวชาชพการตรวจสอบภายใน

11.2 ฝายตรวจสอบภายในและหวหนาฝายตรวจสอบภายใน

11.2.1 ฝายตรวจสอบภายใน

ฝายตรวจสอบภายในท าหนาทตรวจสอบและประเมนขอมลทงทเปนขอมลทางการเงน และไมใชขอมลทางการเงนอยางสม าเสมอ รวมทงสอบทานการปฏบตตามนโยบายและวธการปฏบตงานตางๆ ของบรษทฯ โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยงคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทงน เพอใหมนใจวาบรษทฯ ไดปฏบตตามระเบยบและขอบงคบของกฎหมายทเกยวของอยางครบถวน มการก ากบดแล และการควบคมภายในทด สามารถบรรลวตถประสงคการด าเนนงานของบรษทฯ

ทงน ฝายตรวจสอบภายในเปนอสระจากหนวยงานอนๆ ในบรษทฯ และสามารถเขาถงขอมล และทรพยสนของบรษทฯ ในสวนทเกยวของกบการปฏบตงานของผตรวจสอบภายใน และสามารถเรยกใหผรบการตรวจสอบใหขอมล และใหค าชแจงในเรองทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบใหท าการตรวจสอบได โดยจะท าหนาทในการตรวจสอบ ตดตาม ควบคม ทดสอบ สอบทาน และประเมนผลการปฏบตงานของหนวยงานตางๆ ในบรษทฯ ตามทคณะกรรมการตรวจสอบเปนผก าหนดบทบาทหนาท



ฝายตรวจสอบภายในมการวางแผนการตรวจสอบภายในประจ าป และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ป โดยการจดท าแผนการตรวจสอบเปนไปตามหลกการประเมนความเสยงทสงผลกระทบตอการด าเนนงาน และครอบคลมกระบวนการด าเนนงานของบรษทฯ โดยผานการอนมตแผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซงขอบเขตการท างานของฝายตรวจสอบภายใน ครอบคลมถงการทดสอบ สอบทาน และประเมนความเพยงพอ ความมประสทธภาพและประสทธผลของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ในเรองดงตอไปน

(ก) ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานการบญชและการเงน วาไดมการปฏบตตามมาตรฐาน และนโยบายดานการบญชและการเงน เพอใหขอมลทางการบญชและการเงนมความถกตองและเชอถอได ตลอดจนการจดองคกร วธการ และมาตรการตางๆ ทน ามาใชในการปองกนทรพยสนใหปลอดภยจากการทจรตและขอผดพลาด

(ข) ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานการบรหารและการปฏบตงานวาไดมการปฏบตทสอดคลองกบนโยบาย วธปฏบตงานของบรษทฯ และบรษทยอย และเปนไปตามขอก าหนดของกฎหมาย ระเบยบขอบงคบของทางราชการและหนวยงานก ากบดแล ซงครอบคลมกจกรรมในดานตางๆ เชน การจดซอจดจาง การปฏบตงานขาย การบรหารสนคาคงคลง การบญชและการเงน และทรพยากรมนษย เปนตน

(ค) ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานสารสนเทศ โดยสอบทานการควบคมภายในของฝายทดแลระบบคอมพวเตอร การเขาถงขอมล การเขาสโปรแกรม การประมวลผล การพฒนาระบบ การส ารองขอมล การจดท าแผนการด าเนนการกรณฉกเฉน อ านาจการปฏบตงานในระบบ การจดท าเอกสารจากระบบ รวมทงการเกบรกษาเอกสาร คมอ ตลอดจนผงระบบงานคอมพวเตอร

(ง) ความนาเชอถอของระบบการควบคมภายในดานการตอตานการทจรตคอรรปชน เพอใหสอดคลองและตอบรบกบนโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชนของบรษทฯ ซงจะชวยสงเสรมการด าเนนธรกจอยางมคณธรรมและพฒนาอยางยงยนมากยงขน อนประกอบไปดวยแนวทางการรบเรองรองเรยน การจดการเรองรองเรยน โดยมการประสานงานกบหนวยงานทเกยวของเพอด าเนนการแกไขปญหาและหาแนวทางปองกน เพอใหพนกงานรวมทงผมสวนไดเสยอนๆ มชองทางในการแจงเรองรองเรยนหรอเบาะแส ฝายตรวจสอบภายในเปนชองทางหนงในกระบวนการรบเรองรองเรยน โดยไดจดท าคมอการรบเรองรองเรยนส าหรบเรองรองเรยนทวไป เรองรองเรยนทมผลกระทบอยางมนยส าคญ และเรองรองเรยนทอาจเกดจากการทจรตคอรรปชน โดยฝายตรวจสอบภายในจะมการตดตามความคบหนาของการด าเนนการเกยวกบเรองรองเรยนและรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ



นอกจากน ฝายตรวจสอบภายในไดสนบสนนใหบคลากรมการพฒนาและอบรมความรอยางตอเนองทงภายในและภายนอก เพอใหมความรความสามารถและความเชยวชาญทางดานวชาชพตรวจสอบภายใน และทกษะดานอน ๆ ทจ าเปนในการปฏบตงาน ทงน คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผใหความเหนชอบในการพจารณา แตงตง โยกยาย เลกจางผด ารงต าแหนงหวหนาฝายตรวจสอบภายในของบรษทฯ



11.3 ขอมลหวหนางานตรวจสอบภายใน

ชอของบคคลทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ใหปฎบตหนาทหวหนาฝายตรวจสอบภายใน

ชอ-สกล นางสาวรตนกมล เตมเกษม

ต าแหนง ผอ านวยการฝายตรวจสอบภายใน

คณวฒทางการศกษา

ระดบการศกษา สถาบนการศกษา สาขาวชา

ปรญญาตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร สาขาการบญช

ปรญญาโท จฬาลงกรณมหาวทยาลย สาขาบญชการเงน

วฒบตร และประกาศนยบตรทเกยวของ

- ผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย (CPA)

ประสบการณการท างาน และการฝกอบรมทเกยวของ

สถานทท างาน การฝกอบรมและสมมนาทเขารวม

ส านกงาน เอนสท แอนด ยง จ ากด การตรวจสอบและขอควรพจารณาในการตรวจสอบเมอกจการใชคอมพวเตอรประมวลผล รนท 1/62

บรษท ฟาบรเนท จ ากด VAT ประเดนทมกผดและเทคนคการแกไข บร ษท โท ร เซน ไทย เอ เยนตซส จ ากด (มหาชน)

TFRS ป63 (TAS 12, TAS 19, TAS 23, TAS 28, TFRS 1, TFRS 3, TFRS 9 and TFRS 11)

บรษท ไรมอน แลนด จ ากด (มหาชน) E3: Engage, Empower & Execute บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) การเรยนรและท าความเขาใจแนวคดเชงการ

ออกแบบ (Design Think Methodology) บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน)

ทงน คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผใหความเหนชอบในการพจารณา แตงตง โยกยาย เลกจาง

ผด ารงต าแหนงหวหนาฝายตรวจสอบภายในของบรษทฯ



12. รายการระหวางกน

12.1 รายการทเกยวของกนระหวางบรษทจดทะเบยนกบกรรมการ ผบรหาร และผถอหน

รายการระหวางบรษทฯ และบรษทยอย กบบคคล/นตบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด 31 ธนวาคม 2562 โดยมรายละเอยดดงตอไปน

(1) บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

ลกษณะความสมพนธ : เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ

ลกษณะของรายการ

ประเภทของ

รายการ

มลคาของรายการ (บาท) ความสมเหตสมผล

ของรายการ ยอดระหวางป 2561

ยอดคงคาง ณ 31 ธ.ค. 61

ยอดระหวางป 2562

ยอดคงคาง ณ 31 ธ.ค. 62 (รวม VAT)

บรษท ย ซต จ ากด (ม ห า ช น ) ท าสญญาจางบรการงานดานนกลงทนสมพนธ กบบรษท บ ท เอส กรป โฮลด ง ส จ า ก ด (มหาชน) ซ งเป น ผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ

รายการซอบรการ

1,386,584.50 211,539.00 2,372,400.00 211,539.00 ก า ร จ า ง บ ร ก า รดงกลาวเปนไปตามส ญ ญ า ซ ง เ ป นป ระ โย ช น ต อ ก า รด า เน น ธ ร ก จ ข อ งบรษทฯ



(2) บรษท แรบบท รวอรดส จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทยอยของ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) ซงเปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ

ลกษณะ ของรายการ


รายการ

มลคาของรายการ (บาท) ความ

สมเหตสมผลของรายการ



ยอดระหวางป

2562


บร ษ ท ย ซต จ ากด (มหาชน) ท าสญญาซ อส อ โฆษณ าก บบ ร ษ ท แ รบ บ ท รวอ รด ส จ าก ด ซ งบร ษท บ ท เอส กรป โฮ ล ด ง ส จ า ก ด (มหาชน) ผถอหนรายใหญของบรษทฯ ถอหนโดยออม

รายการซ อบรการ

1,000,000.00 1,070,000.00 634,332.70 143,735.99 การซอสอโฆษณาด ง ก ล า ว เป น ไปตามสญญา ซงเปนประโยชนตอการด าเนนธ ร กจของบรษทฯ



(3) บรษท เทอรเทล 2 จ ากด

ลกษณะความสมพนธ : เปนบรษทยอยของ บรษท เทอรเทล ทเวนตทร จ ากด โดยมผถอหนรายใหญเปนบคคลเดยวกนกบ ผถอหนในบรษทฯ

ลกษณะ ของรายการ


รายการ

มลคาของรายการ (บาท) ความ

สมเหตสมผลของรายการ





บรษ ท อ จ เอส แอสเสทส จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ท าสญญาจางบรการกบ บรษท เทอรเทล 2 จ ากด ซงเปนบรษทยอยของ บรษท เทอรเทล ทเวนตทร จ ากด โดยม ผ ถ อห น รายใหญ ค อบร ษ ท บ ทเอส ก ร ป โฮลด งส จ ากด (มหาชน) ซ งเปนบคคลเดยวกนกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ

รายการซ อบรการ

- - 1,000,000.00 100,000.00 ก า รจ า งบ ร ก า ร ด งกล าว เป น ไปต า ม เ ง อ น ไ ขทางการคาทวไป

นอกจากนบรษทฯ ยงมรายการธรกจกบกจการทเกยวของกนตามทระบไวในหมายเหตประกอบงบการเงนรวมของบรษทฯ

12.2 มาตรการหรอขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกน

ตามทพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 มผลใชบงคบในวนท 31 สงหาคม 2551 โดยเพมขอก าหนดในหมวด 3/1 เรองการบรหารกจการของบรษททออกหลกทรพย ตามมาตรา 89/12 (1) ซงก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของจะกระท าธรกรรมกบบรษท หรอบรษทยอยได ตอเมอธรกรรมดงกลาวไดรบ



อนมตจากทประชมผถอหนของบรษท เวนแตธรกรรมดงกลาวเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ แลวแตกรณ และเปนขอตกลงทางการคาทไดรบอนมตจากคณะกรรมการหรอเปนไปตามหลกการทคณะกรรมการอนมตไวแลว

ดงนน เพอประโยชนและความเหมาะสมในการด าเนนกจการของบรษทฯ ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2551 เมอวนท 14 สงหาคม 2551 (ซงไดแกไขเพมเตมในทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2561 เมอวนท 14 สงหาคม 2561) จงอนมตใหคณะกรรมการบรหารมอ านาจอนมตการท าธรกรรมระหวางบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยกบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ ซงเปนธรกรรมทเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ แลวแตกรณ ทงน เฉพาะทเปนรายการระหวางกนประเภท (ก) รายการธรกจปกตและมเงอนไขทางการคาทวไป หรอ (ข) รายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป ส าหรบรายการทเกยวโยงกนในลกษณะอน บรษทฯ จะตองปฏบตตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยบรษทฯ จะตองน าเสนอใหทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ พจารณารวมกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณาอนมต หรอน าเสนอตอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมต แลวแตกรณ

บรษทฯ ใหความส าคญในการพจารณารายการระหวางกน โดยจดมาตรการการอนมตรายการใหเปนไปตามหลกเกณฑ ประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครด โดยตองไดรบการพจารณาจากคณะกรรมการบรษท ซงคณะกรรมการตรวจสอบจะตองพจารณาเหนชอบกบการท ารายการดงกลาวดวย ส าหรบการประชมคณะกรรมการบรษทในวาระทมกรรมการมสวนไดเสย กรรมการทานนนจะไมเขารวมประชมเพอใหทประชมอภปรายกนอยางอสระ

ทงน การท ารายการระหวางกน บรษทฯ ไดค านงถงความสมเหตสมผลของการท ารายการและผลประโยชนสงสดของบรษทฯ เปนส าคญ

12.3 นโยบายและแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

บรษทฯ มนโยบายทจะท ารายการระหวางกนในอนาคตซงเปนไปตามการด าเนนธรกจทวไปของบรษทฯ โดยค านงถง

ผลประโยชนสงสดของบรษทเปนหลก โดยจะมราคา หรอเงอนไขทเปนธรรม อยางไรกตาม ในกรณทบรษทฯ หรอบรษทยอย

(บรษทซงบรษทฯ ถอหนไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเกนกวารอยละ 50 ของทนช าระแลวของบรษทนน) มรายการทเกยวโยง

กน บรษทฯ จะตองปฏบตตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 และประกาศของ

คณะกรรมการก ากบตลาดทนทก าหนดเรองดงกลาว

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ 56-1) สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน


13. ขอมลทางการเงนทส าคญ

13.1 สรปรายงานการสอบบญช

(ก) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (กลมบรษท) ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวมและงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน และหมายเหตประกอบงบการเงนรวม รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ผลการด าเนนงานและกระแสเงนสดส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย และเฉพาะของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน และมขอสงเกตตองบการเงน ดงน

ขอมลและเหตการณทเนน

(1) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 14.1.1 และขอ 16.1.1 เกยวกบการรบโอนกจการทงหมดของ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด และการซอเงนลงทนในกจการรวมคาตามล าดบ ซงการวดมลคาของสนทรพยทระบไดทไดมาและหนสนทรบมาดวยมลคายตธรรม ณ วนทซอ และการวดมลคาของคาความนยมไดแลวเสรจในระหวางไตรมาสทหนงและไตรมาสทสามของป 2562 ตามล าดบ

(2) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 14.2.3 เกยวกบการซอกจการทงหมดของบรษทในประเทศเยอรมนและสวสเซอรแลนดจ านวน 12 บรษท ซงการวดมลคาของสนทรพยทระบไดทไดมาและหนสนทรบมาดวยมลคายตธรรม ณ วนทซอและการวดมลคาของคาความนยมยงไมแลวเสรจ

(ข) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (กลมบรษท) ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวมและงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน และหมายเหตประกอบงบการเงนรวม รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ผลการ



ด าเนนงานและกระแสเงนสดส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย และเฉพาะของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน และมขอสงเกตตองบการเงน ดงน


(1) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 13.2.1 เกยวกบการซอธรกจโรงแรมในทวปยโรป ซงการวดมลคาของสนทรพยทระบไดทไดมาและหนสนทรบมาดวยมลคายตธรรม ณ วนทซอ และการวดมลคาของคาความนยมไดแลวเสรจในระหวางไตรมาสทสองของป 2561

(2) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 13.1.1 และขอ 15.1.4 เกยวกบการรบโอนกจการทงหมดของ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด และการซอเงนลงทนในกจการรวมคาตามล าดบในระหวางป 2561 ซงการวดมลคาของสนทรพยทระบไดทไดมาและหนสนทรบมาดวยมลคายตธรรม ณ วนทซอ และการวดมลคาของคาความนยมยงไมแลวเสรจ

(3) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 38.2 ค) เกยวกบคดความซงบรษทยอยแหงหนงไดยนค ารองตอศาลปกครองกลางเพอขอใหหนวยงานราชการสงมอบพนทโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามและพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญา เมอวนท 13 กรกฎาคม 2560 ศาลปกครองกลางไดมค าพพากษาใหด าเนนการขยายระยะเวลาการใชประโยชนในทดนออกไปอกจนครบก าหนด 30 ปนบแตวนทสงมอบพนทหรอนบแตวนทคดถงทสดแลวแตกรณ บรษทยอยดงกลาวไดยนอทธรณตอศาลปกครองสงสดและปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสด

(ค) สรปรายงานการสอบบญช ส าหรบงวดสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

ผสอบบญชรบอนญาต คอ นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3844 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (กลมบรษท) ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวมและงบกระแสเงนสดรวม ส าหรบปสนสดวนเดยวกน และหมายเหตประกอบงบการเงนรวม รวมถงหมายเหตสรปนโยบายการบญชทส าคญ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน โดยไดใหความเหนไวในรายงานผสอบบญชอยางไมมเงอนไขวา งบการเงนแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ผลการด าเนนงานและกระแสเงนสดส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย และเฉพาะของบรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน และมขอสงเกตตองบการเงน ดงน




(1) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 13.2.2 เกยวกบการซอธรกจโรงแรมในทวปยโรปโดยช าระคาตอบแทนรวมเบองตน ซงจะถกปรบปรงตามขอก าหนดและเงอนไขของสญญาซอขายหนการวดมลคาของสนทรพยทระบไดทไดมาและหนสนทรบมาดวยมลคายตธรรม ณ วนทซอ และการวดมลคาของคาความนยมยงไมแลวเสรจ

(2) ตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 35.2.ค) เกยวกบคดความซงบรษท

ยอยแหงหนงไดยนค ารองตอศาลปกครองกลางเพอขอใหหนวยงานราชการสงมอบพนทโครงการพฒนาทราชพสดแปลงโรงภาษรอยชกสามและพจารณาหยดนบระยะเวลา “อายการบรหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเชา” ตามสญญา เมอวนท 13 กรกฎาคม 2560 ศาลปกครองกลางไดมค าพพากษาใหด าเนนการขยายระยะเวลาการใชประโยชนในทดนออกไปอกจนครบก าหนด 30 ปนบแตวนทสงมอบพนทหรอนบแตวนทคดถงทสดแลวแตกรณ บรษทยอยดงกลาวไดยนอทธรณตอศาลปกครองสงสดและปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสด



13.2 ตารางสรปงบการเงนของบรษทและบรษทยอย ส าหรบรอบระยะเวลาสนสด วนท 31 ธนวาคม 2560 - 2562 งบแสดงฐานะการเงน

บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบแสดงฐานะการเงน

(หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2562 2561 (ปรบปรงใหม)

2560 (ปรบปรงใหม)

2562 2561 2560

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 2,767,041,167 2,796,805,073 1,383,008,369 1,441,596,466 1,154,672,545 330,058,529 เงนลงทนชวคราว 102,090,432 1,542,562,477 163,974,998 - 1,428,615,892 51,110,025 ลกหนการคาและลกหนอน 760,597,502 830,890,037 709,219,012 56,650,549 281,102,761 1,914,580 รายไดคางรบ 143,736 47,984,549 - 143,736 - - ลกหนจากการขายเงนลงทนในบรษทยอยทถงก าหนดช าระภายในหนงป

1,077,694,450

-

276,994,796 1,077,694,450 - 276,994,796

สนคาคงเหลอ 61,332,475 51,664,200 47,936,279 - - - โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา 991,679,500 991,679,500 1,611,503,736 302,600,000 302,600,000 922,424,236 สนทรพยหมนเวยนอน 421,334,412 329,007,558 158,945,621 44,106,494 23,056,559 17,651,078

6,181,913,674 6,590,593,394 4,351,582,811 2,922,791,695 3,190,047,757 1,600,153,244 สนทรพยทถอไวเพอขาย 1,639,068,902 - - 271,323,425 - - รวมสนทรพยหมนเวยน 7,820,982,576 6,590,593,394 4,351,582,811 3,194,115,120 3,190,047,757 1,600,153,244 สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากทมภาระผกพน 263,628,829 194,133,790 70,794,546 104,873,164 27,047,002 823,288 เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบ 6,524,360,615 5,905,802,422 855,416,315 20,571,684,000 19,220,914,147 10,579,189,280 ลกหนจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย – สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

1,812,576,791 110,798,329 829,423,510 1,812,576,791 110,798,329 829,423,510

เงนลงทนในบรษทยอย - - - 15,490,103,601 16,340,713,306 14,389,630,421 เงนลงทนในบรษทรวม 60,680,903 64,355,939 60,667,290 49,999,970 49,999,970 49,999,970 เงนลงทนในการรวมคา 2,690,113,312 3,042,963,656 - 2,363,082,000 2,686,082,000 5,000,000 เงนลงทนระยะยาวอน 81,033,800 154,568,425 193,422,050 81,033,800 154,568,425 193,422,050 ทดนและโครงการรอพฒนา 3,969,759,644 3,969,759,644 2,049,155,501 953,242,669 953,242,669 937,572,700 อสงหารมทรพยเพอการลงทน 7,023,628,619 8,792,125,664 7,626,643,386 967,715,455 157,281,342 157,040,592 ทดน อาคารและอปกรณ 16,832,532,275 19,141,449,132 18,306,070,243 13,785,338 17,787,026 24,165,551 สทธการเชา 2,145,586,534 2,319,412,983 1,958,039,003 - - - สนทรพยไมมตวตน 1,316,122,558 791,191,431 870,319,312 5,521,948 7,963,451 7,872,518 เงนมดจ า 50,000,000 - - 50,000,000 - - คาความนยม 2,471,874,204 2,783,784,290 2,820,270,368 - - - ประมาณการผลตางของตนทนทสงกวามลคาสนทรพยสทธทไดรบ 389,148,694 - - - - - สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 64,183,593 81,206,911 44,006,015 - - - สนทรพยไมหมนเวยนอน 14,993,011 17,783,692 26,538,271 3,196,499 3,196,478 3,698,758 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 45,710,223,382 47,369,336,308 35,710,765,810 42,466,815,235 39,729,594,145 27,177,838,638 รวมสนทรพย 53,531,205,958 53,959,929,702 40,062,348,621 45,660,930,355 42,919,641,902 28,777,991,882




งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)

(หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ



2562 2561 2560

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชจากสถาบนการเงน 33,731,050 36,610,048 252,976,145 - - - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของ กนและดอกเบยคางจาย - - - - - 306,795,254 เจาหนการคาและเจาหนอน 1,231,918,487 1,006,284,199 834,966,672 31,361,998 40,454,059 36,962,905 สวนของหนสนระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางจาย - - - 2,255,302,581 - - หนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหน - 34,023,746 31,890,060 - - - เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 1,144,418,905 870,377,661 569,530,790 739,208,959 512,010,667 188,018,453 หนสนตามสญญาเชาการเงน 74,017,348 77,659,722 522,202,796 2,319,715 2,233,235 - เงนมดจ าและเงนรบลวงหนา 258,851,847 180,942,795 158,171,972 70,859,319 5,443,700 6,552,225 ภาษเงนไดคางจาย 68,768,425 69,801,757 38,600,097 - - - หนสนหมนเวยนอน 95,656,387 192,200,372 168,931,102 20,525,286 12,081,971 2,662,280 2,907,362,449 2,467,900,300 2,577,269,634 3,119,577,858 572,223,632 540,991,117

หนสนทเกยวของโดยตรงกบสนทรพยท ถอไวเพอขาย 1,410,165,857 - - - - - รวมหนสนหมนเวยน 4,317,528,306 2,467,900,300 2,577,269,634 3,119,577,858 572,223,632 540,991,117 หนสนไมหมนเวยน หนสนระยะยาวสทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางจาย 5,025,376,438 5,026,890,520 - 5,025,376,438 5,026,890,520 - หนสนภายใตสญญาปรบโครงสรางหน - 1,102,067,359 1,136,091,106 - - - เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 9,684,950,775 11,408,973,731 13,611,967,671 5,575,425,660 7,071,962,191 10,058,388,541 หนสนตามสญญาเชาการเงน 1,632,758,614 1,787,411,366 1,961,858,090 5,213,056 7,529,942 - ส ารองรายการภายใตวธสวนไดเสยของเงนลงทนในการรวมคา 83,192,804 45,259,283 38,282,248 - - - ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 125,947,369 115,926,864 64,828,048 38,203,868 24,921,025 23,152,817 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 1,900,995,499 2,360,895,901 2,345,835,049 - 1,871,564 117,806 ประมาณการหนสนระยะยาว - 270,542,559 313,251,442 - - - หนสนไมหมนเวยนอน 217,707,102 226,604,134 154,532,546 14,001,000 - - รวมหนสนไมหมนเวยน 18,670,928,601 22,344,571,717 19,626,646,200 10,658,220,022 12,133,175,242 10,081,659,164 รวมหนสน 22,988,456,907 24,812,472,017 22,203,915,834 13,777,797,880 12,705,398,874 10,622,650,281




งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)




2562 2561 2560

สวนของผถอหน ทนเรอนหน ทนจดทะเบยน

หนบรมสทธ 3,740,575,162 หน มลคาหนละ 3.20 บาท

11,969,840,518 11,969,840,518 - 11,969,840,518 11,969,840,518 -

หนสามญ 32,930,310,615 32,930,310,615 861,413,132,646 32,930,310,615 32,930,310,615 861,413,132,646 (31 ธนวาคม 2562: หนสามญ 10,290,722,067 หน มลคาหนละ 3.20 บาท) (31 ธนวาคม 2561: หนสามญ 10,290,722,067 หน มลคาหนละ 3.20 บาท) (31 ธนวาคม 2560: หนสามญ 861,413,132,646 หน มลคาหนละ 1 บาท) 44,900,151,133 44,900,151,133 861,413,132,646 44,900,151,133 44,900,151,133 861,413,132,646 ทนทออกและช าระแลว หนบรมสทธ 3,740,575,162 หน มลคาหนละ 3.20 บาท

11,969,840,518

11,969,840,518

-

11,969,840,518

11,969,840,518

-

หนสามญ 17,963,896,205 17,963,894,272 561,362,298,976 17,963,896,205 17,963,894,272 561,362,298,976 (31 ธนวาคม 2562: หนสามญ 5,613,717,564 หน มลคาหนละ 3.20 บาท) (31 ธนวาคม 2561: หนสามญ 5,613,716,960 หน มลคาหนละ 3.20 บาท) (31 ธนวาคม 2560: หนสามญ 561,362,298,976 หน มลคาหนละ 1 บาท) สวนเกนกวา (ต ากวา) มลคาหนสามญ 1,691 - (533,401,378,585) 1,691 - (533,401,378,585) สวนต ากวาทนจากการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน - - - (741,162,013) - - ก าไร (ขาดทน) สะสม 1,314,666,096 (565,066,605) (9,830,460,999) 2,765,142,192 273,021,984 (9,493,339,516) องคประกอบอนของสวนของผถอหน (823,264,224) (339,233,107) (389,086,589) (74,586,118) 7,486,254 (312,239,274) สวนของผถอหนของบรษทฯ 30,425,140,286 29,029,435,078 17,741,372,803 31,883,132,475 30,214,243,028 18,155,341,601

สวนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย 117,608,765 118,022,607 117,059,984 - - - รวมสวนของผถอหน 30,542,749,051 29,147,457,685 17,858,432,787 31,883,132,475 30,214,243,028 18,155,341,601 รวมหนสนและสวนของผถอหน 53,531,205,958 53,959,929,702 40,062,348,621 45,660,930,355 42,919,641,902 28,777,991,882



งบก าไรขาดทนเบดเสรจ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

(หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ



2562 2561 2560

การด าเนนงานตอเนอง ก าไรขาดทน: รายได รายไดจากธรกจโรงแรม 7,264,015,408 5,645,636,424 3,867,713,574 - - - รายไดคาเชาและบรหารจดการ 516,507,936 387,302,505 161,984,559 317,578,875 127,729,626 - รายไดอน เงนปนผลรบ 452,400 449,863 5,966,375 460,442,030 218,454,863 5,966,375 ดอกเบยรบ 357,552,521 298,989,612 59,842,129 923,229,438 763,603,914 318,999,808 ก าไรจากอตราแลกเปลยน 51,883,393 - - - - - ก าไรจากการจ าหนายสนทรพย 24,817,614 53,869,291 47,860,558 24,637,407 52,224,942 46,856,041 ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยและการรวมคา 1,559,040,209 - 184,626,275 1,775,929,371 52,617,651 - ก าไรจากการซอกจการในราคาต ากวามลคายตธรรม - 29,671,502 - - - - อนๆ 370,919,436 196,615,574 126,030,701 17,037,487 24,198,720 675,832

รวมรายได 10,145,188,917 6,612,534,771 4,454,024,171 3,518,854,608 1,238,829,716 372,498,056 คาใชจาย ตนทนธรกจโรงแรม 2,974,781,688 2,140,114,706 1,436,813,950 - - - ตนทนคาเชาและบรหารจดการ 217,732,324 183,546,420 29,511,818 1,764,631 - - คาใชจายในการขายและบรการ 485,011,850 421,494,514 321,920,737 - - - คาใชจายในการบรหาร 3,272,249,222 2,489,375,838 1,675,209,800 326,805,485 319,964,653 366,972,618 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 726,592,770 645,822,819 452,578,529 17,759,376 6,181,349 3,997,105 ขาดทนจากอตราแลกเปลยน - 165,587,137 - 1,344,618 33,279,918 - ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอย - - - 329,657 237,792 247,912,681 ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย - 355,003,946 781,474,278 964,819 368,505,350 708,403,940 ขาดทนจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอย - - - - - 421,248,720 รวมคาใชจาย 7,676,367,854 6,400,945,380 4,697,509,112 348,968,586 728,169,062 1,748,535,064 ก าไร(ขาดทน)กอนสวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวมและการรวมคา คาใชจายทางการเงน และภาษเงนได 2,468,821,063 211,589,391 (243,484,941) 3,169,886,022 510,660,654 (1,376,037,008) สวนแบงก าไร (ขาดทน) จาก เงนลงทนในบรษทรวม (3,419,043) 3,523,591 2,842,159 - - - สวนแบงก าไร (ขาดทน) จาก เงนลงทนในการรวมคา 295,412,637 23,443,889 (3,980,923) - - - ก าไร(ขาดทน)กอนคาใชจายทางการเงนและภาษเงนได 2,760,814,657 238,556,871 (244,623,705) 3,169,886,022 510,660,654 (1,376,037,008) คาใชจายทางการเงน (793,263,360) (834,860,155) (621,332,977) (669,788,675) (628,392,804) (352,590,626) ก าไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได 1,967,551,297 (596,303,284) (865,956,682) 2,500,097,347 (117,732,150) (1,728,627,634)



บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย งบก าไรขาดทนเบดเสรจ (ตอ) (หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2562 2561

(ปรบปรงใหม) 2560

(ปรบปรงใหม) 2562 2561 2560

ภาษเงนได (126,275,486) (42,608,903) (99,894,997) - - - ก าไร (ขาดทน) ส าหรบปจากการด าเนนงานตอเนอง 1,841,275,811 (638,912,187) (965,851,679) 2,500,097,347 (117,732,150) (1,728,627,634) การด าเนนงานทยกเลก ก าไร (ขาดทน) ส าหรบปจากการด าเนนงานทยกเลก 25,664,393 5,792,775 (17,362,553) 323,425 (11,733,833) - ก าไร (ขาดทน) ส าหรบป 1,866,940,204 (633,119,412) (983,214,232) 2,500,420,772 (129,465,983) (1,728,627,634) ก าไรขาดทนเบดเสรจอน: รายการทจะถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง ผลตางของอตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงนทเปนเงนตราตางประเทศ (401,571,025) (271,009,665) 90,914,074 - - - ผลก าไร (ขาดทน) จากการวดมลคาเงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย - สทธจากภาษเงนได (82,460,092) 320,863,147 (222,463,327) (82,072,372) 319,725,528 (222,932,518)

รายการทจะถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง (484,031,117) 49,853,482 (131,549,253) (82,072,372) 319,725,528 (222,932,518) รายการทจะไมถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง ก าไร (ขาดทน) จากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภย - สทธจากภาษเงนได (1,028,607) 5,144,291 (7,614,680) (8,300,564) 1,495,345 (1,098,769)

รายการทจะไมถกบนทกในสวนของก าไรหรอขาดทนในภายหลง (1,028,607) 5,144,291 (7,614,680) (8,300,564) 1,495,345 (1,098,769) ก าไรขาดทนเบดเสรจอนส าหรบป (485,059,724) 54,997,773 (139,163,933) (90,372,936) 321,220,873 (224,031,287) ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมส าหรบป 1,381,880,480 (578,121,639) (1,122,378,165) 2,410,047,836 191,754,890 (1,952,658,921) การแบงปนก าไร สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานตอเนอง 1,841,689,653 (639,874,810) (957,464,837) 2,500,097,347 (117,732,150) (1,728,627,634) ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานทยกเลก 25,664,393 5,792,775 (17,362,553) 323,425 (11,733,833) -

1,867,354,046 (634,082,035) (974,827,390) 2,500,420,772 (129,465,983) (1,728,627,634)

สวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานตอเนอง (413,842) 962,623 (8,386,842) ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานทยกเลก - - -

(413,842) 962,623 (8,386,842)

1,866,940,204 (633,119,412) (983,214,232)




งบก าไรขาดทนเบดเสรจ (ตอ)




2562 2561 2560

การแบงปนก าไรขาดทนเบดเสรจรวม สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานตอเนอง 1,356,629,929 (584,877,037) (1,096,628,770) 2,409,724,411 203,488,723 (1,952,658,921) ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานทยกเลก 25,664,393 5,792,775 (17,362,553) 323,425 (11,733,833) -

1,382,294,322 (579,084,262) (1,113,991,323) 2,410,047,836 191,754,890 (1,952,658,921)

สวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานตอเนอง (413,842) 962,623 (8,386,842) ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมจากการด าเนนงานทยกเลก - - -

(413,842) 962,623 (8,386,842)

1,381,880,480 (578,121,639) (1,122,378,165) ก าไรตอหน ก าไรตอหนขนพนฐาน ก าไร (ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ 0.186049 (0.259544) (0.173654) 0.298821 (0.169655) (0.307934) ก าไรตอหนจากการด าเนนงานตอเนอง ก าไรตอหนขนพนฐาน ก าไร (ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ 0.181477 (0.260576) (0.170561) 0.298763 (0.167564) (0.307934)



งบกระแสเงนสด บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบกระแสเงนสด




2562 2561 2560

กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน ก าไร (ขาดทน) กอนภาษ 1,967,551,297 (596,303,284) (865,956,682) 2,500,097,347 (117,732,150) (1,728,627,634) บวก ก าไร (ขาดทน) กอนภาษจากสวนการด าเนนงานทยกเลก 25,715,017 6,191,300 (17,362,553) 323,425 (11,733,833) - ก าไร (ขาดทน) กอนภาษ 1,993,266,314 (590,111,984) (883,319,235) 2,500,420,772 (129,465,983) (1,728,627,634) รายการปรบกระทบยอดขาดทนกอนภาษเปนเงนสดรบ (จาย) จากกจกรรมด าเนนงาน สวนแบงขาดทน (ก าไร) จากเงนลงทน ในบรษทรวม 3,419,043 (3,523,591) (2,842,159) - - - สวนแบงขาดทน(ก าไร)จากเงนลงทนในการรวมคา (295,412,637) (23,443,889) 3,980,923 - - - คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 730,853,533 683,754,002 452,587,815 17,759,376 6,181,349 3,997,105 คาเผอหนสงสยจะสญ (โอนกลบ) (6,086,202) 1,677,768 - - - - ขาดทน (ก าไร) จากอตราแลกเปลยนท ยงไมเกดขนจรง 10,586,672 (267,069,251) 240,658,291 79,747,256 29,690,097 36,016,796 คาเผอการดอยคาของเงนใหกยมแกกจการ ทเกยวของกน - - - 964,819 13,501,404 705,531,277 ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอย - - - 329,657 12,001,025 247,912,681 คาเผอการดอยคาของเงนลงทนระยะยาว - 355,003,946 - - 355,003,946 คาเผอการดอยคาของทดน อาคารและอปกรณ - - 781,474,278 - - 2,872,663

ก าไรจากการจ าหนายสนทรพย (267,748) (31,679,447) (1,428,397) (43,913) (30,047,400) (1,291,281) ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนชวคราว (28,690,945) (22,177,941) (1,387,358) (24,593,494) (22,177,941) (519,957) ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนระยะยาวอน - - (45,044,803) - - (45,044,803) ก าไรจากการซอกจการในราคาต ากวามลคายตธรรม - (29,671,502) - - - - ขาดทนจากการตดจ าหนายสนทรพย 7,145,285 6,375,394 2,004,605 - - - ขาดทน (ก าไร) จากการจ าหนายเงนลงทน ในบรษทยอย (1,559,040,209) - (184,626,275) (1,775,929,371) (27,827,651) 421,248,720 ก าไรจากการจ าหนายเงนลงทนในการรวมคา - - - - (24,790,000) - ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 24,454,218 15,768,015 10,820,778 6,193,514 3,311,703 5,498,401 คาเผอประมาณการหนสนระยะยาว 500,000 800,000 1,000,000 - - - เงนปนผลรบ (452,400) (449,863) (5,966,375) (460,442,030) (218,454,863) (5,966,375) ดอกเบยรบ (357,779,390) (299,175,258) (59,842,129) (923,552,863) (763,633,314) (318,999,807) คาใชจายดอกเบย 843,291,184 887,261,054 618,834,915 642,138,778 605,822,426 341,594,390

ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนด าเนนงาน 1,365,786,718 683,337,453 926,904,874 62,992,501 (190,885,202) (335,777,824) สนทรพยด าเนนงานลดลง (เพมขน) ลกหนการคาและลกหนอน 395,573,308 (116,645,529) (60,526,509) 313,455,826 (9,400,625) (407,365) รายไดคางรบ 47,840,813 (42,546,746) - (143,736) - - สนคาคงเหลอ (2,317,341) (1,037,396) 3,221,310 - - - โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา - - (38,306,474) - - (3,850,398) สนทรพยหมนเวยนอน (79,253,160) (118,293,104) (128,480,051) (6,205,970) (5,405,481) 261,500

สนทรพยไมหมนเวยนอน 1,596,965 14,933,965 (6,540,878) (22) 502,280 (179,143)




งบกระแสเงนสด (ตอ)




2562 2561 2560

หนสนด าเนนงานเพมขน (ลดลง) เจาหนการคาและเจาหนอน (486,468,088) 93,829,545 255,835,632 (21,952,679) 3,491,154 (38,728,952) เงนมดจ าและเงนรบลวงหนา (23,393,253) 18,410,691 14,692,086 (584,381) (1,108,525) (118,028) หนสนหมนเวยนอน (16,738,135) (24,966,242) (112,176,779) 8,443,314 9,419,700 (996,707) ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน (5,471,523) (2,369,949) - (1,211,235) (48,150) - หนสนไมหมนเวยนอน 10,708,021 88,814,630 (17,344,318) 14,001,000 - -

เงนสดจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน 1,207,864,325 593,467,318 837,278,893 368,794,618 (193,434,849) (379,796,917) จายดอกเบย (873,060,184) (921,846,510) (631,166,234) (643,652,859) (607,727,159) (348,428,376) จายภาษเงนได (130,895,923) (173,421,773) (96,666,008) (14,843,966) - - รบคนภาษเงนไดหก ณ ทจาย - - 690,450 - - - เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน 203,908,218 (501,800,965) 110,137,101 (289,702,207) (801,162,008) (728,225,293)

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน เงนลงทนชวคราว (เพมขน) ลดลง 1,482,982,603 (1,321,635,101) 148,398,874 1,447,291,392 (1,349,998,961) (36,319,857) เงนฝากทมภาระผกพนเพมขน (72,714,604) (40,636,201) (4,112,119) (77,826,162) (26,223,714) (495,513) เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกนเพมขน (571,475,218) (773,429,518) (2,123,815) (1,622,096,338) (2,120,001,116) (6,113,916,970) ดอกเบยรบ 289,072,265 263,195,833 23,884,826 592,094,825 643,507,668 57,289,230 เงนมดจ าจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย 66,000,000 - - 66,000,000 - - เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทยอย (835,445,163) - (6,415,510,554) (6,241,970) (2,500,000,000) (1,030,171,500) เงนสดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอย 1,300,000,000 - 1,285,475,473 1,300,000,000 757,500,000 1,285,475,473 เงนสดรบจากการลดทนของบรษทยอยและเงนคนทนของการรวมคา 180,000,000 50,000,000 - 180,000,000 2,199,762,500 - เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทรวม - (349,016) - - - - เงนสดจายซอเงนลงทนในการรวมคา (495,813) (120,000,000) - - (120,000,000) - เงนสดรบจากการจ าหนายเงนลงทนระยะยาวอน - - 130,105,823 - - 130,105,823 เงนจายซอเงนลงทนระยะยาวอน (4,491,317) - - (4,491,317) - - เงนสดรบจากการจ าหนายสนทรพย - 664,600,400 - - 664,600,400 - เงนมดจ าคาซอทดนและโครงการรอพฒนา (50,000,000) - - (50,000,000) - - เงนสดจายซอทดนและโครงการรอพฒนา - (16,260,717) (1,514,875) - (15,669,969) (1,073,500) เงนสดรบจากการจ าหนายทดนและโครงการรอพฒนา - - - - - - เงนสดจายซออสงหารมทรพยเพอการลงทน (1,331,457,939) (344,177,525) (313,055,431) (819,692,832) (240,750) (157,040,592) เงนสดจายซอทดน อาคารและอปกรณ (382,767,778) (1,112,914,746) (194,736,970) (1,692,103) (2,201,131) (7,091,352) เงนสดรบจากการจ าหนายทดน อาคารและอปกรณ 24,198,539 36,816,608 6,828,358 44,140 506,327 1,598,131 เงนสดจายซอสทธการเชา - - (315,274,955) - - - เงนสดจายซอสนทรพยไมมตวตน (19,419,748) (7,219,338) (2,849,688) (365,589) (562,517) (155,792) เงนสดจายตามประมาณการหนสนระยะยาว - (43,508,883) (10,579,398) - - - เงนปนผลรบ 413,934,811 283,449,863 5,966,375 514,307,030 488,454,863 5,966,375 เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน 487,920,638 (2,482,068,341) (5,659,098,076) 1,517,331,076 (1,380,566,400) (5,865,830,044)



บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย งบกระแสเงนสด (ตอ)




2562 2561 2560

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน เงนสดรบจากลกหนจากการขายเงนลงทน ในบรษทยอย - 1,058,000,000 - - 1,058,000,000 - เงนเบกเกนบญชจากสถาบนการเงนเพมขน (ลดลง) 482,261 (43,819,365) 147,905,000 - - - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกนลดลง - - - - (302,000,000) 302,000,000 เงนสดจายช าระเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน - (5,050,360,695) - - (5,050,360,695) - เงนสดจายช าระหนสนภายใตสญญาปรบ โครงสรางหน (29,027,776) (31,890,061) (18,928,738) - - - เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบน การเงน 1,043,594,650 1,060,952,564 6,522,411,544 454,362,084 - 6,478,750,029 เงนสดจายช าระเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (1,734,843,510) (2,643,216,785) (189,935,180) (1,392,840,249) (2,391,841,395) - เงนสดจายช าระหนสนตามสญญาเชาการเงน (87,267,984) (533,445,058) (43,492,259) (2,230,407) (2,602,023) (225,328) เงนสดรบจากการออกหนสามญเพมทนและการใชสทธในใบส าคญแสดงสทธซอหนสามญ 3,624 563,844 - 3,624 563,844 - เงนสดรบจากการออกหนบรมสทธเพมทน - 9,694,582,693 - - 9,694,582,693 - เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรม จดหาเงน (807,058,735) 3,511,367,137 6,417,960,367 (940,704,948) 3,006,342,424 6,780,524,701 ผลตางจากการแปลงคางบการเงนเพมขน (ลดลง) 313,846,872 510,754,830 (77,591,613) - - -

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนป 2,796,805,073 1,383,008,369 310,467,372 1,154,672,545 330,058,529 143,589,165 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดของบรษทยอย ณ วนซอกจการ 50,372,315 375,544,043 281,709,270 - - - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดของบรษทยอย ณ วนขายกจการ (203,925,280) - (576,052) - - - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดของของบรษทยอยท จดประเภทเปนสนทรพยทถอไวเพอขาย (74,827,934) - - - - - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายป 2,767,041,167 2,796,805,073 1,383,008,369 1,441,596,466 1,154,672,545 (330,058,529)

ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตม รายการทไมใชเงนสด หกกลบการเพมทนในบรษทยอยกบยอดช าระคนเงนกยมระยะยาวแกบรษทยอย - - - - - - โอนเงนลงทนชวคราวเปนเงนลงทนระยะยาวอน - - - - - - ซอเงนลงทนบรษทยอยดวยการกยมเงนจากกจการทเกยวของกน - - - 2,402,166,816 - - จายซอเงนลงทนในการรวมคาดวยการหกกลบหน - 101,601,000 - - - - โอนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนาเปนอสงหารมทรพยเพอการลงทน - - 157,277,242 - - - โอนเงนมดจ าคาทดนและสงปลกสรางเปนโครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา - - - - - - โอนเงนมดจ าคาทดนและสงปลกสรางเปนเงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน - - - - - -




งบกระแสเงนสด (ตอ)




2562 2561 2560

โอนทดนและโครงการรอพฒนาเปนทดน อาคารและอปกรณ - 19,508,131 - - - - โอนทดน อาคารและอปกรณเปนสนทรพยไมมตวตน 883,185 - - - - - โอนทดน อาคารและอปกรณเปนอสงหารมทรพยเพอการลงทน 196,808 - - - - - โอนอสงหารมทรพยเพอการลงทนเปนทดน อาคารและอปกรณ - 29,270,159 - - - - ซออปกรณภายใตสญญาเชาการเงน 82,742,061 18,000,926 - - 12,365,200 - ซออสงหารมทรพยเพอการลงทนโดยยงไมไดช าระ 15,435,921 - - - - - อสงหารมทรพยเพอการลงทนเพมขนจากการเปลยนแปลงสมมตฐานของ ประมาณการหนสนระยะยาว - - 2,325,880 - - - โอนเปลยนประเภทสทธการเชาเปนคาเชาคางจาย 66,509,993 - - - - - โอนเปลยนประเภทเงนลงทนในบรษทยอยเปนเงนลงทนในการรวมคา - - - - - 5,000,000 จ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยทยงไมไดรบช าระ 3,020,000,000 - 1,071,914,446 3,020,000,000 - 1,071,914,446 จ าหนายเงนลงทนในการรวมคาทยงไมไดรบช าระ - - - - 254,000,000 - โอนเปลยนประเภทเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเปนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - 172,546,732 3,537,736,105 - - 3,537,736,105 ออกหนบรมสทธเพมทนเพอรบโอนกจการทงหมดของบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด - 2,172,000,000 - - 2,172,000,000 - ช าระคาตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด โดยการรบโอนหนเงนกจากกจการทเกยวของกน - 10,074,360,694 - - 10,074,360,694 -



อตราสวนทางการเงน

อตราสวนสภาพคลอง 2562 2561 2560

อตราสวนสภาพคลอง สนทรพยหมนเวยน/หนสนหมนเวยน เทา 1.81 2.67 1.69

อตราสวนสภาพคลองหมนเรว (เงนสดเงนฝากธนาคาร+เงนลงทนระยะสน+ลกหนการคา)/หนสนหมนเวยน

เทา 0.84 2.10 0.88

อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด กระแสเงนสดจากการด าเนนงาน/หนสนหมนเวยนเฉลย

เทา 0.06 (0.20) 0.03

อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา ยอดขายรวม/ลกหนเฉลย เทา 14.49 11.69 14.75

ระยะเวลาเกบหนเฉลย 365วน/อตราหมนเวยนลกหน วน 25.19 31.23 24.75

อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ ตนทนขาย/สนคาคงเหลอเฉลย เทา n.a. n.a. n.a.

ระยะเวลาขายสนคาเฉลย 365วน/อตราหมนเวยนสนคาคงเหลอ วน n.a. n.a. n.a.

อตราสวนหมนเวยนเจาหน ตนทนขาย/เจาหนการคาเฉลย เทา 9.65 6.70 6.46

ระยะเวลาช าระหน 365วน/อตราหมนเวยนเจาหน วน 37.82 54.47 56.53

วงจรเงนสด ระยะเวลาเกบหนเฉลย-ระยะเวลาช าระหนเฉลย

วน (12.62) (23.24) (31.79)

อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร

อตราก าไรขนตน ก าไรขนตน/ขายสทธ % 58.97 61.48 63.61

อตราก าไรจากการด าเนนงาน ก าไรจากการด าเนนงาน/ขายสทธ % 1.34 2.53 2.82

อตราก าไรอน รายไดอน/รายไดรวม % 23.31 8.77 9.53

อตราสวนเงนสดตอการท าก าไร กระแสเงนสดจากการด าเนนงาน/ก าไรจากการด าเนนงาน

% 195.77 (328.87) 96.90

อตราก าไรสทธ ก าไรสทธ/รายไดรวม % 18.40 (9.57) (22.07)

อตราผลตอบแทนผถอหนของบรษท ก าไร(ขาดทน)สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ/สวนของผถอหนเฉลย

% 6.28 (2.71) (5.33)

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน

อตราผลตอบแทนจากสนทรพย ก าไร(ขาดทน)กอนดอกเบยจายและภาษเงนได/สนทรพยรวมเฉลย

% 5.14 0.51 (0.75)

อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร

(ก าไรสทธ+คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย)/สนทรพยถาวรสทธเฉลย

% 8.89 0.04 (2.38)

อตราการหมนของสนทรพย รายไดรวม/สนทรพยรวมเฉลย เทา 0.19 0.14 0.14



อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน หนสนรวม / สวนของผถอหนของบรษทใหญ

เทา 0.76 0.85 1.25

อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย

ก าไร(ขาดทน)กอนดอกเบยจายและภาษเงนได / ดอกเบยจาย

เทา 3.48 0.29 (0.39)

อตราการจายเงนปนผล เงนปนผล/ก าไรสทธ เทา - - -



14. การวเคราะหและการอธบายของฝายจดการ (Management Discussion and Analysis : MD&A)

14.1 ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนรวม

ผลการด าเนนงานรวมของบรษทฯ ทผานมา ในป 2562 บรษทฯ มรายไดจากการประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยดงตอไปน

14.1.1 ผลการด าเนนงานรวม - งบการเงนรวม

ภาพรวมผลการด าเนนงานและการวเคราะหงบก าไรขาดทน ประจ าป 2562

(หนวย: ลานบาท) ป 2562 ป 25611 % YoY ไตรมาส 4 ป 2562

ไตรมาส 4 ป 2561

% QoQ

รายไดจากการด าเนนงาน 7,780.5 6,032.9 29.0% 2,205.3 2,201.7 0.2% รายไดอน 2,364.7 579.6 308.0% 1,903.8 229.2 730.6%

รายไดรวม 10,145.2 6,612.5 53.4% 4,109.1 2,430.9 69.0%

ตนทนการด าเนนงาน (3,192.5) (2,323.7) 37.4% (937.8) (873.9) 7.3% คาใชจายในการขายและบรหาร2 (3,757.3) (2,910.9) 29.1% (1,054.8) (1,028.4) 2.6% ก าไราากการด านนนนาานกนนานสนมราา าตดา าหนาย ดนกนบยและภาษ (EBITDA)

3,195.4 857.4 272.7% 2,116.5 438.8 382.3%

คาใชจายทางการเงน (793.3) (834.9) (5.0%) (194.2) (204.6) (5.1%) สวนแบงก าไร/(ขาดทน) จากเงนลงทนในการรวมคาและบรษทรวม

292.0 27.0 982% 99.4 (69.00) 244.1%

ก าไร (ขาดทน) สทธน 1,866.9 (633.1) 394.9% 1,752.2 (40.2) 4,458.7%

นตราก าไราากการด านนนนาานขนตนตนยนดขาย (%)

59.0% 61.5% 57.5% 60.3%

นตราก าไรกนนานสนมราา าตดา าหนาย ดนกนบย และภาษ (%)2

31.5% 13.0% 51.5% 18.1%

นตราก าไราากการด านนนนาานกนนานสนมราา าตดา าหนาย ดนกนบย และภาษ (%)3

20.4% 22.8% 19.7% 24.0%

นตราก าไรสทธน (%) 18.4% (9.6%) 42.6% (1.7%)

1 ปรบปรงเนองจากการประเมนมลคายตธรรมของสนทรพยเพอปนสวนราคาซอกจการ (Purchase Price Allocation) ของกลมเวยนนา เฮาส,

UBM JV และการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด (UE) 2 ไมรวมสวนแบงก าไร(ขาดทน) จากเงนลงทนในบรษทรวมและกจการรวมคา 3 ไมรวมก าไร(ขาดทน)จากอตราแลกเปลยนและการดอยคาของสนทรพย



บรษทฯ รายงานรายไดรวมใน ป 2562 บรษทฯ มรายไดรวมในป 2562 จ านวน 10,145 ลานบาท เพมขน 3,533 ลานบาทหรอรอยละ 53.4 จากปกอน ซงการเตบโตของรายไดมปจจยหลกมาจาก (1) การเพมขนของรายไดจากธรกจโรงแรมจ านวน 1,618 ลานบาท (เพมขนรอยละ 29 จากปกอนหนา) มาอยท 7,264 ลานบาทในป 2562 (2) รายไดอน ๆ ทเพมขน 1,785 ลานบาท (เพมขนรอยละ 308 จากปกอนหนา) ซงมสาเหตหลกมาจากการก าไรจากการขายหนหมอชตแลนด จ านวน 1,559 ลานบาท

คาใชจายรวมป 2562 ทประกอบดวยคาใชจายในการด าเนนงาน คาใชจายในการขายและบรการ คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย เพมขน 1,275 ลานบาท (เพมขนรอยละ 19.9 จากปกอนหนา) มาอยท 7,676 ลานบาท โดยคาใชจายรวมทเพมขน สวนใหญมาจากการขยายธรกจโรงแรมซ งสงผลให (i) คาใชจายในการด าเนนงาน เพมขน 869 ลานบาท (เพมขนรอยละ 37 จากปกอนหนา) (ii) คาใชจายในการขายและบรการ เพมขน 846 ลานบาท (เพมขนรอยละ 29.1 จากปกอนหนา) และ (iii) คาเสอมราคาและคาตดจ าหนายทเพมขน 81 ลานบาท (เพมขนรอยละ 12.5 จากปกอนหนา) อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมการดอยคาของสนทรพยในป 2562

ทงน บรษทฯ มสวนแบงก าไรจากเงนลงทนในการรวมคาและบรษทรวมอยท 292 ลานบาท เทยบกบ 27 ลานบาทในปทผานมา การเพมขนนมาจาก (i) สวนแบงก าไรจากโครงการรวมทนกบแสนสร จ านวน 306 ลานบาท (ii) สวนแบงก าไรจาก UBM JV จ านวน 17 ลานบาท (iii) สวนแบงก าไรจาก Absolute Hotel Services (AHS) จ านวน 11 ลานบาท โดยบางสวนหกกลบกบสวนแบงขาดทนจากการรวมคาและบรษทรวมอน ๆ จ านวน 42 ลานบาท

บรษทฯ มคาใชจายทางการเงนส าหรบป 2562 อยท 793 ลานบาท ลดลง 41.6 ลานบาท หรอรอยละ 5 จากป 2561 โดยการลดลงเปนผลมาจากการช าระคนตามก าหนดและการช าระคนเงนกลวงหนา โดยบางสวนเพมขนจากเงนกยมเพอการเขาซอกจการโรงแรม arcona

บรษทฯ มก าไรสทธของบรษทฯ ในป 2562 อยท 1,867 ลานบาท โดยมอตราก าไรสทธทรอยละ 18.4 เพมขนจากรอยละ (9.6) ในป 2561



ผลการด านนนนาานตามสวนาาน สดสวนรายไดแยกตามประเภทธรกจ ป 2562 การเตบโตของรายไดแยกตามประเภทธรกจ ป 2562

โดยในป 2562 ธรกจโรงแรมและบรการนน มสดสวนรายไดรอยละ 71.6 ของรายไดทงหมด ตามมาดวย

รายไดอน ๆ (รวมรายไดจากการบรหารอสงหารมทรพย) ทรอยละ 25.2 และ ธรกจใหเชาอาคารส านกงานทรอยละ 3.2 ในสวนของธรกจโรงแรมและบรการนน รายไดมการเตบโตขน 1,618 ลานบาท หรอรอยละ 28.7 จากปกอนหนาเปน 7,264 ลานบาท โดย เปนผลมาจากการขยายธรกจโรงแรมจากการเขาซอธรกจโรงแรม arcona ในประเทศเยอรมนและสวตเซอรแลนดตงแตเดอนพฤษภาคม 2562 ซงบรษทฯ ไดรบรรายไดจากโรงแรมทเปดด าเนนงานแลวทง 17 แหง ในป 2562 เชนเดยวกบรายไดทบรษทฯ ไดรบจากโรงแรมทปรบปรงใหมทง 4 แหง ทกลบมาเปดด าเนนการตงแตไตรมาส 2 ป 2562

ส าหรบรายไดจากธรกจใหเชาอาคารส านกงานนนเพมขน 42 ลานบาท เปน 324 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 14.9 จากปกอน ซงรายไดทเพมขนนสวนใหญมาจากอาคารส านกงานโนเบล เพลนจต โดยสามารถสรางรายไดประมาณ 15 ลานบาทตอไตรมาส ตงแตเดอนมถนายน 2562 เปนตนมา

ส าหรบรายไดอนๆ นนเตบโตขน 1,872 ลานบาท หรอรอยละ 273.4 จากปกอนหนา เปน 2,557 ลานบาท โดยปจจยหลกมาจาก (i) ก าไรจากการขายหนหมอชตแลนดซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ จ านวน 1,559 ลานบาท (ii) รายไดดอกเบยรบทเพมขน 59 ลานบาท (iii) ก าไรจากอตราแลกเปลยน 52 ลานบาท และ (iv) การเพมขนของรายไดอน ๆ จ านวน 174 ลานบาท

*รวมรายไดจากการบรหารอสงหารมทรพย

10,145ลานบาท

ธรกจโรงแรมและบรการ 7,264 ลานบาท รอยละ 71.6

ธรกจใหเชาอาคารส านกงาน 324 ลานบาท รอยละ 3.2

รายไดอน ๆ* 2,557 ลานบาท

รอยละ 25.2

28.7% 14.9% 273.4%

ลานบาท



ธรกนาพฒนานสาหารนมทรพยนพนใหนชา บรนการ และโราแรม

ธรกนาโราแรมและการบรนการ (Hospitality)

ภาพรวมธรกนาโราแรม

า านวนหนา นตรานฉลยราาหนาพก* (บาท/น)

นตราการนขาพก* (%) รายไดนฉลยตนหนา* (บาท/น)

ป 2662 ป 2561 +/- ป 2662 ป 2561 +/- ป 2662 ป 2561 +/- ป 2662 ป 2561 +/-

เปนเจาของ 3,961 3,961 0 2,541 2,788 (247) 68.4% 66.3% 2.1% 1,738 1,850 (112)

มสญญาเชาด าเนนงาน 3,251 1,295 1,956 3,194 3,430 (236) 73.6% 74.1% (0.5%) 2,352 2,542 (190)

รบบรหาร 4,537 4,619 (82) 3,242 3,420 (178) 76.9% 74.2% 2.7% 2,492 2,536 (44)

จ านวนหองทเปดด าเนนการแลว 11,749 9,875 1,874 2,931 3,001 (70) 72.1% 68.8% 3.3% 2,114 2,065 49

จ านวนหองทรอเปดใหบรการในอนาคต 20,037 17,122 2,915

รวมทงสน 31,786 26,997 4,789

* ไมรวมอตราเฉลยราคาหองพกตอวน (ADR) อตราการเขาพก (Occupancy Rate) และรายไดเฉลยตอหอง (RevPAR) ของโรงแรมทบรหารจดการโดย AHS

ทงน ในป 2562 บรษทฯ มจ านวนหองทเปดด าเนนการแลวสทธเพมขน 1,874 หองจากปกอนหนา โดยจ านวนหองทเพมขนจ านวน 2,024 หองนน (i) 1,792 หองมาจากโรงแรม 17 แหงตามสญญาเชาด าเนนงานทไดรบจากการเขาซอธรกจโรงแรม arcona (ii) 164 หองมาจากโรงแรม Vienna House Mokotow Warsaw ทเปดใหมภายใตสญญาเชาด าเนนงานในเดอนกมภาพนธป 2562 (iii) 68 หองมาจากโรงแรม 3 แหงทปรบปรงแลวเสรจในป 2562 อนง จ านวนหองทเพมขนถกหกกลบดวยจ านวนหองพกทลดลงจ านวน 126 หอง จากการยกเลกสญญาการบรหารโรงแรม Vienna House Drovak Karlovy Vary (Czech Republic)

โดยมอตราเฉลยราคาหองพกในป 2562 ลดลง 70 บาทตอคนเปนผลของการแปลงคาเงนและการแขงคาของเงนบาท (ป 2561 คาเงนบาทตอยโรอยท 38.15 บาท/ยโร แขงคาขนเปน 34.75 บาท/ยโร ในป 2562) เนองจากโรงแรมสวนใหญของบรษทฯ รบรายไดเปนเงนสกลยโร ส าหรบอตราการเขาพกโดยรวมเพมขนรอยละ 3.3 จากปกอนหนา โดยมโรงแรม VHE Bad Oeynhausen (เยอรมน), VHE Chopin Cracow (โปแลนด), VH Amber Baltic (โปแลนด), และ VHE Bratislava (สโลวาเกย) เปนตวผลกดนใหอตราการเขาพกโดยรวมเพมสงขน โดยอตราการเขาพกทเพมขนนสงผลใหรายไดเฉลยตอหองของป 2562 เพมขน 49 บาท/คน

ส าหรบจ านวนหองทรอเปดใหบรการในอนาคตในป 2562 นนมจ านวน 20,037 หอง เพมขนสทธ 2,915 หองจากป 2561 โดยจ านวนหองทเพมขนน 4,733 หองมาจากโรงแรมในรปแบบรบบรหารทรอเปดใหบรการ



จ านวน 18 โรงแรม สวนอก 827 หองมาจาก 2 โรงแรมทมแผนการกอสรางเพม อนง การเพมขนบางสวนถกหกกลบดวยจ านวนหองทลดลง 2,645 หอง จาก 15 โรงแรมทบรษทยกเลกแผนการรบบรหารในอนาคต

ธรกนาใหนชานาารส านกาาน

ผลการด าเนนงานของธรกจใหเชาอาคารส านกงาน พนทรวม (NFA) และอตราการเชาพนท (Occupancy Rate)

อาคารส านกงานทงหมดของบรษทฯ

บรษทฯ ไดเขาซออาคารพาณชยโนเบล เพลนจต ในไตรมาส 2 ป 2562 ซงท าใหพนทเชาสทธของ บรษทฯ เพมขน 4,447 ตารางเมตร อาคารพาณชยโนเบล เพลนจตนสรางรายไดใหกบบรษทฯ ประมาณ 15 ลานบาทตอไตรมาส และมอตราเชาพนทอยทรอยละ 100 ตงแตเดอนมถนายน 2562

ส าหรบอาคารส านกงาน Underwood ทกรงลอนดอนนน ในไตรมาส 4 ป 2562 บรษทฯ ไดบรรลขอตกลงกบผเชาพนท 1 ราย โดยผเชาตดสนใจเชาชน 3 ทงชน (คดเปนพนท 547 ตารางเมตร จากพนทใชสอยทงหมดของอาคาร 2,379 ตารางเมตร หรอคดเปนอตราการเชาพนททรอยละ 23) ซงท าใหอตราการเชาพนทในภาพรวมของบรษทเพมขนรอยละ 1.2 จากไตรมาสทแลว

ส าหรบอาคารส านกงานทเอสท (กรงเทพฯ) และ อาคารส านกงาน Gracechurch (ลอนดอน) ยงคงมอตราการเชาพนทอยทรอยละ 100 เชนเดม

TST TOWER Noble Comm. Bldg.

Gracechurch

(หนวย: ตารางเมตร)



ธรกนานสาหารนมทรพยนชนาทนยนาศย

โราการรวมทนกบแสนสนรนทรนการโนนในป 2563 รายไดรนการโนนขนาโราการรวมทนกบแสนสนรน (ลานบาท)

โครงการ รายไดจากหองรอการโอน (ลานบาท)

เดอะ โมนเมนตทองหลอ 123

เดอะ ไลน วงศสวาง 163 เดอะ ไลน สขมวท 101 1,320

เดอะ ไลน พหลฯ – ประดพทธ 1,571 เดอะ เบส เพชรเกษม 29 428

คณ บาย ย ทองหลอ 1,280

เดอะ เบส สะพานใหม 443

รวม 5,328

รายไดรอการโอนตามสดสวนของบรษทฯ ณ สนป 2562 อยท 10,324 ลานบาท จาก 9 โครงการคอนโดมเนยมทรอการโอนกรรมสทธทงหมดภายในป 2563 ถง 2565 ในป 2562 มโครงการทโอนกรรมสทธครบทงโครงการ ไดแก (i) เดอะ เบส การเดน พระราม 9, (ii) เดอะ ไลน ราชเทว และ (iii) เดอะ ไลน อโศก – รชดา

ในป 2562 โครงการคอนโดมเนยมทพรอมเขาอยมทงหมด 6 โครงการ ไดแก (i) เดอะ ไลน วงศสวาง, (ii) เดอะ โมนเมนตทองหลอ, (iii) เดอะ ไลน สขมวท 101, (iv) เดอะ ไลน พหลฯ – ประดพทธ, (v) เดอะ เบส เพชรเกษม 29, และ (vi) คณ บาย ย ทองหลอ

13.1.2 ฐานะการนานน

-0.8%

(12.2

%) (87

.8%)

(14.6

%)

(85.4

%)

-0.8% (ลานบาท) (ลานบาท)



เนองจากบรษทฯ ไดลงนามในสญญาจะซอจะขายหนทงหมดของบรษท บญบารมเมตตา พรอพเพอรต จ ากด(“บญบารม”) และบรษทยอยของบญบารมเมอวนท 11 กมภาพนธ 2562 เพอใหสอดคลองกบขอก าหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 5 (ปรบปรง 2561) เรอง “สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและการด าเนนงานทยกเลก” บรษทฯ แสดงสนทรพยและหนสนทเกยวของกบบญบารมและบรษทยอย เปนรายการแยกตางหากภายใตหวขอ “สนทรพยทถอไวเพอขาย” และ “หนสนทเกยวของโดยตรงกบสนทรพยทถอไวเพอขาย” ในงบแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 และแยกแสดงผลการด าเนนงานของบญบารมและบรษทยอยเปน “ก าไรส าหรบงวดจากการด าเนนงานทยกเลก” ในสวนของก าไรขาดทนรวมส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2562 และส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ทแสดงเปรยบเทยบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มฐานะการเงนเมอเทยบกบวนท 31 ธนวาคม 2561 ดงน

สนนทรพยรวม จ านวน 53,531 ลานบาท ลดลง 429 บาทจากป 2561 หรอคดเปนรอยละ 1 โดยการลดลงมปจจยหลกมาจากผลของการแปลงคางบการเงนของสนทรพยในตางประเทศ เนองจากการแขงคาของเงนบาท สนทรพยหมนเวยนนนเพมขน 1,230 ลานบาทเปน 7,821 ลานบาท ในขณะทสนทรพยไมหมนเวยนลดลง 1,659 ลานบาท เปน 45,710 ลานบาท ซงการเปลยนแปลงของสนทรพยดงกลาวสวนใหญมาจากการจดประเภทรายการสนทรพยระยะยาวของบญบารมและบรษทยอย ทไดถกบนทกเปนสนทรพยทมไวเพอขายจ านวน 1,639 ลานบาท

หนสนนรวม จ านวน 22,988 ลานบาท ลดลงรอยละ 7 หรอคดเปนจ านวน 1,824 ลานบาท จาก 24,812 ลานบาท โดยหนสนไมหมนเวยนนนอย ท 18,671 ลานบาท ลดลง 3,674 ลานบาทจาก 22,345 ลานบาท อยางไรกตาม หนสนหมนเวยนนน เพมขนรอยละ 75 ซงคดเปนจ านวนทเพมขน 1,850 ลานบาท จาก 2,468 ลานบาทเปน 4,318 ลานบาท ทมสาเหตมาจากหนทเกยวของกบสนทรพยจดประเภทเปนสนทรพยรอการขายของบญบารมและบรษทยอย อนง การลดลงของหนสนรวมนนมสาเหตหลกมาจาก การช าระคนเงนกระยะยาว และการแขงคาของเงนบาททสงผลกระทบตอหนสนจากตางประเทศของบรษทฯ

สวนขนาผถนหน อย ท 30,543 ลานบาท เพมขน 1,395 ลานบาท หรอรอยละ 4.8 จาก 29,147 ลานบาท โดยสาเหตหลกมาจากผลของการแปลงคาเงนเนองจากเงนบาทแขงคาขน

โราสราานานนทน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มหนสนทมภาระดอกเบยจ านวน 17,595 ลานบาท ลดลง 2,749 ลานบาท จาก 20,344 ลานบาทในป 2561 ซงการลดลงเกดจากการช าระคนเงนก หนทเปนเงนตราตางประเทศทลดลงตามคาเงนบาททแขงคาขน และหนสนทมการจดประเภทบญชของบรษทยอยตามขอก าหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงนเปน “สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขาย” โดยอตราสวนหนสนทมภาระดอกเบยสทธตอสวนของผถอหน อยท 0.48 เทา ลดลงจาก 0.55 เทา ณ วนท 31 ธนวาคม 2561



ทงน ในป 2562 บรษทฯ มรายจายฝายทนและเงนลงทนท 1,784 ลานบาท โดยเปนการลงทนในอสงหารมทรพยเพอการลงทน ทดน อาคารและอปกรณ และทดนและโครงการรอการพฒนา

กระแสนานนสด

ส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด จ านวน 2,767 ลานบาท ลดลงรอยละ 1 จาก 2,797 ลานบาท ณ ตนป ในป 2562 บรษทฯ มเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน 1,208 ลานบาท โดยมาจากผลก าไรกอนคาใชจายภาษเงนได จ านวน 1,968 ลานบาท หกกลบดวยรายการทไมใชเงนสด จ านวน 602 ลานบาท และการเปลยนแปลงสทธของเงนทนหมนเวยน จ านวน 158 ลานบาท ทงนเมอหกเงนสดทใชจายดอกเบย จ านวน (873) ลานบาท และจายภาษเงนไดสทธ จ านวน (131) ลานบาท และบรษทฯ มนานนสดสทธนาากกนากรรมด านนนนาาน จ านวน 204 ลานบาท

สวนขนานานนสดสทธนาากกนากรรมลาทน จ านวน 488 ลานบาท รายการหลกมาจาก (i) การจ าหนายเงนลงทนชวคราว จ านวน 1,483 ลานบาท (ii) เงนสดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอย 1,300 ลานบาท (iii) เงนสดจายซออสงหารมทรพยเพอการลงทน จ านวน (1,331) ลานบาท

นานนสดสทธนใชไปในกนากรรมาดหานานน จ านวน (807) ลานบาท เกดจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนจ านวน 1,044 ลานบาท ทบางสวนหกกลบดวยการช าระคนเงนกยมจากสถาบนการเงน จ านวน (1,735) ลานบาท



แผนธรกนาและมมมนาในนนาต

ธรกนาโราแรมและบรนการจะยงคงเปนธรกจทสรางรายไดหลกใหกบบรษทฯ ในป 2563 โดยในปทผานมาบรษทฯ ไดขยายธรกจโรงแรมในตางประเทศรวมถงปรบโครงสรางธรกจโรงแรมในตางประเทศเพอใหการด าเนนงานมประสทธภาพมากขน โดยในปน บรษทฯ คาดวาจะสามารถรบรรายไดเตมปจากโรงแรม arcona ทไดซอมาในปทแลว

ธรกนานาารส านกาานยงคงด าเนนไปไดดวยด โดยรายไดสวนใหญมาจากอาคารส านกงานทเอสท (กรงเทพฯ) อาคารส านกงาน Gracechurch (กรงลอนดอน) และอาคารพาณชยโนเบล เพลนจต ทบรษทฯ ไดซอมาในป 2562 อาคารส านกงาน Underwood Street (กรงลอนดอน) ไดเจรจากบผเชาส าเรจ โดยผเชาไดลงนามในสญญาเพอเชาพนทอาคารเปนระยะเวลา 10 ป นอกจากน การเปดใหบรการตกยนคอรน (อาคารใชสอยรวมทมพนทเชาในสวนส านกงาน 22,499 ตารางเมตร) ในป 2565 กจะเปนอกหนงชองทางทชวยเพมรายไดใหกบบรษทฯ

โราการทนยระหวาาการพฒนามความคบหนาตามแผน การกอสรางของโราการ นดนะ ยนนนรน มการกอสรางทคบหนาไปตามแผนงาน ส าหรบโราการพฒนาทราชพสดแปลาทตาโราภาษรนยชก

สาม การขดคนทางโบราณคดนนใกลแลวเสรจ ในสวนของโครงการโรานรยนนานาชาตนนวนรโซ ทมหลกสตรทเนนความถนดและความตองการของนกเรยนเปนหวใจส าคญนน การกอสรางแลวเสรจไปกวารอยละ 85 และคาดวาจะเปดภาคเรยนแรกไดในเดอนสงหาคม ป 2563

ทงน ในป 2563 การด าเนนงานของบรษทฯ อาจไดรบผลกระทบจากปจจยความเสยงตาง ๆ เชน การระบาดของไวรสโคโรนา ความไมแนนอนของเศรษฐกจโลก และความตงเครยดทางการเมองระดบภมภาคทยงด าเนนอย อยางไรกตาม แมวาจะมความเสยงเกดขนมากมาย เราเชอวาภายในความเสยงเหล านยงมโอกาสส าหรบเรา ซงบรษทฯ จะปรบกลยทธทางธรกจอยางรอบคอบและเหมาะสมเพอใหบรรลเปาหมายทวางไว

ในระยะยาว บรษทฯ มความเชอมนวาจะสามารถเพมมลคาของสนทรพยโดย ( i) การขยายธรกจโรงแรมดวยกลยทธ asset-light โดยการรบบรหารและสญญาเชาด าเนนงานในโรงแรมทตงอยในท าเลทมศกยภาพ (ii) การเพมรายไดคาเชาและการบรหารงานอยางมประสทธภาพ (iii) การพฒนาอสงหารมทรพยทมศกยภาพสงดวยแนวคดทสรางสรรคทสามารถเพมมลคาได และ (iv) การจ าหนายสนทรพยทมความอมตวทางธรกจและไมสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ

13.2.1 ขนมลนนๆ ทนกยวขนา

-

บรษท ย ซต จ ำกด (มหำชน) เอกสำรแนบ 1

หนำท 1

รำยละเอยดเกยวกบกรรมกำร ผบรหำรและเลขำนกำรบรษท

เอกสำรแนบ 1.1 ประวตคณะกรรมกำรและคณะผบรหำร (ณ วนท 29 กมภำพนธ 2563)

ชอ - นามสกล ต าแหนง/วนทไดรบแตงตง

อาย (ป)


สดสวนการถอหน

ในบรษท (%) ณ วนท

31/12/2562

ความสมพนธ ทางครอบครว

ระหวางผบรหาร

ประสบการณท างานในระยะเวลา 5 ปยอนหลง

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท

1 นายคร กาญจนพาสน 70 - หลกสตรผบรหารระดบสง (วตท.10) ป 2553 สถาบนวทยาการตลาดทน - - 2560 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ประธานคณะกรรมการ - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2554 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย

- กรรมการ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2555 - ปจจบน ประธานกรรมการบรรษทภบาล บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) 2555 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท วจไอ จ ากด (มหาชน) 7 กรกฎาคม 2560 2553 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการบรหาร บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2549 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2536 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) หนวยงาน/บรษทอน

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส อนฟราสตรคเจอร เซอรวสเซส จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท นอรทเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท อสเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส อนฟราสตรคเจอร ดเวลลอปเมนท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท อารบ เซอรวสเซส จ ากด 2558 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการบรหาร บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท บเอสเอส โฮลดงส จ ากด 2553 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2553 - ปจจบน กรรมการ บรษท แรบบท รวอรดส จ ากด 2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด 2539 - ปจจบน กรรมการ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2552 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2537 - 2561 กรรมการ บรษท ธนายง อนเตอรเนชนแนล ลมเตด 2536 - 2561 กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2535 - 2561 กรรมการ บรษท ธนายง ฟ ด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2534 - 2561 กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2533 - 2561 กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2533 - 2561 กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2531 - 2561 กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2553 - 2558 กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2552 – 2558 กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด 2539 - 2558 กรรมการผจดการใหญ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน)


หนำท 2


อาย (ป)




31/12/2562





2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร 65 - ปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต มหาวทยาลยสงขลานครนทร ป 2537 - - 2560 - ปจจบน กรรมการอสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ประธานกรรมการตรวจสอบ - ปรญญาตร บรหารธรกจบณฑต (สาขาการบญช) มหาวทยาลยรามค าแหง ป 2521 และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยสโขทยธรรมาธราช ป 2535 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย - กรรมการอสระ - ปรญญาบตรหลกสตรปองกนราชอาณาจกร วทยาลยปองกนราชอาณาจกร ป 2549 2561 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท แอสเสท เวรด คอรป จ ากด (มหาชน) 19 ธนวาคม 2560 - ประกาศนยบตรธรรมาภบาลทางการแพทย ส าหรบผบรหารระดบสง รนท 7 (ปธพ.7) ป 2561 2561 - ปจจบน ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บรษท แอสเสท เวรด คอรป จ ากด (มหาชน) - วฒบตรนกบรหารระดบสงดานการพฒนาอตสาหกรรมและการลงทน (วธอ. 1) ป 2558 2560 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท ดบบลวพ เอนเนอรย จ ากด (มหาชน) - ประกาศนยบตรผบรหารระดบสงดานวทยาการพลงงาน รนท 7 (วพน.7) ป 2558 2559 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน) - วฒบตรภมพลงแผนดนส าหรบผบรหารระดบสง รนท 3 ป 2557 2559 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน) - วฒบตรผบรหารระดบสงดานการคาและการพาณชย รนท 6 (TEPCOT-6) ป 2556 2559 - ปจจบน กรรมการก ากบดแลกจการ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน) - ประกาศนยบตรนกบรหารการยตธรรมทางปกครองระดบสง รนท 2 (บยป.2) ป 2554 2558 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) - ประกาศนยบตรหลกสตรสรางความเขมแขงผตรวจราชการกระทรวง ป 2553 หนวยงาน/บรษทอน - ประกาศนยบตรผบรหารระดบสงสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท. 10) ป 2553 2560 - ปจจบน กรรมการสภามหาวทยาลยผทรงคณวฒ มหาวทยาลยนอรท-เชยงใหม - ประกาศนยบตรชนสงการเมองการปกครองในระบอบประชาธปไตยส าหรบ 2560 - ปจจบน ประธานทปรกษา สมาคมกฬาวายน าแหงประเทศไทย นกบรหารระดบสง (บปร.13) สถาบนพระปกเกลา ป 2553 2558 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบภายใน เนตบณฑตยสภา - วฒบตรผบรหารกระบวนการยตธรรมระดบสง วทยาลยการยตธรรม ป 2549 2558 - ปจจบน กรรมการ มลนธสถาบนวจยและพฒนาองคกรภาครฐ - ประกาศนยบตรนกบรหารระดบสง (นบส.1 รน 42) ส านกงาน ก.พ. ป 2547 2558 - ปจจบน ทปรกษา มลนธพฒนาเครองมอแพทยไทยในพระบรมราชปถมภ - International Financial Fraud Training Program (IFFT) Internal Revenue 2557 - ปจจบน กรรมการสภามหาวทยาลยผทรงคณวฒ มหาวทยาลยสงขลานครนทร Service (IRS) GEORGIA, ประเทศสหรฐอเมรกา 2559 - 2562 กรรมการ พฒนามหาวทยาลยสความเปนมหาวทยาลย - Executive Program for Senior Management 2006 Development Course for 2558 - 2562 ทปรกษานายกรฐมนตร ส านกเลขาธการนายกรฐมนตร Organization Leaders under Globalization Current Fiscal Policy Research 2556 - 2561 ประธานกรรมการ ธนาคารทหารไทย จ ากด (มหาชน) Institute Foundation, Kingdom of Thailand in cooperation with Kellogg School 2558 - 2560 สมาชกสภาขบเคลอนการปฏรปประเทศ (สปท.) สภาขบเคลอนการปฏรปประเทศ (สปท.) of Management and the Maxwell School of Syracuse University, Schulich 2557 - 2558 กรรมการ บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) School of Business York University 2557 - 2558 ประธานกรรมการก าหนดคาตอบแทน บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2549 2557- 2558 กรรมการ บรษท การบนไทย จ ากด (มหาชน) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2557- 2558 ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บรษท การบนไทย จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Successful Formulation & Execution the Strategy (SFE) ป 2551 2556 - 2558 ปลดกระทรวงการคลง กระทรวงการคลง สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 - 2558 ประธานกรรมการ กองทนบ าเหนจบ านาญขาราชการ (กบข.) - หลกสตร Finance for Non-Finance Director (FND) ป 2551 2556 - 2558 ประธานกรรมการ กองทนเงนใหกยมเพอการศกษา (กยศ.) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 - 2558 ประธานกรรมการ ส านกงานก ากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย - หลกสตร Refresher Course DCP (DCP re) ป 2551 (คปภ.) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 -2558 ประธานกรรมการ กองทนประกนวนาศภยและกองทนประกนชวต - หลกสตร Audit Committee Program (ACP) ป 2552 2556 - 2558 กรรมการ ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย หลกทรพย - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2553 2556 - 2558 กรรมการ ส านกงานคณะกรรมการขาราชการศาลยตธรรม (กศ.) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 - 2558 กรรมการรวมภาครฐและเอกชนเพอแกไข ส านกงานคณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคม - หลกสตร Role of the Chairman Program (RCP) ป 2555 ปญหาทางเศรษฐกจ (กรอ.) แหงชาต สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 - 2558 กรรมการ ขบเคลอนยทธศาสตรชาต กระทรวงยตธรรม - หลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP) ป 2556 วาดวยการปองกนและปราบปรามการทจรตภาครฐ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2556 - 2558 ประธานกรรมการจดท าบญชรายชอ ส านกงานเลขาธการคณะรฐมนตร - หลกสตร Anti-Corruption for Executive Program (ACEP) ป 2558 กรรมการรฐวสาหกจ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย


หนำท 3


อาย (ป)




31/12/2562





3 นายชยวฒน อศวนทรางกร 68 - Master of Education Curriculum and Teaching Methodology (Teaching Chinese - - 2560 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการตรวจสอบ as a foreign language), Beijing Languages and Cultural University 2557 - ปจจบน ประธานกรรมการสรรหาและก าหนด บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 19 ธนวาคม 2560 - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร คาตอบแทน - กรรมการอสระ - เนตบณฑตไทย, ส านกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตยสภา 2548 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 28 เมษายน 2548 - Bachelor of Arts in Chinese Languages (Trade & Economics), บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย - ประธานกรรมการสรรหาและก าหนด Beijing Languages and Cultural University 2556 - ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการ บรษท อสเทรนโพลเมอร กรป จ ากด (มหาชน) คาตอบแทน - ปรญญาตร สาขานตศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง ตรวจสอบ

20 มนาคม 2557 - ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยรามค าแหง 2548 – ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการ บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) - หลกสตร AC HOT UPDATE เตรยมรบ CG ยคใหมกาวไกลสความยงยน ตรวจสอบ สภาวชาชพบญชในพระบรมราชปถมภ 2547 - ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการ บรษท กรงไทยคารเรนท แอนด ลส จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Audit Committee Seminar – Get Ready for the Year End ตรวจสอบ สภาวชาชพบญชในพระบรมราชปถมภ 2546 - ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการ บรษท ซนเทค คอนสตรคชน จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2547 ตรวจสอบ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย หนวยงาน/บรษทอน - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2549 2556 - ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เมอรชน พารทเนอร จ ากด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2555 – ปจจบน กรรมการ บรษท อมาทารา อะ เดสตเนชน สปา จ ากด - หลกสตร Audit Committee and Continuing Development Program (ACP) ป 2549 2550 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษทหลกทรพย เมอรชน พารทเนอร จ ากด (มหาชน) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2549 – ปจจบน กรรมการ บรษท รสอรท โฮลดง จ ากด - หลกสตร Board Nomination and Compensation Program (BNCP) ป 2560 2548 - ปจจบน กรรมการ บรษท โบทเฮาสหวหน จ ากด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2547 - ปจจบน กรรมการ บรษท อนดามน ลองบช รสอรท จ ากด 2546 - ปจจบน กรรมการ บรษท เชยงใหม ฮอทสปรง จ ากด 2540 - ปจจบน Executive Partner บรษท พรอสเพค คอนซลตง จ ากด 2540 - ปจจบน กรรมการ บรษท พรอสเพค คอนซลตง จ ากด 2543 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไบรท ลลล (ประเทศไทย) จ ากด 2532 – ปจจบน กรรมการ บรษท เอมเจแอล อนเตอร เทรด จ ากด 2560 ประธานคณะกรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 2556 - 2559 ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เอคว เอสเตท จ ากด (มหาชน) 2548 - 2560 ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 4 นายพลากร หวงหล 54 - ปรญญาโท (MBA) University of San Francisco, ประเทศสหรฐอเมรกา - - 2560 - ปจจบน กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการตรวจสอบ - ปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - หลกสตรผบรหารระดบสงดานวทยาการพลงงาน (วพน) รนท 8 ป 2559 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย

- กรรมการอสระ - หลกสตรการก ากบดแลกจการส าหรบกรรมการและผบรหารระดบสงของรฐวสาหกจ 2559 - ปจจบน กรรมการผจดการใหญและประธาน ธนาคารสแตนดารดชารเตอรด (ไทย) จ ากด (มหาชน)

7 กรกฎาคม 2560 และองคการมหาชน (PDI) รนท 14 สถาบนพระปกเกลา เจาหนาทบรหารประจ าประเทศไทยและ

- หลกสตรผบรหารระดบสงสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 10/2553 ส านกงานตวแทนเมยนมา ลาว กมพชา - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 229 หนวยงาน/บรษทอน สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2557 - 2559 กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ การทางพเศษแหงประเทศไทย 2555 - 2559 รองกรรมการผจดการใหญ สายงานลกคา ธนาคารสแตนดารดชารเตอรด (ไทย) จ ากด (มหาชน)

บรษทและสถาบน 2550 - 2557 กรรมการสภาทปรกษา สถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทร จฬาลงกรณ

มหาวทยาลย


หนำท 4


อาย (ป)




31/12/2562





5 นายสรจตร กองวฒนา 69 - Taylor's School of Commerce ประเทศออสเตรเลย - - 2561 - ปจจบน กรรมการและประธานกรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการ - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2561 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย -ไมม-

7 กรกฎาคม 2560 หนวยงาน/บรษทอน

- ประธานกรรมการบรหาร 2548 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ไทยออแกนนค ฟด จ ากด

16 มถนายน 2561 2544 - ปจจบน ประธานสหพนธ สหพนธตราไปรษณยากรแหงเอเซย 2529 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไทยแคปตลเทรดง จ ากด 2528 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท โรงงานเกยรตไทยนตตง จ ากด 2512 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท หานฟา จ ากด 2560 - 2561 กรรมการอสระ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 2560 - 2561 กรรมการตรวจสอบ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 2560 - 2561 กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 2551 - 2561 ประธานกรรมการ บรษท เอมจ ดสทรบวชน 2008 จ ากด 2553 - 2557 รองประธานสหพนธ สหพนธตราไปรษณยากรระหวางประเทศ

6 นายกวน กาญจนพาสน 45 - Stonyhurst College, ประเทศสหราชอาณาจกร - - 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการ - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) ป 2550 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2558 - ปจจบน กรรมการผอ านวยการใหญ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 7 กรกฎาคม 2560 - หลกสตรผบรหารระดบสงสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.16) ป 2556 2555 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการบรหาร บรษท วจไอ จ ากด (มหาชน) 2553 - ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2550 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2546 - ปจจบน กรรมการ บรษท วจไอ จ ากด (มหาชน) หนวยงาน/บรษทอน

2562 - ปจจบน กรรมการ บรษท เอสแอลว รเทล จ ากด

2562 - ปจจบน กรรมการ บรษท มาเจสตค พารค จ ากด

2562 - ปจจบน กรรมการ บรษท ฟวเจอร โดเมน จ ากด

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เคอร เอกซเพรส (ประเทศไทย) จ ากด

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส อนฟราสตรคเจอร เซอรวสเซส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เทอรเทล ทเวนตทร จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แอบโซลท กอลฟ เซอรวส จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท เวยนนา เฮาส (ประเทศไทย) จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท นอรทเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท อสเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส อนฟราสตรคเจอร ดเวลลอปเมนท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แมน ฟด โฮลดงส จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด


หนำท 5


อาย (ป)




31/12/2562





2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท ยนซน วน จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท อารบ เซอรวสเซส จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท เค เอม เจ 2016 จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท เทรฟลอดจ (ประเทศไทย) จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท เดอะ คอมมนต วน จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท เดอะ คอมมนต ท จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท กงแกว แอสเสทส จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน เอสเตท จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท บเอสเอส โฮลดงส จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด 2557 - ปจจบน กรรมการ บรษท ลตเตล คอรนเนอร จ ากด 2557 - ปจจบน กรรมการ บรษท วน วน คทเชน จ ากด 2557 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด 2556 - ปจจบน กรรมการ บรษท แมน คทเชน จ ากด 2553 - ปจจบน กรรมการ ธนายง ฮองกง ลมเตด 2553 - ปจจบน กรรมการ แอบโซลท โฮเตล เซอรวส ฮองกง ลมเตด 2553 - ปจจบน กรรมการ บรษท แรบบท รวอรดส จ ากด 2553 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด 2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท พอยท ออฟ วว (พโอว) มเดย กรป จ ากด 2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท วจไอ แอดเวอรไทซง มเดย จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง ฟด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด 2560 - 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2560 -2561 กรรมการอสระ บรษท บอซ เวลด จ ากด (มหาชน) 2558 - 2561 กรรมการ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด 2553 - 2558 กรรมการ ว จ ไอ แอดเวอรไทซง ไชนา คอมพาน ลมเตด 2553 - 2558 กรรมการ บรษท 888 มเดย จ ากด


หนำท 6


อาย (ป)




31/12/2562





2553 - 2558 กรรมการ บรษท 999 มเดย จ ากด 2553 - 2558 ประธานกรรมการบรหาร บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2553 - 2558 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2553 - 2558 กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2552 - 2558 กรรมการผจดการ บรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จ ากด 2552 - 2558 กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด

7 นายคง ช เคอง 45 - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ สถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทร - - 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการ จฬาลงกรณมหาวทยาลย บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich, 2558 - ปจจบน รองกรรมการผอ านวยการใหญ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 7 กรกฎาคม 2560 ประเทศสหราชอาณาจกร 2553 - ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) ป 2550 2553 - ปจจบน กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2550 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จ ากด (มหาชน) 2543 - ปจจบน กรรมการ บรษท วจไอ จ ากด (มหาชน) หนวยงาน/บรษทอน 2562 - ปจจบน กรรมการ ย โกลบอล ฮอสพทอลลต (ฮองกง) ลมเตด

2562 - ปจจบน กรรมการ ย ฮอสพทอลลต โฮลดง (ฮองกง) ลมเตด

2562 - ปจจบน กรรมการ บรษท มาเจสตค พารค จ ากด

2562 - ปจจบน กรรมการ บรษท ฟวเจอร โดเมน จ ากด

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เทอรเทล ทเวนตทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ยนซน วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง ฟ ด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท นอรทเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท อสเทรน บางกอกโมโนเรล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท แรบบท อนชวรนส โบรคเกอร จ ากด


หนำท 7


อาย (ป)




31/12/2562





2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท แรบบท-ไลน เพย จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท เดอะ คอมมนต ท จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท เดอะ คอมมนต วน จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท กงแกว แอสเสทส จ ากด 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท เอเอสเค ไดเรค กรป จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท แรบบท อนเตอรเนต จ ากด 2558 - ปจจบน สมาชกคณะกรรมการบรหาร บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท เอทเอส แรบบท นตบคคลเฉพาะกจ จ ากด 2557 - ปจจบน กรรมการ บรษท บางกอก เพยเมนต โซลชนส จ ากด 2555 - ปจจบน ผอ านวยการใหญสายการเงน บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 2553 - ปจจบน กรรมการ ธนายง ฮองกง ลมเตด 2551 - ปจจบน กรรมการ บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด 2560 – 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2560 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอรทน จ ากด 2560 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ท จ ากด 2560 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท วน จ ากด 2560 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท ยนคอรน เอนเตอรไพรส จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟรทน จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวลฟ จ ากด 2559 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซ จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทร จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ท จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด 2558 - 2561 กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด 2559 - 2560 กรรมการ บรษท คยสโตน เอสเตท จ ากด 2553 - 2558 กรรมการ ว จ ไอ แอดเวอรไทซง ไชนา คอมพาน ลมเตด 2553 - 2558 กรรมการ บรษท หมอชต แลนด จ ากด


หนำท 8


อาย (ป)




31/12/2562





8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ 53 - Master of Science in Real Estate Development, Massachusetts Institute of - - 2561 - ปจจบน กรรมการและกรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - กรรมการและกรรมการบรหาร Technology (MIT), ประเทศสหรฐอเมรกา 2560 - ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - Master of Business Administration (MBA), University of New Hampshire, บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย 14 กมภาพนธ 2561 ประเทศสหรฐอเมรกา -ไมม- - ประธานเจาหนาทบรหาร - ปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย หนวยงาน/บรษทอน 16 มกราคม 2560 - หลกสตรประกาศนยบตร Leadership Communication ป 2556 2562 - ปจจบน กรรมการ ย ฮอสพทอลลต โฮลดง (มอรเชยส) Berkeley Executive Coaching Institute, UC Berkeley 2562 - ปจจบน กรรมการ เวยนนา อนเตอรเนชนแนล แอสเสทส จ ากด - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2560 2562 - ปจจบน กรรมการ เวยนนา เฮาส ดโพลแมต ปราก อาร อ จ ากด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด - หลกสตร Role of the Chairman Program (RCP) ป 2561 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ขอนแกนบร จ ากด - หลกสตร E3: Engage Empower and Execute ป 2562 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ยนซน วน จ ากด สถาบน SAEC 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง ฟด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท แอบโซลท โฮเตล เซอรวส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน เอสเตท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวลฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟรทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ากด


หนำท 9


อาย (ป)




31/12/2562





2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟว จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ไฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สรพฒน ทร จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอรทน จ ากด 2560 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการก ากบดแล รคป ทวร เอ เอส 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด 2560 - ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด 2551 - ปจจบน รองประธานคณะกรรมการ CPMG สมาคมการจดการธรกจแหงประเทศไทย 2560 - 2562 ประธานคณะกรรมการก ากบดแล เวยนนา เฮาส โฮเทลแมแนทเมนท จ ากด 2560 - 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2553 - 2560 กรรมการผจดการฝายทรพยสน โซเนวา รสอรท (เดมบรษท Six Senses Resort and Spa) 2556 - 2559 ทปรกษา ส านกงานจดการทรพยสน จฬาลงกรณมหาวทยาลย 9 นายสยาม สวราภรณสกล 43 - Master of Laws (LL.M), Duke University, ประเทศสหรฐอเมรกา - - 2561 - ปจจบน กรรมการและกรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย - ปรญญาตร สาขานตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2559 - ปจจบน เลขานการบรษท บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 11 มกราคม 2559 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2559 2559 - ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - เลขานการบรษท สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย 21 กนยายน 2559 - หลกสตร TLCA Executive Development Program ป 2556 -ไมม- - กรรมการ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย หนวยงาน/บรษทอน (มอ านาจลงนามผกพนบรษท) - หลกสตร Boardroom Success though Financing & Investment ป 2561 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด 30 เมษายน 2561 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด - กรรมการบรหาร 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ยนซน วน จ ากด 16 มถนายน 2561 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง ฟด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด


หนำท 10


อาย (ป)




31/12/2562





2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ากด 2561 – ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวลฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟรทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟว จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สรพฒน ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอรทน จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด 2560 - 2562 คณะกรรมการก ากบดแล เวยนนา เฮาส โฮเทลแมแนทเมนท จ ากด 2560 กรรมการ เวยนนา เฮาส แคปปตอล จ ากด 2560 - 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2554 - 2558 ผอ านวยการฝายกฎหมาย บรษท หมอชตแลนด จ ากด


หนำท 11


อาย (ป)




31/12/2562





10 นายวระพงศ โรจนวโรดม 47 - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ (MBA) มหาวทยาลยธรรมศาสตร - - 2561 - ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ประธานเจาหนาทสายงานปฏบตการ - ปรญญาตร สาขาวศวกรรมศาสตร สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง 2559 - ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานปฏบตการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 1 กรกฎาคม 2559 - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) ป 2561 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย - กรรมการบรหาร สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย -ไมม- 16 มถนายน 2561 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2562 หนวยงาน/บรษทอน สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด

- อบรมหลกสตร กลยทธ สญญา การเจรจาในการซอขายควบรวมกจการ ป 2562 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด OMEGAWORLDCLASS Innovation Institute 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด - อบรมหลกสตร Techsauce Global Summit ป 2562 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด Techsauce Tech& Biz Ecosystem Leader 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด - หลกสตร E3: Engage Empower and Execute ป 2562 2561 - 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด สถาบน SAEC 2549 - 2559 ผอ านวยการ บรษท ท ซ ซ แลนด จ ากด

11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ 44 - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ (MBA) จฬาลงกรณมหาวทยาลย - - 2561- ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ประธานเจาหนาทสายงานการเงน - ปรญญาตร สาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร 2561 - ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานการเงน บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน)

- 1 มนาคม 2561 - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) ป 2561 บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย - กรรมการบรหาร สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย -ไมม-

- 16 มถนายน 2561 - หลกสตร Chief Financial Officer Certification Program รน 21/2562 หนวยงาน/บรษทอน - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2562 2562 - ปจจบน กรรมการ ย ฮอสพทอลลต โฮลดง (มอรเชยส) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2562 - ปจจบน กรรมการ เวยนนา เฮาส อซ คาเคา อาร อ จ ากด - อบรมหลกสตร CFO in Capital Markets รนท 9 2560 - 2561 ผอ านวยการอาวโส ฝายการเงน บรษท ฟาบรเนท จ ากด

- ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2548 - 2560 นกวเคราะหอาวโส กลมงานกลยทธและ บรษท ปตท. ส ารวจและผลตปโตรเลยม จ ากด (มหาชน) - อบรมหลกสตร Deloitte Tax and Legal Symposium พฒนาธรกจ บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด ผจดการบรหารเงนสดและสภาพคลอง - อบรมหลกสตร Berkeley Eci Coaching Practicum Session กลมงานการเงนและการบญช สมาคมการจดการธรกจแหงประเทศไทย ผจดการหนและตลาดทน กลมงานการเงน - อบรมหลกสตร ภาษจากการจายเงนไปตางประเทศทงระบบและอนสญญาภาษซอน และการบญช บรษท เอน วาย ซ แมนเนจเมนท จ ากด - หลกสตร E3: Engage Empower and Execute ป 2562 สถาบน SAEC

12 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล 55 - ปรญญาโท สาขาบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หนสามญ - 2559 - ปจจบน ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ผชวยประธานเจาหนาทฝายบญช - ปรญญาตร สาขาบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย (U) บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย 1 มกราคม 2559 - อบรมหลกสตร ความเหมอนและความตางหลกบญชกบหลกภาษสรรพากรของ 20 หน -ไมม- TFRS ใหมทตองร บรษท เอน วาย ซ แมนเนจเมนท จ ากด 0.000% หนวยงาน/บรษทอน - อบรมหลกสตร TFRS ป 2563 บรษท เอน วาย ซ แมนเนจเมนท จ ากด 2544 - 2558 ผชวยกรรมการผจดการ บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - หลกสตร E3: Engage Empower and Execute ป 2562 สถาบน SAEC

13 นางลาภกา ศศะนาวน 42 - ปรญญาโท บรหารธรกจ สถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทร - - 2560 - ปจจบน ผชวยประธานเจาหนาทสายงานการลงทน บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - ผชวยประธานเจาหนาทสายงานการลงทน จฬาลงกรณมหาวทยาลย บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย 21 มถนายน 2560 - MS in Facilities Management, Pratt Institute, ประเทศสหรฐอเมรกา -ไมม- - Advance Graduate Certificate in Real Estate, New York University, หนวยงาน/บรษทอน


หนำท 12


อาย (ป)




31/12/2562





ประเทศสหรฐอเมรกา -ไมม- - ปรญญาตร สถาปตยกรรมศาสตร สาขาสถาปตยกรรม ภาคภาษาองกฤษ มหาวทยาลยเทคโนโลยพระจอมเกลาธนบร - อบรมหลกสตร The International Investment Forum Taylor Bennett Partner ประเทศสหราชอาณาจกร - หลกสตร E3: Engage Empower and Execute ป 2562 สถาบน SAEC


หนำท 13

เอกสำรแนบ 1.2 ประวตและหนำทควำมรบผดชอบของเลขำนกำรบรษท (ณ วนท 29 กมภำพนธ 2563)

โปรดพจารณาหนาทและความรบผดชอบของเลขานการบรษทในหวขอ 8.9 เลขานการบรษท

นายสยาม สวราภรณสกล ต าแหนง อาย

(ป) คณวฒการศกษา ประสบการณท างานในระยะเวลา 5 ปยอนหลง

ชวงเวลา ชวงเวลา ชอหนวยงาน/บรษท เลขานการบรษท 43 - Master of Laws (LL.M), Duke University, ประเทศสหรฐอเมรกา 2561 - ปจจบน กรรมการและกรรมการบรหาร บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) 21 กนยายน 2559 - ปรญญาตร สาขานตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2559 - ปจจบน เลขานการบรษท บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) - หลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2559 2559 - ปจจบน ประธานเจาหนาทสายงานกฎหมาย บรษท ย ซต จ ากด (มหาชน) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย - หลกสตร TLCA Executive Development Program ป 2556 -ไมม- สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย หนวยงาน/บรษทอน - หลกสตร Boardroom Success though Financing & Investment ป 2561 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ย โกลบอล ฮอสพทอลลต จ ากด สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท อจเอส แอสเสทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ยนซน วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท เมองทอง แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปราณคร แอสเซทส จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สยาม เพจจง แอนด คอมมวนเคชน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง ฟด แอนด เบเวอเรจ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แลนด จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไนน สแควร พรอพเพอรต จ ากด - 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท มรรค๘ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนายง พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด - 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ราษฎรบรณะ พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท ธนาซต กอลฟ แอนด สปอรต คลบ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท คยสโตน แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เอท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท นโว ไลน เอเจนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง อเลฟเวน จ ากด 2561 – ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวลฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง โฟรทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ฟฟทน จ ากด


หนำท 14

ต าแหนง อาย

(ป) คณวฒการศกษา ประสบการณท างานในระยะเวลา 5 ปยอนหลง

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท

2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ซกซทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เซเวนทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ไนนทน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท วน จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟว จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง ทเวนท โฟฟ จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท สรพฒน ทร จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท กามกง พรอพเพอรต จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล พารค วลล จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท แนเชอรล เรยลเอสเตท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค โอเปรา จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท รชช พรอพเพอรต แมเนจเมนท จ ากด 2561 - ปจจบน กรรมการ บรษท พารค กรเมต จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท บทเอส แสนสร โฮลดง เธอรทน จ ากด 2558 - ปจจบน กรรมการ บรษท โปรเจค กรน จ ากด 2560 - 2562 คณะกรรมการก ากบดแล เวยนนา เฮาส โฮเทลแมแนทเมนท จ ากด 2560 กรรมการ เวยนนา เฮาส แคปปตอล จ ากด 2560 - 2562 กรรมการ บรษท หมอชตแลนด จ ากด 2554 - 2558 ผอ านวยการฝายกฎหมาย บรษท หมอชตแลนด จ ากด


หนำท 15

เอกสำรแนบ 1.3 ขอมลกำรด ำรงต ำแหนงของกรรมกำรและผบรหำรในบรษทยอย บรษทรวม และกจกำรทควบคมรวมกน (ณ วนท 29 กมภำพนธ 2563)

รายชอบรษท บรษท บรษทยอย

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

รายชอผบรหาร

บมจ

. ย ซต

บจ.ขอน

แกนบ

ร

บจ.บญบา

รมเมตต

า พร

อพเพอร

ต

บจ.แปซ

ฟค เช

ยงให

ม

บจ.แปซ

ฟค โฮ

เตล เชยงให

ม

บจ.กาม

กง พรอ

พเพอ

รต

บจ.ยนซ

น วน

บจ.ธนา

ยง พรอ

พเพอ

รต แมเนจ

เมนท

บจ.ธนา

ซต กอล

ฟ แอ

นด สปอ

รต คลบ

บจ.อจเอส

แอส

เสทส

บจ.ย โก

ลบอล

ฮอส

พทอล

ลต

บจ.เม

องทอ

ง แอ

สเซท

ส

บจ.มรรค๘

บจ.ไน

น สแ

ควร พ

รอพเพอ

รต

บจ.บทเอส

แลน

ด

บจ.โป

รเจค

กรน

บจ.เอ

นพารค โกลบ

อล โฮ

ลดง

บจ.ธนา

ยง ฟด แอ

นด เบ

เวอเรจ

บจ.รา

ษฎรบ

รณะ พร

อพเพอร

ต

1 นายคร กาญจนพาสน XXXX

2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร XXX

3 นายชยวฒน อศวนทรางกร XX

4 นายพลากร หวงหล ///

5 นายสรจตร กองวฒนา /, //

6 นายกวน กาญจนพาสน / / / / / / / / / / / / / /

7 นายคง ช เคอง / / / / / / / / / / / / / /

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ /, // / / / / / / / / / / / / / /

9 นายสยาม สวราภรณสกล // / / / / / / / / / / / / /

10 นายวระพงศ โรจนวโรดม / , // / / / / /

11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ //

12 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล

13 นางลาภกา ศศะนาวน


หนำท 16

รายชอบรษท บรษทยอย

19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38


บจ.ปราณคร

แอส

เซทส

บจ.สยา

ม เพ

จจง แอ

นด คอม

มวนเคช

น

บจ.แนเชอ

รล โฮ

เตล พน

วา


รล โฮ

เตล สข

มวท


รล พารค วล

ล


รล เร

ยลเอสเตท

บจ.พารค โอเปรา

บจ.รช

ช พร

อพเพอร

ต แม

เนจเมน

ท

บจ.พารค กร

เมต

Lom

bard

Esta

te Ho

lding

s Lim

ited

U Ho

spita

lity H

olding

(Hon

g Ko

ng) L

imite

d

U Gl

obal

Hosp

itality

Hold

ing (H

ong

Kong

) Lim

ited

U Ho

spita

lity H

olding

(Mau

ritius

)

Thirt

y Th

ree

Grac

echu

rch

1 Lim

ited

Unde

rwoo

d St

reet

Limite

d

Vien

na H

ouse

Cap

ital G

mbH

Vien

na H

ouse

Rea

l Esta

te Gm

bH

Vien

na H

ouse

Hot

elman

agem

ent G

mbH

1)

Ande

l's B

erlin

Hote

lbetri

ebs

GmbH

VHE

Berlin

Hote

lbetri

ebs

GmbH

1 นายคร กาญจนพาสน

2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร

3 นายชยวฒน อศวนทรางกร

4 นายพลากร หวงหล

5 นายสรจตร กองวฒนา

6 นายกวน กาญจนพาสน / / / / / / /

7 นายคง ช เคอง / / / / / / / / /

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ / / / / / / / /

9 นายสยาม สวราภรณสกล / / / / / / /

10 นายวระพงศ โรจนวโรดม

11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ /




หนำท 17


39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58


VH D

resd

en H

otelbe

trieb

s Gm

bH

VHE

Leipz

ig Ho

telbe

trieb

s Gm

bH

VH K

ronbe

rg Ho

telbe

triebs

Gmb

H

VHE

Raun

heim

Hote

lbetri

ebs

GmbH

REVO

Mün

chen

Hote

lbetri

ebs

GmbH

Vien

na In

terna

tiona

l Ass

et Gm

bH

Calvu

s Gr

unds

tück

sver

waltu

ngsg

esell

scha

ft m

bH &

Co.

Ver

miet

ungs

KG

Enigm

a Gru

ndst

ücks

verw

altu

ngsg

esel

lscha

ft

mbH

& C

o. O

bjekt

Wup

perta

l

Fabe

lla G

rund

stück

sver

waltu

ngsg

esell

scha

ft m

bH &

Co.

Ver

miet

ungs

KG

Fabio

Gru

ndstü

cksv

erwa

ltung

sges

ellsc

haft

mbH

& C

o. V

erm

ietun

gs K

G

Fiora

Gru

ndstü

cksv

erwa

ltung

sges

ellsc

haft

mbH

& C

o. V

erm

ietun

gs K

G

Vien

na H

ouse

Ger

man

y II

GmbH

Vien

na H

ouse

Ger

man

y III

GmbH

2)

Vien

na H

ouse

Ger

man

y IV

Gm

bH3)

Vien

na H

ouse

Eas

y M

ünch

en G

mbH

4)

Vien

na H

ouse

Eas

y Br

emen

Gm

bH5)

Vien

na H

ouse

Leip

zig G

mbH

6)

Vien

na H

ouse

Bad

en-B

aden

Gm

bH7)

Vien

na H

ouse

Eas

y Po

tsdam

Gm

bH8)

Vien

na H

ouse

Stra

lsund

Gm

bH9)

1 นายคร กาญจนพาสน 2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร


4 นายพลากร หวงหล 5 นายสรจตร กองวฒนา

6 นายกวน กาญจนพาสน 7 นายคง ช เคอง

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ /

9 นายสยาม สวราภรณสกล 10 นายวระพงศ โรจนวโรดม

11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ




หนำท 18


59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80


Vien

na H

ouse

Ros

tock

GmbH

10)

Vien

na

Hous

e Pa

rkho

tel

Brau

nsch

weig

GmbH

11)

Vien

na H

ouse

Eise

nach

Gm

bH12

)

Vien

na H

ouse

Clus

ter D

eutsc

hland

Gm

bH

Reco

op T

our a

.s.

Vien

na H

ouse

Dipl

omat

Prag

ue R

E s.r

.o

UBX

Plze

n s.r

.o.

UBX

Plze

n Re

al Es

tate

s.r.o.

Vien

na H

ouse

Clus

ter T

sche

chien

s.r.

o.

Ambe

r Balt

ic Sp

. z o

.o.

Vien

na H

ouse

Am

ber B

altic

Sp. z

o.o

.

Ande

ls Lo

dz S

p. z

o.o.

Vien

na H

ouse

And

el's

Lodz

Sp.

z o.

o

UBX

Krak

ow S

p. z

o.o.

UBX

Katow

ice S

p. z

o.o.

Hotel

Man

agem

ent A

ngelo

Kato

wice

Sp.

z o.o.

VHE

Crac

ow S

p. z

o.o.

Vien

na H

ouse

Eas

y Cra

cow

RE S

p. z o

.o.13

)

Vien

na H

ouse

Eas

y Cr

acow

Sp.

z o.o

VH W

arsa

w Ho

tel S

p. z

o.o.

VHE

Wro

claw

Hotel

Sp.

z o.o

.

Vienn

a Hou

se R

EVO

Katow

ice S

p. z o

.o.14

)




4 นายพลากร หวงหล


6 นายกวน กาญจนพาสน

7 นายคง ช เคอง

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ / /

9 นายสยาม สวราภรณสกล


11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ /




หนำท 19

รายชอบรษท บรษทยอย บรษทรวม

81 82 83 84 85 86 87 88 89 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12


Vien

na H

ouse

Clus

ter P

olen

Sp. z

o.o.

Com

tel F

ocus

S.A

.

Vien

na H

ouse

Eas

y Bu

char

est S

.R.L.

VHE

Brati

slava

s.r.

o.

VHE

Brati

slava

Rea

l Esta

te s.r

.o.

OOO

Emplo

y M

anag

emen

t

Vien

na H

ouse

Riga

SIA

Vien

na H

ouse

Sch

affha

usen

Gm

bH15

)

ธนาย

ง ฮอ

งกง ล

มเตด

บจ.คยส

โตน เอสเตท

บจ.แอบ

โซลท

โฮเตล เซอร

วส

บจ.เท

รฟลอ

ดจ (ป

ระเทศไทย

)

บจ.แอบ

โซลท

กอล

ฟ เซอร

วส

บจ.เว

ยนนา

เฮาส

(ประเทศไทย

)

บจ.ฟฟต

ไนน คล

บ เอเชย

กจกา

รรวม

คา

บจ.เอ

มเอช

จ เอนพ

ารค ดเวล

อปเมนท


แสน

สร โฮ

ลดง วน


แสน

สร โฮ

ลดง ท


แสน

สร โฮ

ลดง ทร


แสน

สร โฮ

ลดง โฟ

ร



3 นายชยวฒน อศวนทรางกร 4 นายพลากร หวงหล


6 นายกวน กาญจนพาสน / / / / / / 7 นายคง ช เคอง / /

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ / / / / / /

9 นายสยาม สวราภรณสกล / / / / 10 นายวระพงศ โรจนวโรดม


12 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล 13 นางลาภกา ศศะนาวน


หนำท 20

รายชอบรษท บรษทรวม

13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33



แสน

สร โฮ

ลดง ไฟ

ฟ


แสน

สร โฮ

ลดง ซก

ซ


แสน

สร โฮ

ลดง เซเวน


แสน

สร โฮ

ลดง เอท


แสน

สร โฮ

ลดง ไน

น

บจ.นโว ไล

น เอเจนซ


แสน

สร โฮ

ลดง อเลฟ

เวน


แสน

สร โฮ

ลดง ทเวล

ฟ


แสน

สร โฮ

ลดง เธอร

ทน


แสน

สร โฮ

ลดง โฟ

รทน


แสน

สร โฮ

ลดง ฟฟ

ทน


แสน

สร โฮ

ลดง ซก

ซทน


แสน

สร โฮ

ลดง เซเวนท

น

บจ.รช

ดา อลไลแ

อนซ จ ากด

16)


แสน

สร โฮ

ลดง ไน

นทน


แสน

สร โฮ

ลดง ทเวน

ท


แสน

สร โฮ


ท วน


แสน

สร โฮ


ท ท


แสน

สร โฮ


ท ทร


แสน

สร โฮ


ท โฟ

ร


แสน

สร โฮ


ท ไฟ

ฟ


2 นายรงสรรค ศรวรศาสตร 3 นายชยวฒน อศวนทรางกร

4 นายพลากร หวงหล 5 นายสรจตร กองวฒนา

6 นายกวน กาญจนพาสน 7 นายคง ช เคอง

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

9 นายสยาม สวราภรณสกล / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 10 นายวระพงศ โรจนวโรดม

11 นางสาวสรญา เสฐยรโกเศศ 12 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล



หนำท 21

รายชอบรษท บรษทรวม

34 35 36 37 38 39 40 41 42


บจ. ส

รพฒน ทร

บจ.คยส

โตน แม

เนจเมน

ท

KDAG

Data

Gm

bH

VI E

urop

äisch

e Fr

anch

ise G

mbH

UBM

+ V

H Ho

tels

GmbH

Abso

lute

Hotel

Ser

vices

Hon

g Ko

ng

Limite

d

Vien

na H

ouse

Asia

Lim

ited

Abso

lute

Hotel

Ser

vices

Indo

china

Lim

ited

AHS

Hosp

itality

India

Priv

ate L

imite

d



3 นายชยวฒน อศวนทรางกร 4 นายพลากร หวงหล

5 นายสรจตร กองวฒนา 6 นายกวน กาญจนพาสน / /

7 นายคง ช เคอง

8 นางสาวปยพร พรรณเชษฐ / / 9 นายสยาม สวราภรณสกล / /



12 นางสาวณฐพรรณ จระเมธากล 13 นางลาภกา ศศะนาวน

หมายเหต = บรษทยอย = บรษทรวม

XXXX = ประธานคณะกรรมการ, XXX = ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน, กรรมการอสระ, XX = กรรมการตรวจสอบ, ประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน, กรรมการอสระ, / = กรรมการ, // = กรรมการบรหาร, /// = กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน, กรรมการอสระ หมายเหต












หนำท 22






16) เมอวนท 16 มกราคม 2563 บรษท บทเอส แสนสร โฮลดงส เอททน จ ากด ไดเปลยนชอเปน บรษท รชดา อลไลแอนซ จ ากด


หนำท 1

ขอมลกำรด ำรงต ำแหนงกรรมกำรของบรษทยอย

รำยชอผบรหำร

บรษทยอย 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

บจ.ขอน

แกนบ

ร

บจ.บญบำ

รมเมตต

ำ พร

อพเพอร

ต

บจ.แปซ

ฟค เช

ยงให

ม

บจ.แปซ

ฟค โฮ

เตล เชยง

ใหม

บจ.กำม

กง พรอ

พเพอ

รต

บจ.ยนซ

น วน

บจ.ธนำ

ยง พรอ

พเพอ


เมนท

บจ.ธนำ

ซต กอล

ฟ แอ

นด สปอ

รต คลบ

บจ.อจเอส

แอส

เสทส

บจ.ย โก

ลบอล

ฮอส

พทอล

ลต

บจ.เม

องทอ

ง แอ

สเซท

ส

บจ.มรรค๘

บจ.ไน

น สแ

ควร พ

รอพเพอ

รต


แลน

ด

บจ.โป

รเจค

กรน

บจ.เอ

นพำรค โกลบ

อล โฮ

ลดง

บจ.ธนำ

ยง ฟด แอ

นด เบ

เวอเรจ

บจ.รำษ

ฎรบร

ณะ พร

อพเพอร

ต

1 นำยกวน กำญจนพำสน / / / / / / / / / / / / /

2 นำยคง ช เคอง / / / / / / / / / / / / /

3 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ / / / / / / / / / / / / / /

4 นำยสยำม สวรำภรณสกล / / / / / / / / / / / / /

5 นำยวระพงศ โรจนวโรดม / / / / /

6 นำงสำวสรญำ เสฐยรโกเศศ

7 นำยดำเนยล รอสส

8 นำงองสณำ มนคงเจรญ

9 นำยบรนทร ภศร / / / / /

10 นำยวระวรรธน วรรธนจฉรยำ / / / / /

11 นำยคม พนมเรงศกด

12 Mr. Lai Kwok Kwong

13 Mr. Leung Wing Shing Vincent

14 Mr. Jimmy How

15 Mr. Kevin Allagapen

16 Mr. Lee Colin Anderson

17 Mr. Grant James Barbour

18 Ms. Vanessa Claire Blanchet

19 Mr. Philip Andrew Bolton

20 Mr. Gary John Bowman

21 Mr. Simon Burgess

22 Mr. Paul Michel Butel

23 Mr. Nicholas Blair Cawley

24 Mrs. Amy Claire Collins

25 Mr. John Patrick Joseph Conway

26 Mrs. Charlotte Anne Cruickshank

27 Mr. Lan Christopher Coombs-Goodfellow

28 Mr. Nicolas John Cushion

29 Mr. Richard Charles Germain

30 Mrs. Lisa Josephine Grant

31 Mr. Christian Guy

32 Mrs. Helen Maria Hendy

33 Mr. Shane Michael Hollywood

34 Mr. Richard Mark Joynt

35 Mrs. Claire Louise Le Brocq

36 Mrs. Jacqueline Noble

37 Mrs. Prapa Pearce

38 Ms. Sandra Powell

39 Mrs. Catherine Patricia Prendergast

40 Mrs. Lauren Michelle Salkeld

41 Mrs. Samantha Anne Symons

42 Mr. Philip Lewis Taylor

43 Mr. Nicolas James Terry

44 Mr. Rupert Simoner

45 Mr. Martem Ijkema

46 Ms. Johanna Weichselbaumer

47 Ms. Angelika Gaudman

48 Mr. Ralf Alsdorf

49 Ms.Dorit Von der Osten

50 Mr. Rolf Hubner

51 Mr. Andreas Mayr

52 Mr. Manuel Simon

53 Mr. Birgit Trapp

54 Mr. Heinz Gunter Hohne

55 Mr. Ralf Paul Noll

56 Mr. Oliver Rudnik

57 Mr. Marek Palenik

58 Mr. Stepan Sova

59 Ms. Monika Kowalska

60 Ms. Anna Olszynska

61 Mr. Tomasz Piorkowski

62 Ms. Ewa Nowakowska

63 Ms. Nicoleta-Ramona Stefan

64 Mr. Ulf Naumann

65 Mr. Paul Bruck

66 Mr. John Mark Westtoby


หนำท 2



บรษทยอย 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36

บจ.ปรำณคร

แอส

เซทส

บจ.สยำ

ม เพ

จจง แอ

นด คอม

มวนเคช

น


รล โฮ

เตล พน

วำ


รล โฮ

เตล สข

มวท


รล พำรค วล

ล


รล เร

ยลเอสเตท

บจ.พำรค โอเปรำ

บจ.รชช

พรอ

พเพอ


เมนท

บจ.พำรค ก ร

เมต

Lom

bard

Esta

te H

olding

s Lim

ited

U Ho

spita

lity H

olding

(Hon

g Ko

ng)

Limite

d

U Gl

obal

Hosp

itality

Hold

ing (H

ong

Kong

) Limite

d

U Ho

spita

lity H

olding

(Mau

ritius

)

Thirt

y Th

ree

Grac

echu

rch

1 Lim

ited

Unde

rwoo

d St

reet

Lim

ited

Vien

na H

ouse

Cap

ital G

mbH

Vien

na H

ouse

Rea

l Esta

te G

mbH

Vien

na H

ouse

Hot

elman

agem

ent

GmbH

1)

1 นำยกวน กำญจนพำสน / / / / / / /

2 นำยคง ช เคอง / / / / / / / / /

3 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ / / / / / / / /

4 นำยสยำม สวรำภรณสกล / / / / / / /

5 นำยวระพงศ โรจนวโรดม

6 นำงสำวสรญำ เสฐยรโกเศศ /

7 นำยดำเนยล รอสส / / / / / /

8 นำงองสณำ มนคงเจรญ /

9 นำยบรนทร ภศร / /

10 นำยวระวรรธน วรรธนจฉรยำ / /


12 Mr. Lai Kwok Kwong /

13 Mr. Leung Wing Shing Vincent / / /

14 Mr. Jimmy How /

15 Mr. Kevin Allagapen /

16 Mr. Lee Colin Anderson / /

17 Mr. Grant James Barbour / /

18 Ms. Vanessa Claire Blanchet / /

19 Mr. Philip Andrew Bolton / /

20 Mr. Gary John Bowman / /

21 Mr. Simon Burgess / /

22 Mr. Paul Michel Butel / /

23 Mr. Nicholas Blair Cawley / /

24 Mrs. Amy Claire Collins / /

25 Mr. John Patrick Joseph Conway / /

26 Mrs. Charlotte Anne Cruickshank / /

27 Mr. Lan Christopher Coombs-Goodfellow / /

28 Mr. Nicolas John Cushion / /

29 Mr. Richard Charles Germain / /

30 Mrs. Lisa Josephine Grant / /

31 Mr. Christian Guy / /

32 Mrs. Helen Maria Hendy / /

33 Mr. Shane Michael Hollywood / /

34 Mr. Richard Mark Joynt / /

35 Mrs. Claire Louise Le Brocq / /

36 Mrs. Jacqueline Noble / /

37 Mrs. Prapa Pearce / /

38 Ms. Sandra Powell / /

39 Mrs. Catherine Patricia Prendergast / /

40 Mrs. Lauren Michelle Salkeld / /

41 Mrs. Samantha Anne Symons / /

42 Mr. Philip Lewis Taylor / /

43 Mr. Nicolas James Terry / /

44 Mr. Rupert Simoner / / /

45 Mr. Marten Ijkema / / /

46 Ms. Johanna Weichselbaumer / / /


48 Mr. Ralf Alsdorf

49 Ms. Dorit Von der Osten

50 Mr. Rolf Hubner

51 Mr. Andreas Mayr

52 Mr. Manuel Simon

53 Mr. Birgit Trapp





58 Mr. Stepan Sova






64 Mr. Ulf Naumann

65 Mr. Paul Bruck



หนำท 3



บรษทยอย 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54

Ande

l's B

erlin

Hot

elbet

riebs

Gm

bH

VHE

Berlin

Hot

elbet

riebs

Gm

bH

VH D

resd

en H

otelb

etrie

bs G

mbH

VHE

Leipz

ig Ho

telbe

trieb

s Gm

bH

VH K

ronb

erg

Hote

lbetri

ebs

GmbH

VHE

Raun

heim

Hot

elbet

riebs

Gm

bH

REVO

Mün

chen

Hot

elbet

riebs

Gm

bH

Vien

na In

tern

ation

al As

set G

mbH

Calvu

s Gr

unds

tück

sver

waltu

ngsg

esell

scha

ft m

bH &

Co.

Ver

miet

ungs

KG

Enigm

a G

rund

stüc

ksve

rwal

tung

sges

ellsc

haft

m

bH &

Co.

Obje

kt W

uppe

rtal

Fabe

lla

Grun

dstü

cksv

erwa

ltung

sges

ellsc

haft

mbH

& C

o. V

erm

ietun

gs K

G Fa

bio

Grun

dstü

cksv

erwa

ltung

sges

ellsc

haft

mbH

& C

o. V

erm

ietun

gs K

G Fio

ra

Grun

dstü

cksv

erwa

ltung

sges

ellsc

haft

mbH

& C

o. V

erm

ietun

gs K

G Vi

enna

Hou

se G

erm

any

II Gm

bH

Vien

na H

ouse

Ger

man

y III

Gm

bH2)

Vien

na H

ouse

Ger

man

y IV

Gm

bH3)

Vien

na H

ouse

Eas

y M

ünch

en G

mbH

4)

Vien

na H

ouse

Eas

y Br

emen

Gm

bH5)

1 นำยกวน กำญจนพำสน

2 นำยคง ช เคอง

3 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ /

4 นำยสยำม สวรำภรณสกล



7 นำยดำเนยล รอสส / / / / / / / /


9 นำยบรนทร ภศร

10 นำยวระวรรธน วรรธนจฉรยำ




14 Mr. Jimmy How






























44 Mr. Rupert Simoner / / / / / / / / / /

45 Mr. Marten Ijkema / / / /

46 Ms. Johanna Weichselbaumer / / / / / / / / / / / / /


48 Mr. Ralf Alsdorf /

49 Ms. Dorit Von der Osten /

50 Mr. Rolf Hubner

51 Mr. Andreas Mayr

52 Mr. Manuel Simon /

53 Mr. Birgit Trapp / / / / /

54 Mr. Heinz Gunter Hohne / / / / /

55 Mr. Ralf Paul Noll / / / / /

56 Mr. Oliver Rudnik / / / / /


58 Mr. Stepan Sova






64 Mr. Ulf Naumann

65 Mr. Paul Bruck



หนำท 4



บรษทยอย 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72

Vien

na H

ouse

Leip

zig G

mbH

6)

Vien

na H

ouse

Bad

en-B

aden

Gm

bH7)

Vien

na H

ouse

Eas

y Po

tsdam

Gm

bH8)

Vien

na H

ouse

Stra

lsund

Gm

bH9)

Vien

na H

ouse

Ros

tock

Gm

bH10

)

Vien

na H

ouse

Par

khote

l Br

auns

chwe

ig Gm

bH11

)

Vien

na H

ouse

Eise

nach

Gm

bH12

)

Vien

na

Hous

e Cl

uste

r De

utsc

hland

Gm

bH

Reco

op T

our a

.s.

Vien

na

Hous

e Di

ploma

t Pr

ague

RE

s.r

.o.

UBX

Plze

n s.r

.o.

UBX

Plze

n Re

al Es

tate

s.r.

o.

Vien

na H

ouse

Clus

ter T

sche

chien

s.r.

o.

Ambe

r Balt

ic Sp

. z o

.o.

Vien

na H

ouse

Am

ber B

altic

Sp. z

o.o

.

Ande

ls Lo

dz S

p. z

o.o

.

Vien

na H

ouse

And

el's

Lodz

Sp.

z o

.o

UBX

Krak

ow S

p. z

o.o

.

1 นำยกวน กำญจนพำสน

2 นำยคง ช เคอง

3 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ / /




7 นำยดำเนยล รอสส / / / / / / / /







14 Mr. Jimmy How






























44 Mr. Rupert Simoner / / / / / / / / / / / /


46 Ms. Johanna Weichselbaumer / / / / / / / / / / / / / / / / / /


48 Mr. Ralf Alsdorf


50 Mr. Rolf Hubner

51 Mr. Andreas Mayr

52 Mr. Manuel Simon / / / / / / /

53 Mr. Birgit Trapp




57 Mr. Marek Palenik /

58 Mr. Stepan Sova /

59 Ms. Monika Kowalska /

60 Ms. Anna Olszynska /

61 Mr. Tomasz Piorkowski /



64 Mr. Ulf Naumann

65 Mr. Paul Bruck

66 Mr. John Mark Westtoby /


หนำท 5



บรษทยอย 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89

UBX

Kato

wice

Sp.

z o

.o.

Hotel

Man

agem

ent A

ngelo

Kato

wice

Sp.

z o.o

.

VHE

Crac

ow S

p. z

o.o

.

Vien

na H

ouse

Eas

y Cr

acow

RE

Sp. z

o.

o.13

)

Vien

na H

ouse

Eas

y Cr

acow

Sp.

z o

.o.

VH W

arsa

w Ho

tel S

p. z

o.o

.

VHE

Wro

claw

Hote

l Sp.

z o

.o.

Vien

na H

ouse

REV

O Ka

towice

Sp.

z o.o

.14)

Vien

na H

ouse

Clus

ter P

olen

Sp. z

o.o

.

Comt

el Fo

cus

S.A.

Vien

na H

ouse

Eas

y Bu

char

est S

.R.L

.

VHE

Brat

islav

a s.r

.o.

VHE

Brat

islav

a Re

al Es

tate

s.r.

o.

OOO

Emplo

y M

anag

emen

t

Vien

na H

ouse

Riga

SIA

Vien

na H

ouse

Sch

affh

ause

n Gm

bH15

)

ธนำย

ง ฮอ

งกง ลม

เตด

1 นำยกวน กำญจนพำสน /

2 นำยคง ช เคอง /

3 นำงสำวปยพร พรรณเชษฐ



6 นำงสำวสรญำ เสฐยรโกเศศ /

7 นำยดำเนยล รอสส / / / / / / / / /







14 Mr. Jimmy How






























44 Mr. Rupert Simoner / / / / / / / /


46 Ms. Johanna Weichselbaumer / / / / / / / / / / / / / / /


48 Mr. Ralf Alsdorf


50 Mr. Rolf Hubner

51 Mr. Andreas Mayr

52 Mr. Manuel Simon / / / / / /

53 Mr. Birgit Trapp





58 Mr. Stepan Sova



61 Mr. Tomasz Piorkowski /

62 Ms. Ewa Nowakowska / /

63 Ms. Nicoleta-Ramona Stefan / /

64 Mr. Ulf Naumann /

65 Mr. Paul Bruck /


หมายเหต / = กรรมการ


หนำท 6

















แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2562 (แบบ 56-1)


เอกสารแนบทาย 3 รายละเอยดเกยวกบหวหนางฝายตรวจสอบภายในของบรษท

1. ชอของบคคลทไดรบมอบหมายจากบรษทฯ ใหปฎบตงานเปนหวหนาฝายตรวจสอบภายใน

ชอ-สกล นางสาวรตนกมล เตมเกษม

ต าแหนง ผอ านวยการฝายตรวจสอบภายใน

2. คณวฒทางการศกษา วฒบตร และประกาศนยบตรทเกยวของ

2.1 คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร - มหาวทยาลยธรรมศาสตร สาขาการบญช - ปรญญาโท - จฬาลงกรณมหาวทยาลย สาขาบญชการเงน

2.2 วฒบตร และประกาศนยบตรทเกยวของ - ผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย (CPA)

3. ประสบการณการท างาน และการฝกอบรมทเกยวของ

3.1 ประสบการณการท างาน - ส านกงาน เอรนท แอนด ยง จ ากด - บรษท ฟาบรเนท จ ากด - บรษท โทรเซน ไทย เอเจซส จ ากด (มหาชน) - บรษท ไรมอน แลนด จ ากด (มหาชน) - บรษท เบอล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) - บรษท ลากนา รสอรทส แอนด โฮเทลส จ ากด (มหาชน)

3.2 การฝกอบรมทเกยวของ - การบญชภาษเงนได ป 61 (2018 DEFERRED TAX) หลกการ ปญหาและแนวปฏบต - สตรส าเรจระบบบญชและการควบคมภายในโรงแรม Resort, Bangalow, Serviced

Apartment, Condotel แบบครบวงจร - การบญชเงนลงทนในบรษทรวม บรษทยอย และกจการรวมคา - การใช (ราง) TFRS 15 มาตรฐานรายงานทางการเงนเรองการรบรรายไดของกจการ - ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทกบฝายจดการในการควบคมภายใน - ภาษทงระบบทเกยวของกบธรกจอสงหารมทรพย Internal Audit in Disruptive Technology



เอกสารแนบทาย 4 รายละเอยดเกยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

- ไมม -



เอกสารแนบทาย 5 อนๆ(ถาม)

-ไมม -

31 ธันวาคม 2562 - listed...

Documents

Transcript of 31 ธันวาคม 2562 - listed...