TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO Prof. Zalnir Caetano Junior material de apoio .

TEORIA GERAL DO TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIODIREITO SOCIETÁRIO

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1. SOCIEDADE EMPRESÁRIA1. SOCIEDADE EMPRESÁRIA

1.1. Conceito de sociedade empresária1.1. Conceito de sociedade empresária

Sociedades econômicas podem ser:Sociedades econômicas podem ser:. Empresárias. Empresárias. Não empresárias. Não empresárias

Sociedade empresária: CC art.982 c.c. 966Sociedade empresária: CC art.982 c.c. 966

Sociedade simples: as demais CC art.982Sociedade simples: as demais CC art.982

1.1 Conceito de Sociedade 1.1 Conceito de Sociedade EmpresáriaEmpresária

Critério diferenciador: modo de Critério diferenciador: modo de exploração do objeto socialexploração do objeto social

Assim:Assim: Atividade rural: poder ser empresária Atividade rural: poder ser empresária

ou simplesou simples Sociedade Limitada: pode ser Sociedade Limitada: pode ser

empresária ou simplesempresária ou simples S/A – é sempre empresáriaS/A – é sempre empresária Cooperativa – é sempre simplesCooperativa – é sempre simples

1.2. Personalização da 1.2. Personalização da sociedade empresáriasociedade empresária

Pessoa jurídica # pessoas que a Pessoa jurídica # pessoas que a compõemcompõem

Personificação: com inscrição na Junta Personificação: com inscrição na Junta Comercial – CC art. 985Comercial – CC art. 985

No caso de sociedade simples: Cartório No caso de sociedade simples: Cartório de Registro de Pessoas Jurídicasde Registro de Pessoas Jurídicas

Efeitos:Efeitos: . Titularidade negocial. Titularidade negocial . Titularidade processual. Titularidade processual . Responsabilidade patrimonial. Responsabilidade patrimonial

1.2. Personalização da 1.2. Personalização da sociedade empresáriasociedade empresária

Fim da personalização: extinção ou Fim da personalização: extinção ou dissolução (3 fases): dissolução (3 fases):

Ato de dissolução Ato de dissolução LiquidaçãoLiquidação PartilhaPartilha

1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS 1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIASSOCIEDADES EMPRESÁRIAS 1.3.1. Quanto a responsabilidade dos 1.3.1. Quanto a responsabilidade dos

sócios pelas obrigações sociaissócios pelas obrigações sociais Ilimitada: todos os sócios respondem Ilimitada: todos os sócios respondem

ilimitadamente pelas obrigações sociais: ilimitadamente pelas obrigações sociais: Sociedade em Nome Coletivo (CC1039).Sociedade em Nome Coletivo (CC1039).

Limitada: todos os sócios respondem Limitada: todos os sócios respondem limitadamente pelas obrigações sociais: limitadamente pelas obrigações sociais: Sociedade Limitada (CC 1052) e Sociedade Limitada (CC 1052) e Sociedade Anônima (CC 1088).Sociedade Anônima (CC 1088).

Mista: uma categoria de sócios responde Mista: uma categoria de sócios responde ilimitadamente e outra categoria ilimitadamente e outra categoria responde limitadamente: Sociedade em responde limitadamente: Sociedade em Comandita Simples (CC 1045)e Sociedade Comandita Simples (CC 1045)e Sociedade em Comandita por Ações (CC 1091).em Comandita por Ações (CC 1091).

11.3 CLASSIFICAÇÃO DAS .3 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIASSOCIEDADES EMPRESÁRIAS

1.3.2. Quanto ao regime de constituição 1.3.2. Quanto ao regime de constituição e dissoluçãoe dissolução

Sociedades contratuais. Ato constitutivo Sociedades contratuais. Ato constitutivo é o contrato social: Soc.Nome Coletivo, é o contrato social: Soc.Nome Coletivo, em Comandita Simples e Limitada em Comandita Simples e Limitada (Ltda.). (Ltda.).

Sociedades institucionais. Ato Sociedades institucionais. Ato constitutivo é o estatuto social: constitutivo é o estatuto social: Sociedade Anônima e em Comandita por Sociedade Anônima e em Comandita por Ações – Lei 6404/76.Ações – Lei 6404/76.

1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS 1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIASSOCIEDADES EMPRESÁRIAS

1.3.3. Quanto às condições de 1.3.3. Quanto às condições de alienação da participação societáriaalienação da participação societária

Sociedades de Pessoas. Sociedades de Pessoas. Participação por quotas. O ingresso Participação por quotas. O ingresso de terceiros depende de anuência de terceiros depende de anuência dos demais sócios.(CC 1003)dos demais sócios.(CC 1003)

Sociedades de Capital: Participação Sociedades de Capital: Participação por ações. Há plena liberdade na por ações. Há plena liberdade na circulação dascirculação das ações.ações.

1.4 DESCONSIDERAÇÃO DA 1.4 DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICAPESSOA JURÍDICA

Conceito: teoria que autoriza o Poder Conceito: teoria que autoriza o Poder Judiciário a ignorar, de forma Judiciário a ignorar, de forma episódica, a autonomia patrimonial da episódica, a autonomia patrimonial da pessoa jurídica.pessoa jurídica.

Pressuposto: fraude ou mau uso da Pressuposto: fraude ou mau uso da pessoa jurídica (não é suficiente a sua pessoa jurídica (não é suficiente a sua simples insolvência).simples insolvência).

Amparo legal: CDC (8078/90) art.28, Amparo legal: CDC (8078/90) art.28, Lei Antitruste*(8884/94) art.18, Lei do Lei Antitruste*(8884/94) art.18, Lei do Meio Ambiente (9605/98) art.4º e CC Meio Ambiente (9605/98) art.4º e CC art.50. art.50.

LEI ANTITRUSTELEI ANTITRUSTE: Regra de direito destinada a evitar que várias empresas se associem e, assim, passem a constituir uma única, acarretando o monopólio de : Regra de direito destinada a evitar que várias empresas se associem e, assim, passem a constituir uma única, acarretando o monopólio de produtos e/ou de mercado.produtos e/ou de mercado.

1.5 SOCIEDADE DE GARANTIA 1.5 SOCIEDADE DE GARANTIA SOLIDÁRIASOLIDÁRIA

Introduzida pela Lei 9841/99, a SGS Introduzida pela Lei 9841/99, a SGS adota a forma de sociedade anônima adota a forma de sociedade anônima e é constituída por acionistas e é constituída por acionistas participantes com maioria do capital participantes com maioria do capital social (ME ou EPP) e acionistas social (ME ou EPP) e acionistas investidores (PF ou PJ).investidores (PF ou PJ).

O acionista participante tem o direito O acionista participante tem o direito de valer-se da SGS para oferecer de valer-se da SGS para oferecer garantia a empréstimos bancários ou garantia a empréstimos bancários ou a emissão de valores mobiliários. a emissão de valores mobiliários.

2.CONSTITUIÇÃO DAS 2.CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAISSOCIEDADES CONTRATUAIS

2.1. ATO CONSTITUTIVO2.1. ATO CONSTITUTIVO . Natureza: contrato plurilateral – . Natureza: contrato plurilateral –

em princípio, a vontade dos em princípio, a vontade dos contratantes (sócios e sociedade) contratantes (sócios e sociedade) converge para o mesmo objetivo converge para o mesmo objetivo comum mas, os direitos e comum mas, os direitos e obrigações podem se contrapor obrigações podem se contrapor entre eles, ensejando diferentes entre eles, ensejando diferentes relações jurídicas (atos relações jurídicas (atos administrativos, retirada, administrativos, retirada, falecimento, exclusão e outros). falecimento, exclusão e outros).

2.2 REQUISITOS DE VALIDADE2.2 REQUISITOS DE VALIDADE

2.2.1 Requisitos genéricos:2.2.1 Requisitos genéricos:CC art.104: agente capaz, objeto lícito e CC art.104: agente capaz, objeto lícito e possível (sociedade empresária ou possível (sociedade empresária ou sociedade simples) e forma prescrita ou sociedade simples) e forma prescrita ou não defeso em lei.não defeso em lei.

2.2.2 Requisitos específicos:2.2.2 Requisitos específicos:CC art.981: contribuição de todos os CC art.981: contribuição de todos os sócios na forma do capital social, sócios na forma do capital social, participação dos resultados e prejuízos. participação dos resultados e prejuízos.

2.2.3 Pressupostos: 2.2.3 Pressupostos: affectio societatis affectio societatis e a e a pluralidade de sócios (mínimo 02, pluralidade de sócios (mínimo 02, exceções: a subsidiária integral e a exceções: a subsidiária integral e a unipessoalidade incidental e temporária unipessoalidade incidental e temporária CC 1033, IV).CC 1033, IV).

2.3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS2.3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS

2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 8934/94, 2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 8934/94, art.35, III, Decr.1800/96, art. 53, III e CC art.35, III, Decr.1800/96, art. 53, III e CC art.997: LRE art.997: LRE Lei de Recuperação de EmpresasLei de Recuperação de Empresas

a)a) Tipo societário: N/C Tipo societário: N/C nome coletivonome coletivo, C/S , C/S comandita simplescomandita simples, Ltda , Ltda limitadalimitada e SCP e SCP em conta de participaçãoem conta de participação..

b)b) Qualificação dos sócios: PF ou PJ Qualificação dos sócios: PF ou PJ (representação).(representação).

c)c) Objeto social: forma precisa e detalhada da Objeto social: forma precisa e detalhada da atividade empresarial.atividade empresarial.

d)d) Capital social: valor, distribuição e forma Capital social: valor, distribuição e forma de integralização.de integralização.

e)e) Responsabilidade dos sócios: de acordo Responsabilidade dos sócios: de acordo com o tipo societário eleito.com o tipo societário eleito.


2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 8934/94, art.35, III e Decr.1800/96, 8934/94, art.35, III e Decr.1800/96, art. 53, III: (cont.)art. 53, III: (cont.)

f)Nomeação do administrador: deverá ser f)Nomeação do administrador: deverá ser sócio, salvo na Ltda. que pode permitir sócio, salvo na Ltda. que pode permitir não sócio.não sócio.

g) Nome empresarial: de acordo com o g) Nome empresarial: de acordo com o tipo societário.tipo societário.

h) Sede e foro: sede da sociedade, filiais e h) Sede e foro: sede da sociedade, filiais e o local onde deverão ser discutidas as o local onde deverão ser discutidas as pendências entre os sócios.pendências entre os sócios.


i)i) Prazo de duração: determinado Prazo de duração: determinado ou indeterminado.ou indeterminado.

j)j) Exercício fiscal: coincidente ou Exercício fiscal: coincidente ou não com o exercício civilnão com o exercício civil

FORMALIDADES: assinaturas de FORMALIDADES: assinaturas de todos os sócios, visto do todos os sócios, visto do advogado e padronização da advogado e padronização da JUCESP. JUCESP.


2.3.2 CLÁUSULAS NÃO ESSENCIAIS, 2.3.2 CLÁUSULAS NÃO ESSENCIAIS, ACIDENTAIS OU DE SEGURANÇA:ACIDENTAIS OU DE SEGURANÇA:

a)a) Retirada ou sucessão: ingresso de Retirada ou sucessão: ingresso de terceiros, apuração de haveres, terceiros, apuração de haveres, forma de reembolso, prazo, forma de reembolso, prazo, procedimentos, etc.procedimentos, etc.

b)b) Cláusula arbitral: modo de eleição do Cláusula arbitral: modo de eleição do árbitro e condições da arbitragem.árbitro e condições da arbitragem.

c)c) Justa causa para exclusão de sóciosJusta causa para exclusão de sóciosd)d) Administração, funções e poderes.Administração, funções e poderes.e)e) Outras de interesse dos sócios.Outras de interesse dos sócios.

2.4. FORMA DO CONTRATO 2.4. FORMA DO CONTRATO SOCIALSOCIAL

. Forma escrita (CC, art.997), mas . Forma escrita (CC, art.997), mas excepcionalmente oral, CC, art. 987.excepcionalmente oral, CC, art. 987.

. Instrumento público ou instrumento . Instrumento público ou instrumento particularparticular

. Hipóteses especiais: . Hipóteses especiais: a)a) sócio que não sabe assinar: instrumento sócio que não sabe assinar: instrumento

público, ou particular desde que público, ou particular desde que outorgada pelo sócio procuração pública outorgada pelo sócio procuração pública com poderes especiais a um mandatário;com poderes especiais a um mandatário;

b)b) integralização de capital com bens integralização de capital com bens imóveis: descrição do imóvel como imóveis: descrição do imóvel como exigido para fins de registro imobiliário exigido para fins de registro imobiliário e outorga do cônjuge (LRE, art.35, VII).e outorga do cônjuge (LRE, art.35, VII).

2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO 2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIALSOCIAL

2.5.1. Por deliberação dos sócios:2.5.1. Por deliberação dos sócios: N/C e C/S: unanimidade para alteração de N/C e C/S: unanimidade para alteração de

cláusula essencial, CC, art. 997.cláusula essencial, CC, art. 997. Ltda.: ¾ do capital para alteração de Ltda.: ¾ do capital para alteração de

cláusula, CC, arts. 1071, V e 1076, I.cláusula, CC, arts. 1071, V e 1076, I.Sócios dissidentes: direito de retirada e Sócios dissidentes: direito de retirada e reembolso pela valor patrimonial das reembolso pela valor patrimonial das quotas. O contrato pode prever quotas. O contrato pode prever unanimidade, para todas ou algumas unanimidade, para todas ou algumas cláusulas, de acordo com o interesse dos cláusulas, de acordo com o interesse dos sócios.sócios.

2.5.2. Por decisão judicial:2.5.2. Por decisão judicial: Obrigação de fazer determinada por Obrigação de fazer determinada por

autoridade judicialautoridade judicial

2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO 2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIALSOCIAL

A alteração contratual não está A alteração contratual não está vinculada à forma do ato constitutivo, vinculada à forma do ato constitutivo, LRE, art. 53LRE, art. 53

Assinatura da alteração: Desde que Assinatura da alteração: Desde que seja juntado o instrumento de seja juntado o instrumento de deliberação (ata de reunião ou de deliberação (ata de reunião ou de assembléia) ou, ainda, juntado a assembléia) ou, ainda, juntado a decisão judicial, bastará a assinatura decisão judicial, bastará a assinatura de sócio ou sócios que representam a de sócio ou sócios que representam a maioria do capital social, salvo maioria do capital social, salvo cláusula proibitiva no contrato social. cláusula proibitiva no contrato social. (LRE, art.35, VI)(LRE, art.35, VI)

3.3. SÓCIO DA SOCIEDADE SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUALCONTRATUAL

3.1.3.1. REGIME JURÍDICO DO SÓCIO REGIME JURÍDICO DO SÓCIO DA DA SOCIEDADE CONTRATUALSOCIEDADE CONTRATUAL

Conceito: PF ou PJ que se une a uma Conceito: PF ou PJ que se une a uma ou mais pessoas para exploração ou mais pessoas para exploração de determinada atividade de determinada atividade empresária, submetendo-se a um empresária, submetendo-se a um regime jurídico próprio composto regime jurídico próprio composto por um conjunto de direitos e por um conjunto de direitos e obrigaçõesobrigações

3.3. SÓCIO DA SOCIEDADE SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUALCONTRATUAL3.2.3.2. DIREITOS:DIREITOS:a.a. Participação nos resultados Participação nos resultados

sociais(lucros). Obs: vedada a sociais(lucros). Obs: vedada a distribuição de lucros se a sociedade distribuição de lucros se a sociedade é devedora do INSS – Lei 8.212/91 é devedora do INSS – Lei 8.212/91 art.52.art.52.

b.b. Participação patrimonial (retirada ou Participação patrimonial (retirada ou extinção da sociedade)extinção da sociedade)

c.c. Participação na deliberações sociais: Participação na deliberações sociais: escolha do(s) administrador(es), escolha do(s) administrador(es), estratégia de negócios, etc.estratégia de negócios, etc.


DIREITOS (cont):DIREITOS (cont):d. Fiscalização da sociedade: exame de d. Fiscalização da sociedade: exame de

livros, prestação de contas, etc.livros, prestação de contas, etc.e. Direito de retirada: na sociedade de prazo e. Direito de retirada: na sociedade de prazo

indeterminado não há necessidade de indeterminado não há necessidade de motivação e o sócio tem direito de motivação e o sócio tem direito de restituição do capital social + apuração de restituição do capital social + apuração de haveres; na de prazo determinado, se não haveres; na de prazo determinado, se não houver justa causa, o sócio, embora tenha houver justa causa, o sócio, embora tenha o mesmo direito patrimonial, poderá o mesmo direito patrimonial, poderá arcar com multa e prejuízos decorrentes arcar com multa e prejuízos decorrentes de sua retirada antes do prazo (CC 1029).de sua retirada antes do prazo (CC 1029).


3.2. OBRIGAÇÕES:3.2. OBRIGAÇÕES:

a.a. Participação na formação do capital Participação na formação do capital social (subscrição e integralização social (subscrição e integralização conforme condições do contrato social)conforme condições do contrato social)

b.b. Participação das perdas (prejuízos) – Participação das perdas (prejuízos) – sempre de forma subsidiária(CC 1024).sempre de forma subsidiária(CC 1024).

c.c. dever de lealdade. (concorrência dever de lealdade. (concorrência desleal, quebra do“affectio desleal, quebra do“affectio societatis”)societatis”)

3.3. SÓCIO DA SOCIEDADE SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUALCONTRATUAL3.3.3.3. EXCLUSÃO DO SÓCIOEXCLUSÃO DO SÓCIOa.a. Mora na integralização: sócio remisso, CC Mora na integralização: sócio remisso, CC

1004,(demais sócios podem optar pela 1004,(demais sócios podem optar pela execução ou exclusão)execução ou exclusão)

b.b. Justa causa: descumprimento do dever de Justa causa: descumprimento do dever de lealdade, CC 1030 (judicial) e CC 1085 (Na lealdade, CC 1030 (judicial) e CC 1085 (Na Ltda., judicial ou extra-judicial, desde que Ltda., judicial ou extra-judicial, desde que haja previsão contratual e depende da haja previsão contratual e depende da maioria)maioria)

Obs: Em ambos os casos, o sócio terá direito Obs: Em ambos os casos, o sócio terá direito da participação patrimonial, proporcional da participação patrimonial, proporcional à sua integralização, sem prejuízo de arcar à sua integralização, sem prejuízo de arcar com prejuízos por danos materiais e com prejuízos por danos materiais e morais, no caso da justa causa.morais, no caso da justa causa.

3.3. SÓCIO DA SOCIEDADE SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUALCONTRATUALc. c. Exclusão de pleno direito. CC 1030, §único Exclusão de pleno direito. CC 1030, §único

c.c. CC 1026: liquidação da participação c.c. CC 1026: liquidação da participação societária no caso de penhora dos lucros ou societária no caso de penhora dos lucros ou das quotas sociais por dívida particular do das quotas sociais por dívida particular do sócio ou declaração de falência do sócio.sócio ou declaração de falência do sócio.

RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL CC 1001RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL CC 1001CC 1025 – Obrigações anteriores à admissãoCC 1025 – Obrigações anteriores à admissãoCC 1032 – 02 anos após retiradaCC 1032 – 02 anos após retiradaCC 1003 §único – cessão de quotasCC 1003 §único – cessão de quotasCC 1009 – distribuição de lucros ilícitos ou CC 1009 – distribuição de lucros ilícitos ou fictícios fictícios

4.4. SOCIEDADES SOCIEDADES CONTRATUAIS MENORESCONTRATUAIS MENORES

4.1.4.1. Generalidades: praticamente Generalidades: praticamente inexistentes na economia inexistentes na economia brasileira, alguns tipos de brasileira, alguns tipos de sociedades contratuais, como a sociedades contratuais, como a Sociedade em Nome Coletivo e a Sociedade em Nome Coletivo e a Sociedade em Comandita Sociedade em Comandita Simples podem ser chamadas de Simples podem ser chamadas de “sociedades contratuais “sociedades contratuais menores”menores”


4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Previsão legal – CC 1039 a 1044.Previsão legal – CC 1039 a 1044. Composição: todos os sócios devem ser Composição: todos os sócios devem ser

pessoas físicas (CC 1039)pessoas físicas (CC 1039) Responsabilidade: todos os sócios respondem Responsabilidade: todos os sócios respondem

ilimitadamente (porém, subsidiariamente) pelas ilimitadamente (porém, subsidiariamente) pelas obrigações sociais (CC 1039)obrigações sociais (CC 1039)

Nome empresarial: adota firma (aproveitamento Nome empresarial: adota firma (aproveitamento do nome civil dos sócios) na composição do do nome civil dos sócios) na composição do nome empresarial.nome empresarial.


4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (cont.)4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (cont.) Administração: somente sócio pode ser Administração: somente sócio pode ser

nomeado administrador da sociedade (CC nomeado administrador da sociedade (CC 1042).1042).

Cessão de quotas: sociedade de pessoas (CC Cessão de quotas: sociedade de pessoas (CC 1040 c/c 1003) depende da anuência dos demais1040 c/c 1003) depende da anuência dos demais

Ingresso de sucessor de sócio morto: não é Ingresso de sucessor de sócio morto: não é admitido na sociedade de pessoas (CC 1040 c/c admitido na sociedade de pessoas (CC 1040 c/c 1028), salvo previsão contratual (CC 1028, I).1028), salvo previsão contratual (CC 1028, I).


4.2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES4.2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES. . Previsão legal – CC 1045 a 1051. Previsão legal – CC 1045 a 1051. . Duas categorias de sócios:. Duas categorias de sócios:

SÓCIO(S) COMANDITADO(S):SÓCIO(S) COMANDITADO(S):Pessoa física, somentePessoa física, somenteResponsabilidade ilimitada pelas obrigações Responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociaissociaisPode ser administradorPode ser administradorPode constituir procuradorPode constituir procurador


4.2.SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES4.2.SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

SÓCIO(S) COMANDITADO(S) (cont):SÓCIO(S) COMANDITADO(S) (cont):

. Pode ter nome civil usado na composição do . Pode ter nome civil usado na composição do nome empresarial + & Cia. (CC 1.1157).nome empresarial + & Cia. (CC 1.1157).

. Morte de sócio comanditado: em relação a ele . Morte de sócio comanditado: em relação a ele a sociedade é de pessoas(CC 1050), portanto, a sociedade é de pessoas(CC 1050), portanto, sucessor não ingressa na sociedade, salvo sucessor não ingressa na sociedade, salvo previsão contratual (CC 1028, I).previsão contratual (CC 1028, I).


SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S):SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S):. Pessoa física ou jurídica. Pessoa física ou jurídica. Responsabilidade limitada pelas obrigações . Responsabilidade limitada pelas obrigações

sociaissociais. Não pode ser administrador, sob pena de ter . Não pode ser administrador, sob pena de ter

responsabilidade ilimitada.responsabilidade ilimitada.. Pode ser constituído procurador para negócio . Pode ser constituído procurador para negócio

determinado e com poderes especiais (CC 1047, determinado e com poderes especiais (CC 1047, § único)§ único)

. Não pode ter nome civil usado na composição do . Não pode ter nome civil usado na composição do nome empresarial, sob pena de ter nome empresarial, sob pena de ter responsabilidade ilimitada.responsabilidade ilimitada.


SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLESSOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLESSÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S)(cont.)SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S)(cont.). Morte de sócio – em relação a ele a sociedade é de . Morte de sócio – em relação a ele a sociedade é de

capital, portanto sucessor pode ingressar na capital, portanto sucessor pode ingressar na sociedade, salvo previsão contratual (CC 1050).sociedade, salvo previsão contratual (CC 1050).

Ambas as categorias de sócios:Ambas as categorias de sócios:. Participam na distribuição dos lucros . Participam na distribuição dos lucros

proporcionalmente às suas quotas.proporcionalmente às suas quotas.. Tomam parte nas deliberações sociais. Tomam parte nas deliberações sociais- Podem fiscalizar a administração.- Podem fiscalizar a administração.. Falta de uma das categorias de sócio por mais de 180 . Falta de uma das categorias de sócio por mais de 180

dias: dissolução da sociedade (CC 1051, II).dias: dissolução da sociedade (CC 1051, II).

5. 5. SOCIEDADES NÃO SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADASPERSONIFICADAS

GENERALIDADES: embora tenham “status” de GENERALIDADES: embora tenham “status” de sociedade e estejam sujeitas a regime jurídico sociedade e estejam sujeitas a regime jurídico próprio, a sua constituição não enseja a próprio, a sua constituição não enseja a existência de pessoa jurídica distinta da existência de pessoa jurídica distinta da pessoa de seus sócios.pessoa de seus sócios.

5.1.SOCIEDADE EM COMUM (IRREGULAR)5.1.SOCIEDADE EM COMUM (IRREGULAR). Previsão legal: CC 986 a 990. Previsão legal: CC 986 a 990. Hipóteses: Ato constitutivo não inscrito (CC . Hipóteses: Ato constitutivo não inscrito (CC

986) ou cancelado (LRE 60)986) ou cancelado (LRE 60). Constituição de patrimônio especial. Constituição de patrimônio especial. Responsabilidade solidária e ilimitada de todos . Responsabilidade solidária e ilimitada de todos

os sócios.os sócios.


5.2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO5.2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. . Previsão legal – CC 991 a 996Previsão legal – CC 991 a 996. Regime jurídico: aplicam-se, subsidiariamente, as . Regime jurídico: aplicam-se, subsidiariamente, as

regras da Sociedade Simples (CC 996). Mesmo o regras da Sociedade Simples (CC 996). Mesmo o contrato sendo inscrito no Registro de Títulos e contrato sendo inscrito no Registro de Títulos e Documentos (CC 993), não dá ensejo à existência de Documentos (CC 993), não dá ensejo à existência de PJ e não pode adotar nome empresarial. (Sociedade PJ e não pode adotar nome empresarial. (Sociedade secreta).secreta).

. O contrato produz efeitos somente entre os sócios . O contrato produz efeitos somente entre os sócios (CC 993).(CC 993).

. A Sociedade não assume obrigações em seu próprio . A Sociedade não assume obrigações em seu próprio nome – conseqüência da despersonalização (CC nome – conseqüência da despersonalização (CC 991).991).


5.2.SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO5.2.SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. Sócios: pessoas físicas ou jurídicas que se . Sócios: pessoas físicas ou jurídicas que se

associam para um empreendimento (investimento) associam para um empreendimento (investimento) comum.comum.

. Constituição de patrimônio especial:somente em . Constituição de patrimônio especial:somente em relação aos sócios (CC 994 e § 1º)relação aos sócios (CC 994 e § 1º)

. Duas categorias de sócios:. Duas categorias de sócios:SÓCIO(S) OSTENSIVO(S): Assume em nome SÓCIO(S) OSTENSIVO(S): Assume em nome próprio (em conjunto ou separadamente) as próprio (em conjunto ou separadamente) as obrigações sociais (portanto, ilimitadamente). Sua obrigações sociais (portanto, ilimitadamente). Sua falência acarreta dissolução da sociedade (CC 994, falência acarreta dissolução da sociedade (CC 994, § 2º)§ 2º)


SÓCIO (S) PARTICIPANTE(S) (OCULTO):SÓCIO (S) PARTICIPANTE(S) (OCULTO):

. Assume responsabilidade perante o sócio . Assume responsabilidade perante o sócio ostensivo de acordo com o contrato social. Não ostensivo de acordo com o contrato social. Não pode assumir, pessoalmente, qualquer pode assumir, pessoalmente, qualquer responsabilidade social.responsabilidade social.

. Sua falência não acarreta dissolução da . Sua falência não acarreta dissolução da sociedade – efeitos: contrato bilateral do falido sociedade – efeitos: contrato bilateral do falido (CC 994, § 3º).(CC 994, § 3º).

. Admissão de sócio pelo sócio ostensivo: . Admissão de sócio pelo sócio ostensivo: somente com a anuência dos demaissomente com a anuência dos demais

6.6. SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

6.1.6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVELLEGISLAÇÃO APLICÁVEL Previsão legal: introduzida em 1919, Previsão legal: introduzida em 1919,

atualmente CC 1052 a 1087atualmente CC 1052 a 1087 Omissões: aplicam-se regras da Omissões: aplicam-se regras da

sociedade simples (CC 1053). Exemplo: sociedade simples (CC 1053). Exemplo: desempate (CC 1010, § 2º) – maior desempate (CC 1010, § 2º) – maior número de sóciosnúmero de sócios

Aplicação supletiva da LSA, se prevista Aplicação supletiva da LSA, se prevista no contrato social (CC 1053, § único). no contrato social (CC 1053, § único).


6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Limite da responsabilidade – capital subscrito e Limite da responsabilidade – capital subscrito e

não integralizado (CC 1052).não integralizado (CC 1052). Integralização do capital – responsabilidade Integralização do capital – responsabilidade

solidária dos sócios. (CC 1052).solidária dos sócios. (CC 1052). Capital totalmente integralizado – patrimônio Capital totalmente integralizado – patrimônio

social insuficiente – perda a ser suportada social insuficiente – perda a ser suportada pelos credores.pelos credores.


EXCEÇÕES À REGRA DA LIMITAÇÃO DA EXCEÇÕES À REGRA DA LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:

RESPONSABILIDADE ILIMITADA (Subsidiária):RESPONSABILIDADE ILIMITADA (Subsidiária): Deliberação contrária ao contrato ou à lei. Deliberação contrária ao contrato ou à lei.

Cautela: formalização da não concordância Cautela: formalização da não concordância pelos demais sócios (CC 1080).pelos demais sócios (CC 1080).

Sociedade marital – válida (STF) – possível Sociedade marital – válida (STF) – possível fraude contra o direito de família. Proibida se fraude contra o direito de família. Proibida se regime é de comunhão universal ou separação regime é de comunhão universal ou separação obrigatória (CC 977obrigatória (CC 977).).


EXCEÇÕES (cont.)EXCEÇÕES (cont.) Execução trabalhista: base legal questionável, Execução trabalhista: base legal questionável,

mas tem vigorado o princípio da proteção ao mas tem vigorado o princípio da proteção ao hipossuficiente.hipossuficiente.

Aplicação da Teoria da Desconsideração(CC Aplicação da Teoria da Desconsideração(CC 50): responsabilidade solidária de todos os 50): responsabilidade solidária de todos os sócios – possibilidade de regresso.sócios – possibilidade de regresso.

Débitos com INSS: podem ser cobradosDébitos com INSS: podem ser cobrados de de qualquer sócio (lei n. 8620/93, art. 13) qualquer sócio (lei n. 8620/93, art. 13)

Retiradas dos sócios, a qualquer título, com Retiradas dos sócios, a qualquer título, com prejuízo do capital (CC 1009 e 1059).prejuízo do capital (CC 1009 e 1059).


6.3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS6.3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS Deliberação # de AdministraçãoDeliberação # de Administração Os sócios deliberam sobre a administração da Os sócios deliberam sobre a administração da

sociedade e estratégias operacionais de negócio. sociedade e estratégias operacionais de negócio. Administração: gerência da atividade empresária, Administração: gerência da atividade empresária,

dia a dia da empresa (dispensa maiores dia a dia da empresa (dispensa maiores formalidades).formalidades).

A Sociedade Limitada delibera por:A Sociedade Limitada delibera por: Assembléia (obrigatório para Ltda. com mais de Assembléia (obrigatório para Ltda. com mais de

10 sócios), ou10 sócios), ou Reunião dos sócios.Reunião dos sócios.


MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):

I – aprovação de contas da administração;I – aprovação de contas da administração;

II – designação dos administradores, II – designação dos administradores, quando em ato separado;quando em ato separado;

III – destituição de administradores;III – destituição de administradores;

IV – modo de sua remuneração, quando IV – modo de sua remuneração, quando não previsto no contrato social;não previsto no contrato social;

V – modificação do contrato social;V – modificação do contrato social;


MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):VI – incorporação, fusão, cisão e a VI – incorporação, fusão, cisão e a

dissolução da sociedade ou cessação da dissolução da sociedade ou cessação da liquidação;liquidação;

VII – nomeação e destituição de liquidantes VII – nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento das contas;e o julgamento das contas;

VIII – pedido de recuperação judicial (antiga VIII – pedido de recuperação judicial (antiga Concordata) Concordata)

A Assembléia ou a Reunião deverá ser A Assembléia ou a Reunião deverá ser convocada pelo administradores nos convocada pelo administradores nos casos previstos em lei ou no contratocasos previstos em lei ou no contrato


DELIBERAÇÃO POR ASSEMBLÉIADELIBERAÇÃO POR ASSEMBLÉIA Obrigatória se sociedade tem mais de 10 sócios Obrigatória se sociedade tem mais de 10 sócios

(CC 1072, § 1º). (CC 1072, § 1º). Convocação e instalação (CC 1152,§§ 1º e 3º)Convocação e instalação (CC 1152,§§ 1º e 3º) 1ª convocação – avisos – 3 vezes – imprensa 1ª convocação – avisos – 3 vezes – imprensa

oficial e jornal de grande circulação – oficial e jornal de grande circulação – antecedência de 8 dias – quorum de instalação = antecedência de 8 dias – quorum de instalação = ¾ do capital (CC 1074).¾ do capital (CC 1074).

2º convocação – avisos – 3 vezes – imprensa 2º convocação – avisos – 3 vezes – imprensa oficial e jornal de grande circulação – 5 dias – oficial e jornal de grande circulação – 5 dias – quorum de instalação = qualquer número (CC quorum de instalação = qualquer número (CC 1074).1074).


FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLÉIA:FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLÉIA: Mesa Diretora: composição: presidente e Mesa Diretora: composição: presidente e

secretário – sócios (CC 1075).secretário – sócios (CC 1075). Direito de voz e voto – todos os sócios.Direito de voz e voto – todos os sócios. Redação da ata – livro de atas – assinaturas Redação da ata – livro de atas – assinaturas

suficientes para validar deliberações (CC 1075, suficientes para validar deliberações (CC 1075, §1º)§1º)

Periodicidade: Anual ou Ordinária (CC 1078) Periodicidade: Anual ou Ordinária (CC 1078) Época: 4 meses após o término do exercício Época: 4 meses após o término do exercício

social ou fiscal.social ou fiscal.


DELIBERAÇÃO POR REUNIÃODELIBERAÇÃO POR REUNIÃO Sociedade com no máximo 10 sócios e se Sociedade com no máximo 10 sócios e se

prevista no contrato social (CC 1072).prevista no contrato social (CC 1072). Liberdade para prever periodicidade, convocação, Liberdade para prever periodicidade, convocação,

instalação, registro da reunião etc.instalação, registro da reunião etc. Aplicação subsidiária das regras da assembléia, Aplicação subsidiária das regras da assembléia,

se omisso o contrato social (CC 1072, § 6º) se omisso o contrato social (CC 1072, § 6º) Dispensa formalidades de convocação AG e Dispensa formalidades de convocação AG e

Reunião: presença de todos os sócios ou Reunião: presença de todos os sócios ou declaração escrita de ciência (CC 1072, §2º)declaração escrita de ciência (CC 1072, §2º)

Dispensa AG ou Reunião: deliberação assinada Dispensa AG ou Reunião: deliberação assinada por todos os sócios (CC 1072, § 3º).por todos os sócios (CC 1072, § 3º).


QUORUM DE DELIBERAÇÃO: QUORUM DE DELIBERAÇÃO: Regra geral: maioria do capital presente Regra geral: maioria do capital presente

(simples) à assembléia ou reunião (CC (simples) à assembléia ou reunião (CC 1076, III) – salvo exigência legal ou 1076, III) – salvo exigência legal ou contratual maior.contratual maior.

Quorum deliberativo especial: exigido Quorum deliberativo especial: exigido por lei para determinadas matérias.por lei para determinadas matérias.


UNANIMIDADE:UNANIMIDADE:. Designar administrador não sócio (se contrato . Designar administrador não sócio (se contrato permitir), se capital não estiver totalmente permitir), se capital não estiver totalmente integralizado (CC 1061).integralizado (CC 1061).. Dissolver a sociedade com prazo determinado (CC . Dissolver a sociedade com prazo determinado (CC 1087 c/c 1044 c/c 1033, II)1087 c/c 1044 c/c 1033, II)

¾ DO CAPITAL:¾ DO CAPITAL:. Alterar contrato social (CC 1076, I). Alterar contrato social (CC 1076, I). Incorporação, fusão, cisão, dissolução (prazo . Incorporação, fusão, cisão, dissolução (prazo indeterminado) ou levantamento da liquidação (CC indeterminado) ou levantamento da liquidação (CC 1076, I).1076, I).


2/3 DO CAPITAL:2/3 DO CAPITAL:

. Designar administrador não sócio (se . Designar administrador não sócio (se contrato permitir), se capital estiver contrato permitir), se capital estiver totalmente integralizado (CC 1063, §1º)totalmente integralizado (CC 1063, §1º)

. Destituição de administrador sócio . Destituição de administrador sócio (nomeado no contrato), salvo quorum (nomeado no contrato), salvo quorum diferenciado (maior ou menor) no diferenciado (maior ou menor) no contrato (CC1063, §1º).contrato (CC1063, §1º).


MAIS DE ½ DO CAPITAL:MAIS DE ½ DO CAPITAL:

. Designar administrador fora do contrato social . Designar administrador fora do contrato social (CC 1076, II).(CC 1076, II).

.Destituir administrador sócio, designado fora .Destituir administrador sócio, designado fora do contrato (CC 1076, II).do contrato (CC 1076, II).

. Destituir administrador não sócio (CC 1076, II).. Destituir administrador não sócio (CC 1076, II).

. Excluir sócio minoritário, se permitido pelo . Excluir sócio minoritário, se permitido pelo contrato (CC 1085).contrato (CC 1085).

. Requerer recuperação judicial (antiga . Requerer recuperação judicial (antiga Concordata (CC 1076, II e 1072, § 4º).Concordata (CC 1076, II e 1072, § 4º).


6.4. ADMINISTRAÇÃO6.4. ADMINISTRAÇÃO Cabe a (CC 1060 e 1061)Cabe a (CC 1060 e 1061)

– Uma ou mais pessoasUma ou mais pessoas– Designadas no contrato ou em ato Designadas no contrato ou em ato

separado.separado.– Sócio ou não sócio.Sócio ou não sócio.

Não sócio, só com expressa autorização Não sócio, só com expressa autorização no contrato social (CC 1061)no contrato social (CC 1061)

Escolhidas ou destituídas pelos sóciosEscolhidas ou destituídas pelos sócios..

6. SOCIEDADE LIMITADA6. SOCIEDADE LIMITADA

6.4. ADMINISTRAÇÃO6.4. ADMINISTRAÇÃOPrazo de mandato: determinado ou Prazo de mandato: determinado ou

indeterminado – pode ser indeterminado – pode ser diferente para cada administrador diferente para cada administrador (CC 1063).(CC 1063).

Renúncia do cargo: deve ser por Renúncia do cargo: deve ser por escrito (CC 1063, §3º):escrito (CC 1063, §3º):

A) eficácia perante a sociedade: a A) eficácia perante a sociedade: a partir da comunicação.partir da comunicação.

B) eficácia perante terceiros: após B) eficácia perante terceiros: após arquivamento na JC e publicação.arquivamento na JC e publicação.


6.4. ADMINISTRAÇÃO6.4. ADMINISTRAÇÃOObrigações (CC 1078, I)Obrigações (CC 1078, I) Prestar contas aos sócios anualmente Prestar contas aos sócios anualmente

(ou como previsto no contrato social).(ou como previsto no contrato social). Apresentar balanços patrimoniais e de Apresentar balanços patrimoniais e de

resultados anualmente (ou como resultados anualmente (ou como previsto no contrato social).previsto no contrato social).

Cumprir obrigações no prazo de 4 Cumprir obrigações no prazo de 4 meses após o término do exercício meses após o término do exercício social.social.

Cuidado e diligência (CC 1011).Cuidado e diligência (CC 1011).


6.4. ADMINISTRAÇÃO - RESPONSABILIDADE6.4. ADMINISTRAÇÃO - RESPONSABILIDADE Débitos da dívida ativa (natureza Débitos da dívida ativa (natureza

tributária ou não) – responsabilidade por tributária ou não) – responsabilidade por descumprimento da lei ou do contrato descumprimento da lei ou do contrato (CTN 135, III) – defesa = embargos.(CTN 135, III) – defesa = embargos.

Aplicação da teoria ultravires – (excesso Aplicação da teoria ultravires – (excesso dos limites contratuais)dos limites contratuais)

Regência supletiva da sociedade simples – Regência supletiva da sociedade simples – sociedade não responde (CC 1015, § único, sociedade não responde (CC 1015, § único, III).III).

Regência supletiva da S.A. – sociedade Regência supletiva da S.A. – sociedade responde – direito de regresso.responde – direito de regresso.


CONSELHO FISCALCONSELHO FISCAL Existe somente se previsto no contrato social Existe somente se previsto no contrato social

(CC 1066).(CC 1066). Composição: mínimo de 3 membros e 3 Composição: mínimo de 3 membros e 3

suplentes (sócios ou não), residentes no País.suplentes (sócios ou não), residentes no País. Impedimento (CC 1066, §1º):Impedimento (CC 1066, §1º): Legalmente inelegíveis (CC 1011, §1º)Legalmente inelegíveis (CC 1011, §1º)

a) Membros da administração da sociedade a) Membros da administração da sociedade ou de outra por ela controlada.ou de outra por ela controlada.

b) Empregados destas sociedades ou dos b) Empregados destas sociedades ou dos administradores.administradores.

c)Cônjuge ou parente de administrador (até o c)Cônjuge ou parente de administrador (até o 3º grau)3º grau)


CONSELHO FISCALCONSELHO FISCAL Eleição – voto da maioria dos Eleição – voto da maioria dos

presentes na assembléia ou presentes na assembléia ou reunião anual (CC 1076, III).reunião anual (CC 1076, III).

Sócio ou sócios minoritários Sócio ou sócios minoritários detentores de pelo menos 20% ou detentores de pelo menos 20% ou mais do capital – podem eleger um mais do capital – podem eleger um conselheiro e seu suplente em conselheiro e seu suplente em separado (CC 1066, §2º) – se separado (CC 1066, §2º) – se necessário, com aumento do necessário, com aumento do número previsto no contrato.número previsto no contrato.


CONSELHEIRO:CONSELHEIRO: Mandato = um ano – até a próxima Mandato = um ano – até a próxima

AGOAGO (CC 1067). (CC 1067). Responde por culpa ou abuso de Responde por culpa ou abuso de

poder (CC 1070).poder (CC 1070). Deve exercer funções Deve exercer funções

pessoalmente (CC 1070).pessoalmente (CC 1070). Pode nomear auxiliar contabilista Pode nomear auxiliar contabilista

(CC 1070, § único).(CC 1070, § único).

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

CONCEITO:CONCEITO: Dissolução = rompimento de vínculos Dissolução = rompimento de vínculos

contratuaiscontratuais Princípio da Preservação da empresa (atividade Princípio da Preservação da empresa (atividade

empresarial)empresarial) ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO:ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO: Total – rompimento de todos os vínculos e Total – rompimento de todos os vínculos e

conseqüente extinção da pessoa jurídica.conseqüente extinção da pessoa jurídica. Parcial – rompimento de parte dos vínculos e Parcial – rompimento de parte dos vínculos e

manutenção da pessoa jurídica = resolução da manutenção da pessoa jurídica = resolução da sociedade em relação a um sócio.sociedade em relação a um sócio.


Quanto à natureza do ato dissolutório, Quanto à natureza do ato dissolutório, tanto a hipótese total como a parcial tanto a hipótese total como a parcial pode ser:pode ser:

Extrajudicial: face vontade e/ou Extrajudicial: face vontade e/ou deliberação dos sócios (retirada, deliberação dos sócios (retirada, exclusão e distrato)exclusão e distrato)

Judicial: face sentença proferida em Judicial: face sentença proferida em ação específica (retirada, exclusão e ação específica (retirada, exclusão e extinção) extinção) arts. 655 a 674 do CPC de 1939 arts. 655 a 674 do CPC de 1939 (ainda em vigor – CPC 1218, VII).(ainda em vigor – CPC 1218, VII).


CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTALCAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL

1. VONTADE DOS SÓCIOS CC 1033, II e III1. VONTADE DOS SÓCIOS CC 1033, II e III A) na sociedade por prazo determinado: A) na sociedade por prazo determinado:

– Se antes do prazo convencionado: Se antes do prazo convencionado: deliberação por unanimidade e arquivamento deliberação por unanimidade e arquivamento do distrato na JC do distrato na JC

– Se no dSe no decurso do prazo determinado de ecurso do prazo determinado de duração houver a duração houver a oposição de sócio quanto oposição de sócio quanto à prorrogação por prazo indeterminado, à prorrogação por prazo indeterminado, prevalece o estipulado no contrato prevalece o estipulado no contrato CC 1033,I CC 1033,I


1. VONTADE DOS SÓCIOS (cont.)1. VONTADE DOS SÓCIOS (cont.) B) Na sociedade por prazo indeterminado:B) Na sociedade por prazo indeterminado:

– Na Ltda. deliberação por ¾ ,Na Ltda. deliberação por ¾ ,1076, I1076, I– É cabível oposição de sócio minoritário É cabível oposição de sócio minoritário

dissidente*, face ao princípio da preservação dissidente*, face ao princípio da preservação da empresa e nesse caso, este deverá:da empresa e nesse caso, este deverá:

Admitir pelo menos mais um sócio.Admitir pelo menos mais um sócio. Obter provimento jurisdicional.Obter provimento jurisdicional.*Aquele de discorda das deliberações tomadas pela maioria dos sócios, podendo, em dados casos, retirar-se da sociedade.*Aquele de discorda das deliberações tomadas pela maioria dos sócios, podendo, em dados casos, retirar-se da sociedade.


2. FALÊNCIA2. FALÊNCIA CC 1044, 1051 e 1087 CC 1044, 1051 e 1087 Trata-se de dissolução judicial com Trata-se de dissolução judicial com

processamento específico de acordo com LRE processamento específico de acordo com LRE n.11.101/05, a pedido de credores ou auto-n.11.101/05, a pedido de credores ou auto-falênciafalência

A falência de sócio, em princípio, não acarretará A falência de sócio, em princípio, não acarretará dissolução total da sociedade, mas tão somente dissolução total da sociedade, mas tão somente em relação ao sócio falido – CC 1030, § únicoem relação ao sócio falido – CC 1030, § único


3. INEXIGIBILIDADE DO OBJETO SOCIAL CC 1034,I 3. INEXIGIBILIDADE DO OBJETO SOCIAL CC 1034,I - Causas:- Causas:

a) inexistência de mercado para o produto ou a) inexistência de mercado para o produto ou serviço fornecido pela sociedade (falta de serviço fornecido pela sociedade (falta de interesse dos consumidores);interesse dos consumidores);

b) insuficiência do capital social para produzir ou b) insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço referido como objeto circular o bem ou serviço referido como objeto socialsocial

c) grave desinteligência entre os sócios e c) grave desinteligência entre os sócios e impossibilidade dos negócios comuns impossibilidade dos negócios comuns

OBS: Pode ser extrajudicial ou judicial OBS: Pode ser extrajudicial ou judicial


4.UNIPESSOALIDADE POR MAIS DE 180 DIAS CC 4.UNIPESSOALIDADE POR MAIS DE 180 DIAS CC 1033, IV1033, IVFace ao pressuposto da existência de 02 ou Face ao pressuposto da existência de 02 ou mais pessoas, quando por alguma razão restar mais pessoas, quando por alguma razão restar apenas um sócio, este deverá, no prazo de 180 apenas um sócio, este deverá, no prazo de 180 dias, negociar o ingresso de mais uma pessoa dias, negociar o ingresso de mais uma pessoa na sociedade, sob pena de dissolução. na sociedade, sob pena de dissolução.

5.PRESUNÇÃO DE INATIVIDADE: LRE 605.PRESUNÇÃO DE INATIVIDADE: LRE 606.CAUSAS CONTRATUAIS CC 1035: outras 6.CAUSAS CONTRATUAIS CC 1035: outras

hipóteses previstas no contrato social como hipóteses previstas no contrato social como causa de dissolução total.causa de dissolução total.


CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL:CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL: RETIRADA: RETIRADA: Prazo indeterminado – direito Prazo indeterminado – direito

exercitável a qualquer momento (imotivada) – exercitável a qualquer momento (imotivada) – notificação com antecedência de 60 dias (CC notificação com antecedência de 60 dias (CC 1029).1029).

Prazo determinado:Prazo determinado: Só por justa causa – judicialmente (CC 1029) e Só por justa causa – judicialmente (CC 1029) e

na sociedade limitada – se dissidente de na sociedade limitada – se dissidente de alteração contratual – prazo de 30 dias – judicial alteração contratual – prazo de 30 dias – judicial ou extrajudicial (CC 1077).ou extrajudicial (CC 1077).


EXCLUSÃO: sócio remisso*, justa EXCLUSÃO: sócio remisso*, justa causa(conduta) e pleno direito (falência causa(conduta) e pleno direito (falência ou penhora de quotas). ou penhora de quotas). Pode ser Pode ser judicial ou extrajudicial.judicial ou extrajudicial.

*que não paga a soma devida por suas cotas*que não paga a soma devida por suas cotas

FALECIMENTO: FALECIMENTO: Sucessores não são Sucessores não são obrigados a ingressar na sociedade – obrigados a ingressar na sociedade – não ingressando, enseja a dissolução não ingressando, enseja a dissolução parcial.parcial.

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS ECONÔMICO E ASPECTOS ECONÔMICO E FINANCEIROFINANCEIRO DISSOLUÇÃO TOTAL: liquidação + DISSOLUÇÃO TOTAL: liquidação +

partilha:partilha: Dissolução e liquidação – podem se Dissolução e liquidação – podem se

dar judicial ou extrajudicialmente.dar judicial ou extrajudicialmente. Liquidação: realização do ativo e Liquidação: realização do ativo e

pagamento do passivo.pagamento do passivo.

7. 7. DISSOLUÇÃO DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS ECONÔMICO E ASPECTOS ECONÔMICO E FINANCEIROFINANCEIRO FASE DE LIQUIDAÇÃO:FASE DE LIQUIDAÇÃO: Restrição à personalidade jurídica.Restrição à personalidade jurídica. Atos autorizados para solução de Atos autorizados para solução de

pendências.pendências. Administração a cargo do Liquidante Administração a cargo do Liquidante

(CC 1103).(CC 1103). Aditamento ao nome empresarial – Aditamento ao nome empresarial –

“em liquidação” (CC 1103, § único).“em liquidação” (CC 1103, § único).

7. 7. DISSOLUÇÃO DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS ECONÔMICO E ASPECTOS ECONÔMICO E FINANCEIROFINANCEIRO

PARTILHA: realizada conforme o PARTILHA: realizada conforme o contrato social ou na proporção de contrato social ou na proporção de participação de cada sócio no capital.participação de cada sócio no capital.

Fim do processo: extinção/perda da Fim do processo: extinção/perda da personalidade jurídica. personalidade jurídica.

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS ECONÔMICO E ASPECTOS ECONÔMICO E FINANCEIROFINANCEIRO DISSOLUÇÃO PARCIAL: apuração DISSOLUÇÃO PARCIAL: apuração

de haveres e reembolsode haveres e reembolso Definição do quantum devido ao sócio.Definição do quantum devido ao sócio. Critério: valor patrimonial das quotas, Critério: valor patrimonial das quotas,

salvo contrato (CC 1086 c/c 1031).salvo contrato (CC 1086 c/c 1031). Prazo contratual ou 90 dias do Prazo contratual ou 90 dias do

balanço, se omisso o contrato (CC balanço, se omisso o contrato (CC 1086 c/c 1031, §2º).1086 c/c 1031, §2º).

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS ECONÔMICO E ASPECTOS ECONÔMICO E FINANCEIROFINANCEIRO DISSOLUÇÃO DE FATO:DISSOLUÇÃO DE FATO: Conceito – inobservância do procedimento Conceito – inobservância do procedimento

legal para encerramento.legal para encerramento. Causa de declaração da falência (LRE Causa de declaração da falência (LRE

94,III, f)94,III, f) Conseqüência: Responsabilidade pessoal e Conseqüência: Responsabilidade pessoal e

ilimitada dos sócios (responsabilidade civil ilimitada dos sócios (responsabilidade civil por ato ilícito). por ato ilícito).

TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO Prof. Zalnir Caetano Junior material de apoio .

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