CSR현황Ⅱ

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일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

- 회사의 지속적 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 위해서

CSR현황Ⅱ

신창균｜한국거래소 부장

Ⅰ. 머리말

금융위원회는 KB금융 지배구조의 혼란사태를 계기로 금융회사 등에 적용할 ‘금융회사

지배구조 모범규준’과 기관투자자의 수탁자책임을 규정한 이른바 ｢스튜어드십코드

(Stewardship code)｣를 제정하려는 움직임을 보이고 있다. 기업지배구조를 둘러싼 관련

이슈들은 우리 자본시장에서도 끊임없이 화두를 던지고 있음에 반해 국내 상장기업, 기

관투자자들의 의식은 아직 기대치에 부응하지 못하고 있는 현실이다. 미국･영국에서는

Corporate governance code(이하 기업지배구조 모범규준)와 스튜어드십코드가 이미 정

착된 지 오래이며, 비교적 대응이 늦었던 일본조차도 2014년 6월부터 스튜어드십코드가

시행되어 이의 수용의사를 표명한 기관투자자의 수가 2015년 6월 말 현재 191사에 달한

다1). 또 2015년 6월부터는 동경거래소 상장기업에게 적용하게 될 ｢기업지배구조 모범규

준｣이 도입될 예정이며, 이와 관련해 상장기업이 취해야 할 행동으로는 포괄주의

(Principle base approach)에 입각하여 공시하는 ｢원칙준수(Comply) 혹은 예외설명

(Explain)｣방식을 채택키로 하였다. 우리 기업을 대상으로 하는 기업지배구조 모범규준

은 CGS가 이에 훨씬 앞선 1999년 9월에 열거주의(Rule base approach) 형식으로 상세

한 내용을 제정하여 한 차례 개정하였지만 상장회사들을 대상으로 직접적･구체적 실행권

고에 옮기는 것은 일본이 우리 보다 오히려 앞서가는 느낌이다. 이에 본고는 동경거래소

1) 일본금융청은 스튜어드십코드의 수용의사를 표명한 기관투자자의 숫자를 3개월(2,5,8,11월말까지의 상황을 익월

상순에 갱신.공표)마다 공표할 예정이다. 2015년 6월 11일 현재 신탁은행 등 7사, 투신･투자고문회사 등 133사,

생보사 17사, 손보사 4사, 연금기금 등 23사, 기타(의결권행사서비스회사 등) 7사 등 총 191사가 동 코드의 수용의

사를 표명하였다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

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상장기업에게 적용하게 될 ｢기업지배구조 모범규준(원안)｣의 도입경위와 자세한 내용을

번역･소개하기로 한다. 동 기업지배구조 모범규준(원안)은 이의 제정을 위하여 발족한

有識者會議(이하 전문가회의)의 8차례에 걸친 회합을 통해서 잠정 확정된 것이며, 국제

적인 기준을 만든다는 취지하에 고문(Advisor)으로 OECD의 Corporate Affairs

Division의 수석(Head)인 Mats Isaksson을 참여시켰다. 동 모범규준(원안)은 현재 널리

의견수렴(Public comment)을 하는 중이어서 미미하게 수정될 가능성도 있지만 대부분

의 내용은 변함이 없을 것으로 판단된다.

Ⅱ. ｢Corporate governance code(기업지배구조 모범규준) (원안)｣2)

- 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 위해서

기업지배구조 모범규준에 대하여

본 모범규준(원안)에 있어서 기업지배구조란 회사가 주주를 비롯한 고객･종업원･

지역사회 등의 입장에 입각한 뒤에 투명･공정하고도 신속･과감한 의사결정을 하기

위한 시스템을 의미한다.

본 모범규준(원안)은 실효적인 기업지배구조의 실현에 기여하는 주요 원칙을 취합

한 것이며, 이들을 적절히 실천하는 것이 각각의 회사의 지속적인 성장과 중장기적인

기업가치의 향상을 향한 자율적인 대응을 도모함을 통해서 회사, 투자자 나아가서는

경제 전체의 발전에도 기여하게 될 것이라고 생각한다.

1. 경위 및 배경

a. 일본의 기업지배구조를 둘러싼 대응은 최근 크게 가속화하고 있다.

b. 2013년 6월에 각의(閣議) 결정된 ｢일본재흥전략(日本再興戰略｣)에서는 “기관투자

자가 대화를 통해서 기업의 중장기적인 성장을 촉구하는 등 수탁자책임을 다하기

2) 출처: www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/siryou/20141212.html

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위한 원칙(일본판 스튜어드십코드)에 대하여 검토하고 취합한다”라는 시책이 포함

되었다. 이를 수용하여 2013년 8월 금융청에 설치된 ｢일본판 스튜어드십코드에 관

한 전문가검토회｣에서 검토를 개시하여 2014년 2월에 �책임 있는 기관투자자의 제

원칙(일본판 스튜어드십코드)�을 책정･공표함으로써 실시하게 되었다.

또한 법무성법제심의회는 2013년 9월에 ｢회사법제의 개선에 관한 요강｣을 채택하

였으나 그 후, 사외이사를 선임하지 않는 경우의 설명의무에 관한 규정 등도 포함

시킨 회사법 개정안을 국회에 제출하여 2014년 6월에 가결･성립하였다.

c. 또한 상기 ｢일본재흥전략｣에서는 ｢국내 증권거래소에 대하여 상장기준에 사외이사

의 자리매김, 수익성과 경영면에서 평가가 높은 종목의 인덱스 설정 등 기업지배구

조 강화로 연결되는 대응을 촉구한다｣는 시책이 포함 되었는 바, 이를 수용하여 일

본거래소(JPX)그룹에서는 ｢자본의 효율적 활용과 투자자를 의식한 경영 관점 등

국제적인 투자기준에 요구되는 제반 요건을 충족한 ‘투자자에게 투자매력이 높은

회사’로 구성된 새로운 주가지수인｣인 ｢JPX Nikkei인덱스400｣을 설정하여 2014년

1월 6일부터 산출을 개시하였다.

d. 이러한 가운데 2014년 6월에 각의 결정된 ｢�일본재흥전략�의 개정 2014｣에서는 ｢동

경증권거래소와 금융청을 공동사무국으로 하는 전문가회의에서 가을경까지를 목표

로 기본적 사고를 취합하여 동경증권거래소가 내년 주주총회 시즌에 맞추도록 새

로운 ｢기업지배구조 모범규준｣을 책정하는 것을 지원한다｣는 시책을 포함하였다.

이를 수용하여 2014년 8월에 금융청･동경증권거래소를 공동사무국으로 하는 ｢기

업지배구조 모범규준의 책정에 관한 전문가회의｣가 설치되었다. 본 전문가회의는

동년 8월부터 여덟 차례에 걸친 논의를 거듭하여 이번에 기업지배구조 모범규준의

책정에 관한 기본적 사고를 ｢기업지배구조 모범규준(원안), 이하 본 모범규준(원

안)｣의 형태로 취합하였다. 또한 ｢�일본재흥전략�의 개정 2014｣에서 본 모범규준

의 책정 시 ｢OECD 기업지배구조 원칙｣에 입각하여 한다고 명기한 것을 수용하여

본 전문가회의는 동 원칙의 내용에 쫓아 논의를 해왔고, 본 모범규준(원안)의 내용

은 동 원칙의 취지에 입각한 것으로 되어 있다.

e. 향후 본 모범규준(원안)은 국내외로부터 널리 의견수렴(Public comment)를 받을

예정으로 있으며, 그 후에 동경증권거래소에서 ｢�일본재흥전략�의 개정 2014｣에

입각하여 관련된 상장규칙 등의 개정을 함과 아울러 본 모범규준(원안)을 내용으로

하는 ｢기업지배구조 모범규준｣을 제정할 것을 기대한다.

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2. 본 모범규준(원안)의 목적

f. 본 모범규준(원안)은 ｢�일본재흥전략�의 개정 2014｣에 의거하여 일본의 성장전략

의 일환으로써 책정한 것이다. 모두에 언급한 것처럼 본 모범규준(원안)에 있어 기

업지배구조란 회사가 주주를 비롯한 고객･종업원･지역사회 등의 입장에 입각한 뒤

에 투명･공정하고 신속･과감한 의사결정을 내리기 위한 구조를 의미하며, 이러한 인식

하에 본 모범규준(원안)은 실효적인 기업지배구조의 실현에 기여하는 주요 원칙을 담

았다.

g. 회사는 주주로부터 경영을 부탁받은 자로서의 책임(수탁자책임)을 비롯해 다양한

이해관계자에 대한 책무를 지고 있음을 인식하여 운영하는 것이 중요하다. 본 모범

규준(원안)은 이러한 책무에 관한 설명책임을 다하는 것을 포함하여 회사의 의사결

정의 투명성･공정성을 담보하면서 이를 전제로 한 회사의 신속･과감한 의사결정의

촉구를 통해서 이른바 ｢성장지향(growth-oriented)의 지배구조｣의 실현을 지향하

는 것이다. 본 모범규준(원안)은 회사의 리스크 회피･억제와 불상사의 방지와 같은

측면을 과도하게 강조하는 것이 아니라 오히려 건전한 기업가 정신의 발휘를 촉구

하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 도모하는 것에 주안

점을 두었다.

본 모범규준(원안)에는 주주에 대한 수탁자책임과 이해관계자에 대한 책무에 입각

해 일정한 규율을 요구하는 기재가 포함되어 있으나 이들을 사업활동에 대한 제약

으로 받아들이는 것은 적절치 않다. 오히려 가령 회사의 지배구조에 관한 기능이

충분히 작동하지 않는 상황이 생기면 경영의 의사결정 과정의 합리성이 확보되지

않게 되어 경영진이 결과책임을 추궁당할 것을 염려해서 스스로 리스크 회피적인

방향으로 치우칠 우려도 있다. 이와 같은 상황의 발생이야말로 회사로서의 과감한

의사결정이나 사업활동에 대한 저해요인이 되는 것이므로 본 모범규준(원안)은 회

사에 대해 지배구조에 관한 적절한 규율을 요구함으로써 경영진을 이와 같은 제약

으로부터 해방시켜 건전한 기업가 정신을 발휘하면서 경영수완을 펼칠 수 있도록

환경 정비하는 것을 노리고 있다.

h. 본 모범규준(원안)은 시장에서 단기주의적인 투자행동이 강해질 것을 우려하는 목

소리가 들려오는 가운데 중장기적인 투자를 촉구하는 효과를 가져다 줄 것을 기대

한다. 시장에서 기업지배구조의 개선을 가장 강하게 기대하는 것은 통상 지배구조

의 개선이 열매를 맺을 때까지 기다릴 수 있는 중장기 보유 주주이며, 이와 같은

주주는 시장의 단기주의화가 우려되는 요즈음에 있어서도 회사의 중요한 파트너가

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될 수 있는 존재이다. 본 모범규준(원안)은 회사가 각 원칙의 취지･정신에 입각해

스스로 지배구조 상의 과제 유무를 검토하여 자율적으로 대응할 것을 요구하고 있

지만 이와 같은 회사의 대응은 스튜어드십코드에 의거한 이러한 주주(기관투자자)

와 회사 간의 건설적인 ｢목적을 가진 대화｣에 의해서 거듭 충실을 도모하는 것이

가능하다. 그러한 의미에서 본 모범규준(원안)과 스튜어드십코드는 이른바 ｢수레

의 두바퀴｣이며 양자가 적절하게 서로 맞물려 실효적인 기업지배구조를 실현할 것

을 기대한다.

3. ｢포괄주의(Principle base)｣및 ｢원칙준수 혹은 예외설명(Comply or Explain)｣

i. 본 모범규준(원안)에 제시된 규범은 기본원칙, 원칙, 보충원칙으로 구성되어 있으나

이들의 이행 양태는 예컨대, 회사의 업종, 규모, 사업특성, 기관설계, 회사를 둘러

싼 환경 등에 의해서 다양하게 달라질 수 있다. 본 모범규준(원안)에서 정하는 각

원칙의 적용방법은 각각의 회사가 스스로의 처한 상황에 응해서 연구하여야 할 것

이다.

j. 이러한 점에 비추어 본 모범규준(원안)은 회사가 취해야할 행동에 대하여 상세하게

규정하는 ｢열거주의(Rule base approach)｣가 아니라 회사가 각각의 처한 상황에

응해서 실효적인 기업지배구조를 실현할 수 있도록 이른바 ｢포괄주의(Principle

base approach)｣를 채용하였다.

포괄주의는 스튜어드십코드에서 이미 채용하고 있지만 그 의의는 일견 추상적이고

대략적인 원칙(Principle)에 대하여 관계자가 그 취지･정신을 확인하여 서로 공유

한 뒤에 각자 스스로의 활동이 형식적인 문언･기재가 아닌 그 취지･정신에 비추어

진실로 적절한가의 여부를 판단하는 데에 있다. 이 때문에 본 모범규준(원안)에서

사용하는 용어에 관해서도 법령과 같은 엄격한 정의를 두는 것이 아니라 우선은 주

주 등의 이해관계자에 대한 설명책임 등을 지는 각각의 회사가 본 모범규준(원칙)의

취지･정신에 비추어 적절하게 해석하는 것을 상정한다. 주주 등의 이해관계자가 회

사와의 사이에서 대화에 임할 때도 포괄주의의 의의를 충분히 살피는 것이 바람직하다.

k. 또한 본 모범규준(원안)은 법령과는 달리 법적구속력을 갖는 규범이 아니어서 그

실시에 임해서는 이른바 ｢원칙준수 혹은 예외설명(Comply or Explain)｣의 방식을

채용하였다. 즉, 본 모범규준(원안)의 각 원칙(기본원칙･원칙･보충원칙) 가운데 스

스로의 개별사정에 비추어 실시하는 것이 적절하지 않다고 생각하는 원칙이 있다

면 이를 ｢실시하지 않는 이유｣를 충분히 설명함에 의해서 일부의 원칙을 실시하지

않는 것도 상정한다.

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l. 이와 같은 원칙준수 혹은 예외설명 방식도 스튜어드십코드에서 이미 채용하고 있기

는 하지만 일본에서는 아직 낯선 측면이 있다고 생각할 수 있다. 본 모범규준(원안)

의 대상이 된 회사가 모든 원칙을 일률적으로 실시하여야만 하는 것은 아니라는 점

에 충분히 유의할 필요가 있으며, 회사 측 뿐만 아니라 주주 등의 이해관계자 측에

서도 당해 방식의 취지를 이해하여 회사의 개별 상황을 충분히 존중할 것을 요청한

다. 특히 본 모범규준(원안)의 각 원칙의 문언･기재를 표면적으로 받아들여 그 일부

를 실시하지 않는 것만을 가지고 실효적인 기업지배구조가 실현되지 않고 있다고

기계적으로 평가하는 것은 적절치 않다. 한편, 회사로서는 당연하지만 ｢실시하지

않는 이유｣를 설명할 때에는 실시하지 않는 원칙에 관계된 스스로의 대응에 관하여

주주 등 이해관계자의 이해를 구할 수 있도록 연구해야 하며, ｢서식적인｣ 표현에

의해 표층적인 설명으로 시종일관하는 것은 원칙준수 혹은 예외설명의 취지에 반하

는 것이다.

4. 본 모범규준(원안)의 적용

m. 본 모범규준(원안)은 일본의 증권거래소의 상장회사를 적용대상으로 한다3). 이 때

主시장(Main market, 동경거래소 시장 제1부 및 시장 제2부) 이외의 시장에 상장

하는 회사에 대해 본 모범규준(원안)의 적용 시는 예컨대, 체제정비나 공시 등에

관계된 항목의 적용에 관하여 이러한 회사의 규모･특성 등을 살피어 일정한 고려

가 필요하게 될 가능성이 있을 수 있다. 이 점에 관해서는 향후 동경증권거래소에

서 본 모범규준(원안)의 어느 부분에 어떠한 형태로 고려가 필요할 지에 대하여 정

리가 이루어질 것을 기대한다.

n. 일본의 상장회사는 통상 감사역회설치회사, 지명위원회등설치회사, 감사등위원회

설치회사 중 어느 하나의 기관설계를 선택하게 되어 있다. 본 모범규준(원안)은

애초부터 이중 하나의 기관설계를 종용하는 것은 아니라 어떠한 기관설계를 채용

하는 회사에게도 들어맞는 기업지배구조의 주요원칙을 제시한 것이다. 일본 상장

회사의 대부분은 감사역회설치회사인 점에 입각하여 본 모범규준(원안)은 감사역

회설치회사를 상정한 몇 가지 원칙(감사역 또는 감사역회에 관하여 기술한 원칙)을

두고 있지만 이와 같은 원칙에 관해서 감사역회설치회사 이외의 상장회사는 스스

로의 기관설계에 응해서 필요에 맞게 갈음한 다음에 적용하는 것을 상정할 수 있다.

3) 일본의 거래소에 상장한 외국회사는 일반적으로 그 지배구조에 관해 별도 적용을 받는 본국의 규제가 존재하고,

그 내용이 본 모범규준(원안)과 다를 수 있기 때문에 이를 그대로 적용하는 것이 적절치 않은 경우도 상정할 수

있다. 이 때문에 그 취급에 관해서는 향후 동경증권거래소에서 정리가 이루어질 것을 기대한다.

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【주주의 권리･평등성의 확보】

1. 상장회사는 주주의 권리가 실질적으로 확보되도록 적절한 대응을 함과 아울러

주주가 그 권리를 적절하게 행사할 수 있는 환경의 정비를 하여야 한다.

또한 상장회사는 주주의 실질적인 평등성을 확보하여야 한다. 소수주주나 외국

인주주에 대해서는 주주의 권리의 실질적인 확보, 권리행사에 관계된 환경이나

실질적인 평등성의 확보에 과제나 우려가 생기기 쉬운 면이 있기 때문에 충분히

배려하여야 한다.

o. 본 모범규준(원안)은 동경증권거래소에서 필요한 제도정비를 한 뒤에 2015년 6월

1일부터 적용할 것을 상정한다. 또 본 모범규준(원안)의 몇 가지 원칙에 대해서는

예컨대, 체제정비에 관한 것 등을 중심으로 각 회사가 처한 상황에 따라서는 그 의

사가 있더라도 적용 당초부터 완전하게 실시하는 것이 어려운 점도 생각할 수 있

다. 그 경우에는 상장회사가 먼저 상기의 적용 개시를 향해 신중한 검토와 준비작

업을 한 뒤에도 또 완전한 실시가 어려운 경우에는 향후의 대처 예정과 실시 시기

의 목표를 명확히 설명(Explain)함에 의해 대응을 할 가능성을 배제해서는 안 된

다. 또 본 모범규준(원안)에는 회사가 설명(Explain)을 행한 경우를 포함해 몇 가지

의 공시와 설명을 요구하는 뜻의 기재가 있지만 이들 중에는 특정의 틀(예컨대, 기

업지배구조에 관한 보고서)의 속에서 통일적으로 공시･설명을 하는 것이 바람직한

것도 있다고 생각할 수 있기 때문에 이 점에 관해서는 향후 동경거래소에서 정리가

이루어질 것으로 기대한다.

5. 본 모범규준(원안)의 장래의 개선

p. 상술한대로 본 모범규준(원안)은 실효적인 기업지배구조의 실현에 기여하는 주요

원칙을 취합한 것이지만 불변의 것은 아니다. 눈부시게 변화하는 경제･사회 정세

하에서 본 모범규준(원안)이 그 목적을 지속적으로 달성할 것을 확보하기 위하여

본 전문가회의는 본 모범규준(원안)이 정기적으로 개선 검토에 부쳐질 것을 기대한다.

≪기본원칙≫

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【주주 이외의 이해관계자와의 적절한 협력】

2. 상장회사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 창출은 종업원, 고객,

거래선, 채권자, 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원(Resource)

의 제공이나 공헌의 결과인 점을 충분히 인식하여 이들 이해관계자와의 적절한

협력에 노력해야 한다. 이사회･경영진은 이들 이해관계자의 권리･입장이나 건

전한 사업활동 윤리를 존중하는 기업문화･풍토의 양성을 향해서 리더십을 발휘

해야한다.

【적절한 정보공시와 투명성의 확보】

3. 상장회사는 회사의 재정상태･경영성적 등의 재무정보나 경영전략･경영과제, 리

스크나 지배구조에 관계된 정보 등의 비재무정보에 관하여 법령에 의거하는 공

시를 적절히 함과 동시에 법령에 의거한 공시 이외의 정보제공에도 주체적으로

대처하여야 한다. 이 때 이사회는 공시･제공되는 정보가 주주와의 사이에서 건

설적인 대화를 하는 데에 기반이 되는 점에도 입각해 이러한 정보(특히 비재무

정보)가 정확하여 이용자에게 이해하기 쉽고 정보로써의 유용성이 높은 것이 되

도록 하여야 한다.

【이사회 등의 책무】

4. 상장회사의 이사회는 주주에 대한 수탁자책임･설명책임에 입각해 회사의 지속

적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉구하고, 수익력･자본효율 등의 개

선을 도모하도록,

(1) 기업전략 등의 커다란 방향성을 제시할 것

(2) 경영진간부에 의한 적절한 위험감수(risk take)를 받쳐주는 환경정비를 할 것

(3) 독립한 객관적인 입장에서 경영진(집행역 및 이른바 집행임원을 포함한다).

이사에 대한 실효성 높은 감독을 할 것을 비롯한 역할･책무를 적절히 다하여

야 한다. 이러한 역할･책무는 감사역회설치회사(그 역할･책무의 일부는 감

사역 및 감사역회가 담당하게 된다), 지명위원회등설치회사, 감사등위원회

설치회사 등의 어떠한 기관설계를 채용하는 경우에도 동등하게 적절히 이행

되어야 한다.

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【주주와의 대화】

5. 상장회사는 그 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상에 기여하기 위해

주주총회의 장 이외에서도 주주와의 사이에 건설적인 대화를 하여야 한다. 경

영진간부･이사(사외이사를 포함한다)는 이러한 대화를 통해서 주주의 목소리에

귀를 기울여 그 관심･걱정에 정당한 관심을 베풀 것과 아울러 스스로의 경영방

침을 주주에게 알기 쉬운 형태로 명확하게 설명하여 이해를 구할 수 있는 노력

을 하고, 주주를 포함한 이해관계자의 입장에 관한 균형을 취한 이해와 이러한

이해에 입각한 적절한 대응에 노력하여야한다.

제1장. 주주의 권리･평등성의 확보

【기본원칙 1】

상장회사는 주주의 권리가 실질적으로 확보되도록 적절한 대응을 함과 아울러 주

주가 그 권리를 행사할 수 있는 환경의 정비를 하여야 한다.

또한 상장회사는 주주의 실질적인 평등성을 확보하여야 한다. 소수주주나 외국인

주주에 대해서는 주주의 권리의 실질적인 확보, 권리행사에 관계된 환경이나 실질적인

평등성의 확보에 과제나 우려나 생기기 쉬운 면이 있기 때문에 충분히 배려하여야 한다.

<기본원칙 1에 관한 사고>

상장회사에는 주주를 포함한 다양한 이해관계자가 존재하며 이와 같은 주주와의

적절한 협동을 결여하면 그 지속적인 성장을 실현하는 것이 곤란하다. 이 때 자본

제공자는 중요한 요체이며 주주는 기업지배구조의 규율에 있어서 중요한 기점이기

도 하다. 상장회사에는 주주가 갖는 다양한 권리가 실질적으로 확보되도록 그 원활

한 행사에 배려함으로써 주주와의 적절한 협동을 확보하고 지속적인 성장을 향한

대응에 매진할 것이 요구된다. 또한 상장회사는 자신들의 주주를 그가 소유하는 주

식의 내용 및 수에 따라 평등하게 취급하는 회사법상의 의무를 지고 있는 바, 이

점을 실질적으로 확보하는 것에 관하여 널리 주주로부터 믿고 인정받아 의심치 않

도록 하는 것은 자본제공자로부터 지지 기반을 강화하는 데에도 기여하는 것이다.

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【원칙 1-1. 주주의 권리의 확보】

상장회사는 주주총회에 있어서 의결권을 비롯한 주주의 권리가 실질적으로 확보되

도록 적절한 대응을 하여야 한다.

<보충원칙>

1-1① 이사회는 주주총회에서 가결에는 이르렀지만 상당수의 반대표가 던져진 회

사제안 의안이 있었다고 인정될 때에는 반대의 이유나 반대표가 많게 된 원인을 분

석하고, 주주와의 대화 기타 대응의 필요 여부에 대하여 검토하여야 한다.

1-1② 상장회사는 총회의결사항의 일부를 이사회에 위임하도록 주주총회에 제안

할 시에는 자신의 이사회가 기업지배구조에 관한 역할･책무를 충분히 다할 수 있는

체제가 갖추어져 있는지 여부를 고려해야 한다. 한편, 상장회사가 이러한 체제가

확실하게 갖추어져 있다고 판단한 경우에는 상기의 제안을 하는 것이 경영판단의

기동성･전문성의 확보 관점에서 바람직한 경우가 있는 것을 고려에 넣어야 한다.

(배경설명)

일반적으로 일본의 상장회사는 타국의 상장회사에 비해 폭넓은 사항을 주주총회에 부친다고 한

다. 하지만 상장회사에 관계된 중요한 의사결정에 관하여 이를 당연히 주주의 직접투표로 결정

하는 것이 항상 바람직한 것은 아니고, 주주에 대한 수탁자책임을 충분히 다할 수 있는 이사회가

존재하는 경우에는 회사법이 인정하는 선택폭 속에서 그 의사결정의 일부를 이사회에 위임하는

것이 경영판단에 요구되는 기동성･전문성을 확보하는 관점에서 합리적인 경우가 있다. 이와 같

은 위임이 적절한지의 여부는 이사회의 기업지배구조에 관한 역할･책무를 충분히 다할 수 있는

체제가 갖추어져 있는지 여부에 좌우되는 부분이 크다고 생각 할 수 있다.

1-1③ 상장회사는 주주의 권리의 중요성에 입각하여 그 권리행사를 사실상 방해하

는 일이 없도록 배려하여야 한다. 특히 소수주주에게도 인정되는 상장회사 및 그

임원에 대한 특별한 권리(위법행위의 중지나 대표소송 제기에 관계된 권리 등)에

대해서는 그 권리행사의 확보에 관계된 과제나 우려가 생기기 쉬운 면이 있는 점

때문에 충분히 배려하여야 한다.

CSR현황Ⅱ

| 128

【원칙 1-2. 주주총회에서의 권리행사】

상장회사는 주주총회가 주주와의 건설적인 대화의 장인 것을 인식하여 주주의 시

점에 서서 주주총회에서의 권리행사에 관계된 적절한 환경정비를 하여야 한다.

<보충원칙>

1-2① 상장회사는 주주총회에서 주주가 적절한 판단을 내리는 데에 기여할 것으로

생각되는 정보에 관해서는 필요에 응해 정확하게 제공하여야 한다.

1-2② 상장회사는 주주가 총회제안의 충분한 검토기간을 확보할 수 있도록 소집통

지에 기재하는 정보의 정확성을 담보하면서 그 조기발송에 노력하여야 하며, 또 소

집통지에 기재하는 정보는 주주총회의 소집에 관계된 이사회결의로부터 소집통지

를 발송하는 기간까지의 사이에 TDnet(동경증권거래소의 공시시스템)이나 자사의

웹사이트에 전자적으로 공표하여야 한다.

1-2③ 상장회사는 주주와의 건설적인 대화의 충실이나 그를 위한 정확한 정보제공

등의 관점을 고려하여 주주총회 개최일을 비롯한 주주총회 관련한 일정의 적절한

설정을 하여야 한다.

(배경설명)

주주총회 개최절차에 관해서는 전문가회의에서 이하의 논의가 있었다.

∙ 기준일로부터 주총개최일까지의 기간은 지배구조의 실효성을 확보하는 관점에서 가능한 한

짧은 것이 바람직하다(영국은 2일간 이내).

∙ 소집통지로부터 주총개최일까지의 기간은 숙려를 위해 가능한 한 긴 것이 바람직하다(영국은

약 4주간 이내).

∙ 결산기말부터 회계감사증명까지의 기간은 부정 리스크에 대응한 실효성 있는 회계감사 확보

의 관점에서 일정한 기간을 확보할 필요가 있다.

∙ 이상의 대응을 하기 위해 필요가 있으면 주총개최일을 7월(3월 결산회사의 경우)로 하는 것도

검토･생각할 수 있지만 실적평가에 근거하는 주주총회의 의사결정과의 관점에서 결산기말로

부터 주총개최일까지의 기간이 지나치게 길어지는 것은 피할 필요가 있다.

또한 이상의 방향에서 생각한 경우(감사필 재무정보의 제공 시기나 주주총회의 개최시기가 뒤로

미루어지는 것을 생각할 수 있기 때문에), 결산단신에 의한 적시(timely)정보 제공이 한층 중요하

게 되는 점이나 예외적인 사상이 발생한 경우도 시야에 들어오게 한 타 제도와의 정합성 검토가

필요하게 됨에도 유의 할 필요가 있다. 본 문제에 대해서는 본 모범규준(원안)과 관련하여 모아

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

129 |

진 의견수렴(Public comment)의 내용에도 입각하여 필요에 따라 본 전문가회의에서 계속 논의

를 하여, 동경증권거래소에서 최종적인 규준의 책정에 반영할 필요가 있는지의 여부를 검토하기

로 한다.

1-2④ 상장회사는 자사의 주주인 기관투자자나 해외투자자의 비율 등에도 입각하

여 의결권의 전자행사를 가능케 하기 위한 환경조성(의결권전자행사 플랫폼의 이

용)이나 소집통지의 영문번역을 추진해야 한다.

1-2⑤ 신탁은행 등의 명의로 주식을 보유하는 기관투자자 등이 주주총회에서 신탁

은행 등에 대신하여 스스로 의결권 행사하는 것을 미리 희망하는 경우에 대응하기

위해 상장회사는 신탁은행 등과 협의하면서 검토를 하여야 한다.

【원칙 1-3. 자본정책의 기본적인 방침】

상장회사는 자본정책의 동향이 주주의 이익에 중요한 영향을 미칠 수 있음에 입각

하여 자본정책의 기본적인 방침에 대하여 설명하여야 한다.

【원칙 1-4. 이른바 정책보유주식】

상장회사가 이른바 정책보유주식으로써 상장주식을 보유하는 경우에는 정책보유

에 관한 방침을 공시하여야 한다. 또한 매년 이사회에서 주요한 정책보유에 대하여

그 리턴과 리스크 등에 입각한 중장기적인 경제 합리성이나 장래의 전망을 검증하고,

이를 반영한 보유의 목적･합리성에 대하여 구체적인 설명을 하여야 한다. 상장회사

는 정책보유 주식에 관계된 의결권의 행사에 관하여 적절한 대응을 확보하기 위한

기준을 책정･공시하여야 한다.

【원칙 1-5. 이른바 매수 방위책】

매수 방위의 효과를 가져 올 것을 기도하여 취한 대책은 경영진･이사회의 보신을

목적으로 하는 것이어서는 안 된다. 그 도입･운용에 관해서 이사회･감사역은 주주에

대한 수탁자책임을 완수하는 관점에서 그 필요성･합리성을 분명히 검증하여 적정한

절차를 확보함과 아울러 주주에게 충분한 설명을 하여야 한다.

CSR현황Ⅱ

| 130

<보충원칙>

1-5① 상장회사는 자사의 주식이 공개매수에 부쳐진 경우에는 이사회로서의 생각

(대항제안이 있다면 그 내용을 포함한다)을 명확하게 설명하여야 하며, 또한 주주

가 공개매수에 응해서 주식을 팔아넘기는 권리를 부당하게 방해하는 조치를 강구

해서는 안 된다.

【원칙 1-6. 주주의 이익을 해할 가능성이 있는 자본정책】

지배권의 변동이나 대규모의 희석화를 초래하는 자본정책(증자, MBO 등을 포함한

다)에 관해서는 기존 주주를 부당하게 해하지 않도록 이사회･감사역은 주주에 대한

수탁자책임을 다하는 관점에서 그 필요성･합리성을 분명히 검토하여, 적정한 절차를

확보함과 아울러 주주에게 충분한 설명을 하여야 한다.

【원칙 1-7. 관련 당사자 간의 거래】

상장회사가 그 임원이나 주요주주 등과의 거래(관련 당사자 간의 거래)를 하는 경

우에는 그러한 거래가 회사 및 주주 공동의 이익을 해함이 없도록 또한 그와 같은

우려를 야기하는 일이 없도록 이사회는 미리 거래의 중요성이나 그 성질에 응한 적절

한 절차를 정해서 그 틀을 공시함과 아울러 그 절차에 입각한 감시(거래의 승인을 포

함한다)를 하여야 한다.

제2장. 주주 이외의 이해관계자와의 적절한 협력

【기본원칙 2】

상장회사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 창출은 종업원, 고객,

거래선, 채권자, 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원(resource)의 제

공이나 공헌의 결과인 점을 충분히 인식하여 이들 이해관계자와의 적절한 협동에 노

력하여야 한다. 이사회･경영진은 이들 이해관계자의 권리･입장이나 건전한 사업활동

윤리를 존중하는 기업문화･풍토의 양성을 향해 리더십을 발휘해야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

131 |

<기본원칙 2의 사고>

상장회사에는 주주 이외에도 중요한 이해관계자가 다수 존재한다. 이들 이해관계

자에는 종업원을 비롯한 사내의 관계자나 고객･거래선･채권자 등의 사외관계자 그

리고 지역사회처럼 회사의 존속･활동의 기반을 이루는 주체가 포함된다. 상장회사

가 스스로의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 창출을 달성하기 위해서는

이들 이해관계자와의 적절한 협동이 불가결하다는 점을 충분히 인식하여야 한다.

또한 근래의 국제적인 사회･환경 문제 등에 대한 관심의 고양을 고려하면, 이른바

ESG(환경･사회･지배구조)문제에 대한 적극적･능동적인 대응을 이들에 포함시키는

것도 생각할 수 있다. 상장회사가 이와 같은 인식에 입각하여 적절한 대응을 하는

것은 사회･경제 전체에 이익을 가져다줌과 동시에 그 결과로써 회사 자신에게도 이

익을 가져오게 하는 호순환의 실현에 기여하는 것이다.

【원칙 2-1. 중장기적인 기업가치 향상의 기초가 되는 경영이념의 책정】

상장회사는 스스로가 떠맡는 사회적 책임에 관한 사고에 입각하여 다양한 이해관

계자에게 가치창조에 배려한 경영을 하면서 중장기적인 기업가치 향상을 도모해야

하며, 이와 같은 활동의 기초가 되는 경영이념을 책정하여야 한다.

【원칙 2-2. 회사의 행동준칙의 책정･실천】

상장회사는 이해관계자와의 적절한 협동이나 그 이익의 존중, 건전한 사업활동 윤

리 등에 대하여 회사로서의 가치관을 제시하여 그 종업원이 따라야 할 만한 행동준칙

을 정하고 실천해야 한다. 이사회는 행동준칙의 책정･개정의 책무를 담당하고, 이것

이 국내외 사업활동의 제1선까지 널리 침투하여 준수되도록 하여야 한다.

<보충원칙>

2-2① 이사회는 행동준칙이 널리 실천되고 있는지의 여부에 대하여 적의 또는

정기적으로 리뷰를 하여야 한다. 이 때 실질적으로 행동준칙의 취지･정신을 존중하는

기업문화･풍토가 존재하는지의 여부에 중점을 두어야 하며 형식적인 준수확인으로

시종일관해서는 안 된다.

CSR현황Ⅱ

| 132

【원칙 2-5. 내부통보】

상장회사는 그 종업원 등이 불이익을 당할 위험을 우려함이 없이 위법 또는 부적절

한 행위･정보공시에 관한 정보나 진지한 우려를 전달할 수 있도록, 또한 전달된 정보

나 우려가 객관적으로 검증되어 적절히 활용될 수 있도록 내부통보에 관계된 적절한

체제정비를 하여야 한다. 이사회는 이와 같은 체제정비를 실현하는 책무를 짐과 동시

에 그 운용상황을 감독하여야 한다.

(배경설명)

상기 행동준칙은 윤리기준, 행동규범 등으로 호칭하는 수도 있다.

【원칙 2-3. 사회･환경문제를 비롯한 지속가능성(Sustainability)을 둘러싼 과제】

상장회사는 사회･환경문제를 비롯한 지속가능성을 둘러싼 과제에 대하여 적절한

대응을 하여야 한다.

<보충원칙>

2-3① 이사회는 지속가능성을 둘러싼 과제에 대응하는 것이 중요한 리스크 관리의

일부인 점을 인식하여 정확하게 대처함과 동시에 최근에 이와 같은 과제에 대한 요

청･관심이 크게 높아지고 있는 것을 감안해 이들 과제에 적극적･능동적으로 대처

하도록 검토하여야 한다.

【원칙 2-4. 여성의 활용을 포함한 사내의 다양성 확보】

상장회사는 사내에 다른 경험･기능･속성을 반영한 다양한 시점이나 가치관이 존재

하는 것이 회사의 지속적인 성장을 확보하는 데에 강점이 될 수 있다는 인식에 서서

사내의 여성의 활용을 포함한 다양성의 확보를 추진해야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

133 |

<보충원칙>

2-5① 상장회사는 내부통보에 관계된 체제정비의 일환으로써 경영진으로부터 독

립한 창구를 설치(예컨대, 사외이사와 감사역에 의한 합의체를 창구로 하는 등)하

여야 하며, 또한 정보제공자의 익명처리와 불이익 취급 금지에 관한 법률을 정비하

여야 한다.

제3장. 적절한 정보공시와 투명성의 확보

【기본원칙 3】

상장회사는 회사의 재정상태･경영성적 등의 재무정보나 경영전략･경영과제, 리스

나 지배구조에 관계된 정보 등의 비재무정보에 대하여 법령에 의거한 공시를 적절히

함과 동시에 법령에 근거한 공시 이외의 정보제공에도 주체적으로 대처하여야 한다.

이 때 이사회는 공시･제공된 정보가 주주와의 사이에서 건설적인 대화를 하는 데에

기반이 되는 점에도 입각해서 그러한 정보(특히 비재무정보)가 정확하고, 이용자에

게 있어 이해하기 쉽고 정보로써의 유용성이 높은 것이 되도록 하여야 한다.

<기본원칙 3에 관한 사고>

상장회사에게는 다양한 정보를 공시할 것이 요구된다. 이들 정보를 법령에 의거해

적시적절하게 공시하는 것은 투자자보호나 자본시장의 신뢰성 확보의 관점에서 불

가결한 요청이며, 이사회･감사역･감사역회･외부회계감사인은 이 점에 관해 재무정

보에 관계된 내부통제체제의 적절한 정비를 비롯한 중요한 책무를 지고 있다.

또한 상장회사는 법령에 근거한 공시 이외의 정보제공에도 주체적으로 대처하여야

한다. 일본의 상장회사에 의한 정보공시는 재무제표 등의 정량지표에 대해서는 양

식･작성요령 등을 상세하게 정해놓아 비교가능성이 우수한 반면, 정성적인 설명 등

의 이른바 비재무정보를 둘러싸고는 서식적인 기술이나 구체성을 결여한 기술로

되어 있어 부가가치가 결여된 경우가 적지 않다는 지적도 있다. 이사회는 이러한

정보를 포함해 공시･제공한 정보가 가능한 한 이용자에게 있어 유익한 기재가 되도

록 적극적으로 관여할 필요가 있다.

법령에 근거한 공시이든 그 이외의 경우이든 적절한 정보의 공시･제공은 상장회사

의 바깥쪽에서 정보의 비대칭성하에 놓여 있는 주주 등의 이해관계자와 인식을 공

CSR현황Ⅱ

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유하여 그 이해를 구할 수 있는 유력한 수단으로 될 수 있는 것이며, �책임 있는

기관투자자의 제 원칙(일본판 스튜어드십 코드)�에 입각한 건설적인 대화에도 기여

하는 것이다.

【원칙 3-1. 정보공시의 충실】

상장회사는 법령에 근거한 공시를 적절히 하는 것에 추가하여 회사의 의사결정의

투명성･공정성을 확보하여 실효적인 기업지배구조를 실현한다는 관점에서(본 모범

규준(원안)의 각 원칙에서 공시를 요구하고 있는 사항 외에) 이하의 사항에 대하여

공시･공표하고, 주체적으로 정보발신을 하여야 한다.

① 회사가 지향하는 바(경영이념 등)나 경영전략, 경영계획

② 본 모범규준(원안)의 각각의 원칙에 입각한 기업지배구조에 관한 기본적인 사

고와 기본방침

③ 이사회가 경영간부진･이사의 보수를 결정함에 있어서 그 방침과 절차

④ 이사회가 경영간부진의 선임과 이사･감사역후보의 지명할 시의 방침과 절차

⑤ 이사회가 ④에 입각한 경영진간부의 선임과 이사･감사역후보의 지명을 할 시

의 개개의 선임･지명에 관한 설명

<보충원칙>

3-1① 상기의 정보 공시에 임할 때도 이사회는 서식적인 기술이나 구체성을 결여한

기술을 피하고, 이용자에게 있어서 부가가치가 높은 기재가 되도록 하여야 한다.

3-1② 상장회사는 자사 주주의 해외투자자의 비율에도 입각해 합리적인 범위에서

영어로 된 정보의 공시･제공을 추진해야 한다.

【원칙 3-2. 외부회계감사인】

외부회계감사인 및 상장회사는 외부회계감사인이 주주･투자자에 대해서 책무를

지고 있음을 인식하여 적정한 감사의 확보를 향해서 적절한 대응을 하여야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

135 |

<보충원칙>

3-2① 감사역회는 적어도 하기의 대응을 하여야 한다.

a. 외부회계감사인 후보를 적절하게 선정하고 외부회계감사인을 적절하게 평가하기 위한 기준의 책정

b. 외부회계감사인에게 요구되는 독립성과 전문성을 가지고 있는가의 여부에 관한 확인

3-2② 이사회 및 감사역회는 적어도 하기의 대응을 하여야 한다.

a. 고품질의 감사를 가능케 하는 충분한 감사시간의 확보

b. 외부회계감사인의 CEO･CFO 등 경영진간부에 대한 접근(면담 등)의 확보

c. 외부회계감사인과 감사역(감사역회의 출석을 포함한다), 내부감사부문이나 사외이사와의 충

분한 연대･제휴의 확보

d. 외부회계감사인이 부정을 발견하여 적정한 대응을 요구한 경우나 불비･문제점을 지적한 경우

에 회사 측의 대응체제의 확립

제4장. 이사회 등의 책무

【기본원칙 4】

상장회사의 이사회는 주주에 대한 수탁자책임･설명책임에 입각해 회사의 지속적

인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 촉구하고, 수익력･자본효율 등의 개선을

도모하기 위하여,

(1) 기업전략 등의 커다란 방향성을 제시할 것

(2) 경영간부진에 의한 적절한 위험감수(Risk take)를 받쳐주는 환경정비를 할것

(3) 독립한 객관적인 입장에서 경영진(집행역 및 이른바 집행임원을 포함한다).이

사에 대한 실효성 높은 감독을 할 것을 비롯한 역할･책무를 적절하게 다하여야

한다.

이와 같은 역할･책무는 감사역회설치회사(그 역할･책무의 일부는 감사역 및 감사

역회가 담당하게 된다), 지명위원회등설치회사, 감사등위원회설치회사 등 어떠한 기

관설계를 채용하는 경우에도 동등하게 적절히 수행하여야 한다.

CSR현황Ⅱ

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<기본원칙 4의 사고>

상장회사는 통상 회사법(2014년 개정 후)이 규정하는 기관설계 중 주요 3종류(감사

역설치회사, 지명위원회등설치회사, 감사등위원회설치회사) 중의 하나를 선택하게

되어 있다. 전자(감사역회설치회사)는 이사회와 감사역･감사역회에 지배구조 기능

을 맡게 하는 일본의 독자적인 제도이다. 이 제도에서 감사역은 이사･경영진 등의

직무집행의 감사를 하게 되어 있고, 법률에 의거한 조사권한이 부여되어 있다. 또

한 독립성과 고도의 정보수집 능력의 양쪽을 확보하여야 하고, 감사역(주주총회에

서 선임)의 반수 이상을 사외감사역으로 하는 동시에 상근 감사역을 두도록 되어

있다. 후자의 2종류는 이사회에 위원회를 설치해서 일정한 역할을 담당케 함으로

써 감독기능의 강화를 지향하고 있다는 점에서 다른 외국에서도 유사한 사례를 볼

수 있는 제도이다. 상기 3종류의 기관설계 중 어느 것을 채용하는 경우라도 중요한

것은 창의연구를 하여 각각의 기관의 기능을 실질적이고도 충분하게 발휘케 하는

것이다.

또한 본 모범규준(원안)을 제정하는 커다란 목적의 하나는 상장회사에 의한 투명･

공정하고도 신속･과감한 의사결정을 촉구하는 데에 있으나 상장회사의 의사결정

중에는 외부환경 변화와 기타의 사정에 따라 결과적으로 회사에 손해를 발생케 하

는 일이 없다고는 할 수 없다. 이 경우 경영진･이사가 손해배상책임을 지는가 여부

의 판단 시에는 일반적으로 그 의사결정 시점에 있어서 의사결정 과정의 합리성이

중요한 고려요소의 하나라고 생각할 수 있다. 본 모범규준(원안)에는 여기에서 말

하는 의사결정 과정의 합리성을 담보하는 데에 기여한다고 생각되는 내용이 포함

되어 있어서 본 모범규준(원안)은 상장회사의 투명･공정하고도 신속･과감한 의사

결정을 촉구하는 효과를 가지게 될 것으로 기대한다.

【원칙 4-1. 이사회의 역할･책무 (1)】

이사회는 회사가 지향하는 바(경영이념 등)를 확립하고, 전략적인 방향 매김을 하

는 것을 중요한 역할･책무의 하나로 파악하여, 구체적인 경영전략이나 경영계획 등

에 관하여 건설적인 논의를 하여야 하며, 중요한 업무집행을 결정하는 경우에는 상기

의 전략적인 방향 매김에 입각하여야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

137 |

<보충원칙>

4-1① 이사회는 이사회 자신이 무엇을 판단･결정하여, 무엇을 경영진에게 위임할

것인가에 관련해서 경영진에 대한 위임의 범위를 명확히 정해 그 개요를 공시하여

야 한다.

4-1② 이사회･경영진간부는 중장기경영계획도 주주에 대한 공약(Committment)

의 하나라는 인식에 서서 그 실현을 향하여 최선의 노력을 하여야 한다. 가령 중장

기계획이 목표미달로 끝난 경우에는 그 원인이나 자사가 하였던 대응의 내용을 충

분히 분석하여 주주에게 설명을 함과 동시에 그 분석을 차기 이후의 계획에 반영시

켜야 한다.

4-1③ 이사회는 회사가 지향하는 바(경영이념 등)나 구체적인 경영전략에 입각해

최고경영책임자 등의 후계자 계획에 관하여 적절하게 감독하여야 한다.

【원칙 4-2. 이사회의 역할･책무 (2)】

이사회는 경영간부진에 의한 적절한 위험감수를 받쳐주는 환경정비 하는 것을 주

요한 역할･책무의 하나로써 파악하고, 경영진으로부터 건전한 기업가정신에 의거한

제안을 환영하면서, 설명책임의 확보를 향해서 그와 같은 제안에 대해 독립한 객관적

인 입장에서 다각적이고도 충분한 검토를 함과 아울러 승인한 제안이 실행될 때에는

경영진간부의 신속･과감한 의사결정을 지원해야 한다. 또한 경영진의 보수에 대해서

는 중장기적인 회사의 실적이나 잠재적인 리스크를 반영시켜 건전한 기업가정신의

발휘에 기여하도록 인센티브 부여를 하여야 한다.

<보충원칙>

4-2① 경영진의 보수는 지속적인 성장을 향한 건전한 인센티브의 하나로써 기능하

도록 중장기적인 실적과 연동하는 보수의 비율이나 현금 보수와 자사주 보수와의

비율을 적절하게 설정하여야 한다.

CSR현황Ⅱ

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【원칙 4-4. 감사역 및 감사역회의 역할･책무】

감사역 및 감사역회는 이사의 직무 집행의 감사, 외부회계감사인의 선임･해임이나

감사보수에 관계된 권한의 행사 등의 역할･책무를 수행할 시에는 주주에 대한 수탁

자책임에 입각해 독립한 객관적인 입장에서 적절한 판단을 하여야 한다. 또한 감사역

및 감사역회에 기대하는 중요한 역할･책무에는 업무감사･회계감사를 비롯한 이른바

｢수호신의 기능｣이 있으나 이러한 기능을 포함해 그 역할･책무를 충분히 다하기 위

해서는 스스로의 수비범위를 과도하게 좁게 파악하는 것은 적절치 않고, 능동적･적

극적으로 권한을 행사하여 이사회 혹은 경영진에 대해서 적절하게 의견을 개진하여

야 한다.

【원칙 4-3. 이사회의 역할･책무 (3)】

이사회는 독립한 객관적인 입장에서 경영진･이사에 대한 실효성이 높은 감독하는

것을 주요한 역할･책무의 하나로써 파악하여 적절하게 회사 실적 등의 평가를 하고,

그 평가를 경영진간부의 인사에 적절히 반영하여야 한다. 또한 이사회는 적시에 정확

한 정보공시가 이루어질 수 있도록 감독을 함과 아울러 내부통제나 리스크 관리체제

를 적절히 정비하여야 한다. 그리고 또한 이사회는 경영진･지배주주 등의 관련 당사

자와 회사와의 사이에 생길 수 있는 이해상충을 적절히 관리하여야 한다.

<보충원칙>

4-3① 이사회는 경영진간부의 선임이나 해임에 관하여 회사의 실적 등의 평가에

입각해 공정하고도 투명성 높은 절차에 쫒아 적절히 실행하여야 한다.

4-3② 컴플라이언스(Compliance)나 재무보고에 관계된 내부통제나 앞을 내다보

는 리스크 관리체제의 정비는 적절한 위험감수의 뒷받침이 될 수 있지만 이사회는

이러한 체제의 적절한 구축이나 그 운용이 유효하게 이루어지고 있는가의 감독에

중점을 두어야 하며, 개개의 업무집행에 관계된 컴플라이언스의 심사로 시종일관

해서는 안 된다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

139 |

<보충원칙>

4-4① 감사역회는 회사법에 의해 그 반수 이상을 사외감사역으로 할 것 및 상근감

사역을 둘 것의 쌍방이 요구되는 점에 입각하여 그 역할･책무를 충분히 다한다는

관점에서 전자에서 유래하는 강고한 독립성과 후자가 보유하는 고도의 정보수집력

을 유기적으로 조합시켜 실효성을 높여야 한다. 또한 감사역 또는 감사역회는 사외

이사가 그 독립성에 영향 받음이 없이 정보수집력의 강화를 도모할 수 있도록 사외

이사와의 연대･제휴를 확보하여야 한다.

【원칙 4-5. 이사･감사역의 수탁자책임】

상장회사의 이사･감사역 및 경영진은 각각의 주주에 대한 수탁자책임을 인식하여

이해관계자와의 적절한 협동을 확보하면서 회사 및 주주 공동의 이익을 위해 행동하

여야 한다.

【원칙 4-6. 경영의 감독과 집행】

상장회사는 이사회에 의한 독립적이고도 객관적인 경영감독의 실효성을 확보하여

야 하고, 업무집행에는 관여하지 않고 업무의 집행과 일정한 거리를 두는 이사의 활

용에 대하여 검토하여야 한다.

【원칙 4-7. 독립사외이사의 역할･책무】

상장회사는 사외이사에게는 특히 이하의 역할･책무를 다할 것을 기대한다는 점에

유의하면서 그 유효한 활용을 도모하여야 한다.

(1) 경영방침이나 경영개선에 관하여 스스로의 식견에 의거해 회사의 지속적인성장

을 촉구하여 중장기적인 기업가치의 향상을 도모한다는 관점에서 조언을 할 것

(2) 경영진간부의 선임･해임 기타 이사회의 중요한 의사결정을 통해 경영감독을 할 것

(3) 회사와 경영진･지배주주 등과의 사이의 이해상충을 감독할 것

(4) 경영진･지배주주로부터 독립한 입장에서 소수주주를 비롯한 이해관계자의 의

견을 이사회에 적절히 반영케 할 것

CSR현황Ⅱ

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【원칙 4-8. 독립사외이사의 유효한 활용】

독립사외이사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상에 기여하도

록 역할･책무를 다하여야 하며, 상장회사는 그와 같은 자질을 충분히 갖춘 독립사외

이사를 적어도 2명이상 선임하여야 한다. 또한 업종･규모･사업특성･기관설계･회사

를 둘러싼 환경 등을 종합적으로 감안해서 자주적인 판단에 따라 적어도 1/3 이상의

독립사외이사를 선임하는 것이 필요하다고 생각하는 상장회사는 상기에도 불구하고

이를 위한 대처방침을 공시하여야 한다.

(배경설명)

독립사외이사를 둘러싸고는 다양한 논의가 있지만 단지 이를 설치 만 하면 회사의 성장을 도모

할 수 있는 것으로 인식하는 사고는 적절치 않다. 독립사외이사를 두는 경우에는 기대하는 역

할･책무에 비추어 그 존재를 활용하는 대응을 취하는지의 여부가 성부의 중요한 열쇠가 된다고

생각할 수 있다. (독립)사외이사에 대해서는 이미 회사법(2014년 개정 후)이나 상장규칙이 1명

이상의 설치에 관련하는 규정을 두고 있고 실무상도 이에 따르는 대응을 볼 수 있으나 본 모범규

준(원안)에서는 독립사외이사를 복수로 설치하면 그 존재가 충분히 활용될 가능성이 크게 높아진

다는 관점에서 ｢적어도 2명 이상｣으로 기재하였다.

또한 본 전문가회의의 관계단체 중에는 독립임원의 원활한 선임을 촉진하는 관점에서 그 후보에

관한 정보의 축적･갱신･제공을 하는 등의 대응을 하고 있는 단체도 있어서 향후 이와 같은 대응

을 더욱 광범위하게 추진하여 갈 것을 기대한다는 지적이 있었다.

<보충원칙>

4-8① 독립사외이사는 이사회에서의 논의에 적극적으로 공헌한다는 관점에서 예

컨대, 독립사외이사 만을 구성원으로 하는 회합을 정기적으로 개최하는 등 독립한

객관적인 입장에 의거한 정보교환･인식공유를 도모하여야 한다.

〔배경설명〕

독립사외자 만을 구성원으로 하는 회합에 대해서는 그 구성원을 독립사외이사 만으로 하거나

또는 여기에 독립사외감사역을 추가하는 것을 생각할 수 있다.

4-8② 독립사외이사는 예컨대, 호선에 의해 ｢선임독립사외이사｣를 결정하여 경영

진과의 연락･조정이나 감사역 또는 감사역회와의 연대제휴에 관계된 체제정비를

도모하여야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

141 |

【원칙 4-9. 독립사외이사의 독립성 판단기준 및 자질】

이사회는 금융상품거래소가 정하는 독립성기준에 입각해 독립사외이사가 될 자의

독립성을 실질적인 면에서 담보하는 데에 주안점을 둔 독립성 판단기준을 책정･공표

하여야 한다. 또한 이사회는 이사회에서 솔직･활발하게 건설적인 검토를 하는 데에

공헌이 기대되는 인물을 독립사외이사의 후보자로서 선정하도록 노력하여야 한다.

(배경설명)

금융상품거래소가 정하는 독립성기준이나 이에 관련된 공시기준에 대해서는 내용이 추상적이고

해석에 폭을 생기게 할 여지가 있다는 견해가 있다. 이에 관해서는 적용에 있어서 유연성을 확보

한다는 평가가 있는 한편으로 기관투자자나 의결권행사자문회사에 의한 해석이 다양하게 이루

어진 결과, 상장회사가 보수적인 적용을 하는 폐해가 생긴다는 지적도 있다. 또한 이들 기준에는

몇 가지 점에서 다른 외국의 기준과의 차이도 존재하는 바이다. 본 전문가회의로서는 향후의

진전 등을 살펴가면서 금융상품거래소에서 필요에 응하여 적절한 검토가 이루어질 것을 기대한다.

【원칙 4-10. 임의의 기구의 활용】

상장회사는 회사법이 정하는 회사의 기관설계 중 회사의 특성에 응해 가장 적절한

형태를 채용함에 있어서 필요에 응해 임의 기구를 활용함으로써 지배구조 기능의 가

일층의 충실을 도모하여야 한다.

<보충원칙>

4-10① 상장회사가 감사역회설치회사 또는 감사등위원회설치회사이면서 독립사

외이사가 이사회의 과반수에 달하지 않는 경우에는 경영진간부･이사의 지명･보수

등에 관계된 이사회 기능의 독립성･객관성과 설명책임을 강화하기 위해 예컨대, 이

사회 밑에 독립사외이사를 주요 구성원으로 하는 임의의 자문위원회를 설치하는

등에 의해서 지명･보수 등의 특히 중요한 사항에 관한 검토에 임할 시에 사외독립

이사의 적절한 관여･조언을 구하여야 한다.

〔배경설명〕

이사회에 기대되는 설명책임의 확보나 실효성 높은 감독과 같은 역할･책무에 관해서는 감사나

지명･보수에 관계된 기능의 중요성이 지적된다. 또한 다른 외국에서는 이러한 기능에 관하여

CSR현황Ⅱ

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특히 독립한 객관적인 입장으로부터의 판단을 요구하는 예도 많다. 이러한 기능(감사역회･감사

등위원회가 관여하는 감사를 제외한다)의 독립성･객관성을 강화하기 위한 수법으로써 예컨대,

임의의 자문위원회를 활용하거나 감사등위원회설치회사인 경우에는 이사의 지명･보수에 관하여

주주총회에서 의견진술권이 부여되어 있는 감사등위원회를 활용하는 것 등을 생각할 수 있다.

이 때 기업지배구조에 관련된 다양한 사항(예컨대, 관련 당사자 간의 거래에 관한 사항이나 감사

역의 지명에 관한 사항 등)을 이러한 위원회에 병행하여 검토하게 하는 등 회사의 실정에 따른

다양한 대응을 생각할 수 있다.

【원칙 4-11. 이사회･감사역회의 실효성 확보를 위한 전제조건】

이사회는 그 역할･책무를 다하기 위한 지식･경험･능력을 전체로써 균형 좋게 갖추

어 다양성과 적정규모를 양립시키는 형태로 구성하여야 한다. 또한 감사역에는 재

무･회계에 관한 적절한 식견을 갖은 자가 1명 이상 선임되어야 한다. 이사회는 이사

회 전체로서의 실효성에 관한 분석･평가를 하는 등에 의해 그 기능의 향상을 도모하

여야 한다.

<보충원칙>

4-11① 이사회는 이사회의 전체로써의 지식･경험･능력의 균형, 다양성 및 규모에

관한 사고를 정하여 이사의 선임에 관한 방침･절차와 병행해서 공시하여야 한다.

4-11② 사외이사･사외감사역을 비롯한 이사･감사역은 그 역할･책무를 적절히 다

하기 위해 필요한 시간･노력을 이사･감사역의 업무에 돌리도록 해야 한다. 이와 같

은 관점에서 예컨대, 이사･감사역이 타 상장회사의 임원을 겸임하는 경우에는 그

수는 합리적인 범위에 그쳐야 하며, 상장회사는 그 겸임사항을 매년 공시하여야 한다.

4-11③ 이사회는 매년 각 이사의 자기평가 등도 참고하면서 이사회 전체의 실효성

에 대하여 분석･평가를 하고, 그 결과의 개요를 공시하여야 한다.

【원칙 4-12. 이사회의 심의의 활성화】

이사회는 사외이사에 의한 문제 제기를 포함해 자유활달하게 건설적인 논의･의견

교환을 존중하는 기풍의 양성에 노력하여야 한다.

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

143 |

<보충원칙>

4-12① 이사회는 회의운영에 관한 아래의 취급을 확보하면서 그 심의의 활성화를

도모하여야 한다.

(1) 이사회의 자료가 회의일에 충분히 앞서서 배포되도록 할 것

(2) 이사회의 자료 이외에도 필요에 응해 회사로부터 이사에 대해 충분한 정보가 (적절한 경우에

는 요점을 파악하기 쉽도록 정리･분석한 형태로) 제공되도록 할 것

(3) 연간의 이사회 개최 일정이나 예상되는 심의사항에 관하여 결정하여 둘 것

(4) 심의항목 수나 개최빈도를 적절히 설정할 것

(5) 심의시간을 충분히 확보할 것

【원칙 4-13. 정보입수와 지원체제】

이사･감사역은 그 역할･책무를 다하기 위하여 능동적으로 정보를 입수하여야 하

며, 필요에 따라 회사에 대해서 추가적인 정보제공을 요구하여야 한다. 또한 상장회

사는 인원 면을 포함한 이사･감사역의 지원체제를 갖추어야 한다. 이사회･감사역회

는 각 이사･감사역이 요구하는 정보의 원활한 제공이 확보되어 있는지의 여부를 확

인하여야 한다.

<보충원칙>

4-13① 사외이사를 포함한 이사는 투명･공정하고도 신속･과감한 회사의 의사결정

에 기여한다는 관점에서 필요하다고 생각하는 경우에는 회사에 대하여 추가의 정

보제공을 요구하여야 한다. 또한 사외감사역을 포함한 감사역은 법령에 근거한 조

사권한을 행사하는 것을 포함해 적절히 정보입수를 하여야 한다.

4-13② 이사･감사역은 필요하다고 생각하는 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문

가의 조언을 구하는 것도 고려해야 한다.

4-13③ 상장회사는 내부 감사부문과 이사･감사역과의 연대제휴를 확보하여야 한

다. 또한 상장회사는 예컨대, 사외이사･사외감사역의 지시를 받아서 회사의 정보

를 정확하게 제공할 수 있도록 사내와의 연락･조정을 맡는 자의 선임 등 사외이사

나 사외감사역에게 필요한 정보를 정확하게 제공하기 위한 연구를 하여야 한다.

CSR현황Ⅱ

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【원칙 4-14. 이사･감사역의 연수(Training)】

신임자를 비롯한 이사･감사역은 상장회사의 중요한 지배구조 기관의 일익을 담당

하는 자로서 기대하는 역할･책무를 다하기 위하여 그 역할･책무에 관계된 이해를 깊

이 함과 동시에 필요한 지식의 습득이나 적절한 갱신 등의 연찬(硏鑽)에 노력하여야

한다. 이를 위해 상장회사는 개개의 이사･감사역에 적합한 연수 기회의 제공･알선이

나 그 비용의 지원을 하여야 하며, 이사회는 이러한 대응이 적절하게 취해지고 있는

지의 여부를 확인하여야 한다.

<보충원칙>

4-14① 사외이사･사외감사역을 포함한 이사･감사역은 취임 시에는 회사의 사업･

재무･조직 등에 관한 필요한 지식을 취득하고, 이사･감사역에게 요구되는 역할과

책무(법적 책임을 포함한다)를 충분히 이해할 기회를 얻어야 하며, 취임 후에도 필

요에 따라 이들을 계속적으로 갱신할 기회를 얻어야 한다.

4-14② 상장회사는 이사･감사역에 대한 연수 방침에 관하여 공시를 하여야 한다.

제5장. 주주와의 대화

【기본원칙 5】

상장회사는 그 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상에 기여하기 위해 주

주총회의 장 이외에서도 주주와의 사이에 건설적인 대화를 하여야 한다. 경영진간

부･이사(사외이사를 포함한다)는 이와 같은 대화를 통해서 주주의 목소리에 귀를 기

울여 그 관심･우려에 정당한 관심을 베풀 것과 아울러 스스로의 경영방침을 주주에

게 알기 쉬운 형태로 명확하게 설명해서 그 이해를 구하는 노력을 하고, 주주를 포함

한 이해관계자의 입장에 관한 균형을 취한 이해와 그러한 이해에 입각한 적절한 대응

에 노력하여야 한다.

<기본원칙 5에 관한 사고>

｢책임 있는 기관투자자자의 제 원칙(일본판 스튜어드십코드)｣의 책정을 받아들여

기관투자자에게는 투자선기업과 그 사업환경 등에 관한 깊은 이해에 근거한 건설

적인 ｢목적을 가진 대화(Engagement)｣를 할 것이 요구된다. 상장회사에 있어서도

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

145 |

주주와 평소에 대화를 하여 구체적인 경영전략이나 경영계획 등에 대한 이해를 구

함과 아울러 우려가 있다면 적절히 대화를 강구하는 일은 경영 정통성의 기반을 강

화하고 지속적인 성장을 향한 대응에 매진하는 데에 지극히 유익하다. 또한 일반적

으로 상장회사의 경영진･이사는 종업원･거래선･금융기관과는 일상적으로 접촉하

여 그 의견에 접할 기회의 혜택을 받고 있지만 이들은 모두 임금채권, 대부채권 등

의 채권자로서 주주와 접할 기회는 한정되어 있다. 경영진간부･이사가 주주와의 대

화를 통해서 그 목소리에 귀를 기울이는 것은 자본제공자의 시선으로부터 경영분

석이나 의견을 흡수하여 지속적인 성장을 향한 건전한 기업가정신을 환기할 기회

를 얻는다는 것도 의미한다.

【원칙 5-1. 주주와의 건설적인 대화에 관한 방침】

상장회사는 주주로부터의 대화(면담)의 신청에 대해서는 회사의 지속적인 성장과

기업가치의 향상에 기여하도록 합리적인 범위에서 전향적으로 대응하여야 한다. 이

사회는 주주와의 건설적인 대화를 촉진하기 위한 체제정비･대응에 관한 방침을 검

토･승인하고 공표하여야 한다.

<보충원칙>

5-1① 주주와의 실제의 대화(면담)의 대응자는 주주의 희망과 면담의 주된 관심사

항에 입각한 뒤에 합리적인 범위에서 경영진간부 또는 이사(사외이사를 포함한다)

가 면담에 임하는 것을 기본으로 하여야 한다.

5-1② 주주와의 건설적인 대화를 촉진하기 위한 방침에는 적어도 이하의 사항을

기재하여야 한다.

(1) 주주와의 대화 전반에 대하여 아래의 (2)~(5)에 기재하는 사항을 포함해 그 총괄을 하고 건설

적인 대화가 실현될 수 있도록 관심을 가지고 두루 살피는 경영진 또는 이사의 지정

(2) 대화를 보조하는 사내의 IR 담당, 경영기획, 재무, 총무, 경리, 법무 부문 등의 유기적인 연대

제휴를 위한 대책

(3) 개별 면담 이외의 대화의 수단(예컨대, 투자자 설명회나 IR활동)의 충실에 관한 대처

(4) 대화에서 파악된 주주의 의견･우려의 경영진간부나 이사회에 대한 적절하고도 효과적인 피

드백을 위한 대책

(5) 대화 시에 내부자거래 정보의 관리에 관한 대책

CSR현황Ⅱ

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5-1③ 상장회사는 필요에 응해 자신의 주주 구조의 파악에 노력하여야 하며, 주주

도 이러한 파악작업에 가능한 한 협력하는 것이 바람직하다.

【원칙 5-2. 경영전략이나 경영계획의 책정･공표】

경영전략이나 경영계획의 책정･공표에 임해서는 수익계획이나 자본정책의 기본적

인 방침을 제시함과 동시에 수익력･자본효율 등에 관한 목표를 제시하고, 그 실현을

위해 경영자원의 배분 등에 관해 구체적으로 무엇을 실행할 것인가에 대하여 주주에

게 알기 쉬운 언어･논리로 명확하게 설명을 하여야 한다.

Ⅲ. 결론

동경증권거래소 상장회사를 대상으로 시행하게 될 ｢기업지배구조 모범규준(원안)｣은

주총 개최일의 집중 문제의 대응, 의결권행사 시에 ‘의결권전자행사 플랫폼’을 통한 전자

투표의 적극 활용 권장, 외국인주주를 위한 영문공시, 여성인력의 사내 활용, 사내 위법

행위에 대한 내부고발자의 보호, 이사회의 최고경영자 승계계획에 대한 충실한 감독, 사

외이사 및 감사선출의 강화4) 등 기업지배구조에 있어 실질적으로 중요한 현실적인 이슈

들이 담고 있다. 비록 강제 이행이 아닌 포괄주의에 입각하여 공시하는 ｢원칙준수 혹은

예외설명｣ 방식을 권고하는 형식이지만 상장회사에게는 한층 실효성 있는 압박수단으로

작용하지 않을까 전망된다5). 무엇보다도 이번에 시행예정인 일본의 기업지배구조 모범

규준(원안)은 작년 6월부터 시행중인 ｢기관투자자의 책임 있는 제 원칙(일본판 스튜어드

십코드)｣과 더불어 그 기본방향이 공히 ‘경제재도약을 위한 기업의 지속적인 성장과 중장

기적인 기업가치의 향상’이라는 목표의 연장선에 있다는 점이다. 이는 곧 상장기업의 실

질적인 기업지배구조 개선노력 그리고 자본시장에서 기업 자금조달 창구의 핵심 매개기

능을 담당하는 기관투자자의 기업과의 상시적인 건설적 대화노력 등 수탁자책임 충실이

4) 현재 동경거래소 상장규칙에는 독립사외이사를 1명 이상 두는 것을 권고하고 있으나 기업지배구조 모범규준(원안)

에서는 2명 이상 또는 개별 회사의 상황에 따라서는 1/3 이상을 사외이사로 두도록 강화할 것을 권고하고 있다.

5) 최신 보도에 따르면, 동경증권거래소의 상장제도정비간담회에서는 금년 6월부터 개정･시행하게 될 상장규칙(안)에

시장 제1,2부 상장회사가 현행 보다 강화된 독립성 높은 사외이사 2명 이상을 선임토록 하고, 선임하지 않을 시에

는 그 이유를 설명토록 하며, 설명하지 않을 시는 벌칙을 부과하는 내용 등을 담은 상장규칙(안)을 취합하였다고

한다. (일본경제신문 전자판, 2015.2.22)

일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣

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경제활성화의 근간이라는 인식이 그 밑바탕에 있음을 분명히 하고 있음을 의미한다.

이상에서 일본의 ｢기업지배구조 모범규준(원안)｣을 살펴보았지만 이와 비교해 볼 때, 모

두에서 언급한 바 있는 CGS의 ｢기업지배구조 모범규준｣은 열거주의(Rule base approach)

에 입각한 형태로써 기본원칙을 세분화한 ‘보충원칙’ 등의 내용이 매우 상세하고 구체적

이다. 하지만 유감스럽게도 우리 상장기업들의 기업지배구조 개선에 대한 현실 인식수준

과 실제의 실천행동은 동 규준 내용과는 많이 동떨어져 있다. 따라서 이 방식에 따르도록

하는 것이 무리라면 우리도 국제적인 추세에 맞추어 ｢원칙준수 혹은 예외설명｣ 방식의

포괄주의로 전환하고, 일본처럼 거래소의 상장규정에 관련 내용을 규정함으로써 상장기

업들 스스로가 자신의 형편에 맞게 이를 자율적으로 이행토록 하는 것이 기업지배구조

개선의 실효성 확보 측면에서 보다 효과적이지 않을까 하는 생각이 든다.