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壹致股東報告書 1

貳公司簡介

一設立日期 4 二公司沿革 4

參公司治理報告

一組織系統 14 二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 15 三公司治理運作情形 31 四會計師公費資訊 74 五更換會計師資訊 75 六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職

於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 75 七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分

之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 76 八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬

關係之資訊 78 九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉

投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例 79

肆募資情形

一資本及股份 81 二公司債辦理情形 87 三特別股辦理情形 89 四海外存託憑證辦理情形 90 五員工認股權憑證辦理情形 91 六限制員工權利新股辦理情形 93 七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 96 八資金運用計畫執行情形 100

伍營運概況

一業務內容 101二市場及產銷概況 109 三從業員工 117四環保支出資訊 118 五勞資關係 118六重要契約 123

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 125 二最近五年度財務分析 129 三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 132 四最近年度財務報告 135 五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 221 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情

事應列明其對本公司財務狀況之影響 298

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況 299二財務績效 300三現金流量 300四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 301 五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資

計畫 301 六風險事項分析及評估 301 七其他重要事項 304

捌特別記載事項

一關係企業相關資料 305 二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 313 三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 313 四其他必要補充說明事項 314 五補充揭露資訊 314

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對

股東權益或證券價格有重大影響之事項 314

壹致股東報告書

各位股東女士先生

本集團109年度合併營業收入淨額新台幣353152195仟元較108年度合併營業收入淨

額新台幣335187151仟元成長536109年度稅後淨利新台幣3794576仟元較108年度稅

後淨利新台幣2531247仟元增加新台幣1263329仟元成長4991在疫情趨使全球數位

化加速與宅經濟需求成長下109年主要成長動能來自於電腦領域中的資料中心與筆記型電

腦此外由於5G 智慧型手機滲透率提升帶動半導體含量增加亦驅使通訊領域持續成長

未來除了開拓高成長的產品應用市場與提升客戶滲透率外將持續進行數位轉型持續精進

營運效率優化營運管理系統增強財務管控制度強化人力資源管理以深化在半導體產

業鏈上提供附加價值的能力進而打造永續經營的企業根基

茲將本集團 109 年度營業概況及 110 年度營業計劃概要報告如下

一109 年度營業報告

1營業計劃實施成果

單位新台幣仟元

項 目 108 年度 109 年度 增(減)金額 增(減) 營業收入 335187151 353152195 17965044 536 營業利益 5253230 5315969 62739 119 稅後淨利 2531247 3794576 1263329 4991

2財務收支及獲利能力分析

項 目 108 年度 109 年度

財務結構負債占資產比率() 7684 6480長期資金占固定資產比率() 254203 482428

償債能力流動比率() 12706 13447速動比率() 6600 7984

獲利能力

資產報酬率() 342 364股東權益報酬率() 1118 1090純益率() 076 107基本每股盈餘(元)(註) 432 522

註係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

3研究發展狀況

由於半導體製程的持續演進高性能計算處理器需求興起以及運用人工智慧以

大量提升計算機的運算能力高寬帶半導體元件的推出與第五代行動通訊的快速佈建

與發展使得開放式無線電接取網路邊緣運算WiFi 6E成為下一個新的成長市場

而大環境的改變產生更多新應用與新需求高效能數位電源人工智慧攝影機智

能音箱800G交換器與800G光纖模組SiC與GaN在電動車與基地台的應用飛時測距

元件藍芽52相關產品與超寬頻低耗電與高速傳輸的無線個人區域網路通訊技術都

成為下一世代半導體產業的亮點本集團除了代理關鍵電子零件例如高性能X86

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處理器類神經嵌入式系統影像處理器高效能射頻功率元件單點紅外線雷射感測

元件和多點遠紅外線感測元件微機電元件高性能微處理器高效能功率元件高

速網路交換處理器高精密類比元件等為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的

系統設計及產品開發本集團持續投資及累積系統整合知識及技術以提高整體研發

之技術質量深度並持續與世界級晶片設計廠商合作以期提供客戶高品質之技術服

務與整體解決方案以下為最近三年度研究發展支出

單位新台幣仟元

項 目 107 年度 108 年度 109 年度

營業收入淨額 273416485 335187151 353152195 研發費用 367592 407103 385971

研發費用占營收比例 013 012 011

二110年度營業計劃概要

1經營方針

(1)以「專業誠信永續經營」為經營理念

(2)以「支援下游客戶縮短研發時程及增加競爭力之服務協助上游供應商進行產品推

廣及行銷業務」為本集團始終如一的服務宗旨

(3)注重績效講求效率據以組成堅毅實在的經營團隊

(4)掌握市場脈動提供客戶技術本位服務

2預期銷售數量及其依據

本集團主要銷售產品為各式電子零組件因產品種類繁多且銷售單價差異頗大

故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言參酌市場及總體經

濟發展分析佐以主要銷售客戶之需求預期本集團未來一年之核心業務銷售將呈現

穩健成長之趨勢

3重要產銷政策

(1)引進新產品線切入新應用市場－按公司長期發展策略規劃引進符合市場需求的

新產品線擴大產品組合強化產品與市場的規劃能力完善在整體市場的佈局

透過擴大汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色

能源醫療儀器等相關市場的滲透率強化這幾類產品出貨之比重來持續提升產

品組合和成長率

(2)開拓新客戶－針對既有客戶群優化管理能力提升服務品質持續增加本集團產

品對其滲透率同時積極拓展優質新客戶舊客戶的新產線銷售及舊產品的新應用

機會尤其是在集團策略發展的汽車電子雲端資料中心工業控制智慧物聯網

5G 應用等領域透過高品質之技術支援及完整解決方案加速客戶將產品推廣

至市場的時效與各領域領導廠商均培養出緊密且長期的合作關係

(3)完善加值服務－持續進行數位轉型透過智能化的營運管理系統與優化內部流程以

提升營運效率與降低成本並且透過厚實的客戶關係及迅速的市場反應持續為原廠

創造需求同時以紮實的技術支援協助客戶研發新產品提高產品附加價值增加

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【】

【】

【】

【】 集團獲利

(4)有效因應總體經濟環境變化－全球經濟景氣變化匯率波動政府引導或制定之相

關經濟金融政策轉變全球突發公共衛生事件如新冠肺炎疫情氣候變遷等均

會對集團財務及業務之營運管理造成影響因此為穩定集團在市場之競爭力舉

凡存貨客戶帳期應收帳款匯率避險現金流量等管控能力亦須隨之提升並

且彈性調整組織與業務以因應各種變化

三未來集團發展策略

為因應全球產業分工提昇整體競爭力持續提高營運資金報酬率和股東投資報酬

率本集團在亞太及新興市場的佈局策略第一是著眼於集團長期發展順應產業需求

及技術趨勢適時引入新產品線切入新的應用領域第二是強化客戶產品線及市場

應用組合降低受到單一因素變化衝擊之風險第三是深化對於上游原廠及下游客戶的

附加價值第四是透過倂購整合多方資源以期降低營運成本充分發揮經濟規模等合

併綜效本集團以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為目標藉由綿密的業務行

銷系統建構出完善的泛亞太及新興地區服務網在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模

之際亦將本著｢專業誠信永續經營｣的原則在全體員工群策群力及各位股東的支持

下繼續朝向追求股東員工及客戶最大利益之途邁進

承全體股東支持在此本人謹代表董事會和集團全體員工向股東們表示最誠摯的感

謝我們將秉持一貫的經營理念把握產業發展契機呈現豐盛的經營成果與大家分享

身體健康 萬事如意

董事長鄭 文 宗

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貳公司簡介

一設立日期中華民國 82 年 12 月 23 日

二公司沿革

82 年 成立文曄科技有限公司（文曄科技股份有限公司之前身）登記資本額

為新台幣 1000 萬元主要業務為電子零組件銷售

83 年 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物供辦公及倉儲使用

由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司

84 年 代理並銷售美商德州儀器（TI）半導體電子零組件產品

85 年 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎

86 年 現金增資 3000 萬元資本總額為 4000 萬元

辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓

成立研發應用工程處從事電子相關產品設計及輔助設計

獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一仟萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名

87 年 現金增資 4000 萬元資本總額為 8000 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited 成立文曄香港分公司

獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎

獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌獎及銅牌獎

獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎

名列中華徵信所全國前 500 大服務業

88 年 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品

資本公積轉增資 11920 萬元資本總額為 19920 萬元

代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品

現金增資 5000 萬元盈餘轉增資 1500 萬元資本總額為 26420 萬元

並補辦公開發行

代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品

現金增資 9580 萬元資本總額為 36000 萬元

購買臺北縣中和市遠東世紀廣場（約 852 坪）供辦公及倉儲使用

英文名字由 Serial Semiconductor Co Ltd變更為 Wintech Microelectronics Co Ltd

獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎

獲頒 Fairchild 最佳代理商獎

名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183 名企業員工生產力躍居

第 26 名

89 年 代理並銷售法商 ST 半導體電子零組件產品

辦公室及倉庫搬至中和市遠東世紀廣場

代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品

現金增資 16800 萬元盈餘轉增資 7200 萬元資本總額為 60000 萬元

轉投資誠曄投資股份有限公司

轉投資 Nino Capital Co Ltd

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股票上櫃

獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎APP 最優質肯定

獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎新產品推廣卓越貢獻獎年度最佳

代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳 100 家公

司中第 32 名

90 年 轉投資上海領科貿易有限公司

轉投資凱力科技有限公司

現金增資 10000 萬元盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 13600 萬元

資本總額為 83600 萬元

發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30000 萬元

發行第一次員工認股權憑證 5000 單位

獲頒 ST 亞洲區業績成長最快之代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太年度最具成長潛力代理商

名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名

名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名第 98 名並在資訊通訊

及 IC 通路類排名第 16 名

91 年 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

可轉換公司債轉換股本 4474 萬元資本總額為 88074 萬元

獲經濟部國貿局頒發「90 年度出進口績優廠商前 500 名」之證明標章

股票上櫃轉上市

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司

盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 6004 萬元可轉換公司債轉換股

本 5724 萬元資本總額為 99801 萬元

轉投資 Lintek Singapore Ltd 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd

可轉換公司債轉換股本 423 萬元資本總額為 100224 萬元

發行第二次員工認股權憑證 2240 單位

第一次實施庫藏股共計買回本公司股票 153 萬股

獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎

獲頒 ST 過去三年成長最穩健廠商獎

名列天下雜誌國內 500 大服務業營收排名前 100 名

名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名第 373 名並在資

訊通訊及 IC 通路類排名第 13 名

92 年 可轉換公司債轉換股本 94 萬元資本總額為 100319 萬元

可轉換公司債轉換股本 933 萬元資本總額為 101251 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co Ltd 轉投資 Wintech Microelectronics （Malaysia） Sdn Bhd 可轉換公司債轉換股本 1539 萬元資本總額為 102791 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 7155 萬元可轉換公司債轉換股本 7310 萬元

資本總額為 117256 萬元

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

發行第三次員工認股權憑證 2800 單位

可轉換公司債轉換股本 3293 萬元資本總額為 120549 萬元

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獲頒 ST 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎

名列中華徵信所 2003 年台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名服

務業經營績效排名第 82 名

93 年 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元資本

總額為 121484 萬元

第二次實施庫藏股共計買回本公司股票 300 萬股

可轉換公司債轉換股本 2029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元資

本總額為 123607 萬元

名列中華徵信所 2004 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查服務業

營收排名第 67 名服務業經營績效排名第 120 名電子零組件批售業第

7 名

轉投資 Wintech Microelectronics（Thailand）Ltd 員工認股權憑證轉換股本 120 萬資本總額為 123727 萬元

轉投資英晟貿易股份有限公司

轉投資興曄投資股份有限公司

盈餘及員工紅利轉增資計 9020 萬元資本總額為 132748 萬元

轉換公司債轉換股本 66 萬元資本總額為 132813 萬元

子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併

轉投資 NuVision Technology（Samoa）Inc 轉投資 Ahead Success Co Ltd 轉投資新像科技（深圳）有限公司

94 年 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品

代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品

名列商業周刊 2004 年台灣地區 500 大服務業營收排名第 48 名

轉換公司債轉換股本 75 萬元資本總額為 132888 萬元

轉換公司債轉換股本 210 萬元資本總額為 133098 萬元

代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品

代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品

盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26740 萬元資本總額為 159839萬元

轉投資領科商貿（上海）有限公司設立資本額美金 100 萬元

代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品

第一次買回庫藏股註銷股本 153 萬元資本總額為 159686 萬元

代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品

獲頒 ST 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎

名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強

獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip the worldrsquos first HD H 264AVC hybrid camera SoC

獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎ndash MPG Team

獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產

管理表現獎

獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎（200M$ Club）

獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎

獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊

95 年 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長

150 強之第 116 名

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名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 46 名公民營企業混合排名

第 136 名服務業經營績效排名第 360 名

第四次實施庫藏股共計買回本公司股票 3616 萬股

第五次實施庫藏股共計買回本公司股票 845 萬股

轉投資 Wintech Logistics Limited 第六次實施庫藏股共計買回本公司股票 150 萬股

獲頒國際貿易局 2005 年度出進口績優廠商前 500 名

可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元資本

總額為 160039 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 8567 萬元資本總額為 168606 萬元

獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商獎

獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎

獲頒 Fairchild 2006 年績優廠商獎

名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強

96 年 名列中華徵信所 2007 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 52 名公民營企業混合排名

第 134 名

發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40000 萬元

員工認股權憑證轉換股本 2727 萬元資本總額為 171333 萬元

新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一依法當

然解任其董事及監察人職務

員工認股權憑證轉換股本 309 萬元資本總額為 171642 萬元

公 司 英 文 名 稱 由 Wintech Microelectronics Co Ltd 改 為 WT Microelectronics Co Ltd

員工認股權憑證轉換股本 321 萬元資本總額為 171963 萬元

轉投資 WT Technology Pte Ltd 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜資訊通路業第 4 名

盈餘及員工紅利轉增資計 8470 萬元資本總額為 180433 萬元

可轉換公司債轉換股本 1891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元

資本總額為 182771 萬元

獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎

獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商獎

現金增資 25000 萬元資本總額為 207771 萬元

發行 96 年度第一次員工認股權憑證 5000 單位

97 年 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元資

本總額為 208520 萬元

獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎

名列中華徵信所 2008 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

124 名電子零組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 48 名

文曄及文曄百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別

以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅

門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份

員工認股權證轉換股本 176 萬元資本總額為 208696 萬元

獲頒國際貿易局 2007 年出進口績優廠商獎

可轉換公司債轉換股本 24 萬元及員工認股權證轉換股本 1178 萬元資

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本總額為 209898 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 17336 萬元資本總額為 227234 萬元

員工認股權憑證轉換股本 75 萬元資本總額為 227309 萬元

名列天下雙週刊 2008 年標竿企業榜資訊通路業第 5 名

第七次實施庫藏股共計買回本公司股票 2577 萬股

第八次實施庫藏股共計買回本公司股票 393 萬股

獲頒 ST 2008 年全球第二代理商獎

獲頒 Pegatron Unihan 2008 績優廠商獎

獲頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推動優秀供應商獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2008 年績優廠商獎

轉投資上海領科貿易有限公司（Shanghai Welltech Microelectronics Co Ltd）更改英文名稱為 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（

深圳）有限公司

98 年 員工認股權憑證轉換股本 268 萬元資本總額為 227577 萬元

名列中華徵信所 2009 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

114 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 52 名

轉投資領科商貿（上海）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（上海

）有限公司

轉投資上海領科貿易有限公司更改中文名稱為上海文曄領科貿易有限公

司

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司（Welltech Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd）更改英文名稱為 WT Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd

第五次買回庫藏股註銷股本 648 萬元資本總額為 226929 萬元

第六次買回庫藏股註銷股本 1278 萬元資本總額為 225651 萬元

第十次實施庫藏股共計買回本公司股票 712 萬股

收購茂宣企業（股）公司以股份轉換方式增資 20908 萬元資本總額為

246559 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 3688 萬元資本總額為 250247 萬元

獲頒 ST 2009 年全球第一代理商獎

獲頒 Pegatron amp Unihan 績優廠商獎

名列 2009 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 5 名

代理並銷售 APL 半導體電子零組件產品

獲頒四零四科技（股）公司 2009 年優良供應商獎

99 年 獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年績優廠商獎

名列 2010 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 4 名

名列中華徵信所 2010 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

85 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 45 名

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳伙伴獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳銷售獎

獲頒 IR 2010 年 Taiwan Best Demand Creation Award 獲頒 Ublox 2010 年 The Outstanding Distributor in Taiwan 獲頒 ST 2010 年 Special Award for the Support of PWM within the Computer

Segment 獲頒 ST 2010 年 Best Performance for MSH Products

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獲頒 ST 2010 年 A Profound Team Partner of 1B$ in GC amp SA Region 獲頒 TI 2010 年 Asia Distributors Conference in Recognition of Outstanding

Resale Performance Platinum Award 以現金取得 BSI SEMICONDUCTOR PTE LTD 及其子公司之所有股權

獲頒四零四科技（股）公司 2010 年優良供應商獎

100 年 增加投資子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 美金 2000 萬元

並透過間接持有之子公司 Wintech Investment Co Ltd以現金取得 NSU Semiconductor Co Ltd之所有股權

名列中華徵信所 2011 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 73 名服務業經營績效排名第 95 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 3 名

名列 2011 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

員工認股權憑證轉換股本 1670 萬元資本總額為 251917 萬元

員工認股權憑證轉換股本 404 萬元資本總額為 252321 萬元

盈餘轉增資 4988 萬元資本總額為 257309 萬元

現金增資 30000 萬元資本總額為 287309 萬元

員工認股權憑證轉換股本 273 萬元資本總額為 287582 萬元

員工認股權憑證轉換股本 642 萬元資本總額為 288224 萬元

名列數位時代雙周刊 2011 年亞洲台灣科技 100 強

獲頒 Best Innovation Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA RegionDistribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒 Best Performance Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA Region Distribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒億泰興電子股份有限公司 2011 年度最佳合作伙伴獎

獲頒華泰電子股份有限公司 2011 年優秀供應商獎

101 年 名列中華徵信所 2012 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 67 名服務業經營績效排名第 88 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 4 名

收購志遠電子（股）公司以股份轉換方式增資 40450 萬元資本總額為

328674 萬元

員工認股權憑證轉換股本 530 萬元資本總額為 329204 萬元

員工認股權憑證轉換股本 146 萬元資本總額為 329350 萬元

第十次買回庫藏股註銷股本 2620 萬元盈餘轉增資 9800 萬元資本總

額為 336530 萬元

員工認股權憑證轉換股本 646 萬元資本總額為 337176 萬元

獲頒 Freescale 2012 年 Asia Distribution Distinction Award The Highest Customer Count Growth Regional Distributor

獲頒 TI Outstanding Resale Performance Platinum Award 名列 2012 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

102 年 員工認股權憑證轉換股本 389 萬元資本總額為 337565 萬元

名列中華徵信所 2013 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 65 名服務業營收淨額排名第 19 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 EXAR The best Continuing Grow-Up On BIZ Revenues and Demand

-9-

Creationrsquos Performances In the Past 6 Quarters 獲頒 ASUS 華碩電腦優秀供應商獎

以現金取得 MSD Holdings Pte Ltd之所有股權

轉投資 NSU Semiconductor Co Ltd更改英文名稱為 WT Technology Korea Co Ltd

獲頒 Best Demand Creation （ Industrial amp Power Group ） 2013 ST Microelectronics GCampSA Annual Distribution Sales Convention 2-6 September 2013 Macau獲頒全漢企業 2013 年績優廠商獎

103 年 盈餘轉增資 16878 萬元資本總額為 354443 萬元

轉投資 ANIUS ENTERPRISE CO LTD 轉投資 MEGA SOURCE CO LTD 名列中華徵信所 2014 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 61 名服務業營收淨額排名第 17 名電子零組件批售

業第 1 名

名列 2013 年天下雜誌 2000 大企業調查排名服務業第 20 名資訊通訊

IC 通路分類排名第 3 名

獲頒國際貿易局 103 年出進口績優廠商前 500 名獎（排名 292）

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Achieving $1B Milestone 獲頒 Freescale 2013 年 Asia Distribution Distinction Award Best Performing

Regional Distributor－Greater China 獲頒華泰電子 2013 年優秀供應商獎

獲頒輝創電子 2013 年供應商優等獎

捐助設立基金 3000 萬元設立「財團法人文曄教育基金會」

104 年 現金增資 52500 萬元資本總額為 406943 萬元

Gartner 2014 年半導體通路商市場調查亞太地區排名第 4 名全球排名

第 4 名

名列 2014 年天下雜誌 2000 大企業調查排名第 67 名服務業第 18 名

資訊通訊IC 通路分類排名第 3 名

名列中華徵信所 2015 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 52 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 1 名

獲頒 ST 2014 年 Best Demand Creation for Memory Microcontrollers amp Secure Microcontrollers Division

獲頒 Fairchild Distributor of the Year 2014 獲頒飛思卡爾 2014 年優秀參考設計團隊獎

獲頒華泰電子 2014 年優秀供應商獎

獲頒英商鼎通盛（Quixant）2014 年 Best Partner 盈餘轉增資 40694 萬元資本總額為 447638 萬元

本公司取得 ISO 90012008 品質管理系統證書及 140012004 環境管理系

統證書

子公司文曄領科商貿（上海）有限公司於上海市取得營業用不動產

105 年 子公司 WT Technology Korea Co Ltd吸收合併子公司 BSI Semiconductor （Korea） Co Ltd

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2015 Outstanding MM Growth WT Taiwan Outstanding MM Growth WT China Outstanding MM Growth WT

-10-

Asia Excellent Distributor Partner WT Asia 獲頒 Freescale 2015 年 Outstanding Performance In Market Penetration 名列 2015 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 16 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名

名列中華徵信所 2016 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查不分業

混合營收排名第 49 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 ST 2015 年 Best Demand Creation－Digital Product Group Best Partnership－China Best Performance-Gold Award

名列 2015 年第二屆公司治理評鑑排名前 21~35級距

本公司對重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資美金

2000 萬再依序以同等金額轉投資子公司 Promising Investment LimitedRich Web Ltd及大陸子公司文曄領科商貿（深圳）有限公司

發行國內第五次無擔保可轉換公司債 150000 萬元

盈餘轉增資 22382 萬元資本總額為 470020 萬元

可轉換公司債轉換股本 1500 萬元資本總額為 471520 萬元

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 10 億元

106 年 獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2016 （NonCF） 1B Milestone Achievement

獲頒 ST 2016 年台灣區最佳代理商獎

獲頒安森美半導體公司 2016 年台灣區最佳經銷商獎

獲頒富士康 2016 年優秀供應商獎

名列 2016 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 12 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 36 名服務業最賺錢

公司分類排名第 36 名

名列中華徵信所 2017 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 10 名不分業混合營收排名第

41 名服務業經營績效排名第 151 名

可轉換公司債轉換股本 5703 萬元資本總額為 477223 萬元

名列 2016 年第三屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

獲頒 ST 亞太區最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太區記憶體產品最佳代理商獎

獲頒 Foxconn（Wuhan）Technology Group 2017 The Best Cooperative Agent Award

獲頒 Foxconn CESBG 2017 Best Partner Award 最佳策略供應商

以現金對價之股份轉換方式收購宣昶（股）公司 100股份

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 16 億元

獲頒 Qisda 2017 H2 供應商評比第一名

107 年 獲頒 INVENTEC 2017 最佳供應商獎

獲頒 ON Semiconductor Corporation 2017 Top Distribution Partner Award in APAC

現金增資 75000 萬元資本總額為 552223 萬元

可轉換公司債轉換股本 322 萬元資本總額為 552545 萬元

名列 2017 年第四屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2017 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 10 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 28 名服務業最賺錢

-11-

公司分類排名第 27 名

名列中華徵信所 2018 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 6 名不分業混合營收排名第 33名

獲頒 ST 2018 年 Best Partnership （Taiwan）Best Growth STD Products Award 及 Best Performance（Gold Award）

獲頒技嘉科技 2018 年最佳代理商

首次發行中文版 2017 年企業社會責任報告書

獲頒 2018 年 Great support to Dell NB Business108 年 可轉換公司債轉換股本 5066 萬元資本總額為 557611 萬元

首次發行英文版 2017 年企業社會責任報告書

名列 2018 年第五屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2018 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 6 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 24 名服務業最賺錢

公司分類排名第 26 名

可轉換公司債轉換股本 29032 萬元資本總額為 586643 萬元

發行國內第六次無擔保可轉換公司債 120000 萬元

可轉換公司債轉換股本 3693 萬元資本總額為 590336 萬元

獲頒 NXP 2018 年 Outstanding Performance In Demand Creation 獲頒惠通科技 2018 年最佳合作夥伴獎

獲頒英華達 2019 年優良供應商

109 年 可轉換公司債轉換股本 1101 萬元資本總額為 591437 萬元

與祥碩科技進行股份交換合作案增資發行新股 171000 萬元資本總額

為 762437 萬元

可轉換公司債轉換股本 1168 萬元資本總額為 763605 萬元

名列 2019 年第六屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2019 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 5 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名服務業成長最快分類排名第 48 名服務業最賺錢

公司分類排名第 33 名

名列中華徵信所 2019 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 4 名不分業混合營收排名第 22名

名列 2020 年天下雜誌台灣 50 大企業集團排名第 24 名

本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權並由子公司茂宣企業

股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之

Analog Devices Inc半導體產品代理業務

可轉換公司債轉換股本 20586 萬元資本總額為 784191 萬元

現金增資甲種特別股 135000 萬元資本總額為 919191 萬元

可轉換公司債轉換股本 3835 萬元資本總額為 923026 萬元

獲頒國際貿易局 108 年度出進口績優廠商前 500 名

獲頒 ST 2020 年 Best Partnership（Taiwan）及 Best Performance（Gold Award）

獲頒華邦電子 2020 年最佳 PM 獎

獲頒 Maxim 2020 年最佳代理商獎

獲頒新唐科技 2020 年最佳代理商獎最佳銷售業績貢獻獎及最佳 MCU FAE

-12-

獲頒 Microchip 2020 年 Partnership Award 重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 轉投資子公司

Brillnics Inc奕景科技（香港）有限公司Brillnics Singapore Pte LtdBrillnics Japan Inc及奕景科技（股）公司

榮獲 2019 TCSA 台灣企業永續獎企業永續報告銅獎

110 年 可轉換公司債轉換股本 206 萬元資本總額為 923232 萬元

發行限制員工權利新股 2992 萬元資本總額為 926224 萬元

獲得 Financial Times 與 Nikkei Asia 共同評選為 2021 年亞洲前 500 名高成

長公司

-13-

參公司治理報告

一組織系統

(一)公司組織結構圖

(二)各主要部門所營業務

主 要 部 門 所 營 業 務

業 務

研 發

資 訊

物 流

負責商品之銷售業務依地區別設有大中華區東南亞與印

度及韓國業務

負責新產品新技術之研究開發

負責資訊系統建構整合及管制工作

設有倉儲部及關務部

稽 核 室 負責各部門之業務執行評估稽查督導與改善建議

法 務 負責公司法務訴訟及商務合約之管理

投資人關係

人 資

財 務

會 計

負責法人及公共關係之服務事宜

負責人力資源之管理

負責資金管理及銀行往來事宜

負責公司交易事項之會計彙總及稅務申報與規劃

管 理 設有行政部採購及銷售經管部

-14-

二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)董

事資

料

1董

事資

料

110年

3月

31日

單位

股

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事長

中 華 民 國

鄭文宗

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603

07

(註1)

10

04

東海大學工

業工程系

文曄科技

(股)公

司

董事長

文曄科技

(股)公

司總經理

新像科技

(股)公

司董事長

志遠電子

(股)公

司董事長

茂宣企業

(股)公

司董事長

宣昶

(股)公

司董事長

鴻沛電子

(股)公

司董事長

誠曄投資

(股)公

司董事長

興曄投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司董事長

文曄科技

(香港

)有限公司董事

有利投資有限公司董事

文友投資

(股)公

司董事

唐業投資

(股)公

司董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

WT

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慶成企業有限公司董事

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代表董事

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Ltd

董事

Tech

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d董事

董事兼

資深副

總經理

許文紅

配偶

註4

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00

0 0

-15-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

MSD

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Ltd

董事

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事

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董事

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事

宣昶國際香港有限公司董事

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事

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事

奕景科技

(股)公

司董事長

董事

中 華 民 國

許文紅

女10

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21

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282

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07(註

1)

100

4

政治大學

文曄科技

(股)公

司

資深副總

經理

文曄科技

(股)公

司資深副總經理

新像科技

(股)公

司法人董事代表人

文曄科技

(香港

)有限公司董事

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文曄領科

(香港

)有限公司董事

慶成企業有限公司董事

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Co

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董事

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事

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Ltd

董事

宣昶國際香港有限公司董事

Anal

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Ltd

董事

文友投資

(股)公

司董事長

唐業投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司監察人

Brill

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Inc董事

奕景科技

(股)公

司法人董事代表人

董事長

兼

總經理

鄭文宗

配偶

無

00

00

00

00

-16-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事

中 華 民 國

文友投

資股份

有限公

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法人代

表人

中 華 民 國

鄭更義

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逢甲大學會

計系

鴻揚創業投

資(股

)公司

副總經理

金鼎綜合證

券(股

)公司

協理

福邦證券(股

)公司董事

首利實業(股

)公司董事

立德電子(股

)公司董事

協易機械工業(股

)公司董事

旺玖科技(股

)公司獨立董事

禾伸堂企業(股

)公司獨立董事

無無

無無

00

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董事

中 華 民 國

高新明

女10

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21

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國立台灣大學

國際企業管理

研究所碩士

工研院電子所

課長

帆宣系統科技

(股)公

司董事長兼執行長

吉宣投資

(股)公

司董事長

智雲健康

(股)公

司董事長

勵威電子

(股)公

司監察人

旭宣系統科技

(股)公

司董事

無無

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獨立

董事

中 華 民 國

程天縱

男10

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3 年10

506

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美國加州

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MBA

富士康集團子

公司

-富智康

CEO

富士康集團副

總裁

美國德州儀器

亞太區總裁

中國惠普總裁

和椿科技

(股)公

司董事

佐臻

(股)公

司董事

無無

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0 0

-17-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

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姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

獨立

董事

中 華 民 國

龔汝沁

女10

806

21

3 年10

506

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台灣美國及

中國會計師

美國加州大學

MBA

政治大學法律

碩士

資誠會計師事

務所協理

城邦媒體控股

集團總經理兼

財務長

城邦文化藝術

基金會董事兼

執行長

台北市雜誌商

業同業公會常

務理事

關鍵

評論

網媒

體集

團財

務長

暨整

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長 財團法人中華工商研究院副教授

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獨立

董事

中 華 民 國

丁克華

男10

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國立政治大

學財政研究

所碩士

國立中興大

學財稅系畢

業 財政部證券

暨期貨管理

委員會副主

任委員主

任委員

財團法人中

華民國證券

暨期貨市場

發展基金會

董事長

臺灣集中保

管結算所股

份有限公司

董事長

華安醫學股份有限公司獨立董事

和通國際股份有限公司董事

致理科技大學專任講座教授

台北大學兼任講座教授

政治大學交通大學台灣師範大

學兼任副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

-18-

註1

持股比率總股數係以

110年

3月30日之已發行股份總數

926

276

850股

計算

註2

為紹陽投資股份有限公司唐業投資股份有限公司及文友投資股份有限公司合計持股

註3

為鄭文宗許文紅與其未成年子女紹陽投資股份有限公司及唐業投資股份有限公司合計持股

註4

董事

長與

總經

理或

相當等

級者

（最

高經

理人

）為

同一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應說

明其

原因

合

理性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應有

過半數

董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況與計劃方針以落實公司治理未來本公司亦擬規劃增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能目前本公司已有下列具體措施

1現任三席獨立董事分別在財務會計與半導體產業領域學有專精能有效發揮其監督職能

2每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程以增進董事會之運作效能

3獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考以落實公司治理

4董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人

-19-

2法

人股

東之

主要

股東

11

0年

3月

31日

法人

股東

名稱

法人

股東

之主

要股

東持股比率

()

文友

投資

股份

有限

公司

許文紅

829

5 鄭卉姍

7

21

鄭文宗

5

68

許弼淳

2

08

許雯婷

2

08

3董

事所

具專

業知

識及

獨立

性之

情形

11

0年

4月

16日

條件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格符

合獨

立性

情形

（註

）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

相關

科系

之公

私立

大專

院校

講師

以上

法官

檢

察官

律

師

會計

師或

其他

與公

司業

務所

需之

國家

考試

及格

領有

證書

之專

門職

業及

技術

人員

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

之工

作經

驗1

2 3

4 5

6 7

8 9

1011

12

鄭文

宗

0

許文

紅

0 文

友投

資(股

)公司

代表

人

鄭更

義

2

高新

明

0

程天

縱

0 龔

汝沁

0

丁克

華

1

-20-

註

各董

事於

選任

前二

年及

任職

期間

符合

下述

各條

件者

請

於各

條件

代號

下方

空格

中打

ldquordquo

(1

)非公

司或

其關

係企

業之

受僱

人

(2)非

公司

或其

關係

企業

之董

事

監察

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不在此限）

(3)非

本人

及其

配偶

未

成年

子女

或以

他人

名義

持有

公司

已發

行股

份總

數1

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

(4

)非(1

)所列

之經

理人

或(2

)(3

)所列

人員

之配

偶

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬

(5)非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

數5

以上

持

股前

五名

或依

公司

法第

27條

第1項

或第

2項

指派

代表

人擔

任公

司董

事或

監察

人之

法人

股東

之董

事

監察

人或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(6

)非與

公司

之董

事席

次或

有表

決權

之股

份超

過半

數係

由同

一人

控制

之他

公司

董事

監

察人

或受

僱人

（但

如為

公司

或其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(7)非

與公

司之

董事

長

總經

理或

相當

職務

者互

為同

一人

或配

偶之

他公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(8

)非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）

經理

人或

持股

5以

上股

東（

但特

定公

司或

機構

如持

有公

司已

發行

股份

總數

20以

上

未超

過50

且為

公司

與其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(9)非

為公

司或

關係

企業

提供

審計

或最

近二

年取

得報

酬累

計金

額未

逾新

臺幣

50 萬

元之

商務

法

務

財務

會

計等

相關

服務

之專

業人

士

獨資

合

夥

公司

或機

構之

企業

主

合夥

人

董事

（理

事）

監

察人

（監

事）

經

理人

及其

配偶

但

依證

券交

易法

或企

業併

購法

相關

法令

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

公

開收

購審

議委

員會

或併

購特

別委

員會

成員

不

在此

限

(10)未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係

(11)未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一

(12)未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

法

人或

其代

表人

當選

-21-

(二)總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

110年

3月

31日

職稱

國 籍姓

名性 別

選（就）

任日期

持有股份

配偶未

成年

子女持有

股份

利用他人

名

義持有股

份

主要

經（學）

歷目

前兼任

其他

公司之職

務

具配偶或

二親等

以內

關係之經

理人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

總經

理

中 華 民 國

鄭文

宗男

821

223

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海

大學

工業

工程

系 文曄

科技

(股)公

司

董事

長

參閱

第15

-16頁

資深副

總經理

許文

紅配

偶註

20

00

00

0

資深

副

總經

理

中 華 民 國

許文

紅女

940

201

835

654

31

06

282

271

123

57

794

603

07

(註1)

10

04

政治

大學

文曄

科技

(股)公

司

資深副總經理

參閱

第16

頁

董事

長

兼

總經

理

鄭文

宗配

偶無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

楊欽

舜男

890

301

101

215

50

13

234

10

00

00

勤益

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

德州

儀器

工業

(股)

公司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

文興

康男

930

101

427

746

005

19

455

60

02

00

東南

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

星強

電子

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

張文

聰男

101

010

1

225

070

003

17

423

000

0

0中

華工

專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

友通

資訊

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

-22-

職稱

國 籍姓

名性 別

選（

就）

任日

期

持有

股份

配偶

未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

備註

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

副總

經理

中 華 民 國

孫萬

力男

940

801

47

654

30

06

264

030

00

00

中央

大學

博士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

光武

技術

學院

講師

無無

無無

無

00

00

00

副總

經理

暨 會計

主管

中 華 民 國

楊幸

瑜女

970

411

337

336

004

0

00

0東

吳大

學商

學院

會

計學

系碩

士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

暨會

計主

管

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o

Ltd監

察人

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Lt

d監

察人

Anal

og W

orld

Co

Lt

d監

察人

新像

科技

(股)公

司監

察人

無無

無無

00

00

00

協理

暨 財務

主管

中 華 民 國

呂勇

宏男

960

601

474

800

006

0

00

0國

立臺

灣科

技大

學

財務

金融

研究

所碩

士 文曄

科技

(股)公

司

協理

暨財

務主

管

日盛

銀行

襄理

無無

無無

無

00

00

00

註1

持股

比率

總股

數係

以11

03

30之

已發

行股

份總

數92

627

685

0股計

算

註2

為紹

陽投

資股

份有

限公

司

唐業

投資

股份

有限

公司

及文

友投

資股

份有

限公

司合

計持

股

註3

董事

長與

總經

理或

相當

等級

者（

最高

經理

人）

為同

一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應

說明

其原

因

合理

性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應

有過

半數

董事

未兼

任員

工或

經理

人等

方式

）之

相關

資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況

與計

劃方

針以

落實

公司

治理

未

來本

公司

亦擬

規劃

增加

獨立

董事

席次

之方

式提

升董

事會

職能

及強

化監

督功

能

目前

本公

司已

有下

列具

體措

施

1現

任三

席獨

立董

事分

別在

財務

會計

與半

導體

產業

領域

學有

專精

能

有效

發揮

其監

督職

能

2每

年度

安排

各董

事參

加證

基會

等外

部機

構專

業董

事課

程

以增

進董

事會

之運

作效

能

3獨

立董

事在

各功

能性

委員

會皆

可充

分討

論並

提出

建議

供董

事會

參考

以

落實

公司

治理

4董

事會

成員

中過

半數

董事

並未

兼任

員工

或經

理人

-23-

（三

）最

近年

度支

付董

事

監察

人

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1一

般董

事及

獨立

董事

之酬

金

職稱

姓名

董事

酬金

AB

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比

例(註

10)

兼任

員工領

取相關

酬金

AB

CD

EF及

G等

七項

總額

占稅

後純益

之比

例(註

10)

有無領

取來

自子

公司

以外

轉

投資事

業或

母公

司酬

金(註

11)

報酬

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

董事

酬勞

(C)

(註3)

業務

執行費

用(D

) (註

4)

薪資獎金

及特

支費

等(E

) (註

5)

退職

退休金

(F)

員工

酬勞

(G) (註

6)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

現 金 金 額

股 票 金 額

現 金 金 額

股 票 金 額

一般

董事

鄭文

宗

0 0

0 0

600

0仟

元6

000

仟元

0 0

016

0

16

242

05

仟元

242

05

仟元

28

仟元

28

仟元

0 0

0 0

080

0

80

無

許文

紅

文友

投資

(股)公

司

代表

人鄭

更義

高新

明

獨立

董事

程天

縱1

177

仟元

117

7 仟

元0

04

500

仟元

450

0仟

元0

00

15

015

0

00

00

00

0 0

15

0

15

無

龔汝

沁

林哲

偉

丁克

華

1請

敘明獨立董事酬金給付政策制度標準與結構並依所擔負之職責風險投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性

本公司獨立董事酬金除參酌董事績效評估所得之評估結果外另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值將績效風險之合理

公平性與所得報酬連結並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議

2除上表揭露外最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金無

-24-

一般

董事

及獨

立董

事酬

金級

距表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(I) (註

7)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(J) (註

7)

低於

100

000

0元獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉

100

000

0元（

含）

～2

000

000元

（不

含）

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

200

000

0元（

含）

～3

500

000元

（不

含）

350

000

0元（

含）

～5

000

000元

（不

含）

500

000

0元（

含）

～10

000

000

元（

不含

）

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不

含）

一般

董事

許

文紅

一般

董事

許

文紅

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不

含）

一般

董事

鄭

文宗

一般

董事

鄭

文宗

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不

含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

8席8席

8席

8席註

1係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

之報

酬（

包括

獨董

報酬

及薪

酬委

員報

酬）

獨

立董

事林

哲偉

於10

9年2月

20日

辭任

註

2係

填列

最近

年度

（10

9年度

）經

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度董

事酬

勞金

額10

500

仟元

按

去年

實際

分派

之計

算原

則暫

估今

年擬

分派

之金

額

註3

係指

最近

年度

（10

9年度

）董

事兼

任員

工所

領取

包括

薪資

職

務加

給

離職

金

各種

獎金

獎

勵金

車

馬費

特

支費

各

種津

貼

宿舍

配

車等

實物

提供

等等

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

油

資及

其他

給付

另

如配

有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

但

不計

入酬

金

另依

IFRS

2「

股份

基礎

給付

」認

列之

薪資

費用

包

括取

得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資

認購

股份

等

亦應

計入

酬金

註

4係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

兼任

員工

（包

括兼

任總

經理

副

總經

理

其他

經理

人及

員工

）取

得員

工酬

勞（

含股

票及

現金

）者

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度員

工酬

勞金

額42

800

仟元

按

去年

實際

分派

金額

比例

預估

今年

擬議

分派

之金

額

註5

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

董事

各項

酬金

之總

額

註6

本公

司給

付每

位董

事各

項酬

金總

額

於所

歸屬

級距

中揭

露董

事姓

名

註7

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

每位

董事

各項

酬金

總額

於

所歸

屬級

距中

揭露

董事

姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純

益係

指最

近年

度（

109年

度）

個體

財務

報告

之稅

後純

益為

379

417

8仟元

註

9a本

欄係

填列

公司

董事

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

相關

酬金

金額

b公

司董

事如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司董

事於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級

距表

之I欄

並

將欄

位名

稱改

為「

母公

司及

所有

轉投

資事

業」

c酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

本表

所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所

得概

念不

同

故本

表目

的係

作為

資訊

揭露

之用

不

作課

稅之

用

-25-

2監察人之酬金不適用

3總經理及副總經理之酬金

職稱

姓名

薪資

(A)

(註2)

退

職退休

金

(B)

獎金及特

支

費等

等(C

) (註

3)

員工酬

勞金

額(D

) (註

4)

AB

C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比例

()(註

8)

有無

領取

來自

子

公司

以外

轉投

資

事業

或母

公司

酬

金 (註9)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註5)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本公司

財務

報告

內所

有

公司

(註5)

本

公司

財務

報告

內所

有公

司(註

5)

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

鄭文宗

371

26

仟元

371

26

仟元

449

仟元

449

仟元

390

00仟

元39

000

仟

元0

0 0

0 2

02

2

02

無

資深副

總經理

許文紅

資深副

總經理

楊欽舜

資深副

總經理

文興康

資深副

總經理

張文聰

副總

經理

孫萬力

副總

經理

楊幸瑜

-26-

總經

理及

副總

經理

之酬

金級

距表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級距

總經理及

副總

經理

姓名

本公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(E) (註

7)

低於

100

000

0元

100

000

0 元

（含

）～

200

000

0 元

（不

含）

200

000

0 元

（含

）～

350

000

0 元

（不

含）

350

000

0 元

（含

）～

500

000

0 元

（不

含）

500

000

0元

（含

）～

100

000

00元

（不

含）

許文

紅孫

萬力

楊幸瑜

許文紅孫萬力楊幸瑜

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不含）

鄭文

宗文

興康

楊欽舜

張文

聰鄭文

宗文興康楊欽舜張文聰

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不含）

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

7位

7位

註1

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列示

以彙總

方式揭

露各項

給付金

額若

董事兼

任總經

理或

副總

經理

者應填

列本表

及一般

董事

及獨立

董事之

酬金

表

註2

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理薪

資職

務加給

離職

金

註3

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理各

種獎金

獎勵

金車

馬費

特支費

各

種津

貼

宿舍

配車

等實物

提供

及其

他報酬

金額

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專屬個

人之支

出時

應揭露

所提供

資產之

性質及

成本

實際

或按

公平

市價

設算之

租金

油資

及其

他給付

另如

配有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司機之

相關報

酬但

不計入

酬金

另依

IFRS

2「股

份基

礎給

付」

認列

之薪

資費用

包括

取得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資認

購股份

等亦

應計入

酬金

註4

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分派總

經理及

副總經

理之員

工酬勞

金額係

110年

2月

25日

董事

會通過

109年

度員工

酬勞金

額42

800

仟元

按去

年實

際分

派金

額比

例預

估今

年擬

議分派

之金額

註

5係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

總經理

及副總

經理各

項酬金

之總額

註

6本

公司

給付

每位

總經

理及

副總

經理各

項酬金

總額

於所歸

屬級距

中揭露

總經理

及副總

經理

姓名

註

7係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

每位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額

於所

歸屬

級距

中揭露

總經理

及副

總經

理姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純益

係指最

近年度

（10

9年

度）個

體財務

報告之

稅後

純益

為3

794

178仟

元

註9

a本

欄係

填列

公司

總經

理及副

總經理

領取來

自子公

司以外

轉投資

事業或

母公司

相關酬

金金

額

b公

司總

經理

及副

總經

理如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司總

經理

及副

總經

理於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級距

表E欄

並將

欄位名

稱改為

「母公

司及所

有轉投

資事業

」

c酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費用

等相關

酬金

本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得概

念不同

故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

不作

課稅

之用

-27-

4分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

109年

12月

31日

職稱

姓名

股票金額

(註1)

現金金額

(註1)

總計

總額

占稅

後純

益之

比例

()

(註2)

經 理 人

總經理

鄭文

宗

0 0

0 0

資深副總經理

許文

紅

資深副總經理

楊欽

舜

資深副總經理

文興

康

資深副總經理

張文

聰

副總經理

孫萬

力

副總經理暨會計主管

楊幸

瑜

協理暨財務主管

呂勇

宏

註1

係填

列最

近年

度經

董事

會（

110年

2月

25日）通

過分派

經理人

之員工

酬勞金

額

109年

度擬

分派

員工

酬勞

之總

金額

計42

800

仟元

擬

按去

年實

際分

派金

額比

例計

算今

年擬

議分派

金額

註2

因採

用國

際財

務報

導準

則

稅後純益

係指最

近年度

（10

9年）個

體財務

報告之

稅後純

益為

379

417

8仟

元

-28-

（四

）說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

稅後

純益

比例

之分

析並

說明

給付

酬

金之政策標準與組合訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性

職稱

108年度

109年度

酬金總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

酬金

總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

董事

105

00

105

00

042

0

42

116

77

116

77

031

0

31

監察人

0 0

0 0

0 0

0 0

總經理

及

副總經理

655

25

655

25

259

2

59

765

75

765

75

202

2

02

總計

760

25

760

25

301

3

01

882

52

882

52

233

2

33

註本公司

108年

度稅後純益

為2

530

940仟

元

109年

度稅

後純

益為

379

417

8仟元

1本公司於公司章程第

19條中明訂當年度如有獲利應提撥不低於百分之

一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬

勞該提撥之金額應經薪資報酬委員會審議再提請董事會討論通過後始得發放並提請股東常會報告之

2本

公司

訂定

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金之

程序

係

以「

薪資

報酬

委員

會組

織規

程」

「

董事

會績

效評

估辦

法」

及

「經

理人

薪資

報酬

給付

辦法

」作

為評

核之

依循

董

事報

酬

除參

酌績

效評

估標

準（

公司

目標

與任

務之

掌握

董

事職

責認

知

對公

司營

運之

參與

程度

內

部關

係經

營與

溝通

董

事之

專業

及持

續進

修

內部

控制

）所

得之

評估

結果

外

另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營

運參與程度及貢獻價值將績效風險之合

理公

平性

與所

得報

酬連

結

並參

酌公

司營

運績

效暨

同業

通常

水準

支給

情形

後提

出建

議提

交董

事會

決議

總

經理

暨副

總經

理等

經理

人之

績效

評估

及薪

資報

酬

則係

依據

本公

司「

經理

人薪

資報

酬給

付辦

法」

之規

定

評核

項目

包含

未發

生道

德風

險事

件或

其他

造成

公司

形象

商

譽有

負面

影響

內

部管

理失

當或

人員

弊端

等風

險事

件

並參

酌同

業通

常水

準支

給情

形

及考

量個

人績

效評

估結

果

所投

入之

時間

所

擔負

之職

責

達成

個人

目標

情形

擔

任其

他職

位表

現

公司

近年

給予

同等

職位

者之

薪資

報酬

由

公司

短期

及長

期業

務目

標之

達成

公

司財

務狀

況等

評估

個人

表現

與公

司經

營績

效及

未來

風險

之關

連合

理性

薪

酬之

內容

及合

理性

均

經薪

資報

酬委

員會

審議

後提

請董

事會

討論

通過

並

視營

運狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之平衡

-29-

3本

公司

酬金

政策

係考

量公

司當

年之

財務

狀況

經

營成

果暨

未來

之資

金運

用需

求做

整體

性之

規劃

對

於未

來風

險評

估

亦納

入考

量之

範圍

內

以將

風險

發生

之可

能性

降至

最低

截

至年

報刊

印日

止

無現

有事

項使

公司

未來

需負

擔責

任

義務或負債之可能性

-30-

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（109 年度）董事會開會 9 次【A】全體董事平均實際出席率為 97董

事監察人出列席情形如下

職稱 姓名實際出(列)席次數【B】

委託出席次數

實際出(列)席率() 【BA】

備註

董事長 鄭文宗 9 0 100 108年6月21日改選連任

董 事 許文紅 9 0 100 108年6月21日改選連任

法人董事 文友投資(股)公司代表人鄭更義

8 1 89 法人董事於108年6月21日改選新任

董 事 高新明 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 程天縱 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 龔汝沁 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 林哲偉 3 0 75

自108年6月21日改選新

任並於109 年2月20日辭任

獨 立董 事 丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

109 年度 9 場董事會議獨立董事出席狀況

獨立

董事

109 年度

第 1 場 第 2 場 第 3 場 第 4 場 第 5 場 第 6 場 第 7 場 第 8 場 第 9 場

程天縱親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

龔汝沁親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

林哲偉親自

出席

親自

出席

親自

出席請假

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

丁克華不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

其他應記載事項

一董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨

立董事意見及公司對獨立董事意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項

日期及期別 議案內容

第九屆第七次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3會計師委任暨獨立性評估案

4由本公司新增連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度

5由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司文曄領科（上海）投資有限公司

WT Technology Korea Co Ltd 及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取得往來額度案

-31-

第九屆第十次

109年2月15日

1解除董事競業禁止限制案

2捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

3「取得或處分資產處理程序」修正案

4辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

5辦理私募普通股案

6以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

7發行限制員工權利新股案

第九屆第十一次

109年2月21日本公司擬以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限公

司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

第九屆第十二次

109年5月11日

1補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2本公司民國108年度董事酬金分配案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄科技（香港

）有限公司慶成企業有限公司及文曄領科（上海）

投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十三次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「

AWC」）所有股權案及擬由子公司茂宣企業股份有

限公司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與 Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產

品代理業務（簡稱「標的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司及文曄領科（上海）投資有限公司向

金融機構取得往來額度案

第九屆第十四次

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託

提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨

109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3「內部控制制度」修正案

4由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十五次

109年11月6日

1第九屆獨立董事報酬給付案

2委任第一屆風險管理委員會成員案

3 由本公司續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領科（上海）投資有限公司

及茂宣企業股份有限公司向金融機構或原廠取得往來

額度案

以上事項決議結果經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

獨立董事意見無反對或保留意見

公司對獨立董事意見之處理不適用

（二）除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項無此情事發生

-32-

二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原

因以及參與表決情形

109年度董事對利害關係議案迴避之執行情形

董事會日期 議案內容 迴避董事姓名

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3由本公司新增連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

4由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年2月15日解除董事競業禁止限制案 高新明捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

鄭文宗及許文紅

109年5月11日

補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

丁克華

本公司民國108年度董事酬金分配案

鄭文宗許文紅鄭更義高新明程天縱龔汝沁及丁克華

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年7月2日 由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年11月6日

第九屆獨立董事報酬給付案程天縱丁克華及龔汝沁

委任第一屆風險管理委員會成員案丁克華程天縱龔汝沁鄭文宗及許文紅

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構或原廠取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

利益迴避原因以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係謹依本公司「董

事會議事規範」第15條規定辦理

參與表決情形應迴避之董事已依法迴避經主席或代理主席徵詢其餘出席董

事全體無異議照案通過

-33-

三本公司董事會自我評鑑之執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

每年執行

一次

10911-1231

董事會 董事會自評

(議事單位評量) 1對公司營運之參與程度

2提升董事會決策品質

3董事會組成與結構

4董事之選任及持續進修

5內部控制

每年執行

一次

10911-1231

個別董事

成員

董事成員自評 1公司目標與任務之掌握

2董事職責認知

3對公司營運之參與程度

4內部關係經營與溝通

5董事之專業及持續進修

6內部控制

每三年執

行一次

10911-1231

董事會 委任外部專業機構「社團

法人臺灣誠正經營暨防弊

鑑識學會」執行評估評

估方式包含

1 書面審查董事會議事錄及

公司治理相關內部規範與

文件

2 全體董事成員個別填寫問

卷自評問卷

3 實地訪談董事

4 出具董事會效能評估報告

評估四大構面

1董事會專業職能

2董事會決策效能

3董事會對內部控制之重視

程度與監督

4董事會對企業社會責任之

態度

四當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估

(一)本公司除隨時提供董事相關法規外於董事會召開時報告公司業務現況並

備妥議案相關資料及指派人員供董事查考備詢

(二)主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董事踴躍參加各項公司治理課程或不定期

安排講師至本公司授課以加強董事會成員職能109 年度董事進修共計 7人總計 655 小時

(三)秉持營運透明化維護股東權益主動於公司網站揭露董事會重要決議等相

關訊息

(四)本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效

率已於 105 年 8 月 10 日完成「董事會績效評估辦法」之訂定並於 109 年

8 月 7 日修正該辦法明定至少每三年執行一次外部董事會績效評估本公

司委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行 109 年

度董事會效能評估該學會及執行專家與本公司無業務往來具獨立性分別

就董事會專業職能董事會決策效能董事會對內部控制之重視程度與監督

及董事會對企業社會責任之態度等四大構面之文件查閱問卷及實地訪談進

行評核並於 110 年 2 月 4 日出具評估報告業將該評估建議事項及預計採

取措施提報 110 年 2 月 25 日董事會相關建議及改善措施如下

1強化董事會成員與經營團隊的溝通

建 議公司治理部門可主動彙整個別董事提出之疑問請經營團隊向

董事提出說明以利董事對公司的經營情形更瞭解

改善措施未來將增加經理人與董事成員溝通之頻率以強化董事會與經

營團隊間的合作關係

-34-

2董事長與最高經理人兼任議題

建 議於現階段可先行增加獨立董事人數比例以兼顧監督經營之需

求

改善措施未來將評估是否增加一席獨立董事

3受評企業已設置風險管理委員會以落實風險管理之落實

建 議未來應切實透過風管會建立具體之風險管理機制以落實風險

管理機制之執行

改善措施規劃每半年至少召開一次風險管理委員會以辨識及監控可能

影響公司永續發展之風險並確保風險管理制度之正常運作

4強化董事會對企業社會責任議題之重視

建 議未來亦可增加董事會對於企業社會責任議題之討論或引進外部

顧問

改善措施每年至少一次向董事會報告企業社會責任之推動計畫與實施成

效包含與利害關係人溝通情形

(五)本公司已於 108 年 6 月 21 日股東常會董監事全面改選後設置審計委員會取

代監察人職權強化董事會職能

(二)審計委員會運作情形

1工作重點

本公司審計委員會係由 3 名獨立董事組成旨在協助董事會履行其監督公司在執行

關於會計財務報導流程稽核之品質及誠信度並提升公司治理效能109 年度主

要工作重點

(1)審核財務報表及財務預測

(2)審核內部控制制度有效性之考核及稽核計畫

(3)審核重大之資金貸與背書或提供保證暨重大之資產交易

(4)審核涉及董事自身利害關係之議案

(5)審核募集發行或私募具有股權性質之有價證券

(6)審核簽證會計師之委任

(7)審核審計委員會組織規程之修正

2最近年度（109 年度）審計委員會開會 7 次【A】獨立董事出列席情形如下

職稱 姓名實際出席次數

【B】委託出席次

數實際出席率【BA】() 備註

獨立董事

程天縱 7 0 100

獨立董事

龔汝沁 7 0 100

獨立董事

林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

獨立董事

丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

其他應記載事項

一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明審計委員會日期期別議案內

容審計委員會決議結果及公司對審計委員意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項

-35-

期別及日期 議案內容

審計委員

會決議

結果

審計委

員意見

公司對審

計委員意

見之處理

第一屆

第三次

109年1月2日

1會計師委任暨獨立性評估案

2由本公司新增連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度

3由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科商貿（深圳）有限公司文

曄領科（上海）投資有限公司WT Technology Korea Co Ltd及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取

得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第四次

109年2月15日

1民國108年度內部控制制度有效性考

核暨內部控制制度聲明書案

2解除董事競業禁止限制案

3捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

4「取得或處分資產處理程序」修正案

5辦理私募乙種特別股及或丙種特別

股案

6辦理私募普通股案

7以詢價圈購方式辦理現金增資發行普

通股案

8發行限制員工權利新股案

9民國108年度營業報告書暨財務報表

案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第五次

109年2月21日

1本公司以增資發行新股作為受讓祥碩

科技股份有限公司新發行股份之對價

方式進行股份交換合作案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第六次

109年5月11日

1由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄科技（香港）有限公司慶成企

業有限公司及文曄領科（上海）投資

有限公司向金融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第七次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「AWC」）所有股權案

及擬由子公司茂宣企業股份有限公

司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與

Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產品代理業務（簡稱「標

的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別

股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

-36-

文曄領科商貿（深圳）有限公司及文

曄領科（上海）投資有限公司向金融

機構取得往來額度案

第一屆

第八次

109年8月7日

1「內部控制制度」修正案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第九次

109年11月6日

1民國110年度稽核計畫案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領

科（上海）投資有限公司及茂宣企業

股份有限公司向金融機構或原廠取得

往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同

意之議決事項無此情事發生

二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應

利益迴避原因以及參與表決情形無此情形

三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進

行溝通之重大事項方式及結果等）

（一）獨立董事與內部稽核主管平時視需要以電子郵件電話或座談會之方式聯

繫與溝通如有重大異常情事應立即向獨立董事報告或召集會議彼此間

溝通管道多元且暢通本公司每月以書面方式就前月份稽核報告或追蹤報

告交付各獨立董事查閱獨立董事視必要性給予回應或意見內部稽核主

管定期參與每季召開之審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形及

稽核結果等說明109 年度歷次溝通情形簡述如下

日期 溝通方式 溝通主題內容 建議及結果

109年02月15日

座談會2019年度合併財報查核後

與治理單位溝通無意見

審計委員會

2019年度內部控制制度有

效性考核暨「內部控制制

度聲明書」

無意見提請

董事會討論

109年08月07日座談會

2020年第二季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

審計委員會 「內部控制制度」修正無意見提請

董事會討論

109年11月02日 電子郵件2021年度內部稽核計劃提案

及會議日程規劃之溝通無意見

109年11月06日 座談會2020年第三季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

-37-

審計委員會

1 2020年7月至9月稽核業

務報告

2 2021年度內部稽核計劃

1無意見轉陳

董事會報告

2無意見提請

董事會討論

（二）本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外

每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會更新財稅法令新知及相關影響之

因應措施平時獨立董事與會計師間得視需要隨時以電子郵件電話或會

面方式相互聯繫本公司獨立董事與會計師溝通情形良好109 年度歷次

溝通情形摘述如下表

日期 溝通重點 獨董建議

109年2月10日

就108年度合併及個體財報報告之

查核發現及結果作說明並溝通關鍵

查核事項

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年5月11日

就109年第1季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年8月7日

就109年第2季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年11月6日

就109年第3季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

-38-

(三)公

司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

一

公司

是否

依據

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守

則」

訂定

並揭

露公

司治

理實務守則

本公

司為

建立

良好公

司治

理制

度已

於10

3年12

月1日

經董事

會決

議通過

訂定

「公

司治

理實務

守則

」並

陸續

於10

5年7月

11日

10

7年5月

11日

108年

8月8日

10

9年8月

7日及

110年

2月25

日修正該

守則

該

守則

揭露於

公開資訊觀測站及本公司網站

(ww

ww

tmec

com

)供下載參閱

依守

則規

定運

作

無差異

二公司股權結構及股東權益

（一

）公

司是

否訂

定內

部作

業程

序處

理股

東建

議

疑義

糾

紛及

訴

訟事

宜並依程序實施

（二

）公

司是

否掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股

東之

最終

控

制者

名單

（三

）公

司是

否建

立

執行

與關

係企

業間

之風

險控

管及

防火

牆機

制

（一

）本

公司

除透

過股務

代理

機構

外

另依

內部

作業

程序

責成

投資人關

係（

發言

人或

代理

發言人

）

股務

法

務等

相關

部門

處理

股東

建

議

疑義

糾

紛及

訴訟等

事宜

並妥

善處

理給

予回

應

此外

本

公

司網

站亦

建置

利害

關係

人專

區及

股東

聯絡

窗口

供股

東投

資人

提

出建言或問題

（二

）本

公司

隨時

掌握董

事

經理

人及

持股

百分

之十

以上

之大

股東持股

情形

並

透過

歷次

股東名

冊盡

可能

掌握

主要

股東

及其

最終

控制

者

名單

此

外

股務

及投資

人關

係專

責單

位與

主要

股東

保持

良好

互

動關係並注意可能引起股份變動

之重要事項

（三

）本

公司

對關

係企業

之監

理

已依

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守則」

「

公開

發行

公司

建立

內部

控制

制度

處理

準則

」

「公

開發

行公

司資

金貸

與及

背書

保證

處理

準則

」及

「公

開發

行公

司取

得或

處分

資產

處理

準則

」等

法規

訂

定本

公司

之「

公司

治理

實務

守則

」

「內

部控

制制

度」

「

資金

貸與

及背

書保

證作

業程

序」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序」

「

對子

公司

之監

控作

業辦

法」

「

子公

司營

運管

理辦

法」

及「

集團

企業

關

係人

及特

定公

司交

易作

業程

序」

等相

關辦

法

明確

劃分

本公

司及

關係

企業

之職

務權

責

並依

風險評估建構適當之防火牆持續執行並控管之

無差異

無差異

無差異

-39-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（四

）公

司是

否訂

定內

部規

範

禁止

公司

內部

人利

用市

場上

未公

開

資訊

買賣有價證券

（四

）本

公司

員工

經理

人及

董事

等人

員

除應

遵守

證券

交易

法之規定

外

本公

司亦

訂有

「道德

行為

準則

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業

程序

」及

「誠

信經

營作業

程序

及行

為指

南」

等規

範

相關

人員

不

得利

用所

知悉

之未

公開資

訊從

事內

線交

易

亦不

得洩

露予

他人

以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易

無差異

三董事會之組成及職責

（一

）董

事會

是否

就成

員組

成擬

訂多

元化

方針及落實執行

（一）本

已於

「公

司治

理實

務守

則」

第二

十條

訂定

董事

會成

員組

成應

採

多元化政策

除兼

任公

司經

理人

之董事

不宜

逾董

事席

次三

分之

一外

並

就本

身

運作

營

運型

態及

發展需

求以

擬訂

適當

之多

元化

方針

包

括但

不

限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡

國籍及文化等

二

專業

知識

與技

能專

業背

景（

如法

律

會計

產

業

財務

行銷或科技）專業技能及產

業經歷等

董事

會成

員應

普遍

具備執

行職

務所

必須

之知

識

技能

及素

養

為

達到公司治理之理想目標董事會

整體應具備之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

無差異

-40-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

本公

司現

任董

事會

由七位

董事

組成

包

含四

位一

般董

事

三位

獨

立董

事

而女

性董

事共

三席

比

率高

達43

董事

會組

成多

元化

政策之具體管理目標及達成情形如

下

多元管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董

事席次三分之一

達成

注重

董事

會成

員組

成之

性別

平等

女

性董

事比

率

目標為

33以上

達成

獨立董事任期不超過三屆

達成

適足多元化之專業知識及技能與

專業背景

達成

董事會成員多元化政策落實情形如下

多元化項

目 董事姓名

基本組成

性 別

兼任

本公

司員 工

年齡分佈

（歲）

獨立董事

任期年資

60 以 下

61 至 69

3年

以下

3至

9年

9年

以上

鄭文宗

男V

V

許文紅

女V

V

鄭更義

男

V

高新明

女

V

程天縱

男

V

V

龔汝沁

女

V

V

丁克華

男

V

V

-41-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（二

）公

司除

依法

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

是

否自

願

設置

其他各類功能性委員會

（三

）公

司是

否訂

定董

事會

績效

評估

辦法

及其

評估

方式

每

年並

定

期進

行績

效評

估

且將

績效

評

估之

結果

提報

董事

會

並運

用

多元化項目

董事姓名

專業背景

專業知識與技能

會 計

產 業

財 務

科 技

營 運 判 斷 能 力

經 營 管 理 能 力

領 導 決 策 能 力

產 業 知 識

國 際 市 場 觀

會 計 財 務 能 力

危 機 處 理 能 力

鄭文宗

V

V

VV

VV

V

V許文紅

V

V

VV

VV

VV

V鄭更義

V

V

VV

V

VV

V高新明

V

V V

VV

VV

VV

V程天縱

V

V

VV

VV

V

V龔汝沁

V

V

VV

V

VV

V丁克華

V

V

VV

V

VV

V

（二

）本

公司

除依

法已

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

業

於10

9年

11月

6日經

董事

會決

議設

置風

險管

理委

員會

並

委任

三位

獨立

董事

董

事長

及財務

長共

五位擔

任委

員就

公司

營運活

動過

程中

所面

臨之

各層

級風險

管理

進行審

視並

向董事

會報

告風險

管理

執行

情形

（三

）本

公司

已於

105年

8月10

日董

事會

決議通

過訂

定「董

事會績

效評

估

辦法

」

並於

109年

8月7日

修正

評

估之

範圍

可包

括整

體董

事會

個

別董

事成

員及

功能性

委員

會之

績效

評估

評

估之

方式

得採

董

事會

內部

自評

董

事成員

自評

委

任外

部專

業機

構

專家

或其

他

無差異

無差異

-42-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

於個

別董

事薪

資報

酬及

提名

續

任之參考

（四

）公

司是

否定

期評

估簽

證會

計師

獨立性

適當

方式

進行

績效

評估

董事

會績

效評

估之

衡量

項目

含

括下

列

五大面向

一對公司營運之參與程度

二提升董事會決策品質

三董事會組成與結構

四董事之選任及持續進修

五內部控制

本

項評

估作

業由股

務單

位負

責執

行

於年

度結

束後

對於

整體董事

會績

效進

行評

估

並將該

結果

將作

為未

來遴

選或

提名

董事

及個

別

董事

薪資

報酬

之參考

依據

之一

11

0年初

已完成

109年

度整

體董

事

會評

估

評估

結果

整體董

事會

運作

尚稱

完善

符

合公

司治

理

此

外亦

於今

年完

成個

別董事

成員

自評

及外

部專

業機

構之

董事

會績

效

評估

已

將評

估結

果提報

於11

0年2月

25日董

事會

議

本公

司為

能

持續

提升

董事

會運

作效率

未

來將

考量

績效

評估

執行

對象

增擴

至

功能性委員會以更進一步落實公

司治理

（四）本公司之簽證會計師事務所為資誠

聯合會計師事務所該事務所

之獨

立性

政策

已規

範全體

員工

需每

年定

期自

行完

成年

度獨

立性

暨

風險

管理

政策

遵循

聲明書

且

承接

委任

服務

前亦

須自

行檢

核有

無

違反

此

外

本公

司參照

會計

師法

第47

條規範

之獨

立性

及職

業

道德

規範

公報

第十

號「正

直

公正

客觀

及獨

立性

」之

內容

制定

獨

立性評估項目定期每年評估一次

會計師之獨立性

本年度業於

110年

1月

5日之董事會決議通過會計師委任暨獨立

性評

估案

評

估項

目包含

審查

會計

師與

本公

司之

負責

人或

經理

人

有配

偶

直系

血親

直系

姻親

或二

親等

內旁

系血

親之

關係

會

計

師或

其配

偶

未成

年子女

與本

公司

有投

資或

分享

財務

利益

是

否

受本

公司

之聘

僱擔

任經常

工作

支

領固

定薪

給或

擔任

董事

等項

目

無差異

-43-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

評

估結

果資

誠聯

合會計

師事

務所

阮呂

曼玉

會計

師及

吳漢

期會

計

師

均符

合本

公司

獨立性

之評

估標

準

足堪

擔任

本公

司簽

證會

計

師

四

上市

上櫃

公司

是否

配置

適任

及適

當人

數之

公司

治理

人員

並

指定

公司

治理

主管

負

責公

司治

理相

關事

務（

包括

但不

限於

提供

董事

監

察人

執行

業務

所需

資料

協

助董

事

監察

人遵

循法

令

依法

辦理

董事

會及

股東

會之

會議

相關

事宜

製

作董

事會

及股

東會

議事

錄等）

本公

司為

落實

公司

治理

促使

董事

會發

揮應

有職

能

以維

護投

資人權益

已

於10

8年5月

8日董

事會

決議

通過

委任

資深

副總

經理

許文

紅為

公司

治

理主

管乙

職

為專

責公司

治理

相關

事務

之最

高主

管

並由

股務

單位負責

直接

向其

報告

資

深副總

經理

許文

紅為

本公

司之

經理

人並

已具

備公開發

行公司從事財務股務或議事等管理工作

經驗達十餘年以上

主要職責為

1依法辦理董事會及股東會之會議相關

事宜

2製作董事會及股東會議事錄

3協助董事就任及持續進修

4提供董事執行業務所需之資料

5協助董事遵循法令

6其他依公司章程或契約所訂定之事項

109年

度公司治理主管進修情形如下

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時

數

109

071

7財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

從企

業社

會責

任談

內線交易

3小時

109

080

4中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面觀

-從

經營

權爭

議談

起

」論壇

3小時

109

101

6臺

灣證

券交

易所

股份

有

限公

司與

財團

法人

中華

2020

年公

司治

理與

企業

誠信

董監

事宣

3小時

無差異

-44-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

民國證券櫃檯買賣中心

導會

109

112

0財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

跨國

企業

營運

與境

外分

支機

構之

公司

治理

3小時

五

公司

是否

建立

與利

害關

係人

（包

括但

不限

於股

東

員工

客

戶及

供應

商等

）溝

通管

道

及於

公司

網站

設置

利害

關係

人專

區

並妥

適回

應利

害關

係人

所關

切之

重要

企業社會責任議題

（一）本公司視不同狀況責成包括投資

人關係股務等部門與利害關

係人

溝通

並

於公

司網

站(w

ww

wtm

ecco

m)提

供發

言人

及各

相關

業務

部門

之聯

絡資

訊另

設有

利害

關係

人專

區

以妥

適回

應利害

關係人（原

廠上

游供

應商客戶

股東

投資人

銀行媒

體員

工供應商

外包商

政府機關

主管

機關

社區

非政府組

織共八

類）所關切之議題溝通管道順暢

（二

）本

集團

對內

設有員

工溝

通管

道

員工

可經

郵電

或書

面方

式反映意

見

無差異

六

公司

是否

委任

專業

股務

代辦

機構

辦理股東會事務

本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務

代理部協助辦理股東會事務

無差異

七資訊公開

（一

）公

司是

否架

設網

站

揭露

財務

業務

及公司治理資訊

（二

）公

司是

否採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

指

定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭

露

落實

發言

人制

度

法人

說

明會

過程放置公司網站等）

（一）

本公司

設有公

司網站(w

ww

wtm

ecco

m)揭露

財務業

務及公

司治

理資訊並不定期更新以供投資人查閱

（二

）本

公司

已架

設繁體

中文

簡

體中

文及

英文

三種

語言

之網

頁並提

供各

相關

業務

之專

用電子

郵件

信箱

此

外

本公

司已

訂定

「內

部

重大

資訊

處理

作業

程序」

以建

立良

好之

內部

重大

資訊

處理

及揭

露

機制

確

實落

實發

言人制

度

平時

由投

資人

關係

及股

務單

位負

責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

本公

司除

公布

每月

自結

合併

營收

外

亦

定期

舉辦

法人

說明

會且

均揭

示在

公司

網站

上以

提高

公司

資訊

透

明度

無差異

無差異

-45-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否於

會計

年度

終了

後兩

個月

內公

告並

申報

年度

財務

報

告

及於

規定

期限

前提

早公

告

並申

報第

一

二

三季

財務

報

告與

各月份營運情形

（三

）公

司於

會計

年度終

了後

二個

月內

公告

並申

報年

度財

務報

告並於

規定

期限

前完

成公

告並申

報第

一

二

三季

財務

報告

與各

月份

營

運情形

無差異

八

公司

是否

有其

他有

助於

瞭解

公司

治理

運作

情形

之重

要資

訊（

包括

但不

限於

員工

權益

僱

員關

懷

投資

者關

係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

董

事及

監察

人進

修之

情形

風

險管

理政

策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形

客戶

政策

之執

行情

形

公司

為董

事及

監察

人購買責任保險之情形等）

（一

）有

關員

工權

益及

僱員

關懷

等

請參

閱本

公司

109年

報「

伍

營運

概況之五勞資關係」

（二

）投

資者

關係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

本

公司

已訂定「

公司

治理

實務

守則」

「

供應商

行為

守則」

「

企業社

會責

任實

務守

則」

「

誠信經

營守

則」及

「誠

信經營

作業

程序及

行為

指南

」等

企業

社會

責任相

關法

規以

落實

推動公

司治

理其

他資

訊請

參閱

本公

司10

9年報

「參

公

司治

理報

告之

三

公司

治理

運作

情

形之

（五

）履

行社會

責任

情形及

與上

市上櫃

公司

企業社

會責

任實

務守則差異情形及原因」

（三

）董

事進

修之

情形

本

公司

董事

109年

度進

修項

目如

下所

列

均遵

行「

上市

上櫃

公司董

事

監察人

進修

推行要

點」

之規定

以

忠實

執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權

職稱

姓名

進修日

期主

辦單

位課

程名

稱進

修

時數

董事長

鄭文

宗10

907

17

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

無差異

-46-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

許文

紅

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

080

4 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面

觀-從

經營

權爭

議

談起

」論

壇

3小時

109

101

6

臺灣

證券

交

易所

股份

有

限公

司與

財

團法

人中

華

民國

證券

櫃

檯買賣中

心

2020

年公

司治

理

與企

業誠

信董

監

事宣

導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

鄭更

義

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

3 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

從全

球政

經情

勢

談台

商經

營策

略

及併

購策

略

3小時

109

081

4 中

華民

國公

司經

發展

協

會

企業

併購

之法

律

盡職

調查

與交

易

契約

綜觀

3小時

-47-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

董

事高

新明

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

082

7 富

邦綜

合證

券股

份有

限

公司

內部

人證

券法

規

研習

課程

3小時

獨立

董事

程天

縱

109

011

6

財團

法人

資

訊工

業策

進

會科

技法

律

研究所

以智

財管

理完

善

公司

治理

架構

-上市

上櫃

公司

董事

會之

智財

管理

義

務

25小 時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

龔汝

沁

109

051

9

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

「假

外資

不法

證

券交

易」

案例

解

析與

法律

責任

探

討

3小時

109

061

1

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

導入

採用

「人

工

智能

」與

「區

塊

鏈」

提升

經營

成

效

3小時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

-48-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

展基金會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

丁克

華

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

企業

併購

之董

監

責任

-從非

合意

併

購案

件談

起

3小時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

公司

治理

與證

券

法規

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

（四）風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形

1風險管理政策

本公

司為

落實

公司

風險管

理機

制及

強化

公司

治理

合

理確

保公

司

策略

規劃

與目

標之

達成

於

110年

1月5日

經董

事會

通過

訂定

風險

管理

政策

作

為本

公司風

險管

理之

最高

指導

原則

本

政策

涵蓋

管

理目

的

風險

範圍

組織

架構

與職

責

管理

程序

風

險類

型

風

險管

理之

運作

與執

行落實

之評

估

將業

務活

動所

產生

的風

險控

制

在可接受的範圍以達永續發展及

穩健經營之目的

2風險衡量標準之執行情形

本公

司有

關營

運重

大政策

重

大投

資案

背

書保

證

資金

貸與

銀行

融資

等議

案皆

經適當

權責

部門

評估

分析

及依

董事

會決

議執

行

-49-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

稽

核室

亦依

風險

評估結

果擬

訂年

度稽

核計

劃

並確

實執

行以

落

實監督機制及控管各項風險管理之

執行

3風險事項分析及評估

相關

說明

請參

閱本

公司

109年

報「

柒

財務

狀況

及財

務績

效之

檢

討分析與風險事項之六風險事項分析及評估」

（五

）客

戶政

策之

執行情

形

本公

司已

訂定

「誠

信經

營守

則」

及「誠信

經營

作業

程序

及行為

指南

」以遵

守誠

信經營

之商

業活動

請

參閱

本公司

109年

報「伍營運概況之一業務內容」

（六

）公

司為

董事

及監

察人

購買

責任

保險

之情

形

本公

司10

9年投

保美

金1

500萬

元額

度之

董事

暨重

要職

員責

任保

險

截至

年報

刊印

日

止尚

未到

期將

於到

期前

完成續

保作業

並

將投

保之重

要內容

提

報最近期董事會

九請就臺灣證券交易所股份有限公司

公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者提出優先加強

事項與措施

第七屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目

編號

指標項目

優先加強事項與措施

110

公司是否於股東常會開

會30

日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料

將於

110年

股東常會開會前

30日前上傳

35

公司是否於股東常會開

會7日

前上傳以英文揭露之年度財務報告

將於

110年

股東常會開會前

7日前上傳

310

公

司財

務報

告是

否於

公告

期限

7日前

經董

事會

通過

或提

報至

董事

會

並於

通過日或提報日後

1日內

公布財務報告

110年

公司

財務

報告

將於

公告

期限

7日前

經

董事

會通

過或

提報

至董

事會

並

於通

過日

或提報日後

1日內公布財務報告

-50-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者應揭露其組成職責及運作情形

本公司依「證券交易法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及訂定其組織規程薪酬委員會

之職責係以專業客觀之地位就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以

評估並向董事會提出建議以供其決策之參考

本公司目前薪酬委員會成員人數為 3 人各委員均符合法令規定之專業性及獨

立性資格條件業於 108 年 6 月 21 日配合董事會任期屆滿重新委任由龔汝沁小

姐林哲偉先生及魯慧中小姐擔任第四屆薪酬委員會委員其中林哲偉委員因個人

業務之故已於 109 年 2 月 20 日辭任而缺額一席之委員已於 109 年 5 月 11 日經

董事會通過補行委任新任獨立董事丁克華先生擔任其中龔汝沁小姐為召集人暨

會議主席本委員會每年至少召開 2 次109 年實際召開 5 次會議

1薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註商務法務財務會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官檢察官律師會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員

具有商務法務財務會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立董事 龔汝沁 0 無

獨立董事 林哲偉(註1) 0 無

獨立董事 丁克華(註2) 0 無

其他 魯慧中 0 無

註1林哲偉委員已於109年2月20日辭任

註2丁克華委員於109年5月11日經董事會通過補行委任

註3各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo(1)非公司或其關係企業之受僱人

(2)非公司或其關係企業之董事監察人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本

法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(3)非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1以上或持股前十名之自然人

股東

(4)非(1)所列之經理人或(2)(3)所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5以上持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表

人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事監察人或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬

同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事監察人或受僱人（但

如為公司或其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任

者不在此限）

(7)非與公司之董事長總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）監察人

（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股 5以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20以上未超過 50且為公司與其母公

司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務法務財務

會計等相關服務之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人

（監事）經理人及其配偶但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會公

開收購審議委員會或併購特別委員會成員不在此限

(10)未有公司法第 30 條各款情事之一

-51-

2薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人

(2)本屆委員任期108年6月21日至111年6月20日最近年度（109年度）薪資報酬

委員會開會5次【A】委員資格及出席情形如下

職稱 姓名實際出席

次數【B】委託出席

次數

實際出席率()【BA】(註) 備註

召集人 龔汝沁 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 魯慧中 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

委 員 丁克華 2 0 100 109年5月11日經董事會

通過補行委任

其他應記載事項

一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內

容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情形及原因）

本年度無此情事

二薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應

敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理

本年度無此情事

三最近年度薪資報酬委員會開會議議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形

薪資報酬

委員會議案內容

決議

結果委員意見

公司對薪資

報酬委員會

意見之處理

第四屆第三次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效

獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給

付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第四次

109年2月15日1民國108年度員工酬勞及董事酬

勞分派案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第五次

109年5月11日1本公司民國108年度董事酬金分

配案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第六次

109年8月7日

1「薪資報酬委員會組織規程」修

正案

2本公司辦理員工持股信託暨經理

人參與員工持股信託提存獎勵金

案

3訂定「109年現金增資甲種特別

股員工認股辦法」暨109年現金

增資甲種特別股經理人認股名單

案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-52-

第四屆第七次

109年11月6日 1第九屆獨立董事報酬給付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-53-

(五)

履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

一公司是否依重大性原則進

行與公司

營運相關之環境社會及公司治理議

題之風險評估並訂定相關風險管理

政策或策略

本公

司為

落實

公司

風險

管理

機制

及強

化公

司治

理

合理

確保

公

司策

略規

劃與

目標

之達

成

於11

0年1月

5日經

董事

會通

過訂

定

「風

險管

理政

策」

作

為本

公司

風險

管理

之最

高指

導原

則

依

據業

務範

疇

進行

營運

財

務

法令

遵循

資

訊安

全

環境

等

面向

之風

險鑑

別與

管理

並

持續

注意

國際

與國

內風

險管

理之

發

展情形辨識新興風險

本公

司就

企業

社會

責任

重大

性原

則

進行

重要

議題

之相

關風

險

評估並依據評估後之風險訂定相關風險管理政策如下

重 大 議 題

風險

評估

項目

風險管理政策

環 境

氣候

變遷

本公

司為

電子

零件

通路

商

主要

業務

為電

子零

組

件之

買賣

與研

發

不涉

及製

造生

產

雖然

行業

性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業

顯著

然

身為

地球

公民

本

公司

深刻

體認

環境

永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違

規風

險降

至最

低

並長

期積

極推

動節

能減

碳作

戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利

用效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《

2019

年SR

OCC特別報告》指出目前的環境與氣

候變

遷事

實包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀

末最

壞情

境上

升1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業

迫加

關切

的議

題

文曄

為減

少氣

候變

遷風

險所

帶

無差異

-54-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應

對策以永續企業經營與發展

社 會

資訊

安全

由資

訊長

擔任

團隊

召集

人組

織資

安團

隊

負責

統

籌

計畫

執

行及

分析

資安

事件

團

隊包

含策

略

小組

技

術小

組及

查核

小組

資

安團

隊依

PDCA

循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

資料

安全

是公

司在

遭遇

重大

影響

時的

最後

一道

防

線

故公

司除

了不

斷加

強資

訊安

全設

備及

軟體

的

投資外也持續強化備援措施

公 司 治 理

社會

經濟

法規

遵循

本公

司遵

循公

平交

易法

貿

易法

戰

略性

高科

技

貨品

輸出

入管

理辦

法

美國

出口

管制

法規

台

灣

地區

與大

陸地

區貿

易許

可辦

法等

法令

規範

及國

際

準則

所

有產

品均

符合

國際

安規

標準

國

際環

保

規範

及進

出口

法規

確

保商

業營

運環

保並

遵守

道

德操守亦於內部舉辦訓練課程宣導法規

反貪 腐

本公

司設

置專

責單

位誠

信經

營推

動小

組

定期

在

每年

年初

向董

事會

報告

前一

年度

誠信

經營

執行

情

形

協助

董事

會查

核及

評估

落實

誠信

經營

所建

立

之防

範措

施是

否有

效運

行

誠信

經營

推動

小組

訂

定之

《誠

信經

營守

則》

《

道德

行為

準則

》及

《

誠信

經營

作業

程序

與行

為指

南》

內

部控

制制

度

授

權制

度

職能

分工

等防

弊措

施

並配

合內

部

稽核

作業

內

部控

制自

行評

估作

業及

提供

違反

從

業道德舉報管道落實反貪腐執行措施

二公司是否設置推動企業社會

責任專（

兼）職單位並由董事會授

權高階管

理階層處理及向董事會報

告處理情

本公

司為

落實

企業

社會

責任

與永

續經

營管

理

由投

資人

關係

部

為推

動企

業社

會責

任兼

職單

位

統籌

負責

企業

社會

責任

政策

之

推動

與監

督執

行成

效

由各

功能

組織

推派

代表

不

定期

參與

企

無差異

-55-

評估

項目

運作情

形與

上市

上櫃

公司企

業社會

責任

實務守

則差異

情形

及原因

是否

摘要說

明

形

業社

會責

任會

議

以推

行公

司在

環境

面

社會

面及

治理

面營

運

之落

實

並就

供應

商

客戶

股

東

媒體

員

工

政府

機關

主管

機關

社

區等

利害

關係

人相

關議

題進

行討

論

訂定

目標

及追

蹤執

行進

度

此外

每

年定

期向

董事

會報

告企

業社

會責

任執

行

成果及下一

年度計畫

本公司「

2019

年企業社會責

任報告

書」

已於

109年

8月發

行

有關

本公

司企

業社

會責

任之

具體

推動

計畫

與實

施成

效

請參

閱

本公司網站

「企業永續

」專頁

三

環境議

題

（一

）公

司是

否依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理制

度

（二

）公

司是

否致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率

並使

用對

環境

負荷

衝擊

低

之再

生物料

（一

）本

公司

及香

港倉

庫業

已取

得IS

O140

01環

境管

理系

統認

證

以

有效

預防

和控

制環

境污

染

並提

高資

源與

能源

之利

用率

最新證書

效期自

2018

年10

月25

日到

2021

年10

月26

日

（二）近

年能

源短

缺

生態

環境

人為

破壞

及地

球碳

化現

象日

趨

嚴重

本

集團

為因

應及

降低

環境

變化

之衝

擊

持續

推動

節能

減碳各項配

套措施如下

1導入辦公室節

能設備

優先採用節電

標章高效

率LE

D照明

燈具

公共

區域

及事

務間

處安

裝熱

感應

照明

裝置

以有

效減

少用

電量

空

調

及照

明設

備加

裝控

制器

每

日上

下班

及中

午休

息時

間

自動開關設定

避免非必

要的

能源浪

費

2落實節能減碳

宣導

於照

明及

空調

開關

處張

貼節

能標

語

並持

續推

動溫

室

氣體減量及垃

圾分類宣

傳活

動

3資源利用與再

生

(1)辦

公室資源

再利用

無差

異

無差

異

-56-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否評

估氣

候變

遷對

企業

現在

及未

來的

潛在

風險

與機

會

並採

取

氣候

相關

議題

之因

應措

施

（四

）公

司是

否統

計過

去兩

年溫

室氣

體排

放量

用

水量

及廢

棄物

總重

量

並

制定

節能

減碳

溫

室氣

體減

量

減

少用

水或

其他

廢棄

物管

理之

政策

辦公

室可

回收

及拆

解再

利用

資源

包

含資

訊電

腦設

備與

零件

贈

與社

福團

體處

理

利用

循環

再生

降

低生

態負

荷

(2)包

材回

收再

利用

及採

用綠

色環

保包

材

依據

包材

性質

進行

分類

管理

將

進貨

後之

空紙

箱

回收

使用

於出

貨包

裝上

箱

內採

用可

分解

式充

氣墊

環保

材質

減

少對

環境

生態

破壞

（三

）本

公司

為電

子零

件通

路商

主

要業

務為

電子

零組

件之

買

賣與

研發

不

涉及

製造

生產

雖

然行

業性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業顯

著

然身

為地

球公

民

本公

司深

刻體

認環

境永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

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入將

環保

違規

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降至

最低

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長期

積極

推動

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計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利用

效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《20

19年

SROC

C特別

報告

》指

出

目前

的環

境與

氣候

變遷

事實

包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀末

最壞

情境

上升

1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業迫

加關

切的

議題

文

曄為

減少

氣候

變遷

風險

所帶

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應對

策

以永

續企

業經

營與

發展

風

險與

因應

措施

已揭

露於

本公

司官

網企

業永

續專

區中

（四

）本

集團

為善

盡地

球公

民與

企業

社會

責任

於

109

年戮

力

推動

節能

減碳

等作

為

相關

執行

情形

說明

如下

1溫

室氣

體

採用

溫室

氣體

盤查

系統

出

具溫

室氣

體盤

查報

告書

無差

異

無差

異

-57-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

並透

由第

三方

公證

單位

查證

盤查

系統

之可

信度

以

確

實掌

握溫

室氣

體排

放狀

況

109

年溫

室氣

體排

放量

計

121

541

93公

噸(t-

CO2e

)較

107

年基

準年

的

124

553

30公噸

(t-CO

2e) 減少

301

137

公噸

(t-CO

2e)

約減少

242

110年仍將持續推動節能減碳及溫室

氣體

減量

政策

以

持續

降低

為目

標

期能

成為

環境

永

續發展之低碳企業

2水資源

文曄

主要

用水

為辦

公區

域空

調等

循環

用水

及員

工生

活

用水

水

源均

來自

台灣

自來

水公

司

109

年用

水量

為

170

09度較

108年用

水量

181

19度減少

111

0度

主因

中和

園區

加裝

智慧

水錶

可

即時

掌握

漏水

情況

立

即檢

修

並全

面更

換原

老舊

且經

常漏

水之

冷卻

水塔

加上

文曄

持續

宣導

節約

用水

相關

資訊

並

於各

茶水

間

張貼

節約

用水

標語

致

109

年用

水量

減少

幅度

高達

613

3廢棄物

文曄

100

營運

據點

無製

造工

廠

無產

生有

害廢

棄物

營

運過

程中

僅產

生非

有害

之廢

棄物

包

括報

廢電

子

產品

辦

公室

裝修

廢棄

物

紙箱

包

材等

為

落實

資

源再

利用

政策

自

105

年起

即

依循

國際

廢棄

物管

理

標準

GRI(G

loba

l Rep

ortin

g In

itiat

ive)制定並執行了對地球

友善

的廢

棄物

處理

方式

對

於各

項廢

棄物

均採

集中

式

管理

定

期記

錄廢

棄物

數量

確

實掌

握廢

棄物

產生

與

清運

數據

以

做為

未來

管理

政策

及設

定目

標之

參考

依

據

-58-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要說明

109年廢棄物總量合計

643

8公斤與

108年廢棄物總

量13

049

3公斤相較計減少廢棄物

124

055公斤主

因係

109

年無

大型

修繕

工程

故

在無

工程

廢棄

物情

形

下減少幅度高達

95

四社會議題

（一

）公

司是

否依

照相

關法

規及

國際

人權

公約

制

定相

關之

管理

政策

與程

序

（二

）公

司是

否訂

定及

實施

合理

員工

福利

措施

（包

括薪

酬

休假

及其

他福

利

等）

並

將經

營績

效或

成果

適當

反

映於員工薪酬

（一

）本

集團

支持

並遵

循「

世界

人權

宣言

」

「聯

合國

全球

契

約」

及「

工作

基本

原則

與權

利宣

言」

等國

際人

權公

約所

揭露

之原

則

再加

上「

勞動

基準

法」

及相

關法

令訂

定內

部各

項管

理規

章

同時

訂有

「社

會政

策與

行為

準則

」

以保

障全

體同

仁

客戶

及利

害關

係人

之基

本人

權

並維

護社

會公

益

此外

與

客戶

簽訂

交易

合約

時

亦承

諾遵

照「

負責

任商

業聯

盟行

為準

則」

之規

範

從而

確保

工作

環境

的安

全

員工

受到

尊重

並富

有尊

嚴

商業

營運

環保

並遵守道德操守

（二

）本

集團

遵循

「勞

動基

準法

」及

相關

法令

訂定

員工

各項

薪

資福

利措

施

提供

優於

法令

之休

假制

度及

彈性

工時

以

及各

項保

險與

補助

亦

積極

推動

多元

福利

活動

等

吸引

並留任優秀人才

除了提供具市場競爭力的固定薪資外依據公司整體經

營概況部門目標達成情況以及個人績效表現再結合

職務性質設計依季度或依年度發放之變動績效獎金

定期由主管進行評核以激勵員工與同仁共享盈餘成

果亦提供長期激勵獎金以遞延獎酬連結高階經理人

及關鍵人才與公司之長期績效

此外本公司自

109年

9月起持續推動永續運作成

立員工持股信託由員工（會員）共同組織成立「員工

無差異

無差異

-59-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境

並對

員工

定期

實施

安全

與

健康

教育

持股

信託

管理

委員

會」

同

仁由

每月

薪資

中提

撥固

定金

額

同時

公司

也相

對提

撥10

0的

獎勵

金

共同

存至

信託

專戶

讓

同仁

與公

司共

享營

運成

長

不僅

達到

留才

目的

更

協助

同仁

透過

小額

儲蓄

累

積財

富

照顧

員工

未來

退休

生活

（三

）本

集團

最重

視資

產即

是員

工

創造

友善

職場

環境

為本

集

團首

要工

作之

一

1工

作環

境及

員工

安全

保護

措施

各樓

層設

置人

臉辨

識測

溫儀

嚴

格控

管進

入辦

公室

是

否有

發燒

等情

形

亦提

供酒

精消

毒噴

劑及

備置

醫療

級

口罩

供同

仁使

用

安排

清潔

專員

每日

維護

職場

環境

定期

於每

年一

次進

行工

作環

境消

毒與

空調

清潔

依

據

法規

委請

專業

技師

定期

進行

各項

安全

檢查

及維

護

每

月一

次消

防安

全設

備巡

檢及

實施

每半

年一

次自

衛消

防

演練

員

工進

出辦

公室

須佩

戴識

別證

訪

客或

外賓

由

櫃台

引導

實名

登記

不

得擅

自進

入

與保

全公

司簽

約

大

門設

有24

小時

嚴密

監視

系統

以

維護

辦公

室安

全

2健

康保

護管

理實

施

公司

每年

提供

員工

健康

檢查

設

有專

職健

康管

理師

協

助同

仁健

康檢

查諮

詢與

建議

各

辦公

室設

有救

護通

報

窗口

緊

急狀

況發

生時

能有

效的

救護

引導

邀

請醫

師

至公

司做

醫護

諮詢

服務

不

定期

舉辦

相關

健康

講座

提昇

同仁

醫學

知識

3健

康多

元活

動推

廣

為員

工打

造專

屬的

多功

能教

室

安排

各類

運動

課程

並與

運動

中心

配合

開設

一列

運動

課程

鼓

勵員

工培

養

無差

異

-60-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（四

）公

司是

否為

員工

建立

有效

之職

涯能

力發展培訓計畫

（五

）對

產品

與服

務之

顧客

健康

與安

全

客戶

隱私

行

銷及

標示

公

司是

否遵

循相

關法

規及

國際

準則

並

制定

相關

保護

消費

者權

益政

策及

申訴

程序

（六

）公

司是

否訂

定供

應商

管理

政策

要

求供

應商

在環

保

職業

安全

衛生

或勞

動人

權等

議題

遵循

相關

規範

及

其實施情形

良好

運動

習慣

提

升自

我健

康管

理意

識

另外

鼓勵

員工

成立

各類

型社

團

如社

團

樂跑

社

籃球

社

桌遊

社

羽球

社

烹飪

社

花藝

社

登山

社等

希

冀同

仁參

與社

團舉

辦各

項活

動

促進

身心

健康

增

進彼

此情

誼

（四

）本

集團

由專

責單

位建

立訓

練發

展藍

圖(T

rain

ing

amp

Deve

lopm

ent

Road

map

)據以

發展

年度

訓練

計畫

依

照功

能屬

性與

職級

別設

計課

程

提升

員工

專業

能力

及知

識技

能

（五

）本

集團

重視

客戶

意見

除

個別

拜訪

外

亦於

公司

網站

提供

產品

聯絡

窗口

及電

子郵

件信

箱

另設

置利

害關

係人

專區

提

供客

戶提

問

申訴

或建

議之

管道

公

司秉

持誠

信原則妥適處理並予以回饋以保障客戶權益

（六

）本

公司

訂有

標準

供應

商評

鑑程

序及

「供

應商

行為

守則

」並

已揭

示在

本公

司網

站

以使

供應

商瞭

解並

符合

本公

司對

產品

安全

及道

德上

之要

求

增進

對社

會與

環境

之責

任

包含

要求

供應

商遵

循勞

工人

權

健康

與安

全

環境

保護

及道

德規

範等

議題

與

供應

商共

同致

力於

綠色

環保

科技

之開

發與

應用

齊

力解

決地

球能

源逐

漸匱

乏之

環境

問題

共

同提

升企

業社

會責

任

如有

違反

本

公司

得立

即終

止與

供應

商之

合作

關係

並

得請

求損

害賠

償

本集

團於

採購

貨物

時

皆需

遵循

環保

法規

及衝

突礦

產等

產業

規定

此

外

與本

公司

往來

之大

型國

際性

供應

商之

官方

網站亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明

無差異

無差異

無差異

-61-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

五

公司

是否

參考

國際

通用

之報

告書

編製

準則

或指

引

編製

企業

社會

責任

報告

書等

揭露

公司

非財

務資

訊之

報告

書

前揭

報告

書是

否取

得第

三方

驗證

單位

之確

信或

保證

意見

本集

團已

於10

9年

參考國

際通

用之

最新

報告

書編

製準

則(G

RI準

則)

出具

108年

之企業

社會

責任

報告

書

並取

得第

三方

驗證

單

位之

有限

確信

報告

該

本企

業社

會責

任報

告書

有

揭露

GRI指

標

索引

對照

表

且於

110年

9月

30日

前上

傳至公

開資

訊觀

測站

及集

團網

站

可至

公開

資訊

觀測

站及

本集

團官

網參

閱

無差

異

六

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」定

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「企

業社

會責

任實

務守

則」

以

推動

各項

社會

責任

之落

實

實際

運作

情形

與本

公司

守則

尚無

差異

七

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（一

）社

會公

益

1履

行企

業社

會責

任

是本

集團

致力

擴展

營運

規模

與創

造股

東最

大價

值之

餘

不忘

堅持

之理

念

本集

團已

於10

3年

12月

成

立財

團法

人文

曄教

育基

金會

該

基金

會之

董事

會由

五位

董事

組成

並

設有

執行

長及

副執

行長

各一

人

以善

盡企

業社

會責

任

推

動文

教公

益活

動以

回饋

社會

為宗

旨

贊助

或推

動舉

辦各

項公

益

並號

召全

集團

員工

共同

參與

每

年定

期由

基金

會執

行

長向

董事

會報

告執

行情

形及

營運

成效

10

9年度

會務

執行

情形

已於

110年

2月

25日

之董

事會

完成

報告

捐

助總

金額

約達

新

台幣

866萬

元

受益

人次

達約

130

04人

捐助

項目

主要

包含

二大

類

(1)多

元學

習

翻轉

教育

(2

)關懷

弱勢

回

饋社

會

本公

司企

業社

會責

任相

關資

訊

請參

考本

公司

網站

之10

8年

企業

社會責

任報

告書

（網

址

http

sw

ww

wtm

ecco

m

page

_id=

1218

3）

2本

集團

響應

政府

法令

依

身心

障礙

者權

益保

障法

聘僱

身心

障礙

員工

（二

）環

保

本集

團屬

於無

工廠

製造

生產

電子

零件

通路

商

主要

以辦

公室

及倉

庫推

動環

保為

主重

點

台灣

及香

港倉

庫皆

取得

ISO

1400

1環

境管

理系

統認

證

最新

證書

效期

自20

18年

10月

25日

到20

21年

10月

26日

公

司期

許作

為循

環經

濟理

念的

先行

者

積極

執

行將

進貨

後的

空箱

回收

再利

用

物流

作業

選用

包材

皆為

可回

收再

生物

料或

經由

大自

然分

解

減少

使用

非綠

色環

保物

料以

保護

環境

生態

辦

公室

方面

推動

辦公

室電

子無

紙化

作業

宣

導同

仁以

電子

郵件

文

件電

子掃

描存

檔方

式

減少

紙張

使用

量

加速

無紙

化為

目標

辦

公設

備及

資源

再生

利用

減少

垃圾

產生

例

如

將辦

公室

報廢

可再

回收

使用

資源

捐贈

給社

福團

體

例如

辦

公室

傢具

電

器

資訊

電腦

設備

等

避免

資源

浪費

減

少對

地球

生態

負荷

-62-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（三）人權

本集團重視利害關係人之

權益在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台藉以瞭解利害關係人之合理期望及

需求不論是經濟面社

會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改

善方案以達有效之溝通

-63-

（六

）履行誠信經營情形及與上市上櫃公

司誠信經營守則差異情形及原因

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要

說明

一訂定誠信經營政策及方案

（一

）公

司是

否制

定經

董事

會通

過之

誠信

經營

政策

並

於規

章及

對外

文件

中

明示

誠信

經營

之政

策

作法

以

及

董事

會與

高階

管理

階層

積極

落實

經

營政策之承諾

（二

）公

司是

否建

立不

誠信

行為

風險

之評

估機

制

定期

分析

及評

估營

業範

圍

內具

較高

不誠

信行

為風

險之

營業

活

動

並據

以訂

定防

範不

誠信

行為

方

案

且至

少涵

蓋「

上市

上櫃

公司

誠

信經

營守

則」

第七

條第

二項

各款

行

為之防範措施

（三

）公

司是

否於

防範

不誠

信行

為方

案內

明定

作業

程序

行

為指

南

違規

之

懲戒

及申

訴制

度

且落

實執

行

並

定期檢討修正前揭方案

（一）本

公司

已於

103年

12月

1日之

董事

會決

議通

過訂定

「誠

信

經營

守則

」且

分別

於10

5年7月

11日

及10

8年8月

8日因

應

法令

修正

並經

董事

會決

議通

過

已揭

露於

公開資

訊觀

測

站及

公司

網站

(ww

ww

tmec

com

)另

於10

9年8月

10日

出

具本

公司

108年

度之

企業

社會

責任

報告

書

傳遞

本公

司

在履

行社

會責

任方

面的

努力

及貢

獻予

利害

關係人

知悉

本集

團高

階管

理階

層及

董事

會成

員於

執行

業務時

均

秉

持以

誠信

為基

礎的

理念

負督

導之

責

以創

造永續

發展

之

經營環境

（二）本

公司

於「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

中明

訂禁

止

行賄

及收

賄

提供

或收

受不

正當

利益

提

供或承

諾疏

通

費

提供

非法

政治

獻金

從

事不

公平

競爭

行為

不當

慈

善捐

贈或

贊助

洩

露商

業機

密及

損害

利害

關係人

權益

等

不誠

信行

為

均已

採行

防範

措施

及進

行教

育宣導

以

落

實誠信經營政策

（三

）本

公司

基於

公平

誠實

守

信透

明原則

從事

商業

活動

為

落實

誠信

經營

政策

依

「上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則」

業

於10

5年4月

28日

董事

會決

議通

過訂

定「

誠信

經

營作

業程

序及

行為

指南

」

具體

規範

本公

司人

員於

執行

業務

時應

注意

之事

項

包括

明訂

各方

案之

作業

程序

及行

為指

南

違規

之懲

戒及

申訴

制度

適

用範

圍及

於本

公司

及本

公司

之子

公司

直

接或

間接

捐助

基金

累計

超過

百分

無差異

無差異

無差異

-64-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

之五

十之

財團

法人

及其

他具

有實

質控

制能

力之

機構

或法

人等

集團

企業

與組

織

除對

新進

員工

進行

加強

宣導

並

確實執行於營運作業

二落實誠信經營

（一

）公

司是

否評

估往

來對

象之

誠信

紀錄

並

於其

與往

來交

易對

象簽

訂之

契

約中明定誠信行為條款

（二

）公

司是

否設

置隸

屬董

事會

之推

動企

業誠

信經

營專

責單

位

並定

期（

至

少一

年一

次）

向董

事會

報告

其誠

信

經營

政策

與防

範不

誠信

行為

方案

及

監督執行情形

（一

）本

公司

於評

估後視

其必

要性

與交易

對象簽

訂含

誠信

條款

之契

約

如交

易對

象承諾

不收

受或

索取

紅包

禮

金

購

物卡

等非

正當

利益

承諾

依公

平

公正

公

開及

誠實

守

信之

原則

開展

各項

業務活

動

此外

本

公司

所往

來之

金

融機

構均

為合

法註

冊且為

大眾

所熟

知之

商業

銀行

或票

券

公司

雙

方權

利義

務與交

易條

件皆

明確

訂定

於授

信合

約

中

本公

司亦

於10

5年4月

12日訂

定「

供應

商行為

守則

」

制訂相關道德規範

（二

）為

健全

誠信

經營之

管理

由

人事

法務及

稽核

室共

同組

成誠

信經

營推

動小

組依

據各

單位

工作

職掌

及範

疇

分

權負

責誠

信經

營政

策與防

範措

施之

制定

及監

督執

行

確

保誠信經營守則之落實

本公

司定

期每

年向

董事會

報告

上一

年度

誠信

經營

執行

結

果

協助

董事

會評

估公司

所建

立之

誠信

經營

防範

措施

是

否有

效運行

11

0年1月

5日董事

會已完

成10

9年度

誠信

經

營執行情形報告

109年

度相關執行情形

1教育訓練

該小

組除

了向

全體

同仁推

行「

誠信

正直

」為

企業

核心

價

值外

並

向新

進同

仁教育

訓練

以宣

導執

行業

務時

應注

意

之事項

2溝通管道

無差異

無差異

-65-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否制

定防

止利

益衝

突政

策

提供適當陳述管道並落實執行

（四

）公

司是

否為

落實

誠信

經營

已建

立有

效的

會計

制度

內

部控

制制

度

並

由內

部稽

核單

位依

不誠

信行

為風

險

之評

估結

果

擬訂

相關

稽核

計畫

並據

以查

核防

範不

誠信

行為

方案

之

員工

也可

透過

多重

管道

（包

含公

司網

站

內部

E-m

ail信

箱等方式）與各管理階層及人事單位反應與溝通

3檢舉制度與檢舉人保護

本公

司官

網設

有違

反從業

道德

舉報

之平

台

提供

管道

供

檢舉

人舉

發公

司人

員不法

行為

由

誠信

經營

推動

小組

受

理檢

舉案

件

負責

將案件

轉發

相關

單位

最高

主管

調查

並追

蹤案

件最

終處

理結果

對

於檢

舉人

身分

及檢

舉內

容

均予

以保

密

並對

案件之

受理

調

查過

程及

結果

留存

完

整紀

錄

109年

度共

受理

外部

檢舉

之有

效案

件及

員工

直

接檢舉案件

0件未發生重大不誠信行為之情事

（三

）本

公司

訂定

之「誠

信經

營守

則」

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

已

明定防

止利

益衝

突之

政策

並

要求

各

單位

落實

執行

公

司內部

及公

司網

站均

提供

暢通

管道

供

員工

陳述

其意

見

此外

本公

司出

列席

董事

會之

人員

對

於董

事會

所列

議案

與其

自身

有利

害關

係者

已

於各

場

董事

會（

109年

1月2日

10

9年2月

15日

10

9年5月

11日

10

9年7月

2日

109年

8月7日

10

9年11

月6日

11

0年1

月5日

11

0年2月

25日

11

0年3月

18日

及11

0年4月

16日

）依

本公

司「

董事

會議事

規範

」第

15條

有關

董事

利益

迴

避之規定辦理

（四）本

集團

對於

潛在

具有

較高

不誠

信行

為之

營業

活動

及作

業

程序

在

會計

制度

及內部

控制

制度

均建

立完

整有

效之

控

管機

制

內部

稽核

人員亦

會依

據風

險評

估將

高風

險之

作

業列

為年

度稽

核計

畫之首

要查

核項

目以

加強

防範

措施

並將

稽核

計劃

實際

執行情

形提

報每

場定

期性

董事

會

此

無差異

無差異

-66-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

遵循

情形

或

委託

會計

師執

行查

核

（五

）公

司是

否定

期舉

辦誠

信經

營之

內

外部之教育訓練

外

透過

年度

公司

內部控

制自

行評

估作

業

本公

司各

部

門及

子公

司

均須

自我檢

視內

部控

制制

度

俾確

保該

制

度設計及執行之有效性

（五）本

公司

訂定

之「

誠信

經營

守則

」

「誠

信經

營作

業程

序

及行

為指

南」

與「

道德行

為準

則」

除

揭示

於官

網「

公

司治

理」

專區

與內

部網站

宣導

外

每年

定期

針對

在職

員

工進

行回

訓

亦於

新人

到職

時進

行教

育訓

練

109年

度

總受

訓時

數計

562小

時

受訓

人員

達1

185人

以

期每

位

加入

之新

進員

工能

瞭解並

遵守

此

外

亦委

派相

關人

員

參與

公協

會或

專業

團體所

舉辦

之講

習與

座談

會

藉以

強

化集團誠信經營政策

無差異

三公司檢舉制度之運作情形

（一

）公

司是

否訂

定具

體檢

舉及

獎勵

制度

並

建立

便利

檢舉

管道

及

針對

被

檢舉

對象

指派

適當

之受

理專

責人

員

（二

）公

司是

否訂

定受

理檢

舉事

項之

調查

標準

作業

程序

調

查完

成後

應採

取

之後續措施及相關保密機制

（一

）本

公司「

誠信

經營

守則

」第

23條及

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

第21

條為檢

舉制

度之

相關

規定

本

集團

人

員若

懷疑

或發

現有

違反行

為時

應

主動

向獨

立董

事

經

理人

內

部稽

核主

管或其

他適

合人

員舉

報

另公

司網

站

亦設

有違

反從

業道

德舉報

之管

道供

相關

人員

檢舉

不法

行

為

109年

度未發生內外部重大檢舉之情事

（二）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

檢

舉案

件受理

調

查

過程

及結

果均

留存

紀錄並

保存

對

於檢

舉人

身分

及內

容

應確

實保

密

如經

調查發

現重

大違

規情

事或

集團

有受

重

大損

害之

虞時

應

立即作

成報

告

以書

面通

知獨

立董

事

10

9年度無此情事發生

無差異

無差異

-67-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否採

取保

護檢

舉人

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

（三

）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

對

於檢

舉人

身分

及內

容確

實保

密

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

無差

異

四

加強

資訊

揭露

公司

是否

於其

網站

及公

開資

訊觀

測站

揭

露其

所定

誠信

經營

守則

內容

及推

動成

效

本公

司已

依據

「誠

信經

營守

則」

第25

條之

規定

於

公司

網站

公開

資訊

觀測

站

年報

企

業社

會責

任報

告書

及公

開說

明書

揭

露本

守則

及執

行情

形

誠信

正直

乃本

公司

最重

要之

核心

價值

及

經營

理念

員

工需

恪守

明確

的道

德標

準及

品格

操守

對

於原

廠

客

戶

員工

股

東及

社會

的承

諾

亦盡

最大

的努

力兼

顧所

有

關係

人的

權益

無差

異

五

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

誠信

經營

守則

」定

有本

身之

誠信

經營

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「誠

信經

營守

則」

以

建立

誠信

經營

之企

業文

化並

健全

發展

實

際運

作情

形與

本公

司守

則尚

無差

異

六

其他

有助

於瞭

解公

司誠

信經

營運

作情

形之

重要

資訊

（

如公

司檢

討修

正其

訂定

之誠

信經

營守

則等

情形

）

本公

司之

「誠

信經

營作

業程

序及

行為

指南

」業

已因

應相

關法

令之

修正

於10

9年8月

7日董

事會

決議

通過

相關

修正

案

此外

本

公

司將

隨時

注意

國內

外誠

信經

營相

關規

範之

發展

鼓

勵董

事

經理

人及

員工

參與

進修

或受

訓適

時提

出改

善與

建議

藉

以提

昇本

公

司誠

信經

營之

成效

（七）公

司如

有訂

定公司

治理

守則

及相

關規

章者

應

揭露

其查

詢方

式

目前

已訂

定「

公司

章程

」

「股

東會

議事

規則

」

「董

事會

議事

規範

」

「董

事會

績效

評估

辦法

」

「董

事選

舉辦

法」

「

審計

委

員會

組織

規程

」

「薪

資報

酬委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理政

策」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序

」

「資

金貸

與及

背書

保證

作業

程序

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業程

序」

「

公司

治理

實務

守則

」

「企

業社

會責

任實

務守

則」

「誠

信經

營守

則」

「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

「

道德

行為

準則

」及

「供

應商

行為

守則

」等

規章

辦法

可

至本

公司

網站

（

網址

ht

tp

ww

ww

tmec

com）

公

開資

訊觀

測站

或年

報查

詢

-68-

（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1除揭示於公開資訊觀測站之公司治理專區外亦視重大性將公司治理相關運作以重大訊息方式即時揭露給投資人知悉

2本公司定期召開法人說明會相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站

310

9年度經理人進修情形

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

總經理

鄭文宗

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

資深副

總經理

許文紅

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

080

4 中華民國公司經營發展協會

「股東權益面面觀

-從經營權爭議談

起」論壇

3小時

109

101

6 臺

灣證

券交

易所

股份有限

公司

與財

團法

人中

華民國證

券櫃檯買賣中心

2020

年公

司治理與企業誠信董監事

宣導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

副總經理

暨會計主管

楊幸瑜

10

912

21~

22財

團法

人中

華民

國會計研

究發展基金會

會計主管持續進修班

12

小時

-69-

【】

【】

【】

【】（九）內部控制制度執行狀況

1內部控制聲明書

文曄科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 110 年 2 月 25 日

本公司民國109年度之內部控制制度依據自行評估的結果謹聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公司業

已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率（含獲利績效及保障資產安全等）

報導具可靠性及時性透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成

提供合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有效性

可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認本公司

即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有效該

「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將內部控制制

度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊與溝通及5監督作業每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目評估內部控制制度之設計及執行的有效性

五本公司基於前項評估結果認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度﹙含對子

公司之監督與管理﹚包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度報導係屬可靠及

時透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效其能合理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內容如

有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第20條第32條第171條及第174條等之

法律責任

七本聲明書業經本公司民國110年2月25日董事會通過出席董事7人中無人持反對意見

餘均同意本聲明書之內容併此聲明

文曄科技股份有限公司

董事長暨總經理鄭 文 宗 簽章

-70-

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告無

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰或公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者應列明其處罰內容主要缺失與改善情形無

（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

1董事會重要決議事項

日期 重要決議事項

109年1月2日

1通過民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國109年度經理人薪資報酬給付案

3通過民國109年度營運計畫案

4通過會計師委任暨獨立性評估案

5通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

6通過補選獨立董事一席案

7通過召開本公司民國109年股東常會相關事宜案

109年1月8日通過就公開收購人大聯大投資控股股份有限公司是否應

向中國國家市場監督管理總局提出申報一事本公司對

外正式說明之內容

109年1月20日通過就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股

股份有限公司公開收購本公司至多30股份無需提出結

合申報一事本公司對外正式說明之內容

109年2月15日

1通過本公司自行編製財務報告能力說明案

2通過民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派案

3通過民國108年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

4通過提名暨審查獨立董事候選人名單案

5通過解除董事競業禁止限制案

6通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

7通過「公司章程」修正案

8通過「取得或處分資產處理程序」修正案

9通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

10通過辦理私募普通股案

11通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

12通過發行限制員工權利新股案

13通過民國108年度營業報告書暨財務報表案

14通過民國108年度盈餘分派案

109年2月21日 通過本公司以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限

公司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

109年5月11日

1通過補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2通過本公司民國108年度董事酬金分配案

3通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

109年7月2日 1通過本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權

-71-

案及由子公司茂宣企業股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之 Analog Devices Inc半導體產品代理業務案

2通過辦理現金增資發行甲種特別股案

3通過訂定本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

109年8月7日

1通過香港分公司2019年度財務報表案

2通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

3通過本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股

信託提存獎勵金案

4通過訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法

」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

5通過修正「公司治理實務守則」「企業社會責任實

務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」「道

德行為準則」「董事會議事規範」「董事會績效

評估辦法」「薪資報酬委員會組織規程」及「審計

委員會組織規程」暨廢止「併購特別委員會組織規程

」案

6通過修正本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

7通過「內部控制制度」修正案

109年11月6日1通過民國109年第四季簡式合併財務預測案

2通過續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd向金融機構取得往來額度案

110年1月5日

1通過民國109年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國110年度經理人薪資報酬給付案

3通過發行限制員工權利新股及員工獲配股數核定案

4通過發行民國110年度員工認股權憑證案

5通過訂定風險管理政策案

6通過匯率波動風險評估案

7通過中美對抗對公司營運影響之風險評估案

8通過取得中美矽晶製品股份有限公司普通股股權案

9通過民國110年度營運計畫案

10通過會計師委任暨獨立性評估案

11通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換

發行新股之增資基準日案

110年2月25日

1通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

2通過民國109年度營業報告書暨財務報告案

3通過民國110年第一季簡式合併財務預測案

4通過民國109年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

5通過民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案

6通過民國109年股東常會通過之私募發行普通股及特

別股不繼續辦理案

-72-

7通過「股東會議事規則」修正案

8通過「董事選舉辦法」修正案

9通過「公司治理實務守則」修正案

10通過召開本公司民國110年股東常會相關事宜案

11通過內部稽核主管之任免案

110年3月18日

1通過發行民國110年度員工認股權憑證暨獲配員工名

單案

2通過本公司優化員工持股信託方案暨經理人參與員工

持股信託提存奬勵金案

3通過資訊安全之風險評估與管理因應案

110年4月16日

1通過民國109年度盈餘分派案

2通過民國109年度盈餘分派現金股利案

3通過「公司章程」修正案

4通過發行限制員工權利新股案

5通過辦理國內現金增資發行普通股及或以現金增資發

行普通股方式參與發行海外存託憑證案

6通過解除董事競業禁止限制案

7通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

2股東會重要決議事項及執行情形

日期 重要決議事項及執行情形

109年3月27日

1承認民國108年度營業報告書暨財務報表案

執行情形決議通過

2承認民國108年度盈餘分派案

執行情形決議通過民國108年度盈餘分派已全數分

配完畢訂定民國109年8月30日為除息基

準日同年9月16日為現金股利發放日每

股配發現金股利新臺幣277606941元

3通過「公司章程」修正案

執行情形已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案且依修正後之章程辦理相關作業

4通過「取得或處分資產處理程序」修正案

執行情形已於109年4月6日將修正後之「取得或處分

資產處理程序」上傳至公開資訊觀測站並

揭示於本公司網站且依修正後之處理程

序辦理相關作業

5通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案私募普

通股案及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

辦理期限110年3月26日屆滿前尚無適當

之對象故不繼續辦理並提報110年股東常

會報告

6通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

-73-

辦理期限110年3月26日屆滿前尚未辦理

7通過發行限制員工權利新股案

執行情形已訂定民國110年1月18日為109年限制員工

權利新股2992000股之發行日於同年2月5日取得經濟部核准登記在案並經證交所

核准於同年2月26日為新股發放上市日期

8補選獨立董事一席案

執行情形補選獨立董事之當選名單丁克華

已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案

9解除董事競業禁止限制案

執行情形決議通過解除董事高新明及丁克華之競業

限制

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者無此情形

（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內

部稽核主管公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

四會計師公費資訊

（一）會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉 吳漢期 109 年度

金額單位新台幣仟元

公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2000仟元2 2000仟元（含）～4000仟元 V 20003 4000仟元（含）～6000仟元4 6000仟元（含）～8000仟元5 8000仟元（含）～10000仟元 V 81656 10000仟元（含）以上

職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因

稽核主管 汪雅靜 103年3月17日 110年2年25日 職務調整

-74-

（二）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

會計師公費資訊金額單位新台幣仟元

會計師事務所名 稱

會計師姓名

審計公費非審計公費 會計師

查核期間備 註

制度設計 工商登記 人力資源 其 他 小 計

資誠聯合會計師事務所

阮呂曼玉8165 0 0 0 2000 2000 109年度 (註)

吳漢期

註非審計公費-其他係提供移轉訂價研究分析 550 仟元集團企業主檔及國別報告書專案 700 仟

元企業社會責任報告確信服務 150 仟元集團組織架構調整之評估 500 仟元及常年稅務諮

詢顧問服務 100 仟元

（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者

應揭露更換前後審計公費金額及原因無此情形

（四）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者應揭露審計公費減少金額比例及原

因無此情形

五更換會計師資訊無此情形

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者無此情形

-75-

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

單位股

職稱 姓 名

109年度當年度截至

110年4月16日止

普通股 特別股(註1) 普通股 特別股

持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數董事長兼

總經理鄭文宗 － (12400000) － － － － － －

董事兼

資深副總經理

許文紅 － － － － － － － －

董 事 高新明 － － － － － － － －

法人董事文友投資股份有限公司

－ － － － － － － －

法人董事代表人

鄭更義 － － － － － － － －

獨立董事

程天縱 － － － － － － － －

獨立董事

龔汝沁 － － － － － － － －

獨立董事

林哲偉(註2) － － － － － － － －

獨立董事

丁克華(註3) － － － － － － － －

資深副總經理

楊欽舜 － － － － － － － －

資深副總經理

文興康 － － － － － － － －

資深副總經理

張文聰 － － － － － － － －

副總經理

孫萬力 － (13000) － － － － － －

副總經理兼

會計主管楊幸瑜 － － － － － － － －

協理兼

財務主管呂勇宏 － － － － － － － －

大股東

大聯大投資控股

(股)公司(註4)

177110000 － 24283867 － － － － －

大股東祥碩科投(股)公司

(註5) 171000000 － 8000000 － － － － －

註 1本公司甲種特別股係於 109 年 10 月 15 日發行註 2獨立董事林哲偉先生於 109 年 2 月 20 日辭任註 3獨立董事丁克華先生於 109 年 3 月 27 日補選就任註 4大聯大投資控股(股)公司於 109 年 2 月 6 日就任註 5祥碩科投(股)公司 109 年 4 月 21 日就任

-76-

（二）股權移轉予關係人資訊無

（三）股權質押予關係人資訊無

-77-

八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

姓 名

(註1)

本人持有股份配偶未成年子

女持有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互

間具有關係人或

為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓

名及關係

備

註

股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

()

名稱

(或姓名) 關係

大聯大投資控股

股份有限公司

代表人黃偉祥

201393867

0

2174

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

祥碩科技股份有

限公司

代表人沈振來

179000000

0

1932

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

紹陽投資股份有

限公司

代表人鄭文宗

74739426

28177112

807

304

0

8406543

0

091

41304536

79460307

045

858

鄭文宗

許文紅

代表人

監察人無

鄭文宗 28177112 304 8406543 091 79460307 858

許文紅

紹陽投資(股)有限公司

配偶

代表人無

渣打國際商業銀

行營業部受託保

管加拿大帝國商

業銀行世界市場

公司投資專戶

21406138 231 0 0 0 0 無 無 無

臺灣銀行受託保

管第一金私募高

股息五號證券投

資信託基金專戶

17789457 192 0 0 0 0 無 無 無

渣打國際商業銀

行敦北分行受託

保管寶捷基金公

司投資專戶

12818206 138 0 0 0 0 無 無 無

新制勞工退休基

金11234000 121 0 0 0 0 無 無 無

永豐金證券股份

有限公司

代表人朱士廷

9025000

0

097

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

許文紅 8356543 090 28227112 304 79460307 858

鄭文宗

紹陽投資(股)有限公司

配偶

監察人無

註1本表所揭露者為加計特別股股數後占前十名之股東註2持股比率係以流通在外總股數926276850股計算

-78-

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數並合併計算綜合持股比例

109 年 12 月 31 日單位仟股

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

Wintech Microelectronics Holding Limited 115324 9965 407 035 115731 10000

志遠電子股份有限公司 73949 10000 － － 73949 10000新像科技股份有限公司 28217 9991 － － 28217 9991誠曄投資股份有限公司 4500 10000 － － 4500 10000興曄投資股份有限公司 2900 10000 － － 2900 10000茂宣企業股份有限公司 283760 10000 － － 283760 10000宣昶股份有限公司 70220 10000 － － 70220 10000Analog World Co Ltd 120 10000 － － 120 10000

BSI Semiconductor Pte Ltd 7544 10000 － － 7544 10000MSD Holdings Pte Ltd 200 10000 － － 200 10000

Promising Investment Limited (有利投資有限公司) － － 62333 10000 62333 10000

Wintech Investment Co Ltd － － 21021 10000 21021 10000 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd (文曄領科(上海)投資有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

Wintech Microelectronics Ltd － － 3000 10000 3000 10000 Wintech Microelectronics Limited － － 5 10000 5 10000 WT Technology Pte Ltd － － 5000 10000 5000 10000 WT Solomon QCE Limited (慶成企業有限公司) － － 110000 10000 110000 10000

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

(文曄科技(香港)有限公司) － － 12528 10000 12528 10000

Nino Capital Co Ltd － － 311 10000 311 10000 Rich Web Ltd － － 22974 10000 22974 10000

WT Technology (HK) Limited (文曄領科(香港)有限公司) － － 1000 10000 1000 10000

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd － － 1500 10000 1500 10000 WT Microelectronics (Malaysia) Sdn

Bhd － － 500 10000 500 10000

WT Technology Korea Co Ltd － － 3980 10000 3980 10000 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd (上海文曄領科貿易有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

(文曄領科商貿(深圳)有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

-79-

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

WT Microelectronics (Thailand) Co Limited － － 300 10000 300 10000

WT Microelectronics India Private Limited － － 700 10000 700 10000

和宣企業股份有限公司 － － 500 10000 500 10000Asia Latest Technology Limited － － 1120 10000 1120 10000樺宣國際貿易(上海)有限公司 － － 註 2 10000 註 2 10000JCD Optical (CAYMAN) Co Ltd － － 5869 2307 5869 2307Joy Capital Ltd － － 1200 1765 1200 1765Rainbow Star Group Limited － － 19 2465 19 2465Brillnics Inc － － 32084 5415 32084 5415Anius Enterprise Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Mega Source Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Morrihan Singapore Pte Ltd － － 9500 10000 9500 10000Wonchang Semiconductor Co Ltd － － 54 10000 54 10000Techmosa International Holding Ltd － － 0001 10000 0001 10000鴻沛電子股份有限公司 － － 11500 10000 11500 10000Lacewood International Corp － － 30 10000 30 10000Best Winner International Development Ltd － － 6 10000 6 10000

宣昶國際香港有限公司 － － 6000 10000 6000 10000Brillnics (HK) Limited (奕景科技(香港)有限公司) － － 53013 10000 53013 10000

Brillnics Singapore Pte Ltd － － 0002 10000 0002 10000Brillnics Japan Inc － － 100 10000 100 10000奕景科技股份有限公司 － － 1194 10000 1194 10000楷新電子股份有限公司 － － 4000 4000 4000 4000

註1此表係公司採用權益法之投資註2該被投資公司未發行股票故無持有股數

-80-

肆募資情形

一資本及股份

(一)股本來源110 年 4 月 16 日

單位股新台幣元

年 月發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數 金 額 股 數 金 額股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

10902 10 1000000000 10000000000 591436868 5914368680轉換公司債轉換

股本$11010570 －10923 經授商字

第 10901006700號

10905 10 1500000000 15000000000 762436868 7624368680股份交換發行新

股$1710000000 －109521 經授商

字第 10901067640號

10906 10 1500000000 15000000000 763604419 7636044190轉換公司債轉換

股本$11675510 －

10961 經授商字

第 10901085790 號

10908 10 1500000000 15000000000 784190262 7841902620轉換公司債轉換

股本$205858430 －

109828 經授商

字第 10901156770號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

784190262特別股

135000000

9191902620 特別股現金增資

$1350000000 －

109112 經授商

字第 10901198990號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

788025990特別股

135000000

9230259900轉換公司債轉換

股本$38357280 －

1091119 經授商

字第 10901211750號

11001 10 1500000000 15000000000

普通股

788231659特別股

135000000

9232316590轉換公司債轉換

股本$2056690 －

110125 經授商

字第 11001004980號

11002 10 1500000000 15000000000

普通股

791223659特別股

135000000

9262236590限制員工權利股

份$29920000 －

11025 經授商字

第 11001017410號

單位股

股份種類核 定 股 本

備註流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

普通股 791276850

573723150 1500000000 無特別股 135000000 合計 926276850

註屬上市公司股票普通股含可轉換公司債轉換股本計53191股尚未完成辦理變更登記

(二)總括申報制度相關資訊無

-81-

(三)股東結構

1普通股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 17 329 38341 162 38850 持 有 股 數 1234000 27931362 465126259 201099842 95885387 791276850持 股 比 例 016 353 5878 2541 1212 10000

2特別股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 4 65 9075 2 9147 持 有 股 數 10000000 3444499 80643744 40811729 100028 135000000持 股 比 例 741 255 5974 3023 007 10000

(四)股權分散情形

1普通股股權分散情形 110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 20257 1685772 021 1000 至 5000 13311 27984287 354 5001 至 10000 2508 19225974 243 10001 至 15000 844 10522434 133 15001 至 20000 542 9699988 123 20001 至 30000 469 11835156 150 30001 至 40000 232 8233100 104

40001 至 50000 167 7673383 097 50001 至 100000 261 18455760 233 100001 至 200000 130 18203039 230 200001 至 400000 49 13527828 171 400001 至 600000 17 8374865 106 600001 至 800000 10 7084760 090 800001 至 1000000 8 6912817 087 1000001 以上 45 621857687 7859

合 計 38850 791276850 10000

-82-

2特別股股權分散情形110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 1597 396481 029 1000 至 5000 6997 8261642 612 5001 至 10000 176 1364610 101 10001 至 15000 48 630129 047 15001 至 20000 64 1217889 090 20001 至 30000 34 887932 066 30001 至 40000 24 911468 068

40001 至 50000 13 588506 044 50001 至 100000 76 6538576 484 100001 至 200000 57 9517862 705 200001 至 400000 28 8605729 637 400001 至 600000 5 2800000 207 600001 至 800000 0 0 000 800001 至 1000000 11 10640309 788 1000001 以上 17 82638867 6121

合 計 9147 135000000 10000

(五)主要股東名單（股權比例占前十名）

股 份

主 要 股 東 名 稱持有股數 持股比例

大聯大投資控股股份有限公司 201393867 2174

祥碩科技股份有限公司 179000000 1932

紹陽投資股份有限公司 74739426 807

鄭文宗 28177112 304渣打國際商業銀行營業部受託保管加拿大帝國商業銀行世界市場公司投資專戶

21406138 231

臺灣銀行受託保管第一金私募高股息五號證券投資信託基金專戶

17789457 192

渣打國際商業銀行敦北分行受託保管寶捷基金公司投資專戶

12818206 138

新制勞工退休基金 11234000 121

永豐金證券股份有限公司 9025000 097

許文紅 8356543 090註本表股權比例係加計特別股股數後占前十名之股東

-83-

(六)最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年

項 度

目

108 年度 109 年度

當年度截至

110 年 4 月 16 日

（註 8）

每股

市價

(註 1)

最 高 4365 4355 4750 最 低 3450 3120 4005 平 均 4009 3958 4394

每股

淨值

(註 3)

分 配 前 3970 5674 －

分 配 後 3692 5346(註 4) －

每股

盈餘

加權平均股數（仟股） 585359 726519 －

原列每股盈餘 432 522 －

追溯調整每股盈餘（註 5） 432 522 －

每股

股利

(註 4)

現 金 股 利 277606941 32 －

無償

配股

－ － － －

－ － － －

累積未付股利 － － －

投資

報酬

分析

本益比（註 6） 918 745 －

本利比（註 7） 1428 1216 －

現金股利殖利率（註 8） 700 822 －

若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價

註 2係依據次年度股東會決議分派之情形填列註 3以期末流通在外之普通股股數計算註 4民國 109 年度之分派情形係依據民國 110 年 4 月 16 日董事會決議註 5以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加

之加權流通在外股數為計算基礎註 6本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘註 7本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利註 8現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價註 9每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止尚未經會計師核閱其餘欄位填列截至

年報刊印日（110 年 4 月 16 日）止之當年度資料

(七)公司股利政策及執行狀況

1股利政策

本公司之股利政策依循基本準則如下

本公司股利政策係依據營運規劃投資計畫資本預算及內外部環境變化由董

事會予以訂定本公司所營事業目前處於營運成長階段須以保留盈餘因應營運成

長及投資需求之資金現階段採取最低現金股利加額外股利政策盈餘分配之原則

如下

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則並考量對未來獲利

及資金需求成長情形而分配股票股利及現金股利其中現金股利之發放不低於當

年度分配股利之百分之十如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上

現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十

-84-

【】

【】

【】

【】 2本次股東會擬議股利分派之情形

文曄科技股份有限公司

盈餘分派表

109年度

單位新台幣元民國109年度稅後淨利 $ 3794177505減確定福利計畫再衡量數 (4565468)加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 174922095本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 3964534132減提列10法定盈餘公積 (396453413)加迴轉特別盈餘公積 791141030加以前年度未分配盈餘 4106257447截至民國109年底累積可分配盈餘 8465479196分配項目（註一）

特別股股息（註二） (57540984)普通股現金股利（註三）（每股320元） (2532085920)

期末未分配盈餘 $ 5875852292

註一優先分派民國109年度盈餘

註二甲種特別股135000000股於民國109年10月15日發行按發行價格50元特別股股

息年利率4及實際發行天數（計78天）計算之

註三股利配發係以民國110年4月16日董事會決議時已發行可參與權利分派股數

791276850股計算之

董事長鄭文宗 經理人鄭文宗 會計主管楊幸瑜

-85-

(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

不適用本次股東會未擬議無償配股

(九)員工董事及監察人酬勞

1公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 19 條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益）應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞但公司尚

有累積虧損時應預先保留彌補數額

前項員工酬勞得以股票或現金為之其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司

員工前項董事酬勞僅得以現金方式發放之

前二項應由董事會決議行之並報告股東會

2本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數

計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

董事酬勞之發放係依法令規定及本公司股利政策而定其提撥金額認列為當

年度之營業費用惟若嗣後董事會決議實際派發金額與估列數有差異時則列為次

年度之損益

3董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額

a員工現金酬勞新台幣 42800000 元

b員工股票酬勞無

c董事酬勞新台幣 10500000 元

上述擬議分派之金額與民國 109 年度估列費用之金額一致並無差異

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計

數之比例無

4前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）

其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數原因及處理情形

本公司民國 108 年度估列員工酬勞計新台幣 29300000 元與實際分派金額

並無差異情形而估列董事酬勞計新台幣 10500000 元因一席獨立董事於 109 年

2 月 20 日辭任並於 109 年 3 月 27 日補選前述二日期間獨立董事缺額以致減少

分配實際分派金額為新台幣 10356165 元其差異數已轉列為其他收入

（十）公司買回本公司股份情形無此情形

-86-

二公司債辦理情形

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類國內第六次無擔保轉換公司債

發 行 （ 辦 理 ） 日 期民國108年7月1日面 額每張面額新臺幣10萬元整

發 行 及 交 易 地 點臺灣

發 行 價 格依票面金額十足發行

總 額新臺幣12億元整

利 率票面利率0 期 限 3年期 到期日民國111年7月1日保 證 機 構無

受 託 人合作金庫商業銀行股份有限公司信託部

承 銷 機 構福邦證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

簽 證 律 師不適用

簽 證 會 計 師不適用

償 還 方 法

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司

普通股或本公司由證券商營業處所買回註銷者外本

公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人

持有之本轉換公司債以現金一次償還

未 償 還 本 金新臺幣382600000元（截至110年3月30日止）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款無

限 制 條 款無

信用評等機構名稱評等日期

公 司 債 評 等 結 果不適用

附其他權利

截 至 年 報 刊 印 日

止 已 轉 換 普 通 股

之 金 額

26949039股

發 行 及 轉 換 辦 法詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 條 件

對 股 權 可 能 稀 釋 情 形

及 對 現 有 股 東 權 益 影 響

本次發行轉換公司債新臺幣12億元以發行時轉換價格

新臺幣40元計最大可轉換本公司普通股約30000仟股

依發行時本公司已發行且流通外在股數586643仟股計

算最大稀釋股權約487對股東權益而言隨著轉

換公司債轉換為本公司普通股除可降低負債外亦可

提高股東權益進而提高每股淨值因此就長期而言對

股東權益較得以保障

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱不適用

-87-

（二）轉換公司債資料

單位新台幣元

公 司 債 種 類 國內第六次無擔保轉換公司債

年 度

項 目108年 109年 當年度截至

110年4月16日

轉債換市公價司

最 高 11770 14300 16600

最 低 10480 10400 15000

平 均 10980 12284 15822

轉 換 價 格 282元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

108年7月1日400元

履行轉換義務方式

以本公司之普通股為轉換標的並以發行新股之方式履行

轉換義務換發之新股以帳簿劃撥交付不印製實體方式

為之

（三）交換公司債資料無此情形

（四）總括申報發行公司債情形無此情形

（五）附認股權公司債資料無此情形

-88-

三特別股辦理情形

(一)特別股辦理情形

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

面 額 新臺幣 10 元

發 行 價 格 新臺幣 50 元

股 數 135000000 股

總 額 新臺幣 6750000000 元

權利

義務

事項

股息及紅利之分派

1股息甲種特別股股息率（年率）為 4以定價基準日之五

年期 IRS 利率 06125 +固定加碼利率 33875按每股發行

價格計算五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業

日及其後每五年重設利率重設定價基準日為利率重設日之

前二個台北金融業營業日利率指標五年期 IRS 為利率重設

定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（

Reuter）「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價

上午十一時定價之算術平均數若於利率重設定價基準日無

法取得前述報價則由本公司依誠信原則與合理之市場行情

決定

2股息發放甲種特別股股息每年以現金一次發放由董事會

或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發

放之股息發行年度及收回年度股息之發放按當年度實際

發行日數計算

3本公司年度總決算如有盈餘應先依法完納稅捐彌補累積

虧損提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列或

迴轉特別盈餘公積如當年度尚有餘額得優先分派甲種特

別股股息

4本公司對於甲種特別股之股息分派具自主裁量權如因本公

司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必

要之考量本公司得經董事會決議不分派甲種特別股股息

不構成違約事由

5甲種特別股為非累積型其決議不分派或分派不足額之股息

不累積於以後有盈餘年度遞延償付

6甲種特別股股東除依第 12 點所訂之股息率領取股息外不

得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

剩餘財產之分派

甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東

且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同均次

於一般債權人但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股

份按發行價格計算之數額為限

表決權之行使

甲種特別股股東於本公司普通股股東會無表決權及選舉權但

於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之

股東會有表決權

-89-

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

其 他

1 甲種特別股不得轉換成普通股

2 本公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東有

相同之新股優先認股權

3 甲種特別股溢價發行之資本公積於該發行期間除彌補虧

損外不得撥充資本

流通在外

特別股

收回或轉

換數額新臺幣 0 元

未收回或

轉換餘額新臺幣 6750000000 元

收回或轉

換條款

1本公司甲種特別股無到期日甲種特別股股東不得要求本公司收回

其所持有之本特別股但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按

原實際發行價格收回已發行甲種特別股之全部或一部未收回之

甲種特別股仍延續各款發行條件之權利義務若當年度本公司決

議發放股息截至收回日應發放之股息按當年度實際發行日數計

算

2甲種特別股不得轉換成普通股

每

股

市

價

109 年度

最 高 4900

最 低 4725

平 均 4815

當年度截

至 110 年

4 月 16 日

最 高 4840

最 低 4730

平 均 4782 附

其

他

權

利

截至年報刊印日止已

轉換或認股金額 甲種特別股不得轉換為普通股

發行及轉換或認股辦

法 請參閱本公司之公司章程

發行條件對特別股股東權益

影響股權可能稀釋情形及

對現有股東權益影響

無

(二)附認股權特別股資料無此情形

四海外存託憑證辦理情形無此情形

-90-

五員工認股權憑證辦理情形

(一) 員工認股權憑證辦理情形

110 年 4 月 16 日

員工認股權憑證種類 第五次發行

申報生效日期 民國 110 年 3 月 16 日

發行（辦理）日期 民國 110 年 3 月 18 日

發行單位數 發行總額為 12000 單位

發行得認購股數占

已發行股份總數比率

（註）

129558

認股存續期間 六年

履約方式

一由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之並依公

司法第一百六十一條第一項但書規定採先發行股票後辦

理資本額變更登記

二新股交付對象為在境外子公司員工者則交付至境外子公

司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」該帳戶僅限

於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發

取得之股票不得從事其他證券買賣交易

限制認股期間及比率（）

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程

行使認股權

屆滿 2 年50 屆滿 3 年75 屆滿 4 年100

已執行取得股數 0 股

已執行認股金額 0 元

未執行認股數量 12000000 股

未執行認股者

其每股認購價格新臺幣 4680 元

未執行認股數量占已發行

股份總數比率（）（註）129558

對股東權益影響

本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後使可行使累計最高可行使

比例分別為屆滿 2 年 50屆滿 3 年 75屆滿 4 年 100

對原股東權益逐年稀釋故其影響情形尚屬有限

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-91-

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名取得及

認購情形

職稱 姓名 取得

認股

數量

取得認

股數量

占已發

行股份

總數比

率

已執行 未執行

認

股

數

量

認

股

價

格

認

股

金

額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

認股

數量

認股

價格

認股

金額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

經

理

人

總經理 鄭文宗

2310000 02494 0 0 0 0 2310000 468 108108000 02494

資深副總

經理許文紅

資深副總

經理文興康

資深副總

經理楊欽舜

資深副總

經理張文聰

副總

經理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

市場及行

銷主管王典祝

3100000 03347 0 0 0 0 3100000 468 145080000 03347

工程主管 王波

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉永熙

業務主管 劉旭東

業務主管 蘇睿誠

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-92-

六限制員工權利新股辦理情形

(一) 限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類 第一次發行( 110 年) 申報生效日期 民國 109 年 7 月 28 日

發行日期 民國 110 年 1 月 18 日

已發行

限制員工權利新股股數2992000 股

發行價格 每股新臺幣 0 元

已發行限制員工權利新股股

數占已發行股份總數比率(註) 032

員工限制權利新股

之既得條件

1員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程時仍

在職可分別達成既得條件之股份比例如下

A屆滿 1 年可既得其獲配股數之 25

B屆滿 2 年可既得其獲配股數之 25

C屆滿 3 年可既得其獲配股數之 25

D屆滿 4 年可既得其獲配股數之 25

上述既得日期如遇假日則提前至前一營業日辦理

2自獲配限制員工權利新股後遇有違反勞動契約工作

規則或公司規定等重大過失時就其獲配但尚未達成既

得條件之限制員工權利新股本公司有權無償收回其股

份並辦理註銷

員工限制權利新股

之受限制權利

1除繼承外既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售

質押轉讓贈與他人設定或作其他方式之處分

2股東會之出席提案發言表決及選舉權等權利與

本公司已發行之普通股相同且依信託保管契約執行之

3其他權利包括但不限於股息股利法定公積及資本公積

受配權現金增資之認股權等與本公司已發行之普通股股

份相同無需交付信託保管且不受既得期間之限制

4本公司如依股東會決議減少資本本次發行之限制員工

權利新股應依獲配員工所持股份比例減少之且該股份

與普通股權利相同惟其參與以現金或現金以外財產退

還之股款仍需交付信託於達成既得條件後始得交付員

工惟若員工未達既得條件時本公司將收回該等現金

或財產

5本公司無償配股停止過戶日現金股息停止過戶日現

金增資認股停止過戶日公司法第 165 條第 3 項所訂股

東會停止過戶期間或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止此期間達成既得條件之員工

其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或

相關法規規定執行之

6獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者員工

應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保

管員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制

員工權利新股獲配限制員工權利新股之員工為其他國

-93-

籍者則以委任保管銀行方式保管之

7併購之處理尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約

定變更

限制員工權利新股

之保管情形

以股票信託保管之方式辦理並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託保管機構簽訂修正信

託保管相關契約暨全權代理其處理相關信託保管事務

員工獲配或認購新股後

未達既得條件之處理方式其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷

已收回或收買

限制員工權利新股股數0 股

已解除限制權利新股之股數 0 股

未解除限制權利新股之股數 2992000 股

未解除限制權利新股股數占

已發行股份總數比率()(註) 032

對股東權益影響

對每股盈餘稀釋之影響 110 年度約為 004 元111 年度約

為 004 元112 年度約為 004 元及 113 年度約為 004 元

整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

對股東權益尚無重大影響

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-94-

(二)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名取得情形

職稱 姓名

取得

限制

員工

權利

新股

數量

取得限制

員工權利

新股之股

數占已發

行股份總

數比率

(註)

已解除限制權利 未解除限制權利

已解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

已解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

未解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

未解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

經

理

人

資深副總

經理楊欽舜

184000 00199 0 0 0 0 184000 0 0 00199

資深副總

經理張文聰

資深副總

經理文興康

副 總

經 理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

工程主管 王波

440000 00475 0 0 0 0 440000 0 0 00475

市場及行

銷主管江建誠

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉旭東

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN 註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-95-

七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者應揭露下列

事項

最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見

文曄科技股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務業務及股東權益影響之評估意見

一一年第一季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中華民國 110 年 4 月

-96-

文曄科技份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

文曄科技股份有限公司 (以下簡稱文曄科技 ) 10 9 年度受讓祥碩科技股份

有限公司 (以下簡稱祥碩科技 )新發行股份而發行新股業經金融監督管理委

員會於 109 年 4 月 17 日以金管證發字第 1 0 90 33 75 10 號函申報生效在案

以 1 09 年 4 月 2 1 日為股份交換基準日並已於 10 9 年 5 月 2 1 日業經經濟

部經授商字第 10 90 1 06 76 40 號完成變更登記茲依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第九條第一項第八款規定文曄科技洽本主辦證券承銷商

就文曄科技發行新股作為受讓祥碩科技發行新股事項截至 11 0 年第一季

止對文曄科技財務業務及股東權益之影響出具評估意見

一對財務之影響

文曄科技及祥碩科技透過本次股份交換後雙方可在半導體通路及

IC 設計領域相互協助藉由整合彼此資源下 擴大營運規模並提升各

自在產業中之競爭地位而在追求營運規模成長之際文曄科技以發行

新股方式受讓祥碩科技股份以進行策略合作對該公司之財務不致產生

重大不利之影響另半導體通路商在經營策略上除了穩定所代理供應

商之產品業務外同時也需與下游銷售客戶建立良好之合作關係故對

其供應商間之付款條件通常較銷售客戶收款期間為短文曄科技為營運

所應支付貨款需求主係透過於銀行授信條件內進行循環展期借款支

應營運所需資金以致文曄科技負債比率逐年攀升面對變化遽烈之經

濟環境及激烈之市場競爭下為維持其長期競爭力雙方進行股份受讓

後財務結構得以有效改善可望為未來營運拓展扎穩財務根基對該

公司財務結構係為正面助益就文曄科技個體財務報表負債比率觀之

已自 108 年底之 724 3 降低至 10 9 年底之 5 8 3 8 1 10 年 2 月底之自

結個體財務報表負債比率為 56 86 其財務結構表現均較 1 08 年底為

佳故雙方換股完成後已確實有效降低負債比例優化財務結構

二對業務之影響

本次受讓案完成後雙方將開始展開策略合作文曄科技已成立專

門負責祥碩科技產品推廣之專案團隊與祥碩科技密切配合而祥碩科

技將提供此專案團隊充分之產品與應用之培訓以期該團隊能協助祥碩

科技加速大陸市場之推廣與提供即時之應用支持由於祥碩科技之高速

傳輸控制晶片為主要核心晶 片之一 因此其他 晶片 (如類 比電源管

理 IC 等 )都需要以核心晶片為主軸來協同做系統設計或文曄科技可利

-97-

用推廣祥碩科技高速傳輸控制晶片同時搭配或推廣文曄科技現有之其

他原廠代理產品進行交叉銷售以利提供完整解決方案給系統客戶進

而加乘終端產品運作功能之可能性及應用面之可塑性並進一步拓展各

產品線市占率故本次換股結盟對文曄科技業務之提升應具效益

三對股東權益之影響

本次文曄科技發行新股 17 1 0 00 仟股用以受讓祥碩科技股份其

發行新股佔文曄科技截至停止過戶日 (1 1 0 年 3 月 3 0 日 )止已發行普通股

數 7 91 2 77 仟股之 2 1 61 短期而言對原文曄科技股東有一定程度之稀

釋影響惟文曄科技與祥碩科技係進行策略結盟以股份交換方式而非

併購除了雙方在原有領域持續耕耘外藉由祥碩科技之技術支援將可

使文曄科技於半導體通路上與其他競爭對手產生差異化並強化其產品

及服務優勢進而提升整體經營績效及獲利能力預計在雙方合作效益

逐漸顯現之下可強化雙方之產業競爭能力長期而言可為股東創造最

大企業價值故本次換股結盟對文曄科技之股東權益應能具有正面助益

四受讓之效益是否顯現

本次文曄科技受讓祥碩科技股份發行新股藉由雙方業務互補的

整合整合技術服務團隊及銷售客戶等資源對其財務業務及股東權

益應有正面之助益就 1 0 9 年底經會計師查核簽證之財務報告及 1 1 0年 2 月底之自結個體財務報表負債比率觀之文曄科技受讓祥碩科技股

票後已確實有效降低負債比例優化財務結構且祥碩科技 1 0 9 年

度每股盈餘達 44 16 元顯示文曄科技日後得依投資比率獲取穩定之獲

利分配以分享其營運獲利故本次換股結盟對文曄科技之財務已有正

面之助益未來隨著相關合作規劃逐步實施後股份交換對業務面所帶

來之效益將可逐漸顯現

-98-

（二）最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者

應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料

1最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之

執行情形

本公司於民國109年2月21日經董事會決議與祥碩科技（股）公司（以下簡稱

祥碩科技）進行股份交換本公司增資發行普通股171000000股作為受讓祥碩科技

普通股9000000股換股比例為本公司普通股19股交換祥碩科技普通股1股股份

交換基準日為民國109年4月21日其換股比率業經建拓聯合會計師事務所獨立專家

出具合理性意見書應屬合理該受讓他公司股份發行新股申請案業經金管會民國

109年4月17日申報生效在案並於民國109年5月21日取得經濟部變更登記核准

2受讓公司之基本資料表

單位新臺幣仟元惟每股盈餘為元

公司名稱 祥碩科技股份有限公司

公司地址 新北市新店區民權路115號6樓

負責人 沈振來

實收資本額 692229元

主要營業項目高速類比電路之設計開發生產及製造

等

主要產品高速介面控制晶片裝置端高速控制晶片

及其他

最

近

年

度

財

務

資

料

資 產 總 額 15690529

負 債 總 額 1588952

股 東 權 益 總 額 14101577

營 業 收 入 6987470

營 業 毛 利 3343785

營 業 損 益 3643685

本 期 損 益 2927912

每 股 盈 餘 4416

-99-

八資金運用計畫執行情形

資金募集 資金運用執行

情形方式 募集金額 款項收足日期 募集目的 募集對象

109 年現金增

資發行甲種特

別股

新臺幣陸拾

柒億伍仟萬

元整

109年10月15日 償還銀行

借款

100對外公

開承銷

已依照資金運

用計畫於 109年第四季完成

償還銀行借款

之資金用途

-100-

伍營運概況

一業務內容

(一)業務範圍

1所營業務之主要內容

(1) 各種電子零組件成品之加工製造研究開發買賣及進出口業務

(2) 各種電話器材及其零組件之製造買賣及進出口業務

(3) 一般進出口貿易業務

(4) 代理國內外廠商有關之報價投標業務

(5) I301010資訊軟體服務業

(6) F218010資訊軟體零售業

(7) F118010資訊軟體批發業

(8) G801010倉儲業

(9) F113070電信器材批發業

(10) ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

2營業比重

單位新台幣仟元

商 品 名 稱 109 年度 營業比重

類比 IC（含線性 IC） 152587261 4321 微控制器 27276279 772 記憶體 IC 26633620 754 分散式元件 25458918 721 微處理器 22197989 628

混合信號 IC 15670128 444 特定應用 IC 14893001 422

其他 68434999 1938 合 計 353152195 10000

3集團目前之商品（服務）項目

(1)經銷之半導體品牌

AmbarellaASMediaADIBroadcomCreeDiodesESMTIntelLumiledsMagnachipMarvellMaximMaxlinearMediaTekMicrochipMicronMPSNanyaNavitasNXPNuvotonOMNIVISIONON SemiconductorOsramPixArtQualcommRenesasRealtekRichwaveSilergySilicon LabSkyworksSTMicroelectronicsSynapticsVishay 等

(2)代理經銷之半導體產品

邏輯（LOGIC）IC混合信號 IC線性（LINEAR）IC特定應用 IC分散式（

DISCRETE）元件儲存 IC影像感測 IC 組高速介面元件介面及控制驅動元

件類比（Analog）IC訊號處理及轉換元件可程式化 IC微處理器及記憶

體等

-101-

4計畫開發之新商品（服務）

針對產品未來趨勢將著重於四大研發目標分別為(1)馬達控制(2)網路通訊(3) AI深度學習與智慧影像辨識(4)光電系統設計

(二)產業概況

1產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展全球半導體產業規模不斷成長下游電子產品製造商

為因應變動快速的市場需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間以掌握商

機提早進入市場然而上游半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者為有效節

省生產成本及因應變動快速的終端市場更專注於改善製程與開發新產品以致無

法對下游製造商提供完善之資訊及技術支援

為使半導體供應鏈能有效運行通路商開始肩負起提供製造商物流技術支援

及相關產品資訊的責任上游供應商將銷售及支援服務轉為通路商承接由通路商

代為提供下游客戶市場資訊及產品應用技術支援協助縮短產品上市時程同時

隨著下游客戶生產據點擴展為有效提供客戶物流技術支援等服務通路商亦需

同步在海外佈設更多營運據點及倉儲設備積極爭取擴展原廠產品代理區域提升

國際競爭力

面臨來自產業快速變動及同業競爭的挑戰通路商的決勝關鍵是其專業的服務

品質與速度隨著半導體產業發展時程越來越快電子零件的生命週期也越來越短

通路商除了要拓展市場服務客戶之外同時還需扮演著分擔庫存成本減輕收

款壓力的雙重角色對原廠來說藉由將支援客戶開發新產品的服務交由通路商

才能更加專注於新技術新產品的開發創造更尖端的國際競爭力因此越來越

多原廠透過與通路商密切合作有效分工開發出更多市場商機

2產業上中下游之關聯性

上游 中游 下游

半導體零組件

製造商

Suppliers

半導體零組件

經銷通路商

Channel

資訊電子通訊產品

之製造商

OBMODMOEM

在半導體通路供應鏈上上游為半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者下

游為電子產品製造商通路商則被定義為上下游之間的橋樑為兩者提供專業的供

應鏈管理服務

隨著電子產業變動加速產品生命週期縮短產品間差異性縮小上游原廠為

求增加競爭力更專注於新產品開發及製程改善陸續將原來向客戶提供產品資訊

及技術支援等業務行銷工作轉由通路商代為提供服務同樣的下游電子產品製造

商為求掌握商機提早上市時程也專注於新應用的研發進而更倚賴通路商所提

供的供應鏈物流服務以縮短零組件供貨時程減輕庫存壓力同時享有更彈性的

付款條件

近年來由於通路商在半導體供應鏈中的角色已由純粹的代買代賣轉型為專業

加值服務提供者服務項目包含業務行銷物流庫存管理技術支援以及財務

-102-

槓桿等多重性質因此通路商存在的產業價值與日俱增被原廠及客戶視為生意上

的戰略合作夥伴

3全球半導體市場現況

自2000年以來因為低廉成本的競爭優勢促使亞洲特別是中國成為世界主要

的生產基地根據世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料分析可觀察出全

球半導體市場持續往亞洲移動的趨勢依據世界半導體貿易統計組織2020年12月報

告的預估2020年亞太地區半導體市場規模達2676億美元占全球市場62若與

日本市場358億美元的規模合併計算亞洲半導體占全球半導體市場超過七成亞

洲已成為全球半導體通路產業成長最快速的市場

全球半導體市場區域比例

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

2016-2020年全球半導體市場銷售統計

單位億美元

地區 2016 2017 2018 2019 2020F 美洲 655 19 885 21 1030 22 786 19 933 22

歐洲 327 10 383 9 430 9 398 10 365 8

日本 323 10 366 9 400 9 360 9 358 8

亞太地區 2084 61 2488 60 2829 60 2579 63 2676 62

全球市場 3389 100 4122 100 4688 100 4123 100 4331 100

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

-103-

4產品之各種發展趨勢及競爭情形

本集團代理的產品線依照應用領域分析電腦及週邊約占233通訊網路產

品約占485消費性電子領域約126工業控制應用領域約占73車用電子約

占53

(1)電腦及週邊

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 2021年1月的報告指出全球個人電腦包

括桌上型電腦筆記型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但

不包括Chromebook和iPad在2020年全年出貨量達到275億台較2019年成長

48創下10年來最強勁的增長

Gartner表示儘管因需求高漲導致供應持續短缺但全球PC市場仍以強勁

的表現結束2020年為連續三季實現年增長強勁的消費者PC需求再度驅動銷

售成長尤其在持續實施防疫居家令的地區

在2020年之前「手機優先」已成為消費趨勢但這場大流行病翻轉了這

個趨勢隨著消費者必須仰賴PC在家上班與上學在家社交與娛樂PC已經成

為一種不可或缺的設備

為了應付遠端工作的緊急採購潮已在2020年早些時候達到高峰因此2020年第四季的商用PC支出再度下滑不過包括中國在內等某些地區的經濟已經從

疫情中恢復其商用市場則略為增強

報告指出新冠肺炎疫情觸動10年來最強勁的消費PC需求在2020年為PC創造巨大的成長機會而這樣的成長動能可能至少持續到2021年上半年但是

否能在後疫情時代持續下去仍有待觀察因為這將取決於驅動需求的改變是否

持續存在例如在重啟學校後是否繼續實施線上教學消費者是否繼續在網

路上購買生活用品以及企業是否繼續實施全職或兼職的遠端工作

Gartner 未在其傳統 PC 市場調查中納入 Chromebook 出貨量 2020 年

Chromebook全年出貨量成長逾80達到近3000萬台主要受到北美教育市場

的需求所帶動

Gartner進一步預估2021-2022年全球個人電腦包括桌上型電腦筆記

型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但不包括Chromebook和iPad的市場成長率分別為06與-43

(2)通訊設備

通訊訊設備行業在2019年已迎來轉折點成長動能主要來自於下一代5G通訊技術瑞銀財富管理2020年12月發佈的最新報告稱由於全球5G競賽加快

將帶動5G相關行業成長如半導體晶片生產電信設備基地台營運商以

及平台的發展也會受到推動而相關通訊設備資本投資預可望從去年的 75 億美元翻倍成長預估 2025 年將暴增至 1500 億美元報告預期未來數年全

球電信營運商將會逐漸擴大其5G網路這將涉及在技術及電信基礎設施的大量

投資瑞銀估計以整個生命週期計算中國部署5G的成本將較4G高出30

這意味著未來10年全球將投資數仟億美元使無線網路從前端到後端都能支

持5G從而推動全球通訊設備市場成長

-104-

(3)行動電話

全球行動電話市場在2000年以來的10多年間經歷了大幅度的成長但2014年以來隨著智慧型手機滲透率的大幅提升以及運營商取消補貼政策行動電

話市場已日趨飽和據Gartner的初步統計2020年全球行動電話銷售量總計為

152億支較2019年下滑約132其中智慧型手機占了138億支較2019年下

滑了105下滑幅度低於整體手機市場占整體銷售量的比率提升至91

Gartner認為新冠肺炎疫情對行動電話市場的負面影響很大不過 2021年市場將開始復甦預估成長約94同時Gartner認為隨著價格的下降5G服務覆蓋範圍的增加以及5G手機用戶體驗的改善5G手機的普及率將從2020年起開始成長預估5G手機將在2023年占到手機出貨量的50以上

(4)雲端資料中心

基於AI與5G技術持續驅動雲端的使用需求全球超大規模資料中心（

Hyper-scale Data Center）將持續建置根據Gartner的最新預測2021年全球資

料中心基礎設施支出預計將達到2000億美元比2020年增長6儘管由於疫

情期間現金流受限2020年資料中心支出下降了103但預計到2024年資

料中心市場都將保持增長趨勢

Gartner表示對大多數企業而言2020年的首要任務是保持活力因此資

料中心增長普遍被推遲直到市場進入恢復期較大的企業資料中心2020年暫

時暫停2021年初可恢復擴張計劃不過由於對公有雲的持續投資超大規

模資料中心一直繼續快速成長

(5)工業控制領域

在工業控制領域安防監控市場近年成長快速隨著全球對於安全意識全

面性升溫輔以數位化高畫質和連網化等潮流都將成為持續促進安防監控

產業蓬勃發展的動力

未來第四波工業革命「工業40」商機備受期待實踐「工業40」之基

本系統設計架構主要由大量感測器致動器自動控制系統網狀網路與多

元網路架構縝密整合並搭配系統化設計之智慧生產架構不僅能實現生產設

備與感測端點數據回送雲端整合亦可藉由大數據資料分析優化生產流程偵

測生產問題達到最低成本之備料庫存運送與銷售協調進而達到獲利條

件極大化在「工業40」趨勢下預期未來智慧生產需求將持續推升微控制器

及感測器設計優化為半導體零組件市場注入新成長動能前景尚屬可期

根據Gartner的最新預估2021-2024年工業用半導體產值將以每年至少10的複合成長率成長其中工業自動化測試測量安防監控能源管理等領域

數位化電子化正逐步取代傳統模式這都將為工業電子的長期發展提供動能

(6)車用電子

近年來在行車安全與人性化之綜合考量下先進駕駛輔助系統（ADAS）逐漸成為新顯學吸引國際車廠爭相競逐汽車電子化並與半導體業者協力整

合汽車與電子控制技術推出車聯網解決方案此外在各國政府政策面之要

求下舉凡防鎖死煞車系統（ABS）胎壓偵測系統（TPMS）煞車穩定系統

（EBS）及車道偏移警示系統（LDWS）等應用漸成標準配備而各式感測器

-105-

微處理器及控制技術等亦帶動車用半導體市場蓬勃發展

未來汽車將持續電子化每輛車的半導體搭載率正在持續提升根據

Gartner的報告2020年車用半導體的規模超過374億美元2021-2024年的複合

成長率將超過14成長動能主要來自於先進駕駛輔助系統（ADAS）車載資

訊娛樂（IVI）和電動車（Electric vehiclesEV）其中先進駕駛輔助系統（

ADAS）2021-2024年的年複合成長率將達26以上而EV亦將是未來車用半導體

重要的驅動力到2025年滲透率將達25-302021-2024年複合成長率亦超過

20此外根據Gartner的報告每輛車的半導體搭載量將以約5-10的複合年

成長率持續提升可見即使不考慮汽車出貨量成長車用半導體市場商機依然

巨大

(三)技術及研發概況

1未來研究發展計畫

本集團主要為電子零組件專業通路商針對產品未來趨勢將著重於四大研發

目標分別為（1）馬達控制（2）網路通訊（3）AI 深度學習與智慧影像辨識（4）光電系統設計目前已有相關產品已研發成功進一步使客戶縮短研發設計時程

快速解決及釐清問題以及協助客戶解決設計生產問題

2研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢擬定各專案計劃有系統地進行

產品開發工作並進一步完成測試驗證以建立技術優勢本集團相當重視研發人

員之素質與專業學養全體研發人員皆擁有大專以上學歷且多數曾擔任研發性質

之工作且熟知客戶研發工作之流程使得產品開發工作及規格合乎客戶需求

3最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目109年度

IFRSs合併資訊

110年2月28日止

IFRSs合併資訊

營業收入淨額 353152195 63865017 研發費用 385971 47492 研發費用佔營收比例 011 007

4開發成功之技術或產品

產 品 名 稱 應 用 領 域

高解析多功能行車紀錄器 車用

全高清高動態網路攝影機 安防

高清微型投影機 消費性工業

無刷馬達無感測器六步方波類弦控制 工業車用

無刷馬達無感測器向量控制 工業車用

智慧咖啡機 消費性

-106-

產 品 名 稱 應 用 領 域

電動腳踏車馬達控制 工業車用

汽車胎壓偵測系統 車用

數位式電源供應器 伺服器電源

智慧式節能電網管理系統 家庭自動化

WiFi 行動雲端儲存系統 消費性

電子式水龍頭 家庭自動化

無線充電（含發射(TX)與接收(RX)） 行動裝置（週邊）

適用於智慧型手機與平板電腦的紅外線遙控器 行動裝置

智能手環 消費性市場

行動電源 消費性市場

單板電腦 SOM 嵌入式系統在工業電腦

的應用

電力電錶 伺服器電源量測

智能燈泡 家庭自動化(HA) IoT 家用閘道器 家庭自動化(HA) IoT 適用於智慧型手機與平板電腦的 Sensor Hub 行動裝置

計步器 穿戴式裝置消費性市場

智慧心電圖模組參考設計方案 行動裝置

伺服器之數位電源參考設計方案 伺服器電源

二次光學透鏡在 LED TV 背光參考設計方案 LED TV 個人無線傳輸感測裝置與藍牙50廣播參考設計方

案

行動裝置

夜視照明與飛時測距之光學參考設計 工業安防

高功率隔離式以太網路供電電源參考設計 網路通訊

(四)長短期業務發展計畫

1短期業務發展計畫

(1)行銷策略

A擴充汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠

色能源醫療儀器之代理線

本集團產品線在通訊網路影像電腦及高效能電源應用元件銷售均

有相當基礎未來除傳統的 3C 產品將不斷推陳出新繼續成長外亦將繼續

優化產品組合引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線加強產品

與市場規劃能力完善整體市場的佈局比如汽車電子雲端資料中心智

慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器等市場將積極

引進具市場競爭力之相關產品代理線致力於產品多樣性與完整性以充分

發揮已佈建完成之通路效益並提供客戶專業服務

B積極開拓新客戶完善在亞太區域的客戶佈局

除了繼續支持既有客戶在亞太地區的佈局同時也將積極開拓新客戶

降低客戶集中度加強對中國韓國南亞客戶的銷售力道提供客戶更佳

-107-

之產品解決方案協助解決部份缺乏研發資源業者之需求甚而取得專利權

與客戶形成更緊密的合作關係繼續佈建中國三四線城市的營業據點

以積極擴展內陸城市的銷售網絡進一步完善在亞太的整體佈局

C擴大市場影響力

持續增加中國韓國東南亞與印度地區的投資及業績成長期能保持

超越市場平均以上之成長率諸如汽車電子雲端資料中心智慧物聯網

5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器乃策略重點市場提升主要

客戶業績及中小客戶的滲透率

D強化技術導向之行銷策略

電子產品生命週期短暫及多樣化使上游供應商零組件的提供愈形困難

因此本集團基於長期服務客戶所累積之專業素養及技術能力致力於應用工

程技術透過專業之分工提供技術支援方案未來將繼續加強 FAE 與

Design-in 服務根據下游客戶之需求提供最佳產品組合及設計創造更多

之產品附加價值成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑

E健全長期人才儲備

為配合集團長期發展策略計劃從優招聘應屆畢業生預先儲備人才

從層次數量及結構上優化集團的人員組合使集團在未來競爭上更具整體

優勢

F加強服務品質提昇客戶滿意度

加強業務人員銷售能力及服務品質並提昇後勤人員的支援能力及建立

及時高效率的服務系統建立全體員工優質的客戶服務意識以提昇現有客

戶滿意度並開發未來之潛在客戶

(2)產品策略

A提升技術價值

產品走向微利時代唯仍需滿足市場喜新厭舊快速開發新產品的需求

因此滿足電子產品少量多樣化之趨勢是一個重點藉由 Turnkey solution的提供快速提供客戶大量且功能改進的需求勢必減少系統廠商研發人力

的投資與調配而創造出代理商堅實的附加價值

B產品上下游之整合

奠基於與客戶之深厚夥伴關係向上下游延伸新關鍵零組件的代理達

到提供完整技術服務之目的

C電源管理產品之應用開發與代理

隨著行動裝置功能日益強大對於電源供應的需求也日趨嚴苛如何加

強電源管理效率減少電力消耗增加電池續航力等已成為所有產品業者一

致的研發方向本集團所代理之產品線多元多為符合技術需求之高效能產

品未來亦將繼續拓展電源管理的代理版圖領先趨勢設計終端產品應用

(3)財務策略

由於本公司係半導體零組件通路商週轉資金需求殷切除持續強化財務

規劃及與銀行維持良好關係外基於財務保守穩健之原則於適當時機經由籌

資計畫充實營運資金因應營運規模擴增之資金需求

-108-

2長期業務發展計畫

(1)開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域

配合市場趨勢與客戶需求持續規劃引進新代理充實產品種類因應

相關應用領域提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件力求達到價格好

規格佳產品齊全及滿足客戶一次購足之需求本集團亦將運用現有經驗積

極建立泛亞太之服務網以就近服務客戶

(2)專業化的通路行銷策略

持續加強軟硬體開發專業行銷人員之配置以達到與上游供應商及下

游客戶即時資訊之交流以紮實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品

之附加價值

(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係

代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色提供供應商及

客戶最完整之資訊及售後服務

(4)積極培育人才

注重內部人才之培訓發掘高潛力人才隨集團之業務拓展與成長賦

予不同的責任客製化其發展計劃因材施教以培養集團永續經營所需之中

高階經理人才

(5)穩健的財務策略

本集團之財務策略在力求穩健經營的前提下兼顧股東之權益及本集團

未來發展之資金需求適時的擴展資金未來將視營運資金需求透過資本市場

取得成本較低廉之資金以充實營運擴增之資金所需

二市場及產銷概況

(一)市場分析

1主要商品之銷售地區

單位新台幣仟元

年度

銷售區域

108年度 109年度

銷售金額 銷售金額

外銷亞太 271074574 8088 258300948 7314其他 10340204 308 40241526 1140

小計 281414778 8396 298542474 8454內銷 53772373 1604 54609721 1546合計 335187151 10000 353152195 10000

2市場佔有率

根據國際研究顧問機構 Gartner2021 所出具之半導體通路商市場調查報告指出

本集團為亞太地區排名第 2 名之半導體通路商2020 年2019 年在亞太區半導

體通路商市場市佔率皆為 1072020 年2019 年亞太區半導體通路商市場前十

大業者合計市佔率約為 539和 515本集團在前十大中的市佔率分別為 198和 207因產業特性進入半導體通路市場之前提為「取得原廠各別區域之代理

權」在亞太區的十大半導體通路商中取得國際主要半導體原廠代理權且代理線

-109-

完整者主要有 4 家即排名第 1 至第 4 之大聯大集團本集團艾睿（Arrow）及

安富利（Avnet）其餘通路商或因營運模式不同（如線上銷售與 B2C 為主）又

或主要代理產品線截然不同（如記憶體與二極體等元件）與上述四家非屬同一市

場至若更小規模之半導體通路商則難以取得多數主要國際半導體原廠代理權與

上述四家難以競爭因此產業運作層面上實質處於同一競爭市場的僅為上述四大業

者2020 年2019 年本集團在前四大業者中的市佔率分別為 271和 286

3市場未來之供需狀況與成長性

(1)供給面

電子化及數位化時代越來越依賴各種半導體元件激勵了眾多半導體供應商

們持續加碼投資更為先進的半導體設備技術與製程來滿足市場需求根據國

際半導體產業協會（SEMI）2020 年 12 月最新公布之預估報告 2020 年全球半

導體製造設備銷售金額將達 689 億美元較 2019 年 596 億美元成長 16創下

業界新紀錄全球半導體設備市場的成長力道也預計在明後年持續走強2021年將進一步來到 719 億美元2022 年更將攀上 761 億美元新高點

SEMI 認為全球半導體設備市場持續走強除了同時由半導體前段和後段設

備需求成長所帶動外2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算等應用需求

支持下延續增長態勢看好全球市場在未來兩年將有所成長前段晶圓廠設備（

含晶圓製程晶圓廠設施和光罩設備）2020 年將成長 15達到 594 億美元

預計於 2021 年和 2022 年各有 4和 6的增長而佔晶圓製造設備總銷售約一半

的代工和邏輯部門拜先端技術大量投資所賜2020 年支出出現約 15的成長

幅度達 300 億美元NAND 快閃記憶體製造設備支出則有 30的大幅增長超

過 140 億美元DRAM 則有望在 2021 年和 2022 年成為帶動成長的火車頭組裝

和封裝設備部門在先端封裝應用的助長之下預估 2020 年增長 20金額達 35億美元2021 年和 2022 年也各有 8和 5的成長半導體測試設備市場 2020年將大漲 20達 60 億美元2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算（

HPC）應用需求支持下延續增長所以從長期來看半導體產業的供給是有保障

的只是因新冠肺炎疫情及中美關係不確定導致產業鏈供給與需求落差進而引

起 2021 年可能存在短暫的供應短缺

(2)需求面

因本集團代理產品線完整涵蓋面廣泛故營收及獲利狀況會與整體半導體產

業與經濟發展狀況有一定的關聯性新冠肺炎疫情帶動全球不論是個人與企業的

數位化加速發展在需要更多的電子設備支撐數位化發展下全球半導體需求成

長開始大幅高於全球經濟成長率此外依據國際貨幣基金組織(IMF)於 2021 年 1月發布的最新《全球經濟展望》(World Economic Outlook)報告顯示IMF 預估

2021 年全球經濟將成長 55較 10 月份預測上調 03 個百分點其中已開發市

場將成長 43而新興及發展中市場成長 63就個別國家 2021 年經濟成長率

的預估數美國成長 51中國大陸成長 81印度成長 115日本成長

31德國成長 35IMF 認為全球經濟繼 2020 年 4 月ldquo大封鎖rdquo期間跌入衰

退深淵之後目前正在恢復近期多支新冠疫苗獲准上市讓人們對今年晚些時

-110-

候疫情出現改善抱有更大希望今年全球經濟預計將持續復甦成長但主要風險

來自於新一輪疫情來襲加之變異病毒的出現都給長期經濟前景帶來不確定性

(3)成長性

以產品應用別來看由於 5G 技術的逐步導入車用電子智慧物聯網工

業控制雲端應用等市場將是半導體產業及本集團的主要成長動力以車用電子

為例隨著科技發展汽車開始追隨手機進行智能化升級將使得汽車將採用更

多半導體元件藉此提升汽車安全性與行車效率本集團已耕耘汽車電子多年

隨著長期汽車銷量與每台車的半導體含量雙雙上揚不論在車用照明車身控制

車載資訊及安全系統等領域均逐步獲得原廠與客戶的肯定在物聯網方面

市場需求已日趨顯現其中物聯網加上人工智慧的功能將使得需求爆發諸如智

慧音箱智慧無線耳機智慧家庭等應用整體而言車用電子智慧物聯網

工業控制雲端等應用將持續蓬勃發展可望帶動半導體市場商機而本集團亦

將這些領域作為策略發展市場未來可望大幅受惠

以地區別來看以中國為代表的新興市場仍將是集團長期的成長動力之一

根據國際貨幣基金（IMF）2021 年 1 月所公布之 2021 年及 2022 年經濟成長率

預測值在本集團所側重之「新興市場與開發中經濟體」未來兩年之經濟成長

率分別為 63及 50長期來看中國人均所得提升高階電子產品普及率低

城鎮化建設的推動以及政府政策大力支持引導未來中國市場需求仍將持續

此外本集團所積極耕耘之終端產品應用範疇甚廣舉凡個人電腦通訊網

路產品消費性電子工業控制及車用電子等領域均有涉獵除傳統 3C 產品未

來仍持續朝「高效節能」「高規架構」及「物聯網功能」演進外另在「工業

40」「高速網路」「安防監控」「人性化駕駛」及新一代消費性影音娛

樂等亮點帶動下各式新穎關鍵零組件將帶領半導體業攀向新高峰而新興亮點

議題背後所牽動之關鍵零組件如數位電源元件微機電元件高性能微處理

器影像感測器主控處理晶片手機晶片組高精密類比元件特殊應用元件

等及各式客製化之完整解決方案將衍生出半導體通路業之潛在龐大商機

4競爭利基及發展遠景之有利不利因素與因應對策

(1)競爭利基

A完整而多元的代理線

本集團與 ADIBroadcomMarvellNXPON SemiconductorSkyworksSTMicroelectronicsRenesas 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係

並多次獲得供應商頒發優良代理商獎顯見本集團行銷業務實力已獲各原廠

供應商之肯定加上本集團敏銳的市場洞悉能力積極且正確地爭取新的代

理線使得本集團所代理之產品組合完整而多元對於鞏固現有產品線之保

障及新產品線之開發具有正面助益

B堅強的經營團隊

本集團經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才擁有經驗豐富之

行銷人才與技術熟練之應用工程師主要經理人亦均具十年以上半導體通路

-111-

產業經驗憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度將有助於

本集團業務開展及願景規劃

C專業的技術支援能力

本集團深信除了具備完整而多元的產品外擁有專業的技術支援能力

以隨時進行產品研發設計產品整合及解決客戶問題等全方位的服務

以獲得客戶進ㄧ步之信賴進而滿足客戶需求組件（Design-in module）是

穩定維持客戶關係不二法門此以「技術行銷」為導向的技術支援能力即

為本集團深具競爭力之利基所在並以朝向「加值型專業服務通路商」的目

標自許

D綿密的行銷通路網

為因應電子全球化國際化的趨勢以就近服務客戶開發新產品及即

時掌握市場資訊本集團積極佈局海外據點先後完成香港大陸新加坡

韓國馬來西亞越南泰國及印度等行銷通路網期望真正做到客戶在

哪裡本集團就在哪裡的目標

(2)有利因素

A資訊電子產業帶動半導體需求持續提升

市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子化及數位化發展再加上原有

電子產品不斷演變推出造成對半導體的需求不斷增加

B通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本提高工程應用技術支援的考量下

通路商在電子產業的供應鏈中扮演的角色將日益吃重對上游供應商而言

通路商為其做到行銷拓展產品整合及提供客戶服務之功效對下游客戶

而言通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能目前由半導體製造

商直接銷售至客戶處（Direct Account）約占其營收的 6 成多透過通路商銷

售的約占 3-4 成半導體製造商釋出 Direct Account 仍有較大空間本集團的

努力與能力一直以來即深受客戶及供應商的肯定且隨著智慧物聯網的大

幅成長帶來數量快速成長的眾多潛在客戶與近年來生產基地及供應鏈轉移與

分散加速的情況下未來透過通路商經銷之趨勢將更為顯著

C代理產品齊全且多樣

本集團代理之產品涵蓋資訊光電通訊消費性電子工業用品汽

車電子雲端應用綠能及醫療等電子各領域加上本集團亦對產品市場有

所區隔避免進貨過度集中除能滿足客戶採購便利性並可降低客戶庫存風

險和節省採購時間和成本

D優良的經營團隊

本集團最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外專業的後

勤技術支援管理研發人才更是本集團引以為傲之處對外得以推廣目前產品

爭取新代理線及解決客戶需求對內可不斷改善集團財務業務體質使得

本集團在業界得以佔據鰲頭地位

(3)不利因素及因應之道

A產品競爭激烈毛利降低

-112-

因應之道

增加特殊應用的零組件代理線因其具有不可替代性且毛利也較高以

此降低集團在價格競爭下的風險也突顯本身的市場優勢

對於泛用型的大宗零組件採取以量制價的採購方式俾提供客戶更具競

爭力的價格同時也能保留合理的利潤

提升智慧物聯網雲端應用工業控制汽車電子醫療電子等具有較高

毛利率的非 3C 產品營收比重改變產品組合逐步提高集團整體毛利率

提供更多的加值服務除提供傳統的通路服務外爭取提供更多的加值服

務如提供更多之技術應用設計服務協助客戶能以更快速度完成設計

以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率

B供應商策略調整與產品生命週期短

因應之道

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主公

司適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

加強產品市場開發針對產品與市場之新趨勢訂出集團未來方向及機會

並適時引進新代理及開發新市場客戶以掌握商機

與上下游客戶保持良好互動關係並藉由經營團隊堅強的研發實力整

合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件以增加產品本身之附加

價值進而延長產品生命週期

定期舉行經營會議就銷售接單庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷

售預測以達到準確的銷售預測為目標

追求產品完整性與多樣化以規避單一產品之市場風險

進行管理系統數位轉型以提升營運效率與供應鏈管理來因應快速變動的

需求

C匯率風險

本集團電子零組件銷售主要以亞洲區域為主子公司分佈亞洲各國面臨

多種貨幣之匯率風險然集團政策進銷貨交易幣別統一以為美元為主因此

匯率風險最主要來自美元

因應之道

採用美元作為銷貨及進貨計價及收付款幣別透過進銷貨相同幣別讓外

幣資產及負債部位相互沖抵效果達到自然避險結果

記帳匯率採集團統一政策財務處每日發佈集團統一的記帳匯率於內部網

站供業務及採購相關部門隨時掌握最新匯率價格取得較佳之訂單匯率

報價基礎

財務處依據集團外幣資產及負債之暴險部位及其記帳匯率成本觀察市場

匯率資訊動態與價位必要時透過衍生性商品交易來調整外匯暴險部位及

其產生之匯兌損益

-113-

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1主要產品之重要用途

主 要 商 品 名 稱 主 要 用 途

微控制 IC （MICROCONTROLLER）

工業控制筆記型電腦平板電腦網路基礎建設行動

電話車用電子消費型電子玩具家電

邏輯（LOGIC）IC 筆記型電腦伺服器行動電話網路基礎建設工業控

制

特定應用標準 IC （ASSP）

網路基礎建設行動電話工業控制消費型電子玩具

液晶電視筆記型電腦車用電子

特定應用 IC（ASIC） 行動電話車用電子工業控制筆記型電腦個人電腦

及周邊

類比（ANALOG）IC 筆記型電腦個人電腦及周邊行動電話網路基礎建設

工業控制伺服器消費型電子玩具家電

分散式（DISCRETE）元件筆記型電腦行動電話網路基礎建設工業控制消費

型電子玩具家電

記憶體 IC 行動電話工業控制伺服器筆記型電腦液晶電視

消費型電子玩具

非光學感測元件行動電話網路基礎建設筆記型電腦消費型電子玩

具工業控制

光學元件消費型電子玩具液晶電視工業控制個人電腦及周

邊車用電子

其他 工業控制家電網路基礎建設車用電子筆記型電腦

2主要產品之產製過程不適用（非製造業）

(三)主要原料之供應狀況不適用（非製造業）

-114-

(四)最

近二年度任一年度中曾占進（

銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨

金額與比例

1最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商

最近二年度主要供應商資料

單位新台幣仟元

項目

108年

度10

9年度

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人

之關係

1 AH

11

507

385

335

70

無AH

11

197

009

532

85

無

2 A

578

694

2217

95

無A

253

952

817

45無

3 B

313

882

109

74無

B 44

535

289

130

7無

其他

118

013

032

366

1－

其他

158

959

398

466

3－

進貨淨額

322

344

517

100

00－

進貨淨額

340

860

063

100

00－

增減

變動

原因

本

集團

與主

要供

應商

均保

持良

好及

長久

的合

作關

係

進貨

來源

穩定

目

前代

理之

產品

終端

領域

包括

智

慧型

手機

電

腦

消費

型電

子

工業

與儀

器

車用

電子

以

及網

通設

備等

因

109

年度

營收

成長

536

致

109年度向供應商進貨金額較

108年度增加

註

列明

最近

二年

度進

貨總

額百

分之

十以

上之

供應

商名

稱及

其進

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露供

應商

名稱

或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

-115-

2最近二年度任一年度中曾占銷貨

總額百分之十以上之銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位新台幣仟元

項目

108年度

109年度

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

1 A

447

846

97

133

6 無

A 52

419

352

148

4 無

2 其他

290

402

454

866

4 －

其他

300

732

843

851

6 －

銷貨

淨額

335

187

151

100

00

－銷貨

淨額

353

152

195

100

00

－

增減

變動原因主係受惠於終端需求成長以致對本公司代理產品需求提升所致

註

列明

最近

二年

度銷

貨總額

百分

之十

以上

之客

戶名

稱及

其銷

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露客

戶名

稱或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

(五)最

近二年度生產量值不適用（非製造業）

-116-

(六)最近二年度銷售量值表

單位仟個新台幣仟元

銷

售 年度

量

值

主要商品

108 年度 109 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

量 值 量 值 量 值 量 值

分散式元件 2161766 2383627 6714634 13098887 1704507 2295190 9106633 23163728

特定應用 IC 32904 2937735 298809 22752941 37601 2696893 277434 12196108

記憶體 IC 205652 3266374 1284457 19195989 236206 3680385 1653219 22953235

微處理器 9904 3166696 90250 12472626 12440 5350309 115693 16847680

類比 IC(含線性 IC) 1599292 26141647 7731127 120973089 1594099 21285172 6484271 131302089

混合信號 IC 84059 1822356 502910 6058588 95497 2057230 728048 13612898

微控制器 87304 4298462 772670 21155392 69428 3810644 857114 23465635

其他 853008 9755476 3685147 65707266 967966 13433898 4155963 55001101

合 計 5033889 53772373 21080004 281414778 4717744 54609721 23378375 298542474

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布比

率

年 度 108 年度 109 年度當年度截至

110 年 4 月 16 日

員工人數

業務行銷 1670 1575 1627 行政管理 223 223 229 研 發 502 555 569 合 計 2395 2353 2425

平 均 年 歲 376 390 390平均服務年資 60 68 67

學歷分布比率

博 士 021 072 070 碩 士 1395 1547 1583 大 專 7904 7748 7753 高 中 680 633 594 高中以下 000 000 000

-117-

四環保支出資訊

本集團主要為 IC 通路業主要業務為電子零組件之買賣與研發由於行業性質非

製造業並無環境污染情事惟本集團與供應商仍共同致力於綠色環保科技之開發與應用

並齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題最近年度及截至年報刊印日止無發生因

污染環境所遭受之損失情形此外本集團於採購貨物時皆遵循相關環保法規及衝突

礦產等產業規定

五勞資關係

(一)集團各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

1 員工福利措施

本集團從全方位角度照顧員工致力打造一個溫馨安全的友善職場環境

公司福委會提供各項福利如團險公共意外險生日禮金生育補助喪

葬佈置補助婚喪補助年節禮金年節禮品特約商店折扣等

新冠肺炎疫情期間為使同仁於防疫之餘亦可達到身心健康因而調整原有

之運動課程方式並開設各類講座新設置之多功能教室於 2020 年正式啟用備

有多項簡單運動道具及教室彈性的使用時間有效提升同仁對於健康運動的熱忱

及踴躍度運動類社團每年均舉辦各類活動及比賽不僅促進同仁間的交流亦

對外參與各類比賽提高同仁對於運動的愛好及活躍度

成立文曄書屋推動閱讀習慣之養成期以涉略新知以書會友並於各樓層

休憩區提供書報雜誌角落文宣等供員工休閒閱讀讓同仁在休憩時能夠培養

人文素養調劑身心

因應新冠疫情將二日遊活動改為飯店輕旅行於疫情期間亦能攜家帶眷適

時的放鬆調劑更挑選多家倡導綠色消費保護生態和合理使用資源之綠色飯店

不僅提供安全健康舒適的入住環境更進一步提倡環保意識每年開辦之

部門團隊默契培養課程透過多元型態團隊激勵活動達到溝通協調解決問題

激發創造力來增進士氣從中習得新興趣及知識

文曄持續多年來的愛心認購迄今仍維持每週提供小農所栽種之水果予同仁

享用不僅在認購部分未來擬推動走入田野協助小農從事農作以身體力行方

式體驗並習得農作知識落實『揮汗落土食於珍惜』之精神每年餽贈同仁佳

節禮品以各公益團體認購為主例如母親節餽贈唐氏症基金會禮盒父親節贈

送庇護工場身障者所製作蛋捲禮盒年終舉辦耶誕節保暖外套捐助活動公益戳

戳樂及公益園遊會活動將全數所得捐贈社福團體

本集團設有專職之健康管理師並於每月邀請醫師到公司提供員工醫療健康

之諮詢服務落實全體在職員工健康檢查宣導並提供檢查費用補助於各工作

場所定點配置血壓計及消毒酒精噴劑時時關心同仁自身健康除了工作上能讓

員工無後顧之憂員工的眷屬亦是公司重視的一環本集團提供眷屬與在職員工

同享健康檢查自費優惠方案

同時為照顧有哺育需求的女性員工設有專用哺乳室提供哺乳相關器材設

-118-

備亦提供育嬰假措施協助同仁兼顧事業與家庭

2員工進修及訓練

集團源自對於人才培育的信念重視員工全面性的發展塑造適才適所的工作

環境在快速變遷的環境下儲備人才具有因應未來變化的能量透過建置訓練發

展藍圖以有效地將學習轉化為工作成果

(1)集團的訓練發展藍圖（Training amp Development Roadmap）基於組織的未來發展與部門需求每年由人力資源單位規劃適合各職級別與

功能別的訓練活動配合單位主管實施 OJT（on the job training 工作中訓練）

逐步培育集團員工所需具備的知識與技能

集團的訓練發展藍圖建構如下

a企業核心價值（Core Value）本集團的核心價值引導員工與公司方向一致

培養員工具備符合核心價值的心態與行為

b新人訓練計畫（New Employee Orientation）透過各項訓練活動與引導人制度

協助新進員工快速融入工作環境進而認同企業文化與經營理念

c工作技能訓練（Working Skill Training）定期安排員工對工作所需之軟性（soft skills）與工具性（hard skills）技能訓練以提升工作效能與效率

d專業訓練（Functional Expertise Training）各單位透過過內外訓以及 OJT 的方

式培養員工相關專業技能與知識

e領導發展（Leadership Development）依階層別量身設計不同的管理與領導模

組不斷提升主管的管理技巧與建立領導思維以驅策主管能引領部屬達成組

織目標

f語文訓練（Language Training）透過強化外語能力培養具國際觀之人才並有

效提升業務往來之溝通效率與品質

(2)本年度員工教育訓練實施情形

3本集團與財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形

(1)國際內部稽核師2 位

(2)中華民國內部稽核師2 位

(3)中華民國會計師3 位

4退休制度與其實施情形

勞工退休準備金監督委員會成立於 87 年 2 月係由 9 名委員組成資方委員

3 名勞方委員 6 名每四年改選一次以複核勞工退休準備金提撥數額存儲支

用及給付等事宜確保勞工權益目前本公司按月給付薪資總額之 2提撥退休準

備金並專戶儲存於台灣銀行（原名中央信託局）

自 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休

辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞

工退休金制度部份每月按不低於薪資之 6提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳

訓練總人次 訓練總班次 訓練總時數

19096人次 414梯次 6390小時

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戶

同仁符合下列退休條件時可依據下列退休程序申請協助與照顧同仁退休後

的生活

退休條件

一勞工合於下列情事之一者得申請自願退休

（一）服務本公司十五年以上年滿五十五歲者

（二）服務本公司二十五年以上者

（三）服務本公司十年以上年滿六十歲者

二勞工非有下列情事之一者不得強制其退休

（一）年滿六十五歲者

（二）心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務者

三退休年齡之認定以戶籍記載為準自出生之日起十足計算

退休程序

時間軸 同仁 權責單位 說明

退休日之1

個月前

提出退休申請 核准退休 勞工退休之申請應於一個月前填具退休

申請書及經辦文物清單經負責人核准後

始得正式辦理退休

退休日前 完成工作交接及

文物歸還等程序

退休當日 正式退休日 確認完成退休

程序

退休後30

日內

核付退休金 本公司於核准勞工退休金之申請後於三

十日內給付之若公司無法一次發給時

得報請主管機關核定後分期給付

5勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧公司訂有工

作規則及各項人事管理辦法將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工

充分瞭解以遵守及維護自己權益公司亦設有申訴管道員工可透過電子郵件或

公司官網之利害關係人專區提供員工針對公司各項制度及工作環境所遇之問題與

公司做雙向溝通

此外依據本公司章程規定公司如有獲利應提撥不低於百分之一作為員工酬

勞以獎勵員工士氣

截至目前為止員工權益維護情形良好並預期雙方在溝通良好之互動下未來

亦將持續維持和諧之勞資關係

6員工工作環境與員工人身安全的保護措施

本集團以提供員工安全健康舒適的工作環境為首要目標推動勞資和諧

互信互助的友善工作環境並落實環保安全與衛生政策相關法令

本集團致力於下列事項

(1)門禁安全管理

除了園區駐有警衛管理外24 小時設有嚴密門禁系統監控並於廁所加裝緊急呼

叫器同仁進出辦公室均需佩帶識別證並與保全公司簽約加強維護辦公室及倉

-120-

庫安全

(2)設備及建築維護定期檢查

遵循國內相關勞工安全衛生法令規定在設備建築及消防器具等各項辦公室設

備安檢上要求定期維護以符合法規要求

(3)危害預防

訂定安全衛生工作守則供員工遵循以防止職業災害保障同仁安全與健康並

編制甲種職業安全衛生業務主管及乙級衛生安全管理員及數名現場急救人員與

防火管理員並提供相關訓練另設置自衛消防編組每半年執行自衛消防演習

訓練

(4)環境清潔管理

a辦公室之中央空調每年固定保養及清洗以維持辦公室空氣清新每年定期環境

消毒以維護辦公室清潔

b全自動咖啡機每日清潔及保養飲水機除定期更換飲用機濾心並作水質檢測以

確保員工飲用水品質

(5)健康管理

a舉辦健康教育講座及不定期宣導健康衛教知識強化員工自我健康安全管理

預防並降低意外發生之機率

b每年定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤

c各樓層設置人臉辨識測溫儀嚴格控管進入辦公室是否有發燒等情形亦提供

酒精消毒噴劑及備置醫療級口罩供同仁使用並於茶水間及廁所洗手台準備除

菌洗手液預防流行性疾病維護員工身體健康

d辦公室內全面禁止吸煙保障員工於無菸害之工作環境上班

(6)運動活動推廣

設置多功能教室安排運動課程並與運動中心配合開設一系列運動課程鼓勵同

仁踴躍參加讓同仁養成良好的運動習慣

(7)教育訓練及宣導

a新進員工需參加新進員工教育訓練認識工作環境並宣導員工工作安全

b推動節能省碳減少資源浪費推行辦公室環保活動不定期製作宣傳文宣

教育員工養成節能減碳習慣共同落實愛地球行動

(8)資源再生應用

a辦公資源捐贈社福團體再生利用以減少垃圾產生降低對環境的負荷

b進貨紙箱及包材回收再利用

c推動辦公室電子化資訊管理紙張雙面列印或回收紙張空白背面再利用宣導

對內公文袋重複使用並增設掃描功能影印機以減少列印紙張之產生

d基於企業永續經營的立場進行溫室氣體自主盤查透過 ISO 14064認證標準推

動溫室氣體排放管制並建立減量措施達到減碳企業及環保責任

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞

動基準事項應列明處分日期處分字號違反法規條文違反法規內容處分內容

）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明

其無法合理估計之事實

-121-

最近年度及截至年報刊印日止本公司無發生因勞資糾紛遭受損失之相關情事

文曄一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧文曄依據勞動基

準法及相關法令訂有工作規則及各項管理規章亦訂有「企業社會責任實務守則」

將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工充分瞭解以遵守及保障員工合

法權益並維護社會公益文曄堅守對於原廠客戶員工股東及社會的承諾將持

續盡我們最大的努力兼顧所有關係人的權益使文曄成為更值得信賴的優質企業

文曄亦提供良好的溝通平台讓所有關係人可透過公司官方網站之利害關係人專

區以及內部員工可透過電子郵件電話或書面方式反映意見針對公司各項制度及

工作環境所遇到之問題及所關切的議題與公司做雙向溝通而公司也能妥適處理並提

供回饋或改善方案以達有效之溝通同時內部亦定期召開主管會議及部門相關會議

並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動截至目前為止員工權益

維護情形良好無重大勞資糾紛或勞資協議情事並預期雙方在溝通良好之互動下

未來亦將持續維持和諧之勞資關係

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六重要契約（截至年報刊印日 110 年 4 月 16 日止）

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

Maxim Integrated Products Inc Maxim Integrated Products International Limited

2017914-2021914經通知得續

約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

ON Semiconductor Trading Sarl 202061-2025531 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

STMicroelectronics Asia Pacific Ltd

201111-20111231若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Marvell Asia Pte Ltd 2017928-2018927若無終止通

知按月自動續約半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Ambarella Inc 2005101-2006930若終止後繼

續履約自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MagnaChip Semiconductor Ltd

201051-2011430若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Micron Semiconductor Asia Pte

201211起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Nuvoton Technology Corporation 201142起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

U-blox AG 201096-201195若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silicon Laboratories International Pte Ltd

2012104-2013103若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Philips Lumileds Lighting Company

20121220-20131219若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Sanken Electric Co Ltd

201311-2016531若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

NXP Semiconductors Netherlands BV

201674-201773若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silergy Corp 201637-201736若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

DIGITALPERSONA INC

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

台灣半導體股份有

限公司

201762-201861若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Skyworks Solutions Inc

2018101-2019930若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MaxLinear Asia Singapore Private Limited

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年但最多續二次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Integrated Device Technology Malaysia Sdn Bhd

2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

IDT Europe GmbH 2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Synaptics Incorporated

20181130-20191129若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

新唐科技股份有限

公司

201821-2019131若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OSRAM Opto Semiconductors (Taiwan) Ltd

2017121-20211130 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

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契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

南亞科技股份有限

公司

201771-20181231若無終止通

知僅續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microsemi Corporation 2018316起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

201852-201951若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Semtech (International) AG

201891-2019831若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microchip Technology Ireland 2018101起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

CREE INC 20191126-20211231其後每次

自動續約1年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Amlogic Co Limited 201911起每年年初做出延長或

終止的決定半導體產品代理經銷 代理區域之限制

立錡科技股份有限

公司202011 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

華邦電子股份有限

公司202111 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

楷新電子股份有限

公司2019101 -2020930自動續約 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Renesas Electronics Corporation 2019118起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Allegro MicroSystems Inc 202051起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【新像】

瑞昱半導體股份有

限公司201711起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【MORRIHAN】

南亞科技股份有限

公司

202071-20211231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Analog Devices International UC

2018813-20191231若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【WT Microelectronics （Shenzhen）Co Ltd】

ASR Microelectronics(Shenzhen)CoLtd

20191125起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【志遠】

南亞科技股份有限

公司

202011 -20201231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

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陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1合併簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 57161650 70352968 88883516 96159316 111091657不 動 產 廠 房

及設備（註 2 ）473907 785965 995294 1010410 1003193

無 形 資 產 1550858 1663682 1878609 1883859 1911613其他資產（註2） 2217966 2363533 2067389 2313651 17003135資 產 總 額 61404381 75166148 93824808 101367236 131009598

流動負債分配前 42787905 52450078 71284303 75682313 82612742分配後 43929685 53831501 72672270 77327424 （註3）

非 流 動 負 債 1713366 2634502 732917 2205787 2280475

負債總額分配前 44501271 55084580 72017220 77888100 84893217分配後 45643051 56466003 73405187 79533211 （註3）

歸屬於母公司業

主 之 權 益16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981保 留

盈 餘

分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）

其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0非 控 制 權 益 640 634 712 742 38364權 益

總 額

分配前 16903110 20081568 21807588 23479136 46116381分配後 15761330 18700145 20419621 21834025 （註3）

註1上開之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

註4截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-125-

2個體簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 37023077 36220796 57901824 65048475 75268446不動產廠房及設

備 （ 註 2 ）435749 428680 473628 487709 442017

無 形 資 產 127529 61338 228117 254427 202243其他資產（註2） 15096602 18498226 19311502 19370382 34796717資 產 總 額 52682957 55209040 77915071 85160993 110709423

流動負債分配前 34110909 32638507 55601536 59920804 62788343

分配後 35252689 34019930 56989503 61565915 （註3）

非 流 動 負 債 1669578 2489599 506659 1761795 1843063

負債總額分配前 35780487 35128106 56108195 61682599 64631406

分配後 36922267 36509529 57496162 63327710 （註3）股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981

保留盈餘分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755

分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0

股 東 權 益

總 額

分配前 16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

分配後 15760690 18699511 20418909 21833283 （註3）

註1上開年度之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

-126-

3合併簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 144147461 189419235 273416485 335187151 353152195營 業 毛 利 6925005 8421582 10644948 10800405 10774422營 業 損 益 2460528 3918170 5253715 5253230 5315969營業外收入及支出 (422814) (813280) (1632905) (1944145) (517200)稅 前 淨 利 2037714 3104890 3620810 3309085 4798769繼 續 營 業 單 位

本 期 淨 利1699670 2520136 2778515 2531247 3794576

停 業 單 位 損 失 0 0 0 0 0本期淨利（損） 1699670 2520136 2778515 2531247 3794576本期其他綜合損益

（ 稅 後 淨 額 ）(531221) (1295829) 261002 (568192) 6569424

本期綜合損益總額 1168449 1224307 3039517 1963055 10364000淨 利 歸 屬 於

母 公 司 業 主1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

淨利歸屬於非控制

權 益213 239 286 307 398

綜合損益總額歸屬

於 母 公 司 業 主1168254 1224141 3039224 1962768 10363641

綜合損益總額歸屬

於 非 控 制 權 益195 166 293 287 359

每 股 盈 餘 ( 註 2 ) 361 526 502 432 522註1上開之財務資料均經會計師查核

註2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

註3截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-127-

4個體簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 113704123 146986637 213640619 273996730 288646964營 業 毛 利 3067319 4056559 4512445 4744426 5123566營 業 損 益 1250268 2098084 2272517 2308434 2285528營業外收入及支出 649185 734860 872596 573962 1931701繼 續 營 業 單 位

稅 前 淨 利1899453 2832944 3145113 2882396 4217229

本期淨利（損） 1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

本期其他綜合損益 (531203) (1295756) 260995 (568172) 6569463

本期綜合損益總額 1168254 1224141 3039224 1962768 10363641每股盈餘（註2） 361 526 502 432 522註 1上開年度之財務資料均經會計師查核

註 2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

（二）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見

105 （10511～1051231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

106 （10611～1061231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

107 （10711～1071231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

108 （10811～1081231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

109 （10911～1091231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

-128-

二最近五年度財務分析

1合併財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 7247 7328 7676 7684 6480長期資金占不動產廠房及設備比率 392830 289021 226471 254203 482428

償債能力

流動比率 13359 13413 12469 12706 13447速動比率 8143 7034 5845 6600 7984利息保障倍數 824 683 509 428 978

經營能力

應收款項週轉率（次） 538 592 771 804 657平均收現日數 68 62 47 45 56存貨週轉率（次） 709 655 657 700 760應付款項週轉率（次） 918 840 841 775 680平均銷貨日數 51 56 56 52 48不動產廠房及設備週轉率（次） 28870 30070 30699 33423 35077總資產週轉率（次） 266 277 324 343 304

獲利能力

資產報酬率（） 356 434 413 342 364權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1090稅前純益占實收資本額比率（） 4322 5622 6493 5595 5198純益率（） 118 133 102 076 107每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － － － 379 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － 588 －

槓桿度營運槓桿度 260 204 191 193 191財務槓桿度 113 116 120 124 111

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加並為支

應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109 年度

期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109年度期末應收帳款餘額增加使平均收現日數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率財務成本減少致純益率上

升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加及本年度隨市場利率降低財務成本減少等因素致

稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨產業影響

營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

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註 1上開之財務資料均經會計師查核

註 2若為負數則不列示

註 3係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎

註 4財務分析之計算公式如下

1財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額資產總額

(2)長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠

房及設備淨額

2償債能力

(1)流動比率＝流動資產流動負債

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

3經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期

平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

(2)平均收現日數＝365應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期

平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均銷貨日數＝365存貨週轉率

(6)不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

4獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用times（1－稅率）〕 平均資產總額

(2)權益報酬率＝稅後損益平均權益總額

(3)純益率＝稅後損益銷貨淨額

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數

5現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出

＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備

毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）

6槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）

-130-

2個體財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 6792 6363 7201 7243 5838長期資金占不動產廠房及設備比率 426210 526512 471119 517526 1084146

償債能力

流動比率 10854 11098 10414 10856 11988速動比率 5967 4545 4303 5246 7102利息保障倍數 1023 955 761 506 1355

經營能力

應收款項週轉率（次） 784 958 1178 1036 777平均收現日數 47 38 31 35 47存貨週轉率（次） 754 756 760 802 891應付款項週轉率（次） 958 882 848 761 681平均銷貨日數 48 48 48 46 41不動產廠房及設備週轉率（次） 25318 34008 47354 57003 62093總資產週轉率（次） 245 272 321 336 295

獲利能力

資產報酬率（） 402 518 475 380 415權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1091稅前純益占實收資本額比率（） 4028 5130 5640 4874 4568純益率（） 149 171 130 092 131每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － 1037 － 036 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － － －

槓桿度營運槓桿度 215 180 181 187 205財務槓桿度 120 119 126 144 117

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加

並為支應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得

股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致

109 年度期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4應收款項週轉率及平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影

響集中於下半年度致 109 年度期末應收帳款餘額增加使應收款項週轉率下降平均收現日

數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率降低財務成本減少

致純益率上升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且本年度隨利率降低財務成本減少等因

素致稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨

產業影響營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

此表格公式說明同前一頁合併財務分析

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三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

（一）監察人審查報告本公司已設置審計委員會故不適用

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（二）審計委員會審查報告

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【】四最近年度財務報告

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五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列明

其對本公司財務狀況之影響無

-298-

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況

財務狀況分析比較表

單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度

差 異

金 額

應收帳款淨額 60850292 44665508 16184784 3624透過其他綜合損益按

公允價值衡量之金融

資產－非流動

14826321 265779 14560542 547844

應付帳款 54945766 45689544 9256222 2026普通股股本 7880260 5903358 1976902 3349特別股股本 1350000 - 1350000 -資本公積 20094981 9531836 10563145 11082未分配盈餘 8070791 6659975 1410816 2118其他權益 5607964 (791142) 6399106 (80884)

1增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達總資產1者）

(1)應收帳款淨額109 年應收帳款較上期增加主要係資金運用考量本期應收帳款讓售金額較上期減少所致

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動本公司 109 年度受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動所致

(3)應付帳款109 年度集團合併營業收入持續成長 536營運相關之應付帳款因此增加

(4)普通股股本

本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以增資發行新股受讓祥碩科技股份有限公司新發行股份使得普通股股本增加

(5)特別股股本本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以現金增資發行甲種特別股使得特別股股本增加

(6)資本公積本公司 109 年度受讓他公司股份增資發行新股及以現金增資發行甲種特別股相關發行溢價使資本公積增加

(7)未分配盈餘主係因公司營業規模持續擴張營業額大幅增加且本年度隨利率降低銀行借款產生之財務成本減少使本年度稅後淨利增加所致

(8)其他權益109 年度本公司受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動以市價評價產生之未實現評價變動所致

2重大變動項目之未來因應計畫

本集團整體表現尚無重大異常故尚無需擬訂因應計畫

-299-

二財務績效

（一）財務績效比較分析表單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度 增（減）金額 變動比例

營業收入淨額 353152195 335187151 17965044 536 營業成本 (342377773) (324386746) (17991027) 555 營業毛利 10774422 10800405 (25983) (024)營業費用 (5458453) (5547175) 88722 (160)營業利益 5315969 5253230 62739 119 營業外收入及支出 (517200) (1944145) 1426945 (7340)稅前淨利 4798769 3309085 1489684 4502 所得稅費用 (1004193) (777838) (226355) 2910 本期淨利 3794576 2531247 1263329 4991 增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達五仟萬以上者）1營業外收入及支出

主要係109年受產業環境影響利率降低相關財務成本降低所致

2所得稅費用

受109年度財務成本降低影響致稅前淨利增加使當年度所得稅費用增加

（二）預計銷售數量與其依據對集團未來財務業務之可能影響及因應計畫

本集團主要銷售產品為各種電子零組件因產品種類繁多且各項產品銷售單價

差異頗大故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言本集

團參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測並佐以主要銷

售客戶之需求預期本集團未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢

三現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明 單位新台幣仟元

109 年

期初現金餘額(1)

全年來自營業活動

之淨現金流量(2)

全年來自非營業活

動淨現金流量(3)

109 年 12 月 31 日

現金餘額(1)+(2)+(3)

3106631 (1656161) 2176642 3627112

增減變動分析說明

營業活動主係因 109 年度應收帳款較去年增加以致本期營業活動產生淨現金

流出

非營業活動係 109 年度發行甲種特別股致本期非營業活動產生淨現金流入

（二）流動性不足之改善計畫無流動性不足情形

-300-

（三）未來一年現金流動性分析

單位新台幣仟元

期初現

金餘額

（A）

全年來自營業

活動淨現金流量

（B）

全年非營業活

動淨現金流量

（C）

現金剩餘（不足）數額

（A）+（B）+（C）

現金不足額

之補救措施

投資

計劃

理財

計劃

3627112 (11408928) 11035015 3253199 0 0

1未來一年（110年度）現金流量變動情形分析

(1)營業活動淨現金流量預估今年集團營收仍可呈現小幅成長以通路商特性

應收帳款天期大於應付帳款天期情況下營收成長將

使資金需求增加營業活動產生淨現金流出

(2)非營運活動現金流量公司預估未來一年現金流出係營運活動資金需求所致

除透過營運活動資金支應外並將增加金融借款使

得全年非營業活動現金流量為流入

2預計現金不足額之補救措施及流動性分析本集團無流動性不足情形

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出

五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫

本公司之轉投資係以長期策略為主要原則109年度採用權益法投資之轉投資獲利

為新台幣2175222仟元未來本公司持續此轉投資原則若與集團有互補或加乘作用者

均不排除任何投資計畫

六風險事項分析及評估

（一）利率匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團融資活動主要以美元之銀行借款及應收帳款賣斷預支價金為主這兩年

美元 LIBORTAIFX 利率跟著美國聯準會利率(Fed Fund Rate)調降而走低利率風險相

較前幾年較低不過財務處隨時觀察金融市場及利率市場的變動配合每日資金需

求情況來調整借款金額縮短資金供給與資金需求時間差以有效控制利息支出

109年度營收成長536財務成本為新台幣990675仟元較108年度減少新台幣

962444仟元佔營收比重028較108年度的058下降甚多本集團對利率波動

風險持續控制在合理範疇對整體稅後淨利無重大影響

匯率方面本集團代理所購入之電子零組件主要以美元為計價基礎銷貨也美

元計價為主故匯率變動對本集團之營收及獲利雖會造成影響惟進銷貨項目會產

生相互沖抵之效果美元淨暴險金額不高109年度全年淨外幣兌換利益為新台幣

381181仟元佔整體營收比重為011對整體稅後淨利無重大影響

通貨膨脹方面本集團隨時注意市場價格之波動與供應商及客戶保持良好之

互動關係避免因通貨膨脹而產生對集團之重大影響

整體而言本集團未來仍將採穩健保守之風險管理原則對利率與匯率變動及

-301-

通貨膨脹情形即時予以評估和因應

（二）從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證及衍生性商品交易之政策

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本集團營運專注本業之經營無從事高風險高槓桿投資之行為各項投資皆

經過謹慎評估後執行從事資金貸與他人及背書保證皆依照「資金貸與及背書保

證作業程序」之規定辦理集團從事任衍生性商品交易皆以規避帳上外幣金融資產

或金融負債為目的

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

本集團主要屬電子零組件之專業行銷通路商為因應半導體產業快速之變化

惟有透過專業之分工提供客戶技術支援方案才能創造產品之附加價值及商機本

集團未來仍將持續培養高素質的研發技術工程團隊（FAE）推動營運供貨之順暢

性並提升產業競爭力

未來主要研發計畫及預計投入之研發費用

單位新台幣元

計畫名稱 目前進度預計再投入

開發經費完成時間

未來關鍵

影響因素

利用人工智慧

強化自適應及

時定位與地圖

建構

光學 影像系

統硬體架構佈

局 適用環

境 人工智慧

模型及軟體開

發套件評估

NT$ 5000000 2021121

1點雲與影像的

匹配融合

2人工智慧遷移

訓練物件辨識

3系統反應時間

4針對不同物件

的測距參數設

定

（四）國內外重要政策及法律變動對集團財務業務之影響及因應措施

本集團之法務財會及股務人員隨時注意並負責蒐集國內外重要市場資訊及

法律變動並適時諮詢法律及財會專家之意見以對國內外重要政策及法律變動提

出因應措施

（五）科技改變及產業變化對集團財務業務之影響及因應措施

本集團由研發單位及投資人關係單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對集

團的影響同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品促使集團產品更

加多元化及高階化以穩定獲利來源截至目前為止並無發生科技改變及產業變化

有對集團財務業務發生影響之情事

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團之經營理念係以「專業誠信永續經營」為要旨秉持正派之企業形象

落實良好的風險控管更擁有優異之績效表現多年來獲頒國際貿易局進出口績

優廠商獎中華徵信所台灣地區大型企業排名天下雜誌之標竿企業獎商業週刊

-302-

1000大營收排名及營收成長奬等截至目前為止因企業形象良好並未發生企業

形象改變對企業危機管理之情事發生

（七）進行併購之預期效益可能風險及因應措施無

（八）擴充廠房之預期效益可能風險及因應措施本集團主要為電子通路業無廠房設

備

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團主要為專業半導體零組件通路商進銷貨客戶多屬國內外知名廠商且

本集團除與既有之客戶及供應商保持良好關係外亦積極尋求新客源及發展新的產

品代理線力求進銷貨客戶之分散以最近年度之進銷貨情形觀之尚無進銷貨過

度集中之風險

（十）董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換對集團之影響

風險及因應措施

本公司之董事（無監察人）及持股超過百分之十之大股東基於本集團之經營理

念及穩定之獲利基礎皆對集團前景十分看好然每位股東可能基於個人之投資理

財及稅負考量作適當之持股規劃惟基於穩定投資大眾之信心需求倘若董事或大

股東有大量移轉或更換股權之必要時必定會與董事會或經營團隊作充分之溝通後

才於適當時機執行故對公司營運及股東權益不會產生不良之影響與風險

此外本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事（無監察人）及持股超

過百分之十之大股東對於本公司之股權有大量移轉或更換之情事

（十一）經營權之改變對集團之影響風險及因應措施

本集團擁有堅強之專業經理人團隊如經營權改變並不影響集團之營運

（十二）訴訟或非訟事件應列明集團及集團董事監察人總經理實質負責人持股

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非

訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其

系爭事實標的金額訴訟開始日期主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處

理情形無

（十三）其他主要風險及因應措施

(1)資訊安全防護及應變

由資訊長擔任團隊召集人組織資安團隊負責統籌計畫執行及分析資安事

件團隊包含策略小組技術小組及查核小組

1策略小組負責研擬推動各項資訊安全政策及設備產品等導入計畫

2技術小組負責資安政策及設備產品實施之實際驗證測試導入及後續支援

3查核小組負責在每月每季審核資訊安全政策及設定是否有確實執行並提出

查核報告

資安團隊依 PDCA 循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

1落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護

2外網防火牆設備應具有應用程式辨識能力強化外部攻擊行為的防禦能力

3內網防火牆正向表列可存取服務

-303-

4身份識別模組自動區隔員工及訪客的身份區隔存取路徑

5垃圾郵件防護增加進階威脅防護模組防護釣魚信件騙取機敏資料

6主動告警系統主動告知威脅發生及設定異動

7定期報表查核

資料安全是公司在遭遇重大影響時的最後一道防線故公司除了不斷加強資訊

安全設備及軟體的投資外也持續強化備援措施這些措施包含

1本地資料快照在硬體未受損壞的狀況下得以最快的方式復原遭受破壞的資

料

2異地抄寫在30公里以外的地點建立備援中心即時抄寫資料同時建立異地

快照雙重防護

3資料備份異地存放每日全備份並將備份資料取出存放到異地

4定期演練將主資料中心切換到異地運作以期在意外發生時能夠在最短時間

恢復公司營運

(2)新冠疫情影響及因應措施

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈產生了衝擊且或將加速供應鏈轉移與

分散的趨勢亦對全球長期經濟成長帶來下修風險本集團將持續緊密關注

大環境變化彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化

(3)供應商策略調整及因應措施

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主本集

團將適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

七其他重要事項無

-304-

捌

特別

記載

事項

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（二）各關係企

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-308-

（三）依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者其股東之資料無

（四）整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本集團所經營之業務主要係電腦週邊設備電子零組件買賣業務及控股業務

請參閱第（二）項

（五）各關係企業董事監察人及總經理資料

單位股

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wintech Microelectronics Holding Limited 董 事 鄭文宗 － －

宣昶股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗70220331 10000

鴻沛電子股份有限公司 董事長宣昶股份有限公司

法人代表鄭文宗11500000 10000

興曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗2900000 10000

誠曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗4500000 10000

新像科技股份有限公司

董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許文紅28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許弼淳28216904 9991

監察人 楊幸瑜 － －

茂宣企業股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗283760000 10000

和宣企業股份有限公司

【清算解散中】監察人

茂宣企業股份有限公司

法人代表楊幸瑜500000 10000

志遠電子股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗73949070 10000

Asia Latest Technoloty Limited 董 事 鄭文宗 － －

Nino Capital Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Anius Enterprise Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Mega Source Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Rich Web Ltd 董 事 鄭文宗 － －

樺宣國際貿易(上海)有限

公司

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

執行董事 張嘉昌

－ －

監察人 王明全

文曄領科(上海)投資有限

公司

WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

董事長 許雯婷 － －

董 事 許耀文

董 事 江麗芬 － －

監察人 王明全 － －

-309-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

有利投資有限公司

Promising Investment Limited

董 事 鄭文宗 － －

WT Technology Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Wintech Microelectronics Ltd

董 事 鄭文宗 － －

Wintech Microelectronics Limited 董 事 鄭文宗 － －

Wintech Investment Co Ltd

董 事 鄭文宗 － －

WT Microelectronics India Private Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事 MILIND NIVRUTTY SAHANIE

文曄科技(香港)有限公司

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

文曄領科(香港)有限公司

WT Technology (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

慶成企業有限公司

WT Solomon QCE Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

上海文曄領科貿易有限

公司

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

執行董事 許雯婷

－ －監察人 王明全

文曄領科商貿（深圳）

有限公司

WT Microlectronics (Shenzhen) Co Ltd

執行董事 許雯婷 － －

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

WT Microelectronics (Thailand) Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事Mr PREECHA CHITVATANAWONG

－ －

WT Microelectronics (Malaysia) Sdn Bhd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 LIM SAW IM － －

BSI Semiconductor Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Morrihan Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許弼淳 － －

-310-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wonchang Semiconductor CoLtd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

WT Technology Korea Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

MSD Holdings Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Techmosa International Holding Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Lacewood International Corp 董 事 鄭文宗 － －

Best Winner International Development Ltd 董 事 鄭文宗 － －

宣昶國際香港有限公司

Maxtek International (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Analog World Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

Brillnics (Taiwan) Inc 奕景科技股份有限公司

董事長弈景科技(香港)有限公司

法人代表鄭文宗

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表許文紅

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表伍壽國

－ －

Brillnics Inc

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 伍壽國 － －

Brillnics Singapore Pte Ltd 董 事 鄭文宗

－ －

Brillnics(HK) Limited 奕景科技(香港)有限公司

董 事 鄭文宗－ －

Brillnics Japan Inc

代表董事 中村 淳一 － －

董 事 鄭文宗 － －

董 事 伍壽國 － －

監察人 楊幸瑜 － －

-311-

（六）關係企業營運概況單位新台幣仟元

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Wintech Microelectronics Holding Limited

3296023 9419579 0 9419579 0 (452) 539579 5

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

32265 1090671 832282 258389 4152701 (15415) 3296 2

誠曄投資股份有限公司 45000 82034 10 82024 0 (32) 5873 1 Promising Investment Limited

1775230 3852509 0 3852509 0 (11) 466854 7

Wintech Microelectronics Ltd

85443 2494437 2435303 59133 9417899 (55) (12429) (4)

Wintech Investment Co Ltd

598677 846744 0 846744 0 (52) (687) 0

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

356787 6776816 4699332 2077484 28864688 307019 270651 22

Nino Capital Co Ltd 8857 34602 0 34602 0 0 (1775) (6)Rich Web Ltd 654312 772992 0 772992 0 0 53336 2 WT Technology (HK) Limited

3673 105034 87 104946 296 211 1918 2

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

8544 38105 3577 34528 66384 1395 (1774) 0

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

653794 2271478 1498587 772891 3500322 74194 53334 0

WT Microelectronics(Malaysia) Sdn Bhd

3528 3703 840 2863 6473 (672) (717) (1)

Wintech Microelectronics Limited

142 5 0 5 0 0 0 0

WT Microelectronics (Thailand) Limited

2849 2668 607 2061 9923 (912) (919) (3)

WT Microelectronics India Private Limited

2780 5740 1804 3936 21247 1061 1058 2

興曄投資股份有限公司 29000 46895 2077 44818 0 0 0 0 新像科技股份有限公司 282424 5337829 4421212 916617 16205041 550072 442493 16 超義科技股份有限公司 0 0 0 0 0 (84) (50) 0 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

1001072 4840051 3619689 1220362 7698360 141526 118517 0

WT Technology Pte Ltd 142400 3503595 1477850 2025745 12014351 9131 295 0 宣昶股份有限公司 702203 2803978 1063134 1740844 6377515 61015 32386 0鴻沛電子股份有限公司 115000 1450122 1107050 343072 4413591 100869 72833 6 Best Winner International Development Ltd

17088 19256 0 19256 0 (56) (61) (10)

Lacewood International Corp

84016 537554 6551 531003 708123 1206 295 10

-312-

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Maxtek International (HK) Limited

22038 17073 99 16974 0 (47) (6) 0

慶成企業有限公司 404030 1652099 997151 654948 10652549 170919 142736 1 茂宣企業股份有限公司 2837600 30604440 26635174 3969266 126235167 1259715 943132 3 和宣企業股份有限公司 5000 0 0 0 0 0 1367 3 Asia Latest Technology Limited

31898 44286 0 44286 0 0 (936) (1)

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

37878 32906 (11372) 44278 0 (184) (936) 0

BSI Semiconductor Pte Ltd 162271 522965 848 522117 0 (72) 26822 4

Morrihan Singapore Pte Ltd

204345 1997609 1653041 344568 10406143 129249 112644 12

Wonchang Semiconductor Co Ltd

13938 305566 99105 206461 630503 17989 20274 375

WT Technology Korea Co Ltd

51846 903289 291912 611377 3206903 26881 9429 2

志遠電子股份有限公司 739491 3180671 1804084 1376587 6136925 184439 182302 2 Techmosa International Holding Ltd

0 29 0 29 0 (19) 236 236334

MSD Holdings Pte Ltd 5696 88739 346 88393 0 (82) (228) (1)Anius Enterprise Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Mega Source Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Analog World Co Ltd 15630 404358 80143 324215 251874 630 4184 35 Brillnics Inc 1515493 100215 17631 82584 0 (17744) (244018) (8)奕景科技(香港)有限公司 1509810 120293 18712 101581 472953 (198189) (224644) (4)Brillnics Singapore Pte Ltd 0 2776 4332 (1556) 1182 (1485) (1560) (779785)Brillnics Japan Inc 26863 79834 66752 13082 298642 (15265) (22060) (221)奕景科技股份有限公司 11937 52405 33143 19262 144455 6502 5160 4 註上開財務資訊係民國 109 年度經會計師查核或核閱後之財務報表分別就資產負債及損益科目依年底及年均

即期匯率換算得之

（七）關係企業合併財務報告聲明書及合併財務報表請參閱第 135 頁至第 220 頁

（八）關係企業關係報告書不適用

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

本公司於民國 109 年 3 月 27 日經股東會決議通過於合計不超過 170000000 股額度

內以私募方式辦理普通股及乙種丙種特別股案依證券交易法第 43 條之 6 規定

私募有價證券得於股東會決議之日起一年內分次辦理因本案之辦理期限於民國 110年 3 月 26 日屆滿目前尚無適當之對象故業於民國 110 年 2 月 25 日經董事會決議不

繼續辦理前述私募案

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無

-313-

四其他必要補充說明事項無

五補充揭露資訊

本集團之關鍵績效指標

（一）財務指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

負債比率 負債股東權益 lt275 332 184 流動比率 流動資產流動負債 gt110 127 134

（二）績效指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

平均收現日數 365 應收款項週轉率 90 45 56 平均銷貨日數 365 存貨週轉率 60 52 48

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第

三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項請參

閱最近年度截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

-314-

伍營運概況

一業務內容 101二市場及產銷概況 109 三從業員工 117四環保支出資訊 118 五勞資關係 118六重要契約 123

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 125 二最近五年度財務分析 129 三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 132 四最近年度財務報告 135 五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 221 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情

事應列明其對本公司財務狀況之影響 298

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況 299二財務績效 300三現金流量 300四最近年度重大資本支出對財務業務之影響 301 五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資

計畫 301 六風險事項分析及評估 301 七其他重要事項 304

捌特別記載事項

一關係企業相關資料 305 二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 313 三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 313 四其他必要補充說明事項 314 五補充揭露資訊 314

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對

股東權益或證券價格有重大影響之事項 314

壹致股東報告書

各位股東女士先生

本集團109年度合併營業收入淨額新台幣353152195仟元較108年度合併營業收入淨

額新台幣335187151仟元成長536109年度稅後淨利新台幣3794576仟元較108年度稅

後淨利新台幣2531247仟元增加新台幣1263329仟元成長4991在疫情趨使全球數位

化加速與宅經濟需求成長下109年主要成長動能來自於電腦領域中的資料中心與筆記型電

腦此外由於5G 智慧型手機滲透率提升帶動半導體含量增加亦驅使通訊領域持續成長

未來除了開拓高成長的產品應用市場與提升客戶滲透率外將持續進行數位轉型持續精進

營運效率優化營運管理系統增強財務管控制度強化人力資源管理以深化在半導體產

業鏈上提供附加價值的能力進而打造永續經營的企業根基

茲將本集團 109 年度營業概況及 110 年度營業計劃概要報告如下

一109 年度營業報告

1營業計劃實施成果

單位新台幣仟元

項 目 108 年度 109 年度 增(減)金額 增(減) 營業收入 335187151 353152195 17965044 536 營業利益 5253230 5315969 62739 119 稅後淨利 2531247 3794576 1263329 4991

2財務收支及獲利能力分析

項 目 108 年度 109 年度

財務結構負債占資產比率() 7684 6480長期資金占固定資產比率() 254203 482428

償債能力流動比率() 12706 13447速動比率() 6600 7984

獲利能力

資產報酬率() 342 364股東權益報酬率() 1118 1090純益率() 076 107基本每股盈餘(元)(註) 432 522

註係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

3研究發展狀況

由於半導體製程的持續演進高性能計算處理器需求興起以及運用人工智慧以

大量提升計算機的運算能力高寬帶半導體元件的推出與第五代行動通訊的快速佈建

與發展使得開放式無線電接取網路邊緣運算WiFi 6E成為下一個新的成長市場

而大環境的改變產生更多新應用與新需求高效能數位電源人工智慧攝影機智

能音箱800G交換器與800G光纖模組SiC與GaN在電動車與基地台的應用飛時測距

元件藍芽52相關產品與超寬頻低耗電與高速傳輸的無線個人區域網路通訊技術都

成為下一世代半導體產業的亮點本集團除了代理關鍵電子零件例如高性能X86

-1-

處理器類神經嵌入式系統影像處理器高效能射頻功率元件單點紅外線雷射感測

元件和多點遠紅外線感測元件微機電元件高性能微處理器高效能功率元件高

速網路交換處理器高精密類比元件等為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的

系統設計及產品開發本集團持續投資及累積系統整合知識及技術以提高整體研發

之技術質量深度並持續與世界級晶片設計廠商合作以期提供客戶高品質之技術服

務與整體解決方案以下為最近三年度研究發展支出

單位新台幣仟元

項 目 107 年度 108 年度 109 年度

營業收入淨額 273416485 335187151 353152195 研發費用 367592 407103 385971

研發費用占營收比例 013 012 011

二110年度營業計劃概要

1經營方針

(1)以「專業誠信永續經營」為經營理念

(2)以「支援下游客戶縮短研發時程及增加競爭力之服務協助上游供應商進行產品推

廣及行銷業務」為本集團始終如一的服務宗旨

(3)注重績效講求效率據以組成堅毅實在的經營團隊

(4)掌握市場脈動提供客戶技術本位服務

2預期銷售數量及其依據

本集團主要銷售產品為各式電子零組件因產品種類繁多且銷售單價差異頗大

故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言參酌市場及總體經

濟發展分析佐以主要銷售客戶之需求預期本集團未來一年之核心業務銷售將呈現

穩健成長之趨勢

3重要產銷政策

(1)引進新產品線切入新應用市場－按公司長期發展策略規劃引進符合市場需求的

新產品線擴大產品組合強化產品與市場的規劃能力完善在整體市場的佈局

透過擴大汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色

能源醫療儀器等相關市場的滲透率強化這幾類產品出貨之比重來持續提升產

品組合和成長率

(2)開拓新客戶－針對既有客戶群優化管理能力提升服務品質持續增加本集團產

品對其滲透率同時積極拓展優質新客戶舊客戶的新產線銷售及舊產品的新應用

機會尤其是在集團策略發展的汽車電子雲端資料中心工業控制智慧物聯網

5G 應用等領域透過高品質之技術支援及完整解決方案加速客戶將產品推廣

至市場的時效與各領域領導廠商均培養出緊密且長期的合作關係

(3)完善加值服務－持續進行數位轉型透過智能化的營運管理系統與優化內部流程以

提升營運效率與降低成本並且透過厚實的客戶關係及迅速的市場反應持續為原廠

創造需求同時以紮實的技術支援協助客戶研發新產品提高產品附加價值增加

-2-

【】

【】

【】

【】 集團獲利

(4)有效因應總體經濟環境變化－全球經濟景氣變化匯率波動政府引導或制定之相

關經濟金融政策轉變全球突發公共衛生事件如新冠肺炎疫情氣候變遷等均

會對集團財務及業務之營運管理造成影響因此為穩定集團在市場之競爭力舉

凡存貨客戶帳期應收帳款匯率避險現金流量等管控能力亦須隨之提升並

且彈性調整組織與業務以因應各種變化

三未來集團發展策略

為因應全球產業分工提昇整體競爭力持續提高營運資金報酬率和股東投資報酬

率本集團在亞太及新興市場的佈局策略第一是著眼於集團長期發展順應產業需求

及技術趨勢適時引入新產品線切入新的應用領域第二是強化客戶產品線及市場

應用組合降低受到單一因素變化衝擊之風險第三是深化對於上游原廠及下游客戶的

附加價值第四是透過倂購整合多方資源以期降低營運成本充分發揮經濟規模等合

併綜效本集團以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為目標藉由綿密的業務行

銷系統建構出完善的泛亞太及新興地區服務網在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模

之際亦將本著｢專業誠信永續經營｣的原則在全體員工群策群力及各位股東的支持

下繼續朝向追求股東員工及客戶最大利益之途邁進

承全體股東支持在此本人謹代表董事會和集團全體員工向股東們表示最誠摯的感

謝我們將秉持一貫的經營理念把握產業發展契機呈現豐盛的經營成果與大家分享

身體健康 萬事如意

董事長鄭 文 宗

-3-

貳公司簡介

一設立日期中華民國 82 年 12 月 23 日

二公司沿革

82 年 成立文曄科技有限公司（文曄科技股份有限公司之前身）登記資本額

為新台幣 1000 萬元主要業務為電子零組件銷售

83 年 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物供辦公及倉儲使用

由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司

84 年 代理並銷售美商德州儀器（TI）半導體電子零組件產品

85 年 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎

86 年 現金增資 3000 萬元資本總額為 4000 萬元

辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓

成立研發應用工程處從事電子相關產品設計及輔助設計

獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一仟萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名

87 年 現金增資 4000 萬元資本總額為 8000 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited 成立文曄香港分公司

獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎

獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌獎及銅牌獎

獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎

名列中華徵信所全國前 500 大服務業

88 年 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品

資本公積轉增資 11920 萬元資本總額為 19920 萬元

代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品

現金增資 5000 萬元盈餘轉增資 1500 萬元資本總額為 26420 萬元

並補辦公開發行

代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品

現金增資 9580 萬元資本總額為 36000 萬元

購買臺北縣中和市遠東世紀廣場（約 852 坪）供辦公及倉儲使用

英文名字由 Serial Semiconductor Co Ltd變更為 Wintech Microelectronics Co Ltd

獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎

獲頒 Fairchild 最佳代理商獎

名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183 名企業員工生產力躍居

第 26 名

89 年 代理並銷售法商 ST 半導體電子零組件產品

辦公室及倉庫搬至中和市遠東世紀廣場

代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品

現金增資 16800 萬元盈餘轉增資 7200 萬元資本總額為 60000 萬元

轉投資誠曄投資股份有限公司

轉投資 Nino Capital Co Ltd

-4-

股票上櫃

獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎APP 最優質肯定

獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎新產品推廣卓越貢獻獎年度最佳

代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳 100 家公

司中第 32 名

90 年 轉投資上海領科貿易有限公司

轉投資凱力科技有限公司

現金增資 10000 萬元盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 13600 萬元

資本總額為 83600 萬元

發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30000 萬元

發行第一次員工認股權憑證 5000 單位

獲頒 ST 亞洲區業績成長最快之代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太年度最具成長潛力代理商

名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名

名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名第 98 名並在資訊通訊

及 IC 通路類排名第 16 名

91 年 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

可轉換公司債轉換股本 4474 萬元資本總額為 88074 萬元

獲經濟部國貿局頒發「90 年度出進口績優廠商前 500 名」之證明標章

股票上櫃轉上市

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司

盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 6004 萬元可轉換公司債轉換股

本 5724 萬元資本總額為 99801 萬元

轉投資 Lintek Singapore Ltd 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd

可轉換公司債轉換股本 423 萬元資本總額為 100224 萬元

發行第二次員工認股權憑證 2240 單位

第一次實施庫藏股共計買回本公司股票 153 萬股

獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎

獲頒 ST 過去三年成長最穩健廠商獎

名列天下雜誌國內 500 大服務業營收排名前 100 名

名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名第 373 名並在資

訊通訊及 IC 通路類排名第 13 名

92 年 可轉換公司債轉換股本 94 萬元資本總額為 100319 萬元

可轉換公司債轉換股本 933 萬元資本總額為 101251 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co Ltd 轉投資 Wintech Microelectronics （Malaysia） Sdn Bhd 可轉換公司債轉換股本 1539 萬元資本總額為 102791 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 7155 萬元可轉換公司債轉換股本 7310 萬元

資本總額為 117256 萬元

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

發行第三次員工認股權憑證 2800 單位

可轉換公司債轉換股本 3293 萬元資本總額為 120549 萬元

-5-

獲頒 ST 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎

名列中華徵信所 2003 年台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名服

務業經營績效排名第 82 名

93 年 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元資本

總額為 121484 萬元

第二次實施庫藏股共計買回本公司股票 300 萬股

可轉換公司債轉換股本 2029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元資

本總額為 123607 萬元

名列中華徵信所 2004 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查服務業

營收排名第 67 名服務業經營績效排名第 120 名電子零組件批售業第

7 名

轉投資 Wintech Microelectronics（Thailand）Ltd 員工認股權憑證轉換股本 120 萬資本總額為 123727 萬元

轉投資英晟貿易股份有限公司

轉投資興曄投資股份有限公司

盈餘及員工紅利轉增資計 9020 萬元資本總額為 132748 萬元

轉換公司債轉換股本 66 萬元資本總額為 132813 萬元

子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併

轉投資 NuVision Technology（Samoa）Inc 轉投資 Ahead Success Co Ltd 轉投資新像科技（深圳）有限公司

94 年 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品

代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品

名列商業周刊 2004 年台灣地區 500 大服務業營收排名第 48 名

轉換公司債轉換股本 75 萬元資本總額為 132888 萬元

轉換公司債轉換股本 210 萬元資本總額為 133098 萬元

代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品

代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品

盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26740 萬元資本總額為 159839萬元

轉投資領科商貿（上海）有限公司設立資本額美金 100 萬元

代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品

第一次買回庫藏股註銷股本 153 萬元資本總額為 159686 萬元

代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品

獲頒 ST 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎

名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強

獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip the worldrsquos first HD H 264AVC hybrid camera SoC

獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎ndash MPG Team

獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產

管理表現獎

獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎（200M$ Club）

獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎

獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊

95 年 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長

150 強之第 116 名

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名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 46 名公民營企業混合排名

第 136 名服務業經營績效排名第 360 名

第四次實施庫藏股共計買回本公司股票 3616 萬股

第五次實施庫藏股共計買回本公司股票 845 萬股

轉投資 Wintech Logistics Limited 第六次實施庫藏股共計買回本公司股票 150 萬股

獲頒國際貿易局 2005 年度出進口績優廠商前 500 名

可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元資本

總額為 160039 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 8567 萬元資本總額為 168606 萬元

獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商獎

獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎

獲頒 Fairchild 2006 年績優廠商獎

名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強

96 年 名列中華徵信所 2007 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 52 名公民營企業混合排名

第 134 名

發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40000 萬元

員工認股權憑證轉換股本 2727 萬元資本總額為 171333 萬元

新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一依法當

然解任其董事及監察人職務

員工認股權憑證轉換股本 309 萬元資本總額為 171642 萬元

公 司 英 文 名 稱 由 Wintech Microelectronics Co Ltd 改 為 WT Microelectronics Co Ltd

員工認股權憑證轉換股本 321 萬元資本總額為 171963 萬元

轉投資 WT Technology Pte Ltd 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜資訊通路業第 4 名

盈餘及員工紅利轉增資計 8470 萬元資本總額為 180433 萬元

可轉換公司債轉換股本 1891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元

資本總額為 182771 萬元

獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎

獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商獎

現金增資 25000 萬元資本總額為 207771 萬元

發行 96 年度第一次員工認股權憑證 5000 單位

97 年 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元資

本總額為 208520 萬元

獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎

名列中華徵信所 2008 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

124 名電子零組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 48 名

文曄及文曄百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別

以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅

門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份

員工認股權證轉換股本 176 萬元資本總額為 208696 萬元

獲頒國際貿易局 2007 年出進口績優廠商獎

可轉換公司債轉換股本 24 萬元及員工認股權證轉換股本 1178 萬元資

-7-

本總額為 209898 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 17336 萬元資本總額為 227234 萬元

員工認股權憑證轉換股本 75 萬元資本總額為 227309 萬元

名列天下雙週刊 2008 年標竿企業榜資訊通路業第 5 名

第七次實施庫藏股共計買回本公司股票 2577 萬股

第八次實施庫藏股共計買回本公司股票 393 萬股

獲頒 ST 2008 年全球第二代理商獎

獲頒 Pegatron Unihan 2008 績優廠商獎

獲頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推動優秀供應商獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2008 年績優廠商獎

轉投資上海領科貿易有限公司（Shanghai Welltech Microelectronics Co Ltd）更改英文名稱為 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（

深圳）有限公司

98 年 員工認股權憑證轉換股本 268 萬元資本總額為 227577 萬元

名列中華徵信所 2009 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

114 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 52 名

轉投資領科商貿（上海）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（上海

）有限公司

轉投資上海領科貿易有限公司更改中文名稱為上海文曄領科貿易有限公

司

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司（Welltech Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd）更改英文名稱為 WT Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd

第五次買回庫藏股註銷股本 648 萬元資本總額為 226929 萬元

第六次買回庫藏股註銷股本 1278 萬元資本總額為 225651 萬元

第十次實施庫藏股共計買回本公司股票 712 萬股

收購茂宣企業（股）公司以股份轉換方式增資 20908 萬元資本總額為

246559 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 3688 萬元資本總額為 250247 萬元

獲頒 ST 2009 年全球第一代理商獎

獲頒 Pegatron amp Unihan 績優廠商獎

名列 2009 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 5 名

代理並銷售 APL 半導體電子零組件產品

獲頒四零四科技（股）公司 2009 年優良供應商獎

99 年 獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年績優廠商獎

名列 2010 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 4 名

名列中華徵信所 2010 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

85 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 45 名

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳伙伴獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳銷售獎

獲頒 IR 2010 年 Taiwan Best Demand Creation Award 獲頒 Ublox 2010 年 The Outstanding Distributor in Taiwan 獲頒 ST 2010 年 Special Award for the Support of PWM within the Computer

Segment 獲頒 ST 2010 年 Best Performance for MSH Products

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獲頒 ST 2010 年 A Profound Team Partner of 1B$ in GC amp SA Region 獲頒 TI 2010 年 Asia Distributors Conference in Recognition of Outstanding

Resale Performance Platinum Award 以現金取得 BSI SEMICONDUCTOR PTE LTD 及其子公司之所有股權

獲頒四零四科技（股）公司 2010 年優良供應商獎

100 年 增加投資子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 美金 2000 萬元

並透過間接持有之子公司 Wintech Investment Co Ltd以現金取得 NSU Semiconductor Co Ltd之所有股權

名列中華徵信所 2011 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 73 名服務業經營績效排名第 95 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 3 名

名列 2011 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

員工認股權憑證轉換股本 1670 萬元資本總額為 251917 萬元

員工認股權憑證轉換股本 404 萬元資本總額為 252321 萬元

盈餘轉增資 4988 萬元資本總額為 257309 萬元

現金增資 30000 萬元資本總額為 287309 萬元

員工認股權憑證轉換股本 273 萬元資本總額為 287582 萬元

員工認股權憑證轉換股本 642 萬元資本總額為 288224 萬元

名列數位時代雙周刊 2011 年亞洲台灣科技 100 強

獲頒 Best Innovation Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA RegionDistribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒 Best Performance Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA Region Distribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒億泰興電子股份有限公司 2011 年度最佳合作伙伴獎

獲頒華泰電子股份有限公司 2011 年優秀供應商獎

101 年 名列中華徵信所 2012 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 67 名服務業經營績效排名第 88 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 4 名

收購志遠電子（股）公司以股份轉換方式增資 40450 萬元資本總額為

328674 萬元

員工認股權憑證轉換股本 530 萬元資本總額為 329204 萬元

員工認股權憑證轉換股本 146 萬元資本總額為 329350 萬元

第十次買回庫藏股註銷股本 2620 萬元盈餘轉增資 9800 萬元資本總

額為 336530 萬元

員工認股權憑證轉換股本 646 萬元資本總額為 337176 萬元

獲頒 Freescale 2012 年 Asia Distribution Distinction Award The Highest Customer Count Growth Regional Distributor

獲頒 TI Outstanding Resale Performance Platinum Award 名列 2012 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

102 年 員工認股權憑證轉換股本 389 萬元資本總額為 337565 萬元

名列中華徵信所 2013 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 65 名服務業營收淨額排名第 19 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 EXAR The best Continuing Grow-Up On BIZ Revenues and Demand

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Creationrsquos Performances In the Past 6 Quarters 獲頒 ASUS 華碩電腦優秀供應商獎

以現金取得 MSD Holdings Pte Ltd之所有股權

轉投資 NSU Semiconductor Co Ltd更改英文名稱為 WT Technology Korea Co Ltd

獲頒 Best Demand Creation （ Industrial amp Power Group ） 2013 ST Microelectronics GCampSA Annual Distribution Sales Convention 2-6 September 2013 Macau獲頒全漢企業 2013 年績優廠商獎

103 年 盈餘轉增資 16878 萬元資本總額為 354443 萬元

轉投資 ANIUS ENTERPRISE CO LTD 轉投資 MEGA SOURCE CO LTD 名列中華徵信所 2014 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 61 名服務業營收淨額排名第 17 名電子零組件批售

業第 1 名

名列 2013 年天下雜誌 2000 大企業調查排名服務業第 20 名資訊通訊

IC 通路分類排名第 3 名

獲頒國際貿易局 103 年出進口績優廠商前 500 名獎（排名 292）

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Achieving $1B Milestone 獲頒 Freescale 2013 年 Asia Distribution Distinction Award Best Performing

Regional Distributor－Greater China 獲頒華泰電子 2013 年優秀供應商獎

獲頒輝創電子 2013 年供應商優等獎

捐助設立基金 3000 萬元設立「財團法人文曄教育基金會」

104 年 現金增資 52500 萬元資本總額為 406943 萬元

Gartner 2014 年半導體通路商市場調查亞太地區排名第 4 名全球排名

第 4 名

名列 2014 年天下雜誌 2000 大企業調查排名第 67 名服務業第 18 名

資訊通訊IC 通路分類排名第 3 名

名列中華徵信所 2015 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 52 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 1 名

獲頒 ST 2014 年 Best Demand Creation for Memory Microcontrollers amp Secure Microcontrollers Division

獲頒 Fairchild Distributor of the Year 2014 獲頒飛思卡爾 2014 年優秀參考設計團隊獎

獲頒華泰電子 2014 年優秀供應商獎

獲頒英商鼎通盛（Quixant）2014 年 Best Partner 盈餘轉增資 40694 萬元資本總額為 447638 萬元

本公司取得 ISO 90012008 品質管理系統證書及 140012004 環境管理系

統證書

子公司文曄領科商貿（上海）有限公司於上海市取得營業用不動產

105 年 子公司 WT Technology Korea Co Ltd吸收合併子公司 BSI Semiconductor （Korea） Co Ltd

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2015 Outstanding MM Growth WT Taiwan Outstanding MM Growth WT China Outstanding MM Growth WT

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Asia Excellent Distributor Partner WT Asia 獲頒 Freescale 2015 年 Outstanding Performance In Market Penetration 名列 2015 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 16 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名

名列中華徵信所 2016 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查不分業

混合營收排名第 49 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 ST 2015 年 Best Demand Creation－Digital Product Group Best Partnership－China Best Performance-Gold Award

名列 2015 年第二屆公司治理評鑑排名前 21~35級距

本公司對重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資美金

2000 萬再依序以同等金額轉投資子公司 Promising Investment LimitedRich Web Ltd及大陸子公司文曄領科商貿（深圳）有限公司

發行國內第五次無擔保可轉換公司債 150000 萬元

盈餘轉增資 22382 萬元資本總額為 470020 萬元

可轉換公司債轉換股本 1500 萬元資本總額為 471520 萬元

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 10 億元

106 年 獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2016 （NonCF） 1B Milestone Achievement

獲頒 ST 2016 年台灣區最佳代理商獎

獲頒安森美半導體公司 2016 年台灣區最佳經銷商獎

獲頒富士康 2016 年優秀供應商獎

名列 2016 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 12 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 36 名服務業最賺錢

公司分類排名第 36 名

名列中華徵信所 2017 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 10 名不分業混合營收排名第

41 名服務業經營績效排名第 151 名

可轉換公司債轉換股本 5703 萬元資本總額為 477223 萬元

名列 2016 年第三屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

獲頒 ST 亞太區最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太區記憶體產品最佳代理商獎

獲頒 Foxconn（Wuhan）Technology Group 2017 The Best Cooperative Agent Award

獲頒 Foxconn CESBG 2017 Best Partner Award 最佳策略供應商

以現金對價之股份轉換方式收購宣昶（股）公司 100股份

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 16 億元

獲頒 Qisda 2017 H2 供應商評比第一名

107 年 獲頒 INVENTEC 2017 最佳供應商獎

獲頒 ON Semiconductor Corporation 2017 Top Distribution Partner Award in APAC

現金增資 75000 萬元資本總額為 552223 萬元

可轉換公司債轉換股本 322 萬元資本總額為 552545 萬元

名列 2017 年第四屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2017 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 10 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 28 名服務業最賺錢

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公司分類排名第 27 名

名列中華徵信所 2018 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 6 名不分業混合營收排名第 33名

獲頒 ST 2018 年 Best Partnership （Taiwan）Best Growth STD Products Award 及 Best Performance（Gold Award）

獲頒技嘉科技 2018 年最佳代理商

首次發行中文版 2017 年企業社會責任報告書

獲頒 2018 年 Great support to Dell NB Business108 年 可轉換公司債轉換股本 5066 萬元資本總額為 557611 萬元

首次發行英文版 2017 年企業社會責任報告書

名列 2018 年第五屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2018 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 6 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 24 名服務業最賺錢

公司分類排名第 26 名

可轉換公司債轉換股本 29032 萬元資本總額為 586643 萬元

發行國內第六次無擔保可轉換公司債 120000 萬元

可轉換公司債轉換股本 3693 萬元資本總額為 590336 萬元

獲頒 NXP 2018 年 Outstanding Performance In Demand Creation 獲頒惠通科技 2018 年最佳合作夥伴獎

獲頒英華達 2019 年優良供應商

109 年 可轉換公司債轉換股本 1101 萬元資本總額為 591437 萬元

與祥碩科技進行股份交換合作案增資發行新股 171000 萬元資本總額

為 762437 萬元

可轉換公司債轉換股本 1168 萬元資本總額為 763605 萬元

名列 2019 年第六屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2019 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 5 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名服務業成長最快分類排名第 48 名服務業最賺錢

公司分類排名第 33 名

名列中華徵信所 2019 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 4 名不分業混合營收排名第 22名

名列 2020 年天下雜誌台灣 50 大企業集團排名第 24 名

本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權並由子公司茂宣企業

股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之

Analog Devices Inc半導體產品代理業務

可轉換公司債轉換股本 20586 萬元資本總額為 784191 萬元

現金增資甲種特別股 135000 萬元資本總額為 919191 萬元

可轉換公司債轉換股本 3835 萬元資本總額為 923026 萬元

獲頒國際貿易局 108 年度出進口績優廠商前 500 名

獲頒 ST 2020 年 Best Partnership（Taiwan）及 Best Performance（Gold Award）

獲頒華邦電子 2020 年最佳 PM 獎

獲頒 Maxim 2020 年最佳代理商獎

獲頒新唐科技 2020 年最佳代理商獎最佳銷售業績貢獻獎及最佳 MCU FAE

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獲頒 Microchip 2020 年 Partnership Award 重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 轉投資子公司

Brillnics Inc奕景科技（香港）有限公司Brillnics Singapore Pte LtdBrillnics Japan Inc及奕景科技（股）公司

榮獲 2019 TCSA 台灣企業永續獎企業永續報告銅獎

110 年 可轉換公司債轉換股本 206 萬元資本總額為 923232 萬元

發行限制員工權利新股 2992 萬元資本總額為 926224 萬元

獲得 Financial Times 與 Nikkei Asia 共同評選為 2021 年亞洲前 500 名高成

長公司

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參公司治理報告

一組織系統

(一)公司組織結構圖

(二)各主要部門所營業務

主 要 部 門 所 營 業 務

業 務

研 發

資 訊

物 流

負責商品之銷售業務依地區別設有大中華區東南亞與印

度及韓國業務

負責新產品新技術之研究開發

負責資訊系統建構整合及管制工作

設有倉儲部及關務部

稽 核 室 負責各部門之業務執行評估稽查督導與改善建議

法 務 負責公司法務訴訟及商務合約之管理

投資人關係

人 資

財 務

會 計

負責法人及公共關係之服務事宜

負責人力資源之管理

負責資金管理及銀行往來事宜

負責公司交易事項之會計彙總及稅務申報與規劃

管 理 設有行政部採購及銷售經管部

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二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)董

事資

料

1董

事資

料

110年

3月

31日

單位

股

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事長

中 華 民 國

鄭文宗

男10

806

21

3 年83

11

11

281

771

124

79

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海大學工

業工程系

文曄科技

(股)公

司

董事長

文曄科技

(股)公

司總經理

新像科技

(股)公

司董事長

志遠電子

(股)公

司董事長

茂宣企業

(股)公

司董事長

宣昶

(股)公

司董事長

鴻沛電子

(股)公

司董事長

誠曄投資

(股)公

司董事長

興曄投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司董事長

文曄科技

(香港

)有限公司董事

有利投資有限公司董事

文友投資

(股)公

司董事

唐業投資

(股)公

司董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

WT

Tech

nolo

gy P

te L

td董

事W

T M

icroe

lect

roni

cs S

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Pte

Lt

d董事

Win

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Ltd董事

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Lim

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Win

tech

Micr

oele

ctro

nics

Lim

ited董

事 Win

tech

Inve

stm

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td董

事W

T M

icroe

lect

roni

cs (M

alay

sia) S

dn

Bhd董事

慶成企業有限公司董事

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o L

td代

表董事

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Ltd

代表董

事 Anal

og W

orld

Co

Ltd

代表董事

BSI S

emico

nduc

tor P

te L

td董

事M

orrih

an S

inga

pore

Pte

Ltd

董事

Tech

mos

a In

tern

atio

nal H

oldi

ng Lt

d董事

董事兼

資深副

總經理

許文紅

配偶

註4

00

00

00

0 0

-15-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

Aniu

s Ent

erpr

ise C

o L

td董

事

Meg

a So

urce

Co

Ltd

董事

Lace

woo

d In

tern

atio

nal C

orp董事

Best

Win

ner I

nter

natio

nal

Deve

lopm

ent L

td董

事

宣昶國際香港有限公司董事

Asia

Late

st T

echn

olog

y Lim

ited董事

Nino

Cap

ital C

o L

td董

事

Rich

Web

Ltd董事

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(香港

)有限公司董事

Brill

nics

Sin

gapo

re P

te L

td董

事

Brill

nics

Japa

n In

c董

事

奕景科技

(股)公

司董事長

董事

中 華 民 國

許文紅

女10

806

21

3 年94

05

25

835

654

31

42

835

654

31

42

282

271

123

57

794

603

07(註

1)

100

4

政治大學

文曄科技

(股)公

司

資深副總

經理

文曄科技

(股)公

司資深副總經理

新像科技

(股)公

司法人董事代表人

文曄科技

(香港

)有限公司董事

WT

Tech

nolo

gy P

te L

td董

事

WT

Micr

oele

ctro

nics

Sin

gapo

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te

Ltd董事

WT

Micr

oele

ctro

nics

(Mal

aysia

) Sdn

Bh

d董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

慶成企業有限公司董事

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o L

td董

事 WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Ltd

董事

BSI S

emico

nduc

tor P

te L

td董

事

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

宣昶國際香港有限公司董事

Anal

og W

orld

Co

Ltd

董事

文友投資

(股)公

司董事長

唐業投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司監察人

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(股)公

司法人董事代表人

董事長

兼

總經理

鄭文宗

配偶

無

00

00

00

00

-16-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事

中 華 民 國

文友投

資股份

有限公

司

－10

806

21

3 年10

806

21

135

920

40

23

135

920

40

17

－－

114

684

758

(註2)

14

49

－－

－－

－無

00

00

－－

00

法人代

表人

中 華 民 國

鄭更義

男－

－－

00

00

00

0 0

逢甲大學會

計系

鴻揚創業投

資(股

)公司

副總經理

金鼎綜合證

券(股

)公司

協理

福邦證券(股

)公司董事

首利實業(股

)公司董事

立德電子(股

)公司董事

協易機械工業(股

)公司董事

旺玖科技(股

)公司獨立董事

禾伸堂企業(股

)公司獨立董事

無無

無無

00

00

00

0 0

董事

中 華 民 國

高新明

女10

806

21

3 年98

06

16

447

443

40

76

447

443

40

57

00

0 0

國立台灣大學

國際企業管理

研究所碩士

工研院電子所

課長

帆宣系統科技

(股)公

司董事長兼執行長

吉宣投資

(股)公

司董事長

智雲健康

(股)公

司董事長

勵威電子

(股)公

司監察人

旭宣系統科技

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

程天縱

男10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

美國加州

Sant

a Clar

a Un

iversi

ty

MBA

富士康集團子

公司

-富智康

CEO

富士康集團副

總裁

美國德州儀器

亞太區總裁

中國惠普總裁

和椿科技

(股)公

司董事

佐臻

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

-17-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

獨立

董事

中 華 民 國

龔汝沁

女10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

台灣美國及

中國會計師

美國加州大學

MBA

政治大學法律

碩士

資誠會計師事

務所協理

城邦媒體控股

集團總經理兼

財務長

城邦文化藝術

基金會董事兼

執行長

台北市雜誌商

業同業公會常

務理事

關鍵

評論

網媒

體集

團財

務長

暨整

合

長 財團法人中華工商研究院副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

丁克華

男10

903

27

3 年10

903

27

00

00

140

000

00

0

國立政治大

學財政研究

所碩士

國立中興大

學財稅系畢

業 財政部證券

暨期貨管理

委員會副主

任委員主

任委員

財團法人中

華民國證券

暨期貨市場

發展基金會

董事長

臺灣集中保

管結算所股

份有限公司

董事長

華安醫學股份有限公司獨立董事

和通國際股份有限公司董事

致理科技大學專任講座教授

台北大學兼任講座教授

政治大學交通大學台灣師範大

學兼任副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

-18-

註1

持股比率總股數係以

110年

3月30日之已發行股份總數

926

276

850股

計算

註2

為紹陽投資股份有限公司唐業投資股份有限公司及文友投資股份有限公司合計持股

註3

為鄭文宗許文紅與其未成年子女紹陽投資股份有限公司及唐業投資股份有限公司合計持股

註4

董事

長與

總經

理或

相當等

級者

（最

高經

理人

）為

同一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應說

明其

原因

合

理性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應有

過半數

董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況與計劃方針以落實公司治理未來本公司亦擬規劃增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能目前本公司已有下列具體措施

1現任三席獨立董事分別在財務會計與半導體產業領域學有專精能有效發揮其監督職能

2每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程以增進董事會之運作效能

3獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考以落實公司治理

4董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人

-19-

2法

人股

東之

主要

股東

11

0年

3月

31日

法人

股東

名稱

法人

股東

之主

要股

東持股比率

()

文友

投資

股份

有限

公司

許文紅

829

5 鄭卉姍

7

21

鄭文宗

5

68

許弼淳

2

08

許雯婷

2

08

3董

事所

具專

業知

識及

獨立

性之

情形

11

0年

4月

16日

條件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格符

合獨

立性

情形

（註

）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

相關

科系

之公

私立

大專

院校

講師

以上

法官

檢

察官

律

師

會計

師或

其他

與公

司業

務所

需之

國家

考試

及格

領有

證書

之專

門職

業及

技術

人員

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

之工

作經

驗1

2 3

4 5

6 7

8 9

1011

12

鄭文

宗

0

許文

紅

0 文

友投

資(股

)公司

代表

人

鄭更

義

2

高新

明

0

程天

縱

0 龔

汝沁

0

丁克

華

1

-20-

註

各董

事於

選任

前二

年及

任職

期間

符合

下述

各條

件者

請

於各

條件

代號

下方

空格

中打

ldquordquo

(1

)非公

司或

其關

係企

業之

受僱

人

(2)非

公司

或其

關係

企業

之董

事

監察

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不在此限）

(3)非

本人

及其

配偶

未

成年

子女

或以

他人

名義

持有

公司

已發

行股

份總

數1

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

(4

)非(1

)所列

之經

理人

或(2

)(3

)所列

人員

之配

偶

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬

(5)非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

數5

以上

持

股前

五名

或依

公司

法第

27條

第1項

或第

2項

指派

代表

人擔

任公

司董

事或

監察

人之

法人

股東

之董

事

監察

人或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(6

)非與

公司

之董

事席

次或

有表

決權

之股

份超

過半

數係

由同

一人

控制

之他

公司

董事

監

察人

或受

僱人

（但

如為

公司

或其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(7)非

與公

司之

董事

長

總經

理或

相當

職務

者互

為同

一人

或配

偶之

他公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(8

)非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）

經理

人或

持股

5以

上股

東（

但特

定公

司或

機構

如持

有公

司已

發行

股份

總數

20以

上

未超

過50

且為

公司

與其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(9)非

為公

司或

關係

企業

提供

審計

或最

近二

年取

得報

酬累

計金

額未

逾新

臺幣

50 萬

元之

商務

法

務

財務

會

計等

相關

服務

之專

業人

士

獨資

合

夥

公司

或機

構之

企業

主

合夥

人

董事

（理

事）

監

察人

（監

事）

經

理人

及其

配偶

但

依證

券交

易法

或企

業併

購法

相關

法令

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

公

開收

購審

議委

員會

或併

購特

別委

員會

成員

不

在此

限

(10)未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係

(11)未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一

(12)未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

法

人或

其代

表人

當選

-21-

(二)總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

110年

3月

31日

職稱

國 籍姓

名性 別

選（就）

任日期

持有股份

配偶未

成年

子女持有

股份

利用他人

名

義持有股

份

主要

經（學）

歷目

前兼任

其他

公司之職

務

具配偶或

二親等

以內

關係之經

理人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

總經

理

中 華 民 國

鄭文

宗男

821

223

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海

大學

工業

工程

系 文曄

科技

(股)公

司

董事

長

參閱

第15

-16頁

資深副

總經理

許文

紅配

偶註

20

00

00

0

資深

副

總經

理

中 華 民 國

許文

紅女

940

201

835

654

31

06

282

271

123

57

794

603

07

(註1)

10

04

政治

大學

文曄

科技

(股)公

司

資深副總經理

參閱

第16

頁

董事

長

兼

總經

理

鄭文

宗配

偶無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

楊欽

舜男

890

301

101

215

50

13

234

10

00

00

勤益

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

德州

儀器

工業

(股)

公司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

文興

康男

930

101

427

746

005

19

455

60

02

00

東南

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

星強

電子

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

張文

聰男

101

010

1

225

070

003

17

423

000

0

0中

華工

專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

友通

資訊

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

-22-

職稱

國 籍姓

名性 別

選（

就）

任日

期

持有

股份

配偶

未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

備註

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

副總

經理

中 華 民 國

孫萬

力男

940

801

47

654

30

06

264

030

00

00

中央

大學

博士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

光武

技術

學院

講師

無無

無無

無

00

00

00

副總

經理

暨 會計

主管

中 華 民 國

楊幸

瑜女

970

411

337

336

004

0

00

0東

吳大

學商

學院

會

計學

系碩

士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

暨會

計主

管

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o

Ltd監

察人

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Lt

d監

察人

Anal

og W

orld

Co

Lt

d監

察人

新像

科技

(股)公

司監

察人

無無

無無

00

00

00

協理

暨 財務

主管

中 華 民 國

呂勇

宏男

960

601

474

800

006

0

00

0國

立臺

灣科

技大

學

財務

金融

研究

所碩

士 文曄

科技

(股)公

司

協理

暨財

務主

管

日盛

銀行

襄理

無無

無無

無

00

00

00

註1

持股

比率

總股

數係

以11

03

30之

已發

行股

份總

數92

627

685

0股計

算

註2

為紹

陽投

資股

份有

限公

司

唐業

投資

股份

有限

公司

及文

友投

資股

份有

限公

司合

計持

股

註3

董事

長與

總經

理或

相當

等級

者（

最高

經理

人）

為同

一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應

說明

其原

因

合理

性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應

有過

半數

董事

未兼

任員

工或

經理

人等

方式

）之

相關

資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況

與計

劃方

針以

落實

公司

治理

未

來本

公司

亦擬

規劃

增加

獨立

董事

席次

之方

式提

升董

事會

職能

及強

化監

督功

能

目前

本公

司已

有下

列具

體措

施

1現

任三

席獨

立董

事分

別在

財務

會計

與半

導體

產業

領域

學有

專精

能

有效

發揮

其監

督職

能

2每

年度

安排

各董

事參

加證

基會

等外

部機

構專

業董

事課

程

以增

進董

事會

之運

作效

能

3獨

立董

事在

各功

能性

委員

會皆

可充

分討

論並

提出

建議

供董

事會

參考

以

落實

公司

治理

4董

事會

成員

中過

半數

董事

並未

兼任

員工

或經

理人

-23-

（三

）最

近年

度支

付董

事

監察

人

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1一

般董

事及

獨立

董事

之酬

金

職稱

姓名

董事

酬金

AB

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比

例(註

10)

兼任

員工領

取相關

酬金

AB

CD

EF及

G等

七項

總額

占稅

後純益

之比

例(註

10)

有無領

取來

自子

公司

以外

轉

投資事

業或

母公

司酬

金(註

11)

報酬

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

董事

酬勞

(C)

(註3)

業務

執行費

用(D

) (註

4)

薪資獎金

及特

支費

等(E

) (註

5)

退職

退休金

(F)

員工

酬勞

(G) (註

6)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

現 金 金 額

股 票 金 額

現 金 金 額

股 票 金 額

一般

董事

鄭文

宗

0 0

0 0

600

0仟

元6

000

仟元

0 0

016

0

16

242

05

仟元

242

05

仟元

28

仟元

28

仟元

0 0

0 0

080

0

80

無

許文

紅

文友

投資

(股)公

司

代表

人鄭

更義

高新

明

獨立

董事

程天

縱1

177

仟元

117

7 仟

元0

04

500

仟元

450

0仟

元0

00

15

015

0

00

00

00

0 0

15

0

15

無

龔汝

沁

林哲

偉

丁克

華

1請

敘明獨立董事酬金給付政策制度標準與結構並依所擔負之職責風險投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性

本公司獨立董事酬金除參酌董事績效評估所得之評估結果外另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值將績效風險之合理

公平性與所得報酬連結並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議

2除上表揭露外最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金無

-24-

一般

董事

及獨

立董

事酬

金級

距表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(I) (註

7)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(J) (註

7)

低於

100

000

0元獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉

100

000

0元（

含）

～2

000

000元

（不

含）

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

200

000

0元（

含）

～3

500

000元

（不

含）

350

000

0元（

含）

～5

000

000元

（不

含）

500

000

0元（

含）

～10

000

000

元（

不含

）

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不

含）

一般

董事

許

文紅

一般

董事

許

文紅

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不

含）

一般

董事

鄭

文宗

一般

董事

鄭

文宗

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不

含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

8席8席

8席

8席註

1係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

之報

酬（

包括

獨董

報酬

及薪

酬委

員報

酬）

獨

立董

事林

哲偉

於10

9年2月

20日

辭任

註

2係

填列

最近

年度

（10

9年度

）經

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度董

事酬

勞金

額10

500

仟元

按

去年

實際

分派

之計

算原

則暫

估今

年擬

分派

之金

額

註3

係指

最近

年度

（10

9年度

）董

事兼

任員

工所

領取

包括

薪資

職

務加

給

離職

金

各種

獎金

獎

勵金

車

馬費

特

支費

各

種津

貼

宿舍

配

車等

實物

提供

等等

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

油

資及

其他

給付

另

如配

有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

但

不計

入酬

金

另依

IFRS

2「

股份

基礎

給付

」認

列之

薪資

費用

包

括取

得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資

認購

股份

等

亦應

計入

酬金

註

4係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

兼任

員工

（包

括兼

任總

經理

副

總經

理

其他

經理

人及

員工

）取

得員

工酬

勞（

含股

票及

現金

）者

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度員

工酬

勞金

額42

800

仟元

按

去年

實際

分派

金額

比例

預估

今年

擬議

分派

之金

額

註5

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

董事

各項

酬金

之總

額

註6

本公

司給

付每

位董

事各

項酬

金總

額

於所

歸屬

級距

中揭

露董

事姓

名

註7

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

每位

董事

各項

酬金

總額

於

所歸

屬級

距中

揭露

董事

姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純

益係

指最

近年

度（

109年

度）

個體

財務

報告

之稅

後純

益為

379

417

8仟元

註

9a本

欄係

填列

公司

董事

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

相關

酬金

金額

b公

司董

事如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司董

事於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級

距表

之I欄

並

將欄

位名

稱改

為「

母公

司及

所有

轉投

資事

業」

c酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

本表

所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所

得概

念不

同

故本

表目

的係

作為

資訊

揭露

之用

不

作課

稅之

用

-25-

2監察人之酬金不適用

3總經理及副總經理之酬金

職稱

姓名

薪資

(A)

(註2)

退

職退休

金

(B)

獎金及特

支

費等

等(C

) (註

3)

員工酬

勞金

額(D

) (註

4)

AB

C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比例

()(註

8)

有無

領取

來自

子

公司

以外

轉投

資

事業

或母

公司

酬

金 (註9)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註5)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本公司

財務

報告

內所

有

公司

(註5)

本

公司

財務

報告

內所

有公

司(註

5)

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

鄭文宗

371

26

仟元

371

26

仟元

449

仟元

449

仟元

390

00仟

元39

000

仟

元0

0 0

0 2

02

2

02

無

資深副

總經理

許文紅

資深副

總經理

楊欽舜

資深副

總經理

文興康

資深副

總經理

張文聰

副總

經理

孫萬力

副總

經理

楊幸瑜

-26-

總經

理及

副總

經理

之酬

金級

距表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級距

總經理及

副總

經理

姓名

本公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(E) (註

7)

低於

100

000

0元

100

000

0 元

（含

）～

200

000

0 元

（不

含）

200

000

0 元

（含

）～

350

000

0 元

（不

含）

350

000

0 元

（含

）～

500

000

0 元

（不

含）

500

000

0元

（含

）～

100

000

00元

（不

含）

許文

紅孫

萬力

楊幸瑜

許文紅孫萬力楊幸瑜

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不含）

鄭文

宗文

興康

楊欽舜

張文

聰鄭文

宗文興康楊欽舜張文聰

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不含）

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

7位

7位

註1

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列示

以彙總

方式揭

露各項

給付金

額若

董事兼

任總經

理或

副總

經理

者應填

列本表

及一般

董事

及獨立

董事之

酬金

表

註2

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理薪

資職

務加給

離職

金

註3

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理各

種獎金

獎勵

金車

馬費

特支費

各

種津

貼

宿舍

配車

等實物

提供

及其

他報酬

金額

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專屬個

人之支

出時

應揭露

所提供

資產之

性質及

成本

實際

或按

公平

市價

設算之

租金

油資

及其

他給付

另如

配有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司機之

相關報

酬但

不計入

酬金

另依

IFRS

2「股

份基

礎給

付」

認列

之薪

資費用

包括

取得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資認

購股份

等亦

應計入

酬金

註4

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分派總

經理及

副總經

理之員

工酬勞

金額係

110年

2月

25日

董事

會通過

109年

度員工

酬勞金

額42

800

仟元

按去

年實

際分

派金

額比

例預

估今

年擬

議分派

之金額

註

5係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

總經理

及副總

經理各

項酬金

之總額

註

6本

公司

給付

每位

總經

理及

副總

經理各

項酬金

總額

於所歸

屬級距

中揭露

總經理

及副總

經理

姓名

註

7係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

每位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額

於所

歸屬

級距

中揭露

總經理

及副

總經

理姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純益

係指最

近年度

（10

9年

度）個

體財務

報告之

稅後

純益

為3

794

178仟

元

註9

a本

欄係

填列

公司

總經

理及副

總經理

領取來

自子公

司以外

轉投資

事業或

母公司

相關酬

金金

額

b公

司總

經理

及副

總經

理如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司總

經理

及副

總經

理於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級距

表E欄

並將

欄位名

稱改為

「母公

司及所

有轉投

資事業

」

c酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費用

等相關

酬金

本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得概

念不同

故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

不作

課稅

之用

-27-

4分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

109年

12月

31日

職稱

姓名

股票金額

(註1)

現金金額

(註1)

總計

總額

占稅

後純

益之

比例

()

(註2)

經 理 人

總經理

鄭文

宗

0 0

0 0

資深副總經理

許文

紅

資深副總經理

楊欽

舜

資深副總經理

文興

康

資深副總經理

張文

聰

副總經理

孫萬

力

副總經理暨會計主管

楊幸

瑜

協理暨財務主管

呂勇

宏

註1

係填

列最

近年

度經

董事

會（

110年

2月

25日）通

過分派

經理人

之員工

酬勞金

額

109年

度擬

分派

員工

酬勞

之總

金額

計42

800

仟元

擬

按去

年實

際分

派金

額比

例計

算今

年擬

議分派

金額

註2

因採

用國

際財

務報

導準

則

稅後純益

係指最

近年度

（10

9年）個

體財務

報告之

稅後純

益為

379

417

8仟

元

-28-

（四

）說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

稅後

純益

比例

之分

析並

說明

給付

酬

金之政策標準與組合訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性

職稱

108年度

109年度

酬金總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

酬金

總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

董事

105

00

105

00

042

0

42

116

77

116

77

031

0

31

監察人

0 0

0 0

0 0

0 0

總經理

及

副總經理

655

25

655

25

259

2

59

765

75

765

75

202

2

02

總計

760

25

760

25

301

3

01

882

52

882

52

233

2

33

註本公司

108年

度稅後純益

為2

530

940仟

元

109年

度稅

後純

益為

379

417

8仟元

1本公司於公司章程第

19條中明訂當年度如有獲利應提撥不低於百分之

一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬

勞該提撥之金額應經薪資報酬委員會審議再提請董事會討論通過後始得發放並提請股東常會報告之

2本

公司

訂定

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金之

程序

係

以「

薪資

報酬

委員

會組

織規

程」

「

董事

會績

效評

估辦

法」

及

「經

理人

薪資

報酬

給付

辦法

」作

為評

核之

依循

董

事報

酬

除參

酌績

效評

估標

準（

公司

目標

與任

務之

掌握

董

事職

責認

知

對公

司營

運之

參與

程度

內

部關

係經

營與

溝通

董

事之

專業

及持

續進

修

內部

控制

）所

得之

評估

結果

外

另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營

運參與程度及貢獻價值將績效風險之合

理公

平性

與所

得報

酬連

結

並參

酌公

司營

運績

效暨

同業

通常

水準

支給

情形

後提

出建

議提

交董

事會

決議

總

經理

暨副

總經

理等

經理

人之

績效

評估

及薪

資報

酬

則係

依據

本公

司「

經理

人薪

資報

酬給

付辦

法」

之規

定

評核

項目

包含

未發

生道

德風

險事

件或

其他

造成

公司

形象

商

譽有

負面

影響

內

部管

理失

當或

人員

弊端

等風

險事

件

並參

酌同

業通

常水

準支

給情

形

及考

量個

人績

效評

估結

果

所投

入之

時間

所

擔負

之職

責

達成

個人

目標

情形

擔

任其

他職

位表

現

公司

近年

給予

同等

職位

者之

薪資

報酬

由

公司

短期

及長

期業

務目

標之

達成

公

司財

務狀

況等

評估

個人

表現

與公

司經

營績

效及

未來

風險

之關

連合

理性

薪

酬之

內容

及合

理性

均

經薪

資報

酬委

員會

審議

後提

請董

事會

討論

通過

並

視營

運狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之平衡

-29-

3本

公司

酬金

政策

係考

量公

司當

年之

財務

狀況

經

營成

果暨

未來

之資

金運

用需

求做

整體

性之

規劃

對

於未

來風

險評

估

亦納

入考

量之

範圍

內

以將

風險

發生

之可

能性

降至

最低

截

至年

報刊

印日

止

無現

有事

項使

公司

未來

需負

擔責

任

義務或負債之可能性

-30-

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（109 年度）董事會開會 9 次【A】全體董事平均實際出席率為 97董

事監察人出列席情形如下

職稱 姓名實際出(列)席次數【B】

委託出席次數

實際出(列)席率() 【BA】

備註

董事長 鄭文宗 9 0 100 108年6月21日改選連任

董 事 許文紅 9 0 100 108年6月21日改選連任

法人董事 文友投資(股)公司代表人鄭更義

8 1 89 法人董事於108年6月21日改選新任

董 事 高新明 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 程天縱 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 龔汝沁 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 林哲偉 3 0 75

自108年6月21日改選新

任並於109 年2月20日辭任

獨 立董 事 丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

109 年度 9 場董事會議獨立董事出席狀況

獨立

董事

109 年度

第 1 場 第 2 場 第 3 場 第 4 場 第 5 場 第 6 場 第 7 場 第 8 場 第 9 場

程天縱親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

龔汝沁親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

林哲偉親自

出席

親自

出席

親自

出席請假

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

丁克華不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

其他應記載事項

一董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨

立董事意見及公司對獨立董事意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項

日期及期別 議案內容

第九屆第七次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3會計師委任暨獨立性評估案

4由本公司新增連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度

5由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司文曄領科（上海）投資有限公司

WT Technology Korea Co Ltd 及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取得往來額度案

-31-

第九屆第十次

109年2月15日

1解除董事競業禁止限制案

2捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

3「取得或處分資產處理程序」修正案

4辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

5辦理私募普通股案

6以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

7發行限制員工權利新股案

第九屆第十一次

109年2月21日本公司擬以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限公

司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

第九屆第十二次

109年5月11日

1補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2本公司民國108年度董事酬金分配案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄科技（香港

）有限公司慶成企業有限公司及文曄領科（上海）

投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十三次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「

AWC」）所有股權案及擬由子公司茂宣企業股份有

限公司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與 Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產

品代理業務（簡稱「標的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司及文曄領科（上海）投資有限公司向

金融機構取得往來額度案

第九屆第十四次

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託

提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨

109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3「內部控制制度」修正案

4由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十五次

109年11月6日

1第九屆獨立董事報酬給付案

2委任第一屆風險管理委員會成員案

3 由本公司續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領科（上海）投資有限公司

及茂宣企業股份有限公司向金融機構或原廠取得往來

額度案

以上事項決議結果經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

獨立董事意見無反對或保留意見

公司對獨立董事意見之處理不適用

（二）除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項無此情事發生

-32-

二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原

因以及參與表決情形

109年度董事對利害關係議案迴避之執行情形

董事會日期 議案內容 迴避董事姓名

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3由本公司新增連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

4由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年2月15日解除董事競業禁止限制案 高新明捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

鄭文宗及許文紅

109年5月11日

補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

丁克華

本公司民國108年度董事酬金分配案

鄭文宗許文紅鄭更義高新明程天縱龔汝沁及丁克華

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年7月2日 由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年11月6日

第九屆獨立董事報酬給付案程天縱丁克華及龔汝沁

委任第一屆風險管理委員會成員案丁克華程天縱龔汝沁鄭文宗及許文紅

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構或原廠取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

利益迴避原因以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係謹依本公司「董

事會議事規範」第15條規定辦理

參與表決情形應迴避之董事已依法迴避經主席或代理主席徵詢其餘出席董

事全體無異議照案通過

-33-

三本公司董事會自我評鑑之執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

每年執行

一次

10911-1231

董事會 董事會自評

(議事單位評量) 1對公司營運之參與程度

2提升董事會決策品質

3董事會組成與結構

4董事之選任及持續進修

5內部控制

每年執行

一次

10911-1231

個別董事

成員

董事成員自評 1公司目標與任務之掌握

2董事職責認知

3對公司營運之參與程度

4內部關係經營與溝通

5董事之專業及持續進修

6內部控制

每三年執

行一次

10911-1231

董事會 委任外部專業機構「社團

法人臺灣誠正經營暨防弊

鑑識學會」執行評估評

估方式包含

1 書面審查董事會議事錄及

公司治理相關內部規範與

文件

2 全體董事成員個別填寫問

卷自評問卷

3 實地訪談董事

4 出具董事會效能評估報告

評估四大構面

1董事會專業職能

2董事會決策效能

3董事會對內部控制之重視

程度與監督

4董事會對企業社會責任之

態度

四當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估

(一)本公司除隨時提供董事相關法規外於董事會召開時報告公司業務現況並

備妥議案相關資料及指派人員供董事查考備詢

(二)主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董事踴躍參加各項公司治理課程或不定期

安排講師至本公司授課以加強董事會成員職能109 年度董事進修共計 7人總計 655 小時

(三)秉持營運透明化維護股東權益主動於公司網站揭露董事會重要決議等相

關訊息

(四)本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效

率已於 105 年 8 月 10 日完成「董事會績效評估辦法」之訂定並於 109 年

8 月 7 日修正該辦法明定至少每三年執行一次外部董事會績效評估本公

司委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行 109 年

度董事會效能評估該學會及執行專家與本公司無業務往來具獨立性分別

就董事會專業職能董事會決策效能董事會對內部控制之重視程度與監督

及董事會對企業社會責任之態度等四大構面之文件查閱問卷及實地訪談進

行評核並於 110 年 2 月 4 日出具評估報告業將該評估建議事項及預計採

取措施提報 110 年 2 月 25 日董事會相關建議及改善措施如下

1強化董事會成員與經營團隊的溝通

建 議公司治理部門可主動彙整個別董事提出之疑問請經營團隊向

董事提出說明以利董事對公司的經營情形更瞭解

改善措施未來將增加經理人與董事成員溝通之頻率以強化董事會與經

營團隊間的合作關係

-34-

2董事長與最高經理人兼任議題

建 議於現階段可先行增加獨立董事人數比例以兼顧監督經營之需

求

改善措施未來將評估是否增加一席獨立董事

3受評企業已設置風險管理委員會以落實風險管理之落實

建 議未來應切實透過風管會建立具體之風險管理機制以落實風險

管理機制之執行

改善措施規劃每半年至少召開一次風險管理委員會以辨識及監控可能

影響公司永續發展之風險並確保風險管理制度之正常運作

4強化董事會對企業社會責任議題之重視

建 議未來亦可增加董事會對於企業社會責任議題之討論或引進外部

顧問

改善措施每年至少一次向董事會報告企業社會責任之推動計畫與實施成

效包含與利害關係人溝通情形

(五)本公司已於 108 年 6 月 21 日股東常會董監事全面改選後設置審計委員會取

代監察人職權強化董事會職能

(二)審計委員會運作情形

1工作重點

本公司審計委員會係由 3 名獨立董事組成旨在協助董事會履行其監督公司在執行

關於會計財務報導流程稽核之品質及誠信度並提升公司治理效能109 年度主

要工作重點

(1)審核財務報表及財務預測

(2)審核內部控制制度有效性之考核及稽核計畫

(3)審核重大之資金貸與背書或提供保證暨重大之資產交易

(4)審核涉及董事自身利害關係之議案

(5)審核募集發行或私募具有股權性質之有價證券

(6)審核簽證會計師之委任

(7)審核審計委員會組織規程之修正

2最近年度（109 年度）審計委員會開會 7 次【A】獨立董事出列席情形如下

職稱 姓名實際出席次數

【B】委託出席次

數實際出席率【BA】() 備註

獨立董事

程天縱 7 0 100

獨立董事

龔汝沁 7 0 100

獨立董事

林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

獨立董事

丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

其他應記載事項

一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明審計委員會日期期別議案內

容審計委員會決議結果及公司對審計委員意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項

-35-

期別及日期 議案內容

審計委員

會決議

結果

審計委

員意見

公司對審

計委員意

見之處理

第一屆

第三次

109年1月2日

1會計師委任暨獨立性評估案

2由本公司新增連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度

3由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科商貿（深圳）有限公司文

曄領科（上海）投資有限公司WT Technology Korea Co Ltd及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取

得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第四次

109年2月15日

1民國108年度內部控制制度有效性考

核暨內部控制制度聲明書案

2解除董事競業禁止限制案

3捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

4「取得或處分資產處理程序」修正案

5辦理私募乙種特別股及或丙種特別

股案

6辦理私募普通股案

7以詢價圈購方式辦理現金增資發行普

通股案

8發行限制員工權利新股案

9民國108年度營業報告書暨財務報表

案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第五次

109年2月21日

1本公司以增資發行新股作為受讓祥碩

科技股份有限公司新發行股份之對價

方式進行股份交換合作案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第六次

109年5月11日

1由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄科技（香港）有限公司慶成企

業有限公司及文曄領科（上海）投資

有限公司向金融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第七次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「AWC」）所有股權案

及擬由子公司茂宣企業股份有限公

司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與

Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產品代理業務（簡稱「標

的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別

股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

-36-

文曄領科商貿（深圳）有限公司及文

曄領科（上海）投資有限公司向金融

機構取得往來額度案

第一屆

第八次

109年8月7日

1「內部控制制度」修正案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第九次

109年11月6日

1民國110年度稽核計畫案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領

科（上海）投資有限公司及茂宣企業

股份有限公司向金融機構或原廠取得

往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同

意之議決事項無此情事發生

二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應

利益迴避原因以及參與表決情形無此情形

三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進

行溝通之重大事項方式及結果等）

（一）獨立董事與內部稽核主管平時視需要以電子郵件電話或座談會之方式聯

繫與溝通如有重大異常情事應立即向獨立董事報告或召集會議彼此間

溝通管道多元且暢通本公司每月以書面方式就前月份稽核報告或追蹤報

告交付各獨立董事查閱獨立董事視必要性給予回應或意見內部稽核主

管定期參與每季召開之審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形及

稽核結果等說明109 年度歷次溝通情形簡述如下

日期 溝通方式 溝通主題內容 建議及結果

109年02月15日

座談會2019年度合併財報查核後

與治理單位溝通無意見

審計委員會

2019年度內部控制制度有

效性考核暨「內部控制制

度聲明書」

無意見提請

董事會討論

109年08月07日座談會

2020年第二季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

審計委員會 「內部控制制度」修正無意見提請

董事會討論

109年11月02日 電子郵件2021年度內部稽核計劃提案

及會議日程規劃之溝通無意見

109年11月06日 座談會2020年第三季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

-37-

審計委員會

1 2020年7月至9月稽核業

務報告

2 2021年度內部稽核計劃

1無意見轉陳

董事會報告

2無意見提請

董事會討論

（二）本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外

每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會更新財稅法令新知及相關影響之

因應措施平時獨立董事與會計師間得視需要隨時以電子郵件電話或會

面方式相互聯繫本公司獨立董事與會計師溝通情形良好109 年度歷次

溝通情形摘述如下表

日期 溝通重點 獨董建議

109年2月10日

就108年度合併及個體財報報告之

查核發現及結果作說明並溝通關鍵

查核事項

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年5月11日

就109年第1季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年8月7日

就109年第2季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年11月6日

就109年第3季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

-38-

(三)公

司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

一

公司

是否

依據

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守

則」

訂定

並揭

露公

司治

理實務守則

本公

司為

建立

良好公

司治

理制

度已

於10

3年12

月1日

經董事

會決

議通過

訂定

「公

司治

理實務

守則

」並

陸續

於10

5年7月

11日

10

7年5月

11日

108年

8月8日

10

9年8月

7日及

110年

2月25

日修正該

守則

該

守則

揭露於

公開資訊觀測站及本公司網站

(ww

ww

tmec

com

)供下載參閱

依守

則規

定運

作

無差異

二公司股權結構及股東權益

（一

）公

司是

否訂

定內

部作

業程

序處

理股

東建

議

疑義

糾

紛及

訴

訟事

宜並依程序實施

（二

）公

司是

否掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股

東之

最終

控

制者

名單

（三

）公

司是

否建

立

執行

與關

係企

業間

之風

險控

管及

防火

牆機

制

（一

）本

公司

除透

過股務

代理

機構

外

另依

內部

作業

程序

責成

投資人關

係（

發言

人或

代理

發言人

）

股務

法

務等

相關

部門

處理

股東

建

議

疑義

糾

紛及

訴訟等

事宜

並妥

善處

理給

予回

應

此外

本

公

司網

站亦

建置

利害

關係

人專

區及

股東

聯絡

窗口

供股

東投

資人

提

出建言或問題

（二

）本

公司

隨時

掌握董

事

經理

人及

持股

百分

之十

以上

之大

股東持股

情形

並

透過

歷次

股東名

冊盡

可能

掌握

主要

股東

及其

最終

控制

者

名單

此

外

股務

及投資

人關

係專

責單

位與

主要

股東

保持

良好

互

動關係並注意可能引起股份變動

之重要事項

（三

）本

公司

對關

係企業

之監

理

已依

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守則」

「

公開

發行

公司

建立

內部

控制

制度

處理

準則

」

「公

開發

行公

司資

金貸

與及

背書

保證

處理

準則

」及

「公

開發

行公

司取

得或

處分

資產

處理

準則

」等

法規

訂

定本

公司

之「

公司

治理

實務

守則

」

「內

部控

制制

度」

「

資金

貸與

及背

書保

證作

業程

序」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序」

「

對子

公司

之監

控作

業辦

法」

「

子公

司營

運管

理辦

法」

及「

集團

企業

關

係人

及特

定公

司交

易作

業程

序」

等相

關辦

法

明確

劃分

本公

司及

關係

企業

之職

務權

責

並依

風險評估建構適當之防火牆持續執行並控管之

無差異

無差異

無差異

-39-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（四

）公

司是

否訂

定內

部規

範

禁止

公司

內部

人利

用市

場上

未公

開

資訊

買賣有價證券

（四

）本

公司

員工

經理

人及

董事

等人

員

除應

遵守

證券

交易

法之規定

外

本公

司亦

訂有

「道德

行為

準則

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業

程序

」及

「誠

信經

營作業

程序

及行

為指

南」

等規

範

相關

人員

不

得利

用所

知悉

之未

公開資

訊從

事內

線交

易

亦不

得洩

露予

他人

以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易

無差異

三董事會之組成及職責

（一

）董

事會

是否

就成

員組

成擬

訂多

元化

方針及落實執行

（一）本

已於

「公

司治

理實

務守

則」

第二

十條

訂定

董事

會成

員組

成應

採

多元化政策

除兼

任公

司經

理人

之董事

不宜

逾董

事席

次三

分之

一外

並

就本

身

運作

營

運型

態及

發展需

求以

擬訂

適當

之多

元化

方針

包

括但

不

限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡

國籍及文化等

二

專業

知識

與技

能專

業背

景（

如法

律

會計

產

業

財務

行銷或科技）專業技能及產

業經歷等

董事

會成

員應

普遍

具備執

行職

務所

必須

之知

識

技能

及素

養

為

達到公司治理之理想目標董事會

整體應具備之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

無差異

-40-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

本公

司現

任董

事會

由七位

董事

組成

包

含四

位一

般董

事

三位

獨

立董

事

而女

性董

事共

三席

比

率高

達43

董事

會組

成多

元化

政策之具體管理目標及達成情形如

下

多元管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董

事席次三分之一

達成

注重

董事

會成

員組

成之

性別

平等

女

性董

事比

率

目標為

33以上

達成

獨立董事任期不超過三屆

達成

適足多元化之專業知識及技能與

專業背景

達成

董事會成員多元化政策落實情形如下

多元化項

目 董事姓名

基本組成

性 別

兼任

本公

司員 工

年齡分佈

（歲）

獨立董事

任期年資

60 以 下

61 至 69

3年

以下

3至

9年

9年

以上

鄭文宗

男V

V

許文紅

女V

V

鄭更義

男

V

高新明

女

V

程天縱

男

V

V

龔汝沁

女

V

V

丁克華

男

V

V

-41-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（二

）公

司除

依法

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

是

否自

願

設置

其他各類功能性委員會

（三

）公

司是

否訂

定董

事會

績效

評估

辦法

及其

評估

方式

每

年並

定

期進

行績

效評

估

且將

績效

評

估之

結果

提報

董事

會

並運

用

多元化項目

董事姓名

專業背景

專業知識與技能

會 計

產 業

財 務

科 技

營 運 判 斷 能 力

經 營 管 理 能 力

領 導 決 策 能 力

產 業 知 識

國 際 市 場 觀

會 計 財 務 能 力

危 機 處 理 能 力

鄭文宗

V

V

VV

VV

V

V許文紅

V

V

VV

VV

VV

V鄭更義

V

V

VV

V

VV

V高新明

V

V V

VV

VV

VV

V程天縱

V

V

VV

VV

V

V龔汝沁

V

V

VV

V

VV

V丁克華

V

V

VV

V

VV

V

（二

）本

公司

除依

法已

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

業

於10

9年

11月

6日經

董事

會決

議設

置風

險管

理委

員會

並

委任

三位

獨立

董事

董

事長

及財務

長共

五位擔

任委

員就

公司

營運活

動過

程中

所面

臨之

各層

級風險

管理

進行審

視並

向董事

會報

告風險

管理

執行

情形

（三

）本

公司

已於

105年

8月10

日董

事會

決議通

過訂

定「董

事會績

效評

估

辦法

」

並於

109年

8月7日

修正

評

估之

範圍

可包

括整

體董

事會

個

別董

事成

員及

功能性

委員

會之

績效

評估

評

估之

方式

得採

董

事會

內部

自評

董

事成員

自評

委

任外

部專

業機

構

專家

或其

他

無差異

無差異

-42-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

於個

別董

事薪

資報

酬及

提名

續

任之參考

（四

）公

司是

否定

期評

估簽

證會

計師

獨立性

適當

方式

進行

績效

評估

董事

會績

效評

估之

衡量

項目

含

括下

列

五大面向

一對公司營運之參與程度

二提升董事會決策品質

三董事會組成與結構

四董事之選任及持續進修

五內部控制

本

項評

估作

業由股

務單

位負

責執

行

於年

度結

束後

對於

整體董事

會績

效進

行評

估

並將該

結果

將作

為未

來遴

選或

提名

董事

及個

別

董事

薪資

報酬

之參考

依據

之一

11

0年初

已完成

109年

度整

體董

事

會評

估

評估

結果

整體董

事會

運作

尚稱

完善

符

合公

司治

理

此

外亦

於今

年完

成個

別董事

成員

自評

及外

部專

業機

構之

董事

會績

效

評估

已

將評

估結

果提報

於11

0年2月

25日董

事會

議

本公

司為

能

持續

提升

董事

會運

作效率

未

來將

考量

績效

評估

執行

對象

增擴

至

功能性委員會以更進一步落實公

司治理

（四）本公司之簽證會計師事務所為資誠

聯合會計師事務所該事務所

之獨

立性

政策

已規

範全體

員工

需每

年定

期自

行完

成年

度獨

立性

暨

風險

管理

政策

遵循

聲明書

且

承接

委任

服務

前亦

須自

行檢

核有

無

違反

此

外

本公

司參照

會計

師法

第47

條規範

之獨

立性

及職

業

道德

規範

公報

第十

號「正

直

公正

客觀

及獨

立性

」之

內容

制定

獨

立性評估項目定期每年評估一次

會計師之獨立性

本年度業於

110年

1月

5日之董事會決議通過會計師委任暨獨立

性評

估案

評

估項

目包含

審查

會計

師與

本公

司之

負責

人或

經理

人

有配

偶

直系

血親

直系

姻親

或二

親等

內旁

系血

親之

關係

會

計

師或

其配

偶

未成

年子女

與本

公司

有投

資或

分享

財務

利益

是

否

受本

公司

之聘

僱擔

任經常

工作

支

領固

定薪

給或

擔任

董事

等項

目

無差異

-43-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

評

估結

果資

誠聯

合會計

師事

務所

阮呂

曼玉

會計

師及

吳漢

期會

計

師

均符

合本

公司

獨立性

之評

估標

準

足堪

擔任

本公

司簽

證會

計

師

四

上市

上櫃

公司

是否

配置

適任

及適

當人

數之

公司

治理

人員

並

指定

公司

治理

主管

負

責公

司治

理相

關事

務（

包括

但不

限於

提供

董事

監

察人

執行

業務

所需

資料

協

助董

事

監察

人遵

循法

令

依法

辦理

董事

會及

股東

會之

會議

相關

事宜

製

作董

事會

及股

東會

議事

錄等）

本公

司為

落實

公司

治理

促使

董事

會發

揮應

有職

能

以維

護投

資人權益

已

於10

8年5月

8日董

事會

決議

通過

委任

資深

副總

經理

許文

紅為

公司

治

理主

管乙

職

為專

責公司

治理

相關

事務

之最

高主

管

並由

股務

單位負責

直接

向其

報告

資

深副總

經理

許文

紅為

本公

司之

經理

人並

已具

備公開發

行公司從事財務股務或議事等管理工作

經驗達十餘年以上

主要職責為

1依法辦理董事會及股東會之會議相關

事宜

2製作董事會及股東會議事錄

3協助董事就任及持續進修

4提供董事執行業務所需之資料

5協助董事遵循法令

6其他依公司章程或契約所訂定之事項

109年

度公司治理主管進修情形如下

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時

數

109

071

7財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

從企

業社

會責

任談

內線交易

3小時

109

080

4中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面觀

-從

經營

權爭

議談

起

」論壇

3小時

109

101

6臺

灣證

券交

易所

股份

有

限公

司與

財團

法人

中華

2020

年公

司治

理與

企業

誠信

董監

事宣

3小時

無差異

-44-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

民國證券櫃檯買賣中心

導會

109

112

0財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

跨國

企業

營運

與境

外分

支機

構之

公司

治理

3小時

五

公司

是否

建立

與利

害關

係人

（包

括但

不限

於股

東

員工

客

戶及

供應

商等

）溝

通管

道

及於

公司

網站

設置

利害

關係

人專

區

並妥

適回

應利

害關

係人

所關

切之

重要

企業社會責任議題

（一）本公司視不同狀況責成包括投資

人關係股務等部門與利害關

係人

溝通

並

於公

司網

站(w

ww

wtm

ecco

m)提

供發

言人

及各

相關

業務

部門

之聯

絡資

訊另

設有

利害

關係

人專

區

以妥

適回

應利害

關係人（原

廠上

游供

應商客戶

股東

投資人

銀行媒

體員

工供應商

外包商

政府機關

主管

機關

社區

非政府組

織共八

類）所關切之議題溝通管道順暢

（二

）本

集團

對內

設有員

工溝

通管

道

員工

可經

郵電

或書

面方

式反映意

見

無差異

六

公司

是否

委任

專業

股務

代辦

機構

辦理股東會事務

本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務

代理部協助辦理股東會事務

無差異

七資訊公開

（一

）公

司是

否架

設網

站

揭露

財務

業務

及公司治理資訊

（二

）公

司是

否採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

指

定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭

露

落實

發言

人制

度

法人

說

明會

過程放置公司網站等）

（一）

本公司

設有公

司網站(w

ww

wtm

ecco

m)揭露

財務業

務及公

司治

理資訊並不定期更新以供投資人查閱

（二

）本

公司

已架

設繁體

中文

簡

體中

文及

英文

三種

語言

之網

頁並提

供各

相關

業務

之專

用電子

郵件

信箱

此

外

本公

司已

訂定

「內

部

重大

資訊

處理

作業

程序」

以建

立良

好之

內部

重大

資訊

處理

及揭

露

機制

確

實落

實發

言人制

度

平時

由投

資人

關係

及股

務單

位負

責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

本公

司除

公布

每月

自結

合併

營收

外

亦

定期

舉辦

法人

說明

會且

均揭

示在

公司

網站

上以

提高

公司

資訊

透

明度

無差異

無差異

-45-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否於

會計

年度

終了

後兩

個月

內公

告並

申報

年度

財務

報

告

及於

規定

期限

前提

早公

告

並申

報第

一

二

三季

財務

報

告與

各月份營運情形

（三

）公

司於

會計

年度終

了後

二個

月內

公告

並申

報年

度財

務報

告並於

規定

期限

前完

成公

告並申

報第

一

二

三季

財務

報告

與各

月份

營

運情形

無差異

八

公司

是否

有其

他有

助於

瞭解

公司

治理

運作

情形

之重

要資

訊（

包括

但不

限於

員工

權益

僱

員關

懷

投資

者關

係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

董

事及

監察

人進

修之

情形

風

險管

理政

策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形

客戶

政策

之執

行情

形

公司

為董

事及

監察

人購買責任保險之情形等）

（一

）有

關員

工權

益及

僱員

關懷

等

請參

閱本

公司

109年

報「

伍

營運

概況之五勞資關係」

（二

）投

資者

關係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

本

公司

已訂定「

公司

治理

實務

守則」

「

供應商

行為

守則」

「

企業社

會責

任實

務守

則」

「

誠信經

營守

則」及

「誠

信經營

作業

程序及

行為

指南

」等

企業

社會

責任相

關法

規以

落實

推動公

司治

理其

他資

訊請

參閱

本公

司10

9年報

「參

公

司治

理報

告之

三

公司

治理

運作

情

形之

（五

）履

行社會

責任

情形及

與上

市上櫃

公司

企業社

會責

任實

務守則差異情形及原因」

（三

）董

事進

修之

情形

本

公司

董事

109年

度進

修項

目如

下所

列

均遵

行「

上市

上櫃

公司董

事

監察人

進修

推行要

點」

之規定

以

忠實

執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權

職稱

姓名

進修日

期主

辦單

位課

程名

稱進

修

時數

董事長

鄭文

宗10

907

17

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

無差異

-46-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

許文

紅

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

080

4 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面

觀-從

經營

權爭

議

談起

」論

壇

3小時

109

101

6

臺灣

證券

交

易所

股份

有

限公

司與

財

團法

人中

華

民國

證券

櫃

檯買賣中

心

2020

年公

司治

理

與企

業誠

信董

監

事宣

導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

鄭更

義

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

3 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

從全

球政

經情

勢

談台

商經

營策

略

及併

購策

略

3小時

109

081

4 中

華民

國公

司經

發展

協

會

企業

併購

之法

律

盡職

調查

與交

易

契約

綜觀

3小時

-47-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

董

事高

新明

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

082

7 富

邦綜

合證

券股

份有

限

公司

內部

人證

券法

規

研習

課程

3小時

獨立

董事

程天

縱

109

011

6

財團

法人

資

訊工

業策

進

會科

技法

律

研究所

以智

財管

理完

善

公司

治理

架構

-上市

上櫃

公司

董事

會之

智財

管理

義

務

25小 時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

龔汝

沁

109

051

9

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

「假

外資

不法

證

券交

易」

案例

解

析與

法律

責任

探

討

3小時

109

061

1

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

導入

採用

「人

工

智能

」與

「區

塊

鏈」

提升

經營

成

效

3小時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

-48-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

展基金會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

丁克

華

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

企業

併購

之董

監

責任

-從非

合意

併

購案

件談

起

3小時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

公司

治理

與證

券

法規

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

（四）風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形

1風險管理政策

本公

司為

落實

公司

風險管

理機

制及

強化

公司

治理

合

理確

保公

司

策略

規劃

與目

標之

達成

於

110年

1月5日

經董

事會

通過

訂定

風險

管理

政策

作

為本

公司風

險管

理之

最高

指導

原則

本

政策

涵蓋

管

理目

的

風險

範圍

組織

架構

與職

責

管理

程序

風

險類

型

風

險管

理之

運作

與執

行落實

之評

估

將業

務活

動所

產生

的風

險控

制

在可接受的範圍以達永續發展及

穩健經營之目的

2風險衡量標準之執行情形

本公

司有

關營

運重

大政策

重

大投

資案

背

書保

證

資金

貸與

銀行

融資

等議

案皆

經適當

權責

部門

評估

分析

及依

董事

會決

議執

行

-49-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

稽

核室

亦依

風險

評估結

果擬

訂年

度稽

核計

劃

並確

實執

行以

落

實監督機制及控管各項風險管理之

執行

3風險事項分析及評估

相關

說明

請參

閱本

公司

109年

報「

柒

財務

狀況

及財

務績

效之

檢

討分析與風險事項之六風險事項分析及評估」

（五

）客

戶政

策之

執行情

形

本公

司已

訂定

「誠

信經

營守

則」

及「誠信

經營

作業

程序

及行為

指南

」以遵

守誠

信經營

之商

業活動

請

參閱

本公司

109年

報「伍營運概況之一業務內容」

（六

）公

司為

董事

及監

察人

購買

責任

保險

之情

形

本公

司10

9年投

保美

金1

500萬

元額

度之

董事

暨重

要職

員責

任保

險

截至

年報

刊印

日

止尚

未到

期將

於到

期前

完成續

保作業

並

將投

保之重

要內容

提

報最近期董事會

九請就臺灣證券交易所股份有限公司

公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者提出優先加強

事項與措施

第七屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目

編號

指標項目

優先加強事項與措施

110

公司是否於股東常會開

會30

日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料

將於

110年

股東常會開會前

30日前上傳

35

公司是否於股東常會開

會7日

前上傳以英文揭露之年度財務報告

將於

110年

股東常會開會前

7日前上傳

310

公

司財

務報

告是

否於

公告

期限

7日前

經董

事會

通過

或提

報至

董事

會

並於

通過日或提報日後

1日內

公布財務報告

110年

公司

財務

報告

將於

公告

期限

7日前

經

董事

會通

過或

提報

至董

事會

並

於通

過日

或提報日後

1日內公布財務報告

-50-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者應揭露其組成職責及運作情形

本公司依「證券交易法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及訂定其組織規程薪酬委員會

之職責係以專業客觀之地位就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以

評估並向董事會提出建議以供其決策之參考

本公司目前薪酬委員會成員人數為 3 人各委員均符合法令規定之專業性及獨

立性資格條件業於 108 年 6 月 21 日配合董事會任期屆滿重新委任由龔汝沁小

姐林哲偉先生及魯慧中小姐擔任第四屆薪酬委員會委員其中林哲偉委員因個人

業務之故已於 109 年 2 月 20 日辭任而缺額一席之委員已於 109 年 5 月 11 日經

董事會通過補行委任新任獨立董事丁克華先生擔任其中龔汝沁小姐為召集人暨

會議主席本委員會每年至少召開 2 次109 年實際召開 5 次會議

1薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註商務法務財務會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官檢察官律師會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員

具有商務法務財務會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立董事 龔汝沁 0 無

獨立董事 林哲偉(註1) 0 無

獨立董事 丁克華(註2) 0 無

其他 魯慧中 0 無

註1林哲偉委員已於109年2月20日辭任

註2丁克華委員於109年5月11日經董事會通過補行委任

註3各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo(1)非公司或其關係企業之受僱人

(2)非公司或其關係企業之董事監察人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本

法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(3)非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1以上或持股前十名之自然人

股東

(4)非(1)所列之經理人或(2)(3)所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5以上持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表

人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事監察人或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬

同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事監察人或受僱人（但

如為公司或其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任

者不在此限）

(7)非與公司之董事長總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）監察人

（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股 5以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20以上未超過 50且為公司與其母公

司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務法務財務

會計等相關服務之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人

（監事）經理人及其配偶但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會公

開收購審議委員會或併購特別委員會成員不在此限

(10)未有公司法第 30 條各款情事之一

-51-

2薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人

(2)本屆委員任期108年6月21日至111年6月20日最近年度（109年度）薪資報酬

委員會開會5次【A】委員資格及出席情形如下

職稱 姓名實際出席

次數【B】委託出席

次數

實際出席率()【BA】(註) 備註

召集人 龔汝沁 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 魯慧中 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

委 員 丁克華 2 0 100 109年5月11日經董事會

通過補行委任

其他應記載事項

一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內

容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情形及原因）

本年度無此情事

二薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應

敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理

本年度無此情事

三最近年度薪資報酬委員會開會議議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形

薪資報酬

委員會議案內容

決議

結果委員意見

公司對薪資

報酬委員會

意見之處理

第四屆第三次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效

獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給

付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第四次

109年2月15日1民國108年度員工酬勞及董事酬

勞分派案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第五次

109年5月11日1本公司民國108年度董事酬金分

配案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第六次

109年8月7日

1「薪資報酬委員會組織規程」修

正案

2本公司辦理員工持股信託暨經理

人參與員工持股信託提存獎勵金

案

3訂定「109年現金增資甲種特別

股員工認股辦法」暨109年現金

增資甲種特別股經理人認股名單

案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-52-

第四屆第七次

109年11月6日 1第九屆獨立董事報酬給付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-53-

(五)

履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

一公司是否依重大性原則進

行與公司

營運相關之環境社會及公司治理議

題之風險評估並訂定相關風險管理

政策或策略

本公

司為

落實

公司

風險

管理

機制

及強

化公

司治

理

合理

確保

公

司策

略規

劃與

目標

之達

成

於11

0年1月

5日經

董事

會通

過訂

定

「風

險管

理政

策」

作

為本

公司

風險

管理

之最

高指

導原

則

依

據業

務範

疇

進行

營運

財

務

法令

遵循

資

訊安

全

環境

等

面向

之風

險鑑

別與

管理

並

持續

注意

國際

與國

內風

險管

理之

發

展情形辨識新興風險

本公

司就

企業

社會

責任

重大

性原

則

進行

重要

議題

之相

關風

險

評估並依據評估後之風險訂定相關風險管理政策如下

重 大 議 題

風險

評估

項目

風險管理政策

環 境

氣候

變遷

本公

司為

電子

零件

通路

商

主要

業務

為電

子零

組

件之

買賣

與研

發

不涉

及製

造生

產

雖然

行業

性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業

顯著

然

身為

地球

公民

本

公司

深刻

體認

環境

永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違

規風

險降

至最

低

並長

期積

極推

動節

能減

碳作

戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利

用效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《

2019

年SR

OCC特別報告》指出目前的環境與氣

候變

遷事

實包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀

末最

壞情

境上

升1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業

迫加

關切

的議

題

文曄

為減

少氣

候變

遷風

險所

帶

無差異

-54-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應

對策以永續企業經營與發展

社 會

資訊

安全

由資

訊長

擔任

團隊

召集

人組

織資

安團

隊

負責

統

籌

計畫

執

行及

分析

資安

事件

團

隊包

含策

略

小組

技

術小

組及

查核

小組

資

安團

隊依

PDCA

循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

資料

安全

是公

司在

遭遇

重大

影響

時的

最後

一道

防

線

故公

司除

了不

斷加

強資

訊安

全設

備及

軟體

的

投資外也持續強化備援措施

公 司 治 理

社會

經濟

法規

遵循

本公

司遵

循公

平交

易法

貿

易法

戰

略性

高科

技

貨品

輸出

入管

理辦

法

美國

出口

管制

法規

台

灣

地區

與大

陸地

區貿

易許

可辦

法等

法令

規範

及國

際

準則

所

有產

品均

符合

國際

安規

標準

國

際環

保

規範

及進

出口

法規

確

保商

業營

運環

保並

遵守

道

德操守亦於內部舉辦訓練課程宣導法規

反貪 腐

本公

司設

置專

責單

位誠

信經

營推

動小

組

定期

在

每年

年初

向董

事會

報告

前一

年度

誠信

經營

執行

情

形

協助

董事

會查

核及

評估

落實

誠信

經營

所建

立

之防

範措

施是

否有

效運

行

誠信

經營

推動

小組

訂

定之

《誠

信經

營守

則》

《

道德

行為

準則

》及

《

誠信

經營

作業

程序

與行

為指

南》

內

部控

制制

度

授

權制

度

職能

分工

等防

弊措

施

並配

合內

部

稽核

作業

內

部控

制自

行評

估作

業及

提供

違反

從

業道德舉報管道落實反貪腐執行措施

二公司是否設置推動企業社會

責任專（

兼）職單位並由董事會授

權高階管

理階層處理及向董事會報

告處理情

本公

司為

落實

企業

社會

責任

與永

續經

營管

理

由投

資人

關係

部

為推

動企

業社

會責

任兼

職單

位

統籌

負責

企業

社會

責任

政策

之

推動

與監

督執

行成

效

由各

功能

組織

推派

代表

不

定期

參與

企

無差異

-55-

評估

項目

運作情

形與

上市

上櫃

公司企

業社會

責任

實務守

則差異

情形

及原因

是否

摘要說

明

形

業社

會責

任會

議

以推

行公

司在

環境

面

社會

面及

治理

面營

運

之落

實

並就

供應

商

客戶

股

東

媒體

員

工

政府

機關

主管

機關

社

區等

利害

關係

人相

關議

題進

行討

論

訂定

目標

及追

蹤執

行進

度

此外

每

年定

期向

董事

會報

告企

業社

會責

任執

行

成果及下一

年度計畫

本公司「

2019

年企業社會責

任報告

書」

已於

109年

8月發

行

有關

本公

司企

業社

會責

任之

具體

推動

計畫

與實

施成

效

請參

閱

本公司網站

「企業永續

」專頁

三

環境議

題

（一

）公

司是

否依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理制

度

（二

）公

司是

否致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率

並使

用對

環境

負荷

衝擊

低

之再

生物料

（一

）本

公司

及香

港倉

庫業

已取

得IS

O140

01環

境管

理系

統認

證

以

有效

預防

和控

制環

境污

染

並提

高資

源與

能源

之利

用率

最新證書

效期自

2018

年10

月25

日到

2021

年10

月26

日

（二）近

年能

源短

缺

生態

環境

人為

破壞

及地

球碳

化現

象日

趨

嚴重

本

集團

為因

應及

降低

環境

變化

之衝

擊

持續

推動

節能

減碳各項配

套措施如下

1導入辦公室節

能設備

優先採用節電

標章高效

率LE

D照明

燈具

公共

區域

及事

務間

處安

裝熱

感應

照明

裝置

以有

效減

少用

電量

空

調

及照

明設

備加

裝控

制器

每

日上

下班

及中

午休

息時

間

自動開關設定

避免非必

要的

能源浪

費

2落實節能減碳

宣導

於照

明及

空調

開關

處張

貼節

能標

語

並持

續推

動溫

室

氣體減量及垃

圾分類宣

傳活

動

3資源利用與再

生

(1)辦

公室資源

再利用

無差

異

無差

異

-56-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否評

估氣

候變

遷對

企業

現在

及未

來的

潛在

風險

與機

會

並採

取

氣候

相關

議題

之因

應措

施

（四

）公

司是

否統

計過

去兩

年溫

室氣

體排

放量

用

水量

及廢

棄物

總重

量

並

制定

節能

減碳

溫

室氣

體減

量

減

少用

水或

其他

廢棄

物管

理之

政策

辦公

室可

回收

及拆

解再

利用

資源

包

含資

訊電

腦設

備與

零件

贈

與社

福團

體處

理

利用

循環

再生

降

低生

態負

荷

(2)包

材回

收再

利用

及採

用綠

色環

保包

材

依據

包材

性質

進行

分類

管理

將

進貨

後之

空紙

箱

回收

使用

於出

貨包

裝上

箱

內採

用可

分解

式充

氣墊

環保

材質

減

少對

環境

生態

破壞

（三

）本

公司

為電

子零

件通

路商

主

要業

務為

電子

零組

件之

買

賣與

研發

不

涉及

製造

生產

雖

然行

業性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業顯

著

然身

為地

球公

民

本公

司深

刻體

認環

境永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違規

風險

降至

最低

並

長期

積極

推動

節能

減碳

作戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利用

效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《20

19年

SROC

C特別

報告

》指

出

目前

的環

境與

氣候

變遷

事實

包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀末

最壞

情境

上升

1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業迫

加關

切的

議題

文

曄為

減少

氣候

變遷

風險

所帶

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應對

策

以永

續企

業經

營與

發展

風

險與

因應

措施

已揭

露於

本公

司官

網企

業永

續專

區中

（四

）本

集團

為善

盡地

球公

民與

企業

社會

責任

於

109

年戮

力

推動

節能

減碳

等作

為

相關

執行

情形

說明

如下

1溫

室氣

體

採用

溫室

氣體

盤查

系統

出

具溫

室氣

體盤

查報

告書

無差

異

無差

異

-57-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

並透

由第

三方

公證

單位

查證

盤查

系統

之可

信度

以

確

實掌

握溫

室氣

體排

放狀

況

109

年溫

室氣

體排

放量

計

121

541

93公

噸(t-

CO2e

)較

107

年基

準年

的

124

553

30公噸

(t-CO

2e) 減少

301

137

公噸

(t-CO

2e)

約減少

242

110年仍將持續推動節能減碳及溫室

氣體

減量

政策

以

持續

降低

為目

標

期能

成為

環境

永

續發展之低碳企業

2水資源

文曄

主要

用水

為辦

公區

域空

調等

循環

用水

及員

工生

活

用水

水

源均

來自

台灣

自來

水公

司

109

年用

水量

為

170

09度較

108年用

水量

181

19度減少

111

0度

主因

中和

園區

加裝

智慧

水錶

可

即時

掌握

漏水

情況

立

即檢

修

並全

面更

換原

老舊

且經

常漏

水之

冷卻

水塔

加上

文曄

持續

宣導

節約

用水

相關

資訊

並

於各

茶水

間

張貼

節約

用水

標語

致

109

年用

水量

減少

幅度

高達

613

3廢棄物

文曄

100

營運

據點

無製

造工

廠

無產

生有

害廢

棄物

營

運過

程中

僅產

生非

有害

之廢

棄物

包

括報

廢電

子

產品

辦

公室

裝修

廢棄

物

紙箱

包

材等

為

落實

資

源再

利用

政策

自

105

年起

即

依循

國際

廢棄

物管

理

標準

GRI(G

loba

l Rep

ortin

g In

itiat

ive)制定並執行了對地球

友善

的廢

棄物

處理

方式

對

於各

項廢

棄物

均採

集中

式

管理

定

期記

錄廢

棄物

數量

確

實掌

握廢

棄物

產生

與

清運

數據

以

做為

未來

管理

政策

及設

定目

標之

參考

依

據

-58-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要說明

109年廢棄物總量合計

643

8公斤與

108年廢棄物總

量13

049

3公斤相較計減少廢棄物

124

055公斤主

因係

109

年無

大型

修繕

工程

故

在無

工程

廢棄

物情

形

下減少幅度高達

95

四社會議題

（一

）公

司是

否依

照相

關法

規及

國際

人權

公約

制

定相

關之

管理

政策

與程

序

（二

）公

司是

否訂

定及

實施

合理

員工

福利

措施

（包

括薪

酬

休假

及其

他福

利

等）

並

將經

營績

效或

成果

適當

反

映於員工薪酬

（一

）本

集團

支持

並遵

循「

世界

人權

宣言

」

「聯

合國

全球

契

約」

及「

工作

基本

原則

與權

利宣

言」

等國

際人

權公

約所

揭露

之原

則

再加

上「

勞動

基準

法」

及相

關法

令訂

定內

部各

項管

理規

章

同時

訂有

「社

會政

策與

行為

準則

」

以保

障全

體同

仁

客戶

及利

害關

係人

之基

本人

權

並維

護社

會公

益

此外

與

客戶

簽訂

交易

合約

時

亦承

諾遵

照「

負責

任商

業聯

盟行

為準

則」

之規

範

從而

確保

工作

環境

的安

全

員工

受到

尊重

並富

有尊

嚴

商業

營運

環保

並遵守道德操守

（二

）本

集團

遵循

「勞

動基

準法

」及

相關

法令

訂定

員工

各項

薪

資福

利措

施

提供

優於

法令

之休

假制

度及

彈性

工時

以

及各

項保

險與

補助

亦

積極

推動

多元

福利

活動

等

吸引

並留任優秀人才

除了提供具市場競爭力的固定薪資外依據公司整體經

營概況部門目標達成情況以及個人績效表現再結合

職務性質設計依季度或依年度發放之變動績效獎金

定期由主管進行評核以激勵員工與同仁共享盈餘成

果亦提供長期激勵獎金以遞延獎酬連結高階經理人

及關鍵人才與公司之長期績效

此外本公司自

109年

9月起持續推動永續運作成

立員工持股信託由員工（會員）共同組織成立「員工

無差異

無差異

-59-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境

並對

員工

定期

實施

安全

與

健康

教育

持股

信託

管理

委員

會」

同

仁由

每月

薪資

中提

撥固

定金

額

同時

公司

也相

對提

撥10

0的

獎勵

金

共同

存至

信託

專戶

讓

同仁

與公

司共

享營

運成

長

不僅

達到

留才

目的

更

協助

同仁

透過

小額

儲蓄

累

積財

富

照顧

員工

未來

退休

生活

（三

）本

集團

最重

視資

產即

是員

工

創造

友善

職場

環境

為本

集

團首

要工

作之

一

1工

作環

境及

員工

安全

保護

措施

各樓

層設

置人

臉辨

識測

溫儀

嚴

格控

管進

入辦

公室

是

否有

發燒

等情

形

亦提

供酒

精消

毒噴

劑及

備置

醫療

級

口罩

供同

仁使

用

安排

清潔

專員

每日

維護

職場

環境

定期

於每

年一

次進

行工

作環

境消

毒與

空調

清潔

依

據

法規

委請

專業

技師

定期

進行

各項

安全

檢查

及維

護

每

月一

次消

防安

全設

備巡

檢及

實施

每半

年一

次自

衛消

防

演練

員

工進

出辦

公室

須佩

戴識

別證

訪

客或

外賓

由

櫃台

引導

實名

登記

不

得擅

自進

入

與保

全公

司簽

約

大

門設

有24

小時

嚴密

監視

系統

以

維護

辦公

室安

全

2健

康保

護管

理實

施

公司

每年

提供

員工

健康

檢查

設

有專

職健

康管

理師

協

助同

仁健

康檢

查諮

詢與

建議

各

辦公

室設

有救

護通

報

窗口

緊

急狀

況發

生時

能有

效的

救護

引導

邀

請醫

師

至公

司做

醫護

諮詢

服務

不

定期

舉辦

相關

健康

講座

提昇

同仁

醫學

知識

3健

康多

元活

動推

廣

為員

工打

造專

屬的

多功

能教

室

安排

各類

運動

課程

並與

運動

中心

配合

開設

一列

運動

課程

鼓

勵員

工培

養

無差

異

-60-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（四

）公

司是

否為

員工

建立

有效

之職

涯能

力發展培訓計畫

（五

）對

產品

與服

務之

顧客

健康

與安

全

客戶

隱私

行

銷及

標示

公

司是

否遵

循相

關法

規及

國際

準則

並

制定

相關

保護

消費

者權

益政

策及

申訴

程序

（六

）公

司是

否訂

定供

應商

管理

政策

要

求供

應商

在環

保

職業

安全

衛生

或勞

動人

權等

議題

遵循

相關

規範

及

其實施情形

良好

運動

習慣

提

升自

我健

康管

理意

識

另外

鼓勵

員工

成立

各類

型社

團

如社

團

樂跑

社

籃球

社

桌遊

社

羽球

社

烹飪

社

花藝

社

登山

社等

希

冀同

仁參

與社

團舉

辦各

項活

動

促進

身心

健康

增

進彼

此情

誼

（四

）本

集團

由專

責單

位建

立訓

練發

展藍

圖(T

rain

ing

amp

Deve

lopm

ent

Road

map

)據以

發展

年度

訓練

計畫

依

照功

能屬

性與

職級

別設

計課

程

提升

員工

專業

能力

及知

識技

能

（五

）本

集團

重視

客戶

意見

除

個別

拜訪

外

亦於

公司

網站

提供

產品

聯絡

窗口

及電

子郵

件信

箱

另設

置利

害關

係人

專區

提

供客

戶提

問

申訴

或建

議之

管道

公

司秉

持誠

信原則妥適處理並予以回饋以保障客戶權益

（六

）本

公司

訂有

標準

供應

商評

鑑程

序及

「供

應商

行為

守則

」並

已揭

示在

本公

司網

站

以使

供應

商瞭

解並

符合

本公

司對

產品

安全

及道

德上

之要

求

增進

對社

會與

環境

之責

任

包含

要求

供應

商遵

循勞

工人

權

健康

與安

全

環境

保護

及道

德規

範等

議題

與

供應

商共

同致

力於

綠色

環保

科技

之開

發與

應用

齊

力解

決地

球能

源逐

漸匱

乏之

環境

問題

共

同提

升企

業社

會責

任

如有

違反

本

公司

得立

即終

止與

供應

商之

合作

關係

並

得請

求損

害賠

償

本集

團於

採購

貨物

時

皆需

遵循

環保

法規

及衝

突礦

產等

產業

規定

此

外

與本

公司

往來

之大

型國

際性

供應

商之

官方

網站亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明

無差異

無差異

無差異

-61-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

五

公司

是否

參考

國際

通用

之報

告書

編製

準則

或指

引

編製

企業

社會

責任

報告

書等

揭露

公司

非財

務資

訊之

報告

書

前揭

報告

書是

否取

得第

三方

驗證

單位

之確

信或

保證

意見

本集

團已

於10

9年

參考國

際通

用之

最新

報告

書編

製準

則(G

RI準

則)

出具

108年

之企業

社會

責任

報告

書

並取

得第

三方

驗證

單

位之

有限

確信

報告

該

本企

業社

會責

任報

告書

有

揭露

GRI指

標

索引

對照

表

且於

110年

9月

30日

前上

傳至公

開資

訊觀

測站

及集

團網

站

可至

公開

資訊

觀測

站及

本集

團官

網參

閱

無差

異

六

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」定

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「企

業社

會責

任實

務守

則」

以

推動

各項

社會

責任

之落

實

實際

運作

情形

與本

公司

守則

尚無

差異

七

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（一

）社

會公

益

1履

行企

業社

會責

任

是本

集團

致力

擴展

營運

規模

與創

造股

東最

大價

值之

餘

不忘

堅持

之理

念

本集

團已

於10

3年

12月

成

立財

團法

人文

曄教

育基

金會

該

基金

會之

董事

會由

五位

董事

組成

並

設有

執行

長及

副執

行長

各一

人

以善

盡企

業社

會責

任

推

動文

教公

益活

動以

回饋

社會

為宗

旨

贊助

或推

動舉

辦各

項公

益

並號

召全

集團

員工

共同

參與

每

年定

期由

基金

會執

行

長向

董事

會報

告執

行情

形及

營運

成效

10

9年度

會務

執行

情形

已於

110年

2月

25日

之董

事會

完成

報告

捐

助總

金額

約達

新

台幣

866萬

元

受益

人次

達約

130

04人

捐助

項目

主要

包含

二大

類

(1)多

元學

習

翻轉

教育

(2

)關懷

弱勢

回

饋社

會

本公

司企

業社

會責

任相

關資

訊

請參

考本

公司

網站

之10

8年

企業

社會責

任報

告書

（網

址

http

sw

ww

wtm

ecco

m

page

_id=

1218

3）

2本

集團

響應

政府

法令

依

身心

障礙

者權

益保

障法

聘僱

身心

障礙

員工

（二

）環

保

本集

團屬

於無

工廠

製造

生產

電子

零件

通路

商

主要

以辦

公室

及倉

庫推

動環

保為

主重

點

台灣

及香

港倉

庫皆

取得

ISO

1400

1環

境管

理系

統認

證

最新

證書

效期

自20

18年

10月

25日

到20

21年

10月

26日

公

司期

許作

為循

環經

濟理

念的

先行

者

積極

執

行將

進貨

後的

空箱

回收

再利

用

物流

作業

選用

包材

皆為

可回

收再

生物

料或

經由

大自

然分

解

減少

使用

非綠

色環

保物

料以

保護

環境

生態

辦

公室

方面

推動

辦公

室電

子無

紙化

作業

宣

導同

仁以

電子

郵件

文

件電

子掃

描存

檔方

式

減少

紙張

使用

量

加速

無紙

化為

目標

辦

公設

備及

資源

再生

利用

減少

垃圾

產生

例

如

將辦

公室

報廢

可再

回收

使用

資源

捐贈

給社

福團

體

例如

辦

公室

傢具

電

器

資訊

電腦

設備

等

避免

資源

浪費

減

少對

地球

生態

負荷

-62-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（三）人權

本集團重視利害關係人之

權益在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台藉以瞭解利害關係人之合理期望及

需求不論是經濟面社

會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改

善方案以達有效之溝通

-63-

（六

）履行誠信經營情形及與上市上櫃公

司誠信經營守則差異情形及原因

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要

說明

一訂定誠信經營政策及方案

（一

）公

司是

否制

定經

董事

會通

過之

誠信

經營

政策

並

於規

章及

對外

文件

中

明示

誠信

經營

之政

策

作法

以

及

董事

會與

高階

管理

階層

積極

落實

經

營政策之承諾

（二

）公

司是

否建

立不

誠信

行為

風險

之評

估機

制

定期

分析

及評

估營

業範

圍

內具

較高

不誠

信行

為風

險之

營業

活

動

並據

以訂

定防

範不

誠信

行為

方

案

且至

少涵

蓋「

上市

上櫃

公司

誠

信經

營守

則」

第七

條第

二項

各款

行

為之防範措施

（三

）公

司是

否於

防範

不誠

信行

為方

案內

明定

作業

程序

行

為指

南

違規

之

懲戒

及申

訴制

度

且落

實執

行

並

定期檢討修正前揭方案

（一）本

公司

已於

103年

12月

1日之

董事

會決

議通

過訂定

「誠

信

經營

守則

」且

分別

於10

5年7月

11日

及10

8年8月

8日因

應

法令

修正

並經

董事

會決

議通

過

已揭

露於

公開資

訊觀

測

站及

公司

網站

(ww

ww

tmec

com

)另

於10

9年8月

10日

出

具本

公司

108年

度之

企業

社會

責任

報告

書

傳遞

本公

司

在履

行社

會責

任方

面的

努力

及貢

獻予

利害

關係人

知悉

本集

團高

階管

理階

層及

董事

會成

員於

執行

業務時

均

秉

持以

誠信

為基

礎的

理念

負督

導之

責

以創

造永續

發展

之

經營環境

（二）本

公司

於「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

中明

訂禁

止

行賄

及收

賄

提供

或收

受不

正當

利益

提

供或承

諾疏

通

費

提供

非法

政治

獻金

從

事不

公平

競爭

行為

不當

慈

善捐

贈或

贊助

洩

露商

業機

密及

損害

利害

關係人

權益

等

不誠

信行

為

均已

採行

防範

措施

及進

行教

育宣導

以

落

實誠信經營政策

（三

）本

公司

基於

公平

誠實

守

信透

明原則

從事

商業

活動

為

落實

誠信

經營

政策

依

「上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則」

業

於10

5年4月

28日

董事

會決

議通

過訂

定「

誠信

經

營作

業程

序及

行為

指南

」

具體

規範

本公

司人

員於

執行

業務

時應

注意

之事

項

包括

明訂

各方

案之

作業

程序

及行

為指

南

違規

之懲

戒及

申訴

制度

適

用範

圍及

於本

公司

及本

公司

之子

公司

直

接或

間接

捐助

基金

累計

超過

百分

無差異

無差異

無差異

-64-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

之五

十之

財團

法人

及其

他具

有實

質控

制能

力之

機構

或法

人等

集團

企業

與組

織

除對

新進

員工

進行

加強

宣導

並

確實執行於營運作業

二落實誠信經營

（一

）公

司是

否評

估往

來對

象之

誠信

紀錄

並

於其

與往

來交

易對

象簽

訂之

契

約中明定誠信行為條款

（二

）公

司是

否設

置隸

屬董

事會

之推

動企

業誠

信經

營專

責單

位

並定

期（

至

少一

年一

次）

向董

事會

報告

其誠

信

經營

政策

與防

範不

誠信

行為

方案

及

監督執行情形

（一

）本

公司

於評

估後視

其必

要性

與交易

對象簽

訂含

誠信

條款

之契

約

如交

易對

象承諾

不收

受或

索取

紅包

禮

金

購

物卡

等非

正當

利益

承諾

依公

平

公正

公

開及

誠實

守

信之

原則

開展

各項

業務活

動

此外

本

公司

所往

來之

金

融機

構均

為合

法註

冊且為

大眾

所熟

知之

商業

銀行

或票

券

公司

雙

方權

利義

務與交

易條

件皆

明確

訂定

於授

信合

約

中

本公

司亦

於10

5年4月

12日訂

定「

供應

商行為

守則

」

制訂相關道德規範

（二

）為

健全

誠信

經營之

管理

由

人事

法務及

稽核

室共

同組

成誠

信經

營推

動小

組依

據各

單位

工作

職掌

及範

疇

分

權負

責誠

信經

營政

策與防

範措

施之

制定

及監

督執

行

確

保誠信經營守則之落實

本公

司定

期每

年向

董事會

報告

上一

年度

誠信

經營

執行

結

果

協助

董事

會評

估公司

所建

立之

誠信

經營

防範

措施

是

否有

效運行

11

0年1月

5日董事

會已完

成10

9年度

誠信

經

營執行情形報告

109年

度相關執行情形

1教育訓練

該小

組除

了向

全體

同仁推

行「

誠信

正直

」為

企業

核心

價

值外

並

向新

進同

仁教育

訓練

以宣

導執

行業

務時

應注

意

之事項

2溝通管道

無差異

無差異

-65-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否制

定防

止利

益衝

突政

策

提供適當陳述管道並落實執行

（四

）公

司是

否為

落實

誠信

經營

已建

立有

效的

會計

制度

內

部控

制制

度

並

由內

部稽

核單

位依

不誠

信行

為風

險

之評

估結

果

擬訂

相關

稽核

計畫

並據

以查

核防

範不

誠信

行為

方案

之

員工

也可

透過

多重

管道

（包

含公

司網

站

內部

E-m

ail信

箱等方式）與各管理階層及人事單位反應與溝通

3檢舉制度與檢舉人保護

本公

司官

網設

有違

反從業

道德

舉報

之平

台

提供

管道

供

檢舉

人舉

發公

司人

員不法

行為

由

誠信

經營

推動

小組

受

理檢

舉案

件

負責

將案件

轉發

相關

單位

最高

主管

調查

並追

蹤案

件最

終處

理結果

對

於檢

舉人

身分

及檢

舉內

容

均予

以保

密

並對

案件之

受理

調

查過

程及

結果

留存

完

整紀

錄

109年

度共

受理

外部

檢舉

之有

效案

件及

員工

直

接檢舉案件

0件未發生重大不誠信行為之情事

（三

）本

公司

訂定

之「誠

信經

營守

則」

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

已

明定防

止利

益衝

突之

政策

並

要求

各

單位

落實

執行

公

司內部

及公

司網

站均

提供

暢通

管道

供

員工

陳述

其意

見

此外

本公

司出

列席

董事

會之

人員

對

於董

事會

所列

議案

與其

自身

有利

害關

係者

已

於各

場

董事

會（

109年

1月2日

10

9年2月

15日

10

9年5月

11日

10

9年7月

2日

109年

8月7日

10

9年11

月6日

11

0年1

月5日

11

0年2月

25日

11

0年3月

18日

及11

0年4月

16日

）依

本公

司「

董事

會議事

規範

」第

15條

有關

董事

利益

迴

避之規定辦理

（四）本

集團

對於

潛在

具有

較高

不誠

信行

為之

營業

活動

及作

業

程序

在

會計

制度

及內部

控制

制度

均建

立完

整有

效之

控

管機

制

內部

稽核

人員亦

會依

據風

險評

估將

高風

險之

作

業列

為年

度稽

核計

畫之首

要查

核項

目以

加強

防範

措施

並將

稽核

計劃

實際

執行情

形提

報每

場定

期性

董事

會

此

無差異

無差異

-66-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

遵循

情形

或

委託

會計

師執

行查

核

（五

）公

司是

否定

期舉

辦誠

信經

營之

內

外部之教育訓練

外

透過

年度

公司

內部控

制自

行評

估作

業

本公

司各

部

門及

子公

司

均須

自我檢

視內

部控

制制

度

俾確

保該

制

度設計及執行之有效性

（五）本

公司

訂定

之「

誠信

經營

守則

」

「誠

信經

營作

業程

序

及行

為指

南」

與「

道德行

為準

則」

除

揭示

於官

網「

公

司治

理」

專區

與內

部網站

宣導

外

每年

定期

針對

在職

員

工進

行回

訓

亦於

新人

到職

時進

行教

育訓

練

109年

度

總受

訓時

數計

562小

時

受訓

人員

達1

185人

以

期每

位

加入

之新

進員

工能

瞭解並

遵守

此

外

亦委

派相

關人

員

參與

公協

會或

專業

團體所

舉辦

之講

習與

座談

會

藉以

強

化集團誠信經營政策

無差異

三公司檢舉制度之運作情形

（一

）公

司是

否訂

定具

體檢

舉及

獎勵

制度

並

建立

便利

檢舉

管道

及

針對

被

檢舉

對象

指派

適當

之受

理專

責人

員

（二

）公

司是

否訂

定受

理檢

舉事

項之

調查

標準

作業

程序

調

查完

成後

應採

取

之後續措施及相關保密機制

（一

）本

公司「

誠信

經營

守則

」第

23條及

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

第21

條為檢

舉制

度之

相關

規定

本

集團

人

員若

懷疑

或發

現有

違反行

為時

應

主動

向獨

立董

事

經

理人

內

部稽

核主

管或其

他適

合人

員舉

報

另公

司網

站

亦設

有違

反從

業道

德舉報

之管

道供

相關

人員

檢舉

不法

行

為

109年

度未發生內外部重大檢舉之情事

（二）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

檢

舉案

件受理

調

查

過程

及結

果均

留存

紀錄並

保存

對

於檢

舉人

身分

及內

容

應確

實保

密

如經

調查發

現重

大違

規情

事或

集團

有受

重

大損

害之

虞時

應

立即作

成報

告

以書

面通

知獨

立董

事

10

9年度無此情事發生

無差異

無差異

-67-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否採

取保

護檢

舉人

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

（三

）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

對

於檢

舉人

身分

及內

容確

實保

密

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

無差

異

四

加強

資訊

揭露

公司

是否

於其

網站

及公

開資

訊觀

測站

揭

露其

所定

誠信

經營

守則

內容

及推

動成

效

本公

司已

依據

「誠

信經

營守

則」

第25

條之

規定

於

公司

網站

公開

資訊

觀測

站

年報

企

業社

會責

任報

告書

及公

開說

明書

揭

露本

守則

及執

行情

形

誠信

正直

乃本

公司

最重

要之

核心

價值

及

經營

理念

員

工需

恪守

明確

的道

德標

準及

品格

操守

對

於原

廠

客

戶

員工

股

東及

社會

的承

諾

亦盡

最大

的努

力兼

顧所

有

關係

人的

權益

無差

異

五

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

誠信

經營

守則

」定

有本

身之

誠信

經營

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「誠

信經

營守

則」

以

建立

誠信

經營

之企

業文

化並

健全

發展

實

際運

作情

形與

本公

司守

則尚

無差

異

六

其他

有助

於瞭

解公

司誠

信經

營運

作情

形之

重要

資訊

（

如公

司檢

討修

正其

訂定

之誠

信經

營守

則等

情形

）

本公

司之

「誠

信經

營作

業程

序及

行為

指南

」業

已因

應相

關法

令之

修正

於10

9年8月

7日董

事會

決議

通過

相關

修正

案

此外

本

公

司將

隨時

注意

國內

外誠

信經

營相

關規

範之

發展

鼓

勵董

事

經理

人及

員工

參與

進修

或受

訓適

時提

出改

善與

建議

藉

以提

昇本

公

司誠

信經

營之

成效

（七）公

司如

有訂

定公司

治理

守則

及相

關規

章者

應

揭露

其查

詢方

式

目前

已訂

定「

公司

章程

」

「股

東會

議事

規則

」

「董

事會

議事

規範

」

「董

事會

績效

評估

辦法

」

「董

事選

舉辦

法」

「

審計

委

員會

組織

規程

」

「薪

資報

酬委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理政

策」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序

」

「資

金貸

與及

背書

保證

作業

程序

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業程

序」

「

公司

治理

實務

守則

」

「企

業社

會責

任實

務守

則」

「誠

信經

營守

則」

「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

「

道德

行為

準則

」及

「供

應商

行為

守則

」等

規章

辦法

可

至本

公司

網站

（

網址

ht

tp

ww

ww

tmec

com）

公

開資

訊觀

測站

或年

報查

詢

-68-

（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1除揭示於公開資訊觀測站之公司治理專區外亦視重大性將公司治理相關運作以重大訊息方式即時揭露給投資人知悉

2本公司定期召開法人說明會相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站

310

9年度經理人進修情形

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

總經理

鄭文宗

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

資深副

總經理

許文紅

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

080

4 中華民國公司經營發展協會

「股東權益面面觀

-從經營權爭議談

起」論壇

3小時

109

101

6 臺

灣證

券交

易所

股份有限

公司

與財

團法

人中

華民國證

券櫃檯買賣中心

2020

年公

司治理與企業誠信董監事

宣導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

副總經理

暨會計主管

楊幸瑜

10

912

21~

22財

團法

人中

華民

國會計研

究發展基金會

會計主管持續進修班

12

小時

-69-

【】

【】

【】

【】（九）內部控制制度執行狀況

1內部控制聲明書

文曄科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 110 年 2 月 25 日

本公司民國109年度之內部控制制度依據自行評估的結果謹聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公司業

已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率（含獲利績效及保障資產安全等）

報導具可靠性及時性透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成

提供合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有效性

可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認本公司

即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有效該

「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將內部控制制

度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊與溝通及5監督作業每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目評估內部控制制度之設計及執行的有效性

五本公司基於前項評估結果認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度﹙含對子

公司之監督與管理﹚包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度報導係屬可靠及

時透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效其能合理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內容如

有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第20條第32條第171條及第174條等之

法律責任

七本聲明書業經本公司民國110年2月25日董事會通過出席董事7人中無人持反對意見

餘均同意本聲明書之內容併此聲明

文曄科技股份有限公司

董事長暨總經理鄭 文 宗 簽章

-70-

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告無

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰或公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者應列明其處罰內容主要缺失與改善情形無

（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

1董事會重要決議事項

日期 重要決議事項

109年1月2日

1通過民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國109年度經理人薪資報酬給付案

3通過民國109年度營運計畫案

4通過會計師委任暨獨立性評估案

5通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

6通過補選獨立董事一席案

7通過召開本公司民國109年股東常會相關事宜案

109年1月8日通過就公開收購人大聯大投資控股股份有限公司是否應

向中國國家市場監督管理總局提出申報一事本公司對

外正式說明之內容

109年1月20日通過就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股

股份有限公司公開收購本公司至多30股份無需提出結

合申報一事本公司對外正式說明之內容

109年2月15日

1通過本公司自行編製財務報告能力說明案

2通過民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派案

3通過民國108年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

4通過提名暨審查獨立董事候選人名單案

5通過解除董事競業禁止限制案

6通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

7通過「公司章程」修正案

8通過「取得或處分資產處理程序」修正案

9通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

10通過辦理私募普通股案

11通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

12通過發行限制員工權利新股案

13通過民國108年度營業報告書暨財務報表案

14通過民國108年度盈餘分派案

109年2月21日 通過本公司以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限

公司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

109年5月11日

1通過補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2通過本公司民國108年度董事酬金分配案

3通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

109年7月2日 1通過本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權

-71-

案及由子公司茂宣企業股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之 Analog Devices Inc半導體產品代理業務案

2通過辦理現金增資發行甲種特別股案

3通過訂定本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

109年8月7日

1通過香港分公司2019年度財務報表案

2通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

3通過本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股

信託提存獎勵金案

4通過訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法

」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

5通過修正「公司治理實務守則」「企業社會責任實

務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」「道

德行為準則」「董事會議事規範」「董事會績效

評估辦法」「薪資報酬委員會組織規程」及「審計

委員會組織規程」暨廢止「併購特別委員會組織規程

」案

6通過修正本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

7通過「內部控制制度」修正案

109年11月6日1通過民國109年第四季簡式合併財務預測案

2通過續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd向金融機構取得往來額度案

110年1月5日

1通過民國109年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國110年度經理人薪資報酬給付案

3通過發行限制員工權利新股及員工獲配股數核定案

4通過發行民國110年度員工認股權憑證案

5通過訂定風險管理政策案

6通過匯率波動風險評估案

7通過中美對抗對公司營運影響之風險評估案

8通過取得中美矽晶製品股份有限公司普通股股權案

9通過民國110年度營運計畫案

10通過會計師委任暨獨立性評估案

11通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換

發行新股之增資基準日案

110年2月25日

1通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

2通過民國109年度營業報告書暨財務報告案

3通過民國110年第一季簡式合併財務預測案

4通過民國109年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

5通過民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案

6通過民國109年股東常會通過之私募發行普通股及特

別股不繼續辦理案

-72-

7通過「股東會議事規則」修正案

8通過「董事選舉辦法」修正案

9通過「公司治理實務守則」修正案

10通過召開本公司民國110年股東常會相關事宜案

11通過內部稽核主管之任免案

110年3月18日

1通過發行民國110年度員工認股權憑證暨獲配員工名

單案

2通過本公司優化員工持股信託方案暨經理人參與員工

持股信託提存奬勵金案

3通過資訊安全之風險評估與管理因應案

110年4月16日

1通過民國109年度盈餘分派案

2通過民國109年度盈餘分派現金股利案

3通過「公司章程」修正案

4通過發行限制員工權利新股案

5通過辦理國內現金增資發行普通股及或以現金增資發

行普通股方式參與發行海外存託憑證案

6通過解除董事競業禁止限制案

7通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

2股東會重要決議事項及執行情形

日期 重要決議事項及執行情形

109年3月27日

1承認民國108年度營業報告書暨財務報表案

執行情形決議通過

2承認民國108年度盈餘分派案

執行情形決議通過民國108年度盈餘分派已全數分

配完畢訂定民國109年8月30日為除息基

準日同年9月16日為現金股利發放日每

股配發現金股利新臺幣277606941元

3通過「公司章程」修正案

執行情形已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案且依修正後之章程辦理相關作業

4通過「取得或處分資產處理程序」修正案

執行情形已於109年4月6日將修正後之「取得或處分

資產處理程序」上傳至公開資訊觀測站並

揭示於本公司網站且依修正後之處理程

序辦理相關作業

5通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案私募普

通股案及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

辦理期限110年3月26日屆滿前尚無適當

之對象故不繼續辦理並提報110年股東常

會報告

6通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

-73-

辦理期限110年3月26日屆滿前尚未辦理

7通過發行限制員工權利新股案

執行情形已訂定民國110年1月18日為109年限制員工

權利新股2992000股之發行日於同年2月5日取得經濟部核准登記在案並經證交所

核准於同年2月26日為新股發放上市日期

8補選獨立董事一席案

執行情形補選獨立董事之當選名單丁克華

已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案

9解除董事競業禁止限制案

執行情形決議通過解除董事高新明及丁克華之競業

限制

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者無此情形

（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內

部稽核主管公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

四會計師公費資訊

（一）會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉 吳漢期 109 年度

金額單位新台幣仟元

公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2000仟元2 2000仟元（含）～4000仟元 V 20003 4000仟元（含）～6000仟元4 6000仟元（含）～8000仟元5 8000仟元（含）～10000仟元 V 81656 10000仟元（含）以上

職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因

稽核主管 汪雅靜 103年3月17日 110年2年25日 職務調整

-74-

（二）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

會計師公費資訊金額單位新台幣仟元

會計師事務所名 稱

會計師姓名

審計公費非審計公費 會計師

查核期間備 註

制度設計 工商登記 人力資源 其 他 小 計

資誠聯合會計師事務所

阮呂曼玉8165 0 0 0 2000 2000 109年度 (註)

吳漢期

註非審計公費-其他係提供移轉訂價研究分析 550 仟元集團企業主檔及國別報告書專案 700 仟

元企業社會責任報告確信服務 150 仟元集團組織架構調整之評估 500 仟元及常年稅務諮

詢顧問服務 100 仟元

（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者

應揭露更換前後審計公費金額及原因無此情形

（四）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者應揭露審計公費減少金額比例及原

因無此情形

五更換會計師資訊無此情形

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者無此情形

-75-

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

單位股

職稱 姓 名

109年度當年度截至

110年4月16日止

普通股 特別股(註1) 普通股 特別股

持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數董事長兼

總經理鄭文宗 － (12400000) － － － － － －

董事兼

資深副總經理

許文紅 － － － － － － － －

董 事 高新明 － － － － － － － －

法人董事文友投資股份有限公司

－ － － － － － － －

法人董事代表人

鄭更義 － － － － － － － －

獨立董事

程天縱 － － － － － － － －

獨立董事

龔汝沁 － － － － － － － －

獨立董事

林哲偉(註2) － － － － － － － －

獨立董事

丁克華(註3) － － － － － － － －

資深副總經理

楊欽舜 － － － － － － － －

資深副總經理

文興康 － － － － － － － －

資深副總經理

張文聰 － － － － － － － －

副總經理

孫萬力 － (13000) － － － － － －

副總經理兼

會計主管楊幸瑜 － － － － － － － －

協理兼

財務主管呂勇宏 － － － － － － － －

大股東

大聯大投資控股

(股)公司(註4)

177110000 － 24283867 － － － － －

大股東祥碩科投(股)公司

(註5) 171000000 － 8000000 － － － － －

註 1本公司甲種特別股係於 109 年 10 月 15 日發行註 2獨立董事林哲偉先生於 109 年 2 月 20 日辭任註 3獨立董事丁克華先生於 109 年 3 月 27 日補選就任註 4大聯大投資控股(股)公司於 109 年 2 月 6 日就任註 5祥碩科投(股)公司 109 年 4 月 21 日就任

-76-

（二）股權移轉予關係人資訊無

（三）股權質押予關係人資訊無

-77-

八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

姓 名

(註1)

本人持有股份配偶未成年子

女持有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互

間具有關係人或

為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓

名及關係

備

註

股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

()

名稱

(或姓名) 關係

大聯大投資控股

股份有限公司

代表人黃偉祥

201393867

0

2174

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

祥碩科技股份有

限公司

代表人沈振來

179000000

0

1932

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

紹陽投資股份有

限公司

代表人鄭文宗

74739426

28177112

807

304

0

8406543

0

091

41304536

79460307

045

858

鄭文宗

許文紅

代表人

監察人無

鄭文宗 28177112 304 8406543 091 79460307 858

許文紅

紹陽投資(股)有限公司

配偶

代表人無

渣打國際商業銀

行營業部受託保

管加拿大帝國商

業銀行世界市場

公司投資專戶

21406138 231 0 0 0 0 無 無 無

臺灣銀行受託保

管第一金私募高

股息五號證券投

資信託基金專戶

17789457 192 0 0 0 0 無 無 無

渣打國際商業銀

行敦北分行受託

保管寶捷基金公

司投資專戶

12818206 138 0 0 0 0 無 無 無

新制勞工退休基

金11234000 121 0 0 0 0 無 無 無

永豐金證券股份

有限公司

代表人朱士廷

9025000

0

097

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

許文紅 8356543 090 28227112 304 79460307 858

鄭文宗

紹陽投資(股)有限公司

配偶

監察人無

註1本表所揭露者為加計特別股股數後占前十名之股東註2持股比率係以流通在外總股數926276850股計算

-78-

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數並合併計算綜合持股比例

109 年 12 月 31 日單位仟股

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

Wintech Microelectronics Holding Limited 115324 9965 407 035 115731 10000

志遠電子股份有限公司 73949 10000 － － 73949 10000新像科技股份有限公司 28217 9991 － － 28217 9991誠曄投資股份有限公司 4500 10000 － － 4500 10000興曄投資股份有限公司 2900 10000 － － 2900 10000茂宣企業股份有限公司 283760 10000 － － 283760 10000宣昶股份有限公司 70220 10000 － － 70220 10000Analog World Co Ltd 120 10000 － － 120 10000

BSI Semiconductor Pte Ltd 7544 10000 － － 7544 10000MSD Holdings Pte Ltd 200 10000 － － 200 10000

Promising Investment Limited (有利投資有限公司) － － 62333 10000 62333 10000

Wintech Investment Co Ltd － － 21021 10000 21021 10000 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd (文曄領科(上海)投資有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

Wintech Microelectronics Ltd － － 3000 10000 3000 10000 Wintech Microelectronics Limited － － 5 10000 5 10000 WT Technology Pte Ltd － － 5000 10000 5000 10000 WT Solomon QCE Limited (慶成企業有限公司) － － 110000 10000 110000 10000

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

(文曄科技(香港)有限公司) － － 12528 10000 12528 10000

Nino Capital Co Ltd － － 311 10000 311 10000 Rich Web Ltd － － 22974 10000 22974 10000

WT Technology (HK) Limited (文曄領科(香港)有限公司) － － 1000 10000 1000 10000

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd － － 1500 10000 1500 10000 WT Microelectronics (Malaysia) Sdn

Bhd － － 500 10000 500 10000

WT Technology Korea Co Ltd － － 3980 10000 3980 10000 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd (上海文曄領科貿易有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

(文曄領科商貿(深圳)有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

-79-

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

WT Microelectronics (Thailand) Co Limited － － 300 10000 300 10000

WT Microelectronics India Private Limited － － 700 10000 700 10000

和宣企業股份有限公司 － － 500 10000 500 10000Asia Latest Technology Limited － － 1120 10000 1120 10000樺宣國際貿易(上海)有限公司 － － 註 2 10000 註 2 10000JCD Optical (CAYMAN) Co Ltd － － 5869 2307 5869 2307Joy Capital Ltd － － 1200 1765 1200 1765Rainbow Star Group Limited － － 19 2465 19 2465Brillnics Inc － － 32084 5415 32084 5415Anius Enterprise Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Mega Source Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Morrihan Singapore Pte Ltd － － 9500 10000 9500 10000Wonchang Semiconductor Co Ltd － － 54 10000 54 10000Techmosa International Holding Ltd － － 0001 10000 0001 10000鴻沛電子股份有限公司 － － 11500 10000 11500 10000Lacewood International Corp － － 30 10000 30 10000Best Winner International Development Ltd － － 6 10000 6 10000

宣昶國際香港有限公司 － － 6000 10000 6000 10000Brillnics (HK) Limited (奕景科技(香港)有限公司) － － 53013 10000 53013 10000

Brillnics Singapore Pte Ltd － － 0002 10000 0002 10000Brillnics Japan Inc － － 100 10000 100 10000奕景科技股份有限公司 － － 1194 10000 1194 10000楷新電子股份有限公司 － － 4000 4000 4000 4000

註1此表係公司採用權益法之投資註2該被投資公司未發行股票故無持有股數

-80-

肆募資情形

一資本及股份

(一)股本來源110 年 4 月 16 日

單位股新台幣元

年 月發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數 金 額 股 數 金 額股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

10902 10 1000000000 10000000000 591436868 5914368680轉換公司債轉換

股本$11010570 －10923 經授商字

第 10901006700號

10905 10 1500000000 15000000000 762436868 7624368680股份交換發行新

股$1710000000 －109521 經授商

字第 10901067640號

10906 10 1500000000 15000000000 763604419 7636044190轉換公司債轉換

股本$11675510 －

10961 經授商字

第 10901085790 號

10908 10 1500000000 15000000000 784190262 7841902620轉換公司債轉換

股本$205858430 －

109828 經授商

字第 10901156770號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

784190262特別股

135000000

9191902620 特別股現金增資

$1350000000 －

109112 經授商

字第 10901198990號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

788025990特別股

135000000

9230259900轉換公司債轉換

股本$38357280 －

1091119 經授商

字第 10901211750號

11001 10 1500000000 15000000000

普通股

788231659特別股

135000000

9232316590轉換公司債轉換

股本$2056690 －

110125 經授商

字第 11001004980號

11002 10 1500000000 15000000000

普通股

791223659特別股

135000000

9262236590限制員工權利股

份$29920000 －

11025 經授商字

第 11001017410號

單位股

股份種類核 定 股 本

備註流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

普通股 791276850

573723150 1500000000 無特別股 135000000 合計 926276850

註屬上市公司股票普通股含可轉換公司債轉換股本計53191股尚未完成辦理變更登記

(二)總括申報制度相關資訊無

-81-

(三)股東結構

1普通股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 17 329 38341 162 38850 持 有 股 數 1234000 27931362 465126259 201099842 95885387 791276850持 股 比 例 016 353 5878 2541 1212 10000

2特別股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 4 65 9075 2 9147 持 有 股 數 10000000 3444499 80643744 40811729 100028 135000000持 股 比 例 741 255 5974 3023 007 10000

(四)股權分散情形

1普通股股權分散情形 110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 20257 1685772 021 1000 至 5000 13311 27984287 354 5001 至 10000 2508 19225974 243 10001 至 15000 844 10522434 133 15001 至 20000 542 9699988 123 20001 至 30000 469 11835156 150 30001 至 40000 232 8233100 104

40001 至 50000 167 7673383 097 50001 至 100000 261 18455760 233 100001 至 200000 130 18203039 230 200001 至 400000 49 13527828 171 400001 至 600000 17 8374865 106 600001 至 800000 10 7084760 090 800001 至 1000000 8 6912817 087 1000001 以上 45 621857687 7859

合 計 38850 791276850 10000

-82-

2特別股股權分散情形110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 1597 396481 029 1000 至 5000 6997 8261642 612 5001 至 10000 176 1364610 101 10001 至 15000 48 630129 047 15001 至 20000 64 1217889 090 20001 至 30000 34 887932 066 30001 至 40000 24 911468 068

40001 至 50000 13 588506 044 50001 至 100000 76 6538576 484 100001 至 200000 57 9517862 705 200001 至 400000 28 8605729 637 400001 至 600000 5 2800000 207 600001 至 800000 0 0 000 800001 至 1000000 11 10640309 788 1000001 以上 17 82638867 6121

合 計 9147 135000000 10000

(五)主要股東名單（股權比例占前十名）

股 份

主 要 股 東 名 稱持有股數 持股比例

大聯大投資控股股份有限公司 201393867 2174

祥碩科技股份有限公司 179000000 1932

紹陽投資股份有限公司 74739426 807

鄭文宗 28177112 304渣打國際商業銀行營業部受託保管加拿大帝國商業銀行世界市場公司投資專戶

21406138 231

臺灣銀行受託保管第一金私募高股息五號證券投資信託基金專戶

17789457 192

渣打國際商業銀行敦北分行受託保管寶捷基金公司投資專戶

12818206 138

新制勞工退休基金 11234000 121

永豐金證券股份有限公司 9025000 097

許文紅 8356543 090註本表股權比例係加計特別股股數後占前十名之股東

-83-

(六)最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年

項 度

目

108 年度 109 年度

當年度截至

110 年 4 月 16 日

（註 8）

每股

市價

(註 1)

最 高 4365 4355 4750 最 低 3450 3120 4005 平 均 4009 3958 4394

每股

淨值

(註 3)

分 配 前 3970 5674 －

分 配 後 3692 5346(註 4) －

每股

盈餘

加權平均股數（仟股） 585359 726519 －

原列每股盈餘 432 522 －

追溯調整每股盈餘（註 5） 432 522 －

每股

股利

(註 4)

現 金 股 利 277606941 32 －

無償

配股

－ － － －

－ － － －

累積未付股利 － － －

投資

報酬

分析

本益比（註 6） 918 745 －

本利比（註 7） 1428 1216 －

現金股利殖利率（註 8） 700 822 －

若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價

註 2係依據次年度股東會決議分派之情形填列註 3以期末流通在外之普通股股數計算註 4民國 109 年度之分派情形係依據民國 110 年 4 月 16 日董事會決議註 5以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加

之加權流通在外股數為計算基礎註 6本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘註 7本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利註 8現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價註 9每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止尚未經會計師核閱其餘欄位填列截至

年報刊印日（110 年 4 月 16 日）止之當年度資料

(七)公司股利政策及執行狀況

1股利政策

本公司之股利政策依循基本準則如下

本公司股利政策係依據營運規劃投資計畫資本預算及內外部環境變化由董

事會予以訂定本公司所營事業目前處於營運成長階段須以保留盈餘因應營運成

長及投資需求之資金現階段採取最低現金股利加額外股利政策盈餘分配之原則

如下

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則並考量對未來獲利

及資金需求成長情形而分配股票股利及現金股利其中現金股利之發放不低於當

年度分配股利之百分之十如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上

現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十

-84-

【】

【】

【】

【】 2本次股東會擬議股利分派之情形

文曄科技股份有限公司

盈餘分派表

109年度

單位新台幣元民國109年度稅後淨利 $ 3794177505減確定福利計畫再衡量數 (4565468)加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 174922095本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 3964534132減提列10法定盈餘公積 (396453413)加迴轉特別盈餘公積 791141030加以前年度未分配盈餘 4106257447截至民國109年底累積可分配盈餘 8465479196分配項目（註一）

特別股股息（註二） (57540984)普通股現金股利（註三）（每股320元） (2532085920)

期末未分配盈餘 $ 5875852292

註一優先分派民國109年度盈餘

註二甲種特別股135000000股於民國109年10月15日發行按發行價格50元特別股股

息年利率4及實際發行天數（計78天）計算之

註三股利配發係以民國110年4月16日董事會決議時已發行可參與權利分派股數

791276850股計算之

董事長鄭文宗 經理人鄭文宗 會計主管楊幸瑜

-85-

(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

不適用本次股東會未擬議無償配股

(九)員工董事及監察人酬勞

1公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 19 條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益）應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞但公司尚

有累積虧損時應預先保留彌補數額

前項員工酬勞得以股票或現金為之其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司

員工前項董事酬勞僅得以現金方式發放之

前二項應由董事會決議行之並報告股東會

2本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數

計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

董事酬勞之發放係依法令規定及本公司股利政策而定其提撥金額認列為當

年度之營業費用惟若嗣後董事會決議實際派發金額與估列數有差異時則列為次

年度之損益

3董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額

a員工現金酬勞新台幣 42800000 元

b員工股票酬勞無

c董事酬勞新台幣 10500000 元

上述擬議分派之金額與民國 109 年度估列費用之金額一致並無差異

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計

數之比例無

4前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）

其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數原因及處理情形

本公司民國 108 年度估列員工酬勞計新台幣 29300000 元與實際分派金額

並無差異情形而估列董事酬勞計新台幣 10500000 元因一席獨立董事於 109 年

2 月 20 日辭任並於 109 年 3 月 27 日補選前述二日期間獨立董事缺額以致減少

分配實際分派金額為新台幣 10356165 元其差異數已轉列為其他收入

（十）公司買回本公司股份情形無此情形

-86-

二公司債辦理情形

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類國內第六次無擔保轉換公司債

發 行 （ 辦 理 ） 日 期民國108年7月1日面 額每張面額新臺幣10萬元整

發 行 及 交 易 地 點臺灣

發 行 價 格依票面金額十足發行

總 額新臺幣12億元整

利 率票面利率0 期 限 3年期 到期日民國111年7月1日保 證 機 構無

受 託 人合作金庫商業銀行股份有限公司信託部

承 銷 機 構福邦證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

簽 證 律 師不適用

簽 證 會 計 師不適用

償 還 方 法

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司

普通股或本公司由證券商營業處所買回註銷者外本

公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人

持有之本轉換公司債以現金一次償還

未 償 還 本 金新臺幣382600000元（截至110年3月30日止）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款無

限 制 條 款無

信用評等機構名稱評等日期

公 司 債 評 等 結 果不適用

附其他權利

截 至 年 報 刊 印 日

止 已 轉 換 普 通 股

之 金 額

26949039股

發 行 及 轉 換 辦 法詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 條 件

對 股 權 可 能 稀 釋 情 形

及 對 現 有 股 東 權 益 影 響

本次發行轉換公司債新臺幣12億元以發行時轉換價格

新臺幣40元計最大可轉換本公司普通股約30000仟股

依發行時本公司已發行且流通外在股數586643仟股計

算最大稀釋股權約487對股東權益而言隨著轉

換公司債轉換為本公司普通股除可降低負債外亦可

提高股東權益進而提高每股淨值因此就長期而言對

股東權益較得以保障

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱不適用

-87-

（二）轉換公司債資料

單位新台幣元

公 司 債 種 類 國內第六次無擔保轉換公司債

年 度

項 目108年 109年 當年度截至

110年4月16日

轉債換市公價司

最 高 11770 14300 16600

最 低 10480 10400 15000

平 均 10980 12284 15822

轉 換 價 格 282元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

108年7月1日400元

履行轉換義務方式

以本公司之普通股為轉換標的並以發行新股之方式履行

轉換義務換發之新股以帳簿劃撥交付不印製實體方式

為之

（三）交換公司債資料無此情形

（四）總括申報發行公司債情形無此情形

（五）附認股權公司債資料無此情形

-88-

三特別股辦理情形

(一)特別股辦理情形

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

面 額 新臺幣 10 元

發 行 價 格 新臺幣 50 元

股 數 135000000 股

總 額 新臺幣 6750000000 元

權利

義務

事項

股息及紅利之分派

1股息甲種特別股股息率（年率）為 4以定價基準日之五

年期 IRS 利率 06125 +固定加碼利率 33875按每股發行

價格計算五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業

日及其後每五年重設利率重設定價基準日為利率重設日之

前二個台北金融業營業日利率指標五年期 IRS 為利率重設

定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（

Reuter）「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價

上午十一時定價之算術平均數若於利率重設定價基準日無

法取得前述報價則由本公司依誠信原則與合理之市場行情

決定

2股息發放甲種特別股股息每年以現金一次發放由董事會

或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發

放之股息發行年度及收回年度股息之發放按當年度實際

發行日數計算

3本公司年度總決算如有盈餘應先依法完納稅捐彌補累積

虧損提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列或

迴轉特別盈餘公積如當年度尚有餘額得優先分派甲種特

別股股息

4本公司對於甲種特別股之股息分派具自主裁量權如因本公

司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必

要之考量本公司得經董事會決議不分派甲種特別股股息

不構成違約事由

5甲種特別股為非累積型其決議不分派或分派不足額之股息

不累積於以後有盈餘年度遞延償付

6甲種特別股股東除依第 12 點所訂之股息率領取股息外不

得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

剩餘財產之分派

甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東

且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同均次

於一般債權人但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股

份按發行價格計算之數額為限

表決權之行使

甲種特別股股東於本公司普通股股東會無表決權及選舉權但

於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之

股東會有表決權

-89-

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

其 他

1 甲種特別股不得轉換成普通股

2 本公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東有

相同之新股優先認股權

3 甲種特別股溢價發行之資本公積於該發行期間除彌補虧

損外不得撥充資本

流通在外

特別股

收回或轉

換數額新臺幣 0 元

未收回或

轉換餘額新臺幣 6750000000 元

收回或轉

換條款

1本公司甲種特別股無到期日甲種特別股股東不得要求本公司收回

其所持有之本特別股但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按

原實際發行價格收回已發行甲種特別股之全部或一部未收回之

甲種特別股仍延續各款發行條件之權利義務若當年度本公司決

議發放股息截至收回日應發放之股息按當年度實際發行日數計

算

2甲種特別股不得轉換成普通股

每

股

市

價

109 年度

最 高 4900

最 低 4725

平 均 4815

當年度截

至 110 年

4 月 16 日

最 高 4840

最 低 4730

平 均 4782 附

其

他

權

利

截至年報刊印日止已

轉換或認股金額 甲種特別股不得轉換為普通股

發行及轉換或認股辦

法 請參閱本公司之公司章程

發行條件對特別股股東權益

影響股權可能稀釋情形及

對現有股東權益影響

無

(二)附認股權特別股資料無此情形

四海外存託憑證辦理情形無此情形

-90-

五員工認股權憑證辦理情形

(一) 員工認股權憑證辦理情形

110 年 4 月 16 日

員工認股權憑證種類 第五次發行

申報生效日期 民國 110 年 3 月 16 日

發行（辦理）日期 民國 110 年 3 月 18 日

發行單位數 發行總額為 12000 單位

發行得認購股數占

已發行股份總數比率

（註）

129558

認股存續期間 六年

履約方式

一由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之並依公

司法第一百六十一條第一項但書規定採先發行股票後辦

理資本額變更登記

二新股交付對象為在境外子公司員工者則交付至境外子公

司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」該帳戶僅限

於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發

取得之股票不得從事其他證券買賣交易

限制認股期間及比率（）

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程

行使認股權

屆滿 2 年50 屆滿 3 年75 屆滿 4 年100

已執行取得股數 0 股

已執行認股金額 0 元

未執行認股數量 12000000 股

未執行認股者

其每股認購價格新臺幣 4680 元

未執行認股數量占已發行

股份總數比率（）（註）129558

對股東權益影響

本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後使可行使累計最高可行使

比例分別為屆滿 2 年 50屆滿 3 年 75屆滿 4 年 100

對原股東權益逐年稀釋故其影響情形尚屬有限

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-91-

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名取得及

認購情形

職稱 姓名 取得

認股

數量

取得認

股數量

占已發

行股份

總數比

率

已執行 未執行

認

股

數

量

認

股

價

格

認

股

金

額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

認股

數量

認股

價格

認股

金額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

經

理

人

總經理 鄭文宗

2310000 02494 0 0 0 0 2310000 468 108108000 02494

資深副總

經理許文紅

資深副總

經理文興康

資深副總

經理楊欽舜

資深副總

經理張文聰

副總

經理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

市場及行

銷主管王典祝

3100000 03347 0 0 0 0 3100000 468 145080000 03347

工程主管 王波

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉永熙

業務主管 劉旭東

業務主管 蘇睿誠

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-92-

六限制員工權利新股辦理情形

(一) 限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類 第一次發行( 110 年) 申報生效日期 民國 109 年 7 月 28 日

發行日期 民國 110 年 1 月 18 日

已發行

限制員工權利新股股數2992000 股

發行價格 每股新臺幣 0 元

已發行限制員工權利新股股

數占已發行股份總數比率(註) 032

員工限制權利新股

之既得條件

1員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程時仍

在職可分別達成既得條件之股份比例如下

A屆滿 1 年可既得其獲配股數之 25

B屆滿 2 年可既得其獲配股數之 25

C屆滿 3 年可既得其獲配股數之 25

D屆滿 4 年可既得其獲配股數之 25

上述既得日期如遇假日則提前至前一營業日辦理

2自獲配限制員工權利新股後遇有違反勞動契約工作

規則或公司規定等重大過失時就其獲配但尚未達成既

得條件之限制員工權利新股本公司有權無償收回其股

份並辦理註銷

員工限制權利新股

之受限制權利

1除繼承外既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售

質押轉讓贈與他人設定或作其他方式之處分

2股東會之出席提案發言表決及選舉權等權利與

本公司已發行之普通股相同且依信託保管契約執行之

3其他權利包括但不限於股息股利法定公積及資本公積

受配權現金增資之認股權等與本公司已發行之普通股股

份相同無需交付信託保管且不受既得期間之限制

4本公司如依股東會決議減少資本本次發行之限制員工

權利新股應依獲配員工所持股份比例減少之且該股份

與普通股權利相同惟其參與以現金或現金以外財產退

還之股款仍需交付信託於達成既得條件後始得交付員

工惟若員工未達既得條件時本公司將收回該等現金

或財產

5本公司無償配股停止過戶日現金股息停止過戶日現

金增資認股停止過戶日公司法第 165 條第 3 項所訂股

東會停止過戶期間或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止此期間達成既得條件之員工

其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或

相關法規規定執行之

6獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者員工

應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保

管員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制

員工權利新股獲配限制員工權利新股之員工為其他國

-93-

籍者則以委任保管銀行方式保管之

7併購之處理尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約

定變更

限制員工權利新股

之保管情形

以股票信託保管之方式辦理並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託保管機構簽訂修正信

託保管相關契約暨全權代理其處理相關信託保管事務

員工獲配或認購新股後

未達既得條件之處理方式其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷

已收回或收買

限制員工權利新股股數0 股

已解除限制權利新股之股數 0 股

未解除限制權利新股之股數 2992000 股

未解除限制權利新股股數占

已發行股份總數比率()(註) 032

對股東權益影響

對每股盈餘稀釋之影響 110 年度約為 004 元111 年度約

為 004 元112 年度約為 004 元及 113 年度約為 004 元

整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

對股東權益尚無重大影響

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-94-

(二)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名取得情形

職稱 姓名

取得

限制

員工

權利

新股

數量

取得限制

員工權利

新股之股

數占已發

行股份總

數比率

(註)

已解除限制權利 未解除限制權利

已解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

已解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

未解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

未解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

經

理

人

資深副總

經理楊欽舜

184000 00199 0 0 0 0 184000 0 0 00199

資深副總

經理張文聰

資深副總

經理文興康

副 總

經 理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

工程主管 王波

440000 00475 0 0 0 0 440000 0 0 00475

市場及行

銷主管江建誠

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉旭東

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN 註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-95-

七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者應揭露下列

事項

最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見

文曄科技股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務業務及股東權益影響之評估意見

一一年第一季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中華民國 110 年 4 月

-96-

文曄科技份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

文曄科技股份有限公司 (以下簡稱文曄科技 ) 10 9 年度受讓祥碩科技股份

有限公司 (以下簡稱祥碩科技 )新發行股份而發行新股業經金融監督管理委

員會於 109 年 4 月 17 日以金管證發字第 1 0 90 33 75 10 號函申報生效在案

以 1 09 年 4 月 2 1 日為股份交換基準日並已於 10 9 年 5 月 2 1 日業經經濟

部經授商字第 10 90 1 06 76 40 號完成變更登記茲依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第九條第一項第八款規定文曄科技洽本主辦證券承銷商

就文曄科技發行新股作為受讓祥碩科技發行新股事項截至 11 0 年第一季

止對文曄科技財務業務及股東權益之影響出具評估意見

一對財務之影響

文曄科技及祥碩科技透過本次股份交換後雙方可在半導體通路及

IC 設計領域相互協助藉由整合彼此資源下 擴大營運規模並提升各

自在產業中之競爭地位而在追求營運規模成長之際文曄科技以發行

新股方式受讓祥碩科技股份以進行策略合作對該公司之財務不致產生

重大不利之影響另半導體通路商在經營策略上除了穩定所代理供應

商之產品業務外同時也需與下游銷售客戶建立良好之合作關係故對

其供應商間之付款條件通常較銷售客戶收款期間為短文曄科技為營運

所應支付貨款需求主係透過於銀行授信條件內進行循環展期借款支

應營運所需資金以致文曄科技負債比率逐年攀升面對變化遽烈之經

濟環境及激烈之市場競爭下為維持其長期競爭力雙方進行股份受讓

後財務結構得以有效改善可望為未來營運拓展扎穩財務根基對該

公司財務結構係為正面助益就文曄科技個體財務報表負債比率觀之

已自 108 年底之 724 3 降低至 10 9 年底之 5 8 3 8 1 10 年 2 月底之自

結個體財務報表負債比率為 56 86 其財務結構表現均較 1 08 年底為

佳故雙方換股完成後已確實有效降低負債比例優化財務結構

二對業務之影響

本次受讓案完成後雙方將開始展開策略合作文曄科技已成立專

門負責祥碩科技產品推廣之專案團隊與祥碩科技密切配合而祥碩科

技將提供此專案團隊充分之產品與應用之培訓以期該團隊能協助祥碩

科技加速大陸市場之推廣與提供即時之應用支持由於祥碩科技之高速

傳輸控制晶片為主要核心晶 片之一 因此其他 晶片 (如類 比電源管

理 IC 等 )都需要以核心晶片為主軸來協同做系統設計或文曄科技可利

-97-

用推廣祥碩科技高速傳輸控制晶片同時搭配或推廣文曄科技現有之其

他原廠代理產品進行交叉銷售以利提供完整解決方案給系統客戶進

而加乘終端產品運作功能之可能性及應用面之可塑性並進一步拓展各

產品線市占率故本次換股結盟對文曄科技業務之提升應具效益

三對股東權益之影響

本次文曄科技發行新股 17 1 0 00 仟股用以受讓祥碩科技股份其

發行新股佔文曄科技截至停止過戶日 (1 1 0 年 3 月 3 0 日 )止已發行普通股

數 7 91 2 77 仟股之 2 1 61 短期而言對原文曄科技股東有一定程度之稀

釋影響惟文曄科技與祥碩科技係進行策略結盟以股份交換方式而非

併購除了雙方在原有領域持續耕耘外藉由祥碩科技之技術支援將可

使文曄科技於半導體通路上與其他競爭對手產生差異化並強化其產品

及服務優勢進而提升整體經營績效及獲利能力預計在雙方合作效益

逐漸顯現之下可強化雙方之產業競爭能力長期而言可為股東創造最

大企業價值故本次換股結盟對文曄科技之股東權益應能具有正面助益

四受讓之效益是否顯現

本次文曄科技受讓祥碩科技股份發行新股藉由雙方業務互補的

整合整合技術服務團隊及銷售客戶等資源對其財務業務及股東權

益應有正面之助益就 1 0 9 年底經會計師查核簽證之財務報告及 1 1 0年 2 月底之自結個體財務報表負債比率觀之文曄科技受讓祥碩科技股

票後已確實有效降低負債比例優化財務結構且祥碩科技 1 0 9 年

度每股盈餘達 44 16 元顯示文曄科技日後得依投資比率獲取穩定之獲

利分配以分享其營運獲利故本次換股結盟對文曄科技之財務已有正

面之助益未來隨著相關合作規劃逐步實施後股份交換對業務面所帶

來之效益將可逐漸顯現

-98-

（二）最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者

應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料

1最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之

執行情形

本公司於民國109年2月21日經董事會決議與祥碩科技（股）公司（以下簡稱

祥碩科技）進行股份交換本公司增資發行普通股171000000股作為受讓祥碩科技

普通股9000000股換股比例為本公司普通股19股交換祥碩科技普通股1股股份

交換基準日為民國109年4月21日其換股比率業經建拓聯合會計師事務所獨立專家

出具合理性意見書應屬合理該受讓他公司股份發行新股申請案業經金管會民國

109年4月17日申報生效在案並於民國109年5月21日取得經濟部變更登記核准

2受讓公司之基本資料表

單位新臺幣仟元惟每股盈餘為元

公司名稱 祥碩科技股份有限公司

公司地址 新北市新店區民權路115號6樓

負責人 沈振來

實收資本額 692229元

主要營業項目高速類比電路之設計開發生產及製造

等

主要產品高速介面控制晶片裝置端高速控制晶片

及其他

最

近

年

度

財

務

資

料

資 產 總 額 15690529

負 債 總 額 1588952

股 東 權 益 總 額 14101577

營 業 收 入 6987470

營 業 毛 利 3343785

營 業 損 益 3643685

本 期 損 益 2927912

每 股 盈 餘 4416

-99-

八資金運用計畫執行情形

資金募集 資金運用執行

情形方式 募集金額 款項收足日期 募集目的 募集對象

109 年現金增

資發行甲種特

別股

新臺幣陸拾

柒億伍仟萬

元整

109年10月15日 償還銀行

借款

100對外公

開承銷

已依照資金運

用計畫於 109年第四季完成

償還銀行借款

之資金用途

-100-

伍營運概況

一業務內容

(一)業務範圍

1所營業務之主要內容

(1) 各種電子零組件成品之加工製造研究開發買賣及進出口業務

(2) 各種電話器材及其零組件之製造買賣及進出口業務

(3) 一般進出口貿易業務

(4) 代理國內外廠商有關之報價投標業務

(5) I301010資訊軟體服務業

(6) F218010資訊軟體零售業

(7) F118010資訊軟體批發業

(8) G801010倉儲業

(9) F113070電信器材批發業

(10) ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

2營業比重

單位新台幣仟元

商 品 名 稱 109 年度 營業比重

類比 IC（含線性 IC） 152587261 4321 微控制器 27276279 772 記憶體 IC 26633620 754 分散式元件 25458918 721 微處理器 22197989 628

混合信號 IC 15670128 444 特定應用 IC 14893001 422

其他 68434999 1938 合 計 353152195 10000

3集團目前之商品（服務）項目

(1)經銷之半導體品牌

AmbarellaASMediaADIBroadcomCreeDiodesESMTIntelLumiledsMagnachipMarvellMaximMaxlinearMediaTekMicrochipMicronMPSNanyaNavitasNXPNuvotonOMNIVISIONON SemiconductorOsramPixArtQualcommRenesasRealtekRichwaveSilergySilicon LabSkyworksSTMicroelectronicsSynapticsVishay 等

(2)代理經銷之半導體產品

邏輯（LOGIC）IC混合信號 IC線性（LINEAR）IC特定應用 IC分散式（

DISCRETE）元件儲存 IC影像感測 IC 組高速介面元件介面及控制驅動元

件類比（Analog）IC訊號處理及轉換元件可程式化 IC微處理器及記憶

體等

-101-

4計畫開發之新商品（服務）

針對產品未來趨勢將著重於四大研發目標分別為(1)馬達控制(2)網路通訊(3) AI深度學習與智慧影像辨識(4)光電系統設計

(二)產業概況

1產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展全球半導體產業規模不斷成長下游電子產品製造商

為因應變動快速的市場需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間以掌握商

機提早進入市場然而上游半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者為有效節

省生產成本及因應變動快速的終端市場更專注於改善製程與開發新產品以致無

法對下游製造商提供完善之資訊及技術支援

為使半導體供應鏈能有效運行通路商開始肩負起提供製造商物流技術支援

及相關產品資訊的責任上游供應商將銷售及支援服務轉為通路商承接由通路商

代為提供下游客戶市場資訊及產品應用技術支援協助縮短產品上市時程同時

隨著下游客戶生產據點擴展為有效提供客戶物流技術支援等服務通路商亦需

同步在海外佈設更多營運據點及倉儲設備積極爭取擴展原廠產品代理區域提升

國際競爭力

面臨來自產業快速變動及同業競爭的挑戰通路商的決勝關鍵是其專業的服務

品質與速度隨著半導體產業發展時程越來越快電子零件的生命週期也越來越短

通路商除了要拓展市場服務客戶之外同時還需扮演著分擔庫存成本減輕收

款壓力的雙重角色對原廠來說藉由將支援客戶開發新產品的服務交由通路商

才能更加專注於新技術新產品的開發創造更尖端的國際競爭力因此越來越

多原廠透過與通路商密切合作有效分工開發出更多市場商機

2產業上中下游之關聯性

上游 中游 下游

半導體零組件

製造商

Suppliers

半導體零組件

經銷通路商

Channel

資訊電子通訊產品

之製造商

OBMODMOEM

在半導體通路供應鏈上上游為半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者下

游為電子產品製造商通路商則被定義為上下游之間的橋樑為兩者提供專業的供

應鏈管理服務

隨著電子產業變動加速產品生命週期縮短產品間差異性縮小上游原廠為

求增加競爭力更專注於新產品開發及製程改善陸續將原來向客戶提供產品資訊

及技術支援等業務行銷工作轉由通路商代為提供服務同樣的下游電子產品製造

商為求掌握商機提早上市時程也專注於新應用的研發進而更倚賴通路商所提

供的供應鏈物流服務以縮短零組件供貨時程減輕庫存壓力同時享有更彈性的

付款條件

近年來由於通路商在半導體供應鏈中的角色已由純粹的代買代賣轉型為專業

加值服務提供者服務項目包含業務行銷物流庫存管理技術支援以及財務

-102-

槓桿等多重性質因此通路商存在的產業價值與日俱增被原廠及客戶視為生意上

的戰略合作夥伴

3全球半導體市場現況

自2000年以來因為低廉成本的競爭優勢促使亞洲特別是中國成為世界主要

的生產基地根據世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料分析可觀察出全

球半導體市場持續往亞洲移動的趨勢依據世界半導體貿易統計組織2020年12月報

告的預估2020年亞太地區半導體市場規模達2676億美元占全球市場62若與

日本市場358億美元的規模合併計算亞洲半導體占全球半導體市場超過七成亞

洲已成為全球半導體通路產業成長最快速的市場

全球半導體市場區域比例

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

2016-2020年全球半導體市場銷售統計

單位億美元

地區 2016 2017 2018 2019 2020F 美洲 655 19 885 21 1030 22 786 19 933 22

歐洲 327 10 383 9 430 9 398 10 365 8

日本 323 10 366 9 400 9 360 9 358 8

亞太地區 2084 61 2488 60 2829 60 2579 63 2676 62

全球市場 3389 100 4122 100 4688 100 4123 100 4331 100

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

-103-

4產品之各種發展趨勢及競爭情形

本集團代理的產品線依照應用領域分析電腦及週邊約占233通訊網路產

品約占485消費性電子領域約126工業控制應用領域約占73車用電子約

占53

(1)電腦及週邊

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 2021年1月的報告指出全球個人電腦包

括桌上型電腦筆記型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但

不包括Chromebook和iPad在2020年全年出貨量達到275億台較2019年成長

48創下10年來最強勁的增長

Gartner表示儘管因需求高漲導致供應持續短缺但全球PC市場仍以強勁

的表現結束2020年為連續三季實現年增長強勁的消費者PC需求再度驅動銷

售成長尤其在持續實施防疫居家令的地區

在2020年之前「手機優先」已成為消費趨勢但這場大流行病翻轉了這

個趨勢隨著消費者必須仰賴PC在家上班與上學在家社交與娛樂PC已經成

為一種不可或缺的設備

為了應付遠端工作的緊急採購潮已在2020年早些時候達到高峰因此2020年第四季的商用PC支出再度下滑不過包括中國在內等某些地區的經濟已經從

疫情中恢復其商用市場則略為增強

報告指出新冠肺炎疫情觸動10年來最強勁的消費PC需求在2020年為PC創造巨大的成長機會而這樣的成長動能可能至少持續到2021年上半年但是

否能在後疫情時代持續下去仍有待觀察因為這將取決於驅動需求的改變是否

持續存在例如在重啟學校後是否繼續實施線上教學消費者是否繼續在網

路上購買生活用品以及企業是否繼續實施全職或兼職的遠端工作

Gartner 未在其傳統 PC 市場調查中納入 Chromebook 出貨量 2020 年

Chromebook全年出貨量成長逾80達到近3000萬台主要受到北美教育市場

的需求所帶動

Gartner進一步預估2021-2022年全球個人電腦包括桌上型電腦筆記

型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但不包括Chromebook和iPad的市場成長率分別為06與-43

(2)通訊設備

通訊訊設備行業在2019年已迎來轉折點成長動能主要來自於下一代5G通訊技術瑞銀財富管理2020年12月發佈的最新報告稱由於全球5G競賽加快

將帶動5G相關行業成長如半導體晶片生產電信設備基地台營運商以

及平台的發展也會受到推動而相關通訊設備資本投資預可望從去年的 75 億美元翻倍成長預估 2025 年將暴增至 1500 億美元報告預期未來數年全

球電信營運商將會逐漸擴大其5G網路這將涉及在技術及電信基礎設施的大量

投資瑞銀估計以整個生命週期計算中國部署5G的成本將較4G高出30

這意味著未來10年全球將投資數仟億美元使無線網路從前端到後端都能支

持5G從而推動全球通訊設備市場成長

-104-

(3)行動電話

全球行動電話市場在2000年以來的10多年間經歷了大幅度的成長但2014年以來隨著智慧型手機滲透率的大幅提升以及運營商取消補貼政策行動電

話市場已日趨飽和據Gartner的初步統計2020年全球行動電話銷售量總計為

152億支較2019年下滑約132其中智慧型手機占了138億支較2019年下

滑了105下滑幅度低於整體手機市場占整體銷售量的比率提升至91

Gartner認為新冠肺炎疫情對行動電話市場的負面影響很大不過 2021年市場將開始復甦預估成長約94同時Gartner認為隨著價格的下降5G服務覆蓋範圍的增加以及5G手機用戶體驗的改善5G手機的普及率將從2020年起開始成長預估5G手機將在2023年占到手機出貨量的50以上

(4)雲端資料中心

基於AI與5G技術持續驅動雲端的使用需求全球超大規模資料中心（

Hyper-scale Data Center）將持續建置根據Gartner的最新預測2021年全球資

料中心基礎設施支出預計將達到2000億美元比2020年增長6儘管由於疫

情期間現金流受限2020年資料中心支出下降了103但預計到2024年資

料中心市場都將保持增長趨勢

Gartner表示對大多數企業而言2020年的首要任務是保持活力因此資

料中心增長普遍被推遲直到市場進入恢復期較大的企業資料中心2020年暫

時暫停2021年初可恢復擴張計劃不過由於對公有雲的持續投資超大規

模資料中心一直繼續快速成長

(5)工業控制領域

在工業控制領域安防監控市場近年成長快速隨著全球對於安全意識全

面性升溫輔以數位化高畫質和連網化等潮流都將成為持續促進安防監控

產業蓬勃發展的動力

未來第四波工業革命「工業40」商機備受期待實踐「工業40」之基

本系統設計架構主要由大量感測器致動器自動控制系統網狀網路與多

元網路架構縝密整合並搭配系統化設計之智慧生產架構不僅能實現生產設

備與感測端點數據回送雲端整合亦可藉由大數據資料分析優化生產流程偵

測生產問題達到最低成本之備料庫存運送與銷售協調進而達到獲利條

件極大化在「工業40」趨勢下預期未來智慧生產需求將持續推升微控制器

及感測器設計優化為半導體零組件市場注入新成長動能前景尚屬可期

根據Gartner的最新預估2021-2024年工業用半導體產值將以每年至少10的複合成長率成長其中工業自動化測試測量安防監控能源管理等領域

數位化電子化正逐步取代傳統模式這都將為工業電子的長期發展提供動能

(6)車用電子

近年來在行車安全與人性化之綜合考量下先進駕駛輔助系統（ADAS）逐漸成為新顯學吸引國際車廠爭相競逐汽車電子化並與半導體業者協力整

合汽車與電子控制技術推出車聯網解決方案此外在各國政府政策面之要

求下舉凡防鎖死煞車系統（ABS）胎壓偵測系統（TPMS）煞車穩定系統

（EBS）及車道偏移警示系統（LDWS）等應用漸成標準配備而各式感測器

-105-

微處理器及控制技術等亦帶動車用半導體市場蓬勃發展

未來汽車將持續電子化每輛車的半導體搭載率正在持續提升根據

Gartner的報告2020年車用半導體的規模超過374億美元2021-2024年的複合

成長率將超過14成長動能主要來自於先進駕駛輔助系統（ADAS）車載資

訊娛樂（IVI）和電動車（Electric vehiclesEV）其中先進駕駛輔助系統（

ADAS）2021-2024年的年複合成長率將達26以上而EV亦將是未來車用半導體

重要的驅動力到2025年滲透率將達25-302021-2024年複合成長率亦超過

20此外根據Gartner的報告每輛車的半導體搭載量將以約5-10的複合年

成長率持續提升可見即使不考慮汽車出貨量成長車用半導體市場商機依然

巨大

(三)技術及研發概況

1未來研究發展計畫

本集團主要為電子零組件專業通路商針對產品未來趨勢將著重於四大研發

目標分別為（1）馬達控制（2）網路通訊（3）AI 深度學習與智慧影像辨識（4）光電系統設計目前已有相關產品已研發成功進一步使客戶縮短研發設計時程

快速解決及釐清問題以及協助客戶解決設計生產問題

2研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢擬定各專案計劃有系統地進行

產品開發工作並進一步完成測試驗證以建立技術優勢本集團相當重視研發人

員之素質與專業學養全體研發人員皆擁有大專以上學歷且多數曾擔任研發性質

之工作且熟知客戶研發工作之流程使得產品開發工作及規格合乎客戶需求

3最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目109年度

IFRSs合併資訊

110年2月28日止

IFRSs合併資訊

營業收入淨額 353152195 63865017 研發費用 385971 47492 研發費用佔營收比例 011 007

4開發成功之技術或產品

產 品 名 稱 應 用 領 域

高解析多功能行車紀錄器 車用

全高清高動態網路攝影機 安防

高清微型投影機 消費性工業

無刷馬達無感測器六步方波類弦控制 工業車用

無刷馬達無感測器向量控制 工業車用

智慧咖啡機 消費性

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產 品 名 稱 應 用 領 域

電動腳踏車馬達控制 工業車用

汽車胎壓偵測系統 車用

數位式電源供應器 伺服器電源

智慧式節能電網管理系統 家庭自動化

WiFi 行動雲端儲存系統 消費性

電子式水龍頭 家庭自動化

無線充電（含發射(TX)與接收(RX)） 行動裝置（週邊）

適用於智慧型手機與平板電腦的紅外線遙控器 行動裝置

智能手環 消費性市場

行動電源 消費性市場

單板電腦 SOM 嵌入式系統在工業電腦

的應用

電力電錶 伺服器電源量測

智能燈泡 家庭自動化(HA) IoT 家用閘道器 家庭自動化(HA) IoT 適用於智慧型手機與平板電腦的 Sensor Hub 行動裝置

計步器 穿戴式裝置消費性市場

智慧心電圖模組參考設計方案 行動裝置

伺服器之數位電源參考設計方案 伺服器電源

二次光學透鏡在 LED TV 背光參考設計方案 LED TV 個人無線傳輸感測裝置與藍牙50廣播參考設計方

案

行動裝置

夜視照明與飛時測距之光學參考設計 工業安防

高功率隔離式以太網路供電電源參考設計 網路通訊

(四)長短期業務發展計畫

1短期業務發展計畫

(1)行銷策略

A擴充汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠

色能源醫療儀器之代理線

本集團產品線在通訊網路影像電腦及高效能電源應用元件銷售均

有相當基礎未來除傳統的 3C 產品將不斷推陳出新繼續成長外亦將繼續

優化產品組合引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線加強產品

與市場規劃能力完善整體市場的佈局比如汽車電子雲端資料中心智

慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器等市場將積極

引進具市場競爭力之相關產品代理線致力於產品多樣性與完整性以充分

發揮已佈建完成之通路效益並提供客戶專業服務

B積極開拓新客戶完善在亞太區域的客戶佈局

除了繼續支持既有客戶在亞太地區的佈局同時也將積極開拓新客戶

降低客戶集中度加強對中國韓國南亞客戶的銷售力道提供客戶更佳

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之產品解決方案協助解決部份缺乏研發資源業者之需求甚而取得專利權

與客戶形成更緊密的合作關係繼續佈建中國三四線城市的營業據點

以積極擴展內陸城市的銷售網絡進一步完善在亞太的整體佈局

C擴大市場影響力

持續增加中國韓國東南亞與印度地區的投資及業績成長期能保持

超越市場平均以上之成長率諸如汽車電子雲端資料中心智慧物聯網

5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器乃策略重點市場提升主要

客戶業績及中小客戶的滲透率

D強化技術導向之行銷策略

電子產品生命週期短暫及多樣化使上游供應商零組件的提供愈形困難

因此本集團基於長期服務客戶所累積之專業素養及技術能力致力於應用工

程技術透過專業之分工提供技術支援方案未來將繼續加強 FAE 與

Design-in 服務根據下游客戶之需求提供最佳產品組合及設計創造更多

之產品附加價值成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑

E健全長期人才儲備

為配合集團長期發展策略計劃從優招聘應屆畢業生預先儲備人才

從層次數量及結構上優化集團的人員組合使集團在未來競爭上更具整體

優勢

F加強服務品質提昇客戶滿意度

加強業務人員銷售能力及服務品質並提昇後勤人員的支援能力及建立

及時高效率的服務系統建立全體員工優質的客戶服務意識以提昇現有客

戶滿意度並開發未來之潛在客戶

(2)產品策略

A提升技術價值

產品走向微利時代唯仍需滿足市場喜新厭舊快速開發新產品的需求

因此滿足電子產品少量多樣化之趨勢是一個重點藉由 Turnkey solution的提供快速提供客戶大量且功能改進的需求勢必減少系統廠商研發人力

的投資與調配而創造出代理商堅實的附加價值

B產品上下游之整合

奠基於與客戶之深厚夥伴關係向上下游延伸新關鍵零組件的代理達

到提供完整技術服務之目的

C電源管理產品之應用開發與代理

隨著行動裝置功能日益強大對於電源供應的需求也日趨嚴苛如何加

強電源管理效率減少電力消耗增加電池續航力等已成為所有產品業者一

致的研發方向本集團所代理之產品線多元多為符合技術需求之高效能產

品未來亦將繼續拓展電源管理的代理版圖領先趨勢設計終端產品應用

(3)財務策略

由於本公司係半導體零組件通路商週轉資金需求殷切除持續強化財務

規劃及與銀行維持良好關係外基於財務保守穩健之原則於適當時機經由籌

資計畫充實營運資金因應營運規模擴增之資金需求

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2長期業務發展計畫

(1)開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域

配合市場趨勢與客戶需求持續規劃引進新代理充實產品種類因應

相關應用領域提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件力求達到價格好

規格佳產品齊全及滿足客戶一次購足之需求本集團亦將運用現有經驗積

極建立泛亞太之服務網以就近服務客戶

(2)專業化的通路行銷策略

持續加強軟硬體開發專業行銷人員之配置以達到與上游供應商及下

游客戶即時資訊之交流以紮實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品

之附加價值

(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係

代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色提供供應商及

客戶最完整之資訊及售後服務

(4)積極培育人才

注重內部人才之培訓發掘高潛力人才隨集團之業務拓展與成長賦

予不同的責任客製化其發展計劃因材施教以培養集團永續經營所需之中

高階經理人才

(5)穩健的財務策略

本集團之財務策略在力求穩健經營的前提下兼顧股東之權益及本集團

未來發展之資金需求適時的擴展資金未來將視營運資金需求透過資本市場

取得成本較低廉之資金以充實營運擴增之資金所需

二市場及產銷概況

(一)市場分析

1主要商品之銷售地區

單位新台幣仟元

年度

銷售區域

108年度 109年度

銷售金額 銷售金額

外銷亞太 271074574 8088 258300948 7314其他 10340204 308 40241526 1140

小計 281414778 8396 298542474 8454內銷 53772373 1604 54609721 1546合計 335187151 10000 353152195 10000

2市場佔有率

根據國際研究顧問機構 Gartner2021 所出具之半導體通路商市場調查報告指出

本集團為亞太地區排名第 2 名之半導體通路商2020 年2019 年在亞太區半導

體通路商市場市佔率皆為 1072020 年2019 年亞太區半導體通路商市場前十

大業者合計市佔率約為 539和 515本集團在前十大中的市佔率分別為 198和 207因產業特性進入半導體通路市場之前提為「取得原廠各別區域之代理

權」在亞太區的十大半導體通路商中取得國際主要半導體原廠代理權且代理線

-109-

完整者主要有 4 家即排名第 1 至第 4 之大聯大集團本集團艾睿（Arrow）及

安富利（Avnet）其餘通路商或因營運模式不同（如線上銷售與 B2C 為主）又

或主要代理產品線截然不同（如記憶體與二極體等元件）與上述四家非屬同一市

場至若更小規模之半導體通路商則難以取得多數主要國際半導體原廠代理權與

上述四家難以競爭因此產業運作層面上實質處於同一競爭市場的僅為上述四大業

者2020 年2019 年本集團在前四大業者中的市佔率分別為 271和 286

3市場未來之供需狀況與成長性

(1)供給面

電子化及數位化時代越來越依賴各種半導體元件激勵了眾多半導體供應商

們持續加碼投資更為先進的半導體設備技術與製程來滿足市場需求根據國

際半導體產業協會（SEMI）2020 年 12 月最新公布之預估報告 2020 年全球半

導體製造設備銷售金額將達 689 億美元較 2019 年 596 億美元成長 16創下

業界新紀錄全球半導體設備市場的成長力道也預計在明後年持續走強2021年將進一步來到 719 億美元2022 年更將攀上 761 億美元新高點

SEMI 認為全球半導體設備市場持續走強除了同時由半導體前段和後段設

備需求成長所帶動外2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算等應用需求

支持下延續增長態勢看好全球市場在未來兩年將有所成長前段晶圓廠設備（

含晶圓製程晶圓廠設施和光罩設備）2020 年將成長 15達到 594 億美元

預計於 2021 年和 2022 年各有 4和 6的增長而佔晶圓製造設備總銷售約一半

的代工和邏輯部門拜先端技術大量投資所賜2020 年支出出現約 15的成長

幅度達 300 億美元NAND 快閃記憶體製造設備支出則有 30的大幅增長超

過 140 億美元DRAM 則有望在 2021 年和 2022 年成為帶動成長的火車頭組裝

和封裝設備部門在先端封裝應用的助長之下預估 2020 年增長 20金額達 35億美元2021 年和 2022 年也各有 8和 5的成長半導體測試設備市場 2020年將大漲 20達 60 億美元2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算（

HPC）應用需求支持下延續增長所以從長期來看半導體產業的供給是有保障

的只是因新冠肺炎疫情及中美關係不確定導致產業鏈供給與需求落差進而引

起 2021 年可能存在短暫的供應短缺

(2)需求面

因本集團代理產品線完整涵蓋面廣泛故營收及獲利狀況會與整體半導體產

業與經濟發展狀況有一定的關聯性新冠肺炎疫情帶動全球不論是個人與企業的

數位化加速發展在需要更多的電子設備支撐數位化發展下全球半導體需求成

長開始大幅高於全球經濟成長率此外依據國際貨幣基金組織(IMF)於 2021 年 1月發布的最新《全球經濟展望》(World Economic Outlook)報告顯示IMF 預估

2021 年全球經濟將成長 55較 10 月份預測上調 03 個百分點其中已開發市

場將成長 43而新興及發展中市場成長 63就個別國家 2021 年經濟成長率

的預估數美國成長 51中國大陸成長 81印度成長 115日本成長

31德國成長 35IMF 認為全球經濟繼 2020 年 4 月ldquo大封鎖rdquo期間跌入衰

退深淵之後目前正在恢復近期多支新冠疫苗獲准上市讓人們對今年晚些時

-110-

候疫情出現改善抱有更大希望今年全球經濟預計將持續復甦成長但主要風險

來自於新一輪疫情來襲加之變異病毒的出現都給長期經濟前景帶來不確定性

(3)成長性

以產品應用別來看由於 5G 技術的逐步導入車用電子智慧物聯網工

業控制雲端應用等市場將是半導體產業及本集團的主要成長動力以車用電子

為例隨著科技發展汽車開始追隨手機進行智能化升級將使得汽車將採用更

多半導體元件藉此提升汽車安全性與行車效率本集團已耕耘汽車電子多年

隨著長期汽車銷量與每台車的半導體含量雙雙上揚不論在車用照明車身控制

車載資訊及安全系統等領域均逐步獲得原廠與客戶的肯定在物聯網方面

市場需求已日趨顯現其中物聯網加上人工智慧的功能將使得需求爆發諸如智

慧音箱智慧無線耳機智慧家庭等應用整體而言車用電子智慧物聯網

工業控制雲端等應用將持續蓬勃發展可望帶動半導體市場商機而本集團亦

將這些領域作為策略發展市場未來可望大幅受惠

以地區別來看以中國為代表的新興市場仍將是集團長期的成長動力之一

根據國際貨幣基金（IMF）2021 年 1 月所公布之 2021 年及 2022 年經濟成長率

預測值在本集團所側重之「新興市場與開發中經濟體」未來兩年之經濟成長

率分別為 63及 50長期來看中國人均所得提升高階電子產品普及率低

城鎮化建設的推動以及政府政策大力支持引導未來中國市場需求仍將持續

此外本集團所積極耕耘之終端產品應用範疇甚廣舉凡個人電腦通訊網

路產品消費性電子工業控制及車用電子等領域均有涉獵除傳統 3C 產品未

來仍持續朝「高效節能」「高規架構」及「物聯網功能」演進外另在「工業

40」「高速網路」「安防監控」「人性化駕駛」及新一代消費性影音娛

樂等亮點帶動下各式新穎關鍵零組件將帶領半導體業攀向新高峰而新興亮點

議題背後所牽動之關鍵零組件如數位電源元件微機電元件高性能微處理

器影像感測器主控處理晶片手機晶片組高精密類比元件特殊應用元件

等及各式客製化之完整解決方案將衍生出半導體通路業之潛在龐大商機

4競爭利基及發展遠景之有利不利因素與因應對策

(1)競爭利基

A完整而多元的代理線

本集團與 ADIBroadcomMarvellNXPON SemiconductorSkyworksSTMicroelectronicsRenesas 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係

並多次獲得供應商頒發優良代理商獎顯見本集團行銷業務實力已獲各原廠

供應商之肯定加上本集團敏銳的市場洞悉能力積極且正確地爭取新的代

理線使得本集團所代理之產品組合完整而多元對於鞏固現有產品線之保

障及新產品線之開發具有正面助益

B堅強的經營團隊

本集團經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才擁有經驗豐富之

行銷人才與技術熟練之應用工程師主要經理人亦均具十年以上半導體通路

-111-

產業經驗憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度將有助於

本集團業務開展及願景規劃

C專業的技術支援能力

本集團深信除了具備完整而多元的產品外擁有專業的技術支援能力

以隨時進行產品研發設計產品整合及解決客戶問題等全方位的服務

以獲得客戶進ㄧ步之信賴進而滿足客戶需求組件（Design-in module）是

穩定維持客戶關係不二法門此以「技術行銷」為導向的技術支援能力即

為本集團深具競爭力之利基所在並以朝向「加值型專業服務通路商」的目

標自許

D綿密的行銷通路網

為因應電子全球化國際化的趨勢以就近服務客戶開發新產品及即

時掌握市場資訊本集團積極佈局海外據點先後完成香港大陸新加坡

韓國馬來西亞越南泰國及印度等行銷通路網期望真正做到客戶在

哪裡本集團就在哪裡的目標

(2)有利因素

A資訊電子產業帶動半導體需求持續提升

市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子化及數位化發展再加上原有

電子產品不斷演變推出造成對半導體的需求不斷增加

B通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本提高工程應用技術支援的考量下

通路商在電子產業的供應鏈中扮演的角色將日益吃重對上游供應商而言

通路商為其做到行銷拓展產品整合及提供客戶服務之功效對下游客戶

而言通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能目前由半導體製造

商直接銷售至客戶處（Direct Account）約占其營收的 6 成多透過通路商銷

售的約占 3-4 成半導體製造商釋出 Direct Account 仍有較大空間本集團的

努力與能力一直以來即深受客戶及供應商的肯定且隨著智慧物聯網的大

幅成長帶來數量快速成長的眾多潛在客戶與近年來生產基地及供應鏈轉移與

分散加速的情況下未來透過通路商經銷之趨勢將更為顯著

C代理產品齊全且多樣

本集團代理之產品涵蓋資訊光電通訊消費性電子工業用品汽

車電子雲端應用綠能及醫療等電子各領域加上本集團亦對產品市場有

所區隔避免進貨過度集中除能滿足客戶採購便利性並可降低客戶庫存風

險和節省採購時間和成本

D優良的經營團隊

本集團最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外專業的後

勤技術支援管理研發人才更是本集團引以為傲之處對外得以推廣目前產品

爭取新代理線及解決客戶需求對內可不斷改善集團財務業務體質使得

本集團在業界得以佔據鰲頭地位

(3)不利因素及因應之道

A產品競爭激烈毛利降低

-112-

因應之道

增加特殊應用的零組件代理線因其具有不可替代性且毛利也較高以

此降低集團在價格競爭下的風險也突顯本身的市場優勢

對於泛用型的大宗零組件採取以量制價的採購方式俾提供客戶更具競

爭力的價格同時也能保留合理的利潤

提升智慧物聯網雲端應用工業控制汽車電子醫療電子等具有較高

毛利率的非 3C 產品營收比重改變產品組合逐步提高集團整體毛利率

提供更多的加值服務除提供傳統的通路服務外爭取提供更多的加值服

務如提供更多之技術應用設計服務協助客戶能以更快速度完成設計

以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率

B供應商策略調整與產品生命週期短

因應之道

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主公

司適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

加強產品市場開發針對產品與市場之新趨勢訂出集團未來方向及機會

並適時引進新代理及開發新市場客戶以掌握商機

與上下游客戶保持良好互動關係並藉由經營團隊堅強的研發實力整

合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件以增加產品本身之附加

價值進而延長產品生命週期

定期舉行經營會議就銷售接單庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷

售預測以達到準確的銷售預測為目標

追求產品完整性與多樣化以規避單一產品之市場風險

進行管理系統數位轉型以提升營運效率與供應鏈管理來因應快速變動的

需求

C匯率風險

本集團電子零組件銷售主要以亞洲區域為主子公司分佈亞洲各國面臨

多種貨幣之匯率風險然集團政策進銷貨交易幣別統一以為美元為主因此

匯率風險最主要來自美元

因應之道

採用美元作為銷貨及進貨計價及收付款幣別透過進銷貨相同幣別讓外

幣資產及負債部位相互沖抵效果達到自然避險結果

記帳匯率採集團統一政策財務處每日發佈集團統一的記帳匯率於內部網

站供業務及採購相關部門隨時掌握最新匯率價格取得較佳之訂單匯率

報價基礎

財務處依據集團外幣資產及負債之暴險部位及其記帳匯率成本觀察市場

匯率資訊動態與價位必要時透過衍生性商品交易來調整外匯暴險部位及

其產生之匯兌損益

-113-

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1主要產品之重要用途

主 要 商 品 名 稱 主 要 用 途

微控制 IC （MICROCONTROLLER）

工業控制筆記型電腦平板電腦網路基礎建設行動

電話車用電子消費型電子玩具家電

邏輯（LOGIC）IC 筆記型電腦伺服器行動電話網路基礎建設工業控

制

特定應用標準 IC （ASSP）

網路基礎建設行動電話工業控制消費型電子玩具

液晶電視筆記型電腦車用電子

特定應用 IC（ASIC） 行動電話車用電子工業控制筆記型電腦個人電腦

及周邊

類比（ANALOG）IC 筆記型電腦個人電腦及周邊行動電話網路基礎建設

工業控制伺服器消費型電子玩具家電

分散式（DISCRETE）元件筆記型電腦行動電話網路基礎建設工業控制消費

型電子玩具家電

記憶體 IC 行動電話工業控制伺服器筆記型電腦液晶電視

消費型電子玩具

非光學感測元件行動電話網路基礎建設筆記型電腦消費型電子玩

具工業控制

光學元件消費型電子玩具液晶電視工業控制個人電腦及周

邊車用電子

其他 工業控制家電網路基礎建設車用電子筆記型電腦

2主要產品之產製過程不適用（非製造業）

(三)主要原料之供應狀況不適用（非製造業）

-114-

(四)最

近二年度任一年度中曾占進（

銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨

金額與比例

1最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商

最近二年度主要供應商資料

單位新台幣仟元

項目

108年

度10

9年度

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人

之關係

1 AH

11

507

385

335

70

無AH

11

197

009

532

85

無

2 A

578

694

2217

95

無A

253

952

817

45無

3 B

313

882

109

74無

B 44

535

289

130

7無

其他

118

013

032

366

1－

其他

158

959

398

466

3－

進貨淨額

322

344

517

100

00－

進貨淨額

340

860

063

100

00－

增減

變動

原因

本

集團

與主

要供

應商

均保

持良

好及

長久

的合

作關

係

進貨

來源

穩定

目

前代

理之

產品

終端

領域

包括

智

慧型

手機

電

腦

消費

型電

子

工業

與儀

器

車用

電子

以

及網

通設

備等

因

109

年度

營收

成長

536

致

109年度向供應商進貨金額較

108年度增加

註

列明

最近

二年

度進

貨總

額百

分之

十以

上之

供應

商名

稱及

其進

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露供

應商

名稱

或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

-115-

2最近二年度任一年度中曾占銷貨

總額百分之十以上之銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位新台幣仟元

項目

108年度

109年度

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

1 A

447

846

97

133

6 無

A 52

419

352

148

4 無

2 其他

290

402

454

866

4 －

其他

300

732

843

851

6 －

銷貨

淨額

335

187

151

100

00

－銷貨

淨額

353

152

195

100

00

－

增減

變動原因主係受惠於終端需求成長以致對本公司代理產品需求提升所致

註

列明

最近

二年

度銷

貨總額

百分

之十

以上

之客

戶名

稱及

其銷

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露客

戶名

稱或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

(五)最

近二年度生產量值不適用（非製造業）

-116-

(六)最近二年度銷售量值表

單位仟個新台幣仟元

銷

售 年度

量

值

主要商品

108 年度 109 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

量 值 量 值 量 值 量 值

分散式元件 2161766 2383627 6714634 13098887 1704507 2295190 9106633 23163728

特定應用 IC 32904 2937735 298809 22752941 37601 2696893 277434 12196108

記憶體 IC 205652 3266374 1284457 19195989 236206 3680385 1653219 22953235

微處理器 9904 3166696 90250 12472626 12440 5350309 115693 16847680

類比 IC(含線性 IC) 1599292 26141647 7731127 120973089 1594099 21285172 6484271 131302089

混合信號 IC 84059 1822356 502910 6058588 95497 2057230 728048 13612898

微控制器 87304 4298462 772670 21155392 69428 3810644 857114 23465635

其他 853008 9755476 3685147 65707266 967966 13433898 4155963 55001101

合 計 5033889 53772373 21080004 281414778 4717744 54609721 23378375 298542474

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布比

率

年 度 108 年度 109 年度當年度截至

110 年 4 月 16 日

員工人數

業務行銷 1670 1575 1627 行政管理 223 223 229 研 發 502 555 569 合 計 2395 2353 2425

平 均 年 歲 376 390 390平均服務年資 60 68 67

學歷分布比率

博 士 021 072 070 碩 士 1395 1547 1583 大 專 7904 7748 7753 高 中 680 633 594 高中以下 000 000 000

-117-

四環保支出資訊

本集團主要為 IC 通路業主要業務為電子零組件之買賣與研發由於行業性質非

製造業並無環境污染情事惟本集團與供應商仍共同致力於綠色環保科技之開發與應用

並齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題最近年度及截至年報刊印日止無發生因

污染環境所遭受之損失情形此外本集團於採購貨物時皆遵循相關環保法規及衝突

礦產等產業規定

五勞資關係

(一)集團各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

1 員工福利措施

本集團從全方位角度照顧員工致力打造一個溫馨安全的友善職場環境

公司福委會提供各項福利如團險公共意外險生日禮金生育補助喪

葬佈置補助婚喪補助年節禮金年節禮品特約商店折扣等

新冠肺炎疫情期間為使同仁於防疫之餘亦可達到身心健康因而調整原有

之運動課程方式並開設各類講座新設置之多功能教室於 2020 年正式啟用備

有多項簡單運動道具及教室彈性的使用時間有效提升同仁對於健康運動的熱忱

及踴躍度運動類社團每年均舉辦各類活動及比賽不僅促進同仁間的交流亦

對外參與各類比賽提高同仁對於運動的愛好及活躍度

成立文曄書屋推動閱讀習慣之養成期以涉略新知以書會友並於各樓層

休憩區提供書報雜誌角落文宣等供員工休閒閱讀讓同仁在休憩時能夠培養

人文素養調劑身心

因應新冠疫情將二日遊活動改為飯店輕旅行於疫情期間亦能攜家帶眷適

時的放鬆調劑更挑選多家倡導綠色消費保護生態和合理使用資源之綠色飯店

不僅提供安全健康舒適的入住環境更進一步提倡環保意識每年開辦之

部門團隊默契培養課程透過多元型態團隊激勵活動達到溝通協調解決問題

激發創造力來增進士氣從中習得新興趣及知識

文曄持續多年來的愛心認購迄今仍維持每週提供小農所栽種之水果予同仁

享用不僅在認購部分未來擬推動走入田野協助小農從事農作以身體力行方

式體驗並習得農作知識落實『揮汗落土食於珍惜』之精神每年餽贈同仁佳

節禮品以各公益團體認購為主例如母親節餽贈唐氏症基金會禮盒父親節贈

送庇護工場身障者所製作蛋捲禮盒年終舉辦耶誕節保暖外套捐助活動公益戳

戳樂及公益園遊會活動將全數所得捐贈社福團體

本集團設有專職之健康管理師並於每月邀請醫師到公司提供員工醫療健康

之諮詢服務落實全體在職員工健康檢查宣導並提供檢查費用補助於各工作

場所定點配置血壓計及消毒酒精噴劑時時關心同仁自身健康除了工作上能讓

員工無後顧之憂員工的眷屬亦是公司重視的一環本集團提供眷屬與在職員工

同享健康檢查自費優惠方案

同時為照顧有哺育需求的女性員工設有專用哺乳室提供哺乳相關器材設

-118-

備亦提供育嬰假措施協助同仁兼顧事業與家庭

2員工進修及訓練

集團源自對於人才培育的信念重視員工全面性的發展塑造適才適所的工作

環境在快速變遷的環境下儲備人才具有因應未來變化的能量透過建置訓練發

展藍圖以有效地將學習轉化為工作成果

(1)集團的訓練發展藍圖（Training amp Development Roadmap）基於組織的未來發展與部門需求每年由人力資源單位規劃適合各職級別與

功能別的訓練活動配合單位主管實施 OJT（on the job training 工作中訓練）

逐步培育集團員工所需具備的知識與技能

集團的訓練發展藍圖建構如下

a企業核心價值（Core Value）本集團的核心價值引導員工與公司方向一致

培養員工具備符合核心價值的心態與行為

b新人訓練計畫（New Employee Orientation）透過各項訓練活動與引導人制度

協助新進員工快速融入工作環境進而認同企業文化與經營理念

c工作技能訓練（Working Skill Training）定期安排員工對工作所需之軟性（soft skills）與工具性（hard skills）技能訓練以提升工作效能與效率

d專業訓練（Functional Expertise Training）各單位透過過內外訓以及 OJT 的方

式培養員工相關專業技能與知識

e領導發展（Leadership Development）依階層別量身設計不同的管理與領導模

組不斷提升主管的管理技巧與建立領導思維以驅策主管能引領部屬達成組

織目標

f語文訓練（Language Training）透過強化外語能力培養具國際觀之人才並有

效提升業務往來之溝通效率與品質

(2)本年度員工教育訓練實施情形

3本集團與財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形

(1)國際內部稽核師2 位

(2)中華民國內部稽核師2 位

(3)中華民國會計師3 位

4退休制度與其實施情形

勞工退休準備金監督委員會成立於 87 年 2 月係由 9 名委員組成資方委員

3 名勞方委員 6 名每四年改選一次以複核勞工退休準備金提撥數額存儲支

用及給付等事宜確保勞工權益目前本公司按月給付薪資總額之 2提撥退休準

備金並專戶儲存於台灣銀行（原名中央信託局）

自 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休

辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞

工退休金制度部份每月按不低於薪資之 6提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳

訓練總人次 訓練總班次 訓練總時數

19096人次 414梯次 6390小時

-119-

戶

同仁符合下列退休條件時可依據下列退休程序申請協助與照顧同仁退休後

的生活

退休條件

一勞工合於下列情事之一者得申請自願退休

（一）服務本公司十五年以上年滿五十五歲者

（二）服務本公司二十五年以上者

（三）服務本公司十年以上年滿六十歲者

二勞工非有下列情事之一者不得強制其退休

（一）年滿六十五歲者

（二）心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務者

三退休年齡之認定以戶籍記載為準自出生之日起十足計算

退休程序

時間軸 同仁 權責單位 說明

退休日之1

個月前

提出退休申請 核准退休 勞工退休之申請應於一個月前填具退休

申請書及經辦文物清單經負責人核准後

始得正式辦理退休

退休日前 完成工作交接及

文物歸還等程序

退休當日 正式退休日 確認完成退休

程序

退休後30

日內

核付退休金 本公司於核准勞工退休金之申請後於三

十日內給付之若公司無法一次發給時

得報請主管機關核定後分期給付

5勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧公司訂有工

作規則及各項人事管理辦法將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工

充分瞭解以遵守及維護自己權益公司亦設有申訴管道員工可透過電子郵件或

公司官網之利害關係人專區提供員工針對公司各項制度及工作環境所遇之問題與

公司做雙向溝通

此外依據本公司章程規定公司如有獲利應提撥不低於百分之一作為員工酬

勞以獎勵員工士氣

截至目前為止員工權益維護情形良好並預期雙方在溝通良好之互動下未來

亦將持續維持和諧之勞資關係

6員工工作環境與員工人身安全的保護措施

本集團以提供員工安全健康舒適的工作環境為首要目標推動勞資和諧

互信互助的友善工作環境並落實環保安全與衛生政策相關法令

本集團致力於下列事項

(1)門禁安全管理

除了園區駐有警衛管理外24 小時設有嚴密門禁系統監控並於廁所加裝緊急呼

叫器同仁進出辦公室均需佩帶識別證並與保全公司簽約加強維護辦公室及倉

-120-

庫安全

(2)設備及建築維護定期檢查

遵循國內相關勞工安全衛生法令規定在設備建築及消防器具等各項辦公室設

備安檢上要求定期維護以符合法規要求

(3)危害預防

訂定安全衛生工作守則供員工遵循以防止職業災害保障同仁安全與健康並

編制甲種職業安全衛生業務主管及乙級衛生安全管理員及數名現場急救人員與

防火管理員並提供相關訓練另設置自衛消防編組每半年執行自衛消防演習

訓練

(4)環境清潔管理

a辦公室之中央空調每年固定保養及清洗以維持辦公室空氣清新每年定期環境

消毒以維護辦公室清潔

b全自動咖啡機每日清潔及保養飲水機除定期更換飲用機濾心並作水質檢測以

確保員工飲用水品質

(5)健康管理

a舉辦健康教育講座及不定期宣導健康衛教知識強化員工自我健康安全管理

預防並降低意外發生之機率

b每年定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤

c各樓層設置人臉辨識測溫儀嚴格控管進入辦公室是否有發燒等情形亦提供

酒精消毒噴劑及備置醫療級口罩供同仁使用並於茶水間及廁所洗手台準備除

菌洗手液預防流行性疾病維護員工身體健康

d辦公室內全面禁止吸煙保障員工於無菸害之工作環境上班

(6)運動活動推廣

設置多功能教室安排運動課程並與運動中心配合開設一系列運動課程鼓勵同

仁踴躍參加讓同仁養成良好的運動習慣

(7)教育訓練及宣導

a新進員工需參加新進員工教育訓練認識工作環境並宣導員工工作安全

b推動節能省碳減少資源浪費推行辦公室環保活動不定期製作宣傳文宣

教育員工養成節能減碳習慣共同落實愛地球行動

(8)資源再生應用

a辦公資源捐贈社福團體再生利用以減少垃圾產生降低對環境的負荷

b進貨紙箱及包材回收再利用

c推動辦公室電子化資訊管理紙張雙面列印或回收紙張空白背面再利用宣導

對內公文袋重複使用並增設掃描功能影印機以減少列印紙張之產生

d基於企業永續經營的立場進行溫室氣體自主盤查透過 ISO 14064認證標準推

動溫室氣體排放管制並建立減量措施達到減碳企業及環保責任

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞

動基準事項應列明處分日期處分字號違反法規條文違反法規內容處分內容

）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明

其無法合理估計之事實

-121-

最近年度及截至年報刊印日止本公司無發生因勞資糾紛遭受損失之相關情事

文曄一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧文曄依據勞動基

準法及相關法令訂有工作規則及各項管理規章亦訂有「企業社會責任實務守則」

將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工充分瞭解以遵守及保障員工合

法權益並維護社會公益文曄堅守對於原廠客戶員工股東及社會的承諾將持

續盡我們最大的努力兼顧所有關係人的權益使文曄成為更值得信賴的優質企業

文曄亦提供良好的溝通平台讓所有關係人可透過公司官方網站之利害關係人專

區以及內部員工可透過電子郵件電話或書面方式反映意見針對公司各項制度及

工作環境所遇到之問題及所關切的議題與公司做雙向溝通而公司也能妥適處理並提

供回饋或改善方案以達有效之溝通同時內部亦定期召開主管會議及部門相關會議

並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動截至目前為止員工權益

維護情形良好無重大勞資糾紛或勞資協議情事並預期雙方在溝通良好之互動下

未來亦將持續維持和諧之勞資關係

-122-

六重要契約（截至年報刊印日 110 年 4 月 16 日止）

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

Maxim Integrated Products Inc Maxim Integrated Products International Limited

2017914-2021914經通知得續

約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

ON Semiconductor Trading Sarl 202061-2025531 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

STMicroelectronics Asia Pacific Ltd

201111-20111231若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Marvell Asia Pte Ltd 2017928-2018927若無終止通

知按月自動續約半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Ambarella Inc 2005101-2006930若終止後繼

續履約自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MagnaChip Semiconductor Ltd

201051-2011430若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Micron Semiconductor Asia Pte

201211起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Nuvoton Technology Corporation 201142起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

U-blox AG 201096-201195若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silicon Laboratories International Pte Ltd

2012104-2013103若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Philips Lumileds Lighting Company

20121220-20131219若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Sanken Electric Co Ltd

201311-2016531若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

NXP Semiconductors Netherlands BV

201674-201773若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silergy Corp 201637-201736若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

DIGITALPERSONA INC

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

台灣半導體股份有

限公司

201762-201861若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Skyworks Solutions Inc

2018101-2019930若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MaxLinear Asia Singapore Private Limited

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年但最多續二次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Integrated Device Technology Malaysia Sdn Bhd

2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

IDT Europe GmbH 2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Synaptics Incorporated

20181130-20191129若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

新唐科技股份有限

公司

201821-2019131若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OSRAM Opto Semiconductors (Taiwan) Ltd

2017121-20211130 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

-123-

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

南亞科技股份有限

公司

201771-20181231若無終止通

知僅續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microsemi Corporation 2018316起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

201852-201951若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Semtech (International) AG

201891-2019831若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microchip Technology Ireland 2018101起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

CREE INC 20191126-20211231其後每次

自動續約1年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Amlogic Co Limited 201911起每年年初做出延長或

終止的決定半導體產品代理經銷 代理區域之限制

立錡科技股份有限

公司202011 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

華邦電子股份有限

公司202111 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

楷新電子股份有限

公司2019101 -2020930自動續約 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Renesas Electronics Corporation 2019118起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Allegro MicroSystems Inc 202051起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【新像】

瑞昱半導體股份有

限公司201711起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【MORRIHAN】

南亞科技股份有限

公司

202071-20211231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Analog Devices International UC

2018813-20191231若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【WT Microelectronics （Shenzhen）Co Ltd】

ASR Microelectronics(Shenzhen)CoLtd

20191125起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【志遠】

南亞科技股份有限

公司

202011 -20201231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

-124-

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1合併簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 57161650 70352968 88883516 96159316 111091657不 動 產 廠 房

及設備（註 2 ）473907 785965 995294 1010410 1003193

無 形 資 產 1550858 1663682 1878609 1883859 1911613其他資產（註2） 2217966 2363533 2067389 2313651 17003135資 產 總 額 61404381 75166148 93824808 101367236 131009598

流動負債分配前 42787905 52450078 71284303 75682313 82612742分配後 43929685 53831501 72672270 77327424 （註3）

非 流 動 負 債 1713366 2634502 732917 2205787 2280475

負債總額分配前 44501271 55084580 72017220 77888100 84893217分配後 45643051 56466003 73405187 79533211 （註3）

歸屬於母公司業

主 之 權 益16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981保 留

盈 餘

分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）

其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0非 控 制 權 益 640 634 712 742 38364權 益

總 額

分配前 16903110 20081568 21807588 23479136 46116381分配後 15761330 18700145 20419621 21834025 （註3）

註1上開之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

註4截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-125-

2個體簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 37023077 36220796 57901824 65048475 75268446不動產廠房及設

備 （ 註 2 ）435749 428680 473628 487709 442017

無 形 資 產 127529 61338 228117 254427 202243其他資產（註2） 15096602 18498226 19311502 19370382 34796717資 產 總 額 52682957 55209040 77915071 85160993 110709423

流動負債分配前 34110909 32638507 55601536 59920804 62788343

分配後 35252689 34019930 56989503 61565915 （註3）

非 流 動 負 債 1669578 2489599 506659 1761795 1843063

負債總額分配前 35780487 35128106 56108195 61682599 64631406

分配後 36922267 36509529 57496162 63327710 （註3）股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981

保留盈餘分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755

分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0

股 東 權 益

總 額

分配前 16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

分配後 15760690 18699511 20418909 21833283 （註3）

註1上開年度之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

-126-

3合併簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 144147461 189419235 273416485 335187151 353152195營 業 毛 利 6925005 8421582 10644948 10800405 10774422營 業 損 益 2460528 3918170 5253715 5253230 5315969營業外收入及支出 (422814) (813280) (1632905) (1944145) (517200)稅 前 淨 利 2037714 3104890 3620810 3309085 4798769繼 續 營 業 單 位

本 期 淨 利1699670 2520136 2778515 2531247 3794576

停 業 單 位 損 失 0 0 0 0 0本期淨利（損） 1699670 2520136 2778515 2531247 3794576本期其他綜合損益

（ 稅 後 淨 額 ）(531221) (1295829) 261002 (568192) 6569424

本期綜合損益總額 1168449 1224307 3039517 1963055 10364000淨 利 歸 屬 於

母 公 司 業 主1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

淨利歸屬於非控制

權 益213 239 286 307 398

綜合損益總額歸屬

於 母 公 司 業 主1168254 1224141 3039224 1962768 10363641

綜合損益總額歸屬

於 非 控 制 權 益195 166 293 287 359

每 股 盈 餘 ( 註 2 ) 361 526 502 432 522註1上開之財務資料均經會計師查核

註2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

註3截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-127-

4個體簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 113704123 146986637 213640619 273996730 288646964營 業 毛 利 3067319 4056559 4512445 4744426 5123566營 業 損 益 1250268 2098084 2272517 2308434 2285528營業外收入及支出 649185 734860 872596 573962 1931701繼 續 營 業 單 位

稅 前 淨 利1899453 2832944 3145113 2882396 4217229

本期淨利（損） 1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

本期其他綜合損益 (531203) (1295756) 260995 (568172) 6569463

本期綜合損益總額 1168254 1224141 3039224 1962768 10363641每股盈餘（註2） 361 526 502 432 522註 1上開年度之財務資料均經會計師查核

註 2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

（二）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見

105 （10511～1051231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

106 （10611～1061231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

107 （10711～1071231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

108 （10811～1081231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

109 （10911～1091231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

-128-

二最近五年度財務分析

1合併財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 7247 7328 7676 7684 6480長期資金占不動產廠房及設備比率 392830 289021 226471 254203 482428

償債能力

流動比率 13359 13413 12469 12706 13447速動比率 8143 7034 5845 6600 7984利息保障倍數 824 683 509 428 978

經營能力

應收款項週轉率（次） 538 592 771 804 657平均收現日數 68 62 47 45 56存貨週轉率（次） 709 655 657 700 760應付款項週轉率（次） 918 840 841 775 680平均銷貨日數 51 56 56 52 48不動產廠房及設備週轉率（次） 28870 30070 30699 33423 35077總資產週轉率（次） 266 277 324 343 304

獲利能力

資產報酬率（） 356 434 413 342 364權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1090稅前純益占實收資本額比率（） 4322 5622 6493 5595 5198純益率（） 118 133 102 076 107每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － － － 379 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － 588 －

槓桿度營運槓桿度 260 204 191 193 191財務槓桿度 113 116 120 124 111

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加並為支

應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109 年度

期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109年度期末應收帳款餘額增加使平均收現日數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率財務成本減少致純益率上

升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加及本年度隨市場利率降低財務成本減少等因素致

稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨產業影響

營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

-129-

註 1上開之財務資料均經會計師查核

註 2若為負數則不列示

註 3係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎

註 4財務分析之計算公式如下

1財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額資產總額

(2)長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠

房及設備淨額

2償債能力

(1)流動比率＝流動資產流動負債

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

3經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期

平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

(2)平均收現日數＝365應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期

平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均銷貨日數＝365存貨週轉率

(6)不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

4獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用times（1－稅率）〕 平均資產總額

(2)權益報酬率＝稅後損益平均權益總額

(3)純益率＝稅後損益銷貨淨額

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數

5現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出

＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備

毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）

6槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）

-130-

2個體財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 6792 6363 7201 7243 5838長期資金占不動產廠房及設備比率 426210 526512 471119 517526 1084146

償債能力

流動比率 10854 11098 10414 10856 11988速動比率 5967 4545 4303 5246 7102利息保障倍數 1023 955 761 506 1355

經營能力

應收款項週轉率（次） 784 958 1178 1036 777平均收現日數 47 38 31 35 47存貨週轉率（次） 754 756 760 802 891應付款項週轉率（次） 958 882 848 761 681平均銷貨日數 48 48 48 46 41不動產廠房及設備週轉率（次） 25318 34008 47354 57003 62093總資產週轉率（次） 245 272 321 336 295

獲利能力

資產報酬率（） 402 518 475 380 415權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1091稅前純益占實收資本額比率（） 4028 5130 5640 4874 4568純益率（） 149 171 130 092 131每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － 1037 － 036 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － － －

槓桿度營運槓桿度 215 180 181 187 205財務槓桿度 120 119 126 144 117

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加

並為支應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得

股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致

109 年度期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4應收款項週轉率及平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影

響集中於下半年度致 109 年度期末應收帳款餘額增加使應收款項週轉率下降平均收現日

數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率降低財務成本減少

致純益率上升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且本年度隨利率降低財務成本減少等因

素致稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨

產業影響營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

此表格公式說明同前一頁合併財務分析

-131-

三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

（一）監察人審查報告本公司已設置審計委員會故不適用

-132-

【】

【】

【】

【】

（二）審計委員會審查報告

-133-

【】

【】

【】

【】

-134-

【】

【】

【】

【】四最近年度財務報告

-135-

( )

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-138-

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-140-

【】

【】

【】

【】

-141-

【】

【】

【】

【】

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【】

【】

【】

【】

-143-

【】

【】

【】

【】

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五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列明

其對本公司財務狀況之影響無

-298-

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況

財務狀況分析比較表

單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度

差 異

金 額

應收帳款淨額 60850292 44665508 16184784 3624透過其他綜合損益按

公允價值衡量之金融

資產－非流動

14826321 265779 14560542 547844

應付帳款 54945766 45689544 9256222 2026普通股股本 7880260 5903358 1976902 3349特別股股本 1350000 - 1350000 -資本公積 20094981 9531836 10563145 11082未分配盈餘 8070791 6659975 1410816 2118其他權益 5607964 (791142) 6399106 (80884)

1增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達總資產1者）

(1)應收帳款淨額109 年應收帳款較上期增加主要係資金運用考量本期應收帳款讓售金額較上期減少所致

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動本公司 109 年度受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動所致

(3)應付帳款109 年度集團合併營業收入持續成長 536營運相關之應付帳款因此增加

(4)普通股股本

本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以增資發行新股受讓祥碩科技股份有限公司新發行股份使得普通股股本增加

(5)特別股股本本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以現金增資發行甲種特別股使得特別股股本增加

(6)資本公積本公司 109 年度受讓他公司股份增資發行新股及以現金增資發行甲種特別股相關發行溢價使資本公積增加

(7)未分配盈餘主係因公司營業規模持續擴張營業額大幅增加且本年度隨利率降低銀行借款產生之財務成本減少使本年度稅後淨利增加所致

(8)其他權益109 年度本公司受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動以市價評價產生之未實現評價變動所致

2重大變動項目之未來因應計畫

本集團整體表現尚無重大異常故尚無需擬訂因應計畫

-299-

二財務績效

（一）財務績效比較分析表單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度 增（減）金額 變動比例

營業收入淨額 353152195 335187151 17965044 536 營業成本 (342377773) (324386746) (17991027) 555 營業毛利 10774422 10800405 (25983) (024)營業費用 (5458453) (5547175) 88722 (160)營業利益 5315969 5253230 62739 119 營業外收入及支出 (517200) (1944145) 1426945 (7340)稅前淨利 4798769 3309085 1489684 4502 所得稅費用 (1004193) (777838) (226355) 2910 本期淨利 3794576 2531247 1263329 4991 增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達五仟萬以上者）1營業外收入及支出

主要係109年受產業環境影響利率降低相關財務成本降低所致

2所得稅費用

受109年度財務成本降低影響致稅前淨利增加使當年度所得稅費用增加

（二）預計銷售數量與其依據對集團未來財務業務之可能影響及因應計畫

本集團主要銷售產品為各種電子零組件因產品種類繁多且各項產品銷售單價

差異頗大故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言本集

團參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測並佐以主要銷

售客戶之需求預期本集團未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢

三現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明 單位新台幣仟元

109 年

期初現金餘額(1)

全年來自營業活動

之淨現金流量(2)

全年來自非營業活

動淨現金流量(3)

109 年 12 月 31 日

現金餘額(1)+(2)+(3)

3106631 (1656161) 2176642 3627112

增減變動分析說明

營業活動主係因 109 年度應收帳款較去年增加以致本期營業活動產生淨現金

流出

非營業活動係 109 年度發行甲種特別股致本期非營業活動產生淨現金流入

（二）流動性不足之改善計畫無流動性不足情形

-300-

（三）未來一年現金流動性分析

單位新台幣仟元

期初現

金餘額

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活動淨現金流量

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全年非營業活

動淨現金流量

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現金剩餘（不足）數額

（A）+（B）+（C）

現金不足額

之補救措施

投資

計劃

理財

計劃

3627112 (11408928) 11035015 3253199 0 0

1未來一年（110年度）現金流量變動情形分析

(1)營業活動淨現金流量預估今年集團營收仍可呈現小幅成長以通路商特性

應收帳款天期大於應付帳款天期情況下營收成長將

使資金需求增加營業活動產生淨現金流出

(2)非營運活動現金流量公司預估未來一年現金流出係營運活動資金需求所致

除透過營運活動資金支應外並將增加金融借款使

得全年非營業活動現金流量為流入

2預計現金不足額之補救措施及流動性分析本集團無流動性不足情形

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出

五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫

本公司之轉投資係以長期策略為主要原則109年度採用權益法投資之轉投資獲利

為新台幣2175222仟元未來本公司持續此轉投資原則若與集團有互補或加乘作用者

均不排除任何投資計畫

六風險事項分析及評估

（一）利率匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團融資活動主要以美元之銀行借款及應收帳款賣斷預支價金為主這兩年

美元 LIBORTAIFX 利率跟著美國聯準會利率(Fed Fund Rate)調降而走低利率風險相

較前幾年較低不過財務處隨時觀察金融市場及利率市場的變動配合每日資金需

求情況來調整借款金額縮短資金供給與資金需求時間差以有效控制利息支出

109年度營收成長536財務成本為新台幣990675仟元較108年度減少新台幣

962444仟元佔營收比重028較108年度的058下降甚多本集團對利率波動

風險持續控制在合理範疇對整體稅後淨利無重大影響

匯率方面本集團代理所購入之電子零組件主要以美元為計價基礎銷貨也美

元計價為主故匯率變動對本集團之營收及獲利雖會造成影響惟進銷貨項目會產

生相互沖抵之效果美元淨暴險金額不高109年度全年淨外幣兌換利益為新台幣

381181仟元佔整體營收比重為011對整體稅後淨利無重大影響

通貨膨脹方面本集團隨時注意市場價格之波動與供應商及客戶保持良好之

互動關係避免因通貨膨脹而產生對集團之重大影響

整體而言本集團未來仍將採穩健保守之風險管理原則對利率與匯率變動及

-301-

通貨膨脹情形即時予以評估和因應

（二）從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證及衍生性商品交易之政策

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本集團營運專注本業之經營無從事高風險高槓桿投資之行為各項投資皆

經過謹慎評估後執行從事資金貸與他人及背書保證皆依照「資金貸與及背書保

證作業程序」之規定辦理集團從事任衍生性商品交易皆以規避帳上外幣金融資產

或金融負債為目的

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

本集團主要屬電子零組件之專業行銷通路商為因應半導體產業快速之變化

惟有透過專業之分工提供客戶技術支援方案才能創造產品之附加價值及商機本

集團未來仍將持續培養高素質的研發技術工程團隊（FAE）推動營運供貨之順暢

性並提升產業競爭力

未來主要研發計畫及預計投入之研發費用

單位新台幣元

計畫名稱 目前進度預計再投入

開發經費完成時間

未來關鍵

影響因素

利用人工智慧

強化自適應及

時定位與地圖

建構

光學 影像系

統硬體架構佈

局 適用環

境 人工智慧

模型及軟體開

發套件評估

NT$ 5000000 2021121

1點雲與影像的

匹配融合

2人工智慧遷移

訓練物件辨識

3系統反應時間

4針對不同物件

的測距參數設

定

（四）國內外重要政策及法律變動對集團財務業務之影響及因應措施

本集團之法務財會及股務人員隨時注意並負責蒐集國內外重要市場資訊及

法律變動並適時諮詢法律及財會專家之意見以對國內外重要政策及法律變動提

出因應措施

（五）科技改變及產業變化對集團財務業務之影響及因應措施

本集團由研發單位及投資人關係單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對集

團的影響同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品促使集團產品更

加多元化及高階化以穩定獲利來源截至目前為止並無發生科技改變及產業變化

有對集團財務業務發生影響之情事

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團之經營理念係以「專業誠信永續經營」為要旨秉持正派之企業形象

落實良好的風險控管更擁有優異之績效表現多年來獲頒國際貿易局進出口績

優廠商獎中華徵信所台灣地區大型企業排名天下雜誌之標竿企業獎商業週刊

-302-

1000大營收排名及營收成長奬等截至目前為止因企業形象良好並未發生企業

形象改變對企業危機管理之情事發生

（七）進行併購之預期效益可能風險及因應措施無

（八）擴充廠房之預期效益可能風險及因應措施本集團主要為電子通路業無廠房設

備

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團主要為專業半導體零組件通路商進銷貨客戶多屬國內外知名廠商且

本集團除與既有之客戶及供應商保持良好關係外亦積極尋求新客源及發展新的產

品代理線力求進銷貨客戶之分散以最近年度之進銷貨情形觀之尚無進銷貨過

度集中之風險

（十）董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換對集團之影響

風險及因應措施

本公司之董事（無監察人）及持股超過百分之十之大股東基於本集團之經營理

念及穩定之獲利基礎皆對集團前景十分看好然每位股東可能基於個人之投資理

財及稅負考量作適當之持股規劃惟基於穩定投資大眾之信心需求倘若董事或大

股東有大量移轉或更換股權之必要時必定會與董事會或經營團隊作充分之溝通後

才於適當時機執行故對公司營運及股東權益不會產生不良之影響與風險

此外本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事（無監察人）及持股超

過百分之十之大股東對於本公司之股權有大量移轉或更換之情事

（十一）經營權之改變對集團之影響風險及因應措施

本集團擁有堅強之專業經理人團隊如經營權改變並不影響集團之營運

（十二）訴訟或非訟事件應列明集團及集團董事監察人總經理實質負責人持股

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非

訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其

系爭事實標的金額訴訟開始日期主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處

理情形無

（十三）其他主要風險及因應措施

(1)資訊安全防護及應變

由資訊長擔任團隊召集人組織資安團隊負責統籌計畫執行及分析資安事

件團隊包含策略小組技術小組及查核小組

1策略小組負責研擬推動各項資訊安全政策及設備產品等導入計畫

2技術小組負責資安政策及設備產品實施之實際驗證測試導入及後續支援

3查核小組負責在每月每季審核資訊安全政策及設定是否有確實執行並提出

查核報告

資安團隊依 PDCA 循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

1落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護

2外網防火牆設備應具有應用程式辨識能力強化外部攻擊行為的防禦能力

3內網防火牆正向表列可存取服務

-303-

4身份識別模組自動區隔員工及訪客的身份區隔存取路徑

5垃圾郵件防護增加進階威脅防護模組防護釣魚信件騙取機敏資料

6主動告警系統主動告知威脅發生及設定異動

7定期報表查核

資料安全是公司在遭遇重大影響時的最後一道防線故公司除了不斷加強資訊

安全設備及軟體的投資外也持續強化備援措施這些措施包含

1本地資料快照在硬體未受損壞的狀況下得以最快的方式復原遭受破壞的資

料

2異地抄寫在30公里以外的地點建立備援中心即時抄寫資料同時建立異地

快照雙重防護

3資料備份異地存放每日全備份並將備份資料取出存放到異地

4定期演練將主資料中心切換到異地運作以期在意外發生時能夠在最短時間

恢復公司營運

(2)新冠疫情影響及因應措施

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈產生了衝擊且或將加速供應鏈轉移與

分散的趨勢亦對全球長期經濟成長帶來下修風險本集團將持續緊密關注

大環境變化彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化

(3)供應商策略調整及因應措施

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主本集

團將適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

七其他重要事項無

-304-

捌

特別

記載

事項

一

關係

企業

相關

資料

（一

）關

係企

業組

織圖

109年

12月

31日

-305-

（二）各關係企

業基本資料

企業名稱

設立日期

地址

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主要

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產項

目

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-307-

企業名稱

設立日期

地址

實收資本額

主要

營業

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-308-

（三）依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者其股東之資料無

（四）整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本集團所經營之業務主要係電腦週邊設備電子零組件買賣業務及控股業務

請參閱第（二）項

（五）各關係企業董事監察人及總經理資料

單位股

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wintech Microelectronics Holding Limited 董 事 鄭文宗 － －

宣昶股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗70220331 10000

鴻沛電子股份有限公司 董事長宣昶股份有限公司

法人代表鄭文宗11500000 10000

興曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗2900000 10000

誠曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗4500000 10000

新像科技股份有限公司

董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許文紅28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許弼淳28216904 9991

監察人 楊幸瑜 － －

茂宣企業股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗283760000 10000

和宣企業股份有限公司

【清算解散中】監察人

茂宣企業股份有限公司

法人代表楊幸瑜500000 10000

志遠電子股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗73949070 10000

Asia Latest Technoloty Limited 董 事 鄭文宗 － －

Nino Capital Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Anius Enterprise Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Mega Source Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Rich Web Ltd 董 事 鄭文宗 － －

樺宣國際貿易(上海)有限

公司

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

執行董事 張嘉昌

－ －

監察人 王明全

文曄領科(上海)投資有限

公司

WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

董事長 許雯婷 － －

董 事 許耀文

董 事 江麗芬 － －

監察人 王明全 － －

-309-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

有利投資有限公司

Promising Investment Limited

董 事 鄭文宗 － －

WT Technology Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Wintech Microelectronics Ltd

董 事 鄭文宗 － －

Wintech Microelectronics Limited 董 事 鄭文宗 － －

Wintech Investment Co Ltd

董 事 鄭文宗 － －

WT Microelectronics India Private Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事 MILIND NIVRUTTY SAHANIE

文曄科技(香港)有限公司

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

文曄領科(香港)有限公司

WT Technology (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

慶成企業有限公司

WT Solomon QCE Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

上海文曄領科貿易有限

公司

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

執行董事 許雯婷

－ －監察人 王明全

文曄領科商貿（深圳）

有限公司

WT Microlectronics (Shenzhen) Co Ltd

執行董事 許雯婷 － －

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

WT Microelectronics (Thailand) Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事Mr PREECHA CHITVATANAWONG

－ －

WT Microelectronics (Malaysia) Sdn Bhd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 LIM SAW IM － －

BSI Semiconductor Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Morrihan Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許弼淳 － －

-310-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wonchang Semiconductor CoLtd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

WT Technology Korea Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

MSD Holdings Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Techmosa International Holding Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Lacewood International Corp 董 事 鄭文宗 － －

Best Winner International Development Ltd 董 事 鄭文宗 － －

宣昶國際香港有限公司

Maxtek International (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Analog World Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

Brillnics (Taiwan) Inc 奕景科技股份有限公司

董事長弈景科技(香港)有限公司

法人代表鄭文宗

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表許文紅

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表伍壽國

－ －

Brillnics Inc

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 伍壽國 － －

Brillnics Singapore Pte Ltd 董 事 鄭文宗

－ －

Brillnics(HK) Limited 奕景科技(香港)有限公司

董 事 鄭文宗－ －

Brillnics Japan Inc

代表董事 中村 淳一 － －

董 事 鄭文宗 － －

董 事 伍壽國 － －

監察人 楊幸瑜 － －

-311-

（六）關係企業營運概況單位新台幣仟元

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Wintech Microelectronics Holding Limited

3296023 9419579 0 9419579 0 (452) 539579 5

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

32265 1090671 832282 258389 4152701 (15415) 3296 2

誠曄投資股份有限公司 45000 82034 10 82024 0 (32) 5873 1 Promising Investment Limited

1775230 3852509 0 3852509 0 (11) 466854 7

Wintech Microelectronics Ltd

85443 2494437 2435303 59133 9417899 (55) (12429) (4)

Wintech Investment Co Ltd

598677 846744 0 846744 0 (52) (687) 0

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

356787 6776816 4699332 2077484 28864688 307019 270651 22

Nino Capital Co Ltd 8857 34602 0 34602 0 0 (1775) (6)Rich Web Ltd 654312 772992 0 772992 0 0 53336 2 WT Technology (HK) Limited

3673 105034 87 104946 296 211 1918 2

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

8544 38105 3577 34528 66384 1395 (1774) 0

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

653794 2271478 1498587 772891 3500322 74194 53334 0

WT Microelectronics(Malaysia) Sdn Bhd

3528 3703 840 2863 6473 (672) (717) (1)

Wintech Microelectronics Limited

142 5 0 5 0 0 0 0

WT Microelectronics (Thailand) Limited

2849 2668 607 2061 9923 (912) (919) (3)

WT Microelectronics India Private Limited

2780 5740 1804 3936 21247 1061 1058 2

興曄投資股份有限公司 29000 46895 2077 44818 0 0 0 0 新像科技股份有限公司 282424 5337829 4421212 916617 16205041 550072 442493 16 超義科技股份有限公司 0 0 0 0 0 (84) (50) 0 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

1001072 4840051 3619689 1220362 7698360 141526 118517 0

WT Technology Pte Ltd 142400 3503595 1477850 2025745 12014351 9131 295 0 宣昶股份有限公司 702203 2803978 1063134 1740844 6377515 61015 32386 0鴻沛電子股份有限公司 115000 1450122 1107050 343072 4413591 100869 72833 6 Best Winner International Development Ltd

17088 19256 0 19256 0 (56) (61) (10)

Lacewood International Corp

84016 537554 6551 531003 708123 1206 295 10

-312-

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Maxtek International (HK) Limited

22038 17073 99 16974 0 (47) (6) 0

慶成企業有限公司 404030 1652099 997151 654948 10652549 170919 142736 1 茂宣企業股份有限公司 2837600 30604440 26635174 3969266 126235167 1259715 943132 3 和宣企業股份有限公司 5000 0 0 0 0 0 1367 3 Asia Latest Technology Limited

31898 44286 0 44286 0 0 (936) (1)

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

37878 32906 (11372) 44278 0 (184) (936) 0

BSI Semiconductor Pte Ltd 162271 522965 848 522117 0 (72) 26822 4

Morrihan Singapore Pte Ltd

204345 1997609 1653041 344568 10406143 129249 112644 12

Wonchang Semiconductor Co Ltd

13938 305566 99105 206461 630503 17989 20274 375

WT Technology Korea Co Ltd

51846 903289 291912 611377 3206903 26881 9429 2

志遠電子股份有限公司 739491 3180671 1804084 1376587 6136925 184439 182302 2 Techmosa International Holding Ltd

0 29 0 29 0 (19) 236 236334

MSD Holdings Pte Ltd 5696 88739 346 88393 0 (82) (228) (1)Anius Enterprise Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Mega Source Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Analog World Co Ltd 15630 404358 80143 324215 251874 630 4184 35 Brillnics Inc 1515493 100215 17631 82584 0 (17744) (244018) (8)奕景科技(香港)有限公司 1509810 120293 18712 101581 472953 (198189) (224644) (4)Brillnics Singapore Pte Ltd 0 2776 4332 (1556) 1182 (1485) (1560) (779785)Brillnics Japan Inc 26863 79834 66752 13082 298642 (15265) (22060) (221)奕景科技股份有限公司 11937 52405 33143 19262 144455 6502 5160 4 註上開財務資訊係民國 109 年度經會計師查核或核閱後之財務報表分別就資產負債及損益科目依年底及年均

即期匯率換算得之

（七）關係企業合併財務報告聲明書及合併財務報表請參閱第 135 頁至第 220 頁

（八）關係企業關係報告書不適用

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

本公司於民國 109 年 3 月 27 日經股東會決議通過於合計不超過 170000000 股額度

內以私募方式辦理普通股及乙種丙種特別股案依證券交易法第 43 條之 6 規定

私募有價證券得於股東會決議之日起一年內分次辦理因本案之辦理期限於民國 110年 3 月 26 日屆滿目前尚無適當之對象故業於民國 110 年 2 月 25 日經董事會決議不

繼續辦理前述私募案

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無

-313-

四其他必要補充說明事項無

五補充揭露資訊

本集團之關鍵績效指標

（一）財務指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

負債比率 負債股東權益 lt275 332 184 流動比率 流動資產流動負債 gt110 127 134

（二）績效指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

平均收現日數 365 應收款項週轉率 90 45 56 平均銷貨日數 365 存貨週轉率 60 52 48

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第

三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項請參

閱最近年度截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

-314-

壹致股東報告書

各位股東女士先生

本集團109年度合併營業收入淨額新台幣353152195仟元較108年度合併營業收入淨

額新台幣335187151仟元成長536109年度稅後淨利新台幣3794576仟元較108年度稅

後淨利新台幣2531247仟元增加新台幣1263329仟元成長4991在疫情趨使全球數位

化加速與宅經濟需求成長下109年主要成長動能來自於電腦領域中的資料中心與筆記型電

腦此外由於5G 智慧型手機滲透率提升帶動半導體含量增加亦驅使通訊領域持續成長

未來除了開拓高成長的產品應用市場與提升客戶滲透率外將持續進行數位轉型持續精進

營運效率優化營運管理系統增強財務管控制度強化人力資源管理以深化在半導體產

業鏈上提供附加價值的能力進而打造永續經營的企業根基

茲將本集團 109 年度營業概況及 110 年度營業計劃概要報告如下

一109 年度營業報告

1營業計劃實施成果

單位新台幣仟元

項 目 108 年度 109 年度 增(減)金額 增(減) 營業收入 335187151 353152195 17965044 536 營業利益 5253230 5315969 62739 119 稅後淨利 2531247 3794576 1263329 4991

2財務收支及獲利能力分析

項 目 108 年度 109 年度

財務結構負債占資產比率() 7684 6480長期資金占固定資產比率() 254203 482428

償債能力流動比率() 12706 13447速動比率() 6600 7984

獲利能力

資產報酬率() 342 364股東權益報酬率() 1118 1090純益率() 076 107基本每股盈餘(元)(註) 432 522

註係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

3研究發展狀況

由於半導體製程的持續演進高性能計算處理器需求興起以及運用人工智慧以

大量提升計算機的運算能力高寬帶半導體元件的推出與第五代行動通訊的快速佈建

與發展使得開放式無線電接取網路邊緣運算WiFi 6E成為下一個新的成長市場

而大環境的改變產生更多新應用與新需求高效能數位電源人工智慧攝影機智

能音箱800G交換器與800G光纖模組SiC與GaN在電動車與基地台的應用飛時測距

元件藍芽52相關產品與超寬頻低耗電與高速傳輸的無線個人區域網路通訊技術都

成為下一世代半導體產業的亮點本集團除了代理關鍵電子零件例如高性能X86

-1-

處理器類神經嵌入式系統影像處理器高效能射頻功率元件單點紅外線雷射感測

元件和多點遠紅外線感測元件微機電元件高性能微處理器高效能功率元件高

速網路交換處理器高精密類比元件等為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的

系統設計及產品開發本集團持續投資及累積系統整合知識及技術以提高整體研發

之技術質量深度並持續與世界級晶片設計廠商合作以期提供客戶高品質之技術服

務與整體解決方案以下為最近三年度研究發展支出

單位新台幣仟元

項 目 107 年度 108 年度 109 年度

營業收入淨額 273416485 335187151 353152195 研發費用 367592 407103 385971

研發費用占營收比例 013 012 011

二110年度營業計劃概要

1經營方針

(1)以「專業誠信永續經營」為經營理念

(2)以「支援下游客戶縮短研發時程及增加競爭力之服務協助上游供應商進行產品推

廣及行銷業務」為本集團始終如一的服務宗旨

(3)注重績效講求效率據以組成堅毅實在的經營團隊

(4)掌握市場脈動提供客戶技術本位服務

2預期銷售數量及其依據

本集團主要銷售產品為各式電子零組件因產品種類繁多且銷售單價差異頗大

故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言參酌市場及總體經

濟發展分析佐以主要銷售客戶之需求預期本集團未來一年之核心業務銷售將呈現

穩健成長之趨勢

3重要產銷政策

(1)引進新產品線切入新應用市場－按公司長期發展策略規劃引進符合市場需求的

新產品線擴大產品組合強化產品與市場的規劃能力完善在整體市場的佈局

透過擴大汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色

能源醫療儀器等相關市場的滲透率強化這幾類產品出貨之比重來持續提升產

品組合和成長率

(2)開拓新客戶－針對既有客戶群優化管理能力提升服務品質持續增加本集團產

品對其滲透率同時積極拓展優質新客戶舊客戶的新產線銷售及舊產品的新應用

機會尤其是在集團策略發展的汽車電子雲端資料中心工業控制智慧物聯網

5G 應用等領域透過高品質之技術支援及完整解決方案加速客戶將產品推廣

至市場的時效與各領域領導廠商均培養出緊密且長期的合作關係

(3)完善加值服務－持續進行數位轉型透過智能化的營運管理系統與優化內部流程以

提升營運效率與降低成本並且透過厚實的客戶關係及迅速的市場反應持續為原廠

創造需求同時以紮實的技術支援協助客戶研發新產品提高產品附加價值增加

-2-

【】

【】

【】

【】 集團獲利

(4)有效因應總體經濟環境變化－全球經濟景氣變化匯率波動政府引導或制定之相

關經濟金融政策轉變全球突發公共衛生事件如新冠肺炎疫情氣候變遷等均

會對集團財務及業務之營運管理造成影響因此為穩定集團在市場之競爭力舉

凡存貨客戶帳期應收帳款匯率避險現金流量等管控能力亦須隨之提升並

且彈性調整組織與業務以因應各種變化

三未來集團發展策略

為因應全球產業分工提昇整體競爭力持續提高營運資金報酬率和股東投資報酬

率本集團在亞太及新興市場的佈局策略第一是著眼於集團長期發展順應產業需求

及技術趨勢適時引入新產品線切入新的應用領域第二是強化客戶產品線及市場

應用組合降低受到單一因素變化衝擊之風險第三是深化對於上游原廠及下游客戶的

附加價值第四是透過倂購整合多方資源以期降低營運成本充分發揮經濟規模等合

併綜效本集團以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為目標藉由綿密的業務行

銷系統建構出完善的泛亞太及新興地區服務網在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模

之際亦將本著｢專業誠信永續經營｣的原則在全體員工群策群力及各位股東的支持

下繼續朝向追求股東員工及客戶最大利益之途邁進

承全體股東支持在此本人謹代表董事會和集團全體員工向股東們表示最誠摯的感

謝我們將秉持一貫的經營理念把握產業發展契機呈現豐盛的經營成果與大家分享

身體健康 萬事如意

董事長鄭 文 宗

-3-

貳公司簡介

一設立日期中華民國 82 年 12 月 23 日

二公司沿革

82 年 成立文曄科技有限公司（文曄科技股份有限公司之前身）登記資本額

為新台幣 1000 萬元主要業務為電子零組件銷售

83 年 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物供辦公及倉儲使用

由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司

84 年 代理並銷售美商德州儀器（TI）半導體電子零組件產品

85 年 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎

86 年 現金增資 3000 萬元資本總額為 4000 萬元

辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓

成立研發應用工程處從事電子相關產品設計及輔助設計

獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一仟萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名

87 年 現金增資 4000 萬元資本總額為 8000 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited 成立文曄香港分公司

獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎

獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌獎及銅牌獎

獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎

名列中華徵信所全國前 500 大服務業

88 年 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品

資本公積轉增資 11920 萬元資本總額為 19920 萬元

代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品

現金增資 5000 萬元盈餘轉增資 1500 萬元資本總額為 26420 萬元

並補辦公開發行

代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品

現金增資 9580 萬元資本總額為 36000 萬元

購買臺北縣中和市遠東世紀廣場（約 852 坪）供辦公及倉儲使用

英文名字由 Serial Semiconductor Co Ltd變更為 Wintech Microelectronics Co Ltd

獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎

獲頒 Fairchild 最佳代理商獎

名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183 名企業員工生產力躍居

第 26 名

89 年 代理並銷售法商 ST 半導體電子零組件產品

辦公室及倉庫搬至中和市遠東世紀廣場

代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品

現金增資 16800 萬元盈餘轉增資 7200 萬元資本總額為 60000 萬元

轉投資誠曄投資股份有限公司

轉投資 Nino Capital Co Ltd

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股票上櫃

獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎APP 最優質肯定

獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎新產品推廣卓越貢獻獎年度最佳

代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳 100 家公

司中第 32 名

90 年 轉投資上海領科貿易有限公司

轉投資凱力科技有限公司

現金增資 10000 萬元盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 13600 萬元

資本總額為 83600 萬元

發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30000 萬元

發行第一次員工認股權憑證 5000 單位

獲頒 ST 亞洲區業績成長最快之代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太年度最具成長潛力代理商

名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名

名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名第 98 名並在資訊通訊

及 IC 通路類排名第 16 名

91 年 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

可轉換公司債轉換股本 4474 萬元資本總額為 88074 萬元

獲經濟部國貿局頒發「90 年度出進口績優廠商前 500 名」之證明標章

股票上櫃轉上市

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司

盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 6004 萬元可轉換公司債轉換股

本 5724 萬元資本總額為 99801 萬元

轉投資 Lintek Singapore Ltd 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd

可轉換公司債轉換股本 423 萬元資本總額為 100224 萬元

發行第二次員工認股權憑證 2240 單位

第一次實施庫藏股共計買回本公司股票 153 萬股

獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎

獲頒 ST 過去三年成長最穩健廠商獎

名列天下雜誌國內 500 大服務業營收排名前 100 名

名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名第 373 名並在資

訊通訊及 IC 通路類排名第 13 名

92 年 可轉換公司債轉換股本 94 萬元資本總額為 100319 萬元

可轉換公司債轉換股本 933 萬元資本總額為 101251 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co Ltd 轉投資 Wintech Microelectronics （Malaysia） Sdn Bhd 可轉換公司債轉換股本 1539 萬元資本總額為 102791 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 7155 萬元可轉換公司債轉換股本 7310 萬元

資本總額為 117256 萬元

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

發行第三次員工認股權憑證 2800 單位

可轉換公司債轉換股本 3293 萬元資本總額為 120549 萬元

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獲頒 ST 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎

名列中華徵信所 2003 年台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名服

務業經營績效排名第 82 名

93 年 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元資本

總額為 121484 萬元

第二次實施庫藏股共計買回本公司股票 300 萬股

可轉換公司債轉換股本 2029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元資

本總額為 123607 萬元

名列中華徵信所 2004 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查服務業

營收排名第 67 名服務業經營績效排名第 120 名電子零組件批售業第

7 名

轉投資 Wintech Microelectronics（Thailand）Ltd 員工認股權憑證轉換股本 120 萬資本總額為 123727 萬元

轉投資英晟貿易股份有限公司

轉投資興曄投資股份有限公司

盈餘及員工紅利轉增資計 9020 萬元資本總額為 132748 萬元

轉換公司債轉換股本 66 萬元資本總額為 132813 萬元

子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併

轉投資 NuVision Technology（Samoa）Inc 轉投資 Ahead Success Co Ltd 轉投資新像科技（深圳）有限公司

94 年 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品

代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品

名列商業周刊 2004 年台灣地區 500 大服務業營收排名第 48 名

轉換公司債轉換股本 75 萬元資本總額為 132888 萬元

轉換公司債轉換股本 210 萬元資本總額為 133098 萬元

代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品

代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品

盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26740 萬元資本總額為 159839萬元

轉投資領科商貿（上海）有限公司設立資本額美金 100 萬元

代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品

第一次買回庫藏股註銷股本 153 萬元資本總額為 159686 萬元

代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品

獲頒 ST 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎

名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強

獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip the worldrsquos first HD H 264AVC hybrid camera SoC

獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎ndash MPG Team

獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產

管理表現獎

獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎（200M$ Club）

獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎

獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊

95 年 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長

150 強之第 116 名

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名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 46 名公民營企業混合排名

第 136 名服務業經營績效排名第 360 名

第四次實施庫藏股共計買回本公司股票 3616 萬股

第五次實施庫藏股共計買回本公司股票 845 萬股

轉投資 Wintech Logistics Limited 第六次實施庫藏股共計買回本公司股票 150 萬股

獲頒國際貿易局 2005 年度出進口績優廠商前 500 名

可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元資本

總額為 160039 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 8567 萬元資本總額為 168606 萬元

獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商獎

獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎

獲頒 Fairchild 2006 年績優廠商獎

名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強

96 年 名列中華徵信所 2007 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 52 名公民營企業混合排名

第 134 名

發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40000 萬元

員工認股權憑證轉換股本 2727 萬元資本總額為 171333 萬元

新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一依法當

然解任其董事及監察人職務

員工認股權憑證轉換股本 309 萬元資本總額為 171642 萬元

公 司 英 文 名 稱 由 Wintech Microelectronics Co Ltd 改 為 WT Microelectronics Co Ltd

員工認股權憑證轉換股本 321 萬元資本總額為 171963 萬元

轉投資 WT Technology Pte Ltd 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜資訊通路業第 4 名

盈餘及員工紅利轉增資計 8470 萬元資本總額為 180433 萬元

可轉換公司債轉換股本 1891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元

資本總額為 182771 萬元

獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎

獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商獎

現金增資 25000 萬元資本總額為 207771 萬元

發行 96 年度第一次員工認股權憑證 5000 單位

97 年 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元資

本總額為 208520 萬元

獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎

名列中華徵信所 2008 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

124 名電子零組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 48 名

文曄及文曄百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別

以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅

門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份

員工認股權證轉換股本 176 萬元資本總額為 208696 萬元

獲頒國際貿易局 2007 年出進口績優廠商獎

可轉換公司債轉換股本 24 萬元及員工認股權證轉換股本 1178 萬元資

-7-

本總額為 209898 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 17336 萬元資本總額為 227234 萬元

員工認股權憑證轉換股本 75 萬元資本總額為 227309 萬元

名列天下雙週刊 2008 年標竿企業榜資訊通路業第 5 名

第七次實施庫藏股共計買回本公司股票 2577 萬股

第八次實施庫藏股共計買回本公司股票 393 萬股

獲頒 ST 2008 年全球第二代理商獎

獲頒 Pegatron Unihan 2008 績優廠商獎

獲頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推動優秀供應商獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2008 年績優廠商獎

轉投資上海領科貿易有限公司（Shanghai Welltech Microelectronics Co Ltd）更改英文名稱為 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（

深圳）有限公司

98 年 員工認股權憑證轉換股本 268 萬元資本總額為 227577 萬元

名列中華徵信所 2009 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

114 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 52 名

轉投資領科商貿（上海）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（上海

）有限公司

轉投資上海領科貿易有限公司更改中文名稱為上海文曄領科貿易有限公

司

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司（Welltech Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd）更改英文名稱為 WT Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd

第五次買回庫藏股註銷股本 648 萬元資本總額為 226929 萬元

第六次買回庫藏股註銷股本 1278 萬元資本總額為 225651 萬元

第十次實施庫藏股共計買回本公司股票 712 萬股

收購茂宣企業（股）公司以股份轉換方式增資 20908 萬元資本總額為

246559 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 3688 萬元資本總額為 250247 萬元

獲頒 ST 2009 年全球第一代理商獎

獲頒 Pegatron amp Unihan 績優廠商獎

名列 2009 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 5 名

代理並銷售 APL 半導體電子零組件產品

獲頒四零四科技（股）公司 2009 年優良供應商獎

99 年 獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年績優廠商獎

名列 2010 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 4 名

名列中華徵信所 2010 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

85 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 45 名

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳伙伴獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳銷售獎

獲頒 IR 2010 年 Taiwan Best Demand Creation Award 獲頒 Ublox 2010 年 The Outstanding Distributor in Taiwan 獲頒 ST 2010 年 Special Award for the Support of PWM within the Computer

Segment 獲頒 ST 2010 年 Best Performance for MSH Products

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獲頒 ST 2010 年 A Profound Team Partner of 1B$ in GC amp SA Region 獲頒 TI 2010 年 Asia Distributors Conference in Recognition of Outstanding

Resale Performance Platinum Award 以現金取得 BSI SEMICONDUCTOR PTE LTD 及其子公司之所有股權

獲頒四零四科技（股）公司 2010 年優良供應商獎

100 年 增加投資子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 美金 2000 萬元

並透過間接持有之子公司 Wintech Investment Co Ltd以現金取得 NSU Semiconductor Co Ltd之所有股權

名列中華徵信所 2011 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 73 名服務業經營績效排名第 95 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 3 名

名列 2011 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

員工認股權憑證轉換股本 1670 萬元資本總額為 251917 萬元

員工認股權憑證轉換股本 404 萬元資本總額為 252321 萬元

盈餘轉增資 4988 萬元資本總額為 257309 萬元

現金增資 30000 萬元資本總額為 287309 萬元

員工認股權憑證轉換股本 273 萬元資本總額為 287582 萬元

員工認股權憑證轉換股本 642 萬元資本總額為 288224 萬元

名列數位時代雙周刊 2011 年亞洲台灣科技 100 強

獲頒 Best Innovation Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA RegionDistribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒 Best Performance Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA Region Distribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒億泰興電子股份有限公司 2011 年度最佳合作伙伴獎

獲頒華泰電子股份有限公司 2011 年優秀供應商獎

101 年 名列中華徵信所 2012 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 67 名服務業經營績效排名第 88 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 4 名

收購志遠電子（股）公司以股份轉換方式增資 40450 萬元資本總額為

328674 萬元

員工認股權憑證轉換股本 530 萬元資本總額為 329204 萬元

員工認股權憑證轉換股本 146 萬元資本總額為 329350 萬元

第十次買回庫藏股註銷股本 2620 萬元盈餘轉增資 9800 萬元資本總

額為 336530 萬元

員工認股權憑證轉換股本 646 萬元資本總額為 337176 萬元

獲頒 Freescale 2012 年 Asia Distribution Distinction Award The Highest Customer Count Growth Regional Distributor

獲頒 TI Outstanding Resale Performance Platinum Award 名列 2012 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

102 年 員工認股權憑證轉換股本 389 萬元資本總額為 337565 萬元

名列中華徵信所 2013 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 65 名服務業營收淨額排名第 19 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 EXAR The best Continuing Grow-Up On BIZ Revenues and Demand

-9-

Creationrsquos Performances In the Past 6 Quarters 獲頒 ASUS 華碩電腦優秀供應商獎

以現金取得 MSD Holdings Pte Ltd之所有股權

轉投資 NSU Semiconductor Co Ltd更改英文名稱為 WT Technology Korea Co Ltd

獲頒 Best Demand Creation （ Industrial amp Power Group ） 2013 ST Microelectronics GCampSA Annual Distribution Sales Convention 2-6 September 2013 Macau獲頒全漢企業 2013 年績優廠商獎

103 年 盈餘轉增資 16878 萬元資本總額為 354443 萬元

轉投資 ANIUS ENTERPRISE CO LTD 轉投資 MEGA SOURCE CO LTD 名列中華徵信所 2014 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 61 名服務業營收淨額排名第 17 名電子零組件批售

業第 1 名

名列 2013 年天下雜誌 2000 大企業調查排名服務業第 20 名資訊通訊

IC 通路分類排名第 3 名

獲頒國際貿易局 103 年出進口績優廠商前 500 名獎（排名 292）

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Achieving $1B Milestone 獲頒 Freescale 2013 年 Asia Distribution Distinction Award Best Performing

Regional Distributor－Greater China 獲頒華泰電子 2013 年優秀供應商獎

獲頒輝創電子 2013 年供應商優等獎

捐助設立基金 3000 萬元設立「財團法人文曄教育基金會」

104 年 現金增資 52500 萬元資本總額為 406943 萬元

Gartner 2014 年半導體通路商市場調查亞太地區排名第 4 名全球排名

第 4 名

名列 2014 年天下雜誌 2000 大企業調查排名第 67 名服務業第 18 名

資訊通訊IC 通路分類排名第 3 名

名列中華徵信所 2015 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 52 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 1 名

獲頒 ST 2014 年 Best Demand Creation for Memory Microcontrollers amp Secure Microcontrollers Division

獲頒 Fairchild Distributor of the Year 2014 獲頒飛思卡爾 2014 年優秀參考設計團隊獎

獲頒華泰電子 2014 年優秀供應商獎

獲頒英商鼎通盛（Quixant）2014 年 Best Partner 盈餘轉增資 40694 萬元資本總額為 447638 萬元

本公司取得 ISO 90012008 品質管理系統證書及 140012004 環境管理系

統證書

子公司文曄領科商貿（上海）有限公司於上海市取得營業用不動產

105 年 子公司 WT Technology Korea Co Ltd吸收合併子公司 BSI Semiconductor （Korea） Co Ltd

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2015 Outstanding MM Growth WT Taiwan Outstanding MM Growth WT China Outstanding MM Growth WT

-10-

Asia Excellent Distributor Partner WT Asia 獲頒 Freescale 2015 年 Outstanding Performance In Market Penetration 名列 2015 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 16 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名

名列中華徵信所 2016 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查不分業

混合營收排名第 49 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 ST 2015 年 Best Demand Creation－Digital Product Group Best Partnership－China Best Performance-Gold Award

名列 2015 年第二屆公司治理評鑑排名前 21~35級距

本公司對重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資美金

2000 萬再依序以同等金額轉投資子公司 Promising Investment LimitedRich Web Ltd及大陸子公司文曄領科商貿（深圳）有限公司

發行國內第五次無擔保可轉換公司債 150000 萬元

盈餘轉增資 22382 萬元資本總額為 470020 萬元

可轉換公司債轉換股本 1500 萬元資本總額為 471520 萬元

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 10 億元

106 年 獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2016 （NonCF） 1B Milestone Achievement

獲頒 ST 2016 年台灣區最佳代理商獎

獲頒安森美半導體公司 2016 年台灣區最佳經銷商獎

獲頒富士康 2016 年優秀供應商獎

名列 2016 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 12 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 36 名服務業最賺錢

公司分類排名第 36 名

名列中華徵信所 2017 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 10 名不分業混合營收排名第

41 名服務業經營績效排名第 151 名

可轉換公司債轉換股本 5703 萬元資本總額為 477223 萬元

名列 2016 年第三屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

獲頒 ST 亞太區最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太區記憶體產品最佳代理商獎

獲頒 Foxconn（Wuhan）Technology Group 2017 The Best Cooperative Agent Award

獲頒 Foxconn CESBG 2017 Best Partner Award 最佳策略供應商

以現金對價之股份轉換方式收購宣昶（股）公司 100股份

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 16 億元

獲頒 Qisda 2017 H2 供應商評比第一名

107 年 獲頒 INVENTEC 2017 最佳供應商獎

獲頒 ON Semiconductor Corporation 2017 Top Distribution Partner Award in APAC

現金增資 75000 萬元資本總額為 552223 萬元

可轉換公司債轉換股本 322 萬元資本總額為 552545 萬元

名列 2017 年第四屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2017 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 10 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 28 名服務業最賺錢

-11-

公司分類排名第 27 名

名列中華徵信所 2018 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 6 名不分業混合營收排名第 33名

獲頒 ST 2018 年 Best Partnership （Taiwan）Best Growth STD Products Award 及 Best Performance（Gold Award）

獲頒技嘉科技 2018 年最佳代理商

首次發行中文版 2017 年企業社會責任報告書

獲頒 2018 年 Great support to Dell NB Business108 年 可轉換公司債轉換股本 5066 萬元資本總額為 557611 萬元

首次發行英文版 2017 年企業社會責任報告書

名列 2018 年第五屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2018 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 6 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 24 名服務業最賺錢

公司分類排名第 26 名

可轉換公司債轉換股本 29032 萬元資本總額為 586643 萬元

發行國內第六次無擔保可轉換公司債 120000 萬元

可轉換公司債轉換股本 3693 萬元資本總額為 590336 萬元

獲頒 NXP 2018 年 Outstanding Performance In Demand Creation 獲頒惠通科技 2018 年最佳合作夥伴獎

獲頒英華達 2019 年優良供應商

109 年 可轉換公司債轉換股本 1101 萬元資本總額為 591437 萬元

與祥碩科技進行股份交換合作案增資發行新股 171000 萬元資本總額

為 762437 萬元

可轉換公司債轉換股本 1168 萬元資本總額為 763605 萬元

名列 2019 年第六屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2019 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 5 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名服務業成長最快分類排名第 48 名服務業最賺錢

公司分類排名第 33 名

名列中華徵信所 2019 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 4 名不分業混合營收排名第 22名

名列 2020 年天下雜誌台灣 50 大企業集團排名第 24 名

本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權並由子公司茂宣企業

股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之

Analog Devices Inc半導體產品代理業務

可轉換公司債轉換股本 20586 萬元資本總額為 784191 萬元

現金增資甲種特別股 135000 萬元資本總額為 919191 萬元

可轉換公司債轉換股本 3835 萬元資本總額為 923026 萬元

獲頒國際貿易局 108 年度出進口績優廠商前 500 名

獲頒 ST 2020 年 Best Partnership（Taiwan）及 Best Performance（Gold Award）

獲頒華邦電子 2020 年最佳 PM 獎

獲頒 Maxim 2020 年最佳代理商獎

獲頒新唐科技 2020 年最佳代理商獎最佳銷售業績貢獻獎及最佳 MCU FAE

-12-

獲頒 Microchip 2020 年 Partnership Award 重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 轉投資子公司

Brillnics Inc奕景科技（香港）有限公司Brillnics Singapore Pte LtdBrillnics Japan Inc及奕景科技（股）公司

榮獲 2019 TCSA 台灣企業永續獎企業永續報告銅獎

110 年 可轉換公司債轉換股本 206 萬元資本總額為 923232 萬元

發行限制員工權利新股 2992 萬元資本總額為 926224 萬元

獲得 Financial Times 與 Nikkei Asia 共同評選為 2021 年亞洲前 500 名高成

長公司

-13-

參公司治理報告

一組織系統

(一)公司組織結構圖

(二)各主要部門所營業務

主 要 部 門 所 營 業 務

業 務

研 發

資 訊

物 流

負責商品之銷售業務依地區別設有大中華區東南亞與印

度及韓國業務

負責新產品新技術之研究開發

負責資訊系統建構整合及管制工作

設有倉儲部及關務部

稽 核 室 負責各部門之業務執行評估稽查督導與改善建議

法 務 負責公司法務訴訟及商務合約之管理

投資人關係

人 資

財 務

會 計

負責法人及公共關係之服務事宜

負責人力資源之管理

負責資金管理及銀行往來事宜

負責公司交易事項之會計彙總及稅務申報與規劃

管 理 設有行政部採購及銷售經管部

-14-

二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

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(一)董

事資

料

1董

事資

料

110年

3月

31日

單位

股

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事長

中 華 民 國

鄭文宗

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07

(註1)

10

04

東海大學工

業工程系

文曄科技

(股)公

司

董事長

文曄科技

(股)公

司總經理

新像科技

(股)公

司董事長

志遠電子

(股)公

司董事長

茂宣企業

(股)公

司董事長

宣昶

(股)公

司董事長

鴻沛電子

(股)公

司董事長

誠曄投資

(股)公

司董事長

興曄投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司董事長

文曄科技

(香港

)有限公司董事

有利投資有限公司董事

文友投資

(股)公

司董事

唐業投資

(股)公

司董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

WT

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代表董事

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董事

Tech

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d董事

董事兼

資深副

總經理

許文紅

配偶

註4

00

00

00

0 0

-15-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

MSD

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Ltd

董事

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事

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董事

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事

宣昶國際香港有限公司董事

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)有限公司董事

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事

奕景科技

(股)公

司董事長

董事

中 華 民 國

許文紅

女10

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1)

100

4

政治大學

文曄科技

(股)公

司

資深副總

經理

文曄科技

(股)公

司資深副總經理

新像科技

(股)公

司法人董事代表人

文曄科技

(香港

)有限公司董事

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事

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文曄領科

(香港

)有限公司董事

慶成企業有限公司董事

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Co

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董事

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事

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Ltd

董事

宣昶國際香港有限公司董事

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Ltd

董事

文友投資

(股)公

司董事長

唐業投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司監察人

Brill

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Inc董事

奕景科技

(股)公

司法人董事代表人

董事長

兼

總經理

鄭文宗

配偶

無

00

00

00

00

-16-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事

中 華 民 國

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表人

中 華 民 國

鄭更義

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逢甲大學會

計系

鴻揚創業投

資(股

)公司

副總經理

金鼎綜合證

券(股

)公司

協理

福邦證券(股

)公司董事

首利實業(股

)公司董事

立德電子(股

)公司董事

協易機械工業(股

)公司董事

旺玖科技(股

)公司獨立董事

禾伸堂企業(股

)公司獨立董事

無無

無無

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董事

中 華 民 國

高新明

女10

806

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國立台灣大學

國際企業管理

研究所碩士

工研院電子所

課長

帆宣系統科技

(股)公

司董事長兼執行長

吉宣投資

(股)公

司董事長

智雲健康

(股)公

司董事長

勵威電子

(股)公

司監察人

旭宣系統科技

(股)公

司董事

無無

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獨立

董事

中 華 民 國

程天縱

男10

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美國加州

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MBA

富士康集團子

公司

-富智康

CEO

富士康集團副

總裁

美國德州儀器

亞太區總裁

中國惠普總裁

和椿科技

(股)公

司董事

佐臻

(股)公

司董事

無無

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0 0

-17-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

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姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

獨立

董事

中 華 民 國

龔汝沁

女10

806

21

3 年10

506

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台灣美國及

中國會計師

美國加州大學

MBA

政治大學法律

碩士

資誠會計師事

務所協理

城邦媒體控股

集團總經理兼

財務長

城邦文化藝術

基金會董事兼

執行長

台北市雜誌商

業同業公會常

務理事

關鍵

評論

網媒

體集

團財

務長

暨整

合

長 財團法人中華工商研究院副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

丁克華

男10

903

27

3 年10

903

27

00

00

140

000

00

0

國立政治大

學財政研究

所碩士

國立中興大

學財稅系畢

業 財政部證券

暨期貨管理

委員會副主

任委員主

任委員

財團法人中

華民國證券

暨期貨市場

發展基金會

董事長

臺灣集中保

管結算所股

份有限公司

董事長

華安醫學股份有限公司獨立董事

和通國際股份有限公司董事

致理科技大學專任講座教授

台北大學兼任講座教授

政治大學交通大學台灣師範大

學兼任副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

-18-

註1

持股比率總股數係以

110年

3月30日之已發行股份總數

926

276

850股

計算

註2

為紹陽投資股份有限公司唐業投資股份有限公司及文友投資股份有限公司合計持股

註3

為鄭文宗許文紅與其未成年子女紹陽投資股份有限公司及唐業投資股份有限公司合計持股

註4

董事

長與

總經

理或

相當等

級者

（最

高經

理人

）為

同一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應說

明其

原因

合

理性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應有

過半數

董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況與計劃方針以落實公司治理未來本公司亦擬規劃增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能目前本公司已有下列具體措施

1現任三席獨立董事分別在財務會計與半導體產業領域學有專精能有效發揮其監督職能

2每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程以增進董事會之運作效能

3獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考以落實公司治理

4董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人

-19-

2法

人股

東之

主要

股東

11

0年

3月

31日

法人

股東

名稱

法人

股東

之主

要股

東持股比率

()

文友

投資

股份

有限

公司

許文紅

829

5 鄭卉姍

7

21

鄭文宗

5

68

許弼淳

2

08

許雯婷

2

08

3董

事所

具專

業知

識及

獨立

性之

情形

11

0年

4月

16日

條件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格符

合獨

立性

情形

（註

）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

相關

科系

之公

私立

大專

院校

講師

以上

法官

檢

察官

律

師

會計

師或

其他

與公

司業

務所

需之

國家

考試

及格

領有

證書

之專

門職

業及

技術

人員

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

之工

作經

驗1

2 3

4 5

6 7

8 9

1011

12

鄭文

宗

0

許文

紅

0 文

友投

資(股

)公司

代表

人

鄭更

義

2

高新

明

0

程天

縱

0 龔

汝沁

0

丁克

華

1

-20-

註

各董

事於

選任

前二

年及

任職

期間

符合

下述

各條

件者

請

於各

條件

代號

下方

空格

中打

ldquordquo

(1

)非公

司或

其關

係企

業之

受僱

人

(2)非

公司

或其

關係

企業

之董

事

監察

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不在此限）

(3)非

本人

及其

配偶

未

成年

子女

或以

他人

名義

持有

公司

已發

行股

份總

數1

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

(4

)非(1

)所列

之經

理人

或(2

)(3

)所列

人員

之配

偶

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬

(5)非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

數5

以上

持

股前

五名

或依

公司

法第

27條

第1項

或第

2項

指派

代表

人擔

任公

司董

事或

監察

人之

法人

股東

之董

事

監察

人或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(6

)非與

公司

之董

事席

次或

有表

決權

之股

份超

過半

數係

由同

一人

控制

之他

公司

董事

監

察人

或受

僱人

（但

如為

公司

或其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(7)非

與公

司之

董事

長

總經

理或

相當

職務

者互

為同

一人

或配

偶之

他公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(8

)非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）

經理

人或

持股

5以

上股

東（

但特

定公

司或

機構

如持

有公

司已

發行

股份

總數

20以

上

未超

過50

且為

公司

與其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(9)非

為公

司或

關係

企業

提供

審計

或最

近二

年取

得報

酬累

計金

額未

逾新

臺幣

50 萬

元之

商務

法

務

財務

會

計等

相關

服務

之專

業人

士

獨資

合

夥

公司

或機

構之

企業

主

合夥

人

董事

（理

事）

監

察人

（監

事）

經

理人

及其

配偶

但

依證

券交

易法

或企

業併

購法

相關

法令

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

公

開收

購審

議委

員會

或併

購特

別委

員會

成員

不

在此

限

(10)未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係

(11)未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一

(12)未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

法

人或

其代

表人

當選

-21-

(二)總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

110年

3月

31日

職稱

國 籍姓

名性 別

選（就）

任日期

持有股份

配偶未

成年

子女持有

股份

利用他人

名

義持有股

份

主要

經（學）

歷目

前兼任

其他

公司之職

務

具配偶或

二親等

以內

關係之經

理人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

總經

理

中 華 民 國

鄭文

宗男

821

223

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海

大學

工業

工程

系 文曄

科技

(股)公

司

董事

長

參閱

第15

-16頁

資深副

總經理

許文

紅配

偶註

20

00

00

0

資深

副

總經

理

中 華 民 國

許文

紅女

940

201

835

654

31

06

282

271

123

57

794

603

07

(註1)

10

04

政治

大學

文曄

科技

(股)公

司

資深副總經理

參閱

第16

頁

董事

長

兼

總經

理

鄭文

宗配

偶無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

楊欽

舜男

890

301

101

215

50

13

234

10

00

00

勤益

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

德州

儀器

工業

(股)

公司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

文興

康男

930

101

427

746

005

19

455

60

02

00

東南

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

星強

電子

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

張文

聰男

101

010

1

225

070

003

17

423

000

0

0中

華工

專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

友通

資訊

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

-22-

職稱

國 籍姓

名性 別

選（

就）

任日

期

持有

股份

配偶

未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

備註

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

副總

經理

中 華 民 國

孫萬

力男

940

801

47

654

30

06

264

030

00

00

中央

大學

博士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

光武

技術

學院

講師

無無

無無

無

00

00

00

副總

經理

暨 會計

主管

中 華 民 國

楊幸

瑜女

970

411

337

336

004

0

00

0東

吳大

學商

學院

會

計學

系碩

士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

暨會

計主

管

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o

Ltd監

察人

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Lt

d監

察人

Anal

og W

orld

Co

Lt

d監

察人

新像

科技

(股)公

司監

察人

無無

無無

00

00

00

協理

暨 財務

主管

中 華 民 國

呂勇

宏男

960

601

474

800

006

0

00

0國

立臺

灣科

技大

學

財務

金融

研究

所碩

士 文曄

科技

(股)公

司

協理

暨財

務主

管

日盛

銀行

襄理

無無

無無

無

00

00

00

註1

持股

比率

總股

數係

以11

03

30之

已發

行股

份總

數92

627

685

0股計

算

註2

為紹

陽投

資股

份有

限公

司

唐業

投資

股份

有限

公司

及文

友投

資股

份有

限公

司合

計持

股

註3

董事

長與

總經

理或

相當

等級

者（

最高

經理

人）

為同

一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應

說明

其原

因

合理

性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應

有過

半數

董事

未兼

任員

工或

經理

人等

方式

）之

相關

資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況

與計

劃方

針以

落實

公司

治理

未

來本

公司

亦擬

規劃

增加

獨立

董事

席次

之方

式提

升董

事會

職能

及強

化監

督功

能

目前

本公

司已

有下

列具

體措

施

1現

任三

席獨

立董

事分

別在

財務

會計

與半

導體

產業

領域

學有

專精

能

有效

發揮

其監

督職

能

2每

年度

安排

各董

事參

加證

基會

等外

部機

構專

業董

事課

程

以增

進董

事會

之運

作效

能

3獨

立董

事在

各功

能性

委員

會皆

可充

分討

論並

提出

建議

供董

事會

參考

以

落實

公司

治理

4董

事會

成員

中過

半數

董事

並未

兼任

員工

或經

理人

-23-

（三

）最

近年

度支

付董

事

監察

人

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1一

般董

事及

獨立

董事

之酬

金

職稱

姓名

董事

酬金

AB

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比

例(註

10)

兼任

員工領

取相關

酬金

AB

CD

EF及

G等

七項

總額

占稅

後純益

之比

例(註

10)

有無領

取來

自子

公司

以外

轉

投資事

業或

母公

司酬

金(註

11)

報酬

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

董事

酬勞

(C)

(註3)

業務

執行費

用(D

) (註

4)

薪資獎金

及特

支費

等(E

) (註

5)

退職

退休金

(F)

員工

酬勞

(G) (註

6)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

現 金 金 額

股 票 金 額

現 金 金 額

股 票 金 額

一般

董事

鄭文

宗

0 0

0 0

600

0仟

元6

000

仟元

0 0

016

0

16

242

05

仟元

242

05

仟元

28

仟元

28

仟元

0 0

0 0

080

0

80

無

許文

紅

文友

投資

(股)公

司

代表

人鄭

更義

高新

明

獨立

董事

程天

縱1

177

仟元

117

7 仟

元0

04

500

仟元

450

0仟

元0

00

15

015

0

00

00

00

0 0

15

0

15

無

龔汝

沁

林哲

偉

丁克

華

1請

敘明獨立董事酬金給付政策制度標準與結構並依所擔負之職責風險投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性

本公司獨立董事酬金除參酌董事績效評估所得之評估結果外另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值將績效風險之合理

公平性與所得報酬連結並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議

2除上表揭露外最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金無

-24-

一般

董事

及獨

立董

事酬

金級

距表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(I) (註

7)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(J) (註

7)

低於

100

000

0元獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉

100

000

0元（

含）

～2

000

000元

（不

含）

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

200

000

0元（

含）

～3

500

000元

（不

含）

350

000

0元（

含）

～5

000

000元

（不

含）

500

000

0元（

含）

～10

000

000

元（

不含

）

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不

含）

一般

董事

許

文紅

一般

董事

許

文紅

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不

含）

一般

董事

鄭

文宗

一般

董事

鄭

文宗

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不

含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

8席8席

8席

8席註

1係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

之報

酬（

包括

獨董

報酬

及薪

酬委

員報

酬）

獨

立董

事林

哲偉

於10

9年2月

20日

辭任

註

2係

填列

最近

年度

（10

9年度

）經

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度董

事酬

勞金

額10

500

仟元

按

去年

實際

分派

之計

算原

則暫

估今

年擬

分派

之金

額

註3

係指

最近

年度

（10

9年度

）董

事兼

任員

工所

領取

包括

薪資

職

務加

給

離職

金

各種

獎金

獎

勵金

車

馬費

特

支費

各

種津

貼

宿舍

配

車等

實物

提供

等等

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

油

資及

其他

給付

另

如配

有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

但

不計

入酬

金

另依

IFRS

2「

股份

基礎

給付

」認

列之

薪資

費用

包

括取

得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資

認購

股份

等

亦應

計入

酬金

註

4係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

兼任

員工

（包

括兼

任總

經理

副

總經

理

其他

經理

人及

員工

）取

得員

工酬

勞（

含股

票及

現金

）者

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度員

工酬

勞金

額42

800

仟元

按

去年

實際

分派

金額

比例

預估

今年

擬議

分派

之金

額

註5

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

董事

各項

酬金

之總

額

註6

本公

司給

付每

位董

事各

項酬

金總

額

於所

歸屬

級距

中揭

露董

事姓

名

註7

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

每位

董事

各項

酬金

總額

於

所歸

屬級

距中

揭露

董事

姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純

益係

指最

近年

度（

109年

度）

個體

財務

報告

之稅

後純

益為

379

417

8仟元

註

9a本

欄係

填列

公司

董事

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

相關

酬金

金額

b公

司董

事如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司董

事於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級

距表

之I欄

並

將欄

位名

稱改

為「

母公

司及

所有

轉投

資事

業」

c酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

本表

所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所

得概

念不

同

故本

表目

的係

作為

資訊

揭露

之用

不

作課

稅之

用

-25-

2監察人之酬金不適用

3總經理及副總經理之酬金

職稱

姓名

薪資

(A)

(註2)

退

職退休

金

(B)

獎金及特

支

費等

等(C

) (註

3)

員工酬

勞金

額(D

) (註

4)

AB

C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比例

()(註

8)

有無

領取

來自

子

公司

以外

轉投

資

事業

或母

公司

酬

金 (註9)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註5)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本公司

財務

報告

內所

有

公司

(註5)

本

公司

財務

報告

內所

有公

司(註

5)

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

鄭文宗

371

26

仟元

371

26

仟元

449

仟元

449

仟元

390

00仟

元39

000

仟

元0

0 0

0 2

02

2

02

無

資深副

總經理

許文紅

資深副

總經理

楊欽舜

資深副

總經理

文興康

資深副

總經理

張文聰

副總

經理

孫萬力

副總

經理

楊幸瑜

-26-

總經

理及

副總

經理

之酬

金級

距表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級距

總經理及

副總

經理

姓名

本公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(E) (註

7)

低於

100

000

0元

100

000

0 元

（含

）～

200

000

0 元

（不

含）

200

000

0 元

（含

）～

350

000

0 元

（不

含）

350

000

0 元

（含

）～

500

000

0 元

（不

含）

500

000

0元

（含

）～

100

000

00元

（不

含）

許文

紅孫

萬力

楊幸瑜

許文紅孫萬力楊幸瑜

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不含）

鄭文

宗文

興康

楊欽舜

張文

聰鄭文

宗文興康楊欽舜張文聰

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不含）

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

7位

7位

註1

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列示

以彙總

方式揭

露各項

給付金

額若

董事兼

任總經

理或

副總

經理

者應填

列本表

及一般

董事

及獨立

董事之

酬金

表

註2

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理薪

資職

務加給

離職

金

註3

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理各

種獎金

獎勵

金車

馬費

特支費

各

種津

貼

宿舍

配車

等實物

提供

及其

他報酬

金額

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專屬個

人之支

出時

應揭露

所提供

資產之

性質及

成本

實際

或按

公平

市價

設算之

租金

油資

及其

他給付

另如

配有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司機之

相關報

酬但

不計入

酬金

另依

IFRS

2「股

份基

礎給

付」

認列

之薪

資費用

包括

取得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資認

購股份

等亦

應計入

酬金

註4

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分派總

經理及

副總經

理之員

工酬勞

金額係

110年

2月

25日

董事

會通過

109年

度員工

酬勞金

額42

800

仟元

按去

年實

際分

派金

額比

例預

估今

年擬

議分派

之金額

註

5係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

總經理

及副總

經理各

項酬金

之總額

註

6本

公司

給付

每位

總經

理及

副總

經理各

項酬金

總額

於所歸

屬級距

中揭露

總經理

及副總

經理

姓名

註

7係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

每位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額

於所

歸屬

級距

中揭露

總經理

及副

總經

理姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純益

係指最

近年度

（10

9年

度）個

體財務

報告之

稅後

純益

為3

794

178仟

元

註9

a本

欄係

填列

公司

總經

理及副

總經理

領取來

自子公

司以外

轉投資

事業或

母公司

相關酬

金金

額

b公

司總

經理

及副

總經

理如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司總

經理

及副

總經

理於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級距

表E欄

並將

欄位名

稱改為

「母公

司及所

有轉投

資事業

」

c酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費用

等相關

酬金

本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得概

念不同

故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

不作

課稅

之用

-27-

4分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

109年

12月

31日

職稱

姓名

股票金額

(註1)

現金金額

(註1)

總計

總額

占稅

後純

益之

比例

()

(註2)

經 理 人

總經理

鄭文

宗

0 0

0 0

資深副總經理

許文

紅

資深副總經理

楊欽

舜

資深副總經理

文興

康

資深副總經理

張文

聰

副總經理

孫萬

力

副總經理暨會計主管

楊幸

瑜

協理暨財務主管

呂勇

宏

註1

係填

列最

近年

度經

董事

會（

110年

2月

25日）通

過分派

經理人

之員工

酬勞金

額

109年

度擬

分派

員工

酬勞

之總

金額

計42

800

仟元

擬

按去

年實

際分

派金

額比

例計

算今

年擬

議分派

金額

註2

因採

用國

際財

務報

導準

則

稅後純益

係指最

近年度

（10

9年）個

體財務

報告之

稅後純

益為

379

417

8仟

元

-28-

（四

）說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

稅後

純益

比例

之分

析並

說明

給付

酬

金之政策標準與組合訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性

職稱

108年度

109年度

酬金總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

酬金

總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

董事

105

00

105

00

042

0

42

116

77

116

77

031

0

31

監察人

0 0

0 0

0 0

0 0

總經理

及

副總經理

655

25

655

25

259

2

59

765

75

765

75

202

2

02

總計

760

25

760

25

301

3

01

882

52

882

52

233

2

33

註本公司

108年

度稅後純益

為2

530

940仟

元

109年

度稅

後純

益為

379

417

8仟元

1本公司於公司章程第

19條中明訂當年度如有獲利應提撥不低於百分之

一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬

勞該提撥之金額應經薪資報酬委員會審議再提請董事會討論通過後始得發放並提請股東常會報告之

2本

公司

訂定

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金之

程序

係

以「

薪資

報酬

委員

會組

織規

程」

「

董事

會績

效評

估辦

法」

及

「經

理人

薪資

報酬

給付

辦法

」作

為評

核之

依循

董

事報

酬

除參

酌績

效評

估標

準（

公司

目標

與任

務之

掌握

董

事職

責認

知

對公

司營

運之

參與

程度

內

部關

係經

營與

溝通

董

事之

專業

及持

續進

修

內部

控制

）所

得之

評估

結果

外

另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營

運參與程度及貢獻價值將績效風險之合

理公

平性

與所

得報

酬連

結

並參

酌公

司營

運績

效暨

同業

通常

水準

支給

情形

後提

出建

議提

交董

事會

決議

總

經理

暨副

總經

理等

經理

人之

績效

評估

及薪

資報

酬

則係

依據

本公

司「

經理

人薪

資報

酬給

付辦

法」

之規

定

評核

項目

包含

未發

生道

德風

險事

件或

其他

造成

公司

形象

商

譽有

負面

影響

內

部管

理失

當或

人員

弊端

等風

險事

件

並參

酌同

業通

常水

準支

給情

形

及考

量個

人績

效評

估結

果

所投

入之

時間

所

擔負

之職

責

達成

個人

目標

情形

擔

任其

他職

位表

現

公司

近年

給予

同等

職位

者之

薪資

報酬

由

公司

短期

及長

期業

務目

標之

達成

公

司財

務狀

況等

評估

個人

表現

與公

司經

營績

效及

未來

風險

之關

連合

理性

薪

酬之

內容

及合

理性

均

經薪

資報

酬委

員會

審議

後提

請董

事會

討論

通過

並

視營

運狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之平衡

-29-

3本

公司

酬金

政策

係考

量公

司當

年之

財務

狀況

經

營成

果暨

未來

之資

金運

用需

求做

整體

性之

規劃

對

於未

來風

險評

估

亦納

入考

量之

範圍

內

以將

風險

發生

之可

能性

降至

最低

截

至年

報刊

印日

止

無現

有事

項使

公司

未來

需負

擔責

任

義務或負債之可能性

-30-

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（109 年度）董事會開會 9 次【A】全體董事平均實際出席率為 97董

事監察人出列席情形如下

職稱 姓名實際出(列)席次數【B】

委託出席次數

實際出(列)席率() 【BA】

備註

董事長 鄭文宗 9 0 100 108年6月21日改選連任

董 事 許文紅 9 0 100 108年6月21日改選連任

法人董事 文友投資(股)公司代表人鄭更義

8 1 89 法人董事於108年6月21日改選新任

董 事 高新明 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 程天縱 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 龔汝沁 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 林哲偉 3 0 75

自108年6月21日改選新

任並於109 年2月20日辭任

獨 立董 事 丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

109 年度 9 場董事會議獨立董事出席狀況

獨立

董事

109 年度

第 1 場 第 2 場 第 3 場 第 4 場 第 5 場 第 6 場 第 7 場 第 8 場 第 9 場

程天縱親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

龔汝沁親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

林哲偉親自

出席

親自

出席

親自

出席請假

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

丁克華不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

其他應記載事項

一董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨

立董事意見及公司對獨立董事意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項

日期及期別 議案內容

第九屆第七次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3會計師委任暨獨立性評估案

4由本公司新增連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度

5由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司文曄領科（上海）投資有限公司

WT Technology Korea Co Ltd 及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取得往來額度案

-31-

第九屆第十次

109年2月15日

1解除董事競業禁止限制案

2捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

3「取得或處分資產處理程序」修正案

4辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

5辦理私募普通股案

6以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

7發行限制員工權利新股案

第九屆第十一次

109年2月21日本公司擬以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限公

司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

第九屆第十二次

109年5月11日

1補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2本公司民國108年度董事酬金分配案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄科技（香港

）有限公司慶成企業有限公司及文曄領科（上海）

投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十三次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「

AWC」）所有股權案及擬由子公司茂宣企業股份有

限公司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與 Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產

品代理業務（簡稱「標的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司及文曄領科（上海）投資有限公司向

金融機構取得往來額度案

第九屆第十四次

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託

提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨

109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3「內部控制制度」修正案

4由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十五次

109年11月6日

1第九屆獨立董事報酬給付案

2委任第一屆風險管理委員會成員案

3 由本公司續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領科（上海）投資有限公司

及茂宣企業股份有限公司向金融機構或原廠取得往來

額度案

以上事項決議結果經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

獨立董事意見無反對或保留意見

公司對獨立董事意見之處理不適用

（二）除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項無此情事發生

-32-

二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原

因以及參與表決情形

109年度董事對利害關係議案迴避之執行情形

董事會日期 議案內容 迴避董事姓名

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3由本公司新增連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

4由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年2月15日解除董事競業禁止限制案 高新明捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

鄭文宗及許文紅

109年5月11日

補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

丁克華

本公司民國108年度董事酬金分配案

鄭文宗許文紅鄭更義高新明程天縱龔汝沁及丁克華

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年7月2日 由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年11月6日

第九屆獨立董事報酬給付案程天縱丁克華及龔汝沁

委任第一屆風險管理委員會成員案丁克華程天縱龔汝沁鄭文宗及許文紅

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構或原廠取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

利益迴避原因以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係謹依本公司「董

事會議事規範」第15條規定辦理

參與表決情形應迴避之董事已依法迴避經主席或代理主席徵詢其餘出席董

事全體無異議照案通過

-33-

三本公司董事會自我評鑑之執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

每年執行

一次

10911-1231

董事會 董事會自評

(議事單位評量) 1對公司營運之參與程度

2提升董事會決策品質

3董事會組成與結構

4董事之選任及持續進修

5內部控制

每年執行

一次

10911-1231

個別董事

成員

董事成員自評 1公司目標與任務之掌握

2董事職責認知

3對公司營運之參與程度

4內部關係經營與溝通

5董事之專業及持續進修

6內部控制

每三年執

行一次

10911-1231

董事會 委任外部專業機構「社團

法人臺灣誠正經營暨防弊

鑑識學會」執行評估評

估方式包含

1 書面審查董事會議事錄及

公司治理相關內部規範與

文件

2 全體董事成員個別填寫問

卷自評問卷

3 實地訪談董事

4 出具董事會效能評估報告

評估四大構面

1董事會專業職能

2董事會決策效能

3董事會對內部控制之重視

程度與監督

4董事會對企業社會責任之

態度

四當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估

(一)本公司除隨時提供董事相關法規外於董事會召開時報告公司業務現況並

備妥議案相關資料及指派人員供董事查考備詢

(二)主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董事踴躍參加各項公司治理課程或不定期

安排講師至本公司授課以加強董事會成員職能109 年度董事進修共計 7人總計 655 小時

(三)秉持營運透明化維護股東權益主動於公司網站揭露董事會重要決議等相

關訊息

(四)本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效

率已於 105 年 8 月 10 日完成「董事會績效評估辦法」之訂定並於 109 年

8 月 7 日修正該辦法明定至少每三年執行一次外部董事會績效評估本公

司委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行 109 年

度董事會效能評估該學會及執行專家與本公司無業務往來具獨立性分別

就董事會專業職能董事會決策效能董事會對內部控制之重視程度與監督

及董事會對企業社會責任之態度等四大構面之文件查閱問卷及實地訪談進

行評核並於 110 年 2 月 4 日出具評估報告業將該評估建議事項及預計採

取措施提報 110 年 2 月 25 日董事會相關建議及改善措施如下

1強化董事會成員與經營團隊的溝通

建 議公司治理部門可主動彙整個別董事提出之疑問請經營團隊向

董事提出說明以利董事對公司的經營情形更瞭解

改善措施未來將增加經理人與董事成員溝通之頻率以強化董事會與經

營團隊間的合作關係

-34-

2董事長與最高經理人兼任議題

建 議於現階段可先行增加獨立董事人數比例以兼顧監督經營之需

求

改善措施未來將評估是否增加一席獨立董事

3受評企業已設置風險管理委員會以落實風險管理之落實

建 議未來應切實透過風管會建立具體之風險管理機制以落實風險

管理機制之執行

改善措施規劃每半年至少召開一次風險管理委員會以辨識及監控可能

影響公司永續發展之風險並確保風險管理制度之正常運作

4強化董事會對企業社會責任議題之重視

建 議未來亦可增加董事會對於企業社會責任議題之討論或引進外部

顧問

改善措施每年至少一次向董事會報告企業社會責任之推動計畫與實施成

效包含與利害關係人溝通情形

(五)本公司已於 108 年 6 月 21 日股東常會董監事全面改選後設置審計委員會取

代監察人職權強化董事會職能

(二)審計委員會運作情形

1工作重點

本公司審計委員會係由 3 名獨立董事組成旨在協助董事會履行其監督公司在執行

關於會計財務報導流程稽核之品質及誠信度並提升公司治理效能109 年度主

要工作重點

(1)審核財務報表及財務預測

(2)審核內部控制制度有效性之考核及稽核計畫

(3)審核重大之資金貸與背書或提供保證暨重大之資產交易

(4)審核涉及董事自身利害關係之議案

(5)審核募集發行或私募具有股權性質之有價證券

(6)審核簽證會計師之委任

(7)審核審計委員會組織規程之修正

2最近年度（109 年度）審計委員會開會 7 次【A】獨立董事出列席情形如下

職稱 姓名實際出席次數

【B】委託出席次

數實際出席率【BA】() 備註

獨立董事

程天縱 7 0 100

獨立董事

龔汝沁 7 0 100

獨立董事

林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

獨立董事

丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

其他應記載事項

一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明審計委員會日期期別議案內

容審計委員會決議結果及公司對審計委員意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項

-35-

期別及日期 議案內容

審計委員

會決議

結果

審計委

員意見

公司對審

計委員意

見之處理

第一屆

第三次

109年1月2日

1會計師委任暨獨立性評估案

2由本公司新增連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度

3由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科商貿（深圳）有限公司文

曄領科（上海）投資有限公司WT Technology Korea Co Ltd及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取

得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第四次

109年2月15日

1民國108年度內部控制制度有效性考

核暨內部控制制度聲明書案

2解除董事競業禁止限制案

3捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

4「取得或處分資產處理程序」修正案

5辦理私募乙種特別股及或丙種特別

股案

6辦理私募普通股案

7以詢價圈購方式辦理現金增資發行普

通股案

8發行限制員工權利新股案

9民國108年度營業報告書暨財務報表

案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第五次

109年2月21日

1本公司以增資發行新股作為受讓祥碩

科技股份有限公司新發行股份之對價

方式進行股份交換合作案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第六次

109年5月11日

1由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄科技（香港）有限公司慶成企

業有限公司及文曄領科（上海）投資

有限公司向金融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第七次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「AWC」）所有股權案

及擬由子公司茂宣企業股份有限公

司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與

Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產品代理業務（簡稱「標

的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別

股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

-36-

文曄領科商貿（深圳）有限公司及文

曄領科（上海）投資有限公司向金融

機構取得往來額度案

第一屆

第八次

109年8月7日

1「內部控制制度」修正案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第九次

109年11月6日

1民國110年度稽核計畫案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領

科（上海）投資有限公司及茂宣企業

股份有限公司向金融機構或原廠取得

往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同

意之議決事項無此情事發生

二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應

利益迴避原因以及參與表決情形無此情形

三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進

行溝通之重大事項方式及結果等）

（一）獨立董事與內部稽核主管平時視需要以電子郵件電話或座談會之方式聯

繫與溝通如有重大異常情事應立即向獨立董事報告或召集會議彼此間

溝通管道多元且暢通本公司每月以書面方式就前月份稽核報告或追蹤報

告交付各獨立董事查閱獨立董事視必要性給予回應或意見內部稽核主

管定期參與每季召開之審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形及

稽核結果等說明109 年度歷次溝通情形簡述如下

日期 溝通方式 溝通主題內容 建議及結果

109年02月15日

座談會2019年度合併財報查核後

與治理單位溝通無意見

審計委員會

2019年度內部控制制度有

效性考核暨「內部控制制

度聲明書」

無意見提請

董事會討論

109年08月07日座談會

2020年第二季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

審計委員會 「內部控制制度」修正無意見提請

董事會討論

109年11月02日 電子郵件2021年度內部稽核計劃提案

及會議日程規劃之溝通無意見

109年11月06日 座談會2020年第三季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

-37-

審計委員會

1 2020年7月至9月稽核業

務報告

2 2021年度內部稽核計劃

1無意見轉陳

董事會報告

2無意見提請

董事會討論

（二）本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外

每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會更新財稅法令新知及相關影響之

因應措施平時獨立董事與會計師間得視需要隨時以電子郵件電話或會

面方式相互聯繫本公司獨立董事與會計師溝通情形良好109 年度歷次

溝通情形摘述如下表

日期 溝通重點 獨董建議

109年2月10日

就108年度合併及個體財報報告之

查核發現及結果作說明並溝通關鍵

查核事項

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年5月11日

就109年第1季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年8月7日

就109年第2季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年11月6日

就109年第3季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

-38-

(三)公

司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

一

公司

是否

依據

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守

則」

訂定

並揭

露公

司治

理實務守則

本公

司為

建立

良好公

司治

理制

度已

於10

3年12

月1日

經董事

會決

議通過

訂定

「公

司治

理實務

守則

」並

陸續

於10

5年7月

11日

10

7年5月

11日

108年

8月8日

10

9年8月

7日及

110年

2月25

日修正該

守則

該

守則

揭露於

公開資訊觀測站及本公司網站

(ww

ww

tmec

com

)供下載參閱

依守

則規

定運

作

無差異

二公司股權結構及股東權益

（一

）公

司是

否訂

定內

部作

業程

序處

理股

東建

議

疑義

糾

紛及

訴

訟事

宜並依程序實施

（二

）公

司是

否掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股

東之

最終

控

制者

名單

（三

）公

司是

否建

立

執行

與關

係企

業間

之風

險控

管及

防火

牆機

制

（一

）本

公司

除透

過股務

代理

機構

外

另依

內部

作業

程序

責成

投資人關

係（

發言

人或

代理

發言人

）

股務

法

務等

相關

部門

處理

股東

建

議

疑義

糾

紛及

訴訟等

事宜

並妥

善處

理給

予回

應

此外

本

公

司網

站亦

建置

利害

關係

人專

區及

股東

聯絡

窗口

供股

東投

資人

提

出建言或問題

（二

）本

公司

隨時

掌握董

事

經理

人及

持股

百分

之十

以上

之大

股東持股

情形

並

透過

歷次

股東名

冊盡

可能

掌握

主要

股東

及其

最終

控制

者

名單

此

外

股務

及投資

人關

係專

責單

位與

主要

股東

保持

良好

互

動關係並注意可能引起股份變動

之重要事項

（三

）本

公司

對關

係企業

之監

理

已依

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守則」

「

公開

發行

公司

建立

內部

控制

制度

處理

準則

」

「公

開發

行公

司資

金貸

與及

背書

保證

處理

準則

」及

「公

開發

行公

司取

得或

處分

資產

處理

準則

」等

法規

訂

定本

公司

之「

公司

治理

實務

守則

」

「內

部控

制制

度」

「

資金

貸與

及背

書保

證作

業程

序」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序」

「

對子

公司

之監

控作

業辦

法」

「

子公

司營

運管

理辦

法」

及「

集團

企業

關

係人

及特

定公

司交

易作

業程

序」

等相

關辦

法

明確

劃分

本公

司及

關係

企業

之職

務權

責

並依

風險評估建構適當之防火牆持續執行並控管之

無差異

無差異

無差異

-39-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（四

）公

司是

否訂

定內

部規

範

禁止

公司

內部

人利

用市

場上

未公

開

資訊

買賣有價證券

（四

）本

公司

員工

經理

人及

董事

等人

員

除應

遵守

證券

交易

法之規定

外

本公

司亦

訂有

「道德

行為

準則

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業

程序

」及

「誠

信經

營作業

程序

及行

為指

南」

等規

範

相關

人員

不

得利

用所

知悉

之未

公開資

訊從

事內

線交

易

亦不

得洩

露予

他人

以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易

無差異

三董事會之組成及職責

（一

）董

事會

是否

就成

員組

成擬

訂多

元化

方針及落實執行

（一）本

已於

「公

司治

理實

務守

則」

第二

十條

訂定

董事

會成

員組

成應

採

多元化政策

除兼

任公

司經

理人

之董事

不宜

逾董

事席

次三

分之

一外

並

就本

身

運作

營

運型

態及

發展需

求以

擬訂

適當

之多

元化

方針

包

括但

不

限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡

國籍及文化等

二

專業

知識

與技

能專

業背

景（

如法

律

會計

產

業

財務

行銷或科技）專業技能及產

業經歷等

董事

會成

員應

普遍

具備執

行職

務所

必須

之知

識

技能

及素

養

為

達到公司治理之理想目標董事會

整體應具備之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

無差異

-40-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

本公

司現

任董

事會

由七位

董事

組成

包

含四

位一

般董

事

三位

獨

立董

事

而女

性董

事共

三席

比

率高

達43

董事

會組

成多

元化

政策之具體管理目標及達成情形如

下

多元管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董

事席次三分之一

達成

注重

董事

會成

員組

成之

性別

平等

女

性董

事比

率

目標為

33以上

達成

獨立董事任期不超過三屆

達成

適足多元化之專業知識及技能與

專業背景

達成

董事會成員多元化政策落實情形如下

多元化項

目 董事姓名

基本組成

性 別

兼任

本公

司員 工

年齡分佈

（歲）

獨立董事

任期年資

60 以 下

61 至 69

3年

以下

3至

9年

9年

以上

鄭文宗

男V

V

許文紅

女V

V

鄭更義

男

V

高新明

女

V

程天縱

男

V

V

龔汝沁

女

V

V

丁克華

男

V

V

-41-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（二

）公

司除

依法

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

是

否自

願

設置

其他各類功能性委員會

（三

）公

司是

否訂

定董

事會

績效

評估

辦法

及其

評估

方式

每

年並

定

期進

行績

效評

估

且將

績效

評

估之

結果

提報

董事

會

並運

用

多元化項目

董事姓名

專業背景

專業知識與技能

會 計

產 業

財 務

科 技

營 運 判 斷 能 力

經 營 管 理 能 力

領 導 決 策 能 力

產 業 知 識

國 際 市 場 觀

會 計 財 務 能 力

危 機 處 理 能 力

鄭文宗

V

V

VV

VV

V

V許文紅

V

V

VV

VV

VV

V鄭更義

V

V

VV

V

VV

V高新明

V

V V

VV

VV

VV

V程天縱

V

V

VV

VV

V

V龔汝沁

V

V

VV

V

VV

V丁克華

V

V

VV

V

VV

V

（二

）本

公司

除依

法已

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

業

於10

9年

11月

6日經

董事

會決

議設

置風

險管

理委

員會

並

委任

三位

獨立

董事

董

事長

及財務

長共

五位擔

任委

員就

公司

營運活

動過

程中

所面

臨之

各層

級風險

管理

進行審

視並

向董事

會報

告風險

管理

執行

情形

（三

）本

公司

已於

105年

8月10

日董

事會

決議通

過訂

定「董

事會績

效評

估

辦法

」

並於

109年

8月7日

修正

評

估之

範圍

可包

括整

體董

事會

個

別董

事成

員及

功能性

委員

會之

績效

評估

評

估之

方式

得採

董

事會

內部

自評

董

事成員

自評

委

任外

部專

業機

構

專家

或其

他

無差異

無差異

-42-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

於個

別董

事薪

資報

酬及

提名

續

任之參考

（四

）公

司是

否定

期評

估簽

證會

計師

獨立性

適當

方式

進行

績效

評估

董事

會績

效評

估之

衡量

項目

含

括下

列

五大面向

一對公司營運之參與程度

二提升董事會決策品質

三董事會組成與結構

四董事之選任及持續進修

五內部控制

本

項評

估作

業由股

務單

位負

責執

行

於年

度結

束後

對於

整體董事

會績

效進

行評

估

並將該

結果

將作

為未

來遴

選或

提名

董事

及個

別

董事

薪資

報酬

之參考

依據

之一

11

0年初

已完成

109年

度整

體董

事

會評

估

評估

結果

整體董

事會

運作

尚稱

完善

符

合公

司治

理

此

外亦

於今

年完

成個

別董事

成員

自評

及外

部專

業機

構之

董事

會績

效

評估

已

將評

估結

果提報

於11

0年2月

25日董

事會

議

本公

司為

能

持續

提升

董事

會運

作效率

未

來將

考量

績效

評估

執行

對象

增擴

至

功能性委員會以更進一步落實公

司治理

（四）本公司之簽證會計師事務所為資誠

聯合會計師事務所該事務所

之獨

立性

政策

已規

範全體

員工

需每

年定

期自

行完

成年

度獨

立性

暨

風險

管理

政策

遵循

聲明書

且

承接

委任

服務

前亦

須自

行檢

核有

無

違反

此

外

本公

司參照

會計

師法

第47

條規範

之獨

立性

及職

業

道德

規範

公報

第十

號「正

直

公正

客觀

及獨

立性

」之

內容

制定

獨

立性評估項目定期每年評估一次

會計師之獨立性

本年度業於

110年

1月

5日之董事會決議通過會計師委任暨獨立

性評

估案

評

估項

目包含

審查

會計

師與

本公

司之

負責

人或

經理

人

有配

偶

直系

血親

直系

姻親

或二

親等

內旁

系血

親之

關係

會

計

師或

其配

偶

未成

年子女

與本

公司

有投

資或

分享

財務

利益

是

否

受本

公司

之聘

僱擔

任經常

工作

支

領固

定薪

給或

擔任

董事

等項

目

無差異

-43-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

評

估結

果資

誠聯

合會計

師事

務所

阮呂

曼玉

會計

師及

吳漢

期會

計

師

均符

合本

公司

獨立性

之評

估標

準

足堪

擔任

本公

司簽

證會

計

師

四

上市

上櫃

公司

是否

配置

適任

及適

當人

數之

公司

治理

人員

並

指定

公司

治理

主管

負

責公

司治

理相

關事

務（

包括

但不

限於

提供

董事

監

察人

執行

業務

所需

資料

協

助董

事

監察

人遵

循法

令

依法

辦理

董事

會及

股東

會之

會議

相關

事宜

製

作董

事會

及股

東會

議事

錄等）

本公

司為

落實

公司

治理

促使

董事

會發

揮應

有職

能

以維

護投

資人權益

已

於10

8年5月

8日董

事會

決議

通過

委任

資深

副總

經理

許文

紅為

公司

治

理主

管乙

職

為專

責公司

治理

相關

事務

之最

高主

管

並由

股務

單位負責

直接

向其

報告

資

深副總

經理

許文

紅為

本公

司之

經理

人並

已具

備公開發

行公司從事財務股務或議事等管理工作

經驗達十餘年以上

主要職責為

1依法辦理董事會及股東會之會議相關

事宜

2製作董事會及股東會議事錄

3協助董事就任及持續進修

4提供董事執行業務所需之資料

5協助董事遵循法令

6其他依公司章程或契約所訂定之事項

109年

度公司治理主管進修情形如下

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時

數

109

071

7財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

從企

業社

會責

任談

內線交易

3小時

109

080

4中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面觀

-從

經營

權爭

議談

起

」論壇

3小時

109

101

6臺

灣證

券交

易所

股份

有

限公

司與

財團

法人

中華

2020

年公

司治

理與

企業

誠信

董監

事宣

3小時

無差異

-44-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

民國證券櫃檯買賣中心

導會

109

112

0財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

跨國

企業

營運

與境

外分

支機

構之

公司

治理

3小時

五

公司

是否

建立

與利

害關

係人

（包

括但

不限

於股

東

員工

客

戶及

供應

商等

）溝

通管

道

及於

公司

網站

設置

利害

關係

人專

區

並妥

適回

應利

害關

係人

所關

切之

重要

企業社會責任議題

（一）本公司視不同狀況責成包括投資

人關係股務等部門與利害關

係人

溝通

並

於公

司網

站(w

ww

wtm

ecco

m)提

供發

言人

及各

相關

業務

部門

之聯

絡資

訊另

設有

利害

關係

人專

區

以妥

適回

應利害

關係人（原

廠上

游供

應商客戶

股東

投資人

銀行媒

體員

工供應商

外包商

政府機關

主管

機關

社區

非政府組

織共八

類）所關切之議題溝通管道順暢

（二

）本

集團

對內

設有員

工溝

通管

道

員工

可經

郵電

或書

面方

式反映意

見

無差異

六

公司

是否

委任

專業

股務

代辦

機構

辦理股東會事務

本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務

代理部協助辦理股東會事務

無差異

七資訊公開

（一

）公

司是

否架

設網

站

揭露

財務

業務

及公司治理資訊

（二

）公

司是

否採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

指

定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭

露

落實

發言

人制

度

法人

說

明會

過程放置公司網站等）

（一）

本公司

設有公

司網站(w

ww

wtm

ecco

m)揭露

財務業

務及公

司治

理資訊並不定期更新以供投資人查閱

（二

）本

公司

已架

設繁體

中文

簡

體中

文及

英文

三種

語言

之網

頁並提

供各

相關

業務

之專

用電子

郵件

信箱

此

外

本公

司已

訂定

「內

部

重大

資訊

處理

作業

程序」

以建

立良

好之

內部

重大

資訊

處理

及揭

露

機制

確

實落

實發

言人制

度

平時

由投

資人

關係

及股

務單

位負

責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

本公

司除

公布

每月

自結

合併

營收

外

亦

定期

舉辦

法人

說明

會且

均揭

示在

公司

網站

上以

提高

公司

資訊

透

明度

無差異

無差異

-45-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否於

會計

年度

終了

後兩

個月

內公

告並

申報

年度

財務

報

告

及於

規定

期限

前提

早公

告

並申

報第

一

二

三季

財務

報

告與

各月份營運情形

（三

）公

司於

會計

年度終

了後

二個

月內

公告

並申

報年

度財

務報

告並於

規定

期限

前完

成公

告並申

報第

一

二

三季

財務

報告

與各

月份

營

運情形

無差異

八

公司

是否

有其

他有

助於

瞭解

公司

治理

運作

情形

之重

要資

訊（

包括

但不

限於

員工

權益

僱

員關

懷

投資

者關

係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

董

事及

監察

人進

修之

情形

風

險管

理政

策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形

客戶

政策

之執

行情

形

公司

為董

事及

監察

人購買責任保險之情形等）

（一

）有

關員

工權

益及

僱員

關懷

等

請參

閱本

公司

109年

報「

伍

營運

概況之五勞資關係」

（二

）投

資者

關係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

本

公司

已訂定「

公司

治理

實務

守則」

「

供應商

行為

守則」

「

企業社

會責

任實

務守

則」

「

誠信經

營守

則」及

「誠

信經營

作業

程序及

行為

指南

」等

企業

社會

責任相

關法

規以

落實

推動公

司治

理其

他資

訊請

參閱

本公

司10

9年報

「參

公

司治

理報

告之

三

公司

治理

運作

情

形之

（五

）履

行社會

責任

情形及

與上

市上櫃

公司

企業社

會責

任實

務守則差異情形及原因」

（三

）董

事進

修之

情形

本

公司

董事

109年

度進

修項

目如

下所

列

均遵

行「

上市

上櫃

公司董

事

監察人

進修

推行要

點」

之規定

以

忠實

執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權

職稱

姓名

進修日

期主

辦單

位課

程名

稱進

修

時數

董事長

鄭文

宗10

907

17

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

無差異

-46-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

許文

紅

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

080

4 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面

觀-從

經營

權爭

議

談起

」論

壇

3小時

109

101

6

臺灣

證券

交

易所

股份

有

限公

司與

財

團法

人中

華

民國

證券

櫃

檯買賣中

心

2020

年公

司治

理

與企

業誠

信董

監

事宣

導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

鄭更

義

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

3 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

從全

球政

經情

勢

談台

商經

營策

略

及併

購策

略

3小時

109

081

4 中

華民

國公

司經

發展

協

會

企業

併購

之法

律

盡職

調查

與交

易

契約

綜觀

3小時

-47-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

董

事高

新明

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

082

7 富

邦綜

合證

券股

份有

限

公司

內部

人證

券法

規

研習

課程

3小時

獨立

董事

程天

縱

109

011

6

財團

法人

資

訊工

業策

進

會科

技法

律

研究所

以智

財管

理完

善

公司

治理

架構

-上市

上櫃

公司

董事

會之

智財

管理

義

務

25小 時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

龔汝

沁

109

051

9

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

「假

外資

不法

證

券交

易」

案例

解

析與

法律

責任

探

討

3小時

109

061

1

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

導入

採用

「人

工

智能

」與

「區

塊

鏈」

提升

經營

成

效

3小時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

-48-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

展基金會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

丁克

華

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

企業

併購

之董

監

責任

-從非

合意

併

購案

件談

起

3小時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

公司

治理

與證

券

法規

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

（四）風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形

1風險管理政策

本公

司為

落實

公司

風險管

理機

制及

強化

公司

治理

合

理確

保公

司

策略

規劃

與目

標之

達成

於

110年

1月5日

經董

事會

通過

訂定

風險

管理

政策

作

為本

公司風

險管

理之

最高

指導

原則

本

政策

涵蓋

管

理目

的

風險

範圍

組織

架構

與職

責

管理

程序

風

險類

型

風

險管

理之

運作

與執

行落實

之評

估

將業

務活

動所

產生

的風

險控

制

在可接受的範圍以達永續發展及

穩健經營之目的

2風險衡量標準之執行情形

本公

司有

關營

運重

大政策

重

大投

資案

背

書保

證

資金

貸與

銀行

融資

等議

案皆

經適當

權責

部門

評估

分析

及依

董事

會決

議執

行

-49-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

稽

核室

亦依

風險

評估結

果擬

訂年

度稽

核計

劃

並確

實執

行以

落

實監督機制及控管各項風險管理之

執行

3風險事項分析及評估

相關

說明

請參

閱本

公司

109年

報「

柒

財務

狀況

及財

務績

效之

檢

討分析與風險事項之六風險事項分析及評估」

（五

）客

戶政

策之

執行情

形

本公

司已

訂定

「誠

信經

營守

則」

及「誠信

經營

作業

程序

及行為

指南

」以遵

守誠

信經營

之商

業活動

請

參閱

本公司

109年

報「伍營運概況之一業務內容」

（六

）公

司為

董事

及監

察人

購買

責任

保險

之情

形

本公

司10

9年投

保美

金1

500萬

元額

度之

董事

暨重

要職

員責

任保

險

截至

年報

刊印

日

止尚

未到

期將

於到

期前

完成續

保作業

並

將投

保之重

要內容

提

報最近期董事會

九請就臺灣證券交易所股份有限公司

公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者提出優先加強

事項與措施

第七屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目

編號

指標項目

優先加強事項與措施

110

公司是否於股東常會開

會30

日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料

將於

110年

股東常會開會前

30日前上傳

35

公司是否於股東常會開

會7日

前上傳以英文揭露之年度財務報告

將於

110年

股東常會開會前

7日前上傳

310

公

司財

務報

告是

否於

公告

期限

7日前

經董

事會

通過

或提

報至

董事

會

並於

通過日或提報日後

1日內

公布財務報告

110年

公司

財務

報告

將於

公告

期限

7日前

經

董事

會通

過或

提報

至董

事會

並

於通

過日

或提報日後

1日內公布財務報告

-50-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者應揭露其組成職責及運作情形

本公司依「證券交易法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及訂定其組織規程薪酬委員會

之職責係以專業客觀之地位就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以

評估並向董事會提出建議以供其決策之參考

本公司目前薪酬委員會成員人數為 3 人各委員均符合法令規定之專業性及獨

立性資格條件業於 108 年 6 月 21 日配合董事會任期屆滿重新委任由龔汝沁小

姐林哲偉先生及魯慧中小姐擔任第四屆薪酬委員會委員其中林哲偉委員因個人

業務之故已於 109 年 2 月 20 日辭任而缺額一席之委員已於 109 年 5 月 11 日經

董事會通過補行委任新任獨立董事丁克華先生擔任其中龔汝沁小姐為召集人暨

會議主席本委員會每年至少召開 2 次109 年實際召開 5 次會議

1薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註商務法務財務會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官檢察官律師會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員

具有商務法務財務會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立董事 龔汝沁 0 無

獨立董事 林哲偉(註1) 0 無

獨立董事 丁克華(註2) 0 無

其他 魯慧中 0 無

註1林哲偉委員已於109年2月20日辭任

註2丁克華委員於109年5月11日經董事會通過補行委任

註3各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo(1)非公司或其關係企業之受僱人

(2)非公司或其關係企業之董事監察人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本

法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(3)非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1以上或持股前十名之自然人

股東

(4)非(1)所列之經理人或(2)(3)所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5以上持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表

人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事監察人或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬

同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事監察人或受僱人（但

如為公司或其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任

者不在此限）

(7)非與公司之董事長總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）監察人

（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股 5以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20以上未超過 50且為公司與其母公

司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務法務財務

會計等相關服務之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人

（監事）經理人及其配偶但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會公

開收購審議委員會或併購特別委員會成員不在此限

(10)未有公司法第 30 條各款情事之一

-51-

2薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人

(2)本屆委員任期108年6月21日至111年6月20日最近年度（109年度）薪資報酬

委員會開會5次【A】委員資格及出席情形如下

職稱 姓名實際出席

次數【B】委託出席

次數

實際出席率()【BA】(註) 備註

召集人 龔汝沁 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 魯慧中 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

委 員 丁克華 2 0 100 109年5月11日經董事會

通過補行委任

其他應記載事項

一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內

容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情形及原因）

本年度無此情事

二薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應

敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理

本年度無此情事

三最近年度薪資報酬委員會開會議議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形

薪資報酬

委員會議案內容

決議

結果委員意見

公司對薪資

報酬委員會

意見之處理

第四屆第三次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效

獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給

付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第四次

109年2月15日1民國108年度員工酬勞及董事酬

勞分派案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第五次

109年5月11日1本公司民國108年度董事酬金分

配案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第六次

109年8月7日

1「薪資報酬委員會組織規程」修

正案

2本公司辦理員工持股信託暨經理

人參與員工持股信託提存獎勵金

案

3訂定「109年現金增資甲種特別

股員工認股辦法」暨109年現金

增資甲種特別股經理人認股名單

案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-52-

第四屆第七次

109年11月6日 1第九屆獨立董事報酬給付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-53-

(五)

履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

一公司是否依重大性原則進

行與公司

營運相關之環境社會及公司治理議

題之風險評估並訂定相關風險管理

政策或策略

本公

司為

落實

公司

風險

管理

機制

及強

化公

司治

理

合理

確保

公

司策

略規

劃與

目標

之達

成

於11

0年1月

5日經

董事

會通

過訂

定

「風

險管

理政

策」

作

為本

公司

風險

管理

之最

高指

導原

則

依

據業

務範

疇

進行

營運

財

務

法令

遵循

資

訊安

全

環境

等

面向

之風

險鑑

別與

管理

並

持續

注意

國際

與國

內風

險管

理之

發

展情形辨識新興風險

本公

司就

企業

社會

責任

重大

性原

則

進行

重要

議題

之相

關風

險

評估並依據評估後之風險訂定相關風險管理政策如下

重 大 議 題

風險

評估

項目

風險管理政策

環 境

氣候

變遷

本公

司為

電子

零件

通路

商

主要

業務

為電

子零

組

件之

買賣

與研

發

不涉

及製

造生

產

雖然

行業

性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業

顯著

然

身為

地球

公民

本

公司

深刻

體認

環境

永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違

規風

險降

至最

低

並長

期積

極推

動節

能減

碳作

戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利

用效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《

2019

年SR

OCC特別報告》指出目前的環境與氣

候變

遷事

實包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀

末最

壞情

境上

升1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業

迫加

關切

的議

題

文曄

為減

少氣

候變

遷風

險所

帶

無差異

-54-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應

對策以永續企業經營與發展

社 會

資訊

安全

由資

訊長

擔任

團隊

召集

人組

織資

安團

隊

負責

統

籌

計畫

執

行及

分析

資安

事件

團

隊包

含策

略

小組

技

術小

組及

查核

小組

資

安團

隊依

PDCA

循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

資料

安全

是公

司在

遭遇

重大

影響

時的

最後

一道

防

線

故公

司除

了不

斷加

強資

訊安

全設

備及

軟體

的

投資外也持續強化備援措施

公 司 治 理

社會

經濟

法規

遵循

本公

司遵

循公

平交

易法

貿

易法

戰

略性

高科

技

貨品

輸出

入管

理辦

法

美國

出口

管制

法規

台

灣

地區

與大

陸地

區貿

易許

可辦

法等

法令

規範

及國

際

準則

所

有產

品均

符合

國際

安規

標準

國

際環

保

規範

及進

出口

法規

確

保商

業營

運環

保並

遵守

道

德操守亦於內部舉辦訓練課程宣導法規

反貪 腐

本公

司設

置專

責單

位誠

信經

營推

動小

組

定期

在

每年

年初

向董

事會

報告

前一

年度

誠信

經營

執行

情

形

協助

董事

會查

核及

評估

落實

誠信

經營

所建

立

之防

範措

施是

否有

效運

行

誠信

經營

推動

小組

訂

定之

《誠

信經

營守

則》

《

道德

行為

準則

》及

《

誠信

經營

作業

程序

與行

為指

南》

內

部控

制制

度

授

權制

度

職能

分工

等防

弊措

施

並配

合內

部

稽核

作業

內

部控

制自

行評

估作

業及

提供

違反

從

業道德舉報管道落實反貪腐執行措施

二公司是否設置推動企業社會

責任專（

兼）職單位並由董事會授

權高階管

理階層處理及向董事會報

告處理情

本公

司為

落實

企業

社會

責任

與永

續經

營管

理

由投

資人

關係

部

為推

動企

業社

會責

任兼

職單

位

統籌

負責

企業

社會

責任

政策

之

推動

與監

督執

行成

效

由各

功能

組織

推派

代表

不

定期

參與

企

無差異

-55-

評估

項目

運作情

形與

上市

上櫃

公司企

業社會

責任

實務守

則差異

情形

及原因

是否

摘要說

明

形

業社

會責

任會

議

以推

行公

司在

環境

面

社會

面及

治理

面營

運

之落

實

並就

供應

商

客戶

股

東

媒體

員

工

政府

機關

主管

機關

社

區等

利害

關係

人相

關議

題進

行討

論

訂定

目標

及追

蹤執

行進

度

此外

每

年定

期向

董事

會報

告企

業社

會責

任執

行

成果及下一

年度計畫

本公司「

2019

年企業社會責

任報告

書」

已於

109年

8月發

行

有關

本公

司企

業社

會責

任之

具體

推動

計畫

與實

施成

效

請參

閱

本公司網站

「企業永續

」專頁

三

環境議

題

（一

）公

司是

否依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理制

度

（二

）公

司是

否致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率

並使

用對

環境

負荷

衝擊

低

之再

生物料

（一

）本

公司

及香

港倉

庫業

已取

得IS

O140

01環

境管

理系

統認

證

以

有效

預防

和控

制環

境污

染

並提

高資

源與

能源

之利

用率

最新證書

效期自

2018

年10

月25

日到

2021

年10

月26

日

（二）近

年能

源短

缺

生態

環境

人為

破壞

及地

球碳

化現

象日

趨

嚴重

本

集團

為因

應及

降低

環境

變化

之衝

擊

持續

推動

節能

減碳各項配

套措施如下

1導入辦公室節

能設備

優先採用節電

標章高效

率LE

D照明

燈具

公共

區域

及事

務間

處安

裝熱

感應

照明

裝置

以有

效減

少用

電量

空

調

及照

明設

備加

裝控

制器

每

日上

下班

及中

午休

息時

間

自動開關設定

避免非必

要的

能源浪

費

2落實節能減碳

宣導

於照

明及

空調

開關

處張

貼節

能標

語

並持

續推

動溫

室

氣體減量及垃

圾分類宣

傳活

動

3資源利用與再

生

(1)辦

公室資源

再利用

無差

異

無差

異

-56-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否評

估氣

候變

遷對

企業

現在

及未

來的

潛在

風險

與機

會

並採

取

氣候

相關

議題

之因

應措

施

（四

）公

司是

否統

計過

去兩

年溫

室氣

體排

放量

用

水量

及廢

棄物

總重

量

並

制定

節能

減碳

溫

室氣

體減

量

減

少用

水或

其他

廢棄

物管

理之

政策

辦公

室可

回收

及拆

解再

利用

資源

包

含資

訊電

腦設

備與

零件

贈

與社

福團

體處

理

利用

循環

再生

降

低生

態負

荷

(2)包

材回

收再

利用

及採

用綠

色環

保包

材

依據

包材

性質

進行

分類

管理

將

進貨

後之

空紙

箱

回收

使用

於出

貨包

裝上

箱

內採

用可

分解

式充

氣墊

環保

材質

減

少對

環境

生態

破壞

（三

）本

公司

為電

子零

件通

路商

主

要業

務為

電子

零組

件之

買

賣與

研發

不

涉及

製造

生產

雖

然行

業性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業顯

著

然身

為地

球公

民

本公

司深

刻體

認環

境永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違規

風險

降至

最低

並

長期

積極

推動

節能

減碳

作戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利用

效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《20

19年

SROC

C特別

報告

》指

出

目前

的環

境與

氣候

變遷

事實

包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀末

最壞

情境

上升

1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業迫

加關

切的

議題

文

曄為

減少

氣候

變遷

風險

所帶

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應對

策

以永

續企

業經

營與

發展

風

險與

因應

措施

已揭

露於

本公

司官

網企

業永

續專

區中

（四

）本

集團

為善

盡地

球公

民與

企業

社會

責任

於

109

年戮

力

推動

節能

減碳

等作

為

相關

執行

情形

說明

如下

1溫

室氣

體

採用

溫室

氣體

盤查

系統

出

具溫

室氣

體盤

查報

告書

無差

異

無差

異

-57-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

並透

由第

三方

公證

單位

查證

盤查

系統

之可

信度

以

確

實掌

握溫

室氣

體排

放狀

況

109

年溫

室氣

體排

放量

計

121

541

93公

噸(t-

CO2e

)較

107

年基

準年

的

124

553

30公噸

(t-CO

2e) 減少

301

137

公噸

(t-CO

2e)

約減少

242

110年仍將持續推動節能減碳及溫室

氣體

減量

政策

以

持續

降低

為目

標

期能

成為

環境

永

續發展之低碳企業

2水資源

文曄

主要

用水

為辦

公區

域空

調等

循環

用水

及員

工生

活

用水

水

源均

來自

台灣

自來

水公

司

109

年用

水量

為

170

09度較

108年用

水量

181

19度減少

111

0度

主因

中和

園區

加裝

智慧

水錶

可

即時

掌握

漏水

情況

立

即檢

修

並全

面更

換原

老舊

且經

常漏

水之

冷卻

水塔

加上

文曄

持續

宣導

節約

用水

相關

資訊

並

於各

茶水

間

張貼

節約

用水

標語

致

109

年用

水量

減少

幅度

高達

613

3廢棄物

文曄

100

營運

據點

無製

造工

廠

無產

生有

害廢

棄物

營

運過

程中

僅產

生非

有害

之廢

棄物

包

括報

廢電

子

產品

辦

公室

裝修

廢棄

物

紙箱

包

材等

為

落實

資

源再

利用

政策

自

105

年起

即

依循

國際

廢棄

物管

理

標準

GRI(G

loba

l Rep

ortin

g In

itiat

ive)制定並執行了對地球

友善

的廢

棄物

處理

方式

對

於各

項廢

棄物

均採

集中

式

管理

定

期記

錄廢

棄物

數量

確

實掌

握廢

棄物

產生

與

清運

數據

以

做為

未來

管理

政策

及設

定目

標之

參考

依

據

-58-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要說明

109年廢棄物總量合計

643

8公斤與

108年廢棄物總

量13

049

3公斤相較計減少廢棄物

124

055公斤主

因係

109

年無

大型

修繕

工程

故

在無

工程

廢棄

物情

形

下減少幅度高達

95

四社會議題

（一

）公

司是

否依

照相

關法

規及

國際

人權

公約

制

定相

關之

管理

政策

與程

序

（二

）公

司是

否訂

定及

實施

合理

員工

福利

措施

（包

括薪

酬

休假

及其

他福

利

等）

並

將經

營績

效或

成果

適當

反

映於員工薪酬

（一

）本

集團

支持

並遵

循「

世界

人權

宣言

」

「聯

合國

全球

契

約」

及「

工作

基本

原則

與權

利宣

言」

等國

際人

權公

約所

揭露

之原

則

再加

上「

勞動

基準

法」

及相

關法

令訂

定內

部各

項管

理規

章

同時

訂有

「社

會政

策與

行為

準則

」

以保

障全

體同

仁

客戶

及利

害關

係人

之基

本人

權

並維

護社

會公

益

此外

與

客戶

簽訂

交易

合約

時

亦承

諾遵

照「

負責

任商

業聯

盟行

為準

則」

之規

範

從而

確保

工作

環境

的安

全

員工

受到

尊重

並富

有尊

嚴

商業

營運

環保

並遵守道德操守

（二

）本

集團

遵循

「勞

動基

準法

」及

相關

法令

訂定

員工

各項

薪

資福

利措

施

提供

優於

法令

之休

假制

度及

彈性

工時

以

及各

項保

險與

補助

亦

積極

推動

多元

福利

活動

等

吸引

並留任優秀人才

除了提供具市場競爭力的固定薪資外依據公司整體經

營概況部門目標達成情況以及個人績效表現再結合

職務性質設計依季度或依年度發放之變動績效獎金

定期由主管進行評核以激勵員工與同仁共享盈餘成

果亦提供長期激勵獎金以遞延獎酬連結高階經理人

及關鍵人才與公司之長期績效

此外本公司自

109年

9月起持續推動永續運作成

立員工持股信託由員工（會員）共同組織成立「員工

無差異

無差異

-59-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境

並對

員工

定期

實施

安全

與

健康

教育

持股

信託

管理

委員

會」

同

仁由

每月

薪資

中提

撥固

定金

額

同時

公司

也相

對提

撥10

0的

獎勵

金

共同

存至

信託

專戶

讓

同仁

與公

司共

享營

運成

長

不僅

達到

留才

目的

更

協助

同仁

透過

小額

儲蓄

累

積財

富

照顧

員工

未來

退休

生活

（三

）本

集團

最重

視資

產即

是員

工

創造

友善

職場

環境

為本

集

團首

要工

作之

一

1工

作環

境及

員工

安全

保護

措施

各樓

層設

置人

臉辨

識測

溫儀

嚴

格控

管進

入辦

公室

是

否有

發燒

等情

形

亦提

供酒

精消

毒噴

劑及

備置

醫療

級

口罩

供同

仁使

用

安排

清潔

專員

每日

維護

職場

環境

定期

於每

年一

次進

行工

作環

境消

毒與

空調

清潔

依

據

法規

委請

專業

技師

定期

進行

各項

安全

檢查

及維

護

每

月一

次消

防安

全設

備巡

檢及

實施

每半

年一

次自

衛消

防

演練

員

工進

出辦

公室

須佩

戴識

別證

訪

客或

外賓

由

櫃台

引導

實名

登記

不

得擅

自進

入

與保

全公

司簽

約

大

門設

有24

小時

嚴密

監視

系統

以

維護

辦公

室安

全

2健

康保

護管

理實

施

公司

每年

提供

員工

健康

檢查

設

有專

職健

康管

理師

協

助同

仁健

康檢

查諮

詢與

建議

各

辦公

室設

有救

護通

報

窗口

緊

急狀

況發

生時

能有

效的

救護

引導

邀

請醫

師

至公

司做

醫護

諮詢

服務

不

定期

舉辦

相關

健康

講座

提昇

同仁

醫學

知識

3健

康多

元活

動推

廣

為員

工打

造專

屬的

多功

能教

室

安排

各類

運動

課程

並與

運動

中心

配合

開設

一列

運動

課程

鼓

勵員

工培

養

無差

異

-60-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（四

）公

司是

否為

員工

建立

有效

之職

涯能

力發展培訓計畫

（五

）對

產品

與服

務之

顧客

健康

與安

全

客戶

隱私

行

銷及

標示

公

司是

否遵

循相

關法

規及

國際

準則

並

制定

相關

保護

消費

者權

益政

策及

申訴

程序

（六

）公

司是

否訂

定供

應商

管理

政策

要

求供

應商

在環

保

職業

安全

衛生

或勞

動人

權等

議題

遵循

相關

規範

及

其實施情形

良好

運動

習慣

提

升自

我健

康管

理意

識

另外

鼓勵

員工

成立

各類

型社

團

如社

團

樂跑

社

籃球

社

桌遊

社

羽球

社

烹飪

社

花藝

社

登山

社等

希

冀同

仁參

與社

團舉

辦各

項活

動

促進

身心

健康

增

進彼

此情

誼

（四

）本

集團

由專

責單

位建

立訓

練發

展藍

圖(T

rain

ing

amp

Deve

lopm

ent

Road

map

)據以

發展

年度

訓練

計畫

依

照功

能屬

性與

職級

別設

計課

程

提升

員工

專業

能力

及知

識技

能

（五

）本

集團

重視

客戶

意見

除

個別

拜訪

外

亦於

公司

網站

提供

產品

聯絡

窗口

及電

子郵

件信

箱

另設

置利

害關

係人

專區

提

供客

戶提

問

申訴

或建

議之

管道

公

司秉

持誠

信原則妥適處理並予以回饋以保障客戶權益

（六

）本

公司

訂有

標準

供應

商評

鑑程

序及

「供

應商

行為

守則

」並

已揭

示在

本公

司網

站

以使

供應

商瞭

解並

符合

本公

司對

產品

安全

及道

德上

之要

求

增進

對社

會與

環境

之責

任

包含

要求

供應

商遵

循勞

工人

權

健康

與安

全

環境

保護

及道

德規

範等

議題

與

供應

商共

同致

力於

綠色

環保

科技

之開

發與

應用

齊

力解

決地

球能

源逐

漸匱

乏之

環境

問題

共

同提

升企

業社

會責

任

如有

違反

本

公司

得立

即終

止與

供應

商之

合作

關係

並

得請

求損

害賠

償

本集

團於

採購

貨物

時

皆需

遵循

環保

法規

及衝

突礦

產等

產業

規定

此

外

與本

公司

往來

之大

型國

際性

供應

商之

官方

網站亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明

無差異

無差異

無差異

-61-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

五

公司

是否

參考

國際

通用

之報

告書

編製

準則

或指

引

編製

企業

社會

責任

報告

書等

揭露

公司

非財

務資

訊之

報告

書

前揭

報告

書是

否取

得第

三方

驗證

單位

之確

信或

保證

意見

本集

團已

於10

9年

參考國

際通

用之

最新

報告

書編

製準

則(G

RI準

則)

出具

108年

之企業

社會

責任

報告

書

並取

得第

三方

驗證

單

位之

有限

確信

報告

該

本企

業社

會責

任報

告書

有

揭露

GRI指

標

索引

對照

表

且於

110年

9月

30日

前上

傳至公

開資

訊觀

測站

及集

團網

站

可至

公開

資訊

觀測

站及

本集

團官

網參

閱

無差

異

六

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」定

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「企

業社

會責

任實

務守

則」

以

推動

各項

社會

責任

之落

實

實際

運作

情形

與本

公司

守則

尚無

差異

七

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（一

）社

會公

益

1履

行企

業社

會責

任

是本

集團

致力

擴展

營運

規模

與創

造股

東最

大價

值之

餘

不忘

堅持

之理

念

本集

團已

於10

3年

12月

成

立財

團法

人文

曄教

育基

金會

該

基金

會之

董事

會由

五位

董事

組成

並

設有

執行

長及

副執

行長

各一

人

以善

盡企

業社

會責

任

推

動文

教公

益活

動以

回饋

社會

為宗

旨

贊助

或推

動舉

辦各

項公

益

並號

召全

集團

員工

共同

參與

每

年定

期由

基金

會執

行

長向

董事

會報

告執

行情

形及

營運

成效

10

9年度

會務

執行

情形

已於

110年

2月

25日

之董

事會

完成

報告

捐

助總

金額

約達

新

台幣

866萬

元

受益

人次

達約

130

04人

捐助

項目

主要

包含

二大

類

(1)多

元學

習

翻轉

教育

(2

)關懷

弱勢

回

饋社

會

本公

司企

業社

會責

任相

關資

訊

請參

考本

公司

網站

之10

8年

企業

社會責

任報

告書

（網

址

http

sw

ww

wtm

ecco

m

page

_id=

1218

3）

2本

集團

響應

政府

法令

依

身心

障礙

者權

益保

障法

聘僱

身心

障礙

員工

（二

）環

保

本集

團屬

於無

工廠

製造

生產

電子

零件

通路

商

主要

以辦

公室

及倉

庫推

動環

保為

主重

點

台灣

及香

港倉

庫皆

取得

ISO

1400

1環

境管

理系

統認

證

最新

證書

效期

自20

18年

10月

25日

到20

21年

10月

26日

公

司期

許作

為循

環經

濟理

念的

先行

者

積極

執

行將

進貨

後的

空箱

回收

再利

用

物流

作業

選用

包材

皆為

可回

收再

生物

料或

經由

大自

然分

解

減少

使用

非綠

色環

保物

料以

保護

環境

生態

辦

公室

方面

推動

辦公

室電

子無

紙化

作業

宣

導同

仁以

電子

郵件

文

件電

子掃

描存

檔方

式

減少

紙張

使用

量

加速

無紙

化為

目標

辦

公設

備及

資源

再生

利用

減少

垃圾

產生

例

如

將辦

公室

報廢

可再

回收

使用

資源

捐贈

給社

福團

體

例如

辦

公室

傢具

電

器

資訊

電腦

設備

等

避免

資源

浪費

減

少對

地球

生態

負荷

-62-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（三）人權

本集團重視利害關係人之

權益在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台藉以瞭解利害關係人之合理期望及

需求不論是經濟面社

會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改

善方案以達有效之溝通

-63-

（六

）履行誠信經營情形及與上市上櫃公

司誠信經營守則差異情形及原因

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要

說明

一訂定誠信經營政策及方案

（一

）公

司是

否制

定經

董事

會通

過之

誠信

經營

政策

並

於規

章及

對外

文件

中

明示

誠信

經營

之政

策

作法

以

及

董事

會與

高階

管理

階層

積極

落實

經

營政策之承諾

（二

）公

司是

否建

立不

誠信

行為

風險

之評

估機

制

定期

分析

及評

估營

業範

圍

內具

較高

不誠

信行

為風

險之

營業

活

動

並據

以訂

定防

範不

誠信

行為

方

案

且至

少涵

蓋「

上市

上櫃

公司

誠

信經

營守

則」

第七

條第

二項

各款

行

為之防範措施

（三

）公

司是

否於

防範

不誠

信行

為方

案內

明定

作業

程序

行

為指

南

違規

之

懲戒

及申

訴制

度

且落

實執

行

並

定期檢討修正前揭方案

（一）本

公司

已於

103年

12月

1日之

董事

會決

議通

過訂定

「誠

信

經營

守則

」且

分別

於10

5年7月

11日

及10

8年8月

8日因

應

法令

修正

並經

董事

會決

議通

過

已揭

露於

公開資

訊觀

測

站及

公司

網站

(ww

ww

tmec

com

)另

於10

9年8月

10日

出

具本

公司

108年

度之

企業

社會

責任

報告

書

傳遞

本公

司

在履

行社

會責

任方

面的

努力

及貢

獻予

利害

關係人

知悉

本集

團高

階管

理階

層及

董事

會成

員於

執行

業務時

均

秉

持以

誠信

為基

礎的

理念

負督

導之

責

以創

造永續

發展

之

經營環境

（二）本

公司

於「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

中明

訂禁

止

行賄

及收

賄

提供

或收

受不

正當

利益

提

供或承

諾疏

通

費

提供

非法

政治

獻金

從

事不

公平

競爭

行為

不當

慈

善捐

贈或

贊助

洩

露商

業機

密及

損害

利害

關係人

權益

等

不誠

信行

為

均已

採行

防範

措施

及進

行教

育宣導

以

落

實誠信經營政策

（三

）本

公司

基於

公平

誠實

守

信透

明原則

從事

商業

活動

為

落實

誠信

經營

政策

依

「上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則」

業

於10

5年4月

28日

董事

會決

議通

過訂

定「

誠信

經

營作

業程

序及

行為

指南

」

具體

規範

本公

司人

員於

執行

業務

時應

注意

之事

項

包括

明訂

各方

案之

作業

程序

及行

為指

南

違規

之懲

戒及

申訴

制度

適

用範

圍及

於本

公司

及本

公司

之子

公司

直

接或

間接

捐助

基金

累計

超過

百分

無差異

無差異

無差異

-64-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

之五

十之

財團

法人

及其

他具

有實

質控

制能

力之

機構

或法

人等

集團

企業

與組

織

除對

新進

員工

進行

加強

宣導

並

確實執行於營運作業

二落實誠信經營

（一

）公

司是

否評

估往

來對

象之

誠信

紀錄

並

於其

與往

來交

易對

象簽

訂之

契

約中明定誠信行為條款

（二

）公

司是

否設

置隸

屬董

事會

之推

動企

業誠

信經

營專

責單

位

並定

期（

至

少一

年一

次）

向董

事會

報告

其誠

信

經營

政策

與防

範不

誠信

行為

方案

及

監督執行情形

（一

）本

公司

於評

估後視

其必

要性

與交易

對象簽

訂含

誠信

條款

之契

約

如交

易對

象承諾

不收

受或

索取

紅包

禮

金

購

物卡

等非

正當

利益

承諾

依公

平

公正

公

開及

誠實

守

信之

原則

開展

各項

業務活

動

此外

本

公司

所往

來之

金

融機

構均

為合

法註

冊且為

大眾

所熟

知之

商業

銀行

或票

券

公司

雙

方權

利義

務與交

易條

件皆

明確

訂定

於授

信合

約

中

本公

司亦

於10

5年4月

12日訂

定「

供應

商行為

守則

」

制訂相關道德規範

（二

）為

健全

誠信

經營之

管理

由

人事

法務及

稽核

室共

同組

成誠

信經

營推

動小

組依

據各

單位

工作

職掌

及範

疇

分

權負

責誠

信經

營政

策與防

範措

施之

制定

及監

督執

行

確

保誠信經營守則之落實

本公

司定

期每

年向

董事會

報告

上一

年度

誠信

經營

執行

結

果

協助

董事

會評

估公司

所建

立之

誠信

經營

防範

措施

是

否有

效運行

11

0年1月

5日董事

會已完

成10

9年度

誠信

經

營執行情形報告

109年

度相關執行情形

1教育訓練

該小

組除

了向

全體

同仁推

行「

誠信

正直

」為

企業

核心

價

值外

並

向新

進同

仁教育

訓練

以宣

導執

行業

務時

應注

意

之事項

2溝通管道

無差異

無差異

-65-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否制

定防

止利

益衝

突政

策

提供適當陳述管道並落實執行

（四

）公

司是

否為

落實

誠信

經營

已建

立有

效的

會計

制度

內

部控

制制

度

並

由內

部稽

核單

位依

不誠

信行

為風

險

之評

估結

果

擬訂

相關

稽核

計畫

並據

以查

核防

範不

誠信

行為

方案

之

員工

也可

透過

多重

管道

（包

含公

司網

站

內部

E-m

ail信

箱等方式）與各管理階層及人事單位反應與溝通

3檢舉制度與檢舉人保護

本公

司官

網設

有違

反從業

道德

舉報

之平

台

提供

管道

供

檢舉

人舉

發公

司人

員不法

行為

由

誠信

經營

推動

小組

受

理檢

舉案

件

負責

將案件

轉發

相關

單位

最高

主管

調查

並追

蹤案

件最

終處

理結果

對

於檢

舉人

身分

及檢

舉內

容

均予

以保

密

並對

案件之

受理

調

查過

程及

結果

留存

完

整紀

錄

109年

度共

受理

外部

檢舉

之有

效案

件及

員工

直

接檢舉案件

0件未發生重大不誠信行為之情事

（三

）本

公司

訂定

之「誠

信經

營守

則」

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

已

明定防

止利

益衝

突之

政策

並

要求

各

單位

落實

執行

公

司內部

及公

司網

站均

提供

暢通

管道

供

員工

陳述

其意

見

此外

本公

司出

列席

董事

會之

人員

對

於董

事會

所列

議案

與其

自身

有利

害關

係者

已

於各

場

董事

會（

109年

1月2日

10

9年2月

15日

10

9年5月

11日

10

9年7月

2日

109年

8月7日

10

9年11

月6日

11

0年1

月5日

11

0年2月

25日

11

0年3月

18日

及11

0年4月

16日

）依

本公

司「

董事

會議事

規範

」第

15條

有關

董事

利益

迴

避之規定辦理

（四）本

集團

對於

潛在

具有

較高

不誠

信行

為之

營業

活動

及作

業

程序

在

會計

制度

及內部

控制

制度

均建

立完

整有

效之

控

管機

制

內部

稽核

人員亦

會依

據風

險評

估將

高風

險之

作

業列

為年

度稽

核計

畫之首

要查

核項

目以

加強

防範

措施

並將

稽核

計劃

實際

執行情

形提

報每

場定

期性

董事

會

此

無差異

無差異

-66-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

遵循

情形

或

委託

會計

師執

行查

核

（五

）公

司是

否定

期舉

辦誠

信經

營之

內

外部之教育訓練

外

透過

年度

公司

內部控

制自

行評

估作

業

本公

司各

部

門及

子公

司

均須

自我檢

視內

部控

制制

度

俾確

保該

制

度設計及執行之有效性

（五）本

公司

訂定

之「

誠信

經營

守則

」

「誠

信經

營作

業程

序

及行

為指

南」

與「

道德行

為準

則」

除

揭示

於官

網「

公

司治

理」

專區

與內

部網站

宣導

外

每年

定期

針對

在職

員

工進

行回

訓

亦於

新人

到職

時進

行教

育訓

練

109年

度

總受

訓時

數計

562小

時

受訓

人員

達1

185人

以

期每

位

加入

之新

進員

工能

瞭解並

遵守

此

外

亦委

派相

關人

員

參與

公協

會或

專業

團體所

舉辦

之講

習與

座談

會

藉以

強

化集團誠信經營政策

無差異

三公司檢舉制度之運作情形

（一

）公

司是

否訂

定具

體檢

舉及

獎勵

制度

並

建立

便利

檢舉

管道

及

針對

被

檢舉

對象

指派

適當

之受

理專

責人

員

（二

）公

司是

否訂

定受

理檢

舉事

項之

調查

標準

作業

程序

調

查完

成後

應採

取

之後續措施及相關保密機制

（一

）本

公司「

誠信

經營

守則

」第

23條及

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

第21

條為檢

舉制

度之

相關

規定

本

集團

人

員若

懷疑

或發

現有

違反行

為時

應

主動

向獨

立董

事

經

理人

內

部稽

核主

管或其

他適

合人

員舉

報

另公

司網

站

亦設

有違

反從

業道

德舉報

之管

道供

相關

人員

檢舉

不法

行

為

109年

度未發生內外部重大檢舉之情事

（二）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

檢

舉案

件受理

調

查

過程

及結

果均

留存

紀錄並

保存

對

於檢

舉人

身分

及內

容

應確

實保

密

如經

調查發

現重

大違

規情

事或

集團

有受

重

大損

害之

虞時

應

立即作

成報

告

以書

面通

知獨

立董

事

10

9年度無此情事發生

無差異

無差異

-67-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否採

取保

護檢

舉人

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

（三

）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

對

於檢

舉人

身分

及內

容確

實保

密

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

無差

異

四

加強

資訊

揭露

公司

是否

於其

網站

及公

開資

訊觀

測站

揭

露其

所定

誠信

經營

守則

內容

及推

動成

效

本公

司已

依據

「誠

信經

營守

則」

第25

條之

規定

於

公司

網站

公開

資訊

觀測

站

年報

企

業社

會責

任報

告書

及公

開說

明書

揭

露本

守則

及執

行情

形

誠信

正直

乃本

公司

最重

要之

核心

價值

及

經營

理念

員

工需

恪守

明確

的道

德標

準及

品格

操守

對

於原

廠

客

戶

員工

股

東及

社會

的承

諾

亦盡

最大

的努

力兼

顧所

有

關係

人的

權益

無差

異

五

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

誠信

經營

守則

」定

有本

身之

誠信

經營

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「誠

信經

營守

則」

以

建立

誠信

經營

之企

業文

化並

健全

發展

實

際運

作情

形與

本公

司守

則尚

無差

異

六

其他

有助

於瞭

解公

司誠

信經

營運

作情

形之

重要

資訊

（

如公

司檢

討修

正其

訂定

之誠

信經

營守

則等

情形

）

本公

司之

「誠

信經

營作

業程

序及

行為

指南

」業

已因

應相

關法

令之

修正

於10

9年8月

7日董

事會

決議

通過

相關

修正

案

此外

本

公

司將

隨時

注意

國內

外誠

信經

營相

關規

範之

發展

鼓

勵董

事

經理

人及

員工

參與

進修

或受

訓適

時提

出改

善與

建議

藉

以提

昇本

公

司誠

信經

營之

成效

（七）公

司如

有訂

定公司

治理

守則

及相

關規

章者

應

揭露

其查

詢方

式

目前

已訂

定「

公司

章程

」

「股

東會

議事

規則

」

「董

事會

議事

規範

」

「董

事會

績效

評估

辦法

」

「董

事選

舉辦

法」

「

審計

委

員會

組織

規程

」

「薪

資報

酬委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理政

策」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序

」

「資

金貸

與及

背書

保證

作業

程序

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業程

序」

「

公司

治理

實務

守則

」

「企

業社

會責

任實

務守

則」

「誠

信經

營守

則」

「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

「

道德

行為

準則

」及

「供

應商

行為

守則

」等

規章

辦法

可

至本

公司

網站

（

網址

ht

tp

ww

ww

tmec

com）

公

開資

訊觀

測站

或年

報查

詢

-68-

（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1除揭示於公開資訊觀測站之公司治理專區外亦視重大性將公司治理相關運作以重大訊息方式即時揭露給投資人知悉

2本公司定期召開法人說明會相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站

310

9年度經理人進修情形

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

總經理

鄭文宗

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

資深副

總經理

許文紅

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

080

4 中華民國公司經營發展協會

「股東權益面面觀

-從經營權爭議談

起」論壇

3小時

109

101

6 臺

灣證

券交

易所

股份有限

公司

與財

團法

人中

華民國證

券櫃檯買賣中心

2020

年公

司治理與企業誠信董監事

宣導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

副總經理

暨會計主管

楊幸瑜

10

912

21~

22財

團法

人中

華民

國會計研

究發展基金會

會計主管持續進修班

12

小時

-69-

【】

【】

【】

【】（九）內部控制制度執行狀況

1內部控制聲明書

文曄科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 110 年 2 月 25 日

本公司民國109年度之內部控制制度依據自行評估的結果謹聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公司業

已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率（含獲利績效及保障資產安全等）

報導具可靠性及時性透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成

提供合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有效性

可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認本公司

即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有效該

「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將內部控制制

度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊與溝通及5監督作業每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目評估內部控制制度之設計及執行的有效性

五本公司基於前項評估結果認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度﹙含對子

公司之監督與管理﹚包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度報導係屬可靠及

時透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效其能合理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內容如

有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第20條第32條第171條及第174條等之

法律責任

七本聲明書業經本公司民國110年2月25日董事會通過出席董事7人中無人持反對意見

餘均同意本聲明書之內容併此聲明

文曄科技股份有限公司

董事長暨總經理鄭 文 宗 簽章

-70-

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告無

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰或公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者應列明其處罰內容主要缺失與改善情形無

（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

1董事會重要決議事項

日期 重要決議事項

109年1月2日

1通過民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國109年度經理人薪資報酬給付案

3通過民國109年度營運計畫案

4通過會計師委任暨獨立性評估案

5通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

6通過補選獨立董事一席案

7通過召開本公司民國109年股東常會相關事宜案

109年1月8日通過就公開收購人大聯大投資控股股份有限公司是否應

向中國國家市場監督管理總局提出申報一事本公司對

外正式說明之內容

109年1月20日通過就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股

股份有限公司公開收購本公司至多30股份無需提出結

合申報一事本公司對外正式說明之內容

109年2月15日

1通過本公司自行編製財務報告能力說明案

2通過民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派案

3通過民國108年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

4通過提名暨審查獨立董事候選人名單案

5通過解除董事競業禁止限制案

6通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

7通過「公司章程」修正案

8通過「取得或處分資產處理程序」修正案

9通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

10通過辦理私募普通股案

11通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

12通過發行限制員工權利新股案

13通過民國108年度營業報告書暨財務報表案

14通過民國108年度盈餘分派案

109年2月21日 通過本公司以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限

公司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

109年5月11日

1通過補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2通過本公司民國108年度董事酬金分配案

3通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

109年7月2日 1通過本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權

-71-

案及由子公司茂宣企業股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之 Analog Devices Inc半導體產品代理業務案

2通過辦理現金增資發行甲種特別股案

3通過訂定本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

109年8月7日

1通過香港分公司2019年度財務報表案

2通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

3通過本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股

信託提存獎勵金案

4通過訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法

」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

5通過修正「公司治理實務守則」「企業社會責任實

務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」「道

德行為準則」「董事會議事規範」「董事會績效

評估辦法」「薪資報酬委員會組織規程」及「審計

委員會組織規程」暨廢止「併購特別委員會組織規程

」案

6通過修正本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

7通過「內部控制制度」修正案

109年11月6日1通過民國109年第四季簡式合併財務預測案

2通過續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd向金融機構取得往來額度案

110年1月5日

1通過民國109年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國110年度經理人薪資報酬給付案

3通過發行限制員工權利新股及員工獲配股數核定案

4通過發行民國110年度員工認股權憑證案

5通過訂定風險管理政策案

6通過匯率波動風險評估案

7通過中美對抗對公司營運影響之風險評估案

8通過取得中美矽晶製品股份有限公司普通股股權案

9通過民國110年度營運計畫案

10通過會計師委任暨獨立性評估案

11通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換

發行新股之增資基準日案

110年2月25日

1通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

2通過民國109年度營業報告書暨財務報告案

3通過民國110年第一季簡式合併財務預測案

4通過民國109年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

5通過民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案

6通過民國109年股東常會通過之私募發行普通股及特

別股不繼續辦理案

-72-

7通過「股東會議事規則」修正案

8通過「董事選舉辦法」修正案

9通過「公司治理實務守則」修正案

10通過召開本公司民國110年股東常會相關事宜案

11通過內部稽核主管之任免案

110年3月18日

1通過發行民國110年度員工認股權憑證暨獲配員工名

單案

2通過本公司優化員工持股信託方案暨經理人參與員工

持股信託提存奬勵金案

3通過資訊安全之風險評估與管理因應案

110年4月16日

1通過民國109年度盈餘分派案

2通過民國109年度盈餘分派現金股利案

3通過「公司章程」修正案

4通過發行限制員工權利新股案

5通過辦理國內現金增資發行普通股及或以現金增資發

行普通股方式參與發行海外存託憑證案

6通過解除董事競業禁止限制案

7通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

2股東會重要決議事項及執行情形

日期 重要決議事項及執行情形

109年3月27日

1承認民國108年度營業報告書暨財務報表案

執行情形決議通過

2承認民國108年度盈餘分派案

執行情形決議通過民國108年度盈餘分派已全數分

配完畢訂定民國109年8月30日為除息基

準日同年9月16日為現金股利發放日每

股配發現金股利新臺幣277606941元

3通過「公司章程」修正案

執行情形已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案且依修正後之章程辦理相關作業

4通過「取得或處分資產處理程序」修正案

執行情形已於109年4月6日將修正後之「取得或處分

資產處理程序」上傳至公開資訊觀測站並

揭示於本公司網站且依修正後之處理程

序辦理相關作業

5通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案私募普

通股案及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

辦理期限110年3月26日屆滿前尚無適當

之對象故不繼續辦理並提報110年股東常

會報告

6通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

-73-

辦理期限110年3月26日屆滿前尚未辦理

7通過發行限制員工權利新股案

執行情形已訂定民國110年1月18日為109年限制員工

權利新股2992000股之發行日於同年2月5日取得經濟部核准登記在案並經證交所

核准於同年2月26日為新股發放上市日期

8補選獨立董事一席案

執行情形補選獨立董事之當選名單丁克華

已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案

9解除董事競業禁止限制案

執行情形決議通過解除董事高新明及丁克華之競業

限制

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者無此情形

（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內

部稽核主管公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

四會計師公費資訊

（一）會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉 吳漢期 109 年度

金額單位新台幣仟元

公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2000仟元2 2000仟元（含）～4000仟元 V 20003 4000仟元（含）～6000仟元4 6000仟元（含）～8000仟元5 8000仟元（含）～10000仟元 V 81656 10000仟元（含）以上

職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因

稽核主管 汪雅靜 103年3月17日 110年2年25日 職務調整

-74-

（二）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

會計師公費資訊金額單位新台幣仟元

會計師事務所名 稱

會計師姓名

審計公費非審計公費 會計師

查核期間備 註

制度設計 工商登記 人力資源 其 他 小 計

資誠聯合會計師事務所

阮呂曼玉8165 0 0 0 2000 2000 109年度 (註)

吳漢期

註非審計公費-其他係提供移轉訂價研究分析 550 仟元集團企業主檔及國別報告書專案 700 仟

元企業社會責任報告確信服務 150 仟元集團組織架構調整之評估 500 仟元及常年稅務諮

詢顧問服務 100 仟元

（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者

應揭露更換前後審計公費金額及原因無此情形

（四）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者應揭露審計公費減少金額比例及原

因無此情形

五更換會計師資訊無此情形

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者無此情形

-75-

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

單位股

職稱 姓 名

109年度當年度截至

110年4月16日止

普通股 特別股(註1) 普通股 特別股

持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數董事長兼

總經理鄭文宗 － (12400000) － － － － － －

董事兼

資深副總經理

許文紅 － － － － － － － －

董 事 高新明 － － － － － － － －

法人董事文友投資股份有限公司

－ － － － － － － －

法人董事代表人

鄭更義 － － － － － － － －

獨立董事

程天縱 － － － － － － － －

獨立董事

龔汝沁 － － － － － － － －

獨立董事

林哲偉(註2) － － － － － － － －

獨立董事

丁克華(註3) － － － － － － － －

資深副總經理

楊欽舜 － － － － － － － －

資深副總經理

文興康 － － － － － － － －

資深副總經理

張文聰 － － － － － － － －

副總經理

孫萬力 － (13000) － － － － － －

副總經理兼

會計主管楊幸瑜 － － － － － － － －

協理兼

財務主管呂勇宏 － － － － － － － －

大股東

大聯大投資控股

(股)公司(註4)

177110000 － 24283867 － － － － －

大股東祥碩科投(股)公司

(註5) 171000000 － 8000000 － － － － －

註 1本公司甲種特別股係於 109 年 10 月 15 日發行註 2獨立董事林哲偉先生於 109 年 2 月 20 日辭任註 3獨立董事丁克華先生於 109 年 3 月 27 日補選就任註 4大聯大投資控股(股)公司於 109 年 2 月 6 日就任註 5祥碩科投(股)公司 109 年 4 月 21 日就任

-76-

（二）股權移轉予關係人資訊無

（三）股權質押予關係人資訊無

-77-

八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

姓 名

(註1)

本人持有股份配偶未成年子

女持有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互

間具有關係人或

為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓

名及關係

備

註

股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

()

名稱

(或姓名) 關係

大聯大投資控股

股份有限公司

代表人黃偉祥

201393867

0

2174

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

祥碩科技股份有

限公司

代表人沈振來

179000000

0

1932

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

紹陽投資股份有

限公司

代表人鄭文宗

74739426

28177112

807

304

0

8406543

0

091

41304536

79460307

045

858

鄭文宗

許文紅

代表人

監察人無

鄭文宗 28177112 304 8406543 091 79460307 858

許文紅

紹陽投資(股)有限公司

配偶

代表人無

渣打國際商業銀

行營業部受託保

管加拿大帝國商

業銀行世界市場

公司投資專戶

21406138 231 0 0 0 0 無 無 無

臺灣銀行受託保

管第一金私募高

股息五號證券投

資信託基金專戶

17789457 192 0 0 0 0 無 無 無

渣打國際商業銀

行敦北分行受託

保管寶捷基金公

司投資專戶

12818206 138 0 0 0 0 無 無 無

新制勞工退休基

金11234000 121 0 0 0 0 無 無 無

永豐金證券股份

有限公司

代表人朱士廷

9025000

0

097

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

許文紅 8356543 090 28227112 304 79460307 858

鄭文宗

紹陽投資(股)有限公司

配偶

監察人無

註1本表所揭露者為加計特別股股數後占前十名之股東註2持股比率係以流通在外總股數926276850股計算

-78-

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數並合併計算綜合持股比例

109 年 12 月 31 日單位仟股

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

Wintech Microelectronics Holding Limited 115324 9965 407 035 115731 10000

志遠電子股份有限公司 73949 10000 － － 73949 10000新像科技股份有限公司 28217 9991 － － 28217 9991誠曄投資股份有限公司 4500 10000 － － 4500 10000興曄投資股份有限公司 2900 10000 － － 2900 10000茂宣企業股份有限公司 283760 10000 － － 283760 10000宣昶股份有限公司 70220 10000 － － 70220 10000Analog World Co Ltd 120 10000 － － 120 10000

BSI Semiconductor Pte Ltd 7544 10000 － － 7544 10000MSD Holdings Pte Ltd 200 10000 － － 200 10000

Promising Investment Limited (有利投資有限公司) － － 62333 10000 62333 10000

Wintech Investment Co Ltd － － 21021 10000 21021 10000 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd (文曄領科(上海)投資有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

Wintech Microelectronics Ltd － － 3000 10000 3000 10000 Wintech Microelectronics Limited － － 5 10000 5 10000 WT Technology Pte Ltd － － 5000 10000 5000 10000 WT Solomon QCE Limited (慶成企業有限公司) － － 110000 10000 110000 10000

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

(文曄科技(香港)有限公司) － － 12528 10000 12528 10000

Nino Capital Co Ltd － － 311 10000 311 10000 Rich Web Ltd － － 22974 10000 22974 10000

WT Technology (HK) Limited (文曄領科(香港)有限公司) － － 1000 10000 1000 10000

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd － － 1500 10000 1500 10000 WT Microelectronics (Malaysia) Sdn

Bhd － － 500 10000 500 10000

WT Technology Korea Co Ltd － － 3980 10000 3980 10000 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd (上海文曄領科貿易有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

(文曄領科商貿(深圳)有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

-79-

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

WT Microelectronics (Thailand) Co Limited － － 300 10000 300 10000

WT Microelectronics India Private Limited － － 700 10000 700 10000

和宣企業股份有限公司 － － 500 10000 500 10000Asia Latest Technology Limited － － 1120 10000 1120 10000樺宣國際貿易(上海)有限公司 － － 註 2 10000 註 2 10000JCD Optical (CAYMAN) Co Ltd － － 5869 2307 5869 2307Joy Capital Ltd － － 1200 1765 1200 1765Rainbow Star Group Limited － － 19 2465 19 2465Brillnics Inc － － 32084 5415 32084 5415Anius Enterprise Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Mega Source Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Morrihan Singapore Pte Ltd － － 9500 10000 9500 10000Wonchang Semiconductor Co Ltd － － 54 10000 54 10000Techmosa International Holding Ltd － － 0001 10000 0001 10000鴻沛電子股份有限公司 － － 11500 10000 11500 10000Lacewood International Corp － － 30 10000 30 10000Best Winner International Development Ltd － － 6 10000 6 10000

宣昶國際香港有限公司 － － 6000 10000 6000 10000Brillnics (HK) Limited (奕景科技(香港)有限公司) － － 53013 10000 53013 10000

Brillnics Singapore Pte Ltd － － 0002 10000 0002 10000Brillnics Japan Inc － － 100 10000 100 10000奕景科技股份有限公司 － － 1194 10000 1194 10000楷新電子股份有限公司 － － 4000 4000 4000 4000

註1此表係公司採用權益法之投資註2該被投資公司未發行股票故無持有股數

-80-

肆募資情形

一資本及股份

(一)股本來源110 年 4 月 16 日

單位股新台幣元

年 月發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數 金 額 股 數 金 額股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

10902 10 1000000000 10000000000 591436868 5914368680轉換公司債轉換

股本$11010570 －10923 經授商字

第 10901006700號

10905 10 1500000000 15000000000 762436868 7624368680股份交換發行新

股$1710000000 －109521 經授商

字第 10901067640號

10906 10 1500000000 15000000000 763604419 7636044190轉換公司債轉換

股本$11675510 －

10961 經授商字

第 10901085790 號

10908 10 1500000000 15000000000 784190262 7841902620轉換公司債轉換

股本$205858430 －

109828 經授商

字第 10901156770號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

784190262特別股

135000000

9191902620 特別股現金增資

$1350000000 －

109112 經授商

字第 10901198990號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

788025990特別股

135000000

9230259900轉換公司債轉換

股本$38357280 －

1091119 經授商

字第 10901211750號

11001 10 1500000000 15000000000

普通股

788231659特別股

135000000

9232316590轉換公司債轉換

股本$2056690 －

110125 經授商

字第 11001004980號

11002 10 1500000000 15000000000

普通股

791223659特別股

135000000

9262236590限制員工權利股

份$29920000 －

11025 經授商字

第 11001017410號

單位股

股份種類核 定 股 本

備註流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

普通股 791276850

573723150 1500000000 無特別股 135000000 合計 926276850

註屬上市公司股票普通股含可轉換公司債轉換股本計53191股尚未完成辦理變更登記

(二)總括申報制度相關資訊無

-81-

(三)股東結構

1普通股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 17 329 38341 162 38850 持 有 股 數 1234000 27931362 465126259 201099842 95885387 791276850持 股 比 例 016 353 5878 2541 1212 10000

2特別股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 4 65 9075 2 9147 持 有 股 數 10000000 3444499 80643744 40811729 100028 135000000持 股 比 例 741 255 5974 3023 007 10000

(四)股權分散情形

1普通股股權分散情形 110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 20257 1685772 021 1000 至 5000 13311 27984287 354 5001 至 10000 2508 19225974 243 10001 至 15000 844 10522434 133 15001 至 20000 542 9699988 123 20001 至 30000 469 11835156 150 30001 至 40000 232 8233100 104

40001 至 50000 167 7673383 097 50001 至 100000 261 18455760 233 100001 至 200000 130 18203039 230 200001 至 400000 49 13527828 171 400001 至 600000 17 8374865 106 600001 至 800000 10 7084760 090 800001 至 1000000 8 6912817 087 1000001 以上 45 621857687 7859

合 計 38850 791276850 10000

-82-

2特別股股權分散情形110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 1597 396481 029 1000 至 5000 6997 8261642 612 5001 至 10000 176 1364610 101 10001 至 15000 48 630129 047 15001 至 20000 64 1217889 090 20001 至 30000 34 887932 066 30001 至 40000 24 911468 068

40001 至 50000 13 588506 044 50001 至 100000 76 6538576 484 100001 至 200000 57 9517862 705 200001 至 400000 28 8605729 637 400001 至 600000 5 2800000 207 600001 至 800000 0 0 000 800001 至 1000000 11 10640309 788 1000001 以上 17 82638867 6121

合 計 9147 135000000 10000

(五)主要股東名單（股權比例占前十名）

股 份

主 要 股 東 名 稱持有股數 持股比例

大聯大投資控股股份有限公司 201393867 2174

祥碩科技股份有限公司 179000000 1932

紹陽投資股份有限公司 74739426 807

鄭文宗 28177112 304渣打國際商業銀行營業部受託保管加拿大帝國商業銀行世界市場公司投資專戶

21406138 231

臺灣銀行受託保管第一金私募高股息五號證券投資信託基金專戶

17789457 192

渣打國際商業銀行敦北分行受託保管寶捷基金公司投資專戶

12818206 138

新制勞工退休基金 11234000 121

永豐金證券股份有限公司 9025000 097

許文紅 8356543 090註本表股權比例係加計特別股股數後占前十名之股東

-83-

(六)最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年

項 度

目

108 年度 109 年度

當年度截至

110 年 4 月 16 日

（註 8）

每股

市價

(註 1)

最 高 4365 4355 4750 最 低 3450 3120 4005 平 均 4009 3958 4394

每股

淨值

(註 3)

分 配 前 3970 5674 －

分 配 後 3692 5346(註 4) －

每股

盈餘

加權平均股數（仟股） 585359 726519 －

原列每股盈餘 432 522 －

追溯調整每股盈餘（註 5） 432 522 －

每股

股利

(註 4)

現 金 股 利 277606941 32 －

無償

配股

－ － － －

－ － － －

累積未付股利 － － －

投資

報酬

分析

本益比（註 6） 918 745 －

本利比（註 7） 1428 1216 －

現金股利殖利率（註 8） 700 822 －

若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價

註 2係依據次年度股東會決議分派之情形填列註 3以期末流通在外之普通股股數計算註 4民國 109 年度之分派情形係依據民國 110 年 4 月 16 日董事會決議註 5以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加

之加權流通在外股數為計算基礎註 6本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘註 7本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利註 8現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價註 9每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止尚未經會計師核閱其餘欄位填列截至

年報刊印日（110 年 4 月 16 日）止之當年度資料

(七)公司股利政策及執行狀況

1股利政策

本公司之股利政策依循基本準則如下

本公司股利政策係依據營運規劃投資計畫資本預算及內外部環境變化由董

事會予以訂定本公司所營事業目前處於營運成長階段須以保留盈餘因應營運成

長及投資需求之資金現階段採取最低現金股利加額外股利政策盈餘分配之原則

如下

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則並考量對未來獲利

及資金需求成長情形而分配股票股利及現金股利其中現金股利之發放不低於當

年度分配股利之百分之十如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上

現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十

-84-

【】

【】

【】

【】 2本次股東會擬議股利分派之情形

文曄科技股份有限公司

盈餘分派表

109年度

單位新台幣元民國109年度稅後淨利 $ 3794177505減確定福利計畫再衡量數 (4565468)加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 174922095本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 3964534132減提列10法定盈餘公積 (396453413)加迴轉特別盈餘公積 791141030加以前年度未分配盈餘 4106257447截至民國109年底累積可分配盈餘 8465479196分配項目（註一）

特別股股息（註二） (57540984)普通股現金股利（註三）（每股320元） (2532085920)

期末未分配盈餘 $ 5875852292

註一優先分派民國109年度盈餘

註二甲種特別股135000000股於民國109年10月15日發行按發行價格50元特別股股

息年利率4及實際發行天數（計78天）計算之

註三股利配發係以民國110年4月16日董事會決議時已發行可參與權利分派股數

791276850股計算之

董事長鄭文宗 經理人鄭文宗 會計主管楊幸瑜

-85-

(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

不適用本次股東會未擬議無償配股

(九)員工董事及監察人酬勞

1公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 19 條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益）應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞但公司尚

有累積虧損時應預先保留彌補數額

前項員工酬勞得以股票或現金為之其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司

員工前項董事酬勞僅得以現金方式發放之

前二項應由董事會決議行之並報告股東會

2本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數

計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

董事酬勞之發放係依法令規定及本公司股利政策而定其提撥金額認列為當

年度之營業費用惟若嗣後董事會決議實際派發金額與估列數有差異時則列為次

年度之損益

3董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額

a員工現金酬勞新台幣 42800000 元

b員工股票酬勞無

c董事酬勞新台幣 10500000 元

上述擬議分派之金額與民國 109 年度估列費用之金額一致並無差異

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計

數之比例無

4前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）

其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數原因及處理情形

本公司民國 108 年度估列員工酬勞計新台幣 29300000 元與實際分派金額

並無差異情形而估列董事酬勞計新台幣 10500000 元因一席獨立董事於 109 年

2 月 20 日辭任並於 109 年 3 月 27 日補選前述二日期間獨立董事缺額以致減少

分配實際分派金額為新台幣 10356165 元其差異數已轉列為其他收入

（十）公司買回本公司股份情形無此情形

-86-

二公司債辦理情形

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類國內第六次無擔保轉換公司債

發 行 （ 辦 理 ） 日 期民國108年7月1日面 額每張面額新臺幣10萬元整

發 行 及 交 易 地 點臺灣

發 行 價 格依票面金額十足發行

總 額新臺幣12億元整

利 率票面利率0 期 限 3年期 到期日民國111年7月1日保 證 機 構無

受 託 人合作金庫商業銀行股份有限公司信託部

承 銷 機 構福邦證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

簽 證 律 師不適用

簽 證 會 計 師不適用

償 還 方 法

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司

普通股或本公司由證券商營業處所買回註銷者外本

公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人

持有之本轉換公司債以現金一次償還

未 償 還 本 金新臺幣382600000元（截至110年3月30日止）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款無

限 制 條 款無

信用評等機構名稱評等日期

公 司 債 評 等 結 果不適用

附其他權利

截 至 年 報 刊 印 日

止 已 轉 換 普 通 股

之 金 額

26949039股

發 行 及 轉 換 辦 法詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 條 件

對 股 權 可 能 稀 釋 情 形

及 對 現 有 股 東 權 益 影 響

本次發行轉換公司債新臺幣12億元以發行時轉換價格

新臺幣40元計最大可轉換本公司普通股約30000仟股

依發行時本公司已發行且流通外在股數586643仟股計

算最大稀釋股權約487對股東權益而言隨著轉

換公司債轉換為本公司普通股除可降低負債外亦可

提高股東權益進而提高每股淨值因此就長期而言對

股東權益較得以保障

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱不適用

-87-

（二）轉換公司債資料

單位新台幣元

公 司 債 種 類 國內第六次無擔保轉換公司債

年 度

項 目108年 109年 當年度截至

110年4月16日

轉債換市公價司

最 高 11770 14300 16600

最 低 10480 10400 15000

平 均 10980 12284 15822

轉 換 價 格 282元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

108年7月1日400元

履行轉換義務方式

以本公司之普通股為轉換標的並以發行新股之方式履行

轉換義務換發之新股以帳簿劃撥交付不印製實體方式

為之

（三）交換公司債資料無此情形

（四）總括申報發行公司債情形無此情形

（五）附認股權公司債資料無此情形

-88-

三特別股辦理情形

(一)特別股辦理情形

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

面 額 新臺幣 10 元

發 行 價 格 新臺幣 50 元

股 數 135000000 股

總 額 新臺幣 6750000000 元

權利

義務

事項

股息及紅利之分派

1股息甲種特別股股息率（年率）為 4以定價基準日之五

年期 IRS 利率 06125 +固定加碼利率 33875按每股發行

價格計算五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業

日及其後每五年重設利率重設定價基準日為利率重設日之

前二個台北金融業營業日利率指標五年期 IRS 為利率重設

定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（

Reuter）「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價

上午十一時定價之算術平均數若於利率重設定價基準日無

法取得前述報價則由本公司依誠信原則與合理之市場行情

決定

2股息發放甲種特別股股息每年以現金一次發放由董事會

或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發

放之股息發行年度及收回年度股息之發放按當年度實際

發行日數計算

3本公司年度總決算如有盈餘應先依法完納稅捐彌補累積

虧損提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列或

迴轉特別盈餘公積如當年度尚有餘額得優先分派甲種特

別股股息

4本公司對於甲種特別股之股息分派具自主裁量權如因本公

司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必

要之考量本公司得經董事會決議不分派甲種特別股股息

不構成違約事由

5甲種特別股為非累積型其決議不分派或分派不足額之股息

不累積於以後有盈餘年度遞延償付

6甲種特別股股東除依第 12 點所訂之股息率領取股息外不

得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

剩餘財產之分派

甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東

且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同均次

於一般債權人但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股

份按發行價格計算之數額為限

表決權之行使

甲種特別股股東於本公司普通股股東會無表決權及選舉權但

於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之

股東會有表決權

-89-

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

其 他

1 甲種特別股不得轉換成普通股

2 本公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東有

相同之新股優先認股權

3 甲種特別股溢價發行之資本公積於該發行期間除彌補虧

損外不得撥充資本

流通在外

特別股

收回或轉

換數額新臺幣 0 元

未收回或

轉換餘額新臺幣 6750000000 元

收回或轉

換條款

1本公司甲種特別股無到期日甲種特別股股東不得要求本公司收回

其所持有之本特別股但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按

原實際發行價格收回已發行甲種特別股之全部或一部未收回之

甲種特別股仍延續各款發行條件之權利義務若當年度本公司決

議發放股息截至收回日應發放之股息按當年度實際發行日數計

算

2甲種特別股不得轉換成普通股

每

股

市

價

109 年度

最 高 4900

最 低 4725

平 均 4815

當年度截

至 110 年

4 月 16 日

最 高 4840

最 低 4730

平 均 4782 附

其

他

權

利

截至年報刊印日止已

轉換或認股金額 甲種特別股不得轉換為普通股

發行及轉換或認股辦

法 請參閱本公司之公司章程

發行條件對特別股股東權益

影響股權可能稀釋情形及

對現有股東權益影響

無

(二)附認股權特別股資料無此情形

四海外存託憑證辦理情形無此情形

-90-

五員工認股權憑證辦理情形

(一) 員工認股權憑證辦理情形

110 年 4 月 16 日

員工認股權憑證種類 第五次發行

申報生效日期 民國 110 年 3 月 16 日

發行（辦理）日期 民國 110 年 3 月 18 日

發行單位數 發行總額為 12000 單位

發行得認購股數占

已發行股份總數比率

（註）

129558

認股存續期間 六年

履約方式

一由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之並依公

司法第一百六十一條第一項但書規定採先發行股票後辦

理資本額變更登記

二新股交付對象為在境外子公司員工者則交付至境外子公

司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」該帳戶僅限

於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發

取得之股票不得從事其他證券買賣交易

限制認股期間及比率（）

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程

行使認股權

屆滿 2 年50 屆滿 3 年75 屆滿 4 年100

已執行取得股數 0 股

已執行認股金額 0 元

未執行認股數量 12000000 股

未執行認股者

其每股認購價格新臺幣 4680 元

未執行認股數量占已發行

股份總數比率（）（註）129558

對股東權益影響

本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後使可行使累計最高可行使

比例分別為屆滿 2 年 50屆滿 3 年 75屆滿 4 年 100

對原股東權益逐年稀釋故其影響情形尚屬有限

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-91-

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名取得及

認購情形

職稱 姓名 取得

認股

數量

取得認

股數量

占已發

行股份

總數比

率

已執行 未執行

認

股

數

量

認

股

價

格

認

股

金

額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

認股

數量

認股

價格

認股

金額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

經

理

人

總經理 鄭文宗

2310000 02494 0 0 0 0 2310000 468 108108000 02494

資深副總

經理許文紅

資深副總

經理文興康

資深副總

經理楊欽舜

資深副總

經理張文聰

副總

經理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

市場及行

銷主管王典祝

3100000 03347 0 0 0 0 3100000 468 145080000 03347

工程主管 王波

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉永熙

業務主管 劉旭東

業務主管 蘇睿誠

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-92-

六限制員工權利新股辦理情形

(一) 限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類 第一次發行( 110 年) 申報生效日期 民國 109 年 7 月 28 日

發行日期 民國 110 年 1 月 18 日

已發行

限制員工權利新股股數2992000 股

發行價格 每股新臺幣 0 元

已發行限制員工權利新股股

數占已發行股份總數比率(註) 032

員工限制權利新股

之既得條件

1員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程時仍

在職可分別達成既得條件之股份比例如下

A屆滿 1 年可既得其獲配股數之 25

B屆滿 2 年可既得其獲配股數之 25

C屆滿 3 年可既得其獲配股數之 25

D屆滿 4 年可既得其獲配股數之 25

上述既得日期如遇假日則提前至前一營業日辦理

2自獲配限制員工權利新股後遇有違反勞動契約工作

規則或公司規定等重大過失時就其獲配但尚未達成既

得條件之限制員工權利新股本公司有權無償收回其股

份並辦理註銷

員工限制權利新股

之受限制權利

1除繼承外既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售

質押轉讓贈與他人設定或作其他方式之處分

2股東會之出席提案發言表決及選舉權等權利與

本公司已發行之普通股相同且依信託保管契約執行之

3其他權利包括但不限於股息股利法定公積及資本公積

受配權現金增資之認股權等與本公司已發行之普通股股

份相同無需交付信託保管且不受既得期間之限制

4本公司如依股東會決議減少資本本次發行之限制員工

權利新股應依獲配員工所持股份比例減少之且該股份

與普通股權利相同惟其參與以現金或現金以外財產退

還之股款仍需交付信託於達成既得條件後始得交付員

工惟若員工未達既得條件時本公司將收回該等現金

或財產

5本公司無償配股停止過戶日現金股息停止過戶日現

金增資認股停止過戶日公司法第 165 條第 3 項所訂股

東會停止過戶期間或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止此期間達成既得條件之員工

其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或

相關法規規定執行之

6獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者員工

應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保

管員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制

員工權利新股獲配限制員工權利新股之員工為其他國

-93-

籍者則以委任保管銀行方式保管之

7併購之處理尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約

定變更

限制員工權利新股

之保管情形

以股票信託保管之方式辦理並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託保管機構簽訂修正信

託保管相關契約暨全權代理其處理相關信託保管事務

員工獲配或認購新股後

未達既得條件之處理方式其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷

已收回或收買

限制員工權利新股股數0 股

已解除限制權利新股之股數 0 股

未解除限制權利新股之股數 2992000 股

未解除限制權利新股股數占

已發行股份總數比率()(註) 032

對股東權益影響

對每股盈餘稀釋之影響 110 年度約為 004 元111 年度約

為 004 元112 年度約為 004 元及 113 年度約為 004 元

整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

對股東權益尚無重大影響

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-94-

(二)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名取得情形

職稱 姓名

取得

限制

員工

權利

新股

數量

取得限制

員工權利

新股之股

數占已發

行股份總

數比率

(註)

已解除限制權利 未解除限制權利

已解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

已解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

未解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

未解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

經

理

人

資深副總

經理楊欽舜

184000 00199 0 0 0 0 184000 0 0 00199

資深副總

經理張文聰

資深副總

經理文興康

副 總

經 理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

工程主管 王波

440000 00475 0 0 0 0 440000 0 0 00475

市場及行

銷主管江建誠

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉旭東

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN 註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-95-

七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者應揭露下列

事項

最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見

文曄科技股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務業務及股東權益影響之評估意見

一一年第一季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中華民國 110 年 4 月

-96-

文曄科技份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

文曄科技股份有限公司 (以下簡稱文曄科技 ) 10 9 年度受讓祥碩科技股份

有限公司 (以下簡稱祥碩科技 )新發行股份而發行新股業經金融監督管理委

員會於 109 年 4 月 17 日以金管證發字第 1 0 90 33 75 10 號函申報生效在案

以 1 09 年 4 月 2 1 日為股份交換基準日並已於 10 9 年 5 月 2 1 日業經經濟

部經授商字第 10 90 1 06 76 40 號完成變更登記茲依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第九條第一項第八款規定文曄科技洽本主辦證券承銷商

就文曄科技發行新股作為受讓祥碩科技發行新股事項截至 11 0 年第一季

止對文曄科技財務業務及股東權益之影響出具評估意見

一對財務之影響

文曄科技及祥碩科技透過本次股份交換後雙方可在半導體通路及

IC 設計領域相互協助藉由整合彼此資源下 擴大營運規模並提升各

自在產業中之競爭地位而在追求營運規模成長之際文曄科技以發行

新股方式受讓祥碩科技股份以進行策略合作對該公司之財務不致產生

重大不利之影響另半導體通路商在經營策略上除了穩定所代理供應

商之產品業務外同時也需與下游銷售客戶建立良好之合作關係故對

其供應商間之付款條件通常較銷售客戶收款期間為短文曄科技為營運

所應支付貨款需求主係透過於銀行授信條件內進行循環展期借款支

應營運所需資金以致文曄科技負債比率逐年攀升面對變化遽烈之經

濟環境及激烈之市場競爭下為維持其長期競爭力雙方進行股份受讓

後財務結構得以有效改善可望為未來營運拓展扎穩財務根基對該

公司財務結構係為正面助益就文曄科技個體財務報表負債比率觀之

已自 108 年底之 724 3 降低至 10 9 年底之 5 8 3 8 1 10 年 2 月底之自

結個體財務報表負債比率為 56 86 其財務結構表現均較 1 08 年底為

佳故雙方換股完成後已確實有效降低負債比例優化財務結構

二對業務之影響

本次受讓案完成後雙方將開始展開策略合作文曄科技已成立專

門負責祥碩科技產品推廣之專案團隊與祥碩科技密切配合而祥碩科

技將提供此專案團隊充分之產品與應用之培訓以期該團隊能協助祥碩

科技加速大陸市場之推廣與提供即時之應用支持由於祥碩科技之高速

傳輸控制晶片為主要核心晶 片之一 因此其他 晶片 (如類 比電源管

理 IC 等 )都需要以核心晶片為主軸來協同做系統設計或文曄科技可利

-97-

用推廣祥碩科技高速傳輸控制晶片同時搭配或推廣文曄科技現有之其

他原廠代理產品進行交叉銷售以利提供完整解決方案給系統客戶進

而加乘終端產品運作功能之可能性及應用面之可塑性並進一步拓展各

產品線市占率故本次換股結盟對文曄科技業務之提升應具效益

三對股東權益之影響

本次文曄科技發行新股 17 1 0 00 仟股用以受讓祥碩科技股份其

發行新股佔文曄科技截至停止過戶日 (1 1 0 年 3 月 3 0 日 )止已發行普通股

數 7 91 2 77 仟股之 2 1 61 短期而言對原文曄科技股東有一定程度之稀

釋影響惟文曄科技與祥碩科技係進行策略結盟以股份交換方式而非

併購除了雙方在原有領域持續耕耘外藉由祥碩科技之技術支援將可

使文曄科技於半導體通路上與其他競爭對手產生差異化並強化其產品

及服務優勢進而提升整體經營績效及獲利能力預計在雙方合作效益

逐漸顯現之下可強化雙方之產業競爭能力長期而言可為股東創造最

大企業價值故本次換股結盟對文曄科技之股東權益應能具有正面助益

四受讓之效益是否顯現

本次文曄科技受讓祥碩科技股份發行新股藉由雙方業務互補的

整合整合技術服務團隊及銷售客戶等資源對其財務業務及股東權

益應有正面之助益就 1 0 9 年底經會計師查核簽證之財務報告及 1 1 0年 2 月底之自結個體財務報表負債比率觀之文曄科技受讓祥碩科技股

票後已確實有效降低負債比例優化財務結構且祥碩科技 1 0 9 年

度每股盈餘達 44 16 元顯示文曄科技日後得依投資比率獲取穩定之獲

利分配以分享其營運獲利故本次換股結盟對文曄科技之財務已有正

面之助益未來隨著相關合作規劃逐步實施後股份交換對業務面所帶

來之效益將可逐漸顯現

-98-

（二）最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者

應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料

1最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之

執行情形

本公司於民國109年2月21日經董事會決議與祥碩科技（股）公司（以下簡稱

祥碩科技）進行股份交換本公司增資發行普通股171000000股作為受讓祥碩科技

普通股9000000股換股比例為本公司普通股19股交換祥碩科技普通股1股股份

交換基準日為民國109年4月21日其換股比率業經建拓聯合會計師事務所獨立專家

出具合理性意見書應屬合理該受讓他公司股份發行新股申請案業經金管會民國

109年4月17日申報生效在案並於民國109年5月21日取得經濟部變更登記核准

2受讓公司之基本資料表

單位新臺幣仟元惟每股盈餘為元

公司名稱 祥碩科技股份有限公司

公司地址 新北市新店區民權路115號6樓

負責人 沈振來

實收資本額 692229元

主要營業項目高速類比電路之設計開發生產及製造

等

主要產品高速介面控制晶片裝置端高速控制晶片

及其他

最

近

年

度

財

務

資

料

資 產 總 額 15690529

負 債 總 額 1588952

股 東 權 益 總 額 14101577

營 業 收 入 6987470

營 業 毛 利 3343785

營 業 損 益 3643685

本 期 損 益 2927912

每 股 盈 餘 4416

-99-

八資金運用計畫執行情形

資金募集 資金運用執行

情形方式 募集金額 款項收足日期 募集目的 募集對象

109 年現金增

資發行甲種特

別股

新臺幣陸拾

柒億伍仟萬

元整

109年10月15日 償還銀行

借款

100對外公

開承銷

已依照資金運

用計畫於 109年第四季完成

償還銀行借款

之資金用途

-100-

伍營運概況

一業務內容

(一)業務範圍

1所營業務之主要內容

(1) 各種電子零組件成品之加工製造研究開發買賣及進出口業務

(2) 各種電話器材及其零組件之製造買賣及進出口業務

(3) 一般進出口貿易業務

(4) 代理國內外廠商有關之報價投標業務

(5) I301010資訊軟體服務業

(6) F218010資訊軟體零售業

(7) F118010資訊軟體批發業

(8) G801010倉儲業

(9) F113070電信器材批發業

(10) ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

2營業比重

單位新台幣仟元

商 品 名 稱 109 年度 營業比重

類比 IC（含線性 IC） 152587261 4321 微控制器 27276279 772 記憶體 IC 26633620 754 分散式元件 25458918 721 微處理器 22197989 628

混合信號 IC 15670128 444 特定應用 IC 14893001 422

其他 68434999 1938 合 計 353152195 10000

3集團目前之商品（服務）項目

(1)經銷之半導體品牌

AmbarellaASMediaADIBroadcomCreeDiodesESMTIntelLumiledsMagnachipMarvellMaximMaxlinearMediaTekMicrochipMicronMPSNanyaNavitasNXPNuvotonOMNIVISIONON SemiconductorOsramPixArtQualcommRenesasRealtekRichwaveSilergySilicon LabSkyworksSTMicroelectronicsSynapticsVishay 等

(2)代理經銷之半導體產品

邏輯（LOGIC）IC混合信號 IC線性（LINEAR）IC特定應用 IC分散式（

DISCRETE）元件儲存 IC影像感測 IC 組高速介面元件介面及控制驅動元

件類比（Analog）IC訊號處理及轉換元件可程式化 IC微處理器及記憶

體等

-101-

4計畫開發之新商品（服務）

針對產品未來趨勢將著重於四大研發目標分別為(1)馬達控制(2)網路通訊(3) AI深度學習與智慧影像辨識(4)光電系統設計

(二)產業概況

1產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展全球半導體產業規模不斷成長下游電子產品製造商

為因應變動快速的市場需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間以掌握商

機提早進入市場然而上游半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者為有效節

省生產成本及因應變動快速的終端市場更專注於改善製程與開發新產品以致無

法對下游製造商提供完善之資訊及技術支援

為使半導體供應鏈能有效運行通路商開始肩負起提供製造商物流技術支援

及相關產品資訊的責任上游供應商將銷售及支援服務轉為通路商承接由通路商

代為提供下游客戶市場資訊及產品應用技術支援協助縮短產品上市時程同時

隨著下游客戶生產據點擴展為有效提供客戶物流技術支援等服務通路商亦需

同步在海外佈設更多營運據點及倉儲設備積極爭取擴展原廠產品代理區域提升

國際競爭力

面臨來自產業快速變動及同業競爭的挑戰通路商的決勝關鍵是其專業的服務

品質與速度隨著半導體產業發展時程越來越快電子零件的生命週期也越來越短

通路商除了要拓展市場服務客戶之外同時還需扮演著分擔庫存成本減輕收

款壓力的雙重角色對原廠來說藉由將支援客戶開發新產品的服務交由通路商

才能更加專注於新技術新產品的開發創造更尖端的國際競爭力因此越來越

多原廠透過與通路商密切合作有效分工開發出更多市場商機

2產業上中下游之關聯性

上游 中游 下游

半導體零組件

製造商

Suppliers

半導體零組件

經銷通路商

Channel

資訊電子通訊產品

之製造商

OBMODMOEM

在半導體通路供應鏈上上游為半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者下

游為電子產品製造商通路商則被定義為上下游之間的橋樑為兩者提供專業的供

應鏈管理服務

隨著電子產業變動加速產品生命週期縮短產品間差異性縮小上游原廠為

求增加競爭力更專注於新產品開發及製程改善陸續將原來向客戶提供產品資訊

及技術支援等業務行銷工作轉由通路商代為提供服務同樣的下游電子產品製造

商為求掌握商機提早上市時程也專注於新應用的研發進而更倚賴通路商所提

供的供應鏈物流服務以縮短零組件供貨時程減輕庫存壓力同時享有更彈性的

付款條件

近年來由於通路商在半導體供應鏈中的角色已由純粹的代買代賣轉型為專業

加值服務提供者服務項目包含業務行銷物流庫存管理技術支援以及財務

-102-

槓桿等多重性質因此通路商存在的產業價值與日俱增被原廠及客戶視為生意上

的戰略合作夥伴

3全球半導體市場現況

自2000年以來因為低廉成本的競爭優勢促使亞洲特別是中國成為世界主要

的生產基地根據世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料分析可觀察出全

球半導體市場持續往亞洲移動的趨勢依據世界半導體貿易統計組織2020年12月報

告的預估2020年亞太地區半導體市場規模達2676億美元占全球市場62若與

日本市場358億美元的規模合併計算亞洲半導體占全球半導體市場超過七成亞

洲已成為全球半導體通路產業成長最快速的市場

全球半導體市場區域比例

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

2016-2020年全球半導體市場銷售統計

單位億美元

地區 2016 2017 2018 2019 2020F 美洲 655 19 885 21 1030 22 786 19 933 22

歐洲 327 10 383 9 430 9 398 10 365 8

日本 323 10 366 9 400 9 360 9 358 8

亞太地區 2084 61 2488 60 2829 60 2579 63 2676 62

全球市場 3389 100 4122 100 4688 100 4123 100 4331 100

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

-103-

4產品之各種發展趨勢及競爭情形

本集團代理的產品線依照應用領域分析電腦及週邊約占233通訊網路產

品約占485消費性電子領域約126工業控制應用領域約占73車用電子約

占53

(1)電腦及週邊

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 2021年1月的報告指出全球個人電腦包

括桌上型電腦筆記型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但

不包括Chromebook和iPad在2020年全年出貨量達到275億台較2019年成長

48創下10年來最強勁的增長

Gartner表示儘管因需求高漲導致供應持續短缺但全球PC市場仍以強勁

的表現結束2020年為連續三季實現年增長強勁的消費者PC需求再度驅動銷

售成長尤其在持續實施防疫居家令的地區

在2020年之前「手機優先」已成為消費趨勢但這場大流行病翻轉了這

個趨勢隨著消費者必須仰賴PC在家上班與上學在家社交與娛樂PC已經成

為一種不可或缺的設備

為了應付遠端工作的緊急採購潮已在2020年早些時候達到高峰因此2020年第四季的商用PC支出再度下滑不過包括中國在內等某些地區的經濟已經從

疫情中恢復其商用市場則略為增強

報告指出新冠肺炎疫情觸動10年來最強勁的消費PC需求在2020年為PC創造巨大的成長機會而這樣的成長動能可能至少持續到2021年上半年但是

否能在後疫情時代持續下去仍有待觀察因為這將取決於驅動需求的改變是否

持續存在例如在重啟學校後是否繼續實施線上教學消費者是否繼續在網

路上購買生活用品以及企業是否繼續實施全職或兼職的遠端工作

Gartner 未在其傳統 PC 市場調查中納入 Chromebook 出貨量 2020 年

Chromebook全年出貨量成長逾80達到近3000萬台主要受到北美教育市場

的需求所帶動

Gartner進一步預估2021-2022年全球個人電腦包括桌上型電腦筆記

型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但不包括Chromebook和iPad的市場成長率分別為06與-43

(2)通訊設備

通訊訊設備行業在2019年已迎來轉折點成長動能主要來自於下一代5G通訊技術瑞銀財富管理2020年12月發佈的最新報告稱由於全球5G競賽加快

將帶動5G相關行業成長如半導體晶片生產電信設備基地台營運商以

及平台的發展也會受到推動而相關通訊設備資本投資預可望從去年的 75 億美元翻倍成長預估 2025 年將暴增至 1500 億美元報告預期未來數年全

球電信營運商將會逐漸擴大其5G網路這將涉及在技術及電信基礎設施的大量

投資瑞銀估計以整個生命週期計算中國部署5G的成本將較4G高出30

這意味著未來10年全球將投資數仟億美元使無線網路從前端到後端都能支

持5G從而推動全球通訊設備市場成長

-104-

(3)行動電話

全球行動電話市場在2000年以來的10多年間經歷了大幅度的成長但2014年以來隨著智慧型手機滲透率的大幅提升以及運營商取消補貼政策行動電

話市場已日趨飽和據Gartner的初步統計2020年全球行動電話銷售量總計為

152億支較2019年下滑約132其中智慧型手機占了138億支較2019年下

滑了105下滑幅度低於整體手機市場占整體銷售量的比率提升至91

Gartner認為新冠肺炎疫情對行動電話市場的負面影響很大不過 2021年市場將開始復甦預估成長約94同時Gartner認為隨著價格的下降5G服務覆蓋範圍的增加以及5G手機用戶體驗的改善5G手機的普及率將從2020年起開始成長預估5G手機將在2023年占到手機出貨量的50以上

(4)雲端資料中心

基於AI與5G技術持續驅動雲端的使用需求全球超大規模資料中心（

Hyper-scale Data Center）將持續建置根據Gartner的最新預測2021年全球資

料中心基礎設施支出預計將達到2000億美元比2020年增長6儘管由於疫

情期間現金流受限2020年資料中心支出下降了103但預計到2024年資

料中心市場都將保持增長趨勢

Gartner表示對大多數企業而言2020年的首要任務是保持活力因此資

料中心增長普遍被推遲直到市場進入恢復期較大的企業資料中心2020年暫

時暫停2021年初可恢復擴張計劃不過由於對公有雲的持續投資超大規

模資料中心一直繼續快速成長

(5)工業控制領域

在工業控制領域安防監控市場近年成長快速隨著全球對於安全意識全

面性升溫輔以數位化高畫質和連網化等潮流都將成為持續促進安防監控

產業蓬勃發展的動力

未來第四波工業革命「工業40」商機備受期待實踐「工業40」之基

本系統設計架構主要由大量感測器致動器自動控制系統網狀網路與多

元網路架構縝密整合並搭配系統化設計之智慧生產架構不僅能實現生產設

備與感測端點數據回送雲端整合亦可藉由大數據資料分析優化生產流程偵

測生產問題達到最低成本之備料庫存運送與銷售協調進而達到獲利條

件極大化在「工業40」趨勢下預期未來智慧生產需求將持續推升微控制器

及感測器設計優化為半導體零組件市場注入新成長動能前景尚屬可期

根據Gartner的最新預估2021-2024年工業用半導體產值將以每年至少10的複合成長率成長其中工業自動化測試測量安防監控能源管理等領域

數位化電子化正逐步取代傳統模式這都將為工業電子的長期發展提供動能

(6)車用電子

近年來在行車安全與人性化之綜合考量下先進駕駛輔助系統（ADAS）逐漸成為新顯學吸引國際車廠爭相競逐汽車電子化並與半導體業者協力整

合汽車與電子控制技術推出車聯網解決方案此外在各國政府政策面之要

求下舉凡防鎖死煞車系統（ABS）胎壓偵測系統（TPMS）煞車穩定系統

（EBS）及車道偏移警示系統（LDWS）等應用漸成標準配備而各式感測器

-105-

微處理器及控制技術等亦帶動車用半導體市場蓬勃發展

未來汽車將持續電子化每輛車的半導體搭載率正在持續提升根據

Gartner的報告2020年車用半導體的規模超過374億美元2021-2024年的複合

成長率將超過14成長動能主要來自於先進駕駛輔助系統（ADAS）車載資

訊娛樂（IVI）和電動車（Electric vehiclesEV）其中先進駕駛輔助系統（

ADAS）2021-2024年的年複合成長率將達26以上而EV亦將是未來車用半導體

重要的驅動力到2025年滲透率將達25-302021-2024年複合成長率亦超過

20此外根據Gartner的報告每輛車的半導體搭載量將以約5-10的複合年

成長率持續提升可見即使不考慮汽車出貨量成長車用半導體市場商機依然

巨大

(三)技術及研發概況

1未來研究發展計畫

本集團主要為電子零組件專業通路商針對產品未來趨勢將著重於四大研發

目標分別為（1）馬達控制（2）網路通訊（3）AI 深度學習與智慧影像辨識（4）光電系統設計目前已有相關產品已研發成功進一步使客戶縮短研發設計時程

快速解決及釐清問題以及協助客戶解決設計生產問題

2研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢擬定各專案計劃有系統地進行

產品開發工作並進一步完成測試驗證以建立技術優勢本集團相當重視研發人

員之素質與專業學養全體研發人員皆擁有大專以上學歷且多數曾擔任研發性質

之工作且熟知客戶研發工作之流程使得產品開發工作及規格合乎客戶需求

3最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目109年度

IFRSs合併資訊

110年2月28日止

IFRSs合併資訊

營業收入淨額 353152195 63865017 研發費用 385971 47492 研發費用佔營收比例 011 007

4開發成功之技術或產品

產 品 名 稱 應 用 領 域

高解析多功能行車紀錄器 車用

全高清高動態網路攝影機 安防

高清微型投影機 消費性工業

無刷馬達無感測器六步方波類弦控制 工業車用

無刷馬達無感測器向量控制 工業車用

智慧咖啡機 消費性

-106-

產 品 名 稱 應 用 領 域

電動腳踏車馬達控制 工業車用

汽車胎壓偵測系統 車用

數位式電源供應器 伺服器電源

智慧式節能電網管理系統 家庭自動化

WiFi 行動雲端儲存系統 消費性

電子式水龍頭 家庭自動化

無線充電（含發射(TX)與接收(RX)） 行動裝置（週邊）

適用於智慧型手機與平板電腦的紅外線遙控器 行動裝置

智能手環 消費性市場

行動電源 消費性市場

單板電腦 SOM 嵌入式系統在工業電腦

的應用

電力電錶 伺服器電源量測

智能燈泡 家庭自動化(HA) IoT 家用閘道器 家庭自動化(HA) IoT 適用於智慧型手機與平板電腦的 Sensor Hub 行動裝置

計步器 穿戴式裝置消費性市場

智慧心電圖模組參考設計方案 行動裝置

伺服器之數位電源參考設計方案 伺服器電源

二次光學透鏡在 LED TV 背光參考設計方案 LED TV 個人無線傳輸感測裝置與藍牙50廣播參考設計方

案

行動裝置

夜視照明與飛時測距之光學參考設計 工業安防

高功率隔離式以太網路供電電源參考設計 網路通訊

(四)長短期業務發展計畫

1短期業務發展計畫

(1)行銷策略

A擴充汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠

色能源醫療儀器之代理線

本集團產品線在通訊網路影像電腦及高效能電源應用元件銷售均

有相當基礎未來除傳統的 3C 產品將不斷推陳出新繼續成長外亦將繼續

優化產品組合引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線加強產品

與市場規劃能力完善整體市場的佈局比如汽車電子雲端資料中心智

慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器等市場將積極

引進具市場競爭力之相關產品代理線致力於產品多樣性與完整性以充分

發揮已佈建完成之通路效益並提供客戶專業服務

B積極開拓新客戶完善在亞太區域的客戶佈局

除了繼續支持既有客戶在亞太地區的佈局同時也將積極開拓新客戶

降低客戶集中度加強對中國韓國南亞客戶的銷售力道提供客戶更佳

-107-

之產品解決方案協助解決部份缺乏研發資源業者之需求甚而取得專利權

與客戶形成更緊密的合作關係繼續佈建中國三四線城市的營業據點

以積極擴展內陸城市的銷售網絡進一步完善在亞太的整體佈局

C擴大市場影響力

持續增加中國韓國東南亞與印度地區的投資及業績成長期能保持

超越市場平均以上之成長率諸如汽車電子雲端資料中心智慧物聯網

5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器乃策略重點市場提升主要

客戶業績及中小客戶的滲透率

D強化技術導向之行銷策略

電子產品生命週期短暫及多樣化使上游供應商零組件的提供愈形困難

因此本集團基於長期服務客戶所累積之專業素養及技術能力致力於應用工

程技術透過專業之分工提供技術支援方案未來將繼續加強 FAE 與

Design-in 服務根據下游客戶之需求提供最佳產品組合及設計創造更多

之產品附加價值成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑

E健全長期人才儲備

為配合集團長期發展策略計劃從優招聘應屆畢業生預先儲備人才

從層次數量及結構上優化集團的人員組合使集團在未來競爭上更具整體

優勢

F加強服務品質提昇客戶滿意度

加強業務人員銷售能力及服務品質並提昇後勤人員的支援能力及建立

及時高效率的服務系統建立全體員工優質的客戶服務意識以提昇現有客

戶滿意度並開發未來之潛在客戶

(2)產品策略

A提升技術價值

產品走向微利時代唯仍需滿足市場喜新厭舊快速開發新產品的需求

因此滿足電子產品少量多樣化之趨勢是一個重點藉由 Turnkey solution的提供快速提供客戶大量且功能改進的需求勢必減少系統廠商研發人力

的投資與調配而創造出代理商堅實的附加價值

B產品上下游之整合

奠基於與客戶之深厚夥伴關係向上下游延伸新關鍵零組件的代理達

到提供完整技術服務之目的

C電源管理產品之應用開發與代理

隨著行動裝置功能日益強大對於電源供應的需求也日趨嚴苛如何加

強電源管理效率減少電力消耗增加電池續航力等已成為所有產品業者一

致的研發方向本集團所代理之產品線多元多為符合技術需求之高效能產

品未來亦將繼續拓展電源管理的代理版圖領先趨勢設計終端產品應用

(3)財務策略

由於本公司係半導體零組件通路商週轉資金需求殷切除持續強化財務

規劃及與銀行維持良好關係外基於財務保守穩健之原則於適當時機經由籌

資計畫充實營運資金因應營運規模擴增之資金需求

-108-

2長期業務發展計畫

(1)開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域

配合市場趨勢與客戶需求持續規劃引進新代理充實產品種類因應

相關應用領域提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件力求達到價格好

規格佳產品齊全及滿足客戶一次購足之需求本集團亦將運用現有經驗積

極建立泛亞太之服務網以就近服務客戶

(2)專業化的通路行銷策略

持續加強軟硬體開發專業行銷人員之配置以達到與上游供應商及下

游客戶即時資訊之交流以紮實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品

之附加價值

(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係

代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色提供供應商及

客戶最完整之資訊及售後服務

(4)積極培育人才

注重內部人才之培訓發掘高潛力人才隨集團之業務拓展與成長賦

予不同的責任客製化其發展計劃因材施教以培養集團永續經營所需之中

高階經理人才

(5)穩健的財務策略

本集團之財務策略在力求穩健經營的前提下兼顧股東之權益及本集團

未來發展之資金需求適時的擴展資金未來將視營運資金需求透過資本市場

取得成本較低廉之資金以充實營運擴增之資金所需

二市場及產銷概況

(一)市場分析

1主要商品之銷售地區

單位新台幣仟元

年度

銷售區域

108年度 109年度

銷售金額 銷售金額

外銷亞太 271074574 8088 258300948 7314其他 10340204 308 40241526 1140

小計 281414778 8396 298542474 8454內銷 53772373 1604 54609721 1546合計 335187151 10000 353152195 10000

2市場佔有率

根據國際研究顧問機構 Gartner2021 所出具之半導體通路商市場調查報告指出

本集團為亞太地區排名第 2 名之半導體通路商2020 年2019 年在亞太區半導

體通路商市場市佔率皆為 1072020 年2019 年亞太區半導體通路商市場前十

大業者合計市佔率約為 539和 515本集團在前十大中的市佔率分別為 198和 207因產業特性進入半導體通路市場之前提為「取得原廠各別區域之代理

權」在亞太區的十大半導體通路商中取得國際主要半導體原廠代理權且代理線

-109-

完整者主要有 4 家即排名第 1 至第 4 之大聯大集團本集團艾睿（Arrow）及

安富利（Avnet）其餘通路商或因營運模式不同（如線上銷售與 B2C 為主）又

或主要代理產品線截然不同（如記憶體與二極體等元件）與上述四家非屬同一市

場至若更小規模之半導體通路商則難以取得多數主要國際半導體原廠代理權與

上述四家難以競爭因此產業運作層面上實質處於同一競爭市場的僅為上述四大業

者2020 年2019 年本集團在前四大業者中的市佔率分別為 271和 286

3市場未來之供需狀況與成長性

(1)供給面

電子化及數位化時代越來越依賴各種半導體元件激勵了眾多半導體供應商

們持續加碼投資更為先進的半導體設備技術與製程來滿足市場需求根據國

際半導體產業協會（SEMI）2020 年 12 月最新公布之預估報告 2020 年全球半

導體製造設備銷售金額將達 689 億美元較 2019 年 596 億美元成長 16創下

業界新紀錄全球半導體設備市場的成長力道也預計在明後年持續走強2021年將進一步來到 719 億美元2022 年更將攀上 761 億美元新高點

SEMI 認為全球半導體設備市場持續走強除了同時由半導體前段和後段設

備需求成長所帶動外2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算等應用需求

支持下延續增長態勢看好全球市場在未來兩年將有所成長前段晶圓廠設備（

含晶圓製程晶圓廠設施和光罩設備）2020 年將成長 15達到 594 億美元

預計於 2021 年和 2022 年各有 4和 6的增長而佔晶圓製造設備總銷售約一半

的代工和邏輯部門拜先端技術大量投資所賜2020 年支出出現約 15的成長

幅度達 300 億美元NAND 快閃記憶體製造設備支出則有 30的大幅增長超

過 140 億美元DRAM 則有望在 2021 年和 2022 年成為帶動成長的火車頭組裝

和封裝設備部門在先端封裝應用的助長之下預估 2020 年增長 20金額達 35億美元2021 年和 2022 年也各有 8和 5的成長半導體測試設備市場 2020年將大漲 20達 60 億美元2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算（

HPC）應用需求支持下延續增長所以從長期來看半導體產業的供給是有保障

的只是因新冠肺炎疫情及中美關係不確定導致產業鏈供給與需求落差進而引

起 2021 年可能存在短暫的供應短缺

(2)需求面

因本集團代理產品線完整涵蓋面廣泛故營收及獲利狀況會與整體半導體產

業與經濟發展狀況有一定的關聯性新冠肺炎疫情帶動全球不論是個人與企業的

數位化加速發展在需要更多的電子設備支撐數位化發展下全球半導體需求成

長開始大幅高於全球經濟成長率此外依據國際貨幣基金組織(IMF)於 2021 年 1月發布的最新《全球經濟展望》(World Economic Outlook)報告顯示IMF 預估

2021 年全球經濟將成長 55較 10 月份預測上調 03 個百分點其中已開發市

場將成長 43而新興及發展中市場成長 63就個別國家 2021 年經濟成長率

的預估數美國成長 51中國大陸成長 81印度成長 115日本成長

31德國成長 35IMF 認為全球經濟繼 2020 年 4 月ldquo大封鎖rdquo期間跌入衰

退深淵之後目前正在恢復近期多支新冠疫苗獲准上市讓人們對今年晚些時

-110-

候疫情出現改善抱有更大希望今年全球經濟預計將持續復甦成長但主要風險

來自於新一輪疫情來襲加之變異病毒的出現都給長期經濟前景帶來不確定性

(3)成長性

以產品應用別來看由於 5G 技術的逐步導入車用電子智慧物聯網工

業控制雲端應用等市場將是半導體產業及本集團的主要成長動力以車用電子

為例隨著科技發展汽車開始追隨手機進行智能化升級將使得汽車將採用更

多半導體元件藉此提升汽車安全性與行車效率本集團已耕耘汽車電子多年

隨著長期汽車銷量與每台車的半導體含量雙雙上揚不論在車用照明車身控制

車載資訊及安全系統等領域均逐步獲得原廠與客戶的肯定在物聯網方面

市場需求已日趨顯現其中物聯網加上人工智慧的功能將使得需求爆發諸如智

慧音箱智慧無線耳機智慧家庭等應用整體而言車用電子智慧物聯網

工業控制雲端等應用將持續蓬勃發展可望帶動半導體市場商機而本集團亦

將這些領域作為策略發展市場未來可望大幅受惠

以地區別來看以中國為代表的新興市場仍將是集團長期的成長動力之一

根據國際貨幣基金（IMF）2021 年 1 月所公布之 2021 年及 2022 年經濟成長率

預測值在本集團所側重之「新興市場與開發中經濟體」未來兩年之經濟成長

率分別為 63及 50長期來看中國人均所得提升高階電子產品普及率低

城鎮化建設的推動以及政府政策大力支持引導未來中國市場需求仍將持續

此外本集團所積極耕耘之終端產品應用範疇甚廣舉凡個人電腦通訊網

路產品消費性電子工業控制及車用電子等領域均有涉獵除傳統 3C 產品未

來仍持續朝「高效節能」「高規架構」及「物聯網功能」演進外另在「工業

40」「高速網路」「安防監控」「人性化駕駛」及新一代消費性影音娛

樂等亮點帶動下各式新穎關鍵零組件將帶領半導體業攀向新高峰而新興亮點

議題背後所牽動之關鍵零組件如數位電源元件微機電元件高性能微處理

器影像感測器主控處理晶片手機晶片組高精密類比元件特殊應用元件

等及各式客製化之完整解決方案將衍生出半導體通路業之潛在龐大商機

4競爭利基及發展遠景之有利不利因素與因應對策

(1)競爭利基

A完整而多元的代理線

本集團與 ADIBroadcomMarvellNXPON SemiconductorSkyworksSTMicroelectronicsRenesas 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係

並多次獲得供應商頒發優良代理商獎顯見本集團行銷業務實力已獲各原廠

供應商之肯定加上本集團敏銳的市場洞悉能力積極且正確地爭取新的代

理線使得本集團所代理之產品組合完整而多元對於鞏固現有產品線之保

障及新產品線之開發具有正面助益

B堅強的經營團隊

本集團經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才擁有經驗豐富之

行銷人才與技術熟練之應用工程師主要經理人亦均具十年以上半導體通路

-111-

產業經驗憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度將有助於

本集團業務開展及願景規劃

C專業的技術支援能力

本集團深信除了具備完整而多元的產品外擁有專業的技術支援能力

以隨時進行產品研發設計產品整合及解決客戶問題等全方位的服務

以獲得客戶進ㄧ步之信賴進而滿足客戶需求組件（Design-in module）是

穩定維持客戶關係不二法門此以「技術行銷」為導向的技術支援能力即

為本集團深具競爭力之利基所在並以朝向「加值型專業服務通路商」的目

標自許

D綿密的行銷通路網

為因應電子全球化國際化的趨勢以就近服務客戶開發新產品及即

時掌握市場資訊本集團積極佈局海外據點先後完成香港大陸新加坡

韓國馬來西亞越南泰國及印度等行銷通路網期望真正做到客戶在

哪裡本集團就在哪裡的目標

(2)有利因素

A資訊電子產業帶動半導體需求持續提升

市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子化及數位化發展再加上原有

電子產品不斷演變推出造成對半導體的需求不斷增加

B通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本提高工程應用技術支援的考量下

通路商在電子產業的供應鏈中扮演的角色將日益吃重對上游供應商而言

通路商為其做到行銷拓展產品整合及提供客戶服務之功效對下游客戶

而言通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能目前由半導體製造

商直接銷售至客戶處（Direct Account）約占其營收的 6 成多透過通路商銷

售的約占 3-4 成半導體製造商釋出 Direct Account 仍有較大空間本集團的

努力與能力一直以來即深受客戶及供應商的肯定且隨著智慧物聯網的大

幅成長帶來數量快速成長的眾多潛在客戶與近年來生產基地及供應鏈轉移與

分散加速的情況下未來透過通路商經銷之趨勢將更為顯著

C代理產品齊全且多樣

本集團代理之產品涵蓋資訊光電通訊消費性電子工業用品汽

車電子雲端應用綠能及醫療等電子各領域加上本集團亦對產品市場有

所區隔避免進貨過度集中除能滿足客戶採購便利性並可降低客戶庫存風

險和節省採購時間和成本

D優良的經營團隊

本集團最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外專業的後

勤技術支援管理研發人才更是本集團引以為傲之處對外得以推廣目前產品

爭取新代理線及解決客戶需求對內可不斷改善集團財務業務體質使得

本集團在業界得以佔據鰲頭地位

(3)不利因素及因應之道

A產品競爭激烈毛利降低

-112-

因應之道

增加特殊應用的零組件代理線因其具有不可替代性且毛利也較高以

此降低集團在價格競爭下的風險也突顯本身的市場優勢

對於泛用型的大宗零組件採取以量制價的採購方式俾提供客戶更具競

爭力的價格同時也能保留合理的利潤

提升智慧物聯網雲端應用工業控制汽車電子醫療電子等具有較高

毛利率的非 3C 產品營收比重改變產品組合逐步提高集團整體毛利率

提供更多的加值服務除提供傳統的通路服務外爭取提供更多的加值服

務如提供更多之技術應用設計服務協助客戶能以更快速度完成設計

以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率

B供應商策略調整與產品生命週期短

因應之道

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主公

司適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

加強產品市場開發針對產品與市場之新趨勢訂出集團未來方向及機會

並適時引進新代理及開發新市場客戶以掌握商機

與上下游客戶保持良好互動關係並藉由經營團隊堅強的研發實力整

合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件以增加產品本身之附加

價值進而延長產品生命週期

定期舉行經營會議就銷售接單庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷

售預測以達到準確的銷售預測為目標

追求產品完整性與多樣化以規避單一產品之市場風險

進行管理系統數位轉型以提升營運效率與供應鏈管理來因應快速變動的

需求

C匯率風險

本集團電子零組件銷售主要以亞洲區域為主子公司分佈亞洲各國面臨

多種貨幣之匯率風險然集團政策進銷貨交易幣別統一以為美元為主因此

匯率風險最主要來自美元

因應之道

採用美元作為銷貨及進貨計價及收付款幣別透過進銷貨相同幣別讓外

幣資產及負債部位相互沖抵效果達到自然避險結果

記帳匯率採集團統一政策財務處每日發佈集團統一的記帳匯率於內部網

站供業務及採購相關部門隨時掌握最新匯率價格取得較佳之訂單匯率

報價基礎

財務處依據集團外幣資產及負債之暴險部位及其記帳匯率成本觀察市場

匯率資訊動態與價位必要時透過衍生性商品交易來調整外匯暴險部位及

其產生之匯兌損益

-113-

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1主要產品之重要用途

主 要 商 品 名 稱 主 要 用 途

微控制 IC （MICROCONTROLLER）

工業控制筆記型電腦平板電腦網路基礎建設行動

電話車用電子消費型電子玩具家電

邏輯（LOGIC）IC 筆記型電腦伺服器行動電話網路基礎建設工業控

制

特定應用標準 IC （ASSP）

網路基礎建設行動電話工業控制消費型電子玩具

液晶電視筆記型電腦車用電子

特定應用 IC（ASIC） 行動電話車用電子工業控制筆記型電腦個人電腦

及周邊

類比（ANALOG）IC 筆記型電腦個人電腦及周邊行動電話網路基礎建設

工業控制伺服器消費型電子玩具家電

分散式（DISCRETE）元件筆記型電腦行動電話網路基礎建設工業控制消費

型電子玩具家電

記憶體 IC 行動電話工業控制伺服器筆記型電腦液晶電視

消費型電子玩具

非光學感測元件行動電話網路基礎建設筆記型電腦消費型電子玩

具工業控制

光學元件消費型電子玩具液晶電視工業控制個人電腦及周

邊車用電子

其他 工業控制家電網路基礎建設車用電子筆記型電腦

2主要產品之產製過程不適用（非製造業）

(三)主要原料之供應狀況不適用（非製造業）

-114-

(四)最

近二年度任一年度中曾占進（

銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨

金額與比例

1最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商

最近二年度主要供應商資料

單位新台幣仟元

項目

108年

度10

9年度

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人

之關係

1 AH

11

507

385

335

70

無AH

11

197

009

532

85

無

2 A

578

694

2217

95

無A

253

952

817

45無

3 B

313

882

109

74無

B 44

535

289

130

7無

其他

118

013

032

366

1－

其他

158

959

398

466

3－

進貨淨額

322

344

517

100

00－

進貨淨額

340

860

063

100

00－

增減

變動

原因

本

集團

與主

要供

應商

均保

持良

好及

長久

的合

作關

係

進貨

來源

穩定

目

前代

理之

產品

終端

領域

包括

智

慧型

手機

電

腦

消費

型電

子

工業

與儀

器

車用

電子

以

及網

通設

備等

因

109

年度

營收

成長

536

致

109年度向供應商進貨金額較

108年度增加

註

列明

最近

二年

度進

貨總

額百

分之

十以

上之

供應

商名

稱及

其進

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露供

應商

名稱

或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

-115-

2最近二年度任一年度中曾占銷貨

總額百分之十以上之銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位新台幣仟元

項目

108年度

109年度

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

1 A

447

846

97

133

6 無

A 52

419

352

148

4 無

2 其他

290

402

454

866

4 －

其他

300

732

843

851

6 －

銷貨

淨額

335

187

151

100

00

－銷貨

淨額

353

152

195

100

00

－

增減

變動原因主係受惠於終端需求成長以致對本公司代理產品需求提升所致

註

列明

最近

二年

度銷

貨總額

百分

之十

以上

之客

戶名

稱及

其銷

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露客

戶名

稱或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

(五)最

近二年度生產量值不適用（非製造業）

-116-

(六)最近二年度銷售量值表

單位仟個新台幣仟元

銷

售 年度

量

值

主要商品

108 年度 109 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

量 值 量 值 量 值 量 值

分散式元件 2161766 2383627 6714634 13098887 1704507 2295190 9106633 23163728

特定應用 IC 32904 2937735 298809 22752941 37601 2696893 277434 12196108

記憶體 IC 205652 3266374 1284457 19195989 236206 3680385 1653219 22953235

微處理器 9904 3166696 90250 12472626 12440 5350309 115693 16847680

類比 IC(含線性 IC) 1599292 26141647 7731127 120973089 1594099 21285172 6484271 131302089

混合信號 IC 84059 1822356 502910 6058588 95497 2057230 728048 13612898

微控制器 87304 4298462 772670 21155392 69428 3810644 857114 23465635

其他 853008 9755476 3685147 65707266 967966 13433898 4155963 55001101

合 計 5033889 53772373 21080004 281414778 4717744 54609721 23378375 298542474

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布比

率

年 度 108 年度 109 年度當年度截至

110 年 4 月 16 日

員工人數

業務行銷 1670 1575 1627 行政管理 223 223 229 研 發 502 555 569 合 計 2395 2353 2425

平 均 年 歲 376 390 390平均服務年資 60 68 67

學歷分布比率

博 士 021 072 070 碩 士 1395 1547 1583 大 專 7904 7748 7753 高 中 680 633 594 高中以下 000 000 000

-117-

四環保支出資訊

本集團主要為 IC 通路業主要業務為電子零組件之買賣與研發由於行業性質非

製造業並無環境污染情事惟本集團與供應商仍共同致力於綠色環保科技之開發與應用

並齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題最近年度及截至年報刊印日止無發生因

污染環境所遭受之損失情形此外本集團於採購貨物時皆遵循相關環保法規及衝突

礦產等產業規定

五勞資關係

(一)集團各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

1 員工福利措施

本集團從全方位角度照顧員工致力打造一個溫馨安全的友善職場環境

公司福委會提供各項福利如團險公共意外險生日禮金生育補助喪

葬佈置補助婚喪補助年節禮金年節禮品特約商店折扣等

新冠肺炎疫情期間為使同仁於防疫之餘亦可達到身心健康因而調整原有

之運動課程方式並開設各類講座新設置之多功能教室於 2020 年正式啟用備

有多項簡單運動道具及教室彈性的使用時間有效提升同仁對於健康運動的熱忱

及踴躍度運動類社團每年均舉辦各類活動及比賽不僅促進同仁間的交流亦

對外參與各類比賽提高同仁對於運動的愛好及活躍度

成立文曄書屋推動閱讀習慣之養成期以涉略新知以書會友並於各樓層

休憩區提供書報雜誌角落文宣等供員工休閒閱讀讓同仁在休憩時能夠培養

人文素養調劑身心

因應新冠疫情將二日遊活動改為飯店輕旅行於疫情期間亦能攜家帶眷適

時的放鬆調劑更挑選多家倡導綠色消費保護生態和合理使用資源之綠色飯店

不僅提供安全健康舒適的入住環境更進一步提倡環保意識每年開辦之

部門團隊默契培養課程透過多元型態團隊激勵活動達到溝通協調解決問題

激發創造力來增進士氣從中習得新興趣及知識

文曄持續多年來的愛心認購迄今仍維持每週提供小農所栽種之水果予同仁

享用不僅在認購部分未來擬推動走入田野協助小農從事農作以身體力行方

式體驗並習得農作知識落實『揮汗落土食於珍惜』之精神每年餽贈同仁佳

節禮品以各公益團體認購為主例如母親節餽贈唐氏症基金會禮盒父親節贈

送庇護工場身障者所製作蛋捲禮盒年終舉辦耶誕節保暖外套捐助活動公益戳

戳樂及公益園遊會活動將全數所得捐贈社福團體

本集團設有專職之健康管理師並於每月邀請醫師到公司提供員工醫療健康

之諮詢服務落實全體在職員工健康檢查宣導並提供檢查費用補助於各工作

場所定點配置血壓計及消毒酒精噴劑時時關心同仁自身健康除了工作上能讓

員工無後顧之憂員工的眷屬亦是公司重視的一環本集團提供眷屬與在職員工

同享健康檢查自費優惠方案

同時為照顧有哺育需求的女性員工設有專用哺乳室提供哺乳相關器材設

-118-

備亦提供育嬰假措施協助同仁兼顧事業與家庭

2員工進修及訓練

集團源自對於人才培育的信念重視員工全面性的發展塑造適才適所的工作

環境在快速變遷的環境下儲備人才具有因應未來變化的能量透過建置訓練發

展藍圖以有效地將學習轉化為工作成果

(1)集團的訓練發展藍圖（Training amp Development Roadmap）基於組織的未來發展與部門需求每年由人力資源單位規劃適合各職級別與

功能別的訓練活動配合單位主管實施 OJT（on the job training 工作中訓練）

逐步培育集團員工所需具備的知識與技能

集團的訓練發展藍圖建構如下

a企業核心價值（Core Value）本集團的核心價值引導員工與公司方向一致

培養員工具備符合核心價值的心態與行為

b新人訓練計畫（New Employee Orientation）透過各項訓練活動與引導人制度

協助新進員工快速融入工作環境進而認同企業文化與經營理念

c工作技能訓練（Working Skill Training）定期安排員工對工作所需之軟性（soft skills）與工具性（hard skills）技能訓練以提升工作效能與效率

d專業訓練（Functional Expertise Training）各單位透過過內外訓以及 OJT 的方

式培養員工相關專業技能與知識

e領導發展（Leadership Development）依階層別量身設計不同的管理與領導模

組不斷提升主管的管理技巧與建立領導思維以驅策主管能引領部屬達成組

織目標

f語文訓練（Language Training）透過強化外語能力培養具國際觀之人才並有

效提升業務往來之溝通效率與品質

(2)本年度員工教育訓練實施情形

3本集團與財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形

(1)國際內部稽核師2 位

(2)中華民國內部稽核師2 位

(3)中華民國會計師3 位

4退休制度與其實施情形

勞工退休準備金監督委員會成立於 87 年 2 月係由 9 名委員組成資方委員

3 名勞方委員 6 名每四年改選一次以複核勞工退休準備金提撥數額存儲支

用及給付等事宜確保勞工權益目前本公司按月給付薪資總額之 2提撥退休準

備金並專戶儲存於台灣銀行（原名中央信託局）

自 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休

辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞

工退休金制度部份每月按不低於薪資之 6提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳

訓練總人次 訓練總班次 訓練總時數

19096人次 414梯次 6390小時

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戶

同仁符合下列退休條件時可依據下列退休程序申請協助與照顧同仁退休後

的生活

退休條件

一勞工合於下列情事之一者得申請自願退休

（一）服務本公司十五年以上年滿五十五歲者

（二）服務本公司二十五年以上者

（三）服務本公司十年以上年滿六十歲者

二勞工非有下列情事之一者不得強制其退休

（一）年滿六十五歲者

（二）心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務者

三退休年齡之認定以戶籍記載為準自出生之日起十足計算

退休程序

時間軸 同仁 權責單位 說明

退休日之1

個月前

提出退休申請 核准退休 勞工退休之申請應於一個月前填具退休

申請書及經辦文物清單經負責人核准後

始得正式辦理退休

退休日前 完成工作交接及

文物歸還等程序

退休當日 正式退休日 確認完成退休

程序

退休後30

日內

核付退休金 本公司於核准勞工退休金之申請後於三

十日內給付之若公司無法一次發給時

得報請主管機關核定後分期給付

5勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧公司訂有工

作規則及各項人事管理辦法將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工

充分瞭解以遵守及維護自己權益公司亦設有申訴管道員工可透過電子郵件或

公司官網之利害關係人專區提供員工針對公司各項制度及工作環境所遇之問題與

公司做雙向溝通

此外依據本公司章程規定公司如有獲利應提撥不低於百分之一作為員工酬

勞以獎勵員工士氣

截至目前為止員工權益維護情形良好並預期雙方在溝通良好之互動下未來

亦將持續維持和諧之勞資關係

6員工工作環境與員工人身安全的保護措施

本集團以提供員工安全健康舒適的工作環境為首要目標推動勞資和諧

互信互助的友善工作環境並落實環保安全與衛生政策相關法令

本集團致力於下列事項

(1)門禁安全管理

除了園區駐有警衛管理外24 小時設有嚴密門禁系統監控並於廁所加裝緊急呼

叫器同仁進出辦公室均需佩帶識別證並與保全公司簽約加強維護辦公室及倉

-120-

庫安全

(2)設備及建築維護定期檢查

遵循國內相關勞工安全衛生法令規定在設備建築及消防器具等各項辦公室設

備安檢上要求定期維護以符合法規要求

(3)危害預防

訂定安全衛生工作守則供員工遵循以防止職業災害保障同仁安全與健康並

編制甲種職業安全衛生業務主管及乙級衛生安全管理員及數名現場急救人員與

防火管理員並提供相關訓練另設置自衛消防編組每半年執行自衛消防演習

訓練

(4)環境清潔管理

a辦公室之中央空調每年固定保養及清洗以維持辦公室空氣清新每年定期環境

消毒以維護辦公室清潔

b全自動咖啡機每日清潔及保養飲水機除定期更換飲用機濾心並作水質檢測以

確保員工飲用水品質

(5)健康管理

a舉辦健康教育講座及不定期宣導健康衛教知識強化員工自我健康安全管理

預防並降低意外發生之機率

b每年定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤

c各樓層設置人臉辨識測溫儀嚴格控管進入辦公室是否有發燒等情形亦提供

酒精消毒噴劑及備置醫療級口罩供同仁使用並於茶水間及廁所洗手台準備除

菌洗手液預防流行性疾病維護員工身體健康

d辦公室內全面禁止吸煙保障員工於無菸害之工作環境上班

(6)運動活動推廣

設置多功能教室安排運動課程並與運動中心配合開設一系列運動課程鼓勵同

仁踴躍參加讓同仁養成良好的運動習慣

(7)教育訓練及宣導

a新進員工需參加新進員工教育訓練認識工作環境並宣導員工工作安全

b推動節能省碳減少資源浪費推行辦公室環保活動不定期製作宣傳文宣

教育員工養成節能減碳習慣共同落實愛地球行動

(8)資源再生應用

a辦公資源捐贈社福團體再生利用以減少垃圾產生降低對環境的負荷

b進貨紙箱及包材回收再利用

c推動辦公室電子化資訊管理紙張雙面列印或回收紙張空白背面再利用宣導

對內公文袋重複使用並增設掃描功能影印機以減少列印紙張之產生

d基於企業永續經營的立場進行溫室氣體自主盤查透過 ISO 14064認證標準推

動溫室氣體排放管制並建立減量措施達到減碳企業及環保責任

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞

動基準事項應列明處分日期處分字號違反法規條文違反法規內容處分內容

）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明

其無法合理估計之事實

-121-

最近年度及截至年報刊印日止本公司無發生因勞資糾紛遭受損失之相關情事

文曄一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧文曄依據勞動基

準法及相關法令訂有工作規則及各項管理規章亦訂有「企業社會責任實務守則」

將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工充分瞭解以遵守及保障員工合

法權益並維護社會公益文曄堅守對於原廠客戶員工股東及社會的承諾將持

續盡我們最大的努力兼顧所有關係人的權益使文曄成為更值得信賴的優質企業

文曄亦提供良好的溝通平台讓所有關係人可透過公司官方網站之利害關係人專

區以及內部員工可透過電子郵件電話或書面方式反映意見針對公司各項制度及

工作環境所遇到之問題及所關切的議題與公司做雙向溝通而公司也能妥適處理並提

供回饋或改善方案以達有效之溝通同時內部亦定期召開主管會議及部門相關會議

並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動截至目前為止員工權益

維護情形良好無重大勞資糾紛或勞資協議情事並預期雙方在溝通良好之互動下

未來亦將持續維持和諧之勞資關係

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六重要契約（截至年報刊印日 110 年 4 月 16 日止）

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

Maxim Integrated Products Inc Maxim Integrated Products International Limited

2017914-2021914經通知得續

約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

ON Semiconductor Trading Sarl 202061-2025531 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

STMicroelectronics Asia Pacific Ltd

201111-20111231若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Marvell Asia Pte Ltd 2017928-2018927若無終止通

知按月自動續約半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Ambarella Inc 2005101-2006930若終止後繼

續履約自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MagnaChip Semiconductor Ltd

201051-2011430若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Micron Semiconductor Asia Pte

201211起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Nuvoton Technology Corporation 201142起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

U-blox AG 201096-201195若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silicon Laboratories International Pte Ltd

2012104-2013103若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Philips Lumileds Lighting Company

20121220-20131219若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Sanken Electric Co Ltd

201311-2016531若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

NXP Semiconductors Netherlands BV

201674-201773若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silergy Corp 201637-201736若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

DIGITALPERSONA INC

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

台灣半導體股份有

限公司

201762-201861若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Skyworks Solutions Inc

2018101-2019930若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MaxLinear Asia Singapore Private Limited

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年但最多續二次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Integrated Device Technology Malaysia Sdn Bhd

2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

IDT Europe GmbH 2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Synaptics Incorporated

20181130-20191129若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

新唐科技股份有限

公司

201821-2019131若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OSRAM Opto Semiconductors (Taiwan) Ltd

2017121-20211130 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

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契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

南亞科技股份有限

公司

201771-20181231若無終止通

知僅續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microsemi Corporation 2018316起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

201852-201951若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Semtech (International) AG

201891-2019831若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microchip Technology Ireland 2018101起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

CREE INC 20191126-20211231其後每次

自動續約1年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Amlogic Co Limited 201911起每年年初做出延長或

終止的決定半導體產品代理經銷 代理區域之限制

立錡科技股份有限

公司202011 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

華邦電子股份有限

公司202111 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

楷新電子股份有限

公司2019101 -2020930自動續約 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Renesas Electronics Corporation 2019118起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Allegro MicroSystems Inc 202051起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【新像】

瑞昱半導體股份有

限公司201711起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【MORRIHAN】

南亞科技股份有限

公司

202071-20211231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Analog Devices International UC

2018813-20191231若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【WT Microelectronics （Shenzhen）Co Ltd】

ASR Microelectronics(Shenzhen)CoLtd

20191125起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【志遠】

南亞科技股份有限

公司

202011 -20201231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

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陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1合併簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 57161650 70352968 88883516 96159316 111091657不 動 產 廠 房

及設備（註 2 ）473907 785965 995294 1010410 1003193

無 形 資 產 1550858 1663682 1878609 1883859 1911613其他資產（註2） 2217966 2363533 2067389 2313651 17003135資 產 總 額 61404381 75166148 93824808 101367236 131009598

流動負債分配前 42787905 52450078 71284303 75682313 82612742分配後 43929685 53831501 72672270 77327424 （註3）

非 流 動 負 債 1713366 2634502 732917 2205787 2280475

負債總額分配前 44501271 55084580 72017220 77888100 84893217分配後 45643051 56466003 73405187 79533211 （註3）

歸屬於母公司業

主 之 權 益16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981保 留

盈 餘

分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）

其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0非 控 制 權 益 640 634 712 742 38364權 益

總 額

分配前 16903110 20081568 21807588 23479136 46116381分配後 15761330 18700145 20419621 21834025 （註3）

註1上開之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

註4截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-125-

2個體簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 37023077 36220796 57901824 65048475 75268446不動產廠房及設

備 （ 註 2 ）435749 428680 473628 487709 442017

無 形 資 產 127529 61338 228117 254427 202243其他資產（註2） 15096602 18498226 19311502 19370382 34796717資 產 總 額 52682957 55209040 77915071 85160993 110709423

流動負債分配前 34110909 32638507 55601536 59920804 62788343

分配後 35252689 34019930 56989503 61565915 （註3）

非 流 動 負 債 1669578 2489599 506659 1761795 1843063

負債總額分配前 35780487 35128106 56108195 61682599 64631406

分配後 36922267 36509529 57496162 63327710 （註3）股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981

保留盈餘分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755

分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0

股 東 權 益

總 額

分配前 16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

分配後 15760690 18699511 20418909 21833283 （註3）

註1上開年度之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

-126-

3合併簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 144147461 189419235 273416485 335187151 353152195營 業 毛 利 6925005 8421582 10644948 10800405 10774422營 業 損 益 2460528 3918170 5253715 5253230 5315969營業外收入及支出 (422814) (813280) (1632905) (1944145) (517200)稅 前 淨 利 2037714 3104890 3620810 3309085 4798769繼 續 營 業 單 位

本 期 淨 利1699670 2520136 2778515 2531247 3794576

停 業 單 位 損 失 0 0 0 0 0本期淨利（損） 1699670 2520136 2778515 2531247 3794576本期其他綜合損益

（ 稅 後 淨 額 ）(531221) (1295829) 261002 (568192) 6569424

本期綜合損益總額 1168449 1224307 3039517 1963055 10364000淨 利 歸 屬 於

母 公 司 業 主1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

淨利歸屬於非控制

權 益213 239 286 307 398

綜合損益總額歸屬

於 母 公 司 業 主1168254 1224141 3039224 1962768 10363641

綜合損益總額歸屬

於 非 控 制 權 益195 166 293 287 359

每 股 盈 餘 ( 註 2 ) 361 526 502 432 522註1上開之財務資料均經會計師查核

註2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

註3截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-127-

4個體簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 113704123 146986637 213640619 273996730 288646964營 業 毛 利 3067319 4056559 4512445 4744426 5123566營 業 損 益 1250268 2098084 2272517 2308434 2285528營業外收入及支出 649185 734860 872596 573962 1931701繼 續 營 業 單 位

稅 前 淨 利1899453 2832944 3145113 2882396 4217229

本期淨利（損） 1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

本期其他綜合損益 (531203) (1295756) 260995 (568172) 6569463

本期綜合損益總額 1168254 1224141 3039224 1962768 10363641每股盈餘（註2） 361 526 502 432 522註 1上開年度之財務資料均經會計師查核

註 2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

（二）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見

105 （10511～1051231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

106 （10611～1061231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

107 （10711～1071231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

108 （10811～1081231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

109 （10911～1091231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

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二最近五年度財務分析

1合併財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 7247 7328 7676 7684 6480長期資金占不動產廠房及設備比率 392830 289021 226471 254203 482428

償債能力

流動比率 13359 13413 12469 12706 13447速動比率 8143 7034 5845 6600 7984利息保障倍數 824 683 509 428 978

經營能力

應收款項週轉率（次） 538 592 771 804 657平均收現日數 68 62 47 45 56存貨週轉率（次） 709 655 657 700 760應付款項週轉率（次） 918 840 841 775 680平均銷貨日數 51 56 56 52 48不動產廠房及設備週轉率（次） 28870 30070 30699 33423 35077總資產週轉率（次） 266 277 324 343 304

獲利能力

資產報酬率（） 356 434 413 342 364權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1090稅前純益占實收資本額比率（） 4322 5622 6493 5595 5198純益率（） 118 133 102 076 107每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － － － 379 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － 588 －

槓桿度營運槓桿度 260 204 191 193 191財務槓桿度 113 116 120 124 111

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加並為支

應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109 年度

期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109年度期末應收帳款餘額增加使平均收現日數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率財務成本減少致純益率上

升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加及本年度隨市場利率降低財務成本減少等因素致

稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨產業影響

營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

-129-

註 1上開之財務資料均經會計師查核

註 2若為負數則不列示

註 3係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎

註 4財務分析之計算公式如下

1財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額資產總額

(2)長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠

房及設備淨額

2償債能力

(1)流動比率＝流動資產流動負債

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

3經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期

平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

(2)平均收現日數＝365應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期

平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均銷貨日數＝365存貨週轉率

(6)不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

4獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用times（1－稅率）〕 平均資產總額

(2)權益報酬率＝稅後損益平均權益總額

(3)純益率＝稅後損益銷貨淨額

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數

5現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出

＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備

毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）

6槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）

-130-

2個體財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 6792 6363 7201 7243 5838長期資金占不動產廠房及設備比率 426210 526512 471119 517526 1084146

償債能力

流動比率 10854 11098 10414 10856 11988速動比率 5967 4545 4303 5246 7102利息保障倍數 1023 955 761 506 1355

經營能力

應收款項週轉率（次） 784 958 1178 1036 777平均收現日數 47 38 31 35 47存貨週轉率（次） 754 756 760 802 891應付款項週轉率（次） 958 882 848 761 681平均銷貨日數 48 48 48 46 41不動產廠房及設備週轉率（次） 25318 34008 47354 57003 62093總資產週轉率（次） 245 272 321 336 295

獲利能力

資產報酬率（） 402 518 475 380 415權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1091稅前純益占實收資本額比率（） 4028 5130 5640 4874 4568純益率（） 149 171 130 092 131每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － 1037 － 036 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － － －

槓桿度營運槓桿度 215 180 181 187 205財務槓桿度 120 119 126 144 117

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加

並為支應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得

股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致

109 年度期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4應收款項週轉率及平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影

響集中於下半年度致 109 年度期末應收帳款餘額增加使應收款項週轉率下降平均收現日

數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率降低財務成本減少

致純益率上升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且本年度隨利率降低財務成本減少等因

素致稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨

產業影響營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

此表格公式說明同前一頁合併財務分析

-131-

三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

（一）監察人審查報告本公司已設置審計委員會故不適用

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（二）審計委員會審查報告

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【】四最近年度財務報告

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五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列明

其對本公司財務狀況之影響無

-298-

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況

財務狀況分析比較表

單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度

差 異

金 額

應收帳款淨額 60850292 44665508 16184784 3624透過其他綜合損益按

公允價值衡量之金融

資產－非流動

14826321 265779 14560542 547844

應付帳款 54945766 45689544 9256222 2026普通股股本 7880260 5903358 1976902 3349特別股股本 1350000 - 1350000 -資本公積 20094981 9531836 10563145 11082未分配盈餘 8070791 6659975 1410816 2118其他權益 5607964 (791142) 6399106 (80884)

1增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達總資產1者）

(1)應收帳款淨額109 年應收帳款較上期增加主要係資金運用考量本期應收帳款讓售金額較上期減少所致

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動本公司 109 年度受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動所致

(3)應付帳款109 年度集團合併營業收入持續成長 536營運相關之應付帳款因此增加

(4)普通股股本

本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以增資發行新股受讓祥碩科技股份有限公司新發行股份使得普通股股本增加

(5)特別股股本本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以現金增資發行甲種特別股使得特別股股本增加

(6)資本公積本公司 109 年度受讓他公司股份增資發行新股及以現金增資發行甲種特別股相關發行溢價使資本公積增加

(7)未分配盈餘主係因公司營業規模持續擴張營業額大幅增加且本年度隨利率降低銀行借款產生之財務成本減少使本年度稅後淨利增加所致

(8)其他權益109 年度本公司受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動以市價評價產生之未實現評價變動所致

2重大變動項目之未來因應計畫

本集團整體表現尚無重大異常故尚無需擬訂因應計畫

-299-

二財務績效

（一）財務績效比較分析表單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度 增（減）金額 變動比例

營業收入淨額 353152195 335187151 17965044 536 營業成本 (342377773) (324386746) (17991027) 555 營業毛利 10774422 10800405 (25983) (024)營業費用 (5458453) (5547175) 88722 (160)營業利益 5315969 5253230 62739 119 營業外收入及支出 (517200) (1944145) 1426945 (7340)稅前淨利 4798769 3309085 1489684 4502 所得稅費用 (1004193) (777838) (226355) 2910 本期淨利 3794576 2531247 1263329 4991 增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達五仟萬以上者）1營業外收入及支出

主要係109年受產業環境影響利率降低相關財務成本降低所致

2所得稅費用

受109年度財務成本降低影響致稅前淨利增加使當年度所得稅費用增加

（二）預計銷售數量與其依據對集團未來財務業務之可能影響及因應計畫

本集團主要銷售產品為各種電子零組件因產品種類繁多且各項產品銷售單價

差異頗大故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言本集

團參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測並佐以主要銷

售客戶之需求預期本集團未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢

三現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明 單位新台幣仟元

109 年

期初現金餘額(1)

全年來自營業活動

之淨現金流量(2)

全年來自非營業活

動淨現金流量(3)

109 年 12 月 31 日

現金餘額(1)+(2)+(3)

3106631 (1656161) 2176642 3627112

增減變動分析說明

營業活動主係因 109 年度應收帳款較去年增加以致本期營業活動產生淨現金

流出

非營業活動係 109 年度發行甲種特別股致本期非營業活動產生淨現金流入

（二）流動性不足之改善計畫無流動性不足情形

-300-

（三）未來一年現金流動性分析

單位新台幣仟元

期初現

金餘額

（A）

全年來自營業

活動淨現金流量

（B）

全年非營業活

動淨現金流量

（C）

現金剩餘（不足）數額

（A）+（B）+（C）

現金不足額

之補救措施

投資

計劃

理財

計劃

3627112 (11408928) 11035015 3253199 0 0

1未來一年（110年度）現金流量變動情形分析

(1)營業活動淨現金流量預估今年集團營收仍可呈現小幅成長以通路商特性

應收帳款天期大於應付帳款天期情況下營收成長將

使資金需求增加營業活動產生淨現金流出

(2)非營運活動現金流量公司預估未來一年現金流出係營運活動資金需求所致

除透過營運活動資金支應外並將增加金融借款使

得全年非營業活動現金流量為流入

2預計現金不足額之補救措施及流動性分析本集團無流動性不足情形

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出

五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫

本公司之轉投資係以長期策略為主要原則109年度採用權益法投資之轉投資獲利

為新台幣2175222仟元未來本公司持續此轉投資原則若與集團有互補或加乘作用者

均不排除任何投資計畫

六風險事項分析及評估

（一）利率匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團融資活動主要以美元之銀行借款及應收帳款賣斷預支價金為主這兩年

美元 LIBORTAIFX 利率跟著美國聯準會利率(Fed Fund Rate)調降而走低利率風險相

較前幾年較低不過財務處隨時觀察金融市場及利率市場的變動配合每日資金需

求情況來調整借款金額縮短資金供給與資金需求時間差以有效控制利息支出

109年度營收成長536財務成本為新台幣990675仟元較108年度減少新台幣

962444仟元佔營收比重028較108年度的058下降甚多本集團對利率波動

風險持續控制在合理範疇對整體稅後淨利無重大影響

匯率方面本集團代理所購入之電子零組件主要以美元為計價基礎銷貨也美

元計價為主故匯率變動對本集團之營收及獲利雖會造成影響惟進銷貨項目會產

生相互沖抵之效果美元淨暴險金額不高109年度全年淨外幣兌換利益為新台幣

381181仟元佔整體營收比重為011對整體稅後淨利無重大影響

通貨膨脹方面本集團隨時注意市場價格之波動與供應商及客戶保持良好之

互動關係避免因通貨膨脹而產生對集團之重大影響

整體而言本集團未來仍將採穩健保守之風險管理原則對利率與匯率變動及

-301-

通貨膨脹情形即時予以評估和因應

（二）從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證及衍生性商品交易之政策

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本集團營運專注本業之經營無從事高風險高槓桿投資之行為各項投資皆

經過謹慎評估後執行從事資金貸與他人及背書保證皆依照「資金貸與及背書保

證作業程序」之規定辦理集團從事任衍生性商品交易皆以規避帳上外幣金融資產

或金融負債為目的

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

本集團主要屬電子零組件之專業行銷通路商為因應半導體產業快速之變化

惟有透過專業之分工提供客戶技術支援方案才能創造產品之附加價值及商機本

集團未來仍將持續培養高素質的研發技術工程團隊（FAE）推動營運供貨之順暢

性並提升產業競爭力

未來主要研發計畫及預計投入之研發費用

單位新台幣元

計畫名稱 目前進度預計再投入

開發經費完成時間

未來關鍵

影響因素

利用人工智慧

強化自適應及

時定位與地圖

建構

光學 影像系

統硬體架構佈

局 適用環

境 人工智慧

模型及軟體開

發套件評估

NT$ 5000000 2021121

1點雲與影像的

匹配融合

2人工智慧遷移

訓練物件辨識

3系統反應時間

4針對不同物件

的測距參數設

定

（四）國內外重要政策及法律變動對集團財務業務之影響及因應措施

本集團之法務財會及股務人員隨時注意並負責蒐集國內外重要市場資訊及

法律變動並適時諮詢法律及財會專家之意見以對國內外重要政策及法律變動提

出因應措施

（五）科技改變及產業變化對集團財務業務之影響及因應措施

本集團由研發單位及投資人關係單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對集

團的影響同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品促使集團產品更

加多元化及高階化以穩定獲利來源截至目前為止並無發生科技改變及產業變化

有對集團財務業務發生影響之情事

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團之經營理念係以「專業誠信永續經營」為要旨秉持正派之企業形象

落實良好的風險控管更擁有優異之績效表現多年來獲頒國際貿易局進出口績

優廠商獎中華徵信所台灣地區大型企業排名天下雜誌之標竿企業獎商業週刊

-302-

1000大營收排名及營收成長奬等截至目前為止因企業形象良好並未發生企業

形象改變對企業危機管理之情事發生

（七）進行併購之預期效益可能風險及因應措施無

（八）擴充廠房之預期效益可能風險及因應措施本集團主要為電子通路業無廠房設

備

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團主要為專業半導體零組件通路商進銷貨客戶多屬國內外知名廠商且

本集團除與既有之客戶及供應商保持良好關係外亦積極尋求新客源及發展新的產

品代理線力求進銷貨客戶之分散以最近年度之進銷貨情形觀之尚無進銷貨過

度集中之風險

（十）董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換對集團之影響

風險及因應措施

本公司之董事（無監察人）及持股超過百分之十之大股東基於本集團之經營理

念及穩定之獲利基礎皆對集團前景十分看好然每位股東可能基於個人之投資理

財及稅負考量作適當之持股規劃惟基於穩定投資大眾之信心需求倘若董事或大

股東有大量移轉或更換股權之必要時必定會與董事會或經營團隊作充分之溝通後

才於適當時機執行故對公司營運及股東權益不會產生不良之影響與風險

此外本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事（無監察人）及持股超

過百分之十之大股東對於本公司之股權有大量移轉或更換之情事

（十一）經營權之改變對集團之影響風險及因應措施

本集團擁有堅強之專業經理人團隊如經營權改變並不影響集團之營運

（十二）訴訟或非訟事件應列明集團及集團董事監察人總經理實質負責人持股

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非

訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其

系爭事實標的金額訴訟開始日期主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處

理情形無

（十三）其他主要風險及因應措施

(1)資訊安全防護及應變

由資訊長擔任團隊召集人組織資安團隊負責統籌計畫執行及分析資安事

件團隊包含策略小組技術小組及查核小組

1策略小組負責研擬推動各項資訊安全政策及設備產品等導入計畫

2技術小組負責資安政策及設備產品實施之實際驗證測試導入及後續支援

3查核小組負責在每月每季審核資訊安全政策及設定是否有確實執行並提出

查核報告

資安團隊依 PDCA 循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

1落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護

2外網防火牆設備應具有應用程式辨識能力強化外部攻擊行為的防禦能力

3內網防火牆正向表列可存取服務

-303-

4身份識別模組自動區隔員工及訪客的身份區隔存取路徑

5垃圾郵件防護增加進階威脅防護模組防護釣魚信件騙取機敏資料

6主動告警系統主動告知威脅發生及設定異動

7定期報表查核

資料安全是公司在遭遇重大影響時的最後一道防線故公司除了不斷加強資訊

安全設備及軟體的投資外也持續強化備援措施這些措施包含

1本地資料快照在硬體未受損壞的狀況下得以最快的方式復原遭受破壞的資

料

2異地抄寫在30公里以外的地點建立備援中心即時抄寫資料同時建立異地

快照雙重防護

3資料備份異地存放每日全備份並將備份資料取出存放到異地

4定期演練將主資料中心切換到異地運作以期在意外發生時能夠在最短時間

恢復公司營運

(2)新冠疫情影響及因應措施

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈產生了衝擊且或將加速供應鏈轉移與

分散的趨勢亦對全球長期經濟成長帶來下修風險本集團將持續緊密關注

大環境變化彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化

(3)供應商策略調整及因應措施

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主本集

團將適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

七其他重要事項無

-304-

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特別

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事項

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Japa

n JP

Y 10

000

000

0電

子零

組件

買賣

-308-

（三）依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者其股東之資料無

（四）整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本集團所經營之業務主要係電腦週邊設備電子零組件買賣業務及控股業務

請參閱第（二）項

（五）各關係企業董事監察人及總經理資料

單位股

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wintech Microelectronics Holding Limited 董 事 鄭文宗 － －

宣昶股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗70220331 10000

鴻沛電子股份有限公司 董事長宣昶股份有限公司

法人代表鄭文宗11500000 10000

興曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗2900000 10000

誠曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗4500000 10000

新像科技股份有限公司

董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許文紅28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許弼淳28216904 9991

監察人 楊幸瑜 － －

茂宣企業股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗283760000 10000

和宣企業股份有限公司

【清算解散中】監察人

茂宣企業股份有限公司

法人代表楊幸瑜500000 10000

志遠電子股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗73949070 10000

Asia Latest Technoloty Limited 董 事 鄭文宗 － －

Nino Capital Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Anius Enterprise Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Mega Source Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Rich Web Ltd 董 事 鄭文宗 － －

樺宣國際貿易(上海)有限

公司

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

執行董事 張嘉昌

－ －

監察人 王明全

文曄領科(上海)投資有限

公司

WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

董事長 許雯婷 － －

董 事 許耀文

董 事 江麗芬 － －

監察人 王明全 － －

-309-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

有利投資有限公司

Promising Investment Limited

董 事 鄭文宗 － －

WT Technology Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Wintech Microelectronics Ltd

董 事 鄭文宗 － －

Wintech Microelectronics Limited 董 事 鄭文宗 － －

Wintech Investment Co Ltd

董 事 鄭文宗 － －

WT Microelectronics India Private Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事 MILIND NIVRUTTY SAHANIE

文曄科技(香港)有限公司

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

文曄領科(香港)有限公司

WT Technology (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

慶成企業有限公司

WT Solomon QCE Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

上海文曄領科貿易有限

公司

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

執行董事 許雯婷

－ －監察人 王明全

文曄領科商貿（深圳）

有限公司

WT Microlectronics (Shenzhen) Co Ltd

執行董事 許雯婷 － －

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

WT Microelectronics (Thailand) Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事Mr PREECHA CHITVATANAWONG

－ －

WT Microelectronics (Malaysia) Sdn Bhd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 LIM SAW IM － －

BSI Semiconductor Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Morrihan Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許弼淳 － －

-310-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wonchang Semiconductor CoLtd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

WT Technology Korea Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

MSD Holdings Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Techmosa International Holding Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Lacewood International Corp 董 事 鄭文宗 － －

Best Winner International Development Ltd 董 事 鄭文宗 － －

宣昶國際香港有限公司

Maxtek International (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Analog World Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

Brillnics (Taiwan) Inc 奕景科技股份有限公司

董事長弈景科技(香港)有限公司

法人代表鄭文宗

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表許文紅

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表伍壽國

－ －

Brillnics Inc

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 伍壽國 － －

Brillnics Singapore Pte Ltd 董 事 鄭文宗

－ －

Brillnics(HK) Limited 奕景科技(香港)有限公司

董 事 鄭文宗－ －

Brillnics Japan Inc

代表董事 中村 淳一 － －

董 事 鄭文宗 － －

董 事 伍壽國 － －

監察人 楊幸瑜 － －

-311-

（六）關係企業營運概況單位新台幣仟元

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Wintech Microelectronics Holding Limited

3296023 9419579 0 9419579 0 (452) 539579 5

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

32265 1090671 832282 258389 4152701 (15415) 3296 2

誠曄投資股份有限公司 45000 82034 10 82024 0 (32) 5873 1 Promising Investment Limited

1775230 3852509 0 3852509 0 (11) 466854 7

Wintech Microelectronics Ltd

85443 2494437 2435303 59133 9417899 (55) (12429) (4)

Wintech Investment Co Ltd

598677 846744 0 846744 0 (52) (687) 0

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

356787 6776816 4699332 2077484 28864688 307019 270651 22

Nino Capital Co Ltd 8857 34602 0 34602 0 0 (1775) (6)Rich Web Ltd 654312 772992 0 772992 0 0 53336 2 WT Technology (HK) Limited

3673 105034 87 104946 296 211 1918 2

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

8544 38105 3577 34528 66384 1395 (1774) 0

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

653794 2271478 1498587 772891 3500322 74194 53334 0

WT Microelectronics(Malaysia) Sdn Bhd

3528 3703 840 2863 6473 (672) (717) (1)

Wintech Microelectronics Limited

142 5 0 5 0 0 0 0

WT Microelectronics (Thailand) Limited

2849 2668 607 2061 9923 (912) (919) (3)

WT Microelectronics India Private Limited

2780 5740 1804 3936 21247 1061 1058 2

興曄投資股份有限公司 29000 46895 2077 44818 0 0 0 0 新像科技股份有限公司 282424 5337829 4421212 916617 16205041 550072 442493 16 超義科技股份有限公司 0 0 0 0 0 (84) (50) 0 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

1001072 4840051 3619689 1220362 7698360 141526 118517 0

WT Technology Pte Ltd 142400 3503595 1477850 2025745 12014351 9131 295 0 宣昶股份有限公司 702203 2803978 1063134 1740844 6377515 61015 32386 0鴻沛電子股份有限公司 115000 1450122 1107050 343072 4413591 100869 72833 6 Best Winner International Development Ltd

17088 19256 0 19256 0 (56) (61) (10)

Lacewood International Corp

84016 537554 6551 531003 708123 1206 295 10

-312-

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Maxtek International (HK) Limited

22038 17073 99 16974 0 (47) (6) 0

慶成企業有限公司 404030 1652099 997151 654948 10652549 170919 142736 1 茂宣企業股份有限公司 2837600 30604440 26635174 3969266 126235167 1259715 943132 3 和宣企業股份有限公司 5000 0 0 0 0 0 1367 3 Asia Latest Technology Limited

31898 44286 0 44286 0 0 (936) (1)

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

37878 32906 (11372) 44278 0 (184) (936) 0

BSI Semiconductor Pte Ltd 162271 522965 848 522117 0 (72) 26822 4

Morrihan Singapore Pte Ltd

204345 1997609 1653041 344568 10406143 129249 112644 12

Wonchang Semiconductor Co Ltd

13938 305566 99105 206461 630503 17989 20274 375

WT Technology Korea Co Ltd

51846 903289 291912 611377 3206903 26881 9429 2

志遠電子股份有限公司 739491 3180671 1804084 1376587 6136925 184439 182302 2 Techmosa International Holding Ltd

0 29 0 29 0 (19) 236 236334

MSD Holdings Pte Ltd 5696 88739 346 88393 0 (82) (228) (1)Anius Enterprise Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Mega Source Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Analog World Co Ltd 15630 404358 80143 324215 251874 630 4184 35 Brillnics Inc 1515493 100215 17631 82584 0 (17744) (244018) (8)奕景科技(香港)有限公司 1509810 120293 18712 101581 472953 (198189) (224644) (4)Brillnics Singapore Pte Ltd 0 2776 4332 (1556) 1182 (1485) (1560) (779785)Brillnics Japan Inc 26863 79834 66752 13082 298642 (15265) (22060) (221)奕景科技股份有限公司 11937 52405 33143 19262 144455 6502 5160 4 註上開財務資訊係民國 109 年度經會計師查核或核閱後之財務報表分別就資產負債及損益科目依年底及年均

即期匯率換算得之

（七）關係企業合併財務報告聲明書及合併財務報表請參閱第 135 頁至第 220 頁

（八）關係企業關係報告書不適用

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

本公司於民國 109 年 3 月 27 日經股東會決議通過於合計不超過 170000000 股額度

內以私募方式辦理普通股及乙種丙種特別股案依證券交易法第 43 條之 6 規定

私募有價證券得於股東會決議之日起一年內分次辦理因本案之辦理期限於民國 110年 3 月 26 日屆滿目前尚無適當之對象故業於民國 110 年 2 月 25 日經董事會決議不

繼續辦理前述私募案

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無

-313-

四其他必要補充說明事項無

五補充揭露資訊

本集團之關鍵績效指標

（一）財務指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

負債比率 負債股東權益 lt275 332 184 流動比率 流動資產流動負債 gt110 127 134

（二）績效指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

平均收現日數 365 應收款項週轉率 90 45 56 平均銷貨日數 365 存貨週轉率 60 52 48

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第

三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項請參

閱最近年度截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

-314-

處理器類神經嵌入式系統影像處理器高效能射頻功率元件單點紅外線雷射感測

元件和多點遠紅外線感測元件微機電元件高性能微處理器高效能功率元件高

速網路交換處理器高精密類比元件等為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的

系統設計及產品開發本集團持續投資及累積系統整合知識及技術以提高整體研發

之技術質量深度並持續與世界級晶片設計廠商合作以期提供客戶高品質之技術服

務與整體解決方案以下為最近三年度研究發展支出

單位新台幣仟元

項 目 107 年度 108 年度 109 年度

營業收入淨額 273416485 335187151 353152195 研發費用 367592 407103 385971

研發費用占營收比例 013 012 011

二110年度營業計劃概要

1經營方針

(1)以「專業誠信永續經營」為經營理念

(2)以「支援下游客戶縮短研發時程及增加競爭力之服務協助上游供應商進行產品推

廣及行銷業務」為本集團始終如一的服務宗旨

(3)注重績效講求效率據以組成堅毅實在的經營團隊

(4)掌握市場脈動提供客戶技術本位服務

2預期銷售數量及其依據

本集團主要銷售產品為各式電子零組件因產品種類繁多且銷售單價差異頗大

故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言參酌市場及總體經

濟發展分析佐以主要銷售客戶之需求預期本集團未來一年之核心業務銷售將呈現

穩健成長之趨勢

3重要產銷政策

(1)引進新產品線切入新應用市場－按公司長期發展策略規劃引進符合市場需求的

新產品線擴大產品組合強化產品與市場的規劃能力完善在整體市場的佈局

透過擴大汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色

能源醫療儀器等相關市場的滲透率強化這幾類產品出貨之比重來持續提升產

品組合和成長率

(2)開拓新客戶－針對既有客戶群優化管理能力提升服務品質持續增加本集團產

品對其滲透率同時積極拓展優質新客戶舊客戶的新產線銷售及舊產品的新應用

機會尤其是在集團策略發展的汽車電子雲端資料中心工業控制智慧物聯網

5G 應用等領域透過高品質之技術支援及完整解決方案加速客戶將產品推廣

至市場的時效與各領域領導廠商均培養出緊密且長期的合作關係

(3)完善加值服務－持續進行數位轉型透過智能化的營運管理系統與優化內部流程以

提升營運效率與降低成本並且透過厚實的客戶關係及迅速的市場反應持續為原廠

創造需求同時以紮實的技術支援協助客戶研發新產品提高產品附加價值增加

-2-

【】

【】

【】

【】 集團獲利

(4)有效因應總體經濟環境變化－全球經濟景氣變化匯率波動政府引導或制定之相

關經濟金融政策轉變全球突發公共衛生事件如新冠肺炎疫情氣候變遷等均

會對集團財務及業務之營運管理造成影響因此為穩定集團在市場之競爭力舉

凡存貨客戶帳期應收帳款匯率避險現金流量等管控能力亦須隨之提升並

且彈性調整組織與業務以因應各種變化

三未來集團發展策略

為因應全球產業分工提昇整體競爭力持續提高營運資金報酬率和股東投資報酬

率本集團在亞太及新興市場的佈局策略第一是著眼於集團長期發展順應產業需求

及技術趨勢適時引入新產品線切入新的應用領域第二是強化客戶產品線及市場

應用組合降低受到單一因素變化衝擊之風險第三是深化對於上游原廠及下游客戶的

附加價值第四是透過倂購整合多方資源以期降低營運成本充分發揮經濟規模等合

併綜效本集團以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為目標藉由綿密的業務行

銷系統建構出完善的泛亞太及新興地區服務網在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模

之際亦將本著｢專業誠信永續經營｣的原則在全體員工群策群力及各位股東的支持

下繼續朝向追求股東員工及客戶最大利益之途邁進

承全體股東支持在此本人謹代表董事會和集團全體員工向股東們表示最誠摯的感

謝我們將秉持一貫的經營理念把握產業發展契機呈現豐盛的經營成果與大家分享

身體健康 萬事如意

董事長鄭 文 宗

-3-

貳公司簡介

一設立日期中華民國 82 年 12 月 23 日

二公司沿革

82 年 成立文曄科技有限公司（文曄科技股份有限公司之前身）登記資本額

為新台幣 1000 萬元主要業務為電子零組件銷售

83 年 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物供辦公及倉儲使用

由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司

84 年 代理並銷售美商德州儀器（TI）半導體電子零組件產品

85 年 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎

86 年 現金增資 3000 萬元資本總額為 4000 萬元

辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓

成立研發應用工程處從事電子相關產品設計及輔助設計

獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一仟萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名

87 年 現金增資 4000 萬元資本總額為 8000 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited 成立文曄香港分公司

獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎

獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌獎及銅牌獎

獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎

名列中華徵信所全國前 500 大服務業

88 年 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品

資本公積轉增資 11920 萬元資本總額為 19920 萬元

代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品

現金增資 5000 萬元盈餘轉增資 1500 萬元資本總額為 26420 萬元

並補辦公開發行

代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品

現金增資 9580 萬元資本總額為 36000 萬元

購買臺北縣中和市遠東世紀廣場（約 852 坪）供辦公及倉儲使用

英文名字由 Serial Semiconductor Co Ltd變更為 Wintech Microelectronics Co Ltd

獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎

獲頒 Fairchild 最佳代理商獎

名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183 名企業員工生產力躍居

第 26 名

89 年 代理並銷售法商 ST 半導體電子零組件產品

辦公室及倉庫搬至中和市遠東世紀廣場

代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品

現金增資 16800 萬元盈餘轉增資 7200 萬元資本總額為 60000 萬元

轉投資誠曄投資股份有限公司

轉投資 Nino Capital Co Ltd

-4-

股票上櫃

獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎APP 最優質肯定

獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎新產品推廣卓越貢獻獎年度最佳

代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳 100 家公

司中第 32 名

90 年 轉投資上海領科貿易有限公司

轉投資凱力科技有限公司

現金增資 10000 萬元盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 13600 萬元

資本總額為 83600 萬元

發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30000 萬元

發行第一次員工認股權憑證 5000 單位

獲頒 ST 亞洲區業績成長最快之代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太年度最具成長潛力代理商

名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名

名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名第 98 名並在資訊通訊

及 IC 通路類排名第 16 名

91 年 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

可轉換公司債轉換股本 4474 萬元資本總額為 88074 萬元

獲經濟部國貿局頒發「90 年度出進口績優廠商前 500 名」之證明標章

股票上櫃轉上市

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司

盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 6004 萬元可轉換公司債轉換股

本 5724 萬元資本總額為 99801 萬元

轉投資 Lintek Singapore Ltd 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd

可轉換公司債轉換股本 423 萬元資本總額為 100224 萬元

發行第二次員工認股權憑證 2240 單位

第一次實施庫藏股共計買回本公司股票 153 萬股

獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎

獲頒 ST 過去三年成長最穩健廠商獎

名列天下雜誌國內 500 大服務業營收排名前 100 名

名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名第 373 名並在資

訊通訊及 IC 通路類排名第 13 名

92 年 可轉換公司債轉換股本 94 萬元資本總額為 100319 萬元

可轉換公司債轉換股本 933 萬元資本總額為 101251 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co Ltd 轉投資 Wintech Microelectronics （Malaysia） Sdn Bhd 可轉換公司債轉換股本 1539 萬元資本總額為 102791 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 7155 萬元可轉換公司債轉換股本 7310 萬元

資本總額為 117256 萬元

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

發行第三次員工認股權憑證 2800 單位

可轉換公司債轉換股本 3293 萬元資本總額為 120549 萬元

-5-

獲頒 ST 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎

名列中華徵信所 2003 年台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名服

務業經營績效排名第 82 名

93 年 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元資本

總額為 121484 萬元

第二次實施庫藏股共計買回本公司股票 300 萬股

可轉換公司債轉換股本 2029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元資

本總額為 123607 萬元

名列中華徵信所 2004 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查服務業

營收排名第 67 名服務業經營績效排名第 120 名電子零組件批售業第

7 名

轉投資 Wintech Microelectronics（Thailand）Ltd 員工認股權憑證轉換股本 120 萬資本總額為 123727 萬元

轉投資英晟貿易股份有限公司

轉投資興曄投資股份有限公司

盈餘及員工紅利轉增資計 9020 萬元資本總額為 132748 萬元

轉換公司債轉換股本 66 萬元資本總額為 132813 萬元

子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併

轉投資 NuVision Technology（Samoa）Inc 轉投資 Ahead Success Co Ltd 轉投資新像科技（深圳）有限公司

94 年 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品

代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品

名列商業周刊 2004 年台灣地區 500 大服務業營收排名第 48 名

轉換公司債轉換股本 75 萬元資本總額為 132888 萬元

轉換公司債轉換股本 210 萬元資本總額為 133098 萬元

代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品

代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品

盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26740 萬元資本總額為 159839萬元

轉投資領科商貿（上海）有限公司設立資本額美金 100 萬元

代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品

第一次買回庫藏股註銷股本 153 萬元資本總額為 159686 萬元

代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品

獲頒 ST 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎

名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強

獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip the worldrsquos first HD H 264AVC hybrid camera SoC

獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎ndash MPG Team

獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產

管理表現獎

獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎（200M$ Club）

獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎

獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊

95 年 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長

150 強之第 116 名

-6-

名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 46 名公民營企業混合排名

第 136 名服務業經營績效排名第 360 名

第四次實施庫藏股共計買回本公司股票 3616 萬股

第五次實施庫藏股共計買回本公司股票 845 萬股

轉投資 Wintech Logistics Limited 第六次實施庫藏股共計買回本公司股票 150 萬股

獲頒國際貿易局 2005 年度出進口績優廠商前 500 名

可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元資本

總額為 160039 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 8567 萬元資本總額為 168606 萬元

獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商獎

獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎

獲頒 Fairchild 2006 年績優廠商獎

名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強

96 年 名列中華徵信所 2007 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 52 名公民營企業混合排名

第 134 名

發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40000 萬元

員工認股權憑證轉換股本 2727 萬元資本總額為 171333 萬元

新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一依法當

然解任其董事及監察人職務

員工認股權憑證轉換股本 309 萬元資本總額為 171642 萬元

公 司 英 文 名 稱 由 Wintech Microelectronics Co Ltd 改 為 WT Microelectronics Co Ltd

員工認股權憑證轉換股本 321 萬元資本總額為 171963 萬元

轉投資 WT Technology Pte Ltd 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜資訊通路業第 4 名

盈餘及員工紅利轉增資計 8470 萬元資本總額為 180433 萬元

可轉換公司債轉換股本 1891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元

資本總額為 182771 萬元

獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎

獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商獎

現金增資 25000 萬元資本總額為 207771 萬元

發行 96 年度第一次員工認股權憑證 5000 單位

97 年 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元資

本總額為 208520 萬元

獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎

名列中華徵信所 2008 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

124 名電子零組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 48 名

文曄及文曄百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別

以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅

門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份

員工認股權證轉換股本 176 萬元資本總額為 208696 萬元

獲頒國際貿易局 2007 年出進口績優廠商獎

可轉換公司債轉換股本 24 萬元及員工認股權證轉換股本 1178 萬元資

-7-

本總額為 209898 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 17336 萬元資本總額為 227234 萬元

員工認股權憑證轉換股本 75 萬元資本總額為 227309 萬元

名列天下雙週刊 2008 年標竿企業榜資訊通路業第 5 名

第七次實施庫藏股共計買回本公司股票 2577 萬股

第八次實施庫藏股共計買回本公司股票 393 萬股

獲頒 ST 2008 年全球第二代理商獎

獲頒 Pegatron Unihan 2008 績優廠商獎

獲頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推動優秀供應商獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2008 年績優廠商獎

轉投資上海領科貿易有限公司（Shanghai Welltech Microelectronics Co Ltd）更改英文名稱為 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（

深圳）有限公司

98 年 員工認股權憑證轉換股本 268 萬元資本總額為 227577 萬元

名列中華徵信所 2009 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

114 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 52 名

轉投資領科商貿（上海）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（上海

）有限公司

轉投資上海領科貿易有限公司更改中文名稱為上海文曄領科貿易有限公

司

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司（Welltech Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd）更改英文名稱為 WT Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd

第五次買回庫藏股註銷股本 648 萬元資本總額為 226929 萬元

第六次買回庫藏股註銷股本 1278 萬元資本總額為 225651 萬元

第十次實施庫藏股共計買回本公司股票 712 萬股

收購茂宣企業（股）公司以股份轉換方式增資 20908 萬元資本總額為

246559 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 3688 萬元資本總額為 250247 萬元

獲頒 ST 2009 年全球第一代理商獎

獲頒 Pegatron amp Unihan 績優廠商獎

名列 2009 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 5 名

代理並銷售 APL 半導體電子零組件產品

獲頒四零四科技（股）公司 2009 年優良供應商獎

99 年 獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年績優廠商獎

名列 2010 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 4 名

名列中華徵信所 2010 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

85 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 45 名

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳伙伴獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳銷售獎

獲頒 IR 2010 年 Taiwan Best Demand Creation Award 獲頒 Ublox 2010 年 The Outstanding Distributor in Taiwan 獲頒 ST 2010 年 Special Award for the Support of PWM within the Computer

Segment 獲頒 ST 2010 年 Best Performance for MSH Products

-8-

獲頒 ST 2010 年 A Profound Team Partner of 1B$ in GC amp SA Region 獲頒 TI 2010 年 Asia Distributors Conference in Recognition of Outstanding

Resale Performance Platinum Award 以現金取得 BSI SEMICONDUCTOR PTE LTD 及其子公司之所有股權

獲頒四零四科技（股）公司 2010 年優良供應商獎

100 年 增加投資子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 美金 2000 萬元

並透過間接持有之子公司 Wintech Investment Co Ltd以現金取得 NSU Semiconductor Co Ltd之所有股權

名列中華徵信所 2011 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 73 名服務業經營績效排名第 95 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 3 名

名列 2011 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

員工認股權憑證轉換股本 1670 萬元資本總額為 251917 萬元

員工認股權憑證轉換股本 404 萬元資本總額為 252321 萬元

盈餘轉增資 4988 萬元資本總額為 257309 萬元

現金增資 30000 萬元資本總額為 287309 萬元

員工認股權憑證轉換股本 273 萬元資本總額為 287582 萬元

員工認股權憑證轉換股本 642 萬元資本總額為 288224 萬元

名列數位時代雙周刊 2011 年亞洲台灣科技 100 強

獲頒 Best Innovation Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA RegionDistribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒 Best Performance Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA Region Distribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒億泰興電子股份有限公司 2011 年度最佳合作伙伴獎

獲頒華泰電子股份有限公司 2011 年優秀供應商獎

101 年 名列中華徵信所 2012 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 67 名服務業經營績效排名第 88 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 4 名

收購志遠電子（股）公司以股份轉換方式增資 40450 萬元資本總額為

328674 萬元

員工認股權憑證轉換股本 530 萬元資本總額為 329204 萬元

員工認股權憑證轉換股本 146 萬元資本總額為 329350 萬元

第十次買回庫藏股註銷股本 2620 萬元盈餘轉增資 9800 萬元資本總

額為 336530 萬元

員工認股權憑證轉換股本 646 萬元資本總額為 337176 萬元

獲頒 Freescale 2012 年 Asia Distribution Distinction Award The Highest Customer Count Growth Regional Distributor

獲頒 TI Outstanding Resale Performance Platinum Award 名列 2012 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

102 年 員工認股權憑證轉換股本 389 萬元資本總額為 337565 萬元

名列中華徵信所 2013 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 65 名服務業營收淨額排名第 19 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 EXAR The best Continuing Grow-Up On BIZ Revenues and Demand

-9-

Creationrsquos Performances In the Past 6 Quarters 獲頒 ASUS 華碩電腦優秀供應商獎

以現金取得 MSD Holdings Pte Ltd之所有股權

轉投資 NSU Semiconductor Co Ltd更改英文名稱為 WT Technology Korea Co Ltd

獲頒 Best Demand Creation （ Industrial amp Power Group ） 2013 ST Microelectronics GCampSA Annual Distribution Sales Convention 2-6 September 2013 Macau獲頒全漢企業 2013 年績優廠商獎

103 年 盈餘轉增資 16878 萬元資本總額為 354443 萬元

轉投資 ANIUS ENTERPRISE CO LTD 轉投資 MEGA SOURCE CO LTD 名列中華徵信所 2014 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 61 名服務業營收淨額排名第 17 名電子零組件批售

業第 1 名

名列 2013 年天下雜誌 2000 大企業調查排名服務業第 20 名資訊通訊

IC 通路分類排名第 3 名

獲頒國際貿易局 103 年出進口績優廠商前 500 名獎（排名 292）

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Achieving $1B Milestone 獲頒 Freescale 2013 年 Asia Distribution Distinction Award Best Performing

Regional Distributor－Greater China 獲頒華泰電子 2013 年優秀供應商獎

獲頒輝創電子 2013 年供應商優等獎

捐助設立基金 3000 萬元設立「財團法人文曄教育基金會」

104 年 現金增資 52500 萬元資本總額為 406943 萬元

Gartner 2014 年半導體通路商市場調查亞太地區排名第 4 名全球排名

第 4 名

名列 2014 年天下雜誌 2000 大企業調查排名第 67 名服務業第 18 名

資訊通訊IC 通路分類排名第 3 名

名列中華徵信所 2015 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 52 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 1 名

獲頒 ST 2014 年 Best Demand Creation for Memory Microcontrollers amp Secure Microcontrollers Division

獲頒 Fairchild Distributor of the Year 2014 獲頒飛思卡爾 2014 年優秀參考設計團隊獎

獲頒華泰電子 2014 年優秀供應商獎

獲頒英商鼎通盛（Quixant）2014 年 Best Partner 盈餘轉增資 40694 萬元資本總額為 447638 萬元

本公司取得 ISO 90012008 品質管理系統證書及 140012004 環境管理系

統證書

子公司文曄領科商貿（上海）有限公司於上海市取得營業用不動產

105 年 子公司 WT Technology Korea Co Ltd吸收合併子公司 BSI Semiconductor （Korea） Co Ltd

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2015 Outstanding MM Growth WT Taiwan Outstanding MM Growth WT China Outstanding MM Growth WT

-10-

Asia Excellent Distributor Partner WT Asia 獲頒 Freescale 2015 年 Outstanding Performance In Market Penetration 名列 2015 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 16 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名

名列中華徵信所 2016 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查不分業

混合營收排名第 49 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 ST 2015 年 Best Demand Creation－Digital Product Group Best Partnership－China Best Performance-Gold Award

名列 2015 年第二屆公司治理評鑑排名前 21~35級距

本公司對重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資美金

2000 萬再依序以同等金額轉投資子公司 Promising Investment LimitedRich Web Ltd及大陸子公司文曄領科商貿（深圳）有限公司

發行國內第五次無擔保可轉換公司債 150000 萬元

盈餘轉增資 22382 萬元資本總額為 470020 萬元

可轉換公司債轉換股本 1500 萬元資本總額為 471520 萬元

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 10 億元

106 年 獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2016 （NonCF） 1B Milestone Achievement

獲頒 ST 2016 年台灣區最佳代理商獎

獲頒安森美半導體公司 2016 年台灣區最佳經銷商獎

獲頒富士康 2016 年優秀供應商獎

名列 2016 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 12 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 36 名服務業最賺錢

公司分類排名第 36 名

名列中華徵信所 2017 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 10 名不分業混合營收排名第

41 名服務業經營績效排名第 151 名

可轉換公司債轉換股本 5703 萬元資本總額為 477223 萬元

名列 2016 年第三屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

獲頒 ST 亞太區最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太區記憶體產品最佳代理商獎

獲頒 Foxconn（Wuhan）Technology Group 2017 The Best Cooperative Agent Award

獲頒 Foxconn CESBG 2017 Best Partner Award 最佳策略供應商

以現金對價之股份轉換方式收購宣昶（股）公司 100股份

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 16 億元

獲頒 Qisda 2017 H2 供應商評比第一名

107 年 獲頒 INVENTEC 2017 最佳供應商獎

獲頒 ON Semiconductor Corporation 2017 Top Distribution Partner Award in APAC

現金增資 75000 萬元資本總額為 552223 萬元

可轉換公司債轉換股本 322 萬元資本總額為 552545 萬元

名列 2017 年第四屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2017 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 10 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 28 名服務業最賺錢

-11-

公司分類排名第 27 名

名列中華徵信所 2018 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 6 名不分業混合營收排名第 33名

獲頒 ST 2018 年 Best Partnership （Taiwan）Best Growth STD Products Award 及 Best Performance（Gold Award）

獲頒技嘉科技 2018 年最佳代理商

首次發行中文版 2017 年企業社會責任報告書

獲頒 2018 年 Great support to Dell NB Business108 年 可轉換公司債轉換股本 5066 萬元資本總額為 557611 萬元

首次發行英文版 2017 年企業社會責任報告書

名列 2018 年第五屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2018 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 6 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 24 名服務業最賺錢

公司分類排名第 26 名

可轉換公司債轉換股本 29032 萬元資本總額為 586643 萬元

發行國內第六次無擔保可轉換公司債 120000 萬元

可轉換公司債轉換股本 3693 萬元資本總額為 590336 萬元

獲頒 NXP 2018 年 Outstanding Performance In Demand Creation 獲頒惠通科技 2018 年最佳合作夥伴獎

獲頒英華達 2019 年優良供應商

109 年 可轉換公司債轉換股本 1101 萬元資本總額為 591437 萬元

與祥碩科技進行股份交換合作案增資發行新股 171000 萬元資本總額

為 762437 萬元

可轉換公司債轉換股本 1168 萬元資本總額為 763605 萬元

名列 2019 年第六屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2019 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 5 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名服務業成長最快分類排名第 48 名服務業最賺錢

公司分類排名第 33 名

名列中華徵信所 2019 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 4 名不分業混合營收排名第 22名

名列 2020 年天下雜誌台灣 50 大企業集團排名第 24 名

本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權並由子公司茂宣企業

股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之

Analog Devices Inc半導體產品代理業務

可轉換公司債轉換股本 20586 萬元資本總額為 784191 萬元

現金增資甲種特別股 135000 萬元資本總額為 919191 萬元

可轉換公司債轉換股本 3835 萬元資本總額為 923026 萬元

獲頒國際貿易局 108 年度出進口績優廠商前 500 名

獲頒 ST 2020 年 Best Partnership（Taiwan）及 Best Performance（Gold Award）

獲頒華邦電子 2020 年最佳 PM 獎

獲頒 Maxim 2020 年最佳代理商獎

獲頒新唐科技 2020 年最佳代理商獎最佳銷售業績貢獻獎及最佳 MCU FAE

-12-

獲頒 Microchip 2020 年 Partnership Award 重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 轉投資子公司

Brillnics Inc奕景科技（香港）有限公司Brillnics Singapore Pte LtdBrillnics Japan Inc及奕景科技（股）公司

榮獲 2019 TCSA 台灣企業永續獎企業永續報告銅獎

110 年 可轉換公司債轉換股本 206 萬元資本總額為 923232 萬元

發行限制員工權利新股 2992 萬元資本總額為 926224 萬元

獲得 Financial Times 與 Nikkei Asia 共同評選為 2021 年亞洲前 500 名高成

長公司

-13-

參公司治理報告

一組織系統

(一)公司組織結構圖

(二)各主要部門所營業務

主 要 部 門 所 營 業 務

業 務

研 發

資 訊

物 流

負責商品之銷售業務依地區別設有大中華區東南亞與印

度及韓國業務

負責新產品新技術之研究開發

負責資訊系統建構整合及管制工作

設有倉儲部及關務部

稽 核 室 負責各部門之業務執行評估稽查督導與改善建議

法 務 負責公司法務訴訟及商務合約之管理

投資人關係

人 資

財 務

會 計

負責法人及公共關係之服務事宜

負責人力資源之管理

負責資金管理及銀行往來事宜

負責公司交易事項之會計彙總及稅務申報與規劃

管 理 設有行政部採購及銷售經管部

-14-

二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)董

事資

料

1董

事資

料

110年

3月

31日

單位

股

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事長

中 華 民 國

鄭文宗

男10

806

21

3 年83

11

11

281

771

124

79

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海大學工

業工程系

文曄科技

(股)公

司

董事長

文曄科技

(股)公

司總經理

新像科技

(股)公

司董事長

志遠電子

(股)公

司董事長

茂宣企業

(股)公

司董事長

宣昶

(股)公

司董事長

鴻沛電子

(股)公

司董事長

誠曄投資

(股)公

司董事長

興曄投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司董事長

文曄科技

(香港

)有限公司董事

有利投資有限公司董事

文友投資

(股)公

司董事

唐業投資

(股)公

司董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

WT

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Bhd董事

慶成企業有限公司董事

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表董事

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Co

Ltd

代表董

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Co

Ltd

代表董事

BSI S

emico

nduc

tor P

te L

td董

事M

orrih

an S

inga

pore

Pte

Ltd

董事

Tech

mos

a In

tern

atio

nal H

oldi

ng Lt

d董事

董事兼

資深副

總經理

許文紅

配偶

註4

00

00

00

0 0

-15-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

Aniu

s Ent

erpr

ise C

o L

td董

事

Meg

a So

urce

Co

Ltd

董事

Lace

woo

d In

tern

atio

nal C

orp董事

Best

Win

ner I

nter

natio

nal

Deve

lopm

ent L

td董

事

宣昶國際香港有限公司董事

Asia

Late

st T

echn

olog

y Lim

ited董事

Nino

Cap

ital C

o L

td董

事

Rich

Web

Ltd董事

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(香港

)有限公司董事

Brill

nics

Sin

gapo

re P

te L

td董

事

Brill

nics

Japa

n In

c董

事

奕景科技

(股)公

司董事長

董事

中 華 民 國

許文紅

女10

806

21

3 年94

05

25

835

654

31

42

835

654

31

42

282

271

123

57

794

603

07(註

1)

100

4

政治大學

文曄科技

(股)公

司

資深副總

經理

文曄科技

(股)公

司資深副總經理

新像科技

(股)公

司法人董事代表人

文曄科技

(香港

)有限公司董事

WT

Tech

nolo

gy P

te L

td董

事

WT

Micr

oele

ctro

nics

Sin

gapo

re P

te

Ltd董事

WT

Micr

oele

ctro

nics

(Mal

aysia

) Sdn

Bh

d董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

慶成企業有限公司董事

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o L

td董

事 WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Ltd

董事

BSI S

emico

nduc

tor P

te L

td董

事

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

宣昶國際香港有限公司董事

Anal

og W

orld

Co

Ltd

董事

文友投資

(股)公

司董事長

唐業投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司監察人

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(股)公

司法人董事代表人

董事長

兼

總經理

鄭文宗

配偶

無

00

00

00

00

-16-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事

中 華 民 國

文友投

資股份

有限公

司

－10

806

21

3 年10

806

21

135

920

40

23

135

920

40

17

－－

114

684

758

(註2)

14

49

－－

－－

－無

00

00

－－

00

法人代

表人

中 華 民 國

鄭更義

男－

－－

00

00

00

0 0

逢甲大學會

計系

鴻揚創業投

資(股

)公司

副總經理

金鼎綜合證

券(股

)公司

協理

福邦證券(股

)公司董事

首利實業(股

)公司董事

立德電子(股

)公司董事

協易機械工業(股

)公司董事

旺玖科技(股

)公司獨立董事

禾伸堂企業(股

)公司獨立董事

無無

無無

00

00

00

0 0

董事

中 華 民 國

高新明

女10

806

21

3 年98

06

16

447

443

40

76

447

443

40

57

00

0 0

國立台灣大學

國際企業管理

研究所碩士

工研院電子所

課長

帆宣系統科技

(股)公

司董事長兼執行長

吉宣投資

(股)公

司董事長

智雲健康

(股)公

司董事長

勵威電子

(股)公

司監察人

旭宣系統科技

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

程天縱

男10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

美國加州

Sant

a Clar

a Un

iversi

ty

MBA

富士康集團子

公司

-富智康

CEO

富士康集團副

總裁

美國德州儀器

亞太區總裁

中國惠普總裁

和椿科技

(股)公

司董事

佐臻

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

-17-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

獨立

董事

中 華 民 國

龔汝沁

女10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

台灣美國及

中國會計師

美國加州大學

MBA

政治大學法律

碩士

資誠會計師事

務所協理

城邦媒體控股

集團總經理兼

財務長

城邦文化藝術

基金會董事兼

執行長

台北市雜誌商

業同業公會常

務理事

關鍵

評論

網媒

體集

團財

務長

暨整

合

長 財團法人中華工商研究院副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

丁克華

男10

903

27

3 年10

903

27

00

00

140

000

00

0

國立政治大

學財政研究

所碩士

國立中興大

學財稅系畢

業 財政部證券

暨期貨管理

委員會副主

任委員主

任委員

財團法人中

華民國證券

暨期貨市場

發展基金會

董事長

臺灣集中保

管結算所股

份有限公司

董事長

華安醫學股份有限公司獨立董事

和通國際股份有限公司董事

致理科技大學專任講座教授

台北大學兼任講座教授

政治大學交通大學台灣師範大

學兼任副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

-18-

註1

持股比率總股數係以

110年

3月30日之已發行股份總數

926

276

850股

計算

註2

為紹陽投資股份有限公司唐業投資股份有限公司及文友投資股份有限公司合計持股

註3

為鄭文宗許文紅與其未成年子女紹陽投資股份有限公司及唐業投資股份有限公司合計持股

註4

董事

長與

總經

理或

相當等

級者

（最

高經

理人

）為

同一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應說

明其

原因

合

理性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應有

過半數

董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況與計劃方針以落實公司治理未來本公司亦擬規劃增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能目前本公司已有下列具體措施

1現任三席獨立董事分別在財務會計與半導體產業領域學有專精能有效發揮其監督職能

2每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程以增進董事會之運作效能

3獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考以落實公司治理

4董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人

-19-

2法

人股

東之

主要

股東

11

0年

3月

31日

法人

股東

名稱

法人

股東

之主

要股

東持股比率

()

文友

投資

股份

有限

公司

許文紅

829

5 鄭卉姍

7

21

鄭文宗

5

68

許弼淳

2

08

許雯婷

2

08

3董

事所

具專

業知

識及

獨立

性之

情形

11

0年

4月

16日

條件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格符

合獨

立性

情形

（註

）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

相關

科系

之公

私立

大專

院校

講師

以上

法官

檢

察官

律

師

會計

師或

其他

與公

司業

務所

需之

國家

考試

及格

領有

證書

之專

門職

業及

技術

人員

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

之工

作經

驗1

2 3

4 5

6 7

8 9

1011

12

鄭文

宗

0

許文

紅

0 文

友投

資(股

)公司

代表

人

鄭更

義

2

高新

明

0

程天

縱

0 龔

汝沁

0

丁克

華

1

-20-

註

各董

事於

選任

前二

年及

任職

期間

符合

下述

各條

件者

請

於各

條件

代號

下方

空格

中打

ldquordquo

(1

)非公

司或

其關

係企

業之

受僱

人

(2)非

公司

或其

關係

企業

之董

事

監察

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不在此限）

(3)非

本人

及其

配偶

未

成年

子女

或以

他人

名義

持有

公司

已發

行股

份總

數1

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

(4

)非(1

)所列

之經

理人

或(2

)(3

)所列

人員

之配

偶

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬

(5)非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

數5

以上

持

股前

五名

或依

公司

法第

27條

第1項

或第

2項

指派

代表

人擔

任公

司董

事或

監察

人之

法人

股東

之董

事

監察

人或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(6

)非與

公司

之董

事席

次或

有表

決權

之股

份超

過半

數係

由同

一人

控制

之他

公司

董事

監

察人

或受

僱人

（但

如為

公司

或其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(7)非

與公

司之

董事

長

總經

理或

相當

職務

者互

為同

一人

或配

偶之

他公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(8

)非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）

經理

人或

持股

5以

上股

東（

但特

定公

司或

機構

如持

有公

司已

發行

股份

總數

20以

上

未超

過50

且為

公司

與其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(9)非

為公

司或

關係

企業

提供

審計

或最

近二

年取

得報

酬累

計金

額未

逾新

臺幣

50 萬

元之

商務

法

務

財務

會

計等

相關

服務

之專

業人

士

獨資

合

夥

公司

或機

構之

企業

主

合夥

人

董事

（理

事）

監

察人

（監

事）

經

理人

及其

配偶

但

依證

券交

易法

或企

業併

購法

相關

法令

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

公

開收

購審

議委

員會

或併

購特

別委

員會

成員

不

在此

限

(10)未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係

(11)未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一

(12)未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

法

人或

其代

表人

當選

-21-

(二)總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

110年

3月

31日

職稱

國 籍姓

名性 別

選（就）

任日期

持有股份

配偶未

成年

子女持有

股份

利用他人

名

義持有股

份

主要

經（學）

歷目

前兼任

其他

公司之職

務

具配偶或

二親等

以內

關係之經

理人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

總經

理

中 華 民 國

鄭文

宗男

821

223

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海

大學

工業

工程

系 文曄

科技

(股)公

司

董事

長

參閱

第15

-16頁

資深副

總經理

許文

紅配

偶註

20

00

00

0

資深

副

總經

理

中 華 民 國

許文

紅女

940

201

835

654

31

06

282

271

123

57

794

603

07

(註1)

10

04

政治

大學

文曄

科技

(股)公

司

資深副總經理

參閱

第16

頁

董事

長

兼

總經

理

鄭文

宗配

偶無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

楊欽

舜男

890

301

101

215

50

13

234

10

00

00

勤益

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

德州

儀器

工業

(股)

公司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

文興

康男

930

101

427

746

005

19

455

60

02

00

東南

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

星強

電子

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

張文

聰男

101

010

1

225

070

003

17

423

000

0

0中

華工

專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

友通

資訊

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

-22-

職稱

國 籍姓

名性 別

選（

就）

任日

期

持有

股份

配偶

未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

備註

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

副總

經理

中 華 民 國

孫萬

力男

940

801

47

654

30

06

264

030

00

00

中央

大學

博士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

光武

技術

學院

講師

無無

無無

無

00

00

00

副總

經理

暨 會計

主管

中 華 民 國

楊幸

瑜女

970

411

337

336

004

0

00

0東

吳大

學商

學院

會

計學

系碩

士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

暨會

計主

管

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o

Ltd監

察人

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Lt

d監

察人

Anal

og W

orld

Co

Lt

d監

察人

新像

科技

(股)公

司監

察人

無無

無無

00

00

00

協理

暨 財務

主管

中 華 民 國

呂勇

宏男

960

601

474

800

006

0

00

0國

立臺

灣科

技大

學

財務

金融

研究

所碩

士 文曄

科技

(股)公

司

協理

暨財

務主

管

日盛

銀行

襄理

無無

無無

無

00

00

00

註1

持股

比率

總股

數係

以11

03

30之

已發

行股

份總

數92

627

685

0股計

算

註2

為紹

陽投

資股

份有

限公

司

唐業

投資

股份

有限

公司

及文

友投

資股

份有

限公

司合

計持

股

註3

董事

長與

總經

理或

相當

等級

者（

最高

經理

人）

為同

一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應

說明

其原

因

合理

性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應

有過

半數

董事

未兼

任員

工或

經理

人等

方式

）之

相關

資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況

與計

劃方

針以

落實

公司

治理

未

來本

公司

亦擬

規劃

增加

獨立

董事

席次

之方

式提

升董

事會

職能

及強

化監

督功

能

目前

本公

司已

有下

列具

體措

施

1現

任三

席獨

立董

事分

別在

財務

會計

與半

導體

產業

領域

學有

專精

能

有效

發揮

其監

督職

能

2每

年度

安排

各董

事參

加證

基會

等外

部機

構專

業董

事課

程

以增

進董

事會

之運

作效

能

3獨

立董

事在

各功

能性

委員

會皆

可充

分討

論並

提出

建議

供董

事會

參考

以

落實

公司

治理

4董

事會

成員

中過

半數

董事

並未

兼任

員工

或經

理人

-23-

（三

）最

近年

度支

付董

事

監察

人

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1一

般董

事及

獨立

董事

之酬

金

職稱

姓名

董事

酬金

AB

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比

例(註

10)

兼任

員工領

取相關

酬金

AB

CD

EF及

G等

七項

總額

占稅

後純益

之比

例(註

10)

有無領

取來

自子

公司

以外

轉

投資事

業或

母公

司酬

金(註

11)

報酬

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

董事

酬勞

(C)

(註3)

業務

執行費

用(D

) (註

4)

薪資獎金

及特

支費

等(E

) (註

5)

退職

退休金

(F)

員工

酬勞

(G) (註

6)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

現 金 金 額

股 票 金 額

現 金 金 額

股 票 金 額

一般

董事

鄭文

宗

0 0

0 0

600

0仟

元6

000

仟元

0 0

016

0

16

242

05

仟元

242

05

仟元

28

仟元

28

仟元

0 0

0 0

080

0

80

無

許文

紅

文友

投資

(股)公

司

代表

人鄭

更義

高新

明

獨立

董事

程天

縱1

177

仟元

117

7 仟

元0

04

500

仟元

450

0仟

元0

00

15

015

0

00

00

00

0 0

15

0

15

無

龔汝

沁

林哲

偉

丁克

華

1請

敘明獨立董事酬金給付政策制度標準與結構並依所擔負之職責風險投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性

本公司獨立董事酬金除參酌董事績效評估所得之評估結果外另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值將績效風險之合理

公平性與所得報酬連結並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議

2除上表揭露外最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金無

-24-

一般

董事

及獨

立董

事酬

金級

距表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(I) (註

7)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(J) (註

7)

低於

100

000

0元獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉

100

000

0元（

含）

～2

000

000元

（不

含）

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

200

000

0元（

含）

～3

500

000元

（不

含）

350

000

0元（

含）

～5

000

000元

（不

含）

500

000

0元（

含）

～10

000

000

元（

不含

）

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不

含）

一般

董事

許

文紅

一般

董事

許

文紅

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不

含）

一般

董事

鄭

文宗

一般

董事

鄭

文宗

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不

含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

8席8席

8席

8席註

1係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

之報

酬（

包括

獨董

報酬

及薪

酬委

員報

酬）

獨

立董

事林

哲偉

於10

9年2月

20日

辭任

註

2係

填列

最近

年度

（10

9年度

）經

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度董

事酬

勞金

額10

500

仟元

按

去年

實際

分派

之計

算原

則暫

估今

年擬

分派

之金

額

註3

係指

最近

年度

（10

9年度

）董

事兼

任員

工所

領取

包括

薪資

職

務加

給

離職

金

各種

獎金

獎

勵金

車

馬費

特

支費

各

種津

貼

宿舍

配

車等

實物

提供

等等

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

油

資及

其他

給付

另

如配

有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

但

不計

入酬

金

另依

IFRS

2「

股份

基礎

給付

」認

列之

薪資

費用

包

括取

得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資

認購

股份

等

亦應

計入

酬金

註

4係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

兼任

員工

（包

括兼

任總

經理

副

總經

理

其他

經理

人及

員工

）取

得員

工酬

勞（

含股

票及

現金

）者

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度員

工酬

勞金

額42

800

仟元

按

去年

實際

分派

金額

比例

預估

今年

擬議

分派

之金

額

註5

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

董事

各項

酬金

之總

額

註6

本公

司給

付每

位董

事各

項酬

金總

額

於所

歸屬

級距

中揭

露董

事姓

名

註7

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

每位

董事

各項

酬金

總額

於

所歸

屬級

距中

揭露

董事

姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純

益係

指最

近年

度（

109年

度）

個體

財務

報告

之稅

後純

益為

379

417

8仟元

註

9a本

欄係

填列

公司

董事

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

相關

酬金

金額

b公

司董

事如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司董

事於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級

距表

之I欄

並

將欄

位名

稱改

為「

母公

司及

所有

轉投

資事

業」

c酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

本表

所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所

得概

念不

同

故本

表目

的係

作為

資訊

揭露

之用

不

作課

稅之

用

-25-

2監察人之酬金不適用

3總經理及副總經理之酬金

職稱

姓名

薪資

(A)

(註2)

退

職退休

金

(B)

獎金及特

支

費等

等(C

) (註

3)

員工酬

勞金

額(D

) (註

4)

AB

C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比例

()(註

8)

有無

領取

來自

子

公司

以外

轉投

資

事業

或母

公司

酬

金 (註9)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註5)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本公司

財務

報告

內所

有

公司

(註5)

本

公司

財務

報告

內所

有公

司(註

5)

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

鄭文宗

371

26

仟元

371

26

仟元

449

仟元

449

仟元

390

00仟

元39

000

仟

元0

0 0

0 2

02

2

02

無

資深副

總經理

許文紅

資深副

總經理

楊欽舜

資深副

總經理

文興康

資深副

總經理

張文聰

副總

經理

孫萬力

副總

經理

楊幸瑜

-26-

總經

理及

副總

經理

之酬

金級

距表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級距

總經理及

副總

經理

姓名

本公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(E) (註

7)

低於

100

000

0元

100

000

0 元

（含

）～

200

000

0 元

（不

含）

200

000

0 元

（含

）～

350

000

0 元

（不

含）

350

000

0 元

（含

）～

500

000

0 元

（不

含）

500

000

0元

（含

）～

100

000

00元

（不

含）

許文

紅孫

萬力

楊幸瑜

許文紅孫萬力楊幸瑜

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不含）

鄭文

宗文

興康

楊欽舜

張文

聰鄭文

宗文興康楊欽舜張文聰

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不含）

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

7位

7位

註1

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列示

以彙總

方式揭

露各項

給付金

額若

董事兼

任總經

理或

副總

經理

者應填

列本表

及一般

董事

及獨立

董事之

酬金

表

註2

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理薪

資職

務加給

離職

金

註3

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理各

種獎金

獎勵

金車

馬費

特支費

各

種津

貼

宿舍

配車

等實物

提供

及其

他報酬

金額

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專屬個

人之支

出時

應揭露

所提供

資產之

性質及

成本

實際

或按

公平

市價

設算之

租金

油資

及其

他給付

另如

配有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司機之

相關報

酬但

不計入

酬金

另依

IFRS

2「股

份基

礎給

付」

認列

之薪

資費用

包括

取得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資認

購股份

等亦

應計入

酬金

註4

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分派總

經理及

副總經

理之員

工酬勞

金額係

110年

2月

25日

董事

會通過

109年

度員工

酬勞金

額42

800

仟元

按去

年實

際分

派金

額比

例預

估今

年擬

議分派

之金額

註

5係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

總經理

及副總

經理各

項酬金

之總額

註

6本

公司

給付

每位

總經

理及

副總

經理各

項酬金

總額

於所歸

屬級距

中揭露

總經理

及副總

經理

姓名

註

7係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

每位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額

於所

歸屬

級距

中揭露

總經理

及副

總經

理姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純益

係指最

近年度

（10

9年

度）個

體財務

報告之

稅後

純益

為3

794

178仟

元

註9

a本

欄係

填列

公司

總經

理及副

總經理

領取來

自子公

司以外

轉投資

事業或

母公司

相關酬

金金

額

b公

司總

經理

及副

總經

理如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司總

經理

及副

總經

理於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級距

表E欄

並將

欄位名

稱改為

「母公

司及所

有轉投

資事業

」

c酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費用

等相關

酬金

本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得概

念不同

故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

不作

課稅

之用

-27-

4分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

109年

12月

31日

職稱

姓名

股票金額

(註1)

現金金額

(註1)

總計

總額

占稅

後純

益之

比例

()

(註2)

經 理 人

總經理

鄭文

宗

0 0

0 0

資深副總經理

許文

紅

資深副總經理

楊欽

舜

資深副總經理

文興

康

資深副總經理

張文

聰

副總經理

孫萬

力

副總經理暨會計主管

楊幸

瑜

協理暨財務主管

呂勇

宏

註1

係填

列最

近年

度經

董事

會（

110年

2月

25日）通

過分派

經理人

之員工

酬勞金

額

109年

度擬

分派

員工

酬勞

之總

金額

計42

800

仟元

擬

按去

年實

際分

派金

額比

例計

算今

年擬

議分派

金額

註2

因採

用國

際財

務報

導準

則

稅後純益

係指最

近年度

（10

9年）個

體財務

報告之

稅後純

益為

379

417

8仟

元

-28-

（四

）說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

稅後

純益

比例

之分

析並

說明

給付

酬

金之政策標準與組合訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性

職稱

108年度

109年度

酬金總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

酬金

總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

董事

105

00

105

00

042

0

42

116

77

116

77

031

0

31

監察人

0 0

0 0

0 0

0 0

總經理

及

副總經理

655

25

655

25

259

2

59

765

75

765

75

202

2

02

總計

760

25

760

25

301

3

01

882

52

882

52

233

2

33

註本公司

108年

度稅後純益

為2

530

940仟

元

109年

度稅

後純

益為

379

417

8仟元

1本公司於公司章程第

19條中明訂當年度如有獲利應提撥不低於百分之

一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬

勞該提撥之金額應經薪資報酬委員會審議再提請董事會討論通過後始得發放並提請股東常會報告之

2本

公司

訂定

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金之

程序

係

以「

薪資

報酬

委員

會組

織規

程」

「

董事

會績

效評

估辦

法」

及

「經

理人

薪資

報酬

給付

辦法

」作

為評

核之

依循

董

事報

酬

除參

酌績

效評

估標

準（

公司

目標

與任

務之

掌握

董

事職

責認

知

對公

司營

運之

參與

程度

內

部關

係經

營與

溝通

董

事之

專業

及持

續進

修

內部

控制

）所

得之

評估

結果

外

另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營

運參與程度及貢獻價值將績效風險之合

理公

平性

與所

得報

酬連

結

並參

酌公

司營

運績

效暨

同業

通常

水準

支給

情形

後提

出建

議提

交董

事會

決議

總

經理

暨副

總經

理等

經理

人之

績效

評估

及薪

資報

酬

則係

依據

本公

司「

經理

人薪

資報

酬給

付辦

法」

之規

定

評核

項目

包含

未發

生道

德風

險事

件或

其他

造成

公司

形象

商

譽有

負面

影響

內

部管

理失

當或

人員

弊端

等風

險事

件

並參

酌同

業通

常水

準支

給情

形

及考

量個

人績

效評

估結

果

所投

入之

時間

所

擔負

之職

責

達成

個人

目標

情形

擔

任其

他職

位表

現

公司

近年

給予

同等

職位

者之

薪資

報酬

由

公司

短期

及長

期業

務目

標之

達成

公

司財

務狀

況等

評估

個人

表現

與公

司經

營績

效及

未來

風險

之關

連合

理性

薪

酬之

內容

及合

理性

均

經薪

資報

酬委

員會

審議

後提

請董

事會

討論

通過

並

視營

運狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之平衡

-29-

3本

公司

酬金

政策

係考

量公

司當

年之

財務

狀況

經

營成

果暨

未來

之資

金運

用需

求做

整體

性之

規劃

對

於未

來風

險評

估

亦納

入考

量之

範圍

內

以將

風險

發生

之可

能性

降至

最低

截

至年

報刊

印日

止

無現

有事

項使

公司

未來

需負

擔責

任

義務或負債之可能性

-30-

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（109 年度）董事會開會 9 次【A】全體董事平均實際出席率為 97董

事監察人出列席情形如下

職稱 姓名實際出(列)席次數【B】

委託出席次數

實際出(列)席率() 【BA】

備註

董事長 鄭文宗 9 0 100 108年6月21日改選連任

董 事 許文紅 9 0 100 108年6月21日改選連任

法人董事 文友投資(股)公司代表人鄭更義

8 1 89 法人董事於108年6月21日改選新任

董 事 高新明 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 程天縱 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 龔汝沁 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 林哲偉 3 0 75

自108年6月21日改選新

任並於109 年2月20日辭任

獨 立董 事 丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

109 年度 9 場董事會議獨立董事出席狀況

獨立

董事

109 年度

第 1 場 第 2 場 第 3 場 第 4 場 第 5 場 第 6 場 第 7 場 第 8 場 第 9 場

程天縱親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

龔汝沁親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

林哲偉親自

出席

親自

出席

親自

出席請假

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

丁克華不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

其他應記載事項

一董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨

立董事意見及公司對獨立董事意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項

日期及期別 議案內容

第九屆第七次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3會計師委任暨獨立性評估案

4由本公司新增連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度

5由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司文曄領科（上海）投資有限公司

WT Technology Korea Co Ltd 及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取得往來額度案

-31-

第九屆第十次

109年2月15日

1解除董事競業禁止限制案

2捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

3「取得或處分資產處理程序」修正案

4辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

5辦理私募普通股案

6以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

7發行限制員工權利新股案

第九屆第十一次

109年2月21日本公司擬以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限公

司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

第九屆第十二次

109年5月11日

1補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2本公司民國108年度董事酬金分配案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄科技（香港

）有限公司慶成企業有限公司及文曄領科（上海）

投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十三次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「

AWC」）所有股權案及擬由子公司茂宣企業股份有

限公司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與 Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產

品代理業務（簡稱「標的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司及文曄領科（上海）投資有限公司向

金融機構取得往來額度案

第九屆第十四次

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託

提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨

109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3「內部控制制度」修正案

4由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十五次

109年11月6日

1第九屆獨立董事報酬給付案

2委任第一屆風險管理委員會成員案

3 由本公司續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領科（上海）投資有限公司

及茂宣企業股份有限公司向金融機構或原廠取得往來

額度案

以上事項決議結果經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

獨立董事意見無反對或保留意見

公司對獨立董事意見之處理不適用

（二）除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項無此情事發生

-32-

二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原

因以及參與表決情形

109年度董事對利害關係議案迴避之執行情形

董事會日期 議案內容 迴避董事姓名

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3由本公司新增連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

4由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年2月15日解除董事競業禁止限制案 高新明捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

鄭文宗及許文紅

109年5月11日

補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

丁克華

本公司民國108年度董事酬金分配案

鄭文宗許文紅鄭更義高新明程天縱龔汝沁及丁克華

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年7月2日 由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年11月6日

第九屆獨立董事報酬給付案程天縱丁克華及龔汝沁

委任第一屆風險管理委員會成員案丁克華程天縱龔汝沁鄭文宗及許文紅

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構或原廠取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

利益迴避原因以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係謹依本公司「董

事會議事規範」第15條規定辦理

參與表決情形應迴避之董事已依法迴避經主席或代理主席徵詢其餘出席董

事全體無異議照案通過

-33-

三本公司董事會自我評鑑之執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

每年執行

一次

10911-1231

董事會 董事會自評

(議事單位評量) 1對公司營運之參與程度

2提升董事會決策品質

3董事會組成與結構

4董事之選任及持續進修

5內部控制

每年執行

一次

10911-1231

個別董事

成員

董事成員自評 1公司目標與任務之掌握

2董事職責認知

3對公司營運之參與程度

4內部關係經營與溝通

5董事之專業及持續進修

6內部控制

每三年執

行一次

10911-1231

董事會 委任外部專業機構「社團

法人臺灣誠正經營暨防弊

鑑識學會」執行評估評

估方式包含

1 書面審查董事會議事錄及

公司治理相關內部規範與

文件

2 全體董事成員個別填寫問

卷自評問卷

3 實地訪談董事

4 出具董事會效能評估報告

評估四大構面

1董事會專業職能

2董事會決策效能

3董事會對內部控制之重視

程度與監督

4董事會對企業社會責任之

態度

四當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估

(一)本公司除隨時提供董事相關法規外於董事會召開時報告公司業務現況並

備妥議案相關資料及指派人員供董事查考備詢

(二)主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董事踴躍參加各項公司治理課程或不定期

安排講師至本公司授課以加強董事會成員職能109 年度董事進修共計 7人總計 655 小時

(三)秉持營運透明化維護股東權益主動於公司網站揭露董事會重要決議等相

關訊息

(四)本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效

率已於 105 年 8 月 10 日完成「董事會績效評估辦法」之訂定並於 109 年

8 月 7 日修正該辦法明定至少每三年執行一次外部董事會績效評估本公

司委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行 109 年

度董事會效能評估該學會及執行專家與本公司無業務往來具獨立性分別

就董事會專業職能董事會決策效能董事會對內部控制之重視程度與監督

及董事會對企業社會責任之態度等四大構面之文件查閱問卷及實地訪談進

行評核並於 110 年 2 月 4 日出具評估報告業將該評估建議事項及預計採

取措施提報 110 年 2 月 25 日董事會相關建議及改善措施如下

1強化董事會成員與經營團隊的溝通

建 議公司治理部門可主動彙整個別董事提出之疑問請經營團隊向

董事提出說明以利董事對公司的經營情形更瞭解

改善措施未來將增加經理人與董事成員溝通之頻率以強化董事會與經

營團隊間的合作關係

-34-

2董事長與最高經理人兼任議題

建 議於現階段可先行增加獨立董事人數比例以兼顧監督經營之需

求

改善措施未來將評估是否增加一席獨立董事

3受評企業已設置風險管理委員會以落實風險管理之落實

建 議未來應切實透過風管會建立具體之風險管理機制以落實風險

管理機制之執行

改善措施規劃每半年至少召開一次風險管理委員會以辨識及監控可能

影響公司永續發展之風險並確保風險管理制度之正常運作

4強化董事會對企業社會責任議題之重視

建 議未來亦可增加董事會對於企業社會責任議題之討論或引進外部

顧問

改善措施每年至少一次向董事會報告企業社會責任之推動計畫與實施成

效包含與利害關係人溝通情形

(五)本公司已於 108 年 6 月 21 日股東常會董監事全面改選後設置審計委員會取

代監察人職權強化董事會職能

(二)審計委員會運作情形

1工作重點

本公司審計委員會係由 3 名獨立董事組成旨在協助董事會履行其監督公司在執行

關於會計財務報導流程稽核之品質及誠信度並提升公司治理效能109 年度主

要工作重點

(1)審核財務報表及財務預測

(2)審核內部控制制度有效性之考核及稽核計畫

(3)審核重大之資金貸與背書或提供保證暨重大之資產交易

(4)審核涉及董事自身利害關係之議案

(5)審核募集發行或私募具有股權性質之有價證券

(6)審核簽證會計師之委任

(7)審核審計委員會組織規程之修正

2最近年度（109 年度）審計委員會開會 7 次【A】獨立董事出列席情形如下

職稱 姓名實際出席次數

【B】委託出席次

數實際出席率【BA】() 備註

獨立董事

程天縱 7 0 100

獨立董事

龔汝沁 7 0 100

獨立董事

林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

獨立董事

丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

其他應記載事項

一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明審計委員會日期期別議案內

容審計委員會決議結果及公司對審計委員意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項

-35-

期別及日期 議案內容

審計委員

會決議

結果

審計委

員意見

公司對審

計委員意

見之處理

第一屆

第三次

109年1月2日

1會計師委任暨獨立性評估案

2由本公司新增連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度

3由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科商貿（深圳）有限公司文

曄領科（上海）投資有限公司WT Technology Korea Co Ltd及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取

得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第四次

109年2月15日

1民國108年度內部控制制度有效性考

核暨內部控制制度聲明書案

2解除董事競業禁止限制案

3捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

4「取得或處分資產處理程序」修正案

5辦理私募乙種特別股及或丙種特別

股案

6辦理私募普通股案

7以詢價圈購方式辦理現金增資發行普

通股案

8發行限制員工權利新股案

9民國108年度營業報告書暨財務報表

案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第五次

109年2月21日

1本公司以增資發行新股作為受讓祥碩

科技股份有限公司新發行股份之對價

方式進行股份交換合作案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第六次

109年5月11日

1由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄科技（香港）有限公司慶成企

業有限公司及文曄領科（上海）投資

有限公司向金融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第七次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「AWC」）所有股權案

及擬由子公司茂宣企業股份有限公

司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與

Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產品代理業務（簡稱「標

的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別

股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

-36-

文曄領科商貿（深圳）有限公司及文

曄領科（上海）投資有限公司向金融

機構取得往來額度案

第一屆

第八次

109年8月7日

1「內部控制制度」修正案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第九次

109年11月6日

1民國110年度稽核計畫案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領

科（上海）投資有限公司及茂宣企業

股份有限公司向金融機構或原廠取得

往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同

意之議決事項無此情事發生

二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應

利益迴避原因以及參與表決情形無此情形

三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進

行溝通之重大事項方式及結果等）

（一）獨立董事與內部稽核主管平時視需要以電子郵件電話或座談會之方式聯

繫與溝通如有重大異常情事應立即向獨立董事報告或召集會議彼此間

溝通管道多元且暢通本公司每月以書面方式就前月份稽核報告或追蹤報

告交付各獨立董事查閱獨立董事視必要性給予回應或意見內部稽核主

管定期參與每季召開之審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形及

稽核結果等說明109 年度歷次溝通情形簡述如下

日期 溝通方式 溝通主題內容 建議及結果

109年02月15日

座談會2019年度合併財報查核後

與治理單位溝通無意見

審計委員會

2019年度內部控制制度有

效性考核暨「內部控制制

度聲明書」

無意見提請

董事會討論

109年08月07日座談會

2020年第二季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

審計委員會 「內部控制制度」修正無意見提請

董事會討論

109年11月02日 電子郵件2021年度內部稽核計劃提案

及會議日程規劃之溝通無意見

109年11月06日 座談會2020年第三季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

-37-

審計委員會

1 2020年7月至9月稽核業

務報告

2 2021年度內部稽核計劃

1無意見轉陳

董事會報告

2無意見提請

董事會討論

（二）本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外

每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會更新財稅法令新知及相關影響之

因應措施平時獨立董事與會計師間得視需要隨時以電子郵件電話或會

面方式相互聯繫本公司獨立董事與會計師溝通情形良好109 年度歷次

溝通情形摘述如下表

日期 溝通重點 獨董建議

109年2月10日

就108年度合併及個體財報報告之

查核發現及結果作說明並溝通關鍵

查核事項

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年5月11日

就109年第1季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年8月7日

就109年第2季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年11月6日

就109年第3季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

-38-

(三)公

司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

一

公司

是否

依據

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守

則」

訂定

並揭

露公

司治

理實務守則

本公

司為

建立

良好公

司治

理制

度已

於10

3年12

月1日

經董事

會決

議通過

訂定

「公

司治

理實務

守則

」並

陸續

於10

5年7月

11日

10

7年5月

11日

108年

8月8日

10

9年8月

7日及

110年

2月25

日修正該

守則

該

守則

揭露於

公開資訊觀測站及本公司網站

(ww

ww

tmec

com

)供下載參閱

依守

則規

定運

作

無差異

二公司股權結構及股東權益

（一

）公

司是

否訂

定內

部作

業程

序處

理股

東建

議

疑義

糾

紛及

訴

訟事

宜並依程序實施

（二

）公

司是

否掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股

東之

最終

控

制者

名單

（三

）公

司是

否建

立

執行

與關

係企

業間

之風

險控

管及

防火

牆機

制

（一

）本

公司

除透

過股務

代理

機構

外

另依

內部

作業

程序

責成

投資人關

係（

發言

人或

代理

發言人

）

股務

法

務等

相關

部門

處理

股東

建

議

疑義

糾

紛及

訴訟等

事宜

並妥

善處

理給

予回

應

此外

本

公

司網

站亦

建置

利害

關係

人專

區及

股東

聯絡

窗口

供股

東投

資人

提

出建言或問題

（二

）本

公司

隨時

掌握董

事

經理

人及

持股

百分

之十

以上

之大

股東持股

情形

並

透過

歷次

股東名

冊盡

可能

掌握

主要

股東

及其

最終

控制

者

名單

此

外

股務

及投資

人關

係專

責單

位與

主要

股東

保持

良好

互

動關係並注意可能引起股份變動

之重要事項

（三

）本

公司

對關

係企業

之監

理

已依

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守則」

「

公開

發行

公司

建立

內部

控制

制度

處理

準則

」

「公

開發

行公

司資

金貸

與及

背書

保證

處理

準則

」及

「公

開發

行公

司取

得或

處分

資產

處理

準則

」等

法規

訂

定本

公司

之「

公司

治理

實務

守則

」

「內

部控

制制

度」

「

資金

貸與

及背

書保

證作

業程

序」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序」

「

對子

公司

之監

控作

業辦

法」

「

子公

司營

運管

理辦

法」

及「

集團

企業

關

係人

及特

定公

司交

易作

業程

序」

等相

關辦

法

明確

劃分

本公

司及

關係

企業

之職

務權

責

並依

風險評估建構適當之防火牆持續執行並控管之

無差異

無差異

無差異

-39-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（四

）公

司是

否訂

定內

部規

範

禁止

公司

內部

人利

用市

場上

未公

開

資訊

買賣有價證券

（四

）本

公司

員工

經理

人及

董事

等人

員

除應

遵守

證券

交易

法之規定

外

本公

司亦

訂有

「道德

行為

準則

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業

程序

」及

「誠

信經

營作業

程序

及行

為指

南」

等規

範

相關

人員

不

得利

用所

知悉

之未

公開資

訊從

事內

線交

易

亦不

得洩

露予

他人

以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易

無差異

三董事會之組成及職責

（一

）董

事會

是否

就成

員組

成擬

訂多

元化

方針及落實執行

（一）本

已於

「公

司治

理實

務守

則」

第二

十條

訂定

董事

會成

員組

成應

採

多元化政策

除兼

任公

司經

理人

之董事

不宜

逾董

事席

次三

分之

一外

並

就本

身

運作

營

運型

態及

發展需

求以

擬訂

適當

之多

元化

方針

包

括但

不

限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡

國籍及文化等

二

專業

知識

與技

能專

業背

景（

如法

律

會計

產

業

財務

行銷或科技）專業技能及產

業經歷等

董事

會成

員應

普遍

具備執

行職

務所

必須

之知

識

技能

及素

養

為

達到公司治理之理想目標董事會

整體應具備之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

無差異

-40-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

本公

司現

任董

事會

由七位

董事

組成

包

含四

位一

般董

事

三位

獨

立董

事

而女

性董

事共

三席

比

率高

達43

董事

會組

成多

元化

政策之具體管理目標及達成情形如

下

多元管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董

事席次三分之一

達成

注重

董事

會成

員組

成之

性別

平等

女

性董

事比

率

目標為

33以上

達成

獨立董事任期不超過三屆

達成

適足多元化之專業知識及技能與

專業背景

達成

董事會成員多元化政策落實情形如下

多元化項

目 董事姓名

基本組成

性 別

兼任

本公

司員 工

年齡分佈

（歲）

獨立董事

任期年資

60 以 下

61 至 69

3年

以下

3至

9年

9年

以上

鄭文宗

男V

V

許文紅

女V

V

鄭更義

男

V

高新明

女

V

程天縱

男

V

V

龔汝沁

女

V

V

丁克華

男

V

V

-41-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（二

）公

司除

依法

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

是

否自

願

設置

其他各類功能性委員會

（三

）公

司是

否訂

定董

事會

績效

評估

辦法

及其

評估

方式

每

年並

定

期進

行績

效評

估

且將

績效

評

估之

結果

提報

董事

會

並運

用

多元化項目

董事姓名

專業背景

專業知識與技能

會 計

產 業

財 務

科 技

營 運 判 斷 能 力

經 營 管 理 能 力

領 導 決 策 能 力

產 業 知 識

國 際 市 場 觀

會 計 財 務 能 力

危 機 處 理 能 力

鄭文宗

V

V

VV

VV

V

V許文紅

V

V

VV

VV

VV

V鄭更義

V

V

VV

V

VV

V高新明

V

V V

VV

VV

VV

V程天縱

V

V

VV

VV

V

V龔汝沁

V

V

VV

V

VV

V丁克華

V

V

VV

V

VV

V

（二

）本

公司

除依

法已

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

業

於10

9年

11月

6日經

董事

會決

議設

置風

險管

理委

員會

並

委任

三位

獨立

董事

董

事長

及財務

長共

五位擔

任委

員就

公司

營運活

動過

程中

所面

臨之

各層

級風險

管理

進行審

視並

向董事

會報

告風險

管理

執行

情形

（三

）本

公司

已於

105年

8月10

日董

事會

決議通

過訂

定「董

事會績

效評

估

辦法

」

並於

109年

8月7日

修正

評

估之

範圍

可包

括整

體董

事會

個

別董

事成

員及

功能性

委員

會之

績效

評估

評

估之

方式

得採

董

事會

內部

自評

董

事成員

自評

委

任外

部專

業機

構

專家

或其

他

無差異

無差異

-42-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

於個

別董

事薪

資報

酬及

提名

續

任之參考

（四

）公

司是

否定

期評

估簽

證會

計師

獨立性

適當

方式

進行

績效

評估

董事

會績

效評

估之

衡量

項目

含

括下

列

五大面向

一對公司營運之參與程度

二提升董事會決策品質

三董事會組成與結構

四董事之選任及持續進修

五內部控制

本

項評

估作

業由股

務單

位負

責執

行

於年

度結

束後

對於

整體董事

會績

效進

行評

估

並將該

結果

將作

為未

來遴

選或

提名

董事

及個

別

董事

薪資

報酬

之參考

依據

之一

11

0年初

已完成

109年

度整

體董

事

會評

估

評估

結果

整體董

事會

運作

尚稱

完善

符

合公

司治

理

此

外亦

於今

年完

成個

別董事

成員

自評

及外

部專

業機

構之

董事

會績

效

評估

已

將評

估結

果提報

於11

0年2月

25日董

事會

議

本公

司為

能

持續

提升

董事

會運

作效率

未

來將

考量

績效

評估

執行

對象

增擴

至

功能性委員會以更進一步落實公

司治理

（四）本公司之簽證會計師事務所為資誠

聯合會計師事務所該事務所

之獨

立性

政策

已規

範全體

員工

需每

年定

期自

行完

成年

度獨

立性

暨

風險

管理

政策

遵循

聲明書

且

承接

委任

服務

前亦

須自

行檢

核有

無

違反

此

外

本公

司參照

會計

師法

第47

條規範

之獨

立性

及職

業

道德

規範

公報

第十

號「正

直

公正

客觀

及獨

立性

」之

內容

制定

獨

立性評估項目定期每年評估一次

會計師之獨立性

本年度業於

110年

1月

5日之董事會決議通過會計師委任暨獨立

性評

估案

評

估項

目包含

審查

會計

師與

本公

司之

負責

人或

經理

人

有配

偶

直系

血親

直系

姻親

或二

親等

內旁

系血

親之

關係

會

計

師或

其配

偶

未成

年子女

與本

公司

有投

資或

分享

財務

利益

是

否

受本

公司

之聘

僱擔

任經常

工作

支

領固

定薪

給或

擔任

董事

等項

目

無差異

-43-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

評

估結

果資

誠聯

合會計

師事

務所

阮呂

曼玉

會計

師及

吳漢

期會

計

師

均符

合本

公司

獨立性

之評

估標

準

足堪

擔任

本公

司簽

證會

計

師

四

上市

上櫃

公司

是否

配置

適任

及適

當人

數之

公司

治理

人員

並

指定

公司

治理

主管

負

責公

司治

理相

關事

務（

包括

但不

限於

提供

董事

監

察人

執行

業務

所需

資料

協

助董

事

監察

人遵

循法

令

依法

辦理

董事

會及

股東

會之

會議

相關

事宜

製

作董

事會

及股

東會

議事

錄等）

本公

司為

落實

公司

治理

促使

董事

會發

揮應

有職

能

以維

護投

資人權益

已

於10

8年5月

8日董

事會

決議

通過

委任

資深

副總

經理

許文

紅為

公司

治

理主

管乙

職

為專

責公司

治理

相關

事務

之最

高主

管

並由

股務

單位負責

直接

向其

報告

資

深副總

經理

許文

紅為

本公

司之

經理

人並

已具

備公開發

行公司從事財務股務或議事等管理工作

經驗達十餘年以上

主要職責為

1依法辦理董事會及股東會之會議相關

事宜

2製作董事會及股東會議事錄

3協助董事就任及持續進修

4提供董事執行業務所需之資料

5協助董事遵循法令

6其他依公司章程或契約所訂定之事項

109年

度公司治理主管進修情形如下

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時

數

109

071

7財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

從企

業社

會責

任談

內線交易

3小時

109

080

4中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面觀

-從

經營

權爭

議談

起

」論壇

3小時

109

101

6臺

灣證

券交

易所

股份

有

限公

司與

財團

法人

中華

2020

年公

司治

理與

企業

誠信

董監

事宣

3小時

無差異

-44-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

民國證券櫃檯買賣中心

導會

109

112

0財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

跨國

企業

營運

與境

外分

支機

構之

公司

治理

3小時

五

公司

是否

建立

與利

害關

係人

（包

括但

不限

於股

東

員工

客

戶及

供應

商等

）溝

通管

道

及於

公司

網站

設置

利害

關係

人專

區

並妥

適回

應利

害關

係人

所關

切之

重要

企業社會責任議題

（一）本公司視不同狀況責成包括投資

人關係股務等部門與利害關

係人

溝通

並

於公

司網

站(w

ww

wtm

ecco

m)提

供發

言人

及各

相關

業務

部門

之聯

絡資

訊另

設有

利害

關係

人專

區

以妥

適回

應利害

關係人（原

廠上

游供

應商客戶

股東

投資人

銀行媒

體員

工供應商

外包商

政府機關

主管

機關

社區

非政府組

織共八

類）所關切之議題溝通管道順暢

（二

）本

集團

對內

設有員

工溝

通管

道

員工

可經

郵電

或書

面方

式反映意

見

無差異

六

公司

是否

委任

專業

股務

代辦

機構

辦理股東會事務

本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務

代理部協助辦理股東會事務

無差異

七資訊公開

（一

）公

司是

否架

設網

站

揭露

財務

業務

及公司治理資訊

（二

）公

司是

否採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

指

定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭

露

落實

發言

人制

度

法人

說

明會

過程放置公司網站等）

（一）

本公司

設有公

司網站(w

ww

wtm

ecco

m)揭露

財務業

務及公

司治

理資訊並不定期更新以供投資人查閱

（二

）本

公司

已架

設繁體

中文

簡

體中

文及

英文

三種

語言

之網

頁並提

供各

相關

業務

之專

用電子

郵件

信箱

此

外

本公

司已

訂定

「內

部

重大

資訊

處理

作業

程序」

以建

立良

好之

內部

重大

資訊

處理

及揭

露

機制

確

實落

實發

言人制

度

平時

由投

資人

關係

及股

務單

位負

責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

本公

司除

公布

每月

自結

合併

營收

外

亦

定期

舉辦

法人

說明

會且

均揭

示在

公司

網站

上以

提高

公司

資訊

透

明度

無差異

無差異

-45-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否於

會計

年度

終了

後兩

個月

內公

告並

申報

年度

財務

報

告

及於

規定

期限

前提

早公

告

並申

報第

一

二

三季

財務

報

告與

各月份營運情形

（三

）公

司於

會計

年度終

了後

二個

月內

公告

並申

報年

度財

務報

告並於

規定

期限

前完

成公

告並申

報第

一

二

三季

財務

報告

與各

月份

營

運情形

無差異

八

公司

是否

有其

他有

助於

瞭解

公司

治理

運作

情形

之重

要資

訊（

包括

但不

限於

員工

權益

僱

員關

懷

投資

者關

係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

董

事及

監察

人進

修之

情形

風

險管

理政

策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形

客戶

政策

之執

行情

形

公司

為董

事及

監察

人購買責任保險之情形等）

（一

）有

關員

工權

益及

僱員

關懷

等

請參

閱本

公司

109年

報「

伍

營運

概況之五勞資關係」

（二

）投

資者

關係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

本

公司

已訂定「

公司

治理

實務

守則」

「

供應商

行為

守則」

「

企業社

會責

任實

務守

則」

「

誠信經

營守

則」及

「誠

信經營

作業

程序及

行為

指南

」等

企業

社會

責任相

關法

規以

落實

推動公

司治

理其

他資

訊請

參閱

本公

司10

9年報

「參

公

司治

理報

告之

三

公司

治理

運作

情

形之

（五

）履

行社會

責任

情形及

與上

市上櫃

公司

企業社

會責

任實

務守則差異情形及原因」

（三

）董

事進

修之

情形

本

公司

董事

109年

度進

修項

目如

下所

列

均遵

行「

上市

上櫃

公司董

事

監察人

進修

推行要

點」

之規定

以

忠實

執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權

職稱

姓名

進修日

期主

辦單

位課

程名

稱進

修

時數

董事長

鄭文

宗10

907

17

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

無差異

-46-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

許文

紅

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

080

4 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面

觀-從

經營

權爭

議

談起

」論

壇

3小時

109

101

6

臺灣

證券

交

易所

股份

有

限公

司與

財

團法

人中

華

民國

證券

櫃

檯買賣中

心

2020

年公

司治

理

與企

業誠

信董

監

事宣

導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

鄭更

義

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

3 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

從全

球政

經情

勢

談台

商經

營策

略

及併

購策

略

3小時

109

081

4 中

華民

國公

司經

發展

協

會

企業

併購

之法

律

盡職

調查

與交

易

契約

綜觀

3小時

-47-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

董

事高

新明

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

082

7 富

邦綜

合證

券股

份有

限

公司

內部

人證

券法

規

研習

課程

3小時

獨立

董事

程天

縱

109

011

6

財團

法人

資

訊工

業策

進

會科

技法

律

研究所

以智

財管

理完

善

公司

治理

架構

-上市

上櫃

公司

董事

會之

智財

管理

義

務

25小 時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

龔汝

沁

109

051

9

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

「假

外資

不法

證

券交

易」

案例

解

析與

法律

責任

探

討

3小時

109

061

1

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

導入

採用

「人

工

智能

」與

「區

塊

鏈」

提升

經營

成

效

3小時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

-48-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

展基金會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

丁克

華

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

企業

併購

之董

監

責任

-從非

合意

併

購案

件談

起

3小時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

公司

治理

與證

券

法規

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

（四）風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形

1風險管理政策

本公

司為

落實

公司

風險管

理機

制及

強化

公司

治理

合

理確

保公

司

策略

規劃

與目

標之

達成

於

110年

1月5日

經董

事會

通過

訂定

風險

管理

政策

作

為本

公司風

險管

理之

最高

指導

原則

本

政策

涵蓋

管

理目

的

風險

範圍

組織

架構

與職

責

管理

程序

風

險類

型

風

險管

理之

運作

與執

行落實

之評

估

將業

務活

動所

產生

的風

險控

制

在可接受的範圍以達永續發展及

穩健經營之目的

2風險衡量標準之執行情形

本公

司有

關營

運重

大政策

重

大投

資案

背

書保

證

資金

貸與

銀行

融資

等議

案皆

經適當

權責

部門

評估

分析

及依

董事

會決

議執

行

-49-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

稽

核室

亦依

風險

評估結

果擬

訂年

度稽

核計

劃

並確

實執

行以

落

實監督機制及控管各項風險管理之

執行

3風險事項分析及評估

相關

說明

請參

閱本

公司

109年

報「

柒

財務

狀況

及財

務績

效之

檢

討分析與風險事項之六風險事項分析及評估」

（五

）客

戶政

策之

執行情

形

本公

司已

訂定

「誠

信經

營守

則」

及「誠信

經營

作業

程序

及行為

指南

」以遵

守誠

信經營

之商

業活動

請

參閱

本公司

109年

報「伍營運概況之一業務內容」

（六

）公

司為

董事

及監

察人

購買

責任

保險

之情

形

本公

司10

9年投

保美

金1

500萬

元額

度之

董事

暨重

要職

員責

任保

險

截至

年報

刊印

日

止尚

未到

期將

於到

期前

完成續

保作業

並

將投

保之重

要內容

提

報最近期董事會

九請就臺灣證券交易所股份有限公司

公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者提出優先加強

事項與措施

第七屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目

編號

指標項目

優先加強事項與措施

110

公司是否於股東常會開

會30

日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料

將於

110年

股東常會開會前

30日前上傳

35

公司是否於股東常會開

會7日

前上傳以英文揭露之年度財務報告

將於

110年

股東常會開會前

7日前上傳

310

公

司財

務報

告是

否於

公告

期限

7日前

經董

事會

通過

或提

報至

董事

會

並於

通過日或提報日後

1日內

公布財務報告

110年

公司

財務

報告

將於

公告

期限

7日前

經

董事

會通

過或

提報

至董

事會

並

於通

過日

或提報日後

1日內公布財務報告

-50-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者應揭露其組成職責及運作情形

本公司依「證券交易法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及訂定其組織規程薪酬委員會

之職責係以專業客觀之地位就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以

評估並向董事會提出建議以供其決策之參考

本公司目前薪酬委員會成員人數為 3 人各委員均符合法令規定之專業性及獨

立性資格條件業於 108 年 6 月 21 日配合董事會任期屆滿重新委任由龔汝沁小

姐林哲偉先生及魯慧中小姐擔任第四屆薪酬委員會委員其中林哲偉委員因個人

業務之故已於 109 年 2 月 20 日辭任而缺額一席之委員已於 109 年 5 月 11 日經

董事會通過補行委任新任獨立董事丁克華先生擔任其中龔汝沁小姐為召集人暨

會議主席本委員會每年至少召開 2 次109 年實際召開 5 次會議

1薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註商務法務財務會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官檢察官律師會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員

具有商務法務財務會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立董事 龔汝沁 0 無

獨立董事 林哲偉(註1) 0 無

獨立董事 丁克華(註2) 0 無

其他 魯慧中 0 無

註1林哲偉委員已於109年2月20日辭任

註2丁克華委員於109年5月11日經董事會通過補行委任

註3各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo(1)非公司或其關係企業之受僱人

(2)非公司或其關係企業之董事監察人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本

法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(3)非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1以上或持股前十名之自然人

股東

(4)非(1)所列之經理人或(2)(3)所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5以上持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表

人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事監察人或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬

同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事監察人或受僱人（但

如為公司或其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任

者不在此限）

(7)非與公司之董事長總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）監察人

（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股 5以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20以上未超過 50且為公司與其母公

司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務法務財務

會計等相關服務之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人

（監事）經理人及其配偶但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會公

開收購審議委員會或併購特別委員會成員不在此限

(10)未有公司法第 30 條各款情事之一

-51-

2薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人

(2)本屆委員任期108年6月21日至111年6月20日最近年度（109年度）薪資報酬

委員會開會5次【A】委員資格及出席情形如下

職稱 姓名實際出席

次數【B】委託出席

次數

實際出席率()【BA】(註) 備註

召集人 龔汝沁 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 魯慧中 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

委 員 丁克華 2 0 100 109年5月11日經董事會

通過補行委任

其他應記載事項

一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內

容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情形及原因）

本年度無此情事

二薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應

敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理

本年度無此情事

三最近年度薪資報酬委員會開會議議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形

薪資報酬

委員會議案內容

決議

結果委員意見

公司對薪資

報酬委員會

意見之處理

第四屆第三次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效

獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給

付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第四次

109年2月15日1民國108年度員工酬勞及董事酬

勞分派案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第五次

109年5月11日1本公司民國108年度董事酬金分

配案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第六次

109年8月7日

1「薪資報酬委員會組織規程」修

正案

2本公司辦理員工持股信託暨經理

人參與員工持股信託提存獎勵金

案

3訂定「109年現金增資甲種特別

股員工認股辦法」暨109年現金

增資甲種特別股經理人認股名單

案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-52-

第四屆第七次

109年11月6日 1第九屆獨立董事報酬給付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-53-

(五)

履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

一公司是否依重大性原則進

行與公司

營運相關之環境社會及公司治理議

題之風險評估並訂定相關風險管理

政策或策略

本公

司為

落實

公司

風險

管理

機制

及強

化公

司治

理

合理

確保

公

司策

略規

劃與

目標

之達

成

於11

0年1月

5日經

董事

會通

過訂

定

「風

險管

理政

策」

作

為本

公司

風險

管理

之最

高指

導原

則

依

據業

務範

疇

進行

營運

財

務

法令

遵循

資

訊安

全

環境

等

面向

之風

險鑑

別與

管理

並

持續

注意

國際

與國

內風

險管

理之

發

展情形辨識新興風險

本公

司就

企業

社會

責任

重大

性原

則

進行

重要

議題

之相

關風

險

評估並依據評估後之風險訂定相關風險管理政策如下

重 大 議 題

風險

評估

項目

風險管理政策

環 境

氣候

變遷

本公

司為

電子

零件

通路

商

主要

業務

為電

子零

組

件之

買賣

與研

發

不涉

及製

造生

產

雖然

行業

性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業

顯著

然

身為

地球

公民

本

公司

深刻

體認

環境

永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違

規風

險降

至最

低

並長

期積

極推

動節

能減

碳作

戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利

用效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《

2019

年SR

OCC特別報告》指出目前的環境與氣

候變

遷事

實包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀

末最

壞情

境上

升1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業

迫加

關切

的議

題

文曄

為減

少氣

候變

遷風

險所

帶

無差異

-54-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應

對策以永續企業經營與發展

社 會

資訊

安全

由資

訊長

擔任

團隊

召集

人組

織資

安團

隊

負責

統

籌

計畫

執

行及

分析

資安

事件

團

隊包

含策

略

小組

技

術小

組及

查核

小組

資

安團

隊依

PDCA

循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

資料

安全

是公

司在

遭遇

重大

影響

時的

最後

一道

防

線

故公

司除

了不

斷加

強資

訊安

全設

備及

軟體

的

投資外也持續強化備援措施

公 司 治 理

社會

經濟

法規

遵循

本公

司遵

循公

平交

易法

貿

易法

戰

略性

高科

技

貨品

輸出

入管

理辦

法

美國

出口

管制

法規

台

灣

地區

與大

陸地

區貿

易許

可辦

法等

法令

規範

及國

際

準則

所

有產

品均

符合

國際

安規

標準

國

際環

保

規範

及進

出口

法規

確

保商

業營

運環

保並

遵守

道

德操守亦於內部舉辦訓練課程宣導法規

反貪 腐

本公

司設

置專

責單

位誠

信經

營推

動小

組

定期

在

每年

年初

向董

事會

報告

前一

年度

誠信

經營

執行

情

形

協助

董事

會查

核及

評估

落實

誠信

經營

所建

立

之防

範措

施是

否有

效運

行

誠信

經營

推動

小組

訂

定之

《誠

信經

營守

則》

《

道德

行為

準則

》及

《

誠信

經營

作業

程序

與行

為指

南》

內

部控

制制

度

授

權制

度

職能

分工

等防

弊措

施

並配

合內

部

稽核

作業

內

部控

制自

行評

估作

業及

提供

違反

從

業道德舉報管道落實反貪腐執行措施

二公司是否設置推動企業社會

責任專（

兼）職單位並由董事會授

權高階管

理階層處理及向董事會報

告處理情

本公

司為

落實

企業

社會

責任

與永

續經

營管

理

由投

資人

關係

部

為推

動企

業社

會責

任兼

職單

位

統籌

負責

企業

社會

責任

政策

之

推動

與監

督執

行成

效

由各

功能

組織

推派

代表

不

定期

參與

企

無差異

-55-

評估

項目

運作情

形與

上市

上櫃

公司企

業社會

責任

實務守

則差異

情形

及原因

是否

摘要說

明

形

業社

會責

任會

議

以推

行公

司在

環境

面

社會

面及

治理

面營

運

之落

實

並就

供應

商

客戶

股

東

媒體

員

工

政府

機關

主管

機關

社

區等

利害

關係

人相

關議

題進

行討

論

訂定

目標

及追

蹤執

行進

度

此外

每

年定

期向

董事

會報

告企

業社

會責

任執

行

成果及下一

年度計畫

本公司「

2019

年企業社會責

任報告

書」

已於

109年

8月發

行

有關

本公

司企

業社

會責

任之

具體

推動

計畫

與實

施成

效

請參

閱

本公司網站

「企業永續

」專頁

三

環境議

題

（一

）公

司是

否依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理制

度

（二

）公

司是

否致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率

並使

用對

環境

負荷

衝擊

低

之再

生物料

（一

）本

公司

及香

港倉

庫業

已取

得IS

O140

01環

境管

理系

統認

證

以

有效

預防

和控

制環

境污

染

並提

高資

源與

能源

之利

用率

最新證書

效期自

2018

年10

月25

日到

2021

年10

月26

日

（二）近

年能

源短

缺

生態

環境

人為

破壞

及地

球碳

化現

象日

趨

嚴重

本

集團

為因

應及

降低

環境

變化

之衝

擊

持續

推動

節能

減碳各項配

套措施如下

1導入辦公室節

能設備

優先採用節電

標章高效

率LE

D照明

燈具

公共

區域

及事

務間

處安

裝熱

感應

照明

裝置

以有

效減

少用

電量

空

調

及照

明設

備加

裝控

制器

每

日上

下班

及中

午休

息時

間

自動開關設定

避免非必

要的

能源浪

費

2落實節能減碳

宣導

於照

明及

空調

開關

處張

貼節

能標

語

並持

續推

動溫

室

氣體減量及垃

圾分類宣

傳活

動

3資源利用與再

生

(1)辦

公室資源

再利用

無差

異

無差

異

-56-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否評

估氣

候變

遷對

企業

現在

及未

來的

潛在

風險

與機

會

並採

取

氣候

相關

議題

之因

應措

施

（四

）公

司是

否統

計過

去兩

年溫

室氣

體排

放量

用

水量

及廢

棄物

總重

量

並

制定

節能

減碳

溫

室氣

體減

量

減

少用

水或

其他

廢棄

物管

理之

政策

辦公

室可

回收

及拆

解再

利用

資源

包

含資

訊電

腦設

備與

零件

贈

與社

福團

體處

理

利用

循環

再生

降

低生

態負

荷

(2)包

材回

收再

利用

及採

用綠

色環

保包

材

依據

包材

性質

進行

分類

管理

將

進貨

後之

空紙

箱

回收

使用

於出

貨包

裝上

箱

內採

用可

分解

式充

氣墊

環保

材質

減

少對

環境

生態

破壞

（三

）本

公司

為電

子零

件通

路商

主

要業

務為

電子

零組

件之

買

賣與

研發

不

涉及

製造

生產

雖

然行

業性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業顯

著

然身

為地

球公

民

本公

司深

刻體

認環

境永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違規

風險

降至

最低

並

長期

積極

推動

節能

減碳

作戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利用

效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《20

19年

SROC

C特別

報告

》指

出

目前

的環

境與

氣候

變遷

事實

包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀末

最壞

情境

上升

1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業迫

加關

切的

議題

文

曄為

減少

氣候

變遷

風險

所帶

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應對

策

以永

續企

業經

營與

發展

風

險與

因應

措施

已揭

露於

本公

司官

網企

業永

續專

區中

（四

）本

集團

為善

盡地

球公

民與

企業

社會

責任

於

109

年戮

力

推動

節能

減碳

等作

為

相關

執行

情形

說明

如下

1溫

室氣

體

採用

溫室

氣體

盤查

系統

出

具溫

室氣

體盤

查報

告書

無差

異

無差

異

-57-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

並透

由第

三方

公證

單位

查證

盤查

系統

之可

信度

以

確

實掌

握溫

室氣

體排

放狀

況

109

年溫

室氣

體排

放量

計

121

541

93公

噸(t-

CO2e

)較

107

年基

準年

的

124

553

30公噸

(t-CO

2e) 減少

301

137

公噸

(t-CO

2e)

約減少

242

110年仍將持續推動節能減碳及溫室

氣體

減量

政策

以

持續

降低

為目

標

期能

成為

環境

永

續發展之低碳企業

2水資源

文曄

主要

用水

為辦

公區

域空

調等

循環

用水

及員

工生

活

用水

水

源均

來自

台灣

自來

水公

司

109

年用

水量

為

170

09度較

108年用

水量

181

19度減少

111

0度

主因

中和

園區

加裝

智慧

水錶

可

即時

掌握

漏水

情況

立

即檢

修

並全

面更

換原

老舊

且經

常漏

水之

冷卻

水塔

加上

文曄

持續

宣導

節約

用水

相關

資訊

並

於各

茶水

間

張貼

節約

用水

標語

致

109

年用

水量

減少

幅度

高達

613

3廢棄物

文曄

100

營運

據點

無製

造工

廠

無產

生有

害廢

棄物

營

運過

程中

僅產

生非

有害

之廢

棄物

包

括報

廢電

子

產品

辦

公室

裝修

廢棄

物

紙箱

包

材等

為

落實

資

源再

利用

政策

自

105

年起

即

依循

國際

廢棄

物管

理

標準

GRI(G

loba

l Rep

ortin

g In

itiat

ive)制定並執行了對地球

友善

的廢

棄物

處理

方式

對

於各

項廢

棄物

均採

集中

式

管理

定

期記

錄廢

棄物

數量

確

實掌

握廢

棄物

產生

與

清運

數據

以

做為

未來

管理

政策

及設

定目

標之

參考

依

據

-58-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要說明

109年廢棄物總量合計

643

8公斤與

108年廢棄物總

量13

049

3公斤相較計減少廢棄物

124

055公斤主

因係

109

年無

大型

修繕

工程

故

在無

工程

廢棄

物情

形

下減少幅度高達

95

四社會議題

（一

）公

司是

否依

照相

關法

規及

國際

人權

公約

制

定相

關之

管理

政策

與程

序

（二

）公

司是

否訂

定及

實施

合理

員工

福利

措施

（包

括薪

酬

休假

及其

他福

利

等）

並

將經

營績

效或

成果

適當

反

映於員工薪酬

（一

）本

集團

支持

並遵

循「

世界

人權

宣言

」

「聯

合國

全球

契

約」

及「

工作

基本

原則

與權

利宣

言」

等國

際人

權公

約所

揭露

之原

則

再加

上「

勞動

基準

法」

及相

關法

令訂

定內

部各

項管

理規

章

同時

訂有

「社

會政

策與

行為

準則

」

以保

障全

體同

仁

客戶

及利

害關

係人

之基

本人

權

並維

護社

會公

益

此外

與

客戶

簽訂

交易

合約

時

亦承

諾遵

照「

負責

任商

業聯

盟行

為準

則」

之規

範

從而

確保

工作

環境

的安

全

員工

受到

尊重

並富

有尊

嚴

商業

營運

環保

並遵守道德操守

（二

）本

集團

遵循

「勞

動基

準法

」及

相關

法令

訂定

員工

各項

薪

資福

利措

施

提供

優於

法令

之休

假制

度及

彈性

工時

以

及各

項保

險與

補助

亦

積極

推動

多元

福利

活動

等

吸引

並留任優秀人才

除了提供具市場競爭力的固定薪資外依據公司整體經

營概況部門目標達成情況以及個人績效表現再結合

職務性質設計依季度或依年度發放之變動績效獎金

定期由主管進行評核以激勵員工與同仁共享盈餘成

果亦提供長期激勵獎金以遞延獎酬連結高階經理人

及關鍵人才與公司之長期績效

此外本公司自

109年

9月起持續推動永續運作成

立員工持股信託由員工（會員）共同組織成立「員工

無差異

無差異

-59-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境

並對

員工

定期

實施

安全

與

健康

教育

持股

信託

管理

委員

會」

同

仁由

每月

薪資

中提

撥固

定金

額

同時

公司

也相

對提

撥10

0的

獎勵

金

共同

存至

信託

專戶

讓

同仁

與公

司共

享營

運成

長

不僅

達到

留才

目的

更

協助

同仁

透過

小額

儲蓄

累

積財

富

照顧

員工

未來

退休

生活

（三

）本

集團

最重

視資

產即

是員

工

創造

友善

職場

環境

為本

集

團首

要工

作之

一

1工

作環

境及

員工

安全

保護

措施

各樓

層設

置人

臉辨

識測

溫儀

嚴

格控

管進

入辦

公室

是

否有

發燒

等情

形

亦提

供酒

精消

毒噴

劑及

備置

醫療

級

口罩

供同

仁使

用

安排

清潔

專員

每日

維護

職場

環境

定期

於每

年一

次進

行工

作環

境消

毒與

空調

清潔

依

據

法規

委請

專業

技師

定期

進行

各項

安全

檢查

及維

護

每

月一

次消

防安

全設

備巡

檢及

實施

每半

年一

次自

衛消

防

演練

員

工進

出辦

公室

須佩

戴識

別證

訪

客或

外賓

由

櫃台

引導

實名

登記

不

得擅

自進

入

與保

全公

司簽

約

大

門設

有24

小時

嚴密

監視

系統

以

維護

辦公

室安

全

2健

康保

護管

理實

施

公司

每年

提供

員工

健康

檢查

設

有專

職健

康管

理師

協

助同

仁健

康檢

查諮

詢與

建議

各

辦公

室設

有救

護通

報

窗口

緊

急狀

況發

生時

能有

效的

救護

引導

邀

請醫

師

至公

司做

醫護

諮詢

服務

不

定期

舉辦

相關

健康

講座

提昇

同仁

醫學

知識

3健

康多

元活

動推

廣

為員

工打

造專

屬的

多功

能教

室

安排

各類

運動

課程

並與

運動

中心

配合

開設

一列

運動

課程

鼓

勵員

工培

養

無差

異

-60-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（四

）公

司是

否為

員工

建立

有效

之職

涯能

力發展培訓計畫

（五

）對

產品

與服

務之

顧客

健康

與安

全

客戶

隱私

行

銷及

標示

公

司是

否遵

循相

關法

規及

國際

準則

並

制定

相關

保護

消費

者權

益政

策及

申訴

程序

（六

）公

司是

否訂

定供

應商

管理

政策

要

求供

應商

在環

保

職業

安全

衛生

或勞

動人

權等

議題

遵循

相關

規範

及

其實施情形

良好

運動

習慣

提

升自

我健

康管

理意

識

另外

鼓勵

員工

成立

各類

型社

團

如社

團

樂跑

社

籃球

社

桌遊

社

羽球

社

烹飪

社

花藝

社

登山

社等

希

冀同

仁參

與社

團舉

辦各

項活

動

促進

身心

健康

增

進彼

此情

誼

（四

）本

集團

由專

責單

位建

立訓

練發

展藍

圖(T

rain

ing

amp

Deve

lopm

ent

Road

map

)據以

發展

年度

訓練

計畫

依

照功

能屬

性與

職級

別設

計課

程

提升

員工

專業

能力

及知

識技

能

（五

）本

集團

重視

客戶

意見

除

個別

拜訪

外

亦於

公司

網站

提供

產品

聯絡

窗口

及電

子郵

件信

箱

另設

置利

害關

係人

專區

提

供客

戶提

問

申訴

或建

議之

管道

公

司秉

持誠

信原則妥適處理並予以回饋以保障客戶權益

（六

）本

公司

訂有

標準

供應

商評

鑑程

序及

「供

應商

行為

守則

」並

已揭

示在

本公

司網

站

以使

供應

商瞭

解並

符合

本公

司對

產品

安全

及道

德上

之要

求

增進

對社

會與

環境

之責

任

包含

要求

供應

商遵

循勞

工人

權

健康

與安

全

環境

保護

及道

德規

範等

議題

與

供應

商共

同致

力於

綠色

環保

科技

之開

發與

應用

齊

力解

決地

球能

源逐

漸匱

乏之

環境

問題

共

同提

升企

業社

會責

任

如有

違反

本

公司

得立

即終

止與

供應

商之

合作

關係

並

得請

求損

害賠

償

本集

團於

採購

貨物

時

皆需

遵循

環保

法規

及衝

突礦

產等

產業

規定

此

外

與本

公司

往來

之大

型國

際性

供應

商之

官方

網站亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明

無差異

無差異

無差異

-61-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

五

公司

是否

參考

國際

通用

之報

告書

編製

準則

或指

引

編製

企業

社會

責任

報告

書等

揭露

公司

非財

務資

訊之

報告

書

前揭

報告

書是

否取

得第

三方

驗證

單位

之確

信或

保證

意見

本集

團已

於10

9年

參考國

際通

用之

最新

報告

書編

製準

則(G

RI準

則)

出具

108年

之企業

社會

責任

報告

書

並取

得第

三方

驗證

單

位之

有限

確信

報告

該

本企

業社

會責

任報

告書

有

揭露

GRI指

標

索引

對照

表

且於

110年

9月

30日

前上

傳至公

開資

訊觀

測站

及集

團網

站

可至

公開

資訊

觀測

站及

本集

團官

網參

閱

無差

異

六

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」定

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「企

業社

會責

任實

務守

則」

以

推動

各項

社會

責任

之落

實

實際

運作

情形

與本

公司

守則

尚無

差異

七

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（一

）社

會公

益

1履

行企

業社

會責

任

是本

集團

致力

擴展

營運

規模

與創

造股

東最

大價

值之

餘

不忘

堅持

之理

念

本集

團已

於10

3年

12月

成

立財

團法

人文

曄教

育基

金會

該

基金

會之

董事

會由

五位

董事

組成

並

設有

執行

長及

副執

行長

各一

人

以善

盡企

業社

會責

任

推

動文

教公

益活

動以

回饋

社會

為宗

旨

贊助

或推

動舉

辦各

項公

益

並號

召全

集團

員工

共同

參與

每

年定

期由

基金

會執

行

長向

董事

會報

告執

行情

形及

營運

成效

10

9年度

會務

執行

情形

已於

110年

2月

25日

之董

事會

完成

報告

捐

助總

金額

約達

新

台幣

866萬

元

受益

人次

達約

130

04人

捐助

項目

主要

包含

二大

類

(1)多

元學

習

翻轉

教育

(2

)關懷

弱勢

回

饋社

會

本公

司企

業社

會責

任相

關資

訊

請參

考本

公司

網站

之10

8年

企業

社會責

任報

告書

（網

址

http

sw

ww

wtm

ecco

m

page

_id=

1218

3）

2本

集團

響應

政府

法令

依

身心

障礙

者權

益保

障法

聘僱

身心

障礙

員工

（二

）環

保

本集

團屬

於無

工廠

製造

生產

電子

零件

通路

商

主要

以辦

公室

及倉

庫推

動環

保為

主重

點

台灣

及香

港倉

庫皆

取得

ISO

1400

1環

境管

理系

統認

證

最新

證書

效期

自20

18年

10月

25日

到20

21年

10月

26日

公

司期

許作

為循

環經

濟理

念的

先行

者

積極

執

行將

進貨

後的

空箱

回收

再利

用

物流

作業

選用

包材

皆為

可回

收再

生物

料或

經由

大自

然分

解

減少

使用

非綠

色環

保物

料以

保護

環境

生態

辦

公室

方面

推動

辦公

室電

子無

紙化

作業

宣

導同

仁以

電子

郵件

文

件電

子掃

描存

檔方

式

減少

紙張

使用

量

加速

無紙

化為

目標

辦

公設

備及

資源

再生

利用

減少

垃圾

產生

例

如

將辦

公室

報廢

可再

回收

使用

資源

捐贈

給社

福團

體

例如

辦

公室

傢具

電

器

資訊

電腦

設備

等

避免

資源

浪費

減

少對

地球

生態

負荷

-62-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（三）人權

本集團重視利害關係人之

權益在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台藉以瞭解利害關係人之合理期望及

需求不論是經濟面社

會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改

善方案以達有效之溝通

-63-

（六

）履行誠信經營情形及與上市上櫃公

司誠信經營守則差異情形及原因

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要

說明

一訂定誠信經營政策及方案

（一

）公

司是

否制

定經

董事

會通

過之

誠信

經營

政策

並

於規

章及

對外

文件

中

明示

誠信

經營

之政

策

作法

以

及

董事

會與

高階

管理

階層

積極

落實

經

營政策之承諾

（二

）公

司是

否建

立不

誠信

行為

風險

之評

估機

制

定期

分析

及評

估營

業範

圍

內具

較高

不誠

信行

為風

險之

營業

活

動

並據

以訂

定防

範不

誠信

行為

方

案

且至

少涵

蓋「

上市

上櫃

公司

誠

信經

營守

則」

第七

條第

二項

各款

行

為之防範措施

（三

）公

司是

否於

防範

不誠

信行

為方

案內

明定

作業

程序

行

為指

南

違規

之

懲戒

及申

訴制

度

且落

實執

行

並

定期檢討修正前揭方案

（一）本

公司

已於

103年

12月

1日之

董事

會決

議通

過訂定

「誠

信

經營

守則

」且

分別

於10

5年7月

11日

及10

8年8月

8日因

應

法令

修正

並經

董事

會決

議通

過

已揭

露於

公開資

訊觀

測

站及

公司

網站

(ww

ww

tmec

com

)另

於10

9年8月

10日

出

具本

公司

108年

度之

企業

社會

責任

報告

書

傳遞

本公

司

在履

行社

會責

任方

面的

努力

及貢

獻予

利害

關係人

知悉

本集

團高

階管

理階

層及

董事

會成

員於

執行

業務時

均

秉

持以

誠信

為基

礎的

理念

負督

導之

責

以創

造永續

發展

之

經營環境

（二）本

公司

於「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

中明

訂禁

止

行賄

及收

賄

提供

或收

受不

正當

利益

提

供或承

諾疏

通

費

提供

非法

政治

獻金

從

事不

公平

競爭

行為

不當

慈

善捐

贈或

贊助

洩

露商

業機

密及

損害

利害

關係人

權益

等

不誠

信行

為

均已

採行

防範

措施

及進

行教

育宣導

以

落

實誠信經營政策

（三

）本

公司

基於

公平

誠實

守

信透

明原則

從事

商業

活動

為

落實

誠信

經營

政策

依

「上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則」

業

於10

5年4月

28日

董事

會決

議通

過訂

定「

誠信

經

營作

業程

序及

行為

指南

」

具體

規範

本公

司人

員於

執行

業務

時應

注意

之事

項

包括

明訂

各方

案之

作業

程序

及行

為指

南

違規

之懲

戒及

申訴

制度

適

用範

圍及

於本

公司

及本

公司

之子

公司

直

接或

間接

捐助

基金

累計

超過

百分

無差異

無差異

無差異

-64-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

之五

十之

財團

法人

及其

他具

有實

質控

制能

力之

機構

或法

人等

集團

企業

與組

織

除對

新進

員工

進行

加強

宣導

並

確實執行於營運作業

二落實誠信經營

（一

）公

司是

否評

估往

來對

象之

誠信

紀錄

並

於其

與往

來交

易對

象簽

訂之

契

約中明定誠信行為條款

（二

）公

司是

否設

置隸

屬董

事會

之推

動企

業誠

信經

營專

責單

位

並定

期（

至

少一

年一

次）

向董

事會

報告

其誠

信

經營

政策

與防

範不

誠信

行為

方案

及

監督執行情形

（一

）本

公司

於評

估後視

其必

要性

與交易

對象簽

訂含

誠信

條款

之契

約

如交

易對

象承諾

不收

受或

索取

紅包

禮

金

購

物卡

等非

正當

利益

承諾

依公

平

公正

公

開及

誠實

守

信之

原則

開展

各項

業務活

動

此外

本

公司

所往

來之

金

融機

構均

為合

法註

冊且為

大眾

所熟

知之

商業

銀行

或票

券

公司

雙

方權

利義

務與交

易條

件皆

明確

訂定

於授

信合

約

中

本公

司亦

於10

5年4月

12日訂

定「

供應

商行為

守則

」

制訂相關道德規範

（二

）為

健全

誠信

經營之

管理

由

人事

法務及

稽核

室共

同組

成誠

信經

營推

動小

組依

據各

單位

工作

職掌

及範

疇

分

權負

責誠

信經

營政

策與防

範措

施之

制定

及監

督執

行

確

保誠信經營守則之落實

本公

司定

期每

年向

董事會

報告

上一

年度

誠信

經營

執行

結

果

協助

董事

會評

估公司

所建

立之

誠信

經營

防範

措施

是

否有

效運行

11

0年1月

5日董事

會已完

成10

9年度

誠信

經

營執行情形報告

109年

度相關執行情形

1教育訓練

該小

組除

了向

全體

同仁推

行「

誠信

正直

」為

企業

核心

價

值外

並

向新

進同

仁教育

訓練

以宣

導執

行業

務時

應注

意

之事項

2溝通管道

無差異

無差異

-65-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否制

定防

止利

益衝

突政

策

提供適當陳述管道並落實執行

（四

）公

司是

否為

落實

誠信

經營

已建

立有

效的

會計

制度

內

部控

制制

度

並

由內

部稽

核單

位依

不誠

信行

為風

險

之評

估結

果

擬訂

相關

稽核

計畫

並據

以查

核防

範不

誠信

行為

方案

之

員工

也可

透過

多重

管道

（包

含公

司網

站

內部

E-m

ail信

箱等方式）與各管理階層及人事單位反應與溝通

3檢舉制度與檢舉人保護

本公

司官

網設

有違

反從業

道德

舉報

之平

台

提供

管道

供

檢舉

人舉

發公

司人

員不法

行為

由

誠信

經營

推動

小組

受

理檢

舉案

件

負責

將案件

轉發

相關

單位

最高

主管

調查

並追

蹤案

件最

終處

理結果

對

於檢

舉人

身分

及檢

舉內

容

均予

以保

密

並對

案件之

受理

調

查過

程及

結果

留存

完

整紀

錄

109年

度共

受理

外部

檢舉

之有

效案

件及

員工

直

接檢舉案件

0件未發生重大不誠信行為之情事

（三

）本

公司

訂定

之「誠

信經

營守

則」

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

已

明定防

止利

益衝

突之

政策

並

要求

各

單位

落實

執行

公

司內部

及公

司網

站均

提供

暢通

管道

供

員工

陳述

其意

見

此外

本公

司出

列席

董事

會之

人員

對

於董

事會

所列

議案

與其

自身

有利

害關

係者

已

於各

場

董事

會（

109年

1月2日

10

9年2月

15日

10

9年5月

11日

10

9年7月

2日

109年

8月7日

10

9年11

月6日

11

0年1

月5日

11

0年2月

25日

11

0年3月

18日

及11

0年4月

16日

）依

本公

司「

董事

會議事

規範

」第

15條

有關

董事

利益

迴

避之規定辦理

（四）本

集團

對於

潛在

具有

較高

不誠

信行

為之

營業

活動

及作

業

程序

在

會計

制度

及內部

控制

制度

均建

立完

整有

效之

控

管機

制

內部

稽核

人員亦

會依

據風

險評

估將

高風

險之

作

業列

為年

度稽

核計

畫之首

要查

核項

目以

加強

防範

措施

並將

稽核

計劃

實際

執行情

形提

報每

場定

期性

董事

會

此

無差異

無差異

-66-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

遵循

情形

或

委託

會計

師執

行查

核

（五

）公

司是

否定

期舉

辦誠

信經

營之

內

外部之教育訓練

外

透過

年度

公司

內部控

制自

行評

估作

業

本公

司各

部

門及

子公

司

均須

自我檢

視內

部控

制制

度

俾確

保該

制

度設計及執行之有效性

（五）本

公司

訂定

之「

誠信

經營

守則

」

「誠

信經

營作

業程

序

及行

為指

南」

與「

道德行

為準

則」

除

揭示

於官

網「

公

司治

理」

專區

與內

部網站

宣導

外

每年

定期

針對

在職

員

工進

行回

訓

亦於

新人

到職

時進

行教

育訓

練

109年

度

總受

訓時

數計

562小

時

受訓

人員

達1

185人

以

期每

位

加入

之新

進員

工能

瞭解並

遵守

此

外

亦委

派相

關人

員

參與

公協

會或

專業

團體所

舉辦

之講

習與

座談

會

藉以

強

化集團誠信經營政策

無差異

三公司檢舉制度之運作情形

（一

）公

司是

否訂

定具

體檢

舉及

獎勵

制度

並

建立

便利

檢舉

管道

及

針對

被

檢舉

對象

指派

適當

之受

理專

責人

員

（二

）公

司是

否訂

定受

理檢

舉事

項之

調查

標準

作業

程序

調

查完

成後

應採

取

之後續措施及相關保密機制

（一

）本

公司「

誠信

經營

守則

」第

23條及

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

第21

條為檢

舉制

度之

相關

規定

本

集團

人

員若

懷疑

或發

現有

違反行

為時

應

主動

向獨

立董

事

經

理人

內

部稽

核主

管或其

他適

合人

員舉

報

另公

司網

站

亦設

有違

反從

業道

德舉報

之管

道供

相關

人員

檢舉

不法

行

為

109年

度未發生內外部重大檢舉之情事

（二）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

檢

舉案

件受理

調

查

過程

及結

果均

留存

紀錄並

保存

對

於檢

舉人

身分

及內

容

應確

實保

密

如經

調查發

現重

大違

規情

事或

集團

有受

重

大損

害之

虞時

應

立即作

成報

告

以書

面通

知獨

立董

事

10

9年度無此情事發生

無差異

無差異

-67-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否採

取保

護檢

舉人

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

（三

）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

對

於檢

舉人

身分

及內

容確

實保

密

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

無差

異

四

加強

資訊

揭露

公司

是否

於其

網站

及公

開資

訊觀

測站

揭

露其

所定

誠信

經營

守則

內容

及推

動成

效

本公

司已

依據

「誠

信經

營守

則」

第25

條之

規定

於

公司

網站

公開

資訊

觀測

站

年報

企

業社

會責

任報

告書

及公

開說

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揭

露本

守則

及執

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正直

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公司

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核心

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及

經營

理念

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戶

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股

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據「

上市

上櫃

公司

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誠信

經營

守則

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本公

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信經

營守

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信經

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信經

營守

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情形

）

本公

司之

「誠

信經

營作

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」業

已因

應相

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令之

修正

於10

9年8月

7日董

事會

決議

通過

相關

修正

案

此外

本

公

司將

隨時

注意

國內

外誠

信經

營相

關規

範之

發展

鼓

勵董

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經理

人及

員工

參與

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或受

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出改

善與

建議

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公

司誠

信經

營之

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（七）公

司如

有訂

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治理

守則

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應

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其查

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式

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公司

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事會

議事

規範

」

「董

事會

績效

評估

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「董

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舉辦

法」

「

審計

委

員會

組織

規程

」

「薪

資報

酬委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理政

策」

「

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公司

治理

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」

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業社

會責

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則」

「誠

信經

營守

則」

「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

「

道德

行為

準則

」及

「供

應商

行為

守則

」等

規章

辦法

可

至本

公司

網站

（

網址

ht

tp

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ww

tmec

com）

公

開資

訊觀

測站

或年

報查

詢

-68-

（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1除揭示於公開資訊觀測站之公司治理專區外亦視重大性將公司治理相關運作以重大訊息方式即時揭露給投資人知悉

2本公司定期召開法人說明會相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站

310

9年度經理人進修情形

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

總經理

鄭文宗

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

資深副

總經理

許文紅

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

080

4 中華民國公司經營發展協會

「股東權益面面觀

-從經營權爭議談

起」論壇

3小時

109

101

6 臺

灣證

券交

易所

股份有限

公司

與財

團法

人中

華民國證

券櫃檯買賣中心

2020

年公

司治理與企業誠信董監事

宣導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

副總經理

暨會計主管

楊幸瑜

10

912

21~

22財

團法

人中

華民

國會計研

究發展基金會

會計主管持續進修班

12

小時

-69-

【】

【】

【】

【】（九）內部控制制度執行狀況

1內部控制聲明書

文曄科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 110 年 2 月 25 日

本公司民國109年度之內部控制制度依據自行評估的結果謹聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公司業

已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率（含獲利績效及保障資產安全等）

報導具可靠性及時性透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成

提供合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有效性

可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認本公司

即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有效該

「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將內部控制制

度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊與溝通及5監督作業每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目評估內部控制制度之設計及執行的有效性

五本公司基於前項評估結果認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度﹙含對子

公司之監督與管理﹚包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度報導係屬可靠及

時透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效其能合理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內容如

有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第20條第32條第171條及第174條等之

法律責任

七本聲明書業經本公司民國110年2月25日董事會通過出席董事7人中無人持反對意見

餘均同意本聲明書之內容併此聲明

文曄科技股份有限公司

董事長暨總經理鄭 文 宗 簽章

-70-

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告無

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰或公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者應列明其處罰內容主要缺失與改善情形無

（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

1董事會重要決議事項

日期 重要決議事項

109年1月2日

1通過民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國109年度經理人薪資報酬給付案

3通過民國109年度營運計畫案

4通過會計師委任暨獨立性評估案

5通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

6通過補選獨立董事一席案

7通過召開本公司民國109年股東常會相關事宜案

109年1月8日通過就公開收購人大聯大投資控股股份有限公司是否應

向中國國家市場監督管理總局提出申報一事本公司對

外正式說明之內容

109年1月20日通過就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股

股份有限公司公開收購本公司至多30股份無需提出結

合申報一事本公司對外正式說明之內容

109年2月15日

1通過本公司自行編製財務報告能力說明案

2通過民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派案

3通過民國108年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

4通過提名暨審查獨立董事候選人名單案

5通過解除董事競業禁止限制案

6通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

7通過「公司章程」修正案

8通過「取得或處分資產處理程序」修正案

9通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

10通過辦理私募普通股案

11通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

12通過發行限制員工權利新股案

13通過民國108年度營業報告書暨財務報表案

14通過民國108年度盈餘分派案

109年2月21日 通過本公司以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限

公司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

109年5月11日

1通過補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2通過本公司民國108年度董事酬金分配案

3通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

109年7月2日 1通過本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權

-71-

案及由子公司茂宣企業股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之 Analog Devices Inc半導體產品代理業務案

2通過辦理現金增資發行甲種特別股案

3通過訂定本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

109年8月7日

1通過香港分公司2019年度財務報表案

2通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

3通過本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股

信託提存獎勵金案

4通過訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法

」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

5通過修正「公司治理實務守則」「企業社會責任實

務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」「道

德行為準則」「董事會議事規範」「董事會績效

評估辦法」「薪資報酬委員會組織規程」及「審計

委員會組織規程」暨廢止「併購特別委員會組織規程

」案

6通過修正本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

7通過「內部控制制度」修正案

109年11月6日1通過民國109年第四季簡式合併財務預測案

2通過續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd向金融機構取得往來額度案

110年1月5日

1通過民國109年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國110年度經理人薪資報酬給付案

3通過發行限制員工權利新股及員工獲配股數核定案

4通過發行民國110年度員工認股權憑證案

5通過訂定風險管理政策案

6通過匯率波動風險評估案

7通過中美對抗對公司營運影響之風險評估案

8通過取得中美矽晶製品股份有限公司普通股股權案

9通過民國110年度營運計畫案

10通過會計師委任暨獨立性評估案

11通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換

發行新股之增資基準日案

110年2月25日

1通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

2通過民國109年度營業報告書暨財務報告案

3通過民國110年第一季簡式合併財務預測案

4通過民國109年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

5通過民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案

6通過民國109年股東常會通過之私募發行普通股及特

別股不繼續辦理案

-72-

7通過「股東會議事規則」修正案

8通過「董事選舉辦法」修正案

9通過「公司治理實務守則」修正案

10通過召開本公司民國110年股東常會相關事宜案

11通過內部稽核主管之任免案

110年3月18日

1通過發行民國110年度員工認股權憑證暨獲配員工名

單案

2通過本公司優化員工持股信託方案暨經理人參與員工

持股信託提存奬勵金案

3通過資訊安全之風險評估與管理因應案

110年4月16日

1通過民國109年度盈餘分派案

2通過民國109年度盈餘分派現金股利案

3通過「公司章程」修正案

4通過發行限制員工權利新股案

5通過辦理國內現金增資發行普通股及或以現金增資發

行普通股方式參與發行海外存託憑證案

6通過解除董事競業禁止限制案

7通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

2股東會重要決議事項及執行情形

日期 重要決議事項及執行情形

109年3月27日

1承認民國108年度營業報告書暨財務報表案

執行情形決議通過

2承認民國108年度盈餘分派案

執行情形決議通過民國108年度盈餘分派已全數分

配完畢訂定民國109年8月30日為除息基

準日同年9月16日為現金股利發放日每

股配發現金股利新臺幣277606941元

3通過「公司章程」修正案

執行情形已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案且依修正後之章程辦理相關作業

4通過「取得或處分資產處理程序」修正案

執行情形已於109年4月6日將修正後之「取得或處分

資產處理程序」上傳至公開資訊觀測站並

揭示於本公司網站且依修正後之處理程

序辦理相關作業

5通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案私募普

通股案及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

辦理期限110年3月26日屆滿前尚無適當

之對象故不繼續辦理並提報110年股東常

會報告

6通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

-73-

辦理期限110年3月26日屆滿前尚未辦理

7通過發行限制員工權利新股案

執行情形已訂定民國110年1月18日為109年限制員工

權利新股2992000股之發行日於同年2月5日取得經濟部核准登記在案並經證交所

核准於同年2月26日為新股發放上市日期

8補選獨立董事一席案

執行情形補選獨立董事之當選名單丁克華

已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案

9解除董事競業禁止限制案

執行情形決議通過解除董事高新明及丁克華之競業

限制

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者無此情形

（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內

部稽核主管公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

四會計師公費資訊

（一）會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉 吳漢期 109 年度

金額單位新台幣仟元

公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2000仟元2 2000仟元（含）～4000仟元 V 20003 4000仟元（含）～6000仟元4 6000仟元（含）～8000仟元5 8000仟元（含）～10000仟元 V 81656 10000仟元（含）以上

職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因

稽核主管 汪雅靜 103年3月17日 110年2年25日 職務調整

-74-

（二）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

會計師公費資訊金額單位新台幣仟元

會計師事務所名 稱

會計師姓名

審計公費非審計公費 會計師

查核期間備 註

制度設計 工商登記 人力資源 其 他 小 計

資誠聯合會計師事務所

阮呂曼玉8165 0 0 0 2000 2000 109年度 (註)

吳漢期

註非審計公費-其他係提供移轉訂價研究分析 550 仟元集團企業主檔及國別報告書專案 700 仟

元企業社會責任報告確信服務 150 仟元集團組織架構調整之評估 500 仟元及常年稅務諮

詢顧問服務 100 仟元

（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者

應揭露更換前後審計公費金額及原因無此情形

（四）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者應揭露審計公費減少金額比例及原

因無此情形

五更換會計師資訊無此情形

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者無此情形

-75-

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

單位股

職稱 姓 名

109年度當年度截至

110年4月16日止

普通股 特別股(註1) 普通股 特別股

持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數董事長兼

總經理鄭文宗 － (12400000) － － － － － －

董事兼

資深副總經理

許文紅 － － － － － － － －

董 事 高新明 － － － － － － － －

法人董事文友投資股份有限公司

－ － － － － － － －

法人董事代表人

鄭更義 － － － － － － － －

獨立董事

程天縱 － － － － － － － －

獨立董事

龔汝沁 － － － － － － － －

獨立董事

林哲偉(註2) － － － － － － － －

獨立董事

丁克華(註3) － － － － － － － －

資深副總經理

楊欽舜 － － － － － － － －

資深副總經理

文興康 － － － － － － － －

資深副總經理

張文聰 － － － － － － － －

副總經理

孫萬力 － (13000) － － － － － －

副總經理兼

會計主管楊幸瑜 － － － － － － － －

協理兼

財務主管呂勇宏 － － － － － － － －

大股東

大聯大投資控股

(股)公司(註4)

177110000 － 24283867 － － － － －

大股東祥碩科投(股)公司

(註5) 171000000 － 8000000 － － － － －

註 1本公司甲種特別股係於 109 年 10 月 15 日發行註 2獨立董事林哲偉先生於 109 年 2 月 20 日辭任註 3獨立董事丁克華先生於 109 年 3 月 27 日補選就任註 4大聯大投資控股(股)公司於 109 年 2 月 6 日就任註 5祥碩科投(股)公司 109 年 4 月 21 日就任

-76-

（二）股權移轉予關係人資訊無

（三）股權質押予關係人資訊無

-77-

八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

姓 名

(註1)

本人持有股份配偶未成年子

女持有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互

間具有關係人或

為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓

名及關係

備

註

股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

()

名稱

(或姓名) 關係

大聯大投資控股

股份有限公司

代表人黃偉祥

201393867

0

2174

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

祥碩科技股份有

限公司

代表人沈振來

179000000

0

1932

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

紹陽投資股份有

限公司

代表人鄭文宗

74739426

28177112

807

304

0

8406543

0

091

41304536

79460307

045

858

鄭文宗

許文紅

代表人

監察人無

鄭文宗 28177112 304 8406543 091 79460307 858

許文紅

紹陽投資(股)有限公司

配偶

代表人無

渣打國際商業銀

行營業部受託保

管加拿大帝國商

業銀行世界市場

公司投資專戶

21406138 231 0 0 0 0 無 無 無

臺灣銀行受託保

管第一金私募高

股息五號證券投

資信託基金專戶

17789457 192 0 0 0 0 無 無 無

渣打國際商業銀

行敦北分行受託

保管寶捷基金公

司投資專戶

12818206 138 0 0 0 0 無 無 無

新制勞工退休基

金11234000 121 0 0 0 0 無 無 無

永豐金證券股份

有限公司

代表人朱士廷

9025000

0

097

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

許文紅 8356543 090 28227112 304 79460307 858

鄭文宗

紹陽投資(股)有限公司

配偶

監察人無

註1本表所揭露者為加計特別股股數後占前十名之股東註2持股比率係以流通在外總股數926276850股計算

-78-

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數並合併計算綜合持股比例

109 年 12 月 31 日單位仟股

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

Wintech Microelectronics Holding Limited 115324 9965 407 035 115731 10000

志遠電子股份有限公司 73949 10000 － － 73949 10000新像科技股份有限公司 28217 9991 － － 28217 9991誠曄投資股份有限公司 4500 10000 － － 4500 10000興曄投資股份有限公司 2900 10000 － － 2900 10000茂宣企業股份有限公司 283760 10000 － － 283760 10000宣昶股份有限公司 70220 10000 － － 70220 10000Analog World Co Ltd 120 10000 － － 120 10000

BSI Semiconductor Pte Ltd 7544 10000 － － 7544 10000MSD Holdings Pte Ltd 200 10000 － － 200 10000

Promising Investment Limited (有利投資有限公司) － － 62333 10000 62333 10000

Wintech Investment Co Ltd － － 21021 10000 21021 10000 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd (文曄領科(上海)投資有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

Wintech Microelectronics Ltd － － 3000 10000 3000 10000 Wintech Microelectronics Limited － － 5 10000 5 10000 WT Technology Pte Ltd － － 5000 10000 5000 10000 WT Solomon QCE Limited (慶成企業有限公司) － － 110000 10000 110000 10000

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

(文曄科技(香港)有限公司) － － 12528 10000 12528 10000

Nino Capital Co Ltd － － 311 10000 311 10000 Rich Web Ltd － － 22974 10000 22974 10000

WT Technology (HK) Limited (文曄領科(香港)有限公司) － － 1000 10000 1000 10000

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd － － 1500 10000 1500 10000 WT Microelectronics (Malaysia) Sdn

Bhd － － 500 10000 500 10000

WT Technology Korea Co Ltd － － 3980 10000 3980 10000 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd (上海文曄領科貿易有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

(文曄領科商貿(深圳)有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

-79-

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

WT Microelectronics (Thailand) Co Limited － － 300 10000 300 10000

WT Microelectronics India Private Limited － － 700 10000 700 10000

和宣企業股份有限公司 － － 500 10000 500 10000Asia Latest Technology Limited － － 1120 10000 1120 10000樺宣國際貿易(上海)有限公司 － － 註 2 10000 註 2 10000JCD Optical (CAYMAN) Co Ltd － － 5869 2307 5869 2307Joy Capital Ltd － － 1200 1765 1200 1765Rainbow Star Group Limited － － 19 2465 19 2465Brillnics Inc － － 32084 5415 32084 5415Anius Enterprise Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Mega Source Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Morrihan Singapore Pte Ltd － － 9500 10000 9500 10000Wonchang Semiconductor Co Ltd － － 54 10000 54 10000Techmosa International Holding Ltd － － 0001 10000 0001 10000鴻沛電子股份有限公司 － － 11500 10000 11500 10000Lacewood International Corp － － 30 10000 30 10000Best Winner International Development Ltd － － 6 10000 6 10000

宣昶國際香港有限公司 － － 6000 10000 6000 10000Brillnics (HK) Limited (奕景科技(香港)有限公司) － － 53013 10000 53013 10000

Brillnics Singapore Pte Ltd － － 0002 10000 0002 10000Brillnics Japan Inc － － 100 10000 100 10000奕景科技股份有限公司 － － 1194 10000 1194 10000楷新電子股份有限公司 － － 4000 4000 4000 4000

註1此表係公司採用權益法之投資註2該被投資公司未發行股票故無持有股數

-80-

肆募資情形

一資本及股份

(一)股本來源110 年 4 月 16 日

單位股新台幣元

年 月發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數 金 額 股 數 金 額股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

10902 10 1000000000 10000000000 591436868 5914368680轉換公司債轉換

股本$11010570 －10923 經授商字

第 10901006700號

10905 10 1500000000 15000000000 762436868 7624368680股份交換發行新

股$1710000000 －109521 經授商

字第 10901067640號

10906 10 1500000000 15000000000 763604419 7636044190轉換公司債轉換

股本$11675510 －

10961 經授商字

第 10901085790 號

10908 10 1500000000 15000000000 784190262 7841902620轉換公司債轉換

股本$205858430 －

109828 經授商

字第 10901156770號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

784190262特別股

135000000

9191902620 特別股現金增資

$1350000000 －

109112 經授商

字第 10901198990號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

788025990特別股

135000000

9230259900轉換公司債轉換

股本$38357280 －

1091119 經授商

字第 10901211750號

11001 10 1500000000 15000000000

普通股

788231659特別股

135000000

9232316590轉換公司債轉換

股本$2056690 －

110125 經授商

字第 11001004980號

11002 10 1500000000 15000000000

普通股

791223659特別股

135000000

9262236590限制員工權利股

份$29920000 －

11025 經授商字

第 11001017410號

單位股

股份種類核 定 股 本

備註流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

普通股 791276850

573723150 1500000000 無特別股 135000000 合計 926276850

註屬上市公司股票普通股含可轉換公司債轉換股本計53191股尚未完成辦理變更登記

(二)總括申報制度相關資訊無

-81-

(三)股東結構

1普通股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 17 329 38341 162 38850 持 有 股 數 1234000 27931362 465126259 201099842 95885387 791276850持 股 比 例 016 353 5878 2541 1212 10000

2特別股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 4 65 9075 2 9147 持 有 股 數 10000000 3444499 80643744 40811729 100028 135000000持 股 比 例 741 255 5974 3023 007 10000

(四)股權分散情形

1普通股股權分散情形 110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 20257 1685772 021 1000 至 5000 13311 27984287 354 5001 至 10000 2508 19225974 243 10001 至 15000 844 10522434 133 15001 至 20000 542 9699988 123 20001 至 30000 469 11835156 150 30001 至 40000 232 8233100 104

40001 至 50000 167 7673383 097 50001 至 100000 261 18455760 233 100001 至 200000 130 18203039 230 200001 至 400000 49 13527828 171 400001 至 600000 17 8374865 106 600001 至 800000 10 7084760 090 800001 至 1000000 8 6912817 087 1000001 以上 45 621857687 7859

合 計 38850 791276850 10000

-82-

2特別股股權分散情形110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 1597 396481 029 1000 至 5000 6997 8261642 612 5001 至 10000 176 1364610 101 10001 至 15000 48 630129 047 15001 至 20000 64 1217889 090 20001 至 30000 34 887932 066 30001 至 40000 24 911468 068

40001 至 50000 13 588506 044 50001 至 100000 76 6538576 484 100001 至 200000 57 9517862 705 200001 至 400000 28 8605729 637 400001 至 600000 5 2800000 207 600001 至 800000 0 0 000 800001 至 1000000 11 10640309 788 1000001 以上 17 82638867 6121

合 計 9147 135000000 10000

(五)主要股東名單（股權比例占前十名）

股 份

主 要 股 東 名 稱持有股數 持股比例

大聯大投資控股股份有限公司 201393867 2174

祥碩科技股份有限公司 179000000 1932

紹陽投資股份有限公司 74739426 807

鄭文宗 28177112 304渣打國際商業銀行營業部受託保管加拿大帝國商業銀行世界市場公司投資專戶

21406138 231

臺灣銀行受託保管第一金私募高股息五號證券投資信託基金專戶

17789457 192

渣打國際商業銀行敦北分行受託保管寶捷基金公司投資專戶

12818206 138

新制勞工退休基金 11234000 121

永豐金證券股份有限公司 9025000 097

許文紅 8356543 090註本表股權比例係加計特別股股數後占前十名之股東

-83-

(六)最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年

項 度

目

108 年度 109 年度

當年度截至

110 年 4 月 16 日

（註 8）

每股

市價

(註 1)

最 高 4365 4355 4750 最 低 3450 3120 4005 平 均 4009 3958 4394

每股

淨值

(註 3)

分 配 前 3970 5674 －

分 配 後 3692 5346(註 4) －

每股

盈餘

加權平均股數（仟股） 585359 726519 －

原列每股盈餘 432 522 －

追溯調整每股盈餘（註 5） 432 522 －

每股

股利

(註 4)

現 金 股 利 277606941 32 －

無償

配股

－ － － －

－ － － －

累積未付股利 － － －

投資

報酬

分析

本益比（註 6） 918 745 －

本利比（註 7） 1428 1216 －

現金股利殖利率（註 8） 700 822 －

若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價

註 2係依據次年度股東會決議分派之情形填列註 3以期末流通在外之普通股股數計算註 4民國 109 年度之分派情形係依據民國 110 年 4 月 16 日董事會決議註 5以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加

之加權流通在外股數為計算基礎註 6本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘註 7本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利註 8現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價註 9每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止尚未經會計師核閱其餘欄位填列截至

年報刊印日（110 年 4 月 16 日）止之當年度資料

(七)公司股利政策及執行狀況

1股利政策

本公司之股利政策依循基本準則如下

本公司股利政策係依據營運規劃投資計畫資本預算及內外部環境變化由董

事會予以訂定本公司所營事業目前處於營運成長階段須以保留盈餘因應營運成

長及投資需求之資金現階段採取最低現金股利加額外股利政策盈餘分配之原則

如下

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則並考量對未來獲利

及資金需求成長情形而分配股票股利及現金股利其中現金股利之發放不低於當

年度分配股利之百分之十如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上

現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十

-84-

【】

【】

【】

【】 2本次股東會擬議股利分派之情形

文曄科技股份有限公司

盈餘分派表

109年度

單位新台幣元民國109年度稅後淨利 $ 3794177505減確定福利計畫再衡量數 (4565468)加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 174922095本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 3964534132減提列10法定盈餘公積 (396453413)加迴轉特別盈餘公積 791141030加以前年度未分配盈餘 4106257447截至民國109年底累積可分配盈餘 8465479196分配項目（註一）

特別股股息（註二） (57540984)普通股現金股利（註三）（每股320元） (2532085920)

期末未分配盈餘 $ 5875852292

註一優先分派民國109年度盈餘

註二甲種特別股135000000股於民國109年10月15日發行按發行價格50元特別股股

息年利率4及實際發行天數（計78天）計算之

註三股利配發係以民國110年4月16日董事會決議時已發行可參與權利分派股數

791276850股計算之

董事長鄭文宗 經理人鄭文宗 會計主管楊幸瑜

-85-

(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

不適用本次股東會未擬議無償配股

(九)員工董事及監察人酬勞

1公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 19 條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益）應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞但公司尚

有累積虧損時應預先保留彌補數額

前項員工酬勞得以股票或現金為之其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司

員工前項董事酬勞僅得以現金方式發放之

前二項應由董事會決議行之並報告股東會

2本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數

計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

董事酬勞之發放係依法令規定及本公司股利政策而定其提撥金額認列為當

年度之營業費用惟若嗣後董事會決議實際派發金額與估列數有差異時則列為次

年度之損益

3董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額

a員工現金酬勞新台幣 42800000 元

b員工股票酬勞無

c董事酬勞新台幣 10500000 元

上述擬議分派之金額與民國 109 年度估列費用之金額一致並無差異

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計

數之比例無

4前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）

其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數原因及處理情形

本公司民國 108 年度估列員工酬勞計新台幣 29300000 元與實際分派金額

並無差異情形而估列董事酬勞計新台幣 10500000 元因一席獨立董事於 109 年

2 月 20 日辭任並於 109 年 3 月 27 日補選前述二日期間獨立董事缺額以致減少

分配實際分派金額為新台幣 10356165 元其差異數已轉列為其他收入

（十）公司買回本公司股份情形無此情形

-86-

二公司債辦理情形

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類國內第六次無擔保轉換公司債

發 行 （ 辦 理 ） 日 期民國108年7月1日面 額每張面額新臺幣10萬元整

發 行 及 交 易 地 點臺灣

發 行 價 格依票面金額十足發行

總 額新臺幣12億元整

利 率票面利率0 期 限 3年期 到期日民國111年7月1日保 證 機 構無

受 託 人合作金庫商業銀行股份有限公司信託部

承 銷 機 構福邦證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

簽 證 律 師不適用

簽 證 會 計 師不適用

償 還 方 法

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司

普通股或本公司由證券商營業處所買回註銷者外本

公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人

持有之本轉換公司債以現金一次償還

未 償 還 本 金新臺幣382600000元（截至110年3月30日止）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款無

限 制 條 款無

信用評等機構名稱評等日期

公 司 債 評 等 結 果不適用

附其他權利

截 至 年 報 刊 印 日

止 已 轉 換 普 通 股

之 金 額

26949039股

發 行 及 轉 換 辦 法詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 條 件

對 股 權 可 能 稀 釋 情 形

及 對 現 有 股 東 權 益 影 響

本次發行轉換公司債新臺幣12億元以發行時轉換價格

新臺幣40元計最大可轉換本公司普通股約30000仟股

依發行時本公司已發行且流通外在股數586643仟股計

算最大稀釋股權約487對股東權益而言隨著轉

換公司債轉換為本公司普通股除可降低負債外亦可

提高股東權益進而提高每股淨值因此就長期而言對

股東權益較得以保障

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱不適用

-87-

（二）轉換公司債資料

單位新台幣元

公 司 債 種 類 國內第六次無擔保轉換公司債

年 度

項 目108年 109年 當年度截至

110年4月16日

轉債換市公價司

最 高 11770 14300 16600

最 低 10480 10400 15000

平 均 10980 12284 15822

轉 換 價 格 282元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

108年7月1日400元

履行轉換義務方式

以本公司之普通股為轉換標的並以發行新股之方式履行

轉換義務換發之新股以帳簿劃撥交付不印製實體方式

為之

（三）交換公司債資料無此情形

（四）總括申報發行公司債情形無此情形

（五）附認股權公司債資料無此情形

-88-

三特別股辦理情形

(一)特別股辦理情形

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

面 額 新臺幣 10 元

發 行 價 格 新臺幣 50 元

股 數 135000000 股

總 額 新臺幣 6750000000 元

權利

義務

事項

股息及紅利之分派

1股息甲種特別股股息率（年率）為 4以定價基準日之五

年期 IRS 利率 06125 +固定加碼利率 33875按每股發行

價格計算五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業

日及其後每五年重設利率重設定價基準日為利率重設日之

前二個台北金融業營業日利率指標五年期 IRS 為利率重設

定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（

Reuter）「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價

上午十一時定價之算術平均數若於利率重設定價基準日無

法取得前述報價則由本公司依誠信原則與合理之市場行情

決定

2股息發放甲種特別股股息每年以現金一次發放由董事會

或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發

放之股息發行年度及收回年度股息之發放按當年度實際

發行日數計算

3本公司年度總決算如有盈餘應先依法完納稅捐彌補累積

虧損提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列或

迴轉特別盈餘公積如當年度尚有餘額得優先分派甲種特

別股股息

4本公司對於甲種特別股之股息分派具自主裁量權如因本公

司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必

要之考量本公司得經董事會決議不分派甲種特別股股息

不構成違約事由

5甲種特別股為非累積型其決議不分派或分派不足額之股息

不累積於以後有盈餘年度遞延償付

6甲種特別股股東除依第 12 點所訂之股息率領取股息外不

得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

剩餘財產之分派

甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東

且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同均次

於一般債權人但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股

份按發行價格計算之數額為限

表決權之行使

甲種特別股股東於本公司普通股股東會無表決權及選舉權但

於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之

股東會有表決權

-89-

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

其 他

1 甲種特別股不得轉換成普通股

2 本公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東有

相同之新股優先認股權

3 甲種特別股溢價發行之資本公積於該發行期間除彌補虧

損外不得撥充資本

流通在外

特別股

收回或轉

換數額新臺幣 0 元

未收回或

轉換餘額新臺幣 6750000000 元

收回或轉

換條款

1本公司甲種特別股無到期日甲種特別股股東不得要求本公司收回

其所持有之本特別股但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按

原實際發行價格收回已發行甲種特別股之全部或一部未收回之

甲種特別股仍延續各款發行條件之權利義務若當年度本公司決

議發放股息截至收回日應發放之股息按當年度實際發行日數計

算

2甲種特別股不得轉換成普通股

每

股

市

價

109 年度

最 高 4900

最 低 4725

平 均 4815

當年度截

至 110 年

4 月 16 日

最 高 4840

最 低 4730

平 均 4782 附

其

他

權

利

截至年報刊印日止已

轉換或認股金額 甲種特別股不得轉換為普通股

發行及轉換或認股辦

法 請參閱本公司之公司章程

發行條件對特別股股東權益

影響股權可能稀釋情形及

對現有股東權益影響

無

(二)附認股權特別股資料無此情形

四海外存託憑證辦理情形無此情形

-90-

五員工認股權憑證辦理情形

(一) 員工認股權憑證辦理情形

110 年 4 月 16 日

員工認股權憑證種類 第五次發行

申報生效日期 民國 110 年 3 月 16 日

發行（辦理）日期 民國 110 年 3 月 18 日

發行單位數 發行總額為 12000 單位

發行得認購股數占

已發行股份總數比率

（註）

129558

認股存續期間 六年

履約方式

一由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之並依公

司法第一百六十一條第一項但書規定採先發行股票後辦

理資本額變更登記

二新股交付對象為在境外子公司員工者則交付至境外子公

司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」該帳戶僅限

於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發

取得之股票不得從事其他證券買賣交易

限制認股期間及比率（）

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程

行使認股權

屆滿 2 年50 屆滿 3 年75 屆滿 4 年100

已執行取得股數 0 股

已執行認股金額 0 元

未執行認股數量 12000000 股

未執行認股者

其每股認購價格新臺幣 4680 元

未執行認股數量占已發行

股份總數比率（）（註）129558

對股東權益影響

本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後使可行使累計最高可行使

比例分別為屆滿 2 年 50屆滿 3 年 75屆滿 4 年 100

對原股東權益逐年稀釋故其影響情形尚屬有限

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-91-

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名取得及

認購情形

職稱 姓名 取得

認股

數量

取得認

股數量

占已發

行股份

總數比

率

已執行 未執行

認

股

數

量

認

股

價

格

認

股

金

額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

認股

數量

認股

價格

認股

金額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

經

理

人

總經理 鄭文宗

2310000 02494 0 0 0 0 2310000 468 108108000 02494

資深副總

經理許文紅

資深副總

經理文興康

資深副總

經理楊欽舜

資深副總

經理張文聰

副總

經理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

市場及行

銷主管王典祝

3100000 03347 0 0 0 0 3100000 468 145080000 03347

工程主管 王波

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉永熙

業務主管 劉旭東

業務主管 蘇睿誠

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-92-

六限制員工權利新股辦理情形

(一) 限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類 第一次發行( 110 年) 申報生效日期 民國 109 年 7 月 28 日

發行日期 民國 110 年 1 月 18 日

已發行

限制員工權利新股股數2992000 股

發行價格 每股新臺幣 0 元

已發行限制員工權利新股股

數占已發行股份總數比率(註) 032

員工限制權利新股

之既得條件

1員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程時仍

在職可分別達成既得條件之股份比例如下

A屆滿 1 年可既得其獲配股數之 25

B屆滿 2 年可既得其獲配股數之 25

C屆滿 3 年可既得其獲配股數之 25

D屆滿 4 年可既得其獲配股數之 25

上述既得日期如遇假日則提前至前一營業日辦理

2自獲配限制員工權利新股後遇有違反勞動契約工作

規則或公司規定等重大過失時就其獲配但尚未達成既

得條件之限制員工權利新股本公司有權無償收回其股

份並辦理註銷

員工限制權利新股

之受限制權利

1除繼承外既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售

質押轉讓贈與他人設定或作其他方式之處分

2股東會之出席提案發言表決及選舉權等權利與

本公司已發行之普通股相同且依信託保管契約執行之

3其他權利包括但不限於股息股利法定公積及資本公積

受配權現金增資之認股權等與本公司已發行之普通股股

份相同無需交付信託保管且不受既得期間之限制

4本公司如依股東會決議減少資本本次發行之限制員工

權利新股應依獲配員工所持股份比例減少之且該股份

與普通股權利相同惟其參與以現金或現金以外財產退

還之股款仍需交付信託於達成既得條件後始得交付員

工惟若員工未達既得條件時本公司將收回該等現金

或財產

5本公司無償配股停止過戶日現金股息停止過戶日現

金增資認股停止過戶日公司法第 165 條第 3 項所訂股

東會停止過戶期間或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止此期間達成既得條件之員工

其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或

相關法規規定執行之

6獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者員工

應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保

管員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制

員工權利新股獲配限制員工權利新股之員工為其他國

-93-

籍者則以委任保管銀行方式保管之

7併購之處理尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約

定變更

限制員工權利新股

之保管情形

以股票信託保管之方式辦理並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託保管機構簽訂修正信

託保管相關契約暨全權代理其處理相關信託保管事務

員工獲配或認購新股後

未達既得條件之處理方式其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷

已收回或收買

限制員工權利新股股數0 股

已解除限制權利新股之股數 0 股

未解除限制權利新股之股數 2992000 股

未解除限制權利新股股數占

已發行股份總數比率()(註) 032

對股東權益影響

對每股盈餘稀釋之影響 110 年度約為 004 元111 年度約

為 004 元112 年度約為 004 元及 113 年度約為 004 元

整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

對股東權益尚無重大影響

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-94-

(二)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名取得情形

職稱 姓名

取得

限制

員工

權利

新股

數量

取得限制

員工權利

新股之股

數占已發

行股份總

數比率

(註)

已解除限制權利 未解除限制權利

已解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

已解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

未解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

未解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

經

理

人

資深副總

經理楊欽舜

184000 00199 0 0 0 0 184000 0 0 00199

資深副總

經理張文聰

資深副總

經理文興康

副 總

經 理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

工程主管 王波

440000 00475 0 0 0 0 440000 0 0 00475

市場及行

銷主管江建誠

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉旭東

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN 註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-95-

七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者應揭露下列

事項

最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見

文曄科技股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務業務及股東權益影響之評估意見

一一年第一季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中華民國 110 年 4 月

-96-

文曄科技份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

文曄科技股份有限公司 (以下簡稱文曄科技 ) 10 9 年度受讓祥碩科技股份

有限公司 (以下簡稱祥碩科技 )新發行股份而發行新股業經金融監督管理委

員會於 109 年 4 月 17 日以金管證發字第 1 0 90 33 75 10 號函申報生效在案

以 1 09 年 4 月 2 1 日為股份交換基準日並已於 10 9 年 5 月 2 1 日業經經濟

部經授商字第 10 90 1 06 76 40 號完成變更登記茲依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第九條第一項第八款規定文曄科技洽本主辦證券承銷商

就文曄科技發行新股作為受讓祥碩科技發行新股事項截至 11 0 年第一季

止對文曄科技財務業務及股東權益之影響出具評估意見

一對財務之影響

文曄科技及祥碩科技透過本次股份交換後雙方可在半導體通路及

IC 設計領域相互協助藉由整合彼此資源下 擴大營運規模並提升各

自在產業中之競爭地位而在追求營運規模成長之際文曄科技以發行

新股方式受讓祥碩科技股份以進行策略合作對該公司之財務不致產生

重大不利之影響另半導體通路商在經營策略上除了穩定所代理供應

商之產品業務外同時也需與下游銷售客戶建立良好之合作關係故對

其供應商間之付款條件通常較銷售客戶收款期間為短文曄科技為營運

所應支付貨款需求主係透過於銀行授信條件內進行循環展期借款支

應營運所需資金以致文曄科技負債比率逐年攀升面對變化遽烈之經

濟環境及激烈之市場競爭下為維持其長期競爭力雙方進行股份受讓

後財務結構得以有效改善可望為未來營運拓展扎穩財務根基對該

公司財務結構係為正面助益就文曄科技個體財務報表負債比率觀之

已自 108 年底之 724 3 降低至 10 9 年底之 5 8 3 8 1 10 年 2 月底之自

結個體財務報表負債比率為 56 86 其財務結構表現均較 1 08 年底為

佳故雙方換股完成後已確實有效降低負債比例優化財務結構

二對業務之影響

本次受讓案完成後雙方將開始展開策略合作文曄科技已成立專

門負責祥碩科技產品推廣之專案團隊與祥碩科技密切配合而祥碩科

技將提供此專案團隊充分之產品與應用之培訓以期該團隊能協助祥碩

科技加速大陸市場之推廣與提供即時之應用支持由於祥碩科技之高速

傳輸控制晶片為主要核心晶 片之一 因此其他 晶片 (如類 比電源管

理 IC 等 )都需要以核心晶片為主軸來協同做系統設計或文曄科技可利

-97-

用推廣祥碩科技高速傳輸控制晶片同時搭配或推廣文曄科技現有之其

他原廠代理產品進行交叉銷售以利提供完整解決方案給系統客戶進

而加乘終端產品運作功能之可能性及應用面之可塑性並進一步拓展各

產品線市占率故本次換股結盟對文曄科技業務之提升應具效益

三對股東權益之影響

本次文曄科技發行新股 17 1 0 00 仟股用以受讓祥碩科技股份其

發行新股佔文曄科技截至停止過戶日 (1 1 0 年 3 月 3 0 日 )止已發行普通股

數 7 91 2 77 仟股之 2 1 61 短期而言對原文曄科技股東有一定程度之稀

釋影響惟文曄科技與祥碩科技係進行策略結盟以股份交換方式而非

併購除了雙方在原有領域持續耕耘外藉由祥碩科技之技術支援將可

使文曄科技於半導體通路上與其他競爭對手產生差異化並強化其產品

及服務優勢進而提升整體經營績效及獲利能力預計在雙方合作效益

逐漸顯現之下可強化雙方之產業競爭能力長期而言可為股東創造最

大企業價值故本次換股結盟對文曄科技之股東權益應能具有正面助益

四受讓之效益是否顯現

本次文曄科技受讓祥碩科技股份發行新股藉由雙方業務互補的

整合整合技術服務團隊及銷售客戶等資源對其財務業務及股東權

益應有正面之助益就 1 0 9 年底經會計師查核簽證之財務報告及 1 1 0年 2 月底之自結個體財務報表負債比率觀之文曄科技受讓祥碩科技股

票後已確實有效降低負債比例優化財務結構且祥碩科技 1 0 9 年

度每股盈餘達 44 16 元顯示文曄科技日後得依投資比率獲取穩定之獲

利分配以分享其營運獲利故本次換股結盟對文曄科技之財務已有正

面之助益未來隨著相關合作規劃逐步實施後股份交換對業務面所帶

來之效益將可逐漸顯現

-98-

（二）最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者

應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料

1最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之

執行情形

本公司於民國109年2月21日經董事會決議與祥碩科技（股）公司（以下簡稱

祥碩科技）進行股份交換本公司增資發行普通股171000000股作為受讓祥碩科技

普通股9000000股換股比例為本公司普通股19股交換祥碩科技普通股1股股份

交換基準日為民國109年4月21日其換股比率業經建拓聯合會計師事務所獨立專家

出具合理性意見書應屬合理該受讓他公司股份發行新股申請案業經金管會民國

109年4月17日申報生效在案並於民國109年5月21日取得經濟部變更登記核准

2受讓公司之基本資料表

單位新臺幣仟元惟每股盈餘為元

公司名稱 祥碩科技股份有限公司

公司地址 新北市新店區民權路115號6樓

負責人 沈振來

實收資本額 692229元

主要營業項目高速類比電路之設計開發生產及製造

等

主要產品高速介面控制晶片裝置端高速控制晶片

及其他

最

近

年

度

財

務

資

料

資 產 總 額 15690529

負 債 總 額 1588952

股 東 權 益 總 額 14101577

營 業 收 入 6987470

營 業 毛 利 3343785

營 業 損 益 3643685

本 期 損 益 2927912

每 股 盈 餘 4416

-99-

八資金運用計畫執行情形

資金募集 資金運用執行

情形方式 募集金額 款項收足日期 募集目的 募集對象

109 年現金增

資發行甲種特

別股

新臺幣陸拾

柒億伍仟萬

元整

109年10月15日 償還銀行

借款

100對外公

開承銷

已依照資金運

用計畫於 109年第四季完成

償還銀行借款

之資金用途

-100-

伍營運概況

一業務內容

(一)業務範圍

1所營業務之主要內容

(1) 各種電子零組件成品之加工製造研究開發買賣及進出口業務

(2) 各種電話器材及其零組件之製造買賣及進出口業務

(3) 一般進出口貿易業務

(4) 代理國內外廠商有關之報價投標業務

(5) I301010資訊軟體服務業

(6) F218010資訊軟體零售業

(7) F118010資訊軟體批發業

(8) G801010倉儲業

(9) F113070電信器材批發業

(10) ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

2營業比重

單位新台幣仟元

商 品 名 稱 109 年度 營業比重

類比 IC（含線性 IC） 152587261 4321 微控制器 27276279 772 記憶體 IC 26633620 754 分散式元件 25458918 721 微處理器 22197989 628

混合信號 IC 15670128 444 特定應用 IC 14893001 422

其他 68434999 1938 合 計 353152195 10000

3集團目前之商品（服務）項目

(1)經銷之半導體品牌

AmbarellaASMediaADIBroadcomCreeDiodesESMTIntelLumiledsMagnachipMarvellMaximMaxlinearMediaTekMicrochipMicronMPSNanyaNavitasNXPNuvotonOMNIVISIONON SemiconductorOsramPixArtQualcommRenesasRealtekRichwaveSilergySilicon LabSkyworksSTMicroelectronicsSynapticsVishay 等

(2)代理經銷之半導體產品

邏輯（LOGIC）IC混合信號 IC線性（LINEAR）IC特定應用 IC分散式（

DISCRETE）元件儲存 IC影像感測 IC 組高速介面元件介面及控制驅動元

件類比（Analog）IC訊號處理及轉換元件可程式化 IC微處理器及記憶

體等

-101-

4計畫開發之新商品（服務）

針對產品未來趨勢將著重於四大研發目標分別為(1)馬達控制(2)網路通訊(3) AI深度學習與智慧影像辨識(4)光電系統設計

(二)產業概況

1產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展全球半導體產業規模不斷成長下游電子產品製造商

為因應變動快速的市場需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間以掌握商

機提早進入市場然而上游半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者為有效節

省生產成本及因應變動快速的終端市場更專注於改善製程與開發新產品以致無

法對下游製造商提供完善之資訊及技術支援

為使半導體供應鏈能有效運行通路商開始肩負起提供製造商物流技術支援

及相關產品資訊的責任上游供應商將銷售及支援服務轉為通路商承接由通路商

代為提供下游客戶市場資訊及產品應用技術支援協助縮短產品上市時程同時

隨著下游客戶生產據點擴展為有效提供客戶物流技術支援等服務通路商亦需

同步在海外佈設更多營運據點及倉儲設備積極爭取擴展原廠產品代理區域提升

國際競爭力

面臨來自產業快速變動及同業競爭的挑戰通路商的決勝關鍵是其專業的服務

品質與速度隨著半導體產業發展時程越來越快電子零件的生命週期也越來越短

通路商除了要拓展市場服務客戶之外同時還需扮演著分擔庫存成本減輕收

款壓力的雙重角色對原廠來說藉由將支援客戶開發新產品的服務交由通路商

才能更加專注於新技術新產品的開發創造更尖端的國際競爭力因此越來越

多原廠透過與通路商密切合作有效分工開發出更多市場商機

2產業上中下游之關聯性

上游 中游 下游

半導體零組件

製造商

Suppliers

半導體零組件

經銷通路商

Channel

資訊電子通訊產品

之製造商

OBMODMOEM

在半導體通路供應鏈上上游為半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者下

游為電子產品製造商通路商則被定義為上下游之間的橋樑為兩者提供專業的供

應鏈管理服務

隨著電子產業變動加速產品生命週期縮短產品間差異性縮小上游原廠為

求增加競爭力更專注於新產品開發及製程改善陸續將原來向客戶提供產品資訊

及技術支援等業務行銷工作轉由通路商代為提供服務同樣的下游電子產品製造

商為求掌握商機提早上市時程也專注於新應用的研發進而更倚賴通路商所提

供的供應鏈物流服務以縮短零組件供貨時程減輕庫存壓力同時享有更彈性的

付款條件

近年來由於通路商在半導體供應鏈中的角色已由純粹的代買代賣轉型為專業

加值服務提供者服務項目包含業務行銷物流庫存管理技術支援以及財務

-102-

槓桿等多重性質因此通路商存在的產業價值與日俱增被原廠及客戶視為生意上

的戰略合作夥伴

3全球半導體市場現況

自2000年以來因為低廉成本的競爭優勢促使亞洲特別是中國成為世界主要

的生產基地根據世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料分析可觀察出全

球半導體市場持續往亞洲移動的趨勢依據世界半導體貿易統計組織2020年12月報

告的預估2020年亞太地區半導體市場規模達2676億美元占全球市場62若與

日本市場358億美元的規模合併計算亞洲半導體占全球半導體市場超過七成亞

洲已成為全球半導體通路產業成長最快速的市場

全球半導體市場區域比例

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

2016-2020年全球半導體市場銷售統計

單位億美元

地區 2016 2017 2018 2019 2020F 美洲 655 19 885 21 1030 22 786 19 933 22

歐洲 327 10 383 9 430 9 398 10 365 8

日本 323 10 366 9 400 9 360 9 358 8

亞太地區 2084 61 2488 60 2829 60 2579 63 2676 62

全球市場 3389 100 4122 100 4688 100 4123 100 4331 100

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

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4產品之各種發展趨勢及競爭情形

本集團代理的產品線依照應用領域分析電腦及週邊約占233通訊網路產

品約占485消費性電子領域約126工業控制應用領域約占73車用電子約

占53

(1)電腦及週邊

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 2021年1月的報告指出全球個人電腦包

括桌上型電腦筆記型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但

不包括Chromebook和iPad在2020年全年出貨量達到275億台較2019年成長

48創下10年來最強勁的增長

Gartner表示儘管因需求高漲導致供應持續短缺但全球PC市場仍以強勁

的表現結束2020年為連續三季實現年增長強勁的消費者PC需求再度驅動銷

售成長尤其在持續實施防疫居家令的地區

在2020年之前「手機優先」已成為消費趨勢但這場大流行病翻轉了這

個趨勢隨著消費者必須仰賴PC在家上班與上學在家社交與娛樂PC已經成

為一種不可或缺的設備

為了應付遠端工作的緊急採購潮已在2020年早些時候達到高峰因此2020年第四季的商用PC支出再度下滑不過包括中國在內等某些地區的經濟已經從

疫情中恢復其商用市場則略為增強

報告指出新冠肺炎疫情觸動10年來最強勁的消費PC需求在2020年為PC創造巨大的成長機會而這樣的成長動能可能至少持續到2021年上半年但是

否能在後疫情時代持續下去仍有待觀察因為這將取決於驅動需求的改變是否

持續存在例如在重啟學校後是否繼續實施線上教學消費者是否繼續在網

路上購買生活用品以及企業是否繼續實施全職或兼職的遠端工作

Gartner 未在其傳統 PC 市場調查中納入 Chromebook 出貨量 2020 年

Chromebook全年出貨量成長逾80達到近3000萬台主要受到北美教育市場

的需求所帶動

Gartner進一步預估2021-2022年全球個人電腦包括桌上型電腦筆記

型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但不包括Chromebook和iPad的市場成長率分別為06與-43

(2)通訊設備

通訊訊設備行業在2019年已迎來轉折點成長動能主要來自於下一代5G通訊技術瑞銀財富管理2020年12月發佈的最新報告稱由於全球5G競賽加快

將帶動5G相關行業成長如半導體晶片生產電信設備基地台營運商以

及平台的發展也會受到推動而相關通訊設備資本投資預可望從去年的 75 億美元翻倍成長預估 2025 年將暴增至 1500 億美元報告預期未來數年全

球電信營運商將會逐漸擴大其5G網路這將涉及在技術及電信基礎設施的大量

投資瑞銀估計以整個生命週期計算中國部署5G的成本將較4G高出30

這意味著未來10年全球將投資數仟億美元使無線網路從前端到後端都能支

持5G從而推動全球通訊設備市場成長

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(3)行動電話

全球行動電話市場在2000年以來的10多年間經歷了大幅度的成長但2014年以來隨著智慧型手機滲透率的大幅提升以及運營商取消補貼政策行動電

話市場已日趨飽和據Gartner的初步統計2020年全球行動電話銷售量總計為

152億支較2019年下滑約132其中智慧型手機占了138億支較2019年下

滑了105下滑幅度低於整體手機市場占整體銷售量的比率提升至91

Gartner認為新冠肺炎疫情對行動電話市場的負面影響很大不過 2021年市場將開始復甦預估成長約94同時Gartner認為隨著價格的下降5G服務覆蓋範圍的增加以及5G手機用戶體驗的改善5G手機的普及率將從2020年起開始成長預估5G手機將在2023年占到手機出貨量的50以上

(4)雲端資料中心

基於AI與5G技術持續驅動雲端的使用需求全球超大規模資料中心（

Hyper-scale Data Center）將持續建置根據Gartner的最新預測2021年全球資

料中心基礎設施支出預計將達到2000億美元比2020年增長6儘管由於疫

情期間現金流受限2020年資料中心支出下降了103但預計到2024年資

料中心市場都將保持增長趨勢

Gartner表示對大多數企業而言2020年的首要任務是保持活力因此資

料中心增長普遍被推遲直到市場進入恢復期較大的企業資料中心2020年暫

時暫停2021年初可恢復擴張計劃不過由於對公有雲的持續投資超大規

模資料中心一直繼續快速成長

(5)工業控制領域

在工業控制領域安防監控市場近年成長快速隨著全球對於安全意識全

面性升溫輔以數位化高畫質和連網化等潮流都將成為持續促進安防監控

產業蓬勃發展的動力

未來第四波工業革命「工業40」商機備受期待實踐「工業40」之基

本系統設計架構主要由大量感測器致動器自動控制系統網狀網路與多

元網路架構縝密整合並搭配系統化設計之智慧生產架構不僅能實現生產設

備與感測端點數據回送雲端整合亦可藉由大數據資料分析優化生產流程偵

測生產問題達到最低成本之備料庫存運送與銷售協調進而達到獲利條

件極大化在「工業40」趨勢下預期未來智慧生產需求將持續推升微控制器

及感測器設計優化為半導體零組件市場注入新成長動能前景尚屬可期

根據Gartner的最新預估2021-2024年工業用半導體產值將以每年至少10的複合成長率成長其中工業自動化測試測量安防監控能源管理等領域

數位化電子化正逐步取代傳統模式這都將為工業電子的長期發展提供動能

(6)車用電子

近年來在行車安全與人性化之綜合考量下先進駕駛輔助系統（ADAS）逐漸成為新顯學吸引國際車廠爭相競逐汽車電子化並與半導體業者協力整

合汽車與電子控制技術推出車聯網解決方案此外在各國政府政策面之要

求下舉凡防鎖死煞車系統（ABS）胎壓偵測系統（TPMS）煞車穩定系統

（EBS）及車道偏移警示系統（LDWS）等應用漸成標準配備而各式感測器

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微處理器及控制技術等亦帶動車用半導體市場蓬勃發展

未來汽車將持續電子化每輛車的半導體搭載率正在持續提升根據

Gartner的報告2020年車用半導體的規模超過374億美元2021-2024年的複合

成長率將超過14成長動能主要來自於先進駕駛輔助系統（ADAS）車載資

訊娛樂（IVI）和電動車（Electric vehiclesEV）其中先進駕駛輔助系統（

ADAS）2021-2024年的年複合成長率將達26以上而EV亦將是未來車用半導體

重要的驅動力到2025年滲透率將達25-302021-2024年複合成長率亦超過

20此外根據Gartner的報告每輛車的半導體搭載量將以約5-10的複合年

成長率持續提升可見即使不考慮汽車出貨量成長車用半導體市場商機依然

巨大

(三)技術及研發概況

1未來研究發展計畫

本集團主要為電子零組件專業通路商針對產品未來趨勢將著重於四大研發

目標分別為（1）馬達控制（2）網路通訊（3）AI 深度學習與智慧影像辨識（4）光電系統設計目前已有相關產品已研發成功進一步使客戶縮短研發設計時程

快速解決及釐清問題以及協助客戶解決設計生產問題

2研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢擬定各專案計劃有系統地進行

產品開發工作並進一步完成測試驗證以建立技術優勢本集團相當重視研發人

員之素質與專業學養全體研發人員皆擁有大專以上學歷且多數曾擔任研發性質

之工作且熟知客戶研發工作之流程使得產品開發工作及規格合乎客戶需求

3最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目109年度

IFRSs合併資訊

110年2月28日止

IFRSs合併資訊

營業收入淨額 353152195 63865017 研發費用 385971 47492 研發費用佔營收比例 011 007

4開發成功之技術或產品

產 品 名 稱 應 用 領 域

高解析多功能行車紀錄器 車用

全高清高動態網路攝影機 安防

高清微型投影機 消費性工業

無刷馬達無感測器六步方波類弦控制 工業車用

無刷馬達無感測器向量控制 工業車用

智慧咖啡機 消費性

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產 品 名 稱 應 用 領 域

電動腳踏車馬達控制 工業車用

汽車胎壓偵測系統 車用

數位式電源供應器 伺服器電源

智慧式節能電網管理系統 家庭自動化

WiFi 行動雲端儲存系統 消費性

電子式水龍頭 家庭自動化

無線充電（含發射(TX)與接收(RX)） 行動裝置（週邊）

適用於智慧型手機與平板電腦的紅外線遙控器 行動裝置

智能手環 消費性市場

行動電源 消費性市場

單板電腦 SOM 嵌入式系統在工業電腦

的應用

電力電錶 伺服器電源量測

智能燈泡 家庭自動化(HA) IoT 家用閘道器 家庭自動化(HA) IoT 適用於智慧型手機與平板電腦的 Sensor Hub 行動裝置

計步器 穿戴式裝置消費性市場

智慧心電圖模組參考設計方案 行動裝置

伺服器之數位電源參考設計方案 伺服器電源

二次光學透鏡在 LED TV 背光參考設計方案 LED TV 個人無線傳輸感測裝置與藍牙50廣播參考設計方

案

行動裝置

夜視照明與飛時測距之光學參考設計 工業安防

高功率隔離式以太網路供電電源參考設計 網路通訊

(四)長短期業務發展計畫

1短期業務發展計畫

(1)行銷策略

A擴充汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠

色能源醫療儀器之代理線

本集團產品線在通訊網路影像電腦及高效能電源應用元件銷售均

有相當基礎未來除傳統的 3C 產品將不斷推陳出新繼續成長外亦將繼續

優化產品組合引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線加強產品

與市場規劃能力完善整體市場的佈局比如汽車電子雲端資料中心智

慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器等市場將積極

引進具市場競爭力之相關產品代理線致力於產品多樣性與完整性以充分

發揮已佈建完成之通路效益並提供客戶專業服務

B積極開拓新客戶完善在亞太區域的客戶佈局

除了繼續支持既有客戶在亞太地區的佈局同時也將積極開拓新客戶

降低客戶集中度加強對中國韓國南亞客戶的銷售力道提供客戶更佳

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之產品解決方案協助解決部份缺乏研發資源業者之需求甚而取得專利權

與客戶形成更緊密的合作關係繼續佈建中國三四線城市的營業據點

以積極擴展內陸城市的銷售網絡進一步完善在亞太的整體佈局

C擴大市場影響力

持續增加中國韓國東南亞與印度地區的投資及業績成長期能保持

超越市場平均以上之成長率諸如汽車電子雲端資料中心智慧物聯網

5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器乃策略重點市場提升主要

客戶業績及中小客戶的滲透率

D強化技術導向之行銷策略

電子產品生命週期短暫及多樣化使上游供應商零組件的提供愈形困難

因此本集團基於長期服務客戶所累積之專業素養及技術能力致力於應用工

程技術透過專業之分工提供技術支援方案未來將繼續加強 FAE 與

Design-in 服務根據下游客戶之需求提供最佳產品組合及設計創造更多

之產品附加價值成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑

E健全長期人才儲備

為配合集團長期發展策略計劃從優招聘應屆畢業生預先儲備人才

從層次數量及結構上優化集團的人員組合使集團在未來競爭上更具整體

優勢

F加強服務品質提昇客戶滿意度

加強業務人員銷售能力及服務品質並提昇後勤人員的支援能力及建立

及時高效率的服務系統建立全體員工優質的客戶服務意識以提昇現有客

戶滿意度並開發未來之潛在客戶

(2)產品策略

A提升技術價值

產品走向微利時代唯仍需滿足市場喜新厭舊快速開發新產品的需求

因此滿足電子產品少量多樣化之趨勢是一個重點藉由 Turnkey solution的提供快速提供客戶大量且功能改進的需求勢必減少系統廠商研發人力

的投資與調配而創造出代理商堅實的附加價值

B產品上下游之整合

奠基於與客戶之深厚夥伴關係向上下游延伸新關鍵零組件的代理達

到提供完整技術服務之目的

C電源管理產品之應用開發與代理

隨著行動裝置功能日益強大對於電源供應的需求也日趨嚴苛如何加

強電源管理效率減少電力消耗增加電池續航力等已成為所有產品業者一

致的研發方向本集團所代理之產品線多元多為符合技術需求之高效能產

品未來亦將繼續拓展電源管理的代理版圖領先趨勢設計終端產品應用

(3)財務策略

由於本公司係半導體零組件通路商週轉資金需求殷切除持續強化財務

規劃及與銀行維持良好關係外基於財務保守穩健之原則於適當時機經由籌

資計畫充實營運資金因應營運規模擴增之資金需求

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2長期業務發展計畫

(1)開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域

配合市場趨勢與客戶需求持續規劃引進新代理充實產品種類因應

相關應用領域提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件力求達到價格好

規格佳產品齊全及滿足客戶一次購足之需求本集團亦將運用現有經驗積

極建立泛亞太之服務網以就近服務客戶

(2)專業化的通路行銷策略

持續加強軟硬體開發專業行銷人員之配置以達到與上游供應商及下

游客戶即時資訊之交流以紮實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品

之附加價值

(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係

代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色提供供應商及

客戶最完整之資訊及售後服務

(4)積極培育人才

注重內部人才之培訓發掘高潛力人才隨集團之業務拓展與成長賦

予不同的責任客製化其發展計劃因材施教以培養集團永續經營所需之中

高階經理人才

(5)穩健的財務策略

本集團之財務策略在力求穩健經營的前提下兼顧股東之權益及本集團

未來發展之資金需求適時的擴展資金未來將視營運資金需求透過資本市場

取得成本較低廉之資金以充實營運擴增之資金所需

二市場及產銷概況

(一)市場分析

1主要商品之銷售地區

單位新台幣仟元

年度

銷售區域

108年度 109年度

銷售金額 銷售金額

外銷亞太 271074574 8088 258300948 7314其他 10340204 308 40241526 1140

小計 281414778 8396 298542474 8454內銷 53772373 1604 54609721 1546合計 335187151 10000 353152195 10000

2市場佔有率

根據國際研究顧問機構 Gartner2021 所出具之半導體通路商市場調查報告指出

本集團為亞太地區排名第 2 名之半導體通路商2020 年2019 年在亞太區半導

體通路商市場市佔率皆為 1072020 年2019 年亞太區半導體通路商市場前十

大業者合計市佔率約為 539和 515本集團在前十大中的市佔率分別為 198和 207因產業特性進入半導體通路市場之前提為「取得原廠各別區域之代理

權」在亞太區的十大半導體通路商中取得國際主要半導體原廠代理權且代理線

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完整者主要有 4 家即排名第 1 至第 4 之大聯大集團本集團艾睿（Arrow）及

安富利（Avnet）其餘通路商或因營運模式不同（如線上銷售與 B2C 為主）又

或主要代理產品線截然不同（如記憶體與二極體等元件）與上述四家非屬同一市

場至若更小規模之半導體通路商則難以取得多數主要國際半導體原廠代理權與

上述四家難以競爭因此產業運作層面上實質處於同一競爭市場的僅為上述四大業

者2020 年2019 年本集團在前四大業者中的市佔率分別為 271和 286

3市場未來之供需狀況與成長性

(1)供給面

電子化及數位化時代越來越依賴各種半導體元件激勵了眾多半導體供應商

們持續加碼投資更為先進的半導體設備技術與製程來滿足市場需求根據國

際半導體產業協會（SEMI）2020 年 12 月最新公布之預估報告 2020 年全球半

導體製造設備銷售金額將達 689 億美元較 2019 年 596 億美元成長 16創下

業界新紀錄全球半導體設備市場的成長力道也預計在明後年持續走強2021年將進一步來到 719 億美元2022 年更將攀上 761 億美元新高點

SEMI 認為全球半導體設備市場持續走強除了同時由半導體前段和後段設

備需求成長所帶動外2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算等應用需求

支持下延續增長態勢看好全球市場在未來兩年將有所成長前段晶圓廠設備（

含晶圓製程晶圓廠設施和光罩設備）2020 年將成長 15達到 594 億美元

預計於 2021 年和 2022 年各有 4和 6的增長而佔晶圓製造設備總銷售約一半

的代工和邏輯部門拜先端技術大量投資所賜2020 年支出出現約 15的成長

幅度達 300 億美元NAND 快閃記憶體製造設備支出則有 30的大幅增長超

過 140 億美元DRAM 則有望在 2021 年和 2022 年成為帶動成長的火車頭組裝

和封裝設備部門在先端封裝應用的助長之下預估 2020 年增長 20金額達 35億美元2021 年和 2022 年也各有 8和 5的成長半導體測試設備市場 2020年將大漲 20達 60 億美元2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算（

HPC）應用需求支持下延續增長所以從長期來看半導體產業的供給是有保障

的只是因新冠肺炎疫情及中美關係不確定導致產業鏈供給與需求落差進而引

起 2021 年可能存在短暫的供應短缺

(2)需求面

因本集團代理產品線完整涵蓋面廣泛故營收及獲利狀況會與整體半導體產

業與經濟發展狀況有一定的關聯性新冠肺炎疫情帶動全球不論是個人與企業的

數位化加速發展在需要更多的電子設備支撐數位化發展下全球半導體需求成

長開始大幅高於全球經濟成長率此外依據國際貨幣基金組織(IMF)於 2021 年 1月發布的最新《全球經濟展望》(World Economic Outlook)報告顯示IMF 預估

2021 年全球經濟將成長 55較 10 月份預測上調 03 個百分點其中已開發市

場將成長 43而新興及發展中市場成長 63就個別國家 2021 年經濟成長率

的預估數美國成長 51中國大陸成長 81印度成長 115日本成長

31德國成長 35IMF 認為全球經濟繼 2020 年 4 月ldquo大封鎖rdquo期間跌入衰

退深淵之後目前正在恢復近期多支新冠疫苗獲准上市讓人們對今年晚些時

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候疫情出現改善抱有更大希望今年全球經濟預計將持續復甦成長但主要風險

來自於新一輪疫情來襲加之變異病毒的出現都給長期經濟前景帶來不確定性

(3)成長性

以產品應用別來看由於 5G 技術的逐步導入車用電子智慧物聯網工

業控制雲端應用等市場將是半導體產業及本集團的主要成長動力以車用電子

為例隨著科技發展汽車開始追隨手機進行智能化升級將使得汽車將採用更

多半導體元件藉此提升汽車安全性與行車效率本集團已耕耘汽車電子多年

隨著長期汽車銷量與每台車的半導體含量雙雙上揚不論在車用照明車身控制

車載資訊及安全系統等領域均逐步獲得原廠與客戶的肯定在物聯網方面

市場需求已日趨顯現其中物聯網加上人工智慧的功能將使得需求爆發諸如智

慧音箱智慧無線耳機智慧家庭等應用整體而言車用電子智慧物聯網

工業控制雲端等應用將持續蓬勃發展可望帶動半導體市場商機而本集團亦

將這些領域作為策略發展市場未來可望大幅受惠

以地區別來看以中國為代表的新興市場仍將是集團長期的成長動力之一

根據國際貨幣基金（IMF）2021 年 1 月所公布之 2021 年及 2022 年經濟成長率

預測值在本集團所側重之「新興市場與開發中經濟體」未來兩年之經濟成長

率分別為 63及 50長期來看中國人均所得提升高階電子產品普及率低

城鎮化建設的推動以及政府政策大力支持引導未來中國市場需求仍將持續

此外本集團所積極耕耘之終端產品應用範疇甚廣舉凡個人電腦通訊網

路產品消費性電子工業控制及車用電子等領域均有涉獵除傳統 3C 產品未

來仍持續朝「高效節能」「高規架構」及「物聯網功能」演進外另在「工業

40」「高速網路」「安防監控」「人性化駕駛」及新一代消費性影音娛

樂等亮點帶動下各式新穎關鍵零組件將帶領半導體業攀向新高峰而新興亮點

議題背後所牽動之關鍵零組件如數位電源元件微機電元件高性能微處理

器影像感測器主控處理晶片手機晶片組高精密類比元件特殊應用元件

等及各式客製化之完整解決方案將衍生出半導體通路業之潛在龐大商機

4競爭利基及發展遠景之有利不利因素與因應對策

(1)競爭利基

A完整而多元的代理線

本集團與 ADIBroadcomMarvellNXPON SemiconductorSkyworksSTMicroelectronicsRenesas 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係

並多次獲得供應商頒發優良代理商獎顯見本集團行銷業務實力已獲各原廠

供應商之肯定加上本集團敏銳的市場洞悉能力積極且正確地爭取新的代

理線使得本集團所代理之產品組合完整而多元對於鞏固現有產品線之保

障及新產品線之開發具有正面助益

B堅強的經營團隊

本集團經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才擁有經驗豐富之

行銷人才與技術熟練之應用工程師主要經理人亦均具十年以上半導體通路

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產業經驗憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度將有助於

本集團業務開展及願景規劃

C專業的技術支援能力

本集團深信除了具備完整而多元的產品外擁有專業的技術支援能力

以隨時進行產品研發設計產品整合及解決客戶問題等全方位的服務

以獲得客戶進ㄧ步之信賴進而滿足客戶需求組件（Design-in module）是

穩定維持客戶關係不二法門此以「技術行銷」為導向的技術支援能力即

為本集團深具競爭力之利基所在並以朝向「加值型專業服務通路商」的目

標自許

D綿密的行銷通路網

為因應電子全球化國際化的趨勢以就近服務客戶開發新產品及即

時掌握市場資訊本集團積極佈局海外據點先後完成香港大陸新加坡

韓國馬來西亞越南泰國及印度等行銷通路網期望真正做到客戶在

哪裡本集團就在哪裡的目標

(2)有利因素

A資訊電子產業帶動半導體需求持續提升

市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子化及數位化發展再加上原有

電子產品不斷演變推出造成對半導體的需求不斷增加

B通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本提高工程應用技術支援的考量下

通路商在電子產業的供應鏈中扮演的角色將日益吃重對上游供應商而言

通路商為其做到行銷拓展產品整合及提供客戶服務之功效對下游客戶

而言通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能目前由半導體製造

商直接銷售至客戶處（Direct Account）約占其營收的 6 成多透過通路商銷

售的約占 3-4 成半導體製造商釋出 Direct Account 仍有較大空間本集團的

努力與能力一直以來即深受客戶及供應商的肯定且隨著智慧物聯網的大

幅成長帶來數量快速成長的眾多潛在客戶與近年來生產基地及供應鏈轉移與

分散加速的情況下未來透過通路商經銷之趨勢將更為顯著

C代理產品齊全且多樣

本集團代理之產品涵蓋資訊光電通訊消費性電子工業用品汽

車電子雲端應用綠能及醫療等電子各領域加上本集團亦對產品市場有

所區隔避免進貨過度集中除能滿足客戶採購便利性並可降低客戶庫存風

險和節省採購時間和成本

D優良的經營團隊

本集團最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外專業的後

勤技術支援管理研發人才更是本集團引以為傲之處對外得以推廣目前產品

爭取新代理線及解決客戶需求對內可不斷改善集團財務業務體質使得

本集團在業界得以佔據鰲頭地位

(3)不利因素及因應之道

A產品競爭激烈毛利降低

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因應之道

增加特殊應用的零組件代理線因其具有不可替代性且毛利也較高以

此降低集團在價格競爭下的風險也突顯本身的市場優勢

對於泛用型的大宗零組件採取以量制價的採購方式俾提供客戶更具競

爭力的價格同時也能保留合理的利潤

提升智慧物聯網雲端應用工業控制汽車電子醫療電子等具有較高

毛利率的非 3C 產品營收比重改變產品組合逐步提高集團整體毛利率

提供更多的加值服務除提供傳統的通路服務外爭取提供更多的加值服

務如提供更多之技術應用設計服務協助客戶能以更快速度完成設計

以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率

B供應商策略調整與產品生命週期短

因應之道

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主公

司適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

加強產品市場開發針對產品與市場之新趨勢訂出集團未來方向及機會

並適時引進新代理及開發新市場客戶以掌握商機

與上下游客戶保持良好互動關係並藉由經營團隊堅強的研發實力整

合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件以增加產品本身之附加

價值進而延長產品生命週期

定期舉行經營會議就銷售接單庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷

售預測以達到準確的銷售預測為目標

追求產品完整性與多樣化以規避單一產品之市場風險

進行管理系統數位轉型以提升營運效率與供應鏈管理來因應快速變動的

需求

C匯率風險

本集團電子零組件銷售主要以亞洲區域為主子公司分佈亞洲各國面臨

多種貨幣之匯率風險然集團政策進銷貨交易幣別統一以為美元為主因此

匯率風險最主要來自美元

因應之道

採用美元作為銷貨及進貨計價及收付款幣別透過進銷貨相同幣別讓外

幣資產及負債部位相互沖抵效果達到自然避險結果

記帳匯率採集團統一政策財務處每日發佈集團統一的記帳匯率於內部網

站供業務及採購相關部門隨時掌握最新匯率價格取得較佳之訂單匯率

報價基礎

財務處依據集團外幣資產及負債之暴險部位及其記帳匯率成本觀察市場

匯率資訊動態與價位必要時透過衍生性商品交易來調整外匯暴險部位及

其產生之匯兌損益

-113-

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1主要產品之重要用途

主 要 商 品 名 稱 主 要 用 途

微控制 IC （MICROCONTROLLER）

工業控制筆記型電腦平板電腦網路基礎建設行動

電話車用電子消費型電子玩具家電

邏輯（LOGIC）IC 筆記型電腦伺服器行動電話網路基礎建設工業控

制

特定應用標準 IC （ASSP）

網路基礎建設行動電話工業控制消費型電子玩具

液晶電視筆記型電腦車用電子

特定應用 IC（ASIC） 行動電話車用電子工業控制筆記型電腦個人電腦

及周邊

類比（ANALOG）IC 筆記型電腦個人電腦及周邊行動電話網路基礎建設

工業控制伺服器消費型電子玩具家電

分散式（DISCRETE）元件筆記型電腦行動電話網路基礎建設工業控制消費

型電子玩具家電

記憶體 IC 行動電話工業控制伺服器筆記型電腦液晶電視

消費型電子玩具

非光學感測元件行動電話網路基礎建設筆記型電腦消費型電子玩

具工業控制

光學元件消費型電子玩具液晶電視工業控制個人電腦及周

邊車用電子

其他 工業控制家電網路基礎建設車用電子筆記型電腦

2主要產品之產製過程不適用（非製造業）

(三)主要原料之供應狀況不適用（非製造業）

-114-

(四)最

近二年度任一年度中曾占進（

銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨

金額與比例

1最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商

最近二年度主要供應商資料

單位新台幣仟元

項目

108年

度10

9年度

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人

之關係

1 AH

11

507

385

335

70

無AH

11

197

009

532

85

無

2 A

578

694

2217

95

無A

253

952

817

45無

3 B

313

882

109

74無

B 44

535

289

130

7無

其他

118

013

032

366

1－

其他

158

959

398

466

3－

進貨淨額

322

344

517

100

00－

進貨淨額

340

860

063

100

00－

增減

變動

原因

本

集團

與主

要供

應商

均保

持良

好及

長久

的合

作關

係

進貨

來源

穩定

目

前代

理之

產品

終端

領域

包括

智

慧型

手機

電

腦

消費

型電

子

工業

與儀

器

車用

電子

以

及網

通設

備等

因

109

年度

營收

成長

536

致

109年度向供應商進貨金額較

108年度增加

註

列明

最近

二年

度進

貨總

額百

分之

十以

上之

供應

商名

稱及

其進

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露供

應商

名稱

或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

-115-

2最近二年度任一年度中曾占銷貨

總額百分之十以上之銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位新台幣仟元

項目

108年度

109年度

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

1 A

447

846

97

133

6 無

A 52

419

352

148

4 無

2 其他

290

402

454

866

4 －

其他

300

732

843

851

6 －

銷貨

淨額

335

187

151

100

00

－銷貨

淨額

353

152

195

100

00

－

增減

變動原因主係受惠於終端需求成長以致對本公司代理產品需求提升所致

註

列明

最近

二年

度銷

貨總額

百分

之十

以上

之客

戶名

稱及

其銷

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露客

戶名

稱或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

(五)最

近二年度生產量值不適用（非製造業）

-116-

(六)最近二年度銷售量值表

單位仟個新台幣仟元

銷

售 年度

量

值

主要商品

108 年度 109 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

量 值 量 值 量 值 量 值

分散式元件 2161766 2383627 6714634 13098887 1704507 2295190 9106633 23163728

特定應用 IC 32904 2937735 298809 22752941 37601 2696893 277434 12196108

記憶體 IC 205652 3266374 1284457 19195989 236206 3680385 1653219 22953235

微處理器 9904 3166696 90250 12472626 12440 5350309 115693 16847680

類比 IC(含線性 IC) 1599292 26141647 7731127 120973089 1594099 21285172 6484271 131302089

混合信號 IC 84059 1822356 502910 6058588 95497 2057230 728048 13612898

微控制器 87304 4298462 772670 21155392 69428 3810644 857114 23465635

其他 853008 9755476 3685147 65707266 967966 13433898 4155963 55001101

合 計 5033889 53772373 21080004 281414778 4717744 54609721 23378375 298542474

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布比

率

年 度 108 年度 109 年度當年度截至

110 年 4 月 16 日

員工人數

業務行銷 1670 1575 1627 行政管理 223 223 229 研 發 502 555 569 合 計 2395 2353 2425

平 均 年 歲 376 390 390平均服務年資 60 68 67

學歷分布比率

博 士 021 072 070 碩 士 1395 1547 1583 大 專 7904 7748 7753 高 中 680 633 594 高中以下 000 000 000

-117-

四環保支出資訊

本集團主要為 IC 通路業主要業務為電子零組件之買賣與研發由於行業性質非

製造業並無環境污染情事惟本集團與供應商仍共同致力於綠色環保科技之開發與應用

並齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題最近年度及截至年報刊印日止無發生因

污染環境所遭受之損失情形此外本集團於採購貨物時皆遵循相關環保法規及衝突

礦產等產業規定

五勞資關係

(一)集團各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

1 員工福利措施

本集團從全方位角度照顧員工致力打造一個溫馨安全的友善職場環境

公司福委會提供各項福利如團險公共意外險生日禮金生育補助喪

葬佈置補助婚喪補助年節禮金年節禮品特約商店折扣等

新冠肺炎疫情期間為使同仁於防疫之餘亦可達到身心健康因而調整原有

之運動課程方式並開設各類講座新設置之多功能教室於 2020 年正式啟用備

有多項簡單運動道具及教室彈性的使用時間有效提升同仁對於健康運動的熱忱

及踴躍度運動類社團每年均舉辦各類活動及比賽不僅促進同仁間的交流亦

對外參與各類比賽提高同仁對於運動的愛好及活躍度

成立文曄書屋推動閱讀習慣之養成期以涉略新知以書會友並於各樓層

休憩區提供書報雜誌角落文宣等供員工休閒閱讀讓同仁在休憩時能夠培養

人文素養調劑身心

因應新冠疫情將二日遊活動改為飯店輕旅行於疫情期間亦能攜家帶眷適

時的放鬆調劑更挑選多家倡導綠色消費保護生態和合理使用資源之綠色飯店

不僅提供安全健康舒適的入住環境更進一步提倡環保意識每年開辦之

部門團隊默契培養課程透過多元型態團隊激勵活動達到溝通協調解決問題

激發創造力來增進士氣從中習得新興趣及知識

文曄持續多年來的愛心認購迄今仍維持每週提供小農所栽種之水果予同仁

享用不僅在認購部分未來擬推動走入田野協助小農從事農作以身體力行方

式體驗並習得農作知識落實『揮汗落土食於珍惜』之精神每年餽贈同仁佳

節禮品以各公益團體認購為主例如母親節餽贈唐氏症基金會禮盒父親節贈

送庇護工場身障者所製作蛋捲禮盒年終舉辦耶誕節保暖外套捐助活動公益戳

戳樂及公益園遊會活動將全數所得捐贈社福團體

本集團設有專職之健康管理師並於每月邀請醫師到公司提供員工醫療健康

之諮詢服務落實全體在職員工健康檢查宣導並提供檢查費用補助於各工作

場所定點配置血壓計及消毒酒精噴劑時時關心同仁自身健康除了工作上能讓

員工無後顧之憂員工的眷屬亦是公司重視的一環本集團提供眷屬與在職員工

同享健康檢查自費優惠方案

同時為照顧有哺育需求的女性員工設有專用哺乳室提供哺乳相關器材設

-118-

備亦提供育嬰假措施協助同仁兼顧事業與家庭

2員工進修及訓練

集團源自對於人才培育的信念重視員工全面性的發展塑造適才適所的工作

環境在快速變遷的環境下儲備人才具有因應未來變化的能量透過建置訓練發

展藍圖以有效地將學習轉化為工作成果

(1)集團的訓練發展藍圖（Training amp Development Roadmap）基於組織的未來發展與部門需求每年由人力資源單位規劃適合各職級別與

功能別的訓練活動配合單位主管實施 OJT（on the job training 工作中訓練）

逐步培育集團員工所需具備的知識與技能

集團的訓練發展藍圖建構如下

a企業核心價值（Core Value）本集團的核心價值引導員工與公司方向一致

培養員工具備符合核心價值的心態與行為

b新人訓練計畫（New Employee Orientation）透過各項訓練活動與引導人制度

協助新進員工快速融入工作環境進而認同企業文化與經營理念

c工作技能訓練（Working Skill Training）定期安排員工對工作所需之軟性（soft skills）與工具性（hard skills）技能訓練以提升工作效能與效率

d專業訓練（Functional Expertise Training）各單位透過過內外訓以及 OJT 的方

式培養員工相關專業技能與知識

e領導發展（Leadership Development）依階層別量身設計不同的管理與領導模

組不斷提升主管的管理技巧與建立領導思維以驅策主管能引領部屬達成組

織目標

f語文訓練（Language Training）透過強化外語能力培養具國際觀之人才並有

效提升業務往來之溝通效率與品質

(2)本年度員工教育訓練實施情形

3本集團與財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形

(1)國際內部稽核師2 位

(2)中華民國內部稽核師2 位

(3)中華民國會計師3 位

4退休制度與其實施情形

勞工退休準備金監督委員會成立於 87 年 2 月係由 9 名委員組成資方委員

3 名勞方委員 6 名每四年改選一次以複核勞工退休準備金提撥數額存儲支

用及給付等事宜確保勞工權益目前本公司按月給付薪資總額之 2提撥退休準

備金並專戶儲存於台灣銀行（原名中央信託局）

自 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休

辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞

工退休金制度部份每月按不低於薪資之 6提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳

訓練總人次 訓練總班次 訓練總時數

19096人次 414梯次 6390小時

-119-

戶

同仁符合下列退休條件時可依據下列退休程序申請協助與照顧同仁退休後

的生活

退休條件

一勞工合於下列情事之一者得申請自願退休

（一）服務本公司十五年以上年滿五十五歲者

（二）服務本公司二十五年以上者

（三）服務本公司十年以上年滿六十歲者

二勞工非有下列情事之一者不得強制其退休

（一）年滿六十五歲者

（二）心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務者

三退休年齡之認定以戶籍記載為準自出生之日起十足計算

退休程序

時間軸 同仁 權責單位 說明

退休日之1

個月前

提出退休申請 核准退休 勞工退休之申請應於一個月前填具退休

申請書及經辦文物清單經負責人核准後

始得正式辦理退休

退休日前 完成工作交接及

文物歸還等程序

退休當日 正式退休日 確認完成退休

程序

退休後30

日內

核付退休金 本公司於核准勞工退休金之申請後於三

十日內給付之若公司無法一次發給時

得報請主管機關核定後分期給付

5勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧公司訂有工

作規則及各項人事管理辦法將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工

充分瞭解以遵守及維護自己權益公司亦設有申訴管道員工可透過電子郵件或

公司官網之利害關係人專區提供員工針對公司各項制度及工作環境所遇之問題與

公司做雙向溝通

此外依據本公司章程規定公司如有獲利應提撥不低於百分之一作為員工酬

勞以獎勵員工士氣

截至目前為止員工權益維護情形良好並預期雙方在溝通良好之互動下未來

亦將持續維持和諧之勞資關係

6員工工作環境與員工人身安全的保護措施

本集團以提供員工安全健康舒適的工作環境為首要目標推動勞資和諧

互信互助的友善工作環境並落實環保安全與衛生政策相關法令

本集團致力於下列事項

(1)門禁安全管理

除了園區駐有警衛管理外24 小時設有嚴密門禁系統監控並於廁所加裝緊急呼

叫器同仁進出辦公室均需佩帶識別證並與保全公司簽約加強維護辦公室及倉

-120-

庫安全

(2)設備及建築維護定期檢查

遵循國內相關勞工安全衛生法令規定在設備建築及消防器具等各項辦公室設

備安檢上要求定期維護以符合法規要求

(3)危害預防

訂定安全衛生工作守則供員工遵循以防止職業災害保障同仁安全與健康並

編制甲種職業安全衛生業務主管及乙級衛生安全管理員及數名現場急救人員與

防火管理員並提供相關訓練另設置自衛消防編組每半年執行自衛消防演習

訓練

(4)環境清潔管理

a辦公室之中央空調每年固定保養及清洗以維持辦公室空氣清新每年定期環境

消毒以維護辦公室清潔

b全自動咖啡機每日清潔及保養飲水機除定期更換飲用機濾心並作水質檢測以

確保員工飲用水品質

(5)健康管理

a舉辦健康教育講座及不定期宣導健康衛教知識強化員工自我健康安全管理

預防並降低意外發生之機率

b每年定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤

c各樓層設置人臉辨識測溫儀嚴格控管進入辦公室是否有發燒等情形亦提供

酒精消毒噴劑及備置醫療級口罩供同仁使用並於茶水間及廁所洗手台準備除

菌洗手液預防流行性疾病維護員工身體健康

d辦公室內全面禁止吸煙保障員工於無菸害之工作環境上班

(6)運動活動推廣

設置多功能教室安排運動課程並與運動中心配合開設一系列運動課程鼓勵同

仁踴躍參加讓同仁養成良好的運動習慣

(7)教育訓練及宣導

a新進員工需參加新進員工教育訓練認識工作環境並宣導員工工作安全

b推動節能省碳減少資源浪費推行辦公室環保活動不定期製作宣傳文宣

教育員工養成節能減碳習慣共同落實愛地球行動

(8)資源再生應用

a辦公資源捐贈社福團體再生利用以減少垃圾產生降低對環境的負荷

b進貨紙箱及包材回收再利用

c推動辦公室電子化資訊管理紙張雙面列印或回收紙張空白背面再利用宣導

對內公文袋重複使用並增設掃描功能影印機以減少列印紙張之產生

d基於企業永續經營的立場進行溫室氣體自主盤查透過 ISO 14064認證標準推

動溫室氣體排放管制並建立減量措施達到減碳企業及環保責任

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞

動基準事項應列明處分日期處分字號違反法規條文違反法規內容處分內容

）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明

其無法合理估計之事實

-121-

最近年度及截至年報刊印日止本公司無發生因勞資糾紛遭受損失之相關情事

文曄一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧文曄依據勞動基

準法及相關法令訂有工作規則及各項管理規章亦訂有「企業社會責任實務守則」

將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工充分瞭解以遵守及保障員工合

法權益並維護社會公益文曄堅守對於原廠客戶員工股東及社會的承諾將持

續盡我們最大的努力兼顧所有關係人的權益使文曄成為更值得信賴的優質企業

文曄亦提供良好的溝通平台讓所有關係人可透過公司官方網站之利害關係人專

區以及內部員工可透過電子郵件電話或書面方式反映意見針對公司各項制度及

工作環境所遇到之問題及所關切的議題與公司做雙向溝通而公司也能妥適處理並提

供回饋或改善方案以達有效之溝通同時內部亦定期召開主管會議及部門相關會議

並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動截至目前為止員工權益

維護情形良好無重大勞資糾紛或勞資協議情事並預期雙方在溝通良好之互動下

未來亦將持續維持和諧之勞資關係

-122-

六重要契約（截至年報刊印日 110 年 4 月 16 日止）

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

Maxim Integrated Products Inc Maxim Integrated Products International Limited

2017914-2021914經通知得續

約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

ON Semiconductor Trading Sarl 202061-2025531 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

STMicroelectronics Asia Pacific Ltd

201111-20111231若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Marvell Asia Pte Ltd 2017928-2018927若無終止通

知按月自動續約半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Ambarella Inc 2005101-2006930若終止後繼

續履約自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MagnaChip Semiconductor Ltd

201051-2011430若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Micron Semiconductor Asia Pte

201211起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Nuvoton Technology Corporation 201142起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

U-blox AG 201096-201195若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silicon Laboratories International Pte Ltd

2012104-2013103若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Philips Lumileds Lighting Company

20121220-20131219若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Sanken Electric Co Ltd

201311-2016531若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

NXP Semiconductors Netherlands BV

201674-201773若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silergy Corp 201637-201736若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

DIGITALPERSONA INC

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

台灣半導體股份有

限公司

201762-201861若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Skyworks Solutions Inc

2018101-2019930若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MaxLinear Asia Singapore Private Limited

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年但最多續二次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Integrated Device Technology Malaysia Sdn Bhd

2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

IDT Europe GmbH 2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Synaptics Incorporated

20181130-20191129若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

新唐科技股份有限

公司

201821-2019131若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OSRAM Opto Semiconductors (Taiwan) Ltd

2017121-20211130 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

-123-

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

南亞科技股份有限

公司

201771-20181231若無終止通

知僅續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microsemi Corporation 2018316起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

201852-201951若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Semtech (International) AG

201891-2019831若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microchip Technology Ireland 2018101起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

CREE INC 20191126-20211231其後每次

自動續約1年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Amlogic Co Limited 201911起每年年初做出延長或

終止的決定半導體產品代理經銷 代理區域之限制

立錡科技股份有限

公司202011 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

華邦電子股份有限

公司202111 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

楷新電子股份有限

公司2019101 -2020930自動續約 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Renesas Electronics Corporation 2019118起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Allegro MicroSystems Inc 202051起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【新像】

瑞昱半導體股份有

限公司201711起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【MORRIHAN】

南亞科技股份有限

公司

202071-20211231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Analog Devices International UC

2018813-20191231若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【WT Microelectronics （Shenzhen）Co Ltd】

ASR Microelectronics(Shenzhen)CoLtd

20191125起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【志遠】

南亞科技股份有限

公司

202011 -20201231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

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陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1合併簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 57161650 70352968 88883516 96159316 111091657不 動 產 廠 房

及設備（註 2 ）473907 785965 995294 1010410 1003193

無 形 資 產 1550858 1663682 1878609 1883859 1911613其他資產（註2） 2217966 2363533 2067389 2313651 17003135資 產 總 額 61404381 75166148 93824808 101367236 131009598

流動負債分配前 42787905 52450078 71284303 75682313 82612742分配後 43929685 53831501 72672270 77327424 （註3）

非 流 動 負 債 1713366 2634502 732917 2205787 2280475

負債總額分配前 44501271 55084580 72017220 77888100 84893217分配後 45643051 56466003 73405187 79533211 （註3）

歸屬於母公司業

主 之 權 益16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981保 留

盈 餘

分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）

其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0非 控 制 權 益 640 634 712 742 38364權 益

總 額

分配前 16903110 20081568 21807588 23479136 46116381分配後 15761330 18700145 20419621 21834025 （註3）

註1上開之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

註4截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

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2個體簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 37023077 36220796 57901824 65048475 75268446不動產廠房及設

備 （ 註 2 ）435749 428680 473628 487709 442017

無 形 資 產 127529 61338 228117 254427 202243其他資產（註2） 15096602 18498226 19311502 19370382 34796717資 產 總 額 52682957 55209040 77915071 85160993 110709423

流動負債分配前 34110909 32638507 55601536 59920804 62788343

分配後 35252689 34019930 56989503 61565915 （註3）

非 流 動 負 債 1669578 2489599 506659 1761795 1843063

負債總額分配前 35780487 35128106 56108195 61682599 64631406

分配後 36922267 36509529 57496162 63327710 （註3）股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981

保留盈餘分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755

分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0

股 東 權 益

總 額

分配前 16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

分配後 15760690 18699511 20418909 21833283 （註3）

註1上開年度之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

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3合併簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 144147461 189419235 273416485 335187151 353152195營 業 毛 利 6925005 8421582 10644948 10800405 10774422營 業 損 益 2460528 3918170 5253715 5253230 5315969營業外收入及支出 (422814) (813280) (1632905) (1944145) (517200)稅 前 淨 利 2037714 3104890 3620810 3309085 4798769繼 續 營 業 單 位

本 期 淨 利1699670 2520136 2778515 2531247 3794576

停 業 單 位 損 失 0 0 0 0 0本期淨利（損） 1699670 2520136 2778515 2531247 3794576本期其他綜合損益

（ 稅 後 淨 額 ）(531221) (1295829) 261002 (568192) 6569424

本期綜合損益總額 1168449 1224307 3039517 1963055 10364000淨 利 歸 屬 於

母 公 司 業 主1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

淨利歸屬於非控制

權 益213 239 286 307 398

綜合損益總額歸屬

於 母 公 司 業 主1168254 1224141 3039224 1962768 10363641

綜合損益總額歸屬

於 非 控 制 權 益195 166 293 287 359

每 股 盈 餘 ( 註 2 ) 361 526 502 432 522註1上開之財務資料均經會計師查核

註2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

註3截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

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4個體簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 113704123 146986637 213640619 273996730 288646964營 業 毛 利 3067319 4056559 4512445 4744426 5123566營 業 損 益 1250268 2098084 2272517 2308434 2285528營業外收入及支出 649185 734860 872596 573962 1931701繼 續 營 業 單 位

稅 前 淨 利1899453 2832944 3145113 2882396 4217229

本期淨利（損） 1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

本期其他綜合損益 (531203) (1295756) 260995 (568172) 6569463

本期綜合損益總額 1168254 1224141 3039224 1962768 10363641每股盈餘（註2） 361 526 502 432 522註 1上開年度之財務資料均經會計師查核

註 2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

（二）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見

105 （10511～1051231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

106 （10611～1061231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

107 （10711～1071231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

108 （10811～1081231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

109 （10911～1091231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

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二最近五年度財務分析

1合併財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 7247 7328 7676 7684 6480長期資金占不動產廠房及設備比率 392830 289021 226471 254203 482428

償債能力

流動比率 13359 13413 12469 12706 13447速動比率 8143 7034 5845 6600 7984利息保障倍數 824 683 509 428 978

經營能力

應收款項週轉率（次） 538 592 771 804 657平均收現日數 68 62 47 45 56存貨週轉率（次） 709 655 657 700 760應付款項週轉率（次） 918 840 841 775 680平均銷貨日數 51 56 56 52 48不動產廠房及設備週轉率（次） 28870 30070 30699 33423 35077總資產週轉率（次） 266 277 324 343 304

獲利能力

資產報酬率（） 356 434 413 342 364權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1090稅前純益占實收資本額比率（） 4322 5622 6493 5595 5198純益率（） 118 133 102 076 107每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － － － 379 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － 588 －

槓桿度營運槓桿度 260 204 191 193 191財務槓桿度 113 116 120 124 111

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加並為支

應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109 年度

期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109年度期末應收帳款餘額增加使平均收現日數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率財務成本減少致純益率上

升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加及本年度隨市場利率降低財務成本減少等因素致

稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨產業影響

營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

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註 1上開之財務資料均經會計師查核

註 2若為負數則不列示

註 3係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎

註 4財務分析之計算公式如下

1財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額資產總額

(2)長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠

房及設備淨額

2償債能力

(1)流動比率＝流動資產流動負債

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

3經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期

平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

(2)平均收現日數＝365應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期

平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均銷貨日數＝365存貨週轉率

(6)不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

4獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用times（1－稅率）〕 平均資產總額

(2)權益報酬率＝稅後損益平均權益總額

(3)純益率＝稅後損益銷貨淨額

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數

5現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出

＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備

毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）

6槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）

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2個體財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 6792 6363 7201 7243 5838長期資金占不動產廠房及設備比率 426210 526512 471119 517526 1084146

償債能力

流動比率 10854 11098 10414 10856 11988速動比率 5967 4545 4303 5246 7102利息保障倍數 1023 955 761 506 1355

經營能力

應收款項週轉率（次） 784 958 1178 1036 777平均收現日數 47 38 31 35 47存貨週轉率（次） 754 756 760 802 891應付款項週轉率（次） 958 882 848 761 681平均銷貨日數 48 48 48 46 41不動產廠房及設備週轉率（次） 25318 34008 47354 57003 62093總資產週轉率（次） 245 272 321 336 295

獲利能力

資產報酬率（） 402 518 475 380 415權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1091稅前純益占實收資本額比率（） 4028 5130 5640 4874 4568純益率（） 149 171 130 092 131每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － 1037 － 036 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － － －

槓桿度營運槓桿度 215 180 181 187 205財務槓桿度 120 119 126 144 117

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加

並為支應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得

股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致

109 年度期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4應收款項週轉率及平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影

響集中於下半年度致 109 年度期末應收帳款餘額增加使應收款項週轉率下降平均收現日

數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率降低財務成本減少

致純益率上升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且本年度隨利率降低財務成本減少等因

素致稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨

產業影響營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

此表格公式說明同前一頁合併財務分析

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三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

（一）監察人審查報告本公司已設置審計委員會故不適用

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（二）審計委員會審查報告

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【】四最近年度財務報告

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五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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-292-

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-295-

-296-

-297-

六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列明

其對本公司財務狀況之影響無

-298-

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況

財務狀況分析比較表

單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度

差 異

金 額

應收帳款淨額 60850292 44665508 16184784 3624透過其他綜合損益按

公允價值衡量之金融

資產－非流動

14826321 265779 14560542 547844

應付帳款 54945766 45689544 9256222 2026普通股股本 7880260 5903358 1976902 3349特別股股本 1350000 - 1350000 -資本公積 20094981 9531836 10563145 11082未分配盈餘 8070791 6659975 1410816 2118其他權益 5607964 (791142) 6399106 (80884)

1增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達總資產1者）

(1)應收帳款淨額109 年應收帳款較上期增加主要係資金運用考量本期應收帳款讓售金額較上期減少所致

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動本公司 109 年度受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動所致

(3)應付帳款109 年度集團合併營業收入持續成長 536營運相關之應付帳款因此增加

(4)普通股股本

本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以增資發行新股受讓祥碩科技股份有限公司新發行股份使得普通股股本增加

(5)特別股股本本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以現金增資發行甲種特別股使得特別股股本增加

(6)資本公積本公司 109 年度受讓他公司股份增資發行新股及以現金增資發行甲種特別股相關發行溢價使資本公積增加

(7)未分配盈餘主係因公司營業規模持續擴張營業額大幅增加且本年度隨利率降低銀行借款產生之財務成本減少使本年度稅後淨利增加所致

(8)其他權益109 年度本公司受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動以市價評價產生之未實現評價變動所致

2重大變動項目之未來因應計畫

本集團整體表現尚無重大異常故尚無需擬訂因應計畫

-299-

二財務績效

（一）財務績效比較分析表單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度 增（減）金額 變動比例

營業收入淨額 353152195 335187151 17965044 536 營業成本 (342377773) (324386746) (17991027) 555 營業毛利 10774422 10800405 (25983) (024)營業費用 (5458453) (5547175) 88722 (160)營業利益 5315969 5253230 62739 119 營業外收入及支出 (517200) (1944145) 1426945 (7340)稅前淨利 4798769 3309085 1489684 4502 所得稅費用 (1004193) (777838) (226355) 2910 本期淨利 3794576 2531247 1263329 4991 增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達五仟萬以上者）1營業外收入及支出

主要係109年受產業環境影響利率降低相關財務成本降低所致

2所得稅費用

受109年度財務成本降低影響致稅前淨利增加使當年度所得稅費用增加

（二）預計銷售數量與其依據對集團未來財務業務之可能影響及因應計畫

本集團主要銷售產品為各種電子零組件因產品種類繁多且各項產品銷售單價

差異頗大故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言本集

團參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測並佐以主要銷

售客戶之需求預期本集團未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢

三現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明 單位新台幣仟元

109 年

期初現金餘額(1)

全年來自營業活動

之淨現金流量(2)

全年來自非營業活

動淨現金流量(3)

109 年 12 月 31 日

現金餘額(1)+(2)+(3)

3106631 (1656161) 2176642 3627112

增減變動分析說明

營業活動主係因 109 年度應收帳款較去年增加以致本期營業活動產生淨現金

流出

非營業活動係 109 年度發行甲種特別股致本期非營業活動產生淨現金流入

（二）流動性不足之改善計畫無流動性不足情形

-300-

（三）未來一年現金流動性分析

單位新台幣仟元

期初現

金餘額

（A）

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活動淨現金流量

（B）

全年非營業活

動淨現金流量

（C）

現金剩餘（不足）數額

（A）+（B）+（C）

現金不足額

之補救措施

投資

計劃

理財

計劃

3627112 (11408928) 11035015 3253199 0 0

1未來一年（110年度）現金流量變動情形分析

(1)營業活動淨現金流量預估今年集團營收仍可呈現小幅成長以通路商特性

應收帳款天期大於應付帳款天期情況下營收成長將

使資金需求增加營業活動產生淨現金流出

(2)非營運活動現金流量公司預估未來一年現金流出係營運活動資金需求所致

除透過營運活動資金支應外並將增加金融借款使

得全年非營業活動現金流量為流入

2預計現金不足額之補救措施及流動性分析本集團無流動性不足情形

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出

五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫

本公司之轉投資係以長期策略為主要原則109年度採用權益法投資之轉投資獲利

為新台幣2175222仟元未來本公司持續此轉投資原則若與集團有互補或加乘作用者

均不排除任何投資計畫

六風險事項分析及評估

（一）利率匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團融資活動主要以美元之銀行借款及應收帳款賣斷預支價金為主這兩年

美元 LIBORTAIFX 利率跟著美國聯準會利率(Fed Fund Rate)調降而走低利率風險相

較前幾年較低不過財務處隨時觀察金融市場及利率市場的變動配合每日資金需

求情況來調整借款金額縮短資金供給與資金需求時間差以有效控制利息支出

109年度營收成長536財務成本為新台幣990675仟元較108年度減少新台幣

962444仟元佔營收比重028較108年度的058下降甚多本集團對利率波動

風險持續控制在合理範疇對整體稅後淨利無重大影響

匯率方面本集團代理所購入之電子零組件主要以美元為計價基礎銷貨也美

元計價為主故匯率變動對本集團之營收及獲利雖會造成影響惟進銷貨項目會產

生相互沖抵之效果美元淨暴險金額不高109年度全年淨外幣兌換利益為新台幣

381181仟元佔整體營收比重為011對整體稅後淨利無重大影響

通貨膨脹方面本集團隨時注意市場價格之波動與供應商及客戶保持良好之

互動關係避免因通貨膨脹而產生對集團之重大影響

整體而言本集團未來仍將採穩健保守之風險管理原則對利率與匯率變動及

-301-

通貨膨脹情形即時予以評估和因應

（二）從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證及衍生性商品交易之政策

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本集團營運專注本業之經營無從事高風險高槓桿投資之行為各項投資皆

經過謹慎評估後執行從事資金貸與他人及背書保證皆依照「資金貸與及背書保

證作業程序」之規定辦理集團從事任衍生性商品交易皆以規避帳上外幣金融資產

或金融負債為目的

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

本集團主要屬電子零組件之專業行銷通路商為因應半導體產業快速之變化

惟有透過專業之分工提供客戶技術支援方案才能創造產品之附加價值及商機本

集團未來仍將持續培養高素質的研發技術工程團隊（FAE）推動營運供貨之順暢

性並提升產業競爭力

未來主要研發計畫及預計投入之研發費用

單位新台幣元

計畫名稱 目前進度預計再投入

開發經費完成時間

未來關鍵

影響因素

利用人工智慧

強化自適應及

時定位與地圖

建構

光學 影像系

統硬體架構佈

局 適用環

境 人工智慧

模型及軟體開

發套件評估

NT$ 5000000 2021121

1點雲與影像的

匹配融合

2人工智慧遷移

訓練物件辨識

3系統反應時間

4針對不同物件

的測距參數設

定

（四）國內外重要政策及法律變動對集團財務業務之影響及因應措施

本集團之法務財會及股務人員隨時注意並負責蒐集國內外重要市場資訊及

法律變動並適時諮詢法律及財會專家之意見以對國內外重要政策及法律變動提

出因應措施

（五）科技改變及產業變化對集團財務業務之影響及因應措施

本集團由研發單位及投資人關係單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對集

團的影響同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品促使集團產品更

加多元化及高階化以穩定獲利來源截至目前為止並無發生科技改變及產業變化

有對集團財務業務發生影響之情事

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團之經營理念係以「專業誠信永續經營」為要旨秉持正派之企業形象

落實良好的風險控管更擁有優異之績效表現多年來獲頒國際貿易局進出口績

優廠商獎中華徵信所台灣地區大型企業排名天下雜誌之標竿企業獎商業週刊

-302-

1000大營收排名及營收成長奬等截至目前為止因企業形象良好並未發生企業

形象改變對企業危機管理之情事發生

（七）進行併購之預期效益可能風險及因應措施無

（八）擴充廠房之預期效益可能風險及因應措施本集團主要為電子通路業無廠房設

備

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團主要為專業半導體零組件通路商進銷貨客戶多屬國內外知名廠商且

本集團除與既有之客戶及供應商保持良好關係外亦積極尋求新客源及發展新的產

品代理線力求進銷貨客戶之分散以最近年度之進銷貨情形觀之尚無進銷貨過

度集中之風險

（十）董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換對集團之影響

風險及因應措施

本公司之董事（無監察人）及持股超過百分之十之大股東基於本集團之經營理

念及穩定之獲利基礎皆對集團前景十分看好然每位股東可能基於個人之投資理

財及稅負考量作適當之持股規劃惟基於穩定投資大眾之信心需求倘若董事或大

股東有大量移轉或更換股權之必要時必定會與董事會或經營團隊作充分之溝通後

才於適當時機執行故對公司營運及股東權益不會產生不良之影響與風險

此外本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事（無監察人）及持股超

過百分之十之大股東對於本公司之股權有大量移轉或更換之情事

（十一）經營權之改變對集團之影響風險及因應措施

本集團擁有堅強之專業經理人團隊如經營權改變並不影響集團之營運

（十二）訴訟或非訟事件應列明集團及集團董事監察人總經理實質負責人持股

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非

訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其

系爭事實標的金額訴訟開始日期主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處

理情形無

（十三）其他主要風險及因應措施

(1)資訊安全防護及應變

由資訊長擔任團隊召集人組織資安團隊負責統籌計畫執行及分析資安事

件團隊包含策略小組技術小組及查核小組

1策略小組負責研擬推動各項資訊安全政策及設備產品等導入計畫

2技術小組負責資安政策及設備產品實施之實際驗證測試導入及後續支援

3查核小組負責在每月每季審核資訊安全政策及設定是否有確實執行並提出

查核報告

資安團隊依 PDCA 循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

1落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護

2外網防火牆設備應具有應用程式辨識能力強化外部攻擊行為的防禦能力

3內網防火牆正向表列可存取服務

-303-

4身份識別模組自動區隔員工及訪客的身份區隔存取路徑

5垃圾郵件防護增加進階威脅防護模組防護釣魚信件騙取機敏資料

6主動告警系統主動告知威脅發生及設定異動

7定期報表查核

資料安全是公司在遭遇重大影響時的最後一道防線故公司除了不斷加強資訊

安全設備及軟體的投資外也持續強化備援措施這些措施包含

1本地資料快照在硬體未受損壞的狀況下得以最快的方式復原遭受破壞的資

料

2異地抄寫在30公里以外的地點建立備援中心即時抄寫資料同時建立異地

快照雙重防護

3資料備份異地存放每日全備份並將備份資料取出存放到異地

4定期演練將主資料中心切換到異地運作以期在意外發生時能夠在最短時間

恢復公司營運

(2)新冠疫情影響及因應措施

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈產生了衝擊且或將加速供應鏈轉移與

分散的趨勢亦對全球長期經濟成長帶來下修風險本集團將持續緊密關注

大環境變化彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化

(3)供應商策略調整及因應措施

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主本集

團將適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

七其他重要事項無

-304-

捌

特別

記載

事項

一

關係

企業

相關

資料

（一

）關

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織圖

109年

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-305-

（二）各關係企

業基本資料

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企業名稱

設立日期

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-307-

企業名稱

設立日期

地址

實收資本額

主要

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買賣

-308-

（三）依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者其股東之資料無

（四）整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本集團所經營之業務主要係電腦週邊設備電子零組件買賣業務及控股業務

請參閱第（二）項

（五）各關係企業董事監察人及總經理資料

單位股

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wintech Microelectronics Holding Limited 董 事 鄭文宗 － －

宣昶股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗70220331 10000

鴻沛電子股份有限公司 董事長宣昶股份有限公司

法人代表鄭文宗11500000 10000

興曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗2900000 10000

誠曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗4500000 10000

新像科技股份有限公司

董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許文紅28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許弼淳28216904 9991

監察人 楊幸瑜 － －

茂宣企業股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗283760000 10000

和宣企業股份有限公司

【清算解散中】監察人

茂宣企業股份有限公司

法人代表楊幸瑜500000 10000

志遠電子股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗73949070 10000

Asia Latest Technoloty Limited 董 事 鄭文宗 － －

Nino Capital Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Anius Enterprise Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Mega Source Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Rich Web Ltd 董 事 鄭文宗 － －

樺宣國際貿易(上海)有限

公司

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

執行董事 張嘉昌

－ －

監察人 王明全

文曄領科(上海)投資有限

公司

WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

董事長 許雯婷 － －

董 事 許耀文

董 事 江麗芬 － －

監察人 王明全 － －

-309-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

有利投資有限公司

Promising Investment Limited

董 事 鄭文宗 － －

WT Technology Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Wintech Microelectronics Ltd

董 事 鄭文宗 － －

Wintech Microelectronics Limited 董 事 鄭文宗 － －

Wintech Investment Co Ltd

董 事 鄭文宗 － －

WT Microelectronics India Private Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事 MILIND NIVRUTTY SAHANIE

文曄科技(香港)有限公司

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

文曄領科(香港)有限公司

WT Technology (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

慶成企業有限公司

WT Solomon QCE Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

上海文曄領科貿易有限

公司

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

執行董事 許雯婷

－ －監察人 王明全

文曄領科商貿（深圳）

有限公司

WT Microlectronics (Shenzhen) Co Ltd

執行董事 許雯婷 － －

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

WT Microelectronics (Thailand) Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事Mr PREECHA CHITVATANAWONG

－ －

WT Microelectronics (Malaysia) Sdn Bhd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 LIM SAW IM － －

BSI Semiconductor Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Morrihan Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許弼淳 － －

-310-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wonchang Semiconductor CoLtd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

WT Technology Korea Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

MSD Holdings Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Techmosa International Holding Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Lacewood International Corp 董 事 鄭文宗 － －

Best Winner International Development Ltd 董 事 鄭文宗 － －

宣昶國際香港有限公司

Maxtek International (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Analog World Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

Brillnics (Taiwan) Inc 奕景科技股份有限公司

董事長弈景科技(香港)有限公司

法人代表鄭文宗

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表許文紅

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表伍壽國

－ －

Brillnics Inc

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 伍壽國 － －

Brillnics Singapore Pte Ltd 董 事 鄭文宗

－ －

Brillnics(HK) Limited 奕景科技(香港)有限公司

董 事 鄭文宗－ －

Brillnics Japan Inc

代表董事 中村 淳一 － －

董 事 鄭文宗 － －

董 事 伍壽國 － －

監察人 楊幸瑜 － －

-311-

（六）關係企業營運概況單位新台幣仟元

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Wintech Microelectronics Holding Limited

3296023 9419579 0 9419579 0 (452) 539579 5

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

32265 1090671 832282 258389 4152701 (15415) 3296 2

誠曄投資股份有限公司 45000 82034 10 82024 0 (32) 5873 1 Promising Investment Limited

1775230 3852509 0 3852509 0 (11) 466854 7

Wintech Microelectronics Ltd

85443 2494437 2435303 59133 9417899 (55) (12429) (4)

Wintech Investment Co Ltd

598677 846744 0 846744 0 (52) (687) 0

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

356787 6776816 4699332 2077484 28864688 307019 270651 22

Nino Capital Co Ltd 8857 34602 0 34602 0 0 (1775) (6)Rich Web Ltd 654312 772992 0 772992 0 0 53336 2 WT Technology (HK) Limited

3673 105034 87 104946 296 211 1918 2

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

8544 38105 3577 34528 66384 1395 (1774) 0

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

653794 2271478 1498587 772891 3500322 74194 53334 0

WT Microelectronics(Malaysia) Sdn Bhd

3528 3703 840 2863 6473 (672) (717) (1)

Wintech Microelectronics Limited

142 5 0 5 0 0 0 0

WT Microelectronics (Thailand) Limited

2849 2668 607 2061 9923 (912) (919) (3)

WT Microelectronics India Private Limited

2780 5740 1804 3936 21247 1061 1058 2

興曄投資股份有限公司 29000 46895 2077 44818 0 0 0 0 新像科技股份有限公司 282424 5337829 4421212 916617 16205041 550072 442493 16 超義科技股份有限公司 0 0 0 0 0 (84) (50) 0 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

1001072 4840051 3619689 1220362 7698360 141526 118517 0

WT Technology Pte Ltd 142400 3503595 1477850 2025745 12014351 9131 295 0 宣昶股份有限公司 702203 2803978 1063134 1740844 6377515 61015 32386 0鴻沛電子股份有限公司 115000 1450122 1107050 343072 4413591 100869 72833 6 Best Winner International Development Ltd

17088 19256 0 19256 0 (56) (61) (10)

Lacewood International Corp

84016 537554 6551 531003 708123 1206 295 10

-312-

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Maxtek International (HK) Limited

22038 17073 99 16974 0 (47) (6) 0

慶成企業有限公司 404030 1652099 997151 654948 10652549 170919 142736 1 茂宣企業股份有限公司 2837600 30604440 26635174 3969266 126235167 1259715 943132 3 和宣企業股份有限公司 5000 0 0 0 0 0 1367 3 Asia Latest Technology Limited

31898 44286 0 44286 0 0 (936) (1)

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

37878 32906 (11372) 44278 0 (184) (936) 0

BSI Semiconductor Pte Ltd 162271 522965 848 522117 0 (72) 26822 4

Morrihan Singapore Pte Ltd

204345 1997609 1653041 344568 10406143 129249 112644 12

Wonchang Semiconductor Co Ltd

13938 305566 99105 206461 630503 17989 20274 375

WT Technology Korea Co Ltd

51846 903289 291912 611377 3206903 26881 9429 2

志遠電子股份有限公司 739491 3180671 1804084 1376587 6136925 184439 182302 2 Techmosa International Holding Ltd

0 29 0 29 0 (19) 236 236334

MSD Holdings Pte Ltd 5696 88739 346 88393 0 (82) (228) (1)Anius Enterprise Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Mega Source Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Analog World Co Ltd 15630 404358 80143 324215 251874 630 4184 35 Brillnics Inc 1515493 100215 17631 82584 0 (17744) (244018) (8)奕景科技(香港)有限公司 1509810 120293 18712 101581 472953 (198189) (224644) (4)Brillnics Singapore Pte Ltd 0 2776 4332 (1556) 1182 (1485) (1560) (779785)Brillnics Japan Inc 26863 79834 66752 13082 298642 (15265) (22060) (221)奕景科技股份有限公司 11937 52405 33143 19262 144455 6502 5160 4 註上開財務資訊係民國 109 年度經會計師查核或核閱後之財務報表分別就資產負債及損益科目依年底及年均

即期匯率換算得之

（七）關係企業合併財務報告聲明書及合併財務報表請參閱第 135 頁至第 220 頁

（八）關係企業關係報告書不適用

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

本公司於民國 109 年 3 月 27 日經股東會決議通過於合計不超過 170000000 股額度

內以私募方式辦理普通股及乙種丙種特別股案依證券交易法第 43 條之 6 規定

私募有價證券得於股東會決議之日起一年內分次辦理因本案之辦理期限於民國 110年 3 月 26 日屆滿目前尚無適當之對象故業於民國 110 年 2 月 25 日經董事會決議不

繼續辦理前述私募案

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無

-313-

四其他必要補充說明事項無

五補充揭露資訊

本集團之關鍵績效指標

（一）財務指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

負債比率 負債股東權益 lt275 332 184 流動比率 流動資產流動負債 gt110 127 134

（二）績效指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

平均收現日數 365 應收款項週轉率 90 45 56 平均銷貨日數 365 存貨週轉率 60 52 48

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第

三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項請參

閱最近年度截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

-314-

【】

【】

【】

【】 集團獲利

(4)有效因應總體經濟環境變化－全球經濟景氣變化匯率波動政府引導或制定之相

關經濟金融政策轉變全球突發公共衛生事件如新冠肺炎疫情氣候變遷等均

會對集團財務及業務之營運管理造成影響因此為穩定集團在市場之競爭力舉

凡存貨客戶帳期應收帳款匯率避險現金流量等管控能力亦須隨之提升並

且彈性調整組織與業務以因應各種變化

三未來集團發展策略

為因應全球產業分工提昇整體競爭力持續提高營運資金報酬率和股東投資報酬

率本集團在亞太及新興市場的佈局策略第一是著眼於集團長期發展順應產業需求

及技術趨勢適時引入新產品線切入新的應用領域第二是強化客戶產品線及市場

應用組合降低受到單一因素變化衝擊之風險第三是深化對於上游原廠及下游客戶的

附加價值第四是透過倂購整合多方資源以期降低營運成本充分發揮經濟規模等合

併綜效本集團以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為目標藉由綿密的業務行

銷系統建構出完善的泛亞太及新興地區服務網在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模

之際亦將本著｢專業誠信永續經營｣的原則在全體員工群策群力及各位股東的支持

下繼續朝向追求股東員工及客戶最大利益之途邁進

承全體股東支持在此本人謹代表董事會和集團全體員工向股東們表示最誠摯的感

謝我們將秉持一貫的經營理念把握產業發展契機呈現豐盛的經營成果與大家分享

身體健康 萬事如意

董事長鄭 文 宗

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貳公司簡介

一設立日期中華民國 82 年 12 月 23 日

二公司沿革

82 年 成立文曄科技有限公司（文曄科技股份有限公司之前身）登記資本額

為新台幣 1000 萬元主要業務為電子零組件銷售

83 年 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物供辦公及倉儲使用

由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司

84 年 代理並銷售美商德州儀器（TI）半導體電子零組件產品

85 年 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎

86 年 現金增資 3000 萬元資本總額為 4000 萬元

辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓

成立研發應用工程處從事電子相關產品設計及輔助設計

獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一仟萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名

87 年 現金增資 4000 萬元資本總額為 8000 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited 成立文曄香港分公司

獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎

獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌獎及銅牌獎

獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎

名列中華徵信所全國前 500 大服務業

88 年 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品

資本公積轉增資 11920 萬元資本總額為 19920 萬元

代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品

現金增資 5000 萬元盈餘轉增資 1500 萬元資本總額為 26420 萬元

並補辦公開發行

代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品

現金增資 9580 萬元資本總額為 36000 萬元

購買臺北縣中和市遠東世紀廣場（約 852 坪）供辦公及倉儲使用

英文名字由 Serial Semiconductor Co Ltd變更為 Wintech Microelectronics Co Ltd

獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎

獲頒 Fairchild 最佳代理商獎

名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183 名企業員工生產力躍居

第 26 名

89 年 代理並銷售法商 ST 半導體電子零組件產品

辦公室及倉庫搬至中和市遠東世紀廣場

代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品

現金增資 16800 萬元盈餘轉增資 7200 萬元資本總額為 60000 萬元

轉投資誠曄投資股份有限公司

轉投資 Nino Capital Co Ltd

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股票上櫃

獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎APP 最優質肯定

獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎新產品推廣卓越貢獻獎年度最佳

代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳 100 家公

司中第 32 名

90 年 轉投資上海領科貿易有限公司

轉投資凱力科技有限公司

現金增資 10000 萬元盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 13600 萬元

資本總額為 83600 萬元

發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30000 萬元

發行第一次員工認股權憑證 5000 單位

獲頒 ST 亞洲區業績成長最快之代理商獎

獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太年度最具成長潛力代理商

名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名

名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名第 98 名並在資訊通訊

及 IC 通路類排名第 16 名

91 年 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

可轉換公司債轉換股本 4474 萬元資本總額為 88074 萬元

獲經濟部國貿局頒發「90 年度出進口績優廠商前 500 名」之證明標章

股票上櫃轉上市

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司

盈餘資本公積及員工紅利轉增資計 6004 萬元可轉換公司債轉換股

本 5724 萬元資本總額為 99801 萬元

轉投資 Lintek Singapore Ltd 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd

可轉換公司債轉換股本 423 萬元資本總額為 100224 萬元

發行第二次員工認股權憑證 2240 單位

第一次實施庫藏股共計買回本公司股票 153 萬股

獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎

獲頒 ST 過去三年成長最穩健廠商獎

名列天下雜誌國內 500 大服務業營收排名前 100 名

名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名第 373 名並在資

訊通訊及 IC 通路類排名第 13 名

92 年 可轉換公司債轉換股本 94 萬元資本總額為 100319 萬元

可轉換公司債轉換股本 933 萬元資本總額為 101251 萬元

轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co Ltd 轉投資 Wintech Microelectronics （Malaysia） Sdn Bhd 可轉換公司債轉換股本 1539 萬元資本總額為 102791 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 7155 萬元可轉換公司債轉換股本 7310 萬元

資本總額為 117256 萬元

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80000 萬元

發行第三次員工認股權憑證 2800 單位

可轉換公司債轉換股本 3293 萬元資本總額為 120549 萬元

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獲頒 ST 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎

名列中華徵信所 2003 年台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名服

務業經營績效排名第 82 名

93 年 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元資本

總額為 121484 萬元

第二次實施庫藏股共計買回本公司股票 300 萬股

可轉換公司債轉換股本 2029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元資

本總額為 123607 萬元

名列中華徵信所 2004 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查服務業

營收排名第 67 名服務業經營績效排名第 120 名電子零組件批售業第

7 名

轉投資 Wintech Microelectronics（Thailand）Ltd 員工認股權憑證轉換股本 120 萬資本總額為 123727 萬元

轉投資英晟貿易股份有限公司

轉投資興曄投資股份有限公司

盈餘及員工紅利轉增資計 9020 萬元資本總額為 132748 萬元

轉換公司債轉換股本 66 萬元資本總額為 132813 萬元

子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併

轉投資 NuVision Technology（Samoa）Inc 轉投資 Ahead Success Co Ltd 轉投資新像科技（深圳）有限公司

94 年 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品

代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品

名列商業周刊 2004 年台灣地區 500 大服務業營收排名第 48 名

轉換公司債轉換股本 75 萬元資本總額為 132888 萬元

轉換公司債轉換股本 210 萬元資本總額為 133098 萬元

代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品

代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品

盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26740 萬元資本總額為 159839萬元

轉投資領科商貿（上海）有限公司設立資本額美金 100 萬元

代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品

第一次買回庫藏股註銷股本 153 萬元資本總額為 159686 萬元

代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品

獲頒 ST 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎

名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強

獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip the worldrsquos first HD H 264AVC hybrid camera SoC

獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎ndash MPG Team

獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產

管理表現獎

獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎（200M$ Club）

獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎

獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊

95 年 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長

150 強之第 116 名

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名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 46 名公民營企業混合排名

第 136 名服務業經營績效排名第 360 名

第四次實施庫藏股共計買回本公司股票 3616 萬股

第五次實施庫藏股共計買回本公司股票 845 萬股

轉投資 Wintech Logistics Limited 第六次實施庫藏股共計買回本公司股票 150 萬股

獲頒國際貿易局 2005 年度出進口績優廠商前 500 名

可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元資本

總額為 160039 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 8567 萬元資本總額為 168606 萬元

獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商獎

獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎

獲頒 Fairchild 2006 年績優廠商獎

名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強

96 年 名列中華徵信所 2007 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 52 名公民營企業混合排名

第 134 名

發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40000 萬元

員工認股權憑證轉換股本 2727 萬元資本總額為 171333 萬元

新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一依法當

然解任其董事及監察人職務

員工認股權憑證轉換股本 309 萬元資本總額為 171642 萬元

公 司 英 文 名 稱 由 Wintech Microelectronics Co Ltd 改 為 WT Microelectronics Co Ltd

員工認股權憑證轉換股本 321 萬元資本總額為 171963 萬元

轉投資 WT Technology Pte Ltd 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜資訊通路業第 4 名

盈餘及員工紅利轉增資計 8470 萬元資本總額為 180433 萬元

可轉換公司債轉換股本 1891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元

資本總額為 182771 萬元

獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎

獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商獎

現金增資 25000 萬元資本總額為 207771 萬元

發行 96 年度第一次員工認股權憑證 5000 單位

97 年 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元資

本總額為 208520 萬元

獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎

名列中華徵信所 2008 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

124 名電子零組件批售業第 6 名服務業營收淨額排名第 48 名

文曄及文曄百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別

以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅

門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份

員工認股權證轉換股本 176 萬元資本總額為 208696 萬元

獲頒國際貿易局 2007 年出進口績優廠商獎

可轉換公司債轉換股本 24 萬元及員工認股權證轉換股本 1178 萬元資

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本總額為 209898 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 17336 萬元資本總額為 227234 萬元

員工認股權憑證轉換股本 75 萬元資本總額為 227309 萬元

名列天下雙週刊 2008 年標竿企業榜資訊通路業第 5 名

第七次實施庫藏股共計買回本公司股票 2577 萬股

第八次實施庫藏股共計買回本公司股票 393 萬股

獲頒 ST 2008 年全球第二代理商獎

獲頒 Pegatron Unihan 2008 績優廠商獎

獲頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推動優秀供應商獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2008 年績優廠商獎

轉投資上海領科貿易有限公司（Shanghai Welltech Microelectronics Co Ltd）更改英文名稱為 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（

深圳）有限公司

98 年 員工認股權憑證轉換股本 268 萬元資本總額為 227577 萬元

名列中華徵信所 2009 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

114 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 52 名

轉投資領科商貿（上海）有限公司更改中文名稱為文曄領科商貿（上海

）有限公司

轉投資上海領科貿易有限公司更改中文名稱為上海文曄領科貿易有限公

司

轉投資領科倉儲貿易（深圳）有限公司（Welltech Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd）更改英文名稱為 WT Microelectronics （Shenzhen） Co Ltd

第五次買回庫藏股註銷股本 648 萬元資本總額為 226929 萬元

第六次買回庫藏股註銷股本 1278 萬元資本總額為 225651 萬元

第十次實施庫藏股共計買回本公司股票 712 萬股

收購茂宣企業（股）公司以股份轉換方式增資 20908 萬元資本總額為

246559 萬元

盈餘及員工紅利轉增資計 3688 萬元資本總額為 250247 萬元

獲頒 ST 2009 年全球第一代理商獎

獲頒 Pegatron amp Unihan 績優廠商獎

名列 2009 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 5 名

代理並銷售 APL 半導體電子零組件產品

獲頒四零四科技（股）公司 2009 年優良供應商獎

99 年 獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年績優廠商獎

名列 2010 年天下雜誌評選標竿企業聲望調查資訊通路業第 4 名

名列中華徵信所 2010 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 大企業排名第

85 名電子零組件批售業第 5 名服務業營收淨額排名第 45 名

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳伙伴獎

獲頒 ASUS 華碩電腦 2010 年最佳銷售獎

獲頒 IR 2010 年 Taiwan Best Demand Creation Award 獲頒 Ublox 2010 年 The Outstanding Distributor in Taiwan 獲頒 ST 2010 年 Special Award for the Support of PWM within the Computer

Segment 獲頒 ST 2010 年 Best Performance for MSH Products

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獲頒 ST 2010 年 A Profound Team Partner of 1B$ in GC amp SA Region 獲頒 TI 2010 年 Asia Distributors Conference in Recognition of Outstanding

Resale Performance Platinum Award 以現金取得 BSI SEMICONDUCTOR PTE LTD 及其子公司之所有股權

獲頒四零四科技（股）公司 2010 年優良供應商獎

100 年 增加投資子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 美金 2000 萬元

並透過間接持有之子公司 Wintech Investment Co Ltd以現金取得 NSU Semiconductor Co Ltd之所有股權

名列中華徵信所 2011 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 73 名服務業經營績效排名第 95 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 3 名

名列 2011 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

員工認股權憑證轉換股本 1670 萬元資本總額為 251917 萬元

員工認股權憑證轉換股本 404 萬元資本總額為 252321 萬元

盈餘轉增資 4988 萬元資本總額為 257309 萬元

現金增資 30000 萬元資本總額為 287309 萬元

員工認股權憑證轉換股本 273 萬元資本總額為 287582 萬元

員工認股權憑證轉換股本 642 萬元資本總額為 288224 萬元

名列數位時代雙周刊 2011 年亞洲台灣科技 100 強

獲頒 Best Innovation Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA RegionDistribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒 Best Performance Award 2011 ST Microelectronics GC amp SA Region Distribution sales Convention Sept 18~22 2011 Sanya China

獲頒億泰興電子股份有限公司 2011 年度最佳合作伙伴獎

獲頒華泰電子股份有限公司 2011 年優秀供應商獎

101 年 名列中華徵信所 2012 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 67 名服務業經營績效排名第 88 名服務業營收淨額

排名第 21 名電子零組件批售業第 4 名

收購志遠電子（股）公司以股份轉換方式增資 40450 萬元資本總額為

328674 萬元

員工認股權憑證轉換股本 530 萬元資本總額為 329204 萬元

員工認股權憑證轉換股本 146 萬元資本總額為 329350 萬元

第十次買回庫藏股註銷股本 2620 萬元盈餘轉增資 9800 萬元資本總

額為 336530 萬元

員工認股權憑證轉換股本 646 萬元資本總額為 337176 萬元

獲頒 Freescale 2012 年 Asia Distribution Distinction Award The Highest Customer Count Growth Regional Distributor

獲頒 TI Outstanding Resale Performance Platinum Award 名列 2012 年天下雜誌 1000 大調查排名服務業第 21 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名

102 年 員工認股權憑證轉換股本 389 萬元資本總額為 337565 萬元

名列中華徵信所 2013 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 65 名服務業營收淨額排名第 19 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 EXAR The best Continuing Grow-Up On BIZ Revenues and Demand

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Creationrsquos Performances In the Past 6 Quarters 獲頒 ASUS 華碩電腦優秀供應商獎

以現金取得 MSD Holdings Pte Ltd之所有股權

轉投資 NSU Semiconductor Co Ltd更改英文名稱為 WT Technology Korea Co Ltd

獲頒 Best Demand Creation （ Industrial amp Power Group ） 2013 ST Microelectronics GCampSA Annual Distribution Sales Convention 2-6 September 2013 Macau獲頒全漢企業 2013 年績優廠商獎

103 年 盈餘轉增資 16878 萬元資本總額為 354443 萬元

轉投資 ANIUS ENTERPRISE CO LTD 轉投資 MEGA SOURCE CO LTD 名列中華徵信所 2014 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 61 名服務業營收淨額排名第 17 名電子零組件批售

業第 1 名

名列 2013 年天下雜誌 2000 大企業調查排名服務業第 20 名資訊通訊

IC 通路分類排名第 3 名

獲頒國際貿易局 103 年出進口績優廠商前 500 名獎（排名 292）

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Achieving $1B Milestone 獲頒 Freescale 2013 年 Asia Distribution Distinction Award Best Performing

Regional Distributor－Greater China 獲頒華泰電子 2013 年優秀供應商獎

獲頒輝創電子 2013 年供應商優等獎

捐助設立基金 3000 萬元設立「財團法人文曄教育基金會」

104 年 現金增資 52500 萬元資本總額為 406943 萬元

Gartner 2014 年半導體通路商市場調查亞太地區排名第 4 名全球排名

第 4 名

名列 2014 年天下雜誌 2000 大企業調查排名第 67 名服務業第 18 名

資訊通訊IC 通路分類排名第 3 名

名列中華徵信所 2015 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查公民營

企業混合排名第 52 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 1 名

獲頒 ST 2014 年 Best Demand Creation for Memory Microcontrollers amp Secure Microcontrollers Division

獲頒 Fairchild Distributor of the Year 2014 獲頒飛思卡爾 2014 年優秀參考設計團隊獎

獲頒華泰電子 2014 年優秀供應商獎

獲頒英商鼎通盛（Quixant）2014 年 Best Partner 盈餘轉增資 40694 萬元資本總額為 447638 萬元

本公司取得 ISO 90012008 品質管理系統證書及 140012004 環境管理系

統證書

子公司文曄領科商貿（上海）有限公司於上海市取得營業用不動產

105 年 子公司 WT Technology Korea Co Ltd吸收合併子公司 BSI Semiconductor （Korea） Co Ltd

獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2015 Outstanding MM Growth WT Taiwan Outstanding MM Growth WT China Outstanding MM Growth WT

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Asia Excellent Distributor Partner WT Asia 獲頒 Freescale 2015 年 Outstanding Performance In Market Penetration 名列 2015 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 16 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名

名列中華徵信所 2016 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查不分業

混合營收排名第 49 名服務業營收淨額排名第 14 名電子零組件批售

業第 2 名

獲頒 ST 2015 年 Best Demand Creation－Digital Product Group Best Partnership－China Best Performance-Gold Award

名列 2015 年第二屆公司治理評鑑排名前 21~35級距

本公司對重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資美金

2000 萬再依序以同等金額轉投資子公司 Promising Investment LimitedRich Web Ltd及大陸子公司文曄領科商貿（深圳）有限公司

發行國內第五次無擔保可轉換公司債 150000 萬元

盈餘轉增資 22382 萬元資本總額為 470020 萬元

可轉換公司債轉換股本 1500 萬元資本總額為 471520 萬元

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 10 億元

106 年 獲頒 Texas Instruments In Recognition of Year 2016 （NonCF） 1B Milestone Achievement

獲頒 ST 2016 年台灣區最佳代理商獎

獲頒安森美半導體公司 2016 年台灣區最佳經銷商獎

獲頒富士康 2016 年優秀供應商獎

名列 2016 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 12 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 36 名服務業最賺錢

公司分類排名第 36 名

名列中華徵信所 2017 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 10 名不分業混合營收排名第

41 名服務業經營績效排名第 151 名

可轉換公司債轉換股本 5703 萬元資本總額為 477223 萬元

名列 2016 年第三屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

獲頒 ST 亞太區最佳代理商獎

獲頒 ST 亞太區記憶體產品最佳代理商獎

獲頒 Foxconn（Wuhan）Technology Group 2017 The Best Cooperative Agent Award

獲頒 Foxconn CESBG 2017 Best Partner Award 最佳策略供應商

以現金對價之股份轉換方式收購宣昶（股）公司 100股份

對子公司茂宣企業（股）公司現金增資 16 億元

獲頒 Qisda 2017 H2 供應商評比第一名

107 年 獲頒 INVENTEC 2017 最佳供應商獎

獲頒 ON Semiconductor Corporation 2017 Top Distribution Partner Award in APAC

現金增資 75000 萬元資本總額為 552223 萬元

可轉換公司債轉換股本 322 萬元資本總額為 552545 萬元

名列 2017 年第四屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2017 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 10 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 28 名服務業最賺錢

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公司分類排名第 27 名

名列中華徵信所 2018 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 6 名不分業混合營收排名第 33名

獲頒 ST 2018 年 Best Partnership （Taiwan）Best Growth STD Products Award 及 Best Performance（Gold Award）

獲頒技嘉科技 2018 年最佳代理商

首次發行中文版 2017 年企業社會責任報告書

獲頒 2018 年 Great support to Dell NB Business108 年 可轉換公司債轉換股本 5066 萬元資本總額為 557611 萬元

首次發行英文版 2017 年企業社會責任報告書

名列 2018 年第五屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2018 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 6 名資訊通訊IC通路分類排名第 3 名服務業成長最快分類排名第 24 名服務業最賺錢

公司分類排名第 26 名

可轉換公司債轉換股本 29032 萬元資本總額為 586643 萬元

發行國內第六次無擔保可轉換公司債 120000 萬元

可轉換公司債轉換股本 3693 萬元資本總額為 590336 萬元

獲頒 NXP 2018 年 Outstanding Performance In Demand Creation 獲頒惠通科技 2018 年最佳合作夥伴獎

獲頒英華達 2019 年優良供應商

109 年 可轉換公司債轉換股本 1101 萬元資本總額為 591437 萬元

與祥碩科技進行股份交換合作案增資發行新股 171000 萬元資本總額

為 762437 萬元

可轉換公司債轉換股本 1168 萬元資本總額為 763605 萬元

名列 2019 年第六屆公司治理評鑑排名前 6~20級距

名列 2019 年天下雜誌 2000 大企業調查服務業第 5 名資訊通訊IC通路分類排名第 2 名服務業成長最快分類排名第 48 名服務業最賺錢

公司分類排名第 33 名

名列中華徵信所 2019 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查電子零

組件批售業第 1 名服務業營收排名第 4 名不分業混合營收排名第 22名

名列 2020 年天下雜誌台灣 50 大企業集團排名第 24 名

本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權並由子公司茂宣企業

股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之

Analog Devices Inc半導體產品代理業務

可轉換公司債轉換股本 20586 萬元資本總額為 784191 萬元

現金增資甲種特別股 135000 萬元資本總額為 919191 萬元

可轉換公司債轉換股本 3835 萬元資本總額為 923026 萬元

獲頒國際貿易局 108 年度出進口績優廠商前 500 名

獲頒 ST 2020 年 Best Partnership（Taiwan）及 Best Performance（Gold Award）

獲頒華邦電子 2020 年最佳 PM 獎

獲頒 Maxim 2020 年最佳代理商獎

獲頒新唐科技 2020 年最佳代理商獎最佳銷售業績貢獻獎及最佳 MCU FAE

-12-

獲頒 Microchip 2020 年 Partnership Award 重要子公司 Wintech Microelectronics Holding Limited 轉投資子公司

Brillnics Inc奕景科技（香港）有限公司Brillnics Singapore Pte LtdBrillnics Japan Inc及奕景科技（股）公司

榮獲 2019 TCSA 台灣企業永續獎企業永續報告銅獎

110 年 可轉換公司債轉換股本 206 萬元資本總額為 923232 萬元

發行限制員工權利新股 2992 萬元資本總額為 926224 萬元

獲得 Financial Times 與 Nikkei Asia 共同評選為 2021 年亞洲前 500 名高成

長公司

-13-

參公司治理報告

一組織系統

(一)公司組織結構圖

(二)各主要部門所營業務

主 要 部 門 所 營 業 務

業 務

研 發

資 訊

物 流

負責商品之銷售業務依地區別設有大中華區東南亞與印

度及韓國業務

負責新產品新技術之研究開發

負責資訊系統建構整合及管制工作

設有倉儲部及關務部

稽 核 室 負責各部門之業務執行評估稽查督導與改善建議

法 務 負責公司法務訴訟及商務合約之管理

投資人關係

人 資

財 務

會 計

負責法人及公共關係之服務事宜

負責人力資源之管理

負責資金管理及銀行往來事宜

負責公司交易事項之會計彙總及稅務申報與規劃

管 理 設有行政部採購及銷售經管部

-14-

二

董事

監

察人

總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)董

事資

料

1董

事資

料

110年

3月

31日

單位

股

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事長

中 華 民 國

鄭文宗

男10

806

21

3 年83

11

11

281

771

124

79

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海大學工

業工程系

文曄科技

(股)公

司

董事長

文曄科技

(股)公

司總經理

新像科技

(股)公

司董事長

志遠電子

(股)公

司董事長

茂宣企業

(股)公

司董事長

宣昶

(股)公

司董事長

鴻沛電子

(股)公

司董事長

誠曄投資

(股)公

司董事長

興曄投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司董事長

文曄科技

(香港

)有限公司董事

有利投資有限公司董事

文友投資

(股)公

司董事

唐業投資

(股)公

司董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

WT

Tech

nolo

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事W

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lect

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Bhd董事

慶成企業有限公司董事

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表董事

WT

Tech

nolo

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Co

Ltd

代表董

事 Anal

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Ltd

代表董事

BSI S

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事M

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inga

pore

Pte

Ltd

董事

Tech

mos

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tern

atio

nal H

oldi

ng Lt

d董事

董事兼

資深副

總經理

許文紅

配偶

註4

00

00

00

0 0

-15-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

Aniu

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td董

事

Meg

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Co

Ltd

董事

Lace

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tern

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nal C

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Best

Win

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td董

事

宣昶國際香港有限公司董事

Asia

Late

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ited董事

Nino

Cap

ital C

o L

td董

事

Rich

Web

Ltd董事

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(香港

)有限公司董事

Brill

nics

Sin

gapo

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td董

事

Brill

nics

Japa

n In

c董

事

奕景科技

(股)公

司董事長

董事

中 華 民 國

許文紅

女10

806

21

3 年94

05

25

835

654

31

42

835

654

31

42

282

271

123

57

794

603

07(註

1)

100

4

政治大學

文曄科技

(股)公

司

資深副總

經理

文曄科技

(股)公

司資深副總經理

新像科技

(股)公

司法人董事代表人

文曄科技

(香港

)有限公司董事

WT

Tech

nolo

gy P

te L

td董

事

WT

Micr

oele

ctro

nics

Sin

gapo

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Ltd董事

WT

Micr

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(Mal

aysia

) Sdn

Bh

d董事

文曄領科

(香港

)有限公司董事

慶成企業有限公司董事

Won

chan

g Se

mico

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tor C

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td董

事 WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Ltd

董事

BSI S

emico

nduc

tor P

te L

td董

事

MSD

Hol

ding

s Pte

Ltd

董事

宣昶國際香港有限公司董事

Anal

og W

orld

Co

Ltd

董事

文友投資

(股)公

司董事長

唐業投資

(股)公

司董事長

紹陽投資

(股)公

司監察人

Brill

nics

Inc董事

奕景科技

(股)公

司法人董事代表人

董事長

兼

總經理

鄭文宗

配偶

無

00

00

00

00

-16-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

董事

中 華 民 國

文友投

資股份

有限公

司

－10

806

21

3 年10

806

21

135

920

40

23

135

920

40

17

－－

114

684

758

(註2)

14

49

－－

－－

－無

00

00

－－

00

法人代

表人

中 華 民 國

鄭更義

男－

－－

00

00

00

0 0

逢甲大學會

計系

鴻揚創業投

資(股

)公司

副總經理

金鼎綜合證

券(股

)公司

協理

福邦證券(股

)公司董事

首利實業(股

)公司董事

立德電子(股

)公司董事

協易機械工業(股

)公司董事

旺玖科技(股

)公司獨立董事

禾伸堂企業(股

)公司獨立董事

無無

無無

00

00

00

0 0

董事

中 華 民 國

高新明

女10

806

21

3 年98

06

16

447

443

40

76

447

443

40

57

00

0 0

國立台灣大學

國際企業管理

研究所碩士

工研院電子所

課長

帆宣系統科技

(股)公

司董事長兼執行長

吉宣投資

(股)公

司董事長

智雲健康

(股)公

司董事長

勵威電子

(股)公

司監察人

旭宣系統科技

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

程天縱

男10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

美國加州

Sant

a Clar

a Un

iversi

ty

MBA

富士康集團子

公司

-富智康

CEO

富士康集團副

總裁

美國德州儀器

亞太區總裁

中國惠普總裁

和椿科技

(股)公

司董事

佐臻

(股)公

司董事

無無

無無

00

00

00

0 0

-17-

職稱

國 籍 或 註 冊 地

姓名

性 別

選(就

)任日期

任 期

初次選

任日期

選任

時

持有股份

現 在

持有股數

配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

主要

經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關

係之其他主管董事或

監察人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股比

率職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

獨立

董事

中 華 民 國

龔汝沁

女10

806

21

3 年10

506

03

00

00

00

0 0

台灣美國及

中國會計師

美國加州大學

MBA

政治大學法律

碩士

資誠會計師事

務所協理

城邦媒體控股

集團總經理兼

財務長

城邦文化藝術

基金會董事兼

執行長

台北市雜誌商

業同業公會常

務理事

關鍵

評論

網媒

體集

團財

務長

暨整

合

長 財團法人中華工商研究院副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

獨立

董事

中 華 民 國

丁克華

男10

903

27

3 年10

903

27

00

00

140

000

00

0

國立政治大

學財政研究

所碩士

國立中興大

學財稅系畢

業 財政部證券

暨期貨管理

委員會副主

任委員主

任委員

財團法人中

華民國證券

暨期貨市場

發展基金會

董事長

臺灣集中保

管結算所股

份有限公司

董事長

華安醫學股份有限公司獨立董事

和通國際股份有限公司董事

致理科技大學專任講座教授

台北大學兼任講座教授

政治大學交通大學台灣師範大

學兼任副教授

無無

無無

00

00

00

0 0

-18-

註1

持股比率總股數係以

110年

3月30日之已發行股份總數

926

276

850股

計算

註2

為紹陽投資股份有限公司唐業投資股份有限公司及文友投資股份有限公司合計持股

註3

為鄭文宗許文紅與其未成年子女紹陽投資股份有限公司及唐業投資股份有限公司合計持股

註4

董事

長與

總經

理或

相當等

級者

（最

高經

理人

）為

同一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應說

明其

原因

合

理性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應有

過半數

董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況與計劃方針以落實公司治理未來本公司亦擬規劃增加獨立董事席次之方式提升董事會職能及強化監督功能目前本公司已有下列具體措施

1現任三席獨立董事分別在財務會計與半導體產業領域學有專精能有效發揮其監督職能

2每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程以增進董事會之運作效能

3獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考以落實公司治理

4董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人

-19-

2法

人股

東之

主要

股東

11

0年

3月

31日

法人

股東

名稱

法人

股東

之主

要股

東持股比率

()

文友

投資

股份

有限

公司

許文紅

829

5 鄭卉姍

7

21

鄭文宗

5

68

許弼淳

2

08

許雯婷

2

08

3董

事所

具專

業知

識及

獨立

性之

情形

11

0年

4月

16日

條件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格符

合獨

立性

情形

（註

）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

相關

科系

之公

私立

大專

院校

講師

以上

法官

檢

察官

律

師

會計

師或

其他

與公

司業

務所

需之

國家

考試

及格

領有

證書

之專

門職

業及

技術

人員

商務

法

務

財務

會

計或

公司

業務

所須

之工

作經

驗1

2 3

4 5

6 7

8 9

1011

12

鄭文

宗

0

許文

紅

0 文

友投

資(股

)公司

代表

人

鄭更

義

2

高新

明

0

程天

縱

0 龔

汝沁

0

丁克

華

1

-20-

註

各董

事於

選任

前二

年及

任職

期間

符合

下述

各條

件者

請

於各

條件

代號

下方

空格

中打

ldquordquo

(1

)非公

司或

其關

係企

業之

受僱

人

(2)非

公司

或其

關係

企業

之董

事

監察

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不在此限）

(3)非

本人

及其

配偶

未

成年

子女

或以

他人

名義

持有

公司

已發

行股

份總

數1

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

(4

)非(1

)所列

之經

理人

或(2

)(3

)所列

人員

之配

偶

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬

(5)非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

數5

以上

持

股前

五名

或依

公司

法第

27條

第1項

或第

2項

指派

代表

人擔

任公

司董

事或

監察

人之

法人

股東

之董

事

監察

人或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(6

)非與

公司

之董

事席

次或

有表

決權

之股

份超

過半

數係

由同

一人

控制

之他

公司

董事

監

察人

或受

僱人

（但

如為

公司

或其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(7)非

與公

司之

董事

長

總經

理或

相當

職務

者互

為同

一人

或配

偶之

他公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）或

受僱

人（

但如

為公

司與

其母

公司

子

公司

或屬

同一

母公

司之

子公

司依

本法

或當

地國

法令

設置

之獨

立董

事相

互兼

任者

不

在此

限）

(8

)非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）

監察

人（

監事

）

經理

人或

持股

5以

上股

東（

但特

定公

司或

機構

如持

有公

司已

發行

股份

總數

20以

上

未超

過50

且為

公司

與其

母公

司

子公

司或

屬同

一母

公司

之子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

相互

兼任

者

不在

此限

）

(9)非

為公

司或

關係

企業

提供

審計

或最

近二

年取

得報

酬累

計金

額未

逾新

臺幣

50 萬

元之

商務

法

務

財務

會

計等

相關

服務

之專

業人

士

獨資

合

夥

公司

或機

構之

企業

主

合夥

人

董事

（理

事）

監

察人

（監

事）

經

理人

及其

配偶

但

依證

券交

易法

或企

業併

購法

相關

法令

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

公

開收

購審

議委

員會

或併

購特

別委

員會

成員

不

在此

限

(10)未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係

(11)未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一

(12)未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

法

人或

其代

表人

當選

-21-

(二)總

經理

副

總經

理

協理

各

部門

及分

支機

構主

管資

料

110年

3月

31日

職稱

國 籍姓

名性 別

選（就）

任日期

持有股份

配偶未

成年

子女持有

股份

利用他人

名

義持有股

份

主要

經（學）

歷目

前兼任

其他

公司之職

務

具配偶或

二親等

以內

關係之經

理人

備註

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

普通股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

特別股

股數

持股

比率

總經

理

中 華 民 國

鄭文

宗男

821

223

281

771

123

56

840

654

31

06

794

603

07

(註1)

10

04

東海

大學

工業

工程

系 文曄

科技

(股)公

司

董事

長

參閱

第15

-16頁

資深副

總經理

許文

紅配

偶註

20

00

00

0

資深

副

總經

理

中 華 民 國

許文

紅女

940

201

835

654

31

06

282

271

123

57

794

603

07

(註1)

10

04

政治

大學

文曄

科技

(股)公

司

資深副總經理

參閱

第16

頁

董事

長

兼

總經

理

鄭文

宗配

偶無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

楊欽

舜男

890

301

101

215

50

13

234

10

00

00

勤益

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

德州

儀器

工業

(股)

公司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

文興

康男

930

101

427

746

005

19

455

60

02

00

東南

工專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

星強

電子

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

資深

副

總經

理

中 華 民 國

張文

聰男

101

010

1

225

070

003

17

423

000

0

0中

華工

專

文曄

科技

(股)公

司

資深副

總經

理

友通

資訊

(股)公

司

無無

無無

無

00

00

00

-22-

職稱

國 籍姓

名性 別

選（

就）

任日

期

持有

股份

配偶

未

成年

子女

持有

股份

利用

他人

名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

備註

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

普通

股

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

特別

股

股數

持股

比率

副總

經理

中 華 民 國

孫萬

力男

940

801

47

654

30

06

264

030

00

00

中央

大學

博士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

光武

技術

學院

講師

無無

無無

無

00

00

00

副總

經理

暨 會計

主管

中 華 民 國

楊幸

瑜女

970

411

337

336

004

0

00

0東

吳大

學商

學院

會

計學

系碩

士

文曄

科技

(股)公

司

副總

經理

暨會

計主

管

Won

chan

g Se

mico

nduc

tor C

o

Ltd監

察人

WT

Tech

nolo

gy K

orea

Co

Lt

d監

察人

Anal

og W

orld

Co

Lt

d監

察人

新像

科技

(股)公

司監

察人

無無

無無

00

00

00

協理

暨 財務

主管

中 華 民 國

呂勇

宏男

960

601

474

800

006

0

00

0國

立臺

灣科

技大

學

財務

金融

研究

所碩

士 文曄

科技

(股)公

司

協理

暨財

務主

管

日盛

銀行

襄理

無無

無無

無

00

00

00

註1

持股

比率

總股

數係

以11

03

30之

已發

行股

份總

數92

627

685

0股計

算

註2

為紹

陽投

資股

份有

限公

司

唐業

投資

股份

有限

公司

及文

友投

資股

份有

限公

司合

計持

股

註3

董事

長與

總經

理或

相當

等級

者（

最高

經理

人）

為同

一人

互

為配

偶或

一親

等親

屬時

應

說明

其原

因

合理

性

必要

性及

未來

改善

措施

（例

如增

加獨

立董

事席

次

並應

有過

半數

董事

未兼

任員

工或

經理

人等

方式

）之

相關

資訊

本公

司董

事長

兼任

總經

理

係為

提升

經營

效率

與決

策執

行力

惟

為強

化董

事會

之獨

立性

公

司內

部已

積極

培訓

合適

人選

此

外

董事

長平

時亦

密切

與各

董事

充分

溝通

公司

營運

近況

與計

劃方

針以

落實

公司

治理

未

來本

公司

亦擬

規劃

增加

獨立

董事

席次

之方

式提

升董

事會

職能

及強

化監

督功

能

目前

本公

司已

有下

列具

體措

施

1現

任三

席獨

立董

事分

別在

財務

會計

與半

導體

產業

領域

學有

專精

能

有效

發揮

其監

督職

能

2每

年度

安排

各董

事參

加證

基會

等外

部機

構專

業董

事課

程

以增

進董

事會

之運

作效

能

3獨

立董

事在

各功

能性

委員

會皆

可充

分討

論並

提出

建議

供董

事會

參考

以

落實

公司

治理

4董

事會

成員

中過

半數

董事

並未

兼任

員工

或經

理人

-23-

（三

）最

近年

度支

付董

事

監察

人

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1一

般董

事及

獨立

董事

之酬

金

職稱

姓名

董事

酬金

AB

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比

例(註

10)

兼任

員工領

取相關

酬金

AB

CD

EF及

G等

七項

總額

占稅

後純益

之比

例(註

10)

有無領

取來

自子

公司

以外

轉

投資事

業或

母公

司酬

金(註

11)

報酬

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

董事

酬勞

(C)

(註3)

業務

執行費

用(D

) (註

4)

薪資獎金

及特

支費

等(E

) (註

5)

退職

退休金

(F)

員工

酬勞

(G) (註

6)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司 (註7)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註

7)

現 金 金 額

股 票 金 額

現 金 金 額

股 票 金 額

一般

董事

鄭文

宗

0 0

0 0

600

0仟

元6

000

仟元

0 0

016

0

16

242

05

仟元

242

05

仟元

28

仟元

28

仟元

0 0

0 0

080

0

80

無

許文

紅

文友

投資

(股)公

司

代表

人鄭

更義

高新

明

獨立

董事

程天

縱1

177

仟元

117

7 仟

元0

04

500

仟元

450

0仟

元0

00

15

015

0

00

00

00

0 0

15

0

15

無

龔汝

沁

林哲

偉

丁克

華

1請

敘明獨立董事酬金給付政策制度標準與結構並依所擔負之職責風險投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性

本公司獨立董事酬金除參酌董事績效評估所得之評估結果外另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值將績效風險之合理

公平性與所得報酬連結並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決議

2除上表揭露外最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金無

-24-

一般

董事

及獨

立董

事酬

金級

距表

給付

本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事

姓名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(I) (註

7)本

公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(J) (註

7)

低於

100

000

0元獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉獨

立董

事

林哲

偉

100

000

0元（

含）

～2

000

000元

（不

含）

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

鄭文

宗

許文

紅

文友

投資

(股)

公司

代表

人鄭

更義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

一般

董事

文友

投資

(股)公

司代

表人

鄭更

義

高

新明

獨立

董事

程天

縱

龔汝

沁

丁克

華

200

000

0元（

含）

～3

500

000元

（不

含）

350

000

0元（

含）

～5

000

000元

（不

含）

500

000

0元（

含）

～10

000

000

元（

不含

）

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不

含）

一般

董事

許

文紅

一般

董事

許

文紅

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不

含）

一般

董事

鄭

文宗

一般

董事

鄭

文宗

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不

含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

8席8席

8席

8席註

1係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

之報

酬（

包括

獨董

報酬

及薪

酬委

員報

酬）

獨

立董

事林

哲偉

於10

9年2月

20日

辭任

註

2係

填列

最近

年度

（10

9年度

）經

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度董

事酬

勞金

額10

500

仟元

按

去年

實際

分派

之計

算原

則暫

估今

年擬

分派

之金

額

註3

係指

最近

年度

（10

9年度

）董

事兼

任員

工所

領取

包括

薪資

職

務加

給

離職

金

各種

獎金

獎

勵金

車

馬費

特

支費

各

種津

貼

宿舍

配

車等

實物

提供

等等

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

油

資及

其他

給付

另

如配

有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

但

不計

入酬

金

另依

IFRS

2「

股份

基礎

給付

」認

列之

薪資

費用

包

括取

得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資

認購

股份

等

亦應

計入

酬金

註

4係

指最

近年

度（

109年

度）

董事

兼任

員工

（包

括兼

任總

經理

副

總經

理

其他

經理

人及

員工

）取

得員

工酬

勞（

含股

票及

現金

）者

係

110年

2月25

日董

事會

通過

109年

度員

工酬

勞金

額42

800

仟元

按

去年

實際

分派

金額

比例

預估

今年

擬議

分派

之金

額

註5

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

董事

各項

酬金

之總

額

註6

本公

司給

付每

位董

事各

項酬

金總

額

於所

歸屬

級距

中揭

露董

事姓

名

註7

係合

併報

告內

所有

公司

（包

括本

公司

）給

付本

公司

每位

董事

各項

酬金

總額

於

所歸

屬級

距中

揭露

董事

姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純

益係

指最

近年

度（

109年

度）

個體

財務

報告

之稅

後純

益為

379

417

8仟元

註

9a本

欄係

填列

公司

董事

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

相關

酬金

金額

b公

司董

事如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司董

事於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級

距表

之I欄

並

將欄

位名

稱改

為「

母公

司及

所有

轉投

資事

業」

c酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

本表

所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所

得概

念不

同

故本

表目

的係

作為

資訊

揭露

之用

不

作課

稅之

用

-25-

2監察人之酬金不適用

3總經理及副總經理之酬金

職稱

姓名

薪資

(A)

(註2)

退

職退休

金

(B)

獎金及特

支

費等

等(C

) (註

3)

員工酬

勞金

額(D

) (註

4)

AB

C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比例

()(註

8)

有無

領取

來自

子

公司

以外

轉投

資

事業

或母

公司

酬

金 (註9)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註5)

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

(註5)

本公司

財務

報告

內所

有

公司

(註5)

本

公司

財務

報告

內所

有公

司(註

5)

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

鄭文宗

371

26

仟元

371

26

仟元

449

仟元

449

仟元

390

00仟

元39

000

仟

元0

0 0

0 2

02

2

02

無

資深副

總經理

許文紅

資深副

總經理

楊欽舜

資深副

總經理

文興康

資深副

總經理

張文聰

副總

經理

孫萬力

副總

經理

楊幸瑜

-26-

總經

理及

副總

經理

之酬

金級

距表

給付

本公

司各

個總

經理

及副

總經

理酬

金級距

總經理及

副總

經理

姓名

本公司

(註6)

財

務報

告內

所有

公司

(E) (註

7)

低於

100

000

0元

100

000

0 元

（含

）～

200

000

0 元

（不

含）

200

000

0 元

（含

）～

350

000

0 元

（不

含）

350

000

0 元

（含

）～

500

000

0 元

（不

含）

500

000

0元

（含

）～

100

000

00元

（不

含）

許文

紅孫

萬力

楊幸瑜

許文紅孫萬力楊幸瑜

100

000

00元

（含

）～

150

000

00元

（不含）

鄭文

宗文

興康

楊欽舜

張文

聰鄭文

宗文興康楊欽舜張文聰

150

000

00元

（含

）～

300

000

00元

（不含）

300

000

00元

（含

）～

500

000

00元

（不含）

500

000

00元

（含

）～

100

000

000元

（不

含）

100

000

000元

以上

總計

7位

7位

註1

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列示

以彙總

方式揭

露各項

給付金

額若

董事兼

任總經

理或

副總

經理

者應填

列本表

及一般

董事

及獨立

董事之

酬金

表

註2

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理薪

資職

務加給

離職

金

註3

係填

列最

近年

度（

109年

度）

總經理

及副總

經理各

種獎金

獎勵

金車

馬費

特支費

各

種津

貼

宿舍

配車

等實物

提供

及其

他報酬

金額

如

提供

房屋

汽

車及

其他

交通

工具

或專屬個

人之支

出時

應揭露

所提供

資產之

性質及

成本

實際

或按

公平

市價

設算之

租金

油資

及其

他給付

另如

配有司

機者

請

附註

說明

公司

給付

該司機之

相關報

酬但

不計入

酬金

另依

IFRS

2「股

份基

礎給

付」

認列

之薪

資費用

包括

取得員

工認

股權

憑證

限

制員

工權

利新

股及

參與

現金

增資認

購股份

等亦

應計入

酬金

註4

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分派總

經理及

副總經

理之員

工酬勞

金額係

110年

2月

25日

董事

會通過

109年

度員工

酬勞金

額42

800

仟元

按去

年實

際分

派金

額比

例預

估今

年擬

議分派

之金額

註

5係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

總經理

及副總

經理各

項酬金

之總額

註

6本

公司

給付

每位

總經

理及

副總

經理各

項酬金

總額

於所歸

屬級距

中揭露

總經理

及副總

經理

姓名

註

7係

合併

報告

內所

有公

司（

包括

本公司

）給付

本公司

每位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額

於所

歸屬

級距

中揭露

總經理

及副

總經

理姓名

註

8因

採用

國際

財務

報導

準則

稅

後純益

係指最

近年度

（10

9年

度）個

體財務

報告之

稅後

純益

為3

794

178仟

元

註9

a本

欄係

填列

公司

總經

理及副

總經理

領取來

自子公

司以外

轉投資

事業或

母公司

相關酬

金金

額

b公

司總

經理

及副

總經

理如

有領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業或

母公

司相

關酬

金者

應

將公

司總

經理

及副

總經

理於

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

所領

取之

酬金

併

入酬

金級距

表E欄

並將

欄位名

稱改為

「母公

司及所

有轉投

資事業

」

c酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

或母

公司

之董

事

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

酬

勞（

包括

員工

董

事及

監察

人酬

勞）

及業

務執

行費用

等相關

酬金

本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得概

念不同

故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

不作

課稅

之用

-27-

4分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

109年

12月

31日

職稱

姓名

股票金額

(註1)

現金金額

(註1)

總計

總額

占稅

後純

益之

比例

()

(註2)

經 理 人

總經理

鄭文

宗

0 0

0 0

資深副總經理

許文

紅

資深副總經理

楊欽

舜

資深副總經理

文興

康

資深副總經理

張文

聰

副總經理

孫萬

力

副總經理暨會計主管

楊幸

瑜

協理暨財務主管

呂勇

宏

註1

係填

列最

近年

度經

董事

會（

110年

2月

25日）通

過分派

經理人

之員工

酬勞金

額

109年

度擬

分派

員工

酬勞

之總

金額

計42

800

仟元

擬

按去

年實

際分

派金

額比

例計

算今

年擬

議分派

金額

註2

因採

用國

際財

務報

導準

則

稅後純益

係指最

近年度

（10

9年）個

體財務

報告之

稅後純

益為

379

417

8仟

元

-28-

（四

）說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

稅後

純益

比例

之分

析並

說明

給付

酬

金之政策標準與組合訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性

職稱

108年度

109年度

酬金總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

酬金

總額

(仟元

) 總額占稅後純益比例

()

(註)

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

董事

105

00

105

00

042

0

42

116

77

116

77

031

0

31

監察人

0 0

0 0

0 0

0 0

總經理

及

副總經理

655

25

655

25

259

2

59

765

75

765

75

202

2

02

總計

760

25

760

25

301

3

01

882

52

882

52

233

2

33

註本公司

108年

度稅後純益

為2

530

940仟

元

109年

度稅

後純

益為

379

417

8仟元

1本公司於公司章程第

19條中明訂當年度如有獲利應提撥不低於百分之

一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬

勞該提撥之金額應經薪資報酬委員會審議再提請董事會討論通過後始得發放並提請股東常會報告之

2本

公司

訂定

董事

總

經理

及副

總經

理酬

金之

程序

係

以「

薪資

報酬

委員

會組

織規

程」

「

董事

會績

效評

估辦

法」

及

「經

理人

薪資

報酬

給付

辦法

」作

為評

核之

依循

董

事報

酬

除參

酌績

效評

估標

準（

公司

目標

與任

務之

掌握

董

事職

責認

知

對公

司營

運之

參與

程度

內

部關

係經

營與

溝通

董

事之

專業

及持

續進

修

內部

控制

）所

得之

評估

結果

外

另依據本公司章程第

16條之規定由薪資報酬委員會審議各董事對公司營

運參與程度及貢獻價值將績效風險之合

理公

平性

與所

得報

酬連

結

並參

酌公

司營

運績

效暨

同業

通常

水準

支給

情形

後提

出建

議提

交董

事會

決議

總

經理

暨副

總經

理等

經理

人之

績效

評估

及薪

資報

酬

則係

依據

本公

司「

經理

人薪

資報

酬給

付辦

法」

之規

定

評核

項目

包含

未發

生道

德風

險事

件或

其他

造成

公司

形象

商

譽有

負面

影響

內

部管

理失

當或

人員

弊端

等風

險事

件

並參

酌同

業通

常水

準支

給情

形

及考

量個

人績

效評

估結

果

所投

入之

時間

所

擔負

之職

責

達成

個人

目標

情形

擔

任其

他職

位表

現

公司

近年

給予

同等

職位

者之

薪資

報酬

由

公司

短期

及長

期業

務目

標之

達成

公

司財

務狀

況等

評估

個人

表現

與公

司經

營績

效及

未來

風險

之關

連合

理性

薪

酬之

內容

及合

理性

均

經薪

資報

酬委

員會

審議

後提

請董

事會

討論

通過

並

視營

運狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之平衡

-29-

3本

公司

酬金

政策

係考

量公

司當

年之

財務

狀況

經

營成

果暨

未來

之資

金運

用需

求做

整體

性之

規劃

對

於未

來風

險評

估

亦納

入考

量之

範圍

內

以將

風險

發生

之可

能性

降至

最低

截

至年

報刊

印日

止

無現

有事

項使

公司

未來

需負

擔責

任

義務或負債之可能性

-30-

三公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（109 年度）董事會開會 9 次【A】全體董事平均實際出席率為 97董

事監察人出列席情形如下

職稱 姓名實際出(列)席次數【B】

委託出席次數

實際出(列)席率() 【BA】

備註

董事長 鄭文宗 9 0 100 108年6月21日改選連任

董 事 許文紅 9 0 100 108年6月21日改選連任

法人董事 文友投資(股)公司代表人鄭更義

8 1 89 法人董事於108年6月21日改選新任

董 事 高新明 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 程天縱 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 龔汝沁 9 0 100 108年6月21日改選連任

獨 立董 事 林哲偉 3 0 75

自108年6月21日改選新

任並於109 年2月20日辭任

獨 立董 事 丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

109 年度 9 場董事會議獨立董事出席狀況

獨立

董事

109 年度

第 1 場 第 2 場 第 3 場 第 4 場 第 5 場 第 6 場 第 7 場 第 8 場 第 9 場

程天縱親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

龔汝沁親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

林哲偉親自

出席

親自

出席

親自

出席請假

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

丁克華不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

不

適用

親自

出席

親自

出席

親自

出席

親自

出席

其他應記載事項

一董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨

立董事意見及公司對獨立董事意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 3 所列事項

日期及期別 議案內容

第九屆第七次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3會計師委任暨獨立性評估案

4由本公司新增連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度

5由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司文曄領科（上海）投資有限公司

WT Technology Korea Co Ltd 及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取得往來額度案

-31-

第九屆第十次

109年2月15日

1解除董事競業禁止限制案

2捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

3「取得或處分資產處理程序」修正案

4辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

5辦理私募普通股案

6以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

7發行限制員工權利新股案

第九屆第十一次

109年2月21日本公司擬以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限公

司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

第九屆第十二次

109年5月11日

1補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2本公司民國108年度董事酬金分配案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄科技（香港

）有限公司慶成企業有限公司及文曄領科（上海）

投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十三次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「

AWC」）所有股權案及擬由子公司茂宣企業股份有

限公司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與 Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產

品代理業務（簡稱「標的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科商貿（

深圳）有限公司及文曄領科（上海）投資有限公司向

金融機構取得往來額度案

第九屆第十四次

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託

提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨

109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3「內部控制制度」修正案

4由本公司續予連帶保證提供子公司文曄領科（上海

）投資有限公司向金融機構取得往來額度案

第九屆第十五次

109年11月6日

1第九屆獨立董事報酬給付案

2委任第一屆風險管理委員會成員案

3 由本公司續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領科（上海）投資有限公司

及茂宣企業股份有限公司向金融機構或原廠取得往來

額度案

以上事項決議結果經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

獨立董事意見無反對或保留意見

公司對獨立董事意見之處理不適用

（二）除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項無此情事發生

-32-

二董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原

因以及參與表決情形

109年度董事對利害關係議案迴避之執行情形

董事會日期 議案內容 迴避董事姓名

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給付案

3由本公司新增連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

4由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年2月15日解除董事競業禁止限制案 高新明捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

鄭文宗及許文紅

109年5月11日

補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

丁克華

本公司民國108年度董事酬金分配案

鄭文宗許文紅鄭更義高新明程天縱龔汝沁及丁克華

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年7月2日 由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年8月7日

1本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案

2訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

3由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

109年11月6日

第九屆獨立董事報酬給付案程天縱丁克華及龔汝沁

委任第一屆風險管理委員會成員案丁克華程天縱龔汝沁鄭文宗及許文紅

由本公司續予連帶保證提供子公司向金融機構或原廠取得往來額度案

鄭文宗及許文紅

利益迴避原因以上議案內容因與迴避董事有自身利害關係謹依本公司「董

事會議事規範」第15條規定辦理

參與表決情形應迴避之董事已依法迴避經主席或代理主席徵詢其餘出席董

事全體無異議照案通過

-33-

三本公司董事會自我評鑑之執行情形

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

每年執行

一次

10911-1231

董事會 董事會自評

(議事單位評量) 1對公司營運之參與程度

2提升董事會決策品質

3董事會組成與結構

4董事之選任及持續進修

5內部控制

每年執行

一次

10911-1231

個別董事

成員

董事成員自評 1公司目標與任務之掌握

2董事職責認知

3對公司營運之參與程度

4內部關係經營與溝通

5董事之專業及持續進修

6內部控制

每三年執

行一次

10911-1231

董事會 委任外部專業機構「社團

法人臺灣誠正經營暨防弊

鑑識學會」執行評估評

估方式包含

1 書面審查董事會議事錄及

公司治理相關內部規範與

文件

2 全體董事成員個別填寫問

卷自評問卷

3 實地訪談董事

4 出具董事會效能評估報告

評估四大構面

1董事會專業職能

2董事會決策效能

3董事會對內部控制之重視

程度與監督

4董事會對企業社會責任之

態度

四當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估

(一)本公司除隨時提供董事相關法規外於董事會召開時報告公司業務現況並

備妥議案相關資料及指派人員供董事查考備詢

(二)主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董事踴躍參加各項公司治理課程或不定期

安排講師至本公司授課以加強董事會成員職能109 年度董事進修共計 7人總計 655 小時

(三)秉持營運透明化維護股東權益主動於公司網站揭露董事會重要決議等相

關訊息

(四)本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效

率已於 105 年 8 月 10 日完成「董事會績效評估辦法」之訂定並於 109 年

8 月 7 日修正該辦法明定至少每三年執行一次外部董事會績效評估本公

司委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行 109 年

度董事會效能評估該學會及執行專家與本公司無業務往來具獨立性分別

就董事會專業職能董事會決策效能董事會對內部控制之重視程度與監督

及董事會對企業社會責任之態度等四大構面之文件查閱問卷及實地訪談進

行評核並於 110 年 2 月 4 日出具評估報告業將該評估建議事項及預計採

取措施提報 110 年 2 月 25 日董事會相關建議及改善措施如下

1強化董事會成員與經營團隊的溝通

建 議公司治理部門可主動彙整個別董事提出之疑問請經營團隊向

董事提出說明以利董事對公司的經營情形更瞭解

改善措施未來將增加經理人與董事成員溝通之頻率以強化董事會與經

營團隊間的合作關係

-34-

2董事長與最高經理人兼任議題

建 議於現階段可先行增加獨立董事人數比例以兼顧監督經營之需

求

改善措施未來將評估是否增加一席獨立董事

3受評企業已設置風險管理委員會以落實風險管理之落實

建 議未來應切實透過風管會建立具體之風險管理機制以落實風險

管理機制之執行

改善措施規劃每半年至少召開一次風險管理委員會以辨識及監控可能

影響公司永續發展之風險並確保風險管理制度之正常運作

4強化董事會對企業社會責任議題之重視

建 議未來亦可增加董事會對於企業社會責任議題之討論或引進外部

顧問

改善措施每年至少一次向董事會報告企業社會責任之推動計畫與實施成

效包含與利害關係人溝通情形

(五)本公司已於 108 年 6 月 21 日股東常會董監事全面改選後設置審計委員會取

代監察人職權強化董事會職能

(二)審計委員會運作情形

1工作重點

本公司審計委員會係由 3 名獨立董事組成旨在協助董事會履行其監督公司在執行

關於會計財務報導流程稽核之品質及誠信度並提升公司治理效能109 年度主

要工作重點

(1)審核財務報表及財務預測

(2)審核內部控制制度有效性之考核及稽核計畫

(3)審核重大之資金貸與背書或提供保證暨重大之資產交易

(4)審核涉及董事自身利害關係之議案

(5)審核募集發行或私募具有股權性質之有價證券

(6)審核簽證會計師之委任

(7)審核審計委員會組織規程之修正

2最近年度（109 年度）審計委員會開會 7 次【A】獨立董事出列席情形如下

職稱 姓名實際出席次數

【B】委託出席次

數實際出席率【BA】() 備註

獨立董事

程天縱 7 0 100

獨立董事

龔汝沁 7 0 100

獨立董事

林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

獨立董事

丁克華 4 0 100 109年3月27日補選新任

其他應記載事項

一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明審計委員會日期期別議案內

容審計委員會決議結果及公司對審計委員意見之處理

（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項

-35-

期別及日期 議案內容

審計委員

會決議

結果

審計委

員意見

公司對審

計委員意

見之處理

第一屆

第三次

109年1月2日

1會計師委任暨獨立性評估案

2由本公司新增連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度

3由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科商貿（深圳）有限公司文

曄領科（上海）投資有限公司WT Technology Korea Co Ltd及 Wonchang Semiconductor Co Ltd向金融機構取

得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第四次

109年2月15日

1民國108年度內部控制制度有效性考

核暨內部控制制度聲明書案

2解除董事競業禁止限制案

3捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

4「取得或處分資產處理程序」修正案

5辦理私募乙種特別股及或丙種特別

股案

6辦理私募普通股案

7以詢價圈購方式辦理現金增資發行普

通股案

8發行限制員工權利新股案

9民國108年度營業報告書暨財務報表

案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第五次

109年2月21日

1本公司以增資發行新股作為受讓祥碩

科技股份有限公司新發行股份之對價

方式進行股份交換合作案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第六次

109年5月11日

1由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄科技（香港）有限公司慶成企

業有限公司及文曄領科（上海）投資

有限公司向金融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第七次

109年7月2日

1本公司擬以現金取得 Analog World Co Ltd（簡稱「AWC」）所有股權案

及擬由子公司茂宣企業股份有限公

司（簡稱「茂宣」）受讓 Analog TechSystems Inc（簡稱「ATS」）與

Analogtechsys Limited（簡稱「ATL」）之 Analog Devices Inc（簡稱「ADI」）半導體產品代理業務（簡稱「標

的營業」）案

2本公司擬辦理現金增資發行甲種特別

股案

3由本公司續予連帶保證提供子公司

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

-36-

文曄領科商貿（深圳）有限公司及文

曄領科（上海）投資有限公司向金融

機構取得往來額度案

第一屆

第八次

109年8月7日

1「內部控制制度」修正案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

文曄領科（上海）投資有限公司向金

融機構取得往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

第一屆

第九次

109年11月6日

1民國110年度稽核計畫案

2由本公司續予連帶保證提供子公司

Morrihan Singapore Pte Ltd文曄領

科（上海）投資有限公司及茂宣企業

股份有限公司向金融機構或原廠取得

往來額度案

經主席徵

詢全體出

席委員無

異議照案

通過

無反對

或保留

意見

不適用

（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同

意之議決事項無此情事發生

二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應

利益迴避原因以及參與表決情形無此情形

三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進

行溝通之重大事項方式及結果等）

（一）獨立董事與內部稽核主管平時視需要以電子郵件電話或座談會之方式聯

繫與溝通如有重大異常情事應立即向獨立董事報告或召集會議彼此間

溝通管道多元且暢通本公司每月以書面方式就前月份稽核報告或追蹤報

告交付各獨立董事查閱獨立董事視必要性給予回應或意見內部稽核主

管定期參與每季召開之審計委員會向獨立董事報告稽核業務執行情形及

稽核結果等說明109 年度歷次溝通情形簡述如下

日期 溝通方式 溝通主題內容 建議及結果

109年02月15日

座談會2019年度合併財報查核後

與治理單位溝通無意見

審計委員會

2019年度內部控制制度有

效性考核暨「內部控制制

度聲明書」

無意見提請

董事會討論

109年08月07日座談會

2020年第二季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

審計委員會 「內部控制制度」修正無意見提請

董事會討論

109年11月02日 電子郵件2021年度內部稽核計劃提案

及會議日程規劃之溝通無意見

109年11月06日 座談會2020年第三季合併財報核

閱後與治理單位溝通無意見

-37-

審計委員會

1 2020年7月至9月稽核業

務報告

2 2021年度內部稽核計劃

1無意見轉陳

董事會報告

2無意見提請

董事會討論

（二）本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外

每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會更新財稅法令新知及相關影響之

因應措施平時獨立董事與會計師間得視需要隨時以電子郵件電話或會

面方式相互聯繫本公司獨立董事與會計師溝通情形良好109 年度歷次

溝通情形摘述如下表

日期 溝通重點 獨董建議

109年2月10日

就108年度合併及個體財報報告之

查核發現及結果作說明並溝通關鍵

查核事項

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年5月11日

就109年第1季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年8月7日

就109年第2季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

109年11月6日

就109年第3季合併財務報告之核閱

發現及結果作說明

針對與會人員所提問題進行回應與

討論

獨立董事無意

見且無建議

-38-

(三)公

司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

一

公司

是否

依據

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守

則」

訂定

並揭

露公

司治

理實務守則

本公

司為

建立

良好公

司治

理制

度已

於10

3年12

月1日

經董事

會決

議通過

訂定

「公

司治

理實務

守則

」並

陸續

於10

5年7月

11日

10

7年5月

11日

108年

8月8日

10

9年8月

7日及

110年

2月25

日修正該

守則

該

守則

揭露於

公開資訊觀測站及本公司網站

(ww

ww

tmec

com

)供下載參閱

依守

則規

定運

作

無差異

二公司股權結構及股東權益

（一

）公

司是

否訂

定內

部作

業程

序處

理股

東建

議

疑義

糾

紛及

訴

訟事

宜並依程序實施

（二

）公

司是

否掌

握實

際控

制公

司之

主要

股東

及主

要股

東之

最終

控

制者

名單

（三

）公

司是

否建

立

執行

與關

係企

業間

之風

險控

管及

防火

牆機

制

（一

）本

公司

除透

過股務

代理

機構

外

另依

內部

作業

程序

責成

投資人關

係（

發言

人或

代理

發言人

）

股務

法

務等

相關

部門

處理

股東

建

議

疑義

糾

紛及

訴訟等

事宜

並妥

善處

理給

予回

應

此外

本

公

司網

站亦

建置

利害

關係

人專

區及

股東

聯絡

窗口

供股

東投

資人

提

出建言或問題

（二

）本

公司

隨時

掌握董

事

經理

人及

持股

百分

之十

以上

之大

股東持股

情形

並

透過

歷次

股東名

冊盡

可能

掌握

主要

股東

及其

最終

控制

者

名單

此

外

股務

及投資

人關

係專

責單

位與

主要

股東

保持

良好

互

動關係並注意可能引起股份變動

之重要事項

（三

）本

公司

對關

係企業

之監

理

已依

「上

市上

櫃公

司治

理實

務守則」

「

公開

發行

公司

建立

內部

控制

制度

處理

準則

」

「公

開發

行公

司資

金貸

與及

背書

保證

處理

準則

」及

「公

開發

行公

司取

得或

處分

資產

處理

準則

」等

法規

訂

定本

公司

之「

公司

治理

實務

守則

」

「內

部控

制制

度」

「

資金

貸與

及背

書保

證作

業程

序」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序」

「

對子

公司

之監

控作

業辦

法」

「

子公

司營

運管

理辦

法」

及「

集團

企業

關

係人

及特

定公

司交

易作

業程

序」

等相

關辦

法

明確

劃分

本公

司及

關係

企業

之職

務權

責

並依

風險評估建構適當之防火牆持續執行並控管之

無差異

無差異

無差異

-39-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（四

）公

司是

否訂

定內

部規

範

禁止

公司

內部

人利

用市

場上

未公

開

資訊

買賣有價證券

（四

）本

公司

員工

經理

人及

董事

等人

員

除應

遵守

證券

交易

法之規定

外

本公

司亦

訂有

「道德

行為

準則

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業

程序

」及

「誠

信經

營作業

程序

及行

為指

南」

等規

範

相關

人員

不

得利

用所

知悉

之未

公開資

訊從

事內

線交

易

亦不

得洩

露予

他人

以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易

無差異

三董事會之組成及職責

（一

）董

事會

是否

就成

員組

成擬

訂多

元化

方針及落實執行

（一）本

已於

「公

司治

理實

務守

則」

第二

十條

訂定

董事

會成

員組

成應

採

多元化政策

除兼

任公

司經

理人

之董事

不宜

逾董

事席

次三

分之

一外

並

就本

身

運作

營

運型

態及

發展需

求以

擬訂

適當

之多

元化

方針

包

括但

不

限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡

國籍及文化等

二

專業

知識

與技

能專

業背

景（

如法

律

會計

產

業

財務

行銷或科技）專業技能及產

業經歷等

董事

會成

員應

普遍

具備執

行職

務所

必須

之知

識

技能

及素

養

為

達到公司治理之理想目標董事會

整體應具備之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

無差異

-40-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

本公

司現

任董

事會

由七位

董事

組成

包

含四

位一

般董

事

三位

獨

立董

事

而女

性董

事共

三席

比

率高

達43

董事

會組

成多

元化

政策之具體管理目標及達成情形如

下

多元管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董

事席次三分之一

達成

注重

董事

會成

員組

成之

性別

平等

女

性董

事比

率

目標為

33以上

達成

獨立董事任期不超過三屆

達成

適足多元化之專業知識及技能與

專業背景

達成

董事會成員多元化政策落實情形如下

多元化項

目 董事姓名

基本組成

性 別

兼任

本公

司員 工

年齡分佈

（歲）

獨立董事

任期年資

60 以 下

61 至 69

3年

以下

3至

9年

9年

以上

鄭文宗

男V

V

許文紅

女V

V

鄭更義

男

V

高新明

女

V

程天縱

男

V

V

龔汝沁

女

V

V

丁克華

男

V

V

-41-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（二

）公

司除

依法

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

是

否自

願

設置

其他各類功能性委員會

（三

）公

司是

否訂

定董

事會

績效

評估

辦法

及其

評估

方式

每

年並

定

期進

行績

效評

估

且將

績效

評

估之

結果

提報

董事

會

並運

用

多元化項目

董事姓名

專業背景

專業知識與技能

會 計

產 業

財 務

科 技

營 運 判 斷 能 力

經 營 管 理 能 力

領 導 決 策 能 力

產 業 知 識

國 際 市 場 觀

會 計 財 務 能 力

危 機 處 理 能 力

鄭文宗

V

V

VV

VV

V

V許文紅

V

V

VV

VV

VV

V鄭更義

V

V

VV

V

VV

V高新明

V

V V

VV

VV

VV

V程天縱

V

V

VV

VV

V

V龔汝沁

V

V

VV

V

VV

V丁克華

V

V

VV

V

VV

V

（二

）本

公司

除依

法已

設置

薪資

報酬

委員

會及

審計

委員

會外

業

於10

9年

11月

6日經

董事

會決

議設

置風

險管

理委

員會

並

委任

三位

獨立

董事

董

事長

及財務

長共

五位擔

任委

員就

公司

營運活

動過

程中

所面

臨之

各層

級風險

管理

進行審

視並

向董事

會報

告風險

管理

執行

情形

（三

）本

公司

已於

105年

8月10

日董

事會

決議通

過訂

定「董

事會績

效評

估

辦法

」

並於

109年

8月7日

修正

評

估之

範圍

可包

括整

體董

事會

個

別董

事成

員及

功能性

委員

會之

績效

評估

評

估之

方式

得採

董

事會

內部

自評

董

事成員

自評

委

任外

部專

業機

構

專家

或其

他

無差異

無差異

-42-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

於個

別董

事薪

資報

酬及

提名

續

任之參考

（四

）公

司是

否定

期評

估簽

證會

計師

獨立性

適當

方式

進行

績效

評估

董事

會績

效評

估之

衡量

項目

含

括下

列

五大面向

一對公司營運之參與程度

二提升董事會決策品質

三董事會組成與結構

四董事之選任及持續進修

五內部控制

本

項評

估作

業由股

務單

位負

責執

行

於年

度結

束後

對於

整體董事

會績

效進

行評

估

並將該

結果

將作

為未

來遴

選或

提名

董事

及個

別

董事

薪資

報酬

之參考

依據

之一

11

0年初

已完成

109年

度整

體董

事

會評

估

評估

結果

整體董

事會

運作

尚稱

完善

符

合公

司治

理

此

外亦

於今

年完

成個

別董事

成員

自評

及外

部專

業機

構之

董事

會績

效

評估

已

將評

估結

果提報

於11

0年2月

25日董

事會

議

本公

司為

能

持續

提升

董事

會運

作效率

未

來將

考量

績效

評估

執行

對象

增擴

至

功能性委員會以更進一步落實公

司治理

（四）本公司之簽證會計師事務所為資誠

聯合會計師事務所該事務所

之獨

立性

政策

已規

範全體

員工

需每

年定

期自

行完

成年

度獨

立性

暨

風險

管理

政策

遵循

聲明書

且

承接

委任

服務

前亦

須自

行檢

核有

無

違反

此

外

本公

司參照

會計

師法

第47

條規範

之獨

立性

及職

業

道德

規範

公報

第十

號「正

直

公正

客觀

及獨

立性

」之

內容

制定

獨

立性評估項目定期每年評估一次

會計師之獨立性

本年度業於

110年

1月

5日之董事會決議通過會計師委任暨獨立

性評

估案

評

估項

目包含

審查

會計

師與

本公

司之

負責

人或

經理

人

有配

偶

直系

血親

直系

姻親

或二

親等

內旁

系血

親之

關係

會

計

師或

其配

偶

未成

年子女

與本

公司

有投

資或

分享

財務

利益

是

否

受本

公司

之聘

僱擔

任經常

工作

支

領固

定薪

給或

擔任

董事

等項

目

無差異

-43-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

評

估結

果資

誠聯

合會計

師事

務所

阮呂

曼玉

會計

師及

吳漢

期會

計

師

均符

合本

公司

獨立性

之評

估標

準

足堪

擔任

本公

司簽

證會

計

師

四

上市

上櫃

公司

是否

配置

適任

及適

當人

數之

公司

治理

人員

並

指定

公司

治理

主管

負

責公

司治

理相

關事

務（

包括

但不

限於

提供

董事

監

察人

執行

業務

所需

資料

協

助董

事

監察

人遵

循法

令

依法

辦理

董事

會及

股東

會之

會議

相關

事宜

製

作董

事會

及股

東會

議事

錄等）

本公

司為

落實

公司

治理

促使

董事

會發

揮應

有職

能

以維

護投

資人權益

已

於10

8年5月

8日董

事會

決議

通過

委任

資深

副總

經理

許文

紅為

公司

治

理主

管乙

職

為專

責公司

治理

相關

事務

之最

高主

管

並由

股務

單位負責

直接

向其

報告

資

深副總

經理

許文

紅為

本公

司之

經理

人並

已具

備公開發

行公司從事財務股務或議事等管理工作

經驗達十餘年以上

主要職責為

1依法辦理董事會及股東會之會議相關

事宜

2製作董事會及股東會議事錄

3協助董事就任及持續進修

4提供董事執行業務所需之資料

5協助董事遵循法令

6其他依公司章程或契約所訂定之事項

109年

度公司治理主管進修情形如下

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時

數

109

071

7財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

從企

業社

會責

任談

內線交易

3小時

109

080

4中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面觀

-從

經營

權爭

議談

起

」論壇

3小時

109

101

6臺

灣證

券交

易所

股份

有

限公

司與

財團

法人

中華

2020

年公

司治

理與

企業

誠信

董監

事宣

3小時

無差異

-44-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

民國證券櫃檯買賣中心

導會

109

112

0財

團法

人中

華民

國證

券

暨期貨市場發展基金會

跨國

企業

營運

與境

外分

支機

構之

公司

治理

3小時

五

公司

是否

建立

與利

害關

係人

（包

括但

不限

於股

東

員工

客

戶及

供應

商等

）溝

通管

道

及於

公司

網站

設置

利害

關係

人專

區

並妥

適回

應利

害關

係人

所關

切之

重要

企業社會責任議題

（一）本公司視不同狀況責成包括投資

人關係股務等部門與利害關

係人

溝通

並

於公

司網

站(w

ww

wtm

ecco

m)提

供發

言人

及各

相關

業務

部門

之聯

絡資

訊另

設有

利害

關係

人專

區

以妥

適回

應利害

關係人（原

廠上

游供

應商客戶

股東

投資人

銀行媒

體員

工供應商

外包商

政府機關

主管

機關

社區

非政府組

織共八

類）所關切之議題溝通管道順暢

（二

）本

集團

對內

設有員

工溝

通管

道

員工

可經

郵電

或書

面方

式反映意

見

無差異

六

公司

是否

委任

專業

股務

代辦

機構

辦理股東會事務

本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務

代理部協助辦理股東會事務

無差異

七資訊公開

（一

）公

司是

否架

設網

站

揭露

財務

業務

及公司治理資訊

（二

）公

司是

否採

行其

他資

訊揭

露之

方式

（如

架設

英文

網站

指

定

專人

負責

公司

資訊

之蒐

集及

揭

露

落實

發言

人制

度

法人

說

明會

過程放置公司網站等）

（一）

本公司

設有公

司網站(w

ww

wtm

ecco

m)揭露

財務業

務及公

司治

理資訊並不定期更新以供投資人查閱

（二

）本

公司

已架

設繁體

中文

簡

體中

文及

英文

三種

語言

之網

頁並提

供各

相關

業務

之專

用電子

郵件

信箱

此

外

本公

司已

訂定

「內

部

重大

資訊

處理

作業

程序」

以建

立良

好之

內部

重大

資訊

處理

及揭

露

機制

確

實落

實發

言人制

度

平時

由投

資人

關係

及股

務單

位負

責

公司

資訊

之蒐

集及

揭露

本公

司除

公布

每月

自結

合併

營收

外

亦

定期

舉辦

法人

說明

會且

均揭

示在

公司

網站

上以

提高

公司

資訊

透

明度

無差異

無差異

-45-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否於

會計

年度

終了

後兩

個月

內公

告並

申報

年度

財務

報

告

及於

規定

期限

前提

早公

告

並申

報第

一

二

三季

財務

報

告與

各月份營運情形

（三

）公

司於

會計

年度終

了後

二個

月內

公告

並申

報年

度財

務報

告並於

規定

期限

前完

成公

告並申

報第

一

二

三季

財務

報告

與各

月份

營

運情形

無差異

八

公司

是否

有其

他有

助於

瞭解

公司

治理

運作

情形

之重

要資

訊（

包括

但不

限於

員工

權益

僱

員關

懷

投資

者關

係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

董

事及

監察

人進

修之

情形

風

險管

理政

策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形

客戶

政策

之執

行情

形

公司

為董

事及

監察

人購買責任保險之情形等）

（一

）有

關員

工權

益及

僱員

關懷

等

請參

閱本

公司

109年

報「

伍

營運

概況之五勞資關係」

（二

）投

資者

關係

供應

商關

係

利害

關係

人之

權利

本

公司

已訂定「

公司

治理

實務

守則」

「

供應商

行為

守則」

「

企業社

會責

任實

務守

則」

「

誠信經

營守

則」及

「誠

信經營

作業

程序及

行為

指南

」等

企業

社會

責任相

關法

規以

落實

推動公

司治

理其

他資

訊請

參閱

本公

司10

9年報

「參

公

司治

理報

告之

三

公司

治理

運作

情

形之

（五

）履

行社會

責任

情形及

與上

市上櫃

公司

企業社

會責

任實

務守則差異情形及原因」

（三

）董

事進

修之

情形

本

公司

董事

109年

度進

修項

目如

下所

列

均遵

行「

上市

上櫃

公司董

事

監察人

進修

推行要

點」

之規定

以

忠實

執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權

職稱

姓名

進修日

期主

辦單

位課

程名

稱進

修

時數

董事長

鄭文

宗10

907

17

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

無差異

-46-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

許文

紅

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

080

4 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

「股

東權

益面

面

觀-從

經營

權爭

議

談起

」論

壇

3小時

109

101

6

臺灣

證券

交

易所

股份

有

限公

司與

財

團法

人中

華

民國

證券

櫃

檯買賣中

心

2020

年公

司治

理

與企

業誠

信董

監

事宣

導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

董 事

鄭更

義

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

3 中

華民

國公

司經

營發

展

協會

從全

球政

經情

勢

談台

商經

營策

略

及併

購策

略

3小時

109

081

4 中

華民

國公

司經

發展

協

會

企業

併購

之法

律

盡職

調查

與交

易

契約

綜觀

3小時

-47-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

董

事高

新明

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

082

7 富

邦綜

合證

券股

份有

限

公司

內部

人證

券法

規

研習

課程

3小時

獨立

董事

程天

縱

109

011

6

財團

法人

資

訊工

業策

進

會科

技法

律

研究所

以智

財管

理完

善

公司

治理

架構

-上市

上櫃

公司

董事

會之

智財

管理

義

務

25小 時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

龔汝

沁

109

051

9

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

「假

外資

不法

證

券交

易」

案例

解

析與

法律

責任

探

討

3小時

109

061

1

財團

法人

中

華民

國會

計

研究

發展

基

金會

導入

採用

「人

工

智能

」與

「區

塊

鏈」

提升

經營

成

效

3小時

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

-48-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

展基金會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

獨立

董事

丁克

華

109

071

7

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基

金會

從企

業社

會責

任

談內

線交

易3小

時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

企業

併購

之董

監

責任

-從非

合意

併

購案

件談

起

3小時

109

081

2 社

團法

人中

華公

司治

理

協會

公司

治理

與證

券

法規

3小時

109

112

0

財團

法人

中

華民

國證

券

暨期

貨市

場

發展基金

會

跨國

企業

營運

與

境外

分支

機構

之

公司

治理

3小時

（四）風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形

1風險管理政策

本公

司為

落實

公司

風險管

理機

制及

強化

公司

治理

合

理確

保公

司

策略

規劃

與目

標之

達成

於

110年

1月5日

經董

事會

通過

訂定

風險

管理

政策

作

為本

公司風

險管

理之

最高

指導

原則

本

政策

涵蓋

管

理目

的

風險

範圍

組織

架構

與職

責

管理

程序

風

險類

型

風

險管

理之

運作

與執

行落實

之評

估

將業

務活

動所

產生

的風

險控

制

在可接受的範圍以達永續發展及

穩健經營之目的

2風險衡量標準之執行情形

本公

司有

關營

運重

大政策

重

大投

資案

背

書保

證

資金

貸與

銀行

融資

等議

案皆

經適當

權責

部門

評估

分析

及依

董事

會決

議執

行

-49-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治

理實務守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

稽

核室

亦依

風險

評估結

果擬

訂年

度稽

核計

劃

並確

實執

行以

落

實監督機制及控管各項風險管理之

執行

3風險事項分析及評估

相關

說明

請參

閱本

公司

109年

報「

柒

財務

狀況

及財

務績

效之

檢

討分析與風險事項之六風險事項分析及評估」

（五

）客

戶政

策之

執行情

形

本公

司已

訂定

「誠

信經

營守

則」

及「誠信

經營

作業

程序

及行為

指南

」以遵

守誠

信經營

之商

業活動

請

參閱

本公司

109年

報「伍營運概況之一業務內容」

（六

）公

司為

董事

及監

察人

購買

責任

保險

之情

形

本公

司10

9年投

保美

金1

500萬

元額

度之

董事

暨重

要職

員責

任保

險

截至

年報

刊印

日

止尚

未到

期將

於到

期前

完成續

保作業

並

將投

保之重

要內容

提

報最近期董事會

九請就臺灣證券交易所股份有限公司

公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者提出優先加強

事項與措施

第七屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目

編號

指標項目

優先加強事項與措施

110

公司是否於股東常會開

會30

日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料

將於

110年

股東常會開會前

30日前上傳

35

公司是否於股東常會開

會7日

前上傳以英文揭露之年度財務報告

將於

110年

股東常會開會前

7日前上傳

310

公

司財

務報

告是

否於

公告

期限

7日前

經董

事會

通過

或提

報至

董事

會

並於

通過日或提報日後

1日內

公布財務報告

110年

公司

財務

報告

將於

公告

期限

7日前

經

董事

會通

過或

提報

至董

事會

並

於通

過日

或提報日後

1日內公布財務報告

-50-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者應揭露其組成職責及運作情形

本公司依「證券交易法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬

委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會及訂定其組織規程薪酬委員會

之職責係以專業客觀之地位就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以

評估並向董事會提出建議以供其決策之參考

本公司目前薪酬委員會成員人數為 3 人各委員均符合法令規定之專業性及獨

立性資格條件業於 108 年 6 月 21 日配合董事會任期屆滿重新委任由龔汝沁小

姐林哲偉先生及魯慧中小姐擔任第四屆薪酬委員會委員其中林哲偉委員因個人

業務之故已於 109 年 2 月 20 日辭任而缺額一席之委員已於 109 年 5 月 11 日經

董事會通過補行委任新任獨立董事丁克華先生擔任其中龔汝沁小姐為召集人暨

會議主席本委員會每年至少召開 2 次109 年實際召開 5 次會議

1薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註商務法務財務會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官檢察官律師會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員

具有商務法務財務會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立董事 龔汝沁 0 無

獨立董事 林哲偉(註1) 0 無

獨立董事 丁克華(註2) 0 無

其他 魯慧中 0 無

註1林哲偉委員已於109年2月20日辭任

註2丁克華委員於109年5月11日經董事會通過補行委任

註3各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo(1)非公司或其關係企業之受僱人

(2)非公司或其關係企業之董事監察人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本

法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(3)非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1以上或持股前十名之自然人

股東

(4)非(1)所列之經理人或(2)(3)所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5以上持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表

人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事監察人或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬

同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事監察人或受僱人（但

如為公司或其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任

者不在此限）

(7)非與公司之董事長總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）監察人

（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股 5以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20以上未超過 50且為公司與其母公

司子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者不在此限）

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務法務財務

會計等相關服務之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人

（監事）經理人及其配偶但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會公

開收購審議委員會或併購特別委員會成員不在此限

(10)未有公司法第 30 條各款情事之一

-51-

2薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人

(2)本屆委員任期108年6月21日至111年6月20日最近年度（109年度）薪資報酬

委員會開會5次【A】委員資格及出席情形如下

職稱 姓名實際出席

次數【B】委託出席

次數

實際出席率()【BA】(註) 備註

召集人 龔汝沁 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 魯慧中 5 0 100 108年6月21日委任連任

委 員 林哲偉 1 0 50 109年2月20日辭任

委 員 丁克華 2 0 100 109年5月11日經董事會

通過補行委任

其他應記載事項

一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內

容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情形及原因）

本年度無此情事

二薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應

敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理

本年度無此情事

三最近年度薪資報酬委員會開會議議案與決議結果及公司對於成員意見之處理情形

薪資報酬

委員會議案內容

決議

結果委員意見

公司對薪資

報酬委員會

意見之處理

第四屆第三次

109年1月2日

1民國108年度經理人年終及績效

獎金給付案

2民國109年度經理人薪資報酬給

付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第四次

109年2月15日1民國108年度員工酬勞及董事酬

勞分派案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第五次

109年5月11日1本公司民國108年度董事酬金分

配案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

第四屆第六次

109年8月7日

1「薪資報酬委員會組織規程」修

正案

2本公司辦理員工持股信託暨經理

人參與員工持股信託提存獎勵金

案

3訂定「109年現金增資甲種特別

股員工認股辦法」暨109年現金

增資甲種特別股經理人認股名單

案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-52-

第四屆第七次

109年11月6日 1第九屆獨立董事報酬給付案

主席徵詢全

體出席委員

無異議照案

通過

無反對或保

留意見

提董事會

由全體出

席董事同

意通過

-53-

(五)

履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

一公司是否依重大性原則進

行與公司

營運相關之環境社會及公司治理議

題之風險評估並訂定相關風險管理

政策或策略

本公

司為

落實

公司

風險

管理

機制

及強

化公

司治

理

合理

確保

公

司策

略規

劃與

目標

之達

成

於11

0年1月

5日經

董事

會通

過訂

定

「風

險管

理政

策」

作

為本

公司

風險

管理

之最

高指

導原

則

依

據業

務範

疇

進行

營運

財

務

法令

遵循

資

訊安

全

環境

等

面向

之風

險鑑

別與

管理

並

持續

注意

國際

與國

內風

險管

理之

發

展情形辨識新興風險

本公

司就

企業

社會

責任

重大

性原

則

進行

重要

議題

之相

關風

險

評估並依據評估後之風險訂定相關風險管理政策如下

重 大 議 題

風險

評估

項目

風險管理政策

環 境

氣候

變遷

本公

司為

電子

零件

通路

商

主要

業務

為電

子零

組

件之

買賣

與研

發

不涉

及製

造生

產

雖然

行業

性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業

顯著

然

身為

地球

公民

本

公司

深刻

體認

環境

永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違

規風

險降

至最

低

並長

期積

極推

動節

能減

碳作

戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利

用效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《

2019

年SR

OCC特別報告》指出目前的環境與氣

候變

遷事

實包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀

末最

壞情

境上

升1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業

迫加

關切

的議

題

文曄

為減

少氣

候變

遷風

險所

帶

無差異

-54-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應

對策以永續企業經營與發展

社 會

資訊

安全

由資

訊長

擔任

團隊

召集

人組

織資

安團

隊

負責

統

籌

計畫

執

行及

分析

資安

事件

團

隊包

含策

略

小組

技

術小

組及

查核

小組

資

安團

隊依

PDCA

循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

資料

安全

是公

司在

遭遇

重大

影響

時的

最後

一道

防

線

故公

司除

了不

斷加

強資

訊安

全設

備及

軟體

的

投資外也持續強化備援措施

公 司 治 理

社會

經濟

法規

遵循

本公

司遵

循公

平交

易法

貿

易法

戰

略性

高科

技

貨品

輸出

入管

理辦

法

美國

出口

管制

法規

台

灣

地區

與大

陸地

區貿

易許

可辦

法等

法令

規範

及國

際

準則

所

有產

品均

符合

國際

安規

標準

國

際環

保

規範

及進

出口

法規

確

保商

業營

運環

保並

遵守

道

德操守亦於內部舉辦訓練課程宣導法規

反貪 腐

本公

司設

置專

責單

位誠

信經

營推

動小

組

定期

在

每年

年初

向董

事會

報告

前一

年度

誠信

經營

執行

情

形

協助

董事

會查

核及

評估

落實

誠信

經營

所建

立

之防

範措

施是

否有

效運

行

誠信

經營

推動

小組

訂

定之

《誠

信經

營守

則》

《

道德

行為

準則

》及

《

誠信

經營

作業

程序

與行

為指

南》

內

部控

制制

度

授

權制

度

職能

分工

等防

弊措

施

並配

合內

部

稽核

作業

內

部控

制自

行評

估作

業及

提供

違反

從

業道德舉報管道落實反貪腐執行措施

二公司是否設置推動企業社會

責任專（

兼）職單位並由董事會授

權高階管

理階層處理及向董事會報

告處理情

本公

司為

落實

企業

社會

責任

與永

續經

營管

理

由投

資人

關係

部

為推

動企

業社

會責

任兼

職單

位

統籌

負責

企業

社會

責任

政策

之

推動

與監

督執

行成

效

由各

功能

組織

推派

代表

不

定期

參與

企

無差異

-55-

評估

項目

運作情

形與

上市

上櫃

公司企

業社會

責任

實務守

則差異

情形

及原因

是否

摘要說

明

形

業社

會責

任會

議

以推

行公

司在

環境

面

社會

面及

治理

面營

運

之落

實

並就

供應

商

客戶

股

東

媒體

員

工

政府

機關

主管

機關

社

區等

利害

關係

人相

關議

題進

行討

論

訂定

目標

及追

蹤執

行進

度

此外

每

年定

期向

董事

會報

告企

業社

會責

任執

行

成果及下一

年度計畫

本公司「

2019

年企業社會責

任報告

書」

已於

109年

8月發

行

有關

本公

司企

業社

會責

任之

具體

推動

計畫

與實

施成

效

請參

閱

本公司網站

「企業永續

」專頁

三

環境議

題

（一

）公

司是

否依

其產

業特

性建

立合

適之

環境

管理制

度

（二

）公

司是

否致

力於

提升

各項

資源

之利

用效

率

並使

用對

環境

負荷

衝擊

低

之再

生物料

（一

）本

公司

及香

港倉

庫業

已取

得IS

O140

01環

境管

理系

統認

證

以

有效

預防

和控

制環

境污

染

並提

高資

源與

能源

之利

用率

最新證書

效期自

2018

年10

月25

日到

2021

年10

月26

日

（二）近

年能

源短

缺

生態

環境

人為

破壞

及地

球碳

化現

象日

趨

嚴重

本

集團

為因

應及

降低

環境

變化

之衝

擊

持續

推動

節能

減碳各項配

套措施如下

1導入辦公室節

能設備

優先採用節電

標章高效

率LE

D照明

燈具

公共

區域

及事

務間

處安

裝熱

感應

照明

裝置

以有

效減

少用

電量

空

調

及照

明設

備加

裝控

制器

每

日上

下班

及中

午休

息時

間

自動開關設定

避免非必

要的

能源浪

費

2落實節能減碳

宣導

於照

明及

空調

開關

處張

貼節

能標

語

並持

續推

動溫

室

氣體減量及垃

圾分類宣

傳活

動

3資源利用與再

生

(1)辦

公室資源

再利用

無差

異

無差

異

-56-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否評

估氣

候變

遷對

企業

現在

及未

來的

潛在

風險

與機

會

並採

取

氣候

相關

議題

之因

應措

施

（四

）公

司是

否統

計過

去兩

年溫

室氣

體排

放量

用

水量

及廢

棄物

總重

量

並

制定

節能

減碳

溫

室氣

體減

量

減

少用

水或

其他

廢棄

物管

理之

政策

辦公

室可

回收

及拆

解再

利用

資源

包

含資

訊電

腦設

備與

零件

贈

與社

福團

體處

理

利用

循環

再生

降

低生

態負

荷

(2)包

材回

收再

利用

及採

用綠

色環

保包

材

依據

包材

性質

進行

分類

管理

將

進貨

後之

空紙

箱

回收

使用

於出

貨包

裝上

箱

內採

用可

分解

式充

氣墊

環保

材質

減

少對

環境

生態

破壞

（三

）本

公司

為電

子零

件通

路商

主

要業

務為

電子

零組

件之

買

賣與

研發

不

涉及

製造

生產

雖

然行

業性

質之

營運

活動

對環

境產

生的

負面

衝擊

不如

製造

業顯

著

然身

為地

球公

民

本公

司深

刻體

認環

境永

續的

重要

性

藉由

環境

管理

系統

的導

入將

環保

違規

風險

降至

最低

並

長期

積極

推動

節能

減碳

作戰

計畫

強

化員

工的

環保

意識

並提

升各

項資

源之

利用

效率

IPCC

（聯

合國

政府

間氣

候變

遷專

門委

員會

）於

《20

19年

SROC

C特別

報告

》指

出

目前

的環

境與

氣候

變遷

事實

包

括

強颱

的機

率增

加

海平

面世

紀末

最壞

情境

上升

1公

尺

海洋

熱浪

發生

頻率

加倍

海

岸濕

地消

失等

這

些事

實儼

然成

為全

球企

業迫

加關

切的

議題

文

曄為

減少

氣候

變遷

風險

所帶

來之

衝擊

及降

低對

營運

之影

響

謹研

擬相

關因

應對

策

以永

續企

業經

營與

發展

風

險與

因應

措施

已揭

露於

本公

司官

網企

業永

續專

區中

（四

）本

集團

為善

盡地

球公

民與

企業

社會

責任

於

109

年戮

力

推動

節能

減碳

等作

為

相關

執行

情形

說明

如下

1溫

室氣

體

採用

溫室

氣體

盤查

系統

出

具溫

室氣

體盤

查報

告書

無差

異

無差

異

-57-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

並透

由第

三方

公證

單位

查證

盤查

系統

之可

信度

以

確

實掌

握溫

室氣

體排

放狀

況

109

年溫

室氣

體排

放量

計

121

541

93公

噸(t-

CO2e

)較

107

年基

準年

的

124

553

30公噸

(t-CO

2e) 減少

301

137

公噸

(t-CO

2e)

約減少

242

110年仍將持續推動節能減碳及溫室

氣體

減量

政策

以

持續

降低

為目

標

期能

成為

環境

永

續發展之低碳企業

2水資源

文曄

主要

用水

為辦

公區

域空

調等

循環

用水

及員

工生

活

用水

水

源均

來自

台灣

自來

水公

司

109

年用

水量

為

170

09度較

108年用

水量

181

19度減少

111

0度

主因

中和

園區

加裝

智慧

水錶

可

即時

掌握

漏水

情況

立

即檢

修

並全

面更

換原

老舊

且經

常漏

水之

冷卻

水塔

加上

文曄

持續

宣導

節約

用水

相關

資訊

並

於各

茶水

間

張貼

節約

用水

標語

致

109

年用

水量

減少

幅度

高達

613

3廢棄物

文曄

100

營運

據點

無製

造工

廠

無產

生有

害廢

棄物

營

運過

程中

僅產

生非

有害

之廢

棄物

包

括報

廢電

子

產品

辦

公室

裝修

廢棄

物

紙箱

包

材等

為

落實

資

源再

利用

政策

自

105

年起

即

依循

國際

廢棄

物管

理

標準

GRI(G

loba

l Rep

ortin

g In

itiat

ive)制定並執行了對地球

友善

的廢

棄物

處理

方式

對

於各

項廢

棄物

均採

集中

式

管理

定

期記

錄廢

棄物

數量

確

實掌

握廢

棄物

產生

與

清運

數據

以

做為

未來

管理

政策

及設

定目

標之

參考

依

據

-58-

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要說明

109年廢棄物總量合計

643

8公斤與

108年廢棄物總

量13

049

3公斤相較計減少廢棄物

124

055公斤主

因係

109

年無

大型

修繕

工程

故

在無

工程

廢棄

物情

形

下減少幅度高達

95

四社會議題

（一

）公

司是

否依

照相

關法

規及

國際

人權

公約

制

定相

關之

管理

政策

與程

序

（二

）公

司是

否訂

定及

實施

合理

員工

福利

措施

（包

括薪

酬

休假

及其

他福

利

等）

並

將經

營績

效或

成果

適當

反

映於員工薪酬

（一

）本

集團

支持

並遵

循「

世界

人權

宣言

」

「聯

合國

全球

契

約」

及「

工作

基本

原則

與權

利宣

言」

等國

際人

權公

約所

揭露

之原

則

再加

上「

勞動

基準

法」

及相

關法

令訂

定內

部各

項管

理規

章

同時

訂有

「社

會政

策與

行為

準則

」

以保

障全

體同

仁

客戶

及利

害關

係人

之基

本人

權

並維

護社

會公

益

此外

與

客戶

簽訂

交易

合約

時

亦承

諾遵

照「

負責

任商

業聯

盟行

為準

則」

之規

範

從而

確保

工作

環境

的安

全

員工

受到

尊重

並富

有尊

嚴

商業

營運

環保

並遵守道德操守

（二

）本

集團

遵循

「勞

動基

準法

」及

相關

法令

訂定

員工

各項

薪

資福

利措

施

提供

優於

法令

之休

假制

度及

彈性

工時

以

及各

項保

險與

補助

亦

積極

推動

多元

福利

活動

等

吸引

並留任優秀人才

除了提供具市場競爭力的固定薪資外依據公司整體經

營概況部門目標達成情況以及個人績效表現再結合

職務性質設計依季度或依年度發放之變動績效獎金

定期由主管進行評核以激勵員工與同仁共享盈餘成

果亦提供長期激勵獎金以遞延獎酬連結高階經理人

及關鍵人才與公司之長期績效

此外本公司自

109年

9月起持續推動永續運作成

立員工持股信託由員工（會員）共同組織成立「員工

無差異

無差異

-59-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否提

供員

工安

全與

健康

之工

作環

境

並對

員工

定期

實施

安全

與

健康

教育

持股

信託

管理

委員

會」

同

仁由

每月

薪資

中提

撥固

定金

額

同時

公司

也相

對提

撥10

0的

獎勵

金

共同

存至

信託

專戶

讓

同仁

與公

司共

享營

運成

長

不僅

達到

留才

目的

更

協助

同仁

透過

小額

儲蓄

累

積財

富

照顧

員工

未來

退休

生活

（三

）本

集團

最重

視資

產即

是員

工

創造

友善

職場

環境

為本

集

團首

要工

作之

一

1工

作環

境及

員工

安全

保護

措施

各樓

層設

置人

臉辨

識測

溫儀

嚴

格控

管進

入辦

公室

是

否有

發燒

等情

形

亦提

供酒

精消

毒噴

劑及

備置

醫療

級

口罩

供同

仁使

用

安排

清潔

專員

每日

維護

職場

環境

定期

於每

年一

次進

行工

作環

境消

毒與

空調

清潔

依

據

法規

委請

專業

技師

定期

進行

各項

安全

檢查

及維

護

每

月一

次消

防安

全設

備巡

檢及

實施

每半

年一

次自

衛消

防

演練

員

工進

出辦

公室

須佩

戴識

別證

訪

客或

外賓

由

櫃台

引導

實名

登記

不

得擅

自進

入

與保

全公

司簽

約

大

門設

有24

小時

嚴密

監視

系統

以

維護

辦公

室安

全

2健

康保

護管

理實

施

公司

每年

提供

員工

健康

檢查

設

有專

職健

康管

理師

協

助同

仁健

康檢

查諮

詢與

建議

各

辦公

室設

有救

護通

報

窗口

緊

急狀

況發

生時

能有

效的

救護

引導

邀

請醫

師

至公

司做

醫護

諮詢

服務

不

定期

舉辦

相關

健康

講座

提昇

同仁

醫學

知識

3健

康多

元活

動推

廣

為員

工打

造專

屬的

多功

能教

室

安排

各類

運動

課程

並與

運動

中心

配合

開設

一列

運動

課程

鼓

勵員

工培

養

無差

異

-60-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（四

）公

司是

否為

員工

建立

有效

之職

涯能

力發展培訓計畫

（五

）對

產品

與服

務之

顧客

健康

與安

全

客戶

隱私

行

銷及

標示

公

司是

否遵

循相

關法

規及

國際

準則

並

制定

相關

保護

消費

者權

益政

策及

申訴

程序

（六

）公

司是

否訂

定供

應商

管理

政策

要

求供

應商

在環

保

職業

安全

衛生

或勞

動人

權等

議題

遵循

相關

規範

及

其實施情形

良好

運動

習慣

提

升自

我健

康管

理意

識

另外

鼓勵

員工

成立

各類

型社

團

如社

團

樂跑

社

籃球

社

桌遊

社

羽球

社

烹飪

社

花藝

社

登山

社等

希

冀同

仁參

與社

團舉

辦各

項活

動

促進

身心

健康

增

進彼

此情

誼

（四

）本

集團

由專

責單

位建

立訓

練發

展藍

圖(T

rain

ing

amp

Deve

lopm

ent

Road

map

)據以

發展

年度

訓練

計畫

依

照功

能屬

性與

職級

別設

計課

程

提升

員工

專業

能力

及知

識技

能

（五

）本

集團

重視

客戶

意見

除

個別

拜訪

外

亦於

公司

網站

提供

產品

聯絡

窗口

及電

子郵

件信

箱

另設

置利

害關

係人

專區

提

供客

戶提

問

申訴

或建

議之

管道

公

司秉

持誠

信原則妥適處理並予以回饋以保障客戶權益

（六

）本

公司

訂有

標準

供應

商評

鑑程

序及

「供

應商

行為

守則

」並

已揭

示在

本公

司網

站

以使

供應

商瞭

解並

符合

本公

司對

產品

安全

及道

德上

之要

求

增進

對社

會與

環境

之責

任

包含

要求

供應

商遵

循勞

工人

權

健康

與安

全

環境

保護

及道

德規

範等

議題

與

供應

商共

同致

力於

綠色

環保

科技

之開

發與

應用

齊

力解

決地

球能

源逐

漸匱

乏之

環境

問題

共

同提

升企

業社

會責

任

如有

違反

本

公司

得立

即終

止與

供應

商之

合作

關係

並

得請

求損

害賠

償

本集

團於

採購

貨物

時

皆需

遵循

環保

法規

及衝

突礦

產等

產業

規定

此

外

與本

公司

往來

之大

型國

際性

供應

商之

官方

網站亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明

無差異

無差異

無差異

-61-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司企

業社

會責

任實

務守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

五

公司

是否

參考

國際

通用

之報

告書

編製

準則

或指

引

編製

企業

社會

責任

報告

書等

揭露

公司

非財

務資

訊之

報告

書

前揭

報告

書是

否取

得第

三方

驗證

單位

之確

信或

保證

意見

本集

團已

於10

9年

參考國

際通

用之

最新

報告

書編

製準

則(G

RI準

則)

出具

108年

之企業

社會

責任

報告

書

並取

得第

三方

驗證

單

位之

有限

確信

報告

該

本企

業社

會責

任報

告書

有

揭露

GRI指

標

索引

對照

表

且於

110年

9月

30日

前上

傳至公

開資

訊觀

測站

及集

團網

站

可至

公開

資訊

觀測

站及

本集

團官

網參

閱

無差

異

六

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

企業

社會

責任

實務

守則

」定

有本

身之

企業

社會

責任

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「企

業社

會責

任實

務守

則」

以

推動

各項

社會

責任

之落

實

實際

運作

情形

與本

公司

守則

尚無

差異

七

其他

有助

於瞭

解企

業社

會責

任運

作情

形之

重要

資訊

（一

）社

會公

益

1履

行企

業社

會責

任

是本

集團

致力

擴展

營運

規模

與創

造股

東最

大價

值之

餘

不忘

堅持

之理

念

本集

團已

於10

3年

12月

成

立財

團法

人文

曄教

育基

金會

該

基金

會之

董事

會由

五位

董事

組成

並

設有

執行

長及

副執

行長

各一

人

以善

盡企

業社

會責

任

推

動文

教公

益活

動以

回饋

社會

為宗

旨

贊助

或推

動舉

辦各

項公

益

並號

召全

集團

員工

共同

參與

每

年定

期由

基金

會執

行

長向

董事

會報

告執

行情

形及

營運

成效

10

9年度

會務

執行

情形

已於

110年

2月

25日

之董

事會

完成

報告

捐

助總

金額

約達

新

台幣

866萬

元

受益

人次

達約

130

04人

捐助

項目

主要

包含

二大

類

(1)多

元學

習

翻轉

教育

(2

)關懷

弱勢

回

饋社

會

本公

司企

業社

會責

任相

關資

訊

請參

考本

公司

網站

之10

8年

企業

社會責

任報

告書

（網

址

http

sw

ww

wtm

ecco

m

page

_id=

1218

3）

2本

集團

響應

政府

法令

依

身心

障礙

者權

益保

障法

聘僱

身心

障礙

員工

（二

）環

保

本集

團屬

於無

工廠

製造

生產

電子

零件

通路

商

主要

以辦

公室

及倉

庫推

動環

保為

主重

點

台灣

及香

港倉

庫皆

取得

ISO

1400

1環

境管

理系

統認

證

最新

證書

效期

自20

18年

10月

25日

到20

21年

10月

26日

公

司期

許作

為循

環經

濟理

念的

先行

者

積極

執

行將

進貨

後的

空箱

回收

再利

用

物流

作業

選用

包材

皆為

可回

收再

生物

料或

經由

大自

然分

解

減少

使用

非綠

色環

保物

料以

保護

環境

生態

辦

公室

方面

推動

辦公

室電

子無

紙化

作業

宣

導同

仁以

電子

郵件

文

件電

子掃

描存

檔方

式

減少

紙張

使用

量

加速

無紙

化為

目標

辦

公設

備及

資源

再生

利用

減少

垃圾

產生

例

如

將辦

公室

報廢

可再

回收

使用

資源

捐贈

給社

福團

體

例如

辦

公室

傢具

電

器

資訊

電腦

設備

等

避免

資源

浪費

減

少對

地球

生態

負荷

-62-

評估項目

運作情

形與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

是否

摘要

說明

（三）人權

本集團重視利害關係人之

權益在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台藉以瞭解利害關係人之合理期望及

需求不論是經濟面社

會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改

善方案以達有效之溝通

-63-

（六

）履行誠信經營情形及與上市上櫃公

司誠信經營守則差異情形及原因

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要

說明

一訂定誠信經營政策及方案

（一

）公

司是

否制

定經

董事

會通

過之

誠信

經營

政策

並

於規

章及

對外

文件

中

明示

誠信

經營

之政

策

作法

以

及

董事

會與

高階

管理

階層

積極

落實

經

營政策之承諾

（二

）公

司是

否建

立不

誠信

行為

風險

之評

估機

制

定期

分析

及評

估營

業範

圍

內具

較高

不誠

信行

為風

險之

營業

活

動

並據

以訂

定防

範不

誠信

行為

方

案

且至

少涵

蓋「

上市

上櫃

公司

誠

信經

營守

則」

第七

條第

二項

各款

行

為之防範措施

（三

）公

司是

否於

防範

不誠

信行

為方

案內

明定

作業

程序

行

為指

南

違規

之

懲戒

及申

訴制

度

且落

實執

行

並

定期檢討修正前揭方案

（一）本

公司

已於

103年

12月

1日之

董事

會決

議通

過訂定

「誠

信

經營

守則

」且

分別

於10

5年7月

11日

及10

8年8月

8日因

應

法令

修正

並經

董事

會決

議通

過

已揭

露於

公開資

訊觀

測

站及

公司

網站

(ww

ww

tmec

com

)另

於10

9年8月

10日

出

具本

公司

108年

度之

企業

社會

責任

報告

書

傳遞

本公

司

在履

行社

會責

任方

面的

努力

及貢

獻予

利害

關係人

知悉

本集

團高

階管

理階

層及

董事

會成

員於

執行

業務時

均

秉

持以

誠信

為基

礎的

理念

負督

導之

責

以創

造永續

發展

之

經營環境

（二）本

公司

於「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

中明

訂禁

止

行賄

及收

賄

提供

或收

受不

正當

利益

提

供或承

諾疏

通

費

提供

非法

政治

獻金

從

事不

公平

競爭

行為

不當

慈

善捐

贈或

贊助

洩

露商

業機

密及

損害

利害

關係人

權益

等

不誠

信行

為

均已

採行

防範

措施

及進

行教

育宣導

以

落

實誠信經營政策

（三

）本

公司

基於

公平

誠實

守

信透

明原則

從事

商業

活動

為

落實

誠信

經營

政策

依

「上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則」

業

於10

5年4月

28日

董事

會決

議通

過訂

定「

誠信

經

營作

業程

序及

行為

指南

」

具體

規範

本公

司人

員於

執行

業務

時應

注意

之事

項

包括

明訂

各方

案之

作業

程序

及行

為指

南

違規

之懲

戒及

申訴

制度

適

用範

圍及

於本

公司

及本

公司

之子

公司

直

接或

間接

捐助

基金

累計

超過

百分

無差異

無差異

無差異

-64-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

之五

十之

財團

法人

及其

他具

有實

質控

制能

力之

機構

或法

人等

集團

企業

與組

織

除對

新進

員工

進行

加強

宣導

並

確實執行於營運作業

二落實誠信經營

（一

）公

司是

否評

估往

來對

象之

誠信

紀錄

並

於其

與往

來交

易對

象簽

訂之

契

約中明定誠信行為條款

（二

）公

司是

否設

置隸

屬董

事會

之推

動企

業誠

信經

營專

責單

位

並定

期（

至

少一

年一

次）

向董

事會

報告

其誠

信

經營

政策

與防

範不

誠信

行為

方案

及

監督執行情形

（一

）本

公司

於評

估後視

其必

要性

與交易

對象簽

訂含

誠信

條款

之契

約

如交

易對

象承諾

不收

受或

索取

紅包

禮

金

購

物卡

等非

正當

利益

承諾

依公

平

公正

公

開及

誠實

守

信之

原則

開展

各項

業務活

動

此外

本

公司

所往

來之

金

融機

構均

為合

法註

冊且為

大眾

所熟

知之

商業

銀行

或票

券

公司

雙

方權

利義

務與交

易條

件皆

明確

訂定

於授

信合

約

中

本公

司亦

於10

5年4月

12日訂

定「

供應

商行為

守則

」

制訂相關道德規範

（二

）為

健全

誠信

經營之

管理

由

人事

法務及

稽核

室共

同組

成誠

信經

營推

動小

組依

據各

單位

工作

職掌

及範

疇

分

權負

責誠

信經

營政

策與防

範措

施之

制定

及監

督執

行

確

保誠信經營守則之落實

本公

司定

期每

年向

董事會

報告

上一

年度

誠信

經營

執行

結

果

協助

董事

會評

估公司

所建

立之

誠信

經營

防範

措施

是

否有

效運行

11

0年1月

5日董事

會已完

成10

9年度

誠信

經

營執行情形報告

109年

度相關執行情形

1教育訓練

該小

組除

了向

全體

同仁推

行「

誠信

正直

」為

企業

核心

價

值外

並

向新

進同

仁教育

訓練

以宣

導執

行業

務時

應注

意

之事項

2溝通管道

無差異

無差異

-65-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

（三

）公

司是

否制

定防

止利

益衝

突政

策

提供適當陳述管道並落實執行

（四

）公

司是

否為

落實

誠信

經營

已建

立有

效的

會計

制度

內

部控

制制

度

並

由內

部稽

核單

位依

不誠

信行

為風

險

之評

估結

果

擬訂

相關

稽核

計畫

並據

以查

核防

範不

誠信

行為

方案

之

員工

也可

透過

多重

管道

（包

含公

司網

站

內部

E-m

ail信

箱等方式）與各管理階層及人事單位反應與溝通

3檢舉制度與檢舉人保護

本公

司官

網設

有違

反從業

道德

舉報

之平

台

提供

管道

供

檢舉

人舉

發公

司人

員不法

行為

由

誠信

經營

推動

小組

受

理檢

舉案

件

負責

將案件

轉發

相關

單位

最高

主管

調查

並追

蹤案

件最

終處

理結果

對

於檢

舉人

身分

及檢

舉內

容

均予

以保

密

並對

案件之

受理

調

查過

程及

結果

留存

完

整紀

錄

109年

度共

受理

外部

檢舉

之有

效案

件及

員工

直

接檢舉案件

0件未發生重大不誠信行為之情事

（三

）本

公司

訂定

之「誠

信經

營守

則」

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

已

明定防

止利

益衝

突之

政策

並

要求

各

單位

落實

執行

公

司內部

及公

司網

站均

提供

暢通

管道

供

員工

陳述

其意

見

此外

本公

司出

列席

董事

會之

人員

對

於董

事會

所列

議案

與其

自身

有利

害關

係者

已

於各

場

董事

會（

109年

1月2日

10

9年2月

15日

10

9年5月

11日

10

9年7月

2日

109年

8月7日

10

9年11

月6日

11

0年1

月5日

11

0年2月

25日

11

0年3月

18日

及11

0年4月

16日

）依

本公

司「

董事

會議事

規範

」第

15條

有關

董事

利益

迴

避之規定辦理

（四）本

集團

對於

潛在

具有

較高

不誠

信行

為之

營業

活動

及作

業

程序

在

會計

制度

及內部

控制

制度

均建

立完

整有

效之

控

管機

制

內部

稽核

人員亦

會依

據風

險評

估將

高風

險之

作

業列

為年

度稽

核計

畫之首

要查

核項

目以

加強

防範

措施

並將

稽核

計劃

實際

執行情

形提

報每

場定

期性

董事

會

此

無差異

無差異

-66-

評估

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因

是否

摘要說明

遵循

情形

或

委託

會計

師執

行查

核

（五

）公

司是

否定

期舉

辦誠

信經

營之

內

外部之教育訓練

外

透過

年度

公司

內部控

制自

行評

估作

業

本公

司各

部

門及

子公

司

均須

自我檢

視內

部控

制制

度

俾確

保該

制

度設計及執行之有效性

（五）本

公司

訂定

之「

誠信

經營

守則

」

「誠

信經

營作

業程

序

及行

為指

南」

與「

道德行

為準

則」

除

揭示

於官

網「

公

司治

理」

專區

與內

部網站

宣導

外

每年

定期

針對

在職

員

工進

行回

訓

亦於

新人

到職

時進

行教

育訓

練

109年

度

總受

訓時

數計

562小

時

受訓

人員

達1

185人

以

期每

位

加入

之新

進員

工能

瞭解並

遵守

此

外

亦委

派相

關人

員

參與

公協

會或

專業

團體所

舉辦

之講

習與

座談

會

藉以

強

化集團誠信經營政策

無差異

三公司檢舉制度之運作情形

（一

）公

司是

否訂

定具

體檢

舉及

獎勵

制度

並

建立

便利

檢舉

管道

及

針對

被

檢舉

對象

指派

適當

之受

理專

責人

員

（二

）公

司是

否訂

定受

理檢

舉事

項之

調查

標準

作業

程序

調

查完

成後

應採

取

之後續措施及相關保密機制

（一

）本

公司「

誠信

經營

守則

」第

23條及

「誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

第21

條為檢

舉制

度之

相關

規定

本

集團

人

員若

懷疑

或發

現有

違反行

為時

應

主動

向獨

立董

事

經

理人

內

部稽

核主

管或其

他適

合人

員舉

報

另公

司網

站

亦設

有違

反從

業道

德舉報

之管

道供

相關

人員

檢舉

不法

行

為

109年

度未發生內外部重大檢舉之情事

（二）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

檢

舉案

件受理

調

查

過程

及結

果均

留存

紀錄並

保存

對

於檢

舉人

身分

及內

容

應確

實保

密

如經

調查發

現重

大違

規情

事或

集團

有受

重

大損

害之

虞時

應

立即作

成報

告

以書

面通

知獨

立董

事

10

9年度無此情事發生

無差異

無差異

-67-

評估

項目

運作

情形

與上

市上

櫃公

司誠

信經

營守

則差

異情

形及

原因

是否

摘要

說明

（三

）公

司是

否採

取保

護檢

舉人

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

（三

）依

據本

公司

「誠

信經

營守

則」

第23

條及

「誠

信經

營作

業

程序

及行

為指

南」

第21

條之

規定

對

於檢

舉人

身分

及內

容確

實保

密

不因

檢舉

而遭

受不

當處

置之

措施

無差

異

四

加強

資訊

揭露

公司

是否

於其

網站

及公

開資

訊觀

測站

揭

露其

所定

誠信

經營

守則

內容

及推

動成

效

本公

司已

依據

「誠

信經

營守

則」

第25

條之

規定

於

公司

網站

公開

資訊

觀測

站

年報

企

業社

會責

任報

告書

及公

開說

明書

揭

露本

守則

及執

行情

形

誠信

正直

乃本

公司

最重

要之

核心

價值

及

經營

理念

員

工需

恪守

明確

的道

德標

準及

品格

操守

對

於原

廠

客

戶

員工

股

東及

社會

的承

諾

亦盡

最大

的努

力兼

顧所

有

關係

人的

權益

無差

異

五

公司

如依

據「

上市

上櫃

公司

誠信

經營

守則

」定

有本

身之

誠信

經營

守則

者

請敘

明其

運作

與所

定守

則之

差異

情形

本公

司已

訂有

「誠

信經

營守

則」

以

建立

誠信

經營

之企

業文

化並

健全

發展

實

際運

作情

形與

本公

司守

則尚

無差

異

六

其他

有助

於瞭

解公

司誠

信經

營運

作情

形之

重要

資訊

（

如公

司檢

討修

正其

訂定

之誠

信經

營守

則等

情形

）

本公

司之

「誠

信經

營作

業程

序及

行為

指南

」業

已因

應相

關法

令之

修正

於10

9年8月

7日董

事會

決議

通過

相關

修正

案

此外

本

公

司將

隨時

注意

國內

外誠

信經

營相

關規

範之

發展

鼓

勵董

事

經理

人及

員工

參與

進修

或受

訓適

時提

出改

善與

建議

藉

以提

昇本

公

司誠

信經

營之

成效

（七）公

司如

有訂

定公司

治理

守則

及相

關規

章者

應

揭露

其查

詢方

式

目前

已訂

定「

公司

章程

」

「股

東會

議事

規則

」

「董

事會

議事

規範

」

「董

事會

績效

評估

辦法

」

「董

事選

舉辦

法」

「

審計

委

員會

組織

規程

」

「薪

資報

酬委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理委

員會

組織

規程

」

「風

險管

理政

策」

「

取得

或處

分資

產處

理程

序

」

「資

金貸

與及

背書

保證

作業

程序

」

「內

部重

大資

訊處

理作

業程

序」

「

公司

治理

實務

守則

」

「企

業社

會責

任實

務守

則」

「誠

信經

營守

則」

「

誠信

經營

作業

程序

及行

為指

南」

「

道德

行為

準則

」及

「供

應商

行為

守則

」等

規章

辦法

可

至本

公司

網站

（

網址

ht

tp

ww

ww

tmec

com）

公

開資

訊觀

測站

或年

報查

詢

-68-

（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1除揭示於公開資訊觀測站之公司治理專區外亦視重大性將公司治理相關運作以重大訊息方式即時揭露給投資人知悉

2本公司定期召開法人說明會相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站

310

9年度經理人進修情形

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

總經理

鄭文宗

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

資深副

總經理

許文紅

109

071

7 財

團法

人中

華民

國證券暨

期貨市場發展基金會

從企業社會責任談內線交易

3小

時

109

080

4 中華民國公司經營發展協會

「股東權益面面觀

-從經營權爭議談

起」論壇

3小時

109

101

6 臺

灣證

券交

易所

股份有限

公司

與財

團法

人中

華民國證

券櫃檯買賣中心

2020

年公

司治理與企業誠信董監事

宣導會

3小時

109

112

0

財團

法人

中華

民國

證券暨

期貨市場發展基金會

跨國企業營運與境外分支機構之公

司治理

3小時

副總經理

暨會計主管

楊幸瑜

10

912

21~

22財

團法

人中

華民

國會計研

究發展基金會

會計主管持續進修班

12

小時

-69-

【】

【】

【】

【】（九）內部控制制度執行狀況

1內部控制聲明書

文曄科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 110 年 2 月 25 日

本公司民國109年度之內部控制制度依據自行評估的結果謹聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任本公司業

已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率（含獲利績效及保障資產安全等）

報導具可靠性及時性透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成

提供合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有效性

可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認本公司

即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）

規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及執行是否有效該

「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理控制之過程將內部控制制

度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估3控制作業4資訊與溝通及5監督作業每個組成要素又包括若干項目前述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目評估內部控制制度之設計及執行的有效性

五本公司基於前項評估結果認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度﹙含對子

公司之監督與管理﹚包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度報導係屬可靠及

時透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效其能合理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開之內容如

有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第20條第32條第171條及第174條等之

法律責任

七本聲明書業經本公司民國110年2月25日董事會通過出席董事7人中無人持反對意見

餘均同意本聲明書之內容併此聲明

文曄科技股份有限公司

董事長暨總經理鄭 文 宗 簽章

-70-

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告無

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰或公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者應列明其處罰內容主要缺失與改善情形無

（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

1董事會重要決議事項

日期 重要決議事項

109年1月2日

1通過民國108年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國109年度經理人薪資報酬給付案

3通過民國109年度營運計畫案

4通過會計師委任暨獨立性評估案

5通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

6通過補選獨立董事一席案

7通過召開本公司民國109年股東常會相關事宜案

109年1月8日通過就公開收購人大聯大投資控股股份有限公司是否應

向中國國家市場監督管理總局提出申報一事本公司對

外正式說明之內容

109年1月20日通過就公平交易委員會日前委員會議就大聯大投資控股

股份有限公司公開收購本公司至多30股份無需提出結

合申報一事本公司對外正式說明之內容

109年2月15日

1通過本公司自行編製財務報告能力說明案

2通過民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派案

3通過民國108年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

4通過提名暨審查獨立董事候選人名單案

5通過解除董事競業禁止限制案

6通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

7通過「公司章程」修正案

8通過「取得或處分資產處理程序」修正案

9通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案

10通過辦理私募普通股案

11通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

12通過發行限制員工權利新股案

13通過民國108年度營業報告書暨財務報表案

14通過民國108年度盈餘分派案

109年2月21日 通過本公司以增資發行新股作為受讓祥碩科技股份有限

公司新發行股份之對價方式進行股份交換合作案

109年5月11日

1通過補行委任第四屆薪資報酬委員會一席委員案

2通過本公司民國108年度董事酬金分配案

3通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

109年7月2日 1通過本公司以現金取得 Analog World Co Ltd所有股權

-71-

案及由子公司茂宣企業股份有限公司受讓 Analog Tech Systems Inc與 Analogtechsys Limited 之 Analog Devices Inc半導體產品代理業務案

2通過辦理現金增資發行甲種特別股案

3通過訂定本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

109年8月7日

1通過香港分公司2019年度財務報表案

2通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

3通過本公司辦理員工持股信託暨經理人參與員工持股

信託提存獎勵金案

4通過訂定「109年現金增資甲種特別股員工認股辦法

」暨109年現金增資甲種特別股經理人認股名單案

5通過修正「公司治理實務守則」「企業社會責任實

務守則」「誠信經營作業程序及行為指南」「道

德行為準則」「董事會議事規範」「董事會績效

評估辦法」「薪資報酬委員會組織規程」及「審計

委員會組織規程」暨廢止「併購特別委員會組織規程

」案

6通過修正本公司109年度限制員工權利新股發行辦法

案

7通過「內部控制制度」修正案

109年11月6日1通過民國109年第四季簡式合併財務預測案

2通過續予連帶保證提供子公司 Morrihan Singapore Pte Ltd向金融機構取得往來額度案

110年1月5日

1通過民國109年度經理人年終及績效獎金給付案

2通過民國110年度經理人薪資報酬給付案

3通過發行限制員工權利新股及員工獲配股數核定案

4通過發行民國110年度員工認股權憑證案

5通過訂定風險管理政策案

6通過匯率波動風險評估案

7通過中美對抗對公司營運影響之風險評估案

8通過取得中美矽晶製品股份有限公司普通股股權案

9通過民國110年度營運計畫案

10通過會計師委任暨獨立性評估案

11通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換

發行新股之增資基準日案

110年2月25日

1通過捐贈「財團法人文曄教育基金會」案

2通過民國109年度營業報告書暨財務報告案

3通過民國110年第一季簡式合併財務預測案

4通過民國109年度內部控制制度有效性考核暨內部控

制制度聲明書案

5通過民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案

6通過民國109年股東常會通過之私募發行普通股及特

別股不繼續辦理案

-72-

7通過「股東會議事規則」修正案

8通過「董事選舉辦法」修正案

9通過「公司治理實務守則」修正案

10通過召開本公司民國110年股東常會相關事宜案

11通過內部稽核主管之任免案

110年3月18日

1通過發行民國110年度員工認股權憑證暨獲配員工名

單案

2通過本公司優化員工持股信託方案暨經理人參與員工

持股信託提存奬勵金案

3通過資訊安全之風險評估與管理因應案

110年4月16日

1通過民國109年度盈餘分派案

2通過民國109年度盈餘分派現金股利案

3通過「公司章程」修正案

4通過發行限制員工權利新股案

5通過辦理國內現金增資發行普通股及或以現金增資發

行普通股方式參與發行海外存託憑證案

6通過解除董事競業禁止限制案

7通過訂定本公司國內第六次無擔保轉換公司債轉換發

行新股之增資基準日案

2股東會重要決議事項及執行情形

日期 重要決議事項及執行情形

109年3月27日

1承認民國108年度營業報告書暨財務報表案

執行情形決議通過

2承認民國108年度盈餘分派案

執行情形決議通過民國108年度盈餘分派已全數分

配完畢訂定民國109年8月30日為除息基

準日同年9月16日為現金股利發放日每

股配發現金股利新臺幣277606941元

3通過「公司章程」修正案

執行情形已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案且依修正後之章程辦理相關作業

4通過「取得或處分資產處理程序」修正案

執行情形已於109年4月6日將修正後之「取得或處分

資產處理程序」上傳至公開資訊觀測站並

揭示於本公司網站且依修正後之處理程

序辦理相關作業

5通過辦理私募乙種特別股及或丙種特別股案私募普

通股案及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

辦理期限110年3月26日屆滿前尚無適當

之對象故不繼續辦理並提報110年股東常

會報告

6通過以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案

執行情形決議通過並授權董事會辦理籌資惟截至

-73-

辦理期限110年3月26日屆滿前尚未辦理

7通過發行限制員工權利新股案

執行情形已訂定民國110年1月18日為109年限制員工

權利新股2992000股之發行日於同年2月5日取得經濟部核准登記在案並經證交所

核准於同年2月26日為新股發放上市日期

8補選獨立董事一席案

執行情形補選獨立董事之當選名單丁克華

已於109年4月29日取得經濟部核准登記在

案

9解除董事競業禁止限制案

執行情形決議通過解除董事高新明及丁克華之競業

限制

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者無此情形

（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內

部稽核主管公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

四會計師公費資訊

（一）會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉 吳漢期 109 年度

金額單位新台幣仟元

公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於2000仟元2 2000仟元（含）～4000仟元 V 20003 4000仟元（含）～6000仟元4 6000仟元（含）～8000仟元5 8000仟元（含）～10000仟元 V 81656 10000仟元（含）以上

職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因

稽核主管 汪雅靜 103年3月17日 110年2年25日 職務調整

-74-

（二）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

會計師公費資訊金額單位新台幣仟元

會計師事務所名 稱

會計師姓名

審計公費非審計公費 會計師

查核期間備 註

制度設計 工商登記 人力資源 其 他 小 計

資誠聯合會計師事務所

阮呂曼玉8165 0 0 0 2000 2000 109年度 (註)

吳漢期

註非審計公費-其他係提供移轉訂價研究分析 550 仟元集團企業主檔及國別報告書專案 700 仟

元企業社會責任報告確信服務 150 仟元集團組織架構調整之評估 500 仟元及常年稅務諮

詢顧問服務 100 仟元

（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者

應揭露更換前後審計公費金額及原因無此情形

（四）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者應揭露審計公費減少金額比例及原

因無此情形

五更換會計師資訊無此情形

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者無此情形

-75-

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

單位股

職稱 姓 名

109年度當年度截至

110年4月16日止

普通股 特別股(註1) 普通股 特別股

持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數持有股數

增(減)數質押股數

增(減)數董事長兼

總經理鄭文宗 － (12400000) － － － － － －

董事兼

資深副總經理

許文紅 － － － － － － － －

董 事 高新明 － － － － － － － －

法人董事文友投資股份有限公司

－ － － － － － － －

法人董事代表人

鄭更義 － － － － － － － －

獨立董事

程天縱 － － － － － － － －

獨立董事

龔汝沁 － － － － － － － －

獨立董事

林哲偉(註2) － － － － － － － －

獨立董事

丁克華(註3) － － － － － － － －

資深副總經理

楊欽舜 － － － － － － － －

資深副總經理

文興康 － － － － － － － －

資深副總經理

張文聰 － － － － － － － －

副總經理

孫萬力 － (13000) － － － － － －

副總經理兼

會計主管楊幸瑜 － － － － － － － －

協理兼

財務主管呂勇宏 － － － － － － － －

大股東

大聯大投資控股

(股)公司(註4)

177110000 － 24283867 － － － － －

大股東祥碩科投(股)公司

(註5) 171000000 － 8000000 － － － － －

註 1本公司甲種特別股係於 109 年 10 月 15 日發行註 2獨立董事林哲偉先生於 109 年 2 月 20 日辭任註 3獨立董事丁克華先生於 109 年 3 月 27 日補選就任註 4大聯大投資控股(股)公司於 109 年 2 月 6 日就任註 5祥碩科投(股)公司 109 年 4 月 21 日就任

-76-

（二）股權移轉予關係人資訊無

（三）股權質押予關係人資訊無

-77-

八持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

姓 名

(註1)

本人持有股份配偶未成年子

女持有股份

利用他人名義合

計持有股份

前十大股東相互

間具有關係人或

為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓

名及關係

備

註

股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

() 股數

持股

比率

()

名稱

(或姓名) 關係

大聯大投資控股

股份有限公司

代表人黃偉祥

201393867

0

2174

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

祥碩科技股份有

限公司

代表人沈振來

179000000

0

1932

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

紹陽投資股份有

限公司

代表人鄭文宗

74739426

28177112

807

304

0

8406543

0

091

41304536

79460307

045

858

鄭文宗

許文紅

代表人

監察人無

鄭文宗 28177112 304 8406543 091 79460307 858

許文紅

紹陽投資(股)有限公司

配偶

代表人無

渣打國際商業銀

行營業部受託保

管加拿大帝國商

業銀行世界市場

公司投資專戶

21406138 231 0 0 0 0 無 無 無

臺灣銀行受託保

管第一金私募高

股息五號證券投

資信託基金專戶

17789457 192 0 0 0 0 無 無 無

渣打國際商業銀

行敦北分行受託

保管寶捷基金公

司投資專戶

12818206 138 0 0 0 0 無 無 無

新制勞工退休基

金11234000 121 0 0 0 0 無 無 無

永豐金證券股份

有限公司

代表人朱士廷

9025000

0

097

0

0

0

0

0

0

0

0

0無 無 無

許文紅 8356543 090 28227112 304 79460307 858

鄭文宗

紹陽投資(股)有限公司

配偶

監察人無

註1本表所揭露者為加計特別股股數後占前十名之股東註2持股比率係以流通在外總股數926276850股計算

-78-

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數並合併計算綜合持股比例

109 年 12 月 31 日單位仟股

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

Wintech Microelectronics Holding Limited 115324 9965 407 035 115731 10000

志遠電子股份有限公司 73949 10000 － － 73949 10000新像科技股份有限公司 28217 9991 － － 28217 9991誠曄投資股份有限公司 4500 10000 － － 4500 10000興曄投資股份有限公司 2900 10000 － － 2900 10000茂宣企業股份有限公司 283760 10000 － － 283760 10000宣昶股份有限公司 70220 10000 － － 70220 10000Analog World Co Ltd 120 10000 － － 120 10000

BSI Semiconductor Pte Ltd 7544 10000 － － 7544 10000MSD Holdings Pte Ltd 200 10000 － － 200 10000

Promising Investment Limited (有利投資有限公司) － － 62333 10000 62333 10000

Wintech Investment Co Ltd － － 21021 10000 21021 10000 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd (文曄領科(上海)投資有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

Wintech Microelectronics Ltd － － 3000 10000 3000 10000 Wintech Microelectronics Limited － － 5 10000 5 10000 WT Technology Pte Ltd － － 5000 10000 5000 10000 WT Solomon QCE Limited (慶成企業有限公司) － － 110000 10000 110000 10000

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

(文曄科技(香港)有限公司) － － 12528 10000 12528 10000

Nino Capital Co Ltd － － 311 10000 311 10000 Rich Web Ltd － － 22974 10000 22974 10000

WT Technology (HK) Limited (文曄領科(香港)有限公司) － － 1000 10000 1000 10000

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd － － 1500 10000 1500 10000 WT Microelectronics (Malaysia) Sdn

Bhd － － 500 10000 500 10000

WT Technology Korea Co Ltd － － 3980 10000 3980 10000 Shanghai WT Microelectronics Co Ltd (上海文曄領科貿易有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

(文曄領科商貿(深圳)有限公司) － － 註 2 10000 註 2 10000

-79-

轉 投 資 事 業 本公司投資董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股 數持股比例

() 股 數持股比例

() 股 數持股比例()

WT Microelectronics (Thailand) Co Limited － － 300 10000 300 10000

WT Microelectronics India Private Limited － － 700 10000 700 10000

和宣企業股份有限公司 － － 500 10000 500 10000Asia Latest Technology Limited － － 1120 10000 1120 10000樺宣國際貿易(上海)有限公司 － － 註 2 10000 註 2 10000JCD Optical (CAYMAN) Co Ltd － － 5869 2307 5869 2307Joy Capital Ltd － － 1200 1765 1200 1765Rainbow Star Group Limited － － 19 2465 19 2465Brillnics Inc － － 32084 5415 32084 5415Anius Enterprise Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Mega Source Co Ltd － － 0001 10000 0001 10000Morrihan Singapore Pte Ltd － － 9500 10000 9500 10000Wonchang Semiconductor Co Ltd － － 54 10000 54 10000Techmosa International Holding Ltd － － 0001 10000 0001 10000鴻沛電子股份有限公司 － － 11500 10000 11500 10000Lacewood International Corp － － 30 10000 30 10000Best Winner International Development Ltd － － 6 10000 6 10000

宣昶國際香港有限公司 － － 6000 10000 6000 10000Brillnics (HK) Limited (奕景科技(香港)有限公司) － － 53013 10000 53013 10000

Brillnics Singapore Pte Ltd － － 0002 10000 0002 10000Brillnics Japan Inc － － 100 10000 100 10000奕景科技股份有限公司 － － 1194 10000 1194 10000楷新電子股份有限公司 － － 4000 4000 4000 4000

註1此表係公司採用權益法之投資註2該被投資公司未發行股票故無持有股數

-80-

肆募資情形

一資本及股份

(一)股本來源110 年 4 月 16 日

單位股新台幣元

年 月發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數 金 額 股 數 金 額股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

10902 10 1000000000 10000000000 591436868 5914368680轉換公司債轉換

股本$11010570 －10923 經授商字

第 10901006700號

10905 10 1500000000 15000000000 762436868 7624368680股份交換發行新

股$1710000000 －109521 經授商

字第 10901067640號

10906 10 1500000000 15000000000 763604419 7636044190轉換公司債轉換

股本$11675510 －

10961 經授商字

第 10901085790 號

10908 10 1500000000 15000000000 784190262 7841902620轉換公司債轉換

股本$205858430 －

109828 經授商

字第 10901156770號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

784190262特別股

135000000

9191902620 特別股現金增資

$1350000000 －

109112 經授商

字第 10901198990號

10911 10 1500000000 15000000000

普通股

788025990特別股

135000000

9230259900轉換公司債轉換

股本$38357280 －

1091119 經授商

字第 10901211750號

11001 10 1500000000 15000000000

普通股

788231659特別股

135000000

9232316590轉換公司債轉換

股本$2056690 －

110125 經授商

字第 11001004980號

11002 10 1500000000 15000000000

普通股

791223659特別股

135000000

9262236590限制員工權利股

份$29920000 －

11025 經授商字

第 11001017410號

單位股

股份種類核 定 股 本

備註流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

普通股 791276850

573723150 1500000000 無特別股 135000000 合計 926276850

註屬上市公司股票普通股含可轉換公司債轉換股本計53191股尚未完成辦理變更登記

(二)總括申報制度相關資訊無

-81-

(三)股東結構

1普通股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 17 329 38341 162 38850 持 有 股 數 1234000 27931362 465126259 201099842 95885387 791276850持 股 比 例 016 353 5878 2541 1212 10000

2特別股持股基準日110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

股東結構

數量政 府 機 構金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外國機構及

外 人合 計

人 數 1 4 65 9075 2 9147 持 有 股 數 10000000 3444499 80643744 40811729 100028 135000000持 股 比 例 741 255 5974 3023 007 10000

(四)股權分散情形

1普通股股權分散情形 110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 20257 1685772 021 1000 至 5000 13311 27984287 354 5001 至 10000 2508 19225974 243 10001 至 15000 844 10522434 133 15001 至 20000 542 9699988 123 20001 至 30000 469 11835156 150 30001 至 40000 232 8233100 104

40001 至 50000 167 7673383 097 50001 至 100000 261 18455760 233 100001 至 200000 130 18203039 230 200001 至 400000 49 13527828 171 400001 至 600000 17 8374865 106 600001 至 800000 10 7084760 090 800001 至 1000000 8 6912817 087 1000001 以上 45 621857687 7859

合 計 38850 791276850 10000

-82-

2特別股股權分散情形110 年 3 月 30 日(停止過戶日)

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例

1 至 999 1597 396481 029 1000 至 5000 6997 8261642 612 5001 至 10000 176 1364610 101 10001 至 15000 48 630129 047 15001 至 20000 64 1217889 090 20001 至 30000 34 887932 066 30001 至 40000 24 911468 068

40001 至 50000 13 588506 044 50001 至 100000 76 6538576 484 100001 至 200000 57 9517862 705 200001 至 400000 28 8605729 637 400001 至 600000 5 2800000 207 600001 至 800000 0 0 000 800001 至 1000000 11 10640309 788 1000001 以上 17 82638867 6121

合 計 9147 135000000 10000

(五)主要股東名單（股權比例占前十名）

股 份

主 要 股 東 名 稱持有股數 持股比例

大聯大投資控股股份有限公司 201393867 2174

祥碩科技股份有限公司 179000000 1932

紹陽投資股份有限公司 74739426 807

鄭文宗 28177112 304渣打國際商業銀行營業部受託保管加拿大帝國商業銀行世界市場公司投資專戶

21406138 231

臺灣銀行受託保管第一金私募高股息五號證券投資信託基金專戶

17789457 192

渣打國際商業銀行敦北分行受託保管寶捷基金公司投資專戶

12818206 138

新制勞工退休基金 11234000 121

永豐金證券股份有限公司 9025000 097

許文紅 8356543 090註本表股權比例係加計特別股股數後占前十名之股東

-83-

(六)最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年

項 度

目

108 年度 109 年度

當年度截至

110 年 4 月 16 日

（註 8）

每股

市價

(註 1)

最 高 4365 4355 4750 最 低 3450 3120 4005 平 均 4009 3958 4394

每股

淨值

(註 3)

分 配 前 3970 5674 －

分 配 後 3692 5346(註 4) －

每股

盈餘

加權平均股數（仟股） 585359 726519 －

原列每股盈餘 432 522 －

追溯調整每股盈餘（註 5） 432 522 －

每股

股利

(註 4)

現 金 股 利 277606941 32 －

無償

配股

－ － － －

－ － － －

累積未付股利 － － －

投資

報酬

分析

本益比（註 6） 918 745 －

本利比（註 7） 1428 1216 －

現金股利殖利率（註 8） 700 822 －

若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價

註 2係依據次年度股東會決議分派之情形填列註 3以期末流通在外之普通股股數計算註 4民國 109 年度之分派情形係依據民國 110 年 4 月 16 日董事會決議註 5以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加

之加權流通在外股數為計算基礎註 6本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘註 7本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利註 8現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價註 9每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止尚未經會計師核閱其餘欄位填列截至

年報刊印日（110 年 4 月 16 日）止之當年度資料

(七)公司股利政策及執行狀況

1股利政策

本公司之股利政策依循基本準則如下

本公司股利政策係依據營運規劃投資計畫資本預算及內外部環境變化由董

事會予以訂定本公司所營事業目前處於營運成長階段須以保留盈餘因應營運成

長及投資需求之資金現階段採取最低現金股利加額外股利政策盈餘分配之原則

如下

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則並考量對未來獲利

及資金需求成長情形而分配股票股利及現金股利其中現金股利之發放不低於當

年度分配股利之百分之十如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上

現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十

-84-

【】

【】

【】

【】 2本次股東會擬議股利分派之情形

文曄科技股份有限公司

盈餘分派表

109年度

單位新台幣元民國109年度稅後淨利 $ 3794177505減確定福利計畫再衡量數 (4565468)加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 174922095本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 3964534132減提列10法定盈餘公積 (396453413)加迴轉特別盈餘公積 791141030加以前年度未分配盈餘 4106257447截至民國109年底累積可分配盈餘 8465479196分配項目（註一）

特別股股息（註二） (57540984)普通股現金股利（註三）（每股320元） (2532085920)

期末未分配盈餘 $ 5875852292

註一優先分派民國109年度盈餘

註二甲種特別股135000000股於民國109年10月15日發行按發行價格50元特別股股

息年利率4及實際發行天數（計78天）計算之

註三股利配發係以民國110年4月16日董事會決議時已發行可參與權利分派股數

791276850股計算之

董事長鄭文宗 經理人鄭文宗 會計主管楊幸瑜

-85-

(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

不適用本次股東會未擬議無償配股

(九)員工董事及監察人酬勞

1公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 19 條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

益）應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞但公司尚

有累積虧損時應預先保留彌補數額

前項員工酬勞得以股票或現金為之其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司

員工前項董事酬勞僅得以現金方式發放之

前二項應由董事會決議行之並報告股東會

2本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數

計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

董事酬勞之發放係依法令規定及本公司股利政策而定其提撥金額認列為當

年度之營業費用惟若嗣後董事會決議實際派發金額與估列數有差異時則列為次

年度之損益

3董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額

a員工現金酬勞新台幣 42800000 元

b員工股票酬勞無

c董事酬勞新台幣 10500000 元

上述擬議分派之金額與民國 109 年度估列費用之金額一致並無差異

(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計

數之比例無

4前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）

其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數原因及處理情形

本公司民國 108 年度估列員工酬勞計新台幣 29300000 元與實際分派金額

並無差異情形而估列董事酬勞計新台幣 10500000 元因一席獨立董事於 109 年

2 月 20 日辭任並於 109 年 3 月 27 日補選前述二日期間獨立董事缺額以致減少

分配實際分派金額為新台幣 10356165 元其差異數已轉列為其他收入

（十）公司買回本公司股份情形無此情形

-86-

二公司債辦理情形

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類國內第六次無擔保轉換公司債

發 行 （ 辦 理 ） 日 期民國108年7月1日面 額每張面額新臺幣10萬元整

發 行 及 交 易 地 點臺灣

發 行 價 格依票面金額十足發行

總 額新臺幣12億元整

利 率票面利率0 期 限 3年期 到期日民國111年7月1日保 證 機 構無

受 託 人合作金庫商業銀行股份有限公司信託部

承 銷 機 構福邦證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

簽 證 律 師不適用

簽 證 會 計 師不適用

償 還 方 法

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司

普通股或本公司由證券商營業處所買回註銷者外本

公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人

持有之本轉換公司債以現金一次償還

未 償 還 本 金新臺幣382600000元（截至110年3月30日止）

贖 回 或 提 前

清 償 之 條 款無

限 制 條 款無

信用評等機構名稱評等日期

公 司 債 評 等 結 果不適用

附其他權利

截 至 年 報 刊 印 日

止 已 轉 換 普 通 股

之 金 額

26949039股

發 行 及 轉 換 辦 法詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 條 件

對 股 權 可 能 稀 釋 情 形

及 對 現 有 股 東 權 益 影 響

本次發行轉換公司債新臺幣12億元以發行時轉換價格

新臺幣40元計最大可轉換本公司普通股約30000仟股

依發行時本公司已發行且流通外在股數586643仟股計

算最大稀釋股權約487對股東權益而言隨著轉

換公司債轉換為本公司普通股除可降低負債外亦可

提高股東權益進而提高每股淨值因此就長期而言對

股東權益較得以保障

交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱不適用

-87-

（二）轉換公司債資料

單位新台幣元

公 司 債 種 類 國內第六次無擔保轉換公司債

年 度

項 目108年 109年 當年度截至

110年4月16日

轉債換市公價司

最 高 11770 14300 16600

最 低 10480 10400 15000

平 均 10980 12284 15822

轉 換 價 格 282元

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

108年7月1日400元

履行轉換義務方式

以本公司之普通股為轉換標的並以發行新股之方式履行

轉換義務換發之新股以帳簿劃撥交付不印製實體方式

為之

（三）交換公司債資料無此情形

（四）總括申報發行公司債情形無此情形

（五）附認股權公司債資料無此情形

-88-

三特別股辦理情形

(一)特別股辦理情形

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

面 額 新臺幣 10 元

發 行 價 格 新臺幣 50 元

股 數 135000000 股

總 額 新臺幣 6750000000 元

權利

義務

事項

股息及紅利之分派

1股息甲種特別股股息率（年率）為 4以定價基準日之五

年期 IRS 利率 06125 +固定加碼利率 33875按每股發行

價格計算五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業

日及其後每五年重設利率重設定價基準日為利率重設日之

前二個台北金融業營業日利率指標五年期 IRS 為利率重設

定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（

Reuter）「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價

上午十一時定價之算術平均數若於利率重設定價基準日無

法取得前述報價則由本公司依誠信原則與合理之市場行情

決定

2股息發放甲種特別股股息每年以現金一次發放由董事會

或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發

放之股息發行年度及收回年度股息之發放按當年度實際

發行日數計算

3本公司年度總決算如有盈餘應先依法完納稅捐彌補累積

虧損提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列或

迴轉特別盈餘公積如當年度尚有餘額得優先分派甲種特

別股股息

4本公司對於甲種特別股之股息分派具自主裁量權如因本公

司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必

要之考量本公司得經董事會決議不分派甲種特別股股息

不構成違約事由

5甲種特別股為非累積型其決議不分派或分派不足額之股息

不累積於以後有盈餘年度遞延償付

6甲種特別股股東除依第 12 點所訂之股息率領取股息外不

得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

剩餘財產之分派

甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東

且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同均次

於一般債權人但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股

份按發行價格計算之數額為限

表決權之行使

甲種特別股股東於本公司普通股股東會無表決權及選舉權但

於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之

股東會有表決權

-89-

發行（辦理）日期

項 目109 年 10 月 20 日

甲種特別股

其 他

1 甲種特別股不得轉換成普通股

2 本公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東有

相同之新股優先認股權

3 甲種特別股溢價發行之資本公積於該發行期間除彌補虧

損外不得撥充資本

流通在外

特別股

收回或轉

換數額新臺幣 0 元

未收回或

轉換餘額新臺幣 6750000000 元

收回或轉

換條款

1本公司甲種特別股無到期日甲種特別股股東不得要求本公司收回

其所持有之本特別股但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按

原實際發行價格收回已發行甲種特別股之全部或一部未收回之

甲種特別股仍延續各款發行條件之權利義務若當年度本公司決

議發放股息截至收回日應發放之股息按當年度實際發行日數計

算

2甲種特別股不得轉換成普通股

每

股

市

價

109 年度

最 高 4900

最 低 4725

平 均 4815

當年度截

至 110 年

4 月 16 日

最 高 4840

最 低 4730

平 均 4782 附

其

他

權

利

截至年報刊印日止已

轉換或認股金額 甲種特別股不得轉換為普通股

發行及轉換或認股辦

法 請參閱本公司之公司章程

發行條件對特別股股東權益

影響股權可能稀釋情形及

對現有股東權益影響

無

(二)附認股權特別股資料無此情形

四海外存託憑證辦理情形無此情形

-90-

五員工認股權憑證辦理情形

(一) 員工認股權憑證辦理情形

110 年 4 月 16 日

員工認股權憑證種類 第五次發行

申報生效日期 民國 110 年 3 月 16 日

發行（辦理）日期 民國 110 年 3 月 18 日

發行單位數 發行總額為 12000 單位

發行得認購股數占

已發行股份總數比率

（註）

129558

認股存續期間 六年

履約方式

一由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之並依公

司法第一百六十一條第一項但書規定採先發行股票後辦

理資本額變更登記

二新股交付對象為在境外子公司員工者則交付至境外子公

司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」該帳戶僅限

於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發

取得之股票不得從事其他證券買賣交易

限制認股期間及比率（）

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程

行使認股權

屆滿 2 年50 屆滿 3 年75 屆滿 4 年100

已執行取得股數 0 股

已執行認股金額 0 元

未執行認股數量 12000000 股

未執行認股者

其每股認購價格新臺幣 4680 元

未執行認股數量占已發行

股份總數比率（）（註）129558

對股東權益影響

本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後使可行使累計最高可行使

比例分別為屆滿 2 年 50屆滿 3 年 75屆滿 4 年 100

對原股東權益逐年稀釋故其影響情形尚屬有限

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-91-

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名取得及

認購情形

職稱 姓名 取得

認股

數量

取得認

股數量

占已發

行股份

總數比

率

已執行 未執行

認

股

數

量

認

股

價

格

認

股

金

額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

認股

數量

認股

價格

認股

金額

認股數

量占已

發行股

份總數

比率

經

理

人

總經理 鄭文宗

2310000 02494 0 0 0 0 2310000 468 108108000 02494

資深副總

經理許文紅

資深副總

經理文興康

資深副總

經理楊欽舜

資深副總

經理張文聰

副總

經理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

市場及行

銷主管王典祝

3100000 03347 0 0 0 0 3100000 468 145080000 03347

工程主管 王波

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉永熙

業務主管 劉旭東

業務主管 蘇睿誠

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-92-

六限制員工權利新股辦理情形

(一) 限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類 第一次發行( 110 年) 申報生效日期 民國 109 年 7 月 28 日

發行日期 民國 110 年 1 月 18 日

已發行

限制員工權利新股股數2992000 股

發行價格 每股新臺幣 0 元

已發行限制員工權利新股股

數占已發行股份總數比率(註) 032

員工限制權利新股

之既得條件

1員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程時仍

在職可分別達成既得條件之股份比例如下

A屆滿 1 年可既得其獲配股數之 25

B屆滿 2 年可既得其獲配股數之 25

C屆滿 3 年可既得其獲配股數之 25

D屆滿 4 年可既得其獲配股數之 25

上述既得日期如遇假日則提前至前一營業日辦理

2自獲配限制員工權利新股後遇有違反勞動契約工作

規則或公司規定等重大過失時就其獲配但尚未達成既

得條件之限制員工權利新股本公司有權無償收回其股

份並辦理註銷

員工限制權利新股

之受限制權利

1除繼承外既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售

質押轉讓贈與他人設定或作其他方式之處分

2股東會之出席提案發言表決及選舉權等權利與

本公司已發行之普通股相同且依信託保管契約執行之

3其他權利包括但不限於股息股利法定公積及資本公積

受配權現金增資之認股權等與本公司已發行之普通股股

份相同無需交付信託保管且不受既得期間之限制

4本公司如依股東會決議減少資本本次發行之限制員工

權利新股應依獲配員工所持股份比例減少之且該股份

與普通股權利相同惟其參與以現金或現金以外財產退

還之股款仍需交付信託於達成既得條件後始得交付員

工惟若員工未達既得條件時本公司將收回該等現金

或財產

5本公司無償配股停止過戶日現金股息停止過戶日現

金增資認股停止過戶日公司法第 165 條第 3 項所訂股

東會停止過戶期間或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止此期間達成既得條件之員工

其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或

相關法規規定執行之

6獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者員工

應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保

管員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制

員工權利新股獲配限制員工權利新股之員工為其他國

-93-

籍者則以委任保管銀行方式保管之

7併購之處理尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約

定變更

限制員工權利新股

之保管情形

以股票信託保管之方式辦理並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託保管機構簽訂修正信

託保管相關契約暨全權代理其處理相關信託保管事務

員工獲配或認購新股後

未達既得條件之處理方式其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷

已收回或收買

限制員工權利新股股數0 股

已解除限制權利新股之股數 0 股

未解除限制權利新股之股數 2992000 股

未解除限制權利新股股數占

已發行股份總數比率()(註) 032

對股東權益影響

對每股盈餘稀釋之影響 110 年度約為 004 元111 年度約

為 004 元112 年度約為 004 元及 113 年度約為 004 元

整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限

對股東權益尚無重大影響

註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-94-

(二)取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名取得情形

職稱 姓名

取得

限制

員工

權利

新股

數量

取得限制

員工權利

新股之股

數占已發

行股份總

數比率

(註)

已解除限制權利 未解除限制權利

已解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

已解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

未解

除限

制之

股數

發

行

價

格

發

行

金

額

未解除

限制之

股數占

已發行

股份總

數比率

(註)

經

理

人

資深副總

經理楊欽舜

184000 00199 0 0 0 0 184000 0 0 00199

資深副總

經理張文聰

資深副總

經理文興康

副 總

經 理孫萬力

會計主管

暨副總經

理

楊幸瑜

財務主管

暨協理呂勇宏

員

工

工程主管 王波

440000 00475 0 0 0 0 440000 0 0 00475

市場及行

銷主管江建誠

營運主管 吳彥廷

業務主管 吳華閔

業務主管 李明旭

業務主管 林志恩

工程主管 林學典

業務主管 施莉娜

業務主管 柯承助

業務主管 徐榮鑫

業務主管 張嘉昌

人資及行

政主管章順儀

市場及行

銷主管陳鴻毅

法務主管 曾妏如

業務主管 鄒仕宇

業務主管 劉旭東

韓國子公

司主管

YOO HYUNG

JIN 註係以 110 年 2 月 5 日向經濟部登記之已發行之總股數 926223659 股計算

-95-

七併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者應揭露下列

事項

最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見

文曄科技股份有限公司

受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商對發行人財務業務及股東權益影響之評估意見

一一年第一季

福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司

中華民國 110 年 4 月

-96-

文曄科技份有限公司受讓他公司股份發行新股

主辦承銷商評估意見書

文曄科技股份有限公司 (以下簡稱文曄科技 ) 10 9 年度受讓祥碩科技股份

有限公司 (以下簡稱祥碩科技 )新發行股份而發行新股業經金融監督管理委

員會於 109 年 4 月 17 日以金管證發字第 1 0 90 33 75 10 號函申報生效在案

以 1 09 年 4 月 2 1 日為股份交換基準日並已於 10 9 年 5 月 2 1 日業經經濟

部經授商字第 10 90 1 06 76 40 號完成變更登記茲依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第九條第一項第八款規定文曄科技洽本主辦證券承銷商

就文曄科技發行新股作為受讓祥碩科技發行新股事項截至 11 0 年第一季

止對文曄科技財務業務及股東權益之影響出具評估意見

一對財務之影響

文曄科技及祥碩科技透過本次股份交換後雙方可在半導體通路及

IC 設計領域相互協助藉由整合彼此資源下 擴大營運規模並提升各

自在產業中之競爭地位而在追求營運規模成長之際文曄科技以發行

新股方式受讓祥碩科技股份以進行策略合作對該公司之財務不致產生

重大不利之影響另半導體通路商在經營策略上除了穩定所代理供應

商之產品業務外同時也需與下游銷售客戶建立良好之合作關係故對

其供應商間之付款條件通常較銷售客戶收款期間為短文曄科技為營運

所應支付貨款需求主係透過於銀行授信條件內進行循環展期借款支

應營運所需資金以致文曄科技負債比率逐年攀升面對變化遽烈之經

濟環境及激烈之市場競爭下為維持其長期競爭力雙方進行股份受讓

後財務結構得以有效改善可望為未來營運拓展扎穩財務根基對該

公司財務結構係為正面助益就文曄科技個體財務報表負債比率觀之

已自 108 年底之 724 3 降低至 10 9 年底之 5 8 3 8 1 10 年 2 月底之自

結個體財務報表負債比率為 56 86 其財務結構表現均較 1 08 年底為

佳故雙方換股完成後已確實有效降低負債比例優化財務結構

二對業務之影響

本次受讓案完成後雙方將開始展開策略合作文曄科技已成立專

門負責祥碩科技產品推廣之專案團隊與祥碩科技密切配合而祥碩科

技將提供此專案團隊充分之產品與應用之培訓以期該團隊能協助祥碩

科技加速大陸市場之推廣與提供即時之應用支持由於祥碩科技之高速

傳輸控制晶片為主要核心晶 片之一 因此其他 晶片 (如類 比電源管

理 IC 等 )都需要以核心晶片為主軸來協同做系統設計或文曄科技可利

-97-

用推廣祥碩科技高速傳輸控制晶片同時搭配或推廣文曄科技現有之其

他原廠代理產品進行交叉銷售以利提供完整解決方案給系統客戶進

而加乘終端產品運作功能之可能性及應用面之可塑性並進一步拓展各

產品線市占率故本次換股結盟對文曄科技業務之提升應具效益

三對股東權益之影響

本次文曄科技發行新股 17 1 0 00 仟股用以受讓祥碩科技股份其

發行新股佔文曄科技截至停止過戶日 (1 1 0 年 3 月 3 0 日 )止已發行普通股

數 7 91 2 77 仟股之 2 1 61 短期而言對原文曄科技股東有一定程度之稀

釋影響惟文曄科技與祥碩科技係進行策略結盟以股份交換方式而非

併購除了雙方在原有領域持續耕耘外藉由祥碩科技之技術支援將可

使文曄科技於半導體通路上與其他競爭對手產生差異化並強化其產品

及服務優勢進而提升整體經營績效及獲利能力預計在雙方合作效益

逐漸顯現之下可強化雙方之產業競爭能力長期而言可為股東創造最

大企業價值故本次換股結盟對文曄科技之股東權益應能具有正面助益

四受讓之效益是否顯現

本次文曄科技受讓祥碩科技股份發行新股藉由雙方業務互補的

整合整合技術服務團隊及銷售客戶等資源對其財務業務及股東權

益應有正面之助益就 1 0 9 年底經會計師查核簽證之財務報告及 1 1 0年 2 月底之自結個體財務報表負債比率觀之文曄科技受讓祥碩科技股

票後已確實有效降低負債比例優化財務結構且祥碩科技 1 0 9 年

度每股盈餘達 44 16 元顯示文曄科技日後得依投資比率獲取穩定之獲

利分配以分享其營運獲利故本次換股結盟對文曄科技之財務已有正

面之助益未來隨著相關合作規劃逐步實施後股份交換對業務面所帶

來之效益將可逐漸顯現

-98-

（二）最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者

應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料

1最近年度截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之

執行情形

本公司於民國109年2月21日經董事會決議與祥碩科技（股）公司（以下簡稱

祥碩科技）進行股份交換本公司增資發行普通股171000000股作為受讓祥碩科技

普通股9000000股換股比例為本公司普通股19股交換祥碩科技普通股1股股份

交換基準日為民國109年4月21日其換股比率業經建拓聯合會計師事務所獨立專家

出具合理性意見書應屬合理該受讓他公司股份發行新股申請案業經金管會民國

109年4月17日申報生效在案並於民國109年5月21日取得經濟部變更登記核准

2受讓公司之基本資料表

單位新臺幣仟元惟每股盈餘為元

公司名稱 祥碩科技股份有限公司

公司地址 新北市新店區民權路115號6樓

負責人 沈振來

實收資本額 692229元

主要營業項目高速類比電路之設計開發生產及製造

等

主要產品高速介面控制晶片裝置端高速控制晶片

及其他

最

近

年

度

財

務

資

料

資 產 總 額 15690529

負 債 總 額 1588952

股 東 權 益 總 額 14101577

營 業 收 入 6987470

營 業 毛 利 3343785

營 業 損 益 3643685

本 期 損 益 2927912

每 股 盈 餘 4416

-99-

八資金運用計畫執行情形

資金募集 資金運用執行

情形方式 募集金額 款項收足日期 募集目的 募集對象

109 年現金增

資發行甲種特

別股

新臺幣陸拾

柒億伍仟萬

元整

109年10月15日 償還銀行

借款

100對外公

開承銷

已依照資金運

用計畫於 109年第四季完成

償還銀行借款

之資金用途

-100-

伍營運概況

一業務內容

(一)業務範圍

1所營業務之主要內容

(1) 各種電子零組件成品之加工製造研究開發買賣及進出口業務

(2) 各種電話器材及其零組件之製造買賣及進出口業務

(3) 一般進出口貿易業務

(4) 代理國內外廠商有關之報價投標業務

(5) I301010資訊軟體服務業

(6) F218010資訊軟體零售業

(7) F118010資訊軟體批發業

(8) G801010倉儲業

(9) F113070電信器材批發業

(10) ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

2營業比重

單位新台幣仟元

商 品 名 稱 109 年度 營業比重

類比 IC（含線性 IC） 152587261 4321 微控制器 27276279 772 記憶體 IC 26633620 754 分散式元件 25458918 721 微處理器 22197989 628

混合信號 IC 15670128 444 特定應用 IC 14893001 422

其他 68434999 1938 合 計 353152195 10000

3集團目前之商品（服務）項目

(1)經銷之半導體品牌

AmbarellaASMediaADIBroadcomCreeDiodesESMTIntelLumiledsMagnachipMarvellMaximMaxlinearMediaTekMicrochipMicronMPSNanyaNavitasNXPNuvotonOMNIVISIONON SemiconductorOsramPixArtQualcommRenesasRealtekRichwaveSilergySilicon LabSkyworksSTMicroelectronicsSynapticsVishay 等

(2)代理經銷之半導體產品

邏輯（LOGIC）IC混合信號 IC線性（LINEAR）IC特定應用 IC分散式（

DISCRETE）元件儲存 IC影像感測 IC 組高速介面元件介面及控制驅動元

件類比（Analog）IC訊號處理及轉換元件可程式化 IC微處理器及記憶

體等

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4計畫開發之新商品（服務）

針對產品未來趨勢將著重於四大研發目標分別為(1)馬達控制(2)網路通訊(3) AI深度學習與智慧影像辨識(4)光電系統設計

(二)產業概況

1產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展全球半導體產業規模不斷成長下游電子產品製造商

為因應變動快速的市場需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間以掌握商

機提早進入市場然而上游半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者為有效節

省生產成本及因應變動快速的終端市場更專注於改善製程與開發新產品以致無

法對下游製造商提供完善之資訊及技術支援

為使半導體供應鏈能有效運行通路商開始肩負起提供製造商物流技術支援

及相關產品資訊的責任上游供應商將銷售及支援服務轉為通路商承接由通路商

代為提供下游客戶市場資訊及產品應用技術支援協助縮短產品上市時程同時

隨著下游客戶生產據點擴展為有效提供客戶物流技術支援等服務通路商亦需

同步在海外佈設更多營運據點及倉儲設備積極爭取擴展原廠產品代理區域提升

國際競爭力

面臨來自產業快速變動及同業競爭的挑戰通路商的決勝關鍵是其專業的服務

品質與速度隨著半導體產業發展時程越來越快電子零件的生命週期也越來越短

通路商除了要拓展市場服務客戶之外同時還需扮演著分擔庫存成本減輕收

款壓力的雙重角色對原廠來說藉由將支援客戶開發新產品的服務交由通路商

才能更加專注於新技術新產品的開發創造更尖端的國際競爭力因此越來越

多原廠透過與通路商密切合作有效分工開發出更多市場商機

2產業上中下游之關聯性

上游 中游 下游

半導體零組件

製造商

Suppliers

半導體零組件

經銷通路商

Channel

資訊電子通訊產品

之製造商

OBMODMOEM

在半導體通路供應鏈上上游為半導體整合元件廠（IDM）及 IC 設計業者下

游為電子產品製造商通路商則被定義為上下游之間的橋樑為兩者提供專業的供

應鏈管理服務

隨著電子產業變動加速產品生命週期縮短產品間差異性縮小上游原廠為

求增加競爭力更專注於新產品開發及製程改善陸續將原來向客戶提供產品資訊

及技術支援等業務行銷工作轉由通路商代為提供服務同樣的下游電子產品製造

商為求掌握商機提早上市時程也專注於新應用的研發進而更倚賴通路商所提

供的供應鏈物流服務以縮短零組件供貨時程減輕庫存壓力同時享有更彈性的

付款條件

近年來由於通路商在半導體供應鏈中的角色已由純粹的代買代賣轉型為專業

加值服務提供者服務項目包含業務行銷物流庫存管理技術支援以及財務

-102-

槓桿等多重性質因此通路商存在的產業價值與日俱增被原廠及客戶視為生意上

的戰略合作夥伴

3全球半導體市場現況

自2000年以來因為低廉成本的競爭優勢促使亞洲特別是中國成為世界主要

的生產基地根據世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料分析可觀察出全

球半導體市場持續往亞洲移動的趨勢依據世界半導體貿易統計組織2020年12月報

告的預估2020年亞太地區半導體市場規模達2676億美元占全球市場62若與

日本市場358億美元的規模合併計算亞洲半導體占全球半導體市場超過七成亞

洲已成為全球半導體通路產業成長最快速的市場

全球半導體市場區域比例

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

2016-2020年全球半導體市場銷售統計

單位億美元

地區 2016 2017 2018 2019 2020F 美洲 655 19 885 21 1030 22 786 19 933 22

歐洲 327 10 383 9 430 9 398 10 365 8

日本 323 10 366 9 400 9 360 9 358 8

亞太地區 2084 61 2488 60 2829 60 2579 63 2676 62

全球市場 3389 100 4122 100 4688 100 4123 100 4331 100

資料來源世界半導體貿易統計組織(WSTS)

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4產品之各種發展趨勢及競爭情形

本集團代理的產品線依照應用領域分析電腦及週邊約占233通訊網路產

品約占485消費性電子領域約126工業控制應用領域約占73車用電子約

占53

(1)電腦及週邊

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 2021年1月的報告指出全球個人電腦包

括桌上型電腦筆記型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但

不包括Chromebook和iPad在2020年全年出貨量達到275億台較2019年成長

48創下10年來最強勁的增長

Gartner表示儘管因需求高漲導致供應持續短缺但全球PC市場仍以強勁

的表現結束2020年為連續三季實現年增長強勁的消費者PC需求再度驅動銷

售成長尤其在持續實施防疫居家令的地區

在2020年之前「手機優先」已成為消費趨勢但這場大流行病翻轉了這

個趨勢隨著消費者必須仰賴PC在家上班與上學在家社交與娛樂PC已經成

為一種不可或缺的設備

為了應付遠端工作的緊急採購潮已在2020年早些時候達到高峰因此2020年第四季的商用PC支出再度下滑不過包括中國在內等某些地區的經濟已經從

疫情中恢復其商用市場則略為增強

報告指出新冠肺炎疫情觸動10年來最強勁的消費PC需求在2020年為PC創造巨大的成長機會而這樣的成長動能可能至少持續到2021年上半年但是

否能在後疫情時代持續下去仍有待觀察因為這將取決於驅動需求的改變是否

持續存在例如在重啟學校後是否繼續實施線上教學消費者是否繼續在網

路上購買生活用品以及企業是否繼續實施全職或兼職的遠端工作

Gartner 未在其傳統 PC 市場調查中納入 Chromebook 出貨量 2020 年

Chromebook全年出貨量成長逾80達到近3000萬台主要受到北美教育市場

的需求所帶動

Gartner進一步預估2021-2022年全球個人電腦包括桌上型電腦筆記

型電腦與頂級ultramobile機型（如Microsoft Surface）但不包括Chromebook和iPad的市場成長率分別為06與-43

(2)通訊設備

通訊訊設備行業在2019年已迎來轉折點成長動能主要來自於下一代5G通訊技術瑞銀財富管理2020年12月發佈的最新報告稱由於全球5G競賽加快

將帶動5G相關行業成長如半導體晶片生產電信設備基地台營運商以

及平台的發展也會受到推動而相關通訊設備資本投資預可望從去年的 75 億美元翻倍成長預估 2025 年將暴增至 1500 億美元報告預期未來數年全

球電信營運商將會逐漸擴大其5G網路這將涉及在技術及電信基礎設施的大量

投資瑞銀估計以整個生命週期計算中國部署5G的成本將較4G高出30

這意味著未來10年全球將投資數仟億美元使無線網路從前端到後端都能支

持5G從而推動全球通訊設備市場成長

-104-

(3)行動電話

全球行動電話市場在2000年以來的10多年間經歷了大幅度的成長但2014年以來隨著智慧型手機滲透率的大幅提升以及運營商取消補貼政策行動電

話市場已日趨飽和據Gartner的初步統計2020年全球行動電話銷售量總計為

152億支較2019年下滑約132其中智慧型手機占了138億支較2019年下

滑了105下滑幅度低於整體手機市場占整體銷售量的比率提升至91

Gartner認為新冠肺炎疫情對行動電話市場的負面影響很大不過 2021年市場將開始復甦預估成長約94同時Gartner認為隨著價格的下降5G服務覆蓋範圍的增加以及5G手機用戶體驗的改善5G手機的普及率將從2020年起開始成長預估5G手機將在2023年占到手機出貨量的50以上

(4)雲端資料中心

基於AI與5G技術持續驅動雲端的使用需求全球超大規模資料中心（

Hyper-scale Data Center）將持續建置根據Gartner的最新預測2021年全球資

料中心基礎設施支出預計將達到2000億美元比2020年增長6儘管由於疫

情期間現金流受限2020年資料中心支出下降了103但預計到2024年資

料中心市場都將保持增長趨勢

Gartner表示對大多數企業而言2020年的首要任務是保持活力因此資

料中心增長普遍被推遲直到市場進入恢復期較大的企業資料中心2020年暫

時暫停2021年初可恢復擴張計劃不過由於對公有雲的持續投資超大規

模資料中心一直繼續快速成長

(5)工業控制領域

在工業控制領域安防監控市場近年成長快速隨著全球對於安全意識全

面性升溫輔以數位化高畫質和連網化等潮流都將成為持續促進安防監控

產業蓬勃發展的動力

未來第四波工業革命「工業40」商機備受期待實踐「工業40」之基

本系統設計架構主要由大量感測器致動器自動控制系統網狀網路與多

元網路架構縝密整合並搭配系統化設計之智慧生產架構不僅能實現生產設

備與感測端點數據回送雲端整合亦可藉由大數據資料分析優化生產流程偵

測生產問題達到最低成本之備料庫存運送與銷售協調進而達到獲利條

件極大化在「工業40」趨勢下預期未來智慧生產需求將持續推升微控制器

及感測器設計優化為半導體零組件市場注入新成長動能前景尚屬可期

根據Gartner的最新預估2021-2024年工業用半導體產值將以每年至少10的複合成長率成長其中工業自動化測試測量安防監控能源管理等領域

數位化電子化正逐步取代傳統模式這都將為工業電子的長期發展提供動能

(6)車用電子

近年來在行車安全與人性化之綜合考量下先進駕駛輔助系統（ADAS）逐漸成為新顯學吸引國際車廠爭相競逐汽車電子化並與半導體業者協力整

合汽車與電子控制技術推出車聯網解決方案此外在各國政府政策面之要

求下舉凡防鎖死煞車系統（ABS）胎壓偵測系統（TPMS）煞車穩定系統

（EBS）及車道偏移警示系統（LDWS）等應用漸成標準配備而各式感測器

-105-

微處理器及控制技術等亦帶動車用半導體市場蓬勃發展

未來汽車將持續電子化每輛車的半導體搭載率正在持續提升根據

Gartner的報告2020年車用半導體的規模超過374億美元2021-2024年的複合

成長率將超過14成長動能主要來自於先進駕駛輔助系統（ADAS）車載資

訊娛樂（IVI）和電動車（Electric vehiclesEV）其中先進駕駛輔助系統（

ADAS）2021-2024年的年複合成長率將達26以上而EV亦將是未來車用半導體

重要的驅動力到2025年滲透率將達25-302021-2024年複合成長率亦超過

20此外根據Gartner的報告每輛車的半導體搭載量將以約5-10的複合年

成長率持續提升可見即使不考慮汽車出貨量成長車用半導體市場商機依然

巨大

(三)技術及研發概況

1未來研究發展計畫

本集團主要為電子零組件專業通路商針對產品未來趨勢將著重於四大研發

目標分別為（1）馬達控制（2）網路通訊（3）AI 深度學習與智慧影像辨識（4）光電系統設計目前已有相關產品已研發成功進一步使客戶縮短研發設計時程

快速解決及釐清問題以及協助客戶解決設計生產問題

2研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢擬定各專案計劃有系統地進行

產品開發工作並進一步完成測試驗證以建立技術優勢本集團相當重視研發人

員之素質與專業學養全體研發人員皆擁有大專以上學歷且多數曾擔任研發性質

之工作且熟知客戶研發工作之流程使得產品開發工作及規格合乎客戶需求

3最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目109年度

IFRSs合併資訊

110年2月28日止

IFRSs合併資訊

營業收入淨額 353152195 63865017 研發費用 385971 47492 研發費用佔營收比例 011 007

4開發成功之技術或產品

產 品 名 稱 應 用 領 域

高解析多功能行車紀錄器 車用

全高清高動態網路攝影機 安防

高清微型投影機 消費性工業

無刷馬達無感測器六步方波類弦控制 工業車用

無刷馬達無感測器向量控制 工業車用

智慧咖啡機 消費性

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產 品 名 稱 應 用 領 域

電動腳踏車馬達控制 工業車用

汽車胎壓偵測系統 車用

數位式電源供應器 伺服器電源

智慧式節能電網管理系統 家庭自動化

WiFi 行動雲端儲存系統 消費性

電子式水龍頭 家庭自動化

無線充電（含發射(TX)與接收(RX)） 行動裝置（週邊）

適用於智慧型手機與平板電腦的紅外線遙控器 行動裝置

智能手環 消費性市場

行動電源 消費性市場

單板電腦 SOM 嵌入式系統在工業電腦

的應用

電力電錶 伺服器電源量測

智能燈泡 家庭自動化(HA) IoT 家用閘道器 家庭自動化(HA) IoT 適用於智慧型手機與平板電腦的 Sensor Hub 行動裝置

計步器 穿戴式裝置消費性市場

智慧心電圖模組參考設計方案 行動裝置

伺服器之數位電源參考設計方案 伺服器電源

二次光學透鏡在 LED TV 背光參考設計方案 LED TV 個人無線傳輸感測裝置與藍牙50廣播參考設計方

案

行動裝置

夜視照明與飛時測距之光學參考設計 工業安防

高功率隔離式以太網路供電電源參考設計 網路通訊

(四)長短期業務發展計畫

1短期業務發展計畫

(1)行銷策略

A擴充汽車電子雲端資料中心智慧物聯網5G 相關應用工業控制綠

色能源醫療儀器之代理線

本集團產品線在通訊網路影像電腦及高效能電源應用元件銷售均

有相當基礎未來除傳統的 3C 產品將不斷推陳出新繼續成長外亦將繼續

優化產品組合引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線加強產品

與市場規劃能力完善整體市場的佈局比如汽車電子雲端資料中心智

慧物聯網5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器等市場將積極

引進具市場競爭力之相關產品代理線致力於產品多樣性與完整性以充分

發揮已佈建完成之通路效益並提供客戶專業服務

B積極開拓新客戶完善在亞太區域的客戶佈局

除了繼續支持既有客戶在亞太地區的佈局同時也將積極開拓新客戶

降低客戶集中度加強對中國韓國南亞客戶的銷售力道提供客戶更佳

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之產品解決方案協助解決部份缺乏研發資源業者之需求甚而取得專利權

與客戶形成更緊密的合作關係繼續佈建中國三四線城市的營業據點

以積極擴展內陸城市的銷售網絡進一步完善在亞太的整體佈局

C擴大市場影響力

持續增加中國韓國東南亞與印度地區的投資及業績成長期能保持

超越市場平均以上之成長率諸如汽車電子雲端資料中心智慧物聯網

5G 相關應用工業控制綠色能源醫療儀器乃策略重點市場提升主要

客戶業績及中小客戶的滲透率

D強化技術導向之行銷策略

電子產品生命週期短暫及多樣化使上游供應商零組件的提供愈形困難

因此本集團基於長期服務客戶所累積之專業素養及技術能力致力於應用工

程技術透過專業之分工提供技術支援方案未來將繼續加強 FAE 與

Design-in 服務根據下游客戶之需求提供最佳產品組合及設計創造更多

之產品附加價值成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑

E健全長期人才儲備

為配合集團長期發展策略計劃從優招聘應屆畢業生預先儲備人才

從層次數量及結構上優化集團的人員組合使集團在未來競爭上更具整體

優勢

F加強服務品質提昇客戶滿意度

加強業務人員銷售能力及服務品質並提昇後勤人員的支援能力及建立

及時高效率的服務系統建立全體員工優質的客戶服務意識以提昇現有客

戶滿意度並開發未來之潛在客戶

(2)產品策略

A提升技術價值

產品走向微利時代唯仍需滿足市場喜新厭舊快速開發新產品的需求

因此滿足電子產品少量多樣化之趨勢是一個重點藉由 Turnkey solution的提供快速提供客戶大量且功能改進的需求勢必減少系統廠商研發人力

的投資與調配而創造出代理商堅實的附加價值

B產品上下游之整合

奠基於與客戶之深厚夥伴關係向上下游延伸新關鍵零組件的代理達

到提供完整技術服務之目的

C電源管理產品之應用開發與代理

隨著行動裝置功能日益強大對於電源供應的需求也日趨嚴苛如何加

強電源管理效率減少電力消耗增加電池續航力等已成為所有產品業者一

致的研發方向本集團所代理之產品線多元多為符合技術需求之高效能產

品未來亦將繼續拓展電源管理的代理版圖領先趨勢設計終端產品應用

(3)財務策略

由於本公司係半導體零組件通路商週轉資金需求殷切除持續強化財務

規劃及與銀行維持良好關係外基於財務保守穩健之原則於適當時機經由籌

資計畫充實營運資金因應營運規模擴增之資金需求

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2長期業務發展計畫

(1)開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域

配合市場趨勢與客戶需求持續規劃引進新代理充實產品種類因應

相關應用領域提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件力求達到價格好

規格佳產品齊全及滿足客戶一次購足之需求本集團亦將運用現有經驗積

極建立泛亞太之服務網以就近服務客戶

(2)專業化的通路行銷策略

持續加強軟硬體開發專業行銷人員之配置以達到與上游供應商及下

游客戶即時資訊之交流以紮實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品

之附加價值

(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係

代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色提供供應商及

客戶最完整之資訊及售後服務

(4)積極培育人才

注重內部人才之培訓發掘高潛力人才隨集團之業務拓展與成長賦

予不同的責任客製化其發展計劃因材施教以培養集團永續經營所需之中

高階經理人才

(5)穩健的財務策略

本集團之財務策略在力求穩健經營的前提下兼顧股東之權益及本集團

未來發展之資金需求適時的擴展資金未來將視營運資金需求透過資本市場

取得成本較低廉之資金以充實營運擴增之資金所需

二市場及產銷概況

(一)市場分析

1主要商品之銷售地區

單位新台幣仟元

年度

銷售區域

108年度 109年度

銷售金額 銷售金額

外銷亞太 271074574 8088 258300948 7314其他 10340204 308 40241526 1140

小計 281414778 8396 298542474 8454內銷 53772373 1604 54609721 1546合計 335187151 10000 353152195 10000

2市場佔有率

根據國際研究顧問機構 Gartner2021 所出具之半導體通路商市場調查報告指出

本集團為亞太地區排名第 2 名之半導體通路商2020 年2019 年在亞太區半導

體通路商市場市佔率皆為 1072020 年2019 年亞太區半導體通路商市場前十

大業者合計市佔率約為 539和 515本集團在前十大中的市佔率分別為 198和 207因產業特性進入半導體通路市場之前提為「取得原廠各別區域之代理

權」在亞太區的十大半導體通路商中取得國際主要半導體原廠代理權且代理線

-109-

完整者主要有 4 家即排名第 1 至第 4 之大聯大集團本集團艾睿（Arrow）及

安富利（Avnet）其餘通路商或因營運模式不同（如線上銷售與 B2C 為主）又

或主要代理產品線截然不同（如記憶體與二極體等元件）與上述四家非屬同一市

場至若更小規模之半導體通路商則難以取得多數主要國際半導體原廠代理權與

上述四家難以競爭因此產業運作層面上實質處於同一競爭市場的僅為上述四大業

者2020 年2019 年本集團在前四大業者中的市佔率分別為 271和 286

3市場未來之供需狀況與成長性

(1)供給面

電子化及數位化時代越來越依賴各種半導體元件激勵了眾多半導體供應商

們持續加碼投資更為先進的半導體設備技術與製程來滿足市場需求根據國

際半導體產業協會（SEMI）2020 年 12 月最新公布之預估報告 2020 年全球半

導體製造設備銷售金額將達 689 億美元較 2019 年 596 億美元成長 16創下

業界新紀錄全球半導體設備市場的成長力道也預計在明後年持續走強2021年將進一步來到 719 億美元2022 年更將攀上 761 億美元新高點

SEMI 認為全球半導體設備市場持續走強除了同時由半導體前段和後段設

備需求成長所帶動外2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算等應用需求

支持下延續增長態勢看好全球市場在未來兩年將有所成長前段晶圓廠設備（

含晶圓製程晶圓廠設施和光罩設備）2020 年將成長 15達到 594 億美元

預計於 2021 年和 2022 年各有 4和 6的增長而佔晶圓製造設備總銷售約一半

的代工和邏輯部門拜先端技術大量投資所賜2020 年支出出現約 15的成長

幅度達 300 億美元NAND 快閃記憶體製造設備支出則有 30的大幅增長超

過 140 億美元DRAM 則有望在 2021 年和 2022 年成為帶動成長的火車頭組裝

和封裝設備部門在先端封裝應用的助長之下預估 2020 年增長 20金額達 35億美元2021 年和 2022 年也各有 8和 5的成長半導體測試設備市場 2020年將大漲 20達 60 億美元2021 年和 2022 年也可望在 5G 和高效能運算（

HPC）應用需求支持下延續增長所以從長期來看半導體產業的供給是有保障

的只是因新冠肺炎疫情及中美關係不確定導致產業鏈供給與需求落差進而引

起 2021 年可能存在短暫的供應短缺

(2)需求面

因本集團代理產品線完整涵蓋面廣泛故營收及獲利狀況會與整體半導體產

業與經濟發展狀況有一定的關聯性新冠肺炎疫情帶動全球不論是個人與企業的

數位化加速發展在需要更多的電子設備支撐數位化發展下全球半導體需求成

長開始大幅高於全球經濟成長率此外依據國際貨幣基金組織(IMF)於 2021 年 1月發布的最新《全球經濟展望》(World Economic Outlook)報告顯示IMF 預估

2021 年全球經濟將成長 55較 10 月份預測上調 03 個百分點其中已開發市

場將成長 43而新興及發展中市場成長 63就個別國家 2021 年經濟成長率

的預估數美國成長 51中國大陸成長 81印度成長 115日本成長

31德國成長 35IMF 認為全球經濟繼 2020 年 4 月ldquo大封鎖rdquo期間跌入衰

退深淵之後目前正在恢復近期多支新冠疫苗獲准上市讓人們對今年晚些時

-110-

候疫情出現改善抱有更大希望今年全球經濟預計將持續復甦成長但主要風險

來自於新一輪疫情來襲加之變異病毒的出現都給長期經濟前景帶來不確定性

(3)成長性

以產品應用別來看由於 5G 技術的逐步導入車用電子智慧物聯網工

業控制雲端應用等市場將是半導體產業及本集團的主要成長動力以車用電子

為例隨著科技發展汽車開始追隨手機進行智能化升級將使得汽車將採用更

多半導體元件藉此提升汽車安全性與行車效率本集團已耕耘汽車電子多年

隨著長期汽車銷量與每台車的半導體含量雙雙上揚不論在車用照明車身控制

車載資訊及安全系統等領域均逐步獲得原廠與客戶的肯定在物聯網方面

市場需求已日趨顯現其中物聯網加上人工智慧的功能將使得需求爆發諸如智

慧音箱智慧無線耳機智慧家庭等應用整體而言車用電子智慧物聯網

工業控制雲端等應用將持續蓬勃發展可望帶動半導體市場商機而本集團亦

將這些領域作為策略發展市場未來可望大幅受惠

以地區別來看以中國為代表的新興市場仍將是集團長期的成長動力之一

根據國際貨幣基金（IMF）2021 年 1 月所公布之 2021 年及 2022 年經濟成長率

預測值在本集團所側重之「新興市場與開發中經濟體」未來兩年之經濟成長

率分別為 63及 50長期來看中國人均所得提升高階電子產品普及率低

城鎮化建設的推動以及政府政策大力支持引導未來中國市場需求仍將持續

此外本集團所積極耕耘之終端產品應用範疇甚廣舉凡個人電腦通訊網

路產品消費性電子工業控制及車用電子等領域均有涉獵除傳統 3C 產品未

來仍持續朝「高效節能」「高規架構」及「物聯網功能」演進外另在「工業

40」「高速網路」「安防監控」「人性化駕駛」及新一代消費性影音娛

樂等亮點帶動下各式新穎關鍵零組件將帶領半導體業攀向新高峰而新興亮點

議題背後所牽動之關鍵零組件如數位電源元件微機電元件高性能微處理

器影像感測器主控處理晶片手機晶片組高精密類比元件特殊應用元件

等及各式客製化之完整解決方案將衍生出半導體通路業之潛在龐大商機

4競爭利基及發展遠景之有利不利因素與因應對策

(1)競爭利基

A完整而多元的代理線

本集團與 ADIBroadcomMarvellNXPON SemiconductorSkyworksSTMicroelectronicsRenesas 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係

並多次獲得供應商頒發優良代理商獎顯見本集團行銷業務實力已獲各原廠

供應商之肯定加上本集團敏銳的市場洞悉能力積極且正確地爭取新的代

理線使得本集團所代理之產品組合完整而多元對於鞏固現有產品線之保

障及新產品線之開發具有正面助益

B堅強的經營團隊

本集團經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才擁有經驗豐富之

行銷人才與技術熟練之應用工程師主要經理人亦均具十年以上半導體通路

-111-

產業經驗憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度將有助於

本集團業務開展及願景規劃

C專業的技術支援能力

本集團深信除了具備完整而多元的產品外擁有專業的技術支援能力

以隨時進行產品研發設計產品整合及解決客戶問題等全方位的服務

以獲得客戶進ㄧ步之信賴進而滿足客戶需求組件（Design-in module）是

穩定維持客戶關係不二法門此以「技術行銷」為導向的技術支援能力即

為本集團深具競爭力之利基所在並以朝向「加值型專業服務通路商」的目

標自許

D綿密的行銷通路網

為因應電子全球化國際化的趨勢以就近服務客戶開發新產品及即

時掌握市場資訊本集團積極佈局海外據點先後完成香港大陸新加坡

韓國馬來西亞越南泰國及印度等行銷通路網期望真正做到客戶在

哪裡本集團就在哪裡的目標

(2)有利因素

A資訊電子產業帶動半導體需求持續提升

市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子化及數位化發展再加上原有

電子產品不斷演變推出造成對半導體的需求不斷增加

B通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本提高工程應用技術支援的考量下

通路商在電子產業的供應鏈中扮演的角色將日益吃重對上游供應商而言

通路商為其做到行銷拓展產品整合及提供客戶服務之功效對下游客戶

而言通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能目前由半導體製造

商直接銷售至客戶處（Direct Account）約占其營收的 6 成多透過通路商銷

售的約占 3-4 成半導體製造商釋出 Direct Account 仍有較大空間本集團的

努力與能力一直以來即深受客戶及供應商的肯定且隨著智慧物聯網的大

幅成長帶來數量快速成長的眾多潛在客戶與近年來生產基地及供應鏈轉移與

分散加速的情況下未來透過通路商經銷之趨勢將更為顯著

C代理產品齊全且多樣

本集團代理之產品涵蓋資訊光電通訊消費性電子工業用品汽

車電子雲端應用綠能及醫療等電子各領域加上本集團亦對產品市場有

所區隔避免進貨過度集中除能滿足客戶採購便利性並可降低客戶庫存風

險和節省採購時間和成本

D優良的經營團隊

本集團最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外專業的後

勤技術支援管理研發人才更是本集團引以為傲之處對外得以推廣目前產品

爭取新代理線及解決客戶需求對內可不斷改善集團財務業務體質使得

本集團在業界得以佔據鰲頭地位

(3)不利因素及因應之道

A產品競爭激烈毛利降低

-112-

因應之道

增加特殊應用的零組件代理線因其具有不可替代性且毛利也較高以

此降低集團在價格競爭下的風險也突顯本身的市場優勢

對於泛用型的大宗零組件採取以量制價的採購方式俾提供客戶更具競

爭力的價格同時也能保留合理的利潤

提升智慧物聯網雲端應用工業控制汽車電子醫療電子等具有較高

毛利率的非 3C 產品營收比重改變產品組合逐步提高集團整體毛利率

提供更多的加值服務除提供傳統的通路服務外爭取提供更多的加值服

務如提供更多之技術應用設計服務協助客戶能以更快速度完成設計

以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率

B供應商策略調整與產品生命週期短

因應之道

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主公

司適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

加強產品市場開發針對產品與市場之新趨勢訂出集團未來方向及機會

並適時引進新代理及開發新市場客戶以掌握商機

與上下游客戶保持良好互動關係並藉由經營團隊堅強的研發實力整

合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件以增加產品本身之附加

價值進而延長產品生命週期

定期舉行經營會議就銷售接單庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷

售預測以達到準確的銷售預測為目標

追求產品完整性與多樣化以規避單一產品之市場風險

進行管理系統數位轉型以提升營運效率與供應鏈管理來因應快速變動的

需求

C匯率風險

本集團電子零組件銷售主要以亞洲區域為主子公司分佈亞洲各國面臨

多種貨幣之匯率風險然集團政策進銷貨交易幣別統一以為美元為主因此

匯率風險最主要來自美元

因應之道

採用美元作為銷貨及進貨計價及收付款幣別透過進銷貨相同幣別讓外

幣資產及負債部位相互沖抵效果達到自然避險結果

記帳匯率採集團統一政策財務處每日發佈集團統一的記帳匯率於內部網

站供業務及採購相關部門隨時掌握最新匯率價格取得較佳之訂單匯率

報價基礎

財務處依據集團外幣資產及負債之暴險部位及其記帳匯率成本觀察市場

匯率資訊動態與價位必要時透過衍生性商品交易來調整外匯暴險部位及

其產生之匯兌損益

-113-

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1主要產品之重要用途

主 要 商 品 名 稱 主 要 用 途

微控制 IC （MICROCONTROLLER）

工業控制筆記型電腦平板電腦網路基礎建設行動

電話車用電子消費型電子玩具家電

邏輯（LOGIC）IC 筆記型電腦伺服器行動電話網路基礎建設工業控

制

特定應用標準 IC （ASSP）

網路基礎建設行動電話工業控制消費型電子玩具

液晶電視筆記型電腦車用電子

特定應用 IC（ASIC） 行動電話車用電子工業控制筆記型電腦個人電腦

及周邊

類比（ANALOG）IC 筆記型電腦個人電腦及周邊行動電話網路基礎建設

工業控制伺服器消費型電子玩具家電

分散式（DISCRETE）元件筆記型電腦行動電話網路基礎建設工業控制消費

型電子玩具家電

記憶體 IC 行動電話工業控制伺服器筆記型電腦液晶電視

消費型電子玩具

非光學感測元件行動電話網路基礎建設筆記型電腦消費型電子玩

具工業控制

光學元件消費型電子玩具液晶電視工業控制個人電腦及周

邊車用電子

其他 工業控制家電網路基礎建設車用電子筆記型電腦

2主要產品之產製過程不適用（非製造業）

(三)主要原料之供應狀況不適用（非製造業）

-114-

(四)最

近二年度任一年度中曾占進（

銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨

金額與比例

1最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商

最近二年度主要供應商資料

單位新台幣仟元

項目

108年

度10

9年度

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度進

貨淨額比率

()

與發行人

之關係

1 AH

11

507

385

335

70

無AH

11

197

009

532

85

無

2 A

578

694

2217

95

無A

253

952

817

45無

3 B

313

882

109

74無

B 44

535

289

130

7無

其他

118

013

032

366

1－

其他

158

959

398

466

3－

進貨淨額

322

344

517

100

00－

進貨淨額

340

860

063

100

00－

增減

變動

原因

本

集團

與主

要供

應商

均保

持良

好及

長久

的合

作關

係

進貨

來源

穩定

目

前代

理之

產品

終端

領域

包括

智

慧型

手機

電

腦

消費

型電

子

工業

與儀

器

車用

電子

以

及網

通設

備等

因

109

年度

營收

成長

536

致

109年度向供應商進貨金額較

108年度增加

註

列明

最近

二年

度進

貨總

額百

分之

十以

上之

供應

商名

稱及

其進

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露供

應商

名稱

或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

-115-

2最近二年度任一年度中曾占銷貨

總額百分之十以上之銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位新台幣仟元

項目

108年度

109年度

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

名稱

金額

占全年度銷

貨淨額比率

()

與發行人之

關係

1 A

447

846

97

133

6 無

A 52

419

352

148

4 無

2 其他

290

402

454

866

4 －

其他

300

732

843

851

6 －

銷貨

淨額

335

187

151

100

00

－銷貨

淨額

353

152

195

100

00

－

增減

變動原因主係受惠於終端需求成長以致對本公司代理產品需求提升所致

註

列明

最近

二年

度銷

貨總額

百分

之十

以上

之客

戶名

稱及

其銷

貨金

額與

比例

但

因契

約約

定不

得揭

露客

戶名

稱或

交易對象為個人且非關係人者得以代號為之

(五)最

近二年度生產量值不適用（非製造業）

-116-

(六)最近二年度銷售量值表

單位仟個新台幣仟元

銷

售 年度

量

值

主要商品

108 年度 109 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

量 值 量 值 量 值 量 值

分散式元件 2161766 2383627 6714634 13098887 1704507 2295190 9106633 23163728

特定應用 IC 32904 2937735 298809 22752941 37601 2696893 277434 12196108

記憶體 IC 205652 3266374 1284457 19195989 236206 3680385 1653219 22953235

微處理器 9904 3166696 90250 12472626 12440 5350309 115693 16847680

類比 IC(含線性 IC) 1599292 26141647 7731127 120973089 1594099 21285172 6484271 131302089

混合信號 IC 84059 1822356 502910 6058588 95497 2057230 728048 13612898

微控制器 87304 4298462 772670 21155392 69428 3810644 857114 23465635

其他 853008 9755476 3685147 65707266 967966 13433898 4155963 55001101

合 計 5033889 53772373 21080004 281414778 4717744 54609721 23378375 298542474

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布比

率

年 度 108 年度 109 年度當年度截至

110 年 4 月 16 日

員工人數

業務行銷 1670 1575 1627 行政管理 223 223 229 研 發 502 555 569 合 計 2395 2353 2425

平 均 年 歲 376 390 390平均服務年資 60 68 67

學歷分布比率

博 士 021 072 070 碩 士 1395 1547 1583 大 專 7904 7748 7753 高 中 680 633 594 高中以下 000 000 000

-117-

四環保支出資訊

本集團主要為 IC 通路業主要業務為電子零組件之買賣與研發由於行業性質非

製造業並無環境污染情事惟本集團與供應商仍共同致力於綠色環保科技之開發與應用

並齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題最近年度及截至年報刊印日止無發生因

污染環境所遭受之損失情形此外本集團於採購貨物時皆遵循相關環保法規及衝突

礦產等產業規定

五勞資關係

(一)集團各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

1 員工福利措施

本集團從全方位角度照顧員工致力打造一個溫馨安全的友善職場環境

公司福委會提供各項福利如團險公共意外險生日禮金生育補助喪

葬佈置補助婚喪補助年節禮金年節禮品特約商店折扣等

新冠肺炎疫情期間為使同仁於防疫之餘亦可達到身心健康因而調整原有

之運動課程方式並開設各類講座新設置之多功能教室於 2020 年正式啟用備

有多項簡單運動道具及教室彈性的使用時間有效提升同仁對於健康運動的熱忱

及踴躍度運動類社團每年均舉辦各類活動及比賽不僅促進同仁間的交流亦

對外參與各類比賽提高同仁對於運動的愛好及活躍度

成立文曄書屋推動閱讀習慣之養成期以涉略新知以書會友並於各樓層

休憩區提供書報雜誌角落文宣等供員工休閒閱讀讓同仁在休憩時能夠培養

人文素養調劑身心

因應新冠疫情將二日遊活動改為飯店輕旅行於疫情期間亦能攜家帶眷適

時的放鬆調劑更挑選多家倡導綠色消費保護生態和合理使用資源之綠色飯店

不僅提供安全健康舒適的入住環境更進一步提倡環保意識每年開辦之

部門團隊默契培養課程透過多元型態團隊激勵活動達到溝通協調解決問題

激發創造力來增進士氣從中習得新興趣及知識

文曄持續多年來的愛心認購迄今仍維持每週提供小農所栽種之水果予同仁

享用不僅在認購部分未來擬推動走入田野協助小農從事農作以身體力行方

式體驗並習得農作知識落實『揮汗落土食於珍惜』之精神每年餽贈同仁佳

節禮品以各公益團體認購為主例如母親節餽贈唐氏症基金會禮盒父親節贈

送庇護工場身障者所製作蛋捲禮盒年終舉辦耶誕節保暖外套捐助活動公益戳

戳樂及公益園遊會活動將全數所得捐贈社福團體

本集團設有專職之健康管理師並於每月邀請醫師到公司提供員工醫療健康

之諮詢服務落實全體在職員工健康檢查宣導並提供檢查費用補助於各工作

場所定點配置血壓計及消毒酒精噴劑時時關心同仁自身健康除了工作上能讓

員工無後顧之憂員工的眷屬亦是公司重視的一環本集團提供眷屬與在職員工

同享健康檢查自費優惠方案

同時為照顧有哺育需求的女性員工設有專用哺乳室提供哺乳相關器材設

-118-

備亦提供育嬰假措施協助同仁兼顧事業與家庭

2員工進修及訓練

集團源自對於人才培育的信念重視員工全面性的發展塑造適才適所的工作

環境在快速變遷的環境下儲備人才具有因應未來變化的能量透過建置訓練發

展藍圖以有效地將學習轉化為工作成果

(1)集團的訓練發展藍圖（Training amp Development Roadmap）基於組織的未來發展與部門需求每年由人力資源單位規劃適合各職級別與

功能別的訓練活動配合單位主管實施 OJT（on the job training 工作中訓練）

逐步培育集團員工所需具備的知識與技能

集團的訓練發展藍圖建構如下

a企業核心價值（Core Value）本集團的核心價值引導員工與公司方向一致

培養員工具備符合核心價值的心態與行為

b新人訓練計畫（New Employee Orientation）透過各項訓練活動與引導人制度

協助新進員工快速融入工作環境進而認同企業文化與經營理念

c工作技能訓練（Working Skill Training）定期安排員工對工作所需之軟性（soft skills）與工具性（hard skills）技能訓練以提升工作效能與效率

d專業訓練（Functional Expertise Training）各單位透過過內外訓以及 OJT 的方

式培養員工相關專業技能與知識

e領導發展（Leadership Development）依階層別量身設計不同的管理與領導模

組不斷提升主管的管理技巧與建立領導思維以驅策主管能引領部屬達成組

織目標

f語文訓練（Language Training）透過強化外語能力培養具國際觀之人才並有

效提升業務往來之溝通效率與品質

(2)本年度員工教育訓練實施情形

3本集團與財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形

(1)國際內部稽核師2 位

(2)中華民國內部稽核師2 位

(3)中華民國會計師3 位

4退休制度與其實施情形

勞工退休準備金監督委員會成立於 87 年 2 月係由 9 名委員組成資方委員

3 名勞方委員 6 名每四年改選一次以複核勞工退休準備金提撥數額存儲支

用及給付等事宜確保勞工權益目前本公司按月給付薪資總額之 2提撥退休準

備金並專戶儲存於台灣銀行（原名中央信託局）

自 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休

辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞

工退休金制度部份每月按不低於薪資之 6提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳

訓練總人次 訓練總班次 訓練總時數

19096人次 414梯次 6390小時

-119-

戶

同仁符合下列退休條件時可依據下列退休程序申請協助與照顧同仁退休後

的生活

退休條件

一勞工合於下列情事之一者得申請自願退休

（一）服務本公司十五年以上年滿五十五歲者

（二）服務本公司二十五年以上者

（三）服務本公司十年以上年滿六十歲者

二勞工非有下列情事之一者不得強制其退休

（一）年滿六十五歲者

（二）心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務者

三退休年齡之認定以戶籍記載為準自出生之日起十足計算

退休程序

時間軸 同仁 權責單位 說明

退休日之1

個月前

提出退休申請 核准退休 勞工退休之申請應於一個月前填具退休

申請書及經辦文物清單經負責人核准後

始得正式辦理退休

退休日前 完成工作交接及

文物歸還等程序

退休當日 正式退休日 確認完成退休

程序

退休後30

日內

核付退休金 本公司於核准勞工退休金之申請後於三

十日內給付之若公司無法一次發給時

得報請主管機關核定後分期給付

5勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧公司訂有工

作規則及各項人事管理辦法將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工

充分瞭解以遵守及維護自己權益公司亦設有申訴管道員工可透過電子郵件或

公司官網之利害關係人專區提供員工針對公司各項制度及工作環境所遇之問題與

公司做雙向溝通

此外依據本公司章程規定公司如有獲利應提撥不低於百分之一作為員工酬

勞以獎勵員工士氣

截至目前為止員工權益維護情形良好並預期雙方在溝通良好之互動下未來

亦將持續維持和諧之勞資關係

6員工工作環境與員工人身安全的保護措施

本集團以提供員工安全健康舒適的工作環境為首要目標推動勞資和諧

互信互助的友善工作環境並落實環保安全與衛生政策相關法令

本集團致力於下列事項

(1)門禁安全管理

除了園區駐有警衛管理外24 小時設有嚴密門禁系統監控並於廁所加裝緊急呼

叫器同仁進出辦公室均需佩帶識別證並與保全公司簽約加強維護辦公室及倉

-120-

庫安全

(2)設備及建築維護定期檢查

遵循國內相關勞工安全衛生法令規定在設備建築及消防器具等各項辦公室設

備安檢上要求定期維護以符合法規要求

(3)危害預防

訂定安全衛生工作守則供員工遵循以防止職業災害保障同仁安全與健康並

編制甲種職業安全衛生業務主管及乙級衛生安全管理員及數名現場急救人員與

防火管理員並提供相關訓練另設置自衛消防編組每半年執行自衛消防演習

訓練

(4)環境清潔管理

a辦公室之中央空調每年固定保養及清洗以維持辦公室空氣清新每年定期環境

消毒以維護辦公室清潔

b全自動咖啡機每日清潔及保養飲水機除定期更換飲用機濾心並作水質檢測以

確保員工飲用水品質

(5)健康管理

a舉辦健康教育講座及不定期宣導健康衛教知識強化員工自我健康安全管理

預防並降低意外發生之機率

b每年定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤

c各樓層設置人臉辨識測溫儀嚴格控管進入辦公室是否有發燒等情形亦提供

酒精消毒噴劑及備置醫療級口罩供同仁使用並於茶水間及廁所洗手台準備除

菌洗手液預防流行性疾病維護員工身體健康

d辦公室內全面禁止吸煙保障員工於無菸害之工作環境上班

(6)運動活動推廣

設置多功能教室安排運動課程並與運動中心配合開設一系列運動課程鼓勵同

仁踴躍參加讓同仁養成良好的運動習慣

(7)教育訓練及宣導

a新進員工需參加新進員工教育訓練認識工作環境並宣導員工工作安全

b推動節能省碳減少資源浪費推行辦公室環保活動不定期製作宣傳文宣

教育員工養成節能減碳習慣共同落實愛地球行動

(8)資源再生應用

a辦公資源捐贈社福團體再生利用以減少垃圾產生降低對環境的負荷

b進貨紙箱及包材回收再利用

c推動辦公室電子化資訊管理紙張雙面列印或回收紙張空白背面再利用宣導

對內公文袋重複使用並增設掃描功能影印機以減少列印紙張之產生

d基於企業永續經營的立場進行溫室氣體自主盤查透過 ISO 14064認證標準推

動溫室氣體排放管制並建立減量措施達到減碳企業及環保責任

(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞

動基準事項應列明處分日期處分字號違反法規條文違反法規內容處分內容

）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明

其無法合理估計之事實

-121-

最近年度及截至年報刊印日止本公司無發生因勞資糾紛遭受損失之相關情事

文曄一向重視員工福利及權益並積極促成勞資雙方關係和諧文曄依據勞動基

準法及相關法令訂有工作規則及各項管理規章亦訂有「企業社會責任實務守則」

將勞資雙方之權利義務及管理事項具體規範讓員工充分瞭解以遵守及保障員工合

法權益並維護社會公益文曄堅守對於原廠客戶員工股東及社會的承諾將持

續盡我們最大的努力兼顧所有關係人的權益使文曄成為更值得信賴的優質企業

文曄亦提供良好的溝通平台讓所有關係人可透過公司官方網站之利害關係人專

區以及內部員工可透過電子郵件電話或書面方式反映意見針對公司各項制度及

工作環境所遇到之問題及所關切的議題與公司做雙向溝通而公司也能妥適處理並提

供回饋或改善方案以達有效之溝通同時內部亦定期召開主管會議及部門相關會議

並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動截至目前為止員工權益

維護情形良好無重大勞資糾紛或勞資協議情事並預期雙方在溝通良好之互動下

未來亦將持續維持和諧之勞資關係

-122-

六重要契約（截至年報刊印日 110 年 4 月 16 日止）

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

Maxim Integrated Products Inc Maxim Integrated Products International Limited

2017914-2021914經通知得續

約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

ON Semiconductor Trading Sarl 202061-2025531 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

STMicroelectronics Asia Pacific Ltd

201111-20111231若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Marvell Asia Pte Ltd 2017928-2018927若無終止通

知按月自動續約半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Ambarella Inc 2005101-2006930若終止後繼

續履約自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MagnaChip Semiconductor Ltd

201051-2011430若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Micron Semiconductor Asia Pte

201211起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Nuvoton Technology Corporation 201142起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

U-blox AG 201096-201195若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silicon Laboratories International Pte Ltd

2012104-2013103若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Philips Lumileds Lighting Company

20121220-20131219若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Sanken Electric Co Ltd

201311-2016531若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

NXP Semiconductors Netherlands BV

201674-201773若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Silergy Corp 201637-201736若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

DIGITALPERSONA INC

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

台灣半導體股份有

限公司

201762-201861若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Skyworks Solutions Inc

2018101-2019930若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

MaxLinear Asia Singapore Private Limited

201971-2020630若無終止通

知自動續約一年但最多續二次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Integrated Device Technology Malaysia Sdn Bhd

2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

IDT Europe GmbH 2017102-2019101若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Synaptics Incorporated

20181130-20191129若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

新唐科技股份有限

公司

201821-2019131若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OSRAM Opto Semiconductors (Taiwan) Ltd

2017121-20211130 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

-123-

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款

Distributor Agreement 【文曄】

南亞科技股份有限

公司

201771-20181231若無終止通

知僅續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microsemi Corporation 2018316起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

201852-201951若無終止通知

自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Semtech (International) AG

201891-2019831若無終止通

知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Microchip Technology Ireland 2018101起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

CREE INC 20191126-20211231其後每次

自動續約1年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Amlogic Co Limited 201911起每年年初做出延長或

終止的決定半導體產品代理經銷 代理區域之限制

立錡科技股份有限

公司202011 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

華邦電子股份有限

公司202111 -20211231 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

楷新電子股份有限

公司2019101 -2020930自動續約 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Renesas Electronics Corporation 2019118起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Allegro MicroSystems Inc 202051起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【新像】

瑞昱半導體股份有

限公司201711起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【MORRIHAN】

南亞科技股份有限

公司

202071-20211231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Analog Devices International UC

2018813-20191231若無終止

通知自動續約一年半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Avago Technologies International Sales Pte Limited

2008120-202151 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【WT Microelectronics （Shenzhen）Co Ltd】

ASR Microelectronics(Shenzhen)CoLtd

20191125起一直有效 半導體產品代理經銷 代理區域之限制

Distributor Agreement 【志遠】

南亞科技股份有限

公司

202011 -20201231若無終止通

知自動續約一年僅續一次半導體產品代理經銷 代理區域之限制

-124-

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1合併簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 57161650 70352968 88883516 96159316 111091657不 動 產 廠 房

及設備（註 2 ）473907 785965 995294 1010410 1003193

無 形 資 產 1550858 1663682 1878609 1883859 1911613其他資產（註2） 2217966 2363533 2067389 2313651 17003135資 產 總 額 61404381 75166148 93824808 101367236 131009598

流動負債分配前 42787905 52450078 71284303 75682313 82612742分配後 43929685 53831501 72672270 77327424 （註3）

非 流 動 負 債 1713366 2634502 732917 2205787 2280475

負債總額分配前 44501271 55084580 72017220 77888100 84893217分配後 45643051 56466003 73405187 79533211 （註3）

歸屬於母公司業

主 之 權 益16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981保 留

盈 餘

分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）

其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0非 控 制 權 益 640 634 712 742 38364權 益

總 額

分配前 16903110 20081568 21807588 23479136 46116381分配後 15761330 18700145 20419621 21834025 （註3）

註1上開之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

註4截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-125-

2個體簡明資產負債表單位新台幣仟元

年

項 度

目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）

105年 106年 107年 108年 109年

流 動 資 產 37023077 36220796 57901824 65048475 75268446不動產廠房及設

備 （ 註 2 ）435749 428680 473628 487709 442017

無 形 資 產 127529 61338 228117 254427 202243其他資產（註2） 15096602 18498226 19311502 19370382 34796717資 產 總 額 52682957 55209040 77915071 85160993 110709423

流動負債分配前 34110909 32638507 55601536 59920804 62788343

分配後 35252689 34019930 56989503 61565915 （註3）

非 流 動 負 債 1669578 2489599 506659 1761795 1843063

負債總額分配前 35780487 35128106 56108195 61682599 64631406

分配後 36922267 36509529 57496162 63327710 （註3）股 本 4715196 5522619 5576106 5914369 9232317資 本 公 積 6372059 8660739 8773382 9531836 20094981

保留盈餘分配前 4635715 6006678 7600956 8823331 11142755

分配後 3493935 4625255 6212989 7178220 （註3）其 他 權 益 1179500 (109102) (143568) (791142) 5607964庫 藏 股 票 0 0 0 0 0

股 東 權 益

總 額

分配前 16902470 20080934 21806876 23478394 46078017

分配後 15760690 18699511 20418909 21833283 （註3）

註1上開年度之財務資料均經會計師查核

註2以上各年度皆未辦理資產重估價

註3截至年報刊印日止109年度盈餘分派業經本公司董事會決議通過惟尚待股東會決議

-126-

3合併簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 144147461 189419235 273416485 335187151 353152195營 業 毛 利 6925005 8421582 10644948 10800405 10774422營 業 損 益 2460528 3918170 5253715 5253230 5315969營業外收入及支出 (422814) (813280) (1632905) (1944145) (517200)稅 前 淨 利 2037714 3104890 3620810 3309085 4798769繼 續 營 業 單 位

本 期 淨 利1699670 2520136 2778515 2531247 3794576

停 業 單 位 損 失 0 0 0 0 0本期淨利（損） 1699670 2520136 2778515 2531247 3794576本期其他綜合損益

（ 稅 後 淨 額 ）(531221) (1295829) 261002 (568192) 6569424

本期綜合損益總額 1168449 1224307 3039517 1963055 10364000淨 利 歸 屬 於

母 公 司 業 主1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

淨利歸屬於非控制

權 益213 239 286 307 398

綜合損益總額歸屬

於 母 公 司 業 主1168254 1224141 3039224 1962768 10363641

綜合損益總額歸屬

於 非 控 制 權 益195 166 293 287 359

每 股 盈 餘 ( 註 2 ) 361 526 502 432 522註1上開之財務資料均經會計師查核

註2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

註3截至年報刊印日止110年第一季之財務資料未經會計師核閱未予揭露

-127-

4個體簡明綜合損益表單位除每股盈餘為新台幣元外其餘項目為新台幣仟元

年 度

項 目

最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）

105年 106年 107年 108年 109年

營 業 收 入 113704123 146986637 213640619 273996730 288646964營 業 毛 利 3067319 4056559 4512445 4744426 5123566營 業 損 益 1250268 2098084 2272517 2308434 2285528營業外收入及支出 649185 734860 872596 573962 1931701繼 續 營 業 單 位

稅 前 淨 利1899453 2832944 3145113 2882396 4217229

本期淨利（損） 1699457 2519897 2778229 2530940 3794178

本期其他綜合損益 (531203) (1295756) 260995 (568172) 6569463

本期綜合損益總額 1168254 1224141 3039224 1962768 10363641每股盈餘（註2） 361 526 502 432 522註 1上開年度之財務資料均經會計師查核

註 2係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

（二）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見

105 （10511～1051231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

106 （10611～1061231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

107 （10711～1071231） 資誠聯合會計師事務所 徐永堅徐聖忠 無保留意見

108 （10811～1081231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

109 （10911～1091231） 資誠聯合會計師事務所 阮呂曼玉吳漢期 無保留意見

-128-

二最近五年度財務分析

1合併財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 7247 7328 7676 7684 6480長期資金占不動產廠房及設備比率 392830 289021 226471 254203 482428

償債能力

流動比率 13359 13413 12469 12706 13447速動比率 8143 7034 5845 6600 7984利息保障倍數 824 683 509 428 978

經營能力

應收款項週轉率（次） 538 592 771 804 657平均收現日數 68 62 47 45 56存貨週轉率（次） 709 655 657 700 760應付款項週轉率（次） 918 840 841 775 680平均銷貨日數 51 56 56 52 48不動產廠房及設備週轉率（次） 28870 30070 30699 33423 35077總資產週轉率（次） 266 277 324 343 304

獲利能力

資產報酬率（） 356 434 413 342 364權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1090稅前純益占實收資本額比率（） 4322 5622 6493 5595 5198純益率（） 118 133 102 076 107每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － － － 379 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － 588 －

槓桿度營運槓桿度 260 204 191 193 191財務槓桿度 113 116 120 124 111

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加並為支

應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109 年度

期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致 109年度期末應收帳款餘額增加使平均收現日數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率財務成本減少致純益率上

升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加及本年度隨市場利率降低財務成本減少等因素致

稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨產業影響

營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

-129-

註 1上開之財務資料均經會計師查核

註 2若為負數則不列示

註 3係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎

註 4財務分析之計算公式如下

1財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額資產總額

(2)長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠

房及設備淨額

2償債能力

(1)流動比率＝流動資產流動負債

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

3經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期

平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

(2)平均收現日數＝365應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期

平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均銷貨日數＝365存貨週轉率

(6)不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

4獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用times（1－稅率）〕 平均資產總額

(2)權益報酬率＝稅後損益平均權益總額

(3)純益率＝稅後損益銷貨淨額

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數

5現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出

＋存貨增加額＋現金股利）

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備

毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）

6槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）

-130-

2個體財務分析

年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1）

105 年 106 年 107 年 108 年 109 年

財務結構

負債占資產比率 6792 6363 7201 7243 5838長期資金占不動產廠房及設備比率 426210 526512 471119 517526 1084146

償債能力

流動比率 10854 11098 10414 10856 11988速動比率 5967 4545 4303 5246 7102利息保障倍數 1023 955 761 506 1355

經營能力

應收款項週轉率（次） 784 958 1178 1036 777平均收現日數 47 38 31 35 47存貨週轉率（次） 754 756 760 802 891應付款項週轉率（次） 958 882 848 761 681平均銷貨日數 48 48 48 46 41不動產廠房及設備週轉率（次） 25318 34008 47354 57003 62093總資產週轉率（次） 245 272 321 336 295

獲利能力

資產報酬率（） 402 518 475 380 415權益報酬率（） 1005 1363 1327 1118 1091稅前純益占實收資本額比率（） 4028 5130 5640 4874 4568純益率（） 149 171 130 092 131每股盈餘（元） 361 526 502 432 522

現金流量

現金流量比率（）（註 2） － 1037 － 036 －

現金流量允當比率（）（註 2） － － － － －

現金再投資比率（）（註 2） － － － － －

槓桿度營運槓桿度 215 180 181 187 205財務槓桿度 120 119 126 144 117

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析）

1長期資金佔不動產廠房及設備比率主係因本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額增加

並為支應營業週轉所需以受讓他公司股份發行新股及以現金增資發行甲種特別股使得

股東權益增加

2速動比率109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影響集中於下半年度致

109 年度期末應收帳款餘額增加使速動比率上升

3利息保障倍數109 年度因美國聯準會降息影響市場利率同步下降利息費用減少所致

4應收款項週轉率及平均收現日數109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且受產業環境影

響集中於下半年度致 109 年度期末應收帳款餘額增加使應收款項週轉率下降平均收現日

數上升

5純益率主係因公司營業規模持續擴張營業額增加惟本年度隨市場利率降低財務成本減少

致純益率上升

6每股盈餘109 年度因營業規模持續擴張營業額增加且本年度隨利率降低財務成本減少等因

素致稅後淨利增加

7現金流量比率108 年度因銷貨暢旺去化 107 年底備貨而產生營業活動淨現金流入109 年隨

產業影響營業額增加集中於下半年度期末應收帳款餘額上升而產生營業活動淨現金流出

此表格公式說明同前一頁合併財務分析

-131-

三最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告

（一）監察人審查報告本公司已設置審計委員會故不適用

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（二）審計委員會審查報告

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【】四最近年度財務報告

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五最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

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六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列明

其對本公司財務狀況之影響無

-298-

柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一財務狀況

財務狀況分析比較表

單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度

差 異

金 額

應收帳款淨額 60850292 44665508 16184784 3624透過其他綜合損益按

公允價值衡量之金融

資產－非流動

14826321 265779 14560542 547844

應付帳款 54945766 45689544 9256222 2026普通股股本 7880260 5903358 1976902 3349特別股股本 1350000 - 1350000 -資本公積 20094981 9531836 10563145 11082未分配盈餘 8070791 6659975 1410816 2118其他權益 5607964 (791142) 6399106 (80884)

1增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達總資產1者）

(1)應收帳款淨額109 年應收帳款較上期增加主要係資金運用考量本期應收帳款讓售金額較上期減少所致

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動本公司 109 年度受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動所致

(3)應付帳款109 年度集團合併營業收入持續成長 536營運相關之應付帳款因此增加

(4)普通股股本

本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以增資發行新股受讓祥碩科技股份有限公司新發行股份使得普通股股本增加

(5)特別股股本本公司 109 年度營業規模持續擴張營業額大幅增加並為支應營業週轉所需以現金增資發行甲種特別股使得特別股股本增加

(6)資本公積本公司 109 年度受讓他公司股份增資發行新股及以現金增資發行甲種特別股相關發行溢價使資本公積增加

(7)未分配盈餘主係因公司營業規模持續擴張營業額大幅增加且本年度隨利率降低銀行借款產生之財務成本減少使本年度稅後淨利增加所致

(8)其他權益109 年度本公司受讓他公司股份帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動以市價評價產生之未實現評價變動所致

2重大變動項目之未來因應計畫

本集團整體表現尚無重大異常故尚無需擬訂因應計畫

-299-

二財務績效

（一）財務績效比較分析表單位新台幣仟元

年度

項目

109年度 108年度 增（減）金額 變動比例

營業收入淨額 353152195 335187151 17965044 536 營業成本 (342377773) (324386746) (17991027) 555 營業毛利 10774422 10800405 (25983) (024)營業費用 (5458453) (5547175) 88722 (160)營業利益 5315969 5253230 62739 119 營業外收入及支出 (517200) (1944145) 1426945 (7340)稅前淨利 4798769 3309085 1489684 4502 所得稅費用 (1004193) (777838) (226355) 2910 本期淨利 3794576 2531247 1263329 4991 增減比例變動分析說明（前後期變動達20以上且變動金額達五仟萬以上者）1營業外收入及支出

主要係109年受產業環境影響利率降低相關財務成本降低所致

2所得稅費用

受109年度財務成本降低影響致稅前淨利增加使當年度所得稅費用增加

（二）預計銷售數量與其依據對集團未來財務業務之可能影響及因應計畫

本集團主要銷售產品為各種電子零組件因產品種類繁多且各項產品銷售單價

差異頗大故不適宜以銷售量作為衡量基礎惟就本集團整體銷售預期而言本集

團參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測並佐以主要銷

售客戶之需求預期本集團未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢

三現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析說明 單位新台幣仟元

109 年

期初現金餘額(1)

全年來自營業活動

之淨現金流量(2)

全年來自非營業活

動淨現金流量(3)

109 年 12 月 31 日

現金餘額(1)+(2)+(3)

3106631 (1656161) 2176642 3627112

增減變動分析說明

營業活動主係因 109 年度應收帳款較去年增加以致本期營業活動產生淨現金

流出

非營業活動係 109 年度發行甲種特別股致本期非營業活動產生淨現金流入

（二）流動性不足之改善計畫無流動性不足情形

-300-

（三）未來一年現金流動性分析

單位新台幣仟元

期初現

金餘額

（A）

全年來自營業

活動淨現金流量

（B）

全年非營業活

動淨現金流量

（C）

現金剩餘（不足）數額

（A）+（B）+（C）

現金不足額

之補救措施

投資

計劃

理財

計劃

3627112 (11408928) 11035015 3253199 0 0

1未來一年（110年度）現金流量變動情形分析

(1)營業活動淨現金流量預估今年集團營收仍可呈現小幅成長以通路商特性

應收帳款天期大於應付帳款天期情況下營收成長將

使資金需求增加營業活動產生淨現金流出

(2)非營運活動現金流量公司預估未來一年現金流出係營運活動資金需求所致

除透過營運活動資金支應外並將增加金融借款使

得全年非營業活動現金流量為流入

2預計現金不足額之補救措施及流動性分析本集團無流動性不足情形

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近年度無重大資本支出

五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫

本公司之轉投資係以長期策略為主要原則109年度採用權益法投資之轉投資獲利

為新台幣2175222仟元未來本公司持續此轉投資原則若與集團有互補或加乘作用者

均不排除任何投資計畫

六風險事項分析及評估

（一）利率匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團融資活動主要以美元之銀行借款及應收帳款賣斷預支價金為主這兩年

美元 LIBORTAIFX 利率跟著美國聯準會利率(Fed Fund Rate)調降而走低利率風險相

較前幾年較低不過財務處隨時觀察金融市場及利率市場的變動配合每日資金需

求情況來調整借款金額縮短資金供給與資金需求時間差以有效控制利息支出

109年度營收成長536財務成本為新台幣990675仟元較108年度減少新台幣

962444仟元佔營收比重028較108年度的058下降甚多本集團對利率波動

風險持續控制在合理範疇對整體稅後淨利無重大影響

匯率方面本集團代理所購入之電子零組件主要以美元為計價基礎銷貨也美

元計價為主故匯率變動對本集團之營收及獲利雖會造成影響惟進銷貨項目會產

生相互沖抵之效果美元淨暴險金額不高109年度全年淨外幣兌換利益為新台幣

381181仟元佔整體營收比重為011對整體稅後淨利無重大影響

通貨膨脹方面本集團隨時注意市場價格之波動與供應商及客戶保持良好之

互動關係避免因通貨膨脹而產生對集團之重大影響

整體而言本集團未來仍將採穩健保守之風險管理原則對利率與匯率變動及

-301-

通貨膨脹情形即時予以評估和因應

（二）從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證及衍生性商品交易之政策

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本集團營運專注本業之經營無從事高風險高槓桿投資之行為各項投資皆

經過謹慎評估後執行從事資金貸與他人及背書保證皆依照「資金貸與及背書保

證作業程序」之規定辦理集團從事任衍生性商品交易皆以規避帳上外幣金融資產

或金融負債為目的

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用

本集團主要屬電子零組件之專業行銷通路商為因應半導體產業快速之變化

惟有透過專業之分工提供客戶技術支援方案才能創造產品之附加價值及商機本

集團未來仍將持續培養高素質的研發技術工程團隊（FAE）推動營運供貨之順暢

性並提升產業競爭力

未來主要研發計畫及預計投入之研發費用

單位新台幣元

計畫名稱 目前進度預計再投入

開發經費完成時間

未來關鍵

影響因素

利用人工智慧

強化自適應及

時定位與地圖

建構

光學 影像系

統硬體架構佈

局 適用環

境 人工智慧

模型及軟體開

發套件評估

NT$ 5000000 2021121

1點雲與影像的

匹配融合

2人工智慧遷移

訓練物件辨識

3系統反應時間

4針對不同物件

的測距參數設

定

（四）國內外重要政策及法律變動對集團財務業務之影響及因應措施

本集團之法務財會及股務人員隨時注意並負責蒐集國內外重要市場資訊及

法律變動並適時諮詢法律及財會專家之意見以對國內外重要政策及法律變動提

出因應措施

（五）科技改變及產業變化對集團財務業務之影響及因應措施

本集團由研發單位及投資人關係單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對集

團的影響同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品促使集團產品更

加多元化及高階化以穩定獲利來源截至目前為止並無發生科技改變及產業變化

有對集團財務業務發生影響之情事

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團之經營理念係以「專業誠信永續經營」為要旨秉持正派之企業形象

落實良好的風險控管更擁有優異之績效表現多年來獲頒國際貿易局進出口績

優廠商獎中華徵信所台灣地區大型企業排名天下雜誌之標竿企業獎商業週刊

-302-

1000大營收排名及營收成長奬等截至目前為止因企業形象良好並未發生企業

形象改變對企業危機管理之情事發生

（七）進行併購之預期效益可能風險及因應措施無

（八）擴充廠房之預期效益可能風險及因應措施本集團主要為電子通路業無廠房設

備

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團主要為專業半導體零組件通路商進銷貨客戶多屬國內外知名廠商且

本集團除與既有之客戶及供應商保持良好關係外亦積極尋求新客源及發展新的產

品代理線力求進銷貨客戶之分散以最近年度之進銷貨情形觀之尚無進銷貨過

度集中之風險

（十）董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換對集團之影響

風險及因應措施

本公司之董事（無監察人）及持股超過百分之十之大股東基於本集團之經營理

念及穩定之獲利基礎皆對集團前景十分看好然每位股東可能基於個人之投資理

財及稅負考量作適當之持股規劃惟基於穩定投資大眾之信心需求倘若董事或大

股東有大量移轉或更換股權之必要時必定會與董事會或經營團隊作充分之溝通後

才於適當時機執行故對公司營運及股東權益不會產生不良之影響與風險

此外本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事（無監察人）及持股超

過百分之十之大股東對於本公司之股權有大量移轉或更換之情事

（十一）經營權之改變對集團之影響風險及因應措施

本集團擁有堅強之專業經理人團隊如經營權改變並不影響集團之營運

（十二）訴訟或非訟事件應列明集團及集團董事監察人總經理實質負責人持股

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非

訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其

系爭事實標的金額訴訟開始日期主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處

理情形無

（十三）其他主要風險及因應措施

(1)資訊安全防護及應變

由資訊長擔任團隊召集人組織資安團隊負責統籌計畫執行及分析資安事

件團隊包含策略小組技術小組及查核小組

1策略小組負責研擬推動各項資訊安全政策及設備產品等導入計畫

2技術小組負責資安政策及設備產品實施之實際驗證測試導入及後續支援

3查核小組負責在每月每季審核資訊安全政策及設定是否有確實執行並提出

查核報告

資安團隊依 PDCA 循環定期計畫並檢討資訊安全防護措施

1落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護

2外網防火牆設備應具有應用程式辨識能力強化外部攻擊行為的防禦能力

3內網防火牆正向表列可存取服務

-303-

4身份識別模組自動區隔員工及訪客的身份區隔存取路徑

5垃圾郵件防護增加進階威脅防護模組防護釣魚信件騙取機敏資料

6主動告警系統主動告知威脅發生及設定異動

7定期報表查核

資料安全是公司在遭遇重大影響時的最後一道防線故公司除了不斷加強資訊

安全設備及軟體的投資外也持續強化備援措施這些措施包含

1本地資料快照在硬體未受損壞的狀況下得以最快的方式復原遭受破壞的資

料

2異地抄寫在30公里以外的地點建立備援中心即時抄寫資料同時建立異地

快照雙重防護

3資料備份異地存放每日全備份並將備份資料取出存放到異地

4定期演練將主資料中心切換到異地運作以期在意外發生時能夠在最短時間

恢復公司營運

(2)新冠疫情影響及因應措施

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈產生了衝擊且或將加速供應鏈轉移與

分散的趨勢亦對全球長期經濟成長帶來下修風險本集團將持續緊密關注

大環境變化彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化

(3)供應商策略調整及因應措施

因應供應商策略調整例如 TI 收回多數通路商代理轉為直供模式為主本集

團將適時整合及調整資源來加快其他供應商的成長速度與新增有競爭力的

新供應商及產品以追求公司最大效益

七其他重要事項無

-304-

捌

特別

記載

事項

一

關係

企業

相關

資料

（一

）關

係企

業組

織圖

109年

12月

31日

-305-

（二）各關係企

業基本資料

企業名稱

設立日期

地址

實收資本額

主要

營業

或生

產項

目

Win

tech

Micr

oele

ctro

nics

Hol

ding

Lim

ited

870

108

Palm

Gro

ve H

ouse

PO

Box

438

Roa

d To

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Tor

tola

Brit

ish

Virg

in Is

land

s US

D115

731

160

控股

興曄投資

股份有

限公

司93

08

20臺

北市松

山區南

京東路

4段17

1號12

樓之

3 NT

D 29

000

000

投資

誠曄投資

股份有

限公

司89

10

06臺

北市松

山區南

京東路

4段17

1號12

樓之

3 NT

D 45

000

000

投資

新像科技

股份有

限公

司87

03

30新

北市中

和區中

正路

738號

4樓NT

D 28

242

418

0電

子零

組件

買賣

茂宣企業

股份有

限公

司70

07

15新

北市中

和區中

正路

738號

4樓NT

D 2

837

600

000

電子

零組

件買

賣

和宣企業

股份有

限公

司【

清算

解散

中】

770

722

臺中市西

屯區市

政路

386號

10樓

之7

NT

D 5

000

000

電子

零組

件買

賣

宣昶股份

有限公

司

801

216

新北市中

和區中

正路

738號

6樓

NTD7

022

033

10電

子零

組件

買賣

鴻沛電子

股份有

限公

司

940

907

新北市中

和區中

正路

738號

14樓

之1

NTD1

150

000

00電

子零

組件

買賣

志遠電子

股份有

限公

司

780

414

新北市中

和區中

正路

738號

8樓

NTD

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-307-

企業名稱

設立日期

地址

實收資本額

主要

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-308-

（三）依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者其股東之資料無

（四）整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本集團所經營之業務主要係電腦週邊設備電子零組件買賣業務及控股業務

請參閱第（二）項

（五）各關係企業董事監察人及總經理資料

單位股

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wintech Microelectronics Holding Limited 董 事 鄭文宗 － －

宣昶股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗70220331 10000

鴻沛電子股份有限公司 董事長宣昶股份有限公司

法人代表鄭文宗11500000 10000

興曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗2900000 10000

誠曄投資股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗4500000 10000

新像科技股份有限公司

董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許文紅28216904 9991

董 事文曄科技股份有限公司

法人代表許弼淳28216904 9991

監察人 楊幸瑜 － －

茂宣企業股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗283760000 10000

和宣企業股份有限公司

【清算解散中】監察人

茂宣企業股份有限公司

法人代表楊幸瑜500000 10000

志遠電子股份有限公司 董事長文曄科技股份有限公司

法人代表鄭文宗73949070 10000

Asia Latest Technoloty Limited 董 事 鄭文宗 － －

Nino Capital Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Anius Enterprise Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Mega Source Co Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Rich Web Ltd 董 事 鄭文宗 － －

樺宣國際貿易(上海)有限

公司

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

執行董事 張嘉昌

－ －

監察人 王明全

文曄領科(上海)投資有限

公司

WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

董事長 許雯婷 － －

董 事 許耀文

董 事 江麗芬 － －

監察人 王明全 － －

-309-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

有利投資有限公司

Promising Investment Limited

董 事 鄭文宗 － －

WT Technology Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Wintech Microelectronics Ltd

董 事 鄭文宗 － －

Wintech Microelectronics Limited 董 事 鄭文宗 － －

Wintech Investment Co Ltd

董 事 鄭文宗 － －

WT Microelectronics India Private Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事 MILIND NIVRUTTY SAHANIE

文曄科技(香港)有限公司

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

文曄領科(香港)有限公司

WT Technology (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

慶成企業有限公司

WT Solomon QCE Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 陳弘昔 － －

上海文曄領科貿易有限

公司

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

執行董事 許雯婷

－ －監察人 王明全

文曄領科商貿（深圳）

有限公司

WT Microlectronics (Shenzhen) Co Ltd

執行董事 許雯婷 － －

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

WT Microelectronics (Thailand) Limited

董 事 Ghee Teik Hoe － －

董 事Mr PREECHA CHITVATANAWONG

－ －

WT Microelectronics (Malaysia) Sdn Bhd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 LIM SAW IM － －

BSI Semiconductor Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Morrihan Singapore Pte Ltd

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許弼淳 － －

-310-

企業名稱 職稱 姓名或代表人

持有股份

股數持股

比例

Wonchang Semiconductor CoLtd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

WT Technology Korea Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

MSD Holdings Pte Ltd 董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Techmosa International Holding Ltd 董 事 鄭文宗 － －

Lacewood International Corp 董 事 鄭文宗 － －

Best Winner International Development Ltd 董 事 鄭文宗 － －

宣昶國際香港有限公司

Maxtek International (HK) Limited

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

Analog World Co Ltd

代表董事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 Yoo Hyung-Jin － －

監察人 楊幸瑜 － －

Brillnics (Taiwan) Inc 奕景科技股份有限公司

董事長弈景科技(香港)有限公司

法人代表鄭文宗

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表許文紅

－ －

董 事弈景科技(香港)有限公司

法人代表伍壽國

－ －

Brillnics Inc

董 事 鄭文宗 － －

董 事 許文紅 － －

董 事 伍壽國 － －

Brillnics Singapore Pte Ltd 董 事 鄭文宗

－ －

Brillnics(HK) Limited 奕景科技(香港)有限公司

董 事 鄭文宗－ －

Brillnics Japan Inc

代表董事 中村 淳一 － －

董 事 鄭文宗 － －

董 事 伍壽國 － －

監察人 楊幸瑜 － －

-311-

（六）關係企業營運概況單位新台幣仟元

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Wintech Microelectronics Holding Limited

3296023 9419579 0 9419579 0 (452) 539579 5

WT Microelectronics Singapore Pte Ltd

32265 1090671 832282 258389 4152701 (15415) 3296 2

誠曄投資股份有限公司 45000 82034 10 82024 0 (32) 5873 1 Promising Investment Limited

1775230 3852509 0 3852509 0 (11) 466854 7

Wintech Microelectronics Ltd

85443 2494437 2435303 59133 9417899 (55) (12429) (4)

Wintech Investment Co Ltd

598677 846744 0 846744 0 (52) (687) 0

WT Microelectronics (Hong Kong) Limited

356787 6776816 4699332 2077484 28864688 307019 270651 22

Nino Capital Co Ltd 8857 34602 0 34602 0 0 (1775) (6)Rich Web Ltd 654312 772992 0 772992 0 0 53336 2 WT Technology (HK) Limited

3673 105034 87 104946 296 211 1918 2

Shanghai WT Microelectronics Co Ltd

8544 38105 3577 34528 66384 1395 (1774) 0

WT Microelectronics (Shenzhen) Co Ltd

653794 2271478 1498587 772891 3500322 74194 53334 0

WT Microelectronics(Malaysia) Sdn Bhd

3528 3703 840 2863 6473 (672) (717) (1)

Wintech Microelectronics Limited

142 5 0 5 0 0 0 0

WT Microelectronics (Thailand) Limited

2849 2668 607 2061 9923 (912) (919) (3)

WT Microelectronics India Private Limited

2780 5740 1804 3936 21247 1061 1058 2

興曄投資股份有限公司 29000 46895 2077 44818 0 0 0 0 新像科技股份有限公司 282424 5337829 4421212 916617 16205041 550072 442493 16 超義科技股份有限公司 0 0 0 0 0 (84) (50) 0 WT Microelectronics (Shanghai) Co Ltd

1001072 4840051 3619689 1220362 7698360 141526 118517 0

WT Technology Pte Ltd 142400 3503595 1477850 2025745 12014351 9131 295 0 宣昶股份有限公司 702203 2803978 1063134 1740844 6377515 61015 32386 0鴻沛電子股份有限公司 115000 1450122 1107050 343072 4413591 100869 72833 6 Best Winner International Development Ltd

17088 19256 0 19256 0 (56) (61) (10)

Lacewood International Corp

84016 537554 6551 531003 708123 1206 295 10

-312-

企業名稱 資本額資產

總值

負債

總額淨值

營業

收入

營業

利益

本期

損益

(稅後)

每股盈

餘

(元) (稅後)

Maxtek International (HK) Limited

22038 17073 99 16974 0 (47) (6) 0

慶成企業有限公司 404030 1652099 997151 654948 10652549 170919 142736 1 茂宣企業股份有限公司 2837600 30604440 26635174 3969266 126235167 1259715 943132 3 和宣企業股份有限公司 5000 0 0 0 0 0 1367 3 Asia Latest Technology Limited

31898 44286 0 44286 0 0 (936) (1)

Morrihan International Trading (Shanghai) Co Ltd

37878 32906 (11372) 44278 0 (184) (936) 0

BSI Semiconductor Pte Ltd 162271 522965 848 522117 0 (72) 26822 4

Morrihan Singapore Pte Ltd

204345 1997609 1653041 344568 10406143 129249 112644 12

Wonchang Semiconductor Co Ltd

13938 305566 99105 206461 630503 17989 20274 375

WT Technology Korea Co Ltd

51846 903289 291912 611377 3206903 26881 9429 2

志遠電子股份有限公司 739491 3180671 1804084 1376587 6136925 184439 182302 2 Techmosa International Holding Ltd

0 29 0 29 0 (19) 236 236334

MSD Holdings Pte Ltd 5696 88739 346 88393 0 (82) (228) (1)Anius Enterprise Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Mega Source Co Ltd 0 0 0 0 0 0 0 0 Analog World Co Ltd 15630 404358 80143 324215 251874 630 4184 35 Brillnics Inc 1515493 100215 17631 82584 0 (17744) (244018) (8)奕景科技(香港)有限公司 1509810 120293 18712 101581 472953 (198189) (224644) (4)Brillnics Singapore Pte Ltd 0 2776 4332 (1556) 1182 (1485) (1560) (779785)Brillnics Japan Inc 26863 79834 66752 13082 298642 (15265) (22060) (221)奕景科技股份有限公司 11937 52405 33143 19262 144455 6502 5160 4 註上開財務資訊係民國 109 年度經會計師查核或核閱後之財務報表分別就資產負債及損益科目依年底及年均

即期匯率換算得之

（七）關係企業合併財務報告聲明書及合併財務報表請參閱第 135 頁至第 220 頁

（八）關係企業關係報告書不適用

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形

本公司於民國 109 年 3 月 27 日經股東會決議通過於合計不超過 170000000 股額度

內以私募方式辦理普通股及乙種丙種特別股案依證券交易法第 43 條之 6 規定

私募有價證券得於股東會決議之日起一年內分次辦理因本案之辦理期限於民國 110年 3 月 26 日屆滿目前尚無適當之對象故業於民國 110 年 2 月 25 日經董事會決議不

繼續辦理前述私募案

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無

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四其他必要補充說明事項無

五補充揭露資訊

本集團之關鍵績效指標

（一）財務指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

負債比率 負債股東權益 lt275 332 184 流動比率 流動資產流動負債 gt110 127 134

（二）績效指標

指標 公式 目標KPI 108年度 109年度

平均收現日數 365 應收款項週轉率 90 45 56 平均銷貨日數 365 存貨週轉率 60 52 48

玖最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第

三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項請參

閱最近年度截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議

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