Wandelanleihe Convertible Bond 2011/16 - TUI Group

TUI AG

Wandelanleihe

Convertible Bond 2011/16

Anleihebedingungen Terms & Conditions

ANLEIHEBEDINGUNGEN / TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS

The German version of the Terms and Conditions is the only legally binding version.The English translation is for convenience only.

ANLEIHEBEDINGUNGEN TERMS AND CONDITIONS

§ 1(Allgemeines)

§ 1(General Provisions)

(1) Nennbetrag und Einteilung. Die von der TUIAG, Berlin und Hannover, einer Aktiengesell-schaft deutschen Rechts (die „Anleiheschuldne-rin”), begebenen Wandelschuldverschreibungenim Gesamtnennbetrag von

(1) Principal Amount and Denomination. Theconvertible bond issue by TUI AG, Berlin andHanover, a stock corporation (Aktiengesell-schaft) incorporated under the laws of the Fed-eral Republic of Germany (the “Issuer”), inthe aggregate principal amount of

€ 338.964.059,22

(in Worten: dreihundertachtunddreißig Millio-nen, neunhundertvierundsechzig Tausend, neun-

undfünfzig Euro und zweiundzwanzig Cent)

€ 338,964,059.22

(in words: three hundred thirty eight millionnine hundred sixty four thousand fifty nine

euro and twenty two cents)

sind eingeteilt in untereinander gleichberechtig-te, auf den Inhaber lautende Teilschuldver-schreibungen (die „Schuldverschreibungen”)im Nennbetrag von jeweils € 59,26 (der „Nenn-betrag“).

is divided into bonds in bearer form (the“Bonds”) in a principal amount of € 59.26 (the“Principal Amount”) each, ranking pari passuamong themselves.

(2) Globalverbriefung und Verwahrung. DieSchuldverschreibungen werden durch eine aufden Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die„Globalurkunde”) ohne Zinsscheine verbrieft.Die Globalurkunde wird bei der ClearstreamBanking AG, Frankfurt am Main („ClearstreamFrankfurt“) eingeliefert und verwahrt, bis alleVerpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus denSchuldverschreibungen erfüllt sind. Die Glo-balurkunde trägt die eigenhändigen Unterschrif-ten zweier für die Anleiheschuldnerinvertretungsberechtigter Personen und ist vonoder im Namen der Hauptzahlstelle (§ 15(1))mit einer Kontrollunterschrift versehen. Effek-tive Schuldverschreibungen und Zinsscheinewerden nicht ausgegeben.

(2) Global Certificate and Custody. The Bondsare represented by a permanent global certifi-cate (the “Global Certificate”) in bearer formwithout interest coupons. The Global Certifi-cate will be deposited with Clearstream Bank-ing AG, Frankfurt am Main (“ClearstreamFrankfurt”) and will be kept in custody withClearstream Frankfurt until all obligations ofthe Issuer under the Bonds have been satisfied.The Global Certificate will be manually signedby two authorized representatives of the Issuerand manually authenticated by or on behalf ofthe Principal Paying Agent (§ 15(1)). Defini-tive certificates representing individual Bondsand interest coupons shall not be issued.

(3) Lieferung von Schuldverschreibungen. DieSchuldverschreibungen sind gemäß den Regelnder Clearstream Frankfurt und außerhalb derBundesrepublik Deutschland gemäß den Regelnder Clearstream Banking S.A., Luxemburg,(„Clearstream Luxemburg”) und der EuroclearBank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Eu-roclear Systems („Euroclear”) übertragbar.

(3) Delivery of Bonds. The Bonds shall be trans-ferable pursuant to the rules of ClearstreamFrankfurt and, outside the Federal Republic ofGermany, of Clearstream Banking S.A., Lux-embourg (“Clearstream Luxembourg”), andEuroclear Bank S.A/N.V., Brussels, as opera-tor of the Euroclear system (“Euroclear”).

(4) Book-Entry Register. Die Anleiheschuldnerinverpflichtet sich, selbst oder durch ihren Vertre-ter (der zum Zeitpunkt der Ausgabe ClearstreamFrankfurt sein wird), jederzeit bis zur Erfüllungaller ihrer Verpflichtungen aus diesen Schuld-verschreibungen ein Register zu führen (das„Book-Entry Register“), das die Gesamtzahl derverbrieften Schuldverschreibungen zeigt und indem die Einbuchungen von Schuldverschrei-bungen auf den Konten der Kontoinhaber beiClearstream Frankfurt zu Gunsten der Anleihe-gläubiger verzeichnet werden. Eine Übertragungvon Schuldverschreibungen ist nur mit Eintra-gung im Book-Entry Register wirksam.

(4) Book-Entry Register. The Issuer or its agent(which, upon issuance of the Bonds shall beClearstream Frankfurt) shall at all times untilall obligations of the Issuer under the Bondshave been satisfied maintain a register (the“Book-Entry Register”) showing the aggre-gate number of Bonds represented by theGlobal Certificate and in which it will main-tain records of the Bonds credited to the ac-counts of the accountholders of ClearstreamFrankfurt for the benefit of the Bondholders.No transfer of any Bond shall be effectiveunless it is recorded in the Book-Entry Regis-ter.

§ 2(Zinsen)

§ 2(Interest)

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuld-verschreibungen werden ab dem 24. März 2011(einschließlich) (der „Emissionstag”) an mitjährlich 2,75 % auf ihren Nennbetrag verzinst.Die Zinsen sind halb-jährlich nachträglich am24. März und 24. September eines jeden Jahres(jeweils ein „Zinszahlungstag”), erstmals am24. September 2011, zahlbar. Der Zinslauf derSchuldverschreibungen endet mit Ablauf desTages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzah-lung fällig werden, unmittelbar vorausgeht,oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübtwurde, mit Ablauf des Tages, der dem letztenZinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 7(4))unmittelbar vorausgeht oder, falls kein Zinszah-lungstag vorausging, dem der dem Emissionstagvorausging.

(1) Interest Rate and Interest PaymentDates. The Bonds shall bear interest at therate of 2.75 % per annum on their PrincipalAmount from and including 24 March 2011(the “Issue Date”). Interest shall be payablesemi-annually in arrear on 24 March and 24.September of each year (each, an “InterestPayment Date”), commencing on 24 Septem-ber 2011. Interest shall cease to accrue withthe expiration of the day which immediatelyprecedes the day on which the Bonds becomedue for redemption, or, if the Conversion Right(§ 6(1)) has been exercised, with the expirationof the day which immediately precedes the lastInterest Payment Date prior to the ConversionDate (§ 7(4)) or, if there was no Interest Pay-ment Date, the Issue Date.

(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerindie Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeitzurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tagder tatsächlichen Rückzahlung der Schuldver-schreibungen (ausschließlich) mit einem jährli-chen Zinssatz von 2,75 % weiter verzinst. DieGeltendmachung eines weiteren Schadens istnicht ausgeschlossen.

(2) Default Interest. If the Issuer fails to redeemthe Bonds on the day on which they becomedue for redemption, interest shall continue toaccrue on the Principal Amount at the rate of2.75 % per annum until (but not including) thedate of actual redemption of the Bonds.Claims for further damages are not excluded.

(3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für einen Zeit-raum zu berechnen, der kürzer als eine Zinsperi-ode ist oder einer Zinsperiode entspricht, sowerden die Zinsen auf der Grundlage der tat-sächlichen Anzahl der Tage in dem jeweiligenZeitraum ab dem ersten Tag des jeweiligen Zeit-raums (einschließlich) bis zu dem letzten Tagdes jeweiligen Zeitraums (ausschließlich) be-rechnet, geteilt durch das Produkt aus (x) derAnzahl der Tage in der Zinsperiode, in die derjeweilige Zeitraum fällt (einschließlich des ers-ten Tages der betroffenen Zinsperiode, aber aus-schließlich des letzten Tages der betroffenenZinsperiode) und (y) der Anzahl von Zinsperio-

(3) Day Count Fraction. Where interest is to becalculated in respect of a period which isshorter than or equal to an Interest Period, theinterest will be calculated on the basis of theactual number of days elapsed in the relevantperiod, from and including the first date in therelevant period to but excluding the last date ofthe relevant period, divided by the product of(x) the actual number of days in the InterestPeriod in which the relevant period falls (in-cluding the first such day of the relevant Inter-est Period but excluding the last day of therelevant Interest Period) and (y) the number ofInterest Periods normally ending in any year.

den, die normalerweise in einem Jahr enden.

„Zinsperiode“ bezeichnet den Zeitraum ab demEmissionstag (einschließlich) bis zu dem erstenZinszahlungstag (ausschließlich) und danach abdem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich)bis zu dem nächstfolgenden Zinszahlungstag(ausschließlich).

“Interest Period” means the period from andincluding the Issue Date to but excluding thefirst Interest Payment Date and thereafter fromand including each relevant Interest PaymentDate to but excluding the next following Inter-est Payment Date.

§ 3(Fälligkeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung)

§ 3(Maturity; Repurchase; Early Redemption)

(1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werdenam 24. März 2016 (der „Rückzahlungstag”) zuihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetragbis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) auf-gelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sienicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zu-rückgekauft und entwertet worden sind.

(1) Final Maturity. The Bonds shall be redeemedat the Principal Amount on 24 March 2016(the “Maturity Date”), together with interestaccrued on the Principal Amount until (but ex-cluding) the Maturity Date, unless they havepreviously been redeemed or converted or pur-chased and cancelled.

(2) Rückerwerb. Die Anleiheschuldnerin und/oderein mit ihr verbundenes Unternehmen ist be-rechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen imMarkt oder auf andere Weise zu erwerben. Diezurückerworbenen Schuldverschreibungen kön-nen gehalten, entwertet oder wieder verkauftwerden.

(2) Repurchases. The Issuer and/or any of itsaffiliates shall be entitled at any time to pur-chase Bonds in the market or otherwise.Bonds repurchased may be held, cancelled orresold.

(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anlei-heschuldnerin auf Grund des Aktienkurses.Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, dieSchuldverschreibungen an oder nach dem14 April 2014 insgesamt, nicht jedoch teilweisejederzeit zu deren Nennbetrag zuzüglich der dar-auf bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließ-lich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen,wenn die XETRA Kurse (wie in § 8(6) definiert)an mindestens 20 von 30 aufeinander folgendenHandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbör-se oder deren Rechtsnachfolgerin (die „FWB“)(jeweils ein „Handelstag“), die spätestens zehnTage vor Bekanntmachung der vorzeitigenRückzahlung enden, 130% des an diesen Han-delstagen jeweils geltenden Wandlungspreises(§ 6(1)) übersteigen. Die vorzeitige Rückzah-lung muss mindestens 30 und höchstens 60 Tagevor demjenigen Tag gemäß § 16 bekannt ge-macht werden, der in der Bekanntmachung alsTag angegeben wurde, an dem die Schuldver-schreibungen zur Rückzahlung fällig werden.Diese Bekanntmachung ist unwiderruflich undmuss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung so-wie den letzten Tag benennen, an dem Wand-lungsrechte gemäß § 6(1) ausgeübt werdendürfen. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlungmuss ein Geschäftstag (§ 4(3)) sein. Fällt derTag der vorzeitigen Rückzahlung in einenNichtausübungszeitraum (§ 6(4)), so verschiebtsich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung aufden fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende

(3) Early Redemption at the Option of the Issuerfor Reasons of Share Price. On or after14 April 2014, the Issuer may at any time re-deem all, but not some only of the Bonds attheir Principal Amount, together with interestaccrued thereon until (but excluding) the dateof redemption, if the XETRA-Quotations (asdefined in § 8(6)) on at least 20 of the 30 con-secutive trading days on the Frankfurt StockExchange or any legal successor thereof (the“FSE”) (each a “Trading Day”) ending notmore than 10 days prior to the publication ofthe early redemption notice exceed 130% ofthe then applicable Conversion Price (§ 6(1)).Notice of early redemption shall be given pur-suant to § 16 not less than 30 nor more than 60days before the day fixed in the notice onwhich any Bonds become due for early re-demption. Such notice will be irrevocable andmust state the date of the early redemption andthe last day on which Conversion Rights maybe exercised by Bondholders pursuant to§ 6(1). The date of early redemption must be aBusiness Day (§ 4(3)). If the date of early re-demption falls in an Excluded Period (§ 6(4)),then the date of early redemption shall be thefifteenth Business Day after the end of the Ex-cluded Period.

des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anlei-heschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit desausstehenden Nennbetrags. Die Anleihe-schuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehen-den Schuldverschreibungen insgesamt, nichtjedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist vonmindestens 30 und höchstens 60 Tagen durchBekanntmachung gemäß § 16 zu kündigen undvorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zumTag der Rückzahlung (ausschließlich) auf denNennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzah-len, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehen-den Schuldverschreibungen (einschließlichetwaiger nach § 17 ausgegebener Schuldver-schreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter15% des Gesamtnennbetrags der ursprünglichbegebenen Schuldverschreibungen (einschließ-lich etwaiger nach § 17 ausgegebener Schuld-verschreibungen) fällt. DieKündigungserklärung ist unwiderruflich undmuss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung an-geben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlungmuss ein Geschäftstag (§ 4(3)) sein. Fällt derTag der vorzeitigen Rückzahlung in einenNichtausübungszeitraum (§ 6(4)), so verschiebtsich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung aufden fünfzehnten Geschäftstag nach dem Endedes betreffenden Nichtausübungszeitraums.

(4) Early Redemption at the Option of the Issuerfor Reasons of Minimal Outstanding Princi-pal Amount. If at any time the aggregate ofthe Principal Amounts of Bonds outstanding(including any Bonds issued pursuant to § 17)falls below 15% of the aggregate of the Princi-pal Amounts of the Bonds that were initiallyissued (including any Bonds issued pursuant to§ 17), the Issuer shall be entitled, by giving notless than 30 nor more than 60 days’ notice bypublication in accordance with § 16, to redeemthe remaining Bonds in whole, but not in part,at their Principal Amount together with inter-est accrued on the Principal Amount until (butexcluding) the date of redemption. Such no-tice shall be irrevocable and shall state the dateof early redemption. The date of early re-demption must be a Business Day (§ 4(3)). Ifthe date of early redemption falls in an Ex-cluded Period (§ 6(4)), then the date of earlyredemption shall be the fifteenth Business Dayafter the end of the Excluded Period.

§ 4(Zahlungen)

§ 4(Payments)

(1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf dieSchuldverschreibungen werden von der Anlei-heschuldnerin in Euro geleistet.

(1) Currency. All payments on the Bonds shall bemade by the Issuer in euro.

(2) Zahlungen. Zahlungen von Kapital, Zinsen undaller sonstigen auf die Schuldverschreibungenzahlbaren Barbeträge werden von der Anleihe-schuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag (§ 4(4))an eine Zahlstelle (§ 15(1)) zur Weiterleitung anClearstream Frankfurt zur Gutschrift auf dieKonten der jeweiligen Kontoinhaber beiClearstream Frankfurt (oder, in Bezug auf Ba-rausgleichsbeträge für Aktienbruchteile (§ 8(1)),zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihe-gläubiger) geleistet. Alle Zahlungen anClearstream Frankfurt oder zu dessen Order be-freien die Anleiheschuldnerin in Höhe der ge-leisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeitenaus den Schuldverschreibungen.

(2) Payments. Payments of principal, interest andall other cash payments payable on the Bondsshall be made by the Issuer on the relevant duedate (§ 4(4)) to a Paying Agent (§ 15(1)) foron-payment to Clearstream Frankfurt for creditto the accounts of the respective accounthold-ers in Clearstream Frankfurt (or, in relation tocash compensation for fractions of Shares(§ 8(1)), for on-payment to the relevant Bond-holder). All payments made to ClearstreamFrankfurt or to its order shall discharge the li-ability of the Issuer under the Bonds to the ex-tent of the amounts so paid.

(3) Geschäftstag. Ist ein Tag, an dem Zahlungenauf die Schuldverschreibungen fällig sind, keinGeschäftstag, so wird die betreffende Zahlungerst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet,ohne dass wegen dieses ZahlungsaufschubesZinsen zu zahlen sind. Ein „Geschäftstag” ist

(3) Business Day. If any due date for paymentson the Bonds is not a Business Day, suchpayment will not be made until the immedi-ately following Business Day, and no interestshall be paid in respect of the delay in suchpayment. A “Business Day” shall be any day

jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Mainfür den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zah-lungen in Euro über das Trans-European Auto-mated Real-time Gross settlement ExpressTransfer system 2 (TARGET 2) abgewickeltwerden können.

on which banking institutions are open forbusiness in Frankfurt am Main and paymentsin euro may be settled via the Trans-EuropeanAutomated Real-time Gross settlement ExpressTransfer system 2 (TARGET 2).

(4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im Rahmen dieserAnleihebedingungen bedeutet „Zahlungstag“der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfol-gen muss, gegebenenfalls nach Verschiebunggemäß § 4(3), und „Fälligkeitstag“ bezeichnetden hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Be-rücksichtigung einer solchen Verschiebung.

(4) Payment Date/Due Date. For the purposes ofthese Terms and Conditions, “payment date”means the day on which the payment is actu-ally to be made, where applicable as adjustedin accordance with § 4(3), and “due date”means the payment date provided for herein,without taking account of such adjustment.

(5) Hinterlegung bei Gericht. Die Anleiheschuld-nerin kann alle auf die Schuldverschreibungenzahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger (die„Anleihegläubiger“) keinen Anspruch erhobenhaben, bei dem Amtsgericht in Hannover hinter-legen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf dasRecht zur Rücknahme der hinterlegten Beträgeverzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprü-che der Anleihegläubiger gegen die Anleihe-schuldnerin.

(5) Depositing in Court. The Issuer may depositwith the local court (Amtsgericht) in Hanoverany amounts payable on the Bonds not claimedby holders of the Bonds (“Bondholders”). Tothe extent that the Issuer waives its right towithdraw such deposited amounts, the relevantclaims of the Bondholders against the Issuershall cease.

§ 5(Steuern)

§ 5(Taxes)

Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuld-verschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehaltgegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oderamtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, dievon oder in der Bundesrepublik Deutschland oder fürderen Rechnung oder von oder für Rechnung einer dortzur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaftoder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quel-le auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es seidenn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlichvorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hin-blick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zuzusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger ver-pflichtet.

All payments by the Issuer on the Bonds will be madewithout deduction or withholding of any present orfuture taxes, duties or governmental charges of anynature whatsoever imposed, levied or collected byway of deduction or withholding at source by, in oron behalf of the Federal Republic of Germany or byor on behalf of any political subdivision or authoritythereof or therein having power to tax, unless suchdeduction or withholding is required by law. TheIssuer shall not be required to make any additionalpayments to the Bondholders in respect of such de-duction or withholding.

§ 6(Wandlungsrecht)

§ 6(Conversion Right)

(1) Wandlungsrecht. Die Anleiheschuldnerin ge-währt jedem Anleihegläubiger das Recht (das“Wandlungsrecht”), gemäß den Bestimmungendieses § 6 jederzeit während des Ausübungs-zeitraums (§ 6(2)) jede Schuldverschreibungganz, nicht jedoch teilweise, in Namens-Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuld-nerin mit einem zum Emissionstag auf eine Ak-tie entfallenden anteiligen Betrag desGrundkapitals der Anleiheschuldnerin von ca.€ 2,56 (die „Aktien“) zu wandeln. Der Wand-lungspreis je Aktie (der „Wandlungspreis“) be-trägt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 11

(1) Conversion Right. The Issuer grants eachBondholder the right (the “Conversion Right”)to convert in accordance with this § 6 at anytime during the Conversion Period (§ 6(2))each Bond in whole, but not in part, into ordi-nary registered shares (no-par value shares) ofthe Issuer with a notional nominal amount asof the Issue Date of approximately € 2.56 pershare (the “Shares”). Subject to an adjustmentpursuant to § 11 or § 14(1)(d), the conversionprice per Share (the “Conversion Price”) is€ 11.8506. The conversion ratio (the “Conver-sion Ratio”) shall be calculated by dividing the

oder § 14(1)(d), € 11,8506. Das Wandlungsver-hältnis (das „Wandlungsverhältnis“) errechnetsich durch Division des Nennbetrags einerSchuldverschreibung durch den am Ausübungs-tag geltenden Wandlungspreis; das anfänglicheWandlungsverhältnis beträgt 5. Die Lieferungder Aktien erfolgt gemäß § 8.

Principal Amount of a Bond by the ConversionPrice applicable on the Conversion Date; theinitial Conversion Ratio is 5. Delivery ofShares shall be made in accordance with § 8.

(2) Ausübungszeitraum. Das Wandlungsrecht kanndurch einen Anleihegläubiger ab dem 13 May2011 bis zum zehnten Geschäftstag vor demRückzahlungstag (beide Tage einschließlich)(der „Ausübungszeitraum”) ausgeübt werden,vorbehaltlich § 6(3) und (4). Ist der letzte Tagdes Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, soendet der Ausübungszeitraum an dem Ge-schäftstag, der diesem Tag unmittelbar voran-geht. Fällt der letzte Tag desAusübungszeitraums in einen Nicht-ausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeit-raum am letzten Geschäftstag vor dem Beginndes betreffenden Nichtausübungszeitraums.

(2) Conversion Period. The Conversion Rightmay be exercised by a Bondholder during theperiod commencing on 13 May 2011 and end-ing on the tenth Business Day prior to the Ma-turity Date (both dates inclusive) (the“Conversion Period”), subject to the provi-sions of § 6(3) and (4). If the last day of theConversion Period falls on a day which is not aBusiness Day, the Conversion Period shallterminate on the Business Day immediatelypreceding such day. If the last day of the Con-version Period falls in an Excluded Period, theConversion Period shall terminate on the lastBusiness Day prior to the commencement ofsuch Excluded Period.

(3) Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschrei-bungen. Für den Fall, dass die Schuldver-schreibungen durch die Anleiheschuldneringemäß § 3(3) oder § 3(4) gekündigt werden, darf(vorbehaltlich der Regelungen des § 6(2)) dasWandlungsrecht bis zum Ablauf des zehntenGeschäftstages ausgeübt werden, der dem fürdie vorzeitige Rückzahlung bestimmten Tag vo-rausgeht; danach erlischt das Wandlungsrecht.Wenn Schuldverschreibungen gemäß § 13,§ 14(1)(b) oder § 14(2)(b) durch Anleihegläubi-ger gekündigt werden, darf das Wandlungsrechtim Hinblick auf die gekündigten Schuldver-schreibungen von solchen Anleihegläubigernnicht mehr ausgeübt werden.

(3) Early Redemption of the Bonds. In the eventthe Bonds are called for early redemption bythe Issuer pursuant to § 3(3) or § 3(4), theConversion Right may, subject to the provi-sions of § 6(2), be exercised until the end ofthe tenth Business Day prior to the date fixedfor early redemption; thereafter, the Conver-sion Right expires. If Bonds are declared duefor early redemption by Bondholders pursuantto § 13, § 14(1)(b) or § 14(2)(b), the Conver-sion Right with respect to the Bonds so de-clared due may no longer be exercised by suchBondholders.

(4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung desWandlungsrechts ist während der nachfolgendenZeiträume (jeweils ein „Nichtausübungszeit-raum”) ausgeschlossen:

(4) Excluded Period. The exercise of the Conver-sion Right shall be excluded during any of thefollowing periods (each an “Excluded Pe-riod”):

(a) anlässlich von Hauptversammlungen derAnleiheschuldnerin während eines Zeit-raums, der an dem achten Tag vor derHauptversammlung beginnt und der andem Geschäftstag nach der Hauptver-sammlung (jeweils ausschließlich) endet;

(a) in connection with any shareholders’meetings of the Issuer, a period com-mencing on but excluding the eighthday prior to the shareholders’ meetingand ending on but excluding the firstBusiness Day following such share-holders’ meeting;

(b) während eines Zeitraums von vierzehnTagen vor dem Ende des Geschäftsjahresder Anleiheschuldnerin; und

(b) a period of fourteen days before the endof the fiscal year of the Issuer; and

(c) während des Zeitraums beginnend mitdem Tag, an dem ein Bezugsangebot derAnleiheschuldnerin an ihre Aktionärezum Bezug von (jungen oder alten) Akti-

(c) a period commencing on the date onwhich an offer by the Issuer to itsshareholders by way of a rights offeringto subscribe to (new or existing) shares,

en, Schuldverschreibungen mit Options-oder Wandlungsrechten oder –pflichten,Gewinnschuldverschreibungen oder Ge-nussscheinen im elektronischen Bundes-anzeiger veröffentlicht wird, bis zumletzten Tag der für die Ausübung des Be-zugsrechts bestimmten Frist (jeweils ein-schließlich).

debt securities with warrants or bondswith option or conversion rights orconversion obligations, profit-linkedbonds or profit participation certificatesis published in the electronic GermanFederal Gazette (elektronischer Bunde-sanzeiger), and ending on the last dayof the subscription period (both datesinclusive).

§ 7(Ausübung des Wandlungsrechts)

§ 7(Exercise of Conversion Right)

(1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung desWandlungsrechts muss der Anleihegläubigerwährend des Ausübungszeitraums auf eigeneKosten während der üblichen Geschäftszeiten aneinem Geschäftstag bei einer Wandlungsstelle(§ 15) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und un-terzeichnete Erklärung (die „Ausübungserklä-rung”) unter Verwendung eines dann gültigenVordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhält-lich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sindunwiderruflich. Die Ausübungserklärung hatunter anderem die folgenden Angaben zu enthal-ten:

(1) Conversion Notice. To exercise the Conver-sion Right, the Bondholder must deliver to aConversion Agent (§ 15) at its own expenseduring normal business hours on a BusinessDay during the Conversion Period a duly com-pleted and signed notice (the “Conversion No-tice”) using a form (as amended from time totime) available from the Conversion Agent.Conversion Notices shall be irrevocable. TheConversion Notice shall, among other things:

• Name und Anschrift der ausübenden Per-son;

• state the name and address of the exer-cising person;

• die Zahl der Schuldverschreibungen, fürdie das Wandlungsrecht ausgeübt werdensoll;

• specify the number of Bonds with re-spect to which the Conversion Rightshall be exercised;

• die Bezeichnung des Wertpapierdepotsdes Anleihegläubigers bei einem Euroc-lear- oder Clearstream Luxemburg-Teilnehmer oder einem ClearstreamFrankfurt-Kontoinhaber, in das die Akti-en geliefert werden sollen;

• designate the securities deposit accountof the Bondholder at a Euroclear orClearstream Luxembourg participant orat a Clearstream Frankfurt account-holder to which the Shares are to be de-livered;

• gegebenenfalls die Bezeichnung einesauf Euro lautenden Kontos des Anleihe-gläubigers oder seiner Depotbank bei ei-nem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber beiClearstream Frankfurt, auf das auf dieSchuldverschreibungen zahlbare Beträgegeleistet werden sollen; und

• if applicable, designate a euro-accountof the Bondholder or its depositorybank at a Euroclear or ClearstreamLuxembourg participant or at a Clear-stream Frankfurt accountholder towhich any payments on the Bonds areto be made; and

• in dem Vordruck der Ausübungserklä-rung geforderte Bestätigungen und Ver-pflichtungserklärungen im Hinblick aufbestimmte Beschränkungen der Inhaber-schaft der Schuldverschreibungenund/oder der Aktien.

• contain the certifications and undertak-ings set out in the form of the Conver-sion Notice relating to certainrestrictions of the ownership of theBonds and/or the Shares.

(2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübungdes Wandlungsrechts. Die Ausübung desWandlungsrechts setzt außerdem voraus, dassdie Schuldverschreibungen, für die das Wand-

(2) Further Requirements for Exercise of Con-version Right. The exercise of the ConversionRight shall further require that the Bonds to beconverted be delivered to the respective Con-

lungsrecht ausgeübt werden soll, an die jeweili-ge Wandlungsstelle geliefert werden, und zwardurch Lieferung (Umbuchung) der Schuldver-schreibungen auf das Konto der Wandlungsstel-le bei Clearstream Frankfurt. DieWandlungsstellen sind ermächtigt, die Bezugs-erklärung gemäß § 198 Absatz 1 Aktiengesetzfür den Anleihegläubiger abzugeben. DieWandlungsstellen sind von den Beschränkungendes § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit.

version Agent by transferring (book-entrytransfer) the Bonds to the Clearstream Frank-furt account of the Conversion Agent. TheConversion Agents shall be authorized to de-liver the subscription certificate pursuant to§ 198 subsection (1) of the German StockCorporation Act (Aktiengesetz) on behalf ofthe Bondholder. The Conversion Agents areexempt from the restrictions of § 181 of theGerman Civil Code (Bürgerliches Gesetz-buch).

(3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach Er-füllung sämtlicher in § 7(1) und (2) genanntenVoraussetzungen für die Ausübung des Wand-lungsrechts prüft die jeweilige Wandlungsstelle,ob die Zahl der an die Wandlungsstelle geliefer-ten Schuldverschreibungen der in der Aus-übungserklärung angegebenen Zahl vonSchuldverschreibungen entspricht. Soweit diein der Ausübungserklärung angegebene Zahlvon Schuldverschreibungen die Zahl der tatsäch-lich gelieferten Schuldverschreibungen über-oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, jenachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder(i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der inder Ausübungserklärung angegebenen Zahl vonSchuldverschreibungen entspricht, oder (ii) die-jenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl dertatsächlich gelieferten Schuldverschreibungenentspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehenund an den Anleihegläubiger liefern. Verblei-bende Schuldverschreibungen werden an denAnleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zu-rückgeliefert.

(3) Review of Conversion Notice. Upon fulfill-ment of all requirements specified in § 7(1)and (2) for the exercise of the ConversionRight, the respective Conversion Agent willverify whether the number of Bonds deliveredto the Conversion Agent is identical to thenumber of Bonds specified in the ConversionNotice. In the event of any excess or shortfall,the Conversion Agent shall subscribe from theIssuer and deliver to the Bondholder the lowerof (i) such total number of Shares which corre-sponds to the number of Bonds set forth in theConversion Notice, or (ii) such total number ofShares which corresponds to the number ofBonds in fact delivered. Any remaining Bondswill be redelivered to the Bondholder at itsown expense.

(4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an demGeschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtli-che in § 7(1) und (2) genannten Voraussetzun-gen für die Ausübung des Wandlungsrechtserfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Be-zugserklärung erhalten hat (der „Ausübungs-tag”). Für den Fall, dass die in § 7(1) und (2)genannten Voraussetzungen an einem Tag er-füllt worden sind, der in einen Nichtaus-übungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag dererste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nicht-ausübungszeitraums, sofern auch dieser Tagnoch in den Ausübungszeitraum fällt; andern-falls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam aus-geübt.

(4) Conversion Date. The Conversion Right shallbe validly exercised on the Business Day onwhich all of the conditions precedent specifiedin § 7(1) and (2) for the exercise of the Con-version Right have been fulfilled and the Is-suer has received the subscription certificate(the “Conversion Date”). In the event that theconditions precedent specified in § 7(1) and(2) are fulfilled on a day which falls within anExcluded Period, then the Conversion Dateshall be the first Business Day after the end ofsuch Excluded Period provided that such daystill falls within the Conversion Period; other-wise, the Conversion Right shall not have beenvalidly exercised.

(5) Kosten der Ausübung. Sämtliche Kosten, diedurch die Ausübung des Wandlungsrechtsund/oder durch die Lieferung der Aktien an denbetreffenden Anleihegläubiger oder die in derAusübungserklärung bezeichnete Person durchoder für Rechnung der Anleiheschuldnerin an-fallen, werden von der Anleiheschuldnerin ge-tragen.

(5) Conversion Costs. All costs arising on exer-cise of the Conversion Right and/or delivery ofShares by, or on behalf of, the Issuer to therelevant Bondholder or the person designatedin the Conversion Notice shall be borne by theIssuer.

§ 8(Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen

von Aktien)

§ 8(Delivery of Shares; Compensation for Fractions

of Shares)

(1) Lieferung der Aktien; Bruchteile von Akti-en. Nach Ausübung des Wandlungsrechts wer-den ausschließlich ganze Aktien geliefert. EinAnspruch auf Lieferung von Bruchteilen vonAktien besteht nicht. Soweit die jeweiligeWandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu ver-pflichtet zu sein), dass für denselben Anleihe-gläubiger mehrere Schuldverschreibungen zurgleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sichfür eine oder mehrere Schuldverschreibungenbei der Durchführung der Wandlung Bruchteilevon Aktien ergeben, werden alle sich aus derWandlung dieser Schuldverschreibungen erge-benden Bruchteile von Aktien addiert und diesich infolge der Addition der Bruchteile etwaergebenden ganzen Aktien an den betreffendenAnleihegläubiger geliefert. Die zu lieferndenAktien werden so bald wie möglich nach demAusübungstag auf das von dem betreffendenAnleihegläubiger in der Ausübungserklärungangegebene Wertpapierdepot übertragen.

(1) Delivery of Shares; Fractions ofShares. Upon any exercise of the ConversionRight, only full Shares shall be delivered.Fractions of Shares may not be claimed. Tothe extent that the respective ConversionAgent has ascertained (without any obligationto do so) that several Bonds have been con-verted at the same time for the same Bond-holder and to the extent that any conversion ofone or several Bonds results in fractions ofShares, the fractions of Shares resulting fromthe conversion of such Bonds shall be aggre-gated and any full Shares resulting from suchaggregation of fractions of Shares shall be de-livered to the respective Bondholder. TheShares to be delivered shall be transferred assoon as practicable after the Conversion Dateto the securities deposit account of the Bond-holder designated in the Conversion Notice.

(2) Verbleibende Bruchteile von Akti-en. Verbleibende Bruchteile von Aktien werdennicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen,wobei ein dem verbleibenden Bruchteil entspre-chender Bruchteil des arithmetischen Durch-schnitts der XETRA Kurse (wie unten definiert)an den zehn aufeinander folgenden Handelsta-gen unmittelbar vor dem Ausübungstag gezahltwird, abgerundet auf den nächsten vollen Cent.

(2) Remaining Fractions of Shares. Remainingfractions of Shares shall not be delivered andshall be compensated in cash proportional tothe respective fraction of the arithmetic meanof the XETRA-Quotations (as defined below)on the 10 Trading Days immediately precedingthe Conversion Date, rounded down to thenearest full cent.

(3) Zahlung. Ein etwaiger Ausgleich in Geld fürBruchteile von Aktien gemäß § 8(2) erfolgt so-bald wie möglich nach dem Ausübungstag durchZahlung gemäß § 4(2). Auf diesen Betrag wer-den keine Zinsen geschuldet.

(3) Payment. Any compensation in cash of frac-tions of Shares pursuant to § 8(2) shall be ef-fected as soon as practicable after theConversion Date by payment pursuant to§ 4(2). No interest shall be due on suchamount.

(4) Steuern. Die Lieferung von Aktien gemäß§ 8(1) und etwaige Zahlungen gemäß § 8(3) er-folgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaigeSteuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt,die im Zusammenhang mit der Ausübung desWandlungsrechts oder der Lieferung der Aktiengemäß § 8(1) oder der Leistung irgendwelcherZahlungen gemäß § 8(3) anfallen. Steuern, Ab-gaben und amtliche Gebühren können von eineretwaigen Zahlung gemäß § 8(3) abgezogen wer-den, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern,Abgaben oder amtlichen Gebühren nicht zuvorgezahlt hat.

(4) Taxes. Delivery of Shares pursuant to § 8(1)and any payment pursuant to § 8(3) are subjectto payment by a Bondholder of any taxes, du-ties or governmental charges which may beimposed in connection with the exercise of theConversion Right or the delivery of the Sharespursuant to § 8(1) or any payment of anyamount pursuant to § 8(3). Taxes, duties andgovernmental charges may be deducted from apayment obligation pursuant to § 8(3), unlessthe Bondholder has already paid such taxes,duties or governmental charges.

(5) Wandlungspreis unter dem auf die einzelneAktie entfallenden anteiligen Betrag desGrundkapitals. Soweit nach Auffassung der

(5) Conversion Price below Notional NominalAmount per Share. To the extent that anypayment pursuant to § 8(3), § 11(1)(b) or

Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß§ 8(3), § 11(1)(b) oder § 14(1)(d) als Ermäßi-gung des Wandlungspreises anzusehen ist, er-folgt keine Zahlung, soweit dadurch derWandlungspreis für eine Aktie unter den auf ei-ne einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betragdes Grundkapitals der Anleiheschuldnerin her-abgesetzt würde.

§ 14(1)(d) is in the opinion of the Issuer con-sidered to be a reduction of the ConversionPrice, no payment shall be made to the extentthat the Conversion Price for one Share wouldthereby be reduced below the notional nominalamount per Share.

(6) Der „XETRA Kurs“ ist an einem Tag der volu-mengewichtete Durchschnittskurs der Aktien(§ 6(1)) im elektronischen HandelssystemXETRA (oder dessen Nachfolgesystem) (das„XETRA-System“), bzw. wenn kein solcherKurs festgestellt wird, der in der Mittagsauktiondes Parketthandels an der FWB festgestellteEinheitskurs, bzw. für den Fall, dass kein Ein-heitskurs veröffentlicht wird, der letzte veröf-fentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tagfür die Aktien an der FWB, bzw. für den Fall,dass kein Verkaufspreis veröffentlicht wird, dasMittel zwischen Brief- und Geldkurs, jeweilswie auf der Bloombergseite AQR oder einerNachfolgerseite einer solchen Seite auf Bloom-berg, oder, wenn es keine entsprechendeBloombergseite gibt, auf der entsprechendenReutersseite (die „Relevante Seite“) angezeigt.Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handelan der FWB zugelassen sind oder Brief- undGeldkurs nicht zu erhalten sind, sind die ent-sprechenden Kurse oder Preise an der wichtigs-ten nationalen oder regionalen Börse, an der dieAktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie aufder Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall,dass eine oder mehrere solcher Notierungennicht bestehen, wird die Hauptwandlungsstelle(§15(2)) den XETRA Kurs auf der Basis solcherNotierungen oder anderer Informationen, die siefür maßgeblich hält, nach billigem Ermessen(§ 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen;diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht einoffensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezug-nahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihe-bedingungen umfasst, für den Fall, dass dieFeststellung des XETRA Kurses eingestelltwird, die Bezugnahme auf den Kurs, der denXETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) auf-grund einer allgemein akzeptierten Marktpraxisersetzt, wie auf der entsprechenden Bloomberg-seite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt,auf der entsprechenden Reutersseite, angezeigt.

(6) “XETRA-Quotation” means on any day thevolume weighted average quotation of theShares (§ 6(1)) in the electronic trading systemXETRA (or a successor system) (the “XETRASystem”), and, if no such quotation is reported,the official quotation as determined in themidday auction of floor trading on the FSE orif no official quotation is reported, the last re-ported per share sale price of the Shares onsuch day on the FSE or, if no sale price is re-ported, the average of the bid and ask prices;in each case as shown on Bloomberg pageAQR or any Bloomberg successor page tosuch page, or if no Bloomberg page is avail-able, the corresponding Reuters page (the“Relevant Page”). If the Shares are not admit-ted to trading on the FSE, or no bid and askprices are available, the respective quotationsor prices on the principal national or regionalsecurities exchange upon which the Shares arequoted are decisive, in each case, as shown onthe Relevant Page. In the absence of one ormore such quotations, the Principal Conver-sion Agent (§ 15(2)) shall determine theXETRA-Quotation on the basis of such quota-tions or other information as it considers ap-propriate using equitable discretion (§ 317 ofthe German Civil Code (Bürgerliches Gesetz-buch)); any such determination shall be bind-ing (in the absence of manifest error). Anyreference in these Terms and Conditions to theXETRA-Quotation shall include, in the casethat the XETRA-Quotation is discontinued, areference to a quotation which (i) by virtue oflaw or (ii) on the basis of generally acceptedmarket practice replaces the XETRA-Quotation, as shown on the relevant page ofBloomberg, or, if no Bloomberg page is avail-able, on the relevant page of Reuters.

§ 9(Barzahlung statt Lieferung der Aktien in bestimm-

ten Fällen)

§ 9

(Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares inCertain Circumstances)

(1) Barzahlung statt Lieferung der Aktien. Fallsdie Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist,Aktien aus bedingtem Kapital bei Ausübung des

(1) Cash Payment in Lieu of Delivery ofShares. If due to legal reasons the Issuer isunable to issue Shares from conditional capital

Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubigerzu begeben, ist sie verpflichtet, an den Anleihe-gläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, aufdie der Anleihegläubiger ansonsten gemäß§ 6(1) einen Anspruch hätte, aber an deren Aus-gabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einenBarbetrag in Euro (die „Barzahlung“) zu zah-len. Die Barzahlung für eine Aktie errechnetsich aus dem Betrag des arithmetischen Mittelsder XETRA Kurse innerhalb eines Zeitraumsvon fünf aufeinanderfolgenden Handelstagenbeginnend an dem zweiten auf den Benachrich-tigungstag (§ 9(2)) folgenden Handelstag (der„Berechnungszeitraum“), gerundet auf dennächsten vollen Cent, wobei € 0,005 abgerundetwerden. Ein Anspruch des Anleihegläubigersauf Lieferung von Bruchteilen von Aktien be-steht nicht und wird entsprechend der Barzah-lung für Aktien in Geld ausgeglichen. DieBarzahlung wird spätestens am dritten Ge-schäftstag nach dem letzten Tag des Berech-nungszeitraums durch die Anleiheschuldneringeleistet. Auf diesen Betrag werden keine Zin-sen geschuldet. § 8(3) und (4) finden entspre-chende Anwendung.

upon the exercise of a Conversion Right by aBondholder, the Issuer shall be obligated topay to the Bondholder a cash amount in euro(the “Cash Payment”) in lieu of the deliveryof the Shares to which the Bondholder is oth-erwise entitled pursuant to § 6(1), but whichthe Issuer is unable to issue. The Cash Pay-ment relating to one Share shall be calculatedas an amount equal to the arithmetic mean ofthe XETRA-Quotations on the five consecu-tive Trading Days beginning on the secondTrading Day following the Notification Day(§ 9(2)) (the “Calculation Period”), roundedto the nearest full cent with € 0.005 beingrounded downwards. Fractions of Shares maynot be claimed by the Bondholder and shall becompensated in cash proportional to the CashPayment per Share. The Cash Payment shallbe effected by the Issuer not later than on thethird Business Day following the last day ofthe Calculation Period. No interest shall bepayable with respect to the Cash Payment.§ 8(3) and (4) apply mutatis mutandis.

(2) Benachrichtigung. Die Anleiheschuldnerinwird den Anleihegläubiger, der eine Wand-lungserklärung abgegeben hat, nicht später alsam siebten Geschäftstag nach dem Wandlungs-tag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Artund Weise unter Benutzung der in der Wand-lungserklärung angegebenen Anschrift) benach-richtigen, ob die Anleiheschuldnerin eineBarzahlung zu leisten hat (der Tag, an dem dieAnleiheschuldnerin eine solche Nachricht ab-schickt, wird als „Benachrichtigungstag“ be-zeichnet).

(2) Notification. The Issuer shall notify theBondholder who has delivered a ConversionNotice not later than on the seventh BusinessDay after the Conversion Date (in writing, bytelefax, or otherwise using the address statedin the Conversion Notice) whether the Issuerhas to effect a Cash Payment (the day onwhich such notification is dispatched by the Is-suer being the “Notification Day”).

§ 10(Bereitstellung von Aktien; Lieferung

alter Aktien; Dividenden)

§ 10(Procurement of Shares; Delivery of

Existing Shares, Dividends)

(1) Bedingtes Kapital. Die Aktien werden nachDurchführung der Wandlung aus einem beding-ten Kapital der Anleiheschuldnerin stammen.Unbeschadet § 9 ist die Anleiheschuldnerin be-rechtigt, nach freiem Ermessen an Anleihegläu-biger statt junge Aktien aus dem bedingtenKapital bestehende Aktien zu liefern (oder lie-fern zu lassen), vorausgesetzt, solche Aktien ge-hören derselben Gattung an wie die andernfallszu liefernden Aktien (ausgenommen die Divi-dendenberechtigung, die jedoch nicht geringersein darf als die Dividendenberechtigung derjungen Aktien, die anderenfalls an den betref-fenden Anleihegläubiger zu liefern gewesen wä-ren), und vorausgesetzt, die Lieferung solcherAktien kann rechtmäßig erfolgen und beein-trächtigt nicht die Rechte des betreffenden An-

(1) Conditional Capital. Upon execution of theconversion, new Shares will be issued out of aconditional capital of the Issuer. The Issuershall, notwithstanding § 9, at its sole discretionbe entitled to deliver (or cause to be delivered)at the Conversion Price existing Shares to anyBondholder instead of the delivery of newShares out of conditional capital, provided thatin case of (i) and (ii) such Shares shall be ofthe same class as the Shares otherwise to bedelivered except for a different dividend enti-tlement (which shall be no less than the divi-dend entitlement of the new Shares that wouldhave otherwise been delivered to the relevantBondholder) and that such delivery of suchShares can be legally effected and does notimpair the rights of the relevant Bondholders

leihegläubigers (im Vergleich zur Lieferungjunger Aktien).

(in comparison to a delivery of new Shares).

(2) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Wand-lung aus bedingtem Kapital (§ 10(1) Satz 1) aus-gegeben werden, sind ab Beginn desGeschäftsjahres der Anleiheschuldnerin, in demdie Aktien ausgegeben werden, für dieses undalle folgenden Geschäftsjahre der Anleihe-schuldnerin dividendenberechtigt (sofern Divi-denden gezahlt werden), und können zunächsteine eigene Wertpapierkennung haben.

(2) Dividends. Shares issued upon conversion outof conditional capital (§ 10(1) sentence 1) areentitled to dividends (if any) for the then cur-rent and all following business years as fromthe beginning of the business year of the Issuerin which such Shares are issued, and may ini-tially carry a separate securities code.

§ 11(Verwässerungsschutz)

§ 11(Dilution Adjustment)

(1) Bezugsrecht für Aktionäre. (1) Preemptive Rights for Shareholders.

(a) Wenn die Anleiheschuldnerin vor Ablaufdes Ausübungszeitraums oder einem frü-heren Rückzahlungstag unter Gewährungvon Bezugsrechten an ihre Aktionäregemäß § 186 Aktiengesetz (i) ihr Grund-kapital durch Ausgabe neuer Aktien ge-gen Einlagen erhöht, oder (ii) weitereSchuldverschreibungen mit Options- oderWandlungsrechten oder -pflichten, Ge-winnschuldverschreibungen oder Ge-nussscheine begibt oder garantiert odereigene Aktien veräußert, ist jedem Anlei-hegläubiger, der zu Beginn des entspre-chenden Nichtausübungszeitraums seinWandlungsrecht noch nicht wirksamausgeübt hat, vorbehaltlich der Bestim-mungen des § 11(1)(b) und (c), ein Be-zugsrecht in dem Umfang einzuräumen,wie es ihm zustünde, wenn eine Aus-übung des Wandlungsrechts an dem Ge-schäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tagerfolgt wäre. „Ex-Tag” ist der ersteHandelstag, an dem die Aktien „ex Be-zugsrecht”, „ex Dividende“ oder ex einesanderen Rechts, auf Grund dessen eineAnpassung des Börsenpreises imXETRA-System erfolgt, gehandelt wer-den.

(a) If the Issuer prior to the expiration ofthe Conversion Period or an earlier dateof redemption, subject to preemptiverights of its shareholders pursuant to§ 186 of the German Stock CorporationAct (Aktiengesetz), (i) increases itsshare capital by issuing new sharesagainst capital contributions; or (ii) is-sues or guarantees further debt securi-ties with warrants or bonds with optionor conversion rights or conversion obli-gations, profit-linked bonds or profitparticipation certificates or sells ownshares, each Bondholder, who at thebeginning of the relevant Excluded Pe-riod has not yet exercised its Conver-sion Right, shall, subject to theprovisions of § 11(1)(b) and (c), begranted a preemptive right equal to theright it would have been entitled to hadthe Conversion Right been exercised onthe Business Day immediately preced-ing the Ex-Date. “Ex-Date” shall meanthe first Trading Day on which theShares are traded “ex subscriptionright”, “ex dividend” or ex any otherright giving rise to an adjustment of thequoted price in the XETRA-System.

(b) Nach freiem Ermessen der Anleihe-schuldnerin kann an jeden Anleihegläu-biger, der zu Beginn des entsprechendenNichtausübungszeitraums sein Wand-lungsrecht noch nicht ausgeübt hat, an-stelle der Einräumung eines Bezugsrechtseine Ausgleichszahlung in bar (der „Be-zugsrechtsausgleichsbetrag”) geleistetwerden, die je Schuldverschreibung demBezugsrechtswert (wie nachstehend defi-niert), multipliziert mit dem an dem demEx-Tag unmittelbar vorangehenden Taggeltenden Wandlungsverhältnis, ent-

(b) Instead of being granted a preemptiveright, each Bondholder who at the be-ginning of the relevant Excluded Periodhas not yet exercised its ConversionRight shall, at the Issuer’s sole discre-tion, receive per Bond payment of acash compensation (the “SubscriptionRights Compensation Amount”) corre-sponding to the Value of the Subscrip-tion Right (as defined below) multipliedby the Conversion Ratio applicable onthe day immediately preceding the Ex-Date. The Subscription Rights Com-

spricht. Der Bezugsrechtsaus-gleichsbetrag wird auf den nächsten vol-len Cent aufgerundet und wird erst beiAusübung des Wandlungsrechts fälligund zahlbar. § 8(3) und (4) gelten ent-sprechend.

pensation Amount shall be rounded upto the nearest full cent and shall onlybecome due and payable upon exerciseof the Conversion Right. § 8(3) and (4)apply mutatis mutandis.

(c) Anstelle der Einräumung eines Bezugs-rechts oder der Zahlung eines Bezugs-rechtsausgleichsbetrags kann dieAnleiheschuldnerin eine Anpassung desWandlungspreises gemäß der nachste-henden Formel vornehmen:

(c) Instead of granting a preemptive rightor the payment of a Subscription RightsCompensation Amount, the Issuer mayelect to adjust the Conversion Price inaccordance with the following formula:

o

oon SP

VSRSPxCPCP −=

o

oon SP

VSRSPxCPCP −=

Dabei ist: Where:

CPn = der neue Wandlungspreis; CPn = the new Conversion Price,

CPo = der unmittelbar vor Schluss desBörsenhandels an der FWB amStichtag (wie nachfolgend defi-niert) geltende Wandlungspreis;

CPo = the Conversion Price in effectimmediately prior to the closeof trading on the FSE on theRecord Date (as defined be-low),

SPo = der XETRA Kurs am Stichtag; SPo = the XETRA-Quotation on theRecord Date,

„Stichtag“ ist, je nachdem, was zeitlichfrüher gelegen, (i) der relevante Zeit-punkt für die Bestimmung der Aktionäre,die Anspruch auf Rechte, Bezugs-, Opti-ons- oder Wandlungsrechte oder Aus-schüttungen (§ 11(4)) haben oder (ii) derHandelstag, der dem Ex-Tag unmittelbarvorausgeht, und

“Record Date” is the time and date be-ing the earlier of (i) the relevant time ofthe determination of shareholders enti-tled to receive rights, subscriptionrights, option or conversion rights orDistributions (§ 11(4)) or (ii) the Trad-ing Day which immediately precedesthe Ex-Date, and

„Bezugsrechtswert” oder „VSR” bedeu-tet je Aktie:

“Value of the Subscription Right” or“VSR” means on a per share basis:

(i) der Schlusskurs des Rechts zumBezug der betreffenden Wertpa-piere am Ex-Tag an der FWB,oder

(i) the closing price of the right tosubscribe to the relevant securi-ties on the Ex-Date on the FSE,or

(ii) falls ein solcher Schlusskurs nichtverfügbar ist, der von der Haupt-wandlungsstelle (§ 15) unter Be-rücksichtigung der am Ex-Tagbestehenden Marktlage bestimmteWert des Bezugsrechts.

(ii) in the event that such closingprice is not available, the valueof the subscription right, as de-termined by the Principal Con-version Agent (§ 15) in the lightof the prevailing market condi-tions on the Ex-Date.

In diesem Fall wird das Wandlungsver-hältnis entsprechend angepasst.

In this case the Conversion Ratio shallbe adjusted accordingly.

Eine Anpassung des Wandlungspreiseserfolgt nicht, wenn VSR gleich 0 ist.

There shall be no adjustment of theConversion Price if VSR equals 0.

(2) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. ImFalle einer Kapitalerhöhung der Anleiheschuld-nerin aus Gesellschaftsmitteln gemäß

(2) Capital Increase from Company Reserves. Inthe event of a capital increase of the Issuerfrom company reserves (i.e., capital reserves

§ 207 Aktiengesetz (d.h. durch Umwandlungvon Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen)unter Ausgabe neuer Aktien vor Ablauf desAusübungszeitraums oder einem früheren Rück-zahlungstag wird der Wandlungspreis mit demnach der nachstehenden Formel errechnetenWert multipliziert:

(Kapitalrücklagen) or retained earnings (Ge-winnrücklagen)) pursuant to § 207 of the Ger-man Stock Corporation Act (Aktiengesetz,Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) byissuing new shares prior to the expiration ofthe Conversion Period or an earlier date of re-demption, the Conversion Price shall be multi-plied by the number determined by thefollowing formula:

n

o

NN

n

o

NN

Dabei ist: where:

No = die Anzahl der ausgegebenen Aktienvor der Kapitalerhöhung aus Gesell-schaftsmitteln, und

No = the number of issued Shares beforethe increase of share capital fromcompany reserves, and

Nn = die Anzahl der ausgegebenen Aktiennach der Kapitalerhöhung aus Gesell-schaftsmitteln.

Nn = the number of issued Shares afterthe increase of share capital fromcompany reserves.

(3) Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderungdes Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durchZusammenlegung; Kapitalherabsetzung.

(3) Changes in the Number of Shares withoutChange in the Share Capital; Capital De-crease by Combination of Shares; CapitalDecrease.

(a) Änderung der Zahl der Aktien ohneÄnderung des Grundkapitals; Kapital-herabsetzung durch Zusammenle-gung. Sofern vor Ablauf desAusübungszeitraums oder einem früherenRückzahlungstag (i) die Zahl der ausste-henden Aktien ohne Änderung desGrundkapitals der Anleiheschuldneringeändert wird (z.B. in Folge eines Akti-ensplits oder einer Zusammenlegung vonAktien (umgekehrter Aktiensplit)), oder(ii) das Grundkapital der Anleiheschuld-nerin durch Zusammenlegung von Aktienherabgesetzt wird, gilt § 11(2) entspre-chend.

(a) Changes in the Number of Shareswithout Change in the Share Capital;Capital Decrease by Combination ofShares. If prior to the expiration of theConversion Period or an earlier date ofredemption (i) the number of out-standing Shares is being changed with-out a change in the aggregate amount ofthe Issuer’s share capital (e.g. by meansof splitting or combining shares (re-verse split)) or (ii) the Issuer decreasesits share capital by combining shares,§ 11(2) shall apply mutatis mutandis.

(b) Kapitalherabsetzung. Im Falle einerHerabsetzung des Grundkapitals der An-leiheschuldnerin allein durch Herabset-zung des auf die einzelne Aktieentfallenden anteiligen Betrages desGrundkapitals bleibt das Wandlungsver-hältnis, vorbehaltlich § 11(4), unverän-dert, jedoch mit der Maßgabe, dass nacheinem solchen Ereignis zu liefernde Ak-tien mit ihrem jeweiligen neuen, auf dieeinzelne Aktie entfallenden anteiligenBetrag des Grundkapitals geliefert wer-den.

(b) Capital Decrease. In the event of a de-crease of the Issuer’s share capitalwhich is solely the result of a reductionof the interest in the share capital repre-sented by each Share, the ConversionPrice shall, subject to § 11(4), remainunchanged provided that Shares to bedelivered after the occurrence of suchan event shall be delivered with theirrespective new portion of the sharecapital allotted to them.

(4) Ausschüttungen. Falls die Anleiheschuldnerinvor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einemfrüheren Rückzahlungstag an ihre Aktionäre (i)Vermögenswerte (auch in Form einer Sachdivi-

(4) Distributions. If the Issuer prior to the expira-tion of the Conversion Period or an earlier dateof redemption distributes, allots or grants to itsshareholders (i) assets (also in the form of a

dende, eines Aktienrückkaufs, bei dem die Ge-sellschaft ihren Aktionären Verkaufsoptionengewährt, sowie einer Kapitalherabsetzungzwecks Rückzahlung von Teilen des Grundkapi-tals (in letzterem Fall stellt die Rückzahlung fürZwecke dieses § 11(4) Vermögenswerte dar),aber ausgenommen etwaige Bardividenden (wienachfolgend definiert)) oder Schuldverschrei-bungen, Options- oder Wandelrechte (mit Aus-nahme der in § 11(1) genannten Rechte) oder(ii) eine Bardividende ausschüttet, verteilt odergewährt (die Fälle (i) und (ii) jeweils eine „Aus-schüttung“), wird der Wandlungspreis gemäßder nachstehenden Formel angepasst:

dividend in kind, in case of a share repurchasewhere the Issuer grants to its shareholders putoptions, and in the form of a capital decreasefor the purpose of repaying parts of the sharecapital (in which case the repayment shall con-stitute assets for purposes of this § 11(4)), butexcluding any Cash Dividend (as defined be-low)) or debt securities or warrants or conver-sion rights (with the exclusion of the rightsmentioned in § 11(1)), or (ii) a Cash Dividend(each of the cases (i) and (ii) a “Distribution”),then the Conversion Price shall be adjusted inaccordance with the following formula:

MFMxCPCP on

−=

MFMxCPCP on

−=

Dabei ist: where:

CPn = der angepasste Wandlungspreis, CPn = the adjusted Conversion Price,

CPo = der Wandlungspreis am Stichtag (wiein § 11(1)(c) definiert),

CPo = the Conversion Price on the RecordDate (as defined in § 11(1)(c)),

M = der Durchschnittliche Marktpreis (wienachfolgend definiert) und

M = the Average Market Price (as de-fined below), and

F = im Falle von (i): der angemesseneMarktwert der Ausschüttung, wie vonder Hauptwandlungsstelle bestimmt,an dem Geschäftstag, der dem Ex-Tagunmittelbar vorangeht (der „Ange-messene Marktwert“), berechnet proAktie, wobei im Falle eines Aktien-rückkaufs, bei dem die Anleihe-schuldnerin ihren AktionärenVerkaufsoptionen gewährt, „F“ demVerkaufsoptionswert (wie nachfol-gend definiert) entspricht;

F = in case of (i): the fair market valueof the Distribution on the BusinessDay immediately preceding the ExDate as determined by the PrincipalConversion Agent (the “Fair Mar-ket Value”), calculated on a pershare basis, provided that if in thecase of a share repurchase where theIssuer grants to its shareholders putoptions, “F” shall be the Put OptionValue (as defined below);

oder or

im Falle von (ii): die Bardividende,berechnet pro Aktie,

in case of (ii): the Cash Dividend ona per share basis,

wobei in den Fällen (i) und (ii) F grö-ßer 0 ist.

provided that in cases (i) and (ii) Fexceeds 0.

Anpassungen gemäß (i) und (ii) wer-den auch bei Beschluss und/oderAusschüttung am selben Tag unab-hängig und getrennt von einanderdurchgeführt und berechnet.

Adjustments pursuant to (i) and (ii)shall, also in cases of a resolutionand/or distribution on the same day,be made and calculated independ-ently and separately of each other.

„Bardividende“ ist der Gesamtbetrag einer et-waigen Bardividende je Aktie vor Abzug vonQuellensteuer.

“Cash Dividend” shall refer to the totalamount on a per share basis of any cash divi-dend prior to deduction of any withholdingtax.

„Durchschnittlicher Marktpreis“ ist das arith-metische Mittel der XETRA Kurse für den kür-zesten der nachfolgenden Zeiträume (mit derMaßgabe, dass ein Zeitraum mindestens einen

“Average Market Price” means the arithmeticmean of the XETRA-Quotations for theshorter of (with the proviso that any period

Handelstag umfasst): shall at least last one Trading Day):

(i) die zehn aufeinanderfolgenden Han-delstage vor dem Stichtag, oder

(i) ten consecutive Trading Days prior tothe Record Date, or

(ii) der Zeitraum, der am ersten Handelstagnach dem Tag beginnt, an dem die maß-gebliche Ausschüttung zum ersten Malöffentlich bekannt gemacht wurde, unddie an dem Handelstag endet, der demStichtag vorausgeht, oder

(ii) the period commencing on the TradingDay next succeeding the first publicannouncement of the relevant Distribu-tion and ending on the Trading Dayprior to the Record Date, or

(iii) der Zeitraum, der am Ex-Tag für dienächste Ausschüttung, für die eine An-passung erforderlich ist, beginnt und amletzten Handelstag vor dem relevantenStichtag endet.

(iii) the period, commencing on the Ex Datewith respect to the next distribution forwhich an adjustment is required, andending on the last Trading Day prior tothe relevant Record Date.

„Verkaufsoptionswert“ ist (berechnet je Aktie): “Put Option Value” shall mean (calculated ona per share basis):

(i) der Schlusskurs des Rechts zum Verkaufvon Aktien am Ex-Tag, oder

(i) the closing price of the right to sellShares on the Ex Date, or

(ii) falls ein solcher Kurs nicht feststellbarist, der von der Hauptwandlungsstelle zubestimmende Wert dieser Verkaufsopti-on.

(ii) in case such price shall not be available,the value of such put option which shallbe determined by the Principal Conver-sion Agent.

Das Wandlungsverhältnis wird entsprechendangepasst.

The Conversion Ratio shall be adjusted ac-cordingly.

(5) Verschmelzung; Andere Reorganisation. (5) Merger; Other Reorganizations.

(a) Verschmelzung. Im Fall einer Ver-schmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz)mit der Anleiheschuldnerin als übertra-gendem Rechtsträger im Sinne des Um-wandlungsgesetzes vor Ablauf desAusübungszeitraums oder einem früherenRückzahlungstag hat ein Anleihegläubi-ger bei Ausübung des WandlungsrechtsAnspruch auf die Anzahl von Aktien andem oder den übernehmenden Rechtsträ-ger(n) („Erwerberaktien“), die sich er-rechnet durch Division desGesamtnennbetrags der Schuldverschrei-bungen, die ein Anleihegläubiger zurWandlung einliefert, durch den am Aus-übungstag geltenden und im Hinblick aufdie Erwerberaktien gemäß der nachfol-genden Formel angepassten Wandlungs-preis, abgerundet auf die nächste ganzeErwerberaktie, mit der Maßgabe, dasssich diese Anleihebedingungen danachauf die Erwerberaktien beziehen, alshandele es sich um Aktien:

(a) Merger. In the event of a merger (§ 2of the German Transformation Act(Umwandlungsgesetz; Verschmelzung)of the Issuer as transferor entity withinthe meaning of the German Transfor-mation Act prior to the expiration of theConversion Period or an earlier date ofredemption, a Bondholder, upon exer-cise of the Conversion Right, is entitledto such number of shares of the trans-feree entity (entities) (“the TransfereeShares”) as is calculated by dividingthe aggregate Principal Amount ofBonds delivered by a Bondholder forconversion by the Conversion Price inexistence on the Conversion Date as ad-justed with respect to the TransfereeShares pursuant to the following for-mula, rounded down to the next fullTransferee Share, and thereafter theprovisions of these Terms and Condi-tions shall apply to the TransfereeShares as if they were Shares:

TS1xCPCP oTS =

TS1xCPCP oTS =

Dabei ist: where:

CPTS = der im Hinblick auf die Erwer- CPTS = the adjusted Conversion Price

beraktien angepasste Wand-lungspreis,

with respect to the TransfereeShares,

CPo = der Wandlungspreis am Aus-übungstag,

CPo = the Conversion Price on theRecord Date,

TS = die Anzahl Erwerberaktien, zuder ein Aktionär der Gesell-schaft in Bezug auf eine Aktieberechtigt ist.

TS = the number of TransfereeShares to which a holder ofShares is entitled with respectto one Share.

(b) Andere Reorganisation. Im Fall einerAufspaltung der Anleiheschuldnerin(§ 123 Abs. 1 Umwandlungsgesetz) odereiner Abspaltung (§ 123Abs. 2 Umwandlungsgesetz) vor Ablaufdes Ausübungszeitraums oder einem frü-heren Ausübungstag hat ein Anleihe-gläubiger bei Ausübung seinesWandlungsrechts (im Fall einer Abspal-tung von Vermögen der Anleiheschuld-nerin zusätzlich zu dem Recht, Aktienaufgrund der Ausübung des Wandlungs-rechts zu erhalten) Anspruch auf die An-zahl von Aktien an dem oder denübernehmenden Rechtsträger(n) (die„Aktien des übernehmenden Rechtsträ-gers“), die sich errechnet durch Divisiondes Gesamtnennbetrags der Schuldver-schreibungen, die ein Anleihegläubigerzur Wandlung einliefert, durch den amAusübungstag geltenden und im Hinblickauf die Aktien des übernehmendenRechtsträgers gemäß der nachfolgendenFormel angepassten Wandlungspreis, ab-gerundet auf die nächste ganze Aktie desübernehmenden Rechtsträgers, mit derMaßgabe, dass sich diese Anleihebedin-gungen danach auf die Aktien des über-nehmenden Rechtsträgers beziehen, alshandele es sich um Aktien:

(b) Other Reorganizations. In the event ofa split-up of the Issuer (§ 123(1) of theGerman Transformation Act; Aufspal-tung) or a spin-off (§ 123(2) of theGerman Transformation Act; Abspal-tung), in each case prior to the expira-tion of the Conversion Period or anearlier date of redemption, a Bond-holder, upon exercise of his ConversionRight, is (in the case of a spin-off withrespect to assets of the Issuer, in addi-tion to the right to receive Shares uponexercise of the Conversion Right), enti-tled to such number of shares in the ac-quiring entity (entities) (the “AcquiringEntity Shares”), as is calculated by di-viding the aggregate Principal Amountof Bonds delivered by a Bondholder forconversion by the Conversion Price inexistence on the Conversion Date as ad-justed with respect to the Acquiring En-tity Shares pursuant to the followingformula, rounded down to the next fullAcquiring Entity Share, and thereafterthe provisions of these Terms and Con-ditions shall apply to the Acquiring En-tity Shares is if they were Shares:

AS1xCPCP oAS =

AS1xCPCP oAS =

Dabei ist: where:

CPAS= der im Hinblick auf die Aktiendes übernehmenden Rechtsträ-gers angepasste Wandlungs-preis,

CPAS= the adjusted Conversion Pricewith respect to the AcquiringEntity Shares,

CPo = der Wandlungspreis am Aus-übungstag,

CPo = the Conversion Price on theRecord Date,

AS = die Anzahl der Aktien des über-nehmenden Rechtsträgers, zuder ein Aktionär der Gesell-schaft in Bezug auf eine Aktieberechtigt ist.

AS = the number of Acquiring En-tity Shares to which a holderof Shares is entitled with re-spect to one Share.

(6) Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassun- (6) Other Events; Exclusion of Adjustments. If

gen. Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses,dass die Aktien, das Wandlungsverhältnis oderden Wandlungspreis berührt, wird ein von derAnleiheschuldnerin bestellter unabhängigerSachverständiger solche Anpassungen amWandlungsverhältnis und am Wandlungspreisvornehmen, die der unabhängige Sachverständi-ge gemäß § 317 Bürgerliches Gesetzbuch fest-setzt, um ein solches Ereignis zuberücksichtigen.

any other event occurs which affects theShares, the Conversion Ratio or the Conver-sion Price, an independent expert appointed bythe Issuer at the expense of the Issuer shallmake such adjustments to the Conversion Ra-tio and the Conversion Price as such independ-ent expert shall determine in accordance with§ 317 of the German Civil Code (BürgerlichesGesetzbuch) to take account of such event.

Bei einer Verschmelzung, bei der die Anleihe-schuldnerin übernehmender Rechtsträger ist, beieiner Ausgliederung eines oder mehrerer Ver-mögenswerte durch die Anleiheschuldnerin(§ 123 Abs. 3 Umwandlungsgesetz) oder bei ei-nem ähnlichen Ereignis bleibt der Wandlungs-preis unverändert.

In the event of a merger whereby the Issuer isthe acquiring entity, a hive down of one ormore assets by the Issuer (§ 123(3) of theGerman Transformation Act (Umwandlungs-gesetz, Ausgliederung), or a similar event, theConversion Price shall remain unchanged.

Es werden keine Anpassungen vorgenommen imHinblick auf (i) die Ausgabe von Aktienoptio-nen an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichts-rats oder Mitarbeiter der Anleiheschuldnerinoder ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen vonAktienoptions-Programmen der Anleiheschuld-nerin oder (ii) die Ausgabe von Aktien aus be-dingtem Kapital, das am Emissionstag bereitsexistierte.

No adjustments shall be made in relation to (i)the issuance of stock options for members ofthe management board or supervisory board oremployees of the Issuer or its subsidiaries un-der stock option programs of the Issuer or (ii)the issuance of Shares out of conditional capi-tal existing on the Issue Date.

(7) Mehrfache Anpassung. Sofern eine Anpassungdes Wandlungspreises nach mehr als einer derVorschriften der §§ 11(1), (2), (3), (4), (5)und/oder (6) durchzuführen ist und der Stichtag(wie in § 11(1)(c) definiert) für diese Anpassun-gen auf denselben Tag fällt, wird, es sei denn dieReihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassungauslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin an-ders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach denVorschriften des § 11(3), zweitens nach denVorschriften des § 11(4), drittens nach den Vor-schriften des § 11(2), viertens nach den Vor-schriften des § 11(1), fünftens nach denVorschriften des § 11(5)(a), sechstens nach denVorschriften des § 11(5)(b) und schließlich nachden Vorschriften des § 11(6) durchgeführt.

(7) Multiple Adjustments. If adjustments of theConversion Price are required under more thanone of §§ 11(1), (2), (3), (4), (5) and/or (6) andthe Record Date (as defined in § 11(1)(c) forsuch adjustments shall occur on the same date,then, unless the order of the events requiringsuch adjustments is otherwise specified by theIssuer, such adjustments shall be made by ap-plying, first, the provisions of § 11(3), second,the provisions of § 11(4), third, the provisionsof § 11(2), fourth, the provisions of § 11(1),fifth, the provisions of § 11(5)(a), sixth, theprovisions of § 11(5)(b) and finally the provi-sions of § 11(6).

(8) Wirksamkeit; Ausschluss. Anpassungen nachMaßgabe dieses § 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungennach Maßgabe von §11 5(a) und (b), an demTag, an dem die Verschmelzung (wie in§ 11(5)(a) beschrieben) oder die andere Reorga-nisation (wie in § 11(5)(b) beschrieben) recht-lich wirksam wird, oder, im Falle vonAnpassungen nach Maßgabe von § 11(6), andem Tag, an dem eine von dem unabhängigenSachverständigen festgesetzte Anpassung wirk-sam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses§ 11 werden nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag, oder im Falle von § 11(5)(a) und (b), derTag, an dem die Verschmelzung oder die andere

(8) Effectiveness; Preclusion. Adjustments pur-suant to this § 11 shall become effective as ofthe beginning of the Ex Date or, in the case ofadjustments pursuant to § 11(5)(a) and (b), thedate on which the merger (as described in§ 11(5)(a)) or the other reorganization (as de-scribed in § 11(5)(b)) becomes legally effec-tive or, in the case of adjustments pursuant to§ 11(6), the date on which such adjustmenttakes effect as determined by the independentexpert. Adjustments pursuant to this § 11 willnot be made if the Ex Date or, in the case of§ 11(5)(a) and (b), the date on which themerger or other reorganization becomes le-gally effective or, in the case of § 11(6), the

Reorganisation rechtlich wirksam wird, oder, imFalle von § 11(6), der Tag der Wirksamkeit derAnpassung im Falle von Schuldverschreibun-gen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wur-de, nach dem Tag liegt, an dem die Aktien demDepotkonto des betreffenden Anleihegläubigersgemäß § 8(1) gutgeschrieben wurden, oder, imFalle von nicht gewandelten Schuldverschrei-bungen, nach dem letzten Tag des Wandlungs-zeitraums bzw. nach dem früheren für dieRückzahlung festgelegten Tag.

date on which the adjustment takes effect, islater than, in the case of Bonds in respect ofwhich the Conversion Right has been exer-cised, the date on which the Shares have beendelivered pursuant to § 8(1) to the securitiesdeposit account of the Bondholder or, in thecase of Bonds not converted, later than the lastday of the Conversion Period or the earlierdate fixed for redemption, as the case may be.

(9) Auf- bzw. Abrundung und Lieferung. DerWandlungspreis, der sich aufgrund einer Anpas-sung gemäß § 11 ergibt, wird auf vier Dezimal-stellen aufgerundet; das Wandlungsverhältnis,das sich aufgrund des so angepassten und ge-rundeten Wandlungspreises errechnet, wird (voreiner etwaigen Addition von Aktien) auf vierDezimalstellen abgerundet. Die sich daraus er-gebende Zahl von Aktien wird gemäß § 8(1) ge-liefert. Bruchteile von Aktien werden gemäß§ 8(1) zusammengefasst. Verbleibende Bruch-teile von Aktien werden gemäß § 8(2) ausgegli-chen.

(9) Rounding up or down and Delivery. TheConversion Price determined by an adjustmentpursuant to § 11 shall be rounded upwards tofour decimal points; the Conversion Ratio, cal-culated on the basis of the Conversion Price soadjusted and rounded, shall be rounded down-wards to four decimal points (before any ag-gregation of Shares). The number of Sharesresulting therefrom shall be delivered pursuantto § 8(1). Fractions of Shares shall be aggre-gated in accordance with § 8(1). Remainingfractions of Shares shall be compensated pur-suant to § 8(2).

(10) Soweit eine Anpassung des Wandlungspreisesgemäß diesem § 11 zusammen mit irgendwel-chen anderen Anpassungen des Wandlungsprei-ses gemäß diesen Anleihebedingungen dazuführen würde, dass die Anleiheschuldnerin, un-ter der Annahme der Wandlung aller ausstehen-den Schuldverschreibungen, Aktien mit einemanteiligen Betrag des Grundkapitals, der höherals das in § 10(1) genannte bedingte Kapital ist,zu liefern hätte, gilt § 9(1) entsprechend.

(10) To the extent that any adjustment of the Con-version Price pursuant to this § 11, togetherwith any other adjustments of the ConversionPrice pursuant to these Terms and Conditions,would require the Issuer, assuming conversionof all outstanding Bonds, to deliver Shareswith a notional nominal amount in excess ofthe conditional share capital referred to in§ 10(1), § 9(1) shall apply mutatis mutandis.

(11) Zuständigkeit; Bekanntmachung. Anpassun-gen gemäß diesem § 11 werden durch dieHauptwandlungsstelle oder, nach Wahl der An-leiheschuldnerin, einen von der Anleiheschuld-nerin auf ihre Kosten zu bestellendenSachverständigen vorgenommen und sind (so-fern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt)für alle Beteiligten bindend. Die Hauptwand-lungsstelle ist berechtigt, den Rat von Rechtsbe-ratern oder anderen Fachleuten in Anspruch zunehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, unddarf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. DieAnleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung einesBezugsrechts (§ 11(1)(a)) oder die Zahlung ei-nes Bezugsrechtsausgleichsbetrags (§ 11(1)(b))bzw. die Anpassung des Wandlungspreises(§ 11(1)(c)), (ii) die Anpassung wegen einerKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln(§ 11(2)), (iii) die Anpassung wegen Änderungder Zahl der Aktien ohne Änderung des Grund-kapitals der Anleiheschuldnerin oder eine Kapi-talherabsetzung durch Zusammenlegung vonAktien (§ 11(3)(a)), (iv) die Anpassung wegen

(11) Responsibility; Notice. Adjustments pursuantto this § 11 shall be made by the PrincipalConversion Agent or, at the option of the Is-suer, an expert appointed by the Issuer at theexpense of the Issuer and will be binding on allparties involved, absent an obvious mistake.The Principal Conversion Agent may engagethe advice of any lawyers or other expertswhose advice or services may to it seem nec-essary and rely upon any advice so obtained.The Issuer shall give notice in accordance with§ 16 of (i) the granting of a preemptive right(§ 11(1)(a)) or the payment of a SubscriptionRights Compensation Amount (§ 11(1)(b)) orthe adjustment of the Conversion Price(§ 11(1)(c)), (ii) any adjustment due to a capi-tal increase from company reserves (§ 11(2)),(iii) an adjustment due to a change in the num-ber of shares without change in the aggregateamount of the share capital of the Issuer or acapital decrease by combining shares(§ 11(3)(a)); (iv) any adjustment or the pay-ment of a compensation amount due to a Dis-

einer Ausschüttung (§ 11(4)), (v) eine Ver-schmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung(§ 11(5)) oder (vi) eine sonstige Anpassung(§ 11(6)) gemäß § 16 bekannt zu machen.

tribution (§ 11(4)), (v) a merger, split-up orspin-off (§ 11(5)) or (vi) any other adjustment(§ 11(6)).

§ 12(Status; Negativverpflichtung der Anleiheschuldne-

rin)

§ 12(Pari Passu; Negative Pledge)

(1) Status. Die Verpflichtungen der Anleihe-schuldnerin aus den Schuldverschreibungen ha-ben mindestens den gleichen Rang wie alleanderen unbesicherten und nicht nachrangigenVerpflichtungen der Anleiheschuldnerin hin-sichtlich aufgenommener Gelder.

(1) Pari Passu. The obligations of the Issuer un-der the Bonds rank at least pari passu with allother unsecured and unsubordinated obliga-tions from borrowings of the Issuer.

(2) Negativverpflichtung. Solange Schuldver-schreibungen ausstehen und nicht sämtlicheWandlungsverpflichtungen erfüllt sind, wird dieAnleiheschuldnerin keine Grund- oder Mobili-arpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dinglicheSicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (je-des ein „Sicherungsrecht“) in Bezug auf ihr ge-samtes Vermögen oder Teile davon zurSicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten(wie nachstehend definiert), einschließlich hier-auf bezogener Garantien oder Freistellungsver-einbarungen, gewähren, ohne gleichzeitig dieAnleihegläubiger gleichrangig und anteilig aneinem solchen Sicherungsrecht zu beteiligenoder ihnen Sicherungsrechte an anderen gleich-wertigen Gegenständen, bzw. Garantien oderFreistellungsvereinbarungen in der gleichen Hö-he, zu gewähren. Die Verpflichtung nach Satz 1dieses § 12(2) findet keine Anwendung auf Si-cherungsrechte zur Sicherung von Kapital-marktverbindlichkeiten (wie nachstehenddefiniert), die (i) am Emissionstag bestehen oderdie (ii) zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermö-genswerten durch die Anleiheschuldnerin ansolchen Vermögenswerten bestehen oder die imZeitpunkt des Erwerbs einer Gesellschaft bzw.einer Beteiligung daran durch die Anleihe-schuldnerin an Vermögenswerten dieser Gesell-schaft bestehen, soweit solche Sicherungsrechtenicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oderin Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Ver-mögenswerts bestellt wurden und der durch dasSicherungsrecht besicherte Betrag nicht nachErwerb des betreffenden Vermögenswerts er-höht wird. Eine nach Satz 1 dieses § 12(2) zuleistende Sicherheit kann auch zugunsten einesTreuhänders der Anleihegläubiger bestellt wer-den. Für Zwecke dieser Anleihebedingungenbedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit” jedegegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeitder Anleiheschuldnerin oder eines Dritten zurRückzahlung aufgenommener Gelder in Formvon oder verbrieft durch Schuldverschreibun-gen, Anleihen, Obligationen oder ähnliche

(2) Negative Pledge. So long as any Bonds areoutstanding and until all conversion obliga-tions have been fulfilled, the Issuer undertakesthat it will not grant any mortgage, charge,pledge, lien or other form of encumbrance orsecurity interest (each, a “Security Interest”)upon the whole or any part of its assets to se-cure any Capital Market Indebtedness (as de-fined below), including any guarantee orindemnity in respect thereof, without at thesame time letting the Bondholders share paripassu and pro rata in such Security Interest orunless a Security Interest in other assets, or aguarantee or indemnity, of at least equal valuehas been made available to the Bondholders.The undertaking pursuant to sentence 1 of this§ 12(2) shall not apply to any Security Interestto secure any Capital Market Indebtedness (asdefined below) (i) existing on the Issue Dateand (ii) existing on assets at the time of the ac-quisition thereof by the Issuer or on assets ofan entity acquired by the Issuer or in which theIssuer acquires an interest at the time of theacquisition thereof by the Issuer, provided thatsuch Security Interest was not created in con-nection with or in contemplation of such ac-quisition and that the amount secured by suchSecurity Interest is not increased after the ac-quisition of the relevant assets. Any securitywhich is to be provided pursuant to sentence 1of this § 12(2) may also be provided to a per-son acting as trustee for the Bondholders. Forthe purpose of these Terms and Conditions“Capital Market Indebtedness” means anypresent or future indebtedness of the Issuer orof any third party for the payment of borrowedmoney in the form of, or represented by,bonds, notes, debentures or similar instrumentswhich are capable of being, quoted, listed ortraded on a stock exchange or over-the-countermarket, and Schuldschein loans, provided,however, that indebtedness which is securedby a security interest over any of the Issuer’sor any of the Issuer’s subsidiaries’ aircraft or

Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder imFreiverkehr notiert, zugelassen oder gehandeltwerden oder notiert, zugelassen oder gehandeltwerden können, sowie Schuldscheindarlehen.Eine Verbindlichkeit, die durch ein Sicherungs-recht an Flugzeugen oder an Flugzeug-ausrüstung der Anleiheschuldnerin oder einerihrer Tochtergesellschaften besichert ist, ist kei-ne Kapitalmarktverbindlichkeit.

aircraft equipment shall not constitute CapitalMarket Indebtedness.

§ 13(Kündigung durch Anleihegläubiger)

§ 13(Termination by Bondholders)

(1) Kündigungsrecht. Jeder Anleihegläubiger istberechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus denSchuldverschreibungen durch Abgabe einerKündigungserklärung (die „Kündigungserklä-rung”) gegenüber einer Zahlstelle zu kündigenund fällig zu stellen und Rückzahlung desNennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tagder tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich)aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn

(1) Events of Default. Each Bondholder is enti-tled to declare due and payable by submitting anotice of termination (a “Termination No-tice”) to a Paying Agent its entire claims aris-ing from the Bonds and demand payment oftheir Principal Amount, plus interest accruedon the Principal Amount until (but excluding)the day of actual redemption, if

(a) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig auswelchen Gründen, innerhalb von 15 Ta-gen nach dem betreffenden FälligkeitstagAktien nicht liefert oder irgendwelcheBeträge, die fällig und auf die Schuldver-schreibungen zahlbar sind, nicht zahlt;oder

(a) the Issuer, for any reason whatsoever,fails within 15 days after the relevantdue date to deliver Shares or to pay anyamounts due and payable on the Bonds;or

(b) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig auswelchen Gründen, eine sonstige wesent-liche Verpflichtung aus den Schuldver-schreibungen, insbesondere aus § 12nicht ordnungsgemäß erfüllt und dieNichterfüllung länger als 30 Tage andau-ert, nachdem eine Zahlstelle hierüber ei-ne schriftliche Mitteilung von einemAnleihegläubiger erhalten hat; oder

(b) the Issuer, for any reason whatsoever,fails to duly perform any other materialobligation under the Bonds, in particu-lar pursuant to § 12, and such failurecontinues for more than 30 days after aPaying Agent receives written noticethereof from a Bondholder; or

(c) die Anleiheschuldnerin oder eine ihrerTochtergesellschaften innerhalb von 15Tagen nach Fälligkeit eine gegenwärtigeoder zukünftige Zahlungsverpflichtungaus einer Finanzverbindlichkeit mit ei-nem Kapitalbetrag von insgesamt min-destens € 25.000.000 oder einementsprechenden Gegenwert in anderenWährungen nicht erfüllt oder eine Garan-tie oder Gewährleistung für eine solcheZahlungsverpflichtung nicht erfüllt odereine solche Zahlungsverpflichtung wegenVorliegens eines Kündigungsgrundesvorzeitig fällig wird; oder

(c) the Issuer or any of its Subsidiarieswithin 15 days after the due date fails tofulfill any present or future paymentobligation in respect of any financialindebtedness in an aggregate principalamount of at least € 25,000,000 or itsequivalent in other currencies, or failsto honor a guarantee or warranty forany such payment obligation, or due todefault is called upon to repay prema-turely any such payment obligation; or

(d) die Anleiheschuldnerin oder eine We-sentliche Tochtergesellschaft (§ 13(2))ihre Zahlungen allgemein einstellt oderihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt;

(d) the Issuer or any Material Subsidiary(§ 13(2)) suspends its payments gener-ally or announces its inability to meetits payment obligations; or

oder

(e) ein Antrag auf Insolvenzverfahren oderein ähnliches Verfahren gegen die Anlei-heschuldnerin oder eine WesentlicheTochtergesellschaft von einem Gläubigerbei Gericht eingereicht wird und dieserAntrag nicht binnen 60 Tagen nach Ein-reichung abgewiesen oder ausgesetztwurde (wobei eine Abweisung oder Aus-setzung mangels Masse das Recht derAnleihegläubiger, ihre Schuldverschrei-bungen fällig zu stellen, nicht beeinträch-tigt), oder die Anleiheschuldnerin odereine Wesentliche Tochtergesellschaft einsolches Verfahren einleitet, oder eine all-gemeine Schuldenregelung zu Gunstenaller ihrer Gläubiger anbietet oder durch-führt; oder

(e) an application for insolvency proceed-ings or similar proceedings is filed by acreditor with a court against the Issueror any Material Subsidiary, and suchapplication shall not have been dis-missed or stayed within 60 days afterthe filing thereof (provided that anydismissal or stay of any such applica-tion for insufficiency of assets (mangelsMasse) shall not prejudice the Bond-holders’ right to declare their Bondsdue and payable), or the Issuer or anyMaterial Subsidiary institutes such pro-ceedings or offers or makes a generalarrangement for the benefit of all itscreditors; or

(f) die Anleiheschuldnerin oder eine We-sentliche Tochtergesellschaft in Liquida-tion tritt, es sei denn, dass eine solcheLiquidation im Zusammenhang mit einerVerschmelzung, Eingliederung oder eineranderen Form des Zusammenschlussesmit einer anderen Gesellschaft erfolgtund diese andere Gesellschaft alle Ver-pflichtungen hinsichtlich der Schuldver-schreibungen aus diesenAnleihebedingungen übernimmt; oder

(f) the Issuer or any Material Subsidiaryenters into liquidation, unless such liq-uidation is to take place in connectionwith a merger, consolidation or anyother form of combination with anothercompany and such company assumesall obligations under the Bonds arisingfrom these Terms and Conditions; or

(g) die Anleiheschuldnerin ihre Geschäftstä-tigkeit vollständig oder nahezu vollstän-dig einstellt, es sei denn, dass eine solcheEinstellung im Zusammenhang mit einerVerschmelzung, Eingliederung oder eineranderen Form des Zusammenschlussesmit einer anderen Gesellschaft erfolgtund diese andere Gesellschaft alle Ver-pflichtungen hinsichtlich der Schuldver-schreibungen aus diesenAnleihebedingungen übernimmt; oder

(g) the Issuer completely or almost com-pletely ceases to carry on its businessactivities (Geschäftstätigkeit), unlesssuch a cessation is to take place in con-nection with a merger, consolidation orany other form of combination with an-other company and such company as-sumes all obligations under the Bondsarising from these Terms and Condi-tions; or

(h) die Anleiheschuldnerin oder eine We-sentliche Tochtergesellschaft ihr gesam-tes Vermögen oder einen wesentlichenTeil ihres Vermögens an Dritte (ausge-nommen verbundene Unternehmen imSinne von § 15 Aktiengesetz) veräußertoder anderweitig überträgt und eine sol-che Veräußerung oder Übertragung einewesentliche nachteilige Auswirkung aufdie Fähigkeit der Anleiheschuldnerin hat,ihre Zahlungsverpflichtungen oderWandlungspflichten aus diesen Schuld-verschreibungen zu erfüllen.

(h) the Issuer or a Material Subsidiary sellsor otherwise transfers all of its assets ora material part of its assets to third par-ties (not including affiliated enterprises(verbundene Unternehmen) as definedin § 15 of the German Stock Corpora-tion Act (Aktiengesetz)) and such saleor transfer has a material adverse effecton the ability of the Issuer to complywith its payment obligations or conver-sion obligations under the Bonds.

(2) Wesentliche Tochtergesellschaft. Eine „We-sentliche Tochtergesellschaft“ ist jede derzeiti-ge oder zukünftige Tochtergesellschaft der

(2) Material Subsidiary; Subsidiary. “MaterialSubsidiary” means any present or future Sub-sidiary of the Issuer (i) whose net sales as

Anleiheschuldnerin, (i) deren Nettoumsatz ge-mäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahres-abschlusses (bzw., falls vorhanden, ihresgeprüften konsolidierten Jahresabschlusses), derfür die Zwecke des letzten geprüften konsoli-dierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldne-rin vor dem Eintritt eines der in § 13(1)(d), (e),(f) oder (h) genannten Ereignisse benutzt wurde,mindestens 5 % der in diesem geprüften konso-lidierten Jahresabschluss ausgewiesenen gesam-ten Nettoumsätze der Anleiheschuldnerin undihrer konsolidierten Tochtergesellschaften be-trägt oder (ii) deren Bilanzsumme gemäß ihresgeprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses(bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsoli-dierten Jahresabschlusses), der für die Zweckedes letzten geprüften konsolidierten Jahresab-schlusses der Anleiheschuldnerin vor dem Ein-tritt eines der in § 13(1)(d), (e), (f) oder (h)genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens5 % der in diesem geprüften konsolidierten Jah-resabschluss ausgewiesenen Bilanzsumme derAnleiheschuldnerin und ihrer konsolidiertenTochtergesellschaften entspricht. „Tochterge-sellschaft“ im Sinne dieses § 13 ist jede Gesell-schaft, Personengesellschaft oder sonstigesUnternehmen, an der bzw. dem die Anleihe-schuldnerin bei Eintritt eines der in§ 13(1)(c) bis (h) genannten Ereignisse direktoder indirekt insgesamt mehr als 50 % des Kapi-tals oder der Stimmrechte hält, oder die bzw. dasdie Anleiheschuldnerin bei Eintritt eines der in§ 13(1)(c) bis (h) genannten Ereignisse vollstän-dig in ihren Konzernabschluss einzubeziehenhat. Ein Bericht der Wirtschaftsprüfer der An-leiheschuldnerin, wonach nach deren Auffas-sung eine Tochtergesellschaft derAnleiheschuldnerin zu einem bestimmten Zeit-punkt oder während eines bestimmten Zeitraumseine Tochtergesellschaft und/oder eine Wesent-liche Tochtergesellschaft ist oder nicht ist oderwar oder nicht war, ist (sofern kein offensichtli-cher Fehler vorliegt) für alle Parteien endgültigund bindend.

shown in the audited non-consolidated annualaccounts (or, audited consolidated annual ac-counts, if any) of such Subsidiary used for thepurposes of preparing the most recent auditedconsolidated annual accounts of the Issuer atthe time of occurrence of an event as specifiedin § 13(1)(d), (e), (f) or (h) are at least 5 % ofthe total net sales of the Issuer and its consoli-dated subsidiaries as shown in such auditedconsolidated annual accounts or (ii) whose to-tal assets as shown in the audited non-consolidated annual accounts (or, audited con-solidated annual accounts, if any) of such Sub-sidiary used for the purposes of preparing themost recent audited consolidated annual ac-counts of the Issuer at the time of occurrenceof an event as specified in § 13(1)(d), (e), (f)or (h) are at least 5 % of the total assets of theIssuer and its consolidated subsidiaries asshown in such audited consolidated annual ac-counts. “Subsidiary”, as used in this § 13,means any corporation, partnership or otherenterprise in which the Issuer at the time ofoccurrence of an event as specified in§ 13(1)(c) to (h) directly or indirectly holds inthe aggregate more than 50 % of the capital orthe voting rights or which the Issuer at the timeof occurrence of an event as specified in§ 13(1)(c) to (h) is required to fully consoli-date in the Issuer’s consolidated accounts. Areport by the Issuer's auditors to the effect thatin their opinion a subsidiary of the Issuer is orwas or is not or was not at a certain time orduring a certain period of time a Subsidiaryand/or a Material Subsidiary shall (in the ab-sence of manifest error) be binding on all par-ties.

(3) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündi-gungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, fallsder Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündi-gungsrechts geheilt wurde.

(3) Cessation of Termination Right. The Bond-holders’ right to declare the Bonds due andpayable will cease in the event that the eventof default has been remedied prior to the exer-cise of the termination right.

(4) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklä-rung hat in der Weise zu erfolgen, dass der An-leihegläubiger einer Zahlstelle eine schriftlicheErklärung übergibt oder durch eingeschriebenenBrief übersendet und dabei durch eine Beschei-nigung seiner Depotbank nachweist, dass er diebetreffenden Schuldverschreibungen zum Zeit-punkt der Erklärung hält. Kündigungs-

(4) Notice. Any Termination Notice shall bemade by means of a written notice to be deliv-ered by hand or registered mail to a PayingAgent together with evidence by means of acertificate of the Bondholder’s depository bankthat such Bondholder at the time of such writ-ten notice is a holder of the relevant Bonds.Termination Notices pursuant to § 13(1) shall

erklärungen gemäß § 13(1) sind unwiderruflich. be irrevocable.

(5) Wirksamkeit. Im Fall des § 13(1)(b) und (c)wird eine Kündigung vonSchuldverschreibungen erst wirksam, nachdemdie Hauptzahlstelle Kündigungserklärungen vonAnleihegläubigern erhalten hat, die insgesamtSchuldverschreibungen mit einem Nennbetragvon insgesamt mindestens 10% desGesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunktausstehenden Schuldverschreibungen halten.Eine solche Kündigungserklärung wirdabweichend vom vorangehenden Satz sofortwirksam, wenn zum Zeitpunkt ihres Zugangseiner der Kündigungsgründe gemäß § 13(1)(a)oder (d) bis (h) vorliegt und fortdauert.

(5) Effectiveness. In the case specified in§ 13(1)(b) and (c), any notice declaring Bondsdue shall, unless at the time such notice isreceived any of the events specified in §13(1)(a) or (d) through (h) entitlingBondholders to declare their Bonds due hasoccurred and is continuing, become effectiveonly when the Principal Paying Agent hasreceived such notices from holders of Bonds inan aggregate nominal amount of at least 10%of the aggregate Principal Amount of allBonds outstanding.

§ 14(Kontrollwechsel; Verschmelzung)

§ 14(Change of Control; Merger)

(1) Kontrollwechsel. (1) Change of Control.

(a) Bekanntmachung des Kontroll-wechsels. Falls ein Kontrollwechsel (wienachstehend definiert) eintritt, wird dieAnleiheschuldnerin:

(a) Notice of Change of Control. In theevent of a Change of Control (as de-fined below), the Issuer will:

(i) unverzüglich nachdem sie Kennt-nis von dem Kontrollwechsel er-langt hat, diese Tatsache gemäß§ 16 bekannt machen; und

(i) immediately after becomingaware of the Change of Control,publish this fact by way of a no-tice pursuant to § 16; and

(ii) für Zwecke des § 14(1)(b) und (d)einen Wirksamkeitstag bestimmen(der „Wirksamkeitstag”) und denWirksamkeitstag gemäß § 16 be-kannt machen. Der Wirksam-keitstag muss ein Geschäftstagsein und darf nicht weniger als 40und nicht mehr als 60 Tage nachder Bekanntmachung des Kon-trollwechsels gemäß § 14(1)(a)(i)liegen.

(ii) determine and publish pursuantto § 16 the effective date forpurposes of § 14(1)(b) and (d)(the “Effective Date”). The Ef-fective Date must be a BusinessDay not less than 40 and notmore than 60 days after publica-tion of the notice regarding theChange of Control pursuant to§ 14(1)(a)(i).

(b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl derAnleihegläubiger im Falle eines Kon-trollwechsels. Falls die Anleiheschuld-nerin einen Kontrollwechsel gemäß§ 14(1)(a)(i) bekannt gemacht hat, ist je-der Anleihegläubiger nach seiner Wahlberechtigt, mittels Abgabe einer Rück-zahlungserklärung (die „Rückzahlungs-erklärung”) von der Anleiheschuldnerinzum Wirksamkeitstag die Rückzahlungeinzelner oder aller seiner Schuldver-schreibungen, für welche das Wand-lungsrecht nicht ausgeübt wurde und dienicht zur vorzeitigen Rückzahlung fälliggestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüg-lich bis zum Wirksamkeitstag (aus-schließlich) auf den Nennbetrag

(b) Early Redemption at the Option of theBondholders in the Event of a Changeof Control. If the Issuer has publisheda notice regarding a Change of Controlpursuant to § 14(1)(a)(i), any Bond-holder may, at its option, by submittinga redemption notice (the “RedemptionNotice”), demand from the Issuer re-demption as of the Effective Date ofany or all of its Bonds for which theConversion Right was not exercisedand which were not declared due forredemption, at their Principal Amount,plus interest accrued on their PrincipalAmount until (but excluding) the Effec-tive Date. The Redemption Noticemust be received by a Paying Agent no

aufgelaufener Zinsen zu verlangen. DieRückzahlungserklärung muss einer Zahl-stelle mindestens zehn Tage vor demWirksamkeitstag zugegangen sein.

less than 10 days prior to the EffectiveDate.

(c) Rückzahlungserklärung. Eine Rückzah-lungserklärung hat in der Weise zu erfol-gen, dass der Anleihegläubiger einerZahlstelle eine schriftliche Erklärungübergibt oder durch eingeschriebenenBrief übersendet und dabei durch eineBescheinigung seiner Depotbank nach-weist, dass er die betreffenden Schuld-verschreibungen zum Zeitpunkt derErklärung hält. Rückzahlungserklärun-gen sind unwiderruflich. Wenn eineSchuldverschreibung nach Maßgabe die-ses § 14 durch einen Anleihegläubigerzur Rückzahlung fällig gestellt wurde,darf ein solcher Anleihegläubiger dasWandlungsrecht im Hinblick auf dieseSchuldverschreibung ab Zugang derRückzahlungserklärung bei der Zahlstellenicht mehr ausüben.

(c) Redemption Notice. Any RedemptionNotice shall be made by means of awritten notice to be delivered by handor registered mail to a Paying Agent to-gether with evidence by means of a cer-tificate of the Bondholder’s depositorybank that such Bondholder at the timeof such written notice is the holder ofthe relevant Bonds. Redemption No-tices shall be irrevocable. If any Bondis declared due for redemption by aBondholder pursuant to this § 14, theConversion Right in respect of suchBond may no longer be exercised bysuch Bondholder from the time of re-ceipt of the Redemption Notice by thePaying Agent.

(d) Anpassung des Wandlungspreises nachÄnderung der Kontrolle. Falls die An-leiheschuldnerin einen Kontrollwechselgemäß § 14(1)(a)(i) bekannt gemacht hatund Anleihegläubiger nach einer solchenBekanntmachung bis zum Wirksamkeits-tag (einschließlich) ihr Wandlungsrechtausüben, wird der Wandlungspreis (ge-gebenenfalls nach Anpassung gemäß§ 11) nach Maßgabe der nachfolgendenFormal angepasst:

(d) Adjustment of Conversion Price fol-lowing Change of Control. In theevent that the Issuer has published a no-tice regarding a Change of Control pur-suant to § 14(1)(a)(i), and if, followingsuch a publication, Bondholders exer-cise their Conversion Right on or priorto the Effective Date, the ConversionPrice (as adjusted pursuant to § 11)shall be adjusted pursuant to the follow-ing formula:

tcxP

CPCPr

on

+=

1tcxP

CPCPr

on

+=

1

Dabei ist: where:

CPn = der angepasste Wandlungspreis, CPn = the adjusted Conversion Price,

CPo = der Wandlungspreis an demTag, an dem der Kontrollwech-sel eintritt,

CPo = the Conversion Price immedi-ately prior to the date on whichthe Change of Control occurs,

Pr = die anfängliche Wandlungsprä-mie von 30,00 %,

Pr = the initial conversion premiumof 30.00 %,

c = die Anzahl von Tagen ab demTag, an dem der Kontrollwech-sel eintritt (einschließlich) biszum Rückzahlungstag (aus-schließlich), und

c = the number of days from andincluding the date the Changeof Control occurs to but ex-cluding the Maturity Date, and

t = die Anzahl von Tagen ab demEmissionstag (einschließlich)bis zum Rückzahlungstag (aus-schließlich).

t = the number of days from andincluding the Issue Date to butexcluding the Maturity Date.

Eine Anpassung des Wandlungspreiseserfolgt nicht, wenn bei Anwendung dervorstehenden Formel CPn größer als CPowäre.

There will be no adjustments of theConversion Price if CPn would by ap-plying the above formula be greaterthan CPo.

Eine Anpassung des Wandlungspreisesgemäß diesem § 14(1)(d) darf nicht dazuführen, dass der Wandlungspreis den an-teiligen Betrag des Grundkapitals je Ak-tie unterschreitet. Soweit eineAnpassung des Wandlungspreises gemäßdiesem § 14(1)(d), in Verbindung mit an-deren Anpassungen des Wandlungsprei-ses gemäß diesen Anleihebedingungen,dazu führen würde, dass die Anleihe-schuldnerin, unter der Annahme derWandlung aller ausstehenden Schuldver-schreibungen zu dem gemäß vorstehen-dem Absatz angepassten Wandlungspreisund ohne Berücksichtigung von Rück-zahlungserklärungen gemäß § 14(1)(b),Aktien mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals, der insgesamt höher alsdas in § 10(1) genannte bedingte Kapitalist, zu liefern hätte, gilt § 9(1) entspre-chend.

Any adjustment of the Conversion Pricepursuant to this § 14(1)(d) may not re-sult in a Conversion Price that is lessthan the notional nominal amount perShare. To the extent any adjustment ofthe Conversion Price pursuant to this§ 14(1)(d), together with any other ad-justments of the Conversion Price pur-suant to these Terms and Conditions,would require the Issuer, assuming con-version of all outstanding Bonds at theConversion Price as adjusted pursuantto the preceding paragraph and withouttaking into account the Redemption No-tices pursuant to § 14(1)(b), to deliverShares with a notional nominal amountin excess of the conditional share capi-tal referred to in § 10(1), § 9(1) shallapply mutatis mutandis.

(e) Definitionen. Ein „Kontrollwechsel” liegt vor,wenn eine Person oder gemeinsam handelndePersonen die Kontrolle über die Anleiheschuld-nerin erlangt oder erlangen.

(e) Definitions. A “Change of Control” occurs ifa Person or Persons acting in concert, respec-tively, acquires or acquire Control of the Is-suer.

„Kontrolle” bedeutet (i) direktes oder indirektes(im Sinne von § 22 Wertpapierhandelsgesetz)rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum voninsgesamt mehr als 30% der Stimmrechte derAnleiheschuldnerin, oder (ii) bei einem Über-nahmeangebot für Aktien der Anleiheschuldne-rin den Fall dass (A) die Aktien, die sich bereitsin der Kontrolle des Bieters befinden, und dieAktien, für die bereits das Angebot angenom-men wurde, zusammen mehr als 30% derStimmrechte der Anleiheschuldnerin gewährenund (B) zur gleichen Zeit das Angebot unbe-dingt geworden ist, oder (iii) der Verkauf oderdie Übertragung aller oder im Wesentlichen al-ler Vermögenswerte der Anleiheschuldnerindurch diese an bzw. auf eine andere Person oderPersonen.

“Control” means (i) direct or indirect (withinthe meaning of § 22 of the German SecuritiesTrading Act (Wertpapierhandelsgesetz)) legalor beneficial ownership of, in the aggregate,more than 30% of the voting rights of the Is-suer, or (ii) in the event of a tender offer forshares of the Issuer, circumstances where (A)the shares already in the control of the offerorand the shares which have already been ten-dered carry, in aggregate more than 30% of thevoting rights in the Issuer and (B) at the sametime the offer has become unconditional, or(iii) the disposition or transfer by the Issuer ofall or substantially all of its assets to anotherPerson or other Persons.

Eine „Person” bezeichnet jede natürliche Per-son, Gesellschaft, Vereinigung, Firma, Partner-schaft, Joint Venture, Unternehmung,Zusammenschluss, Organisation, Treuhand-vermögen (trust), Staat oder staatliche Behörde,unabhängig davon, ob es sich um eine selbst-ständige juristische Person handelt oder nicht,aber unter Ausschluss von mit der Anleihe-schuldnerin im Sinne der §§ 15 bis 18 Aktienge-setz verbundenen Tochterunternehmen.

A “Person” means an individual, company,corporation, firm, partnership, joint venture,undertaking, association, organization, trust,state or agency of a state, in each case whetheror not being a separate legal entity, but exclud-ing affiliated subsidiaries of the Issuer in themeaning of §§ 15 through 18 of the GermanStock Corporation Act (Aktiengesetz).

(2) Verschmelzung. (2) Merger.

(a) Bekanntmachung der Verschmel-zung. Wenn eine Verschmelzung (wienachstehend definiert) eintritt, wird dieAnleiheschuldnerin den Wirksamkeitstagfür die Zwecke des § 14(2)(b) (wie in§ 14(1)(a)(ii) definiert) an dem Tag fest-legen und die Verschmelzung gemäß§ 16 bekannt machen, an dem die Eintra-gung der Verschmelzung in das Handels-register der Anleiheschuldnerinangemeldet wird.

(a) Notice of Merger. In the event of aMerger (as defined below), the Issuerwill determine the Effective Date forpurposes of § 14(2)(b) (as defined in§ 14(1)(a)(ii)) and give notice of theMerger in accordance with § 16 on thedate on which application is made forthe Merger to be entered into the com-mercial register of the Issuer.

(b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl derAnleihegläubiger im Falle einer Ver-schmelzung. Falls die Anleiheschuldne-rin eine Verschmelzung gemäß § 14(2)(a)bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihe-gläubiger nach seiner Wahl berechtigt,mittels Abgabe einer Rückzahlungserklä-rung von der Anleiheschuldnerin zumWirksamkeitstag die Rückzahlung ein-zelner oder aller seiner Schuldverschrei-bungen, für welche das Wandlungsrechtnicht ausgeübt wurde und die nicht zurvorzeitigen Rückzahlung fällig gestelltwurden, zum Nennbetrag zuzüglich biszum Wirksamkeitstag (ausschließlich)auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsenzu verlangen. Die Rückzahlungserklä-rung muss einer Zahlstelle mindestenszehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zu-gegangen sein. § 14(1)(c) findet entspre-chende Anwendung.

(b) Early Redemption at the Option of theBondholders in the Event of aMerger. If the Issuer has published anotice regarding a Merger pursuant to§ 14(2)(a), any Bondholder may, at itsoption, by submitting a RedemptionNotice, demand from the Issuer re-demption as of the Effective Date ofany or all of its Bonds for which theConversion Right was not exercisedand which were not declared due forredemption, at their Principal Amount,plus interest accrued on their PrincipalAmount until (but excluding) the Effec-tive Date. The Redemption Noticemust be received by the Paying Agentno less than 10 days prior to the Effec-tive Date. § 14(1)(c) shall apply mutatismutandis.

(c) In diesem § 14(2) bezeichnet „Ver-schmelzung“ eine Verschmelzung nach§ 2 Umwandlungsgesetz, bei der die An-leiheschuldnerin übertragender Rechts-träger im Sinne desUmwandlungsgesetzes ist und bei der dieAktien des übernehmenden Rechtsträgersnicht an einem organisierten Markt imEuropäischen Wirtschaftsraum notiertsind.

(c) In this § 14(2) “Merger” means amerger according to § 2 of the GermanTransformation Act (Umwandlungsge-setz, Verschmelzung) in which the Is-suer is the transferor entity within themeaning of the German TransformationAct where the shares of the acquiringentity are not listed on a regulated mar-ket in the European Economic Area.

§ 15(Zahlstellen, Wandlungsstellen)

§ 15(Paying Agents; Conversion Agents)

(1) Zahlstellen. Die Anleiheschuldnerin hat Ci-tigroup Global Markets Deutschland AG zurHauptzahlstelle (die „Hauptzahlstelle” und zu-sammen mit etwaigen anderen von der Anleihe-schuldnerin gemäß § 15(3) bestelltenZahlstellen, die „Zahlstellen“) bestellt. DieZahlstellen sind von den Beschränkungen des§ 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.Adressänderungen werden gemäß § 16 bekanntgemacht.

(1) Paying Agents. The Issuer has appointedCitigroup Global Markets Deutschland AG toact as principal paying agent (the “PrincipalPaying Agent” and, together with any otherpaying agent appointed by the Issuer in accor-dance with § 15(3), the “Paying Agents”).The Paying Agents are exempt from the re-strictions of § 181 of the German Civil Code(Bürgerliches Gesetzbuch). Changes of ad-dress shall be published in accordance with

§ 16.

(2) Wandlungsstelle. Die Anleiheschuldnerin hatdie Citigroup Global Markets Deutschland AGzur Hauptwandlungsstelle (die „Hauptwand-lungsstelle” und zusammen mit etwaigen ande-ren von der Anleiheschuldnerin gemäß § 15(3)bestellten Wandlungsstellen, die „Wandlungs-stellen“) bestellt. Die Wandlungsstellen sindvon den Beschränkungen des § 181 des Bürger-lichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungenwerden gemäß § 16 bekannt gemacht.

(2) Conversion Agent. The Issuer has appointedCitigroup Global Markets Deutschland AG toact as principal conversion agent (the “Princi-pal Conversion Agent” and, together with anyother conversion agent appointed by the Issuerin accordance with § 15(3), the “ConversionAgents”). The Conversion Agents are exemptfrom the restrictions of § 181 of the GermanCivil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).Changes of address shall be published in ac-cordance with § 16.

(3) Ersetzung. Die Anleiheschuldnerin kann jeder-zeit durch Bekanntmachung gemäß § 16 mit ei-ner Frist von mindestens 30 Tagen eine andereBank zur Zahlstelle oder Wandlungsstellebestellen. Die Zahlstellen und die Wandlungs-stellen können jederzeit von ihrem jeweiligenAmt zurücktreten. Der Rücktritt wird jedochnur wirksam mit der Bestellung einer anderenBank zur neuen Zahlstelle bzw. Wandlungsstelledurch die Anleiheschuldnerin unter Bekanntma-chung dieser Bestellung gemäß § 16 mit einerFrist von mindestens 30 Tagen.

(3) Substitution. The Issuer may at any time, bygiving not less than 30 days’ notice by publi-cation in accordance with § 16, appoint an-other bank as Paying Agent or ConversionAgent. Each of the Paying Agents or the Con-version Agents may at any time resign fromtheir respective offices. Such resignation shallbecome effective only upon the appointmentby the Issuer of a bank as the new PayingAgent and/or Conversion Agent and the givingof not less than 30 days’ notice of any suchappointment by publication in accordance with§ 16.

(4) Erfüllungsgehilfen der Anleiheschuldne-rin. Die Zahlstellen und die Wandlungsstellenhandeln in ihrer jeweiligen Eigenschaft aus-schließlich als Erfüllungsgehilfen der Anleihe-schuldnerin und stehen in dieser Eigenschaftnicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder sonsti-gem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubi-gern, mit Ausnahme der in § 7(2) geregeltenDurchführung der Wandlung der Schuldver-schreibungen.

(4) Agents of the Issuer. The Paying Agents andthe Conversion Agents (except as provided forin § 7(2) with respect to the conversion of theBonds) in such capacities are acting exclu-sively as agents of the Issuer and in such ca-pacities do not have any relationship of agencyor trust or other contract with the Bondholders.

§ 16(Bekanntmachungen)

§ 16(Notices)

(1) Alle Bekanntmachungen derAnleiheschuldnerin, welche dieSchuldverschreibungen betreffen, werden durchMitteilung an Clearstream Frankfurt zurWeiterleitung an die betreffenden Kontoinhabervon Clearstream Frankfurt gemäß den jeweilsgeltenden Verfahren von Clearstream Frankfurtvorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt amsiebten Tag nach dem Tag der Mitteilung anClearstream Frankfurt als denAnleihegläubigern bekannt gemacht; dieser Tagist maßgeblich, soweit für Zwecke vonFristberechnungen nach diesenAnleihebedingungen auf den Tag derBekanntmachung Bezug genommen wird.

(1) All publications by the Issuer regarding theBonds shall be made by notice to ClearstreamFrankfurt for on-delivery to the relevantaccountholders with Clearstream Frankfurt inaccordance with then applicable procedures ofClearstream Frankfurt. Any such notice shallbe deemed to have been published to theBondholders on the seventh day on which thesaid notice was given to ClearstreamFrankfurt; this date is relevant for the purposeof calculating any time limit under theseTerms and Conditions in relation to the date ofpublication.

(2) Die Anleiheschuldnerin wird solcheBekanntmachungen zusätzlich über eines odermehrere elektronische Kommunikationssysteme

(2) The Issuer will also publish such notices byway of one or more electronic communication

bekannt machen. systems.

§ 17(Begebung weiterer Schuldverschreibungen)

§ 17(Issue of Additional Bonds)

Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zuZeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitereSchuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in derWeise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschrei-bungen zusammengefasst werden, eine einheitlicheAnleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetragerhöhen. Der Begriff „Schuldverschreibungen“ um-fasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zu-sätzlich begebenen Schuldverschreibungen. § 11(1)findet Anwendung.

The Issuer reserves the right from time to time with-out the consent of the Bondholders to issue additionalbonds with identical terms, so that the same shall beconsolidated, form a single issue with and increasethe aggregate principal amount of the Bonds. Theterm “Bonds” shall, in the event of such increase, alsocomprise such additionally issued bonds. § 11(1)shall apply.

§ 18(Änderung der Anleihebedingungen durch Be-

schluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertre-ter)

§ 18(Amendments to the Terms and Conditions by

resolution of the Bondholders; Joint Representa-tive)

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die An-leihebedingungen können durch die Anleihe-schuldnerin mit Zustimmung derAnleihegläubiger aufgrund Mehrheits-beschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Ge-setzes über Schuldverschreibungen ausGesamtemissionen („SchVG”) in seiner jeweili-gen gültigen Fassung geändert werden. Die An-leihegläubiger können insbesondere einerÄnderung wesentlicher Inhalte der Anleihebe-dingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den indem nachstehenden § 18(2) genannten Mehrhei-ten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefassterMehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubigerverbindlich.

(1) Amendments to the Terms and Condi-tions. The Issuer may amend the Terms andConditions with consent by a majority resolu-tion of the Bondholders pursuant to § 5 et seq.of the German Act on Issues of Debt Securities(Gesetz über Schuldverschreibungen aus Ge-samtemissionen - “SchVG”), as amended fromtime to time. In particular, the Bondholdersmay consent to amendments which materiallychange the substance of the Terms and Condi-tions, including such measures as provided forunder § 5(3) of the SchVG, by resolutionspassed by such majority of the votes of theBondholders as stated under § 18(2) below. Aduly passed majority resolution shall be bind-ing upon all Bondholders.

(2) Qualifizierte Mehrheit. Vorbehaltlich desnachstehenden Satzes und der Erreichung der er-forderlichen Beschlussfähigkeit, beschließen dieAnleihegläubiger mit der einfachen Mehrheitder an der Abstimmung teilnehmenden Stimm-rechte. Beschlüsse, durch welche der wesentli-che Inhalt der Anleihebedingungen,insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedür-fen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit vonmindestens 75 % der an der Abstimmung teil-nehmenden Stimmrechte (eine „QualifizierteMehrheit”).

(2) Qualified Majority. Except as provided by thefollowing sentence and provided that the quo-rum requirements are being met, the Bond-holders may pass resolutions by simplemajority of the voting rights participating inthe vote. Resolutions which materially changethe substance of the Terms and Conditions, inparticular in the cases of § 5(3) numbers 1through 9 of the SchVG, may only be passedby a majority of at least 75 % of the votingrights participating in the vote (a “QualifiedMajority”).

(3) Beschlussfassung. Beschlüsse derAnleihegläubiger werden entweder in einerGläubigerversammlung nach § 18(3)(a) oder imWege der Abstimmung ohne Versammlung nach§ 18(3)(b) getroffen.

(3) Passing of Resolutions. Resolutions of theBondholders shall be made either in a Bond-holder’s meeting in accordance with § 18(3)(a)or by means of a vote without a meeting (Ab-stimmung ohne Versammlung) in accordance§ 18(3)(b).

(a) Beschlüsse der Anleihegläubiger imRahmen einer Gläubigerversammlung

(a) Resolutions of the Bondholders in aBondholder’s meeting shall be made in

werden nach §§ 9 ff. SchVG getroffen.Anleihegläubiger, derenSchuldverschreibungen zusammen 5 %des jeweils ausstehenden Gesamt-nennbetrags der Schuldverschreibungenerreichen, können schriftlich dieDurchführung einerGläubigerversammlung nach Maßgabevon § 9 SchVG verlangen. DieEinberufung der Gläubigerversammlung,welche mindestens 14 Tage vor dem Tagder Gläubigerversammlung zu erfolgenhat, regelt die weiteren Einzelheiten derBeschlussfassung und der Abstimmung.Mit der Einberufung derGläubigerversammlung werden in derTagesordnung die Beschlussgegenständesowie die Vorschläge zurBeschlussfassung den Anleihegläubigernbekannt gegeben. Für die Teilnahme ander Gläubigerversammlung oder dieAusübung der Stimmrechte ist eineAnmeldung der Anleihegläubiger vor derVersammlung erforderlich. DieAnmeldung muss unter der in derEinberufung mitgeteilten Adressespätestens am dritten Kalendertag vor derGläubigerversammlung zugehen.

accordance with § 9 et seq. of theSchVG. Bondholders holding Bonds inthe total amount of 5 % of the out-standing principal amount of the Bondsmay request, in writing, to convene aBondholders’ meeting pursuant to § 9of the SchVG. The convening notice ofa Bondholders’ meeting, which is to beissued at least 14 days prior to the dayof the Bondholders’ meeting, will pro-vide the further details relating to theresolutions and the voting procedure.The subject matter of the vote as wellas the proposed resolutions will be noti-fied to Bondholders in the agenda of themeeting. The attendance at the Bond-holders’ meeting or the exercise of vot-ing rights requires a registration of theBondholders prior to the meeting. Anysuch registration must be received atthe address stated in the convening no-tice by no later than the third calendarday preceding the Bondholders’ meet-ing.

(b) Beschlüsse der Anleihegläubiger imWege der Abstimmung ohneVersammlung werden nach § 18 SchVGgetroffen. Anleihegläubiger, derenSchuldverschreibungen zusammen 5 %des jeweils ausstehenden Gesamt-nennbetrags der Schuldverschreibungenerreichen, können schriftlich dieDurchführung einer Abstimmung ohneVersammlung nach Maßgabe von § 9i.V.m. § 18 SchVG verlangen. DieAufforderung zur Stimmabgabe durchden Abstimmungsleiter regelt dieweiteren Einzelheiten derBeschlussfassung und der Abstimmung.Mit der Aufforderung zur Stimmabgabewerden die Beschlussgegenstände sowiedie Vorschläge zur Beschlussfassung denAnleihegläubigern bekannt gegeben.

(b) Resolutions of the Bondholders bymeans of a voting not requiring aphysical meeting (Abstimmung ohneVersammlung) shall be made in accor-dance § 18 of the SchVG. Bondholdersholding Bonds in the total amount of5 % of the outstanding principalamount of the Bonds may request, inwriting, the holding of a vote without ameeting pursuant to § 9 in connectionwith § 18 of the SchVG. The requestfor voting as submitted by the chairman(Abstimmungsleiter) will provide thefurther details relating to the resolutionsand the voting procedure. The subjectmatter of the vote as well as the pro-posed resolutions shall be notified toBondholders together with the requestfor voting.

(4) Nachweise. Anleihegläubiger haben die Berech-tigung zur Teilnahme an der Abstimmung zumZeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderenNachweis der Depotbank gemäß § 19(5) und dieVorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zu-gunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstellefür den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

(4) Proof of Eligibility. Bondholders must dem-onstrate their eligibility to participate in thevote at the time of voting by means of a spe-cial confirmation of the Depositary Bank inaccordance with § 19(5) hereof and by submis-sion of a blocking instruction by the Deposi-tary Bank for the benefit of the Paying Agentas depository (Hinterlegungsstelle) for the vot-ing period.

(5) Gemeinsamer Vertreter. Die Anleihegläubiger (5) Joint Representative. The Bondholders may

können durch Mehrheitsbeschluss die Bestel-lung und Abberufung eines gemeinsamen Ver-treters, die Aufgaben und Befugnisse desgemeinsamen Vertreters, die Übertragung vonRechten der Anleihegläubiger auf den gemein-samen Vertreter und eine Beschränkung derHaftung des gemeinsamen Vertreters bestim-men. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertre-ters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenner ermächtigt wird, wesentlichen Änderungender Anleihebedingungen gemäß § 18(2) zuzu-stimmen.

by majority resolution provide for the ap-pointment or dismissal of a joint representa-tive, the duties and responsibilities and thepowers of such joint representative, the trans-fer of the rights of the Bondholders to the jointrepresentative and a limitation of liability ofthe joint representative. Appointment of a jointrepresentative may only be passed by a Quali-fied Majority if such joint representative is tobe authorised to consent, in accordance with§ 18(2) hereof, to a material change in the sub-stance of the Terms and Conditions.

(6) Bekanntmachungen. Bekanntmachungen be-treffend diesen § 18 erfolgen gemäß den §§ 5ff.SchVG sowie nach § 16.

(6) Notices. Any notices concerning this § 18shall be made in accordance with § 5 et seq. ofthe SchVG and § 16.

§ 19(Verschiedenes)

§ 19(Miscellaneous)

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt derSchuldverschreibungen sowie sämtliche sich ausdiesen Anleihebedingungen ergebenden Rechteund Pflichten der Anleihegläubiger und der An-leiheschuldnerin bestimmen sich in jeder Hin-sicht nach dem Recht der BundesrepublikDeutschland.

(1) Governing Law. The Bonds, with regard toboth form and content, as well as all rights andobligations arising from these Terms and Con-ditions for the Bondholders and the Issuer shallin all respects be governed by German law.

(2) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist Frankfurt amMain, Bundesrepublik Deutschland.

(2) Place of Performance. Place of performanceshall be Frankfurt am Main, Federal Republicof Germany.

(3) Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Rechts-streitigkeiten aus den in diesen Anleihebedin-gungen geregelten Angelegenheiten ist, soweitrechtlich zulässig, und vorbehaltlich § 19(4),Frankfurt am Main, Deutschland.

(3) Place of Jurisdiction. Subject to § 19(4) theplace of jurisdiction for all proceedings arisingfrom matters provided for in these Terms andConditions shall, to the extent legally permit-ted, be Frankfurt am Main, Germany.

(4) Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß§ 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht zuständig,in dessen Bezirk die Anleiheschuldnerin ihrenSitz hat. Für Entscheidungen über die Anfech-tung von Beschlüssen der Anleihegläubiger istgemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgerichtausschließlich zuständig, in dessen Bezirk dieAnleiheschuldnerin ihren Sitz hat.

(4) The local court (Amtsgericht) in the districtwhere the Issuer has its registered office willhave jurisdiction for all judgments pursuant to§ 9(2), § 13(3) and § 18(2) SchVG in accor-dance with § 9(3) SchVG. The regional court(Landgericht) in the district where the Issuerhas its registered office will have exclusive ju-risdiction for all judgments over contestedresolutions by Bondholders in accordance with§ 20(3) SchVG.

(5) Geltendmachung von Ansprüchen. Jeder An-leihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten ge-gen die Anleiheschuldnerin oder inRechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläu-biger und die Anleiheschuldnerin beteiligt sind,im eigenen Namen seine Rechte aus den vonihm gehaltenen Schuldverschreibungen geltendmachen unter Vorlage (a) einer Bescheinigungseiner Depotbank, die (i) den vollen Namen unddie volle Anschrift des Anleihegläubigers ent-hält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldver-schreibungen angibt, die am Tag der

(5) Enforcement. Any Bondholder may in anyproceedings against the Issuer or to which theBondholder and the Issuer are parties protectand enforce in its own name its rights arisingunder its Bonds by submitting the followingdocuments: (a) a certificate issued by its De-pository Bank (i) stating the full name and ad-dress of the Bondholder, (ii) specifying anaggregate principal amount of Bonds creditedon the date of such statement to such Bond-holders’ securities deposit account maintainedwith such Depository Bank and (iii) confirm-

Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei die-ser Depotbank bestehenden Depot des Anleihe-gläubigers gutgeschrieben sind, und (iii)bestätigt, dass die Depotbank der ClearstreamFrankfurt die Angaben gemäß (i) und (ii) schrift-lich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsver-merk der Clearstream Frankfurt sowie desbetreffenden Clearstream Frankfurt-Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von einemVetretungsberechtigten der Clearstream Frank-furt beglaubigten Ablichtung der Globalurkun-de. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungenist „Depotbank” ein Bank- oder sonstiges Fi-nanzinstitut (einschließlich Clearstream Frank-furt, Clearstream Luxemburg und Euroclear)von allgemein anerkanntem Ansehen, das eineGenehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäfthat und bei dem der Anleihegläubiger Schuld-verschreibungen im Depot verwahren lässt.

ing that the Depository Bank has given a writ-ten notice to Clearstream Frankfurt containingthe information pursuant to (i) and (ii) andbearing acknowledgement of ClearstreamFrankfurt and the relevant Clearstream Frank-furt-accountholder as well as (b) a copy of theGlobal Certificate certified by a duly author-ized officer of Clearstream Frankfurt as beinga true copy. For purposes of the foregoing,“Depository Bank” means any bank or otherfinancial institution of recognized standing au-thorized to engage in securities deposit busi-ness with which the Bondholder maintains asecurities deposit account in respect of anyBonds, and includes Clearstream Frankfurt,Clearstream Luxembourg and Euroclear.

(6) Vorlegungsfrist. Die in § 801(1) Satz 1 Bürger-liches Gesetzbuch bestimmte Vorlegungsfristwird für die Schuldverschreibungen in Bezugauf Kapital auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorle-gungsfrist für die Schuldverschreibungen in Be-zug auf Zinsen beträgt vier Jahre und beginntmit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszah-lung erstmals fällig und zahlbar wird.

(6) Term for Presentation. The term for presenta-tion of the Bonds with respect to principal asset forth in § 801(1) sentence 1 of the GermanCivil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) shall bereduced to ten years. The term for presenta-tion of the Bonds with respect to interest shallbe four years after the date on which paymentthereof first becomes due and payable.

§ 20(Teilunwirksamkeit)

§ 20(Severability)

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedin-gungen ganz oder teilweise unwirksam oder nichtdurchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durch-setzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeitoder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. nichtdurchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich mög-lich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen Zweck dieserAnleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung derSchuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten.Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebe-dingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergän-zende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieserAnleihebedingungen entspricht, unter angemessenerBerücksichtigung der berechtigten Interessen der betei-ligten Parteien erfolgen.

Should any of the provisions of these Terms andConditions be or become invalid or unenforceable inwhole or in part, the validity or the enforceability ofthe remaining provisions shall not in any way be af-fected or impaired thereby. In this case the invalid orunenforceable provision shall be replaced by a provi-sion which, to the extent legally possible, provides foran interpretation in keeping with the meaning and theeconomic purposes of the Terms and Conditions atthe time of the issue of the Bonds. Under circum-stances in which these Terms and Conditions prove tobe incomplete, a supplementary interpretation in ac-cordance with the meaning and the purposes of theseTerms and Conditions under due considerations of thelegitimate interest of the parties involved shall beapplied.

§ 21(Sprache)

§ 21(Language)

Der deutsche Wortlaut dieser Anleihebedingungen istallein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzungdient nur der Information.

The German text of these Terms and Conditions is theonly legally binding one. This English translation isfor convenience only.

Wandelanleihe Convertible Bond 2011/16 - TUI Group

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