§ Scotiabank"

QUINTO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

PUBLICO IRREVOCABLE DE INVERSION Y ADMINISTRACION PARA EL

"PROGRAMA ESPECIAL DE FINANCIAMIENTO A LA VIVIENDA PARA EL

MAGISTERIO DEL ESTADO DE VERACRUZ" (FOVIM) QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE, EN SU CARACTER DE FIDEICOMITENTE UNICO El GOBIERNO DEL

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ, REPRESENTADO EN ESTE ACTO

POR EL C. C.P. CARLOS AGUIRRE MORALES, SUBSECRETARIO DE EGRESOS EN

FUNCIONES Y EN CARGADO DEL DESPACHO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS

Y PLANEACION DEL ESTADO DE V ERACRUZ DE IGNACIO DE LALLAVE; Y POR

OTRA PARTE SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCION DE BANCA

MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT DIVISION

FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, U C.

ERNESTO PEREZ M ARTINEZ Y U C. ABRAHAM RESENDEZ REYES, EN

ADELANTE "El FIDUCIARIO", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,

DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

ANTE C EDENT ES

I. El 18 de mayo de 1992 se suscribi6 el Acuerdo Nacional para la Modernizaci6n de la Educaci6n Basica par el Gobierno Federal, las Gobiernos de las Entidades Federativas y el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Educaci6n {SNTE) asumiendo el compromiso de contribuir a mejorar las niveles de vida de las trabajadores de la educaci6n, mediante la integraci6n de un Programa Especial de Fomento a la Vivienda para el Magisterio (en lo sucesivo el "PROGRAMA") conjuntando las esfuerzos de la Federaci6n y de las Entidades Federativas, asi coma de la iniciativa privada.

II. El 8 de junio de 1994, a efecto de conjuntar esfuerzos y recursos para instrumentar el PROGRAMA, la Secretaria de Educaci6n Publica del Gobierno Federal, las Gobiernos de las Estados, el SNTE y la Asociaci6n Mexicana de Bancos, celebraron un convenio que establece la constituci6n en cada Estado de la Republica de un fideicomiso promotor del PROGRAMA.

Ill. El 15 de noviembre de 1994 la Secretaria de Hacienda y Credito Publico del ilX

Gobierno Federal, con cargo al presupuesto de la Secretaria de Educacio~<P~~:··,. Publica, celebr6 con Banco Nacional de Mexico, S.A., lntegrante del Grupg ~~J/ Financiero BANAMEX, Division Fiduciaria (en lo sucesivo BANAMEX) el~ ;~# Contrato de constituci6n del Fideicomiso para el "Programa Esp,a~ek ~A;:'~ _ Financiamiento a la Vivienda para el Magisterio" al cual BANAMEX BWl~1. i • EFINA~ t~IA .f·lS(,.Ai

GO ,.zAs ) ~-1 f.1/EJ.1 ICI< numero de registro 12897-8 {ldentificado coma "Fonda Maestro" o ~~~~. r ... ,,.,, ,. 1.~c,1u,.l:,v, indistintamente) cuyo fin primordial es las reaci6n de un fondo globalizador \ de financiamiento para la vivienda del mag~erio, mediante la constituci6n en cada Estado de la Republica/cle conformi~ad con las disposiciones legales

~ -/' / / \

I

" J

aplicables, de un fideicomiso promotor de la vivienda para el magisterio, con la participaci6n del SNTE (en lo sucesivo "FOVIM").

La finalidad del "FOVIM" sera que los fondos que se generen a traves de dichos instrumentos, en el marco del federalismo educativo, a traves de la aportaci6n que realice cada uno de los gobiernos tanto federa l como estatales complementen a las aportaciones que realice el sistema bancario nacional.

El patrimonio inicial de los Fideicomisos Estatales se formo con recursos

provenientes del "FOMA".

El FOMA reglamenta en lo general la constitucion, funcionamiento y extincion de los FOVIM, en el documento adjunto al FOMA que se denomina "Manual de Lineamientos para la Operacion del "FOMA", mismo que forma parte integral del FOMA."

IV. Con fecha 15 de diciembre de 1994 se ce lebro Contrato de constitucion del fideicomiso denominado "Fideicomiso Irrevocable de Inversion y Administracion para el Programa Especial de Financiamiento a la Vivienda para el Magisterio del Estado de Veracruz", entre el Gobierno del Estado de Veracruz (EL "ESTADO"), con la representacion de la Secretaria de Finanzas y Planeaci6n en su ca racter de FIDEICOMITENTE U NICO, con la comparecencia de la Secretaria de Educacion y Cultura del Estado y BANAMEX (en lo sucesivo denominado como el "FOVIM").

V. Con fecha 28 del mes de diciembre de 1994, se celebr6 el Adendum al Contrato de Fideicomiso 165002-3 celebrado el 15 de diciembre de 1994, que otorgan la Secretaria de Finanzas y Planeaci6n del Gobierno del Estado de Veracruz y la Division Fiduciaria del Banco Nacional de Mexico, S.A., con la comparecencia de la Secretaria de Educacion y Cultura del Gobierno del Estado de Veracruz.

VI. Con fecha del mes de junio de 1999, se llev6 a efecto la celebracion del Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversion y

Administracion 165002-3.

Con fecha 19 de enero de 2006, se celebro un Convenio de sustitucion de

fiduciario del Contrato de Constitucion del FOVIM entre el FIDUCI I~~?\ Scotiabank lnverlat, S.A. como fiduciario sustituto y BANAMEX como fi~ d.?';.:,.. sustituido (Primer Convenio Modificatorio al FOVIM ::,~ ~t 1. -~1;-

~-~~ Con fecha 16 de enero de 2008, se celebro un Convenio ~~<a i:5.fi~

. . DUR/A i=1scA FOVIM entre el Gob1erno del Estado Libre y Soberan~E<Ilieu~~W uz, · · 1. GOBiER 1'[,.S Y'>t.AHEACIO

representado por el C. Lie. Javier Duarte de Ochoa, como :::i~~~n01 ·· r ltlACRUl-UAV~

Finanzas y Planeaci6n, en SU caracter\ de FIDEICOMITENTE UNICO FIDUCIARIO (Segundo Convenio Modificat6rio al FOVIM

;Al

'/ . 2 I

VII. El 28 de diciembre de 2009, la Secretarfa de Hacienda y Credito Publico, en su caracter de Fideicomitente Unicode la Administraci6n Publica Federal y el Banco Nacional de Mexico, S.A, suscribieron un Convenio Modificatorio al FOMA. Llevando a cabo una modificaci6n integral al mismo ("Primer Convenio Modificatorio al FOMA").

VIII. Derivado del Primer Convenio Modificato rio al FOMA se hizo necesaria una modificaci6n al Manual de Lineamientos para la Operaci6n del Fideicomiso, por lo que la Secretarfa de Hacienda y Credito Publico, la Secretarfa de Educaci6n Publica Federal y el SNTE suscribieron los nuevos lineamientos para la operaci6n del FOMA, bajo la denominaci6n de "Reglas de Operaci6n del Fideicomiso para el Programa Especial de Financiamiento a la Vivienda para el Magisterio", a quien en lo sucesivo se les denominara como "Reglas de Operaci6n del FOMA".

IX. Con fecha 31 de agosto de 2011, el Comite Tecnico del FOVIM acord6 someter a consideraci6n de sus integrantes la celebraci6n de un Convenio Modificatorio al Fideicomiso.

X. Con fecha 28 de septiembre de 2011, el Comite Tecnico del Fideicomiso acord6 la modificaci6n al Convenio propuesta en la sesi6n que se llev6 a cabo con fecha 31 de agosto de 2011.

DECLARACIONES

I. Declara "EL FIDEICOMITENTE UNICO":

A).- Que comparece en este acto el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, como FIDEICOMITENTE UNICO, a traves de la Secretaria de Finanzas y Planeaci6n del Estado, a la celebraci6n del presente convenio, por conducto de C.P. Carlos Aguirre Morales, con el caracter de Subsecretario de Egresos en Funciones de Encargado de Despacho de la Secretarfa de Finanzas y Planeaci6n del Estado de Veracruz, inst ruido por el Gobernador del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, Dr. Javier Duarte de Ochoa, a traves del nombramiento de fecha 04 de mayo de 2013, de conformidad en lo dispuesto por los articulos 50 de la Constituci6n Politica del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave; 8 fracci6n VI I, 9 fracci6n 111, 10, 12 fracci6n VII, 19 y 20 fracci6n XXV de la L • ..itl!DO.S.-,c,/(

Organica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz de Ignacio de la Lia · ~ \ 175 del C6digo Financiero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llaf.J,~ ·":·'1· 14 fracci6n XXI II y 64 del Reglamento Interior de la Secretaria de fl anzas~..¥ Planeaci6n, quien cuenta con las facultades necesarias para eel@ ts\:J!e.ADURiA FISCAL presente contrato y que al dia~de fa'icelebraci6n del presente in~~

no le han sido modificadas ( 'R~das.

/'\

3

B).- Que es su voluntad celebrar el presente Convenio Modificatorio a efecto que se precise la forma como debe ser instruido el FIDUCIARIO, asi como para precisar los fines del FOVIM.

II. Declara el FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios:

1) Que es una lnstituci6n de Banca multiple de conformidad con las leyes mexicanas y con capacidad legal, para formalizar el acto juridico que aqui consta, y que cuenta con la autorizaci6n a su favor de la Secretaria de Hacienda y Credito Publico expedida a traves de la Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores, dicha autorizaci6n no le ha sido revocada ni limitada en forma alguna.

2) Que para la administraci6n del FOVIM, tendra facultades y deberes que se contienen en el articulo 391 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, en relaci6n con el articulo 80 de la Ley de lnstituciones de Credito.

3) Que sus Delegados Fiduciarios cuentan con las facultades y poderes suficientes que le han sido otorgados para suscribir el presente convenio, mismos que a la fecha no les han sido revocados o limitados en forma alguna de conformidad con lo que sefia la la escritura publica No. 24,305 de fecha 12 de enero de 2001, otorgada ante la fe de la Lie. Ana Patricia Bandala Tolentino, notario publico No. 195, del Distrito Federal.

4) Que no tiene inconveniente en comparecer a la celebraci6n del presente convenio.

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- EL FIDEICOMITENTE UNICO y EL FIDUCIARIO, de comun acuerdo convienen en modificar el Contrato de Fideicomiso Publico Irrevocable de Inversion y Administraci6n para el Programa Especial de Financiamiento a la Vivienda para el Magisterio del Estado de Veracruz (en lo sucesivo el contrato FOVIM) mediante el presente Convenio para quedar redactado en lo

sucesivo de la siguiente manera: /~':'-

, 5:?~~l.~ PRIMERA.- CONSTITUC/6N.- El FIDEICOMITENTE UN/CO constituye en~ 't~ p acto un Fideicomiso Irrevocable de Inversion Y Administroci6n, def Progrd --:-f~ _ c ( Al

Especial de Funcionamiento a la Vivienda para el Magisterio def EslD<:j.fj?{/ v Rlf>. F '~e.:c,011 PRO'-- 11u-S ~ 11'-~ l

Veracruz y asignaci6n de recursos de los fondos que se aporten PO[e.BftJtf:JAcfec ... r (·,f·; fiV,ti<llZJJ.),~

Gobierno Federal, Estatal y otros para el cumplimiento de loSGcflrre~0'€.l!i·, fideicomiso, para lo cual transmite~;:~es y derechos que mas ode/ante se afectan y se regir6 par las estipr c( de este cantrata, par las Reg/as de

'-T , I

Operaci6n def FOMA, la cua/es son las (micas ap/icables en la administraci6n de /os recursos def Fideicomiso.

Exclusivamente para Jos efectos de la constituci6n def fideicomiso, en los que no se contraponga a las "Reg/as de Operaci6n def FOMA", son aplicables los Lineamientos para el Funcionamiento de Jos Fideicomisos Publicos def Gobierno def Estodo de Veracruz de Ignacio de la Llave y demos normatividad aplicoble.

SEGUNDA. - DE LAS PARTES en el presente contrato de fideicomiso, las siguientes:

"FIDEICOMJTENTE UN/CO"

11FIDEICOMISARIOS11:

El Gobierno def Estado de Veracruz de Ignacio de Jo Llove, a troves de la Secretaria de Finanzas y Planeaci6n en los sucesivo ("LA SECRETARfA 11

)

EN PRIMER LUGAR Los trabajadores activos al servicio de la educaci6n basica, inicial y especial; personal de apoyo y asistencia a la educaci6n def catalogo institucional de puestos y personal docente, no docente y de apoyo y asistencia a la educaci6n de educaci6n Media superior y superior, pertenecientes a las Secciones Sindicales 56 y 32 de/ Sindicato Nacional de Trabajadores de la Educaci6n (SNTE) que designe el Comite Tecnico def Fideicomiso, con una antiguedad minima de afi/iaci6n al SNTE de 18 meses y que reunan los requisitos estipulados en la "Reg/as de Operaci6n def FOMA".

EN SEGUNDO LUGAR El Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, representado a traves de la Secretaria de

Finanzas y Planeaci6n. .'l)v,1to.>"',,"'-~ oo·:J!:.~\

11FIDUCIARIO 11

: Scotiabank Inver/at, S.A. lnstituci6Q i ~ ei~$l; Banca Muft· ~ _;?_,,,-Grupo Financiero Scotiabank lnv1f ...::-OU.RiA F1SCAL

Division Fiduciaria. PRO\iA E AHZAS v?LAIIEACION SECRETA Sl' OOE VfR~CRUl-LLA~E GOBIERHO OEL " ·

TERCERA.- PATRIM ON/0 DEL FIDEICOMIS~ se conforma con las cantidade en numerario y/o valores bajo los si uientes conceptos:

5

a) El Soldo que a lo Jecho tiene lo cuento ligodo al fideicomiso que

osciende a$ 10,827,007.89 ol 30 de Abril de 2013.

b) Los futuros aportaciones def FIDEJCOMITENTE UN/CO.

c) Las futuros oportociones de/ Gobierno Federal por conducto def

FIDEICOMITENTE UN/CO.

d) Los restituciones de recursos provenientes de los opoyos otorgados por

el Fideicomiso, que el Gobierno def Estodo, a troves de sus 6rgonos odministrativos, tengo Jo ob/igoci6n de recuperarlos

e) Los rendimientos que generen las inversiones def 11Potrimonio de/

Fideicomiso 11 tan to no sean oplicodos of cumplimiento de "Los fines 11•

f) Los oportaciones que seon necesarias reolizor para rehobilitor lo disponibilidod de dichos fondos, conforme a los resultodos de las evaluaciones que realice el Comite Tecnico Nacional def FOMA of

presente 11FIDEICOMISO11•

g) Las donociones provenientes de cuolquier persona fisico o moral, o

cualquier recurso distinto que ingrese al potrimonio, sin que por este

hecho se consideren como fideicomitentes o fideicomisorios o tengan derecho olguno sobre el Patrimonio en Fideicomiso quienes las reaficen.

Dicho patrimonio en todo tiempo quedor6 ofecto al presente 11FIDEICOMISO 11 y sujeto a la reolizoci6n de "Los fines 11 contemplodos en lo C/6usulo Cuorto def presente contrato.

El Potrimonio en Fideicomiso, podr6 incrementorse ilimitadomente, con nuevos aportaciones sin necesidad de convenio, bastondo para ello lo

instrucci6n que recibo el 11FIDUCIARIO 11 def Comite Tecnico.

En este octo 11LAS PARTES11 ocuerdon que lo estoblecido en la presente c/6usulo

hara las veces de inventorio de !os bienes o derechos que integron el "Potrimonio en Fideicomiso11 a la constituci6n def presente contrato y que al

momenta de su firma el 11FIDEICOMITENTE11 conserve copio def mismo. ,.io<U"' .j',.~ <;T ~ :~t:.~

Asimismo "LAS PARTES11 reconocen que dicho inventorio se ira modificandcy,~J~j tiempo en tiempo conforme a las aportaciones futuras que rea ice

1

~

11

FIOEICOMITENTE11 por cuenta propia y/o derivodas de recursos prave8 ffA;;~-RiA FISCA L

def 11FOMA

11; con los rendimientos que generen las inversiones; y co{feiiiR @iff iNANZAS v PLANEACION

o retiros que se reolicen con cargo a dicho potrimonio. Toles vorirmimoe 1~nooE 111:RACRuz.wvE

har6n constar en lo informaci6n fj~;~~a que ser6n entregodos fiduciaria de canfarmidad a la c/6 u/( ci a TERCERA def presente.

6

CUARTA.- FINES DEL FIDE/COM ISO.

La finalidad def presente Fideicomiso (en lo sucesivo "Los fines"), consiste en la creaci6n de un instrumento 6gil y transparente para la administraci6n e inversion de /os recursos que constituyen el "Patrimonio def Fideicomiso" con el objeto de destinar/os a lo siguiente:

I. Otorgar con cargo al Patrimonio Fideicomitido, hasta donde el Fondo baste y alcance, Apoyos Recuperables a los participantes al servicio de la educaci6n para el pogo de enganches, gastos de escrituraci6n, y otros costos relacionados con el financiamiento que deban cubrir /os maestros con creditos para la adquisici6n de vivienda nueva o usada; asf como para el mejoramiento y amp/iaci6n de vivienda propia, y

II. Establecer mecanismos que permitan apoyar al magisterio con soluciones de vivienda mediante esquemas financieros por media de companias aseguradoras especializadas o intermediarios financieros, para realizar programas de apoyos econ6micos para la adquisici6n de vivienda nueva o usada; asi como para el mejaramiento y ampliaci6n de vivienda propia.

QUINTA.- OBL/GACIONES DEL FIDUCIAR/O. El "FIOUC/AR/0" estar6 obligado al cumplimiento de lo siguiente:

a).- Cump/ir con el fin def fideicomiso de conformidad con lo estipulado en el presente contrato y con las instrucciones que el COM/TE TECN/CO le haga llegar.

b).- Recibir y custodiar las aportaciones al "Patrimonio def Fideicamiso".

c).- lnvertir el "Patrimonio en Fideicomiso" en terminos de lo establecido en la c/6usu/a Sexta def presente contrato.

d).- Entregar a los "FIDE/COM/SAR/OS" los recursos asignados conforme a las instrucciones que previamente emita el Comite Tecnico con apego a las "Reg/as de Operaci6n def FOMA" y utilizando los conductos def sistema bancario nacional.

~,.11)().Slfc-t-r

e).- Abrir y mantener en su contabilidad las subcuentas que, en su/i-~~~ sean necesarias aperturar para la mejor administraci6n def "Patrifb~, ~~j def Fideicomiso" de conformidad con lo estab/ecido en las "Regl~~!f Operaci6n def FOMA" cu ouRiA f\SCAL

pRO HZAS ~ PL~Hf.>.CIOII SECREl~Ri~ I~ oE'4fJ!~CRlll..u.A~E

f). - Rea/izar /os actos juridicos necesarios para el mejor desem:10eik)O~ 00

cargo, previa aceptaci6n def Comitl°' · cnico.

~ l . 7

g).- Pogar con cargo a la subcuenta que le indique el Comite Tecnico y hasta donde baste y alcance, las erogaciones que sean necesarias para el debido cumplimiento de /os fines expresados en el presente Fideicomiso.

h).- Otorgar previa instrucci6n que reciba def Comite Tecnico, los poderes especiales necesar ios a favor de la persona o personas que el propio Comite Tecnico le indique, para la defensa de/ Patrimonio de/ Fideicomiso.

i).- tnformar durante /os primeros 10 dias h6biles de coda mes por escrito al Comite Tecnico el estado financiero def patrimonio fideicomitido asi como el estado de cuenta sabre los recursos invertidos def mismo.

Todas las instrucciones de entrega de recursos con cargo al Patrimonio de/ Fideicomiso, ser6n atendidas a mas tardar dentro de las 24 horas siguientes, conforme al calendario bancario.

En coda ocasi6n en que el FIDUCIAR/O vaya a rea/izar o dispersar transferencias bancarias y/o abonos a los fideicomisarios/beneficiarios seleccionados por el Comite Tecnico de/ "FOVIM", ser6 obligaci6n de este ultimo, remitir al FIDUCIAR/O la base de datos en archivo EXCEL {lay out), misma que deber6 contener, invariablemente, los datos y caracteristicas a que se hace referencia en el numeral 30 denominado "Lay out" en las "Reg/as de

Operaci6n de/ FOMA".

En caso de que el archivo EXCEL que sea enviado para su liquidaci6n, no venga conforme a los par6metros senalados en el numeral 30 de las "Reg/as de Operaci6n def FOMA", el FIDUCIAR/O no tendr6 la ob/igaci6n de corregir el mismo para su atenci6n, debiendo solo notificar al Comite Tecnico de/ "FOVIM", las razones por las cuales est6 imposibilitado para atender su petici6n de trabajo, devolviendo la informaci6n recibida al cliente, para su correcci6n y posterior envio dentro de las 24 horas siguientes.

El FIDUC/AR/O no ser6 responsab/e de verificar el destino que se le de a los recursos que salgan de/ Patrimonio def Fideicomiso, ni que las personas que reciban dichos recursos cumplan efectivamente con las condiciones y caracteristicas establecidas en las " Reg/as de Operaci6n def FOMA".

SEXTA.-INVERSION Y ADMINISTRAC/ON DEL PATRIMON/O FIDE/COMITIDO: El FIDUCIAR/O invertir6 los recursos en efectivo que se encuentren dentro def patrimonio def fideicomiso de acuerdo a las instrucciones que par escrit~~,oo.s~

reciba de/ Comite Tecnico las cuales no podr6n ser contrarias a lo senalad°1.-1\. el p6rrafo siguiente. ::i ~j

El Comite Tecnico unicamente podr6 instruir al FIDUCIARIO la i(J:Y~ij~Q . · · f"d · · ·d · d d d b., ,-.,,irlo.cc ~RIA FISCA L patr,mon,o JI eJC0mJtJ 0 en mstrument0S e eu O, tam Jen COn~l:'IJ.Rt rf111A ZAS y PlAHEACIOH

valares de renta fija gubernamentales, de c:;~';J',idad con lo esto/111!1!/W&"e'tl,.ii o """"'u." articu/o 193 de C6digo Financiero py( de Veracruz de Ignacio de/:

Llave, el cual prohibe la inversion en va/ores de renta variable y en oquellas inversiones que afecten lo liquidez finonciera de los bienes fideicomitidos.

En caso de no haber instrucciones, el FIDUCIAR/O invertira de ocuerdo a la ultimo instruccion recibido por el Comite Tecnico. En caso de que sf existon instrucciones, pero tambien existo imposibilidod de hecho o derecho para el cumplimiento de las mismas, el FIDUCIAR/O invertira en cuolquiera de las opciones de inversion de conformidod con lo estipu/ado en el parrafo anterior y que tengon calificacion de riesgo de credito AAA y que maneje cualquiera de las filiales def Grupo Financiero of cuol pertenece el FIDUCIAR/O. En este caso los p/azos maximos de inversion a los que se podran sujetar !os recursos seran a 7 dias, salvo que reciba nueva instruccion en contrario debidamente suscrita por el Comite Tecnico.

En caso de que los fondos que reciba el FIDUCIAR/O, que no se invierton de manera inmediata conforme a !os fines def fideicomiso, !os mismos seran depositados en Scotiabank Inver/at, S.A., a mas tordar el dia habit siguiente al que se recibon, y estos devengaran la tasa mas alto que dicha lnstitucion bancaria pague por operaciones al mismo p!azo y monto similar, asi como en las mismas fechas en que se montengo el deposito.

La compra de va!ores o instrumentos de inversion se sujetara a lo disposicion y liquidez de los mismos y a las condiciones def mercado existentes en ese momento. El FIDEICOMITENTE UN/CO y el Comite Tecnico, liberan expresamente al FIDUCIAR/O de cualquier responsabilidad derivada de la instruccion que suscriban y que se traduzca en la compra de volores o instrumentos de inversion, osi como por las perdidas o menoscabos que pudieran ofectar la materia def presente fideicomiso, como consecuencia de las inversiones que en ejecucion de dichos instrucciones sean efectuados por el FIDUCIAR/O, a menos que haya existido por parte de este error, dolo, negligencia o ma/a fe en las operaciones descritas en este parrafo.

El FIDUCIAR/O celebrara los contratos que se requieran para efectuar la inversion def patrimonio de/ presente fideicomiso conforme a lo establecido en esto cl6usula, no estando obligado en ningun caso a entregar fisicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. Para tales efectos, el FIDEICOMITENTE UN/CO expresamente autoriza al FIDUCIAR/O para que entregue, sin ninguna responsabi!idad, unicamente los documentos que se requieran, inc!uso una copia def presente contrato de fideicomiso, para efectos de abrir las cuentas necesarias para /.g.10Q,s" adecuada inversion de los recursos, sin que por el/o se considere vio/aciif <tff....Jf;!g~

::i tit..~~~·· Secreto FIDUCIAR/O. , : -~~

El FIDUCIAR/O, con cargo a la materia def fideicomiso, pagara elfimoeo~ URiA FISCAL todos los gastos, comisiones o cualesquier otra erogacion que se dert.v.ro.Fail?J IZAS YPlAHEAClOH

aCtOS O COntratOS necesariOS para efectlfar /as)inversioneS que Se 'f'lfltf/t'tfe?flt ' (} V~IIACrRVE

la materia fideicomitida. En caso( de ser J;nsuficiente el patrimonio de

Jv 9

fideicomiso para hocer frente a dichos erogociones, el FIDUCIAR/O quedo /iberodo de cuolquier responsobilidod respecto a dichos pogos, quedondo expresomente ob/igodo a gestionor los pogos pendientes el Comite Tecnico.

Poro los efectos de lo inversion a que se refiere lo presente clausulo, el FIDUCIARIO se sujetora en todo coso a las disposiciones /ego/es o odministrotivos que regulen las inversiones moterio def fideicomiso.

SEPT/MA. DEL COM/TE TECN/CO: En terminos de/ orticu/o 80 de lo Ley de lnstituciones de Credito, en este octo se constituye un COM/TE TECNICO que estora integrodo por el Presidente de/ Comite Tecnico, quien en coso de empote tendra el voto de colidod, y 7 Miembros Titulores {Vocoles) con sus respectivos Suplentes, orgono que entrora en funciones a portir de lo firmo de/ presente contrato.

El COM/TE TECNICO estora integrodo por las personos que ocupen los siguientes corgos:

MIEMBROS PROPIETARIOS:

• Presidente def Comite Tecnico : El Titular de lo Secretorio de Educacion de/ Estodo de Veracruz de Ignacio de lo Llove, y

lVOCALES

• Un representonte de lo Secretorio de Finonzos y Ploneocion.

• Un Representonte de lo Subsecretorio de Educoci6n Basico de la Secretaria de Educoci6n de Veracruz.

• Un Representonte de/ lnstituto Verocruzono de lo Viviendo.

• Un Representonte de/ Comite Ejecutivo Nocionol de/ SNTE.

• Un Representante de lo Seccion Sindicol 56.

• Un Representonte de lo Seccion Sindicol 32.

• Un representonte de lo Delegaci6n Estatol def ISSSTE.

Coda titular nombrora por escrito a su suplente, quien lo representora en sus ousencios, sin que este ultimo tengo facultod de nombrar representonte.

Unicomente en coso de ousencio, el suplente tendra voz y voto y las mismos focultodes de/ titular. El FIDEICOMITENTE UN/CO a troves de/ Comite Tecnico, entregora a lo firmo de/ presente convenio uno re/ocion de los nombres y registro de firmos de Jos miembros titulores y sus respectivos suplentes. J:~~~~'I:;.

~ ~ :~\ Un Comisario : El Servidor Publico que designe lo Contra/aria General, po~. -~l] ejecta de conformidod con el ortfculo 34 frocci6n XV de lo Ley Organic ~~,:{t~f' Poder Ejecutivo, con derecho a voz, pero no a voto, quien sera el Mf)OOW51' URIA FISCAL

de 1/evor O cobo /as /a bores de vigi/oncio sabre e/ funcioncfMPeffffe~ S ; H~;~:~~~r~~~ f'd . . / . . d / . 'd d 1 · b/ GOBIERHO •

11 e1com1so, en os termmos e a normat1v1 a op ,ca e, cuyo presencJO n contara para determinor el quorum. Un Secrifario Tecnico: Sera el Servidor Publico que designe el Comite Tecnko a propuesto def Presidente de dicho

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6rgano colegiado y que tendr6 las facultades que le confiera la normatividad aplicable y el presente contrato, asistir6 a las sesiones con voz pero sin voto. La presencia def Secretario Tecnico no contar6 para determinar el quorum.

Los miembros def Comite Tecnico estaran al frente de su cargo por tiempo indefinido. Si alguno de las miembros def Comite Tecnico, por ausencia, /ncapacidad, no pudiere asistir a las reuniones, entrar6 en funciones su respectivo suplente y podr6 ejercer plenamente todas las funciones que ostenta el Titular, previstas en este contrato y documentos relacionados con el mismo, en caso de muerte o renuncia de algunos de las miembros de/ Comite Tecnico, autom6ticamente ser6 sustituido par el miembro suplente en Jo que es designado el nuevo Vocal Titular.

La integraci6n def Comite Tecnico no implicar6 para que las dependencias que Jarman parte de/ mismo, la creaci6n de estructuras administrativas adicionales a su conformaci6n interna para hacer frente a las responsabilidades que adquieran respecto a dicho 6rgano colegiado.

OCTAVA.- FUNC/ONAMIENTO DEL COM/TE TECNICO.

I.

11.

111.

IV.

Queda estab/ecido que para que el FIDUCIAR/0 cumpla con las instrucciones def Comite Tecnico, bastard que se le haga 1/egar la instrucci6n por escrito firmada por el Presidente def Comite Tecnico y par el SECRETAR/0 TECNICO adjuntando copia de/ acta de sesi6n de Comite Tecnico en donde conste la aprobaci6n de la instrucci6n que se le haga 1/egar, no siendo responsable el FIDUCIAR/0 de verificar formalidades requeridas para la celebraci6n de las sesiones de dicho 6rgano colegiado, siendo responsab/e de el/o, el Secretario Tecnico de/ Comite y de llevar el control de las actas en las que consten las resoluciones y acuerdos de dicho 6rgano, que respalden las respectivas instrucciones dirigidas al FIDUCIARIO.

En las sesiones, el presidente o su suplente tendr6n voto de calidad en caso de empate;

El Secretario Tecnico, convocar6 a las sesiones y /evantar6 las actas correspondientes, mismas que contendr6n los acuerdos emitidos por el Comite Tecnico y que deber6n ser signadas por todos los miembros presentes def Comite Tecnico;

Las sesiones def Comite Tecnico podr6n ser ordinarig/ {~;11iifi~'t, extraordinaria; !S tt"~~~ l

~ ,:_ '£.'';' Las primeras ser6n calendarizadas en la ultimo sesi6np</JAc;{j~Cj/ '~ inmediato anterior y tendr6n lugar cuando enos 4 vec~efdff.(fil~o¥ ~

restantes se reputarOn coma ex;'C_dinaria . """'°""suo

\y / 11

Las sesiones ordinarias o extraordinarias se convocar6n, respectivamente, con un minimo de 5 y 2 dias h6biles de anticipacion respectivamente y deber6n ir acompanadas de/ orden def dia a desahogar, Jecho, lugar y hora para la celebracion de la reunion y de la documentacion correspondiente a los asuntos a tratar;

V. El contenido de los asuntos b6sicos dentro de/ orden de/ dia de coda reunion ordinaria deber6 contemplar, adem6s de los que se consideren importantes, los siguientes puntos:

• Los aspectos relevantes de/ Programa Operativo Anual; • El informe def ejercicio presupuestal y el cumplimiento de las

medidas de racionalidad, austeridad y disciplina presupuestal;

• La situacion financiera de/ fideicomiso; • Los dict6menes e informes de auditor[ as externas que ha yon

sido practicadas cuando menos anualmente al fideicomiso; • El an6/isis de los indicadores de gestion; • El seguimiento de los acuerdos tomados; y • Los asuntos genera/es, dentro de los cu6/es solo podr6n incluirse

cuestiones meramente informativas que no sea necesario someter a la aprobacion de/ Comite Tecnico.

VI. Las sesiones def Comite Tecnico ser6n v6/idas con la asistencia de por lo menos la mitad mas uno de sus miembros;

VII.

VIII.

IX.

X.

En caso de no existir quorum, se lanzar6 una nueva convocatoria dentro de las 48 horas h6biles siguientes.

Las notificaciones de las convocatorias se har6n en los domicilios senalados por los interesados y se tendr6n por efectuadas si consta en el documento correspondiente la firma o el sello de quien las hubiera recibido.

Las decisiones de/ Comite Tecnico se tomar6n por unanimidad o por mayorfa de votos de los miembros acreditados, quienes tendr6n derecho a emitir un voto particular fundado y razonado en contra de las decisiones que adopte la mayoria def Comite y para que conste en el acta de la sesion correspondiente.

Podr6n asistir a las sesiones los invitados de/ Comite Tecnico, pero sin~-~'"jt~~ derecho a voz ni voto; ::i ~~f

~~~ En caso de incumplimiento de sus obligaciona , los miembros del.~ · ,· ... RiA FISCAL C . , ,, . , . I d. I , r;,~9~1.),KADU

om1:e , ecn1co estaran su1etos a o 1se_uesto n e art1cL1,~cRefiRtA DE FINAHZAS v PLANEACION

demos relativos de la Ley de Responsabilidd es d os 5ervid0668ldeh esr.wooEvf:RACRUl-l.UYE

Estado; { I

I \.

12 I f

XI. Si a/gun integronte de/ Comite Tecnico es sustituido, el hecho se hara oportunomente de/ conocimiento de/ Secretorio Tecnico, de lo Secretorio y de/ FIDUCIAR/O, seiiolandose expresamente el nombre de/ sustituto para efectos def registro de su firma;

XII. Los miembros de/ Comite Tecnico deberan analizar previamente toda la informaci6n finonciero y de gesti6n que se acompaiie al orden de/ dfo de lo sesi6n a lo que se convoque, con el prop6sito de que al celebrorse esto coda uno cuente con el suficiente conocimiento de los osuntos que en el/a se trotor6n;

XIII. A troves de/ Secretario Tecnico, se proporcionora al comisorio lo informoci6n y documentoci6n que este requiera para el debido cumplimiento de sus funciones;

XIV. El Comite Tecnico sera la maxima outoridod de/ Fideicomiso y sus ocuerdos seran inobjetobles, debiendose cumplir en tiempo y forma, siempre y cuondo sean If citos y esten de conformidod con los fines de/ presente fideicomiso, y

XV. El cargo de los miembros de/ Comite Tecnico es honorffico y no do derecho recibir retribuci6n olguno por su desempeiio.

NOVENA.- FACULTADES DEL COM /TE TECNICO.- Son atribuciones de/ Comite Tecnico, sin menoscabo de las contemplados en el numeral 83 de la reg/as de Operaci6n def FOMA y en los Lineamientos para el Funcionamiento de los Fideicomisos Publicos de/ Gobierno def Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, las siguientes:

I. lnstruir al FIDUCIAR/O sabre la forma en que deba invertir el "Patrimonio de/ Fideicomiso" la cual en todo momenta debera ajustarse a lo dispuesto en lo clausu/o Sexta de/ presente controto;

II. lnstruir al FIDUCIAR/O para que realice los pogos o transferencias electr6nicas que conforme a lo dispuesto en este fideicomiso se deban realizar;

111. Recabar de los "FIDE/COM/SAR/OS", como porte de los procedimientos de autorizaci6n correspondientes, los documentos basicos de identificaci6n, tales como identificaci6n oficial vigente y comprobante de domicilio, previo cotejo que se reo/ice con /as#~c~.," origina/es, bajo la mas estricta responsabilidod de los miembros~1,, def Comite Tecnico; asf como aquel/os documen\ os que en su cos~~~ solicite el FIDUCIAR/O en cumplimiento a lo ~ tablecido en el · ~ artfculo 115 de la Ley de Jnstitucione;?,f! Credito y J dispdsl%~~~ AOURiA FISCAL

' d · /'... d J -1 - SECRETARiA OE FINANZAS Y PLAHEACION

IV. Recibir, conocer y aprobar las actividades de odministraci6n de/ fideicomiso, asi como recibir y estudiar la rendici6n de cuentos de/ FIDUCIARIO respecto de/ "Potrimonio de/ Fideicomiso", quedondo facultado para solicitarle cualquier ac/araci6n respecto de las mismas, anolizar los estados financieros y reportes que le envie el FIDUCIAR/O con base en la informaci6n que le presente el despacho auditor, asf coma revisar y, en su coso, aprobar los gastos mensuales y anuales que genere la administraci6n de/ fideicomiso presentados por el FIDUCIAR/O;

En el entendido de que cualquier aclaraci6n que rea/ice el Comite Tecnico al FIDUCIAR/O respecto de la informaci6n que presente en terminos de/ parrafo anterior, deber6 ser otendida por este ultimo en un plaza de 15 dias habiles contados a partir de la aclaraci6n que por escrito le solicite el Comite Tecnico, de lo contrario el Comite Tecnico podr6 tomar las medidas que al efecto considere pertinentes para solvaguardar en todo momento el fin y patrimonio fideicomitido.

V. Promover, por conducto de lo Secretarfo de Educaci6n def Estodo y def Sindicato Nacional de Trabajadores de la Educaci6n {SNTE}, lo participaci6n de/ Magisterio de la Educaci6n B6sica, lnicial y Especial, personal docente y no docente y de apoyo y asistencia a la Educaci6n Media Superior y Superior que reuna /os requisitos para ser considerados "FIDE/COM/SAR/OS" en el Programa Especial de Financiamiento a la Vivienda para el Magisterio;

VI. Canalizar, orientar y dar seguimiento, a troves de/ Sindicato Nacionol de Trabojadores de la Educaci6n (SNTE) las gestiones de los docentes solicitantes;

VI I. Vigilor el odecuado funcionamiento de/ fideicomiso conforme a las "Reg/as de Operaci6n de/ FOMA", observando que el ejercicio de los recursos de/ patrimonio def fideicomiso sean exclusivamente para el cumplimiento de los fines estipulados en la Clausula Cuarta de/ presente contrato.

VI II.

Asi mismo, vigilor que el funcionamiento de/ fideicomiso obedezca adem6s de a las "Reg/as de Operoci6n de/ FOMA", a los Lineamientos aplicables al Funcionamiento de los Fideicomiso5,p,_~-.u'>OS~t-. Publicos de/ Gobierno de/ Estado de Veracruz de Ignacio de la Lia~~\

y demos normatividad aplicable; ' ~

Comunicar por escrito al F/f/AR/O el nombran#et"aO:U~ AOURiA FISCAL separaci6n de SUS integra (es cuan O asf SU SECRETARiA DE FINAIIZAS y PLANEAClc»I

GOBIERNO OEL ESTAOO OE Vl:RACRUZ-l.LAVE

14 /

IX. Resolver cualquier situaci6n o problema que se presente en relaci6n a lo dispuesto en el fideicomiso, procediendo a la defensa def "Patrimonio def Fideicomiso";

X. Proporcionar oportunamente al FIDUCIAR/O la informaci6n que este le requiera o solicite para el desempeno de sus funciones de conformidad con lo previsto en este contrato;

XI. lnformar trimestralmente y por escrito, a troves def Secretario Tecnico, a la Secretarfa de Educaci6n Publica def Gobierno Federal, def avance en la entrega de los apoyos y def estado financiero que guarda este fondo;

XII. lnformar dentro de los primeros 15 dfas naturales al Comite Tecnico Nacional def FOMA, un reporte de las metas alcanzadas en el ejercicio anterior, asf como las metas de resultado def wmplimiento de la misi6n y fines, previstas para el ejercicio fiscal correspondiente. Asimismo, enviara a dicho Comite de manera trimestral la informaci6n relativa a los prestamos que se autoricen para el mejoramiento y ampliaci6n de vivienda propia, asf como la demos informaci6n que en terminos de las "Reg/as de Operaci6n def FOMA" tenga obligaci6n de reportar al Comite Tecnico Nacional.

XIII. Aprobar el otorgamiento de enaltecedores de credito a las Participantes; asi coma la creaci6n de las subcuentas necesarias para ubicar en el/as los recursos destinados a los fondos de reserva;

XIV. Vigilar el adecuado funcionamiento def fideicomiso conforme a las Reg/as de Operaci6n def FOMA, las wales son las unicas aplicables para la determinaci6n de las fideicomisarios y otorgamiento de apoyos que se otorguen, en los terminos senalados en la Clausula Cuarta de este instrumento.

XV. Resolver walquier situaci6n o confficto que se presente con motivo de la lnterpretaci6n def presente contrato, pero siempre apegados a la normatividad aplicable;

XVI. Establecer, en congruencia con el Plan Veracruzano de Desarrollo, las polf ticas genera/es y definir las prioridades a las que deber6 ~.>3\ sujetarse el Fideicomiso para su funcio amiento, las wales sold'J~-j seran aplicables en lo que no s7 con ra ngan con las Reg/as de~.J' Operaci6n def FOMA; /- '~·~

PROCURAOURIA FISCAl SECRETARi~ OE FINANZAS Y PLAHU(.l(,lt GOBIERIIO DEL~~~- : " llE v.~IIAC~Ul-lU~E

----- ;' 15 I

XVII. Aprobar los programas y presupuesto de egresos def Fideicomiso Publico, asi como sus modificaciones, en terminos de la legislaci6n aplicable;

XVIII. Aprobar anualmente, previo informe de/ comisario publico y dictamen de los auditores externos, /os estados financieros de/ Fideicomiso;

XIX. Aprobar, de acuerdo con las /eyes aplicables y lineamientos en materia de fideicomisos emitidos por la Secretaria de Finanzas y Planeaci6n y la Contraloria General, las politicos, bases y programas genera/es que regulen /os convenios o contratos que el Fideicomiso Publico deba formalizar con terceros en materia de prestaci6n de servicios;

XX. lnstruir al FIDUCIAR/O otargue los poderes especiales necesarias a favor de la persona o persanas que el prapio Camite Tecnico le indique, para la defensa de/ Patrimonio de/ Fideicamiso.

XXI. Atender, las observaciones y requerimientos de los entes fisca/izadores;

XXII. Analizar y aprobar, en su caso, los informes peri6dicos que rinda el Secretario Tecnico y el FIDUCIAR/0;

XXIII. Autorizar que se dictaminen los estados financieros de/ ejercicio inmediato anterior, a troves de despacho externo autarizado por la Cantraloria, a mas tardar en la primera sesi6n ordinaria de/ ejercicio siguiente;

XXIV. Dar al FIDUCIAR/O por escrito las instrucciones que procedan para el cumplimiento de los fines de/ Fideicomiso, en los terminos de/ contrato respectivo;

XXV.

XXVI.

XXVII.

Autorizar al Fiduciario la entrega de recursos a los beneficiarios, ajust6ndose a los montos que se haya determinado. En su caso, la suspension de estos recursos a los beneficiarios que incurran en su uso para fines diferentes a los convenidos;

lnstruir a la FIDUCIARIA para que, abra las Subcuentas necesarias

para Jos programas en relaci6n con las aportacianes efect'-!J,,11"'"/. par el Fideicomitente, el Gobierno Federal y Otros. g ~, 1~t

.· ~,1 Pramover el incremento de las r?eurs s atrimaniale~~ Fideicomiso; PROCURAOURIA fl$,, .i\ L

~ SECRETARi DE FINAHl 4S ¥ ,'l&11L, CJ?~ ~ GOBIERN ELESTAN'CI' ·;; o c~u{ ,1.L~~ t

XXVIII. Aprobar, en caso de que se requieran para el cumpfimiento de los fines def fideicomiso, la creaci6n de uno o mos Subcomites Tecnicos, senalando expresamente la form a en que se integraron, asi como sus Reg/as de Funcionamiento;

XXIX. Determinar, autorizar y, en su caso, aprobar los convenios, contratos y demos actos juridicos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines def fideicomiso;

XXX. lnstruir al FIDUCIAR/O respecto a la inversion de los fondos /iquidos def Fideicomiso en terminos de lo estipulado en la clousu/a Sexta def presente contrato, y

XXXI. Revisar y aprobar, en su caso, la informaci6n financiera y con table que le presente el Secretario Tecnico y el FIDUCIAR/O asi como dictar las medidas correctivas que sean procedentes al respecto.

XXXII. Las demos que de conformidad con las disposiciones aplicables sean de su competencia.

DEC/MA. FACULTADES DEL SECRETARIO TECNICO. Son atribuciones def Secretario Tecnico, sin perjuicio de las que se mencionan en el articulo 16 de los Lineamientos para el Funcionamiento de los Fideicomisos Pub/icos def Gobierno def Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, las siguientes:

I.

II.

111.

IV.

V.

VI.

Convocar a las reuniones de Comite Tecnico de conformidad con el calendario que al efecto haya sido aprobado por dicho 6rgano asi como a solicitud de cualquiera de sus miembros, cuando sea necesario;

Revisar y validar la informaci6n financiera mensual que emita el fiduciario para su aprobaci6n en sesi6n de Comite Tecnico;

Elaborar y foliar las actas y acuerdos haciendolos llegar debidamente firmados con toda oportunidad a los integrantes def Comite Tecnico;

Hacer constar en el acta correspondiente la asistencia de los integrantes def Comite Tecnico convocados a las sesiones;

lnstruir al FIDUCIAR/O para el cumplimiento de los acuerdos tomados por el Comite Tecnico; J>'-'1•~1.aslfc~,r

~ :41•r./ •. "'~#l, :J \1( r-

Elaborar /os informes mensuales y trimestrales que requieran 18:,~ • ~ 1! coordinadoras de sector para la integraci6n def Presa uesto Anual, lo~-J,,,./-~ informes de Gobierno, la comparecencia de los secret9~1lfflADURiA FISCAL

d h I I I d ' f ~H,Ml)EFINANZA~Y PLAHEA CIOk espac o, a g osa estata, y emas e e?mnto que s n- nGoeieil'Rb'im: E~T,\!\') N vs:i.~cRul-lLlVi

para comprobar el ejercicio def gasJto con car a /os rsos de I s gobiernos federal y estatal;

~ 7 /

I

VII.

VIII.

IX.

X.

XI.

XII.

XIII.

XIV.

xv.

XVI.

XVII.

Administrar y representar legalmente al fideicomiso, conforme a los poderes que le expida el FIDUCIAR/O para ta/ ejecta, de acuerdo con las instrucciones def Comite Tecnico;

Formular los programas institucionales de corto, mediano y largo plazo, as! coma los presupuestos def fideicomiso y presentar/os para su aprobaci6n al Comite Tecnico. Si dentro de los plazos correspondientes el Secretario Tecnico no diere cumplimiento a esta obligaci6n, sin perjuicio de la responsabilidad en que hubieren incurrido, el Comite Tecnico proceder6 a so/ventar dichos requisitos;

Formular, en su caso, Jos manuales de organizoc,on y de procedimientos de la estructura administrativa a su cargo, previo vista

bueno de la Contra/or/a y la Secretaria;

Establecer los metodos que permitan el 6ptimo aprovechamiento de Jos bienes mueb/es e inmuebles def fideicomiso;

Tamar las medidas pertinentes a fin de que las funciones def fideicomiso se rea/icen de manera articu/ada, congruente y eficaz;

Establecer, en su caso, los procedimientos para controlar la calidad de Jos suministros y programas de recepci6n que aseguren la continuidad en la fabricaci6n, distribuci6n o prestaci6n de Jos servicios;

Presentar en las sesiones ordinarias def Comite Tecnico un informe de las actividades def fideicomiso incluido el avance de los presupuestos de ingresos y egresos y la informaci6n financiera correspondiente. En el informe y documentos de apoyo se deber6 establecer el cumplimiento de las metas propuestas y los compromisos asumidos por el fideicomiso con los objetivos a/canzados;

Establecer los mecanismos de evaluaci6n de eficiencia y eficacia con que se desempefie el fideicomiso y se le asignan Jos recursos a los fideicomisarios y presentar al Comite Tecnico, en la primera sesi6n ordinaria de coda ejercicio, un informe de autoevaluaci6n. Asimismo, por Jo menos dos veces al afio presentar un informe de evaluaci6n de

gesti6n detal/ada; .p>a·~,c;. g '1wi~~

Ejecutar los acuerdos que dicte el Comitli Tecnico; -

Presentar al Comite Tecnico para su an6/is· aprobad?d»OOdlJiRADURiA FISCAL contratos de prestaci6n de servicios que requiera fideicomisdE~~fMDE FINANZAS Y Pt.AHEACJON

G'offl'ffillb'o1L EST.ADO DE YJ:RACRUUUVE cumplimiento de la normatividad aplicable, j Los dem6s que se indiquen ey ciones apt, o /es.

DEC/MA PRIMERA.- OPERAC/ONES INTERDEPARTAMENTALES " El FIDUCIARIO, previa instrucci6n que por escrito otorgue el Comite Tecnico en ejecuci6n de /os fines def fideicomiso podr6 contratar con /os demos miembros def grupo financiero Scotiabank Inver/at (Scotiabank Inver/at, S.A. y Scotia Inver/at, Casa de Bo/so, S.A. de C. V.J o incluso con el propio Banco, actuando este por cuenta propia, las operaciones que se encuentren previstas en la legislaci6n que al efecto le sea aplicable a dichas instituciones, dentro de las cuales se encuentran:

AJ Inversion de recursos. Entendiendo por dicho servicio la recepci6n de recursos financieros por parte de Scotiabank Inver/at actuando por cuenta propia, en su calidad de intermediario financiero, con el prop6sito principal de obtener beneficios econ6micos para el depositante, para lo cual se ce/ebrar6 con el intermediario financiero el contrato que corresponda dependiendo def tipo de inversion, en el que se pactar6 plaza, tasa, tipo de valores a adquirirse y demos caracteristicas que regiran para el uso def dinero. En el entendido de que todas las inversiones deber6n ajustarse a la polftica de inversion sefialada en la c/6usula Sexta def presente contrato.

BJ Cobranza referenciada. Entendiendo por dicho servicio una cuenta de cheques a nombre def cliente y aperturada en Scotiabank Inver/at, S.A., en la cual todos los abonos y dep6sitos de terceros contendr6n una referencia con la cual el c/iente y Scotiabank Inver/at podran identificar mediante dicho numero de referencia, quien Jue el depositante, el monto y Jecho en que realizo un determinado dep6sito.

CJ Expedicion de cheques de caja. Entendiendo por este serv,c,o la expedici6n de cheques, nominativos y no negociables, que hace Scotiabank Inver/at con cargo a sus propias cuentas y que ser6 adquirido con los fondos que constituyan el patrimonio def fideicomiso

DJ Realizacion de transferencias de recursos por cualquier via

electr6nica. Entendiendo por dicho servicio, el envio, por un medio electr6nico, de recursos a cuentas previamente aperturadas en la propia instituci6n, siempre que el Comite Tecnico haya aprobado dichas transferencias.

,i;~~l>-OSJt~

EJ Apertura de cuentas de cheque en ejecucion de/ fideicomJ~·£1;, Entendiendo por dicho producto la cuenta de cheques que obtien~~~~qf! fiduciario en Scotiabank Inver/at, actuando coma intermedia!~~ financiero, de la cual ser6 titular el FIDUCI RIO pero manifeR~k.DURiA FISCA L

la apertura en SU calidad de FIDUCIAR/0 ye ejecuci6n def Jtde'f'Elff.Ms'{}flHAHU.S v PLAN(~CIC~ GOBIE~NO DEL ~TA~O OE V~liAC~Ul-U.-4"~

Dicha cuenta de cheques si9;:i) tendr6 co o\ soporte el patnmon,o en recursos /iquidos de/ iifei/ o que se uentren depositodos y

19 / I

disponibles en el contrato de inversion respecto def cual deriva la chequera correspondiente.

F} Cua/quier otro producto de la gama de serv1c1os que prestan los integrantes de Scotiabank Inver/at Grupo Financiero y que legalmente estan facultados a realizar de conformidad con la normatividad que rige a dicha instituci6n, siempre que se adecuen a las necesidades determinadas def contra to de fideicomiso.

Lo anterior en el entendido de que las operaciones que realice el FIDUCIAR/O

con los demos miembros def grupo financiero Scotiabank Inver/at (Scotiabank Inver/at, S.A. y Scotia Inver/at, Casa de Bo/so, S.A. de C. V.} o incluso con el propio Banco, son independientes las una de las otras por lo cual no se podr6n extinguir por confusion.

El FIDEJCOMITENTE UN/CO renuncia en este acto a intentar cualquier acci6n a efecto de nulificar dichas operaciones siempre que el FIDUCIAR/O actue en ejecucion de /os fines y con cargo al patrimonio def fideicomiso y que no haya mediado en su actuaci6n error, dolo, neg!igencia o ma/a fe.

Para la realizacion de las anteriores operaciones se requerira instruccion por escrito de/ Comite Tecnico, salvo el caso de las inversiones que esta fiduciaria deba realizar en el caso a que se refiere el punto a las inversiones por default que podremos hacer en Scotiabank a fa/ta de instrucciones de inversion de la clausula de inversion ya que en dicho caso se tratara de inversiones que esta fiduciaria realizar6 ante la omision de instrucciones.

DEC/MA SEGUNDA.- OTROS GASTOS Y COM/SJONES: El FIDEICOMITENTE UN/CO, conviene con el FIDUCIAR/O desde ahora, en que el importe de los honorarios, gastos o comisiones para el caso de que se adquieran o se vendan valores, titulos o instrumentos def mercado de dinero o de capita/es, de las casas de bolsa, de S.O. IN DEVAL, S.A. de C. V. o cualquier otro intermediario financiero, incluyendo a cualquier filial def Grupo Financiero Scotiabank Inver/at, actuando por cuenta propia, legalmente autorizado le cobre por concepto de compra, venta, administraci6n, custodia y cualquier otro concepto de Jos mismos y que por disposici6n de la Ley de/ Mercado de Va/ores o cualquier otra ap/icable, deban de ser operados por estos intermediarios financieros, seran pagaderos con cargo al patrimonio en fideicomiso y en caso oo.s

de no existir fondos suficientes en el mismo para sufragar este gasto,~'~ Comite Tecnico deber6 proveer los recursos suficientes para ello, queda( <1l.i,~j relevado el FIDUCIARIO, de cualquier tipo de responsabilidad en que pudJe ·'V incurrir por la fa/ta de pago, ya que estas c misiones s n independientes a los'~'\iiA FISCAL

honororios def FIDUCIARIO que ( stoble n en lo clo sulo correff&~~~~~~z;s.ec;NEAOOH

de este controto. ~ '°''""""""'°""""111"·"'

Asimismo el pogo de /os servicios que requieran contratarse para la operaci6n de/ contrato de fideicomiso, ser6n igualmente cargados con cargo al patrimonio de/ fideicomiso a efecto de su pogo.

Los servicios que preste el FIDUCIAR/O con respecto a la ejecuci6n de/ presente contrato siempre ser6n onerosos.

DEC/MA TERCERA.- REND/CION DE CUEN TAS: El FIDUCIAR/O e/aborar6 y remitir6, dentro de los 10 primeros dfas h6biles de cada mes, al Comite Tecnico y al FIDEICOMITENTE UN/CO, la informaci6n financiera que consta de: Balanza General, estado de Resultados, Balanza de Comprobaci6n y estado de cuenta que manifieste los movimientos realizados en este fideicomiso durante el perfodo correspondiente.

Asimismo, la Secretarfa de Educaci6n, coma Coordinadora de Sector, a troves de/ area administrativa que designe, en coordinaci6n con el Secretario Tecnico de/ Fideicomiso, preparar6n la informaci6n financiera de/ fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el artfculo 276 de/ C6digo Financiero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, que conste de: Estado de situaci6n financiera; Estado de actividades; Estado de variaci6n en la hacienda publica; Estado de cambios en la situaci6n financiera o de flujo de efectivo; Estado analftico de/ activo; lnformes sobre pasivos contingentes; Notas a los estados financieros; Estado analftico de ingresos, def que se derivar6 la presentaci6n en clasificaci6n econ6mica por fuente de financiamiento y concepto; Estado analftico de/ ejercicio def presupuesto de egresos; lndicadores de resultados.

Convienen las partes en que, el Comite Tecnico, gozar6 de un termino de 30 (treinta) dfas h6biles siguientes a la Jecho en que expresamente conste recibida la informaci6n remitida por el F/DUCIAR/O, mismos que se contar6n a partir de/ dfa siguiente al que conste dicho recibo, para hacer, en su caso, aclaraciones a /os mismos; transcurrido este plaza, dichos estados de cuenta se tendr6n por t6citamente aprobados.

Si por cualquier circunstancia el Comite Tecnico, no recibe el estado de cuenta respectivo, en cualquier momenta puede solicitor al FIDUCIAR/O una copia def mismo, en el caso de que esta situaci6n sea constante por parte def FIDUCIAR/O el Comite Tecnico podr6 determinar las medidas conducentes respecto def actuar def FIDUCIAR/O.

.p,.,il'l!Mls~~ ~-+ DEC/MA CUARTA.- DE LA DEFENSA DEL PATRIMON/O FIDEICOMIT/DO.- En {~~} caso de surgir a/gun conflicto relacionado con los bienes que integran el ~ patrimonio def fideicomiso, el FIDUCIAR/O no estar'\ ob/igado a reafiwoef!J RAD . forma directa la defensa legal def mismo, bastando q e otorgue el paalro,~ DE FIHA~:1~ F'ISCA l poderes que fueren SUficienteS en favor de /a person ffsiCO O momJERtJ?/lfLESTAO(IDE:~R:~:~~IOII

, , ~ I VE designe por escrito el COM/TE TECNICO, ara que se oquen al cuidado, conservaci6n o defensa de/ pa;ff monio ideicomitido, respons bilidad

alguna para el FIDUCIARID'-----/~ 21

/

Cuando el FIDUCIAR/O reciba alguna notificaci6n de cualquier demanda judicial, requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con el patrimonio de/ fideicomiso, lo notificar6 por escrito al dfa siguiente de que se haya dado por enterado de alguno de los supuestos al COM/TE TECNICO, con lo que cesar6 cualquier responsabilidad de/ FIDUCIAR/O.

El COM/TE TECNICO con aprobaci6n de/ FIDEICOMITENTE UN/CO deber6 instruir en forma inmediata y por escrito al FIDUCIAR/O, para que este otorgue /os poderes necesarios a la persona o personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo p6rrafo de esta cl6usu/a.

El FJDUCIAR/O no ser6 responsable de las gestiones de /os apoderados, ni def pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven de /os juicios respectivos, los cuales en todo caso ser6n con cargo al

patrimonio de/ Fideicomiso, requiriendose para ta/ efecto autorizaci6n expresa por parte de/ COM/TE TECNICO. En caso de que no fueren suficientes los fondos que integran el patrimonio de/ fideicomiso, para sufragar los gastos, el Comite Tecnico gestionara los recursos necesarios para cubrirlos, resarciendo al FIDUCIAR/O en caso de que este hubiere erogado o cubierto a/gun gasto de los referidos en este p6rrafo.

DEC/MA QUINTA - OBLIGACIONES F/SCALES.- El pago de todo tipo de contribuciones fisca/es, impuestos, derechos, multas, recargos y demos erogaciones que graviten sabre el patrimonio fideicomitido, ser6n a cargo de los obligados en los terminos de la legislaci6n fiscal, quienes estar6n obligados con la intervenci6n de la FIDUCIARIA, a realizar los enteros y pagos de impuestos correspondientes, asf como de cumplir con todas aquellas disposiciones de fndo/e fiscal que le sean aplicables en cumplimiento a los fines de este contrato.

Queda expresamente especificado que el presente fideicomiso no es de actividades empresariales por lo que el FIDUCIAR/O no estar6 ob/igado a cumplir con las obligaciones que marca la Ley de/ lmpuesto Sobre la Renta para esa close de fideicomisos ni ser6 de modo a/guno considerado obligado solidario respecto de ningun impuesto. Asimismo el FJDEICOMITENTE UN/CO

en el presente contrato, manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales derivadas de actividades gravadas que se 1/eguen a realizar a troves de/ presente contrato de fideicomiso, en termin.11',~y,.'t,OS.lf"',~ de lo establecido en la normatividad ap/icable, e instruyen al FIDUCIAR/O pa ... ~ ·~ ~

PROCURADLiRiA FISCAL

que de el aviso a las autoridades fiscales en los terminos~de dicha Ley. . · ..

DEC/MA SEXTA- RENUNCIA O SUSTITUC/ON DEL FIDUCI - El FID~~t~:::i~:f~R~~fJ'~~ unicamente podra renunciar a su cargo e~rminos d ~·spuesti por el artfculo 391 de la Ley General de Tftu s y Operaciones de Cr dit

z

El FIDEICOMITEN TE UN/CO, por acuerdo def Comite Tecnico podr6 remover y sustituir al FIDUCIARIO, sin mayor diligencia que notificarlo en un plaza no menor a sesenta dias naturales de anticipaci6n a la Jecho en que se pretenda hacer la sustituci6n.

Al cesar el FIDUCIAR/O su cargo par renuncia o sustituci6n deber6 presentar las estados financieros de/ patrimonio de/ fideicomiso, que comprender6n desde la Jecho de/ ultimo informe mensual rendido, has ta el df a en que hag a efectiva la renuncia o remoci6n segun sea el caso. El FIDUCIARIO SUBSTITUTO

contar6 con un termino de 10 dfas h6biles para analizar la informaci6n presentada por el FIDUCIAR/O SUBSTJTU{DO y en su caso presentar las aclaraciones pertinentes.

Al designarse al FIDUCIAR/O Substituto, este asumir6 las mismas facultades, derechos y obligaciones def FIDUCJAR/O substituido, tomando posesi6n de la administraci6n de /os bienes que integren el patrimonio def fideicomiso. Una vez suscrito el convenio de sustituci6n se hara constar en acta circunstanciada la entrega-recepci6n de todos los bienes propiedad def fideicomiso.

DEC/MA SEPT/MA.- PROH/8/CIONES A LA INST/TUC/ON FIDUCIARIA EN LA

EJECUCION DE LOS FIDE/COM/SOS.

" ... Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de las disposiciones que en materia de fideicomiso emiti6 el Banco de Mexico, mediante la circular 1/2005, el FIDUCIAR/0 hace de conocimiento de las partes el texto de las siguientes artfculos que establecen prohibiciones a la instituci6n fiduciaria en la ejecuci6n de los fideicomisos:

DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO.

'~ .. Articulo 106.- A las instituciones de credito Jes estar6 prohibido: ... XIX. En la realizaci6n de las operaciones a que se refiere la fracci6n XV de/ artf culo 46 de esta Ley: a) Derogado; b) Responder a las fideicomitentes, mandantes o comitentes, def incumplimiento de los deudores, par los creditos que se otorguen, o de los emisores, par las valores que se adquieran, salvo que sea par su culpa, segun lo dispuesto en la parte final def articulo 391 de la Ley General de Tftulos y Operaciones de Credito, o garantizar la percepcii; ,.,oos_l(cj/~

de rendimientos par las fondos cuya inversion se /es encomiende. 5 ~~ \ Si al termino de/ fideicomiso, mandato o comisi6n constituidos par ·" ~ otorgamiento de creditos, estos no hubieren sido liquidados par /os deudores, '. . la instituci6n deber6 transferirlos al fideicomitente o Ji icomisario, fs~~~OURIA FISCAL

. . • . . ~ ETARiA OE FINAHZAS Y PLANEACION el caso, o al mandante o comttente, abstemendose de cu ,r su 1mpvcO!nERHODELESTAOODEVf.RACRuu.uvE

En las contratos de fideicomiso, mandato o co'Jcsi6n se i sertar6 en forma

notoria lo dispuesto en este incis:fi ,aci6n de o fiduciaria en el

, 3 I

sentido de que hizo saber inequivocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectaci6n fiducioria; c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a troves de los cua/es se capten, directa o indirectamente, recursos de/ publico, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto trat6ndose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a troves de la Secretaria de Hacienda y Credito Publico, y de fideicomisos a troves de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Va/ores de conformidad con lo previsto en la Ley de/ Mercado de Va/ores; d) Desempenar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo p6rrafo de/ artfculo 88 de la Ley de Sociedades de Inversion; e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a troves de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las /eyes financieras; f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de creditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros de/ consejo de administraci6n o consejo directivo, segun corresponda, tanto propietarios como suplentes, esten o no en funciones; los empleados y funcionarios de la instituci6n; los comisarios propietarios o suplentes, esten o no en funciones; /os auditores externos de la instituci6n; los miembros de/ comite tecnico de/ fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o c6nyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayorfa dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquel/as personas que el Banco de Mexico determine mediante disposiciones de car6cter general, g) Administrar fincas rusticas, a menos que hayan recibido la administraci6n para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligaci6n o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administraci6n exceda de/ plaza de dos anos, salvo los casos de fideicomisos a la producci6n o fideicomisos de garantfa y h) Celebrar fideicomisos que administren sumos de dinero que aporten peri6dicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercializaci6n, destinados a la adquisici6n de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protecci6n al Consumidor. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, ser6 nulo.

~,UOGS.vc,1: Articulo 117. - La informaci6n y documentaci6n relativa a las operaciones ~- .. ,,-~\ servicios a que se refiere el articu/o 46 de la presente Ley, tendr6 car6cti ~\~1 confidencial, por lo que las instituciones de credito, en rotecci6n def derech~ a la privacidad de sus clientes y usuarios queen este a 'culo se establece, en · DU~RiA FISCAL

. , d , d . . . ,F . , d I d , . pQ()ClJRA A .. nmgun caso po ran or not1c1as o m1 ormac,on e os ep 1tos, operac,orre3R?AOEflHANlASV?L.lNEAClv,,

servicios, incluyendo los previstos en la fracci6n XV de/ cit o artfculo ~ ~~tOELf.sunooevF.~.lCRUZ-tUYE

al depositante, deudor, titular, benefici~ i6,Jk!1icomit ·t fideicomisario, comitente o mandante, a sus represe;rtante/ gales o a

Y~ 24/

otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operaci6n o servicio.

Como excepci6n a Jo dispuesto por el p6rrafo anterior, las instituciones de credito estar6n obligadas a dar las noticias o informaci6n a que se refiere dicho p6rrafo, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los efectos def presente p6rrafo, la autoridad judicial podr6 formular su solicitud directamente a la instituci6n de credito, o a troves de la Comisi6n Nacional Bancaria y de Va/ores.

Las instituciones de credito tambien estar6n exceptuadas de la prohibici6n prevista en el primer p6rrafo de este artfculo y, par tanto, obligadas a dar las noticias o informaci6n mencionadas, en las casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

I. El Procurador General de la Republica o el servidor publico en quien delegue facultades para requerir informaci6n, para la comprobaci6n def cuerpo de/ delito y de la probable responsabilidad de/ indiciado;

II. Los procuradores genera/es de justicia de los Estados de la Federaci6n y de/ Distrito Federal o subprocuradores, para la comprobaci6n de/ cuerpo def delito y de la probable responsabilidad de/ indiciado;

Ill. El Procurador General de Justicia Militar, para la comprobaci6n def cuerpo def delito y de la probable responsabilidad def indiciado;

IV. Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales;

V. La Secretarf a de Hacienda y Credito Publico, para efectos de lo dispuesto por el artfcu/o 115 de la presente Ley;

VI. El Tesorero de la Federaci6n, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitor los estados de cuenta y cualquier otra informaci6n relativa a las cuentas persona/es de los servidores publicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la investigaci6n de que se trate;

VII. La Auditoria Superior de la Federaci6n, en ejercicio de sus facultades de revision y fiscalizaci6n de la Cuenta Publica Federal y respecto a cuentas o contratos a troves de los cu6/es se administren o ejerzan recursos publicos federa/es;

VIII. El titular y los subsecretarios de la Secretarfa de la Funci6n Pub/ica, en ejercicio de sus facultades de investigaci6n o auditoria para verificar la evoluci6n def patrimonio de los servidores publicos federales. .,f~~;..

La solicitud de informaci6n y documentaci6n a que se refiere el pami~~~~ anterior, deber6 formularse en todo caso, dentr de/ procedimiento ~~~ verificaci6n a que se refieren las artfculos 41 y 42\ de la Ley Fed~a'ttfRA~ RiA f\SCAL Responsabilidades Administrativas de los Servidores Pub · as, y P CRET~Ri~ oEFINAHZAS '1 PLAH~c,6H

SE RHO DEL EST-':)')OtVf.R~CRUZW'IE IX. El lnstituto Federal Electoral. GOBIE

Las autoridades mencionadas en lay /faccio1s anteri s solicitar6n las noticias o informaci6n a que se repere est;,1artfculo en I 'jercicio de sus

J\, 25 1

facultades y de conformidad con las disposiciones legales que /es resulten aplicables.

Las solicitudes a que se refiere el tercer p6rrafo de este artfculo deber6n formularse con la debida fundamentaci6n y motivaci6n, por conducto de la Comisi6n Nacional Bancaria y de Va/ores. Los servidores publicos y las instituciones sefia/ados en las fracciones I, VII y IX, podr6n optar por solicitor a la autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a efecto de que la instituci6n de credito entregue la informaci6n requerida, siempre que dichos servidores especifiquen la denominaci6n de la instituci6n, el numero de cuenta, nombre de/ cuentahabiente o usuario y demos datos y elementos que permitan su identificaci6n plena, de acuerdo con la operaci6n de que se trate.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de credito ser6n responsables, en los terminos de las disposiciones aplicables, por vio/aci6n de/ secreto que se establece y las instituciones estaran obligadas en caso de revelaci6n indebida def secreto, a reparar /os dafios y perjuicios que se causen.

Lo anterior, en forma alguna afecta la obligaci6n que tienen las instituciones de credito de proporcionar a la Comisi6n Nacional Bancaria y de Va/ores, toda close de informaci6n y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspecci6n y vigilancia, /es solicite en relaci6n con las operaciones que celebren y los servicios que presten, asf como tampoco la obligaci6n de proporcionar la informaci6n que /es sea solicitada por el Banco de Mexico, el lnstituto para la Protecci6n al Ahorro Bancario y la Comisi6n para la Protecci6n y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en /os terminos de las disposiciones legales aplicables.

Se entender6 que no existe violaci6n al secreto propio de las operaciones a que se refiere la fracci6n XV def articulo 46 de esta Ley, en los casos en que la Auditoria Superior de la Federaci6n, con fundamento en la /ey que norma su gesti6n, requiera la informaci6n a que se refiere el presente artfculo.

Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de credito como consecuencia de las excepciones al primer p6rrafo def presente artfculo, solo podr6n ser utilizados en las actuaciones que correspondan en terminos de fey y, respecto de aquellos, se deber6 observar la mas estricta confidencialidad, aun cuando el servidor publico de que se trate se separe de/ servicio. Al servidor publico que indebidamente quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas ode los documentos con el/as relacionados, o que de cualquier otra forma revele informaci6n en ellos contenida, quedar6 sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles o pe ~ :,,.~~

5l\. correspondientes. ::i ,~~~;:;

Las instituciones de credito deber6n dar contestaci6n a~los requerimientof1'. _ · .4.f/ la Comisi6n Nacional Bancaria y de Va/ores /es for u/e en virtu8 c'lfRJffi~RiA FISCAL peticiones de las autoridades indicadas en este artfculo, dentro i,ffi~Jil~O,i(i)~u,NZ>-S 1 ·)LAl; E.,1.c,o~

I . d . . C . . . d . . ,.EL 11~.ano nE ·1FR>.C~Ul ~.LAVE que a m,sma eterm,ne. La prop,a om1s1on po r sanc1orJm1fl.HOl.ll m:, ·

instituciones de credito que no cumplan con~ o p/azos establezca, de conformidad con lo di puesto po los artfcu presente Ley.

La Comisi6n emitir6 disposiciones de car6cter general en las que establezca los

requisitos que deber6n reunir las solicitudes o requerimientos de informaci6n que formulen las autoridades a que se refieren las fracciones I a IX de este artf culo, a efecto de que las instituciones de credito requeridas esten en aptitud de identificar, localizar y aportar las noticias o informaci6n solicitadas.

Articu/os de la Circular 1/2005 de/ Banco de Mexico que establecen una prohibici6n:

6.1 En la celebraci6n de Fideicomisos, las lnstituciones Fiduciarias tendr6n prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operaci6n de que se trate;

b) Garantizar la percepci6n de rendimientos o precios por los Jondos cuya inversion se /es encomiende, y

c) Rea/izar operaciones en condiciones y terminos contrarios a sus politicos internas y a las sanas pr6cticas Jinancieras.

6.2 Las /nstituciones Fiduciarias no podr6n celebrar operaciones con valores, titulos de credito o cua/quier otro instrumento Jinanciero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las lnstituciones Fiduciarias no podr6n 1/evar a cabo tipos de Fideicomiso que no esten autorizadas a celebrar de conformidad con las /eyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningun caso las lnstituciones Fiduciarias podr6n cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pogo de cualquier sanci6n que /es sea impuesta a dichas lnstituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantia, las lnstituciones de Fianzas y las Sofoles no podr6n recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6. 6 Las lnstituciones Fiduciarias deber6n observar lo dispuesto en los articulos 106 fracci6n XIX de la Ley de lnstituciones de Credito, 103 Jracci6n IX de la Ley de/ Mercado de Va/ores, 62 fracci6n VI de la Ley General de lnstituciones y Sociedades Mutua/istas de Seguros y 60 fracci6n VI Bis de la Ley Federal de lnstituciones de Fianzas, segun corresponda a coda lnstituci6n.

DEC/MA OCTAVA.- MODIFICACIONES AL FIDE/COMISO.- El Fideicomitenie,~.1it~ 'c

Unico, con aprobaci6n de/ Comite Tecnico, estar6 facultado para realizarg d. ~, ·~~ modificaciones que resulten pertinentes al contrato de fideicomiso, asi ce1: . : .. ~1 para implementor la sustituci6n Fiduciaria y en su caso la extinci6n ~~ Fideicomiso. ~ PROCURADURiA FISCA_L

SECRETARiA DE FINANZAS V PLANEACIOH , , !',MlfR!iO 00,._!ST\00 !lE vfRACRUULAVE

DEC/MA NOVENA.- CAUSAS DE EXT/NC/ON.- El Fide miso se exrmyuuu . -cuando se haya entregado el Patrimonio fideic~mitido s maestros en su totalidad, o por las causas senaladas 7n el arti5ulo 392 Ley General de Titulos y Operaciones de Credito con excepcion de la ca

f< I

I

fracci6n VI de dicho ordenamiento ya, que en esta operaci6n el

Fideicomitente Unico no se reserva el derecho de revocar/o.

VIGESIMA.- DE LOS HONORARIOS F/DUCIARIOS.- El "Fiduciario" recibir6 por

concepto de Honorarios Fiduciarios:

1. - Por la aceptaci6n def cargo, la cantidad de $ 15,000.00 (QUINCE MIL PESOS 00/ 100 MONEDA NACIONAL) pagadero a la firma def presente

Convenio.

2.- Por el manejo y administraci6n def fideicomiso el FIDEICOMITENTE

UN/CO y el FIDUCIARIO conviene la cantidad de $ 125,677.56 {CIENTO

VEINTICINCOMIL SEISC/ENTOS SETENTA Y SIETE 00/56 MONEDA NACIONAL}

anua/es, pagadero por mensualidades anticipadas que el FIDUCIARIO podr6

cargar de inmediato al Patrimonio def fideicomiso. La cantidad de referencia podr6 actualizarse en el mes de Enero de coda afio, conforme al incremento

que observe el f ndice Nacional de Precios al Consumidor que de a conocer el

Banco de Mexico. En caso de que elf ndice Nacional de Precios al Consumidor deje de estar vigente el FIDUCIAR/O aplicar6 elf ndice que lo sustituya.

3.- Por coda Subcuenta que se aperture en el Fideicomiso incrementar6 $1, 000. 00 (UN M IL PESOS 00/ 100 M oneda Nacional) mas I. V.A. El

Honorario por la Administraci6n Anual.

4.- Por modificaciones al contrato de fideicomiso la cantidad de $5,000.00 {CINCO MIL PESOS 00/ 100 MONEDA NACIONAL), pagadero por unica vez a

la firma de coda modificaci6n realizada con cargo al Patrimonio def Fideicomiso.

5.- Por el otorgamiento de poderes la cantidad de $5,000.00 {CINCO MIL

PESOS 00/ 100 MONEDA NACIONAL) pagadero por coda poder otorgado con

cargo al patrimonio fideicomitido.

Las cantidades antes mencionadas causar6n el lmpuesto al Valor Agregado {I. V.A.) correspondiente y podr6n ser cargados por el FIDUCIAR/O al

patrimonio def fideicomiso.

Las transferencias y otros servicios bancarios que se requieran en .#'Jf~.r,,c-, cumplimiento y ejecuci6n de este contrato causan las comisiones qug-if~";"

, ~ -- .. '~'ll efecto acuerden por escrito el FIDEICOMITENTE UN /CO y el FIDUCIAR/O ea~ ·. (?:"J'

caso concreto y se cargar6n al patrimonio fideicomitido. ~~~7 ,.

VIGESIMA PRIMERA.- EX/GENCIA DE NO CONTRATAC/O

CREACl6 N DE ESTRUCTURAS ADMINIS)"RAT/IMS.­

implicar6 la cantrataci6n de pe~ { estruc

RAOURiA FISC,...L PROC~ s1PLANE.-' c1~ SECRElARIA OE FIHAHOU.E Vf'RAC~Uz.lL>V'

~.Qll.liRNO Oi.L ES 1>00 · DE PER:,vTVAL O DE

~fe Fideicomiso no

a def Gobierno def

Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, por lo que no debe dar /ugar a estructuras administrativas adicionales.

VIGESIMA SEGUNDA- DE LA RECEPCION DE UN EJEMPLAR.- '~ .. Las partes manifiestan en este acto que hon recibido un tanto original def contrato de fideicomiso, lo que declaran para los efectos Jegales correspondientes ... 11

VIGESIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD CIVIL.- La "FIDUC/ARIA 11 responder6 civilmente par las dafios y perjuicios que cause par el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente contrato y en tanto no actue conforme a las instrucciones que el Comite Tecnico le instruya.

Asimismo el FIDUCIAR/0 deber6 verificar que la persona de quien reciba las correspondientes instrucciones se encuentra facultada para emitirlas y que las mismas no contravengan lo establecido en el contrato o en la normatividad al ejecta aplicable.

VIGESIMA CUARTA. - Para todos los efectos relacionados con el presente contrato, las partes sefialan las siguientes domicilios:

FIDE/COMITENTE UN/CO. AV. XALAPA N°. 301, UN/DAD DEL BOSQUE

PENS/ONES, C.P. 91010, XALAPA, VER. TEL. 8 42 14 00

FIDUC/AR/0: BL VD. ADOLFO Ruiz CORT{ NES N°. 2005, FRACC. JARDINES DE VIRGINIA, C.P. 94290, BOCA DEL RfO, VER. TELS. 921.43.59- 9.22.32.55

Cualquier cambio de domicilio deber6 ser comunicado par escrito al FIDUCIAR/0 mediante correo certificado o telegrama via fax con acuse de recibo, en la inteligencia de que toda comunicaci6n que este dirigida al ultimo domicilio registrado surtir6 las efectos legates en tanto no se haya notificado el nuevo domicilio.

SEGUNDA.- DE LA NOVACION.- EL FIDEICOMITENTE UNICO y el FIDUCIARIO acuerdan que salvo las modificaciones contenidas en el presente convenio, las cuales surten efectos y tienen plena validez a partir de la fecha de formalizaci6n del mismo, las demas clausulas contenidas en el contrato de fideicomiso subsistiran con todo su valor y fuerza legal, las que aqui se tienen por reproducidas integramente, como si a la letra se insertasen.

TERCERA.- EL FIDEICOMITENTE UNICO en este mismo acto, ratifica en la forma mas pura y simple que en derecho proceda, \ as instrucciones que el Comite Tecnico le ha girado al FIDUCIARIO en la ejecu~i-n del fideicomiso, asi como para la celebraci6n del presente conv~ , por q_ que lo libera de

cualquier responsabilidad que p: diera erivars,e or la ce ~ 6n del mismo.

29 I

CUARTA.- EL FIDEICOMITENTE UNICO ratifica en la forma mas amplia, pura y simple que en derecho proceda la gesti6n del FIDUCIARIO, que par su cuenta y orden ha realizado, liberandolo de cualquier responsabilidad que se pudiere derivar en su actuar en cumplimiento de las instrucciones recibidas hasta la presente fecha y de sus finalidades pactadas en el contrato de referencia , comprometiendose a sacarlo en paz y a salvo de cualquier conflicto de caracte r legal que en lo futuro pudiese surgir y derivado del contrato de fideicomiso que ocupa el presente instrumento, comprometiendose asimismo el FIDEICOMITENTE UNICO a intervenir y sufragar todos y cada uno de las gastos en que llegue a incurrir el FIDUCIARIO en defensa de sus intereses, siempre y cuando en la conducta del FIDUCIARIO, no haya mediado dolo, mala fe o negligencia.

QUINTA.- Para la interpretaci6n, ejecuci6n y cumplimiento de este instrumento, asi coma del Contrato de Fideicomiso, las partes se someten expresa e irrevocablemente a las Leyes vigentes y a las tribunales competentes en la Ciudad de Xalapa, Veracruz de Ignacio de la Llave renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle ahora o en futu ro par raz6n de domicilio o par cualquier otro concepto.

Enterada las partes de las alcances legales contenidas en este contrato, firman de conformidad dos tantos del presente instrumento en la Ciudad de Xa lapa-Enriquez, Veracruz de Ignacio de la Llave, el dia 18 del mes de julio del 2013.

FIDEICOMITENTE UNICO

"

S , SECRETARI EEG SOS EN FUNCIONES

Dl ENC~ ADO L DESPACHO DE LA

ECRETAAfA DE FINANZAS Y PLANEACl6N

FIDUCIARIO:

SCOTIABANK INVERLAT, S.A. INSTITUCl6N DE BANCA MULTIPLE,

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK, DIRECCl6N FIDUCIARIA, •

1,1-,llto.SAic.,.,r.

i:! 9#~ ::i \II( ;;

t . ~".l ~#-A TRAVES DE SUS DELEGADO$ FIDUCIARIOS.

PROCURADURiA FISCAL • 11u.s v PL>-MEAetOM

SECRET.ARIA OE FIIIOOA Of VfR>-CRUl-lUVE GOBIERHO DEL ESU• ·

I

UC. ABRAHAM RESENDEZ REYES. I DELEGADO FIDUCIARIO.

3 1 /

I