Prospectos Revni BWISE

••••••B'WISE...Businesswise S.A.

ACMEMORANDUM DE INVERSION

EMISION DE REVNI - BUSINESS WISE S.A.

1 PORTADA

Emisor: BUSINESSWISE S.A.Agente Asesor y Colocador: AMAZONAS CAPITAL MARKETS

CARACTERISTICAS DE LA EMISION:

Emision:Garantia:Monto de Emision:Tipo de Emision:Plazo de Emision:Tasa de Interes:Pago de Interes:Pago de Capital:Destino Recursos:Agente Pagador:Lugar de Pago:

DECLARACIONES:

Pagares A la OrdenGeneralUS$ 1,000,000.00.Titulos Fisicos, Multiples de US$ 5,000.00.540 dias9% anual fijaTrimestralAl VencirnientoCapital de trabajoBanco Amazonas S.A.En las oficinas del Banco en Quito y Guayaquil.

• Los valores materia de esta anotacion, no estan inscritos en Bolsa y su negociacion noconstituye Oferta Publica. El cumplirniento de estas operaciones no se encuentra amparadopor el Fondo de Garantia de Ejecucion aportado por las Casas de Valores.• La autorizacion de la anotacion no implica, de parte de la Bolsa de Valores ni de losrniembros del Directorio de esta Institucion, recomendacion alguna para la suscripcion 0

adquisicion de valores, ni pronunciarniento en sentido alguno sobre su precio, la solvenciade entidad ernisora, el riesgo 0 la rentabilidad de los valores.

DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:

Yo, Alberto Sandoval Jararnillo en rni calidad de Gerente General y Representante Legal deBUSINESSWISE S.A. declaro bajo juramento que la informacion contenida en este Memode Inversion es fidedigno, real y completo y, que asumo toda responsabilidad por cualquierfalsedad u omision contenida en ella.

Memo de Inversion REVNI - BUSINESSWISE S.A.

Contenido 1 PORTADA .................................................................................................................. 1 2 INFORMACION GENERAL ....................................................................................... 2

a) Razón Social del emisor ..................................................................................................... 2

b) Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil ......... 2

c) Numero del Registro Único de Contribuyente ................................................................... 2

d) Objeto social de la compañía ............................................................................................. 2

e) Domicilio principal del emisor ........................................................................................... 2

f) Capital autorizado y pagado ............................................................................................... 3

g) Número de acciones, clases y valor nominal ...................................................................... 3

h) Nombre y registro del auditor externo y del contador ........................................................ 3

i) Representante legal, nómina de los administradores y miembros del directorio ................ 3

j) Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la compañía .... 8

k) Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras ........................ 9

l) Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores . 13

m) Destino de los recursos que se espera recibir ................................................................... 13

n) Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación................................................. 13

3 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE ........................................ 13 a) Descripción del valor a anotarse ...................................................................................... 13

b) Monto y plazo de los valores a anotarse ........................................................................... 13

c) Valor nominal .................................................................................................................. 13

d) Modalidad de amortización .............................................................................................. 13

e) Garantía general ............................................................................................................... 14

f) Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago ................................................. 14

g) Modalidad y lugar de pago. .............................................................................................. 14

4 INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA ..................................................... 14 a) Entorno Económico.......................................................................................................... 14

b) Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas ........... 18

c) Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía ........................... 22

d) Detalle de los principales activos productivos e improductivos ....................................... 23

e) Activos Libres de Gravamen ............................................................................................ 23

f) Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento; ..................................... 24

g) Estados financieros de los últimos tres años auditados..................................................... 25

h) Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años ............ 25

i) Indicadores económico-financieros .................................................................................. 25

j) Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas28

Memo de Inversión REVNI – BUSINESSWISE S.A. 2

2 INFORMACION GENERAL

a) Razón Social del emisor

BUSINESSWISE S.A. b) Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil

La compañía fue constituida en la República del Ecuador mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Octavo del Cantón Quito, el 13 de octubre del 2006 y su constitución fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante resolución No. 06.Q.IJ.003963 como BUSINESSWISE S.A. el 18 de octubre del 2006. La compañía BUSINESSWISE S.A. fue inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Quito el 25 de octubre del 2006.

c) Numero del Registro Único de Contribuyente

1792059372001 d) Objeto social de la compañía

La compañía tiene como objeto social la prestación de servicios de asesoría en telecomunicaciones, estrategia, marketing, importación y exportación, call centers, representaciones. La compañía podrá realizar inversiones en acciones o participaciones de todo tipo de compañías, corporaciones, fundaciones, asociaciones, empresas y demás entes existentes o por constituirse en el futuro, tanto dentro del país como en el extranjero; para el cumplimiento de las actividades que constituyen el objeto de la sociedad, ésta podrá celebrar o ejecutar en su propio nombre, por cuenta de terceros, o en participación con ellos, todos los actos, operaciones, comerciales, industriales y financieras sobre bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para el logro de los fines que persigue y que puedan favoreces o desarrollar sus actividades o las de aquellas empresa o sociedades en las cuales tenga interés siempre que de manera directa se relacionen con su objeto social.

e) Domicilio principal del emisor

Oficina Principal Dirección: Av. 12 de octubre N24-584 y Francisco Salazar

Teléfonos: Edificio Torresol Verde 6to Piso

(593) (2) 2552165 / 2526687 Fax: (593) (2) 2552165 ext. 5

Correo electrónico: [email protected] Pagina Web: www.b-wise.com.ec


f) Capital autorizado y pagado

Capital Autorizado: USD 5,000 Capital Suscrito y Pagado: USD 5,000 En proceso de capitalización por un valor de US$ 245,000

g) Número de acciones, clases y valor nominal El capital pagado está representado por 5,000.00 acciones nominativas y ordinarias con valor nominal de un dólar (US$ 1,00) cada una.

h) Nombre y registro del auditor externo y del contador Auditor Externo: Andrés Guerra Carrera Registro Auditor Externo: N° Registro SIC 614 Contador: Daniel Ceron Registro Contador: 17-01772 i) Nombre del representante legal, nómina de los administradores y miembros del

directorio y sus respectivas hojas de vida Representante Legal: La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la compañía BUSINESSWISE S.A., en sesión celebrada el 28 de septiembre del 2009, eligió al Sr. Alberto Sandoval Jaramillo, para que desempeñe el cargo de Gerente General de la compañía por el periodo estatutario de tres años; acta que fue inscrita en el Registro Mercantil en Quito el 10 de noviembre del 2009. Nómina de los principales ejecutivos y administrativos de la empresa: Presidente: Carlos Domingo Sáenz Ortiz Gerente General: Alberto Sandoval Jaramillo Chief Technology Officer: Mauricio Bayas Paredes Country Manager: Alberto Sandoval Ponce Controller: Fernando Araujo Aguirre Jefe Financiero Administrativo: Daniel Cerón Estrella Hoja de vida de los principales ejecutivos:


CARLOS SAENZ ORTIZ Experiencia y Fortalezas - Reconocido empresario nacional e internacional, amplio conocimiento, experticia e

innovación en la industria de tecnología y telecomunicaciones, Director de empresas nacionales y multinacionales de tecnología y telecomunicación, idealizador y desarrollador de nuevos negocios, Presidente de Andinantel (la empresa de telefonía fija estatal más importante del país y logrando hacerla rentable y bien posicionada en el mercado), BusinesWise S.A. y BusinessWise Costa Rica S.A. En sus funciones en las diferentes empresas ha sido el responsable del control de todas las áreas de la empresa; responsable del inicio de operaciones de nuevas compañías, así como de la elaboración de los planes, estrategias y presupuestos. Formación, inicio, control, supervisión, ventas, mercadeo y puesta en marcha nuevos negocios, áreas comerciales y de operaciones. El liderazgo aplicado a las diferentes empresas le ha permitido mantener la operatividad y con una importante base de clientes. Su labor ha permitido que la Corporación BusinessWise operare con normalidad, con un crecimiento superior los planes iniciales y posicionar a BUSINESSWISE S.A. en cada país que opera como las empresas de comercio móvil de mayor crecimiento y proyección del país.

Estuvo dedicado al desarrollo de sistemas bancarios de alto desempeño y a su comercialización en toda América Latina. Inicio y gestionó una exitosa operación de telefonía pública en la modalidad de locutorios públicos habiendo sido pionero en el Ecuador en este ramo. Presidió la empresa de telefonía fija estatal más importante del país y logró hacerla rentable y bien posicionada en el mercado

2006 – a la fecha Presidente Ejecutivo de BUSINESSWISE S.A., 2009 – a la fecha Presidente Ejecutivo de BUSINESSWISE COSTA RICA S.A.; 2007 – 2008 Director ECUTICKETS S.A. 2005 – 2009 Gerente General de TELINEMAX S.A. 2001 – Junio 2005 Presidente Ejecutivo de TELESERVICES S.A. 2002 – Junio 2005 Presidente del Directorio de CONVERGENCE TECH. S.A. 2005 – 2009 Director de TELCOLSAM S.A. 2005 – 2009 Gerente General de DATADOSMIL S.A. 1987 – a la fecha Presidente del Directorio LUFTCOM S.A. 2000 – a marzo 2001 Presidente Ejecutivo de ANDINATEL S.A. 1999 – 2000 Vicepresidente de Negocios y Servicios al Cliente ANDINATEL S.A. 1997 – 1998 Gerente de Alianzas Internacionales MACOSA - NCR 1995 – 1996 Gerente Nacional de Mercadeo y Ventas de MACOSA – NCR 1994 Gerente de Ventas Regional Sierra de MACOSA – NCR 1992 – 1993 Gerente General de AT&T-NCR Corporation, Guatemala 1990 – 1991 Gerente de Ventas – Sector Comercio/ Industria de MACOSA - NCR 1988 – 1989 Gerente de Sucursal de UNIPLEX (Grupo MACOSA) 1983 – 1987 Analista de Sistemas - Director de Capacitación de MACOSA - NCR


Educación: - 1997 – 1998 ITESM – ESPE, Campus Monterrey, Master en Administración de

Empresas (MBA); - 1981 – 1984 ESPE Facultad de Ingeniería Electrónica y Telecomunicaciones.

Suficiencia (licenciatura) en Física y Matemáticas.Suficiencia en el Idioma Inglés. - 1980 Cardenal Spellman, Bachiller en Física y Matemáticas.

Otras Acreditaciones:

- Representante de MACOSA para la negociación de distribución exclusiva del sistema SIACH (Sistema Integrado de Administración de Clínicas y Hospitales)

- Representante de UNIPLEX en la negociación del contrato de distribución exclusiva de Oracle para el Ecuador.

- Representante de Uniplex en 2 oportunidades en la reunión mundial de distribuidores. - Instructor del Centro de Capacitación NCR por 3 años en diferentes materias. - Instructor de profesores de la ESPOL en materias de Bases de Datos Relacionales

(Diseño, Estructura, Arquitectura, Lenguaje). - Conferencista invitado en el Congreso Latinoamericano de Automatización bancaria en

Panamá (1992) - Conferencista Invitado en el Primer Congreso Centroamericano de Informática de

Instituciones Públicas. - Delegado por MACOSA a diferentes actos de las Corporaciones NCR, AT&T GIS y

Oracle. - Representante de MACOSA en las negociaciones de distribución exclusiva del sistema

PMSC (Policy Management Systems Corp.) - Representante de ANIDNATEL en varios foros, exposiciones, conferencias y procesos

de negociación de alto nivel.

ALBERTO SANDOVAL JARAMILLO Experiencia y Fortalezas - Reconocido empresario nacional e internacional, amplio conocimiento, experticia e

innovación en la industria de tecnología y telecomunicaciones, Director de distinguidas empresas nacionales y multinacionales, idealizador y desarrollador de nuevos negocios, CEO de reconocidas empresas dedicadas a la tecnología y telecomunicación tales como Andinatel (la más importante empresa estatal de telefonía fija del Ecuador), Bellsouth Corporation y Telefónica Movistar Ecuador. Durante sus trayectoria como empresario ha ocupado varios cargos de mucha responsabilidad, entre sus principales son Presidente Ejecutivo, Vicepresidente de Mercado y Ventas, Gerente General, Gerente Nacional de Servicios y Gerente de Sistemas. En sus funciones en las diferentes empresas, ha sido líder del equipo que introdujo la telefonía celular en el Ecuador y ha participado en un mercado de alto crecimiento y competencia, puso a la empresa estatal de telecomunicaciones en el mundo del Internet como uno de los primeros ISP (Internet Service Provider) del país, ha liderado estrategias de negocios que convirtieron a la empresa en centro de excelencia en los ámbitos de la telefonía celular prepagada, telefonía celular pública, etc. Ha emprendido y ha sido pionero en negocios tecnológicos de vanguardia como el comercio móvil y dentro de éste, las recargas electrónicas.


Su amplio conocimiento de las mencionadas industrias le ha permitido identificar oportunidades y necesidades del mercado consumidor de telefonía móvil, lo cual ha merecido reconocimiento internacional y desarrollo tanto de marcas como herramientas de competitividad mundial.

- 2008 – a la fecha Gerente General- HUMANA S.A. - 2007 – a la fecha CEO y Fundador de BUSINESSWISE S.A. - 2003 – 2006 Presidente Ejecutivo de TELEFÓNICA MOVISTAR. - 2003 – 2004 Presidente Ejecutivo BELLSOUTH CORP. - 2000 – 2002 Vicepresidente de Mercadeo y Ventas de BELLSOUTH CORP. - 1999 – 2000 Presidente Ejecutivo de ANDINATEL ECUADOR. - 1993 – 1998 Vicepresidente Senior de MACOSA – COBIS. - 1990 – 1992 Gerente General de MACOSA – NCR. - 1987 – 1989 Gerente General de UNIPLEX. - 1984 – 1986 Gerente Nacional de Servicio al Cliente de MACOSA – NCR. - 1980 – 1983 Gerente Nacional de Sistemas de MACOSA – NCR. - 1978 – 1980 Analista – Programador de MACOSA – NCR. Educación - 1997 –1998 INCAE, Costa Rica, MBA Master en Administración de Empresas; - 1980 – 1982 University of Miami Coral Gables,Fl. USA; Bachelor of Science in Industrial

Engineering; - 1975 – 1978, ITESM, Monterrey, México, Ingeniería Industrial y de Sistemas; - 1962 –1974, Colegio Alemán, Bachiller Principales Cursos y Seminarios: Cumbre Mundial de Directivos Telefónica (3 años) Innovación y Liderazgo Telefónica Madrid Reuniones de Alta Gerencia BellSouth Corporation Cursos y Seminarios de Gerencia BellSouth Corporation Programa avanzado Negociación BellSouth Corporation Seminario de Dirección Dale Carnegie Marketing in the 80’s NCR Corp Marketing in the 90’s NCR Corp Major Account Management NCR Corp Management Information Systems Postgraduate Studies Conceptos de Base de Datos NCR Corp Base de Datos de Red NCR Corp Base de Datos ORACLE ORACLE Reunión mundial de usuarios ORACLE Reunión mundial de gerentes ORACLE Control de Proyectos NCR Corp Reunión mundial Gerentes Servicio NCR Corp Reunión mundial Gerentes Ventas NCR Corp Reunión mundial Gerentes Generales NCR Corp


Actividades Extracurriculares Ex Vicepresidente de la Cámara de Comercio Ecuatoriano-Americana Ex Presidente del Directorio de la Corporación CRECE ECUADOR Miembro del Directorio del Hospital Metropolitano Miembro del Directorio de Seguros CONFIANZA Miembro del Directorio de METROAMBULAT S.A.

MAURICIO BAYAS PAREDES Reconocido empresario nacional e internacional, amplio conocimiento, experticia, innovación y desarrollo de tecnología y telecomunicaciones, Director de empresas nacionales y multinacionales de tecnología y telecomunicación, desarrollador de nuevos negocios, llego a ocupar el cargo de Vicepresidente de Tecnología de MACOSA (Lideró el diseño y desarrollo del aplicativo COBIS, como Arquitecto principal del producto - años 1991 al 1994, producto instalado en más de 70 instituciones financieras en 13 países de Latinoamérica. Caso de éxito más importante de desarrollo de software en el Ecuador), CTO de BusinessWise S.A. y BusinessWise Costa Rica S.A.; y, Gerente General y Fundador de BAYTEQ Cía. Ltda. En sus funciones en las diferentes empresas: - Lideró la implantación de Suite de Comercio Móvil para BWISE Costa Rica (año 2009) y

para BWISE Ecuador (año 2007); - Lideró el Proyecto de Desarrollo de una Suite de Comercio Móvil compuesta por:

SmartSwitch - Monitor transaccional especializado para comercio móvil (año 2005); SmartMCommerce - Administrador de Ventas de Comercio Móvil (año 2009).

- Lideró el Proyecto de Migración de CDMA a tecnología GSM en Movistar (año 2004-2005).

- Lideró el Proyecto de Migración de CDMA a tecnología GSM en Alegro – Operadora estatal de telefonía celular (año 2006). Consultor de UTPL en la definición de estrategia tecnológica y construcción de SYLLABUS, Sistema de Gestión Académica (año 2004-2005).

- Lideró el diseño y desarrollo del aplicativo COBIS (Arquitecto principal del producto:

• Desarrolló e incorporó la creación de un monitor transaccional, esquemas de mensajería para switch de datos, sistemas de manejo de sucursales bancarias, servidor de cajeros automáticos, IVR

• Desarrollo conjunto con Bancos centroamericanos de módulos de Internet Banking. Soporte de dispositivos móviles

• Desarrollo de módulos de Inteligencia de Negocio • Desarrollo de módulos para la Toma de Decisiones utilizando tecnología de

bodegas de datos, OLAP, ROLAP para potenciar el análisis de rentabilidad, de activos y pasivos y de administración de la relación con los clientes de instituciones financieras (CRM analítico)


- Ha liderado la ejecución de benchmarks de sistemas transaccionales para ejecutar pruebas que simulen miles de usuarios, centenas a miles de sucursales, y centenas de transacciones financieras, utilizando software de Sybase, Microsoft y Oracle y hardware de Compaq, SUN, NCR. Estas pruebas se realizaron en USA en los años:

• 1994 NCR – Columbia-North Carolina, USA • 1995 NCR – Columbia-North Carolina, USA • 1998 Compaq – Houston-Texas, USA • 1999 NCR – Columbia-North Carolina, USA • 2001 SUN – Newark-California, USA

Lideró en Uniplex, los aspectos técnicos para la introducción al mercado de la base de datos Oracle (años 1989-1990).

• BUSINESS WISE Quito CTO 2006-Presente • BAYTEQ Quito Gerente General y Fundador 2003-Presente • MACOSA Quito Vicepresidente de Tecnología 1998-2002 • MACOSA Quito Gerente de Investigación, Desarrollo y Producción

1995-1998 • MACOSA Quito Gerente de Proyecto 1992-1995 • UNIPLEX Quito Consultor 1990-1992 • UNIPLEX Quito Gerente Técnico 1989-1990 • MACOSA Quito Ingeniero de Soporte 1987-1989 • Banco Popular del Ecuador Quito Ingeniero de Software 1985-1987 • Banco Popular del Ecuador Quito Ingeniero de Soporte 1983-1985

Educación: - Instituto Tecnológico de Monterrey, Sede Quito - Master en Administración de Empresas

2003–2005 - Escuela Politécnica Nacional, Quito - Estudios de Masterado en Informática, 1987–1989 - Escuela Politécnica Nacional, Quito - Ingeniero en Electrónica y Telecomunicaciones

(Summa Cum Laude), 1978 - 1983 - Colegio San Gabriel, Quito – Bachiller, 1973-1978

j) Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la

compañía, que incluya la información hasta el tercer nivel de propiedad

Nombre Nacionalidad Porcentaje de acciones

Alberto Sandoval Jaramillo Ecuatoriana 50.00% Carlos Sáenz Ortiz Ecuatoriana 50.00%

Total 100.00%


k) Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras

BUSINESSWISE S.A. fue fundada en 2006 y tiene como principal actividad económica ser el brazo tecnológico y comercial de las operadoras celulares más grande de la región, para lo cual cuenta con el apoyo de ejecutivos con amplia experiencia en telecomunicaciones y banca. Su principal negocio está centrado en lo que se conoce como Comercio Móvil; es decir, la utilización del teléfono celular como el instrumento para realizar transacciones de comercio electrónico de distinta índole. Estas transacciones incluyen, aunque no se limitan a, recargas de tiempo aire celular, recargas de tiempo de televisión prepagada, pago a proveedores, compra y utilización de tickets y cupones y manejo de billeteras electrónicas, entre otras. Esta constituye una industria de altísimo crecimiento con un potencial de negocios en Latinoamerica de alrededor de US$ 51.8 billones, 75.3 millones de usuarios de pagos móviles y 8.6 billones de casos de uso hasta el 2014 y especialmente importante en países en desarrollo por la altísima penetración de la telefonía celular (80%) y la baja bancarización de la población (30%). 1 1 MMT Americas- www.mobile-money-transfer.com/americas

http://www.mobile-money-transfer.com/americas


La orientación de la Empresa en este negocio ha sido nacional e internacional, aprovechando todas las oportunidades nacientes de negocio en cualquier país del mundo. Los ejecutivos principales y los técnicos de BUSINESSWISE S.A. han asistido a conferencias y capacitación en los Estados Unidos, Europa y Asia. La Empresa es ya un reconocido actor de esta industria como puede apreciarse de su próxima participación en el Congreso Mundial de MMT a celebrarse en Dubai, Emiratos Arabes, el próximo 28 de octubre.

Con estos antecedentes, BUSINESSWISE S.A, desarrolló su propia plataforma de procesamiento de transacciones móviles a través de la cual presta sus servicios a las empresas operativas en los distintos países. Asimismo, maneja más de 50,000 puntos de recarga de tiempo aire celular y televisión prepagada en Ecuador y Costa Rica, manteniendo además activos al momento proyectos de participación en esta industria en México y Guatemala.

A nivel nacional, BUSINESSWISE S.A. es el principal gestor de recargas electrónicas de tiempo aire celular de Claro, Movistar, CNT-Alegro y de recargas de tiempo de televisión prepagada de DirecTV con más de 36,000 puntos de recargas que generan ventas anuales de US$ 60,000,000 (sesenta millones de dólares). En conjunto con DirecTV, se lanzó al mercado el producto DirecTV Prepago, el cual consiste en que el usuario compra un Kit compuesto de una antena que permite la transmisión satelital de la programación de TV contratada por el usuario, un decodificador y un control remoto. El usuario puede hacer las recargas que requiera en cualquier momento a través del acceso directo de la página web o por medio de los Puntos de Ventas Autorizados de BusinessWise. Con este producto, DirecTV capturó el segmento de mercado de clase baja, reduciendo riesgos y adaptándose a las necesidades de clientes que no contaban con Televisión por Cable. Adicionalmente, BusinessWise, desarrolló para Yanbal, empresa de ventas de cosméticos multinivel, un portal wap para realizar pedidos y como medio de pago a través del débito en cuenta bancaria, cubriendo a más de 150,000 consultoras a nivel nacional.


Análisis FODA- Fortalezas

• Equipo ejecutivo con amplia experiencia en telecomunicaciones y específicamente en comercio móvil.

• Tecnología propietaria robusta y flexible lo cual permite una excelente experiencia del usuario al igual que una fácil adaptación a cualquier mercado.

• Know-how para identificar oportunidades de negocio en el comercio móvil y desarrollar e implementar proyectos exitosos en distintas geografías.

• Capacidad para identificar, afiliar, capacitar y manejar redes masivas de puntos de venta para la distribución de productos o servicios virtuales como las recargas de tiempo aire celular, la televisión prepagada u otros con un enorme potencial.

• Equipo de desarrollo de sistemas in-house lo cual permite a la Empresa siempre innovar y mantenerse como líder en el mercado y aprovechar las oportunidades de negocio con inversiones incrementales bajas.

Oportunidades • La necesidad e interés de reemplazar los medios físicos (tarjeta de prepago celular,

tickets, cupones físicos, dinero en efectivo) existe en el mundo entero y en especial en Latinoamérica debido a la madurez y penetración de la industria celular.

• La adopción de la tecnología celular en la población mundial y en especial en países en desarrollo, sin distingo de nivel de ingresos o clase social, habiéndose convertido en la tecnología más democratizada del mundo.

• BUSINESSWISE S.A. ha sido exitosa en sus dos operaciones en América Latina siempre siendo el gestor mas grande con una participación de mercado sobre el 40%. Esto le da la capacidad probada de participar con éxito en proyectos en cualquier parte del mundo.

• La red de puntos de venta que ha establecido en sus dos operaciones en las que cuenta con mas de 50,000 que están integrados a la plataforma tecnológica de la Empresa y por tanto pueden utilizarse para a venta de servicios y productos virtuales adicionales a los que actualmente se comercializan.

• Gracias a la alta penetración del celular en Latinoamérica, al convertirlo en un medio de pago, se puede llegar a masa crítica.

Debilidades • Capital de trabajo para invertir en nuevos proyectos o nuevas operaciones. • Para el negocio de recargas electrónicas de tiempo aire celular que es el más difundido

y que genera mayores ingresos por ahora en la industria del Comercio Móvil, BUSINESSWISE S.A. necesita apertura de parte de las operadoras celulares y compromiso hacia las recargas para abrir nuevas operaciones.

Amenazas • No existe aún regulación clara sobre pagos móviles en Latinoamérica (excepto en

Ecuador) y en otras partes del mundo. • La alta competencia entre operadoras les lleva a guerras de precio y por lo tanto los

márgenes tienden a bajar. • Las operadoras suelen buscar conexiones directas con cadenas de retail o grandes

superficies, lo cual puede canibalizar ventas provenientes de esos canales.


La Organización está administrada por el Presidente Ejecutivo y el Gerente General. A continuación se presenta el organigrama de la empresa:

Perspectivas Futuras Debido al know-how adquirido en la operación de redes masivas de distribucion de productos y servicios virtuales, BUSINESSWISE S.A. se encuentra en una etapa de rentabilizacion de sus redes de puntos de ventas al ingresar nuevos servicios y productos sobre las mismas. Por ejemplo en Costa Rica se distribuye contenido digital como música, series o películas a través de la red de puntos. En Ecuador se encuentra activo un proyecto de distribuir seguros masivos de bajo costo o dinero móvil en conjunto con el Banco Central del Ecuador. Ademas de rentabilizar la red, BUSINESSWISE S.A. ha desarrollado un nuevo modulo de lealtad para su plataforma transaccional, (Smart M-Loyalty), el cual permite fidelizar al usuario final manteniendo la relacion comercial entre los puntos de venta y el cliente adquiriente del servicio. Esto brinda una nueva ventaja competitiva frente a la competencia, pues BUSINESSWISE S.A. sería el único gestor que aparte de generar la oferta de productos o servicios en el mercado, también impulsa la demanda de los productos en el cliente final. Con este know-how y herramientas tecnologicas, BUSINESSWISE S.A. mantiene actualmente negociaciones en México y Guatemala para abrir nuevas operaciones internacionales.


l) Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores

RUC Razón Social Nombres Tipo de Vinculación

1791279352001 Medicina para el Ecuador MEDIECUADOR HUMANA S.A. Alberto Sandoval Administración

1792039444001 Ecuatoriana de Tickets ECUTICKETS S.A.

Alberto Sandoval/ Carlos Saenz Propiedad

m) Destino de los recursos que se espera recibir Los fondos se utilizarán para Capital de Trabajo. n) Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación

Amazonas Capital Markets, Casa de Valores S. A., AMACAP

3 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE

a) Descripción del valor a anotarse Pagarés a la orden.

b) Monto y plazo de los valores a anotarse

Monto 1,000,000 Plazo 540 días

c) Valor nominal Se emitirán títulos físicos de US$ 5,000.00 cada uno d) Modalidad de amortización Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se amortizará al vencimiento de la

emisión. El plazo del título corre a partir de la negociación del mismo en la bolsa de valores,

entendiéndose como fecha inicial de cálculo de intereses la fecha de la primera colocación primaria.


e) Garantía general La presente emisión de Pagares está respaldada con la GARANTÍA GENERAL del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, que no estén en litigio, excluyendo los diferidos. El monto de la emisión no excede el 80% del total de activos libres de gravamen, libres de litigio y se excluye los diferidos; relación que se mantendrá hasta la total redención de los títulos. f) Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago Los pagarés se emitirán con tasa de interés fija del 9% anual. La base de cálculo para la cancelación de los intereses será de 30/360 (meses de 30 días y

años de 360 días). El pago de intereses a los inversionistas se lo realizará trimestralmente.

g) Modalidad y lugar de pago. El agente pagador es BUSINESSWISE S.A. quien realizará los pagos a través del Banco Amazonas S.A. mediante cheque emitido a nombre del tenedor del título o transferencia bancaria, según instrucciones del inversionista.

Los pagos se realizarán en las oficinas del Banco Amazonas en Quito y Guayaquil.

4 INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA a) Entorno Económico Las economías latinoamericanas presentaron resultados positivos en el cuarto trimestre del año, concluyendo así el 2010 con un crecimiento en la región, contrastando con el año 2009, en donde presentó una contracción. Estos resultados se obtuvieron a pesar de que a inicios de año se mantuvo los efectos de la crisis económica mundial, la misma que presentó elevadas tasas de desempleo en los países desarrollados y perturbaciones financieras. Según Osvaldo Kacef, director de la División de Desarrollo Económico de la Cepal, estos buenos resultados se deben a las políticas públicas adoptadas por los gobiernos de muchos países de la región y a la recuperación de la economía internacional, tanto en los países asiáticos, que son importantes socios de América del Sur, como de Estados Unidos. El dinamismo de la actividad pública fue cediendo espacio a una mayor demanda del sector privado, tanto de inversión como de consumo, que a su vez fue impulsado también por la recuperación del mercado de trabajo. Con la mejora de los resultados macroeconómicos de la región latinoamericana, se está logrando disminuir el desempleo, haciendo que los indicadores sociales mejoren y las tasas de pobreza se reduzcan.


Los resultados del PIB (desestacionalizado, CVE), de las economías latinoamericanas, al cuarto trimestre de 2010, registran variaciones positivas, en relación al trimestre anterior (t/t-1) y presentan un incremento mayor en sus tasas interanuales (t/t-4), como se aprecia en el siguiente gráfico:

Entorno Nacional En el año 2010, el PIB per cápita se incrementó en 2.12% (al pasar de USD1,722.2 en 2009 a USD1,758.8 en 2010), resultado de la recuperación parcial de la crisis económica mundial del año 2009. El crecimiento del PIB en el año 2010 fue de 3.58%.


Según los resultados de las Cuentas Nacionales ecuatorianas, en el primer trimestre de 2011, el PIB se incrementó en 1.8% (a precios constantes de 2000), respecto al cuarto trimestre de 2010 (t/t-1), y en 8.6% respecto al del primer trimestre de 2010 (t/t-4), lo que haría prever que se cumplan las expectativas del gobierno de alcanzar un crecimiento del PIB de un 5.2%. Cabe resaltar que los tres principales motores de crecimiento de la economía nacional han sido, en su orden, la inversión, las exportaciones y el consumo de los hogares.

La inversión en los sectores privados y público de la economía (FBKF), presentaron un crecimiento anual de 16.7% en el Primer Trimestre del 2011. Este crecimiento se debe principalmente al mejoramiento de la inversión en: Maquinaria y equipo, 18.4%; construcción, 17.1%; metálicos y no metálicos (estructuras como planchas metálicas, cerámicas, etc), 5.68%.


Las exportaciones totales (volumen de mercancías y servicios), presentaron un crecimiento anual del 10.8%. Los mayores crecimientos se dieron en los siguientes productos: pesca, transporte, productos alimenticios diversos, pescado elaborado y productos cárnicos, productos minerales básicos, metálicos y no metálicos y banano, café y cacao.

Adicionalmente a lo anterior, es importante resaltar los principales indicadores que miden la evolución de la economía ecuatoriano y que denotan el grado de mejoramiento que presenta en general el Ecuador durante el presente año.

Principales Indicadores de la Economía Ecuatoriana

Indicador Valor Unidad Fuente Empleo adecuado (junio 2011) 45.6 % INEC Desempleo (junio 2011) 6.4 % INEC Subempleo (junio 2011) 46.7 % INEC Inflación anual (julio 2011) 4.44 % INEC Inflación mensual (julio 2011) 0.18 % INEC Inflación acumulada (julio 2011) 2.99 % INEC Canasta Vital Familia (julio 2011) 403.2 US$ INEC Canasta básica Familiar (julio 2011) 559.41 US$ INEC Global SPNF en porcentaje del PIB 2010 -2.1 % MF Resultado Primerio SPNF 2010 -1.4 % MF Resultado Global PGE* 2010 -2.2 % MF Resultado Primario PGE* 2010 -1.3 % MF Fuente: Ministerio de Finanzas * Formato Base Fiscal


b) Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas Análisis de la industria de telecomunicaciones Datos del mercado de las recargas electrónicas El 85% del mercado celular es prepago en el Ecuador, esto significa que dichos usuarios tienen que comprar periódicamente inventario de tiempo aire para poder usar su servicio. Antes del 2005 el método tradicional para reabastecerse de tiempo aire o minutos era la tarjeta prepago. Este método presentaba un reto importante para las operadoras celulares pues tenían que distribuir inventario físico de tarjetas prepago a todos los puntos de venta en donde había usuarios prepago. Debido al crecimiento en cobertura celular y la base de usuarios prepago, el manejo de tarjetas físicas prepago presentaba un costo importante para las operadoras celulares, es por eso que en el 2006 Telefónica Movistar invita a empresas de tecnología, principalmente de Europa, a entrar al mercado ecuatoriano para reemplazar la tarjeta física prepago con la recarga electrónica, servicio que le permite al usuario prepago recargar su teléfono sin la compra de inventario físico de por medio. Además, este nuevo mecanismo le da al usuario la conveniencia de adquirir el monto de inventario que requiera en un momento dado (en múltiplos de US$ 0.01), sin que este monto esté atado a la denominación de la tarjeta física como era en el pasado. El rol de estas empresas invitadas era ser el intermediario tecnológico y comercial entre los puntos de venta en donde se vendía recargas electrónicas y las operadoras celulares. Dichos puntos de ventas podían ser desde una tienda de barrio hasta un supermercado u otra gran superficie. Debido a que estas empresas se encargan de promover o gestionar el uso de la recarga electrónica, en el mercado de las telecomunicaciones se les conoce como “gestores”. En un principio los gestores invitados no lograron sus objetivos, principalmente debido a que intentaron replicar el modelo de recargas electrónicas que funcionaba en países desarrollados. Este modelo utiliza terminales POS para realizar una recarga que pueden llegar a costar US$800 por unidad, forzando a los gestores a hacer una inversión alta por cada punto de venta interesado en comercializar recargas electrónicas, limitando drásticamente la capilaridad de puntos de recarga. Producto de los resultados obtenidos por los primeros gestores que llegaron al país, en el 2007, Telefónica Movistar invitó a más empresas a presentar sus soluciones para poder reemplazar a las tarjetas físicas. Es en este año en que BUSINESSWISE S.A. entra al negocio de recargas electrónicas y el mercado se consolida principalmente en 5 gestores a nivel nacional (BUSINESSWISE S.A., Broadnet, Codepret, Ameritel, Metrocel). En el 2007, solo el 14% de las ventas de tiempo aire de prepago de Telefónica Movistar eran realizadas a través de recargas electrónicas. Durante el 2009 y 2010, el mercado de las recargas crece exponencialmente y con esto la cuota de mercado de los gestores cambia. En solo dos años, BUSINESSWISE S.A. pasa a ser el líder en recargas electrónicas principalmente debido a su solución de recargas vía SMS (Short Message Service) o más comúnmente conocidos como mensajes de texto. Esta innovación introducida al mercado por BUSINESSWISE S.A. permite a cualquier punto de venta vender recargas electrónicas desde su celular con tan solo enviar un mensaje de texto. Esta solución


cambio el mercado, pues significaba que la Empresa no tenia que invertir en terminales POS en cada punto interesado en vender recargas, sino solo capacitar al dependiente en el formato del SMS que tenía que enviar para vender una recarga al cliente final. Esta solución permitió a BUSINESSWISE crecer de forma muy importante en capilaridad y cuota de mercado. A mediados del 2010, la Empresa se convertía en el gestor más grande del país. El resto de gestores también desarrollaron sus soluciones SMS, lo cual les permitió crecer en capilaridad y esto brindo a Movistar una red suficientemente extensa como para hacer promociones enfocadas solo en recargas electrónicas lo cual generó una alta demanda del producto de parte del usuario prepago. Durante este crecimiento del mercado, Ameritel y Metrocel dejaron el negocio de las recargas y en el segundo semestre del 2010 entro al país el gestor Movilway. Con este último movimiento, el mercado se consolido en cuatro jugadores, BUSINESSWISE S.A., Codepret, Broadnet y Movilway. Estos cuatro gestores hoy en día manejan mas de cien mil puntos de venta en las 24 provincias del Ecuador, país que es considerado en la industria como el caso de éxito mas grande en Latinoamérica en lo que a recargas electrónicas respecta, llegando a representar el 96% de las ventas de prepago para Movistar en Agosto del 2011, la cifra mas alta de América Latina. Cabe destacar que la demanda creciente de tiempo aire celular para telefonía prepagada, garantiza la demanda por el producto de la Empresa. Participación de mercado El mercado de las recargas electrónicas a junio del 2011, estaba dividido de la siguiente manera:

40%

23%

28%

9%

Distribución de Mercado Recargas Movistar Julio 2011

BusinessWise

Broadnet

Codepret

Movilway


Ventas Julio (Gestores) 2011 BusinessWise

40%

Broadnet 23% Codepret 28% Movilway 9% 100%

Perspectivas de la empresa En la actualidad, las recargas electrónicas prepago son el principal servicio de BUSINESSWISE S.A. La empresa fue fundada para ser una empresa de comercio móvil, es decir una empresa que diseñe y promueva servicios transaccionales desde o hacia un teléfono celular convirtiendo al celular en una medio de pago o medio de comercialización de servicios virtuales masivo debido a la alta penetración móvil. En este ámbito BUSINESSWISE S.A. cuenta con dos frentes, el de desarrollo de nuevos productos y servicios en redes de puntos de recargas ya establecidas y el de aperturas de nuevos mercados en donde la tarjeta prepago sigue siendo el actor principal en lo que a venta de prepago se refiere. En el caso de desarrollo de nuevos productos y servicios, la Empresa cuenta con un equipo de innovación cuyo rol es desarrollar nuevos servicios que pueden ser potencializados en cada operación. El caso de éxito más claro es la introducción de recargas electrónicas de tiempo de televisión satelital prepago en colaboración con DirecTV Ecuador. En el 2010, BUSINESSWISE S.A. participó en el diseño de la estrategia para introducir en el Ecuador DirecTV prepago. La Empresa se encargo de poner a disposición de la compañía de televisión satelital la red de puntos de ventas para que los abonados al servicio puedan acercarse a un punto en donde generalmente hacen sus recargas electrónicas de telefonía celular y puedan recargar días de programación tan solo proporcionando su número de cliente y la cantidad de días que están interesados en adquirir. Hoy en día, dos tercios de las recargas electrónicas de DirecTV pasan por la plataforma transaccional de BUSINESSWISE S.A. BUSINESSWISE S.A. también ha sido pionero en diseñar soluciones en donde el celular es utilizado como un medio de pago. En conjunto con el Banco de Guayaquil, la Empresa desarrolló una solución para que las cerca de 150,000 consultoras de ventas de YANBAL puedan realizar el pago de sus pedidos a través de su celular. Tradicionalmente, la consultora de YANBAL ponía la orden del producto que deseaba adquirir a través del internet y debía acercarse a una institución financiera a hacer el pago de la misma. Gracias a la solución de BUSINESSWISE S.A., la consultora puede pagar su orden simplemente enviando un SMS a la plataforma tecnológica de la Empresa. Una vez recibido el SMS, la plataforma de BUSINESSWISE S.A. se encarga de conectarse al sistema de gestión de YANBAL, identificar a la consultora, conectarse al sistema central del Banco de Guayaquil, realizar el débito correspondiente de la cuenta de la consultora, acreditar el valor a la cuenta de


YANBAL y conectarse al sistema de gestión de esta compañía para confirmar el pago de la orden para que YANBAL realice el despacho del inventario. Todo esto en menos de un segundo, desde un celular en la palma de su mano, sin tener que desplazarse a ningún lugar, brindando más tiempo productivo y eficiencia a la consultora. Otro desarrollo importante que BUSINESSWISE S.A. ha realizado es el del Smart M-POS. Al igual que los gestores en su momento tenían la necesidad de invertir en un terminal POS (Point of sale) en cada punto de venta para la venta de recargas, hoy en día las instituciones financieras emisores de tarjeta de crédito tienen que invertir en un terminal POS en cada punto en donde se acepta como medio de pago una tarjeta de crédito lo cual limita el numero de establecimientos que aceptan tarjeta de crédito. Considerando la alta penetración de la telefonía celular y sobretodo el crecimiento en número de smartphones en Latinoamérica, BUSINESWISE S.A. diseño una aplicación para convertir a los smartphones en un terminal POS en donde se puede procesar una transacción segura de tarjeta de crédito. Esto significa que ahora, cualquier punto de venta de retail, por más pequeño que sea, puede, a través de la aplicación de la Empresa aceptar como forma de pago una tarjeta de crédito sin necesidad de hacer la inversión en un terminal POS tradicional. El Smart M-POS está diseñado para correr en los principales sistemas operativos de smartphones (IOS (i-phone), Blackberry, Windows phone y Android) y envía la transacción a la institución financiera a través del protocolo “3D Secure”, protocolo aceptado por VISA y MasterCard a nivel mundial. Hoy en día, el Smart M-Pos está siendo utilizado en un proyecto piloto por el Banco Banamex (Citibank) de México, una de las instituciones financieras más importantes del país norteamericano. Otro dato importante en relación a las perspectivas de la Empresa es el de la apertura de nuevas operaciones en diferentes países. El reto de sustituir a las tarjetas físicas prepago lo vive todo país en Latinoamérica. El Ecuador es el país considerado como caso de éxito en implementación de recargas electrónicas en la industria de las telecomunicaciones. El know-how adquirido en Ecuador, ha permitido a BUSINESSWISE S.A. abrir su primera operación internacional con mucho éxito. En el 2009 la primera operación internacional de la Empresa fue abierta en Costa Rica. En el país centroamericano, existía una sola operadora celular del estado, la misma que necesitaba prepararse para la apertura del mercado de telecomunicaciones y poder competir con operadoras celulares privadas. Es por esto que la operadora estatal busco socios estratégicos que cuenten con experiencia en innovación y que hayan sido exitosos en mercados competitivos. BUSINESSWISE Costa Rica, realizó la primera transacción de recarga electrónica en la historia de ese país el 23 de Octubre del 2009, momento en el que solo había 14,000 usuarios prepago. Hoy por hoy, BUSINESSWISE Costa Rica maneja el 45% del mercado de las recargas y existen más de 2 millones de líneas prepago en el país. El éxito en Ecuador y Costa Rica los ha llevado a nuevas oportunidades de negocios en más países de Latinoamérica como por ejemplo en Guatemala en donde se está negociando un contrato de comercialización de recargas electrónicas.


c) Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía BUSINESSWISE S.A. se dedica principalmente a la comercialización de recargas electrónicas de telefonía y televisión prepago. Es el intermediario tecnológico entre las operadoras celulares o proveedores de televisión prepago y los puntos de venta de recargas. Dichos puntos de ventas, pueden ser desde una tienda de barrio hasta una gran superficie como por ejemplo un supermercado. Entre sus clientes principales se encuentra todo el grupo Farcomed (Fybeca, Sana Sana, Farmacias Victoria, Oki Doki, Farmacias SuMedica) todo el grupo El Rosado (Mi Comisariato, Hypermarket, Mi Comisariato Jr, Mi Juguetería), Supermercados Santa María y Almacenes Paco.

BUSINESSWISE S.A. también se encarga de desarrollar soluciones de pagos móviles y aplicaciones móviles. Entre estos negocios se encuentra el desarrollo de la solución de pagos móviles de YANBAL al igual que el desarrollo del Móvil POS para el Banco Banamex de México.


Misión Estar siempre un paso adelante en todas las áreas en donde operamos. Estar siempre un paso adelante en tecnología, siempre estando en la vanguardia siendo conocedores, creadores e implementadores de la misma. Estar siempre un paso adelante en el servicio a nuestros clientes, tanto internos como externos, siendo proactivos en identificar sus necesidades para de esa manera poder mantener una relación comercial satisfactoria en la que nuestro cliente siempre gana. Estar siempre un paso adelante en la búsqueda y formación de talento, invirtiendo en nuestra gente para su desarrollo profesional y personal siempre fomentando la innovación. Estar siempre un paso adelante en nuestra industria, identificando nuevas tendencias, nuevas maneras de hacer las cosas. Actualizándonos constantemente y siempre cuestionando el estatus quo Visión Mejorar la vida del ciudadano al brindar soluciones móviles innovadoras, eficientes y prácticas que faciliten sus transacciones cotidianas. Traer a la sociedad herramientas que permitan crear microempresarios, trabajadores más productivos y eficientes al igual que familias más integradas. d) Detalle de los principales activos productivos e improductivos

Sep-11 ACTIVOS USD$

Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos -160,983 Inversiones 1,113 Cuentas x Cobrar 2,160,112 Inventarios 43,125 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 2,043,368 Activos No Corrientes Activo Fijo Neto 30,110 Otros Activos No Corrientes 10,513 Activos Diferidos 636,784 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 677,407 TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS 2,720,775

El 100% del Total de Activos de BUSINESSWISE son productivos, puesto que son parte del giro normal del negocio. e) Activos Libres de Gravamen A continuación se presenta el detalle de los activos libres de gravamen, sobre el cual se calcula el límite máximo de la emisión de los REVNI:


Sep-11 ACTIVOS USD$

Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos -160,983 Inversiones 1,113 Cuentas x Cobrar 2,160,112 Inventarios 43,125 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 2,043,368 Activos No Corrientes Activo Fijo Neto 30,110 Otros Activos No Corrientes 10,513 Activos Diferidos TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 40,623 TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN 2,083,991

Límite de emisión (80% de ALG) $ 1,667,193

f) Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento; En relación a las políticas de inversión en los últimos 3 años y para los 3 siguientes años se puede comentar lo siguiente: Durante el período 2009, y como resultado a la liquidez de la Compañía por giro del negocio, se efectuaron inversiones en fondos de inversión líquidos y de bajo riesgo hasta la presente fecha. Es importante complementar a lo indicado, que en el último semestre del 2009 y el primer semestre del 2010 se destinaron recursos e inversiones en aspectos como innovación y mejoramiento tecnológico obteniendo la plataforma Smart M-Commers que ahora es su principal fortaleza como gestores de recargas electrónicas ya que es una herramienta muy estable y segura que permite crecer en volumen de operaciones sin problema alguno. En el año 2011, como parte de la planificación estratégica de largo plazo se define realizar inversiones en el cambio de cultura organizacional, establecer controles y políticas formales en el negocio, mejorar de procesos, iniciar con el plan de crecimiento en nuevos Pundos de Venta (PDV’s) a nivel nacional (PLAN DE EXPANCIÓN), dando prioridad a la región Costa ecuatoriana, exploración de mercados internacionales capacitando a los funcionarios en nuevos proyectos de Comercio Móvil, etc. Actualmente se mantiene el Fondo de Inversión (FONDO REAL) mismo que fuera aperturado a en el año 2009. Por otra parte en el segundo semestre del 2011, se realizó una inversión a plazo fijo (BANCO PICHINCHA) por dos meses para ganar intereses sobre los excedentes de efectivo que se mantenían en a julio, la cual ya fue efectivizada y recuperada junto con sus rendimientos. Desde el año 2012 está planificado efectuar inversiones para fortalecer el Plan de Expansión iniciado en el 2011 para crecer en PDV’s, desarrollo de nuevos proyectos de Comercio Móvil (aplicaciones para industria Retail nacional e internacional) , continuar con la especialización y exploración de mercados internacionales capacitando a funcionarios, actualización de la versión


de la herramienta de tecnología (plataforma Smart M-Commer) y planes futuros en la industria de Comercio Móvil, con la finalidad de mejorar la operación de la empresa, así como para su expansión de largo plazo. g) Estados financieros de los últimos tres años auditados por una firma de auditoría

externa, cuando fuere aplicable, con sus respectivas notas.

Los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluyen como parte del presente Memorándum de Inversión dentro del Anexo 1 h) Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años El análisis horizontal y vertical de los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluye como parte del presente Memorándum de Inversión dentro del Anexo 2. i) Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento, rentabilidad e

indicadores de eficiencia

A continuación los principales indicadores financieros de la compañía:

Ratio 2008 2009 2010 Sep2011 LIQUIDEZ

Razón Corriente 1,84 1,07 0,97 1,04 ENDEUDAMIENTO

Endeudamiento (Pasivos/Activos) 60,58% 91,88% 88,92% 94.46% Apalancamiento (Pasivos/Patrimonio) 1,54 11,31 8,02 2,62

Ratio 2008 2009 2010 Sep2011 RENTABILIDAD

Margen Bruto 7,67% 5,26% 1,58% 4,00% ROS -3,45% 0,18% -0,25% ROE -49,41% 23,93% -32,25% ROA -19,48% 1,94% -3,57%

EFICIENCIA Rotación de cuentas por cobrar (días) 31,0 23,1 17,4 13,4 Rotación de cuentas por pagar (días) 24,6 29,3 22,6 12,3 Capital de Trabajo Neto 161.670 105.810 (99.709) 74.784 Liquidez. El nivel de actividad de la empresa, exige un nivel de liquidez estrecho, puesto que el plazo de financiamiento de los proveedores es inferior a los 30 días. Por lo que, Businesswise S.A. ha mantenido una adecuada razón corriente de su liquidez superior a 1, lo que significa que cada dólar de pasivo corriente adquirido por la empresa ha estado cubierto con al menos un dólar de sus activos corrientes, producto de una adecuada gestión de su cartera con respecto a la amortización de los pasivos de la empresa.


Endeudamiento. Businesswise S.A., ha financiado la mayor parte de sus operaciones, a través del crédito otorgado por sus proveedores, lo cual se refleja en el nivel de endeudamiento de sus pasivos versus los activos de la empresa, que en el 2010 alcanzaron aproximadamente el 89%. Cabe resaltar que, esta relación ha disminuido significativamente en el 2011 producto del incremento de sus utilidades, alcanzando a sep-11 una relación del 72.35% reflejado en un patrimonio que alcanza los US$752,191. Cabe resaltar, que la empresa se encuentra en proceso de incrementar su capital social a US$250,000, como aporte de sus accionistas hacia el crecimiento de la empresa. De forma similar, la relación de los pasivos con costo versus el patrimonio de la compañía, se redujo de 8.02 veces a 2.62 entre diciembre del 2010 a septiembre del 2011, lo cual cual denota la reducción del nivel de endeudamiento de la empresa como resultado del incremento de las ganancias del negocio.

1.84

1.07 0.97 1.04

0.00 0.50 1.00 1.50 2.00

2008 2009 2010 2011

Razón corriente de liquidez

1.54

11.31

8.02

2.62

60.58%

91.88%

88.92% 72.35%

0%

25%

50%

75%

100%

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

2008 2009 2010 2011

Endeudamiento

Deuda Total / Patrimonio Pasivos/Activos (eje der.)


31.0

23.1

17.4

13.4

24.6

29.3

22.6

12.3

0

5

10

15

20

25

30

35

2008 2009 2010 2011

Eficiencia Operativa

Rotación de CxC (días) Rotación de CxP (días)

Rentabilidad El constante desarrollo e innovación en el software para recargas electrónicas, acompañado de la alta penetración de celulares a nivel nacional, han permitido mejorar significativamente los principales indicadores de rentabilidad, en donde se observa que en el segundo semestre del 2011 la Utilidad Bruta superó US$1.7 millones que representa más del 100% de la Utilidad Bruta total alcanzada en el 2010 (US$826 mil) y que a su vez reflejan un margen de utilidad bruto de 4% (1.58% en el 2010). De igual manera, si se analiza el EBITDA (Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización) se obtiene que la empresa ha fortalecido los flujos operativos que permiten cubrir el financiamiento de sus operaciones; puesto que, a septiembre del 2011 alcanzó los US$854 mil superior a los US$150,733 obtenidos en todo el año 2010, que representan el 1.97% y 0.29% de las ventas, en los períodos indicados.

Eficiencia Operativa El giro del negocio, está basado en la venta de servicios de consumo masivo como es la telefonía celular, para lo cual la empresa ha aprovechado eficientemente el financiamiento otorgado tanto de sus proveedores como de instituciones financieras nacionales, lo cual se refleja en la rotación de la cartera y el calce con sus pasivos. No obstante, los recursos obtenidos de ésta emisión otorgarían una mejor holgura a los flujos operativos de la empresa y a la vez permitirá la realización de varios proyectos que incrementarán sustancialmente las ventas de la empresa.

218,056

1,016,422826,060

1,734,964

553,609

150,733

854,632

2008 2009 2010 2011

Rentabilidad

Utilidad Bruta EBITDA


j) Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas

Metodología

Para la determinación del flujo de caja esperado, tomamos como base la información histórica de ventas trimestrales de la empresa en los últimos tres años, y con dicha información aplicamos el análisis estadístico conocido como SERIES DE TIEMPO, que se trata de un método cuantitativo que se utiliza para determinar patrones en los datos históricos, los mismos que al aplicarlos en las tendencias de proyecciones futuras, nos ayuda a disminuir la incertidumbre asociada con los eventos futuros. Serie de Tiempo constituida por las Ventas Históricas Con la información histórica de las ventas trimestrales de la empresa, se procedió con la proyección de las ventas para los próximos dos años. Para esto se utilizó la metodología estadística de SERIES DE TIEMPO, que como ya se ha mencionado, es la metodología que provee una mayor certidumbre al momento de analizar variables aleatorias. El uso de esta técnica busca describir el comportamiento de una serie de datos, así como también, identificar patrones que influyan en su comportamiento futuro.

Iniciamos graficando la serie histórica, para determinar una tendencia, así como también, para poder identificar comportamientos anormales (como picos o depresiones) originados por variables ajenas al negocio, de tal forma que puedan ser reemplazados previamente para no distorsionar el comportamiento y por ende la tendencia.

A continuación se puede observar el comportamiento de las ventas mensuales de BUSINESSWISE desde enero del 2008 hasta septiembre del 2011, así como también su tendencia:

-

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

18,000

Ventas históricas(en miles de dólares)


Como se puede observar en el gráfico anterior, la serie presenta una tendencia de alto crecimiento con una leve depresión a principios de este año. No obstante, a partir del segundo y tercer trimestre, las ventas han recuperado su tendencia de crecimiento. Es importante indicar que si se compara el nivel de ventas entre el segundo trimestre del 2011 y el segundo trimestre del 2010, se obtiene un crecimiento del 33.61%. Adicionalmente, las ventas acumuladas entre enero y septiembre del 2010 alcanzaron los US$35,707,038 y en el mismo período del 2011 sumaron US$43,363,621 que representan un crecimiento del 21.44%. Considerando lo expuesto, se espera que las ventas totales en el 2011 alcancen un monto superior a los US$57 millones de dólares. De acuerdo a lo anterior, las ventas denotan una notable tendencia a lo largo de los años, por lo que no es excluida del análisis, situación que apoya a que el modelo tenga un mayor grado de estrés incorporado, ante posibles situaciones similares en el futuro. Determinación del modelo de flujo de caja esperado a partir del análisis de la Serie de Tiempo de las ventas

Acorde a lo observado en el gráfico anterior, las ventas presentan una tendencia creciente, la tendencia se define como el comportamiento predominante de la serie.

Otro de los factores importantes para determinar el modelo de Flujo de caja esperado, es la identificación de comportamientos estacionales en la serie de tiempo de las ventas. La estacionalidad no es otra cosa que un comportamiento periódico (crecimiento o depresión) de la serie de tiempo, los mismos que son causados generalmente por el ciclo normal del negocio, el tipo de producto comercializado, temporadas altas y bajas de demanda en el mercado, entre otros.

Los componentes básicos en una serie de tiempo son la Tendencia (T), la Estacionalidad (E) y un término de error Aleatorio (A). Los modelos de series de tiempo más comúnmente utilizados para analizar la relación de esos componentes son:

Para calcular la tendencia de una serie, es necesario suavizar la serie de tiempo, para el caso de BUSINESSWISE S.A. se ha realizado un análisis de precisión de pronósticos, comparando las siguientes metodologías de suavización: promedios móviles y suavización exponencial; cuyos resultados se presentan a continuación:

Indicadores de Precisión del Pronóstico Promedio Móvil Suavización Exponencial Error Cuadrado Medio 5,209,535 24,782,700 Como se puede observar, el método cuyos indicadores de precisión son los más adecuados es el de PROMEDIOS MOVILES, por lo que se procede a suavizar la serie con dicho método.


Por otra parte, para calcular la estacionalidad, es necesario elegir un modelo a seguir, en la industria ecuatoriana el modelo más utilizado para el análisis es el modelo MIXTO, ya que proporciona un escenario más conservador que el Multiplicativo y el Aditivo en cuanto a proyección de crecimiento, y se ajusta de mejor manera a los constantes cambios en el mercado, fruto de eventos ajenos a la actividad propia de las empresas.

El desarrollo del ejercicio completo para BUSINESSWISE S.A. es el siguiente:

Ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares)

Año Trimestre Ventas Total

2008

Primer $ 306.30

$2,843.83 Segundo $ 623.53 Tercer $ 904.54 Cuarto $ 1,009.47

2009

Primer $ 2,275.61

$19,323.58 Segundo $ 3,817.22 Tercer $ 5,530.95 Cuarto $ 7,699.81

2010

Primer $ 9,742.39

$52,168.40 Segundo $ 11,084.33 Tercer $ 14,880.32 Cuarto $ 16,461.36

2011 Primer $ 13,428.23

$ 43,363.62 Segundo $ 14,809.26 Tercer $ 15,126.14

Promedio Móvil de ventas históricas trimestrales

(expresado en miles de dólares)

Año Trimestre Ventas

2008

Primer Segundo $710.96 Tercer $1,203.29 Cuarto $2,001.71

2009

Primer $3,158.31 Segundo $4,830.90 Tercer $6,697.59 Cuarto $8,514.37

2010

Primer $10,851.71 Segundo $13,042.10 Tercer $13,963.56 Cuarto $14,894.79

2011 Primer $ 14,956.25

Segundo Tercer


Promedio Móvil Centrado de ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares)

Año Trimestre Ventas

2008

Primer Segundo Tercer $ 957.12 Cuarto $ 1,602.50

2009

Primer $ 2,580.01 Segundo $ 3,994.60 Tercer $ 5,764.24 Cuarto $ 7,605.98

2010

Primer $ 9,683.04 Segundo $ 11,946.91 Tercer $ 13,502.83 Cuarto $ 14,429.18

2011 Primer $ 14,925.52

Segundo Tercer

Índice Estacional Trimestral

Trimestre Ventas Primer 0.9300

Segundo 0.9400 Tercer 1.0000 Cuarto 0.9300

Una vez que se han identificado la tendencia y las estacionalidades, es posible proyectar un comportamiento futuro y de esa manera obtener el primer escenario de ventas proyectadas (Teórico o Moderado), para lo cual se realiza una regresión estadística a los datos históricos depurados y desestacionalizados, con lo que se obtiene la ecuación de la línea de tendencia y a la cual se le aplican los respectivos índices de estacionalidad, los resultados son los siguientes:

Ventas proyectadas trimestrales (expresado en miles de dólares)

Año Trimestre Ventas Total 2011 Cuarto $ 17,910.65

2012

Primer $ 19,192.60 $ 86,319.86

Segundo $ 20,694.71

Tercer $ 23,394.09 Cuarto $ 23,038.45

2013

Primer $ 24,320.40 $ 107,272.16

Segundo $ 25,877.65

Tercer $ 28,907.86 Cuarto $ 28,166.26


Análisis de sensibilidad

Con el fin de sensibilizar los niveles de ventas estimados y contar con escenarios de máximo estrés que permitan determinar el menor valor posible del mismo, sobre el escenario moderado se procede a aplicar la desviación estándar de las ventas, obteniendo un escenario optimista y pesimista considerando un nivel de confianza del 99% y 90% respectivamente. La sensibilización al 99% de confianza en el escenario optimista consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 2.57 en una distribución normal. La sensibilización al 90% de confianza en el escenario pesimista consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 1.65 en una distribución normal. Las fórmulas aplicadas para el escenario pesimista y para el optimista en base al flujo probable son las siguientes:

Flujo Pesimista = Flujo Teórico * (1 - desvest*1.65) Flujo Optimista = Flujo Teórico * (1 + desvest*2.57)

El escenario de ventas ponderado se obtuvo de aplicar una suma promedio ponderada al escenario optimista, pesimista y teórico (moderado), de acuerdo a una probabilidad estimada de ocurrencia.

En los últimos 3 años, los niveles de ventas Trimestrales, SIEMPRE han estado dentro del intervalo Teórico (Moderado), sin embargo, con el objetivo de sensibilizar el modelo, se sugiere una probabilidad de ocurrencia del 50% al escenario Pesimista, 35% al escenario Teórico y 15% al escenario Optimista, con lo cual se considera un modelo con un nivel de estrés óptimo.

A continuación se presentan los posibles escenarios de la evolución de ventas de BUSINESSWISE:

-

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

mar

-08

jun-

08

sep-

08

dic-

08

mar

-09

jun-

09

sep-

09

dic-

09

mar

-10

jun-

10

sep-

10

dic-

10

mar

-11

jun-

11

sep-

11

dic-

11

mar

-12

jun-

12

sep-

12

dic-

12

mar

-13

jun-

13

sep-

13

dic-

13

Ventas proyectadas sensibilizadas (en miles de dólares)

Teórico Pesimista Optimista


Ventas proyectadas trimestrales (expresado en miles de dólares)

Año Trimestre Teórico Pesimista (90% de

confianza)

Optimista (99% de

confianza) Ponderado

2011 Cuarto $ 17,910.65 $8,130.43 $33,144.09 $15,305.56

2012

Primer $ 19,192.60 $9,412.38 $34,426.04 $16,587.51 Segundo $ 20,694.71 $10,914.49 $35,928.15 $18,089.62 Tercer $ 23,394.09 $13,613.87 $38,627.53 $20,789.00 Cuarto $ 23,038.45 $13,258.23 $38,271.89 $20,433.36

2013

Primer $ 24,320.40 $14,540.18 $39,553.84 $21,715.31 Segundo $ 25,877.65 $16,097.43 $41,111.08 $23,272.55 Tercer $ 28,907.86 $19,127.63 $44,141.29 $26,302.76 Cuarto $ 28,166.26 $18,386.03 $43,399.69 $25,561.16

Conclusiones: Una vez obtenidos los escenarios para el nivel de ventas de los próximos dos años, se procedió a calcular el flujo de caja esperado, tomando como base la estructura de costos y ventas históricos; obteniéndose que en los escenarios pesimista, teórico (moderado) y optimista (Ver Anexo 3) las proyecciones de flujo de caja, producto de la actividad esperada de la compañía, es lo suficientemente sólida para cubrir el pago a los inversionistas al final del período.

Memo de Inversión REVNI – BUSINESSWISE S.A.

ANEXO #1

ESTADOS FINACIEROS HISTÓRICOS

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BUSINESSWISE S.A.ESTADO DE P~RDIDAS y GANANCIAS MENSUAL

ENERO A SEPTIEMBRE2011

DESCRIPCIÓN TOTAL

INGRESOSINGRESOS OPERATIVOSVentas OtecelRebale OtecelVentas P()(taVentas AlegroPorta IDirectvComisiones DirectvComisiones PORT A 1Comisiones por ReembolsoTOTAL INGRESOS OPERATIVOS

•

36.827.790.35215.851.58

5.588.843.2265.905.07

169.867.45221.891.64140.715.64

10.028.61119.302.03

43,360,195.59

INGRESOS NO OPERATIVOSOtros IngresosReembolsoTOTAL INGRESOS NO OPERATIVOS

698.922.726.343.425.26

ITOTAL INGRESOS 43,363,620.851

220.389.82183.750.0210.392.54

COSTOSCosta OtecelCosta PortaCosta AlegroCosto Inventario TeléfonosCosta DirectvCasta Parta 1Comisiones ReembolsoTOTAL COSTOS

35.617.356.525.540.427.81

56.340.33

41,628,657.04

MARGEN DE CONTRI8UCION 1,734,963.81 I

1.458.45

EGRESOSSUELDOS Y SALARIOS ADMINISTRATIVOSueldos AdmServicios OcasionalesOtros Gaslos de PersonalCapacitaciónBENEfiCIOS SOCIALESDécimo Tercer Sueldo AdmDécimo Cuarto Sueldo AdmFondos de Reserva AdmAporte Patronal AdmLiquidaciones AdmVacaciones AdmGASTOS DE VIAJEGasto de ViajeMovilizaciónGasto de Viaje Socios ExteriorGaslo de Viaje Socios LocalesHospedajeGASTO ARRIENDOArrendamiento Inmuebles Y CondominioAlquiler de EquiposSERVICIOS BÁSICOSLuzInternelServicio CelularTeléfonoHONORARIOS PROFESIONALESHonorarios ProfesionalesLegalesGASTOS DE PUBliCIDADPromoción y PublicidadGASTOS VARIOSCorreo y ValijaCopias e ImprenfaÚtiles de OficinaAseo y LimpiezaGastos de CafeteríaSeguros y ReasegurosMisceláneos

146.119.D7

2,882.575.804.196.966.69

12.145.445.156.836.340.2112.999.45

2.918.01

57.042.102.070.00

4,185.3935.146.658.324.473.321.26

120.954.8532.00

18.411.85

5.017.1117.976.342.100.721.181.41

789.1983.632.531.384.09

ContribucionesImpuestos MunicipalesGastos no DeduciblesRepuestosSeguridad y VigilanciaDiversos Ingresos y GastosMantenimiento de OficinaMuebles y EquiposMantenimiento de EquiposAdecuaciones e InstalacionesCall CenterGASTOS BANCARIOSServicios BancariosInlereses Préstamos/MullasIntereses Préstamo a TercerosLeasingDEPRECIACIONES y AMaRTlZACIONESDepreciacionesAmortizacionesSoporte PlalaformaIncobrables

2.978.493.280.06

30.592.17

47.00360.00398.38720.00924.72

1.315.60283.00

11.518.5434.410.2615.707.10

8.819.05200.981.5447.874.29

120.00TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS 924.691.07

GASTOS DE VENTASSUELDOSY SALARIOS VENTASSueldos VIsComisiones VendedoresCumplimienlo de ObjetivosServicios OcasionalesBENEfiCIOS SOCIALES VENTASDécimo Tercer Sueldo VIsDécimo Cuarto Sueldo VIsAporle Palronal VtsFondo de Reserva VIsVacaciones VisLiquidaciones vtsGASTOS DE VIAJE VENTASGasto de Viaje Personal Ventas

Movilización ventasATENCION CLIENTESVENTASAtención Clientes VIs

88.876.401.041.35

73.552.123.288.48

14.081.245.099.72

25.441.52

4.358.981.462.191.716.00

14.947.4037.289.77

3.796.24

TOTAL GASTOS DE VENTAS 274.951.41

pOTAI GASTOS 1.199.642.481

ITOTAI COSTOS Y GASTOS 42.828.299.521

IRESUITADO DEl EJERCICIO 535.321.331


ANEXO #2

ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

oct-11

2008 2009 2010 sep-11

ACTIVOS USD$ USD$ USD$ USD$Activos CorrientesEfectivo en Caja y Bancos 35,486 383,873 595,226 -160,983 348,387 981.75% 211,353 55.06%Cuentas x Cobrar 241,824 1,225,481 2,490,641 2,160,112 983,657 406.77% 1,265,160 103.24%Inventarios 75,934 43,356 43,125 43,125 -32,578 -42.90% -231 -0.53%Otros Activos Corrientes - - - - 0 0.00% 0 0.00%TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 353,244 1,654,784 3,130,089 2,043,368 1,301,540 368.45% 1,475,305 89.15%Activos No Corrientes - - - - Activo Fijo Neto 99,652 74,388 99,419 30,110 -25,264 -25.35% 25,031 33.65%Otros Activos No Corrientes 3,750 3,750 4,950 10,513 0 0.00% 1,200 32.00%TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 150,679 115,007 502,215 677,407 -35,672 -23.67% 387,208 336.68%

TOTAL ACTIVOS 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775 1,265,868 251.20% 1,862,514 105.24%PASIVOS

Pasivos CorrientesDeuda Bancaria a corto plazo - - - - 0.00% 0 0.00%Documentos y cuentas por pagar 171,100 1,462,953 2,738,572 1,371,688 1,291,853 755.03% 1,275,620 87.19%Otros Pasivos Corrientes 20,474 86,021 491,225 596,896 65,547 320.15% 405,204 471.05%Porción Corriente Deuda largo plazo - - - - 0 0.00% 0 0.00%TOTAL PASIVOS CORRIENTES 191,574 1,548,974 3,229,798 1,968,584 1,357,400 708.55% 1,680,824 108.51%Pasivos No CorrientesObligaciones Financieras (largo plazo) 113,695 77,102 - - -36,593 -32.19% -77,102 0.00%Otros Pasivos No Corrientes - - - - 0 0.00% 0 0.00%TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 113,695 77,102 - - -36,593 -32.19% -77,102 0.00%

TOTAL PASIVOS 305,269 1,626,076 3,229,798 1,968,584 1,320,807 432.67% 1,603,722 98.63%PATRIMONIO

Capital Social 5,000 5,000 5,000 5,000 0 0.00% 0 0.00%Reservas Legal y Facultativa - - 3,439 3,439 0 0.00% 3,439 0.00%Resultados Acumulados -91,669 -189,830 -158,882 -288,674 -98,161 107.08% 30,948 -16.30%Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -98,161 55,693 55,845 535,321 153,853 -156.74% 153 0.27%TOTAL PATRIMONIO 198,654 143,715 402,507 752,191 -54,939 -27.66% 258,791 180.07%

Total Pasivos y Patrimonio 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775 1,265,868 251.20% 1,862,514 105.24%

Variación porcentual 2009-

2008

Variación nominal 2010-

2009Variación nominal

2009-2008

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOSANÁLISIS HORIZONTAL

BUSINESSWISE S.A.BALANCE GENERAL


2009

2008 2009 2010 sep-11

USD$ USD$ USD$ USD$

Ventas Netas 2,844,680 19,323,581 52,168,402 43,363,621 16,478,901 579.29% 32,844,821 169.97%Costo de Ventas -2,626,623 -18,307,159 -51,342,341 -41,628,657 -15,680,535 596.98% -33,035,183 180.45%

Utilidad Bruta 218,056 1,016,422 826,060 1,734,964 798,366 366.13% -190,362 -18.73%Gastos Administrativos -290,279 -925,390 -727,457 -863,055 -635,111 218.79% 197,933 -21.39%Gastos de Ventas -8,403 -8,022 -16,260 -274,951 382 -4.54% -8,238 102.70%

Utilidad Operacional -80,626 83,011 82,344 596,957 163,637 -202.96% -667 -0.80%Gastos Financieros -14,833 -25,321 -22,630 -61,636 -10,487 70.70% 2,691 -10.63%Otros Ingresos (Egresos) Netos -2,702 -1,997 -3,868 - 704 -26.06% -1,871 93.66%

Utilidad Antes Imptos y Trab. -98,161 55,693 55,845 535,321 153,853 -156.74% 153 0.27%Participación Empleados - -8,816 -8,377 - -8,816 0.00% 439 -4.98%Impuesto a la Renta - -12,489 -177,261 - -12,489 0.00% -164,771 1319.28%

Utilidad Neta -98,161 34,387 -129,792 - 132,548 -135.03% -164,179 -477.45%


2008

Variación nominal 2010-

2009

Variación nominal 2009-2008


2009

ESTADO DE RESULTADOSBUSINESSWISE S.A.

oct-11

2008 2009 2010 sep-11 2008 2009 2010 sep-11ACTIVOS USD$ USD$ USD$ USD$ % Participación % Participación % Participación % Participación

Activos CorrientesEfectivo en Caja y Bancos 35,486 383,873 595,226 -160,983 7.04% 21.69% 16.39% -5.92%Inversiones - 2,074 1,097 1,113 0.00% 0.12% 0.03% 0.04%Cuentas x Cobrar 241,824 1,225,481 2,490,641 2,160,112 47.99% 69.24% 68.57% 79.39%Inventarios 75,934 43,356 43,125 43,125 15.07% 2.45% 1.19% 1.59%Otros Activos Corrientes - - - - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 353,244 1,654,784 3,130,089 2,043,368 70.10% 93.50% 86.17% 75.10%Activos No CorrientesActivo Fijo Neto 99,652 74,388 99,419 30,110 19.78% 4.20% 2.74% 1.11%Otros Activos No Corrientes 3,750 3,750 4,950 10,513 0.74% 0.21% 0.14% 0.39%Activos Diferidos 47,276 36,869 397,846 636,784 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 150,679 115,007 502,215 677,407 29.90% 6.50% 13.83% 24.90%

TOTAL ACTIVOS 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%PASIVOS

Pasivos CorrientesDeuda Bancaria a corto plazo - - - - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%Documentos y cuentas por pagar 171,100 1,462,953 2,738,572 1,371,688 56.05% 89.97% 84.79% 69.68%Otros Pasivos Corrientes 20,474 86,021 491,225 596,896 6.71% 5.29% 15.21% 30.32%Porción Corriente Deuda largo plazo - - - - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%TOTAL PASIVOS CORRIENTES 191,574 1,548,974 3,229,798 1,968,584 62.76% 95.26% 100.00% 100.00%Pasivos No CorrientesObligaciones Financieras (largo plazo) 113,695 77,102 - - 37.24% 4.74% 0.00% 0.00%Otros Pasivos No Corrientes - - - - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 113,695 77,102 - - 37.24% 4.74% 0.00% 0.00%

TOTAL PASIVOS 305,269 1,626,076 3,229,798 1,968,584 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%PATRIMONIO

Capital Social 5,000 5,000 5,000 5,000 2.52% 3.48% 1.24% 0.66%Futuro Aumento de Capital 383,484 272,853 497,104 497,104 Reservas Legal y Facultativa - - 3,439 3,439 0.00% 0.00% 0.85% 0.46%Resultados Acumulados -91,669 -189,830 -158,882 -288,674 -46.15% -132.09% -39.47% -38.38%Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -98,161 55,693 55,845 535,321 -49.41% 38.75% 13.87% 71.17%TOTAL PATRIMONIO 198,654 143,715 402,507 752,191 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOSANÁLISIS VERTICAL

BUSINESSWISE S.A.BALANCE GENERAL

2008 2009 2010 sep-11 2008 2009 2010 sep-11USD$ USD$ USD$ USD$ % Participación % Participación % Participación % Participación

Ventas Netas 2,844,679.50 19,323,580.85 52,168,401.90 43,363,620.85 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%Costo de Ventas -2,626,623.39 -18,307,158.59 -51,342,341.46 -41,628,657.04 -92.33% -94.74% -98.42% -96.00%

Utilidad Bruta 218,056.11 1,016,422.26 826,060.44 1,734,963.81 7.67% 5.26% 1.58% 4.00%Gastos Administrativos -290,278.91 -925,389.94 -727,456.53 -863,055.17 -10.20% -4.79% -1.39% -1.99%Gastos de Ventas -8,403.29 -8,021.68 -16,260.12 -274,951.41 -0.30% -0.04% -0.03% -0.63%

Utilidad Operacional -80,626.09 83,010.64 82,343.79 596,957.23 -2.83% 0.43% 0.16% 1.38%Gastos Financieros -14,833.29 -25,320.70 -22,630.11 -61,635.90 -0.52% -0.13% -0.04% -0.14%Otros Ingresos (Egresos) Netos -2,701.56 -1,997.43 -3,868.21 - -0.09% -0.01% -0.01% 0.00%

Utilidad Antes Imptos y Trab. -98,160.94 55,692.51 55,845.47 535,321.33 -3.45% 0.29% 0.11% 1.23%Participación Empleados - -8,816.09 -8,376.82 - 0.00% -0.05% -0.02%Impuesto a la Renta - -12,489.46 -177,260.59 - 0.00% -0.06% -0.34%

Utilidad Neta -98,160.94 34,386.96 -129,791.94 -3.45% 0.18% -0.25%

BUSINESSWISE S.A.ESTADO DE RESULTADOS

FECHA: oct-11

2008 2009 2010 sep-11Razones de LiquidezCaja 35,486 383,873 595,226 (160,983) Act.Corr.-Pas.C.P. 161,670 105,810 (99,709) 74,784

LiquidezActivo Circulante 353,243.99 1,654,783.75 3,130,089.12 2,043,367.66Pasivo Circulante 191,573.85 1,548,973.69 3,229,797.65 1,968,584.04Razón corriente de liquidez 1.84 1.07 0.97 1.04

Rotación de:Rotación de CxC (días) 31.0 23.1 17.4 13.4 Rotación de Inventarios (días) 9.7 0.8 0.3 0.3 Rotación de CxP (días) 24.6 29.3 22.6 12.3 Ciclo de efectivo (días) 16 (5) (5) 1

Razones de ActividadIngresos / activos 5.65 10.92 14.36 15.94

EndeudamientoPasivos con Costo 305,269 1,626,076 3,229,798 1,968,584Patrimonio 198,654 143,715 402,507 752,191Razón Deuda/Patrimonio 1.54 11.31 8.02 2.62

Pasivos Totales 305,269 1,626,076 3,229,798 1,968,584Activos Totales 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775Pasivos/Activos (eje der.) 60.58% 91.88% 88.92% 72.35%

Pasivo Circulante 191,574 1,548,974 3,229,798 1,968,584Pasivo a Largo Plazo 113 695 77 102 - -

BUSINESSWISE S.A.PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS

Pasivo a Largo Plazo 113,695 77,102 Rel. Pas. Circ. a Pas. L.P. 1.68 20.09

RentabilidadUtilidad después de impuestos -98,161 34,387 -129,792 - Patrimonio Contable del Ejercicio 198,654 143,715 402,507 752,191 ROE -49.41% 23.93% -32.25%

Utilidad después de impuestos -98,161 34,387 -129,792 - Activos Totales 503,923 1,769,791 3,632,304 2,720,775 ROA -19.48% 1.94% -3.57%

Ventas Netas 2,844,680 19,323,581 52,168,402 43,363,621 Costo de Venta 2,626,623 18,307,159 51,342,341 41,628,657 Utilidad Bruta 218,056 1,016,422 826,060 1,734,964 Margen Bruto 7.67% 5.26% 1.58% 4.00%

Ventas Netas 2,844,680 19,323,581 52,168,402 43,363,621 Gastos Operativos (sin depreciación) 262,415 462,814 675,327 880,332 EBITDA -44,359 553,609 150,733 854,632 EBITDA / VENTAS -1.56% 2.86% 0.29% 1.97%

Utilidad después de impuestos -98,161 34,387 -129,792 - Ventas Netas 2,844,680 19,323,581 52,168,402 43,363,621 ROS -3.45% 0.18% -0.25%


ANEXO #3

FLUJOS DE CAJA PROYECTADOS

(Escenarios)

Flujo de CajaEmisión REVNI

Escenario Pesimista Monto: 1,000,000$ Ingresos próximos 540 días 77,836,588$ Plazo: 18 meses

I Trimestre II Trimestre III Trimestre IV Trimestre V Trimestre VI TrimestreSaldo Inicial ‐160,983 35,594 1,734,460 1,975,555 2,292,539 2,599,524 2,942,549

INGRESOS 8,130,433 9,412,383 10,914,490 13,613,870 13,258,233 14,540,184 16,097,428

COSTOS (7,737,222) (8,957,173) (10,386,634) (12,955,464) (12,617,027) (13,836,979) (15,318,910)

‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16%EGRESOS (196,634) (256,343) (286,760) (341,422) (334,220) (360,179) (1,891,713)

GASTOS OPERACIONALES (164,639) (190,598) (221,015) (275,677) (268,475) (294,435) (325,968) EGRESOS FINANCIEROS (31,995) (65,745) (65,745) (65,745) (65,745) (65,745) (1,565,745)

CAPITAL REVNI ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,500,000 INTERESES REVNI ‐ 33,750 33,750 33,750 33,750 33,750 33,750 Gastos Financieros de otros pasivos 31,995 31,995 31,995 31,995 31,995 31,995 31,995

INGRESOS POR EMISIÓN DE REVNI 1,500,000

FLUJO OPERATIVO 196,577 1,698,866 241,095 316,983 306,985 343,025 (1,113,196)

FLUJO FINAL 35,594 1,734,460 1,975,555 2,292,539 2,599,524 2,942,549 1,829,353


Escenario Teórico (moderado) Monto: 1,000,000$ Ingresos próximos 540 días 136,517,915$ Plazo: 18 meses


INGRESOS 17,910,654 19,192,604 20,694,711 23,394,091 23,038,455 24,320,405 25,877,649

COSTOS (17,044,444) (18,264,395) (19,693,855) (22,262,686) (21,924,249) (23,144,200) (24,626,132)

‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16%EGRESOS (376,608) (436,317) (466,735) (521,396) (514,195) (540,154) (2,071,688)




FLUJO OPERATIVO 489,602 1,991,891 534,120 610,008 600,010 636,050 (820,171)

FLUJO FINAL 328,619 2,320,510 2,854,630 3,464,639 4,064,649 4,700,699 3,880,528


Escenario Optimista Monto: 1,000,000$ Ingresos próximos 540 días 227,918,529$ Plazo: 18 meses


INGRESOS 33,144,090 34,426,040 35,928,147 38,627,527 38,271,890 39,553,840 41,111,085

COSTOS (31,541,146) (32,761,098) (34,190,558) (36,759,388) (36,420,952) (37,640,903) (39,122,835)

‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16% ‐95.16%EGRESOS (685,081) (744,790) (775,207) (829,869) (822,667) (848,626) (2,380,160)




FLUJO OPERATIVO 917,862 2,420,151 962,380 1,038,268 1,028,270 1,064,310 (391,911)

FLUJO FINAL 756,879 3,177,030 4,139,410 5,177,679 6,205,949 7,270,259 6,878,348

Prospectos Revni BWISE

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