la fusionela fusione

prof.avv. Giuseppe Zizzoprof.avv. Giuseppe Zizzo

1

oggetto della lezioneoggetto della lezione

la fusionela fusione l’avanzo e il disavanzol’avanzo e il disavanzo le riserve in sospensione d’impostale riserve in sospensione d’imposta le altre riservele altre riserve il riporto delle perditeil riporto delle perdite la decorrenza la decorrenza

2

La fusione senza concambioLa fusione senza concambio

100%

60%

RoBi

NewRoBi

RoBiSud

3

la fusionela fusione

la fusione non costituisce realizzo né la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società minusvalenze dei beni delle società incorporate o fuse (art.172, c.1);incorporate o fuse (art.172, c.1);

continuità dei valori;continuità dei valori; questione della incorporazione in una questione della incorporazione in una

società semplice o in una società non società semplice o in una società non residente;residente;

4

l’avanzo da annullamentol’avanzo da annullamento

1000300 r.sovr..

NRB

P.N. = 3700

RB

1300 2000600 r.sovr.400 r.u.s.p.700 r.u.800 pass.

4500(vfr3900)

55

NRB

4500(vfr3900)

1000300 r.sovr.2400 avanzo800 pass.

prima dopo

regime tributario dell’avanzoregime tributario dell’avanzo

gli avanzi da concambio o da annullamento gli avanzi da concambio o da annullamento non concorrono a formare il reddito della non concorrono a formare il reddito della società incorporante o nuova (art.172, c.2)società incorporante o nuova (art.172, c.2)

6

le riserve in sospensione di le riserve in sospensione di impostaimposta

nell’ambito delle riserve in sospensione di nell’ambito delle riserve in sospensione di imposta delle società incorporate o fuse occorre imposta delle società incorporate o fuse occorre distinguere (art.172, c.5):distinguere (art.172, c.5):

1.1. quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai socisoci, le quali, nei limiti in cui vi sia un avanzo di , le quali, nei limiti in cui vi sia un avanzo di fusione o un aumento di capitale per ammontare fusione o un aumento di capitale per ammontare superiore al capitale di queste società, superiore al capitale di queste società, concorrono a formare il reddito in caso di concorrono a formare il reddito in caso di distribuzione dell’avanzo o di riduzione del distribuzione dell’avanzo o di riduzione del capitalecapitale

7

le riserve in sospensione di le riserve in sospensione di impostaimposta

2.2. quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai soci già imputate al capitalesoci già imputate al capitale, che si intendono , che si intendono trasferite nel capitale della società incorporante o trasferite nel capitale della società incorporante o nuova e concorrono a formare il reddito in caso nuova e concorrono a formare il reddito in caso di sua riduzione per esuberanzadi sua riduzione per esuberanza

3.3. tutti le altretutti le altre, le quali concorrono a formare il , le quali concorrono a formare il reddito se e nella misura in cui non siano reddito se e nella misura in cui non siano ricostituite nel primo bilancio della società ricostituite nel primo bilancio della società incorporante o nuovaincorporante o nuova

8

altre riservealtre riserve

le riserve non in sospensione transitano le riserve non in sospensione transitano nell’aumento di capitale o nell’avanzo, in nell’aumento di capitale o nell’avanzo, in proporzione al concorso alla formazione proporzione al concorso alla formazione dell’aumento di capitale o dell’avanzodell’aumento di capitale o dell’avanzo

il capitale e le riserve non transitano il capitale e le riserve non transitano nell’avanzo da annullamento sino a nell’avanzo da annullamento sino a concorrenza del valore della partecipazione concorrenza del valore della partecipazione annullata (art.172, c.6) annullata (art.172, c.6)

9

l’avanzo da annullamentol’avanzo da annullamento

1000300 r.sovr.

NRB

P.N. = 3700

RB

1300 2000600 r.sovr.1100 r.u.800 pass.

4500(vfr3900)

1010

NRB

4500(vfr3900)

1000300 r.sovr.2400 avanzo*800 pass.

prima dopo

*1300 r.c.; 1100 r.u.

il disavanzo da annullamentoil disavanzo da annullamento

2004800 pass.

NRB

P.N. = 3700

RB

5000 2000600 r.sovr.1100 r.u.800 pass.

4500(vfr3900)

1111

NRB

4500(vfr 3900)1300 disav.

2005600 pass.

prima dopo

+1300=avviamento/rivalutaz. immobiliz./rivalutaz. attivo circ.

regime tributario del disavanzoregime tributario del disavanzo i disavanzi da concambio o da annullamento non i disavanzi da concambio o da annullamento non

concorrono a formare il reddito della società concorrono a formare il reddito della società incorporante o nuova (art.172, c.2) o della incorporante o nuova (art.172, c.2) o della beneficiaria (art.173, c.2)beneficiaria (art.173, c.2)

le plusvalenze iscritte in bilancio a fronte del le plusvalenze iscritte in bilancio a fronte del disavanzo da concambio o da annullamento non si disavanzo da concambio o da annullamento non si considerano fiscalmente riconosciuteconsiderano fiscalmente riconosciute

ma per le fusioni effettuate nel 2007, 2008 e 2008 ma per le fusioni effettuate nel 2007, 2008 e 2008 quelle iscritte a fronte del disavanzo da concambio, quelle iscritte a fronte del disavanzo da concambio, a certe condizioni ed entro certi limiti, si a certe condizioni ed entro certi limiti, si considerano fiscalmente riconosciute (legge considerano fiscalmente riconosciute (legge finanziaria per il 2007 e d.l. 5/2009)finanziaria per il 2007 e d.l. 5/2009)

1212

Le imposte sostitutiveLe imposte sostitutive

Sono le stesse indicate con riferimento ai Sono le stesse indicate con riferimento ai conferimenti di aziendaconferimenti di azienda

1313

La fusione con concambioLa fusione con concambio

60%

Alfa

NewRoBi

RoBiSud

14

Rossi Bianchi

Verdi

l’avanzo da concambiol’avanzo da concambio

NRB

P.N. = 1000V.E. = 2000

Alfa

200500 r.u.300 r.rival.500 pass.

1500(vfr1200)

1515

NRB

4500(vfr3900)

10002700 r.800 pass.

prima dopo

P.N. = 3700V.E. = 4000

4500(vfr 3900)1500(vfr 1200)

1500 (+500)2700 r.500 avanzo*1300 pass.

* 200 r.u.; 300 r.rival.

il disavanzo da concambioil disavanzo da concambio

NRB

P.N. = 1000V.E. = 2000

Alfa

200200 r.u.1100 pass.

1500(vfr1200)

1616

NRB

4500(vfr3900)

10002700 r.800 pass.

prima dopo

P.N. = 3700V.E. = 4000

4500(vfr 3900)1500(vfr 1200)100 disav.

1500 (+500*)2700 r.1900 pass.

+100=avviamento/rivalutaz. immobiliz./rivalutaz. attivo circ.

*200 r.u.

La fusione con concambioLa fusione con concambio

60%

NewRoBi

RoBiSud

17

Rossi Bianchi

Verdi

33,33%

50% 16,66%

la fusionela fusione

la fusione non costituisce realizzo delle la fusione non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze delle plusvalenze e minusvalenze delle partecipazioni nelle società incorporate o partecipazioni nelle società incorporate o fuse sostituite con partecipazioni nella fuse sostituite con partecipazioni nella società incorporante o nuova (art.172, c.3)società incorporante o nuova (art.172, c.3)

questione del conguaglio monetarioquestione del conguaglio monetario

18

il riporto delle perdite il riporto delle perdite

le perdite fiscalmente riconosciute di tutte le le perdite fiscalmente riconosciute di tutte le società partecipanti alla fusione possono essere società partecipanti alla fusione possono essere portate in diminuzione dei redditi dei periodi portate in diminuzione dei redditi dei periodi d’imposta successivi all’operazione:d’imposta successivi all’operazione:

1.1. se dal conto economico dell’esercizio precedente se dal conto economico dell’esercizio precedente a quello della delibera di fusione della società in a quello della delibera di fusione della società in perdita risulta un ammontare di ricavi e di spese perdita risulta un ammontare di ricavi e di spese per prestazioni di lavoro subordinato superiore al per prestazioni di lavoro subordinato superiore al 40% della media dei due esercizi precedenti;40% della media dei due esercizi precedenti;

19

il riporto delle perdite il riporto delle perdite

2.2. e nei limiti dell’ammontare del patrimonio e nei limiti dell’ammontare del patrimonio netto della medesima società quale risulta netto della medesima società quale risulta dal suo ultimo bilancio o, se inferiore, dal suo ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di fusione, dalla situazione patrimoniale di fusione, senza tenere conto dei versamenti e senza tenere conto dei versamenti e conferimenti effettuati nei 24 mesi conferimenti effettuati nei 24 mesi anteriori alla data cui si riferisce la anteriori alla data cui si riferisce la predetta situazione (art.172, c.7)predetta situazione (art.172, c.7)

20

il riporto delle perditeil riporto delle perdite

21

perdite f.r. RoBi = 4000

2005 2006 media

300 150 225ricavi

40%

90

2007

110

costolavoro

90 90 90 36 50

riporto

si

P.N.2007

3700

perditeutilizzabili

3700

perdite f.r. NewRoBi = 100

ricavi(divid.)costolavoro

100 60 80 32 50 no

0 0 0 0 0

decorrenza e dichiarazionedecorrenza e dichiarazione il reddito delle società incorporate o fuse relativo il reddito delle società incorporate o fuse relativo

alla frazione di esercizio compresa tra l’inizio del alla frazione di esercizio compresa tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la fusione è determinato secondo le regole applicabili fusione è determinato secondo le regole applicabili prima della fusione in base ad un apposito conto prima della fusione in base ad un apposito conto economico (art.172, c.8)economico (art.172, c.8)

la relativa dichiarazione deve essere presentata la relativa dichiarazione deve essere presentata entro l’ultimo giorno del settimo o decimo (se entro l’ultimo giorno del settimo o decimo (se telematica) mese successivo (art.5-bis,c.2, d.p.r. telematica) mese successivo (art.5-bis,c.2, d.p.r. 322/1998)322/1998)

22

decorrenza e dichiarazionedecorrenza e dichiarazione

di regola, la data in cui la fusione ha effetto di regola, la data in cui la fusione ha effetto ai fini delle imposte sui redditi coincide con ai fini delle imposte sui redditi coincide con quella in cui ha effetto ai fini civilistici (cfr. quella in cui ha effetto ai fini civilistici (cfr. art.2504-bis, c.2, c.c.)art.2504-bis, c.2, c.c.)

23

è ammessa la “retrodatazione” degli effetti della è ammessa la “retrodatazione” degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi a fusione ai fini delle imposte sui redditi a condizione che:condizione che:

1.1. sia prevista dall’atto di fusione; sia prevista dall’atto di fusione;

2.2. la data di decorrenza non sia anteriore a quella in la data di decorrenza non sia anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle società incorporate o fuse o a quella, se più delle società incorporate o fuse o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l’ultimo esercizio prossima, in cui si è chiuso l’ultimo esercizio della società incorporante (art.172, c.9)della società incorporante (art.172, c.9)

decorrenza e dichiarazionedecorrenza e dichiarazione

24

la “retrodatazione” comporta il la “retrodatazione” comporta il consolidamento nella dichiarazione della consolidamento nella dichiarazione della società incorporante relativa all’intero società incorporante relativa all’intero esercizio nel corso del quale la fusione si è esercizio nel corso del quale la fusione si è perfezionata anche dei componenti di perfezionata anche dei componenti di reddito prodotti nella frazione pre-fusione reddito prodotti nella frazione pre-fusione dalle società incorporate o fusedalle società incorporate o fuse

decorrenza e dichiarazionedecorrenza e dichiarazione

25

decorrenza e dichiarazionedecorrenza e dichiarazione

1/1

26

30/9incorporazione

31/12

NRB

RB

area diretrodatazione

dich. RB = 30

dich.NRB = 65

dich. NRB = 95NRB

RB

25

30

40

25

30

40