Information Memorandumสรุปข้อสนเทศ (Information Memorandum)...

สรปขอสนเทศ

(Information Memorandum)

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ำกด (มหำชน)

THAI PRESIDENT FOODS PUBLIC COMPANY LIMITED

สารบญ

1. ขอมลทวไป ................................................................................................................................................. 1

2. ประเภทกจการและลกษณะการด าเนนงาน ............................................................................................... 3

2.1. ลกษณะผลตภณฑ ........................................................................................................................................ 4

2.2. โครงสรางรายได ............................................................................................................................................ 5

2.3. กลมลกคาเปาหมายและชองทางการจ าหนาย ................................................................................................. 6

2.4. การจดหาผลตภณฑ ...................................................................................................................................... 9

2.5. การแขงขน .................................................................................................................................................. 10

3. ผลกระทบตอสงแวดลอม ......................................................................................................................... 11

4. สรปสาระส าคญของสญญา ...................................................................................................................... 12

5. การศกษาความเปนไปไดของโครงการ ..................................................................................................... 12

6. การใหความชวยเหลอดานเทคนคและการจดการ................................................................................... 12

7. โครงการด าเนนงานในอนาคต ................................................................................................................. 12

8. รายการระหวางกน .................................................................................................................................... 12

9. ภาระผกพน ............................................................................................................................................... 14

10. ปจจยเสยง ................................................................................................................................................. 17

11. กรณพพาท ................................................................................................................................................ 18

12. จ านวนพนกงาน ........................................................................................................................................ 19

13. ประวตความเปนมาโดยสรป ..................................................................................................................... 19

14. เงนลงทนในบรษทยอย/ บรษทรวม/ บรษททเกยวของ ........................................................................... 20

15. การเพม (ลด) ทนในระยะ 3 ปทผานมา ................................................................................................... 21

16. รอบระยะเวลาบญช .................................................................................................................................. 21

17. ผสอบบญช ................................................................................................................................................ 22

18. นายทะเบยนหน ........................................................................................................................................ 22

19. ทปรกษาทางการเงน ................................................................................................................................. 22

20. นโยบายการจายเงนปนผล ....................................................................................................................... 22

21. บตรสงเสรมการลงทน .............................................................................................................................. 23

22. ผถอหน ...................................................................................................................................................... 30

22.1. จ านวนผ ถอหน ............................................................................................................................................ 30

22.2. ผ ถอหนรายใหญ .......................................................................................................................................... 30

22.3. ผ ถอหนตางดาว ........................................................................................................................................... 33

23. คณะกรรมการ ........................................................................................................................................... 33

24. คณะกรรมการตรวจสอบ .......................................................................................................................... 34

25. เงอนไขในการรบหลกทรพย ..................................................................................................................... 36

26. ระยะเวลาหามจ าหนายหน ....................................................................................................................... 36

27. การผอนผนของตลาดหลกทรพย ............................................................................................................. 36

28. อน ๆ ทส าคญ (ถาม) ................................................................................................................................ 36

29. สถต........................................................................................ ................................................................... 37

ค านยาม

การควบบรษท (Amalgamation) หมายถง การควบบรษทตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และทมการแกไขเพมเตม

งบการเงนรวมเสมอน หมายถง รายการขอมลทางการเงนรวมประหนงท าใหมท ยงไมไดตรวจสอบทจดท าขน โดยมวตถประสงคเพอใชเปนขอมลประกอบการตดสนใจส าหรบผ ถอหนของ TF และ PR ในการพ จ า รณ า ข อ เ ส น อ ข อ ง ก า ร ด า เ น น ก า ร ค ว บ บ ร ษ ท (Amalgamation) ระหวาง TF และ PR ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และทมการแกไขเพมเตม

ตลาดหลกทรพยฯ หมายถง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงาน ก.ล.ต. หมายถง ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ร.บ. หลกทรพย หมายถง พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535

และทมการแกไขเพมเตม พ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ หมายถง พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และทมการ

แกไขเพมเตม TFMAMA หมายถง บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน)

(บรษทใหมทเกดจากการควบบรษท) บรษทฯ หมายถง บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน)

(บรษทใหมทเกดจากการควบบรษท) TF หมายถง บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) PR หมายถง บรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) PB หมายถง บรษท เพรซเดนทเบเกอร จ ากด (มหาชน) SPC หมายถง บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) SPI หมายถง บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง (มหาชน) PIF หมายถง บรษท เพรซเดนทอนเตอรฟด จ ากด KEWPIE หมายถง บรษท ควพ (ประเทศไทย) จ ากด BOI หมายถง คณะกรรมการสงเสรมการลงทน

1

สรปขอสนเทศ (Information Memorandum)

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TFMAMA” หรอ “บรษทฯ”)

1. ขอมลทวไป

ทตงส านกงานใหญ 304 ถนนศรนครนทร แขวงหวหมาก เขตบางกะป กรงเทพมหานคร 10240 โทรศพท 02-374-4730 โทรสาร 02-374-7743 Website http://www.mama.co.th ทตงโรงงาน 601 หม 11 ถนนสขาภบาล 8 ต าบลหนองขาม อ าเภอศรราชา จงหวดชลบร 20280 โทรศพท 038-480-502 โทรสาร 038-480-184

99/9 หม 5 ถนนล าพน-ปาซา ต าบลปาสก อ าเภอเมองล าพน จงหวดล าพน 51000 โทรศพท 053-584-088 โทรสาร 053-584-086

43/244 หม 4 ถนนหวยปราบ-ปลวกแดง ต าบลมาบยางพร อ าเภอปลวกแดง จงหวดระยอง โทรศพท 038-891-530 โทรสาร 038-891-533

115 หม 15 ถนนทรงพล ต าบลปากแรต อ าเภอบานโปง จงหวดราชบร 70110 โทรศพท 032-201-503-4 โทรสาร 032-201-248

158 หม 15 ถนนทรงพล ต าบลปากแรต อ าเภอบานโปง จงหวดราชบร 70110 โทรศพท 032-719-599 โทรสาร 032-719-555 เปนหลกทรพยจดทะเบยน เมอวนท 16 ตลาคม พ.ศ.2560 (เรมซอขายวนท 18 ตลาคม พ.ศ.2560) ประเภทหลกทรพยจดทะเบยน หนสามญ 329,704,014 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท รวม 329,704,014 บาท ทนของบรษท วนท 18 ตลาคม พ.ศ.2560 (วนทเรมซอขาย)

ทนจดทะเบยน หนสามญ 329,704,014 บาท

ทนช าระแลว หนสามญ 329,704,014 บาท

TFMAMA เปนบรษทซงเกดขนจากการควบบรษทตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และทมการแกไขเพมเตม (“พ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ”) ระหวาง บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TF”) และ บรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) (“PR”) โดยจดทะเบยนควบบรษทกบกรมพฒนาธรกจการคากระทรวง

2

พาณชยเมอวนท 16 ตลาคม 2560 และไดรบมาซงทรพยสน หน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดของทงสองบรษทดงกลาวโดยผลของกฎหมาย ทงน TFMAMA ไดจดสรรหนสามญของบรษท 329,704,014 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผ ถอหนของ TF และ PR ทมชอปรากฏอยในทะเบยนผ ถอหนของ TF และผถอหนของ PR ณ วนก าหนดรายชอผ ถอหน (Record Date) ทมสทธไดรบการจดสรรหนของ TFMAMA คอวนท 9 ตลาคม 2560 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) โดยวธการปดสมดทะเบยนในวนท 10 ตลาคม 2560 เพอรวบรวมรายชอผ ถอหนทมสทธในการไดรบการจดสรรหนของ TFMAMA ในอตราสวนดงน

1 หนเดมใน TF ตอ 1.47927562 หนใน TFMAMA

1 หนเดมใน PR ตอ 0.42373214 หนใน TFMAMA

โดยอตราสวนการแลกหนขางตน เปนอตราสวนทไดรบอนมตจากทประชมสามญผ ถอหนของ TF และ PR ในวนท 25 เมษายน 2560

ตลาดรอง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET)

3

2. ประเภทกจการและลกษณะการด าเนนงาน

บรษทฯ ประกอบธรกจดานการผลตและจดจ าหนายผลตภณฑอาหาร ไดแก ผลตภณฑบะหมและอาหารกงส าเรจรป ผลตภณฑเบเกอร ขนมปงกรอบ น าผลไม และ บรรจภณฑ ทงน บรษทฯ มบรษทยอยรวมทงสน 8 บรษท และมบรษทรวมรวมทงสน 6 บรษท ซงประกอบธรกจดานอาหาร ดานวตถดบ ดานบรรจภณฑ ดานลงทน และดานอนๆ โดย ณ ปจจบนโครงสรางกลมบรษทมดงน

หมายเหต: (1) บรษทยอย (2) บรษทรวม (3) เงนลงทนในบรษทอน

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน)

กลม รกจอาหาร กลม รกจวตถดบกลม รกจบรรจ

ภณ กลม รกจลงทน กลม รกจอนๆ

บรษท เพรซเดนท ฟลาวมลล จ ากด(60.00%)(1)

บรษท เคอร ฟลาวมลล จ ากด(39.00%)(2)

บรษท ไทยอนสแตนท โพรดกส จ ากด(25.00%)(2)

บรษท ไทยอนเปา ผลตภณฑกระดาษ จ ากด (51.00%)(1)

บรษท ไดอชแพคเกจจง จ ากด(50.10%)(1)

บรษท ไทย-เมยนมาร ซคเซส เวนเจอร จ ากด (35.00%)(2)

บรษท ซนโก แมชชนเนอร (ประเทศไทย) จ ากด (35.00%)(2)

บรษท เพรซเดนท โคราคเอน จ ากด(70.00%)(1)

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส (ฮงการ) จ ากด(65.00%)(1)

บรษท คาลอล ไทยเพรซเดนทฟดส (บด) จ ากด (55.00%)(1)

บรษท ไทซนฟดส จ ากด (52.08%)(1)

บรษท เพรซเดนท เบเกอร จ ากด (มหาชน)(46.91%)(1)

บรษท เพรซเดนทฟดส (คมโบเดย) จ ากด (30.00%)(2)

บรษท ง ง ไทเปา ผลตภณฑกระดาษ จ ากด (35.00%)(2)

บรษท ควพ (ประเทศไทย) จ ากด (10.00%)(3)

บรษท เพรซเดนทอนเตอรฟด จ ากด(8.67%)(3)

4

2.1. ลกษณะผลตภณ

ภายหลงจากการควบบรษทระหวาง TF กบ PR แลวนน ธรกจของบรษทฯ ไดคงไวซงกจการเดมของทงสองบรษท รวมถงบรษทยอยและบรษทรวม ซงแบงประเภทผลตภณฑออกเปน 5 กลมหลกดงตอไปน

1. ผลตภณ บะหมและอาหารกงส าเรจรป

บรษทฯ ประกอบธรกจผลตและจ าหนายบะหมและอาหารกงส าเรจรปส าหรบจ าหนายทงในและนอกประเทศ โดยแบงกลมผลตภณฑไดดงน

1.1 ผลตภณฑกงส าเรจรปทใชแปงสาลเปนวตถดบหลก

ไดแก ผลตภณฑบะหมกงส าเรจรปภายใตเครองหมายการคามามา ซงเปนทรจกและยอมรบของผบรโภคมานานกวา 40 ป โดยครองสวนแบงการตลาดมากกวารอยละ 50 ในประเทศไทย รวมทงการรบจางผลตบะหมกงส าเรจรปใหกบบรษทชนน าของทวปยโรป อเมรกา และออสเตรเลย เพอการสงออก โดยมก าลงการผลตทงสนประมาณ 6 ลานซองตอวน

1.2 ผลตภณฑกงส าเรจรปทใชขาวเปนวตถดบหลก

1.2.1 ผลตภณฑอาหารกงส าเรจรปพรอมรบประทาน

เชน เสนหมขาวกงส าเรจรป กวยเตยวกงส าเรจรป กวยจบกงส าเรจรป โจกกงส าเรจรป ขาวตมกงส าเรจรป ขาวขาวและขาวหอมกงส าเรจรป ซงเปนผลตภณฑมสวนประกอบของตวเสนหรอขาวพรอมดวยเครองปรงรสทมรสชาตครบถวน ภายใตเครองหมายการคามามา และเครองหมายการคาตางประเทศ ไดแก MAMY, PAPA, PAMA, HANDI RICE และ PRESIDENT RICE เปนตน

1.2.2 ผลตภณฑทใชเปนสวนประกอบหลกของต ารบอาหารเสน

เชน เสนหมขาว และกวยเตยว ส าหรบผบรโภคใชเปนสวนประกอบในการประกอบอาหาร โดยมหลากหลายขนาดส าหรบครอบครวขนาดเลก หรอ ครอบครวขนาดใหญ ภตตาคาร และโรงเรยน ภายใตเครองหมายการคา MAMA, MAMY, PAPA, PAMA, HANDI RICE และ PRESIDENT RICE เปนตน

1.3 ผลตภณฑกงส าเรจรปทใชวตถดบอน

เชน ผลตภณฑวนเสนกงส าเรจรป เปนตน

2. ผลตภณ เบเกอร

เปนธรกจภายใตบรษท เพรซเดนทเบเกอร จ ากด (มหาชน) (“PB”) ซงเปนบรษทยอยของ TFMAMA โดยประกอบธรกจผลตและจ าหนายขนมปงและเบเกอร ภายใตเครองหมายการคาของบรษท โดยสวนมากเปนการจ าหนายภายในประเทศ โดยแบงกลมผลตภณฑไดดงน

2.1 ผลตภณฑเบเกอรคาสง

5

ไดแก ผลตภณฑขนมปงชนดแผน ขนมปงส าหรบเบอรเกอร ขนมปงส าหรบฮอทดอก ขนมปงพรอมทาน เชน ขนมปงสอดไส แซนดวชส าเรจรป เคก และเบเกอรอน ๆ ซงจดจ าหนายใหกบชองทางและรานคาตาง ๆ โดยกลมลกคาหลก คอ รานคาปลกสมยใหม (Modern Trade) และ รานคาปลกแบบดงเดม (Traditional Trade) ภายใตเครองหมายการคา ฟารมเฮาส

2.2 ผลตภณฑเบเกอรคาปลก

ผลตภณฑเบเกอรทจ าหนายผานรานคาปลกของบรษท ไดแก รานเดลยา และรานเคกมาดามมารโก นอกจากนนยงมแฟรนไชสขายแซนวช กดมอรนงฟารมเฮาส และตจ าหนายขนมปงอตโนมต

2.3 ผลตภณฑเบเกอรส าหรบธรกจฟาสตฟ ด และรานอาหาร/ภตตาคาร

ไดแก ขนมปงส าหรบเบอรเกอร ขนมปงส าหรบฮอทดอก ขนมปงชนดแผน ขนมปงฝรงเศส ครวซองต ขนมปงกรอบ และแปงพซซา ทจ าหนายใหแกรานฟาสตฟ ดตางๆ เชน แมคโดนลด เคเอฟซ พซซาฮท เบอรเกอรคง และอนๆ รวมถงกลมผลตภณฑชบทอด ไดแก เกลดขนมปง

3. ผลตภณ ขนมปงกรอบ

ผลตขนมปงกรอบภายใตเครองหมายการคาบสชน และโฮมม โดยแตละเครองหมายการคาจะมผลตภณฑทงบสกต แครกเกอรและเวเฟอร หลายรสชาต อาท บตเตอรโคโคนต บตเตอรโคโคนตครมสม บตเตอรโคโคนตเคลอบชอคโกแลต โฮลวทแครกเกอร เลมอนเชอรเบท เวเฟอรรสโกโก กาแฟ มะพราว สตรอเบอรร บลเบอรร แบลคเคอเรนท แครกเกอรรสงา ไก ชส และมะพราว

4. ผลตภณ น าผลไม

ผลตน าผลไมภายใตเครองหมายการคากรนเมท เคลล และไทซน ทงรปแบบกระปองและขวดเพชร หลากหลายรสชาต อาท รสสม ลนจ เ ากวย และรสมะขามซงเปนสนคาทขายดในภาคใต

5. ผลตภณ บรรจภณ

ผลตภณฑบรรจภณฑประกอบดวย ฟลมหออยางออนบรรจอาหารและถวยกระดาษ

2.2. โครงสรางรายได

ธรกจของบรษทฯ หลงควบกจการจะคงไวซงธรกจเดมของ TF และ PR โดยมโครงสรางรายไดรวมเสมอนควบบรษท(1) ดงตอไปน

สายผลตภณ กลม รกจ

ด าเนนการโดย

% การถอหนของบรษท

รายได

ส าหรบรอบปสนสด

31 .ค. 2558


31 .ค. 2559

ส าหรบงวดหกเดอน สนสด 30 ม.ย. 2560

ลบ. % ลบ. % ลบ. % บะหมและ อาหาร บมจ.ไทยเพรซเดนทฟดส (TFMAMA) - 9,960 48.68 10,757 49.52 5,302 49.58

6

สายผลตภณ กลม รกจ

ด าเนนการโดย

% การถอหนของบรษท

รายได


31 .ค. 2558


31 .ค. 2559

ส าหรบงวดหกเดอน สนสด 30 ม.ย. 2560

ลบ. % ลบ. % ลบ. % อาหารกงส าเรจรป

บจ.คาลอลไทยเพรซเดนทฟดส (บด) 55.00 บจ.ไทยเพรซเดนทฟดส (ฮงการ) 65.00 บจ.เพรซเดนท โคราคเอน 70.00

เบเกอร อาหาร บมจ.เพรซเดนทเบเกอร 46.90 7,316 35.76 7,546 34.74 3,520 32.92 ขนมปงกรอบ อาหาร บมจ.ไทยเพรซเดนทฟดส (TFMAMA) - 794 3.88 857 3.95 378 3.53 น าผลไม อาหาร บจ.ไทซนฟดส 52.08 744 3.64 857 3.95 500 4.68 บรรจภณฑ บรรจ

ภณฑ บจ.ไทยอนเปา ผลตภณฑกระดาษ 51.00

1,001 4.89 1,000 4.60 569 5.32 บจ.ไดอช แพคเกจจง 50.10

อนๆ (แปงสาล) วตถดบ บจ.เพรซเดนท ฟลาวมลล 60.00 135 0.66 127 0.58 61 0.57 รายไดอน(2) 509 2.49 578 2.66 364 3.40 รวม 20,459 100.00 21,722 100.00 10,694 100.00

หมายเหต: (1) ขอมลตามงบการเงนรวมเสมอนรอบปสนสด 31 ธนวาคม 2558 และ 2559 และ ส าหรบงวดหกเดอนสนสด 30 มถนายน 2560 ทผสอบบญชไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานงานทใหความเชอมน รหส 3420 เรองงานทใหความเชอมนเพอรายงานตอการรวบรวมขอมลทางการเงนเสมอนทรวมอยในหนงสอชชวน โดยถกจดท าขนจากขอมลทางการเงนของ TF และ PR เพอแสดงขอมลทางการเงนเสมอนวามการควบบรษทระหวาง TF และ PR ตงแตวนท 1 มกราคม 2558

(2) รายไดอนประกอบดวย ดอกเบยรบ คาเชารบ เงนปนผลรบ ก าไรจากอตราแลกเปลยน สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม รายไดเบดเตลด รายไดคาบรการ และอนๆ

2.3. กลมลกคาเปาหมายและชองทางการจ าหนาย

1. ในประเทศ

บรษทฯ ขายผานตวแทนจ าหนาย โดยทตวแทนจ าหนายจะตองมใบสงซอลวงหนาเขามากอนประมาณ 1 เดอน และบรษทฯ จะผลตสนคาตามใบสงซอโดยไมตองผลตสนคาไวลวงหนา โดยผจดจ าหนายและกระจายสนคารายใหญไดแก บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) (“SPC”) ซงบรษทจ าหนายสนคาประเภทบะหมและอาหารกงส าเรจรป และขนมปงกรอบผานทาง SPC โดยมสดสวนการสงซอสนคา เกนกวากงหนงของยอดขายรวมในประเทศของผลตภณฑดงกลาว

7

ในสวนของผลตภณฑเบเกอรดวยความหลากหลาย ราคาทเหมาะสม และความสะดวกแกการบรโภคคอ

แนวคดและแนวปฏบต ดงนนลกคาของ PB จงครอบคลมผบรโภคทกเพศทกวย และทกสาขาอาชพ โดยสวนมากเปนการ

จ าหนายภายในประเทศ โดย PB จ าแนกลกคาออกตามชองทางการขาย ไดดงน

1. การคาสง 1.1 การจ าหนายผลตภณฑภายใตเครองหมายการคาของบรษท

เปนการจ าหนายผลตภณฑไปยงผบรโภคผานรานคา ซงรานคาจะไดรบสวนลดของราคาขายปลก โดยแยกประเภทรานคาออกเปน 2 ประเภทยอย คอ

- รานคาปลกแบบดงเดม (Traditional Trade) หรอรานขายของช า โดยมลกคาประเภทรานคาปลกแบบดงเดม ทงนผลตภณฑทวางจ าหนายบางชนดจะเปนผลตภณฑทผลตใหโดยเ พาะเพอใหมความแตกตางจากชองทางการจ าหนายอนๆ และสอดคลองกบความตองการ และก าลงการซอของลกคา โดยรานคาประเภทนจะช าระเงนคาผลตภณฑทนททไดรบผลตภณฑ

- รานคาปลกสมยใหม (Modern Trade) มการบรหารจดการมาตรฐานและใชเทคโนโลยสมยใหม ลงทนสง เชน เซเวนอเลฟเวน แฟมลมารท รานคาสะดวกซอในสถานบรการน ามน และประเภทดสเคานสโตร (Discount Store) เชน เทสโกโลตส และบกซ รวมไปถงซเปอรมารเกตตางๆ

1.2 การจ าหนายผลตภณฑทผลตขนตามค าสงของลกคา เปนการผลตสนคาตามค าสงทไดรบจากรานอาหารฟาสตฟ ด และรานคาสะดวกซอตางๆ เชน แมคโดนลด เคเอฟซ เบอรเกอรคงส เชสเตอรกรลล พซซาฮท เอแอนดดบบลว ซสเลอร มอสเบอเกอร เดอะพซซาคอมปะน แดรควน ซานตาเฟสเตก ฟจ และนารายณพซเซอเรย เปนตน โดยสวนใหญจะซอผลตภณฑประเภทขนมปงส าหรบแฮมเบอรเกอร และขนมปงส าหรบฮอตดอก

2. การคาปลก เปนลกษณะการจ าหนายผลตภณฑผานรานคาปลกของ PB และ การจ าหนายตรงใหกบลกคาภายใตเครองหมายการคาของ PB ไดแก เดลยา (Deliya by Farmhouse) มาดาม มารโก (Madame Marco) และกดมอรนง ฟารมเฮาส (Good Morning Farmhouse)

2. สงออก

ส าหรบตลาดตางประเทศ บรษทฯ มนโยบายการจ าหนายสนคาในรปแบบการแตงตงตวแทนจ าหนายทมความเชยวชาญในทองถนเพอจดจ าหนายสนคาของบรษท โดยบรษทฯ จะท าการขายสงใหตวแทนและตวแทนจ าหนายจะท าการกระจายสนคาในภมภาคนนๆ ตอไป ทงน ตลาดตางประเทศทส าคญ ไดแก ประเทศกมพชา ประเทศสหรฐอเมรกา ประเทศสวตเซอรแลนด ประเทศฟนแลนด ประเทศแคนาดา ประเทศมาเลเซย ประเทศออสเตรเลย ประเทศนวซแลนด และทวปยโรป

8

บรษทฯ ไดรวมมอกบตวแทนจ าหนายอยางใกลชดในการจดกจกรรมดานการตลาด การสงเสรมการขายและการจดท าโปรโมชนตางๆ รวมถงการสนบสนนงบการสงเสรมการตลาด เพอใหท าใหผลตภณฑของบรษทไดเปนทรจกและยอมรบในตลาดโลกมากขน

นโยบายการลงทนในตางประเทศ

บรษทฯ ไดขยายการลงทนไปยงตางประเทศเพอผลตและจ าหนายบะหมกงส าเรจรปอยางตอเนอง โดยบรษทฯ ไดขยายการลงทนไปยงประเทศตางๆ ไดแก ประเทศกมพชา ประเทศบงคลาเทศ และลาสดขยายการลงทนไปยงประเทศฮงการ เพอรองรบการเตบโตของตลาดในภมภาคยโรปและสนบสนนฐานลกคาเดมทโอนการผลตจากประเทศไทย

บรษทฯ มสดสวนรายไดรวมเสมอนควบบรษท(1) จากการขายในประเทศตอการสงออกไปจ าหนายตางประเทศ ดงน

สายผลตภณ

กลม รกจ

ตลาด รายไดจากการขาย ส าหรบรอบปสนสด

31 .ค. 2558 ส าหรบรอบปสนสด

31 .ค. 2559 ส าหรบงวดหกเดอน สนสด 30 ม.ย. 2560

ลบ. % ลบ. % ลบ. % บะหมและอาหารกงส าเรจรป

อาหาร ในประเทศ 7,382 37.01 7,815 36.96 3,766 36.45

ตางประเทศ 2,578 12.92 2,943 13.92 1,536 14.87

เบเกอร อาหาร ในประเทศ 7,317 36.67 7,546 35.69 3,521 34.08 ตางประเทศ - - - - - -

ขนมปงกรอบ

อาหาร ในประเทศ 719 3.61 778 3.68 353 3.42 ตางประเทศ 74 0.37 79 0.38 25 0.24

น าผลไม อาหาร ในประเทศ 412 2.07 432 2.04 234 2.26 ตางประเทศ 332 1.66 425 2.00 266 2.57

บรรจภณฑ บรรจภณฑ

ในประเทศ 998 5.00 996 4.71 568 5.50 ตางประเทศ 3 0.01 3 0.02 2 0.01

อน ๆ (แปงสาล)

วตถดบ ในประเทศ 135 0.68 127 0.60 60 0.60 ตางประเทศ - - - - - -

รวม ในประเทศ 16,963 85.04 17,694 83.68 8,502 82.31 ตางประเทศ 2,987 14.96 3,450 16.32 1,829 17.69

รวมทงสน 19,950 100.00 21,144 100.00 10,331 100.00 หมายเหต: (1) ขอมลตามงบการเงนรวมเสมอนรอบปสนสด 31 ธนวาคม 2558 และ 2559 และ ส าหรบงวดหก

เดอนสนสด 30 มถนายน 2560 ทผสอบบญชไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานงานทใหความเชอมน รหส 3420 เรองงานทใหความเชอมนเพอรายงานตอการรวบรวมขอมลทางการเงนเสมอนท

9

รวมอยในหนงสอชชวน โดยถกจดท าขนจากขอมลทางการเงนของ TF และ PR เพอแสดงขอมลทางการเงนเสมอนวามการควบบรษทระหวาง TF และ PR ตงแตวนท 1 มกราคม 2558

2.4. การจดหาผลตภณ

บรษทฯ มโรงงานผลต 5 แหง ไดแก โรงงานจงหวดชลบร โรงงานจงหวดล าพน โรงงานราชบร 1 และโรงงานราชบร 2 ผลตบะหมกงส าเรจรป และโรงงานจงหวดระยอง ผลตบะหมกงส าเรจรปและขนมปงกรอบ โดยมก าลงการผลตและการผลตจรง ดงน

โรงงาน บะหมและอาหารกงส าเรจรป (ตน/วน) ขนมปงกรอบ (ตน/วน) ก าลงการผลต(1)

ผลตจรง(2) อตราการใชประโยชน (%)

ก าลงการผลต(1)

ผลตจรง(2) อตราการใชประโยชน (%)

โรงงานจงหวดชลบร ป 2560 230.25 211.00 91.64 - - - ป 2559 230.25 256.07 111.21 - - -

โรงงานจงหวดล าพน ป 2560 84.00 60.54 72.07 - - - ป 2559 81.88 80.17 97.91 - - -

โรงงานจงหวดระยอง(3) ป 2560 63.00 54.99 87.29 45.00 28.85 64.11 ป 2559 49.20 46.52 94.55 44.30 32.21 72.71

โรงงานราชบร 1 และโรงงานราชบร 2 ป 2560 48.67 43.32 89.01 - - - ป 2559 48.67 40.83 83.89 - - -

รวม ป 2560 425.92 369.85 86.84 45.00 28.85 64.11 ป 2559 410.00 423.59 103.31 44.30 32.21 72.71

หมายเหต: (1) ก าลงการผลตท 2 กะ หกชวงซอมแซมเครองจกร 10% และ 1 ป ม 300 วนการผลต (2) ส าหรบการผลตจรงป 2560 ค านวณจากปรมาณการผลตจรงระหวางเดอนมกราคม – มถนายน (3) ป 2559 หยดเปลยนเครองจกรใหมแทนเครองจกรเกา 2 เครอง เครองละ 6 เดอน เรมผลตได 1 เครองใน

เดอนกนยายน 2559 และเครองท 2 จะเรมผลตไดในเดอนมกราคม 2560 ท าใหก าลงการผลตลดลงเ ลย 8.78 ตน/วนในป 2559

เนองจากวตถดบหลกทใชในการผลตสนคาสวนใหญเปนวตถดบเกษตร เชน แปงสาล ขาว และน ามนปาลม ซงสามารถสงซอไดทงจากภายในประเทศ และตางประเทศ เชน ออสเตรเลย มาเลเซย ญป น ฯลฯ ดงนนจงไมมปญหาการจดหาแหลงวตถดบและการขาดวตถดบปอนเขาโรงงาน นอกจากน บรษทฯ มซพพลายเออร (Supplier) ดานวตถดบและวสดหลายราย ท าใหชวยลดความเสยงในการจดหาวตถดบหากสญเสยรายใดรายหนง รวมทงสามารถตอรองราคาและคดเลอกคณภาพไดเตมท

10

อกทงไมมผจดจ าหนายรายใดทมสดสวนมลคายอดซอมากกวารอยละ 30 ของยอดซอรวม ส าหรบวตถดบบางประเภททมสดสวนการใชมาก เชน แปงสาล และน ามนปาลม จะมการท าสญญาลวงหนากบผจดจ าหนายบางสวน เพอลดความเสยงเรองราคาและปรมาณสงมอบ โดยในสญญาจะมระบ จ านวน ราคา และเวลาในการสงมอบ โดยจะท าสญญาเปนรายไตรมาสและรายป อยางไรกด หากพจารณาโครงสรางตนทนวตถดบ พบวาไมมวตถดบใดทมสดสวนการใชมากกวารอยละ 50

2.5. การแขงขน

ส าหรบสถานการณภาพรวมมลคาตลาดบะหมกงส าเรจรปในประเทศ ป 2560 มอตราการเตบโตขนรอยละ 1 เมอเปรยบเทยบกบปทผานมา โดยคดเปนมลคาตลาดรวมประมาณ 15,000 ลานบาท ซงมาจากการเตบโตของสนคาประเภทถวยเปนหลก โดยมอตราการเตบโตรอยละ 6 และชองทางรานสะดวกซอมอตราการเตบโตขนรอยละ 12 ในขณะทชองทางซเปอรไฮเปอรมารเกตมตวเลขการเตบโตขนรอยละ 5 เมอเทยบกบปทผานมา และถงแมในป 2560 ตลาดบะหมกงส าเรจรปจะมการแขงขนทรนแรง เนองจากสภาวะตลาดการบรโภคบะหมกงส าเรจรปนอยลง สาเหตจากสนคาทดแทนอนๆ และพฤตกรรมผบรโภคทเปลยนไป แตแบรนดมามายงสามารถรกษาความเปนผน าอนดบ 1 ดวยสวนแบงการตลาดรอยละ 50 โดยสนคาประเภทซอง มสวนแบงการตลาดคดเปนรอยละ 49 และสนคาประเภทถวย มสวนแบงการตลาดคดเปนรอยละ 51 รวมทงยงมมลคาการตลาดทสงกวาคแขง (ทมาขอมล Nielsen : มถนายน 2560)

ดงนน เพอเปนการกระตนยอดขาย แบรนดมามาไดใชกลยทธทางการตลาดและการประชาสมพนธทกรปแบบ ทงสอโฆษณา กจกรรมทวประเทศ และมงเนนการสอสารทาง Above the line ทงสอโฆษณาทางโทรทศน วทย บลบอรดสอออนไลนเตมรปแบบ รวมไปถงกจกรรม ณ จดขาย โดยในชวงไตรมาส 3 – 4 จะมงเนนในสวนของสอโฆษณาทางโทรทศน ซงมามาจะมหนงโฆษณาทางทวทงหมด 3 เรอง และจะเนนชองทางในสวนของออนไลน โดยจะมการจดกจกรรมอยางตอเนอง อาทเชน ใหทายพรเซนเตอร (Presenter) คนใหมของมามา การถายรปคสนคา เพอแลกรบรางวล รวมไปถงการท า Tie in สนคามามาผานมวสกวดโอ (Music Video)

ยงไปกวานน แบรนดมามาไดมการจดรายการโปรโมชนในชองทางรานคาปลกสมยใหม (Modern Trade) โดยจดพนทพเศษกบสนคารสชาตหลก คอ รสตมย าก ง รสหมสบ และรสตมย าก งน าขน และมโปรโมชน ลดอยางแรง ซอ 2 แถม 1 รวมไปถงโปรโมชนซอสนคาครบ รบฟร Premium ทนท ณ จดขาย นอกจากนยงไดมการปรบเปลยนรปแบบของบรรจภณฑใหดทนสมยมากขน รวมไปถงไดมการใชพรเซนเตอรโฆษณาสนคาในรสชาตหมสบ รสตมย าก ง และรสตมย ากงน าขน รวมไปถงในชวงไตรมาส 3 ไดมการออกสนคารสชาตใหม คอรสชาตกะเพราแซบแหง ทงในรปแบบซองและถวย เพอกระตนการเตบโตและสรางความหลากหลายใหกบตลาดสนคาบะหมกงส าเรจรป

โดยในป 2561 แบรนดมามามแผนทจะท าการพฒนาสนคารสชาตใหมๆ ออกสตลาดอยางตอเนอง เพอเปนการกระตนยอดขายและเปนทางเลอกใหกบผบรโภคอกทางหนง รวมไปถงจะมการท ากจกรรมการตลาดอยางหนกและตอเนองตลอดทงป

ในสวนของเบเกอร ไดวางจ าหนายผลตภณฑใหม 12 รายการ เพอเพมทางเลอกใหกบผบรโภค ไดแก แซนดวชโฮลวตทนาคอรนสลด ขนมปงมนโลฟโกโกลกเกดชอกโกแลตชพ ขนมปงไสคสตารดทเรยน พายไสเผอก พายไสสบปะรด บตเตอรคกกชอกโกแลต บตเตอรคกกวานลลา ขนมปงฮอตดอกไสครมกลนนมฮอกไกโด ขนมปงฮอตดอกไสครมรสทเรยนอลมอนด เคกโรลกลนนมฮอกไกโด ขนมปงแผนรสเผอก และขนมปงแผนรสกะทใบเตย

11

คแขงของ PB แบงออกเปน 2 ประเภท คอ

- คแขงทเปนผผลตสนคาและมชองทางจดจ าหนายของตนเอง คแขงกลมนจะผลตและจ าหนายในรปแบบคาปลกตามชองทางจดจ าหนายของตนเอง และบางครงจะจ าหนายในรปแบบคาสงดวย สวนใหญมกจะเปนรปแบบของการคาสมยใหม ลกษณะซเปอรมารเกต ไฮเปอรมารเกต รานสะดวกซอสมยใหม รานคาในปมน ามน หรอรานเบเกอรสมยใหม เชน เทสโกโลตส บกซ เซเวนอเลฟเวน เอสแอนดพ กาโตวเฮาส ยามาซาก เปนตน

- คแขงทเปนผผลตสนคา โดยไมมชองทางจดจ าหนายของตนเอง คแขงกลมนจะจ าหนายสนคาในรปแบบคาสงใหกบรานคาเลกทวไป และ รานคาสมยใหม ซงอาจมฐานการผลตอยในกรงเทพฯ หรอตางจงหวด เชน บรษท ซ แอนด ดบบลว จ ากด บรษท เอส.ท. เบเกอร จ ากด

โดยทงสองชองทาง มการหมนเวยนเขา-ออกของธรกจสง และมการแขงขนดานราคาเขามาเกยวของ ขณะททางบรษทเนนความสดใหม ประกอบกบบรษทเปนผน าในการออกสนคาใหมเสนอตอลกคาอยางสม าเสมอ ในขณะทคแขงเปนผตาม จงเหนไดวาบรษท มความไดเปรยบคแขงทง 2 ประเภทนอยางชดเจน จากการลงทนทางดานเครองจกรในการผลตททนสมย ควบคมอตโนมตโดยคอมพวเตอรทกขนตอนการผลต ท าใหตนทนการผลตต า ผลตภณฑทกชนทออกจากโรงงานมคณภาพ และมาตรฐานสงเทากนไมวาจะวางจ าหนายอยทใด ในขณะทคแขงขนบางรายมจดผลตสนคากระจายตามสถานท หรอสาขาตางๆ ท าใหสนคาจากจดผลตตางกนมคณภาพไมเหมอนกน ประกอบกบการทบรษท มการลงทนเทคโนโลยดานการจดสงและจดจ าหนาย ท าใหสามารถจดสงผลตภณฑทมความสดใหมไดวนตอวน และมการบรหารการเกบผลตภณฑคนเพอไมใหมผลตภณฑเดมตกคางอยอยางมประสทธภาพ ซงความสดใหมของสนคา เปนทพอใจจากผบรโภค ท าใหบรษทมความไดเปรยบคแขงรายอน ๆ เปนอยางมากทงในดานคณภาพของผลตภณฑ และมาตรฐานการบรการทสามารถครอบคลมแทบทกพนทของประเทศ

3. ผลกระทบตอสงแวดลอม

กระบวนการผลตหรอการก าจดวตถดบเหลอใชมผลกระทบตอสงแวดลอม บรษทฯ มแนวทางการด าเนนการ ดงน

1. ขยะ

มการคดแยกอยางถกวธตามระบบการจดการสงแวดลอม ขยะทวไปจะถกเผาโดยการเผาขยะของบรษท ทมการควบคมสภาวะการท างานทถกตองตามมาตรฐาน มการตรวจมลพษทางอากาศทปลอยจากเตาเผาเปนประจ าทกป สวนขยะทรไซเคลได เชน ถง ถงพลาสตก แกนกระดาษ จะมการสงคนผสงมอบ หรอจ าหนายเพอน าไปหมนเวยนใชซ าหรอแปลงสภาพ ขยะบางสวนจะก าจดในเตาเผาประสทธภาพสง

2. น าเสย

บรษทฯ ด าเนนการบ าบดน าเสยทมปรมาณ 4,000 – 5,000 ลกบาศกเมตร/เดอน โดยใชระบบก าจดไขมนในน าเสย และบ าบดแบบไรอากาศ (Anearobic) แลวผานบอเตมอากาศ (Activated Sludge) ซงชวยลดคา Grease & Oil และ BOD ออกจากน าเสย ท าใหน าทบ าบดแลวมคณภาพเปนไปตามประกาศของกระทรวงอตสาหกรรม จากนนน าทผานการบ าบดจะถกตรวจสอบใหไดคากฎหมายกอนปลอยน าทไดรบการบ าบดทออกสบอน าเสยของสวนอตสาหกรรมสหพฒน อกครงหนง

12

3. มลพษ

บรษทฯ ใชพลงงานไอน าจาก บรษท สหโคเจน จ ากด (มหาชน) จงหยดการเดนหมอไอน า (โรงงานศรราชา) รวมทง บรษทฯ มการปรบใชกาซธรรมชาต (NG) เปนพลงงานแทนน ามนเตาทโรงงานระยอง จงท าใหลดผลกระทบตอสงแวดลอมในเรองการเผาไหมจากเชอเพลง เนองจาก NG จดเปนเชอเพลงทสะอาด และกอใหเกดผลกระทบตอสงแวดลอมนอยกวาน ามนเตามาก

4. สรปสาระส าคญของสญญา

- ไมม –

5. การศกษาความเปนไปไดของโครงการ

- ไมม –

6. การใหความชวยเหลอดานเทคนคและการจดการ

- ไมม –

7. โครงการด าเนนงานในอนาคต

TFMAMA อาจมการด าเนนโครงการใหม ๆ ทงนขนอยกบความเหมาะสมและโอกาสทางธรกจ โดยหาก TFMAMA มการด าเนนโครงการดงกลาว TFMAMA จะด าเนนการเปดเผยขอมลตามความเหมาะสมภายใตขอก าหนดของกฎหมาย และระเบยบกฎเกณฑทเกยวของตอไป

8. รายการระหวางกน

บรษทฯ มการประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2560 ในวนท 16 ตลาคม 2560 โดยมการก าหนดนโยบายการท ารายการทเกยวโยงกนและก าหนดใหคณะกรรมการตรวจสอบมหนาทในการพจารณารายการทเกยวโยงกน ใหเปนไปดวยความสมเหตสมผลและความเหมาะสม และใหเปนไปตามกฎหมายและขอก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน เพอใหมนใจวารายการระหวางกนในอนาคตของบรษทฯ จะเปนไปตามนโยบายดงกลาวอยางเครงครด

รายการระหวางบรษทฯ กบกจการทเกยวของกนส าหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 และส าหรบปสนสดวนท 31ธนวาคม 2559 ไดแสดงอางองจากขอมลทางการเงนรวมเสมอนส าหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 และส าหรบปสนสดวนท 31ธนวาคม 2559 ทไดจดท าขนเพอแสดงฐานะทางการเงน และผลการด าเนนงานของบรษทเสมอนวาการควบบรษทระหวาง TF และ PR เกดขนตงแตวนท 1 มกราคม 2558 โดยคณะกรรมการตรวจสอบของ TF และ PR มความเหนวาการท ารายการระหวางกนกบบรษททเกยวของเปนการท ารายการธรกจทางการคาปกต ซงบรษท ไดคดราคาซอขายสนคาและบรการตามราคาตลาด และเปนไปตามปกตธรกจการคา โดยมรายละเอยดดงน

13

ชอบรษท ความสมพน ลกษณะรายการ

มลคารายการ (ลบ.) รายละเอยด และความ

สมเหตสมผล ของรายการ

ส าหรบงวดปสนสด

วนท 31 .ค. 2559

ส าหรบงวดหกเดอนสนสด

วนท 30 ม.ย. 2560

1. บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) (“SPC”)

มกรรมการรวม ซอ-ขายสนคาและวตถดบ

8,078 3,950 ด าเนนการตามธรกจปกตทางการคาโดยมเงอนไขการคาโดยทวไป

2. บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง (มหาชน) (“SPI”)

มกรรมการรวม คาใชจายในการผลตและบรหาร และอนๆ เงนปนผลรบ

165

2

102

2

ด าเนนการตามธรกจปกตทางการคาโดยมเงอนไขการคาโดยทวไป เงนปนผลตอหนซงเปนไปตามท SPI ประกาศจาย

3. บรษท เพรซเดนทคอมเมอรเชยล จ ากด

มกรรมการรวม ขายสนคา 4 2 ด าเนนการตามธรกจปกตทางการคาโดยมเงอนไขการคาโดยทวไป

4. บรษท จมสกรป จ ากด

มกรรมการรวม ซอสนคาและวตถดบ

209 104 ด าเนนการตามธรกจปกตทางการคาโดยมเงอนไขการคาโดยทวไป

5. บรษท เพรซเดนทอนเตอรฟด จ ากด(“PIF”)

มกรรมการรวม คาเชารบ, คานายหนา, คาใชจายสงออก, เงนปนผลรบ

58

0.4

30

0.4

ด าเนนการตามธรกจปกตทางการคาโดยมเงอนไขการคาโดยทวไป เงนปนผลตอหนซงเปนไปตามท PIF ประกาศจาย

14

ชอบรษท ความสมพน ลกษณะรายการ

มลคารายการ (ลบ.) รายละเอยด และความ

สมเหตสมผล ของรายการ

ส าหรบงวดปสนสด

วนท 31 .ค. 2559

ส าหรบงวดหกเดอนสนสด

วนท 30 ม.ย. 2560

6. บรษท ควพ (ประเทศไทย) จ ากด (“KEWPIE”)

มกรรมการรวม ซอวตถดบ, คาใชจายอนๆ


7. บรษท นอรทเทรนเทคโนโลย จ ากด

มกรรมการรวม คาใชจายในการผลต


รวม 8,560 4,210

9. ภาระผกพน

1. หนสนทอาจเกดจากการประเมนภาษ

TF และ PR อาจถกกรมสรรพากรตรวจสอบภาษยอนหลงกอนการหมดสภาพนตบคคลตามขนตอนของการควบบรษท ซงอยในอ านาจของกรมสรรพากรทจะพงกระท า ถงแมวาขนตอนการควบบรษทตาม พ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ ไมไดระบใหทงสองบรษทตองช าระบญชกอนจดทะเบยนควบแตอยางใด จงอาจมผลใหบรษทใหม ตองรบภาระหนสนทอาจเกดจากการประเมนภาษของ TF และ/หรอ PR ทงน ในปจจบน TF และ/หรอ PR ไมไดเปนลกหนภาษอากรคางตอกรมสรรพากร

อยางไรกด ปจจบนมคดความท TF เปนโจทกฟองกรมสรรพากรเปนจ าเลยตอศาลภาษอากรกลาง เปนคดหมายเลขด าท ภ. 30/2559 คดหมายเลขแดงท ภ. 231/2559 ขอใหเพกถอนการประเมนภาษเงนไดนตบคคล ส าหรบรอบระยะเวลาบญชป 2546 ของเจาพนกงานประเมนกรมสรรพากร และใหเพกถอนค าวนจ ยอทธรณของคณะกรรมการพจารณาอทธรณ มทนทรพยทพพาทในคดจ านวน 527,808.90 บาท ซงตอมาศาลภาษอากรกลางไดพจารณาคดและวนจ ยวาการประเมนของเจาพนกงานประเมนกรมสรรพากร และค าวนจ ยอทธรณของคณะกรรมการพจารณาอทธรณชอบดวยกฎหมาย แลวจงไดพพากษายกฟอง แต TF ไมเหนพองดวยกบค าพพากษาของศาลภาษอากรกลางดงกลาวจงไดยนอทธรณคดคานค าพพากษาของศาลภาษอากรกลางไปยงศาลอทธรณคดช านญพเศษ โดยปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลอทธรณคดช านญพเศษ

นอกจากน ยงมขอพพาทเกยวกบภาษอากรท TF ไดยนอทธรณการประเมนเกยวกบภาษเงนไดนตบคคล ส าหรบรอบระยะเวลาบญชป 2547 – 2549 และป 2551- 2553 และภาษเงนไดนตบคคลครงป ส าหรบรอบระยะเวลาบญชป 2548 – 2549 และป 2552 - 2553 ของเจาพนกงานประเมนกรมสรรพากรตอคณะกรรมการพจารณาอทธรณ รวมเปนจ านวนเงนภาษทถกประเมนทงสน 55,015,985 บาท ซงคณะกรรมการพจารณาอทธรณไดมค าวนจ ยอทธรณ ลงวนท 5

15

กรกฎาคม 2560 แลว โดยวนจ ยใหยกอทธรณของ TF ทคดคานการประเมนเกยวกบภาษเงนไดนตบคคล ส าหรบรอบระยะเวลาบญชป 2547 – 2549 และป 2551- 2553 และวนจ ยใหแกอทธรณทคดคานการประเมนภาษเงนไดนตบคคลครงป ส าหรบรอบระยะเวลาบญชป 2548 – 2549 และป 2552 – 2553 โดยใหลดภาษทเรยกเกบลงบางสวน ตามค าวนจ ยอทธรณของคณะกรรมการพจารณาอทธรณ ลงวนท 5 กรกฎาคม 2560 ดงกลาว ซง TF ไดรบค าวนจ ยอทธรณทงสอง บบแลว เมอวนท 20 กนยายน 2560 และ TF มสทธยนอทธรณคดคานค าวนจ ยอทธรณของคณะกรรมการพจารณาอทธรณดงกลาว โดยยนฟองกรมสรรพากรเปนจ าเลยตอศาลภาษอากรกลางเพอขอใหเพกถอนการประเมนภาษเงนไดนตบคคลและค าวนจ ยอทธรณดงกลาว ไดภายใน 30 วนนบแตวนทไดรบแจงค าวนจ ยอทธรณ ซงปจจบนอยระหวางการเตรยมคดเพอยนฟองตอศาลภาษอากรกลางภายในเวลาทกฎหมายก าหนดดงกลาว หรอภายในก าหนดเวลาทศาลภาษอากรกลางจะมค าสงอนญาตใหขยายระยะเวลายนค าฟองไดตามสมควรตอไป

อยางไรกด ขอพพาทเกยวกบภาษอากรทงสองกรณดงกลาว TF ไดวางหลกประกนเพอขอทเลาการเสยภาษไวตอกรมสรรพากรเปนจ านวนทมากกวาภาระภาษอากรทถกประเมนและมค าวนจ ยอทธรณให TF ช าระ และอธบดกรมสรรพากรไดมค าสงอนมตใหทเลาการเสยภาษอากรดงกลาวใหแก TF ไวกอนจนกวาจะมค าพพากษาของศาลถงทสดแลว จงไมมความเสยงท TF จะถกบงคบช าระภาษอากรในระหวางการใชสทธทางศาล

2. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขนท รบโอนมาจาก TF

บรษทมภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขนในอนาคต ซงไดรบโอนมาจาก TF ตามทไดชแจงไวในหมายเหตประกอบงบการเงนระหวางกาลทยงไมไดตรวจสอบ แตสอบทานแลวส าหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 ดงน

2.1. ภาระผกพนเกยวกบสญญาเชาด าเนนงาน

TF และ บรษทยอยไดเขาท าสญญาเชาด าเนนงานทเกยวของกบการเชาคลงสนคา อายของสญญามระยะเวลาโดยเ ลยประมาณ 1 ป ถง 3 ป โดยมจ านวนเงนขนต าทตองจายช าระในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาด าเนนงานจ านวนเงนประมาณ 11 ลานบาท

2.2. การค าประกน

หนงสอค าประกนซงออกโดยธนาคารในนาม TF และบรษทยอยคงเหลออยเปนจ านวนเงนประมาณ 102 ลานบาท และงบการเงนเ พาะกจการ 83 ลานบาท ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการตามปกตธรกจของ TF และบรษทยอย

3. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขนท รบโอนมาจาก PR

บรษทมภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขนในอนาคต ซงไดรบโอนมาจาก PR ตามทไดชแจงไวในหมายเหตประกอบงบการเงนระหวางกาลทยงไมไดตรวจสอบ แตสอบทานแลวส าหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 ดงน

3.1. ภาระผกพนเกยวของกบรายจายฝายทน

PR มภาระผกพนเกยวของกบรายจายฝายทนจ านวนเงนประมาณ 1 ลานบาท และบรษทรวมจ านวนเงนประมาณ 0.2 ลานบาท และ 321.3 ลานเยน รวมเปนจ านวนเงนประมาณ 101.8 ลานบาท

16

3.2. ภาระผกพนเกยวกบสญญาเชาด าเนนงาน

PR มภาระผกพนทเกยวของกบการเชาพนทและบรการของส านกงานใหญและสญญาเชากรรมสทธเครองหมายการคากบบรษททเกยวของกน ซงอายสญญามระยะเวลา 3 ป สญญาเชาทพกและสญญาจางรกษาความปลอดภย ซงอายสญญามระยะเวลาตงแต 1 เดอนถง 3 ป สญญาเชาด าเนนงานจ านวนเงนขนต าทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาด าเนนงานทบอกเลกไมไดและบรการตาง ๆ จ านวนเงนประมาณ 4 ลานบาท

บรษทรวมและกจการรวมคาของ PR ไดเขาท าสญญาเชาด าเนนงานทเกยวของกบการเชาทดน พนทในอาคาร และบรการตาง ๆ ทเกยวของ อายสญญามระยะเวลาตงแต 1 ถง 15 ป โดยมจ านวนเงนขนต าทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาด าเนนงานทบอกเลกไมไดประมาณ 27.4 ลานบาท

3.3. ภาระผกพนเกยวกบสญญาใหบรการระยะยาว

บรษทรวมไดเขาท าสญญาเพอรบบรการค าปรกษาเกยวกบการผลตและการตลาดของสนคาจากบรษทในตางประเทศแหงหนง สญญามก าหนด 1 ป เรมตงแตวนท 1 พฤศจกายน 2558 ถงวนท 31 ตลาคม 2559 และสามารถตออายไดโดยอตโนมตคราวละ 1 ป ภายใตเงอนไขในสญญา บรษทรวมตองจายคาบรการตามเกณฑและอตราทระบในสญญา ซงในระหวางหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 บรษทรวมมคาบรการจายภายใตสญญาดงกลาวเปนจ านวนเงนประมาณ 0.3 ลานบาท

กจการรวมคาของบรษทรวมไดท าสญญาคาสทธและสญญาการรบความชวยเหลอทางเทคนคกบบรษททเกยวของกนแหงหนงในตางประเทศเพอการใชเครองหมายการคา และรบขอมลดานการด าเนนกจการและการจดการภตตาคาร โดยภายใตเงอนไขตามสญญา กจการรวมคาดงกลาวตองจายคาสทธรายปตามอตราทระบในสญญา ซงในระหวางงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2560 กจการรวมคาดงกลาวมคาสทธภายใตสญญาดงกลาวเปนจ านวนเงนประมาณ 1.1 ลานบาท

3.4. ภาระผกพนเกยวกบสญญาซอสนคาระยะยาว

บรษทรวมมภาระผกพนตามสญญาซอกาซธรรมชาตเพอการผลตเปนระยะเวลา 5 - 7 ป ภายใตสญญาดงกลาว บรษทรวมมขอผกพนทจะตองสงซอกาซธรรมชาตขนต าตามปรมาณทระบในสญญาดงน

ล าดบท ระยะเวลาสญญา วนทสนสดสญญา ปรมาณการสงซอกาซเ ลย

(ป) (ลานบทย)

1 7 30 พฤศจกายน 2560 39,273 ตอป

2 5 31 ธนวาคม 2561 223 ตอวน

3 7 30 พฤศจกายน 2563 23,385 ตอป

17

3.5. การค าประกน

PR มคาธรรมเนยมทจะตองจายใหแกสาขาในประเทศของธนาคารตางประเทศแหงหนง เพอใหธนาคารดงกลาวค าประกนการเปนผน าเขาและสงออกระดบมาตรฐานเออโอจ านวนเงน 1 ลานบาท

บรษทรวมมหนงสอค าประกนทออกโดยธนาคารในนามบรษทรวมเหลออยเปนจ านวน 27.3 ลานบาท ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการตามปกตธรกจของบรษทรวม ซงประกอบดวยหนงสอค าประกนเพอค าประกนการใชไฟฟาจ านวน 23.3 ลานบาท และเพอการปฏบตตามสญญาซอกาซธรรมชาตจ านวน 4.0 ลานบาท

นอกจากน บรษทรวมไดน าเงนฝากประจ าจ านวน 36.3 ลานบาท ไปค าประกนการประเมนภาษเงนไดนตบคคลยอนหลงของบรษทรวม

10. ปจจยเสยง

1. ความเสยงเกยวกบราคาและความพอเพยงของปรมาณวตถดบ

ปจจยความเสยงดานวตถดบหลกของบรษทฯ คอ แปงสาล ขาว และน ามนปาลมซงเปนสนคาเกษตรซงไดรบผลกระทบจากหลายปจจย อาท ปรมาณผลผลตทวโลก ความตองการใช และสภาวะอากาศ ท าใหมความเสยงในดานปรมาณวตถดบทจดหาได และความผนผวนของราคา ซงสงผลกระทบตอตนทนขายของบรษทฯ โดยเ พาะสนคาบะหมกงส าเรจรปซงเปนสนคาทถกควบคมราคาโดยกรมการคาภายในท าใหบรษทฯ ไมสามารถขนราคาเพอชดเชยผลกระทบดงกลาวไดหากไมไดรบอนญาตจากหนวยงานดงกลาว

อยางไรกตามบรษทฯ มการบรหารความเสยงดานราคาโดยจะยงคงใชกลยทธการท าสญญาลวงหนาในการซอขาวสาลและน ามนปาลมในจงหวะทราคามการออนตวลง และตดตามปจจยทมผลกระทบตอราคาอยางใกลชด นอกจากนนส าหรบดานปรมาณวตถดบ บรษทฯ จะมการซอวตถดบในปรมาณมากและซอจากผจดจ าหนาย (supplier) หลายราย ท าใหสามารถลดความเสยงในการขาดแคลนวตถดบ นอกจากนนยงท าใหมอ านาจในการเจรจาตอรองกบผจดจ าหนายได

2. ความเสยงเกยวกบชองทางการจดจ าหนาย

2.1. ความเสยงจากการพงพาผจดจ าหนายรายใหญในประเทศของผลตภณ บะหมและอาหารก งส าเรจรปและขนมปงกรอบ

การจ าหนายสนคาภายในประเทศของผลตภณฑบะหมและอาหารกงส าเรจรป และขนมปงกรอบของบรษทฯ ซงเปนสองกลมธรกจทมสดสวนรายไดรวมกนเปนสดสวนทสงเมอเทยบกบธรกจอนของบรษทฯ เปนการจดจ าหนายผานผจดจ าหนายรายใหญคอ SPC ซงมสดสวนการสงซอสนคาสงสดคดเปนสดสวนประมาณเกนกวากงหนงของยอดขายรวมในประเทศของผลตภณฑประเภทดงกลาว แตเนองจาก SPC เปนผ ถอหนของบรษทฯ และมการตดตอการคามาเปนเวลานาน ท าใหบรษทฯ มความมนใจในความมนคงในลกคารายนมาก อยางไรกดเพอเปนการลดความเสยงในการพงพงผจดจ าหนายรายใหญของ

18

ตลาดภายในประเทศ บรษทฯ ไดพยายามขยายสดสวนการสงออกเพมขน นอกจากนนบรษทยอยของบรษทใหมยงมชองทางการจดจ าหนายและคณะท างานทมความสามารถในการจดจ าหนายสนคาได

2.2. ความเสยงจากการพงพาผจดจ าหนายรายใหญในประเทศของผลตภณ เบเกอร

นอกจากนนผลตภณฑเบเกอรยงมการพงพงผจดจ าหนายรายใหญ ไดแก บรษท ซ.พ. ออลล จ ากด (มหาชน) ซงประกอบธรกจรานสะดวกซอ ซงมยอดจ าหนายใหแกคคารายนคดเปนประมาณรอยละ 40 ของรายไดธรกจเบเกอรของบรษทฯ โดยหากสญเสยคคารายนจะสงผลกระทบตอรายไดในสวนดงกลาว นอกจากนนคคารายนยงมการผลตสนคาเบเกอรบางประเภทเพอจดจ าหนายในรานสะดวกซอของตนเองอกดวย อยางไรกตามเนองจากผลตภณฑเบเกอรของบรษทใหมเปนผลตภณฑทมคณภาพสง ไดมาตรฐาน และเปนทยอมรบของผบรโภคอยางกวางขวางท าใหเปนสนคาทท ารายไดใหกบรานสะดวกซอดงกลาวในระดบทสงเมอเทยบกบคแขงแบรนดอนและแบรนดของรานสะดวกซอดงกลาวเอง ท าใหบรษทฯ เชอมนวาจะสามารถรกษาคคารายนไวได เนองจากเปนการคาทไดรบผลประโยชนทง 2 ฝาย

3. ความเสยงเกยวกบอตราแลกเปลยน

เนองจากบรษทฯ มการจ าหนายสนคาไปตางประเทศและขายเปนเงนตราตางประเทศท าใหมความเสยงตอรายไดของบรษทหากเกดความผนผวนของอตราแลกเปลยนระหวางเงนบาทและเงนดอลลารสหรฐ

อยางไรกตามบรษทฯ ไมมภาระจากการกยมเงนจากตางประเทศและมการดแลและปองกนความเสยงจากอตราแลกเปลยน โดยใชเครองมอทางการเงน ไดแก การตกลงท าสญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนา (Forward) เพอใชเปนเครองมอในการบรหารความเสยงโดยไมมนโยบายการเกงก าไรจากอตราแลกเปลยน นอกจากนนบรษทฯ สามารถลดความเสยงโดยการ Squared Position ระหวางเงนทเปนรายรบจากการสงออก และรายจายในการน าเขาวตถดบ เครองจกรและอปกรณจากตางประเทศ

11. กรณพพาท

ในป 2554 บรษทรวมของ PR ถกฟองรองเรยกคาเสยหายเกยวกบอบตเหตบนทองถนน เปนจ านวนมลฟองรวมประมาณ 30 ลานบาท ปจจบนคดอยระหวางยนเรองขอใหศาลชนตนพจารณาและบางคดอยระหวางยนอทธรณในคดแพง โดยคดบางสวนไดมการเจรจาไกลเกลยและสามารถตกลงกนได โดยบรษทประกนไดจายเงนชดเชยคาเสยหายแลว จงท าให ณ วนท 30 มถนายน 2560 จ านวนมลฟองรวมลดลงเหลอ 9 ลานบาท บรษทรวมดงกลาวไดท าประกนครอบคลมความเสยหายไวบางสวนแลว และฝายบรหารเชอวาจะไมมผลเสยหายทเปนสาระส าคญเกดขนจากผลของเรองดงกลาว ดงนน บรษทรวมจงไมไดบนทกประมาณการหนสนทอาจเกดขนไวในบญช

ในป 2559 บรษทรวมของ PR ถกกรมสงเสรมและพฒนาคณภาพชวตคนพการฟองรองเรยกใหสงเงนเขากองทนสงเสรมและพฒนาคณภาพชวตคนพการเปนจ านวนเงน 21.6 ลานบาท ซงปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลแพง ฝายบรหารของบรษทรวมประเมนแลวเชอวาจะไมมผลเสยหายทเปนสาระส าคญ บรษทรวมจงไมไดบนทกประมาณการหนสนทอาจเกดขนไวในบญช

19

12. จ านวนพนกงาน

ณ วนท 16 ตลาคม 2560 บรษทฯ มจ านวนพนกงาน ทงหมด 5,126 คน ซงเปนพนกงานทรบโอนมาจาก TF และ PR โดยแบงตามประเภท ดงน

ประเภท จ านวนราย ส านกงาน 154 โรงงาน 4,972

รวม 5,126

13. ประวตความเปนมาโดยสรป

บรษทฯ กอตงขนเมอวนท 16 ตลาคม 2560 จากการควบบรษทระหวาง TF และ PR ตามบทบญญตแหงพ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ บรษทฯ ไดรบมาซงทรพยสน หน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดของทงสองบรษทดงกลาวโดยผลของกฎหมาย โดยบรษทฯ มการเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ ดงน

การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญของบรษทฯ ในป 2560

15 มนาคม 2560 คณะกรรมการบรษทของ TF และ PR ไดมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการควบบรษท

25 เมษายน 2560 ทประชมผ ถอหนของ TF และ PR ไดมมตอนมตการควบบรษท

26 เมษายน 2560 TF ขายหนทถออยใน PR จ านวนทงหมด 1,806,250 หนใหแก กรรมการของ TF 4 ราย

3 พฤษภาคม 2560 TF จดทะเบยนลดทนจดทะเบยนจาก 240,000,000 บาท เหลอ 180,000,000 บาท

16 สงหาคม 2560 คณะกรรมการบรษทของ TF และ PR อนมตใหน าเสนอตอทประชมผ ถอหนรวมระหวาง TF และ PR เพอพจารณาเรองตาง ๆ ของบรษทใหมทเกดจากการควบบรษท

11 ตลาคม 2560 ทประชมผ ถอหนรวมระหวาง TF และ PR อนมตเรองตาง ๆ ของบรษทใหมทเกดจากการควบบรษท

16 ตลาคม 2560 จดทะเบยนควบบรษทตอกระทรวงพาณชยเปนบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) โดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) รบห นสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

18 ตลาคม 2560 เรมซอขายหลกทรพย “TFMAMA”

20

14. เงนลงทนในบรษทยอย/ บรษทรวม/ บรษททเกยวของ

บรษทฯ มนโยบายการลงทนโดยการขยายการเตบโตในธรกจเดมดวยกลยทธในการรวมตวตามแนวดง ความหมาย คอ การเปนเจาของหรอการควบคม ตงแตสงปอนเขา (Input) ไปยงกระบวนการ (Process) หรอชองทางตางๆไปยงสนคาส าเรจรป (Output) การขยายธรกจยอนกลบไปเปนผจดหาหรอผจดจ าหนายกลบมาใหธรกจปจจบนของบรษทฯ ซงจะมประโยชนในการชวยใหเกดการครอบคลมธรกจไดครบวงจร

ณ วนท 30 มถนายน 2560 บรษทฯ มเงนลงทนในบรษทยอย บรษทรวม และบรษททเกยวของ ซงบรษทฯ ไดรบมาซงทรพยสน หน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดของ TF และ PR ตงแตวนทมการจดทะเบยนควบบรษทกบกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยในวนท 16 ตลาคม 2560 ดงน

หนวย: ลานบาท ยกเวนระบเปนอยางอน ชอบรษท ประเภทกจการ

และลกษณะ รกจ ทนช าระแลว รอยละของ

หนทถอ มลคาเงนลงทน

(ตามราคาทน)

กลม รกจอาหาร 1. บรษท เพรซเดนท โคราคเอน จ ากด ภตตาคาร รานอาหาร

และเครองดม 25 70.00 17.50

2. บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส (ฮงการ) จ ากด

ผลตและจ าหนายบะหมกงส าเรจรป

2,350 ลานโฟรนท

65.00 209.19

3. บรษท คาลอล ไทยเพรซเดนทฟดส (บด) จ ากด

ผลตและจ าหนายบะหมกงส าเรจรป

530 ลานตากา

55.00

116.87

4. บรษท ไทซน ฟดส จ ากด ผลตและจ าหนายน าผลไม และเปนผแทนจ าหนายขนมปง

50 52.08 26.04

5. บรษท เพรซเดนท เบเกอร จ ากด (มหาชน)

ผลตและจ าหนายขนมปงและเบเกอรตางๆ

450 46.90 525.04

6. บรษท เพรซเดนทฟดส (คมโบเดย) จ ากด

ผลตบะหมกงส าเรจรป 1.5 ลานเหรยญสหรฐฯ

30.00 19.69

กลม รกจวตถดบ 1. บรษท เพรซเดนทฟลาวมลล จ ากด ผลตและจ าหนายแปง 600 60.00 360.00 2. บรษท เคอร ฟลาวมลล จ ากด ผลตแปงสาล 200 39.00 92.63 3. บรษท ไทยอนสแตนท โพรดกส จ ากด ผลตและจ าหนาย

ผลตภณฑจากขาว มน240 25.00 21.5

21

ชอบรษท ประเภทกจการ และลกษณะ รกจ

ทนช าระแลว รอยละของหนทถอ

มลคาเงนลงทน

(ตามราคาทน)

ส าปะหลงขาวโพดและพชทางการเกษตร

4. บรษท ควพ (ประเทศไทย) จ ากด ผลตซอสและผกอบแหง

260 10.00 26.00

กลม รกจบรรจภณ 1. บรษท ไทย อนเปา ผลตภณฑกระดาษ

จ ากด ผลตและจ าหนายบรรจภณฑ ซงท าดวยกระดาษ

20 51.00 10.20

2. บรษท ไดอช แพคเกจจง จ ากด ผลตและจ าหนาย สนคาสงพมพประเภทบรรจภณฑ และใหบรการบรรจสนคาบรโภคตางๆ

150 50.10 75.72

3. บรษท ง ง ไทเปา ผลตภณฑกระดาษ จ ากด

ผลตผลตภณฑกระดาษ

42 ลานเรนมนบ

35.00 73.42

กลม รกจลงทน 1. บรษท ไทย-เมยนมาร ซคเซสเวนเจอร

จ ากด ธรกจลงทน 100 35.00 35.04

กลม รกจอนๆ 1. บรษท ซนโก แมชนเนอร (ประเทศไทย)

จ ากด ประกอบเครองจกรบรรจภณฑอตโนมต

15 35.00 5.59

2. บรษท เพรซเดนทอนเตอรฟด จ ากด ตวแทน นายหนา 3 8.67 0.44

15. การเพม (ลด) ทนในระยะ 3 ปทผานมา

บรษทฯ ไมมการเพมหรอลดทนในระยะ 3 ปทผานมา เนองจากบรษทฯ เปนบรษททเกดขนจากการควบบรษทระหวาง TF และ PR ณ วนท 16 ตลาคม 2560

16. รอบระยะเวลาบญช

1 มกราคม - 31 ธนวาคม

22

17. ผสอบบญช

บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด

ชอ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 1) นางสรนดา หรญประเสรฐวฒ 4799 2) นายวชาต โลเกศกระว 4451

3) นางสาวกมลทพย เลศวทยวรเทพ 4377

18. นายทะเบยนหน

บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด

19. ทปรกษาทางการเงน

บรษทหลกทรพย ภทร จ ากด (มหาชน)

20. นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผล โดยจดสรรจากก าไรสทธประจ าปบนงบการเงนเ พาะกจการไมนอยกวารอยละ 50

23

21. บตรสงเสรมการลงทน

บรษทฯ รบโอนบตรสงเสรมการลงทนจาก TF และ PR ซงไดรบสทธพเศษทางดานภาษอากรจากการสงเสรมการลงทนตามพระราชบญญตสงเสรมการลงทน พ.ศ. 2520 โดยการอนมตของคณะกรรมการสงเสรมการลงทนภายใตเงอนไขตาง ๆ ทก าหนดไว สทธประโยชนทางดานภาษอากรทมสาระส าคญมดงตอไปน

รายละเอยด บรษทฯ

1. บตรสงเสรมเลขท 2082/อ./2549 1388(2)/2552 ไดรบโอนกจการจากบตรสงเสรมเลขท 1464/2545 ลงวนท 19 กรกฎาคม 2545 26 พฤษภาคม 2552

2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตบะหมกงส าเรจรป ผลตขนมปงกรอบ

3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ระยอง ระยอง 4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ

4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมและไดรบยกเวนไมตองน า เ งนปนผลจากกจการท ไ ด รบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

สนสดแลว -

4.2 ไดรบลดหยอนภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 50 ส าหรบก าไรสทธนบแตวนทสทธพเศษในขอ 4.1 สนสดลง

สนสดแลว 8 ป (จนถงวนท 3 มนาคม 2561)

4.3 ไ ด ร บ ย ก เ ว น อ า ก ร ข า เ ข า ส า ห ร บเครองจกรตามทคณะกรรมการพจารณาอนมต

ไดรบ ไดรบ

4.4 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสด จ า เ ป นท ต อ งน า เ ข า จ า กตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว สนสดแลว

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 1 กรกฎาคม 2549 4 มนาคม 2553

24

21. บตรสงเสรมการลงทน (ตอ)


1. บตรสงเสรมเลขท 2201(2)/2553 2535(2)/2554 1161(2)/2555 ลงวนท 9 พฤศจกายน 2553 28 ธนวาคม 2554 9 กมภาพนธ 2555

2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตบะหมกงส าเรจรป

ผลตบะหมกงส าเรจรป

ผลตขนมเวเฟอรสอดไส

3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ชลบร ชลบร ระยอง 4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ

4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมรวมกนไมเกนรอยละ 100 ของเงนลงทนและไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลจากกจการทไดรบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

8 ป (จนถงวนท 9 มถนายน 2562)

8 ป (จนถงวนท 31 ตลาคม 2563)

8 ป (จนถงวนท 4

พฤศจกายน 2563)

4.2 ไ ด ร บยก เ ว นอา ก รข า เ ข า ส า ห ร บเ ค ร อ ง จ ก ร ต ามท คณะก ร รมก า รพจารณาอนมต

ไดรบ ไดรบ ไดรบ

4.3 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสดจ า เ ปนท ต อ งน า เ ข าจากตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว สนสดแลว สนสดแลว

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 10 มถนายน 2554 1 พฤศจกายน 2555 5 พฤศจกายน 2556

25


รายละเอยด บรษทฯ 1. บตรสงเสรมเลขท 1045(2)/2555 1782(2)/2556 1780(2)/2556 1781(2)/2556 ลงวนท 19 มกราคม

2555 6 มถนายน



2556 2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตบะหมกง

ส าเรจรป ผลตบะหมกงส าเรจรป

ผลตขนมเวเฟอรสอดไส


3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ชลบร ระยอง ระยอง ชลบร 4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ

4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมรวมกนไมเกนรอยละ 100 ของเงนลงทนและไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลจากกจการทไดรบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

8 ป (จนถงวนท 1 กรกฎาคม

2564)

8 ป (จนถงวนท 30 มถนายน

2566)

8 ป (จนถงวนท 30 กนยายน 2567)

8 ป (ยงไมไดใชสทธ)

4.2 ไ ด ร บยก เ ว นอา ก รข า เ ข า ส า ห ร บเ ค ร อ ง จ ก ร ต ามท คณะก ร รมก า รพจารณาอนมต

ไดรบ ไดรบ ไดรบ ไดรบ

4.3 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสดจ า เ ปนท ต อ งน า เ ข าจากตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว สนสดแลว สนสดแลว 1 ป (ยงไมไดใชสทธ)

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 2 กรกฎาคม 2556

1 กรกฎาคม 2558

1 ตลาคม 2559

(ยงไมไดใชสทธ)

26



1. บตรสงเสรมเลขท 1783(2)/2556 1017(2)/2558 1018(2)/2558 58-2216-0-00-1-0 ลงวนท 6 มถนายน 2556 6 มกราคม 2558 6 มกราคม 2558 22 กนยายน 2558 2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตขนมเคกสอด

ไส ผลตบะหมกงส าเรจรป


ผลตกวยเตยวกงส าเรจรป

และเสนกวยเตยวอบแหง

3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ระยอง ระยอง ล าพน บานโปง

4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ 4.1 ได รบยกเ วนภาษ เ งนไดนต

บคคลส าหรบก าไรสทธท ไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมรวมกนไมเกนรอยละ 100 ของเ งนลงทนและไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลจาก กจการท ไ ด รบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ


8 ป (จนถงวนท 31 สงหาคม 2567)

8 ป (จนถงวนท 31 มกราคม 2567)

8 ป ไมเกนรอยละ 100 ของเงนลงทนไมรวมคาทดนและทน

หมนเวยน (จนถงวนท 6

พฤษภาคม 2567)

4.2 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบเครองจกรตามทคณะกรรมการพจารณาอนมต

ไดรบ ไดรบ ไดรบ ไดรบ

4.3 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสดจ าเปนทตองน าเขาจากตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก


สนสดแลว - -

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม (ยงไมไดใชสทธ) 1 กนยายน 2559 1 กมภาพนธ 2559 7 พฤษภาคม 2559

27


รายละเอยด บรษทยอย - บรษท เพรซเดนทเบเกอร จ ากด (มหาชน) 1. บตรสงเสรมเลขท 1973(3)2550 1343(2)2555 2218(2)/2557 ลงวนท 26 กนยายน 2550 22 มนาคม 2555 25 กนยายน

2557 2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตอาหารพรอม

รบประทาน ผลตผลตภณฑ

เบเกอร ผลตผลตภณฑ จากธญพช

3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท กรงเทพฯ กรงเทพฯ กรงเทพฯ 4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ

4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมและไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลจากกจการทไดรบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

สนสดแลว 8 ป ไมเกนรอยละ100 ของมลคาเงนลงทนไมรวมคาทดนและทนหมนเวยน

(จนถงวนท 31 พฤษภาคม 2568)

8 ป ไมเกนรอยละ100 ของมลคาเงนลงทนไมรวมคาทดนและทนหมนเวยน

(จนถงวนท 30 กนยายน 2565)

4.2 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบเครองจกรตามท

คณะกรรมการพจารณาอนมต ไดรบ ไดรบ ไดรบ

4.3 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสดจ าเปนทตองน าเขาจากตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว - -

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 3 มถนายน 2552 เรมใชสทธ 1 มถนายน 2560

1 ตลาคม 2557

28


รายละเอยด บรษทยอย - บรษท ไทย อนเปา ผลตภณ กระดาษ จ ากด 1. บตรสงเสรมเลขท 1611(2)/2552 1596(5)/2553 1461(2)/2554 1084(2)/2556 2438(2)/2556 ลงวนท 14 สงหาคม

2552 3 พฤษภาคม

2553 27 เมษายน

2554 18 มกราคม 2556

15 ตลาคม 2556

2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตภาชนะหรอกลองกระดาษ

ผลตสงของจากเยอหรอกระดาษ




3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ล าพน ระยอง ชลบร ชลบร ระยอง

4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ 4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนต

บคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมและไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลจาก ก จก า รท ไ ด ร บกา รสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเ ง น ไ ด น ต บคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

8 ป (จนถงวนท 5 มกราคม 2561)

8 ป (จนถงวนท 2 พฤษภาคม

2561)



3 ป (ยงไมเปดด าเนนการ)

4.2 ได รบยกเ วนอากรขาเ ขาส าหรบเค รองจกรตามทคณะกรรมการพจารณาอนมต

ไดรบ ไดรบ ไดรบ ไดรบ ไดรบ

4.3 ได รบยกเ วนอากรขาเ ขาส าหรบวตถดบและวสดจ า เ ปนท ตองน า เ ขาจากตางประเทศเพอใชในการผ ล ต เ พ อ ก า ร ส ง อ อ กนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว - - สนสดแลว -

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 6 มกราคม 2553

3 พฤษภาคม 2553

9 กนยายน 2554

6 กนยายน 2556

(ยงไมเปดด าเนนการ)

29


รายละเอยด บรษทยอย - บรษท ไดอช แพคเกจจง จ ากด

บรษทยอย – บรษท เพรซเดนทฟลาวมลล จ ากด

1. บตรสงเสรมเลขท 1855(2)/2555 1044(2)/2555 ลงวนท 6 กรกฎาคม 2555 19 มกราคม 2555 2. เพอสงเสรมการลงทนในกจการ ผลตผลตภณฑพลาสตกหรอเคลอบ

ดวยพลาสตก ผลตแปงสาล

3. เงอนไขส าคญทตองปฏบตตาม 3.1 จะตองตงโรงงานท ะเชงเทรา ระยอง 4. สทธประโยชนส าคญทไดรบ

4.1 ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดจากการประกอบกจการทไดรบการสงเสรมและไดรบยกเวนไมตองน าเ งนปนผลจากกจการท ได รบการสงเสรมซงไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลไปรวมค านวณเพอเสยภาษ

7 ป (จนถงวนท 29 มถนายน 2564)

สนสดแลว

4.2 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบเครองจกรตามทคณะกรรมการพจารณาอนมต

ไดรบ -

4.3 ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบวตถดบและวสด จ า เ ป นท ต อ งน า เ ข า จ ากตางประเทศเพอใชในการผลตเพอการสงออกนบตงแตวนน าเขาครงแรก

สนสดแลว -

5. วนทเรมใชสทธตามบตรสงเสรม 30 มถนายน 2557 23 มถนายน 2557

30

22. ผถอหน

22.1. จ านวนผถอหน

ณ วนท 16 ตลาคม พ.ศ.2560 ปรากฏดงน

จ านวนราย จ านวนหน รอยละของทนช าระแลว

1) ผ ถอหนสามญทเปน Strategic shareholders 49 251,279,572 76.21 1.1 กรรมการ ผจดการ และผบรหาร รวมถงผทเกยวของและ

บคคลทมความสมพนธ 35 69,161,738 20.98 1.2 ถอหนทถอหน > 5 % โดยนบรวมผทเกยวของดวย 14 182,117,834 55.24 1.3 ผมอ านาจควบคม - - -

2) ผ ถอหนสามญรายยอยทถอไมต ากวา 1 หนวยการซอขาย 1,651 78,416,186 23.78 3) ผ ถอหนสามญทถอต ากวา 1 หนวยการซอขาย 308 8,256 0.00

รวมผถอหนสามญทงสน 2,008 329,704,014 100.00

22.2. ผถอหนรายใหญ

ณ วนท 16 ตลาคม พ.ศ.2560 ปรากฏดงน

รายชอผถอหนรายใหญ(1) จ านวนหน รอยละของทนช าระแลว

1. บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 82,623,102 25.06

2. NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. (2) 53,470,044 16.22

3. กลมพนศกดอดมสน(3) 51,948,041 15.76

3.1. นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 21,751,334 6.60

3.2. บรษท ยนเซนทรล จ ากด 7,602,387 2.31

3.3. บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 5,521,076 1.67

3.4. บรษท ยนฟนดส จ ากด 3,161,166 0.96

3.5. บรษท ยนเวลธ จ ากด 3,027,820 0.92

3.6. บรษท ยนแชมป จ ากด 2,927,128 0.89

3.7. นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,668,946 0.81

3.8. บรษท ย.บ.อตสาหกรรมเคม จ ากด 1,992,248 0.60

3.9. น.ส. ภาวณ พนศกดอดมสน 739,638 0.22

3.10. นาง อรพนท พนศกดอดมสน 739,638 0.22

3.11. นาย ธนพล พนศกดอดมสน 739,638 0.22

31


3.12. นาง อรทย ทองมอาคม 739,638 0.22

3.13. น.ส. รตพร พนศกดอดมสน 295,855 0.09

3.14. บรษท ไทย อารเช คอสเมตคส จ ากด 23,364 0.01

3.15. บรษท ยนคแฟชน จ ากด 13,113 0.00

3.16. บรษท ยนฟลด จ ากด 2,538 0.00

3.17. บรษท ยนซอยล จ ากด 1,331 0.00

3.18. บรษท บอรเนยว เวลด จ ากด 1,183 0.00

4. กลมพะเนยงเวทย(3) 49,534,804 15.02

4.1. นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,644,663 7.47

4.2. นาย เพชร พะเนยงเวทย 3,081,088 0.93

4.3. น.ส. พจน พะเนยงเวทย 3,000,923 0.91

4.4. นาย พนธ พะเนยงเวทย 2,965,331 0.90

4.5. น.ส. พจนา พะเนยงเวทย 2,961,510 0.90

4.6. นาย พจน พะเนยงเวทย 2,958,552 0.90

4.7. น.ส. พจนารถ พะเนยงเวทย 2,958,551 0.90

4.8. นาง วนทน เจรญเศรษฐศลป 2,958,551 0.90

4.9. นาง รตนา พะเนยงเวทย 1,658,955 0.50

4.10. บรษท จมสกรป จ ากด 1,174,175 0.36

4.11. น.ส. เพญนภา พชะพฒน 1,061,750 0.32

4.12. นาง เบญจวรรณ พะเนยงเวทย 52,967 0.02 4.13. นาง สชาดา พะเนยงเวทย 52,918 0.02 4.14. นาย วโรจน เลศประภาพงศ 1,903 0.00 4.15. นาย ศรวทย พะเนยงเวทย 1,775 0.00 4.16. น.ส. พนนภา พะเนยงเวทย 1,192 0.00 5. กลมตตยกว(3) 29,385,440 8.91

5.1. นาย ก าธร ตตยกว 6,292,527 1.91 5.2. นาย กมพล ตตยกว 4,091,432 1.24 5.3. นาง วรรณ ตตยกว 4,075,176 1.24 5.4. นาย ก าจร ตตยกว 3,234,824 0.98 5.5. นาง สภาวด ตตยกว 2,731,926 0.83

5.6. นาง มยร ตตยกว 2,632,075 0.80

5.7. นาย กฤษฎา ตตยกว 1,274,784 0.39

5.8. นาย กตตเมตต ตตยกว 1,274,784 0.39

32


5.9. นาง ผสสด อษฏมงคลกล 1,230,757 0.37

5.10. นาง พศมย ชตมา 1,097,021 0.33

5.11. น.ส. นงเยาว ตตยกว 1,050,286 0.32

5.12. น.ส. พรด ตตยกว 199,702 0.06

5.13. น.ส. สมฤทย โรจนเลศจรรยา 199,702 0.06

5.14. นาย ศรณยทร ชตมา 444 0.00

6. กลมโชควฒนา(3) 8,710,388 2.64

6.1. บรษท โชควฒนา จ ากด 5,062,643 1.54

6.2. นาย บณยสทธ โชควฒนา 3,004,301 0.91

6.3. น.ส. ธนนธร โชควฒนา 295,855 0.09

6.4. บรษท หลานป จ ากด 109,860 0.03

6.5. นาย บญชย โชควฒนา 73,964 0.02

6.6. บรษท วตสดรมย จ ากด 73,964 0.02

6.7. บรษท บญวฒนโชค จ ากด 53,311 0.02

6.8. บรษท ไอ.ด.เอฟ. จ ากด 23,729 0.01

6.9. นาย บญเกยรต โชควฒนา 8,469 0.00

6.10. นาย พภพ โชควฒนา 2,959 0.00

6.11. นาย เวทต โชควฒนา 888 0.00

6.12. นาย พรนาถ โชควฒนา 445 0.00

7. บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 6,431,151 1.95

8. บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 5,415,628 1.64

9. กลมโอสถานเคราะห(3) 3,489,168 1.06

9.1. นาย นต โอสถานเคราะห 3,334,336 1.01

9.2. บรษท บางกอกรนเวสท จ ากด 118,342 0.04

9.3. นาง สมพร โอสถานเคราะห 36,490 0.01

10. กลม นยงพบล(3) 2,230,233 0.68

10.1. นาย ไกรยง ธนยงพบล 895,478 0.27

10.2. นาง วาสนา ธนยงพบล 317,799 0.10

10.3. นาย สวฒน ธนยงพบล 254,239 0.08

10.4. นาย สวทย ธนยงพบล 254,239 0.08

10.5. นาย สกจ ธนยงพบล 254,239 0.08

33


10.6. นาง สดาพร ทมสทาน 254,239 0.08

รวม 293,237,999 88.94

หมายเหต: (1) ไมนบรวมการถอหนของ บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด จ านวน 3,643,579 หน คดเปนรอยละ 1.11 ของทนช าระแลว

(2) NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD เปนบรษทมหาชน จดทะเบยนซอขายในตลาดหลกทรพยโตเกยว (Tokyo Stock Exchange, Inc., “TSE”) ประเทศญป น ชอยอหลกทรพย 2897 (Ticker Code: 2897) ณ วนท 31 มนาคม 2560 มผผ ถอหนรายใหญ 5 อนดบแรกดงน

รายชอผถอหนรายใหญ จ านวนหน (พนหน)

รอยละของจ านวนหนทงหมด

Ando Foundation 7,904 7.59 Mitsubishi Corp. 7,800 7.49 ITOCHU Corp. 5,400 5.19 Ando International Y.K. 3,946 3.79 State Street Bank and Trust Company 3,729 3.58

(3) เปนการจดกลมผ ถอหนโดยบรษทซงไดจดกลมตามนามสกลและรวมญาตสายตรงของคนในนามสกลนนๆ เชน บดา มารดา และคสมรส และนตบคคลทบคคลในกลมดงกลาวมสดสวนการถอหนรวมกนเกนกวารอยละ 50

22.3. ผถอหนตางดาว

ณ วนท 16 ตลาคม พ.ศ.2560 บรษทมผ ถอหนตางดาว 27 ราย ถอหนรวมกน 57,086,239 หน คดเปนรอยละ 17.31ของทนจดช าระแลว

หมายเหต: บรษทมขอจ ากดเกยวกบการถอห นของผ ถอห นตางดาวตามขอบงคบของบรษทขอ 11 วา “หนของบรษทโอนไดโดยไมมขอจ ากด เวนแตการโอนหนนนเปนเหตใหมคนตางดาวถอหนอยในบรษทเกนกวารอยละ 30 ของทนช าระแลว”

23. คณะกรรมการ

ณ วนท 16 ตลาคม พ.ศ.2560 คณะกรรมการบรษทของบรษทฯ ประกอบดวยกรรมการ 15 ทาน

ชอ ต าแหนง วนทด ารงต าแหนง

1. นายบณยสทธ โชควฒนา ประธานกรรมการ 16 ตลาคม 2560

2. นายพพฒ พะเนยงเวทย รองประธานกรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหาร 16 ตลาคม 2560

3. นายสชย รตนเจยเจรญ รองประธานกรรมการ / รองประธาน 16 ตลาคม 2560

4. นายก าธร พนศกดอดมสน รองประธานกรรมการ 16 ตลาคม 2560

34

ชอ ต าแหนง วนทด ารงต าแหนง

5. นายพจน พะเนยงเวทย กรรมการ / กรรมการผอ านวยการ 16 ตลาคม 2560

6. นายก าธร ตตยกว กรรมการ 16 ตลาคม 2560

7. นายอภชาต ธรรมมโนมย กรรมการ 16 ตลาคม 2560

8. นายบญชย โชควฒนา กรรมการ 16 ตลาคม 2560

9. นายเวทต โชควฒนา กรรมการ 16 ตลาคม 2560

10. นางสาวพจนา พะเนยงเวทย กรรมการ / ผชวยรองผอ านวยการ 16 ตลาคม 2560

11. ดร.กลภทรา สโรดม(1) กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 16 ตลาคม 2560

12. ทานผหญงองกาบ บณยษฐต กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 16 ตลาคม 2560

13. นายชยวธ มะระพฤกษวรรณ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 16 ตลาคม 2560

14. นายวสฐ จะวะสต กรรมการอสระ 16 ตลาคม 2560

15. นายสาโรช ชยาววฒนกล กรรมการอสระ 16 ตลาคม 2560 หมายเหต: (1) ดร.กลภทรา สโรดมเปนผมความรและประสบการณทางบญชและการเงน

24. คณะกรรมการตรวจสอบ

ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2560 เมอวนท 16 ตลาคม 2560 ไดมมตแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ดงน

ชอ ต าแหนง 1. ดร.กลภทรา สโรดม ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. ทานผหญงองกาบ บณยษฐต กรรมการตรวจสอบ 3. นายชยวธ มะระพฤกษวรรณ กรรมการตรวจสอบ

โดยมเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ ไดแกนางสาวอรยา ตงชวนศรกล ต าแหนงผจดการฝายตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบ 1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลอนขนต าแหนง และเลกจาง รวมทงประเมนผลงานของหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

35

4. พจารณา คดเลอก และเสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทเปนผสอบบญชของบรษท และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงการบอกเลกจางผสอบบญชของบรษท ตลอดจนเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

6. จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษทซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน

(ก) ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท

(ข) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท (ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

(ง) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ( ) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของคณะกรรมการ

ตรวจสอบแตละทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบ จากการปฏบตหนาท

ตามกฎบตร (Charter) (ซ) รายการอนทเหนวาผ ถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความ

รบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท 7. ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรอมขอสงสยวามรายการ หรอการ

กระท า ดงตอไปน ซงอาจมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษท ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการบรษท เพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

(ก) รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน (ข) การทจรต หรอมสงผดปกต หรอมความบกพรองทส าคญในระบบควบคมภายใน (ค) การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท หากคณะกรรมการบรษท หรอ ผบรหาร ไมด าเนนการใหมการปรบปรงแกไขภายในเวลาทก าหนด กรรมการตรวจสอบ รายใดรายหนงอาจรายงานวามรายการหรอการกระท าดงกลาวตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

36

8. สนบสนนและตดตามใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงอยางมประสทธภาพ 9. ปรบปรงและแกไขกฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอ

พจารณาอนมต 10. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย ดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ โดยอาศยอ านาจตามขอบงคบของบรษทและกฎหมาย 11. พจารณานโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน หรอทบทวนความเหมาะสมของการเปลยนแปลง

นโยบายตอตานการทจรตคอรรปชน ทไดรบจากกรรมการผอ านวยการ ใหมความเหมาะสมกบรปแบบธรกจ สภาพแวดลอมบรษท วฒนธรรมองคกร และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพออนมต

12. สอบทานการประเมนความเสยงเกยวกบการทจรต ตามทฝายตรวจสอบภายในไดเสนอ เพอใหมนใจวาระบบดงกลาวมความเสยงทจะท าใหเกดโอกาสการทจรตทมผลกระทบตอฐานะการเงน และผลการด าเนนงานของบรษทนอยทสด และมความเหมาะสมกบรปแบบธรกจของบรษท

13. รบเรองแจงเบาะแส การกระท าอนทจรต ทคนในองคกรมสวนเกยวของ และตรวจสอบขอเทจจรงตามทไดรบแจง และเสนอเรองใหคณะกรรมการบรษทรวมกนพจารณาลงโทษหรอแกไขปญหาดงกลาว

วาระการด ารงต าแหนง

1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ป

2. กรรมการตรวจสอบ 1 ป

25. เงอนไขในการรบหลกทรพย

- ไมม –

26. ระยะเวลาหามจ าหนายหน

- ไมม –

27. การผอนผนของตลาดหลกทรพย

- ไมม –

28. อน ๆ ทส าคญ (ถาม)

การควบบรษทเขาดวยกนเกดเปนบรษทฯ ตามขนตอนของ พ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ ซงบรษทฯ ไดไปทงทรพยสน หน สทธ หนาท และความรบผดชอบของ TF และ PR ทงหมดโดยผลของกฎหมาย ซงรวมถงหนใน PB ในจ านวนไมต ากวา

37

รอยละ 46.90 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดใน PB ท TF และ PR เคยถออยทงหมดกอนการจดทะเบยนควบบรษท ซงท าใหสดสวนการถอหนใน PB โดยบรษทฯ ขามจดทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PB ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรองหลกเกณฑเงอนไขและวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทงทแกไขเพมเตม) อยางไรกตาม กรณดงกลาวน เปนกรณทบรษทฯ ไดรบการผอนผนหนาทในการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดใน PB จากคณะอนกรรมการวนจ ยการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตามหนงสอผอนผนลงวนท 13 มนาคม 2560 สงผลใหบรษทฯ ไมตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PB ทงน การผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยขางตนมผลนบแตวนททประชมผ ถอหนของ TF และ PR ไดลงมตใหควบกน หรอในวนท 25 เมษายน 2560 โดยบรษทฯ จะตองไดหน PB ภายใน 6 เดอนนบแตวนดงกลาว และในการน บรษทฯ จะตองรายงานการไดมาซงหนตามทไดรบผอนผนตามแบบ 246-2 ตอส านกงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วนท าการถดจากวนทไดมาซงหนดงกลาว

29. สถต

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน)

ขอมลงบการเงนรวมเสมอน(1)

รายไดจากการขาย

ก าไรสท (2) ก าไรสท (2) มลคาหนตามบญช(2)

เงนปนผลจาย(4)

เงนปนผลตอก าไร(5)

ลานบาท บาท/หน(3) รอยละ

2558 19,950 2,559 7.76 49.19 3.16 40.68%

2559 21,144 2,871 8.71 54.58 3.63 41.67%

งวด 6 เดอน สนสด 30 ม.ย. 2559

10,074 1,335 4.05 - 1.87 46.27%

งวด 6 เดอน สนสด 30 ม.ย. 2560

10,331 1,359 4.12 56.78 1.98 48.15%

หมายเหต: (1) ขอมลตามงบการเงนรวมเสมอนรอบปสนสด 31 ธนวาคม 2558 และ 2559 และ ส าหรบงวดหกเดอนสนสด 30 มถนายน 2560 ทผสอบบญชไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานงานทใหความเชอมน รหส 3420 เรองงานทใหความเชอมนเพอรายงานตอการรวบรวมขอมลทางการเงนเสมอนทรวมอยในหนงสอช ชวน โดยถกจดท าขนจากขอมลทางการเงนของ TF และ PR เพอแสดงขอมลทางการเงนเสมอนวามการควบบรษทระหวาง TF และ PR ตงแตวนท 1 มกราคม 2558

(2) สวนทเปนของผ ถอหนบรษทฯ (3) มลคาทตราไวหนละ 1 บาท (4) ค านวณจากเงนปนผลรวมของ TF และ PR และจ านวนหนของ TFMAMA (5) ค านวณจากเงนปนผลรวมของ TF และ PR และก าไรสวนของผ ถอหนบรษทฯ จากงบการเงนรวมเสมอน

38

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงนรวมเสมอน

(หนวย: ลานบาท)

งบแสดงฐานะการเงนรวมเสมอน (ยงไมไดตรวจสอบ) (1)

ณ วนท ณ วนท ณ วนท

31 .ค. 2558 31 .ค. 2559 30 ม.ย. 2560

จ านวนเงน

รอยละ จ านวนเงน


รอยละ

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 1,583 6.41 2,445 8.96 4,370 15.60 เงนลงทนชวคราว 5,228 21.17 4,529 16.60 3,090 11.03 ลกหนการคาและลกหนอน 3,077 12.46 3,250 11.91 3,163 11.30 เงนใหก ระยะสนแกกจการเกยวของกน 1 0.00 1 0.00 1 0.00 สนคาคงเหลอ 1,226 4.97 1,223 4.48 1,482 5.29 สนทรพยหมนเวยนอน 73 0.30 68 0.25 87 0.31

รวมสนทรพยหมนเวยน 11,188 45.31 11,516 42.20 12,193 43.53

สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกน 36 0.15 36 0.13 36 0.13 เงนลงทนในบรษทรวม 1,322 5.36 1,428 5.23 1,454 5.19 เงนลงทนในบรษทอน 147 0.60 145 0.53 153 0.55 เงนลงทนระยะยาวอน 3,761 15.23 4,413 16.17 4,574 16.33 เงนจายลวงหนาคาหนในกจการทเกยวของกน 91 0.37 101 0.37 82 0.29 อสงหารมทรพยเพอการลงทน 81 0.33 100 0.37 98 0.35 ทดน อาคารและอปกรณ 7,788 31.54 9,389 34.42 9,252 33.03 เงนมดจ าเพอซอเครองจกร 109 0.44 16 0.06 4 0.01 สนทรพยไมมตวตนอน 47 0.19 46 0.17 45 0.16 สทธการเชา 1 0.00 1 0.00 1 0.00 คาความนยม 10 0.04 10 0.04 10 0.04 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 83 0.34 66 0.24 74 0.26 สนทรพยไมหมนเวยนอน 25 0.10 19 0.07 36 0.13

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 13,501 54.69 15,770 57.80 15,819 56.47

รวมสนทรพย 24,690 100.00 27,286 100.00 28,012 100.00

39

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงนรวมเสมอน (ตอ)




31 .ค. 2558 31 .ค. 2559 30 ม.ย. 2560




รอยละ

หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 30 0.12 - - - - เจาหนการคาและเจาหนอน 1,789 7.25 1,870 6.85 1,720 6.14 สวนของหนสนตามสญญาเชาการเงนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

108 0.44 104 0.38 90 0.32

ภาษเงนไดคางจาย 196 0.79 236 0.86 223 0.80 โบนสคางจาย 140 0.57 158 0.58 189 0.67 เงนปนผลคางจาย 2 0.01 2 0.01 2 0.01 เงนรบลวงหนาคาหนจากผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

21 0.09 20 0.07 17 0.06

คาใชจายคางจายอน 364 1.47 375 1.37 314 1.12 หนสนหมนเวยนอน 87 0.35 85 0.31 55 0.20

รวมหนสนหมนเวยน 2,737 11.08 2,850 10.44 2,610 9.32

หนสนไมหมนเวยน หนสนตามสญญาเชาการเงน-สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป

136 0.55 124 0.45 118 0.42

เงนกยมระยะยาวจากกรรมการ 77 0.31 84 0.31 101 0.36 เงนกยมระยะยาวจากพนกงาน 34 0.14 45 0.17 43 0.15 ส ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน

758 3.07 812 2.98 864 3.08

หนสนไมหมนเวยน 2 0.01 60 0.22 60 0.21

รวมหนสนไมหมนเวยน 1,007 4.08 1,125 4.12 1,186 4.23

รวมหนสน 3,744 15.16 3,975 14.57 3,796 13.55

40

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงนรวมเสมอน (ตอ)




31 .ค. 2558 31 .ค. 2559 30 ม.ย. 2560




รอยละ

หนสนและสวนของผถอหน (ตอ) สวนของผถอหน

ทนเรอนหน ทนจดทะเบยน 330 1.34 330 1.21 330 1.18

ทนออกจ าหนายและช าระเตมมลคาแลว 330 1.34 330 1.21 330 1.18 สวนเกนมลคาหนสามญ 713 2.89 713 2.61 713 2.55 ก าไรสะสม จดสรรแลว - ส ารองตามกฎหมาย 39 0.16 39 0.14 39 0.14 ยงไมไดจดสรร 15,151 61.37 16,842 61.73 17,543 62.63 องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน (14) (0.06) 70 0.26 96 0.34 สวนของผถอหนของบรษทใหม 16,219 65.69 17,994 65.95 18,721 66.83

สวนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

4,727 19.14 5,317 19.49 5,495 19.62

รวมสวนของผถอหน 20,946 84.84 23,311 85.43 24,216 86.45

รวมหนสนและสวนของผถอหน 24,690 100.00 27,286 100.00 28,012 100.00


41

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) งบก าไรขาดทนรวมเสมอน


งบก าไรขาดทนรวมเสมอน (ยงไมไดตรวจสอบ) (1)

ส าหรบปสนสด ส าหรบงวดหกเดอนสนสด

31 .ค. 2558 31 .ค. 2559 30 ม.ย. 2559 30 ม.ย. 2560





รอยละ

รายได

รายไดจากการขาย 19,950 98.17 21,144 98.21 10,074 98.15 10,331 97.44

รายไดอน(2) 371 1.83 385 1.79 190 1.85 271 2.56

รวมรายได 20,321 100.00 21,529 100.00 10,264 100.00 10,602 100.00

คาใชจาย

ตนทนขาย 13,296 65.43 13,969 64.88 6,664 64.93 6,890 64.99

คาใชจายในการขาย 1,398 6.88 1,410 6.55 684 6.66 703 6.63

คาใชจายในการบรหาร 1,922 9.46 2,023 9.40 990 9.64 1,065 10.05

รวมคาใชจาย 16,616 81.77 17,402 80.83 8,338 81.23 8,658 81.67

ก าไรกอนสวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวมคาใชจายทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได

3,705 18.23 4,127 19.17 1,926 18.77 1,944 18.33

สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม

139 0.68 192 0.89 71 0.69 92 0.87

ก าไรกอนคาใชจายทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได

3,844 18.92 4,319 20.06 1,997 19.46 2,036 19.20

คาใชจายทางการเงน (24) (0.12) (19) (0.09) (10) (0.10) (9) (0.08) ก าไรกอนคาใชจายภาษเงนได

3,820 18.80 4,300 19.97 1,987 19.36 2,027 19.12

คาใชจายภาษเงนได (371) (1.83) (405) (1.88) (184) (1.79) (206) (1.95)

ก าไรส าหรบป/งวด 3,449 16.97 3,895 18.09 1,803 17.57 1,821 17.17

42

บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) งบก าไรขาดทนรวมเสมอน (ตอ)


งบก าไรขาดทนรวมเสมอน (ยงไมไดตรวจสอบ) (1)

ส าหรบปสนสด ส าหรบงวดหกเดอนสนสด

31 .ค. 2558 31 .ค. 2559 30 ม.ย. 2559 30 ม.ย. 2560





รอยละ

การแบงปนก าไร

สวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหม 2,558 12.59 2,871 13.34 1,335 13.01 1,359 12.82

สวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอย

891 4.38 1,024 4.75 468 4.56 462 4.36

ก าไรตอหน

ก าไรตอหนขนพนฐาน

ก าไรสวนทเปนของผ ถอหนของบรษทใหม

7.76

8.71

4.05

4.12


(2) รายไดอนประกอบดวย ดอกเบยรบ คาเชารบ เงนปนผลรบ ก าไรจากอตราแลกเปลยน รายไดเบดเตลด รายไดคาบรการ และอนๆ

Information Memorandumสรุปข้อสนเทศ (Information Memorandum)...

Documents

Transcript of Information Memorandumสรุปข้อสนเทศ (Information Memorandum)...