CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MÉDITERRANÉE (CNIM) · PDF file CONSTRUCTIONS...

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    05-Jul-2020
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  • CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MÉDITERRANÉE (CNIM) Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros

    Siège social : 35 rue de Bassano - 75008 Paris

    662 043 595 RCS Paris

    Document de référence incluant le Rapport Financier Annuel

    et la Déclaration de Performance Extra-Financière

    2018

    Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2019 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

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    2

    SOMMAIRE Les éléments du Rapport Financier Annuel sont signalés par la mention (RFA)

    1 QUI SOMMES-NOUS ? 6

    1.1 Profil 6 1.1.1 Présentation générale du Groupe 6

    1.2 Chiffres clés 11 1.3 Nos valeurs 12

    1.4 Notre modèle d’affaires 13 1.4.1 Les parties prenantes 13 1.4.2 Notre modèle d’affaires 14

    1.5 Gouvernance 15

    2 ACTIVITÉS, MARCHÉS, RÉSULTATS, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, ÉVÉNEMENTS ET FAITS MARQUANTS(RFA) 16

    2.1 Événements et faits marquants 2018 16 2.2 Secteur Environnement & Énergie 18

    2.2.1 Profil 18 2.2.2 Offre de produits et services 18 2.2.3 Marchés en 2018 20 2.2.4 Positionnement concurrentiel (sources internes) 21 2.2.5 R&D et nouveaux produits 21 2.2.6 Atouts 23 2.2.7 Stratégie et perspectives 24 2.2.8 Activité en 2018 26

    2.3 Secteur Innovation & Systèmes 35 2.3.1 Profil 35 2.3.2 Offre de produits et services 35 2.3.3 Marchés en 2018 37 2.3.4 Positionnement concurrentiel (sources internes) 39 2.3.5 R&D et nouveaux produits 40 2.3.6 Atouts 41 2.3.7 Stratégie et perspectives 41 2.3.8 Activité en 2018 42

    2.4 Principales évolutions depuis la fin du dernier exercice 47 2.5 Brevets, licences et marques 47 2.6 Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2018 47

    2.7 Principaux risques et opportunités 50 2.7.1 Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers 50 2.7.2 Démarche de gestion globale des risques 52

    2.8 Résultats du Groupe 55 2.8.1 Éléments marquants de l’exercice 55 2.8.2 Activité 2018 56 2.8.3 Résultats consolidés 59 2.8.4 Définitions 63

    2.9 Investissements, immobilisations corporelles importantes 64 2.9.1 Les principales immobilisations du Groupe 64 2.9.2 Les investissements du Groupe 65 2.9.3 Programme d’investissements 66

    2.10 Financement du Groupe – Trésorerie 66 2.10.1 Ebitda 66

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    3

    2.10.2 Variation du besoin en fonds de roulement 67 2.10.3 Investissements 68 2.10.4 Dividendes 68 2.10.5 Trésorerie du Groupe 68 2.10.6 Endettement 69 2.10.7 Capitaux propres 70 2.10.8 Autres éléments 70

    2.11 Comptes sociaux de CNIM SA 71 2.11.1 Résultats 71 2.11.2 Trésorerie 71 2.11.3 Projet de réorganisation juridique des activités de CNIM S.A. 72 2.11.4 Autres éléments 73

    3 ACTIONNARIAT, TITRE EN BOURSE 76

    3.1 Actionnariat 76 3.1.1 Capital social et droits de vote 76 3.1.2 Droits de vote 80 3.1.3 Contrôle de la société 80 3.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 80 3.1.5 Pactes d’actionnaires 80

    3.2 Titre en bourse 81 3.2.1 Cotation 81 3.2.2 Évolution du titre 81

    3.3 Dividendes : politique et historique de versement 82

    4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 83

    4.1 Notre modèle d’affaires 84 4.2 Principaux risques et opportunités 84 4.3 Politiques, plans d'action, indicateurs de performance et résultats 84

    4.3.1 Ressources humaines : attirer et conserver les talents 84 4.3.2 Santé et sécurité 90 4.3.3 Consommation d’énergie et efficacité énergétique 92 4.3.4 Valorisation des déchets 94 4.3.5 Ressources humaines : formation et compétences 96 4.3.6 Pollution : prévention et réduction des rejets atmosphériques 98 4.3.7 Ethique et lutte contre la corruption 101 4.3.8 Sous-traitance et fournisseurs 104

    4.4 Autres questions prévues à l’article L225-102 106 4.4.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l’économie circulaire 106 4.4.2 Accords collectifs conclus dans l’entreprise 107 4.4.3 Lutte contre le gaspillage alimentaire 107 4.4.4 Lutte contre l’évasion fiscale 107

    4.5 Éléments méthodologiques sur la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe CNIM en 2018 et avis externe sur la sincérité des données 109

    5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 114

    5.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance 114 5.1.1 Gouvernement d’entreprise 114 5.1.2 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice clos le 31 décembre 2018120 5.1.3 Biographie des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 127 5.1.4 Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations 129 5.1.5 Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 (article L.225-37-3 du Code de commerce sur renvoi de l’article L 225-68 du Code de commerce) 130

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    4

    5.1.6 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions (articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce) 134 5.1.7 Conventions visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce 138 5.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 138 5.1.9 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129- 2 140 5.1.10 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire (article L.225-68 al.6 du Code de commerce) 140

    5.2 Contrôle interne et gestion des risques 141 5.2.1 Processus d’évaluation et de gestion des risques 141

    5.3 Programme de rachat d’actions 146

    6 ÉTATS FINANCIERS 147

    6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2018(RFA) 147 6.1.1 État de la situation financière 147 6.1.2 Compte de résultat consolidé 149 6.1.3 État du résultat global 150 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 151 6.1.5 Tableau des flux de trésorerie 152 6.1.6 Annexe 153

    6.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2018(RFA) 203 6.2.1 Bilan 203 6.2.2 Compte de résultat 205 6.2.3 Tableau des flux de trésorerie 206 6.2.4 Annexe 207

    7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 226

    7.1 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2019(RFA) 226 7.2 Résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2019(RFA) 229

    7.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(RFA) 234 7.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(RFA) 239

    7.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(RFA) 243

    8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 249

    8.1 Renseignements de caractère général 249 8.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 249 8.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 249 8.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 249 8.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays 249 8.1.5 Compléments liés au règlement AMF, partie 21 249 8.1.6 Coordonnées des auditeurs 249

    8.2 Statuts 250 8.2.1 Objet social de la société (article 2 des statuts) 250 8.2.2 Dispositions statutaires concernant les organes d’administration et de direction de la société (articles 13 à 17 des statuts) 250 8.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 8 à 11 des statuts) 253 8.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 254 8.2.5 Assemblées générales (article 19 des statuts) 254 8.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle 255 8.2.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) 255 8.2.8 Modifications du capital social (Article 7 des statuts) 255

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    5

    8.3 Documents accessibles au public 256 8.4 Personne responsable(RFA) 257

    8.4.1 Responsable du document de référence 257 8.4.2 Attestation de la personne responsable du document de référence 257

    9 HISTORIQUE 258

    10 TABLES DE CONCORDANCE 261

    10.1 Document de référence 261 10.2 Rapport financier annuel 264

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    6

    1 QUI SOMMES-NOUS ?

    1.1 Profil Cette partie du document de référence comprend une présentation générale du Groupe et décrit ses activités par Secteur au travers de la présentation des différentes offres de produits et services, des marchés sur lesquels ces Secteurs évoluent, les programmes de R&D et les stratégies industrielles et commerciales mises en œuvre ainsi que les positions concurrentielles.

    1.1.1 Présentation générale du Groupe Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français de dimension internationale. Le Groupe, au service des grandes entreprises privées et publiques, des collectivités locales e