2

第二案：

案 由：本公司 104 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

說 明：民國 104 年度監察人審查報告書，請參閱【附件三】。

第三案：

案 由：本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告，報請 公鑒。

說 明：

1. 依本公司修正後章程第二十一條規定，本公司年度如有獲利，應提撥

百分之三至百分之十為員工酬勞，不高於百分之三為董監事酬勞。本

公司 104 年度擬提撥百分之三為員工酬勞，計新台幣 2,909,086 元，

董監事酬勞 0 元。上述提撥之金額與 104 年度認列之費用金額無差

異。

2. 本次提撥之員工酬勞，全數以現金方式發放。

五、承認事項

第一案：(董事會提)

案 由：本公司 104 年度營業報告書及財務報表案，謹 提請承認。

說 明：

1. 本公司104年度財務報表業經董事會決議通過並經安永聯合會計師事

務所鄭清標、洪茂益會計師查核完竣，並依公司法規定送請監察人審

查竣事。

2. 104年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及查核報告書，請參

閱【附件二】及【附件四】。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,459,446 權 99.55%

反對權數 4,028 權 0.02%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

第二案：(董事會提)

案 由：本公司 104 年度盈餘分配案，謹 提請承認。

說 明：

1. 本公司104年度稅後淨利為新台幣77,466,097元，依法提列法定盈餘

公積，加計期初未分配盈餘及其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量

數)後，可供分配盈餘為新台幣142,839,149元，擬配發普通股現金股

3

利新台幣50,520,000元(每股分配現金股利2.18701298元)，普通股股票

股利新台幣12,630,000元(每仟股無償配發54.675325股)。盈餘分配表

請參閱【附件五】。

2. 本公司104年度盈餘分配案，提請股東會通過後，如因主管機關之命

令而有必要調整分配表時，依該命令內容逕行變更之；如嗣後因增

資發行新股、買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、員工

認股權憑證依發行及認股辦法執行認股者，致影響流通在外股份數

量，股東配股及配息率因此發生變動時，擬提請董事會授權董事長

全權處理。並擬提請股東會授權董事會得於股東會通過後訂定配股

及配息基準日。

3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一

元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,459,446 權 99.55%

反對權數 4,028 權 0.02%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

六、討論事項(二)

第一案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹 提請討論。

說 明：

1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 104年 2月 4日證櫃審

字第 10400020852 號函辦理。

2. 參酌「股份有限公司股東會議事規則」參考範例第 13 條修訂本公司

「股東會議事規則」，修訂前後條文對照表請參閱【附件六】。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,459,446 權 99.55%

反對權數 4,028 權 0.02%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

4

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案，謹 提請討論。

說 明：

1. 配合本公司依公司法第 192-1 條及第 216-1 條規定修訂本公司董事及

監察人之選舉全面改採候選人提名制。

2. 「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱【附件七】。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,459,446 權 99.55%

反對權數 4,028 權 0.02%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

第三案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹 提請討論。

說 明：

1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 105 年 1 月 29 日證櫃

審字第 10501001651 號函辦理。

2. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會

第 719 次會議本公司應承諾事項之承諾書，擬修訂本公司「取得或處

分資產處理程序」，修訂前後條文對照表請參閱【附件八】。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,459,446 權 99.55%

反對權數 4,028 權 0.02%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

第四案：(董事會提)

案 由：盈餘轉增資發行新股案，謹 提請討論。

說 明：

1. 本公司為配合營運需要，充實公司之營運資金，擬自民國 104 年度

可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 12,630,000 元，轉增資發

行新股 1,263,000 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。

2. 股東股票股利依配股基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比

例分配之，每仟股配發 54.675325 股。配發不足一股之畸零股，由股

5

東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之

畸零股，授權董事長洽特定人按面額折付現金承購。另本公司於除

權基準日之流通在外總股數有所變動時，擬提請股東會授權董事會，

按除權基準日實際流通在外總股數，調整每股配發股數。並授權董

事長處理變更登記相關事宜。

3. 本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。

4. 本案將俟股東常會通過，依法向主管機關申報核准後，擬提請股東

會授權董事會另訂除權配股增資基準日，如經主管機關核定修正或

因應事實需要，須予變更時，亦提請授權董事會全權處理之。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：18,543,474 權

表決結果 占出席股東表決權數%

贊成權數 18,458,446 權 99.54%

反對權數 5,028 權 0.03%

無效與未投票權數 80,000 權 0.43%

本案照原案表決通過。

七、臨時動議：無

八、散會

6

附件一

大樹醫藥股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

第 五 條：本公司設總公司於桃

園市，必要時經董事會之決議得

在國內外設立分公司及分支機

構。

第 五 條：本公司設總公司於桃

園縣，必要時經董事會之決議得

在國內外設立分公司及分支機

構。

因應「桃園縣」升格改制為

「桃園市」。

第十四條：本公司設董事五至七

人，監察人二至三人，任期三年，

由股東會就有行為能力之人選

任，連選得連任。

本公司董事及監察人之選舉採候

選人提名制。

上述董事名額中設立獨立董事，

獨立董事人數不少於二人，且不

少於董事席次五分之一。

前項董事、獨立董事及監察人之

相關資格、提名方式與其他應遵

循事項，依證券主管機關之規定

辦理。

第十四條：本公司設董事五至七

人，監察人二至三人，任期三年，

由股東會就有行為能力之人選

任，連選得連任。

本公司得於上述董事名額中設立

獨立董事，獨立董事人數不少於

二人，且不少於董事席次五分之

一，獨立董事之選任採候選人提

名制，由股東會就獨立董事候選

人名單中選任之。

前項獨立董事之相關資格、提名

方式與其他應遵循事項，依證券

主管機關之規定辦理。

配合主管機關法令修訂。

第二十一條：本公司年度如有獲

利，應提撥百分之三至百分之十

為員工酬勞，不高於百分之三為

董監事酬勞。但公司尚有累積虧

損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，

其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工。

(本條新增) 依民國 104年 5月 20日公司

法增訂第 235 條之 1 規定及

經濟部 104.6.11 經商字第

10402413890 號「七、…於

計算員工、董監事酬勞時，

應以當年度獲利(即稅前利

益扣除分派員工、董監事酬

勞前之利益)扣除累積虧損

後，再就餘額計算員工、董

監事酬勞」。

第二十二條：本公司年度總決算

如有盈餘，應先提繳稅款，彌補

以往虧損，次提百分之十為法定

盈餘公積，但法定盈餘公積已達

本公司資本總額時，不在此限，

並依法令或主管機關之規定提列

第二十一條：本公司年度總決算

如有盈餘，應先提繳稅款，彌補

以往虧損，次提百分之十為法定

盈餘公積，但法定盈餘公積已達

本公司資本總額時，不在此限，

並依法令或主管機關之規定提列

1. 條次調整。

2. 配合公司法修正。

7

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

或迴轉特別盈餘公積，就其餘額

加計以前年度累積未分配盈餘

後，作為可供分配盈餘，由董事

會擬定盈餘分配案，提請股東會

決議後分派股東紅利。

為因應經濟景氣變動，並健全公

司財務結構，本公司採行平衡股

利政策，未來股利發放之政策訂

定如下：

(一) 每年就上述可供分配盈餘提

撥不低於百分之十分派股東

紅利，惟可供分配盈餘低於

實收股本百分之十時，得擬

議不分配。

(二) 為考量平衡穩定之股利政

策，將視投資資金需求及對

每股盈餘之稀釋程度，適度

採股票股利或現金股利方式

發放，其中現金股利發放以

不低於當年度股利總額百分

之十為限。

或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈

餘再分派如下：

(一)董事、監察人酬勞不高於百分

之三。

(二)員工紅利百分之三至十。

(三)扣除前二款餘額後，董事會得

就該餘額併同以往年度盈餘

擬具分派議案，提請股東會決

議分派之。

公司員工紅利得以現金或股票方

式發放，員工分配股票紅利之對

象得包含符合一定條件之從屬公

司員工，相關辦法授權董事會制

定之。

為因應經濟景氣變動，並健全公

司財務結構，本公司採行平衡股

利政策，未來股利發放之政策訂

定如下：

(一) 茲因本公司正處於企業成長

階段，股利政策主要係考量

公司未來之各項投資資金需

求、財務結構及盈餘等情

形，每年由董事會依據當年

度盈餘擬定分配案，經股東

會決議後辦理。

(二) 為考量平衡穩定之股利政

策，將視投資資金需求及對

每股盈餘之稀釋程度，適度

採股票股利或現金股利方式

發放，其中現金股利發放以

不低於當年度股利總額百分

之十為限。

第二十三條：本公司公開發行

後，若有擬撤銷公開發行之情事

時，應經股東會決議，且興櫃及

上市櫃期間均不變動本條文。

第二十二條：本公司公開發行

後，若有擬撤銷公開發行之情事

時，應經股東會決議，且興櫃及

上市櫃期間均不變動本條文。

條次調整。

8

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

第二十四條：本章程未盡事宜悉

依照公司法之規定辦理。

第二十三條：本章程未盡事宜悉

依照公司法之規定辦理。

條次調整。

第二十五條：本章程訂立於中華

民國 90 年 4 月 18 日。

第一次修訂於中華民國 95年 8月

10 日。

第二次修訂於中華民國 97年 1月

14 日。

第三次修訂於中華民國 97 年 12

月 15 日。

第四次修訂於中華民國 99年 5月

21 日。

第五次修訂於中華民國 101 年 6

月 15 日。

第六次修訂於中華民國 103 年 5

月 30 日。

第七次修訂於中華民國 103 年 9

月 26 日。

第八次修訂於中華民國 104 年 6

月 8 日。

第九次修訂於中華民國 105 年 6

月 29 日。

第二十四條：本章程訂立於中華

民國 90 年 4 月 18 日。

第一次修訂於中華民國 95 年 8 月

10 日。

第二次修訂於中華民國 97 年 1 月

14 日。

第三次修訂於中華民國 97 年 12

月 15 日。

第四次修訂於中華民國 99 年 5 月

21 日。

第五次修訂於中華民國 101 年 6

月 15 日。

第六次修訂於中華民國 103 年 5

月 30 日。

第七次修訂於中華民國 103 年 9

月 26 日。

第八次修訂於中華民國 104 年 6

月 8 日。

1. 條次調整。

2. 增列修訂日期。

9

附件二

大樹醫藥股份有限公司

營業報告書

茲將本公司一○四年度之經營狀況及未來展望目標報告如下：

一、一○四年度營業報告

(一)一○四年度營業計劃實施成果

本公司一○四年度，合併營業收入淨額為 2,159,857 仟元，較一○三年

度增加 29.92%；合併稅前淨利 98,891 仟元，較一○三年度減少 15.90%。營

收大幅增加，但稅前淨利卻不如預期，主要原因為本公司一○四年度新展 11

家門市挹注營收，惟新展店為快速建立知名度，採取較大的促銷折扣吸引消

費者，以致一○四年度毛利率較一○三年度下降 13.33%。

一○四年度是本公司發展之關鍵年，在全體經營團隊及所有同仁多年的

努力之下，終於在一○四年底通過上櫃審議會，並於一○五年三月三十日掛

牌，獲得廣大投資人之認同及肯定，本公司將持續提供客戶更完善之服務及

更多元之產品，經營團隊將盡最大之努力來滿足消費者之需求，為股東創造

更高價值及為員工提供更佳之工作環境。

(二)預算執行情形：本公司未公開一○四年財務預測，故無須揭露預算執行情

形。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

單位：新台幣仟元

項目 104 年度 103 年度 增（減）金額 增（減）比例(%)

營業活動現金流量 (3,156) 94,555 (97,711) (103.34)%

投資活動現金流量 31,962 (177,442) 209,404

118.01%

籌資活動現金流量 (20,670) 103,897 (124,567) (119.89)%

註：上列財務資料填列係依據採用國際財務報導準則之合併資訊。

2.獲利能力

項目 104 年度 103 年度

資產報酬率（%） 9.40 15.67

股東權益報酬率（%） 15.12 25.11

稅前純益占實收資本比例（%） 42.81 55.99

純益率 3.59 5.77

每股盈餘（元） 調整前 3.35 4.65

調整後 - 4.23

註：上列財務資料填列係依據採用國際財務報導準則之合併資訊。

26

附件六

大樹醫藥股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修訂說明

第十三條

第一項至第四項(略)

議案之表決，除公司法及本公司章程

另有規定外，以出席股東表決權過半

數之同意通過之。表決時，應逐案由

主席或其指定人員宣佈出席股東之

表決權總數後，由股東逐案進行投票

表決，並於股東會召開後當日，將股

東同意、反對及棄權之結果輸入公開

資訊觀測站。

第六項至第八項(略)

第十三條

第一項至第四項(略)

議案之表決，除公司法及本公司章

程另有規定外，以出席股東表決權

過半數之同意通過之。表決時，應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席

股東之表決權總數後。議案經主席

徵詢全體出席股東無異議者，視為

通過，其效力與投票表決同；有異

議者，應依前項規定採取投票方式

表決。

第六項至第八項(略)

參酌「股份

有限公司

股東會議

事規則」參

考範例第

13 條 修

訂。

第二十條：本規則訂定於中華民國

一○二年六月二十五日、第一次修

訂於中華民國一○五年六月二十九

日。

第二十條：本規則訂定於中華民國

一○二年六月二十五日。

增列修訂

日期。

27

附件七

大樹醫藥股份有限公司

「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

第六條：本公司董事、獨立董事及監

察人之選舉，均應依照公司法第一百

九十二條之一與第二百一十六條之

一所規定之候選人提名制度程序為

之。

董事因故解任，致不足五人者，公司

應於最近一次股東會補選之。但董事

缺額達章程所定席次三分之一者，公

司應自事實發生之日起六十日內，召

開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第

十四條之二第一項但書、臺灣證券交

易所上市審查準則相關規定或證券

櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣

有價證券審查準則第十條第一項各

款不宜上櫃規定之具體認定標準」第

八款規定者，應於最近一次股東會補

選之；獨立董事均解任時，應自事實

發生之日起六十日內，召開股東臨時

會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章

程規定者，宜於最近一次股東會補選

之。但監察人全體均解任時，應自事

實發生之日起六十日內，召開股東臨

時會補選之。

第六條：本公司獨立董事之選舉，

均應依照公司法第一百九十二條

之一所規定之候選人提名制度程

序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公

司應於最近一次股東會補選之。但

董事缺額達章程所定席次三分之

一者，公司應自事實發生之日起六

十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法

第十四條之二第一項但書、臺灣證

券交易所上市審查準則相關規定

或證券櫃檯買賣中心「證券商營業

處所買賣有價證券審查準則第十

條第一項各款不宜上櫃規定之具

體認定標準」第八款規定者，應於

最近一次股東會補選之；獨立董事

均解任時，應自事實發生之日起六

十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司

章程規定者，宜於最近一次股東會

補選之。但監察人全體均解任時，

應自事實發生之日起六十日內，召

開股東臨時會補選之。

配合主管機關法令修

訂。

第十三條：投票完畢後當場開票，開

票結果由主席當場宣布董事及監察

人當選名單與其當選權數。選舉票應

由監票員密封簽字後，妥善保管，並

至少保存一年，但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者，應保存至

訴訟終結為止。

第十三條：投票完畢後當場開票，

開票結果由主席當場宣布董事及

監察人當選名單。

配合「股份有限公司董

事及監察人選任程序」

參考範例第十三條修

訂。

第十六條：本程序訂定於中華民國一

○二年六月二十五日，第一次修訂於

中華民國一○五年六月二十九日。

第十六條：本程序訂定於中華民國

一○二年六月二十五日。

增列修訂日期

28

附件八

大樹醫藥股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

第三十條：對子公司取得或處分資

產之控管程序

一、本公司之子公司應依

照「公開發行公司取

得或處分資產處理

準則」之規定並執行

訂定「取得或處分資

產處理程序」，經子

公司董事會通過

後，提報子公司及本

公司股東會，修正時

亦同。

二、本公司之子公司，其

取得或處分資產依

該公司「取得或處分

資產處理程序」辦

理。

三、本公司之子公司非屬

國內公開發行公

司，取得或處分資產

有第三十一條規定

應公告申報情事

者，由本公司辦理公

告申報事宜。

四、前項子公司適用第三

十一條之應公告申

報標準有關達實收

資本額百分之二十

或總資產百分之十

規定，以本公司之實

收資本額或總資產

為準。

五、子公司之內部稽核應

定期檢查、評估取得

或處分資產處理程

序及其執行情形，並

作成書面記錄，如發

第三十條：對子公司取得或處分資

產之控管程序

一、本公司之子公司應

依照「公開發行公

司取得或處分資產

處理準則」之規定

並執行訂定「取得

或處分資產處理程

序」，經子公司董事

會通過後，提報子

公司及本公司股東

會，修正時亦同。

二、本公司之子公司，

其取得或處分資產

依該公司「取得或

處分資產處理程

序」辦理。

三、本公司之子公司非

屬國內公開發行公

司，取得或處分資

產有第三十一條規

定應公告申報情事

者，由本公司辦理

公告申報事宜。

四、前項子公司適用第

三十一條之應公告

申報標準有關達實

收資本額百分之二

十或總資產百分之

十規定，以本公司

之實收資本額或總

資產為準。

五、子公司之內部稽核

應定期檢查、評估

取得或處分資產處

理程序及其執行情

形，並作成書面記

依據櫃買中

心 105 年 1

月 29 日證櫃

審 字 第

10501001651

號函修訂。

29

修 訂 後 條 文 現 行 條 文 修 訂 說 明

現重大違規情事，應

立即以書面通知各

監察人，及通知本公

司。

六、本公司之稽核人員應

依稽核計劃對子公

司之執行稽核作

業，於查核中之發現

及建議，應通知受查

子公司改善，追蹤其

改善情形。

七、本公司不得放棄對常

春藤生技股份有限

公司(以下簡稱常春

藤生技)未來各年度

之增資，或直接或間

接處分常春藤生技

持股，致本公司將喪

失對常春藤生技之

實質控制力時，須先

經本公司董事會特

別決議通過，且獨立

董事均應出席並表

示意見。上開決議內

容及爾後該辦法之

修訂，應輸入公開資

訊觀測站重大訊息

予以揭露，並函報財

團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心備

查。

錄，如發現重大違

規情事，應立即以

書面通知各監察

人，及通知本公

司。

六、本公司之稽核人員

應依稽核計劃對子

公司之執行稽核作

業，於查核中之發

現及建議，應通知

受查子公司改善，

追蹤其改善情形。

第三十九條：本處理程序制訂於中

華民國一○一年六月十五日、第一

次修訂於中華民國一○三年五月

三十日、第二次修訂於中華民國一

○五年六月二十九日。

第三十九條：本處理程序制訂於中

華民國一○一年六月十五日、第一

次修訂於中華民國一○三年五月

三十日。

增列修正日

期。