國 106 年度營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查

報告書在案。

(二)營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及個體財

務報表及合併財務報表請參閱附件一、附件二及附件七。

(三)敬請承認。

決 議：本議案投票表決結果，投票時出席股東表決權總數為 90,591,101 權，贊

成權數 89,329,979 權(其中以電子投票方式行使表決權 23,413,936 權)，反對權數 32,418 權(其中以電子投票方式行使表決權 32,418 權)，無效權

數 0 權，棄權與未投票權數 1,228,704 權(其中以電子投票方式行使表決

權 1,072,372 權)。贊成權數占投票時出席股東表決權總數之 98.60%，本

案照案經表決通過。

第二案 (董事會提)

案 由：民國 106 年度盈餘分配案。

說 明：(一)本公司民國 106 年度稅後淨損為新台幣 86,694,370 元，並依據證券

交易法第四十一條第一項之規定迴轉特別盈餘公積新台幣

138,783,777 元，加計調整後期初未分配盈餘新台幣 289,920,694 元，

民國 106年度可供分配盈餘為新台幣 342,010,101元，擬分配如下表：

(二)本案業經本公司第 1 屆第 4 次審計委員會通過。

2

(三)本次股東現金紅利分派係以截至民國 106 年 12 月 31 日止發行流通

在外之股數 139,913,621 股計算，每股擬配發新台幣 1.1 元，現金股

利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收

入。

(四)嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數，致股東配息比率發

生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理之。

(五)上表股東現金紅利之配發，俟民國 107 年股東常會通過後，授權董

事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

(六)敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果，投票時出席股東表決權總數為 90,591,101 權，贊

成權數 89,328,979 權(其中以電子投票方式行使表決權 23,412,936 權)，反對權數 32,418 權(其中以電子投票方式行使表決權 32,418 權)，無效權

數 0 權，棄權與未投票權數 1,229,704 權(其中以電子投票方式行使表決

權 1,073,372 權)。贊成權數占投票時出席股東表決權總數之 98.60%，本

案照案經表決通過。

五、 討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案。

說 明：(一)配合本公司集團營運所需而酌修文字。

(二)修訂前後條文對照表請詳附件八及附件九。 (三)本案業經本公司第 1 屆第 3 次審計委員會通過。 (四)敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果，投票時出席股東表決權總數為 90,591,101 權，贊

成權數 84,039,342 權(其中以電子投票方式行使表決權 18,123,299 權)，反對權數 5,313,800 權(其中以電子投票方式行使表決權 5,313,800 權)，無效權數 0 權，棄權與未投票權數 1,237,959 權(其中以電子投票方式行

使表決權 1,081,627 權)。贊成權數占投票時出席股東表決權總數之

92.76%，本案照案經表決通過。

第二案 (董事會提)

案 由：解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案。

說 明：(一)依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內

之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

3

(二)本公司因業務需要及營運拓展，擬提請股東常會同意解除董事及其

代表人競業禁止之限制。解除競業禁止之內容請詳附件十。 (三)補充說明：依據財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(以下簡

稱「投保中心」)於 107 年 4 月 12 日證保法字第 1070001374 號函要

求，就本案向各位股東補充說明如下： 職稱 競業職務 該等公司之主要營業內

容

董事

李典穎先生

擔任環瑞醫投資控股(股)公司

法人董事代表人兼營運長。

環瑞醫之主要營業內容

為醫療儀器之研發、製

造、銷售及維修服務

等。

獨立董事

陳貴端先生

擔任利奇機械工業(股)公司獨

立董事。

利奇機械之主要營業內

容為自行車零件與一般

機械之製造、加工及買

賣。

獨立董事

廖耕望先生

擔任怡仁綜合醫院急診室主治

醫師兼院長室主任祕書、企畫

暨公關室主任。

怡仁醫院為地區教學醫

院。

(四)敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果，投票時出席股東表決權總數為 90,591,101 權，贊

成權數 89,312,825 權(其中以電子投票方式行使表決權 23,396,782 權)，反對權數 48,575 權(其中以電子投票方式行使表決權 48,575 權)，無效權

數 0 權，棄權與未投票權數 1,229,701 權(其中以電子投票方式行使表決

權 1,073,369 權)。贊成權數占投票時出席股東表決權總數之 98.58%，本

案照案經表決通過。

第三案 (董事會提)

案 由：本公司擬辦理私募普通股案。

說 明：(一)本公司為加強與策略性投資人之合作關係，同時考量資金募集之時

效性，依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬於發行股數不超過 20,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，於股東會決議日起一年內分

次(最多不超過三次)辦理。本次私募相關事宜說明如下：

1.私募價格訂定之依據及合理性：

(1).本次私募普通股價格之訂定不得低於參考價格之八成。參考價格

以下列二基準計算價格較高者定之： (a).定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算

數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

4

價。 (b).定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2).實際訂價日及發行價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會

決議成數範圍內，視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

(3).上述訂價方式及條件均符合法令規定及市場情況，應屬合理。

2.特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

(1).應募人選擇方式與目的：為加強與策略性投資人之合作關係，擬

選擇符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人。

(2).必要性及預計效益：為因應本公司長期營運規劃及未來業務發

展，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力，

除可改善本公司財務結構及充實營運資金，有助公司長期營運發

展，經由與策略性投資人產業合作機會擴展市場版圖，對股東權

益有其正面助益。

3.辦理私募之必要理由：

(1).不採用公開募集之理由：私募普通股受限於三年內不得自由轉讓

股份之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

(2).私募額度：不超過 20,000 仟股額度內。

(3).各次資金用途及預計達成效益：募集資金用途將用於充實營運資

金或其他因應本公司未來發展之資金需求。預計可達成強化本公

司財務結構及充實營運資金並提高公司未來競爭力之效益。

(二)本次私募普通股除於交付日後三年內，其轉讓依證券交易法第 43 條

之 8 規定辦理外，其權利義務與本公司已發行普通股相同。本次私

募股票擬授權董事會，於交付滿三年後依據證券交易法及相關規

定，向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上市交易。

(三)本次私募普通股之發行價格、發行條件、計劃項目及辦理私募實際

情形及其他未盡事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變

化時、或因應主客觀環境須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會

全權處理。

(四)擬請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計

劃之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

(五)本案業經本公司第 1 屆第 4 次審計委員會通過。

(六)補充說明：依據投保中心於 107 年 4 月 12 日證保法字第 1070001374號函要求，就本次私募案，向各位股東補充說明如下：

5

1.辦理私募之必要性及合理性，係為因應本公司長期營運規劃及未

來業務發展，藉由引進策略性投資人，以提高公司未來競爭力。

2.辦理私募之目的、對經營權之影響及對股東權益之影響，經本公

司評估後，預期將不影響經營權產生重大變動。

(七)敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果，投票時出席股東表決權總數為 90,591,101 權，贊

成權數 87,914,550 權(其中以電子投票方式行使表決權 21,998,507 權)，反對權數 1,444,703 權(其中以電子投票方式行使表決權 1,444,703 權)，無效權數 0 權，棄權與未投票權數 1,231,848 權(其中以電子投票方式行

使表決權 1,075,516 權)。贊成權數占投票時出席股東表決權總數之

97.04%，本案照案經表決通過。

六、 臨時動議：無。

七、 散會：上午九時三十分。

6

106

106

106

106

( )106

106 2,117,116 105 2,205,206 106

106 89,286 105

160,604 106

106

1062,117,116

688,653335,778352,875(26,076)(89,286)

( )

106

( )

106 105

(%) 53.61% 49.21%(%) 168.65% 114.47%

(%) (0.18)% 2.29%(%) (1.81)% 3.05%

(%) (4.22)% 7.28%( ) (0.62) 1.14

( )

7

107

( )

105 106

( )

( )

Mayapada Hospital

( )

8

9

106

106 12 3110 100%

5,224,550

106 12 3114,740,104

9,826,736

( )1 2,774,2802 1,110,0003 190,7604 6,0005 130,0006 120,0007 250,0008 CHC HEALTHCARE (HK) LIMITED 238,0809 305,000

10 100,4305,224,550

106 12 31

1 361,4822 933,4743 108,444

1,403,400

10

106 07 28 106 0830 1060030724

12,000 30%

106 11 02106

107

11

16

() ( )

()

()

( ) ( )

12

17

( ) ( )13

18

14

19

/1 103/03/272 104/03/23

/1 103/03/272 104/03/233 106/08/10

15

20

(

)

(

)

( )

( )

( )

1.2.3.

( )( )

( )

( )

( )

1.2.3.

( )( )

16

21

( )( )

( )

( )

( )

( )

( )( )

( )

( )

( )1.

14

2.

( )

17

22

/1 103/03/272 104/03/23

/1 103/03/272 104/03/233 106/08/1018

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

( )

( )

( )

( )

( )

( )

/

199/01/1599/02/10

2101/08/03102/06/14

3103/03/27103/06/17

4106/03/24106/05/02106/06/13

/

199/01/1599/02/10

2101/08/03102/06/14

3103/03/27103/06/17

4106/03/24106/05/02106/06/13

5 106/11/13

40

( )

( )

( )

( )

/

199/01/1599/02/10

2101/08/03102/06/14

3103/03/27103/06/17

4104/03/23104/06/12

5106/03/24106/06/13

/

199/01/1599/02/10

2101/08/03102/06/14

3103/03/27103/06/17

4104/03/23104/06/12

5106/03/24106/06/13

6 106/11/13

41

42