格科微有限公司（GalaxyCore Inc....

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）问询函回复

8-2-1


8-2-2

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

1.关于股东

1.2 关于新增股东

招股说明书披露，发行人申报前 6 个月的股份变动包括 2020年 3 月的增发股份、

优先股转普通股、股份转让和 6 月的股份分拆，导致申报前一年新增上海橙原、

中电华登、常青藤藤科等22 名股东。其中上海橙原、中电华登与老股东华登美

元基金之间存在关联关系，常青藤藤科部分合伙人为发行人的客户和供货商、客

户和供货商的股东、高级管理人员。

请发行人披露：（1）常青藤藤科中合伙人的身份，并比照《招股说明书准则》

关于关联交易的信息披露要求，补充披露与对应供货商、客户的交易情况；（2）上

海橙原、中电华登、华登美元基金之间是否为一致行动人。

请发行人说明：（1）申报前 6 个月的股份调整（包括优先股转普通股、股份

分拆等）对各股东锁定期的影响、是否符合相关监管规定；（2）上海橙原是否需

要办理私募基金备案，如无需办理，理由及依据；（3）客户和供货商及股东、高

级管理人员入股发行人价格是否公允、是否涉及股份支付、对发行人财务状况的

影响，是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响、发行人向其销售、采购的

产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供货商、客户

是否一致，并对比分析采购/ 销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其

他特殊条款；（4）是否还存在其他供货商、客户及其股东、高级管理人员入股

发行人的情形，若有，请按照（3）进行分析并在招股说明书中披露。

请保荐机构和申报会计师对（3）（4）进行核查，说明核查手段、核查过程

和核查结论；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明

核查过程、核查方式；同时按照《审核问答（二）》第 2 条的规定，对新增股东

进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人披露

（一）常春藤藤科中合伙人的身份，并比照《招股说明书准则》关于关联


8-2-3

交易的信息披露要求，补充披露与对应供货商、客户的交易情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、

发行人股本情况”之“（四）首次申报前一年发行人新增股东及其持股情况”

之“3、新增股东基本情况”之“（4）常春藤藤科”中补充披露：

截至本招股说明书签署日，常春藤藤科的合伙人及其财产份额情况如下：

合伙人合伙人

类型合伙人身份

财产份额

（万元）

比例

（%）

日照常春藤创

业投资管理中

心（有限合

伙）

普通合

伙人

专业的投资机构，发行人董事付磊间

接持有其部分财产份额（非实际控制

人），其穿透后的自然人合伙人与发

行人的客户和供应商不存在持股关

系、任职关系或其他关联关系

263.46 1.72

共青城藤创投

资管理合伙企

业（有限合

伙）

有限合

伙人

专业的投资机构，发行人董事付磊间

接持有其部分财产份额，其穿透后的

自然人合伙人与发行人的客户和供应

商不存在持股关系、任职关系或其他

关联关系

1,353.90 8.83

深圳市成像通

科技有限公司

有限合

伙人

发行人的客户

1,251.45 8.16

湖南金康光电

有限公司

有限合

伙人 1,046.53 6.83

深圳市联合影

像有限公司

有限合

伙人 629.38 4.11

宜章鑫晨光电

子有限公司

有限合

伙人 519.61 3.39

信丰世嘉科技

有限公司

有限合

伙人 314.69 2.05

深圳市深诺鑫

电子科技有限

公司

有限合

伙人 212.23 1.38

方浩宇有限合

伙人

持有发行人客户邦金有限公司 60%股

权 1,780.98 11.62

唐千军有限合

伙人

持有发行人客户邦金有限公司 40%股

权 1,146.38 7.48

刘传禄有限合

伙人

发行人客户湖北三赢兴电子科技有限

公司的实际控制人 731.84 4.77

宋菊杰有限合

伙人

发行人客户南昌同兴达精密光电有限

公司的高级管理人员 314.69 2.05

重庆盛立捷企

业管理咨询有

限公司

有限合

伙人

发行人客户江西盛泰光学有限公司实

际控制人赵伟控制的企业 1,566.14 10.21

深圳沸石信息

技术有限公司

有限合

伙人

发行人客户沸石高科集团（深圳）有

限公司实际控制人汤付康控制的企业 1,361.22 8.88

赵子轩有限合

伙人

发行人供应商我查查信息技术（上

海）有限公司的执行董事兼总经理，

系发行人实际控制人赵立新和曹维的

892.84 5.82


8-2-4

合伙人合伙人

类型合伙人身份

财产份额

（万元）

比例

（%）

儿子

王正亭有限合

伙人

发行人供应商苏州晶方半导体科技股

份有限公司董事长兼总经理王蔚的儿

子

519.61 3.39

王凤有限合

伙人

发行人供应商苏州科阳半导体有限公

司董事兼总经理李永智的配偶 314.69 2.05

史峥有限合

伙人

发行人实际控制人赵立新的大学同

学，现为浙江大学副教授 439.10 2.86

高剑梅有限合

伙人

目前担任北京驰骋天下互动文化传媒

有限公司总经理，系发行人实际控制

人赵立新大学同学高剑松的妹妹，高

剑松曾担任汤森路透全球运营中心中

国区董事总经理

417.15 2.72

金立洵有限合

伙人

曾任职于江苏省镇江市第一人民医

院，现已退休，系发行人实际控制人

赵立新大学同学李须真的母亲，李须

真目前担任泰凌微电子（上海）有限

公司副总经理

256.14 1.67

合计 15,332.04 100.00

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、

关联方、关联关系和关联交易”之“（六）比照关联交易信息披露要求披露的

交易情况”中补充披露：

（六）比照关联交易信息披露要求披露的交易情况

报告期内，公司股东常春藤藤科部分合伙人为发行人的客户和供货商、客

户和供货商的股东、高级管理人员，报告期内，除关联方外，相关客户、供应

商与公司发生的交易情况如下：

1、相关供应商交易情况

单位：万元

供应商交易内容 2020 年

1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

苏州科阳半导体有限

公司、Suzhou

Keyang

Semiconductor

Technology Co.,Ltd

封装测试 2,793.44 5,542.89 3,839.78 3,524.29

苏州晶方半导体科技

股份有限公司、China Wafer Level

Csp Co.,Ltd

封装测试 3,444.66 8,714.34 7,825.78 11,283.69


8-2-5

合计 6,238.10 14,257.23 11,665.56 14,807.98

占当期营业成本比例 7.08% 5.22% 6.90% 9.43%

公司与上述供应商交易价格以市场化原则确定、定价公允，不存在损害公

司利益的行为。

2、相关客户交易情况

单位：万元

客户交易内容 2020年

1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

湖北三赢兴电子科

技有限公司、湖北

三赢兴智能光电科

技有限公司

销售

CMOS图

像传感器

2,067.67 10,216.71 10,719.70 4,661.36

邦金有限公司、深

圳市科宇盛达科技

有限公司

销售

CMOS图

像传感器

12,664.48 12,265.82 - -

南昌同兴达精密光

电有限公司

销售

CMOS图

像传感器

- 7.12 1,056.64 -

江西盛泰光学有限

公司、重庆盛泰光

电有限公司

销售

CMOS图

像传感器

1,610.18 9,805.23 4,272.67 9,693.89

鑫晨光光电科技

（香港）有限公

司、宜章鑫晨光电

子有限公司、宜章

鑫创宇电子有限公

司

销售

CMOS图

像传感器

1,269.95 4,148.11 3,323.44 4,147.12

CHEN XI

LIMITED、泸州成

像通科技有限公

司、深圳市成像通

科技有限公司

销售

CMOS图

像传感器

1,974.26 8,697.14 10,002.98 15,670.35

沸石高科集团（深

圳）有限公司、沸

石电子技术有限公

司、沸石高科投资

（深圳）有限公

司、深圳沸石科技

股份有限公司、深

圳沸石智能技术有

限公司

销售

CMOS图

像传感器

336.52 759.07 584.42 1,787.88

金康光电（香港）

有限公司、深圳市

金康光电有限公

司、东莞市锦康光

电有限公司、湖南

销售

CMOS图

像传感器

2,925.90 4,349.54 4,186.29 1,981.72


8-2-6

客户交易内容 2020年

1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

金康光电有限公司

深圳市联合光学技

术有限公司、深圳

市联合影像有限公

司、威海联合影像

有限公司、香港影

像有限公司

销售

CMOS图

像传感器

3,555.87 9,731.32 9,318.68 7,329.33

方之圆（香港）实

业有限公司、深圳

市深群电子科技有

限公司、江西捷瑞

思光电有限公司、

深圳市深诺鑫电子

科技有限公司

销售

CMOS图

像传感器

363.66 1,642.45 689.92 3,654.23

深圳市锐界科技有

限公司、深圳市泰

诺电子（香港）有

限公司、信丰世嘉

科技有限公司、锐

界集团香港有限公

司、深圳市世嘉电

子有限公司

销售

CMOS图

像传感器

1,401.44 3,569.58 2,094.69 6,886.29

合计 28,169.93 65,185.36 46,249.43 55,812.16

占当期营业收入比例 22.57% 17.66% 21.08% 28.37%

公司与上述客户交易价格以市场化原则确定、定价公允，不存在损害公司

利益的行为。

3、往来款项余额

（1）应收账款

单位：万元

客户 2020 年 3 月

31 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日

2017 年 12

月 31 日

湖北三赢兴电子科技有限公司、

湖北三赢兴智能光电科技有限公

司

1,285.25 996.98 3,464.55 1,293.57

邦金有限公司、深圳市科宇盛达

科技有限公司 4,193.76 - - -

南昌同兴达精密光电有限公司 - - 13.36 -

江西盛泰光学有限公司、重庆盛

泰光电有限公司 1,334.06 1,124.18 449.62 1,483.30

鑫晨光光电科技（香港）有限公 899.64 642.83 307.06 187.88


8-2-7

客户 2020 年 3 月

31 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日

2017 年 12

月 31 日

司、宜章鑫晨光电子有限公司、

宜章鑫创宇电子有限公司

CHEN XI LIMITED、泸州成像

通科技有限公司、深圳市成像通

科技有限公司

1,216.93 574.40 1,517.06 1,704.43

沸石高科集团（深圳）有限公

司、沸石电子技术有限公司、沸

石高科投资（深圳）有限公司、

深圳沸石科技股份有限公司、深

圳沸石智能技术有限公司

296.19 - - -

金康光电（香港）有限公司、深

圳市金康光电有限公司、东莞市

锦康光电有限公司、湖南金康光

电有限公司

3,157.54 781.91 743.13 437.13

深圳市联合光学技术有限公司、

深圳市联合影像有限公司、威海

联合影像有限公司、香港影像有

限公司

2,790.55 1,373.93 1,964.37 1,103.54

方之圆（香港）实业有限公司、

深圳市深群电子科技有限公司、

江西捷瑞思光电有限公司、深圳

市深诺鑫电子科技有限公司

206.79 99.38 38.81 738.31

深圳市锐界科技有限公司、深圳

市泰诺电子（香港）有限公司、

信丰世嘉科技有限公司、锐界集

团香港有限公司、深圳市世嘉电

子有限公司

1,039.54 544.43 323.66 968.08

合计 16,420.25 6,138.04 8,821.62 7,916.24

（2）应付账款

单位：万元

供应商 2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

苏州科阳光电科技有限公司、SUZHOU SPEED

SEMICONDUCTOR

TECHNOLOGY CO.,LTD、苏州

科阳半导体有限公司、Suzhou

Keyang Semiconductor

Technology Co.,Ltd

2,300.60 1,327.84 418.92 633.48

苏州晶方半导体科技股份有限公

司、China Wafer Level Csp

Co.,Ltd

1,653.48 1,543.72 578.90 2,613.47

合计 3,954.08 2,871.56 997.82 3,246.95


8-2-8

（二）上海橙原、中电华登、华登美元基金之间是否为一致行动人

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、

发行人股本情况”之“（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各

自持股比例”之“3、华登美元基金（Walden V、Walden V-A、Walden V-B、

Walden Associates、Walden V-QP）、上海橙原、中电华登之间的关联关系及

各自持股比例”中补充披露：

（1）上海橙原的实际控制人为 LIP-BU TAN（陈立武）

上海橙原的普通合伙人及执行事务合伙人为华芯原创。华芯原创的唯一股

东为香港萨卡里亚，香港萨卡里亚的唯一的股东及董事为LIP-BU TAN（陈立

武）。

根据上海橙原的书面声明以及合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业

（有限合伙）（以下简称“合肥产业基金”）的合伙协议，由于上海橙原系合

肥弘同的投资通道，上海橙原的经营决策机制与合肥弘同一致，而合肥弘同的

经营决策机制与持有其财产份额比例最高的有限合伙人合肥产业基金一致。根

据前述经营决策机制，投资决策委员会系在其授权范围内负责合伙企业之投资

项目最终决策的唯一机构，除合伙协议另有约定外，投资决策委员会对其权限

内的事项进行表决须经全体成员五分之四以上通过。目前上海橙原投资决策委

员会由华芯原创委派的四名成员及合肥产业基金的有限合伙人委派的一名成员

组成。

因此，华芯原创通过委派投资决策委员会成员可以单方决定上海橙原的投

资决策。LIP-BU TAN（陈立武）能够通过香港萨卡里亚控制华芯原创，进而

通过华芯原创控制上海橙原。

（2）中电华登无实际控制人

中电华登的普通合伙人及执行事务合伙人为中电宁波，其中华芯原创持有

中电宁波50%股权，康莉、中电鑫安投资管理有限责任公司分别持有中电宁波

45%、5%股权。

根据中电华登的合伙协议及其书面声明、中电宁波的投资决策委员会议事

规则，投资决策委员会为中电华登的投资决策机构，对于投资金额超过中电华


8-2-9

登基金规模百分之二十的投资项目，须由全部五名投资决策委员会成员一致通

过，对于投资金额不高于中电华登基金规模百分之二十的投资项目，须由至少

四名投资决策委员会成员一致通过。华芯原创仅能任命中电华登五名投资决策

委员会成员中的三名。

此外，根据中电宁波的公司章程，股东会作出决议必须经代表三分之二以

上表决权的股东通过，华芯原创和康莉分别持有中电宁波50%和45%的股权，

均未达到三分之二。此外，中电宁波的首任执行董事由康莉提名，经理由华芯

原创提名，执行董事在行使职权时应经经理同意并签字后方可进行，经理在行

使职权时应经执行董事同意并签字后方可进行。根据中电华登的书面声明，康

莉与华芯原创不存在一致行动关系，任何一方均无法单独控制中电宁波。

基于前述，任何一方均无法单独控制中电华登的投资决策委员会，且无法

单独控制中电宁波，中电华登无实际控制人。

（3）华登美元基金无实际控制人

华登美元基金的普通合伙人均为华登基金管理公司。自2009年12月至2020

年8月，华登基金管理公司的唯一董事为LIP-BU TAN（陈立武）；自2020年8

月至今，华登基金管理公司的董事为LIP-BU TAN（陈立武）、 Andrew Kau。

华登美元基金出具了《关于华登美元基金实际控制人的情况说明》：“华登美

元基金的投资决定由投资委员会确定，目前该委员会的成员为LIP-BU TAN

（陈立武）、 Andrew Kau，任何一名投资决策委员会成员均无法独自做出相

关投资决策。华登美元基金无实际控制人。”

（4）上海橙原、中电华登、华登美元基金均出具了《关于不存在一致行动

等相关事项的声明与承诺函》

上海橙原、中电华登、华登美元基金均出具了《关于不存在一致行动等相

关事项的声明与承诺函》，确认其相互之间不存在一致行动关系。

二、请发行人说明

（一）申报前 6 个月的股份调整（包括优先股转普通股、股份分拆等）对

各股东锁定期的影响、是否符合相关监管规定

1、申报前 6 个月增发股份对锁定期的影响


8-2-10

发行人在申报前 6 个月进行了增资扩股，相关新增股份的持有人按照《审

核问答（二）》第 2 条的规定出具了股份锁定的承诺，具体如下：

序

号股东

新增认购股份

类别

入股注册

登记时间锁定期

1 H&S A-2 轮优先股 2020 年 3 月 31 日

针对本单位持有的发行人于申报

前 6 个月内的新增股份（即通过

参与发行人申报前 6 个月增资扩

股取得的新增股份，不包括此前

已持有的普通股股份），自本单

位持有发行人股份并完成股东名

册变更之日起 36 个月内，本单位

不转让或者委托他人管理该等新

增股份，也不得提议由发行人回

购该部分股份。

2 杭州芯正微 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

自持有发行人股份并完成股东名

册变更登记之日起 36 个月内，本

单位不转让或者委托他人管理本

单位直接和间接持有的股份，也

不得提议由发行人回购该部分股

份。

3 常春藤藤科 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

4 中电华登 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

5 小米长江 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

6 TRANSSION A-2 轮优先股 2020 年 2 月 11 日

7 摩勤智能 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

8 拉萨闻天下 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

9 上海橙原 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

10 聚源聚芯 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

11 HUA HONG A-2 轮优先股 2020 年 2 月 11 日

12 深圳 TCL A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

13 石溪产恒 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

14 俱成秋实 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

15 金泰丰 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

16 上海咨勋 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

17 湖杉芯聚 A-2 轮优先股 2020 年 3 月 27 日

18 Ritz A-2 轮优先股 2020 年 3 月 31 日

19 SVIC A-2 轮优先股 2020 年 2 月 11 日

20 DianZhi A-2 轮优先股 2020 年 2 月 11 日

21 Cosmos 普通股 2020 年 3 月 30 日

不在本次发行上市时转让股份，

并自发行人本次发行上市之日起

36 个月内，本单位不转让或者委

托他人管理其直接和间接持有的

股份，也不得提议由发行人回购

该部分股份。

22 New Cosmos 普通股 2020 年 3 月 30 日

注：H&S 在 2020 年 3 月认购发行人 2,960,714 股 A-2 轮优先股，在此之前持有发行人


8-2-11

980,000 股普通股（H&S 的全资股东 WENQIANG LI（李文强）于 2004 年入股发行人，后

于 2013 年将其所持全部发行人股份转让给 H&S）。

除以上表格中列明的 A-2 轮优先股股东、员工持股平台及顾问持股平台外，

发行人其他股东未参与认购发行人在申报前 6 个月内增发的股份，因此申报前

6 个月增发股份对其他股东的锁定期不产生影响。

2、申报前 6 个月其他股份调整对锁定期的影响

除增发股份外，发行人申报前 6 个月其他股份调整还包括：股份转让、优

先股转为普通股、股份分拆。

其中，股份转让是指发行人股东 LUAK（ZHAOHUI WANG（王朝晖）全

资拥有的公司）向 ZHAOHUI WANG（王朝晖）转让 7,100,000 股普通股，该等

转让不属于《审核问答（二）》第 2 条规定的在申报前 6 个月内从控股股东或实

际控制人处受让股份，无需比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。受

让人 ZHAOHUI WANG（王朝晖）已承诺自本次发行上市之日起 12 个月内，不

转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该

部分股份。

此外，发行人申报前 6 个月的优先股转为普通股、股份分拆均未导致发行

人的授权股本总额及已发行股本总额发生变化。前述股份调整前后，发行人的

授权股本总额均为 59,000 美元，已发行股本总额均为 22,489.98 美元，未新增

股东，不属于《审核问答（二）》第 2 条规定的申报前 6 个月内进行增资扩股的

情形。因此不会对相关股东的股份锁定产生影响。

（二）上海橙原是否需要办理私募基金备案，如无需办理，理由及依据

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》等相关规定，私募投资基金（以下简称“私募基金”）的

认定要件主要包括：（1）以非公开方式募集资金；（2）以进行投资活动为目的；

以及（3）资产由基金管理人或普通合伙人管理。根据上海橙原的工商登记资料，

上海橙原及其合伙人华芯原创、合肥弘同的书面声明，华芯原创、合肥弘同的

私募基金管理人登记/私募基金备案证明并经登录中国证券投资基金业协会网站

进行检索查询，上海橙原不属于私募基金，相关理由具体如下：


8-2-12

1、上海橙原系合肥弘同为投资格科微专设的投资通道，其唯一普通合伙人

华芯原创已于 2016 年 11 月 11 日办理私募基金管理人登记，其唯一有限合伙人

合肥弘同已于 2020 年 3 月 6 日办理私募基金备案。

2、上海橙原投资格科微的资金为合肥弘同的自有资金，上海橙原不存在以

非公开方式向投资者募集资金的情形。

3、鉴于上海橙原为投资通道，因此上海橙原产生的全部收益归属于合肥弘

同，由合肥弘同按照合伙协议约定进行分配。除该等分配外，上海橙原不存在

有限合伙人向普通合伙人支付管理费或业绩报酬的情形，不存在将其资产委托

给基金管理人进行管理的情形。

基于上述，上海橙原不属于私募基金，因此无需办理私募基金备案。

（三）客户和供货商及股东、高级管理人员入股发行人价格是否公允、是

否涉及股份支付、对发行人财务状况的影响，是否对发行人的生产经营和独立

性产生重大影响、发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在

入股前后是否发生变化，与其他供货商、客户是否一致，并对比分析采购/ 销

售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款；

1、客户和供货商及股东、高级管理人员入股发行人价格是否公允、是否涉

及股份支付、对发行人财务状况的影响，是否对发行人的生产经营和独立性产

生重大影响

2019 年 12 月 28 日，公司董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股

东大会书面决议，同意公司按照每股 2.80 美元的价格向上海橙原、杭州芯正微

等 20 名投资者合计发行 69,042,881 股 A-2 轮优先股，其中涉及公司客户、供应

商的 A-2 轮新增股东情况如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1 常春藤藤科 7,482,143 1.94

2 聚源聚芯 2,857,143 0.74

3 HUA HONG 2,500,000 0.65

4 石溪产恒 1,785,714 0.46

5 金泰丰 1,785,714 0.46


8-2-13

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

6 湖杉芯聚 1,428,571 0.37

7 DianZhi 428,571 0.10

8 SVIC 892,857 0.23

合计 19,160,713 4.95

上述相关客户和供货商及股东、高级管理人员入股公司的背景系基于相关

客户、供应商出于对公司业务的高度认可，参与了公司 A-2 轮融资。其入股的

定价公允，与其他 A-2 轮投资人入股价格相同，不涉及股份支付，符合会计准

则的规定。

同时，涉及公司客户、供应商的 A-2 轮新增股东持股比例较低，单个主体

持股均低于 2%以下，总计持股仅为 4.95%，且无权任命公司董事、监事、高级

管理人员、员工，对公司生产经营和独立性无重大影响。入股前后，公司与前

述客户、供应商业务往来正常，上述客户和供应商及股东、高级管理人员入股

公司未对公司财务状况产生重大影响。

2、发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是

否发生变化，与其他供货商、客户是否一致，并对比分析采购/ 销售价格的公

允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款

（1）入股涉及供应商说明

出于未来新产品的生产需要，2019年，公司与广州粤芯半导体技术有限公

司开展合作，2020年第一季度正式向广州粤芯半导体技术有限公司采购晶圆；

2020年，公司引入华虹半导体（无锡）有限公司为晶圆供应商。2020年第一季

度，公司向华虹半导体、粤芯半导体采购晶圆的金额分别为4万元、3,723.32万

元，占公司营业成本分别为0.00%、4.23%，占比较小。除此之外，入股前后，

相关供应商付款政策未发生变化，公司采购定价、数量的变化根据市场变化趋

势变动。

经比较，公司向入股涉及供应商采购单价、实行的付款政策与其他供应商

不存在明显、重大不合理差异，交易公允。


8-2-14

公司与入股涉及供应商不存在潜在利益安排及未披露的其他特殊条款。

（2）入股涉及客户说明

公司向入股涉及客户销售产品的定价及数量根据具体产品型号、市场供需

状况以及客户通过代理商采购数量等市场化因素变化，公司向入股涉及客户的

收款政策根据公司对相关客户综合评估及商业谈判结果确认，入股前后，入股

涉及客户前述变化因素未发生变化。

经比较，入股涉及客户与其他客户销售单价不存在明显、重大不合理差异，

交易公允。根据公司《销售制度》，公司通过完备的资信评估后，给与客户一定

的信用额度及账期，由于不同客户资信评估情况不同，因此收款政策有较小差

异，但信用账期均严格控制在 60天以内（2个月以内）。

公司与入股涉及客户不存在潜在利益安排及其他特殊条款。

发行人向入股供应商、客户与其他供应商、客户的采购/销售价格、数量、

收付款政策等信息，发行人已申请豁免信息披露，公司本次信息豁免披露符合

相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经保荐机构和申报会

计师出具专项核查报告。

（四）是否还存在其他供货商、客户及其股东、高级管理人员入股发行人

的情形，若有，请按照（3）进行分析并在招股说明书中披露

1、其他供货商、客户及其股东、高级管理人员入股发行人的情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发

行人股本情况”之“（四）首次申报前一年发行人新增股东及其持股情况”之

“3、新增股东基本情况”中补充披露：

根据发行人申报前一年新增股东的工商/注册登记资料、股东调查表、出具

的确认函以及股东法律意见书，并经公开渠道核查新增股东穿透后的股权结构、

发行人报告期内的客户供应商明细、前十大客户和供应商的直接股东及高级管

理人员清单，除常春藤藤科外，还存在其他供货商、客户及其股东、高级管理

人员最近一年内入股发行人的情形，具体如下：

序

号涉及的供货商、客户入股发行人的形式


8-2-15

序

号涉及的供货商、客户入股发行人的形式

1 华虹半导体（无锡）有限公司

（供货商）

华虹半导体（无锡）有限公司的间接股东HUA

HONG为发行人的直接股东

2 上海三星半导体有限公司

（供货商）

上海三星半导体有限公司的直接股东Samsung

Electronics Co., Ltd.通过SVIC持有发行人股份

3 SK HYNIX INC.

（供货商） SK HYNIX INC.通过湖杉芯聚持有发行人股份

4 广州粤芯半导体技术有限公司

（供货商）

广州粤芯半导体技术有限公司的间接股东广州

市金誉实业投资集团有限公司通过金泰丰持有

发行人股份

5

中芯国际集成电路制造（北京）

有限公司

（供货商）

前述供货商的股东中芯国际集成电路制造有限

公司通过聚源聚芯持有发行人股份

6 通富微电子股份有限公司

（供货商）

通富微电子股份有限公司通过石溪产恒间接持

有发行人股份

7 HK XZJ Digital Co.,Limited

（客户）

HK XZJ Digital Co.,Limited的董事侯宗昌之配

偶赖玉芳系发行人股东Dianzhi的全资股东

以上表格中所列供货商、客户合并体系内其他与发行人存在交易的主体以

及具体交易情况请参见本题回复之“（三）客户和供货商及股东、高级管理人员

入股发行人价格是否公允、是否涉及股份支付、对发行人财务状况的影响，是

否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响、发行人向其销售、采购的产品

定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供货商、客户是

否一致，并对比分析采购/ 销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其

他特殊条款”。

2、若有，请按照（3）进行分析并在招股说明书中披露

请参见本题回复之“（3）客户和供货商及股东、高级管理人员入股发行人

价格是否公允、是否涉及股份支付、对发行人财务状况的影响，是否对发行人

的生产经营和独立性产生重大影响、发行人向其销售、采购的产品定价、数量、

收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供货商、客户是否一致，并对

比分析采购/ 销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款”

的相关内容。

（五）按照《审核问答（二）》第 2 条的规定，对新增股东进行核查并发

表明确意见

1、产生新增股东的原因


8-2-16

根据新增股东出具的说明、关于设立持股平台的公司决议：（1）发行人申

报前一年引入新增 A-2 轮投资人系发行人因经营发展需要资金投入，引入外部

投资者，新增股东认可发行人的发展前景，自愿认购发行人增资，成为发行人

新增股东；（2）发行人申报前一年新增股东员工持股平台 Cosmos 和顾问持股

平台 New Cosmos 系发行人员工及顾问期权行权落地，通过该等持股平台持有

发行人股份。

2、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷

发行人与新增外部投资人均签署了《SERIES A-2 PREFERRED SHARE

PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《A-2 轮优先股认购协议》”），并经查

阅新增股东出具的说明与确认函、股东调查表，以及查询信用中国、国家企业

信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网

等，上述增资行为系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中

介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持

股或其他利益输送安排

除以下情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次

发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、

信托持股或其他利益输送安排：

（1）新增股东 Cosmos、New Cosmos 与 Uni-sky、Fortune Time 及董事兼高

级管理人员赵立新之间的关联关系

员工持股平台 Cosmos、顾问持股平台 New Cosmos 的普通合伙人均为

Cosmos GP Ltd.，该普通合伙人为 Uni-sky 的全资子公司，因此 Cosmos、New

Cosmos 受 Uni-sky 所控制，并最终由赵立新先生控制，Uni-sky、Cosmos、New

Cosmos、赵立新之间存在关联关系。

此外，LIHUI ZHAO（赵立辉）为赵立新的胞妹，Cosmos、New Cosmos 与

LIHUI ZHAO（赵立辉）全资拥有的 Fortune Time 为一致行动人。

（2）新增股东 Cosmos、New Cosmos 与董事兼高级管理人员曹维、高级管

理人员 WENQIANG LI（李文强）之间的关联关系


8-2-17

曹维直接持有 Cosmos12.69%的财产份额，且 Cosmos、New Cosmos 普通合

伙人的董事为曹维，曹维与 Cosmos、New Cosmos 存在关联关系。

此外，WENQIANG LI（李文强）直接持有 Cosmos7.82%的财产份额，

WENQIANG LI（李文强）与 Cosmos 存在关联关系。

（3）新增股东上海橙原、中电华登与华登美元基金（Walden V、Walden

V-A、Walden V-B、Walden Associates、Walden V-QP）之间的关联关系

上海橙原的普通合伙人为华芯原创，华芯原创的唯一股东为香港萨卡里亚，

香港萨卡里亚唯一的股东及董事为 LIP-BU TAN（陈立武）。中电华登的普通合

伙人为中电宁波，华芯原创持有中电宁波 50%股权。华登美元基金的普通合伙

人均为 Pacven Walden Management V Co., Ltd.，Pacven Walden Management V

Co., Ltd.的董事为 LIP-BU TAN（陈立武）、Andrew Kau。因此，华登美元基金、

上海橙原、中电华登之间存在关联关系。

（4）董事 HING WONG（黄庆）担任董事兼总经理的华芯原创为新增股东

上海橙原的普通合伙人

HING WONG（黄庆）目前担任华芯原创的董事兼总经理，华芯原创为新

增股东上海橙原的普通合伙人。

（5）董事 HING WONG（黄庆）担任董事兼总经理的华芯原创为新增股东

中电华登普通合伙人的大股东

HING WONG（黄庆）目前担任华芯原创的董事兼总经理，华芯原创持有

新增股东中电华登普通合伙人 50%股权。

4、新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格

请参见“问题 1.1 关于股东股权变动”之“（三）发行人股东资格是否适格，

是否存在不适格股东的情形，持有发行人股份是否存在纠纷、潜在纠纷或委托

持股等其他特殊利益安排”，如该问题之回复所述，新增股东具备法律、法规规

定的股东资格。

除前述内容外，发行人已按照《审核问答（二）》第 2 条的要求在招股说明

书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（四）首次申报


8-2-18

前一年发行人新增股东及其持股情况”中对新增股东的基本情况、增资的价格

及定价依据等予以披露。

5、发行人不存在在报告期期后引入新增股东的情况

发行人最新一轮增资扩股已于 2020 年 3 月 31 日以前完成，不存在在报告

期期后引入新增股东的情况。

6、新增股东的股份锁定

发行人申报前一年仅进行过一次增资，属于在申报前 6 个月内增发股份。

据此，申报前一年新增股东的股份锁定情况请参见本题回复之“（一）申报前 6

个月的股份调整（包括优先股转普通股、股份分拆等）对各股东锁定期的影响、

是否符合相关监管规定”。

此外，实际控制人的儿子赵子轩通过新增股东常春藤藤科持有发行人股份，

其已出具股份锁定的承诺，承诺自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者

委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

因此，发行人新增股东关于股份锁定的承诺符合《审核问答（二）》第 2条

的相关规定。

三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明

确意见

（一）申报会计师主要执行的核查程序

1、查阅发行人销售、采购明细，对比涉及客户、供应商入股发行人前后，

发行人与之的交易价格、交易数量、收付款政策等情况是否发生明显、重大不

合理变化，评估交易公允性，是否存在利益输送情况；

2、查阅发行人与入股涉及供应商签订的采购协议、采购明细，对比入股涉

及供应商给予发行人的采购价格、付款政策与其他供应商是否存在明显、重大

不合理差异，评估交易公允性；

3、查阅发行人与入股涉及客户签订的销售协议、销售明细，对比入股涉及

客户给予发行人的销售价格、收款政策与其他客户是否存在明显、重大不合理

差异，评估交易公允性；


8-2-19

4、取得并查阅了发行人申报前一年新增股东的工商/注册登记资料、股东

调查表、出具确认函以及股东法律意见书，并经公开渠道核查新增股东穿透后

的股权结构、发行人报告期内的客户供应商明细、前十大客户和供应商的直接

股东及高级管理人员，以核查供货商、客户及其股东、高级管理人员入股发行

人的情形。

（二）核查结论

经核查申报会计师认为：

1、客户和供货商及其股东、高级管理人员入股发行人价格定价公允，与其

他 A-2 轮投资人入股价格相同，不涉及股份支付；客户和供货商及股东、高级

管理人员入股未对发行人财务状况、生产经营和独立性产生重大影响；

2、发行人向入股涉及供应商采购定价、数量的变化根据市场变化趋势变动，

公司向上述供应商的付款政策在入股前后无明显、重大不合理变化，发行人向

入股涉及供应商采购单价与向其他供应商采购单价不存在明显、重大不合理差

异，交易公允，发行人与入股涉及供应商不存在潜在利益安排及未披露的其他

特殊条款；发行人向入股涉及客户销售的定价及数量根据具体产品型号、市场

供需状况以及客户通过代理商采购数量等市场化因素变化，公司向上述客户的

收款政策根据公司对相关客户综合评估及商业谈判结果确认，入股前后，上述

客户前述变化因素未发生变化，发行人向入股涉及客户销售单价与向其他客户

销售单价不存在明显、重大不合理差异，交易公允，发行人与入股涉及客户不

存在潜在利益安排及其他特殊条款；

3、根据申报会计师已履行的核查程序，除本回复中披露的外，不存在其他

供货商、客户及其股东、高级管理人员入股发行人的情形。

3.关于期权激励计划

3.1 关于员工持股平台 Cosmos

招股说明书披露，发行人制定的期权激励计划于 2006 年生效，经过 2013

年、2014 年、2015 年修订后，再于 2020 年 3 月和 6 月基于首发上市和符合科创

板审核要求的目的，修订为目前适用的期权激励计划。截至目前，发行人累计向


8-2-20

员工及顾问授出期权 1,078,442,500 份，其中已行权落地期权 325,199,100 份（员工

和顾问分别通过持股平台 Cosmos 和 New Cosmos 间接持有发行人股份）、失效期

权 626,690,445 份、尚未行权期权 126,552,955 份，共计激励对象 394 名，将根据期

权激励计划于上市后在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。控股股

东 Uni-sky 全资拥有的 Cosmos GP Ltd.为 Cosmos、New Cosmos 的普通合伙人，负

责管理合伙企业，但不参与财产分配。

请发行人补充披露尚未行权期权的具体行权条件及其他限制条件、股份锁

定等事项。

请发行人说明：（1）Cosmos GP Ltd.不持股但以普通合伙人身份负责管理且

不参与财产分配的情形，是否符合注册地的法律法规、是否能实现对合伙企业

的控制，以及注册地律师的意见；（2）区分董事、高级管理人员、核心技术人

员、其他员工等，说明 Cosmos 中的人员名单、授予的股票数量及占比、职务；（3）

结合历次修订条款、行权时间、履行程序，说明历次已行权人员、行权条件和行权价

格差异情况；（4）区分授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期

权释放要求等各类失效原因，说明失效期权的具体情况，包括对应人员、职位、失

效份额；（5）未行权与已行权期权在人员、行权价格、安排、条件、锁定期方面的

差异；（6）历次行权是否符合相应期权激励计划的规定、是否存在员工未达行权

条件而行权或满足行权条件但公司未办理行权、失效期权人员主张期权、未行

权期权人员因期权激励计划修订导致不能行权的情形，以及发行人与已行权、失效

期权、未行权期权人员之间是否存在其他期权方面的纠纷或潜在纠纷、期权激励计划

是否符合《审核问答》第 12 条的要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并按照《审核问答》第 12 条的

要求发表明确意见，说明是否对已行权、失效期权、未行权期权人员进行了充分

且必要的核查程序；

请保荐机构、申报会计师按照《审核问答》第 12 条的要求进行核查并发表

核查意见。

回复：

一、请发行人说明（一）期权激励计划是否符合《审核问答》第12条的要


8-2-21

求

根据《审核问答》第 12 条，发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激

励计划应当符合如下要求：

（1）激励对象应当符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定

根据股份期权计划，本次授予的上市后行权的激励对象为发行人及其子公

司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及发行人认为

应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董

事。

根据发行人与各激励对象签署的《股份期权授予协议》，激励对象确认其不

存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得

成为激励对象的情形。

因此，激励对象符合《科创板上市规则》第 10.4 条的相关规定。

（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权

安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办

法》的相关规定予以执行

根据股份期权计划，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行

权安排，回购或终止行权，实施程序等内容均参考了《上市公司股权激励管理

办法》的相关规定予以制定。股份期权计划的具体内容如下：

1）内容与基本要求

股份期权计划已参照《上市公司股权激励管理办法》规定了期权激励对象、

行权价格、授予股票期权总量、等待期、减持等相关内容（详见本第 6 题所

述），内容与基本要求均系参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予

以制定。

2）激励工具

股份期权计划下发放之期权股份来自于授权而未发行股份或依据股份期权

计划回购而未取消之股份。


8-2-22

《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，非经股东大会特别决议

批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

发行人股份期权计划规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对

象根据股份期权计划以及其他在有效期内的激励计划获授的上市后行权期权所

对应的期权股份，累计不得超过最后一次授予其期权时发行人已发行股份总数

的 1%。且经核查，发行人任何一名激励对象根据股份期权计划以及其他在有

效期内的激励计划获授的本次上市后行权期权所对应的期权股份，不存在超过

最后一次授予其期权时发行人已发行股份总数的 1%的情况。

因此，股份期权计划的激励工具符合《上市公司股权激励管理办法》第十

四条的要求。

3）权利限制

《上市公司股权激励管理办法》第二十八条规定，激励对象获授的股票期

权不得转让、用于担保或偿还债务。

发行人股份期权计划规定，除股份期权计划另有明确规定外，激励对象持

有的期权不得直接转让，不得以任何方式出售，转让，质押，或设定任何第三

方权利负担，或处置其有关权益，无论是直接享有的还是通过持股平台间接享

有的。

因此，股份期权计划的权利限制符合《上市公司股权激励管理办法》第二

十八条的要求。

4）行权安排

《上市公司股权激励管理办法》第三十条、三十一条规定，股票期权授权

日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月；在股票期权有

效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，

后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比

例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。

发行人股份期权计划规定，股份期权计划规定的期权释放期为 48 个月，

每 12 个月到期时释放 25%。无论股份期权计划及股份期权协议中是否有不同

约定，期权仅在释放后方可行权。


8-2-23

因此，股份期权计划的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》第三

十条、三十一条的要求。

5）回购或终止行权

《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定，上市公司发生本办法第七

条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予

新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形

的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

发行人股份期权计划规定：

①回购：股份期权计划规定了激励对象在特定情况下期权/期权股份的回购，

并对公司回购的情形、程序及回购价格予以明确。

②终止行权：股份期权计划规定，如发生《上市公司股权激励管理办法》

第七条所述情形的，所有激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权；如发

生《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述情形的，

激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权。（具体请详见发行人及保荐机

构回复意见问题 3.1 之二之“（五）未行权与已行权期权在人员、行权价格、安

排、条件、锁定期方面的差异”）

因此，股份期权计划的回购或终止行权符合《上市公司股权激励管理办法》

第十八条的要求。

6）实施程序

《上市公司股权激励管理办法》第五章规定了上市公司股权激励计划的实

施、变更、终止程序，包括但不限于薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、

股东大会的职权。

发行人股份期权计划规定：

①股份期权计划计划的实施程序：“董事会下设的薪酬与考核委员会负责

拟定和修订本计划；独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；董事会应当依法对审

议本计划作出决议，并提交股东大会审议。拟作为激励对象的董事或与其存在

关联关系的董事（如有）应当回避表决；股东大会审议本计划，拟为激励对象


8-2-24

的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如有）应当回避表决，并授权董

事会或董事会授权公司管理层负责具体实施本计划相关的事宜；公司及期权授

予对象根据本计划及股份期权协议的约定具体实施期权相关事宜”。

②股份期权计划计划的变更程序：“公司在股东大会审议通过本计划之前

对本计划进行变更的，需经公司董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本

计划之后对本计划进行变更的，需经公司股东大会审议通过，且不得包括下列

情形：导致加速行权的情形，降低行权价格的情形。公司独立董事应当就变更

后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表明确意见。”

③股份期权计划计划的终止程序：“公司在股东大会审议通过本计划之前

终止本计划的，需经公司董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之

后终止本计划的，需经公司股东大会审议通过”

股份期权计划等相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，公司已对

相关激励对象履行了审议程序，该等程序均参考《上市公司股权激励管理办法》

的相关规定予以执行。

因此，发行人本次股份期权计划已参考《上市公司股权激励管理办法》的

相关规定执行。

综上，发行人本次股份期权计划已参考《上市公司股权激励管理办法》的

相关规定执行。

（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经

审计的净资产或评估值

根据股份期权计划及相关授予文件，上市后行权期权的行权价格，原则上

不低于最近一年经审计的净资产或评估值，发行人 2019 年每股净资产为 0.17

元人民币/股，上市后行权期权的行权价格在 0.16 美元/股至 1.12 美元/股之间

（对应 2020 年股份分拆后的每股价格），均不低于最近一年经审计的净资产。

因此，本次期权行权价格不低于公司最近一年经审计的每股净资产值。

（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股

本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益


8-2-25

根据股份期权计划，发行人全部在有效期内的首发申报前制定、上市后行

权的期权所对应期权股份共计 126,140,455 股普通股，占发行人已发行股份总数

的 5.21%，占公司上市前总股本的比例未超过 15%。

根据股份期权计划及相关授予文件，上述对应期权股份共计 126,140,455 股

普通股已全部授予给共计 391 名员工。因此，发行人股份期权计划未设置预留

权益。

因此，发行人全部在有效期内的股份期权计划所对应股票数量占上市前总

股本的比例不超过 15%，且未设置预留权益。

（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权

在审期间，发行人未新增期权激励计划或向新的激励对象授予期权，首发

申报前已取得上市后行权期权的相关激励对象未在在审期间行权。

此外，根据股份期权计划第七条(D)款的规定，除非股东大会另行同意，受

限于期权（包括股份期权协议所载）相关条款条件，期权应在上市后、行权期

内行权。因此，在发行人本次发行上市在审期间，相关激励对象不得行权。

因此，在审期间，发行人未新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。

（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权

行权导致实际控制人发生变化

发行人上市后行权的期权股份共计 126,140,455 股普通股，仅占发行人已发

行股份总数的 5.21%，本次发行完成后（不考虑行使超额配售选择权），实际控

制人合计控制发行人 51.98%的股份。假设本次期权全部行权，根据股份期权计

划及期权授予协议规定，上市后行权的激励对象仍将通过持股平台间接持有期

权股份，而该等持股平台受实际控制人控制。因此，实际控制人控制的发行人

股份比例将增至 54.16%，发行人实际控制人仍为赵立新、曹维，不会发生变化。

因此，发行人不会因上市后期权行权而导致公司实际控制人发生变化。

（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内

不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持

规定执行


8-2-26

根据相关激励对象签署的授予协议的约定，“除激励计划第 10 段（回购权）

另有约定外自公司上市之日（就上市前发行的期权股份而言）或自期权授予对

象行权之日（就上市后发行的期权股份而言）起的 36 个月内（‘锁定期’），期权

授予对象不得处分其直接或间接持有的期权股份、持股平台有限合伙权益及对

应之存托凭证（即激励计划定义之“Depository Receipt”，如适用）。在上述锁

定期届满后，期权授予对象处分其直接或间接持有的期权股份、持股平台有限

合伙权益及对应之存托凭证应遵守可适用法律之规定（包括但不限于参照适用

于董事、监事及高级管理人员减持的限制性规定的同等标准进行减持、科创板

关于红筹结构老股流通的相关规则）以及激励计划、持股平台合伙协议之约

定。”

因此，本次激励对象已承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限

届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

二、请保荐机构、申报会计师按照《审核问答》第 12 条的要求进行核查并

发表核查意见。

1、申报会计师主要执行的核查程序

（1）检查股东大会批准期权激励计划的决议、期权激励计划授予文件及执

行情况；

（2）查阅并核实了发行人在招股说明书中对期权激励计划的相关披露；

（3）核实期权授予日，检查了股份支付公允价值的评估方法及模型以及关

键参数的合理性，检查了股份支付计量结果的合理性；

（4）获取并检查发行人股份支付费用计算表，核对期权数量准确性，并根

据期权公允价值、行权条件和期权规定的服务期限，检查发行人计算股份支付

费用以及各期摊销金额的准确性；

（5）将上述股份支付费用计算表中对股份支付费用于各个期间主营业务成

本及期间费用之间的划分，核对至人事部门提供的期权授予清单中所列被授予

期权人员所属的成本中心，核对股份支付费用划分的准确性；

2、核查结论


8-2-27

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人期权激励计划的制定和执行符合《审核问答》第12条的要求；

（2）发行人已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；

（3）发行人对股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理

性；

（4）就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对期权公允价值及股

份支付费用的计算及摊销方式在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3.3 关于持股平台的会计处理

招股说明书披露，（1）2020 年 3 月 23 日，发行人董事会做出决议，批准修订

股权激励计划；批准将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权通

过境外持股平台落地行权；根据 2020 年 6 月 26 日审议通过的现行《股份期权

计划》，共计 126,552,955 股期权均需于上市后行权；（2）采用二叉树期权定价模

型确定股份期权激励计划下授予职工的权益工具的公允价值（；3）报告期内因股

权激励确认的股份支付费用分别为 1,856.16 万元、1,430.22 万元、4,915.93 万元

及 2,547.48 万元。（4）2017 年和 2018 年员工期权公允价值变动损益分别为

996.66 万元、1,741.99 万元。

请发行人说明：（1）结合股份支付的授予时间、授予日的公允价值、授予对

象的职务、锁定期等因素，说明报告期各期末股份支付费用计算和归集的依据及

准确性；（2）采用二叉树期权定价模型确定公允价值的合理性；（3）2020 年 3 月

将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权通过境外持股平台落

地行权事项的具体安排，是否全部行权，会计处理以及对财务状况的影响；2020

年 6 月 26 日审议通过的现行《股份期权计划》预计对未来财务状况的影响。（4）

2017 年和 2018 年员工期权公允价值变动损益的确定依据，核算方式，与期权计

划约定的匹配关系。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并依据《审核问答》第 11 条

和 12 条的要求进行核查并发表明确意见。


8-2-28

回复：

一、请发行人说明

（一）结合股份支付的授予时间、授予日的公允价值、授予对象的职务、

锁定期等因素，说明报告期各期末股份支付费用计算和归集的依据及准确性；

公司自 2003 年开始至 2019 年期间进行了多次股票期权的授予，股份支付

费用根据《股份期权计划》所约定的服务条件，在等待期内摊销。于报告期内

2017 年至 2018 年 11 月 30 日，公司的股票期权以现金方式结算。于 2018 年 11

月 30 日(以下简称“转换日”)，公司董事会批准了关于启动首次公开发行人民币

普通股(A 股)股票的议案，议案中同时终止了对股票期权的回购计划。相应地，

公司将股票期权的处理方式由以现金结算转换为以权益结算的股份支付。

1、股份支付费用的计算

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第十二条规定，“完成等待期内的

服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内

的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债

的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。”；和第六条规定

“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方

类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以

对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股份支付费用计算方法如

下：

等待期内各年度股份支付费用=各批次股份支付费用之和*（1-预计激励对

象的离职率）

各批次股份支付费用=各批次股票期权授予数量*等待期摊销率*股票期权公

允价值

公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变

动等后续信息做出最佳估计，扣除离职员工的失效期权，每个报告期预估离职

率，并修正预计可行权的权益工具数量。


8-2-29

等待期摊销率如下：

归属期条款自授予日起

第一年

自授予日起

第二年

自授予日起

第三年

自授予日起

第四年

于被授予日起于第一、第二、第三、

第四周年分别按 25%比例归属 52.08% 27.08% 14.58% 6.25%

（1）等待期确认

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定“等待期，是指

可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在

授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件

得到满足、职工和其他方具有从企业取得现金或权益工具权利的日期。”

针对权益结算股份支付期间授予的尚未达到可行权状态的期权，如果激励

对象在公司上市前离职，则根据《股份期权计划》的约定，授予其的期权将失

效，激励对象将无法获得之前被授予期权的经济利益。因此，激励对象须为公

司提供服务直至公司上市，属于实质性的服务条件，即激励对象为公司服务至

公司上市是其可行权条件。从公司角度而言，其通过授予员工股份激励获得了

员工服务至公司上市时的服务。根据公司目前的上市进度安排以及对未来的预

测，预计的上市年度早于服务期的要求，因此以服务期条件即 4 年作为等待期

并在等待期内分摊确认费用。

（2）公允价值

2017 年至 2018 年 11 月 30 日现金结算股份支付期间，根据《企业会计准则

第 11 号——股份支付》第十三条的规定，现金结算的股份支付需要“在相关负

债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变

动计入当期损益。”而对于转换日后权益结算股份支付期间，则评估该期间内新

授予的股份期权于授予日的公允价值作为计算的基础。

因此于确定股份支付费用的期权公允价值的时点，即现金结算股份支付期

间的资产负债表日、转换日及权益结算股份支付期间的授予日，公司聘请第三

方评估机构艾华迪评估咨询有限公司评估的股权价值作为确定公允价值的依据。

艾华迪评估咨询有限公司先根据发行人的业绩预测评估发行人的股权价值，再


8-2-30

用二叉树模型（参数包括股权价值、行权价、到期日、无风险利率等）来确定

期权的公允价值。

报告期内，历次评估使用的主要参数及评估的每股价格如下：

单位：美元

评估基准日 2017年12月31日 2018年11月30日 2019年12月31日

预期股价波动率 44.12%-48.83% 43.41%-48.77% 59.09%

无风险利率 2.48%-2.66% 3.36%-3.60% 3.13%

预计股息率 0.00% 0.00% 0.00%

评估每股价格 1.01 1.06 2.80

注：评估每股价格系按折现现金流法确定的公司整体股权价值除以公司总的已发行股数得

出。

发行人近年来回购及增发价格情况如下：

单位：美元

2016年8月回购 2019年8月回购 2020年3月增发

每股价格 1.03 2.01 2.8

注：历史上公司于 2013 年 6 月及 2020 年 6 月进行了拆股，上述每股价格之间的对比不受

拆股的影响。

经对比评估每股价格及近年来的回购及增发价格，不存在重大差异。艾华

迪评估咨询有限公司的评估结果公允。

（3）股份支付费用的归集

公司根据授予对象的职能，归集对应的股份支付费用类型，授予管理职能、

销售职能、研发职能以及生产职能人员的期权所产生股份支付费用对应的计入

管理费用、销售费用、研发费用和制造费用。

（二）采用二叉树期权定价模型确定公允价值的合理性

根据《企业会计准则第 39 号应用指南—公允价值计量》相关规定：企业可

以使用布莱克—斯科尔斯模型、二叉树模型、蒙特卡洛模拟法等期权定价模型

估计期权的公允价值。

实务中，员工期权一般分为欧式期权（仅在到期日可以选择是否行权）和


8-2-31

美式期权（在一定的行权期内，每日均可行权）。格科微所授予员工的期权是美

式期权，在期权有效期到期日前的任何一个工作日均可以行权。

考虑到本次评估中格科微发行的是美式期权且不包含复杂属性，而布莱克

—斯科尔斯模型只适用于欧式期权，蒙特卡洛模拟法更适合于包含复杂属性的

金融工具，因此二叉树模型更适合于此次期权估值。此外，二叉树模型内可以

考虑期权的各种实际情况，如锁定期内无法行权及员工往往不会等到期权到期

才行权，而是达到心理预定价位后就会选择行权。

由于格科微所授予员工的期权是美式期权且不包含复杂属性，所以艾华迪

评估咨询有限公司在计算确定授予日或资产负债表日期权公允价值时，采用了

二叉树模型进行估值，具备合理性。

（三）2020年3月将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权

通过境外持股平台落地行权事项的具体安排，是否全部行权，会计处理以及对

财务状况的影响；2020年6月26日审议通过的现行《股份期权计划》预计对未来

财务状况的影响

1、2020 年 3 月将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权

通过境外持股平台落地行权事项的具体安排，是否全部行权

具体行权安排参见发行人及保荐机构回复意见问题 3.1“二（三）3、发行

人历史上存在多次授予，但仅存在一次行权”。另根据发行人及保荐机构回复意

见问题 3.1 的答复“二（五）2、不存在员工未达行权条件而行权或满足行权条

件但公司未办理行权的情形”的相关说明，满足行权条件的激励对象均已行权。

2、会计处理

行权相关的会计处理如下：

借：银行存款

资本公积—其他

贷：股本

资本公积—股本溢价

3、对财务状况的影响


8-2-32

通过境外持股平台落地行权的期权全部已满足服务期，股份支付费用均已

摊销完毕，因此该事项无其他财务影响。

4、2020 年 6 月 26 日审议通过的现行《股份期权计划》预计对未来财务状

况的影响

在现行《股权激励计划》下，截至 2020 年 6 月 26 日所有已授予但尚未摊

销完毕的期权，预计对未来财务状况的影响为在四年时间内分摊新增的股份支

付费用总计约 9,900 万元。

（四）2017 年和 2018 年员工期权公允价值变动损益的确定依据，核算方

式，与期权计划约定的匹配关系

1、员工期权公允价值变动损益的确定依据

2017 年和 2018 年员工期权公允价值变动损益，是根据评估机构艾华迪评

估咨询有限公司出具的评估报告确定的资产负债表日员工满足可行权条件后的

期权公允价值和可行权期权数量确定。

2、核算方式

员工期权公允价值变动损益核算方式如下：

员工期权公允价值变动损益=达到可行权状态数量*股票期权公允价值变动

3、与期权计划约定的匹配关系

2017 年至 2018 年 11 月 30 日，公司的股票期权以现金方式结算。于 2018

年 11 月 30 日(以下简称“转换日”)，格科开曼董事会批准了格科微集团关于启

动首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的议案，议案中同时终止了对股票期权

的回购计划。相应地，公司将股票期权的处理方式由以现金结算转换为以权益

结算的股份支付。

根据《企业会计准则第 11 号应用指南-股份支付》规定：对于现金结算的

股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公

允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

综上所述，2017 年 1 月 1 日-2018 年 11 月 30 日，对于现金结算的股份支付，

针对已经达到可行权状态的期权，公司确认将期权公允价值的变动计入公允价


8-2-33

值变动损益，对尚未达到可行权状态的期权，相关期权费用的摊销按照授予对

象的职务计入相应的费用，于 2017 年度和 2018 年度确认的股份支付费用及公

允价值变动损益如下：

单位：万元

年份 2017年 2018年

股份支付费用 1,856.16 1,430.22

公允价值变动损益 1,741.99 996.66

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并依据《审核问答》第

11 条和 12 条的要求进行核查并发表明确意见


1、查阅了发行人制定并实施的《员工股权期权计划》；

2、查阅了发行人审议通过并修订《员工股权期权计划》的历次股东大会通

函、会议记录、股东大会投票结果等文件；

3、审阅了开曼律师出具的《开曼补充法律意见书》、《Cosmos 补充法律意

见书》以及《New Cosmos 补充法律意见书》，审阅了发行人境内及香港诉讼律

师出具的法律分析意见；

4、审阅公司批准股权激励计划的决议等文件，获取并核对被激励对象名单，

检查股权激励计划授予文件，复核等待期等条款；

5、检查股权激励授予日，复核股票期权数及单位公允价值的评估方法及模

型的恰当性、关键参数以及离职率的合理性；

6、获取并检查发行人股份支付费用计算表，核对股票期权数的准确性并根

据股票期权单位公允价值、等待期和行权条件，检查发行人股份支付费用计算

的准确性；

7、获取并检查发行人期权公允价值变动损益计算表，核对股票期权数的准

确性，并根据股票期权单位公允价值变动、等待期和行权条件，检查发行人期

权公允价值变动损益计算的准确性；

8、查看员工花名册，并访谈人力资源部门负责人，确认激励对象任职及所


8-2-34

属部门与股份支付费用计算表一致。



1、就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对股份支付费用和期权

公允价值变动损益的计算和归集方式在所有重大方面符合企业会计准则的相关

规定。

2、通过境外持股平台落地行权的会计处理在所有重大方面符合《企业会计

准则》相关规定。

3、申报会计师查阅了发行人关于股份支付的说明，未发现与申报会计师在

审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。


8-2-35

三、关于发行人业务

7.关于终端客户

招股说明书披露，公司产品广泛应用于三星、小米、OPPO、vivo、传音、

诺基亚、联想、HP、TCL、小天才等多家主流终端品牌产品。公司的销售模式

可分为如下两种情形：（1）大部分情况下，下游客户向公司的采购主要取决于

终端厂商或其委派的 ODM 厂商建立的系统设计，模块厂商一般情况下不自主

决定其购买的产品品牌和类型，终端厂商或 ODM 厂商完成产品选型后，将设

计方案交给模组厂商，并由模组厂商直接或通过经销商、代理商购买指定的产

品用于模组制造。（2）少数情况下，模组厂商自主决定产品选型，向上游供货

商进行产品采购及模块制造后，完成向下游终端厂商或 ODM 厂商的销售。

请发行人披露：两类业务在上述两类模式下形成的收入。

请发行人说明：（1）区分不同业务，说明各期主要系列产品获取终端品牌

厂商的过程及合法合规性、是否依赖特定人员、以及芯片获得终端品牌厂商认

证的条件、认证周期、认证期限、是否需签订相关合同；（2）模组厂商及经销

商、代理商是否均处于终端品牌厂商供应链体系，是否存在终端品牌厂商供应

链体系外的客户；（3）如何认定发行人产品被应用于三星、小米、OPPO、 vivo、

传音、诺基亚、联想、HP、TCL、小天才等多家主流终端品牌产品，认定渠道、

依据及合理性和客观性。

请保荐机构、申报会计师说明对于报告期内终端厂商收入金额及占比的核

查方式、过程及依据，相关数据是否准确。请发行人律师对获取终端厂商过程

的合法合规性发表明确意见，并说明是否存在不正当竞争或通过不正当手段违

规获取终端品牌厂商认证的情形。

回复：

一、请发行人补充披露

以终端客户为主导和以模组厂为主导的业务模式是对公司客户推广和产品

导入环节的描述。而在正式量产及销售环节，公司的直接下游客户为模组厂商

或与其合作的经销商、代理商，由于上述客户在下单时需结合市场情况、生产

安排及备货计划进行科学的采购规划，通常将终端客户指定方案与自主开发方


8-2-36

案所带来的采购需求进行整合，因此发行人难以将各笔订单与业务开发模式相

对应，从而无法准确区分不同模式所形成的收入。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人

的主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“5、销售模式”中

补充披露：

整体上，公司产品的销售选型、数量及定价主要由终端客户或其委派的

ODM 厂商、模组厂商与公司共同商议决定，因此公司的市场推广主要面向终端

客户、ODM 厂商和模组厂商进行，而最终销售的实现则面向模组厂商或其对应

的经销商和代理商。发行人的销售模式如下图所示：

在产品市场推广及客户导入环节，公司的销售模式可分为如下两种情形：

（1）大部分情况下，下游客户向公司的采购主要取决于终端厂商或其委派的

ODM 厂商建立的系统设计，模组厂商一般情况下不自主决定其购买的产品品牌

和类型，终端厂商或 ODM 厂商完成产品选型后，将设计方案交给模组厂商，

并由模组厂商直接或通过经销商、代理商购买指定的产品用于模组制造。（2）

少数情况下，模组厂商自主决定产品选型，向上游供应商进行产品采购及模组

制造后，完成向下游终端厂商或 ODM 厂商的销售。上述两种业务模式的差异

主要体现在新业务开发阶段，而在后续稳定量产过程中的出货量则由下游直接

客户的订单需求决定，下游直接客户通常将不同终端客户的需求与自身备货安

排进行整合，从而确定向公司的采购数量。

在销售及出货环节，公司采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售模

式。在直销模式下，公司的客户主要为模组厂商；而在经销和代理销售模式下，

本公司

ODM/终端厂商

模组厂商

②下达订单

经销商

①建立合作产品选型

代理商④根据下游

订单直接采购

③代销③买断

④根据下游订单间接采购

④根据下游订单间接采购

本公司

ODM/终端厂商

模组厂商

④下达订单

经销商①建立合作产品选型

代理商③根据下游订单直接采购

②代销②买断

③根据下游订单间接采购

③根据下游订单间接采购

情形（1）：终端客户决定产品选型情形（2）：模组厂自行决定产品选型


8-2-37

模组厂商分别通过经销商和代理商购买公司的产品。公司的经销商具有一定的

市场开发能力和销售议价能力，并能够在公司支持的情况下进行备货；而代理

商则通常不主动进行市场开发，不参与决定产品销售的型号、数量及价格，亦

不根据对市场的预判进行备货。公司根据产品成本、市场环境、客户认可程度、

客户采购数量等因素采取较为灵活的市场化定价方式。通常来说，新产品型号

的定价相对较高，此后随着竞争对手逐步推出同类型产品，市场竞争加剧，同

时公司自身在规模效应的作用下成本有所降低，产品价格将紧跟市场环境的变

化进行适度调整。


（一）区分不同业务，说明各期主要系列产品获取终端品牌厂商的过程及

合法合规性、是否依赖特定人员、以及芯片获得终端品牌厂商认证的条件、认

证周期、认证期限、是否需签订相关合同

1、各期主要系列产品获取终端品牌厂商的过程及合法合规性、是否依赖特

定人员

（1）报告期内，发行人主要系列产品获取终端品牌厂商的过程可分为如下

阶段：

1）前期推广及评测（Design-In 阶段）

对于拟向终端客户进行推广的新产品，公司安排销售、市场、FAE、研发

等团队合作完成客户接洽与产品评测。首先，由市场及销售团队确定推广策略

与目标，主动与终端客户对接并进行产品宣导、报价等工作；此后，销售团队

安排与具备初步合作意愿的终端客户进行深入交流，了解其产品定义及评测需

求，并由公司研发、FAE 等团队提供满足要求的产品解决方案；最后，终端客

户将对公司提供的产品及方案进行测试，并由公司研发及 FAE 团队持续与客户

交流，完成产品的调试与优化，保证产品最终通过评测并实现 Design-In。

前期推广及评测（Design-In 阶段）的完成意味着公司新产品能够进入终端

客户的选型资源库，并有机会在适当的项目上实现产品导入与量产。

2）正式导入及量产（Design-Win 阶段）


8-2-38

在前期推广及评测完成后，根据终端客户不同项目的采购安排，公司市场

及销售团队通过招投标、参与询价等多种方式进行报价，若整体方案获得客户

认可，即可安排运营、FAE、市场等多个团队配合客户进行产品打样、调试、

小批量试产等，最终实现产品大批量供应，并成为终端客户的正式供应商，即

实现 Design-Win。

CMOS 图像传感器及显示驱动芯片均为手机等应用终端所需的重要芯片产

品，其产业链结构相似，发行人向终端客户推广两类产品的过程不存在显著差

异。

（2）发行人获取终端品牌厂商均合法合规

1）发行人制定了《销售制度》、《举报调查管理制度》、《费用报销管理制

度》，规定了发行人及其子公司的终端品牌厂商的管理、终端返利制度、内部举

报制度（举报的内容包括侵占、贪污、受贿等违法、违纪、违规的行为）等制

度，并从费用借支、报销、结算等方面防范商业贿赂及不正当竞争行为。

2）根据发行人的确认，以及通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、国家企业信用信息公示系统等，发行人及其子公司、分公司不存在因商业

贿赂行为而被审查起诉或司法判决的情形；发行人境内子公司、分公司所在地

的工商行政主管部门也出具了合规证明，证明报告期内发行人境内子公司、分

公司不存在因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管部门处罚的记录；同

时，经发行人的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人境内子

公司、分公司不存在因不正当竞争而受到行政处罚的记录。

3）发行人及发行人实际控制人、主要销售人员、主要客户已出具相关承诺

函，具体如下：

发行人及发行人实际控制人、主要销售人员已就不正当竞争事项出具相关

承诺函，确保报告期内（2017 年 1 月 1 日至今），发行人及发行人实际控制人、

主要销售人员在日常业务经营中均严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》

等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂等不正当竞争行为的相关要求，不存

在对 ODM 终端品牌厂商（即终端品牌厂商）、模组厂或其经销商、代销商（以

下合称为“客户”）或上述客户的工作人员、委托方采用财物或者其他手段贿赂


8-2-39

以谋取交易机会或者竞争优势的行为，不存在向客户或其工作人员支付账外回

扣、佣金等不正当竞争行为，不存在因商业贿赂等不正当竞争行为被立案调查

或受到行政处罚或举报、诉讼的情况，亦不存在以任何不正当竞争或通过不正

当手段违规获取客户或其认证的情形。

发行人主要客户已出具书面承诺：“报告期内（2017 年 1 月 1 日至今），发

行人、发行人子公司及所有工作人员，在与本单位的日常业务经营中均严格遵

守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规中关于不得进行商业贿

赂等不正当竞争行为的相关要求，不存在对本单位或本单位的工作人员或委托

本单位或本单位的工作人员采用财物或者其他手段贿赂以谋取交易机会或者竞

争优势的行为，不存在向本单位或本单位的工作人员或委托本单位或本单位的

工作人员支付账外回扣、佣金等不正当竞争行为，本单位及本单位的工作人员

不存在因商业贿赂等不正当竞争行为被立案调查或受到行政处罚或举报、诉讼

的情况，亦不存在以任何不正当竞争或通过不正当手段违规协助发行人获取终

端品牌厂商或其认证的情形。”

（3）发行人终端品牌厂商与发行人建立合作有严谨的流程

发行人主要的终端品牌厂商三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基亚、联

想、HP、TCL、小天才等均为业内知名厂商。前述终端品牌厂商一般都会建立

严格完善的采购内控体系和反舞弊机制，在决定是否采用发行人产品时，通常

需要经过长时间多环节的评估、评选和认证，以及包括研发、采购、法务等多

部门的集体决策。

综上所述，发行人向终端客户的导入以其产品验证合格为基本前提，严格

按照公司内部管理制度执行，并需经过客户的一系列市场化遴选，各期主要系

列产品获取终端品牌厂商的过程合法合规。发行人主要系列产品获取终端品牌

厂商的过程包括前期推广及评测阶段（Design-In 阶段）及正式导入及量产阶段

（Design-Win 阶段），由公司的市场、销售、研发、FAE 等多个团队合作完成，

要求发行人具备过硬的产品品质、突出的性价比优势、优质的售后服务和稳定

的供应能力，并不依赖于特定人员，亦不存在不正当竞争或通过不正当手段违

规获取终端品牌厂商认证的情形。


8-2-40

2、芯片获得终端品牌厂商认证的条件、认证周期、认证期限、是否需签订

相关合同

发行人的产品获得终端品牌厂商认证包括产品测评通过（Design-In，即成

为合格供应商）和产品小批量试产通过（Design-Win，即成为正式供应商）两

个阶段。

在 Design-In 阶段，认证条件为产品在基本性能、可靠性、整体设计方案等

方面满足终端客户的基本需求，且较终端客户已使用的产品具备相对优势。通

常，Design-In 阶段的产品测评周期为 2-3 个月。新产品进入终端客户的选型资

源库后，除非出现重大品质问题或客户对产品性能提出新的要求，可长期作为

客户产品选型的备选。

在 Design-Win 阶段，认证条件为公司产品与客户终端应用产品是否契合、

是否能够顺利实现量产等。通常 Design-Win 阶段包含了产品打样、验证、调试、

小批量试产等多个环节，其周期通常在 3 个月左右，但不同产品及不同客户根

据验证流程、速度等的不同存在一定差异。对于终端客户的某一产品开发项目，

在确定搭载发行人的芯片后，除非出现重大质量问题或需求变动，Design-Win

的有效期将贯穿该项目的生命周期。

由于终端品牌厂商并非公司的直接客户，通常情况下，双方在 Design-In 及

Design-Win 阶段不签订合同，而是由终端厂商向模组厂商下达订单并制定芯片

选型，再由模组厂商向公司进行采购。少数情况下，发行人根据终端客户的需

求为其提供产品定制化开发服务，双方签订合同并约定产品定制的具体规格要

求。

（二）模组厂商及经销商、代理商是否均处于终端品牌厂商供应链体系，

是否存在终端品牌厂商供应链体系外的客户

发行人下游的模组厂商中包括具备一定市场知名度的大中型厂商和经营规

模相对较小的中小型厂商。

1、大中型模组厂商大多进入终端品牌厂商供应链体系

终端品牌厂商对其上游供应商的管理较为严格，通常选取具有一定经营规

模和市场地位的模组厂商进入其供应链体系，并需经过资质审查、产品验证等


8-2-41

一系列考察流程，在完成建档备案后，方可纳入合格供应商名录并正式进入其

供应链体系。发行人下游的大中型模组厂商大多经过了终端品牌厂商的合格供

应商认证，且公司向此类模组厂商的销售通常采用直销或代销模式，因此该等

大中型模组厂商已进入终端品牌厂商供应链体系。

相应地，部分代理商负责将发行人产品代理销售给上述大中型模组厂商，

因此也间接进入了终端品牌厂商供应链体系。但由于代理商为终端品牌客户的

上游间接供应商，且其不参与产品的设计与生产，因此终端品牌厂商通常不参

与模组厂商对代理商的选择，亦不对该类代理商进行考察。

2、部分中小型模组厂商尚未进入终端品牌厂商供应链体系

此外，发行人下游的部分中小型模组厂商因主要面向非品牌类客户，经营

规模较小，尚未实现向终端品牌客户的认证，因此上述中小型模组厂商及合作

的经销商、代理商并未进入终端品牌客户供应链体系。

（三）如何认定发行人产品被应用于三星、小米、OPPO、vivo、传音、

诺基亚、联想、HP、TCL、小天才等多家主流终端品牌产品，认定渠道、依据

及合理性和客观性

1、如何认定发行人产品被应用于三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基

亚、联想、HP、TCL、小天才等多家主流终端品牌产品

在第一类销售模式下（即由终端厂商或其委派的 ODM 厂商进行产品选型），

发行人在产品推广及量产过程中，均能够认定其实现了向终端品牌厂商的产品

导入，具体情况如下：

（1）产品推广过程

发行人在终端客户业务开发的过程中，与其保持了密切的持续性沟通，能

够深度参与从初步接洽、Design-In 到 Design-Win、量产的一系列环节。通过销

售及市场团队的推广、FAE 团队的技术支持及研发人员的配合，公司能够明确

掌握上述环节的推进情况，并在产品测评通过、小批量试产完成等关键性节点

得到及时反馈，从而判断其产品向终端客户的导入情况。

此外，公司亦通过招投标、产品定制开发等方式实现向终端客户的导入，


8-2-42

并可根据中标函、定制开发协议等证据明确认定其产品在主流终端品牌的应用。

上述推广模式的具体情况详见本问题回复之“（一）区分不同业务，说明各

期主要系列产品获取终端品牌厂商的过程及合法合规性、是否依赖特定人员、

以及芯片获得终端品牌厂商认证的条件、认证周期、认证期限、是否需签订相

关合同”。

（2）产品量产过程

在发行人产品完成向终端品牌客户的导入后，在销售环节，终端客户将向

模组厂商下达采购订单并指定后者采购发行人的特定产品，同时向发行人提供

滚动的需求预测，部分情况下，模组厂商在向发行人采购芯片产品时即注明了

对应的终端客户及所属项目，可作为认定终端客户导入情况的依据。在售后服

务环节，公司将派驻 FAE 人员协助客户进行产品调试并提供技术支持，从而掌

握其产品在终端设备中的搭载情况。

基于上述情况，发行人能够认定其产品实现了向上述终端品牌客户的销售。

2、认定渠道、依据及合理性和客观性

发行人认定其产品被应用于三星、小米、OPPO、vivo、传音、诺基亚、联

想、HP、TCL 等多家主流终端品牌产品，主要渠道和依据包括：（1）发行人向

终端客户推广产品全过程的业务记录，覆盖产品测评、打样、调试、最终验证、

实现量产等多个环节；（2）发行人在向终端客户进行推广过程中的中标文件、

合作协议等；（3）载有终端客户及对应项目信息的模组厂商订单；（4）终端客

户定期提供的滚动需求预测数据。

因此，发行人能够通过多方面的有效证据证实其产品实现了终端品牌客户

的导入，相关认定具有合理性及客观性。


8-2-43

三、请保荐机构、申报会计师说明对于报告期内终端厂商收入金额及占比

的核查方式、过程及依据，相关数据是否准确。请发行人律师对获取终端厂商

过程的合法合规性发表明确意见，并说明是否存在不正当竞争或通过不正当手

段违规获取终端品牌厂商认证的情形


申报会计师执行了如下的核查程序：

1、对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了发行人的销售模式及客户推

广流程；

2、获取发行人主要下游模组厂商、经销商及代理商的采购清单，包括所采

购发行人产品的型号、数量、金额及应用到终端客户的名称；

3、对主要终端客户进行走访，了解了终端客户向发行人采购的大致规模；

4、核查了发行人的销售明细及内部能够对应到主要终端客户的产品销售情

况，并获得了主要终端厂商对于报告期内其产品中应用发行人产品的数量的确

认。


经核查，申报会计师认为：公司向终端客户的销售情况具有真实性，能够

反映公司向主要终端品牌客户的渗透情况。申报会计师审阅了发行人就报告期

内：1、业务模式；2、报告期内发行人获取终端品牌厂商的过程及合法合规性；

3、终端品牌产品认定的合理性及客观性的补充披露及说明，发行人的上述相关

说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解

的信息一致。

8.关于供应商

招股说明书披露，公司的主要供货商包括晶圆制造企业、芯片封装测试企

业等，晶圆制造商具体包括 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. 、 Shanghai

Samsung Semiconductor Co., Ltd.、中芯国际集成电路制造有限公司、Silterra

Malaysia Sdn.Bhd.、Powerchip semiconductor manufacturing corp. 、 SK


8-2-44

HYNIX SYSTEM IC INC.等，封装测试包括华天科技（昆山）电子有限公司。

前五大供货商占采购总金额的比例分别为 79.20%、81.00%、79.33%和 75.37%。

请发行人按照晶圆制造商和封装测试，分别披露前五大供货商的名称、采

购金额及占比。

请发行人说明：（1）主要晶圆制造商和封装测试厂商的基本情况；（2）发

行人向多家晶圆制造商同时采购晶圆的原因，晶圆采购单价波动是否与市场行

情相符，采购单价是否公允；（3）采购的封装测试服务与发行人自身能够提供

的封测服务的差异，采购封测服务单价波动的原因，价格是否公允；（4）前五

大供货商集中度较高，说明是否存在对供货商的依赖。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，

并发表明确意见。

回复：


以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人

采购情况和主要供应商”之“（二）前五大供应商采购情况”中补充披露：

2、按采购类型区分的前五大供应商情况

（1）晶圆制造供应商

单位：万元

序

号供应商名称金额

占晶圆

采购比例

2020 年 1-3 月

1 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.、Shanghai

Samsung Semiconductor Co., Ltd. 47,550.95 46.35%

2

中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际

集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路

制造（天津）有限公司

24,617.46 24.00%

3 Silterra Malaysia Sdn.Bhd. 8,764.98 8.54%

4 Powerchip semiconductor manufacturing corp. 8,083.02 7.88%

5 SK HYNIX SYSTEM IC INC. 4,817.99 4.70%

合计 93,834.39 91.46%

2019 年度

1 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.、Shanghai 130,519.72 52.68%


8-2-45

序


占晶圆

采购比例

Samsung Semiconductor Co., Ltd.

2



制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（深

圳）有限公司

69,099.34 27.89%

3 Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd. 、VisEra Technologies Company Ltd.

14,035.03 5.66%

4 Powerchip Technology Corporation 、 Powerchip

semiconductor manufacturing corp. 12,174.98 4.91%


合计 236,736.62 95.55%

2018 年度



2




圳）有限公司

47,814.63 30.72%

3 Powerchip Technology Corporation 25,878.27 16.62%



11,065.97 7.11%

合计 154,918.44 99.52%

2017 年度

1




圳）有限公司

60,287.66 38.19%


36,060.87 22.84%




5 Powerchip Technology Corporation 12,307.34 7.80%

合计 155,020.99 98.20%

注：同一控制下企业已合并计算

其中，三星电子自 2018 年度起为发行人提供的产能有所增加，同时发行人

出于成本和产能稳定性的考虑，将部分 BSI 晶圆采购逐步由 TSMC 转移至三星

电子，因此三星电子自 2018 年度起成为公司第一大晶圆供应商，而公司报告期

内向 TSMC 的采购占比呈下降趋势，2020 年 1-3 月 TSMC 已不再为公司前五


8-2-46

大晶圆供应商。2017 年度至 2019 年度，公司显示驱动芯片产品不断向更高性

能转移，而向 SilTerra 的采购主要为分辨率较低的晶圆，因此采购金额及占比

呈现下降趋势。2018 年度，公司向 Powerchip 的采购金额较高，主要是因为公

司在产能供给较为充足的时期进行了一定程度的显示驱动晶圆备货，导致向

Powerchip 的采购规模提升。2020 年 1-3 月，SK HYNIX 成为公司第五大晶圆

供应商，主要是因为 SK HYNIX 于 2020 年度陆续启动了工厂搬迁，公司于第

一季度提前进行了适度备货。

三星电子为全球知名的综合性电子类公司，业务范围覆盖广泛，下设多个

事业部门，在消费电子、网络通讯、半导体器件及制造等领域均具有较高的市

场地位。报告期内，三星电子为公司的主要晶圆供应商之一，2018 年度、2019

年度和 2020 年 1-3 月采购规模均位列第一；同时，公司凭借较强的产品优势，

实现了 CMOS 图像传感器向三星电子的导入，报告期内主要通过直接客户（模

组厂商）向三星电子的销售规模快速增长。公司的晶圆采购及产品推广分别与

三星电子的设备解决方案事业部和消费电子事业部对接，上述两个事业部门的

业务运作相互独立，且发行人向三星电子采购的晶圆最终销往 OPPO、vivo、

传音、三星电子等多家终端客户，因此公司向三星电子采购晶圆与其产品进入

三星电子供应链之间不存在关联。

（2）封装测试供应商

单位：万元

序


占封测

采购比例

2020 年 1-3 月

1 华天科技（昆山）电子有限公司 4,406.00 20.23%

2 京隆科技(苏州)有限公司 3,721.45 17.08%

3 苏州晶方半导体科技股份有限公司 3,444.66 15.81%

4 苏州科阳半导体有限公司 2,793.44 12.82%

5 TONG HSING ELECTRONIC INDUSTRIES, LTD. 2,192.00 10.06%

合计 16,557.56 76.01%

2019 年度

1 华天科技（昆山）电子有限公司 14,769.45 26.78%

2 京隆科技(苏州)有限公司 11,826.73 21.44%



8-2-47

序


占封测

采购比例

4 苏州科阳半导体有限公司 5,542.89 10.05%


合计 46,321.50 83.99%

2018 年度


2 华天科技（昆山）电子有限公司、天水华天科技股份

有限公司 5,669.06 16.74%

3 京隆科技(苏州)有限公司、King Yuan Electronics Co.,

Ltd. 5,512.88 16.28%

4 苏州科阳半导体有限公司 3,839.78 11.34%


合计 25,380.56 74.93%

2017 年度


2 华天科技（昆山）电子有限公司、天水华天科技股份

有限公司 9,205.44 24.57%

3 苏州科阳半导体有限公司 3,524.29 9.41%

4 京隆科技(苏州)有限公司、King Yuan Electronics Co.,

Ltd. 2,451.11 6.54%

5 江苏纳沛斯半导体有限公司、Nepes Corporation 1,834.49 4.90%

合计 28,299.03 75.53%

注：同一控制下企业已合并计算

其中，2018 年度，全球封测产能供给较为充足，公司采用了市场化程度较

高的招投标采购形式，供应商分散化程度有所提升，因此公司向苏州晶方半导

体科技股份有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司及天水华天科技股份有

限公司的采购金额和占比有所降低。2019 年度，公司与华天科技（昆山）电子

有限公司的合作不断深化，所开放的产能规模提升，公司将部分向苏州晶方半

导体科技股份有限公司的采购转移至华天科技（昆山）电子有限公司，后者随

之成为公司第一大封测供应商。2017 年度至 2019 年度，公司向京隆科技(苏州)

有限公司、King Yuan Electronics Co., Ltd.、TONG HSING ELECTRONIC

INDUSTRIES, LTD.的采购规模不断提升，上述供应商主要为公司提供 CMOS

图像传感器的 COB 封装代工，而公司 COB 产品的销售规模不断攀升，带动了

相应采购的增长。


8-2-48


（一）主要晶圆制造商和封装测试厂商的基本情况

报告期内，发行人前五大晶圆制造及封装测试供应商的基本情况如下：


8-2-49

1、晶圆制造供应商

序号名称成立时间注册地址注册资本股东情况主营业务业务规模

1

SAMSUNG

ELECTRONICS CO.,

LTD.

1969年1月韩国京畿道 8,975.14亿韩元

为韩国证券交易所上市公司

（005930.KS），主要股东：

National Pension Service持股

10.62%，Samsung Life Insurance

co., Ltd持股8.82%，BlackRock

Fund Advisors持股5.03%，

Samsung C & T持股5.01%

消费电子、信息技术与

移动通信等电子产品的

生产和销售

SAMSUNG

ELECTRONICS CO.,

LTD. 2020年上半年

营业收入

1,083,000.00 亿韩

元，净利润

104,400.00亿韩元；

2019 年营业收入

2,304,008.81 亿韩

元，净利润

217,388.65亿韩元。

根据 IC Insights 统

计，2018年全球半导

体厂商规模排名第一

Shanghai Samsung

semiconductor Co., Ltd. 2001年10月

中国（上海）自由

贸易试验区富特北

路458号三层346部

位

100.00万美元 SAMSUNG ELECTRONICS CO.,

LTD.持股100%

半导体元器件等电子产

品的仓储、分拨、销售

等

2

中芯国际集成电路制造

（北京）有限公司 2002年7月

北京市北京经济技

术开发区文昌大道

18号

100,000.00万美

元中芯集电投资（上海）有限公司

持股100%，为上海证券交易所、

香港证券交易所上市公司中芯国

际集成电路制造有限公司

（688981.SH、0981.HK）全资控

制的公司

半导体集成电路芯片的

制造、针测及测试、光

掩膜制造等中芯国际集成电路制

造有限公司2020年1-

3月营业收入64.01亿

元，净利润 3.48亿

元；2019年营业收入

220.18亿元，净利润

12.69亿元。根据 IC

Insights统计，2018年

全球晶圆代工厂规模

排名第四


（上海）有限公司 2000年12月

中国（上海）自由

贸易试验区张江路

18号

219,000.00万美

元

半导体集成电路芯片制

造、针测及测试等


（天津）有限公司 2003年11月

天津市西青经济开

发区兴华道19号

129,000.00万美

元


造、针测及测试等


（深圳）有限公司 2008年3月

深圳市坪山区龙田

街道出口加工区高

芯路18号

70,000.00万美元

主要股东：中芯国际控股有限公

司持股81.86%，中芯集电投资

（上海）有限公司持股18.14%，

为上海证券交易所、香港证券交

易所上市公司中芯国际集成电路

制造有限公司（688981.SH、

0981.HK）全资控制的公司


造、针测及测试、测试

封装等


8-2-50


3 Silterra Malaysia

Sdn.Bhd. 1995年11月

马来西亚吉打州居

林高科技园二期8

号

未公开披露主要股东为Khazanah Nasional

Berhad

专注于半导体晶圆代工

业务

根据 IC Insights 统

计，2018年全球晶圆

代工厂规模排名第十

六

4

Powerchip Technology

Corporation 1994年12月

中国台湾台北市中

山区南京东路3段

70号15楼

1,500.00亿新台

币主要股东：黄崇仁持股4.74%


业务

Powerchip

semiconductor

manufacturing corp.

2020年1-3月营业收

入107.13亿新台币，


358.97亿新台币，净

利润 -26.43 亿新台

币。根据 IC Insights

统计，2018年全球晶

圆代工厂规模排名第

五

Powerchip semiconductor

manufacturing corp. 2008年4月

中国台湾新竹市新

竹科学园区力行一

路18号

500.00亿新台币主要股东为Powerchip Technology

Corporation


业务

5 SK HYNIX SYSTEM IC

INC. 2017年7月

韩国忠清道省清州

市未公开披露

主要股东为韩国证券交易所上市

公司SK HYNIX, Inc.

（000660.KS）


业务

SK HYNIX, Inc.2020

年 1-3 月营业收入

71,988.92亿韩元，净

利润 6,490.50 亿韩

元；2019年营业收入

269,907.33亿韩元，

净利润20,163.91亿韩

元。根据 IC Insights

统计，2018年全球半

导体厂商规模排名第

三

6 Taiwan Semiconductor

Manufacturing Co., Ltd. 1987年2月

中国台湾新竹科学

园区力行六路8号

2,805.00亿新台

币

为台湾证券交易所、纽约证券交

易所上市公司（2330.TW、

TSM.N），主要股东：花旗托管台

积电存托凭证专户持股20.54%，

行政院国家发展基金管理会持股


业务

Taiwan

Semiconductor

Manufacturing Co.,

Ltd. 2020年上半年营

业收入6,212.96亿新


8-2-51


6.38%，花旗（台湾）商业银行受

托保管新加坡政府投资专户持股

2.93%

台币，净利润

2,379.55亿新台币；


10,699.85亿新台币，

净利润3,540.27亿新

台币。根据 IC

Insights统计，2018年

全球晶圆代工厂规模

排名第一

VisEra Technologies

Company Ltd. 2003年12月

中国台湾新竹科学

园区笃行一路12号 40.00亿新台币

主要股东：Taiwan Semiconductor

Manufacturing Co., Ltd.持股

86.94%

电子零组件制造与彩色

滤光膜产品相关研究、

开发、设计、制造、销

售及封装测试

注 1：上述股东信息截至 2019 年 12 月 31 日。

注 2：Silterra Malaysia Sdn.Bhd.为非上市公司，未公开披露历年财务数据。

注 3：Powerchip Technology Corporation 尚未公开披露 2020 年 1-3 月财务数据。

2、封装测试供应商


1

华天科技（昆山）电子

有限公司 2008年6月

江苏省昆山开发区

龙腾路112号

94,017.80万人民

币

主要股东：天水华天科技股份有

限公司持股93.04%，西安天利投

资合伙企业（有限合伙）持股

6.96%

研发、制造、封装和测

试集成电路

天水华天科技股份

有限公司2020年1-3

月营业收入16.92亿

元，净利润0.71亿

元；2019年营业收

入81.03亿元，净利

润2.93亿元。根据

TrendForce统计，

2018年上半年全球

封测代工厂规模排

名第六

天水华天科技股份有限

公司 2003年12月

甘肃省天水市秦州

区双桥路14号

274,000.38万人

民币

为深圳证券交易所上市公司

（002185.SZ），主要股东：天水

华天电子集团股份有限公司持股

25.93%

主要从事半导体集成电

路、MEMS传感器、半

导体元器件的封装测试

业务


8-2-52


2

京隆科技(苏州)有限公

司 2007年10月

江苏省苏州工业园

区方洲路183号 1,816.80万美元

主要股东：KYEC

Microelectronics Co., Ltd.持股

99.99%，苏州富隆投资管理有限

公司持股0.01%

半导体集成电路、电晶

体、电子零组件、电子

材料及相关产品和零件

的研发、设计、制造、

封装、测试

King Yuan

Electronics Co., Ltd.

2020年上半年营业

收入146.60亿新台

币，其中1-3月营业

收入70.01亿新台

币，净利润为8.94亿

元新台币；2019年

营业收入218.46亿新

台币，净利润30.42

亿新台币。根据

TrendForce统计，

2018年上半年全球

封测代工厂规模排

名第九

King Yuan Electronics

Co., Ltd. 1987年5月

中国台湾新竹市东

区埔顶里公道五路

2段81号

150.00亿新台币

为台湾证券交易所上市公司

（2449.TW），主要股东：富邦人

寿保险股份有限公司持股

4.99%，新制劳工退休基金持股

4.63%，焱元投资股份有限公司

持股4.30%，元大台湾高股息基

金专户持股3.28%

半导体产品封装测试

3 苏州晶方半导体科技股

份有限公司 2005年6月

江苏省苏州市工业

园区汀兰巷29号

22,967.95万元人

民币

为上海证券交易所上市公司

（603005.SH），主要股东：中新

苏州工业园区创业投资有限公司

持股23.97%，ENGINEERING

AND IP ADVANCED

TECHNOLOGIES LTD持股

11.72%，国家集成电路产业投资

基金股份有限公司持股9.44%

传感器领域的封装测试

苏州晶方半导体科

技股份有限公司

2020年1-3月营业收

入1.91亿元，净利润

0.62亿元；2019年营

业收入5.60亿元，净

利润1.08亿元。在

CMOS影像传感器晶

圆级封装领域保持

领先地位

4 苏州科阳半导体有限公

司 2010年7月

江苏省苏州相城经

济技术开发区漕湖

街道方桥路568号

19,817.00万元人

民币

主要股东：江苏科力半导体有限

公司持股65.58%

图像处理传感、生物识

别传感、晶圆级MEMS

和射频、存储及电源等

芯片的封装

苏州科阳半导体有

限公司2019年实现

净利润650.40万元


8-2-53


5

TONG HSING

ELECTRONIC

INDUSTRIES, LTD.

1974年8月中国台北市延平南

路83号6楼 40.00亿新台币

为台湾证券交易所上市公司

（6271.TW），主要股东：凯美电

机股份有限公司持股7.57%，陈

泰铭持股6.54%，国泰人寿保险

股份有限公司持股6.00%

多晶模组封装

TONG HSING

ELECTRONIC

INDUSTRIES,

LTD.2020年1-3月营

业收入19.62亿新台

币，净利润27.23亿

新台币；2019年营

业收入75.68亿新台

币，净利润7.42亿新

台币

6

江苏纳沛斯半导体有限

公司 2014年6月

江苏省淮安市工业

园区发展西道18号 9,599.81万美元

主要股东：淮安兴盛建设投资有

限公司持股40.14%，NEPES Corp

持股40.14%，淮安市中盛投资有

限公司持股19.72%

多元化晶圆凸块(Bump)

服务、及相关测试

(CP/FT)和后段(Backend)

一站式服务

Nepes

Corporation2019年营

业收入3,515.86亿韩

元 Nepes Corporation 1990年12月

韩国忠清北道清州

市清原区梧苍邑

角里654-2

116.30亿韩元

为韩国证券交易所上市公司

（033640.KS），主要股东：

Byeong Gu Lee持股18.47%

专注于半导体、化工与

能源业务

注 1：上述股东信息截至 2019 年 12 月 31 日。


8-2-54

（二）发行人向多家晶圆制造商同时采购晶圆的原因，晶圆采购单价波动

是否与市场行情相符，采购单价是否公允

1、发行人向多家晶圆制造商同时采购晶圆的原因

（1）不同供应商的晶圆类型存在差异，单一供应商无法满足多种产品需求

发行人的 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片产品在晶圆制造工序上存在一

定差异，且不同产品型号在所采用的晶圆尺寸、生产工艺上均有所区别。由于

晶圆制造产线的投资规模较大，不同供应商的不同产线往往在晶圆产品类型

（如：CMOS 图像传感器和显示驱动芯片）、晶圆尺寸（如：8 英寸和 12 英寸）

和晶圆工艺（如：FSI 和 BSI 工艺）上各有侧重。

因此，单一供应商难以满足发行人多种产品的多样化需求，公司需同时与

多家晶圆制造商建立合作。

（2）单一晶圆制造商能够提供的产能有限

晶圆制造行业在资金实力、技术积累等方面对市场参与者要求较高，业务

规模效应显著，因此，目前全球晶圆制造行业呈现出寡头垄断的态势。尤其是

在技术壁垒较高、通用性较低的中高阶特色工艺领域，全球范围内的晶圆代工

产能集中于三星、台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。单一晶

圆制造商的产能通常向多家 Fabless 企业开放，因而能够向单一客户提供的产能

较为有限。

因此，单一晶圆制造商所开放的产能无法满足发行人在采购数量上的需求，

公司需同时与多家晶圆制造商建立合作。

（3）向多家晶圆制造商采购有助于公司降低供应链风险

Fabless 企业的供应链资源整合能力往往对其产品的稳定交付起到关键作用，

面对较为集中的上游市场结构，发行人向多家晶圆制造商同时采购晶圆有助于

降低对供应链的依赖。由于产品向新产线的导入需要一定的调试与磨合周期，

公司在多家供应商的多条产线上完成了这一导入流程，能够在上游产能发生波

动时实现快速的产能调配与转移，从而有效避免单一供应商产能变化对公司交

付能力的不利影响。具体情况详见本回复“问题 8 关于供应商”之“二、请发


8-2-55

行人说明”之“（四）前五大供应商集中度较高，说明是否存在对供应商的依赖”

之“1、发行人拥有多家供应商，能够一定程度上分散风险”。

2、晶圆采购单价波动是否与市场行情相符

目前，已披露采购单价数据的 Fabless 企业中，锐芯微的主要产品为图像传

感器芯片，和发行人在产品及晶圆采购类型上较为相近。报告期内，发行人和

锐芯微的晶圆采购单价波动情况如下：

单价：元/片

公司 2020 年

1-3 月增幅 2019 年度增幅 2018 年度增幅 2017 年度

锐芯微 - - 4,028.93 5.33% 3,825.15 -10.26% 4,262.47

发行人 4,364.54 0.72% 4,333.43 3.06% 4,204.59 -14.69% 4,928.71

2018 年度，发行人晶圆采购单价较 2017 年度下降 14.69%，主要是因为：

（1）受到行业周期影响，2018 年度全球晶圆产能供给较为充足，晶圆单价普

遍呈现下降趋势；（2）出于成本及产能稳定性的考虑，公司对供应商结构进行

了调整，自 2018 年度起逐步将部分原向 TSMC 采购的 BSI晶圆转移至产能供给

稳定性更强、晶圆单价更低的三星电子，从而拉低了平均晶圆采购单价；（3）

公司不断优化产品设计，通过减少光罩层数等方式实现了工艺创新，降低了晶

圆生产成本；（4）公司业务规模快速增长，晶圆采购数量增加，规模效应有所

凸显。2019 年度，随着多摄等趋势下下游应用市场需求增加，全球整体产能收

紧，晶圆代工厂产线广泛出现满载情况，公司晶圆采购单价小幅上升。2020 年

1-3 月，公司晶圆采购单价较 2019 年度保持相对稳定。

全球产能供需关系的波动对 Fabless 企业的晶圆采购价格均存在一定影响，

与锐芯微相比，公司最近三年的晶圆平均采购单价及其波动情况大致相同。然

而，由于不同公司采购均价变化情况除受到市场因素影响外，还取决于其产品

结构、供应商结构及工艺设计的变化，因此公司与锐芯微的晶圆采购单价及其

变化幅度存在少量差异。

3、采购单价是否公允

（1）公司晶圆采购单价与同类型产品的可比公司相近


8-2-56

2017 年度至 2019 年度，公司的晶圆采购的单价分别为 4,928.71 元/片、

4,204.59 元/片和 4,333.43 元/片。公司的同类型产品可比公司中，锐芯微公开披

露了其 2017 年度至 2019 年度的晶圆采购单价，分别为 4,262.47 元/片、3,825.15

元/片和 4,028.93 元/片，与发行人采购单价相近且变动趋势一致。发行人的晶圆

采购单价略高于锐芯微，主要是因为公司拥有 BSI 工艺、1.12μm 像素尺寸等较

为先进的产品系列，导致晶圆加工价格相对较高。

因此，发行人晶圆采购单价与可比公司因产品工艺的不同而存在一定差异，

但其采购价格与可比公司大致持平且变动趋势一致，采购单价具有公允性。

（2）公司晶圆采购定价以工艺复杂度为基础

目前，公司的晶圆采购定价以协商议价的方式为主，由晶圆代工厂根据公

司产品的复杂度及工艺难度，以每层金属为单位提出报价。在此基础上，双方

定期结合市场环境、供需情况、产能规划等进行进一步价格协商，从而确定最

终采购价格。此外，公司的主要供应商均为境内外知名上市公司，其在报价和

议价环节内部控制制度完善，能够根据公司采购晶圆工艺的复杂度提出公允报

价。

因此，发行人的晶圆采购单价综合反映了其产品的工艺难度，并与市场价

格的波动情况相符，其定价具有公允性。

（3）公司制定了完善的采购内部控制制度

公司制定了《采购控制程序》《供应商导入流程》《供应商综合管理制度》

等一系列采购制度，并通过专门的采购部门进行统一管理。公司对供应商进行

严格的筛选与管理，建立了合格供应商名录，确保各项原材料及其他产品均向

合格供应商采购。对采购申请，需以部门经理批准为前提，结合生产计划和预

算选定供应商并下达订单，并以满足资材品质要求及公司环境管理系统范围为

前提。

综上所述，公司通过严格的采购流程控制，能够有效确保采购价格的公允

性。

（三）采购的封装测试服务与发行人自身能够提供的封测服务的差异，采


8-2-57

购封测服务单价波动的原因，价格是否公允

1、采购的封装测试服务与发行人自身能够提供的封测服务的差异

（1）所属环节不同

目前，发行人自主和委外进行的封测环节如下：

序号 CMOS图像传感器显示驱动芯片

生产环节生产形式生产环节生产形式

1 晶圆制造委外生产晶圆制造委外生产

2 滤色层、微透镜加

工委外生产金凸块装设委外生产

3 晶圆探针测试自主、委外生产探针测试自主、委外生产

4 CSP封装委外生产切割委外生产

5 背磨切割委外生产 COG 委外生产

6 COM加工测试自主、委外生产 - -

7 最终测试自主、委外生产 - -

发行人前述自主进行的封装测试主要包括如下两种情况：1）以 COM 封装

技术为代表的环节为公司的自主创新技术，公司对其技术工艺细节具有更为深

刻的理解，因此自主完成相关环节更加能够发挥其技术优势，并有助于技术保

密。2）公司凭借定制开发的测试设备，对部分产品进行更加有针对性的自主测

试，能够提升测试的效率及准确性，但由于公司自有产能有限，因此部分产品

的测试仍通过委外形式进行，并能够与供应商共同抵御产能波动风险。

（2）定制化程度不同

为了对产品进行更有针对性的测试，发行人以合作研发的形式与设备供应

商共同开发定制化测试设备，并用于自主测试。因此，与委外封测相比，发行

人自主参与的环节具有更高的定制化程度。

2、采购封测服务单价波动的原因

报告期内，发行人封装测试采购单价波动情况如下：

单价：元/颗

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


8-2-58

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

采购单价 0.2443 0.1856 0.1583 0.2342

增幅 31.64% 17.25% -32.40% -

2018 年度，发行人平均封测采购单价同比下降 32.40%，主要是因为：（1）

全球封测产能供给较为充足，公司议价能力随之提升，并通过招投标的形式实

现了供应商结构的进一步分散化，有助于降低采购单价；（2）COB 封装与 CSP

封装相比具有产品性能较强、可靠性较高、封测成本较低但模组制造成本较高

的特点，随着 CMOS 图像传感器产品结构不断向更高像素转移，公司 COB 产

品占比有所提升，使得平均封测单价下降；（3）2018 年度，公司显示驱动芯片

销售占比略有提升，对应的封测采购占比随之增加，由于显示驱动芯片封测单

价显著低于 CMOS 图像传感器，其采购占比的提升拉低了公司的平均封测采购

单价；（4）公司业务规模快速增长，封测采购数量增加，规模效应有所凸显。

2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人平均封测采购单价呈现上升趋势，主要

是因为：（1）在多摄等趋势下市场需求大幅增加，封测产能不断收紧，市场整

体采购单价显著提升；（2）对于采用 COB 封装的产品，像素的提升将驱动封测

单价的显著升高，公司 CMOS 图像传感器产品不断向更高像素转移，在一定程

度上拉高了平均封测采购单价。

3、价格是否公允

公司确定采购价格的流程，保障价格公允的手段

（1）公司的封装测试采购采用市场化定价方式

报告期内，公司采用了招投标与协商议价相结合的定价方式，结合市场价

格走势，根据产品类型及其工艺确定采购价格。在市场供给较为充足的情形下，

公司通常向多家封测代工厂进行询价，并根据其报价、产能及交付周期等情况

选定供应商。因此，发行人封装测试的采购价格能够通过市场化定价方式确定，

并有效保障其公允性。

（2）公司制定了完善的采购内部控制制度

具体情况参见本回复“问题 8 关于供应商”之“二、请发行人说明”之


8-2-59

“（二）发行人向多家晶圆制造商同时采购晶圆的原因，晶圆采购单价波动是否

与市场行情相符，采购单价是否公允”之“3、采购单价是否公允”。

（四）前五大供应商集中度较高，说明是否存在对供应商的依赖

1、发行人不存在对供应商的重大依赖

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人前五大供应商

占比分别为 79.20%、81.00%、79.33%和 75.37%，对主要供应商的采购比例较

高，主要是因为晶圆代工市场的集中度较高，且部分中高阶产品的晶圆代工产

能在全球范围内集中于三星、台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应

商，设计企业可选的合作厂商数量及对应产能较为有限，三星、豪威科技及发

行人等市场参与者占据了全球主要产能。发行人对上游供应商不存在严重依赖，

主要原因如下：

（1）发行人拥有多家供应商，能够在一定程度上分散风险

报告期内，发行人与全球范围内超过 40 家供应商建立了合作关系。公司的

主要晶圆供应商包括三星、SK Hynix 等韩国企业，中芯国际、广州粤芯半导体

技术有限公司等中国大陆企业，TSMC、Powerchip 等中国台湾企业，Silterra 等

东南亚企业等；主要封测供应商包括华天科技（昆山）电子有限公司、苏州科

阳半导体有限公司等中国大陆企业，King Yuan Electronics Co., Ltd.等中国台湾

企业等。因此，公司能够凭借多元化的采购体系，在一定程度上缓解对于供应

商的依赖，有效应对来自不同国家或地区、不同企业的产能紧缺风险。

（2）发行人通过科学的采购策略减轻产能波动的影响

发行人以优异的销售业绩与稳健的财务表现为基础，通过逆周期采购方式

应对产能供给的周期性变化。公司采取淡季适当备货的方式，能够有效平滑上

游产能的波动，达到“削峰填谷”的效果，从而对抗潜在的产能紧缺风险，同

时提升了公司产品的成本优势。

（3）主要供应商集中度较高是集成电路设计行业的普遍现象

同行业（拟）上市公司中，对前五大供应商的采购比例普遍较高，部分


8-2-60

（拟）上市公司的前五大供应商采购比例列示如下：

公司名称 2019年度 2018年度 2017年度

圣邦股份 99.18% 99.29% 99.59%

思瑞浦 98.42% 97.26% 98.41%

聚辰股份 98.08% 98.14% 96.97%

恒玄科技 97.80% 96.81% 99.70%

乐鑫科技 94.04% 94.87% 91.72%

卓胜微 91.76% 89.91% 89.93%

瑞芯微 91.17% 96.65% 92.69%

兆易创新 82.21% 84.37% 76.01%

芯海科技 78.56% 78.61% 80.49%

敏芯股份 71.80% 70.91% 74.79%

汇顶科技 63.58% 73.44% 84.58%

平均值 87.87% 89.11% 89.53%

中位数 91.76% 94.87% 91.72%

发行人 79.33% 81.00% 79.20%

由上表可见，集成电路设计企业上游环节普遍具有较高的集中度，发行人

向前五大供应商的采购占比略低于行业平均水平，与可比公司相比，不存在对

供应商的重大依赖。

2、公司通过一系列措施降低风险

目前，部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、台积电、

中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。为了减轻由于供应商集中度较高所

带来的风险，发行人建立了全球化的采购体系，并通过多种方式加强了供应链

资源管理能力，具体情况如下：

（1）发行人与供应商不断深化合作，提升产业链地位

报告期内，发行人通过签署战略合作协议、产能保障协议或备忘录等方式，

加强了与主要供应商的合作，提升了其在产业链中的影响力，使得发行人与供

应商在试验、量产等环节深度绑定。例如，发行人与粤芯半导体建立了战略合

作，以共同研发的方式开发新一代 0.153μm的 12 英寸晶圆 CIS 等工艺，锁定了


8-2-61

一定的产能，并有能力通过调节订单需求的方式帮助供应商平滑产能利用率的

波动；发行人与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、京隆科技（苏州）

有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司等供应商均签订了战略合作框架协

议或备忘录，在一定程度上为发行人能够获取的生产资源提供了保证。

同时，公司作为我国领先的集成电路设计企业，为上游供应商在工艺研发、

产能保证方面提供了诸多支持，成为了部分供应商的重要战略客户，实现了深

度利益绑定及稳定产能保障。

（2）发行人通过自建产线进一步规避风险

未来，发行人拟通过建设部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、部分 OCF 制造

及背磨切割产线等举措，进一步缓解对于供应商的依赖。一方面，通过自建部

分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线，公司能够突破竞争对手在 12 英寸 BSI 晶圆生产

上的封锁，实现对关键制造环节的自主可控；另一方面，通过自建部分 OCF 制

造及背磨切割产线，公司能够有效保障产品的供应链安全，与现有供应商形成

产能互补，从而实现产品的稳定生产与交付。

此外，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之

“（三）供应商集中度较高的风险”中进行了相关风险提示。

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查

方式，并发表明确意见


申报会计师执行了如下的核查程序：

1、查阅了发行人与采购相关的内部控制制度，了解了发行人的采购与定价

流程；

2、查阅了发行人最近三年及一期的采购明细；

3、查询了发行人报告期内各期前五大主要晶圆制造及封装测试供应商的工

商信息及其他公开资料，包括成立时间、注册地址、注册资本、股东情况、主

营业务、财务情况等；


8-2-62

4、了解了发行人前五大晶圆制造及封装测试供应商的变动原因；

5、了解了发行人向三星电子采购晶圆及推广产品的业务模式，核查了公司

向三星电子采购晶圆的销售去向；

6、查询了同类 Fabless 企业的晶圆制造及封装测试采购单价情况，与发行

人数据进行对比分析，并了解了发行人报告期内采购单价波动的原因。



发行人向多家晶圆代工厂同时采购晶圆具有合理性，采购单价波动情况与

市场行情相符且具有合理性，定价具有公允性；发行人自有封装测试与委外采

购的服务在具体环节、定制化程度上存在差异，采购单价波动情况具有合理性，

价格具有公允性。

申报会计师审阅了发行人就报告期内 1、主要晶圆制造商和封装测试厂商

的基本情况；2、向三星电子采购晶圆及推广产品的业务模式；3、发行人向多

家晶圆制造商同时采购晶圆的原因；4、采购的封装测试服务与发行人自身能够

提供的封测服务的差异；5、采购单价波动的原因；6、发行人对供应商的依赖

程度的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回

复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

9.关于劳务派遣和劳务外包

招股说明书披露，报告期内格科微上海、格科微浙江均存在劳务派遣员工，

占比分别为 57.38%、49.69%、37.04%、34%和 0%、0%、87.77%、87.29%，不

符合《劳务派遣暂行规定》“被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%”的

要求。截至目前，上述两家公司仅保留 4 名从事保安、保洁的劳务派遣人员，

劳务派遣人数占其公司用工总数比例均远低于 10%。报告期内格科微上海、格

科微浙江劳务外包的人员数量分别为 0、0、33、8 和 0、0、186、300。

请发行人披露：（1）在“业务与技术”章节披露采用劳务派遣和劳务外包

的生产环节；（2）采用劳务派遣和劳务外包的合理性、必要性、两者的区别，


8-2-63

以及分别涉及的用工岗位、员工薪酬、是否涉及核心业务环节或核心技术。

请发行人说明：（1）报告期内劳务派遣及劳务外包用工岗位、工作内容、

人员比例、劳务派遣外包单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，

是否存在劳务纠纷，既往存在劳务派遣用工总量超过 10% 的情况是否构成重大

违法违规行为，规范整改后是否符合相关规定；（2）劳务外包的具体情况，包

括劳务外包合同的签署情况、工作内容、管理方式、定价机制、定价的公允性、

与公司员工薪金对比情况、社会保险的缴纳情况、对公司经营业绩的影响等；

（3）劳务外包和劳务派遣公司的名称、成立时间、定价的公允性、与发行人的

控股股东、实际控制人以及董事、监事、高管是否存在关联关系及其他利益安

排、相关成本费用如何归集核算，是否符合企业会计准则的要求，是否存在替

发行人代垫成本费用的情形；（4）短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及

合理性、劳务派遣人数大幅下降而劳务外包人数未同时增加的原因、人员数量

变动与岗位或工艺流程的对应关系、生产经营模式是否发生重大变化、是否存

在同一岗位或工艺流程由劳务派遣转换为劳务外包的情形、是否存在以劳务外

包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制、报告期内劳务派遣违规是否已真实、

彻底整改。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方

式、核查过程，并发表明确意见。

回复：


（一）在“业务与技术”章节披露采用劳务派遣和劳务外包的生产环节


的主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“4、生产模式”中

补充披露：

公司产品的生产流程如下：


8-2-64

CMOS 图像传感器生产：由晶圆代工厂进行晶圆制造，随后由专业厂商

（晶圆代工厂或配件供应商）进行滤色层和微透镜的工艺加工，再由测试厂

（委外测试厂或公司自有产能）对晶圆进行探针测试，在测试合格后由封测厂

（委外封测厂或公司自有产能）进行封装和终测。在不同的封装工艺下，公司

产品的加工流程存在一定差异，其中公司自主研发的 COM 加工测试由公司自

行完成。

显示驱动芯片生产：由晶圆代工厂进行晶圆制造，再由封装厂为晶圆进行

金凸块加工，随后由测试厂（委外测试厂或公司自有产能）进行晶圆良率测试，

最后由专业封装厂进行切割、COG 加工等封装工作。

上述生产环节中，公司自主完成CMOS图像传感器的COM加工测试、部分晶

圆探针测试和最终测试环节，以及显示驱动芯片的部分探针测试环节。此类环

节大多通过机器自动化进行，对操作人员的专业要求不高，替代性强、无专业

技术需求，因此报告期内相关岗位人员主要为劳务派遣和劳务外包员工。

报告期内，发行人劳务派遣和劳务外包的变化情况及与岗位、工艺流程的

对应关系具体参见本回复“问题 9 关于劳务派遣和劳务外包”之“二、请发行

人说明”之“（四）短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及合理性、劳务派

遣人数大幅下降而劳务外包人数未同时增加的原因、人员数量变动与岗位或工

艺流程的对应关系、生产经营模式是否发生重大变化、是否存在同一岗位或工

艺流程由劳务派遣转换为劳务外包的情形、是否存在以劳务外包形式规避劳务

派遣的相关法律法规限制、报告期内劳务派遣违规是否已真实、彻底整改”。

晶圆制造

晶圆代工厂

滤色层、微透镜加工

晶圆代工厂或配件供应商

晶圆探针测试

公司或测试厂

CSP封装

封装厂

最终测试

公司或测试厂

CMOS图像传感器生产流程：

晶圆制造

晶圆代工厂

金凸块装设

封装厂

探针测试

公司或测试厂

切割

封装厂

显示驱动芯片生产流程：

入库

入库背磨切割

COM加工测试

封装厂

公司

COG

封装厂

涉及到劳务派遣及劳务外包的生产环节


8-2-65

（二）采用劳务派遣和劳务外包的合理性、必要性、两者的区别，以及分

别涉及的用工岗位、员工薪酬、是否涉及核心业务环节或核心技术。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、公

司员工及其社会保障情况”之“（四）劳务派遣及劳务外包”中补充披露：

3、采用劳务派遣和劳务外包的合理性和必要性

（1）劳务派遣与劳务外包的基本情况

发行人于2018年计划在浙江嘉善建立格科微浙江，主要开展检测岗位生产

线业务，并决定将格科微上海原有的生产线全部搬迁至格科微浙江，以突显集

团内格科微上海管理和研发的功能，格科微浙江从事检测生产的功能。

格科微浙江于2019年9月建成投入使用，发行人同时开始逐步搬迁产线，并

于2020年6月完成产线搬迁，搬迁后格科微上海不再保留任何检测生产线。用工

方面，发行人认可原格科微上海生产线上派遣员工的熟练度，并出于为劳务派

遣员工保留就业机会及节省人员培养成本的考虑，在征得相关派遣人员的同意

后，安排同意一并搬迁的派遣人员跟随生产线一同搬迁至格科微浙江，并继续

以劳务派遣的形式在格科微浙江工作。

另一方面，在2020年4月，随着生产线搬迁工作进入尾声，发行人就劳务派

遣人数超过法定比例上限的问题进行合规化整改，格科微上海在产线搬迁后不

再需要生产方面的派遣员工，仅保留个别派遣员工从事保安、保洁工作；格科

微浙江将生产线上的劳务派遣员工逐步转变为了劳务外包服务采购形式。随着

产线搬迁的完成，发行人也于2020年6月完成对劳务派遣和劳务外包用工的整改。

在上述生产线搬迁工作完成后，格科微上海总员工数相比往年下降，格科

微浙江总员工数上升。合计劳务派遣员工数大幅度下降，劳务外包员工数上升，

合计总员工数无较大变化。

发行人境内子公司报告期内及截至2020年6月30日的劳务派遣和劳务外包用

工总体情况如下：


8-2-66

发行人

子公司项目

2020年

6月30日

2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

格科微

上海

正式员工数 4491 398 379 328 338

派遣员工总数 4 205 223 324 455

外包员工总数 0 8 33 0 0

小计 453 611 635 652 793

格科微

浙江

正式员工数 38 23 17 6 2

派遣员工总数 0 158 122 0 0

外包员工总数 641 300 186 0 0

小计 679 481 325 6 2

合计

正式员工数 487 421 396 334 340

派遣员工总数 4 363 345 324 455

外包员工总数 641 308 219 0 0

总计 1132 1092 960 658 795

（2）合理性和必要性分析

一方面，就发行人的核心业务和核心竞争力而言，发行人为Fabless模式的

芯片设计公司，其核心竞争力包括电路设计能力和工艺研发能力，与之相关的

重要人员一般都为研发人员；其组织体系的重点是在公司的产品研发体系（含

基础性研发、产品开发和产品工程技术）、销售与服务体系（含市场、销售、

技术支持和客户服务）及供应链体系的建设与管理，该等员工均为公司的正式

员工。

与市场上大多数芯片设计公司类似，发行人产品的晶圆制造及封装测试环

节主要以委外方式进行。但同时，公司出于良率和效率的考虑，利用自有产线

进行部分产品的晶圆测试和最终测试。而该等测试环节大多通过机器自动化进

行，对操作人员的专业要求不高，替代性强、无专业技术需求，不涉及发行人

的核心业务环节及核心技术，亦非公司的核心业务环节。另一方面，就岗位的

用工特点而言，前述检测岗位在行业内属于典型的人员流动性大、招聘成本高

的岗位；同时，公司产品供应量大，鉴于市场供应可能存在波动，委外加工需

1 报告期后，发行人开始集中对募投项目相关技术人员和研发人员进行招募，该等人员均与格科微

上海建立劳动关系，因此 2020年 3月 31日至 2020年 6月 30日间格科微上海的正式员工数增加较多。


8-2-67

求可能因产能和加工周期存在一定的不稳定性。基于上述方面的考虑，发行人

在该等测试类岗位上采用劳务派遣用工模式，并采购了部分劳务外包服务，以

维持与公司业务相匹配的、稳定的员工队伍规模，对公司来讲具备合理性和必

要性。

4、采用劳务派遣和劳务外包的区别

发行人采用的劳务外包和劳务派遣用工存在本质的区别，具体对比分析如

下：

两者区别劳务外包劳务派遣

性质不同一种业务经营模式，发包单位与承包

单位之间是民事关系

一种非标准劳动关系的用工形式，

属于劳动法意义上的概念

法律适用不同适用《合同法》适用《劳动合同法》、《劳动合同法

实施条例》

经营资质要求

不同没有特别的经营资质要求

派遣单位须取得《劳务派遣经营许

可证》

结算方式不同按每人每小时单价乘以月度总工时计

算每月劳务外包费用

按派出人员的数量向派遣单位支付

人员管理服务费

对劳动者的管

理权限不同

外包员工由外包公司自主招聘，并由

现场驻场人员直接管理，公司不对外

包人员进行管理

派遣员工由用工单位直接管理，用

工单位的各种规章制度适用于派遣

员工

劳动成果风险

承担不同

外包公司应保证人力供应以满足生产

计划的顺利完成，公司对外包员工的

劳动成果不承担风险

派遣单位对派遣劳务人员的工作成

果不负责任，派遣员工工作成果的

风险由用工单位承担

用工风险的承

担不同

外包公司应承担外包员工工伤法律责

任、支付经济补偿和赔偿金等用工风

险

违法用工给派遣员工造成损害的，

用工单位与派遣公司承担法定连带

责任

服务人员薪酬

福利发放

外包员工的薪酬由外包公司发放，由

外包公司承担因劳动报酬产生的劳资

纠纷

用工单位承担派遣员工的月基本工

资与社会保险费，由派遣单位发放

和扣缴

5、涉及的用工岗位、员工薪酬、是否涉及核心业务环节或核心技术

从事生产岗位的劳务派遣和劳务外包人员主要参与CMOS图像传感器生产

中的COM加工测试、晶圆探针测试、最终测试，及显示驱动芯片生产中的探针

测试环节。该等环节中，劳务派遣和劳务外包人员主要从事机台产品测试、质

量测试、机台技术员、物流仓储等岗位。上述岗位均不涉及核心业务环节或核

心技术。报告期内具体情况如下：

序号人员性质用工岗位员工薪酬（元/月）

1 劳务派遣、劳务外包机台产品测试 5,836.05


8-2-68

2 劳务派遣、劳务外包质量测试 6,149.44

3 劳务派遣、劳务外包机台技术员 6,272.73

4 劳务派遣、劳务外包物流仓储 5,539.35

5 劳务派遣保洁 4,111.55

6 劳务派遣保安 4,134.39

2020年6月整改后，劳务派遣员工仅从事保安、保洁工作，机台产品测试、

质量测试、机台技术员、物流仓储由劳务外包员工完成。


（一）报告期内劳务派遣及劳务外包用工岗位、工作内容、人员比例、劳

务派遣外包单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务

纠纷，既往存在劳务派遣用工总量超过10%的情况是否构成重大违法违规行为，

规范整改后是否符合相关规定。

1、报告期内劳务派遣及劳务外包用工岗位、工作内容

从事生产岗位的劳务派遣和劳务外包人员主要参与 CMOS 图像传感器生产

中的 COM 加工测试、晶圆探针测试、最终测试，及显示驱动芯片生产中的探

针测试环节。该等环节中，劳务派遣和劳务外包人员主要从事机台产品测试、

质量测试、机台技术员、物流仓储等岗位。报告期内，发行人采用的劳务外包

和劳务派遣用工的用工岗位、工作内容情况如下：

序号人员性质用工岗位工作内容

1 劳务派遣、劳务外包机台产品测试半成品测试

2 劳务派遣、劳务外包质量测试品质检查

3 劳务派遣、劳务外包机台技术员机台维修维护

4 劳务派遣、劳务外包物流仓储仓库搬货出货

5 劳务派遣保洁清洁

6 劳务派遣保安维护办公室治安、维修

2、劳务派遣及劳务外包单位人员比例、劳务派遣外包单位资质

各报告期末，发行人的劳务派遣及劳务外包人数及占公司人员比例如下：


8-2-69

（1）各期发行人的劳务派遣及劳务外包人数及占公司人员比例如下：

发行人

子公司项目

2020年6

月30日

2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

格科微

上海

派遣员工占比 0.01% 34% 37% 50% 57%

外包员工占比 0% 2% 8% 0 0

格科微

浙江

派遣员工占比 0% 87% 88% 0% 0%

外包员工占比 94% 93% 92% 0% 0%

注：派遣员工占比=派遣员工数量/（派遣员工数量+正式员工数）；外包员工占比=外包员工

数量/（外包员工数量+正式员工数）

（2）劳务派遣、外包单位资质

集团成

员派遣公司

《劳务派遣经营许可证》取得情况

资质编号有效期

格科微

上海

上海东浦人力资源有限公司浦人社派许字第00044号 2016.03.18.-2019.07.03

2019.04.03-2022.07.03

上海天都人力资源外包服务

有限公司闵人社派许字第00040号

2016.04.15-2019.07.14

2019.03.28-2022.07.14

佰思德企业管理（上海）有

限公司浦人社派许字第00002号

2016.03.10-2019.06.30

2019.04.30-2022.06.30

上海浦东卿庆人力资源有限

公司浦人社派许字第00083号

2016.03.30-2019.07.07

2019.07.02-2022.07.07

上海格浩实业有限公司（以

下简称“上海格浩”）浦人社派许字第00827号 2018.03.16-2021.03.15

上海韵君实业有限公司

（2018年4月终止合作）浦人社派许字第00431号 2015.04.24-2018.04.23

上海誉美劳务派遣服务有限

公司（以下简称“上海誉

美”）

奉人社派许字第00463号 2014.12.24-2017.12.23

2017.11.27-2020.12.23

格科微

浙江

嘉兴奥梵人力资源有限公司

（以下简称“嘉兴奥梵”） 330402201809130108 2018.09.13 -2021.09.12

上海礼程劳务派遣有限公司

嘉善分公司（以下简称“嘉

善礼程”）

松人社派许字第255号 2017.03.15 -2020.03.14

2020.01.17 -2023.03.16

抚州市新联人力资源服务外

包有限公司（以下简称“抚

州新联”）

36100020200328013 2017.03.29 -2020.03.28

2020.03.29 -2023.03.28

江西富众服务外包有限公司

（以下简称“江西富众”） 36042620221218007 2019.12.18 -2022.12.17

上海拓企劳务派遣有限公司奉人社派许字第01001号 2016.09.09 -2019.09.08

奉人社派许字第02171号 2019.09.26 -2022.09.25

天都人力资源（嘉兴）有限 330402201711070080 2018.04.08 -2021.04.07


8-2-70

集团成

员派遣公司

《劳务派遣经营许可证》取得情况

资质编号有效期

公司

嘉兴久昌人力资源有限公司

（以下简称“嘉兴久昌”） 33042101210027 2019.01.21 -2022.01.20

从事劳务外包业务本无需专业资质，若从事的具体业务内容需要专业资质，

则应相应取得。发行人劳务外包业务主要发生在发行人的 COM 加工测试、晶

圆探针测试与最终测试环节，从事测试业务不需要相关专业的资质。

3、劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷

根据《劳动合同法》第五十八条规定，劳务派遣单位是本法所称用人单位，

应当履行用人单位对劳动者的义务。根据《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务

派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社

会保险费，并办理社会保险相关手续。据此，各家劳务派遣公司，应当按照相

关法律法规依法为派遣员工缴纳社会保险。

根据发行人子公司在报告期内与各家劳务派遣公司签署的劳务派遣协议，

派遣公司均与派遣员工建立劳动关系，并按国家相关规定缴纳社会保险费，且

发行人子公司向劳务派遣公司支付的费用中应包括派遣员工的相关社会保险费

用

根据各家劳务派遣公司出具的书面确认，劳务派遣公司均与派遣员工签署

了劳动合同，并按照劳动合同和相关国家规定负有为派遣员工缴纳社会保险的

法定义务，且劳务派遣公司未受到过劳动行政部门的处罚，在劳动人事方面不

存在重大违法违规情形。

根据发行人律师的网络核查，各家劳务派遣公司不存在涉及劳动用工社保

缴费合规性的任何行政处罚记录，发行人、各家劳务派遣公司及派遣员工之间

在报告期内不存在因劳务关系导致的纠纷或诉讼的情况。

综上，劳务派遣公司承担为劳务派遣人员缴纳社保的义务，经劳务派遣公

司确认，社保缴纳情况合规，报告期内未受到过相关行政处罚；格科微上海、

格科微浙江与劳务派遣公司、劳务派遣员工之间不存在因劳务关系导致的纠纷


8-2-71

或诉讼的情况。

4、既往存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行

为，规范整改后是否符合相关规定

报告期内的劳务派遣用工情况请见本问询答复“一（二）3、采用劳务派遣

和劳务外包的合理性和必要性之（1）劳务派遣与劳务外包的基本情况”。发行

人已就报告期内存在的劳务派遣用工超过法定上限的情况完成了整改。

截至 2020 年 6 月 30 日，格科微上海拥有劳务派遣员工 4 人，占格科微上

海用工总数 0.88%；格科微浙江拥有劳务派遣员工 0 人，占格科微浙江用工总

数 0%。发行人目前的劳务派遣用工总数符合《劳务派遣暂行规定》第四条关于

用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%的规定。

根据浦东新区人力资源和社会保障局出具的书面证明，格科微上海在 2015

年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间未发现违反劳动用工（含劳务派遣）方面

的重大违法违规情形。根据嘉善县人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 7 日出

具的书面证明，截至该等证明出具之日，格科微浙江使用的被派遣劳动者人数

占格科微浙江用工总数不超过 10%，符合相关法律法规的要求，用工形式合法

合规；历史上存在的劳务派遣用工人数超过法定最高比例的情况不构成重大违

法违规行为，且鉴于格科微浙江已完成劳务派遣用工方式的整改，相应劳动主

管部门将不再就格科微浙江历史上的劳务派遣用工情况进行处罚。

经发行人律师在国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、信用中国

等网站的网络核查，格科微上海和格科微浙江不存在劳动用工方面的行政处罚。

综上，既往存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况不构成重大违法违规行

为，规范整改后符合相关规定。

（二）劳务外包的具体情况，包括劳务外包合同的签署情况、工作内容、

管理方式、定价机制、定价的公允性、与公司员工薪金对比情况、社会保险的

缴纳情况、对公司经营业绩的影响等。

1、劳务外包合同的签署情况、工作内容、管理方式、社会保险缴纳情况

发行人境内子公司中仅格科微上海与格科微浙江存在劳务外包情况，且均


8-2-72

就其劳务外包情况签署了劳务外包合同，具体情况如下：

（1）格科微上海

根据格科微上海与上海格浩签署的《外包服务合同》，相关条款内容如下：

条款内容

外包事项部分生产线的人力资源管理业务外包给上海格浩

费用结算双方于每月3日前，按每人每小时单价乘以上月工时数对上月的外包服务费

用进行核对。

劳动成果风

险承担

外包公司应保证人力供应以满足生产计划的顺利完成。外包公司未提供符

合格科微浙江需求的服务的，格科微浙江有权要求在合理期限内整改，外

包公司拒绝整改或届时未整改到位的，格科微浙江有权解除合同且无需支

付外包服务费，外包公司应当返还已支付的外包服务费。

劳动关系上海格浩与外包人员签订书面劳动合同，依法办理相关劳动用工手续

管理方式全权负责管理服务人员劳动关系相关的一切管理工作，包括但不限于岗位

安排、劳动纪律管理、考勤管理、绩效管理等。

服务期限合同期限为2019年7月15日起至2020年7月14日止。

在前述《外包服务合同》履行期间，格科微上海于 2020 年 6 月完成了所有

产线搬迁至格科微浙江的工作，搬迁后格科微上海不再有业务外包需求。故经

协商，格科微上海与上海格浩于 2020 年 4 月终止了《外包服务合同》，不再保

留任何外包人员。

另根据格科微上海及上海格浩的书面确认，在合作期间内，上海格浩向格

科微上海的部分检测部门配备了操作工人，按生产计划和外包标准组织检测作

业，完成检测计划任务。上海格浩在格科微上海配备了管理人员，全权负责在

格科微上海作业员工的现场管理及作业协调。上海格浩根据劳动合同和《劳动

合同法》等相关法律法规负有为服务人员缴纳社会保险的法定义务。上海格浩

的劳动用工形式合法合规，未受到劳动行政部门处罚，不存在劳动人事方面的

重大违法违规情形。

（2）格科微浙江

根据格科微浙江与嘉兴奥梵、嘉善礼程、抚州新联、嘉兴久昌、江西富众、

上海誉美（统称为“嘉兴外包公司”）签署的统一格式《人力外包服务合同》。

其中报告期内，格科微浙江经与抚州新联协商，双方已于 2020 年 2 月终止合作；

报告期后，格科微浙江新增上海誉美为其提供劳务外包服务。《人力外包服务合


8-2-73

同》的主要条款如下：

条款内容

外包事项外包人员到格科微浙江产线，利用格科微浙江现有的厂房、机器设备、生

产资料等软硬件设施为格科微浙江完成芯片测试等相关工作。

费用结算双方于每月3日前，按每人每小时单价乘以上月工时数对上月的外包服务费

用进行核对。

劳动成果风

险承担

外包公司应保证人力供应以满足生产计划的顺利完成。外包公司未提供符

合格科微浙江需求的服务的，格科微浙江有权要求在合理期限内整改，外

包公司拒绝整改或届时未整改到位的，格科微浙江有权解除合同且无需支

付外包服务费，外包公司应当返还已支付的外包服务费。

劳动关系

外包公司应确保与派至格科微浙江的服务人员建立劳动关系并签订劳动合

同，格科微浙江与外包公司服务人员之间不建立劳动关系、雇佣关系、劳

务派遣关系或类似关系，外包公司应向其服务人员进行说明。

管理方式

外包公司按照公司对于各生产工序的质量等要求，对服务人员实施包括定

员、定责、定额、考核、处分、培训上岗在内的直接管理，格科微浙江有

权监督并提出意见。

用工风险承

担

外包公司自行管理服务人员，自担风险，自负盈亏，自行以符合安全规范

和技术规范的方式履行合同。

服务期限服务期限6个月，合同期满，如双方无异议的，合同自动延期六个月，以此

类推。

另根据格科微浙江及嘉兴外包公司的书面确认，外包公司向格科微浙江的

部分检测部门配备了操作工人，按生产计划和外包标准组织检测作业，完成检

测计划任务。嘉兴外包公司在格科微浙江配备了管理人员，全权负责在格科微

浙江作业员工的现场管理及作业协调。嘉兴外包公司根据劳动合同和《劳动合

同法》等相关法律法规负有为服务人员缴纳社会保险的法定义务。嘉兴外包公

司的劳动用工形式合法合规，未受到劳动行政部门处罚，不存在劳动人事方面

的重大违法违规情形。

2、劳务外包定价机制、定价的公允性、与公司员工薪金对比情况、劳务外

包对公司经营业绩的影响

发行人自 2019 年开始采购劳务外包服务。按每人每工时单价乘以当月平均

工时计算，各报告期末当月，各岗位的外包员工同期与相似岗位的正式员工的

薪金比对情况如下：

序

号用工岗位

2020年3月31日 2019年12月31日

人数外包平

均工资

同类岗位正式

员工工资情况

人

数

外包平

均工资

同类岗位正式

员工工资情况


8-2-74

1 机台产品测试 262 4,852.54 无同类岗位 182 5,726.64 无同类岗位

2 质量测试 26 5,614.58 7,790 19 6,201.94 7,200

3 机台技术员 11 6,050 8,075 4 3,8062 7,930

4 物流仓储 11 5,886.71 7,980 14 6,482.67 7,820

根据上海格浩与嘉兴外包公司出具的书面确认，并经与当地其他外包公司

对外报价比较，上海格浩与嘉兴外包公司向格科微上海及格科微浙江收取的费

用属于市场公允定价，与向其他客户收取的费用标准不存在重大差异。

2017 年至 2018 年公司无劳务外包员工，2019 年，2020 年一季度，公司劳

务外包人员分别为 310 人、219 人，根据上表数据，同岗位正式员工平均工资

比外包员工平均工资高出范围为 998 元至 4,124 元3，假设上述所有外包人员全

部为公司正式员工，即使按照正式员工比外包员工薪酬高出范围的上限测算，

由于薪酬上升而导致的成本上升，对公司 2019 年、2020 年一季度净利润的影

响约为-1,083.79 万元、-383.53 万元，不会对公司的经营业绩造成重大影响。

（三）劳务外包和劳务派遣公司的名称、成立时间、定价的公允性、与发

行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高管是否存在关联关系及其他

利益安排、相关成本费用如何归集核算，是否符合企业会计准则的要求，是否

存在替发行人代垫成本费用的情形；

1、劳务外包和劳务派遣公司的名称、成立时间

公司名称成立时间公司名称成立时间

上海东浦人力资源有限公司 2000.05.11 嘉兴奥梵 2018.07.17

上海天都人力资源外包服务有限公

司 2005.09.07 嘉善礼程 2017.06.14

佰思德企业管理（上海）有限公司 2012.05.15 抚州新联 2016.11.16

上海浦东卿庆人力资源有限公司 2004.07.30 江西富众 2019.02.19

上海格浩 2018.03.27 上海拓企劳务派遣有限

公司 2011.08.17

2 2019年 12月机台技术员岗位外包员工平均工资较同类岗位正式员工工资明显较低，原因系 2019

年 12月当月开始引入该岗位的外包员工，工时时长较完整的月度较短，因此工资较低

3 排除 2019年 12月当月开始引入机台技术员岗位的外包员工的因素外，同岗位正式员工较外包员

工最高高出 2175元，以此金额测算，对公司 2019年、2020年一季度净利润的影响约为-572万元、-202

万元。


8-2-75

公司名称成立时间公司名称成立时间

上海韵君实业有限公司 2015.05.07 天都人力资源（嘉兴）

有限公司 2018.04.08

上海誉美 2012.07.11 嘉兴久昌 2010.09.14

2、劳务外包和劳务派遣公司定价的公允性

劳务外包公司定价的公允性参见本题“二（二）2、劳务外包定价机制、定

价的公允性、与公司员工薪金对比情况”。

根据派遣公司出具的书面确认，并经与当地其他派遣公司对外报价比较，

该等派遣公司向格科微上海及格科微浙江收取的费用属于市场公允定价，与向

其他客户收取的费用标准不存在重大差异。

3、劳务外包和劳务派遣公司与发行人的控股股东、实际控制人以及董事、

监事、高管是否存在关联关系及其他利益安排

通过查阅外包公司与派遣公司的工商档案，并在国家企业信用信息公示系

统网络查询，外包公司与派遣公司的股东和董事、监事、高级管理人员不存在

在发行人及其子公司中拥有权益或担任董事或高级管理人员的情形；发行人控

股股东、实际控制人、董事及高级管理人员亦不存在在外包公司或派遣公司中

拥有权益或担任董事、监事或高级管理人员的情形。

根据与外包公司及派遣公司的访谈确认及其出具的书面确认，在该等公司

为格科微上海或格科微浙江提供服务的期间内，与发行人及其关联方不存在关

联关系。根据发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的书面

说明，其与格科微上海和格科微浙江合作的劳务派遣公司与劳务外包公司不存

在、历史上亦未曾存在过任何关联关系或其他利益安排。

4、相关成本费用如何归集核算，是否符合企业会计准则的要求，是否存在

替发行人代垫成本费用的情形。

公司依据劳务派遣协议、外包服务合同以及派遣劳动人员、外包人员的人

数计提相应的费用，并根据劳务派遣人员所属的部门及外包服务合同的服务内

容确认费用性质，归集至对应的费用科目，符合企业会计准则的要求。


8-2-76

公司每月会与劳务派遣及劳务外包公司核实劳务派遣人员和外包人员的用

工人数和相应的费用，并依据核实的金额支付结算，不存在通过劳务派遣公司

和劳务外包公司代垫公司费用成本的情形。

（四）短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及合理性、劳务派遣人数

大幅下降而劳务外包人数未同时增加的原因、人员数量变动与岗位或工艺流程

的对应关系、生产经营模式是否发生重大变化、是否存在同一岗位或工艺流程

由劳务派遣转换为劳务外包的情形、是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣的

相关法律法规限制、报告期内劳务派遣违规是否已真实、彻底整改。

1、短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及合理性、人员数量变动与岗

位或工艺流程的对应关系、生产经营模式是否发生重大变化、是否存在同一岗

位或工艺流程由劳务派遣转换为劳务外包的情形

（1）短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及合理性，是否存在同一岗

位或工艺流程由劳务派遣转换为劳务外包的情形

发行人初期主要由格科微上海运作检测生产线，其中的机台产品测试员、

机台技术员等主要采用劳务派遣的用工形式。2018 年，为响应长三角一体化战

略，发行人决定在浙江省嘉善县设立新的生产基地，并将格科微上海的相关生

产线搬迁转移至格科微浙江，以突显集团内格科微上海的管理和研发功能，及

格科微浙江从事检测生产线的功能。2019 年初，格科微浙江生产基地建成并投

入使用，发行人同时开始分批次搬迁产线，至 2020 年 6 月完成搬迁，搬迁后格

科微上海不再保留任何生产线。

考虑到第一，发行人认可原格科微上海生产线上派遣员工的熟练度，第二，

格科微上海生产线搬迁后将不再存在相关用工需求，发行人出于为劳务派遣员

工提供新的就业机会的考虑，以及，第三，发行人出于节省人员培养成本的考

虑，因此，发行人在征得相关派遣人员的同意后，安排愿意前往格科微浙江的

派遣人员跟随生产线一同搬迁至格科微浙江。

最终，经过陆续的搬迁过程，愿意前往格科微浙江的劳务派遣员工均全部

随产线搬迁至格科微浙江。2020 年 4 月，格科微上海启动最后一批产线搬迁，

经格科微上海广泛征求意见，前期未随迁的剩余劳务派遣员工仅 11 人愿意跟随


8-2-77

产线前往格科微浙江工作，其余近 200 人均不愿意随迁，因此格科微上海在

2020 年 4 月与劳务派遣公司书面终止劳务派遣服务关系，并将该等劳务派遣员

工退回劳务派遣公司。格科微上海与劳务派遣公司、相关派遣员工就提前退工

达成了协议，与该等人员不存在未决争议。综上，就格科微上海而言，不存在

将劳务派遣转变为劳务外包的情况，亦不存在在同一岗位或工艺流程由劳务派

遣转换为劳务外包的情形。

格科微浙江在报告期内主要从事芯片的检测工作，因此，从格科微浙江建

成伊始即使用劳务外包的方式从事相关工作。与此同时，如前所述，有一定数

量的劳务派遣员工由格科微上海随迁至格科微浙江，从而，格科微浙江同时存

在劳务派遣和劳务外包的情况。其后，出于合规性整改的目的、也为便于统一

管理，格科微浙江于 2020 年 4 月与人力公司协商调整用工形式，将全部派遣员

工转变为向格科微浙江提供劳务外包服务的人员。也基于上述原因，格科微浙

江存在同一岗位或工艺流程由劳务派遣转换为劳务外包的情形。

（2）人员数量变动与岗位或工艺流程的对应关系、生产经营模式是否发生

重大变化

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人劳务派遣及劳务外包人数、岗位及与工艺

流程的对应关系如下：

项目人数岗位对应工艺流程

劳务派遣 363

（1）测试、质检、机台维

修维护、仓库管理等

（1）CMOS图像传感器的晶圆探针测

试、COM加工测试、最终测试环节；

显示驱动芯片的探针测试环节

（2）办公环境清洁、治安

维护、设施维修等（2）不涉及生产工艺流程

劳务外包 308 测试、质检、机台维修维

护、仓库管理等

CMOS图像传感器的晶圆探针测试、

COM加工测试、最终测试环节；显示

驱动芯片的探针测试环节

合计 671 - -

公司针对上述情形积极采取措施进行整改，解除了与多家公司的劳务派遣

协议，相关岗位改为劳务外包形式进行，仅保留 4 名从事保安、保洁的劳务派

遣人员。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣及劳务外包人数、岗位及与

工艺流程的对应关系如下：


8-2-78

项目人数岗位对应工艺流程

劳务派遣 4 办公环境清洁、治安维

护、设施维修等不涉及生产工艺流程

劳务外包 641 测试、质检、机台维修

维护、仓库管理等

CMOS图像传感器的晶圆探针测

试、COM加工测试、最终测试环

节；显示驱动芯片的探针测试环节

合计 645 - -

综上所述，发行人对主要产品生产线上的测试、质检等岗位由劳务派遣转

换为劳务外包方式，对应的人员数量、岗位、主要职能和涉及的工艺流程未发

生改变，公司的生产经营模式未发生重大变化。

就使用劳务派遣的两家发行人境内子公司而言：(1)格科微上海不存在在短

期内将劳务派遣转变为劳务外包的情况，亦不存在在同一岗位或工艺流程由劳

务派遣转换为劳务外包的情形。(2)格科微浙江于 2020 年 4 月将劳务派遣转变为

劳务外包是一方面是为配合产线搬迁调整的需求，另一方面也便于整改人数超

出法定比例上限的瑕疵，且存在在同一岗位或工艺流程由劳务派遣转换为劳务

外包的情形。发行人对主要产品生产线上的测试、质检等岗位由劳务派遣转换

为劳务外包方式，对应的人员数量、岗位、主要职能和涉及的工艺流程未发生

改变，公司的生产经营模式未发生重大变化。

2、劳务派遣人数大幅下降而劳务外包人数未同时增加的原因

发行人境内子公司截至 2020 年 3 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的劳务派遣

与外包人数如下：

项目 2020年3月31日 2020年6月30日变动人数

当期派遣员工总数 363 4 -359

当期外包员工总数 308 641 333

总计 671 645 -26

截至 2020 年 3 月 31 日，格科微上海与格科微浙江的劳务派遣员工分别为

205 人和 158 人，合计 363 人；发行人整改后相关岗位改为劳务外包形式进行，

仅保留 4 名从事保安、保洁的劳务派遣人员。劳务派遣人员大幅度减少 359 人。


8-2-79

截至 2020 年 3 月 31 日，格科微上海与格科微浙江的劳务外包员工分别为 8

人和 300 人，合计 308 人，发行人整改后外包员工合计数为 641 人，相比报告

期末增加 333 人。

格科微上海在产线搬迁后不再需要生产方面的派遣员工，仅保留个别派遣

员工从事保安、保洁工作；格科微浙江将生产线上的劳务派遣员工逐步转变为

了劳务外包服务采购形式。随着产线搬迁的完成，境内子公司劳务派遣人员数

量大幅度减少，劳务外包人员增加数量与劳务派遣人员减少数量不存在明显差

距。

关于劳务外包人员的期后整改情况，已在招股说明书“第五节发行人基本

情况”之“十、公司员工及其社会保障情况”之“（四）劳务派遣及劳务外包”

中补充披露。

3、是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制，报告期内

劳务派遣违规是否已真实、彻底整改。

发行人境内子公司采用的劳务派遣和劳务外包在法律特征上存在如下显著

的区别：

两者区别劳务外包劳务派遣

性质不同一种业务经营模式，发包单位与承包

单位之间是民事关系

一种非标准劳动关系的用工形式，

属于劳动法意义上的概念

法律适用不同适用《合同法》适用《劳动合同法》、《劳动合同法

实施条例》

经营资质要求

不同没有特别的经营资质要求

派遣单位须取得《劳务派遣经营许

可证》

结算方式不同按每人每小时单价乘以月度总工时计

算每月劳务外包费用

按派出人员的数量向派遣单位支付

人员管理服务费

对劳动者的管

理权限不同

外包员工由外包公司自主招聘，并由

现场驻场人员直接管理，公司不对外

包人员进行管理

派遣员工由用工单位直接管理，用

工单位的各种规章制度适用于派遣

员工

劳动成果风险

承担不同

外包公司应保证人力供应以满足生产

计划的顺利完成，公司对外包员工的

劳动成果不承担风险

派遣单位对派遣劳务人员的工作成

果不负责任，派遣员工工作成果的

风险由用工单位承担

用工风险的承

担不同

外包公司应承担外包员工工伤法律责

任、支付经济补偿和赔偿金等用工风

险

违法用工给派遣员工造成损害的，

用工单位与派遣公司承担法定连带

责任

服务人员薪酬

福利发放

外包员工的薪酬由外包公司发放，由

外包公司承担因劳动报酬产生的劳资

纠纷

用工单位承担派遣员工的月基本工

资与社会保险费，派遣员工在派遣

单位领取


8-2-80

目前格科微上海和格科微浙江采用的劳务外包模式与劳务派遣用工模式存

在显著不同，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规的情形。

截至 2020年 6月 30日，格科微上海仅保留 4名劳务派遣员工，占格科微

上海用工总数 0.88%，该等人员从事保安、保洁等辅助性工作；格科微浙江不

再采用任何劳务派遣人员。据此，目前格科微上海与格科微浙江的劳务派遣人

员占比低于用工总量的 10%，符合相关法律规定。

综上，发行人境内子公司报告期内劳务派遣违规已真实、彻底整改。

三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核

查方式、核查过程，并发表明确意见。

（一）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明

核查方式、核查过程

申报会计师主要执行的核查程序：

1、查阅了发行人境内子公司与派遣公司、外包公司签署的各期派遣协议与

外包协议、营业执照、劳务派遣经营许可证。

2、访谈了所有为发行人境内子公司提供劳务外包服务的外包公司，及部分

向发行人子公司输送派遣人员的派遣公司（覆盖历史上劳务派遣总人数 70%以

上）。

3、取得了所有与发行人境内子公司合作的派遣公司及外包公司出具的书面

确认、派遣公司及外包公司的工商档案、发行人境内子公司出具的书面确认、

发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的书面确认。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对劳务外包和劳务派遣相

关成本费用的归集核算在所有重大方面符合企业会计准则的要求，未发现存在

替发行人代垫成本费用的情形。


8-2-81

申报会计师审阅了发行人就报告期内 1、采用劳务派遣和劳务外包的生产

环节；2、采用劳务派遣和劳务外包的合理性和必要性；3、报告期内劳务派遣

及劳务外包用工岗位、工作内容，劳务派遣及劳务外包单位人员比例、劳务派

遣外包单位资质，劳务派遣人员的社保缴费情况；4、境内子公司劳务外包合同

的具体情况；5、劳务外包和劳务派遣公司的名称、成立时间以及与发行人的控

股股东、实际控制人以及董事、监事、高管是否存在关联关系及其他利益安排；

6、短期内由劳务派遣转变为劳务外包的原因及合理性的补充披露及说明，发行

人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会

计资料及了解的信息一致。

10.关于税务

10.1 关于税务合规

根据《企业所得税法》及其实施条例，依照境外国家/地区法律成立、但

“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按

25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。《关于境外注册中资控股企业

依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82 号文）规定了认

定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。

发行人于 2012 年、2015 年、2016 年和 2019 年的回购均涉及向境外机构股

东回购的情形，可能涉及到非居民企业间接转让中国居民企业股权。根据《国

家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函

[2009]698 号）、《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》

（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，以下简称“7 号公告”），上述交易可能

被认为不具有合理商业目的，进而被重新定性，确认为直接转让中国居民企业

股权，从而回购股东需要缴纳中国预提所得税，发行人可能被认定为扣缴义务

人。根据 7 号公告，扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主

管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任。

请发行人：（1）结合《企业所得税法》及其实施条例、82 号文等规定，说

明目前所执行的税率是否符合相关税收法律法规，是否存在行政处罚风险，是

否取得有权税务主管部门的确认；量化分析如果按照中国居民企业纳税对发行


8-2-82

人的具体影响；请充分揭示相关风险；（2）列表说明涉及间接转让境内应税财

产的具体交易情况；结合 7 号公告和《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问

题的公告》等规定，说明涉及间接转让境内应税资产是否应当缴纳中国企业所

得税，是否取得主管税务主管部门无需纳税的明确意见；回购事项若追究扣缴

义务人责任，对发行人财务数据的影响，发行人是否涉及行政处罚风险；（3）

说明发行人及其境内外子公司的纳税的合法合规性，境外律师是否就境外纳税

的合法合规性发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确

意见。

回复：


（一）结合《企业所得税法》及其实施条例、82号文等规定，说明目前所

执行的税率是否符合相关税收法律法规，是否存在行政处罚风险，是否取得有

权税务主管部门的确认；量化分析如果按照中国居民企业纳税对发行人的具体

影响；请充分揭示相关风险

1、结合《企业所得税法》及其实施条例、82 号文等规定，说明目前所执

行的税率是否符合相关税收法律法规，是否存在行政处罚风险，是否取得有权

税务主管部门的确认

截至本问询回复出具之日，中国境内关于境外注册中资控股居民企业身份

认定及所得税管理的相关法规主要包括《中华人民共和国企业所得税法》及其

实施条例、《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业

有关问题的通知》（以下简称“82 号文”）、《境外注册中资控股居民企业所得

税管理办法（试行）》（以下简称“45 号公告”）。根据《中华人民共和国企业

所得税法》及其实施条例，依照境外国家/地区法律成立但实际管理机构在中国

境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按 25%的税率就其境内外所

得在中国缴纳企业所得税。

82 号文规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境

内的具体标准。45 号公告为 82 号文的实施提供更多的指导，其澄清了居民身


8-2-83

份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。

结合 82 号文的规定，中国居民企业的认定要件及发行人的相关情况如下表

所示：

中国居民企业的认定要件（需同时符合）发行人的相关情况

境外注册

的中资控

股企业

由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者，

在中国内地以外国家或地区（含香港、澳门、台湾）

注册成立的企业

不符合：发行人控

股股东为境外企业

且实际控制人为中

国境内自然人，并

非以中国内地企业

或者企业集团作为

主要控股投资者

实际管理

机构在中

国境内

企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员

及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内符合

企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管

理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于

中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境

内的机构或人员批准

符合

企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股

东会议纪要档案等位于或存放于中国境内符合

企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人

员经常居住于中国境内符合

如以上表格所示，发行人并非同时符合中国居民企业的认定要件，不属于

82 号文及 45 号公告规定的境外注册中资控股企业，无法适用 82 号文及 45 号公

告相关规定申请认定为中国居民企业。

此外，根据与主管税务机关的访谈：“目前格科微未被认定为中国居民企业。

如果未来发行人被主管税务机关认定为中国居民企业，该种认定仅是就纳税人

居民企业身份的认定，不属于行政处罚事项。发行人被作出前述认定后需要按

照法律法规规定的税率进行纳税申报，但主管税务机关不会对认定前发行人的

适用税率及应纳税款进行调整。”

综上所述，根据相关法律法规及与主管税务机关的访谈，发行人目前所执

行的税率符合相关税收法律法规，不存在行政处罚风险。


8-2-84

2、量化分析如果按照中国居民企业纳税对发行人的具体影响；请充分揭示

相关风险

发行人目前未被认定为中国居民企业，无需按照 25%的税率就其全球所得

在中国缴纳企业所得税。如果发行人被认定为中国居民企业，对应测算发行人

母公司 2017 年、2018 年、2019 年的应纳税所得额分别为 1,410.99 万元、

42,898.20 万元、2,494.39 万元，2020 年第一季度为亏损，该等应纳税所得额主

要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从格科微上海获得的特许权使

用费以及出售思立微开曼股份的收入。发行人母公司在 2017 年、2018、2019

年分别需计提所得税费用 352.75 万元、10,724.55 万元、623.60 万元，相应会导

致发行人 2017 年、2018 年、2019 年合并报表的净利润下降为-1,224.45 万元、

39,250.26 万元、35,313.52 万元，对发行人 2020 年合并报表的净利润不产生影

响。

发行人已在招股说明书之“重大事项提示”及“第四节风险因素”中补充

披露该等潜在的税务风险及量化分析：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自 2008 年 1 月 1

日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的

企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国

缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产

等实施实质性全面管理和控制的管理机构。

如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定

缴纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。对应测算发行人母公司

在 2017 年、2018 年、2019 年的应纳税所得额分别为 1,410.99 万元、42,898.20

万元、2,494.39 万元，2020 年第一季度为亏损，该等应纳税所得额主要来源于

从格科微香港获得的原材料销售收入、从格科微上海获得的特许权使用费以及

出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国居民企业纳税，发行人母公司在

2017 年、2018 年、2019 年分别要计提所得税费用 352.75 万元、10,724.55 万元、

623.60 万元，相应会导致发行人 2017 年、2018 年、2019 年合并报表的净利润

下降为-1,224.45 万元、39,250.26 万元、35,313.52 万元，对发行人 2020 年第一

季度合并报表的净利润不产生影响。


8-2-85

（二）列表说明涉及间接转让境内应税财产的具体交易情况；结合 7 号公

告和《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定，说明涉及间

接转让境内应税资产是否应当缴纳中国企业所得税，是否取得主管税务主管部

门无需纳税的明确意见；回购事项若追究扣缴义务人责任，对发行人财务数据

的影响，发行人是否涉及行政处罚风险

1、列表说明涉及间接转让境内应税财产的具体交易情况；结合 7 号公告和

《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等规定，说明涉及间接转

让境内应税资产是否应当缴纳中国企业所得税，是否取得主管税务主管部门无

需纳税的明确意见

如问题 1.1 所列表格及相关回复所述，根据相关规定及主管税务机关的意

见，发行人历史上向境外机构股东回购股份及股东之间的股份转让可能被认定

为涉及间接转让境内应税财产，应当缴纳企业所得税。

其中，针对发行人 2012 年 8 月至 10 月的股份回购以及 LUAK 的股份转让，

发行人不负有代扣代缴义务；就 2015 年 4 月、2016 年 8 月及 2019 年 9 月的股

份回购，发行人存在代扣代缴义务。

2、回购事项若追究扣缴义务人责任，对发行人财务数据的影响

针对发行人 2012 年 8 月至 10 月的股份回购，根据届时有效的法律法规，

发行人不存在代扣代缴义务。

针对 2015 年 4 月、2016 年 8 月及 2019 年 9 月的股份回购，发行人存在代

扣代缴义务：

① 截至本问询回复出具之日，红杉系基金、华登美元基金正在按照 7 号公

告的要求就发行人历次股份回购的涉税事宜与主管税务机关沟通税务申报。根

据发行人与红杉美元基金签署的股份回购协议，就 2019 年 9 月的股份回购事宜，

红杉美元基金承诺向主管税务机关申报并缴纳税款。根据华登美元基金出具的

承诺，其承诺自行履行相关纳税义务，承担由此引起的全部滞纳金或包括但不

限于罚款的处罚。红杉系基金与华登美元基金的应缴税款预计分别为 5,013,018

美元和 5,366,421 美元。

② 此外，其他尚未与主管税务机关沟通税务申报的被回购股东均已出具书


8-2-86

面承诺，承诺其自行履行相关纳税义务，承担由此引起的全部滞纳金或包括但

不限于罚款的处罚，并保证发行人或其关联方不因此而遭受任何损失。该类股

东的应缴税款预计为 9,276,864 美元。

③ 据与主管税务机关的访谈：“在目前的实践中，发行人作为扣缴义务人

的主要义务为督促转让方及配合、帮助税务机关联系转让方，促使转让方尽快

完税。”虽相关股东已承诺自行履行相应纳税义务或已在与主管税局沟通税务申

报申请资料，但在转让方未缴纳应纳税款的情况下，发行人作为扣缴义务人应

缴纳相关税费。若由发行人缴纳相关税费，极端情况下，发行人代为缴纳的相

关税费的合计金额最大约为 1,966 万美元，并形成对前述股东的应收款项。若

前述代股东缴纳税费产生的应收款项期后无法收回，则发行人需全额计提减值

准备，最大将产生约 1,966 万美元的资产减值损失。

3、发行人是否涉及行政处罚风险

如问题 1.1 相关回复所述，根据与主管税务机关的访谈：“在目前的实践中，

发行人作为扣缴义务人的主要义务为督促转让方及配合、帮助税务机关联系转

让方，促使转让方尽快完税。鉴于发行人目前已配合税务机关联系转让方，并

促使转让方尽快完税，且已提供相关材料，在此情况下，发行人已履行上述配

合责任，不会受到主管税务机关的行政处罚。”

（三）说明发行人及其境内外子公司的纳税的合法合规性，境外律师是否

就境外纳税的合法合规性发表明确意见

1、发行人及其境外子公司的纳税合法合规性

根据开曼律师于 2020 年 7 月 3 日出具的《GalaxyCore Inc.之法律意见书》，

发行人在开曼无需缴纳所得税、企业税或资本利得税。

根据香港律师于 2020 年 6 月 29 日出具的《GALAXYCORE (HONG KONG)

LIMITED 格科微电子（香港）有限公司之法律意见书》，截至该意见书出具之

日，格科微香港不存在因税务违法违规行为而受到行政处罚的情形。

2、发行人境内子公司的纳税合法合规性

发行人境内子公司在报告期内根据中国税收法律法规的规定进行纳税申报，


8-2-87

且发行人境内子公司（格科微半导体除外，截至报告期期末其尚未实际开展业

务）所在地税务主管机关已出具证明文件，证明报告期内未发现发行人境内子

公司因违反相关税收征管法规而受到行政处罚的情形。

此外，在国际税收实践中，对于法人的居民身份的判断普遍采用“注册地

标准”以及“管理和控制地标准”；另外，基于前述《中华人民共和国企业所

得税法》关于居民企业的定义。由于发行人境内子公司的注册地在中国境内，

且其实际管理机构在中国境内，因此发行人的境内子公司不存在被认定为他国

税务居民的可能，相应地无需适用其他税务司法辖区关于居民企业的相关征税

规则。

综上所述，发行人及其境内外子公司的纳税合法合规，境外律师已经就境

外纳税的合法合规性发表明确意见。

二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表

明确意见

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、根据《企业所得税法》及其实施条例、82 号文等规定，核查了发行人

的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会议纪要档案等的存放地，

以及发行人董事或高层管理人员的经常居住地；

2、查阅了发行人历次股份回购、股份转让的会议决议及协议、款项支付凭

证、股东名册；

3、取得并查阅了相关股东出具的《关于 GalaxyCore Inc.股份回购涉税问题

的承诺函》；

4、就中国居民企业的身份认定事宜及间接转让境内应税资产与上海浦东新

区税务局进行访谈；

5、查验了发行人境内子公司自 2017 年以来的纳税申报文件；

6、查阅了境内主管税务机关出具的纳税合规证明以及境外法律意见书关于

发行人及其境外子公司于注册地适用的税制以及税务合规事项的法律意见。


8-2-88



发行人的上述关于税务合规的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询

回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

10.2 关于税收优惠

招股说明书披露，公司及子公司的所得税率存在差异，公司享受的税收优

惠政策主要系高新技术企业及重点集成电路设计企业税收优惠以及研发费用加

计扣除相关税收优惠政策，所得税优惠金额合计 1198.28 万元、3974.73 万元、

7672.89 万元和 4277.35 万元。

请发行人说明：（1）逐项说明公司享受各类税收优惠政策的纳税申报主体

是否满足相应政策要求，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，分

析税收优惠政策的可持续性；（2）研发费用加计扣除的准确性、合规性，及税

务部门的认定情况，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因；（3）

结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说明是否存在

通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；（4）报告期内增值税的进项税

额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，报告期出口退税与海

外收入之间的勾稽关系。

请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式；

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、

核查方式。

回复：


（一）逐项说明公司享受各类税收优惠政策的纳税申报主体是否满足相应

政策要求，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，分析税收优惠政

策的可持续性

目前发行人集团内仅格科微上海享受税收优惠政策，具体内容如下：


8-2-89

1、格科微上海分别于 2016 年及 2019 年取得上海市科学技术委员会、上

海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局（后合并为国家税务总局

上海市税务局）颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201631001809、

GR201931001885），其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。根据规定，

报告期内格科微上海可减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》

（财税（2016）49 号以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路

产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27 号），格科微上海符合国家

规划布局内的重点集成电路设计企业有关企业所得税优惠条件，并在每年汇算

清缴时向税务机关备案。根据规定，报告期内格科微上海可减按 10%的税率缴

纳企业所得税。

格科微上海符合以上税收优惠政策要求的具体分析如下：

1、高新技术企业认定

认定条件认定情况是否符合

第十一条（一）“企业申请认定时须

注册成立一年以上”。

格科微上海成立于2003年12月26

日，2019 年 10 月 28 日申请高新

技术企业，存续期已达一年以上。

符合

第十一条（二）“企业通过自主研

发、受让受赠、并购等方式，获得对其

主要产品（服务）在技术上发挥核心支

持作用的知识产权的所有权”。

格科微上海拥有多项发明专利、实

用新型、软件著作权、外观设计的

知识产权，能够对主要服务在技术

上发挥核心支持作用。

符合

第十一条（三）“对企业主要产品

（服务）发挥核心支持作用的技术属于

《国家重点支持的高新技术领域》规定

的范围”。

格科微上海主要技术领域为集成电

路设计，属于《国家重点支持的高

新技术领域》规定的范围。

符合

第十一条（四）“企业从事研发和相

关技术创新活动的科技人员占企业当年

职工总数的比例不低于 10%”。

格科微上海从事研发和相关技术创

新活动的科技人员占企业职工总数

的比例为43 %，不低于 10%。

符合

第十一条（五）“企业近三个会计年度

（实际经营期不满三年的按实际经营时

间计算，下同）的研究开发费用总额占

同期销售收入总额的比例符合如下要

求：

1、最近一年销售收入小于 5,000 万元

（含）的企业，比例不低于 5%；

2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2

亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企

业，比例不低于 3%。其中，企业在中国

最近一年（2019 年）销售收入为

540,473.72 万元，实际经营期间研

发费用总额为32,672.98万元，研发

费用占销售收入的比例为 6.04%，

不低于3%，企业在中国境内发生

的研究开发费用总额占全部研究开

发费用总额的比例为89.37%，不低

于60%。

符合


8-2-90


境内发生的研究开发费用总额占全部研

究开发费用总额的比例不低于 60%”。

第十一条（六）“近一年高新技术产

品（服务）收入占企业同期总收入的比

例不低于 60%”。

最近一年（2019 年）高新技术产

品（服务）收入540,262.59万元，

占同期企业收入544,462.62万元的

比例为99.23%。

符合

第十一条（七）“企业创新能力评价应

达到相应要求”。

格科微上海设置了研发机构，

组建了专门的研发团队并制定了相

应的管理制度及人才奖励制度，建

立了研发投入核算体系，编制了研

发费用辅助账。此外，拥有多项核

心自主产权(包括发明专利、实用

新型、外观设计、软件著作权)，

并实现多项技术的科技成果转化。

符合

第十一条（八）“企业申请认定前一

年内未发生重大安全、重大质量事故或

严重环境违法行为”。

格科微上海在日常经营活动中

不涉及生产及加工行为，也不产生

废气、废水和固定废弃物，对环境

不产生污染，根据说明，格科微上

海在2019 年度未发生重大安全、

重大质量事故或严重环境违法行

为。

符合

2、国家规划布局内重点集成电路设计企业认定


（一）在中国境内（不包括港、澳、台

地区）依法注册的居民企业。

格科微上海成立于2003年12月26

日，在上海依法注册成立。符合

（二）汇算清缴年度具有劳动合同关系

且具有大学专科以上学历的职工人数占

企业月平均职工总人数的比例不低

40%，其中研究开发人员占企业月平均

职工总数的比例不低于20%。

汇算清缴年度（2019 年）具有劳

动合同关系且具有大学专科以上学

历的职工人数为512人，占企业月

平均职工总人数的比例为96%，不

低于40%；其中研发人员228人，

占企业月平均职工总人数的比例为

43%，不低于20%。

符合

（三）拥有核心关键技术，并以此为基

础开展经营活动，且汇算清缴年度研究

开发费用总额占企业销售（营业）收入

总额的比例不低于6%；其中，企业在中

国境内发生的研究开发费用金额占研究

开发费用总额的比例不低于60%。

汇算清缴年度（2019 年）研究开

发费用32,672.98万元，占同期销售

收入540,473.72 万元的比例为

6.04%，不低于6%，企业在中国境

内发生的研究开发费用金额占研究

开发费用总额的比例为89.37%，

不低于60%。

符合

（四）汇算清缴年度集成电路设计销售

（营业）收入占企业收入总额的比例不

低于60%，其中集成电路自主设计销售

（营业）收入占企业收入总额的比例不

低于50%；。

汇算清缴年度（2019 年）集成电

路设计销售（营业）收入

540,262.59万元，占同期企业收入

544,462.62万元的比例为99.23%；

符合


8-2-91


（五）主营业务拥有自主知识产权格科微上海设置了研发机构，

(包括发明专利、实用新型、外观

设计、软件著作权)，并实现多项

技术的科技成果转化。格科微有专

门的EDA工具，符合软件设施等开

发环境的要求。组建了专门的研发

团队并制定了相应的管理制度及人

才奖励制度，建立了研发投入核算

体系，编制了研发费用辅助账。此

外，拥有多项核心自主产权(包括

发明专利、实用新型、外观设计、

软件著作权)，并实现多项技术的

科技成果转化。

符合

（六）具有与集成电路设计相适应的软

硬件设施等开发环境（如EDA工具、服

务器或工作站等）

符合

（七）汇算清缴年度未发生重大安全、

重大质量事故或严重环境违法行为。

格科微上海在日常经营活动中

不涉及生产及加工行为，也不产生

废气、废水和固定废弃物，对环境

不产生污染，根据说明，格科微上

海在2019 年度未发生重大安全、

重大质量事故或严重环境违法行

为。

符合

2017 至 2019 年，格科微上海的产品未发生重大变化，仍属于国家重点支

持的高新技术领域规定的范围；2017 至 2019 年，格科微上海拥有多项核心专

利和核心技术，并在持续研发更新；2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日，格科微上海研发人员占企业当年职工总数的比例分别为

41%、41%及 43%，占企业月平均职工总数的比例均高于 20%；2017 至 2019 年，

研究开发费用占营业收入的比例分别为 8.36%、6.46%及 6.04%，不低于 6%，

在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例分别为 96.51%、

90.72%及 89.37%，高于 60%；2017 至 2019 年，高新技术产品（服务）收入占

同期总收入的比例分别为 99.41%、99.47%及 99.23%，高于 60%，集成电路设

计销售（营业）收入占企业收入总额的比例分别为 99.41%、99.47%及 99.23%，

高于 60%，且其中集成电路自主设计销售（营业）收入占企业收入总额的比例

分别为 99.41%、99.47%及 99.23%，高于 50%。

据此，鉴于报告期内格科微上海均持续符合高新技术企业和国家规划布局

内重点集成电路设计企业认定标准，且目前不存在影响上述标准满足情况的因

素，因此将来续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍，作为高新技术企


8-2-92

业和国家规划布局内重点集成电路设计企业所享受的税收优惠具有可持续性。

（二）研发费用加计扣除的准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报

告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因

2017年度至2019年度，公司研发费用加计扣除涉及的纳税申报表均已取得

主管税务部门的受理和认定；根据公司所在地税务局出具的证明，公司报告期

内没有重大税务违法违章记录。

报告期内，公司研发费用与加计扣除金额的差异情况如下：

单位：万元

项目 2019年 2018年 2017年

研发费用账面金额 35,716.03 21,568.38 24,906.41

加计扣除金额 32,741.43 19,680.01 21,662.29

差异情况 2,974.60 1,888.37 3,244.12

注：发行人 2020 年第 1 季度所得税预缴时未申报研发费用加计扣除，相关费用将于 2020

年所得税汇算清缴时进行申报。

报告期内，格科微的加计扣除金额与账面研发费用的差异原因，主要包括

部分不属于研发费用加计扣除范围的费用及与所申报研发项目不直接相关费用，

具体金额如下：

单位：万元

项目 2019年 2018年 2017年

不属于研发费用加计扣除范围的费用 2,291.23 1,250.12 2,693.79

-租赁费 277.58 265.58 457.95

-办公费用 80.00 61.95 144.41

-模具试制费 264.03 199.25 9.46

-材料费 47.74 189.71 42.93

-职工薪酬 1,621.88 533.63 2,039.04

与所申报研发项目不直接相关费用 683.37 638.25 550.33

-差旅费 286.29 351.39 336.02

-折旧费 339.79 140.42 37.48

-其他与所申报研发项目不直接相关费用 57.29 146.44 176.83


8-2-93

1、不属于加计扣除范围的费用

①租赁费、办公费用

根据国家税务总局相关规定，房租费、企业研发产品上市前的认证费、宣

传费、办公费、物业费、通讯费、展会费、签证费等不属于法规规定的加计扣

除范围，发行人未就该类费用申请研发费用加计扣除。

②模具试制费、材料费

根据国家税务总局相关规定，使用政府补贴开支的研发费不得加计扣除，

部分模具试制费及材料费使用了政府补贴开支，因此不得申请研发费用加计扣

除。

③职工薪酬

发行人在该类费用在会计口径下核算了包含职工薪酬费用及股份支付费用。

发行人仅就实际发放的薪酬费用申请了研发费用加计扣除；股份支付费用主要

包含了员工股份支付的摊销金额，根据国家税务总局相关规定，该类费用，应

在激励对象行权时给与扣除，未行权时，不得申请研发费用加计扣除。

2、与所申报研发项目不直接相关费用

因为税法上对研发费用中符合加计扣除要求的费用范围同会计核算所确认

的研发费用口径存在差异，在会计核算上，同研发活动相关的费用均计入研发

费用，其中不属于申报研发费用加计扣除的费用主要明细及原因如下：

（1）差旅费

根据国家税务总局发布的相关法规规定，与研发活动直接相关的其他费用，

如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成

果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申

请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等，可计入其他费用类别申请研发费

用加计扣除。

发行人仅就与研发项目直接相关的差旅费申请了研发费用加计扣除，其余

与研发项目不直接相关的差旅费（比如研发人员招聘相关差旅费以及工厂考察

差旅费等）未申请研发费用加计扣除。


8-2-94

（2）折旧费

根据国家税务总局相关规定，用于研发活动的仪器、设备的折旧费可以申

请研发费用加计扣除。发行人该科目在会计口径项下核算了研发用办公用品、

电子设备等资产。发行人仅就与研发项目直接相关的折旧费申请了研发费用加

计扣除，其余与研发项目不直接相关的折旧费未申请研发费用加计扣除。

（3）其他与所申报研发项目不直接相关费用

该类费用在会计口径下主要核算研发部门发生的水电费、专利费等费用。

发行人仅就与研发项目直接相关的费用类别申请了研发费用加计扣除，其余与

研发项目不直接相关的费用未申请研发费用加计扣除。

（三）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说

明是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形

1、涉及主要内部交易的各主体主要业务情况

报告期间，涉及主要内部交易的各主体主要业务如下：

子公司涉及的主要内部交易

格科微上海

主要从事集团产品项目的研发、境内采购、境内销售、生产

测试工作，是集团的研发中心、采购中心、销售中心、生产

中心，自格科微浙江成立之后，集团将生产测试业务逐步转

移至格科微浙江，格科微上海保留研发中心、采购中心、销

售中心。格科微上海从格科微香港采购原材料/半成品，发至

供应商/格科微浙江进行封装测试。格科微上海将国内生产的

产成品转至格科微香港进行境外销售。

格科微香港

主要从事集团境外采购、境外销售工作，是集团的境外采购

中心、销售中心。格科微香港从格科微上海采购原材料/半成

品，发至供应商进行封装测试。格科微香港将境外生产的产

成品转至格科微上海进行国内销售。

格科微浙江主要从事集团的生产测试工作，承担采购、外发加工、封装

测试等任务，半成品/产成品主要销售给格科微上海。

GalaxyCore Inc.

集团母公司，为持股平台，与格科微上海存在技术授权交

易。格科微上海会根据其所涉及产成品销售收入的一定比

例，向格科开曼支付特许权使用费。

2、涉及主要内部交易的各主体所得税率情况

报告期间，涉及主要内部交易的各主体所得税率如下：


8-2-95

纳税主体名称所得税税率

2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

格科微上海 10% 10% 10% 10%

格科微浙江 25% 25% 25% 25%

格科微香港 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%

GalaxyCore Inc. 0% 0% 0% 0%

3、涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况

报告期间，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况如下：

序号内部交易类型销售方采购方定价依据

1 半成品/原材料/

产成品

格科微香港(16.5%)

格科微上海(10%) 交易双方在保证

各自获得的利润

水平与其承担的

功能风险相匹配

的基础上，参考

市场价格协商确

定销售价格

2 半成品/原材料/

产成品格科微上海(10%)

格科微香港(16.5%)

3 半成品/原材料格科微上海(10%) 格科微浙江(25%)

4 半成品/产成品格科微浙江(25%) 格科微上海(10%)

5 技术授权 GalaxyCore Inc.

(0%) 格科微上海(10%)

根据其所涉及产

成品的销售收入

按一定费率支付

特许权使用费，

具体费率参考市

场上可比公司相

似交易确定

报告期间，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价公允；根据公司向税

务局提供的《转让定价同期资料》，2017-2019 年，集团内各项主要关联交易并

未造成集团转让定价角度的所得税的不合理减少。作为汇算清缴的补充资料，

税务局未对该文档提出异议。

综上，公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。

（四）报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收

入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系

1、增值税销项税与收入的勾稽关系


8-2-96

单位：万元

项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

营业收入① 124,765.31 369,018.36 219,347.97 196,695.05

外销收入② 76,063.04 175,215.23 83,930.09 77,834.49

合并抵消内销收入③ 181,503.04 289,241.66 32,718.08 29,536.43

应税收入合计④=①-

②+③ 230,205.31 483,044.79 168,135.96 148,396.99

销项税额(账面金额)

⑤ 29,746.71 61,343.64 25,501.34 24,590.89

销项税额占应税收入

比⑤/④ 12.92% 12.70% 15.17% 16.57%

适用税率⑥ 6%、13% 6%、13%、

16% 6%、16%、17% 6%、17%

报告期内，销项税额与营业收入的勾稽关系未见异常。销项税额占应税收

入比例与适用税率略有差异，系因为不同税率的商品加权平均计算导致。

2、增值税进项税与采购的勾稽关系

单位：万元

项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

采购金额① 124,376.25 302,915.94 190,944.09 195,333.56

境内集团内采购

金额② 256,707.32 539,941.67 253,466.83 218,464.26

境外采购金额③ 92,401.35 238,168.68 132,169.16 143,712.21

应税采购金额④

=①+②-③ 288,682.23 604,688.93 312,241.76 270,085.61

增值税进项税

(账面金额) ⑤ 37,136.35 83,179.74 49,886.24 43,547.17

增值税进项税占

应税采购金额比

⑤/④

12.86% 13.76% 15.98% 16.12%

适用税率 6%、9%、13%、 6%、9%、10%、

13%、16%、17%

6%、10%、11%、

16%、17% 6%、11%、17%

报告期内，进项税额与采购金额之间的勾稽关系未见异常。进项税额占应

税采购额比例与适用税率略有差异，系因为不同税率的商品加权平均计算导致。

3、出口退税与海外收入之间的勾稽关系

（1）出口退税金额的计算


8-2-97

格科微上海主要从事集团产品项目的研发、境内采购、境内销售、生产测

试工作，是集团的研发中心、采购中心、销售中心、生产中心，格科微上海从

格科微香港采购原材料/半成品，加工完成后销售给格科微香港，因此集团的出

口退税主要产生于格科微上海对格科微香港的出口销售，而海外收入则主要是

来自格科微香港对注册地在中国大陆以外地区客户的销售，与集团出口退税不

存在直接钩稽关系，以下分析集团出口退税与格科微上海对格科微香港出口销

售的钩稽关系。

报告期内，公司收到增值税出口退税金额变动情况如下：

单位：万元

项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

期初应收出口退税 - 2,204.09 3,190.88 1,126.72

当期申报出口退税 5,452.97 19,987.89 24,416.06 17,877.47

当期收到出口退税 5,452.97 22,191.98 25,402.85 15,813.31

期末应收出口退税 - - 2,204.09 3,190.88

公司在报告期内申报出口退税金额和收到出口退税金额存在差异，主要原

因系时间性差异，即当月收到的是上个月申报的出口退税额。

公司收到的出口退税均为格科微上海对格科微香港的销售收入产生，具体

计算过程如下：

单位：万元

项目计算公式 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年

申报出口货物销售额 A 56,290.62 160,222.07 145,034.32 116,511.17

申报退税额 B 7,317.78 25,387.75 24,468.93 19,806.90

减：免抵退税抵减额 C 168.06 1,441.71 - -

免抵退税额 D=B-C 7,149.72 23,946.04 24,468.93 19,806.90

减：当期免抵金额 E 1,696.75 3,958.15 52.87 1,929.43

当期申报应退金额 F=D-E 5,452.97 19,987.89 24,416.06 17,877.47

（2）申报出口退税销售额与格科微上海海外收入的匹配情况分析


8-2-98

根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通

知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，出口产品享受增值税出口退税的优惠

政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告

2012 年第 24 号）规定，按照实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口

货物的“免、抵、退税额”。报告期内，公司主要出口产品享受 17%、16%、13%

的增值税出口退税率。

海外收入的勾稽关系如下表所示：

单位：万元

期间外销收入退税率

免抵退匡

算金额

(A)

申报表免抵

退税额

(B)

差异

(C=A-B)

差异率

(D=C/B)

2020年1-3月 56,290.62 13% 7,317.78

76,981.36 434.68 0.56%

2019年 160,222.07 16% 25,635.53

2018年 145,034.32 17% 24,655.83

2017年 116,511.17 17% 19,806.90

合计 478,058.18 - 77,416.04

注：上述发行人外销收入系格科微上海对格科微香港的外销收入，上述申报表免抵退

税额已剔除跨期申报影响

综上，报告期内出口退税与海外收入之间的勾稽关系未见异常。

二、请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查

方式；请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核

查过程、核查方式。



1、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人经营所涉及的税种，公司适用

的各项税种及政策，以及账务处理的相关情况；

2、了解发行人与研发费用相关的组织架构、业务流程、内部控制制度，了

解应用服务部的人员构成、工作职责，查验相关费用作为研发费用核算的合理

性；


8-2-99

3、查阅发行人报告期内研发项目的情况表、研发项目立项报告，检查相关

研发项目是否立项、审批，核算制度是否得到有效执行；查阅研发费用明细账，

详细了解各项费用的支出情况和费用归集情况；

4、获取发行人 2017-2019 年度企业所得税汇算清缴报告和研发费用税前扣

除鉴证报告，核对研发费用加计扣除数与实际归集的研发费用的差异并分析差

异原因；

5、根据最新税务政策，核查发行人各纳税主体主要税率及变化情况，包括

企业所得税、增值税等相关税率；

6、获取了发行人纳税申报表，与账面记录核对；

7、核查发行人内部交易情况，交易金额、商业合理性及定价方式；

8、取得发行人及子公司关于未来从事研发和相关技术创新活动的科技人员

占比、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例等涉及高新技术企业认定

的关键指标预测说明并结合目前财务数据及公司实际经营情况分析预测的合理

性；

9、对增值税进项税额、销项税额及出口退税进行合理性测试，并查阅发行

人的完税凭证及支付税金的银行水单；

10、查阅发行人报告期内免抵退申报汇总表及生产企业出口货物免、抵、

退税审批通知书，与发行人账面数据进行核对。


申报会计师认为：

发行人研发费用加计扣除归集准确、相关数据来源及计算合规。申报会计

师审阅了发行人就报告期内 1）税收优惠政策的可持续性；2）加计扣除金额与

账面研发费用的差异原因；3）内部交易及定价情况 4）增值税的进项税额与原

材料采购金额、销项税额与销售收入以及出口退税与海外收入具有合理的勾稽

关系的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回



8-2-100

四、关于公司治理与独立性

16.关于关联方与关联交易

16.1 关于关联交易

招股说明书披露，实际控制人赵立新下属企业包括我查查香港、我查查上

海、汝思上海等，赵立新的儿子赵子轩分别担任董事、执行董事及总经理、执

行董事及总经理，其中汝思上海与赵立新就我查查上海签署了一系列控制协议。

（1）报告期内公司向我查查上海采购无形资产金额 0、61.32 万元、108.49 万

元、0 且将持续发生，支付租金 131.31 万元、145.58 万元、158.99 万元、11.37

万元，提供借款（含利息）4,569.66 万元、6,110.74 万元、631.79 万元、0，支

付软件预付款 0、105 万元、30 万元、175 万元。（2）公司向我查查香港提供借

款、代垫费用各期末合计金额 405.9 万元、467.37 万元、645.31 万元、0。（3）

公司 2016 年向汝思上海提供借款 800 万元，汝思上海于 2019 年归还本金及利

息，公司对汝思上海的其他应收款显示为利息金额。（4）公司向实际控制人赵

立新、曹维、间接股东梁晓斌拆入资金，各期支付利息 106.31 万元、128.59 万

元、108.41 万元、24.79 万元。（5）公司向董事付磊、高管郭修赟分别提供借

280 万元、90 万元并收取利息，目前均已归还。

请发行人说明：（1）向关联方拆入及拆出资金的金额、资金来源、具体用

途、资金使用期限、相关利率及收取或支付利息的公允性，以及向赵立新、曹

维、梁晓斌大额拆入资金又向赵立新关联企业拆出资金的原因、合理性及必要

性、是否具有合理商业目的；（2）公司向我查查上海采购无形资产与支付软件

预付款的关系、采购的必要性、合理性和公允性、未来采购的具体安排；公司

向汝思上海的其他应收款中未包含借款本金的原因、汝思上海与赵立新签署控

制协议的具体考虑；（3）发行人对实际控制人资金拆借是否构成重大依赖、资

金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否

有效。

请发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人及其近亲属

全资或控股的企业与发行人同业竞争的情况；（2）发行人与关联方资金拆借是

否履行相应的审议程序、关联方是否回避表决；（3）向付磊、高管郭修赟拆出


8-2-101

资金的行为，是否违反《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监

事、高级管理人员提供借款”的规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核

查过程，并对各笔拆借资金的归还情况、发行人收取和支付资金占用费的价格

公允性、申报前是否还存在其他关联方资金拆借事项发表明确意见。

回复：


（一）向关联方拆入及拆出资金的金额、资金来源、具体用途、资金使用

期限、相关利率及收取或支付利息的公允性，以及向赵立辉、曹维、梁晓斌大

额拆入资金又向赵立新关联企业拆出资金的原因、合理性及必要性、是否具有

合理商业目的；

1、向关联方拆入及拆出资金的金额、资金来源、具体用途、资金使用期限、

相关利率及收取或支付利息的公允性

（1）公司向关联方拆入资金的具体情况如下：

关联方拆入金额借款期限

资金来源具体用途单位金额起始日偿还日

曹维

万美元 270 .00 2017/5/17 2018/4/6

自有资金补充流动资金万美元 50.00 2017/5/17 2018/7/17

万美元 30.00 2017/5/17 2018/9/28

梁晓斌万美元 50.00 2017/5/25 2018/7/17 自有资金补充流动资金

LIHUI ZHAO

（赵立辉）

万美元 100.00 2017/5/18 2020/3/19

自有资金补充流动资金万美元 238.00 2017/5/31 2020/3/19

万美元 11.44 2018/5/15 2020/3/19

公司向曹维、梁晓斌、LIHUI ZHAO（赵立辉）拆入资金的利息水平系参

考同期银行同期贷款利率水平协商确定。根据公司与曹维、梁晓斌、LIHUI

ZHAO（赵立辉）签署的借款合同/借款协议，公司向上述关联方借款年利率为

3.50%-4.50%，同期公司银行美元贷款利率为 2.32%-3.90%，利息支付安排公允。

截至招股说明书签署日，公司上述拆入资金及利息已还清。


8-2-102

（2）公司向关联方拆出资金的具体情况如下：

关联方拆出金额借款期限

资金来源具体用途单位金额起始日偿还日

我查查上海万元 3,000.00 2016/12/8 2019/7/30 自有资金补充流动资金

我查查上海万元 400.00 2017/6/14 2019/12/31 自有资金补充流动资金








我查查上海万元 200.00 2019/3/7

2019/12/31 自有资金补充流动资金 460.00 2019/4/2

汝思上海万元 800.00 2016/9/8 2019/7/30 自有资金补充流动资金

我查查香港万美元 10.00 2015/9/11 2020/3/20 自有资金补充流动资金




付磊万元 130.00 2015/1/30 2019/1/31

自有资金个人日常资金

周转 150.00 2015/1/30 2019/12/30

郭修贇万元 90.00 2015/6/23 2020/1/20 自有资金个人日常资金

周转

公司向我查查上海、汝思上海、我查查香港以及付磊、郭修贇拆出资金的

利息水平系参考银行同期贷款利率水平协商确定。根据公司与我查查上海、汝

思上海签署的相关协议，公司向上述关联方人民币借款年利率为 4.35%-4.72%，

同期公司银行人民币贷款利率为 4.35%-4.79%；根据公司与我查查香港签署的

相关协议，公司向上述关联方美元借款年利率为 2.37%%-3.74%，同期公司银行

美元贷款利率为 2.27%-3.90%；据公司分别与付磊、郭修贇签署的个人借款协

议，公司向上述关联方人民币借款年利率为 4.00%-5.00%，同期人民币贷款基

准利率分别为 4.85-5.6%，利息收取安排公允。截至招股说明书签署日，公司上


8-2-103

述拆出资金及利息已收回。

2、向赵立辉、曹维、梁晓斌大额拆入资金又向赵立新关联企业拆出资金的

原因、合理性及必要性、是否具有合理商业目的

因公司向花旗银行 1,000 万美金借款将于 2017 年 6 月临时到期，考虑到公

司子公司格科微香港境外采购流动性需求，2017 年 5 月，公司向关联方曹维、

赵立辉、梁晓斌拆入合计 738 万美元资金以补充流动资金，2017 年 8 月起，公

司启用汇丰银行美元贷款资金，公司美元流动性逐渐恢复到较为充裕水平。公

司向关联方曹维、梁晓斌的借款已于 2018 年还清，受 LIHUI ZHAO（赵立辉）

境外报税手续流程影响，公司向 LIHUI ZHAO（赵立辉）的借款于 2020 年 3 月

还清。

我查查集团作为互联网信息服务提供商，业务范围包括 APP 信息服务（广

告服务为主）、手机供应链金融软件开发等方面，相关业务需要投入较多资金进

行研发，需要一定资金周转，因此报告期存在向公司进行资金拆借的情形，

2017 年度我查查集团合计向公司拆入 1,400 万人民币及 20 万美元，相比于公司

同期向关联方拆入的 738 万美元，体量较小。公司向我查查集团借款资金用途

为补充流动资金，以支付房租、人员薪资及设备款等经营相关费用。截至招股

说明书签署日，我查查上海、汝思上海以及我查查香港已向公司清偿上述借款

及利息。

综上，公司向赵立辉、曹维、梁晓斌拆入资金的原因为补充流动资金，公

司向赵立新关联企业我查查集团拆出资金的原因系我查查集团因业务需要需要

一定资金周转，因此向公司借款以补充流动资金，两者资金拆借体量差别较大，

借款期间也并不完全重合，相关资金拆借符合商业逻辑。

（二）公司向我查查上海采购无形资产与支付软件预付款的关系、采购的

必要性、合理性和公允性、未来采购的具体安排；公司向汝思上海的其他应收

款中未包含借款本金的原因、汝思上海与赵立新签署控制协议的具体考虑；

1、公司向我查查上海采购无形资产与支付软件预付款的关系、采购的必要

性、合理性和公允性、未来采购的具体安排

（1）公司向我查查上海采购无形资产与支付软件预付款的关系


8-2-104

我查查上海是一家具有信息技术软件研发能力的企业，开发产品包括我查

查 APP 等知名软件。根据公司与我查查上海签订的相关定制化软件开发合同，

公司采取分步付款方式向我查查上海支付定制化软件开发款项，一般分为预付

款、系统上线（如有）以及系统验收等付款节点。公司在验收我查查上海开发

的软件后，才将其确认为无形资产，验收之前，公司将预付的款项确认为其他

非流动资产。

（2）采购的必要性、合理性和公允性

报告期内，公司与我查查信息技术（上海）有限公司签署相关合作协议，

由我查查上海向公司提供手机供应链平台等定制化软件的开发服务，以加强公

司业务 IT 化程度，提升业务效率，具体采购软件明细及必要性、合理性如下：

序

号合同名称委托日期

合同金额

（万元）采购的必要性、合理性

1 销售项目管理系统

开发合同 2017/9/1 65.00

提高公司风险控制及内部管理水平，

降低坏账风险，加强对销售产品去向

的管理。

2 销售价格管理系统

开发合同 2018/5/1 30.00 实现价格的多维度交叉式管理

3

销售价格管理系统

开发合同之补充协

议

/ 5.00 拓展销售价格管理系统开发合同相关

模块

4

手机供应链金融平

台最终用户许可合

同

2018/5/4 80.00

提升公司内部的管理效率，控制中小

模组厂经营与管理风险带来的不良影

响，降低坏账风险

5 销售项目管理二期

系统开发合同 2018/12/1 58.50

原销售项目管理系统开发合同的完善

及需求变更

6 手机供应链管理平

台开发合同 2019/1/1 248.00

在原系统的基础上，完善物流、报表

等多个功能

7 发票智能查验云平

台开发合同 2019/6/20 30.00

提供完整的业务信息，增值税发票的

批量查验

8 基础档案管理系统

开发合同 2019/7/1 32.00

提高管理效率，整合各个系统并统一

基础信息

9 销售价格管理系统

开发合同 2019/8/1 40.00

在原系统的基础上实现全产品的价格

管理，并添加按品类别进行查询管理

等功能

作为国家发改委“金价工程”重点民生品价格监测系统承建软件开发商之

一、国家食药总局食品安全抽检任务大平台主要软件开发商，我查查上海具有

专业的软件开发和运维能力。由于公司业务特性及不断增长的业务规模，公司

在销售、采购、供应链上下游协同管理等方面软件定制化要求较高，需软件开


8-2-105

发商与公司长期合作，对公司业务深入了解才能提供深度定制方案。随着公司

的快速发展和业务多样性的增加，定制化软件需求不断增加，因此公司将继续

与我查查上海合作相关软件的开发。

由于公司采购软件系辅助公司提升业务效率，历史上采购数量较少，且向

我查查上海采购的软件定制化程度较强，未有完全可比的第三方价格，公司采

购的其他第三方软件开发公司的半定制化软件的报价信息如下：

第三方软件开发公司单价（元/人/天）

上海晨熹软件有限公司 2,000.00

上海坤迪软件信息有限公司 2,000.00

上海喆企信息科技有限公司 2,100.00

上海山旭软件科技有限公司 2,500.00

报告期内，公司向我查查上海采购的定制化软件开发服务价格如下：

序

号合同名称

委托

日期

合同金

额（万

元）

合同

工时

（天）

合同单

价

（元/人/

天）

实际工

时

（天）

实际结

算金额

（万

元）

实际单价

（元/人/

天）

1

销售项目

管理系统

开发合同

2017/9/1 65.00 228 2,850.88 228 65.00 2,850.88

2

销售价格

管理系统

开发合同

2018/5/1 30.00 107 2,803.74 107 30.00 2,803.74

3

销售价格

管理系统

开发合同

之补充协

议

/ 5.00 14 3,571.43 14 5.00 3,571.43

4

我查查手

机供应链

金融平台

最终用户

许可合同

2018/5/4 80.00 392 2,040.82 392 80.00 2,040.82

5

销售项目

管理二期

系统开发

合同

2018/12/1 58.50 205 2,853.66 项目合并至后续新签项目中，暂

未验收

6

手机供应

链管理平

台开发合

2019/1/1 248.00 1784 1,390.13 项目暂未验收


8-2-106

序

号合同名称

委托

日期

合同金

额（万

元）

合同

工时

（天）

合同单

价

（元/人/

天）

实际工

时

（天）

实际结

算金额

（万

元）

实际单价

（元/人/

天）

同

7

发票智能

查验云平

台开发合

同

2019/6/20 30.00 214 1,401.87 项目暂未验收

8

基础档案

管理系统

开发合同

2019/7/1 32.00 239 1,338.91 项目暂未验收

9

销售价格

管理系统

开发合同

2019/8/1 40.00 325 1,230.77 项目暂未验收

经对比，公司向其他第三方采购的软件开发服务单价区间为 2,000-2,500 元/

人/天，向我查查上海采购的软件开发服务单价区间为 1,230.77- 3,571.43 元/人/

天，价格区间相差较小，不存在较大差异。其中，公司向我查查上海前期采购

单价略高于其他第三方，主要原因系公司向我查查上海采购的软件为定制化平

台软件，相较于其他第三方供应商提供的半定制化软件开发服务，需求较多、

开发较复杂，因此前期费用较高；公司向我查查上海采购单价后期逐渐变低，

主要原因系相比与公司采购的其他软件，公司向我查查定制的系统软件开发周

期较长，规模较大，因此公司议价能力逐渐增强，此外，鉴于软件系统开发特

点，前期搭建好基础平台后，后续开发难度较小、效率较高，因此服务单价逐

渐降低。

综上，公司向我查查上海采购软件系加强公司业务 IT 化程度，提升业务效

率，符合商业逻辑；综合考虑相关软件开发单价、开发规模以及软件系统开发

特性，公司与我查查上海关联交易价格公允。

（3）未来采购的具体安排

随着业务规模不断扩张，为提升效率、降低成本、控制风险，公司智能化

管理需求与日俱增。为此，公司制定了 IT 工作计划，未来拟投入约 2 亿元预算，

在生产、财务、销售、人事办公、资金管理、政府事务等方面引入如数据库系

统、HR 系统、OA 系统、海关系统、钉钉等自动化管理软件，并升级现有 ERP


8-2-107

系统、MES 系统等软件。

公司未来将增加自主晶圆加工封测环节，公司业务在研发、销售、生产环

节的复杂程度将不断增加，且公司内部治理及合规性要求不断提升，公司计划

升级现有 IT 系统，加大投入新信息系统建设，搭建更加灵活高效的特色信息化

运营管理体系。由于行业内相关方面专业的软件公司较少，且我查查上海在以

往和公司的合作中已为公司搭建了较为成熟的平台，鉴于软件系统搭建的连贯

性，更换供应商重新开发将产生一定额外的成本费用，公司将继续与我查查上

海合作相关软件的开发。公司初步计划向我查查上海采购的定制化软件如下：

序

号

预计

合作项目

预计大致合同

金额（万元）

计划签署

时间采购的必要性、合理性

1

手机供应链

二期开发合

同

280 2020 年

在原系统的基础上，将下游模组厂数据与

银行系统进行整合开发，加快银行信贷审

批流程，从而帮助下游模组厂获取银行授

信，加快公司应收账款回款进度

因需与银行系统整合，且数据量较大，故

工作量较大

2

生产计划管

理系统开发

合同

250 2020 年

根据销售管理系统的计算结果，实现有序

排产及生产过程跟进，串接起生产销售业

务的有序推进

因公司业务规模增长，下游晶圆供应商数

量也同步增长，数据传输差异化增大，故

整合工作量较大

3 销售管理系

统开发合同 200 2020 年

基于项目管理系统、手机供应链系统的数

据信息与比对，实现 MPS 的计算分解，

以便于提前做好生产销售计划。

鉴于公司与知名品牌客户合作不断增多，

相关客户要求较高且个性化较强，因此需

单独定制对应管理系统，故工作量较大

4

资金管理平

台系统开发

合同

200 2021 年

以手机供应链管理系统为核心，串联起内

部其他系统及网银收付款数据，提升公司

内部的管理效率

因公司银行账户较多且涉及多币种账户，

同时需要和公司 ERP 系统整合，保证银

行交易数据和帐载数据一致，故工作量较

大

5 文档管理系

统开发合同 80 2021 年

通过从多个系统中收集业务单证并进行管

理，以提高日常工作效率

6

基础档案管

理系统开发

合同

20 2021 年原系统的功能优化

7

销售价格管

理系统开发

合同

20 2021 年原系统的功能优化


8-2-108

公司将根据实际业务需求向我查查上海采购定制化软件，并严格遵守相关

关联交易制度，保证关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司

和全体股东的利益。

2、公司向汝思上海的其他应收款中未包含借款本金的原因、汝思上海与赵

立新签署控制协议的具体考虑

（1）公司向汝思上海的其他应收款中未包含借款本金的原因

根据公司与汝思上海于 2016 年 9 月 5 日签订的借款合同，汝思上海向公司

子公司格科微上海借款 800 万人民币，借款期限为 3 年，汝思上海于 2019 年 7

月 30 日还清上述款项。2017 年年末，鉴于该借款期限超过一年，公司将借于

汝思上海的 800 万元借款划分至其他非流动资产科目列示；2018 年末，鉴于该

借款将于一年内到期，公司将借于汝思上海的 800 万元借款划分至一年内到期

的非流动资产科目列示；2019 年末，该笔借款已还清。

综上，2017 年末及 2018 年末，公司向汝思上海的借款本金未列示在其他

应收款科目，系已将其分别列示于其他非流动资产科目、一年内到期的非流动

资产科目所致。

（2）汝思上海与赵立新签署控制协议的具体考虑

我查查开曼受赵立新实际控制，为一家开曼群岛公司，因此我查查开曼的

全资子公司汝思上海为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电

信业务，因此我查查开曼搭建了协议控制架构，以 VIE 公司我查查上海从事增

值电信业务，并通过一系列合约（即下文协议控制文件）安排取得其实际控制

权并取得运营所得的经济利益。

因此，我查查上海及其工商登记股东赵立新与对应的外商独资企业汝思上

海签署了包括《排他性购买权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》

及《独家支付服务合同》在内的一系列协议控制文件（VIE 协议）。


8-2-109

（三）发行人对实际控制人资金拆借是否构成重大依赖、资金管理的相关

内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效。

1、发行人对实际控制人资金拆借不构成重大依赖

报告期内，公司向关联方拆入资金影响情况如下：

单位：万元

关联方 2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

曹维 - - - 2,338.56

LIHUI ZHAO

（赵立辉） - 2,613.59 2,465.69 2,256.16

梁晓斌 - - - 333.82

公司对外借款总额 175,786.88 76,513.18 25,176.22 16,905.72

实际控制人借款占比 0.00% 0.00% 0.00% 13.83%

关联方借款占比 0.00% 3.42% 9.79% 29.15%

2017 年末，公司对外借款总额为 16,905.72 万元，实际控制人曹维向公司

提供的借款余额为 2,338.56 万元，占发行人对外借款总额的 13.83%，关联方总

计向公司提供的借款余额为 4,928.54 万元，占发行人对外借款总额的 29.15%，

占比较小；2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月 31 日，公司不存在向实际控制

人借款的情形。截至招股说明书签署日，公司已清偿上述关联方借款及利息。

因此，公司不存在对实际控制人资金拆借构成重大依赖的情形。

2、资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部

控制是否有效

公司已建立较为完善的资金管理内控体系，公司制定了《货币资金及往来

款管理制度》，对资金运营过程的实行有效管理，并明确了资金的收支条件和审

批程序，确保货币资金相关交易均经过适当审批；公司对货币资金的实物管理

与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货

币资金的安全；公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》及《关联交易管

理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定，以

保证关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利


8-2-110

益。

2020 年 6 月 26 日，发行人董事会和股东大会分别审议通过了《关于对公司

报告期内关联交易予以确认的议案》，其中包括对报告期内发生的与关联方资金

拆借进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。公司全体独立董事就前述关

联交易议案发表了独立意见，认为“发行人报告期内（2017 年、2018 年、2019

年及 2020 年一季度）发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据公司章

程等规定履行了相关审核确认程序，合法有效”。

综上，公司资金管理的内部控制制度合理、有效，符合发行人的实际情况，

并得到了严格执行。

二、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明

确意见


1、查阅发行人与关联方资金拆借协议，访谈实际控制人并了解发行人与关

联方之间资金拆借背景及原因，访谈发行人财务负责人并了解资金拆借流转路

径、方式、资金来源、利息依据，查阅资金支付及归还凭证、利息支付凭证、

相关的银行对账单记录，调查资金流转路径，核查资金拆借背景、原因、来源、

用途、流转过程及利息支付等情况。

2、查阅了发行人与我查查上海的采购合同，比较了第三方软件开发公司的

报价，访谈了发行人财务负责人以及我查查上海相关业务负责人了解相关业务

情况；

3、核查了汝思上海与赵立新签署的协议控制文件；

4、查阅了发行人《货币资金及往来款管理制度》《公司章程》《股东大会议

事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，核查了公司

资金管理相关内控制度的完备性及执行情况；

5、查阅了实际控制人及其近亲属全资或控股的企业的工商/注册登记资料，

并登录国家企业信用信息公示系统检索相关企业的基本情况；

6、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属全资或控


8-2-111

股的企业出具的避免同业竞争的承诺函；

7、查阅了发行人于 2020 年 6 月 26 日召开的董事会和股东大会会议文件、

发行人《公司章程》。



就财务报表整体公允反映而言，我们认为发行人于报告期对于关联交易的

会计处理及披露在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、向关联方拆入及拆出资金的具体

情况及影响、相关利率及收取或支付利息的公允性；2、向我查查上海采购无形

资产与支付软件预付款的关系以及采购的必要性、合理性和公允性；3、发行人

对实际控制人资金拆借不构成重大依赖、资金管理的相关内部控制管理措施、

执行情况的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问

询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

16.3 关于代垫费用

根据招股书披露，公司子公司格科微香港曾向我查查香港拆出资金以支付

其在香港地区年检费用等，2017 年到 2019 年代垫费用金额分别为 74.87 万元、

98.85 万元、41.23 万元。截至本招股说明书签署日，上述代垫费用已还清。

请发行人说明：（1）向我查查香港拆出资金履行的决策程序和相关内控制

度及执行情况，相关事项的会计处理；（2）具体整改措施，整改开始时间及实

施效果；（3）公司向我查查香港的代垫费用是否属于非经营性资金占用、发行

人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办

法》第十一条的相关规定。

请保荐机构和申报会计师说明已履行的核查程序以及对上述事项的核查程

序并发表明确意见。


8-2-112

回复：


（一）向我查查香港拆出资金履行的决策程序和相关内控制度及执行情况，

相关事项的会计处理；

1、向我查查香港拆出资金履行的决策程序和相关内控制度及执行情况

（1）向我查查香港拆出资金履行的决策程序

报告期内，公司向我查查香港拆出资金以支付小额费用，由公司财务部门

发起，经财务部门相关负责人审批后，再经首席执行官审批，通过后再进行款

项划拨。

（2）相关内控制度及执行情况

为规范公司货币资金及往来款管理，明确货币资金的内部控制及往来款项

的管理要求，保证公司货币资金支出合理，会计核算完整准确，公司制定了

《货币资金及往来款管理制度》、《会计核算管理制度》等相关内控制度。公司

需对应收对象建立资信档案，评估后确定其资信额度和信用期限，经相关负责

人签字审批后，财务部再进行款项划拨，财务部需定期与应收对象进行账务核

对，并跟进相关还款进度。

公司已对我查查香港建立资信档案，拆借资金前对其进行评估，经评估后

确定拆借额度和期限，拆出资金后，公司财务部每月与我查查香港进行对账，

并跟进相关还款进度。

综上，公司为我查查香港代垫费用履行的决策程序及相关内控措施符合公

司《货币资金及往来款管理制度》、《会计核算管理制度》等相关内控制度，

内部控制有效运行。

2、相关事项的会计处理

报告期内，公司为我查查香港代垫费用均借记其他应收款处理。

（二）具体整改措施，整改开始时间及实施效果；

公司已于 2019 年 6 月底停止为我查查香港代垫费用，并于 2019 年 8 月收


8-2-113

回了为我查查香港代垫的所有款项。公司对代垫费用事项规范后，未再发生类

似情形。

（三）公司向我查查香港的代垫费用是否属于非经营性资金占用、发行人

的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》

第十一条的相关规定。

报告期内，公司因向我查查香港代垫费用产生的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联

交易内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

我查查香港代垫费用 - 41.23 98.85 74.87

合计 - 41.23 98.85 74.87

公司向我查查香港的代垫费用系非经营性资金占用，但报告期内总体发生

金额较小，且我查查香港已于报告期内对上述拆借款项较快进行了偿还。公司

已于 2019 年 6 月底停止为我查查香港代垫费用。

针对上述事项，公司控股股东及实际控制人出具了《GalaxyCore Inc.（格科

微有限公司）控股股东、实际控制人关于规范及避免关联交易的承诺函》，承诺

作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人及其子公司不与其及其控制的

其他企业发生不必要的关联交易。

2020 年 6 月 26 日，公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于对公司报

告期内关联交易予以确认的议案》，对上述关联交易进行了确认。关联董事和关

联股东进行了回避表决。

同时，公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。公司聘请了独立董

事，制定了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和公司治理结构的完

善。为保证关联交易的公平、公开和公正，公司制定了《公司章程》《股东大会

议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交

易的决策权限和决策程序做出了详细规定。

综上，报告期内上述代垫费用所造成的报表影响金额较小，公司财务报表

能够在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普


8-2-114

华永道审计了公司的合并财务报表并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普

华永道中天审字（2020）第 11027 号）；公司已就规范关联交易建立了相应的制

度保障，2019 年 6 月底后未再发生类似情形；公司已按照《企业内部控制基本

规范》的要求于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制，普华永道已出具《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第

2698 号），发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。

二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见



1、核查了发行人的记账凭证、银行流水、还款凭证；

2、查阅了发行人其他应收款明细账；

3、查阅了发行人《货币资金及往来款管理制度》等财务制度；

4、查阅了发行人发行人的董事会和股东大会的会议文件、《独立董事工作

制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理

制度》等规章制度，以及发行人控股股东及实际控制人出具的《GalaxyCore Inc.

（格科微有限公司）控股股东、实际控制人关于规范及避免关联交易的承诺函》；

5、访谈了发行人财务负责人，了解了相关情况；



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对于关联交易的会计

处理及披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、向我查查香港拆出资金履行的决

策程序和相关内控制度及执行情况；2、向我查查香港代垫费用产生的关联交易

情况的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回



8-2-115

17. 关于房地产开发业务

根据招股书披露，2018 年 5 月 14 日，子公司格科置业与嘉善县国土资源

局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，格科置业以 3,000 元/平方米的价格

受让 41,123 平方米的住宅用地，并且无偿配建建筑面积 24,800 平方米的保障性

住房（以下简称“科薇嘉城项目”），其中格科置业永久自持计容建筑面积不低

于 20%。截至目前，科薇嘉城项目尚在建设中，预计将于 2021 年下半年竣工，

且在取得相关房产的权属证书后，格科置业将注销房地产开发资质。

发行人以房地产业务为主业的子公司格科置业将土地使用权、建筑开发成

本、资本化的借款费用、其他直接和间接的开发费用列入“开发成本”科目核

算，作为存货的部分构成，2018 年末、 2019 年末和 2020 年 3 月末开发成本金

额为 10,169.43 万元、19,521.05 万元和 20,790.01 万元。截至 2020 年 3 月末，

格科置业自用房产在在建工程中余额为 1,353.53 万元。

请发行人说明：（1）上述房地产业务报批报建过程的合法合规性、发行人

及其子公司是否直接或变相从事房地产开发、销售；发行人子公司持有房地产

开发资质，且开发建设保障性住房及为发行人员工提供住房是否符合监管要求；

（2）结合后续募集资金投向，说明发行人及其控股子公司未来是否存在使用募

集资金变相投资房地产开发的情形；（3）上述房地产开发资质注销的具体时间、

计划安排；（4）格科置业受让住宅用地并建设科薇嘉城项目过程的会计核算方

式，计入开发成本作为存货的部分构成的合理性，项目完工结转时点是否准确，

是否符合企业会计准则的要求。

请保荐机构、发行人律师对（1）至（3）进行核查并发表明确意见。请保

荐机构、申报会计师对（4）进行核查，并发表明确意见。

回复：


（四）格科置业受让住宅用地并建设科薇嘉城项目过程的会计核算方式，

计入开发成本作为存货的部分构成的合理性，项目完工结转时点是否准确，是

否符合企业会计准则的要求

1、格科置业受让住宅用地并建设科薇嘉城项目过程的会计核算方式


8-2-116

根据《企业会计准则第 01 号-存货》及其应用指南的规定，存货，是指企

业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。项目房产出售部分属于房地

产企业持有以备出售的在产品。根据《企业会计准则第 06 号-无形资产》及其

应用指南的规定，企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产，但改变土地

使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，应当将其转为投资性房地产。自行

开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物应当分别进行处理。外购

土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理

分配的，应当全部作为固定资产。企业（房地产开发）取得土地用于建造对外

出售的房屋建筑物，相关的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物

成本。

2018 年，格科置业与嘉善县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让

合同》，以 3,000 元/平方米的价格受让 61 亩的住宅用地，合同约定了公司自持

的比例，公司将土地使用权的账面价值按自持和出售的比例分别确认无形资产

和开发成本，会计核算如下：

借：开发成本

无形资产

贷：银行存款

项目建设过程中，土地使用权作为无形资产核算部分的摊销计入在建工程，

会计核算如下：

借：在建工程

贷：累计摊销

在项目建设过程中，公司根据该项目累计投入确认成本，该成本按自持和

出售比例分别计入存货开发成本与在建工程，会计核算如下：

借：开发成本

在建工程

贷：应付账款


8-2-117

2、计入开发成本作为存货的部分构成的合理性

2019 年，格科置业科薇嘉城项目获得嘉善县自然资源和规划局审批的建设

工程规划许可证，许可证中约定了公司自持及对外出售的比例，公司根据约定

的比例将未来预计出售的部分计入存货的开发成本。项目开发成本的构成列示

如下：

单位：万元

项目用途 2020年3

月31日

2019年12

月31日

2018年12

月31日

2017年12

月31日

土地使用权出售-开发成本 9,894.63 9,894.63 10,169.43 -

自用-无形资产 2,866.51 2,866.51 2,543.36 -

开发产品建造

成本-住宅

出售-开发成本 4,095.38 2,966.42 - -

自用-在建工程 1,309.65 965.28 - -

开发产品建造

成本-车库出售-开发成本 6,800.00 6,660.00 - -

合计出售-开发成本 20,790.01 19,521.05 10,169.43 -

据上表列示，结合开发产品的用途，计入开发成本作为存货的部分构成符

合企业会计准则要求。

3、项目完工结转时点是否准确

公司自建的房产项目的完工结转时点，是以项目开发完毕并办理竣工验收

手续为准，科薇嘉城项目目前仍在在建阶段，并预计将于 2021 年下半年竣工。

二、请发行人律师、会计师和保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意

见



1、检查了发行人签署的土地使用权出让合同，了解自持与出售的范围划分；

2、检查了格科置业的房地产开发企业暂定资质证书、科薇嘉城项目的土地

使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证等项目建设相关文件；

3、分析发行人开发成本的主要支出构成，分析将相关支出计入开发成本是


8-2-118

否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定；

4、抽查了发行人就该项目建设的账面记录、工程款支付报审表、付款回单、

建设工程设计、施工、监理等合同和发票等工程项目相关文件、项目支出的相

关文件；

5、了解和复核了管理层对存货和在建工程的拆分计算过程；

6、现场查看了项目开发进度，验证其尚为在建状态。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对开发成本的核算在所有

重大方面符合企业会计准则的相关规定。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、计入开发成本作为存货的部分构

成的合理性；2、项目完工结转时点的说明，发行人的上述相关说明与申报会计

师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

18.关于前次申报

公开信息显示，格科微开曼曾向联交所申请上市时已经通过上市聆讯。

请发行人说明：（1）申请公开发行时联交所关注的主要问题及回复；（2）

未在联交所发行上市的主要原因；（3）本次申报与向联交所申报时关于行业分

析及公司财务、业务、合规等方面的同类信息披露差异情况，是否存在重大差

异及差异原因。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并对本次申

报与前次联交所申报对相同信息披露是否构成重大实质差异进行核查，并发表

明确意见。


8-2-119

回复：


（一）申请公开发行时联交所关注的主要问题及回复

1、关于商业模式

（1）主要关注问题：1）补充披露公司与模组厂商、经销商、代理商及终

端客户间合作的具体商业模式及产业链结构，公司面临的经营风险；2）补充按

照不同终端客户拆分的收入构成；3）公司“Design-Win”的具体模式、成功率

等。

（2）答复：1）公司补充披露了所处产业链结构及具体商业模式，并补充

了因对产品向终端客户最终销售情况影响力有限而带来的经营风险。2）公司直

接客户为模组厂商或经销商、代理商，并不与终端客户进行直接交易，因此无

法按照不同终端客户拆分其收入构成。3）“Design-Win”主要环节包括：与潜

在终端客户接洽、根据客户初步意向及需求提供样品、FAE 人员协助客户进行

产品调试等技术支持，终端客户确认将公司产品搭载于其产品时，视作完成了

该产品向该客户的“Design-Win”推广。

2、关于市场地位及份额

（1）主要关注问题：公司产品主要用于功能手机或低阶智能机，产品单价

较低，申请文件中披露了公司出货量口径的市场占有率及排名，请进一步披露

收入口径的相关数据及在中国市场的份额数据。

（2）答复：根据 International Business Strategies, Inc.出具的数据，按照出

货量口径统计，公司 CMOS 图像传感器 2010 年至 2013 年全球市场占有率保持

在 20%左右，市场排名保持第二，2013 年中国市场占有率为 46.5%；按照收入

口径统计，公司 CMOS 图像传感器 2010 年至 2013 年全球市场占有率保持在

3.5%左右，2013 年市场排名第七，2013 年中国市场占有率为 13.5%。根据

DisplaySearch 出具的数据，按照出货量口径统计，公司显示驱动芯片 2013 年中

国市场占有率为 7.4%，市场排名第六；按照收入口径统计，公司显示驱动芯片

2013 年中国市场占有率为 3.0%，市场排名第八。


8-2-120

3、关于供应商

（1）主要关注问题：1）公司与主要供应商的合作关系；2）公司晶圆采购

价格波动对盈利的影响。

（2）答复：1）公司主要供应商包括中芯国际、TSMC、Toshiba Electronics

(Shanghai) Ltd.、SilTerra 等，通过签署双向产能保障协议、定制开发协议等方

式与主要供应商建立合作；2）2011 年至 2013 年，若公司晶圆采购价格波动幅

度达到 5%，对净利润的影响规模在 400 万元至 700 万美元之间；若公司封装测

试采购价格波动幅度达到 5%，对净利润的影响规模在 300 万元至 400 万美元之

间。

4、关于侵权风险

（1）主要关注问题：公司是否已执行任何内控措施以确保其设计和产品不

会侵犯第三方知识产权，并防止任何的专利和其他知识产权侵权诉讼？

（2）答复：在启动开发特定知识产权之前，公司会由内部知识产权工程师

及外部法律顾问先进行相关的知识产权检索，以识别已经存在的相关知识产权。

此外，公司对于相关知识产权的侵权风险也在招股书中进行了披露。

5、关于商标申请

（1）主要关注问题：公司名称与三星手机型号之一存在相似性，公司在香

港申请相关商标是否会存在法律障碍，目前的申请状态，以及是否会对公司造

成不利影响。

（2）答复：根据法律顾问的意见，公司申请的商标与香港地区现有的注册

/申请商标不存在可能导致公众混淆的相似性，第三方基于与现有商标相似性挑

战公司商标注册的合法性的成功率较低。

6、关于合法合规性

（1）主要关注问题：在招股书中披露公司是否在所有重大方面符合相关法

律、法规，包括公司适用劳务派遣员工是否符合 2012 年修订的《中华人民共和

国劳动法》，公司给关联方的借款是否符合相关中国法律？

（2）答复：① 招股书已根据法律顾问的意见进行了更新，发行人已在风


8-2-121

险因素章节就劳务派遣员工合规事宜进行了披露。根据招股书披露的信息，由

于当时劳务派遣暂行规定为新生效的法规，根据彼时新修订的劳动合同法，发

行人可以继续履行其尚未到期的劳务派遣协议（签订日期为 2012 年 12 月 28 日，

届满日为 2014 年 12 月）。根据当时现行有效的法律法规，发行人使用劳务派遣

员工并未违反规定，但其需在 2016 年 3 月 1 日之前的过渡期内完成劳务派遣员

工人数整改；② 根据法律顾问的意见，截至最近可行日期（ the Latest

Practicable Date），公司在所有重大方面符合相关的中国法律法规。根据公司法

律顾问的意见，非金融机构的公司间的借款不符合 1996 年央行颁布的《贷款通

则》的规定，但鉴于该等免息借款未为公司产生收益，且截至 2013 年 12 月 31

日该等借款已经清偿，格科微上海不会受到罚款，不会因上述公司间借款产生

不利的法律后果。

7、关于股东优先权利

（1）主要关注问题：公司 2012 年的股份回购是否与 pre-IPO 投资中的强制

赎回条款相关，为什么在报告期内的财务报表中未体现优先股股利？

（2）答复：根据公司与 A 轮优先股股东签署的相关协议，A 轮优先股股东

有权要求公司在 2010 年 9 月前以固定价格赎回全部发行在外的 A 轮优先股（以

下简称“赎回权”）。但是 A 轮优先股股东从未行使赎回权，赎回权已经于

2010 年 9 月失效，2012 年的股份回购与该等赎回权无关。此外，A 轮优先股股

东以董事会决议的方式已放弃收取优先分红的权利，因此在报告期内的财务报

表上未体现应付优先股股利。

（二）未在联交所发行上市的主要原因

发行人于 2014 年向联交所申请发行上市，并顺利通过聆讯。经过对当时市

场的分析和判断，发行人认为香港资本市场给予其的市场估值较低，与发行人

的预期存在较大差距。经慎重考虑，发行人主动撤回了上市申请，放弃了在香

港上市的计划，故最终未在联交所上市。


8-2-122

（三）本次申报与向联交所申报时关于行业分析及公司财务、业务、合规

等方面的同类信息披露差异情况，是否存在重大差异及差异原因

内容前次申报信息披露情况本次申报信息披露情况差异原因

行业分

析

预计2018年全球CMOS

图像传感器市场出货量

达到63亿颗，规模达到

153亿美元；预计2018

年全球手机及平板LCD

驱动芯片市场出货量达

到37亿颗，规模达到52

亿美元

2019年全球CMOS图像传

感器市场出货量为63.6亿

颗，规模为165.4亿美元；

2019年全球显示驱动芯片

出货量为156.0亿颗

数据统计时点、统计口径不同

导致数据存在一定差异，但对

行业发展趋势的判断基本一致

市场地

位

2013年公司在全球

CMOS图像传感器市场

的出货量份额为

22.4%，排名第二，收

入份额为3.6%，排名第

七；2013年公司在中国

显示驱动芯片市场的出

货量份额为7.4%，排名

第六，收入份额为

3.0%，排名第八

2019年公司在全球CMOS

图像传感器市场的出货量

份额为20.7%，排名第

二，收入份额为2.8%，排

名第八；2019年公司在中

国LCD驱动芯片市场的出

货量份额为9.6%，排名第

二

数据统计时点、统计口径不同

导致数据存在一定差异，但对

公司市场地位的相关结论基本

一致

业务模

式

公司采用Fabless经营模式，专注于CMOS图像传感

器和显示驱动芯片的研发与设计，将晶圆制造和封

装测试环节委外进行；公司主要面向终端客户进行

产品推广，由模组厂商根据终端客户的产品选型向

公司采购

不存在显著差异

竞争优

势

公司的竞争优势主要体现在产品设计及工艺研发、

高效灵活的运营体系、供应链管理能力等方面，从

而占据了较为领先的市场地位

不存在显著差异

控股股

东

赵立新与Uni-sky为控

股股东

Uni-sky为控股股东，赵立

新、曹维夫妇为实际控制

人

根据科创板审核规则，将赵立

新及其配偶曹维均认定为实际

控制人

股东

股东中包括红杉系基金

股东、（Z.J.）

Holdings等

红杉系基金股东、（Z.J.）

Holdings等股东已退出，

同时新增A-2轮股东，股

东的持股比例与前次申报

亦发生变化

报告期变更，因为增资、回

购、分拆、稀释等原因股东及

股权比例发生变化

股份期

权计划

截至前次申报招股书签

署日，已向相关员工和

顾问累计授予

475,372,000份期权

发行人持续向员工及顾问

授予期权，累计授出期权

1,083,460,000份。除失效

632,120,445份期权，行权

325,199,100份期权外，截

至本反馈回复出具日，共

有剩余期权126,140,455份

尚未行权

报告期变更，公司持续授予员

工期权，且部分期权已失效，

部分期权已行权落地

机构股

东的特

殊权利

机构股东享有优先购买

权、共售权、拖售权等

特殊权利

机构股东未享有特殊权利

根据科创板审核规则，股东特

殊权利在上市申报前已签署书

面协议终止


8-2-123

内容前次申报信息披露情况本次申报信息披露情况差异原因

董事

执行董事：赵立新

非执行董事：HING

WONG （黄庆）、计

越、付磊

独立非执行董事：王武

小珍、赵聪、郭少牧

非独立董事：赵立新、

HING WONG （黄庆）、

付磊、曹维

独立董事：郭少牧、宋

健、王琨

报告期变更，红杉系基金股东

委派董事退出，独立董事发生

一定变化

子公司

子公司包括格科微香

港、格科微美国、格科

微上海、上海算芯微

子公司包括格科微香港、

格科微上海、上海算芯

微、格科微浙江、格科置

业、格科半导体

报告期变更，格科微美国注

销，此外，新设格科微浙江、

格科置业、格科半导体3家子

公司

知识产

权

截至最近可行日期，公

司持有98项境内专利

（包括28项发明和70项

实用新型），5项境外

专利。

截至2020年3月31日，公司

持有境内授权专利288项，

境外授权专利12项

报告期变更，公司持续申请并

被授予专利

员工人

数及构

成


司共有355名全职员

工，包括120名研发人

员，149名销售与市场

人员，35名产品运营人

员，51名行政人员

截至2020年3月31日，公司

共有602名员工，包括103

名管理类员工，197名销售

类员工，249名研发类员

工，53名生产类员工

报告期变更，随着公司发展，

员工总数扩大，其中研发类员

工数量显著增加

劳务派

遣


司共有489名劳务派遣

员工，占员工总数

57.9%。

根据届时现行有效的法

律法规，发行人使用劳

务派遣员工并未违反规

定，但其需在2016年3

月1日之前的过渡期内

完成劳务派遣员工人数

整改。

截至本反馈回复出具日，

公司一共仅保留4名从事保

安、保洁的劳务派遣人

员，劳务派遣人数占公司

用工总数比例远低于10%

报告期变更，公司积极采取措

施，对劳务派遣用工进行了规

范，降低了劳务派遣用工比例

发行人前次申报文件和本次申报文件差异情况主要系如下原因所致：

1、两次申报报告期不同：发行人前次申报文件的报告期为 2011 年度、

2012 年度和 2013 年度；发行人本次申报材料的报告期为 2017 年度、2018 年、

2019 年度及 2020 年 1-3 月。

2、信息披露规则要求不同：发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板

上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科

创板公司招股说明书》等的要求，全面、系统地对发行人进行了信息披露；发


8-2-124

行人在前次申报文件中按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的要

求，全面、系统地对发行人进行了信息披露；两次申报所依据的信息披露规则

要求不同导致出现相关信息披露差异。

综上，本次 IPO 申报和前次在联交所上市申请的信息披露存在一定差异，

主要系发行人报告期变化及披露要求不同所致，但不构成信息披露的重大差异。

二、保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见


1、查阅了前次申报一轮和二轮反馈的反馈问题和相关答复；

2、查阅了前次申报反馈修订的招股书及聆讯版本招股书；

3、查阅了本次申报的申报文件。



申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、申请公开发行时联交所关注的主

要问题及回复；2、未在联交所发行上市的主要原因；3、本次申报与向联交所

申报时关于行业分析及公司财务、业务、合规等方面的同类信息披露差异情况

及差异原因的补充披露及说明；本次 IPO 申报和前次在联交所上市申请的信息

披露存在一定差异，主要系发行人报告期变化及披露要求不同所致，发行人关

于差异的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核

的会计资料及了解的信息一致。


8-2-125

五、关于财务会计信息与管理层分析

19.关于收入

19.1 关于代销

招股说明书披露，（1）公司主营业务收入按照销售模式分为直销、经销和

代销。报告期内，代销收入持续上升，分别为 16336.33 万元、42164.77 万元、

168923.28 万元和 70516.25 万元。报告期内，公司代销模式下收入逐年上升，

主要原因为公司为了加快资金回笼，减少应收账款回收风险，更多通过提供供

应链金融服务的代理商来与下游模块厂客户进行交易；（2）通常，公司对代理

商的销售采用先款后货的方式，对部分长期合作的代理商，公司也给予一定的

信用期。代理商采取代销模式，主要为下游客户提供一些账期、物流等方面的

服务，并收取一定的服务费。（3）公司在代理商将产品销售给最终客户时确认

控制权的转移并确认收入的实现。公司给予客户的信用期根据客户的信用风险

特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

请发行人说明：（1）按照直销、代销和经销，分别说明主要客户的基本情

况，包括但不限于名称、销售金额及占比、成立时间、合作时间等；按照终端

客户划分的收入构成，主要终端客户的收入与经销商、代销商或直销的对应关

系；（2）结合行业可比公司销售模式，说明采用代销是否符合行业惯例；报告

期内主要代销商的新增、减少以及销售金额变动的原因，结合代销商的变动、

代销模式的具体优势，说明收入增长的合理性与代销模式的关联关系；（3）结

合三方协议，说明代销模式下合同签订、物流、资金流、信用期、服务费以及

相关权利义务的具体安排，结合相关内容对销售模式进行补充披露；（4）结合

协议约定，说明收入确认时点是否符合收入确认条件，与同行业公司比较说明

是否与同行业可比公司收入确认政策一致；（5）公司给予客户的信用期的确定

依据、具体时间，与行业惯例的比较情况，并说明不存在重大融资成分的合理

性。

请保荐机构和申报会计师（1）就上述事项核查并发表明确意见，说明对代

销收入真实性、收入确认准确性的核查手段、获取的核查证据并发表明确意见；

（2）说明目前采取的核查措施是否足以对发行人代销模式下销售真实性、收入


8-2-126

确认准确性发表明确意见。

回复：


（一）按照直销、代销和经销，分别说明主要客户的基本情况，包括但不

限于名称、销售金额及占比、成立时间、合作时间等；按照终端客户划分的收

入构成，主要终端客户的收入与经销商、代销商或直销的对应关系；

1、按照直销、代销和经销，分别说明主要客户的基本情况，包括但不限于

名称、销售金额及占比、成立时间、合作时间等

报告期内，发行人每期排名前五且销售金额在 100 万元以上的直销、代销

及经销客户情况如下：


8-2-127

（1）直销：

单位：万元

序号名称注册资本营业范围或主营业务主要股东成立时间所在

区域合作时间销售金额占直销收入比例

2020年1-3月

1

深圳市联合影

像有限公司 3000万元

手机、手机配件的研发与销售；摄像头模

组、摄像产品及相关智能应用产品的研发

及销售；汽车电子产品、汽车摄像头、电

子产品的研发与销售、液晶显示模组、虚

拟现实显示器件的研发与销售、工业控制

设备、影像测试系统的研发与销售；国内

贸易，货物及技术进出口

张枫持有

53.74%股份 2014年6月

中国

大陆 2017年

3,555.87 7.95%

深圳市联合光

学技术有限公

司

1000万元

手机、手机配件、手机摄像头、车载摄像

头、指纹识别模组、一类医疗器械、电子

模组、光学镜头、连接器、感光芯片、电

子元器件的研发与销售；国内贸易；货物

及技术进出口

深圳市联合影

像有限公司持

有90%股份

2016年9月中国

大陆 2018年

威海联合影像

有限公司 10000万元

手机、手机配件的研发、生产与销售；摄

像头模组、摄像产品及相关智能应用产品

的研发、生产与销售；汽车摄像头、电子

产品的研发、生产与销售；液晶显示模

组、虚拟现实显示器件的研发、生产与销

售；工业控制设备、影像测试系统的研

发、生产与销售；货物及技术进出口（国

家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出

口除外）

深圳市联合影

像有限公司持

有70%股份

2018年7月中国

大陆 2019年

香港影像有限

公司 1万港元

手机、摄像头、电子配件的成产研发，国

际贸易

Zhang Jiping持

有100%股份 2014年12月

中国

香港 2015年


8-2-128

2 MCNEX 250亿韩元眼镜、摄影器材、光学产品的销售

MIN, DONG-

WOOK持有

25.08%股份

2004年12月韩国 2019年 3,442.68 7.70%

3

深圳市金康光

电有限公司 1000万元

手机配件、光电组件、数码电子产品的销

售；通讯产品及周边设备的销售；国内贸

易，货物及技术进出口。（法律、行政法

规、国务院决定规定在登记前须经批准的

项目除外）

袁钢持有60%

股份 2009年6月

中国

大陆 2011年

2,925.90 6.54%

湖南金康光电


光电子器件及其他电子器件、电子元件及

组件的研发、生产与销售；进出口贸易

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外）

袁钢持有

29.25%股份 2017年4月

中国

大陆 2019年

金康光电（香

港）有限公司 1万港元照相机模组的生产与销售

YUAN Gang持

有70%股份 2013年7月

中国

香港 2013年

4 Partron 500亿韩元其他电子阀门、管道以及电子元器件的生

产

Kim, Jong-koo

持有14.3%股

份

2003年1月韩国 2013年 2,641.72 5.91%

5 Power Logics 500亿韩元记忆电子集成电路的生产

TOP

ENGINEERIN

G CO., LTD持

有24.35%股份

1997年韩国 2019年 2,137.72 4.78%


8-2-129

2019年

1

湖北三赢兴电

子科技有限公

司

6421.0526

万元

精密手机摄像模组、数码摄像模组、光电

子器件、其它电子器件研发、制造、销

售；家用影视设备研发、生产、销售；经

营本企业自产产品及技术的出口服务；经

营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务（国

家限制经营和禁止进出口的项目除外）；

提供产品技术研发及服务；提供房屋租赁

及水电（涉及许可经营项目，应取得相关

部门许可后方可经营）

刘传禄持有

52.20%股份 2011年11月

中国

大陆 2013年 10,216.71 6.41%

2

江西盛泰光学


手机、手机配件、手机摄像头、光学镜

头、LED(二极发光管）照明灯具研发及

生产、销售；进出口贸易；光学镜片、摄

像头及摄像头模组生产、销售；专用设备

销售（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

赵伟持有50%

股份 2010年7月

中国

大陆 2011年

9,805.23 6.15%

重庆盛泰光电

有限公司 20,000万元

电子产品、通信设备、手机、手机配件、

照相器材、照明灯具研发、生产、加工、

销售及以上商品的进出口贸易；五金制造

（依法经批准的项目，经相关部门批准后

方可展开经营活动）

江西盛泰光学

有限公司持有

80%股份

2018年4月中国

大陆 2019年

3 深圳市联合影









张枫持有

53.74%股份 2014年6月

中国

大陆 2017年 9,731.32 6.10%


8-2-130

深圳市联合影









张枫持有

53.74%股份 2014年6月

中国

大陆 2017年

深圳市联合光

学技术有限公

司

1000万元





及技术进出口

深圳

市联合影像有

限公司持有

90%股份

2016年9月中国

大陆 2018年

威海联合影像

有限公司 10,000万元









口除外）

深圳

市联合影像有

限公司持有

70%股份

2018年7月中国

大陆 2019年

香港影像有限

公司 1万港元


际贸易

Zhang Jiping持

有100%股份 2014年12月

中国

香港 2015年

4 Power Logics 500亿韩元记忆电子集成电路的生产

TOP

ENGINEERIN

G CO., LTD持

有24.35%股份

1997年韩国 2019年 9,052.52 5.68%

5 深圳市成像通

科技有限公司 500万元

电子产品、摄像头的技术开发与销售；国

内贸易；货物及技术进口

周顺辉持有

99%股份 2012年9月

中国

大陆 2015年 8,697.14 5.46%


8-2-131

泸州成像通科

技有限公司 1000万元

软件开发；计算机外围设备制造；通信终

端设备制造；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

周顺辉持有

100%股份 2017年12月

中国

大陆 2018年

CHEN XI

LIMITED 1万港元


际贸易

Zhou Shunhui

持有100%股份 2013年5月

中国

香港 2013年

2018年

1 重庆中显智能

科技有限公司 12,000万元

研发、制造、销售：新型平板显示器件及

其周边产品（含液晶显示器、电容触摸

屏、背光源、柔性线路板、电子元器

件）；货物进出口、技术进出口（以上均

不含国家禁止或限制进出口项目）；道路

普通货运（取得相关行政许可后方可经

营）

李松强持有

92.50%股份 2015年3月

中国

大陆 2015年 11,471.64 8.04%

2

湖北三赢兴电

子科技有限公

司

6421.05万

元

精密手机摄像模组、数码摄像模组、光电

子器件、其它电子器件研发、制造、销

售；家用影视设备研发、生产、销售；经

营本企业自产产品及技术的出口服务；经

营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务（国

家限制经营和禁止进出口的项目除外）；

提供产品技术研发及服务；提供房屋租赁

及水电（涉及许可经营项目，应取得相关

部门许可后方可经营）

刘传禄持有

52.20%股份 2011年11月

中国

大陆 2013年

10,719.70 7.52%

湖北三赢兴智

能光电科技有

限公司

2000万元

生物识别产品、智能影像产品、光电子器

件及其它电子器件的研发、制造、销售；

仪器仪表、机器设备及其零配件、技术的

进出口业务（国家限制类、禁止类除外）

湖北三赢兴电

子科技有限公

司持有100%股

份

2017年9月中国

大陆 2018年

3 深圳市成像通




周顺辉持有

99%股份 2012年9月

中国

大陆 2015年 10,002.98 7.01%


8-2-132

泸州成像通科






周顺辉持有

100%股份 2017年12月

中国

大陆 2018年

CHEN XI

LIMITED 1万港元


际贸易

Zhou Shunhui

持有100%股份 2013年5月

中国

香港 2013年

4

深圳市联合影









张枫持有

53.74%股份 2014年6月

中国

大陆 2017年

9,318.68 6.53%

深圳市联合光

学技术有限公

司

1000万元





及技术进出口

深圳

市联合影像有

限公司持有

90%股份

2016年9月中国

大陆 2018年

威海联合影像










口除外）

深圳

市联合影像有

限公司持有

70%股份

2018年7月中国

大陆 2019年

香港影像有限

公司 1万港元


际贸易

Zhang Jiping持

有100%股份 2014年12月

中国

香港 2015年


8-2-133

5

KUNSHAN Q

TECHNOLOG

Y (HONG

KONG)

LIMITED

1万港元摄像及指纹识别模组的贸易

Q Technology

(Great China)

Inc. 持有

99.99%股份

2013年1月中国

香港 2016年 9,252.69 6.49%

2017年

1

深圳市成像通




周顺辉持有

99%股份 2012年9月

中国

大陆 2015年

15,670.35 11.22% 泸州成像通科






周顺辉持有

100%股份 2017年12月

中国

大陆 2018年

CHEN XI

LIMITED 1万港元


际贸易

Zhou Shunhui

持有100%股份 2013年5月

中国

香港 2013年

2

重庆中显智能


研发、制造、销售：新型平板显示器件及

其周边产品（含液晶显示器、电容触摸

屏、背光源、柔性线路板、电子元器

件）；货物进出口、技术进出口（以上均

不含国家禁止或限制进出口项目）；道路

普通货运（取得相关行政许可后方可经

营）

李松强持有

92.50%股份 2015年3月

中国

大陆 2015年

10,873.85 7.78%

东莞市龙芯光

电有限公司 2000万元

研发、产销：光电设备、液晶显示模块、

柔性线路板、薄膜开关、电子元器件、背

光显示板及相关材料（法律、行政法规及

国务院决定禁止或者规定须取得许可证后

方可经营的项目除外）；货物进出口、技

术进出口（法律、行政法规规定禁止的项

目除外，法律、行政法规规定限制的项目

须取得许可后方可经营）

李松强持有

97.50%股份 2010年5月

中国

大陆 2014年


8-2-134

3 江西盛泰光学


手机、手机配件、手机摄像头、光学镜

头、LED(二极发光管）照明灯具研发及

生产、销售；进出口贸易；光学镜片、摄

像头及摄像头模组生产、销售；专用设备

销售（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

赵伟持有50%

股份 2010年7月

中国

大陆 2011年 9,693.89 6.94%

4

深圳市联合影









张枫持有

53.74%股份 2014年6月

中国

大陆 2017年

7,329.33 5.25%

香港影像有限

公司 1万港元


际贸易

Zhang Jiping持

有100%股份 2014年12月

中国

香港 2015年

5

深圳市世嘉电

子有限公司 50万元

摄像头、显示屏、数码产品、电子产品、

手机配件的研发与销售；电脑、办公用品

及周边耗材、五金产品、塑胶产品的研发

与销售；国内贸易，货物及技术进出口。

(不含废品收购及法律、行政法规、国务

院决定规定在登记前须经批准的项目）摄

像头、显示屏、数码产品、电子产品、手

机配件的生产

段金成持有

100%股份 2013年2月

中国

大陆 2013年

6,886.29 4.93% 深圳市泰诺电

子（香港）有

限公司

50万港币电子产品/零配件的销售，国际贸易 Feng Hong Hua

持有100%股份 2012年6月

中国

香港 2013年

深圳市锐界科


电子产品、数码产品、手机配件的生产；

应用软件的研发及销售；国内贸易、货物

及技术进出口；自有房屋租赁。（法律、

行政法规限制的项目须取得许可后方可经

营）五金产品的加工；电子产品的生产

王姗持有90%

股份 2016年10月

中国

大陆 2017年


8-2-135

信丰世嘉科技


电子元件、五金产品加工；数码产品、手

机配件研发、生产、销售；软件开发设计

及销售；货物进出口。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

王鹏持有90%

股份 2016年12月

中国

大陆 2017年

（2）经销：

单位：万元

序号名称注册

资本营业范围或主营业务主要股东成立时间所在区域

合作

时间销售金额

占经销

收入比例

2020年1-3月

1

深圳市捷越

科技有限公

司

1,000万元

电子产品的研发设计和销售；国内贸

易；经营进出口业务；供应链管理及相

关配套服务。

王茂生持有

100%股份 2015年1月中国大陆 2015年

5,765.91 60.44%

GEAROY

LIMITED 1万港元贸易和电子产品销售

王茂生持有

100%股份 2017年4月中国香港 2017年

2

日鑫电子有

限公司 1万港元 IC销售，电子元器件销售，进出口贸易

Li Wei持有

100%股份 2018年10月中国香港 2019年

2,252.44 23.61%

深圳市光宝

光电有限公

司

3,000万元电子产品、电子元器件、电子设备的技

术开发与销售

李文标持有

100%股份 2010年3月中国大陆 2019年

深圳市日鑫

通达科技有

限公司

50万元

电子产品、电子元器件、手机配件、通

讯产品的研发与销售；货物及技术的进

出口、国内贸易

李文华持有

90%股份 2017年12月中国大陆 2018年

音朗科技

（香港）有

限公司

1万港元各种产品的研发，设计，生产，销售及

国际贸易

卢青持有100%

股份 2015年11月中国香港 2019年

3 深圳市东运

达科技有限100万元

电子元器件、电脑软件、电子产品的技

术开发、技术咨询、批发；经营进出口

赵楚强持有

60%股份 2015年5月中国大陆 2015年 635.51 6.66%


8-2-136

公司业务

4 金科电子实

业有限公司 1万港元电子器件的贸易

CHEN Shaobin

持有100%股份 2009年10月中国香港 2017年 550.15 5.77%

5

深圳沸石智

能技术有限

公司

1,000万元

微电子集成电路、新型半导体器件、电

子产品及相关应用软件的技术开发、技

术咨询、销售；摄像头模组、手机屏、

手机主板、手机、平板电脑的技术开

发、销售、技术咨询；无线数据终端的

研发、销售；国内贸易，货物及技术进

出口

沸石高科集团

（深圳）有限

公司直接持有

100%股份

2015年9月中国大陆 2016年 336.52 3.53%

2019年

1

深圳市捷越

科技有限公

司

1,000万元



关配套服务。

王茂生持有

100%股份 2015年1月中国大陆 2015年

20,613.40 51.97%

GEAROY


王茂生持有

100%股份 2017年4月中国香港 2017年

2

嘉桐电子

（香港）有

限公司

1万港元 IC销售，电子元器件销售，进出口贸易 Li Wenhua持有

100%股份 2016年2月中国香港 2016年

8,888.75 22.41%

日鑫电子有

限公司 1万港元 IC销售，电子元器件销售，进出口贸易

Li Wei持有

100%股份 2018年10月中国香港 2019年

深圳市光宝

光电有限公

司

3,000万元电子产品、电子元器件、电子设备的技

术开发与销售

李文标持有

100%股份 2010年3月中国大陆 2019年

深圳市日鑫

通达科技有

限公司

50万元




李文华持有

90%股份 2017年12月中国大陆 2018年

音朗科技

（香港）有

限公司

1万港元各种产品的研发，设计，生产，销售及

国际贸易

卢青持有100%

股份 2015年11月中国香港 2019年


8-2-137

3

精达发展有

限公司 1万港元贸易和电子产品销售

CHEN Zena持

有100%股份 2006年6月中国香港 2015年

7,918.20 19.96% 深圳市东运

达科技有限

公司

100万元



业务

赵楚强持有

60%股份 2015年5月中国大陆 2015年

4 金科电子实


CHEN Shaobin

持有100%股份 2009年10月中国香港 2017年 1,066.75 2.69%

5

深圳沸石智

能技术有限

公司

1,000万元







出口

沸石高科集团

（深圳）有限

公司直接持有

100%股份

2015年9月中国大陆 2016年 759.07 1.91%

2018年

1

精达发展有


CHEN Zena持


15,006.87 44.34% 深圳市东运

达科技有限

公司

100万元



业务

赵楚强持有

60%股份 2015年5月中国大陆 2015年

2

深圳市捷越

科技有限公

司

1,000万元



关配套服务。

王茂生持有

100%股份 2015年1月中国大陆 2015年

12,274.82 36.26%

GEAROY


王茂生持有

100%股份 2017年4月中国香港 2017年

3

嘉桐电子

（香港）有

限公司

1万港元电子产品的贸易 Li Wenhua持有

100%股份 2016年2月中国香港 2016年

4,419.70 13.06% 深圳市日鑫

通达科技有

限公司

50万元




李文华持有

90%股份 2017年12月中国大陆 2018年


8-2-138

4 易富国际有

限公司 100万美元贸易和电子产品销售

陈柏年持有

100%股份 2003年3月萨摩亚 2012年 1,562.46 4.62%

5

沸石高科技

术（深圳）

有限公司

3,000万元

投资兴办实业（具体项目另行申报），

投资咨询；微电子集成电路、新型半导

体器件、通讯设备（不含无线发射装置

及其他需国家专项审批的品种）、电子

产品（不含医疗器械及其他需国家专项

审批的品种）及计算机应用软件的技术

开发、技术咨询；国内贸易（不含专

营、专卖、专控商品）；经营进出口业

务

深圳雨花石控

股管理有限公

司持有100%股

份

2016年4月中国大陆 2017年 584.42 1.73%

2017年

1

深圳市捷越

科技有限公

司

1,000万元



关配套服务。

王茂生持有

100%股份 2015年1月中国大陆 2015年

15,995.41 39.41%

GEAROY


王茂生持有

100%股份 2017年4月中国香港 2017年

2

精达发展有


CHEN Zena持


14,185.91 34.95% 深圳市东运

达科技有限

公司

100万元



业务

赵楚强持有

60%股份 2015年5月中国大陆 2015年

3

嘉桐电子

（香港）有

限公司

1万港元电子产品的贸易 Li Wenhua持有

100%股份 2016年2月中国香港 2016年

5,446.40 13.42% 通达电子

（香港）有

限公司

1万港元电子产品的贸易 Li Wei持有

100%股份 2015年4月中国香港 2015年

4 金科电子实


CHEN Shaobin

持有100%股份 2009年10月中国香港 2017年 2,747.51 6.77%

5 沸石高科投 3,000万元投资兴办实业（具体项目另行申报），深圳雨花石控 2016年4月中国大陆 2017年 1,787.88 4.40%


8-2-139

资（深圳）

有限公司








务

股管理有限公

司直接持有

100%股份

沸石高科技

术（深圳）

有限公司

3,000万元

投资兴办实业（具体项目另行申报），








务

深圳雨花石控

股管理有限公

司持有100%股

份

2016年4月中国大陆 2017年

沸石电子技

术有限公司 1万港元电子元器件贸易

Tang Fukang持


深圳沸石智

能技术有限

公司

1,000万元







出口

沸石高科集团

（深圳）有限

公司直接持有

100%股份

2015年9月中国大陆 2016年

深圳沸石科

技股份有限

公司

1,000万元

微电子集成电路、新型半导体器件、通

讯设备（不含无线发射装置及其他需国

家专项审批的品种）、电子产品（不含

医疗器械及其他需国家专项审批的品

种）及相关应用软件的技术开发、技术

服务；手机主板、移动电话机、平板电

汤付康持有

90.48%股份 2008年12月中国大陆 2011年


8-2-140

脑及周边产品的技术开发及销售；国内

贸易（不含专营、专卖、专控商品）；

经营进出口业务

（3）代销：

单位：万元

序号名称注册资

本营业范围或主营业务主要股东成立时间

所在

区域合作时间销售金额

占代销收入比

例

2020年1-3月

1 联强国际股份有限

公司

200亿新

台币

服务业(计算机及其外围设备、软件批售

业)

神通计算机股

份有限公司持

有14.44%股份

1988年9月中国

台湾 2014年 23,161.47 32.85%

2

邦金有限公司 1万港币电子元器件贸易等相关业务

Fang Haoyu持

有59.994%股

份

2018年6月中国

香港 2019年

12,664.48 17.96%

深圳市科宇盛达科


一般经营项目是：电子产品的技术开

发；国内贸易（不含专营、专控、专卖

商品）；自有物业租赁；货物进出口；

游艇的租赁、销售；专利权的租赁、销

售（法律、行政法规禁止的项目除外，

法律、行政法规限制的项目须取得许可

后方可经营）

深圳市科宇盛

达实业有限公

司持有51%股

份

2006年8月中国

大陆 2019年


8-2-141

3 深圳市芯智科技有

限公司 850万元

家电、电子产品、半导体芯片、水处理

及环保设备软件的批发，进出口，上门

维修服务（不涉及国营贸易管理商品，

涉及配额，许可证管理及其他专项规定

管理的商品，按国家有关规定办理申

请）；家电、电子产品、半导体芯片、

水处理及环保设备软件的设计，开发及

相关技术咨询、技术服务；企业管理咨

询及软件开发业务

芯智国际有限

公司持有100%

股份

2005年2月中国

大陆 2018年 11,416.09 16.19%

芯智国际有限公司 1000万港

元

主要从事半导体品牌授权分销和技术增

值服务

Smart-Core

Holdings

Limited持有

100%股份

2005年4月中国

香港 2018年

4 深圳市富森供应链

管理有限公司

11200万

元

供应链管理及其相关配套服务；经营进

出口业务；信息咨询；兴办实业；电子

产品的购销；国内贸易；计算机软硬件

的研发及销售；自有房屋租赁

孟国庆持有

73%股份 2002年4月

中国

大陆 2016年 11,235.28 15.93%

5 香港芯知己数码有

限公司

450万美

元移动存储、TFT以及相关电子器件的销售

Alfo

International

Co. Limited 持

有51%股份

2005年4月中国

香港 2018年 5,074.07 7.20%

2019年


公司

200亿新

台币


业)

神通计算机股

份有限公司持

有14.44%股份

1988年9月中国

台湾 2014年 67,290.69 39.84%


管理有限公司

11200万

元





孟国庆持有

73%股份 2002年4月

中国

大陆 2016年 39,335.53 23.29%


8-2-142

3

深圳市芯智科技有

限公司 850万元










芯智国际有限

公司持有100%

股份

2005年2月中国

大陆 2018年

16,748.91 9.92%


元


值服务

Smart-Core

Holdings

Limited持有

100%股份

2005年4月中国

香港 2018年

4

邦金有限公司 1万港币电子元器件贸易等相关业务

Fang Haoyu持

有59.994%股

份

2018年6月中国

香港 2019年

12,265.82 7.26%

深圳市科宇盛达科


一般经营项目是：电子产品的技术开

发；国内贸易（不含专营、专控、专卖

商品）；自有物业租赁；货物进出口；

游艇的租赁、销售；专利权的租赁、销

售（法律、行政法规禁止的项目除外，

法律、行政法规限制的项目须取得许可

后方可经营）

深圳市科宇盛

达实业有限公

司持有51%股

份

2006年8月中国

大陆 2019年

5 香港芯知己数码有

限公司

450万美

元移动存储、TFT以及相关电子器件的销售

Alfo

International

Co. Limited 持

有51%股份

2005年4月中国

香港 2018年 10,215.34 6.05%

2018年


管理有限公司

11200万

元





孟国庆持有

73%股份 2002年4月

中国

大陆 2016年 14,443.04 34.25%


8-2-143

智龙科技有限公司 500万港

元陆运及相关物流服务

Meng Guoqing

持有80%股份 2000年3月

中国

香港 2015年


公司

200亿新

台币


业)

神通计算机股

份有限公司持

有14.44%股份

1988年9月中国

台湾 2014年 11,483.23 27.23%

3

深圳市芯智科技有

限公司 850万元










芯智国际有限

公司持有100%

股份

2005年2月中国

大陆 2018年

7,988.73 18.95%


元


值服务

Smart-Core

Holdings

Limited持有

100%股份

2005年4月中国

香港 2018年

4 深圳市华鹏飞供应

链管理有限公司

11200万

元





孟国庆持有

73%股份 2013年9月

中国

大陆 2018年 3,251.71 7.71%

5 华科供应链（香

港）有限公司

884.348万

港元

进出口业务、供应链管理及相关配套服

务等

深圳市信利康

供应链管理有

限公司持有

100%股份

2011年1月中国

香港 2016年 1,621.65 3.85%

2017年


管理有限公司

11200万

元





孟国庆持有

73%股份 2002年4月

中国

大陆 2016年 10,540.39 64.52%


8-2-144

智龙科技有限公司 500万港

元陆运及相关物流服务

Meng Guoqing

持有80%股份 2000年3月

中国

香港 2015年


公司

200亿新

台币


业)

神通计算机股

份有限公司持

有14.44%股份

1988年9月中国

台湾 2014年 4,903.59 30.02%

3 华科供应链（香

港）有限公司

884.348万

港元电子器件的贸易

深圳市信利康

供应链管理有

限公司持有

100%股份

2011年1月中国

香港 2016年 784.25 4.80%


8-2-145

2、按照终端客户划分的收入构成，主要终端客户的收入与经销商、代销商

或直销的对应关系；

（1）主要品牌终端客户采购公司产品的数量情况

2019年，三星、小米、OPPO、VIVO、传音等主要品牌终端客户采购使用发

行人CMOS图像传感器产品数量占发行人2019年CMOS图像传感器总销量的比

为65%左右。

对于除上述销往公司主要品牌终端的其他产品，剩下的部分主要有以下两

种去向：①通过深圳市天珑移动技术有限公司、深圳市三木通信技术有限公司

等 ODM 厂商销售给一些印度、欧洲当地品牌商，如 Blu、Micromax、Wiko、

T-mobile 等；②通过公司经销商销售给一些白牌厂商，最终销售的终端厂商无

法追踪，例如 Oale、Kgtel、Vsmart、B-mobile 等。2019 年前述两种去向合计涉

及的公司 CMOS 图像传感器产品销量占总销量的比为 35%-40%。

（2）主要终端客户与经销商、代销商及直接模组厂客户的对应情况

根据发行人主要品牌终端客户出具的证明文件及公司内部出货记录，三星、

小米、OPPO、VIVO等主要品牌客户对应的公司代销商客户有联强、邦金、芯

智、芯知己等，对应的直接模组厂客户有昆山丘钛、信利光电、欧菲光、舜宇

等。

由于公司通过经销商、代理商分别向下游中小型、大型模组厂客户进行销

售，而品牌终端客户主要由大型模组厂供货，因此公司对主要品牌终端客户的

收入主要涉及代理商和大型模组厂。

发行人主要终端厂商对于其产品中应用发行人CMOS图像传感器产品的具

体数量情况及采购所涉及的代理商、经销商及模组厂等信息，发行人已申请豁

免信息披露，公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，

不存在泄密风险，并经保荐机构和申报会计师出具专项核查报告。

（二）结合行业可比公司销售模式，说明采用代销是否符合行业惯例；报

告期内主要代销商的新增、减少以及销售金额变动的原因，结合代销商的变动、


8-2-146

代销模式的具体优势，说明收入增长的合理性与代销模式的关联关系；

1、结合行业可比公司销售模式，说明采用代销是否符合行业惯例；

根据查询检索行业可比公司招股说明书及以后期间的年报等公开资料，发

行人行业可比公司采用的销售模式情况如下：

序号可比公司名称采用的销售模式代销模式收入占比情况采用代销的原因

1 韦尔股份直销、代销

韦尔股份于 2019 年收购

了豪威科技及思比科，

根据交易报告书，豪威

科技 2017 年、2018 年代

销收入占总收入的比分

别为 43.73%、39.90%

根据韦尔股份 2019 年收

购豪威科技及思比科之

交易报告书，除直接销

售以外，美国豪威产品

还通过知名跨国大型电

子元器件经销商进行代

销，通过代销模式，美

国豪威可有效降低大量

中小规模终端客户对销

售管理的人力资源和成

本压力，消除了小微客

户的应收账款回收风

险。同时，经销商的客

户资源和营销网络为美

国豪威开拓新客户提供

了便利，增强了美国豪

威产品在利基市场的覆

盖率，减少了美国豪威

的客户开发成本。

2 兆易创新直销、经销、代销

根据兆易创新 2016 年上

市披露的招股说明书，

2014 年、2015 年代销收

入占比较小，分别占主

营业务收入比为

0.78%、0.79%

/

3 汇顶科技直销、经销 / /

4 卓胜微直销、经销 / /

5 圣邦股份直销、经销 / /

6 澜起科技直销、经销、代销

根据澜起科技 2019 年上


2017 年内存接口芯片业

务中代销收入占比约为

29.76%、消费电子芯片

业务中代销收入占比约

为 41.31%；2018 年内存

接口芯片业务中代销收

入占比约为 21.06%（澜

起科技于 2017 年对消费

电子芯片业务资产进行

根据澜起科技 2019 年上


澜起科技内存接口芯片

面向 DRAM 市场的国际

龙头企业，下游相对集

中，该部分业务以直销

为主，代销为辅的模式

进行销售，设有专门的

销售团队及当地办事处

同客户进行及时接洽；

原消费电子芯片业务则


8-2-147

序号可比公司名称采用的销售模式代销模式收入占比情况采用代销的原因

了转让，因此 2018 年无

该业务收入）

由于终端客户相对分

散，因此主要采取代销

的方式进行销售，

注：韦尔股份在 2019 年收购了豪威科技与思比科，豪威科技与思比科的主营业务与公司相

似，交易报告书中披露了豪威科技代销模式下收入的相关数据。

2017 年至 2020 年 1-3 月，公司代销模式下收入占比分别为 8.31%、19.29%、

45.90%及 56.52%，采用代销模式且代销模式下收入占比逐年上升的原因为从

2018 年起公司重点拓展大型品牌终端客户，对三星、小米、OPPO、VIVO、传

音等主流品牌终端客户的出货量及占比不断提升，由于主流品牌厂商通常由大

型模组厂来提供模组，对主流品牌厂商的出货增长带动了公司对下游大型模组

厂的销售，也相应增加了应收账款金额。为了控制应收账款回收风险，对于新

增的交易公司会与大型模组厂客户协商优先选择通过代销模式进行，通过代理

商提供的垫资服务，加快货款的回收。

同行业可比公司中，汇顶科技、卓胜微、圣邦股份、兆易创新主要采用直

销及经销的销售模式；韦尔股份、澜起科技与公司同样主要采用直销、经销及

代销的销售模式，其中韦尔股份在 2019 年收购了豪威科技与思比科，豪威科技

与思比科的主营业务与公司相似，主要产品均为 CMOS 图像传感器，收购报告

书中披露了豪威科技同样采用代销的模式，2017、2018 年代销收入分别占其总

收入的比为 43.73%、39.90%，且披露使用代销模式的原因包括减少应收账款回

收风险，与公司相似。因此公司采用代销模式符合半导体集成电路行业惯例。

2、报告期内主要代销商的新增、减少以及销售金额变动的原因

报告期内，发行人每期前五大代销客户的新增、减少情况如下：

单位：万元

序号名称 2020年1-

3月 2019年 2018年 2017年

报告期内变化

情况

1 联强国际股份有限公司 23,161.47 67,290.69 11,483.23 4,903.59 存量客户

2 邦金有限公司\深圳市科宇盛

达科技有限公司 12,664.48 12,265.82 - - 2019年新增

3 深圳市芯智科技有限公司\芯

智国际有限公司 11,416.09 16,748.91 7,988.73 - 2018年新增

4 深圳市富森供应链管理有限

公司\智龙科技有限公司 11,235.28 39,335.53 14,443.04 10,540.39 存量客户


8-2-148

5 香港芯知己数码有限公司 5,074.07 10,215.34 1,372.35 - 2018年新增

6 深圳市华鹏飞供应链管理有

限公司 1,034.96 9,236.15 3,251.71 - 2018年新增

7 华科供应链（香港）有限公

司 1.11 502.46 1,621.65 784.25 2017年新增

报告期内，发行人新增的主要代销商情况及原因如下：

（1）2017 年公司新增代销商华科供应链（香港）有限公司，该代销商为

下游模组厂客户凯木金推荐，并主要与凯木金合作为其提供垫资服务。

（2）2018 年公司新增代销商深圳市华鹏飞供应链管理有限公司、深圳芯

智科技有限公司\芯智国际有限公司、香港芯知己数码有限公司，原因为前述代

销商为上市公司或者上市公司子公司，专业提供供应链金融服务，公司引入作

为代销商为下游模组厂合力泰、比亚迪、博立信提供垫资服务。

（3）2019 年引入了代销商邦金有限公司\深圳市科宇盛达科技有限公司，

原因为从 2018 年下半年开始，公司通过江西盛泰、合力泰等模组厂为 OPPO 供

货，相关金额增长较大，2019 年综合考虑服务终端、提供垫资、商业建议等能

力，引入邦金有限公司\深圳市科宇盛达科技有限公司作为前述交易中模组厂的

代销商。

报告期内，发行人没有减少主要代销商的情况。

报告期内，发行人代销模式下的收入整体增长较快，主要原因为随着公司

收入的快速增长，为了加快销售端资金的回拢，降低应收账款回收风险，公司

会与下游大型模组厂客户协商，对超出一定额度以外的交易则通过提供垫资服

务的代理商进行。

3、结合代销商的变动、代销模式的具体优势，说明收入增长的合理性与代

销模式的关联关系；

报告期内，公司收入的增长来源于下游应用于手机的 CMOS 图像传感器需求

的增长，采用具体何种销售模式并非公司收入增长的原因。公司代销模式下的

收入大幅增长，是在公司主流品牌客户销售份额不断提升的背景下，公司为把

控应收账款回收风险而做出的一种自然选择。


8-2-149

（1）收入增长的原因

报告期内，公司收入增长主要来源于下游应用于手机的 CMOS 图像传感器

的需求增长，随着智能手机多摄方案持续普及，大幅提升了摄像头的市场需求，

而摄像头数量与其中元器件数量成正比，因此直接带动了 CMOS 图像传感器需

求的增加。同时大部分手机的摄像头像素水平在往中高阶方向成长，整体不断

提升，也增加了中高像素 CMOS 图像传感器的需求。下游市场的快速发展为

CMOS 图像传感器市场提供了良好的增长驱动力，是公司在报告期内产品销量

及收入的增长的最主要原因。

（2）代销模式下收入增长情况

公司代销模式下的收入大幅增长，是在公司主流品牌客户销售份额不断提

升的背景下，公司为把控应收账款回收风险而做出的一种自然选择。

１）主流品牌客户销售份额不断提升

2018 年之前，下游终端主要的客户类型为小规模品牌厂商、白牌厂商，从

2018 年起公司重点拓展大型品牌终端客户，对三星、小米、OPPO、VIVO、传

音等主流品牌终端客户的销售量不断提升，占总销量的比例从 2017 年的 30%左

右，提升到 2019 年的 65%左右. 主流品牌厂商通常由大型模组厂提供模组组件，

对主流品牌厂商的出货增长带动了公司对下游大型模组厂的销售。因此报告期

内，公司收入的增长主要来自对大型模组厂的销售增长。

２）公司把控应收账款回收风险的自然选择

公司向来重视对客户应收账款回收风险的控制，对大部分直销客户的应收

账款购买了中国出口信用保险公司的保险，一旦出现意外情况导致货款不能收

回，可以从保险公司获得赔付，但中国出口信用保险公司的保险有额度限制，

随着公司对大型下游模组厂的销售金额不断上升，保险额度已远远无法覆盖应

收账款的金额，在此情况下，对于超出一定额度以外的交易，公司会与大型模

组厂客户协商选择通过代销模式进行销售，通过代销商提供的垫资服务，公司

可以加快货款的回收，控制应收账款回收的风险。


8-2-150

（三）结合三方协议，说明代销模式下合同签订、物流、资金流、信用期、

服务费以及相关权利义务的具体安排，结合相关内容对销售模式进行补充披露；



补充披露：

代理模式下，代理商主要为公司提供垫资服务，公司将产品销售给代理商，

向代理商开具销售发票并收取货款，由代理商再将产品销售给下游模组厂；相

对于直接把产品销售给模组厂，公司可以更快的回笼资金，减少对模组厂的应

收账款回收风险。公司通常将产品直接发送给下游模组厂，部分代理商也提供

物流服务，根据客户的不同物流需求，公司可以将该产品先发送至代理商，再

由代理商发送给下游模组厂。

报告期内，根据代理服务费的承担方及支付形式的不同，公司代理商可以

分为两类，其中第一类代理商包括富森、华鹏飞两家代理商；第二类代理商为

除前述两家代理商外的其他代理商；第一类代理商通常服务于非上市下游模组

厂，公司与该等模组厂具有相对较强的议价能力，因此代理商服务费由模组厂

来承担，具体形式为公司按产品原价销售给该类代理商，代理商按原价销售给

下游模组厂并向模组厂收取资金使用费及代理费；第二类代理商通常服务于上

市大型模组厂，公司与该等模组厂的议价能力相对有限，代理商服务费由公司

来承担，具体形式为公司按一定折扣后的价格销售给代理商，代理商按原价销

售给下游模组厂，之间的价格差为代理商服务费；2017年至2020年1-3月，公司

第二类代理商对应的代销收入占同期代销总收入的比约为35.48%、58.03%、

71.25%及82.60%,占比不断提升。

两类代理商与公司在具体代理协议签署、物流、资金流、服务费等方面的

安排如下表所示：

项目第一类代理商第二类代理商

合同签订形式

公司与代理商签订两方协

议；同时公司与代理商、下

游模组厂签订三方协议

公司与代理商签订两方协议

物流公司产品直接发给模组厂

公司产品直接发给下游模组

厂；或者因部分代理商具有

仓库及报关资质，公司产品


8-2-151

项目第一类代理商第二类代理商

先发给代理商，由代理商再

发给模组厂

资金流代理商向公司支付货款，下游模组厂客户向代理商支付货款

信用期款到发货，T/T 7天，最长信用期15天

服务费

公司按产品原价销售给代理

商，代理商按原价销售给下

游模组厂并向模组厂收取资

金使用费及代理费

公司按一定折扣后的价格销

售给代理商，代理商按原价

销售给下游模组厂，之间的

价格差为代理商的利润

根据代理协议，公司与代理商约定的其他权利义务包括公司有权制定自身

产品的价格政策、销售政策和代理商管理政策；在下游模组厂拒收货物的情况

下，公司可以接受代理商的退货；代理商不得以任何方式对产品进行串货等损

害公司利益的行为；代理商有权根据协议获取相应代理费用；代理商需承担保

密义务等。

（四）结合协议约定，说明收入确认时点是否符合收入确认条件，与同行

业公司比较说明是否与同行业可比公司收入确认政策一致；

1、目前收入确认的条件与代理协议约定、收入确认准则的比较

发行人代销模式下收入确认的条件：对于以代销模式通过代理商销售，公

司在代销商将产品销售给最终客户时确认控制权的转移并确认收入的实现。公

司以代销商下游模组厂客户签收时出具的签收单或代销清单作为收入确认的依

据。

代销协议中相关条款的约定（甲方为公司、乙方为代销商）：

第一类代销商第二类代销商

三方协议两方协议两方协议

关键条

款约定

“甲方承担将货物运送至乙方的

运费。货物毁损灭失的风险自甲

方将货物交付给乙方之日起一起

转移给乙方”

“乙方向模组厂交货，但模组厂

逾期3天不收货的，乙方应于1个

工作日内及时书面通知甲方，并

在2个工作日内将货物寄回甲方。

如乙方在约定期限内将货物寄回

给甲方，乙方无需承担赔偿责

“甲方承担将货物运送至

乙方的运费。货物损毁灭

失的风险自公司将货物交

付给乙方之日起转移给乙

方”

“乙方向模组厂交货，但

模组厂逾期3天不收货的，

乙方应该于1个工作日内及

时书面通知公司。拒收货

物经甲方检验确认真空包

“因客户原因拒收

乙方代为采购的产

品和退货的，经甲

方检验通过后，甲

方可以接受乙方相

关产品的退货，但

退货时间不得晚于

该关联芯片订单中

约定的交货日。因

产品品质问题导致


8-2-152

第一类代销商第二类代销商

三方协议两方协议两方协议

任。如因乙方逾期退货给甲方造

成损失的，乙方另向甲方支付5%

的违约赔偿金”

装完好的，由甲方按货物

原价回购，乙方须在2个工

作日内将货物寄回公司”

的退货，双方另行

协商”

公司收入确认条件与收入确认准则的对比情况如下：

收入确认准则的相关规定符合情况

2020年 1月 1日起适用的新收入确认准则（企业会计准则第 14号-收入(2017修订)

第四条企业应当在履行了合同中的履约义

务，即在客户取得相关商品控制权时确认收

入。取得相关商品控制权，是指能够主导该

商品的使用并从中获得几乎全部的经济利

益。

符合，根据代理协议的相关条款约定，代销

商可以在下游模组厂拒收货物的情况下将货

物退还回公司，因此只有在下游模组厂客户

实际签收货物，并出具签收单或由代销商出

具代销清单时，货物的风险报酬及控制权才

从公司转移到下游模组厂客户。

第五条当企业与客户之间的合同同时满足下

列条件时，企业应当在客户取得相关商品控

制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行

各自义务；

符合，公司与代销商签订代理协议及订单，

双方履行代理协议及订单中约定的义务。

第五条（二）该合同明确了合同各方与所转

让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）

相关的权利和义务；

符合，代理协议中对代销产品的类型、代理

费政策、退换货等双方的权利义务做了规

定；订单中明确公司需转让商品的数量、规

格、交割时间等义务，及按约定收取货款等

权利。

第五条（三）该合同有明确的与所转让商品

相关的支付条款；

符合，公司与代销商签订的订单中对付款金

额、结算方式做了规定。

第五条（四）该合同具有商业实质，即履行

该合同将改变企业未来现金流量的风险、时

间分布或金额；

符合，履行公司与代销商签订的代理协议及

订单，公司实现库存商品的销售并获取现金

流入。

第五条（五）企业因向客户转让商品而有权

取得的对价很可能收回。

符合，公司对代销商的应收账款回收风险较

小，预计能够回收货款。

2、2017-2019年度适用的旧收入确认准则（企业会计准则第 14号-收入（2006））

第四条销售商品收入同时满足下列条件的，

才能予以确认：

(一)企业己将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方；

符合，根据代理协议的相关条款约定，代销

商可以在下游模组厂拒收货物的情况下将货

物退还回公司，因此只有在下游模组厂客户

实际签收货物，并出具签收单或由代销商出

具代销清单时，货物的风险报酬及控制权才

从公司转移到下游模组厂客户。

第四条 (二)企业既没有保留通常与所有权相符合，货物在下游模组厂客户签收后，公司


8-2-153

联系的继续管理权，也没有对己售出的商品

实施有效控制；

无与所有权相联系的继续管理权，也没有对

己售出的商品实施有效控制。

第四条 (三)收入的金额能够可靠计量；符合，公司与代理商签订的订单中规定了具

体销售金额，收入可以准确计量。

第四条 (四)相关经济利益很可能流入企业；符合，公司对代销商的应收账款回收风险较

小，预计能够回收货款。

第四条 (五)相关的己发生或将发生的成本能

够可靠计量。

符合，公司产品成本核算准确，在确认收入

的同时结转对应金额的成本。

公司与代理商签订的代理协议及订单符合企业会计准则第 14 号-收入(2017

修订)中第五条的规定；根据代理协议的相关条款约定，代销商可以在下游模组

厂拒收货物的情况下将货物退还回公司，因此只有在下游模组厂客户实际签收

货物时，货物的风险报酬及控制权才从公司转移到下游模组厂客户，从而满足

企业会计准则第 14 号-收入(2017 修订)、企业会计准则第 14 号-收入（2006）中

第四条的规定。因此报告期内，公司以货物转移至代销商下游模组厂客户并获

取其签收时出具的签收单或者代销商出具的代销清单作为收入确认时点符合收

入确认的条件。

2、同行业公司的收入确认政策情况

发行人同行业公司中，韦尔股份、兆易创新、澜起科技存在代销模式下的

收入，根据最新披露的年报或者招股说明书，相关代销模式收入确认政策如下

同行业公司相关收入确认政策

韦尔股份

公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所

有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出

口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。

兆易创新

本公司的商品销售根据与客户签订的销售合同（订单）发货，商品送达

客户指定的交货地点或客户自行提货，取得对方客户确认作为风险报酬

的转移时点，确认销售收入；如果与经销商签订买断式销售合同，除非

质量问题销售后不得退货，在取得对方客户确认时作为风险报酬的转移

时点，确认销售收入；如果与客户签订的销售合同（订单）中约定，当

客户购买本公司的产品超过一定期限仍未实现对外销售时，客户可以退

货给本公司的，则在收到客户对外销售的清单，确认产品不存在退货风

险时，确认销售收入。其中本公司的出口外销业务，以根据与客户签订

的销售合同（订单）发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进

行报关出口，完成出口报关手续作为风险报酬的转移时点，根据出库

单、出口专用发票和报关文件确认销售收入。代销客户提供代销清单，

由销售助理确认签收，根据代销清单确认销售收入。


8-2-154

同行业公司相关收入确认政策

澜起科技

对于直销、经销：本公司的商品销售根据与客户签订的销售合同(订单)发

货，在商品送达客户指定的交货地点，取得对方客户确认时作为风险报

酬的转移时点，确认销售收入；其中本公司的出口销售业务，根据与客

户签订的销售合同（订单）发货，公司持发票、送货单等原始单证进行

报关出口，完成出口报关手续作为风险报酬转移的时点，根据出库单、

发票和报关文件确认销售收入。对于代销：如客户购买本公司的产品超

过一定期限仍未实现对外销售时，客户可以退货给本公司的，或产品最

终售价在客户销售给最终客户时才能确定的，则在收到客户对外销售的

清单时，确认销售收入。

经对比，发行人代销模式下的收入确认政策与同行业公司不存在重大差异。

（五）公司给予客户的信用期的确定依据、具体时间，与行业惯例的比较

情况，并说明不存在重大融资成分的合理性。

针对客户信用管理，公司在销售制度中规定了客户信用政策，其中对于客

户整体的信用期规定如下：

客户类型账期

普通客户月结30天、T/T60天

代销商款到发货，T/T 7天，最长信用期15天

经销商款到发货，部分为月结30天

在前述整体信用期政策的基础上，公司根据不同客户的类型、规模、信誉

等条件，综合确定授予客户一定的信用期。

目前，较少有公开披露信用期政策的同行业公司，只有韦尔股份在 2019 年

收购豪威科技与思比科的收购报告书中披露了豪威科技与思比科的信用期政策。

豪威科技与思比科的主营业务与公司相似，主要产品均为 CMOS 图像传感器，

在信用期政策上具有一定参考性，具体情况如下：

同行业公司信用期情况

豪威科技

在直销模式下，美国豪威同模组厂商的结算方式为银行电汇，账期一般

为月结30天-60天左右；在代销模式下，美国豪威同经销商的结算方式为

银行电汇，账期一般为月结30天。

思比科一般采用预付的方式，但是对于部分特定的产品及终端客户，思比科会

适当对经销商给予一部分信用期


8-2-155

经对比，公司给予客户的信用期情况与同行业公司不存在重大差异，符合

行业惯例。报告期内，公司给予客户的信用期较短，不超过一年，且报告期内

公司绝大部分应收账款账龄在六个月以内，因此不存在重大融资成分。

二、中介机构的核查意见



1、对公司报告期内各期交易金额前十大客户及随机抽查客户进行了视频访

谈及实地走访，获取了盖章签字附有报告期财务数据的访谈问卷、无关联关系

承诺函、工商内档、中信保资信报告等资料，2017 年至 2020 年 1-3 月，其中走

访的代销商对应的代销收入占当期总代销收入的比为 94.54%、91.40%、91.81%

及 91.56%；此外还视频访谈及走访了前述代销商客户下游的部分最终客户，覆

盖公司对前述代理商报告期内各期销售金额的 50%以上；

2、获取了公司终端客户出具的采购清单，包括所采购发行人产品的型号、

数量，验证公司产品最终销售应用情况；

3、对报告期内主要代销商的收入、应收等财务数据进行了函证，获得了对

方盖章的回函文件；

4、通过穿行测试抽查报告期内主要代销商的订单、出库单（或提货单）、

运输单、验收单或代销清单、收入确认记账凭证、发票、收付款凭证（商业票

据、银行回单等）；

5、通过网上检索方式，对报告期代销商的工商信息、关联关系、经营情况

进行背景调查；

6、获取了公司与代销商签订的代销合同，与公司财务、销售人员进行访谈，

了解代销模式下合同签订、物流、资金流、信用期、服务费以及相关权利义务

的具体安排；

7、通过公开信息查询同行业其他公司代销业务收入确认政策、信用政策情

况，了解发行人代销业务模式合理性。


8-2-156



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对于代销模式下收入的会

计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，发行人代销模式下的收

入真实准确。代销商的信用期与行业惯例不存在重大差异，不存在重大融资成

分。

19.2 关于经销和直销

招股书披露，（1）报告期内经销收入金额分别为 40587.58 万元、33848.28

万元、39663.49 万元和 9540.53 万元，占比分别为 20.64%、15.48%、10.78%和

7.65%；直销收入金额分别为 139677.77 万元、142627.14 万元、159433.67 万元

和 44705.71 万元，占比分别为 71.05%、65.23%、43.42%和 35.83%；经销和直

销收入占比逐年下降；（2）公司的产品销售根据与客户或经销商签订的销售合

同或订单发货，产品送达客户或经销商指定的交货地点或承运人，取得对方确

认作为控制权的转移时点，确认销售收入。

请发行人披露：（1）结合客户、销售模式、行业背景等因素，量化分析并

披露直销、经销和代销模式下收入变动的原因；（2）公司与主要经销商之间的

合作方式，包括经销商的拓展、获取、对其资质评定的具体标准、销售模式和

结算模式、销售折扣或返利等条款的约定，经销商是否存在替下游客户垫资的

情况。

请发行人说明：（1）主要经销商的基本情况、所在区域、与发行人的合作

历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商是否专门销售发行人

产品，相关交易公允性；（3）结合经销商的进入、退出及存续情况分析与经销

商之间的合作稳定性；经销商的终端销售及期末存货情况，销售回款情况，是

否存在第三方回款，是否存在个人经销商；（4）报告期内新增经销商的基本情

况，对新增经销商销售收入金额及占比，结合相关价格和毛利率说明销售价格

是否公允，回款是否正常，报告期内经销商是否存在发行人的员工、前员工、

前股东及其关联方持股、任职等情况；（5）结合合同约定，说明收入确认时点


8-2-157

是否符合收入确认条件，与同行业公司比较说明是否与同行业可比公司收入确

认政策一致。

请保荐机构和申报会计师说明：（1）分别针对直销和经销商销售核查，细

化说明具体核查方法、核查程序及获得的证据；（2）针对经销商向终端的销售

情况，细化说明具体核查方法、核查程序；（3）分别说明目前采取的核查措施

是否足以对发行人直销和经销模式下销售真实性、收入确认准确性发表明确意

见。

回复：


（一）结合客户、销售模式、行业背景等因素，量化分析并披露直销、经

销和代销模式下收入变动的原因；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层信息”

之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、分模式主营业务收

入构成分析”中补充披露：

报告期内，发行人不同模式下的收入变动情况如下：

单位：万元

销售

方式

2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

直销 44,705.71 35.83% 159,433.67 43.32% 142,627.14 65.23% 139,677.77 71.05%

经销 9,540.53 7.65% 39,663.49 10.78% 33,848.28 15.48% 40,587.58 20.64%

代销 70,516.25 56.52% 168,923.28 45.90% 42,164.77 19.29% 16,336.33 8.31%

合计 124,762.48 100.00% 368,020.45 100.00% 218,640.19 100.00% 196,601.68 100.00%

公司采用直销、经销与代销相结合的销售模式，分别通过经销商、代理商

向下游中小型、大型模组厂客户进行销售，经销模式下公司向经销商进行买断

式销售，在公司将商品销售给经销客户后，商品的所有权转移至经销客户。报

告期内，公司代销模式下收入逐年上升，主要原因为从 2018 年起公司重点拓展

大型品牌终端客户，对三星、小米、OPPO、VIVO、传音等主流品牌终端客户

的出货量及占比不断提升，由于主流品牌厂商通常由大型模组厂来提供模组，


8-2-158

对主流品牌厂商的出货增长带动了公司对下游大型模组厂的销售，也相应增加

了应收账款金额。为了控制应收账款回收风险，对于新增的交易公司会与大型

模组厂客户协商优先选择通过代销模式进行，通过代理商提供的垫资服务，加

快货款的回收。报告期内，发行人直销及经销模式下收入整体较为平稳，变化

不大。

（二）公司与主要经销商之间的合作方式，包括经销商的拓展、获取、对

其资质评定的具体标准、销售模式和结算模式、销售折扣或返利等条款的约定，

经销商是否存在替下游客户垫资的情况。



补充披露：

经销商根据下游模组厂商的需求情况向公司下单，并以买断的形式向公司

采购产品，公司向经销商下游模组厂商提供的售后服务和技术支持与直销客户

相同。通常，公司对于经销商采取先款后货的方式，对于部分长期合作的经销

商，公司也给予一定的信用期。公司建立了完善的经销商管理制度，能够有效

对经销商的库存情况和终端销售情况进行监控。经销模式可有效提升公司对中

小型客户的开发效率，拓宽了公司的市场覆盖范围，并降低该类客户的应收账

款回款风险。

报告期内，公司与主要经销商之间的合作方式如下：

拓展及获取公司合作经销商数量较少且较为稳定，大部分经销商与公司合

作年限较长，公司报告期内未主动进行拓展

对资质评定的具体标准

申请成为公司经销商需要提交公司资质证明、公司简介、财务

报表等资料，公司结合通过资信平台拉取的资信报告、销售部

门对该公司的市场评价，综合决定是否给予经销资质并与其签

订经销合同

后期管理

公司经销合同期限为两年，期满后公司对经销商资质进行重新

评估并协商决定是否续约。日常经营中，经销商需使用公司出

货管理系统（包括但不限于对产品进行出入库扫描），并按公司

要求定期或不定期地提交相应的销售数据、客户及市场的分析

报告和报表

销售模式

经销商与公司签订经销合同，日常通过下订单的形式（订单中

明确所购商品的型号、数量、价格等信息）对公司产品进行采

购

物流模式经销商自提或者公司送货


8-2-159

结算模式款到发货，部分为月结30天

销售折扣或返利的约定

经销商有权按官方价格的一定折扣向公司采购，折扣率视经销

产品和具体经销商而不同，同时经销商销售公司产品达到一定

金额时，还能获得销售额一定比例的佣金，该部分佣金每季度

结算，用于抵扣货款

公司将商品销售给经销客户后，商品的所有权转移至经销客户，为买断式

销售。经销商后续自主销售给下游模组厂，不存在经销商为公司下游客户垫资

的情况。


（一）主要经销商的基本情况、所在区域、与发行人的合作历史以及是否

与发行人及其关联方存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品，相关交

易公允性；

1、主要经销商的基本情况、所在区域、与发行人的合作历史以及是否与

发行人及其关联方存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品


8-2-160

序号名称注册资本营业范围成立时间实际控制人

或主要股东所在区域

与发行人合

作历史

是否与公司及其

关联方存在关联

关系

是否专门

销售公司

产品

1

深圳市捷越科

技有限公司 1,000万元


易；经营进出口业务；供应链管理及

相关配套服务。

2015年1月王茂生持有

100%股份中国大陆

2015年开始

合作否是

GEAROY

LIMITED 1万港元贸易和电子产品销售 2017年4月

王茂生持有

100%股份中国香港

2017年开始

合作

2

深圳市东运达


电子元器件、电脑软件、电子产品的

技术开发、技术咨询、批发；经营进

出口业务

2015年5月赵楚强持有


2015年开始

合作

否是

精达发展有限

公司 1万港元贸易和电子产品销售 2006年6月

CHEN Zena

持有100%

股份

中国香港 2015年开始

合作

3

日鑫电子有限

公司 1万港元

IC销售，电子元器件销售，进出口贸

易 2018年10月

Li Wei持有


2019年开始

合作

否否

深圳市光宝光

电有限公司 3,000万元

电子产品、电子元器件、电子设备的

技术开发与销售 2010年3月

李文标持有


2019年开始

合作

深圳市日鑫通

达科技有限公

司

50万元

电子产品、电子元器件、手机配件、

通讯产品的研发与销售；货物及技术

的进出口、国内贸易

2017年12月李文华持有


2018年开始

合作

音朗科技（香

港）有限公司 1万港元

各种产品的研发，设计，生产，销售

及国际贸易 2015年11月

卢青持有


2019年开始

合作

嘉桐电子（香

港）有限公司 1万港元

IC销售，电子元器件销售，进出口贸

易 2016年2月

Li Wenhua

持有100%

股份


合作


8-2-161



与发行人合

作历史



关系

是否专门

销售公司

产品

4

沸石高科集团

(深圳)有限公司 3,000万元

投资兴办实业（具体项目另行申

报），投资咨询；微电子集成电路、

新型半导体器件、通讯设备（不含无

线发射装置及其他需国家专项审批的

品种）、电子产品（不含医疗器械及

其他需国家专项审批的品种）及计算

机应用软件的技术开发、技术咨询；

国内贸易（不含专营、专卖、专控商

品）；经营进出口业务

2016年4月

深圳雨花石

控股管理有

限公司直接

持有100%

股份

中国大陆 2017年开始

合作

否否

沸石电子技术

有限公司 1万港元电子元器件贸易 2013年10月

汤付康持

有51%股份中国香港

2015年开始

合作

深圳沸石智能

技术有限公司 1,000万元

微电子集成电路、新型半导体器件、

电子产品及相关应用软件的技术开

发、技术咨询、销售；摄像头模组、

手机屏、手机主板、手机、平板电脑

的技术开发、销售、技术咨询；无线

数据终端的研发、销售；国内贸易，

货物及技术进出口

2015年9月

沸石高科集

团（深圳）

有限公司直

接持有

100%股份

中国大陆 2016年开始

合作

深圳沸石科技

股份有限公司 1,000万元

微电子集成电路、新型半导体器件、

通讯设备（不含无线发射装置及其他

需国家专项审批的品种）、电子产品

（不含医疗器械及其他需国家专项审

批的品种）及相关应用软件的技术开

发、技术服务；手机主板、移动电话

机、平板电脑及周边产品的技术开发

及销售；国内贸易（不含专营、专

卖、专控商品）；经营进出口业务

2008年12月汤付康持有

90.48%股份中国大陆

2011年开始

合作


8-2-162



与发行人合

作历史



关系

是否专门

销售公司

产品

5 易富国际有限

公司 100万美元贸易和电子产品销售 2003年3月

陈柏年持有

100%股份萨摩亚

2012年开始

合作否否

6 金科电子实业

有限公司 1万港元电子器件的贸易 2009年10月

CHEN

Shaobin持

有100%股

份


合作否否


8-2-163

报告期内，深圳市捷越科技有限公司\ GEAROY LIMITED、深圳市东运达

科技有限公司\精达发展有限公司为专门销售公司产品的经销商，其主要原因为

前述经销商与公司合作年限较长、合作关系良好，较为认可公司的知名度及公

司产品在市场上的竞争优势，只选择公司产品进行经销。

2、相关交易的公允性

报告期内，公司与经销商签署经销合同，经销合同中约定了产品定价及佣

金政策。规定经销商有权按市场直销价格的一定折扣向公司采购，折扣率视经

销产品和具体经销商不同，同时经销商销售公司产品达到一定金额时，还能获

得销售额一定比例的佣金，该部分佣金每季度结算，用于抵扣货款。公司与经

销商的交易公允。

（二）结合经销商的进入、退出及存续情况分析与经销商之间的合作稳定

性；经销商的终端销售及期末存货情况，销售回款情况，是否存在第三方回款，

是否存在个人经销商；

1、经销商的进入、退出及存续情况分析与经销商之间的合作稳定性；

报告期内，发行人经销商较为稳定，除 2017 年新增经销商金科电子实业有

限公司外，公司报告期内不存在其他经销商的进入或退出的情况。

2、经销商的终端销售及期末存货情况，销售回款情况，是否存在第三方回

款，是否存在个人经销商；

报告期内，公司经销商的终端销售、期末存货及销售回款情况如下:

（1）公司经销商的终端销售及期末库存情况

公司要求经销商使用公司提供的出货管理系统（ASTS 管理系统），所有的

经销行为必须通过该系统进行（包括但不限于使用该系统对产品进行出入库扫

描），通过该系统，公司可以随时了解经销商对其下游客户的销售情况。根据出

货管理系统中的相关数据及发行人主要经销商提供的经销确认表，发行人报告

期内经销商实现的最终销售情况如下：


8-2-164

单位：万颗

产品 2020年1-3月 2019 年 2018 年 2017 年

CMOS图像传感器 3,402.61 10,871.40 7,223.44 10,783.33

显示驱动芯片 1,751.71 14,117.35 15,609.65 14,509.66

占公司同期对经销商销量的比例为：

产品 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年

CMOS图像传感器 96.13% 101.23% 102.00% 98.93%

显示驱动芯片 94.59% 102.93% 98.08% 100.56%

经销商产品主要销售去向为其服务的中小型模组厂，最终应用领域主要为

非品牌手机及笔记本电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品。

报告期内各期，经销商实现的公司产品最终销售数量与公司同期对经销商

的销量较为接近，经销商期末库存公司产品数量较小。

（2）经销商销售回款情况

报告期内，发行人对经销商的信用政策为普遍款到发货，部分为月结 30 天，

经销商应收账款金额及占比较小:

单位：万元

2020年3月31日 2019年12月31日 2018年

12月31日 2017年12月31日

经销商应收

账款余额 610.81 1,017.25 2,379.57 1,572.23

占总应收账

款的比例 1.29% 3.02% 8.26% 6.38%

报告期内，经销商应收账款回款情况良好，不存在逾期的情况。

（3）是否存在第三方回款

经核查发行人报告期内第三方回款的交易明细及业务和资金凭证、涉及第

三方回款情况的客户与代付方签署的付款协议及代付确认函，并通过对发行人

报告期大额资金流水进行核查，核对发行人大额收款的付款方，检查是否存在

未完整记载的大额第三方回款交易，报告期内，发行人经销商存在第三方回款


8-2-165

的情况，具体为 2019 年经销商精达发展有限公司部分销售货款由金科电子实业

有限公司、明峰电池（香港）控股集团有限公司进行代付，代付总金额为

723.02 万元，占发行人对精达发展有限公司 2019 年销售金额的比例为 9.13%。

具体情况如下：

单位：万元

代付公司代付方与被代付方之间

的关系代付原因代付金额

金科电子实业有限公司双方实控人为朋友关系

精达发展有限公司与

格科微香港以美元进

行交易，精达发展有

限公司因当时缺少美

元头寸，且公司对经

销商账期控制较为严

格，因此委托金科电

子实业有限公司进行

代付

526.64

明峰电池（香港）控股集团

有限公司双方实控人为朋友关系

精达发展有限公司与

格科微香港以美元进

行交易，精达发展有

限公司因当时缺少美

元头寸，且公司对经

销商账期控制较为严

格，因此委托明峰电

池（香港）控股集团

有限公司进行代付

196.38

合计 723.02

除上述情况外，发行人不存在涉及经销商的第三方回款情况。

（4）是否存在个人经销商

报告期内，发行人不存在个人经销商。

（三）报告期内新增经销商的基本情况，对新增经销商销售收入金额及占

比，结合相关价格和毛利率说明销售价格是否公允，回款是否正常，报告期内

经销商是否存在发行人的员工、前员工、前股东及其关联方持股、任职等情况；

1、报告期内新增经销商的基本情况，对新增经销商销售收入金额及占比，

结合相关价格和毛利率说明销售价格是否公允，回款是否正常，

报告期内，公司于 2017 年新增经销商金科电子实业有限公司，基本情况请

见本题第（一）部分的回复，除此之外，不存在其他新增经销商的情况。公司


8-2-166

对新增经销商金科电子实业有限公司的收入金额及占经销收入比的情况如下：

单位：万元

2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

收入金额 550.15 1,066.75 - 2,747.51

占经销收入的比 5.77% 2.69% - 6.77%

报告期内，金科电子实业有限公司主要向发行人采购 LCD 显示驱动芯片，

发行人给予其市场价基础上 1%的折扣，及提货金额 0.5%的佣金，价格公允，

结算模式为款到发货。

2、报告期内经销商是否存在发行人的员工、前员工、前股东及其关联方持

股、任职等情况

根据对经销商的访谈及经销商出具的无关联关系承诺函，并将发行人员工

名册、股东及关联方名单与经销商主要股东、董事、监事及高级管理人员信息

进行核对比较，报告期内，不存在发行人的员工、前员工、前股东及其关联方

在经销商持股或者任职的情况。

（四）结合合同约定，说明收入确认时点是否符合收入确认条件，与同行

业公司比较说明是否与同行业可比公司收入确认政策一致。

1、目前收入确认的条件与合同约定比较

发行人直销及经销模式下收入确认的条件及时点：公司的产品销售根据与

客户或经销商签订的销售合同或订单发货，产品送达客户或经销商指定的交货

地点或承运人，取得对方确认作为控制权的转移时点，确认销售收入；公司以

客户或经销商出具的签收单作为收入确认依据。

经销模式下，公司与经销商签订经销合同，合同中约定产品的所有权及毁

损灭失的风险自公司将产品交付给经销商之日起转移给经销商。公司对自身产

品的质量负责，并承担售后服务，对于不合格产品按照一比一的原则进行换货。

直销模式下，客户通常以向公司提交订单的形式来采购产品，订单中通常

约定货物的交付形式。发行人在将货物交付给客户并取得签收单时，货物的所

有权已转移至对方。


8-2-167

因此，在将产品交付给客户或经销商，获得对方出具的签收单之时，产品

的风险报酬已转移至对方，作为收入确认的时点符合收入确认的条件。

2、同行业公司的收入确认政策情况

发行人同行业上市公司中，兆易创新、汇顶科技及卓胜微存在经销模式下

的收入，根据最新披露的年报或者招股说明书，相关经销及直销模式下收入确

认政策如下

可比公司相关收入确认政策

兆易创新

本公司的商品销售根据与客户签订的销售合同（订单）发货，商品送达

客户指定的交货地点或客户自行提货，取得对方客户确认作为风险报酬

的转移时点，确认销售收入；如果与经销商签订买断式销售合同，除非

质量问题销售后不得退货，在取得对方客户确认时作为风险报酬的转移

时点，确认销售收入；如果与客户签订的销售合同（订单）中约定，当

客户购买本公司的产品超过一定期限仍未实现对外销售时，客户可以退

货给本公司的，则在收到客户对外销售的清单，确认产品不存在退货风

险时，确认销售收入。其中本公司的出口外销业务，以根据与客户签订

的销售合同（订单）发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进

行报关出口，完成出口报关手续作为风险报酬的转移时点，根据出库

单、出口专用发票和报关文件确认销售收入。代销客户提供代销清单，

由销售助理确认签收，根据代销清单确认销售收入。

汇顶科技

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保

留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相

关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实

现。在遵守上述一般原则的情况下，公司收入确认的具体时点：公司境

内销售，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提

货，在客户对产品验收时确认收入；公司境外销售，在外销产品完成报

关时确认收入。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资

性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金

额。

卓胜微

直销模式：公司根据与客户签订的销售合同（订单）将相关产品交付给

客户，经客户到货签收，公司在确认已完成交货的相关信息并获得收取

货款权利后，确认收入。

经销模式：公司对经销商的销售系买断方式，根据与经销商签订的销售

合同（订单）将相关产品交付给经销商，经经销商到货签收，公司在确

认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入。

经对比，发行人直销及经销的收入确认政策与同行业公司不存在重大差异。

三、中介机构的核查意见




8-2-168

1、对公司报告期内各期主要经销、直销客户进行访谈及实地走访，获取了

盖章签字附有报告期财务数据的访谈问卷、无关联关系承诺函、工商内档、中

信保资信报告等资料；

2、对报告期内主要经销、直销客户的收入、应收等财务数据进行了函证，

获得了对方盖章的回函文件；

3、通过穿行测试抽查报告期内主要经销、直销客户的订单、发货通知、出

库单（或提货单）、运输单、验收单、收入确认记账凭证、发票、收付款凭证

（商业票据、银行回单等）；

4、通过网上检索方式，对报告期主要经销、直销客户的工商信息、关联关

系、经营情况进行背景调查；

5、获取了公司与主要经销、直销客户签订的合同（订单），与公司财务、

销售人员进行访谈，了解直销模式下合同签订、物流、资金流、信用期、服务

费以及相关权利义务的具体安排；

6、获取了经销商出具的无关联关系承诺函，公司报告期内员工名册、股东

名单及关联方名单，与经销商主要股东、董事、监事及高级管理人员进行核对

比较；

7、取得了发行人报告期内第三方回款的交易明细及业务和资金凭证，涉及

第三方回款情况的客户与代付方签署的付款协议及代付确认函，并通过对发行

人报告期大额资金流水进行核查，核对发行人大额收款的付款方，检查是否存

在未完整记载的大额第三方回款交易，取得了涉及经销商第三方回款的合同

（订单）、签收单、回款凭证、代付协议等文件，核查公司涉及经销商的第三方

回款情况；

8、通过公开信息查询同行业其他公司经销、直销业务收入确认政策、信用

政策情况，了解发行人经销、直销业务模式合理性；

9、对收入进行截止测试，抽查期末收入记录，追查至相应的签收单、确认

记录，检查收入是否存在跨期情形。

针对经销商向终端销售的情况，申报会计师：


8-2-169

1、获取了经销商出具的盖章的报告期内向下游销售及库存情况的调查表，

核查经销商终端销售及库存情况；

2、获取了公司 ASTS 系统中，报告期内经销商的采购及向下游的销售数据，

与前述调查表进行核对；

3、与销售、财务人员进行访谈，了解经销商下游销售的主要客户类型及产

品最终应用领域；

4、对部分经销商下游销售的客户进行了网络检索，查询网络工商资料，核

查其真实性。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对于经销和直销模式下收

入的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，发行人经销和直

销模式下的收入真实准确。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、发行人不同模式下的收入变动情

况；2、报告期内，公司与主要经销商之间的合作方式；3、主要经销商的基本

情况及相关交易的公允性；4、经销商的终端销售、期末存货及销售回款情况；

5、对新增经销商销售收入金额及占比；6、目前收入确认的条件与合同约定比

较的补充披露及说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表

及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

19.3 关于其他收入确认

招股说明书披露，自 2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认政策包括销售商品

和技术服务，2019 年 12 月 31 日以前适用的收入确认政策包括销售产品、合作

开发、技术服务、技术授权。

请发行人说明：（1）各期合作开发、技术服务、技术授权对应收入金额、

会计核算方式，是否符合企业会计准则的规定；（2）合作、服务和授权的对象、

合同内容、合同约定条款，权利义务安排、与销售产品的关系等具体情况，并


8-2-170

结合上述合同约定内容，说明收入确认时点是否准确。

请申报会计师就上述事项核查并发表明确意见。

回复：


（一）各期合作开发、技术服务、技术授权对应收入金额、会计核算方式，

是否符合企业会计准则的规定

1、发行人各期的合作开发、技术服务、技术授权对应的收入金额如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

技术授权 - 535.97 - 67.42

技术服务 - 395.44 1.41 25.95

合作开发 - - 695.39 -

其他 2.82 66.50 10.97 -

其他业务收入 2.82 997.91 707.77 93.37

2、发行人各期的合作开发、技术服务、技术授权对应的会计核算方式

发行人的合作开发、技术服务和技术授权收入根据合同实际执行情况在

“营业收入——其他收入”科目进行核算，满足收入确认条件时进行收入确认

并结转相应成本。

（1）合作开发

合作开发芯片的收入于有关研发工作发生并达到合约条款约定的要求并由

对方验收后确认。有关研究及开发的阶段性付款，将在其对应的合同执行条款

完成时确认为收入。有关未来合同执行的已收取款项，会予以递延并在相对的

未来合同执行期间确认为收入。

（2）技术服务

发行人提供技术服务的收入于服务提供完毕并由对方验收后确认。

（3）技术授权


8-2-171

发行人向客户授予技术许可。根据有关合同或协议，在规定的收款时间及

收费方法计算确定的金额分期确认收入。

发行人的合作开发、技术服务、技术授权收入的会计核算方式符合《企业

会计准则》的规定，收入确认金额准确。

（二）合作、服务和授权的对象、合同内容、合同约定条款，权利义务安

排、与销售产品的关系等具体情况，并结合上述合同约定内容，说明收入确认

时点是否准确

发行人各期主要合作开发、技术服务、技术授权收入如下：

合同的对象合同内容合同约定条款收费方式收入确认

收入分类收入确认方式

上海思立微

电子科技有

限公司

合作开发光

学指纹图像

传感器

（1）双方各自设计合作产品

中的相关模块，并于双方共同

确认的独立第三方处进行合并

整体版图的设计；（2）思立

微应于合同约定期限内向发行

人支付合同约定金额费用作为

合作产品研发费用；（3）双

方在合作过程中，就涉及到的

各类知识产权，如果属于一方

（“权利方”）独立开发或拥

有使用权的，该部分知识产权

仍归权利方所有，另一方使用

该部分知识产权须事先征得权

利方的书面同意或授权；如果

属于双方合作开发的，由甲乙

双方共同拥有该部分知识产

权。

发行人根

据合同约

定一次收

取合作开

发费用

合作开发服务已经提供

并经客户确认

（1）产品量产并由思立微销

售后，思立微按每颗计价向发

行人支付合作费用；（2）当

合作产品进入量产阶段后，由

思立微负责在每季度结束后第

一个月第 5 个工作日前向发行

人提供出货总量，由双方核对

一致并盖章确认。

客户使用

发行人的

知识产权

授权生产

及销售产

品，每季

度向发行

人汇报销

售情况。

发行人根

据合同约

定费率按

销售情况

收取技术

授权费。

技术授权

客户每季度向

发行人发出销

售数量清单，

向公司告知上

季度合作开发

产品出货量，

双方对销售数

量清单对账确

认后，按每颗

计价确认收

入。


8-2-172

合同的对象合同内容合同约定条款收费方式收入确认

收入分类收入确认方式

深圳市凯木

金科技有限

公司

提供技术咨

询服务，包

含但不限于

CIS 市场信

息咨询、

Camera 的

技术调试咨

询等

（1）凯木金委托发行人为其

在合同约定期限内提供技术咨

询服务，并向发行人支付合同

约定金额技术咨询服务费用；

（2）合作期间，发行人向凯

木金提供的所有咨询服务的知

识产权归发行人所有。

发行人根

据合同约

定一次收

取技术服

务费

技术服务服务已经提供

并经客户确认

瀚宇彩晶股

份有限公司

提供研究开

发显示驱动

芯片项目

（1）瀚宇彩晶委托公司研究

开发一款显示驱动芯片产品，

并支付研究开发费用；（2）

瀚宇彩晶依合同约定总额及期

限分三期向发行人支付开发费

用；（3）合同技术的所有

权、专利申请权归发行人拥

有，瀚宇彩晶在该项目上享有

所有使用权；（4）研究开发

所完成的技术成果，达到了合

同约定的技术指标，按双方约

定的标准，采用客户方方式验

收，由客户出具技术项目验收

证明。

发行人根

据合同约

定分期收

取技术服

务费

技术服务服务已经提供

并经客户确认

发行人合作开发和技术服务收入的业务实质上属于向客户提供劳务，采用

收入准则中提供劳务收入的确认原则：发行人在技术服务已经提供、开发产品

达到量产且技术开发成果取得客户的验收报告后，提供劳务的结果已经能够可

靠估计，同时满足收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；提

供服务的完工程度能够可靠确定；已发生和将发生的成本能够可靠计量。因此

收入确认符合《企业会计准则》的规定。

发行人技术授权收入在客户使用发行人的知识产权授权生产及销售产品后，

客户每季度向发行人汇报销售情况。双方对销售数量清单对账确认，客户按发

行人授权型号的产品销售数量根据合同约定费率支付技术授权费。该收入属于

让渡资产使用权收入。公司以收到客户提供的产品销售数量清单且完成对账确

认后的时点作为收入确认时点，能满足经济利益很可能流入企业且收入的金额

能够可靠地计量等收入确认的一般性要求。因此发行人在该确认时点确认收入

的依据充分，收入确认的方法和时点恰当，符合企业会计准则的规定。


8-2-173

二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见



1、通过访谈发行人业务部人员和管理层，调查了解公司的销售流程，了解

发行人合作开发、技术服务和技术授权业务的交易背景，分析交易的合理性、

收入与合同条款确认的一致性及收入的真实性；

2、获取并查阅发行人与客户签订的相关合同，查看合同中的权利和义务、

收入确认时点、计价方式、结算周期等主要条款；

3、取得服务收入的明细并进行抽样测试，复核发行人合作开发、技术服务

和技术授权收入相关的会计处理，并检查相关的支持性文件如客户验收文件、

双方对账单、发票等收入确认依据，检查收入的确认是否存在异常；



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期就：1、三项其他收入金额、

核算的依据；2、收入确认的具体时点的判断标准和依据，该些会计处理符合企

业会计准则的规定，发行人的上述各期其他收入确认时点准确。

19.4 关于收入增长

招股说明书披露,（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，

公司分别实现营业收入 196,695.05 万元、219,347.97 万元、369,018.36 万元及

124,765.31 万元，最近三年年均复合增长率为 36.97%，呈现快速增长趋势；（2）

产品分为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片两类，CMOS 图像传感器的收入持

续增长，分别为 161,309.07 万元、175,646.23 万元、319,438.94 万元和

114,890.91 万元，2019 年较 2018 年增长较快；（3）CMOS 图像传感器的单价持

续增长，1.94 元/颗、1.98 元/ 颗、2.43 元/颗和 2.8 元/颗，主要原因是 CMOS 图

像传感器产品中，200 万像素、500 万像素及 800 万像素产品的销量占比上升拉

升了整体平均单价；显示驱动芯片单价先降后升，为 1.28 元/ 颗、1.2 元/颗、


8-2-174

1.16 元/颗和 1.26 元/颗，2017 年至 2019 年呈下降趋势，主要系市场竞争激烈，

公司主要产品价格有所下降及产品销售结构变动所致；（4）公司主营业务收入

进行地区划分的依据为客户注册地，收入区域分为中国大陆、中国香港、中国

台湾、韩国和其他；（5）2019 年第四季度收入占比 35.73%，高于 2017 和 2018

年第四季度的收入占比。

请发行人说明：（1）结合 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的技术发展、

主要细分产品的变动、下游应用领域、市场竞争等因素，说明产品单价、销量

变动进而导致收入增长的合理性；价格、收入波动趋势与行业变动趋势的匹配

性；同类型产品价格是否存在持续下降的风险，如是，请提示相关风险；（2）

收入地域是否以最终客户注册地进行划分，结合各区域主要客户及销售方式等，

说明报告期内按照地区划分下收入增长较快的原因；报告期内出口退税情况与

境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外采购、销售的匹配性；（3）2019 年第

四季度收入的月度分布， 2019 年 11 月和 12 月收入确认对应的主要销售合同条

款的约定，说明是否存在提前确认收入的情形。

请保荐机构和申报会计师上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发行

人报告期境外业务的核查方式、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并结

合外销报关单、海关证明文件、货物运输单、出差记录等相关单据的核查情况

对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见。

回复：


（一）结合 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的技术发展、主要细分产品

的变动、下游应用领域、市场竞争等因素，说明产品单价、销量变动进而导致

收入增长的合理性；价格、收入波动趋势与行业变动趋势的匹配性；同类型产

品价格是否存在持续下降的风险，如是，请提示相关风险；

1、结合 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的技术发展、主要细分产品的

变动、下游应用领域、市场竞争等因素，说明产品单价、销量变动进而导致收

入增长的合理性；

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司 CMOS 图像传感


8-2-175

器产品的销量分别为 82,999.42 万颗、88,744.08 万颗、131,397.05 万颗及

40,965.24 万颗，收入分别为 161,309.07 万元、175,646.23 万元、319,438.94 万元

及 114,890.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 82.05%、80.34%、86.80%

及 92.09%，为公司主要的收入来源。

报告期内，公司 CMOS 图像传感器收入按下游应领域分类的情况如下：

单位：万元

应用 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

收入占比收入占比收入占比收入占比

手机 102,008.10 88.79% 272,592.32 85.33% 148,247.14 84.40% 135,718.52 84.14%

其他 12,882.81 11.21% 46,846.62 14.67% 27,399.09 15.60% 25,590.55 15.86%

合计 114,890.91 100% 319,438.94 100% 175,646.23 100% 161,309.07 100%

CMOS 图像传感器的主要应用领域，根据 Frost&Sullivan 统计，2019 年，

全球智能手机及功能手机 CMOS 图像传感器销售额占据了全球 73.0%的市场份

额。报告期内，公司应用于手机摄像头的 CMOS 图像传感器收入占比超过 80%，

且占比持续提升，是公司 CMOS 图像传感器收入增长的主要原因。其行业背景

是随着智能手机多摄方案持续普及，大幅提升了摄像头的市场需求，而摄像头

数量与其中元器件数量成正比，因此直接带动了 CMOS 图像传感器需求的增加。

根据 Frost&Sullivan 统计，2019 年，全球手机 CMOS 图像传感器出货量为 49.3

亿颗，市场规模达到 120.8 亿美元，较 2012 年分别实现了 17.5%和 18.2%的年

均复合增长率。至 2024 年，全球手机 CMOS 图像传感器出货量将达到 67.8 亿

颗，市场规模达到 164.1 亿美元，年均复合增长率分别为 6.6%和 6.3%，显著高

于全球智能手机市场增速。

报告期内，公司 CMOS 图像传感器按像素分类的销量及单价情况如下：

单位：颗、元/颗

像素水平 2020年 1-3月 2019年度

销售数量平均单价销量占比销售数量平均单价销量占比

800-1,300万像素1

3,390.13 6.12 8.28% 9,442.25 5.70 7.19%

200-500万像素 2 26,484.11 3.12 64.65% 78,906.97 2.76 60.05%

200万以下像素 11,090.99 1.04 27.07% 43,047.84 1.11 32.76%


8-2-176

合计 40,965.24 2.80 100.00% 131,397.05 2.43 100.00%

像素水平 2018年度 2017年度

销售数量平均单价销量占比销售数量平均单价销量占比

800-1,300万像素1

3,935.37 5.74 4.43% 1,069.14 8.15 1.29%

200-500万像素 2 43,824.03 2.54 49.38% 32,593.48 3.08 39.27%

200万以下像素 40,984.68 1.02 46.18% 49,336.80 1.06 59.44%

合计 88,744.08 1.98 100.00% 82,999.42 1.94 100.00%

注 1：800-1,300 万像素区间包含 800 万像素至 1,300 万像素

注 2：200-500 万像素区间包含 200 万像素至 500 万像素，公司无 500-800 万像素区间产品

报告期内，公司 CMOS 图像传感器产品销量总体不断增长，其中 200-500

万像素产品的销量增长最快，占比持续上升，销量占比从 39.27%上升至

64.65%，而 200 万以下像素产品的销量占比则从 59.44%下降至 27.02%；800-

1,300 万像素产品为公司近几年新推出，报告期期初占比较低，但增速较高，

2012 年 1-3 月在总销量中的占比已上升至 8.28%。前述销量增长和结构变动的

原因为：①智能手机多摄方案持续普及，大幅提升了摄像头的市场需求，而摄

像头数量与其中元器件数量成正比，因此直接带动了 CMOS 图像传感器需求的

增加。②同时大部分手机的摄像头像素水平在往中高阶方向成长，整体不断提

升，也增加了中高像素 CMOS 图像传感器的需求。

报告期内，由于产品结构的变化及下游需求从 2019 年开始显著增加，公司

CMOS 图像传感器产品的平均价格整体上升。就各类细分像素产品而言，2018

年平均价格均有所下降，主要是当年市场竞争加剧所致。

综上，报告期内发行人 CMOS 图像传感器产品的销量增长及价格提升进而

导致收入增长具有合理性。

2、价格、收入波动趋势与行业变动趋势的匹配性；

报告期内，发行人 CMOS 图像传感器的收入、销量、价格变动趋势与主要

可比公司及行业变动趋势对比如下：


8-2-177

发行人主要可比公司行业

价格变

动趋势

2017年度、2018年

度、2019年度及2020

年1-3月，公司CMOS

图像传感器产品的平

均单价分别为1.94元/

颗、1.98元/颗、2.43

元/颗及2.80元/颗，整

体呈上升趋势

根据韦尔股份年报数据计算，

2018年及2019年CMOS图像传

感器产品平均价格分别为

8.95、10.17；根据韦尔股份收

购豪威科技及思比科重组报告

书，2017年及2018年豪威科技

CMOS图像传感器平均价格分

别为10.39元、10.35元

-

销量变

动趋势

2017年度、2018年

度、2019年度及2020


图像传感器产品的销

量分别为82,999.42万

颗、88,744.08万颗、

131,397.05万颗及

40,965.24万颗，2019

年及2018年增长比例

为48.06%、6.92%

根据韦尔股份年报，2019年

CMOS图像传感器产品销售量

为96,139.71万颗，销售量比上

年增加78.93%；

根据韦尔股份收购豪威科技及

思比科重组报告书，2018年豪

威科技CMOS图像传感器销量

为79,534.00万颗，比2017年减

少4.98%

根据Frost&Sullivan数

据，2017年度、2018

年度、2019年度，全

球CMOS图像传感器

出货量分别为45.4亿

颗、52.4亿颗及63.5亿

颗，2019年及2018年

增速分别为21.18%、15.42%

收入变

动趋势

2017年度、2018年

度、2019年度及2020


图像传感器收入分别

为161,309.07万元、

175,646.23万元、

319,438.94万元及

114,890.91万元，2019

年及2018年增长比例

为81.86%、8.89%

根据韦尔股份年报披露，2019

年 CMOS图像传感器产品收入

为977,884.96万元，比上年增长

79%；

根据韦尔股份收购豪威科技及

思比科重组报告书，2018年豪

威科技CMOS图像传感器收入

为823,260.76万元，比2017年减

少5.30%

根据Frost&Sullivan数

据，2017年度、2018

年度、2019年度，全

球CMOS图像传感器

市场规模106.7亿美

元、128.2亿美元及

165.4亿美元，2019年

及2018年增速分别为

29.02%、20.15%

注：2019 年韦尔股份完成对豪威科技及思比科的收购，从业务规模考虑，将收购后的韦尔

股份及收购前的豪威科技列为比较对象。

经对比，发行人 CMOS 图像传感器的收入、销量、价格变动趋势与主要可

比公司及行业变动趋势基本一致。

３、同类型产品价格是否存在持续下降的风险，如是，请提示相关风险；

从短期来看，公司 CMOS 图像传感器产品的价格主要受供需关系影响，例

如 2018 年因市场竞争加剧，公司产品普遍出现了价格下降的情况。2019 年因

主要应用于手机的摄像头数量从单摄、双摄加快向多摄转变，公司产品需求旺

盛，产品价格有所上升。

从中长期来看，公司的市场拓展、定价策略、产品特点决定了公司产品价


8-2-178

格不会持续下降。公司的市场拓展策略是在切入市场时用性价比高的产品快速

获取市场份额，在市场占有率稳定之后，除非竞争对手主动进行降价竞争，公

司产品价格将保持在较为稳定的水平，因此对价格具有较强的把控力。就具体

某一型号产品而言，由于成熟 CMOS 图像传感器产品的升级更多是成本上的优

化，而非性能参数上的提升，新产品推出后会对老产品进行逐步替代，但不会

引起老产品的降价。

报告期内，公司某几种主要型号产品的价格变动情况例举如下：

单位：万颗、美元/颗

型号 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

销量单价销量单价销量单价销量单价

2M-

GC23XX 5,690.34 0.44 15,646.72

0.355-

0.44 2,084.74

0.29-

0.355 - -

5M-

GC50XX 1,027.82 0.72 5,765.69

0.53-

0.65 5,206.30 0.53 3,302.95

0.53-

0.68

8M-

GC80XX 3,051.79 0.98 7,569.86 0.88 2,631.89 0.88 29.04 0.88

注：以上价格为官方报价，实际销售价格为官方价格基础上根据不同客户给予一定折扣

综上，公司 CMOS 图像传感器产品的价格短期内受供需关系的影响，中长

期由于公司的市场拓展、定价策略、产品特点，价格不会持续下降。

（二）收入地域是否以最终客户注册地进行划分，结合各区域主要客户及

销售方式等，说明报告期内按照地区划分下收入增长较快的原因；报告期内出

口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外采购、销售的匹配性；

1、收入地域是否以最终客户注册地进行划分，结合各区域主要客户及销售

方式等，说明报告期内按照地区划分下收入增长较快的原因

发行人的收入地域划分是以直接客户的注册地来进行划分，发行人的直接

客户为代理商、经销商及模组厂，公司将芯片产品销售给前述客户后即无法准

确追踪产品后续最终应用于终端客户的情况，因此无法以最终客户来划分报告

期内的收入。公司向全球范围内的供应商采购，并向全球范围的客户进行销售，

收入增长也是基于全球下游终端的需求增长，因此没有很强的地域概念，公司

客户基于自己生产、交易的需求安排，决定其采购主体及地点。

报告期内公司不同区域的主营业务收入按不同销售模式进一步划分后的情


8-2-179

况如下：

（１）中国大陆

单位：万元

2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

直销 29,786.07 113,468.30 106,830.10 91,639.42

经销 3,997.81 13,922.38 9,058.86 16,936.40

代销 14,915.55 65,414.54 18,821.14 10,191.36

合计 48,699.43 192,805.23 134,710.10 118,767.18

报告期内，发行人来源于中国大陆的直销模式、经销模式下的收入相对较

为稳定；代销模式下的收入增长较快，主要为公司通过代理商富森、芯知已、

华鹏飞与下游模组厂客户盛泰、成像通、三赢兴的销售收入增长较快。

（２）韩国

单位：万元

2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

直销 10,331.86 23,464.52 376.05 334.31

合计 10,331.86 23,464.52 376.05 334.31

公司来源于韩国的收入全部为对直销客户的收入，2019 年起增长较快，主

要原因为 2019 年起公司通过 Power Logics、Partron、HNT 三家韩国模组厂对下

游终端厂商三星的销售大幅增长。

（３）中国香港

单位：万元

2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

直销 4,224.05 20,845.97 31,923.92 45,412.31

经销 5,542.71 25,741.11 24,789.42 23,651.17

代销 32,439.23 36,269.83 11,860.41 1,241.38

合计 42,205.99 82,856.92 68,573.74 70,304.87

报告期内，公司来源于中国香港地区代理模式下的收入增长较快，主要原


8-2-180

因为公司通过香港代理商芯智、邦金与下游模组厂合力泰、盛泰的交易规模增

加较快。

（４）中国台湾

单位：万元

2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

直销 362.77 1,596.16 3,496.75 3,665.88

代销 23,161.47 67,290.69 11,483.23 3,504.45

合计 23,524.24 68,886.85 14,979.97 7,170.33

报告期内，公司来源于中国台湾地区的收入增长主要来源于代理模式下通

过中国台湾代理商联强对下游模组厂昆山丘钛、舜宇的收入。

2、报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外采购、

销售的匹配性；

发行人报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性请参见本回复“问

题 10.2 关于税收优惠”之“一、请发行人说明”之“（四）、报告期内增值税的

进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，报告期出口退

税与海外收入之间的勾稽关系”。

发行人报告期内汇兑损益与境外采购、销售的匹配性请参见本回复“问题

23 关于期间费用”之“二、请发行人说明”之“（六）、利息支出与借款、票据

贴现金额的匹配关系；汇兑损益与境外采购、销售的匹配性，汇兑损益的计算

是否准确性”。

3、2019 年第四季度收入的月度分布， 2019 年 11 月和 12 月收入确认对应

的主要销售合同条款的约定，说明是否存在提前确认收入的情形。

2019 年，发行人第四季度主营业务收入为 131,506.44 万元，占全年主营业

务收入的比为 35.73%，占比较高，主要原因为:（1）下游终端电子消费产品通

常在国庆节、“双 11”、圣诞节、春节期间的需求及销售较大，公司下游客户

提前采购生产，导致公司主营业务收入存在一定的季节波动特征，其中第三季

度、第四季度销售收入占比较高；（2）下游主要应用于手机的摄像头数量从单


8-2-181

摄、双摄加快向多摄转变，同时在手机摄像头像素整体升级的趋势下，公司产

品需求旺盛，公司销售在 2019 年全年呈上升趋势。根据可比公司韦尔股份披露

的定期报告，2019 年韦尔股份第四季度收入占全年收入的比为 31.00%，与公司

不存在重大差异。

发行人第四季度主营业务收入分月度情况如下：

单位：万元

月份金额占比

10月 37,345.88 28.40%

11月 47,878.06 36.41%

12月 46,282.50 35.19%

合计 131,506.44 100.00%

发行人 2019 年第四季度收入按月分布较为平均，月度之间不存在重大差异。

发行人 11 月份前五大客户收入情况如下：

单位：万元

序号客户客户性质收入占当月收入比

1 联强国际股份有限公司代销 9,824.34 20.52%

2 深圳市富森供应链管理有限公

司代销 5,831.70 12.18%

3 GEAROY LIMITED、深圳市

捷越科技有限公司经销 2,556.68 5.34%

4 深圳市芯智科技有限公司、芯

智国际有限公司代销 2,142.74 4.48%

5 江西盛泰光学有限公司直销 1,674.35 3.50%

合计 22,029.81 46.01%

发行人 12 月份前五大客户收入情况如下：

单位：万元


1 联强国际股份有限公司代销 8,445.11 18.25%

2 深圳市富森供应链管理有限

公司代销 5,654.25 12.22%

3 邦金有限公司、深圳市科宇

盛达科技有限公司代销 3,502.92 7.57%


8-2-182


4 深圳市芯智科技有限公司、

芯智国际有限公司代销 2,988.22 6.46%

5 GEAROY LIMITED、深圳市

捷越科技有限公司经销 2,419.63 5.23%

合计 23,010.13 49.72%

发行人与代销商、经销商签订代销合同和经销合同，日常主要通过订单的

形式与代理商客户、经销商客户及直接模组厂客户进行销售。11 月份、12 月份

公司与主要客户签订的采购订单中，相关条款的约定与平常一致，不存在通过

订单条款提前确认收入的情形。




1、获取了公司所处行业的研究报告，公司分产品收入及价格的明细表，与

公司财务、销售人员进行了访谈，核查公司收入及产品价格波动的情况，及与

行业变动趋势的可比性；

2、对发行人主要境外客户客户进行了视频访谈，并对部分境外客户的国内

办事处进行了实地走访，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月分别覆盖

收入占报告期境外收入的 66.47%、81.77%、77.69%及 85.54%，获取了盖章签

字附有报告期财务数据的访谈问卷、无关联关系承诺函、工商内档、中信保资

信报告等资料；

3、对主要境外客户的收入、应收账款等财务数据进行了函证，覆盖的境外

收入占报告期总境外收入的 78.35%、91.80%、95.64%及 94.55%，获得了对方

盖章的回函文件；

4、抽查报告期内主要境外客户的销售订单，核查其对应的记账凭证、销售

发票、发货单、运输单、报关单（如有）、签收单、银行回款记录等资料；

5、获取了免抵退申报汇总表及生产企业出口货物免、抵、退税审批通知

书，与发行人外销收入情况进行匹配；


8-2-183

6、获取了报告期内汇率变动数据，公司财务报表、境外销售及采购数据，

核查汇兑损益与境外采购、销售相的匹配性；

7、获取了发行人收入分月明细表，报告期最后一季度主要收入对应的销售

订单(合同)，核查收入确认的准确性；

8、对收入进行截止测试，追查至相应的签收单、确认记录，检查收入是否

存在跨期情形。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期收入确认的会计核算

在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人对境外销售的收入

真实、准确。

我们查阅了发行人就报告期内有关1、产品单价、销量变动导致收入增

长的合理性；2、按照地区划分下收入增长较快的原因；3、第四季度收入

分月度情况的说明，同我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

20.关于第三方回款

发行人报告期内存在第三方回款情形。2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年 1-3 月，发行人第三方回款金额分别为 1,687.73 万元、9,764.77 万元、

10,739.77 万元和 2,059.87 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.86%、

4.45%、2.91%和 1.65%，占比较小。存在的第三方回款主要原因为部分客户出

于交易及结算便捷性等原因委托第三方企业代为向公司支付货款，具有合理的

商业理由。

请发行人按照《审核问答二》第 15 条的要求，说明第三方回款的原因，是

否符合相关条件。

请保荐机构和申报会计师按照《审核问答二》第 15 条的要求进行核查，说

明核查手段、获取的核查证据和核查结论。


8-2-184

回复：


发行人报告期内存在第三方回款情形。2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年 1-3 月，发行人第三方回款金额分别为 1,687.73 万元、9,764.77 万元、

10,739.77 万元和 2,059.87 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.86%、

4.45%、2.91%和 1.65%。报告期内发行人三方回款符合《审核问答二》第 15 条

的要求，具体情况如下：

（一）发行人第三方回款自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必

要性和合理性，

公司部分客户存在通过第三方付款的原因为：（1）部分客户出于交易结算

便捷性或美元头寸管理等原因，指定无关联第三方向发行人支付货款；（2）部

分客户由于所属集团资金安排等原因，存在通过同一控制下其他主体向发行人

支付货款的情况。上述客户通过代付方式向发行人支付的货款，主要系根据客

户自身的交易安排，均由真实交易活动产生，具有必要性及商业合理性。

根据公开资料检索，同行业公司存在三方回款的情况如下：

同行业公司三方回款情况

卓胜微

2016年度、2017年度及 2018年度存在第三方回款的情况，第三方

回款金额分别占营业收入的比为 1.68%、9.75%及 10.72%，其中境

外第三方回款占全部第三方回款金额的比例分别为 99.93%、

99.99%、100.00%。卓胜微客户存在第三方回款的主要原因是，以

小米、vivo为代表的国内知名手机终端厂商的手机销售市场主要在

境内，收入来源的主要币种为人民币，而其大部分零部件供应商都

在境外，因此交货地点一般选在香港，通常采用美元支付。为解决

美元采购款的来源问题，该等客户倾向于委托境外第三方进行回款

晶晨股份

2016年度、2017年度及 2018年度，公司第三方回款金额分别为

20,591.60万元、16,044.18万元和 30,680.62万元，主要系客户通过

其供应链物流或渠道付款以及客户通过其关联方付款等情形。剔除

客户通过供应链物流或渠道付款的情形后，公司 2016年度、2017

年度及 2018年度第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为

11.94%、3.55%和 3.39%；公司部分客户通过第三方回款的主要原因

包括：（1）部分客户出于自身经营模式及外汇结算等原因委托第三

方供应链物流企业代为向公司支付货款。（2）部分客户因其资金周

转及外汇结算等原因委托其所属集团的其他关联企业代为向公司支

付款项。（3）部分境内客户因外汇结算便利等原因委托其他企业代

为支付货款


8-2-185

瑞芯微

2016年度、2017年度及 2018年度，公司部分外销客户存在关联公

司代为支付、商业合作委托付款等第三方代为支付货款的情形。因

长期商业习惯，公司部分外销客户由其关联公司或集团财务中心代

为支付，另有部分外销客户委托终端客户或商业伙伴支付货款，从

而导致第三方付款的情况。2016年度、2017年度及 2018年度第三

方付款金额占营业收入的比为 4.14%、8.53%及 13.13%

经与同行业公司第三方回款情况及原因进行对比，公司第三方回款符合公

司所在的行业特点和经营模式。

（二）第三方回款的付款方不是发行人的关联方

发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款

的付款方不存在关联关系。

（三）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售

循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部

控制有效性发表明确核查意见

发行人申报会计师普华永道已发表意见：公司相应内部控制有效执行；第

三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制

有效性的认定；第三方回款所对应的销售收入真实发生。

（四）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可

控范围，最近一期通常不高于当期收入的 15%。

发行人的第三方回款金额及其占同期营业收入的比重如下：

单位：万元

付款方与合同方关系 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

同一集团控制下关联方 260.94 1,302.44 370.32 236.75

无关联关系第三方 1,798.93 9,437.33 9,394.45 1,450.98

合计 2,059.87 10,739.77 9,764.77 1,687.73

占收入的比例 1.65% 2.91% 4.45% 0.86%

报告期内，公司发生的第三方回款占各期营业收入的比例较低，最近一期

不高于当期收入的 15%。


8-2-186




1、取得了发行人报告期内第三方回款的交易明细，并选取样本核对至对应

的银行回单及记账凭证，核查发行人对第三方回款交易收款及入账情况，核查

第三方回款的真实性；

2、通过对发行人报告期大额资金流水进行核查，核对发行人大额收款的付

款方，并核对至对应的销售发票、销售合同（订单），检查是否存在未完整记载

的大额第三方回款交易，核查第三方回款记录的完整性；

3、与发行人销售部门、财务部门进行了访谈，取得了涉及第三方回款情况

的客户与代付方签署的付款协议及代付确认函，核查第三方回款发生的原因、

必要性和商业合理性及是否存在纠纷；

4、将发行人关联方清单与该等第三方回款交易的付款方进行核对，核查上

述第三方回款交易的付款方是否为发行人关联方；

5、获取了公司三方回款的相关内控制度，核查公司对第三方代付的备案管

理、定期核对金额等相关规定；

6、通过公开信息检索同行业公司存在第三方回款情况，核查公司第三方回

款是否符合公司所在的行业特点和经营模式。



公司相应内部控制有效执行；第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有

可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定；第三方回款及对应的销售

收入真实发生，不存在虚构交易或调节账龄情形；公司发生的第三方回款占各

期营业收入的比例较低，最近一期不高于当期收入的 15%；公司第三方回款主

要系根据客户自身的交易安排，均由真实交易活动产生，具有必要性及商业合

理性，并且符合公司所在的行业特点和经营模式；发行人及其实际控制人、董

事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他


8-2-187

利益安排；报告期内公司境外销售涉及第三方回款，具有商业合理性；报告期

内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；报告期内不存在签订合同时已明

确约定由其他第三方代购买方付款的情形；报告期内，第三方回款涉及的资金

流、实物流与合同约定及商业实质一致；

21.关于主营业务成本

招股说明书披露，（1）公司营业成本分别为 157,102.71 万元、169,150.33

万元、272,907.51 万元及 88,095.63 万元。2018 年及 2019 年同比增长 7.67%、

61.34%；（2）营业成本占营业收入比重逐年下降，分别为 79.87%、77.12%、

73.95%和 70.61%。（3）主营业务成本按类型构成包括晶圆成本、封装测试成本

和其他制造成本，其他制造成本主要包括封装测试人员的工资、水电费、辅料

费等。

请发行人披露：（1）结合采购流程、生产流程披露产品成本具体核算流程

和核算方法，共同费用的分摊方法；（2）主要产品 CMOS 图像传感器和显示驱

动芯片的成本构成，按照晶元、封测和其他制造成本的单位成本构成，补充披

露主要产品单位成本增减变动的原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及生产成

本归集及结转主营业务成本的完整性、准确性和及时性发表明确意见。

回复：


（一）结合采购流程、生产流程披露产品成本具体核算流程和方法，共同

费用的分摊

以下楷体加粗内容在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层信息”之

“十、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“5、产品成本的核算”中

补充披露：

5、产品成本的核算

公司主要的业务流程具体为：①公司自主完成芯片设计并交付晶圆厂进行


8-2-188

晶圆制造；②晶圆制造成功，公司向晶圆厂采购完成加工的晶圆；③将完成加

工的晶圆交由封装测试代工厂进行加工，形成CMOS图像传感器和显示驱动芯

片成品。

（1）产品成本具体核算流程和方法

公司根据销售计划产成品库存备货情况编排采购及生产计划，按照具体产

品型号和类别归集生产成本。

①成本核算流程

a.原材料采购入库

公司采购部门向晶圆厂商下达晶圆采购订单，订单对采购晶圆的品种、价

格、结算方法、交货方式、质量标准等均有约定。晶圆厂根据公司采购订单完

成晶圆加工并向公司仓库或委外加工供应商仓库发货。公司对不同规格、型号

的晶圆均设置了单独的物料代码，对于验收合格的晶圆，财务部门作为原材料

以采购成本入账。

b.委外封装测试订单

生产计划部门根据生产计划向封测厂下达封测订单。封测厂对指定批次的

晶圆进行封装及测试，并对各封测环节的产品与公司进行结算，财务部门在

ERP系统录入结算单中进行封测的产品信息，系统将完成原材料到在产品的转

移。

c.完成封测并产成品入库

公司芯片最终测试同时存在委外测试和自主测试两种情形。对于委外测试，

封测厂完成终测后，生产计划部门通知封测厂将成品发往公司或指定地点，仓

库收到产成品或发货清单，清点无误后并办理入库手续，在系统中编制产成品

入库单。系统将实际晶圆成本加上封测费计算产成品的成本，并完成在产品到

产成品的成本结转。

对于自主测试，生产计划部门通知封测厂将完成封装的半成品发往公司仓

库，仓库收到完成封装的半成品后，进行收料转仓。计划部门根据生产计划向

生产部门下达产品测试指令，完成测试的芯片经过质检及包装后由生产部门进


8-2-189

行完工入库。

d.销售发货及收入成本确认

直销及经销模式下，当产品到达客户指定收货地点并签收后，财务部审核

客户签收单后生成收入确认凭证和成本结转凭证，完成库存商品成本到营业成

本的结转。代销模式下，财务部审核最终模组厂签收单据或代理商代销清单后，

确认收入并完成成本结转。

② 成本归集对象与计算方法

在组织生产的过程中，各阶段的存货均编制不同的物料号，公司按照各阶

段的物料号对存货进行管理，月末以物料号汇总进行一次加权平均核算产品成

本。

随着生产的进程，各阶段的存货均编制不同的物料号。月末，将该步生产

的具体产品的材料成本和加工费进行归集，并根据该步骤的完工产品数量，将

该产品的总成本全部结转到完工产品中，计算出完工品单价，将完工产品数量

和单价以代表后续物料的物料号办理入库。

（2）共同费用的分摊

制造费用核算测试及质量检测人员等职工薪酬支出、折旧费、物料消耗、

租赁费等。制造费用按当月自主测试的芯片入库数量分摊至各项产品。

（二）主要产品CMOS图像传感器和显示驱动芯片的成本构成，按照晶圆、

封测和其他制造成本的单位成本构成，补充披露主要产品单位成本增减变动的

原因

1、主要产品 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的成本构成


“十、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主要产品的单位成本

分析”及“4、主营业务成本构成分析”中补充披露：

报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下：


8-2-190

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


晶圆

成本 63,875.97 72.51% 202,422.39 74.20% 126,106.25 74.60% 115,122.45 73.28%

封装

测试

成本

20,301.72 23.05% 59,843.32 21.94% 35,094.66 20.76% 34,304.15 21.84%

其他

制造

成本

3,915.95 4.45% 10,527.13 3.86% 7,847.71 4.64% 7,670.10 4.88%

合计 88,093.64 100.00% 272,792.84 100.00% 169,048.61 100.00% 157,096.70 100.00%

其中 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片分别的成本构成情况如下：

（1）CMOS 图像传感器

单元：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年


晶圆成本 58,174.38 72.71% 173,521.88 74.92% 98,884.82 75.39% 92,838.59 74.33%

封装测试成本 18,728.58 23.41% 51,355.74 22.17% 28,093.22 21.42% 27,279.42 21.84%

其他制造成本 3,108.69 3.89% 6,717.06 2.90% 4,189.39 3.19% 4,785.23 3.83%

（2）显示驱动芯片

单元：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年


晶圆成本 5,701.59 70.55% 28,900.50 70.15% 27,221.43 71.86% 22,283.86 69.22%

封装测试成本 1,573.14 19.46% 8,487.58 20.60% 7,001.44 18.48% 7,024.73 21.82%

其他制造成本 807.26 9.99% 3,810.07 9.25% 3,658.32 9.66% 2,884.87 8.96%

合计 8,081.99 100.00% 41,198.15 100.00% 37,881.19 100.00% 32,193.46 100.00%

报告期内，公司主要采用 Fabless 生产经营模式，专注于 CMOS 图像传感

器和显示驱动芯片的研发、设计与销售，而生产制造、封装测试环节则通过委

外方式完成（部分产品由公司负责进行封装测试）。报告期内，公司主营业务成


8-2-191

本主要为集成电路芯片的晶圆等原材料成本、封装测试成本及少量其他制造成

本，其中其他制造成本主要包括封装测试人员的工资、水电费、辅料费等。

2、按照晶圆、封测和其他制造成本的单位成本构成，补充披露主要产品单

位成本增减变动的原因


“十、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主要产品的单位成本

分析”中补充披露：

报告期内，公司各类产品的单位成本具体情况如下：

单位：元/颗

产品名 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

CMOS 图像传感器 1.95 1.76 1.48 1.50

显示驱动芯片 1.03 0.98 1.05 1.17


单元：元/颗

项目

2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年

单位

成本增幅

单位

成本增幅

单位

成本增幅

单位

成本

晶圆成本 1.42 7.54% 1.32 18.52% 1.11 -0.38% 1.12

封装测试成本 0.46 16.97% 0.39 23.46% 0.32 -3.68% 0.33

其他制造成本 0.08 48.45% 0.05 8.29% 0.05 -18.12% 0.06

合计 1.95 10.81% 1.76 19.25% 1.48 -1.78% 1.50


器产品的单位成本分别为 1.50 元/颗、1.48 元/颗、1.76 元/颗及 1.95 元/颗；其中

晶圆单位成本分别为 1.12 元/颗、1.11 元/颗、1.32 元/颗和 1.42 元/颗，封装测试

费单位成本分别 0.33 元/颗、0.32 元/颗、0.39 元/颗和 0.46 元/颗，2017 年至

2018 年晶圆单位成本和封装测试单位成本较为稳定，2019 年起开始增长且幅度

较大。报告期内，得益于手机摄像头整体配置规格升级带来的手机 CMOS 图像

传感器需求的增长，公司 CMOS 图像传感器的销售收入快速增长，在此背景下：

①公司 200 万及以上像素产品的销量占比不断提升，由于高像素产品消耗更多


8-2-192

的晶圆，同时封测成本也更高，导致了平均单位成本的上升；②2019 年及 2020

年第一季度 CMOS 图像传感器市场需求的旺盛导致晶圆供应商以及委外封测供

应商产能紧张，因此提高晶圆采购以及封测采购价格，由于单位成本受到单位

采购价格的影响，各产品的晶圆成本以及封测成本随之增长；报告期内，公司

其他制造成本单位成本分别 0.06 元/颗、0.05 元/颗、0.05 元/颗和 0.08 元/颗，

2020 年第一季度其他制造成本的单位成本增长较多，主要系 2019 年第四季度

浙江嘉善工厂正式投入使用，发行人增加了晶圆测试及最终测试产线，自测产

品产量增加，因此 CMOS 图像传感器自测产量占公司自测部分总产量比例有所

上升，相应单位其他制造成本有所增长。


单元：元/颗

项目

2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年

单位

成本增幅

单位

成本增幅

单位

成本增幅

单位

成本

晶圆成本 0.73 5.36% 0.69 -9.00% 0.76 -6.46% 0.81

封装测试成本 0.20 -1.01% 0.20 3.91% 0.19 -23.68% 0.26

其他制造成本 0.10 13.16% 0.09 -10.73% 0.10 -2.90% 0.10

合计 1.03 4.77% 0.98 -6.78% 1.05 -9.90% 1.17

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司显示驱动芯片产品的

单位成本分别为1.17元/颗、1.05元/颗、0.98元/颗及1.03元/颗；其中晶圆单位成

本分别为0.81元/颗、0.76元/颗、0.69元/颗和0.73元/颗，封装测试费单位成本分

别0.26元/颗、0.19元/颗、0.20元/颗和0.20元/颗，报告期内，公司显示驱动芯片

产品销售收入稳步增长，产品结构基本保持稳定，与CMOS图像传感器市场情

况存在较大不同；2018年至2019年晶圆单位成本逐年下降，主要系①公司工艺

技术创新降低了晶圆生产成本；②发行人产销规模增加带动对上游供应商议价

能力有所增强；2020年1-3月晶圆单位成本有所上升，主要是产品结构变化，单

位晶圆成本较高的型号产品销量有所提升所致；封装测试单位成本在2018年下

降幅度较大，系行业周期影响，上游委外供应产能较为充足，发行人及市场封

测平均采购单价有较大比例下降所致。报告期内，其他制造成本的单位成本分


8-2-193

别为0.10元/颗、0.10元/颗、0.09元/颗和0.10元/颗，无明显波动。

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见



1、访谈发行人采购部、生产部相关负责人、经办人员及成本会计，了解采

购流程、生产流程和成本核算方法及核算过程，成本核算制度的内部控制，检

查成本核算方法整个报告期内是否一致；

2、了解发行人采购与成本相关循环的流程及其内部控制；对发行人的采购

与成本相关循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行控制测试；

3、获取并查阅报告期内发行人采购清单，与明细账和总账核对，并抽取部

分与采购合同、采购订单、发票和付款单等相关单据进行核对；

4、执行采购截止性测试以及期后费用核查，检查是否存在跨期成本费用的

情况；

5、获取主营业务成本明细表，与明细账和总账核对；

6、汇总发行人报告期内各期的原材料耗用、产成品、在产品的变动信息；

执行成本倒轧测试，将得到的营业成本与发行人账面金额进行对比，并分析差

异；

7、对报告期内发行人的存货收发抽取样本进行计价测试；

8、检查成本和期间费用的项目明细，检查分类是否符合会计准则的要求；

9、结合实际经营情况，分析制造费用变动的原因和合理性；

10、获取制造费用明细中，抽取样本检查其核算内容及原始单据以及会计

处理；对发行人主营业务毛利率、产成品毛利率进行分析。




8-2-194

发行人成本核算流程和核算方法，符合企业会计准则的规定；发行人生产

成本归集及主营业务成本结转完整、准确和及时；发行人各类单位成本构成、

单位成本变动原因具有合理性。

22.关于毛利率

招股说明书披露，公司综合毛利率分别为 20.13%、22.88%、26.05%及

29.39%，CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的毛利率均持续上升。主要原因是

产品价格水平有所上升以及工艺创新降低了成本。

请发行人披露：（1）以数据分析的方式量化分析并披露两类产品毛利率变

动的原因；（2）与韦尔股份的 CMOS 图像传感器毛利率的比较，以及与其他同

行业公司相同或相近产品或服务的毛利率差异情况。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

回复：


（一）以数据分析的方式量化分析并披露两类产品毛利率变动的原因；


之“十、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、分产

品毛利及毛利率分析”中补充披露：

报告期内，公司综合毛利主要来源于主营业务收入，主营业务毛利占综合

毛利比例超过 95%，主营业务表现突出。2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年 1-3 月，CMOS 图像传感器毛利占公司综合毛利的比例分别为 91.95%、

88.61%、91.40%及 95.12%；显示驱动芯片毛利占公司综合毛利的比例分别为

7.83%、10.19%、7.68%及 4.88%；CMOS 图像传感器是公司毛利最主要来源。


单位：元/颗

项目

2020年1-3月 2019年

金额变动

比例

对毛利率的变

动影响金额

变动

比例

对毛利率的

变动影响


8-2-195

单位销售价

格 2.80 15.36% 9.66% 2.43 22.83% 13.88%

单位成本 1.95 10.81% -6.80% 1.76 19.25% -11.70%

其中：单位

晶圆成本 1.42 7.54% -3.55% 1.32 18.52% -8.49%

单位封装测

试成本 0.46 16.97% -2.37% 0.39 23.46% -3.06%

单位其他制

造成本 0.08 48.45% -0.88% 0.05 8.29% -0.16%

毛利率 30.36% 2.86% - 27.50% 2.18% -

项目

2018年 2017年

金额变动

比例

对毛利率的变

动影响金额

变动

比例

对毛利率的

变动影响

单位销售价

格 1.98 1.84% 1.40% 1.94 - -

单位成本 1.48 -1.78% 1.36% 1.50 - -

其中：单位

晶圆成本 1.11 -0.38% 0.22% 1.12 - -

单位封装测

试成本 0.32 -3.68% 0.61% 0.33 - -

单位其他制

造成本 0.05 -18.12% 0.53% 0.06 - -

毛利率 25.32% 2.75% - 22.57% - -

注：单价变动导致毛利率变动=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上年度毛

利率；

单位成本变动导致毛利率变动=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位售价；

毛利率变动=单价变动导致毛利率变动+单位成本变动导致毛利率变动


器毛利率分别为 22.57%、25.32%、27.50%及 30.36%。公司 CMOS 图像传感器

毛利率整体呈上升趋势，主要原因为：①随着手机双摄、多摄的普及率逐渐提

升，下游主流手机终端品牌客户对公司 CMOS 图像传感器产品的需求增加，

2017 至 2019 年，公司 CMOS 图像传感器出货量从 8.3 亿颗增长至 13.1 亿颗，

全球市场份额从 18.3%增长至 20.7%，在此背景下，产品价格水平有所上升，

并且上升的幅度超过了成本因上游供应商产能紧张等原因而上升的幅度；②公

司不断的工艺研发及产品设计持续优化，实现了对成本的精益控制，在生产良

率稳定的前提下带动了毛利提升

报告期内，公司不同像素水平 CMOS 图像传感器产品的毛利率及销售占比

变动情况如下：毛利率方面，200万以下像素产品、200-500万像素产品的毛利


8-2-196

率在报告期内逐步提升，800-1,300万像素产品的毛利率较为稳定；销量占比方

面，200万以下像素产品的销量占比逐年减少，200-500万像素产品、800-1,300

万像素产品的销量占比逐年上升。

就公司不同像素水平产品而言，公司 200 万至 500 万像素产品、200 万以

下像素产品的毛利率在报告期内持续提升，是 CMOS 图像传感器整体毛利率提

升的主要原因。公司 800 万至 1300 万像素产品的销售数量及金额占比较小，对

公司 CMOS 产品总体毛利率的影响较小，报告期内毛利率变化不大。

发行人不同像素 CMOS 图像传感器产品的具体毛利率数据等信息，发行人

已申请豁免信息披露，公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决

策判断，不存在泄密风险，并经保荐机构和申报会计师出具专项核查报告。


单位：元/颗

项目

2020年1-3月 2019年

金额变动

比例

对毛利率的

变动影响

金额

变动

比例

对毛利率的变

动影响

单位销售价

格 1.26 8.52% 6.66% 1.16 -3.14% -2.86%

单位成本 1.03 4.77% -3.73% 0.98 -6.78% 6.17%

其中：单位

晶圆成本 0.73 5.36% -2.94% 0.69 -9.00% 5.88%

单位封装测

试成本 0.20 -1.01% 0.16% 0.20 3.91% -0.66%

单位其他制

造成本 0.10 13.16% -0.95% 0.09

-

10.73% 0.94%

毛利率 18.13% 2.93% - 15.20% 3.31% -

项目

2018年 2017年

金额变动

比例

对毛利率的

变动影响金额

变动

比例

对毛利率的变

动影响

单位销售价

格 1.20 -6.72% -6.57% 1.28 - -

单位成本 1.05 -9.90% 9.68% 1.17 - -

其中：单位

晶圆成本 0.76 -6.46% 4.37% 0.81 - -

单位封装测

试成本 0.19 -23.68% 5.05% 0.26 - -

单位其他制

造成本 0.10 -2.90% 0.25% 0.10 - -

毛利率 11.89% 3.11% - 8.78% - -


8-2-197

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司显示驱动芯片产

品毛利率分别为 8.78%、11.89%、15.20%及 18.13%。报告期内，公司显示驱动

芯片产品毛利率逐年上升，主要原因为随着公司工艺技术创新降低了生产成本，

及规模增加带动对上游供应商议价能力的增强，主要产品成本的降幅大于销售

价格降幅。2020 年 1-3 月，公司显示驱动芯片产品单位售价及单位成本均有所

上升，主要原因是细分产品结构的变化，其中相对高单价高成本的型号产品销

售占比较 2019 年有所上升。

（二）与韦尔股份的 CMOS 图像传感器毛利率的比较，以及与其他同行业

公司相同或相近产品或服务的毛利率差异情况。


之“十、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、同行

业可比上市公司毛利率情况”中补充披露：

（1）CMOS图像传感器产品毛利率

CMOS图像传感器行业内主要企业有索尼（Sony Corporation，SNE.N）、

三星电子（Samsung Electronics Co., Ltd.，005930.KS）、北京豪威科技有限公

司（Beijing OmniVision Technologies Company Limited）、SK海力士（SK

HYNIX, Inc.，000660.KS）、北京思比科微电子技术股份有限公司（Beijing

SuperPix Micro Technology Co.,Ltd. ）、江苏思特威电子科技有限公司

（ Jiangsu Smartsens Technology Co., Ltd.）、锐芯微电子股份有限公司

（Brigates Microelectronics Co., Ltd.）。其中北京豪威科技有限公司、北京思

比科微电子技术股份有限公司于2019年被上市公司韦尔股份收购，目前为韦尔

股份子公司。

根据产品的相似性及财务数据的可获得性，选取韦尔股份及收购前豪威科

技、思比科的CMOS图像传感器产品毛利率进行比较：

公司 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年

韦尔股份豪威科技

- 30.82% 24.55% 22.72%

思比科 14.17% 11.91%

公司 30.36% 27.50% 25.32% 22.57%


8-2-198

注：以上数据来源为韦尔股份年度报告及2019年韦尔股份收购豪威科技、思比科之交易报

告书

豪威科技、思比科CMOS图像传感器产品与公司同样应用于平板电脑、笔

记本电脑、可穿戴设备等消费电子和工业应用领域，其中豪威科技以中高阶

CMOS图像传感器产品为主，产品型号覆盖6,400万像素以下各种规格。思比科

与公司以中低阶CMOS图像传感器产品为主，产品以800万及以下像素为主。报

告期内，公司毛利率与韦尔股份、豪威科技相似，并高于思比科，且变动趋势

一致，主要原因为：①公司业务规模及在中低阶CMOS图像传感器市场的占有

率大于思比科，根据公开信息披露，思比科2018年营业收入约为6.1亿元，远小

于公司2018年收入21.9亿元，因此在采购端公司具有规模优势及更强的议价能

力，在与思比科产品结构相似的情况下毛利率更高。②公司不断的工艺研发及

产品设计持续优化，实现了对成本的精益控制，在生产良率稳定的前提下提升

了毛利率，因此毛利率水平接近以中高阶产品为主的豪威科技。

（2）显示驱动芯片产品

显示驱动芯片行业主要企业包括矽创电子股份有限公司（Sitronix Technology

Corporation，8016.TW）、奇景光电股份有限公司（Himax Technologies, Inc.，

HIMX.O）、天钰科技股份有限公司（ Fitipower Integrated Technology Inc.，

4961.TW）、奕力科技股份有限公司（Ili Technology Corp.，3598.TW）、新相微电

子（上海）有限公司（New Vision Microelectronics （Shanghai） Inc.）、北京集

创北方科技股份有限公司（Chipone Technology （Beijing） Co., Ltd.）。根据公

开信息检索，上述企业未披露其与公司相似的显示驱动产品单独的毛利率数据，因此

无法进行毛利率的比较。




1、了解发行人生产成本核算及管理的相关内部控制流程，报告期内成本与

费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策


8-2-199

是否一致；

2、检查材料出库单，检查生产成本中工费的归集及分配情况，并核对产品

入库成本与结转主营业务成本是否存在差异，复核成本结转的会计处理是否正

确；

3、取得发行人收入成本明细表，对各类产品的销量、单价、收入、成本、

毛利、产品类型数据进行分析；

4、取得了同行业公司相同或相似产品的毛利率数据，与发行人报告期内毛

利率数据进行对比，分析毛利率变动及差异的合理性。



与其他同行业公司 CMOS 产品相比，发行人 CMOS 产品毛利率不存在重大

差异,且变动合理。申报会计师审阅了发行人就报告期内产品毛利率及销量变动

情况的补充披露及说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报

表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

23.关于期间费用

招股说明书披露，

（1）公司期间费用合计分别为 40,760.38 万元、34,587.85 万元、54,112.79

万元及 12,559.42 万元，占营业收入的比例逐年下降，分别为 20.72%、15.77%、

14.66%及 10.07%；

（2）公司销售费用主要包括职工薪酬费用、股份支付费用、保险费、技术

咨询服务费等，公司销售费用分别为 7,456.42 万元、8,933.55 万元、12,076.00

万元及 2,629.35 万元，销售费用率分别为 3.79%、4.07%、3.27%和 2.11%，销

售费用率略低于可比公司均值；（2）公司管理费用率分别为 2.25%、1.42%、

1.21%及 2.44%；略低于可比公司均值；

（3）研发费用率分别为 12.66%、9.83%、9.68%和 5.39%，同行业可比公

司平均值分别为 9.44%、12.66%、12.62%和 17.50%；


8-2-200

（4）财务费用中，利息支出金额分别为 854.56 万元、1061.20 万元、

1668.73 万元和 1413.85 万元，2017 年汇兑损益较高为 3088.43 万元，汇兑损益

主要为公司通过美元结算的销售收入/支出因人民币汇率的波动而产生的汇兑收

益/汇兑损失。

请发行人披露：

（1）销售费用中职工薪酬费用、股份支付费用、保险费、技术咨询服务费

等主要科目金额变动的原因；结合销售模式等因素的差异，分析并披露销售费

用率低于同行业可比公司的原因；（2）结合人员结构等因素，披露管理费用率

低于同行业可比公司平均值的原因；（3）2017 年至今，研发费用率持续下降的

原因以及低于同行业上市公司平均值的原因。

请发行人说明：

（1）期间费用占营业收入比重逐年下降的原因，销售费用率未随营业收入

同比例上涨的原因；（2）结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬等，

分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公

司相比是否存在显著差异；报告期各期人员相关变动是否与业务规模相匹配；

（2）与获取客户或销售直接相关的费用在期间费用中的体现，如代理商代销的

服务费等；物流费与销售金额的匹配关系；（3）管理费用中租赁费、折旧摊销

费、交通差旅费、办公费等主要科目的主要核算内容以及金额与相关业务的匹

配性；（4）研发项目与产品的关联关系，与产品有关的研发费用归集在研发费

用和生产成本中的依据，是否符合企业会计准则的要求；2018 年研发费用中水

电费为 0 的合理性；模具试制与研发项目的关联性，模具试制费持续上升的原

因；（5）利息支出与借款、票据贴现金额的匹配关系；汇兑损益与境外采购、

销售的匹配性，汇兑损益的计算是否准确性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并核查发

行人期间费用核算的完整性和归集的准确性，说明核查方法、核查过程并发表

明确意见。


8-2-201

回复：

一、请发行人披露：

（一）销售费用中职工薪酬费用、股份支付费用、保险费、技术咨询服务

费等主要科目金额变动的原因；结合销售模式等因素的差异，分析并披露销售

费用率低于同行业可比公司的原因；


“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用分析”中补

充披露：

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


职工薪酬费

用 1,509.84 57.42% 6,635.39 54.95% 5,044.70 56.47% 4,463.67 59.86%

股份支付费

用 222.95 8.48% 1,747.06 14.47% 857.34 9.60% 335.33 4.50%

保险费 240.15 9.13% 616.93 5.11% 686.69 7.69% 527.46 7.07%

技术咨询服

务费 190.56 7.25% 673.70 5.58% 258.80 2.90% 106.21 1.42%

交通差旅费 132.62 5.04% 738.50 6.12% 702.96 7.87% 630.04 8.45%

租赁费 119.74 4.55% 491.59 4.07% 459.92 5.15% 437.48 5.87%

物流费 110.92 4.22% 441.03 3.65% 318.70 3.57% 248.73 3.34%

业务招待费 49.98 1.90% 241.07 2.00% 236.83 2.65% 221.17 2.97%

办公费用 31.07 1.18% 273.01 2.26% 223.56 2.50% 302.11 4.05%

折旧与摊销

费用 17.76 0.68% 76.67 0.63% 63.15 0.71% 64.90 0.87%

水电费 2.91 0.11% 18.85 0.16% 18.07 0.20% 17.61 0.24%

其他费用 0.85 0.03% 122.20 1.01% 62.83 0.70% 101.72 1.36%

合计 2,629.35 100.00% 12,076.00 100.00% 8,933.55 100.00% 7,456.42 100.00%

公司销售费用主要包括职工薪酬费用、股份支付费用、保险费、技术咨询

服务费等。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司销售费用

分别为 7,456.42 万元、8,933.55 万元、12,076.00 万元及 2,629.35 万元，占当期


8-2-202

营业收入的比例分别为 3.79%、4.07%、3.27%及 2.11%。公司主要销售费用的

变化情况如下：

（1）职工薪酬费用：2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，

公司计入销售费用的工资薪金费用分别为 4,463.67 万元、5,044.70 万元、

6,635.39 万元及 1,509.84 万元，占销售费用的比例分别为 59.86%、56.47%、

54.95%及 57.42%。2017 年至 2019 年，公司业务集中度有所上升，销售人员数

量略有下降，从 2017 年末的 206 人下降至 2019 年末的 188 人，职工薪酬费用

的增长主要因正常调薪及年终奖随公司业绩增长而增长，公司销售人员平均薪

酬水平从 2017 年人均 21.67 万元上升至 2019 年 35.29 万元所致。2020 年 1-3 月，

职工薪酬未包含浮动的绩效奖金，年化金额较 2019 年略有下降。

（2）股份支付费用：2003 至 2019 年，公司向员工及顾问发放了一定数量

的股票期权，在授予日起算的一般不超过四年的释放期内每年逐步兑现，上述

股票期权计划在一定期限内每年摊销股份支付费用，2017 年度、2018 年度、

2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司销售人员所持有的股票期权分别确认计入销售

费用的股份支付费用 335.33 万元、857.34 万元、1,747.06 万元及 222.95 万元，

占公司对应期间销售费用的比例为 7%、9.60%、14.47%及 8.48%。2018 年及

2019 年销售费用中股份支付费用金额较大，主要原因为公司 2018 年 8 月授予

销售职能人员期权约 900 万份，导致 2018 年及 2019 年分别新增股份支付费用

631 万元及 1,573 万元。

（3）保险费：2017年度、2018 年度、2019年度及2020年1-3月，公司计入

销售费用的保险费分别为527.46万元、686.69万元、616.93万元及240.15万元，

占销售费用的比例分别为7.07%、7.69%、5.11%及9.13%。保险费主要核算的

是公司为了降低应收账款回收风险而购买的中国出口信用保险相关费用。保险

费在2017年至2019年的金额相对稳定，2020年1-3月金额上涨较多，主要原因系：

①2020年1-3月，公司对海外品牌终端客户（主要为三星）的销售额大幅增加，

因此公司对交易相关模组厂的投保额有所上升，保险费金额相应增加；②受

2020年疫情环境影响，中国出口信用保险公司评估总体逾期风险上升，导致保

险费率上升。

（4）技术咨询服务费：2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，


8-2-203

公司计入销售费用的技术咨询服务费分别为 106.21 万元、258.80 万元、673.70

万元及 190.56 万元，占销售费用的比例分别为 1.42%、2.90%、5.58%及

7.25%。2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人销售费用中技术咨询服务费占比有所

上升，主要系 2019 年公司拓展中国台湾地区销售业务，发生了相关的境外销售

渠道咨询服务费用。

（2）销售费用率与同行业上市公司比较分析

报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率比较如下表所示：

公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

韦尔股份 2.16% 2.95% 2.18% 3.06%

兆易创新 3.98% 3.90% 3.43% 3.56%

汇顶科技 8.15% 8.16% 8.66% 6.04%

卓胜微 1.57% 2.83% 4.84% 6.39%

圣邦股份 7.89% 6.94% 7.88% 7.02%

平均值 4.75% 4.95% 5.40% 5.22%

本公司 2.11% 3.27% 4.07% 3.79%

注：同行业可比公司财务数据来自于公开披露信息。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司销售费用率分别

为 3.79%、4.07%、3.27%及 2.11%，略低于可比公司均值且整体有所下降，主

要是销售模式及业务规模差异所致：①公司的收入大幅增长，同时代销模式下

的收入占比逐年提升。在代销模式下，部分代销商公司直接给予一定的销售折

扣，代销商再按产品原价销售给下游模组厂，价格差额作为代销商的代理成本，

公司直接抵减了收入金额，并未记录于销售费用中；另一部分代销商公司按产

品原价进行销售，代理商同样按原价销售给下游模组厂并向模组厂收取代理费

用，该部分代理成本同样未记录于公司销售费用中，因此虽然收入上升，但是

销售费用并未随着收入的上升同比上升。公司给予代销商的折扣为对代销商的

销售金额约 2%左右，若考虑扣除这部分影响，将给予的销售折扣计入销售费

用的话，则销售费用率 2017 年度至 2020 年 1-3 月分别为 3.85%、4.29%、3.91%

和 3.03%，则与可比公司销售费用率无明显差异；②公司报告期内收入增速较

高、规模效应影响逐渐增强，公司无需再投入大量宣传和销售成本。可比公司


8-2-204

中韦尔股份的主营业务与公司较为相似，报告期内公司销售费用率与之整体上

较为接近。

（二）结合人员结构等因素，披露管理费用率低于同行业可比公司平均值

的原因；


“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用分析”中补

充披露：

报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率比较如下表所示：

公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

韦尔股份 4.42% 5.36% 11.23% 5.60%

兆易创新 5.69% 5.33% 5.63% 5.73%

汇顶科技 2.34% 2.04% 2.31% 1.64%

卓胜微 1.26% 2.17% 4.96% 3.92%

圣邦股份 5.06% 4.08% 5.05% 3.91%

平均值 3.76% 3.80% 5.84% 4.16%

本公司 2.44% 1.21% 1.42% 2.25%


2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司管理费用率分别

为 2.25%、1.42%、1.21%及 2.44%；与同行业可比公司相比，报告期内公司管

理费用率较低，2017 年管理费用率略高主要系当年公司收入较低，2020 年管理

费用率的上升主要系公司管理人员的股份支付费用的增加。公司管理费用率总

体略低于同行业平均值主要系：①公司管理较为扁平化，中高层管理人员较少，

导致计入管理费用的职工薪酬相对较少，报告期内，公司管理人员人均薪酬分

别为 19.98 万元、25.53 万元、25.39 万元和 27.38 万元，与可比公司相比较低；

②管理模式上，公司分子公司、分支机构较少，中后台业务较为集中，管理效

率较高，在减少了人员薪酬开支的同时也减少了租金、差旅等支出。公司在发

展过程中，不断梳理管理流程，完善管理制度，减少行政管理过程中的成本与

摩擦，持续优化管理机构设置，做到管理上的扁平化及高效率，使得管理费用

未随营业收入同步增长。


8-2-205

（三）2017年至今，研发费用率持续下降的原因以及低于同行业上市公司

平均值的原因


“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用分析”中补

充披露：

报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率比较如下表所示：

研发费用率：

公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

韦尔股份 9.32% 9.41% 3.21% 3.53%

兆易创新 13.10% 11.34% 9.26% 7.08%

汇顶科技 30.59% 16.67% 22.53% 16.21%

卓胜微 11.25% 9.10% 12.09% 8.09%

圣邦股份 23.23% 16.57% 16.19% 12.27%

平均值 17.50% 12.62% 12.66% 9.44%

本公司 5.39% 9.68% 9.83% 12.66%


公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月研发费用率分别为

12.66%、9.83%、9.68%及 5.39%，报告期内，公司研发费用率与同行业上市公

司均值存在一定差异，主要原因为报告期内公司的销售收入由于市场需求大幅

提升而快速增长，而研发投入则根据公司实际产品迭代需求有序、稳步增长，

从而导致公司的研发费用率呈逐年下降的趋势。

具体而言，从研发费用绝对金额来看，2017 年至 2018 年，公司主要的研

发领域集中在 200 万及 500 万像素的中低阶成熟产品，研发方向相对聚焦，研

发投入相对较为稳定；自 2019 年起，为了能够进一步扩充产品线、提升市场竞

争力，公司加大了针对 800 万像素及以上的中高阶产品乃至全新未量产产品的

研发投入，研发费用大幅增加，同时 2019 年发行人导入了新的晶圆供应商，结

合新供应商的设备情况进行产品新工艺的研发投入，进一步提升了公司产品竞


8-2-206

争力，相关研发费用支出较大； 2020 年 1-3 月由于受到新冠肺炎疫情影响，部

分研发项目因研发人员复工较晚，导致当期研发费用发生额有所下降。

同时，从研发费用占销售收入比例来看，销售收入增长总体快于研发费用

增速。2017 至 2020 年 1-3 月，得益于手机摄像头整体配置规格升级、技术创新

带来的高性价比优势以及全面的客户资源体系，公司销售收入同比增速分别为

12%、68%及 145%，保持持续快速增长。研发投入带来的产品创新虽然是收

入增长的重要驱动力，但是市场需求的大幅度提升和公司长久以来的客户资源

积累在收入增长中的贡献占比更高。公司的研发投入方向从报告期初的主要聚

焦于中低阶成熟产品线向报告期后期扩展至更多元化的中高阶产品线，也是逐

步增加投入的过程，与收入的爆发性增长相比稍显滞后。2020 年 1-3 月，在新

冠肺炎疫情期间，可比公司大部分收入增速放缓甚至出现收入下降趋势，但由

于手机摄像头行业需求旺盛，且公司仍能持续保持较强的交付能力，因此公司

在 2020 年 1-3 月的收入仍保持较高的销售增长率，研发费用率与可比公司同期

相比较低。


（一）期间费用占营业收入比重逐年下降的原因，销售费用率未随营业收

入同比例上涨的原因

报告期内，公司的期间费用及费用率情况如下表所示：

单位：万元

2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用 2,629.35 2.11% 12,076.00 3.27% 8,933.55 4.07% 7,456.42 3.79%

管理费用 3,040.29 2.44% 4,467.34 1.21% 3,116.80 1.42% 4,424.29 2.25%

研发费用 6,719.96 5.39% 35,716.03 9.68% 21,568.38 9.83% 24,906.41 12.66%

财务费用 169.82 0.14% 1,853.42 0.50% 969.12 0.44% 3,973.26 2.02%

合计 12,559.42 10.07% 54,112.79 14.66% 34,587.85 15.77% 40,760.38 20.72%


8-2-207

2017 年至 2020 年 1-3 月，发行人期间费用率持续下降，主要原因是报告期

内发行人的收入大幅上升，而间接费用中的销售费用、研发费用和财务费用并

未随着收入的上升而同比例上升，主要原因在于：（1）2017 年度因美元兑人民

币汇率持续走低，在公司美元净资产高于美元净负债的情况下，产生了较高的

汇兑损失，导致期间费用中财务费用金额较大；（2）公司的主要研发投入集中

在 1600 万像素及以下领域，研发投入的方向主要集中于工艺的开发和电路设计，

随着收入的大幅增加，研发费用的费用增幅比较稳定，导致研发费用率在报告

期内逐年下降；（3）公司的销售模式中代销占比较高，公司提供给代销商的销

售折扣并不体现在销售费用中，而是直接冲减公司的销售收入，因此销售费用

并不随着销售收入上升。

综上，期间费用率的变动在报告期内稳定下降，具有持续性，随着销售规

模的扩大，和发行人组织结构的优化与费用管理制度严格执行，发行人的期间

费用保持在合理水平且具备可持续性。

（二）结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬等，分析各项期

间费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否

存在显著差异；报告期各期人员相关变动是否与业务规模相匹配

1、销售费用

销售费用中职工薪酬的变动与员工人数、薪酬水平的匹配分析

单位：万元

项目 2020年1-3月

（年化） 2019年度 2018年度 2017年度

职工薪酬费用 6,039.36 6,635.39 5,044.70 4,463.67

销售人员期末数量 197 188 195 206

人均薪酬 30.66 35.29 25.87 21.67

报告期内，总体上随着公司经营规模的扩大和经营业绩的持续提升，销售

人员的人均薪酬也逐步提升。销售费用中的职工薪酬的增加系公司对销售人员

的正常调薪和因业绩提升而发放了更高的年终奖所致。2020 年 1-3 月，人均薪

酬未包含浮动的绩效奖金，人均薪酬的年化金额较 2019 年略有下降。


8-2-208

2017 年至 2019 年，可比公司销售人员人均薪酬如下：

单位：万元

时间 2019年 2018年 2017年

韦尔股份 38.53 16.31 14.67

兆易创新 58.80 57.97 61.38

汇顶科技 67.14 59.77 47.18

卓胜微 37.99 24.64 28.94

圣邦股份 54.71 45.20 49.76

平均值 51.43 40.78 40.39

注：可比公司销售人员人均薪酬根据可比公司年报披露的员工情况信息及销售费用职

工薪酬数据计算得出。

2017 至 2019 年，公司销售人员人均薪酬低于可比公司平均水平，主要原

因为公司历史上通过现金薪酬及期权的形式来激励员工，公司作为非上市公司，

授予价格较低，激励效果更好。

销售费用中职工薪酬及占比与同行业可比公司对比情况：

单位：万元

公司简称

2019 年 2018 年 2017 年

金额占销售费

用比例金额

占销售费

用比例金额

占销售费

用比例

韦尔股份 20,997.30 52.30% 4,323.39 50.03% 3,285.09 44.56%

兆易创新 7,526.50 60.31% 4,927.07 63.96% 4,480.98 61.97%

汇顶科技 2,752.81 5.21% 1,912.56 5.94% 2,123.00 9.54%

卓胜微 873.75 20.44% 542.09 19.98% 463.04 12.24%

圣邦股份 3,063.53 55.68% 2,440.94 54.12% 2,189.40 58.65%

平均值 20,997.30 52.30% 4,323.39 50.03% 3,285.09 44.56%

本公司 6,635.39 54.95% 5,044.70 56.47% 4,463.67 59.86%

由上表可知，报告期内公司销售费用中职工薪酬费用占比与同行业可比公

司相近，不存在显著差异。

报告期内，销售人员数量较为稳定，其未随公司营业收入的上升而增加主

要原因系近年来公司的收入增加大多来源于品牌客户，客户集中度越来越高，


8-2-209

且与主要客户建立了长期稳定的合作关系，无需大幅增加销售人员开拓市场，

且新客户的获取主要依靠品牌效应。因此总体而言，公司销售人员变动与业务

规模相匹配。

2、管理费用

发行人管理费用中职工薪酬的变动与员工人数、薪酬水平的匹配分析

单位：万元

项目 2020年1-3月

（年化） 2019年度 2018年度 2017年度

职工薪酬费用 2,820.20 2,412.27 2,042.05 1,578.44

管理人员期末数量 103 95 80 79

人均薪酬 27.38 25.39 25.53 19.98

2017 年至 2020 年 Q1，随着公司经营规模的扩大，管理费用中职工薪酬总

额逐年有所上升，管理人员数量逐年增加，人均薪酬也整体有所提升。

2017 年至 2019 年，可比公司管理人员人均薪酬如下：

单位：万元

时间 2019年 2018年 2017年

韦尔股份 60.46 23.66 17.60

兆易创新 72.02 78.72 63.18

汇顶科技 41.91 36.29 27.12

卓胜微 28.56 36.40 42.19

圣邦股份 41.45 42.76 33.03

平均值 48.88 43.57 36.62

注：可比公司管理人员人均薪酬根据可比公司年报披露的员工情况信息及管理费用职


2017 至 2019 年，公司管理人员人均薪酬低于可比公司平均水平，主要原

因为公司在发展过程中，不断梳理管理流程，完善管理制度，减少行政管理过

程中的成本与摩擦，持续优化管理机构设置，做到管理上的扁平化，中高层管

理人员较少导致管理人员平均薪酬较低。

管理费用中职工薪酬及占比与同行业可比公司对比情况：


8-2-210

单位：万元

公司简称

2019 年 2018 年 2017 年

金额占管理费

用比例金额

占管理费

用比例金额

占管理费

用比例

韦尔股份 24,365.22 33.35% 7,428.53 16.69% 5,102.65 37.90%

兆易创新 10,082.82 59.02% 7,242.23 57.30% 5,433.62 46.76%

汇顶科技 4,358.25 32.94% 4,028.19 46.82% 2,874.73 47.51%

卓胜微 1,370.90 41.71% 1,383.31 49.80% 1,265.64 54.56%

圣邦股份 1,533.58 47.47% 1,282.93 44.38% 1,122.96 53.72%

平均值 8,342.15 42.90% 4,273.04 43.00% 3,159.92 48.09%

本公司 2,412.27 54.00% 2,042.05 65.52% 1,578.44 35.68%

由上表可知，报告期内，发行人管理费用中职工薪酬费用占比高于同行业

可比公司。主要原因系：

（1）发行人的业务招待费系管理部门为公司关系维护所产生的招待类支出，

主要为餐饮、住宿等，所占管理费用比例较低，同期公司的业务招待费占比与

同行业可比公司对比情况如下：

公司简称 2019 年 2018 年 2017 年

业务招待费占比业务招待费占比业务招待费占比

韦尔股份 1.68% 2.55% 9.67%

兆易创新 0.65% 0.97% 0.72%

汇顶科技 2.26% 1.73% 1.92%

卓胜微 7.37% 4.62% 6.39%

圣邦股份 N/A N/A N/A

平均值 2.99% 2.47% 4.67%

本公司 1.14% 1.19% 0.70%

由图可知，发行人业务招待费占管理费用比例低于同行业可比公司；

（2）同期可比公司韦尔股份的股份激励费用较高，兆易创新、圣邦股份和

卓胜微的服务费、以及汇顶科技的折旧摊销费用较高，导致公司管理费用中的


8-2-211

职工薪酬费用占比相较可比公司高；

（3）2018 年发行人管理费用职工薪酬占比较高主要原因系当年股份支付

费用、咨询费较 2017 年大幅下降，导致占比降低；2019 年管理费用职工薪酬

占比较高主要原因系当年公司管理部门员工人数增加，导致总职工薪酬费用上

升，占比增加。

报告期内，管理人员数量总体呈上升趋势，整体与公司收入规模的增长相

匹配。其中，2019 年和 2020 年由于公司业务扩张，公司在嘉善新建的厂房新

招聘了管理人员，且公关及法务部门新增了管理人员，导致了管理人员数量的

上升，同公司的业务发展相匹配。

3、研发费用

研发费用中职工薪酬的变动与员工人数、薪酬水平的匹配分析

单位：万元

项目 2020年1-3月

（年化） 2019年度 2018年度 2017年度

职工薪酬费用 8,994.24 9,166.61 7,741.65 7,664.97

研发人员期末数量 258 236 205 216

人均薪酬（年化） 34.86 38.84 37.76 35.49

2017 年至 2020 年 3 月，研发人员数量总体保持增长的趋势，研发人员总体

职工薪酬随之增长，人均薪酬保持稳定。2020 年 1-3 月，研发人均薪酬中未包

含浮动绩效奖金，因此研发相关人员薪酬有所下降。

2017 年至 2019 年，可比公司研发人员人均薪酬如下：

单位：万元

时间 2019年 2018年 2017年

韦尔股份 41.60 17.52 14.20

兆易创新 39.37 39.48 37.18

汇顶科技 40.91 45.10 28.55

卓胜微 39.79 43.96 46.87

圣邦股份 29.23 25.09 22.41

平均值 38.18 34.23 29.84


8-2-212

注：可比公司研发人员人均薪酬根据可比公司年报披露的员工情况信息及研发费用职


2017 年至 2019 年，公司研发人员人均薪酬水平与可比公司平均水平较为

接近，不存在重大差异。

研发费用中职工薪酬及占比与同行业可比公司对比情况：

单位：万元

公司简称

2019 年 2018 年 2017 年

金额占研发费

用比例金额

占研发费

用比例金额

占研发费

用比例

韦尔股份 5,939.62 46.64% 4,103.73 48.29% 61,397.01 47.87%

兆易创新 13,580.08 65.27% 9,407.74 65.51% 23,071.73 63.50%

汇顶科技 47,491.77 56.65% 29,091.07 48.76% 60,472.15 56.04%

卓胜微 3,077.48 45.45% 2,578.06 53.89% 5,808.84 42.20%

圣邦股份 5,545.62 59.85% 4,303.33 66.01% 8,214.48 62.56%

平均值 15,126.91 54.77% 9,896.79 56.49% 31,792.84 54.44%

本公司 9,166.61 25.67% 7,741.65 35.89% 7,664.97 30.78%

与可比公司相比，公司研发费用中职工薪酬费用占比较低，主要原因系公

司研发费用中材料费用和模具试制费较大，由于公司重点开发自有标准工艺改

进及产品迭代相关项目，因此需投入大量流片，用于验证自有工艺技术。同时，

因不同晶圆厂工艺制程、设备不同，在切换晶圆厂时，也需投入大量工程费用，

用于双方工艺磨合，故公司在模具试制费、材料费上投入较大。

总体而言，报告期内，公司薪酬总额逐年增加，与营业收入逐年增长相匹

配；同时，人均薪酬水平随着业务规模的扩大和人员的增长也在增加。综上，

发行人期间费用中职工薪酬的变动与员工人数、薪酬水平、人员结构的变动相

匹配。

（三）与获取客户或销售直接相关的费用在期间费用中的体现，如代理商

代销的服务费等；物流费与销售金额的匹配关系

1、对于代理商代销服务费：


8-2-213

公司代理商可以分为两类，其中第一类代理商包括富森、华鹏飞两家代理

商；第二类代理商为除前述两家代理商外的其他代理商；两类代理商主要是在

与公司代理协议的签署形式及服务费的收取形式上有所不同，对于代理商代销

服务费，第一类发行人按原价销售给代理商，代理商按发行人销售价格销售给

下游模组厂并向模组厂收取资金使用费及每笔代理费；第二类代理商公司按折

扣后的价格销售给代理商，代理商按原价销售给下游模组厂，之间的价格差为

代理商的利润，这部分折扣直接抵减公司对代理商的收入。综上，代理商的代

销服务费未体现在销售费用中。

2、对于物流费

公司物流运输主要是委托吴江中心物流，香远物流以及上海跨越物流有限

公司三家物流公司服务，物流费系公司承担的配送费用。

报告期内，销售费用中物流费与销售收入的匹配关系如下：

单位：万元

项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

销售费用-物流费 110.92 441.03 318.70 248.73

主营业务收入 124,762.48 368,020.45 218,640.19 196,601.68

比例 0.09% 0.12% 0.15% 0.13%

报告期内，公司销售费用物流费随着销售收入的上升而上升，同销售收入

的比例在 0.1%上下浮动，基本一致。

综上，报告期内发行人销售费用中物流费与销售金额相匹配。

（四）管理费用中租赁费、折旧摊销费、交通差旅费、办公费等主要科目

的主要核算内容以及金额与相关业务的匹配性

报告期内，发行人管理费用中租赁费、折旧摊销费、交通差旅费、办公费

的构成情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


租赁费 74.42 2.45% 200.22 4.48% 189.80 6.09% 191.30 4.32%


8-2-214

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


折旧与摊销费用 73.45 2.42% 171.88 3.85% 190.53 6.11% 189.40 4.28%

交通差旅费 30.76 1.01% 278.37 6.23% 180.04 5.78% 147.16 3.33%

办公费用 94.97 3.12% 286.27 6.41% 101.66 3.26% 108.01 2.44%

1、租赁费：

租赁费主要核算内容包括企业以租赁方式租入的营业用房、运输工具、仓

库、低值易耗品、设备等所支付的费用。租赁费按照谁受益谁承担的原则进行

分摊，使用部门按实际使用面积进行分摊。

报告期内管理费用的租赁费较为平稳，因其属于固定费用，不随公司营业

收入的增长而增加，与公司实际情况相符。

2、折旧摊销费用：

摊销核算的具体内容为无形资产、固定资产和长期待摊费用的摊销金额。

管理费用中折旧摊销费用主要系公司管理部门所使用的固定资产（电脑、投影

仪、轿车等）及无形资产（ERP 软件、OA 协同管理系统等）产生的折旧费用。

报告期内管理费用的折旧摊销费较为平稳，与公司实际情况相符。

3、交通差旅费：

交通差旅费核算的具体内容为公司员工发生的与公司日常业务相关的交通

及出差费用。

其中，2019 年较 2018 年增加 98 万，增幅为 54.62%，主要原因为 2019 年

公司管理层进行了较多的出差，所产生的相关交通费用较高。2020 年交通差旅

费年化后较 2019 年下降，主要原因系 2020 年受疫情影响，公司管理人员出差

活动大幅减少。

4、办公费：

办公费核算的具体内容主要为管理部门所耗用的文具、印刷、邮电及办公

用品的费用。


8-2-215

其中，2019 年及 2020 年第一季度办公费用增幅较大，主要原因系 2019 年

格科浙江新建的嘉善厂房所产生的办公用品费用和物耗的增加以及公司购买嘉

善共 65 间员工宿舍的配套设施所发生的相关费用，此趋势与公司的实际业务规

模持续增长相匹配。

（五）研发项目与产品的关联关系，与产品有关的研发费用归集在研发费

用和生产成本中的依据，是否符合企业会计准则的要求；2018年研发费用中水

电费为0的合理性；模具试制与研发项目的关联性，模具试制费持续上升的原因；

1、公司采用 Fabless 的经营模式，芯片的设计与研发是公司业务的核心。

报告期内，公司研发费用主要由研发人员薪酬、研发人员股份支付费用以及研

发耗用材料构成。报告期内，公司研发费用对应的研发项目与产品的对应关系

如下：

研发项目主要产品研发内容

Galaxy FSI+ 晶圆CIS工艺研发 2M

基于现有的 FSI CIS 工艺技术，

开发出更高性能、更低成本的新

一代 FSI 技术

背照式亚微米高像素CMOS图像

传感芯片研发及产业化 16M及以上

开发小于 1um 的图像传感器像素

和新型 BSI 工艺和电路技术，以

现实背照式亚微米高像素 CMOS

图像传感芯片研发及产业化

大靶面大像素CMOS图像传感器

芯片研发项目数码产品

开发通过大的像素尺寸和大面积

的像素阵列、满足特殊场景下的

应用 CMOS 图像传感器芯片

高性能数码类CMOS图像传感器

芯片研发项目数码产品

提高暗光下的感光灵敏度和高温

下的噪声性能，开发出具有高度

竞争优势的数码产品

新一代0.153um晶圆CIS工艺 2M

通过拓展新 Fab 厂开发新一代

0.153umCIS 工艺，从而满足客户

对 CMOS 图像传感器芯片产能的

需求

5M像素CMOS图像传感芯片研

发 5M

通过工艺改善、电路优化，开发

出高信噪比和高性价比的 5M

CMOS 图像传感器芯片

1.12um像素CMOS图像传感芯片

研发高像素产品

开发出新一代 1.12μm 像素技术

产品

2M像素CMOS图像传感芯片研

发 2M

研究新的工艺和电路技术，增加

包括芯片硬同步在内的数字功能

来满足品牌客户对中低阶 CMOS

图像传感器芯片的需求

摄像头模组的测试装置和方法 COM 开发新一代摄像头模组 COM 制

造工艺、测试方法及相关装置


8-2-216


像素输出信号隔直电容技术数码产品一种像素输出信号与列信号处理

模块间隔直电容的设计方法

面向智能终端的高像素CMOS图

像传感芯片研发 13M及以上

开发基于 BDTI 的小像素 13M、

16M 等产品

高速图像传感器读出电路的实现

方法 8M

开发一种高速图像传感器读出电

路的实现方法，提高图像传感器

读出速度

高动态范围图像传感芯片研发项

目 5M

开发高动态范围图像传感器芯

片，提高像素信号转换为数字信

号的准确性

应用于双摄模组的图像传感芯片

研发 2M

开发适用于双摄模组尺寸、架构

的图像传感器芯片

高性价比的CMOS图像传感芯片

研发 VGA

开发一种数据传输接口的源同步

电路，配置于动态随机存取存储

器与片上系统之间的接口连接

暗光高性能CMOS图像传感器研

发项目数码产品

提升暗光下灵敏度，同时保持在

高亮度下的图像分辨率

高帧率低功耗传输技术研发项目数字芯片

研发一种基于超宽总线的芯片架

构芯片，提高内存数据的访问效

率，提高系统整体性能，降低系

统功耗

低暗电流像素的研发项目 5M、8M

完成一种鳍式场效应晶体管的制

作方法，可提高鳍式场效应晶体

管的性能，形成栅极结构形状、

界面更好,大大降低工艺难度

CMOS图像传感器的ADC动态逻

辑翻转电路的研发 2M、5M、8M

研发一种图像传感器的 ADC 动

态逻辑翻转电路

图像传感器的新型RGBIR滤镜排

列方式研发项目 VGA、2M

基于测试芯片，完成一种新型

RGBIR 滤镜排列方式，能减小光

电二极管之间的串扰，提高成像

色彩鲜艳度，改善图像质量

一种新型CMOS图像传感器的成

像系统数码产品

开发高性能三维 CMOS 图像传感

器芯片

高端CMOS图像传感器芯片的全

新像素陈列研发数码产品

研发一种全新的高像素的 CMOS

图像传感器芯片所用的像素陈列

深沟槽隔离结构的背照式图像传

感器的形成方法研发项目 13M及以上

研发一种具有深沟槽隔离结构的

背照式图像传感器的形成方法，

以解决深沟槽隔离结构的缺陷难

以去除

背照式图像传感器的载流子传输

效率的技术研发 2M

研发一种提高背照式图像传感器

的载流子传输效率的技术

CMOS图像传感器的电源噪声抵

消电路研发 2M及以下

开发一种适用于 CMOS 图像传感

器的电源噪声抵消电路

数码类图像传感器芯片研发项目数码产品开发高动态 CIS 芯片、高集成度


基于1.12um 工艺技术1300万像

素图像 13M

开发像素：1.12um*1.12um、

1300 万像素的 CMOS 图像传感

器芯片


8-2-217


创新型结构像素开发项目研发项

目第三代像素工艺

基于 BSI 技术，开发创新型的像

素结构，显著提高成像质量

高像素及影像阵列传感芯片设计

开发阵列产品

采用新像素技术及 TSV 封装技

术开发阵列高端芯片

新一代CMOS芯片封装设计与产

业化项目 COM 开发第一代 CMOS 产品封装技术

高像素图像传感器工艺技术与芯

片开发研发项目 8M以上

基于 FSI 技术，拥有 8M 像素的


全面屏智能手机驱动芯片的研发显示驱动芯片研发 a-si HD 分辨率的窄下巴

TDDI 驱动芯片

LTPS (Low Temperature Poly-

silicon)-TDDI驱动芯片的研发显示驱动芯片

研发 LTPS FHD 分辨率的 TDDI

驱动芯片

全高清显示屏芯片研发项目显示驱动芯片开发 FHD 全高清显示驱动芯片

智能移动终端的高清显示驱动芯

片研发与产业化显示驱动芯片

研发一款 RAMLess 的 LCD 驱动IC

低功耗、低成本、高显示效果的

LCD IC研发显示驱动芯片

通过工艺优化研究，新的工艺可

以通过器件模拟，工艺条件优化

实现单阱工艺，减少光刻步骤，

在成本上实现较大优势

2、与产品有关的研发费用归集在研发费用和生产成本中的依据

公司采用 Fabless 的经营模式，意味着芯片的设计与研发是公司业务的核心。

产品研发按照公司规定的流程严格管控，具体研发流程包括需求调研、立项及

产品定义、研发设计、新流片审核、工艺流片测试验收、客户推广及小批量试

产和批量生产等阶段，经由产品规划部、产品开发部、运营部等部门合作完成。

同时，质量部门全程参与产品研发的所有环节，监督各环节的执行过程，在最

大程度上保证产品的质量。

公司根据市场需求以及对产品未来发展方向的预测，设立各研发项目，各

项目的研发成果具有通用性。公司的研发项目主要集中在工艺的改进及产品迭

代。在研发过程中未接到客户的订单，研发支出与后续订单合同不存在对应关

系，此阶段的支出计入研发费用。公司在研发项目通过各部门评审后，客户开

始接受客户的订单，根据订单进行量产，同时停止研发费用在该项目的归集，

量产对应的支出计入主营业务成本。因此产品研发阶段的支出不计入主营业务

成本，研发完成接受订单实行量产后的相关支出计入主营业务成本。

公司研发流程及具体工作内容如下：


8-2-218

（1）需求调研阶段

充分的产品需求及市场调研是启动新产品定义的基础，公司的市场部根据

市场发展趋势与方向确定能够满足市场需求的新产品类型，协同销售部收集下

游及终端客户需求信息，结合研发及运营部门意见形成新产品市场分析报告。

（2）立项及产品定义阶段

各部门对项目的执行周期、团队部署和资源配置等进一步深入规划，并分

析项目的投资回报情况，对项目的成本效益、战略意义等进行系统性分析。

在充分了解客户需求的基础上，团队最终确定产品的整体规格，从而明确

技术及产品研发的具体目标。此后，由系统设计人员将产品的不同模块进行拆

解，以整体规格为依据，明确各细分模块的主要规格。

（3）研发设计阶段

根据对产品规格的定义，研发部门组织安排进行产品设计，包括系统架构

设计、模拟电路设计、数字电路设计、版图设计、像素设计、设计验证、后端

设计等。

在研发设计阶段，团队将定期进行项目小结并梳理关键问题，对于研发设

计的核心节点，将协同多部门进行共同审批。

（4）新流片审核阶段

由各个团队对设计成果进行审核，包括对产品的功能实现、可制造性等进

行审核。对于审核通过的产品设计，将由审核委员会签署确认流片所需的事项

清单，并由运营部门推向工艺流片；对于审核认为有瑕疵的产品设计，将交由

研发团队进行改进优化。

（5）工艺流片阶段

在产品设计通过物理验证后，公司将进行工艺流片，委托晶圆代工厂根据

产品设计进行光罩制造和小批量芯片生产，用于验证设计并评估产品性能是否

满足要求。

（6）测试验收阶段


8-2-219

对于生产完成的产品原型，通过电气设计验证、光学性能测评、可靠性分

析、故障分析等手段进行工程测试，以评估产品的电气性能和光学性能是否满

足客户需求，并判断产品的长期可靠性。

（7）客户推广及小批量试产阶段

原型产品经测试达到客户量产要求后，由市场部制定推广计划，并会同研

发、销售和项目管理等部门进行市场推广。

（8）批量生产阶段

新产品通过风险量产并经过各部门评审后，标志着研发过程完成，将开始

接受客户订单正式量产，产品将进入批量生产阶段。该阶段发生的支出，将归

集至产品成本，并在产品售出时结转至主营业务成本。发行人根据企业会计准

则明确了研究开发活动与生产经营项目的范围。公司研发费用严格区分于其他

成本和费用，按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。与主营业务有关的

研发投入计入研发费用科目，并非产品生产成本。

公司的相关会计处理符合企业会计准则的要求。

3、2018 年研发费用中水电费为 0 的合理性

2018 年研发费用水电费原披露在研发费用-其他中，具体金额为 391,880 元。

发行人按照研发部门所占用的面积来分摊研发部门水电费，2018 年水电费总计

3,826,606 元，其中 2,899,357 元的水电费能够单独按照部门核算，其余 927,249

的水电费需要按照部门面积分摊计算：

部门面积占比分摊金额

后勤 1,383.32 31% 283,733

生产 438.18 10% 89,875

销售 788.65 17% 161,760

研发 1,910.58 42% 391,880

总计 4,520.73 100% 927,249

2018 年研发费用中水电费金额已在招股说明书“第八节财务会计信息与管

理层信息”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费


8-2-220

用分析”之“（1）研发费用构成及变动分析”中进行了调整披露。

4、模具试制与研发项目的关联性，模具试制费持续上升的原因

公司模具试制费主要为在研发阶段中对光罩及工艺工程费用的相关投入。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司计入研发费用的模具

试制费分别为 1,377.00 万元、2,052.39 万元、6,797.08 万元及 644.36 万元，占研

发费用的比例分别为 5.53%、9.52%、19.03%及 9.59%，2019 年模具试制费占研

发费用的比例显著上升，主要是因为 2019 年公司开发了新的晶圆供应商，在初

始阶段需要投入大量的模具试制费，因此造成该比例显著上升；模具试制费持

续上升，主要是因为随着日益变化的市场需求，从 2017 年至今，发行人投入了

更多的金额至研发项目，造成研发项目的增多，模具试制费也相应增加；另一

方面，为了适应芯片行业的迅速发展，研发项目的难度也日益增加，从最初的

研发 2M 芯片，到现在的 16M 芯片，从 FSI 产品到 BSI 产品，研发难度加大，

耗用的模具试制费也在日益增加；发行人力求开发标准工艺平台技术，在不同

晶圆厂进行工艺开发，也间接造成了模具试制费的增加。

（六）利息支出与借款、票据贴现金额的匹配关系；汇兑损益与境外采购、

销售的匹配性，汇兑损益的计算是否准确性

1、利息支出

公司利息支出主要系报告期内公司从招商银行、中国农业银行、汇丰银行、

渣打银行等取得的借款所产生的利息费用，以及公司的应收票据和信用证提前

贴现所产生的贴现息支出。

（1）报告期内，公司利息支出明细如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

借款利息支出① 928.09 960.30 715.71 588.46

信用证贴现息② 485.76 584.39 152.35 57.57

票据贴现息③ - - 90.96 191.57

财务费用-利息

支出④=①+②+

③

1,413.85 1,544.69 959.02 837.60

注：2020 年 1-3 月和 2019 年度因适用新金融工具准则，票据贴现息记录于投资收益科目，


8-2-221

金额分别为 46.26 万元和 177.67 万元

（2）借款利息的合理性如下：

单位：万元、%

入账期间借款性质期初借款

金额

期末借款

金额

平均借款

金额

加权平均

借款利率

匡算借款

利息支出

借款利

息支出

差异

比例

2020 年

1-3 月

长期借款 9,016.97 17,755.66 13,386.32 5.80% 194.10 928.09 -4.61%

短期借款 40,423.27 119,397.34 79,910.31 3.46% 691.22

2019 年度长期借款 1,700.00 9,016.97 5,358.49 5.88% 315.08

960.30 45.06% 短期借款 17,687.07 40,423.27 29,055.17 3.71% 1,077.95

2018 年度长期借款 5,691.30 1,700.00 3,695.65 4.88% 180.35

715.71 -4.63% 短期借款 9,831.04 17,687.07 13,759.06 3.65% 502.21

2017 年度长期借款 10,885.32 5,691.30 8,288.31 3.77% 312.47

588.46 6.73% 短期借款 15,619.16 9,831.04 12725.10 2.48% 315.58

报告期内除 2019 年，发行人实际借款利息支出与测算的利息支出差异比例

不大；2019 年产生较高差异的原因系因股权回购公司于当年 12 月借入借款

29,941.49 万元，因此以期初期末方式匡算借款利息费用高于实际金额，扣除这

部分影响之后差异率为 3.24%，公司计提借款利息合理。

2、公司票据（信用证）贴现情况如下：

单位：万元

期间票据(含信用证)

贴现金额

贴现利息支出平均贴现率

计入财务费用计入投资收益合计

2020 年 1-3 月 36,125.54 485.76 46.26 532.02 1.47%

2019 年度 63,603.35 584.39 177.67 762.06 1.20%

2018 年度 29,831.71 243.31 0.82%

2017 年度 24,585.22 249.14 1.01%

票据（信用证）贴现利息是按照票据到期日和贴现时间测算所得，报告期

内的贴现率总体在 1%上下浮动，票据贴现情况与票据贴现息金额相匹配。

3、汇兑损益


8-2-222

报告期内汇兑损益如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

汇兑损失

（负数为汇兑收益） -1,488.67 67.92 -110.18 3,088.43

集团内各公司的记账本位币如下表所示：

公司名称记账本位币

格科微电子(上海)有限公司人民币

格科微电子(浙江)有限公司人民币

上海算芯微电子有限公司人民币

格科(浙江)置业有限公司人民币

格科半导体(上海)有限公司人民币

格科微电子(香港)有限公司美金

GalaxyCore Inc. 美金

集团内的汇兑损益主要来自于境内子公司格科微电子(上海)有限公司因境

内外采购和销售所持有的美元资产及负债因美元对人民币的汇率变动所产生。

境外子公司的记账本位币为美元，境外子公司所持有的美元资产和负债因美元

对人民币汇率波动所产生的变动体现于其他综合收益-外币报表折算差异。

报告期间格科微电子(上海)有限公司账面的主要美元资产和负债列示如下：

单位：万美元

项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

应付账款 4,382.04 7,647.43 24,651.29 19,800.88

应收账款 20,998.76 18,190.09 28,332.05 26,119.02

银行存款 353.46 693.73 308.00 28.41

银行借款 2,639.97 440.88 648.57 -

对公司财务费用中汇兑损益进行计算测试如下：

（1）2020 年 1-3 月


8-2-223

单位：万元

时间美元银行

存款余额

应收账款

余额

应付账款

余额

美元借款

余额汇率

汇兑损益

美元银行

存款应收账款

应付

账款

美元

借款

2019 年末 693.73 18,190.09 7,893.21 440.87 6.9762 - - - -

2020 年 1 月 202.35 18,480.67 5,696.48 440.87 6.9497 11.87 485.89 -180.06 -11.68

2020 年 2 月 129.61 21,285.58 5,213.76 440.87 7.0246 -12.43 -1,489.25 408.59 33.02

2020 年 3 月 1,053.46 20,998.76 4,407.50 2,639.97 7.0851 -35.79 -1,279.10 291.04 93.20

总计 -1,684.70

差异 196.03

（2）2019 年度

单位：万元

时间美元银行

存款余额

应收

账款余额

应付账款

余额

美元借

款余额汇率

汇兑损益

美元银行

存款应收账款应付账款

美元

借款

2018 年末 307.96 28,410.91 25,562.30 648.57 6.8632 - - - -

2019 年 1 月 786.17 28,312.83 25,008.41 648.57 6.8631 0.05 2.84 -2.53 -0.06

2019 年 2 月 522.59 28,584.39 25,076.33 648.57 6.7765 56.67 2,463.65 -2,168.67 -56.17

2019 年 3 月 508.31 29,629.39 26,093.86 - 6.7335 22.16 1,251.60 -1,100.16 -13.94

2019 年 4 月 27.58 31,776.02 27,241.17 - 6.6911 11.36 1,301.79 -1,130.70 -

2019 年 5 月 85.17 28,421.62 25,358.58 - 6.7344 -2.44 -1,303.28 1,138.78 -

2019 年 6 月 308.67 26,807.56 25,667.85 - 6.8472 -22.21 -3,114.93 2,877.89 -

2019 年 7 月 47.40 27,780.72 24,725.61 - 6.8881 -7.28 -1,116.33 1,030.55 -

2019 年 8 月 69.55 21,724.97 16,007.20 - 7.0879 -11.68 -4,945.62 4,069.21 -

2019 年 9 月 307.17 23,634.70 17,163.26 - 7.0884 -0.09 -11.34- 8.29 -

2019 年 10 月 163.03 21,483.86 15,187.67 - 7.0533 8.25 791.83 -567.76 -

2019 年 11 月 577.11 19,527.15 13,635.84 - 7.0437 3.55 196.85 -138.35 -

2019 年 12 月 693.73 18,190.09 10,179.25 440.87 6.9762 42.89 1,272.96 -803.76 -14.88

总计 18.99

差异 48.93

（3）2018 年度


8-2-224

单位：万元

时间美元银行

存款余额

应收

账款余额

应付账款

余额

美元借

款余额汇率

汇兑损益

美元银

行存款应收账款应付账款

美元

借款

2017 年末 28.37 26,207.08 19,916.04 - 6.5342 - - - -

2018 年 1 月 60.03 27,481.11 19,967.92 - 6.4574 3.39 2,061.63 -1,531.54 -

2018 年 2 月 19.12 28,179.81 19,897.82 401.55 6.3428 4.54 3,189.37 -2,284.31 -23.01

2018 年 3 月 78.28 28,820.70 19,281.76 401.55 6.3341 0.42 247.95 -170.43 -3.49

2018 年 4 月 20.78 29,632.86 21,507.47 701.55 6.3898 -2.76 -1,627.93 1,135.98 30.72

2018 年 5 月 3,529.61 24,685.62 21,156.48 701.55 6.3486 73.14 1,118.96 -878.88 -28.90

2018 年 6 月 2,277.80 23,450.69 21,473.03 701.55 6.4306 -238.10 -1,973.59 1,747.81 57.53

2018 年 7 月 2,114.69 24,045.09 23,818.57 300.00 6.7858 -780.11 -8,435.25 8,043.79 177.88

2018 年 8 月 762.64 26,649.41 25,870.35 300.00 6.8856 -143.58 -2,529.66 2,479.48 29.94

2018 年 9 月 374.96 27,771.52 25,967.40 648.57 6.8362 28.10 1,344.20 -1,280.39 -23.43

2018 年

10 月 305.72 29,894.85 28,351.89 648.57 6.9154 -26.95 -2,283.59 2,151.04 51.37

2018 年 11 月 630.92 30,826.14 27,686.91 648.57 6.9392 -11.15 -722.58 666.86 15.44

2018 年

12 月 307.96 28,410.91 24,718.79 648.57 6.8632 35.68 2,251.01 -1,991.42 -49.29

总计 -94.11

差异 -16.07

（4）2017 年度

单位：万元

时间美元银行

存款余额

应收

账款余额

应付账款

余额

美元借款

余额汇率

汇兑损益

美元银行

存款应收账款应付账款

美元

借款

2016 年末 1,924.86 27,603.42 16,944.59 2,251.57 6.9370 - - - -

2017 年 1 月 2,295.78 28,066.02 17,134.73 2,251.57 6.8909 97.29 1,283.18 -785.53 -103.80

2017 年 2 月 820.66 27,818.24 17,244.40 2,251.57 6.8632 43.16 774.00 -476.15 -62.37

2017 年 3 月 278.39 27,500.97 17,213.33 2,251.57 6.9115 -26.54 -1,335.96 832.15 108.75

2017 年 4 月 397.06 27,400.29 18,395.68 1,000.00 6.8740 12.66 1,029.40 -667.67 -60.97

2017 年 5 月 741.64 27,280.22 19,820.08 1,000.00 6.8852 -6.38 -306.21 214.01 11.20

2017 年 6 月 310.92 26,920.06 18,939.38 - 6.7852 52.63 2,710.01 -1,937.97 -50.00

2017 年 7 月 32.81 22,601.33 14,154.47 - 6.7774 1.34 193.13 -129.07 -

2017 年 8 月 14.29 21,249.66 12,448.74 - 6.6779 2.34 2,181.59 -1,323.51 -

2017 年 9 月 25.59 21,969.41 13,719.75 - 6.5670 2.21 2,396.50 -1,451.04 -


8-2-225

时间美元银行

存款余额

应收

账款余额

应付账款

余额

美元借款

余额汇率汇兑损益

2017 年

10 月 20.46 23,523.76 16,704.01 - 6.5991 -0.74 -730.17 488.30 -

2017 年 11 月 20.17 25,167.76 18,817.90 - 6.6399 -0.83 -993.31 724.65 -

2017 年

12 月 28.37 26,207.08 19,916.04 - 6.5342 2.57 2,715.16 -2,047.09 -

总计 3,380.92

差异 -292.49

根据上表的测算可见，测算结果同公司汇兑损益金额未见明显差异，公司

报告期内的汇兑损益计算准确。

三、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并核

查发行人期间费用核算的完整性和归集的准确性，说明核查方法、核查过程并

发表明确意见。



1、取得发行人报告期内期间费用构成明细表，进行分析比较；

2、选择重要或异常的费用，检查其原始凭证，检查会计处理是否正确，检

查相关合同等；

3、对期间费用进行截止性测试，确认期间费用是否存在跨期；

4、核查期末长期挂账的大额预付账款、应收账款、其他应收款及其成因，

核查是否存在推迟确认费用的情况；

5、比较分析报告期内各项期间费用的波动情况，结合期间费用率的分析，

检查是否存在费用异常波动情况并查明原因，同时与可比上市公司进行对比分

析；

6、获取发行人报告期内管理费用明细，分析差旅费及办公费用等变动原因；

检查费用支出相关凭证，确认相关费用的合理性及真实性；

7、获取并复核公司报告期内销售费用明细账、管理费用明细账、研发费用

明细账、财务费用明细账、成本计算表等，结合生产经营模式对费用成本结构


8-2-226

及明细进行了分析，检查期间费用与发行人收入是否匹配；

8、获取并检查发行人薪酬相关的管理制度文件，评估薪酬相关内部控制的

设计合理性和测试运行有效性，计算各部门人员人均薪酬，分析薪酬变动的原

因，并查询同行业可比公司的定期报告，分析公司销售人员人均薪酬与同行业

可比公司是否存在明显差异；

9、访谈发行人研发项目的负责人员，了解各项目与主营业务的关系，并访

谈发行人财务负责人员，关于主营业务成本以及研发费用的核算方法；

10、将期间费用中的职工薪酬费用、设备等折旧费用、无形资产摊销费用

等金额与相关的资产负债科目进行勾稽，评估期间费用金额的合理性。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期：1、对期间费用的核算在

所有重大方面符合企业会计准则的相关规定：2、期间费用核算完整且归集准确。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、期间费用及费用率情况；2、职

工薪酬的变动与员工人数、薪酬水平的匹配分析；3、销售费用中物流费与销售

收入的匹配关系；4、发行人研发费用对应的研发项目与产品的对应关系；5、

利息支出、汇兑损益、票据贴现情况的补充披露及说明与申报会计师审计申报

财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

24.关于投资收益

24.1 关于回售所持思立微开曼股份

根据招股书披露，（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，

公司投资收益分别为 1,362.74 万元、38,393.48 万元、739.36 万元及 35.74 万元。

（2）2011 年，出于对电容屏触控芯片业务的看好，联意（香港）有限公司与

格科微上海合资设立上海思立微电子科技有限公司，后为精简上海思立微境内

股权结构，经过一系列重组，思立微开曼通过联意香港间接拥有上海思立微


8-2-227

100%股权，而格科微与 GleefulTreasureLimited（TAIYICHENG（程泰毅）全资

拥有的公司）分别拥有思立微开曼 50%股份，格科微对思立微开曼不构成控制；

（3）2017 年，公司的长期股权投资为对联营企业思立微开曼的投资，权益法

核算的长期股权投资收益金额为 590.62 万元，2018 年，出于聚焦主营业务发展

的需要，格科微在报告期内回售所持思立微开曼股份，出售思立微开曼股权获

得的收益 37,294.64 万元，计入处置合营公司股权的投资收益；（4）投资收益中

资金占用费金额分别为 787.41 万元、1185.37 万元、1066.18 万元、97.9 万元。

请发行人说明：（1）结合发行人对思立微开曼的持股比例、委派董事情况

等，说明发行人对投资思立微开曼长期股权投资核算方法及其是否符合企业会

计准则的规定；（2）思立微开曼的经营情况、财务数据，2018 年出售思立微开

曼股份的主要考虑，是否具备商业逻辑，出售股份的核算方式，金额的准确性，

是否符合企业会计准则的规定；（3）资金占用费的核算内容、核算方法、金额

变动的原因以及是否符合企业会计准则的规定。


回复：


（一）结合发行人对思立微开曼的持股比例、委派董事情况等，说明发行

人对投资思立微开曼长期股权投资核算方法及其是否符合企业会计准则的规定

持股比例格科微：50%

GleefulTreasureLimited：50%

委派董事情况

思立微开曼董事不超过3位，其中格科微有权委派一名董事，

GleefulTreasureLimited有权委派一名董事，第三位由格科微和

GleefulTreasureLimited共同委派。

表决权安排股东大会以股东表决权的简单多数通过；

董事会以董事表决权的多数通过。

根据《企业会计准则第 02 号-长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）

及其应用指南的规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按

照长期股权投资准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。结合公司对思

立微开曼的持股比例和委派董事情况，公司对思立微开曼无法实施控制，因此

采用权益法进行核算符合企业会计准则的规定。


8-2-228

（二）思立微开曼的经营情况、财务数据，2018年出售思立微开曼股份的

主要考虑，是否具备商业逻辑，出售股份的核算方式，金额的准确性，是否符

合企业会计准则的规定

1、思立微开曼的经营情况、财务数据

思立微开曼的主要经营主体是思立微上海，其经营范围：微电子产品、计

算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的开发；委托加工生

产、销售自行研发产品等。

思立微开曼的财务数据如下：

单位：万元

项目 2017年12月31日

流动资产 20,933.65

非流动资产 672.73

资产合计 21,606.38

流动负债 12,265.00

非流动负债 120.00

负债合计 12,385.00

股东权益 9,221.37

单位：万元

项目 2017年度

营业收入 44,769.87

营业成本 -32,787.18

管理费用 -5,398.31

财务费用 -18.91

所得税费用 -406.67

净利润 1,113.72

2、出售思立微开曼股份的主要考虑和商业逻辑

发行人 2017 年资产负债率（合并）为 74.03%，资产负债率较高。格科微

浙江于 2018 年新建工厂一期投入合计约 1.6 亿元。发行人当时有较大的开办和


8-2-229

固定资产投入，且希望为公司后续发展准备充足的资金，对现金流的要求较高。

发行人回售思立微开曼股份时，上海思立微的主要产品为电容触控芯片、

指纹识别芯片，与发行人业务协同性较小。

此外，如果发行人继续持有思立微开曼股份并参与兆易创新重组，交易对

方需作出交易业绩承诺，且存在较长的股份锁定安排（至少为自上市公司股份

发行完成日起 36 个月），难以满足发行人对现金流的需求。该等承诺的实现具

有不确定性，发行人原持有思立微开曼的股份比例较高，参与重组将面临一定

的商业风险。

综合上述情况，出于前述提供现金流和聚焦主营业务发展的需要，发行人

决定退出思立微开曼。

3、出售思立微开曼的核算方式，金额的准确性，是否符合企业会计准则的

规定

于 2018 年 1 月 20 日，经董事会批准，公司与思立微开曼签订股份回购协

议，将公司持有的 50%的思立微开曼股权出售至思立微开曼，转让对价折合人

民币为 41,758.34 万元。根据长期股权投资准则及其应用指南的规定，处置长期

股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。出售

思立微开曼时，公司终止确认长期股权投资，将上述出售所得价款与长期股权

投资账面价值之间的差额确认投资收益，其中长期股权投资账面价值由取得成

本与历年损益调整金额组成，投资收益的金额准确，且该核算方式符合企业会

计准则的规定。

（三）资金占用费的核算内容、核算方法、金额变动的原因以及是否符合

企业会计准则的规定

1、资金占用费的内容

单位：万元

2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

第三方客户授信使用费 80.93 630.38 778.32 476.84

借款利息收入 16.97 435.80 407.05 310.56

合计 97.90 1,066.18 1,185.37 787.40


8-2-230

2、资金占用费的核算

根据授信协议，第三方客户授信使用费是客户除按时支付采购合同的货款

外，还须支付相应的货款授信使用费，其金额是根据公司批准的授信额度申请

书按货款金额乘以授信使用费率计算得出。

借款包括关联方借款和第三方借款。借款利息收入是根据借款合同，按借

款金额乘以合同约定借款利率计算得出。其中，关联方借款信息可参见招股说

明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关系和关联交易”之

“（三）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资金拆借”相

关表述。第三方借款系与嘉兴景焱智能装备技术有限公司的借款，其利率为

4.35%~6.00%。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南的规

定，公司持有的金融资产，即应收账款以及其他应收款，期间取得的利息收入，

应在投资收益中核算，符合企业会计准则的规定。

3、金额变动的原因

第三方客户授信使用费随客户占用授信额度比例的变化而变化；借款利息

收入的变动主要是由于公司关联方借款基本于 2019 年到期，因此 2020 年借款

利息收入明显下降。




1、了解思立微开曼成立的背景，检查思立微开曼公司章程中有关董事会成

员构成、决策程序及表决权安排相关的内容，核查发行人采用权益法核算长期

股权投资是否符合企业会计准则的规定；

2、了解发行人出售思立微开曼股权的商业意图和合理性；

3、检查发行人与思立微开曼间签署回购协议中的主要条款，包括协议签订

日期、回购股份数以及现金对价；


8-2-231

4、检查发行人出售思立微开曼收到的股权转让款，包括收取金额及付款对

象等；

5、访谈管理层确认发行人出售思立微开曼股份的背景、原因和主要考虑；

6、获取并检查发行人所有借款合同中的主要条款，包括借款方、借款金额、

借款起止日以及借款利率，对其利息收入进行合理性测算；

7、抽查发行人与客户签订的授信框架协议、授信额度申请书，检查其主要

条款，包括授信客户、授信金额、账期、费率以及起止日期；获取发行人授信

使用费清单，抽样检查其对应的订单、银行水单等，与授信框架协议表述核对

一致。



就财务报表整体公允反映而言，发行人 1、于报告期对长期股权投资和投

资收益的核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；2、出售思立微开

曼具备商业逻辑且投资收益的金额准确。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、对思立微开曼的持股及委派董事

情况；2、思立微开曼的经营情况及财务数据；3、资金占用费的具体内容及金

额变动情况的说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及

问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

24.2 关于其他投资

根据招股书披露，（1）可供出售金融资产主要是对 MEMSDRIVE,INC.（以

下简称“MEMS”）、上海芯物科技有限公司（以下简称“上海芯物”）的投资，

自 2019 年 1 月 1 日起，公司将对 MEMS、上海芯物的投资指定为以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资；（2）

2019 年公司新增对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司（以下简称

“湖北三维”）、苏州京浜光电科技股份有限公司（以下简称“苏州京浜”）、

上海潮矽清石文化中心（有限合伙）（以下简称“上海潮矽”）的参股投资，投


8-2-232

资比例分别为 4.42%、1.56%和 2.94%，指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资；（3）其他综合收益 -

24,437,897 元、-69,125,334 元、-59,813,480 元和-74,057,983 元。

请发行人说明：（1）结合发行人对上述投资项目的持股比例、委派董事情

况等，说明发行人对上述投资的核算方法，公允价值的确定，以及是否符合企

业会计准则的规定；（2）其他综合收益的核算方式、计算依据，与上述项目的

对应关系，金额变动的合理性。


回复：


（一）结合发行人对上述投资项目的持股比例、委派董事情况等，说明发

行人对上述投资的核算方法，公允价值的确定，以及是否符合企业会计准则的

规定

发行人报告期内对 MEMS，上海芯物，湖北三维，苏州京浜和上海潮矽进

行投资，对以上投资项目没有以任何方式参与或影响被投资单位的财务和经营

决策，且持有目的为非交易性，因此发行人对其不具有重大影响，新金融工具

准则下将其计入其他权益工具，指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的金融资产”。发行人对被投资单位公允价值的确定分为以下情形：

1、报告期前后一年内有新一轮融资，期末公允价值采用融资交易价格计量，

适用于 MEMS 和苏州京浜；

2、若项目投资期限超过 1 年，被投资单位经营环境和经营情况、财务状况

发生变化，公司聘请第三方评估机构对其公允价值进行重新评估，适用于上海

芯物；

3、若项目投资期限小于 1 年或等于 1 年，且被投资单位经营环境和经营情

况、财务状况未发生重大变化，期末公允价值采用投资成本计量，适用于湖北

三维和上海潮矽。

各投资项目具体情况如下：


8-2-233

投资项目持股

比例

是否

委派

董事

投资

日期公允价值的确定会计核算方法

MEMSDrive,Inc. 1.38% 否 2016

年 9 月

被投资单位 2019 年

12 月 31 日的公允价

值按 MEMS 于 2019

年 5 月份新一轮融

资协议中每股交易

价格进行计量；

2020 年 3 月 31 日被

投资单位经营环境

和经营情况、财务

状况较 2019 年末未

发生重大变化，期

末公允价值计量与

上期末一致。

对其投资在 2016 年、2017 年

和 2018 年末计入可供出售金

融资产，按成本法计量；对其

投资在 2019 年 1 月 1 日开始

按新金融工具准则，计入其他

权益工具，指定为“以公允价

值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产”，按公允价

值计量。

上海芯物科技有

限公司 8.49% 否

2017

年 9 月


12 月 31 日由第三方

评估机构艾华迪评

估咨询有限公司按

折现现金流法对其

进行公允价值评

估，发行人按该评

估价值确定公允价

值；2020 年 3 月 31

日被投资单位经营

环境和经营情况、

财务状况较 2019 年

末未发生重大变

化，期末公允价值

计量与上期末一

致。

对其投资在 2017 年和 2018 年

末计入可供出售金融资产，按

成本法计量；对其投资在

2019 年 1 月 1 日开始按新金融

工具准则，计入其他权益工

具，指定为“以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的

金融资产”，按公允价值计

量。

湖北三维半导体

集成制造创新中

心有限责任公司

4.42% 否 2019

年 5 月


12 月 31 日和 2020

年 3 月 31 日的公允

价值按投资成本作

为公允价值的合理

估计进行计量，主

要是由于各期末距

离投资日不足一

年，被投资单位经

营环境和经营情

况、财务状况未发

生重大变化。

对其投资计入其他权益工具，

指定为“以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融

资产”，按公允价值计量。

苏州京浜光电科

技股份有限公司 1.56% 否

2019

年 11

月


12 月 31 日的公允价

值按投资成本作为

公允价值的合理估

计进行计量，主要

是由于期末距离投

资日仅一个月，被






8-2-234

投资项目持股

比例

是否

委派

董事

投资

日期公允价值的确定会计核算方法

投资单位经营环境

和经营情况、财务

状况未发生重大变

化。2020 年 3 月 31

日的公允价值按苏

州京浜于 2020 年 3

月份增资协议中每

股交易价格进行计

量。

上海潮矽清石文

化中心（有限合

伙）

2.94% 否 2019

年 2 月


12 月 31 日和 2020

年 3 月 31 日的公允

价值按投资成本作

为公允价值的合理

估计进行计量，主

要是由于被投资单

位自投资日至各报

告期末经营环境和

经营情况、财务状

况未发生重大变

化。





公司对上述被投资单位的核算方法和公允价值的确定，符合企业会计准则

的规定。

（二）其他综合收益的核算方式、计算依据，与上述项目的对应关系，金

额变动的合理性

1、其他综合收益的核算方式和计算依据

资产负债表中其他综合收益明细：

单位：万元

项目 2020年 3月 31日 2019年

12月 31日

2018年

12月 31日

2017年

12月 31日

其他权益工具投

资公允价值变动 722.53 342.71 - -

外币财务报表折

算差异 -8,128.33 -6,324.06 -6,912.53 -2,443.79

合计 -7,405.80 -5,981.35 -6,912.53 -2,443.79

其他权益工具投资公允价值变动的核算方式为：发行人将非交易性权益工


8-2-235

具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为

其他权益工具投资，根据其公允价值变动的金额计入其他综合收益。

外币财务报表折算差异的核算方式为：境外经营的资产负债表中的资产和

负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目

外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用

项目，采用平均汇率折算。计算依据为折算产生的外币报表折算差额，计入其

他综合收益。

2、与上述投资项目的对应关系，金额变动的合理性

2019 年 12 月 31 日其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动余额人民

币 342.71 万元为上海芯物 2019 年末公允价值变动产生。

2020 年 3 月 31 日其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动余额人民

币 722.53 万元为上海芯物和苏州京浜 2020 年 3 月末公允价值变动产生。

以上其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动金额变动合理。

二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、审阅了发行人入股被投资单位和被投资单位增资相关文件，了解初始投

资及其变动情况。

2、访谈了发行人管理层，了解其他权益工具投资中的被投资单位目前的财

务状况和经营情况，查阅被投资单位财务报表等资料，评估对其公允价值变动

的影响。

3、取得并审阅第三方评估机构艾华迪评估咨询公司出具的 2018 年 12 月

31 日和 2019 年 12 月 31 日关于上海芯物公允价值评估报告。

4、获取并核查了发行人其他综合收益外币报表折算差异明细，分析了金额

变动合理性。


8-2-236



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对投资项目的会计处理，

包括 1、新金融工具准则下的核算依据，公允价值的确定，2、其他综合收益的

核算方式和计算依据在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。申报会计

师查阅了发行人就其他投资的补充披露及说明，发行人的上述相关说明与申报

会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

25.关于净利润波动

根据招股书披露，（1）2017 年至 2020 年第一季度，扣除非经常性损益后

归属于母公司净利润分别为-1079.69 万元、10724.46 万元、33515.12 万元和

21094.98 万元。盈利能力明显提升；（2）公司经营活动产生/（使用）的现金流

量净额分别为-26,660.51 万元、-16,805.27 万元、35,279.77 万元和-33,256.22 万

元，公司经营活动产生 /（使用）的现金流量净额与净利润的差异分别为 -

25,788.81 万元、-66,780.08 万元、-657.36 万元和-52,907.48 万元。

请发行人披露：（1）扣非净利润由亏损转为大幅盈利的主要影响因素以及

扣非净利润变动的合理性；（2）导致经营活动现金流与净利润存在较大差异的

原因；（3）结合 2020 年第一季度收入的构成、客户的变动等因素，分析并披露

2020 年第一季度扣非净利润较去年同期的比较情况以及变动原因。


回复：


（一）扣非净利润由亏损转为大幅盈利的主要影响因素以及扣非净利润变

动的合理性

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经

营成果分析”之“（一）报告期内的经营情况概述”补充披露如下：

报告期内，公司整体盈利能力不断增强，利润呈持续增长趋势，具体经营


8-2-237

情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度


营业收入 124,765.31 100.00% 369,018.36 100.00% 219,347.97 100.00% 196,695.05 100.00%

营业成本 88,095.63 70.61% 272,907.51 73.95% 169,150.33 77.12% 157,102.71 79.87%

销售费用 2,629.35 2.11% 12,076.00 3.27% 8,933.55 4.07% 7,456.42 3.79%

管理费用 3,040.29 2.44% 4,467.34 1.21% 3,116.80 1.42% 4,424.29 2.25%

研发费用 6,719.96 5.39% 35,716.03 9.68% 21,568.38 9.83% 24,906.41 12.66%

财务费用 169.82 0.14% 1,853.42 0.50% 969.12 0.44% 3,973.26 2.02%

营业利润 21,265.80 17.04% 38,404.11 10.41% 49,310.80 22.48% -2,654.56 -

利润总额 21,250.34 17.03% 38,387.42 10.40% 49,375.78 22.51% -2,663.49 -

净利润 19,651.26 15.75% 35,937.12 9.74% 49,974.81 22.78% -871.70 -

归属于母

公司股东

的净利润

19,651.26 15.75% 35,937.12 9.74% 49,974.81 22.78% -871.70 -

扣除非经

常性损益

后归属于

母公司股

东的净利

润

21,094.98 16.91% 33,515.12 9.08% 10,724.46 4.89% -1,079.69 -

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为

196,695.05 万元、219,347.97 万元、369,018.36 万元及 124,765.31 万元，最近三

年年均复合增长率为 36.97%。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司净利润分别为-

871.70 万元、49,974.81 万元、35,937.12 万元及 19,651.26 万元，2018 年度公司

净利润较 2017 年度增长 50,846.51 万元，同期营业收入较上一年度增长

22,652.92 万元，净利润增幅远大于营业收入增幅，主要原因系公司于当年回售

思立微开曼股权，获得投资收益 37,294.64 万元。公司报告期内处于快速发展阶

段，盈利能力明显提升。

报告期内发行人主营业务收入整体呈现大幅上升趋势，其中 CMOS 图像传

感器产品的收入分别为 161,309.07 万元、175,646.23 万元、319,438.94 万元及


8-2-238

114,890.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 82.05%、80.34%、86.80%

及 92.09%，为公司主要的收入来源。其中，应用于手机摄像头的 CMOS 图像

传感器增长是公司 CMOS 图像传感器销量增长的主要原因。报告期内，公司

CMOS 图像传感器产品的销量分别为 82,999.42 万颗、88,744.08 万颗、

131,397.05 万颗及 40,965.24 万颗，平均单价分别为 1.94 元/颗、1.98 元/颗、

2.43 元/颗及 2.80 元/颗，整体呈上升趋势，主要系手机摄像头整体配置规格的

升级带来的数量和价格的提升。从 2000 年单摄手机问世，到 2011 年双摄手机

推出，再到 2019 年后置四摄手机发布，单部手机的摄像头数量持续增加，目前

单部手机最多摄像头配置数量已达到 6 个甚至更多。而摄像头数量与其中元器

件数量成正比；同时，大部分手机的摄像头（包括主摄及副摄）像素水平整体

不断提升，因此带动了公司 CMOS 图像传感器需求的增加和整体平均单价的提

升。

毛利率方面，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司

CMOS 图像传感器毛利率分别为22.57%、25.32%、27.50%及30.36%。整体呈

上升趋势，带动了公司整体毛利率的上升，主要原因为：①随着手机双摄、多

摄的普及率逐渐提升，下游主流手机终端品牌客户对公司 CMOS 图像传感器产

品的需求增加，2017至2019年，公司 CMOS 图像传感器出货量从8.3亿颗增长

至13.1亿颗，全球市场份额从18.3%增长至20.7%，在此背景下，产品价格水平

有所上升；②公司不断的工艺研发及产品设计持续优化，实现了对成本的精益

控制，在生产良率稳定的前提下带动了毛利提升。公司不同像素水平产品而言，

公司200万至500万像素产品、200万以下像素产品的毛利率在报告期内持续提升，

是 CMOS 图像传感器整体毛利率提升的主要原因。

同时，报告期内，公司费用率逐年下降。2017 年发行人财务费用金额较大，

系汇兑损失所致。公司汇兑收益/汇兑损失主要由子公司格科微上海因境内外采

购和销售所持有的美元资产及负债因美元对人民币的汇率变动而产生。2017 年

公司财务费用较高，主要原因为 2017 年美元相对于人民币贬值，而格科微上海

总体处于持有美元净资产的状态，相应产生较多的汇兑损失。除去财务费用，

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月发行人期间费用率分别为


8-2-239

18.70%、15.33%、14.16%以及 9.93%，总体呈现下降趋势，主要原因为发行

人产品营业收入规模扩大，规模效应体现所致。

综上，扣非净利润由亏损转为大幅盈利的主要影响因素是收入规模的大幅

增长、毛利率的不断提升和费用率的逐年下降，报告期扣非净利润由亏损转为

大幅盈利存在合理原因，与发行人实际经营情况匹配。

（二）导致经营活动现金流与净利润存在较大差异的原因

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、

偿债能力与流动性分析”之“（三）现金流量分析”补充披露如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

净利润 19,651.26 35,937.12 49,974.81 -871.70

加：资产减值准备的

计提 2,368.29 5,133.66 5,267.80 2,277.80

信用减值准备的转回 338.92 -121.23 - -

固定资产折旧 597.50 1,161.53 1,190.29 1,323.20

无形资产摊销 265.45 928.21 750.42 696.93

长期待摊费用摊销 3.55 105.41 164.90 215.63

处置固定资产的收益 0.00 -0.10 -0.28 -45.03

固定资产报废损失 15.78 11.85 31.33 4.57

股份支付费用 2,547.48 4,915.93 1,430.22 1,856.16

财务收入/（费用） -17.19 1,626.75 1,259.67 4,232.39

公允价值变动损失 - - 1,741.99 1,201.10

投资收益 31.73 -108.98 -37,615.16 -885.89

递延所得税资产的

（增加）/减少 -963.49 622.09 -1,212.30 -2,189.03

存货的增加 -38,798.41 -32,183.01 -29,138.64 -35,028.84

经营性应收项目的

（增加）/减少 -9,922.46 -29,082.00 176.96 -14,343.24

经营性应付项目的增

加/（减少） -9,372.06 46,690.81 -8,698.56 15,426.26

递延收益的减少 -2.58 -358.28 -2,128.72 -530.84

经营活动产生 / （使

用）的现金流量净额 -33,256.22 35,279.77 -16,805.27 -26,660.51


8-2-240

2020 年 1-3 月净利润与经营活动现金流量净额的差异主要为存货的增加、

经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少，自 2019 年度第三和第四季度

开始，半导体行业整体景气度提升，市场供不应求，发行人为应对 CMOS 图像

传感器需求的大幅增长，提高了备货水平。2020 年 3 月 31 日存货余额占 2020

年全年化收入的比例为营业收入比例为 31.08%，占比较为稳定，存货规模的增

长与公司销售规模的增加情况相匹配；经营性应收项目的增加是因为公司销售

规模上升，相应的经营性应收账款余额有所上升；经营性应付项目的减少主要

系公司 2019 年年底备货较多，采购量较大，因此 2019 年年底的应付账款余额

较高，公司根据同供应商约定的账期付款，至 2020 年 3 月 31 日余额有所下降。

2019 年差异较小，基本匹配。2018 年差异主要为处置合营企业产生的投资收益

及存货的增加。2017 年差异主要为存货的增加。公司存货余额逐年增长，主要

是随着市场需求的不断增加而备货所致，公司各报告期末存货余额占营业收入

的比例分别为 31.08%，31.97%，41.24%及 33.33%，占比较为稳定，存货的增

长同营业收入的增长情况相匹配。

（三）结合2020年第一季度收入的构成、客户的变动等因素，分析并披露

2020年第一季度扣非净利润较去年同期的比较情况以及变动原因


营成果分析”之“（一）报告期内的经营情况概述”补充披露如下：

发行人 2020 年第一季度和 2019 年第一季度扣非净利润如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月差异差异率

营业收入 124,765.31 50,916.16 73,849.15 145.04%

营业成本 88,095.63 37,745.50 50,350.13 133.39%

综合毛利 36,669.68 13,170.66 23,499.02 178.42%

期间费用 12,559.42 8,582.33 5,264.33 61.34%

营业利润 21,265.80 2,820.87 18,396.53 652.16%

净利润 19,651.26 2,068.70 17,534.17 847.59%

扣除非经常性损

益后的净利润 21,094.98 1,824.81 19,270.17 1056.01%


8-2-241

2020 年第一季度，公司扣非净利润较去年同期增加 19,270.17 万元，主要

是因为由于产品结构的变化及多摄摄像头的普及，下游需求从 2019 年开始显著

增加，因此销售收入较 2019 年同期大幅增长 73,849.15 万元，同时由于市场普

遍缺货，公司对产品的售价及产品结构进行了调整，进而 2020 年第一季度的毛

利率较去年同期有所上升，导致综合毛利较去年上涨 23,499.02 万元。此外由于

公司经营规模扩大，公司人数增加，各项期间费用较去年同期有一定上涨，但

上涨幅度并未达到收入上涨幅度，因此公司营业利润和净利润分别较去年同期

上涨 18,396.53 万元和 17,534.17 万元。

2020 年第一季度，公司主要客户较 2019 年同期无重大变化，前十大客户

销售收入金额较 2019 年同期增加约 160%。收入上升的主要原因在于市场需求

的增加，综上，公司 2020 年第一季度扣非净利润较去年同期上升的原因同公司

经营情况相匹配。

二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、分析了报告期内公司扣非净利润与营业收入、毛利率、期间费用率的波

动匹配性，关注报告期内盈利变化情况和是否存在异常交易情况；

2、收集查阅了最新的行业政策，分析行业现状及发展趋势；

3、获取主要客户出货数量、金额、成本、规格数据，分析比对其波动情况；

4、取得销售收入明细表、采购明细表，分析其构成及变动原因；

5、取得发行人销售费用、管理费用、研发费用明细表，分析其构成及变动

原因；测算计入销售费用、管理费用、研发费用的折旧、摊销是否入账及时、

完整；

6、获取编制现金流量表的基础资料，将基础资料中的有关数据和财务报表

及附注、账册凭证、辅助账簿等核对，检查金额是否正确、完整，现金流量分

类是否合理；

7、对现金流量表执行勾稽核对程序，检查主表和附注的“现金及现金等价


8-2-242

物净增加额”是否一致；检查主表和附注的“经营活动产生的现金流量净额”

的勾稽是否一致；检查附注的货币资金期末、期初余额和资产负债表的勾稽是

否合理；检查现金流量表有关数据与财务报表及附注的勾稽关系是否合理；

8、了解公司报告期内的存货余额增长、货款回收情况、货款结算方式、采

购款项的支付情况及方式；

9、访谈公司财务人员，了解 2019 年第一季度主要经营情况。



1、扣非净利润由亏损转为大幅盈利的主要影响因素是收入规模的大幅增长、

毛利率的不断提升和费用率的逐年下降，报告期扣非净利润由亏损转为大幅盈

利存在合理原因，与公司实际经营情况匹配。

2、报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异原因合理，

符合公司实际经营情况。

3、2020 第一季度扣非净利润较去年同期的变动原因合理，与公司实际经

营情况匹配。

26.关于货币资金

招股说明书披露，2019 年和 2020 年一季度末货币资金为 48352.25 万元和

211204.78 万元，其中存放在境外的款项总额分别为 10750.62 万元、95271.09 万

元。公司基于境外原材料采购的便利，保留了一定金额的外汇头寸，主要以美

元为主。

请发行人说明：（1）境外款项与原材料采购需求的匹配性；（2）2019 年 3

月 31 日持有高额货币资金的原因和使用安排，说明货币资金中是否存在结构性

存款，如有，结合条款说明对其列示是否准确；（3）公司报告期内购买理财产

品的明细情况，说明与投资理财产品相关的制度安排，是否出现过投资损失；

（4）货币资金管理制度建立健全和执行情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。


8-2-243

回复：


（一）境外款项与原材料采购需求的匹配性

发行人的境外销售和境外采购业务主要通过境外子公司格科微电子（香港）

有限公司开展。2019 年末和 2020 年第一季度末，发行人存放在境外的款项总

额分别为 10,750.62 万元、95,271.09 万元。2020 年 1-3 月，格科微开曼的境外银

行收到 A-2 轮融资款及员工期权行权款共计 112,904.51 万元并存放于单独账户，

于 2020 年 3 月 31 日，前述款项尚有 63,358.47 万元未支出。

于 2019 年末和 2020 年第一季度末，境外资金余额与境外采购的具体关系

如下：

单位：万元

项目 2020年3月31日 2019年12月31日

境外款项总额 95,271.09 10,750.62

减：因A-2轮融资新增的款项 63,358.47 N/A

境外款项余额 26,805.16 10,750.62

境外采购额（年化） 655,795.97 456,117.12

比例 4.87% 2.36%

周转天数 15 8

注：周转天数=境外款项余额/境外采购额*360；境外采购额包括集团内部格科微上海对格

科微香港的采购金额。

由上可知，发行人 2019 年和 2020 年第一季度的境外采购额与境外资金规

模变动趋势一致，境外存放款项与原材料采购需求基本匹配。

（二）2020年3月31日持有高额货币资金的原因和使用安排，说明货币资金

中是否存在结构性存款，如有，结合条款说明对其列示是否准确

发行人 2020 年 3 月 31 日的货币资金余额为 211,204.78 万元。2020 年 3 月

末发行人货币资金余额较高的主要原因系：（1）2020 年初公司需支付股权回购

款及分红款 57,958.70 万元，故为缓解营运资金周转压力，公司 2020 年 1-3 月

新增借款约 105,789.94 万元；（2）公司于 2020 年 3 月收到 A2 轮融资及员工期

权行权款共计 158,407.83 万元，公司支付了股权回购款后尚有一定现金余额。


8-2-244

2020 年 3 月 31 日发行人持有高额货币资金的使用安排为支付股权回购款及日常

经营所需。公司主营业务快速增长，营运资金需求较大，期末货币资金余额具

有合理性。

2020 年 3 月 31 日的货币资金中包含结构性存款，具体情况如下：

单位：元

产品名称发行机构投资金额购买日赎回日利率

结构性存款中国光大银行

上海普陀支行 20,000,000.00 2019-08-14 2020-08-14 3.65%

对公结构性

存款

平安银行深圳

红宝支行 32,000,000.00 2020-02-28 2020-08-28 1.30%

其中，公司向光大银行认购的结构性存款为固定收益（到期一次收回）、

一年以内的理财产品，不存在收益与某些基础变量（如利率、汇率、黄金价格

等）挂钩的情况，公司向平安银行认购的对公结构性存款产品投资期限为182天，

该结构性存款类型为保本型，年化预期收益率约为1.30%，预期收益受风险因素

影响很小。这两笔结构性存款同时作为公司申请开立信用证的银行保证金，故

列示为其他货币资金。

（三）公司报告期内购买理财产品的明细情况，说明与投资理财产品相关

的制度安排，是否出现过投资损失

公司报告期内购买的理财产品为本题上文中列示的结构性存款，不存在其

他购买的理财产品。公司在《货币资金管理制度》中详细说明了投资理财产品

相关的制度安排，对理财管理负责部门、投资决策程序、审批流程进行了明确

说明和严格控制。公司报告期内未出现过投资损失。

（四）货币资金管理制度建立健全和执行情况

公司建立并执行了严格、健全的资金管理制度，包括授权控制、实物控制、

职责划分、人员控制及监督控制等方面构成的完整内部控制体系，旨在规范公

司资金计划管理、现金管理、银行存款管理、票据管理、投资管理、往来款管

理以及印章控制等，以提高资金管理效率，满足公司经营需要。


8-2-245

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见



1、了解发行人资金营运流程内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，

评价相关内控设计的合理性及执行的有效性；

2、取得发行人银行账户清单及对账单，并分别独立对发行人报告期内所有

银行账户进行函证，通过银行回函确认银行存款；

3、查阅发行人购买理财产品的合同及条款，访谈相关负责人，了解购买原

因及背景，并检查发行人理财购买、赎回、收益到账等凭证信息，检查理财产

品的购买是否得到公司管理层的审批；

4、取得发行人报告期内各期末库存现金盘点表，与发行人账面库存现金进

行核对，检查是否存在差异检查报告期内货币资金的分类是否经恰当的列报；

5、获取公司编制的现金流量表底稿，核对其中各科目的计算过程、数据来

源，核查现金流量表编制及披露的合规性；

6、向管理层了解境外款项用途，对比报告期内存放境外款项的构成及期后

使用情况，了解存放境外款项构成的合理性。

（二）核查意见


就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对货币资金的会计处理在

所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。

申报会计师审阅了发行人关于：1、期末境外款项与原材料采购需求的匹配

性；2、2020 年 3 月 31 日持有高额货币资金的原因和使用安排；3、公司报告期

内购买理财产品的明细情况；4、货币资金管理制度建立健全和执行情况，发行

人的上述说明与申报会计师审计申报财务报表和问询回复过程中审核的会计资

料及了解的信息一致。


8-2-246

27.关于应收票据

招股说明书披露，公司应收票据净额分别为 12,768.57 万元、9,972.46 万元、

10,726.66 万元和 8,096.22 万元。2019 年末、2020 年 3 月末，将部分银行承兑汇

票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应

收款项融资，公司应收款项融资金额分别为 20,277.28 万元和 14,279.67 万元，

占总资产的比例分别为 6.85%、2.81%。

请发行人说明：（1）报告期各期商业承兑汇票、银行承兑汇票的明细变动

情况，前五大应收票据的具体构成、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背

书、收款等情况；（2）报告期内应收票据的背书转让、贴现情况，包括承兑银

行、是否到期、是否附追索权等，分析对现金流的影响，并说明报告期各期末

对背书转让票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）2019

年后将银行承兑汇票重分类为应收款项融资并以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益，公允价值的确定方法及公允价值变动的会计处理及财务影响；（4）

是否存在商业承兑汇票转为应收账款的情形，相关账龄是否连续计算。


回复：


（一）报告期各期商业承兑汇票、银行承兑汇票的明细变动情况，前五大

应收票据的具体构成、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背书、收款等情

况

报告期各期公司收到银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额合计分别为

55,634.39 万元、75,519.73 万元、97,012.87 万元和 20,351.86 万元，占主营业务

收入的比例分别为 28.30%、34.54%、26.36%和 16.31%。公司收到的票据均为

与客户发生业务往来取得的，一般由终端客户出票，经直接客户背书给公司。

公司收到票据后，主要通过三种方式进行收款：①背书转让给供应商以支付货

款；②向银行贴现；③直接向承兑人/承兑银行收款。报告期各期末，公司已按

照对应收账款初始确认时点的账龄连续计算商业承兑汇票的账龄，并按延续账

龄区间所对应的预期信用损失率充分计提坏账准备。报告期内，公司的银行承


8-2-247

兑汇票和商业承兑汇票均未出现无法兑付收款的情况。

1、报告期各期发行人商业承兑汇票、银行承兑汇票的明细变动情况：

报告期内公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背

书，部分银票持有至到期；商业承兑汇票不会进行贴现和背书，仅会承兑，具

体明细变动情况按年度列示如下：

（1）2020 年 1-3 月应收票据的明细变动情况

单位：万元

项目应收款项融资应收票据

合计银行承兑汇票商业承兑汇票

期初账面余额① 20,277.28 10,853.26 31,130.54

坏账准备② - 126.59 126.59

期初账面价值③=①-② 20,277.28 10,726.67 31,003.95

本期增加④： 15,015.93 5,335.93 20,351.86

本期减少⑤： 21,013.54 8,009.21 29,022.75

其中：（1）票据兑付 4,066.27 8,009.21 12,075.48

（2）本期贴现终止确认 5,655.49 - 5,655.49

（3）本期背书终止确认 6,632.34 - 6,632.34

（4）上期已贴现或背书未终

止确认本期终止确认 4,659.44 - 4,659.44

期末账面余额⑥=①+④-⑤ 14,279.67 8,179.98 22,459.65

其中：（1）本期贴现未到期

未终止确认 1,048.91 - 1,048.91

（2）本期背书未到期未终止

确认 883.71 - 883.71

坏账准备⑦ - 83.75 83.75

期末账面价值⑧=⑥-⑦ 14,279.67 8,096.23 22,375.90

（2）2019 年度应收票据的明细变动情况

单位：万元



期初账面余额① 7,628.66 2,367.47 9,996.13

坏账准备② - 23.67 23.67


8-2-248



期初账面价值③=①-② 7,628.66 2,343.80 9,972.46

本期增加④： 76,079.79 20,933.08 97,012.87

本期减少⑤： 63,431.18 12,447.29 75,878.47

其中：（1）票据兑付 32,497.93 12,447.29 44,945.22

（2）本期贴现终止确认 19,999.80 - 19,999.80

（3）本期背书终止确认 10,121.66 - 10,121.66


止确认本期终止确认 811.79 - 811.79

期末账面余额⑥=①+④-⑤ 20,277.27 10,853.26 31,130.53


未终止确认 3,296.16 - 3,296.16


确认 3,363.28 - 3,363.28

坏账准备⑦ - 126.59 126.59

期末账面价值⑧=⑥-⑦ 20,277.27 10,726.67 31,003.94


单位：万元

项目应收票据


期初账面余额① 7,724.00 5,095.53 12,819.53

坏账准备② - 50.96 50.96

期初账面价值③=①-② 7,724.00 5,044.57 12,768.57

本期增加④： 60,284.16 15,235.57 75,519.73

本期减少⑤： 60,379.49 17,963.63 78,343.12

其中：（1）票据兑付 28,863.02 17,963.63 46,826.65

（2）本期贴现终止确认 16,394.72 - 16,394.72

（3）本期背书终止确认 14,442.15 - 14,442.15


止确认本期终止确认 679.60 - 679.60

期末账面余额⑥=①+④-⑤ 7,628.67 2,367.47 9,996.14


未终止确认 500.00 - 500.00


确认 311.79 - 311.79


8-2-249

项目应收票据


坏账准备⑦ - 23.67 23.67

期末账面价值⑧=⑥-⑦ 7,628.67 2,343.80 9,972.47


单位：万元

项目应收票据


期初账面余额① 7,657.74 5,873.02 13,530.76

坏账准备② - 90.06 90.06

期初账面价值③=①-② 7,657.74 5,782.96 13,440.70

本期增加④： 41,528.06 14,106.33 55,634.39

本期减少⑤： 41,461.80 14,883.82 56,345.62

其中：（1）票据兑付 17,833.82 14,883.82 32,717.64

（2）本期贴现终止确认 15,292.75 - 15,292.75

（3）本期背书终止确认 8,335.23 - 8,335.23


止确认本期终止确认 - - -

期末账面余额⑥=①+④-⑤ 7,724.00 5,095.53 12,819.52


未终止确认 499.60 - 499.60


确认 180.00 - 180.00

坏账准备⑦ - 50.96 50.96

期末账面价值⑧=⑥-⑦ 7,724.00 5,044.57 12,768.56

2、前五大应收票据的具体构成、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背

书、收款等情况；

（1）2020 年 3 月 31 日，公司应收票据前五名客户的具体情况


8-2-250

单位：万元

客户票据类型期末余额坏账准备账龄分布期后背书、收款

情况

深圳市富森供应


商业承兑汇票 7,064.66 70.65 1 年以内承兑收款

银行承兑汇票 10,593.79 - 1 年以内承兑收款、背书

转让、贴现

深圳市华鹏飞供

应链管理有限公

司

银行承兑汇票 874.04 - 1 年以内承兑收款、背书

转让、贴现

湖北宏旭伟业电

子科技有限公司银行承兑汇票 792.44 - 1 年以内承兑收款

深圳市成像通科

技有限公司

商业承兑汇票 600.00 6.00 1 年以内承兑收款

银行承兑汇票 120.00 - 1 年以内背书转让

湖南金康光电有

限公司商业承兑汇票 515.31 7.10 1 年以内承兑收款

合计

20,560.24 83.75

注：上述应收票据包括应收款项融资，下同。


单位：万元


情况





转让、贴现

深圳市成像通科

技有限公司商业承兑汇票 3,849.41 38.49 1 年以内承兑收款

深圳市科宇盛达

科技有限公司银行承兑汇票 2,696.77 - 1 年以内

承兑收款、背书

转让、贴现

湖北三赢兴电子

科技有限公司银行承兑汇票 1,277.54 - 1 年以内


转让、贴现

湖南金康光电有

限公司商业承兑汇票 1,031.55 27.06 1 年以内承兑收款

合计

26,985.17 122.95


8-2-251


单位：万元


情况





转让、贴现

重庆中显智能科

技有限公司银行承兑汇票 1,670.08 - 1 年以内


转让、贴现

深圳市华鹏飞供

应链管理有限公

司


银行承兑汇票 743.64 - 1 年以内承兑收款、背书

转让

深圳博立信科技

有限公司


银行承兑汇票 28.81 - 1 年以内承兑收款

深圳市金康光电

有限公司商业承兑汇票 400.05 4.00 1 年以内承兑收款、贴现

合计

8,406.81 20.67


单位：万元


情况




银行承兑汇票 249.51 - 1 年以内承兑收款

湖北三赢兴电子

科技有限公司商业承兑汇票 2,515.31 25.15 1 年以内承兑收款

重庆中显智能科

技有限公司银行承兑汇票 1,502.50 - 1 年以内承兑收款

南昌欧菲光电技

术有限公司银行承兑汇票 1,123.49 - 1 年以内


转让、贴现

深圳博立信科技

有限公司银行承兑汇票 777.45 - 1 年以内


转让

合计

8,676.63 50.23

上述应收票据的账龄计算依据：公司取得银行承兑汇票、商业承兑汇票均

为应收账款结转而来，因此其账龄按照对应收账款初始确认时点的账龄连续计

算。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年各期末的前五


8-2-252

大应收票据均已完成期后回款，2020 年 3 月 31 日的前五大应收票据有 3,058.95

万元尚未承兑收款、背书转让或贴现。

（二）报告期内应收票据的背书转让、贴现情况，包括承兑银行、是否到

期、是否附追索权等，分析对现金流的影响，并说明报告期各期末对背书转让

票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

1、报告期内应收票据的背书转让、贴现情况，包括承兑银行、是否到期、

是否附追索权等

报告期内公司仅有银行承兑汇票进行了背书转让和贴现。根据《中国银保

监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办

发【2019】133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，

遵照谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，

分为信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称

“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下

简称“信用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银

行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市

股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏

银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，

拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，因此公司将其划

分为信用等级较高银行。

根据以上划分标准，报告期内背书转让、贴现的银行承兑汇票的承兑银行、

到期情况以及附追索权情况如下：

单位：万元

年度是否到期背书转让、贴现情况

承兑银行

合计是否附追

索权信用等级较

高银行的银

行承兑汇票

信用等级一

般银行的银

行承兑汇票

2020

年 1-3

月

期末已到

期金额

已背书已到期金额 1,707.97 1,705.48 3,413.45 是

已贴现已到期金额 1,444.16 2,981.89 4,426.05 是

期末未到

期金额

已背书未到期金额 3,218.88 883.71 4,102.59 是

已贴现未到期金额 1,229.43 1,048.91 2,278.34 是

合计背书转让金额合计 4,926.85 2,589.19 7,516.04


8-2-253

年度是否到期背书转让、贴现情况

承兑银行

合计是否附追

索权信用等级较

高银行的银

行承兑汇票

信用等级一

般银行的银

行承兑汇票

贴现金额合计 2,673.59 4,030.80 6,704.39

2019

年度

期末已到

期金额

已背书已到期金额 5,894.98 2,190.30 8,085.28 是

已贴现已到期金额 4,877.90 820.00 5,697.90 有限追索

7,046.08 2,618.32 9,664.40 是

期末未到

期金额

已背书未到期金额 2,036.38 3,363.28 5,399.66 是

已贴现未到期金额 4,637.50 3,296.16 7,933.66 是

合计背书转让金额合计 7,931.36 5,553.58 13,484.94

贴现金额合计 16,561.48 6,734.48 23,295.96

2018

年度

期末已到

期金额

已背书已到期金额 10,274.78 2,071.43 12,346.21 是

已贴现已到期金额 2,110.72 - 2,110.72 有限追索

5,324.01 200.00 5,524.01 是

期末未到

期金额

已背书未到期金额 2,095.95 311.79 2,407.74 是

已贴现未到期金额 5,397.00 - 5,397.00 有限追索

3,363.00 500.00 3,863.00 是

合计背书转让金额合计 12,370.73 2,383.22 14,753.95

贴现金额合计 16,194.73 700.00 16,894.73

2017

年度

期末已到

期金额

已背书已到期金额 5,792.49 763.84 6,556.33 是

已贴现已到期金额 - 1,900.00 1,900.00 有限追索

5,258.55 1,794.16 7,052.71 是

期末未到

期金额

已背书未到期金额 1,778.90 180.00 1,958.90 是

已贴现未到期金额 2,560.36 200.00 2,760.36 有限追索

3,579.68 499.60 4,079.28 是

合计背书转让金额合计 7,571.39 943.84 8,515.23

贴现金额合计 11,398.59 4,393.76 15,792.35

对于报告期内应收票据的贴现，根据公司与渣打银行签订的《银行承兑汇

票贴现协议》，报告期内公司在渣打银行贴现的银行承兑汇票，银行向公司有限

追索地贴现汇票。银行仅可在以下情况时对公司行使追索权：①提请贴现的汇

票是伪造的或变造的；②汇票项下的交易存在欺诈、违法、不正当或未经授权

的行为或对交易各方不具有约束力；③适用之法律、法规或法院判决、裁定、


8-2-254

止付令或其他政府命令（无论是否后来被解除）限制或禁止汇票项下的付款人

支付汇票项下款项（包括但不限于，一旦汇票发生挂失止付、被公示催告、被

除权判决等情形，银行有权要求公司退还等同于贴现票据票面金额款项的资金

且公司应当立即无条件地补偿银行因上述情形而遭受或与之有关的任何损失）。

对于汇票到期被拒绝付款、到期日期前被拒绝承兑的情形，未被约定在附追索

权的情况之内，因此渣打银行是不能向公司追索票款和相关费用的。

除此之外，公司还与宁波银行股份有限公司上海分行和中国农业银行股份

有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《电子商业汇票贴现总协议》和《商

业汇票贴现合同》，合同中均约定汇票到期不获付款的，贴现人可向公司追索票

款及相关费用。因此，公司在这两家银行贴现的票据是附有追索权的。

对于应收票据的背书转让，根据公司正在执行的承兑汇票背书的相关协议

和规定，报告期内公司票据背书转让均附追索权。

2、报告期内应收票据的背书转让、贴现情况对现金流的影响

票据背书转让以支付货款时因未产生现金流，不影响现金流量表，报告期

内应收票据的背书转让情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

背书转让的汇票金额 7,516.04 13,484.94 14,753.95 8,515.23

其中：支付货款 7,516.04 13,484.94 14,753.95 8,515.23

对于承兑银行为信用等级较高银行或者贴现银行为渣打银行的票据，由于

①信用等级较高银行的信用风险、延期未付风险等风险很小；②在渣打银行贴

现的票据只有在票据本身违法、法律限制付款人支付汇票项下款项时才附追索

权，此项约束仅为保护性条款，与信用风险及延期未付风险无关。并且随着上

述票据的贴现，相关的利率风险已转移给银行，因此可以合理判断票据所有权

上的主要风险和报酬已经转移，符合终止确认条件。对于承兑银行为信用等级

一般银行且贴现银行为非渣打银行的银行承兑汇票，贴现不影响追索权，票据

相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。

因此在编制现金流量表时，对于因销售商品或提供劳务从客户取得银行承


8-2-255

兑汇票，如果票据在贴现时符合上述两种终止确认情况，贴现取得的现金反映

为经营活动现金流入；对于贴现时不满足终止确认条件的银行承兑汇票，贴现

取得的现金反映为筹资活动现金流入。报告期内现金流量表中的对应情况如下：

单位：万元

现金流量表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

经营活动现金流入 5,655.49 19,999.80 16,394.72 15,292.75

筹资活动现金流入 1,048.91 3,296.16 500.00 499.60

3、报告期各期末对背书转让票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准

则的规定

报告期各期末内，公司对票据背书转让终止确认的会计处理如下表所示：

票据分类会计处理

信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票背书转让时终止确认。

信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票

背书转让时继续确认在应收票据或应收款项融

资，待到期承兑后终止确认。

注：信用等级较高银行包括 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银，6 家大型商业银

行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、

交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银

行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。信用等级一般银行包括

其他商业银行及财务公司。

根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）第五条

规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：①收取该金融资产现金

流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确

认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报

酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确

认为资产或负债。《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》应用指南（2018 年修

订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产

的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外

汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”公司报

告期各期末已背书尚未到期的终止确认的银行承兑汇票的承兑人为信用等级较

高的银行，该部分银行的信用风险、逾期未付风险等风险较低，因此可以合理


8-2-256

判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，符合终止确认条件，符合企业

会计准则的规定。

因此，报告期各期末公司对背书转让票据终止确认的会计处理符合企业会

计准则的规定。

（三）2019年后将银行承兑汇票重分类为应收款项融资并以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益，公允价值的确定方法及公允价值变动的会计处理

及财务影响

2019 年后，发行人根据新金融工具准则的规定，将银行承兑汇票分类至应

收款项融资并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，发行人在资产负债

表日以公允价值对其进行后续计量。公允价值的确定方法以及公允价值变动的

会计处理及财务影响，具体如下：

发行人对商业票据的公允价值计量系根据《企业会计准则第 39 号——公允

价值计量》规定，使用收益法进行公允价值的估值，即按其预计可收回金额或

合同到期值以实际利率折现到资产负债表日确认公允价值。由于没有一个统一

的、活跃的票据交易市场可以提供公开报价，且每家银行或非银行金融机构针

对不同客户存在不同的贴现率，发行人使用短期借款的加权平均利率代替贴现

率对银行承兑汇票的公允价值进行计量，并与其摊余成本进行比较，结果显示

差异很小。且由于商业票据的期限通常较短以及分类为以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产的商业票据对应的信用风险水平低，贴现率及

资金时间价值因素对其公允价值的影响通常可以忽略不计。因此，发行人认为

银行承兑汇票以摊余成本计量后的账面价值已经接近公允价值，因而可以作为

其公允价值的近似估计值。

综上，发行人系按银行承兑汇票的摊余成本计量后的账面价值作为应收款

项融资公允价值的近似估计值，故资产负债表日应收款项融资的公允价值无变

动，对当期财务无影响。


8-2-257

（四）是否存在商业承兑汇票转为应收账款的情形，相关账龄是否连续计

算

公司报告期内不存在商业承兑汇票转为应收账款的情形。

二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、获取并查阅报告期内发行人的应收票据台账，检查商业承兑汇票和银行

承兑汇票的新增和减少情况，并与应收票据明细账进行核对。关注票据背书、

贴现、到期承兑的频率和金额，关注是否存在应收账款转为商业承兑汇票结算

的情况；

2、核对报告期各期末发行人前五大应收票据的具体构成，包括出票人、前

手背书人、出票金额、票据收到日期、出票日期、票据到期日等，并核查票据

背书、贴现及到期收款情况；

3、获取发行人的应收票据明细账，根据应收票据对应的应收账款账龄，分

析前五大应收票据账龄分布，根据公司的坏账准备计提政策重新计算并核对应

收票据坏账准备；

4、获取报告期各期末已背书或已贴现的票据清单，判断其是否到期，并结

合承兑人信用等级、期后到期情况，以及是否附有追索权，分析主要风险和报

酬的转移情况，判断是否符合终止确认条件，复核相关终止确认的会计处理是

否恰当、现金流列报是否准确。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对 1、背书转让票据终止

确认； 2、应收款项融资的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关

规定。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、商业承兑汇票、银行承兑汇票的

明细变动情况；2、应收票据主要客户的具体情况；3、应收票据的背书转让、


8-2-258

贴现情况；4、商业承兑汇票收回情况的说明，发行人的上述相关说明与申报会

计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

28.关于应收账款

招股说明书披露，（1）公司应收账款余额分别为 24,653.93 万元、28,798.33

万元、33,644.45 万元和 47,412.68 万元，6 个月以内账期的应收账款占比 95%以

上，公司期末实际计提应收账款坏账准备的比例略低于行业平均水平；（2）

2019 年以后，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结

合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期天数与整个存续期

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

请发行人说明：（1）应收账款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期

后回款情况；（2）分直销、经销和代销，分别说明主要客户的结算模式和信用

政策情况，主要客户与销售收入主要客户的差别及原因；（3）执行新金融工具

准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，使用预期信

用损失模型计提的信用损失金额是否充分，以及与同行业可比公司的对比情况

及差异原因。


回复：


（一）应收账款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况

报告期各期末,应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

应收账款余额 47,412.68 33,644.45 28,798.33 24,653.93

期后回款金额[注] 46,531.71 32,772.49 28,197.71 24,166.98

期后回款比例 98.14% 97.41% 97.91% 98.02%

[注]：应收账款期后回款，指各年度期末应收账款截至 2020 年 7 月 31 日的回款情况。


8-2-259

报告期内，公司应收账款逾期情况整体如下：

单位：万元

项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

金额比例金额比例金额比例金额比例

信用期内金额 37,258.30 78.58% 25,480.68 75.74% 15,007.96 52.11% 16,827.55 68.26%

逾期金额[注] 10,154.38 21.42% 8,163.77 24.26% 13,790.37 47.89% 7,826.38 31.74%

合计 47,412.68 100.00% 33,644.45 100.00% 28,798.33 100.00% 24,653.93 100.00%

[注]：逾期金额指超过约定的信用期尚未收回的部分金额，根据结算方式的不同，逾期金

额的统计方式也有所不同。如果是月结客户，则公司根据双方约定的每月某一结账日期对

该客户月度应收账款进行结算，以结账日次日起超过给予该客户信用期天数仍未收款的为

逾期；如果是 T/T 结算的客户，则公司根据应收账款产生之日起超过给与该客户的信用期

天数仍未收款的为逾期。

报告期内，公司逾期应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

逾期金额 10,154.38 8,163.77 13,790.37 7,826.38

期后回款金额[注] 9,273.42 7,476.52 13,189.75 7,339.44

期后回款比例 91.32% 91.58% 95.64% 93.78%

注：应收账款期后回款，指各年度期末应收账款截至 2020 年 7 月 31 日的回款情况。

截至 2020 年 7 月 31 日，公司报告期各期末应收账款期后的回款比例分别

为 98.02%，97.91%，97.41%和 98.14%，期后回款情况良好，公司应收账款风

险整体较低。

公司报告期各期末逾期应收账款金额为 7,826.38 万元，13,790.37 万元

8,163.77 万元和 10,154.38 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 31.74%、

47.89%、24.26%和 21.42%，占比从 2018 年末开始逐年降低。截至 2020 年 3 月

31 日，公司代销客户逾期应收账款金额为 7,856.65 万元，占比 77.37%；公司直

销客户逾期应收账款金额为 2,164.86 万元，占比 21.32%；公司经销客户逾期应

收账款金额为 132.88 万元，占比 1.31%。报告期各期末公司逾期应收账款余额

较高，主要是由于公司为加快销售端资金的回笼，代销客户比例较大，代销模

式下客户的信用期较短，一般不超过 15 天，部分代销客户内部申请付款至款项


8-2-260

实际付出周期较长，需要一周左右，从而导致逾期金额较大，但相关代销客户

逾期时间较短且期后回款情况较好。同时公司定期监控应收账款回款情况并与

客户对账，及时对逾期客户进行催款，逾期账款期后回款比例稳定在 90%以上。

公司对逾期超过 3 年以上应收账款已按预期信用风险合理计提了坏账准备。公

司主要客户资信良好，实际发生坏账的风险较低。

（二）分直销、经销和代销，分别说明主要客户的结算模式和信用政策情

况，主要客户与销售收入主要客户的差别及原因

公司按销售模式将客户划分的直销，经销和代销。在直销模式下，公司的

客户主要为模组厂商；在经销和代销模式下，模组厂商分别通过经销商和代理

商购买公司的产品。随着发行人业务规模扩大，为了加快销售端资金的回笼，

报告期内，公司代销模式下的收入增长较快。公司在销售制度中规定了客户信

用政策，对不同销售模式下客户的结算模式和信用政策如下：

销售模式结算模式和信用政策

直销月结 30 天、T/T60 天

代销款到发货，T/T7 天，最长信用期 15 天

经销款到发货，部分为月结 30 天

发行人报告期末应收账款前五大客户与收入前五大客户对比情况如下：

序

号前五大应收账款客户

销售

模式

结算模式

与信用政

策

收入前五大

客户

销售

模式差异原因

2020 年 1-3 月

1 芯智国际有限公司代销信用证[注] 芯智国际有限

公司代销一致

2 邦金有限公司代销 T/T 7 天邦金有限公司代销一致

3 深圳市富森供应链管

理有限公司代销 T/T 15 天

深圳市富森供

应链管理有限

公司

代销一致

4 湖南金康光电有限公

司直销 T/T 60 天

联强国际股份

有限公司代销

湖南金康光电有限公司为

公司 2020 年 1-3 月收入排

名第九的客户，公司给予

该客户信用期较长；联强

国际股份有限公司为公司

2020 年 1-3 月应收账款余

额排名第十三的客户，公


8-2-261

序


销售

模式

结算模式

与信用政

策

收入前五大

客户

销售

模式差异原因

司给予该客户信用期仅 7

天。

5 Partron Co.,Ltd 直销月结 35 天

深圳市捷越科

技有限公司、GEAROY

LIMITED

经销

Partron Co.,Ltd 为公司

2020 年 1-3 月收入排名第

十的客户,公司给予该客户

信用期较长；公司对

GEAROY LIMITED，深

圳市捷越科技有限公司主

要采取预收信用政策，期

末应收账款余额较小。

2019 年度

1 芯智国际有限公司代销信用证[注] 芯智国际有限

公司代销一致

2 深圳市富森供应链管

理有限公司代销 T/T 15 天

深圳市富森供

应链管理有限

公司

代销一致

3 深圳市华鹏飞供应链

管理有限公司代销 T/T 15 天

联强国际股份

有限公司代销

深圳市华鹏飞供应链管理

有限公司为公司 2019 年收

入排名第十的客户，由于

公司给予该客户信用期较

短，在 2019 年期末时点客

户逾期金额较大，截止

2020 年 7 月 31 日该逾期

款项已全额收回；联强国

际股份有限公司为公司

2019 年应收账款余额排名

第七的客户，公司给予该

客户信用期仅 7 天。

4 HNT Electronics

Co.,Ltd 直销月结 35 天

深圳市捷越科


LIMITED

经销

HNT Electronics Co.,Ltd 为

公司 2019 年收入排名第十

八的客户，由于该客户为

本期 2 月份新增的客户，

上半年销量较少，下半年

销量逐步增加，因此全年

销售收入排名靠后；公司

对 GEAROY LIMITED，

深圳市捷越科技有限公司

主要采取预收信用政策，

期末应收账款余额较小。

5 大成光电（香港）有

限公司直销 T/T 60 天

深圳市科宇盛

达科技有限公

司、邦金有限

公司

代销

大成光电（香港）有限公

司为公司 2019 年收入排名

第二十一的客户，公司给

予该客户信用期较长；公

司对深圳市科宇盛达科技

有限公司采取预收信用政

策、给予邦金有限公司信

用期仅 7 天。


8-2-262

序


销售

模式

结算模式

与信用政

策

收入前五大

客户

销售

模式差异原因

2018 年度

1

KUN SHAN Q

TECHNOLOGY

(HONGKONG)

LIMITED

直销月结 30 天

精达发展有限

公司、深圳市

东运达科技有

限公司

经销

KUN SHAN Q

TECHNOLOGY

(HONGKONG) LIMITED

为公司 2018 年收入排名第

九的客户；公司对深圳市

东运达科技有限公司采取

预收信用政策，精达发展

有限公司为公司 2018 年应

收账款余额排名第十二的

客户，公司给予该客户信

用期 30 天。

2 湖北三赢兴电子科技

有限公司直销月结 30 天

深圳市富森供

应链管理有限

公司、智龙科

技有限公司

代销

湖北三赢兴电子科技有限

公司为公司 2018 年收入排

名第六的客户；深圳市富

森供应链管理有限公司、

智龙科技有限公司为公司


第六的客户

3 深圳市华鹏飞供应链

管理有限公司代销 T/T 15 天

深圳市捷越科


LIMITED

经销

深圳市华鹏飞供应链管理

有限公司为公司 2018 年收

入排名第十九的客户，由

于该客户是公司本年新增

客户，交易由 5 月份开

始，所以全年销售收入排

名靠后；公司对 GEAROY

LIMITED，深圳市捷越科

技有限公司主要采取预收

信用政策，期末应收账款

余额较小。

4 宁波舜宇光电信息有


联强国际股份

有限公司代销

宁波舜宇光电信息有限公

司是 2018 年度应收账款前

5 大客户而非收入前五大

客户，主要是公司给予该

客户信用期较长；联强国

际股份有限公司为公司


第十三的客户，公司给予

该客户信用期仅 7 天。

5 CHEN XI LIMITED 直销 T/T 60 天重庆中显智能

科技有限公司直销

CHEN XI LIMITED 为公

司 2018 年收入排名第七的

客户；公司对重庆中显智

能科技有限公司采取预收

信用政策。

2017 年度

1 CHEN XI LIMITED 直销 T/T 60 天 CHEN XI

LIMITED 直销一致


8-2-263

序


销售

模式

结算模式

与信用政

策

收入前五大

客户

销售

模式差异原因

2 江西盛泰光学有限公

司直销月结 30 天

深圳市捷越科


LIMITED

经销

江西盛泰光学有限公司为

公司 2017 年收入排名第六

的客户；公司对 GEAROY

LIMITED，深圳市捷越科

技有限公司主要采取预收

信用政策，期末应收账款

余额较小。

3 南昌欧菲光电技术有

限公司直销月结 30 天

精达发展有限

公司、深圳市

东运达科技有

限公司

经销

南昌欧菲光电技术有限公


第十六的客户，公司给予

该客户信用期较长；公司

对深圳市东运达科技有限

公司采取预收信用政策，

精达发展有限公司为公司


第十三的客户，公司给予

该客户信用期 30 天。

4 湖北三赢兴电子科技

有限公司直销月结 30 天

重庆中显智能

科技有限公

司、东莞市龙

芯光电有限公

司

直销

湖北三赢兴电子科技有限

公司为公司 2017 年收入排

名第十四的客户，公司给

予该客户信用期较长；公

司对重庆中显智能科技有

限公司，东莞市龙芯光电

有限公司采取预收信用政

策。

5 深圳市凯木金科技有


深圳市富森供

应链管理有限

公司、智龙科

技有限公司

代销

深圳市凯木金科技有限公


第十的客户，公司给予该

客户账期较长；公司对智

龙科技有限公司采取预收

信用政策，深圳市富森供

应链管理有限公司为公司

2017 年末应收账款排名第

二十七的客户，给予该客

户信用期仅 15 天

注：公司对代销客户芯智国际有限公司采用信用证结算，实质为预收性质。芯智国际将款

项预先交给银行或使用信用额度，并委托银行开立信用证，公司按照发货合同和信用证规

定的结算条件发货后申请货款结算。

报告期内，公司前五大应收账款客户与前五大销售收入客户与存在差异的

主要原因是公司对不同客户的信用政策有所区别。报告期内，代销模式下公司

下游终端客户主要为国内主流手机大品牌厂商，这些大型品牌厂商通常由大型

模组厂提供模组组件且模组厂客户集中度较高，公司会与这些大型模组厂客户


8-2-264

协商选择通过代销模式下进行销售，通过代理商提供的账期垫资服务，以此公

司可以加快货款的回收，控制应收账款的风险。因此，公司为了加快资金回笼，

减少应收账款回收风险，近年来更多的采用代销模式。2020 年 1-3 月代销模式

下销售收入占比达到 56.52%，公司给与代销客户的信用期较短，最长不超过 15

天，由于信用期较短因此期末应收账款余额较小，与前五大销售收入客户存在

不一致情况。

（三）执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准

备的具体方法，使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，以及与

同行业可比公司的对比情况及原因

1、执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的

具体方法。

自 2019 年 1 年 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，

依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，按照整个存续期内预期损失的

金额计量应收款项的损失准备。

公司应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。发行人采用预期

信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法如下：

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据

信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，

确定组合的依据如下：

应收票据组合银行承兑汇票

应收账款组合所有应收销售款、商业承兑汇票

其他应收款组合一关联方款项及利息

其他应收款组合二第三方借款及利息

其他应收款组合三押金和保证金

其他应收款组合四员工备用金

其他应收款组合五其他

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况

以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，


8-2-265

计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况

以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用损

失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状

况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续

期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2、使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分

发行人在 2019 年 1 月 1 日前计提应收账款坏账准备方法为按单项及账龄计

提坏账准备，在 2019 年 1 月 1 日后执行新金融工具准则采用预期信用损失模型

计提坏账准备金额，执行新金融工具准则前后应收账款坏账准备计提金额如下：

单位：万元

2020 年 3 月 31 日

账龄应收账款余额执行新金融工具准则后执行新金融工具准则前

损失率坏账准备损失率坏账准备

6 个月以内 46,315.30 1.5% 694.73 1.0% 463.15

6 个月-1 年 479.74 5.5% 26.39 5.0% 23.99

1-2 年 91.96 10.5% 9.66 10.0% 9.20

2-3 年 6.06 50.5% 3.06 50.0% 3.03

3 年以上 519.62 100.0% 519.62 100.0% 519.62

合计 47,412.68

1,253.45

1,018.98

2019 年 12 月 31 日

账龄应收账款余额执行新金融工具准则后执行新金融工具准则前

损失率坏账准备损失率坏账准备

6 个月以内 32,562.62 1.0% 325.63 1.0% 325.63

6 个月-1 年 473.20 5.0% 23.66 5.0% 23.66

1-2 年 90.60 10.0% 9.06 10.0% 9.06

2-3 年 42.22 50.0% 21.11 50.0% 21.11

3 年以上 475.80 100.0% 475.80 100.0% 475.80

合计 33,644.45

855.26

855.26


8-2-266

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合所有合理

且有依据的信息，包括前瞻性信息，考虑历史迁移率、对未来回收风险的判断

及信用风险特征分析后，确定应收款项的预期损失率，计提信用损失。2019 年

度新金融工具准则下测算坏账准备计提金额与原方法计提金额一致，均为

855.26 万元。2020 年 1-3 月份，管理层进一步考虑新冠疫情可能带来的不利影

响和可能影响预期信用损失的前瞻性信息，将应收账款组合整个存续期预期信

用损失率较 2019 年度提高 0.5%，新金融工具准则下测算坏账准备计提金额为

1,253.45 万元，较执行新金融工具准则前计提金额增加 234.47 万元。发行人报

告期内坏账准备计提充分。

3、与同行业可比公司的对比情况及差异原因分析

截至 2019 年 12 月 31 日，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司比较如

下：

单位：万元

项目应收账款账面余额坏账准备实际计提比例

韦尔股份 276,407.64 22,418.07 8.11%

兆易创新 18,740.27 63.22 0.34%

汇顶科技 63,799.26 81.69 0.13%

卓胜微 39,838.65 2,008.64 5.04%

圣邦股份 8,548.56 170.97 2.00%

平均值 81,466.87 4,948.52 3.12%

公司 33,644.45 855.26 2.54%

注：同行业可比公司数据摘自上市公司公告

由上表可见，与同行业可比公司相比，公司期末实际计提应收账款坏账准

备的比例高于兆易创新、汇顶科技、圣邦股份，低于韦尔股份、卓胜微，总体

略低于行业平均水平，主要是因为期末公司应收账款客户中代销模式客户占比

较大，且代销模式下公司给予客户信用期不超过 15 天。综合直销、经销和代销

模式，公司对所有客户信用账期严格控制在 60 天以内，执行新金融工具准则后，

2019 年末和 2020 年一季度末公司 6 个月以内的应收账款占比达 97%，因此计

提坏账比例略低于行业平均水平。截至 2020 年 7 月 31 日，公司报告期各期末


8-2-267

应收账款回款比例分别为 98.02%，97.91%，97.41%和 98.14%，期后销售回款

情况良好，应收账款回款风险较小。

二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、对主要客户执行函证程序，核查公司报告期内各年末应收账款的真实性、

准确性。

2、审阅了公司与主要客户的销售合同或订单，核查结算模式和信用政策。

3、走访了主要直销和经销客户，了解公司与其约定的信用政策及执行情况；

4、访谈了管理层对金融工具准则的实施情况，了解公司坏账计提政策，并

与同行业可比上市公司比较，分析公司坏账准备计提是否充分。

5、取得了应收账款的逾期情况及期后回款情况明细表并对其进行核查。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期使用预期信用损失模型的

会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定，计提的信用损失金额

充分、合理；

1、期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况；2、主要客户的

结算模式和信用政策情况；3、执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应

收款项计提坏账准备的具体方法以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因

的补充披露及说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及

问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

29.关于其他应收款

招股说明书披露，其他应收款净额分别为 21,617.70 万元、27,008.41 万元、

15,864.03 万元和 13,130.37 万元，占流动资产总额比例分别为 15.09％、14.82％、


8-2-268

6.33%和 2.87％。公司其他应收款主要为应收保证金和应收第三方借款。应收保

证金主要为格科微上海质押给中芯国际集成电路制造（上海）有限公司的票据

余额；应收第三方借款为应收嘉兴景焱智能装备技术有限公司借款。嘉兴景焱

智能装备技术有限公司为公司 COM 工艺设备供应商，发行人向其借款主要为

支持其对发行人所需定制设备的研发，截至本招股说明书签署日该等借款及相

关利息已全部还清。

请发行人说明：（1）格科微上海将票据质押给中芯国际的原因和具体约定，

按照账龄划分的具体金额，相关核算是否符合企业会计准则的要求；（2）报告

期各期末账龄 1 年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期未结算原因及

合理性、期后结算时间，1 至 3 年账龄其他应收款未计提坏账准备的合理性；

（3）应收利息和应收退税款变动的合理性。


回复：


（一）格科微上海将票据质押给中芯国际的原因和具体约定，按照账龄划

分的具体金额，相关核算是否符合企业会计准则的要求

1、格科微上海将票据质押给中芯国际的原因和具体约定

中芯国际作为国内 IC 行业的大型代工厂，通常会要求客户提供保证金以担

保采购订单的履约。由于格科微上海优质的商业信用及与中芯国际长期的良好

合作关系，中芯国际接受格科微上海开具商业承兑汇票作为保证金的形式。

双方签订电子商业汇票担保协议，协议约定格科微上海向中芯国际交付 3

笔商业承兑汇票共计人民币 10,010 万元，以享有中芯国际给予 7,700 万美元的

授信额度。商业承兑汇票到期后由中芯国际进行承兑，格科微上海有权向中芯

国际交付新的商业承兑汇票后换取承兑后的现金。

由于格科微上海开具给中芯国际的票据为商业承兑汇票，不存在套用银行

融资款的风险，因此不会触发《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》

第三十四条的规定；整个票据行为是以格科微上海向中芯国际的采购订单作为


8-2-269

基础交易行为，因此存在真实的交易关系和债权债务关系；中芯国际基于该票

据授予格科微上海一定的授信额度，可以视为对价的一种形式。

发行人已取得中芯国际的确认函，确认商票基于双方之间的真实交易而产

生，双方之间未因此产生任何争议或纠纷，票据不存在逾期兑付的情况。

2、票据质押按照账龄划分的具体金额

单位：万元

2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

<3 个月 - 3,000 6,500 6,500

3－6 个月 3,000 7,010 3,510 3,510

6－12 个月 7,010 - - -

1－2 年 - - 3,000 -

合计 10,010 10,010 13,010 10,010

注：中芯国际于 2018 年 12 月承兑 2017 年公司开具的 3,000 万元商票，但该款项公司于

2019 年 1 月收到，因此 2018 年期末余额为 13,010 万元。

3、相关核算是否符合企业会计准则的要求

公司根据签订的电子商业汇票担保协议，在出具票据之后执行如下会计处

理，借：其他应收款，贷：应付票据。格科微上海出具的电子商业承兑汇票均

为一年期的，因此应当根据票据金额计入应付票据；而存出的保证金应当作为

其他应收款核算，该会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）报告期各期末账龄1年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期

未结算原因及合理性、期后结算时间，1至3年账龄其他应收款未计提坏账准备

的合理性

1、报告期各期末账龄 1 年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期未

结算原因及合理性、期后结算时间

公司账龄超过 1 年部分的其他应收款主要为应收保证金、应收借款及利息、

押金和员工备用金，具体明细如下：


8-2-270

单位：万元

单位名称 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日事项内容

期后结算

时间

嘉兴景焱智能装备技术有

限公司 1,880.00 2,240.48 1,924.20 1,228.61

应收第三

方借款及

利息

2020 年 6

月


（上海）有限公司 425.11 418.57 3,411.79 392.05

应收保证

金尚未结清

Wochacha HongKong

Limited - 451.26 425.64 263.81

应收关联

方借款及

利息

2020 年 3

月

我查查信息技术（上海）

有限公司 - 410.74 4,569.66 3,013.05

应收关联

方借款及

利息

2020 年 3

月

汝思信息技术（上海）有

限公司 - 85.31 47.59 11.31

应收关联

方借款及

利息

2020 年 3

月

郭修贇 - 17.52 58.18 83.56

应收关联

方借款及

利息

2020 年 1

月

付磊 - - 321.04 307.04

应收关联

方借款及

利息

2019 年 12

月

押金 301.76 307.77 277.96 195.87 押金尚未结清

员工备用金 94.73 62.52 58.51 33.60 员工备用

金

部分未结

清

其他 188.81 710.00 661.02 527.77 其他部分未结

清

合计 2,890.40 4,704.18 11,755.59 6,056.67

截至 2020 年 7 月 31 日，尚未结清的其他应收款为中芯国际集成电路制造

（上海）有限公司的保证金、押金及部分员工备用金。由于同中芯国际保持业

务往来，因此公司根据与中芯国际签订的担保协议支付保证金；押金主要为办

公室租赁押金及物业押金，由于长期租用上海及深圳办公室，该部分其他应收

款未结算；员工备用金主要为员工出差及业务招待的预提款，对于在职的员工，

其备用金尚未结算。

2、1 至 3 年账龄其他应收款未计提坏账准备的合理性

报告期各期末，发行人账龄 1 年以上的其他应收款余额分别为 6,056.67 万

元、11,755.59 万元、4,704.18 万元以及 2,890.40 万元，相关明细情况如下：

（1）2017 年末账龄 1 年以上的其他应收款情况


8-2-271

单位：万元

单位名称 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计事项内容期后结算

时间

嘉兴景焱智能装备技术

有限公司 678.61 550.00 - 1,228.61

应收第三方

借款及利息

2020 年 6

月


（上海）有限公司 - - 392.05 392.05 应收保证金尚未结清

我查查香港 263.81 - - 263.81 应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

我查查信息技术（上

海）有限公司 3,013.05 - - 3,013.05

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

汝思信息技术（上海）

有限公司 11.31 - - 11.31

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

郭修贇 5.26 78.31 - 83.56 应收关联方

借款及利息

2020 年 1

月

付磊 14.04 293.00 - 307.04 应收关联方

借款及利息

2019 年 12

月

押金 13.59 10.36 171.92 195.87 押金尚未结清

员工备用金 6.07 2.73 24.80 33.60 员工备用金部分未结

清

其他 0.01 0.00 527.76 527.77 其他部分未结

清

合计 4,005.75 934.40 1,116.52 6,056.67


单位：万元


时间

嘉兴景焱智能装备技

术有限公司 695.59 678.61 550.00 1,924.20

应收第三方

借款及利息

2020 年 6

月

中芯国际集成电路制

造（上海）有限公司 3,000.00 - 411.79 3,411.79 应收保证金尚未结清

我查查香港 145.34 280.29 - 425.64 应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月


海）有限公司 1,556.61 3,013.05 - 4,569.66

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

汝思信息技术（上

海）有限公司 36.28 11.31 - 47.59

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

郭修贇 3.13 5.26 49.80 58.18 应收关联方

借款及利息

2020 年 1

月

付磊 14.00 14.04 293.00 321.04 应收关联方

借款及利息

2019 年 12

月

押金 98.99 1.47 177.50 277.96 押金尚未结清


8-2-272


时间

员工备用金 25.98 4.59 27.94 58.51 员工备用金部分未结

清

其他 106.94 0.01 554.07 661.02 其他部分未结

清

合计 5,682.87 4,008.63 2,064.09 11,755.59


单位：万元


时间


术有限公司 1,376.28 695.59 168.61 2,240.48

应收第三方

借款及利息

2020 年 6

月


造（上海）有限公司 - - 418.57 418.57 应收保证金尚未结清

我查查香港 18.26 148.15 284.85 451.26 应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月


海）有限公司 241.08 156.61 13.05 410.74

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

汝思信息技术（上

海）有限公司 37.72 36.28 11.31 85.31

应收关联方

借款及利息

2020 年 3

月

郭修贇 2.97 3.13 11.42 17.52 应收关联方

借款及利息

2020 年 1

月

押金 3.23 95.63 208.90 307.77 押金尚未结清

员工备用金 3.77 26.05 32.69 62.52 员工备用金部分未结

清

其他 146.89 0.00 563.11 710.00 其他部分未结

清

合计 1,830.21 1,161.46 1,712.50 4,704.18

（4）2020 年一季度末账龄 1 年以上的其他应收款情况

单位：万元


时间


术有限公司 1,280.00 - 600.00 1,880.00

应收第三方

借款及利息

2020 年 6

月


造（上海）有限公司 - - 425.11 425.11 应收保证金尚未结清

押金 15.50 74.94 211.31 301.76 押金尚未结清

员工备用金 35.60 27.26 31.86 94.73 员工备用金部分未结

清


8-2-273


时间

其他 146.88 0.00 41.93 188.81 其他部分未结

清

合计 1,477.98 102.21 1,310.21 2,890.40

对于押金和保证金、借款及利息、员工备用金，公司认为坏账风险较低，

未计提坏账，具体理由如下：

同中芯国际的保证金根据协议约定，在到期时可收回，同时考虑到公司和

中芯国际保持长期且持续的业务往来，坏账风险小，不计提坏账准备。

应收关联方借款及利息、应收第三方借款及利息相关的借款协议保持续签

借款展期协议，未发生过逾期的情况，且均已收回，因此未计提坏账准备。

押金的单项金额不重大，且在退租后可收回性较高，因此信用风险较低，

不计提坏账准备。

因员工同公司有聘用关系，公司对员工有工资支付的义务，若员工备用金

产生回收风险，公司可通过应付工资在一定程度上获得补偿。此外，若员工离

职，则在离职前需归还所有备用金并经过财务部门的审核。综上，员工备用金

的坏账风险较低，公司未计提坏账准备具备合理性。

（三）应收利息和应收退税款变动的合理性

1、应收利息变动的合理性

报告期各期末应收利息的金额分别为 454.73 万元、864.75 万元、1,231.28

万元以及 14.87 万元，具体明细如下：

单位：万元

客户名称性质 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日


海）有限公司

应收关联

方利息 - 631.79 410.74 169.66

嘉兴景焱智能装备技术

有限公司

应收第三

方利息 9.61 427.84 270.48 174.20

汝思信息技术（上海）

有限公司

应收关联

方利息 - 106.16 85.31 47.59

Wochacha HongKong

Limited

应收关联

方利息 - 52.34 31.81 13.85


8-2-274

客户名称性质 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

郭修贇应收关联

方利息 5.26 13.16 11.36 8.39

付磊应收关联

方利息 - - 55.04 41.04

合计

14.87 1,231.28 864.75 454.73

根据借款合同中的借款本金、借款利率、借款开始日和还款日等信息计算

得出应收利息的金额。2017 年到 2019 年应收利息不断累积，金额持续上升；

2020 年一季度同步归还了大部分借款本金和利息，因此 2020 年一季度的应收

利息大幅下降。截止 2020 年 6 月 30 日，应收利息已经全部结清。

2、应收退税款变动的合理性

单位：万元

2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

应收退税款 - - 2,204.08 3,190.87

2017 年和 2018 年应收退税款存在期末余额是因为在 2017 年 12 月及 2018

年 12 月计提了当年 11 月的出口退税，并分别在 2018 年 1 月和 2019 年 1 月收

到了退税款。而 2019 年 12 月当月计提并收到了 2019 年 11 月的出口退税，

2020 年 3 月当月计提并收到了 2020 年 2 月的出口退税，因此应收退税款均无余

额。

二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见



1、查阅格科微电子（上海）有限公司与中芯国际集成电路制造（上海）有

限公司签订的电子商业汇票担保协议；

2、向中芯国际函证票据质押的应收款项；

3、登录银行电子商业汇票系统查询并确认电子商业汇票上记载的相关信息；


8-2-275

4、获取发行人报告期各期末其他应收款余额账龄明细表，复核款项性质、

账龄划分是否准确，查询账簿记录与实际是否相符；

5、了解并核实报告期各期末账龄 1 年以上的其他应收款单位名称、事项性

质、长期未结算原因的合理性及期后回款情况；

6、对余额较大的其他应收款执行函证程序，核查报告期各期末其他应收款

的真实性、准确性；

7、了解员工离职流程中关于结清员工备用金的审批流程；

8、查阅和关联方、第三方签订的借款合同，查看了借款及还款水单，通过

合同记载信息重新测算应收利息计算的准确性；

9、查阅报告期各期末期前期后的出口退税款的收款水单，确认收款期间与

账面记录期间相符。

（二）核查意见


就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期 1、各期末对其他应收款

的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；2、1 至 3 年账龄其

他应收款未计提坏账准备具有合理性。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、票据质押的具体情况及账龄划分；

2、其他应收款具体明细情况；3、应收利息、应收退税款变动的合理性分析的

说明，发行人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程

中审核的会计资料及了解的信息一致。

30.关于存货

招股说明书披露，公司存货净值分别为 65,562.78 万元、90,466.06 万元、

117,985.51 万元和 155,086.97 万元。随着公司生产经营规模的扩大，存货余额呈

现逐期上涨趋势。存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品和开发成本。

请发行人披露：（1）结合采购、生产周期、备货政策等，说明存货构成及

变动的原因；（2）存货构成与订单对应情况、存货构成的库龄，并结合具体的


8-2-276

跌价准备计提政策分析披露存货跌价是否充分计提。


回复：


（一）结合采购、生产周期、备货政策等，说明存货构成及变动的原因

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、

资产质量分析”之“（一）公司资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露如下：

（5）存货

1）存货构成分析

①原材料采购周期

发行人对主要原材料晶圆的采购周期基本为每月一次。

对封装测试等委外采购，发行人根据市场需求预测情况及安全库存情况安

排采购，采购周期通常为每周不定次数采购。

②产品生产周期

晶圆供应商在收到发行人的采购订单后安排生产，通常在2-3个月左右发货；

芯片封装测试生产周期约1个月。

③存货备货水平

由于发行人销售交货周期通常短于产品的生产周期，需要提前备货原材料

以及提前安排部分库存产品委外封装测试，因此发行人需保有一定的存货备货

水平。

发行人采购部门根据最新客户需求以及未来6个月的销售预测情况，动态调

整存货备货水平，一般保留1-2个月的安全库存。

④存货的构成及变动

单位：万元

类别 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

净额占比净额占比净额占比净额占比


8-2-277

类别 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

净额占比净额占比净额占比净额占比

原材料 44,353.61 28.60% 38,133.88 32.32% 29,305.52 32.39% 19,756.19 30.13%

在产品 57,825.33 37.29% 42,705.45 36.20% 25,677.58 28.38% 19,153.85 29.21%

产成品 28,259.19 18.22% 17,226.20 14.60% 25,229.04 27.89% 26,586.63 40.55%

发出商品 3,858.82 2.49% 398.93 0.34% 84.50 0.09% 66.11 0.10%

开发成本 20,790.01 13.41% 19,521.05 16.55% 10,169.43 11.24% - -

合计 155,086.97 100.00% 117,985.51 100.00% 90,466.06 100.00% 65,562.78 100.00%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司存货净值分别为

65,562.78 万元、90,466.06 万元、117,985.51 万元和 155,086.97 万元。随着公司

生产经营规模的扩大，存货余额呈现逐期上涨趋势。

公司存货主要由原材料、在产品、产成品构成，前述三项存货在各报告期

末合计占比均在 90%左右。公司生产经营主要采用 Fabless 模式，将主要的晶圆

制造及封装测试服务外包给代工厂。同时，出于成本和时间效益的考虑，公司

也自主进行部分封装及测试环节。以 CMOS 图像传感器的 COB 生产工艺为例，

公司采购的晶圆从晶圆制造厂出库后确认为原材料，当晶圆运送到封装测试厂

或公司，并进行探针测试后确认为在产品，在产品在经过背磨切割或背磨切割

+COM 加工测试入库后确认为产成品，发出商品为已运至客户指定仓库而尚未

确认结算的产品。

发行人子公司格科置业以房地产业务为主，其将土地使用权、建筑开发成

本、资本化的借款费用、其他直接和间接的开发费用列入“开发成本”科目核

算，2018年末、2019年末和2020年3月末开发成本占比为11%-17%左右。

剔除开发成本后，报告期各期末存货的构成及变动如下：

单位：万元

项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日


原材料 44,353.61 33.03% 38,133.88 38.73% 29,305.52 36.50% 19,756.19 30.13%

在产品 57,825.33 43.06% 42,705.45 43.37% 25,677.58 31.98% 19,153.85 29.21%

产成品 28,259.19 21.04% 17,480.09 17.75% 25,229.04 31.42% 26,586.63 40.55%


8-2-278

项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日


发出商品 3,858.82 2.87% 145.04 0.15% 84.50 0.11% 66.11 0.10%

合计 134,296.95 100.00% 98,464.46 100.00% 80,296.63 100.00% 65,562.78 100.00%

报告期各期末，发行人存货总体规模呈增长趋势，与其经营规模增长相匹

配。其中，原材料、在产品及发出商品均呈增长趋势，与存货总体变化趋势一

致。产成品于2018年及2019年末呈下降趋势，2020年第一季度末呈增长趋势。

2018年末，发行人原材料及在产品金额、占比增加，主要是因为①显示驱

动芯片产品受到行业周期影响，全球晶圆产能供给较为充足，上游供应商采购

单价下降较多，因此发行人提高了显示驱动芯片晶圆备货水平，2018年末，显

示驱动芯片原材料库存余额较2017年末增加了9,058.07万元；②受到市场周期波

动的影响，上游封装测试厂产能较为充足，发行人显示驱动芯片封装测试采购

单价同比下降23.68%，发行人伺机扩充了显示驱动芯片的备货量，2018年末其

在产品库存余额较2017年末增加了3,950.16万元；③在手机摄像头像素整体升级

的趋势下，发行人为应对200万-800万像素产品销量增长而相应备货较多，其中

200万-800万像素2018年在产品期末余额较2017年末增加了4,921.22万元。

2019年末，发行人在产品显著增加而产成品有所减少，主要是因为2019年

度半导体行业整体景气度提升，市场整体供不应求，发行人产成品出货量大幅

上升，期末产成品库存量大幅减少；同时，为应对2019年CMOS图像传感器需

求的大幅增长，公司提高备货水平，但同期封装测试厂产能吃紧，生产周期有

所延长，在产品受双重影响增加较多，其中CMOS图像传感器在产品2019年末

期末库存余额较2018年末增加了13,121.27万元。

2020年3月末存货增长主要系发行人为应对2020年一季度下游需求大幅增长

而增加备货，同时，供应商为发行人增加了产能，提升了发行人总体备货能力。

（二）存货构成与订单对应情况、存货构成的库龄，并结合具体的跌价准

备计提政策分析披露存货跌价是否充分计提。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、


8-2-279

资产质量分析”之“（一）公司资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露如下：

2）存货余额占营业收入比例情况及存货构成与订单对应情况

单位：万元

项目 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

存货余额 164,425.99 126,479.04 98,471.99 69,599.21

营业收入 124,765.311 369,018.36 219,347.97 196,695.05

存货余额占营

业收入比例 131.79%

34.27% 44.89% 35.38%

注 1：数据为 1-3 月值，与年度值差别较大

报告期内，随着公司销售规模的增加，存货余额也相应增加。2018 年末，

公司存货余额占营业收入的比例较高，主要是因为原材料备货和开发成本增加。

除 2018 年末外，存货余额占营业收入的比例较为稳定，存货规模的增长与公司

销售规模的增加情况相匹配。2020 年 3 月末，如年化营业收入，则存货余额占

营业收入的比例为 32.95%，与 2019 年末基本持平。

由于手机行业下游客户生产节奏快，对产品交期时间要求高，同时，发行

人的库存产品通用性较强，跌价风险较小，因此发行人采取提前备货的库存运

营策略，以快速响应客户订单需求，增强客户的交付体验。发行人根据未来 6

个月左右的销售情况提前备货，并预留 1-2 个月左右库存，以换取较快的订单

交付速度，提升客户满意度。

发行人存货的期后销售率及结转率反映了发行人对市场的预测把握情况，

具体分析如下：

报告期各期期末存货期后销售率及结转率情况：

存货类型 2020 年第一季度末 2019 年末 2018 年末 2017 年末

产成品期后 3 个月销售率（注 1） 98.76% 93.57% 93.88% 79.19%

原材料期后 3 个月结转率（注 2） 75.19% 87.17% 68.25% 68.90%

在产品期后 3 个月结转率（注 3） 76.48% 99.25% 99.86% 95.04%

注 1：产成品期后 3 个月销售率=期后 3 个月已实现销售的产成品金额/期末产成品金额

注 2：原材料期后 3 个月结转率=期后 3 个月已结转为在产品金额/期末原材料金额

注 3：在产品期后 3 个月结转率=期后 3 个月已结转为产成品金额/期末在产品金额


8-2-280

①期后销售率

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，发行人产成品期后3个月

销售率为79.19%、93.88%、93.57%及98.76%，期后销售完成率较高。2017年

末产成品期后3个月销售率较低，主要系2017年至2018年发行人其产品结构由8

万像素、30万像素等较低端像素芯片向200万、500万、800万像素等较高像素芯

片转型，发行人对200万-800万像素芯片产品进行大量备货，产成品备货量较高，

期后3个月销售未能完全覆盖期末产成品结余。2017年末产成品期后6个月销售

率为99.85%，期后6个月销售完成率较高。

②期后结转率

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，发行人原材料期后3个月

结转率分别为68.90%、68.25%、87.17%、75.19%，发行人原材料晶圆备货采

取在供应商相对淡季（一季度及四季度）适当备货的策略，因此年底原材料的

库存量相应较高。2019年末原材料结转率处于较高水平，主要系2019年末及

2020年第一季度发行人销售增长迅猛，为应对生产需求，2020年初，封测测试

厂为发行人增加产线、提升产能，原材料周转率得以快速提升。2017年及2018

年期后6个月原材料结转率分别为89.73%及91.49%，结转率较高。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，发行人在产品期后3个月

结转率分别为95.07%、99.86%、99.25%及76.48%，2017年末至2019年末在产

品结转为产成品的比率较为稳定，维持在高水平。2020年第一季度在产品期后3

个月结转率较低，主要系显示驱动芯片产品期末在产品结余较大，原因系显示

驱动芯片主要客户为海外客户，受2020年第二季度海外疫情影响，其主要终端

客户需求下滑，发行人期后在产品结转率受客户采购需求减少而下降，导致总

体在产品结转率降低。

3）发行人存货构成的库龄

剔除开发成本后，报告期各期末发行人存货构成的库龄如下：

单位：万元

项目库龄 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

原材料一年以内 45,338.76 31.57% 39,106.08 36.56% 29,791.51 33.74% 20,414.99 29.33%


8-2-281

项目库龄 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

一年以上 839.06 0.58% 775.48 0.73% 1,367.43 1.55% 870.60 1.25%

合计 46,177.82 32.15% 39,881.56 37.29% 31,158.94 35.29% 21,285.59 30.58%

在产品

一年以内 58,415.35 40.67% 43,157.85 40.35% 26,038.21 29.49% 19,450.66 27.95%

一年以上 1,520.90 1.06% 1,740.60 1.63% 1,384.08 1.57% 200.36 0.29%

合计 59,936.25 41.73% 44,898.45 41.98% 27,422.29 31.05% 19,651.02 28.23%

产成品

一年以内 28,384.41 19.76% 17,745.30 16.59% 25,282.58 28.63% 26,759.34 38.45%

一年以上 5,278.68 3.68% 4,033.75 3.77% 4,354.25 4.93% 1,837.15 2.64%

合计 33,663.09 23.44% 21,779.05 20.36% 29,636.83 33.56% 28,596.49 41.09%

发出商

品一年以内 3,858.82 2.69% 398.93 0.37% 84.50 0.10% 66.11 0.09%

总计 143,635.98 100.00% 106,957.99 100.00% 88,302.56 100.00% 69,599.21 100.00%

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，发行人1年以上存货账面

余额分别为2,908.11万元、7,105.76万元、6,549.83万元和7,638.64万元，占存货

账面余额（不含开发成本）的比例分别为4.18%、8.05%、6.12%和5.32%。由

于发行人对1年以上的存货均全额计提存货跌价准备，因此报告期各期末存货账

面净值不存在1年以上的存货。

4）存货跌价准备分析

报告期各期末，存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量，

发行人对超过1年以上库龄的存货以及过时或损毁的存货全额计提存货跌价准备，

具体的跌价准备计提政策如下：

①原材料

a.各期末，发行人考虑原材料的库龄，对1年以上库龄的原材料全额计提存

货跌价准备。

b.各期末，发行人根据生产计划或技术进步情况确认的未来使用的物料清

单判断原材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用途、库龄、损毁、退货等因

素的影响，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

②在产品及产成品


8-2-282

a.各期末，发行人考虑在产品及产成品的库龄，对1年以上库龄的在产品及

产成品计提存货跌价准备。

b.各期末，发行人对长库龄在产品或产成品存货跌价准备评估完成后，将

存货成本扣除已计提长库龄跌价准备后的净值与可变现净值进行比较。对于在

产品，发行人根据在产品所最终生产出的产成品的合同售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对

于产成品，发行人根据产成品的合同售价扣除估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值；对于新产品，如暂无合同价格，则根据发行人市场部

提供的同行业公司在公开市场上的售价作为参考估计未来售价。当在产品或产

成品成本低于可变现净值时，在产品或产成品不计提跌价准备；当在产品或产

成品成本高于可变现净值时，在产品或产成品按可变现净值计量，差额计提存

货跌价准备。

各期末，发行人根据各类产品的特定风险计提特殊跌价准备。产品控制部

门会实时根据从销售或技术部门了解的信息定期举行复核以识别出存货中未来

销售可能性很低的存货类别，将其通知到财务部门。财务部门根据得到的信息

判断产品是否处于高风险状态，并针对高风险状态的存货计提特殊跌价准备。

报告期各期期末，公司计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

类别

2020 年 3 月 31 日 2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

跌价

准备

计提

比例

跌价

准备

计提

比例

跌价

准备

计提

比例

跌价

准备

计提

比例

原材料 1,824.22 3.95% 1,747.67 4.38% 1,853.42 5.95% 1,529.40 7.19%

在产品 2,110.92 3.52% 2,193.00 4.88% 1,744.71 6.36% 497.17 2.53%

产成品 5,403.89 16.05% 4,552.85 20.90% 4,407.79 14.87% 2,009.86 7.03%

发出商品 - - - - - - - -

合计 1 9,339.03 6.50% 8,493.52 7.94% 8,005.92 9.07% 4,036.43 5.80%

注 1：计提比例=跌价准备合计/（存货余额-开发成本）

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司计提的存货跌价

准备金额分别为 4,036.43 万元、8,005.92 万元、8,493.52 万元和 9,339.03 万元，

占当期存货余额（剔除开发成本）的比例分别为 5.80%、9.07%、7.94%和


8-2-283

6.50%。报告期内，公司存货跌价准备的计提政策较为谨慎，主要系半导体行业

的特性所致。半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受

到下游市场供需情况变动的影响，存在较高的存货跌价风险。

2018 年末，存货跌价准备的计提金额较 2017 年末增加 3,969.50 万元，主要

系库龄一年以上的产成品（全额计提存货跌价准备）占比增加，其中绝大部分

在 2019 年均实现了销售；2019 年末，存货跌价准备余额较 2018 年末增加

487.60 万元，主要系 2019 年市场需求增加，为应对销售收入的增长公司备货较

多，导致存货跌价准备计提金额增加；2020 年 3 月末，存货跌价准备的计提金

额较 2019 年末增加 845.50 万元，主要是产成品规模增加较多，在计提比例下

降的情形下存货跌价准备计提金额仍然增加。

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

同行业可比公司

（注1） 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

韦尔股份（未披露） 12.02% 7.40% 5.62%

兆易创新（未披露） 16.53% 13.20% 9.04%

汇顶科技（未披露） 31.44% 31.39% 20.64%

卓胜微（未披露） 6.84% 10.59% 10.76%

圣邦股份（未披露） 18.10% 22.12% 19.68%

平均值（不适用） 16.99% 16.94% 13.15%

公司（注2） 6.50% 7.94% 9.07% 5.80%

注1：上述同行业公司数据来源于招股说明书、定期报告

注2：公司计提比例=跌价准备合计/（存货余额-开发成本）

2017年末、2018年末及2019年末，公司存货跌价准备计提比例分别为

5.80%、9.07%及7.94%，同行业可比公司的平均值分别为13.15%、16.94%及

16.99%。可比公司中，汇顶科技2017年推出了屏下光学指纹芯片产品，使得传

统指纹芯片需求下滑，汇顶科技因此计提了较高的存货跌价准备，拉高了均值。

剔除汇顶科技后，同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值报告期内分别

为11.28%、13.33%和13.37%。

公司主要产品为CMOS图像传感器和显示驱动芯片，主要应用于手机领域，

由于手机芯片在终端品牌厂商的导入流程在6-9个月左右，产品迭代周期较长，


8-2-284

因此竞争对手较难在短期内对公司产品实现替代，公司产品的生命周期较长、

流通性较好；同时，公司主要产品的核心设计架构和技术路线在报告期内未发

生重大变化，产品更新处于较稳定、持续的优化周期中，不会由于被替代而发

生大规模的滞销情况，因此总体跌价风险较低。

同行业可比公司中，韦尔股份的主要产品及其应用领域与公司更为接近。

报告期内，公司与韦尔股份的存货跌价计提比例不存在较大差异。2019年末发

行人存货跌价准备计提比例较韦尔股份低约4.08%，主要系发行人2019年度和

2020年初销售表现良好，虽然期末存货备货水平有所提升，但存货结转率及期

后销售率较高，不存在较多滞销产品；同时，公司产品线集中于中低阶CMOS

图像传感器产品，其大多为标准品，而非定制化产品，对市场的需求变化适应

性强，且市场占有率较高，因此存货跌价风险相应较低。

出于谨慎考虑，根据公司产品应用领域的迭代周期，公司对1年以上库龄的

存货全额计提减值，保证存货跌价准备计提合理、充分。

发行人依据《企业会计准则第1号——存货》，对存货跌价准备按存货成本

高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价

减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确

定。报告期各期末发行人总体存货跌价计提比例分别为5.80%、8.13%、6.72%

和5.68%。报告期内发行人已按照会计准则充分计提存货跌价准备。



1、了解发行人与生产、仓储、存货管理相关的内部控制制度，评价其设计

是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否

有效，并测试相关的关键控制的有效性；

3、在存货监盘过程中关注滞销、过量、陈旧或者损毁的存货项目，并在存

在此类存货项目时，将相关存货清单与管理层存货跌价准备报表进行核对；

4、评估有关存货跌价准备的会计政策的合理性，是否符合实际经营情况和


8-2-285

会计准则的要求，并检查这些会计政策是否得到管理层的一贯执行；

5、通过抽样的方法，测试了管理层编制的存货库龄表的准确性，并测试了

用以维护存货库龄的信息系统一般控制；

6、获取管理层编制的存货可变现净值计算表，通过重新计算存货的可变现

净值，检查计算的准确性。通过抽样测试的方法，将存货可变现净值计算表中

使用的价格核对至原材料的最近采购价格或产成品的最近销售价格；

7、对于已经计提跌价准备的存货，通过查阅其历史销售情况，评估了管理

层对于销售可能性的预测是否适当；

8、检查了与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和

披露；

9、对于各存货项目明细及存货的期后结转率、期后销售率，复核报告期内

的存货明细项目及其占比；获取各期期后 3 个月的销售出库单以及其他销售预

测；复核发行人计算的相关比率，对公司存货的期后销售情况和使用情况进行

了检查。



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期 1、对存货跌价准备的会

计处理在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定；2、存货跌价准备计提充

分。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、存货的构成及变动；2、各类存

货期后销售以及期后结转情况、各类存货的库龄情况的补充披露及说明，发行

人的上述相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会

计资料及了解的信息一致。

31.关于固定资产和在建工程

根据招股书披露，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公

司固定资产账面价值分别为 2,408.46 万元、1,860.93 万元、18,202.02 万元和


8-2-286

20,523.31 万元，占非流动资产比例分别为 12.78%、8.11%、39.99%和 40.17%。

2019 年末，公司固定资产大幅增加，主要是因为嘉兴厂房工程项目由在建工程

部分转入固定资产，导致固定资产中房屋增加较多；（2）2017 年末、2018 年末、

2019 年末和 2020 年 3 月末，公司在建工程账面净值分别为 142.23 万元、

6,000.96 万元、1,279.85 万元和 1,353.53 万元，占非流动资产的比例分别为

0.75%、26.15%、2.81%和 2.65%。2017 年末和 2018 年末，公司在建工程主要

为嘉兴厂房工程项目，因 2019 年嘉兴厂房工程项目部分转固，导致 2019 年末

在建工程原值减少较多；（3）2017 年至 2019 年，资本化利息金额分别为 16.96

万元、102.19 万元、124.04 万元。

请发行人说明：（1）2019 年嘉兴厂房项目部分转入固定资产的内容和依据，

尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间及条件；报告期各期在建工程

转固时点，是否存在延迟转固的情况；（2）资本化利息对应的项目、资本化的

依据和核算方式，核算金额是否准确。


回复：


（一）2019年嘉兴厂房项目部分转入固定资产的内容和依据，尚未完工交

付项目预计未来转入固定资产的时间及条件；报告各期在建工程转固时点，是

否存在延迟转固的情况；

1、2019 年嘉兴厂房在建工程转入固定资产内容如下：

单位：万元

时间内容转固依据转固金额

2019 年度

1 号楼（研发实验楼）工程完工，已于 2019 年 8 月收到竣工

验收报告，达到可使用状态 3,348.45

2 号楼（综合楼）工程完工，已于 2019 年 8 月收到竣工


3 号楼（厂房）工程完工，已于 2019 年 8 月收到竣工


4 号楼（动力站）工程完工，已于 2019 年 8 月收到竣工


门卫工程完工，达到可使用状态 35.43

2、2020 年嘉兴厂房在建工程转入固定资产内容如下：


8-2-287

单位：万元

时间内容转固依据转固金额

2020 年 1-3 月综合楼精装修工程工程完工，达到可使用状态 227.52

厂房洁净室工程工程完工，达到可使用状态 420.18

截至 2020 年 3 月 31 日，嘉兴厂房已全部完工交付，不存在尚未完工交付

部分。

公司报告期在建工程转固主要为嘉兴厂房项目，其中 1 号楼、2 号楼、3 号

楼、4 号楼和门卫于 2019 年 8 月收到竣工验收报告，于 2019 年 9 月达到预定可

使用状态，转入固定资产；综合楼精装修工程和厂房洁净室工程于 2020 年 1 月

达到预定可使用状态，转入固定资产，不存在延迟转固的情形。

（二）资本化利息对应的项目、资本化的依据和核算方式，核算金额是否

准确

报告期内，公司利息资本化涉及的项目及利息资本化金额如下：

单位：万元

项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度

嘉兴厂房项目 - 124.04 102.19 16.95

利息资本化计算过程如下：

单位：万元

借款内容金额年度开始时间年度结束时间年利率计提利息

专项借款 1,700.00 2017/10/20 2017/12/31 4.98% 16.95

专项借款 1,700.00 2018/01/01 2018/12/31 4.98% 84.66

一般借款 1,032.08 2018/08/22 2018/12/31 4.72% 17.53

专项借款 1,700.00 2019/01/01 2019/09/30 4.98% 63.45

一般借款 1,827.17 2019/01/01 2019/09/30 4.45% 60.59

根据《企业会计准则 17 号—借款费用》，“企业发生的借款费用，可直接归

属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资

产成本”。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活

动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资


8-2-288

产；符合资本化条件的借款费用，是指企业已经发生了因购建或者生产符合资

本化条件的资产而专门借入款项的借款费用或者所占用的一般借款的借款费用。

嘉兴厂房项目需经过长期购建才可达到预定可使用状态，借款费用可归属

于符合资本化条件的资产的构建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产

成本。

借款费用资本化均发生于嘉兴厂房的建设期间，发行人借款费用资本化的

时间点为嘉兴厂房项目必要的购建活动已经开始、且银行借款投入嘉兴厂房项

目建设的日期，参照准则如下：

借款费用资本化条件公司资本化实际情况是否满足

（一）资产支出已经发生，资产支出包括为

购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务

形式发生的支出；

嘉兴厂房项目已处于建设期，

必要的购建活动已经开始，如

购买工程材料等

满足

（二）借款费用已经发生；已取得并投入使用的借款费用满足

（三）为使资产达到预定可使用或者可销售

状态所必要的购建或者生产活动已经开始。嘉兴厂房项目建设已经开始满足

2019 年 9 月，4 栋主楼达到预定可使用状态，借款利息资本化终止，资本

化期间为 2017 年 10 月至 2019 年 9 月，资本化利息金额累计为 243.18 万元。公

司以借款当期实际发生的利息费用作为利息资本化金额，符合企业会计准则的

相关规定。



1、检查在建工程明细，获取相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付

回单等原始资料，并与账面核对是否相符；

2、获取固定资产、在建工程明细表并选取样本检查购置建设合同；

3、询问公司管理层，了解在建工程项目转固的内容和依据，检查报告期在

建工程转固依据和时点，检查在建工程结转固定资产的支持性文件；了解项目

是否存在尚未完工的部分；

4、检查发行人与在建工程利息资本化相关的合同及文件，检查利息费用资


8-2-289

本化时间及资本化金额计算的准确性。



就财务报表整体公允反映而言，发行人 1、于报告期对固定资产和在建工

程的确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；2、资本化利息核算金

额准确。

申报会计师审阅了发行人就报告期内：1、嘉兴厂房在建工程转入固定资产

的具体内容；2、资本化利息涉及的项目及金额计算过程的说明，发行人的上述

相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及

了解的信息一致。

32.关于偿债能力

招股说明书披露，流动负债金额分别为 87,573.56 万元、92,597.10 万元、

259,918.66 万元和 285,083.79 万元。2019 年金额较大主要原因是短期借款、应

付账款和其他应付款金额较大，应付账款为 38331.55 万元、31342.66 万元、

73358.07 万元和 65893.04 万元。公司的资产负债率分别为 74.03%、46.07%、

91.01%和 59.53%，资产负债率远高于同行业可比公司，流动比率、速动比率远

低于同行业可比公司。

请发行人披露偿债能力的财务指标低于同行业可比公司的原因及合理性。

请发行人说明：（1）应付账款、预付账款与采购业务的匹配性；（2）结合

流动负债持续上升，说明是否面临偿债风险；（3）结合公司资产负债率水平、

资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细说明公司对偿债能力、流

动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况，

并充分提示相应风险。



8-2-290

回复：


发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、

偿债能力与流动性分析”之“（二）偿债能力分析”之“2、与同行业上市公司

的对比分析”中补充披露：

“

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司资产负债率分别为74.03%、

46.07%、91.01%以及59.53%，公司流动负债占公司负债比例为72.97%、

97.97%、96.45%及94.15%。公司资产负债率较高的原因系公司流动负债较高，

且上升较快，主要原因为：（1）2019年，公司股权回购，公司所有者权益减少

117,521.32万元，应付股权回购款增加79,231.93万元，且考虑到支付股权回购款

需支出较多现金，公司借入了较多短期借款补充流动性，公司 A-2轮融资及员

工期权行权款于2020年第一季度到账后，公司流动性水平大幅提升；（2）因公

司下游需求量较大，公司通过逆周期采购方式应对产能供给的周期性变化，在

上游产能较为充沛的期间适度备货，以便于在资源有限的条件下实现了产品的

稳定开发与交付，从而导致公司存货和应付账款规模同步偏大，导致资产负债

率较同行业可比公司平均值高，但公司备货的存货基本为标准品，流通性较好，

跌价风险较小；（3）公司业务规模增长较快，应付账款金额上升较快；（4）

考虑到融资成本，公司较多采用短期债权方式融资，股权融资及长期债权融资

金额相比较少。综上，2019年公司资产负债率较高的原因系当年的股权回购事

项所致，若不考虑因2019年公司股权回购产生的权益减少和负债增加，则2019

年末公司资产负债率为56.89%，处于较为合理水平。

报告期内，公司流动比率较低，系公司流动负债较高。公司速动比率相较

于流动比率下降较低，系公司采取逆周期采购适度备货策略，导致公司存货规

模较大。

”


8-2-291


（一）应付账款、预付账款与采购业务的匹配性

发行人报告期末应付账款、预付账款周转率如下：

单位：万元

项目 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

营业成本 352,382.52

(年化) 272,907.51 169,150.33 157,102.71

应付账款 65,893.04 73,358.07 31,342.66 38,331.55

预付账款 396.43 - - -

应付款项 65,496.61 73,358.07 31,342.66 38,331.55

应付款项平均余额 69,427.34 52,350.37 34,837.11 32,527.32

应付款项周转率 5.08 5.21 4.86 4.83

天数 360 360 360 360

应付款项周转天数 70.93 69.06 74.14 74.54

注：预付账款金额仅含预付材料采购额；应付款项=应付账款-预付账款；应付款项平均余

额=(应付款项期初数+应付款项期末数)/2

公司应付账款和预付账款主要为材料采购款，主要应付款项均处于正常信

用期内，公司严格按照合同约定的付款政策支付货款，不存在延期支付的款项。

近年来，应付款项周转天数较为稳定。

发行人报告期应付账款余额和采购额情况如下：

单位：万元

2020 年 3 月 31 日

序

号单位名称采购类型

应付账款

余额

占应付账

款余额的

比例

采购额

（注）

占采购额

比例

1 Shanghai Samsung

Semiconductor Co.,Ltd. 晶圆制造 12,444.41 18.89% 47,520.01 38.21%

2 中芯国际集成电路制造

（北京）有限公司晶圆制造 6,854.07 10.40% 9,414.63 7.57%


（上海）有限公司晶圆制造 6,030.87 9.15% 8,827.58 7.10%

4 华天科技（昆山）电子

有限公司封装测试 5,637.25 8.56% 4,455.62 3.58%


（天津）有限公司晶圆制造 4,641.29 7.04% 6,375.25 5.13%

合计 35,607.89 54.04% 76,593.09 61.59%


8-2-292

2019 年 12 月 31 日

序

号单位名称采购类型金额

占应付账

款余额的

比例

采购额

（注）

占采购额

比例

1 Shanghai Samsung



（北京）有限公司晶圆制造 10,994.58 14.99% 40,146.43 13.25%

3 Silterra Malaysia

Sdn.Bhd. 晶圆制造 6,133.99 8.36% 10,907.57 3.60%


有限公司封装测试 4,683.54 6.38% 9,084.20 3.00%


（天津）有限公司晶圆制造 4,680.52 6.38% 9,741.05 3.22%

合计 43,123.97 58.79% 198,270.02 65.45%

2018 年 12 月 31 日

序


占应付账

款余额的

比例

采购额

（注）

占采购额

比例


（北京）有限公司晶圆制造 8,585.28 27.39% 25,256.64 13.23%

2 Shanghai Samsung



（上海）有限公司晶圆制造 4,395.29 14.02% 19,191.38 10.05%

4 Silterra Malaysia

Sdn.Bhd. 晶圆制造 3,288.94 10.49% 11,899.14 6.23%


有限公司封装测试 2,225.41 7.10% 5,729.95 3.00%

合计 23,406.79 74.68% 118,956.15 62.30%

2017 年 12 月 31 日

序


占应付账

款余额的

比例

采购额

（注）

占采购额

比例


（北京）有限公司晶圆制造 6,929.97 18.08% 23,748.10 12.16%

2 Silterra Malaysia

Sdn.Bhd. 晶圆制造 5,326.03 13.89% 19,778.46 10.13%


（上海）有限公司晶圆制造 4,606.53 12.02% 21,993.98 11.26%

4 苏州晶方半导体科技股

份有限公司封装测试 2,613.47 6.82% 11,283.69 5.78%


有限公司封装测试 2,475.56 6.46% 9,263.77 4.74%

合计 21,951.56 57.27% 86,068.00 44.07%

注：上表所示采购额为应付账款余额列示供应商单体采购额，非合并口径。


8-2-293

发行人报告期应付账款前五大余额与采购额具有一致性，未发现与单一供

应商存在采购额大而报告期末应付账款余额小的情况。

（二）结合流动负债持续上升，说明是否面临偿债风险

发行人各报告期末流动负债情况如下：

单位：万元

流动负债 2020 年

3 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

短期借款 159,231.22 68,096.21 23,976.22 15,205.72

以公允价值计量且

其变动计入当期损

益的金融负债

- - - 204.44

应付票据 10,010.00 10,010.00 10,010.00 10,309.16

应付账款 65,893.04 73,358.07 31,342.66 38,331.55

预收款项 - 1,491.88 659.50 403.82

合同负债 1,705.23 - - -

应付职工薪酬 6,046.54 6,797.77 4,801.28 4,362.84

应交税费 4,012.86 2,063.76 1,439.06 1,304.66

其他应付款 36,984.90 97,500.97 19,868.37 13,460.06

一年内到期的非流

动负债 1,200.00 600.00 500.00 3,991.30

合计 285,083.79 259,918.66 92,597.10 87,573.56

流动负债持续上升主要是短期借款、应付账款和其他应付款上升导致，

2019 年末和 2020 年 3 月末流动负债大幅上涨，主要科目变化原因如下：

短期借款主要是质押借款和保证借款。2019 年末，公司已贴现未到期承兑

票据增加较多，是因为 2019 年度公司业务规模扩大，应收票据增加，年底贴现

规模相应扩大。此外，2019 年末和 2020 年一季度，发行人新增较多的质押借

款和保证借款，主要是因为公司因股权回购事项 2020 年一季度实际支付了较多

的现金，公司为提高日常营运的安全边际而借入了较多的资金。

公司应付账款主要为应付材料采购款，由于业务规模扩大，公司原材料采

购及委外加工增加较多。主要应付账款均处于正常信用期内，公司严格按照合

同约定的付款政策支付货款，不存在延期支付的款项。


8-2-294

公司其他应付款主要为应付股权回购款，应付股权回购款主要为发行人用

于向股东进行股权回购的款项，2019 年末因股东退出产生大量股权回购款，截

至本回复签署日，该款项已结清。

综上，2019 年末流动负债大幅增加的原因是股东退出需求，公司应付股权

回购款大幅增加。为提高日常营运的安全边际，公司在 2019 年末和 2020 年一

季度增加短期借款来支付股权回购款，从而导致流动负债较 2018 年末大幅增加，

随着 2020 年一季度新一轮股权融资款到账并支付股权回购款，公司流动比率恢

复至较高水平，资产负债率大幅下降。

此外，公司截止 2020 年一季度末从银行获得的总授信额度为 294,848.19 万

元，剩余未使用授信额度为 131,871.18 万元，公司融资额度仍有较大空间。综

合公司目前的偿债能力指标以及未来经营规划等情况，公司管理层认为，公司

目前负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能

力。

（三）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具

体特点，详细说明公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方

面具体内部控制措施及具体执行情况，并充分提示相应风险

1、公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成

发行人各报告期末资产负债结构，偿债能力指标数据如下：

单位：万元

2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

货币资金 211,204.78 48,352.25 22,383.83 12,078.33

应收款项 1 68,535.11 63,793.13 38,233.01 37,118.43

其他应收款 13,130.37 15,864.03 27,008.41 21,617.70

存货 155,086.97 117,985.51 90,466.06 65,562.78

其他 1 9,543.35 4,591.13 4,128.58 6,888.01

流动资产 457,500.57 250,586.05 182,219.89 143,265.25

非流动资产 51,093.14 45,519.62 22,945.64 18,846.93

资产总计 508,593.17 296,105.67 205,165.53 162,112.18

短期借款 159,231.22 68,096.21 23,976.22 15,205.72


8-2-295

2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

应付款项 1 75,903.04 83,368.07 41,352.66 48,640.71

其他应付款 37,526.62 98,034.35 20,393.11 13,959.66

其中：股权

回购款 25,409.91 79,231.93 3,817.31 3,634.32

其他 1 12,422.91 10,420.03 6,875.10 9,767.46

流动负债 285,083.79 259,918.66 92,597.10 87,573.56

非流动负债 17,700.97 9,564.85 1,922.61 32,440.09

负债合计 302,784.75 269,483.51 94,519.71 120,013.65

资产负债率

（%） 59.53 91.01 46.07 74.03

流动比率 1.60 0.96 1.97 1.64

速动比率 1.03 0.49 0.95 0.81

注 1：应收款项为应收票据，应收账款和应收款项融资科目合并；资产其他为预付账款，

一年内到期的非流动资产和其他流动资产科目合并；应付款项为应付票据和应付账款科目

合并；负债其他为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，预收款项，合同负

债，应付职工薪酬，应交税费和一年内到期的非流动负责科目合并。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 74.03%，46.07%，91.01%和

59.53%，2019 年和 2020 年一季度公司偿债能力下降主要是因为公司因需要支

付较多的股权回购款，以及为提高日常营运的安全边际而借款。未来，随着公

司盈利能力提升、经营规模的提高以及整体资本金规模增加，公司的偿债能力

将得到进一步增强。

从公司的资产负债结构来看，公司总资产呈现逐期上升趋势。其中，2019

年末，公司资产总额较 2018 年末增加 90,940.14 万元，增幅为 44.33%；2020 年

3 月末，公司资产总额较 2019 年末增加 212,488.03 万元，增幅为 71.76%。近年

来，公司资产总额增加较多，主要系公司业务规模扩大及增发股份，货币资金、

应收账款、存货相应增加所致。

公司流动资产结构中，报告期内占比在 85%左右且较为稳定。公司目前主

要采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，

将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工

完成，总体呈现出“轻资产”特点。公司流动资产占比较高的特点符合所属行


8-2-296

业及公司经营特征。

公司非流动资产结构中，主要由可供出售金融资产及其他权益工具投资、

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流

动资产构成。报告期各期末，前述主要项目占非流动资产的比例超过 90%。

公司负债结构中，公司流动负债占比较高。除 2017 年末外，报告期各期末

流动负债占比均超过了 90%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付

账款、其他应付款构成。除 2017 年末外，报告期各期末，前述四项负债占流动

负债的比例均在 90%以上。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和长期

应付职工薪酬构成，占比较小。

2、结合业务特点，详细说明公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹

配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况，并充分提示相应风险

公司在筹资，采购生产和销售收款循环执行了严格的内部控制制度以确保

流动性风险和偿债能力指标在公司可控范围内，具体如下：

（1）筹资循环：

公司目前的筹资方式主要是银行借款，包括抵押借款和保证借款，借款筹

资方案根据公司经营发展和资金使用情况，每月由资金经理提出，数额在董事

会授权范围以内的由财务总监审批；数额在董事会授权范围以外的，根据金额，

报董事会、股东大会审议，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。

财务经理根据筹资方案会与授信银行沟通具体筹资计划和用途，询问借款

利率，还款方式等筹资成本，并结合产品和现有授信情况，确定筹资方案最终

由财务总监审批。

出纳每月登记新增借款，编制资金台账。财务经理复核资金台账并结合下

月资金支出、借款到期还款情况等编制资金收付计划，交由财务总监审批复核。

根据借款到期还款信息，财务经理及时预备待偿还借款的资金，并在借款合同

约定的指定还款日前将应归还的本金和利息存放至银行指定的账户。

公司 2020 年一季度末短期借款金额为 159,231.22 万元，占流动性负债比例

为 55.85%，主要是用于日常经营活动和支付股权回购款而借入。截至 2020 年


8-2-297

一季度末从银行获得的总授信额度为 294,848.19 万元，剩余未使用授信额度为

131,871.18 万元，公司融资额度仍有较大空间。因此公司有足够的筹资能力来

应对未来市场的不确定性和短期偿债压力。

（2）采购生产循环：

报告期末公司存货账面价值不断上升，系生产销售规模迅速扩大，为应对

市场需求，发行人不断加强原材料晶圆的采购及产成品的备货相关的内部控制，

来规避存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中

断的风险。

公司根据销售部门对未来 6 个月的市场销售预测、并结合当前产能水平和

库存情况来制定主生产计划，主生产计划在公司月度例会上经管理层讨论一致

后执行；根据主生产计划，采购部门下达晶圆采购订单并最终由运营总监审批

后执行。同时，由于产品的更新换代周期较快，备货产出计划依据销售预测制

定，生产、计划和采购部门主管定期沟通，参考最新销售和库存情况对备货产

出计划进行调整。公司结合市场销售预测和自身负债水平，生产能力水平和库

存状况制定科学合理的原材料采购和生产计划，避免出现采购过量产生流动资

金紧缺状况，降低生产过剩产生产成品库存积压，存货跌价的风险，以及产能

不足影响终端销售，缩减经营销售收入的风险。

（3）销售收款循环：

公司销售模式分为直销，代销和经销。报告期内，公司销售业务规模快速

增长，为减少应收账款逾期和回款风险，提升短期偿债能力，发行人代销收入

不断上升。同时，公司对于客户信用管理，制定了严格的信用政策申请审批制

度，一般由客户申请，提供财务信息，公司风控部门收集信息进行信用审核，

再由销售总监，财务总监，法务主管依次审批并确认授予。每个季度会公司根

据总体资金计划和客户资金使用情况及其他风险控制管控，对客户进行一次额

度复核和调整。此外，对预期账款的管控，风控部门每周会发出已逾期或即将

到期货款的预警邮件，商务部门每周会对即将到期的款项催收保证期后应收账

款及时回款。公司整体信用政策如下：


8-2-298

客户类型信用期

直销客户月结 30 天、T/T 60 天

代理商客户款到发货，T/T 7 天，最长信用期 15 天

经销商客户款到发货，部分为月结 30 天

报告期内，代销模式下公司下游终端客户主要为国内主流手机大品牌厂商，

这些大型品牌厂商通常由大型模组厂提供模组组件且模组厂客户集中度较高，

公司会与这些大型模组厂客户协商选择通过代销模式下进行销售，通过代理商

提供的账期垫资服务，以此公司可以加快货款的回收，控制应收账款的风险。

因此，公司为了加快资金回笼，减少应收账款回收风险，近年来更多的采

用代销模式，授予代销客户信用期不超过 15 天。2020 年 1-3 月代销模式下销售

收入占比达到 56.52%，在代销为主的销售模式下，应收账款的回款时间不断缩

短。

截至 2020 年 7 月 31 日，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为

98.02%，97.91%，97.41%和 98.14%，期后销售回款情况良好。代销模式下高周

转的应收款项回款率，为公司提供了充足的经营性现金流，流动性水平控制较

为稳定。

以上内部控制关键控制点执行有效，报告期内未发生相关控制的重大风险。

三、请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、查阅了对发行人的应付账款和预付账款明细并对周转率进行核查分析。

2、访谈了管理层对筹资活动，采购生产循环、销售收款循环相关的内部控

制制度，评估了相关制度的合理性并测试了关键控制执行的有效性。

3、对主要供应商期末应付账款余额执行函证程序，对回函差异获取合理解

释。


8-2-299



1、发行人报告期内应付账款、预付账款与采购业务具有一致性；

2、基于公司目前的偿债能力指标以及未来经营规划等情况，报告期内发行

人负债水平趋于合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，不存在较大的偿

债压力。

3、基于所执行的内部控制审核程序，申报会计师认为：发行人于报告期末

筹资活动、采购生产循环和销售收款循环相关内部控制按照《企业内部控制基

本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且相关内部控制制

度在报告期内得到有效执行。

33.关于资本性支出承诺事项

招股说明书披露，（1）2020 年 1 月 22 日，公司子公司格科微上海与中芯国

际集成电路制造（上海）有限公司签订《战略合作协议》，约定协议期间，格科

微上海向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司晶圆采购数量不得低于协议

约定相关采购量 480632.20 万元；（2）已签约而尚不必在资产负债表上列示的

资本性支出承诺中房屋、建筑物及机器设备金额分别为 14,641.12 万元、

10,143.04 万元、25,745.43 万元和 19,139.60 万元；（3）根据已签订的不可撤销

的经营性租赁合同，发行人未来最低应支付租金汇总分别为 1207.85 万元、

2183.85 万元、1350.93 万元和 706.42 万元。

请发行人说明：（1）《战略合作协议》中对晶元采购事项的具体约定，包括

但不限于采购量和采购时间、付款方式、权利义务、对发行人的具体影响；（2）

房屋、建筑物及机器设备的资本性支出承诺、经营性租赁合同对权利义务的约

定内容以及对发行人的具体影响；（3）前述资本性支出承诺事项的核算方式，

是否符合企业会计准则的规定，对报告期以及未来可预见期间的经营业绩的影

响。



8-2-300

回复：


（一）《战略合作协议》中对晶元采购事项的具体约定，包括但不限于采

购量和采购时间、付款方式、权利义务、对发行人的具体影响

公司子公司格科微上海与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订

《战略合作协议》，协议对公司具体影响如下：

一方面，在目前公司上游产能紧缺的情况下，该战略协议能够深度绑定公

司与中芯国际的 CIS 产能，对公司未来的稳定生产提供了一定程度的保障；

其次，公司向中芯国际采购的晶圆主要用于生产200万像素芯片，也可用于

生产500万像、800万像素芯片。公司根据客户提供的采购需求预测，认为可以

达到对中芯国际的承诺采购量。长期来看，公司看好 CMOS 图像传感器芯片的

未来发展，考虑到半导体及集成电路产业往往呈现出高集中度的市场格局，未

来公司需要掌握更多的行业资源以应对市场的变化和需求，因此需要持续锁定

中芯国际产能以进一步巩固市场影响力。

最后，截至2020年6月30日，因中芯国际自身产能有限，向公司供货晶圆数

量小于协议约定数量，并已返还公司保证金386万元。同时，公司通过如台积电、

华虹半导体、粤芯半导体等供应商采购晶圆以满足生产需求。根据公司的采购

预测，公司认为可以达到承诺采购量，但若出现极端情况，公司完全终止对中

芯国际的采购，则公司需承担的最大违约金额约为6,414万元。

发行人《战略合作协议》中对晶圆采购事项的具体约定，包括但不限于采

购量和采购时间、付款方式、权利义务等条款相关信息，发行人已申请豁免信

息披露，公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存

在泄密风险，并经保荐机构和申报会计师出具专项核查报告。

（二）房屋、建筑物及机器设备的资本性支出承诺、经营性租赁合同对权

利义务的约定内容以及对发行人的具体影响

1、房屋、建筑物及机器设备的资本性支出承诺：


8-2-301

单位：万元

2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

嘉兴厂房建设支出 - 2,271.17 9,481.44 13,413.72

置业工程建设支出 18,359.50 - - -

设备购建支出 780.10 2,286.77 661.60 1,227.40

每个项目的具体进展如下：

单位：万元

项目权力与义务未来预计投入金额

嘉兴厂房建设支出 1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手

续，筹集工程建设资金并按照合同约定的期

限和方式支付合同价款；

2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织

完成工程施工，确保工程质量和安全，不进

行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修

期内承担相应的工程维修责任；

3、发包人及承包人通过招标形式签订合同

的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签

订与合同实质性内容相背离的协议。

-(注)

置业工程建设支出 18,359.50

设备购建支出

1、卖方未能按照合同要求交货，除人力不可

抗拒及确为买方原因造成外，除非经买方签

字同意，卖方应当赔偿买方，且赔偿并不影

响买方在此合同中所规定的权利。此赔偿金

额按每天延迟一天卖方向买方支付 0.8%合同

金额来计算。但此总额不超过合同总金额的

25%。如延迟交货超过 4 周，买方有权决定

是否撤销未交货部分合同。

2、买方未按合同约定付款，若造成卖方交货

延迟，则应免除卖方延迟责任，且买方应当

赔偿卖方，此赔偿金额按每延迟一天买方向

卖方支付 0.8%合同金额来计算，但此总额不

超过合同总金额的 25%。

3、合同双方应遵循合同及附件之约定，任何

一方因违反本合同之约定给对方造成损失

的，应承担相应的赔偿责任。

780.10

注：嘉兴厂房一期已与 2020 年完工，因此未来预计投入金额为 0。

2、经营性租赁合同主要为房屋租赁，截至 2020 年 3 月 31 日仍未到期的办

公楼租赁合同，具体的金额明细如下：

单位：万元

地址月租金合同起始时间合同终止时间


8-2-302

盛夏路560号2幢10-12楼 44.99 2019/01/01 2020/12/31

盛夏路560号2幢8楼 9.61 2020/02/01 2022/01/31

福田区车公庙厂房301栋

第1-6层五层A-B 20.97 2018/07/01 2020/06/30

西安房租 0.42 2019/05/20 2021/05/19

施红房租 2.00 2018/01/01 2020/12/31

浦东新区高科东路777弄

11号622室 0.55 2019/05/15 2020/05/14

浦东新区高科东路777弄

11号619室 0.58 2019/06/14 2020/06/13

燕尚园 1.50 2019/04/26 2020/04/25

根据租赁合同，公司需在约定的租赁期限内根据约定的租赁价格向出租人

支付租金，根据上表所列示的尚未到期的合同内容，预计公司未来一年以内将

支出租金金额约为 609.48 万元，未来一到两年将支出租金金额约为 96.94 万元。

出租人租赁合同内约定的公司主要需要承担的权力与义务如下：

（1）公司不得私自将承租的房屋转租、转让、转借他人或擅自调换使用，

否则，出租人有权单方解除合同并没收押金，公司承担全部责任，出租人不做

任何赔偿，造成出租人损失的应额外赔偿。

（2）公司若提前解除合同，出租人不退还押金；公司应提前 2 个月向出租

人发出书面通知，同时按照剩余租期年数向出租人支付违约金；

（3）出租人若提前解除合同，出租人应退还押金；出租人应提前 2 个月向

公司发出书面通知，同时按照剩余租期年数向公司支付违约金。

除上述规定的权力与义务外，合同无其他任何违约规定，公司没有意图对

所租赁的房屋进行、转让、转借他人或擅自调换使用，也无意向提前解除合同，

因此上述违约规定对公司无财务影响。

（三）前述资本性支出承诺事项的核算方式，是否符合企业会计准则的规

定，对报告期以及未来可预见期间的经营业绩的影响

1、根据《企业会计准则第 13 号》的规定，或有事项，是指过去的交易或


8-2-303

者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事

项。承诺，属于或有事项的内容，且该事项不构成现时义务，因此，企业在正

常经营过程中对其他单位作出的具有法律约束力的重要承诺事项，例如，企业

签订租赁合同，并承诺在未来期间以特定的价格支付该租金等，应在会计报表

附注中予以披露，包括承诺事项的性质、承诺的对象、承诺的主要内容、承诺

的时间期限、承诺的金额、相关的违约责任等。发行人签订的资本性承诺事项，

按照合同的期限予以披露，符合企业会计准则的规定。

2、资本性支出承诺事项对未来经营业绩主要体现在该承诺事项形成的资产

及设备会产生折旧，影响当年的净利润，从而影响发行人的经营业绩。截至

2020 年 3 月 31 日，发行人资本性承诺总金额为 19,139.60 万元，按照厂房 20 年

折旧，机器设备 5 年折旧，具体影响如下：

单位：万元

固定资产分类折旧年限金额每年折旧额

房屋及建筑物 20年 18,359.50 917.98

机器设备 5年 780.10 156.02

合计 19,139.60 1,074.00




1、获取发行人同承诺事项相关的经营租赁合同、晶圆采购战略协议、设备

采购合同以及建造合同，阅读合同的主要条款；

2、获取了发行人的经营承诺计算表，核对计算表中的租赁期限、租金同获

取的租赁合同一致，并对计算表执行重新计算，检查计算结果是否正确；

3、获取了发行人的晶圆采购承诺计算表，核对计算表中的采购量、采购价

格是否同获取的战略合作协议一致；

4、获取了发行人的资本性承诺计算表，核对计算表中时间和金额是否同获

取的设备采购合同、建造合同一致。


8-2-304



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对承诺事项的核算在所有

重大方面符合企业会计准则的相关规定。

申报会计师查阅了发行人关于：1、《战略合作协议》的具体约定以及对发

行人的具体影响；2、资本性支出承诺的具体进展情况及对未来可预见期间的经

营业绩的影响；3、经营性租赁合同具体内容及金额的说明，发行人的上述相关

说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解

的信息一致。

34.关于政府补助

根据招股书披露，计入当期损益的政府补助分别为 761.84 万元、2560.72

万元、1113.10 万元和 54.76 万元。

请发行人区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期

与未来期间的影响。

请发行人说明：按照《审核问答》的要求，结合补助项目的条件、形式、

金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等，逐项说明报告期内收到的政府

补助认定为与收益或与资产相关的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则

的规定。


回复：


（一）区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与

未来期间的影响


营成果分析”之“（六）构成经营成果的其他项目分析”之“7、政府补助”中

补充披露：


8-2-305

7、政府补助

（1）政府补助对报告期内的影响

报告期内与收益相关或与资产相关的政府补助计入损益的金额对公司利润

影响情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

与资产相关的政府补助 2.58 58.28 281.22 338.56

与收益相关的政府补助 52.19 1,054.83 2,279.50 423.28

合计 54.76 1,113.10 2,560.72 761.84

利润总额 21,250.34 38,387.42 49,375.78 -2,663.49

政府补助金额占当期利

润总额的比例 0.26% 2.90% 5.19% -28.60%

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，与收益相关的政府补

助计入损益的金额占当期利润总额的比例分别为-15.89%、4.62%、2.75%、

0.25%；与资产相关的政府补助计入当期损益的金额占利润总额的比例分别为-

12.71%、0.57%、0.15%、0.01%。

（2）政府补助对未来期间的影响

对未来期间利润总额影响的政府补助包括两部分：①截至报告期末与资产

相关的政府补助尚未摊销的金额；②截至报告期末与收益相关的政府补助但因

相应补助项目尚未被政府验收而未确认其他收益的金额。经测算，政府补助对

于未来期间利润总额的影响如下：

单位：万元

项目 2020 年 4-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度及以

后

与资产相关的政府补助 7.73 10.30 10.30 2.63

与收益相关的政府补助 - 633.74 365.05 96.00

合计 7.73 644.04 375.35 98.63

注：假设公司未来三年没有因政府补助新增递延收益。


（一）按照《审核问答》的要求，结合补助项目的条件、形式、金额、时


8-2-306

间及补助与公司日常活动的相关性等，逐项说明报告期内收到的政府补助认定

为与收益或与资产相关的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

报告期内，公司收到的各项政府补助的具体情况如下：


8-2-307

单位：万元

序号报告名称 2020 年

1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助

形式拨款金额拨款时间

满足条件及与日

常活动相关性

资产相关/

收益相关

1 集成电路研发

项目补助 2.58 58.28 281.22 338.56

《财政部关于下达 2015 年产

业技术研究与开发资金（集成

电路设计企业补助资金）的通

知》（财建[2015]506 号）

财政

拨款 4,000.00 2015 年

用于资助子公司

格科微上海

CMOS 图像传感

器研发项目

与资产相关

《财政部关于下达 2014 年产

业技术研究与开发资金（集成

电路设计企业研发能力补助）

的通知》（财建[2014]306

号）

财政

拨款 2,000.00 2014 年


格科微上海

CMOS 图像传感

器研发项目

与资产相关

《财政部关于下达集成电路设

计企业研发能力补助资金的通

知》（财建[2013]284 号）

财政

拨款 2,500.00 2013 年


格科微上海

CMOS 图像传感

器研发项目

与资产相关

2 科技发展基金 - 200.00 2.25 0.75

《关于公布 2019 年度第一批

浦东新区科技发展基金重点企

业研发机构补贴项目的通知》

（浦科经委[2019]63 号）、科

技发展基金收款回单

财政

拨款 203.00

2017 年、

2018 年、

2019 年

用于补贴子公司

格科微上海研发

创新

与收益相关

3 中信保扶持资

金 - 178.24 137.04 123.01

《上海市出口信用保险保费减

免申请表》

财政

拨款 438.29

2017 年、

2018 年、

2019 年


格科微上海的出

口信用保险保费

与收益相关

4 CMOS 研发项

目补助 - 150.00 1,340.00 -

《科研计划项目合同》（项目

编号：16511108700）、《上

海市科学技术委员会科研计划

项目（课题）任务书》

财政

拨款 150.00

2016 年、

2019 年


格科微上海数码

产品研发项目

与收益相关


8-2-308


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关


编号：15DZ1100500）、《科

研项目验收证书》（沪科验

[2018]第 1173 号）

财政

拨款 840.00

2015 年、

2018 年


格科微上海数码

产品研发项目

与收益相关


编号：14521106000）、《科

研项目验收证书》（沪科验

[2018]第 0192 号）

财政

拨款 500.00

2014 年、

2018 年


格科微上海

CMOS 图像传感

器产品研发项目

与收益相关

5 LCD 研发项目

补助 - 150.00 507.50 -


编号：15DZ1101003）、《上

海市科学技术委员会科研计划

项目（课题）任务书》

财政

拨款 150.00

2015 年、

2019 年


格科微上海显示

驱动产品研发项

目

与收益相关

2016 年度软件和集成电路产业

发展专项资金第二批项目计划

的通知》（沪经信信[2016]351

号）、《上海市软件和集成电

路产业发展专项资金集成电路

和电子信息制造领域产业化类

项目协议书》（项目编号：

160408）、《上海市软件和集

成电路产业发展专项资金验收

证书》

财政

拨款 350.00

2016 年、

2018 年




目

与收益相关

《关于落实软件和集成电路产

业发展专项浦东新区配套资金

的通知》

财政

拨款 157.50 2018 年




目

与收益相关

6 工业和信息化

发展财政补贴 - 74.90 - -

《浙江省经济和信息化厅关于

做好 2018 年度工业与信息化

财政

拨款 74.90 2019 年


格科微浙江研发与收益相关


8-2-309


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

发展财政专项资金绩效评价工

作的通知》（浙经信财审

[2019]163 号）

集成电路产业相

关项目

7

上海市张江科

学城建设管理

办公室专项发

展资金

- 70.00 - -

《上海市张江科学城专项发展

资金支持创新创业环境实施细

则》、《2019 年度上海市张江

科学城专项发展资金申报指

南》

财政

拨款 70.00 2019 年

用于鼓励子公司

格科微上海科技

创新，子公司格

科微上海已通过

环保合规性审核

与收益相关

8 国家外贸服务

补助 - 67.97 85.07 30.45

《关于拨付 2019 年度国家服

务外包业务发展资金以及市服

务贸易发展专项资金的通

知》、《关于拨付 2019 年度

市服务贸易发展专项资金的通

知》

财政

拨款 67.97 2019 年


格科微上海发展

国家服务外包业

务

与收益相关

《关于拨付 2018 年度国家服

务外包业务发展资金的通

知》、《关于拨付 2018 年度

市服务贸易发展专项资金的通

知》、《上海市商务委员会上

海市财政局关于印发<2018 年

度国家外经贸发展专项资金

（服务贸易）实施细则>的通

知》（沪商服贸[2018]240

号）

财政

拨款 85.07 2018 年



国家服务外包业

务

与收益相关

《财政部关于下达 2017 年外

经贸发展专项资金的通知》

（财行[2017]170 号）、《商

务部关于 2017 年外经贸发展

财政

拨款 30.45 2017 年



国家外贸服务

与收益相关


8-2-310


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

专项资金有关工作的通知》

（商财函[2017]314 号）、

《2017 年度国家外经贸发展专

项资金（服务贸易）实施明

细》

9 嘉善县科技创

新券 - 30.00 - -

《嘉善县科学技术局关于组织

申报 2018 年度支持企业科技

创新专项扶持资金的通知》

（善科[2019]25 号）、《嘉善

县财政局关于拨付 2018 年度

科技创新财政扶持资金（第二

批）的通知》（善财发

[2019]194 号）、《嘉善县科

技创新券兑现申请表（奖补

表）》

财政

拨款 30.00 2019 年

用于补助子公司

格科微浙江科技

创新

与收益相关

10

高端通用芯片

合作研发项目

补助

- - - 180.28

《关于下达 2012 年度第一批

国际科技合作与交流专项经费

预算的通知》（国科发财

[2012]452 号）、《科技部关

于拨付 2012 年度第三批国际

科技合作与交流专项经费的通

知》（国科发财[2012]621

号）、《科技部关于 2012 年

度国家国际科技合作专项项目

立项的通知》（国科发计

[2012]698 号）、《国家国际

科技合作专项项目任务合同

书》（项目编号：

财政

拨款 180.28 2012 年


上海算芯微研发

项目

与收益相关


8-2-311


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

2012DFA10660）、《国家国

际科技合作专项项目验收意见

书》（项目编号：

2012DFA10660）

11

促进外贸转型

升级和创新发

展补贴款

- - 136.21 -

《市商务委关于开展 2017 年

度国家外经贸发展专项资金

（促进外贸转型和创新发展）

申报工作的通知》、《外经贸

发展专项资金（促进外贸转型

和创新发展）》、《外贸产品

创新和研发设计专家意见书》

财政

拨款 136.21 2018 年

用于支持子公司

格科微上海研发

项目

与收益相关

12 稳岗补贴 27.34 24.07 19.85 -

《上海市失业保险稳岗补贴申

请审核表》、《中国工商银行

社会保险缴费专用卡对账凭

证》

财政

拨款 71.26

2018 年、

2019 年、

2020 年

用于子公司格科

微上海稳岗补贴与收益相关

13 十佳数字产业

化示范企业 10.00 - - -

《嘉善县经济和信息化局关于

要求推荐 2019 年度“十佳数

字产业化示范企业”的通知》

财政

拨款 10.00 2020 年

用于奖励子公司

格科微浙江数字

产业化

与收益相关

14 企业做大做强

奖励 10.00 - - -

《嘉善县人民政府办公室关于

疫情期间鼓励企业做大做强的

通知》

财政

拨款 10.00 2020 年


格科微浙江做大

做强

与收益相关

15 嘉善县助企补

贴 4.85 - - - 助企补贴回单

财政

拨款 4.85 2020 年


格科微浙江与收益相关

16 专利补贴款 - 27.65 17.99 36.18

《上海市知识产权局关于印发

<上海市专利一般资助指南>的

通知》、《上海市浦东新区科

学技术委员会关于发布<浦东

新区科技发展基金知识产权资

财政

拨款 81.81

2017 年、

2018 年、

2019 年


格科微上海专利

申请和授权等

与收益相关


8-2-312


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

助资金操作细则>的通知》、

《浦东新区科技发展基金重点

企业研发机构补贴资金操作细

则》、《浦东新区科技发展基

金知识产权资助资金 2019 年

度申报指南》、《上海市张江

科学城专项发展资金支持知识

产权发展实施细则》、《上海

市专利资助决定书》、《上海

市专利资助方法》、《浦东新

区中国专利申请、授权费用补

贴申请表》、专利资助费收款

回单、

17 个税手续费返

还 - 19.57 27.96 5.48

《中华人民共和国个人所得税

法》、个税手续费返还回单

税收

返还 53.02

2017 年、

2018 年、

2019 年


微上海及上海算

芯微个税手续费

返还

与收益相关

18 深圳市社保基

金管理局补助 - 11.00 5.63 5.39 社保基金收款回单

财政

拨款 22.01

2017 年、

2018 年、

2019 年

用于补贴深圳分

公司社保基金与收益相关

19 浦东新区软集

配套资金补贴 - 17.50 - -

《上海市经济信息化关于下达

2016 年度软件和集成电路产业

发展专项资金第二批项目计划

的通知》（沪经信信[2016]351

号）、《上海市软件和集成电

路产业发展专项资金集成电路

和电子信息制造领域产业化类

项目协议书》、《上海市软件

财政

拨款 17.50 2019 年



软集产业

与收益相关


8-2-313


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

和集成电路产业发展专项资金

验收证书》、《关于落实软件

和集成电路产业发展专项浦东

新区配套资金的通知》

20

中国国际半导

体博览会暨高

峰论坛

（ICChina）

展会补贴

- 1.83 - - 补贴资金收款回单财政

拨款 1.83 2019 年


格科微上海参展

中国国际半导体

博览会暨高峰论

坛

与收益相关

21

嘉善县经济和

信息化局总裁

研修班财政补

助

- 1.50 - - 财政扶持资金收款收据财政

拨款 1.50 2019 年


格科微浙江总裁

研修班

与收益相关

22

嘉善县科技创

新财政扶持资

金

- 15.00 - -

《嘉善县科学技术局关于组织

申报 2018 年度支持企业科技

创新专项扶持资金的通知》

（善科[2019]25 号）、《嘉善

县财政局关于拨付 2018 年度

科技创新财政扶持资金（第二

批）的通知》（善财发

[2019]194 号）、《嘉善县人

民政府关于印发全县进一步推

动科技创新的若干政策意见的

通知》（善政发[2017]56

号）、《2018 年度嘉善县支持

企业科技创新发展专项资金申

报表》

财政

拨款 15.00 2019 年



创新

与收益相关


8-2-314


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

23 新进规奖励 - 5.00 - -

《关于印发<嘉善县小微企业

上规升级三年行动计划

（2018—2020 年）>》的通知

（善经信[2018]7 号）、新进

规奖励收款回单

财政

拨款 5.00 2019 年


格科微浙江新进

规

与收益相关

24 十佳“专精特

新”企业 - 10.00 - -

《2018 年度先进集体和先进个

人名单》、专精特新奖励收款

回单

财政

拨款 10.00 2019 年


格科微浙江符合

“专精特新”资

质

与收益相关

25

嘉善经济技术

开发区创新活

力奖

- 0.50 - - 创新活力奖收款收据财政

拨款 0.50 2019 年


格科微浙江创新与收益相关

26

嘉善县市场监

督管理局补贴

款

- 0.10 - - 奖励资金收款回单财政

拨款 0.10 2019 年


格科微浙江质量

提升

与收益相关

27 技术合同交易

补贴项目 - - - 10.00

《2017 年浦东新区小微企业创

业创新基地城市示范专项资金

项目(第二批)公示》、技术合

同交易补贴项目收款回单

财政

拨款 10.00 2017 年

用于鼓励子公司

上海算芯微技术

开发和技术合同

交易

与收益相关

28

代扣代缴企业

所得税手续费

返还

- - - 7.52 《中华人民共和国企业所得税

法》、企税手续费返还水单

税收

返还 7.52 2017 年


微上海企税手续

费返还

与收益相关

29

嘉善县十大科

技创新人才奖

励

- - - 2.00

《“十大科技创新”人才荣誉

证书》、十大科技创新人才奖

励收款回单

财政

拨款 2.00 2017 年



创新人才

与收益相关

30 专利试点项目 - - - 22.22

《上海市企事业专利工作试点

单位项目合同书》、《浦东新

区科技发展基金项目任务（合

财政

拨款 22.22 2017 年


格科微上海专利

试点项目

与收益相关


8-2-315


1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度文件依据

补助



常活动相关性

资产相关/

收益相关

同）书——上海市专利工作试

点（示范）单位配套资助》

（PKI2014-e014）、《上海市

知识产权局关于公布 2014 年

上海市专利工作试点示范项目

验收通过单位的通知》、《格

科微电子（上海）有限公司上

海市企事业专利试点、示范单

位浦东配套项目验收意见》

合计 54.76 1,113.10 2,560.72 761.84


8-2-316

发行人上述政府补助均作为非经常性损益列示，不存在列入经常性损益的政府

补助。

根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》规定，发行人将用于购建或以其他

方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助；对于政府文件未明确

规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与

资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；除与资产相关的政府

补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助；对于同时包含与资产相关部分

和与收益相关部分的综合性政府补助，公司区分不同部分分别进行会计处理；难以

区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。发行人对政府补助的上述会计处

理方式符合《企业会计准则》的相关规定。

三、请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见



1、了解公司对与资产相关或收益相关的政府补助的划分标准；

2、逐项检查与政府补助相关的补贴依据、拨款文件、公司取得的政府补助申

请文件、银行进账单、补助对应的项目或事项的实际情况等证明材料，检查相关政

府补助是否满足文件规定的条件，区分政府补助是与资产相关还是与收益相关；

3、对与资产相关的政府补助，检查递延收益摊销的政策是否合理，摊销期限

是否恰当，摊销金额和会计处理是否正确；对与收益相关的政府补助，检查政府补

助的性质，确认是补偿以后期间的相关成本费用或损失，还是用于补偿已发生的相

关成本费用或损失的，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号-政府补

助》的规定；

4、复核公司非经常性损益列报明细，检查非经常性损益列报明细是否符合

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的

规定。


8-2-317



就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对与收益或与资产相关的政府

补助的认定和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

申报会计师审阅了发行人关于：1、各项政府补助的具体情况及其对报告期与

未来期间影响；2、非经常性损益列报的补充披露和说明，发行人的上述相关说明

与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一

致。

格科微有限公司（GalaxyCore Inc....

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