VIVAACB 19 HR AA (E) · participación de métodos como call center, puntos de venta y online...

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VIVAACB 19 CEBURS Fiduciarios

Aeroenlaces Nacionales, S.A. de C.V.

HR AA (E)

Corporativos 30 de noviembre del 2018

Calificación VIVAACB 19 HR AA (E) g Perspectiva Estable

Contactos Samuel Egure-Lascano Analista de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

Definición

La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para VIVAACB 19 es de HR AA (E). La emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda, manteniendo muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) para VIVAACB 19, con Perspectiva Estable.

La asignación de la calificación se basa en el análisis de flujo de nuestro modelo de efectivo bajo el escenario de estrés, considerando un monto de emisión máximo de P$1,000m, el cual permite una caída promedio anual de -21.2% en los ingresos (vs. 19.0% en el escenario base) sin incumplir con ningún covenant definido en los documentos legales, y una tasa de estrés anualizada (TEA) entre ambos escenarios del 26.0%. Asimismo, la calificación de la Emisión tiene una dependencia con la calidad crediticia y operacional del Fideicomitente, dada la relación existente entre las actividades operativas de la Empresa y la generación de flujos, separándose de la misma por las mejoras crediticias de la estructura dentro de las cuales se consideran reservas de intereses y de principal de 6 y 2 periodos, respectivamente, así como la limitación de la salida de remanentes mediante una Razón de Cobertura de Deuda mínima de 3.5x en el periodo de gracia y 2.25x en el periodo de amortización objetivo. También se tomó en consideración que los recursos a ser obtenidos por la emisión VIVAACB 19 será parcialmente destinados a la amortización anticipada total del saldo insoluto de la emisión VIVACB 15. La opinión legal acerca de la emisión, otorgada por un despacho externo, fue satisfactoria estableciendo que la cesión de Derechos de Cobro al Patrimonio del Fideicomiso es válida. La calificación está sujeta a que los documentos legales finales se celebren de acuerdo con las condiciones y términos que fueron revisados para nuestro análisis. La calificación del Programa de Corto Plazo del Fideicomitente1, fue revisada a la baja el 1 de noviembre del 20182, debido al incremento observado de 105% en la deuda total por disposiciones del programa de CEBURS de corto plazo y por deuda bancaria; estos fondos fueron utilizados primordialmente para cubrir anticipos de compra de aviones conforme a su calendario de flota. El aumento se sumó a la presión que ya tenía VivaAerobus en la generación de flujo por el incremento en el precio del combustible y los costos por arrendamientos y mantenimientos de las aeronaves, los cuales no lograron ser compensados por el crecimiento del nivel de pasajeros transportados ni por el monto cobrado por boleto, ni por los ingresos adicionales por pasajero. La calificación también tomó en consideración el avance visto del 35.9% en la cobranza en los últimos doce meses (UDM) a septiembre del 2018, resultado del incremento en el número de pasajeros, dado el crecimiento en la oferta de asientos y rutas. Lo anterior impulsado por un crecimiento de la flota y de un mayor factor de ocupación observado.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Fortaleza financiera de la estructura. Las características de la estructura evaluada tienen un grado de fortaleza que permite separarse un determinado número de niveles de la calificación del Fideicomitente. El resultado del modelo de efectivo bajo el escenario de estrés, considerando un monto de emisión máximo de la Emisión de P$1,000m, permite una caída de la cobranza esperada respecto al escenario base del -21.2%, durante el periodo analizado de 5 años, y una tasa de estrés anualizada (TEA) entre ambos escenarios del 26.0%.

• Resultado cuantitativo sobre la cobranza esperada. La cobranza mostró un crecimiento del 35.9%, con un monto de P$10,765m en los UDM a septiembre del 2018 (vs. P$7,920m UDM a septiembre del 2017). Esto fue resultado de un mayor número de pasajeros transportados, resultando en un crecimiento del 19.6% en ingresos por boletos vendidos y 45.3% por servicios adicionales. Esta tendencia de crecimiento de la cobranza fue tomada en cuenta en nuestros escenarios los cuales están relacionados con nuestras proyecciones de ingresos de la Fideicomitente.

• Sustitución VIVACB 15 por VIVAACB 19. Se consideró dentro del análisis la sustitución de VIVACB 15 por VIVAACB 19 a través de una amortización total. Quedando la totalidad de los recursos cedidos al fideicomiso para hacer frente a las obligaciones financieras de VIVAACB 19.

• Mejoras crediticias de la estructura. La emisión cuenta con Fondos de Reserva para Servicio de Deuda de seis meses de intereses y dos amortizaciones de principal objetivo durante el periodo de pago y un CAP de tasa de interés, en caso de colocarse a tasa variable.

• Relación dependiente con la calidad crediticia del Fideicomitente. Con base en la correspondiente metodología, se considera que la estructura de flujos futuros calificada tiene una relación de dependencia con la calidad crediticia de VivaAerobus, cuyas operaciones y resultados financieros son la principal fuente de ingresos para el pago de la emisión.

1 Aeroenlaces Nacionales, S.A. de CV. (VivaAerobus y/o la Fideicomitente y/o la Empresa).

2 La calificación del Programa de Corto Plazo de VivaAerobus se redujo de HR2 a HR3.

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Principales Factores Considerados La transacción corresponde a la emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios VIVAACB 19 (los CEBURS y/o la Emisión) por un monto de hasta P$1,000m con vigencia de aproximadamente cinco años a partir de su fecha de emisión. Es importante mencionar que los recursos de VIVAACB 19 se utilizarán para amortizar el saldo insoluto de VIVACB 15 y el monto restante se utilizará para financiar capital de trabajo, principalmente correspondiente a anticipos para la compra de aeronaves y usos corporativos generales.

La asignación de la calificación se fundamenta principalmente en el análisis de flujo de nuestro modelo de efectivo bajo el escenario de estrés, considerando un monto de emisión máximo de P$1,000m, el cual permite una caída promedio anual de -21.2% en los ingresos (vs. 19.0% en el escenario base) sin incumplir con ningún covenant definido en los documentos legales, así como una tasa de estrés anualizada (TEA) entre ambos escenarios de 26.0%. Es importante mencionar que existe una dependencia de la calificación de la Emisión con la calidad crediticia y operacional del Fideicomitente, dada la relación entre las actividades operativas de la Empresa y la generación de flujos. Derivado de lo anterior, la calificación del Programa de Corto Plazo del Fideicomitente fue revisada a la baja el 1 de noviembre del 2018, debido al incremento observado de 105% en la deuda total por disposiciones del programa de CEBURS de corto plazo y por deuda bancaria incurrida. Es importante mencionar que estos fondos fueron utilizados primordialmente para cubrir anticipos de compra de aviones conforme a su calendario de flota. Asimismo, se consideró la presión que ya tenía VivaAerobus en la generación de flujo por el incremento en el precio del combustible y los costos por arrendamientos y mantenimientos de las aeronaves, los cuales no lograron ser compensados en su totalidad por el crecimiento en el nivel de pasajeros transportados ni por los ingresos adicionales por pasajero durante el periodo evaluado. Adicionalmente, la calificación también tomó en consideración el avance visto del 35.9% en la cobranza en los últimos doce meses (UDM) a septiembre del 2018, resultado del incremento en el número de pasajeros, dado el crecimiento en la oferta de asientos y rutas. Lo anterior impulsado por un crecimiento de la flota y de un mayor factor de ocupación observado. Asimismo, la Empresa presentó un incremento en sus niveles de cobranza con valores a septiembre de 2018 de P$10,765m (vs. P$7,920m a septiembre de 2017) como resultado de una mayor participación de los servicios complementarios ofrecidos a sus clientes (selección de asientos, equipaje adicional, flexibilidad de

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cambios, prioridad al abordar, venta de paquetes para atracciones y transporte destino). Por otro lado, la Empresa también mostró un incremento en los ingresos por un mayor volumen de pasajeros transportados, dada la reducción en la tarifa promedio por boleto de avión. De esta forma, se estima que la Empresa mantenga un crecimiento sostenido, bajo un escenario base, en sus niveles de generación de cobranza de P$13,432m en 2019 y P$16,737m en 2020 hasta alcanzar un monto de P$25,359m en 2024 con un crecimiento anual promedio de 23.6%, gracias a la incorporación de nuevas aeronaves, según el calendario de adquisición esperado, el incremento en la oferta en servicios complementarios y volumen de pasajeros. Es importante mencionar que la Empresa, derivado de su estrategia de expansión hacia nuevas rutas nacionales e internacionales anunciada en 2017 y 2018 así como la adquisición de nuevas aeronaves, ha presentado un beneficio dentro de sus ingresos totales. De esta forma, durante los UDM, la Empresa alcanzó niveles de ingresos de P$13,848m a septiembre de 2018 (vs. P$10,955m a septiembre de 2017), reportando incrementos anuales sobre el número de pasajeros transportados de 24.1%, con niveles aproximados de 9,543 mil de pasajeros durante el mismo periodo evaluado (vs 7,689 mil pasajeros en UDM a septiembre de 2017). HR Ratings estima que las ventas a través de internet mediante tarjetas de crédito, débito, y servicios, se mantengan en niveles de 67.9% para los próximos años, mientras que el 32.1% restante representa la participación de métodos como call center, puntos de venta y online travel. Por otro lado, los ingresos provenientes de la venta de servicios complementarios ofrecidos por la Empresa han presentado un incremento durante los UDM de 20.2% al alcanzar valores de P$4,230m a septiembre de 2018 (vs. P$3,519m a septiembre de 2017). Estos incrementos en los servicios complementarios son resultado de una mayor oferta en la capacidad instalada por parte de los aviones al incorporar nuevas aeronaves a las actividades operativas de la Empresa. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra VIVAACB 19 obtuvo la calificación de “AA/M (e)” por parte de Verum, la cual fue otorgada con fecha del 30 de noviembre de 2018.

Evolución de Activos Fideicomitidos Los flujos cedidos al Fideicomiso de pago para la emisión VIVAACB 193 están representados por los derechos de cobro sobre la venta de boletos y servicios complementarios mediante el pago a través de los procesadores de tarjeta de crédito, débito y servicios; incluyendo la venta directa o indirectamente en México, así como en el extranjero a través de agencias de viaje, portales de internet, y puntos de venta. Lo anterior considera la cesión de derechos de cobro sobre contratos celebrados por VivaAerobus con Banco Mercantil del Norte S.A. (Banorte) y Banco Nacional de México S.A. (Banamex) bajo la utilización de las marcas MasterCard, Visa, Carnet, y American Express (AMEX).

3 VIVAACB 19 en sustitución de VIVACB 15, contará con la misma fuente de pago.

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Análisis de flujo observado Como resultado de una mayor participación de la Empresa en la venta de sus servicios complementarios (selección de asientos, equipaje adicional, flexibilidad de cambios, prioridad en abordaje, venta de paquetes turísticos y transporte en lugar destino), así como una mayor participación de pago a través de tarjetas de crédito, se ha observado un correcto comportamiento de los flujos. Esto anterior impulsado, durante el último año, por las mejoras relacionadas con las operaciones de la Empresa, así como en menor proporción por parte de la colocación de su tarjeta de crédito con procesador MasterCard. Asimismo, los resultados anteriormente fueron beneficiados gracias a la entrega de nuevas unidades de flota como parte del calendario esperado del Fideicomitente, con las cuales realizó la apertura de nuevas rutas que permitieron ampliar la base de asientos ofrecidos; y permitiendo al Factor de Ocupación (FO) mantener niveles por arriba de lo esperado impulsando mayores ventas a septiembre 2018.

Comportamiento de la cobranza Durante los últimos doce meses (UDM), la Empresa presentó un incremento de 35.9% en sus ingresos totales alcanzando niveles de P$10,765m a septiembre de 2018 (vs. P$7,920m a septiembre de 2017). Este incremento es explicado por una mayor participación sobre los servicios complementarios ofrecidos por la Empresa como lo son selección de asientos, equipaje adicional, flexibilidad de cambios, prioridad al abordar, venta de paquetes para atracciones y transporte destino; así como estabilidad en los ingresos provenientes de la venta de boletos de avión. Es importante mencionar que la Empresa al ser considerada como una aerolínea de bajo costo mantiene precios por debajo de lo observado en la industria. De esta forma, se han reducido los precios promedio durante los UDM a septiembre de 2018 a P$511.4 (vs.

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P$534.3 a septiembre de 2017). Se puede mencionar que esto ha permitido un incremento en el FO tras mostrar 90.0% a septiembre de 2018 (vs. 88.8% acumulado a septiembre del 2017) y de esa forma, atender la estrategia de ingresos a través de la captación de un mayor volumen de pasajeros. Los ingresos provenientes de venta de boletos han presentado una tendencia estable con crecimiento al alza. Esto gracias a la estrategia de expansión hacia nuevas rutas nacionales internacionales anunciados en 2017 y 2018, en la que se incorpora un mayor número de aeronaves a las actividades operativas de la Empresa. De esta forma, durante los UDM a septiembre de 2018, la Empresa alcanzó niveles de ingresos proveniente de la venta de boletos de P$4,914m (vs. P$4,109m en septiembre de 2017) y reportando incrementos anuales sobre el número de pasajeros transportados de 24.1%, con niveles acumulados de 9,543 mil pasajeros en septiembre de 2018 (vs 7,689 mil pasajeros en UDM a septiembre de 2017). Asimismo, los ingresos provenientes de la venta de servicios complementarios ofrecidos por la Empresa han presentado un incremento de 45.3% al alcanzar valores de P$4,230m durante los UDM a septiembre de 2018 (vs. P$2,911m UDM a septiembre de 2017). Estos incrementos en los servicios complementarios son resultado de una mayor oferta gracias a la mayor capacidad instalada por parte de los aviones al incorporar nuevas aeronaves a las actividades de la Empresa, así como el incremento observado en el número de frecuencias y uso de aeronaves durante el periodo observado. Como parte regular del negocio, la Empresa mantiene a lo largo de cada año periodos estacionales de ventas, principalmente impulsadas por los periodos vacacionales; permitiendo un mayor traslado de pasajeros durante los meses de marzo, junio, julio, agosto, octubre, noviembre y diciembre. Adicional a lo anterior, en la Gráfica 2 se puede observar la evolución mensual de la cobranza, que, en términos de participación, representa para los periodos vacacionales aproximadamente 61.0% sobre el total a 2018 (vs. 65.7% al 2017).

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Durante los periodos evaluados de proyección se espera que la Emisión mantenga niveles de cobranza cedida al Fideicomiso promedio de 60.0% sobre las ventas totales bajo un escenario de estrés (vs. 71.0% sobre las ventas totales en un escenario base). Esto principalmente considerando las posibles condiciones adversas como parte de un retraso estimado sobre el calendario de flota esperado en comparación con nuestro escenario base, donde la entrega de nuevas aeronaves delimite la oferta de asientos disponibles. Adicionalmente, se puede mencionar que se espera una menor consolidación de las nuevas rutas e incremento de frecuencias para los próximos años, reduciendo el FO promedio. Es importante destacar que en términos de tarifa promedio por boleto, VivaAerobus mantiene un bajo rango de fluctuación al ser considerada como una aerolínea de bajo costo, por lo que un cambio importante en dichos niveles pudiera impactar directamente en el volumen de pasajeros transportados. Es importante mencionar que dentro de la documentación legal se establece que el Aforo durante el periodo de amortizaciones programadas es de 2.25x; esperando dentro de un escenario de estrés niveles mínimos de Aforo sin caer en un evento de amortización anticipada. Lo anterior es el reflejo de una máxima caída soportada por los flujos, así como un impacto principalmente en el incremento de la tasa de interés de referencia; alcanzando niveles de aforo promedio de 12.1x y un Aforo mínimo de 2.2x en un escenario de estrés (vs. un aforo promedio de 39.6x y mínimo de 13.2x en un escenario base). Seguido de los resultados anteriores, la salida de remanentes esperada durante el resto de la vida de la Emisión estima un total de recursos liberados a la Empresa por P$7,687m bajo un escenario de estrés (vs. P$39,561m dentro de un escenario base); considerando ciertos periodos de retención relacionado con los niveles de Aforo por debajo del 2.2x tras condiciones adversas que no permitan mantener los recursos necesarios para hacer frente con el servicio de la deuda. Dentro de ambos escenarios, en términos del servicio de la deuda, las obligaciones contractuales esperan ser cubiertas en tiempo y forma de acuerdo con la documentación legal; esto sin ocurrir en un evento de incumplimiento o amortización anticipada.

Evolución de Flota La Empresa ha optado por establecer una estrategia de uso y explotación de un sólo tipo de aeronave dentro de sus actividades operativas. De esta forma, a septiembre de 2018, la Empresa opera una flota total de 27 aeronaves. Esto tiene como finalidad incrementar la eficiencia operativa de la Empresa en temas de consumo de combustible y bajos costos de mantenimiento, como resultado de una flota más joven. Las unidades cuentan con un total de 184 asientos, lo cual le permitió a la Empresa incrementar la oferta de Asientos por Kilómetro Disponibles (ASK) a 11,324m durante los UDM a septiembre de 2018 (vs. 8,942m en los UDM a septiembre de 2017) y contar con mayores alternativas para combinar sus distintas rutas y frecuencias operativas. En la Tabla 1 se puede observar la evolución de la flota en los periodos anteriores:

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Asimismo, como resultado de las sinergias con IAMSA, la Empresa ha logrado beneficiarse de la venta de boletos a través de puntos presentes en las terminales de autobuses. De esta forma, la Empresa en términos de participación de mercado reportó mayores niveles con un % sobre el total de pasajeros transportados por aerolíneas mexicanas durante los UDM. Adicionalmente, como parte de su estrategia de expansión, la Empresa esto anterior ha sido beneficiada de la apertura de nuevas rutas.

Modelo de flujo de efectivo Con base en la metodología de flujos futuros, HR Ratings realizó un análisis de flujo de efectivo para la Emisión VIVAACB 19 bajo un escenario base y un escenario de máximo estrés; a través de los cuales se determina la máxima presión que puede ser aplicada sobre la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, para cubrir con las obligaciones financieras de deuda. Asimismo, dentro de nuestro análisis, se consideran distintos supuestos en términos de los factores dentro de la prelación de pagos, las cuales se delimitan dentro de la documentación legal de la Estructura. Es importante mencionar que esta Estructura mantiene el carácter de Dependiente sobre los resultados financieros del Emisor o la Empresa; principalmente considerando que los derechos de cobro provienen directamente de las operaciones VivaAerobus.

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Escenarios Dentro de un escenario de máximo estrés se considera el mínimo crecimiento anual soportado por la cobranza a ser cedida al Fideicomiso de pagos; alcanzando una caída máxima de -21.2% durante el resto de vigencia de la Emisión. Esta caída considera la posibilidad que la Empresa sufra un mayor impacto en términos del número de pasajeros transportados tras una menor consolidación o madurez de la estrategia de nuevas rutas y frecuencias de la Empresa; impactando a su vez el Factor de Ocupación (FO). Adicionalmente, se considera la posibilidad de mostrar una menor capacidad sobre la actualización de tarifas tras la sensibilidad que presenta el mercado a un incremento en el precio de transportación terrestre. En términos de la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), la cual elimina los efectos por inflación sobre los crecimientos esperados de la cobranza, la Emisión VIVAACB 19 alcanzó niveles de 26.0% dentro de nuestro análisis, mostrando la fortaleza sobre la estructura para soportar un mayor impacto sobre la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, cumpliendo con las obligaciones de deuda. Bajo un escenario de estrés HR Ratings evalúa los niveles de máxima caída soportada por la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, sin derivar en algún evento de incumplimiento de obligaciones o amortización anticipada de la Emisión VIVAACB 19. A continuación se detallan los principales supuestos para ambos escenarios.

I. Se considera emisión de VIVAACB 19 será por hasta P$1,000 con fecha de vencimiento a 2024. Cabe destacar que parte de los recursos provenientes de la emisión se utilizarán para liquidar el saldo insoluto de VIVACB 15.

II. Bajo un escenario de estrés, se considera niveles de cobranza 78% menores a los estimados dentro de un escenario base; el cual mantiene un crecimiento anual de 19.0% para los periodos evaluados. Asimismo, en VIVAACB 19, bajo un escenario de estrés se considera una caída de cobranza esperada de -21.2% previo a alcanzar algún evento de incumplimiento de las obligaciones contractuales. De esta forma, se pueden estimar niveles de cobranza 52.2% por debajo de un escenario base y manteniendo un nivel de crecimiento anual de 24.6%.

a. Las ventas a través de tarjetas de crédito que conforman la principal fuente de pago de la Emisión, bajo un escenario de estrés se estima que representen un promedio de 60.0% sobre las ventas totales de la Empresa (vs. 71.0% de participación bajo un escenario base y 63.0% de participación histórica).

b. Con relación a la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), la cobranza cedida al Fideicomiso esperada alcanza niveles de 26.0%; eliminando los efectos por inflación.

III. Los gastos operativos dentro de ambos escenarios consideran 60% de la cobranza cedida, de acuerdo con la documentación legal de la Emisión.

IV. Como parte del servicio de la deuda, se consideran para ambos escenarios el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones contractuales de la Emisión:

a. Para el caso de los intereses, se toma en cuenta el cálculo de la tasa de referencia TIIE28 más una sobretasa de 220 puntos base (pb). Adicionalmente, se asume que la Estructura contará con un CAP de tasa de interés que le permite fijar un máximo de tasa de referencia durante toda la vida de la Emisión y reduciendo el riesgo por fluctuaciones de la misma; contratado con institución financiera AAA. Bajo un escenario de

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estrés, se estima un total de intereses durante la Emisión por P$376.5m a una tasa promedio de 9.2% (vs. P$378.3m y 9.0% respectivamente bajo un escenario base).

Con base en los supuestos antes mencionados, se estima una razón de Servicio de Cobertura de la Deuda promedio de 12.1x durante el resto de vida de la Emisión bajo un escenario de máximo estrés (vs. 39.6x bajo un escenario base); cumpliendo en tiempo y forma con las obligaciones de deuda, sin activar un evento de incumplimiento o amortización acelerada. Adicionalmente, en términos del pago de principal, como se mencionó anteriormente, la estructura cuenta con un calendario de amortizaciones objetivo, sin embargo, la única obligación estipulada dentro de los documentos legales corresponde al pago total al vencimiento; sin embargo, también se cuenta con la capacidad de realizar a amortizaciones parciales anticipadas. Más adelante, en los Anexos III y IV se muestran los principales supuestos y resultados esperados dentro de nuestras proyecciones a partir del mes de enero del 2019, en un comparativo entre un escenario de estrés y uno base para VIVAACB 19.

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Anexo I: Estructura de la Transacción A continuación, se presenta la estructura de la transacción, partiendo de la Fecha de Emisión:

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A continuación, se presenta un diagrama de la operación durante la vida de la Emisión:

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Anexo II: Documentación Legal

Características del Programa

a) Descripción del Programa En términos del presente Prospecto podrán realizarse Emisiones de Valores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y conforme al Programa, hasta por el Monto Total Autorizado del Programa. El monto total de cada Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Valores de cada Emisión, serán acordadas por el Fiduciario y el Fideicomitente con los Intermediarios Colocadores al momento de dicha Emisión y se darán a conocer mediante el Suplemento respectivo. Los Valores se denominarán en Pesos o en su equivalente en UDIs, según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrá realizarse una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

b) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente Hasta $3,000’000,000.00 (Tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente.

c) Vigencia del Programa

Hasta 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

d) Tipo de Instrumento

Certificados bursátiles fiduciarios.

e) Forma de Colocación Los Valores podrán colocarse mediante oferta pública, bajo el mecanismo de construcción de libro. Los términos y forma de colocar de cada Emisión se darán a conocer en el Suplemento correspondiente.

f) Monto por Emisión El monto de cada Emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no exceder el Monto Total Autorizado del Programa, menos el monto correspondiente de previas Emisiones de Valores.

g) Valor Nominal Será determinado para cada Emisión; en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

h) Plazo El plazo de cada Emisión se indicará en el Suplemento y en el Título de cada Emisión; en el entendido que será de al menos 1 (un) año y hasta 30 (treinta) años.

i) Tasa de Interés o Descuento

La tasa de interés o descuento aplicable y la forma de calcularse se determinarán y divulgarán en el Título y en el Suplemento correspondientes a cada Emisión.

j) Fechas de Pago de Intereses

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Las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Título y en el Suplemento correspondientes.

k) Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Valores se pagarán en la fecha que determinen los Documentos de la Operación respectivos, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes. El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, según se señale para cada Emisión en el Título y en el Suplemento correspondientes.

l) Amortización La amortización de los Valores se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente.

m) Amortización Anticipada La amortización anticipada de los Valores se llevará a cabo de conformidad con la Cláusula 13 del Contrato de Fideicomiso, misma que se describe en el capítulo III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN, numeral 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (c) “Contratos y Acuerdos”, sección (i) “Contrato de Fideicomiso”, del presente Prospecto. Adicionalmente, la amortización anticipada de los Valores se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondientes.

n) Garantías Los Valores que se emitan bajo el Programa podrán contar con protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento correspondientes.

o) Depositario Los Títulos representativos de los Valores que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.

p) Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

q) Intermediarios Colocadores Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, participarán como Intermediarios Colocadores del Programa y podrán participar con tal carácter en las Emisiones que se realicen al amparo del mismo; en el entendido que VivaAerobus podrá designar a otras casas de bolsa como Intermediarios Colocadores de cada Emisión.

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r) Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

s) Aumento en el Número de Valores Emitidos al Amparo de cada Emisión realizada

conforme al Programa. Sujetándose a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá emitir y colocar Valores de Reapertura que formen parte de una misma Emisión con base en el Programa. Los Valores de Reapertura tendrán las mismas características y términos que los Valores Originales, excepto por las características previstas en los Títulos y Suplementos correspondientes. La emisión y colocación de los Valores de Reapertura, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Valores Originales que se encuentren en Circulación, y se sujetará a los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo; en el entendido que la emisión de los Valores de Reapertura respectivos no derivará en la actualización de un Evento de Retención o un Evento de Aceleración respecto de los Valores Originales.

t) Fuente de Pago: Los Valores se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni otro tercero, respaldarán con su patrimonio las Emisiones que se realicen al amparo del Programa, salvo que para una Emisión se establezca lo contrario.

Fines del Fideicomiso El propósito principal del Contrato de Fideicomiso es instrumentar una estructura para la bursatilización de los Derechos de cobro, mediante la cesión por parte de VivaAerobus al Fiduciario, en el mismo acto de constitución del Fideicomiso, de los Derechos de Cobro, y la Emisión por el Fiduciario de los Valores, los cuales serán pagaderos con el Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: A. Reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos

conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

B. Pague a los Tenedores las cantidades de principal, intereses y cualquiera otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

C. Pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

D. Lleve a cabo la Emisión Inicial y, en su caso, cualesquier Emisiones Adicionales y cumpla con sus obligaciones al amparo de estas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

E. Cumpla con todas y cada una de sus demás obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

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Prelación de Pagos Salvo que se prevea algo distinto en cualquier anexo de términos y condiciones, los fondos obtenidos de la Emisión Inicial y en su caso, cualesquiera Emisiones Adicionales serán utilizados:

I. En primer lugar, para liquidar o reembolsar los Gastos de Emisión correspondientes II. En segundo lugar, para pagar los Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso

que deban pagarse en dicha Fecha de Emisión Inicial o Fecha de Emisión Adicional. III. En tercer lugar, para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Intereses de la

Deuda de los Valores en los términos descritos en el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión VIVAACB 19.

IV. En cuarto lugar, cualesquier fondos remanentes serán entregados a VivaAerobus derivado de la transferencia de los Derechos de Cobro al Fiduciario.

En el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19 se establecerán los montos que deberá destinar el Fiduciario a cada uno de los conceptos mencionados anteriormente.

Cuenta de Cobranza El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Cobranza de acuerdo con lo siguiente: 1. El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Cobranza, por parte de los Procesadores de

Tarjetas o, en su caso, del Administrador, la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro. En adición a la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro, el Fiduciario podrá recibir a través de la Cuenta de Cobranza, cualesquiera cantidades que la Fideicomitente decida afectar al Patrimonio del Fideicomiso para que sean consideradas como “Cobranza” o cualesquiera otras cantidades que se prevea sean depositadas en la Cuenta de Cobranza conforme al Contrato de Fideicomiso, el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19 y cualquier Documento de la Operación;

2. En cualquier fecha, el Administrador podrá instruir por escrito al Fiduciario a que retire y entregue al Administrador de la Cuenta de Cobranza cualquier cantidad depositada involuntariamente en dicha cuenta que no debió haber sido depositada en la misma y que fue depositada en dicha Cuenta de Cobranza por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas, en el entendido que, en el caso de instrucciones de retiro y entrega referentes a cualesquiera cantidades o pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas, así como cualesquiera comisiones u obligaciones pecuniarias derivadas de los Contratos de Tarjeta, dichas instrucciones podrán ser emitidas por el Administrador, aceptadas de conformidad por el Fiduciario y dirigidas directamente a los Procesadores de Tarjetas correspondientes;

3. De forma diaria, el Fiduciario aplicará la Cobranza que reciba, disminuida por cualquier retiro realizado en los términos descritos en el inciso anterior, en los términos del Contrato de Fideicomiso.

4. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

5. Al darse por terminado el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de cobranza serán revertidas a VivaAerobus en los términos del Contrato de Fideicomiso.

6. En caso de que por cualquier causa el Fiduciario cambie la Cuenta de Cobranza, deberá notificarlo por escrito al Representante Común, al Fideicomitente y al

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Administrador a más tardar al Día Hábil siguiente a que se realice el cambio. A su vez, el Administrador deberá notificar al público inversionista, a través del Fiduciario y del Representante Común, acerca de dicho cambio, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles a que tenga conocimiento del cambio de Cuenta de Cobranza.

Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso El Fiduciario deberá administrar la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso de acuerdo con lo siguiente: 1. La Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso servirá

para recibir y mantener el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso y para aplicar los recursos respectivos conforme a lo previsto en los incisos posteriores de conformidad con lo siguiente:

I. En cada Fecha de Pago, la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la

Operación del Fideicomiso recibirá los recursos de la Cuenta de Cobranza en términos de la prelación de pagos que establece el Contrato de Fideicomiso.

Distribución de la Cobranza Disponible De forma diaria el Fiduciario, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente: i. En primer lugar, para transferir a la cuenta que el Administrador le indique por

escrito, una cantidad equivalente al Porcentaje de Gastos Operativos de VivaAerobus de la Cobranza Disponible;

ii. En segundo lugar, en caso de que el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso sea menor al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso, la cantidad necesaria para que el saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso sea igual al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos Anuales de la Operación del Fideicomiso;

iii. En tercer lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto necesario para pagar cualesquiera intereses moratorios y/o intereses ordinarios devengados y no pagados derivados de todos los Valores en Circulación, en su caso, conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19;

iv. En cuarto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación;

v. En quinto lugar, en caso de requerirse para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Intereses de la Deuda de los Valores conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19;

vi. En sexto lugar, durante el Periodo de Gracia, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración, en caso requerirse para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de Principal de la Deuda de los Valores conforme a lo establecido en el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19;

vii. En séptimo, en caso de que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, las

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cantidades que correspondan conforme a la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con el Anexo de Términos y Condiciones VIVAACB 19 más el saldo de la Cuenta de Reserva de Servicio de Principal de la Deuda de los Valores en dicha Fecha de Pago, y en caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan a la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso;

viii. En octavo lugar, durante el Periodo de Gracia, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención, cualesquiera fondos remanentes unos vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos anteriores, deberán ser entregados a VivaAerobus en la cuenta que VivaAerobus le indique al Fiduciario por escrito;

ix. En noveno lugar, durante el Periodo de Amortización Objetivo, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores de los Valores en Circulación;

x. En décimo lugar, durante el Periodo de Amortización Objetivo, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención a prorrata entre los Valores en Circulación a la Cuenta de Cobranza de los Valores, el monto que sea requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que según sea aplicable, inmediatamente siguiente, y

xi. En décimo primer lugar, siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos anteriores, deberán ser entregados a VivaAerobus en la cuenta que VivaAerobus le indique al Fiduciario por escrito.

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Anexo III: Escenario Base VIVAACB 19

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Anexo IV: Escenario Estrés VIVAACB 19

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero del 2011 a septiembre del 2018

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información mensual proporcionada por Fiduciario y documentación legal pública.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto 2016. Metodología de Calificación para Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

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