Structure of Shareowning & Management … · รายงานประจำปี 2550 ANNUAL...

Dr.Thiam Chokwatana’s Philosophy :

รายงานประจำป 2550

ANNUAL R

EPO

RT 2007

103

Structure of Shareowning & Management โครงสรางการถอหนและการจดการ

การจดการ โครงสรางการจดองคกรของบรษท ณ 31 ธนวาคม 2550

ไดเผยแพรผานทาง website://www.icc.co.th ของบรษท

Management The organizational management structure as of

December 31, 2007 has been publicized via the company’s

website://www.icc.co.th

BOARD OF AUDIT COMMITTEEBOARD OF REMUNERATION COMMITTEE

BOARD OF NOMINATION COMMITTEE

BOARD OF RISK MANAGEMENT COMMITTEE

V-MEETING

HRC

ISO STEERING COMMITTEE

INTERNAL AUDIT

PR & CORPORATE AFFAIRS

THAILAND BEST

RBDC

CORPORATE ADVERTISING

COMPANY’S BOARD

CHAIRMAN

PRESIDENT

EXECUTIVE DIRECTORS

DIV

ISIO

N A

DIV

ISIO

N B

DIV

ISIO

N C

DIV

ISIO

N D

DIV

ISIO

N E

DIV

ISIO

N G

DIV

ISIO

N H

DIV

ISIO

N

I

DIV

ISIO

N J

DIV

ISIO

N K

DIV

ISIO

N L

DIV

ISIO

N M

DIV

ISIO

N N

DIV

ISIO

N O

DIV

ISIO

N P

DIV

ISIO

N Q

DIV

ISIO

N R

DIV

ISIO

N S

DIV

ISIO

N T

DIV

ISIO

N V

DIV

ISIO

N X

ACCO

UNTI

NG, F

INAN

CE A

ND IN

FORM

ATIO

N TE

CHNO

LOGY

DIV.

COMPA

NY

ADMIN

ISTR

ATIO

N D

IV.

SALE

S MAN

AGEM

ENT

DIV

.

INTE

RNAT

IONAL

OPE

RAT

ION

ATTA

CHED

TO T

HE

BOAR

D O

F DIR

ECTO

RS

Think not of the good you’ve done for others, but only of what others have done for you. This will lead to contentment.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 103 3/25/08 8:32:12 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน

ปรชญา ดร.เทยม โชควฒนา

We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

104

โครงสรางกรรมการของบรษท ประกอบดวยคณะกรรมการ 6 ชด ไดแก

1. คณะกรรมการบรษท 2. คณะกรรมการบรหาร 3. คณะกรรมการตรวจสอบ 4. คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน 5. คณะกรรมการสรรหา 6. คณะกรรมการบรหารความเสยง รายชอกรรมการแตละชด ตามหนา 114-115 ในรายงาน

ประจำปน

อำนาจของคณะกรรมการบรษท กรรมการสองในเจดคนลงลายมอชอรวมกนและประทบตรา

สำคญของบรษท กรรมการลงลายมอชอประกอบดวย 1. ดร.สม จาตศรพทกษ 2. นายบณยสทธ โชควฒนา 3. นายบญเกยรต โชควฒนา 4. นายธรรมรตน โชควฒนา 5. นายมน ลลานวฒน 6. นายวระ เอออารกษ

และ 7. นางดารณ มานะวาณชเจรญ กรรมการและผบรหารของบรษททกทาน ไมมลกษณะตอง

หามตามกฎหมายและไมมประวตการกระทำผด เลขานการบรษท : นางดารณ มานะวาณชเจรญ ขอบเขตอำนาจหนาท

- อำนาจหนาทของคณะกรรมการบรษท 1. ปฏบตหนาทจดการบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย

ตามกฎระเบยบปฏบตคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และกฎระเบยบขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามวตถประสงคและขอบงคบของบรษท ตลอดจนตามมตทประชมผถอหนของบรษท

2. รบผดชอบตอผถอหนของบรษทโดยสมำเสมอ - บรหารงานเพอรกษาผลประโยชนตอผถอหน - เปดเผยขอมลอยางถกตอง ครบถวน มมาตรฐาน และเชอถอได - รายงานผลการดำเนนงานทถกตอง ครบถวนและ

ทนตอเหตการณ - จดสรรผลตอบแทนใหกบผถอหนอยางเหมาะสม

และคมคา 3. กำหนดวน เวลา สถานท ทจดประชมผถอหนรวมทง

กำหนดระเบยบวาระการประชมผถอหน วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหน กำหนดบคคลผรบมอบหนงสอมอบฉนทะในการประชมผถอหน และเสนออตราการจดสรรกำไร เงนสำรอง เงนปนผล ตลอดจนทำความเหนเกยวกบเรองทเสนอตอผถอหน

Management structure consisted of six boards as follows :

1. Board of Directors 2. Board of Executive Directors 3. Board of Audit Committee 4. Board of Remuneration Committee 5. Board of Nomination Committee 6. Board of Risk Management Committee Name list of each set of directors are shown in page

114-115 in this annual report.

The Authority of Board of Directors Two out of the following seven directors shall co-sign

and affix the company’s common seal : 1. Som Chatusripitak Ph.D. 2. Mr. Boonsithi Chokwatana 3. Mr. Boonkiet Chokwatana 4. Mr. Thamarat Chokwatana 5. Mr. Manu Leelanuwatana 6. Mr. Vira Ua-Arak

and 7. Mrs. Daranee Manawanitjarern All directors and management have no disqualified

characteristics and no criminal records.

Company Secretary : Mrs. Daranee Manawanitjarern Scope of The Authority and Responsibilities

- The Authority and Responsibilities of the Board of Directors

1. To carry out corporate operation in accordance with the law and regulations of the Securities and Exchange Commission and of the Stock Exchange of Thailand, with the company’s objectives and articles of association, and with the resolutions of the shareowners’ meetings.

2. To act responsibly and consistently on behalf of the shareowners.

- To run the business for the best interest of the shareowners.

- To disclose an accurate, complete, up-to- standard and reliable information.

- To report company’s operation with correct, complete and up-to-date content

- To allocate compensation to shareowners with proper and worthwhile standard

3. To set up dates venues and agenda of share-owners’ Meeting as well as the closing date for shares register, delegating proxy and authorization in the share-owner’s meeting and presenting profit allocation, reserves and dividends as well as summarizing issues to shareowners.

งานสำเรจไดด เพราะทมงานด

51-03-117_103-150_1C_W.indd 104 3/25/08 8:32:12 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

105

4. พจารณาแตงตงกรรมการบรหาร กรรมการตรวจสอบกรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการบรหารความเสยง และกำหนดขอบเขตอำนาจหนาท

5. พจารณาอนมตการเขาทำรายการกบบคคลทเขาขายรายการทเกยวโยง

6. กำหนดนโยบายและทศทางการดำเนนงานของบรษท กำกบควบคมดแลใหฝายจดการดำเนนการใหเปนไปตามนโยบายทกำหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอเพมมลคาทางเศรษฐกจใหแกกจการและความมงคงสงสดใหแกผถอหน

7. ควบคมการดำเนนกจการของบรษทตลอดเวลา รวมการตดตามพนธะทกำหนดในสญญาทเกยวของของบรษท

8. รบทราบรายงานการบรหารกจการจากคณะกรรมการบรหาร

9. สอบทานและใหความเหนชอบในงบการเงน รายงานทางการเงน ทผสอบบญชไดตรวจสอบ และหรอสอบทานแลว

10. พจารณาอนมตการกเงนในวงเงนทเกน 50 ลานบาท และการออกหนก เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนของกจการ

11. พจารณาอนมตการใหกยม/ยกเลกการใหกยม ในวงเงนทเกน 50 ลานบาท

12. พจารณาอนมตการซอ/ยกเลก/ขายทรพยสน เงนลงทน คาใชจายตางๆ ในวงเงนทเกน 50 ลานบาท

13. พจารณาอนมตการเขาคำประกน/ยกเลกการคำประกนการรบผดชอบ/ยกเลกความรบผดชอบตอบคคล/บรษทในวงเงนทเกน 50 ลานบาท

14. พจารณาอนมตนโยบายการลงทนในเงนลงทนบรษทตางๆ ในวงเงนทเกน 50 ลานบาท

15. อนๆ ตามขอกำหนดของทประชมคณะกรรมการบรษท - อำนาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรษทไดมอบอำนาจใหกรรมการบรหาร

ลงนามกระทำแทนบรษทในกจการตางๆ ดงตอไปน 1. รบทราบและปฏบตตามนโยบายและกลยทธการ

ดำเนนงานของบรษท ซงกำหนดโดยคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการบรหาร เชน เรยกรอง ทวงถาม และรบชำระหน หรอเรยกรองทวงถามทรพยสนใดๆ รวมทงผลประโยชน หรอสทธตางๆ จากบคคล และบรษท หางราน หนวยงานราชการ รฐวสาหกจ นตบคคลตางๆ ภายใตวตถประสงค และระเบยบตางๆ ของบรษท ตลอดจนใหมอำนาจตกลงเงอนไข และลงลายมอชอในสญญาตางๆ และเอกสารทเกยวของ

2. รบผดชอบตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการบรหารโดยสมำเสมอ

- โดยรายงานความเคลอนไหว หรอผลการดำเนนงาน ของบรษทอยางตอเนอง และรวดเรว

- โดยเปดเผยขอมลอยางถกตอง ครบถวน มมาตรฐาน และเชอถอได

4. To appoint executive committee, audit com-mittee, remuneration committee, nomination committee, risk management committee and determine the authorization.

5. To consider entering into transactions with all individuals involved.

6. To set up policies and direction for corporate operation, to supervise and control the administration efficiently and effectively in accordance with the set policies so as to optimize economic value to the business and wealth to the shareowners.

7. To control corporate operation consistently, as well as to follow up on related contract obligation and liability.

8. To acknowledge administrative reports from the executive committee.

9. To review and approving the financial statements and financial reports as approved or reviewed by auditors.

10. To approve borrowing to more than baht 50 million and debenture issuance for use as company’ s working capital.

11. To approve the granting/revoking of more than baht 50 million loan.

12. To approve purchase/revocation/sale of assets, investment capitals and expenditure for the amount of more than baht 50 million.

13. To approve collateral granting/revoking and liability granting/revoking of liability to individuals/companies for the amount of more than baht 50 million.

14. To approve investment policies for investing in other companies for the amount of more than baht 50 million.

15. Other businesses as required in the Board of Directors meeting.

- The Authority and Responsibilities of the Company’s

Executive Board The Executive Board has been empowered by the

Board of Directors to sign on behalf of them for the business operation of the company as follows:

1. To acknowledge and comply with the company’s policies and business operation strategies set by the Board of Directors and/or the Executive Board such as claim, demand, debt repayment or claim on any assets including benefits or rights from any persons, companies, partnerships, government agencies, state enterprises and juristic persons in accordance with company’s objectives and regulations. In addition, the Executive Board has been authorized to agree upon any conditions and sign on any contracts as well as other related documents.

2. To be consistently accountable for the Board of Directors and/or the Executive Board.

Work will succeed with good teamwork.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 105 3/25/08 8:32:12 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

106

3. กำกบดแลกจการ ทบทวนและใหความเหนชอบกบนโยบาย กลยทธทสำคญ แผนงาน และงบประมาณประจำป

4. พจารณา วนจฉยการเขาทำรายการกบบคคลทเขาขายรายการทเกยวโยงทงหมด ทกวงเงน และสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต เชน ทำสญญาเกยวกบการซอและขายสนคา และผลตภณฑตางๆ ทกประเภท ทำสญญาใหบรการและรบบรการทกประเภท ทงในประเทศ และตางประเทศกบบคคล บรษท หางราน หนวยงานราชการ รฐวสาหกจ นตบคคลตางๆ ตามวตถประสงค และระเบยบตางๆ ของบรษท

5. รบผดชอบในการจดทำงบการเงน รายงานทางการเงน ใหผสอบบญชทำการตรวจสอบ แลวเสนอตอคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษทตามลำดบ รวมทงมอำนาจสงจายเชค ภายในวงเงนทคณะกรรมการบรษทกำหนด ฝากเงน เบกเงน ถอนเงน รวมทงมอำนาจทำสญญาเกยวกบการกยม ใหกยมเงน เบกเงนเกนบญช สลกหลงซงหนงสอสญญาใชเงน เชค ดราฟ ตวแลกเงน และหนงสอตราสารอนๆ กบบคคลและบรษท หางราน หนวยงานราชการ รฐวสาหกจ นตบคคลตางๆ ภายใตวตถประสงค และระเบยบตางๆ ของบรษท ตลอดจนใหมอำนาจในการตกลงเงอนไขและลงลายมอชอในสญญาตางๆ และเอกสาร ทเกยวของ

6. พจารณา วนจฉย การกเงน/คนเงนก การออกหนกของบรษททงหมด ทกวงเงน เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนของกจการ และสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

7. พจารณาอนมตการใหกยม/ยกเลกการใหกยม ภายในวงเงนทคณะกรรมการบรษทกำหนด สำหรบวงเงนทเกนอำนาจใหพจารณาวนจฉยและสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

8. พจารณาอนมตการซอ/ยกเลก/ขายทรพยสน เงนลงทน คาใชจายตางๆ ภายในวงเงนทคณะกรรมการบรษทกำหนด สำหรบวงเงนทเกนอำนาจใหพจารณาวนจฉยและสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต เชน ทำสญญาเกยวกบการใหเชา ใหเชาชวงสงหารมทรพย และ อสงหารมทรพยตางๆ รวมทงจดทะเบยนสทธการใหเชา และ/หรอการใหเชาชวง และจดทะเบยนยกเลกสทธการเชา และ/หรอการเชาชวงตางๆ ทกประเภทกบบคคล บรษท หางราน หนวยงานราชการ รฐวสาหกจ นตบคคลตางๆ ตามวตถประสงค และระเบยบตางๆ ของบรษท ตลอดจนใหมอำนาจในการตกลงเงอนไขและลงลายมอชอในสญญาตางๆ และเอกสารทเกยวของ

- To report on corporate movement and performance continually and promptly.

- To reveal accurate, complete, up-to-the- standard and reliable information.

3. To supervise, review and approve policies, major Strategies, plans and annual budget.

4. To consider and scrutinize the process for entering into all connected transactions with any amounts as well as propose the transaction to the Board of Directors for approval such as making contracts of purchase or sale of goods and every kind of products including making contracts to provide or receive services with any persons, companies, partnerships, government agencies, state enterprises and juristic persons in domestic and foreign countries in accordance with the company’s objectives and regulations.

5. To be responsible for preparation of financial statement audited by external auditor and proposing it to the Executive Board, the Audit Committee and the Board of Directors for approval, respectively. In addition, the Executive Board has been authorized to sign on the check within the limit set by the Board of Directors for deposit and withdrawal including making the contracts relating to borrowing, lending, overdraft lending and endorsing the promissory note, check, draft, bill of exchange and other financial instruments with any persons, companies, partnerships, government agencies, state enterprises and juristic persons in accordance with the company’s objectives and regulations. Finally the Executive Board has been authorized to agree upon any conditions and sign on any contracts as well as other related documents.

6. To consider and scrutinize the process of borrowing, repayment and debenture issuance in any amounts for use as working capital of the company as well as propose the transactions to the Board of Directors for approval.

7. To consider and approve the loan granting/revoking within the limit set by the Board of Directors. For the overauthorized limit, it will be proposed to the Board of Directors for consideration and approval.

8. To consider and approve the purchase/revocation /sale of assets, investment and expenditures within the limit set by the company’s Board of Directors. For the overauthorized limit, it will be proposed to the Board of Directors for consideration and approval such as making the contracts relating to rent, sublease of movable and immovable properties, registration of lease assignment and/or sublease and its cancellation of registration with any persons, companies, partnerships, government agencies,

ไมมอะไรเกนความพากเพยรของมนษย

51-03-117_103-150_1C_W.indd 106 3/25/08 8:32:13 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

107

9. พจารณา วนจฉย การเขาคำประกน/ยกเลกการคำประกน การรบผดชอบ/ยกเลกความรบผดชอบตอบคคล/บรษท ภายในวงเงนทคณะกรรมการบรษทกำหนด สำหรบวงเงนทเกนอำนาจใหพจารณาวนจฉยและสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

10. พจารณาอนมตนโยบายการลงทนในเงนลงทน บรษทตางๆ ภายในวงเงนทคณะกรรมการบรษทกำหนด สำหรบวงเงนทเกนอำนาจใหพจารณาวนจฉยและสรปผล เพอสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

11. อนมตการเปด/ปด บญชธนาคาร 12. อนมตการไดรบ/ยกเลก วงเงนสนเชอจากธนาคาร 13. เปลยนแปลงสทธเซนสงจาย อนมตใบเบกสนคา และ

ใบยมสนคา 14. อนมตการปรบสภาพราคาและ/หรอการทำลาย สนคา

คงเหลอทเสอมสภาพ และ/หรอ ลาสมย 15. รบผดชอบในการกำหนดนโยบายการตลาด 16. รบผดชอบงานทางดานบรหารการขาย รานคา การ

ตดตามหน การจดจำนองหลกทรพยเพอประกนการขาย 17. รบผดชอบงานทางดานการบรหารงานบคคล เชน รบ

พนกงานเขา ปลดพนกงานออก และมอำนาจลงโทษ หรอใหคณกบพนกงาน โยกยายตำแหนง หนาทการงานของพนกงานและมอำนาจบงคบบญชาพนกงาน ออกคำสงใหพนกงานปฏบตรวมทงทำสญญาเกยวกบการจางแรงงานกบบคคลตางๆ และใหมอำนาจในการตกลงเงอนไข และลงลายมอชอในเอกสาร และสญญาตางๆ ทเกยวของกบการบรหารงานบคคล กบกรมแรงงาน หนวยงานประกนสงคม หนวยงานราชการ รฐวสาหกจตางๆ ตามวตถประสงค และระเบยบตางๆ ของบรษท

18. แตงตง ถอดถอน โยกยาย พจารณาความด ความชอบ ตลอดจนกำหนดคาตอบแทนและสวสดการแกพนกงานในตำแหนงบรหารระดบตางๆ

19. รองทกขตอพนกงานสอบสวน กลาวหาผกระทำความผดตอบรษท เพอใหดำเนนคดอาญา และแตงตงตวแทนชวง เพอการดงกลาวน ทงมอำนาจถอนคำรองทกข และตกลงประนประนอมยอมความและรบเงนแทนบรษท แตงตงทนายวาความ เพอฟอง หรอยนคำใหการตอศาลทกศาล เพอดำเนนคดแทนบรษทจนกวาคดถงทสด

20. กจการอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

state enterprises and juristic persons in accordance with the company’s objectives and regulations. Finally, the Executive Board has been authorized to agree upon any conditions and sign on any contracts as well as other related documents.

9. To consider and scrutinize the process of guaranteeing/revoking, taking liabilities/revoking with any persons/companies under the limit set by the Board of Directors. For the overauthorized limit, it will be proposed to the Board of Directors for consideration and approval.

10. To consider and approve the investment policy in any companies within the limit set by the Board of Directors. For the overauthorized limit, it will be proposed to the Board of Directors for consideration and approval.

11. To approve the opening and closing of bank accounts. 12. To approve the receiving and revoking of bank loan. 13. To amend the authorization of payment and

approved of goods request and borrowing slips. 14. To approve price adjustment and/or destruction

of deteriorated and/or outdated inventory. 15. To be responsible for setting up marketing policies. 16. To be responsible for management of sales, outlets,

debt undertaking and sale collateral mortgaging. 17. To be responsible for Human Resource Manage-

ment such as recruitment, termination, punishment, promotion, relocation of employee and to command the employee including making the hiring contracts as well as to agree upon any conditions and sign on any contract and documents relating to Human Resource Management, Labour Department, Social Security Office, government agencies and state enterprises in accordance with the company’s objectives and regulations.

18. To appoint, recalling, transferring, accrediting as well as determining remuneration and welfare for executive management.

19. To claim to the inquiry official against the criminal of a company for proceed with the criminal case, appoint the subagent to handle this process, revoke the claim, make a reconciliation agreement, receive money on behalf of the company and appoint the lawyer to file the statement to every court on behalf of the company until final.

20. Other functions as assigned by the Board of Directors.

No task is so difficult that it is beyond human perseverance.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 107 3/25/08 8:32:13 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

108

โดยกำหนดเงอนไขการรบมอบอำนาจกระทำการแทนบรษท ดงน

1. กรรมการบรหารลงนามรวมกน 2 ทาน และไมตองประทบตราสำคญของบรษท ภายในวงเงน 5 แสนบาท

2. กรรมการบรหารลงนามรวมกบกรรมการบรษทผมอำนาจกระทำการแทนบรษทอก 1 ทาน และไมตองประทบตราสำคญของบรษท ภายในวงเงน 1 ลานบาท

3. กรรมการบรษทลงนามรวมกน 2 ทาน และประทบตราสำคญของบรษท ไมจำกดวงเงน (ไมตองมอบอำนาจกระทำการแทนบรษท ทงน เปนไปตามหนงสอรบรองของบรษททไดจดทะเบยนไว)

4. หากธรกรรมททำมจำนวนเงนเกนจากวงเงนทกำหนด ธรกรรมนนจะตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการV.Meeting ภายในวงเงนทบรษทกำหนดไว 10 ลานบาท และทประชมคณะกรรมการบรหาร ภายในวงเงนทบรษทกำหนดไว 50 ลานบาท

5. สวนทเกนกวา 50 ลานบาท ใหผานการอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษท

6. กรณทเปนรายการเรงดวนและไมอาจจะอนมตตามขนตอนทกำหนดได ใหกรรมการบรหารทเปนกรรมการบรษท 2 ทาน รวมกนพจารณาอนมตและดำเนนการไปกอนแลวคอยนำเรองขอสตยาบนจากทประชมคณะกรรมการบรหาร/คณะกรรมการบรษทตามวงเงนอนมตอกครง

7. กฎเกณฑนใหพจารณาทบทวนใหมทกป โดยกำหนดใหมนายทะเบยนควบคมดแล คอ กรรมการ

เลขานการ - คณดารณ มานะวาณชเจรญ - อำนาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. ดแลรายงานทางการเงนของบรษทใหตรงตอความ

เปนจรง ครบถวน เพยงพอ และเชอถอได 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายในและการ

ตรวจสอบภายในทเหมาะสม และมประสทธภาพ 3. พจารณา คดเลอก และเสนอแตงตงผสอบบญชของ

บรษท พรอมกำหนดคาตอบแทนทสมควร 4. สอบทานใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงอยางม

ประสทธภาพ 5. ดแลใหบรษทปฏบตตามขอกำหนดและกฎหมายท

เกยวของ 6. ดแลเพอไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน 7. จดทำรายงานการกำกบดแลกจการของคณะกรรมการ

ตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษท มอบหมาย

The conditions for the company’s empowerment are as follows:

1. Two of the Executive Board are required to co-sign without affixing the corporate seal within a limit of Baht 500,000.

2. The Executive Board and one of the authorized Board of Directors are required to co-sign without affixing the corporate seal within a limit of Baht 1,000,000.

3. Two directors are required to co-sign and affix the corporate seal without amount limit (no authorization is required in accordance with the registered Certificate of the Company)

4. If the amount of transaction is beyond a set limit, it is required to get approval from the V meeting within a set limit of Baht 10 million; and from the Executive Board’s meeting within a set limit of Baht50 million

5. For the transaction limit beyond Baht 50 million, it is required to get approval from the Board of Directors.

6. In case of urgency and the approval cannot be sought, the two Executive Board who are members of the Board of Directors altogether will consider and pre-approve the transaction and then propose it for ratification by the Executive Board and/or the Board of Directors under the authorized limit.

7. These regulations are reviewed and updated every year.

Under the supervision of Mrs.Daranee Manawanit-jarern, Secretary of the Board of Directors acting as the registrar.

- The Authority and Responsibilities of Company’s Audit Committee

1. To ensure the correctness and creditability of the Company’s Financial Statements.

2. To review that the Company has an adequate and efficient internal control and internal audit systems.

3. To consider, screen and propose the appointment of Company’s auditor and determine appropriate remuneration.

4. To review the effectiveness of the corporate risk management system.

5. To ensure that the Company complies with the relevant laws and regulations.

6. To ensure that there is no any conflict of interest. 7. To publish and disclose an audit committee report

in the Company’s Annual Report. Such report must be signed by Audit Committee Chairman.

8. To carry out other matters assigned by the Board of Directors.

การรกและเขาใจกนเปนความสขอยางยงของผมภมปญญา

51-03-117_103-150_1C_W.indd 108 3/25/08 8:32:13 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

109

- อำนาจหนาทของคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน 1. เสนอนโยบายและหลกเกณฑการจายคาตอบแทน

สำหรบกรรมการและผบรหารระดบสง 2. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทใน

แตละป 3. พจารณากำหนดวงเงนคาตอบแทนสำหรบคณะ

กรรมการบรษท โดยคำนงถงผลประกอบการของบรษท วงเงนคาตอบแทนทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนและจำนวนเงนคาตอบแทนทจายในปทผานมา เสนอตอคณะกรรมการบรษทและทประชมผถอหน

4. พจารณาจดสรรคาตอบแทนแกกรรมการบรษท โดยคำนงถงอำนาจหนาท และปรมาณความรบผดชอบ ภายในวงเงนทผถอหนไดอนมต

5. ปฏบตการอนใด ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย - อำนาจหนาทของคณะกรรมการสรรหา 1. พจารณาสรรหาคดเลอกบคคลผมคณสมบตเหมาะสม

ทจะเขาดำรงตำแหนงกรรมการบรษท 2. ตรวจสอบประวตและขอมลตางๆ ของบคคลทไดรบ

การคดเลอก โดยคำนงถงความร ความสามารถ ประสบการณ ความเชยวชาญจากหลากหลายวชาชพ มคณสมบตทเหมาะสม โดยเปนไปตามขอบงคบของบรษทและกฏหมายทเกยวของ

3. จดทำความเหนหรอขอเสนอแนะตางๆ เพอใชประกอบการพจารณา

4. เสนอชอบคคลทไดรบการคดเลอกตอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณา

5. ปฏบตการอนใด ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย - อำนาจหนาทของคณะกรรมการบรหารความเสยง 1. กำหนดนโยบาย เปาหมาย วางแผน และจดระบบการ

บรหารความเสยงของบรษท ใหเกดความชดเจนตอเนอง รวมถงความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน เพอการจดการความเสยงตางๆ ทสำคญ และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สนบสนนผลกดนใหเกดความรวมมอในการบรหารความเสยงทกระดบในองคกร

3. ดแลใหบรษทมการบรหารความเสยงทเหมาะสม และมประสทธภาพ โดยใหความสำคญกบสญญาณเตอนภยลวงหนา และรายการผดปกตทงหลาย

4. พฒนาระบบการจดการบรหารความเสยงทงองคกรใหมประสทธภาพอยางตอเนอง

5. ปฏบตการอนใด ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

- The Authority and Responsibilities of the Remuneration Committee

1. To propose policy and criterria for consideration of remuneration payment for the Company’s Directors and top management.

2. To evaluate the performance of the Board of Directors on a yearly basis.

3. To determine the limit of remuneration for the Company’s Directors.

4. To consider an appropriation of remuneration to the Company’s Directors by taking into account of authority and scope of responsibilities within the limit of remuneration approved by the shareowners’ meeting.


- The Authority and Responsibilities of The Nomination

Committee 1. To nominate qualified persons to assume the

office of the Company’s Directors. 2. To verify the personal record and data of the

nominated persons by taking into account of knowledge, abilities, experience, professional expertise, proper quali-fications in accordance with the Company’s Regulations and related laws.

3. To give comments or recommendations for consideration.

4. To propose the nominated persons to the Board of Directors for consideration.


- The Authority and Responsibilities of The Risk

Management Committee 1. To determine policies, targets, and to plan and

organize the corporate risk management systems clearly and consistently, as well as to ensure that the internal control system is adequate for major risk management; and to report to the Audit Committee.

2. To encourage and stimulate cooperation in company risk management at all levels.

3. To supervise corporate risk management appropriately and effectively, and to give priority to the precautious signals and all irregularities.

4. To develop corporate risk management systems with efficiency and consistency.

5. To carry on other matters assigned by the Board of Directors.

Love and understanding bring happiness to the intellectual.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 109 3/25/08 8:32:14 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

110

- อำนาจหนาทของฝายจดการ คณะกรรมการบรษท กำหนดบทบาท หนาท ความรบผด

ชอบ ของฝายจดการ ดงน 1. ดำเนนการและ/หรอ บรหารงานประจำวนของบรษท

ใหเปนไปตามนโยบาย แผนงาน เปาหมาย ขอบงคบ และระเบยบบรษท

2. ดำเนนการบรหารงานใหเปนไปตามมตทประชมคณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการบรษท ดวยงบประมาณทไดรบอนมตอยางเครงครด ซอสตย สจรต และระมดระวง รกษาผลประโยชนของบรษท และผถอหนอยางดทสด

3. ดำเนนกจการงานตางๆ ของบรษท ใหเปนไปตามหลกการกำกบดแลกจการทด ทคณะกรรมการบรษทไดกำหนดไวเปนแนวทางปฏบต

4. รายงานผลงาน ความกาวหนาจากการดำเนนงานตามมตทประชม และผลการดำเนนงานของบรษททสำคญตอคณะกรรมการบรษทอยางตอเนองเปนประจำทกเดอน

5. อนๆ ตามทคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการบรหารมอบหมาย

การสรรหากรรมการและผบรหาร คณะกรรมการสรรหาคดเลอกพจารณาบคคลทเหมาะสมทจะ

เสนอเขาดำรงตำแหนงกรรมการทวางลง เสนอตอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณานำเสนอตอทประชมผถอหน เวนแตกรณทมใชเปนการออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาอาจพจารณาแตงตงบคคลเขาเปนกรรมการบรษทในตำแหนงทวางลง ตามขอบงคบของบรษท

1. องคประกอบและการแตงตงคณะกรรมการบรษท ตามขอบงคบบรษท หมวดท 3 คณะกรรมการขอ 19

กำหนดใหบรษทมคณะกรรมการของบรษทไดไมนอยกวา 5 คน และกรรมการไมนอยกวากงหนงของจำนวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกร

วธการแตงตงคณะกรรมการบรษท ตามขอบงคบบรษท หมวดท 3 คณะกรรมการ ขอ 21

กำหนดใหกรรมการบรษทใหทประชมผถอหนเลอกตงตามหลกเกณฑ และวธการดงน

1. ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอเสยงหนง 2. ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยทงหมด

ตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

- The Authority and Responsibilities of Management The Board of Directors has stipulated the role,

duties and responsibilities of the Management as follows 1. To undertake and/or manage daily operations

according to policies, plans, regulatory targets and corporate rules.

2. To conduct management according to the re-solutions of meetings of the Board of Directors and the Company Board within the approved budget strictly, honestly and judiciously in the best interests of the Company and shareowners.

3. To carry out the operations of the Company according to good governance as stipulated in the guidelines by the Company Board.

4. To report the monthly progress of operations according to resolutions from the meetings and any significant corporate performance to the Company Board.

5. Other tasks as assigned by the Company Board and the Executive Board.

Nomination of Board of Directors and Management

Nomination Committee will be responsible for selecting the qualified person (s) to replace the vacant position and propose to the Board of Directors and Shareowners’ Meeting for approval respectively. Except in case that member(s) of the board of directors has not resigned in due course, the Nomination Committee may consider to appoint a new director to replace the vacant position in compliance with the Company’s Articles of Association.

1. Composition and Appointment of the Company’s Directors

According to the Company’s Articles of Association : Chapter 3 “Board of Directors” Article 19 stipulating that the Company shall have a Board of Directors comprising not less that five (5) directors and not less than half of whom shall have residence in the Kingdom.

Process to appoint the Board of Directors. According to Company’s Articles of Association :

Chapter 3 “Board of Directors” Article 21 stipulating that the directors shall be elected at the Shareowners’ Meeting in accordance with the following rules and procedures:

1. A shareowner shall have one vote for one share. 2. Each shareowner must exercise all of the votes

he or she has under 1. to elect one or several persons to be a director or directors and must not allot his or her votes to any person in any number.

มากคน มากวาสนา

51-03-117_103-150_1C_W.indd 110 3/25/08 8:32:14 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

111

3. บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลำดบลงมาเปน ผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจำนวนกรรมการททประชมผถอหนตองเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในลำดบถดลงมา มคะแนนเสยงเทากน เกนจำนวนกรรมการ ททประชมผถอหนตองเลอกตงในครงนน ใหประธานเปนผออกเสยงชขาด

วธการถอดถอน - การออกตามวาระ ตามขอบงคบบรษท หมวดท 3 คณะกรรมการ ขอ 22

กำหนดใหในการประชมสามญประจำปทกครงใหกรรมการออกจากตำแหนงเปนจำนวนหนงในสามเปนอตรา ถาจำนวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจำนวนใกลทสด กบสวนหนงในสาม กรรมการทจะตองออกจากตำแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบฉลากกนวา ผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตำแหนงนานทสดนน เปนผออกจากตำแหนง

- การออกนอกจากวาระ 1. ตามขอบงคบบรษท หมวดท 3 คณะกรรมการ ขอ 23

กำหนดใหกรรมการพนจากตำแหนง (นอกจากการพนตำแหนงตามวาระขอ 22) ดงน

(1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคณสมบต หรอมลกษณะตองหามตาม

กฎหมายหรอขอบงคบน (4) ทประชมผถอหนลงมตใหออก (5) ศาลมคำสงใหออก และเมอตำแหนงกรรมการวางลง (นอกจากถงคราว

ออกตามวาระ) ใหคณะกรรมการเลอกบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการแทนตำแหนง กรรมการทวางในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน

2. ตามขอบงคบบรษท หมวดท 3 คณะกรรมการขอ 26 กำหนดใหทประชมผถอหน อาจลงมตใหกรรมการคนใดออก จากตำแหนงกอนถงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจำนวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจำนวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

3. The persons having the highest number of votes to the lower number of votes in order shall be elected as the directors equal to the number of directors to be elected by the Shareowners’ Meeting in such election. In case where the number of votes for the candidates in descending order are equal which would otherwise cause the number of directors to be elected by the Shareowners’ Meeting to be exceeded in such election, the Chairman shall have a casting vote.

Removal - Termination According to the Company’s Articles of Association

: Chapter 3 “Board of Directors” Article 22 stipulating that at every Annual General Meeting, one-third (1/3) of the directors shall retire from office. If the number of directors cannot be divided evenly into three (3) parts, the nearest number to such one-third (1/3) of the directors shall retire from office. The retirement of directors in the first and second years after registration of the Company shall be effected by drawing lots. In the subsequent years, the directors holding office the longest shall retire.

- Other Terminations not in due course 1. According to the Company’s Articles of

Association no.23 of Chapter 3 : Board of Directors, it defined that the director shall be terminated/dismissed from the position in the case of : (not with standing serving out the term as provided in no.22)

(1) death, (2) resignation, (3) lack of qualifications or possession of

characteristics prohibited by law or these Articles,

(4) removal by resolution of the Shareowners’ Meeting,

(5) removal by the court order. In case of vacancy in the Board of Directors for

reasons other than by rotation, the Board of Directors shall elect a person who has qualifications and does not possess the characteristics prohibited by law to be a substitute director at the next meeting of the Board of Directors unless the remaining term of office of such a director is less than two (2) months.

2. According to the Company’s Articles of Asso-ciation : Chapter 3 “Board of Directors” Article 26 stipulating that the Shareowners’ Meeting may pass a resolution removing any director from office prior to retirement by the votes of not less than three-fourths (3/4) of the number of shareowners present at the meeting and entitled to vote and representing the total shares of not less than half of the

Having good people means good fortune.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 111 3/25/08 8:32:14 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

112

2. องคประกอบและการแตงตงคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรษทแตงตงกรรมการบรษท 4 ทาน และ

ผบรหาร 9 ทาน ดำรงตำแหนงกรรมการบรหาร เพอมอบหมาย ใหคณะกรรมการบรหารปฏบตการแทนคณะกรรมการบรษท

วธการแตงตงและถอดถอน จากทประชมคณะกรรมการบรษท

3. องคประกอบและการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง

คณสมบตและขอบเขตการดำเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ฉบบลงวนท 19 มกราคม 2541 กำหนดใหคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการของบรษท ซงคณะกรรมการของบรษทแตงตงอยางนอย 3 คน เปนกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คนตองเปนผทมความรดานบญชหรอการเงน


4. องคประกอบและการแตงตงคณะกรรมการกำหนดคา

ตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา เพอความถกตอง และปฏบตตามหลกการกำกบดแลกจการ

ทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย คณะกรรมการบรษทฯ ไดแตงตงกรรมการบรษท 3 ทาน ดำรงตำแหนงกรรมการกำหนดคาตอบแทน และแตงตงกรรมการบรษท 4 ทาน ดำรงตำแหนงกรรมการสรรหา


5. องคประกอบและการแตงตงคณะกรรมการบรหารความเสยง เพอใหการบรหารความเสยงของหนวยงานตางๆ ของ

บรษท มระบบระเบยบ มประสทธภาพ และพฒนาอยางตอเนอง คณะกรรมการบรษทฯ ไดแตงตงกรรมการตรวจสอบ 1 ทาน กรรมการบรษท 1 ทาน และฝายจดการ 2 ทาน ดำรงตำแหนงกรรมการบรหารความเสยง ตามขอเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหารความเสยงขนตรงกบคณะกรรมการตรวจสอบ

วธการแตงตงและถอดถอน จากทประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

number of shares held by the shareowners present at the meeting and entitled to vote.

2. Composition and Appointment of the Executive

Committee The Board of Directors has appointed four

directors and other nine management executives to hold position of the Executive Committee and assigned duties performance on behalf of them.

Appointment and Removal shall be made by the Board of Directors’ Meeting

3. Composit ion and Appointment of the Audit

Committee According to SET’s announcement concerning

qualifications and scope of work for the audit committee, dated January 19, 1998, the audit committee must consists of at least 3 Board of Directors appointed by the Board. Among these directors at least one must have accounting or finance knowledge.


4. Composition and Appointment of the Remuneration

Committee and the Nomination Committee To comply with the Good Corporate Governance

Principle of the Stock Exchange of Thailand, the company’s Board of Directors has appointed 3 members and 4 members of a company’s directors to hold the position of Remuneration Committee and Nomination Committee respectively.


5. Composition and Appointment of the Risk Manage-

ment Committee To systematize the risk management of different

departments in the organization as well as to enhance its efficiency leading to continual development, the Board of Directors has appointed one audit committee, one director and two management executives to hold the position of Risk Management Committee in compliance with the Audit Committee’s suggestion. The Risk Management Committee shall report directly to the Audit Committee

Appointment and Removal shall be made by the Board of Audit Committee Meeting

หมนเลาสรางความจำ หมนซกถามสรางความร

51-03-117_103-150_1C_W.indd 112 3/25/08 8:32:15 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

113

คาตอบแทนผบรหาร 1. คาตอบแทนทเปนตวเงน ในป 2550 สำหรบผลการ

ดำเนนงานในป 2549 (ก) คาตอบแทนกรรมการบรษท ประกอบดวย เงน

บำเหนจ เบยประชม และคาตำแหนง ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหารหนา 114-115 ในรายงาน ประจำปน

(ข) คาตอบแทนกรรมการบรหารและผบรหารสรายแรกรองจากผจดการลงมา และผบรหารในระดบเทยบเทารายทสทกรายรวม 13 ทาน เทากบ 64,917,264 บาท โดยเปนคาตอบแทนใน รปเงนเดอน เงนอดหนน เบยเลยง เบยประชม

2. คาตอบแทนอน เงนกองทนสำรองเลยงชพ บรษทฯ และพนกงานรวมกนจดตงกองทนสำรองเลยงชพ

ตาม พ.ร.บ. กองทนสำรองเลยงชพ พ.ศ. 2530 โดยจดตง ณ วนท 3 มถนายน 2539 ทะเบยนเลขท 41/2539 และมอบหมายใหผจดการรบอนญาตเปนผจดการกองทนน โดยหกจากเงนเดอนพนกงานสวนหนงและบรษทฯ จายสมทบสวนหนง และจะจายให พนกงานในกรณทออกจากงานตามระเบยบการทกำหนด

การถอหนของกรรมการและผบรหารในบรษทและบรษท ในเครอ

- การถอหนของกรรมการและผบรหารในบรษทเพมขน/ลด ลง ในปทผานมา ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คา ตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชม ของกรรมการบรษทและผบรหารหนา 114-115 ใน รายงานประจำปน

- การถอหนของกรรมการในบรษทในเครอ - ไมม -

Remuneration 1. The 2007 monetary remuneration for the Operating

year 2006 (a) Remuneration for directors of the board including

gratuity, conference allowance and director fee as Chart displaying Directors and Executives’ position, remuneration, shares holding and attendance to the meetings as stated in the page 114-115 of this annual report

(b) Remuneration for the executive directors and the first 4 directors of the executive board ranking from manager and the equal ranks to the 4th executive totalling 13 persons amounted Baht 64,917,264 including salary, annuity, allowance and conference allowance.

2. Other kind of remuneration Provident Fund The Company and employees have jointly set up a

Provident Fund according to the Provident Fund Act of 1987 on June 3, 1996 with the registration No.41/2539. The Company has authorized a certified fund manager to manage the Fund by withholding from the employees’ payroll and Company contributions. Employees will receive their eligible portions upon legitimate separation from the Company.

Shares held by Directors and Executives in the Company and in the affiliated companies

- Shares held by Directors and Executives in the Company increase/decrease during the past year as Chart displaying Directors and Executives’ posit ion, remuneration, shares holding and attendance to the meetings as stated in the page 114-115 of this annual report

- Shares held by Directors in the affiliated companies - None -

Keep on telling stories to sharpen memories; be inquisitive to gain knowledge.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 113 3/25/08 8:32:15 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

114

ตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหาร

ระยะเวลาการดำรง ตำแหนง (Position)

ตำแหนง

กรรมการบรษท คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรหาร ชอ

กรรมการบรษท Board of Directors ตรวจสอบ กำหนดคาตอบแทน สรรหา บรหารความเสยง Board of Executive

(สนสด 31 ธ.ค. 50)

(BOD) Board of Audit Board of Remu- Board of Nomi- Risk Management Directors

Office period of Committee neration Committee nation Committee Committee (BOE)

company’s Directors and Dec 31, 07 (BOA) ( ป / years)

1 ดร.สม จาตศรพทกษ 10 Chairman

2 คณบณยสทธ โชควฒนา 16 Vice Chairman Chairman Advisor to the Executive

Board of Directors

3 คณบญเกยรต โชควฒนา 34 President Chairman ¸ Chairman

4 ดร.ธระพงษ วกตเศรษฐ 8 ¸ Chairman

5 คณธรรมรตน โชควฒนา 8 Director and ¸ Director and Executive

Executive Vice President and

Vice Vice President DIV X

President

6 คณอมร อศวานนท 27 ¸ ¸ Chairman

7 พล.ต.อ. สมชาย ประภสภกด 3 ¸ ¸

8 พล.ต.ท. อมรนทร เนยมสกล 1 ¸ ¸

9 คณมน ลลานวฒน 3 ¸ ¸

10 คณดารณ มานะวาณชเจรญ 30 ¸ ¸ ¸ ¸ Vice President Accounting,

Finance and Information

Technology

11 คณวระ เอออารกษ 3 ¸

12 คณสมพล ชยสรโรจน Vice President DIV C

13 คณอำนวย บำรงวงศทอง Vice President DIV G, K

14 คณจนตนา เฉลมชยกจ Vice President DIV H

15 คณพสมย ชนมน Vice President DIV I

16 คณสมคด จกรวาฬนรสงห Vice President DIV J

17 คณนงลกษณ เตชะบญเอนก Vice President DIV E, M, O

18 ดร.เพญนภา ธนสารศลป Vice President DIV P, V

19 คณชมาพนธ วเชยรเกอ Vice President Human

Resource Management

20 คณไพโรจน หรญวงศสวาง Vice President Sale

Management

21 คณประพนธ จงพฒนาพงษ

22 คณณฐพฒน เพชรรตนาภรณ ¸

23 คณมญชสา ธรพงษพพฒน ¸

รวม 11 4 3 4 4 13

หมายเหต : A คาตอบแทนกรรมการและจำนวนครงทกรรมการบรษทและผบรหารเขาประชม นบตามอายปกรรมการทไดรบคดเลอกจากทประชมสามญผถอหน ประจำปของบรษท โดยนบจากวนประชมสามญผถอหนอยในชวงเดอนเมษายนของทกป (ซงไมตรงกบปปฏทน) B รวมการถอหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ

เรยนรสงใด เรยนรจากคน

51-03-117_103-150_1C_W.indd 114 3/25/08 8:32:15 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

115

Chart displaying Directors and Executives’ position, remuneration, shares holding and attendance to the meetings

6,626,000.00 10,680 10,680 - 11/11 ¸ Som Chatusripitak Ph.D. 1

2,254,000.00 6,486,740 6,486,740 - 10/11 33/33 ¸ Boonsithi Chokwatana 2

2,260,000.00 3,589,570 3,429,120 160,450 10/11 30/33 22/25 ¸ Boonkiet Chokwatana 3

466,000.00 - - - 11/11 10/11 ¸ Thiraphong Vikitset Ph.D. 4

316,000.00 384,831 318,670 66,161 11/11 31/33 17/25 ¸ Thamarat Chokwatana 5

460,000.00 - - - 10/11 9/11 ¸ Amorn Asvanunt 6

466,000.00 - - - 11/11 9/11 ¸ Police.Gen. Somchai Prabhasabhakdi 7

354,000.00 - - - 9/11 9/11 ¸ Pol.Lt.Gen. Amarin Niemskul 8

460,000.00 1,075,280 1,075,280 - 9/11 ¸ Manu Leelanuwatana 9

1,066,000.00 617,030 617,030 - 11/11 32/33 24/25 ¸ Daranee Manawanitjarern 10

466,000.00 612,320 612,320 - 11/11 ¸ Vira Ua-Arak 11

63,340 63,340 - 29/33 21/25 ¸ Somphol Chaisiriroj 12

143,050 143,050 - 30/33 25/25 ¸ Amnuay Bumroongwongthong 13

14,640 14,640 - 24/33 20/25 Chintana Chalermchaikit 14

21,150 21,150 - 22/33 18/25 ¸ Pisamai Chunmanu 15

99,050 99,050 - 29/33 22/25 Somkid Chakawannorasing 16

- - - 29/33 22/25 ¸ Nonglaks Techaboonanek 17

16,100 16,100 - 25/33 22/25 Pennapha Dhanasarnsilp, D.B.A. 18

2,840 2,840 - 30/33 22/25 ¸ Chumaphan Wichienkuer 19

6,470 6,470 - 30/33 24/25 ¸ Pairoj Hirunwongsawang 20

- - Prapan Juangpatanapong 21

¸ Nuttaphat Petchratanaporn 22

¸ Munchusa Terapongpipat 23

15,194,000.00 13,143,091 12,916,480 226,611 19 Total

Notes : A The Board of Directors and Executives’ remuneration and number of meeting attendance are based on their year of service since being elected during the shareowners’ general meeting counting from the meeting date which regularly falls in April of every year (not relevant to calendar year) B Including shares held by the spouse and minor children

คาตอบแทน B การถอหนของกรรมการและผบรหาร A จำนวนครงทเขาประชม

กรรมการรวม Shares held by Directors and Executives Attendance to the meetings

Remuneration ณ 31 ธนวาคม / เพม/(ลด) กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรหาร/BOE’s meeting Name

For BOD as of December 31 Increase รวม 11 ครง/ป รวม 11 ครง/ป Primary Board Secondary Board

A 2550/2007 2549/2006 (Decrease) BOD’s meeting BOA’s meeting รวม 33 ครง/ป รวม 25 ครง/ป

11 times/year 11 times/year 33 times/year 25 times/year

การเขาประชมสามญผถอหน

ครงท 42 ประจำป 2550Attendance to the 42nd

Shareowners’ meeting2007

Whatever you learn, you learn from people.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 115 3/25/08 8:32:16 PM

เราส

รรคส

รางค

วามสข

และค

วามสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We mak

e pe

ople hap

py and

bea

utifu

l

116

ขอมลของกรรมการบรษทและผบรหาร

1 ดร.สม จาตศรพทกษ ปรญญาเอก (การเงน) ตำแหนงปจจบน 0.004 ประธานกรรมการ มหาวทยาลยแหงรฐนวยอรค สหรฐอเมรกา 1. กรรมการกตตมศกด หอการคาไทย 2. ทปรกษาสภาหอการคาแหงประเทศไทย ตำแหนงในอดต 1. สมาชกวฒสภา 2. รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย 3. ทปรกษานายกรฐมนตร 4. ประธานธนาคารสมาคมไทย 5. ทปรกษาตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2 บณยสทธ โชควฒนา ปรญญาบรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกด กรรมการ บมจ. สหพฒนาอนเตอรโฮลดง 2.23 รองประธานกรรมการ มหาวทยาลยธรรมศาสตร

3 บญเกยรต โชควฒนา 1. ปรญญาบรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกด 1. ประธานกรรมการ บมจ. เอส แอนด เจ 1.24 กรรมการผอำนวยการ มหาวทยาลยศรปทม อนเตอรเนชนแนล เอนเตอรไพรส 2. ปรญญาบรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกด 2. ประธานกรรมการ บมจ. ประชาอาภรณ วทยาลยพาณชยศาสตร มหาวทยาลยบรพา 3. ปรญญาตรวศวกรรมศาสตร สาขาวศวกรรม เครองกล จาก Worcester Polytechnic Institute,Massachusetts, U.S.A.

4 ดร. ธระพงษ วกตเศรษฐ ปรญญาเอก (เศรษฐศาสตร) 1. กรรมการ บจ. เบทเตอรเวย (ประเทศไทย) - กรรมการอสระ และ มหาวทยาลย West Virginia สหรฐอเมรกา 2. กรรมการ สภาสถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

5 ธรรมรตน โชควฒนา ปรญญาตรศลปศาสตร 1. กรรมการ บมจ. ไทยวาโก 0.13 กรรมการผชวยผอำนวยการ มหาวทยาลยอสสมชญ 2. กรรมการ บมจ. โอซซ และผอำนวยการฝาย X 3. กรรมการ บจ. ไทยอรซ

6 อมร อศวานนท 1. ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ ตำแหนงปจจบน - กรรมการอสระ และ มหาวทยาลยโบวลงกรน สหรฐอเมรกา 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. ประชาอาภรณ กรรมการตรวจสอบ 2. บญชบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2. กรรมการตรวจสอบ บมจ. ฟารอสท ดดบ 3. กรรมการอสระ บมจ. กรงเทพโสภณ ตำแหนงในอดต - ผบรหารอาวโสของธรกจการเงนการธนาคาร อสงหารมทรพย โรงแรม กอสราง

7 พล.ต.อ. สมชาย ประภสภกด ปรญญาโท สาขารฐประศาสนศาสตร ตำแหนงปจจบน - กรรมการอสระ และ สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร กรรมการตรวจสอบ บมจ. สหโคเจน กรรมการตรวจสอบ ตำแหนงในอดต ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. อสมท

8 พล.ต.ท. อมรนทร เนยมสกล ปรญญาโท สาขารฐประศาสนศาสตร 1. กรรมการตรวจสอบ บมจ. สหพฒนาอนเตอรโฮลดง - กรรมการอสระ และ สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร 2. กรรมการตรวจสอบ บมจ. สหพฒนพบล กรรมการตรวจสอบ

หมายเหต : 1. * รวมการถอหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ 2. ตำแหนงหนาทงานของกรรมการบรษทและผบรหารแตละทาน ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหาร หนา 114-115 ในรายงานประจำปน

*สดสวน การถอหน ชอ / ตำแหนง วฒการศกษา ประสบการณหลก Proportion of Shares Holding

เปนคนตองรกตวเองในทางทถก

51-03-117_103-150_1C_W.indd 116 3/25/08 8:32:16 PM



ANNUAL R

EPO

RT 2007

117

The data of Directors and Executives ประวต

การอบรม Training Major Experience Education Name / Position Background

DAP, DCP Present Position Ph.D. (Finance), Som Chatusripitak Ph.D. 1 1. Honorary Director, Thai Chamber of Commerce. The State University of New York, Chairman 2. Advisor, Board of Trade of Thailand. U.S.A. Former Position 1. Senator, Royal Thai Senate 2. Minister of Commerce 3. Advisor to the Prime Minister 4. Chairman, Thai Bankers Association 5. Advisor, Stock Exchange of Thailand.

DAP, DCP Director of Saha Pathana Inter - Holding Plc. Doctor of Business Administration Boonsithi Chokwatana 2 Honoraris Causa, Thammasat University. Vice Chairman

DAP, DCP 1. Chairman of S & J International Enterprises Plc. 1. Honorary Doctorate Degree in Business Boonkiet Chokwatana 3 2. Chairman of People’s Garment Plc. Administration (Management) from President Sripratum University 2. Honorary Doctorate in Business Administration College of Commerce from Burapha University 3. B.S. Mechanical Engineering, Worcester Polytechnic Institute,Massachusetts,U.S.A.

DAP, DCP, 1. Director of Better Way (Thailand) Co.,Ltd. Ph.D. (Economics), Thiraphong Vikitset Ph.D. 4 ACP, FND, 2. Member, National Institute of Development West Virginia University, U.S.A. Independent Director and QFR Administration (NIDA) Council Audit Committee Chairman

DAP, DCP 1. Director of Thai Wacoal Plc. B.A., Bachelor of Arts. Thamarat Chokwatana 5 2. Director of O.C.C Plc. Assumption University Director and Executive 3. Director of Thai Arusu Co.,Ltd. Vice President and Vice President Division X

DAP Present Position 1. MBA Bowling Green State University, U.S.A. Amorn Asvanunt 6 1. Audit Committee Chairman of People’s Garment Plc. 2. Bachelor Accountancy Chulalongkorn Independent Director and 2. Audit Committee of Far East DDB Plc. University Audit Committee Member 3. Independent Director of Krungdhep Sophon Plc. Former Position Senior Executive in Banking, Real Estate, Hotel and Construction

DAP, DCP, Present Position MPA, National Institute of Development Police.Gen. Somchai 7 ACP, RCP Audit Committee Member of Sahacogen (Chonburi) Plc. Administration Prabhasabhakdi Former Position Independent Director and Audit Committee Chairman of MCOT Plc. Audit Committee Member

DAP 1. Audit Committee Member of Saha Pathana MPA, National Institute of Development Police.Lt.Gen. Amarin Niemskul 8 Inter - Holding Plc. Administration Independent Director and 2. Audit Committee Member of Sahapathanapibul Plc. Audit Committee Member Notes : 1. * Including shares held by the spouse and minor children 2. Position of each director and executive appears in the chart displaying Directors and Executives’ position, remuneration, shares holding and attendance to the meetings as stated in the page 114-115 of this annual report.

A man must love himself in the right manner.

51-03-117_103-150_new27_1C_W.ind117 117 3/27/08 6:30:41 PM

เราสรรคส

รางความสข

และความสว

ยงาม

เพอป

วงชน


We make people happy and beautiful

118

ขอมลของกรรมการบรษทและผบรหาร *สดสวน การถอหน ชอ / ตำแหนง วฒการศกษา ประสบการณหลก Proportion of Shares Holding

9 มน ลลานวฒน ปรญญาตร คณะวศวกรรมศาสตร 1. ประธานกรรมการ บมจ. ไทยวาโก 0.37 กรรมการ มหาวทยาลยชบะ ประเทศญปน 2. รองประธานกรรมการ บมจ. ธนลกษณ 3. ประธานกรรมการ บมจ. เทกซไทลเพรสทจ

10 วระ เอออารกษ 1. ปรญญาตรนตศาสตรบณฑต กรรมการผจดการ บจ. วระ ลอว ออฟฟส 0.211 กรรมการ มหาวทยาลยธรรมศาสตร 2. เนตบณฑตไทย แหงเนตบณฑตยสภา

11 ดารณ มานะวาณชเจรญ ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ 1. กรรมการ บจ. ฮวถอ (ประเทศไทย) 0.212 กรรมการ และผอำนวยการฝาย คณะพาณชยศาสตรและการบญช 2. กรรมการ บจ. แฟนซแอล (ประเทศไทย) บญชการเงนและสารสนเทศ จฬาลงกรณมหาวทยาลย 3. กรรมการ บจ. บ เอส ซ เอนเตอรเทนเมนท

12 สมพล ชยสรโรจน ปรญญาโทศลปศาสตร กรรมการ บมจ. ธนลกษณ 0.022 ผอำนวยการฝาย C มหาวทยาลยโอไฮโอ สหรฐอเมรกา

13 ประพนธ จงพฒนาพงษ ปรญญาตร คณะพาณชยศาสตรและการบญช กรรมการ บจ. ไทยกลแซ - ผอำนวยการฝาย D จฬาลงกรณมหาวทยาลย

14 อำนวย บำรงวงศทอง ประกาศนยบตรวชาชพ กรรมการผจดการ บมจ. ไทยวาโก 0.049 ผอำนวยการฝาย G, K โรงเรยนสยามธรกจ

15 จนตนา เฉลมชยกจ ปรญญาตร คณะวทยาศาสตร 1. กรรมการ บจ. อนเตอรเนชนแนล 0.005 ผอำนวยการฝาย H จฬาลงกรณมหาวทยาลย แลบบอราทอรส 2. กรรมการ บจ. แฟนซแอล (ประเทศไทย)

16 พสมย ชนมน ปรญญาตร คณะนเทศศาสตร 1. กรรมการผจดการ บจ. ไทยอรซ 0.007 ผอำนวยการฝาย I จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2. กรรมการผจดการ บจ. ดเอฟ อนเตอร

17 สมคด จกรวาฬนรสงห ปรญญาตร คณะนเทศศาสตร กรรมการ บจ. โทเทลเวยอมเมจ 0.034 ผอำนวยการฝาย J มหาวทยาลยสโขทยธรรมาธราช

18 นงลกษณ เตชะบญเอนก 1. ปรญญาตร คณะนเทศศาสตร 1. กรรมการบรหาร บมจ.ไทยวาโก - ผอำนวยการฝาย E, M, O จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2. กรรมการผจดการ บจ. เอส อาร พ แอดเวอรไทซง 2. ปรญญาตร บรหารธรกจ (การตลาด) 3. กรรมการผจดการ บจ. เบล เมซอง (ประเทศไทย) มหาวทยาลยรามคำแหง 4. กรรมการผจดการ บจ. มตรพฒนา โฮมชอปปง

19 ดร.เพญนภา ธนสารศลป ปรญญาเอก (DBA) Nova Southeastern กรรมการ บมจ. สหพฒนพบล 0.006 ผอำนวยการฝาย P, V University, U.S.A.

20 ไพโรจน หรญวงศสวาง ปรญญาตร สาขาวทยาศาสตร (สถต) 1. กรรมการ บจ. อนทนลเชยงใหม 0.002 ผอำนวยการฝายบรหารการขาย มหาวทยาลยรามคำแหง 2. กรรมการ บจ. อนเตอรเซาท

21 ชมาพนธ วเชยรเกอ ปรญญาโท สาขาการปกครอง คณะรฐศาสตร กรรมการผจดการ บจ. เทรน ไทม เทสต 0.001 ผอำนวยการฝายสำนกงานบรษท จฬาลงกรณมหาวทยาลย

หมายเหต : 1. * รวมการถอหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ 2. ตำแหนงหนาทงานของกรรมการบรษทและผบรหารแตละทาน ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชม ของกรรมการบรษทและผบรหาร หนา 114-115 ในรายงานประจำปน

ความใกลชด ยอมนำมาซงความเขาใจและผลงานทด

51-03-117_103-150_1C_W.indd 118 3/25/08 8:33:01 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

119

The data of Directors and Executives

ประวต การอบรม Training Major Experience Education Name / Position Background

DAP, DCP 1. President of Thai Wacoal Plc. Bachelor of Mechanical Engineering, Manu Leelanuwatana 9 2. Vice President of Thanulux Plc. Chiba University, Japan Director 3. President of Textile Prestige Plc.

DAP, DCP Managing Director of Vira Law Office Co.,Ltd 1. Bachelor of Law, Thammasat University Vira Ua-Arak 10 2. Barrister - at - law Director

DAP, DCP 1. Director of Hwato (Thailand) Co.,Ltd. MBA Faculty of Commerce and Daranee Manawanitjarern 11 2. Director of Fancl (Thailand) Co.,Ltd. Accountancy, Chulalongkorn University Director and Vice President 3. Director of BSC Entertainment Co.,Ltd. Accounting, Finance and Information Technology

DAP, DCP Director of Thanulux Plc. Master of Arts, Ohio University, U.S.A. Somphol Chaisiriroj 12 Vice President Division C

- Director of Thai Gunze Co.,Ltd. B.S. (Faculty of Commerce Accountancy), Prapan Juangpatanapong 13 Chulalongkorn University Vice President Division D

DAP, DCP Managing Director of Thai Wacoal Plc. Vocational Certificate from Siam Amnuay Bumroongwongtong 14 Business College Vice President Division G, K

DAP, DCP 1. Director of International Laboratories Corp.,Ltd. B.S.(Science) Chulalongkorn University Chintana Chalermchaikit 15 UFS, FND 2. Director of Fancl (Thailand) Co.,Ltd. Vice President Division H

DAP 1. Managing Director of Thai Arusu Co.,Ltd. B.S. (Communication Arts) Pisamai Chunmanu 16 2. Managing Director of DF Inter Co.,Ltd. Chulalongkorn University Vice President Division I

DAP, DCP Director of Total Way Image Co.,Ltd. Bachelor of Communication Arts, Somkid Chakawannorasing 17 Sukhothai Thammathirat Open University Vice President Division J

DAP 1. Executive Director of Thai Wacoal Plc. 1. B.S. (Communication Arts) Chulalongkorn Nonglaks Techaboonanek 18 2. Managing Director of SRP Advertising Co.,Ltd. University Vice President Division 3. Managing Director of Belle Maison (Thailand) 2. B.S. (Marketing) Ramkhamhaeng E, M, O Co.,Ltd. University 4. Managing Director of MIT Pathana Homeshopping Co.,Ltd.

DAP, DCP Director of Saha Pathanapibul Plc. Doctoral of Business Administration Pennapha Dhanasarnsilp,D.B.A 19 Nova Southeastern University, U.S.A. Vice President Division P, V

- 1. Director of Intanin Chiangmai Co.,Ltd. Bachelor Degree (Statistics) Pairoj Hirunwongsawang 20 2. Director of Intersouth Co.,Ltd. Ramkhamhaeng University Vice President Sale Administrative

DAP, DCP Managing Director of Train Time Test Co.,Ltd. Master Degree in Government, Faculty of Chumaphan Wichienkuer 21 Political Science, Chulalongkorn University Vice President Human Resource Management

Notes : 1. * Including shares held by the spouse and minor children 2. Position of each director and executive appears in the chart displaying Directors and Executives’ position, remuneration, shares holding and attendance to the meetings as stated in the page 114-115 of this annual report.

Togetherness creates better understanding and good work.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 119 3/25/08 8:33:01 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



120

การดแลเรองการใชขอมลภายใน วฒนธรรมทดอนยาวนานวฒนธรรมหนงของบรษทกคอ

การยดถอวาบรษทฯ เปนของสวนรวมไมไดเปนของผใดผหนง ดงนนหนาทสำคญหนาทหนงของพนกงานบรษททกคนในทกระดบ คอ ชวยกนตรวจตราดแลปองกนไมใหมการนำทรพยสนของบรษทไปใชโดยมชอบ ไมวาโดยผใด โดยระลกถงหนาทดงกลาวมาเปนเวลา ชานาน ทำใหหนาทนฝงรากลกในสำนกของพนกงานทกระดบ

การตระหนกในหนาทดงกลาวทำใหการบรหารงานของบรษท มลกษณะเปนการบรหารโดยคณะบคคลเกอบทงหมดมาหลายทศวรรษ โดยมการประชมหารอรวมกน ทงในระดบเดยวกนและตางระดบขามสายงานอยตลอดเวลา การดำเนนงานในลกษณะดงกลาวทำใหผบรหารทานใดทานหนงไมสามารถกอความเสยหายทมนยยะสำคญตอบรษทไดดวยการกระทำการตามลำพง โดยปราศจาก ความรอบคอบ

นอกจากการบรหารงานโดยคณะบคคล บรษทไดยดหลกปฏบตตาม ISO 9001 : 2000 อยางเครงครด โดยยดหลกความโปรงใสของการจดการและการตดสนใจ ซงทำใหบรษทฯ มธรรมา ภบาลทดในทกดาน ลกษณะการทำงานของบรษทสงผลใหบรษทมประสทธผลดานการควบคมภายในนยยะขางตนอยางนาพอใจ

การกำกบดแลกจการ

คณะกรรมการบรษทใหความสำคญตอการสรางระบบการกำกบดแลกจการทด เพอใหการดำเนนธรกจของบรษทเปนไป อยางโปรงใส มประสทธภาพ มนคง เจรญเตบโต และเปนธรรมตอ ผมสวนเกยวของทกฝาย ตลอดจนเพมมลคาทางเศรษฐกจ และความมงคงอยางยงยนแกผถอหน โดยมนโยบายในการบรหารงานตามหลกการกำกบดแลกจการทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บนพนฐานของเศรษฐกจพอเพยง คอ ความพอประมาณ ความมเหตผล และการมภมคมกนทด โดยอาศยความร ความรอบคอบ และความระมดระวงมาใชในการวางแผนและการดำเนนงาน ขณะเดยวกนไดเสรมสรางผบรหารและพนกงานทกคนใหมคณธรรม ความซอสตยสจรต ความขยน อดทน อดออม มการแบงปนและใชสตปญญาความสามารถในการดำเนนงาน พรอมตอการเปลยนแปลงทางเศรษฐกจ การเมอง วฒนธรรมและสงคม เพอประโยชนสขอยางสมดลและยงยน

หลกการกำกบดแลกจการทดของบรษท ไดผานการเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท ครงท 9/2545 เมอวนท 27 ธนวาคม 2545 ประกอบดวยนโยบายในการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และจรรยาบรรณพนกงาน บรษทฯ ไดแจกใหกบกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงาน เพอเปนแนวทางเดยวกนในการปฏบตตนในการดำเนนธรกจ และเปนหลกยดในการทำงาน ซงบรษทฯ ไดทบทวนความเหมาะสมเปนประจำทกป และเหนวายงเหมาะสมกบสถานการณปจจบน และไดเปดเผยรายละเอยดใน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

Supervision of the Use of Internal Information One of the long-standing admirable aspects of corporate

culture is a conscientious sense of business ethics, that the Company belongs to the public at large and not to by any individual or group of individuals. Hence, it is a major duty of all personnel at all levels to supervise the use of corporate property and to prevent its misuse for personal or any other purposes. This communal sense of responsibility has been ingrained into the conscience of all staff at all levels.

Awareness of such a responsibility has resulted in the corporate administration being run almost wholly by a group of people for many decades, holding meetings to consult on the same level and across departments. This operation has prevented any one executive from causing significant damage to the Company by acting alone and without discretion.

In addition to administration by a group of people, the Company has strictly adhered to the regulations as stipulated by ISO 9001: 2000, upholding the principle of transparency in management and decision-making and resulting in good cor-porate governance in every aspect. Operation of the Company has resulted in highly satisfactory effectiveness in the afore-mentioned internal control. Corporate Governance

The Company’s Board of Directors has extensively emphasized good corporate governance in order to operate the business transparently, effectively and securely, bringing sustainable and fair growth to all parties concerned. It has also helped to increase the value-added aspect of the Company including the prosperity of its shareowners. The Company’s policy on business operation is based on the principle of good governance of the Stock Exchange of Thailand and a sufficiency economy, i.e. moderation, reasonableness and immunity, through the use of knowledge, discretion and caution in planning and operations. At the same time, the Company has encouraged integrity, honesty, hard-work, economizing, sharing and intellectual capacity in its business execution and has been ready to face economic, political, cultural and social change with a view to well-balanced and sustainable benefits.

The Company’s principles for good corporate governance were approved by the Board of Directors’meeting # 9/2545 held on December 27, 2002. This included the policy on good cor-porate governance, business and employee ethics which have been distributed to all company’s directors, executives and employees to be adhered to as the principle of their work in the same direction. These principles have been annually reviewed and considered to be suitable for the present situation, and of which the detail has been published on the company’s website (http://www.icc.co.th).

ปลกตนไมใหญ อยาเกบผลไวกนแตเพยงผเดยว

51-03-117_103-150_1C_W.indd 120 3/25/08 8:33:02 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

121

ในป 2550 บรษทฯ บรหารงานตามหลกการกำกบดแลกจการทดสำหรบบรษทจดทะเบยนป 2549 ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดงน 1. สทธของผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯ ตระหนกถงความสำคญของผถอหนและเคารพสทธแหงความเปนเจาของ จงกำหนดนโยบายในการกำกบดแลกจการ ครอบคลมถงการปกปองคมครองสทธของผถอหน สงเสรมใหผถอหนไดใชสทธของตน และตระหนกถงหนาทในการดแลและคมครองใหผถอหนทกรายไดรบสทธขนพนฐานโดยเทาเทยมกน ประกอบดวยสทธในการเขารวมประชมผถอหน สทธในการมอบฉนทะใหผอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทน สทธในการรบเงนปนผล สทธในการเลอกตงกรรมการบรษทและกำหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท สทธในการแตงตงและกำหนดคาตอบแทนผสอบบญช สทธในการแสดงความคดเหนและซกถามในการประชมผถอหนและสทธทจะไดรบสารสนเทศอยางเพยงพอและทนเวลา

บรษทฯ ใหความเคารพตอสทธแหงความเปนเจาของของ ผถอหน โดยปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยม เปนธรรม ตามทกำหนดไวในขอบงคบและจรรยาบรรณในการดำเนนธรกจของบรษท นอกจากนบรษทฯยงคำนงถงสทธของผถอหนตามกฎหมาย ไมละเมดสทธหรอรดรอนสทธของผถอหน สงเสรมและอำนวยความสะดวกในการใชสทธของผถอหนดงน

1. สทธในความเปนเจาของหน การซอขายและการโอนหน 2. สทธในการรบทราบขอมล ผลการดำเนนงาน นโยบาย

การบรหารงานอยางสมำเสมอและทนเวลา รวมถงการรบทราบขอมลการทำรายการทเกยวโยงกน การซอขายสนทรพยทสำคญ ขอมลทใชในการประชมผถอหน รายชอผถอหน 10 อนดบแรกของบรษท ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนเพอประชมสามญประจำป รายงานการประชมผถอหนภายใน 14 วนนบจากวนประชม และขอมลทจำเปนตอการตดสนใจของผถอหน โดยเผยแพรทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

3. สทธในการเขารวมประชมผถอหน บรษทฯ จดประชมผถอหนเปนประจำทกปภายใน 120 วน นบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท ประชมในวน เวลา และสถานททเหมาะสม สะดวก และไมเปนอปสรรคในการเขารวมประชมของผถอหน

ในป 2550 บรษทฯ จดประชมสามญผถอหนครงท 42 ประจำป 2550 เมอวนท 23 เมษายน 2550 ณ โรงแรมมณเฑยร รเวอรไซด ซงเปนสถานททจดประชมเปนประจำทกป เพอไมให ผถอหนสบสน พรอมแนบแผนทสถานททประชมทมความชดเจน เขาใจงาย ไปกบหนงสอนดประชมผถอหน และแจงกำหนดวาระและรายละเอยดเกยวกบการประชมผถอหนทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตงแต วนท 27 กมภาพนธ 2550 เพอใหผถอหนทราบลวงหนากอนประชมเปนเวลา 2 เดอน พรอมเผยแพรผาน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

In 2007, the Company administrates conformably to the principle of good corporate governance for companies registered to the Stock Exchange of Thailand for the year of 2006, as follows:

1. Shareowner’s Right

Realizing the importance of shareowners and respect the ownership rights, the Company’s board of directors has then set up a policy for corporate governance which covers upon the protection of shareowners’ right, encouraging them to use their right, and supervising to ensure that all shareowners being equally provided with the fundamental rights. These include the right to attend the shareowners’ meeting, appointing an proxy to attend the meeting and vote on their behalf. Shareowners are also entitled to receive dividends, elect the Company’s board of directors, and determining their remuneration. The right to appoint auditors and determine their remuneration, including the right to give comments and questions during the meetings, as well as to receive sufficient and timely information.

The Company respects the shareownership right, with equal and fair treatment to each and everyone, as specified in the Company’s articles of association and business ethics. Moreover, the Company takes into consideration the shareowners’ legal right, without encroaching or lessening it, and also promotes and facilitates the use of their rights. These are:

1. The right to own the shares, to trade and to transfer. 2. The right to regularly and timely receive the information,

the results of business performance and management policies, including the information on related transaction, important asset trading, and the information to be used in the shareowners’ meeting, i.e. name list of the Company’s top ten shareowners as of the closing date for the general shareowners’ meeting, the minutes report within 14 days after the meeting date, including information necessary for their decision making. All these infor-mation must be distributed both in Thai and English via the channel of the Stock Exchange of Thailand and the Company’s website (http://www.icc.co.th).

3. The right to attend the shareowners’ meeting which is annually held, within 120 days after the end of the Company’s fiscal year. The meeting shall be held in a convenient date, time and place for every shareowner.

In 2007, the 42nd shareowners’ general meeting was held on April 23, 2007 at Montien Riverside Hotel, where the meeting is annually held to prevent confusion. A clear and easy-to-read road map of the venue was attached to the invitation letter, with the agenda and specifies in both Thai and English via the channel of the Stock Exchange of Thailand since February 27, 2007 to be informed to shareowners two months

To grow a big tree, one must not reap the fruits for one’s self.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 121 3/25/08 8:33:02 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



122

4. บรษทฯ ไดเพมชองทางการเผยแพรหนงสอนดประชม ผถอหนและเอกสารประกอบการประชมผถอหนทงหมดทมขอมลเหมอนกบขอมลทบรษทฯ สงใหผถอหนในรปแบบเอกสารทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ใน website ของบรษท (http://www.icc.co.th) ลวงหนากอนสงเอกสาร และกอนวนประชม 30 วน ตงแตวนท 22 มนาคม 2550 เพอใหผถอหนทงชาวไทยและชาวตางประเทศสามารถเขาถงขอมลไดโดยสะดวกและรวดเรว มเวลาพจารณาขอมลมากยงขน

5. บรษทฯ ไดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารขอมลประกอบการประชมทมรายละเอยดเพยงพอ ซงมทงขอเทจจรงและเหตผล รวมทงความเหนของคณะกรรมการบรษทในทกวาระ ให ผถอหนลวงหนากอนวนประชม 13 วน โดยสงวนท 9 เมษายน 2550 เพอใหผถอหนพจารณาลวงหนา [ขอมลในแตละวาระสามารถดไดจากหนงสอนดประชมผถอหนทเผยแพรผาน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)] อกทงลงประกาศโฆษณาหนงสอนดประชมในหนงสอพมพไทยตดตอกน 3 วน กอนวนประชม 6 วน ตงแตวนท 17 - 19 เมษายน 2550

นอกจากนผถอหนสามารถ Download หนงสอมอบฉนทะทไดจดทำ และปฏบตตามประกาศของกระทรวงพาณชย ซงม 3 แบบ คอแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลอกหนงสอมอบฉนทะแบบใดแบบหนง

6. การลงทะเบยนเขาประชมเปนไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบยนลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 2 ชวโมง และใหสทธผถอหนทเขารวมประชมภายหลงทไดเรมประชมไปแลว มสทธในการออกเสยงลงคะแนนในวาระทเหลออย และยงไมไดมการลงมต และนบเปนองคประชมตงแตวาระทใชสทธในการออกเสยงเปนตนไป

ในการประชมสามญผถอหนครงท 42 ประจำป 2550 กอนเขาวาระการประชมทกวาระ กรรมการเลขานการไดแจงจำนวนผถอหนทเขารวมประชมใหมทกครง

นอกจากนบรษทฯ ไดจดใหมบคลากรและเทคโนโลยอยางเพยงพอในการลงทะเบยนเขาประชมและการนบคะแนนเสยงในแตละวาระ โดยใชระบบ Barcode เพอใหเกดความสะดวก รวดเรว และโปรงใส

7. บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหผอนมาประชมแทน โดยมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนง หรอคณะกรรมการตรวจสอบซงเปนกรรมการอสระของบรษทเขาประชมแทน เพอเปนตวแทนรกษาสทธ ของตนได

8. บรษทฯ ไดอำนวยความสะดวกใหผถอหนอยางเทาเทยมกนทกราย โดยกอนเรมการประชมประธานทประชมไดชแจงกตกาทงหมด รวมถงวธนบคะแนนเสยงของผถอหนทลงมตในแตละวาระตามขอบงคบของบรษท และเปดโอกาสใหผถอหนทเขารวมประชมทกรายซกถามแสดงความคดเหน ขอเสนอแนะ ไดทกวาระ ตอบขอซกถามอยางชดเจน ตรงประเดน และสรปผลการลงมตจากการนบคะแนนเสยงในทกวาระดวยระบบ Barcode ทงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง พรอมทงมการบนทกรายงานการประชมอยางชดเจนถกตอง ครบถวน มการบนทกจำนวนคะแนนเสยงทไดรบ ในแตละวาระทงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง และบนทกคำถามและคำตอบไวในรายงานการประชม ซงในปทผานมากรรมการผอำนวยการบรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม แต

prior to the meeting. The information about this meeting was also published on the Company’s website (http://www.icc.co.th).

4. The Company has added a channel to distribute the invitation letters to shareowners with all meeting documents which present the same written information as that sent to the shareowners in both Thai and English versions, published on the Company’s website (http://www.icc.co.th), beforehand of document sending and 30 days ahead of the meeting date, since March 22, 2007. This allows the Thai and foreign share-owners to conveniently and quickly access to the Company information, with more time to consider it.

5. The Company has sent out the invitation letter with sufficiently detailed documents containing facts and reasons including comments of the board of directors in every meeting agenda. This was processed 13 days in advance of the meeting date, which is on April 9, 2007, to allow the shareowners to consider the up-front information [the information of each agenda can be accessed through the invitation letter distributed on the Company’s website (http://www.icc.co.th)]. The invitation letter was also announced in Thai newspapers for 3 consecutive days prior to the meeting date on April 17-19, 2007.

Furthermore, shareowners may download from the website authorized proxy forms which have been prepared and complied to the announcement of the Ministry of Commerce and consist of three options: types A, B, and C. Any one of the three available formats can be chosen to suit individual needs.

6. For convenience of registration at the meeting, attendees may register no less than two hours prior to the meeting time. Late attendees will be entitled to cast their vote on the remaining yet-to-be-deliberated items on the agenda and to be counted as part of the quorum from the time they cast their votes.

In the 42nd shareowners’ general meeting 2007, before beginning each agenda session, the meeting secretary shall re-announce the number of shareowners to the meeting.

Furthermore, the Company allocated the personnel and technical equipments sufficiently for the registration and voting processes in each agenda session, together with the barcode system to facilitate rapid and transparent processes.

7. The Company offers the opportunity to shareowners to authorize a proxy to attend the meeting in their stead. Proxy rights can be given to an individual or an audit committee member who is an independent director to attend the meeting to act on their behalf.

8. All shareowners have been equally accommodated at the commencement of the general meeting with the chariman clarifying all rules and regulations as well as the method for counting votes on each item of the agenda in accordance with the Company’s articles of association. Every shareowner attending

คบคนด ไมสรางศตร

51-03-117_103-150_1C_W.indd 122 3/25/08 8:33:03 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

123

ไมมผถอหนทานใดซกถาม ซงรายงานการประชมดงกลาวไดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและหนวยงานทเกยวของภายใน 14 วนนบจากวนประชมผถอหน และไดเผยแพรผาน Website ของบรษทดวย

9. ในการตรวจนบคะแนนดวยระบบ Barcode ในแตละวาระ มเจาหนาทของบรษท วระลอว ออฟฟส จำกด ซงเปนทปรกษากฎหมายของบรษทรวมตรวจนบคะแนนเสยงและตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในทกวาระ เพอความโปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบของบรษท และมผสอบบญชของบรษทคอยสงเกตการณรวมอยดวย 10. สำหรบวาระการประชมผถอหนทสำคญ ไดแก

• การแตงตงกรรมการบรษท : บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนใชสทธเลอกตงกรรมการเปนรายคน โดยมขอมลเบองตนของบคคลทเสนอใหเลอกตง การดำรงตำแหนงในกจการอนระบไวชดเจน (หากเปนบรษททประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท) และการเขารวมประชมคณะกรรมการบรษท (ตามขอมลเกยวกบบคคลทเสนอแตงตงเปนกรรมการบรษททสงไปพรอมกบหนงสอนดประชม) โดยไดผานการพจารณากลนกรองจากคณะกรรมการสรรหา

• คาตอบแทนกรรมการบรษท : บรษทฯ ไดมการเสนอวงเงนคาตอบแทนใหทประชมผถอหนอนมตเปนประจำทกป โดยผานการพจารณาจากคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน นโยบายและหลกเกณฑการกำหนดคาตอบแทนกรรมการตามหนา 146-147 ในรายงานประจำปน นอกจากนยงแจงใหทราบวาในปทผานมาวงเงนทไดรบอนมตเปนจำนวนเงนเทาไรและจายจรงเปนเทาไร จายในรปแบบใด รวมทงมการสรปจำนวนเงนทจายใหแกคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบเปนรายบคคลและผบรหารในแบบ 56-1 และหนา 113-115 ในรายงานประจำปน 11. คณะกรรมการบรษทฯ ใหความสำคญตอการประชมผถอหน โดยถอเปนหนาททจะตองเขารวมประชมทกครง ในการประชมสามญผถอหนครงท 42 ประจำป 2550 เมอวนท 23 เมษายน 2550 กรรมการบรษทเขา รวมประชมครบ 11 ทาน ซงรวมประธานกรรมการบรษท และประธานกรรมการชดยอยทง 5 ชด เขารวมประชมครบทกทาน รวมทงกรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและกรรมการบรหารความเสยง เขารวมประชมครบทกทาน คณะกรรมการบรหาร ฝายจดการ กรรมการผอำนวยการ และผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ เขารวมประชม 10 ทาน จากจำนวน 14 ทาน และมผสอบบญชของบรษทเขารวมประชมดวย รายชอคณะกรรมการและผบรหารทเขารวมประชมผถอหน ดจากรายงานการประชมสามญผถอหนทเผยแพรใน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

นอกจากนบรษทฯ ไดบนทกวดทศนภาพการประชมผถอหนตลอดระยะเวลาการประชม และไดเผยแพรผาน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

the meeting was given the opportunity to ask questions, offer opinions clear and relevant answers were offered to every question. With the use of barcode system, an accurate and complete minutes report was recorded. This included a summary of the votes counted on each item of agenda, i.e disapproval, approval and abstention, as well as questions and answers, was recorded. At the last meeting, the President offered the chance of inquiry but no questions from shareowners were received. The minutes report was sent to the Stock Exchange of Thailand and all related organizations within 14 days after the day of the shareowners’ general meeting and also posted on the company website.

9. In counting votes for each item on the agenda by using the barcode system, officers from Vira Law Office, as the Company’s legal adviser, participated in the vote counting and cross-checked the voting on every item for transparency, legitimacy and abidance by the Company’s regulations, with the Company’s Auditors as observers of vote count.

10. The important agenda of the shareowners’ meeting are as follows:

• Appointment of Board of Directors: the Company allowed the shareowners to use their right to vote for directors individually, by providing them with basic information on the nominees whose occupation in other business was clearly specified (in the case that such company running the same business in competition with that of the Company). Also, share-owners were provided with the information on the nominees attending the board of directors’ meeting (according to the information concerned with the nominees attached with the invitation letter), screened by the nomination committee.

• Remuneration: the board of directors’ remuneration has been annually submitted for approval in the shareowners’ meeting. The payment amount was considered by the remuneration committee. The policy and criteria of remuneration are presented at the page 146-147 in this annual report. Furthermore, the Company has announced the approved amount and the actual payment amount, along with the method of payment of last year remuneration. Also the amount paid to the Company’s board of directors, audit committee, and executives individually, was stated,as shown in the form 56-1 and at the page 113-115 in this annual report.

11. The Company’s Board recognizes the importance of the shareowners’ general meeting and deems it an obligation to attend it every time.

In the 42nd shareowners’ general meeting held on April 23, 2007, eleven members of the board have all attended the meeting, including the chairman of the board and the chairmen of the five committees. The audit committee, the remuneration committee, the nomination committee, and the risk management committee were all present. Ten out of fourteen members of

Keep good friends and make no enemies.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 123 3/25/08 8:33:03 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



124

12. ในป 2550 คณะกรรมการบรษทและผบรหาร รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ ถอหนของบรษทรวมกนเทากบ 4.52% ซงไมเกน 25% ของหนทออกจำหนายแลวของบรษท และสดสวนการถอหนของหน Free Float เทากบ 36.22% ซงมากกวา 25% ของหนทออกจำหนายแลวทงหมด 2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ ใหความเคารพตอสทธแหงความเปนเจาของของ ผถอหน โดยปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมและเปนธรรม ใหสทธออกเสยงแกผถอหนตามจำนวนหนทถออยางเทาเทยมกน ผถอหนไดรบความยตธรรมและการอำนวยความสะดวกอยาง เพยงพอ ดงน

1. ในการประชมสามญผถอหนครงท 42 ประจำป 2550 เมอวนท 23 เมษายน 2550 บรษทฯไดใชระบบ Barcode ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพออำนวยความสะดวกแกผถอหนทเขารวมประชม

2. ในการประชมผถอหนบรษทฯ ไดจดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารประกอบการประชมลวงหนากอนวนประชม 13 วน โดยสงวนท 9 เมษายน 2550 ประกอบดวยรายละเอยดวาระการประชม รายงานประจำป งบการเงน หนงสอมอบฉนทะ ขอมลเกยวกบบคคลทเสนอแตงตงเปนกรรมการ และแผนทสถานทจดประชม ซงมขอมลครบถวนเพยงพอใหผถอหนใชประกอบการตดสนใจลงคะแนนเสยงในแตละวาระ

กรณเปนผถอหนชาวตางประเทศ บรษทฯ จดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารประกอบการประชมชดแปลเปนภาษาองกฤษ

3. กรณทผถอหนประสงคจะมอบฉนทะใหผอนมาประชมแทน สามารถเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนง หรอกรรมการตรวจสอบซงเปนกรรมการอสระของบรษทเขาประชมแทนได โดยบรษทฯ ไดใหชอ ทอย และการมสวนไดเสยในวาระการประชมของกรรมการตรวจสอบทง 4 ทาน ไวในหนงสอบอกกลาวนดประชม และสามารถดขอมลเกยวกบกรรมการตรวจสอบทง 4 ทาน ไดจากรายงานประจำปของบรษท ทไดสงใหผถอหนพรอมหนงสอนดประชมผถอหน โดยใชหนงสอมอบฉนทะรปแบบทผถอหนกำหนดทศทางการลงคะแนนได (แบบ ข) หรอสามารถ Download หนงสอมอบฉนทะทไดจดทำและปฏบตตามประกาศของกระทรวงพาณชยจาก website ของบรษท (http://www.icc.co.th) ซงม 3 แบบ คอ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. (ใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทน

executive board, including the executive board, management, the President and Vice President of Accounting, Finance and Information Technology were present at the meeting as well. The Company’s auditors also attended the meeting. The name list of the Company board and executives who attended the shareowners’ meeting can be found in the minutes published on the Company’s website (http://www.icc.co.th).

Besides, the whole session of the meeting was recorded on video tape and broadcasted on the Company’s website (http://www.icc.co.th).

12. In the year 2007, the board of directors and executives, including their spouses and minor children, hold the Company’s shares totaling 4.25%, which does not exceed 25% of the Company’s sold-out shares, and the proportion of free float share-holding is at 36.22%, which exceeds 25% of the Company’s sold-out shares.

2. The Shareowners’ Right to Equitable Treatment

The Company recognizes the shareowners’ rights by providing them a fair and equal treatment. Equal voting rights according to the number of shares owned, together with fairness and sufficient facilities have been provided as follows :

1. In the 42nd shareowners’ general meeting held on April 23, 2007, the barcode system was used for registration and voting to facilitate the shareowners’ actions.

2. For the shareowners’ general meeting, an invitation letter was sent on April 9, 2007 thirteen days prior to the meeting. Enclosed with this letter were the meeting agenda, annual report, financial statement, proxy form, information on eligible candidates for the Board and a map of the meeting venue. These documents were complete and sufficient to help in making decisions for voting on each item of the agenda.

In the case of foreign shareowners, the Company has sent out an invitation letter, attached with relevant documents translated in English.

3. In the case that shareowners have authorized other person to attend the meeting on their behalf, the shareowners can give a proxy to an individual or audit committee who is an independent director of the Company. Name list of the four audit committee members, together with addresses and details of their gain and loss in each meeting agenda have been provided in the invitation letter, and can be found in annual report which were sent to the shareowners along with the invitation letter. The authorization can be performed by using a proxy form that the shareowner can set voting direction (Form B) or download the one prepared in compliance with regulations of Ministry of Commerce from the Company’s website (http://www.icc.co.th) which contains three forms: Form A, Form B and Form C (used only in the case that the shareowner is foreign investor

ผทอยแนวหนาเปนผบกเบก ทำกอนคนอนยอมไดเปรยบ

51-03-117_103-150_1C_W.indd 124 3/25/08 8:33:04 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

125

ตางประเทศ และแตงตงใหคสโตเดยนในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน) โดยสามารถเลอกแบบหนงสอมอบฉนทะแบบใด แบบหนง

ในการประชมผถอหนป 2550 ทผานมา มผถอหน 2 ราย ถอหนรวม 2,005,330 หน มอบฉนทะใหกรรมการตรวจสอบซงเปนกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะเขาประชมแทน

4. บรษทฯ อำนวยความสะดวกในการลงทะเบยนและเขารวมประชม โดยมอากรแสตมปสำหรบตดหนงสอมอบฉนทะไวบรการผถอหนโดยไมคดคาใชจาย กรณผถอหนมอบฉนทะ

5. การกำหนดสทธออกเสยงในทประชม เปนไปตามจำนวนหนทผถอหนถออย โดยหนงหนมสทธเทากบหนงเสยง

6. บรษทฯ ดำเนนการประชมเรยงตามลำดบวาระการประชม ไมมการสลบวาระ และไมมการพจารณาวาระอนนอกเหนอจากทไดกำหนดไวในหนงสอนดประชมผถอหน หรอเปลยนแปลงขอมลสำคญโดยไมแจงใหผถอหนทราบลวงหนา

7. การลงคะแนนเสยงในแตละวาระ จะกระทำโดยเปดเผย มบตรลงคะแนนเสยงแจกใหผถอหนลงคะแนนและจะเกบบตรลงคะแนนเฉพาะวาระไมเหนดวย หรองดออกเสยง ยกเวนวาระเลอกตงกรรมการจะเกบบตรลงคะแนนจากผถอหนทกคนทมาประชม การนบคะแนนเสยงจะนำคะแนนเสยงไมเหนดวย หรองดออกเสยงมาหกออกจากจำนวนเสยงทงหมดทเขาประชม สวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวยในวาระนนๆ

ในป 2550 ทผานมา ไมมผถอหนลงคะแนนเสยงไม เหนดวย หรองดออกเสยงในทกวาระ

8. ในการประชมประธานทประชมเปดโอกาสใหผถอหนสอบถาม และแสดงความคดเหนไดอยางเตมทในทกวาระ โดยม การจดบนทกประเดนทสอบถาม คำตอบและขอคดเหนทสำคญไว ในรายงานการประชม และมชองทางในการเผยแพรรายงานการประชมผถอหนผานทาง website ของบรษท (http://www.icc.co.th) โดยไมตองรอถงการประชมครงตอไป

9. บรษทฯ มมาตรการดแลเรองการใชขอมลภายใน โดยกำหนดไวในจรยธรรมทตองปฏบตตอบรษทและผถอหน และกำหนดไวในจรรยาบรรณพนกงานใหกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงาน ปฏบตหนาทดวยความซอสตย มความรบผดชอบ มวนยและมจตสำนกทดตอสวนรวมและตอตนเอง ไมใชตำแหนงหนาทแสวงหาประโยชนเพอตนเอง และ/หรอผอนโดยมชอบ รกษาผลประโยชนและทรพยสนของบรษท โดยไมนำขอมลและทรพยสนของบรษทไปใช เพอประโยชนของตนเอง และ/หรอผอน และหามกระทำการอนเปนการสนบสนนบคคลอนใดใหทำธรกจแขงขนกบบรษท ซงบรษทไดแจกนโยบายในการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และจรรยาบรรณพนกงาน ใหกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงาน เพอเปนแนวทางในการปฏบตตนในการดำเนนธรกจ และเปนหลกยดในการทำงาน และเผยแพรผาน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

and appointed custodian in Thailand). Only one form can be chosen.

In the 2007 shareowners’ meeting, there were two shareowners holding a total amount of 2,005,330 shares and authorized an audit committee member who is an independent director to attend the meeting on their behalf.

4. Registration and attendance are facilitated by having excise stamps for affixing on the proxy form as a free service for authorization.

5. The right to vote in the meeting is according to number of shares owned by shareowners. One share equals to one vote.

6. The Company processes the meeting according to the meeting agenda in orderly manner without agenda switching and no consideration of other agenda than set in the invitation letter. There is no change of important information without prior informing to the shareowners.

7. Voting in each agenda shall be done openly with the ballots being distributed to the shareowners. Only the ballots with disapproval or abstention vote were collected, except in the case of board of directors’ election, all ballots from the shareowners were collected. Votes counting has been performed by deducting the number of disapproval or abstention vote from the number of total votes. The number after deduction is con-sidered to be the approval votes in that certain agenda.

In 2007, there were no shareowners casting disapproval or abstention vote in any agenda.

8. In the meeting, the Chairman offered opportunities for shareowners to make inquiries and discuss fully in each of the agenda. A record of the issues in question, responses and important views and opinions were kept in the minutes of the meeting, which were posted on the Company’s website http://www.icc.co.th avoiding the need to wait for their distribution at the next meeting.

9. The Company has the measure for internal information management. It has been set in the business ethics as a guideline in dealing with the Company and shareowners, as well as to set the employee conduct for the directors, executive and staff performing with honesty, responsibility, discipline and consciousness towards public and oneself, not for the seek of the benefit of oneself and/or others improperly.The Company’s benefit and assets should be kept by not using the Company’s information and assets for self or other’s benefit. Do not perform anything that will support others in competition with the Company. The Company has given out the corporate governance policy, business ethics and employee code of conduct to board of directors, executives and staff to be guideline for preceding business process and to be the principle in working. It is distributed through the Company’s website (http://www.icc.co.th)

Pioneers always stand at the forefront, and to gain advantage one must be proactive.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 125 3/25/08 8:33:04 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



126

ในระเบยบขอบงคบเกยวกบการทำงานของบรษท มกำหนดเรองดงกลาวและกำหนดบทลงโทษทางวนยไวสงสด คอการเลกจาง ซงกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานไดปฏบตตามทกำหนด

นอกจากนบรษทฯ มมาตรการดแลการซอขายหลกทรพยของบรษท โดยกำหนดไวในจรรยาบรรณพนกงาน หามมใหผบรหารและพนกงานซงอยในหนวยงานทรบทราบขอมลภายใน ทำการซอขายหลกทรพยของบรษทชวง 1 เดอน กอนการเปดเผยงบการเงนแกสาธารณชน ยกเวนการซอขายตามธรกรรมตามปกต ซงไมเกยวเนองจากขอมลภายในดงกลาว

นอกจากนนในการประชมคณะกรรมการบรษททกครงจะมวาระเรองการถอครองหลกทรพยของกรรมการบรษทและผบรหาร รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ หากมการซอขายหลกทรพยของบรษทจะตองแจงใหบรษทและกลต. ทราบทกครง ตามกฏเกณฑของกลต.

ในป 2550 ทผานมากรรมการบรษทและผบรหาร ไดปฏบตตามนโยบายอยางเครงครดไมปรากฏมการซอขายหนในชวงเวลาทหาม 10. บรษทฯ ดำเนนการกบความขดแยงทางผลประโยชนดวยความรอบคอบมเหตมผล คำนงถงประโยชนสงสดของบรษท การกำหนดราคาเปนไปตามเงอนไขการคาทเปนธรรมเสมอนการทำรายการกบบคคลภายนอก จดวางระบบการปฏบตดวยความโปรงใส ปฏบตตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยกำหนดเปนนโยบายหนงในการกำกบดแลกจการทด และกำหนดไวในจรยธรรมทตองปฏบตตอบรษทและผถอหน มการเปดเผยขอมลเพอใหเกดความเทาเทยมกนในการรบทราบขอมล

การทำรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน บรษทฯ ดำเนนการตามขนตอนการทำรายการทเกยวโยงกน ไดแจงและเปดเผยตอทประชมโดยระบ มลคา รายการ คสญญา เหตผลความจำเปนของรายการดงกลาว ตลอดจนความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ความเหนของคณะกรรมการบรหารและ ความเหนของคณะกรรมการบรษท ตลอดจนความเหนทแตกตาง (ถาม) ตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการผมสวนไดเสยไดออกจากหองประชม และไมไดออกเสยงในวาระนนๆ และไดเปดเผยการทำรายการ ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเผยแพรทงภาษาไทย และภาษาองกฤษผาน website ของบรษท นอกจากนยงไดจดทำรายการสรปไวในรายงานประจำป และแบบแสดงรายงานขอมลประจำป (แบบ 56-1) ของบรษท

นอกจากน บรษทฯ มมาตรการควบคมดแลการทำรายการทเกยวโยงกน และจำกดการใหความชวยเหลอทางการเงนกบบรษททไมใชบรษทยอย และไดเปดเผยการทำรายการทเกยวโยงกนของป 2550 ไวในหนา 220-224 ของรายงานประจำปน รวมทงมการเปดเผยขอมลทเพยงพอครบถวน และโปรงใส

The above-mentioned topics have been stipulated in the Company’s working regulation. The highest disciplinary punishment for violation is dismissal from the Company. This regulation has been followed by all directors, executives and staff.

The Company has measures to supervise the corporate securities trading, by stipulating in the employee code of conduct preventing management and staff who work in the divisions with access to inside information, from purchasing or selling the Company’s shares within the period of one month prior to the disclosure of the Company’s financial statements to the public. This excludes normal transactions which are not related to the said information.

In addition, at every board of directors’ meeting, there is to be an agenda relating to the possession of Company shares by board of directors, and executives committee including their spouses and minor children. In cases of any sale or purchase of Company shares, the Company and the Stock Exchange Commission (SEC) shall be informed of this transaction in accordance with the SEC’s regulations.

In 2007, the directors and executives followed the policy strictly. There was no share trading in the forbidden period.

10. The Company carefully and reasonably manages conflict of interest with consideration on the highest benefit towards the Company. Pricing follows fair trading conditions as trading with external persons. The Company sets operational system with transparency and follow the regulation of the Stock Exchange of Thailand by setting good cooperate governance and set in the ethics towards the Company and shareowners. Information is disclosed in order to create equality of information acknowledgement.

Transactions that may bring about conflict of interest are operated under the process of inter-related transactions. They are notified and disclosed to the meeting, specifying the value, transaction, parties involved, the need for such transactions, as well as the opinions of the Auditing Committee and of the Company’s Board including conflicting views (if any), as required by the SET’s regulations. At the Board of Directors’ meeting, directors with gain and loss of interest must leave the conference room and must refrain from voting on this agenda. All transactions are to be disclosed in Thai and English to the SET and posted in both languages on the Company’s website. The summary of transactions is also to be published in the Company’s annual report and on the Form 56-1.

Furthermore, the Company has the measure for related transaction management and limit financial assistance for non-subsidiary company. The related transactions in 2007 have been disclosed on page 220-224 of this annual report including disclosure of complete, sufficient and transparent information.

ความผดพลาด ครงแรกถอเปนคร ทำผดครงทสองถอเปนความโง

51-03-117_103-150_1C_W.indd 126 3/25/08 8:33:05 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

127

11. ในการประชมสามญผถอหนครงท 43 ประจำป 2551 ซงจะประชมในวนท 21 เมษายน 2551 บรษทฯจะเปดโอกาสให ผถอหนสงคำถามทเกยวของกบวาระการประชมถงคณะกรรมการบรษทลวงหนากอนวนประชม โดยสงผาน website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

สวนการกำหนดใหผถอหนเสนอวาระและบคคลเพอรบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการบรษท บรษทฯ ยงไมไดกำหนด เนองจากเหนวาควรใหพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ฉบบใหม ทมการกำหนดเรองดงกลาวมผลบงคบใชกอน และคณะกรรมการกำกบตลาดทน ไดกำหนดหลกเกณฑทชดเจนแลว เพอบรษทฯ จะไดนำมาเปนแนวทาง พรอมสบคนหาแนวทางอนนาจะเปนไปไดในการปฏบต เพอกำหนดขอบเขตงานตอไป 3. บทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทฯ ยดมนในความรบผดชอบและเคารพตอสทธของผมสวนไดเสยกลมตางๆ ทงภายในและภายนอกบรษท ภาครฐ และหนวยงานทเกยวของ ตลอดจนความรบผดชอบตอชมชน สงคม และสงแวดลอม

คำนงถงการเจรญเตบโตทางธรกจทรวมกน เออประโยชนซงกนและกน อนจะนำไปสการทำธรกจทยงยน และไดกำหนดเปนแนวปฎบตไวในจรยธรรมธรกจของบรษท เพอใหเกดความมนใจวา สทธตามกฎหมายทเกยวของของผมสวนไดเสยจะไดรบการคมครองดแลอยางเปนธรรมทกฝาย และปฏบตดวยความเสมอภาค

และกรณทเกดความเสยหายบรษทฯ และผมสวนไดเสยกลมตางๆ จะรวมกนหาแนวทางแกไข และกำหนดมาตรการทเหมาะสมเปนประโยชนกบทกฝาย

นอกจากน บรษทฯ จดใหมชองทางใหผมสวนไดเสยสามารถตดตอสอสาร รองเรยน เสนอแนะ ผาน “ศนยลกคาสมพนธ” โทร 0-2294-4999 E-mail : [email protected]

จรยธรรมธรกจ บรษทฯ ไดจดทำจรยธรรมธรกจเปนลายลกษณอกษร และ

เผยแพรใหกบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกระดบผานระบบ Intranet และ Website ของบรษท (http://www.icc.co.th) เพอใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท ยดถอเปนแนวทางในการปฏบตตอบรษท ผถอหน ลกคา พนกงาน คคา เจาหนการคา เจาหนเงนก คแขงทางการคา สงคมและสงแวดลอม

นอกจากนน บรษทฯ ไดประกาศใชจรรยาบรรณพนกงานเพอเปนแนวทางในการประพฤตปฎบตตนของผบรหารและพนกงาน ในการทำหนาทตามภารกจของบรษทดวยจตสำนกทดและมการเผยแพรใหกบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกระดบผาน Intranet และ Website ของบรษท

ผถอหน บรษทฯ มงมนในอนทจะพฒนากจการของบรษทใหเจรญ

กาวหนา มความมนคง สามารถสรางผลตอบแทนแกผถอหนไดอยางเหมาะสม ปกปองผลประโยชนและดแลทรพยสนของบรษทเสมอนวญญชนพงรกษาทรพยสนของตนเอง รายงานผลการดำเนนงานทถกตอง ครบถวน ตามความเปนจรงอยางสมำเสมอ ขจด

11. In the 43rd shareowners’ general meeting of the year 2008 to be held on April 21, 2008, the Company provides an opportunity for shareowners to send in questions relating to the meeting agenda to the board of directors prior to the meeting date via the Company website (http://www.icc.co.th).

Permission to allow shareowners to propose agenda and nominated persons to be considered for election of board of directors has not been set, in order to wait for the new Securities and Stock Exchange of Thailand Act that states the subject to be effective. The stock market directing committee has set the clear regulation for the Company to use as guideline and also seeking possible ways of operation to set the scope of work in the future.

3. Role of Stakeholders

The company adheres to the responsibility and the respect to the right of every stakeholder, including both inside and outside of the company, the government and all involved organizations, as well as the responsibility to the community, society and environment.

The company considers mutual business growth and profitability which lead to sustainable business operation. The regulation has been specified in the company’s business ethics in order to ensure that stakeholders’ legal rights will be fairly guarded with equal treatment for all parties.

In case of any loss, the company and every group of stakeholders shall cooperate in seeking possible solutions and determining the appropriate measure favorable to all parties.

Furthermore, the company has provided a channel to communicate with the stakeholders via the “Call Center” at Tel. 0-2294-4999 and E-mail : [email protected]

Business Ethics The company has published a written business ethics

distributed to the Company Directors, executives and employees of all levels, via the Intranet and the company’s website (http://www.icc.co.th). The Management and the staff are to follow these ethics in dealing with the company, shareowners, customers, employees, trade partners, trade creditors, competitors, society and the environment.

In addition, the Company has implemented employee ethics as guidelines for the management and all employees in undertaking operations conscientiously. The guidelines are available to executives and staff of all levels via the Company’s Intranet and website.

Shareowners The company is committed to seeing its own business

progress with steady growth, as well as seeing reasonable returns for shareowners, protecting the company’s best interests

The first mistake makes for a good teacher; the second makes one look foolish.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 127 3/25/08 8:33:05 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



128

ความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ดวยความมเหตมผล เปดเผยขอมลอยางครบถวน มการจายเงนปนผลอยางเหมาะสม และสมำเสมอ

ในป 2550 บรษทฯ จายเงนปนผลจากผลการดำเนนงานของบรษทป 2549 ในอตรา 1.00 บาทตอหน คดเปนอตราการจายเงนปนผล 40 % ของกำไรสทธ เทยบเทากบ 100% ของราคา Par ตอหน

ลกคา บรษทฯ ดำเนนธรกจโดยยดถอความซอสตย ยตธรรมให

ขอมลทถกตองแกลกคา คำรองเรยนของลกคาพงไดรบการเอาใจใสและดำเนนการอยางเปนธรรม เพอสนองตอบความตองการของลกคาอยางรวดเรว พฒนาสนคาและบรการใหตรงตามความตองการของลกคา คดคนนวตกรรมใหมๆ เพอเพมคณคาใหแกสนคาและบรการอยางตอเนอง รวมถงรกษาความลบทางการคาของลกคา

บรษทฯ ม “ศนยลกคาสมพนธ” เพอเปนสอกลางรบฟงความคดเหน ต ชม และขอเสนอแนะของลกคา โดยเนนการเขาถงความตองการของลกคาอยางแทจรง ขนตอนการดำเนนการในแตละเรอง และชองทางการตดตอ ตาม “ศนยลกคาสมพนธ” หนา 17 ในรายงานประจำปน

ในป 2550 ไมปรากฎมขอรองเรยนจากลกคาทเปนนยยะสำคญ

พนกงาน พนกงานเปนทรพยากรทมคาและเปนหวใจสำคญทจะนำพา

องคกรไปสความสำเรจ บรษทฯ จงมงสงเสรม ฝกฝน อบรม และพฒนาความรความสามารถของพนกงานอยางทวถง สรางความมนคงในอาชพ และใหโอกาสในการเจรญกาวหนาตามศกยภาพของแตละคน รวมถงใหพนกงานมสวนรวมในการกำหนดทศทางการดำเนนงาน และพฒนาบรษท ปฏบตตอพนกงานโดยเคารพตอศกดศรความเปนมนษย และสทธพนฐานของมนษยชน ใหผลตอบแทนดวยความเปนธรรม เหมาะสมกบความร ความสามารถ ความรบผดชอบ และผลการปฏบตงานของพนกงานแตละคน ดแลรกษาสภาพแวดลอมในการทำงาน โดยคำนงถงความปลอดภยตอชวต สขภาพ และทรพยสนของพนกงาน โดยจดใหมสวสดการตางๆ ดงน

- หองพยาบาลของบรษท - Sport Club สำหรบออกกำลงกาย สนามเทนนส

สนามแบตมนตน ปงปอง พรอมหอง Fitness ซงม อปกรณครบครน และสระวายนำมาตรฐาน

- ชมรมกฬา สงเสรมใหพนกงานมสขภาพทแขงแรง อาท เชน

- ชมรมฟตซอล - ชมรมแบตมนตน - ชมรมวายนำ - ชมรมเทนนส

and assets just as any fiduciary person would protect his/her own property. It is committed to constantly reporting its business performance accurately, fully and truthfully; to carefully and sensibly removing, with discretion, any conflict of interest; to fully disclosing all information; and to paying dividends on a regular and reasonable basis.

In 2007, the dividend payment from the company’s business operation for the year 2006 was at the rate of Baht 1.00 per share, calculated as the dividend payout ratio at 40% of the net profits, equal to 100% of the par value per share.

Customers The company operates its business by pursuing honesty

and fairness in providing accurate information to customers. Feedback and complaints from customers are given appropriate attention and fairly dealt with, promptly responding to customers’ wishes. Products and services are developed in response to customer need. Innovations are constantly developed to increase the quality of the products and services. Also, customers’ information is confidentially well-protected.

The company set up a “Call Center” to be a channel for receiving feedback and suggestion from the customers, focusing on reaching customers’ actual requirements. The operation processes and the channel for “Call Center” are at the page 17 in this annual report.

In the year 2007, there was no significant complaint from customers.

Staff Employees are a very important and valuable human

resource contributing to the organization’s success. Thus, the Company sets as its aims the encouragement, promotion, training and development of the knowledge and skill of all employees without exception. They are encouraged to build a secure career and career opportunities are provided according to individual potential. Furthermore, employees are given the opportunity to participate in determining corporate direction and progress. Employees are treated as dignified human beings with given basic civil rights. Compensation is awarded fairly and suitably for knowledge, ability, responsibility and work performance. The working environment is well maintained to ensure the safeguarding of their lives, health and property. Specifically, the Company provides a variety of welfare as follows:

- Infirmary - Sports club, fully equipped with tennis courts,

badminton courts, table tennis, a fitness room and a standard swimming pool

- Sports Clubs to promote employees’ health, such as

- Footsol Club

แคหยดอยกบท กกลายเปนผลาหลง

51-03-117_103-150_1C_W.indd 128 3/25/08 8:33:05 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

129

- ชมรมปงปอง - ชมรม AROBIC และลดนำหนก - ชมรมโบวลง - ชมรม Smart Jogging - เพาะกายเพอสขภาพ - ชมรมเตาเตอซนซ - Day Care สถานรบเลยงบตรพนกงาน - หอพก สำหรบพนกงานทเดนทางไปปฏบตงานตาง

จงหวด - ชดฟอรมใหกบพนกงานขายทกผลตภณฑ - หองสมดของบรษท - วารสาร “สายใย” ของบรษทเพอถายทอดนโยบาย

สอสารขอมลใหพนกงานทวประเทศไดรบทราบ - กองทนสำรองเลยงชพ เพอการออมเงนในอนาคต - เงนบำเหนจเกษยณใหกบพนกงานทกคน เมอเกษยณ

อายการทำงาน - โครงการเงนกเพอทอยอาศย โดยรวมกบธนาคาร

อาคารสงเคราะหและธนาคารออมสนในอตราดอกเบย ตำ

- Incentive ใหพนกงานตามผลงาน - เงนอดหนน ใหพนกงานตามผลงาน - รถรบ - สง พนกงานทเลกงานดก - จดฝกอบรมและสมมนาทงภายในและสงอบรมภาย

นอกใหกบพนกงาน เพอสงเสรมและพฒนาความร ความสามารถ

- กจกรรมเสรมสรางศกยภาพและการรบร - Break Through - Sales - Marketing - Diamond Crown Award (DCA) - การจดพธมอบเหรยญพนกงานททำงานครบ 10,

20, 30 ป - สวสดการซอสนคาราคาพเศษ เพอชวยการครอง

ชพของพนกงาน - สวสดการพเศษ สำหรบพนกงานทปฏบตงานใน 3

จงหวดชายแดนภาคใต นอกจากน บรษทฯยงเปดโอกาสใหพนกงานมชองทาง

สอสาร เสนอแนะ และรองทกขในเรองขอของใจในการทำงานผานระบบ Intranet ของบรษท นอกเหนอจากการรองทกขเปนลายลกษณอกษรตามปกต

- Badminton Club - Swimming Club - Tennis Club - Table Tennis Club - Aerobics and Weight-Control Club - Bowling Club - Smart Jogging Club - Body Building Club - Tao Te Xin Xi Club - Daycare Nursery for employees’ children - Dormitory for employees who travel for work in

upcountry - Uniforms for counter salespersons of all products - Library - In-house journal “Sai Yai” to publicise corporate

policies to employees nationwide - Provident fund as savings for the future - Retirement fund for all employees - Low interest housing loans in conjunction with the

Government Housing Bank and Savings Bank - Incentives for employees commensurate with their

performance - Annuity for employees according to their performance - Transportation transfer for employees who work

late-night shifts - In-house and outside training and seminars to

promote and develop skills - Activities to promote staff potential and perception

such as - Break Through - Sales - Marketing - Diamond Crown Award (DCA) - Trophies and medals recognition ceremony for

employees after 10, 20, 30 years of service - Special price products to subsidise employees’

cost of living - Hardship welfare for employees who work in

the three southern provinces Additionally, the company has opened an opportunity for

employees to communicate with suggestions or complaints about the query in working through the company’s Intranet, aside from written complaints.

To stand still is to be lagging behind.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 129 3/25/08 8:33:06 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



130

นโยบายในการพฒนาพนกงาน ในป 2550 บรษทมพนธกจและนโยบายหลกในการพฒนา

ทรพยากรบคคลของบรษท ใหสมพนธกบกลยทธของบรษท (Corporate Strategy) ใหทนตอการแขงขนและการเปลยนแปลงทางธรกจ โดยมการตงเปาหมายในการพฒนาบคลากรอยางชดเจนในทกระดบ ตาม Competency และ Career Path

นโยบายและกจกรรมในการพฒนาพนกงาน การทธรกจจะพฒนาและเจรญเตบโตไปอยางตอเนอง ตอง

อาศยปจจยหลายๆ อยางมาเกอหนน ทงโอกาส ความรวดเรว นวตกรรม นอกจากนศกยภาพและขดความสามารถของพนกงานขายซงบรการขายอยหนาราน และพนกงานสำนกงานทสนบสนนดานการขายและการตลาดเปนอกปจจยหนงทจะนำพาองคกรสความสำเรจอยางยงยน บคลากรเหลานลวนมความสำคญทดเทยมกนในทกตำแหนงและหนาทรบผดชอบ บรษทฯ จงกำหนดการพฒนาขดความสามารถของพนกงานทกระดบชนไวในแผนการฝกอบรมและพฒนา โดยแบงการพฒนาพนกงานออกเปนสองสวน คอสวนพนกงานขายและสวนพนกงานสำนกงาน โดยใหทงสองสวนสอดรบพนธกจและนโยบายดงกลาวอยางลงตว

1. การพฒนาพนกงานขาย บรษทฯ มพนกงานขาย ณ จดขายตามหางสรรพสนคาและรานคาทวประเทศกวา 5,662 คน พนกงานขายเหลานลวนไดรบการอบรมพฒนาเทคนคบรการการขายอยางตอเนองทกป ดวยวธฝกอบรมสมมนา ปลกฝงทศนคตหลกคดเชงบวก 3 รก รกองคกร รกลกคา และรกตนเอง

1.1 พฒนาคณภาพชวตของพนกงานขาย เปนหลกสตร “การพฒนาคณภาพชวตเพอประสทธภาพของงาน” (Quality Of Work Life) เพอใหพนกงานมชวตการทำงานอยางมความสข ลกษณะการจดสมมนาเปนเหมอนการอยคายพกแรม โดยกจกรรมนนจะเนน 3 รกดวยกน คอ รกองคกร รกลกคา รกตนเอง และการอยรวมกนในองคกร

วธการจะใหผเขาสมมนารวมทำกจกรรมตางๆและรวมกนสรปวาไดอะไรจากกจกรรมนน และสามารถนำบทเรยนทไดไปใชไดอยางไร โดยหนงรนจะมผเขารวมสมมนาประมาณ 120 คน หลกสตรนหนงปจะจดได 6 รน

สรปสดทายบทเรยนทไดจากทกกจกรรมทรวมกนทำ จะนำไปสการพฒนาศกยภาพตนเอง และความรบผดชอบในการทำงาน

การตดตามหลงการอบรม ทมงาน Training ของบรษท จะตดตามโดยการไปตดตามผล ณ จดขายของผเขาสมมนาในเรองการพฒนาศกยภาพ ความเปนอยของผเขาสมมนา และหากตดตามผลแลวยงมบางสวนทยงขาดตกบกพรองไป ทาง training จะจดอบรมเพมเตมใหกบพนกงานขายทตองการซอมเสรมประสบการณอกดวย

การอบรมหลกสตรนงบประมาณรนละ 150,000 บาท

1.2 การสรางยอดขายใหถงเปาหมายเปนหลกสตรชวงสน ใชการบรรยายเสรมประสบการณ จากพนกงานขายทประสบความสำเรจดานการขายอยางสง และสมมนาเชงปฏบตการใหพนกงานขายสามารถพชตยอดขายถงเปาหมายได โดยเนนหลกคดเชงบวก

Employee Development Policies In 2007, the company had an obligation and a main

policy on developing the company’s human resources according to the Corporate Strategy, bringing up to date with competitions and business changes, with a target set to personnel development clearly marked with competency and career path.

Employee Development Policies and Activities Business development and progressive growth are

dependent on many supportive factors, i.e. opportunities, promptness, innovation. Also, the potency and ability of counter salespersons, and marketing-sale support officers is another important factor leading the organization to the sustainable success. These staffs are all consequential in every position and duty. The company, therefore, determined the skill development for employees of all levels in the company’s training and development plan, dividing the staff development into two parts for salespersons and officers divisibly under the same obligation and policy.

1. Salesperson Development The company has 5,662 salespersons at department

stores and other shops throughout the country. They have been continuously trained in developing sale and service skills every year, with the seminar method of implanting 3 positive attitudes about “3 loves”: love the organization, love the customers and love yourself.

1.1 To develop salespersons’ life quality is a program called “Quality of Work Life”, designed for staffs to work happily. The seminar is managed in a camp-like activities focusing on the “3 loves”, plus co-working in the organization.

In this seminar, the participants are assigned to activities within the module, the result of which will be applicable in work life. In each seminar, there will be 120 participants. This program is held 6 times during a year.

The conclusive lessons learned together in every activity should lead to self-performance development and responsibility in work.

The follow-up after the training is conducted by the company’s trainers at the sales point, in observation of trainees’ performance development and their subsistence. If there is a lack of certain skills, the training team will organize an additional training session for employees who wish to enhance their experience.

The budget in organizing this program is about Baht 150,000 per training.

1.2 Strategy to increase sales volume is a short course where there will be lectures enhancing experiences from highly successful salespersons, workshops training salespersons to be able to reach their sales target with focusing on positive

คนทประสบความสำเรจในชวตนน ตองเปนคนททนกบสงทคนอนทนไมได

51-03-117_103-150_1C_W.indd 130 3/25/08 8:33:06 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

131

ควบคกบเทคนคการขายขนกาวหนาเปนสำคญ และมการตดตามผลยอดขายทกเดอน จนถงสนป

วธการ นำพนกงานขายทมความสามารถในการขายเกง จำนวนประมาณ 50 คน โดยเชญจากทกฝายทกสนคา มาสมมนาและเลาถงความสำเรจในการขาย ทตนเองใชอยมเทคนค อะไรบาง ไมวาจะเปนการทกลกคาของบรษทควรทกอยางไร การเชญชวนลกคาเขามาลองสนคา การเชยรพวง การบรการหลงการขาย การโทรหาลกคาประจำ จากนน ทาง Training จะรวบรวมเทคนคตางๆทพนกงานขายใชอยอยางไดผล มารวบรวมทำเปนหลกสตร เทคนคการขายทประสบความสำเรจ จากนนนำไปขยายผลใหพนกงานขายทวประเทศ

วธการขยายผลใหกบพนกงานขายทวประเทศ ไดรบความรวมมอจากฝายขายทกฝาย แบงกนออกไปอบรมเทคนดตางๆทไดมา เชน เทคนคการทกลกคาอยางไรใหลกคาหยดฟง เทคนคเสนอการขายสนคา เทคนคการเชยรพวง การบรการหลงการขาย ตลอดจนถงวธการโทรหาลกคาประจำ ควรโทรเวลาไหน วธการพดเชญชวนใหลกคามาทรานเราอยางไร เมอลกคามาทรานคาแลวจะดแลลกคาอยางไรไมใหหลดมอไป

การตดตามผล ตดตามผลจากยอดขายทกเดอน จากโปรแกรมสำเรจรปของบรษท หากฝายใดยอดขายไมเปนไปตามเปาหมายการขาย จะมการปรบปรง Promotion และวธการอนๆอกภายในฝายตนเองทสามารถกระตนยอดขายใหดขนได

จำนวนผเขาอบรมทวประเทศ คาใชจายประมาณ 150 บาท/คน 2. การพฒนาพนกงานสำนกงาน บรษทฯมพนกงานสำนกงานกวา 1,792 คน เปนหนวย

งานสนบสนนการบรการการขาย และการตลาด ดงนนเพอใหทนตอการเปลยนแปลงของโลกธรกจ บรษทฯจงจดใหมการอบรม สมมนา ตามตำแหนงและหนาทงานอยางตอเนอง โดยเนน

2.1 การพฒนาทกษะหลกคดการสรางสรรคสงใหมๆและการคดเชงกลยทธอนจะนำพาองคกรไปสความสำเรจอยางยงยน

วธการสมมนา เปนการสมมนาเชงปฏบตการโดยใชวธการอบรมแบบ Group Dynamic เพอกระตนใหเกดการเรยนรดวยพฤตกรรมของตนเอง และทำ Work Shop โดยรวมกนคดรวมกนทำ

กลมผเขาสมมนาเปนผบรหารระดบสงขององคกร และผททำหนาทดานการบรหารการขาย การตลาด และสนคา

จำนวน 1 รน ประมาณ 70 คน งบประมาณรนละ 300,000 บาท 2.2 การพฒนาหลกคดเชงบวก พนฐานของความสำเรจ

ตางๆ ตองมาจากความคดบวกเปนลำดบแรก ดงนนบรษทจงตองเนนหลกคดเชงบวกใหกบพนกงาน

วธการอบรมเปนแบบบรรยายและยกตวอยางประกอบใหเหนจรง พรอมทงมการรวมแสดงประสบการณและความคดเหนจากผเขาอบรมตลอดเวลา ฉะนนการอบรมแบบนจงเปนการอบรมแบบแลกเปลยนประสบการณซงกนและกน ทำใหเกดมมมองไดหลายมมมอง

thinking concept, along with progressive sale skills. The sales volume will be ensued every month until the end of year.

The method is to invite about 50 staffs with high performance in selling from every product to the program where they will be sharing their sales experiences and skills from greeting customers to making them try the goods, including cross-selling, after-sale service, or keeping in touch with customers. These effective skills will be gathered into a curriculum for successful selling technique and the result will be extended to all staffs over the country.

The result extension is a cooperation from every sales department of which salespersons will help train the obtained skills, for example the technique of catching customers’ attention, offering goods for sale, more cross-selling, after-sales service, keeping regular contact with customers - the appropriate time to contact, greeting technique to invite customers to the shop, and taking care of customers.

The follow-up is conducted by observing the result of monthly sales volume monitored by the company’s tailored-made program. In case the result of some sales departments doesn’t meet the target, an improvement of promotion and other selling methods shall be carried out for a better sales volume.

The number of participants over the country The cost is approximately Baht 150 per person. 2. Office Staff Development The company has 1,792 office staff working in the

sale and marketing service support. In order to catch up with the global business changes, the company has continually organized training and seminar programs for every position and function staff, by emphasizing on:

2.1 Skill Development on Creative and Strategic Thinking leading the organization to sustainable success

The seminar method is a workshop with the training model of Group Dynamic to stimulate learning by self-behavior, and co-working.

The participants are the organization’s high-ranking management and sales, marketing and merchandise executives.

The number of participants in a seminar is approxi-mately 70 persons.

The budget is at Baht 300,000. 2.2 Positive thinking development is based on the

fact that every success has resulted from the positive way of thinking, thus the company must focus on providing positive principles to the employees.

The seminar is methodized with lectures and examples to materialize. Sharing experiences and opinions from the participants shall be required all along. This kind of seminar

Those who are successful in life must endure what others cannot.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 131 3/25/08 8:33:07 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



132

วทยากร คณบญเกยรต โชควฒนา ประธานกรรมการ บรหาร

จำนวนผเขาอบรมประมาณ 350 คน สวนการอบรมหวขออน ใชการสมมนาเชงปฎบต

การในชวงเวลาสนๆ ตอเนองตามความจำเปนของงาน และมการพฒนาระหวางปฎบตงาน (On The Job Training)

คคา บรษทฯ ปฏบตใหเปนไปตามขอตกลงเงอนไขทางการคาและ

ใหขอมลทถกตองมการสรางสมพนธภาพและความเขาใจทดตอกน รวมถงแลกเปลยนความร รวมกนพฒนาสนคาและบรการเพอเพมคณคาใหแกสนคาและบรการ ไมเรยก รบ หรอยนยอม ทจะรบทรพยสน หรอประโยชนอนใด ซงอยนอกเหนอขอตกลงทางการคา

เจาหนการคา บรษทฯ จายเงนใหกบเจาหนตรงตาม Credit Term ทได

ตกลงกนไวลวงหนา ใชวธการโอนเงนผานธนาคารในระบบ Media Clearing โดยเปดโอกาสใหเจาหนสามารถวางบลไดทกวน กำหนดวนปดบล และโอนจายเงนดงน

วนปดบล วนทโอนเงน • คาสนคา ทกวนองคาร วนพธสปดาหถดไป • คาใชจาย ทกวนท 20 ของเดอน พธท 2 ของเดอนถดไป

เจาหนเงนก ปจจบนบรษทฯ ไมมเจาหนเงนกใดๆ ในอดตบรษทฯ จายชำระ

ดอกเบย และคนเงนตนตรงตามกำหนดเวลากบเจาหนตลอดมา ลกหนการคา บรษทฯ กำหนดระยะเวลาทลกคาตองชำระหนไวอยาง

ชดเจน มการตดตามการชำระหน มกจกรรมสงเสรมการขายเพอสรางยอดขาย เชน การโฆษณา การใหสวนลด การแจก แถมสนคาตวอยาง และมนวตกรรมใหมตอบสนองความตองการของลกคา

การแขงขนทางการคา บรษทฯ ประพฤตปฏบตตามกรอบกตกาของการแขงขนท

เปนธรรม ในปทผานมาบรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ ในเรองทเกยวกบการแขงขนทางการคา

สงคมและสงแวดลอม บรษทฯ ดำเนนธรกจโดยคำนงผลกระทบตอทรพยากร

ธรรมชาต และสงแวดลอม มการปลกฝงจตสำนก ความรบผดชอบตอชมชนและสงคมใหเกดขนในบรษทอยางตอเนอง

ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม บรษทฯ ถอเปนนโยบายหนงในการดำเนนธรกจ และกำหนดไวในนโยบายการกำกบดแลกจการทด โดยคำนงถงความรบผดชอบตอสงคมโดยสวนรวม

is, then, an exchange of experiences which creates various points of view.

Lecturer is Mr. Boonkiet Chokwatana, Chairman of the Executive Board

The number of participants is approximately 350 persons.

The kinds of training utilize the regular short-course work shop necessary to some kinds of work, including the on the job training.

Business Partners The company honours all trade agreements and provides

accurate information. It fosters mutual good relationships and understanding as well as exchanging knowledge and jointly developing products and services as added value products and services. It makes no demands nor consents to receiving any property or other benefits outside the trade agreements.

Business Creditors The Company makes payments to creditors, according to

credit terms previously agreed upon, by transferring via banks through the Media Clearing systems. Creditors are given the chance to invoice everyday the dates for closing bills and transferring money, as follows:

Closing Bill Money Transfer • Product costs Every Tuesday The following Wednesday (next week) • Expenses 20th of the month 2nd Wednesday of the following month

Loan Creditors Currently the company has no loan accounts payable. In

the past the company had always paid interest and repaid loans in the period predetermined by the creditor.

Trade Debtors The company clearly sets up the time period in which

its clients must pay the debt and payment has also carefully monitored. There are activities to promote and increase sales volume, such as advertising, discounts, distribution of product samples and offering innovations to respond to customer need.

Trade Competition The company operates within the framework of rules of

fair dealing in competition. During the past year, there existed no controversial matter in the trade competition.

Society and Environment The company has continually taken into consideration

the impact on natural resources and the environment as well as implanting within its work force the consciousness, awareness and responsibility to the community and society.

Responsibility to society and environment has been treated as one of the company’s business policies which has

การทอจฉาคนอนทพยายามมากกวาเราเปนเรองของคนสนคด

51-03-117_103-150_1C_W.indd 132 3/25/08 8:33:07 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

133

และตระหนกถงความรบผดชอบตอสงแวดลอมซงกำหนดไวในจรยธรรมทตองปฎบตตอสงคมและสงแวดลอม รวมถงความสำคญในการมสวนรวมสนบสนน

รฐบาล บรษทฯ จายภาษถกตอง ครบถวน ทนเวลา ตามขอกำหนด

ของกฎหมายทงภาษการคา ภาษธรกจเฉพาะ ภาษเงนไดหก ณ ทจาย ภาษปาย ภาษโรงเรอน ภาษศลกากร อากรแสตมป ตลอดจนภาษเงนไดนตบคคล

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

บรษทฯใหความสำคญการมระบบการกำกบดแลกจการทด ปฏบตตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท และหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกลต. คณะกรรมการบรษทฯ ดแลใหมการเปดเผยสารสนเทศสำคญทเกยวของกบบรษททงขอมลทางการเงน และขอมลทมใชขอมลทางการเงน หรอขอมลทอาจมผลกระทบตอการเปลยนแปลงราคาหลกทรพยของบรษท ตอการตดสนใจลงทน หรอตอสทธประโยชนของผถอหน เพอใหผถอหนและผสนใจลงทนไดทราบขาวสารทสำคญของบรษทอยางถกตอง ครบถวน รวดเรว ทนเวลา โปรงใส เทาเทยมกน และคณภาพเดยวกน

1. บรษทฯ จดสงขอมลทางการเงนและขอมลทมใชขอมลการเงนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกลต. ภายในระยะเวลาทกำหนด และเปดเผยขอมลอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา โปรงใส โดยเผยแพรทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผานชองทาง ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

นอกจากนขอมลทเปดเผยในแบบแสดงรายงานขอมลประจำป (แบบ 56-1) และรายงานประจำปของบรษท ไดจดทำและเปดเผยทกขอตามหลกเกณฑของกลต. ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และตามหลกการกำกบดแลกจการทดป 2549 รายละเอยดขอมลแตละหวขอ ตามแบบ 56-1 และรายงานประจำปของบรษท โดยไดเผยแพรผาน Website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

ในปทผานมาบรษทฯ ไมถก กลต. หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดำเนนการเรองเปดเผยขอมลไมเปนไปตามขอกำหนด

2. บรษทฯ มการเปดเผยนโยบายการกำกบดแลกจการ จรยธรรม จรรยาบรรณ เปนลายลกษณอกษร และเผยแพรทาง Website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

ในป 2550 บรษทฯ มรายงานผลการปฏบตตามนโยบายการกำกบดแลกจการ ซงสอดคลองกบหลกการกำกบดแลกจการทดป 2549 ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเผยแพรผานรายงานประจำป แบบแสดงรายงานขอมลประจำป (แบบ 56-1) และ Website ของบรษท (http://www.icc.co.th)

also stipulated in the good governance policy. The company undertakes social responsibility and awareness to environment which has been stated in the company’s ethics in respect to the society and environment, including the importance to participate and giving the support.

Government The Company makes accurate, full and timely tax

payments according to the rule of law in business tax, specific business tax, withholding tax, poster tax, household tax, customs tax, excise tax and juristic person’s income tax.

4. Information Disclosure and Transparency

The Company respects the importance of having good corporate governance, and abides to the laws, and the Company’s articles of association, as well as rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand and SEC. The board of directors has supervised to disclose important information relating to both financial and non-financial or information that might affect the price of the Company securities or investment decision or benefits of the shareowners. This is aimed to ensure that the shareowners and those who are interested to invest in the Company shall receive important news of the Company correctly, completely, rapidly, timely, transparently, and equally with the same quality.

1. The Company submits financial and non-financial information to the Stock Exchange of Thailand and the SEC within the time designated and discloses information accurately, fully, timely and transparently in Thai and English via the SET channel and the Company’s website (http://www.icc.co.th).

Furthermore, the disclosed information displayed in the annual information report form (form 56-1) and in the Company’s annual report has been made and disclosed of all items set by SEC, SET and in accordance with the 2006 good corporate governance principles. The details of each items are as listed in form 56-1 and the Company annual report which have been published through the Company’s website (http://www.icc.co.th).

In the past year, the Company was free from being executed by SEC or the Stock Exchange of Thailand regarding not disclosing information as required.

2. The corporate governance policy, ethics, and code of conduct have been made in written form and published via the Company website (http://www.icc.co.th).

In 2007, the results of performance according to the corporate governance policy were reported in conformity with the 2006 good corporate governance principles set by the Stock Exchange of Thailand, and disclosed via the Company’s annual report, and the annual information report form (Form 56-1), as well as the Company website (http://www.icc.co.th).

To envy those who tried harder than you is the act of the thoughtlessness.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 133 3/25/08 8:33:07 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



134

3. คณะกรรมการบรษทฯ ไดกำหนดนโยบายการดแลสงคมและสงแวดลอม และสงเสรมสนบสนนใหมการปฏบตตามนโยบายดงกลาวอยางตอเนองสมำเสมอ

ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม บรษทฯ ไดตงปณธานทจะดำเนนตามรอยเบองพระยคล

บาทพระบาทสมเดจพระเจาอยหว ททรงเปน “ผให” แกพสกนกรของพระองคมาตลอดระยะเวลา 60 ป แหงการครองราชย ดวยการมงมนดำเนนธรกจอยางมคณธรรม และประกอบกจกรรมทเทดทนสถาบนพระมหากษตรย และกจกรรมสาธารณกศลทเออประโยชนตอสงคม ศาสนา ศลปวฒนธรรม การศกษา และสงแวดลอมอยางสมำเสมอ อาท

- กจกรรมถวายพระพร พระบาทสมเดจพระเจาอยหว เนองในวโรกาสมหามงคลเฉลมพระชนมพรรษา 80 พรรษา 5 ธนวาคม 2550

- โครงการเครอสหพฒนสรางอโบสถ - โครงการ “รกพอ เชอพอ รจกพอ” - โครงการคนชางสธรรมชาต - การแขงขน “แอโรบคตานภยเอดส ครงท 11” - วาโกโบวชมพ สมะเรงเตานม นอกจากน บรษทฯ ยงใหความสำคญเรองสงแวดลอม

โดยมแนวความคดรเรมโครงการและกจกรรมตางๆ เพอลดภาวะโลกรอน ซงเปนปญหาทสงผลกระทบตอสงมชวตบนโลกในปจจบน อาท โครงการประหยดพลงงานทงไฟฟา นำมน นำประปา โครงการ “ชมรมผใชจกรยานแทนการใชนำมนเปนเชอเพลง”

เนองในวโรกาสทพระบาทสมเดจพระเจาอยหวมพระชนมายครบ 80 พรรษา เครองสำอาง BSC COSMETOLOGY ไดจดทำผลตภณฑชดแตงหนารนพเศษภายใตชอ “BSC LONG LIVE OUR BELOVED KING” จดจำหนายแกประชาชนทวไป 1,999 ชด โดยรายไดสวนหนงหลงหกคาใชจายจากการจำหนายผลตภณฑ จะนำไปสมทบทน “มลนธชยพฒนา” ทงนเพอสนองงานตามแนวพระราชดำร พฒนาประเทศไทยใหมความสงบ ความเจรญ และความอยดกนด

ในเรองความรบผดชอบตอสงคม ไดรวมกบ 4 สถาบนการศกษา ไดแก จฬาลงกรณมหาวทยาลย, มหาวทยาลยศลปากร, มหาวทยาลยเทคโนโลยพระจอมเกลาธนบร, มหาวทยาลยเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง ในโครงการ “Young Designer Packaging Design Award” ออกแบบบรรจภณฑผลตภณฑเครองสำอาง เพอเปนเวทใหคนรนใหมไดแสดงความสามารถในการออกแบบ รวมถงเชญผทรงคณวฒมาใหความรแกนกศกษาดวย ทงนเพอสนบสนนใหเกดคนรนใหมทมคณภาพ

สำหรบการทำภาชนะบรรจเครองสำอางของบรษท ได มงเนนการใชวตถดบททำลาย หรอยอยสลายงาย นอกเหนอจากออกแบบบรรจภณฑทแยกสวนประกอบของพลาสตก และโลหะออกจากกนได จงงายตอการนำมาใชใหม (Re-use) หรอคดแยกทำลาย เชน ลปสตกมรฟลซงโรงงานผผลตไดรบ ISO 9001 มาตรฐานระบบบรหารคณภาพการทำงาน, GMP มาตรฐานขบวนการผลต และISO 14000 มาตรฐานทางดานอาชวอนามยความปลอดภยและเปนมตรตอสงแวดลอม (Safety, Healthy and Environment) เพอ

3. The Board of Directors has set the social and envi-ronment policy and encouraged its continual enforcement.

Responsibility to social and environment The Company has committed to follow directions of

H.M. the King who is the “Giver” to all subordinates throughout the 60 years of his throne by adhering to do business with morality. Various activities contributing respect to the King and other events giving benefits to society, religion, arts & culture, education and environment have been continuously conducted such as :

- Celebratory events on the occasion of H.M. the King’s 80th Birthday on December 5, 2007

- Saha Group’s Piety in Construction of Buddhist Temple Hall

- The Content with Sufficiency for the Love and Respect of our Father Campaign

- The Elephants Reintroduction to the Wild project - The 11th Aerobic Against AIDS Competition - Wacoal Pink Ribbon Fights Breast Cancer Realizing the importance of environmental issues, the

Company has initiated projects and activities to help relieve global warming, the current severe issue affecting all livings in this planet. Such activities include energy saving project applying on electricity, gasoline, and water as well as establishing “Cool the World Bike Club” to encourage riding bicycle in place of other gasoline-vehicles.

On the occasion of the 80th Birthday anniversary of His Majesty the King, BSC COSMETOLGY has launched a special make-up collection entitled “BSC LONG LIVE OUR BELOVED KING” for sale in 1,999 sets. Proceeds, after cost deductions, will go to the “Chai Patana Foundation” for the royally-initiated purpose of national development so that Thailand will be peaceful and prosperous and well-being.

Regarding social responsibility, the Company has joined with 4 academic institutions: Chulalongkorn University, Silpakorn University, King Mongkut University of Technology in Thonburi and King Mongkut University of Technology at Lad-krabang, in organizing the “Young Designer Packaging Design Award” for designing cosmetics packaging, as a stage on which the new generation may display their talents in design. The knowledgeable professionals are also invited to give knowledge to the students, so as to promote a talented new generation.

Regarding cosmetics containers, the Company lays stress on the use of biodegradable raw materials which can be easily destroyed as well as using container design of which its plastic and metal parts can be detached from each other, making it easier for re-use or separation before destruction. For example, lipsticks with refills are produced by the factory which has been

ความประมาท ความหลงตวเอง อาจนำไปสความพนาศ

51-03-117_103-150_1C_W.indd 134 3/25/08 8:39:44 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

135

ผลตภณฑเครองสำอางทด ปลอดภยตอผบรโภค นอกเหนอจากความปลอดภยของบคคลากรผผลตและสงแวดลอมทดภายในโรงงานและชมชน

ทงนยงมสวนรวมในการพฒนาสงแวดลอมรวมกบบรษท

ผผลตบรรจภณฑและวตถดบ โดยมระบบตรวจสอบ และประเมนผรบจางชวง (Vendor Approvement and Vendor Evaluation) เพอใหไดสนคาคณภาพด และเปนผรบจางชวงทใสใจตอสงแวดลอมดวยเชนกน

เครองสำอาง BSC Cosmetology จดโครงการ “นำใจจาก BSC เพอขาเทยม” เพอรณรงคใหผหญงนำจานแปง และจานอายแชโดวทใชแลว ซงทำจากอลมเนยมกลบมาใชใหมในการเปนวสดประดษฐขาเทยม มอบใหกบมลนธขาเทยมในสมเดจพระศรนครนทราบรมราชชนน เพอชวยเหลอผพการทยากไรดอยโอกาสทวประเทศใหกลบมามโอกาสเดนไดอกครง เพราะอลมเนยมเปนวสดทสำคญในการผลตขาเทยม โดยอลมเนยม 3 กโลกรม จะเปนสวนประกอบในการผลตขาเทยม 1 ขาง โดยจะเรมดำเนนงานตงแตวนท 1 มนาคม 2551 ถง 31 ธนวาคม 2551 ผทสนใจสามารถบรจาคจานแปง และจานอายแชโดวทใชแลว ณ เคานเตอรเครองสำอาง BSC Cosmetology ทวประเทศ

4. การเปดเผยการทำรายการทเกยวโยงกน บรษทฯ ปฏบตตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มแนวทางปฏบตทชดเจนในการดแล เพอขจดปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบดวยความมเหตมผล และเพอประโยชนสงสดของบรษทและผถอหน

การทำรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน บรษทฯ ดำเนนการตามขนตอนการทำรายการทเกยวโยงกน ไดแจงและเปดเผยตอทประชมโดยระบ มลคา รายการ คสญญา เหตผลความจำเปนของรายการดงกลาว ตลอดจนความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและความเหนของคณะกรรมการบรษทตลอดจนความเหนทแตกตาง (ถาม) ตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการผมสวนไดเสยไดออกจากหองประชม และไมไดออกเสยงในวาระนนๆ และไดเปดเผยการทำรายการทงภาษาไทยและภาษาองกฤษตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเผยแพรทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผาน website ของบรษท นอกจากนยงไดจดทำรายการสรปไวในรายงานประจำป และแบบแสดงรายงานขอมลประจำป (แบบ 56-1) ของบรษท

5. บรษทฯ มมาตรการดแลเรองการใชขอมลภายใน โดยกำหนดไวในจรรยาบรรณพนกงาน ตามรายละเอยดขอ 9. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนหนา 125-126 ในรายงาน ประจำปน

awarded the ISO 9001 standard for quality management system, the GMP standard of manufacturing process and the ISO 14000 environmental management system (Safety, Health and Environment). This is to ensure that its cosmetic products are also safe for both consumers and the manufacturing workers whilst promoting a good environment in the factory and community.

The Company has also participated in environmental development with container and raw material manufacturers, using the Vendor Approval and Vendor Evaluation systems to ensure high quality products as well as to encourage environ-mentally-aware sub-contractors.

BSC Cosmetology product has initiated the project “Spirit from BSC to Prostheses” with the campaign to collect from the women the used cake powder and eye shadow aluminum containers to be recycled into the material for producing the prostheses and giving to the Prostheses Foundation under the royal patronage of Her Majesty the late Princess Mother. The project is to help the needy disables nationwide to have a chance to walk again. Aluminum is an important material to make the prostheses. Three kilograms of aluminum are used to produce one piece of prostheses. The project is scheduled to start on March 1 until December 31, 2008. Those who are interested in the project, can donate the used powder cake and eye shadow aluminum containers at the BSC Cosmetology counters nationwide.

4. Regarding the disclosure of related transactions, the Company follows the rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand and has set clear guidelines to prevent conflicts of interest and ensure all conflicts are solved rationally in order to maximize the benefits to the Company and shareowners.

Transactions that may bring about conflict of interest are operated under the process of inter-related transactions. They are notified and disclosed to the meeting, specifying the value, transaction, parties involved, the need for such transactions, as well as the opinions of the Auditing Committee and of the Company’s Board including conflicting views (if any), as required by the SET’s regulations. At the Board of Directors’ meeting, directors with gain and loss of interest must leave the conference room and must refrain from voting on this agenda. All transactions are to be disclosed in Thai and English to the SET and posted in both languages on the Company’s website. The summary of transactions is also to be published in the Company’s annual report and on the annual information report form (Form 56-1).

5. The Company has measures to ensure appropriate access to the Company’s inside information by enforcing the code of conduct set in the employee ethics, in accordance with details No. 9 : Shareowners’ Right to Equitable Treatment on page 125-126 in this annual report.

Negligence and arrogance can lead to disaster.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 135 3/25/08 8:39:44 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



136

6. คณะกรรมการบรษทฯ ตระหนกถงความสำคญของการจดทำรายงานทางการเงนทถกตองและโปรงใส ตามทควรในสาระสำคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป บนทกบญชดวยความระมดระวง ประกอบกบการใชดลยพนจในการประมาณการจดทำงบการเงน เพอใหสะทอนผลการดำเนนงานทเปนจรงของบรษท และเนนในดานคณภาพของงบการเงน มการสอบทานขอมลทางการเงนโดยผสอบบญชทมความร ความชำนาญ มความเปนอสระ และไดรบความเหนชอบจากกลต. และจดใหมการเปดเผยขอมลทสำคญเพมเตมอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน มคำอธบาย และการวเคราะห เพอประโยชนของผถอหนและผลงทนทวไปในการใชงบการเงน

ในปทผานมางบการเงนของบรษทไดรบการรบรองโดยไมมเงอนไขจากผสอบบญชของบรษท และนำสงงบการเงน ตอกลต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตรงตอเวลา และไมถกสงแกไขงบการเงน

อกทงกำหนดใหจดทำรายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทตอการจดทำรายงานทางการเงน ตามหนา 162-163 ในรายงานประจำปน

7. บรษทฯ ใหความสำคญตอการเปดเผยขอมลทมความโปรงใสและทวถง โดยไดเผยแพรขอมลขาวสารตางๆ เพอใหผลงทน และผทเกยวของไดรบทราบโดยผานชองทางและสอการเผยแพรขอมลตาง ๆ ของตลาดหลกทรพยฯ และผานทาง website ของบรษท (http://www.icc.co.th) รวมถงเผยแพรโครงสรางการจดองคกรของบรษท ผานทาง website ของบรษทดวย

8. งานดานผลงทนสมพนธ บรษทฯ ไดกำหนดหนาทงานใหกบกรรมการบรษท และเปนผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ ในการใหขอมล และขาวสาร ตามทนกลงทนและผทเกยวของตองการ เนองจากงานในหนาทนสมพนธกบงานดานขอมลของบรษทโดยตรง โดยสามารถตดตอไดท :

คณดารณ มานะวาณชเจรญ ผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ โทรศพท 0-2294-0295 โทรสาร 0-2294-1155 E-mail: [email protected] นอกจากนบรษทฯ ยงจดใหมการประชมพบปะกบนก

วเคราะหหลกทรพยเปนประจำทกป ในสถานททำการของบรษท เพอเปดโอกาสใหนกวเคราะหหลกทรพยไดซกถามขอมลตางๆ โดยมคณะกรรมการบรหารรวมประชมชแจง

9. นอกเหนอจากการเปดเผยรายงานทางการเงนหรอสารสนเทศอนๆ ตอกลต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยผานชองทางตางๆ ตามขอกำหนดอยางเครงครด ครบถวน และตรงเวลาแลว บรษทฯ ยงไดเปดเผยขอมลตอไปน

1. เปดเผยรายชอกรรมการ กรรมการอสระ และคณะกรรมการชดยอยตางๆ รวมทงประวต บทบาท และหนาทของคณะกรรมการบรษท และจำนวนครงในการเขาประชม ตามหนา 114-119 ในรายงานประจำปน

6. The Board of Directors is aware of the importance of preparing accurate and reliable financial statements in keeping with most accredited accounting standard, recording accounting cautiously, together with using discretion in projecting budgets and financial statements which reflect the actual performance of the Company and of emphasizing the quality of the financial statements by rechecking and cross-checking the statements by qualified and independent auditor approved by the Security Exchange Commission (SEC). Sufficient additional information has been disclosed in the accompanying notes to the financial statements, together with explanations and analyses, for the use of shareowners and public investors. In the past year, the Company’s financial statements have been certified with unqualified opinions by the Company’s external auditor, and submitted to SEC and the Stock Exchange of Thailand on time without any need for correction.

In addition, the preparation of the report of the Board of Directors’ responsibilities on financial statements has been initiated as stated on page 162-163 of this annual report.

7. The Company recognizes the importance of tran-sparency in the disclosure of information to all. News and information are distributed to investors and parties concerned via various channels and media of the Stock Exchange of Thailand and on the internet at the Company’s website: http://www.icc.co.th. The organizational structure can also be found on its website.

8. Regarding investor relations, a member of Board of Director who is the Vice President of Accounting, Finance and IT has been assigned to provide news or information on such activities as requested by investors and parties concerned, as this kind of job directly related to the Company’s data and information. Contact can be made via following address:

Mrs. Daranee Manawanitjarern Vice President - Accounting, Finance and Information

Technology Tel. 0-2294-0295 Fax. 0-2294-1155 E-mail: [email protected] Moreover, the meeting with securities analysts has

been annually held within the Company’s compound to provide them the opportunity to query with the Company’s executive board also participating in the meeting.

9. Apart from disclosure of the financial report and other information to SEC and the Stock Exchange of Thailand through various channels as required strictly, completely and timely, the following information has also been disclosed :

1. Name list of the directors, independent directors and sub-committees including profiles, roles and responsibility of the Company’s board and number of meeting attendance as shown on page 114-119 of this annual report.

ความคดสรางสรรคคอ พนฐานสำคญของผประกอบการคา

51-03-117_103-150_1C_W.indd 136 3/25/08 8:39:45 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

137

2. เปดเผยนโยบายการจายคาตอบแทนแกกรรมการและผบรหาร รวมทงรปแบบ ลกษณะ และจำนวนคาตอบแทนทแตละทานไดรบตามหนา 113-115 ในรายงานประจำปน

3. โครงสรางการถอหน มการเปดเผยรายชอผถอหน 10 อนดบแรกของบรษท ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหน เพอประชมสามญประจำป และเปดเผยการถอหนของกรรมการและผบรหาร ตามหนา 89 และหนา 114-115 ตามลำดบ ในรายงานประจำปน

นอกจากนยงเปดเผยโครงสรางองคกรของบรษทตามหนา 103 ในรายงานประจำปน

4. เปดโอกาสใหบคคลทวไปสามารถซกถามขอสงสยตางๆ ผานผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ ซงทำหนาทงานดานผลงทนสมพนธ 5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯมบทบาทหนาทสำคญในการชแนะทศทางการดำเนนงานของบรษท ตดตามดแลการทำงานของฝายจดการ จดใหมนโยบายการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และจรรยาบรรณพนกงาน กำกบดแลกจการเพอประโยชนสงสดของบรษท และมความรบผดชอบตอผลการปฏบตหนาทตอบรษทและผถอหน

1. โครงสรางคณะกรรมการบรษท การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร บรษทฯ กำหนดใหมคณะกรรมการของบรษทไมนอยกวา

5 คน (ตาม พรบ. มหาชน) คณสมบตของกรรมการตองเปนบคคลธรรมดา และ

1. บรรลนตภาวะ 2. ไมเปนบคคลลมละลาย คนไรความสามารถ หรอ

คนเสมอนไรความสามารถ 3. ไมเคยรบโทษจำคก โดยคำพพากษาถงทสดใหจำคก

ในความผดเกยวกบทรพยทไดกระทำโดยทจรต 4. ไมเคยถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการ

หรอองคกรหรอหนวยงานของรฐ ฐานทจรตตอหนาท คณะกรรมการบรษทฯ มจำนวน 11 ทาน ประกอบดวย - ประธานกรรมการบรษท ซงมความเปน อสระ และไมไดเปนผบรหาร 1 ทาน - กรรมการทไมไดเปนผบรหาร 2 ทาน - กรรมการตรวจสอบ ซงมความเปนอสระ 4 ทาน - กรรมการทเปนผบรหาร 4 ทาน บรษทฯ มคณะกรรมการสรรหาเพอคดเลอกกรรมการ

จากผทรงคณวฒทมความรความสามารถจากหลากหลายวชาชพ มวสยทศน เปนผมคณธรรม และมประวตการทำงานทไมดางพรอย แสดงความคดเหนอยางอสระ โดยคณะกรรมการบรษทไดกำหนดหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการทกชดไวอยางชดเจน และมกรรมการผอำนวยการ ในฐานะหวหนาคณะฝายจดการ ซงไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษทใหมหนาทดแลการดำเนนธรกจบรหารกจการงานของบรษท และการปฏบตงานของบรษทใหบรรลตามวตถประสงค เปาหมาย และสอดคลองกบนโยบายทคณะกรรมการบรษทกำหนด

2. Remuneration payment policy for the directors and executives including its type, characteristic and the amount of remuneration paid to each and everyone as stated on page 113-115 of this annual report.

3. Shareowning structure: disclose the Company’s top ten shareowners as of the closing date for the annual shareowners’ general meeting. The shareowning of directors and executives are also disclosed on page 89 and page 114-115 of this annual report.

Beside the organization management structure had been disclosed on page 103 of this annual report.

4. Opportunity is provided to general public to ask any questions or queries through the Vice President of Accounting, Finance and IT who is responsible for investor relations.

5. Board of Directors’ responsibilities

The Company board of directors has an important role in determining the direction of the Company’s business operation, and supervising the management team, as well as setting up corporate governance policy, business ethics and employee code of conduct. They also ensure the operation for the Company’s highest benefit and responsible for the results towards the Company and the shareowners.

1. Board of Directors’ structure Counter-Balance by Non-Executive Directors The Company appoints no fewer than 5 Directors (in

compliance with the Public Company Act) to sit on the Board. According to the stipulated requirements, the Director must be an ordinary person who

1. is of legal age, 2. is not bankrupt, incapacitated or quasi-incapacitated 3. has not served any prison terms of maximum

penalty for misconduct from fraudulent acquisition 4. has not been expelled or dismissed from the

civil service or from government organizations or agencies for fraud.

The Company’s Board of Directors consists of 11 members as follows:

- Independent & non-executive Chairman 1 person - Non-executive Directors 2 person - Independent Auditors 4 person - Executive Directors 4 person The Company appoints the Nomination Committee to

select Directors from a pool of knowledgeable professionals who are equipped with multiple talents, experience and vision and are known to have integrity and unblemished professional records. They are urged to express themselves freely. The Board of Directors has clearly defined the duties and responsibilities of each committee, with the President as the Head of Adminis-tration, appointed by the Board of Directors to manage and

Creativity is the principle of all traders.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 137 3/25/08 8:39:45 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



138

คณะกรรมการบรษทประกอบดวย กรรมการอสระ 5 ทาน คดเปน 45.45% ของกรรมการทงคณะ ซงเปนสดสวนมากกวามาตรฐาน ขอกำหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงกำหนดไว 1/3 = 33.33%

คณสมบตกรรมการอสระ นยาม “กรรมการอสระ” ของบรษท หมายถง บคคลทม

คณสมบตครบถวน และมความเปนอสระตามทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกลต. กำหนด

1. ถอหนไมเกนรอยละ 5 ของทนจดทะเบยนชำระแลวของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม หรอบรษททเกยวของ ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย

2. เปนกรรมการบรษททไมมสวนรวมในการบรหารงานในบรษท ไมเปนลกจาง พนกงาน หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจำจากบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของหรอผถอหนรายใหญของบรษท

3. เปนกรรมการบรษททไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออมทงในดานการเงน และบรหารงานของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท และรวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยในลกษณะดงกลาวในเวลา 1 ปกอนไดรบการแตงตง ยกเวนคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอยางรอบคอบแลวเหนวาการเคยมผลประโยชนหรอสวนไดเสยนนไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ

4. เปนกรรมการบรษททไมใชเปนผทเกยวของหรอญาตสนทของผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท

5. เปนกรรมการบรษททไมไดรบการแตงตงขนเปนตวแทนเพอรกษาผลประโยชนของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

6. สามารถปฏบตหนาท แสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาททไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ไดอยางอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมทงผทเกยวของ หรอญาตสนทของบคคลดงกลาว

หลกเกณฑในการคดเลอกกรรมการอสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา พจารณาสรรหาคดเลอกกรรมการอสระ ตามหลกเกณฑและคณสมบตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกลต. เพอเสนอตอคณะกรรมการบรษท และทประชมผถอหน

วาระการดำรงตำแหนงของกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ไดรบแตงตงจากทประชมผถอหน

มวาระการดำรงตำแหนงตามขอบงคบของบรษท และเมอครบวาระแลวอาจไดรบการเลอกตงกลบเขาดำรงตำแหนงตอไปไดอก โดยมคณะกรรมการสรรหา เปนผสรรหาและกลนกรองบคคลทเหมาะสม เพอใหมนใจวาบคคลทจะเขามาเปนกรรมการบรษทเปนผมความร ความสามารถ และประสบการณเหมาะสม กอนเสนอชอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา

conduct the business operations of the Company to achieve the goals and targets established by the Board of Directors.

The Board of Directors consists of 5 independent members, or 45.45% of the entire Board, which is a higher-than-standard which is stipulated (a third or 33.33%) by the Stock Exchange of Thailand,

Qualifications of Independent Director Definition : “the Company’s Independent Director”

means the person with all the stipulated qualifications, being independent as defined by the Stock Exchange of Thailand and the SEC:

1. Holding shares of no more than 5% of the paid registered capital of the Company, affiliates, joint ventures or related companies, including shares held by relatives or family

2. Being non-executive in the Company, not being an employee, member of staff or adviser on the payroll of the Company, affiliates, joint ventures, related companies or major shareowners of the Company

3. Having no vested interest or stakeholding, directly or indirectly, financially and executively, in the Company, affiliates, joint ventures, related companies or major shareowners of the Company, as well as not having had such vested interest or stakeholding for 1 year prior to the appointment, unless the Board has carefully considered and deliberated that the past vested interest or stakeholding has no impact on the office or freedom of self-expression.

4. Not being related or closely related to any executive or major shareowner

5. Not having been appointed to represent interested parties such as the Company’s board, major shareowners or any shareowner with affiliation to the Company’s major share-owners.

6. Being able to carry out duties, express opinions or report on work follow-up as assigned by the Board of Directors, freely and uninfluenced by any executive or major shareowner, as well as related parties, family or close relatives of such individuals

Criteria in selecting independent directors and nomination process

The Nomination Committee select, recruit and nominate independent directors according to the criteria and qualifications stipulated by the Stock Exchange of Thailand and the SEC and presents the nomination to the Board of Directors and the Shareowners’ general meeting.

Term of Holding the Title of Director The Board of Directors has been appointed from the

shareowners’ meeting with term of holding the title as stipulated in the Company’s articles of association. When their term is due, they may be voted to resume the position. Selecting and

หวใจในการทำงานคอ การสรางคน

51-03-117_103-150_1C_W.indd 138 3/25/08 8:39:46 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

139

สดสวนการเปนกรรมการบรษทตามเงนลงทน จำนวนบรษททกรรมการบรษทไปดำรงตำแหนง อายกรรมการและจำนวนวาระทจะดำรงตำแหนง

บรษทฯ ไมไดกำหนดสดสวนการเปนกรรมการบรษทตามเงนลงทน จำนวนบรษททกรรมการบรษทแตละทานดำรงตำแหนง อายกรรมการ และจำนวนวาระทจะดำรงตำแหนงตดตอกนไดนานทสด เพราะเชอวาความสามารถทางธรกจ และความเชยวชาญของกรรมการบรษทแตละทานไมไดขนอยกบอายหรอจำนวนบรษททดำรงตำแหนง ตราบเทาทกรรมการบรษททกทานมความตงใจและจรงใจในการปฏบตหนาทกรรมการบรษท ตามทไดรบความไววางใจจากคณะกรรมการบรษทและผถอหน

บรษทฯ ไดเปดเผยรายชอกรรมการบรษท ประวต ประสบการณ การถอหนของบรษท และรายละเอยดขอมลการดำรงตำแหนงของกรรมการแตละทานในบรษทอนหนา 114-119 ในรายงานประจำป และเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซงปจจบนบรษทฯ มกรรมการบรษทจำนวน 4 ทานทดำรงตำแหนงกรรมการบรษทจดทะเบยนมากกวา 5 บรษท แตบรษทฯ มนใจวาไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทแตอยางใด เนองจากกรรมการบรษททง 4 ทานไดอทศเวลาในการปฏบตหนาทใหกบบรษทอยางเตมท โดยไดเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทอยางสมำเสมอทกครง และทำคณประโยชนแกบรษทมาโดยตลอด

การไปดำรงตำแหนงกรรมการบรษททบรษทอนของกรรมการบรษท และผบรหาร

นโยบายและวธปฏบตในการไปดำรงตำแหนงกรรมการบรษททบรษทอนของกรรมการบรษทและผบรหาร บรษทในเครอ สหพฒนมทมผบรหารระดบสงเปนผพจารณาวา บรษทอนนนประกอบธรกจอะไร มความจำเปนตองใหกรรมการบรษทหรอผบรหารจากบรษทใดบรษทหนงในกลมเขาไปเปนตวแทนของกลมในฐานะผรวมลงทนหรอตามสญญารวมทนหรอไม หากจำเปนตองสงจะพจารณากรรมการบรษทหรอผบรหารในกลมทมความร ความสามารถ และมความชำนาญในธรกจนนๆ

การรวมหรอแยกตำแหนง ประธานกรรมการบรษทเปนกรรมการซงมความเปน

อสระมไดเปนผบรหารและไมเปนบคคลเดยวกบประธานกรรมการบรหาร เพอเปนการแบงแยกหนาทในการบรหารงาน มความอสระจากกน และถวงดลซงกนและกน โดยประธานกรรมการบรษทไดแสดงบทบาทของผนำ และเปนผควบคมการประชมคณะกรรมการบรษทใหมประสทธภาพและประสทธผล สนบสนนใหกรรมการและผบรหารทกคนมสวนรวมในการประชม ชวยเหลอ แนะนำ ดแล การดำเนนธรกจของฝายจดการ แตจะไมเขาไปกาวกายงานหรอธรกจประจำของฝายจดการ ประธานกรรมการบรหารเปนผนำในการบรหารงาน และวางแผนการปฏบตงานใหเปนไปตามนโยบายทคณะกรรมการบรษทกำหนด นอกจากนยงกำหนดขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการแตละคณะและของฝายจดการไวอยางชดเจน และมระเบยบปฏบตคณะกรรมการบรษททกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบรษทและฝายจดการสามารถตรวจสอบได เพอความโปรงใสในการบรหารจดการ

recruiting the qualified candidates shall be done by the nomination committee in order to ensure appropriate persons to be the Company directors possessing necessary knowledge, ability, and experience. Then the list shall be submitted to Board of Directors’ consideration.

Proportion of the Company Directors in compliance with the amount of investment, Number of companies that Directors hold the title, Age of Directors and Number of Terms in holding the title

The proportion of company directors is not based on the amount of investment, number of companies that directors hold the title, age of directors and number of terms in holding the longest successive title. It is believed that the business capability and expertise of each director does not depend on age or number of companies of which they’re holding the title, as long as all these directors have been committed and sincere in their duty as being accredited by the Board of Directors and shareowners.

The Company’s name list of directors, together with their profiles, experiences, shareowning, and details of holding the title by Directors in other company have been disclosed on page 114-119 in the annual report and attachment 1 of the Form 56-1. At present, the Company has 4 directors holding the title of directors in more than five listed companies. However, the Company is confident that this will not impact on their duties, as these four directors have fully devoted their working time to the Company with regularly attendance to the Board of Directors’ meetings. Most of all, they have continually conducted various beneficial contributions to the Company.

Holding the title of director in another companies by Company’s Directors and Executives

In execution to allow the Company directors and executives to hold title in other companies, the Saha Group of companies have a top management team to consider the type of business of that certain company has been doing and its necessity to acquire any directors or executives from which company to be the group’s representative as a joint-venture or in accordance with the joint-venture agreement. If this is applicable, the qualified director or executive having necessary knowledge, capability and expertise in related business shall be assigned.

Aggregation or Segregation of Office The Chairman of the Board of Directors has freedom,

is not part of the executive management and is not the same person as the Chairman of the Executive Board, in order to separate duties and responsibilities that are independent of each other and counter-balance each other. The roles and responsibilities of each committee are clearly prescribed and can be audited for transparency in management. The Chairman has performed his role as a leader to efficiently and effectively

The heart of working is to develop people.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 139 3/25/08 8:39:46 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



140

เลขานการบรษท บรษทฯ ไดมอบหมายใหคณดารณ มานะวาณชเจรญ

กรรมการและผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ ซงเปนผทมคณวฒและประสบการณทเหมาะสม เปนผรบผดชอบทำหนาทเลขานการบรษท เพอใหการบรหารงานของบรษทดำเนนไปอยางมประสทธภาพตามหลกการกำกบดแลกจการทด

เลขานการบรษทมหนาทและความรบผดชอบดงน 1. ใหคำแนะนำเบองตนแกกรรมการเกยวกบขอกฎหมาย

ระเบยบและขอบงคบตางๆ ของบรษท และตดตามใหมการปฏบตตามอยางถกตองและสมำเสมอ รวมถงรายงานการเปลยนแปลงทมนยสำคญแกกรรมการ

2. ประสานงานระหวางกรรมการบรษท และฝายจดการ ดแล และประสานงานดานกฎหมาย กฎเกณฑตางๆ ทเกยวของ รวมทงดำเนนการใหมการปฏบตตามมตคณะกรรมการบรษท

3. จดการประชมผถอหน และประชมคณะกรรมการบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท และขอพงปฏบตตางๆ

4. บนทกรายงานการประชมผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท รวมทงตดตามใหมการปฏบตตามมตทประชมผถอหน และทประชมคณะกรรมการบรษท

5. ดแลใหมการเปดเผยขอมลและรายงานสารสนเทศในสวนท เก ยวของตามระเบยบและขอกำหนดของกลต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

6. จดทำและเกบเอกสาร ดงตอไปน - ทะเบยนกรรมการ - หนงสอนดประชม / รายงานการประชมคณะ

กรรมการบรษท - หนงสอนดประชม / รายงานการประชมผถอหน - เกบรกษารายงานการซอขายหนของบรษทของ

กรรมการบรษทและผบรหาร - รายงานประจำป - แบบ 56-1 7. ตดตอและสอสารกบผถอหนทวไปใหไดรบทราบสทธ

ตางๆ ของผถอหน และขาวสารของบรษทอยางสมำเสมอและครบถวน

manage the Board of Director’s meetings, as well as encouraging all directors and executives to participate in the meeting. Assist, suggest, and monitor business operation of management but not interfere in their regular function. The president is the leader in business administration, and manages an operation plan to achieve the policy set by the Board of Directors. Furthermore, the scope of roles and responsibilities of the Board of Directors, Executives and other committees has also been clearly set up. Regulations and procedures in specifying and power separation of the Board of Directors and management could be audited in order to ensure transparency in operation.

Company’s Secretariat Mrs. Daranee Manawanitjarern, Director and Vice

President of Accounting, Finance and IT Division, the qualified and appropriate experienced person has been appointed the Company’s Secretariat to supervise an efficient administration in accordance with the good corporate government policy.

The Company’s Secretariat has following duties and responsibilities :

1. To primarily suggest to the Board of Directors on legal matters, Company’s rules and regulation and monitor for its correct and consistent enforcement, including to report any significant changes in such practices to the Board.

2. To coordinate between the Board of Directors and management, supervise and coordinate in legal and relevant matters, as well as to monitor for appropriate practice according to the Board’s resolutions.

3. To hold the Shareowners’ and Board of Directors’ meetings in compliance with the laws, Company’s regulations, and other normal practices.

4. To record the minutes of Shareowners’ and Board of Directors’ meetings and monitor for the execution according to such resolutions.

5. To supervise the disclosure of relevant information and IT report as required by rules and regulation of SEC and the Stock Exchange of Thailand.

6. To provide and keep the following documents; - Directors registration - Invitation letter for meeting / Board of Directors’

meeting report - Invitation letter for meeting / Shareowers’ meeting

report - Report on the Company’s shares trading of the

Directors and Executives - Annual report - Form 56-1 7. To communicate with general shareowners to

ensure that shareowners have complete knowledge of their rights including the Company’s news and information.

แมจะลำบากเพยงใด กยอมฟนคนเปนดได

51-03-117_103-150_1C_W.indd 140 3/25/08 8:39:46 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

141

2. คณะกรรมการชดยอย เพอใหผถอหนมนใจในการดำเนนงานของบรษท วาม

การดำเนนงานทโปรงใส มผกลนกรอง สอบทานและใหคำแนะนำอยางรอบคอบ

คณะกรรมการบรษทไดแตงตงคณะกรรมการชดยอยตางๆ เพอทำหนาทดงกลาว และรายงานผลตอคณะกรรมการบรษท ปจจบนประกอบดวย คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบรหารความเสยง โดยมขอบเขตอำนาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการแตละชดเปนอสระกน เพอชวยในการกำกบดแลกจการของบรษท

- คณะกรรมการบรหาร คอ คณะบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทมจำนวน 13 ทาน ประกอบดวยกรรมการบรษท 4 ทาน และผบรหาร 9 ทาน ใหทำหนาทจดการกจการงานบรษท ซงมฐานะเปนพนกงานหรอลกจางประจำของบรษท โดยมอำนาจหนาทและความรบผดชอบตามขอบเขตอำนาจหนาท หนา 105-108 ในรายงานประจำปน และกำหนดใหมการประชมทกสปดาห

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 -เม.ย. 50) คณะกรรมการบรหารจดประชมทกสปดาห การเขารวมประชมของคณะกรรมการบรหารแตละทาน ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหาร หนา 114-115 ในรายงานประจำปน

- คณะกรรมการตรวจสอบ คอ กรรมการบรษททเปนอสระมจำนวน 4 ทาน มวาระการดำรงตำแหนงคราวละ 2 ป โดย มอำนาจหนาทและความรบผดชอบตามขอบเขตอำนาจหนาท หนา 108 ในรายงานประจำปน และกำหนดใหมการประชมไมนอยกวาไตรมาสละ 1 ครง และจดประชมเปนวาระพเศษ สำหรบกรณพจารณารายการทเกยวโยงกนและกรณพเศษ

บรษทฯ ไมกำหนดจำนวนวาระทจะดำรงตำแหนงตดตอกนไดนานทสดของกรรมการตรวจสอบ ขนอยกบการพจารณาของคณะกรรมการสรรหา โดยดจากการปฏบตงานและผลงานในรอบปทผานมา

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 - เม.ย. 50) คณะกรรมการตรวจสอบมการประชม จำนวน 11 ครง การเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละทาน ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหารหนา 114-115 ในรายงานประจำปน

- คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการบรษท 3 ทาน มวาระการดำรงตำแหนงคราวละ 1 ป โดยมอำนาจหนาทและความรบผดชอบตามขอบเขตอำนาจหนาท หนา 109 ในรายงานประจำปน และมการประชมประจำปละ 1 ครง และจดประชมเปนวาระพเศษกรณจำเปน

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 - เม.ย. 50) คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนมการประชม จำนวน 1 ครง โดยคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนทง 3 ทาน ไดเขารวมประชมครบทง 3 ทาน

2. Sub Committee To give confidence to shareowners regarding the

Company’s operation, as to transparency, filtering, cross-checking and scrutinizingly consulting,

The Board of Directors has appointed a number of sub committees to be in charge and to report to the Board. At present, the Sub-committees comprise the Board of Executive Directors, the Auditing Committee, the Remuneration Committee, the Nomination Committee and the Risk Management Committee, with separate and independent scope of duties and respon-sibilities in order to ensure good corporate governance.

- The Executive Board is a group of 13 people, consisting of 4 Directors and 9 executives, authorized by the Board of Directors, as employees or regular staff, to carry out the company’s operations with responsibilities defined in the section “Roles and Responsibilities” on page 105-108 in this annual report. This Board is set to meet weekly.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Executive Board met every week. The attendance of each director is shown on the chart on page 114-115 of this annual report, which also shows his/her position and responsibilities, remuneration, shareowning and attendance in meetings.

- The Audit Committee is a group of 4 independent directors whose term of office is two years. Their responsibilities are set out in the section “Roles and Responsibilities” on page 108 of this annual report. The committee is set to meet at no less than once per quarter. An extraordinary meeting for con-sidering any related transaction or other special case can also be held.

Company has not set out the number of terms to hold the longest successive title of audit committee. It depends on consideration of the Nomination Committee together with their past performance in the previous one year.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Audit Committee has held eleven meetings. The attendance of each director and executive is shown on the chart on page 114-115 of this annual report, which also shows his posi t ion and responsib i l i t ies, remuneration, shareowning and attendance in meetings.

- The Remuneration Committee consists of three members of the Board of Directors whose term of office is one year. Their responsibilities are set out in the section “Roles and Responsibilities” as stated on page 109 of this annual report. This committee meets annually. An extraordinary meeting has been held as required.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Remuneration Committee held 1 meeting, with all three members present.

There is hope for recovery in even the most difficult situations.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 141 3/25/08 8:39:47 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



142

- คณะกรรมการสรรหาประกอบดวยกรรมการบรษท 4 ทาน มวาระการดำรงตำแหนงคราวละ 1 ป โดยมอำนาจหนาทและความรบผดชอบตามขอบเขตอำนาจหนาท หนา 109 ในรายงานประจำปน และมการประชมประจำปละ 1 ครง และจดประชมเปนวาระพเศษกรณจำเปน

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 -เม.ย. 50) คณะกรรมการสรรหามการประชม จำนวน 1 ครง โดยคณะกรรมการสรรหาทง 4 ทาน ไดเขารวมประชมครบทง 4 ทาน

- คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยกรรมการ ตรวจสอบ 1 ทาน กรรมการบรษท 1 ทาน และฝายจดการ 2 ทาน มวาระการดำรงตำแหนงคราวละ 1 ป โดยมอำนาจหนาทและความรบผดชอบตามขอบเขตอำนาจหนาท หนา 109 ในรายงานประจำปน และกำหนดใหมการประชมไมนอยกวาไตรมาสละ 1 ครง และจดประชมเปนวาระพเศษกรณจำเปน

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 -เม.ย. 50) คณะกรรมการบรหารความเสยงมการประชมจำนวน 8 ครง โดยคณะกรรมการบรหารความเสยงทง 4 ทาน ไดเขารวมประชมครบทง 4 ทาน

3. บทบาท หนาท ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท 1. ภาวะผนำ และวสยทศน คณะกรรมการบรษทฯ ประกอบดวยบคคลซงมความร

ความสามารถ และประสบการณหลากหลาย มความสามารถเฉพาะดานทเปนประโยชนกบบรษท เขาใจบทบาทหนาท ความรบผดชอบ มภาวะผนำ มการกำหนดวสยทศนของบรษทไวอยางชดเจน มความเปนอสระในการแสดงความคดเหนและตดสนใจ กำกบดแลกจการของบรษทใหเปนไปตามวตถประสงคและเปาหมายทไดกำหนดไวใหเกดประโยชนสงสดตอบรษท และผถอหน มการบรหารงานโดยการกำหนดภารกจ เปาหมาย กลยทธ แผนปฎบตงานและงบประมาณประจำป เพอใหบรรลเปาหมายทกำหนดไว โดยนำหลกบรรษทภบาลมาเปนเครองมอในการบรหารจดการ เพอเพมมลคาใหแกกจการและผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯ มการตดตามผลการดำเนนงานของฝายจดการ โดยกำหนดใหรายงานความกาวหนาของผลการดำเนนงานและผลประกอบการของบรษท และการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหารทกเดอนในการประชมคณะกรรมการบรษท

- ภาวะผนำ คณะกรรมการบรษทฯ มหนาท ในการกำหนด

นโยบาย เปาหมาย และกลยทธทางธรกจ ตลอดจนตดตามผลการดำเนนงานของบรษท โดยแตงตงคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบรหารความเสยง และผบรหาร ซงเปนฝายจดการเปนผดแล และปฏบตงานใหเปนไปตามนโนบาย เปาหมาย และวตถประสงคทกำหนด พรอมกำหนดขอบเขตอำนาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการแตละชด ซงมการแบงแยกอำนาจหนาทระหวางคณะกรรมการบรษทกบฝายจดการอยางชดเจน เพอดำเนนงานใหเปนไปตามนโยบายและวตถประสงคของบรษท

- The Nomination Committee consists of four members from the Board of Directors whose term of office is one year. Their responsibilities are set out in the section “Roles and Responsibilities” as stated on page 109 of this annual report. This committee meets annually. An extraordinary meeting has been held as required.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Nomination Committee held 1 meeting, with all four members present.

- The Risk Management Committee consists of 1 Audit Committee member, 1 Director and 2 Management staff, whose term of office is one year. Their responsibilities are set out in the section “Roles and Responsibilities” as stated on page 109 of this annual report. This committee meets no less than once quarterly. An extraordinary meeting has been held as required.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Risk Management Committee held 8 meetings, with all four members present.

3. Roles, Duties, and Responsibilities of Board of Directors 1. Leadership and Vision The Board of Directors, consisting of knowledgeable,

capable and multiple-experienced individuals, with expertise that benefits the Company and an understanding of their role, obligations, responsibility and leadership, has defined a clear and definite corporate vision. They have freedom of self-expression and decision-making, so as to conduct business to achieve targets and goals in order to optimise benefits to the company and shareowners. Business is executed through setting up the Mission, Objectives, Strategies, Execution Plans and Financial plans in order to achieve the set targets. Good corporate gover-nance is also to be used as a tool of business management to increase value added to the business and shareowners.

The Company’s Board of Directors monitor adminis-trative performance through a policy that assesses progress of work and the company’s business performance, as well as the share ownership of the Directors and executives, all of which is to be reported to the Board meeting every month.

- Leadership The Board of Directors has a defined responsibility

to set up policies, objectives and business strategies as well as monitoring the company’s operation by appointing the Executive Board, the Audit Committee, the Remuneration Committee, the Nomination Committee and the Risk Management Committee and executives in charge of supervising and implementing policies, targets and goals, while defining clear roles and responsibilities, giving definitive jurisdiction to the Board of Directors and the Management, so as to ensure that all the operation and perfor-mance meet the company’s policies and objectives.

ทกคนเปรยบเสมอนจกรกลแตละชนในเครองจกรใหญ ชนใดชำรดหรอบกพรองเครองจกรกทำงานไมได

51-03-117_103-150_1C_W.indd 142 3/25/08 8:39:47 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

143

- วสยทศน / ภารกจ คณะกรรมการบรษทฯตระหนกถงความสำคญใน

การดำเนนงานของบรษท โดยมสวนรวมในการกำหนดวสยทศน / ภารกจของบรษท เพอใหผบรหารและพนกงานมจดมงหมายไปในทศทางเดยว

บรษทฯ ประกอบธรกจทเกยวของกบแฟชน เชน เสอผา และเครองสำอางในประเทศไทย มแนวโนมทจะไดรบผลกระทบมากยงขนจากสนคาแฟชนนำเขาจากตางประเทศ เพราะกำแพงภาษททยอยลงมาเปนลำดบ บรษทฯ ในฐานะผประกอบการในประเทศไทยตองมความสำนกวา ผประกอบการในประเทศไทยตองสามารถตอสกบธรกจตางชาตทนบวนจะมบทบาทมากขนได และตองเชอวาจะไดรบความรวมมอจากผประกอบการในธรกจทพงพาซงกนและกน และเหนความสำคญของการสนบสนนสนคาทผลตในประเทศไทยและธรกจท เปนของคนไทยมากกวาทจะสนบสนนธรกจทมาจากตางประเทศ ผประกอบการในประเทศไทยตองคดถงเรองของการพฒนาศกยภาพของตนเองอยตลอดเวลาในทกๆ ดาน ไดแก การสรางนวตกรรมใหมๆ รวมทงศกษารปแบบจากตางประเทศ และตองมความคดวาธรกจของคนไทยจะมความเจรญเตบโตในอนาคตไดนน ตองสามารถทำธรกจในตางประเทศ เพอความเจรญเตบโตทยงยน

2. การกำกบดแลกจการทด คณะกรรมการบรษทฯ ไดสงเสรมหลกการกำกบดแล

กจการทดของบรษท โดยไดจดทำนโยบายการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และจรรยาบรรณพนกงาน เปนลายลกษณอกษร และไดผานการเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท ครงท 9/2545 เมอวนท 27 ธนวาคม 2545 และไดแจกใหกบกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงาน เพอเปนแนวทางเดยวกนในการปฏบตตนในการดำเนนธรกจ และเปนหลกยดในการทำงาน ซงบรษทฯ ไดทบทวนนโยบายการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และจรรยาบรรณพนกงานเปนประจำทกป และเหนวายงเหมาะสมกบสถานการณปจจบน และไดเผยแพรผานระบบ Intranet และ Website ของบรษท

3. ความขดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการบรษทฯ มการพจารณาเรองความขด

แยงของผลประโยชนอยางรอบคอบ มแนวทางปฏบตทชดเจนในการดแล เพอขจดปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบดวยความมเหตมผล และเพอประโยชนสงสดของบรษทและผถอหน

การทำรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน บรษทฯ ดำเนนการตามขนตอนการทำรายการทเกยวโยงกน ไดแจงและเปดเผยตอทประชมโดยระบ มลคา รายการ คสญญา เหตผลความจำเปนของรายการดงกลาว ตลอดจนความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและความเหนของคณะกรรมการบรษทตลอดจนความเหนทแตกตาง (ถาม) ตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการผมสวนไดเสยไดออกจากหองประชม และไมไดออกเสยงในวาระนนๆ และไดเปดเผยการทำรายการทงภาษาไทยและภาษาองกฤษตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเผยแพรทงภาษาไทยและภาษาองกฤษผาน

- Vision / Mission Realizing the importance of Company’s operation,

the Board of Director has participated in setting up the corporate vision/mission to ensure that all management and staff perform in the same direction.

The Company’s business has been involved in fashion products such as apparels and cosmetics in Thailand. This business has a tendency to be affected by the imported products due to the gradually reduced tax barrier. As a business operator in Thailand, the Company has realized that local operators must be capable to compete with foreign businesses which are growing in increasing roles and must believe that they will receive corporation from the inter-dependent business operators who realize an importance of giving more support to the locally made products than the imported. Therefore, Thai operators must manage for self - improvement consistently in all respects including innovations, studying new style or methods from overseas technology. They should also have a concept that if they want to grow in the future, they must conduct business in overseas with a view for sustainable growth.

2. Good Corporate Governance Board of directors has promoted corporate gover-

nance principle by setting up a good corporate governance policy, along with business ethics and employee code of conduct in the written form. Being approved by the Board of Directors’ meeting No. 9/2545 held on December 27, 2002, these principles have been distributed to company directors, executives, and all employees to be followed as the same guidelines for implemen-tation in their working operation. All these principles, being distributed via the Company’s intranet and website, have been annually reviewed and still considered suitable for the present situation.

3. Conflict of Interests Board of directors has considered about conflict of

interests carefully and they have the clear guideline for execution in monitoring in order to get rid of the problem on conflict of interest carefully with rationality for the most benefits of the Company and shareowners.

Transactions that may bring about conflict of interest are operated under the process of inter-related transactions. They are notified and disclosed to the meeting, specifying the value, transaction, parties involved, the need for such tran-sactions, as well as the opinions of the Auditing Committee and of the Company’s Board including conflicting views (if any), as required by the SET’s regulations. At the Board of Directors’ meeting, directors with gain and loss of interest must leave the conference room and must refrain from voting on this agenda. All transactions are to be disclosed in Thai and English to the

Everyone like a small part of a machine, if one part is broken or damaged, the whole unit becomes useless.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 143 3/25/08 8:39:47 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



144

website ของบรษท นอกจากนยงไดจดทำรายการสรปไวในรายงานประจำป และแบบแสดงรายงานขอมลประจำป (แบบ 56-1) ของบรษท

4. ระบบการควบคมตรวจสอบภายในและบรหารความเสยง คณะกรรมการบรษทฯ ใหความสำคญตอระบบควบคม

ภายในดานการดำเนนงาน การเงน การปฏบตงาน และการกำกบดแล โดยมหนวยงานตรวจสอบภายในทำหนาทตรวจสอบการปฏบตงานของระบบดงกลาว รวมถงระบบงานคอมพวเตอรตลอดจนใหคำแนะนำเพอใหเกดความมนใจวาไดดำเนนการ ตามแนวทางทกำหนดอยางมประสทธผล มความเปนอสระสามารถทำหนาทตรวจสอบและถวงดลไดอยางเตมท

ในป 2550 บรษทฯ วาจางบรษท สอบบญชธรรมนต จำกด เพอรบงานตรวจสอบภายใน โดยประสานงานกบผรบผดชอบงานตรวจสอบภายในของบรษท เพอเพมประสทธผลในงานตรวจสอบใหดยงขน บรษท สอบบญชธรรมนต จำกด ไดนำผลการตรวจสอบไปหารอกบกรรมการผอำนวยการ กอนรายงานเปนบนทกตอคณะกรรมการตรวจสอบทกเดอน และยงไดประชมแลกเปลยนขอคดเหนเกยวกบแนวคดในการตรวจสอบ และผลของการตรวจสอบกบคณะกรรมการตรวจสอบอยางสมำเสมอ ซงบรษท สอบบญชธรรมนต จำกด ไดสรปความเหนเรองประสทธผลการควบคมภายในวา บรษทมระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบรหารความเสยงไดกำหนดแผนงาน และขนตอนการดำเนนงานทชดเจน โดยพจารณากำหนดประเภทของความเสยง สาเหตของปจจยความเสยง รวมทงประเมนถงโอกาสและผลกระทบทจะเกดขน เพอจดลำดบความสำคญของความเสยง เพอจดทำแผนการบรหารจดการความเสยง โดยมงลดหรอขจดความเสยงตางๆ ภายใตการกำกบ ตดตาม ดแลอยางเปนระบบ และมความตอเนอง

เพอใหการบรหารความเสยงเปนไปตามแผนงาน คณะกรรมการบรหารความเสยงไดดำเนนการจดตงกลมทำงานกลมยอยขนมา 17 กลม เพอพจารณาปจจยความเสยงตามกรอบทคณะกรรมการบรหารความเสยงไดกำหนดขน และไดตดตาม แนะนำ ในประเดนของหวขอปจจยความเสยง ตลอดจนแนวทางแกไข และปองกน เพอลดความเสยงเหลานนอยางเปนระบบและตอเนอง ทงนเพอใหบรรลวตถประสงคในการทำระบบบรหารความเสยงใหครอบคลมงานทงหมดของบรษท

4. การประชมคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ใหความสำคญกบการเขารวม

ประชมและถอเปนหนาท เพอรบทราบรวมวางนโยบายและตดสนใจในการดำเนนงานของบรษท ไดกำหนดตารางการประชมไวลวงหนาตลอดทงป โดยจดขนทกเดอน และไดแจงใหกรรมการทกทานทราบลวงหนา เลขานการบรษทจะสงจดหมายเชญประชม พรอมทงระเบยบวาระการประชม รายงานการประชมครงกอน และเอกสารประกอบการประชมใหคณะกรรมการบรษททราบเรอง เพอพจารณาลวงหนาตามระยะเวลาทกฎหมายกำหนด โดยประธานกรรมการบรษทและกรรมการผอำนวยการบรษทรวมกนพจารณาเรองเขาวาระการประชม นอกจากนคณะกรรมการบรษทสามารถเสนอเรอง

SET and posted in both languages on the Company’s website. The summary of transactions is also to be published in the company’s annual report and on the Form 56-1.

4. Internal Auditing and Risk Management Control Systems

The Board of Directors recognises the significance of the company’s internal control systems in monitoring its operation, finance and corporate governance. The company’s internal auditing unit checks on those systems which also include the computer system providing consultation to ensure efficiency and independence in their full capacity as auditors.

In 2007, the Company has employed Dharmniti Audit Company Limited to perform internal auditing by cooperating with the Company’s authorized persons in charge of internal auditing to increase the effectiveness of the audit. Reports of the auditors are discussed with the President before delivering the written report to the Audit Committee every month. Regular meetings are held to exchange opinions on views and results with the Audit Committee. In this regard, the opinion given by Dharmniti on the effectiveness of internal auditing was that the Company has maintained sufficient and suitable internal audit system.

The Risk Management Committee has determined its clear work plans and operational procedures, including types of risks, causes of risk factors, and has also evaluated the opportunities and potential effects in order to give priorities to risks and to determine the risk management plans by reducing or eliminating the risks under the systematic and continuous supervision of work.

In order to provide risk management according to the plan, the Risk Management Committee has formed 17 working groups to consider the risk factors according to its framework; and has followed up and given its recommendations on risk factors, as well as preventive and corrective guidelines to reduce those risks systematically and continuously, in order to achieve the objective of establishing the risk management system covering all areas of works of the Company.

4. Board of Directors’ Meetings The Board of Directors recognizes the importance of

participating attendance and deems it an obligation to attend, so as to acknowledge, set a policy and jointly make decisions on business operations. Meetings are pre-planned to be held monthly for the whole year. All directors have been informed in advance via invitation letter sent by the Company’s secretariat together with the meeting agenda, minutes of the previous meeting, as well as any relevant documents in time as stipulated by the laws for review and preview. The Chairman and the President jointly consider agenda for the meeting, while

หนงฉายซำไมตนเตน ตลกมขเกาไมมคนฮา

51-03-117_103-150_1C_W.indd 144 3/25/08 8:39:48 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

145

เพมเตมในวาระการประชม โดยเสนอผานเลขานการบรษท และสามารถอภปรายใหความเหนไดโดยเปดเผย เลขานการบรษทจะจดทำรายงานการประชมและจดเกบรายงานการประชมทผานการรบรองจากคณะกรรมการบรษท พรอมใหคณะกรรมการบรษทและผทเกยวของตรวจสอบได

ในการประชมกรรมการบรษททกครงผบรหารระดบสงของบรษทไดเขารวมประชม เพอชแจงขอมลในฐานะผเกยวของกบปญหาโดยตรง และคณะกรรมการบรษททกทานสามารถซกถามและขอขอมลเพมเตมจากกรรมการผอำนวยการหรอเลขานการบรษทไดทกเรอง

ในการพจารณาเรองตางๆ ประธานกรรมการบรษท ซงทำหนาทประธานทประชมไดเปดโอกาสใหกรรมการและผบรหารแสดงความคดเหนไดอยางอสระ

เมอสนสดการประชม เลขานการบรษทเปนผมหนาทจดทำรายงานการประชม และจดสงใหประธานกรรมการบรษทพจารณาลงลายมอชอรบรองความถกตอง และเสนอใหทประชมรบรองในวาระแรกของการประชมครงถดไป ทงน กรรมการบรษทสามารถแสดงความคดเหน ขอแกไขเพมเตมรายงานการประชมใหมความชดเจนถกตองมากทสดได

รายงานการประชมททประชมรบรองแลวจะจดเกบอยางเปนระบบ ณ สำนกงานบรษท และจดเกบในรปแบบเอกสารตนฉบบและเอกสารอเลกทรอนกส พรอมกบเอกสารแนบประกอบวาระการประชมตาง ๆ เพอสะดวกในการสบคนอางอง

นอกจากนคณะกรรมการบรษทฯ ยงเปดโอกาสใหกรรมการทไมเปนผบรหารประชมระหวางกนเองตามความจำเปนอยางสมำเสมอ และมการรายงานผลการประชมใหกรรมการผอำนวยการบรษท และทประชมคณะกรรมการบรษทรบทราบทกครง

ในป 2550 (ตามอายปกรรมการตงแต เม.ย. 49 - เม.ย. 50) คณะกรรมการบรษทฯ มการประชม จำนวน 11 ครง การเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษทแตละทาน ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหารหนา 114-115 ในรายงานประจำปน

5. การประเมนตนเองของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษทฯแตละทาน ไดมการประเมนผลการ

ปฏบตงานตนเองอยางระมดระวงและเพยงพออยเปนประจำสมำ เสมอทกป เพอชวยใหคณะกรรมการบรษทมการพจารณาทบทวนผลงาน ปญหาและอปสรรคตางๆ ในระหวางปทผานมา เพอเพมประสทธผลการทำงานของคณะกรรมการบรษทมากยงขน

การประเมนผลงานของคณะกรรมการทงกรรมการบรษทและกรรมการบรหารเปนเรองทตองอาศยประสบการณและความใกลชดกบกรรมการตลอดจนผลงานทผานมาของกรรมการผนน

the Board of Directors can also raise any issue outside the agenda via the Company’s Secretariat, and have it discussed and debated openly. The Company’s Secretariat is to prepare the minutes of the meeting and makes filing of the certified minutes for any further review or audit by the board and any relevant parties.

Top executives are to be present at every Board of Directors meeting to clarify any matters in which they are directly involved. Any Board member can ask any question and request for additional information on all matters from the President or the Company’s Secretariat.

In considering various agenda, the Chairman of the Board, acting as the Chairman of the meeting, gives a chance to directors and executives to freely express their opinions.

When the meeting is closed, the Company’s Secretariat shall make a minutes report and send for approval by the Chairman who will sign and certify for correctness. Then the minutes will be submitted for approval in the first agenda of the next meeting. However, any member of the Board can express their opinions or ask for any alteration of the minutes in order to ensure the clearest and most correctness.

The certified meeting report shall be systematically filed at Company’s office in the form of original and electronic documents attached with any relevant meeting documents for further searching and reference convenience.

The non-executive directors have been provided a chance by Board of Directors to regularly hold a meeting with each other as deemed necessary. Reports of the meeting shall always be sent to the President and at the Board of Directors’ meeting for acknowledgement.

In 2007, (according to the year of service from April 2006 to April 2007) the Board of Directors held 11 meetings. The attendance of each director of the company can be seen on the chart on page 114-115 of this annual report, which shows their position in office and responsibilities, remuneration, share-owning and attendance of meetings.

5. Self Evaluation of Board of Directors Each member of the Board has been engaged to

carefully and adequately self-evaluate in terms of work perfor-mance for every year in order to assist the Board of Directors in review of the operation outcomes, any issues or difficulties during the past year in order to improve its operation efficiency.

For considering the work performance evaluation of the Company’s board of directors and the executive board, it requires specific individual experience, as well as acquaintance with the board members, along with familiarity of their past work.

A repeat film show brings no thrill. An old joke gets no uproar.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 145 3/25/08 8:39:48 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



146

เปนเวลาหลายสบปมาแลวการประเมนผลงานไมไดใชวธการใหคะแนน และบำเหนจของกรรมการแตละคนกไมเทากน ทงนขนอยกบความอาวโส ความสำคญของกรรมการผนน รวมทงการยอมรบของกรรมการผนนในสายตาของกรรมการคนอนๆ แตการยอมรบของกรรมการกใชการสงเกตไมไดใชวธการใหคะแนน เพราะ เราตางมความใกลชดกนจนสามารถเขาใจความรสกของกรรมการแตละทานได ผลงานของกรรมการซงอาจจะเปนเรองของเปาหมายขาย เปาหมายกำไร รวมทงความคดเหนทดๆ ทเสนอตอทประชมจนเกดเปนผลดในเชงปฏบตและในเชงนโยบาย

การไดมาซงผลงานนน ไมไดใชวธการนบจำนวนชนงาน เพราะความคดความอานหรอขอเสนอแนะนนไมสงผลแบบเปนรปธรรมในเวลาอนสนเสมอไป ฉะนนตองใชการประเมนดวยความรสกและเขาใจในความรสกของกรรมการแตละคนดวย

กรรมการทมผลการปฏบตงานดมาอยางตอเนอง และมสวนชวยจรรโลงความกาวหนาใหบรษทดงทปรากฏ ไดรบคาตอบ แทนเปนบำเหนจกรรมการมากกวาเปนเทาตวเมอเทยบกบกรรมการทมผลงานธรรมดาแตมอายการเปนกรรมการพอๆ กน ผทอาวโสมากกวาไดบำเหนจนอยกวาผทออนอาวโสเพราะเรองของผลงาน โดยสวนใหญจะใชวธคอยๆ ขยบเพอไมใหเสยนำใจ ผทบำเหนจนอยลงๆ เทยบกบคนอน พฒนาตนเองจนผลงานเปนทประจกษ กยอมมโอกาสทบำเหนจจะถกปรบขนไปไดอกในปตอๆ ไป

6. คาตอบแทนกรรมการ และผบรหาร คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนเปนผพจารณาวงเงน

คาตอบแทนกรรมการทเหมาะสม โดยพจารณาจากประสบการณ ภาระหนาท ขอบเขตและบทบาท ความมสวนรวม และความรบผดชอบของกรรมการแตละทาน นำเสนอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณา และเสนอทประชมผถอหนอนมตวงเงนคาตอบแทนดงกลาว

ทงนทประชมสามญผถอหนครงท 42 ประจำป 2550 เมอวนท 23 เมษายน 2550 ไดอนมตวงเงนคาตอบแทนกรรมการบรษทรวมไมเกน 20 ลานบาทตอป โดยคณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนเปนผพจารณาจดสรร

คาตอบแทนผบรหารเปนไปตามหลกการและนโยบายทคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนกำหนด ซงพจารณาจากผลการดำเนนงานของผบรหารแตละคน

คาตอบแทนกรรมการและผบรหารในป 2550 ตามตารางแสดงตำแหนงหนาทงาน คาตอบแทนกรรมการ การถอหน และการเขารวมประชมของกรรมการบรษทและผบรหารหนา 114-115 ในรายงานประจำปน

กรณการจดสรรหนใหพนกงาน (ESOP) มใชเปนปจจยในการรกษายดเหนยวใหผบรหาร และพนกงานมความจงรกภกดอยกบบรษทอยางมนคงถาวร อกทงพนกงานทไดรบจดสรรหนยงม

Over many years, work performance evaluation has not been undertaken by scoring, but at the same time the remuneration paid to each director has not been exactly the same. It depends on seniority, along with the importance of an individual director, as well as his recognition among other directors. This recognition is done by observation rather than scoring, because each person is familiar to the others and know each other well. The work performance of a director shall include sales targets, profit targets, and also evaluation of beneficial suggestions proposed at meetings, that lead to good results in terms of operation or policy.

Work output is not evaluated necessarily by the amount of work undertaken, as some ideas or suggestions can take a long time to become certain, and be put into practice. Therefore, the evaluation must be thoughtful and understand the feelings of each director.

A director who continually performs well and helps contribute to the Company growth and progress, is likely to receive considerably more remuneration than one whose perfor-mance is not outstanding, and has been a director for a similar period of time. For more senior directors, it may be the case that they get less remuneration due to a poor performance. However, it will be ensured that their remuneration shall be only gradually reduced in order not to create a bad feeling. The directors who are continually getting less remuneration compared with others can later improve their performance, and hence they can also have the chance to achieve a higher remuneration in the future.

6. Remuneration of Board of Directors and Executives The Remuneration Committee has made a primary

study of reasonable amount of remuneration. Consideration is based on each director and executive’s experiences, duties, scope of work, roles, participation, and their responsibilities. All these details shall be submitted to the Board of Directors for consideration before proposing for approval at the shareowners’ meeting.

At the 42nd Shareowners’ general meeting of 2007, held on April 23, 2007, a resolution was passed to approve payment of remuneration to the Directors of no more than Baht 20 million per annum and the Remuneration Committee was authorized by the Board of Directors to allocate this amount.

Remuneration of the management is determined in accordance with criteria and policies stipulated by the Remuneration Committee, which correspond to the performance of each executive individually.

The 2007 remunerations of Directors and Executives are shown in the chart displaying Directors and Executives’ position, remuneration, shares holding and attendance to the

อยาปลอยชวตใหหมดไปอยางไรคา

51-03-117_103-150_1C_W.indd 146 3/25/08 8:39:49 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

147

ภาระตองเสยภาษจากการรบโอนหน จากกฎหมายของประเทศไทยทยงไมเอออำนวย ทำใหบรษทไมไดใชวธการนแตอยางไร

7. การพฒนากรรมการและผบรหาร คณะกรรมการบรษทฯ สงเสรมใหกรรมการและผบรหาร

ทกทานมโอกาสพฒนาความร โดยคณะกรรมการบรษทฯ ใหความสำคญตอการเขารวมสมมนาหลกสตรทเปนประโยชนตอการปฏบตหนาทกรรมการ โดยเขารวมอบรมหลกสตร Director Accreditation Program (DAP), Director Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP), Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS) และ Finance for Non - Finance Director (FND) ซงจดโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ตลอดจนการจดสมมนาหลกสตรสนๆ อนเปนประโยชนแกการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการบรหาร และรวมถงหลกสตรตางๆ ท IOD จะจดขนอกตอไปในอนาคต

คณะกรรมการบรษทฯ จดทำคมอกรรมการใหกบกรรมการใหม เพอกรรมการใหมไดศกษาขอมลสำคญของบรษท นโยบายในการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ จรรยาบรรณพนกงาน และกฎระเบยบตางๆ ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกลต.

คณะกรรมการบรษทฯ มการพบปะแลกเปลยนความคดเหนกบคณะกรรมการบรษทและผบรหารระดบสงขององคกรอนๆ อยสมำเสมอ ทงในประเทศและตางประเทศ

8. แผนการสบทอดงาน คณะกรรมการบรษทฯ ไดกำหนดและมอบหมายให

กรรมการผอำนวยการบรษท จดทำแผนสบทอดตำแหนง และไดเรมแผนสบทอดงานมานานกวา 2 ป โดยเลอกผบรหารระดบรองๆ ลงไปใหทำงานรวมกบผบรหารระดบสงในการพจารณาตดสนใจและปฏบตงาน ผบรหารระดบรองๆ ลงไปสามารถหมนเวยนเขามารบร รวมทำงาน ทงงานประจำและงานโครงการ และไดจดตงโครงการใหมๆ ในระดบ Corporate Strategies ใหผบรหารระดบรองๆ ไดมสวนรวมเพอใหมความเขาใจและเขาถงงานระดบบรษทใหมากยงขน และไดจดตง Committee ตางๆ เชน Marketing, Research ฯลฯ เพอใหผบรหารระดบรองๆ ไดมโอกาสรบงานเฉพาะดาน ซงเดมเปนงานของผบรหารระดบสง พรอมทงใหผบรหารระดบสงระบผสบทอดในแตละระดบไวอยางสมำเสมอ

meetings on page 114-115 of this annual report. As the Employee Stock Option Program (ESOP) is

not the factor in keeping executives and staffs to have loyalty with the company, also it is considered as a burden to employees who gain the shares allocation and must pay tax from shares transfer, and since there is no law in Thailand facilitating this policy, the Company then disregards its implementation.

7. Directors and Executives Development Every director is encouraged to develop his/her

knowledge. The Company prioritizes their attendance at seminars that are useful to their performance as Directors. Seminars for training include the Director Accreditation Program (DAP), the Director Certification Program (DCP) and Audit Committee Program (ACP), Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS) and Finance for Non-Finance Directors (FND), as organized by the Institute of Directors (IOD) of Thailand. Other seminars will include short seminar courses and other courses to be organized by IOD in the future.

The company has prepared a handbook for new directors to study reviewing important relevant issues, policies on corporate governance, business ethics, employee ethics and the various rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand and the SEC.

The Board of Directors meets on a regular basis to discuss and exchange opinions with other Boards of Directors and top executives of other organizations, both domestic and international.

8. Plan for Successors

The president has been assigned by the Board of

Directors to set up a successor plan which has already been

implemented for more than two years. The secondary-level

executives have been selected to work with the top executives

in the level of decision making and execution. These executives

can be rotated in learning and co-working in both routine and

project works together with their top executives. New project in

terms of corporate strategies has been initiated allowing

participation of the secondary-level executives to make them

understand and get more access to the Company’s operation.

Moreover, various committees such as marketing, research etc.

have also been set up in order to give them a chance to work

in some specific jobs which are previously the seniors’ jobs. It

is also the top executives’ duty to continually identify their

successor at each level.

Don’t let life drift away aimlessly.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 147 3/25/08 8:39:49 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



148

การควบคมภายในในป 2550 หลกการบรหารของบรษท ไอ.ซ.ซ. อยภายใตปรชญาวา

“บรษทเปนของสวนรวม ไมไดเปนของผใดผหนง” การบรหารงาน

ภายใตปรชญาดงกลาวจงนำไปสการบรหารงานทมลกษณะของ

คณะบคคลทเนนการทำงานเปนทม การประชมรวมกน บนพนฐาน

ของความโปรงใส และธรรมาภบาลทด ซงทำใหบรษทมประสทธผล

ดานการควบคมภายใน

ในการประชมคณะกรรมการบรษทครงท 10/2550 เมอวนท

26 กมภาพนธ 2551 โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเขารวมประชม

ดวย คณะกรรมการบรษทมความเหนตรงกนกบความเหนของคณะ

กรรมการตรวจสอบในเรองเกยวกบระบบการควบคมภายในของ

บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จำกด (มหาชน) โดยมความเหน

ในภาพรวม และภาพยอย ดงตอไปน

ในป 2550 บรษทฯ วาจางบรษท สอบบญชธรรมนต จำกด

เพอรบงานตรวจสอบภายใน โดยประสานงานกบผรบผดชอบงาน

ตรวจสอบภายในของบรษท เพอเพมประสทธผลในงานตรวจสอบให

ดยงขน บรษท สอบบญชธรรมนต จำกด ไดนำผลการตรวจสอบไป

หารอกบกรรมการผอำนวยการ กอนรายงานเปนบนทกตอคณะ

กรรมการตรวจสอบทกเดอน และยงไดประชมแลกเปลยนขอคดเหน

เกยวกบแนวคดในการตรวจสอบ และผลของการตรวจสอบกบคณะ

กรรมการตรวจสอบอยางสมำเสมอ ซงบรษท สอบบญชธรรมนต

จำกด ไดสรปความเหนเรองประสทธผลการควบคมภายในวา บรษท

มระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม

องคกรและสภาพแวดลอม

องคกรและสภาพแวดลอมของบรษท มลกษณะททำใหฝาย

บรหารสามารถดำเนนงานไดอยางมประสทธภาพ มเปาหมายใน

การดำเนนธรกจทสามารถตดตามและประเมนผลการดำเนนงานได

อยางชดเจน และบรหารงานบนฐานของความยตธรรม โดยคำนงถง

ความเปนธรรมตอลกคาเปนสำคญ

การบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงไดกำหนดแผนงาน และ

ขนตอนการดำเนนงานทชดเจน โดยพจารณากำหนดประเภทของ

ความเสยง สาเหตของปจจยความเสยง รวมทงประเมนถงโอกาส

และผลกระทบทจะเกดขน เพอจดลำดบความสำคญของความเสยง

เพอจดทำแผนการบรหารจดการความเสยง โดยมงลดหรอขจด

ความเสยงตางๆ ภายใตการกำกบ ตดตาม ดแลอยางเปนระบบ

และมความตอเนอง

Internal Audit 2007 I.C.C. principle of management is based on the

philosophy that “The Company belongs to people as a whole,

not to any individual”, which leads to the team-working

management by a group of persons; meanwhile, meetings are

convened on the basis of transparency and good governance,

resulting in its effectiveness of internal control policy.

At the Board of Directors’ Meeting No. 10/2550 held

on February 26, 2008, also attended by the Audit

Committee, the Board was of the same opinion as that of

the Audit Committee in regards to the I.C.C. International’s

internal audit systems, and has made the following overall

and specific comments as follows:

In 2007, Dharmniti Auditing Co., Ltd. was commissioned

to undertake the internal auditing task in cooperation with

the Company’s internal audit staff to improve auditing

efficiency. The auditing results by Dharmniti have been

presented to the President for review before issuing a

monthly written report to the Audit Committee. In addition,

meetings with Audit Committee have constantly been held

to exchange opinions regarding auditing. In this regard, the

opinion given by Dharmniti on the effectiveness of the

internal control was that the Company has sufficient and

suitable auditing systems.

Organization and Environment

The nature of the Company’s organization and environment

enables the Administration to implement actions effectively,

with set objectives in business operations, whereby performance

can be clearly followed up and evaluated and activities

managed based on good governance and justice, mainly

taking into consideration fairness to customers.

Risk Management

The Risk Management Committee has determined its

clear work plans and operational procedures, including types

of risks, causes of risk factors, and has also evaluated the

opportunities and potential effects in order to give priorities

to risks and to determine the risk management plans by

reducing or eliminating the risks under the systematic and

continuous supervision of work.

ออนนอมถอมตน ทำใหคนยอมรบ

51-03-117_103-150_new27_1C_W.ind148 148 3/27/08 6:10:09 PM



ANNUAL R

EPORT 2007

149

เพอใหการบรหารความเสยงเปนไปตามแผนงาน คณะ

กรรมการบรหารความเสยงไดดำเนนการจดตงกลมทำงานกลมยอย

ขนมา 17 กลม เพอพจารณาปจจยความเสยงตามกรอบทคณะ

กรรมการบรหารความเสยงไดกำหนดขน และไดตดตาม แนะนำ ใน

ประเดนของหวขอปจจยความเสยง ตลอดจนแนวทางแกไข และ

ปองกน เพอลดความเสยงเหลานนอยางเปนระบบและตอเนอง

ทงนเพอใหบรรลวตถประสงคในการทำระบบบรหารความเสยงให

ครอบคลมงานทงหมดของบรษท

การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร

บรษทฯ กำหนดขอบเขตอำนาจหนาท และอำนาจในการ

อนมตวงเงนของฝายบรหารในแตละระดบไวอยางชดเจน และเปน

ลายลกษณอกษร ในกรณทมการทำธรกรรมกบผถอหนรายใหญ

กรรมการ ผบรหาร หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว บรษทฯ ได

ปฏบตตามขนตอนและกฎเกณฑของทางการอยางเครงครด

เพอเนนความชดเจนในการปฏบตหนาทของพนกงานบรษท

ทถกตองตามกฎหมาย บรษทฯไดกำหนดใหพนกงานตองปฏบต

ตามกฎระเบยบขอบงคบของบรษท และกฎหมายทเกยวของอยาง

เครงครดในนโยบายการกำกบดแลกจการ จรยธรรมธรกจ และ

จรรยาบรรณพนกงาน

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณารายการระหวางกนรวม

กบผอำนวยการฝายบญชการเงนและสารสนเทศ บนพนฐานของ

ความโปรงใสของรายการ ผลประโยชนบรษทคาดหวงได และความ

ขดแยงของผลประโยชน กอนทจะเสนอใหคณะกรรมการบรษท

พจารณาอนมต

ในระหวางป คณะกรรมการบรษทมนโยบายใหฝายบรหาร

สรปเรองทมนยยะสำคญทผกพนบรษท ซงไดกระทำไปภายใต

อำนาจหนาทของผรบมอบอำนาจมาใหคณะกรรมการบรษท

รบทราบเปนระยะๆ เปนการเสรมสรางบรรษทภบาล และเปนการ

บรหารความเสยงทดขน

บรษทฯ กำหนดใหกรรมการและผบรหารของบรษทตอง

รายงานการซอขายหลกทรพยของบรษทใหกรรมการบรษทรบทราบ

ทกเดอน ตลอดจนรายงานให กลต. ทราบทกครง ตามกฎเกณฑ

ของ กลต.

นอกจากน คณะกรรมการบรษท ไดมอบหมายใหฝายบรหาร

กระตน และเนนใหพนกงานมวนยทดในการปฏบตงานภายใตกฎ

เกณฑ และขอบเขตของทางการ ตลอดจนการยดกฎธรรมาภบาล

ทกขอทกำหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ กลต.

In order to provide risk management according to the

plan, the Risk Management Committee has formed 17 working

groups to consider the risk factors according to its framework;

and has followed up and given its recommendations on risk

factors, as well as preventive and corrective guidelines to

reduce those risks systematically and continuously; in order

to achieve the objective of establishing the risk management

system covering all areas of works of the Company.

Control of Administrative Operations

The Company provides a clear and written delegation

of authority and financial approval limit for each level of the

management. In conducting transactions with major share-

owners, the executive directors or other responsible parties

have adhered strictly to the official procedures and regulations.

For clarity of personnel’s legal obligations, the Company

has issued sets of regulations for employees to follow strictly

according to the corporate rules and related laws concerning

the corporate governance policies, business ethics and

employee ethics.

The Audit Committee has, in association with the

Vice President of Accounting, Finance and Information

Technology, carefully scrutinized the inter-related transactions

based on transparency, expected benefits and conflicts of

interests prior to proposing them to the Board of Directors

for approval.

During the year, the Board of Directors developed the

policy that the administration reports periodically through

executive summaries on significant and binding transactions

that were carried out by authorized staff, with a view to

fostering good governance and providing better risk management.

It is mandatory that the directors and executives

report the buying and selling of the Company’s shares to

the Board of Directors every month, as well as reporting to

the SEC every time a transaction is made, in accordance

with the SEC’s rules and regulations.

Furthermore, the Board of Directors has assigned the

management to stimulate and enforce the discipline of

employees under official rules, regulations and limitations,

as well to uphold good governance as stipulated by the SET

and SEC.

Be modest in order to be accepted.

51-03-117_103-150_1C_W.indd 149 3/25/08 8:39:50 PM




ยงาม

เพอป

วงชน



150

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล

บรษทฯ ไดเสนอขอมลอยางเพยงพอ เพอใหคณะกรรมการ

บรษทพจารณา และนดวนประชมลวงหนาอยางเพยงพอ พรอมจด

สงขอมลสำหรบการประชมลวงหนาในเวลาทสมควร เพอใหคณะ

กรรมการบรษทพจารณากอนวนประชม

ระบบการตดตาม

บรษทฯ กำหนดเปาหมายการดำเนนธรกจ ตดตามและ

แกไขอยางเปนระบบ และเปนลายลกษณอกษรอยางตอเนอง หาก

ผลการดำเนนการแตกตางไปจากเปาหมายอยางชดเจน

นโยบายการจายเงนปนผล- บรษท

บรษทฯ ม เจตนาอนแนวแนจะรกษาอตราการจาย

เงนปนผลใหผถอหนในอตราหนละ 0.20 บาทตอป (เทากบ 20%

ของราคา PAR) ทงนขนอยกบผลการดำเนนงานของบรษทและ

ภาวะเศรษฐกจเปนหลก

- บรษทยอย

- ไมม -

รายละเอยดทกรรมการแจงตอบรษทสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออม ในสญญาใดๆ ทบรษท

ทำขนระหวางรอบปบญช

- ไมม -

ผลประโยชนตอบแทน ห น ห นก ท กรรมการไดรบจาก บรษท ในป 2550

- ไมม -

สทธประโยชนอยางอนท กรรมการไดรบ - ไมม -

Information Technology and Data Communications

System

The Company always provides comprehensive

information to the Board of Directors for review in the

meetings and sets up meeting dates well in advance,

systematically and in writing. Also, agendas and related

information are sent to the Board of Directors well in

advance for prior review.

Monitoring

The Company has systematically and in writing set

clear objectives for business operations, monitoring and

solutions continually, in case operations obviously deviate

from targets.

Divided Payment Policy- Company

The company has determined to maintain the

dividend payment to shareowners at the ratio of 0.20 Baht

per share per annum (equivalent to 20% of par value),

depending mainly on corporate preformance and the current

economy.

- Subsidiaries

- None -

Details reported to the Company by DirectorsDirect or indirect profits or losses as a result of any

agreements made by the Company during the accounting

year

- None -

Benefits, Shares, Debentures awarded to Directors by the Company in 2007

- None -

Other privileges awarded to Directors by the Company

- None -

การชวยเหลอผอน และการมองคนในแงด ทำใหเกดสขทางใจ

51-03-117_103-150_1C_W.indd 150 3/25/08 8:39:50 PM

Structure of Shareowning & Management … · รายงานประจำปี 2550 ANNUAL...

Documents

Transcript of Structure of Shareowning & Management … · รายงานประจำปี 2550 ANNUAL...