Sap Nhap Va Thau Tom NHTM o VN

M&A của NHTM tại Việt Nam GV: PGS.TS. Trầm Thị Xuân Hương

M C L CỤ Ụ

LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................................1

I. LÝ THUYẾT TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)..........................2

1. Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)...................................................................2

1.1. Sáp nhập (Merger)................................................................................................2

1.2. Mua lại (Acquisition)............................................................................................2

1.3. Phân biệt sáp nhập và mua lại..............................................................................3

2. Động cơ của một thương vụ M&A...........................................................................4

3. Các hình thức M&A.................................................................................................5

3.1. Phân loại theo mức độ liên kết.............................................................................5

3.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ:..........................................................................6

3.3. Phân loại theo cơ cấu tài chính............................................................................6

3.4. Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý..............................................6

4. Các phương thức của hoạt động M&A của NHTM.................................................6

4.1. Chào thầu (tender offer).......................................................................................6

4.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights)................................................................7

4.3. Thương lượng tự nguyện.......................................................................................7

4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:..................................................7

4.5. Mua lại tài sản......................................................................................................8

5. Quy trình một giao dịch M&A.................................................................................8

5.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán............................................8

5.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định mua.........................................10

5.3. Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A.....................................11

5.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A.............................................................12

5.5. Huy động tài chính cho thương vụ M&A............................................................13

5.6. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A............................14

II. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG HOẠT

ĐỘNG M&A CỦA NHTM TẠI VIỆT NAM................................................................15

1. Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới – Bài học kinh nghiệm...................15

1.1. Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới............................................................15

Nhóm 14 – Ngân Hàng Ngày2 – K22 i


1.2. Thương vụ M&A của ngân hàng thế giới điển hình – Ngân hàng ABN AMRO

(Hà Lan – 2007)............................................................................................................20

1.3. Bài học kinh nghiệm............................................................................................21

2. Thực trạng M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam:........................................22

2.1. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam........................................22

2.1.1. Giai đoạn 1990 – 2005:............................................................................................22

2.1.2. Giai đoạn 2005 – đến nay:.......................................................................................24

2.1.3. Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian

tới: .................................................................................................................................32

III. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NHTM TẠI VIỆT NAM.. .35

1. Giải pháp về phía Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước:..........................................35

1.1. Định hướng hoạt động đối với các TCTD tại Việt Nam đến năm 2015 tạo nhu

cầu phát triển hoạt động M&A trong ngân hàng:........................................................35

1.2. Hoàn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm

soát, hạn chế các tác động tiêu cực..............................................................................35

1.3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần chú trọng, tăng cường đánh giá xếp loại,

giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMEL và quy định chế tài góp phần cơ cấu lại hệ

thống ngân hàng thương mại Việt Nam:.......................................................................37

1.4. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội

thảo, diễn đàn:..............................................................................................................37

2. Đối với các NHTM Việt Nam:..............................................................................37

2.1. Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức về hoạt động

mua bán, sáp nhập, hợp nhất........................................................................................37

2.2. Ngân hàng thương mại cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể

cho hoạt động M&A......................................................................................................38

2.3. Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp......................38

2.4. Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin.....38

2.5. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất 39

2.6. Ngân hàng cần chú trọng yếu tố nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập.........39

2.7. Ngân hàng thương mại cần có sự phối kết hợp với Luật sư, các Công ty tư vấn

trong hoạt động M&A...................................................................................................40

KẾT LUẬN..............................................................................................................................41

Nhóm 14 – Ngân Hàng Ngày2 – K22 ii


Nhóm 14 – Ngân Hàng Ngày2 – K22 iii


LỜI MỞ ĐẦU

M&A – là từ viết tắt của thuật ngữ Merger and Acquisition. Đối với nhiều người Việt

Nam, có lẽ đây là một thuật ngữ vô cùng mới mẻ và xa lạ. Nhưng trên thế giới, hoạt động

M&A đã diễn ra rất sôi nổi và mạnh mẽ từ những năm cuối thế kỷ thứ 19. Nơi xuất hiện hoạt

động này đầu tiên là ở Mỹ, và hiện nay, hoạt động này vẫn diễn ra mạnh mẽ nhất ở Mỹ.

Nhưng nó không còn nằm gọn trong phạm vi một quốc gia mà đã trải qua nhiều làn sóng, hoạt

động ở nhiều lĩnh vực và xuyên qua nhiều quốc gia, nhiều lãnh thổ.

Ở Việt Nam, hoạt động này còn rất sơ khai và ít ỏi. Các thương vụ M&A xuất hiện

đầu tiên là sau cuộc đổ vỡ tín dụng năm 1989 – 1990, với mục đích nhằm cứu vãn tình hình

hoạt động của các tổ chức tín dụng hiện thời chứ vẫn chưa có một khuôn pháp lý nào rõ ràng

để định nghĩa các hoạt động này. Sau khi Luật cạnh tranh 2004, và Luật Doanh nghiệp 2005

ra đời, hoạt động này đã có một hướng đi mới và ngày càng phát triển ở Việt Nam. Tuy nhiên,

cho đến thời điểm hiện tại, các thương vụ M&A diễn ra ở Việt Nam đều là các hoạt động mua

bán cổ phiếu của các nhà (tổ chức) đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức ở Việt Nam chứ vẫn

ít có các trường hợp các tổ chức Việt Nam sáp nhập hay mua lạ, đặc biệt là trong lĩnh vực tài

chính – ngân hàng.

Vì muốn tìm hiểu sâu hơn, rõ hơn về các hoạt động M&A trong hệ thống NHTM ở

Việt Nam hiện nay, nhóm chúng em đã chọn đề tài này để nghiên cứu. Mong rằng những nội

dung trong bài có thể là một nguồn tài liệu tốt cho mọi người.

Nội dung bài được chia là ba phần:

Phần I – Lý thuyết tổng quan về sáp nhập và mua lại (M&A)

Phần II – Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới và thực trạng hoạt động M&A của NHTM

tại Việt Nam

Phần III – Giải pháp phát triển hoạt động M&A của NHTM tại Việt Nam

Nhóm 14 –Ngân hàng Ngày 2 – K22 1


I. LÝ THUYẾT TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)

1. Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)

Sáp nhập và mua lại là nghĩa của cụm từ thông dụng Merger and Acquisition (M&A).

Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông

qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

1.1. Sáp nhập (Merger)

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay

một số doanh nghiệp cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty

khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi

ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cũng định nghĩa về Hợp nhất doanh nghiệp, đây là

việc hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một

công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp

nhất.

Khái niệm hai công ty cùng loại có thể được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại

hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ

sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động

của một hoặc hai bên tham gia.

Còn theo định nghĩa của David L.Scott, viết trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z

Guide to Investment Terms for Today’s Investor” thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều

công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công được công ty khác tiếp

nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại,

nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu hay có nghĩa là không có thực thể mới được tạo ra sau vụ

sáp nhập.

1.2. Mua lại (Acquisition)

Đối với thuật ngữ mua lại, Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến mà nó được

nhắc đến trong Luật Cạnh tranh 2004, việc mua lại doanh nghiệp được định nghĩa như sau:

Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh

nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua

lại.

Hay mua lại là hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu

hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp đó, đây là định

nghĩa của David L.Scott, viết trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment

Terms for Today’s Investor”.

Ngoài ra, còn có một thuật ngữ liên quan đến mua lại nữa là thâu tóm, theo định nghĩa

trên investorwords.com, thâu tóm là việc mua lại quyền kiểm soát của doanh nghiệp, được gọi



là doanh nghiệp mục tiêu, bằng việc thu mua hoặc chuyển đổi chứng. Được chia ra làm hai

dạng đó là thâu tóm than thiện và thâu tóm thù địch.

1.3. Phân biệt sáp nhập và mua lại

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có

những điểm khác nhau có thể phân biệt được:

- Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ

đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ

phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.

- Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là

cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty

độc lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” – hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ

phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của một công ty mới. Như vậy,

loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock – swap

hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ hợp

nhất.

- Trong thực tế loại hình hợp nhất – Merger of equals không diễn ra một cách thường

xuyên. Thông thường một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty

sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equals, thậm chí nếu

đó thật sự là một thương vụ mua lại – acquisition.

- Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thức Merger

loại này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp nhập – Merger và

mua lại – Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi mua đều tìm

cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền

mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua

vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty mới, mặc dù cổ đông của công ty mục

tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như trường hợp Hợp nhất – Merger of

equals. Việc công bố một thương vụ là một Merger – sáp nhập hơn là mua lại –

Acquisition đôi khi còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing nào đó.

Sáp nhập – Hợp nhất

(Merger – Consolidation)

Mua lại – Thâu tóm

(Acquisition – Takeover)

Hai hoặc nhiều công ty kết hợp theo

nguyên tắc bình đẳng tương đối

Một công ty mua lại một công ty khác và

chấm dứt địa vị pháp lý của công ty bị

mua lại

Ngừng phát hành cổ phiếu của từng

công ty sáp nhập, phát hành cổ phiếu

mới của công ty mới hình thành

Công ty mua lại có thể kiểm soát cổ

phần, đa số hoặc toàn bộ tài sản của công

ty bị mua lại

Hai công ty thường có cùng quy mô Hai công ty không ngang bằng



Hai bên hoán đổi cổ phần Kết hợp giữa tiền mặt và các khoản nợ

Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan

trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan

trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan

trọng cái bản chất của nó, do đó họ không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách

biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc là M&A.

2. Động cơ của một thương vụ M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua

bán và sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới.

Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: thông thường khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu

cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính

kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi

tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí

làm việc kém hiệu quả.

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến

hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặc khác, quy mô lớn cũng giúp doanh

nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.

- Trang bị công nghệ mới: để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn

cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua

M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó,

doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh

tranh.

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: một trong những mục tiêu của M&A

là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho

phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của

công ty mới sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi

thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.

- Bán hàng chéo: các doanh nghiệp sau khi sáp nhập, có thể trao đổi thị trường hàng hóa

của mỗi bên để nâng cao thị phần cũng như doanh thu và lợi nhuận của doanh nghiệp

sau khi sáp nhập.

- Thuế: khi một công ty có lợi nhuận mua lại một công ty đang bị thua lỗ, họ có lợi thế

là giảm được nghĩa vụ thuế, hoặc các trường hợp sáp nhập và mua lại của các tập đoàn

đa quốc gia, họ sẽ chuyển giao chi phi cho những quốc gia đánh thuế cao và giảm

gánh nặng thuế, tăng lợi nhuận ở những quốc gia đánh thuế thấp, trường hợp này

người ta hay biết đến với thuật ngữ “chuyển giá”.

Trên thực tế sự cộng hưởng không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên,

trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là



trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng

hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý

doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi

từ việc định giá doanh nghiệp.

3. Các hình thức M&A

3.1. Phân loại theo mức độ liên kết

- M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều

công ty của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng

về phía trước hoặc phía sau hoặc cả về hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị

đó. M&A theo chiều dọc được phân làm hai loại:

Sáp nhập tiến (forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của

mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.

Sáp nhập lùi (backward): khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản

phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại

công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên nuôi bò sữa.

- M&A theo chiều ngang (horizontal merger): còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là

hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản

phẩm và thị trường.

- M&A hình thành tập đoàn (conglomerate merger): xảy ra khi hai hay nhiều công ty

không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh

của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành

sáp nhập lại với nhau.

3.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ:

- M&A trong nước: là các thương vụ xảy ra trong phạm vi một lãnh thổ, một quốc gia.

- M&A xuyên biên giới: là các thương vụ xảy ra giữa các quốc gia với nhau.

3.3. Phân loại theo cơ cấu tài chính

- Sáp nhập mua: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một

công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt

hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được

hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính trong

hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

3.4. Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý

- M&A đồng thuận: là trường hợp các cổ đông đồng ý về việc sáp nhập hoặc mua lại

với đa số phiếu thuận.

- M&A không đồng thuận: là trường hợp các cổ đông không đồng ý việc sáp nhập hoặc

hợp nhất với đa số phiếu chống.



4. Các phương thức của hoạt động M&A của NHTM

Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc vào trọng tâm của giao

dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách thức phổ

biến thường được sử dụng như sau:

4.1. Chào thầu (tender offer)

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ

công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một

mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn đa số

cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức

chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thâu tóm mang tính thù địch đối thủ cạnh

tranh.

4.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights)

Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thâu tóm mang tính thù địch”. Khi

lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông

bất mãn và muốn thay đổi ban quan trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể

lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.

Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn

(nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục

tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phiếu chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của

công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.

4.3. Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các

vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung

tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ

chức, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty

ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các

công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,

hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập, hòng lật ngược tình thế của

công ty mình trên thị trường.

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp

tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán

đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty và

ngược lại.

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ

chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.

4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:



Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu

thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược

hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ

phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần

dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể được mục đích cuối cùng của mình một cách êm

thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn

so với hình thức chào thầu rất nhiều.

4.5. Mua lại tài sản

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn

phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến

hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và

nợ.

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần

bán hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó,

phương thức này chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ mà thực chất là nhắm đến các

cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang

thuộc sở hữu của công ty đó.

5. Quy trình một giao dịch M&A

5.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán

- Đưa ra quyết định bán:

Phải hiểu được động lực và mục tiêu của mình, cân nhắc thật kỹ về cơ hội, rủi ro,

về “được” và “mất” khi tiến hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía

cạnh để đi đến quyết định có lợi nhất.

Xây dựng nền tảng cho giá trị: bất cứ một người bán nào cũng mong muốn giá trị

đạt được từ thương vụ là cao nhất. Một vài công ty được rao bán sau nhiều năm lên

kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, đều có thể đem lại giá trị tối đa.

Một số khác được rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lược

hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực.

Xem xét, cân nhắc các yếu tố về thời gian và thị trường: một nguyên tắc quan trọng

trong các thương vụ M&A: “thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá

chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định việc M&A không đúng lúc sẽ tạo ra

những hiệu quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ.

- Tổ chức lại công việc:

Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tổng hợp ý kiến của

các cố vấn để chuẩn bị những việc nội bộ trong công ty, tổng kết các khía cạnh

chính trong hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại

tài sản của công ty, động lực thị trường, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá cả, cấu trúc,

quy trình và tính pháp lý của giao dịch.



Thiết lập giá trị sơ bộ: dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ vọng của

người bán mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức giá này

sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán và bên mua, thỏa

mãn được yêu cầu và mục đích của hai bên.

Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: những tài liệu này giúp người mua tiềm năng

và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quan nhất về công ty, thông thường sẽ bao gồm

các thông tin sau: bản tóm lược, cơ hội thị trường, lịch sử hình thành và phát triển,

tổng quan về doanh nghiệp, sản phẩm – dịch vụ và giá, sản xuất và phân phối, chiến

lược kinh doanh, marketing và tăng trưởng, đội ngũ quản lý, tổng quan về cơ cấu tổ

chức, nhân sự, thông tin tài chính, các kế hoạch kinh doanh tài chính trong tương

lai, các tài liệu bổ sung…

- Chiến lược marketing:

Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: lập danh sách những người mua tiềm

năng, xếp hạng các công ty theo mức độ quan tâm, quy mô và tiềm lực tài chính,

kinh nghiệm trong M&A… sẽ giúp người bán giảm thiểu được các chi phí

marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao tính khả thi của vụ giao

dịch.

Thu hẹp số lượng ứng viên: chỉ tập trung vào những đối tượng chủ chốt, từ đó có

chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút người mua tiềm năng.

Sử dụng bên thứ ba làm trung gian: nhằm điều tiết và cân bằng quyền lợi giữa các

bên, giúp quá trình M&A diễn ra nhanh chóng và hợp lý.

- Lựa chọn đối tác:

Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất

Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng như

các đề nghị, mong muốn của nhau.

Lập hợp đồng bảo mật: để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp pháp những thông tin đến kế

hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản phẩm, dịch vụ của

mỗi bên.

Thẩm tra sơ bộ: đánh giá thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một hay

nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh doanh sau

M&A có tính khả thi

- Thực hiện giao dịch:

Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn

Đàm phán mở rộng hoặc có những điều chỉnh chiến lược

Hình thành cấu trúc giao dịch: quyết định thương vụ sẽ là Merger hay Acquisition,

mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu thuế, thanh toán

bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phí vốn khác hay thông qua trao đổi cổ

phiếu…



Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lý và chiến lược

Thẩm định người mua

- Kết thúc giao dịch:

Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng

Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch

Có được sự đồng ý của bên thứ ba.

- Những vấn đề cần giải quyết sau khi thực hiện giao dịch:

Giám sát việc đền bù/ thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện

5.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định mua

- Xác định mục tiêu khi mua lại

- Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế nhờ mua lại

- Xây dựng một nhóm làm việc (bao gồm các nhà quản lý, luật sư, kế toán, môi giới đầu

tư) và bắt đầu tìm kiếm ứng cử viên, các công ty mục tiêu nhằm:

Định hướng cho chiến dịch mua lại

Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định người bán tiềm năng

Định giá, đàm phán, thỏa thuận, xây dựng các hợp đồng, văn bản pháp lý

Hòa trộn sản phẩm, dịch vụ, phân phối, nhân sự, quan hệ khách hàng sau M&A

- Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính: thường được thực hiện thông

qua người môi giới, những người có nhiều kinh nghiệm và mối quan hệ, giúp người

mua tiết kiệm được thời gian, chi phí, thúc đẩy giao dịch được tiến hành nhanh chóng

và thỏa mãn lợi ích của cả người mua lẫn người bán.

- Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn

- Lựa chọn cấu trúc giao dịch

- Xác định nguồn tài chính cho giao dịch: giao dịch M&A thường được tài trợ bởi các

nguồn vốn sau:

Vay nợ ngân hàng dựa trên tài sản

Sử dụng vốn cổ phần: ngoài vốn cổ phần của chủ sở hữu, người bán có thể huy

động thêm từ các khác như: vốn cổ phần của các công ty tư nhân, của các nhà đầu

tư mạo hiểm, nhà đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư…

- Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết

- Lấy sự đồng thuận của cổ đông và của bên thứ ba

- Lập văn bản pháp lý

- Chuẩn bị giao dịch



- Thực hiện giao dịch

- Đảm nhận những nhiệm vụ và trách nhiệm sau khi giao dịch

- Thực hiện hợp nhất hai tổ chức

5.3. Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A

Thẩm định kỹ lưỡng người bán là một điều kiện tối quan trọng trong một thương vụ

M&A, nó giúp người mua đánh giá tương đối chính xác về tất cả các mặt của công ty mục

tiêu, từ đó đưa ra quyết định tiếp tục hay hủy bỏ việc mua lại – sáp nhập. Thẩm định đầu tư

thường được phân làm hai mảng chính: thẩm định kinh doanh – chiến lược, và thẩm định

pháp lý.

- Thẩm định pháp lý: tập trung vào những vấn đề pháp lý hiện hành và tiềm ẩn, các vấn

đề có thể cản trở giao dịch và cách thức tổ chức, quản lý, soạn thảo các chứng từ, biên

bản, hợp đồng liên quan đến thương vụ. Cụ thể như:

Những vấn đề về tổ chức như sổ sách, hợp đồng

Những vấn đề về tài chính

Những vấn đề về quản lý và nhân sự

Những vấn đề về tài sản hữu hình và tài sản vô hình của người bán

Các hợp đồng và giao kết của người bán

Những vấn đề về kiện tụng, khiếu nại và các vấn đề khác.

- Thẩm định kinh doanh – chiến lược: tập trung vào phân tích, đánh giá những vấn đề

hoạt động kinh doanh, đầu tư, tài chính, nhân sự, chiến lược của doanh nghiệp trong

quá khứ, phân tích và tìm cách kết hợp nhân lực và nguồn tài chính của hai công ty,

cân nhắc tính toán hiệu quả của sự hiệp trợ về mặt sản xuất, phân phối và hiệu quả

kinh tế có thể đạt được sau giao dịch, thu thập các thông tin cần thiết cho việc tài trợ

tài chính cho giao dịch M&A. Đó là:

Thẩm định về đội ngũ quản lý của người bán

Thẩm định về tình hình hoạt động của người bán

Thẩm định về chiến lược bán hàng và marketing của người bán

Thẩm định về tài chính của người bán

Thẩm định đầu tư là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hợp tác và kiên nhẫn giữa

nhóm làm việc của người mua và người bán. Tất cả những nỗ lực nhằm che giấu hay ngụy tạo

các dữ liệu quan trọng cuối cùng cũng dẫn đến những rắc rối, kiện tụng, mâu thuẫn về sau,

làm tổn hao chi phí và kéo dài thời gian giao dịch của cả hai bên. Một yếu tố tối quan trọng,

trong quá trình thẩm định dự án đầu tư chính là yếu tố con người: nếu các nhóm làm việc của

người bán và người mua đều được tạo điều kiện thuận lợi nhất trong việc tiếp cận, thu thập,

phân tích thông tin sẽ làm cho giao dịch M&A diễn ra trơn tru và nhanh chóng, tiết kiệm được

thời gian, tiền bạc và cơ hội của cả hai bên.

5.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A



Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc rất quan trọng và có tác động rất mạnh

đến kết quả của thương vụ M&A. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa

thuận giao dịch M&A.

Có nhiều phương pháp định giá khác nhau:

- Phương pháp giá trị tài sản thuần

- Phương pháp hệ số giá/thu nhập và định giá dựa trên giá trị thị trường

- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập)

- Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức.

Mỗi phương pháp định giá đều có ưu và nhược điểm riêng. Không có phương pháp

nào là tối ưu, việc lựa chọn các phương pháp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích

của người bán – người mua, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định… mục đích

cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác giá trị thực tế của doanh

nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ

bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo.

5.5. Huy động tài chính cho thương vụ M&A

Có rất nhiều lựa chọn để gây dựng vốn cho một giao dịch từ vốn cổ phần (thường thấy

trong một giao dịch có quy mô nhỏ) cho đến các giao dịch có quy mô lớn phải huy động từ

nhiều nguồn khác ngoài nguồn vốn cổ phần. Vì tính chất của mỗi thương vụ khác nhau nên

việc hình thành nên cấu trúc vốn cho giao dịch cũng rất đa dạng và phong phú với những thử

thách riêng và điều kiện khách quan từ thị trường tài chính tại thời điểm giao dịch…

Một vài nhân tố chính ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của giao dịch:

- Quy mô và sự phức tạp của giao dịch

- Vị thế và thị trường cho chứng khoán của người mua

- Các điều khoản, ràng buộc, cam kết, giá mua…

- Những điều kiện khách quan của thị trường tài chính vĩ mô

Các nguồn hình thành nên cấu trúc vốn của một thương vụ M&A:

- Vốn hình thành từ hoạt động đi vay

- Vốn cổ phần: huy động vốn thông qua phát hành cổ phần ra thị trường

- Vốn huy động từ Quỹ đầu tư mạo hiểm

- Vốn huy động từ nhiều bên (người mua không nhất thiết là chỉ một cá nhân, một công

ty mà có thể là sự kết hợp của một liên minh nhiều cá nhân, công ty, tập đoàn, tổ chức

tài chính với quy mô vốn góp, mục đích và kỳ vọng khác nhau)

5.6. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A

Trong một thương vụ M&A, việc hoàn tất công tác mua lại – sáp nhập không có nghĩa

là mọi việc đã hoàn tất mà trên thực tế, công việc quan trọng khó khăn nhất đối với người

mua là sự kết hợp của hai công ty. Sự kết hợp này diễn ra trên nhiều khía cạnh như:



- Phân bổ, sắp xếp, tái cơ cấu nguồn nhân lực

- Kết hợp, dung hòa văn hóa của hai công ty

- Điều chỉnh hệ thống, cơ chế hoạt động và quản lý thông tin

- Hợp nhất, sáp nhập bộ máy kế toán và tài chính của hai công ty

- Duy trì và mở rộng mối quan hệ với các khách hàng, người cung ứng, nhà phân phối

của công ty sau khi tiến hành M&A

- Tên tuổi, thương hiệu của tổ chức mới sau khí tiến hành M&A

- Các vấn đề pháp lý cần giải quyết để đi đến kết thúc thương vụ

- Xây dựng nhóm chuyên môn xử lý những vấn đề tồn đọng hoặc phát sinh sau giao

dịch. Sự tồn tại của nhóm này kéo dài cho đến khi hoạt động sản xuất kinh doanh,

nhân sự, chiến lược, văn hóa… của hai công ty đã được giải quyết triệt để.



II. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG HOẠT

ĐỘNG M&A CỦA NHTM TẠI VIỆT NAM

1. Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới – Bài học kinh nghiệm

1.1. Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới

Trên thế giới, hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Mỹ là nơi diễn ra các

cuộc đại sáp nhập đầu tiên của Thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1904.. Tổng giá trị

các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này

trong năm 1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP. Tiếp sau đó, Mỹ

còn chứng kiến bốn chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập: đó là các năm 1919-1929, 1965-

1970, 1981-1989 và 1992-2000. Theo sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động

M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ XX. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường

M&A từ những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường

như những “đợt sóng “ của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ tất yếu sẽ kéo theo những

đợt sóng mạnh ở thị trường Châu Âu và Anh do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, cũng như sự

liên quan của những thị trường này với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn

sóng M&A của các doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm

thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2003, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển

mạnh cho đến hiện nay.

Như vậy, từ đầu thập kỷ 20, hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng,

mỗi đợt sóng đều đại diện cho những đặc trưng và kết quả cho từng giai đoạn phát triển khác

nhau.

- Làn sóng đầu tiên (1895 – 1904): Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền

Hình thức sáp nhập chủ yếu trong giai đoạn này là sáp nhập theo chiều ngang. Trong

thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để

thống trị thị trường. Đặc điểm là các công ty này là cùng cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm,

cùng thị trường với mục địch tạo nên sự độc quyền trong ngành, kết quả là có đến hơn 1.800

công ty đã biến mất.

Hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa,

viễn thông. Một số các công ty sau khi sáp nhập đã trở thành những công ty thống lĩnh thị

trường như U.S Steel chiếm 75% thị trường thép; DuPont Inc, General Electric, Standard Oil

chiếm 85% thị phần; Eastman Kodad, American Tobacco Inc chiếm 90% thị phần.

Cuối cùng, với việc thực thi luật chống độc quyền vào năm 1902, thì việc sáp nhập

giữa các đối thủ cạnh tranh đã được giảm bớt và dần biến mất làn sóng sáp nhập này.

Một trong những nhân tố ngắn hạn làm chất xúc tác cho cuộc đại sáp nhập này là sự

tăng trưởng nền kinh tế sau cuộc đại suy thoái kinh tế nghiêm trọng của Hoa Kỳ năm 1893.

Cuộc suy thoái này được đánh dấu bằng sự sụp đổ của việc quá tải đường sắt và tài chính

ngành đường sắt lung lay đã đặt ra một loạt các thất bại của ngân hàng. Kết hợp giữa sự quá

tải và bong bóng trong thị trường đường sắt.



Ngoài ra với mong muốn giữ chi phí thấp, đặt biệt là giảm chi phí vận chuyển, cũng

như phát triển công nghệ, thiết bị máy móc dây chuyền sản xuất là nguyên nhân sâu xa của

cuộc đại sáp nhập này.

- Làn sóng thứ 2 (1919 – 1929): Giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm

bán

Làn sóng này xuất hiện sau khi kết thúc chiến tranh thế giới thứ nhất và sau cuộc suy

thoái kinh tế 1923, mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông cùng với sự

bùng nổ giá cả và khối lượng của thị trường chứng khoán đã kích thích sự phát triển của làn

sóng này.

Đặc điểm chủ yếu của làn sóng này là sự kết hợp theo chiều dọc, là sự kết hợp các

công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị. Các công ty tiến hành sáp nhập tiến và lùi, kết hợp từ

khâu sản xuất đến khâu cung ứng, phân phối sản phẩm ra đến thị trường. Điều này làm cho

các công ty tự cung cấp bằng cách giảm sự phụ thuộc vào các nhà cung cấp và các nhà phân

phối bên ngoài.

Cuối cùng, vì sự sụp đổ của thị trường chứng khoán 1929 đã đánh dấu sự kết thúc của

làn sóng này.

- Làn sóng thứ 3 (1965 – 1970): Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập

đoàn)

Việc thực thi việc phòng chống độc quyền sau khi thông qua đạo luật Celler-Kefauver

vào năm 1950 đã ngăn cản những vụ sáp nhập ngang. Các công ty nhằm đa dạng hóa hoạt

động và tiến đến kỷ nguyên của những vụ sáp nhập tập đoàn. Nhiều công ty ở Mỹ bắt đầu tư

ra nước ngoài do chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi

phí vận chuyển.

Nền kinh tế phát triển mạnh mẽ và thị trường tăng trưởng trong những năm 1960 đã

hỗ trợ cho M&A trong giai đoạn này.

Một khía cạnh rất độc đáo trong làn sóng này là các công ty tương đối nhỏ hơn lại

nhắm vào các công ty lớn hơn để thu mua, nó có sự đối lập đối với hai làn sóng trước đó. Kết

quả của làn sóng này là những tập đoàn như IT&T (Harold Geneen), LTV (Jimmy Ling),

Teledyne (Henry Singleton) và Litton (Tex Thornton) đã được tạo ra. Những ông Geneen,

Ling, Singleton, Thornton được xem như là những người tiên phong cho hình thức sáp nhập

này.

Những nhân tố chính gây ra sự sụp đổ của làn sóng này là sự yếu kém của các tập

đoàn trong giai đoạn này. Những người quản lý của những tập đoàn này, là những người có

chuyên môn cao trong lĩnh vực của họ, đã bất ngờ khi phải đối mặt với những khó khăn trong

những hoạt động đa dạng. Và làn song này chính thức chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi

chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời cuộc khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra.

- Làn sóng thứ 4 (1981 – 1989): Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện

M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia

Đây là giai đoạn của những thương vụ M&A theo hình thức thâu tóm và sử dụng đòn

bẩy tài chính diễn ra khá mạnh mẽ. Việc tăng cường các hoạt động kinh tế đã tác động đến tất



cả các lĩnh vực của ngành công nghiệp và đặc biệt bị chi phối bởi các doanh nghiệp vừa và

nhỏ.

Những cuộc tấn công của các công ty đã trở thành những hoạt động đầu cơ rất có lợi

nhuận thúc đẩy các công ty và các tổ chức tài chính để hình thành quan hệ đối tác đầu cơ.

Chưa từng có sự gia tăng kích thước của M&A trong làn sóng này nhưng lại có sự gia tăng

giá trị giao dịch. Sự gia tăng về tài chính và những người tham gia quốc tế trong giai đoạn

M&A này, cho đến khi bị chi phối bởi các nhà công nghiệp thông thường, là một trong những

điểm nổi bật trong làn sóng này. Thị trường vốn trong giai đoạn này đã được thông qua một

cách hoàn toàn những công cụ sáng tạo và tinh vi hơn. Lãi suất giảm và giá cổ phiếu tăng cao

càng thúc đẩy hoạt động M&A trong giai đoạn này phát triển. Các cuộc suy thoái trong năm

1990 và sự sụp đổ của thị trường trái phiếu đầu cơ (cung cấp tài chính cho rất nhiều các LBO

– là hình thức M&A bằng nguồn tài chính đi vay), các ngân hàng ở Mỹ gặp khó khăn với các

khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp dẫn đến sự kết thúc của làn sóng này.

- Làn sóng thứ 5 (1992 – 2000): Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược

Sau cuộc suy thoái 1990 – 1991, thị trường M&A lại náo nhiệt một lần nữa và thông

tin một số giao dịch lớn nhấn mạnh sự thay đổi mô hình trong M&A. Một đặc điểm nổi bật

trong làn sóng này là sự ra đời của những người mua chiến lược (tiềm năng) mua lại các công

ty mục tiêu trong cùng loại doanh nghiệp để tạo ra giá trị sức mạnh tổng hợp do đó làm giảm

ảnh hưởng của chuyên gia LBO (chuyên gia của các thương vụ M&A bằng đi vay nợ). Bãi bỏ

quy định trong ngành công nghiệp ngân hàng, sự suy giảm trong chi tiêu quốc phòng, mô hình

cải cách thanh toán doanh nghiệp bảo hiểm và những cải tiến trong công nghệ đã kích hoạt

tương đối cao hoạt động M&A trong những lĩnh vực này.

Sự bùng nổ bong bóng internet năm 2000 dẫn đến sự suy giảm của nền kinh tế Mỹ và

tạm dừng những hoạt động M&A trong làn sóng này. Điều này cũng được biết đến như là các

làn sóng sáp nhập quốc tế kể từ năm 1998, giá trị của các giao dịch ở Châu Âu cũng lớn như ở

Mỹ. Tại Châu Á, ngoại trừ Nhật Bản, một vài quốc gia xuất hiện M&A với một sự nới lỏng

của nền kinh tế kiểm soát chặt chẽ của những quốc gia này. Ngay cả Trung và Nam Mỹ cũng

bắt đầu giao dịch những thương vụ M&A đầu tiên. Tất cả điều này là do hiệu ứng gợn sóng

đang được diễn ra trong nền kinh tế thế giới.

- Làn sóng thứ 6 (2003 – nay): Giai đoạn toàn cầu hóa

Từ năm 2003 đến nay, làn sóng M&A phát triển trên phạm vi toàn thế giới hay còn gọi

là làn sóng toàn cầu hóa.

Đi vào chi tiết những năm gần đây, hoạt động M&A trên thế giới đạt được kỷ lục mới,

theo số liệu thống kê của Bloomberg cho thấy tổng giá trị các vụ M&A trong năm 2007 đạt

4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006 (3.600 tỷ USD), trong đó vụ lớn nhất có thể được

kể đến là việc ngân hàng Hà Lan ABN Amro được thu mua bởi liên minh 3 ngân hàng (RFS)

gồm: Royal Bank of Scotland – RBS của Anh, Fortis của Hà Lan và Santander của Tây Ban

Nha, với giá thầu được đại diện cho 86% cổ phần của ABN AMRO chấp nhận là 70 tỷ Euro

vào tháng 04/2007.



Hoạt động M&A tại Châu Âu lần đầu tiên vượt qua Mỹ từ năm 2002, trong đó có các

vụ tiêu biểu như: HeidelbergCement AG mua lại Công ty Hanson Plc với giá 7,85 tỷ bảng

Anh (15,5 tỷ USD), tập đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng

Anh.

Năm 2008 đánh dấu cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ với những vụ sáp nhập bất đắc

dĩ. Mở màn là hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ là Freddie Mac và Fannie Mae buộc

phải để chính phủ tiếp quản để tránh khỏi nguy cơ phá sản. Sau đó Merill Lynch cũng bị thâu

tóm bởi Bank of America với trị giá 44 tỷ USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOs với giá trị

29,3 tỷ USD. Chính phủ Mỹ buộc phải bơm 85 tỷ USD vào AIG, tập đoàn bảo hiểm lớn nhất

thế giới. Cũng chính vì lý do khủng hoảng nên tình hình M&A tại các nước phát triển như Mỹ

giảm vì các động cơ để tiến hành M&A không đạt được cho các bên. Tuy nhiên, chính cuộc

khủng hoảng lại là thời cơ cho nhiều doanh nghiệp muốn thâu tóm để bành trướng. Trong

vòng ba năm từ 2008 đến 2010, ở Mỹ chỉ diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập.

Tuy nhiên, thị trường Châu Âu và Châu Mỹ vẫn là thị trường luôn diễn ra các hoạt

động M&A sôi nổi nhất thế giới. Dù rằng, để đạt được thành tựu như những điều đã làm năm

2007 đó còn là một thách thức rất lớn.

Như chúng ta thấy, cuối năm 2010, các khu vực bắt đầu khởi động lại các hoạt động

giao dịch của mình, theo dự báo của Bloomberg, thị trường Châu Á Thái Bình Dương sẽ là thị

trường tăng trưởng nhanh nhất. Nhưng kết quả năm 2011 cũng theo thống kê của Bloomberg,

khu vực Bắc Mỹ vẫn là khu vực dẫn dầu với tổng giá trị giao dịch các thương vụ M&A đạt

43% trên toàn thế giới, tiếp đến là khu vực Đông Âu là 24% và Châu Á Thái Bình Dương là

22%.

Hình 1 – Giá trị các thương vụ M&A từ năm 2000 – 2010 trên thế giới



Hình 2 – Khối lượng M&A theo khu vực 2011 Hình 3 – Khối lượng M&A theo ngành 2011

Theo số liệu thống kê từ Bloomberg, ngành tài chính là ngành đạt được tổng giá trị

giao dịch lớn nhất từ năm 2000 đến 2010. Nhưng đến cuối 2010, các thương vụ M&A ở

ngành tài chính giảm xuống gần bằng ngành năng lượng. Điều này cũng là kết quả của cuộc

khủng hoảng tài chính, hệ thống các ngân hàng trên toàn thế giới đều có những bước suy giảm

trầm trọng.

Qua năm 2011, với những cố gắng trong việc điều hành nền kinh tế, các nước dần lấy

lại nhịp tăng trưởng, kết quả cho thấy, các thương vụ trong ngành tài chính – ngân hàng chiếm

18% trong tổng những thương vụ giao dịch, giá trị trung bình là 185 triệu USD lớn hơn ngành

năng lượng chỉ có 3% (ngành năng lượng chiếm tổng giá trị giao dịch là 15% trên toàn thế

giới) nhưng cũng thể hiện được sự phục hồi từng bước của nền kinh tế thế giới.

Qua sáu làn sóng M&A trên toàn thế giới, chúng ta đều thấy sự phát triển trong hoạt

động M&A luôn gắn với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là của thị trường chứng khoán.

Cho nên chúng ta có thể nghĩ đến năm 2012, một năm đầy hứa hẹn của sự phát triển của nền

kinh tế, của thị trường chứng khoán và đặc biệt là của hoạt động M&A.



Hình 4 – Giá trị giao dịch M&A trên thế giới theo lĩnh vực từ 2000 - 2010

Hình 5 – Top những ngành có khối lượng giao dịch lớn nhất năm 2011

1.2. Thương vụ M&A của ngân hàng thế giới điển hình – Ngân hàng ABN AMRO (Hà Lan – 2007)

Vào năm 1991, Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdam and Rotterdam

Bank (AMRO) đã đồng ý hợp nhất với nhau tạo nên ngân hàng ABN AMRO. Năm 2007,

ABN AMRO là ngân hàng lớn thứ hai ở Hà Lan và ngân hàng lớn thứ tám ở Châu Âu xét về

tài sản. Vào thời gian này, tạp chí The Banker và Fortune Grobal 500 đã xếp ngân hàng này ở

vị trí thứ 15 trong bảng xếp hạng những ngân hàng lớn nhất thế giới, nó hoạt động ở 63 quốc

gia và trên 110.000 nhân viên.

Năm 2007, sự kiện thu mua ABN AMRO trở thành vụ thâu tóm ngân hàng lớn nhất

trong lịch sử. ABN AMRO được thu mua bởi tập đoàn ngân hàng gồm: Royal Bank of

Scotland – RBS (Anh), Fortis và Banco Santander (RFS), với giá thầu được đại diện cho 86%

cổ phần của ABN AMRO chấp nhận là 70 tỷ Euro.

Tuy nhiên, sau đó nó đã gặp phải hai rắc rối nghiêm trọng lần đầu tiên xuất hiện trong

các thương vụ M&A của ngân hàng. Đó là một lượng lớn các khoản nợ đã được tạo ra để làm

vốn thâu tóm thương vụ này và làm cạn kiệt dự trữ của hệ thống ngân hàng AFB. Đồng thời,

theo sau đó là sự sụp đổ của Fortis, chính phủ Hà Lan phải tiếp nhận và quốc hữu hóa một

phần hoạt động của tập đoàn nhằm ngăn chặn sự suy giảm này với tên gọi của ngân hàng là

Fortis Bank Netheland. Chính phủ Anh thì nắm quyền kiểm soát những phần trực thuộc của

RBS do tài chính của nó đã được bảo lãnh bởi ngân hàng Scoland. Những phần còn lại của

ABN AMRO, đặc biệt là các doanh nghiệp ở nước ngoài, thì được sáp nhập với RBS,

Santander hoặc là bị bán hoặc đóng cửa. Chính phủ Hà Lan đã bổ nhiệm cựu Bộ trưởng Bộ tài

chính Hà Lan Gerrit Zalm làm giám đốc điều hành nhằm tái cơ cấu và ổn định lại hoạt động

của ngân hàng. Trong tháng 02 năm 2010, ngân hàng này được chia thành hai tổ chức riêng

biệt, một thuộc sở hữu của Chính phủ Hà Lan được gọi là ngân hàng ABN AMRO N.V. và

một thuộc Royal Bank of Scotland Group với tên gọi là The Royal Bank of Scotland N.V.



Vào năm 2010, tập đoàn ABM AMRO Group đã được thành lập với sự kết hợp của

ABN AMRO Bank, ABN AMRO Nederland, ABN AMRO Private Banking với Fortis Bank

Nederland. Và bắt đầu ngày 01/07/2010, tập đoàn hoạt động dưới tên chung là ABN AMRO

và Fortis Bank chính thức chấm dứt.

1.3. Bài học kinh nghiệm

- Hoạt động M&A là một xu thế phát triển mang tính tất yếu khách quan như là một

trong những giải pháp góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh.

- Qua sáu làn sóng M&A trên toàn thế giới, chúng ta đều thấy sự phát triển trong hoạt

động M&A luôn gắn với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là của thị trường chứng

khoán.

- Một thương vụ M&A thành công không thể thiếu một mục đích rõ ràng và một chiến

lược cụ thể.

- Năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một thương vụ

M&A đi đến thành công.

2. Thực trạng M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam:

Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trên thế giới đã xuất hiện từ lâu

nhưng tại Việt Nam, hoạt động này chỉ mới xuất hiện từ cuối thế kỷ 20.

2.1. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

2.1.1. Giai đoạn 1990 – 2005:

Điểm lại lịch sử các cuộc sáp nhập đầu tiên của hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt

nguồn từ cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực năm 1997. Cuộc khủng hoảng này buộc

nhiều ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay kinh

doanh bất động sản, đánh bắt cá xa bờ không thu hồi được vốn, cộng với các vụ án chiếm đoạt

vốn ngân hàng như vụ Epco- Minh Phụng, Tamexco, Trần Xuân Hoa, nước hoa Thanh

Hương… làm cho hệ thống ngân hàng càng thêm suy yếu, đặc biệt ngân hàng TMCP nông

thôn có nguy cơ mất vốn do hoạt động kinh doanh chủ yếu là cho vay, mà cho vay sản xuất

nông nghiệp lại chiếm 70-80%, nhiều trường hợp cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiệu quả do

mất mùa, lũ lụt…

Trước tình hình đó ngày 23/05/1990, Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ra

đời, cho phép hệ thống ngân hàng hai cấp được hình thành ở Việt Nam, ngày 15/7/1998 Ngân

hàng Nhà nước ra Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 về quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua

lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam, và ngày 14/08/2000, Thống đốc NHNN ra quyết định

số 20/2000/QĐ-NHNN5 phê duyệt phương án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ chức tín dụng cổ

phần và chủ trương của nhà nước là các NHTM nào rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt thì

có thể lựa chọn phương án sáp nhập hay bị mua lại bởi một tổ chức tín dụng khác. Một số vụ

sáp nhập diễn ra theo chiều hướng này có thể kể ra như:



Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

1997 NH TMCP Phương Nam Ngân hàng Đồng Tháp

1999 NH TMCP Phương Nam Ngân hàng Đại Nam

2000 NH TMCP Phương Nam Quỹ Tín dụng nhân dân Định Công

Thanh Trì Hà Nội

2001 NH TMCP Phương NamNgân hàng nông thôn Châu Phú

Ngân hàng Nông thôn Cái Sắn (Cần Thơ)

2001 NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên

2001 NH TMCP Nhà Hà Nội NH Nông thôn Quảng Ninh

2002 NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH TMCP Thạnh Thắng – Cần Thơ

2003 NH TMCP Đà NẵngCông ty Tài chính Sài Gòn SFC

thành lập NH TMCP Việt Á

2003 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn

2003 NH TMCP Phương Đông NH TMCP Phương Đông

2003 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển VN NH Nam Đô

2004 Ngân hàng Đông Á Ngân hàng Nông thôn Tân Hiệp

Đặc điểm hoạt động của giai đoạn này:

- Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn này diễn ra rất ít và chủ yếu mang tính chất bắt

buộc hơn là tự nguyện.

- Lý do chủ yếu của hoạt động M&A là khắc phục những hậu quả trong hoạt động của

ngân hàng thương mại trước đó, cùng với sự đổ bể tín dụng 1989 – 1990.

Thành công của hoạt động M&A trong giai đoạn này

- Tránh được sự đổ bể của hệ thống ngân hàng

- Hoạt động của hệ thống ngân hàng tương đối hiệu quả hơn so với trước.

Hạn chế của hoạt động M&A trong giai đoạn này:

- Khung pháp lý của hoạt động M&A còn sơ khai, chưa có những quy định cụ thể, rõ

rang.

- Hoạt động M&A chưa đạt được giá trị cộng hưởng lớn.

2.1.2. Giai đoạn 2005 – đến nay:

Sau khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán

2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra sôi nổi hơn. Đặc biệt, xu hướng sáp nhập, mua

lại trong ngành tài chính ngân hàng luôn chiếm tỷ lệ cao. Đa số các ngân hàng đều mong

muốn hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng đa ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều rộng)

hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó



tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt động M&A diễn

ra nhanh và thuận lợi hơn. Các vụ sáp nhập, mua lại giai đoạn từ năm 2005 đến nay đã có

trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính ngân hàng nước

ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng chưa có trường hợp ngân hàng

Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài

chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị lớn mà ngân

hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với nước

ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lý… và M&A chính là con đường ngắn

nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng nước ngoài.

Nhìn chung, hoạt động M&A của Việt Nam tăng trưởng khá cao về số lượng và giá

trị, tuy quy mô vẫn còn khá khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới.

Chúng ta nghiên cứu từng hoạt động cụ thể sau:

- Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược

Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước: Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản

điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư trong nước đầu tư vào thị trường

Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật

Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Các quy định tại Quyết định số

1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002

và Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122

về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM trước đây đã có hướng dẫn cụ thể

chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đó các tổ chức, cá nhân trong nước

phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngân hàng.

Theo thông tư số 13/2010/TT-NHNN ngày quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn cụ

thể:

- Mức vốn góp, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại trong một doanh nghiệp, quỹ

đầu tư, dự án đầu tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần)

không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần không

được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại: (i) tại tất cả các công ty

trực thuộc tối đa không quá 25% Vốn Điều lệ và Quỹ dự trữ của Ngân hàng và (ii)

trong tất cả các doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, Ngân hàng Thương mại khác

và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không được vượt quá 40% Vốn Điều

lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong đó tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân

hàng vào các Công ty trực thuộc không được vượt quá 25%.

Một số thương vụ điển hình:

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

NH TMCP Ngoại thương Việt Nam NH TMCP Gia Định



Liên doanh Quản lý Đầu tư CK Vietcombank

NH TMCP Sài Gòn Thương Tín

NH TMCP Á Châu

NH Đầu tư và phát triển Việt Nam

NH TMCP Sài Gòn Thương TínNH TMCP Phát triển Nhà TPHCM

NH TMCP Ngoại thương Việt Nam

NH TMCP Sài Gòn Thương TínNH TMCP Phương Đông

NH TMCP Á Châu

CTCP Đầu tư CK Bản Việt

Công ty tài chính Dầu khí

Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam

CT CP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á - Âu

NH TMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam

NH TMCP Á Châu

Saigon TouristNH TMCP Kiên Long

PetroVietnam Oceanbank

Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài: theo cam kết Việt Nam gia nhập WTO,

thì việc các tổ chức nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nói

chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng được quy định khá cụ thể như Nghị định số

69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007, Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng

dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, Theo các quy định này thì tổng

mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài

hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30%

vốn điều lệ của một NHVN. Đồng thời với mỗi loại hình nhà đầu tư khác nhau thì được

quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi nhà đầu tư cũng là khác nhau.

Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước

ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của

một NHVN. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan

của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở

hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến

lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin

phép Thủ tướng Chính phủ nhưng tối đa không quá 20% vốn điều lệ của NHVN.

Diễn biến hoạt động mua bán cổ phần của NHTM cho các tổ chức nước ngoài từ 2005

đến nay:



Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu (Việt Nam)

Tỷ lệ

nắm giữ

cổ phần

OCBC-Oversea Chinese Banking

CorporationVPBank 14,88%

Ngân hàng HSBC Techcombank 20%

Deutsche Bank Habubank 20%

UOB Group Southern Bank 10%

Ngân hàng ANZ

Dragon Capital

REE

Saccombank

9,78%

6,66%

3,66%

Connaught Investors Ltd

Dragon Financial Holdings Limited

Standard Chartered APR Ltd

International Finance Corporation (IFC)

ACB

7,30%

6,84%

8,56%

7,30%

Ngân hàng Sumitomo Mitsui

Vinacapital và Quỹ Mirae Assets (Hàn

Quốc)

Eximbank15%

10%

International Finance Corporation (IFC)

Ngân hàng Nova Scotia (Canada)

Vietinbank

Vietinbank

10%

10%

Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) Oricombank 12,52%

Ngân hàng Socieété General (Pháp) Seabank 20%

Ngân hàng Maybank (Malaisia) ABBank 15%

Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) Vietcombank 15%

- Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng:

Ngày 11/2/2010 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đã ký ban hành Thông tư số

04/2010/TT-NHNN cho phép các ngân hàng, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, và

tổ chức tín dụng hợp tác được sáp nhập, hợp nhất, và mua lại tổ chức tín dụng và ban hành

một quy chế pháp lý rõ ràng, chặt chẽ hơn đối với hoạt động hết sức nhạy cảm này. Thông tư

số 04 đã: kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ

chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5

ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện

sáp nhập, hợp nhât được mở rộng. kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, Nhóm 14 –Ngân hàng Ngày 2 – K22 23


sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết

của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng.

Về hoạt động sáp nhập, hợp nhất chỉ diễn ra một số trường hợp đặc biệt chú ý như:

Vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất, Việt Nam Tín Nghĩa và thương mại cổ phần Sài Gòn

Nguyên nhân sáp nhập:

Trước khi sáp nhập 3 ngân hàng này đã gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do dùng

nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. Khi nguồn vốn ngắn hạn không còn, khách hàng

rút tiền với khối lượng lớn khiến các ngân hàng trên có những lúc mất thanh khoản tạm thời.

Khi các quy định về giới hạn vay vốn liên ngân hàng trên tổng huy động ra đời thì 3

ngân hàng này sẽ khó khăn hơn, thậm chí có giai đoạn Ngân hàng Nhà nước phải tái cấp vốn

để hỗ trợ. Tuy nhiên phương án hỗ trợ này không thật sự hiệu quả, vì thế NHNN đã quyết

định chuyển toàn bộ vốn hỗ trợ thành vốn góp và giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định của ngân

hàng mới được hợp nhất từ 3 ngân hàng trên.



Chỉ tiêu

(Đvt: tỷ đồng)SaigonBank FicomBank TinnghiaBank

Lịch sử hoạt động

- Tiền thân là là Ngân

hàng TMCP Quế Đô

được thành lập năm

1992

- Hội sở: 242 Cống

Quỳnh, Phường Phạm

Ngũ Lão, Quận 1, TP

Hồ Chí Minh

- Tiền thân là Ngân

hàng TMCP Tân Việt

được thành lập vào

năm 1992.

- Trụ sở: cao ốc 927

Trần Hưng Đạo, Quận

5, Tp.HCM.

- Được thành lập vào

năm 1999, tính đến

30/09/2011

- Hội sở: 50-52 Phạm

Hồng Thái, Phường

Bến Thành, Quận 1 –

Tp Hồ Chí Minh

Vốn điều lệ 4,185 3,000 3,399

Tổng tài sản 77,985 7,649 58,940

Nợ Chính phủ và

NHNN2,157

Tiền gửi khách hàng 40,930 8,800 35,030

Dư nợ cho vay 42,171 2,749

Lợi nhuận trước thuế 529 219 580

Lợi nhuận sau thuế 401 432

Tỷ lệ nợ xấu 2010 12.46% 2.20%

Mục đích sáp nhập:

Ba ngân hàng này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện hợp nhất. Ngày 27/12/2011,

Ngân hàng Nhà nước đã chinh thức cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho Ngân hàng

TMCP Sài Gòn (SCB), ngân hàng được hợp nhất từ 3 ngân hàng Đệ Nhất, Việt Nam Tín

Nghĩa và thương mại cổ phần Sài Gòn. Ngân hàng mới chính thức vận hành từ 1/1/2012.

Ngân hàng TMCP Sài Gòn được kế thừa toàn bộ mạng lưới hoạt động của 3 ngân hàng tham

gia hợp nhất bao gồm: sở giao dịch, chi nhánh, phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm, điểm giao

dịch, ATM, công ty con với các tên gọi tương ứng.

Việc hợp nhất 3 ngân hàng trên đã mang lại lợi ích như:

Thứ nhất, ổn định hóa thanh khoản: theo thông tin, NHNN đã có giải pháp để khắc

phục tình trạng mất khả năng thanh toán tạm thời của 3 ngân hàng bằng cách đã tái cấp vốn

cho 3 ngân hàng này. Ba ngân hàng trên được hợp nhất nhưng đã có thêm sự hỗ trợ của Ngân

hàng Đầu tư và Phát triển VN (BIDV) đảm bảo sự tăng vốn và duy trì khả năng thanh toán

của ngân hàng ở mọi thời điểm.



Thứ hai, với vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng và tổng tài sản hơn 153.000 tỷ đồng, SCB

“mới” sẽ là ngân hàng có quy mô hàng đầu và nằm trong Top 5 các ngân hàng thương mại cổ

phần (không tính các ngân hàng quốc doanh) xét về vốn, quy mô tài sản và nguồn vốn. Theo

đó, SCB “mới” cũng được kỳ vọng có thể nâng cao khả năng cạnh tranh trong hoạt động cho

ngân hàng. Ngân hàng hợp nhất cũng có mạng lưới hoạt động khá rộng với 230 điểm. Các vị

trí giao dịch đều được đặt trong các trung tâm thành phố, thị trấn, khu vực dân cư đông đúc và

có mặt bằng thuận lợi.

Thứ ba, tăng cường quản trị, ngay lập tức: Ba ngân hàng trên được hợp nhất nhưng đã

có thêm sự hỗ trợ của BIDV (một ngân hàng hàng đầu VN hiện nay) đảm bảo sự tăng vốn, đi

đôi với cải thiện giảm sát, tăng quản lý. BIDV sẽ đại diện phần vốn của nhà nước tại ngân

hàng mới, đảm bảo ngân hàng sau sáp nhập không bị phá sản, quyền lợi của người gửi tiền

không bị ảnh hưởng.

Thứ tư, là cải thiện năng lực an toàn của hệ thống. Với động thái hợp nhất này, sức

mạnh tài chính của các ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể và góp phần làm lành mạnh hóa tính

an toàn của hệ thống ngân hàng.

Vụ thâu tóm Sacombank của Eximbank

Nguyên nhân thâu tóm:

Sacombank là ngân hàng có thương hiệu không chỉ trong nước mà đã vươn ra nước

ngoài, là một trong những ngân hàng có quy mô tổng tài sản và mạng lưới lớn nhất hiện nay,

tính đến tháng 12/2011 vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng, 10.000 nhân viên, 400 chi nhánh, có

một lượng lớn bất động sản ở vị trí đẹp có giá trị tiềm năng.

Tuy nhiên thời gian gần đây, Sacombank bị đánh giá là hoạt động đầu tư chưa đạt

được hiệu quả như tiềm năng vốn có. Sacombank là ngân hàng có tổng tài sản tương đương

với ngân hàng ACB, thì năm 2009, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) của ACB là

21,78%, Sacombank 15,8%; năm 2010, ACB được 20,5%, Sacombank 16,74%; năm 2011,

ROE của ACB vẫn cao hơn Sacombank. Lợi nhuận trước thuế (làm tròn số) năm 2009 của

Sacombank là 2.175 tỉ đồng, 2010 là 2.560 tỉ đồng, năm 2011 là 2.728 tỉ. Con số lần lượt tại

ACB 2.838 tỉ đồng, 3.102 tỉ đồng, năm 2011 dự kiến là 4.100 tỉ đồng.

Đáng lưu ý là cơ cấu sử dụng vốn của Sacombank. Trong khi tiền cho vay ra của

Sacombank không tăng trong bốn quý liên tiếp gần nhất, thì tính đến ngày 30.9.2011

Sacombank đã có khoảng 25.000 tỉ đồng đầu tư cổ phiếu, chiếm 16% tổng tài sản. Công ty

con, chứng khoán Sacombank, mà Sacombank vừa thoái vốn, cũng lỗ luỹ kế chín tháng gần

258 tỉ đồng. Hoạt động của công ty địa ốc Sacomreal cũng lao đao theo thị trường, luỹ kế từ

đầu năm đến hết quý 3 năm ngoái, lợi nhuận Sacomreal giảm hơn 83% so cùng kỳ năm trước

đó.

Cách thức thâu tóm Sacombank của Eximbank:



Tính đến ĐHCĐ Sacombank năm 2011, những cổ đông lớn của Sacombank nắm giữ

với tỷ lệ REE là 3,66%, Dragon Capital có 6,66%, ANZ khoảng 9,78% và Ban điều hành của

ngân hàng này nắm 9%.

Cùng với hiệu quả hoạt động thấp, từ tháng 4/2010 đến tháng 6/2011, giá cổ phiếu

STB của Sacombank được giao dịch quanh mức dưới giá trị sổ sách là 14.000 đồng. Với tình

hình kinh doanh như vậy, cộng với sự đi xuống chung của cổ phiếu ngân hàng, cổ đông lớn

của Sacombank bắt đầu thoái vốn. Tháng 8/2011, Dragon Capital chính thức bán toàn bộ

6,66% vốn tại Sacombank, bán ra gần 61 triệu cổ phiếu STB sau 10 năm nắm giữ. Tháng

1/2012, hai cổ đông lớn khác của STB là REE, ANZ đã thoái sạch vốn khỏi Sacombank. Thay

vào đó, Ngân hàng Xuất Nhập khẩu Eximbank (EIB) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm

giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ.

Danh sách các cổ đông được dự đoán đang nắm giữ STB tính đến 28/03/2012:

- Ngân hàng Eximbank

- Công ty chứng khoán ACB

- Công ty Vàng bạc Đá quý Phương Nam

- Công ty chứng khoán Phương Nam

- Ngân hàng Phương Nam (Trầm Bê)

- Ngân hàng Kiên Long (Bầu Kiên)

Vừa qua EIB với tư cách là một cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ của

Sacombank), đồng thời EIB cũng được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa

số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) của Sacombank đã gửi văn bản lên ban

điều hành Sacombank với đề nghị bầu lại toàn bộ HĐQT, Ban kiểm soát của Sacombank;

điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch năm 2012 đạt ít nhất 4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với

kế hoạch dự kiến của Sacombank.

Việc EIB chính thức công khai việc “thâu tóm” Sacombank khiến thị trường không

khỏi ngỡ ngàng về một tiền lệ mới trong mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng ở Việt Nam. Đó

không phải là thỏa thuận hợp nhất mà thâu tóm từ từ bằng cách gom cổ phiếu và vận động cổ

đông lớn. Đây là một cách thực hiện thâu tóm của Eximbank và nhóm các nhà đầu tư nhằm

vượt qua các rào cản về pháp lý do Luật Các tổ chức tín dụng hiện nay không cho phép một tổ

chức được nắm quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng bất kỳ. Có thể thất, khi giá cổ phiếu

ngành ngân hàng rẻ như hiện nay thì việc chủ động thâu tóm một ngân hàng dù gian nan

nhưng vẫn có thể thực hiện.

Mua bán sáp nhập Ngân hàng năm 2014 nóng vì nới room

GPBank có thể mở hàng mùa M&A khi bán 100% vốn cho ngân hàng ngoại UOB. Tiếp đến có thể là HDBank...

Ngày 31/12/2013, hãng tin Reuters dự báo "vài ngày tới" Chính phủ có quyết định nới tỷ lệ sở hữu cổ phần (room) cho khối ngoại. Thực tế là Nghị định 01 về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư ngoại tại ngân hàng đã được ban hành đúng vài ngày sau đó. Tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần của khối ngoại tại nhà băng nội vẫn giữ ở 30%. Riêng với trường hợp ngân hàng yếu



kém, trong diện phải tái cơ cấu có thể bán cổ phần với tỷ lệ lớn hơn 30%, tùy theo sự chấp thuận của Thủ tướng.

Trước thông tin này, giới ngân hàng càng tin tưởng đây sẽ là cánh cửa "pháp lý" cho phép Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu (GPBank) là cái tên "mở hàng" cho mùa mua bán sáp nhập (M&A) năm nay.

GPBank là đơn vị còn lại cuối cùng trong 9 ngân hàng yếu kém buộc phải tái cơ cấu. Thống đốc Nguyễn Văn Bình mới đây cũng khẳng định đã được "xử lý xong" cả 9 trường hợp này. Nhà băng này đang xúc tiến bán 100% vốn cho đối tác ngoại sở hữu - Ngân hàng United Overseas Bank của Singapore. Nguồn tin thân cận với thương vụ cho biết hai bên đã tiến hành những thỏa thuận về giá cũng như các điều khoản. Nghị định 01 về room cho các nhà đầu tư tại ngân hàng có hiệu lực từ ngày 20/2 và nếu hai bên ngã ngũ về giá cả, sau ngày này thương vụ hoàn toàn có thể diễn ra hợp lệ.

Trên thực tế, thương vụ GPBank và UOB được giới tài chính ngân hàng kỳ vọng không chỉ là một cuộc xử lý trường hợp yếu kém cuối cùng. bà Nguyễn Thùy Dương - Phó tổng giám đốc phụ trách khối Dịch vụ Tài chính Ngân hàng của Ernst & Young Việt Nam - cho rằng: "Nếu thành công thì đó sẽ là một tiền lệ cho phép việc sở hữu cổ phần chi phối của các ngân hàng nước ngoài đối với các nhà băng trong nước, tạo tiền đề thúc đẩy các thương vụ M&A ngân hàng sôi động hơn trong thời gian tới".

Theo Ngân hàng Nhà nước, riêng với các ngân hàng yếu kém nằm trong diện cần tái cấu trúc, tỷ lệ sở hữu có thể vượt 30% - tùy theo quyết định của Thủ tướng. Tuy nhiên, ông Lê Xuân Nghĩa - Viện trưởng Nghiên cứu Phát triển kinh doanh (BDI) nhận định: "Các định chế tài chính lớn hiện không quan tâm đến các ngân hàng nhỏ mà chỉ thích những nhà băng lớn thôi. Trong khi đó, room để vào hầu hết những ngân hàng lớn của VN hiện khá thấp và không còn". Hiện tỷ lệ sở hữu tối đa cho nhà đầu tư nước ngoài ở một nhà băng nội địa vẫn là 30% và mỗi tổ chức không được nắm quá 20% vốn. Trong khi đó, không ít nhà băng đã kịch room.

Sau GPBank, HDBank có thể là trường hợp M&A thứ hai khi cuối năm ngoái, ngân hàng này đã hé lộ đang xem xét, chọn lựa bán 30% cổ phần cho đối tác chiến lược nước ngoài. Dù chưa tiết lộ cái tên cụ thể nhưng theo Chủ tịch Lê Thị Băng Tâm, 3 nhà đầu tư Nhật Bản đang là ứng viên sáng giá nhất.

Theo lộ trình của Ngân hàng Nhà nước, tháng 6/2014, các ngân hàng sẽ phải phân loại nợ theo chuẩn mới của Thông tư 02 và hàng loạt các quy định mới về tỷ lệ an toàn vốn. Do đó, không loại trừ khả năng, đây sẽ là động lực để các ngân hàng nội địa rục rịch tìm đối tác chiến lược để chống đỡ trước áp lực tăng vốn.

2.1.3. Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian tới:

Ngân hàng Việt Nam hiện nay tuy phát triển về số lượng nhưng quy mô về vốn, tài

sản còn thấp so với ngân hàng trong khu vực. Đến cuối năm 2010, hệ thống ngân hàng Việt

Nam bao gồm 1 ngân hàng phát triển, 1 ngân hàng chính sách xã hội, 5 ngân hàng thương mại

nhà nước và ngân hàng thương mại có cổ phần chi phối của Nhà nước, 37 ngân hàng thương

mại cổ phần, 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, 5 ngân

hàng liên doanh, 18 công ty tài chính, 12 công ty cho thuê tài chính, 1 Quỹ Tín dụng nhân dân

Trung ương, hơn 1.000 quỹ tín dụng nhân dân cơ sở và 1 tổ chức tài chính vi mô. Tính đến



tháng 5/2010, trong số 39 Ngân hàng TMCP có khoảng 25 ngân hàng có vốn điều lệ dưới

3.000 tỉ đồng. Đặc biệt có đến 11 ngân hàng trong số này chỉ có mức vốn điều lệ quanh mức

1.000 tỉ đồng.

Các ngân hàng quy mô hoạt động nhỏ và vốn thấp sẽ bị áp lực tăng vốn theo quy định

của Ngân hàng Nhà nước. Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ về Danh mục

vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, theo đó, đến ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu

của các NHTM cổ phần phải là 1.000 tỉ đồng, ngày 31/12/2010 phải là 3.000 tỷ đồng. Thời

gian qua, mặc dù gặp áp lực trong việc tăng vốn điều lệ theo quy định nhưng vẫn chưa có tổ

chức tín dụng nào bị phá sản hoặc phải sáp nhập, hợp nhất là do giải pháp phát hành cổ phiếu

thành công trong những năm 2007, 2008 đã giúp các ngân hàng vượt qua được yêu cầu tăng

vốn cuối năm. Tuy nhiên ảnh hưởng của khùng hoảng kinh tế thế giới trong thời gian qua làm

cho kênh tăng vốn qua phát hành cổ phiếu sẽ không còn thuận lợi và lộ trình tăng vốn từ

NHNN sẽ là một yếu tố làm đẩy mạnh hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời

gian tới.

Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn về mặt pháp lý do Ngân hàng Nhà

nước muốn hạn chế số lượng ngân hàng mới, tập trung củng cố, chấn chỉnh hoạt động của hệ

thống các ngân hàng hiện có, ngăn chặn tình trạng các ngân hàng nhỏ, thường xuyên bị rơi

vào tình trạng thiếu thanh khoản (do trước đây chấp nhận rủi ro quá mức như cho vay bất

động sản quá mức...) thì thường đem bài “đổ vỡ” ra để đòi Chính phủ phải bơm vốn cứu vớt

như các ngân hàng ở Mỹ, do đó Chính phủ sẽ khuyến khích sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng

yếu kém để giúp tăng vốn, tăng mức độ an toàn và năng lực quản trị của các ngân hàng này.

Chính phủ và Ngân hàng nhà nước đã có những quan tâm và quy định cụ thể hơn về

hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam, hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt

động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hiện nay tương đối đồng bộ, hoàn chỉnh như Luật

Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán. Lĩnh vực ngân hàng còn có

Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng.

Tham gia hoạt động ngân hàng và M&A tại Việt Nam là một trong những chiến lược

của các tập đoàn tài chính nước ngoài.

Xu hướng hình thành Tập đoàn Tài chính – Ngân hàng Việt Nam để nâng cao năng

lực cạnh tranh và phát triển.

Các tổ chức tư vấn và hỗ trợ hoạt động M&A tại Việt Nam.

Xu hướng phát triển hoạt động M&A các Ngân hàng TM trong thời gian tới:

- Các ngân hàng nhỏ bắt tay với ngân hàng nhỏ.

- Các ngân hàng lớn thực hiện M&A các ngân hàng nhỏ

- Các ngân hàng có cùng quy mô và cùng chiến lược sáp nhập với nhau

- Sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính.

- Sáp nhập hình thành nên các Tập đoàn tài chính ngân hàng.

Một số kinh nghiệm về sáp nhập, mua lại liên quan đến ngành Ngân hàng



- Hoạt động M&A là một xu thế phát triển mang tính tất yếu khách quan như là một

trong những giải pháp góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh.

- Các cơ quan chức năng cần tiếp cận sâu rộng hơn luật của các quốc gia có bề dày về

hoạt động M&A để xây dựng một nền tảng pháp lý cơ bản thống nhất điều chỉnh hoạt

động của tập đoàn kinh tế nói chung và tập đoàn tài chính- ngân hàng nói riêng, hoạt

động M&A đặc thù đối với ngành ngân hàng.

- Trong điều kiện Việt Nam hiện nay, các tập đoàn tài chính- ngân hàng không nên mở

rộng hoạt động vào quá nhiều lĩnh vực, chỉ nên tập trung vào một số chuyên ngành có

khả năng phát triển nhất, sau khi ổn định sẽ từng bước mở rộng sang các lĩnh vực

khác.

- Các tổ chức tư vấn cần được tạo điều kiện có đầy đủ thông tin để có hệ thống cảnh báo

sớm đối với các thương vụ M&A và hệ thống này nếu hoạt động có hiệu quả sẽ đưa

đến thành công của các vụ M&A trong NH và nhiều lĩnh vực.

Những thành công trong hoạt động M&A ngân hàng thời gian qua:

- Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lý về hoạt động M&A NHTM

- Làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam, nâng cao hiệu quả hoạt động cho

một số ngân hàng, góp phần nâng cao hệ số an toàn vốn ngân hàng,

- Nâng cao khả năng quản lý, ứng dụng công nghệ thông qua hợp tác với nước ngoài,

Những hạn chế hiện nay trong hoạt động M&A NHTM hiện nay:

- Khung pháp lý chưa hoàn chỉnh,

- Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai,

- Định giá doanh nghiệp chưa chính xác,

- Thiếu kiến thức về M&A,

- Chưa giải quyết hiệu quả vấn đề hậu sáp nhập.



III. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NHTM TẠI VIỆT NAM

1. Giải pháp về phía Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước:

1.1. Định hướng hoạt động đối với các TCTD tại Việt Nam đến năm 2015 tạo nhu cầu phát triển hoạt động M&A trong ngân hàng:

Thủ tướng Chính phủ vừa ban hành Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 phê

duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) giai đoạn 2011 – 2015”. Theo

đó, mục tiêu đến năm 2015, tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực

hoạt động, cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD; nâng cao trật tự, kỷ

cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng; phấn đấu đến cuối năm 2015,

hình thành được ít nhất một đến hai ngân hàng thương mại có trình độ tương đương với các

ngân hàng trong khu vực.

Chính phủ khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD theo nguyên tắc

tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên

có liên quan theo quy định của pháp luật; không để xảy ra đổ vỡ và mất an toàn hoạt động

ngân hàng ngoài tầm kiểm soát của Nhà nước.

Ngân hàng Nhà nước cho rằng, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hướng tất yếu

khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, hợp nhất ngân hàng đem lại

giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế

theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh

doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, màng lưới phân phối…

Do đó, xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng có thể xảy giữa các ngân hàng lớn với

nhau, giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, giữa các ngân hàng nhỏ với nhau.

Như vậy, định hướng khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng phát

triển tích cực.

1.2. Hoàn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực

Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới, 10 năm về trước, NHNN đã có hẳn

một Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần ban hành kèm theo

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN làm tiền đề

pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999,

2001, 2003 với việc nhiều NHTM cổ phần nông thôn với quy mô vốn nhỏ đã được M&A như

NHTM cổ phần Phương Nam đã M&A hàng loạt các NHTM khác như NHTM cổ phần nông

thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn; NHTM cổ phần Đông Á M&A NHTM cổ

phần tứ giác Long Xuyên; Sacombank M&A Ngân hàng Thạnh Thắng; NHTM cổ phần

Phương Đông M&A với Ngân hàng nông thôn Tây Đô...

Vừa qua, NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng

dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng để thay thế cho Quyết định số

241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 (Thông tư số 04). Thông tư số 04 đã: (i) kế thừa và

loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần



Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của

Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhât

được mở rộng. (ii) kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật

Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam

đối với WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng.

Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành trong quá trình M&A

ngân hàng, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác như

pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư, pháp luật về cạnh tranh... Pháp luật về cạnh

tranh quy định khi sáp nhập, hợp nhất dẫn đến tập trung kinh tế dẫn đến một ngân hàng có

mức "tập trung kinh tế" lớn hơn 50% thị trường liên quan. Pháp luật về chứng khoán cũng

điều chỉnh hoạt động phát hành ra công chúng của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tư số

07/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính xác định cụ thể nghĩa vụ xin phép phát hành của tổ chức

tín dụng. Ngoài ra, pháp luật chứng khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàng

nước ngoài, tổ chức nước ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch

chứng khoán. Pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng Phương án chuyển giao tài sản, tài

chính, thuế khi các ngân hàng M&A. Pháp luật về dân sự, thương mại liên quan đến các quy

định điều chỉnh hợp đồng M&A. Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượng, mua

lại nhãn hiệu, thương hiệu của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng

phương án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng... Bên cạnh hệ thống các quy

định pháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước

song phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong

Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN...

Do đó, hệ thống văn bản pháp luật cần hoàn thiện hơn nữa để đạt độ thông thoáng, phù

hợp với thông lệ quốc tế và thống nhất với nhau.

- Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về M&A ngân hàng

với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất và (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành

cổ đông chiến lược trong Luật Các tổ chức tín dụng với tư cách là đạo luật điều chỉnh

chuyên ngành, theo đó cần có các định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy

trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể.

- Đồng thời, với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy

định của pháp luật cạnh tranh, các quy định về M&A ngân hàng cần phải phù hợp, đáp

ứng các điều kiện về kiểm soát cạnh tranh không lành mạnh, về thị phần, thị trường

liên quan... để tránh việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh lành mạnh trên thị trường

ngân hàng. Hiện nay, các đạo luật về đầu tư, các cam kết của Việt Nam về đầu tư cũng

đã xác nhận M&A là một hình thức đầu tư, tuy nhiên quy định này mới chỉ xác định

nó với tư cách là một hình thức đầu tư trực tiếp (FDI) và còn rất sơ sài về yêu cầu,

điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư này trong lĩnh vực ngân hàng, trong khi đó Luật

Chứng khoán coi hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư đối với các ngân

hàng trên thị trường chứng khoán là một hình thức đầu tư gián tiếp (FII)...



- Ngoài ra, các vấn đề pháp lý khác cũng rất đáng được quan tâm như định giá tài sản,

thương hiệu, thuế, giải quyết lao động sau M&A... cũng cần phải được làm rõ trong

quá trình hoàn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A ngân hàng.

1.3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần chú trọng, tăng cường đánh giá xếp loại, giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMEL và quy định chế tài góp phần cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam:

Trong thực tế thực hiện các quy định trên vẫn chưa được quan tâm kiểm soát, đánh giá

đúng mức và tính chế tài chưa cao vì vậy để có thể có cơ sở phân loại ngân hàng góp phần tái

cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam thật vững mạnh đòi hỏi nhà nước, Ngân hàng nhà

nước cần tăng cường đánh giá, xếp loại, giám sát xếp loại ngân hàng theo Quyết định 06/2008

để có những đánh giá toàn diện về ngân hàng, cần thiết có những chế tài bắt buộc đối với

những ngân hàng không đủ tiêu chuẩn phải bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại để đảm bảo an toàn

hệ thống ngân hàng Việt Nam và kết hợp giữa ngân hàng mạnh với ngân hàng yếu thông qua

hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng Việt Nam.

1.4. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn:

Với vai trò là người quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống ngân hàng thương

mại nói chung và các ngân hàng thương mại cổ phần nói riêng, Ngân hàng Nhà nước cần tích

cực hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về mua bán, sáp nhập, thường xuyên

tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng

để chia sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra trên thế giới, đồng thời

phổ biến những kinh nghiệm của những vụ mua bán cổ phần đã diễn ra tại Việt Nam trong

thời gian qua.

2. Đối với các NHTM Việt Nam:

2.1. Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất

Các ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi tư duy về hoạt động mua bán, sáp

nhập, hợp nhất. Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nói chung và mua bán, sáp nhập,

hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng đang là xu thế tất yếu diễn ra trên thế giới, và

Việt Nam chắc chắn cũng không nằm ngoài xu thế đó. Do đó, các ngân hàng thương mại

không nên e ngại hoặc tránh né, không nên xem sáp nhập là xấu, là không tốt, và không phải

cứ hoạt động yếu kém thì mới phải sáp nhập. Không kể đến những thương vụ mua bán, sáp

nhập mang tính thâu tóm, mua bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự

phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” rất lớn.

2.2. Ngân hàng thương mại cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A

Các ngân hàng tham gia M&A cần nghiên cứu 4 chiến lược thương hiệu cơ bản sau

đây, mỗi chiến lược đều tận dụng được những thuận lợi vốn có của ngân hàng.



- Chiến lược Lỗ đen, Với chiến lược Lỗ Đen, sẽ có một thương hiệu được sử dụng,

thường là thương hiệu của ngân hàng đứng ra sáp nhập và một thương hiệu nhanh

chóng mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Nếu là ngân hàng nhỏ khả năng thực

hiện chiến lược này trong M&A là điều có thể xảy ra.

- Chiến lược Thu hoạch, trong chiến lược này, tài sản của một thương hiệu sẽ được rút

dần theo thời gian cho đến khi nó chỉ còn là một chiếc vỏ rỗng. Sự phát triển thành tập

đoàn tài chính – ngân hàng có thể thực hiện Chiến lược này trong hoạt động M&A.

- Chiến lược Kết hợp, trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa

với việc tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí khách hàng

của cả hai thương hiệu. Hoạt động M&A giữa ngân hàng với các TCTD phi ngân hàng

có thể áp dụng chiến lược này.

- Chiến lược Khởi đầu mới, Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng

được sáp nhập đều không mang lại tài sản to lớn nào, vì thế họ xây dựng nên thương

hiệu mới. Chiến lược này thường thích hợp với những ngân hàng nhỏ, chưa có một

nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn 2 ngân hàng nhỏ sáp

nhập, chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu.

Để lựa chọn chiến lược nào là phù hợp nhất cần có một cuộc nghiên cứu định tính

gồm những nhóm cổ đông chính được phân ra riêng rẽ bao gồm: khách hàng hiện tại, lãnh đạo

ngân hàng, cổ đông và phía bên ngân hàng đối tác. Các ngân hàng cần chú ý các vấn đề trong

quá trình thực hiện trước trong và sau M&A.

2.3. Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp

Các ngân hàng có thể tham khảo một số phương pháp định giá đã xuất hiện từ lâu trên

thế giới như Phương pháp chiết khấu theo dòng tiền, Phương pháp hệ số nhân doanh thu/ lợi

nhuận.

Bên cạnh đó, các ngân hàng còn phải cố gắng tạo thêm giá trị cho mình vì giá trị của

bất cứ doanh nghiệp nào cũng được quyết định bởi hai yếu tố: một là, ngân hàng này tạo nên

được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua;

hai là ngân hàng này đã làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin

tưởng để quyết định chọn mua sản phẩm/dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì chọn một

doanh nghiệp khác.

2.4. Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng hiện đang là xu thế chung trên thế giới

trong tất cả các lĩnh vực, càng sôi động với khu vực có tính chi phối cao như khu vực tài

chính. Các ngân hàng thương mại Việt Nam cần có thái độ tích cực và chủ động tham gia vào

xu hướng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng với

các ngân hàng và các doanh nghiệp phi ngân hàng trong và ngoài nước là một tất yếu, khách

quan, nên được nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lược phát triển và kinh doanh của từng

ngân hàng;



Vì vậy, khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các ngân

hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên

kết lớn hơn và có hiệu quả hơn.

2.5. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất

Ngân hàng cần xác định mình đang tìm kiếm cái gì, có thể là một ngân hàng khác nhỏ

hơn để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay một công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán

nhằm đa dạng hoá sản phẩm…sau đó ngân hàng tiến hành tìm kiếm và liệt kê danh sách ứng

viên mục tiêu. Ngân hàng nên đưa ra các tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian

hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối

quan hệ, văn hoá công ty…. Danh sách các tiêu chí này càng nhiều càng tốt để có thể lọc bớt

những ngân hàng chưa đáp ứng, làm cho việc lựa chọn dễ dàng hơn.

2.6. Ngân hàng cần chú trọng yếu tố nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập

Trong điều kiện hội nhập hiện nay, hoạt động mua bán, sáp nhập cần phải được xem

như một hoạt động đầu tư mới, là hoạt động mà các ngân hàng có thể tích cực chủ động tham

gia vì lợi ích của mình chứ không phải theo yêu cầu từ phía Ngân hàng Nhà nước. Các cổ

đông của ngân hàng nên xem đây là một cơ hội để làm tăng giá trị cổ phần của mình tại ngân

hàng. Thêm vào đó, các nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi các kỹ năng

quản lý cũng như nâng cao hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập để có thể quản lý, điều

hành tốt ngân hàng sau quá trình sáp nhập.

Đối với các nhân viên trong ngân hàng, để có được sự ủng hộ của họ, trước khi quá

trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể nhân viên được biết và hãy để

nhân viên cùng tham gia vào quá trình này, chú ý giải thích mọi khúc mắc của nhân viên. Đặc

biệt phải giúp nhân viên hiểu được những lợi ích mà quá trình sáp nhập đem lại và tạo điều

kiện cho họ trở thành một bộ phận trong thực thể thống nhất mới. Những điều này sẽ giúp

nhân viên đồng tình, ủng hộ và có niềm tin vào chính sách sáp nhập này. Một khi có được sự

đồng lòng và hỗ trợ từ phía các nhân viên thì quá trình sáp nhập sẽ diễn ra nhanh chóng và

thành công.

Bên cạnh đó, không nên tạo sự phân biệt, phải có chính sách đãi ngộ và trọng dụng

công bằng, hợp lý giữa nhân viên mới với nhân viên cũ sau quá trình sáp nhập, để tránh tình

trạng bất mãn, chán nản, không còn nhiệt huyết cống hiến sức lao động của họ. Những vấn đề

về lương thưởng, phụ cấp, chế độ nghỉ hưu… phải thỏa đáng với sự đóng góp của tất cả nhân

viên.

2.7. Ngân hàng thương mại cần có sự phối kết hợp với Luật sư, các Công ty tư vấn trong hoạt động M&A

Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho ngân hàng

các vấn đề trên, đó là những nhà cung cấp các dịch vụ M&A từ A tới Z với các khâu (i) dự

báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác, (ii) thẩm định đầy đủ các nội dung về pháp lý/tài chính

(Legal/Financial Due Diligence); (iii) thiết lập hợp đồng M&A trong từng trường hợp, từng

yêu cầu cụ thể; (iv) các thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau M&A; (v) các vấn đề



cần giải quyết sau M&A. Và để cung cấp các dịch vụ M&A, nhất là M&A ngân hàng đòi hỏi

các công ty tư vấn, chuyên gia tư vấn M&A phải là những công ty, chuyên gia hàng đầu về tài

chính, ngân hàng và pháp luật, có kinh nghiệm thực tế.



KẾT LUẬN

Qua nội dung trình bày ở trên, chúng ta đã có những hiểu biết đáng kể về hoạt động

sáp nhập và mua lại của hệ thống NHTM tại Việt Nam trong những năm qua. Đặc điểm, mục

đích, phương thức của các thương vụ sáp nhập và thâu tóm, cũng như những thuận lợi, khó

khan và hạn chế trong hoạt động này đối với hệ thống NHTM tại Việt Nam.

Kết lại, một thương vụ M&A trong NHTM ở Việt Nam hiện nay cần chú ý những vấn

đề sau:

- Trước khi thực hiện thương vụ, cần phải xác định được mục tiêu, mục đích trong

thương vụ và xây dựng kế hoạch để thực hiện một cách kỹ càng.

- Cần xác định đúng thời điểm để thực hiện hoạt động M&A này.

- Một thương vụ có thể đi đến thành công mỹ mãn thì cần phải có một người đứng đầu

bản lĩnh và tài năng, có thể dẫn dắt thương vụ đi đến kết cục tốt đẹp.

- Chuẩn bị và xây dựng kế hoạch sử dụng nguồn lực tài chính để thực hiện thương vụ

- Cần xây dựng kế hoạch thực hiện trong quá trình hậu sáp nhập. Những vấn đề nảy

sinh trong quá trình hậu sáp nhập là những nguyên nhân chính dẫn đến sự thất bị của

hoạt động này.

Trên đây là những nội dung trong bài nghiên cứu của nhóm chúng em. Trong quá trình

làm bài đôi khi sẽ có những sai sót. Nhóm chúng em mong nhận được những lời đóng góp

của thầy và của các bạn để có thể hoàn thiện những kiến thức nhằm vận dụng tốt hơn

trong công việc cũng như trong cuộc sống.


Sap Nhap Va Thau Tom NHTM o VN

Documents

Transcript of Sap Nhap Va Thau Tom NHTM o VN