Prospecto OBL Exofrut

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

PRIMERAMISIÓN DE OBLIGACIONES

EXOFRUT S.A.

ex frut JUN 2013

Número de Cupones:

Sistema de Colocación:Amortización de Pago:

Agente Pagador:Lugar de Pago:

Calificación de Riesgo:

US$ 2,000,000.00

8% fija anual

General

Clase A: 1,800 díasClase B: 2,160 días

Clase A: 20 de capital y 20 de i

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporJa-St JcrmiEíraBncia-íl Compañías con

fesolución No.

BETTYTAfsrmYO INSUASTIClase B: 24 de capital y 24 de inter?*fectora de Autorización y Registro

Bursátil o Extrabursátil

Cada 90 días (capital e intereses).Base comercial 360/360.EXOFRUT S.A.En caso de emitirse desmaterializadas, se realizará porcompensación a través del DECEVALE. En caso deemitirse materializadas, las oficinas del DECEVALE anivel nacional."AA-" realizada por SociedadLatinoamericana SCRL S.A.

Calificadora de Riesgo

La Superintendencia de Compañías aprobó la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto,autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado de Valores:

• Resolución Número: SC.IMV.DJMV.DAYR.G. 13.0003357• Otorgada con Fecha: Junio 7 de 2013

Estructurador Financiero:

llf ínter valores•V Casa de Valores S.A.

Agente Golpeador:y Casa de Valores

ADUFINSA

Representante de los Obligacionistas:

lisPANDZIC

& asociados

Calificadora de Rieseo:

SCR/ELL atino amaic ina.

En mi calidad de Gerente y por lo tanto, Representante Legal de EXOFRUjuramento que la información contenida en este Prospecto de Ofertacompleta, asumiendo la responsabilidad por cualquier falsedad u o

nanclo Valdano TrujilloGerente

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción oadquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de laentidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

ex frut I Emisión de ObligacionesExofrut S.A.

3 JUÍl 2013

CONTENIDO

' INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISORPágina

3-5

- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR ENQUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES 6-11

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES 12-15

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES

Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS 16-17

d. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 17-18

e. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA 19

•CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

20-23

24-27

•INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:

a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 28 DE FEBRERO DE 2013

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LOSINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

d. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

28-30

31-34

35-36

37

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE EXOFRUT S.A.

' DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

1 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:201220112010

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

^potJa-StlpérTn'tendenciF3e~ewímañías conResolución No. 3 ^> ^••^-—ú^J^^'j

40-6364-8990-109

"Tstro-2-

ex frut 1 Emisión de ObligacionesExofrut S.A.

2013

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

Razón Social: Exofrut S.A.

Registro Único de Contribuyentes: 0990209898001

Escritura de Constitución: 15 de Junio de 1961

Inscripción en el Registro Mercantil: 14 de Julio de 1961

Plazo y duración de la Compañía: 14 de Julio de 2050

DOMICILIO

Dirección:Teléfonos:Fax:P.O. Box:Dirección Email:Página Web:

Km 19 !/2 vía a la Costa. Guayaquil-Ecuador.(593)-4-2737040(593)-4-2737043Número [email protected]. exofrut. com

OBJETO SOCIAL

Su objeto social es dedicarse al desarrollo y explotación de frutas en todas sus fases, desde elcultivo y su extracción hasta su comercialización. Así como también la industrialización,comercialización y exportación de productos agrícolas tales como mango, limón, maracuyá,etc.

DATOS PATRIMONIALES

Capital Autorizado:Capital Suscrito y Pagado:Número de Acciones:Valor nominal:Clase:Series:

COMPOSICIÓN ACCIONARIALos Principales accionistas son:

US$ 5,400,000.00US$ 2,700,000.0027,000 AccionesUS$ 100.00 cada una ( ResoluciónOrdinarias y nominativasNo hay


con

_ INSUASTID.rectora de Autorización y Regisí/o

Número deIdentificación

72000000001

09992338016001

Razón Social

Global Juices Inc

Hakkav i S.A.

Nacionalidad

Seychellesj

Ecuatoriana

Valor Nominal

US$ 2,699,600.00

US$ 400.00

US$ 2,700.000.00

No. deAcciones

26,996

4

27,000

%departicipación

99.99%

0.01%

100.00%


\ JU!12013

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORES

Ing. José Fernando Valdano Trujillo ' GerenteSra. Cecilia María Jiménez Mosquera Presidente

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORES

La estructura organizacional de Exofrut S.A. y su gestión funcional, se ha establecido deacuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivosempresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de susfunciones u operaciones, para lo cual posee 204 colaboradores al 28 de Febrero de 2013.

ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA

GerenteAdministrativo

Financiero

Junta General deAccionistas


por la Superintendencia de Compañías con

Gerente de PlantaJefe de Control de

CalidadGerente deNegocios

-j- -NSUASTIora de Autorización y Registro

Gerente deComercialización

Pulpas

Gerente deHaciendas

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429de la Ley de Compañías se manifiesta Exofrut S.A. tiene vinculación por Administración con:

ex frut 1 limisión de ObligacionesExofrut S.A.

2Q13

No.

1

2

3

4-

^

6

7

8

9

10

1 1

12

RUC de laCompañía

0992» 80 16001

0990')! 51 H001

0991261214001

0992584238001

0991277 544001

099091 1576001

Ol)9 1276424001

0992325976001

SI-G-776

(W0887020001

0990592535001

Exp. 1 18082

Nombre o Razón Socialde la Compañía

HAKKAVI S.A

MÍTICA S.A

GRUPO AGR1PRODUCTS.A.

CIBELESA S.A

INADRIAN S.A

LOMIRA S.A.

MULT1CONT1S.A.

M A K A L D Y S . A .

GLOBAL IUICES INCASTORIALE S.A.(en proceso He disolución)

PESQUERA NAVIMAR S.A.(en proceso He disolución)

MANAGEMENTCORP S.A.(en proceso de disolución)

Apellidos y Nombres

¡use E. Valdano Truj i l lo

José F. Valdano Trujillo

Cecilia Ma. Jiménez M.





Cecilia Ma. Jiménez M.(osé F. Valdano Trujillo

José F. Valdano Truj i l lo

(ose F. Valdano Truj i l lo



José F. Valdano TrujilloCecilia Ma. Jiménez M.

Función en lacompañía:

Emisor Relacionada

Gerente

Gerente

Presidente

Gerente

Gerente

Gerente

Gerente

PresidenteGerente

Gerente

Gerente

Gerente

Gerente

GerentePresidente

Accionista/Gte. GeneralAccionista/Gte. GeneralPresidente

Accionista

Accionista/Gte. GeneralAccionista/Gte. GeneralAccionista/Gte. GeneralPresidentePresidenteGerenteGeneralAccionista

Accionista

Accionista

Gte. GeneralPresidente

Sector

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

Mercantil

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES

La compañía Exofrut S.A. no tiene participación en el capital de otras sociedades.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Según lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de las

Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución

CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. # 694 se detalla lo siguiente:

1. Colocación Casa de Valores:

2. Estructuración Legal y Financiera:

3. Bolsa de Valores de Guayaquil:

4. DECEVALE:

5. Representante de Obligacionistas:

6. Calificación de Riesgo:

7. Inscripción SIC:

8. Publicidad:

9. Gastos Notariales:

2.00o-o $40,000

0.'S% S5,000

0.09% $ 1,800 (si fuere todo vendido bursátil)

0.06% $ 1,200 (si fuere todo desmaterializado)

0.48% $400 por trimestre anticipado

Total = $9,600

1.06% $8,000 proceso inicial y 11 semestrales $ 1,200 c/u

Total = $21,200

0.05% $1,000CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Resolución No. "33 5~7 de

0.02% $400

0.12% $2,400

AB. BETTYTAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-5-

I Emisión de ObligacionesExofrut S.A.ex frut

I f ,« f/ TXirV-1 í-\\Vf I II T« I

13 JI/.V

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y DEL SECTOR EN QUE LAEMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

El corto 2013 ha venido cargado de cambios políticos: la reelección del Economista RafaelCorrea como Presidente del Ecuador, la muerte del Coronel Hugo Chávez y el nuevo procesopreelectoral en Venezuela, Michelle Bachelet y su anunció que será candidata a la presidenciade Chile en 2014 y de igual manera su homónima, Dilma Vana Rousseff en Brasil. . .

En el ámbito comercial, Corea del Sur participa como asesor de un ambicioso proyecto quecontempla la construcción de universidades y centros de investigación, en un área de más de 4mil hectáreas al norte de Ecuador. A cambio, Ecuador abriría las puertas a ciertasmultinacionales surcoreanas para el aprovechamiento conjunto de los recursos.

En cuanto a economía respecta, el crecimiento de Ecuador tendrá la segunda media anual másalta de Sudamérica,- junto con Perú, nuestro país mantiene el mayor dinamismo en toda laregión, según estudios de la consultora británica Economist Intelligence Unit y de los bancosItaúyHSBC. /

Perú ocupará el primer lugar de la región con un 6.4%, en segundo lugar se ubicará Ecuadorcon un promedio anual del 5.5%, seguido de Chile (5.4%), Colombia y Bolivia (ambos 5%),Argentina (4.9%), Uruguay (4.6%), Guyana (4.5%), Surinam (4.5%), México (3.9%),Paraguay (3.2%) y Venezuela (3.2%). En el caso de Brasil, se proyecta que la media decrecimiento anual será de 2.4%.

En general, en el Ecuador se espera que el crecimiento regional del PIB en este año suba a3.9%, de un estimado de 3.1% en 2012, a pesar de que los riesgos para estas previsionessiguen a la baja, dada la continua incertidumbre global. Por otra parte, la consultora británicaresaltó la reducción de la pobreza en Ecuador de 9 puntos porcentuales en los últimos años. Enel caso de Perú y Ecuador, los dos países latinoamericanos con el mejor comportamientoeconómico, la tasa llega a 25.4% del PIB. El salto cualitativo en competitividad para mirarEcuador con una de las mejores tasas de crecimiento económico de América Latina esresultado de la inversión pública.

Los estudios también citan a algunos países asiáticos y europeos, entre ellos, destacan lasprevisiones de crecimiento de China, que sitúan en un promedio del 8.5%, Indonesia (6.4%),India (6.4%), Turquía (5.2%), Malasia (4.9%), Rusia (3.9%), Tailandia (3.4%), Sudáfrica(3.1%) y Polonia (2. 7%).

Hasta Septiembre del año pasado, el Gobierno central invirtió más de US$ 1,500 millones enbienes de capital y US$ 3,300 millones en 880 km de carreteras en buen estado. La inversiónpública ha dinamizado la economía y vía efecto multiplicador ha incidido en varios sectoreseconómicos, principalmente en la construcción. IFICO que el Pésente ejemplar

guarda conformidad c o n _ |

PoMa^tfpénñtendencia de~¿solución No. 33

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~~i AMA YO

ex frut I Emisión de ObligacioneExofrut S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplara conformidad con el autorizado

Analicemos los índices de la economía del Ecuador:D.rectora de Autorización y Registro

Inflación Febrero0.94S

0.79%0,71% _

I I 0,47% H

. M i l i .2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

índice de Precios al Consumidor.- EnFebrero de 2013 el índice de precios alconsumidor se ubicó en 142.61; lo cualrepresenta una variación mensual de 0.18%. Elmes anterior, la variación mensual fue de 0.50%,mientras que en Febrero de 2012 se ubicó en0.78%. Por su parte, la inflación anual enFebrero de 2013 fue de 3.48%, la variación delmes anterior fue de 4.10% y la de Febrero de2012 se ubicó en 5.53%.La inflación acumulada en Febrero de 2013 se ubicó en 0.69%. EnFebrero de 2012 fue de 1.35%.

La variación del IPC en Febrero de 2013 se debe principalmente a la baja de precios de trescategorías: Muebles, Artículos para el Hogar y la Conservación Ordinaria del Hogar; Salud; y,Transporte; las cuales aportan en 72.25% a la variación mensual. Al analizar la inflación deacuerdo con las divisiones de artículos del IPC, se puede evidenciar que aquellos que formanparte de la división de Muebles, Artículos para el Hogar y la Conservación Ordinarias delHogar son los artículos que han contribuido en mayor medida al índice general de precios,pues representa el 34.34%. La división de Salud contribuye a la inflación en 25.95%. Latercera división de mayor aporte a la inflación es Transporte con 11.96%. Las divisionesrestantes contribuyen a la inflación de Febrero en un 27.75%, siendo la división de Alimentosy Bebidas no Alcohólicas la de mayor aporte para que el IPC disminuya.

índice de Precios al Productor.- El índice de Precios del Productor en Febrero de 2013alcanzó un valor de 1,678.48; y una variación mensual de 0.85%. En Febrero la variación anualde precios al productor fue de 1.89%, valor que es inferior al presentado en Febrero de 2012(1.94%). En Febrero de los últimos años (2005-2013), los precios del productor han mostradouna fluctuación mensual no uniforme. La disminución más significativa fue registrada enFebrero de 2009 con -0.65%. La variación positiva más alta fue de 4.76% registrada enFebrero de 2005. La sección Minerales Electricidad, Gas y Agua fue la que mayor variaciónpresentó en Febrero alcanzando el 14.23%; mientras que la categoría: Productos Metálicos,Maquinaria y Equipo registró la menor variación del -0.11%.

Canasta Familiar.- Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera enFebrero de 2012 es de US$ 593.60 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. La canasta básica familiar enFebrero se fijó en US$ 602.07; lo cual implica una restricción presupuestaria en el consumo deUS$ 50.63 respecto al ingreso familiar promedio. El costo de la canasta básica aumentó en un0.08% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre el 98.59% de la canasta básicafamiliar, este valor es superior al valor de Febrero de 2012 en 5.14 puntos porcentuales.

-7-

ex frut I Emisión de ObligacioExofrut S.A. 3 -M 20/3

El valor de la Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 606.23, la de la Costa es US$599.91, siendo Cuenca la ciudad más cara con una canasta básica de US$ 616.75. El valor de laCanasta Vital en la Sierra es de US$ 436.71, la de la Costa es de US$ 434.95. Manta posee lacanasta vital más elevada con un valor de US$ 458.98. Por su parte la Canasta Vital determinósu costo en US$ 436.27, generando un excedente de US$ 157.33 respecto al ingreso familiar.El costo de la canasta vital se incrementó en 0.18% en el último mes.

EXPORTACIONES DE PETRÓLEO Y VALOR UNITARIO

A

Exportaciones petroleras.-Analizando las exportaciones petrolerasse puede notar que el principal destino,corresponde a los Estados Unidos deAmérica por más de un 60% del totalexportado durante el 2012. En unimportante segundo y cuarto lugaraparecen nuestros vecinos Chile (11.6%)y Perú (9.8%) respectivamente. EnDiciembre del 2012 se exportaron11.055 miles de barriles a un preciopromedio de US$ 92.6 por barril. Y para seguir con el tema petrolero, la venta de petróleoecuatoriano a China se extenderá hasta 2019, siendo 5.7 millones de barriles por un valor de$4,000 millones. China se ha constituido en el mayor comprador de crudo Ñapo y crudoOriente. Los contratos suscritos por el Ecuador con dicho país, están ligados a préstamos oventa anticipada de petróleo. Un buen porcentaje de la producción nacional actual y futura decrudo se halla, pues, comprometido a Petrochina. Lamentablemente, el hecho de que el que elpaís no cuente con otras fuentes de financiamiento explica algunas las tasas de interés de entreel 6% y hasta el 7.25% que nos otorga el gigante asiático; países como México y Jamaica, hanconseguido préstamos de China a tasas de entre 2% y 3,8% de interés.

Reserva Internacional de Libre Disponibilidad (RILD).- EnEnero de 2013, las reservas internacionales aumentaron en US$344.6 millones, lo que significó que el saldo en este mes registrara unvalor deUS$ 2,827.1 millones (mientras que en Diciembre de 2012fue US$ 2,482.5 millones).

Los principales ingresos en este mes fueron: a) Recaudación principales impuestos US$1,196.4 millones (IVA US$ 669.2 millones, a la renta US$ 366.2 millones, arancelarios US$111.3 millones, ICE US$ 49.7 millones); b) Exportaciones de petróleo y derivados US$ 819.5millones; c) Exportaciones privadas US$ 315.9 millones (ALADI); d) Depósitos Fondos deSeguridad Social US$ 153.6 millones; e) Emisión Deuda Interna US$ 129.7 millones; f)Desembolsos deuda externa US$ 59.8 millones; g) Depósitos Gobiernos Locales US$ 56.5millones; y, h) Depósitos Empresas Públicas no Financieras US$ 4.0 millones, entre otros.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e, autorizadoPor la SumMeori ri, ^Compañías/on ,

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7 ' JUU 2013CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

de Compañías con

Directora de Autorización y Registro

El Ecuador es un país privilegiado... es el lugar ideal para los amantes de las frutas. Aquí hayinfinidad de variedades, cada una con un sabor indescriptible. El sector agropecuario es ycontinuará siendo el verdadero motor productivo de la economía del país, tiene enormeimportancia económica y social.

Los principales productos ecuatorianos de exportación son: productos tradicionales comobanano y plátano, camarón, cacao, atún y pescado y café; y productos no tradicionales comoenlatados de pescado, flores naturales, extractos y aceites vegetales, madera y frutas.

Participación pofcentualde los principales productos

Cacto y * aoo-aco

un

Durante Enero de 2013 el país exportó1,985,211 de toneladas métricas (quecorresponde a un incremento del 21% conrespecto a Enero de 2013). De este valor, elsector No Petrolero contribuyó con el 45.28%.Las exportaciones No Petroleras registradasdurante el mes de Enero de 2013, totalizaron unvalor FOB de US$ 898.9 millones. En estegrupo de productos se observa un aumentoglobal en los volúmenes de ventas de 14% y enlos precios unitarios de 6.3%. Las ventasexternas No Petroleras Tradicionales alcanzaronlos US$ 430.8 millones y las No TradicionalesUS$468.2 millones.

Según el Censo Nacional Agropecuario del año 2012, la mayor parte de cultivos se encuentraen Los Ríos y Guayas, y el 65% de estos es de arroz; 15%, de maíz; y el 20% restante es decultivos varios.

Otro dato importante que arroja el censo es que del 55 al 56% de los productores afectadosvive en sus predios; 26%, en fincas alquiladas; 33% posee crédito agrícola; 22% se financió conprestamistas; 30%, con financiamiento del Banco Nacional de Fomento (BNF) y el 98% notiene seguro agrícola.

Debido a que una de las actividades principales de Exofrut S.A. es dedicarse a la venta al pormayor de maquinaria y equipo agropecuario, analizaremos la diversificación del sectoragroindustrial del país.

La importancia del sector agropecuario en el país se debe principalmente a tres aspectos;primero, por su representatividad en el PIB, cuyos índices muestran que el aporte del sector esdel 10%, siendo el que más aporta después del Comercio, Industria manufacturera yExplotación de minas y canteras; segundo, por constituir una fuente de divisas a través de laexportación tanto de productos tradicionales, así como de nuevos como el mango, espárragos,naranjilla y flores.

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la CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Compañías

INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

El uso del suelo se refiere a la categoría de utilización de las tierras en el sector rural del país. Anivel nacional la mayor superficie de tierra cultivable está destinada a Pastos Cultivados con un29,4%, seguido por Pastos Naturales 11,9%, los Cultivos Permanentes representan un 11,8%y Cultivos Transitorios y Barbecho con el 8,4%. Además, podemos observar que un altoporcentaje del suelo está dedicado a Montes y Bosques con 30,3%, tendencia porcentualpresente en todas las regiones con más del 20% cada una.

Al analizar la estructura del suelo por regiones, se determina que en la Región Costa el 33,8%de las tierras están dedicadas a Pastos Cultivados, el 20,3% a Cultivos Permanentes y el 11,6%a Cultivos transitorios y barbecho. Esta región se destaca en la producción de los cultivos debanano, café, cacao y arroz, cultivos que predominan por las condiciones del clima y suelo.

En la Región Sierra, se observa que el 25,2% y el 21,8% del suelocultivable está dedicada a Pastos Naturales y Cultivadosrespectivamente; seguidos por un 8,6% de Cultivos Transitorios y6,5% de Permanentes. A pesar de que los agricultores de esta zonase dedican a la siembra de gran variedad de cultivos de ciclo corto,el amplio terreno ocupado por Pastos Cultivados y Naturales que

muestran que la actividad ganadera es predominante en la región.

En la Región Oriental, por la naturaleza misma de la zona, se observa que Montes y Bosquesrepresentan el 53,4% del suelo total, seguido por el 32,5% de Pastos Cultivados y un 4,6% desuperficie dedicada a Cultivos Permanentes. Igual que en la Región Sierra, predomina laactividad ganadera.

El Ecuador es el proveedor mundial más importante deconcentrado de fruta de la pasión, o maracuyá (passiflora edulis).Su sabor singular y aromático ha hecho que la fruta de la pasión delEcuador sea la más famosa en el mercado mundial. El climatropical permite la cosecha de la fruta a lo largo del año. Hay dosvariedades que crecen aquí; la que se vende en los mercados defrutas frescas es una de color púrpura. La variedad amarilla esaltamente nutritiva y se la utiliza en jugos, postres y cócteles.

A inicios del mes de Marzo de 2013, el Ministerio de Agricultura, Ganadería, Acuacultura yPesca (MAGAP), a través del Programa Nacional de Negocios Rurales Inclusivos (PRONERI)entregó semillas de maracuyá a las comunidades de Las Balsas, Salanguñlo, Manantial deGuangala y Cerezal-Bellavista, en la provincia de Santa Elena, a fin de promover la siembra y elcultivo de esta fruta.

Las condiciones climáticas y de suelo en el Ecuador son altamente propicias para el cultivo dela misma. Esta fruta está disponible durante todo el año, con dos picos de producción: elprimero de Abril a Junio y el segundo en Octubre.

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ex frut 1 Emisión de Obligaciones//^Exofrut S.A.

1.3 JUÍJ 2013

En nuestro país es una de las frutas que más crecimiento ha tenido en los últimos años, puestoque se ha dejado de cultivarla de la manera tradicional y actualmente se la cultiva con sistemasmás funcionales. Como consecuencia Ecuador se ha convertido en el principal proveedor deconcentrado de maracuyá en el mundo superando a Brasil.

La temperatura óptima para el cultivo de esta fruta oscila entre los 23 a 25°C, aunque seadapta desde los 21°C hasta los 32°C, y en algunos lugares se cultiva aún a 35°C. La maracuyáes una planta foto periódica que requiere de un mínimo de 11 horas diarias de luz. Por estasrazones la mayor superficie cultivada de maracuyá se encuentra localizada en la franja costeradel país, que corresponde a las provincias de Guayas, Manabí, Los Ríos, Esmeraldas, El Oro ySanto Domingo de los Colorados.

Otras frutas que se cultivan para el mercado de exportación son melones, pinas, frutillas ymangos. Las peras, duraznos, manzanas, uvas y ciruelas se cultivan en la Sierra. Los cítricos,aguacates, mangos y una gran variedad de frutas tropicales se producen en la Costa.

Oferta Ecuatoriana de Concentrado de Maracuyá

El cultivo de maracuyá es de gran importancia para el Ecuador. En los años '90 se convirtió enel segundo productor mundial de maracuyá, después de Brasil. En la Actualidad, es el mayorexportador de maracuyá y concentrado de maracuyá en el mundo. Este crecimiento se debe alaprovechamiento de las ventajas climáticas y al aumento en los rendimientos del cultivo.

Al analizar la producción total de concentrado de maracuyá para fines de estadísticas encomercio exterior, se toma en cuenta la cantidad de toneladas exportadas. Por esta razón elestudio se basa en las exportaciones que realiza el Ecuador al mundo ya que este producto tieneuna comercialización interna mínima.

Las exportaciones de concentrado de maracuyá han experimentado un incrementoconsiderable de las exportaciones, con excepción de los años 1993 y 1998 a causa delFenómeno del Niño. El nivel máximo de exportaciones se alcanzó en el año 2000, con unacifra récord de exportaciones de 27 mil toneladas métricas, equivalentes a US$ 28 millonesFOB.

Exofrut se constituye en el tercer exportador de maracuyá a nivel internacional. Luego deTropifrutas y Quincornac, empresas con domicilio en Ecuador pero de capital suizo.

Fuentes: Ecuadorencifras, INEC, BCE, Magap, SNGR, Diario El Telégrafo, Diario el Universo, Diario Hoy, América Economía.

CERTIFICO que el presente ejemplar'rda conformidad con el autorizado

Por la SuperInl£nri£fl£MeC0mpañ|as con

..Resolución No ~

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Compañías con

JM 2013Ve?^/^——'ae1

-.c/ort v v>

„ ^. INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE EXQFRUT S.A.

AntecedentesLa empresa se constituyó bajo la denominación Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas S.Ay durante sus primeros años se dedicó exclusivamente a la actividad agropecuaria. En el año2003, cambio su denominación a IAGSA S.A y desde el año 2007 tiene su denominaciónactual, Exofrut S.A., marca que nos distingue internacionalmente.

En 1992, Exofrut inició su actividad agroindustrial con el pedido para la fabricación de equipospara una Planta de Jugos y Concentrados de Frutas Tropicales, que se terminó de instalar enOctubre de 1993. En Diciembre de ese mismo año se inició la producción de jugos yconcentrados a través de su propia marca: Exofrut.

En 1988 la empresa inicia el desarrollo de varios proyectos agrícolas incorporandotecnificación y riego a diversos cultivos tales como: maracuyá, guanábana, mango, carambola yguayaba en la Hacienda Rapallo, propiedad de Exofrut, ubicada en el Km. 30 de la vía a laCosta, sobre una extensión de 2,800 hectáreas.

En el presente año Exofrut S.A. cumple 20 años dedicados a la actividad industrial (1993-2013). En sus primeros años de operación, la empresa exportada en promedio un contenedormensual de concentrado de maracuyá. En la actualidad, Exofrut S.A. cuenta con capacidadpara procesar, más de 10,000 toneladas métricas por año y embarcar un mínimo de doscontenedores semanales de concentrado de maracuyá.

En su Hacienda Rapallo, ubicada a 30 minutos deGuayaquil, se ha desarrollado cultivos de:maracuyá, mango, guayaba, guanábana,carambola, cacao, plátano y teca. Todos cuentancon riego de alta tecnología y, para su desarrollo,se utilizan técnicas e insumes adecuados para elmedio ambiente, lo que ha permitido contar conrendimientos superiores al promedio y productosde extraordinaria calidad, los cuales soncomercializados a nivel local principalmente en elcallejón interandino en donde existe grandemanda de guayaba y guanábana. Carambola,cacao y plátano son comercializados mayormenteen la ciudad de Guayaquil.

HaciencJaRa p 311 c

MisiónSon un agroindustria ecuatoriana dedicada a la producción y exportación de jugos yconcentrados de frutas tropicales 100% puros y naturales que cumplen con los más altosestándares de calidad internacional.

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ex frut 1 Emisión de ObligadoExofrut S.A.

JUfi 2013


por la Superjntgndenciade Compañías con

SoTución No.

-EffTTA^YO INSUASTIíirectora de Autorización y Registro

Visión

Satisfacer las necesidades de sus clientes a través del desarrollo de productos de alta calidad,estableciendo una relación de largo plazo basada en el cumplimiento de sus compromisoscomerciales.

Exofrut S.A apoya a la comunidad dando trabajo a personas que viven por el sector cercano a lahacienda (Limoncito, Las Juntas Moreno) y planta (Chongón). A la presente fecha, la empresada empleo directo a 204 trabajadores, tanto en la planta industrial como en la Hacienda

Rapallo, e indirectamente beneficia a 100 familias entre colaboradores eventuales, contratistasy trabajadores del agro.

BURLAU VfcHITASCenifttiUo»

No. DR226750

Exofrut S.A. cuenta desde el año 2001 con certificaciones deISO 9001:2000 Y HACCP, otorgadas por Bureau Veritas, lascuales han sido mantenidas exitosamente a través de

Auditorias de Seguimiento y Recertificaciones. Es miembrode la SFG-IRMA (Sure Global Fair & International RawMaterial Asurrance) y cuenta con certificación KOSHER.

Actualmente se encuentra en el proceso de implementación de una nueva certificación llamadaFSSC 22000, la cual le permitirá consolidarse en nuevos mercados.

Proceso

Producción Centrífuga Evaporador Pasteurizador Cuartos de Frío

b. PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, Y ACTIVIDADES

b.l. Maracuyá: La fruta de la pasión...El producto principal de Exofrut es el concentrado de Maracuyá también conocida como Frutade la Pasión. De allí el lema de la empresa que dice: "La Fruta de la Pasión es nuestraespecialidad".

La pulpa, al igual que el Jugo de Maracuyá, es 100% puro y natural,producido a base de frutas frescas, sanas y maduras de la variedadamarilla - Passiflora Edulis Flavicarpa.

Dentro de esta línea, la empresa comercializa también el Aromacongelado de maracuyá, el cual es natural y no contiene moléculasde otras frutas. Se obtiene de la condensación por vapor generadaen el concentrado de fruta de la pasión y no contiene ningúnalcohol externo.

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3 JIM 2013

Exofrut procesa, además, aroma de maracuya, puré de guayaba, puré de mango y jugo de pina,producidos también a base de frutas sanas y frescas.

Su principal mercado, durante estos 20 años de actividad, ha sido Europa y principalmenteAlemania, y desde 1993, uno de los importadores de jugo y concentrados de maracuya másgrandes del mundo. Además Alemania, Exofrut tiene presencia importante en: Inglaterra,Francia, España, Italia, Portugal, Australia, Estados Unidos, Canadá, México, Brasil y Chile.

La empresa comercializa la fruta a través de mayoristas y minoristas del país al igual quecadenas de supermercados como Mi comisariato y otros.

b.2. PulpasLas pulpas, son 100% puras y naturales, producidas a base de frutas frescas, sanas y maduras.

frutella,

Cua naboría

frutella

Ciruela


J0I . B t l I Y I ÍAMttVCMNSUASTIirectora de Autorización y Registro

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b.3. Frutas Exóticas

Nombre común: MangoEspecie botánica: Mangifera índica L.

Fruta de la familia de las: ANACARD1ACEA.

Usos: Se cultiva principalmente por el valor nutritivo y agradablede sus frutos los cuales contienen un alto porcentaje de sustanciasnutritivas.

Variedades: Tommy Atkins - Haden - Keitt - Kent.

El mango esencialmente es un producto de exportación y sumercado tradicional es Estados Unidos. Exofrut S.A. comercializala fruta a través de distribuidores especializados y es proveedordirecto de la cadena de supermercados Walmart, de dicho país.

Nombre Común: GuayabaEspecie Botánica: Psidium guayaba

Fruta de la familia de los: MYRTACEAE.

Usos: La guayaba es una fruta que presenta grandes posibilidadesen los mercados nacionales y extranjeros. Con esta fruta sepreparan jaleas, mermeladas, compotas, conservas, bocadillos, asícomo jugos y helados. Además que es una fruta con un alto gradonutritivo.

Es una de las frutas más conocidas y cultivadas en las regionestropicales y subtropicales, crece en forma silvestre desde Méxicohasta Brasil y Perú. La Guayaba tiene 5 veces más vitamina C quela naranja.

Nombre común: GuanábanaEspecie botánica: Annona muricata

Fruta de familia de las: ANNONCEAE.

Usos: Se consume como fruta fresca. También se emplean en laelaboración de bebidas, helados, conservas, etc., El jugoconcentrado y enlatados, se expende en el comercio.

El árbol es ampliamente conocido en los países tropicales por laexquisitez de sus frutos, la guanábana, no se conoce a ciencia ciertala región de origen, probablemente sea de las Antillas de donde sedifundió a todos los países tropicales de América y ÁfricaOccidental. Internacionalmente se comercializa como pulpacongelada, también se exporta como fruta fresca; el tamaño y pesoestablecidos es de 25-30 cm. y 2 kilos de promedio; debe tener uncolor verde mate. La guanábana es de gran valor nutricional.

Nombre común: Grosella ChinaEspecie botánica: Averrhoa carambola

Fruta de la familia de las: OXALIDACEAE.

Usos: Se cultiva por sus frutos comestible, los cuales se consumenal natural o se prepara con ellos compotas, refrescos, helados,dulces en almíbar, mermeladas. Se cultiva también comoornamental en jardines.

Árbol oriundo de Asia (Malaya), actualmente cultivado en todas lasregiones tropicales por el valor de sus frutos comestibles, ricos en

ácido oxálico. fTfiriPirnO que el presente

Suarda conformidad con elPor la Sup&WtfííTiTimrra-rt o«^

üpanias con

Trectora de Autorizac '°n y Registro


2013

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES YEINANCIAMIENTO DE EXOFRLIT S.A. DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

El financiamiento de las actividades de la compañía ha venido siendo logrado por el aporte decapital de sus accionistas; ya que los recursos obtenidos en la actividad de la empresa han sidoinvertidos en el negocio, y créditos con la banca local a través de líneas tradicionales. Ahorabusca financiamiento a través del Mercado de Valores con su Primera Emisión de ObligacionesporUSS 2,000,000.00.

Las Políticas de Inversión de Exofrut S.A. están orientadas principalmente hacia la compra deActivos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus productos.

La Política de Aprobación de Utilidades junto con el apalancamiento financiero (incrementadoen el 144%), ha permitido lograr el crecimiento de la compañía.

La Política de Dividendos recientemente instaurada por la Junta de Accionistas de ExofrutS.A., con la finalidad de continuar manteniendo la fortaleza patrimonial de la compañía, hadecidido mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión la política referente a que lasutilidades generadas en el ejercicio económico correspondiente pasen a reservas en elPatrimonio de la empresa.

La Política de Calidad está concebida para impedir que se elabore producto defectuoso. Losprocedimientos de control impiden defectos susceptibles de ser evitados y reducen los defectosnaturales e inevitables a los niveles mínimos. Todas las operaciones de producción sonsometidas a controles de calidad en la línea de producción y en laboratorio. Cualquierparámetro que pudiera afectar significativamente la calidad del producto final es medido,registrado, controlado y ajustado para entregar el producto terminado en condiciones óptimas.Para obtener un control de calidad confiable se dispone de personal calificado, equiposapropiados, que cuente con el respaldo de todas las instalaciones y materiales necesarios paraasegurar la calidad, siempre bajo la dirección de una Gerencia consiente del valor de la calidad.

La Política Prevención de Riesgos Laborales, con base en la ley 2393, destaca las normas yregulaciones de Seguridad Industrial y Salud Ocupacional para la prevención de riesgoslaborales con la participación de todo el universo de la empresa.

Como Política Social se puede mencionar que Exofrut que la empresa concede prestamos alpersonal, cuidando de esta manera su bienestar económico y provee a su personal de serviciode transporte y alimentación. Anualmente provee también uniformes, suministros y equiposde oficina para el buen desenvolvimiento del personal y se realizan exámenes de sangre a lostrabajadores para la respectiva obtención del certificado de salud.

Su Política Ambiental está orientada a promover el manejo adecuado de las actividades de lacompañía tendientes a la preservación de los recursos naturales y a minimizar o controlar los

. i , . . i • . CERTIFICO que el presente eiemolarposibles impactos negativos al ambiente.guarda conformidad con el autorizado


SoíÜciórTÑo.-16-



Jiorjñ SiipprijUendencia de Compañías con

Resolución

tAYO INSOffSTIJirectora de Autorización y Registro

Prácticas de Buen Gobierno CorporativoEl cambio generacional en la administración de Exofrut S.A. ha traído consigo laimplementación de Las Buenas .Prácticos del Buen Gobierno Corporativo, hecho relativamente nuevoque ha permitido que la empresa tenga un agregado mayor y se encuentre entre aquellasempresas de mayor competitividad y de gran valía para el logro de resultados positivos.

Exofrut S.A. en la actualidad está en proceso de elaboración de los Manuales deProcedimientos para cada uno de sus áreas, así como también un Reglamento Interno yReglamento de Seguridad Industrial, todo esto liderado por el Ing. Luis Crespo Reyes, comoGerente de Planta, en los que se establecen las políticas para el manejo de las relaciones con losclientes, proveedores, trabajadores y el cumplimento de normas de responsabilidad socialambiental.

d. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DEDESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE EXOFRUT S.A.

La empresa maneja varias estrategias orientadas a una mayor diversificación de productos ymercados, realizando inversiones en el desarrollo de productos con valor agregado tales comoblens o jugos de frutas, invirtiendo en tecnología para maximizar la productividad y optimizarel uso de recursos, fortalecer la cadena de abastecimiento de materia prima en base a lafidelización de la relación comercial con proveedores y promover una mayor siembra demaracuyá en zonas estratégicas de producción , como por ejemplo la Península de Santa Elena ,para garantizar un suministro permanente de fruta.

Una estrategia de desarrollo importantísima de mencionar, es queExofrut, a fin de satisfacer a sus clientes cada vez más exigentes,constantemente se preocupa en obtener nuevas certificaciones decalidad para acceder a nuevos mercados, y de esta manera, asegurarla calidad de sus productos permanentemente; para lo cual, cuentacon un laboratorio de control de calidad, análisis físico — químico ymicrobiológico y un laboratorio de investigación y desarrollo paranuevos productos. Además, posee un departamento de asistencia

técnica y agrícola que monitorea permanentemente todas las zonas de producción de maracuyáy otras frutas en el país, capacitando y asesorando a los agricultores en buenas prácticasagrícolas y el uso correcto de productos para el cuidado de las plantaciones.

La compañía mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimientode los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como losplanes de acción frente a procesos críticos y contingentes.

La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experienciaen sus funciones y con las responsabilidades asignadas. La administración de Exofrut S.A está acargo del Gerente, quien ejerce la Representación Legal de la empresa, quien administra laempresa en función de directrices y estrategias expuestas por el Directorio.

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JUN 2013

Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos años. Gracias alas gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clienteslogrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos.

Su crecimiento también ha sido originado por el crecimiento en Activos fijos, mediante laadquisición de modernas maquinarias y tecnología de punta que conlleva a la maximización dela productividad de la empresa. Exofrut es una industria moderna con estándares de tecnologíamuy avanzados y equipos de fabricación italiana y sueca, construidos especialmente paraprocesar Maracuyá (Passion Fruit) y otras frutas exóticas tropicales, en forma de jugos yconcentrados. En los últimos 10 años, los Activos de Exofrut S.A. se han incrementado de US$4,207 mm a US$ 16,457 mm, lo que corresponde a un crecimiento del 291%. En este mismoperiodo su patrimonio se ha incrementado de US$ 283 mm a US$ 6,895 mm, equivalente aun crecimiento del 2.336% y sus ventas han crecido de US$ 2,512 mm a US$ 10,725 mm,evidenciando un notable crecimiento del 32%.

No obstante de las mencionadas anteriormente, otras estrategias de desarrollo impulsadas porla Gerencia de Exofrut S.A. son las siguientes:

• Promover un permanente intercambio de información, iniciativas, mejoras y proyectostravés de los comités gerenciales que se realizan de manera periódica, en los que seinvolucran, como base del desarrollo y crecimiento de la empresa, a las principalesaéreas y gerentes de la empresa: Producción de Hacienda, Exportaciones, Ventaslocales y Finanzas.

• Coordinar con las diferentes áreas en base un cronograma anual, la permanentecapacitación para el personal.

• Motivar el trabajo en equipo y la participación de las diferentes áreas para presentarresultados obtenidos en su gestión, con un alto enfoque e innovación y desarrollo denuevos productos o servicios, en la optimización de recursos, reducción de costos ymaximización de resultados.

• Cumplir con los más altos estándares de calidad en la fabricación de nuestrosproductos.

• Ofrecer productos 100% puros naturales.

• Satisfacer plenamente las necesidades de sus clientes.

• Incrementar nuestros productos y servicios a través del desarrollo de nuevos jugos yconcentrados de frutas tropicales. CERTIFICO mío c

presente eiemnlnrguarda conformidad con e, auícTado

con&.9p*ef2>

-18-_^*r

ion y Registro


e. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PUBLICA

Por tratarse de un negocio agroindustrial, un riesgo asociado a su actividad es elfactor climático el cual puede afectar el desarrollo de las plantaciones cuando sepresentan comportamientos irregulares como sequías e inviernos fuertes. Este exofrutimpacto, sin embargo, puede ser mitigado con las tareas de prevención tales T^ -*como la construcción de canales y represas así como también a través de losprogramas públicos de prevención y gestión de riesgo.

Otro factor que puede incidir sobre la actividad son los tratados internacionales de preferenciasarancelarias que están próximos a vencer, tanto con la Unión. Europea como con los EstadosUnidos.

La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro desus negocios. Además, mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel deresponsabilidad social. La empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de susector afecte su capacidad de pago.

En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene contingencias en materia laboral en su

contra; dichos juicios, en el caso que la sentencia favorezca al demandante, no tendrían

impacto significativo en la economía de la empresa.

\} JUNCÍRTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

jflt4a-5tr|?ertrHendeneta-de^Compañias con

Resolución No.J> 35

VMAYO INSUASTI'Directora do Autorización y Registro

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CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

DATOS GENERALES

Junta General UniversalExtraordinaria de Accionistas:

Fecha de Emisión:

Monto de la Emisión:

Plazo:

Unidad Monetaria de la Emisión:

No. y Valor Nominal de la Serie:

Clases de la Emisión:

Obligaciones:


potJajáupaántondeocigcle Compañías con

Resolución No.

AYOácTori y Registro

Tasa de Interés:

Forma de Cálculo de la Tasade Interés:

Fecha a partir de la cual elTenedor gana Intereses:

Tipo de Garantía:

Sistema de Colocación:

11 de Marzo de 2013.

Para fines del Mercado se considera fecha deemisión, a la fecha en que se realice la primeracolocación de la emisión o de cada uno de lostramos de esta.

US$ 2,000,000.00

Clase A: 1,800 días.Clase B: 2,160 di as.

Dólares de los Estados Unidos de América.

La Serie será única para cada clase.Títulos Materializados = US$ 20,000.00.Títulos Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Clase A ó Clase BLa emisión será materializada o desmaterializadasegún la solicitud del inversionista al momento dela colocación de los Valores.

Las Obligaciones materializadas a emitirse seránAl Portador. En el caso de las desmaterializadasno cabe la emisión al Portador o a la Orden deacuerdo al literal d) del Artículo 164 de la LMV.Cuando la emisión es desmaterializada, lasObligaciones estarán representadas enanotaciones en cuenta; tendrán la característica deTítulos Ejecutivos y se mantendrán la mismaforma de amortización. Además constará el o losnombres de los Obligacionistas.

8% fija anual.

Base comercial 360/360: corresponde a años de360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Desde la colocación primaria de los Valores.

General.

Bursátil o Extrabursátil.

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Tipo de Emisión:

Forma de Amortización y Plazos:

Característica de Amortizaciónde Cupones:

Agente Pagador:

Forma y Lugar de Pago:



- _ . ••,. ~ INSUASTI- J -le Adfoftzación y Registro

Estructurador Financiero:

Agente Colocador:

Contrato de Urderwriting:

'«ÜJ3

Materializada o desmaterializada según solicituddel inversionista.

Amortización de capital e intereses: Trimestral.

Clase A: No. de cupones capital e intereses: 20

Clase B: No. de cupones capital e intereses: 24

El capital y los intereses se pagarán cada noventa(90) días. Los cupones correspondientes al capitaly a los intereses no establecen sorteos ni rescatesanticipados. El cálculo de los intereses hará sobreel saldo del capital insoluto.

Exofrut S.A.

Las Obligaciones en caso de emitirsematerializadas serán pagadas en efectivo en lasoficinas del DECEVALE ubicadas en: a) Pichincha334 y Elizalde, Edificio El Comercio primer piso,en Guayaquil; ó b) Av. Amazonas No. 21-252 yCarrión, Edificio Londres octavo piso, en Quito.En caso de ser desmaterializadas, serán pagadaspor compensación a través del DECEVALE en lacuenta del beneficiario.

Intervalores Casa de Valores S.A.

Casa de Valores Advfin S.A.

No aplica.

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTASEstudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1(5934)2 303535Telefax:

E-mail: r. pandzic@pandzic. ec

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓNComparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes:

a) La compañía Exofrut S.A. debidamente representada por el Ing. Fernando José Val dañoTrujillo, en su calidad de Gerente y como tal Representante Legal de la empresa; y

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b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidentay representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.

Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representantede los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escriturapública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo ladefensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia dela emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformaciónde un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condicionesacordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta laredención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de lasobligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidadde la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora encumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otroacto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

OBJETO DE LA EMISIÓN

El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado de Valores, que lepermitirán a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero másbajo.

DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR

Los recursos captados servirán en un noventa por ciento (90%) para cancelar pasivos de uncosto mayor o plazo menor y el diez por ciento (10%) restante, para financiar parte delcapital de trabajo de la empresa.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas de Exofrut S.A. reunida el 11 deMarzo de 2013, resolvió que no existirán sorteos ni rescates anticipados de los cupones decapital ni los cupones de los intereses.

GARANTÍA

Las Obligaciones que se emitan, contarán con la garantía general del emisor, conforme lodispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende latotalidad de los activos no gravados de Exofrut S.A. que no estén afectados por una garantíaespecífica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación deResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con et autorizado

Compañías con ,/*°Q

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RESGUARDOSEsta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Artículo11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunesa la Oferta Pública de Valores. Así mismo la Junta General Universal Extraordinaria deAccionistas de la compañía reunida el 11 de Marzo de 2013, se compromete a mantener comoresguardos a la emisión lo siguiente:

a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y prudenteen cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen, todo esto conla finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir consus clientes y sus acreedores de manera especial con los futuros compradores de susObligaciones a Largo Plazo que emitirá la empresa en el Mercado de Valores;

b) No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligaciones en mora, y;

c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación,según lo establecido en el Artículo 13 Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

d) Mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión la política referente a que lasutilidades generadas en el ejercicio económico correspondiente pasen a reservas en elPatrimonio de la empresa. Todo esto con la finalidad de continuar manteniendo lafortaleza patrimonial de la compañía Exofrut S.A.

POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTOPor decisión de la Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas de la compañíareunida el 11 de Marzo de 2013, se determinó que mientras esté vigente la presente Emisiónde Obligaciones, la compañía limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa larelación de Activos establecida en el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y susnormas complementarias; en defensa de los intereses de los Obligacionistas. Adicionalmente,según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañíaExofrut S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión unnivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta elochenta por ciento (80%) de los Activos de la empresa.

CALIFICACIÓN DE RIESGOEl comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.reunido el 22 de Marzo de 2013, procedió a otorgar a la Primera Emisión de Obligaciones deExofrut S.A. la categoría de "AA-"; cuyo valor corresponde a los valores cuyos emisores ygarantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos yplazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posiblescambios en el emisor y su garante, en el sector al que^.?^^^^ gn ^^^prmjt^.general.

(Ver extracto de calificación en la página siguiente). éuarúa conformidad con el autorizadopoMaJiiipprintpn(1gnfra4eCmpañías conResolución No. 3 "3^

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•^"Directora de Autorización y Reaistro

3 JUÍJ 2013

SCR/EL


i de Compañías con

n. ~ INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO DE LA PRIMERA EMISIÓN DEOBLIGACIONES DE EXOFRUT S.A.

A MARZO DE 2013

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesióndel 22 de Marzo de 2013, basado en los análisis efectuadospor el personal técnico, a partir de la información financieraauditada proporcionada por el Emisor cortada a Diciembredel 2012, el corte interno a Enero de 2012, detalle de activoslibres de gravamen, ha resuelto asignar la calificación de laEmisión de Obligaciones de la compañía EXOFRUT S.A. lacategoría de riesgo de "AA-" definida como:

AA-Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen unamuy buena capacidad del pago de capital e intereses, en lostérminos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectadaen forma significativa ante posibles cambios en el Emisor y sugarante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

El signo menos (-) indicará que la calificación podría bajar haciasu inmediata inferior.

Características de la Emisión.La Junta General de accionistas del 11 de Marzo del 2013resolvió aprobar la Primera Emisión de Obligaciones deEXOFRUT S.A. por un monto de hasta US$2,000,000.00 decapital. Los valores se negociarán de forma bursátil yextrabursátil.

El monto a emitir corresponderá a la Clase "A" y "Clase B".Los valores de la "Clase A" tendrán un plazo de 1,800 días,contendrán ^20 cupones representativos de capital y 20cupones representativos de intereses. Los valores de la

"Clase B" tendrán un plazo de 2,160 días, contendrán 24 /

cupones representativos de capital y 24 cuponesrepresentativos de intereses.

La emisión devengará un interés del 8% fijo anual. Elcálculo de los mismos se hará sobre el saldo del capitalinsoluto.La amortización de capital y de intereses se realizará deforma trimestral.

Los valores serán emitidos en forma materializada odesmaterializada según solicitud del inversionista almomento de la colocación primaria de los mismos. En casode que sean materializados, estarán documentados orepresentados en títulos al portador. Adicionalmentetendrán un valor nominal de US$20,000. En el caso de serdesmaterializados, se realizarán a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de ValoresS.A. DECEVALE y estarán documentados o representadosen anotaciones en cuenta.

Los recursos provenientes de la presente emisión seránutilizados en un 90% para cancelar pasivos de un costomayor o plazo menor y un 10% para financiar capital detrabajo.

Garantías y ResguardosLas obligaciones que se emitan contaran con garantíageneral del Emisor, es decir con todos sus activos nogravados, conforme lo dispone el Art. 162 de la Ley deMercado de Valores. Así también contaran con losresguardos previstos en el Art. 11, Sección lera., CapítuloIII, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resolucionesdel Consejo Nacional de Valores, consistentes en: i)Determinar las medidas orientadas a preservar elcumplimiento del objeto social del Emisor, tendientes agarantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas;ii) No repartir dividendos mientras estén en mora lasobligaciones y iii) Mantener la relación de obligaciones encirculación sobre los activos libres de gravamen.

Para preservar el cumplimiento de su objeto social, elEmisor se compromete a mantener su política proactiva encuanto a la comercialización y a la diversificación, yprudente en cuanto al crecimiento, privilegiando losproductos con alto margen frente a los de volumen; todoesto con la finalidad de preservar el cumplimiento de suobjeto social, y así poder cumplir con sus clientes yacreedores de manera especial con los tenedores y futuroscompradores de sus obligaciones a largo plazo que emite laEmpresa en el mercado de valores.

El Emisor mantiene las siguientes políticas:1) Política de Endeudamiento: Según lo dispone el literal f)del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, lacompañía Exofrut S.A. se compromete a mantener duranteel periodo de vigencia de ésta Emisión un nivel deendeudamiento referente a los pasivos afectos al pago deintereses equivalente hasta el 80% de los Activos de laEmpresa.2) Política de dividendos: Mantener durante el periodo devigencia de la emisión la política referente a que lasutilidades generadas en el ejercicio económicocorrespondiente pasen a reservas en el patrimonio de laempresa. Todo esto con la finalidad de continuarmanteniendo la fortaleza patrimonial de la Compañía.

Factores considerados para la CalificaciónPara la presente calificación de riesgo el Emisor proporcionóa la Calificadora, entre otros requerimientos de información,lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2008 al2010 preparados bajo las Normas Ecuatorianas de

1-4

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orando • Edificio Executive Center 3er piso , oficina 311Telf.: 042 158322 042 158422 042 158230 Fox: 042 158620

administración® serla, fin. «cGuayaquil- Ecuador

SCR/a.•^..I -•

Contabilidad (NEC), y Estados Financieros auditados alcierre de 2011 y 2012 preparados bajo las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), ademásdel corte interno a enero del 2013, también bajo NIIF; detallede activos libres de gravámenes al corte del 2013 y otrainformación de tipo cuantitativo de la Entidad.

Para el periodo 2008 - 2012, los informes anuales auditadosfueron elaborados por la firma Valarezo y AsociadosAuditores y Consultores con registro SC-RNAE-578 eindican en su opinión que los estados financieros presentanrazonablemente en todos los aspectos importantes laposición financiera de la compañía.

Como asunto de énfasis el auditor indica que la compañíasigue un juicio de impugnación contra el Servicio de rentasInternas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que sesustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario, ydeviene de la glosa que la Administración Tributariamediante Acta de determinación No. 0920100100497 dediciembre de 2010 imputara a la Compañía por el impuestoa la renta del año 2006 por US$558,935. El montomencionado fue impugnado mediante escrito de losAbogados de la Compañía, proceso del cual laAdministración Tributaria emitió Resolución ratificando laglosa por US$260,506, significando aquello que la compañíadesvirtuó mediante impugnación presentada un valor deUS$297,529. De acuerdo a lo que indica la Compañía eljuicio se encuentra en etapa de prueba, la misma que unavez concluida los jueces dictarán providencia.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en lainformación proporcionada por el Emisor para el efecto, lacual debe cumplir con los requerimientos exigidos por lanormativa legal, siendo el Emisor responsable de que ladocumentación entregada a la Calificadora sea idéntica a lapresentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisorse hace responsable de entregar a la Calificadora ladocumentación legal debidamente aprobada por laSuperintendencia de Compañías que acredite laautorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por la Calificadoray la presentada al ente de control pueda ser -una vezcomunicada a la Calificadora- conocida y analizada por éstaen un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con losparámetros de validez, suficiencia y representatividad,acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que elEmisor tiene capacidad para cubrir sus gastos financierosvigentes, se procedió con la aplicación normal de los

pesoeedknientQS de calificación.tjqueel presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

del EmisorEXOFRUT S.A., antes denominada Inversiones Agrícolas yGanaderas Guayas S.A. se constituyó en la ciudad de Balzarel 15 de junio de 1961 con el objeto social de dedicarse atodo género de actividades que se relacionan con laagricultura y ganadería en general, así como a inversionesen ganadería y cultivos o en maquinarias o implementosagrícolas y ganaderos.

El Emisor es una agroindustria ecuatoriana dedicada a laproducción y exportación de jugos y concentrados de frutastropicales 100% puros y naturales bajo adecuadosestándares de calidad internacional.

El producto principal de EXOFRUT es el Concentrado deMaracuyá, también conocida como "Fruta de la Pasión".Procesa, además, puré de guayaba, jugo de pina y puré demango, producidos también a base de frutas sanas y frescas.

El jugo y concentrado de maracuyá es 100% puro y natural,producido de frutas frescas, sanas y maduras de la variedadAmarilla - Passiflora Edulis Flavicarpa.

Los productos son procesados bajo elevados estándares decalidad y cumpliendo con las normas internacionales enSistemas para Aseguramiento de Calidad. El Emisor cuentacon la Certificación ISO 9001:2000 & HACCP concedida porBureau Veritas Certífication

La Empresa cuenta con estándares de tecnología avanzadosy equipos de fabricación italiana y sueca, construidosespecialmente para procesar Maracuyá (Passion Fruit) yotras frutas exóticas tropicales, en forma de jugos yconcentrados.

Posición de la Empresa en la IndustriaAnálisis del Sector AgrícolaDentro de la estructura de la economía ecuatoriana, lasactividades económicas consideradas como de generaciónde "bienes primarios" han mostrado una reducción en suimportancia dentro de la producción del país, alcanzandouna participación combinada de alrededor de 19.8% delProducto Interno Bruto (PIB) en los últimos cinco años.Dentro de este grupo se encuentra la actividad denominada"Agricultura" que, según cifras del Banco Central delEcuador (BCE), presentó en promedio un crecimiento de2.4% durante los cinco últimos años, mostrando una menorevolución que la de la economía en su conjunto (crecimientopromedio del PIB total del país de 4.2% en igual lapso). Deacuerdo a las cifras preparadas por el BCE que consideran elcambio de año base (del 2000 al 2007), en el año 2010 el PIBdel sector Agricultura creció en apenas 0.6%, mientras queen el año 2011 repuntó de forma significativa a 5.9%,tendencia que se estancó nuevamente en el 2012 (afectadapor condiciones climáticas adversas), ya que en los tres

ación v R«áí&tiWon Tonco Morango y Joaquín Orranfia • Edificio Exccutiv* Cantor 3er piso , oficina 311' 042 158322 - 042 158422 • 042 158230 Fax: 042 158620

E-fnail: adminiítrocionWicrla.fin ecGuayaquil • Ecuador

-25-

1 5 JUil 2813

SCR/3L

primeros cuartos del año se evidenció un crecimiento deapenas 0.5% respecto al acumulado a septiembre del añoprevio (versus 5.0% para el total de la economía).

Sector de Producción y Exportación de lugos y Conservasde FrutasSegún estadísticas de comercio exterior global delInternational Trade Centre, las importaciones a nivelmundial de jugos de frutas y vegetales (código 2009 delSistema Armonizado - HS) alcanzaron un total de US$16,803 millones, que significó un incremento de 25%respecto al año previo y una importante recuperación en losúltimos dos años respecto a la caída que sufrieron en el año2009 (reducción anual de 21%). Los principalesimportadores en el año 2011 fueron EE.UU. con unaparticipación de 12.5% del total global, seguido porAlemania con 11.4%, Países Bajos con 9.3%, Francia con7.8% y Reino Unido con 6.5% entre los principales,destacando la presencia de siete países europeos entre losdiez mayores importadores. Por otro lado, las exportacionesa nivel mundial de jugos de frutas y vegetales llegaron aUS$16,687 millones en 2011 (incremento anual también de25%), siendo los países más representativos Brasil con unaparticipación de 15.4% del total, Países Bajos con 9.5%,Bélgica con 8%, EE.UU. con 7.9% y China con 7.3%.

Información de la FAO indica que en el año 2009 laproducción de frutas en Ecuador alcanzó 8.9 millones detoneladas (85% correspondiente a banano). A su vez, acordea estadísticas del Banco Central del Ecuador, lasexportaciones de jugos y conservas de frutas del país hanmostrado un comportamiento variable en los últimos cincoaños, con una reducción desde los niveles alcanzados en el2010, influenciada por elementos como una menorproducción en el área agrícola y limitaciones en la demandaexterna del producto local, según opiniones derepresentantes del sector que recoge la prensa.

En todo caso, dentro de este segmento destaca laproducción y exportación de concentrado, jugo y aroma demaracuyá, cuyo monto exportado en el año 2012 llegó a11,091 toneladas, de las cuales, 82% correspondió aexportaciones de 3 empresas: Quicornac (37%), Tropifrutas(28%) y Exofrut (17%). Según información de agentes delmercado, el volumen exportado de concentrado, jugo yaroma de maracuyá en el 2012 fue el siguiente:

CERTIFICO que el presente ejemplatguarda conformidad con el autorizado

por I ajup&fintcndOBdaje Compañías con

ísólución

Directora de Autorización y Registrocación Final del Instrumento

EmpresaQuicornacTropifrutasExofrutA. Fruta de la PasiónAgroficialAgroprontoTotal

Toneladas4,0633,0831,8921,122

797134

11,091

Participación37%28%17%10%

7%1%

100%

El Comercio al por mayor y por menor es el sector quemayor aportación ha hecho al PIB del país, seguido del deConstrucción, sin excluir la extracción de Petróleo, sectoresque se espera mantengan su crecimiento gracias al impulsodel gobierno central por la dinamia que le inyecta a laeconomía al ser demandantes de mano de obra; esto enlínea con el objetivo del mismo de dar prioridad a lainversión pública con el fin de fortalecer la productividad ygenerar empleo en aras de un mayor equilibrio regional. Elsector industrial, inmerso en este proceso se ha vistotambién beneficiado, a mas de que el gobierno en su plandel presente periodo busca aplicar políticas de fomento a laproducción, sectores en los que el emisor está directamentevinculado dada las características de su negocio.

Las ventas del emisor cerraron en el 2012 en US$10.72millones, disminuyendo respecto al 2011 (US$13.77millones) y el 2010 (US$15.51 millones), decrecimientopropio de los ciclos de la principal fruta que comercializa elemisor, la maracuyá, por lo que para el 2013 se esperaalcanzar los niveles alcanzados al cierre del año 2009(US$15.25 mülones). El 68.93% de los ingresos se originande las exportaciones (industriales y agrícolas), mientras queen años anteriores ésta contribución fue mayor (2011:80.18%; 2012: 86.68%).

El costo ponderado de los productos vendidos por laEmpresa reporta un promedio de 79.81 % sobre ingresos, entanto que los gastos de administración y ventas promedianel 16.39%, luego de lo cual la operación del negocio alcanzauna utilidad de 3.80%. Con un monto de activos quepromedian los US$15.50 millones que cuentan con unarentabilidad de 6.28%, el emisor está en capacidad degenerar al momento un monto de flujo de efectivo deaproximadamente US$1.06 millones por periodo.

Considerando el monto por emitir y el destino de dichosfondos, además de las obligaciones vigentes que mantiene elEmisor, luego de la colocación de los títulos, la estructura decapital de la empresa estará compuesta por US$3.6 millonesde deuda financiera y US$6.9 millones de inversión enacciones, lo cual muestra una relación de 0.53 entre ambasfuentes de fondos. Los pasivos con costomayoritariamente de largo plazo - financian un 22.5% delmonto total de activos.

La emisión de obligaciones ha sido estructurada congarantía general, es decir que está respalda con los activoslibres de gravamen de la Empresa y los resguardos exigidospor la Ley de Mercado de Valores, su reglamento y lasresoluciones del Consejo Nacional de Valores. Disponeademás de compromisos voluntarios a los queda sujeto elEmisor con la emisión de obligaciones.

3 - 4

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Oronda • Edificio Execudve Canter 3er pito , oficina 311Telf.: 042 158322 • 042 158422 • 042 158230 Fax: 042 158620

E mail admirmtrocionJQficrlo.fin ecGuayaquil • Ecuador

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SCR/a.s<* K..UJ i *itf»LM

La empresa cuenta con un grupo ejecutivos de experiencia,el cual le ha permitido a la fecha ser la tercera por elvolumen de exportación de jugos concentrados demaracuyá, a ello se suman otros factores de tipo cualitativocomo su acceso a mercados internacionales, la relación consus proveedores y compradores, entre otros de tipocuantitativo como el flujo que presenta, con el cual cubrecon holgura los gastos financieros que tiene, incluido el dela emisión de obligaciones objeto de análisis, el crecimientodel margen y liquidez, entre otros; todo lo cual conllevó aque el comité de Calificación se pronuncie por asignar a laemisión de obligaciones de EXOFRUT S.A. por hasta US$2millones, la categoría de riesgo "AA-".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Leii deMercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora deRiesgo Latinoamericana SCRLA S. A., y en mi condición derepresentante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni lacalificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros delComité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni losaccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causalesprevistas en los literales del mencionado artículo. Además, cabedestacar que la calificación otorgada por la Calificadora a laEmisión de obligaciones de EXOFRUT S.A. no implicarecomendación para comprar, vender o mantener un valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de suprecio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

13 J(/,V 2013

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralMarzo 2013

4 - 4

Av. Juan Tonca Morango y Joaquín Orrantia • Edificio Exacutive Center 3«r piso , oficina 311T«lf.: 042 158322-042 158422-042 158230 Fax: 042 158620

E-mail: adminutraoomíVicrlo fin ecGuayaquil • Ecuador

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TROPICAL JUICES & CONCENTRATES

Telf: (593-4) 2737044 • (593-9) 4000366 • Fax:(593-4) 2737043www.exofrut.com • P.O.Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

EXOFRUT S.A.

BALANCE GENERAL INTERNO

Al 28 DE FEBRERO DEL 2013

ACTIVOS

ACTIVO

CORRIENTE

Caja y Bancos

Cuentas y Documentos por Cobrar

Inventarios

Gastos Anticipados

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO FIJOPROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO:

Terrenos

Edificios

Instalaciones

Maquinarias

Vehículos

Muebles y Enseres de Oficina

Equipos de Computación

Otros equipos

Activos Fijos en Transito [Proceso)

Manos: Depreciación Acumulada

ACTIVOS BIOLÓGICOS

TOTAL ACTIVO FIJO

ACTIVO DIFERIDO

Intereses Diferidos Operaciones Sanearías

OTROS - ACTIVO INTANGIBLE

E R P - 5 Y S P R O

Menos: Amortización Acumulada

TOTAL ACTIVOS

2.991.360,16793.417,89

i.260.038,31¿1.494.176,75

183.580,00105.454,9669.527,4027.959,91

173.922,28-900.456,22

504.055,99

116.395,92-19.890,18

130.926,131.446.041,982.098.398,10

573.439,644.248.805,85

9.198.981,44

2.045.065,6011.244.047,04

504.055,99

96.505,74

16.093.414,62

. FERIMALDO VALDANO

Gerente General

a. NELSONORTIZ

Contador General

10 JUÍJ 2013CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

gpjJa-SuperintcndcnciajteCompañías con /Resolución No. 336^=^^^^ *(

gcopr-- TAMA^fl^SUASTf-"Tjfrectora de Autorización y Registro

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TROPICAL JUICES 4 CONCENTRATES

*

EXOFRUT S.A.

BALANCE GENERAL INTERNO

A! 28 DE FEBRERO DEL 2013

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVO

CORRIENTE

PRESTAMOS BANCARIOS CORTO PLAZO

Porción Corriente de Deuda a Largo Plazo

Prestamos Bancarios

Intereses por Pagar

PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR

Proveedores Locales y Exterior

Cuentas por Pagar Relacionadas

Otras Cuentas por Pagar

IMPUESTOS POR PAGAR

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

TOTAL PASIVO CORRIENTE

PASIVO A LARGO PLAZO

PRESTAMOS A LARGO PLAZO

Préstamos Bancarios

Documentos por Pagar

BENEFICIOS A EMPLEADOS LARGO PLAZOJubilación Patronal

Indemnizaciones Laborales

OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO

Anticipes Cl entes del Exterior

PASIVO DIFERIDO

INTERESES DIFERIDOS

Intereses Diferidos Operaciones Bancarias

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital Social

Aportes para futuras capitalizaciones

Reserva Legal

Reserva Facultativa

Reserva de Capital

Reserva por Valuación

Utilidad Acumulada Ejercicios Anteriores

Resultado de Adopción de NIIF por lera vez

Utilidad del Ejercicio

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO D

2352.859,25

37.634,95

1.649.226,75

17.873,40

1.107.194,58

608.411,24

223.440,00

74.894,00

2.129.485,46

504.055,99

2.700.000,00

750.000,00

51.579,49

476,09

1.386.049,45

727.825,19

208.020,01

982.550,75

166.241,99

2.390.494,20

1.667.100,15

239.588,23

176.007,80

4.473.190,38

1.715.605,82

298.334,00

2.129.485,46

504.055,99

9.120.671,65

6.972.742,97

16.093.414,62

Cp&. NELSONORTIZontador General

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Sjifiejúraewíettcia-4l£^pmpañías con

esólución No. 33 S'f^ÜeJlovt ?/•>•*/

YJA___ora dé Autorización y Registro

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TROPICAL JLJICES & CONCENTRATES

Telf: (593-4) 2737044 • (593-9) 4000366 • Fax:(593-4) 27370-13www.exofrut.com • P.O. Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

EXOFRUTS.A.

ESTADO DE PERDIDAS O GANANCIASDel 1 de Enera al 28 de Febrero del 2013

VENTAS TOTALES

Ventas Locales

Ventas de Exportación

VENTAS NETAS

COSTO DE VENTAS

Costo de Ventas Locales

Costo de Ventas de Exportación

UTILIDAD BRUTA

GASTOS OPERACIONALE5:

Administración

Ventas

Exportaciones

Financieros

UTILIDAD OPERACIONAL

Otros Ingresos y Egresos

UTILIDAD DEL EJERCICIO

686.822,25

1.849.395,50

422.118,82

1.588.471,41

193.687,03

38.687,04

81.031,54

47.664,29

2.536.217,75

2.010.590,23

525.627,52

361.069,90

164.557,62

-1.684,37

166.241,99

13 JUN 2013

pa. NELSON ORTIZ

Contador General

CERTÍFICO que el presente ejemplar

guarda corTformirJad con el autorizado

Compañías con *J I ,

•f^Ktsfs de Autorización y Registro

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1 3 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

?esóTución No7

STIAutorización y Registro

-31-

uto

FWAANÁLISIS VERTTCAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FWANCIEROS

EXOFRUT S.A.(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

E S T A D O D E S I T U A C I Ó N F I N A N C I E R A

2010 2011 2012

ANÁLISIS VERTICAL Variación

2010 2011 2012

ANÁLISIS HORIZONTAL

2011/2010 2012/2011

PASIVOS

PASIVO CORRIENTE

Porción Corriente de las obligaciones a Largo Plazo

Cuentas por Pagar y Otras Cuentas por Pagar

Pasivos por Impuestos Corrientes .

Obligaciones Acumuladas

Interese por Pagar a Corto Plazo

Intereses Diferidos Corrientes 2

Total del Pasivo Corriente %

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PASIVO NO CORRIENTE ®

Obligaciones a Largo Plazo

Cuentas por Pagar a Largo Plazo

Anticipos de Clientes

Obligación por Beneficios Definidos<

Pasivos Diferidos o>ia

Otros Pasivos No Corrinetes £.

Total del Pasivo No Corriente

Total PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital Social

Aporte para Futuras Capitalizaciones

Resevas

Resultados Acumulados

Resultados del Ejercicio

Total PATRIMONIO

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1,308,305 .

3,586,345 ."^j

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176,223

0

0

5,207,709

1,076,803

614,411

0

186,313

319,744

0

2,197,271

7,404,980

1,849,038

3,833,121

44,067

83,973

467,948

0

6,278,147

2,268,965

614,411

0

245,815

154,262

0

3,283,453

9,561,600

2,364,836

1,693,206

256,799

148,494

18,400

161,068

4,642,803

1,107,194

613,411

2,218,915

298,335

0

383,028

4,620,883

9,263,686

9.01%

24.71%

0.94%

1.21%

0.00%

0.00%

35.88%

7.42%

4.23%

0.00%

1.28%

2.20%

0.00%

15.14%

51.02%

11.24%

23.29%

0.27%

0.51%

2.84%

0.00%

38.15%

13.79%

3.73%

0.00%

1.49%

0.94%

0.00%

19.95%

58.10%

14.72%

10.54%

1.60%

0.92%

0. 1 1%

1.00%

28.89%

6.89%

3.82%

13.81%

1.86%

0.00%

2.38%

28.75%

57.65%

41.33%

6.88%

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-52.35%

0.00%

0.00%

20.55%

110.71%

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0.00%

31.94%

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0.00%

49.43%

29.12%

27.90%

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76.84%

-96.07%

0.00%

-26.05%

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21.37%

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0.00%

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2,700,000

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2,136,312

1,194,800

329,068

2,700,000

750,000

2,154,139

1,355,135

-63,628

2,700,000

750,000

2,165,929

1,075,352

115,220

18.60%

5.17%

14.72%

8.23%

2.27%

16.41%

4.56%

13.09%

8.23%

-0.39%

16.80%

4.67%

13.48%

6.69%

0.72%

0.00%

0.00%

0.83%

13.42%

-119.34%

0.00%

0.00%

0.55%

-20.65%

-281.08%

7,110,180 6,895,646 6,806,501 48.98% 41.90% 42.35% -3.02% -1.29%

Total PASIVOS y PATRIMONIO 14,515,160 16,457,246 16,070,187 100.00% 100.00% 100.00% 13.38% -2.35%

ANÁLISIS VERÜCAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FM&NCIEROS

Productos Agrícolas

Productos Industriales

Productos Porcino

Cartones

Total Ingresos

COSTOS

Costo de Ventas

Total Costo de Ventas

Utilidad Bruta en Venta|>5'"1

GASTOS OPERACIONALES0

Gastos de Administración y Vent

Gastos Financieros

Total de Gastos Operacionales

Utilidad Operacional

OTROS

Otros, Neto

LA RENTA

DEL RESULTADO INTEGRAL

EXOFRUT S.A(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

LTADQ I N T E G R A L

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L 1 i" ^/§" E E ¿2 2,624,323rv^i. §

/ 1 " 3 -5/ í § & sí

• i -2,022,550

y -250,086

-v -2,272,636

351,687

-22,619

-22,619

MPUESTOA329,068

;o a la Renta 0

* • •1,147,920

12,389,273

198,006

33,963

13,769,162

-11,291,920

-11,291,920

2,477,242

-2,238,072

-279,576

-2,517,648

-40,406

4,930

4,930

-35,476

-28,152

2012 JJÜ

4,585,862

6,033,865

105,947

0

10,725,674

-8,324,918

-8,324,918

2,400,756

-1,772,615

-344,062

-2,116,677

284,079

2,458

2,458

286,537

-159,527

=r-o

tjj

r(( rX^^Js^JX

. ^ ANÁLISIS VERTICAL Variación ANÁLISIS HORIZONTALM

IjZOlO 2011 2012 2011/2010 2012/201(1

11.50%

87.49%

0.97%

0.04%

100.00%

-83.09%

-83.09%

16.91%

-13.04%

-1.61%

-14.65%

2.27%

-0.15%

-0.15%

2.12%

0.00%

8.34%

89.98%

1.44%

0.25%

100.00%

-82.01%

-82.01%

17.99%

-16.25%

-2.03%

-18.28%

-0.29%

0.04%

0.04%

-0.26%

-0.20%

42.76%

56.26%

0.99%

0.00%

100.00%

-77.62%

-77.62%

22.38%

-16.53%

-3.21%

-19.73%

-35.66% 299.49%

-8.73% -51.30%

30.89% -46.49%

514.05% -100.00%

-11.25% -22.10%

-12.41% -26.28%

-12.41% -26.28%

-5.60% -3.09%

10.66% -20.80%

11.79% 23.07%

10.78% -15.93%

2.65% -111.49% -803.06%

0.02% -121.80% -50.14%

0.02% -121.80% -50.14%

2.67% -110.78% -907.69%

-1.49% 0.00% 466.66%

329,068 -63,628 127,010 2.12% -0.46% 1.18% -119.34% -299.61%

ssv/.

INDICADORES FINANCIEROSEXOFRUT S.A.

2012 28/Feb/13

CAPITAL DE TRABAJO (US$)

PRUEBA ACIDA

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% MARGEN BRUTO / VENTAS

% GASTOS / VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

VOLUMEN DE VENTAS (KILOS)

COSTOS FIJOS (US$)

GASTOS VARIABLES (US$)

9,176,357

0.35

0.76

1.04

2.12%

83.1%

16.9%

14.6%

2.12%

27,000

23

15,515,384

18,878,913

12,891,061

2,272,636

-671,506

0.44

0.89

1.39

-0.46%

-82.0%

18.0%

-18.3%

-0.26%

27,000

39

13,769,162

9,355,898

11,291,920

2,517,648

8,911,069

0.45

0.92

1.36

1.18%

77.6%

22.4%

19.7%

2.67%

27,000

43

10,725,674

6,584,607

8,324,918

2,116,677

8,721,996

0.48

0.95

1.31

6.55%

79.3%

20.7%

14.2%

6.55%

27,000

208

2,536,218

773,089

2,010,590

361,070

Nota:

Datos de los años 2010 al 2012, tomados de los Balances Auditados.Datos de Febrero de 2013, tomados de las cifras internas.

ssv/.

JU;j 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor lajjupefmttíiideiiiid-tte.{^pamas conífesolución No. 335^

n. Da'TAMAVa^rcsUASIIDirectora de Autorización y Registro

-34-

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOSEXOFRUT S.A.

Al 28 de Febrero de 2013(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo y Equivalente de Efectivo

Cuentas por Cobrar y otras Cuentas por Cobrar

Inventarios

Propiedades, Planta y Equipo

Activos Biológicos

Otros Activos

TOTAL ACUMULADO

130,926.13

1,446,041.98

2,098,398.10

9,198,981.44

2,045,065.60

600,561.73

15,519,974.98

La compañía EXOFRUT S.A. considera que la mayoría de sus Activos son productivos. El rubro correspondiente a'Gastos Pagados por Anticipado ' por la suma de US$ 573,439.64, no se considera como Activos productivos.

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía EXOFRUT S.A., no haefectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor

13 JUÍI 2013rectora de Autorización y Registro

-35-

Telf: (593-4) 2737044 • (593-9) 4000366 - Fax:(593-4) 2737043www.exofrul.com • P.O.Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

TROPICAL JUICES & CONCENTRATES

*

EXOFRUT S.A.INVERSIONES Y ADQUISICIONES PERIODO 2010 - 2012

[PLANTAS CACAOELEVADOR DE CANGILONES INDUHORTSHIDROLAVADORA

CONGELADOR HCDAMATERIALES RIEGO ISRARIEGOSIERRA DE MESABALANZA ELECTRÓNICA

LICUADORA IND.25LTTERRENO PREDIO 2 LLANOS

HIDROLAVADORA KARCHER HD-10/2S-S

MONTACARGA VALE SERIE # B27IR06858FSOLDADORA MILLER SERIE MA430051V

CERDOS - SEMENTALES Y REPRODUCTORESTOTAL 2010

CONTENEDOR 40 " REFRIGERADO

MEJORAMIENTO EN INSTALACIONES ELÉCTRICASCOMPRESOR CARRIER

CONCRETERAJACTO ARBUS2000CULTIVO MARACUYA LOTE 1

REFRIGERADOR HCDATRACTOR KUBOTA RITRACTRETROEXCAVADORA TEREX

SPLIT 12BTUSAMSUGSPLIT 12BTUSAMSUG

SPLIT 12BTUSAMSUGSPLIT 18BTUSAMSUGCONG.WRP177 L.D.

REFR.WRP177 LO.

CONGELADORBALANZA ELEaRICATOTAL 2011

CONSTRUCCIÓN BODEGA DE MANGOCONSTRUCCIÓN DE LOZA-AREA EVAPORADORCONST. TANQUE DE COMBUSTIBLEMANT. EN BASCULA CAMIONERAMANT Y ADECUACIONES POR AUDITORIAS GLOBAL GAPMANT. ÁREA DE PÉRGOLA

CONST. ÁREA DE GESTACIÓN DE CERDOSCONST CASETA PARA FERTIRIEGOMAQUINA ENVASADORA MABO

COMPRESOR AA Rr-22 BRISTOLCULTIVO MARACUYA LOTE 2 - 3COMPRESOR CARRIER 06dr241acc06aoBASCULA CAMIONERA LEXUS 6BOMBAS DE FUMIGAR SOLO 12 LTSTOTAL 2012

CULTIVO

MAQ& EQUIPOMUEBLES -ENSERESMUEBLES -ENSERESINSTALACIÓNMAQ & EQUIPOMAQ& EQUIPO

MUEBLES -ENSERESTERRENO

MAQ & EQUIPO

MAQ & EQUIPOMAQ & EQUIPOANIMALES

INSTALACIÓNINSTALACIÓNMAQ & EQUIPO

MAQ & EQUIPOMAQ & EQUIPOCULTIVOMUEBLES -ENSERES

MAQ & EQUIPOMAQ & EQUIPO

MUEBLES - ENSERESMUEBLES - ENSERES

MUEBLES - ENSERESMUEBLES -ENSERES

MUEBLES - ENSERES

MUEBLES ; ENSERESMUEBLES - ENSERESMAQ & EQUIPO

EDIFICIOSINSTALACIÓNINSTALACIÓN

INSTALACIÓNINSTALACIÓNINSTALACIÓNINSTALACIÓN

INSTALACIÓNMAQ & EQUIPOMAQ & EQUIPOCULTIVOMAQ & EQUIPO

MAQ & EQUIPOMAQ & EQUIPO

06-«ne-108-ene 1027-ene-103-mar-10

28-jul-lO6-ago-1023-ago-10

17-sep-lO27-sep-10

29-oct-1018-nov-lO21-dic-1031-d¡c-10

14-mar-ll30-abr-H9-may-ll9-may-ll10-may-llSl-may-ll15-jun-ll1-jul-ll6-jul-ll20-jul-ll20-jul-ll20-jul-ll20-jul-ll26-jul-ll26-jul-ll1-sep-ll14-oct-ll

I-ene- 12l-ene-12I-ene- 12

l-ene-12l-ene-12

l-ene-12l-ene-12l-ene-12

22-mar-12

16-jun-1231-jul-123-sep-1224-sep-1213-nov-12

3.800,0040.000,00

1.163,501.160,23

1.050,331.323,501.800,00

731,7029.172,00

2.878,4318500,00

2.405,7044.676,86

r 148.662,25

9.405,00

4.373,963.500,00

4.220,0025.415,0057.857,59

766,5237.535,51

82.000,00720,02720,02

720,02937,11

2.384,18

2.003,06785,71500,00

233.843,70

24.031,04

22.563,091.863,094.120,04

10.557,794.261,29

23.281,183.471,728.341,48

439,40138.939,67

1.500,008.200,003.405,48

254.975,27

TOTAL DE INVERSIONES Y ADQUISICIONES 637.481.22j

ran adquisiciones a Febrero de 2013.

13 m 2013f»Sf te

que el presente ejemplar(fewferrwicted1 GSÜW el autorizado

Compañías con

'

-36-

Directora cte Autorización y Registro

exofrutTROPICAL JUICES & CONCENTRATES

Telf: (593-4) 2737044 • (593-9) 4000366 • Fax: (593-4) 2737043www.exofrut.com • P.O. Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMENEXOFRUT S.A.

AI 28 de Febrero de 2013(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

La compañía EXOFRUT S.A. certifica que al 28 de Febrero del presente, tiene el siguiente detalle deActivos:

TOTAL ACTIVOS

(-) ACTIVOS GRAVADOS

Hipoteca Abierta y Contrato de Prenda a favor deBanco BolivarianoCorporación Financiera Nacional

$4.374.267,15$6.726.946,50

$16.093.414,62

$11.101.213,65

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN $4.992.200,97

80% ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

(-) ACTIVOS PERECIBLES

(-) ACTIVOS DIFERIDOS

(-) ACTIVOS EN LITIGIO

(-) DERECHOS FIDUCIARIOS

(-) OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN

CUPO DE

1 3 m 2013'A Nelson Ortíz

Contador GeneralIFICO que el presente ejemplar

¡rda conformidad con el autorizado

" 'a SuperintendendadeiCompañías con

$3.993.760,78

-$998.236,37

-$504.055,99

-$38.462,30

$0,00

$0,00

$2.453.006,12

-37-

Directora de Autorización

El abajo firmante, Ing. José Fernando Valdano Trujillo, en su calidad deGERENTE y por lo tanto Representante legal de EXOFRUT S.A., declara

•bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral 6 delArtículo 12 de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores(No. CNV-005-2012) que la información contenida en este Prospecto de OfertaPública de la Primera Emisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa,haciendo especial mención que, su aprobación no implica, por parte de laSuperintendencia de Compañías, ni de los miembros del Consejo Nacional deValores, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, nipronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidadEMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

rodé AQril de 2013.

55e~TernaMdo Valdano TrujilloGERENTE

i T ,,p|

,0 AB. EDUARDO FAL8ME2 AVALA, NOTARIO TITULAR SEP i ,.,.-DEL tMJW SUAYAtUn. KPUBUCA DEL ECUADOR, Deconformidad cen la fKiftad 41» me concede ti numeralnoveno del Articulo dwctsch* de b Ley Notarialvigente, DOY FE. Que ta firma y rubrica queantecede es «mito a la ( _ J &ujU^ . . ) <ue me finpresentada y devuelta al interesado, la misma quecorresponde

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoxtr la Superintendencia de Compañías con

ft

Ab. EDUARDO FALQUEZ AYALNOTARIO SÉPTIMO DELCANTÓN GUAYAQUIL

-38-

EPANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la compañía EXOFRUT S.A.

Guayaquil, marzo 27 del 2013.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

Y. M. Rendón 401 y General Córdova, l ' .cl i t . Amazonas, Svo. piso, ot. 2Telehix: (593-4) 2303535 - 2305941

Guayaquil Kcuador

-39-

VALAREZO &ASOCIADOS 8

¿i, d¿ :o r c; v C o n s u l t o r e s

EXOFRUT S, A.

ESTADOS FINANCIEROS

3 í DE DICIEMBRE DEL 2012

(Con eí informe de los auditores independientes)

1 ] JUÍJ 2013

(£Pffi.f«S® ipe et presente ejiempter

/^

Registro

A L' cf ¡' r o .- e s v C o n s i m o r e s-40-

VALAREZO& ASOCIADOS CÍA.

VALAREZO &. ídéfbnGS^SSs'

A. -¡TDA.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los miembros del Directorio y

Accionistas de

Exofrut S, A.:

informe sobre los estados financieros

1 3 JIM

Hemos auditado los estados financieros adjunt6s~^ae^hxofrut S. A. que comprenden e!estado de situación financiera a! 31 de diciembre del 2012 y los correspondientes estados de!resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado enesa fecha y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de ía Administración de la Compañía por los estados financieros

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera-NIlF, y del control interno determinado por la Administración como necesariopara permitir la preparación de los estados financieros libres de errores materiales, debido afraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados ennuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales deAuditoría. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos yrealicemos la auditoria para obtener certeza razonable que los estados financieros están libresde errores materiales,

Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoriasobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de errormaterial en los estados financieros debido a fraude o error. CERTIFICO que el presente

e,de Compamas con

olución No.

VALAREZO & ASOCIADOS CÍA. '

¿fonos: 593 4 390 3(54. .

VALAREZOASOCIADOS

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internos¡•elevantes para ia preparación y presentación razonable de los estados financieros de iaCompañía a fin de diseñar procedimientos de auditoria apropiados en las circunstancias, perono con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laCompañía. Una auditoría también comprende la evaluación que las políticas contablesutilizadas son apropiadas y que las estimaciones contables hechas por ¡a Administración sonrazonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiadapara proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos iosaspectos importantes, ia posición financiera de Exofruí S. A. al 31 de diciembre del 2012.el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, deacuerde' con Normas Internacionales de Información Financiera-NIÍF.

Asunto que se 5nforma

Como se detalla en ia Nota 7, la Compañía sigue un juicio de impugnación contra el Serviciode Rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en laPrimera Saia de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de la glosa que laAdministración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembrede! 2010 imputara a ia Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por USS 558.035., E;monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía,proceso del cua! ia Administración Tributaria emitió Resolución ratificando ia glosa por USS260.506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentadaun val o" de USS 297,529. Según comentarios de la Administración de la Compañía ei juicioactualmente se encuentra en etapa de prueba, ía misma que una vez concluida los juecesdictarán providencia.

informes sobre otros requisitos legales

El Informe de Cumplimiento Tributario de Exofrut S. A. al 31 de diciembr.emite por separado.

Febrero 15 del 2013Guayaquil, Ecuador

No. de registro er. laSuperintendencia deCompañías: 578


Compañías coi,

Doug i as WT Val arezoSocio

JIM-42-

EXOFRjJT_S.JAi.

r;STADO DE SITUACIÓN FIKANCjERA

AL 3! DE D1C1EMBRHDEL 2012

(Expresado en dolare? estadounidenses)

A C T !_V O S

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo > equis aientes a! electivoCuentas por cobrar N otras cuentas por cobrarinventariosActivos por impuestos corrientesintereses diferidos corrientesTota' activos corrientes

ACTIVOS -viO CORRIENTES.V'ropicdaats, planta v equipo

^Activos biológicos^Activos intangibles',

Oíros aoí-vos no corrientes"ola' ací:vos no corrientesToial actrvtís

Y PATRIMONIO

Nota

4567

910I I

PASIVOS CORRIENTES:Porción corriente de las obligaciones a largo plazoCuentas por pagar \s cuentas por pagarPasivos ñor impuestos corrientesObligaciones acumuladasIntereses por pagar £ corto plazointereses diferidos corriente;-'ro:ui pasivos corrientes

PASIVOS NSO CORRIKNTliS:Obligaciones a largo plazoCaeirois por pagar a largo plazoAnticipos de cuentes

' (Obligación por beneficios definidosPasivos diferidosOtras pasivos no corrientesTola! pasivos no corrientes

PATRIMONIO:Capital sociaiAportes para futuras capitalizacionesReservasResultados acumuladosResultado del ejercicioToia! patrimonioToiai pasivos y patrjmonui.

13114

1516¡7

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2. i 54. 1 391.355.135

_1 6.457"246

^ \s lia \z 23 son pane integra! de estos estados financienfeEPTOFfe® cfsie gf presente ejempter

A// -C ¿-*f+J <r ,• \JjrfH/¿^fo^V.-w- Q>- " ,• ,

_ _Gerer.ie Genera';

C.P/A. Neison E. OrtízContador Genera!

,..,„,« INSUASTIde Autorización y Registro

-43-

EXOFRÜT S. A

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012

(Expresado en dólares estadounidenses!

INGRESOS DI'. A C T I V I D A D E S O R D I N A R I A Sroducios agrícolas-

Producto;' porcinoCancneí

N ola

GASTO:-:Admmisiraciór: \;Gastos, f inancieros

í . 'T iLlUAD ( F ' E R D í D A i ANTES DE IMPUESTO A LA RENTAMenos aasic por impuesto a ¡a renta:

CorrienteDiferido

Tota!

Í T I L I L J A D ( P E R D I D A ) DEL EJüRCiCiO Y TOTAL DEL RESULTADO

Las notar- i a 23 son parte integra! de estos estados financieros

Gerente GeneralC.P.K.Nelson E. Oni /P luaContador General

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con ;

"j> "i i / -//?c''^Resolución No. 5 1 ^-f óej1""'- ''

AB, BEnYTAMAYO INSUAS.Ti"••i.-c'rtr-ra de Autofizaciór . y f?o'i: ':rr.-

-44-

EXQFRUJLSLA,

INSTADO DB CAMBIOS ENJÜ, PATRIMONIO

POR. HL ANO TERMINADO EL 31 DH__DIC1BMBRJ- DHL 2012

(Expresado en dólares estadounidenses)

Suido* ni ? l d? diciembre del POIO

Mas (menos) tRHipaccione* thiMWteel !iñr

Ptaspaso del rcsiiltfulo

Apropiación de reserva |ca;il

Anille*; iior impuesto n );i renlíi

I E t i l i t l íu1 de! ejercicio

Si'Uios til 31 de diciembre del ¿011

tvfPS (menos) transKciones durant?el nfln-

Tinspíi^o He! íesuhrtdo

Mueles por cínreccíón Hr err;ii

A j u s t e nnr ÍTiipueslo a U rcMta

I l i i l i d n d dpi eirrckio

Apropiscinn de reserva Irpfi l

C'npilal_J>ocúj!2.70(1.000

A|)oi-t«:<L para l

Resultados

de Rt:vtv;i por Gaiíancius provenientes de );i ¡«I t i iK-ióncajiitgl. valuación acu_inujaifas__ ____ Pür^niiieru \eMjJeJ.asjxl!l:

,l?.??7

3Í9.068

117.827)

750,000 .19,739 476 1,386,049 727.825 372.585

I6J.W8)

(7?.ÍÍ4«|

ÍM2.3I171

127.1)11'

' I I ') IR»

1 1 ,79(1

EXQFRUT S. A,

ESiMKLDEJMLlQl^JEicnyQ

L'ORJEL AÑO..TERMINADO ELJLLDE

(Expresado en dolares estadounidenses)

FLUJOS DI. EFECTIVO PROCEDENTES (UTILIZADOS) EN

Nula 20 ¡2

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Utilidad (pérdida' del ejercicioAiustes- ñor partida*, distintas ai efectivo

Depreciación y amortizaciónAjustes por conversión a N I I FAjustes por gastos en provisionesOtros ajustes por partida!; distintas ai

Cambios en activos \:

CERTIFICO que el presente ejempJarguarda conformidad con el autorizado

apefiñtenWen

Resolución No.

409.82 i

. ó

'• ^"^TTfrBETrYTAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

m Disminución ¡aumento; en cuentas por cobrar > otras cuentas por cobrarDisminución (aumento) en inventariosDisminución gastos pagados por anticipadoAumento en activos por impuestos corrientesAumento en activos biológicosAumenlo en anticipos de cuentes(Disminución) aumento en cuentas por pagar y otras cuentas por pagarAumento (disminución) en pasivos por impuestos corrientesAumento (disminución) en obliaaciones acumuladasDisminución en cuentas por pagar a largo plazo

I-'lujos de efectivo netos procedentes (utilizados) en actividades deOperación

FLUJOS, DF EFECTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DF:I N V E R S I Ó N

Adquisiciones ÚL equiposAdquis ic ión de activos intangibles

l ' iujos de efectivo netos utilizados en actividades deInversión

FLUJOS DE EFECTIVO UTJLIZADOS EN ACTIVIDADES DEFINANCIACIÓN

Porción corriente de las obligaciones a largo plazo

Obligaciones a largo plazo

Flujos de efectivo netos (utilizados) procedentes de actividades deInversión

21 i -&2668.°) i O

f.56.20;;(i.308.866)

2,218,915(2.¡3°. c>!5)

212.T?2(>4.521

(1,000)

64i.40"

(157,937)

(270.924!

5Í5.79S

2011

(63.628)

464.4^-4

982,55059,502

(997,136)

32.101152.329)

246.-7ÓÍ92.~f>c»( y 2.250!

(737.342)

(K67.!(>9)

j_.K¡2.!62

!.732.SíQí

(Disminución; aumento neto de efectivo \s al efectivo

EFECTIVO Y EQUIVALENTESjXL EFECTIVO:

Efectivo \c aTTfTtoir. del añoEfectivoiaííwfvalentesjrfefectivo ai final/fiel año

ia 23 son parte integral de estos^stados financieros.

Ing. José r^Sírf3áno Tru j i l loGerente Genera!

i C.P.A. Nelson E. Ortiz PluaContador General

A I i .444

128,444

283.000

4! 1.4-4

-46-

EXOFR.UTS.A.

POR EJLANO TERMINADO EL 31 DE D1CIEMB

(Expresadas en dólares estadounidenses)

2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformicfad con el autorizado!

por toJupMMMdttigde Compañías conesolución

D.rectora de Autorización y Regist ro

NOTA INFORMACIÓN GENERAL

LE rompan ¡y Exofrut S. A. antes denominada Inversiones Agrícolas y Ganaderas GuayasS. A., se constituyó en la ciudad de Balzar el 15 de junio de 1961 como Sociedad .AnónimaInversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto social de dedicarse a todo génerode actividades que se relacionan con la agricultura y ganadería en general, así como ainversiones en ganadería y cultivos o en maquinarias o implementos agrícolas y ganaderos.La compañía podrá también hacer inversiones en la compra y venia de predios rurales ourbanos.

Sus accionistas, con el 99% de¡ capital social !a Compañía Global Juices Inc.: y el 1% deicapital socia! la Compañía Hakkavi S. A.

NOTA : POLÍTICAS CONTABLES SI GNIFIC ATI VAS

í a i Declaración de cumplimiento-Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normasinternacionales de Información Financiera (NÍIF).

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en lapreparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la NI1F 1. estas políticashan sido definidas en función de las NÍIF vigentes al 33 de diciembre del 2012.aplicadas de manera uniforme a todos los periodos que se presentan.

(b) Bases de nreparación-Los estados financieros de Exofrut S. A. comprenden ios estados de situaciónfinanciera, ios estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de fluios deefectivo por ios años terminados e! 31 de diciembre del 2012 y 20"!] . Estos estadosfinancieros han sido preparados de acuerdo con Normas Intemacionaies de InformaciónFinanciera (NÍIF).

(c) Efectivo y equivalentes ai efecto vo-El efectivo y equivalentes al efectivo incluye saldos de caja, efectivo disponible enbancos locaies y del exterior e inversiones corrientes.

(d) Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son efectivos financierosno derivados con pagos fijos o determinables. que no cotizan en un mercado activo.

Las cuentas por cobrar comerciales incluyen una provisión para reducir su valor a! "deprobable realización. Dicha provisión se constituye en función de un análisis de iaprobabilidad de recuperación de las cuentas.

-47-

8-

¡ c S J .n\entanos-Los inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto realizable. t\, y son valuados ai costo promedio ponderado. Los inventarios incluyen

materiales y repuestos, los cuales son reconocidos en los resultados del periodo en e¡mora en lo de su utilización.

(í) Propiedades, planta y equipo-

( i ) Medición en el momento del reconocimiento.- Las partidas de propiedades, planta yequipo se medirán inicialmente por su costo.

El costo de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición mastodos los costos directamente relacionados con la ubicación y ía puesta encondiciones de funcionamiento.

( i i ) Medición posterior al reconocimiento: modelo de! costo - Después delreconocimiento inicial, las propiedades, planta y equipo son registradas al costomenos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas dedeterioro de valor.

Los gastos de reparaciones y mantenimiento se imputan a resultados en e! periodoen que se producen. Las propiedades de la Compañía, requieren revisionesperiódicas. En este sentido, las partes objeto de sustitución son reconociólasseparadamente del resto del activo y con un nivel de disgregación que permitedepreciarlos en e! período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación.

(ii i) Medición posterior al reconocimiento: modelo de revaluación.- Después delreconocimiento inicial, ¡os terrenos y edificios son presentados a sus valoresrevaluados. que son sus valores razonables, en e! momento de ias revaluaciones,menos la depreciación acumulada.

( iv) Método de depreciación y vidas útiles.- El costo de propiedades, planta y equipo sedeprecia de acuerdo con. el método de línea recta. La vida útil estimada, valorresidual y método de depreciación son revisados al fina! de cada año. siendo e!efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospecté 2.

A continuación se presentan las principales partidas de propiedades y equipos y ksvidas útiles usadas en e! cálculo de ia depreciación:

ítem Vida útil (en años'i

EdificiosMaquinarias > equ

25 - 50O _ T)

instalaciones

-48-

q . ¿V

(v) Retiro o vérita-áe"propiedades, planta y equipo- La utilidad o pérdida que surja de¡retiro o venta de una partida de propiedades, planta y equipo es calculada como ladiferencia entre e! precio de venta y el valor en libros de! actuó \a enresultados.

En caso de venta o retiro subsiguiente de propiedades, planta y equipos re\aluados.el saldo de la reserva de revaluación es transferido directamente a utilidadesretenidas.

(gi Deterioro de! valor de ios activos lamiibles-Al fina! de cada período. la Compañía evalúa los valores en libros de sus activostangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos actnos han sufridoalguna perdida por deterioro.

Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activose registra a un importe revaluado. en cuyo caso se debe considerar la pérdida pordeterioro como una disminución en ia revaluación.

(h) Cuentas por pasiar y otras cuentas por pagar-Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, "noderivados con pagos fijos o determinabies. que no cotizan en un mercado activo.

Después del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costo amortizado. Elperíodo de crédito promedio es de 30 días.

vi) Impuestojj-El gasto por impuesto a la renta representa la suma del impuesto 2 la renta por pa»arcorriente y el impuesto diferido.

(i) Impuesto comenie.- El impuesto por pagar corriente se basa en la utilidad gravable(tributaria) registrada durante el año. La utilidad gravabie difiere de !a utilidadcontable, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles vpartidas que no serán gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía porconcepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadaspara cada período.

(ii) Impuestos diferidos.- El impuesto diferido se reconoce sobre ias diferenciastemporarias determinadas entre el vaior en libros de los activos y pasivos incluidosen los estados financieros y sus bases fiscales. Un pasivo por impuesto diferido sereconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles. Un activopor impuesto diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias deducibles.en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidadesgravables futuras contra las que se podría cargar esas diferencias temporariasdeducibles.

CERTIFICO que el presente ejemplarrda conformidad con el autorizado

P°r la Sugerinifindfioa^deCompañías conssoíución No."3 3 .

-49-

y.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las laque se esperan sean de aplicación en el período en e! que el activo se 'pasivo se cancele.

Provisiones-Las provisiones, se reconocen cuando la Compañía tiene la obligación presente (ya sealegal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañíatenida que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos, paracancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de laobligación.

El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolsonecesario para cancelar la obligación presente, al fina! de cada periodo, teniendo encuenta ios riesgos y las incertidumbres correspondientes.

( k ) Be.D KÍ'^lps a empj eados -

( i ) Beneficios definidos: Jubilación patronal v bonificación por desahucio.- El costo delos beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación por desahucio) esdeterminado utilizando e! Método de la Unidad de Crédito Proyectada, convaloraciones actuariales realizadas ai final de cada periodo. Las ganancias opérdidas actuariales se reconocen en el resultado del período en el que se originan.

Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida enque los beneficios ya han sido otorgados: de lo contrario, son amortizadosutilizando el método de línea recta en el periodo promedio hasta que dichosbeneficios son otoreados.

(i i) Participación a trabajadores.- la Compañía reconoce un pasivo y un gasto por ¡aparticipación de ¡os trabajadores en las utilidades de la Compañía. Este beneficio secalcula a la tasa del 15% de las utilidades líquidas de acuerdo con disposicioneslegales.

0) Reconocimiento de ingresos-Los ingresos se calculan al valor razonable de la conuaprestación cobrada o por cobrar,teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebajacomercial que la Compañía pueda otorgar.

Los ingresos provenientes de venta de productos agrícolas, industriales, porcino y decartones se reconocen cuando estos pueden ser estimados con fiabiiidad. los ingresos deactividades ordinarias asociados con la operación se reconocen, considerando el gradode determinación de la prestación final del período sobre el que se informa.

CERTIFICO que el presente ejemplar* conformidad con el autorizado

¿013

fr Autorización y Registr-50-

(n ' .'Costos y gaslos-Los costos y gastos se registran al costo histórico. Los costos y gastos se rec^rímedida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se efectué else registran en e! periodo más cercano en c! que se conocer..

' n i Compensación üc_sa'do:-' v transaccion.es-Como norma general en los estados financieros no se compensan los actnos \.tampoco ¡os ingresos y gastos, salvo aquellos casos en los que la compensación searequerida o permitida por alguna norma y esta presentación sea c' reflejo de la esenciade la transacción.

Los ingresos y gastos con origen en transacciones que. contractualmente o por normalegai contemplan la posibilidad de compensación y la Compañía tiene la intención deliquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago de! pasi\ deíonna simultánea, se presentan netos en resultados.

(o) Normas nuevas y revisadas emitidas pero aún no efectivas-La Compañía no ha aplicado las siguientes Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIFl y Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) nuevas y revisadasque han sido emitidas pero aún no son efectivas:

N I I F Titulo Rlectiva a partir

N H F 9

N I I F !3

Instrumentos financieros

Medición de! valor razonable

huero 1 .201 :

Huero ¡.201?

NIC 19 (Revisada en el 20 1 1 ; Beneficios a empleados bncro '•. 201 ?

La Administración anticipa que estas enmiendas que serán adoptadas en ¡os estadosfinancieros de la Compañía en los períodos futuros tendrán un impacto sobre losinformes de los activos y pasivos y las revelaciones ús la Compañías. Sin embargo; noes posible proporcionar una estimación razonable de ese efecto hasta que un examendetallado haya sido completado.

NOTA 3. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

La preparador) de los estados financieros en conformidad con N I I F requiere que laAdministración realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a laactividad económica de la entidad, con el propósito de determinar la valuación ypresentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros. En opinión dela Administración, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejorutilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir desus efectos finales. íftasininim -O que el presente ejemplar

con el autorizado

¡Compañías con-'/

-51-

12 -

Las estimaciones \? subyacentes se revisan sobre una base regular. Las revisiones a¡as estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y periodos futuros si larevisión afecta tamo a! período actual como a períodos subsecuentes.

La Compañía ha utilizado en el proceso de aplicación de los criterios contables el deteriorode acli\o>. el cual establece que a la fecha de cierre de cada periodo, o en aquella fecha quese considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algúnindicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de queexista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo.Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso delactivo. El cálculo de! valor en uso requiere que la Compañía determine ios flujos deefectivo futuros que deberían surgir del activo y una tasa de descuento apropiada paracalcular el valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior ai valorneto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioropor la diferencia, con cargos a resultados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidascuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperableincrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en librosque el active, hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdida por deterioro.

NOTA 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011. e! efectivo y equivalentes al efectivo consistía en:

2032 201!CajaBanco Bolivariano Cta. Cte. 12932-5Banco Bolivariano Cta. Cta. 506312-5Produbanco Cta. Cte. 200603459]Banco del Pacífico Cta. Cte. 651320-4Banco Pichincha Cta. Cte. 340-1058304Banco de Guayaquil Cta. Cte. 1113162-0Banco Bolivariano Panamá Cta. Cte. 1302001359Inversiones corrientes

2,35831,77324.616

3.073498

8973.547

135,954


Compañías con

Directora «fe Autorización v

2,114197,36'104,038

48.27898

85058.699

2013

-52-

NOTA 5. O T f c VI AS POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR:

Al 31 de diucmbre dc'í 2012 y 201!. ¡as cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrarconsistían en:

2012 2011Cuentas por cobrar comerciales:

Chentes ¡ocalesMenos- Provisión para cuentas

IncobrablesSubióla!Oirás cuentas por cobrar:

RelacionadasAnticipo a proveedoresPréstamos a empleadosAnticipo gastos de viajeAccionistaOtras

302,703

(2.629)300,074

905.97"?. 26.613

16.2461 , 1 84

20,4694,989

1.275.552

308.395

(2.629)305.766

929,74033.5481 8,8441,278

145.85252.306

1.487,334

Ai 31 de diciembre de! 2012 y 2011. los saldos con compañías relacionadas eran lossiguientes:

2012 2011

Lomira S. A.Mítica S. A.Astoriale S. A.Hakkavi S, A.Inadrián S. A.Cibelesa S. A.Managemenicorp. S. A.

162,44432,574

5.587402,889

508301,969

ó_" 905^977

142,35930,441

5.560450,163

499300.712

6

' 929.740"

Durante el año 2012 se realizó ías siguientes transacciones con sus compañías relacionadas:

Hakkavi S. A.

Egresos porcompra de fruta

335,839

CERTIFICO que el oriente ojompbrSuarda conformidad con 3] autorizado

r_ -*»j.ai .T-I i rv» iiM',>i.mc> i Iílohf «fcT/ftjtbriiacióri y Registro

13 W 2013

-53-

14-

NOTA 6. ?NVENTARIOS

Ai 31 de diciembre del 2012 v 2011, los inventarios consistían en:

2012Materia primaProducto?, en procesoProductos terminadosFertilizantes, materiales y suministrosInventario criadero cerdosín \o agrícolaimportaciones en tránsitoInventario balanceados

JUÍJ 2013

12,971

1,027,872664,263

456.817

NOT; IMPUESTOS:

Activos v pasivos de! año corriencomo s

2,163,923

201120.430

118.727748,377745.831206.043972,328

12,4576.640

2^8310^33

resumen de activos por impuestos corrientes es

>012 2011Activos por impuestos comentes:

Retenciones de impuesto a la rentaCrédito tributarioTotal

Pasivos por impuestos corrientes:

Impuesto a la renta por pagar (!)impuesto al valor agregado-IVA por

pagar y retencionesRetenciones de impuesto a la renta

12,74352K026_

159.527

62.229_35,043_256.799

9,54746_§,021_477^568"

28,152

7.049JL866

"44.067"

( 1 ) De conformidad con disposiciones legales, la tarifa para el impuesto a ia renta, secalcula en un 23% sobre las utilidades sujetas a distribución (24% para el año 2011y del 13% sobre las utilidades sujetas a capitalización (14% para el año 2011 ).

-54-

5-

Impuesio a ia renta reconocido en ios resultados- Una reconciliación entre la ut i l idad segur-estados financieros y e! gasto por impuesto a la renta corriente, es como sigue:

2012

Utilidad (perdida) según estados financieros antes de

impuesto a ia rentaMás {menos) - Partidas de conciliación-

Otras renías exentasGastos no deduciblesGastos incurridos para generar ingresos exentos.Participación trabajadores atribuibles a ingresos exentosDeducción por pagos a trabajadores con discapacidad

^tilidad gravableTasa de impuesto

Impuesto a ia renta causado

Anticipo determinada en ei ejercicio fiscal corrient

( 35 .4 /6 )

146,852

Las declaraciones de impuestos de los años 2009 al 2012 son susceptibles de revisiónpor las autoridades tributarias.

Situación ñsea]

La Compañía Exofruí S. A. sigue un juicio de impugnación contra el Servicio de RentasInternas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la PrimeraSala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio devjene de ia glosa que laAdministración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 dediciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 porIJSS 558.035.

E.l monto arriba mencionado fue impugnado mediante escrito de ios Abogados de laCompañía, proceso del cual ia Administración Tributaria emitió Resolución ratificandola giosa por US$ 260.506, significando aquello que la Compañia desvirtuó medianteimpugnación presentada un monto de USS 297.529.

Según coméntanos de la Administración de la Compañía el juicio actualmente seencuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictaránprovidencia.

CERTIFICO que el presente ejemplar 7 0

guarda conformidad con el autorizado J JUN 2013porja_SiJpenntendencía de Compañías conResolución No.

-55-

-Directora de Autorización y Registro

16-

NOTA 8. INTERESES DIFERIDOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012. los intereses diferidos corrientes consistían en:

Banco Bolivariano:

Operación PPI-117271

Operación PPi-120002

Operación PP1-123350

Subtotal

2,542

37.329

7_8J_~40'.6~52"

Banco del Pacifico:

Operación P5674!

Corporación Financiera Nacional:

Operación 20363640

Operación 20363042

Operación 20402795

Operación 20313475

Subtotal

28.110

3,886

23,573

47,743

_J7_J_04

_92.306~"161,068

NOTA 9. PROPIEDADES. PLANTA Y EQUIPO:

Los saldos de propiedades planta y equipo al 3! de diciembre del 2012 y 2011 y los

movimientos por los años terminados en esas fechas fueron los siguientes:

Terrenos.

I Edificios

Construcciones en curso

Muebles \s

Maquinarias \s

Equipos de. computación

Vehículos

Equipos úc comunicación

Equipos de laboratorio

instalaciones

Otros activos

Meno;-- Depreciación acumulada

Saldos al Adiciones y /o

3 ) -Dic-i 0 (retiros), netos

2.991.360

737,655

-

9 i .940

4,342. 167

48.390

i 79,930

23.045

8,643

977,036

1 ,398

9.401,564

(85.349)

9.316.215

-

-

552.S64

12.765

171.42]

15,055

1 9.550

3.518

-

91,936

-

867.109

[373,768]

493.341

Saldos al Adiciones \o

5!-Dic-l 1 (retiros}, netos

2.99 ¡.360

737,655

552.864

104.705

4.513.588

63.445

i 99. 480

20,563

8.643

1 .068.972

1.398

10.268,6^3

(459,1)7)

9.809.556

-

55.763

;37S,941}

-

(28.054,

5,873

115.900»

-

-

76.762

-

(284.497)

(377.590)

(662.087)

Saldos a i

31 -Dio 1 2

2.99 i , 360

793.418

H3.923

104.705

4.485.534

69.318

"183.580

20.563

8.643

U 45,734

i .398

9,984. P6

(836.7Q7)

9,147.469


\p r t e d e c i a '

Resolución No.i 2013

.-HAYtTiPJGUAGTIictora de Autorización y Registro

-56-

NOTA 10. ACTIVOS BIOLÓGICOS:

A! 3 1 de diciembre del 20)2 v 20! 1. los activos biológicos consistían en:

Cultivo mangoCultivo guayabaCultivo carambolaCultivo lecaCultive^ plátanoCultivo maracuyáCerdosApiculturaPlantaciones en crecimiento

Menos - Depreciación acumulada-deactivos bioíoeicos

2012549.2402 5 5.96 O

3.060120.000

17.996196,79752.714

2.7181J_69,926

"2.368.4 ff

(192.869)1.Í75.542"

2011.M9.240255.960

3,060120,000

] 7.99657.B5"7

52,7142,718

T059754T

(89348)'970,197

NOTA 1 1 . ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre del 2012. los activos intangibles consistían en:

2012Software ERP SysproLicencia ERP Syspro

Meno; - Depreciación acumulada deactivos intangibles

106,1686,8_1_8_

'112,986

_Q7.j_04í"957882™

NOTA 12. PORCIÓN CORRIENTE DE LAS OBLIGACIONES A LARGO PLAZO:

Ai 3 i de diciembre del 2012. la porción corriente de las obligaciones a largo plazoconsistían en:

CEKTPFÍCO qiue e( presente ejemplargira'rda conformidad con el n u t o r i z a H o

con

1 3 M 2013

-57-

banco Jíou van an exOperación PPi - i i "27 iOperación PPI - 123350Operación PP! - i 20002

Subióla!

Banco de! Pacifico:Operación HIC-40Ü56~41

Corporación Füiandera NacionalOperación - 20363640Operación -20313475Operación - 20363042Operación - 20402795

Subtotal

166.667392,192

1-082.0001.641X859"

Vencimiento" Dic-2012

Enc-2013Ene-2014

62,159 Sep-2016

lía de interés"K.86 1 Jo

8.82 %8.82 %

9.76 %

JUH 2013

?640 250,0003475 136,3643042 145,4542795 130,000

661,8182,364,836

Jun-2013Abr-2015Jun-2016Nov-2017

9.38 %9. 1 2 %9.95 %7.91 % ,

[

\A 13. CUENTAS POR PAGAR Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, las cuentas por pagar y otras cuentas por pagarconsistían en:

2012 2011ProveedoresAnticipos de clientesFruta en tránsito por pagarSobregirosOtras

1,693,206

1,693,206

1,037,9852.720,710

61.603878

LL9451.833 , Í21~

NOTA 14. OBLIGACIONES ACUMULADAS:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, las obligaciones acumuladas consistían en:

2012 2011Participación a trabajadores (Nota 21)Beneficios socialesAportes al IESSOtros


°°n a/Resolución No. yc? •/" deV**"^ /'

50,56578.66716,4532,809

148.494

-56,54127,12"

30583,973

-58-

1 9 -

!^íicijiacior._^jra_baiadcires- De conformidad con disposiciones legales, ¡os trabajadorestienen derecho u participar en ¡as utilidades de la empresa en un 15% aplicable a lasutilidades l iqu idas o coniabie?.

NOTA 15. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO:

Al 3 1 de diciembre del 2012, las obligaciones a largo plazo consistían en:

Banco dci Pacifico:Operación HIC-4005674!

Corporación Financiera Nacional:Operación - 20363640Operación - 20313475Operación - 20363042Operación - 20402795

Subtotai

Vencimiento Tasa de interés269,013

181,818136,363520,00083 8,1 8 1_

"1J07J94"

Sep-2016

Jun-20Í3Abr-2015Jun-2016Nov-2017

9.76 %

9.38%9.12%,9.Q5 %

mNOTA 1 6. CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO:

Al 3 1 de diciembre del 2012 y 2011 ¡as cuentas por pagar a largo plazo consistían en:

2012 201

Lola Trujillo de ValdanoLola RodríguezCecilia Mosquera de JiménezFrancisco Jiménez OrrantiaCecilia Jiménez de ValdanoCarlos Valdano

13 JUÍi 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporJa.Si(pprtntenetfeacj3 de Compañías conResolución No.

100.000-

100,000312.28631.12570,000

613.411

100.0001 ,000

1 00.000312,28631.12570.000614.4]]

Directora «te Autorización

20-

NOTA ANTICIPOS DE CLIENTES:

Al 31 de diciembre del 2012. representa anticipos de clientes del exterior por US?1.218,915 por compras de concentrado. Cabe indicar que este saldo hasta el 3¡ dediciembre del 2011 se lo presentó como parte del pasivo corriente y fue recias! ficado enel ejercicio económico 2012 al pasivo no corriente debido a su no exigibilidad en elcorto plazo.

NOTA i 8. QBLIGACJON POR BENEFICIOS DEFINIDOS:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011. la obligación por beneficios definidos consistíanen:

Jubilación patronalBonificación ñor desah1

2012 201223,440

74,895191,57954.236

24578T5"

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, lostrabajadores que por veinte años o más hubiesen prestado sus servicios en formacontinuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sinperjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al InstitutoEcuatoriano de Seguridad Social.

Bonificación por desahucio- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, enlos casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleadoro por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de ¡a última remuneración mensualpor cada uno de ios años de servicio.

Los cálculos actuariaies del valor presente de la obligación devengada por concepto debeneficios definidos fueron realizados el 31 de diciembre del 2012 por un actuarioindependiente. El valor presente de las obligaciones por concepto de beneficiosdefinidos y los costos dei servicio actual y el costo dei servicio anterior fueroncalculados utilizando ei método de la unidad de crédito proyectada.

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos actuariaies son "¡assiguientes:

3 JM 2013

1 fijwte «II

2012Tasa de descuentoTasa esperada de incremento salarial

6.50%2.40%

ejemplarcon el autorizado

' con

§Íf@§t9f8 dt Autorización y Registro

-60-

NOTA i9. !NSTRUNIENTOS FINANCIEROS:

El detalle de los activos y pasivos financieros mantenidos por la Compañía es comosícuc:

Activos financieros:

Costo amortizado:Efectivo y equivalentes al efectivo (NotaCuentas por cobrar y oirás cuentas por cob

Pjisivos financieros:

Costo amortizado:Porción comente de obligaciones a largo plazo (Nota 12)Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar (Nota 13)Obligaciones a largo plazo (Nota 15)

2,364.8361,693.2061.107.1945.165.236

1.849.0383.833.1212.268.9657,951,124

JOTA 20. PATRIMONIO:

Capital social- El capital social autorizado consiste en 27,000 acciones de USS 100.00valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a losdividendos.

Reserva legal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10o- i de ia ut i l idadanual sea apropiado como reserva Segal hasta que ésta como mínimo alcance el 50°/o delcapital social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efecthc peropuede ser capitalizada en su totalidad.

Resultados acumulados- Un resumen de los resultados acumulados es como sigue:

Ganancias acumuladasDistribuibles

Resultados acumulados provenientes de laadopción por primera vez de ias NIIF

Resultados año anteriorAjustes

guarda conformidad con el autorizadoper la Superintendencia de Compañías con

372,585

982,550(63,628)

P16 155)CERTIFICO que el presente ejemplar "YTjTJ 3?f

11JUÍ4

2011

212,250

982.550329.068068,733)

T35TTT5""

Directora do AutorizSocn/Regístró-61-

Resultados acujrnutafosjjroveniertá^^Incluye los valores resultantes de ¡os ajustes originados en la adopción por primera vezde ¡as NuIF. E¡ saldo acreedor podrá ser utilizado para compensar perdidas acumuladas .Este saído no es disponible para el pago de dividendos y no podrá ser capitalizado. Lostrabajadores no tendrán derecho a una participación sobre este saldo y podra serdevuelta en el caso de liquidación de ia Compañía.

NOTA 2 i . GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS

Los gastos de administración y ventas que al 31 de diciembre del 2012 ascendían a L'SS1,772,61 5 incluyen una provisión de US$ 50.565 por la participación a trabajadores de losbeneficios obtenidos por la compañía.

NOTA 22. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SEINFORMA

Entre el 31 de diciembre de] 2012 y ia fecha de emis)ón de los estados financieros ( 1 5 defebrero del 2013Y no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laCompañía, pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros adjuntos.

NOTA 23. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros por el año terminado ei 31 de diciembre del 2012 han sidoaprobados por la Administración en enero 23 del 2013 y serán presentados a losAccionistas y la Junta de Directores para su aprobación.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoper la Superintendencia de Compañías con

elución

3 - n i fDlrecíofade'Autorización y Registro

7 3 •V 2013

-62-

EXOFRUT S. A.

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 20] 1

(Con el informe de los auditores independientes)

1 3 JU.N 2013


poMaJSiJperintend&cuua^de jfompanjas con_

Resolución No.

Directora de Autoriza

-63-

vaiarezo«ASOCIADOS

{ A-u p ITO O.&S Y c o'v ^ ii LTO R s

pb



Accionistas de

ExofrutS. A.:

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Exofrut S. A. que comprendenel estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2011 y los correspondie.ntesestados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por elaño terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables significativas y otrasnotas explicativas.

Responsabilidad de la Administración de la Compañía por los estados financieros

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera-NIIF, y del control interno determinado por la Administracióncomo necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de erroresmateriales, debido a fraude o error.


Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basadosen nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable que losestados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia deauditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluaciónde los riesgos de error material en los estados financieros debido a fraude o error.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporlajupefintepdgncia de Compañías con „ /

- - }h

JI* Autorización y S

1 í m 2013

Colón 602 y BoyacáEciif. Colón Piso 4 Ofic. 403Telf.: 2530401 - Fax: 2531844P.O. Box: 09-01-10551e-maií: d_vaiares9©hotm3¡!.comGuayaquil - Ecuador

valarezoSaASOCIADOSsI A U D I TO pTE 5 Y C OJNTS LTLTJ3 R " "

§

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controlesinternos relevantes para la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros de la Compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados enlas circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividaddel control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación quelas políticas contables utilizadas son apropiadas y que las estimaciones contables hechaspor la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la posición financiera de Exofrut S. A. al 31 de diciembredel 2011, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminadoen esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NIIF.

Asuntos de énfasis

Sin calificar nuestra opinión, informamos que, tal como se explica con más detalle en laNota 3, los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre del2011 son los primeros que la Compañía ha preparado aplicando NIIF. Con finescomparativos, dichos estados financieros incluyen saldos correspondientes al añoterminado el 31 de diciembre del 2010, los que han sido ajustados conforme a las N1IFvigentes al 31 de diciembre del 2011. Las cifras que se presentan con finescomparativos, ajustadas conforme a NIIF, surgen de los estados financieroscorrespondientes al año terminado el 31 de diciembre del 2010 preparados de acuerdocon las normas contables vigentes en aquel momento. Los efectos más significativos dela adopción de las NIIF sobre la información financiera de la Compañía se describen enla Nota 3.

Como se detalla en la Nota 8, la Compañía sigue un juicio de impugnación contra elServicio de Rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que sesustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio devienede la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determ¡nación No.0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a larenta del año 2006 por USS 558,035. El monto mencionado fue impugnado medianteescrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributariaemitió Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que laCompañía desvirtuó mediante impugnación presentada un valor de USS 297,529. Segúnevidencia presentada por la Administración de la Compañía el juicio actualmente seencuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictaránprovidencia.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SiüierJflteftáewcta^de Compañías con / «z 7 ?> ///«; inn

"3,9>£r^tx. h^v ?17'7¿*= » JUii ¿mj^solución No. - ^^T-V—de/y ' /

77 \-rAMAYO INSUASTI

Jirectora de Autorización y Registro

valarezoQ5

Informes sobre oíros requisitos legales

El Infonne de Cumplimiento Tributario de Exofrut S. A. al 31 de diciembre del 2011se emite por separado.

Junio 5 del 2012Guayaquil, Ecuador

No. de registro en laSuperintendencia deCompañías: 578

eDouglSocio

13 JUN 2013



RespJuciétrNo.

\MAYO<NSUASTIDirectora de Autorizaciór^y Registro

EXOFRUT S. A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 3 í DE DICIEMBRE DEL 20))


A C T I V O S

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes al efectivoCuentas por cobrar y otras cuentas por cobrarInventariosGastos pagados por anticipadoActivos por impuestos corrientesIntereses diferidos corrientesTotal activos corrientes

ACTIVOS NO CORRIENTES:Propiedades, planta y equipoActivos biológicosOtros activos no corrientesTotal activos no corrientesTotal activos

PASIVOS Y PATRIMONIO

PASIVOS CORRIENTES:Porción corriente de las obligaciones a largo plazoCuentas por pagar y otras cuentas por pagarPasivos por impuestos corrientesObligaciones acumuladasIntereses por pagar a corto plazoTotal pasivos corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES:Obligaciones a largo plazoCuentas por pagar a largo plazoObligación por beneficios definidosPasivos diferidosTotal pasivos no corrientes

Nota

567

89

1011

ir, )M , , ofMn1 J JIM ¿\J]¿

2011 2010

4 1 1 ,4441,487,3342,830,833

-477.568399,462

5,606,641

9,809,556970,197

70,85210,850,60516,457,246

283,000961.904

2,13L66032.101

425,239134,744

3.968,648

9,316,2151,001.688

228,60910,546.51214,515,160

1,849,0383,833,121

44,06783 : 973

6,278J47

2,268,965614,411245.815

__ 154,262

T,28J¡453""

PATRIMONIO: 19

Capital social CERTIFICO que el presente ejemplar 2'700'000Aportes para futuras capitalizaciones gugrdg conformjdad con e, autof¡zado 750,000ReservasResultados acumuladosResultado del ejercicioTotal patrimonioTotal pasivos y patrimonio

por la Superintendencia de Compañías con 2.154,1391,355,135

1,308.3053,586,345

136,836176,223

1,076,803614,411186,313

_ 3I2i74í27Í97TÍ77

2,700,000750,000

2,136,3121.194,800

__3 29-068_7.nOJ8()

rectora de Autorización y RegistroLas notas adjuntas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros.

-67-

EXOFRUT S. A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL

POR EL AÑO TERMINADO EL 3 ] DE DICIEMBRE DEL 2011


Nota 2011 2010

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

Productos agrícolasProductos industríalesProductos porcinoCartones

COSTO DE VENTAS

Utilidad bruta

Otros, neto

GASTOSAdministración y ventasGastos financieros

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTAMenos gasto por impuesto a la renta:

Corriente

DiferidoTota!

(PÉRDIDA) UTILIDAD DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO

INTEGRAL



1,147,92012,389,27.1

1 98.006

33,963

(11,291.920)

2,477.242

4,930

(2,238,072)

(279,576)

(35,476)

8 (28,152)

(28,152)

(63,628)

i.784.128

1 3.574.452

151.273

5.53 1

(12,891.061)

2.624,323

(22.619)

(2,022.550)

(250.086)

329.068

-

-

329,068

Jirectora de Autorización y Registro

Las notas 1 a 21 son parte integral de estos estados financieros.

-68-

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CERTIFICO que el1 presente e/emplarguarda conformidad con el autofizado

de Compañías con'

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-69-

EXOFRUT S. A.

ESTADO

POT? FJ^AÑOTBRMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201 1

(Expresado en dólares estadounidenses)18 JUÍI2013

Nota 201

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES (UTILIZADOS) ENACTIVIDADES DEOPERACIÓN:(Pérdida) utilidad del ejercicioAjustes por partidas distintas al efectivo:

DepreciaciónAjustes por conversión a NIIFAjustes por gastos en provisionesOtros ajustes por partidas distintas al efectivo

Cambios en activos y pasivos:Aumento en cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar(Aumento) disminución en inventariosDisminución en gastos pagados por anticipadoAumento en activos por impuestos corrientesAumento (disminución) en cuentas por pagar y otras cuentas por pagar(Disminución) aumento en pasivos por impuestos corrientes(Disminución) aumento en obligaciones acumuladas

Flujos de efectivo netos (utilizados) procedentes de actividades deOperación

FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Adquisiciones de equiposFlujos de efectivo netos utilizados en actividades de

Inversión

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES EN ACTIVIDADES DEFINANCIACIÓN

Porción corriente de las obligaciones a largo plazoObligaciones a largo plazo

Flujos de efectivo netos procedentes en actividades deinversión

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO:Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SufjerinteTOehciaTte-eefl amas conResolución No. *

,

'TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Las notas 1 a la 21 son parte integra! de estos estados financieros.

(63.628)

464,444-982,550

59.502(997.136)

(525,430)(699.173)

32,101(52,329)246.776(92,769)(92.250)

(737,342)

(867.109)

(867.109)

283.000

411,444

2010

329.068

367.478

(900.951)

(201.536)886,835

22,503(97,742)

(448,396)16,92538.586

12.770

J248,878)

(248.878)

540.7331,192.162

1,732,895

128,444

758.196

(320.552)

437,644

201.536

81.464

283,000

-70-

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011


NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

La compañía Exofrut S. A. antes denominada Inversiones Agrícolas y GanaderasGuayas S. A., se constituyó en la ciudad de Balzar el 15 de junio de 1961 comoSociedad Anónima Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto socialde dedicarse a todo género de actividades que se relacionan con ia agricultura yganadería en general, así como a inversiones en ganadería y cultivos o "enmaquinarias o implementos agrícolas y ganaderos. La compañía podrá también hacerinversiones en la compra y venta de predios rurales o urbanos.

Sus accionistas, con el 99% del capital social la Compañía Global Juices Inc.; y el1% del capital social la Compañía Hakkavi S. A.

NOTA 2. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

(a) Declaración de cumplimiento-Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF).

Los estados financieros de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre del 2010, han sidopreparados exclusivamente para ser utilizados por la administración de laCompañía como parte del proceso de conversión a NIIF para el año terminado-el31 de diciembre del 2011.

Los estados financieros de Exofrut S. A. al 31 de diciembre del 2010 aprobadospara su emisión por la Administración de la Compañía, con fecha 22 de abril del2011, fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en el Ecuador, los cuales fueron considerados como los principios decontabilidad previos (PCGA anteriores), tal como se define en la NIIF I Adopciónpor primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, para lapreparación de los estados de situación financiera de acuerdo a NIIF al 1 de eneroy al 31 de diciembre del 2010. Los PCGA anteriores difieren en ciertos aspectosde las NIIF.

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en lapreparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la NIIF 1, estaspolíticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre del2011, aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan.


Compañías con

m 2013

__ _ . , , , , . , I l 1 s.) t_l v/ I I

Directora de Autorización y Reñís t ro

-71-

(b) Bases de preparación-Los estados financieros de Exofrut S. A. comprenden los estados definanciera al 1 de enero del 2010 (fecha de transición) y 31 de diciembre del 2y 31 de diciembre del 2011, los estados del resultado integral, de cambios en elpatrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre del2011 y 2010. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

(c) Efectivo y equivalentes al efectivo-El efectivo y equivalentes al efectivo incluye saldos de caja, efectivo disponible enbancos locales y del exterior e inversiones corrientes.

(d) Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son efectivosfinancieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en unmercado activo.

Las cuentas por cobrar comerciales incluyen una provisión para reducir su valor alde probable realización. Dicha provisión se constituye en función de un análisis dela probabilidad de recuperación de las cuentas.

(e) Inventarios-Los inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto realizable, elmenor, y son valuados al costo promedio ponderado. Los inventarios incluyenmateriales y repuestos, los cuales son reconocidos en los resultados del período enel momento de su utilización.

(f) Propiedades, planta y equipo-

(i) Medición en el momento del reconocimiento.- Las partidas de propiedades,planta y equipo se medirán inicialmente por su costo.

El costo de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisiciónmás todos los costos directamente relacionados con la ubicación y la puestaen condiciones de funcionamiento.

(ii) Medición posterior al reconocimiento: modelo del costo.- Después delreconocimiento inicial, las propiedades, planta y equipo son registradas alcosto menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de laspérdidas de deterioro de valor.

Los gastos de reparaciones y mantenimiento se imputan a resultados en ^elperíodo en que se producen. Las propiedades de la Compañía, requierenrevisiones periódicas. En este sentido, las partes objeto de sustitución sonreconocidas separadamente del resto del activo y con un nivel dedisgregación que permite depreciarlos en el período que medie entre la actualy hasta la siguiente reparación.

la Superintendencia

Resolución No. £~

Directora de Autorizac ¡on y

9-

(iü) Medición rjosterior al reconocimiento: modelo de revaluación.- Después delreconocimiento inicial, los terrenos y edificios son presentados a sus valoresrevaluados, que son sus valores razonables, en e] momento de lasrevaluaciones, menos la depreciación acumulada.

(iv) Método de depreciación y vidas útiles.- El costo de propiedades, planta yequipo se deprecia de acuerdo con el método de línea recta. La vida -útilestimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final decada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobreuna base prospectiva.

A continuación se presentan las principales partidas de propiedades y equiposy las vidas útiles usadas en el cálculo de la depreciación:

ítem

EdificiosMaquinarias y equiposVehículosInstalaciones

Vida útil (en años)

25-509-224 - 1 3

25-50

(v) Retiro o venta de^propiedades, planta y equipo- La utilidad o pérdida que surjadel retiro o venta de una partida de propiedades, planta y equipo es calculadacomo la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros del activo yreconocida en resultados.

En caso de venta o retiro subsiguiente de propiedades, planta y equiposrevaluadas, el saldo de la reserva de revaluación es transferido directamente autilidades retenidas.

(g) Deterioro del valor de los activos tangibles-Al final de cada período, la Compañía evalúa los valores en libros de sus activostangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos hansufrido alguna pérdida por deterioro.

Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si elactivo se registra a un importe revaluado, en cuyo caso se debe considerar 'lapérdida por deterioro como una disminución en la revaluación.

(h) Cuentas por pagar v otras cuentas por pagar-Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar son pasivosfinancieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en unmercado activo.

Después del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costoamortizado. El período de crédito promedio es de 30 días.


1 3 JUN 2013 pnMa^ú^ñtel éTicT3^4 ipañías cori / ^

^

É. BETTYTAMAYO INSUASTI

-10-

(i) Impuestgs-El gasto por impuesto a la renta representa ia suma del impuesto a la renta porpagar corriente y el impuesto diferido.

(i) Impuesto corriente.- El impuesto por pagar corriente se basa en la utilidadgravable (tributaria) registrada durante el año. La utilidad gravable difiere dela utilidad contable, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles odeducibles y partidas que no serán gravables o deducibles. El pasivo de laCompañía por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasasfiscales aprobadas para cada período.

(ii) Impuestos diferidos.- El impuesto diferido se reconoce sobre las diferenciastemporarias determinadas entre el valor en libros de los activos y pasivosincluidos en los estados financieros y sus bases fiscales. Un pasivo porimpuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferenciastemporarias imponibles. Un activo por impuesto diferido se reconoce portodas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulteprobable que la Compañía disponga de utilidades gravables futuras contra lasque se podría cargar esas diferencias temporarias deducibles.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tasasfiscales que se esperan sean de aplicación en el período en e! que el activo serealice o el pasivo se cancele.

0) Provisiones-Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene la obligación presente (yasea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que laCompañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficioseconómicos, para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiabledel importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación deldesembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final de cadaperíodo, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes.

(k) Beneficios a empleados-

Beneficios definidos: Jubilación patronal y bonificación por desahucio.- Elcosto de los beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.Las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen en el resultado del períodoen el que se originan.

Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en lamedida en que los beneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, sonamortizados utilizando el método de línea recta en el período promedio hastaque dichos beneficios son otorgados, rro-nri™

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_conformidadcon el autorizadoofffTd Superintendencirde^fimpañías con

1 3 JUN 2013 Resolución No.

WI-.LJ. MU,. . f TAMAÑO ÍNSUASTTDirectora de Autorización y Registro

11 -

•

(ii) Participación a trabajadores.- la Compañía reconoce un pasivo y un gasto porla participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía. Estebeneficio se calcula a la tasa del 15% de las utilidades líquidas de acuerdo condisposiciones legales.

(1) Reconocimiento de ingresos-Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o porcobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento,bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar.

Los ingresos provenientes de venta de productos agrícolas, industriales, porcino yde cartones se reconocen cuando estos pueden ser estimados con fiabilidad, losingresos de actividades ordinarias asociados con la operación se reconocen,considerando el grado de determinación de la prestación final del período sobre elque se informa.

(m)Costos v gastos-Los costos y gastos se registran al costo histórico. Los costos y gastos sereconocen medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que seefectúe el pago, y se registran en el período más cercano en el que se conocen.

(n) Compensación de saldos y transacciones-Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos ypasivos, tampoco ¡os ingresos y gastos, salvo aquellos casos en los que !acompensación sea requerida o permitida por alguna norma y esta presentación seael reflejo de la esencia de la transacción.

Los ingresos y gastos con origen en transacciones que. contractualmente o pornorma legal contemplan la posibilidad de compensación y la Compañía tiene laintención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pagodel pasivo de forma simultánea, se presentan netos en resultados.

(o) Normas nuevas y revisadas emitidas pero aún no efectivas-La Compañía no ha aplicado las siguientes Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF) y Normas Internacionales de Contabilidad (NIC)

sido emitidas pero aún no son efectivas:

Enmiendas a la NIC 12

NIC 19 (Revisada en el 2011)

JUN 2013

Título

Instrumentos financieros

Medición del valor razonable

Presentación de ítems en otro resultadoIntegral

Impuestos di feridos - Recuperaciónde activos subyacentes

ejemplar

Superíntenden

Resolución No.

Efectiva a partir

Enero 1,2013

Enero 1,2013

Julio 1,2012

Enero 1,2012

Enero 1,2013

_

-75-

- 12-

La Administración anticipa que estas enmiendas que serán adoptadas en losestados financieros de la Compañía en los períodos futuros tendrán un impactosobre los informes de los activos y pasivos y las revelaciones de la Compañías.Sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable de ese efectohasta que un examen detallado haya sido completado.

NOTA 3. ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LAS NORMASINTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No.06.Q.ICI.004 del 21 de agosto del 2006, la adopción de las Normas Internacionalesde Información Financiera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de lascompañías y entidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de enero de2009, la cual fue ratificada con la Resolución No. ADM 08199 del 3 de jul io del2008.

Adicionalmente, se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación segúnlo dispuesto en la Resolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008. LaCompañía está obligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF apartir del 1 de enero del 2011.

Conforme a esta Resolución, hasta el 31 de diciembre del 2010, la Compañía preparósus estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en el Ecuador. Desde el 1 de enero del 2011, los estados financieros de laCompañía son preparados de acuerdo a NIIF.

De acuerdo a lo antes indicado, la Compañía definió como su período de transición alas NIIF el año 2010, estableciendo como fecha para la medición de los efectos deprimera aplicación el 1 de enero del 2010.

La aplicación de las NIIF supone, con respecto a los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en el Ecuador que se encontraban vigentes al momento deprepararse los estados financieros correspondientes al año 2011:

• Cambios en las políticas contables, criterios de medición y forma de presentaciónde los estados financieros.

• La incorporación de un nuevo estado financiero, el estado del resultado integral.

• Un incremento significativo de la información incluida en las notas a los estadosfinancieros.

Para la preparación de los presentes estados financieros, se han aplicado algunasexcepciones obligatorias y exenciones optativas a la aplicación retroactiva de lasNIIF que se establece en la NIÍF I .

^cl?ltLpresen<* «r*» '3con el autorizado

''^Compañías conResolución No. 3

*=»

- 13-

(a) Excepciones a la aplicación retroactiva aplicadas por la Compañía-

La NIIF 1 establece que las estimaciones de la Compañía realizadas según NflF ,en la fecha de transición, sean coherentes con las estimaciones hechas para lamisma fecha según los PCGA anteriores (después de realizar los ajustes necesariospara reflejar cualquier diferencia en las políticas contables), a menos que existaevidencia objetiva de que estas estimaciones fueran erróneas.

Esta exención también se aplica a los períodos comparativos presentados en losprimeros estados financieros según NIIF.

Exofrut S. A. no ha modificado ninguna estimación para el cálculo de saldospreviamente reportados bajo PCGA anteriores ni a la fecha de transición (1 deenero del 2010) ni para el primer período comparativo (31 de diciembre del 2010).

(b) Exenciones a la aplicación retroactiva elegidas por ia Compañía-*

(i) Uso del valor razonable como costo atribuido.- La exención de la NflF 1permite optar, en la fecha de transición a las NIIF, por la medición de unapartida de propiedades, planta y equipos por su valor razonable, y utilizar estevalor razonable como el costo atribuido en esa fecha. La NIIF 1 establece quela Compañía podrá elegir utilizar una revaluación según PCGA anteriores deuna partida de propiedades, planta y equipos ya sea a la fecha de transición oanterior, como costo atribuido en la fecha de la revaluación, si esta fue a esafecha sustancialmente comparable:

a) al valor razonable; ob) al costo, o al costo depreciado según las NIIF.

Exofrut S. A. optó por la medición de ciertas partidas de propiedades, planta yequipos a su valor razonable, y utilizar este valor razonable como el costoatribuido a la fecha de transición. El valor razonable de los referidos activosfue medido mediante avalúo realizado por un experto externo independiente,determinando de esta forma nuevos valores iniciales.

(c) Conciliación entre NIIF y Principios de contabilidad generalmente aceptados en elEcuador.- Las conciliaciones que se presentan a continuación muestran lacuantifícación del impacto de la transición a las NIIF sobre la situación financieray resultado integral previamente informados de Exofrut S. A. :


de Autorización y Registro

' 3 JUfl

-77-

14-

(i) Conciliación del Patrimonio neto al 31 de diciembre del 2010

Patrimonio de acuerdo a PCGA anterioresinformado previamente

Ajustes por conversión a NIIF:Costo atribuido de propiedades, planta y equipo (1)Activos biológicosReconocimiento de obligación por beneficios definidos (2)Baja bancos

CERTIFICO que el présente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

porla^Superintongencia de Compañías con

Resolución No.

, rBETTYÍAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Reqistro

Baja gastos anticipadosBaja de cuentas por cobrarBaja de inventariosBaja de activos diferidosBaja de otros activosBaja de propiedades, plantBaja de activos biológicosBaja de cuentas por pagarReverso depreciación acumulada propiedades, planta y equipoReverso depreciación acumulada activosjReverso amortización acumulada

SubtotalI 3 JUN 2013

Patrimonio de acuerdo a NIIF

6,185,701

9,236,792948,974(186,313)

(1)(1,617)

(581,812)(1,042,919)(73,374)(1,060)

(8,231,530)(2,505,834)

485,5402,106,420829,035_249

982,550

7,168,251

a) Explicación resumida de los principales ajustes por conversión a NIIF:

(1) Costo atribuido de propiedades, planta y equipos: Para la aplicación de lasNIIF se ha definido que los saldos al 1 de enero de 2011 se registren a su valorrazonable y por tal razón se realizó un avalúo de terrenos, edificios,maquinarias, equipos y vehículos. Tal procedimiento fue efectuado por unprofesional experto independiente. Al 31 de diciembre del 2010, los efectos dela revaluación generaron un incremento en los saldos de propiedades, planta yequipo y en los resultados acumulados provenientes de la adopción por primeravez de las NIIF por US$ 9,236,792.

(2) Reconocimiento de obligación por beneficios definidos: Según N1IF. laCompañía debe reconocer un pasivo por beneficios definidos (jubilaciónpatronal y desahucio) para todos sus empleados, con base en un cálculoactuarial utilizando el método de unidad de crédito proyectado. Bajo PCGAanteriores, la Compañía no reconoció una provisión para jubilación patronaj ydesahucio. Al 31 de diciembre del 2010, los efectos de estos cambios, fueronun incremento en el saldo de obligación por beneficios definidos por US$144,318 y US$ 41,995 por jubilación patronal y desahucio, respectivamente,una disminución en resultados acumulados provenientes de la adopción porprimera vez de las NIIF por los referidos importes por US$ 186,313.

-78-

15-

b) Reclasificaciones entre Activos y/o Pasivos.- La administración de la Compañíaha efectuado las siguientes reclasificaciones en el estado de situaciónfinanciera, para una apropiada presentación de acuerdo a la NIC 1:

Cuenta

Presentación bajo PCGA Presentación bajo Saldos aanteriores NI1F 31-Dic-2010

Impuesto ala renta Incluido en impuestospor pagar

Incluido en pasivospor impuestoscorrientes

Impuestos porPagar

Participación atrabajadores

Incluido en impuestospor pagar

Incluido en provisiónbeneficios sociales

Incluido en pasivospor impuestos 136,836corrientes

Incluido enobligacionesacumuladas 58,071

|) Reclasificaciones entre costos y gastos.- La administración de la Compañía haefectuado la siguiente reclasificación en el estado del resultado integral por elaño terminado el 31 de diciembre del 2010. para una apropiada presentación deacuerdo a la NIC 1:

Presentación bajo PCGA Presentación bajoanteriores NIIF 31-DÍC-201Q

Participación a Después de utilidadtrabajadores operacional

Incluido en gastosde administración yVentas 58,071

NOTA 4. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

La preparación de los estados financieros en conformidad con NIIF requiere que laAdministración realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestosinherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de determinar lavaluación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estadosfinancieros. En opinión de la Administración, tales estimaciones y supuestosestuvieron basados en la mejor utilización de la información disponible al momento,los cuales podrían llegar a diferir de sus efectos finales.

1]CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la SuperjnlendfipaaJlejCornpañías con

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2013

TAYO INSUA^TI' '"O

- 16-

Las estimaciones y juicios subyacentes se revisan sobre una base regular. Lasrevisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión yperíodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como a períodossubsecuentes.

La Compañía ha utilizado en el proceso de aplicación de los criterios contables eldeterioro de activos, el cual establece que a la fecha de cierre de cada período, o enaquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos paradeterminar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdidapor deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación -delimporte recuperable de dicho activo. Determinar si los activos han sufrido deterioroimplica el cálculo del valor en uso del activo. El cálculo del valor en uso requiere quela Compañía determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir del activo yuna tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente. En el caso de que elimporte recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra lacorrespondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargos aresultados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores sonrevertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importerecuperable incrementando el valor del activo con abono a resultados con el límitedel valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdidapor deterioro.

NOTA 5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el efectivo y equivalentes al efectivo consistíaen:

2011Caja general 2,114Banco Bolivariano Cta. Cte. 12932-5 197,367Banco Bolivariano Cta. Cta. 506312-5 104,038Produbanco Cta. Cte. 2006034591Banco del Pacífico Cta. Cte. 651320-4Banco Pichincha Cta. Cte. 340-1058304Banco Bolivariano Panamá Cta. Cte. 1302001359Inversiones corrientes


por la Superjj3l£üdemáa-dgQmpañías con

SóluTíónNo.

20107,58!16.601

7,11914,191

121490

236.897283,000

VMAYO INSUASTI)irectora de Autorización y Registro

-80-

17-

NOTA 6. CUENTAS POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrarconsistían en:

2011 2010Cuentas por cobrar comerciales:

ClientesMenos- Provisión para cuentas

incobrablesSubtotalOtras cuentas por cobrar:

RelacionadasAnticipo a proveedoresPréstamos a empleadosAnticipo gastos de viajeAccionistaOtras

308,395 159,21

(2,629)305,766

929,74033,54818,8443,278

145,85252,306

1,487,334

(2,629)156,582

709,00514,964700

5,06962,08513,499961,904

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los saldos con compañías relacionadas eran lossiguientes:

2011 2010Lomira S. A.Mítica S. A.Astoriale S. A.Hakkavi S. A.Inadrian S. A.Cibelesa S. A.Managementcorp S. A.

142,35930,4415,560

450,163499

300,7126

929,740

118,99621,0374,064

301,821_

263,087_

709,005

Durante el año 2011 se realizó !as siguientes transacciones con sus compañíasrelacionadas:

\ JUÜHakkavi S. A.Cibelesa S.A.

Ingresos porventa de fruta

28,135105

\O que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado

por la S.upefífltendeniia de-€«Qpañías con

Resolución No.

Directora de Autorización y Registro-81-

18-

NOTA 7. INVENTARIOS

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los inventarios consistían en:

2011Materia primaProductos en procesoProductos terminadosFertilizantes, materiales y suministrosInventario criadero cerdosInventario agrícolaImportaciones en tránsitoInventario balanceados

201020,430

118,727748,377745,831206,043972,328

12,4576,640

"2,830,833"

6,891-

1,067,144491,770

-553,687

6012,108

2,131,660

NOTA 8. IMPUESTOS:

Activos y pasivos del año corriente- Un resumen de activos por impuestos corrienteses como sigue:

2011 2010Activos por impuestos corrientes:

Retenciones de impuesto a la rentaCrédito tributarioTotal

Pasivos por impuestos corrientes:

Impuesto a la renta por pagar (I)Impuesto al valor agregado-IVA por

pagar y retencionesRetenciones de impuesto a la renta

9,547468,021477,568

28,152

7,049_8,866

"44,067"

10,104415,135

~425~239

71,889_ 64,94713 6,836"

(1) De conformidad con disposiciones legales, \ tarifa para el impuesto a \ renta,se calcula en un 24% sobre las utilidades sujetas a distribución (25% para e\o 2010) y del 14% sobre las utilidades sujetas a capitalización (15% para el

año 2010).

13 JUÍJ 2013 CERTIFICO que el presente ejemp.guarda conformidad con el autorizartepor laSuperintendenciade Compañías con

Resolución No.3~

Jjv

..„. BEmTAMAYcTlNSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-82-

19-

Impuesto a la renta reconocido en los resultados- Una reconciliación entre la utilidadsegún estados financieros y el gasto por impuesto a la renta corriente, es como sigue:

2011 2010

(Pérdida) utilidad según estados financieros antes de

impuesto a la renta (35,476) 329,068

Más - Partidas de conciliación-

Castos no deducibles _L^_'Z?.9.. __2.?1666_Utilidad gravable 117,304 358,734Tasa de impuesto 24% 25%

Impuesto a la renta causado 28,152 89,683

Las declaraciones de impuestos de los años 2008 al 2011 son susceptibles derevisión por las autoridades tributarias.

Situación fiscal

La Compañía Exofrut S. A. sigue un juicio de impugnación contra el Servicio deRentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia enla Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de laglosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No.0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto ala renta del año 2006 por US$ 558,035.

El total del monto glosado fue impugnado por la administración de la Compañía,proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando laglosa por US$ 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó medianteimpugnación presentada un monto de US$ 297,529.

Según evidencia presentada por la Administración de la Compañía el juicioactualmente se encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida losjueces dictarán providencia.

Aspectos tributarios del Código Orgánico de la Producción Comercio eInversiones- Con fecha diciembre 29 del 2011 se promulgó en el Suplemento delRegistro Oficial No. 351 el Código Orgánico de la Producción Comercio eInversiones, el mismo que incluye entre otros aspectos tributarios la reducciónprogresiva en tres puntos porcentuales en la tarifa de impuesto a la renta parasociedades, así tenemos: 24% para el año 2011, 23% para el año 2012 y 22% apartir del año 2013.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado / o

por IjJsu^nteiidene^a-dgCmpañías con;,,,

¿013

TTTWIATO ÍNSUASTJ -" -83-biroctcra de Auto'ísacion y Registro

20-

NOTA 9. INTERESES DIFERIDOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2011, los intereses diferidos corrientes consistían en:

Banco Bolivariano:Operación 78321Operación 104648Operación 114539Operación 114688Operación PPI-112143Operación PPI-115874Operación PPI-117271

Subtotal

Banco Bolivariano Panamá:Operación 10012463

Banco del Pacífico:Operación P40047684Operación P40032069

Subtotal

Corporación Financiera Nacional:Operación 20363640Operación 20363042Operación 20402795Operación 20313475

Subtotal

NOTA 10. PROPIEDADES. PLANTA Y EQUIPO:

Los saldos de propiedades planta y equipo al 31 de diciembre delmovimientos por los años tenninados en esas fechas fueron los siguientes:

227695

23,21919,98818,22818,411

93,144773,9ÍT

23,647

57,841

290----------

\ JUI1 201335,20430,76050,85726,951

~T¿T~772CERTIFICO que el presenteconformidad con el autorizad

la_SiiperinteHdencia de Compañías ci

¡esolución No.

TerrenosEdificiosConstrucciones en cursoMuebles v enseresMaquinarias y equiposEquipos de computaciónVehículosEquipos de comunicaciónEquipos de iaboratorioInstalacionesOtros activos

Menos- Depreciación acumulada

Saldos al31-DÍC-09

2,916,654652,361139,73288.180

3,495,21629,451

185,13319.0655,521

802,9201,398

8,335,631(1,867,542)

6,468,089

Adiciones y/o(retiros), netos

29,172-

(138,114)3,760

96,30838,93934,7093,980-

13,537-

62,291P24.227)

-- (261,936)

Ajustes porconversión a

NI1F45,53485,294(1,618)

-750,643

-(39,912)

-3,122

160,579-

1.003,6422,106,4203,110,062

Saldos al31-Dic-lO

2,991.360737.655

-9], 940

4,342,16748,390

179.93023.0458,643

977.0361,398

9.401,564(85,349)

9,316,215

Adiciones__

552,86412.765

171,42115.05519,5503.5 1 8

"

91.936„

867,109(373,768)493,341

Saldos al31-Dic-II

2.991,360737.655552.864104.705

4.513.58863.445

199.48026463

8.6431.068.972

1.39810.268.673

(459,117)9,809.556

-84-

21-

NOTA 11. ACTIVOS BIOLÓGICOS:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los activos biológicos consistían en:

2011 2010Cultivo mangoCultivo guayabaCultivo carambolaCultivo tecaCultivo plátanoCultivo maracuyáCerdosApicultura

Menos - Depreciación acumulada deactivos biológicos

549,240255,9603,060

120,00017,99657,85752,7142,718

1,059,545

(89,348)970,197

549,240255,9603,060

120,00017,996

-52,7142,718

1,001,688

.1,001,688


Al 31 de dicieconsistían en:


Subtotal


Banco del Pacífico:Operación P40047684

rción corriente de las obligaciones a largo plazo

y>i^ j?$áél/jSx

i.

//1 1,69536,548

107,20971,472

584,775158,37636,998

007,073

Vencimiento10-feb-201224-feb-201212-nov-201216-nov-20127-dic-2012

25-ene-20134-jul-2014

Tasa de interés9.48%9.15%8.53%8.53%8.82%8.57%8.82%

138,888 6-dic-2012 9%

289,440 10-oct-2013 8.50%

Corporación Financiera Nacional:Operación 20363640Operación 203 13475Operación 20363042Operación 20402795

Subtotal

84,65180,80483,112

165,070

28-jun-20135-abr-20153-jun-2016

21-nov-2017

9.38%9.12%9.95%7.91%

_ . _"1,8497038" CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el auLTzado

con

1 3 JUÍJ 2013

22-

NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR V OTRAS CUF.NTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por pagar y otras cuentas por pagarconsistían en:

ProveedoresAnticipos de clientesFruta en tránsito por pagarSobregirosOtras

2011 20101,037,9852,720,710

61.603878

11,9453,833,121

753,3922,689,883

-84,40758,663

3,586,345

NOTA 14. OBLIGACIONES ACUMULADAS:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, las obligaciones acumuladas consistían en:

2011Participación a trabajadoresBeneficios socialesAportes al IESSOtros

56,54127,127

305"837973"

201058,07198,51019,115

527Í76Í223"

Participación a trabajadores- De conformidad con disposiciones legales, lostrabajadores tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15%aplicable a las utilidades líquidas o contables. Al 31 de diciembre del 2011, laCompañía ha cancelado US$ 58,071 por participación a trabajadorescorrespondientes al ejercicio económico 2010.

CERTIFICO que el presente ejemplar


con

1 3 JU.'J 2013

-86-

- 23-


Al 31 de diciembre del 2011, las obligaciones a largo plazo consistían en:


Subtotal


Banco del Pacífico:Operación P40047684

Corporación Financiera Nacional:Operación 20363640Operación 20313475Operación 20363042Operación 20402795

Subtotal

8,30125,94276,09650,731

415,069112,41526,261

714,815

248,682237,378244,161

_484,930J_,_215,Í5l'2,268,965"

Vencimiento10-feb-201224-feb-201212-nov-201216-nov-20127-dic-2012

25-ene-20134-jul-2014

166,667 6-dic-2012

172,332 10-oct-2013

28-jun-20135-abr-20153-jun-2016

21-nov-2017

Tasa de interés9.48%9.15%8.53%8.53%8.82%8.57%8.82%

9%

8.50%

9.38%9.12%9.95%7.91%

NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 las cuentas por pagar a largo plazo corYstsíía&-eTf:


2011

100,0001,000

100.000312,286

31,12570,000

614,411

2010

100,0001,000

100,000312,286

31,12570,000

614,411que el presente ejemplar


por laSuperintendencia de Compañías con

¿tv

,- - INSUASTIdirectora de Autorización y Registro

1 8 JUÍJ 2013

-87-

- 24-

NQTA 17. OBLIGACIÓN POR BENEFICIOS DEFINIDOS:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la obligación por beneficios definidosconsistían en:

2011Jubilación patronalBonificación por desahucio

191,57954,236

"245,815

2010144,318

_£U995_186,313

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, lostrabajadores que por veinte años o más hubiesen prestado sus servicios en formacontinuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadoressin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados alInstituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

Bonificación por desahucio- De acuerdo con disposiciones del Código delTrabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahuciosolicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% dela última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

Los cálculos actuariales del valor presente de la obligación devengada porconcepto de beneficios definidos fueron realizados el 31 de diciembre del 2011por un actuario independiente. El valor presente de las obligaciones por conceptode beneficios definidos y los costos del servicio actual y el costo del servicioanterior fueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyectada.

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos actuariales sonlas siguientes:

2011Tasa de descuentoTasa esperada de incremento salarial

6.50%2.40%


por. la Superintendencia de Compañías con

YO INSUASTItorización y R^fro

JIM

-88-

- 25-

NQTA 1 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

El detalle de los activos y pasivos financieros mantenidos por la Compañía escomo sigue:

Activos financieros:

Costo amortizado:Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 5)Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (Nota 6)

2011

411 ,444_L487,334T,89"á',778'

2010

283,00096 1 ,904'

Pasivos financieros:

Costo amortizado:Porción corriente de obligaciones a largo plazo (Nota 1 2)Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar (Nota 13)Obligaciones a largo plazo (Nota 1 5)

1 ,849,0383,833,1 212,268,9_6_5_

"7,951,124

1 ,308,3053,586,3451 ,076, 8035^77,453"

NOTA 19. PATRIMONIO:

Capital social- El capital social autorizado consiste en 27,000 acciones de US$100.00 valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derechoa los dividendos.

Reserva legal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10% de lautilidad anual sea apropiado como reserva legal hasta que ésta como mínimoalcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para el pago dedividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad.

Resultados acumulados- Un resumen de los resultados acumulados es como sicue:

2011

Ganancias acumuladasDistribuibles

Resultados acumulados provenientes de laadopción por primera vez de las NIIF (Nota 3)

Resultados año anteriorAjustes

212,250

982,550329,068

(168,733)

2010

113,269

982,55098,981

26-

Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las N1IF-íncluye los valores resultantes de los ajustes originados en la adopción por primeravez de las NI1F. El saldo acreedor podrá ser utilizado para compensar pérdidasacumuladas. Este saldo no es disponible para el pago de dividendos y no podrá sercapitalizado. Los trabajadores no tendrán derecho a una participación sobre estesaldo y podrá ser devuelta en el caso de liquidación de la Compañía.

NOTA 20. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SFINFORMA

Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros(5 de junio del 2012), no se produjeron eventos que, en opinión de la Administraciónde la Compañía, pudieran tener un efecto importante sobre los estados financierosadj untos.

NOTA 21. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 han sidoaprobados por la Administración en abril 26 del 2012 y se encuentra pendientes depresentación a los Accionistas y la Junta de Directores para su aprobación.


-tu Su(JtíiÍMlCTKt&Qciade Compañías con \ JUIJ 2013

ffYTAMAVO INSUASiDirectora de Autorización y Registro

-90-

EXOFRUT S, A.

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

(Con el informe de los auditores independientes)


laJ^perinteruJapcia de Compañías con

Resolución No.


-91-

EXOFRUT S. A.

ESTADOS FINANCIEROS


ÍNDICE

Informe de los auditores independientes

Balances generales

Estados de resultados

Estados de cambios en el patrimonio

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

2 JIM2013

Abreviaturas usadas:

NEC 17 •

N1IF

Norma Ecuatoriana de Contabilidad No 17 - "Conversión de estadosfinancieros para efectos de aplicar el esquema de dolarización"

Normas Internacionales de Información Financiera.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Supenntendendade Compañías conR e " ' ~

_ _ _ ^YO INSUASTIDirectora de Autorización y Rorjistro

^tíóiA Of ,

AT ^\¿^ REGISTUOS OE 1?53>*^-" _ , «. , • "

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^/4YACÍ^2

-92-

valarezoFiSASOClADQS

qo

1 i JUÍJ 2013



Accionistas de

Exofrut S. A.:

Informe sobre los estados financieros

CERTIFICO que el presente ejemplar


porJa-Suporintortóeaciade Compañías con

Resolución

Directora de Autopie

Exofrut S. A. (una compañía

UASTIación y Registro

1. Hemos auditado el balance general adjunto deanónima ecuatoriana) al 31 de diciembre del 2010, y los correspondientes estados deresultados, de patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminadoen esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notasexplicativas.

Responsabilidad de la administración de la Compañía por los estados financieros

2. La Administración de Exofrut S. A. es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad. Esta responsabilidad incluye el diseño, la implementación, y elmantenimiento de controles internos relevantes para la preparación y presentaciónrazonable de los estados financieros de forma que estos no estén afectados pordistorsiones significativas, sean éstas causadas por fraude o error, mediante la seleccióny aplicación de políticas contables apropiadas y la elaboración de estimacionescontables razonables de acuerdo con las circunstancias.


3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basadosen nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de quelos estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deauditoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen la evaluacióndel riesgo de distorsiones significativas en los estados financieros por fraude o error. Alefectuar esta evaluación del riesgo, el auditor toma en consideración los controlesinternos de la Compañía, relevantes para la preparación y presentación razonable de susestados financieros, a fin de diseñar procedimientos de auditoría adecuados a lascircunstancias, pero no con el propósito de exnjiíSSFiHll^BJriión sobre la efectividad delcontrol interno de la entidad. Una auditor,principios de contabilidad utilizados sonhechas por la Administración sonpresentación general de los estados fiauditoría que hemos obtenido es suficieexpresar nuestra opinión de auditoría.

e la evaluación de losestimaciones contablesLna evaluación de la

que la evidencia debrcionar una base para

Colón 602 y BoyacáEdrf. Colón Piso 4 Ofic. 403 .Telf.: 2530401 - Fax: 2531844P.O. Box: 09-01-10561e-mail: [email protected] - Ecuador

t j>Tu D TTO RE S Y CO f-J S U LTO R.E_S_

Opinión

2013

4. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de ExofrutS. A. al 31 de diciembre del 2010 y los resultados de sus operaciones, los cambiosen su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha deconformidad con Normas Ecuatorianas de Contabilidad.

Asuntos que se enfatizan

5. Como se detalla en la nota 15 de impuesto a la renta, al 31 de diciembre del 2010, laempresa se encuentra afectada por una determinación tributaria por parte del Serviciode Rentas Internas Ecuatoriano, en relación al ejercicio fiscal 2006, sobre la cual lamencionada entidad de control ya ha emitido el informe sobre la auditoria tributaria enla cual se han determinado glosas fiscales que Exofrut S.A., debería de pagar al estadoEcuatoriano por aproximadamente US$ 558,035.17. Los estados financieros adjuntosno contienen ninguna provisión por posibles contingencias tributarias que tendrían queasumirse en caso que en instancias finales la empresa se vea obligada a pagar las glosasdeterminadas. Por otra parte es importante precisar que la Gerencia de la Compañía hadecidido no incorporar ninguna provisión, ya que considera que existen pruebas yargumentos suficientes para desvirtuar muchas de las glosas determinadas por laentidad de control, y que aún existirían dos instancias por definirse como son el recursode revisión por parte del mismo organismo de control o a su vez una acto litigioso anteel Tribunal Fiscal Distrital.

6. Como se menciona en la nota 2 de resumen de principales políticas contables, al 31 dediciembre del 2010, la Compañía no presenta registro de la reserva para jubilaciónpatronal ni tampoco reserva para indemnizaciones definidas por las leyes laboralesecuatorianas, las cuales deberían ser registradas con cargo a los costos y gastos(resultados) del ejercicio y en su pasivo, las mismas que representarían el valorpresente de las obligaciones a la fecha del balance general que deben ser calculadosanualmente por actuarios independientes usando el método de acreditación anual de laReserva matemática total, calculada en cada año posterior y que puede sufrirvariaciones, en función de las características demográficas, y económicas del personalde la empresa y condicionantes técnicas ya señaladas.

7. Tal como se menciona en la nota 14 de reserva legal, la Compañía no realizó laapropiación de dicha reserva correspondiente a la utilidad neta al 31 de diciembre del2010, de acuerdo a lo estipulado en la Ley de Compañías. Si hubiera realizado laapropiación por el año terminado en esa fecha, la reserva se hubiere incrementado enUS$ 32,906.

Informes sobre otros requisitos legales

8. El Informe de Cumplimiento Tributario de Exofrut S. A. al 31 de diciembre del 20)0 seemite por separado.

Guayaquil, Ecuador12demavodel2011

Registro RNAE N° 578

resentecon el autorizado

EXOFRUT S. A.

R A Í .AMCES GENERALES

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y

(Expresados en dólares estadounidenses^

A C T I V O

CORRIENTE:Efectivo en caja y bancosInversiones temporalesCuentas por cobrar, netoInventariosGastos pagados por anticipado

Total del activo corriente

CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

ACTIVOS BIOLÓGICOS, neto

PROPIEDADES PLANTA Y EQUIPOS, neto

OTROS ACTIVOSTota) del Activo

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

CORRIENTE:Porción corriente de las obligaciones a largo plazoObligaciones bancariasCuentas por pagarPasivos acumulados

Total del pasivo corriente

OBLIGACIONES A LARGO PLAZO

CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO

DOCUMENTOS POR PAGAR A LARGO PLAZO

PRÉSTAMO A LARGO PLAZO

PASIVOS DIFERIDOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital social - 27.000 acciones ordinarias y

nominativas con valor nominal de USS 100.00cada una totalmente pagadas

Aporte para futuras capitalizacionesReserva de capitalReserva facultativaReserva por valuaciónUtilidades apropiadasUtilidades no apropiadas

NOTAS

13

>'! 2013

2010 2009

3

45

6

7

46,104236,897

2,270,9343.174,579

32,1005.760.654

-

1,729,513

6,206,153

122,99613.819.276

7,63573,829

782,2613,018,495

54^6043.936.824

415,729

1,699,297

6,468,089

32J86_J2.552.725.

8

910

1 1

12

1,308,305-

4,298,645208.482

5,815,432

1,076,803

614,411

225,109325.000

4.154,652ÜL6J7

4,842,398

.1,397,355

-

514,410

750,000

185,000

2,700,000750,000

1,386,049476

727,82521,962

541,318¿J 17¿30

Í3.819.27~6CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Res.okrc16n No. •r'Tn^^ l .afcnnta? explicativas adjuntas 1 a 16 son parte integrante de los estados financieros

1,350,000

36.049476

3.427.82521,962

_ 212,250¿ÍMSLS&L

12,552.725

Directora de Autorización y^Regístro -95-

1 3 JM 2013EXOFRUT S. A.

ESTADOS DE RESULTADOS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

(Expresados en dólares estadounidenses)

NOTAS 2010 2009

INGRESOS POR VENTAS:Productos agrícolasProductos industrialesProducto porcino

Total ingresos por ventas

COSTO DE VENTAS

Utilidad bruta

GASTOS DE OPERACIAdministraciónVentasFinancieros

Utilidad en operací

OTROS INGRESOS (EGRESOS):Venta de cartonesOtros, neto

Utilidad antes de provisión paraparticipación a trabajadores eimpuesto a la renta

PROVISIÓN PARA PARTICIPACIÓN ATRABAJADORES 10

Utilidad antes de provisión paraimpuesto a la renta

PROVISIÓN PARA IMPUESTO A LA RENTA

Utilidad del ejer«íeWco We el Pésente ejemplarguarda conformidad con el autorizado.

l_Supeúníendeücj¿_deCompañías con

"Resolución No.

1,784,12813,574,452

_ 151,273~~Í 5,509,853"

02,891,061)

2,618,792

(791,034)(1,173,445)

(250,086)

404,227

5.531(22,619)

_ 387,139

_(58_,07_1_)_

329,068

329.068

1,415.28813,726,979

.15,248,577

(13,169.968)

1078.609

(760,395)(953,281)O 85,432)

179,501

178.979

152,132

(42,153)_

109,979

. . . ^ x r rLas notas explicativas adjtíotaScfoaaló'SaínqDiarteimtcgrantérde los estados financieros.

-96-

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13 JUÍJ 2013

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-97-

EXOFRUT S. A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2

(Expresados en dólares estadounidenses)

RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) EN ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:Utilidad del ejercicioAjustes para conciliar la utilidad del ejercicio con los

recursos utilizados en actividades de operación-Depreciación activos fijosDepreciación activos biológicosProvisión para cuentas incobrablesAjustes en activos fijosCambios netos en activos y pasivos-

(Aumento) disminución en cuentas por cobrarAumento en inventariosDisminución (aumento) en gastos pagados por anticipadoDisminución (aumento) en cuentas por cobrar a largo plazoAumento en activos biológicosAumento en otros activosAumento en cuentas por pagarAumento en cuentas por pagar a largo plazoDisminución en documentos por pagar 1 3 J(j,V 2013Aumento de pasivos acumuladosAumento (disminución) en pasivos diferidos

Total de recursos generados en actividades deOperación

RECURSOS UTILIZADOS EN ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:

Inversión temporalAdiciones en propiedades planta y equiposAdición sistemaERP

Total de recursos utilizados en actividades deinversión

2010

329,068

12,770

'(163,068)(200.405)

(411,946)

1 ,083, 1 96(325,000)(320,55 1 )

2009

109,979

324,22743,251

(14)138,114

(1,488,659)(156,084)22,504415,729(73,467)(41,738)143,993614,411(514,410)70,8451855000

263,08039.9961,38617,275

67,372(1,387,496)

(27,426)(189,838)(49,106)(2,030)

U 65,262-

(313.287)43.332

(183.200)

(444,701)

(7,030)(955.357)

(962,387)

RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) EN ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

Aumento en sobregiro bancarioAumento (disminución) en porción corriente de la deuda a largo plazoDisminución en obligaciones bancarias(Disminución) aumento en obligaciones a largo plazoAumento en documentos por pagar a largo plazoPréstamo a largo plazo otorgado

Total de recursos generados en actividades definanciamiento

CERTIFICO que el presente ejempteAumento neto de efectivo en caj^f£Bíi(náS&lformidad con el autorizado

' a^êm^^ê Compañías conEFECTIVO EN CAJA Y BANCOS: ^Resolución No 3

O I _ J i - * ' t i —baldo al inicio del ano V ,_ í J ^./ 7,635Saldo al final del año ^^>^^~^ ¿3£te¿p¿> ~J rÑ^~ 467Í04

~^j£*j^ln I A M A Y U I N b U A b l l *Las notas explicativas adjuntas 1 aló sondparfe°mlegifáh!eRa8itóêstados financieros.

(125,678)(341,916)(350,000)960,865514,410750.000

437 645

38.469

L407}681

593

7.P.427,637"

EXOFRUTS. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS



NOTA 1. OPERACIONES:

La compañía Exofrut S. A. antes denominada Inversiones Agrícolas y GanaderasGuayas S. A., se constituyó en la ciudad de Balzar el 15 de junio de 1961 como SociedadAnónima Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto social de dedicarse atodo género de actividades que se relacionan con la agricultura y ganadería en genera!, asícomo a inversiones en ganadería y cultivos o en maquinarias o implementos agrícolas yganaderos. La compañía podrá también hacer inversiones en la compra y venta de prediosrurales o urbanos.

Con fecha 31 de octubre de 1967 modificó su razón social a Inversiones Agrícolas yGanaderas Guayas S. A. y amplió su objeto social. El 7 de enero de 1988, se realizó lareforma de los estatutos de la compañía y el cambio de domicilio principal de la compañíade la ciudad de Balzar al cantón Salinas.

Posteriormente con fecha 23 de julio del 2004, se realizó el cambio de denominaciónsocial de la Compañía Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas S. A. por el de IAGSAS. A., sin cambiar su objeto social para lo cual fue creada. Con fecha 20 de marzo del 2007mediante escritura pública reformó sus estatutos sociales y cambió su denominación socialde lagsa S. A. a Exofrut S. A.

El 17 de abril del 2009 a través de escritura pública aumenta su capital y reforma susestatutos, aumento que corresponde a una cuantía de US$ 910,000, mediante capitalizaciónde una parte de su reserva por valuación, quedando actualmente su capital social en lacantidad de USS 1,350,000.

Con fecha 30 de abril del 2010 mediante escritura pública aumenta su capital yreforma sus estatutos en una cuantía de USS 1,350,000, mediante capitalización de reservapor valuación, quedando actualmente su capital social en la cantidad de USS 2,700,000.

NOTA 2. RESUMEN DE PRINCIPALES POLI-TICAS DE CONTABILIDAD:

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estadosfinancieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente entodos los años presentados.


por la__Supjennj£nd¿ncia^de^ornpañías con

/"Resolución No.


-99-

- 2 -

NOTA 2. RESUMEN DE PRINCIPALES POLI-_ TICAS DE CONTABILIDAD:

a") Base de Presentación-

Los estados financieros han sido preparados con base en las Normas Ecuatorianas deContabilidad (NEC) y están basados en el costo histórico, modificado en lo que respecta alos saldos originados hasta el 31 de marzo del 2000 (fecha a la cual los registros contablesfueron convertidos a dólares estadounidenses) mediante las pautas de ajuste y conversióncontenidas en la NEC No. 17.

La preparación de estados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad involucra la elaboración de estimaciones contables que inciden en lavaluación de determinados activos y pasivos y en la determinación de los resultados, asícomo en la revelación de activos y pasivos contingentes. Debido a la subjetividadinherente en este proceso contable, los resultados reales pueden diferir de los montosestimados por la administración.

(b) Efectivo y equivalente de efectivo-

A efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, la Compañía consideracomo efectivo y equivalentes de efectivo al efectivo en caja, depósitos bancarios, neto desobregiros bancarios.

(c) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar clientes y otras cuentas por cobrar se mantienen al costoamortizado menos cualquier pérdida por deterioro en su condición de cobro.

(d) Inventarios-

Los inventarios se presentan al costo histórico o al valor ajustado y convertido adólares de acuerdo con lo establecido en la NEC No 17, según corresponda para lo que esproductos terminados, materia prima, materiales y suministros utilizando el método delcosto promedio para la imputación de las salidas de dichos inventarios. Los inventariosantes mencionados no exceden el valor de mercado.

(e) Propiedades Planta y Equipos-

Las propiedades planta y equipos, están registrados al costo de adquisición o valorajustado y convertido a dólares de acuerdo con lo establecido en la NEC No 17. segúncorresponda menos ia depreciación acumulada.

Las mejoras y renovaciones mayores se cargan a las cuentas de propiedades planta yequipos, mientras que los reemplazos, reparaciones y mantenimiento que no extienden lavida útil de los activos, se cargan a gastos cuando se incurren. Los valores contablesoriginales y los correspondientes ajustes como las depreciaciones acumuladas se eliminande las cuentas al retirarse propiedades planta y equipos. La utilidad o pérdida por retiros seincluyen en el estado de resultados.


por la Supenn^dendade Compañías con"-sofúcTón No. 3^

«

'./í/iV 2013

con .,. 572*0

-100-


- 3 -


La depreciación de los activos se registra con cargo a las operaciones del año,utilizando tasas que se consideran adecuadas para depreciar el valor de los 'su vida útil estimada, siguiendo el método de línea recta.

(f) Reserva para jubilacióne indemnización:

Reserva para iubilación-

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía no presenta el costo de este'beneficiodefinido por las leyes laborales ecuatorianas registrado con cargo a los costos y gastos(resultados) del ejercicio ni en su pasivo, el cual representaría el valor presente de laobligación a la fecha del balance general que debe ser calculado anualmente por actuariosindependientes usando el método de acreditación anual de la Reserva matemática total,calculada en cada año posterior y que puede sufrir variaciones, en función de lascaracterísticas demográficas, y económicas del personal de la empresa y condicionantestécnicas ya señaladas.

Reserva para indemnización-

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía no presenta el costo de este beneficiodefinido por las leyes laborales ecuatorianas a cargo de la misma, determinada anualmentecon base en estudios actuariales practicados por un profesional independiente yprovisionada con cargo a los costos y gastos (resultados) del ejercicio, utilizando el métodode acreditación anual de la provisión, establecida en función de las característicasdemográficas y económicas del personal de la Compañía reajustado con las entradas ysalidas de personal, edad, tiempo de servicio y sueldos.

(g) Reserva por valuación-

Esta reserva es producto de un reavalúo realizado en años anteriores a las propiedadesde la compañía cuyos valores fueron registrados contra el patrimonio de la misma. Estareserva en abril del 2010 fue disminuida en US$ 2,700,000, de los cuales US$ 1,350,000fue destinado a capitalización, la misma que fue aprobada por la Junta de Accionistas de lacompañía y el saldo pasó a formar parte de la reserva de capital. Actualmente la reserva seencuentra registrada por un valor de US$ 727,825. Dicha reserva no podrá ser utilizadapara distribución de dividendos ni podrá utilizarse para pagar el capital suscrito no pagadoen caso que lo hubiere, sin embargo podrá utilizarse para enjugar pérdidas de ejerciciosanteriores previa resolución de la Junta General de los Accionistas o para aumentar elcapital social previo autorización de la Superintendencia de Compañías.

(h) Provisión para impuesto a la renta-

La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicablea las utilidades gravables y se carga a los resultados del año en que se devenga con base enel impuesto por pagar exigible.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado -1 ¿¡ J(J,'J 2Q13por la Superintendencia de Compañías con

Rgsctücion No.

-101-

Direcfora de Autorización y Registro

4 -


Las normas tributarias vigentes establecen un tasa de impuesto del 25% de lasutilidades gravabJes, la cual se reduce 15% si las utilidades son reinvertidas por elcontribuyente. De acuerdo con la referida norma, si la reinversión de utilidades no sematerializa hasta el 31 de diciembre del siguiente año, la compañía deberá cancelar ladiferencia de impuesto con los recargos correspondientes. La compañía calculó laprovisión para impuesto a la renta del año 2009 y 2010 a la tasa del 25%.

(j) Participación de los empleados en las utilidades-

El 15% de la utilidad anual que la Compañía debe reconocer por concepto departicipación laboral en las utilidades es registrado con cargo a los resultados del ejercicioen que se devenga, con base en las sumas por pagar exigibles.

(i) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos comprenden el valor de la venta de productos agrícolas, industriales yporcino neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. Se reconocen cuando laCompañía ha entregado productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y ¡acobranza de las cuentas por cobrar correspondiente está razonablemente asegurada.

(k) Normas internacionales de información financiera fNIIF)-

Mediante el Registro Oficial No 348 y Resolución No 06.Q.ÍCI-004, se establece yadopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIÍF), sean de aplicaciónobligatoria para todas las entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia deCompañías del Ecuador. Mediante Resolución No. 08.G.DSC, del 20 de noviembre del2008 la Superintendencia de Compañías modificó los plazos en lo que tiene que ver a losregistros, preparación y presentación de los estados financieros. Para el caso de Exofrut S.A., por ser una empresa con activos superiores a US$ 4,000,000 al 31 de diciembre del2007, las NIIF entrarán en vigencia a partir de enero del 2011, fecha en que las NormasEcuatorianas de Contabilidad quedarán derogadas. Entre otros aspectos de la Resolución,se establece que empresas como Exofrut S. A., deberán elaborar obligatoriamente hastaabril del 2010 un cronograma de implementación y hasta septiembre del 2010 se debenefectuar las conciliaciones del patrimonio neto reportado bajo NEC al patrimonio netoreportado bajo NIIF, al 1 de enero del 2010 y al 31 de diciembre del 2010. Los ajustesefectuados al término del periodo de transición, esto es para Exofrut S. A., al 31 dediciembre del 2010 deben ser contabilizados el 1 de enero del 2011. La información antesindicada debe contar la aprobación de la Junta General de Accionistas.

CERTIFICO que el presente ejemplar 7 «g ....guarda conformidad con el autorizado JU" 2013por la Superintendencia de Compañías con

"

Directora de Autorización y Registro -102'

5-

NOTA 3. F.FF.CT1VO EN CAJA Y BANCOS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el efectivo en caja y bancos consistía en:

2010 2009Caja generalBanco BolivarianoProdubancoBanco del PacíficoBanco PichinchaTransferencias Autorizadas a ProveedoresBanco Bolivariano Panamá

7,58116,6017,119'14,191

1211

49046,104

6,280-1,212-143

--7,635

NOTA 4. CUENTAS POR COBRAR, neto:

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, las cuentas por cobrar consistían en:

2010 2009ClientesCompañía relacionada Cibelesa S.ARelacionadasCrédito tributario y otros impuestosEmpleados y funcionariosAnticipo a empleadosAnticipos a proveedoresAnticipo gastos de viajeAccionistasOtras

Menos- Estimación para cue:Incobrables

217,082

1,019,44,1727,217182,334

94,8215,0698.555

19,0442,273,563"

167,32723,186

327,497151,640

116114,652

486"784,904

(2,629)2,270,934"

(2,643)

AI 31 de diciembre del 2010, los saldos con compañías relacionadas eran lossiguientes:

2010Lomira S. A.Mítica S. A.Hakkavi S. A.Cibelesa S. A.

CERTIFICO que el presente ejemplaguarda conformidad con el autorizado

Por la SjjperifltcrirJcrtcio •da-Cgmipan fas con

Res(píución

ETTYTAMAYO INSUASTIDirector;) rje Autorización y Reqistro

118,996

21,037413,520

_465,8881,Ó19J44Í"

-103-

6-

Durante el año 2010 se realizó las siguientes transacciones con sus compañíasrelacionadas:

11

Hakkavi S. A.Cibelesa S.A.

NOTA 5. INVENTARIOS:

Ingresos porventa de fruta

29,48121,855

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los inventarios consistían en:2010

Materia prima 467,135Productos en proceso 16,570Productos terminados 2,324,977Fertilizantes materiales y suministros 328,518Inventario criadero cerdosImportaciones en tránsito 25,11 \o Balanceados 12.108

3,174,579

200988,86212,677.

1,776,9441,018,540

9,740

111,732

3,018,495

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los activos biológicos consistían en:

2010Cultivos haciendaCultivo de maderaApicultura

Menos - Depreciación acumulada decultivos hacienda


por la Superintendencia^ Compañías con

.

" BETTTTATVÍAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

20091,929,314

626,5172,718

2,558,549

(829,036)1,729,5~Í3"

1,879,971600,293

4.8182,485,082

. (785,785)1,699,297"

-104-

»<

-7 -

> diciembre del 20,0 y 2009 y * movímtaitos por los «los taMb. enesas fechas

TerrenosEdificiosInstalacionesMaquinarias y EquiposVehículosEquipos de ComputaciónEquipos de ComunicaciónMuebles y EnseresEquipos de LaboratorioOtros ActivosConstrucciones en Proceso

Menos- Depreciación Acumulada

(*)Tasa anual de depreciación

Saldos alSl-Dic-082,916,654

652,361185,008

2,425,613142,70724,39818,20173,1385,5211,215

952,7337,397,5491,604,4625,793,087

Adicionesy/o (retiros),

netos.

617,9121,069,603

42,4265,053

86415,042.

183(813,001^

938,082"263,080675,002

Saldos al31-DÍC-09

2,916,654652,361802,920

3,495,216185,13329,45119,06588,180

,521,398

139,7328,335,6311,867,5426,468,089

Adicionesy/o (retiros),

netos29,172

13,53796,30834,70918,9393,9803,760-

(138,114)62,291 w

324,227 (b)(261,936)

Saldos al31-Dic-102,945,826

652,361816,457

3,591,524219,84248,39023,04591,9405,5211,3981,618

8,397,9222,191,7696,206,153

(*)LJ_

5%10%10%20%33%10%10%10%10%

5

- 8 -


Al 31 de diciembre del 2010, las porciones corrientes de las obiigaciones a largoplazo consistían en:

Banco Bolivariano (1)Banco Bolivariano Panamá (2)Banco dei Pacífico (3)Corporación Financiera Nacional (3)

761,667129,04987,286

330,303

1,308,305

(1) Corresponde a tres préstamos, dos prendarios y uno hipotecario, los dos pjenclanoscon saldos insolutos de USS 266,667 y USS 375,000 con vencimientos en diciembie del2011 y febrero del 2012 y tasas de intereses promedio anua! del 8.83% y 8.39%,respectivamente. El préstamo hipotecario es de un saldo insoluto de USS 120,000 convencimiento en febrero del 2012 y tasa de interés promedio anual de 9. J 0%.

(2) Corresponde a préstamo prendario con vencimiento en septiembre del 2011 y tasade interés promedio anual de 9%.

(3) Corresponde a préstamo hipotecario con vencimiento en enero del 2012, tasa deinterés promedio anual 11.28%.

(4) Corresponde a tres préstamos con saldos insolutos de USS 166,667; USS 90,909; y,USS 72,727, vencimientos en junio del 2013, abril del 2015 y junio del 2016 y tasas deintereses promedio anual del 9.15%, 9.12% y 9.67%, respectivamente.

NOTA 9. CUENTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 las cuentas por pagar consistían en:

ProveedoresAnticipo de clientesNómina por pagarAccionistasRetenciones y otros impuestosImpuesto a la RentaSobregirosOtras

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superití^l£a£Ía^cJeCompañías con

Directora de Autorización y Rr-oisl

2010 2009

1,030,5592,689,883

19,642105,868136,836

-292,48223,375

4,298,645

1.019,2872,881,892

56,71154,07577,75842,153

-22,776

4,154,652

-106-

-9 -

NOTA 10 PASIVOS ACUMULADOS:

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 los pasivos acumulados consis

2010 2009Participación a trabajadoresBeneficios socialesIntereses bancarios por pagarOtras


AI 31 de diciembre del 2010, las obligaciones a largo plazo consistía]

58,07198,51051,901

208,482

26,847100,7569,713321

137,637

Banco Bolivariano (1)Banco del Pacífico (2)Corporación Financiera Nacional (3)

82,50015,515

_978,_78_8

1,076,803

(1) Corresponde a los saldos insolutos a largo plazo de los préstamos descritos en lanota 8, por USS 62,500 y USS 20,000 ambos con vencimiento en febrero del 2012 a unatasa de interés del 8.89% y 9.10%, respectivamente.

(2) Corresponde al saldo insoluto a largo plazo del préstamo descrito en la nota 8. cuyovencimiento es en enero del 2012 a una tasa de interés del 11.28%.

(3) Corresponde a los saldos insolutos a largo plazo de los préstamos descritos en lanota 8, por USS 333,333; USS 318,182; y, USS 327,273 cuyos vencimientos son en juniodel 2013, abril del 2015 y junio del 2016 a una tasa de interés del 9.15%, 9.12; y, 9.67%,respectivamente.

NOTA 12. CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre del 2010 las cuentas por pagar a largo plazo consistían en:

2010



por laSu^firJiíleüdeQciade Compañías con

100,0001,000

100,000312,28631,125

._70,000_614,411

-107-

10-

Los saldos por pagar a Lola Trujiilo de Valdano, Lola Rodríguez, Cecilia Mosquera deJiménez, Francisco Jiménez Orantia; y, Cecilia Jiménez de Valdano hasta e! 31- dediciembre del 2008 constaban en el corto plazo, pero por razones de exigibilidad fueronreclasiftcados al largo plazo.

NOTA 13. PASIVOS DIFERIDOS:

Corresponde a ingresos diferidos por ventas realizadas a su cliente del exterior, KlausBocker, cuyo saldo al 31 de diciembre del 2010 comprendía US$ 185,000.

NOTA 14. RESERVA LEGAL:

La Ley requiere que se transfiera a reserva legal el 10% de la utilidad neta anual,hasta que la reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dicha reserva nopuede distribuirse como dividendo en efectivo, excepto en caso de liquidación de laCompañía, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones o paracapitalizarse.

La Compañía no realizó la apropiación de dicha reserva correspondiente a lautilidad neta al 31 de diciembre del 2010, de acuerdo a lo estipulado en la Ley deCompañías. Si hubiera realizado la apropiación por el año terminado en esa fecha, lareserva se hubiere incrementado en US$ 32,906.

NOTA 15. IMPUESTO A LA RENTA:

(a)Situación físcaj-

Con fecha 30 de diciembre del 2009, la Administración Tributaria ide Determinación No. 2009090275, con el objeto de iniciar el proceso de deterrnmacíoñ delas obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a la Renta del ejercicio fiscal2006 de la Compañía Exofrut S. A.

El 22 de noviembre del 2010, en las oficinas de la Dirección Regional Litoral Surdel Servicio de Rentas Internas se llevó a cabo la lectura del Acta Borrador deDeterminación Tributaria.

Con fecha 28 de Diciembre del 2010, la Administración Tributaria notificó el Actade Determinación No. 0920100100497, por concepto del Impuesto a la Renta del 2006, lamisma que fue impugnada mediante escrito presentado por los Abogados de la Compañía.



Re


-108-

Las glosas que se imputan a la Compañía Exofrut S. A., enDeterminación se resumen a continuación:

GLOSAS DETERMINADAS POR LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARÍA AÑO 2006Casillero 101 Descripción

712716

732737

742743749754761762

Compras netas locales de bienes no producidosCompras netas de materia primaMantenimiento y reparacionesCombustible //Suministros y materiales

nTransporte *Depreciación de activos fijosIntereses y comisiones bancarias localesOtras Gastos Locales

por la sociedad, -: ,

//^J^^^^5^I 7 •- - • ' ' , '3 %\ *,

_ ,Otros gastos - Al exteriorGlosas con afectación a la conciliación tributaria

Valor Total USS9.27

41,714.225.513.35

\\£'-, 155.40j) & j 60.00

/-// 144.00S£// 105.252.38S 29,635.49

571,270.721,106,362.411,860,117.24

De lo expuesto en el cuadro precedente, la Administración Tributaria medianteActa de Determinación estableció un saldo de impuesto a la renta a pagar correspondienteal ejercicio fiscal 2006 de USS 465,029.31, que corresponde al 25% de los valoresglosados, más un 20% por concepto de recargo calculado por la obligación determinada deUSS 93,005.86, generando una glosa pendiente de pago con la Administración Tributariaal 31 de diciembre del 2010 por USS 558,035.17., cabe señalar que en este monto noestarían incluidos los intereses generados desde la fecha de exigibilidad, 26 de abril del2007, hasta la fecha de pago de la obligación, aun no calculados en la mencionada actaelaborada por el ente de control.

Al 31 de diciembre del 2010 los estados financieros no contienen ningún ajusteprovisionando las mencionadas glosas establecidas por el ente de control, ya que esopinión de la administración de Exofrut S.A., que existen evidencias y argumentossustentables en hecho y en derecho para desvirtuar las glosas establecidas.

A la fecha de la emisión de los estados financieros, no existen impuestosadicionales pendientes de pago resultantes de fiscalizaciones realizadas, excepto lomencionado en los párrafos precedentes; los años 2008 al 2010 aún están sujetos a unaposible fiscalización.

(b) Tasa de impuesto-

El impuesto a la renta se calcula a una tasa del 25% sobre las utilidades tributablescorrespondientes al período comprendido del 1 de enero y el 31 de diciembre del 2010.

(c) Conciliación del resultadocontable tributario-

Las partidas que principalmente afectaron la utilidad y/o pérdida contable con lautilidad fiscal de la Compañía, en la dtítfff^JM^'mi^rmtSB^&^iL^^ía fueron ¡ossiguientes' guarda conformidad con el autorizado

-te-SuMfcMiiUi'iiiitJHaa^le Compañías con

-109-

'f/%

12-

Utilidad antes de provisión para impuesto a la rentaMás (menos)- Partidas de conciliación-

Castos no deduciblesProvisión para participación a trabajadores

Resultado gravableTasa de impuesto

Provisión para impuesto a la renta

2010

387,139

29,667

(58,071).358/735"

25%89Í684~

La Compañía al 31 de diciembre del 2010 no registró provisión para impuesto a larenta debido a que posterior al cálculo de la conciliación tributaria presentó un saldo afavor del contribuyente por impuesto a la renta.

la frha de etión de estos

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad cor* el autorizado

tde Compañías con

-110-

Prospecto OBL Exofrut

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