Prospecto OBL CETIVEHICULOS

13 -AGÍ) 2fli2"

1.- PORTADA

PROSPECTO DE OFERTA PÚBÜCAIV EMISIÓN DE OBLIGACIONES

CETIVEHÍCULOSS.A.> Emisor: CETIVEHÍCULOS S.A.> Agente Estructurador y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CARACTERISTICAS.DE LA EMISIÓN:Emisión:Tipo de Emisión:Monto de Emisión:Plazo de Emisión:Tasa de Interés:Pago de Interés:Pago de Capital:Destino Recursos:Calificación de Riesgos:Calificadora de Riesgos:Agente Pagador:Lugar de Pago:

•-J ¿J

Rep. de Obligacionistas:

Obligaciones Al Portador con Garantía General y EspecificaTítulos Físicos de US$20.000 c/u o DesmaíerializadosUS$2.000.000,00. -1.440 días o 1.800 días - Base año comercial 360 díasFija del 7,75% o 8,00% anual. /

TrimestralesTrimestrales iguales50% Capital de Trabajo y 50% Sustitución de PasivosAA-Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad AnónimaCetivehículos S.A.Oficinas a nivel nacional del DECEVALE.Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso.Desmaterializadas: En la cuenta de cada beneficiario.Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A.

NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES:La oferta pública de obligaciones de la Compañía Cetivehículos S.A. fue aprobada por laSuperintendencia de Compañías mediante Resolución No.: SC-IMV-DJMV-DAYR-G-1 2 - 0 0 0 4 2 5 8

de fecha 7 de agosto 201 2 . La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de laInformación Pública ha sido otorgada para:> EL EMISOR bajo el No.: 2006-2-01-00292 de fecha 29 de agosto del 2006.> EL VALOR bajo el No.: 2012-2-02-01068 de fecha 9 de agosto del 2012

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DECOMPAÍAS:La aprobación del Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia deCompañías no implica ia recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional deValores, para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre elprecio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:Yo, Fabián Ortega Trujillo, en mi calidad de Presidente Ejecutivo y Representante -legalCompañía Cetivehículos S.A. declaro bajo juramento que la información contenidde oferta pública es fidedigna, real y completa y que seré penal y civilmene recualquier falsedad u omisión contenida en ella. / \a

ju que 31 présenle e;emp QI f^™

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEriEHÍCULOS S.AjriyEHÍCU

ÍNDICE PROSPECTO OFERTA PUBLICA

CONTENIDO PROSPECTO

2.- Información General sobre el Emisor

3.- Descripción del Negocio del Emisor

4.- Características de la Emisión

5.- Información Económico - Financiera del Emisor

6.- Declaración Juramentada del Representante Legal

8

22

28

37

ANEXOS

No. 1.- Empresas Vinculadas

No. 2.- Declaración Representante Obligacionistas

No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 2009, 2010y 2011.

No. 4.- Estados Financieros Internos al 31/mayo/2012.

No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal.

No. 6.-Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones de los últimos años.

No. 7.-Activos Productivos e improductivos al 31/mayo/2012.

No. 8.-Activos Libres de Gravamen al 31/mayo/2012.

APÉNDICE

No. 1 .-Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto

No. 2.- Fideicomiso de Flujos Cetivehículos Cuarta Emisión

CERTIFICO aun -¡ _.„„

Página 2

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

1.- NOMBRE DEL EMISOR:Cetivehículos S.A.

2.-NUMERO DE RUC:0990332169001

3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DELEMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES:

Matriz:Domicilio; Guayaquil, GuayasDirección: Av. de las Américas y Abel Romero Castillo. Edificio Cetivehículos.Teléfono: (04)2280290Fax: (04) 2280346Website: www.cetivehiculos.comCorreo Elec.: [email protected]

Sucursales:Sucursal - Establecimiento 004Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Av. de las Américas no. 104. Frente al Estadio Modelo.Teléfono: (04)2281119Fax: (04)2281198

Sucursal - Establecimiento 008Domicilio: Cuenca, AzuayDirección: Av. EspañaTeléfono: (07)2835173Fax: (07)2835173

Sucursal - Establecimiento 009Domicilio: Ambato, TungurahuaDirección: Av. Atahualpa y Reinaldo Miño.Teléfono: (03)2400486Fax: (03) 2400486

Sucursal - Establecimiento 013Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Av. Domingo Comín y Leónidas Ortega.Teléfono: (04) 24333337 2691120Fax: (04) 2433333

Sucursal - Establecimiento 014Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Av. Sufragio Libre y Av. Simón Bolívar CalderónTeléfono: (04) 2280552Fax: (04) 2280552 ext. 113

Página 3

conformidad con til autorizada

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOS S.

4.-FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURACONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:

\a Compañía Cetivehículos S.A. se constituyó bajo la denominací

Promotora Andina de Comercio Cía. Ltda., mediante escritura otorgada-ante^ laNotaría Décima Tercera, Dra. Norma Plaza de García, el 2 de septiembre de 1977 einscrita en el Registro Mercantil el 2 de diciembre de 1977.

Cetivehículos S.A. mediante escritura pública otorgada por el Notario VigésimoPrimero del cantón Guayaquil, Dr. Marcos Díaz Casquete, el 30 de junio del año2001 e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el 1 de agosto del año2002, se transformó de Compañía limitada a sociedad anónima y reformóíntegramente su estatuto social.

5.- PLAZO DE DURACIÓN:

La Empresa tiene una duración de 100 años a partir de la fecha de inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 7 denoviembre del año 2077.

6.-OBJETO SOCIAL:

La Compañía tiene como objeto social dedicarse al corretaje de vehículos usados,compraventa, importación de toda clase de vehículos nuevos y alquileres de losmismos, a la importación de repuestos, acondicionadores de aires, llantas, motores,motos, bicicletas, yates y otro tipo de embarcaciones, nuevos y usados, así como ala venta de los mismos.

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:

El capital suscrito y pagado al 31/mayo/2012 es de US$ 2.383.746,00.El capital autorizado al 31/mayo/2012 es de US$4.767.492,00.

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:

Al 31 de mayo del año 2012.o Número de Acciones: 2.383.746a Clase: Ordinarias y Nominativasa Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00.

CERTIFICO que si présenlo C'Onip'arguarda con;on,iidaü -jou c! au orizodo

jWr-K:-ii"-:rrr-r:;;:i7í:rj:- ¿p Compcínit-C con

Rcsoíisción Ho. M75S

%,---, )

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN: .^f^)_ '_ S^ siL^

Al 31 de mayo del año 2012.

N°

12

EstrellamarTitular Monto (US$) Participación

Inversiones S.A.ABP Corp.

2.383.745,001,00

99,999%0,001%

Página 4

13 AGO 2012

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones GETIVEHÍCULOS s'jfe,\

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORfesí -I I — ~ - - í \ "••


Representantes Legales

NombreOrtega Trujillo Fabián

Cargo o FunciónPresidente Ejecutivo

Ortega Arosemena Fabián Gerente General

Directores

Nombre Cargo o Función

Ortega Trujillo FabiánOnetoLertora EmilioAbboudFayad VíctorEiser Flores Harry EmilMarcetGhiglione JuanOrtega Arosemena FabiánOrtega Arosemena AndrésOrtega Oneto Jaime AndrésOrtega Amador LeónidasOrtega NlingworthJose Vicente

Director PrincipalDirector PrincipalDirector PrincipalDirector PrincipalDirector PrincipalDirector SuplenteDirector SuplenteDirector SuplenteDirector SuplenteDirector Suplente

Otros Administradores

Nombre

Romero Romo Lerux Robert AlfonsoWither Delgado Andrés XavierOrrantia TomásGonzález Priscila

Cargo o Función

Gerente FinancieroGerente Comercial 1-800 Partes

Gerente Comercial VehículosGerente Repuestos

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS:


a Dirección: 3a Administrativos: 45a Producción: 93a Otros: 6

CCFlTincOquo c! prss-r.io r>nv a;guo-TJa cení G¡Tiik;,3U con el cu or:,:o[

Página 5

13 AG02012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:Organigrama vehículos, repuestos y talleres multimarca

Organigrama 1-800 Partes

con.orrnirjjü CCM oí n;1 cr.:u

per lo E?7::i^"ú-n::ia do Corrporiu .-5 c

Página 6

3 AGO 2012

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOS S.A.

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDAD CON LODISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES:En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas. / , : / " / A \\fr>\\ • I *'l • . ' • . 1 I I !

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES;Al 31 de mayo del año 2012, Cetivehículos S.A. no mantiene participación superior;/ 'a! 10% en el capital de ninguna sociedad. £Í1_1¿ /

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN:Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastosa incurrirse son:Estructuración Financiera y Facilitador del Proceso: hasta el 0.40% de monto de laemisión.Estructuración Legal: hasta el 0.25% de monto de la emisión.Agente Colocador: hasta el 1.25% de monto de la emisión.Calificación de Riesgo y Actualizaciones: 1.20% del monto de la emisión.Representante Obligacionistas: 0.40% del monto de la emisión.Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado.Servicio Desmaterialización y Gestión Cobro: 0.08% del monto de la emisión.Inscripción RMV: 0.05% del monto emisión.

16.-NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA YSU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES:

La oferta pública de obligaciones de la Compañía CetivehículosS.A. fue aprobadapor la Superintendencia de Compañías mediante:> Resolución No.: SC-IMV-DJMV-DAYR-G-12-0004258> Con fecha: 7 de agosto del 2012Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la InformaciónPública:> EL EMISOR bajo el No.: 2006-2-01-00292 de fecha 29 de agosto de 2006.> EL VALOR bajo el No.: 2012-2-02-01068 de fecha 9 de agosto de 2012

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETlVÉHJCULpS S.ffi

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUEDESARROLLANDO Y DESARROLLARÁ SUS ACTIVIDADESAL SECTOR AL QUE PERTENECE:

A nivel mundial, la recuperación económica de la crisis del 2009 se vio amenazadadurante el 2011 principalmente debido a las tensiones en la eurozona. EstadosUnidos, por su parte, presentó un leve crecimiento económico gracias a laestabilización de los precios del petróleo, que ayudaron a estimular el consumo. Elcrecimiento en las economías emergentes sin embargo, fue significativo.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana registró un crecimiento del 6,5% deacuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada en el2011 fue 5,41%, superior al año anterior. La tasa de desempleo se redujonotablemente, alcanzando el 5,07% al final del año.

El crecimiento se debió principalmente al crecimiento por la fabricación de productosde la refinación de petróleo (25%), y al desempeño del sector de la construcción yobras públicas (14%). Estos crecimientos a su vez incidieron en un mayor consumopor parte de los ecuatorianos.

Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 5,3%, según estimaciones delBanco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en laeconomía principalmente debido a la inversión pública. A ¡o largo de este año, secontinuarán las inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico.

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB, INGRESO PER CAPÍTA ANUAL(Precios de 2000, desnacionalizado}

24.9SJ

2005

FUENTE: BCE

2006 ¿007

cru PiB (eje izquierdo)

2008 2009

"• •PIB p«r cáoita (eje derecho)

2010

1,900

1.8SO

1,800

1,750

1,700 §

1,650

1,600

1,550

:• 1,500

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de

Crecimiento

El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco(BCE), aumentó en el periodo 2011 el 6,50%. Desde el tpaís mantiene una tendencia positiva de crecimiento en el(BCE), aumentó en el periodo 2011 el 6,50%. Desde el tercer trims&i&dej 2-009ÍeJ/v ' \X, <•'•< ^-—-•—"""-••• <y~¡//

;l PIB. \¿i'ón Jp^

En el tercer trimestre del 2011 se registró un crecimiento de 1,7% respecto altrimestre anterior, y del 9,0% respecto al tercer trimestre del 2010.

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB(Precios de 2000, variaciones trimestrales, desestacionalizado)

-i.o2008.1 2008.11 2008.IÍI2008.IV 2009.1 2009

FUENTE: BCE

Inflación

La inflación anual del 2011 fue 5,41%, mayor a la registrada en los dos añosanteriores. La región costa tuvo mayor inflación a la registrada en la sierra. Lasdivisiones que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el año 2011fueron recreación y cultura y las bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes.

La inflación mensual de marzo del 2012 fue 0,90%, cifra mayora la registrada en elmismo periodo del año anterior (0,34%) y más alta durante todo el año móvil. Lainflación acumulada se ubicó en 2,26% y la inflación anual fue 6,12% durante dichomes.

En este mes la división de alimentos y bebidas no alcohólicas fue la más alta,alcanzando el 2,46% (superior a la inflación general) y aportó con el 79,29% de lainflación del mes. Las divisiones de prendas de vestir y calzado, y restaurantes yhoteles también fueron bastante elevadas, alcanzando el 0,58% y 0,68%respectivamente, y representaron el 10,76% de la inflación.

Re&olución M i. M2.5S"

,£¿^

13 AGOProspecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETI VEHÍCULOS S.A.

Evolución de la inflación anual

FUENTE: INEC

Inflación por división Marzo

RestaurantesPrendas de yhotrfes

vestir ycfevfe

Safad 3,2894

__ Otros 6,67%

FUENTE: INEC

Ouarda_c3n:_ü; dconc l Jcnzo^

^~fre^^)-:ihi,.G con

Resolución Nn. H7.^Ví^2eir^/OE)cR.

s; ^,;pj£_í .

Sector Monetario y Financiero,fi

AI29 de febrero del 2012 la Reserva Internacional presentó un saldo de US$3.375,5millones, incrementando respecto a diciembre del 2011 principalmente debido a losdepósitos del Sector Público.

Los depósitos de las empresas y los hogares presentaron un crecimiento anual de24,4% en febrero de 2012. A esta fecha representaron el 32,6% del PIB.

La tasa activa efectiva referencia! vigente durante el mes de abril se mantiene parael segmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empresarial9,53%, para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo 15,91% y para lavivienda el 10,64%.

Página 10

Variación anual de captaciones

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜLOS S^A. ' ." '"" ~~ ^A

•_: -.-.-, -.-.-..-_ •;•; £:•;::; •-.-"-'.i:-.:-,.--.-..•>:-.--.-is:::.:.:::!:::-;::::::!:-::::

MHlíiwiiipiiiSíHÍiiJMt iSHiJiili Shytii3<J«ii<:UmknlD»n«il((>cdír(

FUENTE: BCE

Cartera por vencer del sistemafinanciero

Sector Fiscal

En el periodo de enero-diciembre 2011, se observó un crecimiento del 35,8% de losingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobiernocentral y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernosseccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 33,4%.Durante este periodo, se generó un resultado global deficitario (menor al del mismoperiodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los petroleros66,1% -debido a un incremento en precio-, y las contribuciones a la segundad social51,9%. El gasto corriente del SPNF aumentó 32,2%, mientras que el gasto decapital e inversión incrementó el 36,1% en dicho periodo,

A diciembre del 2011, la deuda pública alcanzó el 23,5% del PIB, de los cuales el16,2% del PIB corresponde a la deuda externa, mientras que el 7,3% del PIBcorresponde a la deuda interna. El límite de endeudamiento público de! país es el40% del PIB.

Sector Externo

Al tercer trimestre del 2011, la cuenta corriente mostró un resultado deficitarioprovocado por el saldo negativo de la balanza de bienes. Las remesas disminuyeronrespecto al trimestre anterior (-4,6%) y las balanzas de servicios y renta registrarontambién menores pagos netos (US$-117,2 millones). La Inversión Extranjera Directaalcanzó los US$55,2 millones netos, de los cuales US$28,2 millonescorrespondieron a capital fresco, US$62,1 millones a utilidades reinvertidas y US$-35,2 millones a desembolsos netos de capital de empresas relacionadas con susafiliadas. La inversión durante el tercer trimestre provino principalmente de Canadá,China y Estados Unidos. Los mayores flujos se destinaron a la explotación de minasy canteras, y al comercio.

Las remesas de trabajadores recibidas en el tercer trimestre del 2011 disminuyeron4,6% respecto al trimestre anterior y provinieron principalmente de Estados Unidos,

e Italia.

Página 11

/&*,/.••* fU; ' ;•>•;• ,-

Prospecto de Oferta__Pública IV Emisión de Obligaciones CEtiVEHÍCULO .S 'A/ $//' • • ' " . - :/? ''&?? \l saldo de la balanza comercial al cierre de enero de 2012 fue.;US$83 millo)

representando una recuperación del 855,5% respecto al mismdjperiodo; del jañc-lanterior (hubo déficit de 11 millones). La balanza comercial petrolera, presentó urí,,saldo favorable debido al incremento del precio del barril dex •íáetróleoderivados, mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizói i -^__ -.._... ^

comerciales negativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante enero de 2012 alcanzaron losUS$2.094,4 millones, creciendo 28,5% respecto al mismo periodo del 2011. Lasexportaciones petroleras aumentaron 51,2%, mientras las no petrolerasdisminuyeron 0,5%. En volumen las exportaciones petroleras incrementó 23%,entanto que el volumen de las exportaciones no petroleras disminuyó 4,5%.

Las importaciones totales al término de enero del 2012 alcanzaron los US$2.011,4millones, lo que significó un crecimiento del 22,6% respecto al mismo periodo delaño anterior. En volumen se aprecia un crecimiento en las importaciones petrolerasdel 21,8% y un crecimiento en importaciones no petroleras del 14,3%.

SECTOR AUTOMOTRIZ

El sector automotriz es uno de los sectores de mayor crecimiento en los últimosaños en el Ecuador, se mantiene dentro de las principales industrias de aportaciónen el PIB luego del sector petrolero, comercial y de construcción.

La operación principal del sector es la venta de vehículos, y las operacionesrelacionadas: el servicio de talleres, venta de llantas, repuestos, lubricantes,financíamiento automotriz y otros negocios conexos como seguros, dispositivos derastreo, venta de combustibles, entre otros.

Es importante mencionar que del comercio generado de la venta de vehículos seinician actividades relacionadas que contribuyen al crecimiento de la economía. Así,e! sector automotriz es generador de unas 76.000 plazas de trabajo (14% en laindustria manufacturera, 20% en la comercialización y un 66% en negociosrelacionados).

Durante los últimos años, la venta de vehículos en el país se ha mantenido estable.En el periodo 2006-2011, la venta de vehículos promedio estuvo alrededor de las108.664 unidades anuales. En los años 2010 y 2011, las ventas fueron superioresen 20% y 28% respecto al promedio, alcanzando las 130.350 y 139.230 unidadesrespectivamente. Para el año 2012 se proyectan ventas cercanas a 125.000unidades.

Durante el 2011, donde se adquirió la mayor cantidad de vehículos nuevos fue en laprovincia de Pichincha, manteniendo el 41% del mercado; Guayas represento el28%, af Austro le correspondió el 9% de la participación del mercado.

Con respecto a las marcas de los vehículos, históricamente la .marcgiJíder en ventases Chevrolet con el 43% del mercado, seguido dé Hyundai 11% y kia,,9%.

ñi^c; co.i

Página 12

13 ABO 2012

Prospecto deOferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULQS^Áf

La venta de partes, repuestos, lubricantes y baterías del secrtor^aútorhottizrepresenta en el Ecuador históricamente un mercado superior a los US$500 mil/7omillones de acuerdo a las partidas de importaciones. A continuación se presenta uigráfico con los montos importados anualmente en partes yautomotriz:

700.000.000

600.000,000

500.000.000

400.000.000

300.000.000

200.000.000

100.000.000 H

Importación de partes yrepuestos

2007 2008 2009 2010 Ene-Ago2011

En la importación de baterías exclusivamente, la marca MAC, importada ycomercializada exclusivamente por Cetivehículos en su línea de negocio 1-800Partes es el líder indiscutible ya que representa en promedio el 47% del total debaterías importadas. A continuación se presenta gráfico con la importación históricade baterías a precios CIF:

10.000.0009.000.0008.000.000 i7.000.0006.000.0005.000.0004.000.0003.000.0002.000.0001.000.000

Importación de baterías60%

h 50%

Total baterías

Baterías MAC

Participación

2007 2008 2009 2010 Ene-Ago2011

En el mercado de baterías ecuatoriano, además compiten baterías que se fabricanen el país, como las baterías BOSCH y Baterías Ecuador, que tienen mayorparticipación de mercado. A continuación se muestra un gráfico con la participaciónde mercado en baterías para vehículos livianos según la marca: .

CERTlPlCO^uo o! proronfo c;cmp!ar

ina

a

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones

Participación mercado de Baterías

MAC

Exwil7%

Peugeot en Ecuador

Peugeot ¡ncursionó con sus primeros vehículos en el Ecuador en la década de los70, época del inicio petrolero del país. Desde su inicio la marca se posicionó en elmercado siendo una de las más prestigiosas del país, proyectando una imagen declase y deportividad. La incursión de la marca en los deportes tuerca (campeonatosnacionales de velocidad y Rally) ha tenido éxito a través de la historia y ha permitidodejar en la mente de los consumidores una imagen de calidad.

En el Ecuador, la marca Peugeot es oficialmente comercializada en las ciudades deQuito e Ibarra por Autofrancia, y en las ciudades de Guayaquil, Cuenca y Ambatopor Cetivehículos.

La marca Peugeot atiende a un mercado exclusivo, sin embargo dado que sonvehículos importados, a partir de 2011 sus ventas se ven restringidas debido a lasnuevas disposiciones gubernamentales. A partir del año anterior, las importacionesde los vehículos están limitadas al 80% del número de vehículos importado duranteel 2010, luego de lo cual se requiere tramitar una licencia.

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA:

Cetivehículos es una empresa comercial y de servicios del sector automotriz,posicionada en la ciudad de Guayaquil durante más de 30 años, dedicada a lacomercialización de vehículos, repuestos y talleres de la marca francesa Peugeot,al servicio integral de vehículos con los talleres multimarcas, y a partir del 2010,Cetivehiculos además incluyo estratégicamente como línea de negocio el 1-800Partes (antiguo Motortrack), dedicado a la importación y venta de repuestosautomotrices, lubricantes y baterías.

Con la línea de negocios 1-800 partes, la empresa se dirige a todos los segmentosdel parque automotor. Las baterías MAC, vendidas exclusivamente por la Empresa,representan cerca del 50% de las importaciones totales de baterías. Se vendenalrededor de 6.000 baterías mensuales. El mercado de venta de repuestos,principalmente carrocería, suspensión, frenos y embragues, supera los 224 millonesde dólares (CIF) de acuerdo a la Partida 87 (de importaciones). La participación deCetivehiculos alcanza el 2,6% del mercado de repuestos alternos.

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Página 14

13 AG02012

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÚLOS'SJAG' N\- - - • " , . . - --^"^Vx

En la venta de vehículos, la Compañía se dirige a un nicho de mercado exclusivo, |K% \e le da alto valor a la tecnología, finas líneas de modelos ;érí¡ véhícylpf, ^

durabilidad y otros elementos característicos; estos clientes se convierten .ehcompradores fieles de repuestos originales y de servicios ofrecidos por loscapacitados. vr'í

3.2.- PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS:La Empresa mantiene las siguientes líneas de negocios:

1. 1-800-PARTES

Es una nueva línea de Cetivehiculos, operativa desde enero del 2010.Anteriormente pertenecía a la Empresa Motortrack (relacionada por administración),esta línea conciste en la importación y comercialización de repuestos, lubricantes ybaterías al por mayor para todo el Ecuador.

Inició sus operaciones en el 2006, y desde entonces mantuvo una tendenciamarcada de crecimiento en sus ventas. En sus inicios, la Compañía obtuvo nivelesde ingresos de US$ 2 millones, y desde entonces ha tenido un crecimiento anualpromedio de 42%. En 2011 alcanzó un nivel de ventas de US$10,8 millones. Acontinuación se muestra gráfico con las ventas de 1-800 Partes por tipo deproducto, y su tasa de crecimiento:

Histórico Ventas 1-800 PARTES12.000.000,00 T

10.000.000,00 -

8.000,000,00

6.000.000,00 -

4.000.000,00 -

2.000.000,00

0,00

Baterías

Lubricantes

Repuestos

•Crecimiento

2006 2007 2008 2009 2010 2011

El contrato firmado entre ambas compañías (Motortrack y el Emisor) indica queCetivehiculos, empresa con capacidad operativa y con presencia en el negocio deventa automotriz, partes y piezas, manejará todas las actividades comerciales de lacompañía Motortrack, para lo cual esta última cede a Cetivehiculos toda laoperación y el acceso a las marcas que actualmente comercializa; así como lasinstalaciones y todo tipo de bienes y derechos necesarios para el funcionamiento desu operación.

1 3 A G Ü 2 0 1 2Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOS S.A. tuu

1-800-PARTES actualmente, se concentra únicamente en la venta de las 8más rentables: Suspensión, motor, frenos, embragues, eléctricos, bombaáffs

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y lubricantes.

Entre las marcas que comercializa se encuentran las siguientes:

Suspensión:- KYB Amortiguadores * (GM completo, fuenteEspana)- Delphi Componentes de Suspensión *- Malasia bases de amortiguadores- MTK (RPC) Hubs de ruedas

Eléctricos- Delphi

Bombas- AguaVMG, GMB- AceiteSchadek- Combustible Delphi

Frenos- Fremax Discos- Pastillas MTK (RPC) *, Litton (cerámicas), ACDelco (RPC)- LTC componentes de frenos- Delphi componenteskorea

Embragues- GM/ACDelco kits de embragues- MTK (RPC) platos, discos, kits

Motor- GM kits de distribución- MTK (RPC) radiadores

Lubricantes- ACDELCO- MAG1

Baterías- MAC

2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEIlfrÉHÍCULOS S^ÁV,

El mercado potencial de 1800-partes se dirige a los consumidores,ejegenéricos, según estudios de mercado este nicho mantiene l¿^ rtiv@íes;'de\\crecimiento en el tiempo puesto que mantiene relación directa $or\\la :pobláeiónjívehicular. Las estrategias de ventas de la Compañía consisten qn;.-abástécer ají-?//mercado de diversidad de marcas y precios para cada producto,en las importaciones y ofrecer precios más bajos a sus clientes, yamplio esquema de financiamiento para el canal mayorista, a fin de incentivarcompras de volumen y preferencia.

Para abastecer el mercado, la Empresa mantiene una alianza estratégica conServientrega, mediante la cual realiza entregas 24 horas, puede rastrear lospedidos, brinda seguridad y realiza revisiones mensuales de los resultados.

Dentro de su destacada línea de productos se encuentran los repuestos, lubricantesy baterías:

Repuestos.-

La empresa creció en 2011 el 26% en ventas de esta línea de negocio, utilizandoestrategias como preferencia de compra por parte del cliente y ofertando productosde categorías en crecimiento en el mercado a través de la mejor relación posibleprecio-calidad.

Entre las principales estrategias de la línea de repuestos tenemos: Concentrar laoferta en líneas de distribución exclusiva o altamente controlada y presentar ofertasdiferenciadas de productos combinados (kits de reparación) a partir de la sinergiaocasionada por el programa de visitadores médicos.

Dicho programa consiste en la formación de un equipo de vendedores los cualesvisitan a mecánicos para capacitarlos y presentarles las ventajas de los repuestosque oferta la Compañía, el objetivo principal alcanzar el incremento de la demanda através de las ventas por mayor y diversos beneficios para el usuario final. Esteprograma genera fidelización de clientes, ofrece una diferenciación en la oferta deproductos y además disminuye la sensibilidad en el precio.

Lubricantes.-

Los objetivos para la comercialización de esta línea de productos durante el 2012son los siguientes:

- Cobertura directa en Guayas, Pichincha, Tungurahua y Austro.- Implementar 50 lubricentros ACDelco a nivel nacional.- Duplicar la venta de Mag 1 por medio de programas de apoyo de marca y

planificación de compras.

En 2011 esta línea de negocio creció 37%.

Página 17

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Baterías.-Las ventas en esta línea de negocio incrementaron 60% en 2011.

Entre los diversos objetivos de ventas para el 2012, se plantea incrementar lacomercialización de baterías por medio de:

s Incremento de Baterícentros.S Incrementar el volumen de facturación promedio del canal tradicional y los

batericentros actuales en un 10%.S Incursionar de manera agresiva en la venta de bateríaspara vehículos

pesados tipo4D, 8D y 30H.

2. Venta de vehículos

Cetivehículos comercializa vehículos pasajeros livianos de la marca Peugeot. En el2011 la Compañía vendió 186 vehículos, alcanzando ingresos superiores a los US$3,7 millones. Durante el último trimestre del año 2011 se aplicaron políticasrestrictivas a aquellos importadores de vehículos que habían superado el 70% delas importaciones realizadas en el año 2010, entre ellas la obtención de licenciaspara cada importación requerida. Este proceso significó para la compañía laimposibilidad de seguir importando unidades provocando un desabastecimiento deproducto y en consecuencia limitando nuestra capacidad de generación de nuevasventas. Para el año 2012 en virtud de la resolución No 66 del COMEX, queestablece una restricción anual a las importaciones de vehículos hasta diciembre delaño 2014, nuestra proyección de ventas de vehículos serían de alrededor de 100vehículos anuales.

Página 18a ¡oslo7

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEflVEHÍCULOS

3. Venta de repuestos y aditivos

La Empresa considera que los clientes de vehículos Peugeot sonvpfieles al consumo de repuestos originales, lo que hace de esta líneaingreso constante en el tiempo para el negocio. Esta línea presentó un crecimientodel 4% en el 2011.

4. Talleres Multimarcas

Los talleres de Cetivehículos están ubicados en la ciudad de Guayaquil, Cuenca yAmbato. La Empresa atiende en sus talleres vehículos de todas las marcas. LaEmpresa estima obtuvo ingresos por esta línea de negocios de US$ 2,2 millonesdurante el 2011, presentando un pequeño decrecimiento del 2% respecto al añoanterior.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DEFINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

INVERSIONES Y DE

a.- Inversiones.- La Empresa anualmente realiza inversiones en mantenimiento deinventarios y créditos a corto plazo, mejora en tecnología de sus talleres,remodelación física en locales actuales y creación de nuevos. En el periodo 2006,la Empresa inauguró dos sucursales en las ciudades de Cuenca y Ambato, lo que lepermite abarcar exclusivamente la alta demanda de ambos sectores.

Año 2008.- En este año incursionó con un local en la ciudad de Ambato con unainversión de $130,385.02 la misma que se encuentra totalmente amortizada.Año 2009.- En este año la empresa adquirió activos fijos por $100,424.71principalmente para la operación de talleres. También incursionó con dos nuevoslocales de repuestos en las zonas de la calle Ayacucho y Alborada en la ciudad deGuayaquil, con una pequeña inversión de $18,520.00 la misma que está totalmenteamortizada.Año 2010.- En este año invirtió en dos locales, uno de exhibición y venta devehículos en la Av. de las Américas y otro para desarrollo de talleres mecánicos enla ciudadela Naval Norte. Ambas inversiones en remodelación alcanzaron$299,824.34.Año 2011.- Durante este año lo empresa realizó inversiones en maquinaria yequipos de oficina por US$29,5 mil. C2r_¡;:,00 c, pro^nto eiemp'or

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1 VEHÍCULOS S.A

b.- Financiamiento.- Se puede clasificar las políticas de financi^mréntoCompañía en dos tipos: \?¿N1) Financiamiento de ventas a los clientes a través de los planesfinanciero privado y marginalmente con crédito directo;2) Financiamiento de sus operaciones a través de recursos propios (generación deutilidades), endeudamiento tradicional con la banca y financiamiento a través demecanismos propuestos por el mercado de valores.

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA:

El negocio de Cetivehículos está expuesto a los riesgos inherentes de toda actividadEmpresarial en calidad de importadora, en consecuencia se podrían dividir enfactores externos e internos.

Los factores externos que podrían afectar al negocio se dan por el contexto político,situación económica del entorno macro, por la creación de leyes y/o reglamentosque afecten los costos de la operación, por devaluaciones o revalorizaciones demonedas como el EURO y Real de Brasil; y, por la demanda mundial a la fábrica enel caso de los vehículos Peugeot. En este caso no se presentan factores de riesgociertos que de alguna manera creen inestabilidad actual en la operación.

El riesgo, debido a factores internos, se relaciona principalmente con la capacidadde gestión y experiencia del capital humano de la Empresa. Cetivehículos mantieneal frente un directorio y una administración compuesta por profesionales de altacategoría, capacitados en sus áreas, que se mantienen pendientes en todomomento de la buena marcha del negocio.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DELEMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

Dado el continuo crecimiento del sector automotriz y la dura competencia en elentorno, la Compañía ha integrado en su estructura a los distribuidores con elobjetivo de expandir ei negocio.

En el caso de la línea 1-800-PARTES, se creó la Red Nacional de Battery-Centros,primera red nacional de servicios que permite al cliente tener el respaldo depersonal capacitado el cual le brinda un diagnóstico completo de su batería y delsistema eléctrico de su vehículo. Esta nueva Red Nacional de Battery-Centrosproporciona además la facilidad de verificar la carga de batería, el voltaje y vida útilde la misma, adquirir las baterías todas con su respectiva garantía y recargas debaterías con equipos de marcas reconocidas a nivel mundial. Actualmente la redcuenta con 42 Battery-Centros a nivel nacional.

Otra estrategia de la empresa es la búsqueda constante de repuestos a nivelmundial para la importación, basada en análisis exhaustivos de cada uno de losmodelos de vehículos ofrecidos en el mercado ecuatoriano, dado que el mercadotiende a solicitar repuestos del mismo origen deLvehículO:

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETlVEHÍCULOS

Adicionalmente, como parte importante de suestrategia, Cetivehículos realiza capacitacióncontinua al personal, especialmente avendedores y mecánicos. Para esto laEmpresa invirtió en salas de capacitacióndebidamente equipadas en las ciudades deGuayaquil, Quito y Cuenca.

Finalmente, aplica el programa de visitadores médicos como estrategia paraimpulsar la demanda de los repuestos genéricos que comercializa a través de sulínea de negocios 1-800 PARTES.

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13

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CÉTIVÉHÍCULOS S.A v*'\\ CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

.1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DÉACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN:La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas celebrada eí dos de abril del año 2012.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN:

Monto:Tipo:Serie:Clases:

Ciase E:

Clase F:

Valor Unitario:

Moneda:

US$2.000.000,00.Títulos materializados Al Portador o Desmaterializada.ÚnicaE y FClase EPlazo 1.440 díasTasa de interés Fija 7,75%Clase FPlazo 1.800 díasTasa de Interés Fija 8,00%Títulos materializados de US$20.000,00.No aplica para valores desmaterializados.Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE:A elección del inversionista, se podrán emitir hasta un total de 100 títulosmaterializados de valor nominal de US$20.000,00 cada uno o desmaterializados.• Los valores a emitirse de forma materializada o desmateriafizada a un plazo de

un mil cuatrocientos cuarenta días y con tasa de interés fija corresponderán a laClase "E".

• Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo deun mil ochocientos días y con tasa de interés fija corresponderán a la Clase "F".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O ALPORTADOR:Las obligaciones materializadas a emitirse serán Al Portador. En el caso de lasdesmaíerializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal ddelArt.164(LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO:El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán para el plazode un mil cuatrocientos cuarenta días será la tasa de Interés Fija del Siete conSetenta y Cinco por ciento (7,75%) anual y para eí plazo de un mil ochocientos díasserá la tasa de Interés Fija del Ocho por ciento (8,00%) anual, considerándose enambos casos una base comercial de trescientos~sesenta (360) día por año.

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETI VEHÍCULOS'SA^..:

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6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONESEMPEZARÁ A GANAR INTERESES:Será la fecha valor en que las obligaciones se negocien, es decir a partir deen que entre en circulación los valores de la emisión de obligaciones.

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORES LLEVARÁNCUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETERMINARLO,FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE:Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días contendrán dieciséis(16) cupones para pago de intereses. Los valores con un plazo de un milochocientos días contendrán veinte (20) cupones para pago de intereses. Loscupones serán con vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado enfunción del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente,considerándose una base comercial de 360 días por año. Los cupones tendrán laclase y numeración de los valores de la obligación a los que correspondan. En casode ser materializados, los cupones serán Al Portador y contendrán la numeracióndel título.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días contendrán 16cupones para el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valornominal durante el plazo de la emisión en 16 pagos iguales cada trimestre vencidoequivalente cada pago a la décima sexta parte del valor original de estasobligaciones.Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán 20 cupones para elpago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante elplazo de la emisión en 20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cadapago a la vigésima parte del valor original de estas obligaciones.En caso de ser materializados los cupones serán Al Portador.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO:El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es Cetivehículos S.A.Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a través decompensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas, el lugar de pago serán lasoficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagaran mediante chequeo crédito en cuenta del obligacionista en el lugar de pago indicado, previapresentación del título y cupones respectivos. En el caso que la fecha de pagoocurra en día no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente.

10.- CLASE DE GARANTÍA:La presente emisión dispone de Garantía General y Específica, las cuales sedescriben a continuación:a) Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir contodos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley deMercado de Valores. e-rmnco qur ^ pronto rfonp-ur

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1 3 A G 0 2 0 1 2


/ *'•'// Y * , V"!::Para efectos de la garantía general no se considerarán los activos diferiidqs, los qué;se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obljgácjones encirculación y de cada proceso de titularización de flujos futuros de fondonas bienesque se espera que existan en los que el emisor haya actuado como 6?igarante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, enemisor sea el constituyente y beneficiario; b) Las Obligaciones contarán con unagarantía específica, de acuerdo los parámetros previstos en la Ley de Mercado deValores y Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores, a través deun fideicomiso de Administración de Flujos Futuros provenientes de los ingresos quepor venta de vehículos genere la compañía emisora denominado "Fideicomiso deFlujos Cetivehículos Cuarta Emisión" administrado por Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A. La valoración de los flujos delfideicomiso se realizó previo a la resolución No. 66 del COMEX.

11.-RESGUARDOS:La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá los resguardos previstos enel artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de suobjeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas:

a. Mantener el posicionamiento dentro del mercado,b. Con los recursos propios y con los generados a través del financiamiento en

el mercado de valores se busca sustituir pasivos e incrementar inversionesprincipalmente la cobertura de su línea 1-800 PARTES, y,

c. Mantener una buena relación con proveedores y recurso humano que ayudeal crecimiento de las ventas y la fidelización de los clientes.

Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras estévigente la emisión se mantendrán adicionalmente los siguientes resguardosvoluntarios:

• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos alpago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

• Se mantendrádisponible, dentro del fideicomiso de administración de flujos,dos tercios (2/3) de! valor trimestral de la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas. El presente resguardo se construirá a partir de la primeraventa y conforme se vayan colocando los valores de esta emisión deobligaciones, con el objeto de destinarlo al pago de las obligaciones emitidas,en caso de que los valores provisionados no alcanzaren para tal efecto. Dellegar a ocuparse parcial o totalmente el resguardo, el Emisor se obliga, enlas veces que fuere necesario, a reponerlo durante el siguiente trimestre a suvalor correspondiente.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN:La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:Nombre: Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A.Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas,

Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.Telefax: (04)2303535-2305941. cEñ-nacGqtn a¡ pr^mo c;or,P:ar

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHfctfLO&S/AA

14.- RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DEOBLIGACIONISTAS: \\ Obligaciones y Facultades del Representante de los

Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusuíaiftWrfíínos ydemás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LAEMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale;c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en laforma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión;d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligacionessorteadas o vencidas;e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiera autorizado la asamblea de obligacionista;f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea deobligacionistas;g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización;i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadaspara la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas;j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con loestipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar elcumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato deemisión;m)EI cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capitale intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a:1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes alenvío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado yanual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como lamisma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valorespara mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con loprevisto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores;2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activosgravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al montode las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentajeestablecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldadacon garantía general;3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de lostenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capitalno amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligaciónde plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera dejos siguientes eventos:

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A./;/::;/ - -.-: ^ \\%\- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquWr cupta':.de'>capftal\

intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de moré a\\que hubiere iMgar,calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pjJbjíea deV;érnis,iérjypeobligaciones; \^^^^^.^^/

3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra; ^^23=^^3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que tuvieren

jurisdicción coactiva;3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que

constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más;3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral que

pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas;3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus

trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social;3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las

estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones o deleyes y reglamentos que fueren pertinentes;

3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere,enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendo elporcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, de laCodificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho oinformación relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de lasobligaciones emitidas o la garantía de la emisión.5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.Sexta, De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrádeliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistasque representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este casosus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligacionesde circulación constitutiva del quorum.Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nuevaconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segundaconvocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y lasdecisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de lasobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como ensegunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votofavorable de más del 50% de las obligaciones en circulación.Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidadde Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. LaAsamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad deobligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valornominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrápedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en supetición los puntos a tratarse.La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea deObligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuandoexistan hechos graves que deban ser conocidos por los obligacionistas.La convocatoria a asamblea de Obligacionistas-se.hará mediante un aviso publicadocon ocho días de anticipación en uno de-los o^aj1os_jle_jiiayór circulación deldomicilio principal de LA EMISORA, informal

F.

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Prospecto de Oferta Pública tV Emisión de Obligaciones CETIVÉHÍCÜLOS-S^A^

/.£/.-'•' -",-/-";' ^>>, \a de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contara el ,día..-.de la'&v

publicación, ni el de la celebración de la asamblea. ií \\:Sv•'.;•"'--A )]Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea ^or otra pérson^mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrató^ *#<$/Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamb1é4i ¡o"g9áratratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DELART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:Se adjunta en el Anexo No. 2.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.a ElAgenteEstructuradoryColocadordelaemisión es Casa de Valores Advfin S.A.

17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR:La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS:La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR:Para Capital de Trabajo se destinará el 50% de la emisión y para sustitución depasivos el 50% de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO:El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará suendeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecidaen el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivoscon costo afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía.

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOSY EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN:La emisión fue calificada por la firma Calificadora de Riesgos Humphreys SociedadAnónima, y su calificación de riesgo es "AA-". Se incluye la calificación de riesgo,sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.El 2 de julio de 2012 mediante oficio CRH-MV-2012-007-001, la calificadora deriesgo Humphreys se pronunció indicando que dado que el grueso de los resultadosdel emisor provienen de actividades que no están relacionadas directamente con lasrestricciones cuantitativas contenidas en la Resolución No. 66 del COMEX, talescomo ventas de repuestos y servicios de talleres, la capacidad de pago del emisortiene en la actualidad una dependencia marginal del nivel futuro de las ventas devehículos importados. c~rp'-'c.-> *»^ -

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETÍVEHÍCULOS S^A:-. \- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS GUAtlEJERCICIOS ECONÓMICOS: ^ iLl¿

1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS:En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por losaños terminados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, en el Anexo No. 4 losestados financieros no auditados al 31 mayo del año 2012.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS EINDICADORES FINANCIEROS:En el Anexo No. 5 se presentan cuadros comparativos y sus principales indicadoresde los años 2009, 2010, 2011 y al 31 de mayo del año 2012.

Ventas

La Empresa actualmente cuenta con cuatro líneas de negocios principales:, 1-800-PARTES•f Venta de vehículosv Servicios multitalleres, y.- Venta de repuestos

En los últimos cuatro años, la Empresa ha registrado ingresos de US$ 8,3 millonesen el 2009; US$ 16,4 millones en el 2010; US$ 20 millones en el 2011 y US$ 8,8millones a mayo del 2012. Se presenta a continuación el detalle de las ventas desdeel periodo 2009 a mayo del periodo 2012 y su distribución según línea de negocio:

Evolución y Composición de Ventas

12,000,000 -

10,000,000 -

8,000,000 -

6,000,000 -

4,000,000 -

2,000,000 -

~i— —r

Venta de Servicios Venta de 1-800 Otrosvehículos de taller repuestos Partes ingresos

cnnrinco cvjo oíFuente: Cetivehiculos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

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13 AGO Ztí 'SS^• . - . ' • " -xx'-?

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1VEHÍCULQS S.A

í l ^¡í fv:"';':'VLa línea de mayor presencia en los ingresos durante el 2011, y s$, proyecta qúcontinuará siendo en los periodos futuros, es 1-800-PARTES, representó el:54¥o.Esta línea de negocios anteriormente pertenecía a la(relacionada por administración), y desde entonces presenta unade crecimiento en sus ventas. En el 2010, generó US$ 7,7 millones y en eT2ÓÍ1generó US$ 10,8 millones.

La segunda línea en importancia corresponde a la venta de vehículos, representó elaño 2011 el 17%.

^^•^H 2009 % 2010 % 2011 % may-12 %

Vta de vehículos

Servicios de taller

Vta de repuestos

1-800 Partes

Otros ingresos

TOTAL VENTAS

3.132.586

3.569.869

622.818

-

967.092

8.292.365

37,78%

43,05%

7,51%

0,00%

11,66%

100,00%

2.944.495

2.210.249

1.807.712

7.692.510

1.717.112

16.372.078

17,98%

13,50%

11,04%

46,99%

10,49%

100,00%

3.713.077

2.166.148

1.880.315

10.838.345

1.364.873

19.962.758

18,60%

10,85%

9,42%

54,29%

6,84%

100,00%

1.246.221

923.108

956.558

5.376.035

268.184

8.770.106

14,21%

10,53%

10,91%

61,30%

3,06%

100,00%

Los otros ingresos corresponden principalmente a ingresos por arriendo de localesque pertenecen a Cetivehículos, comisiones ganadas en base a contratos quemantiene la empresa, descuentos en compras por pronto pago o volumen realizadospor parte de los proveedores, y reembolso de gastos. Dado que se generan entodos los periodos por montos similares, en el presente análisis serán consideradoscomo parte de los ingresos operacionales de la empresa.

Margen bruto

La Empresa genera un margen bruto promedio del 30%. Este margen se presentaestable en el tiempo. Se muestra a continuación la evolución del margen brutodesde el año 2009 hasta mayo del año 2012:

20,000,000

15,000,000 -

10,000,000

5,000,000 -

Tendencia del margen bruto^

Ventas totales

Costo de ventas

Utilidad bruta

2009 2010 2011 May-12

Página 29

13 A G

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CÉTIVEHÍGUL

| 2009 2010 2011 may-12 f/

Ventas totalesCosto de ventas

Utilidad Bruta

Margen Bruto

8.292.3655.469.800

2.822.565

34,04%

16.372.07811.320.124

5.051.954

30,86%

19.962.75.814.765.70$

5.197.049

26,03%

s 8.770.106^Betí&té'

2.410.090

27,48%

IJ

Fuente: Cetivehiculos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos operacionales: Administración y de ventas

El total de gastos de administración y ventas representa en promedio el 22% sobreel nivel de ventas. Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de laEmpresa desde el periodo 2009 a mayo del año 2012 y su nivel de participaciónsobre el total de los ingresos y sobre la utilidad bruta:

^^^^^^^^^^^ | 2009 2010 2011 may-12Utilidad BrutaTota! GastosGastos/Utilidad BrutaGastos/Ventas

2.822.5652.245.400

79,55%27,08%

5.051.9543.951.372

78,21%24,13%

5.197.0493.868.553

74,44%19,38%

2.410.0901.576.221

65,40%17,97%


Gastos financieros

Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas,desde el periodo 2009 representa en promedio el 3,3% del total de ingresos y latendencia es decreciente. Se muestra en el siguiente cuadro la evolución de losgastos financieros de la Empresa desde el periodo 2009 a mayo del año 2012 y sunivel de participación sobre el total de los ingresos:

Año Gastos financieros % part. Ventas % part. U. bruta Evolución200920102011

may-12

364.848525.395571.237237.574

4,40%3,21%2,86%2,71%

12,93%10,40%10,99%

arda con 9,86%

-

44,00%8,73%

-58,41%

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad Neta

Cetivehiculos ha generado en los últimos tres años los siguientes niveles de utilidadneta: US$ 120.538 para el año 2009, US$ 332.149 para el año 2010 y US$ 462.307para el año 2011. Al 31 de mayo del año 2012 la utilidad neta según el balanceinterno (considerando adicionalmente la proyección del pago de participación atrabajadores e impuesto a la renta) es de US$ 390,275. Se presenta a continuaciónla utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2009 a mayo del 2012:

Página 30

13 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S A" "

Evolución Márgenes de Utilidad9.51%

2009 2010 2011 May-12

Margen operativo u Margen neto

••I ^ ^ ^ ^H 2009 2010 2011 mav-12

Margen operativoMargen neto

6,96%1,45%

6,72%2,03%

6,65%2,32%

••üEEEü4,45%

Fuente: Cetivehícuíos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Balance General

Se muestra a continuación las cifras correspondientes al total de activo, pasivo ypatrimonio de Cetivehícuíos al 31 de diciembre de los periodos 2009, 2010 y 2011(auditados), al 31 mayo del periodo 2012(no auditados):

^^^^^^^^H 2009 2010 2011 Mav-12ActivoPasivoPatrimonio

8,738,8165,415,9413,322,875

12,192,2308,543,1833,649,047

13,823,3659,712,0114,111,354

15,140,61710,433,3244,707,294

Fuente: Cetivehículos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

En los cuatro periodos, la Empresa mantiene activos superiores a los US$8,2millones, y la tendencia es ascendente ya que va ligado a los niveles de ventas máselevados. Históricamente, la Compañía financia el 68% del total de sus activosmediante deuda y el 32% mediante patrimonio.

Composición del activo

Los principales activos que la Compañía mantiene son: inversiones permanentes,inventarios, y documentos y cuentas por cobrar, los cuales representan en promedio29%, 25%y 22% respectivamente.

f agina 31

(,yo r.i presunto c-cmp'ar

Prospecto de Oferta Pública ÍV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS¡'ifofe \; -;// . : • • . . " • \

A continuación se muestra la composición y evolución del activo;:de.sde el periodo,2009: ' l\v rtMÍí":l I)

EfectivoDocumentos y Cuentas por cobrarInventariosGastos pagados por anticipadoDerechos fiduciariosPropiedad, planta y equipo

Inversiones permanentes

Otros activosTotal activo

2009 2010 2011 May-12

15,2331,478,135

922,6389,660

2,536,305221,810

3,509,20545,831

8,738,816

177,0172,391,0943,741,189

213,3051,922,094

197,4023,509,205

40,925

12,192,230

238,4342,647,4623,987,428

230,229

1,719,526183,860

3,509,2051,307,221

13,823,365

135,8344,960,0084,399,097

287,0871,497,773

206,7563,509,205

144,85715440,617


Composición del Activo - 2011• Efectivo

• Documentos y Cuentaspor cobrar

I Inventarios

• Gastos pagados poranticipado

• Derechos fiduciarios

Propiedad, planta yequipoInversionespermanentesOtros activos

Documentos v cuentas por cobrar

Los documentos y cuentas por cobrar de la Compañía representan históricamente el22% de su total de activos. Incluye valores pendientes de cobro a clientes,empleados, depósitos en garantía, anticipos a proveedores y deudores varios.

Inventario

El inventario de la Compañía representa históricamente el 29% de sus activos.Corresponde principalmente a los vehículos Peugeot para la venta, así como alstock de repuestos, lubricantes, y baterías que mantiene la Empresa, lasimportaciones en tránsito y los trabajos en proceso.

Estructura Financiera

Del total de los recursos de la Empresa en promedio el 68% es financiado vía deuday el 32% vía capital propio, manteniéndose estable durante todos los periodos. Acontinuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participaciónsobre el nivel de activos: . 1 ™'°, «^

Página 32

13 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

Evolución Pasivo y Patrimonio

12,000,000 -

10,000,000 -

8,000,000 -

6,000,000 -

4,000,000 -

2,000,000 -

O

Patrimonio

2009 2010 2011 May-12

^^^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 may-12PasivoPatrimonio

61,98%38,02%

70,07%29,93%

70,26%29,74%

68,91%31,09%

Fuente: Cetivehículos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfín S.A.

Composición del Pasivo v Patrimonio

Cetivehículos mantiene en promedio desde el año 2009 un nivel de endeudamientodel 68% aproximadamente, actualmente sus pasivos totales representan el 70% deltotal de los activos, de los cuales el 71% corresponde a pasivo corriente y el 29% apasivo de largo plazo. Los rubros principales de pasivos corrientes son losdocumentos y cuentas por pagar y la porción corriente de la deuda de largo plazo,actualmente representan el 49% y 18% respectivamente sobre el total de deuda. Acontinuación se muestra la composición y evolución del pasivo de la Compañía:

^^^^^^^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 may-12Obligaciones bancariasObligaciones con tercerosDocumentos y Cuentas por pagarGastos acumulados por pagar

Porción corriente largo plazoPasivo largo plazo

472.333127.646

3.038.757109.079465.106

1.203.020

895.78030.310

4.809.994

187.355620.000

1.999.744

878.058717.645

3.699.839226.738

1.139.7073.050.024

171.00593.888

5.154.57678.216

1.885.6167.383.300

TOTAL PASIVO 5.415.941 8.543.183 9.712.011 10.433.324Fuente: Cetivehículos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

El capital social representa actualmente el 16% en promedio de los activos deCetivehículos. Adicionalmente, dentro del patrimonio la empresa cuenta con el 2%como reservas y 10% como utilidades retenidas de ejercicios anteriores y el actual.

Página 33

13

Prospecto de Oferta PúblicaIV Emisión de Obligaciones CETÍVÉHÍCÜLGS&Wv'-' r- vv^ '

A continuación se presenta un detalle de la composición y evolución del patrimoniode Cetivehículos a partir del año 2009:

f ^^^^^^^^^^B 2009 2010 2011 may-12Capital socialReservasNIIF

Resultados acumulados

2.383.746301.265517.324

120.540

2.383.746307.341517.324440.636

2.383.746340.556517.324869.728

:'^2v383;746~340.557517.324

1.465.667TOTAL PATRIMONIO 3.322.875 3.649.047 4.111.354 4.707.294

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente| •TiTíEM

Capital de trabajo netoíndice de liquidez corriente

749,049

1.18

fTJMjj

1,901,259

1.29

2011 may-12

2,161,0921.32

3,896,499

1.53Fuente: Cetivehículos S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por cobrar

Rotación cuentas por cobrar^B 2009

(días)2010

65

2011

53

may-1248 85


Rotación de cuentas por pagar

Rotación cuentas por p^^^H 2009agar (días)

2010203

2011155

may-1291 122


Endeudamiento

mjj^^^^^^^^^^^^m 2009 2010 2011 may-12Apaíancamiento (Pasivo / Patrimonio)

Endeudamiento (Pasivo/Activo)

1.6362%

2.3470%

2.3670%

2.2269%


Página 34

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones! CETIVEHÍCULOS S A\V7'

Margen de Utilidad sobre ventas

^^^^^^^^^^^ •1 2009 2010 2011 may-12ROS Margen NetoROA Rentabilidad sobre activoROE Rentabilidad sobre patrimonio

1.45%1.38%3.63%

2.03%2.72%9.10%

2.32%3.34%

11.24%

^^£A&%

2.58%8.29%


Utilidad por acción

^^^^^^^^^^ •1 2009 2010 2011Número de accionesUtilidad netaUtilidad por Acción

2,383,746120,538

0.05

2,383,746332,149

0.14

2,383,746462,307

0.19

May-122,383,746

390,2750.16


Volumen de ventas en unidades físicas

Líneas de NegociosVenta de vehículosTotal General

2009 2010 2011 may-12165 137 186 27

165 137 186 27Fuente: Cetivehiculos S.A.


Volumen de ventas en unidades monetarias

•EüUüHVenta de vehículosServicios de tallerVenta de repuestos1-800 PartesOtros ingresosTOTAL INGRESOS

1 3.132.5863.569.869

622.818-

967.0928.292.365

2010 20112.944.4952.210.2491.807.7127.692.5101.717.112

16.372.078

3.713.0772.166.1481.880.315

10.838.3451.364.873

19.962.758

May-121.246.221

923.108956.558

5.376.035268.184

8.770.106Fuente: Ceíivehículos S.A.


Costos fijos y variables

^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 may-12Costos VariablesCostos Fijos

1,537,2651,072,983

3,876,416600,351

3,791,697648,093

1,607,836205,958


Los principales rubros considerados como gastos fijos son: Pago servicios básicos,Sueldos Administrativos y Postventa, Depreciaciones y Arriendo. Se considerancomo gastos variables: Comisiones, Publicidad, Gastos Financieros, Reembolso de

° fvV^J.~~— i '¿;

GastOS. X^ £:• ^To>-j:,r,. GCC:,,

¡na 35

13

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.Ái\ \e de las principales inversiones

\W\Cetivehículos S.A. realiza en todos los periodos inversiones, al 31 de/diciembreaño 2011 sus adquisiciones fueron:

DETALLE DE INVERSIONES 2011 Partic. 2011

Equipos de oficinaMuebles de OficinaEquipos de ComputaciónVehículosMaquinarias equipos

$ 506.25$ 6,505.54S 599.00

$$ 23,073.45

1.65%21.20%1.95%0.00%75.20%

Total Inversiones S 30,684.24 100%

Se presenta en el Anexo No.6 el detalle de las inversiones y adquisiciones deimportancia en los tres últimos ejercicios económicos.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS EIMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LASINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA,REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

Cetivehículos S.A. considera que la totalidad de sus activos son productivos. Sepresenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2011 y al 31 de mayodel año 2012:

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo

Documentos y Cuentas por cobrar

Inventarios

Gastos pagados por anticipado

Derechos fiduciarios

Propiedad, planta y equipo

Inversiones permanentes

Otros activos

2011

$

$

$

$

$

S$$

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS $

238.434

2.647.462

3.987.428

230.229

1.719.526

183.860

3.509.205

1.307.221

may-12

$$$$$$$$

13.823.365 $

135.834

4.960.008

4.399.097

287.087

1.497.773

206.756

3.509.205

144.857

15.140.617

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) $ 13.823.365 15.140.617

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos productivos de laEmpresa del periodo 2011 y al 31 de mayo del periodo 2012.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 8 el detalle de activos libres degravamen al 31 de mayo del periodo 2012.

^Prospecto de Oferta Pübiica IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.Á\V-,... «^

a ,,i

J JRAÑTÉNTÁP4 tóÉC REPRESENTANTE LEGAL

Yo, en mi calidad de Presidente Ejecutivo y Representante Legal deSA declaro bajo juramento que la información contenida

specío de oferta pública es fidedigna, real y completa y, queseré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisióncontenida en ella.

^Representan etivehículos S.A.

Página 37

13 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

ANEXOS

Página 38

13.AGO..Z01Í."Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVÉHÍCULOS S

Anexo No. 1.- Empresas Vinculadas ,;'"'

Nornbrí de la Compañía Apellidos v Nombresirgodele

-Hc.rcantíJ;::

OrtcnaTrijiíllo FabiánPresidente Ejecutivo, Presidentidel Directorio, Di rector principa

DatasalutiansS.A.

C. A. Estudio Jurídico Ortega Mor.

Ortega Amador Leonida

Ortega Amador Le

Espíritu SsntoScllool of Language Espirit Ortega Amador Le


Director Suplente

Ortega Amador Leontdo! Vicepr

Director Suplente

Manage Real State S.A. Marosta Adm/Acc

Ortega Amador Lo


Anglo Automotriz S.A. Anauto Director Suplente

Anglo Aulomolrlz S.A. Ana jto

Centro Educativo Integral Ceneica S.A.

Director Principal

Página 39

13 ABO

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETlVEHrCÜLÓS S.A.:í.;,, Xs

Nombro de la Compartía Apellidos y Nombreí

¡iones Dogo Dogosa S.A.

"MercrritiT

Angl o Automotriz S.A. Ana uto •r VicoprciitJcnto Oel Dir

Oncto Lértora Emilir

Cümbitransa S-A.

Morcantil ypctrolerd Me presa

Director Principa

Director Principa I

Gerente General

Director Su píente. Segí

Urbicor, Corporación Urbanizad ora e Inmobiliaria del Ecuador S.A. Ortega Aroscmcna Andrés

Ortega Arosemena Andrés

ESP IRITU SANTO SCHOOL OF LANGUAGE SPIRIT DireclorSuplíínte

Bolívar, Compañía de Seguros del Ecuador Ortega Arosemena Andrís Director Suplen le

Duo^a coi; vM:,td.. ¡ uon .-• «,,

:**• r.:....-_,)... „ . .",„, ,,„' „,,_

Página 40

-UAGÜ2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜÍlOé':S^Áx

Nombre de la CompañíaCompañí:

jdel e'pilso

.Compañía vinculada•Sec to r ! ;

//

Apoderado Gene

DircctorSuplontc, SegundoVi ce «es id e rae del Dlr

URBANIZADOKA DEL NORTE URNOSA S.A. OrtopEí AroEpmena Andrés

Arasemen.T Andrés Presidente

Di rector Suplente, GerenteGeneral, Presidente Ejecutivo

Alterno

Fabián Ortega Aiosemena

Anglo AutomolriíS.A. Ana u loDirector Suplente, Gerente

General, Presidente EjecutivAlterno

DircclorSuplente, PresidenteEIscutiuD Alterno

Ortega Aros Director Suplente

DirectorSuplente

Inmobiliaria Terrabiencs S.A. Director Suplente Director Suplente

Director Suplente

Raices y Propiedades S.A. RAIPROSA Director Suplente

MotortrackS.A.

ESPÍRITU SANTOSCHOOL OF LArJGUAGE SPIIIIÍ

EcuafonteüS.A. Presidente Ejecutivo

BOLÍVAR, COMPAÑÍA DESEGUROS DEL ECUADOIÍ S.A. Ortega Tíujillo Fabiír

MEGATEMPOS.A.

Presidente Ejecutii/o, Presidente

del Directorio, Director Principa I

rL'a-rJci con.'orrnirjad con cí cuiorizoüo

es con

Página 41

13 A G 0 2 0 1 2Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍGUU3S.S.A.

Anexo No. 2.- Declaración RepresentanteObligacionistas

f:PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., un mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el Art. 12, del Capítulo III, Subtítulo I, Título II! de

la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores,

declaro bajo juramento, que mi representada l;;¡ compañía ESTUDIO JURÍDICO

PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165

de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Título II de

la Codificación de las Resoluciones Expedidas per el Consejo Nacional de Valores,

respecto de la emisión de obligaciones que efecli'ia la compañía CETIVEHÍCULOS

S.A.

Guayaquil, abril 5 del 2012.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab, Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

ICO que oí presente ejemplarcomarinidoa con el autorizado

Página 42

_J3 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVÉHÍCULOSS.A. ^NA

Anexo No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 2009, 2010 Y2011. ;¡

n

n

n¡j

U

D\\

PKFAccountonts &bucineGS aclvlsors

CETIVEHICULOS S.A.

Informe sobre el examende los estados financieros

Años terminados al 31 dediciembre del 2009 y 2008

Página 43


PKF & Co.

. , ; H .DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES '--.-tjuslhess.adyise'rs

L

U

A los AccionistasCETIVEHICULOS S.A.Guayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de CETIVEHICULOS S.A., loscuales incluyen los balances generales por los años terminados al 31 de diciembredel 2009 y 2008, y los estados de resultados, cambio en el patrimonio y flujos deefectivo por los años terminados en esas fechas (Expresados en USDólares).

Responsabilidad de la administración:

2. La administración es responsable por Ja preparación y presentación razonable deestos estados financieros, en concordancia con las Normas Ecuatorianas decontabilidad. Esta responsabilidad incluye el diseño, imple mentación ymantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieroslibres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección yaplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación de estimacionescontables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con lascircunstancias.

Responsabilidad del auditor:

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron deacuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren eicumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de unaauditoría que tenga como objetivo obtener una segundad razonable, pero noabsoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de erroresmateriales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtenerevidencia suficiente sobre ios montos y revelaciones en los estados financieros.Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo lavaloración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar losestados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estosriesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación ypresentación razonable de los estados financieros, lo que fe permite diseñarprocedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no conel propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de iaCompañía. Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y larazonabilidad de los estimados contables realizados por ¡a Administración, asícomo la evaluación de la presentación de los estados financieros tomados enconjunto. Nosotros creemos que ia evidencia de auditoría obtenida es suficiente yapropiada para sustentar nuestra calificación de opinión.

PBX (5S3-4) 2453883 - 2450889 | Fax (593-4J 2450836£-maí; [email protected] | www.phfsouador.comPKPSCo. lAv. 9daOctubro1911y LOE Ríos. Edificio Finansur Piso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil I Ecuador

To! (503-2) 22B3959 - 2263960 | Fax ¡593-2) 3256814PKFS Co.) Av. República cío El Salvador 336 y Portugal, Edif. Prisma Norte Piso 4 Oí. 404 | Qulipl Ecuador

' w CJ

i) ría ¡a tw da rmas rcgílmontu lndoponil.mil»-, PKF WemalianaS Lín-jinj. „-<- > ~

Página 44


n

Opinión:

4. En nuestra opinión, los estados financieros referidos en el primer párrafo presentanrazonablemente, en iodos los aspectos importantes, la situación financiera de!CETIVEHICULOS S.A., al 31 de diciembre tíei 2009 y 2008, y los resultados de susoperaciones, inversión de los accionistas y flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidaddescritos en la Nota B,

18 de marzo del 2010Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo LLicencia Profesional No.16.485

Superintendencia de Compañías No.015

tejos

Página 45


CETIVEHICULOS S.A. U .,.A\' '/

BALANCES GENERALES Ní / e-- -¿^cS^

(Expresados en

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTEEfectivo (NotaC)Documentos y cuentas por cobrar (Nota D)Inventarios (Noía E)

Gastos pagados por anticipado

TOTAL ACTIVO CIRCULANTE

MAQUINARIAS Y EQUIPOS (Nota F)INVERSIONES PERMANENTES (Nota G)OTROS ACTIVOS (Nota H)

TOTAL DEL ACTIVO

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

PASIVO CIRCULANTE:Obligaciones financieras (Nota 1)Obligaciones con terceros (Nota J)Documentos y cuentas por pagar (Nota K)Gastos acumulados por pagar (Noía L)Porción corriente del pasivo a largo plazo (Nota M)

TOTAL PASIVO CIRCULANTE

PASIVO A LARGO PLAZO (Nota M)

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota N)Capital socialReserva legalResma de capitalResultados acumulados

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓNDE LOS ACCIONISTAS

Cuentas de Orden

i \£ L-«£—

^5£?fón ^ '-^-¿sUSDólares) ""~~-=^^-—^-'

A! 31 de diciembre de!. 2009 2008

15,233 75,5001,592,521 3,356,8771,141,376 1,808,928

9,661 32,609

2,756,291 5,283,915

221,810 254,5462,633,172 2,633,1722,607,220 59,895

0,221,492 8.231,527

472,333 467,023127,646 35,468

3,038,757 2,179,210109,079 178,926465,106 982,620

4,212,921 3,343,248

1,203,020 1,703,266

2,383,746 2,170,762151,355 127,590149,910 149,910120,540 236,651

2,005,551 2,685,013

8.221,492 8,231,527

427,754 427,754

¿^5 __/• ^ "~¡

MegaGarante General

/ Ing. Jhofiny DueñasContador

nucrucí conjü;Tr.irj..''i con oí rn

Vea notas a los estados financieros; xKosoluciir: No,. MTJTS"

Página 46


CETIVEHICULOS S. A.

ESTADOS DE RESULTADOS

(Expresado;; en USDólares)

INGRESOS DE OPERACIONES:

Venía de vehículosServicios tallerVenta de repuestos

Otros ingresos

COSTOS Y GASTOS DE OPERACIONES:

Costo de ventasGastos de administraciónGastos de ventasGastos financieros

Utilidad antes de la participación rie los trabajadoresen la utilidad e Impuesto a la Renta

Participación de los trabajadores en la utilidad ( Nota N)impuesto a la renta (Nota N)

UTILIDAD NETA

Gerente General

Años terminados al31 de diciembre del

2009

3,132,5863,569,869

622,618957,092

8,292,365

5,469,8001,072,9831,172,417

364,6488,030,048

2008

4,583,6024,331,545

878,529511.735

10,305,411

6,869,3G6570,212

2,022,272481,097

9,950,948

212,317

31,84859,931

354,464

57,56460,250

120.538 236,650

Ing. JhonnwDueñasContador

Vea notas a los estados financieros

Página 47

CETIVEHICULOS S.A.

ESTADOS DE ¡NVERSIQN DE LOS ACCIONISTAS

AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008

(Expresados en USPólares;

Q).ca

O)

oo

Ssldo al 1 de enero del 2008

Utilidad neta

incremento de capital, por reinversión de unidades

Transferencia a reserva legal

Saírio al 31 de diciembre dei 2008

Utilidad neía

Incremento de capital, por reinversión de utilidades

Transferencia a reserva legal

Saldo al 31 de diciembre det 2GOS 2,383.746

Capitalsocial

1,850,681

320,08-1

2,170,762

212,984

Reserva Reserva de Resultadosiegal capital acumulados

92,126 149,910

35.565

127,690 149,910

23,665

355,647

236,650

(320,081)

(35,555)

236,651

120,538

(212,984)

(23,665)

!ng. Fabián OrtegaGerente General

149,910


•120,540

m35'o-3

D

OJ5'

cu•>oDCDenOmH

mio'

Oww


nCETiyEHJCULQS _S. A,

ESTAD_Q3_P_E__FLUJQS DE EFECTIVO

(Continuación)

{Expresados en USDólarcs)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETOPROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

UTILIDAD NETA

Partidas conciliatorias que no representan desembolsos de efectivo:

Depreciación

Provisión y ajusfes para cuentas incobrables

Provisión y ajustes para jubilación patronalAjustes por bajas y ventas de activos fijos

CAMBIOS EN ACTIVOS V PASIVOS CORRIENTES:

Documentos y cuentas por cobrarinversiones

Inventarios

Gastos pagados par anticipado

Otros activos corrientes

Documentos y cuentas por pagarGastos acumulados por pagar

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN


2000

120,538

58,546

336

127,402

306,822

561,386

667,052

22,948

(11,021)

(464,126)

(69,847)

706,395

1,013,217

2008

236,650

48,662

7,938

1,570

294,820

337,765

3,148(309,971)

(13,102)

(33,201)

1,031,205

(97,475)

918,370

1,213,190

notas a (os astados financieros

n comormidjdcün el autorizado

Página 49

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET[VEH¡CULOS S.A.$'".,:( i'" 'x -T 'J6' /--,~"

A G 0 2 0 1 2

CETIVEHICULQSS.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Expresados en USDóiares)


2009 2008

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes

Efectivo pagado a proveedores y emplesacs

Otros ingresos y egresos, neto

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de activos fijos

Efectivo neto usado en las actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FÍNANCIAMIENTO:

Pago por emisión de obligaciones

Obligaciones bancarlas, neto

Financiamiento preveniente de relacionadas, netoDisminución de obligaciones con terceros

Efectivo neío utilizado en actividades definanciamíertto

DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo al inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

8,559,475

(8,148,503)602,244

1,013,217

(153,212)

(153,212)

631,015

612,228(30,052)

1,213,190

174,146

174,146

(847,917)

(300.110)135,57692,178

020,272)

(1,858,990)356,059

(67.788)_

(1,570,718)

{183,382)

258,882

Ing. Fabián OrtegaGerente General

Vea notas a tos estados financieros

Página 50


CET1VEHICULOS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


(Expresadas en USDólares}

A. CETIVEHiCULQS S.A.:

Fue constituida en la ciudad de Guayaquil, mediante Escritura Pública del 2 deseptiembre de 1977 e inscrita en el Registro Mercantil e! 2 de diciembre 1977 con elnombre de "Proanco" Promotora Andina de Comercio Cía. Ltda. Ei 13 de junio de1985 cambió su denominación social a CETIVEHICULOS CÍA LTDA. E! 24 de juliodel 2002 se transformó a sociedad anónima.

Su actividad principal es la compra y venta de vehículos con sus respectivosrepuestos y accesorios. Actualmente mantiene un contrato suscrito con la fábricade automóviles Peugeot de Francia, para la compra y venta de vehículos y repuestosde esta marca. Corno complemento a la posventa se compromete a prestar losservicios de reparación para los vehículos en su propio taller.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES:

La Compañía mantiene sus registros contables en USDólares de acuerdo conlos principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en lapreparación de los estados financieros. A continuación mencionamos ios principioscontables más importantes que se han utilizado:

Las pjoyisjgnes para _ _ cuentas incobrables: Se constituyen anualmenteaplicando el 1% al saldo de las cuentas por cobrar a clientes al cierre del ejercicio -División vehículos. Las provisiones se cargan a gastos y los castigos se contabilizancontra la provisión.

Los inventarios: Se registran al costo y para su valuación en el caso de losrepuestos se utiliza ei costo promedio que no supera al valor de mercado y para losvehículos de forma individual a su costo de adquisición.

Las maquinarias yjKiuipos: Se registran al costo. Las erogaciones pormantenimiento y reparaciones se cargan 3 gastos al incurrirse en ellas, mientrasque ias mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación se calcula por elmétodo de linea recta, tomando como base ía vida útil estimada de fos activosrelacionados, las que se detallan a continuación:

7í fr-fe í TS

ACTIVOS AÑOSMaquinaria y equipo de taflerEquipo de oficinaMuebles y enseresVehículosAdecuación ¡ocal de arriendoHerramientas de tallerEquipo taller de pinturaEquipo de comunicaciónEquipo de computación

OUarcla coníorm/d,;a con P

Página 51

13 AGO 2012

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEBVÉriíCÚLÓVS'.A.

CETIVEHICULOS S.A.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES(Continuación);

Reserva por ojjsúi es ceneja áa._inventarios: Se calcula en base a i;n análisisrealizado por la Administración.

Los ingresos^ gastos: Se registran por el método devengado, los ingresoscuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrarincluyen un interés por concepto de í¡nandamiento, ios que se reconocen comoingreso cuando so devengan,

Moneda local; A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda deuso local en la República del Ecuador.

C. EFECTIVO:

CajaBancos íocaies

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

ClientesCompañías relacionadas (Ver Nota O)Documentos por cobrarFuncionarios y empleadosAnticipo a proveedorasDepósitos en garantíaVarios deudores

Provisión para cuentas incobrables

AL31__de diciembre del2009 _ 2008

"8,910 12,9706,323 62,530

15,233 ' " 757500"

(3)

Al 31 do diciembre del2009

847,1316,460

740,51122,5616,963

30,07641,378

1.695,080(102,559)1,592,521

20081,980,354

68,4611,227,937

22,9023,057

24,276142,112

3,469,099(102,223)3.366,877

(1) Incluye US$79,259 por los valores pendientes de cobro a los bancos por lavenía de vehículos, y US$555,262 por servicio de taller y repuestos. En el 2008fueron USS472.782 y US$367,726, respectivamente.

(2) Representen pagarés firmados por ios clientes por la venta de vehículos.

(3) El movimiento de la provisión de las cuentas incobrables, es como sigue:

Al 31 de diciembre del

Saldo a! inicie del añoProvisión y ajustesSaldo al final del ano

2009__l'u2,223"

336102,559

200894,2847.938

102,222'

conlormicíJü con o: au'cnzua'q

Página 52


1 ír^

--1

CETIVEHÍCULOS S.A.

E, INVENTARIOS:

\\-yx\4

Al 31 de'diciembrirdéí V ex.

VehículosRepuestosImportaciones en transitoTrabajos en proceso

Reserva por obsolescencia de inventarios

2009 ^t288,113754,105

8.458138,790

1,189,464

(47.588)1,141,876

:::- -..20.08:>1,007,097

718,5297,596

123,2951,856,516

(47,588)1,808,928

F- MAQUINARIAS Y EQUIPOS:

Costo:

Obra de arteMaquinaria y equipo detaller

Equipo de oficinaMuebles y enseres

Vehículos

Herramientas de tallerLocal Am balo

Equipo taller tíe pinturaEquipo de seguridadEquipo decomunicación

Equipo de computación

Depreciación

Saldo al

01-01-09 Adiciones749

142,356 27,83958,016 2,971

107,143 24,232

26,438 45,401

25,082 46,06237,921

55,7603,191

20,986 419

91,487 6.288

569,130 153,212

Acumulada (314,584) (58,546)

254,546 94,666

Ventas

(132,60)(9,547)

(48,775)

(25,429)

(59,272)

(55,760)

(5,331)

(63,053)

(400,078)

272,676

127,402

Saldo al

31-12-09

749

37,28551,44082,600

46,410

11,87237,921

0.003,191

16,074

34,721

322,253

100,453

221.810

G. INVERSIONES PERMANENTES:


Motorisa S.A.Electroquil S.A.Tecco Associates IncDerechos Fiduciarios

(D(2)

2009249

7,036875,837

1,750,0002,633,172

2008249

7,036875,887

1 ,750,0002,633,172

Página 53


CETIVEHICULOS S.A.

G. INVERSIONES PERMANENTES. ¡Continuación):

(1) Corresponde al 100% de la participación accionaria en esa compañía y aportespor US$865,887, la recepiora no genera flujos de efectivo, por lo que no esaplicable presentar estados financieros consolidados según la NormaEcuatoriana de Contabilidad No. 19.

(2) Corresponde a la constitución de un Fideicomiso para garantizar la entrega encomodato de dos terrenos del nuevo establecimiento de la Compañía (Ver Nota


H. OTROS ACTIVOS:

Licencia en ComputaciónImpuestos AnticipadosDerecho Fiduciario

(1) Incluye principalmente US$1,323,673 por cartera tiíularizada de Motortrack S.A,cedida para gestiones de un fideicomiso de garantía,

(1)

20091,46269,453

2,536,3052,607,220

20081,151

53,744

59,895

I. OBLIGACIONES FINANCIERAS:

Sobregiros bancariosObligaciones bancshas

(1) A continuación e! detalle:


(1)

Saldo ¿I PréstamosQ l argados

•

jsa dei tafia

200988,999

383,334472,333

FachaEmisión Vencí

200842,019

425,003457,023

Saldo alHítenlo 31/12'20ÜD

IGO que 3! prcaonío e !eLiortja conionnicKia con el au'cruüüü

Página 54


•j

u

AGO 2012

Ai 31 de diciembre de!

CETIVEHICULOS S.A.

J. OBLIGACIONES CON TERCEROS:

MEv'¡ Jaramiílo Arteags S.A.Servicio de Huníer financiado a cuentesSeguros y oíros costos financiados a clientesIsabela OrtegaJosé Molesíina NoboaJosé Luís OrtegaBolívar Compañía de Seguros S.A, (SOAT)Otros

(1) Corresponde a la provisión de obligaciones por la cartera de clientes cedida engarantía.

(2) Corresponde a !a financiación de seguros y matrículas de los clientes queobtuvieron su vehículo vía crédito directo,

(3) Representa un pagaré a la orden con un interés del 12% anual, vence el 26 deenero del 2010.

(1)(2)(3)

200914,016

15,4592,28740,00050,000

2285,556

127,646

200820,244446

9,6872,287

4322,372

35,468

A! 31 de diciembre del

K. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Proveedores'locales y de¡ exteriorRetenciones por pagarCompañías relacionadas (Ver nota O)

(1) ¡nciuye principalmente US£1,323,673 de cartera por pagar Moíortrack, debido aque esta cartera fue cedida de Moíortrack para un Fideicomiso en garantía.

(2) Corresponde a la provisión de retenciones pendientes de pago.

L. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR:

(1)(2)

20092,087,890

66,366384,501

3,038,757

20081,448,42164,535666.255

2,179,210

Al 31 de diciembre del2009 2008

ComercializaciónBeneficios socialesFinancieros

0)(2)

9,03964,61735,423

18,32496,20164,404

109,079 178,929

(1} Corresponde a US$9,039 (En el 2008 USS12,323) de comisiones por ventas.

(2) Incluye principalmente US$31,848 de la provisión para participación a lostrabajadores (En el 2008 US$57,564. De acuerdo con las leyes laboralesvigentes, la Compañía debe destinar el 15% de su utilidad líquida anual antesdel impuesto sobre ia renta para repartirlo entre sus trabajadores (Ver cálculosen Nota N). OCRTiPiro «,i ICO que si presóme e;«n,p o,

O'.:crda conformidad con ti au or;.:u;_vpO£-i- -

Página 55

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETI VEHÍCULOS S.A.

CET1VEHICULOS S.A.

M. PASIVO A LARGO PLAZO

1f>iVtGñj_

1,1-10,533

(1) Préstamo origina! por US$1,600,000, con pagos trimestrales, con un interésreajustable cada 90 días. Los vencimientos futuros son: (Ver nota P).

Años US520112012201320142015

2016-2019

128,563139,707159,738151,817120,303440,471

1,140,599

(2) Representa ía provisión por jubilación patronal a ia que tienen derecho deacuerdo con la legislación laboral ecuatoriana, iodos los empleados ytrabajadores que hayan cumplido más de 25 años de servicio o que cumplierenese tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronalno podrá ser inferior a la remuneración mínima vital general. En el caso dedoble jubilación por parte del instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) yia Compañía, ia pensión patronal será como mínimo el equivalente al 50% de laremuneración mínima vital.

Ei movimiento de la provisión es como sigue:

Saldo ai inicio de! añoProvisionesSaldo al final del año

2009Al 31 de diciembre del

"2q08__"""~6b,"852

1,57062,422

62,422 62,422

nua-vJci co:i:o!Tnid;iaco:-i oí auicn-nda

Página 56

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULQS S.A.

CETIVEHICULOS 5.A.

N. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:

Capital social: Representa 2,170,762 acciones ordinarias y nominativas con unvalor nomina! de US31.00 cada una. El 12 de Noviembre del 2009 se inscribió, en elregistro mercantil la protocolización de aumento de capifaí suscrito por US$212,984correspondiente a la reinversión de utilidades del año 2008 de Estrellamarinversiones S.A..

Reserva legal: De acuerdo a disposiciones legales vigentes, se debe destinar el10% de la ganancia neta para la Reserva Legal hasta completar por lo manos ei50% del capital pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas,excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen !os saldos de las siguientescuentas, transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por re valorización defpatrimonio y Reexpresión monetaria,

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.Q17 de la Superintendencia de Compañías,publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrácompensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de estacuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán ios saldos acreedores de las cuentasreserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá seraprobada por la Junta General de Accionistas.

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de iosaccionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos yciertos pagos, tales como reliquidacíón de impuestos, etc.

N- PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO ALA RENTA:

De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar el 15% de laganancia líquida anual antes del impuesto sobre la renta, para repartirlo entre tostrabajadores,

El impuesto a la renta se determina sobre la base del 25% de las utilidadestributables o del 15% cuando se capitaliza fas utilidades. La Compañía efectúa elregistro en el momento del pago.

El artículo 23 literal b) de la Ley 2001.41 publicada en si Registro Oficial 325 del 14de mayo del 2001 establece que ías Sociedades que reinvierían sus utilidades en elpaís podrán obtener una reducción del 10% en la tarifa del impuesto a la reñía sobreel monto reinvertido, sobre esos moníos ei impuesto se disminuirá al 15%. Si hastael 31 de diciembre dei ejercicio impositivo posterior a aquel en que se generaron lasutilidades materia de reinversión no se ha inscrito ei respectivo aumento de capitalen el Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con elpago del impuesto a la renta no cancelada con el 25%. A continuación el cálculo:

-'.•M-dp'nr

Página 57

Prospecto de Oferta Publica IV Emisión de Obligaciones CETIVEHfCÜlOS S.A.

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/.y/ Crl; %fM01Zíi «// f'V:--;i:'v¿-;5 \ \c / )V

CETIVEHICULOS S.A.

N. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTOA LA RENTA. (Continuación):

Utilidad antes de la participación de lostrabajadores en las utilidades e impuesto a larentaGasíos no deducibles en el país

Participación de ios trabajadores en lasutilidadesBase imponible impuesto a la rentaImpuesto a la renta sobre utilidades reinvertidasimpuesto a la renta sobre utilidades nore invertidasImpuesto a la Renta

Al 31 de diciembre de2009

212,317

59,256271,573

(31,848)239,725

(D """""

(59.931)

{59,93^

2008

354,464

29,295383,759

(57.564)_326,195_

(3 i", 948)

(28,303)

_J60.2503_

(".) Durante el ano 2009 se formalizó el aumento de capital de USS212,984.74mediante escritura pública; se invirtió en la adquisición de maquinaria y equiposUS$132,910. No se ha reliquídado el impuesto causado para el año 2008 por ladiferencia no reinveríida ni registrado el pasivo correspondiente.

O- TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS:

Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 dediciembre del 2009, son como sigue:

Cetivehículos S.A.

Motortrack S.A.Anglo Automotriz S.A,ABP ServicesívíegatreatS.A.

Largo plazo:Anglo Automotriz S.A.

(1) Genera interesas del 1% mensual.

Por2009

6,4606,460

cobrar200844,776

12,65511,03168,461

ÍD

Por pagar200981,586642,283160,632

884,501

121,977

2008

666,255 '\5

416,667

Página 58

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£\3 AGO 2012

CETIVEHICULOS 5.A.

O- TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS:

________ Cijentas de^Ingresos

Ventas / Ingresos de Cías. RelacionadasAngio Automotriz S.A.- (Repuestos)Motortrack S.A.- (Repuestos)Bolívar Compañía de Seguros S.A.

Otros Ingresos de Cías. RelacionadasAnglo Automotriz S.A.- (Intereses)Motortrack S.A.- (Intereses)Bolívar Compañía de Seguros S.A. - (Comisiones)

Costo de Ventas payado a Cías. RelacionadasAnglo Automotriz S.A. - (Repuestos)Motortrack S.A.- (Repuestos)Boiivar Compartís de Seguros SA- (Pólizas)

Otros Gastos / Egresos a Cías. RelacionadasAnglo Automotriz S.A.- (intereses)Bolívar Compañía de Seguros S.A.- (Póliza)Estudio Jurídico Ortega S.A,

P, FIDEICOMISO DE GARANTÍA "AL ESTERO":

Saldos al Saldos al(31/12/2009) (31/12/2008)

USS US$

834,7902,144

461,1701,208,074

30,08310,914

43641,433

258,800243,91 5

5,996508,720

79,17211,7008,374

97,246

489.2902,940

728,9411,221,171

6,28611,07749,029

66,390.12

029,343112,69338,3(36

781,407

95,6545,2941 ,904

102,852

Fecha:Fide ¡comitente:Beneficiario Principal:Beneficiado Secundario;

Fiduciaria:

Patrimonio Autónomo:

Transferencia de bienes:

27 de julio del 2004

Fideicomiso Mulfipredios UnoBanco de Guayaquil S.A.Cetivehícuíos S.A.

Boíivariano Administradora de Fondos y FideicomisosS.A. AFFBSA

Se conforma por ei conjunto de bienes entregados através del presente instrumento público.

Mediante instrucción expresa de! Fideícomitente, setransfiere mediante comodato, a título de Fideicomisomercantil ai Fideicomiso de Garantía "Al Estero", lossolares No. 15 y 16 ubicados en la Av. Circunvalaciónde la ciudadeía Urdesa. de un área de 2,251,008 m- y4,920,050 m2.

uarda con'ormifj.iü cu.i L¡ ísuionzodo

Página 59


CETIVEHICULOSS.A.

P. FIDEICOMISO DE GARANTÍA "AL ESTERO" (Continuación):

i íi^&i U

Comodatario:

Garantías contra todo riesgo:

Objeto:

Honorarios:

Ce ti ven ¡cu los S.A. se compromete a utilizar yconservar el bien objeto de este fideicomiso para laexhibición y comercialización de vehículos y serviciosde post-venta y mantenimienio o de las marcas quedistribuya alia o de la compañía Anglo Automotriz S.A.

El comodatario deberá contratar una póliza de seguroscontra todo riesgo, que ampara el cuidado de! bien.Esta póliza tendrá como beneficiario principal al Bancode Guayaquil. La compañía contrató la póliza conSeguros Bolívar, cuyo vencimiento es ei 14 de agostodel 2009.

Garantizar las obligaciones presentes y futurascontraídas por Cetivehícuíos S.A. con el Banco deGuayaquil. Una vez que Ceíivehículos cancele albeneficiario principal la totalidad de las obligacionesque se garantizan con el fideicomiso será la únicabeneficiaría del 100% del patrimonio autónomo.Cetivehículos, cancelará al administrador lossiguientes valores:US$1,000.00 por la estructuración do! fideicomisoUS$250.00 mensualmente, por la administración delfideicomiso US$500.00 por la liquidación delfideicomisoTendrá como duración el tiempo necesario para quese cumpla con su objeto, sin que exceda del máximopermitido por la Ley da Mercado de Valores (SO años).

La cuantía de fos bienes entregados al fideicomiso esindeterminada, ei monto de US$1,600,000.00corresponde a las obligaciones contraídas porCetívehículos con Banco de Guayaquil.

Q. EVENTOS SUBSECUENTES:

De acuerdo a fa información disponible a la fecha de presentación de los estadosfinancieros por el período terminado el 31 de diciembre del 2009, no han ocurridoeventos o circunstancias que puedan afectar ía presentación de los estadosfinancieros a la fecha mencionada.

Plazo:

Cuantía:

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obl¡qacionesj:ETIVEHÍCULOS S.A.

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L.2012

SECCIÓN II

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

-20^/CSJG^-

Página 61

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEtlVEHÍCÜLOS S.A.

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PKF & co. r*KFAccounlonls &

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ASUNTOS REQUERIDOS POR ELCONSEJO NACIONAL DE VALORES

¡~¡ A los Accionistas

: I CETIVEHICULOS S.A.Guayaquil, Ecuador

El 18 de marzo del 2010 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre los¡1 estados financieros de CETIVEHICULOS S.A. por el período terminado al 31 de

diciembre del 2009. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidaspor e! Consejo Nacional de Vaiores, debemos emiíir ciertos comentarios sobre lossiguientes aspectos:

I i1 CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORAS

EXTERNAS (M. 5. Sección ÍV. Capitulo IV, Subtitulo IV. Título II):

J1.1 EVALUACIÓN PE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE

Corno parte da nuestra revisión a los estados financieros de CetivehfculosS.A. por el periodo terminado al 31 de diciembre del 2009 y para darcumplimiento a las Normas Ecuatorianas de Auditoria, efectuamos unaevaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Losresultados de nuestra revisión no revelaron hallazgos importantes quedebamos comentar.¡—i

: i-J 1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA PE COMPAÑÍAS

SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESAf", SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramos' i asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de ía Compañía para continuar; j como un negocio en marcha.

1-3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de informaciónprivilegiadas y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

PBX (593-4) 2453883 - 2450800 | Fax (593-4) 245CGGGE-marl [email protected] i www.pkfecuBdor.comPKFSCo. | Av. 9duOclubro 1011 y LOE Ríos, Edificio Finanour Pico 12Of. 2 I P.O. Box: 00-06-20'55|Guuy;íqiJÍi | Ecuador

Tcl (SS3-2) 2263059 - 22(33900 | Fnx (593-2) 2256314PK.^Í, Co. i Av. República de E: Salvccur 835 y Portugal, Edif. Prlama Norte Piso-t Of. 404 i Quilo| Ecuador

CERTIFICO quo 3¡ pr3r:r>nío c^r^arOMcrdn coníormid-KJ <:oii oí auioriroüá

Página 62


AGO 2012

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME PE AUDITORIAEXTERNA fArt. 5, Sección IV, Capitulo IV. Subtitulo IV, Título II):

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA LEY

Dentro del alcance y ejecución do nuestra trabajo de auditores externos, núencontramos transacciones qua no se enmarquen dentro de las disposicionesde la Ley de Mercados de Valores.

2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO

Ver punto 1.1 de esta sección,

2-3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO PE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS

Ei plazo para la entrega del Informe de Obligaciones Tributarias vence el 31 demayo del 2010.

2-4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de laLey de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción delos emisores nacionales con relación a la presentación de información alConsejo Nacional de Valores:

1. Estados financieros semostrales suscritos por _p\_ cantador y ojrepi re.sentante Jeg a I. Esta i nfpr m.aci ón de berá p resenta rse en u n plazono superior a los quince dígs^doj.cierre semestral: Se han presentadolos estados financieros semestrales a la Superintendsncia de Compañías,el 30 de julio del 2009 y el segundo se presentará hasta el 30 de abril del2010.

2. Estados^f i na ncieros a nuaj es_auditados. Esta._ ¡nf ormací ó n deberápresentarse hasta^ el 30 de abril del año siguiente: LOS estadosfinancieros audilados fueron presentados dentro del plazo establecido (30deabrifdel2010).

3. jnformo_de la administración: Este informe se presentó en formaconjunta con los estados financieros auditaa'os.

4, La_|nfprmac|ójra_d_[cigtpil.^eJajgQjrnparifa considere necesaria para lacabal Compresión de su, situación económica y financiora^ijasado yfuturo: Según lo confirmado por ia administración no se efectuaronrequerimientos adicionales do información.

aTjG con¡orríi¡.-J,id con G! au'.crizodo

Página 63


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3 AGO 2012

PKfAccountants &busincss adviters

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDÍDAS CORRECTIVAS QUEHUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

Durante el año 2009, las obligaciones emitidas fueron canceladas en sutotalidad.

3- CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES (Art. 13):

3.1 Verificación cumplimiento de las condiciones establecidas en elProspecto de Oferta Pública: Durante el ejercicio 2009 se han pagado lasobligaciones según su vencimiento.

3.2 Verificación dei_la¡ ap[icac¡ón de ios recursos captados por la emisión devalores; Durante el ejercido 2009 no se efectuaron emisiones de obligaciones.

3.3 Verificación^^ capital yde I os i ntereses, de las emísioríes de obligaciones real i zada_sr Losresulíados de nuestra revisión no revelaron observaciones en ta determinaciónde provisionas de! capital e intereses.

3.4 Ojimión sobrei__J_a._,...razongfaJl!djid__v_...iiex¡§tencja de las Garantías qugresgaldan la emisión de valores: Las obligaciones fueron canceladas en sutotalidad.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sidopreparado exclusivamente para uso de los Accionistas de ¡a Compañía y del ConsejoNacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personaso entidades.

'LEdgar Naranjo L.

Licencia Profesional No. 16-485Superintendencia de Compañías No. 015


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Página 64

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS.S.A.'

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CETIVEHICULOS S.A.

Informe sobre eí examende los estados financieros


Página 65

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El

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1VEHÍCULOS S.A.

CETIV EHIC U LOS S.A.

SECCIÓN I: INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

Dictamen de los auditores independiantesBalances generalesEstados de resultadosEstados de cambios en el patrimonioEstados de flujos de efectivoNotas a los estados financieros

SECCIÓN II: COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DEVALORES

Página 66

Prospectpde Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.~~"~ " '

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SECCIÓN I

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

\\^\O quo oí pr^Gomo tror^'a;

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Página 67

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETlfrEHÍCUtlQS S.A.

PKF & CO.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Accountants'S.. 'V;.•<;:;-_businass advisers,'' -'c/'-T

A los AccionistasGETIVEHIGULOS S:A. • • • - —- -•——Guayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado ios estados financieros adjuntos de CETIVEHICULOS S.A., queincluye el estado sobre la posición financiera por los años terminados al 31 dediciembre del 2010 y 2009, ej estado de resultados integral, cambios en el patrimonioy flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y un resumen de laspolíticas contables más significativas y otra información financiera explicativa(Expresados en USDólares). Conforme a lo exigido a la Norma Internacional deinformación Financiera 1, se presenta estados financieros comparativos, tornandocomo referencia los ajustados al 1 de enero del 2010, tal como lo dispona laSuperintendencia de Compañías de la República del Ecuador.

Responsabilidad de la administración con los Estados Financieros:

2. La administración es responsable por la preparación y presentación razonable deestos osíados financieros, sn concordancia con las Normas Internacionales deInformación Financiera - NIIF. Esta responsabilidad incluye el diseño,implsmentación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración deestados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; laselección y aplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación deestimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con lascircunstancias.


3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría, nuestros exámenes se efectuaron deacuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren elcumplimiento de disposiciones éticas, así como la plancaclón y ejecución de unaauditoria que tenga como objetiva obtener una seguridad razonable, pero no absoluta,para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales.Una auditoría implica la ejecución de procedimientos para obtener evidenciasuficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo lavaloración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar los estadosfinancieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, elauditor considera el control interno relevante para la preparación y presentaciónrazonable de los estados financieros, io que le permite diseñar procedimientos deauditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito deexpresar una opinión sobre fa efectividad del control Interno de ia Compañía. Unaauditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y la razonabllidad de losestimados contables realizados por la Administración, así como la evaluación de lapresentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros oreemos quela evidencia de auditoria obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestracalificación de opinión.

PBX (593-4) 2453883 - 2450839 | FRX (593-4) 2<150fl86E-mail pkf@pkfor,uador.com I www.pkrcajador.coinPKF&Co.! Av. E! do Octubre 1911 y Los Ríos, Edificio Flnansur Piso 12OÍ.2 I P.O. Box: 03-1)6-2045 [ Guayaquil ¡ Ecuad

Tc-t (503-2) 2263050 - 2263960 | Fax (503-2) 2256814PKFSCo. j Av. República do El Salvador 836 y Portugal. Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Quito! Ecuador

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Página 68


Accounfanfs '&business 'advi.se rs

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Opinión:

4. En nuestra opinión, los estados financioros referidos en el primer párrafo presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera delCETÍVEHICULOS SA, al 31 de diciembre del 2010 y 2009, y los resultados de susoperaciones, inversión de los accionistas y flujos de efectivo por tos años terminadosen esas fechas, de conformidad con las normas contables descritos en la Nota B.

U11 de mareo del 2011Guayaquil, Ecuador

iV-, Edgar Naranjo L£.\a Profesional No.16.485í&iperintendencia de Compañías No.015

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Página 69

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETÍVEfí ¡CULOS S.A.

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CETIVEHICULOS S.A.

ESTADOS SOBRÓLA PQSICIORFIN ANGIER A

(Expresados en USDólares)

Al 31 ííe diciembre del2010 2D09

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTEEfectivo (Nota C)Documentos y cuentas por cobrar (Noto D)Inventarios (Ñola E)Gastos pagados por anticipado

Otros activas comentes (Nota P)


MAQUINARÍAS Y EQUIPOS (Note G)

INVERSIONES PERMANENTES (Nota H)OTROS ACTIVOS

TOTAL DEL ACTIVO

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

PASIVO CIRCULANTE:Obligaciones financieras (Notn I)Obligaciones con terceros (Nota J)Documentos y cuentas por pagar (Nota K)Gastos acumufados por pagar (Nota L)Porción corriente del pasivo a largo plazo (Nota M)


PASIVO A LARGO PLAZO (Nota M)

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota N)Capital socialReserva legalReserva de capitalAJListosNIlFResultados acumulados

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓNDE LOS ACCIONISTAS

Cuentas de Orden

177,0172,391,0943,741,183213,305

• 1,922 ,09-1e/,44,699

197,4(123,509,20540,925

12,192,230

15,2331,478,135922,633. 9,660

2,536,3054.961,970

221,8103,509,205

45,631

8,738,816

895,78030,310

-1,800,994187,355620,000,

.16,543,438,

1,999,744

472.333127.C46

3,038,757109,079485406.

4,212,321

1,203,020

2,383,746162,811144,530517.324440,636

3,649,047

12,192,230

44,813

2,363,746151,355149,910517.324120,540

3.32_2J8.?5

a,73H,fl16

427.754

Ing. FübiáíTQitcgaGerente General

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Página 70

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1VEH¡CULOS S.A.

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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES ',\

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i

(Expresados en USDólares) VIPAños terminados al31 de diciembre del


Venta de vehículosServidos tallerVenía de repuestosVentas Netas

(-) Costo de VentasUtilidad Bruta

GASTOS OPERACIONALESGastos de administraciónGastos de ventasGastos financieros

Utilidad antes de la participación de los trabajadoresen la utilidad e Impuesto a la Renta (Nota 0)participación de los trabajadores en la utilidadImpuesto a la renta (Nota 0)

"1

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ya

!

DU• D

Utilidad Qpcraclonal

Otros resultados integrales

Resultado Integral

Utilidad atributóle a:Accionistas

Resultado integral atribuiblo a.Accionistas


2010

2,944,4953,427,9198,282,552

14,654,966

11.320,1243,334,842

600,3513,351,021

525,3954,476,767

(1,141,924)(86,278}

(156,760)(1,384,963)

1.717,112

332,149

(1,384,963)

332,149

0.14

jféjtíírtfiáj^ij^

2009

3,132,5863,569,869

622,8187,325.273

5,469,6001,855,473

1.072,9831,172,417

364,8482,610,24^

(754,775)(31,848)(59,931)

(846,554)

967,092

120,538

(84S.554)

120,538

0.05

¿f Ing, Fabián Ortega ylng. Jhorfty DueñasGerente Señera! / Contador


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guarda conrornitaatl con ef au:<

Página 72


CETIVEHICULQS S. A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Expresados on USDólares)

Artos terminados al31 de diciembre del

2010 2009

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Gfeclivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y empleadosOtros ingresos y egresos, neto

Efeclivo neto proveniente de las actividades de operación


Adquisición de activos lijos

Efectivo neto usado en IÍIH actividades de Inversión

ACTIVIDADES DE RNANCI AMIENTO:Pago por emisión de obligacionesObligaciones bancarlas, netoFinanciamienfo preveniente de relacionadas, netoDisminución de obligaciones con terceros

Efectivo neto utilizado en actividades de financian!lento

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO

Saldo del elüclivo al inicio dul año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL ANO

14,971,167(17.772.664)

1.717,112

J@L5BO).(31,560)

8,559,475(8,148,503)

jjQ2,2441,013,217

(153,212)

(•153,212)

951,G1i5423,447

(97,336)

1,277,720

(847,917)(300,110)

135,57692,178

¡920.272!

1(51,785

15.233

177.018

(60,207)

75,500

15,233

Ing. Fabián OrtegaGarante Ganara)

hanriy DuelasContador

Vea notas a los astados financieros

Cl'0'|dQ^nrprr|1j^Tfj^j.1 cl cu.cn^u,

;:;r:i;:í::;íT:a tleC'o^-.pami.Gboii

Resolución t-'o.

Página 73


CETIVEH[CULOSS.A,

ESTAClQS pp FLUJOS DE EFECTIVO

(Continuación)

¡ExprebiíJos en USDolaroo]

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETOPROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

UTILIDAD NETA

Portidas conciliatorias que no representan desembolsas de efectivo;

DepreciaciónProvisión y ajustes pata cuentas incobrablesAjustes por bajas y ventas do activos fijos

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES:Dociirricnlo^ y cuenias por cobrarinventariosGastos pagados por anticipadaOtros aciívos comontosDocumentas y cuerdas por pagarGaslos acumuladas por pagar


¡ ng Fatij¿Tií 6 rteg aGerente Gonoral

Vea notas a tos estados financiero';

AGO 2012

Afios [armiñados al31 do diciembre del

332,150

44.205

178.46011,763

120,538

5B.54S

336127,402

56G.57B 306,622

(1,091.419)

(2,818.550)(203,645)

619,1161,765.259

78,275

501.396667.052

22,948(11.021)

(464.126)

ry.5U.9G2)

(1,004,384) 1,013,217

Página 74

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜLQS-S.A.

CET1VEHICUL05 S.A.


DE E H B R ( w Yaos

(Expresadas en USDólares)

A. CETIVEHICULOS S.A.:

Fue constituida en la ciudad de Guayaquil, mediante Escritura Pública del 2 deseptiembre de 1977 e inscrito en el Registro Mercantil el 2 de diciembre 1977 con elnombre de "Proanco" Promotora Andina de Comercio Cía. Ltda. E! 13 de junio de1985 cambió su denominación social a CETIVEHICULOS CÍA LTDA. El 24 de juliodel 2002 se transformó a sociedad anónima.

Su actividad principal es la compra y venta de vehículos con sus respectivosrepuestos y accesorios. Actualmente mantiene un contrato suscrito con la fábricade automóviles Peugeot de Francia, para la compra y venta de vehículos y repuestosde esta marca. Como complemento a ia posventa se compromete a prestar losservicios de reparación para ios vehículos en su propio taller. Desde e! mes demarzo del 2010 la Empresa se involucró con el negocio de comercialización departes.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES:

La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a parlir delejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales deInformación Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de losestados financieros.

A continuación mencionamos fas prácticas contables más importantes quautilizó la administración:

BasejJB preparación y presentación: Por disposición de la Superintendencia deCompañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio 2010,las normas internacionales de información financiera (NliF) emitidas por el ComitéInternacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la Federación Internacional deContadores (IFAC). El efecto económico de la adopción del nuevo marco conceptualse registró en el patrimonio el 1 de enero del 2010, tomando como referencia lossaldos al 31 de diciembre del 2009. Ver nota R.

Adopción de Jas normas internacionales de información financiera (NIIF): E!marco conceptual que utilizó la Compañía desde el periodo 2009 hacia atrás, sebasaba en las normas ecuatorianas de contabilidad (NEC), que eran la traducción delas normas internacionales de contabilidad (NIC), vigentes en el año 1999,consecuentemente, las prácticas contables que utilizó la Compañía, erancompatibles con las NiC (ahora NIIF) del año 1999. Los estados financieros emitidosal 31 de diciembre del 2010, han sido preparados sobre la base e las NIIFs.

Consecuentemente, los estados financieros cumplen con las normasinternacionales de información financiera aplicables a ios períodos que inician el 1 deenero del 2010, como se describen en estas políticas contables. En la preparaciónde los estados financieros, ¡a Compañía adoptó como período de transición, lastransacciones.registradas desde el 1 de enero del 2009. . _ .... .

¿encia dotoítysafiias con

Página 75

J

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CEtlVEHÍCULOS S.A.f * ' • *f" ---''•- '"--> t

CETIVEHICULOS S.A.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES: X¿c/Of1 V v

En la Nota R se describen los principales ajustes registrados el 1 de enero del2010 y que, sirven para reeditar los estados financieros previamente publicados, con

' corte al" 31 dé diciembre del 2009. " "" " "* ~

Activos flnanaeros: Dentro de! enfoque de NIC 39, ios activos financierosincluyen e[ efectivo y sus equivalentes, las cuentas por cobrar, inversiones quecotizan en Bolsa u otras y oíros instrumentos financieros derivados. La clasificaciónde los activos financieros se determina al momento de la transacción oreconocimiento inicial.

La compra o venta de activos financieros que requieren ia entrega del activodentro de un plazo determinado por regulación o acuerdo del mercado, se reconocenen la fecha de la transacción.

Provisión para cuentas incobrables: Periódicamente, la administración de laCompañía realiza evaluaciones de sus cuentas por cobrar, para determinar si existenindicios del deterioro de su cartera, según lo establece el párrafo 64 de la normainternacional de contabilidad NIC 39. El deterioro de la cartera establecido en elanálisis y valoración, se carga a resultados contra una cuenta de Provisión paracuentas de dudosa recuperación, como lo establece el párrafo 63 de la NIC 39.

La provisión se ajusta anualmente eí 100% ai saldo de las cuentas por cobrarclientes qus tengan más de 180 días vencidos a! cierre del ejercicio con cargo aresultados, por el efecto del análisis de la cartera. La cartera que se considerairrecuperable o perdida, se da de baja debitando de la Provisión para cuentas dedudosa recuperación.

Los inventarios: Se registran al costo y para su valuación en el caso de losrepuestos se utiliza ei costo promedio que no supera ai valor de mercado y para losvehículos de forma individual a su costo de adquisición

Las___piopiedades. planta v equipos: Al inicio se registran al costo. Laserogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos a! ¡ocurrirse enellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan.

Para la adopción NIIF no se valuaron ios bienes debido que no consideraron lanecesidad puesto que son de bajo valor en relación a la totalidad de los activos.

La depreciación se calcula por el método de línea recta, tornando como basela vida útil estimada de los activos relacionados, las que se detallan a continuación:

ACTIVOS ANOSMaquinaria y equipo de taller 10Equipo de oficina 10Muebles y enseres 10Vehículos 5Adecuación local de arriendo 10Herramientas de taller 10Equipo taller de pintura 10Equipo de comunicación 10Equipo de computación 3

Página 76

dt^AJté^cJLo^ Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOS S7A.

\

CETIVEHICULOS S.A.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTANTES(Continuación):

Derechos Fiduciarios: Se registran al valor de los bienes aportados paraconstituir ei fideicomiso. Tratándose de fideicomisos en garantía, la depreciación delos activos fídeicomitldos se calcula y registra de acuerdo a lo establecido en laspolíticas de activos fijos.

Reserva por obsolescencia de inventarios: Se calcula en base a un .análisisrealizado por la Administración y se de baja contablemente.

Los ingre_sp_s_y_aastosi Se registran por eí método devengado, los ingresoscuando se producen y los gastos cuando se causan. Los documentos por cobrarincluyen un interés por concepto de financiarniento, los que se reconocen comoingreso cuando se devengan.

Mojiedajocal; A partir del 10 de enero de! 2000 el USDólar es la moneda douso local an la República del Ecuador.

Al 31 do diciembre del~2010~ 2009

48,925128,093177,018

8,910

_ ^'32315,233"


C. EFECTIVO:

CajaBancos locales

D- DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

ClientesCheques en tránsitoCompañías relacionadasTarjetas de CréditosCheques ProtestadasDocumentos por cobrarFuncionarios y empleadosAnticipo a proveedoresDepósitos en garantíaVarios deudores

Provisión para cuentas incobrables

(1) Incluye principalmente US$477,051 por los valores pendientes de cobros de ventadevehlculos, US$461,176.07 por servicio de íallery repuestos.

(1)(2)

(3)

(4)

20101.039,936

387,609181,71853,66938,597

716,04845,3347,960

30,276170,966

2,672,113(281,019)2,391,094

2009847,131

6,460

740,51122,5616,963

30,07641,378

1,695,080(216,945)1,478.135

Página 77

' 1un

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-|

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CETIVEHICULOS 5.A.

D- DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

(2) Ver Nota P

(3)" Representan"pagares firmados por ¡os clientes por'\ veñlá'dé los vehículos.

(4) El movimiento de Ja provisión de las cuenías incobrables, es como sigue;


Saldo al inicio del año

Provisión y ajustes

Saldo al final del año

2010

~102Í559"

178,460

281,019

2009

Í02,223~

336

102,559

E. INVENTARIOS:


Reserva por obsolescencia de inventarios

OTROS ACTIVOS CORRIENTES:

Licencia en Computación

Impuestos Anticipados

Derechos Fiduciarios •

Al 31 de diciembre del2010

254,605

3,258,11181,595186,524

3,780,835

(39.646)3,741,189

2009288,113534,8658,458

138,790970,226

(47,588)922,638


2010 2009

1,462 1,462

39,463 44,369

(1) 1,922,094 2,536,305

~~T963Í019 ~~2|5827l36"

(1) Incluye principalmente US$1,041,152 por cartera de repuestos partes 1800cedida para gestiones de un fideicomiso de garantía.

Página 78

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOSi S.A.Sx^V

rCETIVEHlCULÓS S.A.

G- MAQUINARÍAS Y EQUIPOS:

Obra de Arto

r- Maquinarla y Equipo cío Tallar

Equipo de Oficina

Muoblüs y Enseres

Valiíeulos

[ Herramienta Talfcr

Local Ambato

f Equipo do Seguridad y Taller

Equipo de Comunicación

Equipo do Computación

Depreciación Acumulada

1 ™

H- INVERSIONES PERMANENTES:

Moiorisa S.A.j Electroquil S.A.

Derechas Fiduciarios

-- - ÍFf ¿' ' -1 3*

Snldo at Adiciones Bajas Saldo oí01-01-10 Mejoras Ventas 31 -12-10

7-19 749

37.285 37,285

51,440 51,4*10

82,600 13,500 (50) . 96,058

46,410 16,272 (13,860) -18,820

11,672 11,872

37,921 37,921

3.191 3,181

16,074 16,07434,721 1780 36,501

322,263 31 ,560 (1 3,910) 339,912

(100,453) (44,205) 2,149 (142,510)

221£1° {12,645} (11,76?.) 197,402

Al 31 da diciembre del2010 2009

249 2497,036 7,036

(1) 3,501,920 3,501,9203,509.205 3,509.205

(1) Corresponde a la constitución da un fideicomiso para garantizar la entrega enr comodato de dos terrenos de! nuevo establecimiento de ia compañía (Ver Nota Q)

el aumento en relación al año 2009 se debe a los ajustes que realizaron por^ revalorización de los derechos fiduciarios.

I. OBLIGACIONES FINANCIERAS:


-i'—' Sobregiros báñennosObligaciones bancarias

J(1) A continuación el detalle:

i

2010 200918,901 88,999

(1) 876,879 383,334895,780 472,333

Jury U5S norintlu SIMO II

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Página 79

I!D

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DU

13Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜLOSSrA:"

14,016

1,037

CETIVEHICULOS S.A.

J. OBLIGACIONES CON TERCEROS:

MM Jaramíllo Aríeaga S.A.

Servicio de Hunler financiado a olíanles

Seguros y oíros costos financiados aclientesIsabela Ortega

José Molesíina Noboa

José Luis Ortega

Otros

K. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Proveedores locales y del exterior

Retenciones por pagar

Compañías relacionadas (Ver Nota P)

(1) Incluye principalmente US$1,357,829 que corresponde a compra de repuestos acrédito, US$200,327 que corresponde a compra a proveedores locales,US$422,259 de proveedores del exterior y US$398,342 que corresponde aanticipos a clientes de vehículos.

15,459

3,447

10,367

30,310

15,459

2.287

40,000

50,000

5,884

127,646


2010

2,402,882

87,621

2,319,491

4,809,994

2009

2,087,890

66,366

884,501

3,038,757

L. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR:

Comercialización

Provisiones y Beneficios Sociales

Financieros


(1)

2010

19,584

131,397

36,374

187,355

2009

9,039

64,617

35,423

109,079

(1) Incluye principalmente US$86,278 que corresponde a !a participación a lostrabajadores y US$37,162 que corresponde a provisiones sociales.

Página 80

II

[1

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETlVÉHÍCÜLpS"B.-A

CETIVEH1CULOS S.A.

M. PASIVO A LARGO PLAZO

— • Saldo alEntidad 31/12/200D

J ._

Tasa ríeInferís Emisión

FichaV«iclrn¡f nlo

Banco de Guayaquil S.A.

Anjlo Autcmolfte S.A,

Ani JL'ÜI Ruge! .

Emisión ds OMg jetones

Ds: Porctó.l so/nenia

Prcwlt¡únpirj]ijb¡l>ciánpairen» I

1.445.9a?

151,977

37,730

B.HOf, 25-1Ü-2004

15.00% 24/07/2007

10.00% 21/11/2010

a.oo',t

10-OÜ-2Ü19 (1)

21/03/ 015

21/11/2011

17/33/2014

41.451

1,335.000

02,422 [2}

(1) Préstamo origina! por US$1,600,000 con pagos trimestrales, con un interésreajustabie cada 90 dias. Los vencimientos futuras son:

Años US$

2012

20132014

20152016201720182019

139,707159,738

120,304120,303175,96099,386108,00157.462

980,861

(2) Representa la provisión por jubilación patronal a la que tienen derecho deacuerdo con !a legislación laboral ecuatoriana, lodos los empleados ytrabajadores que hayan cumplido más de 25 anos de servicio o que cumplierenese tiempo en forma íniníerrurnpida dentro de la Compañía. La pensión patronalno podrá ser inferior a la remuneración mínima vital general. En el caso dedoble jubilación por parte del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) yla Compañía, la pensión patronal sera como mínimo e¡ equivalente al 50% de laremuneración mínima vital. Durante el 2010 no se registraron movimientos enesta cuenta.

N- INVERSIÓN PE LOS ACCIONISTAS:

Capital social: Representa 2,383,746 acciones ordinarias y nominativas con unvalor nominal de US$1.00 cada una.

Página 81

n! I

;tod(

,Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETJVEH¡CULOS>;A.;

2012

CETtVEHICULOS S.A.

N. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: (Continuación):

Reserva legal: De acuerdo a disposiciones legales vigentes, se debe deslinar el10% do la ganancia neta para la Reserva Legal hasta completar por lo menos el50% del'capitarpagado."' Esta reserva no puede ser distribuida"^1 los accionistas,'excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva de capitat: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientes cuentas,transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por re valorización del patrimonio yReexpresión monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de Ja Superintendencia de Compañías,publicada en R.0.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrácompensar las pérdidas del ejercicio y fas acumuladas con el saldo acreedor de estacuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentasreserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá seraprobada por la Junta General de Accionistas.

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de losaccionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos yciertos pagos, tales corno reliquidación de impuestos, etc.

O. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO ALA RENTA:

De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar ei 15% de laganancia líquida anual antes del impuesto sobre la renta, para repartirlo entre lostrabajadores.

El impuesto a la renta se determina sobre la base del 25% de las utilidadestribuíables o del 15% cuando se capitaliza las utilidades. A continuación los cálculos:

AI 31 de diciembre de

2010 2009

Utilidad antes de la participación de lostrabajadores en las utilidades e impuesto a larenta

Gastos no deducibles en el país

Participación de ios trabajadores en lasutilidades

Base imponible impuesto a la renta

Impuesto a la renta sobre utilidadesrein vertidasImpuesto a la renta sobre utilidades noreinveríidas

Impuesto a la Renta

D,,arclo cjnrgrmidJfico-i ^ mnon~ ~ "

Página 82

Gt%íve&ic<*to4 Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones ¿ETIVEHÍCULoS 'S.A.

íCETiVEHICULOS S.A.

P. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos más importantes que se mantienen con compañías reíaj > diciembre del 2009, son como sigue:

•"' ;i"í/ ,• ','-•!" .?' • WJÍ' / / r • . . - • " • } x H

!( j ie W: .:'•:•-.#;] j

Vvf''-';^v sy&/JV °'" ---—--^ §//' ^ !~ i Ó /" V ^•••'sS

clonadas ai 31 de

Cetivehtculos S.A.

Por cobrar

2010 2009

| Motorírack S.A.

Anglo Automotriz S.A.

ABP Services 175,838

Megatreat S.A. 5,880 6,460

181,718 6,460

Largo plazo:

Anglo Automotriz S.A.

n

n Cuentas de Ingresos

i Venias / Ingresos de Cías. Relacionadas

Anglo Automotriz S.A.- (Repuestos y talleres)

Motortrack S.A.- (Repuestos)

Bolívar Compañía de Seguros S.A.

"1

(J Otros Ingresos de Cias, Relacionadas

r f Anglo Automotriz S.A.- (Intereses)

\k S.A.- (Intereses)Bolívar Compañía tíe Seguros S.A. -(Comisiones)

90 Costo de Ventas pagado a Cfas. Relacionadas

Anglo Automotriz S.A. ~ (Repuestos)

Mofortrack S.A.- (Rapúcelos)

1 Bolívar Compañía de Seguros S.A.- (Pólizas)i ..i

Otros Gastos / Egresos a Cías. Relacionadas

Anglo Automotriz S.A.- (Intereses)

j Bolívar Compañía de Seguros S.A.- (Póliza)

Mofortrack S.A. (Intereses)

Estudio Jurídico Ortega S.A.'

U

Por pagar

2010

2.158,859

160,632

2,319,491

Saldos ai

(31/12/2010)

uss

335,335

61,147

638,648

1,035,130

1,038,422

6,839

1,045,261

437,751

7,354,291

3,033

7,795,086

81,949

9,753

6,862

- • 98¡564

2009

81,586

642.283

160,632

884,501

121,977

Saldos al

(31/12/2009)

US$

834,790

2,144

461,170

1,298,074

30,083

10,914

436

41,433

258,809

243,915

5,996

508,720

79,172

11,700

6,374

97,246

,_,_.„ ,.,„, P- :,, L-r

2012

Página 83

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVÉHÍCULOS S:A."' '

nCETIVÉHÍCULOS S.A.

Q. FIDEICOMISO PE GARANTÍA "AL ESTERO":

Fecha:F ido ¡comitente:Beneficiario Principal:Beneficiario Secundario:

Fiduciaria:



Comodatario:

Garantías contra todoriesgo:

Objeto:

Honorarios:

Plazo:

Cuantía:

27 de julio del 2004Fideicomiso Multipredios Uno

•8anca-de Guayaquil S.A.Ceíivehículos S.A.

Bolivariano AdministradoraFideicomisos S.A. AFFBSA

de Fondos

Se conforma por el conjunto de bienes entregadosa través del presante instrumento público.

Mediante instrucción expresa de( Fldeicomitente,se transfiere mediante comodato, a título deFideicomiso mercantil al Fideicomiso de Garantía"Al Estero", los solares No. 15 y 16 ubicados en laAv. Circunvalación de la ciudadela Urdesa, de unárea de 2,251,008 m' y 4,920,050 m1.

Cetivehículos S.A. se compromete a utilizar yconservar el bien objeto de este fideicomiso parala exhibición y comercialización de vehículos yservicios de post-venta y mantenimiento o de lasmarcas que distribuya efla o de la compañía AngloAutomotriz S.A.

El comodatario deberá contratar una póliza deseguros contra todo riesgo, que ampara elcuidado del bien. Esta póliza tendrá cornobeneficiario principal ai Banco de Guayaquil. Lacompañía contrató la póliza con Seguros Bolívar,cuyo vencimiento es agosto del 2010,

Garantizar las obligaciones presentes y futurascontraídas por Ceíivehículos S.A, con el Banco deGuayaquil. Una vez que Cetivehículos cancele albeneficiario principal la totalidad de lasobligaciones que se garantizan con el fideicomisoserá la única beneficiaría del 100% del patrimonioautónomo,

Cetivehícutos, cancelará al administrador lossiguientes valores:US$1,000.00 por la estructuración del fideicomisoUS$250.0D mensualmente, por la administracióndel fideicomiso US$500.CO por la liquidación delfideicomiso

Tendrá como duración el tiempo necesario paraque se cumpla con su objeto, sin que exceda delmáximo permitido por la Ley de Mercado deValores (SO años).

La cuantía de los bienes entregados al fideicomisoes indeterminada, el monío de US$1,600,000.00

. corresponde, .a . las... obligaciones. contraídas, .porCeíivehículos con Banco de Guayaquil.

" ~"p T""1'1- - i J 'i ,*^\a 84

r

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS StA.

CET( VEHÍCULOS S.A.

R. 1MPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNFINANCIERA- NIIF:

E( 21 de agosto del 2006, medíante Resolución dé la Superintendencia deCompañías No.'Q6.Q.ICL004," se exige la'aplicación de las "Normas Internacionalesde Información Financiera a partir del año 2009 a las compañías y entidades sujetasal control y vigilancia de la referida Superintendencia. El 20 de noviembre del 200fi,con resolución de la Superintendencia de Compañías No, 08.G.DSC, se estableció elcronograrna para la adopción del cuerpo de Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, en reemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, el quecomenzó en el año 2010 y concluye en el 2012.

A parlir del 1 de enera de! 2010 ia Compañía adopta ias Normas Internacionales deInformación Financiera "NIIF".

Conforme a lo exigido a la NIIF 1, la información contenida a! 1 de enero de! 2010 sepresenta para efectos comparativos con la información al 31 de diciembre del 2010.

Los principales criterios adoptados en el periodo de transición son los siguientes:

• Se estableció castigar las cuentas vencidas de más de 180 días,• Se aplicó una política de obsolescencia de inveníanos por medio de peritos

evaluadores.• Se ajustó los saldos de excesos de impuesto a ía renta del 20D5 hacia años

anteriores.• Valoración de la Inversión en acciones y de los bienes de los derechos fiduciarios.

A continuación ios ajustes efectuados:

ACTIVOSCorríanteFontíoa Dioponlblo

Guatos AnticIpBOoaOtroü Activo»Activo* Corríante*

Propiedad, Planta y EquipoInvernónos * Largo Pla~oActiva No corrí» ni»Total ció Activo»

PASIVOSCorrrontnCuontcir, por PagarAnticipos du CuenteaOtro» Ac rundel rostiasros por FugarRetenciones por P»g»rObNg«clnns par Pagar

PATRIMONIOCapital PagadoRecorvasAplicación NlifKaauHri'Juí; AcumuladasRoaultoaca tl»l E jarcíela

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

SALDO AL31/12/20QU

NEC

1B.2331,882,6811.141,876

0,6612.so~f.yyc¡5.368,í>1 1

221.8-102. 633. 1722. 8 54. U 82V, 221 ,402

382.017SlO.aaO103, 07OÍÍ6.3S6

940,7264,212,921

1.140599GZ 4??

1,203,020

2.333.74C3O1 ,266

0Z

120,5302 805.551

-.. S. 221,492-

EFECTOSNHF

O1/01/2010

0[11-1,380){2T9.Ü38I

O(25,064)

(358,708)

0876,03387B.03:t517.324

O

o

517.32-1

S17.334:.1 f,32-i

SALDO AL01/O1/2010

NJIF

15,2331,478,135

922, 6309.GG1

2.SB2.13S5,007,802

221.810a sci3,?nfi3,731,014B. Tun.íi 17

1,7O4,S7rt382,017Q1&.ÜGO109,079

ÜB.3ÜÍ3ÍMO.73G

4,7.12,821

1,140,590Q2.422

1.2O3.02O

2,3a3.l'463O1 .2Í5S517,324

2120.S3B

3,322,fl7ü-8,738. 81?-

Página 85

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CETIVEHICULOS S.A,

S. EVENTOS SUBSECUENTES:

De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estadosfinancieros por el periodo terminado e! 31 de diciembre del 2010, no han ocurridoeventos--o -circunstancias que • -puedan -afectar- la- presentación-'de los-estadosfinancieros a la fecha mencionada.

n!tn-;!n coniorr.ii.jJJ '."•'"••''- '• -"1;1

Página 86

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SECCIÓN II


Página 87

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CE-TIVEHICUL-QS.S.A. X.7/11?

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PKF & Co. pKf : - "\\ v- ,>•• ~=r=r ; t$//

Accouniants & V-ÍN/^''ü n V l'-X^'business HClvisers ""-^rr—••—



EI11 de marzo del 2011 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre losestados financieros de CETIVEHICULOS S.A. por el período terminado al 31 dediciembre del 2010. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidaspor al Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre lossiguientes aspectos:

1. CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORASEXTERNAS f Art, 5. Sección, IV^apjtulo JV, Subtítulo IV, Título ÍQ:

1.1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS PE CONTROL INTERNO Y CONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Cetiveh¡culosS.A. por el periodo terminado al 31 de diciembre del 2010 y para darcumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoría, efectuamos unaevaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Losresultados de nuestra revisión rio revelaron hallazgos importantes quedebamos comentar.

1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍASSOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESASE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramosasuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuarcorno un negocio en marcha.

1-3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN INDICIOS Q PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de informaciónprivilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

PBX (503-4) 2453B83 - 2450389 | Fox (593-4) 2.|QOGOGE-mail pkf@pk(ecuad or.com | ivww.phtociinaor.comHKF&Co. iAv. ¡3 de Octubre 1311 y Los Ríos, Fidfflclo Finansur Piso 12 Ot. 2 I P.O. Box: 00-06-2045 iGuayaquül Ecuador

Te! (593-2) 2263359 - 2263060 ( Fax (503-2) 2256814PKF & Co. | Av República de El Salvador 836 y Portugal, Edlflcto Prisma Norte Pisa 4 Of. 404 | Qullol Ecuador

PKF A Ko Cl». LM,i. ir-, luía finia fiMvrimí Qo I,i rad ie ttttm 'tytlmenu, rmlep*na(iin!ei PKF i

Página 88

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones GETIVEHÍCULOS SA "&U

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2 NS¿c'Of1 V

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIAEXTERNA (M. 5, Sección IV, Capítulo IV, Subtítulo IV. Tfrulojn:

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA Í- EY '

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, noencontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposicionesde la Ley de Mercados de Valores.


Ver punto 11 de esta sección.

2-3 OPINIÓN SOBRE El CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS

El plazo para ia entrega del Informe de Obligaciones Tributarías vence el 31 dejulio del 2011.

2-4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el articulo 5 de íaLey de Mercados de Valores, referente al m a níeni miento de la inscripción delos emisores nacionales con relación a la presentación de información aiConsejo Nacional de Valores:

1. Estados^ financieros semestrales suscritos ¡ eor ol ontador y elrepresentante legal. Esta infonnaeíón deberá presentare en unjglazono superior a los guineo días del cierre semestral: Se han presentadolos estados financieros semestrales a la Superintendencia de Compañías,el 25 de Agosto del 2010 y el segundo se presentará hasta el 30 de abrildel 2011.

2. Estados financieros aguajes audítados. Esta infgrmacíóri jeberaLJQ de abril del año siguiente: Los estados

financieros auditados del ano 2009 fueron presentados dentro del plazoestablecido (30 de abril del 2010).

3. Informe de la administración: Este informe se presentó en formaconjunta con los estados financieros auditados.

4. La informacián adicional que ja compañia considera necesaria para lacabal compresión, de su situación económica y financiera, pasado^futuro: Según lo confirmado por la administración no se efectuaronrequerimientos adicionales de información.

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Página 89

:to de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜLQg

o.U

Dü

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDASHUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

No aplica.-Los-mformes-de auditoría dei año 2009 no-reportaron observaciones.

3. CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES fArt. 13):

3.1 Verificación del cumplimiento de las_ condiciones establecidas e!Prospgcto de Oferta Pública: Los títulos se emitieron según ¡as condicionespactadas en el prospecto.

3.2 Verificación de la aplicación de los recursos captados por la emisión devalores:

Durante el ejercicio económico deí 2010 se emitieron obligaciones porUSS2, 000,000, de los cuales se colocaron US$2,000,000.. Los recursosobtenidos fueron utilizados para sustituir cuentas por pagar proveedores delexterior por concepto de compra de vehículos marca Peugeot Los resudadosde nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicación de iosrecursos captados.

3.3 Varíficacíán de la realización de las provisiones para ej pago de capital yda ígs intereses. de las emisiones de obligaciones realizadas: Losresultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en ia determinaciónde provisiones dei capital e intereses.

3.4 Opinión sobre la razona biljdad y existencia i jJa las Garantías querespaldan la emisión d_e valores:La emisión de obligaciones tiene una garantía general. Según la informaciónreportada al Consejo Nacional do Valores al 31 de Diciembre del 2010 eícapital por redimir de la obligación es de US$1,535,000. Sobre estainformación, consideramos que ei saldo de las obligaciones emitidas estárazonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sidopreparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del ConsejoNacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personaso entidades.


Edgar Naranjo L>Licencia Profesional No. 16,485

Superintendencia de Compañías No. 015

a conformidad con oí m-iíorizado

Página 90

Prospecto de Oferta pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

^--'."' ,..\'." '„•!• : e---.- SS

business advisers V^XS *'/ •-> >/

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CETIVEHICULOS S.A.

Informe sobre el examende los estados financieros


CiirulríCO quo o! pr^son;^ c/crr.p'arcjüü'L'Ja coüiüiiiiifKií.!'jon c! auioriíiüdo

rr""":'i,;\'.^ííí¡,. lííí-Cíiíí1 P o n i c s c o n

Rasoluciún No. OJ.5K ~~&¿^¿¿üi &

^¿te&é*-*~-r~-y^ ',hw.

Página 91


CETIVEHICULOS S.A.

SECCIÓN I: INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

Dictamen de los auditores independíenlosBalances generalesEslados de resultadosEstados de cambios en el patrimonioEstados de flujos de efectivoNotas a los estados financiaros

SECCIÓN II: COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DEVALORES

CErITIFJCO quo 3i pr33onlo tvcmp'ar

guardu coníormidJcJ con c! n:i(orizodo

per lüjl;,,...,- -:-"--..,;., rr^Cüiiioñics co.i

'^sián No. S-2o2

Página 92


SECCIÓN I

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

Página 93


PKF & CO.

PKfAccounlanis &business advisers; ¿;

UiGO 2012

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES


1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de CETIVEHICULOS S.A., queincluye el estado sobre la posición financiera por los años terminados al 31 dediciembre del 2011 y 2010, el estado de resultados integral, cambios en elpatrimonio y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y un resumende las políticas contables más significativas y oirá información financiera explicativa(Expresados en USDólares).

Responsabilidad de la administración con los Estados Financieros:

2. La administración es responsable por la preparación y presentación razonable deestoa estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales deInformación Financiera - NIIF. Esta responsabilidad incluye eí diseño,implementación y mantenimiento del control interno que permita la elaboración deestados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; laselección y aplicación de apropiadas políticas contables, y, la determinación deestimaciones contables que sean Jo suficienfemente razonables de acuerdo con lascircunstancias.


3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobro ios mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría, nueslros exámenes se efectuaron deacuerdo con Normas internacionales de Auditoría. Estas normas requieren elcumplimiento de disposiciones éticas, asi como la planeación y ejecución de unaauditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero noabsoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de erroresmateriales. Una auditoría implica la ejecución de procedimientos para obtenerevidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo lavaloración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar losesiados financieros, debido a error o fraude Al realizar la valoración de estosriesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación ypresentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñarprocedimientos de auditoria que sean apropiados a las circunstancias, pero no conei propósiio de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laCompañía. Una auditoría también evalúa las políticas contables utilizadas y lararonatiilidad de los estimados contables realizados por la Administración, asi cornola evaluación de la presentación de los estados financieros tomados en conjunto.Nosotros creemos que la evidencia de auditoria obtenida es suficiente y apropiadapara sustentar nuestra de opinión.

PBX (593-1) 24533É3 - 2450883 | Fax (593-4) 2450íií!r>¡I-ÍTVIII pk!@pkfDfijíii)urcorii ] mvw pkfocuadorcomPKF &CO. | Av. 9dftQrtubro1911 y Los Ríos, Edificio Finnnsur Piso 12 Of 2 | P.O. Box: 09-IK.20<t5| Guayaquil ¡Euiadc.

Tui (593-2) 226305C1 - 2263960 I Fax (5Í)M) 5J5G314PKF 8 Co I A« R<j|xiblica(IoEIS¡i¡viiii(ifít:3fiyl)oituo¿il, Edificio Prlsmn Norto Piso <1 Ot, 40-" i Quilo | tcuudor

PiT m;,, c.u I.Mn

Página 94


Opinión:

4, En nuestra opinión, los estados financieros referidos en el primer párrafo presentanrazonablemente, en todos ios aspectos importantes, IB situación financiera deiCETIVEHICULOS S.A., al 31 de diciembre del 2011 y 2010, y los resultados de susoperaciones, inversión de los accionistas y flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas, de conformidad con (as normas contables dascritos enla Nota B.

5 de abril del 2012Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo LLicencia Profesional No.16.485

Superintendencia de Compañías No.015

C';crr;a conrormirijci o.).! el cu cr,,:uu

Página 95


CETÍVEHICULOSSJl

ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FINANCIERA

(Expresado» wi USDólarün)

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTEEfectivo ¡NotaC}Documentos y dientas por cobrar (Ñola D)Inventarlos ¡Nota E)

Ofros activos corrientes (Nota F)


MAQUINARIAS Y EQUIPOS (Ñola G)

INVERSIONES PERMANENTES (Nota H)OTROS ACTIVOS (Nota I)

TOTAL DEL ACTIVO

PAgtVQ E INVERSIÓN D£ LOS ACCIONISTAS

PASIVO CIRCULANTE:Obligaciones financieras (Nota .1)Obligaciones con leroBJOS (Nota K)Documentos y cuentas por pagar (Nota L)Gastos acumulados por pagar (Nota M)Porción corriente del pasivo a largo plazo (Nota N)


PASIVO A LARGO PLAZO (Nota N)

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota O)Capital socialReserva legalReserva de capitalAjustea NIFResultados £s u un i uistiti s

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓNO6 LOS ACCIONISTAS

Cuentas ríe

Al 31 do diciembre delJQ11

238,4342,047,4623,987.42íi

J.,g4j}.7jjS_

Jj. 323,079

183.860

3,509,205_r,307,221

13,823,365

Ing. Fabián OrtegaOe rento Gcncrjl

7

201

177,0182,391.0943,741.189

8,444.696.0^

197,402

3.50Q.205J»0,925_

12.192.230

678,058717,645

3.699.839226,738

6,561,987

0,050,024

2,383,746190,020144,530517.324

Ulk354. _

13,823,3BS

506,404

895,78030,310

4,809,994187,356620,000

6,543.430

1,999,744

2.383,746iez,fln144,030517,324440,636

.,„..., ..jjjjgJMT.-.

12.1Ü2.230

4-1.Ü13

Ing^ Jhonny/éucflasContador

Vea noMB a loa Astados

Página 96

Prospecto deOferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S._A.

E3TAPPS PE RESULTADOS INTEGRALES

(Expresados en USDólares)


Venta cíe vehículosServicios tallerVenta de repuestosVentas Netas(-) Costo de VentasUtilidad Bruta

GASTOS OPERACIONALESGastos de administraciónGastos de ventasGastos financieros

Utilidad antes de la participación de los trabajadoresen la utilidad e Impuesto a la RentaParticipación fle las trabajadores en la utilidad (Nota P)Impuesto a la renta (Nota P)

Utilidad Opera clon a)

Otros resultados integrales

Resultado Integral

Arios terminados al31 do diciembre del

2011 ~ 2010

3,713,0783,477,538

11,407,26918,597,88514J65,7093,832,179

648,0933.220,460.571,237

4,439,790

(607,614)(113.589)¿181,363)(902,566)

1 ,364.873

2,944,49,r)3.427,919

52. .14,654,966

JJ.,320^124.3*334,342

600,3513,351,021

525.395

(1,141,924)(86,278)

056,760)"(1,384,963)

1.717.112

332,149"

Utilidad atribulóte a:Aceto ni Btas

Resultado Integral a tribu! lie a.Accionistas


Ing. Fabién OrtegaGerente General

(902,566)

__462,307_

0.1B

(1.364,963)

332,149

0.14


Página 97

« "Ba I1 £

S feg<o <r>o oí

Página 98

Prospecto de Oferta Pública IV Emisíóri de Obligaciones CETIVEHICULOS S.A

(Exprsaado* en U3Dó)ares)


ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y empleadosOtros ingresosEfñctlvo neto proveniente de las actividades deoperación


Adquisición de activos (¡jos

Efectivo neto usado en las actividados de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCI AMIENTO:Pago por emisión de obligacionesEmisión do obligacionesObligaciones canearías, netoFmancíamiento proveniente de relacionadas, netoObligaciones con terceros, neto

Efectivo nelo utilizado en actividades definanciamlento

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo al inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

2011 2010

16,341,617 14.971,167(20.587,591) (17,772.603)

1,364.873 1,717,112

(figyai

(30,684)

(30,684)

(815,625)2,500,000(146,285)

{1,266,290)701,508

973,302

61.417

177,018

238,434

(1084384Í

-í-MiSBOJ

(31,500)

951.618

423,447

(97,336)

1,277,729

101.785

15.233

1/A018

ing, Fabián OrtegaGaranto General

Ing. Jhortny DueñasContador


Página 99

Prospecto de Oferta[PúblicaIV jmisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

ESTADOS PE

(Continuación)

(Expresados e» USDólares)

(;«/,' m**$:.,i H/i\;' '.i.:;; f

15)01 >-';;•;;;'- - ¿s // o /

%Ql#íÉ^Nís¿£-'on \ ^x^

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON ELEFECTIVO NETO PROVENIENTE PE LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Ailos ícrm(nados al31 de diciembre del

2011 2010

UTILIDAD NETA

Partidas conciliatorias que no representandesembolsos de efectivo:

-162,307 332,150

Depreciación

Provisión y afustes para cuentas incobiables

Provisión por obsolecencía de inventarioAjustes por bajas y ventas de aclivos fijos

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES:Documentos / cuentas por coüfarInventarios

Gastos pagados por anticipadoOtros a cu vos corrientes

Documentos y cuentos por pagar

Gastos acumulados por pagar


44,22620,769

24,794

552,096

(277,137)

(271,031)(16,924)202,570

(1,110.156)_391381_

(1,433,297)

44,205178,460

11763

566,578

(1,091,419)

(2,818,550)(203,6-15)619.118

1,765,259

78,275

1 1.650, 962)

(881,201)

Ing. Fabián OrtegaGerente General

Ing. Jhortny¿tuertasContador

(1,084,384)

Vea notas a los estado:', financieros

Página 100


CETIVEHICULOS S.A.



(Expresadas en USDólares)

A- CETIVEHICULQS S.A.:

Fue constituida en ia ciudad cíe Guayaquil, mediante Escritura Pública de! 2 deseptiembre de 1977 e inscrita en el Registro Mercantil el 2 da diciembre 1977 con oínombre efe "Proanco" Promotora Andina de Comercio Cia, Ltda. El 13 de junio de1985 cambió su denominación social a CETIVEHICULOS CÍA LTDA. El 2-1 de juliodel 2003 se transformó a sociedad anónima.

Su actividad principal es la compra y venta de vehículos con sus respectivosrepuestos y accesorios. Actualmente mantiene un contrato suscrito con la fábricade automóviles Peucjeut de Rancia, para la compra y venta de vehículos y repuestosde esta marca. Como complemento a la posvenla se cómpramete a prestar losservicios de reparación para los vehículos en su propio taller. Desde el mtis domarzo de) 2010 la impresa sa involucró con el negocio de comercialización dopartos,

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS PE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES:

La Compañía mantiune sus registros contables en US Dólares y, a partir delejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales daInformación Financiara, las que han sido utilizadas en la preparación de losestados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables mas importantes queutilizó !a administración:

Baso rio preparación v presentación: Por disposición de la Superintendencia deCompañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio 2010.las normas internacionales de información financiara (NIIF) emitidas por el ComitéInternacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la Federación internacional deContadores (IFAC).

Adopción normas internacionales de .....información ...financiera ÍNURmarco conceptual que utilizó ia Compañía desde el periodo 2009 hacia atrás, sobasaba en las normas ecuatorianas do contabilidad (NEC), que eran la traducción delas normas internacionales de contabilidad (NIC), vigentes en el ano 1999.consecuentemente, las prácticas contables que utilizó la Compañía, erancompatibles con las NIC (ahora NIIF) del año 1999. Los estados financieros emitidosal 31 de diciembre del 2011 y 2010, han sido preparados sobre la base e iasNUFs.

Consecuentemente. !OK estados financieros cumplen con las normasÍnter naciornikís do información financiera aplicables a los periodos que Inician oí 1 deenero del 2010, como se describen en estas políticas contables.

Svo'ntf'.'.ivúcncia LG

Resolución No ^AS?

>¿^5

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CETIVEHICULOS S.A.

B- RESUMEN PE US POLÍTICAS DE CONTABlUDAD MÁS IMPORTANTES:(Continuación)

Activos financieros: Dentro del enfoque de NIC 39, los activos financierosincluyen el efectivo y sus equivalentes, ¡as cuentas por cobrar, inversiones quecofean en Bolsa u otras y otros instrumentos financieros derivados. La clasificaciónde los activos financieros se determina al momento de la transacción «reconocimiento inicial.

La compra o venta de activos financieros que requieren la entrega del activodentro de un plazo determinado por regulación o acuerdo del mercado, se reconocenen la fecha de la transacción.

Prgyjsián___para cuentas incobrables: Periódicamente, la administración de laCompañía realiza evaluaciones de sus cuentas por robrar, para determinar si existenindicios del deterioro do su cartera, según lo establece e! párrafo 64 de la normainternacional de contabilidad NIC 39. El deterioro de la cartera establecido en elanálisis y valoración, se carga a resultados contra una cuenta de Provisión paracuentas de dudosa recuperación, como lo establece el párrafo 63 de la NIC 39.

La provisión se ajusta anualmente el 100% al saldo de las cuentas por cobrarclientes que tengan más de 180 días vencidos a) cierre del ejercicio con cargo aresultados, por el efecto de! análisis de la cartera. La cartera que se considerairrecuperable o perdida, se da de baja debitando de la Provisión para cuentas dedudosa recuperación.

Los inventarios: So registran al costo y para su valuación en el caso de losrepuestos se utiliza o! costo promedio que no supera al valor de mercado y para losvehículos de forma individua! a su costo de adquisición

Las propiedades, planta y ^quipos: Al inicio se registran al costo. Laserogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos ai íncurrlrso enellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan.

Para la adopción NIIF no se valuaron los bienes debido que no consideraron lanecesidad puesto que son de bajo valor en relación a la totalidad de los activos.

La depreciación se calcula por el método de linea recta, tomando como basela vida útil estimada de los activos relacionados, lasque se detallan a continuación:

ACTIVOS ANOSMaquinaria y equipo de taller 10Equipo de oficina 10Muebles y enseres 10Vehículos 5Adecuación local de arriendo 10Herramientas de taller 10Equipo taller de pintura 10Equipo de comunicación 10Equipo de computación 3

Pergeños Rducjanps: Se registran al valor de los bienes aportados paraconstituir ei fideicomiso. Tratándose de fideicomisos en garantía, la depreciación delos aclivos fideicomitidos se calcula y registra de acuerdo a lo establecido en laspolíticas de activos fijos.

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al?r' •2012

CETIVEHICULOS S.A.

B- RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES:(Continuación)

RfiSBrya_£QL obsolescencia deríventenos: Se calcula en basa a un análisisrealizado por ia Administrador» y SR de baja contablemente.

Lcjs ingresos y gastos: Su registran por el método devengado, los ingresoscuando se producen y los gaslos cuando se causan. Los documentos por cobrarincluyen un interés por concepto de financiamionto, los que se reconocen comoingreso cuando se devengan

ypneda lücai: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda ciéuso local en la República del Ecuador.

3UÍÍ dejiidembre *•!20111 _HÜL-."

21,589" ' "48.925„ 216,84^ J_20.093

" ""238,434 * " 177,018"

Al 31 da diciembre del

C. EFECTIVO:

CajaBancos locales

D. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Clientes (1)Cheques en tránsitoCompañías relacionadas (2)Tarjetas de CréditosCheques ProtestadosDocumentos por cobrar (3)Funcionarios y empleadosAnticipo a proveedoresDepósitos fin garantíaVarios deudores

Provisión para cuentasincobrables (4)

(1) Incluye principalmente US$163,773 por los valores pendientes de cobras deventa de vehículos US$1,022,561 por servicio de taller y repuestos.

(2) Ver Nota Q

(3) Representan pagares firmados por los dientas por la venta de los vehículos.

(4) E! movimiento de la provisión de las cuentas incobrables, es como sigue:


2011

1,257,378332,113612,132

31,13160,404

349,44147,253

1.79034,543

223,0652,949,250

Í30JJ8812.647,462

20101,039,936

387,609181,71853,66938,597

n 6,04845,334

7,96030,276

170,9662,672,113

(281.01.9)2,391,094

Saído al inicio del añoProvisión y ajustesSaldo al final del año

2011 _ 2010 __"""281,019 102,559

_20,769_ 178,460301,788 ~ 281,019

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Prospecto de Oferta Pública IV^Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOS S.A.

CETIVEHICULOS S.A.

E, INVENTARIOS:



Reserva por obsolescencia de invEinlar¡os (1)

(1) Corresponde ai siguiente detalle:

Repuesto peugeotRepuestos multimarcasPinturas multimarcasRepuestos CuencaRepuestos Ambato

OTROS ACTIVOS CORRIENTES:

Licencia en ComputaciónImpuestos AnticipadosDerechos FiduciariosPagos anticipados

2011

245.0973,481,747

118,401206,623

4,051,968(64,440)

3,987,428

24,16434.676

5,5313831

^4,440^

2010254.605

3,258,1 1 181,595

186,5243,780,835Í39.646J.

3,741,189


(1)1,461

28,6431,689,422 1,922,094

230,229 ,213.3031,949,755 " 2,135,397

(1) Incluye principalmente US$768,469.47 por cartera de repuestos partes 1800cedida para gestiones de un fideicomiso de garantía.

G. MAQUINARIAS... Y EQUIPOS;

Obra do ArtaMaquinaria y Equipo de TallerEquipo de OficinaMuebles y EnseresVehículosHerramienta TallerLocal AmbatoEquipo cié. Segundad y TallerEquipo de ComunicaciónEquipo de ComputaciónLatonería Cuenca

Depreciación Acumulada

Saldo al01-01-11

749"37,26551,44096.05848,82011,87237,921

3,19116,07436,502

339,912(142.5101,

197,402

AdicionasMejoras

7,519506

6,506

5,381

1,097

600Q¿7^

30.6B3(-K226)^13,543)

Saldo al31-12-11

>4944,80451,946

102,56448,82017,25337,9214,?8R

16,07437,1029,074

370,595(186,735)

183,860

nua":Ja con.-jrmirjjü con c¡ a u cri-uu •

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CETiVEHÍCULOS S,A.

H- INVERSIONES PERMANENTES:

Motorísa S.A.Electroquil S.A.Derechos Fiduciarios


( 1 )

2011240

7,036.3,501,920

3,5097205"

2010

2497,036

3.501,9203,509,205"

(1) Corresponde a la constitución de un fideicomiso para garantizar la entrega oncomodato de dos terrenos de la compañía (Ver Ñola R).

I. OTROS ACTIVOS:

En el 2011 corresponde a saldo con relacionadas por préstamo al 12% anual: notiene fecha de vencimiento definida. (Ver Nota Q).

J. OBLIGACIONES FINANCIERAS:

Sobregiros bancariosObligaciones barcarias

A' 31 de diciembre dol2011 2010

44,724 18,901833,334

(1) Corresponde a préstamos en Banco Bolivariano por US$1,000,000 a una tasadal 9.36% y con vencimiento del 28 de septiembre del 2012.

K- OBLIGACIONES CON TERCEROS:

Servicio de Hunter financiado a clientesSeguros y otros costos financiados aclientesPréstamos tercerosOtros

(1) Corresponde al siguiente detalle:


0>(2)

690,13327,512

Isabela OrtegaSra. Carmen Robles de ArosomenaYole Lectora de OnetoCristina Adoum RamírezMarisol Romero CarbuMaritza Molina BarriosEutropi MuriltoNicolás OrtegaJuan Plato Costa

717,645

4,486'¿t.OOO75,000

169,724300,00092,0008,0005,1708.7 53

690,133

1,037

15,4593,447

JO,3Q7_30,310

Corresponde a saldos con inversionistas, la tosa de Interés no excede laestablecida por el Banco Central.

(2) Incluye principalmente US$ 5,918 por descuento varias de¡ personal yUS$20,150 por gastos 1800- paites.

nuarfja coniormidJd con c! nuicnzodc

papkrTvrrriiK';, >¡it::3 de Ccrnps¿UL.G COLI

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1VEHÍCULOS S.A,

13

CETIVEHJCULQS S.A.

Í-- DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Proveedores lócalos y del exteriorRetenciones por pagar o impuestosCompañías relacionadas (Ver Nota Q)

__A! 31 de diciembre del __293ll 2010 Z

(1) 3,433,917 '"17402,882"(2) 265,369 87,G21

- 553 2,319,491_3,6991839 4.809.964

(1) Incluye principalmente US$47,057 que corresponde a compra de repuestos acrédito, US$ 2.104,729 por compra a proveedores locales, USSB82.132 deproveedores del exterior y US$187,941 por anticipos a clientes de vehículos.

(2) Incluye principalmente US$196,285 de Impuesto al Valor Agregado (IVA).

M. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR:

ComercializaciónProvisiones y Beneficios SocialesFinancieros

(1)

Al_3l de diciembre del"2011. ?01pJ

11.669" " 197684"156,076 131.397

_ 58,993_ 36.374226,738 187,355"

(1) Incluye principalmente US$113,5fi9 que corresponde a la participación a lostrabajadores y US$42,427 que corresponde a provisiones de beneficios sociales.

PASIVO A LARGO PLAZO:

Saldo al31 fl 2/2010

Tasa dainferas

F«chu

üümliiónSaldo al

31/12/2011

Menos: Porcióncofriertlo

Provisión natajubiladón patronalPasivo largo ptato

(620,000)1 ',037.322

26/OW201002/02/2011

(1) A continuación el detallo do los vencimientos.

201220132014

440.000380,000

95,000915,000

4.127.308

(1.139,707),

3 Ü5U.OS3

nuarrJn con.ürmtnrji'j con oí n-1

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜLOS S.A.• ' ' ' ~

CETIVEHICULOS S.A.

N- PASIVO A LARGO PLAZO: (Confirmación)

(2) Corresponde a tercera emisión de obligaciones realizada en el 2011 por un valorde US$2.500,000 a un plazo de 1440 días con una tasa fija del 8% anual conpagos trimestraíes. A continuación el detalle de los vencimientos.

2012 560,0002013 560,0002014 560,0002015 444,3752016 .1.80,000

2,304,375

(3) Representa ¡a provisión por jubilación patronal a la que tienen derecho deacuerdo con la legislación laboral ecuatoriana, todos los empleados ytrabajadores que hayan cumplido más de 25 años de servicio o que cumplierenese tiempo en forma ininterrumpida dentro de la Compañía. La pensión patronalno podrá ser inferior a la remuneración mínima vital general. En el caso dedoble jubilación por parte de! Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) yla Compañía, la pensión patronal será como mínimo e! equivalente al 50% de laremuneración mínima vital. Durante el 2011 no se registraron movimienios enesta cuenta.

O. INVERSIONDE LOS ACCIONISTAS:

Capital social: Representa 2,363.746 acciones ordinarias y nominativas con unvalor nominal de US$1.00 cada una.

Reserva legal: De acuerdo a disposiciones legales vigentes, se debe destinar el10% de la ganancia neta para la Reserva Legal hasta completar por lo menos el50% del capital pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas,excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientes cuentas,transferidas al 31 de diciembre del 2000: Reserva por revalorización del patrimonio yReexpresión monetaria.

Conforma a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia do Compañías,publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrácompensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de estacuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentasreserva por valuación y reserva por donaciones. Esta compensación deberá seraprobada por la Junla General de Accionistas.

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de iosaccionistas de la Compañía y puede ssr utilizado para la distribución de dividendos yciertos pagos, tales como reliquidación üe impuestos, etc.

lER-TlPICOquo al pr335ntD e.o.'V 'rda conlunnidaO CÜM el oircr,-

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜtb&rS.A.

CETIVEHICULOS S.A.

P- PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPiiFSTO aLA RENTA: "" "~ ~~

De acuerdo con las disposiciones laborales vigentes, se debe destinar el 15% de laganancia liquida anual antes del impuesto sobre la ronta, para repartirlo entro lostrabajadores. El impuesto a la renta so determina sobre la base del 24% (para el2010 25%) de las utilidades Iributables o del 15% cuando se capitaliza IEIS utilidades.A continuación los cálculos

Al 31 de diciembre de

Utilidad antes de la participación rio lastrabajadoras en las utilidades e impuesto a larentaGastos no deducibles en el paísParticipación de las trabajadoras en lasutilidadesDeducción discapacitadosBase imponible impuesto a la ronlaImpuesto a la renta sobro utilidadesrsinvortidasImpuesto a la renta sobro utilidades noreinvertidosImpuesto a la Ronta

2011

757,2601GB.748

(113,589)(56,738)~"" "

2010

575.188138,132

(80,278)

(181,363) 056,76

Q TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS;

Los saldos más importantes que se mantienen con compañías relacionadas al 31 dediciembre del 2011, son como sigue;

Gnt¡vehículos S.A.cobrar_

2011 2010 2011Por pagar

576246.082

7,107J358.361612.131

Motortrack S.A.Anglo FlotasABP ServicesMegatreat S.A.Bolívar Cía. de Seguros

Largo PlazoAnglo Automotriz S.A.

Ventas / Ingresos de Cías. RelacionadasAnglo Automotriz S.A.- (Repuestos y talleres)Motortrack S A.- (Repuestos)Bolívar Compañía de Seguros S.A.

_2010"2,158,859552

175,8385,880

Saldos al(31/12/2011)

817,723£569,3(35

_835,490_2,322,578

Saldos al(31/12/2010)

335,33561,147

a ?•-,-- encía ce Coiispai¡¡t-3 co •

Página 108

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CÉflVEHteULOS&A.

CETIVEHICULOS S.A.

Q TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: ¡Continuación!

Otros Ingresos de Cias. RelacionadasAnglo Automotriz S.A.- {Intereses}Motortrack S.A,- (Intereses)Bolívar Compañía de Seguros S.A. -(Comisiones)

Costo da Ventas pagado a Cías. RelacionadasAngto Automotriz S.A. - (Repuestos)Motortrack S.A.- (Repuestos)Bolívar Compañía de Seguros S.A.- (Pólizas)

Otros Gastos / Egresos a Cias. RelacionadasAnglo Automotriz S.A.- (Intereses)Bolívar Compañía de Seguros S.A.- (Póliza)Motortrack S.A. (Intereses)Estudio Jurídico Ortega S.A.

R, FIDEICOMISO DE GARANTÍA "AL ESTERO":

Saldos al(31/12/2011)

USS

517.414

J>19,7_29_

217,5045.937.317

IPí.411J, 165,282

Saldos al(31/12/2010)

__US$

1,038,4226,839

1,045,261

437,7617,354,291

3.0347,795,086

54,3857,479

49,8256,990

118,679

81,9499,7536,802

98,564

Fecha;

Fidc ¡comitente:

Beneficiario Principal:

Beneficiario Secundario:

Fiduciaria:



Comodatario:

27 de julio del 2004

Fideicomiso Multipredios Uno

Banco de Guayaquil S.A.

CetivohículosS.A.

Bolivariano Administradora de Fondos yFideicomisos S.A. AFFBSA

Se conforma por el conjunto de bienos entregadosa travos del presente Instrumento público.Mediante instrucción expresa del Hideicomitcnte,se transfiere mediante comodato, a título deFideicomiso mercantil al Fideicomiso de Garantía"Al Estero", los solares No, 15 y 16 ubicados en laAv. Circunvalación de ia cíudadela Urdesa, de unárea de 2,251,008 m2 y 4,920,050 m*.

Cetivehigulos S.A, se compromete a utilizar yconservar el bien objeto de este fideicomiso parala exhibición y comercialización de vehículos yservicios de post-venla y mantenimiento o de lasmarcas que distribuya ella o de la compañía AñojoAutomotriz S.A.

Página 109


17

• - ^ON\, rJn N\?o".-r-^ \v-5>..

- ¿t W\, .;^;;«oM

u/iSP A//\ ''. \-

CETIVEHICULOS S.A.

R. FIDEICOMISO DE GARANTÍA "AL ESTERO": (Continuación)

Garantías contra todoriesgo:

Objeto:

Honorarios:

Plazo:

Cuantía:

S. EVENTOS SUBSECUENTES:

El comodatario deberá contratar una póliza deseguros contra iodo riesgo. que ampara etcuidado del bien. Esta póliza tendrá comobeneficiario principal al Banco de Guayaquil. Lacompañía contrató la póli?a con Seguros Óolivar,cuyo vencimiento es agosto del 2010.

Garantizar fas obligaciones presentes y futurascontraídas por Cetivehículos S.A. con el Banco deGuayaquil. Una vez que Celivehículos cancele albeneficiario principal la totalidad de lasobligaciones que se garantizan con el fideicomisoserá la única beneficiaría del 100% del patrimonioautónomo.

Cetivehículos, cancelará a! administrador lossiguientes valores;US$1,000.00 por la estructuración del fideicomisoUS$250.00 monsualrnoníe, por la administracióndel fideicomiso USSSOu.OO por la liquidación dolfideicomiso

Tendrá como dLiractón el tiempo necesario paraque so cumpla con su objeto, sin que exceda delmáximo permitido por la Ley de Mercado deValores (80 años).

La cuantía de los bienes entregados al fideicomisoes Indeterminada, el monlo do US$1,600.000,00corresponde a las obligaciones contraídas porCetivehiculos con Banco de Guayaquil.

De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estadosfinancieros por el periodo terminado el 31 de diciembre del 2011, no han ocurridoeventos o circunstancias que puetían afectar la prest-mtación de los estadosfinancieros a la fecha mencionada.

ua-rJa conío",iirj.ir.i 00,1 el mncri-

Página 110


SECCIÓN [I


guardo coníormlfjadcon oi autcrir

Página 111

PKF & Co,

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCUU3S S.A.

-•-,">. '-/•• \ " • ' • .

PJA2012



El 5 de abril del 2012 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades sobre los estadosfinancieros de CETIVEHICULOS S.A- por el periodo terminado al 31 de cliciembre del2011. Según lo establecido en la Codificación de Resoluciones emitidas por el ConsejoNacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre los siguientes aspectos:

1- CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORASEXTERNAS JArt_5, Sección IV. Capitulo IV,.Subtítuio.lV. Titulo MI:

1.1 EVALUACIÓN.DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de CetivehículosS.A. por el periodo terminado al 31 de diciembre de) 2011 y para darcumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoría, efectuarnos unaevaluación del sistema de control interno contable de la Compañía. Losresultados de nuestra revisión no revelaron hallazgos importantes quedebamos comentar.

1-2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍASSOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESASE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramosasuntos que generen dudas sobre ia posibilidad de la Compañía para continuarcomo un negocio en marcha.

1-3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de ¡ntorrnactónprivilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

Tel (593-2) 2263959 - 2Ü63%Q I Fax (593-2) 2256S14PKF & Co. i Au. República tte El Sglvüiloi Q3ü y Portugal, Edifictó Prisma Norto Piso 4 Of, 404 | Quito \r

Página 112

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCÜliOSS.A>\- CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MlNIMO DEL INFORME DE AUDITORIA

EXTERNA (AH. 5, Sección ¡V. Capítulo (V. Subtítulo IV. Título II); " "" ~~

21 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA LEY ~ ......... " ~

Dentro del alcorce y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, noencontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposicionesde la Ley de Mercados de Valores.


Ver punto 1.1 de esta sección.

2-3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS

El plazo para la entrega del Informe de Obligaciones Tributarias vence el 31 demayo del 2012.

2-4 QP'NIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el articulo 5 de ¡aLey de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción delos emisores nacionales r.on relación a la presentación do información alConsejo Nacional de Valores:

1 . Estados financieros semeatrq los suscritos por el contador y oírerjrQjsontgnta jegal.Jista Jjnjform«ci6n «Jabera presentarse en un plazono superior a tos quince d(as doieíat» S9ma»tral: Se han presentadolos esiados financieros semestrales a la Superintendencia de Compañías,el 4 de Agosto del 201 1 y el segundo se presentará hasta el 30 da abril de!2012.

2. Estados.. deberápresentarse hasta el 3Q de abril da| ano siguiente: Los estadosfinancieros auditados del año 2010 fueron presentados dentro del pla¿oestablecido {30 de abril del 201 1).

3. Informe de ja administración: Este informe se presentó en formaconjunta con loa estados financieros audilados.

4. La información acjicignaj güg Ig comp^ñta considere necesaria para lacabal compresión de su situación ecppópnlca^ financiera, pasado yfuturp: Según lo confirmado por la administración no se efectuaronrequerimientos adicionales cié información.

Página 113

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCUL' jjsAgO 2012

AccDuntaffl ^vs ,/^^-'//business advmérs. """^— ---'''•''rt'^yy

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUEHUBIESE SIPO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

No aplica. Los informes de auditoría del año 2010 no reportaron observaciones.

3- CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME PE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES ÍArt.131:

3.1 Verificación del cumplimiento de las condiciones establecidas en elProspecto dajQferta Publica: Los tituíos se emitieron según las condicionespactadas en el prospecto.

3.2 Verificación de la aplicación deJos, recursos captados por la emisión^ devalores:

Durante el ejercicio económico del 2011 se emitieron obligaciones porUS32,500,000. Los recursos obtenidos fueron utilizados en un 70% para capitalde trabajo y 30% para sustitución de pasivos.

3.3 Verificación de la realización de las provisípnes para el pago de capital yde jos interesas, de las emisiones de obligaciones real Izadas: Losresultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinaciónde provisiones de! capital e intereses,

3.4 Opjnión sobre la razonabitidad y existencia^ de las Garantías querespaldan la emisión de valores:

La emisión de obligaciones tiene ijna_gar.antia general. Según !a informaciónreportada al Consejo Nacional de Valores ai 31 de diciembre del 2011 losactivos no gravados ascienden a USS8,632,022. Sobre esia información,consideramos que el saldo de ias obligaciones emitidas está razonablementegarantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y ha sidopreparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del ConsejoNacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personaso entidades.

/¿

5 de abril del 2012Guayaquis, Ecuador

Edgar Naranjo L,Licencia Profesional No. 16.485

Superintendencia de Compañías No. 015

Oíl-ecior-'d : /.utorT^STIÍ?! ;

Página 114


Anexo No. 4.- Estados Financieros No Auditados 31/mayo/2012<^ "T c

3M.ANCE GENEHflL DOLARESAL Jl de Hfl ¿e 2Ci:

1C T I V OICÜVUS LOKHIENítS; O N D G D I S P O N I B L E:AJA i?.9:5.41

¡ÍMAL f ü » P Ü M S P Í l H l b L E i/.725.43¡cía

I AtH U SRJNEllA ElIkflNJbKA :..!!)1.4iIU»tlí6 tllHAHJLKA 1U.426.75

TíiftL tí A K C Q S 117.VÚB.20íOTftL

:X16ÍBLE11EN1ES ;-.683.7B5,?lfiHJtlflS DE CRLDI10 44.Bi5.9l

IHEBUES CROlESlflDOS 97.912,84•KtlVlSlOH CIflS.INCOBRABLES 206.558.6J Cr

TOTftL EIISIELE 3.539.955.83TOTfiL

l B L ! ti . P O R C Ü B R A RIDCltHENTGS POR COBfiftR 525.359.¿3H6RESOS ANTICIPADOS 1.501.71 Cr

ÍOTftL Q B L 1 G . f O ft C O B R A » 523.857.92TOTfiL

' A R I O S D E U D O R E SIIRECTDRES t/D EnPLEftDOS 40.iBl.52KHK1TOS EN EflRAHTIA 34,543.¿SiHTlCl.L'OniS.FRDVtED.OTROS 2.738.94ITHÜS DEUDORES 17Í.55B.4Í

timt V f t H t a ü D E U D O R E S 254,022.40IL'TfiL

I E U D O K t S-í I V E R S Ol E U D U H E S - Ü l V E R S Ü í>4?.172,01

[ÜTftL D E U U ll H £ S-D 1 V E R S Q ¿42.172.02roTAt

. H V E H T f i f i 1 O f iÍ H V E N T A R I D S 4,276.606.05,BPttf(!ftClUHES EH TRANSITO ÍJ.992.84 Cr!RAÜAJOS EN PROCESO PEUGEOT 4i.A12.59;RABAJDS EH PROCESO HULTIRARCA 147.243.iiIE5.QBSOLESC. INVENTARIOS 64.440.93 CrIPTGS.PKOLF.su CUENCA I.295.B6IFTOS.PROCESO ABBflTD 2,827.59(EPUESTOS PROCESO AHBATÜ 9*5.42

TOTAL I N V E N T A R I O S 4.399.097.27TOTAL

IASTOS ANTICIPADOSHHERClAUZftCION Y OTROS 205.139,¡9-fiUGRMIftS Y SOFTWARE B1.94B.»

17.925.43

117.9UB.20

3.539.9S5.83

523.857.92

254.022.60

642.172.02

4.399.077.27

coníortnidud con oí auicrizodo

Página 115

2012

LEU

ESECHÜS FIDUCIARIOSERECHQS FIDUCIARIOS


GENtftflL aOLAftbS

[01 AL SAStOS ANTICIPftDQSTGlftL

1ÜTBL DERECHOS FlDUCtftfiJOSIQtflL

CI1VBS NO CORRIENTES•OH COBRAR E INVERS.A L/PLAZQ1AS.RELACIONADAS

IOTAL POR COBRAS £ IWERS.ft L/PLSZOTQTflL

HÜPIF.DftOES CQHONESNVERSfDNES PER(lftKE«TES

tOíftL CC.QPItDftDES CORUÑÉSíOTfiL

«WltflAlHIftflülH.t tUUIPOílUPlEDflD-nAQOIH.Y EQUIPO10EULES Y ENbEREb LÜU1PUS

jülüL .Y ÍÜUÍPÜíOTftL

I1KUS fldlVÜSIAR60S DIFERIDOS«PUtSIUS ftHIiLIPfiÜÜS

ÍOTftL OÍROS flCIlVGS1DTHL

287.087.4B

1.497,772,B2

1.497.772.82

287.087.t8

1.497.772.112

IDIflL ACTIVOS CtSÜRitHTES

4B.403.50

48.403.50

3.509.204,55

3.509.204.55

748,96206, W7.il

206.756.07

94.991,67

96.453.56

48. 403. SO

3. 509. 204, 5S

206.756.07

96.453.56

TOlflL flCTIVGS NÜ CQR'iltttTHSTQIftL ACTIVOS fi LARGO fLfiZO

TOTflL A C T t V O

•/ -r'" "''.Pftti'.'T X\\V"2'1 «\.a Í«W!UIK

/ I

11.279.71Í.57

3,860.817.680.00

15.1*0.617.25

'jarda coní'. .rrniHj con o n:

Página 116

CEU29-07-2*12 10:07;-

PASIVO

....-.---.. , I O ALProspecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHICULOSS.A.

,•:,--; ;v-. '

iSlf f^á" r\;;iai:iíWíadüÍ. ( .•-^.\í;í PK4 ¡ !|

13 AGO 2012

BALANCE GENERAL CQLftflESSL 31 de HAYO ds 2012

-•", r'

CORRIENTECUEKIAS POR

SUNCOSPROVEEDORESOBLIGACIONES PORA lEKtiEROSÜt LÍJIlERCIfiLIÍfiClOHfBOVlblQHtS

fflftt, EUtNlftS HUh

flLRttCUKES DIVERSOSAL'REtDORES QIVEftSOS

IOTALREÍEHCIUHES POR PftSflR

1HST1IUC10HES PUBLlCflS

TQTftL

171.004.912.H5.58Í.W1,935.415.81

ÍI.937.Í164.137,2779.215.»

PftSWDS A LAMO PLAZOÜBLI6AE10HES PROPIAS

EfllSION DE OBLIGACIONES

TOTALPRÉSTANOS DE TERCEROS

BflNCO DE EUAYAQUIL

IOTW.JÜBÍLfiCÍOH PflTRONfiL

JUBILACIÓN PflTRONfiL

IflíAL

4.948.447.57

2.147.005.14

ACRtíDÜRES DtVEifSGS 2.147.005.14

2B7.B47.7t

RETENCIONES POR PflGAf 2B7.847.7f,

IQlftL CORaiENTt

2.2l'?.Í75,00

OBLIGACIONES PfiQPIfiS 2.219.375.00

PRES1AHOS DE TEfiCEftCS

7fiB.226.60

768,226,64

i2.421.5J

JUBlUCIÍiN PdTftOUtt. ¿2.421.37

IQlfiL fftSWUS ft LflfiüÜ PLUZ'J

7.3B3.300.47 Cr

3.050.02Í.17 Lr

IÜISL 1C.433.323.Í.4 Cr

Página 117

CETI

PAlRlItUNiO

INVERSIÓN DE LOS ACCItHllSTASCWITfll Y RESERVAS

CAPITAL LEGALRESERVA LEGftLRESULTADO Da PRESENTE EJERCÍ CIDRESULTADO ACUMULADO A=OS ANTERIORES


BALBUCE GENERAL DÜLAPES,AL II de «AYO de

AGO 2012

ICTAL GES1IUH ft=J3 2.M2

2,163.746.00657.330.6?

596,295.11

Lr

0.00 Cr

''•:. L>

TOTAL CAPITAL Y RESEP.VflS 4.707.293.61

TOTAL INyERSIQK CE LOS fiCCIOHlSTftS

S.A.

4.707.2H.U Er

TQTflL PATRIHONIO

IGTftL PASIVO ¥ PfilRIHÜNlO

N^7<

4.707.293.61 Cr

13.140.617.25 Cr

Página 118

<(fí(h3o

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ajc'O)•03Q_

KtHiCULBE U.

WtólUS

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CET1VEHÍCULOS S.A.

BE PEWIMS 1 SAWHCIMOHH012 HHS1A JHS-

PM.

CGSPHJt

1.576.221.WI

105000071051000

GASTOS NO OPERftCIONftLEí

BfiSTOS FINWC1HMJSINT. Y COMISIONES

ToUl

BftSTOS INGRESOS NO OPERACIONAL

UriLlDW) BRUT«

ÍOTftL ING/fSfí OPERflCIÜNflES

KtSULTAUO ÜtL tJE(íCIt;iQ

i/ CONTADO»

237,975.80237.573,80

237.573.80

237.573.80

(2.410.089.97! Cr

Í.813.794.BÍ Db

1S96.295.11I Cr

4X.93Z.2?41.932.29

41.932.29

41,932.29

lSBG.302.S2)Cr

394.525.42 Db

IlU^.'í.'/.lOitr

Página 120

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A

Anexo No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal. .....,JHGÜ 2012

PE U CtO"I íí%l&Í

rra;;:-; cuntir, tío Co; !> ¡ >

Página 121


Dado que se generan en todos los periodos por montos similares, en elpresente análisis serán considerados como parte de ios ingresosoperacionales de la empresa.

Página 122


CETIVEHlCULOSPLANILLA DE INDICADORES

jjH^rtftjl o""" ^HdílDENT

Dado que se generan en todos los periodos por montos similares, en elpresente análisis serán considerados como parte de los ingresosoperacionales de la empresa.

Página 123

Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Oblaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

Anexo No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones últimos años.

3$

REUGEOT

3 AGÜ

CETiVEMÍCULOS

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

DETALLE DE INVERSIONES

ÉQUIDOS ^£ ofitim

Muebles de OHcinn

Equipos de CompuUción

VehículosMaquinarias equipos

ss

2009 2010

3.971.24

24,231.55

S f>,70G.9S

Ss

Total Inveniones $

73,301.33

•15,10095

SS 13.4SÍ.77

S 1,7B().00

S 16,271.81

S

S

ss

2011

5DÜ.35

6, SOS. 5-1

SS9.0U

s$

153,212.02 S 31,509.58 $

2Í.073 üS

30,684.24

OFTALLE DE ADQUISICIONES

E quipos do Comp utación

24,231.55

Total Adquisiciones

6.S05.S4

599 '.:••:j

23,073.-15

$ 153,212.02 $ 31,503.58 $ 10,684.24

Página 124


Anexo No.7.- Activos Productivos e improductivos al 31/mayo/2012.

PEUGEOT

CETIVEHÍCUIOS

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS C IMPRODUCTIVOS

3! ÜE MAYO DEL 2012

(jas t os _pa g.)id o s p o r anticipado

I) p f e c hp_s_ f i ri i!i ci arj os

IJ ropieii'id, planta y

Inversiones pennancntcs

Otros activos

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS 13,823,365 $ 15,140,617

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos t Improductivos) 13,823,365 $ 15,140,617

Uval como productivos durante o! uño 2011, y hasta el nios dei.a compañía considere .1 toaos sus

/ l"í. Johnny'DuBñas A.

CONTADOR CFNF.BAL

Página 125


Anexo No. 8.- Activos Libres de Gravamen a!31/mayo/2012.

XT 'X. 13 AGÜ 2012/'• .. : ;'> '-^^\ -K-^%A

CET1VEHÍCULOS

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

31 DE MAYO DEL 2012

TOTAL ACTIVOS 15,140,617.25

[•] Total Activos con Gravamen

Documentos v GierUBb por cobrar $

Inveníanos S

PfO piedad, plfinta y fquipo S

S

¡TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN S 15,140,617.25

80°S Actiuos Libres dt; Gravamen

{-] Total Activos Diferidos

{-) Total ActluOi un Litigio

(-) Totnl obli(;.'K¡Qiies en Circulación

(-) Derechos r-iduciarios en Garantía

CUPO DE EMISIÓN

S

S

S

S

S

1

12,112,493,80

-

-

2,825,000.00

4,999,692.79

4,287,801.01

/ IriR. lühnny Duml.lS A.

CONTADOR GÍNEflAL

Página 126


13 AGÜ 2012

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos,Anexos y Extracto

Página 127

Calificadora de Riesgo

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA

IV EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

CETIVEHICULOS S. A.

ABRIL 2012

.V-MíiriOO q'jo si prssont

guarda caníorrnirlad con 3! uuLori2aüo

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor tí. Sicouret » Edificio Torres del Norte, Torre "B", dio. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4)2687054 - 268705S -2687056- Fax: 2687057 • Email: [email protected] •www.erh.com.ee

Guayaquil - Ecuador128

Calr ';nc'j! c ds Riesgo

ÍNDICE

RESUMEN ........................................................................................................................................................ 1

Características de la Emisión ............................................................................................................................. 2

Garantías y Resguardos de la Emisión ............................................................................................................... 2

1 Categoría Básica de Riesgo ...................................................................... .................................................. 4

1.1 Riesgo de la Industria ....................................................................... .................................................... 4

1 .2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo ..................................................................................... 6

2 Categoría Básica Corregida ....................................................................................................................... 6

2.1 Cobertura Financiera Proyectada ........................................................................................................ 6

2.2 Metodología de las Proyecciones ........................................................................................................ 7

2.3 Indicadores Adicionales ...................................................................................................................... 7

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia ......................................................................................... 7

2.3.2 Endeudamiento patrimonial y estructura financiera .................................................................... 8

2.3.3 Situación de Liquidez .................................................................................................................. 8

2.3.4 índice de Cobertura Histórica .................................................... ................................................... 9

2.4 Asignación de la Categoría Básica Corregida ...................................................................................... 9

3 Capacidad de pago esperada ...................................................................................................................... 9

3.1 Posición Competitiva .......................................................................................................................... 9

3.2 Administración y Propiedad .............................................................................................................. 10

3.2.1 Estructura Accionan al ............................................................................................................... 11

3.2.2 Procesos Internos ...................................................................................................................... 11

3.2.3 Gobierno Corporativo ................................................................................................................ 11

3.2.4 Tecnología de la Información .................................................................................................... 12

3.2.5 Eventos Externos ....................................................................................................................... 12

3.2.6 Riesgo legal ............................................................................................................................... 12

3.2.7 Riesgo de Reputación ................................................................................................................ 12

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago Esperada ............................ .................................................... 12

4 Calificación Preliminar ............................................................................................................................ 12

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos ...................................... r ------ ,WA ................................................... 12CEfmHCfó'qiie 3] pr2Gonto 0,omp,ar

4.2 Asignación de la Calificación Preliminar ......................... *HWrffl.£Bnf*Mi*i«>w*^w¿MWy¿ ............. 13

5 Calificación Final ..................................................................... ^.Sñ±í::±±^ÍÍR^'.. ....... 13

4ta. Emisión de Obligaciones Cetivehículos S. A. - Ab. 2012

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Nurtc, Torre "B", oto. Piso, Oficina 605Ttlf: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fnx; 2687057 • Eniail: [email protected] • www.crh.coin.ee


Sesión Ordinaria de Comité: 27 de Abril del 2012Monto de la emisión: Hasta por US$2,000,000.00. Serie Únidase E a 1,440 días y tasa de interés fija del 7.75%Clase F a 1,880 días y tasa de interés fija del 8%.Amortización trimestral de capital e intereses.

Calificación Final del Instrumento

O'u-'Ci

AA-Correspondc a los valores cuyos emisores \j garantas tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cualse estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.El signo (-) indícala posibilidad de que la categoría asignada podría descender liada su inmediata inferior.

RESUMEN

El incremento de la capacidad de compra de la poblaciónecuatoriana, apoyado en el crecimiento del PIB del 5.3 %1,unido a las mayores facilidades crediticias existentes en elmercado, tal como lo refleja el aumento en 34% de lasoperaciones bancarias, ha impulsado, el crecimiento desectores como el automotriz, el cual cerró el pasado año conun total de ventas superior a 137 mil unidades. El incrementoen el parque automotor trae consigo también la expansión deactividades afines como la venta de repuestos y servicios demantenimiento de los vehículos en circulación.

CETIVEHÍCULOS es conocido en el mercado comodistribuidor en la región costa de la marca europeaPEUGEOT, no obstante, a partir de marzo del 2011 incorporóa sus resultados la actividad de la distribuidora de repuestos1-800PARTES, compañía perteneciente a su mismo grupoempresarial. La estrategia del emisor apunta a gradualmente,incrementar la participación de la división de importación ydistribución de repuestos por sobre la comercializadora devehículos, debido al mayor potencial de mercado y márgenesobtenidos en la primera de ellas.

Mientras las ingresos de la división Peugeot seincrementaron, entre los años 2010 y 2011, de $6.9 millones a$7.7 mülones, los ingresos de la división 1-800-Paites pasaronen igual periodo, de $7.7 millones a $10.8 millones, lo cualrefleja una tasa de crecimiento de 11.4% en el primer caso,versus una tasa de 40.9% en el segundo. En el último año, ladivisión vehículos obtuvo 47.9% de sus ingresos de la ventade unidades y 52.1 % de las líneas de post-venta, en tanto queen la división 1-800-P ARTES, 34.1% de los ingresosprovinieron de la venta de repuestos, 26,5% de lubricantes y39.4% de baterías.

El costo promedio ponderado de los productos y serviciosvendidos, ascendió a 77.10%, en tanto que los gastos deadministración y ventas fueron de 3.79% y 20.09%,respectivamente, los cuales sumados a los otros ingresosobtenidos por la normal operación del negocio, establecenuna utilidad de 8.54 centavos por cada dólar generado enventas.

El margen bruto sobre ingresos que en promedio asciende a22.9% le ha permitido cubrir los gastos de administración y deventas de 3,79% y 20.09%, respectivamente, lo que determinauna utilidad operacional negativa de 0.98%, que se revierte si

Proyección 2012 de acuerdo a lo publicado en www.bce.fin.ee

se considera el aporte de los otros ingresos por 9.5%,alcanzando por ello un porcentaje de 8.54%. Con activospromedios de US$9.26 mülones, y una rentabilidad segúnbalances N1IF de 13,67%, la empresa está en capacidad degenerar un flujo de efectivo superior a $1.0 millón porperiodo.

RTSUME N FJNA NCIERO

Luego de colocados los títulos sujetos al proceso decalificación, la estructura de capital de la empresaincrementará su monto de deuda financiera de $5.1 millones a$6.1 millones, mientras que la inversión accionarial semantendrá en $4.3 millones, con lo cual la relación entreambas fuentes de fondos será de 1.40. Los pasivos con costofinanciarán 62.4% del monto total de activos y 82.4% de ellosserán de largo plazo. Los activos corrientes guardan debidocalce con los vencimientos corrientes de los pasivos.

La emisión ha sido estructurada con Garantía General- y-Especifica; en el primer caso, la garantía va acorde a lostérminos señalados en la normativa legal vigente; y en elsegundo caso, las obligaciones también contarán con unFideicomiso de Administración de Flujos Futuros aconstituirse de la facturación que por la venta de vehículosrealice CETWEHICULOS S.A., y cuyo valor presente duranteel plazo de la emisión sea no menor a un porcentajeequivalente al 125% del total de la emisión. Los títulos valorescontaran y cumplirán con los resguardos previstos en elartículo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I, título III dela Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de

4ta. Emisión de Obligaciones Cetivehículos S, A. - Ab. 2012

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel I!. Alcívar s/ny Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Turres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humplircvsíffitckonet.ntt • www.crh.com.ee

f- 'I l-> JGuayaquil - Ecuador

Calificadora as Riesgo

Valores. Además se establece que mientras esté vigente lapresente emisión se mantendrá un límite del índice deendeudamiento de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía y se mantendrá disponible, dentro del fideicomisode administración de flujos, a partir de la primera colocacióny conforme se vaya colocando la presente emisión deobligaciones, el valor correspondiente a la próxima cuota apagarse a los obligacionistas.

El sector automotriz continúa siendo uno de los de mayordinamia de la economía ecuatoriana presente. La decisiónestratégica del emisor de fusionar su firma concesionaria de lamarca Peugeot, con la importadora-distribuidora de repuestos1-800-Partes, le permite posicionarse de mejor manera en elsector, y lograr alcanzar una mayor participación dentro delmismo. La holgura de pago observada con la nuevaestructura del negocio, le permite cubrir suficientemente losegresos debidos por sus obligaciones financieras, incluidaentre éstas a la nueva emisión de títulos por colocar. En elpresente proceso, la solvencia propia de la empresa seencuentra adicionalmente reforzada con la inclusión de unmecanismo de garantía específico.

Por los factores señalados de la capacidad de pago del emisor,y las características propias del instrumento, el Comité deCalificación se pronuncia por asignar a la cuarta emisión deobligaciones de CETIVEHÍCULOS S.A., por hasta US$2.0millones, la calificación final de "AA-".

Características de la Emisión

Enmonto de la presente emisión es de hasta US$2 millones decapital, en clase E y clase F los valores correspondientes alcapital de la emisión no serán rescatables anticipadamente yno serán convertibles en acciones. La forma de negociaciónpodrá ser bursátil o extrabursátil, hasta por el monto de laemisión. El plazo de la emisión será de 1,440 días con tasa deinterés fija anual del 7.75% para la clase E y 1,880 días contasa de infrtrés fija anual del 8% para la clase F. Con basecomercial de 360 días por año. El pago del capital para losvalores de la clase E con plazo de 1,440 días será de 16 pagosiguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a ladécima sexta parte del valor original de las obligaciones; ypara los valores de la clase F con plazo de 1,880 días será en20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cadapago a la vigésima parte del valor original de las obligaciones.Las obligaciones con plazo de 1,440 días contendrán 16cupones para pago de capital y 16 cupones para pago deinterés. Las obligaciones con un plazo de 1,880 díascontendrán 20 cupones para pago de capital y 20 cuponespara pago de intereses. Las obligaciones estarándocumentadas o representadas en títulos al portador en casode ser materializadas, o en anotaciones en cuenta en elDepósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE, en caso de ser desmaterializada; loscuales, de conformidad con lo dispuesto en el segundo incisodel artículo 160 de la ley de Mercado de Valores, serán títulosejecutivos. Los mencionados valores serán emitidos de formamaterializada o desmaterializada a voluntad del inversionista.Todos los plazos se computarán a partir de la fecha decolocación primaria de cada tramo Los títulos valores podrán

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Autorización V kcflistrc ,^ ¡ 5

ser negociados bursátil o extrabursátil/hasta-portel monfp de'/la emisión. \voXX, .-"/''^J/

El agente pagador es Cetivehículos S. ÁV;Las obligaciones encaso de emitirse desmaterializadas serán pagadas-a'través decompensación del DECEVALE en la cuenta del beneficiario yen caso de emitirse materializada, el lugar de pago serán lasoficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional.

Los recursos provenientes de la presente emisión serándestinados en un 50% para capital de trabajo de la compañía y50% para sustitución de pasivos. El agente colocador es laCasa de Valores ADVFIN S.A., y el representante de losobligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.Es importante indicar que a la fecha el emisor mantienevigente una II y III emisión por montos de US$ 2.0 millones yUS$2.5 millones cuyos saldos son de US$ 902.500 y US$ 2.2millones respectivamente.

Garantías y Resguardos de la Emisión

La emisión ha sido estructurada con Garantía General acordea los términos señalados en la normativa legal vigente; elmonto máximo para emisiones, no podrá exceder del 80% deltotal de activos libres de todo gravamen menos los activosdiferidos, los que se encuentren en litigio, el monto noredimido de cada emisión de obligaciones en circulación y decada proceso de titula riza ción de flujos futuros de fondos debienes que se espera que existan en los que el emisor hayaactuado como originador y garante; así como los derechosfiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisorsea el constituyente y beneficiario.

Las obligaciones contarán con una garantía específica, deacuerdo a los parámetros previstos en la ley de Mercado deValores y Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores, a través de un Fideicomiso de Administración deFlujos Futuros a constituirse de la facturación que por laventa de vehículos realice CETIVEHÍCULOS S.A., y cuyovalor presente durante el plazo de la emisión sea no menor aun porcentaje equivalente al 125% del total de la emisión. Parael efecto, el representante legal de la compañía, quedaexpresamente autorizado para constituir un Fideicomiso deAdministración de Flujos y transferir periódicamente todoslos recursos provenientes de la facturación deCETIVEHICULO S.A., antes indicada.

Del contrato de Fideicomiso se puede resumir lo siguiente:

• La Constituyente mediante este instrumento y a título defideicomiso mercantil irrevocable transfiere alFideicomiso, que por este acto se constituye y sedenomina FIDEICOMISO DE FLUJOS CETIVEHICULOSCUARTA EMISIÓN; sin reserva ni limitación alguna: i)La cantidad de un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$ 1,000.00). ü) La totalidad de los flujos quese generen como consecuencia de las ventas de vehículosa nivel nacional en las ciudades de Guayaquil, Cuenca yAmbato. En consecuencia partir de la fecha deaprobación de la Emisión por medio de Resoluciónemitida por la Superintendencia de Compañías y durantela vigencia del Fideicomiso, éste será el único y exclusivo

4ta. Emisión de Obligaciones Cetivehículos S. A. - Abril 2012

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Calificadora d« Riesgo

beneficiario de los Flujos que deben ser pagados por losclientes de la Constituyente, provenientes de las ventasde vehículos que ésta realiza.El Flujo fideicomitido de conformidad con los índiceshistóricos se lo valora, a la constitución del Fideicomiso,en la suma de Trece millones doscientos sesenta y cincomil doscientos noventa y cuatro dólares de los EstadosUnidos de América (USD$13'1265.294) en virtud de lavaloración que como anexo forma parte integrante delcontrato de constitución del Fideicomiso y que servirápara su correspondiente registro en la contabilidad delFideicomiso.El Fideicomiso tiene por objeto servir como fuente depago de las obligaciones emitidas por la constituyente aefectos de lo cual deberá recibir los flujos fideicomitados,administrarlos y efectuar los pagos que correspondanrealizar de conformidad con los términos y condicionesestablecidos en el contrato.Registrar contablemente, como propiedad delFideicomiso, los recursos difiéranos, transferidos por laConstituyente en el presente acto, los aportes de recursosen dinerario que a- futuro aporte la Constituyente de serel caso; y los flujos libres y disponibles, que se vayanrecaudando, a partir de la fecha de la aprobación de laEmisión por medio de Resolución emitida por laSuperintendencia de Compañías y mientras se encuentrevigente el Fideicomiso.Los pagos que reciba la Constituyente diariamente enefectivo-cheque-tarjeta de crédito deberán sertransferidos semanalmente a la cuenta corriente delFideicomiso.Mensualmente y durante cada trimestre la Fiduciariaprovisionará y acumulará la tercera parte de la cuotacorrespondiente conforme a las Tablas de Amortización,hasta que haya provisionado el 100% de la sumarequerida para realizar el pago íntegro del dividendotrimestral (amortización de capital y pago de intereses)inmediato posterior de las Obligaciones colocadas, segúnla información en las Tablas de Amortización.Como mecanismo de- resguardo -la CONSTITUYENTEinstruye a la FIDUCIARIA que -además de la provisióndetallada en el punto anterior- mantenga disponibledentro del presente fideicomiso el valor equivalente a lapróxima cuota {capital más intereses) trimestral apagarse a los OBLIGACIONISTAS. El presenteresguardo se constituirá conforme se vayan colocandolos tramos de la EMISIÓN con el objeto de destinarlo alpago de las OBLIGACIONES emitidas en caso de que losvalores provisionados en el punto 7.5.1 no alcanzarenpara tal efecto. En dicho caso, la fiduciaria podrá utilizarel presente resguardo para cancelar el dividendo (capitalmás intereses) en la fecha de vencimiento quecorresponda sin autorización adicional por parte de laCONSTITUYENTE. De llegar a ocuparse parcial ototalmente el presente mecanismo de resguardo laCONSTITUYENTE se obliga a reponerlo directamentedurante el siguiente trimestre, sin perjuicio de que puedaser provisionado y deducido directamente de losFLUJOS fideicomitidos. Este mecanismo operará de lamanera indicada, durante la vigencia de la emisión.

O INSUASTl

'Durante '"el 'plazo de vigencia de .las obligación^, conmínimo d e tres días hábiles ' ' 'que el Agente Pagador déBa::..-realizár''' el pagocorrespondiente de los dividendos de las Obligacionessegún los términos establecidos en las respectivas Tablasde Amortización, y conforme la liquidez del fideicomisolo permita, desembolsar al Agente Pagador, por cuentade la Constituyente, la totalidad de los flujosprovisionados durante el respectivo trimestre para elpago de los dividendos de las obligaciones, a fin de queel Agente Pagador cumpla con su labor de pago delcapital e intereses de las obligaciones colocadas a favorde los Obligacionistas. Si esa fecha coincide con días defines de semana, de feriado o de descanso obligatoriodispuesto por la ley o por autoridad competente, laFiduciaria deberá efectuar el desembolso el día hábilinmediato anterior.

Además cuenta y cumplirá los resguardos previstos en elartículo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I, título III dela Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional deValores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social, laCompañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener elposicionanüento dentro del mercado b) Con los recursospropios y con los generados a través del financiamiento en elmercado de valores se busca sustituir pasivos e incrementarinversiones principalmente la cobertura de su línea 1800-Partes y c) Mantener una buena relación con proveedores yrecurso humano que ayude al crecimiento de las ventas y lafidelización de los clientes. Se establece que mientras estévigente la emisión se mantendrá los siguientes resguardosvoluntarios: i) Se mantendrá un límite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos de pago de intereses de hasta 2veces el patrimonio de la Compañía, ii) Se mantendrádisponible, dentro del fideicomiso de administración deflujos, a partir de la primera colocación y conforme se vayacolocando la presente emisión de obligaciones, el valorcorrespondiente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas. Para evitar el incumplimiento del emisor, elfideicomiso podrá disponer del presente resguardo y sinautorización adicional, para cancelar el dividendo (capitalmás intereses) a los obligacionistas; no obstante, de llegar autilizarse el presente resguardo, el emisora establece laobligatoriedad de reponerlo las veces que fuere necesario.

Calificación de la Información

Para la presente calificación de riesgo, el emisor haproporcionado entre otros requerimientos de información dela Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditadosdesde el 2002 al 2009 bajo NEC, Estados Financierosauditados al 2010 bajo NIIF, los cortes internos al 31 dediciembre del 2011, y al 29 de febrero del 2012, bajo NIIF;Detalle de activos libres de Gravamen al 29 de febrero del2012 y otra información de tipo cualitativo y cuantitativo. Losestados financieros del período 2002 - 2010 fueron auditadospor la firma de auditores externos independientes PKF & Co.Auditores & Asesores Financieros con registro en laSuperintendencia de Compañías No. 015. Ninguno de losdictámenes de la firma auditora presentaba abstención deopinión o salvedad.


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Cabe resaltar que, la calificación otofgadfl'estáinformación proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debecumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal,siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a laCalificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo decontrol. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a laCalificadora la documentación legal debidamente aprobada por laSuperintendencia de Compañías que acredite la autorización dadapor ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre lainformación evaluada por la Calificadora y la presentada al ente decontrol pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida yanalizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con losparámetros de validez, suficiencia y representa tividad acordea la metodología interna de la Calificadora; y que el emisortiene capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes,se procedió con la aplicación normal de los procedimientos decalificación, descritos a continuación:

1 Categoría Básica de Riesgo

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros dela presente emisión se basó en información contenida en losestados financieros auditados terminados a diciembre entrelos años 2002 y 2009 bajo NEC y el 2010 bajo NIIF. Así mismo,se utilizaron los estados financieros internos al 31 dediciembre del 2011 y al 29 de febrero del 2012 (bajo NIIF's). Lacobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar elflujo de efectivo depurado promedio entre los periodosanualizados bajo NEC y el flujo depurado al corte de 31diciembre del 2011 bajo NIIF's, generado por los activosproductivos de la empresa (bajo NIIF's) con los gastosderivados de la deuda financiera.

Los activos contables han sido ajustados para eliminaraquellos que no han contribuido a la generación de flujo deefectivo. La deuda financiera que mantiene la empresa almomento de la calificación de riesgo fueron incluidos en elanálisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada dedichos créditos, organizados por acreedor. El resultadoobtenido reflejó que históricamente los gastos financieros hansido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios con NECy con NIIF's, de manera suficiente. (Ver Anexo 1).

Cobertura Histórica de Gtos. Financieros: 3.47

1.1 Riesgo de la Industria

El flujo de fondos generado por la empresa emisora provieneprincipalmente de dos fuentes: i) comercialización autorizadade la línea de vehículos Peugeot (nuevos) en la región Costa,que además de Guayaquil incluye ciudades como Cuenca yAmbato de acuerdo a la estratificación interna de la marca;además la venta de repuestos de la misma marca; servicios detaller cubriendo las plazas indicadas; y ii) comercialización derepuestos multimarcas, baterías de marca Mac y lubricantesde la marca ACDelco y Mag 1; debido a ello, el análisis delriesgo industrial presentado a continuación y la evaluación delas características de la industria automotriz incluyen la ventade vehículos nuevos y la evolución de la venta de repuestos.

A G O 2012

ctqr_ Automotriz\\.'¿ . --r rr--;;-, ?^

El dinamismo presentado en Ineconomía; ecuatoriana en elperíodo 2000 - 2008, permitió que er'séctbr automotriz y sussectores relacionados directos2 e indirectos crecieran demanera sostenida en dicho lapso, estableciendo en el año 2008un record de la industria automotriz ecuatoriana -hasta esemomento- al vender 112,684 vehículos nuevos, lo cualsignificó un crecimiento de 23% en relación a las unidadesvendidas al cierre del 2007 (91,778 unidades). En el 2009 lacoyuntura (impacto de la crisis tanto a nivel nacional3 comointernacional, cuyo origen es de conocimiento público)cambió la tendencia creciente mostrada en los años anteriores,de forma que al cierre de ese año, la industria comercializó92,764 nuevas unidades a nivel nacional, lo cual significó unadisminución de 18% respecto al año previo, aunqueconstituyendo aún en términos generales un año de ventasimportantes para el sector (ver gráfico).

Ventas Mensuales Vehículos Nuevos - Ecuador

10,000

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noviembre [*]

Las limitantes impuestas2 al sector en el 2009, se redujerongradualmente en el año 2010, en el que además se dio unaimportante situación de liquidez en el sector financiero y decapacidad de colocación de nuevos créditos, además de ladisponibilidad de producción de unidades nuevas por partedel principal proveedor de vehículos en el Ecuador y/o lacapacidad para importar vehículos desde los diferentesorígenes, lo cual permitió que el sector automotriz cierre elaño con ventas acumuladas de 132 mil unidades nuevas, querepresentó un aumento de 42% respecto a las ventas del año2009.

En el año 2011, las ventas de vehículos se incrementaron en5% respecto al ejercicio 2010 hasta acumular 139 mil unidades,crecimiento que se mantuvo impulsado por la liquidez delsistema financiero, la oferta de crédito, el sostenido gastofiscal, el alto precio del petróleo que incide en los ingresos delGobierno y otros factores como la incertidumbre ante unfuturo incremento de impuestos a los vehículos que aceleró ladecisión de compra de los agentes económicos en eltranscurso del año. Para fines del 2011 el escenario habíacambiado (principalmente por la reforma tributaria dereciente vigencia), haciendo que se presenten los siguientes

Como son transportación pública y privada de personas y bienes, ensamblajenacional, exportaciones, corriere i al izac ion de llantas, repuestos, lubricantes, accesorios;reparaciones de todo tipo, operaciones de imane i amiento, aseguradoras, dispositivos derastreo, combustibles, entre otros.

F.l seelor automotriz ecuatoriano soportó incremento de aranceles para la importaciónde automotores, cupo de importación, salvaguardia, impuesto a los consumos especiales(ICC), que terminaron encareciendo los vehículos.


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'M //Calificadora de Riesgo

desafíos para el sector: a) increiriento arancelario de 5% para'vehículos de hasta 1,900 cm3; b) aumento de aranceles a laimportación de partes de vehículos {previamente lasautopartes cancelaban hasta un 3% de arancel); c) reformatributaria que incluye "impuestos ambientales" sobrecigarrillos, licores, envases plásticos y vehículos, estos últimosde acuerdo a 3 variables que son cilindraje, antigüedad yavalúo, así como el aumento del 2% al 5% en el impuesto a lasalida de divisas; d) tasas arancelarias que pagan losvehículos ensamblados en el exterior e importados pordistribuidores y comercializadores (que van desde 15% hasta35%) cuya proyección es de continuar al alza considerando lasiniciativas gubernamentales por contraer la salida de divisas yreducir el déficit de la balanza comercial no petrolera; e) laimposición de aranceles a las importaciones de vehículoshíbridos clasificados por su tamaño (10% desde los 2,000 cm3hasta los 3,000 cm3; 20% entre 3,001 cm3 y 4,000 cm3; y 35%de arancel para híbridos de más de 4,001 cm3) quepreviamente estaban exonerados. Con este panorama, seespera que las medidas impuestas tengan un efecto sobre elmercado tanto de vehículos importados como de producciónlocal, y sobre las expectativas de comercialización e inversióndel sector en el año 2012, aunque su magnitud se encuentraaún en análisis.

Respecto a la clasificación de las ventas totales de la industriaen el año 2010 (último año completo) por provincia, seobserva que Pichincha mantiene el liderazgo con unaparticipación de 41%, seguido de Guayas con 27.5%, ZonaCentro 11.1%, Austro 9.2%, Zona Norte 5.3%, Manabi 3.2%; yEl Oro 2.6%. Lo anterior permite identificar las principalesplazas de comercialización de vehículos a nivel nacional y nose espera que estas proporciones cambien significativamenteen el corto plazo dada la evolución histórica de las mismas ylas características del mercado ecuatoriano.

Según información de mercado enviada por el emisor de lasunidades vendidas en el año 2011, (139.689) el 42.37%corresponde a la marca General Motors; 10.65% Hyundai,8.56%Kía; 7.22% Nissan, 5.74% Mazda; 4.68% Toyota y elresto con una menor participación.

Según el tipo de vehículo el mercado se encuentra distribuidode la siguiente manera: 44.51% correspondieron aautomóviles, 22.79% a todoterrenos, 19.77% fueroncamionetas, 4.1% furgonetas, 8.85% camiones y buses;distribución que no ha mostrado variaciones significativas enlos últimos años. A continuación se muestra el gráfico queilustra lo mencionado:

La participación de mercado mostrada en el anterior gráficopermite visualizar las preferencias de los consumidores enEcuador por la marca Chevrolet, que mantiene un alto nivelde posícionamiento y continúa como el líder del mercado,seguido de Hyundai y Kia, entre las principales. En términosde unidades vendidas, cifras preliminares de AEADEmuestran que a nivel nacional en el año 2011 se vendieron59,189 vehículos nuevos de la marca Chevrolet, 14,870vehículos Hyundai, y 11,965 vehículos Kia, representandoparticipaciones de 42%, 11% y 9%, respectivamente, para lastres principales marcas.

A pesar de la supremacía de la marca líder, el resto delmercado registra un alto nivel competitivo, donde lasupervivencia entre los diferentes concesionarios yrepresentantes de las demás marcas depende demantener/aumentar su participación en la venta de vehículosy de ofrecer servicios complementarios como servicio detalleres, stock de repuestos, personal capacitado para darsoluciones rápidas al cliente, facilidades de financiamiento,entre los principales.

Mercado de Repuestos y AccesoriosPor la insuficiencia de producción local de repuestos yaccesorios, el análisis de este segmento está basado en lascifras de importaciones. De acuerdo al informe de AEADE2010, las importaciones de repuestos para automotores entérminos de valores CIF aumentaron 18-% en relación al año2009, al pasar de US$184.6 millones a US$217.9 mülones;mientras que en términos de unidades (de las 125 subpartidasexistentes, clasificadas en accesorios, colisión, desgaste,eléctricos y mantenimiento) se dio una disminución de 6%, locual se debió a una demanda por accesorios y partes demenor costo; en términos unitarios las importaciones derepuestos automotrices pasaron de 58 millones de unidadesen el 2009 a 54 millones en el 2010.

Importaciones de Repuestos Automotrices

eesorios Colisión• 2006 « 2007

Eléctricos Ma• 2009 P 2010

Fuente: AEADE

4ta. Amisión de Obligaciones Cetivehículos S. A. - Abril 2012

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En los repuestos tipo "desgaste" están incluidos llantas ypartes relacionadas a los ejes, amortiguadores de suspensión,platos y discos, guardafangos, cubiertas de motor, flancos,puertas y sus partes, guarniciones de frenos montadas, trenesde rodamiento de oruga y sus partes, y piezas de cajas decambio. De acuerdo a las estadísticas de importacionesprovistas por el Banco Central del Ecuador, los repuestos endólares CIF mayormente importados son: ruedas y sus partescon el 12% del total importado, seguido por amortiguadores ysus partes con 6%, ejes con diferencial con 5%, platos(prensas) y discos con 5%, guardafangos, cubiertas de motor,flancos, puertas y sus partes cubren 4%, guarnición de frenosmontadas, radiadores y sus partes con 4% y otras piezas demenor importancia relativa cubren la diferencia.

Respecto al tema, es importante recordar que los automóvilesde más de tres años de antigüedad son los que demandanrepuestos y cuanto más antiguo el vehículo, mayor es lanecesidad de repuestos; se estima que el parque automotordel país en el año 2011 llegaba a aproximadamente 1.7millones de unidades conformado principalmente porvehículos livianos (89% livianos versus 11% pesados), dondelas principales plazas son Pichincha y Guayas, seguidas delejos por Azuay, Tungurahua y Manabí, entre las principales.Respecto a las marcas que conforman el parque automotor yque representan la mayor demanda de repuestos, de acuerdoa AEADE, las 10 con mayor participación concentraban 79%del total siendo éstas: Chevrolet, Hyundai, Kia, Nissan,Mazda, Toyota, Ford, Suzuki, Volkswagen y Mitsubishi.

Los agentes importadores formales y de venta de repuestospara automotores del mercado son un grupo conformado pormuchas empresas, donde la diferenciación proviene del stocken inventario de cada firma, su nivel de especialización,fidelidad de los clientes, las relaciones comerciales con losfabricantes, puntos de ventas - coberturas locales o regionales,facilidades de pago, servicio post venta, servicio de talleres,garantía sobre los repuestos, personal técnico yadministrativo calificado, entre otros factores que hacen queel mercado de comercialización de repuestos tengacaracterísticas de alta competitividad.

Adicionalmente, los participantes del mercado enfrentan lafuerte competencia de los bienes sustitutos, debido al ingresode productos que no gozan de garantía o que son de segundamano, así como las partes que ingresan de contrabando.

Con relación a los precios de los repuestos automotrices, éstosse sustentan en el sistema de oferta y demanda, dondeactualmente no existen controles explícitos. Los factorescualitativos mencionados también constituyen barreras deentrada y salida del mercado formal en estudio, puesimplican inversiones monetarias importantes (infraestructura,personal, estrategias, marketing, stock de productos, etc.) paralos agentes de mercado.

De los bienes que más se utilizan en el medio están loslubricantes, baterías y en tercer lugar, repuestos en general.En la línea de lubricantes el mercado se mide acorde con losmontos de las importaciones de las marcas posicionadas comoson: Texaco-Chevron, Mobil, Valvoline, Gulf, Shell, Castrol,Penzoü, YPF, Golden Bear, PDV, Amalie, Caterpillar, Terpel y

ACDelco y otras marcas de menor;_ pártícigáeióñ; las 3primeras marcas mencionadas cubren aproximadamente untercio del mercado al 2011. Es importante mencionar quelocalmente no se tiene producción de lubricantes, razón por lacual la fuente de los mismos es la importación en su totalidad,la cual alcanzó un nivel de aproximadamente US$94.5millones en el año 2011. En cuanto a la línea de baterías, elmercado ecuatoriano es cubierto principalmente por elproducto de la marca Bosch y Baterías Ecuador, que son deprocedencia local4 abarcando entre el 40% y 45% del mismo;Mac/1800 con el 13% y Exwill con el 7%. La importación debaterías en el Ecuador durante el 2011 fue deaproximadamente US$8 millones, lo cual guarda relación conel tamaño del parque automotor y la rotación del producto -lo cual depende del uso y el adecuado control5-; y finalmente,a la insuficiente producción de baterías nacionales (lasempresas locales tienen limitaciones importantes en cuanto ainstalaciones y maquinaria teniendo como máximo deproducción 6 mil baterías al mes).

La venta de Repuestos en general (partida 87, que incluyecarrocería, suspensión, frenos y embragues) es 100% deelementos importados dada la imposibilidad de producirlocalmente. Respecto al tema, durante el 2010 lasimportaciones sumaron US$224.2 millones repartidas entremercado de repuestos alternos (AFT), importaciones parausuarios finales, sean éstas compañías o industrias (UF) y elequipo original, que son las provisiones para lasensambladuras (OEM), en proporciones de 34%, 11% y 55%,respectivamente. Habría que resaltar que este mercado tiendea la provisión por multimarca y multiservicios cuando se tratade empresas formales. Entre las empresas que forman partede este segmento está la división automotriz de ProductoMetalúrgico S.A. Promesa, Jaroma (aunque existen variasrazones sociales relacionadas que importan), Quimsa(también es concesionaria de vehículos), ImportadoraAlvarado y muchas otras empresas.

Tomando en conjunto los factores señalados, se establece queel sector automotriz en el Ecuador presenta al momento unriesgo MEDIO. (Ver Anexo 2).

1.2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo

Tomando en consideración que, CET1VEHICULOS S. A.,presenta una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de3.47 y un Riesgo Industrial MEDIO, se asigna la

Categoría Básica de Riesgo de "A"

2 Categoría Básica Corregida

2.1 Cobertura Financiera Proyectada

La capacidad de pago proyectada se la evalúa a partir de unmodelo construido en un horizonte de 10 semestres, queincluye el periodo de vigencia de la emisión de obligaciones.

Cobertura Proyectada Promedio: 5.29 (Ver anexo 3)

4 Es importante señalar que se percibe en el medio que la capacidad instalada delas empresas locales es un limitante para cubrir la demanda.5 Hay casos en los cuales una batería tiene una vida útil aproximada de 6 mesescuando por lo menos debería ser i año.


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2.2 Metodología de las Proyecciones

Para efectuar el análisis de la capacidad de pago se hanconsiderado los siguientes parámetros:• Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha

utilizado información contenida en los estadosfinancieros auditados de los años 2002 al 2009 bajo NEC,Estados Financieros auditados 2010 NIIF, el corte internoal 31 de diciembre del 2011 y el corte interno a febrerodel 2012 bajo NlIF's.

• Se han eliminado las distorsiones que presentan loslibros contables que afectan la determinación de la realcapacidad de generación de efectivo por parte de losactivos productivos de la empresa.

• Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizadoen términos reales, corregidos por la tasa de inflación decada período anual.

• Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, alaplicar a los flujos depurados bajo NEC y bajo NIIF's deacuerdo al caso, a los activos productivos ajustados decada periodo aplicando la norma contable respectiva.

• Con el flujo depurado obtenido como promedio simpleentre los flujos NEC y NIIF's, se estableció la cantidad derecursos que la empresa tiene capacidad de generar dadosu nivel de activos productivos.

• Los pasivos con costo reportados por el emisor a febrerodel 2012 son utilizados con su costo vigente paraencontrar el monto de gastos financieros que debe cubrirla firma. Así mismo se considero la sustitución de US$1,0millones en el monto de la deuda 'a la fecha debido al usode los recursos levantados por la emisión de obligacionesobjeto de calificación.

• Los valores encontrados permiten evaluar la holgura depago del emisor y el plazo de amortización de susdeudas.

• El emisor es uno de los concesionarios exclusivos deautomotores de la marca Peugeot, los cuales, segúninformación del emisor y según la tendencia del mercadose estima venta de 13 vehículos mensuales durante elplazo de vigencia de la emisión, la misma que disminuyepara los escenarios sensibilizados.

• Paralelamente, se estima un precio promedio por unidadde US$19.963, el cual considera la información con corteal 2011, estable durante el periodo de vigencia de laemisión sin embargo, dada la metodología conservadora,en los dos escenarios sensibilizados, dicho preciopromedio por unidad disminuye en 2.5% y 5%respectivamente.

• Se estima un margen ponderado de ventas de acuerdo alnivel histórico.

• Debido al "Contrato de Cesión de Operación yCompromiso Temporal de No Competencia" entreMotorTrack S. A. y Cetivehículos S. A., la cual empezó enel 2010 tiene un gran potencial de crecimiento, sinembargo se estimó que los ingresos por la venta derepuestos para diferentes marcas realizadas desde elemisor mantengan la tendencia mensual mostrada desdela vigencia (marzo del 2010) del contrato y que se reflejaen el rubro "1-800-PARTES" de sus estados financieros.

"Las" tasas de crecimiento se proyectaron • afcor'dé' cpjvk'sexpectativas del mercado automotriz íbcaí; similarmetodología se aplica en los restantes segmentos en losque el emisor participa.

• La estructura de costos y gastos se obtiene del análisis delcomportamiento en base al registrado en el último año.

• Escenarios alternativos se han construido afectando lasprincipales variables de ingreso y egreso (previamentemencionadas) y de este modo evaluar la estabilidad de laholgura determinada.

2.3 Indicadores Adicionales

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y EficienciaAl 31 de diciembre del 2011 según los estados financierosinternos bajo NIEF, el emisor registró ingresos relacionadoscon su actividad del orden de US$ 18.6 millones6, montosuperior en el 27% con respecto al 2010 (US$ 14.6 millones)como se evidencia en el gráfico, situación que básicamenteresponde a la inclusión de las actividades de la división 1-800-PARTES que se orienta a la venta de repuestos para toda clasede vehículos, que incluso tienen su propia marca y alianzasestratégicas con sus clientes mayoristas, lo anterior fue partede la estrategia comercial de la entidad a finales del 2009 yque se implemento en marzo del 2010.

Caite de Venta—

El flujo de fondos generado por la empresa emisora se originaprincipalmente de dos líneas de negocios, la comercializaciónautorizada de vehículos de la marca Peugeot, la venta derepuestos de la misma marca y el servicio autorizado de tallera los automotores, que al cierre del 2011 representó el 42% deltotal de los ingresos equivalente a US$ 7.75 millones y lasegunda línea de negocios 1800-PARTES, en la cual secomercializa a nivel nacional lubricantes baterías y repuestosde reconocidas marcas, esta línea de negocios al cierre del2011 representó el 58% del total de ingresos equivalente aUS$10.8 millones.

En la línea de negocios referente a la venta de vehículos yservicios de postventa de la marca Peugeot exclusivamente, alcierre del 2011, se vendieron 186 vehículos equivalente a TJS$3.7 millones (48%), la venta de repuestos para esta marcageneró US$1.88 millones (24%) y el servicio de talleres generóUS$ 2.17 millones, (28%).

En la segunda línea de negocios referente a 1800-partes, alcierre del 2011 la división repuestos generó US$ 3.7 millones,

Cifras que no incluyen el rubro "otros ingresos" puesto que se generan poractividades no operativas de la entidad.


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Calificadora da Ri«sgo

(34%), la división lubricantes US$ 2.9 millones (26%)-y la"división Baterías US$ 4.3 millones (39%).

Adicionalmente, la entidad muestra ingresos adicionales nooperacionales por aproximadamente US$1.3 millones al cortedel 2011, que incluye actividades como comisiones, arriendos,y otras fuentes de ingresos no relacionados a la actividadcomercial propia de la empresa.

Los costos de ventas del emisor cerraron el 2011 en US$14.7millones mostrando un crecimiento del 30% en relación al2010 y aumentando la absorción en ventas, esta pasó del77%en el 2010 al 79% en el 2011; US$6.0 millones (41%)correspondieron a costos incurridos en la división Peugeot yUS$ 8.7 millones correspondieron a costos incurridos en ladivisión 1-800 partes.En términos de márgenes, la entidad terminó el 2011 con unmargen bruto del 21% (2010: 23%; 2009: 25%), en términos demargen neto la compañía obtuvo al 2011 el 4% indicador queha mejorado con respecto a los años anteriores.

13 AGO 2012

30,00%

25,00%

20,00%

15,00%

10,00%

5,00%

0,00%

~—'*—~Margen Ventas

—----,----- -Margen Neto

2009 2010 2011

A diciembre del 2011, el emisor incurrió en gastos financierosdel orden de US$571 mil, producto de intereses y comisionescorrespondientes a préstamos bancarios y deudas propias,principalmente. Por su parte, los gastos administrativos y deventas al mismo corte ascendieron a US$3.8 millones,considerando el incremento de las ventas, las razonesfinancieras que vinculan los gastos mencionados con lasventas, disminuyen, evidenciando la productividad de losgastos. El resultado neto del emisor al 2011 fue de US$757 milpues no considera el pago de impuesto a la renta yparticipación de empleados.

La entidad al 2010 evidencia índices de rentabilidad depuradasobre activos y patrimonio del 7.96% y de 26.75%respectivamente; ambos índices muestran un mejordesenvolvimiento con respecto al año anterior (6.5% y 21.9%).

2.3.2 Endeudamiento patrimonial y estructura financiera

Los activos totales ascendieron de US$8.44 millones en el 2010a US$8.79 al cierre del 2011 reflejando un incremento del 4%.

El 64% del total de activos a diciembre del 2011 corresponde aactivo corriente y el 36% a activos no corriente. De los activoscorrientes el 45% corresponde a inventarios, 37% otros activoscorrientes, 15% cuentas por cobrar comerciales y un 3% cajabancos.

Los inventarios pasaron de US$3.7 mülones en el 2010 aUS$3.9 millones al 2011 experimentando un incremento del

¿,, - . - . • - . . . .7% El inventario del emisor al corte"'1 del:?rotación menor que la del cierre delcuentas por cobrar por su parte, evídenciáñ^üñá-fota'ción de26 días al cierre del 2011, uno de los más bajos en términoshistóricos.A febrero del 2012, los pasivos totales del emisor cerraron enUS$10.7 millones, equivalente a un incremento del 26% enrelación al 2010 (US$8.5 millones). El 72% de los pasivosmencionados esta dado por pasivos corrientes, los cualesmostraron un crecimiento del 18% entre el 2010 y febrero del2012; básicamente los pasivos están conformados pordocumentos y cuentas por pagar y otros varios exigibles decorto plazo, los cuales crecieron en 128% y 26%,respectivamente. El 28% del total de pasivos corresponde alos pasivos de largo plazo, principalmente las obligacionesfinancieras que generan pago de intereses pero cuyo plazo devigencia es mayor a un año. Todas las deudas por pagarmuestran una rotación de 97 días al 2011, nivel menor almostrado en el 2010.

El Patrimonio neto del emisor al corte 2011 fue de US$4.1millones, mostrando un crecimiento del 13% en relación al2010, año en que la entidad tuvo US$3.6 millones comopatrimonio. Debido a la aplicación inicial de las NIFF al cortedel 2009, este rubro se afectó positivamente enaproximadamente US$500 mil.

El emisor evidencia una razón deuda capital con tendencia alalza ya que en el 2009 fue de 0.64, en el 2010 de 0.95 y alcierre del 2011 fue de 1.39. La proporción que mantiene conlos acreedores que generan pago de intereses, la mayor partees de corto plazo, teniendo una relación pasivocirculante/Pasivo LP de 2.18.

-Razón Duudií Capital

- Hcl. Pas. Circ. a Pas.

2.3.3 Situación de Liquidez

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ISÜ0,20

Indícesele Liquidez

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• Prueba acida

2Q09 ?O1O 2O11

Al cierre del 2011 la compañía mantiene un índice de liquidezde 1.32 mejorando con respecto al año anterior que fue de1,29, sin embargo al excluir del análisis de liquidez el rubroinventarios, prueba acida, el resultado se contrae, a 0.72manteniendo el nivel del año anterior 2010, pero esto se debe

4ta. Inmisión de Obligaciones Cetívehículos S. A. - Abril 2012

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AGO ..2012

a la naturaleza del negocio, el cual subsiste por mantenerinventario que vender.

2.3.4 índice de Cobertura Histórica

El índice es relativamente estable en el tiempo, el promediosimple en los tres últimos años es de 1.5 veces.

Cobertura Financiera

1,5O

1,OO

O,5O

D.OO

Los indicadores adicionales revisados no revelan factores deriesgo en el periodo histórico analizado, por lo que se calificancomo Positivos (Ver Anexo 4)

2.4 Asignación de la Categoría Básica Corregida

El índice de cobertura proyectada promedio de 6.37 obtenidoa partir de los estados financieros proyectados, el cualsumado a los resultados positivos que muestran losindicadores financieros adicionales, determina que se asignela calificación de riesgo en:

Categoría Básica Corregida

Capacidad de pago esperada

"A+"

3.1 Posición CompetitivaHasta el 2009 los ingresos de Cetivehículos se generabanprincipalmente por el servicio en talleres y la venta devehículos nuevos de la marca Peugeot; sin embargo, a partirdel inicio de actividades comerciales relacionadas a la ventade repuestos a través de la división denominada 1-800-PARTES, la distribución de ingresos al 2010 cambia, de formaque los ingresos por las ventas de repuestos diferentes a losde la marca Peugeot tienen una participación del orden del52%, 20% son de la venta directa de vehículos Peugeot, 15%servicio de talles y la diferencia corresponde a la venta derepuestos Peugeot, excluyendo los otros ingresos nooperativos de la entidad.

Como se mencionó previamente, la marca Chevrolet mantieneun significativo liderazgo en el mercado de vehículos nuevosdel país, con una participación estable de más del 40% y unaamplia red de concesionarios autorizados a nivel nacional;posteriormente, se encuentran marcas como Hyundai, Kia,Nissan, Mazda, Toyota, y un grupo de diversas marcas conun peso relativo menor dentro del cual se encuentra Peugeotcon una cobertura de cerca del 0.3% del mercado.

En el 2010, el sector automotriz vendió 132 mil vehículosnuevos a nivel nacional, de los cuales 53 milaproximadamente fueron de la marca Chevrolet y cerca de309 correspondieron a la marca Peugeot, lo que significó unaventa de casi 26 vehículos mensuales en promedio. De losvehículos Peugeot vendidos, 131 unidades se comercializaron

a través de las agencias de Cetivehículos^Cornó es la. prácticausual en la industria, los concesionarios autorizados de lasmarcas están estratificados por zonas para evitar traslapesentre nichos de mercado. Las diferencias en la participaciónde mercado entre los diferentes actores permiten visualizarlas preferencias de los ecuatorianos y el tipo de automotordemandado históricamente. Es importante mencionar que alcomprar un vehículo, el cliente que quiere conservar lagarantía de fábrica sobre el mismo está obligado a realizarmantenimientos en los talleres de la misma casa comercialdonde lo adquirió o de concesionarios autorizados,garantizando así el nivel de retención de clientes y un gastopromedio en talleres por cada auto vendido.

A partir del grado de riesgo de la industria automotriz y elnivel competitivo al cual se enfrenta el emisor comocomercializador de vehículos nuevos, se determina que lasupervivencia entre concesionarios de las diversas marcas sesustenta -además de la venta de vehículos propiamente dicha-en la oferta de servicios complementarios a la venta, entreellos, el servicio de talleres, stock de repuestos, personalcapacitado para ofrecer soluciones rápidas al cliente,facilidades para adquirir el crédito, entre otros beneficios. Elingreso de nuevos competidores tanto de la misma marcacomo de marcas competitivas, es una posibilidad latente porel atractivo del negocio pero que, para los nuevoscompetidores implicaría fuertes montos de inversión quepermitan ofrecer los estándares mínimos que la industriaevidencia actualmente.

Paralelamente, el emisor se desenvuelve en el mercado de laventa de repuestos para automotores -indistintamente de lamarca de los vehículos-, de forma que al considerar que elparque automotor está compuesto por aproximadamente 1.7millones de vehículos y que de esa cantidad 500 mil son de lamarca Chevrolet, 150 mil Toyota8, 120 mu Mazda, 100 milHyundai, mientras que las otras marcas tienenrepresentatividad menor; a su vez el 89% son livianos y unasignificativa proporción está ubicada en la ciudad deGuayaquil -principal plaza del emisor-, el mismo cuenta conun potencial mercado de repuestos al cual ofrecer susservicios, tanto de provisión de repuestos como de oferta deservicios de mano de obra en los talleres. Lo anterior es elresultado principalmente del significativo nivel de ventas devehículos nuevos de los últimos periodos anuales, productode la relativa estabilidad económica del país y el importanteacceso al financiamiento, variables que juegan a favor de lacompra de repuestos de automotores en el tiempo pues losvehículos deben realizarse chequeos periódicos paramantenerse y conservar la garantía respectiva. De esta forma,si en caso extremo el emisor llegara a dejar de vendervehículos nuevos, seguiría generando recursos por las líneasde servicios, talleres y la venta de repuestos de la mismamarca y de las marcas que comercializa bajo la división 1-800-PARTES, lo que le permite contar con un grado dediversificación en relación al flujo requerido para cubrir susobligaciones.

' Acorde a las cifras provistas por el Emisor.Cifras aproximadas


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Califícadorc d* Kioiyc

Para el desarrollo de sus actividades comerdalés>eti/:la'división de repuestos, la entidad cuenta con stocks de frenos,embragues, equipos de enfriamiento, empaques, baterías,lubricantes, químicos, bujías y refrigerantes, latonería y faros,eléctricos, bombas, suspensión y motor. Los niveles deinventario que maneja van acorde a la demanda de susdiferentes clientes, y con los proveedores existen acuerdos deprovisión mensual, con planificación semestral, así comoplanes de mercadeo conjuntos

En la línea de lubricantes, los ingresos se generan por lacomercialización de las marcas ACDelco y MAG 1, que en elaño 2011 la industria alcanzó una cifra de US$ 94 millones endonde el emisor captó el 2.4% del mercado compitiendo conmarcas posicionadas como Gulf, Shell, Mobil, Texaco-Chevron, Valvoline, Castrol y otras.

Otro de los repuestos requeridos con regularidad en losvehículos son las baterías, mercado en el cual el emisorparticipa con la marca MAC. En el país, las baterías de marcaBosch y Ecuador cubren en conjunto aproximadamente el 80%del mercado, estimándose que la marca MAC cuenta con unaparticipación de 13%. En relación al monto de importaciones,MAC aportó con 53% del stock importado durante el 2011,seguido de lejos por marcas como Exwill, Yuasa, y otrasmarcas con participaciones de un dígito respecto al total deimportaciones.

A pesar de que para el mantenimiento de los vehículos senecesitan muchos otros repuestos y llantas, el análisis derentabilidad realizado por la administración determinó queno era rentable o que el momento no era el adecuado paraparticipar en ese especifico segmento de mercado, por lo cualel emisor solo participa en las líneas de negocios previamentemencionadas.

Independientemente de la línea de negocio, el mercadoevidencia dos barreras de entrada, la primera es la importanteinversión que se necesita para tener niveles de stocks acorde ala demanda de los clientes, y la segunda es contar con lacapacidad de contactarse con los fabricantes de la mayorcantidad de repuestos, de tal forma que el producto no seencarece al utilizar los servicios de los intermediarios. Ambasson fortalezas con las que cuenta el emisor puesto que al tenerun grupo de profesionales que investiga los fabricantes de losdiversos productos se evitan los intermediarios y con ello, losincrementos de los precios.

Respecto a la comercialización de vehículos, Cetivehículostiene proyectado en el año 2012 mantener su nivel, además seproyectan ingresos estimados por los servicios ofrecidos entalleres y la venta de repuestos de la marca Peugeot y de lasotras marcas registradas en eí rubro "1-800-PARTES" poralrededor de US$18 millones, por lo cual, proyecta cerrar el2012 con ventas por alrededor de US$26 millones.

Para la comercialización de las baterías, la entidad cuenta conlas "Battery-Centros", que son instalaciones que permitenverificar la carga de la batería, voltaje y la vida útil de lamisma, además de poder adquirir baterías nuevas con susrespectivas garantías y recargas. Al cierre del 2012 se esperallegar a 100 Battery-Centros en diferentes ciudades, los cuales

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j-jf _ . « . - • • —-al contratar con Cetivehículos también adquieren equipos,soportes y publicidad desmontable, de tal manera que siincumple las condiciones convenidas, todo puede serremovido con facilidad.

La composición de la canasta de repuestos del emisor es lasiguiente:

Suspensión: KYB amortiguadores; Delphi componentesde suspensión; Malasia bases de amortiguadores; MTKhubs de ruedas.Eléctricos: DelphiBombas: Agua VMG, GMB; Aceite Schadek;Combustible DelphiFrenos: Fremax Discos; Pastillas MTK (RPC), Litton(cerámicas), ACDelco (RPC); LTC componentes defrenos; Delphi componentes KoreaEmbragues: GM/ACDelco kits de embragues; MTK(RPC) platos, discos, kitsMotor: GM kits de distribución; MTK (RPC) radiadores

Adicionalmente a lo comentado, Cetivehículos expendeproductos bajo la marca propia denominada "MTK,Motortrack", son productos que importa desde su proveedorchino (genéricos) de acuerdo a las características que seespecifiquen y el nivel de rentabilidad deseado, de tal maneraque puede ofrecer el producto en mejores condiciones que lacompetencia local.

Las conclusiones del análisis de competitividad realizadodeterminan que la posición de CETIVEHÍCULOS S.A. encuanto a la comercialización de vehículos en términosrelativos se mantiene, aunque ésta es menor debido a laspreferencias de los consumidores por vehículos de menorcosto, adicionalmente la entidad estratégicamente realizaactividades de comercialización de repuestos denominada 1-800-PARTES que le han dado dinamismo al negocio y con elloel posicionamiento relativo en esta línea tiene muy buenasexpectativas fuñirás. En consecuencia, se espera que lasactividades del emisor no muestren cambios bruscos y másbien se mantengan en los niveles hasta ahora observados, porlo cual a la fecha actual, la calificación de la posición deCETIVEHÍCULOS S.A, es de CLASE- 1, lo que indica que laempresa no muestra evidencias que su posición relativadentro de su industria afecte su capacidad de pago. (VerAnexo 5).

3.2 Administración y Propiedad

La resolución CNV-008-2006 expedida por el ConsejoNacional de Valores en el mes de noviembre del año 2006 ypublicada en el registro oficial de marzo de 2007, en losartículos 18 y 19; indica que, la calificación de riesgo, requiereuna evaluación de la empresa en relación a los niveles deciertos indicadores específicos y a la situación de sus riesgosoperacionales, tecnológicos, de reputación y legales. Acontinuación se presenta un detalle de los factores de riesgoque determinan los parámetros de la valoración que permitencalificar a los factores de riesgo operacional y los principalesíndices de la adecuada administración de la entidad:

4ta. Emisión de Obligaciones Cetivehículos S. A. - Abril 2012 10

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13 AHÍ- 201Z

3.2.1 Estructura AcciíEl capital suscrito de la compañía'de acuerdo al certificadoemitido por el ente de control con fecha 23 de marzo de 2012,ascendió a US$2, 383,746 dividido entre dos accionistas: i)ABP Corp. (American Bussines Promoters) de nacionalidadPanameña con 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar, yii) Estrellamar Inversiones S. A. de nacionalidad Panameñacon 2,383,745 acciones ordinarias y nominativas de un dólarcada una.

3.2.2 Procesos InternosDentro de sus procesos internos, cuenta con unaprogramación de compras donde se proyecta realizarreposiciones que se irán monitoreando de acuerdo a lademanda (en promedio y de forma general se realizanreposiciones ente 1 y 2 por mes dependiendo del origen delproducto); para el caso de reposiciones de vehículos, lospedidos son cada 6 meses, pues se encargan y se despachande acuerdo a la programación de la fábrica, sea que esteubicada en Brasil, Argentina o en Francia.

En el caso de las reposiciones de inventarios de repuestos, losmismos se realizan cuando el nivel de stock llega a losmínimos establecidos en el sistema tecnológico implementadoen la empresa el cual está atado a la experiencia de laadministración con cada producto, a la rotación, al tiempo deespera desde el pedido hasta la entrega de los mismos, entreotras variables; siendo la variable de mayor importancia elnivel de rotación de los productos. Hay caso en los que losrepuestos rotan en 2.5 meses, en cuanto a baterías las mismasrotan en 3.5 meses, similar periodo en cuanto a lubricantes.Los productos provienen principalmente de Japón, Brazil,Colombia, Estados Unidos, y China.

La entidad cuenta con la cobertura de seguros para losconcesionarios y bodegas, evitando con ello las pérdidascontra incidentes. Así mismo la empresa tiene asegurada lamercadería que se distribuye con Servientrega, cuyo servicioademás de contar con registro de los despachos en cantidades,permite cumplir con tiempos de entrega menores a losofrecidos por la competencia, y hasta el momento han sidoentregas seguras no existiendo casos de robos. Es importantemencionar que por rentabilidad, la empresa cuenta con 2camiones propios para la distribución en la ciudad deGuayaquil en cuanto a lubricantes y baterías; situaciones quetambién están contempladas en las políticas y procedimientosinternos.

La política de pagos, cobros, inventarios, información de losclientes y proveedores y demás procedimientos en generalestán plasmados en manuales de funciones y procedimientos,los cuales tienen corno objetivo facilitar la capacitaciónadecuada de los nuevos empleados. Otro de los servicios quebrinda el emisor es el de asistencia técnica, lo que incluye el olos repuestos necesarios para el vehículo y mano de obra,disponibilidad de stock de productos originales y serviciogarantizado, (el vehículo pasa por un sistema de prueba dealta tecnología para verificar su estado).

En cuanto a la división 1-SOO-PARTES también estánorganizados contando con manuales de procedimientos de

bodega, importaciones,, ventas y cali centei7.en^l¿ relacionadoa la descripción de cargos, abarca las áreas de bodega,administración, cobranzas, ventas, repuestos, y cali center;aunque de acuerdo a la administración siguen mejorando laversión de los manuales debido a las adecuaciones a larealidad del negocio.

Los presupuestos se realizan al inicio del año y son evaluadosmensualmente para corregir ciertas desviaciones que puedansurgir durante el año en curso, además de que proporcionacontroles del cumplimiento de actividades de las diferentesdivisiones.

Para que los planes y metas definidas en las distintas áreas detrabajo puedan llegar al objetivo planificado, la empresa tieneestablecido los diferentes manuales de procedimiento ypolíticas a seguir en todas las funciones o actividades.

El emisor tiene como procedimiento interno cumplir el marcotributario, por lo que sobre el tema no se evidencia mayorriesgo.

De la estructura organizativa y la gestión funcional deCetivehículos, se han establecido de acuerdo al desarrollo delas actividades de las diferentes líneas de negocios, susrequerimientos estratégicos, los objetivos empresariales, elvolumen de las operaciones y el nivel de responsabilidades decada función. Cuenta con 138 colaboradores distribuidos de lasiguiente manera: 20 en el área administrativa, 70 en el áreade producción, 2 en el área de dirección y el resto en otros.

Los cargos gerenciales, subgerencias y jefaturas se hanestablecido con una importante orientación a las diferentesdivisiones además del área administrativa y financiera.

La entidad cuenta con una matriz en la ciudad de Guayaquilubicada en la Av. De las Américas y tres sucursales; unasucursal en la ciudad de Cuenca y otra en Ambato, dondecada una tiene talleres para ofrecer el serviciocorrespondiente.

Para la división 1-800-PARTES, cuenta con una matriz en laciudad de Guayaquil con 3,400 m2 de bodega y más de 1,800m2 disponibles para futuros crecimientos, 480m2 paraoficinas una sala de capacitación para 80 personas, las cualessé ofrecen 3 veces por semana, una para clientes, otra paratécnicos y la tercera para vendedores; dos sucursales, una enla ciudad de Quito y otra en Cuenca, en las cuales hay áreaspara reuniones de ventas y sala de capacitación. En la oficinade Quito se tiene además una bodega de baterías.

Para el servicio de Postventa posee un taller de servicios conamplias y modernas instalaciones, equipos con tecnologíaactual, técnicos para realizar mantenimientos preventivos,predictivos y correctivos para la marca Peugeot y todo tipo devehículo del parque automotor. Los trabajos tienen garantíatanto en la reposición de piezas nuevas y originales en susunidades, como en mano de obra.

3.2.3 Gobierno CorporativoIng. Fabián Ortega Arosemena, como Gerente General de laentidad, de la división funcional (Cetivehículos propiamentedicha); Gerente Financiero Roberto Romero R., Gerente


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Colificudoro de Riesgo

Comercial división 1-800Gerente Comercial Vehículos Tomás Orrantia; Gerente deRepuestos Priscila Gonzales.

Entre las empresas relacionadas están: Industrial Faort S. A.,Caseosa Casa y Cosas S.A., Anglo Automotriz S. A.,Datasolutions S.A., Nuracort S.A. Anauto, Cía. AnónimaEstudio Jurídico Ortega Moreira & Ortega Trujillo.,Inmobiliaria Terrabienes S.A., Espíritu Santo School ofLanguage Spirit, Cetitur S.A., Bolívar Compañía de Segurosdel Ecuador S. A., Raíces y Propiedades S.A. RAIPROSA,Urbicor Corporación Urbanizadora e Inmobiliaria delEcuador S.A., Mbmotors S. A., Centro Educativo IntegralCeneica S.A., Pluimue Holdings Inc., Motortrack S.A.,VistaCorsa S.A., Nightway S.A., AORA S.A., Plukon S. A,Ecuafontes S. A., Centro Médico del Sur Medikal S. A.,Tempusnorte S.A., Megatiempo S. A., Angloflotas S. A.,Cetitur S.A., Soluciones Prime S.A. SOLPRIM, y cuyavinculación en todos los casos es por administración, deacuerdo a la información provista por la Casa de Valores.

3.2.4 Tecnología de la InformaciónCetivehículos S.A. posee un sistema integrado de informacióndenominado Zeus el cual da cobertura a la matriz en todas lasáreas, tanto la financiera, como las de ventas y talleres,además de cubrir a las agencias, lo que permite contar conuna mayor cantidad de información (desde información porcliente, por producto, cobranzas diarias, cupos de créditos,morosidad, información por vendedor, cali center, etc.) quesustenta la toma de decisiones a nivel directivo y mantieneuna comunicación con todos los usuarios de la red a través deuna intranet corporativa a nivel nacional.

Para cada una de las áreas funcionales la empresa haestablecido estrategias tendientes a mejorar la posicióncompetitiva desde la perspectiva tecnológica, las cuales sonmonitoreadas constantemente.

Además de lo mencionado, la empresa cuenta con sistema deseguridades a nivel de redes para antihacking, antiviras,protección y filtrado de página de acceso, filtrado de correosexternos, monitoreo de accesos por medio de clases. Tambiénes importante mencionar que existe el enlace entre otrassucursales de la misma empresa de tal forma que se cuentacon el stock de repuestos de las mismas. La empresa realizarespaldos de la información diarios, sin embargo las copias deseguridad se guardan en una empresa relacionada y nonecesariamente un ente independiente que aisle el riegoinherente al grupo comercial, de acuerdo a lo comentado porla administración.

3.2.5 Eventos ExternosCetivehículos S. A. mantiene una relación con susproveedores y clientes, catalogada de estable, en el primercaso, éstos mantuvieron sus formas de cobro convencionalesincluso en la época de mayor incertidumbre en el medio; hayque mencionar que mantiene contratos de exclusividad conACDelco (lubricantes) y MAC (baterías), mientras que con lasotras marcas, las largas relaciones comerciales permiten encierta forma prever que continuaran bajo condicionesrentables para el emisor.

13'^GÜ\É2\:^~

^¿°l-Respecto a los clientes y del lado de la venta de vehículosPeugeot, se considera que el nivel de retención es unafortaleza de la entidad, pues permite estimar la regularidad alos flujos de ingresos por concepto de repuestos y serviciosautorizados además de que son un indicio para futurasventas. Sin embargo, es importante mencionar que debido a laimportación de vehículos Peugeot desde Francia, Brazil oArgentina, los costos pueden verse afectados por lasdevaluaciones o revalorizaciones del Euro, Real o PesoArgentino, aunque este riesgo es latente también tiene suatenuante, el cual se sustenta en la posibilidad de importarcon menores tasas arancelarias si los vehículos son delMercosur en relación a la Unión Europea.

Al igual que los otros sectores comerciales ecuatorianos, laventa de vehículos y la venta de repuestos puede verseafectada por la contracción del consumo, como ha sucedidoen periodos anteriores; sin embargo, ante una crisis se vuelveuna necesidad el realizar los mantenimientos de los vehículosde tal manera que aunque se reduzca la actividad comercialde la venta de vehículos Peugeot, la venta de repuestos yservicio de talleres tendrá actividad, la cual hasta cierto puntopermite asegurar la generación de flujo suficiente paracumplir con sus obligaciones.

No hay indicios de que las relaciones laborales puedan serfuente de problemas en el futuro.

3.2.6 Riesgo legalA la fecha del presente informe no se conocen riesgos legalesinherentes a la organización ni a su gestión de negocios apesar de los juicios cobranzas impagas pasadas, los cuales sonprocesos por cantidades de poca consideración.

3.2.7 Riesgo de ReputaciónSe considera que Cetivehículos S. A. mantienen hasta lapresente fecha un comportamiento adecuado y satisfactoriodel cumplimiento de las obligaciones financieras,manteniendo un nivel de apalancamiento aceptable coninstituciones financieras locales y acreedores varios.

Por lo expuesto el emisor cuenta con fortalezas ante suscompetidores internos y externos, lo cual permite clasificarlaen CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestraevidencias que su administración o características de supropiedad afecten su capacidad de pago. (Ver anexo 6).

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago Esperada

Dado que la posición de la empresa en su industria y lascaracterísticas de la administración y propiedad noconstituyen un factor de riesgo para la solvencia del emisor,se mantiene la Categoría Básica Corregida:

Capacidad de Pago Esperada "A+"

4 Calificación Preliminar

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos

Los eventos desfavorables incluidos en el Análisis deSensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para el cálculo de


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcivar s/n y Av. Víctor H. Skourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056- Fax: 2687057 • Email: humphreys®itelconct.net • www.crh.com.ee


Calificadora d« Riesgo

la cobertura histórica y proyectada se presentan acontinuación:

Evento

Núm. Vehículos Vendidos

Preño Promedio Vento porUnidad

Cree. Ing. Servicios Taller (sem)

Cree. íng. Venid Repueslos (sem]

Cree. Ingresos 1-800-PARTES (bem)

Margen Ponderado Venias

Relación Gtibtui de V tas. /Ingresos

EscenarioBase

78

19,963

10.00%

8.00%

12.50%

77.85%

20.09%

EscenarioN-l

66

19,464

8.00%

6.00%

10.00%

79.25%

20.59%

EscenarioN°2

54

18,965

6.00%

4.00%

7.50%

80.66%

21.10%

Sobre la base de los criterios y supuestos mencionados, seobtuvieron las siguientes calificaciones (Ver Anexos 7 y 8):

Cobertura Histórica'1Riesgo de la IndustriaCategoría Básica de RiesgoCobertura Financiera ProyectadaIndicadores PositivosCapacidad de Pago EsperadaPosición de la Empresa en su IndustriaAdministración y PropiedadCalificación Preliminar

EscenarioBase

EscenarioN°l

EscenarioN°2

3.47Medio

A6.37 4.45 2.82

PositivosA+ A A-

Clase-1Clase-1

A-t-

4.2 Asignación de la Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de lacapacidad de pago esperada en escenarios desfavorables eindependientes, los cuales dieron como resultado que nodifieren en ningún caso más de una categoría de laencontrada en el análisis base, por los factoresanteriormente expuestos se otorga a la emisión deCETIVEHICULOS S. A. la Calificación Preliminar de "A+

Calíficación Final

El sector automotriz continúa siendo uño de'los de mayordinamismo de la economía ecuatoriana donde la decisiónestratégica del emisor de fusionar la comercialización deautomotores marca Peugeot con la importación - distribuciónde repuestos (1-800-Partes), le ha permitido posicionarse demejor manera en el sector, y lograr una mejor participacióndentro del mismo. La holgura de pago observada con lanueva estructura del negocio, le permite cubrirsuficientemente los egresos debidos por sus obligacionesfinancieras, incluida entre éstas a la nueva emisión de títulospor colocar. En el presente proceso, la solvencia propia de laempresa se encuentra adicionalmente reforzada con lainclusión de un mecanismo de garantía específico por lo cualla Calificación final correspondiente a la Cuarta Emisión deobligaciones de CETIVEHICULOS S. A. por hasta US$2.0millones es "AA-".

Declaración de Independencia

Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en elartículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de laCalificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condición derepresentante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni lacalificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comitéde Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni losaccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causalesprevistas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por laCalificadora a la Cuarta Emisión de Obligaciones deCETIVEHICULOS S. A. no implica recomendación para comprar,vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago delmismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre elriesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralAbril 2012

Con base en la Cobertura de Castos Financieros

4ta. limisión de Obligaciones Cetivehículos S. A. - Abril 2012 13

Cilla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Aleívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", Cío. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056- Fax: 2687057 • Emiiil: humphreys®Ielconet.net • www.erh.com.ee

Guayaquil- Ecuador

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.

FECHA: abr-12Pag.: 1/4

CETIVEHICULOS S.A.

1. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos ANEXO 1

PERIODO ANALIZADOINFLACIÓN DEL PERIODO

TIPO DE CAMBIOCONCEPTO

Resultado EjercicioGastos FinancierosImpuesto RentaParticipación TrabajadoresAmortizacionesResultado Vta Act, otrosPérdida Inver Empresa,VVPUtilidad Inver Emp. WPOtros Ing. ExtraOtros Egresos ExtraDepreciaciónCorrección Monetaria ^ /Interés minoritario v

FLUJO 1 JjjajEf<; ]i

1 '. P' v tí

/ \- TV 0

i íA£ m

• ¿ E - -í' « f =n

del EJEF CIpIO

Cifras en Dólares de Cada AñoDIC02

9.35%25,000

232,413201,84933,59633,719

--

-

-

-

46,88926,073

-

-

$574,538-

í •' '" ~r^ " ' T Ó

/^ D

' • i "í £J- - £ ; / £ .

DIC036.08%

25,000

189,361201,698

53,66745,744

--

-

-

-

48,97647,879

-

-

$587,324

DIC041.94%

25,000

219,661280,84460,22056,463

-----

69,71047,827

-

-

$734,726

DIC053.13%

25,000

91,064519,51571,33756,141

--

-

-

240,26555,507

-

-

$1,033,829

DIC062.87%

25,000

190,342545,94767,32159,613

--

-

-

56,737-

-

$919,961

DIC073.23%

25,000

355,646514,526112,585102,066

--

-

-

52,572--

$1,137,395

DIC088.83%

25,000

236,649481,098

60,25057,564

--

-

-

-

-

48,662-

-

$884,223

DIC094.31%

25,000

120,538364,84859,93131,848

------

58,546-

-

$635,711

DICJQ3.33%

25,000

332,150525,395156,76086,278

--

-

-

-343,422

-

44,205-

-

$801,365

DIC115.41%

25,000

757,260571,237

----

-

-

-272,975

-

44,226

-

-

$1,099,749

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CETIVEHÍCULOS S.A.

1. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

DIC 02Activos TotalesAjuste de Activos:

ACTIVOS TOTALES 2,552,519

DIC 03 DIC 04 DIC 05 DIC06 I PICO? [ PICOS | DIC09 [ PICIO | PIC112,598,893 4,537,420 7,358,698 8,628,356 8,744,954 8,629,249 8,231,527 8,221,493 12,192,231 13,823,364

-46,373 -1,110,930 -2,850,848 -2,808,259 -1,056,504 -943,067 -943,067 -3,419,477 -5,431,299 -5,198,6273,426,490 4,507,850 5,820,097 7,688,450 7,686,182 7,288,460 4,802,016 6,760,932 8,624,737

1.2. Programa de Cálculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos

ACTIVOS TOTALES:ACTIVOS PROMEDIO:

FLUJO DEP. EJERC. :

% Rent. Act. Prom. Ejerc:

DIC 023,737,7853,737,785

841,326

22.51%

Rentabilidad Histórica : 12.39%

Activos bajo NEC a Diciembre 31,2009 (S): 6,755,559FLUJO DEPURADO NEC ($): 837,043

Rentabilidad Histórica : 13.67%

Activos bajo NIIF a Febrero 29, 2012 ($): 9,260,944

FLUJO DEPURADO NIIF (S): 1,266,314

FLUJO DEPURADO (S): 1,051,679

DIC 03 DIC 044,730,021 6,104,2834,233,903 5,417,152

994,925

PICOS7,642,062

6,873,173

1,357,466

19.75%

mi IBt"1 " | "" Hi I "" "''9,813,581 9,503,717 8,280,755 5,230,363 7,126,698 8,624,7378,727,822 9,658,649 8,892,236 6,755,559 6,311,586 7,875,718

1,174,243 1,406,353 1,004,607 692,417 844,719 1,099,749

13.45% 14.56% 11.30% 10.25% 13.38% 13.96%

144


FECHA : abr-12Pag.: 3/4

CETIVEHICULOS S.A.

2. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A:

ORIGEN

DEL PASIVO

MONTO

(1)

% DEL TOTAL

(2)

TASA

AJUSTADA

(3)

PONDERADA(4)=(2)*(3)

TIPO DE

MONEDAPACTADA

Corte de los Pasivos con Costo a Febrero de 2012

EMISIÓN DE OBLIGACIONES IVEMISIÓN DE OBLIGACIONES IIIEMISIÓN DE OBLIGACIONES EBANCO DE GUAYAQUILBANCO BOLIVARIANOPASIVOS VARIOS

2,000,0002,205,000

902,500495,753

35.69%39.35%16.11%

8.85%0.00%0.00%

5.37%

5.37%5.37%5.83%6.96%7.32%

1.92%

2.11%0.86%0.52%0.00%0.00%

USD

USDUSDUSDUSDUSD

8.00%

8.00%8.00%8.48%9.63%

10.00%

'rOTAL DEUDA $5,603,253- ! ^^^^^^^^

T. INT. PROM.POND. 5.41%

145



CETIVEHICULOS S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOSA129/02/2012 ($):

PASIVO TASA GASTO FINANC.VIGENTE PONDERADA PONDERADO

5,603,253 5.41% 302,984

Conclusión : COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

FLUJO DEPURADO ( $ ):

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOSAl 29/02/2012 ( $ ):

COBERTURA HISTÓRICA DEGASTOS FINANCIEROS :

1,051,679

302,984

3.47

146

^ALinCADORA DE RIESGQ HÜMPHREYS S.A., •>//.-¿"/'

' -.-.abr-il",

CETIVEHICULOS S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE FACTORES Y COMPONENTESDEL RIESGO EN LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ

FACTORES

Fase de la Industria

Antigüedad de la industria

Diversificación de productos

Cobertura de venias

Crecimiento absoluto de ventas

Número de empresas del sector

Sensibilidad ante cambios

Tipo de Cambio: Origen de Vehículos

Precios Relativos

Tasa de Interés

Nivel de Remuneraciones

Crecimiento FIB sectorial

Políticas Económicas

Rapidez Ajuste Comport. de la Econ

Análisis de la naturaleza e intensidad de lacompetencia

Localizador! de la Competencia

Intensidad de la Competencia

Factores tí e terminan tes

Existencia de mercados potenciales

Mercado Nacional

Mercado Internacional

Ubicación de la industria

tnd. Produc. Bienes de Consumo

Existencia de ciclos de la industriaindependientes de la economía global

Correlación P1B Sectorial

Análisis de los Proveedores

Características del Mercado de recursos

Volatilidad Oferta Recursos

Poder de Negociación Proveed,

Características Institucionales

Concentración Geográfica

Barreras de entrada y salida

Cambios Tecnológicos

Organización Sindical

CalificaciónSubfactor

M

M

B

15

A

M

A

M

B

A

A

A

M

A

A

M

M

M

A

A

MA

B

M

M

B

Peso Relativopor Snbfactor

10%

20%

25%

25%

20%

12.0%

140%

16.0%

12.0%

16.0%

16.0%

14.0%

35.0%

45.0%

20.0%

80.0%

20.0%

100.0%

100.0%

35.0%

35.0%

30.0%

35.0%

35.0%

25.0%

5.0%

SubfactorPonderado

5.00%

10.00%

25.00%

25.00%

6.67%

6.00%

4.67%

8.00%

12.00%

5.33%

5.33%

4.67%

17.50%

15.00%

6.67%

40.0%

10.0%

50.0%

33.3%

11.7%

17.5%

10.0%

35.0%

17.5%

12.5%

5.0%

Peso Relativopor Factor

15.0%

15.0%

15.0%

10.0%

25%

2.5%

20.0%

20.0%

FactorPonderado

10.75%

6.90o/,

5.88%

5.00%

1.25%

0.83%

7.83%

14.00%

52%

CalificaciónPor Factor

Bajo

Medio

Alto

Medio

Medio

Alto

Alto

Medio

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA: | Medio \O quo si proscrito e;srnp;ar

guarda conformidad con oí autorizado

per ia E-, ¿" ¿o Corcpamcc cor

147


CETIVEHICULOSS.A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1.1. Estado de Resultado Proyectado

Número Vehículos VendidosPrecio Promedio Venta por UnidadCrecimiento Ingresos Servicios Taller (sem}Crecimiento Ingresos Venta Repuestos (sem)Crecimiento Ingresos 1-800-Partes (sem)Costo Ponderado de VentasRelación Gastos de Venta/Ingres os

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de AdministraciónGastos de VentaDepreciaciónOtros Ingresos/Egresos Oper¿Gastos Financieros \n a Trabajadores'

Impuesto a la Renta r

RESULTADO DEL EJERCLC*

FECHA : abr-12

Pag.: 1/5

ANEXO 3

Cifras en Dólares

SEM 0 j SEM 1

7819,963

(sern) 10.00%s (sem) 8.00%em)

í s \_

££Of\

/£>/OV^

'P

R~Tr•^

12.50%77.85%20.09%

18,597,886 11,902,778-14,765,710 -9,266,846

-648,093 -325,667-3,220,460 -2,391,410

-44,226 -22,1131,364,874 698,823

\7 -153,030\- \ -69,697' * • : " : - 40,903- 1 i

1,445,353 1 709,715

Hjt^

¡ í:\' - '& " ;J,"; • j',! 3

f -i ' ',i,í jy :.ín o vj.

"' o" -J

SEM 2 j SEM 3

78 7819,963 19,96310.00% 8.00%8.00% 6.00%

12.50% 10.00%77.74% 77.70%20.09% 20.09%

12,695,539 13,099,500-9,869,903 -10,178,057

-327,295 -328,932-2,550,685 -2,631,845

-20,759 -19,488745,367 769,084

-159,296 -168,085-80,059 -84,250-69,060 -74,860

711,903 [ 731,486

SEM 4 1 SEM 5

78 7819,963 19,9638.00% 6.00%6.00% 4.00%

10.00% 7.50%77.66% 77.62%20.09% 20.09%

13,518,400 13,923,409-10,497,726 -10,807,338

-330,576 -332,229-2,716,007 -2,797,379

-18,295 -17,175793,678 817,456

-177,742 -188,011-88,504 -92,386-79,663 -83,853

75X436 j 771,898

SEM 6

7819,963

6.00%4.00%7.50%

77.59%20.09%

14,342,454-11,127,791

-333,890-2,881,570

-16,123842,059

-198,640-96,393-88,314

791,805

SEM 7

7819,9634.00%2.00%5.00%

77.58%20.09%

14,588,804-11,317,269

-335,560-2,931,064

-15,136856,522

-209,611-97,773-89,024

800,584

SEM 8 | SEM 9 | SEM 10

78 78 7819,963 19,963 19,9634.00% 2.00% 2.00%2.00% 1.00% 1.00%5.00% 2.50% 2.50%

77.56% 77.56% 77.55%20.09% 20.09% 20.09%

14,840,109 14,958,836 15,078,656-11,510,595 -11,601,660 -11,693,570

-337,237 -338,924 -340,618-2,981,555 -3,005,408 -3,029,481

-14,210 -13,340 -12,523871,276 878,247 885,282

-220,484 -230,736 -241,020-99,227 -99,053 -98,887-90,535 -89,764 -89,436

808,989 | 810,462 [X " 81X543]

/IF%£j! ''' J ! -': . . -í •"'-•' ''| j -j, . ! .-; - • , .i ;• .h "" Í S " - • • " •. •'--, -.-.-t í * — - i '. " .-"•--,[_" •. - -

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CONCEPTO

FECHA ; abr-12Pag.: 2/5

CETIVEHICULOS S.A.

Cifras en Dólares

SEMO SEMI SEM 2 ! SEM 3 í SEM 4 í SEM 5 SEM 6 SEM 7 | SEM 8 SEM 9 SEM 10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vta. Act FijoCorrección Monet Neta

1,405,353 709,715 711,903

44,226 22,113 20,759

731,486 752,436 771,898 791,805 800,584 808,989 810,462 811,543

19,488 18,295 17,175 16,123 15,136 14,210 13,340 12,523

FONDOS DE OPERACIONES ¡ 1,449,5791 731,828 f 732,663 j 750,9741 770,731 | 789,073 ¡ 807,9291 815,7201 823,199 j 823,8021 824,066 j

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

Venta de Activo FijoEmisión de Acciones AIncremento de PasivosOtros Rec -í- Div. VPP

TOTAL FONDOS DISPON

5,603,252 944,688 914,642 836,939 752,545 773,138 785,258 813,463 745,578 523,096 524,190

1^46,8^0y^g^gS .; ' \1' \v-.. \. •

lU ' í ^T .,-,i.S& }\r*>i u '--:•,.' -••• -•- ;^ Ihoru --:•••. "-•• -•••• /o i ; : e\\~c \\ •j---,í:' •-.-.' ¿ c\Vi\ /i.ktf


CETIVEHÍCULOS S.A.


CONCEPTO

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de DividendosOtros UsosAmortiz. Pasivos TotalesInversión Activos FijosInversión Emp, Relacionadas

TOTAL USOS DE FONDOS I

Cifras en Dólares

SEMO 1 SEMI j SEM 2 j SEM 3 SEM 4 SEM 5 | SEM 6 SEM 7 | SEM 8 SEM 9 | SEM 10

149,074

149,074

351,338

945,00011,057

1,307,395

177,429

790,00010,380

177,976

607,5009,744

182,872

480,0009,148

188,109

480,000

8,588

192,974

480,0008,062

197,951

498,7507,568

200,146

426,2507,105

977,808 795,220 672,019 676,696 681,036 ¡ 704,269 633,501

202,247

200,0006,670

408,917

202,616

200,0006,261

408,877

FONDOS PARA K. de T.DISM1N. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P

VARIACIÓN NETA K. de T. 6,903,757

369,121-236,771

669,496182,500

792,693127,500

851,256 885,514480,000

912,151 924,914 935,276

132,350 851,996 920,193 851,256 1,365,514 912,151 924,914 935,276

937,981

937,981

939,378

939,378

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO

ACTIVO CIRCULANTE (est.)PASIVO CIRCULANTE (est.)

CAPITAL DE TRABAJO

ACTIVO FIJOOTROS ACTIVOS

PASIVO LARGO PLAZO VPATRIMONIO

ACTIVOS TOTALES

11,049,032-6,731,784

4,317,249

180,5924,866,153

16,453,841[ 17,112,9581 17,895,9071 18,738/1161 19,614,9431 20,519,032) 21,436,378 [ 22¿64,549| 23,295,860] 24,2M.977]

11,418,153-6,968,554

4,449,599

169,5364,866,153

-4,812,940-4,672,347

12,087,650-6,786,054

5,301,595

159,1564,866,153

-5,120,082-5,206,822

12,880,343-6,658,554

6,221,788

149,4124,866,153

-5,477,021-5,760,332

13,731,599-6,658,554

7,073,045

140,2644,866,153

-5,749,565-6,329,896

14,617,113-6,178,554

8,438,559

131,6774,866,153

-6,522,703-6,913,685

15,529,264-6,178,554

9,350,710

123,6154,866,153

-6,827,962-7,512,516

16,454,178-6,178,554

10,275,624

116,0474,866,153

-7,142,675-8,115,148

17,389,454-6,178,554

11,210,900

108,9424,866,153

-7,462,003-8,723,992

18,327,436-6,178,554

12,148,881

102,2724,866,153

-7,785,099-9,332,207

19,266,814-6,178,554

13,088,259

96,0114,866,153

-8,109,289-9,941-,13íF

150


FECHA: abr-12

Pag.: 4/5

CETIVEHÍCULOS S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

(Expresados en Dólaies)

ORIGEN DEL PASIVO

Tasa

Ajustada

(1)

SEMO

MONTO

($ de 2012)

SEMI

MONTO

($ de 2012)

SEM2

MONTO

($ de 2012)

SEM3

MONTO

($ de 2012)

SEM4

MONTO

(S de 2012)

SEM5

MONTO

($ de 2012)

SEM6

MONTO

(S de 2012)

SEM7

MONTO

{$ de 2012)

SEMS

MONTO

($ de 2012)

SEM9

MONTO

($ de 2012)

SEM10

MONTO

($ de 2012)

BANCO DE GUAYAQUIL 495,753BANCO BOUVARIANOPASIVOS VARIOSOtros Pasivos

9.63%10.00%8.69%

b.) Recursos a Financiar a Disponibles para Ainort, Extraordinaria : \N DE OBLIGACIONES IV

1

EMISIÓN DE OBLIGACIONES III |

EMISIÓN DE OBLIGACIONES II |

fl

PASIVO VIGENTE t

TASA PONDERADA

GASTOS FINANCIEROS |AmortizacionesIncrementos de Pasivo

8.00% 2,000,000

/~£oa% 2,205,000/ -S.OoVo^ 0 902,500

/ ? :\ 3bK¿ :; ';1\ " 5,603,253

W ... : • ~^~ /> 2.67 /o

XjT 'S B. ? 3 149,496

5 Ij J^l c. -o 5,603,252i R* .- H , . -^

-

-

1,440,440

4,449,599

1,800,000

1,925,000

437,500

5,602,940

2.73%153,030

-945,000944,688

--

2,355,082

5,301,595 |

1,600,000

1,645,000

127,500

5,727,582

2.78%

159,296

-790,000914,642

--

3,192,021

6,221,788 |

1,400,000

1,365,000

5,957,021

2.82%

168,085

-607,500836,939

--

3,944,565

7,073,045 |

1,200,000

1,085,000

6,229,565

2.85%177,742

-480,000752,545

--

4,717,703

8,438,559 |

1,000,000

305,000

6,522,703

2.88%188,011

-480,000773,138

--

5,502,962

9,350,710

800,000

525,000"

6,827,962

2.91%

198,640-480,000785,258

--

6,316,425

10,275,624 j

600,000

226,250

~

7,142,675

2.93%209,611

-498,750813,463

--

7,062,003

11,210,900

400,000

"

7,462,003

2.95%220,484

-426,250745,578

--

7,585,099

12,148,881 |

200,000

"

7,785,099

.. 2.96 %-;

,/"-.5--2pO,tiOO7¿/"/'>523,096 .

--

8,109,289

13,088,259 ¡

.

8,109,289

2.97%

-¿ ,; 241,020.""-200,000 '.

... ,. 524;i90


3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES

3.1. Cálculo Cobertura Proyectada

CETIVEHICULOS S.A.


Cifras en DólaresSEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM10

ACTIVOS TOTALES :ACTIVOS PROMEDIO :

16,095,777 16,453,841 17,112,958 17,895,907 18,738,016 19,614,943 20,519,032 21,436,378 22,364,549 23,295,860 24,228,97716,274,809 16,783,400 17,504,433 18,316,962 19,176,479 20,066,987 20,977,705 21,900,463 22,830,205 23,762,419

FLUJO DEP. EJERC. : 954,402 1,030,698 1,068,425 1,107,492 1,144,736 1,183,214 1,204,561 1,226,341 1,236,685 1,247,148

% Rent. Act. Promedio Ejercicio: 5.86% 6.14% 6.10% 6.05% 5.97% 5.90% 5.74% 5.60% 5.42% 5.25%

GASTOS FINANCIEROS

COBERTURA PKCGASTOS FINJ

. I

COBERTURA DE G^iTBS FINANCIEROSPROYECTADA JRROXlEDIOi '•' - -

151,263 156,163 163,691 172,914 182,877 193,326 204,126 215,048 225,610 235,878

6.31

6.37

6.60 6.53 6.40 6.26 6.12 5.90 5.70 5.48 5.29

152

>§^CALIFICADORA DE RIESGO HllMPHREVS S,A. , ¡ i

Fecha:

CETIVEHICULOS S.A.MATRIZ DE EVALUACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES

ANEXO 4

Indicador 8Valorar

Estabilidad Cobertura Financiera

Rentabilidad

Flujo de Caja

Calce de Flujos

Liquidez

Endeudamiento

Acceso al Crédito

ítems no Operacionales y Extraordinarios

Puntaje Total rfc Factores

FactorPonderado

12%

12%

12%

12%

12%

16%

12.0%

6.0%

PuntajeFactor

1

1

1

1

1

-1

1

1

6

CALIFICACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES:

153

13 AGOTO

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Fecha: abr-11

ANEXO 5

CETIVEHICULOS S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA

VARIABLE A

VALORIZAR

Participación de mercado

Riesgo de Sustitución

Demanda

Diversifícación Clientes

Diversificación Productos

Diversificación Proveedores

Eficiencia Productiva

Estrategia de Mercado

Protección de Marca

Endeudamiento Relativo

Imp.

Relativa

10%

8%

12%

12%

12%

12%

8%

10%

8%

8%

PTJE-

Tipo

4

4

4

6

6

4

6

6

6

4

Puntaje Total Empresa

PTJE.

Pond.

0.40

0.32

0.48

0.72

0.72

0.48

0.48

0.60

0.48

0.32

5

Calificación Empresa: Clase - 1

CPn7IPJ."0 ruó ni presento ejemplar

154

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

ANEXO 6CETIVEHICULOS S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE CARACTERÍSTICASDE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD

INDICADOR AVALORAR

Sistemas de InformaciónAsignación de CargosPlanificaciónPolíticas de CrecimientoRotación de Altos MandosPolítica Sucesión EjecutivosExperiencia EjecutivosEstudios EjecutivosSist. PerfeccionamientosNivel de EndeudamientoGrado Cump. Obligaciones PasadasEndeudamiento Acc. MayoritariosPartic, En la PropiedadControl Acc. En Toma de DecisionesIntereses de los DueñosFortaleza del Grupo EmpresarialImportancia del Emisor en el Grupo EmpresarialPuntaje Total Empresa

Irap.Relativa

6%5%8%8%5%5%8%5%5%8%8%4%4%6%4%6%5%

Criterio devalorización

22333133211113332

Puntaje

44666266422226664

PuntajePonderado

0.240.200.480.480.300.100.480.300.200.160.160.080.080.360.240.360.204.42

CALIFICACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEAD: Clase -1

' ju-f iu c o n i o i r t k a d con el .uilori^

155


PECHA : abr-12Pag.; 1/5

CETIVEHICULOS S.A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

ESCENARIO PROYECTADO 1



Número Vehículos VendidosPrecio Promedio Venía por UnidadCrecimiento Ingresos Senados Taller {sem)Crecimiento Ingresos Venía Repuestos (sem)Crecimiento Ingresos 1-800-Partes (sem}Margen Ponderado de VentasRelación Gastos de Venía/Ingres os

CONCEPTOIngresos Tof alesCosto de VentasGastos de AdministraciónGastos de VentaDepreciaciónOtros Ingresos/Egresos OperacioGastos FinancierosParticipación a TrabajadoresImpuesto a la Renta

RESULTADO DEL EJERCICIO

ANEXO 7

q Cjá ¡4¿ —C 2o co r

S "íi

-5' '*o"

Cifras en DólaresSEMO ]

18,597,886-14,765,710

-648,093-3,220,460

^4,2261,364,874-571,237

-".

| • 1,405,353 j

SEMI 1

6619,4648.00%6.00%

10.00%79.25%20.59%

11,483,609-9,100,464

-327,287-2,364,874

-22,113674,213

-160,681-30,677

.

501,126 {

SEM 2

6619,4648.00%6.00%

10.00%79.19%20.59%

12,109,282-9,588,867

-330,560-2,493,721

-20,759710,947

-164,995-36,313-20,123

516,210

SEM 3 |

6619,464

6.00%4.00%7.50%

79.17%20.59%

12,388,973-9,808,119

-333,865-2,551,319

-19,488727,368

-171,875-37,674-21,109

526,244}

SEM 4 |

6619,4646.00%4.00%7.50%

79.15%20.59%

12,676,094-10,033,259

-337,204-2,610,448

-18,295744,225

-179,499-38,986-22,340

535,786 |

SEM 5 {

6619,4644.00%2.00%5.00%

79.14%20.59%

12,924,179-10,228,471

-340,576-2,661,537

-17,175758,790

-187,610-39,716-22,778

542¿57|

SEM 6 |

6619,4644.00%2.00%5.00%

79.13%20.59%

13,177,885-10,428,150

-343,982-2,713,784

-16,123773,686

-195,941-40,457-23,386

549353)

SEM 7 |

6619,4642.00%1.00%2.50%

79.13%20.59%

13,274,311-10,503,954

-347,422-2,733,641

-15,136779,347

-204,469-39,626-21,771

550,197 |

SEM 8 1

6619,4642.00%1.00%2.50%

79.13%20.59%

13,371,545-10,580,399

-350,896-2,753,665

44,210785,056

-212,782-38,829-20,620

550,306 [

a -a

SEM 9 ¡

6619,4641.00%0.50%1.00%

79.12%20.59%

13,415,831-10,614,889

-354,405-2,762,785

-13,340787,656

-220,335-37,661-18,959

548,858!

///ir

SEM 10

6619,4641.00%0.50%1.00%

79.12%20.59%

13,460,284-10,649,509

-357,949-2,771,939

-12,523790,266

-227,876-36,49147,393

547,341,

/x--^"-"-.--^•>"-v'Sr-\-'// . te-*// Y-'-"


CETIVEHICULOS S.A.

CONCEPTOCifras en Dólares

SEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vta. Act. FijoCorrección Monet. Neta

1,405,353 501,126 516,210 526,244 535,786 542,857 549,853 550,197 550,306 548,858

44,226 22,113 20,759 19,488 18,295 17,175 16,123 15,136 14,210 13,340

547,341

12,523

FONDOS DE OPERACIONES


Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de PasivosOtros Rec + Div. VPP

TOTAL FONDOS DISPON!

5,603,252 944,688 842,032 761,695 671,938 687,524 694,581 717,607 646,107 420,213 419,823

CALIFICADORA DE RIESGO HUMFHREYS S. A.

CONCEPTO

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de DividendosOtros UsosAmortíz. Pasivos TotalesInversión. Activos FijosInversión Emp. Relacionadas

TOTAL USOS DE FONDOS

FONDOS PARA K. de T.DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P

VARIACIÓN NETA K. de T.

149,074 |

6,903,757 |


CETIVEHICULOS S.A.

EM2 SEM 3 •SEM4 •\T3BHSBu .

PEMS || ir ^ ^ ^ ^ gpITénJ ^ I ^H

^^f^~- mmímm l¿B&M9 SEM 10

945,000149,074 11,057

125,281

790,00010,380

129,053

607,5009,744

131,561

480,0009,148

133,947 135,714 137,463

498,7507,568

137,549

426,2507,105

1,307,395 925,661 746,297 620,709 622,534 623,776 643,781

453,341182,500

561,130127,500

605,310 625,022480,000

636,781 639,159 639,718

-76,239 1 635341 688,630 605,310 1,105,022 636,781 | 639,159 639,718

570,904 [ 344 46 j

638,164

638,164 |

137,215

200,0006,261

343,476

636,211

636,211


ACTIVO CIRCULANTE (est.)PASIVO CIRCULANTE (est-)

CAPITAL DE TRABAJO

11,049,032-6,731,784

4,317,249

11,209,564-6,968,554

4,241,010

11,662,905-5,786,054

4,876,851

12,224,035-6,658,554

5,565,481

12,829,346-6,658,554

6,170,791

13,454,368-6,178,554

7,275,814

14,091,149-6,178,554

7,912,595

14,730,309-6,178,554

8,551,754

15,370,027-6,178,554

9,191,473

16,008,191-6,178,554

9,829,637

16,644,402-6,178,554

10,465,848

ACTIVO FIJOOTROS ACTIVOS

PASIVO LARGO PLAZOPATRIMONIO

ACTIVOS TOTALES

180,5924,866,153

16,095,777 |

169,5364,866,153

-1,812,940-4,463,758

159,1564,866,153

-5,047,472,854,687

149,4124,866,153

-5,329,167-5,251,878

140,2644,866,153

-5,521,105-5,656,104

131,6774,866,153

-6,208,629-6,065,014

123,6154,866,153

-6,423,210-6,479,153

116,0474,866,153

-6,642,067-6,891,887

108,9424,866,153

-6,861,924-7,304,643

102,2724,866,153

-7,082,137-7,715,925

16,245,252 | 16,688,214 17,239,600 17,835,763 18,452,198 19,080,917 j 19,712 08 | 20,345,122 20,976,616

96,0114,866,153

-7,301,960-8,126,051

21,606,565


FECHA: abr-12

Pag.: 4/5

CETIVEHICULOS S.A.



PASIVO AFECTO A FAGO DE INTERESES A:

(Expresados en Dólares}

ORIGEN DEL PASIVO

Tasa

Ajustada

(1)

SEMO

MONTO

($ de 2012)

SEMI

MONTO

($ de 2012)

SEM2

MONTO

¡S de 2012}

SEM3

MONTO

(S de 2012}

SEM4

MONTO

{$ de 2012)

SEM5

MONTO

($ de 2012)

SEM6

MONTO

($ de 2012)

SEM7

MONTO

(S de 2012)

SEM8

MONTO

($ de 2012)

SEM9

MONTO

($ de 2012)

SEM10

MONTO

($ de 2012)

BANCO DE GUAYAQUILBANCO BOLIVARIANOPASIVOS VARIOSOtros Pasivos 1,440,440 2,282,472 3,044,167 3,716,105 4,403,629 5,098,210 5,815,817 0,461,924 6,882,137 7,301,960

b.) Recursos a Financitir o Disponibles para Amort. Extraordinaria

EMISIÓN DE OBLIGACIONES IV

EMISIÓN DE OBLIGACIONES III

EMISIÓN DE OBLIGACIONES II

PASIVO VIGENTE

TASA PONDERADA

GASTOS FINANCIEROSAmortizacionesIncrementos de Pasivo

8.40%8.40%8.40%

"5 9^ ~ ¡M:T (j

J 0

¿ -'íi

I

2,000,000

2,205,000902,500

5,603,253

2.80%156,971

-5,603,252

4,241,010

1,800,000

1,925,000

437,500

5,602,9402.87%

160,681

-945,000944,688

4*876,851 1

1,600,000

1,645,000

127,500

5,654,972

2.92%164,995

-790,000842,032

5 65481

1,400,000

1,365,000

5,809,167

2.96%171,875

-607,500761,695

6,170,791 ¡

1,200,000

1,085,000

-

6,001,105

2.99%179,499

-480,000671,938

7,275,814 |

1,000,000

805,000

-

6,208,629

3.02%187,610

-480,000687,524

7,912395 |

800,000

525,000

-

6,423,210

3.05%195,941

^80,000694,581

8351,754

600,000

226,250

-

6,642,067

3.08%204,469

-498,750717,607

9,19M73 |

400,000

-

-

6,861,924

3.10%212,782

-426,250..,646,107;;

/f f2- *

9,829,637

200,000

-

7,082,137

3.11%220,335

>-' -"' -200,000

-V-420'?13'-•>•"" " ' ' -

10,465,848

.

-

7,301,960

3.12%

227,876

--,_ -200,000' > 41 9,823

- . •" '\ 73

O

CT5

~~£z^^~ "15 9




CETTVEHICULOS S.A.

FECHA: abr-12Pag.: 5 / 5

Cifras en DólaresSEMO SEM 1 SEM2 SEM 3 SEM 4 SEM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 SEM 9 SEM 10

ACTIVOS TOTALESACTIVOS PROMEDIO

16,095,77? 16,245,252 16,688,214 17,239,600 17,835,763 18,452,198 19,080,917 19,712,508 20,345,122 20,976,616 21,606,56516,170,515 16,466,733 16,963,907 17,537,681 18,143,980 18,766,557 19,396,712 20,028,815 20,660,869 21,291,591

FLUJO DEP. EJERC : 703,541 748,021 766,646 785,760 801,549 817,698 823,631 832,483 835,302

% Rent. Act. Promedio Ejercicio: 4.35% 4.54% 4.52% 4.48% 4.42% 4.36% 4.25% 4.14% 4.03% 3.92%

GASTOS FINANCIEROS 158,826 162,838 168,435 175,687 133,555 191,776 200,205 208,625 216,558 224,106

COBERTURA PROYECTADA DEGASTOS FINANCIEROS :

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROSPROYECTADA PROMEDIO

4.43

4.45

4.55 4.47 4.26 4.11 3.98 3.84

"'^

2-1¡¡ o-i;

-J ' -X ¡h ti*»//~> [ •**y/4"// £z.-<;- - x A' cu

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160


CETIVEHICULOS S.A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADAESCENARIO PROYECTADO 2

FECHA abr-12

Pag.: 1/5



Número Vehículos VendidosPrecio Promedio Venta por UnidadCrecimiento Ingresos Servicios Taller (sem)Crecimiento Ingresos Venta Repuestos (sem)Crecimiento Ingresos 1-800-Partes (sem)Margen Ponderado de VentasRelación Gastos de Operación/Ingres os

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de AdministraciónGastos de VentaDepreciaciónOtros Ingres os/Egresos OperacionalesGastos FinancierosParticipación a TrabajadoresImpuesto a la Renta

RESULTADO DEL EJERCICIO

ANEXO 8

Cifras en Dólares

SEMO SEMI SEM 2 SEM 3 SEM 4 SEM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 SEM 9 SEM 10

18,597,88614,765,710

-648,093-3,220,460

-14,2261,364,874-571,237

5418,9656.00%4.00%7.50%

80.60%21.10%

11,075,085-8,932,736

-328,907-2,336,372

-22,113650,228

-168,333

5418,9656.00%4.00%7.50%

80.63%2110%

11,536,719-9,302,598

-333,841-2,433,757

-20,759677,331

-170,425

5418,9654.00%3.00%5.00%

80.62%21.10%

11,704,182-9,436,370

-338,848-2,469,085

-19,488687,163

-175,017

5418,9654.00%3.00%5.00%

80.61%21.10%

11,874,350-9,572,323

-343,931-2,504,983

-18,295697,154

-180,237

5418,9652.00%2.00%2.50%

21.10%

11,989,159-9,663,502

-349,090-2,529,203

-17,175703,895

-185,859

314,489

12,105,188-9,755,656

-354,326-2,553,680

-16,123710,707

-191,618

5418,9651.00%1.00%1.25%

80.59%21.10%

12,154,366-9,794,853

-359,641-2,564,055

-15,136

713,594-197,495

12,203,764-9,834,227

-365,036-2,574,470

-14,210716,494

-203,092

12,194,779-9,825,808

-370,511-2,572,580

-13,340715,967

-207,848

12,185,826-9,817,414

-376,069-2,570,691

-12,523715,441

-212,557

304,509 300,605


CONCEPTO


CETIVEHICULOS S.A.

Cifras en DólaresSEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vta. Act. FijoCorrección Moriet. Neta

1,405,353

44,226

287,873 307,270 310,874 313,962 314,489 314,940 311,557 308,464 304,509 300,605

22,113 20,759 19,488 18,295 17,175 16,123 15,136 14,210 13,340 12,523

FONDOS DE OPERACIONES


Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de PasivosOtros Kec + Div. VPP

TOTAL FONDOS DISPONIBLES

5,603,252 944,688 767,799 681,681 587,297 599,586 603,779 624,100 550,930 323,664 322,203

7,052 31 | 1,254,674} 1,095,829 | 1,012,043 ¡ 919,5541 931,251 | 934,843) 950,793 j 873,603 ¡ 641,513|

en;


CETIVEHÍ CULOS S.A.

CONCEPTO


Cifras ea DólaresSEMO | SEMI [ SEM2 | SEM3

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de Dividendos - 351,338 71,968 76,818Otros Usos -Amortiz. Pasivos Totales - 945,000 790,000 607,500Inversión Activos Fijos 149,074 11,057 10,380 9,744Inversión Emp. Relacionadas -

TOTAL USOS DE FONDOS |V 149,074 j X3fl7,395| 872¿4S } 694,062

FONDOS PARA K. de T. -52,721 223,481 317,981DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P -236,771 182,500 127,500

VARIACIÓN NETA K. de T. I 6,903,757 1 -289,492 j 405,981 | 445,481


ACTIVO CIRCULANTE (est-) 11,049,032 10,996,311 11,219,792 11,537,773PASIVO CIRCULANTE (est.) -6,731,784 -6,968,554 -6,786,054 -6,658,554

CAPITAL DE TRABAJO 4,317,249 4,027,757 4,433,738 4,879,219

ACTIVO FIJO 180,592 169,536 159,156 149,412OTROS ACTIVOS 4,866,153 4,866,153 4,866,153 4,866,153

PASIVO LARGO PLAZO / :¡f^)¡ <3 O -5,050,023 -1,812,940 -4,973,239 -5,174,920PATRIMONIO ^ A | /; H 0 Q -4,313,970 -4,250,505 -1,485,807 -4,719,864; cíj I A o\ HACTIVOS TOTALES '• ' ¿ '

•'• . fr, ? \ 3 [_ 16,095,777| 16,032,000] 16,245.101 ••ll6.553.33S

-' ;. ]<¿ 0

5" . --. c

c 1 1 a~-> ,Q T;/^ P-i" íl

SEM4 | SEM5 j SEM6

77,719 78,490 78,622

480,000 480,000 480,0009,148 8,588 8,062

566,866 1 567,078 j 566,684

352,688 364,173 368,159480,000

35£688 | 844,173 j 368,159

11,890,461 12,254,634 12,622,793-6,658,554 -6,178,554 -6,178,554

5,231,907 6,076,080 6,444,239

140,264 131,677 123,6154,866,153 4,866,153 4,866,153

-5,282,217 -5,881,803 -6,005,583-4,956,107 -5,192,106 -5,428,424

16,896,878 1 17,252 64 1 17,61 561

SEM7

78,735

498,7507,568

585,053

365,740

365,740

12,988,533-6,178,554

6,809,979

116,0474,866,153

-6,130,932-5,661,246

HjtoTOTK

SEM8

77,889

426,2507,105

511,244

362,359

362^59

13,350,892-6,178,554

7,172,338

108,9424,866,153

-6,255,612-5,891,820

18,325,987

SEM 9 \M 10

77,116 76,127

200,000 200,0006,670 6,261

283,786 1 282389

357,727 352,942

357,727 j 352,942

13,708,619 14,061,561-6,178,554 -6,178,554

7,530,065 7,883,007

102,272 96,0114,866,153 4,866,153

-6,379,276 -6,501,479-6,119,214 -6,343,691

18,677.0 H| '1 19,023,725

//•? >'<

^ 163 "


FECHA-, abr-12

Pag.: 4/5

CETIVEHICULOS S.A.



PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

(Expresados en Dólares)

ORIGEN DEL PASIVO

Tasa

Ajustada

(1)

SEMO

MONTO(S de 2012)

SEMI

MONTO

($ de 2012)

SEM2

MONTO($ de 2012}

SEM3

MONTO(S de 2012)

SEM4

MONTO(S de 2012)

SEM5

MONTO($ de 2012)

SEM6

MONTO($ de 2012)

SEM7

MONTO

($ de 2012)

SEM8

MONTO($ de 2012)

SEM9

MONTO4$ de 2012)

SEM10

MONTO($ de 2012)

BANCO DE GUAYAQUILBANCO BOL1VARIANOPASIVOS VARIOSOtros Pasivos

495,753

1,440,440 2,208,239 2,889,920 3,477,217 4,076,803 4,680,583 5,304,682 5,855,612 6,179,276 6,501,479

EMISIÓN DE OBLIGACIONES IVEMISIÓN DE OBLIGACIONES IIIEMISIÓN DE OBLIGACIONES II

PASIVO VIGENTE

TASA PONDERADA

GASTOS FINANCIEROSAmortizacionesIncrementos de Pasivo

«orí. Extraordinaria :

8.80% 2,000,000,-.. 8.80% 2,205,000

/ \-80% 902,500

/ L 11 :-:íh, r f ' c 5] 5,603,253

Al i "•• Í 0 Z93%

/ fc •"• ¡ c" -': 164,446

•^\l r- j 5- íi 5,603,252

- J £ 0 Ei - * c S

* XA c/ ¡ ™ *•*í ¿f\1 5 "»

4,027,757 |

1,800,0001,925,000

437^00

5,602,940

3.00%168,333

-945,000944,688

4,433,738 |

1,600,0001,645,000

127,500

5,580,739

3.05%170,425

-790,000767,799

4,879,219 \0

1^65,000

5,654,9203.09%

175,017-607,500681,681

5,231,907 |

1,200,0001,085,000

-

5,762,2173.13%

180,237-480,000587,297

6,076,080 |

1,000,000805,000

-

5,881,8033.16%

185,859-180,000599,586

6,444,239

800,000525,000

-

6,005,583

3.19%191,618

-480,000603,779

6,809,979 |

600,000226,250

-

6,130,9323.22%

197,495-498,750624,100

7,172338 | 7,530,065 \0 200,000

-.

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164




CETIVEHICULOS S.A.

Cifras en DólaresSEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7

FECHA: abr-12

Pag.: 5 /5

SEM8 SEM9

ACTIVOS TOTALES ;ACTIVOS PROMEDIO :

16,095,777 16,032,000 16,245,101 16,553,338 16,896,878 17,252,464 17,612,561 17,970,732 18,325,987 18,677,044 19,023,72516,063,888 16,138,550 16,399,219 16,725,108 17,074,671 17,432,512 17,791,647 18,148,359 18,501,515 18,850,384

FLUJO DEP. EJERC. : 467,262 488,075 495,635 503,346 508,936 514,620 516,620 518,660 519,027 519,423

% Rent. Act. Promedio Ejercicio: 2.91% 3.02% 3.02% 3.01% 2.98% 2.95% 2.90% 2,86% 2.81% 2.76%

GASTOS FINANCIEROS 166,389 169,379 172,721 177,627 183,048 188,738 194,556 200,293 205,470 210,202

COBERTURA PROYECTADA DEGASTOS FINANCIEROS :

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROSPROYECTADA PROMEDIO

2.81 2.88 2.87 253 2.78 2.73 2.66 2.59 2.47

165

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión ordinariadel 27 de abril del 2012, basado en los análisis efectuados por el personaltécnico, a partir de ta información financiera histórica auditada e interna,ha resuelto asignar a la IV emisión de obligaciones de la compañíaCETIVEHÍCULOS S. A. por un monto de hasta US$2 millones en lacategoría de riesgo "AA-", la misma que se define de la siguiente forma:

AA-

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buenacapacidad del pago de capital e intereses, en las términos y plazos pactados, ¡acual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambiosen el emisor \j su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía engeneral El signo (-) Índica la posibilidad de que la categoría asignadapodría descender hacia su inmediata inferior.

Características de la IV Emisión:El monto de la presente emisión es de hasta US$2 millones enclase E y clase F. El plazo de la emisión será de 1.440 días contasa de interés fija anual del 7.75% para la clase E y 1.880 díascon tasa de interés fija anual del 8% para la clase F, ambos conbase comercial de 360 días por año. El capital para los valorescon plazo de 1.440 días se pagará en 16 pagos iguales cadatrimestre vencido equivalente cada pago a la décima sexta partedel valor original de las obligaciones; y para los valores conplazo de 1.880 días se pagará en 20 pagos iguales cada trimestrevencido equivalente cada pago a la vigésima parte del valororiginal de las obligaciones. Las obligaciones con plazo de 1.440días contendrán 16 cupones para pago de capital y 16 cuponespara pago de interés; en tanto que las obligaciones con un plazode 1.880 días contendrán 20 cupones para pago de capital y 20cupones para pago de intereses.

Las obligaciones estarán documentadas en títulos al portador encaso de ser materializadas, o en anotaciones en cuenta en elDepósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE, en caso de ser desmaterializada, Losmencionados valores serán emitidos de forma materializada alPortador de valor nominal de US$20 mil, o desmaterializada através del DECEVALE, a voluntad del inversionista. Los títulosvalores podrán ser negociados bursátil o extrabursátil, hasta porel monto de la emisión.

El agente pagador es Cetivehículos S. A. Las obligaciones encaso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a través decompensación del DECEVALE en la cuenta del beneficiario y encaso de emitirse materializada, el lugar de pago serán lasoficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional.

Los recursos provenientes de la presente emisión serándestinados en un 50% para capital de trabajo de la compañía y50% para sustitución de pasivos.

El agente colocador es la Casa de Valores ADVFIN S.A., y elrepresentante de los obligacionistas es el Estudio JurídicoPandzic & Asociados S.A.

La emisión ha sido estructurada con Garantía General yEspecifica; en el primer caso esta acorde a los términos señaladosen la normativa legal vigente; el monto máximo para emisiones,no podrá exceder del 80% del total de activos libres de todogravamen menos los activos diferidos, los que se encuentren en

Y- :-- • • ' tif t v j i ' " • • - . ; • • . ' • . . . . • //o//

OBLIGACIONES DE CETIVEHÍCULOS S. A.

litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones encirculación y de cada proceso de titularización de flujos futurosde fondos de bienes que se espera que existan en los que elemisor haya actuado como originador y garante; así como losderechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que elemisor sea el constituyente y beneficiario.

En el segundo caso, las obligaciones contarán con una garantíaespecífica, de acuerdo a los parámetros previstos en la ley deMercado de Valores y Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores, a través de un Fideicomiso deAdministración de Flujos Futuros a constituirse de lafacturación que por la venta de vehículos realiceCETTVEHICULOS S.A., y cuyo valor presente durante el plazode la emisión sea no menor a un porcentaje equivalente al 125%del total de la emisión. Para el efecto, el representante legal de lacompañía, queda expresamente autorizado para constituir unFideicomiso de Administración de Flujos y transferirperiódicamente todos los recursos provenientes de la facturaciónde CETFVEHICULO S.A., antes indicada.

Del contrato de Fideicomiso se puede resumir lo siguiente:

• La Constituyente mediante este instrumento y a título defideicomiso mercantil irrevocable transfiere al Fideicomiso,que por este acto se constituye y se denominaFIDEICOMISO DE FLUJOS CETIVEHÍCULOS CUARTAEMISIÓN; sin reserva ni limitación alguna: i) La cantidad deun mil dólares de los Estados Unidos de América (USD$1,000.00). ii) La totalidad de los flujos que se generen comoconsecuencia de las ventas de vehículos a nivel nacional enlas ciudades de Guayaquil, Cuenca y Ambato. Enconsecuencia partir de la fecha de aprobación de la Emisiónpor medio de Resolución emitida por la Superintendenciade Compañías y durante la vigencia del Fideicomiso, ésteserá el único y exclusivo beneficiario de los Flujos quedeben ser pagados por los clientes de la Constituyente,provenientes de las ventas de vehículos que ésta realiza.

• El Flujo fideicomitido de conformidad con los índiceshistóricos se lo valora, a la constitución del Fideicomiso, enla suma de Trece millones doscientos sesenta y cinco mildoscientos noventa y cuatro dólares de los Estados Unidosde América (USD$13'1265.294) en virtud de la valoraciónque como anexo forma parte integrante del contrato deconstitución del Fideicomiso y que servirá para sucorrespondiente registro en la contabüidad del Fideicomiso.

• El Fideicomiso tiene por objeto servir como fuente de pagode las obligaciones emitidas por la constituyente a efectosde lo cual deberá recibir los flujos fideicomitados,administrarlos y efectuar los pagos que correspondanrealizar de conformidad con los términos y condicionesestablecidos en el contrato.

• Registrar contablemente, como propiedad del Fideicomiso,los recursos dinerarios, transferidos por la Constituyente enel presente acto, los aportes de recursos en dinerario que afuturo aporte la Constituyente de ser el caso; y los flujoslibres y disponibles, que se vayan recaudando, a partir de lafecha de la aprobación de la Emisión por medio de

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar sin y Av. Víctor H. Sicourct • E difkio Torres del Norte, Torre l'E", 6to. Piso, Oficina 605 ...Telf.; (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee ""°"

Guayaquil - Ecuador

Resolución emitida por la Superintendencia de Comp"aníáfey mientras se encuentre vigente el Fideicomiso.

• Los pagos que reciba la Constituyente diariamente enefectivo-cheque-tarjeta de crédito deberán ser transferidossemanalmente a la cuenta corriente del Fideicomiso.

• Mensualmente y durante cada trimestre la Fiduciariaprovisionará y acumulará la tercera parte de la cuotacorrespondiente conforme a las Tablas de Amortización,hasta que haya provisionado el 100% de la suma requeridapara realizar el pago íntegro del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de las Obligaciones colocadas, según lainformación en las Tablas de Amortización.

• Como mecanismo de resguardo la CONSTITUYENTEinstruye a la FIDUCIARIA que -además de la provisióndetallada en el punto anterior- mantenga disponible dentrodel presente fideicomiso el valor equivalente a la próximacuota (capital más intereses) trimestral a pagarse a losOBLIGACIONISTAS. El presente resguardo se constituiráconforme se vayan colocando los tramos de la EMISIÓNcon el objeto de destinarlo al pago de las OBLIGACIONESemitidas en caso de que los valores provisionados en elpunto 7.5.1 no alcanzaren para tal efecto. En dicho caso, lafiduciaria podrá utilizar el presente resguardo paracancelar el dividendo (capital más intereses) en la fecha devencimiento que corresponda sin autorización adicionalpor parte de la CONSTITUYENTE. De llegar a ocuparseparcial o totalmente el presente mecanismo de resguardo laCONSTITUYENTE se obliga a reponerlo directamentedurante el siguiente trimestre, sin perjuicio de que puedaser provisionado y deducido directamente de los FLUJOSfideicomitidos. Este mecanismo operará de la maneraindicada, durante la vigencia de la emisión.

• Durante el plazo de vigencia de las obligaciones, conmínimo de tres días hábiles de anticipación a la fecha enque el Agente Pagador deba realizar el pagocorrespondiente de los dividendos de las Obligacionessegún los términos establecidos en las respectivas Tablas deAmortización, y conforme la liquidez del fideicomiso lopermita, desembolsar al Agente Pagador, por cuenta de laConstituyente, la totalidad de los flujos provisionadosdurante el respectivo trimestre para el pago de losdividendos de las obligaciones, a fin de que el AgentePagador cumpla con su labor de pago del capital e interesesde las obligaciones colocadas a favor de los Obligacionistas.Si esa fecha coincide con días de fines de semana, deferiado o de descanso obligatorio dispuesto por la ley o porautoridad competente, la Fiduciaria deberá efectuar eldesembolso el día hábil inmediato anterior.

Además cuenta y cumplirá los resguardos previstos en elarticulo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I, título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.Para preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañíamantendrá las siguientes medidas: a) Mantener elposicionamiento dentro del mercado b) Con los recursos propiosy con los generados a través del financiamiento en el mercado devalores se busca sustituir pasivos e incrementar inversionesprincipalmente la cobertura de su línea 1800-Partes y c)Mantener una buena relación con proveedores y recursohumano que ayude al crecimiento de las ventas y la fidelización

¿ , l to<Z- V ' ) X? -''• •"=dé'los clientes. Se establece que mientras esté vigente la emisiónse mantendrá los siguientes resguardos^ voluntarios:" i) Semantendrá un límite de endeudamiento referente" a los pasivosafectos de pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía, ii) Se mantendrá disponible, dentro del fideicomisode administración de flujos, a partir de la primera colocación yconforme se vaya colocando la presente emisión de obligaciones,el valor correspondiente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas. Para evitar el incumplimiento del emisor, elfideicomiso podrá disponer del presente resguardo y sinautorización adicional, para cancelar el dividendo (capital másintereses) a los obligacionistas; no obstante, de llegar a utilizarseel presente resguardo, el emisora establece la obligatoriedad dereponerlo las veces que fuere necesario.

Calificación de la informaciónPara la presente calificación de riesgo, el emisor haproporcionado entre otros requerimientos de información de laCalificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desdeel 2002 al 2009 bajo NEC, Estados Financieros auditados del 2010bajo NIIF, además del corte interno al 31 de diciembre del 2011,bajo NIIF y el corte interno al 29 de febrero del 2012 tambiénbajo NIIF, detalle de activos libres de Gravámenes y otrainformación de tipo cualitativo y cuantitativo. Los estadosfinancieros del período 2002 - 2010 fueron auditados por la firmade auditores externos independientes PKF & Co. Auditores &Asesores Financieros con registro en la Superintendencia deCompañías No. 015. Ninguno de los dictámenes de la firmaauditora presentaba abstención de opinión o salvedad. Caberesaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionadapor el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidospor la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que ¡a documentaciónentregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo decontrol, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluadapor la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vezcomunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comitéde Calificación

Una vez que se verificó que la información cumple con losparámetros de validez, suficiencia y representatividad acorde ala metodología interna de la Calificadora; y que el emisor tienecapacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, seprocedió con la aplicación normal de los procedimientos decalificación.

Breve información del EmisorLa compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquilmediante Escritura Pública del 2 de septiembre de 1977 e inscritaen el Registro Mercantil el 2 de diciembre del mismo año con elnombre de "Proanco" Promotora Andina de Comercio Cía. Ltda.El 13 de junio de 1985 cambió su denominación social aCETIVEHICULOS CÍA. LTDA. El 24 de julio del 2002 setransformó a sociedad anónima. Su principal actividad es lacompra y venta de vehículos con sus respectivos repuestos yaccesorios. Hasta la fecha la entidad mantiene un contratosuscrito con la fábrica de automóvñes Peugeot de Francia, parala compra y venta y repuestos de esta marca, comocomplemento a la postventa se compromete a prestar losservicios de reparación para los vehículos de su propio taller.Adicionalmente, la entidad desde el 8 de diciembre del 2009mantiene el Contrato de Cesión de Operación y CompromisoTemporal de No Competencia con Motortrack S. A., cuyaduración es de 15 años. El contrato involucra que el emisor secompromete al pago de una prima anual a cambio de la cesión

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Telf.: (593-4) 2687054 - 2637055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.eeGuayaquil - Ecuador

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Calificadora da Ri»sgo

de los derechos sobre el manejo y operáSéiresaepIas actividadescomerciales de Motortrack, que incluye los derechos sobre elknow how, marcas, instalaciones y todos los bienes y derechosnecesarios para el financiamiento de tal operación.

Para el objetivo mencionado, la entidad cuenta con instalacionespara la exhibición de vehículos nuevos o usados, repuestos yaccesorios genuinos, asesores capacitados en el área de taller depintura y enderezada lo que da respaldo a sus clientes, a más delpersonal relacionado con la división 1-800-PARTES.

El flujo de fondos generado por la empresa emisora se originaprincipalmente de dos líneas de negocios: i) La comercializaciónautorizada de vehículos de la marca Peugeot, la venta derepuestos de la misma marca y el servicio autorizado de taller alos automotores; y ii) 1800-PARTES, en la cual comercializalubricantes, baterías y repuestos de diversas marcas a nivelnacional, al corte interno de diciembre del 2011 el aporte deambas líneas es del 42% y 58%, respectivamente. De los US$7.76 millones de la división relacionada a la marca Peugeot, el48% corresponde a la venta de vehículos, alcanzando 186unidades vendidas al cierre del 2011.

Dadas las preferencias de los ecuatorianos por la marcas comoChevrolet, Hyundai, Kia, Nissan, Mazda, Toyota y otras 30marcas, la marca Peogeot ocupa una parte muy pequeña delmercado, 0.3% aproximadamente; esto a pesar de que al cierredel 2010 el mercado mostró un importante crecimiento, que seevidenció hasta el mes de agosto del 2011.

Es importante mencionar que las altas expectativas del sector alinicio del 2011 decayeron dado el marco restrictivo a laimportación y limitaciones en el ensamblaje local, debido a loscambios arancelarios que el Gobierno impuso durante el año2011: la línea de vehículos híbridos están gravados con arancelesa partir de agosto del 2011, antes entraban con 0% de arancel;además este sector se ha visto afectado por los impuestos verdesque afectan a todos los automotores de acuerdo al cilindraje yantigüedad y recientemente por el incremento de aranceles paralos vehículos importados (del 10% al 18% en el caso de los autosy del 5% al 9% en el caso de los camionetas), la implementaciónde licencias de importación para CKD que son partesimportadas que permiten ensamblar vehículos localmente yautos híbridos, lo cual según declaraciones en los medios decomunicación, restringe el nivel de autos. Respecto al temaexiste el atenuante que cubriendo el 20% de partes y piezasnacionales, el arancel puede llegar a 0% de arancel o de acuerdoal convenio con el Gobierno, las 3 ensambladuras locales podránacceder a descuento en los aranceles de acuerdo a este mayorporcentaje de productos locales; sin embargo, los automóviles dela marca Peugeot son importados en su totalidad, de tal maneraque ya vienen soportando el incremento del arancel.

Lo anterior sustenta el riesgo medio de la industria automotriz yel nivel competitivo al cual se enfrenta el emisor comocomercializador de vehículos nuevos de una marca importada,donde la supervivencia entre concesionarios de las diversasmarcas, se sustentaría además de la venta de vehículospropiamente dicha, de los servicios complementarios a la venta,entre ellos, el servicio de talleres, stock de repuestos, personalcapacitado para ofrecer soluciones rápidas al cliente en el menortiempo posible, facilidades para adquirir el crédito, entre otros

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beneficios. La estrategia de la administración para.; empresentecaso, fue incorporar la división ISObrPARli'ES a los'ingresos de laentidad, de tal manera que incursioná desde marzo del 2010 enel segmento de compra y venta de repuestos, lubricantes ybaterías, siendo una industria de aproximadamente US$ 668millones al cierre del 2011, en donde la compañía tiene unaparticipación del 1.3%, aproximadamente.

En lubricantes la industria alcanzó una cifra de US$ 94 millonesal 2011 en donde los ingresos del emisor se generaron por lacomercialización de ACDelco y MAG 1, que captó el 2.4% delmercado compitiendo con marcas posicionadas como Gulf,Shell, Mobil, Texaco-Chevron, Valvoline, Castrol y otras.

Otro de los repuestos que con regularidad se requiere para losvehículos son las baterías, en esta línea, el emisor participa conbatería de la marca MAC siendo una de las cuatro marcas másvendidas a nivel nacional con el 13% del mercado, esto a pesarque la marca participa solo en baterías livianas, el emisor piensatener mayor participación en el mercado de baterías pesadas apartir del 2012. La lista la lidera baterías Bosh con el 53%,Baterías Ecuador con el 27%, y Baterías Will con el 7%, cabedestacar que la marca Bosch y Baterías Ecuador son producidaslocalmente. De acuerdo al monto importado, MAC aporta con el53% del stock durante el 2011, experimentando un incrementodel 20% en comparación con el año 2010 seguido de lejos porotras marcas en términos de importaciones.

En la línea de repuestos la canasta está compuesta porsuspensores, componentes eléctricos, bombas, frenos, embraguesy motores, de marcas como KYB, Delphi, MTK, Schadek, Fremaxentre otras. De acuerdo con un análisis del emisor, estoscomponentes son los de mayor rotación por lo que se haespecializado en la importación de estas partes. Al cierre del2011 la empresa facturó en esta línea alrededor de US$ 3millones con un incremento del 20% con respecto al año 2010.

El capital suscrito de la compañía de acuerdo al certificadoactualizado emitido por el ente de control al 23 de marzo del2012, ascendió a US$2,383,746 dividido entre dos accionistas: i)ABP Corp. (American Bussies Promoter) de nacionalidadPanameña con 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar, y ii)Estrellamar Inversiones S. A. de nacionalidad Panameña con2,383,745 acciones ordinarias y nominativas de un dólar cadauna.

Factores considerados para la CalificaciónEl incremento de la capacidad de compra de la poblaciónecuatoriana, apoyado en el crecimiento del PIB del 5.3% , unidoa las mayores facilidades crediticias existentes en el mercado, talcomo lo refleja el aumento en 34% de las operaciones bancarias,ha impulsado, el crecimiento de sectores como el automotriz, elcual cerró el pasado año con un total de ventas superior a 137mil unidades. El incremento en el parque automotor trae consigotambién la expansión de actividades afines como la venta derepuestos y servicios de mantenimiento de los vehículos encirculación.

CETIVEHICULOS es conocido en el mercado como distribuidoren la región costa de la marca europea PEUGEOT, no obstante, apartir de marzo del 2011 incorporó a sus resultados la actividadde la distribuidora de repuestos 1-800PARTES, compañía

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13<".AGO 2012

perteneciente a su mismo grupo empresarial. La estrategia delemisor apunta a gradualmente, incrementar la participación dela división de importación y distribución de repuestos por sobrela comercializadora de vehículos, debido al mayor potencial demercado y márgenes obtenidos en la primera de ellas.

Mientras las ingresos de la división Peugeot se incrementaron,entre los años 2010 y 2011, de $6.9 millones a $7.7 millones, losingresos de la división 1-800-Partes pasaron en igual periodo, de$7.7 millones a $10.8 millones, lo cual refleja una tasa decrecimiento de 11.4% en el primer caso, versus una tasa de 40.9%en el segundo. En el último año, la división vehículos obtuvo47.9% de sus ingresos de la venta de unidades y 52.1% de laslíneas de post-venta, en tanto que en la división 1-800-PARTES,34.1% de los ingresos provinieron de la venta de repuestos,26.5% de lubricantes y 39.4% de baterías.

El costo promedio ponderado de los productos y serviciosvendidos, ascendió a 77.10%, en tanto que los gastos deadministración y ventas fueron de 3.79% y 20.09%,respectivamente, los cuales sumados a los otros ingresosobtenidos por la normal operación del negocio, establecen unautilidad de 8.54 centavos por cada dólar generado en ventas.

El margen bruto sobre ingresos que en promedio asciende a22.9% le ha permitido cubrir los gastos de administración y deventas de 3,79% y 20.09%, respectivamente, lo que determinauna utilidad operacional negativa de 0.98%, que se revierte si seconsidera el aporte de los otros ingresos por 9.5%, alcanzandopor ello un porcentaje de 8.54%. Con activos promedios deUS$9.26 millones, y una rentabilidad según balances NIIF de13,67%, la empresa está en capacidad de generar un flujo deefectivo superior a $1.0 millón por periodo.

Luego de colocados los títulos sujetos al proceso de calificación,la estructura de capital de la empresa incrementará su monto dedeuda financiera de $5.1 millones a $6.1 millones, mientras quela inversión accionarial se mantendrá en $4.3 millones, con locual la relación entre ambas fuentes de fondos será de 1.40. Lospasivos con costo financiarán 62.4% del monto total de activos y82.4% de ellos serán de largo plazo. Los activos corrientesguardan debido calce con los vencimientos corrientes de lospasivos.

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La emisión ha sido estructurada cotí Garantid: General yEspecifica; en el primer caso, la garantía ya acprde a los términosseñalados en la normativa legal vigente; y en el segundo caso,las obligaciones también contarán con un Fideicomiso deAdministración de Flujos Futuros a constituirse de la facturaciónque por la venta de vehículos realice CETIVEHICULOS S.A., ycuyo valor presente durante el plazo de la emisión sea no menora un porcentaje equivalente al 125% del total de la emisión. Lostítulos valores contaran y cumplirán con los resguardosprevistos en el artículo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I,título El de la Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores. Además se establece que mientras estévigente la presente emisión se mantendrá un límite del índice deendeudamiento de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía yse mantendrá disponible, dentro del fideicomiso deadministración de flujos, a partir de la primera colocación yconforme se vaya colocando la presente emisión de obligaciones,el valor correspondiente a la próxima cuota a pagarse a losobligacionistas.

El sector automotriz continúa siendo uno de los de mayordinamia de la economía ecuatoriana presente. La decisiónestratégica del emisor de fusionar su firma concesionaria de lamarca Peugeot, con la importadora-distribuidora de repuestos 1-800-Partes, le permite posicionarse de mejor manera en el sector,y lograr alcanzar una mayor participación dentro del mismo. Laholgura de pago observada con la nueva estructura del negocio,le permite cubrir suficientemente los egresos debidos por susobligaciones financieras, incluida entre éstas a la nueva emisiónde títulos por colocar. En el presente proceso, la solvencia propiade la empresa se encuentra adicionalmente reforzada con lainclusión de un mecanismo de garantía específico.

Por los factores señalados de la capacidad de pago del emisor, ylas características propias del instrumento, el Comité deCalificación se pronuncia por asignar a la cuarta emisión deobligaciones de CETIVEHÍCULOS S.A., por hasta US$2.0millones, la calificación final de "AA-"

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley deMercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys5. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declarobajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores,miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbitoprofesional, ni ¡os accionistas, se encuentran incursos en ninguna delas causales previstas en los literales del mencionado artículo. Cabedestacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la IV Emisiónde Obligaciones de CETIVEHÍCULOS S. A. no implica recomendaciónpara comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía depago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobreel riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

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Tclf.: (593-4) 2637054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.eeGuayaquil - Ecuador

169

13 m miProspecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones CETIVEHÍCULOS S.A.

APÉNDICE

No. 2.- Fideicomiso de FlujosCetivehículos Cuarta Emisión

-lif.TinCO quo si prer.onto e;emp a-¿Ü coníorrrudciíJ con oí uuiorizooo

170

Ab. Ivette García AkelNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA 2

SUPLENTE! E}

Guayaquil - Ecuador 3

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1 No. Vv /2.0| ESCRITURA PUBLICA DE CONSTI-

ÍÍI¿^ TUCIÓN DE UN FIDEICOMISO MER-

CANTIL DE ADMINISTRACIÓN DE

FLUJOS DENOMINADO "FIDEICO-

MISO DE FLUJOS CETIVEHICULOS

CUARTA EMISIÓN" QUE HACEN LA

COMPAÑÍA CETIVEHICULOS SA.,

LA COMPAÑÍA ESTUDIO JURÍDI-

CO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.; Y,

COMO FIDUCIARIA LA COMPAÑÍA

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRA-

DORA DE FONDOS Y FIDEICO-MISOS C A „ „. __„„, .„_„,_ivM-Hj\ju u«.r»» .———. .—„.„,_

CUANTÍA: INDETERMINADA.

15 En la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia del Guayas, Re-

16 pública del Ecuador, hoy a los dos días del mes de Mayo del año dos

17 mil doce, ante mí, Abogada IVETTE GARCÍA AKEL, Notaría

18 Vigésima Sexta Suplente (E) del Cantón Guayaquil, comparecen

19 por una parte, el señor FABIÁN ORTEGA TRUJILLO, quien de-

20 clara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil

21 casado, abogado, domiciliado en el cantón Samborondón de

22 paso por esta ciudad de Guayaquil; en representación de la

^23 Compañía CETIVEHICULOS S.A., en su calidad de Presidente

0 24 Ejecutivo, según consta del nombramiento que se adjunta

^ 25 como documento habilitante; por otra parte, el señor CI-

26 CERÓN TACLE VERA, quien declara ser mayor de edad, de na-

27 cionaiidad ecuatoriana, de estado civil casado, ejecutivo, domicilia-

28 do en esta ciudad de Guayaquil; en representación de la Cora-

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UST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA

FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., en su calidad de Gerente

General, según consta del nombramiento que se adjunta como

documento habilitante; y, por otra parte, la señora RADMILA

PANDZIC ARAPOV, quien declara ser mayor de edad, de na-

cionalidad ecuatoriana, de estado civil casada, abogada, domi-

ciliada en esta ciudad de Guayaquil; en representación de la

Compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIA-

DOS S.A., en su calidad de Presidenta, según consta del nom-

bramiento que se adjunta como documento habilitante. Bien

instruido en el objeto y resultados de esta escritura pública de

Contrato de constitución de un fideicomiso mercantil irrevoca-

ble de garantía, a la que proceden de una manera íibre y es-

pontánea; con amplia y entera libertad, para su otorgamiento,

me presentan la minuta que dice así: "SEÑOR NOTARIO: En

el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una

que contenga el contrato de constitución de un fideicomiso mercantil

de administración de flujos, el cual se otorga al tenor de las siguien-

tes cláusulas: CLAUSULA PRIMERA: COMPARECIENTES.-

Comparecen a la celebración del presente contrato: Uno.Uno) La

Compañía CETIVEHICULOS S.A., legalmente representada por su

Presidente Ejecutivo, abogado Fabián Ortega Trujillo, como consta

del nombramiento que se adjunta como documento habilitante,

quien además se encuentra debidamente autorizado por la Junta

General de Accionistas de la Compañía celebrada el dos de abril de

dos mil doce, según consta de la copia del Acta certificada que se

adjunta como documento habilitante. Uno.Dos) La Compañía

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FI-

172

Ab.lvette García AkelNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA -¿

SUPLENTE! E)

Guayaquil • Ecuador 3

H;- 3 AGO 2012

T m

1 DEICOMISOS S.A., legalmente representada por sü'GereS

2 ral, señor Cicerón Tacle Vera, conforme consta del nombramiento

que se agrega como habilitante al presente instrumento. Uno.Tres)

4 La Compañía Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A., legalmen-

5 te representada por su Presidenta, la señora abogada Radmila Pand-

6 zic Arapo1/, conforme el nombramiento que se agrega como habili-

7 tante. CLAUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TERMINOS.-

8 Para la interpretación y ejecución del presente contrato se conside-

9 rara: que tys títulos de las cláusulas se han puesto para facilidad de

10 lectura y referencia, que la referencia al singular incluye el plural y

11 la referencia a un género incluye a todos los géneros; y, que las pala-

12 bras o frases definidas, deberán ser interpretadas en el contexto en e]

13 que se encuentren y tendrán el significado que consta a continua-

14 ción: AGENTE PAGADOR: Es la entidad que cumplirá la función

15 de agente de pago de las OBLIGACIONES a favor de los OBLI-

16 GACIONISTAS/Si las OBLIGACIONES se emiten en forma rnaíe-

17 rializada o desmaterializada, el AGENTE PAGADOR será la

18 CONSTITUYENTE, a través del Depósito Centralizado de Compen-

19 sación y Liquidación de Valores S.A. DECEVALE. BENEFICIA-

20 RÍOS: Son los OBLIGACIONISTAS y la CONSTITUYENTE, en

21 los casos, términos y condiciones estipulados en el presente contrato.1

22 CONSTITUYENTE: Es la Compañía CETIVEHICULOS S.A.

23 EMISIÓN o PROCESO DE EMISIÓN: Es el proceso de Emisión

24 de Obligaciones a ser efectuado por la CONSTITUYENTE hasta por

25 la suma de dos millones de dólares de los Estados Unidos de Améri-

26 ca. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de perso-

27 nalidad jurídica que se constituye, por la celebración del presente

28 contrato, y que se denomina FIDEICOMISO DE FLUJOS CETI-

173

\J

13 AGÜ 2012

cor.IornnitJíjcJconclauíonzüüo

CUARTA EMISIÓN. FIDUCIARIA: lis la com-

2 íÜE^Jffi^T FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideico-- ^*frstniü bfc*¿i^^* •** "^

3 misos S.A. v FLUJOS: Son la totalidad de los recurso;; dinerarios

4 futuros provenientes de la recaudación y cobranza que realice la

5 CONSTITUYENTE respecto de su facturación por concepto de la

6 venta de vehículos en las ciudades de Guayaquil, Cuenca y Ambaío

7 y que deberán ingresar de manera semanal ai FIDEICOMISO, a par-

8 tir de la fecha de aprobación de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES

9 mediante Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías,

10 hasta que se terminen de pagar íntegramente las OBLIGACIONES

11 en circulación. OBLIGACIONES: Son valores a ser emitidos por

12 la CONSTITUYENTE, que representan un pasivo para la CONSTI-

13 TUYENTE y que reconocen a favor de los OBLIGACIONISTAS el

14 derecho a que la CONSTITUYENTE les pague el capital invertido

15 más la tasa de interés pactada, en los plazos, términos y ¿audiciones

16 constantes en los documentos relativos a la EMISIÓN. OBLIGA-

17 CIONISTAS: Son los titulares de las OBLIGACIONES emitidas

18 por la CONSTITUYENTE. ^REPRESENTANTE DE LOS OBLI-

19 GACIONISTAS: Es la persona jurídica que cumplirá la función de

20 tomar a su cargo los derechos e intereses de los OBLIGACIONIS-

21 TAS. A la fecha, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIO-

22 NISTAS contratado por la CONSTITUYENTE es el Estudio Jurídi-

23 co Pandzic & Asociados S.A/TABLAS DE AMORTIZACIÓN:

24 Son las diferentes tablas de amortización para el pago de las OBLI-

25 GACIONES, mismas que deberán ser entregadas por la CONSTI-

26 TUYENTE al FIDEICOMISO o, en caso de incumplimiento de esta

27 obligación de parte de la CONSTITUYENTE, solicitadas por el FI-

28 DEICOMISO al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONIS-

174

Afa. Ivette García AkelNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA 2

SU PUNTE ( E )

Guayaquil - Ecuador 3

4

5

1 TAS. CLAUSULA TERCERA: ANTECEDENTES.- Tre¡

La Compañía CETIVEHICULOS S.A. es una sociedad anónima

constituida al amparo de la Ley de Compañías del Ecuador, bajo la

denominación de PROANCO PROMOTORA ANDINA DE CO-

MERCIO CÍA. LTDA., mediante escritura pública otorgada ante la

6 Notaría Décima Tercera, Dra. Norma Plaza de García el dos de sep-

7 tiembre de.mil novecientos setenta y siete e inscrita en el Registro

8 Mercantil el dos de diciembre de mil novecientos setenta y siete. "La

9 Compañía ,CETIVEHICULOS S.A. mediante escritura pública otor-

10 gada el diecisiete de Noviembre de dos mil cuatro ante el Notario

11 Décimo Tercero del cantón Guayaquil, Doctor Virgilio Jarrín Acun-

12 20, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón eí veintiuno

13 de Marzo de dos mil cinco, reformó integralmente su estatuto social.

14 Tres.Dos) CETIVEHICULOS S.A. tiene como objeto social entre

15 otros, dedicarse al corretaje, compra, venta e importación de toda

16 clase de vehículos nuevos/Tres.Tres) La Junta General de Accionis-

17 tas de la Compañía CETIVEHICULOS S.A. celebrada en Guayaquil

18 el dos de abril de dos mil doce, resolvió aprobar la realización de la

19 Cuarta Emisión de Obligaciones y autorizó al representante legal

20 para-que para que constituya el presente contrato de FIDEICOMISO,

21 con la finalidad de crear un mecanismo que facilite a CETIVEHI-

22 CULOS S.A. el pago de las OBLIGACIONES a favor de los OBLI-

23 GACIONISTAS/CLAUSULA CUARTA: BIENES FIDEICO-

24 MITIDOS,- La CONSTITUYENTE mediante este instrumento, y a

25 título de fideicomiso mercantil irrevocable, transfiere al FIDEICO-

26 MISO, que por este acto se constituye y se denomina FIDEICOMI-

27 SO DE FLUJOS CETIVEHICULOS CUARTA EMISIÓN; 'sin

28 reserva, ni limitación alguna: Cuatro.Uno. La cantidad de un mil

Vi

175

(•onionYik.iarJ av> i;-l t¡ u torteado -i •}

fe los Estados Unidos de América (USD$1.000,00). Cua- ,>, ...:fc

í. La totalidad de los FLUJOS que se generen como conse-

3 cuencia de las ventas de vehículos en las ciudades de Guayaquil,¡'

4 Cuenca y Ambato. En consecuencia, a partir de la fecha de aproba-

5 ción de la EMISIÓN mediante Resolución emitida por la Superin-

6 tendencia de Compañías y durante la vigencia del FIDEICOMISO,

7 éste último será el único y exclusivo beneficiario de los FLUJOS

8 provenientes de la recaudación y cobranza que realice LA CONSTI-

9 TUYENTE de su facturación, provenientes de las ventas de vehícu-v/

10 los que ésta realiza. El FLUJO fídeicomitido de conformidad con

11 los índices históricos se lo valora, a la constitución de] FIDEICO-

12 MISO, en la suma de TRECE MILLONES DOSCIENTOS SESEN-

13 TA Y CINCO MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y CUATRO

14 (USD$33.265.294) dólares de los Estados Unidos de América, en

15 virtud de la valoración que como anexo forma parte integrante del

16 presente instrumento, y que servirá para su correspondiente registro

17 en la contabilidad del FIDEICOMISO./Cuatro.Tres. La CÓNSTI-

18 TUYENTE se reserva desde ya la facultad de poder efectuar a futuro

19 aportes de recursos dinerarios. ^CLAUSULA QUINTA: ÍÍECLA-

20 RACIONES DE LA CONSTITUYENTE: La CONSTITUYENTE

21 declara bajo juramento: Cinco.Uno) Que los recursos y bienes que

22 transfiere o transferirá al FIDEICOMISO se encuentran libres de to-"• i

23 da limitación de dominio y disposición, .obligándose al saneamientot/ i

24 de conformidad con la Ley; Cinco.Dos) Que los recursos y bienes

25 que transfiere o transferirá al FIDEICOMISO son y/o serán de su

26 exclusiva propiedad, sobre los cuales tiene plena capacidad de dispo-

27 sición; •Cinco.Tres) Que los recursos y bienes que transfiere o

28 transferirá al FIDEICOMISO tienen un origen lícito y en especial

176

'".) C£;Tf!F!CO c;ua 2! prosoníe ejemplar

Q-jGrrJa conformidad ocn oí autorizado.^CcrnncíüCG COL!

Jp£CT-,,.: i*i. LA¿5^) tí alp^W^Vgjtsj^-, "2^<cy^ / A \vKNN

1 garantiza que no provienen de ninguna actividad relacÍonac^$Qn,,ej.X

A!»TARiAvitói¡^sOTACl ^ cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o trafico ilícitoHe"SUPLENTE! E)

Guayaquil-Ecu.dor 3 sustancias estupefacientes o psicotrópicas. La CONSTITUYENTE

4 autoriza a hi FIDUCIARIA para que efectúe todas las indagaciones

5 que razonablemente considere oportuno realizar para comprobar el

* 6 origen de los recursos, bienes y derechos que se transfieren a título

7 de fideicomiso mercantil, eximiendo a la FIDUCIARIA de la com-

8 probación de esta declaración, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIA-

0 9 RÍA podrá efectuar todas las indagaciones que considere necesarias".'

10 En caso que se inicien investigaciones sobre la CONSTITUYENTE

11 relacionadas con las actividades antes señaladas, la FIDUCIARIA

12 podrá proporcionar a las autoridades competentes las informaciones

13 que éstas demanden; y, Cinco.Cuatro) Que la constitución de este

14 FIDEICOMISO tiene un objeto lícito y una causa lícita, y que no

15 pretende con ello irrogar perjuicios a terceros.' CLAUSULA SEX-

16 TA: CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL.-

17 Con los antecedentes expuestos y en virtud de la celebración del pre-

18 senté contrato se constituye el fideicomiso mercantil denominado

^ 19 FIDEICOMISO DE FLUJOS CETIVEHICULOS CUARTA

20 EMISIÓN., el cual consiste en un patrimonio autónomo, esto es un

21 conjunto de derechos y obligaciones afectados a una finalidad, dota-

22 do de personalidad jurídica, siendo la FIDUCIARIA su representante

23 legal, quien ejercerá tales funciones de conformidad con las instruc-

24 ciones señaladas por la CONSTITUYENTE en el presente contrato.

25 EL patrimonio autónomo constituido es uno, separado e indepen-

26 diente de aquel o aquellos de la CONSTITUYENTE, de los BENE-

27 FICIARIOS, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, así como

28 de todos los que correspondan a oíros negocios fiduciarios adminis-

L£

177

co^.íormidud con c! aL'ícíri^odo

1 Nrawjggj^ipa FIDUCIARIA; y, se integra inicialmente con los recur-i mtoS;

2 sosyrJienes aportados por la CONSTITUYENTE, y posteriormente

3 por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en vir-

4 tud del cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO.

5 CLAUSULA SÉPTIMA: OBJETO E INSTRUCCIONES FI-

6 DUCIARIAS.- El presente FIDEICOMISO tiene por objeto servir

7 como fuente de pago de las OBLIGACIONES emitidas por la

8 CONSTITUYENTE a efectos de lo cual deberá recibir los FLUJOS

9 fideicomitidos, administrarlos, y efectuar los pagos que corresponda

10 realizar de conformidad con los términos y condiciones establecidos

11 en el presente contrato. Para el cumplimiento de la finalidad indica-

12 da la CONSTITUYENTE instruye a la FIDUCIARIA para que en su

13 calidad de representante legal del FIDEICOMISO, cumpla con las

14 siguientes instrucciones: Siete.Uno) Registrar contablemente, como

15 de propiedad del FIDEICOMISO/los recursos en dinerario, transfe-

16 ridos por la CONSTITUYENTE en el presente acto, los aportes de

17 recursos en dinerario que a futuro aporte la CONSTITUYENTE de

18 ser el caso; y, los FLUJOS, libres y disponibles, que se vayan recau-

19 dando, a partir de la fecha de aprobación de la EMISIÓN mediante

20 de Resolución emitida por la Superintendencia de Compañías y/ i ;

21 mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO. Siete.Dos) Con

22 los recursos transferidos por la CONSTITUYENTE en el presente

23 acto, abrir una cuenta corriente en el Banco que la constituyente de-

24 signe para el efecto, a nombre del FIDEICOMISO. Siete1. Tres) Noti-

25 ficar a la CONSTITUYENTE el número de la cuenta corriente que

26 se abra a nombre del FIDEICOMISO para que ésta proceda a efec-

27 tuar el correspondiente depósito de los FLUJOS fideicomitidos. Los

28 pagos que reciba ía CONSTITUYENTE diariamente en efectivo-

178


SUPLENTE f E)

ouwii-»*•*» 2 la cuenta corriente del FIDEICOMISO. Siete.Cuatro) Miel

cheqae-t:arj<;;ta de crédito deberán ser transferidos semana

3 recursos en dinerario de propiedad del FIDEICOMISO, cualqí

4 sea ¿u origen, no deban destinarse para realizar el pago correspon-

5 diente a los obligacionistas de la cuarta emisión de obligaciones

6 según .tos términos establecidos en las respectivas TABLAS DE

7 AMORTIZACIÓN, ni pagar los rubros para los cuales se hicieron

8 las provisiones, esto es los tributos, costos y gastos a que hubiere

9 lugar en razón de la constitución, desarrollo, ejecución y liquidación

10 de este FIDEICOMISO y los honorarios de la FIDUCIARIA, la FI-

11 DUCIARIA está obligada a restituir, la totalidad de los FLUJOS re-

12 cibidos, a la CONSTITUYENTE. Siete.Cinco) Desde el momento

13 en que se coloquen las OBLIGACIONES, total o parcialmente, y

14 durante la vigencia de las mismas si bien los FLUJOS ingresarán al

15 FIDEICOMISO de manera semanal, la FIDUCIARIA deberá reali-

16 zar las provisiones y los pagos que a continuación se detallan: Sie-

17 te.Cinco.Urio) Mensualmente y durante cada trimestre la FIDUCIA-

18 RÍA provisionará y acumulará la tercera parte de la cuota correspon-

19 diente conforme a las TABLAS DE AMORTIZACIÓN hasta que

20 haya provisíonado el cien por ciento (100%) de la suma requerida

21 para realizar el pago íntegro del dividendo trimestral (amortización

22 de capital y pago de intereses) inmediato posterior de las OBLIGA-

23 CIONES colocadas, según la información constante en las TABLAS

24 DE AMORTIZACIÓN. Siete.Cinco.Dos) Como mecanismo de res-

25 guardo ¡a CONSTITUYENTE instruye a la FIDUCIARIA que -

26 además de ia provisión detallada en el punto anterior- mantenga dis-

27 ponible dentro del presente fideicomiso el valor equivalente a la

28 próxima cuota (capital más intereses) trimestral a pagarse a los

179

üucrca con.rormidad con el autor

El presente resguardo se constituirá, confor-

2 w^?a^j6^i colocando la EMISIÓN con el objeto de destinarlo al

3 pago^te"¡as OBLIGACIONES emitidas en caso de que los valores

4 provisionados en el punto Siete.Cinco.Uno no alcanzaren paia tal

5 efecto. En dicho caso, la fiduciaria podrá utilizar el presente res-

6 guardo para cancelar el dividendo (capital más intereses) en la fecha

7 de vencimiento que corresponda sin autorización adicional por parte

8 de la CONSTITUYENTE. De llegar a ocuparse parcial o totalmente

9 el presente mecanismo de resguardo la CONSTITUYENTE se obli-

10 ga a reponerlo directamente durante el siguiente trimestre, sin perjui-

11 ció de que pueda ser provisionado y deducido directamente de los

12 FLUJOS fldeicomitidos. Este mecanismo operará de la manera indi-

13 cada, durante la vigencia de la emisión. Siete.Cinco.Tres.) Rea-

14 lizar el pago de todos los tributos, costos y gastos a que hubiere ugar

15 en razón de la constitución, desarrollo, ejecución y liquidación de

16 este FIDEICOMISO; y, Siete.Cinco.Cuatro) Realizar el pago

] 7 de los honorarios de la FIDUCIARIA correspondientes al mes inme-

18 diato posterior a la fecha en que se haga la provisión. Una vez reali-

19 zada las provisiones y los pagos señalados en los numerales que an-

20 teceden, si existiere algún excedente, éste deberá ser restituido a la

21 CONSTITUYENTE. Siete.Seis) Durante el plazo de vigencia de las

22 OBLIGACIONES, con mínimo de tres (3) días hábiles de antieipa-

23 ción a la fecha en que el AGENTE PAGADOR deba realizar el pagoi

24 correspondiente de los dividendos de las OBLIGACIONES según

25 los términos establecidos en las respectivas TABLAS DE AMOR-

26 TIZACION, y conforme la liquidez del FIDEICOMISOho permita,

27 desembolsar al AGENTE PAGADOR, por cuenta de la CONSTI-

TUYENTE, la totalidad de los FLUJOS provisionados : durante el

180

C^;TI¡-'ICOí¡uo o! prosenío e;emp!ar....••cJ.J conrurmidaílcon el auíar;-Qdo

1 respectivo trimestre para el pago de los dividendos de las

ANolC,rvraíLa,MÁs^el 2 CIONES, a fin de que el AGENTE PAGADOR cumpla conSUPLENTE (E)

Guay.qi.n-Ecuador 3 de pago del capital e intereses de las OBLIGACIONES colocadas a

4 favor de los OBLIGACIONISTAS, Si esa fecha coincide con días

5 de fines de semana, de feriado, o de descanso obligatorio dispuesto

6 por Ley o por autoridad competente, la FIDUCIARIA deberá efec-

7 tuar el desembolso el día hábil inmediato anterior. Se aclara que ni•

8 la FIDUCIARIA, ni el FIDEICOMISO tendrán responsabilidad al-

• 9 guna ante los OBLIGACIONISTAS, el REPRESENTANTE DE

10 LOS OBLIGACIONISTAS, CETIVEHICULOS S.A., y/o cualquier

11 tercero, si, luego de haber ejecutado las instrucciones fiduciarias

12 constantes en la presente cláusula, no existen los recursos provisio-

13 nados suficientes en el FIDEICOMISO para ser desembolsados al

14 AGENTE PAGADOR a efectos de que pueda cumplir con su labor

15 de pago de capital e intereses de las OBLIGACIONES colocadas a

16 favor de los OBLIGACIONISTAS, Siete.Siete) Ejercer todos los

17 derechos en su calidad de representante legal del FIDEICOMISO;

18 Siete.Ocho) Una vez que se haya incurrido en alguna de las causales

^ 19 determinación, restituir el remanente, en caso de existir, a favor de

20 la CONSTITUYENTE y proceder a liquidar ei FIDEICOMISO.

21 Siete.Nueve) Realizar todos los actos y suscribir todos los documen-

22 tos y/o contratos necesarios para el cumplimiento del objeto del FI-

23 DEICOMISO y de sus instrucciones fiduciarias, previa notificación

24 a LA CONSTITUYENTE de tal manera que no sea la falta de una

25 instrucción expresa la que de alguna manera retarde o impida su fiel

26 cumplimiento. Las partes aclaran de manera expresa que la respon-

27 sabilidad de la FIDUCIARIA se limita única y exclusivamente a la

28 ejecución de las instrucciones fiduciarias estipuladas en los numera-

181

1 3 A G 0 2 0 1 2

con.orrriiqcjd ^nn oí au'críZQtia

y, no así a los resultados derivados de la aplicación e

2 implsrnetfación de las mismas. CLAUSULA OCTAVA-- DERE-

3 CHOS Y OBLIGACIONES DE LA CONSTITUYENTE:

4 Ocho.Uno) Además de los establecidos en la Ley y en otras cláusu-

5 las del presente Contrato, son derechos de la CONSTITUYENTE:

6 Ocho.Uno.Uno) Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las

7 instrucciones fiduciarias establecidas en el presente FIDEICOMISO.

8 Ocho.Uno.Dos) Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de un balance

9 mensual del FIDEICOMISO, el cual deberá ser presentado dentro de

10 los diez (10) días calendarios posteriores al cierre del mes inmediato

11 anterior. Ocho.Uno.Tres) Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de

12 una rendición de cuentas semestral, debiendo la FIDUCIARIA en-

13 tregarla dentro de los treinta (30) días calendarlos posteriores al cie-

14 rre del período inmediato anterior. Ocho.Uno.Cuatro) Ejercer las

15 acciones de responsabilidad civil y/o penal a que hubiere lugar, en

16 contra de la FIDUCIARIA, por dolo o culpa en el desempeño de su

17 gestión. Ocho.Dos) Además de las establecidas en la Ley y en

18 otras cláusulas del presente Contrato, son obligaciones de la CONS-

19 TITUYENTE: Ocho.Dos.Uno) Depositar o transferir semanalmente

20 los FLUJOS fideicomitidos a la cuenta corriente del FIDEICOMI-

21 SO. Ocho.Dos.Dos) Mantener el posicionamiento de la compañía

22 dentro del mercado, así como mantener una buena relación con pro-

23 veedores y recurso humano que ayude el crecimiento de las ventas y

24 fidelización de los clientes para así poder recaudar los FLUJOS ne-

25 cesarios para que el FIDEICOMISO realice los desembolsos previs-

26 tos en el presente instrumento. Ocho.Dos.Tres) No adoptar ninguna

27 decisión, ni ejecutar ninguna acción, cuando dicha decisión o acción,

28 de cualquier manera, pudiera afectar negativamente la generación de

182

AGÜ 2012

1 FLUJOS, a la EMISIÓN y/o a los OBLIGACIONISTAS yAb. Ivette García Akel . 1 , , , , , . , ,

NOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA 2 car los volúmenes anuales historíeos de recaudación y cobrSUPLENTE) E)

Guayaquil-Ecuador 3 }os FLUJOS fideicomitidos que ha registrado durante los tres últi-

4 mos años. '' Ocho.Dos.Cuatro) Realizar un cruce de información

5 mensual ertire los FLUJOS efectivamente recibidos en la cuenta co-

6 rriente del FIDECOMISO contra la facturación por concepto de la

7 venta de los vehículos, para confirmar la plena exactitud y cuadre

8 entre tales informaciones/La CONSTITUYENTE deberá informar a

A 9 la FIDUCIARIA, dentro de los primeros diez (10) días hábiles del

10 mes inmediato posterior, del resultado de tal cruce de información.

11 Se aclara de manera expresa que la FIDUCIARIA no tendrá respon-

12 sabilidad alguna de realizar dicho cruce de información, pues le co-

13 rresponde hacerlo a la CONSTITUYENTE. En tal sentido, la FI-

14 DUCIARIA tampoco tendrá responsabilidad alguna por las diferen-

15 cías que puedan existir entre los FLUJOS que el CONSTITUYEN-

16 TE ha entregado al FIDECOMISO contra la facturación de la

17 CONSTITOYENTE por las ventas de vehículos efectuadas.

18 Ocho.Dos.Cinco) A tomar las medidas y acciones para precautelar la

0 19 generación de FLUJOS, la EMISIÓN y/o ios OBLIGACIONISTAS."7

20 Ocho.Dos.Seis) Pagar los honorarios de la FIDUCIARIA, en caso de

21 que en el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO no existan los•

22 recursos suficientes para cubrir tales honorarios. Ocho.Dos.Siete)

23 Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para la entrega

24 al AGENTE PAGADOR de los montos requeridos para el pago de

25 los dividendos de las OBLIGACIONES y para cubrir todos los tribu-

26 tos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la constitución,

27 desarrollo, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, en el evento

28 de que éste no cuente con los recursos necesarios para efectuar los

183

13 A G Ü 2 0 1 2CcHTIFlCO cjue si presenta e;omp anuarriu coniormiíJidcün el au:cf!¿ociú

. La FIDUCIARIA informará a la CONSTITUYE.N-V ,"• ¿;

2 TE^^1cesidad de provisión de recursos. La CONSTITUYEN^^

3 TE dispondrá de diez (10) días calendario, contados a partir de la

4 fecha en que la FIDUCIARIA así le haya informado, para, que efect-

5 úe tales pagos al FIDEICOMISO;^ Si el FIDEICOMISO no dispone

6 de recursos, ni la CONSTITUYENTE los aporta para cumplir con

7 tales instrucciones fiduciarias, la FIDUCIARIA se abstendrá de eje-

8 cutar dichas instrucciones, sin que tenga ninguna responsabilidad por

9 la no ejecución, así como tampoco por las consecuencias «que de ello

10 se deriven. ^Ocho.Dos.Ocho) Informar a la FIDUCIARIA, eri forma

11 inmediata, sobre cualquier hecho o evento que produzca,, directa o

12 indirectamente, cambios o variaciones en las circunstancias o infor-

13 maciones trascendentales que rodean al objeto del presente FIDEI-

14 COMISO/ Ocho.Dos.Nueve) Asumir los pasivos en que haya incu-

15 rrido el FIDEICOMISO para la constitución, desarrollo, ejecución y

16 liquidación del mismo FIDEICOMISO, cuando dentro del patrimo-i

17 nio autónomo no hubiere recursos suficientes para hacerlo.

18 Ocho.Dos.Diez) Las demás establecidas en la Ley y en el presente

S9 contrato.^ CLAUSULA NOVENA.- DERECHO DE I¿OS OBLI-

20 GACIONISTAS.- De existir los recursos en el FIDEICOMISO,

21 cada uno de los OBLIGACIONISTAS tiene derecho a recibir, a pro-

22 rrata del total de los recursos o dineros existentes en el patrimonio

23 autónomo del FIDEICOMISO, la amortización de capital y el pago; /

24 de intereses estipulados en sus respectivas OBLIGACIONES. Por el

25 contrario, si no existieren recursos en el patrimonio autónomo del

26 FIDEICOMISO, cada uno de los OBLIGACIONISTAS lendrá dere-

27 cho a demandar el pago de las OBLIGACIONES directamente de la

28 CONSTITUYENTE, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO

184


SUPLENTE! E)Guayaquil - Ecuador 9

13 &G0201Z

tengan ninguna responsabilidad al respecto. CLAUSULA DJ

DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS OBL1

3 NISTAS,- Son derechos del Representante de los Obligacionisí

4 Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias

5 establecidas en el presente FIDEICOMISO. Dos) Exigir a la FJDUCIA-

6 RÍA la entrega de un balance mensual del FIDEICOMISO, el cual deberá

7 ser presentado por la FIDUCIARIA dentro de los diez (10) días calenda-

8 ríos posteriores al cierre del mes inmediato anterior. Tres) Exigir a la FI-

9 DUCIARIÁ la entrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo la

10 FIDUCIARIA entregarla dentro de los treinta (30) días calendarios poste-

11 riores al cierre del período inmediato anterior. Cuatro) Recibir de la FI-

12 DUCIARIÁ la documentación que sustente las diligencias realizadas con

13 el CONSTITUYENTE requiriendo los fondos necesarios para el caso de

14 que el FIDEICOMISO no cuente con recursos para el cumplimiento de

15 las instrucciones fiduciarias. Cinco) Ejercer las acciones de responsabili-

16 dad civil y/o penal a que hubiere lugar, en contra de la FIDUCIARIA y

17 sus representantes, por dolo o culpa en el desempeño de su gestión.

18 CLAUSULA UNDÉCIMA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE

19 LA FIDUCIARIA.- Once.Uno) Además de los establecidos en la Ley y

20 en otras cláusulas del contrato son DERECHOS de la FIDUCIARIA: On-

21 ce.Uno.Uno) Ejercer la representación legal del FIDEICOMISO; On-

22 ce.Uno.Dos) Cobrar los honorarios establecidos en el presente contrato;

23 Once.Uno.tres) Exigir de la CONSTITUYENTE, el cumplimiento de

24 todas las obligaciones que contrae en virtud de la suscripción de este FI-

25 DEICOMISO. Once.Dos) Además de los establecidos en la Ley y en

26 otras cláusulas del contrato son OBLIGACIONES de la FIDUCIARIA:

27 Once.Dos.Uno) Administrar diligentemente el FIDEICOMISO. Esta

28 obligación es de medio y no de resultado, pues se contraen únicamente

185

C P ,

i i \\í-¡ —" - . ; . NVF/A. •••"Av

fiduciarias de acuerdo con las instrucciones "X/¿'.:V~. ^f r NsT'¿ ->~^"-"S"' - , . • •• Ns^yc/on N

2 N^t^fíúpaíías en el presente FIDEICOMISO. Once.Dos.Dcs) Mantener "^==~^Xfc'jV. '" '*^tvN/*

3 el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO separado del patrimonio de

4 la FIDUCIARIA y de los otros patrimonios correspondientes a los nego-

5 cios fiduciarios que administra. Once.Dos.Tres) Cumplir con las instruc-

6 cienes fiduciarias establecidas en el presente FIDEICOMISO. Sir. em-

7 bargo, en caso de que para el cumplimiento de tales instrucciones fiducia-

8 rías se requiera de recursos y realizadas las gestiones con la CONS1ITU-

9 YENTE para conseguirlos, no existan los suficientes dentro del patrimo-

10 nio del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA quedará exonerada de respon-

11 sabilidad por el cumplimiento de las instrucciones dadas. On-

12 ce.Dos.Cuatro) Remitir al Representante de los Obligacionistas y a la En-

13 tidad de Control, la documentación que sustente la gestión realizada c»n la

14 CONSTITUYENTE para conseguir los fondos que requiera el F1DEI-

15 COMISO para el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias. On-

16 ce.Dos.Cinco) Con cargo a los recursos que forman parte del patrimonio

17 autónomo pagar todos los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en

18 razón de la constitución, desarrollo, ejecución y liquidación de este FI-

19 DEICOMISO, Once.Dos.Seis) Llevar la contabilidad del FIDÉICOMI-

20 SO. Once.Dos.Siete) Presentar a la CONSTITUYENTE y al REPRE-

21 SENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, un balance mensual del

22 FIDEICOMISO, en los términos establecidos en el presente contrato.

23 Once.Dos.Ocho) Presentar a la CONSTITUYENTE y al REPRESEN-

24 TANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, una rendición de cuentas con

25 periodicidad semestral. CLAUSULA DUODÉCIMA: 'HONORA-

26 RÍOS.- La CONSTITUYENTE pagará a favor de la FIDUCIARIA,

27 los siguientes honorarios: Doce.Uno) Honorario de Estrucíura-

28 ción: Por la estructuración y constitución del Fideicomiso Mercantil,

186


SU PÍENTE! E)

Gu»y*qiill - Beuidor

un honorario único de mil dólares de los Estados Unidos de|

2 (USD$1.000,00), los cuales serán pagados en un sesenta por cierit

3 a la aceptación de la presente propuesta y el cuarenta por ciento

4 restante a la; suscripción de la escritura de Fideicomiso Mercantil. Do-

5 ce.Dos) Honorario de Administración: Por la administración del Fidei-

6 comiso, un honorario mensual equivalente a cuatrocientos cuarenta dóla-

7 res de los Estados Unidos de América (USD$440,00). Estos honorarios

8 deberán ser 'pagados dentro de los primeros diez días del mes respectivo.

9 Doce.Tres) Honorario por Liquidación: Por la liquidación del contrato

10 de Fideicomiso Mercantil, un honorario único de ochocientos dólares de

11 los Estados Unidos de América (USD$800,00), los cuales deberán ser

12 pagados a ).a respectiva firma del documento de terminación. Do-

13 ce.Cuatro) Por reforma o sustitución: Por cualquier reforma o sustitu-

14 ción de fiduciaria, un honorario de quinientos dólares de los Estados

15 Unidos de América (USD$500,00), los cuales deberán ser pagados a

16 la respectiva firma del instrumento correspondiente. El honorario de ad~

17 miniítración se reajustará anualmente de acuerdo al índice de inflación

18 que publique el Banco Central del Ecuador, Los honorarios establecidos

19 no incluyen el IVA, ni los gastos los cuales son de cargo del patrimonio

20 autónomo del presente FIDEICOMISO de conformidad con lo establecí-

21 do en la cláusula Vigésima del presente contrato. CLAUSULA DECI-

22 MO TERCERA: VIGENCIA.- El FIDEICOMISO tendrá un plazo de

23 duración necesaria para el cumplimiento de su finalidad, sin que exceda

24 del máximo establecido en la Ley. CLAUSULA DÉCIMO CUARTA;

25 TERMINACIÓN.- Son causales de terminación del FIDEICOMI-

26 SO además de las establecidas en la Ley, las siguientes: Cator-

27 ce.Uno) Si existen casos fortuitos o causas de tuerza mayor que im-

28 pidan cumplir con el objeto del presente FIDEICOMISO. Cator-

187

con.^-jnni.'Jücj con el a:i.or!::u'c.'ü

se ha cumplido con el objeto del FIDEICOMISO,~/

r sentencia ejecutoriada dictada por autoridad'judicial

competente o laudo arbitral que ordene la terminación del F.DDEICOMI-

4 SO. Catorce.Cuatro) Por mutuo acuerdo entre la partes, esto es la FIDU-

5 CIARÍA, la CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE LOS

6 OBLIGACIONISTAS, siempre que con ello no se afecten los derechos e

7 intereses de uno o varios de los OBLIGACIONISTAS. Catorce.Cinco)

8 Por no existir dentro del FIDEICOMISO los recursos necesarios para

9 cumplir con su objeto y las instrucciones fiduciarias, siempre y cuando no

] O afecte el interés de los obligacionistas. Catorce.Seis) Por las demás causa-

11 les establecidas en la Ley. CLAUSULA DÉCIMO QUINTA: LI-

12 QUIDACION.- En caso de terminación del FIDEICOMISO por cual-

1 3 quiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá

14 inmediatamente con el proceso de liquidación del FIDEICOMISO, de

15 acuerdo con las siguientes disposiciones: Todos los pasivos que se en-

16 cuentren pendientes de pago y que no pudieren pagarse con los re-

17 cursos del FIDEICOMISO, serán asumidos y pagados por la CONS-

18 TITUYENTE. La FIDUCIARIA elaborará la rendición final de

19 cuentas para la CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE

20 LOS OBLIGACIONISTA. Se entenderá aprobada esta rendición, de

21 pleno derecho, si no es objetada dentro de quince (15) días calenda-i ' :

22 ríos, contados a partir de la fecha de su presentación a la CONSTI-

23 TUYENTE y al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONIS-

24 TAS respectivamente. Transcurrido el plazo señalado en el numeral

25 anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública, un

26 Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales,

27 como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO. Dicha

28 Acta de Liquidación tendrá únicamente la firma del representante

\8

\v?;\3 A6Ú2Q12

'•^•v^/ón \ ''[*;;£''

I legal o de un apoderado de la FIDUCIARIA, y constituiráAb. Ivette García AKel n J , / j i i j' * • j I - - J J I T -NOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA 2 mentó a través del cual se de por terminado y liquidado el F

SUPLENTE (E)

3 MISO. Si la CONSTITUYENTE y/o el REPRESENTANTE DE LOS

4 OBLIGACIONISTAS no estuvieren de acuerdo con la rendición final

5 de cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, y habiendo presentado

6 sus objeciones dentro del plazo señalado, no podrá liquidarse el FI-

7 DEICOMISO. CLAUSULA DÉCIMO SEXTA: ASPECTOS

8 TRIBUTARIOS.- El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones

9 tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, in-

10 cluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. CLAU-

11 SULA DÉCIMO SÉPTIMA: RESPONSBILIDAD DE LA FIDU-

12 CIARÍA.- De conformidad con lo dispuesto en el Articulo Ciento

13 veinticinco (125) de la Ley de Mercado de Valores, la FIDUCIARIA

14 no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades pretendi-

15 das por la CONSTITUYENTE efectivamente se cumplan. La FEDU-

16 CIARÍA responde hasta por culpa leve en el cumplimiento de su ges-

17 tión, que es de medio y no de resultado; esto es, que su responsabilidad

18 es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las ins-

19 micciones determinadas por la CONSTITUYENTE con miras a tratar

20 de que las finalidades pretendidas se cumplan. Particularmente, se

21 aclara que el presente FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil de

22 administración de flujos, mas no se trata de un fideicomiso de garantía,

23 por lo que si el FIDEICOMISO no cuenta con los recursos suficientes o

24 necesarios para entregar al AGENTE PAGADOR en orden a que pa-

25 gue las OBLIGACIONES, ni el FIDEICOMISO ni la FIDUCIARIA

26 son, ni serán responsables por el pago de tales OBLIGACIONES ante

27 los OBLIGACIONISTAS, siendo responsable única y exclusivamente

28 la CONSTITUYENTE ante los OBLIGACIONISTAS. Se deja expre-

189

13 AGO 2012

Le/de que la suscripción del presente FIDEICOMISO 'no

ninguna de las responsabilidades y obligaciones asumidas

3 por la CONSTITUYENTE en virtud del CONTRATO, ni del contrato

4 de emisión de las OBLIGACIONES. CLAUSULA DÉCIMO OC-

5 TAVA: REFORMAS.- El FIDEICOMISO podrá ser reformado por

6 mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el

7 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que con

8 ello no se afecten los derechos e intereses de los OBLIGACIONIS-

9 TAS. CLAUSULA DÉCIMO NOVENA: SUSTITUCIÓN FIDU-

10 CIARÍA.- Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: Diecinue-

11 ve.Uno) La declaratoria de disolución, intervención, concurso preven-

12 tivo, quiebra, requisición, incautación, expropiación, embargo o cual-

13 quier acción de autoridad competente que determinen un riesgo exis-

14 tente o inminente en cuanto a la propiedad accionarial y/o administrati-

15 va de la FIDUCIARIA. Diecinueve .Dos) El incumplimiento reiterado

16 de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o

17 sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente. Die-i >

18 cinueve.Tres) Las demás establecidas en la legislación aplicable. La

19 Fiduciaria sustituía deberá ser escogida de mutuo acuerdo entre la

20 CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGA-

21 CIONISTAS. En caso de que la CONSTITUYENTE y eí Represen-

22 íante de los Obligacionistas no alcanzaren un acuerdo al respecto, la

23 sustitución se someterá a lo dispuesta en la normativa vigente y aplica-

24 ble. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar a la fídu-

25 ciaría sustituía, físicamente, todos los bienes que componer; ,el.patrimo

26 rúo autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entre-1:

27 garle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de

28 retención y en general toda la documentación original relacionada con

190

Ab. Ivette García AkelNOTARIA.VIGÉSIMASEXTA 1

SU PUNTE ( E |Gu«y*qull - Ecuidor "J

el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con o

ficadas, si. asi lo decide. La entrega de bienes y documentos de

en un período máximo de treinta (30) días hábiles posteriores a la

4 que se haya producido la causal de sustitución. CLAUSULA VIGESI-

5 MA: GASTOS A CARGO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.- Son

6 de cargo del FIDEICOMISO, todos los costos, gastos, honorarios, remune-

7 raciones y tributos de cualquier naturaleza u origen que demande: la cele-

8 bración y perfeccionamiento del presente contrato; la administración fidu-

9 ciaría y el cumplimiento del objeto e instrucciones del FIDEICOMISO

10 constituido por este contrato, o que se originen con ocasión de éstos, sean

11 estos incurridos por el FIDEICOMISO o por la FIDUCIARIA, tales como,

12 pero sin ser restrictivos, impuestos, tasas, contribuciones, peritajes, gastos

13 de mantenimiento, honorarios, remuneraciones, defensa del patrimonio

14 autónomo, etc.; la celebración y perfeccionamiento de los contratos que se

15 lleguen a suscribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación y

16 liquidación del FIDEICOMISO y la restitución de los bienes a quien co-

17 rresponda. Todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tributos

18 antes señalados, serán cancelados con los recursos aprovisionados para eli

19 efecto. De no existir los recursos suficientes corresponderá proveerlos a la• i20 CONSTITUYENTE. La CONSTITUYENTE se constituye en fiadora so-

21 lidaria del FIDEICOMISO para el pago de los gastos y tributos en los que

22 se haya incurrido o se vaya incurrir por la constitución del FIDEICOMI-

23 SO, cumplimiento de sus instrucciones fiduciarias o liquidación del FI-

24 DEICOMISO. En el evento de que la CONSTITUYENTE no proporcio-

25 nare los recursos suficientes a la FIDUCIARIA para el desarrollo y ejecu-

26 ción de este FIDEICOMISO, y ésta haya agotado todas las gestiones esti-

27 puladas en el presente contrato y las demás que por diligencia y profesio-

28 nalisrno reabce para que las finalidades pretendidas en el presente contrato

191

13 AG02012

3

4

5

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7

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26

27

plan^iquedará expresamente exonerada de cualquier respon^bilkCTI~L NO.'sentido. CLÁUSULA VIGSIMO PRIMERA;

LIO PARA NOTIFICACIONES.- Las partes convienen y estipulan

como domicilio contractual, las siguientes direcciones: Veintiuno.Uno)

LA CONSTITUYENTE: Local ubicado en las calles Avenida de las

Américas y Abel Romero Castillo. Veintiuno.Dos) FIDUCIARIA: Di-

rección: Ciudadela Kennedy Norte, avenida Francisco de Orellana, edifi-

ció World Trade Center, Torre A, piso doce, oficina doce cero uno, en la

ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. Veintiuno.Tres) REPRE-

SENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Víctor Manuel1 Rendón,

cuatrocientos uno y General Córdova, Edificio Amazonas, piso cinco,

oficinas uno y dos, Guayaquil, Ecuador. CLASULA VIGÉSIMO SE-

CUNDA.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.- La celebración

del presente contrato no implica por parte de la Superintendencia de

Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, respon-

sabilidad alguna ni garantía sobre el cumplimiento del objetivo y finalidad

del Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- CLAUSULA

COMPROMISORIA.- El presente FIDEICOMISO se somete a la ñor-

mativa vigente en la República del Ecuador. Las controversias o diferen-

cías derivadas de la ejecución de este contrato, que no puedan ser resueltas

por mutuo acuerdo, serán sometidas a decisión del Tribunal de Arbitraje

de la Cámara de Comercio de Guayaquil, que se sujetará a lo dispuesto por

la Ley de Arbitraje y Mediación, el Reglamento del Centro de Arbitraje y

Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil y cualquier otra re-

glamentación que se expida sobre el particular, atendiendo las siguien-

tes normas: Veintitrés.Uno) Los arbitros serán seleccionados conforme lo

establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación. Veintiírés.Dos) Los

arbitros de dicho Centro efectuarán un arbitraje administrado, ;en derecho y

•>

192

Guayaquil',. 29 de abril del 2010

Señor . ' \CICERÓN TACLE VERACiudad . ,. : , J

De mis ccnsió'araclones:

Cúmpleme ¡rneirmarle que el Directorio de la compañía TRUST FIDUCIARIAAdministra^oru de Fondos y Fideicomisos S.A.. en su sesión celebrada el día dehoy, tuvo' el., .¿cierto de- reelegirlo GERENTE GENERAL de ia misma por unperíodo de Cí.\'CO AÑOS, con las atribuciones constantes &n el Estatuto Socialde la Compa/iiíi.En virtud de lo establecido en el artículo cuadragésimo primero del estatuto social,le correspondí?.'á a usted ejercer la representación legal de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.. de maneraindividual.La Corapp'íiia TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A., se consiituyfr con la denominación de TRUST FIDUCIARIA S.A. medianteescritura .pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del Guayaquil.abogado Rogé/ Arosemena Benites, eJ veinticuatro de enero del año dos mil dos.inscrita er e! F'f¡gistr.o Mercantil del mismo cantón el veintiocho de febrero del añodos mil dos. T.RUST FIDUCIARIA S.A. reformó integralmente su estatuto socialmediante sacrtura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Ou;nto del CantónGuayaquil, abobado Roger Arosemena Benites, el veintifrés de mayo del dos milocho, inscrita t.=Vv el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiséis de agosto efe!dos mil ocho, í/ostenórmente, la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. cambió sudenominación H TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A. y reformé >su estatuto social, según consta de la escritura publica otorgadaante el aboga'oo Roger Arosemena Benites, Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, el cuatro de febrero del año dos mil diez, inscrita en el RegisiroMercantil de Guayaquil, el seis de abril del mismo año.

Atentament

Lcdoffca irisas OwensSecretario de h Sesión

RAZÓN: AüBpto el cargo de GERENTE GENERAL de la compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. para el cual he sidoelegido. Dejo constancia de que soy de nacionalidad ecuatoriana portador de lacédula de cÍLciadanía número 091Q10255-7, con domicilio sn Puerto .Azul,manzana E3._xi¡la 1, Guayaquil-Eeuador. Guayaquil, 29 de abril de 2010.

vera

193

13 AG0..2012

NUMERO DE REPERTORIO: 20.158F&EHA DE REPERTORIO: 03flMay/2010

ÍIQRA DE REPERTORIO: 14:25

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUILCertifica; que con fecha tres de ¡Mayo del dos mil diez, queda inscrito elNombramiento de Gerente General, de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA ABMINISmA3>ORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS S A., a favor de CICERÓN SUCRE TACLE VERA,a foja 42.S94, Registro Mercantil número 7.945.

m

KCT1SADO PÜR: AJÍ. TAflANA GARCÍA PLAZA,'.-. ' REGISTRO IVtERCANTIL

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA

.í

194

1 -ÜGO 201Z

ty^&$$¿•''>&•

>-,'

,,.._Dírectorü d^ Aúía'l'Unción •/ líeoistra

fe/^\\,,\\E LEGAL::,

ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

IH5 FONDOtf Y Hiürií

.ESPACIAL

n^Ae|feÍ\fe

NARANJO WLLÁLGaOS PR1SCIUA i'Jbí. CARMEN

2B/03/2QQ2

UOMICIUO TRIBUTARIO;

DÉ. B

Camón: GUAYAQUIL'Parr<H;iÜiá: TATIQUl.Ciüdadi-Ja1. K'lIttNCDY NQRTC CüK*: -V*1. l";A!'IC1 Irtt&raaociún: JÜ ttto-GÜFtWilJQ'MaíCLarta-. rrí Qi ufl-, TORKt A ¿díiictiv A\e aUNI -AtíiEKVIÜlO Üt Rfc'N't Afii IN rtRNAS I eter^to -

ITísBUTARIAS:

1 ANEXO RELACIÓN Dfc'PENUENCtA

' ANEXO fKAMÍiACaONALSIMPLlHCAbÜ

* DECLARACIÓN DI: IMPUESTO A LA RENTA SOCIBDADEí

* DtCLAKAClÓN Dt REÍ ENCI13NES fcN LA FUENTE

*-DECLARACIGlN MENSUAL DE IVA

ff DE ESTABLECKftteNTtíS REtíl&TRAboS: del 001 al £>0t

JURISWCCIOW: \L LITORAL SUF<\S

FlttMSOEL CÜN 1 RltíÜYfcN 11

RAZÓN SOCiAL:

ÚNICO DE C0NTRIBUYEN-TSOCÍÉDAD&S

TRUST FIDUCIARIA ADMITO* RAÜÜRA O£ FONDüíi YS.A;

r OOf ESTADO AB1EPFTO1 FFC. INICÍO Atrr.

ACTIVlt>Aü£S.OtÍ AESMIMIfiTRAClON Dfc-FIDBCOMISOS

Provincia: <3UÁ'V*J^-C>i1tJjn: -QUAVAQUIL PaFfDqulatTA^QÜrciudaíJt^c.-vaHNMEDY NORTE Cnlif.: AV WUUlCWíTO '':OREUANA Ntíftw-w SOLAR 1 .Intorsecctáu JUSTINO CÓ.RNEJp-RelüfeiVíJa; JUIÍTÜ AL SERVICIO D£ Rt:í-T -o .;. T-(Vtóilíana: 11.1 Bítx¡uu: "l'ORB£;:-A EdinctQi/VVORlii'TRÁp'&.GítiNteK Plw. í¿ Oitwrw; i üyi i atalbnv i rauaio- o-t¿te;it 11 -j

Erna-!

ítÜB. 'CONl 'RlWJVtN 11

;<^S?Í43 AGO 2012

REGISTRO ÚNICO DE CONT^IBUYENT)SOG1EDADES

^ v hiü

Reeisni RAOOS:

No. 001

ACTIVÍOADES: ECCÍNÓMICM:

ON DE FIDEICOMISOS

FEC. IN1CJO ACT

FEC ClfcHWfc:

l-tC.

DIRECClÓH E-STA.-3LE CIMIENTO:

Provincia:GUAYAS Catrt-ín: GUAYAQUIL Parn>qy|í»:TAgeiUrciudada»iKkSNWECIY.NORTE Calle.: AV. .cPAM'-;lr-;-.e í1:

Mm&fit n^u.c.

canformidao ücn el nü;cr:;:odo

CON mibUYtw 11:—-,—-^^.i. f^f¿¡ERVICK

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Sefior AbogadoPab'árEfrSÜt

tengo a fen;-:eoHün1fcárle^bíjév,l u i; rTi jJnli íí l jg^ííítói ^^^fiteif^ $K la::ceimpíííiiaCet'iv^h'íc.Lí!ps;,S1A,, en sesión Mlotftw^dAKMltMJU^wim üs.íe'3f .Préndente

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Xon'::etVail,tÍóulG\§í¿ÍSImD^^ cqnip?ñÍA\s^n;;;át

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í Representarla jaiCompámiUeg^yüditíal: ^^

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JuntaGétlvefjícuíps S;A.

'0905089397

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: y. AGO 2012

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Este documento acredita que ustedlas Étebciones Generales

2009 r:í;

rE;CÉRTIFtCÁ&O.S¡Ry!~: PARA TODOSOáTÍBÁMlTES PÚBÍICQS. Y PRIVADOS

201

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- . - - - M...-,,. ; . . - . - , . ,.„ ,,.., . , - , . : . . . ^ • « * í r « v : 1 . - - . , - •••;-.; ',_..'..;-' . ., • ' • - . ' . ; • . • ;* -.,:í';'- \. :_Lj .,.. .. MV^^ 'f í't"-' ' ^ .!!.•' "¿''.¡1Í . í.^í /'.^'- - Íli''í^Í'

zioz Q9V í r

F£U. INItilb ACTIVIDADES:

FEC. INBCRÍPCJDN:

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

NUMERO RUC:

RA20N-SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAtí-

CLASE CONTRIBUYENTE:

REPRESENTANTE LE>iAL: • ': ORTEGA ARO6EMENA FABIÁN JOSÉ

CONTADOR; DUfcÑAS VltsJO JHONNY UARLÜS

CtTIVEHlCULOS S.A.

GETIVEHIGUL03S.A.

ESPECIAL -

31/10/1981

: CONSTITUCIÓN;' —'

FECHA DE ACTUALIZACIÓN: 20/05COH

ECONÓMICA PRiNCiPALi

VENTA AL POR MAYOR'OE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS

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DOMICIUO ESPECIAL: -

"ANEXO ICE MENSUAL '

1 ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

"ANEXO TRANSACCIONAL SINÍPLIFICADO

'DECLARACIÓN DE IWPU£SÍ'i>'A LA RtNrA_SpClEDADES

* DECUARAC1ÓN DE RETENCIONES'EN LA FUENTE

* DECLARACIÓN MENSUAL DE WA

ff DEESTABLRCÍM1EÍÍTOS REGISTRADOS: ...- de* 001 al 01-5

JURtSDICClON: \L LITORAL SUR\S

.ABIERTOS:..

CERRADOS:

Martillo Moyaao Wasbínglon AndrésDELEGADO DEL R.U.C,

Servicio de Renta? InternasLITORAL SUR

Usuario:... WAMM.Oai?07, t»wir>i. ft '6W^A iw^ ft gii« x í>:í-,; I

203

REGISTRO ÚNICO DE COMTRÍBUYHNXES' SOCIEDADES...

...le hace bien a¡ UUIM

RAZÓN SOCIAL: CETiVEHiCÜLOS S.A.

ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS:

Na. ESTABLECIMIENTO: .015 . ESTADO ABIERTONOMBRE COMERCI ALÍ CETIVEHIGULOS QA

ACTIVIDADES

A/ENTA AL POR MAYOR DE AUTOMÓVILESV V6HICULOS-

DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO;

I ¿EC..WICID ACT.. 3tW04/2Qlft,

F=EC. CIERRE:

-..,, --PEC.REINÍCIOC1'

Pmvmcía;.GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Paímquffl: TAROUI Cslb; AV. LAS .AMEftlC- S Núnief»; S/N ItUerssccíón; ABEL ROMEOCASTILLO Ref erancla : FRENTE AL-C6NTRO DE CONVENCIONES: SlMoN.BüLIVAf t Telefono Trabajo: (nl22&&¿í& Telefono -Trabaja:

X'...mflM_ — ESTAQCL .ABIERTO _ ....FE&.lWJCiaACT,. 2Qítifl7j96.BlI"

NOMBRE COMERCIAL: CETTVEHICULOS S.A. - FECrCiERRE:

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ACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES ' -VENTA AL POR MAYOR DE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS 'ACTIVIDADES DE ALMACENAMIENTO Y DEPOSITO DE MERCANCÍAS VARIAS

DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

~~" ' i: 10iRcfeienclal£BEbrrE.AL.Provincia: GUAYAS Cantót]:.GUAYAQUJLJ>araxjul8:.TESTADIO WGDELOÜE GUAYAQUIL TtícíonoTrabQlo: M228252S

. . . ÍH)B. ESTAQ.O ..ABIERTO

NOMBRE COMERCIAL: CETIVEHlCULOS S,A.

ACT(V!DADES ECONÓiVICAS;

FEC.INICtDACT. 27/1Í1/2009

FF.C, CIERRE:

F£C. REINICIO:

VEMTA AL POR MENOR DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESVBJTA AL POR MENOR DE ACCESORIOS, PARTES Y PIEZAS DE VEHÍCULOS AUTOM OTORESACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES


Píovinda; .AZUAY Cerrión; CUENCA Parroquia; EL..VECINO.Calis:AV..ESPASA NLÍmsío;.S/N Intersección; NUNEZDE.BONILLATelefona Trabajo; 072835173 Telefon- TrebeJo: 07288231-1-,

MartilloDELEGADO

13AGÜ10Í?

REGISTRO UNJCQ DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES : \O RUC: ¡ 0900332169001

RAZÓN SOCIAL; CETI VEHÍCULOS S.A.

No. ESTABLECIMIENTO;..... 00.?.. ~. _.,£5TAD0_.: ABIERTO.,

NOMBRE COMERCIAL: CETIVEHICULOSS.A

ACTIVIDADES ECONÓMICAS;

FECCiERRE;

PBC, RB1NICIO:

VENTA AL POR MHMORttE VEHÍCULOS AUTOMOTORESVENTA AL POR MENOR DE ACCESORIOS, PARTES Y PIEZAS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES

DIRECCIÓN ESTABLECWHEfirrc:

Provínote:.TU NGURAHU A cairtdre AMBATQ Parroquia: HUAcHI CHICO Caite AV. ATAHUALBA NOninm:REINALDO MIÑO Referencia; A CUINIENTUS-METROS DEL-MALLOE LOS ANDES Telefana-Trabaja: ÜS2<ÍÜó<la5 •

EBTADD ABIERTONo. ESTABLECIMIENTO: 01?

NOMBRE* COMERCIAL: -jQOO PARTES

ACT1V3DADES EcüttÓMIcAEi: '

VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE PARTES Y PIE2A3'DE VEHÍCULOSVENTA AL POR MENOR DE LUBRICANTES

DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO;

FEC, INICIO ACT. 11/02/2010

FEC.REINIC10T

: taiMVAS CñítióHLGUAYAQUJL Parroquia; XlftíENA.Ctüdadelai.BiADERA.UNOCalle:jiV. DOMINGO, COMÍ WJMürnero ..SM mtDl&eeúlótt! LEOMDA ORTESA. Reteronya1. A UNA CUADRAÜE FADESA•NanZfina: '17 CanjülHo: LOTE 1 TdaToMo :iraliüjo!042*33*33 T

-HOMBRE COMERCIAL-: CETIVEHICUtOS S.A

ACTA/IDAOE& ECONÓMICAS:

-J-ECJNIC1D.ACI.

PECTCicRRE:

FEC.

VENTA AL POR MENOR DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES "ACTIVIDADES DE REPARACIÓN1 DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES•VENTA AL POR MAYORDE ACCESORIOS, 'PARTES YPIE^A^DEVEHICUtlOS AUTOMOTORES

TDIRECCJÓN ESTABLECIMIENTO: "

ón: GUAYQUIL Parmfníís; T,*fidij cíudadola:sBDolón: AV. SÍMON ectIVAFÍ CALDERÓN fíafoñsucfa: ATRÁS DE PAülFICTEL

jflí^CaoJní'Iu'ÍS.•££*•** tl':>0

V

Martillo Moyana Washington AndrésDELEGADO DEL R.U.C.

Servicio de Rentas Itnteri

FIRMA DEU CÜNTRIEJÍ¿YENTE

TSaar í«:«mtefife"smYAQ!5ltWY,PJWfra5Cai ^ ^ <>§:Sv -.

Página 3 de 6 "

J 3 A G 9 . 7 Ó

v—- ^ REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

NUMERO RUC: 0990332169 001"

BAZQN'SQGJAU CETIVEHICULOS^A.

No. ESTABLECIMIENTO: . 001 , ESTADO, CERRADO : J=EC, INICIO ACT,. 02/12/197.7. '

"NOMBRE COWEKCIAU CETIVEHIGULOS FECTCífc'RRE; 15/OT/2QU5' *"

"- ;•* - — "' '- Pee, RE1N1CIO:ACTIVIDADES ECONÓMICAS;- —

VEMTA AL-POR MAYOR DE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS PARA TODO TCRN£NQVEhfTA AL'POR MAYOR D& ACCESORIOS. PARTES Y PIEZAS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES


&nulnd«;.GUAYAS Caíitán:.jBUAYAdUILParrotiute; GARBO (CONCEPCIÓN) Cslie: PADRE AGUIRRE l úmcroM2GENERAL CORDOVA Ráferenciai-A MEDIA CUADRA DE LA CLÍNICA SUAYAQUll, TdefnnaTrab^D: 2S54-1titi-TálfifQno-TfahaÍ3;.2$ttZ4ÓB TaiefanQ Trabajo: 25344S3 Fa>u ¿554S5I3

NOMBRE COMERCIAL:

OD2 .... EfiTAOO... GERJTÍÁDO

CETIVEHICULOS

ACTÍtfltíAüES ECONÓMICA6:

VENTA AL POR MAYOR DE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS PARA TODO TERREMO

'DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

..FEC, INIEID.ACT.. 01/11/1991

FEa ciÉRREí 31/12/1 ues

FEC. RBINICIO:

MERA- .

.. OD.3. .. . ESTADO . CERRADO , ... .

NOMBRE COMERCIAL; CET1VEHICUÍ-OS

ACTIVIDADES EÜONÓRSICÁS:

VENTA AL POR MAYOR DE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS PARA TODO TERRENO

. INI.OID ACT. ..01/M/J891

FEC. CIERRE; 31/12/19&S

F£C.


ALFAROóu: ; QUITO. ft&ffDqulSLaENñLCAZAB.CíHte:. AV-. LOS, SHIMS Númrm:.S/W,l(iteraeCdón: AV. ELOY

Martillo Moyano WashingtonDELEGADO DEL R.U.

Servicio de Rentas Int?LITORAL SU

FIRAiA DEL CONTRIBUYENTE

&UBÍ^im&tt&Ü^J:JHfa.2

Página 4 tte""T5~- , ; . 0 , (

REGISTFÍO-UNÍCO DE CONIRiBUyeNTESSOCIEDADES :

NUMERO RUC: 0990332163001

•RAZQN SOCIAL; CETIVEHiCULOS S.A.

fío. ESTABLECIMIENTO:.,. ...OOfi ........... _., ........... .ESTADO...... CERRADO.

NOÍwSRECOrvicRCiAU AUTO PARTS ZONE

' • - " ••" - --------- " 'ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

" F6ft' CIERRE; 13/Ü7ÜU1 lí

PEC. RBINlCKfc '

VENTA AL POR MAYOR DE AUTcWOVILES Y VEHÍCULOS•ACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESVENTA AL POR MAYOR DE ACCESORIOS. PARTES Y PIEZAS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES

DIRECCIÓN ESTABtECKWlENTC:

'firovlneto: GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroíiuta; T. RQUl.tíiuífadsIa; URDES A CanÜ: C!FícUNV,ALACtQN."Ñúm=ro: 103cdón: AV, VÍCTOR EMILIO SSTRADA.Refenincia: DI AÜOWAL A 6ANco-BüLIVAFU ANO fáleíano TrabaJ-x -taati -í?-?,

No. ESTABLECIMIENTO: Ofl£ ESTADO CERRADO

"NOMBRE COMERCIAL: -CE IVEHICULQS S.A

FEC. INICIO ACT. 28/10/2004-

- 19/0//2010

VENTA AJ. POR MAYOR ÜE AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOSACTÍVIDAQES DE ALMACENAMIENTO Y DEPOSITO DE MERCANCÍAS VARÍAS-ACTIVIDADES DE HEPARACtÓN'De VEHÍCULOS "AUTOMOTORES


Provincia; GUAYAS CQntón:..5AWEf.OFJOND.ON PafioquIaiTARIFAjCJudattela;.ENTRE «lO&riíleLAV..PB!N.CIPALNümWQ:SíNEdlfitío: CENTRO COMERCIAL LA PIAÍ2A Ofídno; 2 Canrotero: VÍA A SAMSORONDON Kllómstro; UNO Tclofono Trabajo:2837260

IMJENIO;. 001 EStAOtt.—.CESRADí

CETlVEHICULOS

ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

__ figft. INICO. AGT.. JJ7/tí)/¿OOS.

P&C.-CIERHE; 29/M/200B

FÜC. REINICIO;

VENTA AL POR MENOR DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESVENTA AL POR MENOR OE ACCESORIOS, PARTES Y'PIEZtó DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES '"-^ACTIVIDADES ÜE REPARACIÓN DBVKMICUU03 AUTOMOTORES


RmvtndB: GUAYíS Cantón: GUAYAQUIL. Parrofiute: .Cludatísla: GARZOTA Calln: AV..GUILLERMO PAREJA. Númsra:.S/iN.

Martillo Moyano Washington AndrésDELEGADO DEL R.U.C.

Servicio de Rentas Internas/LITORAL _SUR

SMrtimYAta _^

Pinina 5 tí» C '""

REGISTRO ÚNICO DE CONTFíSBUYENTHSí ?!SOCIEDADES;

RUC: 0990332163001 ...iehaeeblenalpaíst

SOCIAL: CETiVEHíCULOS S.A.

t

No. ESTABLECIMIENTO:. ._.Q1.Q ..-.' . . ESTADO . CERRADO-.. ;.™._.FEC,.MCIO ACT,,. 24/04/2009.

•NOMBRE COfiícRCÍAi.; " FEC, CIERRE:

PfcC. RGiNlCiO:ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

VENTA AL POR MAYOR DE AUTOMÓVILES Y VEHIOULOSVENTA AL POR MAYOR DE ACCESORIOS, PARTES YPIE2AS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORESACTIVIDADES DE REPARACIÓN ÓE VEHÍCULOS


: GUAYAS Cantón: .GUAYAQUIL Parroquia: TARQUI cludadsla: VERNA2A NORIE.Núniero: 5-BT25-a4.RsfBrjí»dfl; A DOSCUADRASOE WALLDEUSOL Wati2ana:-U-Tfilfifana Trabaja; Ü423B2277

NO. EBTABLECIMIEWTD:

NOMBRE COMERCIAL:

oí 1 ESTADO CERRADO

"CET1VEHICULOS S.A.

ACTIVIDADES

FEC. INICIO ACT. 25/08/2QDQ

FfiC.- CIERRE: —-30/f¿/2ÜH>

FEC. REINiUití:

VEffTA AL POR MENOR DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES •.,VEhfTA AL POR MENOR DE ACCESORIOS, PARTES Y PIEZAS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES' "ACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHiCUtQS-AUTOMQTORES •

DIRECCIÓN ESTAQLeOIUlHNTO:

Rsferwido: . Manzano: A-D .....LALB.oa^A.P^^

No. ESTABLECIIMIENTD: JM.2 JESXADD.. -™OEBfiAOC

NOMBRE COMERCIAL: ""AUTQPARTeZoNE "

ACTiViDADES ECONÓMICAS;

F£C. INÍCH3ACT. 25^09/2003

FEC. CIERRE: '

FEC, REIN1CÍO:

VENTA AL PÜH MENOR QE VHHICUIÍOS AUTOMOTORES•VENTA. AL POR MENOR DE ACCESORIOS, PARTES Y P1E2AS DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES' ACTIVIDADES DE REPARACIÓN DE VEHÍCULOS AUTOMOTORES ~

DlftCCCiÓN ESTABLECIMIENTO:

incia-' GU AYAS Onldn: GU AyAQUIL,PauDqu¡aLSUCREjCallE-Ay-ACUCH,Ü.NúmefO-2213,•CARCHI ........ •---•• " '

Martillo Moyano Washington AndrésDELEGADO DEL R.UC

Servicio de Rentas InternaLITORAL 3UR

FIRMA-DEL CONTRIBUYENT

Página 6 de "6'f->¿í:'íTii-jCO c'L!G .sí.. ni-'S-na;»

208

.13AG02012

Guayaquil, Mayo 29 del 2.007

Señora AbogadaRADMILA MJRYANA Í'ANDZIC ARAPOVCiudad.- ;.

De rnfí¡ consideracíonas:

Por medio de la presente pongo a su conocimiento que la Junta General,Extraordinaria y Unívorsal de Accionistas de la compañía ESTUDip. JURÍDICOPANDZIC & ASOCÍALOS S.A., celebrada el día de hoy, tuvo el acierto fue elegiría ausled como PRESIDENTE de la compartía por un periodo de cinco (5) artos, contadosa partir de la Techa de inscripción de este nombramiento en el Registro Mercantil delCantón Guayaquil.

Da conformidad can lo dispuesto en los artículos vigésimo primero y vigésimo segundodel Estatuto Social de ia compañía, a usted como Presidente, le corresponde ejercerIndividualmente la rapf esentaclón legal, Judlcfaí y extrajudlclal de Ja compartía.

Usted reemplaza en aj cargo, al señor C.P.A. Ornar Arturo Calderón Ávila, segúnnombramiento Inscrito en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 03 de mayodel 2.007

La compañía se constituyó bajo ía denominación de "Esjudfo Jurídico Pandz/c-Reínoso & Asociados S.A.", mediante escritura pública otorgada ante el NotarioCuarto del Canlón Guayaquil, Dr. Alberto Bobadlfla Bodero. el 08 de diciembre de1.997, aprobada por la Superintendencia de Compartías, medíante resolución No. 97-2-1-1-0006830, de! 30 de diciembre de 1.997, e inscrita en e/ Registro Mercantil deiCanlón Guayaquil, el 07 de enero 1,998. Medíante escritura pública otorgada ante elNotario Vigésimo Primero def Cantón Guayaquil, Dr. Marcos Díaz Casquete, el 06 deagosto del 2,004, a inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 27 deoctubre del 2.004, la compartía "Estudio Jurídico Pandzlc — Relnoso & AsociadosS-A.", cambió su denominación por Is cíe "ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C &ASOCIADOS S.A.", Medíante escritura pública oiorgade ante el Notario Trigésimo delCantón Guayaquil, Dr. Pierna Aycart Vfncenzfni, el 18 de abril dei 2.005,: e inscrita en elRegistro Mercantil del mismo cantón, el 13 de mayo del 2.005, la compañía "ESTUDIOJURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.", reformó íntegramente su estatuto socfal.

ACEPTO el cargo do PRESIDENTE de la compartía "BSTUDXO JURÍDICOe ASOCIADOS S.A."

Guayaquil, Mayo 29 dal 2.007

Ato, Sadreiia Kíryana Pandarle AarapovNacionalidad: EcuatorianaCÓcluX» da Ciudadania; 130472195-2

conforniidacJ con c> niToR

209

! 17:04

LA &EGÍSTMDOM fr$W£tWHL DBL MH&OW GUAYAQUIL' TB '

1-. CerCíücn; que con fccba tremía de Mayo tíei dos mil siete, quedainscrito el Nombramiento do Pmíd.an,te, de la CompaSía ESTIMOJORIXJÍCO PAR&Hfc «Ss ASOCIADOS S,A., a :toor de 1U.OMTUMIRYAKA 3PAN35ZIC AJRAÍOV, B foja 50.0Í7S Registit) -Merratofiinúmero 10.753.- 2.- Sa tomo nota de eéío Nombramiento a foja 4BMB,del Registro M'ereaíiüJ dcí 10Ú7, al margen cíe la mscríjKíóti respectiva.-

210

• .13 A G 0 2 0 1 2 -<

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

fuñan BÍ tiHTfi mtiKMAt ''•.

NUMERO RUC: 03S14275S9Ü01

RAZÓN SOCIAL: ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

NOMBRE COMERCIAL: ESTUDIO JURÍDICO PAND21C él ASOCIADOS SA

CLASE DE CONTRIBUYENTE: OTROS

REP. LEGAL / AGENTE D£ RETENCIÓN: PAND2IC ARAPOV RÁCULA MIRYANA •

FEC. CONSTITUCIÓN: 07/01/10S8

FEC. ACTUALIZACIÓN: 10/06/2007

FEC. INICIO ACTIVIDADES.:

FEC, INSCRIPCIÓN: fO/02/1P9e

AcrMCUP ECONÓMICA PRIUCiPALi

ACTIVIDADES DeASESORAWÍErJTO JURIDICiü"

DIRECCIÓN PRINCIPAL:

Provincia: GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Paioflula: GARBO (CONCEPCIÓN) Calíe! VÍCTOR MAÑÜS-RENDOMNúmero: -*C1 Intersección: GENERAL COROOVA Edificio; AMAZONAS Piso: 5 Ofio'tw. 1 - 2 fte/crerui»ubicación: DIAGONAL A LA IGLESIA LA MERCED Toforono Trabaja: CM23Q353S Trinfoho Trábalo- 042302941 Fa»CM23D3S3S . "

OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

AWOÍO TRANSACCJONAL

DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA RENTA_SOClEDADESDECLARACIÓN DE RETENCIONES EH LA. FUENTE

DECLARACIÓN MENSUAL OE IVA

# DE£STAai.e&W£NTQ$ ftE&STítAOQS: ccl 001 al 001

JLWWEOf CCKHJ; V REGIONAL LITORAL SUR\S

FIRÍ/A DEL CONTRIBUYENTE

ABIERTOS'. 1CERRADOS: o

MXCAMPAMA e oHltelfitíl GU

fíontns Infama»

L I T O R A L S U R

1 de 2

SRi.gov.-ec

211

GISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES'.';•/ SOCIEDADES

NUMERO'RUC: Ü991427S890D1

RAZÓN SOCtAL: ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

ES TABLEC1MIENTQS REGISTRADOS:

No, ESTABLECIMIENTO; 001 ESTADO: ABIERTO MATRIZ FEC. ¡Hlc!OAcT>:

WOMflRE COMERCIAL: ESTUDIO JURÍDICO PAND21C & ASOCIADOS S.A,

ACTIVIDADES DE ASESORAWIENTO JURÍDICO

Provincia: GUAYAS Cefil6n; GUAYAQUIL Parroquia: GARBO (CONCEPCIÓN) Cafcs: V1CTOIÍ MANUEL RENDONHúmero: 401 bNHHBdta 3ENERAL COROOVA Edificio: AMAZONAS Pfeo: S Oficina: 1 - 2 Telefono Trabajo:0423D353S T&W&no Trabi o: 042305941 Fax: 042303S3S

FIRMA DEL CONíTRiBUYENTE .y .-r,.-.,. vq ClO ftE'»TSp?f5a

' 'MXCAWPANA

Pñalna 2 de 2

SRi.gov.-ec

212

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CfUDÁDAfíO:(A);

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ÉSTE CBRTlf ¡CARO SÍRVÉPAFtA'fODpS:Í6s.TRA,MrrES PÜBÚCOS YPRtVADOS: ¿ >

GEP.Tir

c^r^i*

213

v-\ -COPIA CERTIFICADA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS D

COMPAÑÍA CETIVEHÍCÜLOS S.A. CELEBRADA EL DOS DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL DOCE-'-v

En la ciudad de Guayaquil, a los .eos días de abril del año dos mil doce, siendo las nueve horas y trein

minutos, en el local soc-al ne la compañía ubicado en la Avenida de Las Américas y la intersección Abel

Romero Castillo, se lleva a cabo una Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la

Compañía CETIVEHÍCÜLOS S.A. con la comparecencia de sus accionistas, a saber: UNO) la sociedad de

nacionalidad panameña denominada Estrellamar Inversiones S.A., representada en esta junta por el

Dr. Luis Alberto Ortega Trujillo, en calidad de Apoderado Especial, conforme lo acredita con la carta

poder que se agrega al expedientillo de esta Junta, accionista propietaria de 2'383.745 acciones

ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1,00 dólar de los Estados Unidos de América cada

una, con derecho a igual número de votos; y, DOS) la sociedad de nacionalidad panameña ABP CORP.

(American Business Promoters), representada en esta junta por su Presidente Dr. Luis Alberto Ortega

Trujillo, conforme lo acredita con la escritura pública cuya copia se agrega al expedientillo de esta

Junta, propietaria de una (1) acción ordinaria y nominativa de un valor nominal de US$1,00 dólar de los

Estados Unidos de America cáete una, con un derecho a voto. Toda vez que ios accionistas presentes

representan la totalidad del cantal suscrito y pagado de la compañía resuelven constituirse en Junta

General Extraordinaria de Accionistas, prescindiendo del requisito previo de convocatoria de

conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Compañías, para conocer el siguiente

orden del día: PUNTO ÚNiCO: Conocer, resolver y aprobar la Cuarta Emisión de Obligaciones de la

Compañía y sobre todo asunto relacionado a la emisión, de conformidad con lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores y en las Reglamentaciones concordantes aprobadas por el Consejo Nacional de

Valores del Ecuador. Preside la junta el Ab. Fabián Ortega Trujillo, Presidente del Directorio, actuando

como Secretario Ad-Hoc designado por ta Junta, el Dr. Luis Alberto Ortega Trujillo. El Presidente de la

junta declaró instalada la sesión y solicitó al Secretario Ad-Hoc que elabore y archive el listado de

accionistas con las acciones y votos que les corresponde, firmado por e! Presidente y Secretario Ad-Hoc

de la Junta y que someta a consideración de la junta el único punto del orden del día, respecto del cual

la junta general por unanimidad procedió de la siguiente forma: Toma la palabra, el Presidente de ta

Junta, quien indica que considerando la necesidad de la Institución de ampliar, sustituir y mejorar las

condiciones de financia míen to propone a Ía Junta General Extraordinaria de Accionistas conocer,

resolver y aprobar sobre ia realización de la cuarta emisión de Obligaciones de la Empresa de

conformidad con la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentos, para lo cual el Secretario Ad-Hoc

procedió a dar lectura c'e carta de propuesta y reporte financiero presentado previamente por el señor

Gerente General de la Empresa en la que solicita a la Junta General de Accionistas la autorización para

efectuar la cuarta emisión de obligaciones de la compañía por la suma de US$2.000.000,00 (dos

millones de dólares de los Estados Unidos de América). El Secretario Ad-Hoc de la junta, cumple con lo

dispuesto por el Presidente, dando lectura a la carta y reportes en referencia, documentos que se

incorporan al expediente. Puestc en consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas la

referida moción y luego de una corta deliberación, se aprueba por unanimidad lo siguiente: PUNTOÚNICO: Aprobar la realización de la Cuarta Emisión de Obligaciones, determinándose las siguientes

características generales a ia misma:1. GENERALIDADES DE LAS OBLIGACIONES A EMITIRSE:

Las Obligaciones estarán documentadas o representadas en títulos al portador en caso de sermaterializadas, o en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación

Liquidación de Valores DECEVALE S.A. en caso de ser desmaterializadas; los cuales, de conform

13 AG02Ó12

ispuesto en el segundo inciso del artículo ciento sesenta de ¡a Ley.de Mercado de Valores,

, ejecutivos. Los mencionados valores serán emitidos de forma materializada o ;

materializada a voluntad del inversionista. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha -

en que se realice la primera colocación de la Emisión.

2. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:

a) VALORES: Obligaciones con Garantía General y Específica.

b) MONTO: Se emitirá obligaciones por un monto de hasta DOS MILLONES DE DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2.000.000,00) de capital. Los valore*, correspondientes al

capital de la emisión de obligaciones no serán rescatables anticipadamente y no serán

convertibles en acciones.

c) FORMA DE NEGOCIACIÓN: Bursátil o Extra bursátil, hasta por el monto de la emisión,

d) PLAZO: Las obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1.440)

días o de un mil ochocientos (1.800) días, considerándose en ambos casos una base comercial

de trescientos sesenta (360) días por año. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha

en que se realice la primera colocación de la Emisión.

e) TIPO DE EMISIÓN: A elección del inversionista se podrán emitir valores representados en

títulos materializados Al Portador de valor nominal de Veinte Mil Dólares (US$20.000,00) o

Desmaterializados emitidos a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación

de Valores DECEVALES.A.

f) CLASES Y SERIES:

i. Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de un

mil cuatrocientos cuarenta (1.440) días y con tasa de interés fija corresponderán a

la Clase "E".

i¡. Los valores a emitirse de forma materializada o desrnatenalizada a un plazo de un

mil ochocientos (1.800) días y con tasa de interés fija corresponderán a la Clase

"F".

g) PAGO INTERESES: Se pagará intereses cada trimestre vencido sobre el saldo del capital

existente.

h) PAGO DE CAPITAL: Para los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1.440) días

se pagará el total del capital de las obligaciones en dieciséis (16) pagos iguales cada trimestre

vencido equivalente cada pago a la décima sexta parte del valor original de las obligaciones.

Para los valores con un plazo de un mil ochocientos (1.800) días se pagara el total del capital

de las obligaciones en veinte (20) pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago

a la vigésima parte del valor original de las obligaciones.

i) NÚMERO DE CUPONES: Las obligaciones con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1.440)

días, contendrán dieciséis (16) cupones para pago de capital y dieciséis (16) cupones para pago

de intereses. Las obligaciones con un plazo de un mil ochocientos (1.800) días contendrán

veinte (20) cupones para pago de capital y veinte (20) cupones para pago de Intereses.

j) TASA DE INTERÉS: El interés compensatorio que las obligaciones á emitirse devengarán para el

plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1.440) días será la tasa dé Interés Fija del Siete con

Setenta y Cinco por ciento (7,75%) anual, y para ef plazo de un mil ochocientos (1.800) días

será la tasa de Interés Fija del Ocho por ciento (8,00%) anual, considerándose en ambos casos

una base comercial de trescientos sesenta (360) días por año.

k) FECHA DE INICIO DE GENERACIÓN DE INTERESES: Será la fecha valor, es decir a partir de la

fecha en que entre en circulación los títulos de la emisión de obligaciones.

i a AGO Mi

1) GARANTÍA: Las Obligaciones que se emitan constarán con la garantía general del ElvllS

decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la

Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general no se considerarán losgravados, diferidos, los oue se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisi

obligaciones er circulación y de cada proceso de titularización de flujos futuros de

bienes que se espera que existan en los que ef emisor haya actuado como originador y

garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea

el constituyente y beneficiario; b) Las Obligaciones contarán con una garantía específica, de

acuerdo los parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores y Codificación de

Resoluciones del Consejo Nacional Valores, a través de un fideicomiso de Administración de

Flujos Futuros orovenientes de los ingresos que por venta de vehículos genere la compañía

emisora.

m) RESGUARDOS: ^a presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá los resguardos previstos

en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título II! de la Codificación de

Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social,

la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento dentro del

mercado, b) Con los recursos propios y con los generados a través del financiamiento en el

mercado de valores se busca sustituir pasivos e incrementar inversiones principalmente la

cobertura de su línea 1-800 PARTES, y, c) Mantener una buena relación con proveedores y

recurso humano que ayiide al crecimiento de las ventas y la fidelización de los clientes.

Con la aprobacón de la Junta de Accionistas, se establece que mientras esté vigente la emisión

se mantendrá sdldonalmente los siguientes resguardos voluntarios:

i. Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de

intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

¡í. Se mantendrá disponible dentro del fideicomiso de administración de flujos, a partirde la primera colocación y conforme se vaya colocando la presente emisión de

obligaciones, el valor correspondiente a la próxima cuota a pagarse a los

obligacionistas. Para evitar el incumplimiento del emisor, el fideicomiso podrá

disponer del presente resguardo y sin autorización adiciona!, para cancelar el

dividendo (capital más intereses) a los obligacionistas; no obstante, de llegar a

utilizarse el présente resguardo, el emisor establece la obligatoriedad de reponerlo las

veces que fuers necesario,

n) ACTIVOS ESCENCIALES: En el caso de ser necesario, el Gerente General definirá su

correspondiente detalle,

o) DESTINO DE LOS FONDOS U OBJETO DE LA EMISIÓN: El objeto de la emisión es financiarse a

través del mercado de valores para obtener recursos líquidos, de los cuales para capital de

trabajo se destinará el 50% de la emisión y para sustitución de pasivos el 50% de la emisión,

p) LUGAR DE PAGO: Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a

través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario. En el caso de emitirse

materializadas, el lugar de pago serán las oficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional.3. AUTORIZACIÓN RELATIVA A LA GARANTÍA ESPECÍFICA:

Las obligaciones que se emitan contarán con una garantía específica provista a través de unFideicomiso de Administración de Flujos Futuros a constituirse de la facturación que por la venta

de vehículos realice CETIVEHÍCULOS S.A. y cuyo valor presente durante el plazo de la emisión sea

no menor a un porcentaje equivalente al 125% del total de la emisión. Para el efecto, el

JO

-íte Cornpañ/cs coa i

N'°- ¿!¿V *4**><%l^VL jf \o****> y¿*«¿i i\-l—IÍMAYO INSUA^STI

TZ,7c7oh y 1-itgTsTro

i a - A 6 0 - 2 0 1 2

f. \> >'•• "~"-'j)'V -fante legal de la compañía, queda expresamente autorizado para constituir un

iso de Administración de Flujos y transferir a éste periódicamente todos los recursos, , v>O-'on \ientes de la facturación de CETIVEHÍCULOS S.A. antes indicada. c^-—f-

DESIGNADOS:

1. AGENTE PAGADOR: El Agente pagador será el Emisor

2. AGENTE COLOCADOR: Casa de Valores Advfm S.A.

3. CALIFICADORA DE RIESGOS: Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad Anónima.

4. FIDUCIARIA: TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

5. REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 2 de la Sección I del Capítulo I del Subtítulo I de! Título II

de la Codificación de Resoluciones del CNV, la Junta General de Accionistas resuelve mantener la

inscripción como emisor en el Registro del Mercado de Valores de la Compañía CET1VEHICULOS S.A. La

Junta de Accionistas autoriza expresamente al Gerente General de la Compañía o a las personas que

éste designe en su reemplazo para que otorgue y suscriba los instrumentos públicos y privados que se

requieran para los fines indicados, con las más amplias atribuciones y facultades y sin limitación alguna,

de modo que la falta de determinación expresa de cualquier condición no prevista para la emisión de

obligaciones que se ha resuelto, no obste el cumplimiento de los fines aquí señalados, así como para

celebrar los contratos que se requieran con el Agente Asesor, Agente Calocador, Calificadora de

Riesgos, Fiduciaria y Representante de ios Obligacionistas, una vez oue éstos acepten tales

designaciones. En el caso que cualquiera de las condiciones generales de la emisión, garantfa o

resguardos tuvieren que ser modificados o que con alguna de las instituciones designadas no se

concretare su participación, queda facultado totalmente el Gerente General para hacer los cambios

pertinentes y seleccionar su reemplazo sin necesidad de autorización de la Junta de Accionistas. Se deja

constancia que se incorporan al expediente de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, el

Orden del Día de la misma y la carta junto con ios reportes financieros que contiene la propuesta del

Gerente General para la emisión de Obligaciones. No existiendo ningún otro asunto que tratar, el señor

Presidente da un receso de treinta minutos para la redacción de la presente acta. Reinstalada la sesión,

se dio lectura al acta, la misma que fue aprobada por unanimidad del capital suscrito y pagado

concurrente a la reunión y suscrita por todos los participantes-de, la Junta General Extraordinaria de

Accionistas en unidad de acto. De todo lo cual dárnoste, f) Dr. Luis Alberto Ortega Trujlllo, Secretario

Ad-Hoc de la Junta; f) p ABP Corp. (American Business Promoters), accionista. Presidente; f) p.

Estrellamar Inversiones S.A., accionista, Apoderado Especial; f) Fabián Ortega Trujillo, Presidente de

la Junta.-

ES FIEL COPIA DEL ORIGINAL, LO CE

lberto Ortega TrujilloSecretario Ad-Hoc de la Junta

217

UAG02ÍI12

LISTADO DE ACCIONISTAS PRESENTES Y ACCIONES REPRESENTADAS EN LA JUNTA

EXTRAORDINARIA UNIVER5A.L DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA CETIVEHfcULOS S.A.. CE

EL 2 DE ABRIL DE 20:12.

Accionista

p. ESTRELLAMAR INVERSIONES S.A.

Dr. Luís Alberto Ortega "i'rujiho

Apoderado Especial

p. ABP CORP. (Amerí:an Business

Promoters)Dr. Luis Alberto Ortega Trujil tíPresidente

TOTAL

Acciones

2'383.745

1

2'383.746

Valor Nominal

US $1.00

US$1.00

/

Clase

Ordinarias y

Nominativas

Ordinarias y

Nominativas

-""

Votos

2'383.745

1

2'383.74$

Secretar!ga Trujillo

e la Junta

218

CETIVEHICULOS S.A.PROYECCIÓN DE FLUJOS FUTUROS

ANTECEDENTES

Cetivehículos es una empresa comercial y de servicios del sector automotriz,posicionada en la ciudad de Guayaquil durante más de 30 años, dedicada a lacomercialización de vehículos, repuestos y talleres de la marca francesa Peugeot, alservicio integral de vehículos con los talleres multimarcas. A partir del año 2010,Cetivehículos además incluyo estratégicamente como línea de negocio el 1-800 Partes(antiguo Motortrack), dedicado a la importación y venta de repuestos automotrices,lubricantes y baterías.

Con la línea de negocios 1-800 partes, la empresa se dirige a todos los segmentos delparque automotor. La;; baterías MAC, vendidas exclusivamente por la Empresa,representan cerca del 50% de las importaciones totales de baterías. Se vendenalrededor de 6.000 baterías mensuales. El mercado de venta de repuestos,principalmente carrocería, suspensión, frenos y embragues, supera los 224 millonesde dólares (GIF) de acuerdo a la Partida 87 (de importaciones]. La participación deCetivehiculos alcanza el 2,6% del mercado de repuestos alternos.

VENTA DE VEHÍCULOS

El sector automotriz es «no de los sectores de mayor crecimiento en los últimos añosen el Ecuador, se mantiene dentro de las principales industrias de aportación en el PIBJuego del sector petrolero, comercial y de construcción.

En la venta de vehículos, la Compañía se dirige a un nicho de mercado exclusivo, quele da alto valor a la tecnología, finas líneas de modelos en vehículos, durabilidad yotros elementos característicos; estos clientes se convierten en compradores fíeles derepuestos originales y de servicios ofrecidos por los talleres capacitados.

Cetivehículos comercializa vehículos pasajeros livianos de la marca Peugeot. Losmodelos, precios, colores y especificaciones de los automotores que negocia laCompañía son acordes al mercado y ajustados en ciertos casos a sus clientes. En el2011 la Compañía vendió 186 vehículos, alcanzando ingresos superiores a los US$ 3,7millones. Debido a las restricciones en el número de vehículos importados durante elúltimo trimestre la empresa no pudo realizar importaciones de vehículos, lo quelimitó su capacidad de venta. Para el 2012 la empresa estima vender cerca de 160vehículos considerando la restricción en importación.

CERTIFICO que .:;! piv::,.níi.j

1-3-AGÜ 2012

CETIVEHICULOS S.A.

PROYECCIÓN DE FLUJO:? FUTUROS

Los vehículos son financiados a los clientes a través de los planes delfinanciero privado y rnarginalmente con crédito directo.

E! 19 de abril de 2012, CETIVEHICULOS S.A. Solicitó a la evaluadora realizar unaproyección de flujos futuros para los próximos 5 años a fin de constituir una garantíaespecífica de una emisión de obligaciones de $2.000.000,oo.

METODOLOGÍA DE TRABAJO

ANÁLISIS HISTÓRICO

Durante los últimos años, la venta de vehículos en el país se ha mantenido estable. Enel periodo 2006-2011, la venta de vehículos promedio estuvo alrededor de las108.664 unidades anuaies. En los años 2010 y 2011, las ventas fueron superiores en20% y 28% respecto al promedio, alcanzando las 130.350 y 139.230 unidadesrespectivamente. En el caso de CETIVEHICULOS la venta total de vehículos fue de131 y 186 unidades, legrando una participación de mercado del O, 10 % y 0.13% ,respectivamente.

En el año 2011 la Compañía vendió 186 vehículos, alcanzando ingresos superiores alos US$ 3,7 millones y superando en un 42% las unidades vendidas del año 2010.

Gráfico No. 1

CETIVEHICULOSVenta de vehículos

años 2008-2011300

Ü 200

150

:s 100

50

2008 2009 2010 2011

•AÑOS

Fuente: CETIVEHICULOS S.A.Elaborado por: Mariuxi Zúñiga P.

220

CETIVEHICULOS S.A.

PROYECCIÓN DE FLUJOS FUTUROS

En lo que respecta a ios volúmenes de ventas, la empresa experimento unade las mismas en los años 2009 y 2010; sin embargo en el año 2011 ien un 26% en comparación al año anterior.

Gráfico No.2

Ceti vehículos

Ingreso por ventas de vehículo

años 2008 -2011

5,000,0004,500,0004,000,0003,500,0003,000,0002,500,0002,000,0001,500,0001,000,000

500,000O

•VENTAS

2008 2009 2010 2011

Año

Fuente: CETIVEHICULOS S,A.Elaborado por; MÍTÍUXÍ Zúñíga P.

PROYECCIÓN DE FLUJOS [2012-2017]

Las últimas reformas que realizó el Comité de Comercio Exterior (ComexJ para laemisión de licencias para la importación de vehículos y sus partes no pronostica unaumento en ías ventas de vehículos durante el 2012 ya que no podrán importarnuevos modelos. l Según ios empresarios de este sector este año se espera vender125.000 vehículos eri donde CETIVEHICULOS tiene una participación del 0.13% delmercado. Por lo que las proyecciones de ventas han sido considerando la repercusiónque esto traerá al sector automotriz en el país.

Con lo antes expuesto y luego de analizar los principales factores internos y externosque afectarían las ventas, a continuación se presenta la proyección de flujos futurosde la empresa CETIVEHICULOS correspondiente a la línea de venta de vehículosmarca Peugeot para el periodo 2012-2017, los cuales fueron traídos a valor presenteconsiderando la tasa máxima convencional del mes de abril publicada por el BancoCentral del Ecuador. rhtcp://www.bce.fin.ec/frame.php?CNT=ARBOOQ0366)

1 hHp://wwwJarepu^ica.ec/biog/econj^¡a/2011/09/Q7/la-prQveccíon-de-venta5-de-autos-se-reduce/

CETIVEHICULOSS.A.PROYECCIÓN DE FLU|OS FUTUROS

PROYECCIÓN VENTAS DE VEHÍCULOS

PERIODO MAYO 2012-MAYO 2017

EN DOLARES

MES/ANOENEROFEBREROMARZOABRILMAYO[UNIÓJULIOAGOSTOSEPTIEMBREOCTUBRENOVIEMBREDICIEMBRETOTAL

2012

196.630460.321 -416.343361.415223.382249.736276.357361.375

2.545,539

2013151.320258.873230.909153.007198.596464.924420.506365.029225.615252.233210.891364.989

3.296.894

2014157.418269.306240.215159.173206.600483.660437.453379.740234.708262.398219.390379.698

3.429.759

2015163.762280.159249.895165.588214.926503.152455.082395.043244.166272.972228.232395.000

3.567.978

2016170.362291.449259.966172.261223.587523,429473.422410.964254.006283.973237.429410.918

3.711.768

2017177.228303.195270.443179.203232.598

1.162.666

TASA MÁXIMA CONVENCIONAL ABRIL 2012 9,33%VALOR ACTUAL NETO $ 13.265.294VALOR DE LA EMISSiON $ 2.000.000COBERTURA 663%

Como se puede observar, el valor actual neto de la proyección de flujos futurosproveniente de las ventas proyectadas para los próximos 5 años representa el 663%del valor de la emisión.

ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD

A fin de considerar la sensibilidad de los flujos futuros y la determinar la variacióndel valor actual neto y cobertura sobre la emisión se procedió a elaboraradicionaimente dos escenarios, tomando en consideración los siguientes parámetros:

gSCENARIO No.l

Proyectar los flujos con la misma cantidad de unidades vendidas en el año 2010 y querepresentaron las ventas más bajas durante el período 2008-2011 manteniendo elprecio promedio del mismo año.

pi'escníeC:

'

¿o^&lPS/sí

222

,; ;T:::;; í AGÜ 2012

CETIVEHICULOS S.A.


PROYECCIÓN VENTAS DE VEHÍCULOS - ESCENARIO .Nal W§t¿I >

PERIODO MAYO 2012-MAYO 2017 X ,,

EN DOLARES

MES/AÑOENERO

FEBRERO

MARZO

ABRIL

MAYO

JUNIO

JULIO

AGOSTO

SEPTIEMBRE

OCTUBRE

NOVIEMBRE

DICIEMBRE

TOTAL

2012

227,821

260,518

238,736

293,295

455.624

424,241

263,607

436,359

2,600,201

TASA MÁXIMA CONVENCIONAL

VAN $11,385,733

2013181,562

-

94,929

70,633

227,821

260,518

238,736

293,295

455,624

424,241

263,607

436,359

2,947,325

9.33%

2014181,562

-

94,929

70,633

227,821

260,518

238,736

293,295

455,624

424,241

263,607

436,359

2,947,325

2015

181,562

-

94,929

70,633

227,821

260,518

238,736

293.295

455,624

424,241

263,607

436,359

2,947,325

2016181,562

-

94,929

70,633

227,821

260,518

238,736

293,295

455,624

424,241

263,607

436,359

2,947,325

2017

181,562

0

94,929

70,633

227,821

574,945

ESCENARIO N0.2

Proyectar los flujo;; considerando el promedio histórico de crecimiento durante elperíodo 2008-2011 manteniendo el precio promedio de venta de los vehículos del año2011.

PROYECCIÓN VENTAS DE VEHÍCULOS ESCENARIO No.2

PERIODO MAYO 2012-MAYO 2017

EN DOLARESMES/AÑO

ENERO

FEBRERO

MARZO

ABRIL

MAYO

JUNIO

JULIO

AGOSTO

SEPTIEMBRE

OCTUBRE

NOVIEMBRE

DICIEMBRE

TOTAL

2012

231,237

406,003

343,593

354,187

250,187

301,219

252,775

309,879

2,449,080

TASA MÁXIMA CONVENCIONAL

VAN $ 12,263,567

2013

19,526

308,998

224,263

207,847

231,237

406,003

343,593

354,187

250,187

301,219252,775

309,879

3,209,715

9.33%

2014

19,526

308,998

224,263

207,847

231,237

406,003

343,593

354,187

250,187301,219

252,775

309,879

3,209,715

2015

19,526

308,998

224,263

207,847

231,237

406,003

343,593

354,187

250.187301,219

252,775

309,879

3,209,715

2016

19,526

308.998

224.263

207,847

231,237

406,003

343,593

354,187

250.187301,219

252.775

309,879

3,209,715

2017

19,526

308,998

224,263

207,847

231,237

991,872

CETIVEHICULOS S.A.


Como se podrá observar en ambos escenarios, uno pesimista y otro mocfóratTo, lacobertura del valor actual neto supera ampliamente el valor de la emisión.

ESCENARIO

1

2

VALOR ACTUALNETO

$11,385,733

$ 12,263,567

COBERTURA

569%

613%

Guayaquil, abril 23 de 2012

CPA. MaBÍifia'Zuñifia Potes

g/iro

224

IAb. Ivette García Akel

SUPLENTE (E)ou.ywiuii-Ecu.dor

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

v-w-v- ••-•: v // //•\"- ••-• - •• ••' '• // o A''"<~7//•5 //

\*v '- •'-' '' ~~'"o "v'¿''>'''' \^~ "Sí*'';Liih. ^x*confidencial y quedan facultados para dictar;medidas catááéi^i i-

•* i i M- j ^ • /i «• » • •2 citando el auxilio de funcionarios públicos y administrativos, sin que

3 sea necesario acudir a un juez ordinario alguno para tales efectos.

4 Veintitrés.Tres) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres árbi-

5 tros. " Veintitrés.Cuatro) El procedimiento arbitral tendrá lugar en las

6 instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de

7 Comercio de Guayaquil. Veintitrés.Cínco) Las partes renuncian a la

8 jurisdicción ordinaria, se obligan acatar el laudo arbitral y se com-

9 prometen a no interponer recurso de nulidad en contra del laudo arbi-

10 tral. El laudo arbitral será inapelable. Agregue usted, Señor Notario,

1 1 las demás formalidades necesarias para el perfeccionamiento y vali-

12 dez del presente contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, cuya

13 cuantía por su naturaleza es indeterminada".- Hasta aquí la minuta

14 patrocinada por el Abogado Patricio Salazar Paz y Miño, con Registro

15 Profesional número Once mil seiscientos treinta y tres, Colegio de

16 Abogado del Guayas, que con los documentos que se agregan, queda

elevada a escritura pública. Yo, la Notaría doy fe que después de

haber leído en alta voz, toda esta escritura al compareciente, éste la

aprueba y la suscribe conmigo, la Notaría en un solo acto.-

p. Compañía CETIVEHICULOS S.A.

RUC 69001

AB. FABI LO

:UTIVO\

c.c.C.V. No. 173-0410

12

3

4

5

6

p. TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

FIDEICOMISOS S.A.

RUC. No. 0992233958001

KÍCLE VERA

1TE GENERAL

C.C. No. 0910102557 C.V. No. 238-0018

10

n12

13

14

15

16

17

18

b20

21

22

23

24

25

26

27

28

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

RUC. No. 0991427589001

AB. RADMILA PANDZIC ARAPOV

PRESIDENTA

C.C. No. 130472195-2

C.V. No. 205-0010

AB. IVETTE'GARCÍA AKEL

NOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA SUPLENTE (E) CERTIFICO quo 3

SE OTORGO ANTE Mí, en fe de ello confiero estaAB. CSTTY^TAÍvT*.Ye ]KSUAST1

TERCERA copia, en Treinta y cinco fojas útiles, n¡rpcfor¿ d- .

rubricada por mí, la Notaría Suplente (E) que sello y

firmo en Guayaquil, el 2 de Mayo del 2.012

Ab. iveUe García Ake!Notaría Vigésimo Sexta Suplente (E)

226

Prospecto OBL CETIVEHICULOS

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Transcript of Prospecto OBL CETIVEHICULOS