MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO - … de Gobierno Corporativo JULIO... · PARA USO EXCLUSIVO DE...

FECHA: 29/01/2015 MANUAL

CÓDIGO: MAN-COI-PRO-01 Gobierno Corporativo

VERSIÓN: 1.0 AREA: Consejo de Administración Página 1 de 43

PARA USO EXCLUSIVO DE THONA SEGUROS, S.A. DE C.V.

DERECHOS RESERVADOS

MANUAL DE

GOBIERNO CORPORATIVO

CONTROL DE CAMBIOS

VERSION FECHA DESCRIPCION DE LOS CAMBIOS ELABORADO POR

1.0 29/01/2015 Elaboración Manual ADRIANA HERNÁNDEZ

2.0 28/07/2017 Cambios en relación a manejos de conflictos de interés, inclusión de normas

al Consejo así como apego a la Ley General de Responsabilidades

Administrativas en su artículo 25, en relación con el sistema nacional

anticorrupción.

ADRIANA HERNANDEZ





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INDICE

1. Mensaje del Presidente del Consejo de Administración

2. Principios de Gobierno Corporativo

3. Modelo de Gobierno Corporativo

4. Nuestros Accionistas

5. Consejo de Administración

a) Responsabilidades

b) Miembros

c) Remuneración y Beneficios

6. Comités de Gobierno Corporativo

a) Comité de Auditoría

b) Comités Normativos

7. Dirección General

8. Funcionarios y Colaboradores

9. Código de ética y anticorrupción

10. Reportes

11. Validación de Calidad Técnica de Consejeros,

Funcionarios y Colaboradores.

12. Seguridad de la Información

13. Políticas y Procedimientos de la Institución

14. Descriptivos de puesto





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15. Registros y Evaluaciones





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Mensaje del Presidente del Consejo de Administración

Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son eje central de toda empresa del sistema

financiero y revelan la responsabilidad que THONA tiene para con sus accionistas, clientes,

proveedores y colaboradores.

Definir claramente la relación entre los Accionistas, el Consejo de Administración, los

Comités, la Dirección General, funcionarios y otras partes interesadas, así como los roles

de cada uno, sus responsabilidades indelegables y sus límites en la toma de decisiones,

es primordial para alcanzar la mayor transparencia en la administración.

En THONA tenemos muy claro los principios que nos rigen, nuestra Visión y Misión nuestra

estrategia corporativa está claramente definida y establece la asignación de

responsabilidades, así como los mecanismos de interacción y el manejo de riesgos

organizacionales.

Con la entrada en vigor del Sistema Nacional Anticorrupción, en vigor a partir de julio de

2017, se hace necesario modificar nuestro manual para concatenarlo con la Ley General

de Responsabilidad Administrativa y robustecerlo adicionando acciones consideradas en

la legislación en comento, así como en criterios internacionales que fomentan el combate

a la corrupción, que tanto lastima a cualquier país.

Para ello y en apego estricto a lo establecido en la Ley, hemos desarrollado las

modificaciones a este Manual de Gobierno Corporativo, mismo que debe ser instrumento

de consulta permanente para la adecuada toma de decisiones en la empresa.

Atentamente,

Act. Alejandro Turner Hurtado

Presidente del Consejo de Administración

THONA Seguros S.A. de C.V.





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2. Principios de Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual una empresa toma e implementa

decisiones para lograr sus objetivos. Puede incluir mecanismos formales basados en

estructuras y procesos definidos, así como mecanismos informales que surjan en conexión

con la cultura y los valores de la empresa (a menudo bajo la influencia de las personas

que lideran la organización).

El Gobierno Corporativo es una función fundamental de la empresa, dado que constituye

el marco para la toma de decisiones. Es a su vez el factor más importante para hacer

posible que la empresa se responsabilice de sus decisiones y actividades.

El Gobierno Corporativo de THONA se basa en los principios fundamentales de:

o Cumplimiento de la ley

o Rendición de cuentas

o Transparencia

o Comportamiento ético

o Respeto a los intereses de las partes interesadas

o Respeto a los Derechos Humanos o Prevención y no tolerancia a la corrupción

La Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), organización

internacional que agrupa a las economías más avanzadas del mundo, establece

Principios fundamentales a los que THONA se apega, para garantizar un sistema

financiero sanos:

Garantizar la base de un marco eficaz para el Gobierno Corporativo: este marco

deberá promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el

régimen legal y articular de forma clara la asignación de responsabilidades entre las

distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.





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Los derechos de los accionistas y funciones claves en el ámbito de la propiedad:

el marco para el Gobierno Corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los

derechos de los accionistas.

Tratamiento equitativo de los accionistas: el marco para el Gobierno Corporativo

deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los minoritarios y

los extranjeros. Además, los accionistas deben tener la oportunidad de contar con algún

recurso en caso de violación de sus derechos.

El papel de las partes interesadas en el ámbito del Gobierno Corporativo: se

debe reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por Ley o a través de

acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades y las partes

interesadas con vistas a la creación de riqueza, empleo y a facilitar la sostenibilidad de

empresas sanas desde el punto de vista financiero.

Divulgación de datos y transparencia: se debe garantizar la revelación oportuna y

precisa de las cuestiones relacionadas con la sociedad, incluida la situación financiera, los

resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa .

Las responsabilidades de los Consejos o Comités: se debe garantizar la orientación

estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del

Consejo o Comité respectivo, y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los

accionistas.

Bajo estos Principios, el Gobierno Corporativo se convierte en un elemento clave para

aumentar la eficacia económica, potenciar el crecimiento y fomentar la confianza de los

inversionistas.





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3. Modelo de Gobierno Corporativo El Gobierno Corporativo de THONA Seguros es el conjunto de reglas que ordenan en

forma transparente las relaciones y el comportamiento entre:

Accionistas

Consejo de Administración

Comités Internos

Dirección General

Funcionarios

Clientes

Autoridades

Otros grupos de interés Este conjunto de reglas permite establecer los objetivos estratégicos, analizar la correcta

administración de los medios, los recursos y los procesos para alcanzar los objetivos

estratégicos de THONA y establecer los sistemas de verificación, seguimiento de las

responsabilidades y controles correspondientes a cada nivel de la estructura de la

Aseguradora.

El Modelo de Gobierno Corporativo de THONA Seguros se basa en:

Cooperación

Comunicación

Transparencia Cooperación: la estructura de THONA Seguros está diseñada sobre la base de la estrecha

colaboración entre sus miembros.

El desarrollo de sus planes de acción es llevado a cabo por un grupo de personas, entre

las cuales se promueven los valores de respeto y trato justo y equitativo, para lograr los

objetivos estratégicos de la Aseguradora.

Comunicación: el marco del Gobierno Corporativo de THONA garantiza la comunicación

oportuna, precisa y con regularidad de los temas relacionados con su situación financiera,

resultados y su aporte a la sociedad.





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Además, establece de forma clara sus roles y responsabilidades en el funcionamiento de

su estructura empresarial.

Por su parte, los miembros del Consejo de Administración y la alta gerencia se esfuerzan

para asegurar que los colaboradores estén claros con los procedimientos, estándares y

sus expectativas, y a su vez tengan la información cuando la necesiten.

Transparencia: THONA tiene un compromiso real con sus accionistas, fundamentado en

la transparencia y el acceso a la información, lo que ha generado e incrementado la

confianza de sus grupos de interés desde su fundación.

Nivel de Inversión

Nivel de Administración

Nivel de Ejecución

Asamblea de Accionistas

Consejo de Administración

Comité de Inversiones

Comité de Reaseguro

Comité de Suscripción

Comité de Comunicación y

Control

Comité de Auditoría

Código de Conducta

Dirección Comercial

Dirección Jurídica

Dirección servicio al

cliente

Dirección Finanzas

Dirección riesgos

Dirección General

Comité de Rentabilidad

Comité de Licitaciones

Comité de Dirección

Comité RH

Función Actuarial

DirecciónSistemas

Control Interno

Contratación con Terceros

Auditoría Interna

Gobierno Corporativo





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4. Accionistas

Un accionista es un socio capitalista que se involucra en la gestión de la empresa. Su

responsabilidad y poder de decisión depende del porcentaje de capital que aportado.

THONA es una empresa con capital mexicano.

Los accionistas tienen las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades

Mercantiles así como en la Ley General de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Los accionistas mediante asamblea extraordinaria, decidirán cualquiera de los siguientes asuntos:

Prórroga de la duración de la sociedad;

Disolución anticipada de la sociedad;

Aumento o reducción del capital social;

Cambio de objeto de la sociedad;

Cambio de nacionalidad de la sociedad;

Transformación de la sociedad;

Fusión con otra sociedad;





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Emisión de acciones privilegiadas;

Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

Emisión de bonos;

Cualquiera otra modificación del contrato social, y

Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

5. Consejo de Administración

El Consejo de Administración de THONA Seguros es el órgano a cargo de administrar y

dirigir los negocios de la sociedad.

En consecuencia el Consejo de Administración tendrá a su cargo las obligaciones

indelegables que establece el artículo 70 de la LISF:

“ARTÍCULO 70.- El consejo de administración tendrá las siguientes obligaciones

indelegables:

I. La definición y aprobación de:

a) El sistema de gobierno corporativo de la Institución, en términos de lo dispuesto por el

artículo 69 de esta Ley, los mecanismos para monitorear y evaluar de manera permanente

su operación y cumplimiento, así como las medidas que resulten necesarias para su

adecuado funcionamiento;

b) Las políticas y normas en materia de suscripción, diseño de productos de seguros y de

fianzas, reaseguro o reafianzamiento, según sea el caso, Reaseguro Financiero,

comercialización, desarrollo de la Institución y financiamiento de sus operaciones, así

como los objetivos estratégicos en estas materias y los mecanismos para monitorear y

evaluar de manera permanente su cumplimiento. En el caso de las Instituciones de

Seguros que operen los seguros de caución y de las Instituciones de Fianzas, dichas

políticas y normas deberán comprender lo relativo a la obtención de garantías y el

seguimiento de los riesgos asegurados y obligaciones garantizadas;





DERECHOS RESERVADOS

c) La realización de operaciones de Reaseguro Financiero y la emisión de obligaciones

subordinadas o de otros títulos de crédito;

d) En el caso de las Instituciones de Seguros, la realización de operaciones mediante las

cuales transfieran porciones del riesgo de su cartera relativa a riesgos técnicos al mercado

de valores;

e) Las normas para evitar conflictos de intereses entre las diferentes áreas de la Institución

en el ejercicio de las funciones que tienen asignadas;

f) La política de inversión de activos de la Institución a que se refiere el artículo 247 de

este ordenamiento, y cuya aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría de los

consejeros independientes. En el caso de las Instituciones de Seguros, dicha política

deberá incluir de manera explícita lo relativo a la realización de Operaciones Financieras

Derivadas;

g) Las políticas generales en materia de prestación de servicios y atención de sus usuarios,

así como la relativa a la divulgación de información en que la Institución sustente el

cumplimiento de la obligación señalada en el artículo 308 de esta Ley;

h) La solicitud de autorización para el uso por parte de la Institución de un modelo interno

para el cálculo del requerimiento de capital de solvencia a que se refiere el artículo 232

de la presente Ley;

i) La designación del experto independiente a que se refiere la fracción IV del artículo 237

de este ordenamiento;

j) La designación del actuario a que se refiere el artículo 246 de esta Ley;

k) La designación del actuario independiente que dictaminará sobre la situación y

suficiencia de las reservas técnicas que la Institución debe constituir en términos de este

ordenamiento;





DERECHOS RESERVADOS

l) La designación de los auditores externos independientes que dictaminarán los estados

financieros anuales de la Institución, y

m) En el caso de las Instituciones de Seguros autorizadas para operar el ramo de caución

y de las Instituciones de Fianzas, las medidas a efecto de evitar que la Institución y los

agentes manejen pólizas, contratos o certificados firmados y sin requisitar, en

contravención a lo previsto en los artículos 98, 294, fracción XVIII y 295, fracción XVII,

de este ordenamiento;

II. El establecimiento de los mecanismos necesarios para controlar de manera

permanente:

a) El diseño y viabilidad técnica y financiera de los productos de seguros o de fianzas de

la Institución;

b) La valuación y registro de los activos e inversiones de la Institución;

c) La constitución, valuación y registro, así como la suficiencia de las reservas técnicas;

d) La suficiencia de los activos e inversiones para cubrir la Base de Inversión de la

Institución;

e) El cálculo del requerimiento de capital de solvencia;

f) La suficiencia de los Fondos Propios Admisibles para respaldar el requerimiento de

capital de solvencia;

g) Las inversiones de la Institución, así como el apego a la política de inversiones aprobada

por el propio consejo de administración, así como a lo previsto por esta Ley en esa

materia;

h) Los riesgos asumidos por la Institución, la capacidad financiera para retenerlos, así

como sus operaciones de reaseguro y reafianzamiento;

i) En el caso de las Instituciones de Seguros autorizadas a operar el ramo de caución y de

las Instituciones de Fianzas, las garantías recabadas y el seguimiento de los riesgos

asegurados y las obligaciones garantizadas, y





DERECHOS RESERVADOS

j) En el caso de las Instituciones de Seguros autorizadas a operar los seguros de caución

y de las Instituciones de Fianzas, el cumplimiento que den sus contratantes y fiados a los

riesgos asegurados y obligaciones garantizadas, con el propósito de mantener un

adecuado control y, en su caso, adoptar las medidas preventivas necesarias para

salvaguardar su estabilidad y solvencia;

III. La revisión y evaluación, al menos anualmente, de los resultados de la prueba de

solvencia dinámica de la Institución;

IV. La constitución de comités de carácter consultivo que reporten, directamente o por

conducto del director general de la Institución, al propio consejo de administración, y que

tengan por objeto auxiliar a dicho consejo en el diseño, operación, vigilancia y evaluación

de las políticas y estrategias de los aspectos que integren el sistema de gobierno

corporativo a que se refiere el artículo 69 de la presente Ley.

Los consejeros y demás miembros de los comités a los que se refiere esta fracción,

estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación

de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán

mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o

acontecimientos relativos a la Institución, así como de toda deliberación que se lleve a

cabo en los comités, sin perjuicio de la obligación que tendrá la Institución de proporcionar

toda la información que le sea solicitada al amparo de la presente Ley.

En adición al comité de auditoría a que se refiere el artículo 72 de esta Ley y al comité

de inversiones previsto en el artículo 248 de este ordenamiento, la Comisión, mediante

disposiciones de carácter general, señalará los comités que como mínimo deberá

establecer el consejo de administración, sus funciones, así como las normas relativas a su

integración, periodicidad de sus sesiones, oportunidad y suficiencia de la información que

deban considerar, y

V. La resolución de los siguientes asuntos, con el acuerdo de por lo menos tres cuartas

partes de los consejeros que estén presentes en las sesiones del consejo de administración

y siempre que se cuente con el voto favorable de la mayoría de los consejeros

independientes presentes:

a) Las normas para prevenir y evitar conflictos de intereses;





DERECHOS RESERVADOS

b) La celebración de contratos o realización de operaciones con personas relacionadas,

cuando excedan el monto que para estos efectos determine la asamblea de accionistas, y

c) En el caso de las Instituciones de Seguros autorizadas a operar los seguros de caución

y de las Instituciones de Fianzas, el otorgamiento de pólizas o certificados a personas

relacionadas, o en las que éstas aparezcan como contratantes del seguro, asegurados,

fiados, contrafiadores, obligados solidarios o beneficiarios, según sea el caso.

Los consejeros y funcionarios se excusarán de participar en las discusiones y se

abstendrán de votar en los casos en que tengan un interés directo.

En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en

términos y condiciones más favorables que las operaciones de la misma naturaleza que

se realicen con el público en general.”

Adicionalmente, el consejo tendrá las siguientes obligaciones:

Generales

Dirigir y administrar los negocios y bienes de la sociedad.

Promover la seguridad y solidez de la Aseguradora.

Promover, en conjunto con la alta gerencia, elevados estándares éticos y de

integridad.

Presentar anualmente a los accionistas, en su reunión ordinaria, las cuentas, el

balance y el proyecto de distribución de utilidades.

Autorizar la compra, venta, permuta, arrendamiento, hipoteca, prenda o anticresis

de bienes inmuebles, así como la adquisición o traspaso de derechos, la

celebración de contratos y la constitución de obligaciones, cuando estas

operaciones no correspondan al giro ordinario de los negocios de la sociedad.

Documentarse debidamente y procurar tener acceso a toda la información

necesaria sobre las condiciones y políticas administrativas para tomar decisiones

en el ejercicio de sus funciones ejecutivas y de vigilancia.

Establecer una estructura de Gobierno Corporativo efectiva, incluyendo un sistema

de control interno, que contribuya con una eficaz supervisión interna de la

Aseguradora.





DERECHOS RESERVADOS

Entender el ambiente regulatorio y velar que la Aseguradora mantenga una

relación efectiva con sus reguladores.

Evaluar y aprobar sus planes de negocio con la debida consideración de los riesgos

asociados.

Vigilar que la Aseguradora mantenga un nivel de suficiencia patrimonial

congruente con su perfil de riesgo.

Velar porque existan condiciones generales de trabajo adecuadas para el

desempeño de las tareas asignadas a cada nivel del personal que participe de la

estructura de Gobierno Corporativo.

Establecer una cultura organizativa que demuestre y enfatice a todos los

colaboradores la importancia del proceso de control interno, el papel de cada uno

dentro de la Aseguradora y la necesidad de estar plenamente integrados al mismo.

Sobre Entes Reguladores

Mantener informada a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas sobre

situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar

significativamente a la Aseguradora y las acciones concretas para enfrentar y/o

subsanar las deficiencias identificadas.

Vigilar que se cumpla con lo establecido en los Acuerdos que dicte esa Comisión

Nacional sobre la veracidad, confiabilidad e integridad de la información contenida

en los estados financieros.

Asegurar que existan los sistemas que faciliten el cumplimiento de los Acuerdos

que dicte la Comisión en materia de transparencia de la información de los

productos y servicios de la Aseguradora.

PROHIBICIONES AL CONSEJO

Exigir o aceptar pagos u otros beneficios, para sí o para terceros, por sus

decisiones.

Perseguir la consecución de intereses personales con sus decisiones, ni

utilizar para su beneficio personal las oportunidades de negocio que

correspondan a la Aseguradora.

Participar en la consideración de temas, o votar en los mismos, en

circunstancias en que pueda tener potenciales conflictos de interés. En

estos casos deberá informar su impedimento previamente a los demás





DERECHOS RESERVADOS

miembros del Consejo de Administración; de no hacerlo, el Consejo

deberá intimarlo a que se abstenga.

b) Miembros:

El Consejo de Administración de la Aseguradora está integrado de acuerdo a lo

siguiente:

Consejo de Administración Consejeros Propietarios Cargo Consejeros Suplentes Alejandro Turner Hurtado Presidente Francisco Javier Ruiz de la Peña

Olea Carlos Enrique Salazar Albornoz Consejero Antonio Cárdenas Villareal José Manuel Septién Hinojosa Consejero Diego Alonso Septién Hinojosa José María Celorio Sánchez Consejero Juan Tonatiuh González Oses

Barbabosa Jorge Pablo Doehner Kadmonoff Consejero Ramón Seira Serrano

Liliana González Varela Independiente Pablo Félix Etchegaray Doroteo Ramírez Fabela Independiente Gustavo Olivares Soto

c) Remuneración y Beneficios:

El cargo de consejero propietario es honorifico y no se le concede remuneración alguna.

A los consejeros independientes se les remunerará con una moneda de oro por cada

sesión a la que asistan.

6. Comités de Gobierno Corporativo

En la estructura de Gobierno Corporativo de THONA, la administración del Consejo de

Administración está apoyada por seis Comités:

1. Comité de Auditoría

2. Comité de Inversiones

3. Comité de Reaseguro

4. Comité de Suscripción

5. Comité de Riesgos

6. Comité de Comunicación y Control





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En todos los comités asiste como invitado el contralor interno.

a) Comité de Auditoría

La Asamblea de Accionistas mediante sesión de fecha 23 de marzo de 2015, nombro a los

siguientes miembros:

Comité de Auditoría Nombre Cargo

Liliana González Varela Presidente (Independiente) Auditor interno Secretario sin voto

Alejandro Turner Hurtado Miembro Diego Alonso Septién Hinojosa Miembro

Doroteo Ramírez Favela Miembro (Independiente)

Responsabilidades:

El comité de auditoría será el órgano responsable de vigilar el cumplimiento de las

políticas y procedimientos internos previamente definidos por el Consejo de

Administración y la Dirección General

Los objetivos de control interno serán vigilados por el Comité de Auditoría.

El comité de auditoría deberá, cuando menos, dar seguimiento al cumplimiento de lo

siguiente:

I. Las políticas y procedimientos generales en materia de gobierno corporativo;

II. Las actividades e informes de auditoría interna y auditoría externa;

III. Las actividades de contraloría interna;

IV. Las actividades relacionadas con el sistema de administración integral de riesgos;

V. Las actividades relacionadas con la función actuarial de la Institución;

VI. Las actividades relacionadas con la contratación de servicios con terceros;

VII. Las políticas y normas en materia de suscripción, diseño de productos de seguros,

Reaseguro y otros mecanismos de transferencia de riesgos y responsabilidades.

VIII. Las políticas para evitar conflicto de intereses entre las diferentes áreas de la

Compañía;

IX. La política de inversión de activos de la Compañía;





DERECHOS RESERVADOS

X. Las políticas generales en materia de prestación de servicios y atención de sus

Usuarios, así como la relativa a la divulgación de información en que la Institución

sustente el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el artículo 308 de la

LISF;

XI. Las demás obligaciones que se deriven de las disposiciones legales,

reglamentarias y administrativas aplicables a la Compañía.

El Comité de Auditoría deberá proponer para aprobación del Consejo de

Administración:

I. El sistema de contraloría interna que se requiera para su adecuado

funcionamiento, así como sus actualizaciones cuando sea sometido a este Comité;

II. La designación del auditor interno;

III. La designación del auditor externo independiente y los servicios adicionales a

los derivados del dictamen de estados financieros que se requieran;

IV. La designación del actuario independiente que dictamine sobre la situación y

suficiencia de las reservas técnicas que se deben constituir, y los servicios

adicionales a los derivados de este dictamen;

V. La designación del actuario que realizará la Prueba de Solvencia Dinámica de la

Institución;

VI. En su caso, la designación del experto independiente que opine sobre si el

modelo interno para el cálculo del RCS de la Institución cumple con lo establecido

en las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables;

VII. Los planes de regularización (si fuera el caso) a que se refiere el artículo 320

de la LISF;

VIII. Los cambios, en su caso, a las políticas contables referentes a:

a) El registro y valuación de rubros de los estados financieros, y

b) La presentación y revelación de información de la Compañía, a fin de que

ésta sea correcta, suficiente, confiable, consistente y oportuna;

X. Las normas que regirán el funcionamiento del Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría, en el desarrollo de sus funciones, deberá:

I. Aprobar el programa anual de auditoría interna;

II. Revisar, con base en los informes del Área de Auditoría Interna y de la auditoría

externa independiente, cuando menos una vez al año o cuando se lo requiera

la Comisión;





DERECHOS RESERVADOS

III. Vigilar la independencia del Área de Auditoría Interna respecto de las demás

áreas de negocio y administrativas de la Institución;

IV. Revisar, con apoyo de la auditoría interna y de la auditoría externa

independiente, la aplicación del sistema de contraloría interna, evaluando su

eficiencia y efectividad;

V. Informar al Consejo de Administración, cuando menos una vez al año, sobre la

situación que guarda el sistema de gobierno corporativo de la Institución. Este

informe deberá contener, como mínimo, lo siguiente:

a) Las deficiencias, desviaciones o aspectos del sistema de administración integral

de riesgos que, en su caso, requieran una mejoría, tomando en cuenta para tal

efecto los informes del Área de Administración de Riesgos, así como la ARSI;

b) Las deficiencias, desviaciones o aspectos del sistema de contraloría interna que,

en su caso, requieran una mejoría;

c) La mención y seguimiento de la implementación de las medidas preventivas y

correctivas derivadas de las observaciones de la CNSF y los resultados de las

auditorías interna y externa;

d) La valoración del desempeño de las funciones de contraloría interna y de

auditoría interna;

e) La evaluación del desempeño del auditor externo y del actuario independiente

que dictamine sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas, así como

de la calidad de sus dictámenes y de los reportes o informes que elaboren,

incluyendo las observaciones que al respecto realice la CNSF;

f) Los resultados de la revisión del dictamen, informes, opiniones y comunicados

del auditor externo y del actuario independiente que dictamine sobre la situación

y suficiencia de las reservas técnicas;

g) Las deficiencias, desviaciones o aspectos de la función actuaria que, en su caso,

requieran una mejoría, y

h) Las deficiencias, desviaciones o aspectos en materia de contratación de

servicios con terceros que, en su caso, requieran una mejoría;





DERECHOS RESERVADOS

VI. Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes

detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones

correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse;

VII. Coadyuvar con el consejo de administración y el Director General en la evaluación

del cumplimiento de los objetivos y metas de THONA Seguros;

VIII. Establecer mecanismos de vigilancia sobre transacciones que pudieran ser

proclives a la corrupción y proponer las medidas de control necesarias;

IX. Evaluar la situación financiera de la Compañía, en relación con el estado que guarde

el sistema de contraloría interna, pudiendo formular las recomendaciones

correspondientes al Consejo de Administración;

X. Revisar los planes de regularización (si fuera el caso) a que se refieren los artículos

320 y 321 de la LISF;

XI. Aprobar los programas de autocorrección (si fuera el caso) a que se refiere el

artículo 322 de la LISF;

XII. Informar al consejo de administración respecto del desempeño de sus actividades,

y

XIII. Las demás que sean necesarias para el desempeño de sus funciones.

Las actas de las sesiones del Comité de Auditoría disponibles en caso de que la CNSF

las solicite para fines de inspección y vigilancia.

b) Comités Normativos

Comité de Inversiones:

Comité de Inversiones Nombre Cargo

Álvaro Ambrosi Cortés / Director General Presidente Moisés Flores Vázquez /director de

finanzas Secretario

Francisco Javier Ruíz de la Peña Olea

/consejero Miembro

Diego Alonso Septién Hinojosa /consejero Miembro Doroteo Ramírez Favela / consejero

independiente Miembro





DERECHOS RESERVADOS

b. Responsabilidades:

Para los efectos de los artículos 70, 248 y 355 de la LISF:

El Consejo de Administración será responsable de integrar un comité de inversiones,

para garantizar que sus activos e inversiones se mantengan, de manera permanente,

de acuerdo a lo establecido por la política de inversión aprobada por el consejo de

administración. El comité de inversiones será el responsable de seleccionar los activos

e inversiones que serán adquiridos.

El comité de inversiones, en el desarrollo de sus funciones, deberá:

I. Proponer para aprobación del Consejo de Administración:

a) La política de inversión;

b) Los procedimientos que empleará la Compañía para llevar a cabo y controlar la

valuación de los activos e inversiones, entre los que deberá considerarse la

designación del proveedor de precios para la valuación de las inversiones;

c) Los procedimientos que empleará la Compañía para controlar, de manera

permanente, la suficiencia de los activos e inversiones para cubrir la Base de

Inversión, así como los Fondos Propios Admisibles que respalden el RCS, y

d) Los procedimientos que empleará la Compañía para controlar las inversiones;

II. Aprobar:

a) Los criterios para determinar las metodologías que utilizará para la

valuación de sus inversiones, así como la clasificación de dichas inversiones

en las siguientes categorías:

1) Financiar la Operación,

2) Disponibles para su Venta, o

3) Conservar a Vencimiento;

b) La transferencia entre las categorías señaladas en el inciso a) anterior, así

como la venta anticipada de títulos clasificados para Conservar a Vencimiento;

c) La adquisición o venta de inversiones o activos, apegándose a la política de

inversión establecida por el consejo de administración;

d) Los objetivos y procedimientos específicos para la custodia y administración

de las inversiones, apegándose a lo señalado en la política de inversión

aprobada por el consejo de administración;

e) Los lineamientos para dar seguimiento del apego al nivel máximo de riesgo

de crédito aprobado por el consejo de administración.





DERECHOS RESERVADOS

III. Informar, por conducto de su presidente, al director general y al Consejo de

Administración, cuando menos trimestralmente, sobre sus actividades y las

decisiones tomadas.

El Comité de Inversiones deberá sesionar cuando menos mensualmente, haciendo

constar los acuerdos tomados en actas suscritas por todos y cada uno de los

miembros participantes.

Las actas de las sesiones del comité de inversiones, así como, en general, la evidencia

del desarrollo de sus funciones, deberán hallarse documentadas y estarán disponibles

en caso de que la CNSF las solicite para fines de inspección y vigilancia.

Presentar a la CNSF como parte del Reporte Regulatorio sobre Información

Corporativa (RR-1), en términos de lo previsto en el Capítulo 38.1 de la CUSF.

Comité de Reaseguro:

Comité de Reaseguro Nombre Cargo

Álvaro Ambrosi Cortés/director general Presidente Verónica Fajardo Camps/director técnico Secretario

Moisés Flores Vázquez/director de

Finanzas Miembro

Myrna Adriana Hernández

Chavarría/director jurídico Miembro

Doroteo Ramírez Favela/consejero


Responsabilidades:

El Consejo de Administración deberá integrar e instalar, según corresponda, un

comité de carácter consultivo en materia de Reaseguro (en adelante, “Comité de

Reaseguro”), que tendrá como propósito auxiliar al consejo de administración en el





DERECHOS RESERVADOS

diseño, operación, vigilancia y evaluación de las políticas y estrategias en materia de

Reaseguro y otros mecanismos de transferencia de riesgos y responsabilidades.

El Comité de Reaseguro tendrá las siguientes funciones:

I. Vigilar que las operaciones de Reaseguro se apeguen a las políticas y normas que el

Consejo de Administración defina y apruebe;

II. Proponer al Consejo de Administración para su aprobación:

a) Las políticas y procedimientos materia de Reaseguro y otros mecanismos de

transferencia de riesgos y responsabilidades, Dichas políticas y procedimientos

deberán incluir, al menos:

1) Los objetivos estratégicos;

2) Las políticas y criterios aplicables al nivel de riesgo de crédito de las

contrapartes utilizadas, así como a la contratación, renovación, prórroga y

modificación de contratos de Reaseguro,

3) Los mecanismos para dar seguimiento y evaluar de manera permanente

su cumplimiento;

b) Los procedimientos para controlar, de manera permanente, que los riesgos

asumidos se ajusten a la capacidad financiera de la Compañía para retenerlos;

c) Los límites máximos de retención de la Compañía;

d) Las operaciones mediante las cuales la Compañía pretenda transferir porciones

de riesgo de su cartera relativa a riesgos técnicos al mercado de valores;

e) El manual que contenga los objetivos, políticas y procedimientos en materia de

contratación, seguimiento, evaluación y administración de las Operaciones de

Reaseguro (en adelante, “Manual de Reaseguro”), el cual deberá ser revisado,

cuando menos una vez al año.

El Manual de Reaseguro deberá contemplar, cuando menos, los aspectos

siguientes:

1) Los objetivos, políticas y estrategias de retención de riesgos y

responsabilidades, así como Reaseguro, por cada operación, ramo y

subramo que tenga autorizados la Institución, tomando en cuenta, entre

otros elementos:

i. La seguridad de las operaciones;

ii. La adecuada diversificación y dispersión técnica de los riesgos;

iii. El aprovechamiento de la capacidad de retención de la

Institución;

iv. La implementación de políticas y procedimientos para la cesión

y aceptación de Reaseguro y





DERECHOS RESERVADOS

v. La conveniencia de dispersar los riesgos que por su naturaleza

catastrófica puedan provocar una inadecuada acumulación de

responsabilidades y afectar la estabilidad y solvencia de la

Compañía;

2) Las funciones y responsabilidades de las distintas áreas y del personal

involucrado en las operaciones de Reaseguro y

3) Las facultades de los funcionarios autorizados para realizar las

operaciones de Reaseguro, y los criterios que el Comité de Reaseguro

observará para informar al Consejo de Administración respecto de los

efectos sobre los niveles de las reservas técnicas, del RCS y, en general,

sobre la información técnica que se derive de la celebración de los

contratos de Reaseguro

III. Aprobar, a partir de las políticas y normas que en materia de Reaseguro las que adopte

el Consejo de Administración:

a) Los objetivos y procedimientos específicos para la dispersión de riesgos, así

como respecto a la utilización de Intermediarios de Reaseguro;

b) La calidad o nivel de riesgo de crédito;

c) La celebración de Contratos de Reaseguro Automático, Contratos de Reaseguro

Facultativo, contratos globales de cesión facultativa (facultativos obligatorios) y de

aquellas colocaciones facultativas individuales, riesgo por riesgo, cuya importancia

en términos de suma asegurada o responsabilidades, prima, características del

riesgo e impacto en los cúmulos de la Compañía, así lo amerite, según sea definido

por el consejo de administración, así como las modificaciones a los mismos;

d) Los criterios y montos para realizar las operaciones de Reaseguro, sea mediante

Contratos de Reaseguro Automático o Contratos de Reaseguro Facultativo;

e) Los criterios específicos respecto de las estructuras de Reaseguro

f) La metodología, modelos y sistemas para identificar, medir, dar seguimiento,

administrar y evaluar las operaciones relativas a los Contratos de Reaseguro

Automático y los Contratos de Reaseguro Facultativo, así como para determinar

su impacto sobre los niveles de las reservas técnicas, del RCS y, en general, sobre

la información técnica, en apego a las disposiciones legales, reglamentarias y

administrativas aplicables, y

g) Las normas internas respecto a la formalización y conservación de soportes

documentales, relativos a la celebración de operaciones de Reaseguro

IV. Evaluar, a partir de las políticas y normas aprobadas por el consejo de administración,

el desempeño de las operaciones de Reaseguro o de aquellas mediante las cuales la





DERECHOS RESERVADOS

Compañía hubiera transferido porciones de riesgo de su cartera relativa a riesgos técnicos

al mercado de valores, verificando que éstas:

a) Cumplan con las políticas, normas y objetivos estratégicos aprobados por el

consejo de administración, y que dichas operaciones se apeguen a lo establecido

en el Manual de Reaseguro;

b) Contemplen transferencias significativas de riesgo de seguro y

c) Se reflejen correctamente en la información técnica cumpliendo en todo

momento con lo previsto en la LISF, en las disposiciones de la CUSF;

V. Informar al Consejo de Administración, por conducto del Director General, cuando

menos trimestralmente, de los siguientes aspectos:

a) Contratos de Reaseguro, separando los de Reaseguro tradicional

(proporcionales y no proporcionales), indicando su tipología y las operaciones,

ramos y negocios que abarcan, debiendo informar sobre aquellos contratos nuevos

celebrados en el trimestre;

b) Cambios relevantes en la contratación, renovación, prórroga y modificación de

Contratos de Reaseguro Automático, según los criterios definidos por el consejo

de administración o por el propio Comité de Reaseguro;

e) Principales operaciones de cesión facultativa y aquellos siniestros ocurridos que

hayan afectado las operaciones de Reaseguro en el trimestre, bajo los criterios

definidos previamente por el Comité de Reaseguro;

f) Operaciones de Reaseguro celebradas;

g) Nivel de retención bruta y neta de la Compañía;

h) Nivel de calidad o riesgo crediticio;

i) Detalle de la cesión de riesgos en Reaseguro por cada uno de los Intermediarios

de Reaseguro empleados;

j) Resultados de las operaciones de Reaseguro;

k) Problemática relevante presentada en la administración, registro contable,

sistemas, pagos, cobranza y aspectos jurídicos de las operaciones de Reaseguro;

l) Observaciones que hubieren sido determinadas en las auditorías interna y

externa, por el actuario independiente responsable de dictaminar sobre la situación

y suficiencia de las reservas técnicas, respecto de las operaciones de Reaseguro,

así como las acciones correctivas implementadas, y

VI. Informar al consejo de administración, por conducto del director general, caso por

caso, sobre la celebración, seguimiento de resultados, registro contable y efectos en la

situación financiera, de aquellos contratos cuyas características no se ajusten a los

principios de proporcionalidad de primas y siniestros, o que presenten alguna de las

siguientes características:





DERECHOS RESERVADOS

a) Que la responsabilidad de las reafianzadoras se encuentre sujeta a niveles de

siniestralidad, a comportamientos de riesgos ajenos a la Institución o a cualquier

otro tipo de limitación o restricción;

b) Que se establezcan cargas financieras implícitas o explícitas, comisiones o

costos que afecten o limiten la transferencia de riesgo o responsabilidad, o

c) Que se prevean mecanismos de administración de reservas, constitución de

fondos u otras características que puedan afectar la constitución de las reservas

técnicas, el RCS, la cobertura de la Base de Inversión, los Fondos Propios

Admisibles que respalden el RCS o, en general, la información técnica, contable o

financiera de la Institución.

Todas las sesiones y acuerdos del Comité de Reaseguro deberán hacerse constar en actas

circunstanciadas y firmadas por todos los miembros que concurran.

Las Instituciones deberán presentar a la Comisión el Manual de Reaseguro como

parte del Reporte Regulatorio sobre Gobierno Corporativo (RR-2), en términos de

lo previsto en el Capítulo 38.1 de la CUSF.

Las actas de las sesiones del Comité de Reaseguro, así como, en general, la

evidencia del desarrollo de sus funciones, deberán estar documentada y

disponibles en caso de que la CNSF las solicite para fines de inspección y vigilancia.

Las Instituciones deberán informar a la Comisión los nombres y cargos de las

personas que integren el Comité de Reaseguro. Dicha información deberá ser

presentada a la Comisión como parte del Reporte Regulatorio sobre Información

Corporativa (RR-1), en términos de lo previsto en el Capítulo 38.1 de la CUSF.

Comité de Suscripción:

Comité de Suscripción y Rentabilidad Nombre Cargo

Álvaro Ambrosi Cortés/director general Presidente Verónica Fajardo Camps/director técnico Secretario

Fabián Su Cárdenas/subdirector de

suscripción Miembro

Oscar Valdivia Rojas/director de riesgos Miembro Doroteo Ramírez Favela/consejero






DERECHOS RESERVADOS

Alejandro Turner Hurtado y en su

ausencia Liliana González Varela

Miembro/Consejero

Responsabilidades:

Para los efectos del artículo 70, fracción IV, de la LISF:

El consejo de administración de las Instituciones de Seguros autorizadas deberá

integrar e instalar un comité de suscripción, de carácter consultivo, que tendrá

como propósito auxiliar al consejo de administración en el diseño, operación,

vigilancia y evaluación de las políticas y estrategias en materia de suscripción.

El comité de suscripción de las Instituciones de Seguros autorizadas para operar

los seguros de crédito tendrá las siguientes funciones:

I. Vigilar que la suscripción de los seguros de vida y AP (en adelante ramos autorizados)

se apeguen a las políticas y normas que el consejo de administración apruebe, así como

a las disposiciones legales y administrativas aplicables;

II. Proponer para aprobación del consejo de administración:

a) Los objetivos estratégicos, políticas, normas y procedimientos para la

suscripción de los ramos autorizados, los cuales deberán contemplar:

1) La congruencia de los riesgos asegurables de acuerdo con las

características y capacidades de THONA Seguros, tomando en cuenta los

elementos siguientes:

Segmentos y sectores;

Niveles máximos de monto asegurado y sector de actividad

económica, y

Operaciones permitidas en los contratos de seguros

(prórrogas, reestructuraciones y modificaciones);

2) Los criterios para suscribir los seguros de los ramos autorizados,

contemplando para tal efecto la investigación del asegurado, el cual debe

proporcionar información referente a monto, plazo, interés, penalizaciones

y particularidades;

3) La evaluación de la elegibilidad del asegurado, considerando la

experiencia de la persona física o moral a asegurar, su antigüedad en el

mercado de que se trate, sector de actividad económica en el que

desarrolla sus actividades, situación financiera e historial crediticio;

asimismo, deberá considerar una evaluación de los ramos autorizados a

asegurar, en este caso, el producto vendido, el cliente, y las condiciones;

4) La evaluación de la capacidad de pago del deudor del asegurado, y





DERECHOS RESERVADOS

5) La elaboración de un expediente por cada seguro de los ramos

autorizados del que suscriba;

b) El manual que contenga las políticas y procedimientos en materia de suscripción

de los seguros de los ramos autorizados (en adelante, “Manual de Suscripción de

Seguros de Vida y Accidentes Personales”), el cual deberá ser revisado, cuando

menos una vez al año.

Dicho manual deberá contemplar, cuando menos, los aspectos siguientes:

1) Las funciones y responsabilidades de las distintas áreas y del personal

involucrado en la suscripción y administración de los seguros de los ramos

autorizados, procurando evitar, en todo momento, conflictos de interés;

2) Las facultades de los funcionarios autorizados para la suscripción de los

seguros de los ramos autorizados, estableciendo los niveles de autorización

por monto asegurado, por monto de la prima, por tipo de seguro, por

sector de actividad económica y por deudor del asegurado, y

3) Las estrategias y políticas de administración de los seguros de Vida y

AP, las cuales considerarán el seguimiento, control, reestructuras y

renovaciones;

c) Los criterios que el comité de suscripción deberá observar para informar al

consejo de administración respecto de los efectos sobre los niveles de las reservas

técnicas, del RCS y, en general, sobre la información técnica, que se derive de la

celebración de los contratos de seguro de Vida y AP;

d) Las operaciones de seguros de los ramos autorizados que pretenda realizar

THONA Seguros, que puedan tener un efecto técnico, financiero o contable

relevante, o bien que pudieran afectar su solvencia y liquidez. De manera previa

a la presentación al consejo de administración de la realización de estas

operaciones, el comité de suscripción deberá considerar que las mismas se

apeguen a la normativa vigente, y

e) Los mecanismos que permitan el seguimiento y la evaluación del cumplimiento

de las políticas y normas para la suscripción de los seguros de Vida y AP, así como

las políticas y procedimientos establecidos por el propio consejo de administración,

y proceder a su instrumentación;

III. Aprobar, a partir de las políticas, procedimientos y objetivos estratégicos que en

materia de suscripción de los seguros de Vida y AP adopte el consejo de administración

de THONA Seguros:

a) La celebración y modificación de contratos de Vida y AP;

b) Los criterios específicos y montos asegurados, para la celebración de contratos

de Vida y AP;





DERECHOS RESERVADOS

c) La metodología, modelos y sistemas para identificar, medir, dar seguimiento,

administrar y evaluar las operaciones relativas a los contratos de seguro de crédito,

así como para determinar su impacto sobre los niveles de las reservas técnicas, de

RCS y, en general, sobre la información técnica, en apego a las disposiciones

legales y administrativas aplicables, y

d) Las políticas internas respecto a la formalización y conservación de soportes

documentales, relativos a la celebración de los contratos de Vida y AP, en

cumplimiento de las disposiciones aplicables;

IV. Evaluar, a partir de los procedimientos aprobados por el consejo de administración, el

desempeño de las operaciones de los seguros de Vida y AP, verificando que éstas:

a) Cumplan con las políticas, procedimientos y objetivos estratégicos aprobados

por el consejo de administración de THONA Seguros, y que dichas operaciones se

apeguen a lo establecido en el Manual de Suscripción de Seguros de Vida y AP, y

b) Se reflejen correctamente en la información técnica, contable y financiera,

cumpliendo en todo momento con lo previsto en las disposiciones legales y

administrativas aplicables, y

V. Informar al consejo de administración, por conducto del director general, cuando

menos trimestralmente, de los siguientes aspectos:

a) Cartera de seguros de Vida y AP que mantiene THONA Seguros, debiendo

informar sobre aquellos contratos nuevos celebrados en el trimestre;

b) Cambios relevantes en los contratos de seguro (prórroga y modificaciones),

según las políticas, normas y objetivos estratégicos definidos por el consejo de

administración, o conforme a los criterios específicos que en ese marco hubiera

establecido el propio comité de suscripción;

c) La propuesta de suscripción de seguros de Vida y AP, cuyas características no

se ajustan al Manual de Suscripción de Seguros;

d) Propuestas de modificaciones o adecuaciones a las políticas, procedimientos y

objetivos estratégicos en materia de suscripción, de conformidad al análisis de los

resultados de las operaciones de los seguros de Vida y AP, y

e) Observaciones que hubieren sido determinadas en las auditorías interna y

externa, por el actuario independiente responsable de dictaminar sobre la situación

y suficiencia de las reservas técnicas, por el sistema de contraloría interna, la

función actuarial, el comité de auditoría o la Comisión, respecto de las operaciones

de los seguros de Vida y AP, así como las acciones correctivas implementadas.

Todas las sesiones y acuerdos del comité de suscripción deberán hacerse constar en actas circunstanciadas y firmadas por todos los miembros que concurran.





DERECHOS RESERVADOS

Los manuales de suscripción y las actas de las sesiones del comité de suscripción constituyen la evidencia del desarrollo de las funciones de dicho comité, deberán estar documentadas y estarán disponibles en caso de que la CNSF las solicite para fines de inspección y vigilancia.

THONA Seguros deberá informar a la CNSF los nombres y cargos de las personas que integren el comité de suscripción. Dicha información deberá ser presentada a la Comisión como parte del Reporte Regulatorio sobre Información Corporativa (RR-1), en términos de lo previsto en el Capítulo 38.1 de estas Disposiciones.

Comité de Riesgos:

Comité de Administración Integral de Riesgos Nombre Cargo

Álvaro Ambrosi Cortés/director general Presidente Oscar Valdivia Rojas/director de riesgos Secretario


finanzas Miembro

Verónica Fajardo Camps/director técnico Miembro Myrna Adriana Hernández




Responsabilidades:

El Comité de Riesgos es el órgano delegado por el Consejo de Administración y Dirección

General, tiene como finalidad evaluar las políticas y procedimientos de riesgos

implementados por la Compañía, así como recomendar las medidas o ajustes a que haya

lugar.

Las funciones del Comité de Riesgos son:





DERECHOS RESERVADOS

a) Elaborar y someter a consideración del Consejo de Administración las políticas de

administración de riesgos.

b) Definir, adoptar el modelo y procedimientos para la gestión del riesgo a que se exponen

las operaciones que realiza la Compañía, incluidos los recursos financieros, los fondos y

en general las salvaguardas financieras necesarias para el control y protección de los

riesgos.

c) Establecer los procedimientos de monitoreo, medición y control de riesgos de las

operaciones que acepte la Compañía. El control de riesgos se efectuará de forma periódica

de acuerdo al programa que se decida en el Comité.

d) Establecer los procedimientos que le permitan a la Compañía prever y mitigar

adecuadamente los riesgos de cumplimiento ante la CNSF.

e) Establecer políticas de administración de riesgo y procedimientos claros y transparentes

para los casos en que una o más de las contrapartes incumpla sus obligaciones o se

presente una contingencia de concurso mercantil, de intervención, de toma de posesión,

disolución o liquidación de una contraparte.

f) Presentar periódicamente informes sobre la gestión de riesgos a la Junta Directiva que

le permitan a ésta hacer un adecuado control a la gestión de riesgos y monitorear la

exposición de la Compañía. Como mínimo presentar un informe trimestral.

En todo caso, la Junta Directiva podrá solicitar al Comité, en cualquier momento, informes

extraordinarios sobre la gestión de riesgos y, en especial, sobre cualquier situación

particular que se produzca en el mercado.

g) Realizar su propio reglamento.

h) Fijar límites y facultades para el control de riesgos bajo las políticas estipuladas por la

Junta Directiva.

i) Vigilar el perfil de riesgo y los límites de exposición al riesgo de acuerdo a la política

establecida por el Consejo de Administración.

j) Proponer a la Junta Directiva modificaciones a los reglamentos de la Compañía.

k) Designar al Presidente del Comité de Riesgos de su propio seno.

l) Designar al Secretario del Comité de Riesgos;

m) Ejercer las demás funciones que le señalen las Leyes, los estatutos y los reglamentos.

Comité de Comunicación y Control:

Comité de Comunicación y Control Nombre Cargo

Álvaro Ambrosi Cortés/director general Presidente Hugo Ernesto San German Angeles Oficial de Cumplimiento/ Secretario





DERECHOS RESERVADOS


finanzas Miembro

María Esther Garza/director de servicio al

cliente Miembro

Lourdes Alvarado Mujica/director de

emisión Miembro

Myrna Adriana Hernández



independiente Miembro (Independiente)

Auditor/invitado

Responsabilidades:

THONA Seguros deberá contar con un órgano colegiado denominado comité de

comunicación y control, el cual se encargará de la denuncia de delitos previstos

en el código penal

THONA Seguros deberá informar la integración del comité de comunicación y

control dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha en que su Consejo

de Administración haya realizado las designaciones de las áreas correspondientes.

Participar en la detección de operaciones inusuales y preocupantes.

Aprobar los programas de capacitación para el personal, en materia de prevención,

detección y reporte de conductas que pudiesen ubicarse en los supuestos de

operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Informar al área competente de la Compañía, respecto de conductas realizadas

por los directivos, funcionarios, empleados o apoderados de la misma, que

provoquen que ésta incurra en infracción con objeto de que se impongan las

medidas disciplinarias correspondientes.

Asimismo, THONA Seguros deberá actualizar a la CNSF la información relativa a la

integración de su comité de comunicación y control dentro de los primeros quince días

hábiles del mes de enero de cada año. Dicha actualización deberá presentarse aún y

cuando la integración del comité no haya sufrido cambios en el año inmediato anterior.





DERECHOS RESERVADOS

7. Dirección General La Dirección General de THONA Seguros reporta directamente al Consejo de

Administración.

Además, es el responsable ante el Consejo de Administración del correcto y eficiente

funcionamiento administrativo de la Aseguradora.

Esta es la máxima posición ejecutiva de la Aseguradora y le corresponde la jefatura

superior de todas las dependencias y de su personal, excepto de la Auditoría Interna.

Esta posición la ocupa hoy el Actuario Alvaro Ambrosi Cortes y sus responsabilidades

principales son:

Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Consejo de Administración

Definir el plan de negocio anual para aprobación del Consejo de Administración

Asegurar el funcionamiento y efectividad de los sistemas de controles internos

Dotar a los distintos niveles de administración y operación de la Aseguradora con

los recursos necesarios para la adecuada administración de la organización

Mantener una estructura de organización que asigne claramente

responsabilidades, autoridad y las líneas jerárquicas

Tomar las decisiones para que en la organización se implementen las políticas,

normas y planes de negocios aprobados por el Consejo de Administración

Planear, organizar y dirigir los esfuerzos de su equipo ejecutivo para el desarrollo

y logro de las estrategias de las áreas de negocio, soporte y apoyo de la

Aseguradora.

Mantener y fortalecer las relaciones comerciales así como fomentar el desarrollo

de nuevos conductos o canales de venta, así como asegurarse que las principales

cuentas de la compañía se encuentren bien atendidas y pagadas.

Representar a la Aseguradora en eventos de alta importancia para el sector

asegurador tanto a nivel nacional como internacional

8. Funcionarios y Colaboradores

Los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inferiores a la del director general o su equivalente, obligarán directa e ilimitadamente a la Institución de que se trate, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que incurran personalmente.





DERECHOS RESERVADOS

Estos funcionarios deberán cumplir previo a su nombramiento, con lo siguientes requisitos:

Ser residente en territorio mexicano en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación;

Haber prestado por lo menos cinco años ininterrumpidos, sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en las funciones que tendrá asignadas

No estar realizando funciones de regulación de las Instituciones.

En caso del Director Jurídico, deberá contar con registro como dictaminador jurídico ante la CNSF, y contar con cédula profesional.

En el caso del Director de actuaría deberá contar al menos con las certificaciones correspondientes para los ramos autorizados a THONA tanto para productos como para reservas y cualquier otro necesario para el desempeño de sus funciones.

En el caso del Director de Finanzas, deberá contar con título profesional, al menos.

No estar sujeto a un proceso penal

No haber sido sentenciado por delito patrimonial ni haber generado quebrantos a terceros.

A todos los colaboradores, incluyendo los funcionarios, se les dotará a más tardar 15 días naturales después de su ingreso, por parte de la Dirección de Recursos Humanos, de un documento denominado “DESCRIPCIÓN DE PUESTO” mismo que deberá contener de manera enunciativa y no limitativa: i) Objetivo del puesto ii) funciones asignadas iii) nombre del superior jerárquico. El funcionario o colaborador deberá firmar dicha descripción de puestos en dos tantos, conservando uno de ellos y el otro lo entregará a recursos humanos para que se agregue a su expediente.

En caso de duda, el colaborador deberá acudir a su superior jerárquico y/o al Director de Recursos Humanos, con su inquietud y/o duda por escrito, debiendo ser la respuesta igualmente por escrito y agregada al expediente.





DERECHOS RESERVADOS

9. Código de ética y Anticorrupción

THONA Seguros cuenta con un código de ética y anticorrupción que nos muestra un marco establecido que regule como debemos conducirnos ante los clientes, funcionarios, socios y/o accionistas, agentes, autoridades del ámbito tanto local como federal, proveedores y público en general con honestidad, lealtad, integridad, diligencia, imparcialidad, probidad y buena fe. El Código tiene como objetivo ser la base de la actuación de todas y cada una de las personas que conforman el personal interno y externo de THONA SEGUROS promoviendo altos estándares de conducta ética y profesional a fin de preservar la integridad de la Sociedad, evitar los conflictos de interés y proteger al mismo tiempo los intereses de las personas con quienes tenga una relación. Quedan sujetos a las disposiciones del presente Código todos los Consejeros, funcionarios y colaboradores de THONA SEGUROS, las personas que integren las Direcciones Regionales, así como los agentes de seguros, proveedores e intermediarios en los apartados de confidencialidad y anticorrupción. Como Anexo 1 a este Manual se encuentra el Código de ética y anticorrupción aprobado

por el Consejo de Administración de la Sociedad.

10. Reportes El artículo 308 de la LISF establece que las Instituciones estarán obligadas a poner a disposición del público en general:

La información corporativa, Financiera, Técnica, De reaseguro, De administración de riesgos, Regulatoria, Administrativa, Operacional, económica, De nivel de riesgo, De solvencia

Jurídica





DERECHOS RESERVADOS

De conformidad con la Circular Única de Seguros en su Capítulo 38.1 las instituciones presentarán los siguientes reportes regulatorios a la CNSF:

Informe Gobierno Corporativo (RR2) Extracto del Reporte Regulatorio sobre Reservas Técnicas (RR-3); Extracto del Reporte Regulatorio sobre Requerimientos de Capital y Fondos Propios

Admisibles (RR-4);

Extracto del Reporte Regulatorio sobre Activos e Inversiones (RR-5); Extracto Reporte Regulatorio sobre Reaseguro (RR-6 ); Extracto del Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7); Extracto del Reporte Regulatorio sobre Información Estadística (RR-8); Extracto del Reporte Regulatorio sobre Operaciones Contratadas con Terceros

(RR-9)

11. Validación de Calidad Técnica de Consejeros,

Funcionarios y Colaboradores.

THONA a través de su Director de Recursos Humanos, verificará que antes del inicio de

gestiones de los Consejeros y Funcionarios, cumplan con los requisitos que señala la Ley

General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y custodiará sus

documentos.

Antes del nombramiento de los Consejeros y Funcionarios, se deberá evaluar y verificar:

a) Que cuenten con calidad o capacidad técnica: conocimientos

relacionados con la operación y funcionamiento de las instituciones en el

marco de sus funciones.

Para ello se tomarán en cuenta las constancias, títulos, certificados, diplomas

o cualquier otro documento en el que conste el reconocimiento de la calidad

o capacidad técnica. A falta de documentos una opinión razonada por

Director General, que se integrará al expediente y en la que se señalará la

forma de cerciorarse de la capacidad técnica.

b) Honorabilidad: Que los Consejeros y Funcionarios no hayan sido

condenados por delitos dolosos, que no se encuentren al momento de su

designación incapacitados o inhabilitados o suspendidos

administrativamente para desempeñar un empleo en el sistema financiero y





DERECHOS RESERVADOS

cuenten con buena fama pública que podrá comprobarse con cartas de

recomendación.

Si el Contralor Interno detecta que alguna persona cae en uno de los

supuestos señalados, lo pondrá en conocimiento del Consejo de

Administración y/o la Asamblea de Accionistas (tratándose de consejeros) y

en su caso de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

c) Además se verificará que cuenten con un historial crediticio

satisfactorio, para lo cual los Consejeros y Funcionarios deberán

proporcionar al área jurídica y/o de recursos humanos de la Institución, un

informe de antecedentes crediticios de por lo menos 5 años antes de su

designación.

c) Supuestos en que se podría negar un cargo o empleo:

En caso de que derivado de cuentas por cobrar algún funcionario o

consejero, tenga pendiente algún litigio civil o mercantil, se podría negar el

empleo o cargo, lo cual será decisión del encargado del nombramiento

(Asamblea de Accionistas, Consejo de Administración o Dirección General).

Así como también se podría negar si el importe y naturaleza del adeudo lo

amerita.

En los casos en que cualquier Consejero, Comisario, el Director General o

Funcionario de que se trate, haya sido condenado por delito patrimonial,

mediante sentencia que haya causado estado, se negará el otorgamiento del

cargo o comisión.

d) Experiencia en materia financiera, legal o administrativa,

prestigio profesional: Se verificará que los Consejeros y Funcionarios

hayan tenido experiencia en puestos de alto nivel de decisión durante los

últimos 5 años, a través de su currículo y de las cartas de recomendación

que proporcionen.

e) Libres de supuestos de restricción: Los Consejeros y Funcionarios no

deben ubicarse en alguno de los supuestos de impedimento que prevé la Ley





DERECHOS RESERVADOS

General de Instituciones Sociedades Mutualistas de Seguros, firmando para

constancia una carta en la que bajo protesta de decir verdad manifiesten lo

anterior.

El Contralor Interno, en cualquier momento que detecte cualquiera de las circunstancias

previstas en los incisos anteriores, procederá a reportarlo a la Institución para las

aclaraciones que correspondan, sin perjuicio de que lo reporte al Consejo de

Administración, a la Asamblea de Accionistas y en su caso, según se haya acordado por

dichos órganos, a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

12. Seguridad de la Información

THONA es propietaria de secretos industriales relacionados con el aspecto técnico – financiero y de seguros referidos a la naturaleza, características o finalidades de los productos, así como a los procedimientos para su registro e implementación, entre los que se encuentran de manera enunciativa y no limitativa: bases de datos, software, know – how, procedimientos y políticas, planes de negocios, notas técnicas y documentación contractual.

Asimismo THONA es propietaria de secretos comerciales relacionados con la venta de seguros y referidos a los medios o formas de distribución o comercialización de productos o prestación de servicios entre los que se encuentran de manera enunciativa y no limitativa: listas de clientes, listas de proveedores, listas de posibles clientes, cálculos actuariales, cotizaciones, sistemas de ventas, campañas de publicidad, etc.

Las operaciones de THONA dependen en gran medida de la estricta confidencialidad de los conocimientos e información que ha quedado descrita en a los que designará como “información confidencial” la cual le permite obtener una ventaja competitiva y económica frente a terceros en la realización de actividades económicas que de acuerdo a su autorización como institución aseguradora puede realizar

La información confidencial puede generarse ya sea de manera impresa, escrita, oral, o contenida en medios electrónicos o en programas de cómputo (software).

El término “Información Confidencial” no comprenderá cualquier información que:

(a) Ha sido recibida sin restricción alguna de otra fuente; o

(b) Se ha convertido en disponible para el público en general.

La Información Confidencial deberá ser guardada como confidencial y sin el previo consentimiento por escrito de THONA, se encuentra prohibido:





DERECHOS RESERVADOS

(i) distribuir o revelar cualquier parte de la Información Confidencial, por cualquier medio;

(ii) permitir a cualquier tercero, cualquier acceso a la Información Confidencial; o

(iii) usar la Información Confidencial para cualquier propósito distinto al adecuado y eficiente desempeño de su trabajo o comisión.

POLÍTICAS GENERALES EN MATERIA DE USO DE INFORMACIÓN.

Las direcciones regionales, colaboradores, agentes, promotores o cualquier persona que intermedie para THONA, tienen el deber de usar debidamente la información de THONA, sea ésta catalogada como confidencial o no.

El uso de la información será siempre apegado a la ética, sanas prácticas en materia de seguros, la veracidad y con el fin de emplear dicha información en el desarrollo de la compañía y el desempeño de las funciones dentro de la misma.

En THONA, la información es compartida cuando es necesario que se conozca. Una vez que esta información ha sido confiada a las direcciones regionales, colaboradores, agentes, promotores o cualquier persona que intermedie para THONA, se convierte en su responsabilidad el proteger dicha información. Hacia el exterior, la información confidencial puede ser compartida únicamente cuando es estrictamente necesario que ellos cuenten con tal información, y bajo el entendido de que ésta debe permanecer como confidencial. Para estas personas externas a THONA, la necesidad de proporcionales la información confidencial, estará determinada por el requerimiento para desempeñar una función, prestar un servicio o proveer algún producto. La responsabilidad para determinar esta necesidad de conocimiento de información recae en el individuo que está compartiendo la información, basándose en una relación normal y cotidiana de trabajo. En caso de tener alguna duda acerca de compartir o no información, la decisión deberá ser tomada por el jefe inmediato del colaborador que está compartiendo la información.

Antes de divulgar información confidencial a terceros, se debe solicitar a dicho tercero la firma de un contrato de confidencialidad, solicitando previamente éste al área jurídica.





DERECHOS RESERVADOS

Al manejar o transmitir información confidencial impresa o escrita, ésta deberá ser marcada como confidencial. Sin embargo, esto no quiere decir, que si alguna información no está marcada como confidencial, ésta no deba ser tratada con discreción. Cuando exista alguna duda, se debe tratar la información como confidencial. La información impresa deberá ser archivada, catalogada y conservada. Solo la dirección general o la dirección de administración pueden manejar comunicación y dar información a prensa o medios de comunicación. Toda información electrónica debe ser protegida para que no sea de acceso general, con medidas de seguridad como códigos de seguridad “password” ó cualquier otro control de acceso de seguridad aprobado corporativamente. La información que se envíe por mail debe especificar si es confidencial y en su caso si se quiere limitar su divulgación o su renvío a otras personas. En el caso de redes sociales, cada colaborador cuenta con libertad de informar a sus contactos en la red su centro de trabajo, en el caso de los agentes o intermediarios pueden si así lo desean, informar a sus contactos la empresa para la que intermedian, no obstante queda prohibido introducir la imagen de THONA en sus páginas personales o en otras páginas sin la previa autorización por escrito de ésta última, así como hacer referencia a la empresa en sitios de opinión popular. La información verbal debe ser tratada con absoluta discreción, los colaboradores e intermediarios de THONA buscarán que las órdenes e instrucciones, avisos y notificaciones se den o confirmen por escrito o mail, no obstante en algunos casos, cuando la información solo se dé a conocer de manera verbal, es responsabilidad de todos su tratamiento y no divulgación.

POLÍTICAS GENERALES EN MATERIA DE LFPDPPP

La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, es de orden público y de observancia general en toda la República y tiene por objeto la protección de los datos personales en posesión de los particulares, con la finalidad de regular su tratamiento legítimo, y garantizar la privacidad y el derecho a la autodeterminación.

Para lograr lo anterior, se imponen las siguientes obligaciones legales a las personas que recaben datos personales:





DERECHOS RESERVADOS

a) Recabar consentimiento por escrito al solicitar de las personas físicas sus datos personales sensibles y/o financieros o patrimoniales (Agentes de seguros, asegurados, beneficiarios entre otros).

b) Contar con un aviso de privacidad.

c) Contar con un responsable interno que verifique y promueva la protección de datos personales

Es obligación de todos los colaboradores de THONA y sus intermediarios, conocer el aviso de privacidad de THONA y cumplir con las disposiciones en materia de protección de datos, en particular, están obligados a acciones específicas las siguientes personas o funciones:

Jurídico: tiene la obligación de informar los cambios en las disposiciones legales, y en su caso coordinar su implementación. Emisión. Tiene la obligación de verificar que el consentimiento para recabar, conservar y transmitir los datos personales de los contratantes y asegurados de THONA se encuentre firmado al momento de la emisión. Siniestros: tiene la obligación de verificar que el consentimiento para recabar, conservar y transmitir los datos personales de los beneficiarios se encuentre firmado al momento de la solicitud de reclamación. Las Direcciones Regionales, agentes e intermediarios: Tienen la obligación sin excepción alguna de poner a disposición de las personas con quienes intermedien el aviso de privacidad que THONA tiene establecido, así como recabar de ellos su consentimiento para el tratamiento de sus datos en caso de que se pretenda convertirlos en clientes (contratantes, asegurados y beneficiarios) El responsable de protección de datos. Tiene a su cargo la verificación en el cumplimiento de la LFPDPPP.

13. Políticas y Procedimientos de la Institución

THONA seguros cuenta con políticas y procedimientos que aseguran:

1. Que el actuar de todos los colaboradores esté normado

2. Que las operaciones que se realicen sean transparentes





DERECHOS RESERVADOS

3. Que se cumpla con las disposiciones legales.

Todas las políticas y procedimientos de THONA estarán a disposición de todos los

colaboradores mediante el sistema de intranet o una carpeta en el escritorio del equipo

de cómputo, para su consulta y cumplimiento.

14. Descriptivos de puesto

El área de recursos humanos elaborará los descriptivos de puesto de cada

colaborador en Thona, y contendrán invariablemente el alcance de la posición, sus

obligaciones y límites de responsabilidad, la interacción que dicha posición tendrá

respecto a personal externo o autoridades. Los descriptivos serán validados con el

jefe inmediato y con el propio colaborador y recabará la firma de aceptación en

los mismos. En los casos de la dirección técnica y dirección de riesgos, también

deberá tener la validación del director jurídico sobre si el mismo se apega a lo

establecido para estos puestos en la CUSF.

El descriptivo de puestos, junto con las políticas y procedimientos y los manuales

de cada comité y el manual de ética y anticorrupción serán el principio rector de

las actividades y conducta de todo el personal de THONA.

15. Registros y Evaluaciones

El consejo de administración deberá presentar anualmente a la CNSF una evaluación de la implementación y funcionamiento de su sistema de gobierno corporativo. Dicha evaluación deberá acompañarse de la copia certificada por el secretario del consejo de administración del acta en la que se haga constar que la referida evaluación fue discutida y aprobada por el consejo de administración.





DERECHOS RESERVADOS

Los registros sobre el funcionamiento del Gobierno Corporativo se harán conforme a lo siguiente:

DOCUMENTO DE REGISTRO RESPONSABLE

Actas de Asamblea de Accionistas

Secretario de Consejo

Actas de sesión de consejo de Administración

Secretario de Consejo

Actas de sesión de Comités

Presidente de Comité

Políticas y Procedimientos

Responsable o dueño de la política

Informes y reportes a la autoridad

Responsable de área designado

Informes internos de acuerdo a las políticas y procedimientos

Responsable de área designado

Informe de Auditor Interno

Auditor Interno

Informes de Auditores Externos

Responsable del área auditada

Informe de Contraloría

Contralor Interno

Seguridad de la Información

Responsable de sistemas

Acreditación para ser consejero o funcionario (recabar requisitos)

Director de recursos humanos

Plan anual de capacitación al personal

Director de recursos humanos

Es responsabilidad directa del Consejo de Administración verificar que estos registros existan y evaluar los mismos.

MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO - … de Gobierno Corporativo JULIO... · PARA USO EXCLUSIVO DE...

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