l .

HIPOTECARIA

Licenciada

Yolanda Real

Directora Nacional de Registro de Valores

Superintendencia del Mercado de Valores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real:

11 de julio de 2016

SCJr-'tRtJiiL 14Jl ~:...· 0p, 1 :2G

CDNS: b t:=f'Z- .3 RE~JB100PVR·: ya...l\.~j;;;

En cumplimiento con la Circular SMV-004-2014 con relación

al Suplemento al Prospecto Informativo de Instrumento de deuda Registrados le

adjuntamos el suplemento correspondiente a la Serie B de la oferta pública del Programa

Rotativo de Bonos Hipotecarios de nuestra empresa asr como copia del macro trtulo:

SUPLEMENTO

NOMBRE DEL EMISOR: HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

RESOLUCION A TRAVÉS DE LA CUAL SE REGISTRAN LOS VALORES: Resolución SMV No.

423-16.

FECHA DE LA RESOLUCIÓN: S de julio de 2016

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: Cuarenta millones de dólares

TIPO DE INSTRUMENTO: Programa de Bonos Hipotecarios.

OIRECCION DEL EMISOR: Calle Eusebio A. Morales, Mini Mall El Cangrejo #6, Apartado

0830-00827Panamá, República de Panamá, Teléfono 223-6065, Fax 213-0622,Persona de

contacto: José M. Herrera C, E-Maíl:info@metrocreditpanama.com

1 '

HIPOTECARIA

TERMINOS V ffiNOICIONES DE LA SERIE B

1- Serie: B

2- Monto : Dos millones de dólares (US$2,000,000.00)

3-Tasa de Interés: La tasa de interés de los Bonos es de 8.00% anual.

4-Frecuencia de Pago de los intereses: Mensualmente los dfas 26 de cada mes

5- Pago de Capital: Al Vencimiento

6-Base de Cálculo 30/360

7- Plazo de la Serie: 2 años (24 meses)

S-Fecha inicial de venta de la Oferta: 22 de julio de 2016

9-Fecha de emisión: 26 de julio de 2016

lO-Fecha de Vencimiento de la Serie: 26 de julio de 2018

11- Fecha de impresión de esta corrección al suplemento: 11 de julio de 2016.

12- Esta Oferta contiene cláusula de Redención Anticipada.

13- Puesto de Bolsa de esta Serie: Capital Assets Consulting, lnc.

13- Descripción de las garantías:

H. GARANTIA DE LA EMISION: EL EMISOR y los demás Fideicomitentes constituirán

un Fideicomiso de Garantía con CENTRAL FIDUCIARIA, .A. como fiduciaria, para garantizar el pago de intereses y el repago de capital a los tened res de los Bonos en su calidad de fid icomisarios o beneficiario del fideicomiso.

A este fideicomiso se aportarán los siguientes bienes

(a) Préstamos con garantía hipotecaria y anticrética cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sumen l 1 O % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan

de cubrir. Además la suma de los avaJúos de las propiedades hipotecadas debe equivaler al

200 % de la suma del valor residual o saldo adeudado de Jos respectivos préstamos hipotecarios.

HIPOTECARIA

(b) Préstamos personales. préstamos a jubilados y pensionados préstamos de cualquier

naturaleza,. lineas de crédito y otras facilidades crediticias pagarés letras y otros

docwnentos negociables distintos a los que respalden o complementen los créditos

hipotecarios cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos swne 11 O % de la cuota

parte o porció de la garantía que hayan de cubrir.

(e) Valores autorizados por Ja Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá de

emisores distintos al propio fideicomitente, consistentes en bonos o valores comerciales negociables cuyo valor nominal o capital a ser pagado a su vencimiento sea el 1 00 % de la

cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

( d) Ganancias de Capi1al intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios. derechos o

acciones dimanantes de los bienes fideicomitid s.

e) Aportes en efectivo depositados en la cuenta bancaria de LA FIDUCIARIA que ésta indique, al 1 00 %, desde el momento en que estén disponibles los fondos.

(f) Cartera de bienes reposeídos según avalúo comercial

Adjuntamos copia del macro título (frontal y posterior) de la correspondiente Serie B.

Presidente

••

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

US$2,000,000.00 SERIE: B MACRO TITULO No. 001 HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

Sociedad Anónima debidamente organizada y existente de confonnldad con las leyu de la RepObllca de Panamá, mediante Escritura Pública nQmaro 8783 del 24 de octubre da 1994, de la Notaria Segunda del Circuito de Panam6, Inscrita a la Ficha 293941, Rollo 44055, Imagen 45 de le Sección de Mlcropellculas (Men:anül) del Reglatro Público de la Republlca de Panam6 el 28 de octubre de1894.

MACRO TITULO DE BONOS HIPOTECARIOS

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A. por valor recibido ee obliga a_pagar aJa CENTRAL LA11~0AMERIC~NA pE VALOReS, S.A.(l.ATINCLEAR), en calidad de depositarlo y custodio la auma por el total colocado tn la presente pftrta·•l mom,tnto dt ·~ vencimiento o reden.~lón antlclpadll de acuerdo a los reglstroa da LA TINCLSA.R (en su calidad de depositarlo y custodio) y del Aganta de Pago y Regl•vo• en In oficinas del Agenta de Pago y Reglatro de esta o~rta. denominado Central Fiduciaria,¡ S.A .. , Ubicados en Avenida Samuel LeWta y Calla 58, Torñt PDC,·Piao 7. ~ 1 . . • . • -Loa bonos aelin emitidos en va~•• ~1'1.- a detennlnar el plazo, (1\0n~o, l!l"ta'aa de l~e{H, la fecha de oferta, la·fechade emisión, la_f~ha d~ pago de lntem, el periodo de pago de lnterú y la fecha de vencimiento 'de 11 co,-reapondlenta aarlt, aert notlfl<:ada mediante Suplemento al ProapettoJnfol"nl~vo. 11 menos col'! cinco dlu tJtblles de anticipación con 1'118pecto a la fecha de o~r1a dala correspondiente serie a la Supertlltendencla del Mercado de Valo~s y a la Bolsa de Valorea de Panamá, S.A .. El Emisor tia conatltüldo un FldeleomliO con Central Fiduciaria, S,A., con Licencia otorgada por 11 Superintendencia de Bancos Mgi'Jn Rasolucf6n SBP·FID No. 0016-2013 del14 da nptlembre de 2013, como Flduclaño y loa Tenedores Reglatrados de IQJ Bonos como Beneficiarios del FldelcomJso. E.l FIOEIC()MITENTE cederi a EL FIDEICOMISO loa bienes flduclartoa Indicados en ra c"tiau11 pl'&(;edente aal: (a) Créditos dimanantes de préatamoa con garanUa hipotecarla y anticrética, que cumplan con los ténnlnos y condiciones estipulados dentro del presente contrato y con las normas del pro.pecto Informativo. (b) Créditos d!!!l•nantes de préstamos personales, préstamos a jubilados y penalonados, préstamos de cualquier naturaleza, y otru facllldadts crediticias, pagarés, letras, acciones, bonos o cualquier bien adquirido por Hipotecarla Metrocredlt, S.A. en la Bolaa de Valores o fuera de ella, que cumplan con loa términos y condiciones estipulados dentro del presente contrato y con las normas del prospecto lnform~tlvo y cuyos valores puedan ser detennlnablea. (e) Valores debidamente a.utorizadoa por la Superintendencia del Men:ado de Valorea, de emisores distintos a la empresa emisora fldalcomltente y de partes relacionadas, asl como valores del Estado. (d) Aportes en efectivo. (e) Ganancias de capltaJ, Intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fldalcomltldos. (f) Cartera de bienes repose Idos, aeglll'l avalúo comercial.

La oferta ntá respaldada por al crédito general de Hipotecarla Metrocredft, S.A.

a los ténnlnos y condiciones Impresos al reverso del mismo y a lo Indicado en el prospecto Informativo de la presente oferta .•

....._.,.._ HIPOTECARlA ME Emisor

TERMINOS Y CONDICIONES DEL MACRO TITULOI

La presente Oferta Pública de B-onos Hjpotccarios la hace HlPOTECARIAMETROCREDIT, S.A, a titulo de Emisor, al público inversionista en general bajo las condiciones que presenta actualmente el mercado de valores nacional. Se colocarán los Bonos que el mercado demande. A- DETALLES DE LA OFERTA La presente Bmisión de Bonos Hipotecarios Rola.livos fue autorizada por laJuntaOin:c:tlva del Emisor, según resolución adoRIBda el d.la el30 de octubre dc2015, modíficada por el Acta de JuntB. Dírectiva del 20 de enero de 2016. Dicha au.torización es por W1 monto de hasta Cuarenta millones de 061ares (OS$ 40, 000,000.00) moneda de curso legal de los Bsm.dos Unidos de América en varias mies). La Serie B·scré por Dos miUoncs de dólares (US$2millones). La tasa de intms será de 7.50% anual pagaderos mensualmente y setán pagade,os los dlas 26 de cada mes hasta el vencimiento de los mismos el26 de jÜliJ) de 2018. Para todas las otras series_ que se emitan el plazo, monto, la tasa de in!UQ, la feCha de oferta, la fteha de emisión, la fecha de pago de inte~. el periOdo de pago la fecha de vencimiento y pago de capital de la correspondiente serie, seré notificada mediante Suplemento al Prospecto liúonnativo al menos con cinca d.las Mbiles de anticipación con respecto a la fecha de oferta de la co.m:spondiente serie a la Su.perintendencia del Mercado de Valores y ala Bolsa de Vlll.o~ de PIIIUIJllé, S.A., Los tl!rrninos y condiciones son Jos siguientes: l .-SI precio inicial de oferta de los BOnos seré de Mil d6l8.1"e8 por Wiidad (USS 1,000.00) o sus múltiplos, moneda de-cum> legal de los Estados Unidos de América.

Los accionistas, directores y/o ejecutivos del Emisor no tienen dereclto de suscripción preferente sobre los Bonos de la pmscnte oferta. 2.-EI Emisor ba determinado que los Bonos serén emitidos de funna global antes de efectuar la oférta pública. a) Los Bonos serio emitidos en un (1) tltulb global o macro titulo y coosignado a favor de LA TINCLEAR en su calidad de CUStodió. Por lo tan.to l.a Emisión, Registro y Transferencia de los mismos esté sujeta a las reglamentaciones y disposiciones. de _LATINCmAR y e.lllOlltrato de admini~ión y CUStodia que el Smisor suscriba con LATINCLEAR. En el caso de que. un adquiriente desee el certificado flslco del Bonos debed emitir instrucciones por separado a LATINCLEAlt (asumiendo el costo que la emisión del certificado fisiao implique), instruyéndole el retiro del Bonos con s.11 desorlpci6n y demés datos solicitados por LATINCLBAR. b) El Participante de LA TINCLEAR que lilllllleoga la custodia de los Bonos pagará al Propietario Efectivo en la Pecha de Veneimimlto, el valor n.ominal del respectivo Bono en concepto de pago de capital Los inversionistas no están obligados a retener elBONO uiA.s allá de su vencimiento original. Queda entendido que todos las-pagos,gue deba realizar ei-.A¡ente de'Pago, oon_relaoión a esta amlsió11; los hará con car¡o_.,a cuentas .d~:l,Emisor y oon los fondos que reciblt de ¿ste. e) Ell'~cipante de LATINCLEAR (dasa·de valores.ml~l:O· d~l',.ATJNCLEAR) que- mantenga la custodia de-los Bonos de un adquitiéP,fi: p~ menAiialménte a tate como Propietario Efectivo (Cuentahabi~te Registrado) los ~s:deviíng$dps de cada BonoS, se~ tln;gistro en.líbro$ (Anotáeiónes en_CuCÍllá) de LATINCLEARcn laEechÍI de Vcncimiento,

d) Nada de lo estipulado en ei_~~~Uífomiálivo y en los{térrninos')''condici.Qnc$ ·~el titulo. globaL o macro tltul.o~ obligar( a ~~gLBAR y a los Particip~~ o podré interpretme en el sentido de que LA TINC~ y !os PrutiCiP.,:Mes garantiian a. los Tenedott:S RegiStri'tros (Q~éQta habi~ ~istnldos) d.J:~ Bonlls, etpag_0 de capiÍal e in~.es cbrrcspopdientcs a los mism.os. 3.-La fecha de oferta inicial para la ~ribtB es 22~de julio de 2016 )1 su fecha de-emís:i,ón 26 de juJió,fde'20l6. Pará todaS las ,~'serics que se-emitan el RliiZO_, ,monto1 IÁ tasa de in te~. la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de'p~~J_o de lnterés,-cl_(ledódo de pago y el _ v6ncimientO de la concsponlpente stcie, s~ notilicada.rnedl!Jlte Sup~menui al ~specto lrifonnativo. al menos con cinco d.las hébiles de anticipación con resPeCto:& ~fecha de oferta de la C9rrtspondiente sede> a la Su~rintendencia de! Metwld de Vtlores y a 1 a B,olsa de'Valores de P~ S.A. Los Bonos serán ofrecidos por ellliniSór"cn dengmm~Lones de Mil DQJ'arcs (USS 1,000.00) o sus multlplos, monéda de CursO tela! d{ los Estados Uni'dos de América y la cantidad a emitir en cada denominación dependerá de la demanda del merc&do. Bl macro titulo o el contrato de desmateiialización~debcré ser ñnnado por un eje<rutivo o persona autoriZÍidapor el Emisor en nombre y representación de e<;re, y un representante del age_nte .d-e pago para que dicho certificado o co.ntnúo constituya obliglwiones vAlidas y exigibles. CadaBONO seré eXpedido contra el recibo del precio de venta acordlldo pata dicho BONO, m lis Intereses acumulados, en Dólares, mon.eda de curso legal de los Estados Unidos de América. en la Fecha de Emisión. En caso de que la feCha de Bmi!ión de unBONO sea distinta a la de un Ola de Pago de lntereses, al precio de ventB. del BONO se sumará los intereses correspondientes a los días 11'8!1Scunidos entre el Ola de Pago de lnte.roses lnmediabunente prece,dente a l.a Feclia de Emisión del BONO (o Fecha de Oierta, si se trata del primer periodo de interés) y la Fecha de Bmis.ióo del BONO. 4.· Los Bonos de la Seríe_B devengarán una taSa de interes de 7.50% anual, llasta su vencimienro el26 de julio de 2018. Los intereses serán pagados mensuolmente-sobre el valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación lO$ d.las 26 a partir de la fecha de emisión hasta su vencímleoto el 26 de julio de 2018, según lo establecido en el Acta de Reunión eJñraordinaria de Junta Directiva del emisor. Para todas las ollaS series que se emitB.n el plazo, monto, la tasa de interfs, la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago de interés, el periodo de pago y el vencimiento de la correspondiente serie, será notificada mediante Suplemento al Prospecto Informativo. al menos con cinco dlas hébiles de anticipación con respecto a l.a fecha de oferta de lo correspondiente serie a la Superintendencia del Mercado de Valore,s y a la Bolsa de Valores de PanamA, S.A S.- Los intereses pagaderos oon respecto a cada Bono serén calculados para cada periodo de interés, aplicando la tasa de interés correspondiente a dicho Bono al monto (valor nominal) del mismo, multiplicando po.r 30 d.las del periodo de interés y dividiendo enlre 360 dras. El monto resultante será redondeado al centavo ml\s cercano (medio centavo redondeado hatia arriba).

a) El periodo de intereses comienza en la fecha de emisión y termina en el dla de pago de intc~ inmediatamente siguiente, y cada periodo sucesivo que comienza en un d.la de pago de interés y tetmina en el d.la de pago de interés inmediatamente siguiente se identificarA como un "periodo de inte~". Si un dla de pago cayera en una fecha que no sta W1 dla hábil, el dla de pago deberá extenderse hasta el primer dla hábil siguiente; pero sin correrse dicho d.la de pago a dicho día Mbil para el efecto de cómputo de intereses y del periodo de intereses. El término "dla hábil" seré todo dfa que no sea sábado o domingo o un dla de duelo o fiesta nacional o feriado, en que los bancos con licencia general estén autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la ciudad de Panamé..

b) Causales de Vencimiento Anticipadok

• •

LQs siguientes elementos constituirán caUSB de Vencimiento Anticipado del a presente emisión de bonos: • Si el Emisor incumple su obligncíón de pagar intereses y/o capital vencido y exigible a cualesquiera de los Tenedores Registrados de las bonos, en cualquiera de las feehas de pago de capital y/o intereses. El Emisor tendrá un plaro de quince ( 1 S) di as calendario~ contados a partir de la fecha en que ocurrió dicha situación para subsanar diCho incumplimiento.

• SI El Emisor manifcstlri, de cualqu.ier farma escrita, su Incapacidad por pagar cualquieta deuda significativa por ti contralda, cal&a en insolvencia o soljcitara ser declarado, o sea declarado en quiebra o sujeto al concurw de 11.0reedores, este tendrá un plazo de quince (!S.) dlas calendarios para subsanarla. Esto aplica a la presente emisión de Bonos.

• Si se inicia uno o varios juicios en contra de El Emisor y se secuestran o embargan todos o sustancialmente todos sus bienes y tales procesos o medidas no son afianzados una vez ttanscunidos qLLirtce (1 S) dlas calendario de habersjj interpuesto la acción correspondiente.

• Si se inicia proceso dequJebra, reorgW'Ii.zaclóo, acuetd.o de acnledo~ Insolvencia o su mera declaración, o Uquidación en COilbl del Emisor.

e) Las sumas de capital e intereses adeudadas por emisor de conformidad con los términos de los Bonos que no sean debidamente cobrad8S por el Tenedor Registrado de los mismos no devengarán Intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento.

6.-Mientras existan. Bonos expedidos y en circulación. El Emisor mantendrá en todo momento un Agente de Pago y _Registro. Central Fiduciaria, S.A. con dirección en Avenida Samue.l Lcwis y Calle 56, Torre PDC, Piso 7, ba s.ido nombrad.o como A8ente de Pago, Registro y Redención de los Bonos. La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) ubicada en Avcnlda federico Boyd, Edificio Bolsa de Valores de Panaro~ ha sido nombrado por et Emisor como Custodio y Agente de Transferencia de los Bonos. El Agente de Pago y Registro se ha comprometido con el Emisor aenllegar a los Tenedores .Registrad.os de los Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor y del Fiduciario para pagar el capital e Intereses de dichos Bonos de conformidad conlos lénnlnos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia suscrito. · 7 VeneluiUnto IDticlpadO. En caso de que:

(a) uno o más Eventos de Incumplimiento, al tenor de lo dispuesto en la Sección H del prospectO infóllii8livo de la respectiva emisión, o este o cualesquielll contl'lllos que constituyen esfa emisión de bonos hipotecarios o cualquier otra en el futuro ocurriesen, continllliSCn y no hubiesen sido, en le opinión de LA FIDUCIARIA, subsllll8dos dentro de: los quince ( 1 S) dlas calendarios comados a partir de la fi:eba de notificación a EL EIDEICOMITENTE del correspondiente Evento de Incumplimiento; o que

(b): Tenedores que representen el treinta por ciento (30%) o más del valor nominal total de los Bonos Hipotecarios emitidos hubitsen enviado a LA FIDUC1ARJA Notificaciones de lncumplimicnLo, LA FIDUCIARIA en nombre y representación de LOS FIDEICOMlSARlOS, quienes por est~ medio consienten a dicha representación, mediante notitlcación por escrito a EL EMISOR (la ''Declaración de Vencimiento Antieipado") declllf81'é todos los bonos hipotecarlos de la Ofuta do plazo vencido y exigiré a ELEMlSOR el pago inmediato d.ol capital e intereses de los mismos. en cuya fecha todos y cada uno de los bonos hipotecarios de la oferta serén una obligación veucida sin que ninguna persona deba de cumplir con nlngU.o otro acto, notificación o requisito.

Una vez notificada la Declaración de Vencimiento, LAFIDUCIARIA procederá a:

(a)lnformar por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de Bancos de Panam6 y la Bolsa de Valores de Punom6, S.A., como a los Tenedores Registrados o a sus representaotes sobre cualquier este hecho, por parte del Fideicomitente o Emisor desde la fecha que tuvo oonoclmicnto mediante un Hecho de Importancia Además, tomar todos los pasos neeesarlos para tener bajo su control la administración de los bienes fiduciarios y perfeccionar el traspaso y el pago de los frutos de tos mismos a EL FIDEICOMISO. Oesde ese momento, se entiende que LA FlDUCLARlA queda autorizada para nombrar una oficina de abogados que su encargue del cobro de los bienes fiduciarios que, por su naturaleza, deban ser cobrados judicialmente. Los gastos y honorarios serán en todo caso cargadOs a EL FIDEICOMISO; (b) Vender los bienes fiduciarios que por su muurale:za legal pueden ser vendidns, por medio de-subasta póblica anunciada por tres (3) dias bábi.les consecutivos en un (1) diario de amplia circulación, a menos que el ochenta po.r ciento (804/o) de los FIDEICOMISARIOS de los bonos o valores COmefCiales negociables de posibles emisiones futuras que le hll)'1111 solicitado por escrito 11 LA FIDUCIARIA proceder en forma distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARIA podrá optar por proceder en la fom1a indicada por dichos FIDEICOMISARTOS; (c)Tomar Lodos los pasos que estime convenientes p8Ill vender los créditos que forman parte de tos bienes fidclcotnitidos, al mejor postor. (d) Reembolsarse cuolqu(er g8Sto o desembolso en que hubiese íncurrido por razón de RL FIDEICOMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por EL FIDEICOMTTEN'I'E; (e) Ejercer las funciones de Agente de Pago, RegiStro y Transferencia y pagar a LOS FIDEICOMISARIOS de los de los bonos o valores comerciales negociables de posíbles emisiones futuras las sumas ~

d< <Opitol , in"""" ''"'""' ¡x>< EL FIDEJCOMIT\lNTI!, Wi!Wmdo - dio,¡ ...,...,., " lo ''"" do .. """' fidociori" y d of«tiW> .... ya ¡¡,, poned< EL FIDEICOMISO k r

(f) LA fiDUClARIA utilizará el producto de la venta de los bienes fiduciarios, oon el ánimo de cancelar las obligaciones derivadas de los valores sin que por eUo se garantice su cnncelación total. En caso de valores insolutos, estas obligaciones serán asumidas directam.enle por EL FIDEICOMITENTE, quien desde ya por este medio las acepta como suyas. (g)Una vez nótificada la DeoJaración de Vencimiento Anticipado, el Poder otorgado en la cláusula SEXTA del contrato de fideicomiso, referente a la administración de los bienes fiduciorios, se considerará revooado y cualquier pago que reciba BL FlDElCOMITENTB será remitido inmediatamente a LA FIDUCIARIA. PARÁGRAFO: Dado que EL EIDElCOMISO se constituyó para ganuttízar tanto una emisión de un Programa.Rotativo de Bonos Hipotecarios en prooeso de registro como l.as futuras emisiones de valores que BL FtDEICOMITENiB, en su calidad de emísor, pudiera bacer y registrar, la declaración de vencimiento de una de las emisiones garantizadas no acaaearé la declaración de vencimiento de las emisiones que no hayan incurrido en causal de venctnúento según lo diiipónga la ley o los respectivos prospectos. En consecuencia el procedimiento establecido en la cláusula Decimo Prlmera se aplicará ex.clusivarnente a la parte proporcional de la garantla.

8.· Proceso de modl6cacióny cambios: Salvo que se espeaifique lo conlrario, los térrnmos y cohdlcioncs de los bonos pOdrán ser modificados con el consentimiento de 213 del monto de los valores emltid.os y en circulación de Tenedores Registrados de la Emisión, (tOdos los bonos) excepto aquellas modificacioneJi que se realicen con el propósito de remediar ómbigUedades y corregir errores evidentes o inconsisttñcias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Moroado do Valon:s para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar advers"81Jlente los intereses de los Tenedores Registrados de los bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmJenda sen!. suministmda a _la Su~ríntendencia d.el Mercado de Valores quleo lá mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. Sobre este tema, El EmJsor deberé cumpi.IJ: oon lo establ.ecido ~n el AcuetdoNo.4-2003 de 11 de abril de 2003, emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores, Bllf como cualquier otro acuerdo adoptado p(jr la Superintendencia del Mercado de Valures sobre esta materia.

8.-GAR.ANTfA El Emisor constituyó de acuerdo con las leyes de la. República de.Panama un Fidejcomis.o irrevocable, con Centrai_Fiducilll'ia,. ~,t.,~ con l,_icencia otof$11da por la Superintendencia de Bancos según

Resolueión SBP-FID No.OOJ6.,2013 de[~ de scptii:mbl'lt~20l3:Bn sú&aüsli!Jí~rirnero s.c establece; Declara EL FIDlilCOM!'I'EN11r que e$ ciñfs~r recurrente. en et mefoado de capitales de Panamti.de ~nos y valores. comerciales n_egog~!~(VCN'B) a fin «,e ól>tener espita! de o¡jerac~ ¡)ara tUS act;ividad~-oom.o flD811olc!a, emisi~es de~valo~s tstas,eJ laS que. garantiza el pago del capital,. de los mtereses perl6<bcos y de lo,.s¡¡n,oratóf¡iis · y ~e cualqwer otJl suma que po~ eualqu1er conpcpto se te adeude .8 los tene$~ ¡eg¡strildos, tn,edumte cesión de carrera de préstamos y otros activos a ti,dejcomisos de garantfa constituidos con. tal tinali.dall,Contirula deciiU'IIDdp BL FIDÉÍC:O~B que estA sblioitan~ a ta' Silperlrifendancia del ~el'é;lldo de Valores el registro de una emisión de un Programa Rotativo de ~nos HlJ?Ofecari~.pO~,un mo~ de. basta cp~·~O~S..D~ DOLARES (QS$40,0Q<,!,OOO~OO),·mo~~ de los~~~ '"U~ (le ~érica.Tern_Uns decl~do. BL FIDBICOMITENTE su mtcnción., dada su calidad de emiSor recurrente,1de oonstltuír un fideleomoo ~·p~" (ómnlbus trusti.con el ObJetivo de garanJ:lW el pago del cap1tal, de los IDtereses penódtc<>s y de los moratorias y de cuálquier otra swpa que~por cual.qúier concepto ~:'te a4c;.ud~ aJt;~Úencdor:a regis~doª de la ®tislOn im!jcada'oe.n eLp~Ó anterior y de cualquier otra emisión de Valores Comerciales Negociables (VCN'S) o de~bonOS'que ~'ti futurQ registte,en La 'Superintendencia del Mercado de Valores.

Este Macro Trtulo esta g11111lltlzado por un Fideicomiso de Gárantla úrevocable con Cenlnll Fiduciaria, S.A., en beneficio dé los Tenedores RegiS1rtldos de los Bonos Hipotecarios EL PIDEICOMITENTE cederé a EL FIDEICOMISO los bienes ñduciarios indicados en la cláusula tercera del contrato de fideicomiso asl: (a) Crtditos dimanantes de p~os con garantla hipotecaria y anticrética, que cumplan con los términos y condiciones estipulados dentro del contrato de fideicomiso y con las nonnas del prospecto informativo. {b) Ctéditos dimanantes de p.téstamos personllles,~P.téstamos a jubilados y pensionados, préstamos de ~alquicr naturaleza, y otras facilidades crediticias, pagarés, letras, acciones, bonos o cualquier bien adquirido por Metrocrediten la Bolsa de Valores o fuem de ella, que cwnplan con los términos y cond.iciones estipulados dentro del conlnlto de fideicomiso y con las normas del prospecto informativo y cuyos val9res 'puedan ser determinables. (e) Y' atores debidamente autoritados por la Superintendencia del Merélido de Valores, de emisores distintos a·la empresa emJsora J.ideicomitente y de partes relacionadas, asl como valores del Estado. (d) (e) (t)

Aportes en efectivo. Ganancias de eapltaJ. intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fideicomitidos. Cartera de bienes reposeldos, según avalúo comercial.

Entre las facultades del fiduciario con respecto a la remuneración de la misma, le podemos scftallll' la siguiente (pueden afectar a los beneficiarios): DECIMA SEGUNDA: (Remuneración de la Fiduciaria). El Contrato de Fideicomiso es oneroso y LA FIDUCIARIA recibiré como remuneración por sus servicios:

(a) CENTRAL EIDU'CIARIA., S.A. tendrá derecho a recibir de y cobrar a BL FIDEICOMITENTE por la prestación de sus servicios, anualmente. honorarios fiduciarios equivalentes a un décimo (l/LO) del uno por ciento (1%) del valor nominal de los valores cuyo repago esté respaldado por el Contrato de Fideicomiso pagaderos en In fecha en que l.o Superintendencia del Mercado de Valores autorice el registro de la respectivo emisión y, sucesivamente, en el aniversario de dicha fecha, cada al\o, durante la vigencia de BL FIDETCOMlSO. Esta remuneración podrá ser pagada o descontada de~

81 Fiduciario no podrá disponer de los bienes fiduciarios en forma conlraria o dist:inla ala establecida en el Instrumento de Fideicomiso.

La Cláusula TR.IG.ESIMA PRIMERA del Fideicomiso especifica lo siguiente: (Extinción del Fideicomiso). Se considerarán causales de extinción de EL FIDEICOMISO cualquiera de las siguientes: Se considerarán causales de extinción de EL FIDEICOMISO cualquiera de las sigukntes: (a) EL FIDElCOMlTENTE naya pagado todas las sumas de capllal e Intereses adeudadas a LOS FIDElCOMISARlOS seg(m los tél'minos y condiciones de los los bonos o valores comerciales negociables,, cumpli6ndosc a satisf~tCClón los fines po.m los cuales fue constituido EL FJDElCOMJSO, en cuyo caso, una vez renniruldo el FIDEICOMISO, los bienes fideicomitldos en poder de LA FIDUCIARIA serán enuepdos '/ trasp!IS8dos a EL FlDE!COMITENTI!. Para efectos de Corroborar el cumplimiento de dlchns obligaciones, EL FIDEICOMITENTI3 deberá presentnr, junto a In solicitud de liquidación y tmspaso, unn ccrtiflcación del A¡ettc:o de Pago, Rcg_i.gtro y Rtdcncf6n en la que se. haga cortstar que se ha cubierto en su totalidad el pago de ct~Pital e intereses adeudados, sin sumas pendientes por pagar, a lOS PlDE!COMISARIOS y que no no c¡¡istcn bonos o valores comerciales negociables emitidos y en circulación. Posterlormertte, LA ¡;tDUCIARIA en1regar4 las cuenlliS de su gestión a EL .FIDBICOMlTENTE, quien podm formular observaciones dentro de los quín(!C (lS) dfllS h!biles siguientes a partir de la entte¡a. Tta.n.s(:urrido el t6rmino, sin observaciones, :;e da por ~enninnda autométiCMlmte lo liquidación. (b) Cuando hayan culminado ros procedimientos crunarcados en este contrato, en relación a la revocación del fideiCOOliso o renuncia de LA fiDUCIARIA. (e) Cuando LA F[OUCIARIA haya entregado los bienes fideíeomltldos a los FIDElCOMISARIOS de los bonos o valores cornerclales negociables en la.J'ormD que se indica cn la Cláusula DEClMA PRIMERA, sobre Dccht1'90lón db Vencimiento ~ticipado, del Contnuo de fideicomiso. (d) Cuando el cumplimiento dt Los fines pam los cuales fue constituido EL FIDEICOMISO resulte imposible. (e) Por IIIS demás causas conttmpladas en la Ley.

an caso de que: (a) uno o m!s Eventos de tncumpllmlento, alténor de lo dispuc$tO en la Sección H del prospecto informarlvo de la respectiva emiJión, o este o cualesquiera contratos que constituyen esta emisión de bonos hipote,;:arlos o cUAlquier 01111 en el futuro ocurrlcscn, continuasen y no bubiescn sido, en la opinión de LA FIDUCIARIA, subsftlllldos dentro de los quince (15) dias ealendariQS contados a partir do la fecha de notificación a EL FIDBLCOMIIENTE del correspondiente Evento de tncurupUmlento: o que {b): TenedQreS que representen el treinta por ciento (30%) o mú del valor nominal total de los Bonos Hipotecarlos eml1idos hubiesen envilldo al..A fiDUClARIA Notifleaclones de fnllWllplimiento, LA F'IDUClARlA en nombre y represcntaoión de LOS PIDEICOMISARlOS, quienes por esre me(lio consicn.i.en a dicha representación, mediante notificación por escrito a EL EMISOR (la "Declaración de Vencimiento Anticipado») declamrá todos l.os bonos hipotecarios de la Oferta de pllllO vencido y e:dgim a BL BMISOR el pago inmedilllo del capital e intereses de los mismos, c11

cuya fecha todos y eado uno de los bonos o valores comerciales negociables o bonos de posibles de emisiones futuras scrén una obligación ven.tlda sin que ninguna_persollll debn de cumplir con ning11n otrO aero, notificac.ión o requisito. Una ~:z. notificada La DeciJllliCióo de Vencimiento, LA FIDUCIARJAprocedm a: (a)Infonnar por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado d~ Valores, la Super.lnltndcncia de Bnncos de Panam! y la. Bolsa da Valores do P8IUU'Ili, S .A, como a los Tenedores Regisll!dos o a

sus repl1:$Cntantes sobre cualquier este bccllo, por parte ~el Fideicomitente o Emlsor desde la fecha que tuvo conocimiento mediante un Hecho de lniportanelo Adeniás, IOJlW todos los pasos necesarlos para tener b!Yo su c¡ontrolla admlnistnlCI6n de los bienes fiduciarios y perfeooionll!' el traspllSO y el pago de lo.~ frutos de los mismos a BL FIDEICOMISO. Desde ese momento, se entiende que LA FIDUCIARIA queda autorlzada para nombrar una oficina de abogados que se encargue del cobro de los bienes fiduciarios que, por su nalurilleza, deban ser cobmdo$ judialalmell!C. Los gastos y bonornríos sen\n en todo caso cargados a EL FIDEICOMISO; (b) Vender los bienes fiduciarios que por su llllturaleza legal pueden ser vendidos, por medio de subasta púbUca llnlJMiada por tres (3) dlas Mblles consecutivos en un (l) diario de amplia cln:ulacíón, a menO$ que el ocbcnt:A por ciento (80%) de los FlDEICOMISARIOS de los bonos o vulo.res comerciales negociables de posibles emísloncs futuras que le hayan solicitado por escrito a LA FIDUCIARIA proceder en foi'IIlll distinta, en cuyo caso LA FIDUClARlA podré opw por proceder en la forma indicada por dichos FIDEICOMISARIOS; (c)Tomar todos los pasos que estime convenientes para vender Jos ctédhos que fui'IIlJill parte de los bienes lldeJoomltldos, al mejor postor. (d) Reembolsarse cualquier gasto o desembolso en que bubíese incurrido por rll7.ón de EL FIDEICOMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por BL FIDEJCOMITENTE; (e) Ejerc:er las funciones. de Agente de Pago, Registro y Transferencia y pagar a LOS FIDEICOMISARIOS de los de los bonos o valores cqmerclales negociables de posible& emisiones futuras las sumas de capital e iruereses adeudados por .EL FIDEICQMffENTE, utilizando p8l1l ello el producto de la venta de los bienes fiduciarios y el efectivo que ya forme parte de EL FIDEICOMISO. (f) l..A FIDOCIAR.TA utilizar4 el producto de la veniD de los bienes fiduciarios, con el Animo de cancelar las obligaciones derivadas de los valo.n:s sin que por ello se garantice su can.celaoión totaL En caso de valores insolutos, estas obligaciones serén asumidas directamente por BL.FlDEICOMITENTE, quien desde ya por este medio las acepta como suyas, (g)Una vez notilicadfllo Declarnci.ón de Vencimiento Anticipado, el Poder otorgado en In cláusula SEXTA del contrato de fideicomiso, referente a la admlnislrlleíón de los bienes fiduciarios .. se consideran\ revocado y cualquier pago que reciba EL FlDEICOMITENTE será remitido ihmcdJatamentc a LA FIDUCIARIA. PARÁGRAFO: Dado que EL FIDEICOMJSO se constituyó pnra garantizar tantO una emisiÓiil de un ProgrnmaR.otativo de Bonos Hipotecarios en proceso de registro como las futuras etnisiones de valores que EL FIDEICOMITEN'TE, en su calidad de emisor pudiera hacer y regisrmr, ladeclamción de vencimiento de una de las tillisione.~ gara.nlizadas no acarrearé la declaración de vencimiento de las emisiones que no hayan incurrido en causal de vencimiento según lo disponga la ley o los respectivos prospectos. En consecuencia el procedimiento establecido en la presente cláusula se aplican\ ex:clusivamente a la parte proporcional de la gmantla 4\t'- ~

los bienes ftdeicomitidos. Asimismo, sen\ pagada con prelación a cualquier Otro pago, incluyendo el pago de los demás gastos ordinarios y ex:t.raordinarios de EL FIDEICOMISO de garantfa, del pago de los intereses y capital de los VALORES. (b) Adicionalmente [AFIDUCIAR1A se reembolsaré los gastos incurridos por ésta en la ejecución de EL FIDEICOMISO, incluyendo los honorarios del agente residente del mismo, si fuere del caso. Los honorarios, comisiones y gtJSIOs podn\11 ser pagados o descontados de los bienes fiduciarios. (e) Salvo que se establtzca lo contrario para casos esptcffioos en este FIDEICOMISO, todos los gastos incurridos por LA FIDUCIARIA en ell\iercicio de sus obligaciones de confonnidad con • tos ttrmioos y condiciones del CQntrato de Fideicomiso correrán por cuenta de EL FIDErCOMLSO y~ en su defecto, en el caso en que no existieran recursos en dinero en EL FIDBICOMISO, corresponde a EL FIDBICOMltENTE transferir, previo requerimiento de LA FIDUCIARIA, las sumas que se estableZCBll por dichos rubros. (d) De dlllSC la Declaratoria de Vt:Dcimicnto, LA FIDUCIARIA recibi.ré una remuneración adicional por la administración de los bienes fiduc.iarios equivalente a un octavo (1/8) del uno por ci1:0to (1%) del valor llQrninal del total de los bieneS fiduciarios. Esta fm'luneración sen\ computada y descontada por LA FIDUCIARIA de los fondos que deberá pagar a los FIDElCOMISARlOS de los valores comerciales ñegodables o bonos de la manera descrita en la cléusula DBCIMA PRIMERA del Contrato de FIDEICOMISO.

Beneficiarios-Los beneficiarios de E.L FlOBICé>MISO o FIDElCOMISARIOS sen\o todos aqu~Uos Tenedores Registrados de la pn:sente emisión de bonos y valores comerciales negociables que pudieran darse en el futuro referldqS ettla cléusula PRIMERA. cuyo listado mantendn\ el Agente de Pago, Registro Y Redención designado por EL FIDElCOMITENTE.

Método que utilizaré el fiduciario para lnfurmar a los tenedores registrados sobre incumplimiento de obügecíones del Fideicomitente: Toda notificación o comunicación de EL FIDEICOMITENTE o de LA FIDUCIARIA a LOS FIDEICOMJSARIOS con ocasión de EL FIDEICOMISO, deberé ser hecha mediante envio por correo certlñcado, porte ¡lagado, a la última dirección de EL HDElCOMISARIO que apB~tZeB en el Registro o mediánte publicación en dos diátios de amplia circulación nacional, una vez en cada diario, en dos dfas hábiles cfistiníos y consetutívos. Si la notlficacióo y comunicación es enviada de acuerdo al primer caso, se consideraré debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por EL FlDElCOMISARIO; y en el segundo caso, se consideraré dada en la fecha de la segunda publicación del aviso. . En caso de oblig¡ciones por parte del Fideicomitentc, el Fiduci.ario informan\ por escrito tilOlo a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintt:Ddencia de Bancos de Panamá y la Bolsa de Valores de Panemé. S.A, como a los Tenedores Registrados o a sus reprc~entantes sobre cualquier este hecho, por parte del Fideicomitente o E-misor desde la fecha que tuvo conocimiento mediante un Hecho de importancia

EL FIDEICOMITENTB, cederá, o reemplazan\, según sea el caso, los bienes fiduciarios necesarios pare cubrir la garantfa de la presente emisión o emisiones colocadas en el futuro y en circuleoión de la siguiente manera: a. Pare emisiones do Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios o emisiones de bonos EL EMISOR contará con ciento ochenta ( 180) dlas calendarios desde el momento que la emisión de la serie respectiva es colocada en el mercado. b. Para emisiones futuras de Valores Comerciales Negociables (VCN'S) BL BMISOR contan\ con doscientos setenta (270) dlas calendarios desde él momento que la emisión de la se.rie respectiva es colocada 1:11 el meroado. No podriut cede~e, y de haberlo s.ido, deberán reemplazarse dentro de Los treinta (30) dlas calendarios siguientes, los créditos vencidos o con una morosidad mayor de ciento oc)lenta ( L80) dlas calendarios y los que excedan los limites establecidos en la cLAusula DÉCIMA TERCERA para préstamos a partes relacionadas o concentración de cartera. No se tendrán por cedidos los créditos hipotecarios hasta tanto la cesión esté inscrita en el Registro Público nitos créditos ordioarlos hasta tanto se endosen los respectivos tltulos. E.L FIDEICOMIT.ENTB, ceden\, parata presente emisión de bortos dentro de los 180 dlas calendarios y para futuras posibles emisiones de valores comerciales negociables (VCNs) dentro de los 270 días calendarios los valores emitidos por otros emisores que desee hagan parte de La garantla de su emisión, que se encuentren al dia en el pago de intereses, y recmpi8Z11n\ aquellos anteriormente aportados que hubiesen caldo en mora. Por último, E.L FIDEICOMITENIE completan\ la garaotla faltante con electivo. En adición a lo anterior, la suma de los avalúos de las propiedades hipotecadas debe ser equivalente Bl200% de la suma del valor residual o saldo inSoluto de los créditos as1 garantizados.

EL FIDEICOMITENTE traspasaré a EL FIDEfCOMISO los bienes fiduciarios, indicados en el literal (a) de la oléusula tercera del Contrato de Fideicomiso, a saber créditos hipotecarios, mediante cesión en escritura pública debidamente inscrita en el Registro Público; los indicados en el literal (b), a saber, créditos dimanantes de préstamos personales, préstamos a jubilados y pensionados, préstamos de cualquier naturaleza, lineas de orédito y otras facilidades crediticias, pagar6s, letras y otros documentos negociables, mediante endoso en debida fomta de los correspondientes pagarés u otros documentos negociables. Adom4s, se constitu.in\ una cesión de créditos general sobre Jos mismos de acuerdo a tos t~rmioos y condie,iones del Contrato de Cesión. La cesión do valo~:CS de otros emisores se efectuará mediante ~~notación en cuenta en la correspondiente central de custodia y liquidación a nombre de LA FIDUClARIA. Salvo que el Fiduciario disponga lo contrario. el Fideicomitente (El Emisor) recibirá directamente los pagos de capital e intereses de los pagarés tal y como establece lo Cláusula J . ldel contrato de Administración.~