Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 2
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 82
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 43
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
77
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 42
4.7 - Outras contingências relevantes 80
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 81
4.5 - Processos sigilosos relevantes 78
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
79
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 20
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 11
3.1 - Informações Financeiras 6
3.2 - Medições não contábeis 7
3.7 - Nível de endividamento 18
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 5
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 165
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 166
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 162
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 159
8.4 - Outras informações relevantes 164
8.3 - Operações de reestruturação 163
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 151
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 150
7.9 - Outras informações relevantes 154
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 152
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 141
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 123
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 116
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 140
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 126
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 94
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 93
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 101
6.7 - Outras informações relevantes 115
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 113
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 91
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 87
5.4 - Outras informações relevantes 92
Índice
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 290
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 292
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 289
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 274
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 285
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 293
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 297
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
299
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 272
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 273
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 239
10.5 - Políticas contábeis críticas 247
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 234
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 181
10.2 - Resultado operacional e financeiro 232
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
264
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 267
10.10 - Plano de negócios 268
10.11 - Outros fatores com influência relevante 271
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 265
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 266
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
167
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 172
9.2 - Outras informações relevantes 180
Índice
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 349
14.1 - Descrição dos recursos humanos 346
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 350
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
342
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
341
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
343
13.16 - Outras informações relevantes 345
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
344
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 320
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
325
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 317
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 309
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 314
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 326
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
336
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
338
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
340
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 332
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
333
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
303
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
300
12.12 - Outras informações relevantes 304
Índice
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
395
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 396
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 397
18.1 - Direitos das ações 392
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
393
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 398
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 389
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 390
17.5 - Outras informações relevantes 391
17.1 - Informações sobre o capital social 385
17.2 - Aumentos do capital social 386
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
367
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 369
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
384
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 360
15.4 - Organograma dos acionistas 361
15.1 / 15.2 - Posição acionária 353
15.7 - Outras informações relevantes 366
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 365
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 362
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 352
Índice
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 419
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
418
22.4 - Outras informações relevantes 421
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
420
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
412
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 409
21.4 - Outras informações relevantes 417
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
416
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 408
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 407
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 404
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 403
19.4 - Outras informações relevantes 406
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
405
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
400
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 399
18.10 - Outras informações relevantes 402
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 401
Índice
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Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Alexandre Americano Holanda e Silva
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Ricardo Levy
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
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Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 15/08/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a revisão das informações trimestrais de 31 de março de 2013 e 30 de junho de 2013.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social.
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Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]
Justificativa da substituição Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O único serviço contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ 574.000,00.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 287-9
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.
Período de prestação de serviço 21/10/2013
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
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2.3 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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Resultado Líquido por Ação -1,853290 -1,344325 -0,751336
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)
1,449474 3,663749 4,671297
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
840.106.107 702.524.469 578.241.732
Resultado Líquido -1.556.961.000,00 -944.421.000,00 -434.454.000,00
Resultado Bruto 218.790.000,00 -68.217.000,00 -2.163.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.798.092.000,00 1.438.831.000,00 48.786.000,00
Ativo Total 7.044.418.000,00 9.689.212.000,00 8.039.596.000,00
Patrimônio Líquido 1.217.712.000,00 2.573.873.000,00 2.701.139.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)
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3.2 - Medições não contábeis
a) Medições não contábeis
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil
elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012
(“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido
(prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e
das depreciações e amortizações.
O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os períodos
apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do
desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.
Não possui um significado padrão e pode não ser comparável com título semelhante fornecido por outras
companhias.
b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas
(R$ milhares) 2014 2013 2012
Lucro antes de CS e IR (1.556.961) (933.269) (549.090)
(-) Resultado de Equivalência Patrimonial 170.655 (153.012) (34.235)
(-) Outras Receitas / Despesas (919.496) (38.684) (418)
(-) Resultado Financeiro Líquido (510.055) (506.096) (127.540)
(-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.211) (3.125) (3.976)
(-) Depreciação e Amortização (Custos) (167.300) (143.415) (8.945)
EBITDA 216.300 (88.937) (373.976)
c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (não contábeis), pois acreditamos ser uma medida prática
para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura
atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma
companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e
outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.
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3.2 - Medições não contábeis
Acreditamos que o EBITDA é informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida
contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base
de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como
indicador de desempenho operacional, nem tão pouco como indicador de liquidez.
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de
Renda – Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a depreciação e a
amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é
afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações
nos níveis de depreciação e amortização.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso
desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e
obter recursos para nossas atividades.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 26 de março de 2015 para submissão à deliberação da
Assembleia Geral Ordinária, que também aprovou tais demonstrações.
Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociação, que foi implementada em janeiro de 2015,
junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dívida de longo prazo de forma a
atingir um nível de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentável para o projeto.
Para isso foi necessário um refinanciamento da dívida de longo prazo junto a todas as instituições que
financiam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, o Banco
do Nordeste do Brasil – BNB e determinadas instituições financeiras que aturaram na qualidade de
repassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociação de um
montante total de R$1.227 milhões. Todas as instituições financeiras envolvidas no referido
refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava de
uma ajuda adicional com relação ao seu fluxo de caixa.
Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias:
carência de 24 meses para pagamento do principal da dívida;
carência de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dívida (exceto no caso do BNB,
uma vez que os recursos são oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste –
FNE, não sendo possível, portanto, obter o mesmo alívio negociado e aprovado junto aos demais
financiadores);
ausência de pagamento de comissão por conta da reestruturação (apenas custo de aditamento dos
contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador);
liberação do projeto quanto à obrigação de apurar o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida;
aplicação de gradiente de amortização sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de
pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto é: 3% (três por cento) em 2017, 5% (cinco por cento)
em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatro
por cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortização constante –
SAC; e
Manutenção dos encargos financeiros originais.
Todo esse plano de reestruturação resultará em uma liquidez adicional para o projeto de,
aproximadamente, R$76 milhões nos próximos seis meses e R$210 milhões para os próximos dois anos
(números esperados com base no cenário de juros e inflação atual), trazendo assim um alívio significativo
para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto terá plena capacidade
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
para atingir um nível sustentável de geração/operação no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir
todas as necessidades operacionais do projeto.
Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebração do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado
entre a DD Brazil Holdings S.À R.L. (“E.ON”) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A versão atualmente em vigor do
Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alterações feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas
na Assembleia Geral Extraordinária mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alteração na
composição do Conselho de Administração.
Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentação do Plano de Recuperação
Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no âmbito da recuperação
judicial da Companhia e de sua subsidiária, a ENEVA Participações S.A.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
2014 2013 2012
Regras sobre
retenção de
lucros
O Estatuto Social da
Companhia prevê que o saldo
remanescente do lucro líquido
do exercício, terá a seguinte
destinação: (i) 5% (cinco por
cento) para a constituição da
reserva legal, até o limite
previsto em lei; (ii) Formação
de reserva para contingências,
por proposta dos órgãos da
administração; (iii) Pagamento
do dividendo anual mínimo
obrigatório aos acionistas; (iv)
Retenção com base em
orçamento de capital,
previamente aprovado pelos
órgãos da administração e (v)
Criação de reserva estatutária,
com a finalidade de financiar o
desenvolvimento, o
crescimento e a expansão dos
negócios da Companhia, e que
não deverá exceder o valor
equivalente a 100% do capital
social da Companhia.
O Estatuto Social da
Companhia prevê que o saldo
remanescente do lucro líquido
do exercício, terá a seguinte
destinação: (i) 5% (cinco por
cento) para a constituição da
reserva legal, até o limite
previsto em lei; (ii) Formação
de reserva para contingências,
por proposta dos órgãos da
administração; (iii) Pagamento
do dividendo anual mínimo
obrigatório aos acionistas; (iv)
Retenção com base em
orçamento de capital,
previamente aprovado pelos
órgãos da administração e (v)
Criação de reserva estatutária,
com a finalidade de financiar o
desenvolvimento, o
crescimento e a expansão dos
negócios da Companhia, e que
não deverá exceder o valor
equivalente a 100% do capital
social da Companhia.
O Estatuto Social da
Companhia prevê que o saldo
remanescente do lucro líquido
do exercício, terá a seguinte
destinação: (i) 5% (cinco por
cento) para a constituição da
reserva legal, até o limite
previsto em lei; (ii) Formação
de reserva para contingências,
por proposta dos órgãos da
administração; (iii) Pagamento
do dividendo anual mínimo
obrigatório aos acionistas; (iv)
Retenção com base em
orçamento de capital,
previamente aprovado pelos
órgãos da administração e (v)
Criação de reserva estatutária,
com a finalidade de financiar o
desenvolvimento, o
crescimento e a expansão dos
negócios da Companhia, e que
não deverá exceder o valor
equivalente a 100% do capital
social da Companhia.
Valores de
Retenção de
Lucros
No exercício social encerrado
em 31.12.2014 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer retenção de
valores.
No exercício social encerrado
em 31.12.2013 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer retenção de
valores.
No exercício social encerrado
em 31.12.2012 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer retenção de
valores.
Regras sobre
distribuição de
dividendos
O Estatuto Social da
Companhia assegura aos
acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior
a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes
valores: (i) importância
O Estatuto Social da
Companhia assegura aos
acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior
a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes
valores: (i) importância
O Estatuto Social da
Companhia assegura aos
acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior
a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes
valores: (i) importância
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destinada à constituição da
reserva legal; e (ii)
importância destinada à
formação de reserva para
contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em
exercícios anteriores. Os
dividendos não recebidos ou
reclamados prescreverão no
prazo de três anos contados da
data em que tenham sido
postos à disposição do
acionista, revertendo, neste
caso, em favor da Companhia.
O lucro líquido do exercício da
Companhia terá a seguinte
destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão
aplicados antes de qualquer
outra destinação, na
constituição da reserva legal,
que não excederá 20% (vinte
por cento) do capital social. No
exercício em que o saldo da
reserva legal acrescido do
montante das reservas de
capital, de que trata o
parágrafo 1º do artigo 182 da
Lei das Sociedades por Ações,
exceder 30% (trinta por cento)
do capital social, não será
obrigatória a destinação de
parte do lucro líquido do
exercício para a reserva legal;
b) uma parcela, por proposta
do Conselho de Administração,
poderá ser destinada à
formação de reserva para
contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em
destinada à constituição da
reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de
reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores; (iii) pagamento do
dividendo anual mínimo
obrigatório aos acionistas; (iv)
importância destinada à
constituição de reserva de
lucros a realizar, caso o
montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro do
exercício. A Companhia poderá
manter a reserva de lucros
estatutária denominada
“Reserva de Investimentos”,
que terá por fim financiar a
expansão das atividades da
Companhia e/ou de suas
empresas controladas e
coligadas, a qual poderá ser
formada com até 100% (cem
por cento) do lucro líquido que
remanescer após as deduções
legais e estatutárias e cujo
saldo, somado aos saldos das
demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros
a realizar e a reserva para
contingências, não poderá
ultrapassar 100% (cem por
cento) do capital social
subscrito da Companhia.
No exercício social encerrado
em 31.12.2013 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer distribuição de
destinada à constituição da
reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de
reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores; (iii) pagamento do
dividendo anual mínimo
obrigatório aos acionistas; (iv)
importância destinada à
constituição de reserva de
lucros a realizar, caso o
montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro do
exercício. A Companhia poderá
manter a reserva de lucros
estatutária denominada
“Reserva de Investimentos”,
que terá por fim financiar a
expansão das atividades da
Companhia e/ou de suas
empresas controladas e
coligadas, a qual poderá ser
formada com até 100% (cem
por cento) do lucro líquido que
remanescer após as deduções
legais e estatutárias e cujo
saldo, somado aos saldos das
demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros
a realizar e a reserva para
contingências, não poderá
ultrapassar 100% (cem por
cento) do capital social
subscrito da Companhia.
No exercício social encerrado
em 31.12.2012 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer distribuição de
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exercícios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei
das Sociedades por Ações;
c) uma parcela será destinada
ao pagamento do dividendo
anual mínimo obrigatório aos
acionistas;
d) no exercício em que o
montante do dividendo
obrigatório, calculado nos
termos do parágrafo 4º deste
artigo, ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício,
a Assembleia Geral poderá,
por proposta do Conselho de
Administração, destinar o
excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Ações; e
e) uma parcela, por proposta
do Conselho de Administração,
poderá ser retida com base em
orçamento de capital
previamente aprovado, nos
termos do artigo 196 da Lei
das Sociedades por Ações;
A Companhia manterá a
reserva de lucros estatutária
denominada “Reserva de
Investimentos”, que terá por
fim financiar a expansão das
atividades da Companhia e/ou
de suas empresas controladas
e coligadas, inclusive por meio
da subscrição de aumentos de
capital ou criação de novos
empreendimentos, a qual
poderá será formada com até
dividendos. dividendos.
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100% (cem por cento) do
lucro líquido que remanescer
após as deduções legais e
estatutárias e cujo saldo,
somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas
a reserva de lucros a realizar e
a reserva para contingências,
não poderá ultrapassar 100%
(cem por cento) do capital
social subscrito da Companhia;
e o saldo terá a destinação que
lhe for dada pela Assembleia
Geral, observadas as
disposições legais.
No exercício social encerrado
em 31.12.2014 foi apurado
prejuízo, motivo pelo qual não
houve qualquer distribuição de
dividendos.
Periodicidade das
distribuições de
dividendos
A política de distribuição de
dividendos segue a regra da
Lei das Sociedades por Ações,
ou seja, de distribuição anual,
podendo também a
Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração,
levantar balanço semestral e
declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços.
Ainda, o Conselho de
Administração poderá declarar
dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros
existentes no último balanço
anual ou semestral.
A política de distribuição de
dividendos segue a regra da
Lei das Sociedades por Ações,
ou seja, de distribuição anual,
podendo também a
Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração,
levantar balanço semestral e
declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços.
Ainda, o Conselho de
Administração poderá declarar
dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros
existentes no último balanço
anual ou semestral.
A política de distribuição de
dividendos segue a regra da
Lei das Sociedades por Ações,
ou seja, de distribuição anual,
podendo também a
Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração,
levantar balanço semestral e
declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços.
Ainda, o Conselho de
Administração poderá declarar
dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros
existentes no último balanço
anual ou semestral.
Restrições à
distribuição de
dividendos
A Lei das Sociedades por
Ações permite que a
Companhia suspenda a
A Lei das Sociedades por
Ações permite que a
Companhia suspenda a
A Lei das Sociedades por
Ações permite que a
Companhia suspenda a
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distribuição do dividendo
obrigatório caso o Conselho de
Administração informe à
Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível
com sua situação financeira. O
Conselho Fiscal, se instalado,
deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o
Conselho de Administração
deverá apresentar à Comissão
de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos,
dentro dos cinco dias da
realização da Assembleia
Geral. Os lucros não
distribuídos, em razão da
suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados
a uma reserva especial e, caso
não sejam absorvidos por
prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a
condição financeira da
Companhia o permita.
distribuição do dividendo
obrigatório caso o Conselho de
Administração informe à
Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível
com sua situação financeira. O
Conselho Fiscal, se instalado,
deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o
Conselho de Administração
deverá apresentar à Comissão
de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos,
dentro dos cinco dias da
realização da Assembleia
Geral. Os lucros não
distribuídos, em razão da
suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados
a uma reserva especial e, caso
não sejam absorvidos por
prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a
condição financeira da
Companhia o permita.
distribuição do dividendo
obrigatório caso o Conselho de
Administração informe à
Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível
com sua situação financeira. O
Conselho Fiscal, se instalado,
deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o
Conselho de Administração
deverá apresentar à Comissão
de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos,
dentro dos cinco dias da
realização da Assembleia
Geral. Os lucros não
distribuídos, em razão da
suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados
a uma reserva especial e, caso
não sejam absorvidos por
prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a
condição financeira da
Companhia o permita.
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0,00 0,00 0,00
Data da aprovação da retenção
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00
Lucro líquido ajustado -1.556.961.000,00 -942.455.000,00 -435.202.000,00
(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos últimos três exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, não
foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos
que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais
anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais.
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31/12/2014 5.826.706.000,00 Índice de Endividamento 5,13000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Quirografárias 330.715.000,00 0,00 0,00 321.317.000,00 652.032.000,00
Garantia Real 3.289.194.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.090.146.000,00 5.174.674.000,00
Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3.619.909.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.411.463.000,00 5.826.706.000,00
Observação
As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2014)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
3.9 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 3 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
(a) Riscos Relacionados à Companhia A Companhia e sua subsidiária ENEVA Participações S.A. estão em processo de recuperação judicial. Estes processos encontram-se em andamento e a Companhia não tem como garantir que os mesmos serão concluídos de forma satisfatória. A situação conjuntural vivenciada pela Companhia ao longo do ano de 2014, em especial no 2º semestre, a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e vincendas no curto prazo. Dessa forma, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com sua controlada, a ENEVA Participações S.A., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei de Falências”), em medida de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. A Administração entendeu que, diante dos desafios decorrentes da situação econômico-financeira da Companhia, tal medida era a mais adequada, naquele momento, para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores (stakeholders). Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da sua recuperação judicial, o qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (“Plano de Recuperação”). Após a realização de alterações por parte do Conselho de Administração da Companhia, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia e, posteriormente, foi proferida decisão do Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia. O Plano de Recuperação Judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econômico-financeira, adote as medidas adicionais necessárias para sua reorganização operacional e preserve a manutenção de empregos diretos e indiretos e os direitos de seus Credores e acionistas. Para tanto, o Plano de Recuperação Judicial estabelece os meios de recuperação a serem empregados, tais como a (i) reestruturação dos créditos; (ii) reperfilamento do passivo das sociedades operacionais do Grupo Eneva; (iii) fortalecimento da estrutura de capital e balanço da Companhia mediante aumento de capital, a fim de fortalecer sua estrutura de capital e balanço, reduzir seu endividamento e receber ativos capazes de contribuir com sua geração de caixa e/ou com seu posicionamento estratégico; (iv) reestruturação societária do
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Grupo Eneva; e (v) alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente. A Companhia pode não ser capaz de cumprir as obrigações ou condições assumidas no Plano de Recuperação Judicial ou de implementar os atos nele previstos. Além disso, o Plano de Recuperação Judicial pode vir a ser objeto de medidas judiciais adversas por parte de terceiros. Nesse caso, a Recuperação Judicial poderá sofrer atrasos significativos que poderão colocar em risco a continuidade da Companhia e, no limite, ser convolada em falência. Para maiores informações sobre o pedido de recuperação judicial da Companhia, vide Seção 6.3 deste Formulário de Referência. A Companhia pode ser incapaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações necessárias à operação dos projetos, bem como obter licenças necessárias à implementação e operação de novos projetos. A Companhia possui licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia detém diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de outros órgãos governamentais brasileiros. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista suas operações, também requerem a manutenção de tais licenças e autorizações. No entanto, é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações necessárias para manter as operações das usinas previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma. Adicionalmente, é possível que a Companhia necessite obter novas licenças e autorizações perante os órgãoes públicos referidos acima, tendo em vista que a implementação e operação de novos projetos também irão requerer tais licenças e autorizações. Entretanto da mesma forma que é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar as licenças e autorizações que já possui, a Companhia não pode garantir se ou quando será capaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias implementação e operação desses novos projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma. A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios. Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se concretizem. A operação das usinas, bem como o desenvolvimento e operação dos blocos da Bacia de Parnaíba, da Mina de Seival e de novos projetos, envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia. A operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo: • incapacidade de manter ou renovar permissões e licenças governamentais; • indisponibilidade de equipamentos; • indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão; • interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas
e meteorológicas;
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; • agitações sociais; • problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; • atrasos na operação, ou custos excedentes não previstos; • interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais
importaremos nosso carvão para certos projetos; • necessidade de altos investimentos de capital; • indisponibilidade de financiamentos adequados; e • volatilidade nos preços dos combustíveis.
O desenvolvimento e operação de blocos de gás natural e da mina de carvão envolvem vários riscos, incluindo: • riscos geológicos; • incapacidade de obter permissões e licenças governamentais; • indisponibilidade de equipamentos; • interferências hidrológicas e meteorológicas; • interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; • agitações sociais; • problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; • atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; • necessidade de altos investimentos de capital; • indisponibilidade de financiamentos adequados; e • volatilidade nos preços do gás natural e carvão.
Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante a fase de desenvolvimento e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes poderão ser insuficientes. A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações. Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a Companhia podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Excessos de custos incorridos poderão aumentar as despesas no desenvolvimento e implementação de novos projetos ou resultar em atrasos na exploração de blocos de gás natural e na implantação da mina de carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de penalidades administrativas e contratuais. Excessos de custos incorridos poderão levar a um aumento das despesas projetadas no desenvolvimento e implementação de novos projetos ou resultar em atrasos na exploração de blocos de gás natural e na implantação da mina de carvão da Companhia. Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão comprometer o fluxo de caixa da Companhia, o que poderá resultar em necessidades de caixa adicionais. A Companhia pode também incorrer em custos de desenvolvimento e construção dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção de novos projetos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstâncias, podendo implicar em custos extraordinários não previstos pela Companhia. Em especial para os novos projetos que venham a celebrar contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial destas usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa – de até 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração – até revogação da autorização, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento
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de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores. O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel cumprimento. As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas. As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores. Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores podem tornar mais custosa a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas. Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos
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capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada e incorrer em custos operacionais adicionais, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o volume de produção projetado. As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural de sua coligada, Parnaíba Gás Natural S.A. (“Parnaíba Gás Natural”) e de carvão mineral de sua coligada, Seival Sul Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar que a suas subsidiárias irão alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores: • conclusão dos projetos; • precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão; • obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de
mão-de-obra qualificada a operar tais equipamentos; • condições do solo, inclusive condições hidrológicas; • características físicas do carvão; • características químicas do gás natural; • precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento
do gás natural; • precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração,
processamento e produção de carvão; • obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra
(carvão), licenças, autorizações e concessões; • a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores,
inclusive os seguintes: • reservas inferiores ao inicialmente estimado; • falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas
nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos; • acidentes industriais; • fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas
e desbarrancamentos; • o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da
Parnaíba Gás Natural e os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás natural pode ir contra os nossos interesses;
• capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários
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para viabilizar e custear as suas respectivas operações; • condições geológicas pouco usuais ou imprevistas; • mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia; • falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação,
inclusive explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes;
• incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios; • greves e falta de mão-de-obra; • desordem civil ou protestos; e • restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no
marco regulatório.
Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de gás natural ou carvão. Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação de novos projetos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela Superintendência do Patrimônio da União no
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Amapá. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência. Além disso, impugnações ao plano de recuperação judicial da Companhia podem acarretar atrasos na recuperação da Companhia, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, convolar a recuperação judicial em falência. A Companhia tem diversos projetos em fase operacional e o desempenho futuro de tais projetos é incerto. A Companhia conta atualmente com diversos projetos em fase operacional, além de campanhas exploratórias de recursos naturais em andamento, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A condução dos projetos da Companhia dependerá do seu planejamento estratégico, uma vez requerer a correta adoção de estratégias comerciais, financeiras, ambientais e logísticas, todas igualmente necessárias ao desempenho de suas operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os riscos inerentes à condução de seus projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua receita. Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada pela crescente concorrência. No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento.
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Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações, poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Os agentes do mercado poderão não fornecer oportunidades para a comercialização futura de energia de projetos do nosso portfólio. As companhias do segmento de geração de energia no Brasil recorrem ao processo de licitação pública regulamentado pela ANEEL para adquirir direitos de comercialização de energia elétrica. Portanto, para que a Companhia possa implementar novos projetos de seu portfolio, ela deverá participar dos leilões promovidos pela ANEEL. No entanto, uma vez que os leilões são conduzidos ao único e exclusivo critério da ANEEL, existe um risco de que tais rodadas não sejam realizadas ou de que sejam realizadas em localidades não desejadas pela Companhia, a Companhia pode não conseguir implementar projetos de seu portfolio, o que, por sua vez, pode ter um efeito material adverso nos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Adicionalmente, a participação nos leilões promovidos pela ANEEL pode demandar investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, os quais a Companhia poderá não ser capaz de suportar.
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Adicionalmente, de forma alternativa aos leilões da ANEEL, poderemos não ter êxito na comercialização de energia no mercado livre por questões concorrenciais. Nosso crescimento por meio de licitações poderá ser negativamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a outorgas às usinas de geração de energia no Brasil. A Companhia pretende participar na licitação para recebimento de outorgas de geração. Nos editais de licitação para outorgas de geração, o Poder Concedente impõe certas exigências a todos os participantes de licitações para novas outorgas, incluindo requisitos mínimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de usinas de geração estão sujeitas a alterações. Não podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso tais licitações não venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que não sejam economicamente viáveis ou suficientemente atrativos para nós, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderá sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma redução do preço de mercado das ações da Companhia. A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia elétrica, e as apólices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos resultantes de suas atividades de geração de energia elétrica. Além disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro especifico do ONS. A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro contratadas irão cobrir integralmente ou até mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poderá não obter sucesso na manutenção de áreas e imóveis nas quais as usinas se localizam ou estão em fase de desenvolvimento, fato que poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia tem um amplo portfólio de empreendimentos de geração térmica,
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sendo três deles desenvolvidos em áreas próprias (Itaqui, Seival e Parnaíba) e o restante desenvolvidos em áreas ocupadas a título de locação, comodato, arrendamento, servidão, direito real de uso, usufruto, ou superfície (tais como Pecém II, Amapari, Sul, Tauá, Açu, entre outras). A Companhia não tem como garantir que tais áreas não serão objeto de desapropriação, ou ainda que não haverá a extinção antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupação. Caso a ocorrência de alguma dessas hipóteses se verifique, a situação financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negócios e resultado operacional. (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia Os Acionistas Controladores da Companhia poderão tomar determinadas decisões com relação aos negócios sem a participação de todos os acionistas que poderão entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas. Na data deste Formulário de Referência, os Acionistas Controladores detêm poderes de voto suficientes para: • nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da
Companhia; • dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia
ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas;
• dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; e
• restringir a oportunidade de outros acionistas que não os Acionistas Controladores de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar a política de dividendos da Companhia.
A tomada de algumas dessas decisões por parte dos Acionistas Controladores poderá não coincidir com os interesses de acionistas minoritários da Companhia, causando, assim, uma situação de conflito. (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.
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Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus acionistas no futuro. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A
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captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia. A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. (d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas, em especial à Eneva Participações S.A. e ao seu processo de recuperação judicial, são os mesmos relacionados à Companhia, conforme descritos no item 4.1 (a) acima. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.
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A compra de equipamentos chave para a construção dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operação e manutenção são feitas por meio da contratação de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuação. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de geração elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços. No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou serviços contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário para a geração de energia elétrica em suas usinas termelétricas, ou não assegurá-lo em condições viáveis para funcionamento das usinas termelétricas. Nesse caso, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória, ou mesmo pode ser inviável tecnicamente por falta de produção e pode ser inviável economicamente buscar outra fonte de combustível. Diversas variáveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operação e produção da mina de carvão e dos blocos exploratórios de gás natural, além de riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção até as usinas termelétricas. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia
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A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na geração de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação das usinas da mesma, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão, o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de energia elétrica depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua A estratégia de gerenciamento de risco de mercado adotada pela Companhia poderá ser ineficiente. A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas de juros, taxas de câmbio e preços de commodities. As operações de hedge da Companhia também podem limitar os benefícios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preços de tais commodities aumentassem. Além disso, a Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado por meio de operações de hedge, ou poderá adotar outras práticas de gerenciamento de risco, ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não
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estarem disponíveis. Desse modo, caso a estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de hedge não seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a tais flutuações e, caso a Companhia deixe de identificar as correlações existentes entre os vários riscos de mercado a que está sujeita, sua situação financeira poderá ser negativamente afetada. O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não existir ou em existindo, ser inferior às estimativas da Companhia ou poderá ser suprido por outros projetos de geração de energia elétrica que não os da Companhia. Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poderá ser atendido por outros projetos de geração de energia elétrica que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. A materialização dos projetos de geração de energia elétrica da Companhia ainda não contratados depende do cenário futuro de preços de energia elétrica que poderá diferir significativamente do consenso de mercado atual. Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados em cenários futuros de preço de energia elétrica que podem não ocorrer ou ser consideravelmente desfavoráveis à realização de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. (h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, são
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regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministério de Minas e Energia, órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico brasileiro têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, incluindo sobre a produção de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS. O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da publicação da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei n° 10.848”), que introduziu o Novo Modelo do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do Ministério de Minas e Energia - MME e da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com exceção do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias. As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigações previstas nos Contratos de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição dos contratos de concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação atual, tais penalidades podem incluir:
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• advertências; • multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício
imediatamente anterior àquele em curso na data da violação; • embargos à construção de novas instalações ou equipamentos; • restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; • suspensão temporária da participação em processos de licitação para
novas concessões ou autorizações; e • caducidade da concessão ou autorização.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concessões ou autorizações a nós outorgadas para assegurar a adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na situação financeira da Companhia, bem como no preço de mercado das Ações. Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas. A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em autorizações outorgadas da ANEEL, com prazo de vigência de 35 anos. As autorizações podem ser revogadas em caso de prejuízo considerável ao desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemática inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: I – descumprimento de cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; II - não recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta à autorizatária; III – descumprimento de notificação da fiscalização para regularizar a exploração do empreendimento objeto da autorização; IV – comercialização da energia elétrica em desacordo com as prescrições da legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras. Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão renovadas ou que novas autorizações serão concedidas ao término do prazo das atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem com condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
adversa. Assim como o setor elétrico, os setores de gás natural e mineração também estão sujeitos à regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação podem afetar os negócios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia nos setores de gás natural e mineração estão sujeitas à regulamentação das autoridades locais. Nos termos da legislação brasileira, o governo brasileiro é o proprietário de todas as jazidas minerais e reservas de gás natural no Brasil, tendo a concessionária a propriedade apenas sobre o minério e/ou gás natural que produzir. A Companhia depende do gás natural e/ou do carvão para a geração de energia elétrica em alguns de seus empreendimentos, os quais são fornecidos por determinadas concessionárias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Além disso, Agência Nacional de Petróleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gás natural e mineração, respectivamente, outorgando concessões para a produção. Essas concessões impõem diversas obrigações para as concessionárias, inclusive para aquelas das quais a Companhia obtém o gás natural e o carvão mineral para a geração de energia elétrica, e, caso quaisquer de tais obrigações sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concessões. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impeça tais concessionárias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gás natural ou carvão mineral ou caso venham a impor restrições que interrompam o fornecimento de gás natural e/ou carvão mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita poderá ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operações e em sua situação financeira. Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios de empresas do setor de energia elétrica, inclusive a nossa Companhia. As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
(inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos anteriormente não sujeitos a licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação nesse sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos negócios e resultados. A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações. (i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua A Companhia atua somente no mercado brasileiro e, portanto, não existem riscos relacionados às suas atividades em países estrangeiros.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas operações, bem
como de mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente,
a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da exposição aos fatores de riscos mencionados
no item 4.1 acima.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 195 processos judiciais, dos
quais 51 são cíveis, 121 são trabalhistas e nove são tributários, que envolvem a quantia aproximada de
R$208 milhões avaliados pelos advogados externos como não sendo de risco provável de perda e,
consequentemente, não constituíram provisão para contingências. A Companhia e suas controladas são
parte, ainda, em 64 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia
aproximada de R$238 milhões.
Na data deste Formulário de Referência, as subsidiárias da Companhia eram parte em seis processos
administrativos da Agência Nacional de Energia Elétrica. Tais processos versam, entre outros assuntos,
sobre os pedidos de adequação do tratamento relativo à verificação de indisponibilidade superior à utilizada
no cálculo da garantia física das usinas (também conhecido como ADOMP), pedidos de aumento de
potência instalada, bem como, solicitação de afastamento parcial da aplicação da REN nº 165/2005
(também conhecido como ICB-Online).
No âmbito desses processos administrativos de fiscalização, a ANEEL poderá impor penalidades, após a
lavratura de autos de infração. Na aplicação da pena, a ANEEL observará critérios de dosimetria, devendo
levar em conta a abrangência e a gravidade da infração, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem
auferida pelo infrator e a existência ou não de reincidência. Ademais, em todos os processos
administrativos em questão deverão ser observados os princípios da ampla defesa e do contraditório, tendo
a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade.
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos
que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto
financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matérias que, caso
decididas desfavoravelmente à Companhia, podem impactar suas operações ou imagem, conforme
destacamos:
Tributária
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em nove processos tributários
judiciais e 36 processos tributários administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam,
aproximadamente, R$3 milhões de reais e, dentre os 9 processos, a Companhia e suas controladas figuram
no polo ativo em dois deles. Já os valores envolvidos nos processos administrativos somam
aproximadamente R$260 milhões. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e
remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. O objeto dos processos mais
representativos, em termos de valores, é relativo ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação
de Serviços - ICMS.
Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infração n° 505/2011
a. Juízo Receita Estadual do Amapá
b. Instância Primeira instância administrativa
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
c. Data de instauração 11/11/2011
d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amapá
Réu: Amapari Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$14.341.575,39
f. Principais fatos Cobrança de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de
Serviços - ICMS em razão de alegada falta de recolhimento do imposto
pelo reconhecimento indevido de crédito acumulado de Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS, resultando em
um saldo devedor de imposto no mês de abril de 2009. Ainda, houve
imposição de multa por descumprimento de obrigação acessória.
Em 11 de novembro de 2011, tomamos ciência da lavratura do auto e,
em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnação. O auto aguarda
decisão do órgão julgador desde então.
Em 04 de julho de 2012, o processo foi remetido à JUPAF - Junta de
Julgamento do Processo Administrativo Fiscal.
Em 11 de abril de 2014, a ação foi julgada improcedente.
g. Chance de perda A ação foi julgada improcedente.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
A ação foi julgada improcedente.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
chances de perda são possível e remotas.
Processo nº 0847065-25.2014.8.06.0001
a. Juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de Fortaleza-CE
b. Instância Primeira instância administrativa
c. Data de instauração 20/03/2014
d. Partes do Processo Réu: MABE Construção e Administração de Projetos Ltda.
Autor: Estado do Ceará
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$2.138.567,35
f. Principais fatos Em 14.04.2014, foi proferido despacho, no qual o juiz se reservou à
apreciação do pedido de tutela antecipada só após a contestação do
Estado do Ceará. Em 30.04.2014, o Estado do Ceará protocolou sua
contestação. Em 06.05.2014, os autos foram remetidos à conclusão.
g. Chance de perda Remota.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda
deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor
venha a ser exigido.
i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
houver provisão chances de perda são possível e remota.
Cível
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 51 processos cíveis judiciais.
O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$200 milhões e, dentre os
51 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em 13 deles. Em todos os processos a
classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão
provisionados. Dentre os processos de natureza cível dos quais a Companhia é parte, podemos destacar as
ações em matéria regulatória.
Ação Ordinária n° 2008.34.00.032541-0
a. Juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 14/10/2008
d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.
Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Ressarcimento do custo de combustíveis, CCC-ISOL.
f. Principais fatos
A Amapari Energia propôs ação judicial com pedido de antecipação de
tutela em face da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), pois
após dar autorização de Produtor Independente de Energia, a ANEEL
proferiu em 05.08.08 decisão que negou o enquadramento da Amapari no
mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de Combustíveis
Fósseis dos Sistemas Isolados, subsídio tributo instituído pela Lei n°
5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n°
12.111, de 09 de dezembro de 2009 (“CCC-ISOL”). Em 29.10.08, deferido
o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi apresentada petição da
Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar deferida,
determinando-se expedição de ofício a Eletrobrás para que procedesse ao
enquadramento do CCC-ISOL. A Amapari passou a receber o subsídio a
partir de junho de 2009 e, em 02.07.09, foi apresentada petição da
Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente
ação pelo reconhecimento de sua procedência por parte da ANEEL, que
em recente decisão de sua Diretoria havia autorizado o enquadramento
da usina termelétrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da
liminar decisão com relação ao período anterior. Em 15.07.09, foi
proferido despacho declarando revelia da ANEEL. Em 20.07.09, foi
protocolado pela Amapari requerimento de produção de prova contábil e
em 19.08.09 foi protocolada petição pela ANEEL informando que as
provas presentes são suficientes para solução da demanda e requerendo
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
a reconsideração da decisão em que é declarada sua revelia. Em 27.08.09
foi protocolada petição pela Amapari reiterando o pedido de liberação da
garantia correspondente aos meses que não são mais objeto da lide e
requerendo expedição de ofício a Eletrobrás para que o enquadramento
da usina termelétrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL compreenda as
compras de combustíveis realizadas desde 11.11.08 e em 02.10.09 a
ANEEL apresentou petição afirmando que não concordava com o pedido
de liberação parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido
de liberação da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da
Amapari, que opôs então em 09.11.09 Embargos de Declaração. Em
01.03.10, proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração. Em
13.05.2010, proferida decisão do agravo de instrumento que concede a
antecipação da pretensão recursal, para liberar a Amapari da obrigação
de manter a garantia por ela oferecida em pleito originário. Em 28.05.10,
foi proferido despacho intimando as partes da decisão proferida pelo
Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual liberou a Amapari de
manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petição do Ministério Público
encaminhando cópias dos ofícios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e do
Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi
juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agência Nacional de
Energia Elétrica foi intimada a dar cumprimento à decisão judicial,
liberando a Amapari da obrigação de manter a garantia oferecida. Em
30.09.10, foi juntada petição da ANEEL explicando que a liberação
prescinde da ação da autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petição da
ANEEL explicando que a liberação prescinde da ação da autarquia. Em
09.11.10, foi publicado despacho determinando que a parte autora se
manifestasse sobre a petição da ANEEL. Em 12.11.10, foi apresentada
petição pela Amapari, informando que estava ciente da manifestação da
ANEEL, bem como requerendo o prosseguimento do feito, com a
realização da perícia. Em 26.05.11, foi publicada decisão que indeferiu o
pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de
que inexistiria pedido de indenização na inicial. Em 31.05.11, foram
opostos embargos de declaração pela Amapari, apontando omissão na
decisão que indeferiu a perícia, por não ter atentado para o fato de que a
condenação da ANEEL em perdas e danos prescinde de pedido expresso
na inicial, tendo em vista se tratar de conversão da obrigação de fazer
relativa ao período em que a autarquia deixou de inscrever a usina
termelétrica – Serra do Navio na CCC-ISOL, apesar de decisão nesse
sentido. Em 08.08.11, os embargos de declaração foram rejeitados. Em
25.07.12, foi publicado despacho para que as partes apresentassem suas
razões finais. Em 09.11.12, os autos foram remetidos à conclusão com as
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
razões finais de Amapari e Agência Nacional de Energia Elétrica. Em
06.09.13, foi publicada sentença que extinguiu o processo sem
julgamento do mérito. Em 13.09.13, opusemos Embargos de Declaração.
Em 29.11.13, foi publicada sentença que negou provimento ao recurso.
Em 13.12.2013, a Amapari interpôs apelação e, em 03.02.2014, a ANEEL
apresentou suas contrarrazões.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em
aberto (a receber) no montante de R$25 milhões, para resultado (perda).
Como a Amapari obteve o enquadramento ao mecanismo de
ressarcimento da CCC, o risco da ação contempla apenas o período entre
novembro de 2008 e maio de 2009.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Ordinária n° 2014.01.1.198113-2
a. Juízo 1ª Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais do DF.
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 17/12/2014
d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.
Réu: Zamin Amapá Mineração Ltda.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Débitos decorrentes do contrato de fornecimento de energia celebrados
com a ré (período de 01/03/2014 à 21/11/2014), bem como a cobrança
da multa contratual. Valor aproximado: R$86.288.441,80.
f. Principais fatos A Amapari Energia propôs ação judicial com pedido de antecipação de
tutela em face da Zamin, na qual a Autora pleiteia a execução de débitos
decorrentes do contrato de fornecimento de energia com a ré (período de
01/03/2014 a 21/11/2014), bem como a cobrança da multa contratual.
Em virtude da incerteza em relação à força executiva dos documentos
que instruem a inicial, foi concedido prazo de 10 dias para emenda, sob
pena de indeferimento. Contra esta decisão, Amapari interpôs agravo de
instrumento, no qual o pedido liminar foi indeferido.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não é possível auferir o impacto em caso de perda do processo.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Ordinária n° 56457-18.2013.4.01.3400
a. Juízo 22ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 02/10/2013
d. Partes do Processo Autor: Pecém II Geração de Energia S.A.
Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 66.939.965,07. Declaração de operação comercial de Pecém II e
recebimento da receita fixa referente aos CCEARs firmados no leilão.
f. Principais fatos
No mesmo dia do ajuizamento, o juiz despachou determinando que só
apreciasse a liminar após manifestação da Agência Nacional de Energia
Elétrica. No próprio dia 02/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica
foi citada. No dia 16/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica
apresentou sua manifestação. No dia 21/10/13, foi proferida sentença
que deferiu em parte a tutela antecipada reconhecendo o direito da UTE
receber a receita fixa proveniente dos CCEARs somente a partir de agora.
Em 28.10.13, opusemos Embargos de Declaração com efeitos infringentes
para alteração da sentença por premissa equivocada. Em 11.11.13, foi
proferida decisão que rejeitou o nosso recurso. Em 11.12.13, a Agência
Nacional de Energia Elétrica protocolou sua contestação e nós
interpusemos agravo de instrumento. Em 17.01.2014, a CCEE protocolou
sua contestação. Em 18.02.2014, foi juntada uma carta precatória. Em
21.08.2014, os autos foram remetidos à PRF. Em 01.09.2014, os autos
retornaram da PRF com petição. Tanto a CCEE quanto ANEEL
concordaram que a controvérsia é apenas de direito e nenhuma
especificou provas. Sentença de procedência, publicada em 11.11.2014,
determinando que a ANEEL e CCEE passem a efetuar o pagamento das
receitas fixas previstas no CCEAR, em favor da parte autora, inclusive as
vencidas desde 01.07.2013, sem a contrapartida de adquirir lastro. Os
autos foram retirados pela PRF. Na 2ª instância, foram juntadas as
petições de perda superveniente do objeto nos dois agravos, o interposto
pela ANEEL e o interposto pela Companhia. Em 17.12.2014, foi interposta
apelação pela ANEEL.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Em caso de perda do processo Pecém II teria que reduzir o saldo em
aberto (a receber) no montante de R$ 66 milhões, para resultado
(perda).
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Ordinária n° 0000184-82.2014.4.01.3400
a. Juízo 15ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. Instância 2ª instância
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
c. Data de instauração 07/01/2014
d. Partes do Processo Autor: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Itaqui Geração de
Energia S.A.
Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agência Nacional de Energia
Elétrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras
com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de
contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à base horária; e
(iii) seja a Agência Nacional de Energia Elétrica condenada a determinar o
cálculo das indisponibilidades com base na média dos últimos 60 meses,
inclusive de forma retroativa.
f. Principais fatos
Diante da não apreciação da liminar antes do dia 10.01.14 (data do
desconto do ADOMP pela CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petição
que demonstrava a continuação do periculum in mora. Após, foi proferido
despacho determinando a manifestação da Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL. Em 20.01.2014, a ANEEL protocolou sua manifestação
e, em 24.01.2014, a liminar foi deferida a nosso favor. Em 03.02.2014, a
CCEE emitiu um comunicado às distribuidoras de energia para que não
efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas
autoras enquanto não proceder aos ajustes operacionais devidos para o
cálculo com base nos últimos 60 meses. No dia 04.02.2014, a A ANEEL
fez carga dos autos. A ANEEL interpôs agravo de instrumento. Em
26.02.2014, o juiz da vara de origem proferiu sentença, na qual manteve
a sua decisão em favor de Itaqui e Porto do Pecém. Em 10.03.2014, a
ANEEL apresentou sua contestação e os autos foram remetidos à
conclusão. Em 13.03.2014, foi proferido despacho determinando a nossa
manifestação em réplica. Em 27.03.14, protocolamos a nossa réplica e os
autos foram remetidos à conclusão. Em 02.04.2014, o juiz despachou
determinando que as partes "especifiquem as provas". Em 08.04.2014,
protocolamos petição requerendo a realização de prova pericial
(engenharia) e documental. A ANEEL não indicou provas adicionais a
serem produzidas. Em 08.04.2014, protocolamos petição requerendo a
realização de prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL não
indicou provas adicionais a serem produzidas. Em 02.06.2014, foi
proferida decisão que indeferiu o nosso pedido de prova pericial. Após a
interposição, por Itaqui e Porto do Pecém de agravo retido contra essa
decisão, o juiz manteve o indeferimento da prova pericial. No agravo de
instrumento interposto pela ANEEL, os autos foram remetidos à
conclusão. No agravo retido interposto por Itaqui e Porto do Pecém, os
autos foram remetidos à Procuradoria da ANEEL para manifestação. Em
11.08.2014, foi proferida sentença que julgou a ação parcialmente
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
procedente para determinar que seja aplicada a média móvel dos últimos
60 meses (indeferiu o efeito retroativo). Em 01.09.2014, interpusemos
apelação contra essa decisão e, na mesma data, os autos foram
remetidos à conclusão. Em 10.09.2014, os autos foram retirados pela
Procuradoria da ANEEL. Em 13.10.2014, a ANEEL apresentou
contrarrazões e razões de apelação. Em 13.11.2014, houve remessa dos
autos ao TRF1 por força das apelações de ambas as partes. Ambas as
apelações foram distribuídas por prevenção ao Des. Daniel Paes Ribeiro.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante da exposição das usinas sem a recontabilização feita pela
CCEE.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Ordinária n° 0043145-38.2014.4.01.3400
a. Juízo 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. Instância 2ª instância
c. Data de instauração 24/06/2014
d. Partes do Processo Autor: Pecém II Geração de Energia S.A / Parnaíba I Geração de Energia
S.A. / Parnaíba II Geração de Energia S.A.
Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agência Nacional de Energia
Elétrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras
com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de
contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à base horária; e
(iii) seja a Agência Nacional de Energia Elétrica condenada a determinar o
cálculo das indisponibilidades com base na média dos últimos 60 meses,
inclusive de forma retroativa.
f. Principais fatos
Em 03.07.2014, a juíza (Luciana Raquel Tolentino) concedeu prazo de 60
dias para ouvir a ANEEL. Em 07.07.2014, protocolamos pedido de
reconsideração para alterar o prazo de manifestação da ANEEL para 5
dias. A juíza negou a reconsideração e, em 08.07.2014, os autos foram
enviados à Procuradoria da ANEEL. Em 14.07.2014, interpusemos agravo
(abaixo) contra a decisão que determinou a oitiva da ANEEL em 60 dias.
Em 25.08.2014, houve juntada da contestação da ANEEL. Em
01.09.2014, os autos foram remetidos à conclusão. Em 09.09.2014, foi
proferida sentença que julgou procedente a demanda, bem como
concedeu a antecipação de tutela requerida pelas autoras. Em
03.10.2014, a ANEEL interpôs apelação. Em 03.12.14, foi deferido
despacho indeferindo expedição de ofício à CCEE. Nos autos do agravo de
instrumento interposto pelas Autoras, em 17.09.2014, foi publicada
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
decisão que inadmitiu o agravo de instrumento (diante da sentença de 1ª
instância, essa decisão não afeta as partes autoras).
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante da exposição das usinas sem a recontabilização feita pela
CCEE.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação de Cobrança n° 1077510-15.2013.8.26.0100
a. Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 27/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Tozzi do Brasil LTDA.
Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e MABE Construção e
Administração de Projetos LTDA.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 18.440.394,29
f. Principais fatos
A Porto do Pecém foi citada em 27.12.2013 e a MABE foi citada em
01.04.2014. Em 26.06.2014, Porto do Pecém e MABE protocolaram suas
defesas.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação de Ordinária n° 1078755-27.2014.8.26.0100
a. Juízo 35ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 19/08/2014
d. Partes do Processo Autor: Montcalm
Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. / MABE Construção e
Administração de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$ 41.781.720,59
f. Principais fatos
Em 20.08.2014 a ação foi distribuída por dependência. Em
22.08.2014, foi proferida decisão que determinou à Montcalm a
regulamentação da documentação juntada com a petição inicial, o
que foi feito em 29.08.2014. Em 22.09.2014, a MABE apresentou
manifestação sobre o pedido de antecipação de tutela. Em
30.09.2014, foi proferida decisão que indeferiu a liminar requerida.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
chance de perda é possível.
Ação de Ordinária n° 1078755-27.2014.8.26.0100
a. Juízo 20ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 03/11/2014
d. Partes do Processo Autor: Montcalm
Réu: Pecém II Geração de Energia S.A. / MABE Construção e
Administração de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 19.212.980,19
f. Principais fatos
Em 03.11.2014, o juiz determinou a redistribuição do processo, uma vez
que ele discute contrato diverso daquele discutido nos autos que
ensejaram a prevenção. Em 12.12.2014, o processo foi redistribuído para
a 20ª VC.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação de Ordinária n° 0213989-96.2014.8.19.0001
a. Juízo 39ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro/RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 30/06/2014
d. Partes do Processo Autor: Parnaíba Gás Natural
Réu: Parnaíba I Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 50.000.000,00
f. Principais fatos
Em 01.07.2014, foi proferida decisão que negou a tutela antecipada
requerida pela autora. Em 25.07.2014, a Parnaíba I apresentou sua
contestação. Em 26.11.14 a autora apresentou sua réplica. Em
15.12.2014, autora e Parnaíba I protocolaram suas respectivas petições
quanto às provas que pretendem produzir (a autora reafirmou seus
argumentos, sendo desnecessária a dilação probatória e Parnaíba I
requereu prova pericial contábil, oral e documental suplementar). Em
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
03.02.2015, apresentamos ao Juízo os esclarecimentos sobre as provas
por nós solicitadas (perícia contábil e prova oral). Prova pericial deferida.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação de Reintegração de Posse n° 0002971-03.2014.8.19.0053
a. Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de São João da Barra/RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 05/11/2014
d. Partes do Processo Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Açu
Réu: Prumo Logística / LLX Açu Operações
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 1.000.000,00. Reintegração de posse referente ao terreno locado no
Açu - Fazenda Saco D´Antas, ajuizada com o objetivo de reintegrar as
autoras na posse do imóvel do qual são locatárias, frente ao esbulho
praticado pela Prumo Logística, que as impede de ingressar no Complexo
“Porto do Açu”.
f. Principais fatos
Em 10.11.14, o pedido de liminar foi indeferido ao argumento de que ' a
parte autora pretende travestir de questão possessória verdadeira
demanda contratual; Em 24.11.2014, a ré apresentou contestação. Em
25.11.14 Prumo Logística impugnou o valor da causa e apresentou
contestação. Em 02.02.2015, as autoras apresentaram réplica.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação de Ordinária n° 0487608-75.2014.8.19.0001
a. Juízo 21ª Vara Cível da Comarca de São João da Barra/RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 12/12/2014
d. Partes do Processo Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Açu
Réu: Prumo Logística / LLX Açu Operações
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 3.879.675,24. Ação de revisão do contrato de locação ao terreno
locado no Açu visando a declaração de ilegalidade da resilição do
contratual combinada com a consignação em pagamento dos valores de
aluguel do terreno.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
f. Principais fatos
Em 19.12.14, foi proferida decisão reconhecendo a conexão entre a ação
ordinária e a ação de reintegração de posse em curso perante a 2ª Vara
de São João da Barra e determinando a remessa dos autos. Contra essa
decisão, as autoras interpuseram agravo de instrumento, ao qual foi
atribuído efeito suspensivo.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Procedimento arbitral nº 22/2014
a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 18/06/2014
d. Partes do Processo Autor: Eneva Comercializadora de Energia Ltda.
Réu: COPEN
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 17.000.000,00
Arbitragem para resolução de litígio referente ao contrato de compra e
venda de energia celebrado entre a Comercializadora e a COPEN (tutela
antecipada para registro dos contratos, declaração da inexistência de
força maior e condenação por todos os prejuízos financeiros).
f. Principais fatos
Em 08.08.2014, os coárbitros foram confirmados. Em 12.08.2014, o
presidente foi confirrmado. Em 18.08.2014, o Tribunal Arbitral foi
constituído. Em 25.08.2014, encaminhamos o pedido cautelar ao Tribunal
Arbitral. Em 11.10.2014, foi proferida decisão que concedeu a tutela
antecipada requerida pela Eneva Com. Em 23.10.2014, o Tribunal Arbitral
suspendeu os efeitos financeiros da tutela de urgência concedida. Em
19.12.2014, o Tribunal Arbitral negou o pedido da COPEN para
substituição dos 3 árbitros. Após a recusa da CCEE em cumprir a decisão
de não impor à Eneva a obrigação de aporte da garantia financeira de
R$13 milhões, protocolamos, em 08.01.2015, petição no Tribunal Arbitral
requerendo o cumprimento da decisão. Após o ajuizamento de medida
cautelar incidental na arbitragem pela COPEN, o Tribunal indeferiu o seu
pedido.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Procedimento arbitral nº 24/2014
a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 15/09/2014
d. Partes do Processo Autor: Parnaíba Gás Natural
Réu: Parnaíba III Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 17.000.000,00
Arbitragem para execução da cláusula contratual que prevê a
apresentação de garantia no caso de alteração no controle.
Subsidiariamente, requer-se a rescisão contratual.
f. Principais fatos
Em 15.09.2014, a Parnaíba Gás Natural apresentou seu requerimento de
arbitragem. Em 25.09.2014, a Parnaíba III apresentou resposta. Em
31.10.2014 foi constituído o Tribunal Arbitral. Em 04.12.2014, a Parnaíba
Gás Natural apresentou suas alegações iniciais. Em 19.12.2014, a
Parnaíba III apresentou sua resposta às alegações iniciais da Parnaíba
Gás Natural. Em 21.01.2015, a Parnaíba Gás Natural apresentou sua
réplica com parecer do Fabio Ulhôa Coelho. Em 02.02.2015, o Tribunal
Arbitral indeferiu o pedido de antecipação de tutela requerido pela
Parnaíba Gás Natural. Em 27.02.2015, foi proferida decisão que deferiu a
prova oral e a apresentação de expert witness. O rol deverá ser
apresentado até 13.03. O pedido de prova pericial só será analisado
depois da audiência. Audiência ocorrida em 13.05.2015.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Procedimento arbitral nº 31/2014
a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 10/12/2014
d. Partes do Processo Autor: Parnaíba III Geração de Energia S.A.
Réu: Parnaíba Gás Natural
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 10.000.000,00
Arbitragem para assegurar à Parnaíba III a justa indenização pelas perdas
e danos decorrentes dos inadimplementos da Parnaíba Gás Natural que
não vem conseguindo entregar em plena conformidade o gás natural
necessário à operação da usina.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
f. Principais fatos
Apresentamos requerimento de arbitragem em 10.12.14. Aguarda-se a
manifestação da Parnaíba Gás Natural quanto ao requerimento de
arbitragem. O tribunal ainda não está formado. Em 31.03.2015, foi
assinado o Termo de Arbitragem. Nossas alegações iniciais foram
apresentadas em 15.05.2015.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor constante do ítem “e”.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ambiental
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais
relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, não há como mensurar o real impacto, em caso de
perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas em
favor das usinas termoelétricas Itaqui e Pecém. Em todos os processos a classificação de perda varia entre
possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados.
Ainda, somos parte em inquéritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de
licenciamento de nossas atividades. Com base nas informações produzidas no curso de um inquérito civil,
os quais não têm valor atribuído, se aplicável, o Ministério Público poderá propor a celebração de Termo de
Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigações ambientais, bem como a proposição de Ação Civil Pública
visando à reparação de eventual dano ou regularização do processo ambiental, por exemplo, os quais
poderão envolver valores significativos.
Ação Civil Pública nº 334-10.2008.8.06.0164/0
a. Juízo Vara Única da Comarca de São Gonçalo do Amarante - Ceará
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 17/04/2008
d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará
Réus: ENEVA S.A, Pecém II e Superintendência Estadual do Meio
Ambiente – SEMACE
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenças Ambientais concedidas para a Energia Pecém
f. Principais fatos Ação civil pública onde se requer a anulação das licenças ambientais
concedidas para a Energia Pecém. Protocoladas contestação e
impugnação ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida
decisão, em 04.03.09, acolhendo referida impugnação para alterar o
valor atribuído à causa para R$2.000.000,00. Da referida decisão, foram
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pública
do Estado do Ceará, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da
ação principal, a ENEVA protocolou petição, em 12.06.09, requerendo a
remessa dos autos para a Justiça Federal para processamento e
julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada
também a conexão com a ação civil pública federal nº
2008.81.00.012450-9. Aguarda-se decisão acerca da competência para
processamento e julgamento da ação e a respeito do pedido de
julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pública do
Estado do Ceará. Em 07.05.12, foi proferida decisão determinando a
remessa dos autos à 4ª Vara da Justiça Federal para que se manifeste
sobre a competência para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da
4ª Vara Federal proferiu decisão, na qual julgou prejudicado o pedido e
determinou a baixa dos autos e devolução à Justiça Estadual. Recebidos
os autos pela comarca de São Gonçalo do Amarante, foram requisitadas
informações ao IBAMA, sendo os autos remetidos à procuradoria da
instituição aos 01.10.2013. Devolvidos os autos ao foro, o processo foi
levado concluso para decisão aos 18.10.2013, movimentação que
permanece até a presente data.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 00169183820094058100 (Apenso à ACP 0002218-23.2010.4.05.8100)
a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 11/12/2009
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal
Réus: Estado do Ceará, Superintendência Estadual do Meio Ambiente –
SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, Companhia Siderúrgica do Pecém – CSP, Porto do
Pecém Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem
como as licenças ambientais destes.
f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Apresentada manifestação prévia por Porto do Pecém e Pecém II, em
11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a
referida decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de
instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em
07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da
contestação das empresas Porto do Pecém e Pecém II. Em 02.09.2010,
foi proferida decisão deferindo o pedido do Ministério Público Federal
para suspensão do feito por 180 dias. Porto do Pecém e Pecém II
interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram apensados aos
da Ação Civil Pública nº 0002218-23.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi
proferido despacho determinando expedição de ofício à Fundação
Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na
área do Complexo. Conforme informação prestada pela Fundação
Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas necessárias para
tal verificação, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a
suspensão do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho
determinando nova expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio
para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo.
Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a
suspensão do processo por 90 dias. Em resposta aos Ofícios, o Diretor
de Proteção Ambiental (Aluísio Ladeira) informou que sobre análise do
relatório de identificação e delimitação da Terra Indígena Tapeba (
despacho publicado em 30.10.13 no DOE). Ainda, informou a Funai que
a publicação do relatório circunstanciado da Terra Indígena Anacé está
prevista para 2014.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Perda da posse do terreno em questão e paralisação das obras.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 0002218-23.2010.4.05.8100 (Apenso à ACP 2009.81.00.016918-2)
a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 11/12/2009
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal
Réu: Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE, Estado do
Ceará, Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de
Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA e União Federal
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem
como as licenças ambientais destes.
f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
Apresentada manifestação prévia, em 26.02.2010, por Porto do Pecém
Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. Indeferidos
os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofício à Fundação
Nacional do Índio – FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas
necessárias à identificação da etnia indígena. Autos suspensos por 90
dias, eis que foi proferido despacho determinando expedição de ofício à
Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia
Anacé na área do Complexo. Conforme informação prestada pela
Fundação Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas
necessárias para tal verificação, em 11.04.12, foi proferido despacho
determinando a suspensão do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi
proferido despacho determinando nova expedição de ofício à Fundação
Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na
área do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho
que determinou a suspensão do processo por 90 dias. Em 17.12.12, os
autos foram remetidos à conclusão.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Cautelar n° 2009.81.00.006337-9
a. Juízo 4ª Vara Federal do Ceará
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 16/05/09
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal
Réu: Estado do Ceará, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Superintendência Estadual do
Meio Ambiente – SEMACE e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenças ambientais concedidas a Porto do Pecém Geração de Energia
S.A. para instalação de usina termelétrica em área localizada no
Complexo Industrial e Portuário do Pecém – CIPP.
f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuída por
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
dependência à Ação Civil Pública n° 2008.81.00.012450-9) na qual se
requer (i) a paralisação das obras de instalação da Termelétrica; (ii) que
a Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE se abstenha
de emitir qualquer renovação das licenças já concedidas ou qualquer
nova licença ambiental para o empreendimento em questão, até que as
falhas e omissões apontadas pelo Ministério Público Federal sejam
supridas.
Apresentada defesa prévia e contestação pela Porto do Pecém, em
06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos
liminares, em 16.03.2010. Contra a referida decisão, o Ministério Público
Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido
de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por decisão publicada no dia
30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido. Nos autos principais,
foi apresentada réplica em 14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida
sentença julgando o pedido improcedente. Em 28.09.11, o Ministério
Público Federal interpôs apelação contra referida decisão. Foram
juntadas as contrarrazões da Porto do Pecém e Instituto Brasileiro do
Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e
Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE. Em 27.03.12,
os autos retornaram do Ministério Público Federal com petição. Em
27.08.12, os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5ª
Região com as contrarrazões à apelação. Em 11.12.12, houve remessa à
conclusão com o parecer do Ministério Público Federal. Em 01.07.2014, a
apelação foi julgada improcedente. Baixa definitiva na justiça estadual
em 05.09.2014.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 15.542/2007
a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 02/07/2007
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão
Réu: Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do Maranhão e EDP –
Energias do Brasil S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licença prévia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e
dos Recursos Naturais do Maranhão - SEMA
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
f. Principais fatos
Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência de
apresentação do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório
de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.
Protocoladas contestações, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e
26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada réplica pelo
MPE. Em 24.05.10, a Itaqui protocolou petição requerendo que o
processo fosse extinto sem julgamento do mérito. Em 07.04.11, a EDP
apresentou petição requerendo sua exclusão do polo passivo da
demanda. Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o
apensamento desta ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e
designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12,
protocolamos embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição
requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo
sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões
preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com
os nossos embargos declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho
para designar audiência, que, em virtude de suspensão de expediente
forense não ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até
22.04.2013. Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos
(inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém
implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda
Pública. Designada audiência de instrução e julgamento para o dia
25.09.2014, a qual foi redesignada para o dia 20.11.2014, na qual a
tentativa de conciliação foi frustrada as partes apresentaram as suas
alegações finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentença.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
– IBAMA e foram expedidas novas licenças prévias e de instalação.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 26.458/2007
a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 22/11/2007
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão
Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São Luís
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Certidão de uso e ocupação do solo da Itaqui
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
f. Principais fatos
Ação Civil Pública na qual se requer a suspensão dos efeitos do Decreto
Municipal nº 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalação da
UTE no Distrito Industrial de São Luis, bem como da certidão de uso e
ocupação do solo. Apresentadas contestações, pela Itaqui e pelo
Município de São Luís, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.
Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta
ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a
audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos
embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição requerendo
adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de
10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares.
Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com os nossos
embargos declaratórios. Em 23.04.12, foi proferida decisão que indeferiu
os nossos embargos declaratórios e designou audiência de instrução e
julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audiência não ocorreu em
virtude de suspensão de expediente forense e sua redesignação da
audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi
juntada carta precatória e os autos foram para conclusão para despacho.
Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos (inclusive
apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém
implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda
Pública. Designada audiência de instrução e julgamento para o dia
25.09.2014, a qual foi redesignada para o dia 20.11.2014, na qual a
tentativa de conciliação foi frustrada as partes apresentaram as suas
alegações finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentença.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)
a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 13/05/2008
d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e Ministério
Público Federal
Réus: Estado do Maranhão e Itaqui Geração de Energia S.A.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento da Itaqui
f. Principais fatos
Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de
todos os atos administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual
com relação ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem como
o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspensão das obras da UTE até que seja decidida a questão da
competência para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela
Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08, a qual determinou
que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante
a Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, sejam avaliados pelo
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
– IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade do
licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui
requerendo a extinção da ação. O processo foi redistribuído para a 8ª
Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença com exame de mérito
julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos os
atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à Secretaria
Estadual do Meio Ambiente - SEMA, ainda condenou a Itaqui em
obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento
ambiental ao IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados
exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em
07.05.12, opusemos Embargos de Declaração. Autos remetidos à
conclusão. Em 11.10.12, os embargos de Declaração opostos pela Itaqui
foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do
Maranhão interpuseram recurso de Apelação, respectivamente. Em
24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentação de
contrarrazões. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em
14.11.2013, foi publicada decisão que recebeu a apelação de Itaqui e do
Estado do Maranhão apenas no seu efeito devolutivo, exceto em relação
ao pagamento dos honorários de sucumbência.
g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento da
competência para conduzir o licenciamento do órgão estadual para o
federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental
do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas as licenças
(Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional) perante o
mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ação
perdeu o seu objeto, razão pela qual não deve ser classificada como
perda provável.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
– IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700
a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 11/06/2010
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal
Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos
Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o Ministério Público Federal
requer a declaração de nulidade das licenças emitidas pelo Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA,
que autorizaram a instalação da Itaqui. A Itaqui apresentou sua
manifestação prévia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão
indeferindo o pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestação em
07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada réplica pelo Ministério Público
Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da
União. Em 23.02.12, foi proferida decisão, na qual determinou-se a
realização de perícia técnica, intimação do Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA para que, no
prazo de 10 dias, preste informações a respeito do atendimento ou não
das condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
– IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informações
sobre a implantação da estação de monitoramento João Paulo e
prognóstico de operacionalização e, depois de produzida prova pericial,
determina a realização de audiência pública no auditório da seção
judiciária voltada à oitiva de pessoas com experiência e autoridade na
matéria, inclusive técnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimação
da perita Andreia Pereira Amorim da decisão proferida que deferiu a
realização de prova técnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12,
a Itaqui opôs Embargos de Declaração contra referida decisão para
entender que a prova pericial não foi requerida pelo Ministério Público
Federal e para que o Juiz explique sua motivação para a inversão do ônus
da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Embargos de Declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido
para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em
19.04.2013 os autos foram conclusos para decisão. Em 20.09.2013, os
nossos Embargos de Declaração foram rejeitados. Em 27.09.2013, a
decisão foi publicada e a petição da perita foi juntada. Em 10.10.2013,
Itaqui interpôs agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida
notificação para a perita apresentar petição com proposta de honorários.
Proposta apresentada em 06.08.2014. Despacho determinando o
cumprimento da decisão anterior proferido em 15.08.2014. É aguardada
a realização de perícia, requerida para verificar a conformidade ou não do
processo administrativo que concedeu as licenças ambientais. Em
19.11.2014, foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes à perita,
para se manifestar acerca de seus honorários e posteriormente, às partes
para se manifestarem sobre a proposta.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível.
Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)
a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 28/09/2009
d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho
Réus: União Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA, Município de São Luis, Estado do
maranhão, Itaqui Geração de Energia S.A. e ENEVA S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos
Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do
processo de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de
competência para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA e anulação da autorização para ocupação
do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e
Habitação do Município de São Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que
os órgão públicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o
que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Itaqui apresentou manifestação prévia sobre o pedido liminar. O pedido
liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de
instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi
concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a e a ENEVA apresentaram
contestação, em 22.06.10 e o Município de São Luis, em 09.06.10. Em
25.11.2013, foi publicada sentença que extinguiu a ação sem resolução
do mérito. O autor opôs embargos de declaração. Em 31.03.2014, foi
publicado despacho que determina a manifestação das rés a respeito dos
embargos do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestação
aos embargos do autor.
g. Chance de perda Remota.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
– IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é remota.
Ação Civil de Improbidade n° 58.727/2013
a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 09/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual
Réus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palácio / Paulo Helder Guimarães
de Oliveira
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Emissão da certidão de uso do solo da UTE Porto do Itaqui
f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos
no processo de emissão da certidão de uso e ocupação do solo de Itaqui.
Em 06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prévia. Autos remetidos à
conclusão. Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua
resposta a qual foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em
07.05.2014, foi publicada sentença que recebeu a presente ação e
determinou a citação dos réus para se manifestarem. Em 21.05.2014,
Itaqui foi regularmente citada, apresentando sua defesa em 13.06.2014.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Ação Civil de Improbidade n° 58.934/2013
a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 09/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual
Réus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de
Sousa / José Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licença prévia da UTE Porto do Itaqui.
f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos
no processo de concessão da licença prévia de Itaqui. Em 26.02.2014,
Itaqui protocolou sua defesa prévia. Aguarda-se a citação formal de
Itaqui. Em 02.04.2014 o RÉU/AUTOR José Pereira de Alencar apresentou
defesa. Em 21.08.2014, foi certificada a expedição de carta precatória
para notificar Antonio Carlos Coelho Junior e Giseli Zamberlan de
Alcântara, para serem cumpridas nas comarcas de Lodrina, no Paraná, e
São Paulo, em São Paulo, respectivamente.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível
Medida Cautelar Preparatória n° 0000279-66.2014.4.05.8100
a. Juízo 8ª Vara Federal da Seção Judicial do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 09/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal
Réus: Porto Do Pecém Geração de Energia S.A. / Pecém II Geração de
Energia S.A. / Semace / Estado do Ceará / BNDES
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
(i) Pecém I e II :Suspensão por 120 dias de qualquer atividade de
descarregamento pela Correia Transportadora; (ii) Estado do Ceará e
Seinfra: suspensão da instalação de novas correias transportadoras até
que seja comprovado, por meio de perícia, que os requisitos técnicos para
controle dos danos ambientais são atingidos; (iii) BNDES: suspensão de
qualquer repasse de recursos para aquisição de novas correias; e (iv)
SEMACE: suspensão dos efeitos da LO da Correia de Pecém por 120 dias,
bem como todos os procedimentos de licenciamento ambiental de novas
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
correias.
f. Principais fatos Proferida sentença que declarou a ilegitimidade ativa do MPF para ajuizar
a ação e incompetência absoluta da justiça federal para julgar a demanda
e, após, determinou a remessa dos autos à justiça estadual. Em
07.03.2014 e 11.03.2014, o MPF (omissão da decisão quanto a presença
do BNDES e competência da JF) e o BNDES (para declarar a JF
competente para julgar a causa e reconhecer a sua ilegitimidade passiva)
opuseram embargos de declaração, respectivamente. Em 01.04.2014, foi
proferido despacho que recebeu os embargos de declaração e determinou
a intimação dos embargados. Em 05.05.2014, foram protocoladas as
manifestações aos embargos de declaração do MPF e BNDES.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível
Ação Civil Pública nº 0015129-13.2015.4.01.3700
a. Juízo. Juízo 8ª Vara Federal da Seção Judicial do Maranhão Interesses Difusos e
Colaranhã
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 27/03/2015
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal e Ministério Público Estadual
Réus: Eneva (Parnaíba) / Estado do Maranhão / ANEEL
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Realocação imediata dos moradores da demanda em razão dos impactos
ambientais e sociais causados pelo Complexo Parnaíba. Requerem
também a inclusão de novas famílias no programa, a conclusão do
reassentamento em 180 dias e a suspensão das licenças ambientais e dos
contratos de energia em caso de descumprimento de tais pedidos.
f. Principais fatos Em 14.04.2015, apresentamos nossa manifestação contra a liminar. Em
11.05.2015, apresentamos a nossa contestação.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da
causa.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance
de perda é possível
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 121 processos trabalhistas
judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam
aproximadamente R$5 milhões e, dentre os 121 processos trabalhistas judiciais, a Companhia e suas
controladas não figuram no polo ativo em nenhum deles. Não há valores envolvidos nos processos
trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota,
razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisórias
e multa do artigo 477 da Consolidação das Leis Trabalhistas.
Os objetos dos processos trabalhistas administrativos são, em sua maioria, condições irregulares de
trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. Não há valores
envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificação de perda é possível para todos os
processos, de acordo com a avaliação dos nossos advogados responsáveis pela condução de tais processos.
Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas são parte, que não estão sob sigilo, a
Companhia entende que não há nenhuma que seja isoladamente relevante.
Empresarial
Recuperação Judicial n° 0474961-48.2014.8.19.0001
a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 09/12/2014
d. Partes do Processo Requerentes: Eneva S.A. e Eneva Participações S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Não aplicável: O conteúdo econômico do processo é inestimável. De todo
modo, no momento, o somatório dos créditos contidos no quadro de
credores das Requerentes corresponde atualmente a R$2,3 nilhões.
f. Principais fatos Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA ajuizou na Comarca do Estado do
Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua
subsidiária Eneva Participações S.A., nos termos do artigo 51 e seguintes
da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei de
Falências”), em caráter de urgência, com base no artigo 122, parágrafo
único, da Lei das Sociedades por Ações, o qual foi deferido pelo Juízo da
4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo
ano.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA
aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo
da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e
o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (“Plano de
Recuperação”). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo
Conselho de Administração da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais
dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e
ao equacionamento da estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o
Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
ENEVA e, posteriormente, em 15 de maio de 2015, foi homologação pelo
Juízo da 4ª Vara Empresarial.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Caso as obrigações previstas no Plano de Recuperação não sejam
cumpridas, a recuperação judicial poderá ser convolada em falência.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
Regulatório
Processo Administrativo n° 48500.006309/2013-21
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL
c. Data de instauração 26/11/2014
d. Partes do Processo Requerentes: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração
de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Aproximadamente R$170 milhões
f. Principais fatos Em 24/06/2014, a Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II ajuizaram uma
ação judicial (Processo Judicial 184-82.2014.4.01.3400) requerendo a
declaração da ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade
das usinas à base horária e o reconhecimento da correção da apuração
levando-se em conta a média dos últimos 60 meses, inclusive de forma
retroativa.
Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do
Distrito Federal o pedido de antecipação de tutela no movido pela
Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, bem como, foi julgado procedente o
pedido (“Decisão Judicial”), determinando à ANEEL que “abstenha-se de
calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas
horas aplicando-se a média dos últimos sessenta meses, nos termos do
artigo 5º, par. Único, III da resolução nº 169/2005”.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL à CCEE o Ofício nº
402/2014-SEM/ANEEL, informando sobre a Decisão Judicial e
encaminhando o Memorando nº 0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU,
solicitando que seja dado cumprimento ao teor da Decisão que julgou
procedente o pleito da Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, indicando,
dentre os pedidos deferidos, “que a ré fosse condenada a determinar à
CCEE a promoção dos cálculos das indisponibilidades com base na média
dos últimos sessenta meses, inclusive de forma retroativa.”
No entanto, a CCEE está descumprido uma expressa decisão judicial,
pois o cálculo da média móvel dos últimos sessenta meses está sendo
feito desconsiderando os meses anteriores à decisão, sendo que o pedido
e por conseguinte, o julgamento procedente do pleito, Parnaíba I,
Parnaíba II e Pecém II requerem expressamente que o cálculo também
seja feito retroativamente.
No mais, toda indisponibilidade apurada desde a entrada em operação
das usinas até setembro de 2014 foi apesar de completamente paga no
mês subsequente, e ainda assim se está a determinar novo pagamento
por indisponibilidade. Um mesmo evento está, portanto, determinando
dois pagamentos: o que foi realizado no mês subsequente à sua
ocorrência e o que está sendo realizado atualmente, quando o histórico
de pagamentos é desconsiderado do pagamento atual. Assim, é fato que
as distribuidoras estão a ser ressarcidas duas vezes pela mesma
indisponibilidade.
A Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II solicitaram a ANEEL que esclareça
à CCEE que as indisponibilidades já ressarcidas pelos agentes às
distribuidoras anteriormente à decisão judicial de 09/09/2014 não devem
ser consideradas no cálculo da média móvel de 60 (sessenta) meses, a
fim de que a decisão judicial proferida no Processo Judicial 0043145-
38.2014.4.01.3400 seja cumprida em sua integralidade, suspendendo
desde logo o pagamento em duplicidade.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não há. Aguardar o término da ação judicial, para, em caso de êxito,
recuperar os valores já pagos em base horária.
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
Processo Administrativo n° 48500.003200/2013-32, 48500.003202/2013-21 e 48580.000510/2015-00
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Superintendência de Regulação Econômica e Estudos do Mercado (SRM)
e Superintendência de Regulação dos Serviços de Geração (SRG)
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
c. Data de instauração 26/11/2014
d. Partes do Processo Requerentes: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração
de Energia S.A., Itaqui Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de
Energia S.A. e
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Aproximadamente R$50 milhões
f. Principais fatos Em 24/06/2014, a Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II ajuizaram uma
ação judicial (Processo Judicial 184-82.2014.4.01.3400) requerendo a
declaração da ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade
das usinas à base horária e o reconhecimento da correção da apuração
levando-se em conta a média dos últimos 60 meses, inclusive de forma
retroativa.
Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do
Distrito Federal o pedido de antecipação de tutela no movido pela
Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, bem como, foi julgado procedente o
pedido (“Decisão Judicial”), determinando à ANEEL que “abstenha-se de
calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas
horas aplicando-se a média dos últimos sessenta meses, nos termos do
artigo 5º, par. Único, III da resolução nº 169/2005”.
Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL à CCEE o Ofício nº
402/2014-SEM/ANEEL, informando sobre a Decisão Judicial e
encaminhando o Memorando nº 0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU.
As Requerentes solicitam que seja determinado à CCEE que o acrônimo
PCGFP_PROD (Percentual de Comprometimento Preliminar da Garantia
Física com Produtos Negociados em Contratos por Disponibilidade ou
Contratos de Energia de Reserva) não seja utilizado no cálculo do
ressarcimento por geração abaixo do despacho do ONS para as UTEs
Porto do Itaqui, Pecém II, Maranhão IV, Maranhão V, e MC2 Nova Venécia
2, a partir do início da operação comercial de cada empreendimento.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
Processo Administrativo n° 485000.004388/2011-74
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Superintendência de Regulação dos Serviços de Geração (SRG)
c. Data de instauração 27/05/2015
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba II Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Aproximadamente R$300 milhões
f. Principais fatos Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaíba II e a Eneva
celebraram o TAC para equacionamento das obrigações previstas nos
CCEARs decorrentes do Leilão nº 2/2011-ANEEL (A-3).
Dentre suas condições, o TAC prevê que, no período de 30 de novembro
de 2014 à 30 e junho de 2016 (“Período da Geração em Substituição”), o
combustível (gás natural) disponível para UTE Maranhão IV e para a UTE
Maranhão V será disponibilizado para a UTE Maranhão III, para fins de
geração de energia elétrica nessa última, sendo a geração de energia
elétrica da UTE Maranhão III contabilizada pela CCEE para atendimento
aos CCEARs das UTEs Maranhão IV e Maranhão V.
Desta forma, apesar da restrição da vazão do gás na forma estabelecida
pelas das Notas Técnicas Conjuntas nº 008/2014/SDP-SCM e 008-
1/2014/SDP-SCM-SEP, a Parnaíba Gás Natural S.A. - PGN, supridora do
gás natural, vem disponibilizando combustível na quantidade prevista no
TAC para atendimento dos CCEARs das UTEs Maranhão IV e Maranhão V.
Segundo o Ofício nº 65/2015 encaminhado PELA SRG ao ONS “(...) caso
a geração do complexo (Maranhão III, Maranhão IV e Maranhão V) não
atinja a geração programada para Maranhão IV e Maranhão V, o ONS
deverá classificar a indisponibilidade como falta de combustível, desde
que não haja registro de intervenção no SGI referente às usinas
Maranhão IV e Maranhão V”.
No entanto, conforme esclarecido em reunião realizada na SRG no dia
07/05/2015, não obstante a disponibilidade de combustível para geração
na configuração indicada no item 3 acima, a UTE Maranhão III vem
enfrentando uma restrição temporária do suprimento de água, em razão
da vazão atual dos poços estar significativamente inferior à vazão
projetada.
Portanto, como o combustível vem sendo disponibilizado nos volumes
determinados no TAC, as indisponibilidades verificadas não ocorreram
por falta de combustível, mas sim pela restrição temporária de água (ou
mesmo por restrições pontuais eletromecânicas), razão pela qual não há
que se enquadrar tais indisponibilidades como decorrentes de “Restrições
por Falta de Combustível”.
g. Chance de perda Remota.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor indicado no item “e”
i. Valor provisionado, se Não há.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
houver provisão
Processo Administrativo n° 485000.004388/2011-74
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL
c. Data de instauração 21/11/2014
d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba II Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Aproximadamente R$80 milhões
f. Principais fatos Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaíba II e a Eneva S.A.
(“Eneva”) celebraram o TAC para equacionamento das obrigações
previstas nos CCEARs decorrentes do Leilão nº 2/2011-ANEEL (A-3).
O TAC, dentre outras condições, prevê que, no período de 30 de
novembro de 2014 à 30 e junho de 2016 (“Período da Geração em
Substituição”), o combustível (gás natural) disponível para UTE
Maranhão IV e para a UTE Maranhão V será disponibilizado para a UTE
Maranhão III, para fins de geração de energia elétrica nessa última,
sendo a geração de energia elétrica da UTE Maranhão III contabilizada
pela CCEE para atendimento aos CCEARs das UTEs Maranhão IV e
Maranhão V.
Dentre as condições aprovadas, o voto condutor do TAC, proferido pelo
Dir. André Pepitone, estabeleceu também que fosse suspenso o
pagamento pelo montante de uso do sistema de transmissão não
utilizado, considerando-se a diferença entre o MUST contratado pelas
Usinas do Complexo Parnaíba I, II e III e o MUST efetivamente utilizado
por essas usinas, desde que as Áreas Técnicas da ANEEL confirmem que
não houve investimento adicional no Sistema para atendimento às
Usinas.
Em 20/11/2014, a Parnaíba II protocolou o pedido de confirmação na
Superintendência de Regulação dos Serviços de Transmissão (SRT), de
que não houve investimento adicional no Sistema para atendimento às
Usinas. E, por meio do Ofício 329/2014-SRT/ANEEL, datado do dia
03/12/2014, esta Superintendência solicitou que a Parnaíba II
informasse os fundamentos do pedido de suspensão do pagamento pelo
MUST não utilizado pelas usinas do Complexo Parnaíba. Em 02/02/2014
foram apresentados os fundamentos e em 07/04/2015 a SRT exarou a
nota técnica nº 036/2015.
Aguarda-se o julgamento pela Diretoria da ANEEL.
g. Chance de perda Possível.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
Processo Administrativo n° 48500.006590/2014-83
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL
c. Data de instauração 27/10/2014
d. Partes do Processo Requerentes: Pecém II Geração de Energia S.A. e Parnaíba I Geração de
Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Aproximadamente R$ 10 milhões.
f. Principais fatos Em 09/09/2014, o Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do Distrito Federal
proferiu sentença no âmbito do Processo Judicial nº 184-
82.2014.4.01.3400 julgando procedente o pedido para determinar que a
ANEEL calcular e a taxa de indisponibilidade das usinas aplicando-se a
média dos últimos 60 meses, conforme dispõe o art. 5º, parágrafo único,
III da Resolução nº 169/2005.
No dia 27/10/2014, a Pecém II e Parnaíba I protocolaram requerimento
à Superintendência de Regulação da Geração - SRG, indicando uma
inconsistência no que se refere à apuração das disponibilidades das
UTEs, calculadas de acordo com a Resolução ANEEL 169/2005, uma vez
que deve-se apurar as indisponibilidades utilizando como compromisso a
potência comprometida nos contratos, e não a potência instalada da
usina.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
Processo Administrativo n° 48500.006309/2013-21
a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL
c. Data de instauração 22/12/2014
d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração de
Energia S.A. e Itaqui Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$ 20 milhões
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
envolvidos
f. Principais fatos No dia 22/12/2014 as empresas as Requerentes protocolaram perante a
SRG pedido de revisão pelo ONS do cálculo do Fator de Indisponibilidade
(“FID”) das UTEs levando-se em consideração as datas de entrada em
operação comercial de cada uma de suas respectivas unidades
geradoras.
Ocorre que, por meio do Ofício 343/2014, a SRG/ANEEL negou
provimento ao requerimento, alegando que a indisponibilidade da usina
deve ser calculada apenas com base na indisponibilidade da unidade em
operação comercial, ou seja, enquanto a outra unidade não entrar em
operação comercial a mesma não deve fazer parte dos cálculos e nem
utilizará valores de referência e, dessa forma, o cálculo do FID pelo ONS
estaria correto.
As empresas elaboraram um recurso administrativo, solicitando que a
Diretoria da ANEEL determine ao ONS que revise o Fator de
Disponibilidade – FID, considerando a data de entrada em operação
comercial de cada unidade geradora das UTES, nos termos da Resolução
Normativa 165/2005.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente
i. Valor provisionado, se
houver provisão
Não há.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não
sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da
Companhia figurem no polo passivo das demandas.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não é parte de nenhuma demanda em processos
sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada
nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou de suas controladas se
eventualmente houver condenação.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em
processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e que em conjunto
sejam relevantes para nós.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.7 - Outras contingências relevantes
Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulário
de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-
se custodiados no país.
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-
se custodiados no país.
(c) hipóteses de cancelamento de registro
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-
se custodiados no país.
(d) outras questões do interesse dos investidores
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-
se custodiados no país.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo
descritos:
Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos
ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigações assumidas por estes poderá gerar
perdas para a Companhia, em razão de um eventual “custo de reposição” do seu fluxo de caixa, afetando
adversamente os seus negócios. Tal risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa.
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicações
financeiras.
Em 31 de
dezembro de 2014
Em 31 de
dezembro de 2013
Em 31 de dezembro
de 2012
(em R$ mil)
Posições representativas do risco de
crédito
Caixa e equivalentes de caixa 157.319 277.582 519.277
Títulos e valores mobiliários - - 3.441
Contas a receber de clientes 304.848 294.396 21.345
Ganhos em operações com derivativos 21.122 4.171 3.018
Subsídio a receber - CCC - 30.802 42.178
Depósito vinculado 62.111 118.644 135.683
Consolidado das contas credoras 545.400 725.595 724.942
O montante de caixa e equivalente está representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de
investimento mantido no Itaú S.A. e, com relação às contas a receber, sua principal exposição é oriunda da
possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores
faturados.
Risco de taxas de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de
principal e juros de dívida.
(a) Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes
Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de
pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor
do passivo. Alternativamente, a Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda
das taxas.
A Companhia e suas controladas têm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros
no segmento dos depósitos interbancários (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no
mercado inflacionário com a correção dada pelo índice IPCA.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contém um forte
componente inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em
modelos estatísticos na tentativa de mapear a realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação
de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
(b) Sensibilidade a taxas de juros
A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários - DI teve principal de R$2,7 bilhões e saldo de
R$3,2 bilhões em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% têm vencimento até o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenário de alta de taxa de juros, a seguir está demonstrado o que
seria a perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.
Risco de taxas de câmbio
(a) Gerenciamento de risco
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e
passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as
operações das empresas minimizando, dessa forma, o uso de derivativos de proteção. Instrumentos
derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.
(b) Investimento em ativo fixo (capex)
As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em Reais. Por
outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo é paga em moeda estrangeira,
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
preponderantemente dólar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos têm volumes e prazos que
não requerem estruturação de operações de proteção. A Companhia trabalha atualmente no mapeamento
dos pagamentos em moedas estrangeiras - através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de
estabelecer uma média dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no controle da exposição
cambial relacionada.
(c) Estoque de carvão
Na formação do estoque de carvão para suas termoelétricas, a Companhia assume posição comprada no
preço do carvão, que por sua vez, é determinado no mercado internacional em dólar americano.
Consequentemente, a Companhia assume também posição comprada em dólar, gerando assim um
descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como mencionado anteriormente para o risco de preço
do carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra os riscos de mercado associados à compra
do carvão. Ou seja, a operação de proteção para o preço da commodity e o risco cambial será estruturada
simultaneamente.
(d) Empréstimos e financiamentos
A Companhia não possui exposição cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de
operações denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O empréstimo de US$ 50,0 milhões
na Companhia teve a sua cobertura interrompida com a liquidação da operação do tipo cross-currency
swap. Essa liquidação ocorreu em dezembro de 2014.
(e) Operações protegidas por instrumentos derivativos
A Energia Pecém possui investimento em capex (construção das UTEs) que será realizado na proporção de
75% com financiamento de longo prazo, parte em dólares norte-americanos, e 25% com capital próprio.
Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") e com
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") os contratos de financiamento de
longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no período anterior a 10 de julho de 2009, fez-se
necessária a contratação de empréstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi quitado com os recursos
provenientes dos referidos contratos.
Considerando o fato de que grande parte do investimento é denominada em dólares norte-americanos e
em euros e que suas receitas futuras serão lastreadas em Reais, foram contratados instrumentos
derivativos para fins de proteção patrimonial. Em 1º de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia de
contabilização de hedge tendo como item objeto de hedge a variação cambial dos financiamentos em
dólares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação
é uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327 milhões (US$ 163,5
milhões equivalente a 50% de participação da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF foi
rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhões e com vencimentos entre novembro 2012 e maio
2015.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação
cambial do instrumento derivativo de proteção designado são reconhecidas diretamente no patrimônio
líquido, em conta de ajuste de avaliação patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do derivativo
considerada efetiva. A diferença entre o valor justo e a variação cambial é a parcela inefetiva e por
consequência é reconhecida no resultado.
Em 1º de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto de
hedge a taxa libor dos juros para o período de amortização referente financiamento em dólares norte-
americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação é um termo
float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de 2024,
cujos valores nocionais referem-se à expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo prazo com o
BID.
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação
do MTM (marked-to-market), líquido dos juros provisionados até a data-base, são reconhecidas
diretamente no patrimônio líquido em conta de ajuste de avaliação patrimonial. A diferença entre o valor
justo e a taxa libor é a parcela inefetiva e por consequência é reconhecida no resultado.
Em 31 de dezembro de 2014, 97,4% da dívida consolidada da Companhia e de suas controladas ou
R$5.029,9 bilhões estavam denominados em Reais e 2,6%, ou R$133,7 milhões, estavam denominados em
moeda estrangeira.
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas poderão encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à
vista ou com outro ativo financeiro. Entretanto, devido às suas dificuldades financeiras, a ENEVA ajuizou,
em conjunto com sua controlada Eneva Participações S.A., pedido de recuperação judicial, em 9 de
dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, deferido no dia 16 de dezembro de
2014. Dessa forma, os pagamentos das obrigações da Companhia estão sendo tratados no âmbito da
recuperação judicial e não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos
financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos serão
desembolsados conforme as demandas dos projetos.
Consolidado – 31/12/2014
(R$ mil) Até 6
meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5
anos
Mais de 5
anos Total
Passivos financeiros
Fornecedores 149.785 - - - - 149.785
Partes relacionadas - - 320.875 - - 320.875
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Empréstimos e
financiamentos 2.168.102 1.577.102 767.386 1.286.344 2.480.823 8.279.757
Retenção contratual - 20.945 - - - 20.945
Total por faixa de prazo 2.317 1.598.047 1.050.742 1.286.344 2.480.823
8.733.842
Risco de variação de preço
Risco de variação de preço é o risco associado exclusivamente ao preço do carvão que entra no balanço da
Companhia pela formação dos estoques para geração de energia nas termoelétricas. O preço do carvão em
estoque está fixado e será convertido em receita pela remuneração da geração de energia de acordo com
as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administração pública. O período entre a compra da carga e
sua utilização para geração de energia se configura como o risco de variação de preço carregado pela
termoelétrica.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
(a) riscos para os quais se busca proteção
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito, risco de taxas de
juros, risco de taxas de câmbio, risco de liquidez e risco de variação de preço. Com o objetivo de minimizar
esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode
utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administração.
Risco de crédito
Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das
situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das
posições em aberto.
No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com
instituições financeiras com reputação reconhecida no mercado e com boas avaliações de rating.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de
aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante
aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para
fins de diversificação do portfólio. O referencial utilizado é o Índice RiskBank - reconhecido Sistema
Brasileiro de valorização e classificação de risco dos bancos e instituições financeiras. Quanto maior o
indicador, menor o risco da instituição. Os índices dos dois últimos exercícios sociais estão representados na
tabela abaixo.
Banco Classificação de risco
Em 31 de
dezembro de
2014
Em 31 de dezembro
de 2013
Bradesco Baixo risco para longo prazo 11,11 11,09
BTG Pactual Baixo risco para médio prazo 10,71 11,23
HSBC Bank Brasil Baixo risco para longo prazo 10,03 -
Itaú Unibanco Baixo risco para longo prazo 11,76 11,70
Santander Baixo risco para médio prazo 10,05 -
Citibank Baixo risco para longo prazo 10,47 -
Votorantim Baixo risco para médio prazo 9,09 9,03
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Para reduzir risco de inadimplência e auxiliar no gerenciamento desse risco, a Companhia monitora as
contas a receber realizando diversas ações de cobrança. Além disso, os clientes da Companhia e/ou de
suas subsidiárias têm firmado um Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento
das Obrigações.
Risco de taxas de juros
Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos
fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando
o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de
queda das taxas.
A ENEVA, em recuperação judicial, e suas controladas têm mais de 90% do seu passivo indexado ao
mercado flutuante de juros no segmento dos depósitos interbancários (DI) e da taxa de juros do longo
prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionário com a correção dada pelo índice IPCA.
A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários – DI teve principal de R$2,7 bilhões e saldo de
R$3,2 bilhões em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% tem vencimento até o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenário de alta de taxa de juros, está demonstrado o que seria a
perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contÊm um forte
componente inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em
modelos estatísticos na tentativa de mapear a realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação
de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
Risco cambial
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e
passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as
operações das empresas controladas pela Companhia. A ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção,
realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são
utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas será lastreada em Reais e grande parte dos
investimentos em ativo fixo (Capex) é denominada em dólares americanos e em euros, uma parcela dos
investimentos em moeda estrangeira está sendo financiada em dólares e com juros internacionais (Libor).
Além disso, a matéria prima para as térmicas (carvão - combustível) tem a formação do seu preço no
mercado internacional, em dólares. Nesse contexto, o nível de exposição dos ativos e passivos é
permanentemente avaliado frente às possíveis necessidades de proteção.
Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relação ao
investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras –
através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma média dos montantes e
prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposição cambial relacionada. Com relação à formação do
estoque de carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra proteção contra riscos de mercado
associados à compra de carvão.
Além disso, a Companhia e suas controladas detiveram operações de proteção com instrumentos do tipo
NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda. O
volume de proteção contratado é um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse
tipo de operação não há exigência de margem de garantia.
Cabe ressaltar que a política de hedge da Companhia e de suas controladas não permite qualquer espécie
de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteção contratados respeitam igualmente o seu
nível de exposição, sempre observando as melhores práticas de governança do mercado.
Como parte da política adotada pela Companhia e por suas controladas, é calculada, diariamente, a perda
máxima potencializada em suas operações com derivativos, com base em técnicas estatísticas que
permitem o controle da exposição assumida.
Operação de Swap para proteção de dívida em dólar americano e corrigida pela Libor USD. A dívida foi
trocada para Reais e correção em CDI.
31/12/2014 31/12/2013
Venciment
o
Notiona
l USD
Ativ
o
Passiv
o
MT
M
Notiona
l USD MtM
ENEVA SA – Em Recuperação
Judicial
LiborUSD | DI
Citibank 27/09/2017 -
101.250
15.65
0
Total Swap
101.25
0
15.65
0
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Operação de proteção contra variação cambial oriunda de uma operação de dívida em dólar americano.
31/12/2014 31/12/2013
Vencimento
Notional
USD MTM
Notional
USD MtM
ENEVA SA - Em Recuperação Judicial
Posição comprada USD
Morgan Stanley -
59.207 4.171
Total USD
59.207 4.171
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Tendo em vista a situação conjuntural vivida pela Companhia ao longo do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com sua controlada, a Eneva Participações
S.A.. O pedido de recuperação judicial ocorreu em virtude da não revalidação do acordo para suspender a
amortização e o pagamento de juros de operações financeiras contratadas pela Companhia e determinadas
subsidiárias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e de não ter sido
alcançado um acordo entre a Companhia e instituições financeiras na implementação de um plano de
estabilização da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o
reperfilamento das dívidas financeiras da Companhia.
A Administração da Companhia entendeu que, diante dos desafios decorrentes de sua situação econômico-
financeira, tal medida era a mais adequada, dos pontos de vista econômico e financeiros, como forma de
assegurar a preservação dos interesses dos acionistas, dos credores e de terceiros interessados
(stakeholders). A Companhia entende que, dessa forma, preservará a sua função social e os empregos
diretos e indiretos por ela mantidos.
O Plano de Recuperação Judicial da Companhia foi apresentado perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no
âmbito da recuperação judicial, e, na sequencia, foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia.
Com a aprovação pela Assembleia Geral de Credores da Companhia, o Juízo da 4ª Vara Empresarial
Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da
Companhia.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
5.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
07/12/2007
25/04/2001
Sociedade por ações
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
6.3 - Breve histórico
A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituição da MPX Mineração e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de geração de energia. Desde sua constituição, a ENEVA contou com a experiência de seus acionistas na execução e financiamento de grandes projetos. Em 16 de outubro de 2007, a Porto do Pecém Geração de Energia S.A ("Energia Pecém" ou “Pecém I”), parceria 50/50 entre ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP”), com capacidade instalada de 720 MW, comercializou 615 MW médios no leilão A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de cerca de R$ 417,4 milhões (base: jan/07), indexada ao índice de inflação IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IBGE). No mesmo leilão, a Usina Termelétrica Itaqui, projeto 100% da ENEVA, com capacidade instalada de 332.700 kW (“Itaqui”) comercializou 315 MW médios, por 15 anos, gerando uma receita mensal de R$ 220,7 milhões (base: nov/07), também indexada ao IPCA. Em 14 de dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 ações ordinárias ao preço de R$1.006,63 por ação, que começaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Em janeiro de 2008, foi exercida a opção para a subscrição de um lote suplementar de 118.261 ações ordinárias pelo mesmo preço. O encerramento da oferta pública se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as ações do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 ações ordinárias da ENEVA, resultando em uma captação no valor de R$2,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2008, a Usina Termelétrica Energia Pecém II (“Pecém II”), um projeto 100% ENEVA, com capacidade instalada de 360 MW, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), para contratos de fornecimento com duração de 15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 302,1 milhões (base: jan/14), indexada ao IPCA. Os três contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos custos de combustível, incluindo o impacto da variação cambial para o preço da energia. Em 8 de maio de 2009, a Companhia lançou o seu Programa de Global Depositary Receipts Nível I, sob o código “MPXEY”, tendo o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e o Bank of New York Mellon como instituição depositária, os quais são negociados atualmente sob o código ENEVY. Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), nova denominação social da OGX Participações S.A., formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGPar adquiriu em sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba,
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
6.3 - Breve histórico
quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85 (“Blocos”). Ainda nesta data, conforme publicado no site da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) a OGPar adquiriu 70% dos Blocos. Referida participação foi adquirida da Petra Energia S.A., que permaneceu com 30%. Adicionalmente, ENEVA e Petra Energia S.A. firmaram um acordo de parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de geração termelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos Blocos (“Acordo de Parceria”). O Acordo de Parceria prevê que a ENEVA terá uma participação de 70% nos projetos, cabendo os demais 30% à Petra Energia S.A., com uma operação de participação. Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e obrigações referentes aos Blocos, detida OGPar para a Parnaíba Gás Natural S.A., nova denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. (“Parnaíba Gás Natural”), sociedade de propósito específico em que a ENEVA e a OGPar detinham à época 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente. Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA adquiriu o projeto da Usina Termelétrica de Seival (“Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão mineral no município de Candiota, estado do Rio Grande do Sul. Em março de 2011, o acionista controlador da Eneva na ocasião, Sr. Eike Batista, em conjunto com o BNDESPAR e o GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., por meio de um ou mais dos seus fundos administrados (“Gávea Investimentos”), subscreveram debêntures conversíveis num montante total de aproximadamente R$1 bilhão. Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gás natural operados pela coligada Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba. A capitalização da ENEVA mediante subscrição de debêntures conversíveis foi aprovada, em junho de 2011, pelos participantes âncoras da operação, (i) a Gávea Investimentos Ltda. (“Gávea”), através de um dos seus fundos geridos; (ii) o acionista controlador da ENEVA na ocasião, Sr. Eike Batista; e (iii) a BNDESPAR. Com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, a capacidade de investimento da Companhia foi reforçada. Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para aquisição de projetos com energia contratada no leilão A-5 de 2008, totalizando 450 MW médios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) aprovou a transferência das autorizações das usinas termelétricas UTE MC2 João Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, “Parnaíba I”) da Bertin Energia e Participações S.A. (“Bertin”) para a ENEVA, além da aprovação das alterações na localização e nas características
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
6.3 - Breve histórico
técnicas de Parnaíba I, concretizando, assim, a aquisição dos contratos de energia do Grupo Bertin pela ENEVA. Ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba (“Complexo”), a usina termelétrica Parnaíba II (“Parnaíba II”), com capacidade instalada de 518 MW, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de 2011. O início da operação comercial da usina foi postergado para 1º de julho de 2016, de acordo com o Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre a Companhia e a ANEEL (“TAC”). A Parnaíba II está atualmente substituindo Parnaíba I, conforme previsto no TAC, e somente terá sua operação comercial iniciada em 1º de julho de 2016. Ainda segundo os termos e condições do TAC, ficou definida a redução da receita fixa de Parnaíba II no valor total de R$334,1 milhões, a ser paga de forma parcelada da seguinte maneira (i) R$13,0 milhões por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 milhões por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA. Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litígios relacionados ao fornecimento de gás natural, tendo em vista as disposições do TAC a Companhia celebrou, em 29 de abril de 2015, acordo com a Parnaíba Gás Natural e com a BPMB Parnaíba S.A. (“BPMB”), fornecedoras de gás natural de Parnaíba II, estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaíba Gás Natural e a BPMB concederão descontos sobre o fornecimento de gás natural às usinas do Complexo Parnaíba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhões, referentes à postergação do início de operação comercial de Parnaíba II, os quais passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 até setembro de 2016; e (ii) R$167,0 milhões, equivalentes à 50% da redução da receita fixa de Parnaíba II no valor de R$334,1 milhões, a serem apurados entre os anos de 2022 e 2036. Para a implantação das usinas termelétricas a gás natural acima mencionadas no Complexo, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construção e montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A. Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada Parnaíba Gás Natural, adquiriu 50% de participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, junto às companhias Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participação no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente (“Consórcio”). A Parnaíba Gás Natural passou a ser a operadora desse bloco em parceria com o Consórcio que já atua com bons resultados há alguns anos em diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a Parnaíba Gás Natural passa a deter participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba com área total superior a 24.500 km². Ainda em novembro, a Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranhão (SEMA) emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de 1.859 MW para o Complexo, totalizando uma capacidade de 3.722 MW na região, já com Licença de Instalação. Em dezembro, a Parnaíba Gás
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6.3 - Breve histórico
Natural obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, ambos na Bacia do Parnaíba. No mesmo mês, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com a E.ON SE (“E.ON”), uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil. Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operação, por meio da qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilhão via aumento de capital subscrito pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON (“DD Brazil”). Após o referido aumento, a E.ON alcançou uma participação de 11,7% na ENEVA. Ainda no mês de maio de 2012, 99,6% das debêntures emitidas em junho de 2011 foram convertidas em ações da ENEVA. Em seguida, os ativos de mineração na Colômbia foram segregados, com versão da parcela cindida para uma nova companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que começou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012. Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio da ENEVA Participações S.A., firmou um contrato para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II (em conjunto, “Projeto Ventos”), os quais possuem capacidade total de 600 MW. Em 1° de dezembro de 2012, a Energia Pecém recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW. Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina de Parnaíba I, com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o SIN. Em 1 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira turbina (de um total de quatro), com capacidade instalada de 169 MW. No mesmo mês, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, com capacidade instalada de 360 MW. Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e, em 29 de março de 2013, recebeu a autorização para iniciar a operação comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaíba I recebeu a autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da quarta turbina, também com capacidade instalada de 169 MW. Em 2013, portanto, a Parnaíba I atingiu sua capacidade instalada total de 676MW.
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6.3 - Breve histórico
Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON celebraram um acordo de investimento, no qual a E.ON, por meio de sua subsidiária DD Brazil, adquiriu participação equivalente à 24,47% do capital social da ENEVA. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Para mais informações sobre o referido acordo de acionistas, ver item 15 deste Formulário de Referência. Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da da Usina Termelétrica Parnaíba III (“Parnaíba III”) pela Companhia, Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a ENEVA Participações S.A. e a Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantação de projeto termelétrico a gás natural (“Parnaíba IV”). Em 3 de julho de 2013, a ENEVA informou ao mercado o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$800 milhões, dentro do limite do capital autorizado, por meio de um aumento privado de capital com a observância ao direito de preferência para acionistas da Companhia (“Novo Aumento de Capital”). Em outubro de 2013, Parnaíba III iniciou as operações comerciais de sua primeira unidade geradora com capacidade de 176 MW. Em 31 de outubro de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a Cambuhy Investimentos Ltda. (“Cambuhy”), a DD Brazil, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e algumas de suas afiliadas, celebrou contrato de subscrição e outras avenças por meio do qual acordaram investir na Parnaíba Gás Natural. A ENEVA, a E.ON e a Cambuhy firmaram um novo acordo de acionistas cuja eficácia estava sujeita à implementação do Novo Aumento de Capital. Em dezembro de 2013, Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais, atendendo ao contrato com 56 MW. Em 24 de janeiro de 2014, A ENEVA informou ao mercado que a 15ª Vara Federal do Distrito Federal concedeu limiar às subsidiárias da Pecém I e Itaqui suspendendo os pagamentos por indisponibilidade das usinas em apuração horária. Em 12 de maio de 2014, a ENEVA informou ao mercado sua intenção de promover um aumento privado de capital de até R$1.500.000.000,00 em duas etapas (“Aumento de Capital em Duas Etapas”). Adicionalmente, um financiamento de longo prazo à Pecém II seria concedido por instituições financeiras, sujeito à obtenção de consentimentos e aprovações sob os contratos financeiros vigentes da ENEVA. Nesta mesma data e sujeita ao cumprimento de
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6.3 - Breve histórico
certas condições suspensivas, as instituições financeiras se comprometeram a (a) estender à ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, valor a ser repago com a utilização dos recursos do financiamento de longo prazo da Pecém II; (b) conceder uma reestruturação do endividamento da ENEVA e de suas subsidiárias; e (c) prorrogar 5 anos no prazo de vencimento dos empréstimos ainda existentes na ENEVA. Em 14 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado que concluiu, na mesma data, a alienação indireta de 50% das ações de emissão da Pecém II de sua titularidade para a E.ON. Como resultado da referida alienação indireta, a ENEVA recebeu R$400.000.000,00, e a ENEVA e a E.ON se tornaram acionistas, cada uma com 50% de participação, de uma sociedade de propósito específico que detém 100% das ações emitidas pela Pecém II. Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Mineração Ltda. (“Copelmi”) que, dentre outros assuntos, prevê a capitalização da Seival Sul Mineração Ltda. (“SSM”), sociedade arrendatária dos direitos à exploração das jazidas de carvão mineral da Mina de Seival, na qual a Companhia e a Copelmi detém participação de 70% e 30%, respectivamente. Após a conclusão da referida operação, a qual está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, as participações Companhia e da Copelmi na SSM serão de 30% e 70%, respectivamente. Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ajuizou na Comarca do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações S.A., nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei de Falências”), em caráter de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, o qual foi deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano, que ainda decidiu pela nomeação da Deloitte Touché S.A. Tohmatsu como administrador judicial. O pedido de recuperação judicial ocorreu em virtude (i) da não revalidação do acordo para suspender a amortização e o pagamento de juros de operações financeiras contratadas pela Companhia e determinadas subsidiárias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e (ii) de não ter sido alcançado um acordo entre a Companhia e instituições financeiras na implementação de um plano de estabilização da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das dívidas financeiras da Companhia. Adicionalmente na mesma data do ajuízamento do pedido de recuperação judicial, a ENEVA informou ao mercado que celebrou contrato de venda da totalidade de sua participação em Pecém I para a EDP. A referida venda compreende o pagamento, pela EDP, de R$300.000.000,00 por 50% do capital social de Pecém I, referente (i) às ações detidas pela ENEVA; e (ii) pela futura capitalização de créditos concedidos originalmente pela ENEVA à Pecém I no valor
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6.3 - Breve histórico
total de, aproximadamente, R$409.900.000,00, a ser efetivada na conclusão da venda, a qual está sujeita a condições precedentes e também à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”). Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (“Plano de Recuperação”). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. Já em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da ENEVA, juntamente com a alienação da participação societária detida pela ENEVA em Pecém I em favor da EDP – Energias do Brasil S.A. Em 12 de maio de 2015, o Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Eneva Participações S.A.
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON, relativos à formação de uma joint venture 50/50, sob a denominação Eneva Participações S.A., a qual foi concluída em 25 de maio de 2012, bem como para captação de R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcançar uma participação de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture é o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de empreendimentos já detida pela ENEVA nesses países, os quais foram transferidos para a joint venture a valor contábil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil, ingressou na Eneva Participações S.A. e a Companhia realizou as transferências das participações societárias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos. Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida do seu acervo líquido pela CCX Carvão da Colômbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial, sem o cancelamento de ações. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e Eneva Participações S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Em decorrência da operação em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participação acionária na Companhia diminuída para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do capital social da Companhia. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação Abaixo, segue abaixo estrutura acionária da Companhia antes e depois da cisão da ENEVA, criação da JV e aumento de capital. Antes:
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Depois:
Aquisição de Parque Eólico
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em julho de 2012, a Eneva Participações S.A. adquiriu da CSRX Energias Renováveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constituídas para o desenvolvimento dos complexos eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (“Ventos”). O acordo também inclui uma opção para adquirir uma expansão dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a qual não foi exercida até sua data de vencimento, qual seja, 31 de maio de 2013. O preço da aquisição foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhões para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de
~72% ~28%
EIKE BATISTA
Free Float
Mina de Carvão Seival
Parnaíba Gás Natural *
50% 100% 100% 51%
100% 100% 100% 100%
Sul & Seival UTE Castilla
Supply & Trading
100%
70%
33%
Tauá Solar
100%
Parnaíba II Açu
Amapari Energia Itaqui Pecém II Pecém I
*70% - Blocos Exploratórios de Gás Natural na Bacia do Parnaíba
Parnaíba I
70%
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo período de suprimento da energia, no limite máximo de 20 anos. Os mesmos termos serão aplicados para a expansão dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opção. c) Sociedades envolvidas Eneva Participações S.A. e CSRX Energias Renováveis Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação do Sr. Eike Fuhrken Batista e da DD Brazil (“Acionistas Controladores”) e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação
23 SPEs Eólicas – Projeto Ventos Antes Eneva Participações CSRX
0% 100% Depois Eneva Participações CSRX
100% 0% Abaixo, segue organograma do referido projeto: Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON
DD Brazil
Holdings S.à.r.l.
SPEs Ventos*
100%
Eneva Participações
S.A.
ENEVAS.A.
50% 50%
* Central Eólica Algaroba Ltda. Central Eólica Asa Branca Ltda. Central Eólica Boa Vista I Ltda. Central Eólica Boa Vista II Ltda. Central Eólica Boa Vista III Ltda. Central Eólica Bonsucesso Ltda. Central Eólica Bonsucesso II Ltda. Central Eólica Milagres Ltda. Central Eólica Morada Nova Ltda. Central Eólica Ouro Negro Ltda. Central Eólica Pau Branco Ltda. Central Eólica Pau D´Arco Central Eólica Pedra Branca Ltda. Central Eólica Pedra Rosada Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda. Central Eólica Santa Benvinda I Ltda. Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. Central Eólica Santa Luzia Ltda. Central Eólica Santo Expedito Ltda. Central Eólica São Francisco Ltda. Central Eólica Ubaeira I Ltda. Central Eólica Ubaeira II Ltda.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON celebraram um acordo de investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do acordo de acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Como resultado desse acordo, o Sr. Eike Fuhrken Batista passou a deter 23,6% do capital social da Companhia enquanto a E.ON passou a deter 36,2%. No âmbito da transação acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013, perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA o pedido de análise prévia para registro de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, cujo valor totalizaria, pelo menos, R$1,2 bilhão, com garantia firme de colocação da totalidade do valor ao preço de R$10,00 por ação. No entanto, o Conselho de Administração da Companhia, em 3 de julho de 2013, aprovou o cancelamento da referida oferta pública baseando-se (i) nas condições adversas do mercado brasileiro e exterior naquele momento; e (ii) no fato de que investidores e acionistas relevantes da Companhia não manifestaram interesse em participar da oferta pública. c) Sociedades envolvidas Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L. d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia: Estrutura acionária antes da operação:
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Estrutura acionária depois da operação: Aquisição Mabe Brasil Ltda. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP – Energia do Brasil S.A., e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras de Pecém I, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação
MABE Brasil Ltda. Antes ENEVA EDP Consórcio Maire
11,7% 53,5%
EIKE BATISTA
FREE FLOAT
MPX-E.ON
34,8%
50%50%
36,2% 23,6%
EIKE BATISTA Outros
40,2%
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
e Efacec 0% 0% 100%
Depois ENEVA EDP Consórcio Maire e Efacec
50% 50% 0% Aquisição Parnaíba III
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Parnaíba III pela Companhia, Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. A Parnaíba III iniciou suas operações comerciais em sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 com capacidade de 176 MW. A capacidade adicional suprirá os contratos de Parnaíba III que contratou a venda de energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de Contratos de Comercialização de Energia em Ambienta Regulado (“CEARs”), totalizando 98 MW médios e podendo receber uma receita fixa anual de R$104,9 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2014), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes. Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi o aumento da participação indireta da Companhia na Parnaíba III. A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Parnaíba III:
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Parceria com a Kinross a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 24 de abril de 2013, a Companhia, em conjunto com a Eneva Participações S.A. e a Petra, firmou contrato com a Kinross para a implementação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56MW, a ser construído na bacia de Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$54.000.000,00. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Eneva Participações S.A., Petra Energia S.A. e Kinross Brasil Mineração S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação
Eneva Participações
50%
50%
Parnaíba III (Nova
Venécia)
Parnaíba Participações
70%
50% 50%
30%
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. Cessão de Blocos Exploratórios Terrestres pela Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), atual denominação social da OGX Participações S.A.
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 16 de maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), atual denominação social da OGX Participações S.A., que tem como objeto a cessão para a ENEVA de 50% de participação nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 (“Novos Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGPar através da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, a qual foi realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá adquirir a participação de 50% nos Novos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGPar na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela ENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar à ANP. A cessão, objeto do acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Novos Blocos. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A. e Óleo e Gás Participações S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia. Investimentos da E.ON e da Cambuhy na Parnaíba Gás Natural
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em 30 de outubro de 2013, A Companhia celebrou um contrato de subscrição e outras avenças com a Cambuhy, DD Brazil, OGPar e algumas de suas afiliadas, por meio do qual, nos termos e condições estipulados, a Cambuhy e a E.ON acordaram investir na Parnaíba Gás Natural o valor total de R$250.000.000,00. Em 19 de fevereiro de 2014 o investimento foi concluído por meio de aumento de capital da Parnaíba Gás Natural, no qual a Cambuhy subscreveu o montante de R$200.000.000,00 e a E.ON subscreveu o montante de R$50.000.000,00. Após o aumento de capital, a Cambuhy e a E.ON passaram a deter participação na Parnaíba Gás Natural de, respectivamente, 36,36% e 9,09%, enquanto a OGPar deverá deter uma participação de 36,36% e a ENEVA deverá deter uma participação de 18,18%. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Cambuhy Investimentos Ltda., DD Brazil Holdings S.a.r.l, Óleo e Gás Participações S.A. e Parnaíba Gás Natural S.A. d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia: Estrutura acionária antes da operação:
Estrutura acionária depois da operação:
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
ENEVA S.A. E.ON SE
Pecém II Participações S.A
Pecém II Geração de Energia S.A
50,00% 50,00%
100%
Alienação Indireta de Pecém II Geração de Energia S.A. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 14 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado que concluiu, na mesma data, a alienação indireta de 50% das ações de emissão da Pecém II Geração de Energia S.A. (“Pecém II”) de sua titularidade para a DD Brazil Holdings S.à.R.L. Como resultado da referida alienação indireta, a ENEVA recebeu R$ 400.000.000,00, e a ENEVA e a DD Brazil Holdings S.à.R.L. se tornaram acionistas, cada uma com 50% de participação, de uma sociedade de propósito específico que detém 100% das ações emitidas pela Pecém II. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., DD Brazil Holdings S.à.R.L. e Pecém II Geração de Energia S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi a alienação de 50% de participação da Companhia em Pecém II. A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Pecém II:
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Alienação da Participação Acionária da Companhia na Porto Pecém Geração de Energia S.A. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou contrato de venda da alienação da totalidade de sua participação na empresa Porto do Pecém Geração de Energia S.A. para a EDP – Energias do Brasil S.A. pelo valor de, aproximadamente, R$300 milhões. Cumpridas as condições precedentes, a operação foi concluída em 15 de maio de 2015 e a EDP – Energias do Brasil S.A. passou a ser acionista da Porto do Pecém Geração de Energia S.A., com 50% de participação, enquanto a Companhia deixou de ser acionista da Porto do Pecém Geração de Energia S.A. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi a alienação da totalidade da participação da Companhia na Porto Pecém Geração de Energia S.A. Baixa integral da participação da Companhia na MPX Chile Holding Ltda. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou a baixa integral de sua participação na controlada em conjunto MPX Chile Holding Ltda. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A. e MPX Chile Holding Ltda.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi a baixa integral de 100% da participação da Companhia na MPX Chile Holding Ltda.
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ajuizou na Comarca do Estado do Rio de Janeiro pedido de recuperação judicial, nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei de Falências, em caráter de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. O pedido de recuperação judicial ocorreu em virtude (i) da não revalidação do acordo para suspender a amortização e o pagamento de juros de operações financeiras contratadas pela Companhia e determinadas subsidiárias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e (ii) de não ter sido alcançado um acordo entre a Companhia e instituições financeiras na implementação de um plano de estabilização da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das dívidas financeiras da Companhia. Em 16 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperação judicial da ENEVA e de sua subsidiária Eneva Participações S.A.. O referido juízo decidiu, também, pela nomeação da Deloitte Touché S.A. Tohmatsu como administrador judicial. Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação, o qual ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. O Plano de Recuperação tem as seguintes características:
(i) pagamento integral de até R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por credor quirografário, respeitado o valor do respectivo crédito;
(ii) redução obrigatória do valor de 20% (vinte por cento) ou 15% (quinze por cento) dos créditos quirografários, mediante a aplicação de deságio sobre o valor de cada crédito quirografário no montante que superar o valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pagos conforme o item (i) acima. A determinação do percentual efetivamente aplicável dependerá do eventual aporte de ativos discriminados na versão ajustada do Plano de Recuperação;
(iii) redução obrigatória, por meio de capitalização de créditos, de 40% (quarenta por cento) ou 55% (cinquenta e cinco por cento) dos créditos quirografários no montante que superar o valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pagos conforme o item (i) acima. A determinação do percentual efetivamente aplicável dependerá do eventual aporte de ativos discriminados na versão ajustada do Plano de Recuperação; e
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
(iv) reperfilamento do saldo remanescente dos créditos quirografários, nos termos e condições ajustados, conforme indicados na versão ajustada do Plano de Recuperação.
Adicionalmente, o Plano de Recuperação ainda prevê realização de um aumento de capital, a ser deliberado e aprovado em Assembleia Geral de Acionistas, no valor estimado de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais), ao preço de emissão de R$0,15 (quinze centavos de Real) por ação da Companhia, sendo composto pela(o): (i) capitalização de créditos detidos por credores quirografários das Recuperandas; (ii) aporte de determinados ativos por parte de acionistas, credores e/ou investidores da Companhia; e/ou (iii) contribuição em moeda corrente. Em 30 de abril de 2015, a Assembleia Geral de Credores da ENEVA aprovou (i) a alienação da participação societária detida pela ENEVA em Pecém I em favor da EDP – Energias do Brasil S.A.; e (ii) o Plano de Recuperação, o qual será submetido à homologação pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial. Em 12 de maio de 2015, o Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia.
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6.7 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A ENEVA tem por objeto social a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no país ou no exterior, qualquer que seja o objeto social. Para tanto, a Companhia é uma empresa diversificada de energia, com negócios complementares em geração de energia elétrica e exploração e produção de gás natural na América do Sul. Nossa base atual de geração de energia está focada em fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo diesel), e temos desenvolvido, também, fontes complementares, como a energia solar e projetos de geração eólica. Essa diversificação é particularmente estratégica para a matriz energética brasileira, a qual é fortemente dependente da geração hidráulica. A ENEVA possui, atualmente, participação em oito usinas, detidas por ela integralmente ou por meio de parcerias, já em operação, localizadas nos Estados do Amapá, Ceará e Maranhão, que totalizam uma capacidade instalada bruta de 2,2 GW: • Itaqui: A Usina Termelétrica Porto do Itaqui (“Itaqui”) está localizada no
distrito industrial de São Luís, no estado do Maranhão. A Itaqui é uma usina termelétrica movida a carvão mineral integralmente detida pela ENEVA, com capacidade instalada de 360 MW de energia. A Itaqui contratou a venda de 315 MW médios, por um período de 15 anos contados a partir de 5 de fevereiro de 2013, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$336,7 milhões (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (“ONS"). A Itaqui iniciou suas operações comerciais em fevereiro de 2013;
• Parnaíba I: A Usina Termelétrica Parnaíba I (“Parnaíba I”) está localizada
na Bacia do Parnaíba, na cidade de Santo Antônio dos Lopes, estado do Maranhão. A Parnaíba I é uma usina termelétrica movida a gás natural, na qual a ENEVA detém uma participação de 70%. A Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de capacidade de 169 MW cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW médios por um período de 15 anos contados a partir de 1 de fevereiro de 2013, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de R$472,6 milhões (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA (desde que as
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba I e pelos compradores de energia). O gás natural é produzido nos blocos exploratórios da Parnaíba Gás Natural S.A., empresa na qual temos participação (“Parnaíba Gás Natural”), na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. A quarta e última turbina da usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaíba I, assim, a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operação comercial;
• Amapari: A Usina Termelétrica Amapari (“Amapari”) está localizada no município de Serra do Navio, no estado do Amapá. A Amapari é uma usina termelétrica a óleo diesel, na qual a ENEVA participação majoritária de 51%, sendo o restante detido pela Eletronorte – Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. A Amapari se encontra em operação comercial desde novembro de 2008, com capacidade instalada de 23 MW. Ademais, há previsão de receitas variáveis, referentes a valores advindos do fornecimento da “energia fornecida”, a qual é dividida em (i) energia fornecida variável referente à operação e manutenção; e (ii) energia fornecida variável referente ao custo de aquisição de combustível. As receitas são reajustadas anualmente, com base na variação do IPCA. Já os valores referentes à energia fornecida referente ao custo de aquisição de combustível, são reajustados conforme custo determinado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).
• Tauá: A Usina Solar Tauá (“Tauá”) está localizada no município de Tauá, no estado do Ceará. A Tauá é um empreendimento comercial de geração de energia a partir do sol, detida integralmente pela controlada da Companhia Eneva Participações S.A. Em operação desde julho de 2011, a Tauá possui capacidade instalada de 1 MW, além de uma autorização da ANEEL e da Secretaria Estadual do Meio Ambiente do Ceará – SEMACE para ampliação gradual de sua capacidade instalada até 5 MW;
• Pecém II: A Usina Termelétrica Pecém II (“Pecém II”) está localizada no
município de São Gonçalo do Amarante, no estado do Ceará. A Pecém II é uma usina termelétrica a carvão mineral na qual a ENEVA detém participação de 50%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008, a Pecém II contratou a venda de 276 MW médios, por um período de 15 anos contados a partir de 18 de outubro de 2013, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$302,1 milhões (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Pecém II e pelos compradores de energia). O contrato de
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. As operações comerciais de Pecém II iniciaram-se em outubro de 2013;
• Parnaíba II: Em agosto de 2011, a Companhia sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3, garantindo a contratação da energia da Usina Termelétrica Parnaíba II (“Parnaíba II”), localizada na Bacia do Parnaíba, na qual a Companhia detém participação de 100% e cuja capacidade instalada será de 518 MW, atingida por meio da operação de duas turbinas a gás natural com capacidade de 169 MW cada e de uma turbina a vapor com capacidade de 181 MW. No entanto, conforme informando no item 6.3 deste Formulário de Referência, o início da operação comercial da usina foi postergado para 1° julho de 2016, de acordo com o Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre Parnaíba II, a Companhia e a ANEEL (“TAC”). Atualmente, em substituição à Parnaíba I, conforme previsto no TAC, e somente terá sua operação comercial iniciada em 1° julho de 2016. Ainda segundo os termos e condições do TAC, ficou definida a redução da receita fixa de Parnaíba II no valor total de R$334,1 milhões, a ser paga de forma parcelada da seguinte maneira (i) R$13,0 milhões por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA. Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litígios relacionados ao fornecimento de gás natural, tendo em vista as disposições do TAC a Companhia celebrou acordo com a Parnaíba Gás Natural e com a BPMB Parnaíba S.A. (“BPMB”), fornecedoras de gás natural de Parnaíba II, estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaíba Gás Natural e a BPMB concederão descontos sobre o fornecimento de gás natural às usinas do Complexo Parnaíba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhões, referentes à postergação do início de operação comercial de Parnaíba II, os quais passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 até setembro de 2016; e (ii) R$167,0 milhões, equivalentes à 50% da redução da receita fixa de Parnaíba II no valor de R$334,1 milhões, a serem apurados entre os anos de 2022 e 2036.
• Parnaíba III: Em abril de 2013, a ENEVA adquiriu a totalidade do capital
social da Usina Termelétrica MC2 Nova Venécia, que passou a ser denominada Usina Termelétrica Parnaíba III (“Parnaíba III”) e a ser detida na seguinte proporção: (i) Companhia (35%); (ii) Eneva Participações S.A. (35%); e Petra Energia S.A (30%). A Parnaíba III iniciou suas operações comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e da sua segunda e última unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW. A Parnaíba III suprirá os contratos que a antiga Usina Termelétrica MC2 Nova Venécia contratou, os quais preveem a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos contados a partir de 22
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
de outubro de 2013, no leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$104,9 milhões (data-base: dezembro de 2014), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas por Parnaíba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS; e
• Parnaíba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross
Brasil Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construída na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, a Usina Termelétrica Parnaíba IV (“Parnaíba IV”) iniciou suas operações comerciais em dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$69,0 milhões (data-base: novembro de 2014). A Parnaíba IV é detida na seguinte proporção: (i) Companhia (35%); (ii) Eneva Participações S.A. (35%); e (iii) Petra Energia S.A (30%).
A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas esperado para os próximos anos (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):
Capacidade total
Participação direta ENEVA
Participação direta ENEVA
Participações
Receita fixa
anual (R$
milhões) (1)
Combustível Período do PPA
Data de início da Operação
(DCO)
Itaqui 360 MW 100% - 336,7 Carvão 2012-2026
02/2013
Pecém II
360 MW 50% - 302,1 Carvão 2013-2027
10/2013
Parnaíba I
676 MW 70% - 472,6 Gás natural 2013-2027
04/2013
Parnaíba II
517 MW 100% - 398,3 Gás natural 2014-2033
07/2016
Parnaíba III
176 MW 35% 35% 104,9 Gás natural 2013-2027
10/2013
Parnaíba IV
56 MW 35% 35% 69 Gás natural 2013-2018
12/2013
Amapari 23 MW 51% - - Óleo Diesel - 11/2008
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Tauá 1 MW - 100% - - - 07/2011
Total 2.169 MW 1.683,6 - -
Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participação em cada projeto Nota 2. Receita Fixa é corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participação da ENEVA nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de 2014). (1) Receita fixa anual pro rata.
Adicionalmente, a Companhia possui projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, distribuídos por diversas regiões do Brasil, que utilizarão fontes diversificadas de energia, como carvão mineral, gás natural e energia eólica. Tais projetos ainda não possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL. • Usina Termelétrica Açu: A Usina Termelétrica Açu (“Açu”), detida pela
Companhia e pela Eneva Participações S.A. na proporção 50%/50%, estará estrategicamente situada no Complexo Industrial do Superporto do Açu, no município de São João da Barra, estado do Rio de Janeiro, localidade com licenciamento ambiental para implantação de projetos de capacidade até 5.400 MW. A Açu possui licença de instalação para 2.100 MW, utilizando carvão mineral importado como insumo. Adicionalmente, a Açu possui licença prévia para a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de até 3.300 MW;
• Usina Sul e Usina Seival: O Complexo das Usinas Termelétricas Sul e Seival (“Complexo Sul e Seival”) está localizado no município de Candiota, no estado do Rio Grande do Sul. O Complexo Sul e Seival possui como sócias a Companhia (50%) e a Eneva Participações S.A. (50%), e integra a geração de energia à exploração de recursos naturais e será abastecido pelo carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento atualmente desenvolvido pela Copelmi Mineração Ltda. (“Copelmi”), no qual possuímos participação de 30%. Quando iniciada sua operação comercial plena, o Complexo Sul e Seival acrescentará ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”) 1.327 MW de capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potência instalada originada pela Usina Termelétrica Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da Usina Termelétrica Seival;
• Complexo Ventos: O Complexo de Parques Eólicos Ventos (“Complexo
Ventos”) detido integralmente pela Eneva Participações S.A, trata-se de uma reunião de parques eólicos e está localizado no estado do Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW, acreditamos que o projeto é um ativo
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
com escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade de 30 km da rede básica, e seu atrativo fator de capacidade;
• Complexo Parnaíba (expansão): Estamos desenvolvendo um complexo
termelétrico de geração de energia a gás natural em uma parceria entre a ENEVA, Eneva Participações S.A. e a Petra Energia S.A, na proporção de 35%, 35% e 30%, respectivamente, localizado na Bacia do Parnaíba. Possuímos licença de instalação para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaíba, que poderão ser contratados à medida que a Parnaíba Gás Natural avance com sua campanha exploratória nos blocos da Bacia do Parnaíba, identificando novos poços comercialmente viáveis para a produção de gás natural; e
Além dos seus empreendimentos e projetos de geração de energia, a Companhia tem na gestão dos recursos naturais necessários a tal geração – como carvão mineral e gás natural (por meio de nossa participação na Parnaíba Gás Natural, que detém participação em oito blocos exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, conforme descritos abaixo e de nossa participação de 30% na Mina de Seival) – um dos seus grandes diferenciais competitivos. A Companhia investe em ativos minerais com localização estratégica, capazes de abastecer nossas plantas. Os ativos de recursos naturais, nos quais a Companhia detém participações, encontram-se descritos abaixo: • Blocos da Bacia do Parnaíba: A Parnaíba Gás Natural (atual denominação
da OGX Maranhão S.A.) empresa na qual a Companhia detém participação (18,2%), em conjunto com a OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial (36,3%), a Cambuhy Investimentos Ltda. (36,4%) e a E.ON (9,1%), foi em criada em 2009 por meio de uma parceria entre a Companhia e a Óleo e Gás Participações S.A. (atual denominação da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.) e possui participação majoritária na concessão de oito blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, em uma área de, aproximadamente, 24.500 km², distribuídos pelos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins e pequena parte dos estados do Pará, Ceará e Bahia, sendo um desses blocos em parceria (50%/50%) com o consórcio formado pela Imetame Energia, DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos, e outros 7 blocos em parceria atualmente com a BPMB Parnaíba S.A, nos quais a Parnaíba Gás Natural detém 70% de participação. Três áreas dos blocos de operação já tiveram seu plano de desenvolvimento aprovado pela Agência Nacional de Petróleo e Biocombustíveis, quais sejam: Gavião Real, atualmente em produção comercial, Gavião Branco e Gavião Azul. A Parnaíba Gás Natural é a fornecedora de gás natural às usinas termelétricas da Companhia localizadas no Complexo Parnaíba e tem o compromisso
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
contratual de disponibilizar até meados de 2016 a quantidade de 8,4 milhões de m³ de gás natural.
• Mina de Seival: localizada no município de Candiota, Rio Grande do Sul, a
375 quilômetros de Porto Alegre, a Mina de Seival está instalada em terreno adjacente às Usinas Termelétricas Sul e Seival, as quais serão supridas com carvão mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporção de 30% para a Companhia e 70% para a Copelmi, a Mina de Seival poderá, adicionalmente, ter sua produção comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustível chegam a 152 milhões de toneladas, quantidade superior à necessária para a operação da Usina Termelétrica Sul, cuja capacidade instalada licenciada é de 727 MW, ou da Usina Termelétrica Seival, cuja capacidade instalada licenciada é de 600 MW. Os recursos totais certificados da mina chegam a 459 milhões de toneladas de carvão, quantidade superior à necessária para a operação do Complexo Sul e Seival. Estes números resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na área e foram certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.
Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercialização de energia no mercado livre de energia por meio da Eneva Comercializadora de Energia Ltda., controlada da Companhia (“Eneva Comercializadora”). Este posicionamento somente é possível em função da completa integração da nossa cadeia energética, que inclui desde a produção ou compra do combustível e a logística de transporte até a geração energética em nossas usinas. Atualmente, a Eneva Comercializadora é umas das 15 maiores empresas do Brasil em volume de energia comercializada, tanto de fontes convencionais, quanto de fontes incentivadas, segundo a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
(a) Produtos e serviços comercializados
As receitas provenientes das atividades da Companhia são oriundas da operação de três atividades desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas. Geração de Energia Energia elétrica, que é fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, através de Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEAR”). A Companhia é uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratégia plena de integração da cadeia energética, sendo a produção de energia elétrica o seu principal negócio. Atualmente, a Companhia atua nos submercados Norte e Nordeste, além de possuir projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste. A Companhia está, portanto, presente em todos os submercados do país. A Companhia ainda tem, hoje, 12 negócios de geração em desenvolvimento, a maioria com sítios já identificados e parte deles com sua energia negociada. Sua base de geração tem predominância de fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo diesel), mas conta também com fontes complementares, como as energias solar e eólica. Essa diversificação é estratégica para a matriz energética brasileira, que hoje depende fortemente das hidrelétricas. Comercialização de Energia A receita proveniente da comercialização de energia é resultante da comercialização de energia elétrica comprada para revenda pela investida Eneva Comercializadora. Em razão da adoção, pela Companhia, a partir de 1° de janeiro de 2013, de novas regras contábeis (IFRS 11), a Eneva Comercializadora passou a ser registrada por meio de equivalência patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em suas demonstrações financeiras consolidadas as receitas originadas pela Eneva Comercializadora. Outros Serviços A Companhia detém, em parceria com a OGPar, uma participação em oito blocos exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Brasil, através da Parnaíba Gás Natural, sendo 1 bloco em parceria (50%/50%) com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos, e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia S.A., nos quais a Parnaíba Gás Natural detém 70%. As usinas de geração da
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Companhia são também as principais consumidoras do gás natural produzido nos blocos da Parnaíba Gás Natural. Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvão no sul do Brasil. A Mina de Seival, localizada no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com licença de operação já emitida, possui 152 milhões de toneladas de reservas provadas e 459 milhões de toneladas de recursos totais, de acordo com relatório da John T. Boyd. Ela está localizada próxima ao Complexo Sul e Seival da Companhia, caracterizando a integração do combustível com a geração de energia, aumentando sua competitividade do projeto.
(b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negócio, bem como suas participações na receita total da companhia, estão apresentadas nos quadros abaixo:
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012
(em R$ milhões) Receita líquida
% do total
Receita líquida
% do total
Receita líquida
% do total
Geração de energia 1.809,9 100% 1.438,8 100% 215,3 43,9%
Comercializadora de energia elétrica - - - 0,0% - 0,0% Suprimentos - - - 0,0% 0,8 0,0% Outros - - - 0,0% 186,8 38,1% Cisão/transferências - - - 0,0% 88,0 17,9% Eliminações e transferências -11,8 - - 0,0% - 0,0% Total da Receita Líquida
1.798,1 100%
1.438,8
100,0% 490,9
100,0%
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no
lucro líquido do emissor
Os resultados provenientes dos segmentos de negócio da Companhia, bem como suas participações no prejuízo líquido da Companhia, estão apresentados nos quadros abaixo:
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012
(em R$ milhões) Lucro
líquido % do total
Lucro líquido
% do total
Lucro líquido
% do total
Geração de energia -518,1 34,1% -316,0 33,5% -182,6 42,0%
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Comercializadora de energia elétrica - - - - - 0,0% Suprimentos - - 0,6 0,1% -0,7 0,2% Corporativo -
1.517,2 100% -942,5 100% -435,2 100,0% Outros -0,1 0,0% -0,2 0,0% -17,9 4,1% Cisão/transferências - - - - -11,4 2,6% Eliminações e ajustes 479,0 31,5% 0,6 0,1% 212,6 -48,9 Total do Lucro (Prejuízo) Líquido
-1.517,
2 100% -942,5 100,0
% -435,2 100,0
%
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
(a) Características do processo de produção A produção de energia elétrica nada mais é que um processo de conversão de energias. Exemplificando, nas usinas a carvão mineral a partir da energia química dos combustíveis (energia primária), possibilita-se a conversão em energia térmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia térmica, por sua vez, é convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecânica de rotação nas pás da turbina a vapor. Finalmente, no gerador elétrico, a energia mecânica é convertida em energia eletromagnética, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador elétrico é chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gás natural como combustível, sendo que a fonte de energia térmica é decorrente da queima do gás natural. Para usinas a motor (caso de Amapari), a conversão de energia se dá por meio da combustão interna do óleo diesel, transformando em energia mecânica no motor e por sua vez em energia eletromagnética no gerador. Também é possível gerar energia elétrica com outras formas de conversão, como por exemplo aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia elétrica através de painéis fotovoltaicos apropriados como é feito em Tauá. Esquema para geração de energia para usinas tendo carvão mineral como combustível:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
As tecnologias existentes para geração de energia elétrica em geral são bastante desenvolvidas e já vêm sendo aplicadas no mundo há longo tempo, portanto com alto índice de confiabilidade. Em geral, os riscos atribuídos à continuidade operacional das usinas estão relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que são mitigados pelas manutenções preditivas e preventivas e pela ação dos profissionais envolvidos na operação e manutenção, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrências são mínimas e com rápidas correções. De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinários utilizados no processo de produção de energia elétrica, bem como as obras e instalações realizadas. Riscos inerentes ao processo de produção As tecnologias utilizadas pela Companhia nos processos de geração de energia elétrica são amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos índice de confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo de produção, que poderão gerar paralização das atividades, estão relacionados principalmente a:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
(i) eventuais problemas e falhas mecânicas nas turbinas e demais equipamentos da usina, como, por exemplo, válvulas, ventiladores ou motores; (ii) indisponibilidade de equipamentos e peças de reposição; (iii) interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas; e (iv) interrupções no trabalho, greves, agitações sociais e outras disputas trabalhistas. GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
(A) Termelétricas Amapari
Amapari é uma instalação de geração de energia, operada a diesel, consistindo de 12 motores a diesel de, aproximadamente, 1,8 MW, totalizando uma capacidade instalada de, aproximadamente, 23 MW. A instalação está localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km da cidade de Macapá, capital do Estado do Amapá. O óleo diesel para a usina é fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada no porto de Santana. As figuras abaixo descrevem o processo de geração da energia a diesel utilizado em Amapari:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O combustível usado nos geradores é o óleo diesel, sendo fornecido através de caminhões tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio à cidade de Macapá . O empreendimento possui Licença de Operação n° 172/2013 válida até 25 de março de 2016, a qual foi emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amapá, em 25 de março de 2013. Pecém II O empreendimento é uma usina termelétrica a carvão com capacidade esperada de 360 MW de geração de energia, cujas operações comerciais iniciaram-se em outubro de 2013. Localizada no município de São Gonçalo do Amarante, no estado do Ceará, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvão. A Pecém II, um empreendimento 50% da Companhia, comercializou 276 MW médios no leilão de Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento durante 15 anos contados a partir de 18 de outubro de 2013 de receita fixa de R$302,1
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
milhões/ano (data-base: novembro de 2014) indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes). Com Licença de Operação nº 09/2013 emitida pela SEMACE para a usina em 8 de fevereiro de 2013 e válida até 8 de fevereiro de 2016, e Licença de Operação n° 9/2013 emitida pela SEMACE para a linha de transmissão em 18 de julho de 2013 e válida até 17 de julho de 2016, a planta possui todos os equipamentos-chave assegurados. Itaqui A Itaqui, usina termelétrica movida a carvão mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia. A Itaqui comercializou 315 MW médios no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, de cerca de R$336,7 milhões/ano (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA. A Licença de Operação foi emitida pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”) em 26 de outubro de 2012 sob o nº 1101/2012 e é válida até 26 de outubro de 2017. A Itaqui é titular, ainda, da Licença de Operação n° 1061/2011 para a linha de transmissão, válida até 16 de dezembro de 2017. O empreendimento está em operação comercial desde fevereiro de 2013.
Complexo Termelétrico Parnaíba
A Companhia está desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural, o qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: Parnaíba I, Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV, os quais estão em operação (“Complexo Termelétrico Parnaíba”). O gás natural é produzido nos blocos exploratórios da Parnaíba Gás Natural, parceria entre Companhia (33%) e OGPar (66%), na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O Complexo Termelétrico Parnaíba está instalado em local estratégico, no município de Santo Antônio dos Lopes, no estado do Maranhão, sobre o campo de gás e próximo à linha 500 kV Presidente Dutra – Miranda II, a qual foi seccionada para a inserção da subestação de conexão do Complexo Termelétrico Parnaíba. As plantas serão compostas de módulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior flexibilidade para o uso do gás natural e para a comercialização de energia.
Parnaíba I
Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade
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cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW médios, por um período de 15 anos contados a partir de 1 de fevereiro de 2013, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$472,6 milhões (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA. A Licença de Operação nº 559/2012 para o empreendimento foi emitida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão (“SEMA/MA”) em 21 de dezembro de 2012, e é válida até 21 de dezembro de 2016.
Parnaíba II
Em agosto de 2011, a Companhia sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3, garantindo a contratação da energia da Parnaíba II, localizada na Bacia do Parnaíba, na qual a Companhia detém participação de 100% e cuja capacidade instalada será de 517 MW, atingida por meio da operação de duas turbinas a gás natural com capacidade de 169 MW cada e uma turbina a vapor com capacidade de 179 MW. No entanto, conforme informando no item 6.3 deste Formulário de Referência, o início da operação comercial da usina foi ser postergado para julho de 2016, de acordo com o TAC celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre a Companhia e a ANEEL. Portanto, a Parnaíba II está em operando, atualmente, em substituição à Parnaíba I e somente passará a ter sua operação comercial iniciada no dia 1 de julho de 2016. Ainda segundo os termos e condições do TAC, ficou definida a redução da receita fixa de Parnaíba II no valor total de R$334,1 milhões, a ser paga de forma parcelada da seguinte maneira (i) R$13,0 milhões por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA. Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litígios relacionados ao fornecimento de gás natural, tendo em vista as disposições do TAC a Companhia celebrou acordo com a Parnaíba Gás Natural e com a BPMB, fornecedoras de gás natural de Parnaíba II, estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaíba Gás Natural e a BPMB concederão descontos sobre o fornecimento de gás natural à usinas do Complexo Parnaíba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhões, referentes à postergação do início de operação comercial de Parnaíba II, os quais passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 até setembro de 2016; e (ii) R$167,0 milhões, equivalentes à 50% da redução da receita fixa de Parnaíba II no valor de R$334,1 milhões, a serem apurados entre os anos de 2022 e 2036.
Parnaíba III
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Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e Eneva Participações S.A., a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia (atualmente, Parnaíba III). A Parnaíba III iniciou suas operações comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e de sua segunda e última unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW. A Parnaíba III suprirá os contratos de Nova Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos contados a partir de 28 de outubro de 2013, no leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$104,9 milhões (data-base: novembro de 2014), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas por Parnaíba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. O projeto conta com Licença de Operação nº 1001972/14 emitida pela SEMA/MA, a qual é válida até 29 de setembro de 2017.
Parnaíba IV
Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construída na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, a Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais em dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$69 milhões (data-base: novembro de 2014) e o projeto conta com licença de operação nº 415/13 emitida pela SEMA/MA, a qual é válida até 25 de novembro de 2017. A Parnaíba IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), ENEVA Participações S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%).
Açu
A Eneva Participações possui dois projetos, somando uma capacidade total de 5.400 MW, localizado estrategicamente no Complexo Industrial do Superporto do Açu em de São João da Barra, região Norte Fluminense. O projeto denominado Açu I utilizará o carvão como insumo para produzir 2.100 MW. O projeto denominado Açu II será abastecido com gás natural e terá capacidade de 3.300 MW, com dez turbinas a gás e cinco a vapor. O projeto Açu II conta com Licença Prévia nº IN025871 que aprova a viabilidade ambiental, a concepção e a localização da termelétrica a gás natural com capacidade total instalada de 3.300 MW. Já o projeto Açu I, empreendimento de geração de energia a partir do carvão mineral, encontra-se atualmente pendente de julgamento recurso administrativo interposto contra a decisão proferida pelo
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Conselho Diretor do Instituto Estadual do Ambiente do Rio de Janeiro – INEA que indeferiu o pedido de prorrogação da LI IN000882, emitida em 14 de outubro de 2009. Usina Termelétrica Sul Considerada uma grande oportunidade de negócio, integrando exploração, geração e comercialização de produtos naturais, a usina termelétrica Sul será abastecida pelo carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a Copelmi (30%/70%). Localizada no município de Candiota, no estado do Rio Grande do Sul, terá planta com potencia instalada de 727 MW, com duas unidades geradoras de 363,5 MW, cada (“Projeto Sul”). O Projeto Sul prevê ainda a construção de uma barragem cuja implantação permitirá, além do fornecimento de água para o processo produtivo da Usina Termelétrica Sul, uma maior disponibilidade hídrica para a região (barragem de usos múltiplos) (“Barragem Sul”). A Barragem Sul conta com Licença Prévia nº 601/10 emitida pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental do Rio Grande do Sul – FEPAM. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade original, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental. A Licença Prévia nº nº 339/2009 do Projeto Sul – que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes – foi concedida em novembro de 2009 para uma capacidade de 600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo IBAMA. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental.
Usina Termelétrica Seival
A oportunidade de agregar ainda mais valor à reserva de carvão de Candiota, gerando ganhos competitivos em função da sinergia com a Usina termelétrica Sul, resultou na aquisição do projeto da Usina Termelétrica Seival, em novembro de 2010 (“Seival”). A Seival possui Licença de Instalação n° 589/2009, a qual foi emitida pelo IBAMA e era válida até 18 de fevereiro de 2014, para a potência de 600 MW, em terreno localizado dentro da área de concessão da ENEVA. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental. Em operação comercial, o Complexo Sul e Seival acrescentará ao SIN 1.327 MW de
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capacidade instalada. As duas usinas serão abastecidas pelo carvão da Mina de Seival, um empreendimento da Companhia em parceria com a Copelmi (30%/70%).
(B) Renováveis Tauá
Tauá conta com 4.680 painéis fotovoltaicos para converter a energia solar em elétrica, numa área de aproximadamente 12 mil m2. A capacidade da unidade, já instalada e em operação, é de 1 MW. O projeto permite ainda a ampliação gradual da capacidade da usina para até 5 MW. Desde abril de 2011, Tauá conta com Licença de Operação n° 133, emitida em 20 de junho de 2012, concedida pela SEMACE, além de autorização da ANEEL para produzir até 5 MW de energia. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental.
Complexo Ventos O Complexo Ventos está localizado nas cidades de Jandaíra, Lajes e Pedra Preta, no estado do Rio Grande do Norte, em uma das áreas com maior potencial para a geração eólica no Brasil. O Complexo Ventos, que está em fase de desenvolvimento e possui licenças prévias já concedidas e em fase de renovação junto ao órgão ambiental estadual do Rio Grande do Norte responsável, totaliza 434 MW de capacidade instalada. Atualmente, novas áreas estão sendo avaliadas com o objetivo de expandir a capacidade instalada do complexo para 600 MW. (b) características do processo de distribuição As usinas geradoras da Companhia são, em sua maioria, conectadas ao SIN, por onde escoam sua energia produzida através da Rede Básica, com exceção da Usina Termelétrica Amapari, que se localiza no município de Serra do Navio, no estado do Amapá. Toda a energia comercializada pela Eneva Comercializadora também é escoada pelo SIN. As usinas geradoras mencionadas no item 7.2.(a) deste Formulário de Referência são empresas controladas direta e indiretamente pela Companhia. As características do SIN e dos Sistemas Isolados estão dispostas nos itens 7.3(c), (d) e (e) e 7.5. (c) Características dos mercados de atuação Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados
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O mercado de atuação da Companhia é a geração e comercialização de energia elétrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 129 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponíveis no site da ANEEL, em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhões de consumidores de energia elétrica no País. Essa capacidade instalada inclui (i) o SIN; (ii) os Sistemas Isolados; (iii) as interligações internacionais já em operação; e (iv) a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operação comercial estão subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.
Fonte : Banco de Informações da Geração ANEEL (www.aneel.gov.br) em 18 de junho de 2015. O SIN é um sistema hidrotérmico de grande porte, com forte predominância de usinas hidrelétricas e com múltiplos proprietários. O SIN abrange as instalações de energia elétrica das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da região Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produção de eletricidade do país encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas elétricos de menor porte localizados principalmente na região amazônica. Segmento de geração de energia elétrica No segmento de geração, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidiárias da Companhia são parte na condição de vendedoras no ambiente regulado são de longo prazo (15, 20 ou 25 anos de duração), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variáveis. Já a expansão da capacidade instalada de geração no Brasil é feita
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majoritariamente por meio de leilões de energia nova (ambiente de contratação regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratação livre). A demanda dos leilões de energia nova é determinada pela demanda futura por energia elétrica por parte das concessionárias de distribuição, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econômico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalações de geração é influenciada pela demanda futura por energia elétrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia). Segmento de comercialização de energia A comercialização de energia elétrica no mercado livre é influenciada basicamente por dois fatores: (i) equilíbrio entre oferta e demanda de energia elétrica por parte dos consumidores livres e (ii) o preço da energia elétrica para o mercado livre. O equilíbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres é influenciado pelas decisões desses consumidores em relação à duração da contratação (curto ou longo prazo) e pela demanda por energia elétrica por parte desses consumidores. De outro lado, o preço da energia elétrica para o mercado livre é influenciado por diversos fatores. No curto prazo, ele é influenciado diretamente pelo Preço de Liquidação de Diferenças (PLD), que, por sua vez, é influenciado pelos níveis dos reservatórios das hidrelétricas, condições hidrológicas futuras e previsão de oferta e demanda do sistema elétrico. No longo prazo, as condições estruturais da oferta e demanda de energia elétrica no sistema representam a grande influência no preço da energia.
(i) participação em cada um dos mercados
Geração de Energia Elétrica
As unidades geradoras da Companhia atualmente em operação (Amapari, Tauá, Pecém II, Itaqui, Parnaíba I, Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV) têm aproximadamente 2,2 GW de potência instalada. Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mínima e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS, desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes. Comercialização de Energia
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A empresa do Grupo Eneva autorizada a atuar como agente comercializador de energia no âmbito do SIN é a Eneva Comercializadora. No ano de 2014, a empresa comercializou em média 648 MW/med, não atrelados aos ativos de geração, evidenciando ser uma companhia bastante relevante para o mercado.
(ii) condições de competição nos mercados Nos segmentos de geração e comercialização as condições de competição nos Ambientes de Contratação Regulada (“ACR”) e nos Ambientes de Contratação Livre (“ACL”) são estabelecidas e reguladas pela Lei nº 10.848/2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), de 15 de março de 2004, conforme alterada, Decreto nº 5.162, de 29 de julho de 2004 e pela legislação setorial, em especial as normas estabelecidas pela ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3(d) e 7.5. deste Formulário de Referência. No segmento de geração de energia elétrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) Eletrobrás; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi) Petrobrás. No segmento de comercialização de energia elétrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc. (d) Eventual Sazonalidade Geração de Energia
Em relação aos agentes termelétricos que participam do Ambiente de Contratação Regulada (ACR), como é o caso das usinas da Companhia vencedoras de Leilões de Energia Nova, a venda de energia se dá através dos CCEARs na modalidade por disponibilidade. Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR (“Contrato de Disponibilidade”), a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da usina geradora será auferida se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrológico de despacho de tais usinas (pagamento de custos variáveis) é assumido pela distribuidora compradora, conforme dispõe a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Não há, portanto, riscos sazonais para a geradora. Neste tipo de contrato, a usina geradora recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total correspondente ao seu “bid vencedor” no leilão de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remuneração dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operação e
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manutenção (“O&M”), tarifas de transmissão/distribuição, encargos e tributos. Já os custos variáveis de geração são totalmente repassados às distribuidoras sempre que a usina é despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variáveis aos consumidores finais, com autorização do regulador. Os custos fixos e variáveis de operação são declarados pelo gerador no processo realizado pela Empresa de Pesquisa Energética de habilitação técnica para o leilão. Com relação à indexação prevista no CCEAR, a receita fixa é indexada pelo IPCA. Já os custos variáveis são divididos em custo de combustível e custo de O&M variável. Para o carvão importado, por exemplo, o custo de combustível é corrigido pela variação do preço internacional do carvão somado a variação do câmbio. O custo de O&M variável é corrigido pelo IPCA. De outro lado, a geração de energia para suprimento dos Sistemas Isolados apresenta peculiaridades. O arranjo contratual regulatório da Amapari, por exemplo, prevê, em termos líquidos, uma receita fixa mensal (Preço da Potência Contratada Mensal) para a usina, evitando os efeitos da sazonalidade. (e) Principais insumos e matérias-primas
Conforme informado na característica do processo de produção, os insumos utilizados pela Companhia no segmento de geração termelétrica são os seguintes combustíveis: gás natural, carvão mineral e óleo diesel. (i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
No caso da geração termelétrica os combustíveis são o carvão mineral, gás natural, óleo e a água utilizada na produção de vapor. Para o fornecimento de carvão, os contratos não tem regulamentação específica de agência governamental. No caso do carvão mineral, os contratos são celebrados em periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto número de potenciais fornecedores. Para o fornecimento de gás natural e óleo diesel, os contratos são regulados pela ANP. No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas.
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(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores
Na geração a carvão mineral e óleo diesel, há múltiplos fornecedores para o fornecimento aos diferentes empreendimentos elencado no item 7.3(a) deste Formulário de Referência. No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas. (iii) Eventual volatilidade em seus preços
Conforme informado nos item 7.3.(d) deste Formulário de Referência, nos Contratos por Disponibilidade, a usina geradora recebe uma receita fixa adicionada da receita variável, em caso de geração de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustível contida na receita variável é realizada em conformidade com a variação de preços de cada combustível e de acordo com as declarações dos agentes nos leilões. Nesse contexto, a volatilidade dos preços dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade. No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatório de determinada usina da Companhia no sistema isolado garante neutralidade para a usina geradora em caso de volatilidade dos preços do combustível.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos clientes, que individualmente fossem responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.
b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2014, nenhum segmento de negócio da Companhia foi afetado em razão de concentração de receitas de clientes.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Setor e Regulação O atual marco regulatório do setor elétrico se iniciou a partir da edição das Medidas Provisórias nº 144, de 11 de dezembro de 2003, e nº 145, de 11 de dezembro de 2003, convertidas nas Leis 10.847, de 15 de março de 2004 (“Lei nº 10.847”), e Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, esta última regulamentada pelo Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004. O modelo do setor tem três objetivos principais:
• Garantir a segurança de suprimento de energia elétrica: O modelo exige que 100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, além de considerar um cálculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia física dos empreendimentos);
• Promover a modicidade tarifária, por meio da contratação eficiente de energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifária consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confiável, isonômica e a geração mais econômica possível. Para isso, os agentes do mercado regulado serão obrigados a comprar e vender energia através de licitações; e
• Promover a universalização do atendimento no setor elétrico.
Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, também previstas na regulamentação:
• Criação de dois ambientes de contratação de energia, o ACR e o ACL;
• Modificação no critério das licitações, sendo que o maior uso pelo bem público foi substituído pelo critério da menor tarifa;
• Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda
contratada;
• Desverticalização do setor, ou seja, separação das atividades de geração, distribuição, comercialização e transmissão de energia;
• Eliminação do self-dealing, ou seja, proibição de contratações bilaterais no
ACR entre partes relacionadas sem licitação (o self-dealing pode ser incidental, caso de empresa de geração que vence o leilão promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo
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econômico);
• Criação de novos agentes institucionais, para monitoramento e execução das políticas do setor; e
• Criação de programas de universalização.
Ambiente de Contratação Regulada (ACR) No ACR, as empresas de distribuição compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leilões regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia elétrica são feitas com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia elétrica. Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior é o seu esquema de contratação para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou Produtores Independentes de Energia (“PIE”). Já no modelo atual, as distribuidoras devem contratar sua energia somente através de leilões públicos. Os leilões regulados de compra de energia pelas distribuidoras são separados em leilões de energia existente (que visam à renovação de contratos) e leilões de energia nova (para contratação de novas usinas). O governo também tem o direito de organizar leilões especiais de energia renovável (usinas de biomassa, pequenas centrais hidrelétricas, eólicas e solares). Esses leilões são conduzidos pela ANEEL e CCEE. Os vencedores dos leilões de energia nova promovidos pelo Poder Concedente têm os seguintes direitos e obrigações principais:
(a) são autorizados a estabelecer-se como PIEs para a implantação e exploração da central geradora que permitiu sua participação no leilão (a autorização/outorga estabelece os direitos e obrigações do agente setorial); e
(b) celebrar os CCEARs com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilão.
Nesse contexto, os agentes de geração que pretendem participar do ACR devem entrar em procedimento licitatório. Os vencedores desses leilões (caso de grande parte das usinas termelétricas da Companhia) recebem autorização governamental para a produção de energia e celebram contratos para a venda de energia no SIN, com o preço/receita nos termos do “bid” do Leilão. As autorizações das usinas da Companhia participantes do ACR estão listadas a
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seguir:
Empresa titular Usina Ato de outorga Itaqui Geração de Energia
S.A. Itaqui Portaria MME 177/2008
Pecém II Geração de Energia S.A.
Pecém II Portaria MME 209/2009
Parnaíba I Geração de Energia S.A
Parnaíba I
(i) Portaria MME 464/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA ANEEL 3175/2011); e
(ii) Portaria MME 466/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA/ ANEEL 3176/2011).
Parnaíba II Geração de Energia S.A.
Parnaíba II Portaria MME 169/2012
Parnaíba III Geração de Energia S.A.
Parnaíba III Portaria MME n° 105/2013
Ambiente de Contratação Livre (ACL) No ACL é realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre concessionárias de geração, produtores independentes, autoprodutores, comercializadoras de energia elétrica, importadores de energia e consumidores livres. Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a níveis de tensão acima de 69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratação livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais também podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de pequenas centrais hidrelétricas, usinas de biomassa, eólicas e solares. A ANEEL é competente para autorizar o exercício das atividades de PIE para usinas destinadas ao ACL (exceto hidrelétricas) e a atuação como agente comercializador de energia no SIN. Tais autorizações não dependem de licitação, mas apenas do preenchimento dos requisitos da legislação específica. As autorizações e registros para as usinas da Companhia que não participam do ACR e sim do ACL, bem como da empresa comercializadora estão listadas a seguir:
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Empresa titular Usina Ato de outorga /
registro
Amapari Energia S.A Amapari Resolução ANEEL nº 1369/2009
Eneva Comercializadora de Energia Ltda.
N/A (autorização para atuar como agente comercializador de
energia)
Despacho SCT/ANEEL nº 747/2008
Parnaíba IV Geração de Energia S.A.
Parnaíba IV Despacho SCAG/ANEEL nº 352/2013
Vale destacar que a exploração da usina solar de Tauá não depende de autorização do Poder Concedente ou da ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW. Recentemente, o marco regulatório do setor de energia foi alterado pela Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012, a qual foi convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, promulgada com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo. Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 1995 1 , que se encontravam maciçamente amortizados e depreciados. A prorrogação das concessões foi, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação foi feita por até 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses agentes foi que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente contratada como energia de reserva. As alterações trazidas pela nova regulamentação afetaram direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos por meio de autorizações, assim, não fomos afetados diretamente por tais alterações. Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionou a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a
1 Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.
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termelétrica. Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico Os partidos políticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma decisão do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no âmbito da ação, negando referidos agravos por maioria de votos. Até o momento, não existe ainda uma decisão final sobre o mérito e não se sabe quando esta será proferida. Neste ínterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico continua em vigor. Independentemente da decisão final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposições da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico relacionadas à proibição das distribuidoras de se dedicarem a atividades não relacionadas à distribuição de energia elétrica, incluindo vendas de energia elétrica para Consumidores Livres, e a eliminação do direito à auto contratação. Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, o esquema regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de atuação do Governo Federal na reforma do setor de energia elétrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas decisões, aspectos relacionados à teoria do fato consumado, diante de situações consolidadas, o que é o caso de fatos decorrentes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Principais Entidades Regulatórias Ministério de Minas e Energia - MME O MME atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, tendo como principal atribuição o estabelecimento das políticas e diretrizes da regulamentação do setor. Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL O setor elétrico brasileiro é regulado pela ANEEL, autarquia federal autônoma. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor elétrico, segundo a política determinada pelo MME; e (ii) responder à questões a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais obrigações da ANEEL incluem, entre outras, (i) fiscalização de concessões para atividades de comercialização, geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive aprovação de tarifas de energia elétrica; (ii) promulgação de regulamentos para o setor elétrico; (iii) implementação e regulamentação da exploração das fontes de
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energia, incluindo a utilização de energia hidrelétrica; (iv) promoção do processo licitatório para novas concessões; (v) solução de litígios administrativos entre os agentes do setor elétrico; e (vi) definição dos critérios e metodologia para determinação das tarifas de transmissão. Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política de Energia (“CNPE”) para o desenvolvimento e criação da política nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no território brasileiro. Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS O ONS foi criado em 1998 e se caracteriza como uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores, distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao Governo Federal poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Interligado, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operação da geração e transmissão de energia elétrica; (ii) a organização e controle da utilização do SIN e interconexões internacionais; (iii) a garantia de acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsídios para o planejamento da expansão do sistema elétrico; (v) apresentação ao MME de propostas de ampliações da Rede Básica (propostas estas que serão levadas em consideração no planejamento da expansão do sistema de transmissão); (vi) proposição de normas relativas à operação do sistema de transmissão para aprovação pela ANEEL; e (vii) a elaboração de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentação aplicável à CCEE que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o Mercado Atacadista de Energia, absorvendo todas as suas atividades e ativos. Um dos principais papéis da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no SIN, conduzindo os leilões públicos de energia elétrica nos ambientes regulados. Além disso, a CCEE é responsável, entre outras obrigações, por (i) registrar todos os contratos de comercialização de energia no ACR, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo.
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A CCEE é composta por detentores de concessões, permissões e autorizações do setor elétrico, bem como por consumidores livres e consumidores que adquirem energia por meio de fonte solar, eólica e biomassa, e o seu Conselho de Administração é formado (i) por quatro membros, nomeados por tais agentes; e (ii) por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o cálculo do preço da energia elétrica comprada ou vendida no mercado spot (Preço de Liquidação de Diferenças – PLD) é de responsabilidade da CCEE. Empresa de Pesquisa Energética - EPE Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto nº 5.184, a EPE é uma empresa pública federal, vinculada ao MME, cuja autorização para criação foi concedida pela Lei nº 10.847, sendo responsável por conduzir pesquisas estratégicas no setor elétrico, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão usadas para subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no âmbito da política energética nacional. Comitê de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico (“CMSE”), que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condições adequadas de atendimento, incluindo ações no lado da demanda, da contratação de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que a construção, instalação, ampliação e funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental dependerão de prévio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental compatível com os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é necessária a elaboração de Estudo Prévio de Impacto Ambiental – EIA e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental – RIMA, assim como a implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao empreendedor a obrigação de destinar recursos à implantação e manutenção de unidades de conservação, conforme percentual a ser fixado pelo órgão ambiental licenciador, de acordo com o grau de impacto ambiental causado
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pelo empreendimento, e com base no valor total do empreendimento, excluídos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigação de impactos, conforme disposto na Lei n° 9985, de 18 de julho de 2000. A Lei Complementar 140, de 8 de dezembro de 2011 (“LC nº 140”), fixou as regras gerais para definição quanto à competência dos órgãos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licença ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência do IBAMA, os órgãos estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente – INEA no Estado do Rio de Janeiro, são competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC nº 140 previu ainda a possibilidade de os municípios promoverem o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigências previstas na referida lei complementar. O processo de licenciamento ambiental é faseado e compreende a emissão de três licenças, todas com prazos de validade determinados e condicionantes específicas: (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade, depois de cumpridas as condicionantes da Licença Prévia e de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento das condicionantes das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Cada uma dessas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. Recursos Hídricos A Política Nacional de Recursos Hídricos determina o uso múltiplo dos corpos d’água e exige que o volume necessário para fins de captação ou lançamento de efluentes (i) seja previamente autorizado pelo Poder Público por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parâmetros de qualidade exigidos, além de (ii) ensejar a cobrança de valores para essa finalidade. Para as hidrelétricas situadas em rios de domínio estadual, a competência para a emissão da outorga cabe ao respectivo órgão estadual de recursos hídricos. Caso seja um rio de domínio da União, essa tarefa fica a cargo da Agência Nacional de Águas. O aproveitamento dos recursos hídricos tanto para fins de geração de energia quanto para utilização nos processos industriais, configura atividade sujeita à
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
outorga e consequente cobrança pelo uso da água. (b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Além de respeitar a legislação ambiental aplicável, a Companhia busca integrar a produção de energia à preservação dos ecossistemas e o bem-estar das comunidades onde atua. A estratégia de gestão da Companhia está embasada em 16 diretrizes, consolidadas em sua Política do Sistema de Gestão Integrado – SGI, que teve sua implantação iniciada em 2013. As diretrizes que compõem o SGI são a base para a elaboração de procedimentos corporativos e procedimentos específicos das unidades. Todos esses documentos são fundamentados em normas internacionais de qualidade (ISO 9001), meio ambiente (ISO 14001) e segurança e saúde operacional (OHSAS 18001). Seus principais objetivos são garantir a proteção do meio ambiente, a segurança e a saúde das pessoas, a confiabilidade e a efetividade nas operações da companhia e a utilização racional de recursos naturais. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e conduzir os seus negócios, da outorga de autorização, concedida pelo Poder Concedente ou pela ANEEL. Para mais informações veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a Companhia necessita das licenças de operação descritas no item 7.5.(a) deste Formulário de Referência, as quais são emitidas pelo órgão ambiental correspondente. Exceto pelas autorizações e licenças mencionadas acima, a Companhia e suas controladas não dependem de quaisquer outras patentes, marcas, licenças, concessões, contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. Para mais informações sobre as marcas e patentes, domínios e softwares da Companhia, ver os itens 9.1 e 9.2 deste Formulário de Referência.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos receitas provenientes de clientes em outros países. (b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor
Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos receitas provenientes de clientes em outros países. (c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor
Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos receitas provenientes de clientes em outros países.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Tendo em vista que a Companhia não possui receitas provenientes de outros países que não o Brasil, a Companhia não está sujeita à regulação estrangeira.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A ENEVA entende que a Sustentabilidade é um valor importante e fundamental na estratégia e operação de seus ativos. Ao investir em uma região, a Companhia busca ir além da dimensão econômica, implantando ações sociais e ambientais que valorizem o capital humano, a saúde e segurança das pessoas e que envolvam a comunidade local e as instituições representativas. Em 2014 a empresa consolidou o monitoramento de diversos indicadores ambientais e de saúde e segurança de suas usinas em operação. Esses indicadores são acompanhados continuamente, com o objetivo de avaliar o desempenho da companhia e encontrar oportunidades de melhoria. Após a consolidação dos indicadores, a companhia iniciara o projeto de engajamento para a elaboração do Relatório de Sustentabilidade utilizando os padrão da Global Reporting Initiative (GRI) fazendo parte da implantação do Sistema de Gestão, que utiliza a Política de Meio Ambiente, Saúde, Segurança e Qualidade Eneva como base sendo a base. Em dezembro de 2014, a ENEVA acumulou 88,5 milhões de horas trabalhadas sem acidentes fatais. No mesmo período, foram feitos significativos investimentos em treinamento e capacitação, contribuindo de forma determinante para a redução do indicador LTI (acidentes com afastamento). Responsabilidade Ambiental A empresa avançou na gestão de resíduos sólidos, com a busca de soluções sustentáveis para os resíduos gerados no processo de geração de energia. Destacam-se as seguintes iniciativas: Destinação de cinzas para a fabricação de cimento – Pecém II O projeto teve como finalidade buscar alternativas para o reaproveitamento das cinzas geradas durante a queima do carvão, reduzir o volume de resíduos decorrente da disposição final em aterros e reduzir os custos relacionados à destinação das cinzas em Pecém II. De 2010 a 2014, os times de Operação e Manutenção e de Sustentabilidade desenvolveram diversos estudos identificando as possíveis alternativas de reutilização das cinzas. Em 2014, foi concluído um acordo de longo prazo com uma cimenteira da região que irá incorporar parte das cinzas geradas em Pecém II em seu processo de fabricação de cimento. O objetivo final do projeto é destinar a totalidade das cinzas geradas em Pecém II. Dentre os benefícios gerados pelo projeto, destaca-se a redução do envio das cinzas para aterros industriais e a redução do uso de outras matérias-primas na produção do cimento.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Destinação de lodo gerado na operação para a fabricação de Tijolos – Itaqui Com o intuito de buscar alternativas para o reaproveitamento do lodo gerado pelo processo de clarificação da água do mar usada pela usina, Itaqui firmou parceria com uma empresa local para encaminhamento do lodo gerado para a fabricação de tijolos. Ao todo, cerca de 30% lodo produzido pela usina, antes destinado como resíduo, está sendo reaproveitado, deixando de ser enviado para aterro. Os estudos para reaproveitamento do lodo foram iniciados em 2014 e continuam em andamento. Atualmente, os times de Operação e Processo, de Pesquisa e Desenvolvimento e de Sustentabilidade têm como desafio aumentar a reutilização do lodo, buscando outras destinações, como a produção de telhas. Responsabilidade Social Na área de responsabilidade social, destaca-se a evolução do projeto de reassentamento voluntário no interior do Maranhão, associado ao Complexo Parnaíba. Em 2014, foram iniciadas as obras de implantação do projeto de reassentamento de cerca de 220 moradores da comunidade da Demanda, no interior do Maranhão, localizada próxima ao Complexo Parnaíba. O projeto do reassentamento foi construído de forma coletiva e participativa, incluindo a escolha da área na qual o projeto será implantado, e conta com a adesão de todas as 65 famílias que vivem na comunidade. Cada uma será proprietária de uma residência mobiliada, com água e energia elétrica, e terá apoio para atividades agrícolas. O projeto contempla ainda a construção de uma escola, um posto de saúde, duas igrejas, área de convivência com campo de futebol, praça e um centro comunitário. O programa de reassentamento foi proposto à comunidade com o objetivo de permitir a manutenção de seu modo de vida tradicional e oferecer condições de moradia mais adequadas, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida dos moradores. A mão-de-obra local da comunidade também está sendo aproveitada para a implantação do empreendimento. Paralelamente, estão sendo realizados cursos gratuitos profissionalizantes para todas as famílias participantes do reassentamento, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem Rural do Maranhão – SENAR-MA. A realização desses cursos busca o aperfeiçoamento e a valorização das atividades agrícolas e de desenvolvimento socioeconômico da comunidade. Com relação ao Comunicado Externo BM&FBovespa “Relate ou Explique, esclarecemos que a Companhia ainda não publica relatório de sustentabilidade ou integrado.
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7.9 - Outras informações relevantes
Oportunidades de Mercado Apresentamos a seguir nossas ponderações sobre algumas oportunidades do setor de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alterações regulatórias promovidas pelo Governo Federal, a diversificação das matrizes energéticas brasileiras, a realização de leilões de energia nova e a descrição de regiões com potencial de exploração energética. Crescimento do setor energético e déficit de energia estrutural a curto prazo A economia brasileira tem sido pautada nos últimos anos por cenários positivos decorrentes especialmente de perspectivas favoráveis, que envolvem investimentos voltados (i) à infraestrutura para crescimento do País; (ii) aos eventos esportivos realizados no país 2014; e aos eventos esportivos a serem realizados em 2016; e (iii) à exploração e produção de petróleo. O crescimento econômico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentação de um padrão econômico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor elétrico, tem-se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padrão elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leilões de energia nova e de reserva. Entretanto, as recentes alterações na regulamentação e as perspectivas de crescimento aliadas à busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no início das operações de algumas usinas elétricas são fatores que poderão impactar negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preços. No cenário atual, a quantidade de usinas integrantes da expansão da oferta de energia elétrica no Brasil soma 679, totalizando 40.074 MW. Constata-se que, dos 40.074 MW da expansão da oferta, 75% são comercializados no Ambiente de Contratação Regulada e 25% no Ambiente de Contratação Livre. Abaixo encontra-se o somatório das potências das usinas, divididas por tipo, em obras ou com obras não iniciadas ou paralisadas: Para as UHEs, 18.041 MW de potência instalada estão com obras em andamento e 1.026 MW estão com obras não iniciadas ou paralisadas. Dos 2.319 MW outorgados para PCHs, 419 MW estão em obras, enquanto 1.901 MW estão com obras não iniciadas ou paralisadas. Para as usinas eólicas, 3.379 MW de um total de 10.083 MW estão com as obras em andamento. Contudo, dos 6.704 MW restantes, que ainda não estão com obras iniciadas, grande parte tem possibilidade de cumprir o cronograma. A situação das UTEs fósseis evidencia que 2.831 MW encontram-se efetivamente em obras e 3.379 MW estão com obras não iniciadas ou paralisadas.
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7.9 - Outras informações relevantes
Para as UTEs a biomassa, 1.349 MW estão com obras em andamento e 1.046 MW estão com obras não iniciadas ou paralisadas. Estão previstos para o ano de 2015, a partir de 15 de janeiro, 6.904 MW, sendo 3.346 MW de UHE, 2.144 MW de EOLs, 1.241 de UTEs e 173 MW de PCHs. As preocupações com a sustentabilidade ambiental têm sido focadas principalmente nas construções das grandes usinas hidrelétricas, porém sem capacidade de regularização, que acarretam elevado impacto ambiental na região onde são instaladas. Há intenção do governo em incentivar no longo prazo que as usinas hidrelétricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementação de novas fontes de energia. Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovável está diretamente relacionado a alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupação global em relação aos impactos que a geração de energia através de fontes não renováveis tem sobre o meio-ambiente com a consequente substituição de combustíveis fósseis; (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de crédito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional além daquela advinda da geração elétrica; (iii) incentivos governamentais através de legislações nacionais favoráveis; (iv) queda, nos últimos anos, dos custos de instalação de novas plantas, em especial, de plantas eólicas; e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos. Os insumos mencionados acima são os mesmos utilizados em usinas termelétricas, assim, a expansão do aumento da produção e do consumo de tais produtos indica a continuidade do crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia. Nós temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e possuímos condições favoráveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a detenção dos insumos que são necessários à operação de termelétricas por meio de parcerias. Por exemplo, a produção de gás no campo de Gavião Real da Parnaíba Gás Natural estará estrategicamente direcionada às usinas do Complexo Parnaíba. A proximidade do campo com a usina termelétrica proporciona baixo custo de produção da energia elétrica. Já o carvão extraído da Mina de Seival será utilizado como insumo para o funcionamento do Complexo Sul e Seival. A proximidade da Mina de Seival com estes empreendimentos é crucial para alcançarmos competitividade nos preços da energia que produziremos, já que a Mina de Seival e o Complexo Sul e Seival estão localizadas em uma região de potencial hídrico limitado e com restrições na transmissão.
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7.9 - Outras informações relevantes
Acreditamos, assim, estar, preparados para as alterações nas políticas energéticas e direcionados ao investimento em matrizes estratégicas ao setor energético nacional nos próximos anos. Crescimento da matriz energética termelétrica Historicamente, a principal matriz energética brasileira tem sido hidrelétrica, representando aproximadamente 62% da capacidade instalada total em operação atualmente, segundo a ANEEL. A exploração das hidrelétricas já se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrência do crescimento populacional, econômico e industrial. As hidrelétricas situam-se, em regra, em regiões com fortes restrições ambientais e distantes dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na região de seus reservatórios e a energia produzida se torna escassa durante períodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram os reservatórios das grandes hidrelétricas no País em 2001 e resultaram no racionamento energético em nível nacional são um exemplo recente desse cenário. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem estimulado o governo na criação de incentivos a fontes alternativas de geração de energia. Como consequência, a participação das hidrelétricas na matriz energética brasileira vem diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participação cada vez mais significativa de fontes alternativas de geração de energia, renováveis ou não, com destaque para as termelétricas, as quais respondem por 28,3% da capacidade instalada em operação no País, segundo a ANEEL. Devido aos níveis baixos dos reservatórios nos últimos cinco anos, a geração térmica vem operando a plena carga, subindo de 7,09% do consumo total para 23,1%. Investimentos em novas ofertas de energia serão necessários a curto prazo para garantir que novos racionamentos de energia não ocorram, bem como para suprir as novas demandas decorrentes do crescimento demográfico e do desenvolvimento econômico e industrial associados ao próximos grandes eventos a serem sediados em nosso País. A energia termelétrica, já consolidada no mercado de energia, estará por certo dentre essas novas ofertas. Perspectivas de novos leilões Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regiões do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leilões regionais de energia que considerem as necessidades específicas de cada estado ou região. Tem-se estudado também a individualização dos leilões
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7.9 - Outras informações relevantes
por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta, dependência de condições hidrológicas e dependência da expansão da transmissão. O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termelétricas em determinadas regiões do País. Dada a flexibilidade na definição da melhor localização para esses empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de geração, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a realização de obras de transmissão. O Leilão de Energia Elétrica A-5 2015 para novos empreendimentos, por exemplo, foi realizado pelo Governo Federal 30 de abril de 2015 e contemplou a geração de 14 empreendimentos, movimentando contratos de compra e venda de energia na ordem de R$67,4 milhões que deverão garantir o fornecimento de energia elétrica a partir do ano de 2020. Da mesma forma, de forma a garantir o fornecimento de energia elétrica, o Governo Federal já divulgou que irá realizar novos leilões ao longo do ano de 2015. Da mesma forma, a EPE reconhece que as usinas termelétricas proporcionam segurança ao suprimento de energia do País, e por isso incluiu novas termelétricas no Plano Decenal de Expansão de Energia PDE 2022, e realizou, no segundo semestre de 2014, um novo leilão de reserva, o que não ocorria desde 2011, o qual teve a energia fotovoltaica disputando sozinha, além de espaço para projetos a partir de resíduos sólidos. Recentemente, o governo admitiu que terá que recorrer a usinas térmicas como nuclear, a carvão e a gás natural para operar de forma permanente e garantir a segurança energética do país tendo em vista a dificuldade de construir novas hidrelétricas com reservatórios. Estudos em fase de elaboração pela EPE indicam que os leilões de geração previstos entre 2015 e 2018 devem resultar na contratação de 38 GW de energia elétrica durante o quinquênio, onde pelo menos 9GW devem ser contratados em eólica e cerca de 7,5 GW em gás natural ou carvão natural. Oportunidades na região Sul Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em consideração o crescimento regional, as fontes energéticas predominantes em cada estado e as características de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na região sul do país cresça aproximadamente 3,8% ao ano nos próximos três anos e 43,9% ao ano a partir de 2018, segundo o Plano Decenal de Expansão PDE 2022. Estima-se, ainda, que será constatado um crescimento de 40% na potência instalada na região sul entre os anos de 2015 e 2022, sendo grande parte desse crescimento originário de fontes alternativas de energia elétrica. Isso decorre do fato de que o potencial hídrico de tal região é limitado às bacias dos rios Iguaçu,
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7.9 - Outras informações relevantes
Uruguai e Paraná e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantação de pequenas centrais hidrelétricas. Além disso, os regimes hidrológicos do Sul são considerados complementares e sazonais àqueles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. Só há previsão de licitação para concessão de usinas hidrelétricas de grande porte nessa região para o ano de 2019. Há, com isso, grandes perspectivas de investimentos em eólicas e termelétricas nessa região para garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima. Nossos dois projetos na região, Usinas Termelétricas Sul e Seival, além de estrategicamente localizados em uma região de baixo potencial hídrico, apresentam a vantagem de estarem próximos a uma mina de carvão, a Mina de Seival, que lhes servirá de insumo para a produção de energia a preços competitivos.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
(a) Controladores diretos e indiretos A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste Formulário de Referência.
Acionistas Ações Capital Total (%)
DD Brazil Holdings S.à.R.L. 360.725.664 42,94
Eike Fuhrken Batista 145.704.988 17,34
Centennial Asset Mining Fund LLLC 20.208.840 2,41
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 1.822.065 0,22
BNDES Participações S.A. 72.650.210 8,65
FIA Dinâmica Energia 130.023.200 15,48
Outros 108.971.140 13,55
Total 840.106.107 100,0
A Companhia é controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, 19,97% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituída conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemão E.ON (a qual detêm 42,94% do capital social da Eneva), os quais são parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de maio de 213 e aditado em 30 de dezembro de 2014. A Centennial Asset Mining Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC que, por sua vez, é detida indiretamente em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulário de Referência. A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participação em outras sociedades. (b) Controladas e coligadas A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou coligadas: Participação Atividades CONTROLADAS DIRETAS Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1) Geração de Energia Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia Pecém II Participações S.A 50,00% Geração de Energia Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Participação Atividades
ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
ENEVA Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades Parnaíba I Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia
Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras
sociedades Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia COLIGADAS (EQUIVALÊNCIA)
Açu II Geração de Energia S.A. 50,00% Geração de Energia Eneva Participações S.A. - Em recuperação judicial (3)
50,00% Participação em outras
sociedades Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda.
50,00% Participação em outras
sociedades
OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00%
Aquisição de aeronaves para exploração de
transporte aéreo não-regular
Parnaíba Participações S.A.(2) 50,00% Participação em outras
sociedades
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A.
50,00% Serviços de operação e
manutenção de unidades de geração elétrica
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.
50,00%
Transporte de minérios através de correias transportadoras no
Complexo Industrial do Porto do Pecém
Seival Participações S.A.(2) 50,00% Participações em outras
sociedades Sul Geração de Energia Ltda.(2) 50,00% Geração de Energia UTE Porto do Açu Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia Porto do Pecém Geração de Energia S.A.
50,00% Geração de Energia
Seival Sul Mineração Ltda. 30,00% Indústria e comércio de
minérios
Parnaíba Gás Natural S.A. 18,18% Pesquisa, lavra, refino,
comércio e transporte de petróleo e gás natural
(1) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. (2) Sociedades nas quais a Eneva Participações possui participação direta de 50%.
Ademais, a Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas: Sociedade
Participação
Atividades
Termopantanal Ltda. 100,00%(2) Geração de energia elétrica
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Sociedade
Participação
Atividades
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada
100,00%(2) (3) Execução dos Contratos de EPCs do empreendimentos Pecém I, Pecém II e Itaqui
Seival Geração de Energia Ltda. 100,00%(2) Geração de Energia - usina
Seival Parnaíba IV Geração de Energia Ltda.
70,00%(2) Geração de Energia - usina
Parnaíba IV Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A.
70,00%(2) Participação em outras
sociedades
Parnaíba III Geração de Energia S.A. 70,00%(2) Geração de Energia - usina
Parnaíba III
Tauá Geração de Energia Ltda. 100,00%(2) Geração de Energia - usina
Tauá
ENEVA Solar Empreendimentos Ltda 100,00%(2) Participação em outras
sociedades ENEVA Comerc. de Combustíveis Ltda
100,00%(2) Comercialização de
combustíveis
Açu III Geração de Energia Ltda 100,00%(2) Geração de Energia - usina
Açú III ENEVA Comerc. de Energia Ltda 100,00%(2) Comercialização de Energia SPE`s Ventos 100,00%(2) Geração de Energia - Eólica (3) Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Eneva S.A. em cada uma dessas sociedades. (4) Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. (99,9999%).
Para mais informações sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item 8.2. deste Formulário de Referência. (c) Participação da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se insere, além daquelas mencionadas no item anterior. (d) Participação de sociedades do grupo na Companhia Não há outros acionistas da Companhia que não os controladores identificados no item (a). (e) Sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
ENEVA S.A.
Termopantanal Ltda.
ENEVA Investimentos S.A.99,9%
MPX Energia GMBH
100%
Tauá II Geração de Energia Ltda.
Parnaíba II Geração de Energia S.A.
*Porto do Pecém Geração de Energia S.A.
Itaqui Geração de Energia S.A.
Amapari Energia S.A.
*Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.
Seival Sul Mineração Ltda.
Pecém II Geração de Energia S.A.
Termopantanal Participações Ltda.
**Parnaíba Gás Natural S.A.
*Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.
*OGMP Transporte Aéreo Ltda.
100%
18,18%
30%
100%
100%
Pecém II Participações S.A.
Parnaíba I Geração de Energia S.A.
50%
70%
50%
100%
50%
50%
66,7%
50%
51%
100%
ENEVA Desenvolvimento S.A.
99,9%
100%
*MPX Chile Holding Ltda.
*Sul Geração de Energia Ltda.
Açu III Geração de Energia Ltda.
ENEVA Solar Empreendimentos Ltda
100%
*ENEVA Participações
S.A.
50%
Tauá Geração de Energia Ltda.
100%
ENEVA Comerc. de Energia Ltda.
ENEVA Comerc. de Combustíveis Ltda
100%
Parnaíba Participações S.A.50%
*UTE Porto do Açu Energia S.A.
*Açu II Geração de Energia S.A.
100%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%
100%
50%
70%
SPE`s Ventos100%
Parnaíba IV Geração de Energia S.A.
Parnaíba Geração e Comerc. de Energia S.A.
70%
Seival Participações S.A. Seival Geração de Energia Ltda.
50%50%
Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda.
50%
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada
99,9999%
0,0001%
Parnaíba III Geração de Energia S.A.70%
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Vide item “6.5” deste Formulário de Referência, uma vez que não houve operações de reestruturação no grupo econômico da Companhia além daquelas que envolvem a Companhia e suas controladas já descritas no referido item.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
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8.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes a serem inseridas neste item 8.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-se nos itens
9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência.
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Edificações Obras e benfeitorias da Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Máquinas e equipamentos da Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Linha e subestação da Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Linha e subestação da Parnaíba II Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Edificações Obras e benfeitorias da Parnaíba II Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Terreno da UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Máquinas e equipamentos da Parnaíba II Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Licenças Ambientais e estudos de projetos da Eneva S.A. Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Máquinas e equipamentos da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria
Linha e subestação de Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria
Edificações Obras e benfeitorias da UTE Porto de Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Máquinas e equipamentos da UTE Porto de Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Linha e subestação da UTE Porto de Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Edificações Obras e Benfeitorias da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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Marcas Marca mista ENEVA nº 828327300
Brasil Registro válido até 01.04.2018
No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Marcas Marca nominativa ENEVA nº 828327297
Brasil Registro válido até 01.04.2018
No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Marcas Marca mista MPX nº 900567872
Brasil Registro válido até 01.04.2018
No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Marcas Marca nominativa MPX nº 900567805
Brasil Registro válido até 17.05.2021
No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Marcas Marca nominativa ENEVA nº 900567902
Brasil Registro válido até 28.06.2021
No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Eneva Investimentos S.A.
16.570.411/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00
Valor mercado
Investimento em outras sociedades.
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Amapari Energia S.A. 08.815.601/0001-64 - Controlada Brasil DF Brasília A implantação e exploração da UTE Serra do Navio e a PCH Capivara, e outros empreendimentos de energia elétrica no Estado do Amapá, incluindo a geração, a transmissão e a comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.
51,000000
Investimento em geração de energia termelétrica.
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00
Valor mercado
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
Açú II Geração de Energia S.A.
15.285.704/0001-25 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.
50,000000
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 2.336.000,00
Valor mercado
31/12/2013 9,000000 0,000000 0,00
Investimento em geração de energia termelétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Itaqui Geração de Energia S.A.
08.219.477/0001-74 - Controlada Brasil MA São Luís (i) Realização de estudos, projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento e a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaboração, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na área de infraestrutura; (iii) operação portuária de descarga/carga de granéis, o transporte dos mesmos através de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de São Luis, incluindo, sem limitação, a aquisição, construção, instalação, operação e manutenção de um sistema de descarregamento de granéis constituído de descarregadores e correia(s) transportadora(s).
100,000000
31/12/2014 -14,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 859.102.000,00
Valor mercado
31/12/2013 80,000000 0,000000 0,00
Investimento em geração de energia termelétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 25,110000 0,000000 0,00
Eneva Participações S.A.
15.379.168/0001-27 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
31/12/2014 -50,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 67.101.000,00
Valor mercado
31/12/2013 24,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Parnaíba I Geração de Energia S.A.
11.744.699/0001-10 - Coligada Brasil MA São Luís Comercialização de gás natural e desenvolvimento, construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás natural.
70,000000
31/12/2013 -25,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 15,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 197.844.000,00
Valor mercado
31/12/2012 115,520000 0,000000 0,00
Parnaíba Gás Natural S.A.
11.230.122/0001-90 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e apoio portuário para auxilio à exploração e produção de petróleo e gás no mar, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins.
33,330000
Investimento em comercialização de energia.
31/12/2014 85,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 95.889.000,00
Valor mercado
31/12/2013 63,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 41,500000 0,000000 0,00
OGMP Transporte Aéreo Ltda
13.528.307/0001-01 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Exploração de transporte aéreo não regular de passageiro, carga e mala postal na modalidade de taxi aéreo, incluindo as operações "off-shore"
50,000000
31/12/2014 -7,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 258.000,00
Valor mercado
31/12/2013 -96,000000 0,000000 0,00
Investimento em exploração de transporte aéreo.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 -9,840000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Pecém II Participações S.A.
16.523.901/0001-06 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.
50,000000
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 367.909.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Investimento em geração de energia termelétrica.
Parnaíba Participações S.A.
15.439.528/0001-39 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 0,000000
31/12/2013 1395,000000 0,000000 0,00
Valor mercado
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 -8,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 95.003.000,00
Investimento em outras sociedades.
Parnaíba II Geração de Energia S.A.
14.578.002/0001-77 - Controlada Brasil MA São Luís Construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás natural e comercialização de gás natural.
99,990000
31/12/2014 26,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 415.018.000,00
Valor mercado
31/12/2013 285,000000 0,000000 0,00
Investimento em geração de energia termelétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 8525300,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Investimento em geração de energia termelétrica.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Seival Participações S.A.
05.790.957/0001-00 - Controlada Brasil SC Florianópolis Investimento em outras sociedades. 50,000000
31/12/2013 1,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 1,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 19.727.000,00
Valor mercado
Investimento em outras sociedades.
31/12/2012 -49,710000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.
10.661.303/0001-09 - Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minérios através de correia(s) transportadora(s) no Complexo Industrial Porto do Pecém, incluindo, sem limitação, a aquisição, construção, instalação, operação e manutenção de um sistema de descarregamento de granéis constituído de descarregadores e correia(s) transportadora(s).
50,000000
Investimento em transporte de minérios.
31/12/2014 187,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 1.289.000,00
Valor mercado
31/12/2013 33,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 -35,730000 0,000000 0,00
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.
13.746.853/0001-19 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Prestação de serviço de operação e manutenção de unidades de geração elétrica.
50,000000
31/12/2014 -15,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 176.000,00
Valor mercado
31/12/2013 -44,000000 0,000000 0,00
Investimento em operação e manutenção de unidades de geração elétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 26,380000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Sul Geração de Energia Ltda.
09.130.156/0001-61 - Controlada Brasil RS Candiota Implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica em qualquer parte do território nacional, incluindo a geração e comercialização de energia e disponibilidade de lastro de geração, a intermediação na compra e venda de energia e disponibilidade de lastro de geração, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei, ou seja diretamente a consumidores livres ou outras comercializadoras de energia, incluindo ainda a comercialização e distribuição de energia, a compra e venda, importação e exportação genérica de bens e insumos, equipamentos e produtos.
50,000000
31/12/2014 187,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 6.573.000,00
Valor mercado
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em geração de energia termelétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 -29,810000 0,000000 0,00
Seival Sul Mineração Ltda.
04.527.315/0001-42 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria e comércio de minérios em geral, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento de jazidas minerais, prestação de serviços geológicos, importação, exportação comércio de produtos minerais, químicos e industriais.
70,000000
31/12/2014 -54,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 1.594.000,00
Valor mercado
31/12/2013 6,000000 0,000000 0,00
Investimento em indústria e comércio de minérios.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 7,120000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Termopantanal Participações Ltda.
05.929.091/0001-68 - Controlada Brasil MS Corumbá Geração, comercialização, importação e exportação de energia e capacidade elétrica; a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ou de outro foro regulamentado por lei; a transmissão de energia elétrica; assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia; a compra e venda, importação e exportação de equipamento e maquinário ligado à geração de energia elétrica; a compra e venda, importação e exportação, industrialização e transformação de gás natural, petróleo e seus produtos derivados.
66,670000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em geração de energia termelétrica.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 1.545.000,00
Valor mercado
Tauá II Geração de Energia Ltda.
17.157.518/0001-36 - Controlada Brasil CE Fortaleza Implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica através de aproveitamento de energia solar, incluindo a geração e comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de geração.
100,000000
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 442.000,00
Valor mercado
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em comercialização de energia.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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UTE Porto do Açu Energia S.A.
09.130.974/0001-64 - Controlada Brasil RJ São João da Barra Geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.
50,000000
31/12/2014 -14,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2014 21.271.000,00
31/12/2013 -9,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2012 -24,920000 0,000000 0,00
Valor mercado
Investimento em geração de energia termelétrica.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
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9.2 - Outras informações relevantes
A Companhia informa que todas as participações acionárias detidas por ela são relevantes e, por esse
motivo, são apresentadas no item 9.1 acima.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comentário Geral da Administração
O exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foi marcado por grandes desafios e importantes
eventos para a Companhia. Nesse sentido, diversas decisões foram tomadas para que a Companhia
pudesse continuar sua operação de forma consistente, contribuindo para a segurança energética do Brasil.
Dentre elas, destacam-se a conclusão da implantação de todo seu parque gerador, em especial a usina
termelétrica a gás natural Parnaíba II, a concepção e implementação de um importante plano para
restruturação financeira da Companhia e relevantes realizações no âmbito regulatório.
A Companhia passou a ser uma empresa 100% operacional e a entregar um total de 2,4GW de energia,
sendo oito usinas em operação, estando assim entre as maiores empresas privadas de geração de energia
termelétrica do Brasil, contribuindo para a estabilidade do sistema elétrico.
Ao longo do ano, as usinas apresentaram relevante melhora em suas performances operacionais e
confiabilidade. A usina de Itaqui, por exemplo, alcançou 96% de disponibilidade em dezembro de 2014, a
melhor marca desde o início de sua operação comercial.
Adicionalmente, destacam-se as conquistas regulatórias obtidas em 2014, dentre elas a reversão dos
pagamentos por indisponibilidade horária das usinas (também conhecido como “ADOMP”) e o acordo com a
Aneel, necessário para a manutenção dos contratos de Parnaíba II (TAC Parnaíba II). O sucesso dessas
realizações e os avanços na operação das usinas foram fundamentais para atingir a atual receita de R$1,8
bilhão.
No âmbito corporativo, com o início do plano de restruturação em maio de 2014, foram realizadas
importantes atividades, destacando-se a redução de custos e despesas e a captação de recursos, advindos
de um aumento de capital, da venda parcial de Pecém II para a E.ON e da venda da participação da
Companhia em Pecém I para a EDP.
Ainda com o objetivo de promover o equilíbrio financeiro da Companhia, foram mantidas negociações com
os principais credores da Companhia para implementar um plano de estabilização e, assim, equalizar a
estrutura de capital e o vencimento da dívida. Não obstante os esforços realizados, um acordo não foi
alcançado, levando assim à Companhia e à Eneva Participações a requererem, em dezembro, recuperação
judicial de modo a blindar e garantir a continuidade da operação das suas usinas, além de seguir com as
discussões com os credores em melhores condições.
Para o ano de 2015, a Administração seguirá com os esforços empregados na redução de custos e
despesas, no plano de estabilização operacional das usinas, como também para a implementação do plano
de recuperação judicial aprovado, de forma a estabilizar a estrutura de capital da Companhia.
Diante disso, os Diretores da Companhia apresentam as informações abaixo, as quais foram por eles
avaliadas e comentadas. As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos
Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Por fim, os valores constantes nesta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as condições financeiras e
patrimoniais gerais da Companhia:
No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$54,1 milhões, sendo esta
totalmente originada pela operação de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou
prejuízo de R$435,2 milhões para este ano, porém com posição de caixa e equivalentes de caixa
consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$519,3 milhões e títulos e valores mobiliários de R$3,4
milhões. Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam
R$4.924,8 milhões.
No ano de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$1.600,3 milhões, esta
receita foi originada pela operação das controladas Pecém II, Itaqui, Parnaíba e Parnaíba II e Amapari. A
Companhia apurou prejuízo de R$942,4 milhões para este ano, porém com posição de caixa e equivalentes
de caixa consolidado de R$277,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos, financiamentos e
debêntures totalizavam R$6.210,5 milhões.
No ano de 2014, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$2.010,8 milhões, esta
receita foi originada pela operação das controladas Pecém II, Itaqui, Parnaíba e Parnaíba II e Amapari. A
Companhia apurou prejuízo de R$1.517,2 milhões para este ano, porém com posição de caixa e
equivalentes de caixa consolidado de R$157,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos,
financiamentos e debêntures totalizavam R$5.163,7 milhões.
Vale destacar que devido à adoção das novas práticas contábeis (IFRS 11), a Companhia deixou de
registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia,
Pecém II e Pecém I.
O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a
soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,51 em 31 de dezembro de 2012, 1,36 em 31 de
dezembro de 2013 e 0,29 em 31 de dezembro de 2014.
Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia protocolou pedido de recuperação judicial na Comarca da Capital
do Estado do Rio de Janeiro. Esta decisão tem por objetivo preservar as suas condições de caixa de forma
adequada para a continuidade de suas atividades, que têm apresentado evolução continuada em seus
indicadores operacionais.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O plano de recuperação judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econômico-financeira,
adote as medidas adicionais necessárias para sua reorganização operacional e preserve a manutenção de
empregos diretos e indiretos, bem como os direitos de seus credores e acionistas.
Nesse sentido, a decisão de pedir recuperação judicial ocorreu em face da não renovação de acordo que a
Companhia mantinha até o dia 21 de novembro de 2014 com instituições financeiras detentoras de sua
dívida financeira. Nos termos do acordo expirado, tais instituições financeiras concordavam em suspender
os pagamentos de juros e principal da divida financeira da Companhia.
A recuperação judicial protege a Companhia e suas operações do pagamento de dívidas correntes,
possibilitando a continuidade do diálogo com seus credores e a apresentação do seu plano de recuperação
judicial no prazo de até 60 dias a contar da data de aceitação do seu pedido.
Em 16 de dezembro de 2014, o Juízo da 4° Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperação judicial da Companhia e de sua
subsidiária ENEVA Participações S.A. Ademais, o Juízo decidiu pela nomeação da Deloitte Touché Tohmatsu
como administradora judicial.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a apresentação de Plano
de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da
Companhia, o qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento
da estrutura de capital da Companhia (“Plano de Recuperação”). O Plano de Recuperação ainda sofreu
alterações pelo Conselho de Administração da Companhia em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito
à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. Já em
30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia, e será submetido à homologação pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial.
Em 12 de maio de 2015, o Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu
decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia.
A Companhia acredita ser indispensável para o seu erguimento financeiro e operacional a reestruturação da
sua dívida, que ocorrerá essencialmente por meio (i) da capitalização dos créditos detidos pelos credores
quirografários que assim optarem (ii) do perdão em relação a parte dos créditos quirografários e (iii)
reperfilamento da dívida para pagamento do saldo remanescente dos créditos quirografários, dentre outras
medidas previstas no Plano de Recuperação.
A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2014 na nota nº1- contexto
operacional, a Companhia apresenta as condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o
seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de
ações ou quotas
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados. Na avaliação
dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relação entre
capital próprio e capital de terceiros:
Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 16% de capital
próprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da Companhia
era de R$1.135,3 bilhão enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava
R$5.826,7 bilhões.
Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 27% de capital
próprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da Companhia
era de R$2.573 bilhões enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava
R$7.115 bilhões.
Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 34% de capital
próprio e 66% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da MPX era de
R$2.701bilhões enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$5.338,5
bilhões.
i. hipóteses de resgate de ações ou quotas
Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas
Os Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
(c) Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos
compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que, ultrapassada a fase de recuperação em que a Companhia se encontra, os seus
projetos apresentam capacidade de pagamento suficiente para arcar com todos os seus compromissos
financeiros, apesar de alguns deles precisarem de pequenos ajustes e estarem sendo renegociados juntos
aos credores de longo prazo (conforme pode ser observado abaixo neste mesmo item), pois estruturou
seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos próprios
correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a
entrada de recursos dos financiadores. Além disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR, que permitem com geração de receita
fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigações contratuais).
A Companhia adquiriu dívida de curto prazo para financiar suas atividades durante 2012 e 2013. No âmbito
dos projetos, Parnaíba 2 teve em dezembro de 2014 sua dívida de curto prazo com Itaú e CEF rolada por 6
meses, para junho de 2015, vencendo agora junto com a dívida de curto prazo do BNDES. A partir de 31
de dezembro de 2014, os empréstimos consolidados com vencimento nos próximos 12 meses podem ser
resumidos como segue:
Entre 6 e 9 meses: R$3,246 bilhões, que inclui saldo vencido de R$2,0 bilhões da holding que
encontra-se no processo de recuperação judicial.
Entre 9 e 12 meses: R$29,9 milhões.
As captações de dívida de curto prazo, abertas em dezembro de 2013, tiveram o objetivo de financiar parte
dos investimentos realizados, bem como atender as demandas de capital de giro. Ademais, a Companhia
continua trabalhando para liquidação parcial e rolagem para longo prazo das dívidas de curto prazo no
projeto e considera, principalmente, os seguintes eventos no seu plano de negócios:
o Reestruturação da dívida de longo prazo de Itaqui, proporcionando 6 meses de carência de juros e
24 meses de carência de principal. Aditivo já assinado pelo BNDES e em fase de assinatura com o
Banco do Nordeste – BNB, Bradesco e Votorantim.
o Rolagem por 12 meses da dívida de curto prazo de Parnaíba 2, e posteriormente captação de dívida
de longo prazo no montante total de R$960 milhões.
o Captação de dívida de longo prazo em Parnaíba III no montante total de R$150 milhões.
o Alongamento da dívida de curto prazo do projeto Parnaíba 1, para 18 meses de prazo total com 6
meses de carência de principal. Aditivo já assinado com Bradesco e em fase de assinatura com Itaú.
Adicionalmente à reestruturação financeira de alguns projetos, como descrito acima, a Companhia está
também trabalhando para reestruturar sua própria dívida de curto prazo. O plano de recuperação judicial
incluirá uma diminuição significativa na dívida da holding, além de um alongamento de dívida que
permanecer. Estas medidas potenciais são extremamente necessárias para reforçar a estrutura de capital
e criar os fundamentos necessários para permitir uma redução significativa de sua alavancagem e desta
forma sua sobrevivência de forma sustentável no longo prazo.
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em relação às fontes de financiamentos para investimentos em ativos não circulantes, vide resposta abaixo
no item “f”.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas são adequadas ao perfil de endividamento
da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados
por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortização bastante extensos, que chegam até 14
anos. No item “c” acima listamos os principais eventos relativos à reestruturação financeira de alguns dos
projetos. Estas medidas potenciais são extremamente necessárias para reforçar o fluxo de caixa destes
projetos e criar os fundamentos necessários para sua sobrevivência de forma sustentável no longo prazo.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia continua trabalhando para liquidação parcial e rolagem para longo prazo das suas dívidas de
curto prazo, conforme detalhado no item “c” acima, de forma a reforçar a sua estrutura de capital e criar os
fundamentos necessários para permitir uma redução significativa de sua alavancagem e desta forma sua
sobrevivência de forma sustentável no longo prazo.
(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a composição dos empréstimos junto a
instituições financeiras está demonstrada a seguir:
Consolidado
31/12/2014
31/12/2014
Empres
a Credor
Moed
a
Taxas de
juros
Venciment
o
Taxa
Efetiva
Custo de
transaçã
o
Custo a
apropriar Principal Juros Total
Custo de
transação
Custo a
apropriar Principal Juros Total
Itaqui
BNDES
(Direto) (a) R$
TJLP+2,78
% 15/06/26 2,89% 11.182 9.217 762.788 2.535 756.107
11.182 9.913 830.630 2.586 823.304
Itaqui BNB (b) R$ 10% 15/12/26
10,14
% 2.892 2.602 200.787 852 199.037
2.892 2.727 201.977 857 200.107
Itaqui
BNDES
(Indireto) (c) R$
IPCA + TR
BNDES+
4,8% 15/06/26 4,94% 2.023 1.878 107.505 5.942 111.569
1.475 1.473 109.302 6.041 113.870
Itaqui
BNDES
(Indireto) (d) R$ TJLP+4,8% 15/06/26 4,94% 1.475 1.460 149.088 621 148.249
2.023 1.953 162.052 632 160.731
Pecém II
BNDES
(Direto) (e) R$
TJLP+2,18
% 15/06/27 - - - - - -
7.803 6.091 710.327 2.054 706.290
Pecém II
BNDES
(Direto) (f) R$
IPCA+ TR
BNDES +
2,18% 15/06/27 - - - - - -
1.740 1.294 131.607
42.84
0 173.153
Pecém II BNB (g) R$ 10,00% 31/01/28 - - - - - -
4.287 3.620 250.000 4.070 250.450
Parnaíba
I
BRADESC
O (h) R$ CDI+3,00% 22/04/15 - - - 30.294 134 30.428
4.593 - 48.000 117 48.117
Parnaíba
I
Banco Itaú
BBA (i) R$ CDI+3,00% 15/04/15 - - - 53.174 178 53.352
11.516 - 60.670 776 61.446
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Parnaíba
I
BNDES
(Direto) (j) R$
TJLP+1,88
% 15/06/27 2,35% 28.395 28.191 456.893 1.353 430.055
16.867 16.860 493.444 1.370 477.954
Parnaíba
I
BNDES
(Direto) (k) R$
IPCA + TR
BNDES +
1,88% 15/07/26 2,37% 11.705 10.629 212.438 4.776 206.585
6.953 6.663 215.988
10.40
8 219.733
Parnaíba
II
Banco Itaú
BBA (l) R$ CDI+3,00% 15/06/15 - - - 228.330 126 228.456
- - 200.000 146 200.146
Parnaíba
II CEF (m) R$ CDI+3,00% 15/06/15 - - - 280.000 39.843 319.843
- - 280.000 286 280.286
Parnaíba
II BNDES (n) R$
TJLP+2,40
% 15/06/15 5,05% 10.967 3.890 299.387 2.624 298.120
3.619 3.619 280.700 223 277.304
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA (o) R$ CDI+2,65% 16/12/14 - - - 105.790 14.150 119.940
- - 105.790 503 106.293
ENEVA
S/A
Banco
Citibank (p) R$ CDI+2,95% 22/09/14 - - - 101.250 19.961 121.211
- - 101.250 3.107 104.357
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(q)
US$
LIBOR 3M +
1,26% 27/09/17 - - - 132.810 909 133.719
- - 117.130 20 117.150
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(r)
R$ CDI+3,75% 09/12/14 - - - 101.912 6.524 108.437
- - 101.912 792 102.705
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(s)
R$ CDI+3,75% 09/06/15 - - - 350.000 22.406 372.406
- - 350.000 2.559 352.559
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(t)
R$ CDI+3,75% 09/12/14 - - - 370.000 23.687 393.687
- - 370.000 1.196 371.196
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(u)
R$ CDI+2,75% 12/12/14 - - - 303.825 50.296 354.120
- - 303.825 1.747 305.572
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(v)
R$ CDI+4,00% 03/11/14 - - - - - -
- - 42.000 879 42.879
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(w)
R$ CDI+4,00% 09/12/14 - - - 102.099 13.014 115.113
- - 100.000 792 100.792
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA
(x)
R$ CDI+2,65% 05/12/14 - - - 200.000 27.505 227.505
- - 200.000 1.618 201.618
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA
(y)
R$ CDI+2,65% 09/12/14 - - - 210.000 28.654 238.654
- - 210.000 1.499 211.499
ENEVA
S/A
Banco
Santander
(z)
R$
CDI+3,25-
4,25% 15/01/15 - - - - - -
- - 66.667 336 67.003
ENEVA
S/A
Morgan
Stanley
(aa)
R$
CDI+3,25-
4,25% 15/01/15 - - - - - -
- - 66.667 336 67.003
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA
(bb
) R$
CDI+3,25-
4,25% 15/01/15 - - - - - -
- - 66.667 336 67.003
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA
(cc)
R$ CDI+3,15% 19/01/16 - - - 80.000 9.782 89.782
- - - - -
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(dd
) R$ CDI+3,00% 13/10/14 - - - 39.782 2.914 42.696
- - - - -
ENEVA
S/A
Banco Itaú
BBA
(dd
) R$ CDI+3,00% 13/10/14 - - - 28.838 2.112 30.950
- - - - -
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(dd
) R$ CDI+3,00% 13/10/14 - - - 16.675 1.221 17.896
- - - - -
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(dd
) R$ CDI+3,00% 13/10/14 - - - 14.705 1.077 15.782
- - - - -
68.639 57.867 4.938.36
9
283.19
6
5.163.69
8
74.950 54.213 6.176.60
5
88.12
9
6.210.52
0
Custoaapropria
r
Principal Juros Total Custoaapropria
r
Principal Juros Total
Circulante 6.698 3.022.47
8
273.41
4
3.289.19
4
2.607 2.322.84
3
87.90
6
2.408.14
2
Não
circulante
51.171 1.915.89
1
9.782 1.874.50
2
51.606 3.853.76
2
223 3.802.37
9
A tabela abaixo apresenta a composição dos empréstimos da controlada em conjunto Porto do Pecém
Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile Holding
Ltda., UTE Parnaíba IV Geração de Energia S.A. e UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A., para as quais,
a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidação, introduzidas pela adoção do IFRS 11, não
temos obrigação de apresentar nas informações trimestrais:
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Consolidado
31/12/14
31/12/13
Empres
a
Credor Moed
a
Taxas de
juros
Vencimen
to
Taxa
Efetiv
a
Custo de
transaçã
o
Custo a
apropri
ar
Princip
al
Juro
s
Total Custo de
transaçã
o
Custo a
apropri
ar
Princip
al
Juro
s
Total
Pecém I
(50%)
BNDES
(Direto)
(ee
)
R$ TJLP +
2,77%
15/06/26 TJLP +
3,09%
16.921 4.102 681.213 2.26
9
679.380 8.461 4.844 740.449 2.31
2
737.917
Pecém I
(50%)
BID (ff) US$ LIBOR +
3,50%
15/05/26 Libor
+
4,67%
17.658 4.846 170.719 798 166.671 8.808 5.296 158.142 779 153.625
Pecém I
(50%)
BID (gg
)
US$ LIBOR +
3,00%
15/05/22 Libor
+
4,16%
17.930 4.086 191.207 777 187.897 8.939 5.374 184.506 791 179.924
Pecém
II
BNDES
(Direto)
(e) R$ TJLP+3,14
%
15/06/27 2,30% 7.256 6.322 657.582 2.29
0
653.550 - - - - -
Pecém
II
BNDES
(Direto)
(f) R$ IPCA+ TR
BNDES +
3,14%
15/06/27 2,32% 1.611 1.060 203.221 912 203.072 - - - - -
Pecém
II
BNB (g) R$ 10% 31/01/28 10,17
%
4.287 4.153 243.812 - 239.659 - - - - -
Chile
(50%)
Banco
Credit
Suisse
(hh
)
US$ 9,900% 15/07/15 - - 12.392 116 12.508 - - 17.532 303 17.834
Parnaíb
a IV
(35%)
Banco
BTG
Pactual
(jj) R$ CDI +
2,28%
29/01/14 - - - - - - - 24.500 1.79
6
26.296
Parnaíb
a III
(35%)
Banco
Bradesc
o
(kk
)
R$ CDI +
2,53%
27/01/15 4,23% 349 52 42.000 601 42.549 - - 42.000 493 42.493
66.012 24.621 2.202.14
5
7.76
2
2.185.28
7
26.208 15.514 1.167.12
9
6.47
4
1.158.08
8
Custo a
apropri
ar
Princip
al
Juro
s
Total Custo a
apropri
ar
Princip
al
Juro
s
Total
Circulan
te
52
219.652
7.76
2
227.363
2.481
160.876
6.47
5
164.870
Não
circulant
e
24.569
1.982.49
3
-
1.957.92
4
13.033
1.006.25
3
-
993.219
Itaqui Geração de Energia SA (Itaqui)
(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) liberou a totalidade dos R$784
milhões do financiamento de longo prazo de Itaqui relativos aos subcréditos A, B e C, sendo o custo anual
contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e
carência para pagamento de principal até julho de 2012. Já o subcrédito D, destinado a investimentos
sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhões, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de
R$11,7 milhões até o momento. O prazo total da linha BNDES Social é de 9 anos, sendo 6 anos de
amortização e carência de pagamento até julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carência
foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de
2014 corresponde a R$762,7 milhões. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos foram
capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade
de Project Finance.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(b) Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um empréstimo do BNB-FNE, no
montante total de R$203 milhões, o qual teve sua última parcela desembolsada em 28 de julho de 2011,
totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012, com um custo anual de 10%. O
financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com a consequente redução do custo para 8,5% ao
ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project
Finance.
(c) Da linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como agentes, foram repassados
a Itaqui R$99 milhões relativos aos subcréditos A, B, C, D e E. Esta parte do empréstimo tem prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de
2012. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES + 4,8% durante a fase de construção
e de IPCA + Taxa Referência BNDES + 5,3% durante a fase de operação. Os juros apurados durante a fase
de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de
dezembro de 2014 corresponde a R$107,5 milhões. Durante a fase de construção, os juros destes
empréstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de
operações na modalidade de Project Finance.
(d) Todo o subcrédito F, do mesmo empréstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8 milhões, foi
repassado a Itaqui. Esta parte do empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de TJLP +
4,80% durante a fase de construção e de TJLP + 5,30% durante a fase de operação. Os juros apurados
durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do
principal em 31 de dezembro de 2014 corresponde a R$149,0 milhões. Durante a fase de construção os
juros destes empréstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operações na modalidade de Project Finance.
Pecém II Geração de Energia S.A. (Pecém II)
(e) Pecém II recebeu até 30 de junho de 2014 o montante de R$615,3 milhões de um total de R$627,3
milhões previstos nos subcréditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES
(em R$ nominais, excluindo juros durante a construção). Estes subcréditos têm prazo total de 17 anos,
sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O custo
anual contratado inicialmente era de TJLP + 2,18%, porém em dezembro de 2014 uma repactuação foi
realizada e o spread do financiamento foi alterado para 3,14% ao ano. Os juros apurados durante a fase de
carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de
dezembro de 2014 corresponde a R$657,5 milhões. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operações na modalidade de Project Finance.
(f) Referente à totalidade dos subcréditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo
prazo com o BNDES mencionado no item anterior, Pecém II recebeu a liberação de R$110,1 milhões. Estes
subcréditos têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de
juros e principal até junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES +
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
2,18%. Em dezembro de 2014, uma repactuação do contrato foi realizada e os juros incorridos até a data
foram incorporados ao principal, ficando a carência alterada para até Dezembro de 2015. Nesta mesma
repactuação o spread do financiamento foi alterado para 3,14%. O subcrédito J de R$22 milhões, que fazia
parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrédito A do item anterior.
Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project
Finance.
(g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecém II conta com um empréstimo do BNB com recursos
do FNE, no montante total de R$250 milhões, totalmente desembolsados. O empréstimo do BNB tem prazo
total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para pagamento de
principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de
adimplência (15%), com a consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com
o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.
Parnaíba Geração de Energia S.A. (Parnaíba I)
(h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaíba I captou R$75 milhões em um contrato de CCB
(Cédula de Crédito Bancária) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-
ponte, para o financiamento da implantação das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos ao final.
Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75,0 milhões pelo banco nas mesmas condições
do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90,0 milhões de principal
acrescidos dos juros devidos, quando da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos
itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$60,0 milhões,
pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro
de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro de 2013, a UTE
Parnaíba renegociou os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e
posteriormente para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociação alterou
o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. Uma nova repactuação do contrato foi realizada e
o saldo de juros incorridos foi incorporado ao principal e, desde então, tanto o principal quanto os juros
deverão ser pagos em 4 parcelas mensais a partir de janeiro de 2015. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$30,2 milhões.
(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaíba I captou R$125 milhões em um contrato de Cédula de Crédito
Bancária – CCB com o Banco Itaú BBA, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, que se
destinou ao financiamento da implantação das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final.
Em Dezembro de 2012 foram liquidados R$60,0 milhões de principal acrescidos dos juros devidos, quando
da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de
2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$65,0 milhões, pagando a totalidade dos juros devidos
até esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100%
do CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovação alterou o vencimento do contrato para 24 de
outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. Em dezembro de 2014 foi realizada nova
repactuação do contrato onde o saldo de juros incorridos até a data foi incorporado ao principal e, desde
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
então, tanto o principal quanto os juros deverão ser pagos em 3 parcelas mensais a partir de fevereiro de
2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$53,1 milhões.
(j) A Parnaíba I recebeu em dezembro de 2012 a liberação de R$495,7 milhões, referentes aos subcréditos
B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhões.
Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho de 2013,
juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$456,7 milhões.
(k) Adicionalmente, a Parnaíba I recebeu em dezembro de 2012 a liberação de R$204,3 milhões, referentes
à totalidade do subcrédito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES
mencionado no item anterior. Este subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de
julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os
juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o
saldo do principal em 31 de dezembro de 2014 foi de R$208,9 milhões. Este financiamento conta com
pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.
Parnaíba II Geração de Energia SA (Parnaíba II)
(l) O Projeto Parnaíba II captou, em 30 de março de 2012, o valor de R$100,0 milhões em um contrato de
CCB com o Banco Itaú BBA, tendo a controladora como avalista. Com vencimento original em 30 de
setembro de 2013 para pagamentos de principal e juros, este empréstimo-ponte foi destinado ao
financiamento da implantação da usina termelétrica Maranhão III. À ocasião do vencimento, tem juros
anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no
final. A empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013.
Posteriormente, renegociou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2014 e fez
captação adicional de R$100 milhões com vencimento em 30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro,
ambos os contratos foram novamente renegociados e tiveram seu vencimento alterado para 15 de junho
de 2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$228,3 milhões.
(m) Em maio de 2012, Parnaíba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$325 milhões com a Caixa
Econômica Federal, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, para o financiamento da
implantação da usina termelétrica Maranhão III, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhões e
duas de R$100 milhões, nos dias 8 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012,
respectivamente, e tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 7 de novembro
de 2013 com principal e juros pagos no final. À ocasião do vencimento, a empresa repactuou o contrato
alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhões de
principal, além de juros incorridos até a data, e renegociado o valor restante com vencimento previsto para
30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro, o contrato foi novamente renegociado e teve seu
vencimento alterado para 15 de junho de 2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014,
corresponde a R$280 milhões.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(n) Parnaíba II recebeu do BNDES empréstimo-ponte no valor de R$280,7 milhões ao final de dezembro de
2013. Este empréstimo será amortizado em parcela única em 15 de junho de 2015 juntamente com os
juros. O custo anual contratado foi de TJLP + 2,40%.
Eneva SA - Em recuperação judicial (“Companhia”)
(o) Em 16 de dezembro de 2013, a Companhia repactuou os R$105,8 milhões de CCB (Cédula de Crédito
Bancário), com o Banco Itaú BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o
novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo será de CDI mais 2,65% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operação. Devido ao processo de recuperação judicial, a companhia não efetuou
o pagamento no vencimento.
(p) Em 27 de setembro de 2012, a controladora Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB,
no valor de R$101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 1,15% ao ano e serão pagos no vencimento, em 27 de setembro de 2013. Nesta data a
Companhia renovou este contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a
taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano. Devido ao processo de recuperação judicial, a companhia não
efetuou o pagamento no vencimento.
(q) Em 27 de setembro de 2012, Companhia obteve empréstimo junto ao Banco Citibank S.A através da
celebração de Credit Agreement, nos termos da Resolução 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000.
Os juros incidentes nessa captação são de Libor + 1,26% a.a. e serão pagos trimestralmente. O principal
será pago semestralmente com carência até 26 de setembro de 2014 e término do contrato em 27 de
setembro de 2017. Para se proteger da variação cambial sobre essa captação a Companhia contratou junto
ao próprio Citibank uma operação de swap. Vide Nota Explicativa 18. Devido ao processo de recuperação
judicial, a companhia não efetuou o pagamento no vencimento.
(r) Em 13 de dezembro de 2012, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$101,9 milhões com vencimento em 13 de dezembro de 2013. Á ocasião do vencimento, a linha foi
repactuada com vencimento previsto para 9 de dezembro de 2014. Os juros serão pagos trimestralmente
ao custo do CDI mais spread de 3,75% a.a. O principal será pago integralmente no vencimento. Devido ao
processo de recuperação judicial, a companhia não efetuou o pagamento no vencimento.
(s) Em 7 de fevereiro de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$350,0 milhões, com vencimento em 6 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
mais 2,95% ao ano e serão pagos no vencimento. Em 6 de agosto de 2013 a companhia repactuou o
empréstimo alterando seu vencimento para 2 de dezembro de 2013. Uma nova repactuação postergou o
vencimento da dívida para 9 de junho de 2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75%
a.a. e principal pago no vencimento.
(t) A Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs no valor individual de R$100,0 milhões em
9 de dezembro de 2013 e R$270,0 milhões em 26 de dezembro de 2013, ambas com vencimento do
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
principal em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3,75% ao ano e
serão pagos trimestralmente. Devido ao processo de recuperação judicial, a companhia não efetuou o
pagamento no vencimento.
(u) Em 25 de março de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB no valor de R$100,0
milhões com vencimento em 25 de março de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75%
ao ano e serão pagos no vencimento. Os juros acumulados até 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um
novo vencimento foi acordado para 12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo período será de
2,75% ao ano. À ocasião da repactuação, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$203,8 milhões com
vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo será de CDI mais 2,75% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operação. Devido ao processo de recuperação judicial, a companhia não efetuou
o pagamento no vencimento. Em 30 de Dezembro de 2014, o Banco HSBC endossou ao Banco BTG Pactual
ambas CCBs, com anuência da Companhia.
(v) A Companhia contraiu junto ao Citibank S.A uma dívida no valor de R$42,0 milhões (na forma de CCB)
em 01 de novembro de 2013 com vencimento em 3 de novembro de 2014. Os juros serão pagos
trimestralmente ao custo de CDI mais 4,00% ao ano e principal será pago no vencimento. Esta dívida foi
pré-paga em julho de 2014.
(w) A Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB no valor de R$100,0 milhões em 9 de
dezembro de 2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Principal e juros serão pagos no
vencimento ao custo de CDI mais 4,00% de spread. Devido ao processo de recuperação judicial, a
companhia não efetuou o pagamento no vencimento.
(x) A Companhia emitiu junto ao Itaú BBA uma CCB no valor de R$200,0 milhões em 5 de dezembro de
2013 com vencimento em 5 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operação. Devido ao processo de
recuperação judicial, a companhia não efetuou o pagamento no vencimento.
(y) A Companhia emitiu junto ao Itaú BBA uma CCB no valor de R$210,0 milhões em 9 de dezembro de
2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operação. Devido ao processo de
recuperação judicial, a companhia não efetuou o pagamento no vencimento.
(z) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Banco Santander dívida no valor de R$66,6 milhões (na forma de CCB) em 4 de novembro de
2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de CDI mais
3,25% ao ano de spread até 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread até 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread até a data de quitação integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
março de 2014 juntamente com os juros incorridos.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(aa) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Morgan Stanley dívida no valor de R$66,6 milhões (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013
com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de CDI mais:
3,25% ao ano de spread até 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread até 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread até a data de quitação integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
março de 2014 juntamente com os juros incorridos.
(bb) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Itaú BBA dívida no valor de R$66,6 milhões (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013 com
vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de CDI mais: 3,25% ao
ano de spread até 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread até 14 de setembro de 2014 e 4,25% ao
ano de spread até a data de quitação integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em março de 2014
juntamente com os juros incorridos.
(cc) A Companhia emitiu junto ao Itaú BBA CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$80 milhões
em 29 de janeiro de 2014 com vencimento em 19 de janeiro de 2016. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 3,15% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operação.
(dd) A Companhia emitiu em 12 de maio de 2014 junto ao bancos Itaú BBA, BTG Pactual, Citibank e HSBC
4 CCBs, que juntas totalizam R$100 milhões e têm vencimento em 12 de agosto de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 3% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final
da operação. A Companhia e os credores repactuaram estas CCBs alterando seus vencimentos para 13 de
outubro de 2014. Devido ao processo de recuperação judicial, a companhia não efetuou o pagamento no
vencimento.
Porto do Pecém Geração de Energia SA (Pecém I)
(ee) O BNDES liberou até 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilhão do financiamento de longo
prazo de Pecém I. O contrato de financiamento com o BNDES prevê um valor total de R$1,41 bilhão (em
R$nominais, excluindo juros durante a construção), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado é
de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construção os juros foram capitalizados. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de
50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia
tradicional de operações na modalidade de Project Finance.
(ff) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Pecém I conta com empréstimo direto (“Loan”)
do Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID no montante de US$147 milhões, dos quais foi
desembolsado até o momento o total de US$143,78 milhões (equivalente a R$341.437 em 31 de dezembro
de 2014). O “Loan” tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(gg) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Pecém I conta com empréstimo indireto do
Banco Interamericano de Desenvolvimento (“BID”), (“B loan”) no montante de US$180,0 milhões, dos
quais foi desembolsado até o momento o total de US$176 milhões (equivalente a R$382.413 em 31 de
dezembro de 2014). Os bancos repassadores são Grupo Banco Comercial Português, Calyon e Caixa Geral
de Depósito. O “B Loan” tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de
amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.
MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)
(hh)Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-
americano no montante de US$15 milhões, sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e
juros serão pagos semestralmente, com carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o
término do contrato será em 15 de abril de 2015. Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo
vencimento será em 15 de julho de 2015 e os juros incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos
de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.
(ii)Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-
americano no montante de US$10 milhões (equivalente a R$8.888 em 30 de junho de 2014),sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros serão pagos semestralmente, com carência para
pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do contrato ocorrerá 15 de abril de 2015.
Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo vencimento será em 15 de julho de 2015 e os juros
incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais.
Parnaíba IV Geração de Energia SA (Parnaíba IV)
(jj) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaíba IV captou R$70,0 milhões em um contrato de CCB com o
Banco BTG Pactual. Este empréstimo-ponte, que é para o financiamento da implantação de projeto
termelétrico a gás natural firmado com a Kinross Brasil Mineração S.A., tem juros anuais de 100% do CDI
mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final. Este
empréstimo foi liquidado no vencimento.
Parnaíba III Geração de Energia SA (Parnaíba III)
(kk) O Projeto Parnaíba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco empréstimo-ponte no
valor de R$120,0 milhões com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014. Nesta data foi
repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de 2014. O custo do empréstimo-ponte é de CDI mais
2,53% ao ano. Principal e juros serão pagos ao final da operação. Em substituição a este empréstimo foi
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
emitida uma Nota Promissória nas mesmas condições e com novo vencimento em 30 de julho de 2014. Em
substituição a esta Nota Promissória foi emitida outra ao custo de CDI + 3,0% ao ano e com novo
vencimento em 26 de Janeiro de 2015.
As parcelas dos empréstimos e financiamentos classificadas no passivo não circulante em 31 de dezembro
de 2014 têm o seguinte cronograma de pagamento:
Consolidado
Ano de vencimento
2016 265.578
2017 219.752
2018 155.002
2019 até o último vencimento 1.234.170
1.874.502
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições financeiras,
além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulário de Referência.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima
são, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os
empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações usualmente praticadas no mercado de não
constituir, salvo autorização prévia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espécie
em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com
exceção dos ônus permitidos previstos nos respectivos contratos.
Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento não apresentam qualquer subordinação
com as dívidas contraídas em relação aos demais empreendimentos.
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Covenants financeiros
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia e suas investidas pelos credores
envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem cláusulas específicas de covenants financeiros.
Os contratos de financiamento relativos aos projetos Pecém I, Pecém II Geração de Energia S.A., Itaqui
Geração de Energia S.A. e Parnaíba Geração de Energia S.A. contêm especificações de índices (índice de
cobertura do serviço da dívida) mínimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa
financeira em relação ao EBITDA (“earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”).
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam
atendidos.
Covenants não financeiros--Continuação
Alguns contratos de financiamento possuem também cláusulas com covenants não financeiros, usuais no
mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 se encontram
integralmente atendidas.
Obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente.
Direito dos credores de proceder a inspeções e visitas das suas instalações.
Obrigação de manter-se em dia em relação a obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas.
Obrigação de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações.
Respeitar a legislação ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas operações.
Restrições contratuais quanto a operações com partes relacionadas e alienações de ativos fora do
curso normal de negócios.
Restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no objeto
social e nos atos constitutivos dos devedores; e
Limites de endividamento e para a contratação de novas dívidas.
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(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidiárias, bem como o
total desembolsado até 31 de dezembro de 2014:
R$ MM Desembolsado % Desembolsado Total
Pecém I 1.958 99,1% 1.976
Itaqui 1.239 99,9% 1.241
Pecém II 975 98,8% 987
Parnaíba I 700 78,9% 888
Total 4.872 95,6% 5.092
Valores desembolsados até 31 de Dezembro de 2014
Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (Pecém I)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito celebrado com o BNDES que prevê
um financiamento no valor de R$1,4 bilhão (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção),
dividido nos subcréditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência de
pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo contratado é de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase
de construção os juros serão capitalizados. Até 31 dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de
R$1,393 bilhão. Além disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o BID, que
prevê um “A Loan” no montante total de USD147 milhões, e “B Loan” no montante total de USD 180,0
milhões. O “A Loan” tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento
de principal até julho de 2012. Até 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 117,0 milhões em
30 de outubro de 2009, US$ 22,68 milhões em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,1 milhões em 2 de
fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O “B Loan” tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos
de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Até 31 de dezembro de 2013
foram desembolsados US$ 143 milhões em 30 de outubro de 2009, US$ 27,7 milhões em 2 de setembro de
2010 e US$ 4,9 milhões em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%.
Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. (Itaqui)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito direto com o BNDES que prevê um
financiamento no valor de R$797 milhões. O custo anual contratado é de TJLP + 2,78%, sendo que parte
da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$10 milhões possui custo somente
de TJLP. O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de
pagamento até julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento é de 17 anos, sendo 14
anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Durante a fase de
construção os juros destes empréstimos serão capitalizados. Até 31 de dezembro de 2014 foi
desembolsado o valor total de R$795,0 milhões. Em complemento à linha direta de financiamento do
BNDES, a UTE Porto do Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$241,0 milhões. O empréstimo tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012.
O custo anual contratado para os Subcréditos A, B, C, D e E é de IPCA + Taxa de Referência + 4,80%
durante a fase de construção e de UMIPCA + Taxa de Referência + 5,30% durante a fase de operação para
o subcrédito F o custo anual contratado é de IPCA + 4,80% durante a fase de construção e de IPCA +
5,30% durante a fase de operação. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos serão
capitalizados. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do empréstimo. Em
complementação aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia
S.A. conta com um empréstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203,0 milhões. O empréstimo do BNB
tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até
julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com
uma redução do custo ao ano para 8,5%. Até 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor de
R$203,0 milhões.
MPX Pecém II Geração de Energia S.A. (Pecém II)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito de longo prazo com o BNDES que
prevê um empréstimo no valor total de R$737,4 milhões (em R$ nominais, excluindo juros durante a
construção), dividido nos subcréditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcréditos A, B, C, D e L no
montante total de R$627,2 milhões têm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O custo anual contratado era de TJLP +
2,18%%, porém em dezembro de 2014 uma repactuação foi realizada e o spread do financiamento foi
alterado para 3,14% ao ano. Parte da linha destes subcréditos, equivalente a R$2,0 milhões, é destinada a
investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha “BNDES
Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2013. Os
subcréditos E, F, G, H, I e J no montante total de R$110,1 têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortização, e carência para pagamento de juros e principal até junho de 2014. O custo anual contratado é
de IPCA + TR BNDES + 2,18%. O subcrédito J de R$22,0 milhões, que fazia parte desta linha de
financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrédito A. Em dezembro de 2014, uma
repactuação do contrato foi realizada e os juros incorridos até a data foram incorporados ao principal,
ficando a carência alterada para até Dezembro de 2015. Nesta mesma repactuação o spread do
financiamento foi alterado para 3,14%. Até 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor total de
R$725,0 milhões. Em complementação ao financiamento do BNDES, a MPX Pecém II Geração de Energia
S.A. conta com um empréstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhões (em R$
nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para
pagamento de principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um
bônus de adimplência (15%), com uma redução do custo para 8,5% ao ano. Até 31 de dezembro de 2014
foi desembolsado o valor total do empréstimo de R$250,0 milhões.
UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (Parnaíba I)
A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crédito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$887,6
milhões, subdividido nos subcréditos A, B, C e D.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu a liberação de R$495,6 milhões, referentes aos
subcréditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de
R$671 milhões. Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho
de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta
ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões,
ainda não desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaíba Geração de
Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do
subcrédito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este
subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014, juntamente aos
juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%.
.
Como garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C, foram emitidas fianças no
montante total desembolsado de R$700,0 milhões dos quais R$310 milhões do Banco Itaú BBA S/A,
R$240,0 milhões do Banco Bradesco S/A e R$150,0 milhões do Banco Santander (Brasil) S/A.
(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores.
O resumo das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012, foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas sob
a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo com as IFRS e com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e
interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicáveis às demonstrações financeiras em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da Companhia e das
sociedades nas quais a Companhia mantém o controle acionário, direta ou indiretamente, cujos exercícios
sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas contábeis são uniformes.
A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja política contábil é como
segue:
O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive
entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a
Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas
e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos
requisitos que estavam na IAS 27.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com
base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definição de
empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no método da equivalência
patrimonial.
A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém Geração de
Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém
Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda.,
MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações
S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A., Eneva Comercializadora de Energia
Ltda, Pecém II Participações e Eneva Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial nas
informações individuais e consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
As demonstrações dos resultados para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013.
Consolidado
2014 AV 2013 Var14/13
Receita de venda de bens e/ou serviços
1.798.092 -115% 1.438.831 25%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
(1.579.302) 101% (1.507.047) 5%
Resultado bruto
218.790 -14% (68.217) -421%
Despesas/Receitas operacionais
(702.498) 45% (358.958) 96%
Gerais e Administrativas
(173.013) 11% (167.261) 3%
Pessoal e administradores
(81.474) 5% (79.762) 2%
Outras despesas
(15.601) 1% (12.323) 27%
Serviços de Terceiros
(65.280) 4% (64.803) 1%
Depreciação e Amortização
(3.211) 0% (3.125) 3%
Arrendamentos e Aluguéis
(7.446) 0% (7.248) 3%
Outras receitas operacionais
484.487 -31% 4.424 10852%
Venda da PGN (OGX Maranhão)
21.858 -1% - 0%
Venda Pecém II
419.303 -27% - 0%
Outros
43.326 -3% 4.424 879%
Outras despesas operacionais - (843.318) 54% (43.109) 1856%
Passivo a Descoberto
197 0% (7.717) -103%
Perdas na alienação de bens
(2.175) 0% (7.231) -70%
Provisão para perda em Investimento
(1.644) 0% (23) 6921%
Baixa de Benefício CCC
- 0% (24.617) -100%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Penalidade/Adomp CCEE
(16.842) 1% - 0%
Venda Pecém II
(378.913) 24% - 0%
Provisão perda investimento - Impairment
(421.303) 27% - 0%
Perda na Operação do Chile
(4.108) 0% - 0%
Outros
(18.529) 1% (3.521) 426%
Resultado de equivalência patrimonial
(170.655) 11% (153.012) 12%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
(483.708) 31% (427.176) 13%
Resultado financeiro
(510.056) 33% (506.096) 1%
Receitas financeiras
131.713 -8% 88.513 49%
Despesas financeiras
(641.768) 41% (594.609) 8%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
(993.764) 64% (933.272) 6%
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (2.532) 0% (11.152) -77%
Corrente
(1.238) 0% (3.744) -67%
Diferido
(1.293) 0% (7.408) -83%
Resultado Líquido Consolidado das Operações Continuadas
(996.296) 64% (944.424) 5%
-
-
Operações descontinuadas
Prejuízo nas operações descontinuadas - Venda Pecém I
(560.665) 36% - 0%
Lucro/ Prejuízo do exercício
(1.556.961) 100% (944.424) 65%
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
(1.517.183)
(942.456) 61%
Atribuído a Sócios Não Controladores
(39.779)
(1.966)
Lucro/ Prejuízo por Ação
-
-
Prejuízo básico e diluído por ação (em R$)
(4,99687)
(3,52556)
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia passou de R$1.438,8 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.798,1 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaíba I e Itaqui terem intensificado suas operações
comerciais no exercício de 2014, o que resultou em um incremento da venda de energia em relação ao
mesmo período no ano de 2013. A receita líquida consolidada é composta principalmente, pelas receitas
dos contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecém II
(considerada até maio de 2014) e Parnaíba I.
Itaqui: No exercício de 2014, houve o cumprimento integral do contrato de comercialização no
ambiente regulado.
Pecém II: Em 14 de julho de 2014, a Companhia finalizou a alienação de 50% das ações de emissão
da sua subsidiária Pecém II Geração de Energia S.A.. Essa alienação foi realizada por meio de um
processo competitivo com a participação de potenciais interessados, que resultou na venda de 50% da
totalidade das ações de emissão da Pecém II., bem como um empréstimo intercompany concedido pela
Companhia a Pecém II, por meio de uma sociedade de propósito específico a qual terá E.ON e ENEVA
como acionistas. Por esse motivo a Receita Líquida consolidada considerou apenas 5 meses das receitas
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
pelo cumprimento integral dos contratos de comercialização em ambiente regulado, da Pecém II
Geração de Energia.
Parnaíba I: A usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial parcialmente em 1 de
fevereiro de 2013 (1º Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2º Turbina). No exercício de 2014,
houve o cumprimento integral do contrato de comercialização no ambiente regulado.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$1.507,0 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.579,3 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 5%. Os Diretores da Companhia entendem que os custos consolidados
estão em linha com os incorridos no exercício anterior e também alinhados com a expectativa da
administração.
Resultado bruto
O resultado bruto da Companhia passou de um prejuízo R$68,2 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para um lucro de R$218,8 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 421%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais passaram de (R$38,8 milhões) no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para (R$348,8 milhões) no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 802%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu
em função do reconhecimento de provisão para redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados e
intangíveis das usinas Itaqui e Amapari, respectivamente, R$348,0 milhões e R$62,0 milhões. Também
impactaram a variação apresentada neste grupo de contas o registro do ganho gerado pela venda parcial
de Pecém II Geração de Energia, no montante de R$40,0 milhões e o ganho na diluição da participação da
Companhia no capital social da Parnaíba Gás Natural, no montante de R$22,0 milhões.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$153,0 milhões no período encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa de R$170,6 milhões no período de encerrado em 31 de
dezembro de 2014, representando um aumento das despesas de 12%.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido passou de R$506,1 milhões de despesa no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$510 milhões de despesa no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 1%. Os Diretores da Companhia entendem que este resultado financeiro
consolidado está em linha com o incorrido no exercício anterior e também alinhados com a expectativa da
administração. Na composição deste resultado financeiro destacamos o crescimento das despesas com
encargos da dívida na Controladora, Itaqui, Pecém II e Parnaíba I.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$7,4 milhões de
receita no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1,3 milhão de despesa no período
encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 83%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela desconsolidação de Pecém II Geração de
Energia e constituição de imposto diferido ativo sobre prejuízo fiscal em Parnaíba II Geração de Energia, no
montante de R$7 milhões.
Resultado das operações descontinuadas
Os valores apresentados como operações descontinuadas referem-se a venda da totalidade da participação
da Companhia na sua subsidiária Pecém I para a EDP – Energias do Brasil S.A..
Esta venda compreende o pagamento de R$300,0 milhões pela participação de 50% do capital social de
Pecém I, referente às ações detidas pela Companhia nesta data e pela futura capitalização de créditos
concedidos originalmente pela Companhia à Pecém I, no valor total de R$391 milhões, a ser efetivada no
fechamento da transação.
Em decorrência do descrito acima realizamos, em 31 de dezembro de 2014, a classificação do montante
registrado em investimento (R$469 milhões), mútuo ativo (R$181 milhões) e créditos referentes a compra
de energia e carvão (R$210 milhões) para o ativo circulante, na rubrica de ativo mantido para negociação.
Essa classificação foi avaliada e ratificada com base nos requisitos do CPC 31 – Ativo não circulante
Mantido para Venda e Operação Descontinuada. O registro do ativo circulante – ativo mantido para
negociação foi realizado pelo valor justo da transação (R$300 milhões), e a variação gerada pela diferença
entre o valor contábil e o valor justo desses ativos foi registrada na Demonstração de Resultado do
Exercício, sendo apresentada sob a forma de operação descontinuada.
Prejuízo do exercício
O prejuízo do exercício da Companhia passou de R$942,5 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.517,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014,
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
representando um aumento de 61%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos encerrados em 31 de dezembro
de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
As demonstrações dos resultados para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas
retroativamente nas demonstrações dos resultados do período encerrado em 31 de dezembro de 2012.
(Em milhares de reais) Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
Receita de venda de bens e/ou serviços 1.438.831
100%
48.786
100%
2849%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos (1.507.047)
-105%
(50.949)
-104%
2858%
Resultado bruto (68.216)
-5%
(2.163)
-4%
3054%
Despesas/Receitas operacionais (358.957)
-25%
(404.708)
-830%
-11%
Gerais e Administrativas (167.261)
-12%
(231.026)
-474%
-28%
Pessoal e administradores (79.762)
-6%
(111.440)
-228%
-28%
Outras despesas (12.323)
-1%
(12.411)
-25%
-1%
Serviços de Terceiros (64.803)
-5%
(92.139)
-189%
-30%
Depreciação e Amortização (3.125)
0%
(2.788)
-6%
12%
Arrendamentos e Aluguéis (7.248)
-1%
(12.248)
-25%
-41%
0%
0%
0%
Outras receitas operacionais 4.424
0%
1.208
2%
266%
Outras despesas operacionais (43.108)
-3%
(16.787)
-34%
157%
Passivo a Descoberto (7.717)
-1%
(14.671)
-30%
-47%
Perdas na alienação de bens (7.231)
-1%
(879)
-2%
723%
Provisão para perda em Investimento (23)
0%
(1.237)
-3%
-98%
Baixa de Benefício CCC (24.617)
-2%
-
0%
0%
Outros (3.520)
0%
-
0%
0%
Resultado de equivalência patrimonial (153.012)
-11%
(158.103)
-324%
-3%
0%
0%
0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro (427.173)
-30%
(406.871)
-834%
5%
0%
0%
0%
Resultado financeiro (506.096)
-35%
(90.459)
-185%
459%
Receitas financeiras 88.513
6%
(249.822) -512%
-135%
Variação Cambial Positiva 15.346
1%
25.086
51%
-39%
Valor Justo Debêntures (479)
0%
62.482
128%
-101%
Aplicação Financeira 63.707
4%
76.599
157%
-17%
Instrumentos financeiros derivativos 2.728
0%
(422.684)
-866%
-101%
Outras Receitas financeiras 7.211
1%
8.695
18%
-17%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(Em milhares de reais) Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
Despesas financeiras (594.609)
-41%
159.363
327%
-473%
Variação Cambial Negativa (33.745)
-2%
(16.479)
-34%
105%
Instrumentos financeiros derivativos (3.339)
0%
398.638
817%
-101%
Juros/Custos Debêntures (786)
0%
(130.863)
-268%
-99%
Valor Justo Debêntures -
0%
-
0%
0%
Encargos de Dívidas (364.832)
-25%
(47.248)
-97%
672%
Assessoria Financeira (123.093) -9% - 0% 0%
Outras Despesas financeiras (68.814)
-5%
(44.685)
-92%
54%
0%
0%
0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro (933.269)
-65%
(497.330)
-1019%
88%
0%
0%
0%
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro (11.152)
-1%
62.876
129%
-118%
Corrente (3.744)
0%
(1.921)
-4%
95%
Diferido (7.408)
-1%
64.797
133%
-111%
0%
0%
0%
Resultado Líquido do Exercício (944.421)
-66%
(434.454)
-891%
117%
-
0%
-
0%
0%
Prejuízo do exercício (944.421)
-66%
(434.454)
-891%
117%
-
0%
-
0%
0%
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora (942.455)
-66%
(435.202)
-892%
117%
Atribuído a Sócios Não Controladores (1.966)
0%
748
2%
-363%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia passou de R$48,7 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.438,8 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.849%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaíba I e Itaqui terem intensificado suas operações
comerciais no exercício de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em relação ao
mesmo período no ano de 2012. A receita líquida consolidada é composta principalmente, pelas receitas
dos contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecém II e
Parnaíba I e pelo contrato de produtor independente no mercado livre de Parnaíba II.
Itaqui: A Receita Líquida impactada pela revisão do critério de ressarcimento a ser aplicado em caso de
atraso no início da operação comercial da usina, aprovada pela Aneel em dezembro de 2013.
Anteriormente, o critério de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no índice custo-
benefício (ICB) da usina, ou seja, o custo médio estimado da planta para o Sistema Integrado Nacional
(SIN), à época do leilão em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina que o critério
de reembolso seja baseado no custo efetivo (“online”) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
estivesse disponível. A decisão foi retroativa à data de início do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012,
resultando em uma receita adicional de R$17,2 milhões no 4T13.
Pecém II: A usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial em 18 de outubro de 2013. A
receita líquida no 4T13, que totalizou R$146,6 milhões, foi impactada positivamente pela aprovação do
novo critério de reembolso ICB Online (R$6,1 milhões) e pela liminar que concedeu à Pecém II o direito
de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 até a data de início de operação comercial
(R$31,0 milhões). Em agosto de 2013, a diretoria da Aneel determinou a postergação do início dos
Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecém II até o
início de operação comercial da subestação e da linha de transmissão, o que ocorreu em outubro. Como
a usina estava pronta para entrar em operação em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma
liminar contra a Aneel, solicitando que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro,
uma liminar da Justiça Federal determinou que Pecém II tivesse o direito de receber receitas fixas a
partir da data da liminar até a data de operação comercial. A empresa ainda aguarda uma decisão
judicial sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013,
no valor de R$48,0 milhões.
Parnaíba I: A usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial parcialmente em 01 de
fevereiro de 2013 (1º Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2º Turbina). A receita líquida no
4T13, que totalizou R$239,0 milhões.
Parnaíba II: A receita líquida totalizou R$9,1 milhões, referente a um contrato no mercado livre para
novembro e dezembro de 2013.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$50,9 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.507,0 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.858%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
basicamente, pelas seguintes razões:
Energia Elétrica Comprada para Revenda
Registramos no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento na compra de energia
elétrica para revenda pelas subsidiárias Itaqui, Pecém II e Parnaíba II, o que representou um incremento
de R$252,7 milhões no custo dos bens e/ou serviços vendidos. O aumento na compra de energia elétrica se
deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas
possuem perante os órgãos reguladores no âmbito de contratos CCEARs, as quais impõem que a
Companhia e suas controladas forneçam energia elétrica em um determinado prazo por meio dos
empreendimentos de Itaqui, Pecém II e Parnaíba II. Devido ao atraso do início das operações de geração
de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado
para honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Combustíveis para Geração de Energia Elétrica
Registramos no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento do consumo de carvão
mineral e gás natural pelas subsidiárias citadas acima no montante de R$556,2 milhões que incrementou o
custo dos bens e/ou serviços vendidos em relação ao mesmo período de 2012.
Prejuízo bruto
O prejuízo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$68,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento
de 3.054%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função
dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$231,0 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$167,0 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma redução de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, em razão da redução das despesas de stock options resultante, principalmente, do menor
número de opções em aberto e da queda do preço das ações em relação a 2012, menor provisão de bônus
em relação ao período de 2012, aumento salarial médio de 8% após a conclusão do processo de
negociação coletiva anual e custos trabalhistas associados a demissões.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$158,0 milhões no período encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$153,0 milhões no período de encerrado em 31 de
dezembro de 2013, representando uma redução de despesas de 3%.
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido passou de R$90,5milhões de despesa no período encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$506,1 milhões de despesa no período encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 460%. Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das despesas
com encargos da dívida na Companhia, Itaqui, Pecém II e Parnaíba I. Com o fim do período de carência
dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecém II e Parnaíba I, os juros da dívida, que até então
eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar resultados. O crescimento dos encargos na
Companhia justifica-se pelo aumento da dívida em função das necessidades de aporte nas controladas para
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
compra de energia diante da postergação do início de operação comercial das usinas e para cobrir custos
de indisponibilidade.
O resultado financeiro líquido também foi impactado pelo aumento de outras despesas financeiras,
decorrentes das taxas de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros – IOF e taxas de
estruturação relacionadas ao refinanciamento da dívida da Companhia, concluído em dezembro de 2013.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$64,8 milhões de
receita no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhões de despesa no período
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 111%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora no
valor de R$114 milhões.
Prejuízo do exercício
O prejuízo do exercício da Companhia passou de R$435,2 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$942,5 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis
vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variações ocorridas nas demonstrações financeiras de 2012 e
2011, ambas reapresentadas, estão explicadas abaixo. Todavia com a aplicação do IFRS 11, a partir de 01
de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém Geração de Energia
S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e
Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE
Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A estão avaliados por
equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, estes
investimentos eram consolidados proporcionalmente.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(Em milhares de reais, exceto percentuais)
(Reapresentado)
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Receita de venda de bens e/ou serviços................................................................. 48.786 100% 167.873 100% -71%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos................................................................. (50.949) -104% (162.214) -97% -69%
Resultado bruto...................................................................................................... (2.163) -4% 5.659 3% -138%
Despesas/Receitas operacionais............................................................................. (404.708) -830% (371.999) -222% 9%
Gerais e Administrativas...................................................................................... (231.026) -474% (270.414) -161% -15%
Pessoal e administradores................................................................................. (111.440) -228% (146.349) -87% -24%
Outras despesas................................................................................................ (12.411) -25% (16.751) -10% -26%
Serviços de Terceiros....................................................................................... (92.139) -189% (90.323) -54% 2%
Depreciação e Amortização............................................................................. (2.788) -6% (3.289) -2% -15%
Arrendamentos e Aluguéis............................................................................... (12.248) -25% (13.703) -8% -11%
0%
0% 0%
Outras receitas operacionais............................................................................. 1.208 2% 1.128 1% 7%
Outras despesas operacionais............................................................................ (16.787) -34% (37.060) -22% -55%
Passivo a Descoberto........................................................................................ (14.671) -30% - 0% 0%
Perdas na alienação de bens............................................................................. (879) -2% (120) 0% 631%
Provisão para perda em Investimento.............................................................. (1.237) -3% (36.940) -22% -97%
Baixa de Benefício CCC.................................................................................. - 0% - 0% 0%
Outros............................................................................................................... - 0%
0% 0%
Resultado de equivalência patrimonial............................................................ (158.103) -324% (65.653) -39% 141%
0%
0% 0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro............... (406.871) -834% (366.340) -218% 11%
0%
0% 0%
Resultado financeiro.......................................................................................... (90.459) -185% (154.80
8) -92% -42%
Receitas financeiras........................................................................................ (249.82
2) -512% 441.799 263% -157%
Variação Cambial Positiva........................................................................... 25.086 51% 5.401 3% 364%
Valor Justo Debêntures................................................................................ 62.482 128% - 0%
Aplicação Financeira.................................................................................... 76.599 157% 97.305 58% -21%
Instrumentos financeiros derivativos........................................................... (422.684) -866% 333.098 198% -227%
Outras Receitas financeiras.......................................................................... 8.695 18% 5.995 4% 45%
Despesas financeiras...................................................................................... 159.363 327% (596.607) -355% -127%
Variação Cambial Negativa......................................................................... (16.479) -34% (17.376) -10% -5%
Instrumentos financeiros derivativos........................................................... 398.638 817% (383.611) -229% -204%
Juros/Custos Debêntures.............................................................................. (130.863) -268% (53.875) -32% 143%
Valor Justo Debêntures................................................................................ - 0% (62.003) -37% -100%
Encargos de Dívidas..................................................................................... (47.248) -97% (3.865) -2% 1123%
Outras Despesas financeiras......................................................................... (44.685) -92% (75.878) -45% -41%
0%
0% 0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro........................................................... (497.330) -1019% (521.148) -310% -5%
0%
0% 0%
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro..................................... 62.876 129% 119.286 71% -47%
Corrente........................................................................................................ (1.921) -4% (4.867) -3% -61%
Diferido......................................................................................................... 64.797 133% 124.152 74% -48%
0%
0% 0%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Resultado Líquido do Exercício............................................................................ (434.454) -891% (401.862) -239% 8%
- 0% - 0% 0%
Prejuízo do exercício.............................................................................................. (434.454) -891% (401.862) -239% 8%
- 0% - 0% 0%
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora..................................................... (435.202) -892% (408.553) -243% 7%
Atribuído a Sócios Não Controladores................................................................. 748 2% 6.691 4% -89%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia passou de R$167,8 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$48,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém
Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda.,
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de
Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba
Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações
S.A. que a partir de 01 de janeiro de 2013 são avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações
financeiras individuais e consolidados. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados
proporcionalmente.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$162,2 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$50,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 69%. O aumento na compra de energia elétrica se deve ao cumprimento
das obrigações de fornecimento de energia que suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores
nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impõem o fornecimento de energia elétrica em um
determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecém. Devido ao atraso do início
das operações de geração de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar
energia elétrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica.
Lucro (Prejuízo) bruto
O lucro (prejuízo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuízo bruto de R$106,6 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação negativa de R$111,1 milhões. Os
Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em função dos fatores
descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Outras despesas operacionais
As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$2,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em função da redução pela cisão da CCX e provisão de perda de investimento efetuada em
2011.
Resultado de equivalência patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em função do resultado apurado pela coligada Parnaíba Gás
Natural (antiga OGX Maranhão).
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Receitas financeiras
As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$157,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em
função da parcela do ganho referente ao valor justo das debêntures.
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$232,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em
função do pagamento de prêmio na conversão antecipada das debêntures. Essa operação resultou na
contabilização de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhões.
Instrumentos financeiros derivativos
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$62,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$37,7 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 39%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo
mark to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Variação cambial líquida
Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 68%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da
CCX. Em decorrência da cisão parcial da Companhia com a versão da participação societária então detida
pela Companhia na MPX Áustria para CCX Carvão da Colômbia, a Companhia deixou de registrar em seus
resultados as operações da CCX, blindando a Companhia das variações cambiais das operações da CCX.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$142,5 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 18%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação ocorreu, principalmente, pelo aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença
temporária, principalmente, receita com variação cambial sobre empréstimos.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 consideram
as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013.
Balanços Patrimoniais Consolidados
Consolidado
2014 AV 2013 Var 14/13
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
157.318 2% 277.582 -43%
Títulos e valores mobiliários
- 0% - 0%
Contas a receber
304.848 4% 294.396 4%
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível
- 0% 30.802 -100%
Estoques
99.185 1% 78.376 27%
Despesas antecipadas
42.081 1% 9.825 328%
Impostos a recuperar
32.354 0% 47.651 -32%
Ganhos com derivativos
- 0% 4.171 -100%
Adiantamentos diversos
8.880 0% 5.001 78%
Depósitos vinculados
41 0% 38 9%
Outros ativos circulantes
300.000 4% - 0%
Ativos Não-Correntes a Venda
300.000
-
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
944.708 13% 747.841 26%
Não circulante
Realizável a longo prazo
Despesas antecipadas
6.774 0% 2.905 133%
Depósitos vinculados
62.070 1% 118.606 -48%
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível
- 0% - 0%
Imposto a recuperar
37.575 1% 14.614 157%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
219.713 3% 302.327 -27%
Mutuo com controladas
284.774 4% 191.968 48%
Contas a receber com outras pessoas ligadas
63.970 1% 218.680 -71%
Contas a receber com controladas
20.492 0% 117.372 -83%
AFAC com controladas
26.250 0% 150 17400%
Adiantamento para futuro aumento de capital com controladas
- 0% - 0%
Ganhos com derivativos
21.122 0% 0 0%
Outros créditos
2 0% 60 -96%
742.743 11% 966.682 -23%
Investimentos
733.927 10% 941.853 -22%
Imobilizado
4.423.468 63% 6.819.454 -35%
Intangível
199.572 3% 213.381 -6%
7.044.418 100% 9.689.211 -27%
Consolidado
2014 AV 2013 Var14/13
Passivo
Circulante
Fornecedores
149.785 2% 331.216 -55%
Empréstimos e financiamentos
3.289.195 47% 2.408.142 37%
Debentures
- 0% 112 -100%
Impostos e contribuições a recolher
27.116 0% 45.934 -41%
Obrigações sociais e trabalhistas
14.934 0% 16.770 -11%
Retenção contratual
20.945 0% 84.789 -75%
Participações nos lucros
16.592 0% 8.148 104%
Outras obrigações
101.344 1% 83.748 21%
3.619.909 51% 2.978.859 22%
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
1.874.502 27% 3.802.378 -51%
Débitos com outras partes relacionadas
320.875 5% 307.720 4%
Debêntures
- 0% 5.239 -100%
Provisão para passivo a descoberto
442 0% 9.286 -95%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
10.978 0% 9.591 14%
Provisão para desmantelamento
- 0% 2.266 -100%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
2.206.797 31% 4.136.480 -47%
Patrimônio líquido
Capital social
4.707.088 67% 4.532.313 4%
Reserva de capital
350.771 5% 350.514 0%
Ajustes de avaliação patrimonial
(36.861) -1% (53.284) -31%
Prejuízos acumulados
(3.885.741) -55% (2.379.303) 63%
1.135.257 16% 2.450.240 -54%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
82.455 1% 123.633 -33%
Participações de acionistas não controladores
1.217.712 17% 2.573.873 -53%
Total do patrimônio líquido
7.044.418 100% 9.689.212 -27%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$747,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$944,7 milhões em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$277,6 milhões em 31 de dezembro
de 2013 para R$157,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 43%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaíba I e Parnaíba II.
Subsídios a receber – conta de consumo de combustível
Os valores referentes ao Subsídio a receber – conta de consumo de combustível que eram de R$30,8
milhões em 31 de dezembro de 2013 foram 100% provisionados para perda em 31 de dezembro de 2014.
Os Diretores da Companhia entendem que esse provisionamento se fez necessário diante da falta de
perspectiva para o recebimento destas verbas, retratados nas inúmeras correspondências enviadas à
Eletrobras.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$78,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$99,2
milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo maior consumo de carvão no processo de
geração de energia elétrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui. Cabe destacar que esta usina
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
entrou em operação comercial parcialmente em fevereiro de 2013 e totalmente em maio do mesmo ano,
por isso notamos que em 2014 temos um volume maior de compras e de consumo de carvão.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$47,6 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$32,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 32%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da compensação de créditos
tributários referentes à antecipação de imposto de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento Itaqui.
Ativos não - correntes a Venda
O saldo apresentado como ativos não-correntes a Venda refere-se a classificação do investimento mantido
na controlada em conjunto Pecém I, como mantido para negociação. Esta classificação reflete a intenção da
administração da Companhia em alienar sua participação no capital social desta subsidiária. Esta venda foi
realizada em 9 de dezembro de 2014, para EDP - Energias do Brasil S.A., por R$300 milhões. Este
montante representa 50% do capital social de Pecém I.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante (realizável a longo prazo somado a investimento, imobilizado e intangível)
passou de R$8.941,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$6.099.7 milhões em 31 de dezembro de
2014, representando uma redução de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Mútuo com coligadas
Os valores referentes ao mútuo com coligadas passaram de R$191,9 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$284,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 48%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela desconsolidação de Pecém II, que
foi parcialmente vendida à E.ON e assim teve seu controle compartilhado. Como consequência, de acordo
com as normas contábeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1º de junho de 2014, Pecém II é reconhecida de
acordo com o método de equivalência patrimonial. Por isso seu saldo de mutúo junto a Companhia passou
a não ser mais eliminado na consolidação do balanço da Companhia.
Contas a receber com outras pessoas ligadas
Os valores referentes à contas a receber com outras pessoas ligadas passou de R$218,7 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$63,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de
71%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função da liquidação de grande parte dos saldos em
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
aberto relativos ao contrato de compra de gás e arrendamento de capacidade de unidade de tratamento de
gás, firmado entre Parnaíba Gás Natural e Parnaíba Geração.
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes à contas a receber com controladas e controladas em conjunto reduziu de R$117,3
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$20,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando
uma redução de 83%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função da alienação de Pecém I para a
EDP. Como parte do acordo firmado entre a Companhia e EDP os saldos a receber mantidos pela
Companhia contra Pecém I, referentes a compras de carvão (para estoque) e energia (para revenda),
integraram a negociação pela alienação da participação mantida pela Companhia no capital social da Pecém
I. Cabe destacar que a venda possui condições precedentes ainda não totalmente atendidas e por isso
esses ativos, bem como o saldo do investimento da Companhia em Pecém I foram classificados como
ativos não - correntes a venda.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$6.819,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$4.423,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 35%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela desconsolidação de Pecém II, que foi
parcialmente vendida à E.ON e assim teve seu controle compartilhado. Como consequência, de acordo com
as normas contábeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1º de junho de 2014, Pecém II é reconhecida de
acordo com o método de equivalência patrimonial. Em 2013 o ativo imobilizado da Pecém II representava
28% do saldo consolidado da rubrica. Adicionalmente realizamos em dezembro de 2014 a provisão para
redução ao valor recuperável do imobilizado de Itaqui e Amapari, no montante R$348,0 milhões e R$61,0
milhões, respectivamente.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.978,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$3.619,9
milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$331,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$149,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 55%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, por que os gastos com compras de capex
praticamente cessaram, uma vez que apenas Parnaíba II ainda está em construção.
Empréstimos e financiamentos
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$2.408,0 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.289,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
37%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de empréstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia, bem como (ii) pela apropriação
dos juros do período anterior ao pedido de recuperação judicial.
Impostos e contribuições a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$45,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$27,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de
41%. Os Diretores da Companhia entendem essa redução ocorreu, principalmente, em função da
compensação tributária realizada pelas subsidiárias.
Retenções contratuais
Os valores referentes a retenções contratuais passaram de R$84,7 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$20,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 75%. Os Diretores da
Companhia entendem essa redução foi gerada por dois efeitos: (i) desconsolidação de Pecém II que gerou
uma redução no saldo consolidado dessa rubrica em comparação a 2013 quando ela era integralmente
consolidada e (ii) em função da compensação dos saldos retidos com os adiantamentos realizados para os
fornecedores que participaram da construção de Itaqui, ambos iniciados em 2014.
Participação nos lucros
Os valores referentes a retenções contratuais passaram de R$8,1 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 104%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento está relacionado ao incremento na média das metas estipuladas
pela administração da Companhia.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$4.136,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.206,8
milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 47%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu pelo fato de os valores referentes aos empréstimos e financiamentos
terem passado de R$3.802,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.874,5 milhões em 31 de
dezembro de 2014, representando uma redução de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em função da desconsolidação de Pecém II. Em 31 de dezembro de
2013, os empréstimos e financiamentos de Pecém II representavam 18% do total consolidado.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 31
de dezembro de 2012.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram
as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no
balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade.
Balanços Patrimoniais Consolidados
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
Ativo Total 9.689.212
100%
8.039.595
100%
21%
Caixa e equivalentes de caixa 277.582
3%
519.277
6%
-47%
Títulos e valores mobiliários -
3.441
0%
-100%
Contas a receber 294.396
3%
21.345
0%
1279%
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível 30.802
0%
17.561
0%
75%
Estoques 78.376
1%
142.687
2%
-45%
Despesas antecipadas 9.825
0%
19.351
0%
-49%
Impostos a recuperar 47.651
0%
37.410
0%
27%
Ganhos com derivativos 4.171
0%
3.018
0%
38%
Adiantamentos diversos 5.001
0%
1.783
0%
180%
Depósitos vinculados 38
0%
35
0%
7%
Dividendos a receber -
-
Outros créditos -
-
Circulante 747.842
8%
765.908
10%
-2%
Despesas antecipadas 2.905
0%
8.494
0%
-66%
Depósitos vinculados 118.606
1%
135.648
2%
-13%
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível -
0%
24.617
0%
-100%
Impostos a recuperar 14.614
0%
24.034
0%
-39%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 302.327
3%
305.548
4%
-1%
Mutuo com controladas e controladas em conjunto 191.968
2%
134.926
2%
42%
Contas a receber com outras pessoas ligadas 218.680
2%
1.134
0%
19176%
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto 117.372
1%
6.793
0%
1628%
AFAC com controladas e controladas em conjunto 150
0%
12.425
0%
-99%
Derivativos embutidos 0
0%
479
0%
-100%
Outros créditos 60
0%
-
0%
0%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
Não Circulante 966.682
10%
654.098
8%
48%
Investimentos 941.853
10%
833.955
10%
13%
Imobilizado 6.819.454
70%
5.570.399
69%
22%
Intangível 213.381
2%
215.236
3%
-1%
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
Passivo Total 9.689.212
100%
8.039.596
100%
21%
Fornecedores 331.216
3%
115.261
1%
187%
Empréstimos e financiamentos 2.408.142
25%
1.819.974
23%
32%
Débitos com controladas -
0%
-
0%
0%
Débitos com controladora -
0%
26.783
0%
-100%
Débitos com outras partes relacionadas -
0%
3.989
0%
-100%
Debentures 112
0%
111
0%
1%
Impostos e contribuições a recolher 45.934
0%
7.241
0%
534%
Obrigações sociais e trabalhistas 16.770
0%
9.863
0%
70%
Perdas em operações com derivativos -
0%
22.951
0%
-100%
Retenção contratual 84.789
1%
77.374
1%
10%
Participações nos lucros 8.148
0%
20.633
0%
-61%
Dividendos a pagar -
0%
1.960
0%
-100%
Outras obrigações 83.748
1%
3.325
0%
2419%
Circulante 2.978.859
31%
2.109.465
26%
41%
Empréstimos e financiamentos 3.802.378
39%
3.104.806
39%
22%
Débitos com outras partes relacionadas 307.720
3%
430
0%
71386%
Debêntures 5.239
0%
4.954
0%
6%
Derivativos embutidos -
0%
-
0%
0%
Perdas em operações com derivativos -
0%
94.797
1%
-100%
Provisão para passivo a descoberto 9.286
0%
19.840
0%
-53%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.591
0%
2.048
0%
368%
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
Provisão para desmantelamento 2.266
0%
2.118
0%
7%
Outras provisões -
0%
-
0%
0%
Não Circulante 4.136.480
43%
3.228.993
40%
28%
Patrimônio líquido
Capital social 4.532.313
47%
3.731.734
46%
21%
Reservas de capital 350.514
4%
321.904
4%
9%
Ajustes de avaliação patrimonial (53.284)
-1%
(119.067)
-1%
-55%
Prejuízos acumulados (2.379.303)
-25%
(1.384.971)
-17%
72%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.450.240
25%
2.549.600
32%
-4%
Participações de acionistas não controladores 123.633
1%
151.538
2%
-18%
Total do patrimônio líquido 2.573.873
27%
2.701.139
34%
-5%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhões em
31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhões em 31 de dezembro
de 2012 para R$277,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 47%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaíba I, Parnaíba II e Itaqui, os quais
foram compensados parcialmente pela captação de recursos via empréstimos de longo prazo.
Contas a receber
Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$294 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaíba I,
Parnaíba II e Parnaíba III e Itaqui terem intensificado suas operações comerciais e a entrada em operação
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
de Pecém II, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidiárias de
em relação ao mesmo período no ano de 2012.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$78,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 45%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvão mineral no
processo de geração de energia elétrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$47,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos
tributários referentes à antecipação de imposto de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento de Itaqui.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante (não circulante somado a investimento, imobilizado e intangível) passou de
R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhões em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Mútuo com coligadas
Os valores referentes ao mútuo com coligadas passaram de R$134,9 milhões em 31 de dezembro de 2012
para R$191,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da criação da joint venture
Eneva E.ON Participações S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de
consolidar, integral e proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas: UTE Sul,
Porto do Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva
Solar e Eneva Comercializadora de Combustível que foram transferidas para a referida joint venture, sendo
que tal adequação à norma contábil supracitada foi responsável pela não eliminação dos saldos referentes
aos mútuos com as subsidiárias citadas acima.
Contas a receber com outras pessoas ligadas
Os valores referentes à contas a receber com outras pessoas ligadas passou de R$1,1 milhão em 31 de
dezembro de 2012 para R$218,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
19.176%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função do empréstimo concedido à Parnaíba Gás
Natural (R$204,0 milhões) para pagamento dos custos financeiros.
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes à contas a receber com controladas e controladas em conjunto passou de R$6,8
milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$117,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 1.628%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função do pagamento do custo do carvão
de Pecém I.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$6.819,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 22%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos capex
na construção de Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.978,8
milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$331,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 187%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para
investimentos capex na construção das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Itaqui,
Parnaíba I e Parnaíba II.
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
32%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento de
empréstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia.
Impostos e contribuições a recolher
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$7,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$45,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e
COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Itaqui e UTE Parnaíba I.
Outras obrigações
Os valores referentes a outras obrigações passaram de R$3,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$83,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da
Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos custos de indisponibilidades
decorrentes das paralizações das usinas térmicas de Itaqui, Parnaíba I e Pecém II.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$3.229,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$4.136,5
milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 28%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu pelo fato de os valores referentes a débitos com outras partes
relacionadas terem passado de R$0,4 milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhões em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 71.386%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função da obrigação de compra de energia de Itaqui para a
Eneva Comercializadora de Energia Ltda.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 consideram
as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no
balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade.
Balanços Patrimoniais Consolidados
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(Em milhares de reais, exceto percentuais)
Ativo
Total............................................................................................................................ 8.039.595 100%
7.123.36
9 100% 13%
Caixa e equivalentes de
caixa................................................................................................ 519.277 6% 1.380.151 19% -62%
Títulos e valores
mobiliários.................................................................................................. 3.441 0% 9.437 0% -64%
Contas a
receber..................................................................................................................... 21.345 0% 21.480 0% -1%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(Em milhares de reais, exceto percentuais)
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível......................................................... 17.561 0% 4.828 0% 264%
Estoques..........................................................................................................................
....... 142.687 2% 58.190 1% 145%
Despesas
antecipadas............................................................................................................. 19.351 0% 13.272 0% 46%
Impostos a
recuperar.............................................................................................................. 37.410 0% 35.126 0% 7%
Ganhos com
derivativos......................................................................................................... 3.018 0% 36.445 1% -92%
Adiantamentos
diversos......................................................................................................... 1.783 0% 8.416 0% -79%
Depósitos
vinculados............................................................................................................. 35 0% 61.844 1% -100%
Dividendos a
receber.............................................................................................................. -
- -
Outros
créditos....................................................................................................................... -
38 0 -100%
Circulante.......................................................................................................................
...... 765.908 10%
1.629.22
7 23% -53%
Despesas
antecipadas............................................................................................................. 8.494 0% 1.964 0% 333%
Depósitos
vinculados............................................................................................................. 135.648 2% 54.148 1% 151%
Subsídios a receber - Conta Consumo de Combustível......................................................... 24.617 0% 24.617 0% 0%
Impostos a
recuperar.............................................................................................................. 24.034 0% 82.689 1% -71%
Imposto de renda e contribuição social diferidos................................................................... 305.548 4% 248.862 3% 23%
Mutuo com controladas e controladas em conjunto............................................................... 134.926 2% 680 0% 19735
%
Contas a receber com outras pessoas
ligadas......................................................................... 1.134 0% 8.436 0% -87%
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto............................................... 6.793 0% - 0% 0%
AFAC com controladas e controladas em conjunto............................................................... 12.425 0% - 0% 0%
Derivativos
embutidos........................................................................................................... 479 0% 411.121 6% -100%
Outros
créditos....................................................................................................................... - 0% - 0% 0%
Não
Circulante...................................................................................................................... 654.098 8% 832.515 12% -21%
Investimentos................................................................................................................
........ 833.955 10% 431.695 6% 93%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(Em milhares de reais, exceto percentuais)
Imobilizado....................................................................................................................
....... 5.570.399 69% 3.962.979 56% 41%
Intangível.......................................................................................................................
........ 215.236 3% 266.954 4% -19%
Passivo
Total......................................................................................................................... 8.039.596 100%
7.123.36
9 100% 13%
Fornecedores....................................................................................................................
...... 115.261 1% 154.476 2% -25%
Empréstimos e
financiamentos.............................................................................................. 1.819.974 23% 994.608 14% 83%
Débitos com
controladas........................................................................................................ - 0% - 0% 0%
Débitos com
controladora...................................................................................................... 26.783 0% - 0% 0%
Débitos com outras partes
relacionadas................................................................................. 3.989 0% 3.697 0% 8%
Debentures......................................................................................................................
........ 111 0% 30.463 0% -100%
Impostos e contribuições a
recolher....................................................................................... 7.241 0% 17.939 0% -60%
Obrigações sociais e
trabalhistas............................................................................................ 9.863 0% 16.246 0% -39%
Perdas em operações com
derivativos.................................................................................... 22.951 0% 27.580 0% -17%
Retenção
contratual................................................................................................................ 77.374 1% 127.965 2% -40%
Participações nos
lucros......................................................................................................... 20.633 0% 19.177 0% 8%
Dividendos a
pagar................................................................................................................. 1.960 0% 2.269 0% -14%
Outras
obrigações................................................................................................................... 3.325 0% 48.603 1% -93%
0%
Circulante.......................................................................................................................
....... 2.109.465 26%
1.443.02
1 20% 46%
Empréstimos e
financiamentos.............................................................................................. 3.104.806 39% 2.326.101 33% 33%
Débitos com outras partes
relacionadas................................................................................. 430 0% - 0% 0%
Debêntures......................................................................................................................
........ 4.954 0% 1.403.152 20% -100%
Derivativos
embutidos............................................................................................................ - 0% 62.003 1% -100%
Perdas em operações com
derivativos.................................................................................... 94.797 1% 502.723 7% -81%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(Em milhares de reais, exceto percentuais)
Provisão para passivo a
descoberto........................................................................................ 19.840 0% - 0% 0%
Imposto de renda e contribuição social diferidos................................................................... 2.048 0% 13.239 0% -85%
Provisão para
desmantelamento............................................................................................. 2.118 0% 1.946 0% 9%
Outras
provisões..................................................................................................................... - 0% 1.026 0% -100%
Não
Circulante..................................................................................................................... 3.228.993 40%
4.310.19
0 61% -25%
Patrimônio
líquido...............................................................................................................
Capital
social.......................................................................................................................... 3.731.734 46% 2.042.014 29% 83%
Reservas de
capital................................................................................................................. 321.904 4% 274.625 4% 17%
Ajustes de avaliação
patrimonial............................................................................................ (119.067) -1% (71.670) -1% 66%
Prejuízos
acumulados............................................................................................................
(1.384.971
) -17% (970.897) -14% 43%
Patrimônio líquido atribuível aos
controladores............................................................... 2.549.600 32%
1.274.07
2 18% 100%
Participações de acionistas não
controladores................................................................... 151.538 2% 96.086 1% 58%
Total do patrimônio
líquido................................................................................................ 2.701.139 34%
1.370.15
8 19% 97%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhões em
31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 53%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhões em 31 de dezembro
de 2011 para R$519,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 62%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com
investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via capitalização pela
emissão de ações ordinárias.
PÁGINA: 227 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$142,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisição de insumos para geração
de energia elétrica, principalmente carvão.
Depósitos vinculados
Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$0,35 milhão em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 100%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a
empréstimo com o BNDES após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante ( não circulante+ investimento+imobilizado+intangível) passou de R$5.494,1
milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes
fatores:
Depósitos vinculados
Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$54,1 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$135,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 151%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberação das garantias com
Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratação de novas
garantias de empréstimo com Citibank pela Eneva.
Impostos a recuperar
Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$24 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 71%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em função da compensação de créditos
tributários referentes à antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$248,9 milhões em
31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento
de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do
aumento dos créditos tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em Pecém II,
Itaqui.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$5.570,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX
na construção das Usinas Termelétricas - UTEs.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5 milhões
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 46%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de empréstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos investimentos na Parnaíba I e na Parnaíba
II.
Debêntures
Os valores referentes às debêntures passaram de R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1
milhão em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, pela conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da Eneva.
Retenção contratual
Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$127,9 milhões em 31 de dezembro de 2011
para R$77,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 40%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função liberação da retenção
contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Outras obrigações
Os valores referentes às outras obrigações passaram de R$48,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para
R$3,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de 93%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da redução da obrigação com
IVA em função da cisão de parte do capital da Eneva referente ao investimento na MPX Colômbia.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$4.310,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9
milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 25%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberação de
desembolsos das linhas de empréstimos de longo prazo, Pecém II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo
BNDES e pelo BNB.
Debêntures
Os valores referentes às debêntures passaram de R$1.403,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pela conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da
Eneva.
Derivativos embutidos
A variação dos derivativos embutidos ocorreu pela conversão da quase totalidade das debêntures em ações
da Eneva.
Patrimônio Líquido
Os valores referentes ao patrimônio líquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de capital pela emissão de ações ordinárias; (ii) pelo aumento de capital com conversão de debêntures;
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(iii) pela redução de capital com a cisão da MPX Colômbia; e (iv) e pelo prejuízo apurado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente
ressalvado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
(a) Resultados das operações da Companhia
(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas,
consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, resume-se à receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$2.010,8
milhões, R$1.600,3 milhões e R$54,1 milhões, respectivamente.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados
operacionais podem ser assim resumidos:
Exercício social findo em 2014: A Companhia apurou um prejuízo de R$1.517,2 milhões. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado foram: (i) apropriação dos juros
incorridos no montante de R$516,5 milhões, (ii) registro de provisão por perda a valor recuperável
dos ativos imobilizado e intangível das subsidiárias Itaqui Geração de Energia S.A. e Amapari
Energia S.A., respectivamente nos montantes R$358,8 milhões e R$62,5 milhões e (iii) apuração de
prejuízo na operação de venda da participação de 50% mantida sobre Porto do Pecém, no montante
de R$560,0 milhões. Essa operação envolveu a participação de 50% sobre o capital da Porto do
Pecém, bem como os créditos detidos pela Companhia contra a Pecém I, referentes a empréstimo
intercompany, suprimento de carvão e energia elétrica para revenda.
Exercício social findo em 2013: A Companhia apurou um prejuízo de R$942,4 milhões. O
principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas
receberam as devidas autorizações da ANEEL para iniciar a produção de energia elétrica, porém,
devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizações não terem sido
concluídos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia elétrica de terceiros
para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou um substancial
prejuízo.
Exercício social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuízo de R$434,5 milhões. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) apropriação dos
juros incorridos e custos sobre as debêntures no montante de R$130,9 milhões, (ii) resultado
negativo de R$37,7 milhões das operações com derivativos não especulativo e (iii) impacto nos
custos operacionais das usinas a carvão pela alteração do início da operação comercial.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Os Diretores da Companhia entendem que sua receita não é diretamente impactada por variações nos
preços, taxas de câmbio e inflação, bem como não foram afetadas nos três últimos exercícios sociais por
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o resultado financeiro líquido
consolidado foi uma despesa de R$510,1 milhões, R$506,1 milhões e R$90,5 milhões, respectivamente,
devido principalmente aos juros sobre empréstimos e financiamentos, à contabilização de posições de
hedge e à marcação a mercado das posições ainda em aberto.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
(a) Introdução ou alienação de segmento operacional
A Administração da Companhia toma suas decisões com base em quatro segmentos de negócios, os quais
estão sujeitos a riscos e remunerações gerenciados por decisões centralizadas, a saber: geração de
energia, comercialização de energia, suprimentos e corporativos.
Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administração pretende reavaliar possíveis
segmentações de negócios para prover o mercado com informações reais e qualitativas.
Portfólio Operacional
O portfólio operacional da Companhia é composto pelas unidades de Itaqui Geração de Energia S.A., Pecém
II Geração de Energia S.A., Parnaíba I Geração de Energia Ltda., Parnaíba II Geração de Energia S.A.,
Parnaíba III Geração de Energia S.A., Parnaíba IV Geração de Energia S.A., Tauá Geração de Energia Ltda.
e Amapari Energia S.A.
A planta Itaqui, usina termelétrica a carvão térmico, está localizada nas proximidades do Itaqui, no Estado
do Maranhão, e sua capacidade de geração de energia é de 360 MW com contrato de venda de energia
firmado a partir de 2012.
Já as usina termelétrica Pecém II Geração de Energia S.A. está localizada na região do Porto do Pecém, no
Estado do Ceará, possuindo capacidades instaladas de 360 MW, respectivamente.
Ainda na região do Ceará, encontra-se localizada a Tauá, empresa de geração de energia solar, que possui
licenciamento ambiental aprovado para capacidade de geração de energia de 5MW, com uma unidade de
1MW já instalada e operacional.
A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte – Centrais Elétricas do
Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termelétrica de geração de energia a partir
do óleo diesel, localizada no Município de Serra do Navio, no Estado do Amapá, com capacidade instalada
de 23 MW.
O Complexo Parnaíba, complexo de geração térmica a gás natural, encontra-se localizada estrategicamente
no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaíba, no Estado do Maranhão. O projeto é composto por 4 (quatro)
usinas de geração térmica, sendo 3 (três) em operação comercial. A usina Parnaíba II iniciará operação em
1º de junho de 2016, conforme acordo celebrado junto a ANEEL em 2014.
Projetos Greenfield
Os Projetos Greenfield da ENEVA são compostos pelos projetos UTE Porto do Açu Energia S.A., Açu III
Geração de Energia Ltda., Sul Geração de Energia S.A. e Seival Sul Mineração Ltda.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
Açu é o complexo de geração greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A ENEVA possui
licença de instalação, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para
2.100 MW, utilizando carvão mineral importado como combustível. Além disso, possui licença prévia para a
construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos estão
localizados próximos à subestação de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratórios de gás natural da
Bacia de Campos.
A mina de Seival Sul, localizada no Município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui reservas
comprovadas de 152 milhões de toneladas de carvão mineral. Nesta mesma área, serão construídos os
projetos termelétricos de Sul e Seival, usinas que terão capacidade instalada de 727 MW e 600 MW,
respectivamente, sendo que, a partir da integração com a mina de Seival Sul, terão o suprimento de
combustível garantido por 30 anos.
Os Complexos Eólicos Ventos, com capacidade projetada de até 600 MW e planejamento de expansão para
600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, são localizados no nordeste do Brasil, em uma das áreas com
maior potencial para a geração eólica do país.
As transações envolvendo alienação de segmentos operacionais estão descritas no item 10.3.b.
(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 1º de março de 2012 foi constituída a CCX Brasil Participações S.A., que tem como objeto social a
participação no capital social de outras sociedades empresariais e não empresariais, no Brasil ou no
exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a cisão parcial que
resultou na criação da CCX Carvão da Colômbia. Está operação teve como objetivo cindir os ativos
minerários da Companhia situados na Colômbia.
A ENEVA Participações S.A., constituída em 20 de março de 2012, tem como objeto social a
participação no capital social de outras sociedades empresariais e não empresariais, no Brasil ou no
exterior. Em 24 de maio de 2012 a Companhia aportou R$67,9 milhões, no capital da ENEVA Participações,
através da transferência parcial de sua carteira de investimentos com participação nas controladas MPX
Chile Holding Ltda., Parnaíba Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda. , UTE Porto do Açu Energia
S.A. e Açu II Geração de Energia S.A. .Na mesma data, a Companhia aportou R$62.000.000,00 a título de
prêmio na subscrição de novas ações. Em 12 de dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3
milhões, o capital social da ENEVA Participações, através da transferência de 50% da sua participação na
controlada Seival Participações.
Em 8 de novembro de 2012 foi constituída a Tauá II Geração de Energia Ltda., que tem como objeto
social a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica através de aproveitamento de
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
energia solar, incluindo a geração e comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de
geração.
Em 11 de maio de 2012 foi constituída a Pecém II Participações S.A. (nova denominação social da
Parnaíba V Geração de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a
operação de projetos de unidades de geração térmica a partir de gás natural e a comercialização de gás
natural.
Em 12 de maio de 2012 foi constituída a Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A., que tem
como objeto social a comercialização, importação e exportação de energia elétrica, bem como a
participação no capital social de outras sociedades.
Em 20 de junho de 2012 foi constituída a ENEVA Investimentos S.A., tendo por objeto social a
participação no capital social de outras sociedades empresárias ou não empresárias, como sócia acionista
ou quotista, no Brasil ou no exterior.
Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A., tendo por objeto social o
desenvolvimento e a implantação de projetos de gaseificação de carvão para produção de gases industriais
e de seus derivados líquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de
dezembro de 2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.
Em 01 de março de 2012 foi constituída a Parnaíba III Geração de Energia S.A., tendo por objeto social
o desenvolvimento, construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás
natural e a comercialização de gás natural, bem como a participação no capital de outras sociedades,
simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de
2012 foi alterada a denominação social da Companhia para Parnaíba Participações S.A..
Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participações S.A., joint-venture entre ENEVA e DD Brazil
Holdings S.à.r.l., adquiriu 100% dos Complexos Eólicos Ventos, com capacidade projetada de até 600 MW e
planejamento de expansão para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, são localizados no nordeste do
Brasil.
Em 27 de março de 2013, foi concluída a aquisição de 100% das quotas da Mabe Construção e
Administração de Projetos Ltda., consórcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A
aquisição foi realizada em conjunto e em iguais proporções entre a ENEVA e a EDP – Energias do Brasil
S.A., e refere-se à gestão das obras das Usinas Termelétricas Pecém, Itaqui e Pecém II. A ENEVA e a EDP
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
acordaram que Pecém II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, continuarão
administrados exclusivamente pela ENEVA.
Em 5 de abril de 2013, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Venécia pela ENEVA, ENEVA Participações S.A. (nova denominação social da MPX E.ON Participações S.A.) e
Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominação social da companhia para
Parnaíba III Geração de Energia S.A.
Em 12 de maio de 2014 a Companhia publicou, mediante fato relevante ao mercado, a intenção de
alienar entre 50% e 100% das ações de emissão da sua controlada Pecém II Geração de Energia S.A., por
meio de um processo competitivo com a participação de potenciais interessados. A E.ON se obrigou a
conceder uma garantia backstop pela qual, sujeito a determinadas condições suspensivas, incorporará
indiretamente até 50% da totalidade das ações de emissão da Pecém II., bem como um empréstimo
intercompany concedido pela ENEVA a Pecém II, por meio de uma sociedade de propósito específico a qual
terá E.ON e ENEVA como acionistas. Como resultado da Venda Parcial de Pecém II, a ENEVA recebeu
aproximadamente R$408 milhões por 50% das ações de emissão de Pecém II e pela cessão de parte dos
créditos relacionados a um empréstimo intercompany concedido originalmente pela Companhia à Pecém II.
Em 10 de outubro de 2014 foi celebrado um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Mineração
Ltda. (“Copelmi”) que, dentre outros assuntos, previu a capitalização da Seival Sul Mineração Ltda. (“SSM”)
(“Operação”), sociedade arrendatária dos direitos à exploração das jazidas de carvão mineral da Mina de
Seival e da qual ENEVA e Copelmi detém participação de 70% e 30%, respectivamente. A Operação, sujeita
a condições precedentes, objetiva a compra pela SSM das ações da Companhia Nacional de Mineração
Candiota (“CNMC”), atual detentora e arrendadora dos direitos minerários da Mina de Seival. A
capitalização da SSM foi realizada exclusivamente pela Copelmi e, com a efetivação da Operação, as
participações da Copelmi e da ENEVA na SSM serão de 70% e 30%, respectivamente.
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA concordou em vender sua participação na Pecém I para a EDP -
Energias do Brasil S.A. por R$300 milhões. Este montante representa 50% do capital social de Pecém I em
mãos da ENEVA e a futura capitalização de créditos originalmente concedidos pela ENEVA a Pecém I,
totalizando R$409,9 milhões. Em 23 de fevereiro de 2015, o CADE - Conselho Administrativo de Defesa
Econômica aprovou sem restrições a transação, não obstante sua conclusão estar sujeita a outras
condições precedentes, entre outras coisas a aprovação por parte de credores da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou a baixa integral de sua participação na controlada
em conjunto MPX Chile Holding Ltda.
(c) Eventos ou operações não usuais
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia ou suas atividades que
tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou
resultados da Companhia.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as mudanças das práticas contábeis e
sobre as ênfases realizadas pelos auditores independentes:
(a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
As seguintes normas e alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em
1° de janeiro de 2014 e tiveram impactos materiais para a Companhia:
alteração ao CPC 01/IAS 36 – “Redução no Valor Recuperável de Ativos” sobre a divulgação
do valor recuperável de ativos não financeiros. Essa alteração elimina determinadas
divulgações do valor recuperável de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido
incluídas no IAS 36 com a emissão do IFRS 13;
alteração ao CPC 38/IAS 39 – “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração” –
esclarece que as que substituições de contrapartes originais pelas contrapartes de
compensação que vierem a ser exigidas por introdução ou mudança de leis e regulamentos
não provocam expiração ou término do instrumento de hedge. Além disso, os efeitos da
substituição da contraparte original devem ser refletidos na mensuração do instrumento de
hedge e, portanto, na avaliação e mensuração da efetividade do hedge;
alteração ao CPC 39/IAS 32 – “Instrumentos Financeiros: Apresentação”, sobre compensação
de ativos e passivos financeiros. Esta alteração esclarece que o direito de compensação não
deve ser contingente em um evento futuro. Ele também deve ser legalmente aplicável para
todas as contrapartes no curso normal do negócio, bem como no caso de inadimplência,
insolvência ou falência. A alteração também considera os mecanismos de liquidação;
ICPC 19/IFRIC 21 – “Tributos”, trata da contabilização de obrigação de pagar um imposto se
o passivo fizer parte do escopo do IAS 37 – “Provisões”. A interpretação esclarece qual fato
gerador da obrigação gera o pagamento de um imposto e quando um passivo deve ser
reconhecido;
OCPC 07 – “Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito
Geral”, trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas,
reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as
informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser
divulgadas; e
Revisão CPC 07 – “Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Separadas”, altera
a redação do CPC 35 – “Demonstrações Separadas” para incorporar as modificações
efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial Statements, que passa a permitir a
adoção do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas
demonstrações separadas, alinhando, dessa forma, as práticas contábeis brasileiras às
normas internacionais de contabilidade. Especialmente para fins de IFRS, as modificações do
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
IAS 27 foram adotadas antecipadamente.
Outras alterações e interpretações em vigor para o exercício financeiro a ser iniciado em 1° de janeiro de
2014 não são relevantes para a Companhia.
Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro
de 2013 e tiveram impactos materiais para a Companhia.
CPC 19 (R2)/IFRS 11 – “Negócios em Conjunto” foca nos direitos e nas obrigações das partes
em conjunto ao invés do formato legal. Existem dois tipos de negócios em conjunto:
operações em conjunto (joint operations) e empreendimentos controlados em conjunto (joint
ventures). Operações em conjunto surgem onde os investidores têm direitos sobre os ativos
e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O operador em conjunto deve
reconhecer seus ativos, passivos, receitas e despesas. Empreendimentos controlados em
conjunto surgem quando os direitos são sobre os ativos líquidos do negócio e são
reconhecidos com base no método de equivalência patrimonial. Consolidação proporcional
não é mais permitida;
CPC 36 (R3)/IFRS 10 – “Demonstrações Consolidadas”, baseia-se na identificação de controle
como fator determinante para uma entidade ser incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas da controladora;
CPC 40 (R1)/IFRS 7 – “Instrumentos Financeiros: Evidenciação” - essa alteração inclui novos
requisitos de divulgação sobre a compensação de ativos e passivos;
CPC 45/IFRS 12 – “Divulgações de Participações em Outras Entidades” incluem os
requerimentos de divulgação para todas as formas de participações em outras entidades,
inclusive operações em conjunto, coligadas, entidades estruturadas e outros tipos de
entidades-veículo não registradas no balanço; e
CPC 46/IFRS 13 – “Mensuração do Valor Justo” tem por objetivo aprimorar a consistência e
reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa
e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação.
Exceto pela adoção do IFRS 10 e 11, cuja política contábil é descrita a seguir, as informações foram
elaboradas considerando as mesmas práticas contábeis adotadas utilizadas quando da preparação das
Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informações devem ser lidas em
conjunto com as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012.
O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades
de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administração exercesse
julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem
consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na
consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento
conjunto (joint arrangement) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.
As mudanças nas políticas contábeis impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
requerendo a reapresentação das cifras comparativas. Os principais ajustes efetuados e os impactos sobre
as demonstrações financeiras dos períodos apresentados estão demonstrados a seguir:
Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém Geração de
Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém
Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda.,
MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações
S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A. são
avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas..
Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.
(b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à adequação
aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez com que a Companhia
deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia,
individualmente, não detém o poder de controle, quais sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A.,
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e
Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto
do Açú Energia S.A.,Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.
Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalência
patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da Companhia se tornou mais
relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que não ocorreria pelas práticas
contábeis adotadas anteriormente.
Abaixo quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012:
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
590.469
(71.192)
519.277
Títulos e valores mobiliários
3.441
-
3.441
Contas a receber 152.114
(130.769)
21.345
Subsídios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561
-
17.561
Estoques 211.718
(69.031)
142.687
Despesas antecipadas 40.462
(21.111)
19.351
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Impostos a recuperar 57.438
(20.028)
37.410
Ganhos com derivativos 3.018
-
3.018
Adiantamentos diversos 20.267
(18.484)
1.783
Depósitos vinculados 4.237
(4.202)
35
Outros créditos 3
(3)
-
1.100.728
(334.820)
765.908
Não circulante
Despesas antecipadas 8.705
(211)
8.494
Depósitos vinculados 137.717
(2.069)
135.648
Subsídios a receber - conta Consumo de Combustível 24.617
-
24.617
Imposto a recuperar 34.709
(10.675)
24.034
Imposto de renda e contribuição social diferidos
456.123
(150.575)
305.548
Mutuo com coligadas
359
134.567
134.926
Contas a receber com outras pessoas ligadas
8.575
(7.441)
1.134
Contas a receber com coligadas
3.732
3.061
6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas
-
12.425
12.425
Derivativos embutidos
479
-
479
675.016
(20.918)
654.098
Investimentos
62.956
770.999
833.955
Imobilizado
7.362.815
(1.792.416)
5.570.399
Intangível
249.665
(34.429)
215.236
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Passivo
Circulante
Fornecedores
228.638
(113.377)
115.261
Empréstimos e financiamentos
1.915.402
(95.428)
1.819.974
Débitos com coligadas
-
26.783
26.783
Débitos com controladora
3.407
(3.407)
-
Débitos com outras partes relacionadas
19.057
(15.068)
3.989
Debentures
111
-
111
Impostos e contribuições a recolher
11.375
(4.134)
7.241
Obrigações sociais e trabalhistas
12.980
(3.117)
9.863
Perdas em operações com derivativos
39.506
(16.555)
22.951
Retenção contratual
133.935
(56.561)
77.374
Participações nos lucros
23.900
(3.267)
20.633
Dividendos a pagar
1.960
-
1.960
Outras obrigações
16.888
(13.563)
3.325
2.407.159
(297.694)
2.109.465
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 4.151.947
(1.047.141)
3.104.806
Débitos com outras partes relacionadas 215
215
430
Debêntures 4.954
-
4.954
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Perdas em operações com derivativos
166.992
(72.195)
94.797
Provisão para passivo a descoberto
-
19.840
19.840
Imposto de renda e contribuição social diferidos
10.431
(8.383)
2.048
Provisão para desmantelamento
4.197
(2.079)
2.118
Outras provisões
710
(710)
-
4.339.446
(1.110.453)
3.228.993
Patrimônio líquido
Capital social
3.731.734
-
3.731.734
Reserva de capital
321.904
-
321.904
Ajustes de avaliação patrimonial
(119.067)
-
(119.067)
Prejuízos acumulados
(1.384.971)
-
(1.384.971)
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
2.549.600
-
2.549.600
Participações de acionistas não controladores
154.975
(3.437)
151.538
Total do patrimônio líquido
2.704.575
(3.437)
2.701.138
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
Demonstração de Resultado
Consolidado 31/12/2012
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Receita de venda de bens e/ou serviços
490.940
(442.154)
48.786
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
(597.554) 546.605 (50.949)
Resultado bruto
(106.614) 104.451 (2.163)
Despesas/Receitas operacionais
(314.937) (89.771) (404.708)
Gerais e Administrativas
(280.284)
49.258
(231.026)
Pessoal e administradores
(134.188)
22.748
(111.440)
Outras despesas
(20.860)
8.449
(12.411)
Serviços de Terceiros
(107.473)
15.334
(92.139)
Depreciação e Amortização
(3.976)
1.188
(2.788)
Arrendamentos e Aluguéis
(13.787)
1.539
(12.248)
Outras receitas operacionais
1.823
(615)
1.208
Outras despesas operacionais
(2.241)
(14.546)
(16.787)
Passivo a descoberto
0
(14.671)
(14.671)
Perdas na alienação de bens
(895)
16
(879)
Provisão para perda em Investimento
(1.346)
109
(1.237)
Resultado de equivalência patrimonial
(34.235) (123.868) (158.103)
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
(421.551) 14.680 (406.871)
Resultado financeiro
(127.540) 37.087 (90.453)
Receitas financeiras
165.279 (415.102) (249.823)
Variação Cambial Positiva
74.258
(49.172)
25.086
Valor Justo Debêntures
62.482
0
62.482
Aplicação Financeira
85.136
(8.537)
76.599
Instrumentos financeiros derivativos
(66.739)
(355.945)
(422.684)
Outras Receitas financeiras
10.142
(1.448)
8.694
Despesas financeiras
(292.819) 452.189 159.370
Variação Cambial Negativa
(89.793)
73.314
(16.479)
Instrumentos financeiros derivativos
29.018
369.620
398.638
Juros/Custos Debêntures
(130.863)
0
(130.863)
Valor Justo Debêntures
0
0
0
Outras Despesas financeiras
(101.181) 9.255 (91.926)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
(549.091) 51.767 (497.324)
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
114.638 (51.762) 62.876
Corrente
(2.289)
368
(1.921)
Diferido
116.927 (52.130) 64.797
Resultado Líquido Consolidado do Período
(434.453) 5 (434.448)
Lucro/ Prejuízo do exercício
(434.453) 5 (434.448)
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
(435.201) 0 (435.201)
Atribuído a Sócios Não Controladores
749
5
754
Lucro/ Prejuízo por Ação
Prejuízo básico e diluído por ação (em R$)
(0,7513)
(0,8705)
(1,6218)
O exercício findo em 31 de dezembro de 2014 não foi impactado por mudança nas práticas contábeis,
sendo apresentado de acordo com as práticas adotadas nos exercícios 2013 e 2012.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de
2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa nos
pareceres dos Auditores Independentes, relativos às Demonstrações Financeiras (Controladora e
Consolidado) do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
(2012)
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas práticas diferem
do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opção pela manutenção do
saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião
não está ressalvada em função desse assunto.
Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pré-
operacional, e a continuidade dos negócios e a recuperação dos valores registrados no ativo não circulante
dependem do sucesso das operações futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos
de terceiros até que suas operações se tornem rentáveis. Os planos da administração com relação às
atividades operacionais estão descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstrações financeiras foram
preparadas considerando a continuidade normal dos negócios da Companhia, suas controladas e
controladas em conjunto. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de
que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que irão remunerar os
acionistas pelos investimentos realizados.
(2013)
Ênfase
Aplicação do método de equivalência patrimonial e manutenção do ativo diferido
Conforme descrito na Nota 3 das Demonstrações Financeiras, as demonstrações financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas
práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à
avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do
saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião
não está ressalvada em função desse assunto.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
Continuidade operacional
Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia
registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuízo acumulado de R$2.379.303 mil e apresentou excesso de
passivos sobre ativos circulantes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas nos montantes
de R$1.438.768 mil e R$2.231.017 mil, respectivamente. Essa situação, entre outras descritas na Nota 1,
suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual dependerá do sucesso das
operações em curso e futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou renegociações de
alongamento dos empréstimos com terceiros. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes
em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
No que tange à ênfase presente no comentário dos auditores independentes acerca da Continuidade
Operacional da Companhia, a Administração entende ser necessária a adequação da relação
passivos/ativos circulantes e, para tanto, está analisando potenciais medidas para reforçar a estrutura de
capital da Companhia e criar os fundamentos necessários para permitir uma redução significativa de sua
alavancagem de curto prazo.
(2014)
Ênfase
Continuidade operacional
Conforme mencionado em maiores detalhes na Nota 1 das Demonstrações Financeiras, em 9 de dezembro
de 2014 a Companhia protocolou pedido de recuperação judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro. Em 16 de dezembro de 2014, o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperação judicial da companhia e de sua
subsidiária ENEVA Participações S.A. – em recuperação judicial. Em 12 de Fevereiro de 2015 a Companhia
apresentou à 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro o Plano de Recuperação Judicial. A assembleia geral de
credores, nos termos da referida Lei, votará pela aprovação ou não do referido plano em prazo que não
excederá a 180 dias contados da data do deferimento do processamento da recuperação judicial.
Adicionalmente a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2014, prejuízos acumulados de
R$3.885.741 mil, prejuízos no exercício de R$1.517.183 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos
circulantes demonstrações financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$1.842.558 mil e
R$2.675.201 mil, respectivamente. Portanto, a reversão desta situação de prejuízos acumulados e a
readequação da estrutura financeira e patrimonial da Companhia dependem do sucesso das ações do plano
de recuperação judicial, conforme detalhado na Nota 1 das Demonstrações Financeiras. Esse contexto
suscita dúvida substancial sobre a continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras
não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Nossa opinião não está ressalvada em
função desse assunto.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores da Companhia esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas praticadas pela
Companhia encontram-se descritas abaixo.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e
as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a
aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados reais futuros poderão vir a divergir dessas estimativas.
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas
que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.
Recuperação Judicial
As demonstrações financeiras foram preparadas em base de continuidade da Companhia e prevê a
aprovação do plano de recuperação judicial. A não aprovação do Plano de Recuperação poderá afetar
significativamente o valor de recuperação dos ativos, capacidade de pagamento dos passivos e, em última
estância, a continuidade da Companhia.
Perda (impairment) dos ativos não circulantes
A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangível e imposto de renda e
contribuição social diferidos, de acordo com as políticas contábeis descritas na nota 4.5.10 das
Demonstrações Financeiras da Companhia. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa
(“UGCs”) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados utilizando premissas e
estimativas formadas com base, principalmente, em estudos a cerca do mercado regulado de
comercialização de energia elétrica. Essas premissas e estimativas foram discutidas com os gestores
operacionais e foram revisadas e aprovadas pela Administração.
Valor justo de derivativos e das opções (remunerações
baseadas em ações)
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos
e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do
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10.5 - Políticas contábeis críticas
balanço. O Grupo ENEVA utilizou metodologia própria para cálculo de valor justo dos derivativos e das
opções outorgadas, instrumentos estes não negociados em mercados ativos.
Resumo das principais políticas contábeis –
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas
abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição
em contrário.
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas e incluem as demonstrações financeiras da controladora,
daquelas empresas onde a Companhia detém o controle (diretamente e indiretamente) e dos
Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:
Participação Controladora
2014
2013
Controladas diretas e indireta (consolidadas)
Pecém II Participações S.A 50% -
Pecém II Geração de Energia S.A. 100,00%
99,70%
Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00%
100,00%
Amapari Energia S.A. 51,00%
51,00%
Seival Sul Mineração Ltda. 70,00%
70,00%
Termopantanal Participações Ltda. 66,67%
66,67%
Parnaíba Geração de Energia S.A. 70,00%
70,00%
Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00% 100,00%
Parnaíba V Geração de Energia S.A. 99,99% 99,99%
Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. 70,00%
ENEVA Investimentos S.A. 99,99% 99,99%
ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% 99,99%
Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% 100,00%
Fundos exclusivos:
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento Multimercado Crédito Privado MPX 63 100,00% 100,00%
Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado MPX 100,00% 100,00%
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Controladas
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma
entidade quando está exposto ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As
controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a
Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle.
A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação
transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e
instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de
ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos
relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios
são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a
participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da
participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação
não controladora é determinada em cada aquisição realizada.
O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na
adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na
adquirida, em relação ao valor justo da participação do Grupo ENEVA nos ativos líquidos identificáveis
adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação
dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o
valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na
demonstração do resultado do exercício.
Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas ligadas da Companhia são
eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça
evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são
alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.
(a) Transações com participações de não controladores
A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com
proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença
entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da
controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de
não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de
avaliação patrimonial".
(b) Perda de controle em controladas
Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu
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10.5 - Políticas contábeis críticas
valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil
para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo
financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes
relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos
ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros
resultados abrangentes são reclassificados para o resultado.
(c) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto
Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o
controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto.
Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com
uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em
conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos
direitos e das obrigações contratuais de cada investidor.
As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e
as obrigações contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas
relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas
demonstrações financeiras.
Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial
e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e
joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada.
A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na
demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da
Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou
superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não
reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em
nome da coligada ou controlada em conjunto.
Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures são
eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas,
a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas
contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas
adotadas pela Companhia.
Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma
parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será
reclassificada para o resultado, quando apropriado.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na
demonstração do resultado.
Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o
Conselho de Administração, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.
Conversão de moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas ligadas à Companhia são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda
funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a
moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. A moeda funcional da controlada
em conjunto MPX Chile Holding Ltda é o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em função de seu plano de
negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação. Os ativos e
passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de
câmbio da data de fechamento do balanço. A Companhia realizou, em 31 de dezembro de 2014, a baixa
integral da sua participação na controlada em conjunto MPX Chile Holding.
(b) Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de
câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de
câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são
reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando qualificadas como hedge accounting e,
portanto, diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são
apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.
(c) Empresas com moeda funcional diferente
Os resultados e a posição financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual não é moeda de economia
hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
10.5 - Políticas contábeis críticas
de apresentação, como segue:
(i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de
fechamento da data do balanço.
(ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio
médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo
das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas
pela taxa das datas das operações).
(iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no
patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".
Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações
no exterior são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente
alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na
demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda.
Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como
ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança
de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de
caixa.
Ativos financeiros
Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias:
mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da
finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação.
Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no
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10.5 - Políticas contábeis críticas
curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também
são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como
instrumentos de hedge.
(b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são
classificados como ativos não circulantes).
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os
investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para
todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos
financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os
custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando
os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso,
desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de
propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da
taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor
justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receita ou despesa
financeira" no período em que ocorrem.
As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos
não monetários são reconhecidas no patrimônio.
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial
quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma
base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
Impairment de ativos financeiros
(a) Ativos mensurados ao custo amortizado
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10.5 - Políticas contábeis críticas
A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas
por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou
mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento
(ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment
incluem:
(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de
empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria;
(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades
financeiras; ou
(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados
a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos,
embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na
carteira, incluindo:
o mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; e
o condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre
os ativos na carteira.
O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o
valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não
foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do
ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou
investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir
uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como
um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um
instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda
por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu
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10.5 - Políticas contábeis críticas
após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão
dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é
celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho
ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge
nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o método depende
da natureza do item que está sendo protegido por hedge.
A Companhia (i) adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como
hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista
altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (ii) documenta, no início da operação, a relação entre os
instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a
estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua
avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações
de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos
itens protegidos por hedge.
Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na Nota 18 das
Demonstrações Financeiras da Companhia. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado
como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for
superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item
protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociação são classificados como ativo ou
passivo circulante.
(a) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo
de caixa é reconhecida no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". O ganho ou
perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado
como "Receita ou despesa financeira".
Os valores acumulados no patrimônio são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que o
item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que é
protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que
protege os empréstimos com taxas variáveis é reconhecido na demonstração do resultado como "Receita
ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é reconhecido na
demonstração do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios
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10.5 - Políticas contábeis críticas
da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio naquele momento
permanece no patrimônio e é reconhecido no resultado quando a operação for reconhecida na
demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação ocorra, o ganho ou a perda
acumulado que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do
resultado em "Outras despesas operacionais".
Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado
Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração
do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de energia elétrica no curso
normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as
contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não
circulante.
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para
créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment).
Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois, o menor. O método de
avaliação dos estoques é o da média ponderada móvel. O valor líquido de realização é o preço de venda
estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados
necessários para efetuar a venda.
Ativos intangíveis
(a) Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de
um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de
aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas.
No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período, na data da
aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu
valor de custo menos os encargos de amortização e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de
amortização do ágio é o período de autorização da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio
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10.5 - Políticas contábeis críticas
não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio
relacionado com a entidade vendida.
O ágio é alocado a UGCs para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as UGCs ou para os
grupos de UGC que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(b) Outros ativos intangíveis
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida útil finita, são
mensurados pelo custo total de aquisição, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução
ao valor de recuperável, quando aplicável. Os outros ativos intangíveis estão representados, principalmente
por outorgas de contratos de geração de energia adquiridos de terceiros.
Imobilizado
Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de
depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos
construídos pela própria companhia inclui:
o custo de materiais e mão de obra direta;
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam
capazes de operar da forma pretendida pela Administração;
os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; e
custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificações de outros resultados abrangentes de
instrumentos de proteção de fluxos de caixa qualificáveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira.
Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como
parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens
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10.5 - Políticas contábeis críticas
individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos
advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas
operacionais no resultado.
Custos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados
com os gastos serão auferidos pelo Grupo ENEVA. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são
registrados no resultado.
Depreciação
Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida
útil econômica estimada de cada componente (conforme demonstrado na nota nº13 das Demonstrações
Financeiras da Companhia). Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil
estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Companhia obterá a propriedade do
bem ao final do arrendamento. Terrenos não são depreciados.
Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para
uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está
disponível para utilização.
Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados
anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos
que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou
mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por
impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa
o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins
de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos
de caixa identificáveis separadamente (UGCs). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido
ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do
impairment na data do balanço.
As estimativas de recuperação dos ativos não financeiros foram fundamentadas nas projeções dos lucros
levando em consideração premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício.
Consequentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as
incertezas inerentes a essas previsões.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Contas a pagar aos fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no
curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no
período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.
Empréstimos e Financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos
incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer
diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida
na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o
método da taxa efetiva de juros.
Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia
tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do
balanço.
Os custos de empréstimos e financiamentos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à
aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente,
demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são
capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios
econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais
custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
Provisões
As provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada
(constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos
seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões
não incluem as perdas operacionais futuras.
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se
em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a
probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de
obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a
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10.5 - Políticas contábeis críticas
obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do
valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência
da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e
diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção
em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado
abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado
abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis
tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as
entidades da Companhia atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as
posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em
que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte,
no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos
excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo
sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição
social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma
operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado
contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da
probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias
possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos
investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja
controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a diferença temporária não será revertida em
um futuro previsível.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o
direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral
relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos
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10.5 - Políticas contábeis críticas
e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e
não pelo líquido.
Benefícios a empregados
(a) Remuneração com base em ações
A Companhia opera uma série de planos de remuneração com base em ações, liquidados com ações,
segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos
de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em
troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado
mediante referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condições de
aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do mercado (por exemplo,
rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanência no emprego por um período de tempo
específico). As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas
sobre a quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido
durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de
aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas da
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos
que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na
demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no
capital social (valor nominal), quando as opções são exercidas.
(b) Participação nos resultados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em
metodologia, que leva em conta o lucro atribuído aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A
Companhia reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma
prática anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada (contructive obligation).
Capital social
As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no
patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.
Reconhecimento da receita
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10.5 - Políticas contábeis críticas
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de
energia elétrica no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos
impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre
empresas do Grupo ENEVA.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é
provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem
sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia
baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de
transação e as especificações de cada venda.
(a) Venda de energia
A receita pela venda de energia elétrica é reconhecida por medição equivalente ao volume de energia
transferido para o cliente e através de estimativas para mensurar a energia entregue, mas ainda não
considerado pelas medições anteriores ao fechamento do exercício. As receitas decorrem de contratos de
fornecimento de energia elétrica, sendo parcela mensal fixa e parcela variável de acordo com a demanda
requerida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.
(b) Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o
método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a contas a
receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa
futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida
que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira.
Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor
recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.
Arrendamentos
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo
arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para
arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos
na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento.
Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida
como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto
social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que
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10.5 - Políticas contábeis críticas
são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.
O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.
Subvenção da Conta de Consumo de Combustível - CCC
Esta subvenção tem por objetivo cobrir parte dos elevados custos de geração de energia elétrica nos
sistemas isolados, cujos recursos são provenientes da Conta de Consumo de Combustível (“CCC”).
Corresponde a uma receita de subvenção recebida referente ao combustível requisitado e pago por conta
da CCC.
Normas novas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor
para o exercício de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida,
no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e
passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos
do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a
classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo
amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo
de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros.
Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A
principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros,
a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros
resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento
contábil. O Grupo ENEVA está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de
janeiro de 2018.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter
impacto significativo sobre a Companhia.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para
assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa
razão, as demonstrações financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas
operações e sua situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores não
identificaram quaisquer tipos de imperfeições que possam comprometer as demonstrações financeiras da
Companhia.
(b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do auditor
independente
Os Diretores entendem que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores
independentes da Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012 não apontam deficiências significativas à adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o
processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo
de auditoria das demonstrações contábeis não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório
sobre a efetividade dos controles internos.
Todavia, no contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis
no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
10.7 - Comentários dos Diretores a respeito da destinação de recursos de ofertas públicas de
distribuição e eventuais desvios
(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744
debêntures, no valor unitário de R$63,00, totalizando R$1,376 bilhão. No exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011, os recursos provenientes da emissão de debêntures foram utilizados para:
reforçar o caixa da Companhia; e
suportar os aportes necessários aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da
Companhia.
A Companhia não realizou ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente,
desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos.
(c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente,
desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em
seu balanço patrimonial.
i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
iv. contratos de construção não terminada
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em
seu balanço patrimonial.
(b) Natureza e o propósito da operação
Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em
seu balanço patrimonial.
(c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em
seu balanço patrimonial.
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10.10 - Plano de negócios
(a) Investimentos
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portfólio um projeto
em construção, Parnaíba II. Não há previsão de novos investimentos no curto prazo.
Parnaíba II
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
(1) Incluindo impostos e eventuais contingências.
(2) Não considerando juros durante a construção e conta reserva para o serviço da dívida.
(1) Valores esperados em termos nominais.
(2) Contingências orçadas e não utilizadas serão transferidas para o orçamento dos anos seguintes.
(3) Considera investimentos relativos à 100% do empreendimento.
(ii) Fontes de financiamento dos investimentos
Parnaíba II
Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dívida de curto prazo
(Bridge Loan) junto ao Itaú BBA, CEF e BNDES. Esta contratação visa a cobertura das obrigações
financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, até o
closing da dívida de longo prazo, prevista para o 2º trimestre de 2015. O quadro abaixo resume as
condições da dívida contratada até 31 de dezembro de 2014:
Valor Vencimento Custo
BNDES R$280,7 MM 15/06/2015 TJLP + 2,4% a.a.
2010 2011 2012 2013 2014 2015E T OT A L
- 22.082 455.764 684.047 77.826 129.692 1.369.411
C apex Operacio nal R ealizado ( 1 ) ( 2 )
(em R $ mil)
2010 2011 2012 2013 2014 2015E T OT A L
0,00% 1,61% 33,28% 49,95% 5,68% 9,47% 1.369.411
C urva de D esembo lso (%) e C apex T o tal Estimado ( 1 ) ( 2 ) ( 3 )
(em R $ mil)
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10.10 - Plano de negócios
Itaú BBA R$200,0 MM 15/06/2015 CDI + 3% a.a.
CEF R$280,0 MM 15/06/2015 CDI = 3% a.a.
Total R$760,7 MM
(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Os Diretores da Companhia informam que não foram realizados desinvestimentos de capital nos
últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, bem como não
há desinvestimentos de capital em andamento.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os Diretores da Companhia informam que não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia nos últimos três
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(c) Novos produtos e serviços
Os Diretores da Companhia informam que não existiram novos produtos e serviços nos últimos três
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentável, visando à máxima
eficiência energética a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteção ao meio ambiente. Desse
modo, a Companhia atua continuamente na aquisição, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias
limpas e projetos ambientalmente sustentáveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve
diversos projetos, alguns ainda em fase de negociação e contratação, e outros já em fase de
implementação.
(ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia investiu
em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milhão, R$0,1 milhão e R$4,8 milhões,
respectivamente.
(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados
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10.10 - Plano de negócios
Foi firmado um convênio com a COPPE-UFRJ para a criação de um Centro de Pesquisa em Geração
de Energia. Os principais objetivos do novo centro serão a realização de pesquisas e
desenvolvimento tecnológico em geração de energia e a formação e treinamento de pessoas no
setor, sendo prevista ainda a construção de laboratórios que deem suporte físico às análises e
estudos planejados. A COPPE-UFRJ é ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na
China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros.
(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
A Companhia ainda não incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou
serviços.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Os Diretores da Companhia informam que não existem outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seção 10.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°02/2015 e conforme fato relevante publicado
em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de
projeções financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política
de divulgação de projeções com o atual estágio operacional da Companhia, em conformidade com a
Instrução CVM 400 e Instrução CVM 480.
Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia, quando iniciou a divulgação de suas projeções
referentes a investimentos de capital, não possuía nenhum empreendimento em operação comercial.
Contudo, atualmente, a Companhia atua na geração e comercialização de energia elétrica e possui negócios
complementares na exploração e produção de gás natural. A Companhia tem, atualmente, capacidade
instalada de 2,9 GW, estando assim entre as maiores empresas privadas de geração de energia elétrica no
Brasil.
A ENEVA possui ainda participação em blocos terrestres de gás natural na Bacia do Parnaíba
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
(a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário
de Referência e quais delas estão sendo repetidas
A Companhia optou por descontinuar a divulgação de suas projeções sobre desembolso de caixa para
realização de investimentos em seus empreendimentos.
(b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados
com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções
A Companhia optou por descontinuar a divulgação de suas projeções sobre desembolso de caixa para
realização de investimentos em seus empreendimentos.
(c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções
permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
A Companhia optou por descontinuar a divulgação de suas projeções sobre desembolso de caixa para
realização de investimentos em seus empreendimentos.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A administração da Companhia é composta por um Conselho de Administração, que possui (i) Comitê de
Auditoria não estatutário; (ii) Comitê de Recursos Humanos não estatutário; e (iii) Comitê de
Investimento, Finanças e Controle não estatutário, como órgãos de assessoramento, Conselho Fiscal não
permanente e por uma Diretoria. O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na AGE do dia 26 de
agosto de 2015 e funcionará até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social
que se encerrará em 31 de dezembro de 2015.
(a) Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
Além das atribuições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o seu Conselho de Administração
possui um Regimento Interno cujo objetivo é disciplinar o seu funcionamento, bem como o
relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos sociais, sempre observando as
disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10
(dez) membros efetivos, acionistas ou não da Companhia, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia
Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de
Administração:
(i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e
deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia
Geral ou da Diretoria;
(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante
para a estratégia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria será responsável por todas as
decisões relacionadas às atividades do dia-a-dia da Companhia, conforme estabelecido no
Estatuto Social;
(iii) nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovação da respectiva
remuneração de acordo com a remuneração global aprovada previamente pela Assembleia Geral;
(iv) atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não
especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores,
observado o disposto no Estatuto Social;
(v) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, em colegiado ou através de seu Presidente,
quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia
e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros
atos;
(vii) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na
legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;
(viii) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
(ix) apreciar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras, e as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
(x) aprovar os planos anuais de negócios e o plano estratégico, bem como o orçamento anual,
elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alterações destes planos que envolvam valores
superiores, ao que for maior: (i) variação de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou
(ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), desde que a Diretoria seja
responsável por implementar o plano de negócios anual e o orçamento anual;
(xi) deliberar sobre aumento do capital e sobre emissão de ações da Companhia, nos limites
autorizados no artigo 6º do Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e
prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência
nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei;
(xii) deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pública de ações da Companhia;
(xiii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o
lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia,
para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xiv) iniciar, modificar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criação, implementação e/ou
operação de (i) negócio ou atividade, cujo montante seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano de negócios anual ou no orçamento
anual, sendo tal transação ou atividade em uma única operação ou em uma série de operações
relacionadas, ou (ii) qualquer projeto de geração de energia, de empreendimento, de capital de
risco, investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias;
(xv) aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administração;
(xvi) celebrar qualquer joint venture, associação ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a
Companhia ou suas subsidiárias que seja de importância estratégica para a Companhia;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(xvii) autorizar a celebração de aditamentos relativos às transações entre Partes Relacionadas que
excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);
(xviii) aprovar a aquisição, venda, transferência, locação, gravame, criação de ônus reais ou qualquer
outra forma de disposição sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas
subsidiárias, ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, cujo
valor total seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente
aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xix) aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas
subsidiárias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, exceto se já aprovado
previamente no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xx) aprovar empréstimos, financiamentos, debêntures simples, debêntures não conversíveis em ações
e sem garantia real, ou qualquer outra dívida, ou commercial papers envolvendo valor superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se aprovado previamente no plano anual de
negócio ou orçamento anual;
(xxi) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta e saída do Novo Mercado;
(xxii) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;
(xxiii) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar,
no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
(xxiv) aprovar a celebração, rescisão, alteração ou renúncia de contrato relevante cujo valor total
agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente
aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xxv) aprovar a concessão ou contratação pela Companhia ou por suas subsidiárias de qualquer
garantia ou título em relação a qualquer obrigação da Companhia ou de suas subsidiárias ou de
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
qualquer outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xxvi) aprovar a execução das atividades de comercialização de energia, incluindo a participação em
processos licitatórios, a celebração de Parcerias Público Privadas nos mercados regulados e livres
e celebração de quaisquer contratos acessórios não negociados;
(xxvii) aprovar a celebração de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor
superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xxviii) implementar mudanças ou modificações significativas nas normas, políticas e diretrizes contábeis
aplicáveis à Companhia; e
(xxix) apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes à destinação dos lucros da Companhia e
alteração do Estatuto Social.
Diretoria
A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) membros, acionistas ou não, residentes
no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo
Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de Diretor de
Relações com Investidores será ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete à Diretoria a
administração dos negócios sociais em geral da Companhia e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social da
Companhia, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No
exercício de suas funções, os membros da Diretoria poderão realizar todas as operações e praticar todos
os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do Estatuto Social
da Companhia quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a
orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e
aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos,
firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e
imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em
geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as
restrições legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
A Diretoria ainda possui, conforme o parágrafo primeiro do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia,
as seguintes atribuições específicas:
(i) a gestão, administração e supervisão dos negócios e assuntos rotineiros da Companhia e todas as
decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia, de acordo com o plano anual de
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento anual aprovado pelo
Conselho de Administração;
(ii) preparar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento, e
recomendá-los ao Conselho de Administração;
(iii) implementar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento,
conforme aprovado pelo Conselho de Administração;
(iv) implementar as decisões e orientações do Conselho de Administração;
(v) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renúncia,
liquidação e assinatura de acordos, assunção de obrigações, investimento de fundos e celebração
de contratos e outros documentos em nome da Companhia;
(vi) aprovar todas as medidas necessárias e praticar os atos ordinários da gestão financeira e
econômica, de acordo com as disposições previstas no Estatuto Social e as deliberações
aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração em suas reuniões;
(vii) preparar e entregar as informações relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de
Administração, conforme solicitado pelo próprio Conselho de Administração;
(viii) preparar a emissão, atualização e alterações às políticas financeiras e de investimento;
(ix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia para aprovação do Conselho de
Administração, e guardar os livros societários da Companhia, bem como os livros e registros
contábeis e fiscais; e
(x) elaborar e recomendar ao Conselho de Administração o plano de negócios e o plano estratégico
da Companhia, bem como o orçamento anual, com relação a qualquer exercício fiscal em tempo
razoável para que sejam aprovados pelo Conselho de Administração durante o último trimestre
do respectivo exercício fiscal.
Conselho Fiscal
A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal, em caráter não
permanente, competindo-lhe, quando instalado, as atribuições previstas na regulamentação aplicável,
sendo composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Comitê de Auditoria
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Criado na reunião do Conselho de Administração de 13 de junho de 2013, o Comitê de Auditoria da
Companhia possui como objeto auxiliar o Conselho de Administração, o aconselhando e fazendo
recomendações ao Conselho de Administração em suas decisões no tocante a: (i) integridade das
demonstrações financeiras e dos processos de controle interno; (ii) vigência da função de auditoria interna
da Companhia; (iii) vigência dos processos de auditoria interna e sistemas operacionais; (iv)
independência, qualificações e desempenho dos auditores independentes; e (v) observância da legislação
e regulamentos aplicáveis; e estará sempre subordinado ao Conselho de Administração.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comitê de Auditoria tem as seguintes
responsabilidades:
Prestação de Relatório e Dados Financeiros:
(i) analisar a integridade das demonstrações financeiras anuais e trimestrais, princípios contábeis da
Companhia e a observância da legislação aplicável;
(ii) examinar questões e divergências contábeis significativas, incluindo alterações significativas em
relação à aplicação de regulamentos contábeis e de relatórios; e
(iii) analisar as principais alterações dos princípios e práticas contábeis da Companhia com base nos
conselhos de administração, auditores independentes, diretoria ou gerência de auditoria.
Controles Internos:
(i) acompanhar e assegurar a eficácia de sistemas de controle interno, incluindo controle e segurança
de tecnologia da informação; e
(ii) compreender o escopo de análises de auditores internos e independentes no tocante a sistemas
internos de controle em relação a relatórios financeiros e obter relatórios sobre conclusões e
recomendações importantes em conjunto com a visão da administração.
Auditoria Interna:
(i) garantia da objetividade da equipe de auditoria interna como um órgão de prestação de relatórios;
(ii) analisar as responsabilidades, recursos, funções e desempenho do departamento de auditoria
interna e diretoria de auditoria da Companhia;
(iii) propor a nomeação e, quando e se adequado, a substituição do diretor de auditoria que
apresentará relatório ao Comitê de Auditoria;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(iv) analisar a metodologia de auditoria interna, o plano anual de auditoria interna, quaisquer
alterações necessárias no escopo planejado do plano de auditoria e a estrutura organizacional da
função de auditoria interna;
(v) analisar quaisquer dificuldades encontradas no decurso do trabalho de auditoria interna, incluindo
quaisquer restrições sobre o escopo do trabalho do auditor interno ou acesso às informações
necessárias;
(vi) analisar relatórios do departamento de auditoria interna da Companhia e seus respectivos
resumos elaborados para o Conselho de Administração;
(vii) analisar conclusões e recomendações significativas do departamento de auditoria interna
juntamente com as respostas da gerência; e
(viii) analisar os procedimentos de auditoria interna da Companhia em relação às normas
internacionais/benchmarks.
Auditoria Independente:
(i) supervisionar todos os esforços em relação à seleção, contratação, avaliação, apreciação,
remuneração, rescisão e substituição da empresa de auditoria independente;
(ii) avaliar e apresentar ao Conselho de Administração as recomendações sobre áreas a serem
auditadas pela empresa de auditoria independente autorizada;
(iii) acompanhar a independência do auditor, a rotatividade das firmas de auditoria e potenciais
conflitos de interesses decorrentes dos sistemas de controle do auditor e dos serviços autorizados
não referentes a auditoria;
(iv) analisar os relatórios, conclusões e todos os assuntos relacionados que a empresa de auditoria
independente considerar que devam ser discutidos; e
(v) contribuir para solucionar divergências significativas entre o gerente sênior da Companhia e a
empresa de auditoria independente.
Observância:
(i) analisar a eficácia dos sistemas de monitoramento em conformidade com as Leis e regulamentos;
(ii) analisar as políticas e procedimentos para recebimento e tratamento de reclamações,
preocupações e riscos referentes a controles internos contábeis e questões de auditoria;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(iii) analisar políticas e procedimentos da Companhia em relação às investigações sobre observância,
código de ética, conflitos de interesses, má gestão e fraude;
(iv) obter atualizações regulares de advogados em relação à observância de questões jurídicas que
podem ter um impacto significativo na Companhia; e
(v) supervisionar as políticas de risco e processos relativos às demonstrações financeiras, processos
de prestação de relatórios, observância e auditoria e diretrizes, políticas e processos para riscos de
monitoramento.
Comitê de Recursos Humanos
Criado na reunião do Conselho de Administração de 13 de junho de 2013, o Comitê de Recursos
Humanos da Companhia possui como objeto auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de
Administração em suas decisões sobre questões de remuneração e políticas de pessoa e sempre estará
subordinado ao Conselho de Administração.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comitê de Recursos Humanos tem as
seguintes responsabilidades:
(i) fazer recomendações ao Conselho de Administração a respeito da fixação das metas anuais do
Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente e aprovação das metas dos administradores
seniores da Companhia e suas subsidiárias;
(ii) fazer recomendações ao Conselho de Administração em termos de avaliação de desempenho do
Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente, aprovação das avaliações de desempenho dos
administradores seniores da Companhia e suas subsidiárias e realização de recomendações ao
Conselho de Administração em relação ao planejamento de sucessão e desenvolvimento de
executivos;
(iii) fazer recomendações ao Conselho de Administração no tocante à remuneração do Diretor
Presidente e do Diretor Vice-Presidente e para administradores seniores da Companhia e suas
subsidiárias;
(iv) analisar e prestar relatório ao Conselho de Administração sobre a estratégia de remuneração de
executivos em geral e o desenvolvimento e implementação de programas e benefícios de
remuneração;
(v) analisar os planos e programas para a contratação, retenção, sucessão, incentivo e
desenvolvimento dos recursos humanos necessários para atingir os objetivos sociais;
(vi) analisar o projeto de planos de pensão, saúde, bem-estar e benefícios da Companhia e comparar
com um grupo parceiro de sociedades selecionadas;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(vii) analisar e fazer recomendações sobre planos de expatriados da Companhia (incluindo custos,
transferências e harmonização de incentivos de expatriados com os objetivos corporativos da
Companhia); e
(viii) contatar e ser um ponto de contato para os acionistas da Companhia no tocante a questões de
recursos humanos.
Comitê de Investimento, Finanças e Controle
Criado na reunião do Conselho de Administração de 13 de junho de 2013, o Comitê de Investimento,
Finanças e Controle da Companhia possui como objeto auxiliar o Conselho de Administração,
aconselhando e recomendando o Conselho de Administração em suas decisões sobre políticas financeiras,
metas e orçamentos para promover os objetivos estratégicos da Companhia, e sempre estará subordinado
ao Conselho de Administração.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comitê de Investimento, Finanças e
Controle tem as seguintes responsabilidades:
(i) definir o formato dos relatórios financeiros ao Conselho de Administração, recebendo, analisando
e discutindo relatórios financeiros com a administração e gerência de controle e efetuando
recomendações ao Conselho de Administração;
(ii) acompanhar e assegurar a eficácia e solidez dos processos e sistemas de relatório financeiro da
Companhia;
(iii) acompanhar o desempenho financeiro da Companhia como um todo e de suas principais
subsidiárias em relação aos orçamentos aprovados;
(iv) analisar as demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes e os procedimentos
para a implementação das recomendações do auditor independente em conjunto com o Comitê de
Auditoria;
(v) analisar e recomendar para aprovação do Conselho de Administração quaisquer acordos de
empréstimo ou financiamento (incluindo, não se limitando a, financiamento de projetos e linhas
de crédito) que exigem a aprovação do Conselho de Administração; e
(vi) avaliar e recomendar ao Conselho de Administração a nomeação e, quando e se adequado, a
substituição dos diretores de financiamento e controle da Companhia de acordo com proposta da
administração.
(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em 30
de abril de 2012, data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia.
Posteriormente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de agosto de 2015, foi deliberada a
instalação do Conselho Fiscal da Companhia que funcionará até a Assembleia Geral Ordinária que
aprovará as contas do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015.
A criação do Comitê de Auditoria, do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Investimento,
Finanças e Controle da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada
em 13 de junho de 2013.
(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Desde 2011, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de
avaliação que inclui questões referentes ao seu próprio desempenho e do órgão como colegiado. Este
processo tem como principais benefícios, além da avaliação do órgão em si e do desempenho individual
dos membros, o incentivo a ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho,
aprimorando também a interação com seus comitês de assessoramento e com a Diretoria.
Embora não exista um mecanismo formal de avaliação da Diretoria, tal órgão é avaliado pelo Conselho de
Administração através da interação permanente com o mesmo, seja em função das eventuais participações
em reuniões, seja em razão da qualidade das informações prestadas nos materiais de suporte elaborados
pela Diretoria e que servem para as deliberações do Conselho de Administração. Nesta mesma linha, o
Comitê de Auditoria, o Comitê de Recursos Humanos e o Comitê de Investimento, Finanças e Controle
da Companhia são avaliados pelo Conselho de Administração, quando do reporte de suas atividades,
sendo certo que as atas de reunião destes Comitês são regularmente disponibilizadas aos membros do
Conselho de Administração para ciência e acompanhamento das discussões.
(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Na data deste Formulário de Referência, a Diretoria da Companhia é composta (i) por um Diretor
Presidente; e (ii) um Diretor Vice-Presidente que acumula a função de Diretor de Relações com
Investidores (conforme permitido no artigo 20 do Estatuto Social da Companhia), estando suas
competências definidas no artigo 23 do Estatuto Social.
Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execução das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a eles
conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas
pelo Conselho de Administração, incluindo: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii)
superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades
dos membros da Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a
atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (iv) representar a Companhia
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v)
coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi)
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento
anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além das funções, atribuições e poderes a ele
cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação previamente traçadas
pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais
instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às
Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil
e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria
Os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação tanto
relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do Conselho como colegiado,
conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulário de Referência.
Embora não exista um mecanismo formal de avaliação para a Diretoria, para o Comitê de Auditoria, para
o Comitê de Recursos Humanos e para o Comitê de Investimento, Finanças e Controle da Companhia,
estes órgãos são avaliados pelo Conselho de Administração conforme descrito no item 12.1(c) deste
Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
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(a) Prazos de Convocação
A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de assembleias gerais de
acionistas àqueles previstos na legislação aplicável.
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas por meio de 3
(três) publicações no Diário Oficial da União ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de
grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no jornal Diário Mercantil. As assembleias gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze)
dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
ausência por quem este indicar entre os membros do Conselho ou Diretoria. Na ausência de indicação,
ocupará tal função o acionista que a Assembleia Geral designar. Já a segunda convocação deve ser feita
com oito dias de antecedência, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que
possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta)
dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em
determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 (trinta)
dias após a data de convocação.
(b) Competências
Além das demais competências previstas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, o Estatuto Social da Companhia, em especial seu artigo 26, prevê que
competirá à Assembleia Geral:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv) reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;
(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão envolvendo a Companhia;
(vi) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como
aprovar quaisquer alterações relativas à tais planos;
(vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
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líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(viii) deliberar sobre aumento do capital social que exceda o capital autorizado da Companhia;
(ix) nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidação da Companhia, bem
como instalar o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(x) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
(xi) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual, se aprovada, deverá ser comunicada
à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
(xii) deliberar sobre as ações que serão listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores;
(xiii) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação no caso dos
artigos 37 e 40 do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo
Conselho de Administração;
(xiv) aprovar redução de capital com a distribuição dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia;
(xv) aprovar a participação da Companhia em um grupo de sociedades;
(xvi) aprovar a amortização e regaste de ações da Companhia; e
(xvii) alterar a política de dividendos da Companhia.
(c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Todos os documentos pertinentes à Assembleia Geral, tanto os relacionados à participação dos acionistas,
quanto os de suporte para as deliberações ficam disponíveis (i) na sede da Companhia, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 9º andar, Flamengo; e (ii) nos seguintes
endereços eletrônicos: (a) site da Companhia (www.eneva.com.br/ri); (b) site da CVM (www.cvm.gov.br);
e (c) site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d) Identificação e administração de conflito de interesses
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações para
tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Reuniões do Conselho de Administração.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comitê de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar políticas e procedimentos da Companhia em relação às investigações sobre
observância, código de ética, conflitos de interesses, má gestão e fraude.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
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(e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia informa nos editais de convocação de suas Assembleias Gerais os procedimentos que deverão
ser observados para o exercício do direito de voto, conforme detalhado no item “f” adiante.
(f) Formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por
procurador, devendo este ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou
administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, e no local e horário da
Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação.
No caso de comparecimento por procurador a procuração deverá: (i) ter a firma do outorgante
devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia,
conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações); (iii) ser notarizada
por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e
traduzidas para o português por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv)
sendo certo, ainda, que o procurador deverá apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a
Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
Todas as informações acima mencionadas são disponibilizadas pela Companhia no Edital de Convocação da
Assembleia e também no Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral nos endereços (físico
e eletrônico) mencionados no item 12.2 “c” deste Formulário de Referência.
O Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participação dos
acionistas nas assembleias, fornecendo informações claras e práticas, conforme elencado abaixo:
(i) Quando e onde acontecerá a Assembleia;
(ii) Quem pode participar;
(iii) Como participar da Assembleia;
(iv) O Acionista não precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral;
(v) Como se fazer representar por procurador; e
(vi) Como obter informações complementares.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
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(g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Embora não haja um canal específico para o recebimento de comentários dos acionistas sobre as pautas
das assembleias, no site de Relações com Investidores da Companhia é disponibilizado tanto o e-mail desta
área quanto da área de Governança Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as áreas, caso
recebam alguma manifestação, poderão adotar os procedimentos de análise cabíveis.
(h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias
Atualmente, não há transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias de acionistas.
(i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
Embora não existam mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas, as áreas de Relações com Investidores e Governança Corporativa da Companhia
podem, caso recebam alguma manifestação de acionista, encaminhar o tema para análise do Conselho de
Administração.
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Diário Oficial do Estado - RJ 11/06/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 11/06/2013
01/04/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/03/2013
02/04/2013
02/04/2013
01/04/2013
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2013
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 20/02/2013
Valor Econômico - SP 20/02/2013
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 20/02/2013
Valor Econômico - RJ 20/02/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/04/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/04/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2014
01/04/2014
01/04/2014
31/03/2014
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/03/2014
31/03/2014
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras
Diário Mercantil - RJ 27/03/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 27/03/2014
31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 01/04/2014
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 01/04/2014
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 26/05/2015
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 26/05/2015
01/04/2015
31/03/2015
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 30/03/2015
01/04/2015
31/03/2015
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 30/03/2015
31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 27/03/2015
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 27/03/2015
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
1
O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5
(cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos e destituíveis pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
(a) Frequência das reuniões
De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á pelo
menos 6 (seis) vezes ao ano, mediante notificação escrita entregue pessoalmente, por correio eletrônico,
via fac-símile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou mediante solicitação por
escrito de qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 3 (três) dias
úteis, e com a definição da data, local e horário e da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o
Presidente não tome as medidas necessárias para convocar reunião solicitada por um membro do Conselho
de Administração dentro de 5 (cinco) dias úteis da data do recebimento da referida solicitação, qualquer
membro poderá convocar a reunião solicitada. Nenhuma resolução poderá ser aprovada sem que assunto
esteja expressamente incluído na ordem do dia da reunião. Em caráter de urgência, as reuniões do
Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente sem a
observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
As convocações poderão ser feitas por carta entregue pessoalmente, por correio eletrônico, via fac-símile
ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento. Independentemente das formalidades previstas no
Estatuto Social, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. A presença
do membro do Conselho na reunião constitui sua plena anuência com a convocação da reunião, exceto se a
presença do membro do Conselho de Administração for com o expresso propósito de no início de tal
reunião opor-se à resolução de qualquer negócio em razão da reunião não ter sido devidamente convocada
ou instalada.
(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia possui, nesta data, um acordo de acionistas vigente, o qual foi celebrado em 27 de maio de
2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014 (“Acordo de Acionistas”).
O Acordo de Acionistas prevê, em seu item 7.3.2 (c), que E.ON e EBX concordam em sempre instruir seus
respectivos membros do Conselho de Administração a votar em conjunto como um único e unificado bloco
em qualquer Reunião do Conselho de Administração. Para tanto, antes de cada reunião do Conselho de
Administração, uma reunião será realizada pelos representantes da E.ON e EBX no Conselho de
Administração a fim de formular e adotar uma posição unificada a ser tomada pelos representantes em tal
reunião do Conselho de Administração ("Reunião Prévia do Conselho"). Os membros do Conselho de
Administração nomeados pela E.ON e EBX serão responsáveis pela convocação das Reuniões Prévias do
Conselho e providenciarão para que tais reuniões sejam realizadas com pelo menos dois dias de
antecedência da respectiva reunião do Conselho de Administração. A Reunião Prévia do Conselho será
considerada validamente instalada mediante a presença de, no mínimo, um representante da EBX e, no
mínimo, um representante da E.ON no Conselho de Administração. Todas as decisões tomadas na Reunião
Prévia do Conselho deverão ser tomadas por unanimidade. A E.ON e a EBX concordam em sempre instruir
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
2
seus respectivos membros do Conselho de Administração a votar contra uma deliberação proposta em
qualquer reunião do Conselho de Administração caso (i) tal deliberação não tenha sido aprovada em uma
Reunião Prévia do Conselho, ou (ii) uma Reunião Prévia do Conselho não tenha sido realizada devido à
ausência de quórum para instalação. As atas da Reunião Prévias do Conselho deverão ser redigidas e
assinadas por todos os representantes presentes e servirá como evidência das decisões lá tomadas. Salvo
se de outro modo acordado pelos representantes da E.ON e EBX, as Reuniões Prévias do Conselho deverão
ser realizadas na sede da Companhia. Em casos excepcionais, membros que não puderem comparecer
pessoalmente por qualquer motivo poderão participar de uma reunião por conferência telefônica ou
equipamento de comunicação similar por meio do qual todas as pessoas que participarem da reunião
possam ouvir umas às outras, sendo certo que essa participação constituirá presença na reunião, ficando
ressalvado, contudo, que tal reunião seja iniciada no Brasil.
(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações para
tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Reuniões do Conselho de Administração.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comitê de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar políticas e procedimentos da Companhia em relação às investigações sobre
observância, código de ética, conflitos de interesses, má gestão e fraude.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
1
Nos termos do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem
no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento
de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Marcos Grodetzky 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2015 AGO 2017
Membro do Comitê de Recursos Humanos
Membro do Comitê de Auditoria
425.552.057-72 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2015 Não
Membro do Comitê de Investimento, Finanças e Controle
820.110.876-00 Administrador 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2015 Sim
085.158.937-54 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2015 Sim
Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2015 AGO 2017
535.866.207-30 Engenheiro 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/08/2015 Não
Manuel Jeremias Leite Caldas 59 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até AGO que aprovará as contas do exercício social que se encerrará em 31/12/2015
Ronaldo Dias 68 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até a AGO que aprovará as contas do execício social que se encerrará em 31/12/2015
Não exerce outras funções no emissor
Diretor de Relações com Investidores
Alexandre Americano Holanda e Silva 38 Pertence apenas à Diretoria 09/12/2014 2 anos
075.225.197-05 Advogado 10 - Diretor Presidente / Superintendente 09/12/2014 Sim
Fabio Hironaka Bicudo 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2015 AGO 2017
Ricardo Levy 42 Pertence apenas à Diretoria 09/12/2014 2 anos
028.595.667-16 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 09/12/2014 Sim
Keith Plowman 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2015 AGO 2017
000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2015 Sim
Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Investimento, Finanças e Controle.
Jørgen Kildahl 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2015 AGO 2017
000.000.000-00 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2015 Sim
Membro do Comitê de Recursos Humanos
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Não exerce outras funções no emissor
Lucia Maria Martins Casasanta 54 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até a AGO que aprovará as contas do execício social que se encerrará em 31/12/2015
Mauricio Aquino Halewicz 42 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até a AGO que aprovará as contas do execício social que se encerrará em 31/12/2015
694.701.200-78 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/08/2015 Sim
Patricia Maria de Arruda Franco 45 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até a AGO que aprovará as contas do execício social que se encerrará em 31/12/2015
011.158.067-69 Contadora 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/08/2015 Sim
491.887.206-91 Contadora 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/08/2015 Sim
Não exerce outras funções no emissor
Não exerce outras funções no emissor
221.285.307-68 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/08/2015 Não
Não exerce outras funções no emissor
Não exerce outras funções no emissor
729.695.397-72 Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/08/2015 Sim
Evandro César Camillo Coura 56 Conselho Fiscal 27/08/2015 Até a AGO que aprovará as contas do execício social que se encerrará em 31/12/2015
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05
Ricardo Levy - 028.595.667-16
O Sr. Ricardo Levy é graduado em Economia e Administração de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 20 anos de experiência na área financeira, tendo atuado como Superintendente de Finanças e de Relações com Investidores na Light e como Diretor de Finanças e de Relações com Investidores na BHG antes de se juntar à ENEVA como Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores em 2014. O Sr. Ricardo Levy declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
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Marcos Grodetzky - 425.552.057-72
Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves - 085.158.937-54
O Sr. Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves é advogado formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com pós-graduação em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de Capitais – IBMEC, bem como participou de curso de Fusões e Aquisições pela Universidade de Nova Iorque (NYU). É diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP. Atuou como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fusões e Aquisições da EBX Holding Ltda. O Sr. Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Fabio Hironaka Bicudo - 820.110.876-00
Fabio Hironaka Bicudo é graduado em economia pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (São Paulo) e possui MBA em Finanças pela Columbia Business School, tendo estudado também na HEC (École des Hautes Études Commerciales) em Paris. Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comitê de Administração (Brazil Management Committee) do Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de 16 anos de experiência em bancos de investimentos, tendo atuado no Goldman Sachs no cargo de Managing Director, assim como no Citigroup em Nova York e São Paulo, no cargo de Managing Director (2000 a 2005). Ocupou o cargo de Diretor Presidente e, cumulativamente, de Relações com Investidores, da ENEVA S.A. (principal atividade: geração de energia) (fevereiro a dezembro/2014). Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Keith Plowman - 000.000.000-00
Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: geração de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1991-1997).Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Jørgen Kildahl - 000.000.000-00
Jørgen Kildahl é graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanças (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especialização pela Harvard Business School – Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente é membro da Diretoria da E.ON AG, em Düsseldorf, Alemanha (principal atividade: geração de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e Sócio Consultor de Relações Públicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi também Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: geração de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: geração de energia), nas áreas de Mercado e Operações Comerciais na Europa e Geração de Energia e Mercado na Europa (2001-2010).Jørgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva é graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanças e Mercado de Capitais (2003) e pós graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Cursou também, pela UCSD (1999), o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califórnia (EUA). Atualmente, atua como Diretor Presidente da ENEVA. Atuou como Gerente Geral Jurídico e de Relações Institucionais da ENEVA (2008-2014), ocupou de forma interina o cargo de Diretor Vice- Presidente da ENEVA (jun/2013 - jan/2014), foi Superintendente Jurídico na Brasil Ecodiesel (em 2007), e trabalhou no Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding) (1999-2006), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurídico. O Sr. Alexandre Americano de Holanda e Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
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Patricia Maria de Arruda Franco - 011.158.067-69
Graduada em Administração de Empresas e Ciências Contábeis, possui pós-graduação em Finanças. Iniciou sua carreira na área de auditoria da Arthur Andersen, onde, como gerente, atendeu a grandes clientes nacionais e participou de relevantes operações. Posteriormente, juntou-se ao Grupo Telefônica Brasil, onde foi diretora financeira da Telerj e da Telesp, empresas de telefonia que atendiam à região metropolitana das cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. Ainda no Grupo Telefônica Brasil, foi diretora de contabilidade da Vivo e, também, responsável pela estruturação da área comercial desta empresa. Foi integrante do conselho fiscal da Tele Leste Participações, Telesp e Visão Prev. Em 2013, como sócia-fundadora da Franco Lebrão Assessoria Contábil, passou a prestar serviços contábeis, fiscais e de folha de pagamento para empresas médias e pequenas.
Lucia Maria Martins Casasanta - 491.887.206-91
Graduada em Economia e Ciências Contábeis e pós-graduada em Administração de Empresas. Durante 30 anos exerceu funções ligadas a auditoria, gestão de riscos e consultoria em negócios na Arthur Andersen e na Deloitte, chegando a posição de sócia em ambas as firmas. É certificada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, do qual é instrutora de cursos e também coordenadora do capítulo do Rio de Janeiro. Atualmente desenvolve trabalhos em consultoria nas áreas de governança corporativa e gestão de riscos. É membro do comitê de compliance do Grupo Brazilian Fast Food Corp.
Mauricio Aquino Halewicz - 694.701.200-78
Graduado em Ciências Contábeis, possui MBA em Finanças Corporativas e pós-graduação em Engenharia Econômica. Atuou como auditor independente pela KPMG e trabalhou na área financeira da AMBEV e em grandes players do setor elétrico brasileiro, como Rede Energia, AES Sul e Rio Grande Energia. Foi também diretor financeiro da filial brasileira da australiana Pacific Hydro. Atualmente é presidente do conselho fiscal da Fibria Celulose.
Evandro César Camillo Coura - 729.695.397-72
Graduado em Engenharia e mestre em Administração de Empresas. Iniciou sua carreia no BNDES, onde exerceu diversas funções de liderança, incluindo a chefia Departamento de Operações de Energia Elétrica. Foi, também, diretor de controle e gestão de riscos da Fibria Celulose, presidente da Gaia Energia e diretor presidente e de RI do Grupo Rede. Atualmente é membro do comitê de auditoria e do conselho de administração da Porto Seguro.
Ronaldo Dias - 221.285.307-68
Graduado em Contabilidade. É funcionário de carreira aposentado do Banco Central do Brasil, onde trabalhou de 1980 a 1998 em diversas funções na fiscalização do Sistema Financeiro Nacional. Atualmente é funcionário do Banco Clássico, onde é auditor interno e gerente administrativo do FIA Dinâmica Energia. É membro efetivo do conselho fiscal da CEMIG e membro suplente do conselho fiscal da CEG.
Manuel Jeremias Leite Caldas - 535.866.207-30
Graduado em Engenharia Elétrica e em Administração de Empresas, possui mestrado e doutorado em Economia. Iniciou sua carreira na Light, onde trabalhou no departamento de engenharia. Posteriormente, ingressou no setor bancário, onde desenvolveu uma vasta experiência em posições de alta gerência no Banco Bozanno Simonsen, Banco Nacional, Banco Gulfinvest e Banco PEB. Atualmente, é consultor financeiro da Alto Capital Gestora de Recursos e membro de conselhos de administração e fiscal de diversas empresas.
O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experiência de quase 30 anos na Indústria Financeira, exerceu funções no alto escalão de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartões de crédito. Suas atividades envolveram os segmentos de Corporate & Investment Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposição em vendas, distribuição, estruturação de produtos, crédito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC. Entre os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanças e relações com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo S.A. É sócio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com mediação entre empresas e acionistas, além de oferecer serviços de consultoria estratégica e financeira. Até outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logística pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicações, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fácil Logística Integrada, FC Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logística e Distribuição, DGB Logística e Distribuição Geográfica e TEX Courier (Total Express). Além disso, atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Smiles S.A. (desde 2014) e é Diretor Financeiro da União Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES, entidade filantrópica sem fins lucrativos.O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: geração de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1991-1997).Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
000.000.000-00 58 26/03/2014
085.158.937-54 Comitê de Recursos Humanos 41 20/04/2015
Keith Plowman Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/03/2014 1 ano
Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves
Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 20/04/2015 AGO 2017
Membro do Conselho de Administração O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experiência de quase 30 anos na Indústria Financeira, exerceu funções no alto escalão de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartões de crédito. Suas atividades envolveram os segmentos de Corporate & Investment Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposição em vendas, distribuição, estruturação de produtos, crédito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC. Entre os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanças e relações com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo S.A. É sócio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com mediação entre empresas e acionistas, além de oferecer serviços de consultoria estratégica e financeira. Até outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logística pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicações, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fácil Logística Integrada, FC Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logística e Distribuição, DGB Logística e Distribuição Geográfica e TEX Courier (Total Express). Além disso, atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Smiles S.A. (desde 2014) e é Diretor Financeiro da União Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES, entidade filantrópica sem fins lucrativos.O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Marcos Grodetzky Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 20/04/2015 AGO 2017
425.552.057-72 55 20/04/2015
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
000.000.000-00 Comitê de Recursos Humanos 63 20/04/2015
Membro do Conselho de Administração
Jørgen Kildahl Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 20/04/2015 AGO 2017
000.000.000-00 Comitê de Investimento, Finanças e Controle
58 20/04/2015
Membro do Conselho de Administração.
Keith Plowman Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 20/04/2015 AGO 2017
Membro do Conselho de Administração
Presidente do Conselho de Administração.
820.110.876-00 Comitê de Investimento, Finanças e Controle
45 20/04/2015
Fabio Hironaka Bicudo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 20/04/2015 AGO 2017
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Não há existência de relações conjugais, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Keith Plowman 000.000.000-00 Controle Controlada Direta
Membro do Conselho de Administração
O Sr. Keith Plwoman é membro do Conselho de Administração da ENEVA e atuou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administração da Pecém II Participações S.A., sociedade controlada diretamente pela ENEVA.
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Observação
Eneva Participações S.A. – Em Recuperação Judicial 15.379.168/0001-27
Membro do Conselho de Administração
Observação
Administrador do Emissor
Membro do Conselho de Administração
Observação
E.ON AG
Jørgen Kildahl 000.000.000-00 Controle Controlador Indireto
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Pessoa Relacionada
Pecém II Participações S.A. 16.523.901/0001-06
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Adminstração
O Sr. Jørgen Kildahl é membro do Conselho de Administração da ENEVA e atuou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administração da E.ON AG, controladora indireta da ENEVA.
Administrador do Emissor
Keith Plowman 000.000.000-00 Controle Controlada Direta
Exercício Social 31/12/2014
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Administrador do Emissor
Exercício Social 31/12/2012
Observação
O Sr. Eike Batista é um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administração e acionista Controlador da Óleo e Gás Participações S.A., sociedade controladora da OGX Petróleo e Gás S.A., acionista da coligada Parnaíba Gás Natural S.A. (nova denominação social da OGX Marnanhão Petróleo e Gás S.A.)
MMX Mineração e Metálicos S.A. 02.762.115/0001-49
Presidente do Conselho de Administração e Controlador da Companhia
Observação
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor
Controlador da Companhia
O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração da ENEVA, são membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaíba I Geração de Energia S.A. (nova denominação social da Parnaíba I Geração de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Pessoa Relacionada
Parnaíba Gás Natural S.A. 11.230.122/0001-90
Controlador Indireto da Companhia
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor
Administrador do Emissor
Controlador da Companhia
Exercício Social 31/12/2013
O Sr. Keith Plwoman é membro do Conselho de Administração da ENEVA e atuou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administração da Eneva Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade coligada da ENEVA.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Administrador do Emissor
Controlador Indireto da Companhia
Observação
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor
Parnaíba Gás Natural S.A. 11.230.122/0001-90
Pessoa Relacionada
Controlador da Companhia
Presidente do Conselho de Administração e Controlador da Companhia
Observação
O Sr. Eike Batista é um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administração e acionista Controlador da Óleo e Gás Participações S.A., sociedade controladora da OGX Petróleo e Gás S.A., acionista da coligada Parnaíba Gás Natural S.A..
O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração da ENEVA, são também membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (“UTE”), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor
MMX Mineração e Metálicos S.A. 02.762.115/0001-49
Pessoa Relacionada
Controlador da Companhia
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
1
A Companhia possui apólices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores (Membros do
Conselho de Administração, Diretoria e Comitês) e membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitidas por
renomadas seguradoras, que têm por objetivo garantir o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes
de reclamações feitas contra os segurados, conforme condições estabelecidas no contrato, em virtude de
atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua
capacidade de gestor. O prêmio da referida apólice é de R$1,4 milhão e o limite máximo de garantia de
R$300 milhões, sendo este considerado pela administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da atividade da Companhia.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.12 - Outras informações relevantes
Assembleias Gerais
Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos últimos 3 (três)
anos, (i) data de realização; (ii) eventuais casos de instalação em segunda convocação; e (iii) quórum de
instalação:
Evento Data Quórum de instalação
Assembleia Geral Extraordinária 26/01/2012 74,88%
Assembleia Geral Ordinária 30/04/2012 76,86%
Assembleia Geral Extraordinária 24/05/2012 69,76%
Assembleia Geral Extraordinária 15/08/2012 71,99%
Assembleia Geral Extraordinária 26/10/2012 57,75%
Assembleia Geral Ordinária 29/04/2013 70,96%
Assembleia Geral Extraordinária 12/06/2013 71,10%
Assembleia Geral Extraordinária 12/08/2013 66,74%
Assembleia Geral Extraordinária 11/09/2013 70,58%
Assembleia Geral Extraordinária 11/11/2013 67,16%
Assembleia Geral Extraordinária 12/12/2013 65,83%
Assembleia Geral Extraordinária 10/01/2014 65,98%
Assembleia Geral Ordinária 28/04/2014 64,28%
Assembleia Geral Extraordinária 30/12/2014 74,00%
Assembleia Geral Extraordinária 02/02/2015 74,00%
Assembleia Geral Ordinária 29/04/2015 76,40%
Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(“IBGC”)
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores
independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii)
equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só
o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de
todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua
vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os
elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das companhias.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.12 - Outras informações relevantes
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,
identificando-os nominalmente;
obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a
todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a
opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a
preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve
dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);
contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos
financeiros;
previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;
clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma
de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria;
transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de
Administração;
resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e
membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do
capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de
conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e
escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os
sócios ou seus representantes.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.12 - Outras informações relevantes
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de
governança corporativa, denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de
informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à
negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas
de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela
legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das
informações a eles fornecidas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de
governança corporativa dentre os três segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras
mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação;
(iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as
demonstrações financeiras anuais no idioma inglês, consolidadas ou individuais, no caso de não elaborar
demonstrações consolidadas, acompanhado do relatório da administração ou comentário sobre o
desempenho e do parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes, conforme previsto
na legislação nacional. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a
companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de
acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem
assinar Termo de Anuência dos Administradores, pelo meio do qual responsabilizam-se por se submeterem
e agirem em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de
Listagem, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação
econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de
participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo
Mercado, ambiente no qual as ações ordinárias da Companhia estão admitidas à negociação, são
sucintamente descritas a seguir.
Autorização para Negociação no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve,
entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às
cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social,
deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes
beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
12.12 - Outras informações relevantes
O conselho de administração de companhias que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no
máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao
menos 20% devem ser Conselheiros Independentes com mandato unificado de até 2 (dois) anos.
Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.
Outras Características do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação
de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do
cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública
de ações favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgação
de operações com partes relacionadas; e (v) necessária vinculação da companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral,
além daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento
de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN nº 3.792/2009, que estabeleceu novas regras de
aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias
que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários
são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja
Nível 1 ou Nível 2, de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior
participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que
adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um
investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes
investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo
Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados.
Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.
Alterações no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
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12.12 - Outras informações relevantes
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações aprovadas,
destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e à limitação estatutária do
exercício do direito de voto pelos acionistas.
Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a vedação ao
estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia
não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em
percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites previstos em
lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em
lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições
que estabeleçam quorum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à
assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação aplicável, as
companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que impeçam o exercício de voto
favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de
cláusulas estatutárias.
Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i) a vedação à
acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal
executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração sobre os termos e condições de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia,
levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias deverão
divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua emissão, por parte da
própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um
código de conduta que estabeleça os valores e princípios que orientam suas atividades.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
(a) Objetivos da política ou prática de remuneração
A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores práticas de
mercado, tendo como referência os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando
garantir sua competitividade.
O principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da Companhia, conforme
planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazos.
Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente
qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
(b) composição da remuneração
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselheiros”) e
dos membros de sua diretoria estatutária e não estatutária (“Diretores”) é composta por (i) uma
remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária, no caso dos
Conselheiros, ou pelo Conselho de Administração, no caso dos Diretores, sendo certo que a remuneração
fixa poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável, composta por
remuneração variável de curto prazo e pelo programa de outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua
remuneração conforme descrito nos itens abaixo.
Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de
atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da Companhia.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Remuneração Fixa
Os Conselheiros fazem jus a uma remuneração fixa mensal (honorários), a qual tem por objetivo
reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente.
Remuneração Variável
Curto Prazo
A partir do exercício de 2015, está prevista a adição de remuneração variável de curto prazo para os
Conselheiros, a qual será baseada no atingimento de metas da Companhia. Tal prática tem o objetivo de
remunerar os resultados atingidos pelos Conselheiros de acordo com seu desempenho e retorno para a
Companhia.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Longo Prazo
Longo Prazo - Remuneração Baseada em Ações de Emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga das Opções, as quais podem ser concedidas
de duas formas:
(i) Pelo “Plano do Acionista”, ou seja, Opções outorgadas pelo acionista co-controlador Eike
Fuhrken Batista com ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam a emissão de novas
ações e, consequentemente, não há diluição da participação dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do
Conselho de Administração da Companhia. Com a mudança de controle da Companhia durante o
exercício de 2013, novas outorgas de Opções do Plano do Acionista foram suspensas e os
beneficiários atuais estão cumprindo os períodos de finalização dos contratos ainda vigentes.
Desde março de 2014, não existem beneficiários do Plano do Acionista, tanto entre os
Conselheiros quanto entre os funcionários da Companhia; e
(ii) Pelos planos anuais de Opção (“Planos da Companhia”), no âmbito do Programa de Outorga
de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia, cuja última alteração e
consolidação ocorreu na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de 2012
(“Programa da Companhia”).
O Programa da Companhia visa a incentivar os Conselheiros, Diretores e principais empregados e
colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses da administração da Companhia com os dos seus
acionistas.
Para mais informações sobre a remuneração variável dos Conselheiros, veja o item 13.4 deste Formulário
de Referência.
DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA
Remuneração Fixa
A remuneração fixa mensal dos Diretores é definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em
linha com as melhores práticas do mercado. Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada
por benefícios diretos ou indiretos, quais sejam: assistência médica, assistência odontológica, seguro de
vida, seguro de vida complementar, vale refeição e vale alimentação. A remuneração fixa tem como
objetivo remunerar a atuação de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade.
Remuneração Variável
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Curto Prazo
A remuneração variável de curto prazo dos Diretores é composta por montante anual baseado no
atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores
de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.
Longo Prazo - Remuneração Baseada em Ações de Emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga das Opções que podem ser concedidas por
meio dos Planos da Companhia no âmbito do Programa da Companhia, ambos descritos acima.
Os Planos da Companhia visam a incentivar seus Conselheiros, Diretores e principais empregados e
colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses da administração da Companhia com os dos seus
acionistas.
Para mais informações sobre a remuneração variável dos Diretores, vide item 13.4 deste Formulário de
Referência.
CONSELHO FISCAL
Remuneração Fixa
O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, assim os membros titulares do Conselho
Fiscal, quando instalado, serão remunerados por um pagamento fixo mensal (honorários) equivalente a
10% da média atribuída aos Diretores, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
COMITÊ DE AUDITORIA
Remuneração Fixa
A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por um montante fixo mensal (honorários), estabelecido
em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional
de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu desempenho
e retorno para a Companhia.
COMITÊ DE RECURSOS HUMANOS
Os membros do Comitê de Recursos Humanos não fazem jus à remuneração por suas funções como
membros do referido comitê, seja ela fixa ou variável.
COMITÊ DE INVESTIMENTO, FINANÇAS E CONTROLE
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Os membros do Comitê de Investimento, Finanças e Controle não fazem jus à remuneração por suas
funções como membros do referido comitê, seja ela fixa ou variável.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A proporção de cada elemento na remuneração total no exercício social de 2014 foi a seguinte:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Comitê de
Auditoria
Conselho
Fiscal
Remuneração Fixa
Salário ou pró-
labore 100% 56,9% 0% 0%
Benefícios 0% 1,2% 0% 0%
Outros 0% 16,8% 0% 0%
Remuneração
Variável 0% 25,0% 0% 0%
Remuneração
baseada em ações
Programa da
Companhia 0% 0% 0% 0%
Total 100,0% 100,0% 0% 0%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O cálculo da remuneração dos Conselheiros e Diretores é definido utilizando-se como referência as práticas
do mercado e levando-se em consideração práticas de empresas do mesmo setor, assim como de empresas
de porte e características similares à Companhia, além de referências internas, que são reavaliadas
periodicamente. No caso dos Diretores, o cálculo da remuneração também se baseia na meritocracia,
sempre se observando a competitividade externa. Não há qualquer previsão de reajuste de honorários em
função de correção por índices de inflação ou de reajuste definido em convenção coletiva.
Não há metodologia de reajuste específico para cada um dos componentes da remuneração.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração visa a refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a
competitividade com o mercado. A Companhia busca incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção
dos Conselheiros e Diretores, assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas através do
compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. Para os Conselheiros e Diretores, a Companhia
utiliza componentes de remuneração variados, mas, para os Diretores, relevante parcela da remuneração
se dá por meio de remuneração variável atrelada a metas, enquanto para os Conselheiros a maior parcela
da remuneração se dá por meio de remuneração fixa, conforme demonstrado no item 13.1(b)(ii) acima.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável dos Conselheiros e Diretores, a Companhia utiliza
estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia assim como o atingimento de
metas da companhia.
(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em consideração
as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional.
(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável visam estimular a melhor gestão, atração e retenção dos Conselheiros e
Diretores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio prazos.
Além disso, os Planos da Companhia conferem aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem
acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam
valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.
(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando eleitos como administradores em qualquer uma das
subsidiárias da Companhia ou quando estejam vinculados a qualquer sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pelos controladores da Companhia, poderão ser elegíveis ao recebimento de remuneração
fixa mensal (honorários) e/ou variável, o que irá variar conforme a função que desempenhem nas
empresas.
A remuneração recebida pelos administradores da Companhia durante o exercício de 2014 por sociedades
vinculadas ao emissor foi devidamente reconhecida no item 13.15 deste Formulário de Referência.
(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos administradores da
Companhia vinculado a eventos societários.
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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Bônus 6.200.000,00 6.390.136,00 0,00 12.590.136,00
Outros 637.600,00 550.274,62 22.400,00 1.210.274,62
Descrição de outras remunerações fixas
Contribuições para o INSS Contribuições para o INSS/FGTS
Contribuições para oINSS/FGTS
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 1.240.000,00 1.789.238,08 0,00 3.029.238,08
Descrição de outras remunerações variáveis
Não Aplicável. Não Aplicável.
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Observação Dados anuais previstos para o exercício social de 2015.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2015
Dados anuais previstos para o exercício social de 2015.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2015.
Dados anuais previstos para o exercício social de 2015. O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015.
Nº de membros 4,70 2,00 2,00 8,70
Benefícios direto e indireto 28.928,72 79.660,45 0,00 108.589,17
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 3.188.000,00 2.067.010,05 112.000,00 5.367.010,05
Total da remuneração 11.294.528,72 10.876.319,20 134.400,00 22.305.247,92
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Nº de membros 7,70 2,10 9,80
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 840.170,07 840.170,07
Salário ou pró-labore 780.000,00 4.107.450,47 4.887.450,47
Benefícios direto e indireto 0,00 88.994,20 88.994,20
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Não Aplicável.
Outros 0,00 369.580,51 369.580,51
Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2014 tanto do Programa da Companhia quanto do plano de ações concedido diretamente pelo Senhor Eike Fuhrken Batista (“Plano Controlador”). O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2015.
Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2014 tanto do Programa da Companhia quanto do plano de ações concedido diretamente pelo Senhor Eike Fuhrken Batista (“Plano Controlador”). O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2015.
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 1.806.764,52 1.806.764,52
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
Não há recolhimento de INSS Contribuições para o INSS/FGTS
Comissões 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 780.000,00 7.212.959,77 7.992.959,77
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 397.290,00 397.290,00
Descrição de outras remunerações fixas
Não há recolhimento de INSS/FGTS. Contribuições para o INSS/FGTS.
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 9,30 3,30 12,60
Remuneração variável
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 47.999,98 0,00 47.999,98
Outros 0,00 732.798,40 732.798,40
Salário ou pró-labore 497.820,37 3.295.934,69 3.793.755,06
Benefícios direto e indireto 0,00 139.205,04 139.205,04
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Baseada em ações 65.116,19 39.824.567,73 39.889.683,92
Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.
Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 610.936,54 44.389.795,86 45.000.732,40
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS Não há recolhimento de INSS.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 195.000,00 0,00 0,00 195.000,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Não há recolhimento de INSS.
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 6.216.161,54 18.672.647,84 0,00 24.888.809,38
Nº de membros 11,50 5,00 3,00 19,50
Remuneração variável
Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 165.000,00 0,00 0,00 165.000,00
Outros 0,00 834.473,39 0,00 834.473,39
Salário ou pró-labore 355.000,00 4.180.276,66 89.402,00 4.624.678,66
Benefícios direto e indireto 0,00 177.096,06 0,00 177.096,06
Total da remuneração 6.931.161,54 23.864.493,95 89.402,00 30.885.057,49
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
Está previsto pagamento de remuneração variável apenas para a Diretoria Estatutária relativo ao exercício
social corrente (2015), conforme demonstrado no quadro a seguir.
Remuneração variável prevista para o Exercício Social corrente (2015)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Nº de membros 4,7 2,0 - 6,7
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração R$ 7.440.000,00 R$ 8.179.374,08 -
R$
15.619.37
4,08
Valor máximo previsto no plano de
remuneração R$ 13.440.000,00 R$ 11.635.374,08 -
R$
25.075.37
4,08
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas sejam
atingidas
R$ 7.440.000,00 R$ 8.179.374,08 -
R$
15.619.37
4,08
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de
remuneração - - - -
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas sejam
atingidas
- - - -
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Nº de membros - 2,1 - 2,1
Bônus
Valor mínimo previsto no plano - - - -
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
de remuneração
Valor máximo previsto no plano
de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
sejam atingidas
- - - -
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exercício social - R$ 2.176.345,03 -
R$
2.176.34
5,03
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração - R$ 2.718.865,04 -
R$
2.718.86
5,04
Valor máximo previsto no plano
de remuneração - R$ 5.049.320,79 -
R$
5.049.32
0,79
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
sejam atingidas
- R$ 3.884.092,92 -
R$
3.884.09
2,92
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exercício social - - - -
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Nº de membros - 1 - 1
Bônus
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano
de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
- - - -
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exercício social - - - -
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração -
R$
287.000,0
0
-
R$
287.000,
00
Valor máximo previsto no plano de remuneração -
R$
533.000,0
0
-
R$
533.000,
00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
fossem atingidas -
R$
410.000,0
0
-
R$
410.000,
00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício
social -
R$
397.290,0
0
-
R$
397.290,
00
Não houve remuneração variável referente a bônus ou participação nos resultados no exercício social de
2012 para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal da Companhia.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
(a) Termos e condições gerais
Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da Companhia (“Programa da
Companhia”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovada a primeira
versão do Programa da Companhia que consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da Companhia aos Conselheiros, Diretores e demais empregados da
Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. O Programa da
Companhia foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais realizadas em 28 de setembro de
2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.
Tal Programa da Companhia, conforme última consolidação, determina as diretrizes gerais a serem
consideradas pela administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou subscrição
de ações ordinárias de emissão da Companhia, aos Conselheiros, Diretores e empregados da
Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes,
consta que:
(i) o número total de ações destinadas ao Programa da Companhia não poderá ultrapassar o
limite máximo de 2% do total de ações de emissão da Companhia, não considerando o capital
autorizado;
(ii) o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das ações da Companhia,
calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 últimos pregões,
contados da data – inclusive – de nomeação do participante, adotando-se sempre a cotação
média diária final de cada pregão (“Valor da Ação”).
(iii) o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no percentual do Valor
da Ação estabelecido em contrato de opção e nunca será inferior a 40%, nem superior a
100% do referido valor (“Preço de Subscrição”); e
(iv) a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade para
administrar o Programa.
Dessa forma, compete ao Conselho de Administração:
(i) deliberar sobre a emissão das ações objeto do Programa da Companhia (art. 168, § 1º, “b”
da Lei das Sociedades por Ações);
(ii) definir, dentro dos parâmetros do Programa da Companhia, os Planos da Companhia;
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
(iii) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já instituídos;
(iv) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do
Programa da Companhia, desde que não impliquem em sua alteração; e
(v) propor alterações no Programa da Companhia a serem submetidas à aprovação da
assembleia geral extraordinária.
O Conselho de Administração deve, ainda, decidir sobre a oportunidade e conveniência de
implementar ou não os Planos da Companhia em cada ano de vigência do Programa da Companhia.
Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no mínimo: (a) o seu período de vigência; (b)
o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de cada um dos planos; e (c) a
existência ou não de bloqueio para negociação de ações adquiridas em razão do exercício das
Opções, assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Cabe, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu Presidente, deliberar
oportunamente sobre: (a) a indicação dos participantes de cada Plano da Companhia; (b) a
determinação das respectivas quantidades de Opções; (c) a determinação dos Preços de Subscrição
ou Compra; e (d) estabelecer as demais condições para aquisição ao direito de exercício das
Opções.
(b) Principais objetivos do plano
O Programa da Companhia tem como objetivo: (i) alinhar os interesses dos seus beneficiários com os
interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contínuo da gestão visando à valorização a
Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter
executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.
(c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Programa da Companhia confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentável.
(d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
A política de remuneração da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus Conselheiros,
Diretores, empregados e prestadores de serviços e valorizar seu mérito individual. Neste sentido, o
Programa da Companhia alinha-se com a política de remuneração da Companhia, uma vez que permite aos
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
seus Conselheiros, Diretores, empregados e prestadores de serviços aferir sua remuneração variável de
acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opções a partir desse mérito.
(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
O Programa da Companhia prevê o exercício das Opções em parcelas anuais, por um período que pode
chegar a até sete anos, dependendo do Plano da Companhia. Com isso, os ganhos dos beneficiários ficam
atrelados à performance das ações da Companhia até o último período de exercício das Opções,
aumentando o comprometimento dos beneficiários com o desempenho da Companhia no curto, médio e
longo prazos.
(f) Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários, opções de compra de
ações até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia, não considerando o capital
autorizado e computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
(g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários, opções de compra de
ações até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia, não considerando o capital
autorizado e computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
(h) Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgadas as Opções, o beneficiário deverá: (i) permanecer na Companhia até a data em que
cada uma das parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções previstas no item 13.4(n) deste
Formulário de Referência; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo máximo previsto no
contrato; e (iii) pagar o preço de exercício para fazer jus às ações.
(i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
No Programa da Companhia, o preço de exercício da Opção será apurado com base no valor de mercado
das ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 últimos pregões,
contados da data da outorga das ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a
cotação de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação nunca será inferior
a 40%, nem superior a 100%, do Valor da Ação. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo IPCA divulgado
pelo IBGE.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
(j) Critérios para fixação do prazo de exercício
No Programa da Companhia, o prazo máximo para exercício das Opções será estabelecido nos respectivos
contratos de opção a serem celebrados, sendo certo que tal prazo não poderá ser superior a um ano
contado do Prazo de Maturidade da última parcela de Opções outorgadas no respectivo Contrato de Opção,
sendo certo que o Prazo de Maturidade é o período compreendido entre a data da outorga das Opções e a
data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas, dentro do qual as Opções não podem ser exercidas.
(k) Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das Opções outorgadas no âmbito do Programa da Companhia,
conforme o caso, deverá ser paga à vista, com recursos próprios do beneficiário.
Para as Opções outorgadas no âmbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de
Administração da Companhia poderá autorizar o beneficiário a integralizar uma parcela mínima equivalente
a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% restantes ser
integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
(I) Restrições à transferência das ações
Nos âmbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrição à negociação das ações em até
três anos da assinatura do respectivo contrato.
(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa da Companhia, inclusive em relação aos
Planos da Companhia já instituídos e às Opções já outorgadas, mas ainda não exercidas, a ocorrência de
fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da
Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e,
portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa da Companhia.
(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
No Programa da Companhia, os casos de desligamento terão o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as Opções não maduras serão canceladas; e (b) as
Opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não mais poderão ser exercidas, sendo
canceladas igualmente.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
Desligamento sem justa causa: (a) as Opções não maduras serão canceladas; e (b) as Opções maduras,
mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas, desde que respeitadas as condições
previstas no respectivo contrato de opção, sendo certo que o prazo máximo para exercício das Opções
poderá ser antecipado nesse caso, conforme deliberação do órgão competente ou previsão no respectivo
contrato de opção.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opções não maduras serão
canceladas; e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no
prazo máximo de 90 dias, contados da data de deferimento do requerimento de aposentadoria, por tempo
de trabalho ou idade, pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”).
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opções não maduras serão canceladas após a rescisão do
contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, podendo a
Companhia estabelecer de forma diversa em casos específicos; e (b) as opções maduras, mas que ainda
não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas pelo beneficiário inválido ou o seu representante legal
(curador) através da apresentação, perante a Companhia, (i) do competente comprovante de concessão de
aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS; e (ii) da competente rescisão do contrato de
trabalho, no prazo máximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento
aposentadoria por invalidez permanente.
Desligamento por morte do Participante: (a) as opções não maduras serão canceladas após o falecimento
do beneficiário, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos específicos; e (b) as opções
maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas pelo inventariante,
devidamente definido em regular processo de inventário, através da apresentação perante a Companhia do
competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juízo competente, em até 180
dias contados da nomeação do inventariante pelo juízo ou, no caso de inventário extrajudicial, pelo
cartório, sendo certo que, caso o inventário não seja aberto em até seis meses contados da data do
falecimento, as Opções maduras também serão automaticamente canceladas.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
Ações ENEVA Ações MMX Debêntures MMX Ações OG Par Ações OSX Ações CCX
Conselho de Administração 155.155 45.751 137.885 139.100 25 34.305
Diretoria Estatutária 45.678 - - - - -
Conselho Fiscal - - - - - -
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Número de membros - -
Outorga de opções de compra de ações
Data da outorga - -
Quantidade de opções outorgadas - -
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - -
Prazo máximo para exercício das opções - -
Prazo de restrição à transferência de ações - -
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - -
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
- -
Valor justo das opções na data de outorga(1) - -
Diluição potencial no caso de exercício de todas as
opções outorgadas - -
(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da
Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e em caso de exercício integral das opções.
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros - -
Outorga de opções de compra de ações
Data da outorga - -
Quantidade de opções outorgadas - -
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - -
Prazo máximo para exercício das opções - -
Prazo de restrição à transferência de ações - -
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - -
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -
Valor justo das opções na data de outorga(1) - -
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções
outorgadas - -
(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da
Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e em caso de exercício integral das opções.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros - -
Outorga de opções de compra de ações
Data da outorga - -
Quantidade de opções outorgadas - -
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - -
Prazo máximo para exercício das opções - -
Prazo de restrição à transferência de ações - -
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - -
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -
Valor justo das opções na data de outorga(1) - -
Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções
outorgadas - -
(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da
Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e em caso de exercício integral das opções.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros 04 -
Outorga de opções de compra de
ações
Data da outorga 26/11/2007 -
Quantidade de opções outorgadas 528.000 -
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
As opções serão exercidas na proporção de 20% em cada um
dos cinco primeiros aniversários da oferta pública ocorrida em
13 de dezembro de 2007
-
Prazo máximo para exercício das
opções 1 ano após a maturação -
Prazo de restrição à transferência não há -
PÁGINA: 327 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de Administração
Diretoria
Estatutária
de ações
Preço médio ponderado de
exercício:
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social 1,01 -
(b) Das opções perdidas durante
o exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante
o exercício social - -
(d) Das opções expiradas
durante o exercício social - -
Valor justo das opções na data
de outorga(1) R$16,03 -
Diluição potencial no caso de
exercício de todas as opções
outorgadas
0,02% -
(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da
Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e em caso de exercício integral das opções.
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista co-Controlador Eike Furken
Batista – Plano do Acionista
O Plano do Acionista, como já mencionado acima, outorga opções de ações de titularidade do co-
controlador Eike Furken Batista de emissão da Companhia em favor de determinados membros da
administração da Companhia. Com a mudança de controle da Companhia durante o exercício de 2013,
novas outorgas de Opções do Plano do Acionista foram suspensas. Adicionalmente, desde março de 2014,
não há mais beneficiários do Plano do Acionista, tanto como parte da administração ou do corpo de
funcionários da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de membros - -
Outorga de opções de compra de
ações
Data da outorga - -
Quantidade de opções outorgadas - -
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis - -
Prazo máximo para exercício das - -
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
opções
Prazo de restrição à transferência de
ações - -
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do
exercício social - -
(b) Das opções perdidas durante o
exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante o
exercício social - -
(d) Das opções expiradas durante o
exercício social - -
Valor justo das opções na data de
outorga - -
Diluição potencial no caso de
exercício de todas as opções
outorgadas
- -
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administração
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 01 01 05
Outorga de opções de
compra de ações
Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
Quantidade de opções
outorgadas 2.885.400 1.295.940 17.312.640
Prazo para que as opções
se tornem exercíveis As opções serão exercidas na
proporção de 10% em 13 de
dezembro de cada ano
As opções serão exercidas na
proporção de 20% em 13 de
dezembro de cada ano
As opções serão exercidas
na proporção de 10% em
13 de dezembro de cada
ano
Prazo máximo para
exercício das opções 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação
Prazo de restrição à
transferência de ações Não há Não há Não há
Preço médio ponderado
de exercício:
(a) Das opções em
aberto no início do
exercício social
R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01
(b) Das opções perdidas - - -
PÁGINA: 329 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administração
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
durante o exercício
social
(c) Das opções
exercidas durante o
exercício social
R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01
(d) Das opções
expiradas durante o
exercício social
- - -
Valor justo das opções
na data de outorga R$15,83 R$15,83 R$15,83
Diluição potencial no
caso de exercício de
todas as opções
outorgadas
Não há Não há Não há
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Administração
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 01 01 05
Outorga de opções de
compra de ações
Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
Quantidade de opções
outorgadas 2.885.400 1.295.940 17.312.640
Prazo para que as opções
se tornem exercíveis As opções serão exercidas na
proporção de 10% em 13 de
dezembro de cada ano
As opções serão exercidas na
proporção de 20% em 13 de
dezembro de cada ano
As opções serão exercidas
na proporção de 10% em
13 de dezembro de cada
ano
Prazo máximo para
exercício das opções 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação
Prazo de restrição à
transferência de ações Não há Não há Não há
Preço médio ponderado
de exercício:
(a) Das opções em
aberto no início do
exercício social
R$0,01 R$0,01 R$0,01
(b) Das opções perdidas
durante o exercício
social
- - -
(c) Das opções
exercidas durante o R$0,01 R$0,01 R$0,01
PÁGINA: 330 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Administração
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
exercício social
(d) Das opções
expiradas durante o
exercício social
- - -
Valor justo das opções
na data de outorga R$15,83 R$15,83 R$15,83
Diluição potencial no
caso de exercício de
todas as opções
outorgadas
Não há Não há Não há
PÁGINA: 331 de 421
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Nº de membros - 1,0
Opções ainda não exercíveis
Quantidade - 81.000 73.500 60.000 160.000
Data em que se tomarão exercíveis - 14/12/2015 24/11/2015 31/05/2015 13/12/2015
Prazo máximo para exercício das
opções
- Exceto durante o período de lock-up (3 primeiros anos), o
exercício deverá ocorrer em até 364 dias
Prazo de restrição à transferência
das ações
- -
Preço médio ponderado de exercício - R$4,03 R$6,17 R$6,00 R$5,11
Valor justo das opções no último dia
do exercício social
- R$810,00 R$735,00 R$600,00 R$0,00
Opções exercíveis
Quantidade - 40.500 31.500 15.000 40.000
Prazo máximo para exercício das
opções
- Após os 3 primeiros anos do Programa da Companhia,
anualmente as opções se tornam exercíveis, conforme
critérios definidos em Contrato de Opção
Prazo de restrição à transferência
das ações
- -
Preço médio ponderado de exercício - R$4,03 R$6,17 R$6,00 R$5,11
Valor justo das opções no último dia
do exercício social
- R$405,00 R$315,00 R$150,00 R$0,00
Valor justo do total das opções no
último dia do exercício
- R$1.215,00 R$1.050,00 R$750,00 R$0,00
PÁGINA: 332 de 421
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros - -
Opções exercidas
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações relativas
às opções exercidas - -
Ações entregues
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros - -
Opções exercidas
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações relativas
às opções exercidas - -
Ações entregues
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros 04 -
Opções exercidas
Número de ações 0 -
Preço médio ponderado de exercício R$0,00 -
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações relativas
às opções exercidas R$0,00 -
Ações entregues
Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício - -
PÁGINA: 333 de 421
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista co-Controlador Eike
Furken Batista – Plano do Acionista
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros - -
Opções exercidas
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações
relativas às opções exercidas - -
Ações entregues
Número de ações - -
Preço médio ponderado de exercício - -
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros 01 05
Opções exercidas
Número de ações 636.092 3.816.612
Preço médio ponderado de exercício R$ 0,01 R$ 0,01
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações
relativas às opções exercidas R$ 6.354.559,08 R$ 38.127.953,88
Ações entregues
Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício - -
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros 02 05
Opções exercidas
Número de ações 547.740 1.731.240
Preço médio ponderado de exercício R$ 0,01 R$ 0,01
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações
relativas às opções exercidas R$ 6.101.823,60 R$ 19.286.013,60
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2012
Ações entregues
Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício R$ 0,00 R$ 0,00
PÁGINA: 335 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(a) Modelo de precificação
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opções foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (também datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
A limitada série histórica de cotações em bolsa das ações da Companhia não garante uma projeção
confiável de volatilidade futura dos preços a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o Índice de Energia Elétrica - IEE, primeiro índice setorial lançado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os índices setoriais têm o objetivo de oferecer uma visão segmentada do
comportamento dos mercados de ações. A definição de janela temporal para estimação da
volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de dados analisada) também foi
mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre o capital
próprio desde a sua constituição. Foi mantida, portanto, a hipótese de que não serão pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opções.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referência para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criação.
PÁGINA: 336 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
Programa da Companhia
O Programa 1 da Companhia prevê que as opções outorgadas nos termos do Plano da Companhia
poderão ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebração do contrato de
opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de
Administração e os termos e condições previstos nos respectivos contratos de opção.
As opções outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia poderão ser exercidas: (i) 10%
ao ano ao final dos anos 1 a 4; ou (ii) 20% ao ano ao final dos anos 5 a 7, em ambos os casos a
contar da celebração do contrato de opção correspondente, observados ainda os prazos e condições
estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos
contratos de opção.
(d) Forma de determinação da volatilidade esperada
Programa da Companhia
Calculada utilizando os retornos contínuos da cotação histórica da ação ENEV3.
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 337 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
(a) Modelo de precificação
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opções foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (também datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
A limitada série histórica de cotações em bolsa das ações da Companhia não garante uma projeção
confiável de volatilidade futura dos preços a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o Índice de Energia Elétrica - IEE, primeiro índice setorial lançado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os índices setoriais têm o objetivo de oferecer uma visão segmentada do
comportamento dos mercados de ações. A definição de janela temporal para estimação da
volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de dados analisada) também foi
mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre o capital
próprio desde a sua constituição. Foi mantida, portanto, a hipótese de que não serão pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opções.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referência para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criação.
PÁGINA: 338 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
Programa da Companhia
O Programa 1 da Companhia prevê que as opções outorgadas nos termos do Plano da Companhia
poderão ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebração do contrato de
opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de
Administração e os termos e condições previstos nos respectivos contratos de opção.
As opções outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia poderão ser exercidas: (i) 10%
ao ano ao final dos anos 1 a 4; ou (ii) 20% ao ano ao final dos anos 5 a 7, em ambos os casos a
contar da celebração do contrato de opção correspondente, observados ainda os prazos e condições
estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos
contratos de opção.
(d) Forma de determinação da volatilidade esperada
Programa da Companhia
Calculada utilizando os retornos contínuos da cotação histórica da ação ENEV3.
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 339 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Valor da menor remuneração(Reais)
160.978,00 991.666,00 4.011.041,00 180.000,00 31.324,00 70.000,00 29.801,00
Valor da maior remuneração(Reais)
4.010.152,00 15.933.138,00 7.629.279,00 240.000,00 96.000,00 3.112.108,00 29.801,00
Valor médio da remuneração(Reais)
3.434.743,00 13.451.453,00 4.772.899,00 101.299,00 65.692,00 602.710,00 29.801,00
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
Valores anuais
Nº de membros 2,10 3,30 5,00 7,70 9,30 11,50 3,00
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2012
Diretoria Estatutária
Observação
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
PÁGINA: 340 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
Os contratos celebrados com os nossos Diretores e com o presidente do Conselho de Administração contêm
uma cláusula de indenização para os seguintes casos: (i) assunção do controle por novo acionista que, por
sua iniciativa, rescinda o contrato com tais administradores, exceto no caso de justa causa, em particular
por fraude ou declaração fraudulenta; e (ii) assunção do controle por novo acionistas que mantenha o
administrador na Companhia, mas sob um novo contrato, com prazo mínimo de 12 (doze) meses, e
realocado às funções originais. Na ocorrência da hipótese prevista no item (i) acima, os administradores
farão jus a uma indenização no valor máximo possível, enquanto na ocorrência da hipótese prevista no
item (ii) acima, os administradores farão jus a uma indenização no valor mínimo, correspondente à metade
do valor máximo.
Caso tais hipóteses sejam verificadas, a Companhia poderá incorrer em um custo global variando entre
R$15.619.374,08 e R$25.075.374,08.
Não firmamos com os demais membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal
quaisquer outros arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização em caso de destituição do cargo.
PÁGINA: 341 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2012 2013 2014
Conselho de Administração 91% 71% 46%
Diretoria Estatutária 0% 0% 0%
Conselho Fiscal - - -
PÁGINA: 342 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não houve pagamento de remuneração para Conselheiros e/ou da Diretoria por qualquer razão
que não a função que ocupam.
PÁGINA: 343 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
MMX / LLX / OGX / OSX
/ CCX / EBX (1)
MMX / LLX / OGX / OSX
/ CCX / EBX (1)
MMX / LLX / OGX / OSX
/ CCX / EBX (1)
2012 2013 2014
Conselho de Administração 3.798.624 7.496.434 475.050
Diretoria - - -
Conselho Fiscal - - -
Outros - - - (1) MMX Mineração e Metálicos S.A.
LLX Logística S.A. (Atualmente denominada Prumo Logística S.A.)
OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (Atualmente denominada Óleo e Gás Participações S.A.)
OSX Brasil S.A.
CCX Carvão da Colômbia S.A.
EBX Investimentos Ltda.
PÁGINA: 344 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
13.16 - Outras informações relevantes
Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulário de Referência
A Companhia esclarece que nas notas explicativas nº. 15 das Demonstrações Financeiras de 2014 e 2013,
respectivamente, a linha salários refere-se à soma de pró-labore, benefícios diretos e indiretos e INSS dos
diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A diferença entre o valor apresentado neste
Formulário de Referência e o valor disponível nas demonstrações financeiras da Companhia se dá porque as
demonstrações financeiras apresentam os valores atribuídos aos diretores estatuários e não estatutários da
Companhia e suas controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulário de Referência exige a
apresentação apenas das informações atinentes à Diretoria Estatutária, conforme tabela apresentada
abaixo:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total Formulário de
Referência
Demais Diretores da
Companhia e suas
controladas
Total
Demonstrações
Financeiras
( A ) ( B ) ( C ) ( A ) + ( B ) + ( C ) ( D )
( A ) + ( B ) + ( C ) +
( D )
2012 715.000 5.191.846 89.402 5.996.248 3.702.157 9.698.405
2013 545.820 4.565.228 0 5.111.048 4.338.255 9.449.304
2014 780.000 7.212.960 0 7.992.960 2.026.236 10.019.196
No caso da remuneração baseada em ações é importante ressaltar que as práticas contábeis adotadas no
Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações (equivalente ao IFRS 2) no
parágrafo 12, requerem a mensuração das opções de ações outorgadas a funcionários, Conselheiros e
Diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstrações financeiras de 2014 e
2013, ambas nas notas explicativas nº. 22 – Plano de pagamentos baseado em ações. Nesta nota
apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posição acumulada que demonstra o saldo de valor
justo de todas as opções ainda não exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no
resultado (despesa) do valor justo das opções apurado no período divulgado.
Ainda nas demonstrações financeiras de 2014 e 2013, apresentamos a informação referente à posição
acumulada do passivo, ambas nas notas explicativas nº. 15 – Partes relacionadas, item d.
Não obstante, a Companhia se compromete a informar nas próximas divulgações, na nota explicativa de
partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se à posição do passivo acumulado dos valores
justos, calculados sobre as opções de ações outorgadas.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
14.1 - Descrição dos recursos humanos
(a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por funções administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012 2013 2014
Administrativo 159 187 182
Operacional 490 583 296
Total 649 770 478
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização geográfica de nossos
complexos industriais.
Empresas 2012 2013 2014 Localização
AMAPARI ENERGIA S.A. 36 33 30 Amapá
PECEM II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 28 18 14 Ceará
PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE
ENERGIA S.A. 208 265 - Ceará
PORTO PECÉM TRANSPORTADORA
MINÉRIOS S.A. 3 3 1 Ceará
TAUÁ GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 2 2 2 Ceará
PECÉM OPER E MAN DE UNID DE
GERAÇÃO ELÉTRICA S.A. - 8 42 Ceará
ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 88 117 127 Maranhão
PARNAÍBA I GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 77 88 85 Maranhão
PARNAÍBA II GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. 29 46 35 Maranhão
PARNAÍBA IV GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. - 2 1 Maranhão
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTÍVEIS LTDA. 3 5 3 Rio de Janeiro
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA. 10 11 8 Rio de Janeiro
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
14.1 - Descrição dos recursos humanos
ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. 58 52 28 Rio de Janeiro
ENEVA S.A. 88 119 102 Rio de Janeiro
UTE PORTO DO AÇU ENERGIA S.A. 1 - - Rio de Janeiro
SEIVAL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 1 - - Rio Grande do
Sul
SUL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 1 - - Rio Grande do
Sul
MPX CHILE 16 1 - Chile
TOTAL 649 770 478
(b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
A tabela abaixo apresenta o número de terceirizados da Companhia por funções administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012 2013 2014
Administrativo / Serviços Gerais 11 29 92
Jurídico 3 2 1
Engenharia de Projetos 41 11 2
Financeiro 9 26 13
Total 64 68 108
A tabela abaixo apresenta o número de terceirizados da Companhia por localização geográfica de nossos
complexos industriais.
Empresas 2012 2013 2014 Localização
AMAPARI ENERGIA S.A. - 1 - Amapá
PECEM II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - 17 6 Ceará
PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE
ENERGIA S.A. - 9 - Ceará
PORTO PECÉM TRANSPORTADORA
MINÉRIOS S.A. - - - Ceará
TAUÁ GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Ceará
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
14.1 - Descrição dos recursos humanos
PECÉM OPER E MAN DE UNID DE
GERAÇÃO ELÉTRICA S.A. - - - Ceará
ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 8 14 7 Maranhão
PARNAÍBA I GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - 8 30 Maranhão
PARNAÍBA II GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. - 14 14 Maranhão
PARNAÍBA IV GERAÇÃO DE ENERGIA
S.A. - - - Maranhão
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTÍVEIS LTDA. - - - Rio de Janeiro
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA. - - - Rio de Janeiro
ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. 2 - - Rio de Janeiro
ENEVA S.A. 64 5 51 Rio de Janeiro
UTE PORTO DO AÇU ENERGIA S.A. - - - Rio de Janeiro
SEIVAL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Rio Grande do
Sul
SUL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Rio Grande do
Sul
MPX CHILE 5 - - Chile
TOTAL 79 68 108
(c) índice de rotatividade
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, o número de desligados na Companhia e suas
controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, o
número de desligados na Companhia e de suas controladas foi de 156 pessoas, ou 20,26% do total. No
exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, o número de desligados na Companhia e de suas
controladas foi de 162 pessoas, ou 20,82% do total.
(d) Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Para mais informações sobre a nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, veja o item 4.3
deste Formulário de Referência.
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima,
exceto no caso do item “c” no qual se observa um aumento significativo do índice de rotatividade em
função da entrada em operação de grande parte dos complexos industriais que estavam em construção nos
exercícios anteriores.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
(a) Política de salários e remuneração variável
A estratégia de remuneração da Companhia utiliza o mercado como referência, considerando seus
principais competidores e empresas relevantes do Brasil, garantindo assim sua competitividade.
O principal objetivo da estratégia de remuneração da Companhia é valorizar o desempenho de seus
profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o
retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazos.
A política de salários e remuneração variável da Companhia está de acordo com as melhores práticas de
governança corporativa, visando atrair e reter profissionais, sendo composta por salário base e,
dependendo do alvo de cada cargo, por remuneração variável de curto prazo, além de participação dos
empregados no Programa de Opções de Compra de Ações (conforme definido no item 13.4 deste
Formulário de Referência) da Companhia, o qual consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da ENEVA, sendo certo que o Programa de Opções de Compra de Ações é
aplicável a um grupo restrito de profissionais da Companhia.
(b) Política de benefícios
Os benefícios disponibilizados pela Companhia incluem plano de saúde e plano odontológico que se
estendem a dependentes legais dos beneficiados, além de seguro de vida, vale refeição, vale alimentação e
vale transporte.
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não
administradores
i) Grupos de beneficiários
São elegíveis a participar do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, membros do
Conselho de Administração, diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de
outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA.
ii) Condições para exercício
As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são idênticas àquelas
dos planos de remuneração baseados em ações dos administradores, particularmente àquelas descritas nas
alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iii) Preços de exercício
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são idênticas àquelas
dos planos de remuneração baseados em ações dos administradores, particularmente àquelas descritas nas
alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iv) Prazos de exercício
As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são idênticas àquelas
dos planos de remuneração baseados em ações dos administradores, particularmente àquelas descritas nas
alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
v) Número de ações comprometidas pelo Programa
11.550.599 ações ordinárias.
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Em 10 de janeiro de 2015, foi aprovado, de forma unânime, pelos colaboradores da Companhia, o “Acordo
Coletivo de Trabalhadores”, o qual visa a melhoria das condições de trabalho na Companhia.
A Companhia preza pelo compromisso e transparência entre seus colaboradores e o sindicato da categoria
(Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Região - SINTERGIA), relação na
qual o diálogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma política de negociação permanente com os
representantes dos empregados da Companhia.
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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
108.971.140 12,971117% 0 0,000000% 108.971.140 12,971117%
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L
15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013
360.725.664 42,938108% 0 0,000000% 360.725.664 42,938108%
BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR
00.383.281/0001-09 Brasileira Não Não 21/10/2013
72.650.210 8,647742% 0 0,000000% 72.650.210 8,647742%
1.822.065 0,216885% 0 0,000000% 1.822.065 0,216885%
12.055.153/0001-15 Norte Americana Não Sim 21/10/2013
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
FIA Dinâmica Energia
08.196.003/0001-54 Não Não 22/05/2015
130.023.200 15,476997% 0 0,000000% 130.023.200 15,476997%
Centennial Asset Mining Fund LLC
07.732.392/0001-22 Norte Americana Não Sim 21/10/2013
20.208.840 2,405510% 0 0,000000% 20.208.840 2,405510%
Eike Fuhrken Batista
664.976.807-30 Brasileiro-MG Sim Sim 21/10/2013
145.704.988 17,343641% 0 0,000000% 145.704.988 17,343641%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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TOTAL
840.106.107 100,000000% 0 0,000000% 840.106.107 100,000000%
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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TOTAL
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
OUTROS
TOTAL 0 0.000000
Luxemburguesa Não Sim 15/05/2012
Dutchdelta Finance S.À R.L.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L 15.543.256/0001-12
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
TOTAL
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Alemã Não Sim 24/06/2009
E.ON Finanzanlagen GmbH
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Dutchdelta Finance S.À R.L.
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
TOTAL
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
E.ON SE
Alemã Não Sim 26/11/2012
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
E.ON Finanzanlagen GmbH
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Total 311.598.872 37,090419%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 311.598.872 37,090419%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
2.949
Data da última assembleia / Data da última alteração
29/04/2015
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
119
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
1
15.3 - Distribuição de capital
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15.4 - Organograma dos acionistas
Tendo em vista que a apresentação desta informação é facultativa, a Companhia optou, neste momento,
por não divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Partes O acordo de acionistas foi celebrado entre (i) a DD Brazil Holdings S.À.R.L. (“E.ON”); (ii) o Sr.
Eike Fuhrken Batista (“EBX” e em conjunto com a E.ON, as “Partes”); (iii) a E.ON SE
(“Garantidor”), na qualidade de garantidor; e (iv) a ENEVA S.A. (“ENEVA” ou “Companhia”),
na qualidade de interveniente anuente (“Acordo”).
Data de
celebração
27 de maio de 2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014
Prazo de vigência O Acordo entrou em vigor e vinculou as Partes na data em que a aquisição pela E.ON foi
concluída, conforme previsto no Contrato de Investimento de 2013.
O Acordo permanecerá válido e eficaz pelo tempo em que as Partes forem acionistas da
Companhia e somente poderá ser rescindido por qualquer das Partes nos seguintes eventos: (i)
as Partes concordarem mutuamente por escrito em rescindir o Acordo; (ii) cada Parte terá o
direito de rescindir o Acordo caso E.ON e/ou EBX deixe(em) de deter quaisquer ações da
ENEVA; (iii) se uma Parte se tornar proprietária de mais de 50% (cinquenta por cento) das
ações da ENEVA, essa Parte terá o direito de rescindir o Acordo; (iv) caso a participação detida
por E.ON ou EBX no capital social da ENEVA se torne inferior a 15% (quinze por cento) do
capital social total da ENEVA, a Parte que mantiver maior participação poderá rescindir este
Acordo; (v) mediante decisão de cancelamento de registro da Companhia; (vi) se uma das
Partes tiver (a) sido declarado insolvente por um tribunal competente e tal decisão não tiver
sido revertida dentro do prazo legal aplicável; (b) requerido ou consentido com a indicação ou
imposição de um depositário, custodiante, administrador, auditor, síndico, administrador
judicial, liquidante ou pessoal similar, para si ou para a totalidade ou parte substancial de seus
bens; (c) efetuado uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (d) apresentado um
pedido buscando medida, nos termos previstos na legislação aplicável, para falência,
insolvência, reorganização, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, liquidação,
dissolução, acordo, composição ou repactuação de dívidas. A rescisão do Acordo será efetuada
sem prejuízo dos direitos e responsabilidades detidos pelas Partes na data da rescisão, salvo se
renunciados por escrito em acordo celebrado pelas Partes.
Descrição das
cláusulas relativas
ao exercício do
direito de voto e
do poder de
controle
As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas Assembleias de Acionistas; (ii)
fazer com que a Companhia sempre exerça seu voto nas assembleias de acionistas de suas
subsidiárias, se houver; e (iii) instruir seus respectivos representantes na administração da
Companhia e de suas subsidiárias, dentro do que for permitido por lei aplicável, a atuarem com
os princípios estabelecidos no Acordo.
Não obstante quaisquer direitos de cada Parte, caso a composição acionária na ENEVA seja
alterada ao longo do tempo, E.ON e EBX continuarão a exercer seus direitos na ENEVA na forma
descrita no Acordo. Os Acionistas concordam em guiar a ENEVA e exercer seus direitos de voto
em todos os órgãos da ENEVA previstos no Acordo (incluindo o Conselho de Administração e a
Assembleia de Acionistas), conforme o seguinte: antes da realização de qualquer Assembleia de
Acionistas ou reunião do Conselho de Administração, E.ON e EBX deverão realizar uma reunião
prévia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus representantes serão
direcionados, de acordo com os termos do Acordo.
Descrição das
cláusulas relativas
à indicação de
O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) membros, podendo ser
aumentado para até 10 (dez) membros. Os membros do Conselho de Administração serão
eleitos na Assembleia de Acionistas, observado que (i) a E.ON e EBX terão o direito de indicar o
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
administradores mesmo número de conselheiros com o fim de, sempre, (a) eleger um número total de
conselheiros para garantir que E.ON e EBX mantenham o controle compartilhado da Companhia;
e (b) permitir às Partes eleger o maior número possível de membros do Conselho de
Administração, sempre que a eleição for realizada por voto múltiplo; e (ii) as regras dispostas
no regulamento do Novo Mercado sobre a nomeação de conselheiros independentes serão
observadas.
Os candidatos indicados para nomeação por E.ON e EBX deverão ser profissionais com
qualificação e experiência comprovadas. A nomeação e substituição do único membro
independente serão realizadas por mútuo consentimento entre E.ON e EBX. Os membros
independentes deverão ter qualificação e experiência comprovada.
Descrição das
cláusulas relativas
à transferência de
ações e à
preferência para
adquiri-las
Nos termos do Acordo, as Partes obrigam-se a não transferir suas ações, salvo se mutuamente
acordado entre as Partes e nas hipóteses previstas no Acordo. As Partes obrigam-se a não
transferir suas ações a terceiros em quantidade que faça com que a E.ON e a EBX passem a
deter menos de 15% do capital social da EBX por um período de 5 (cinco) anos contados do dia
27 de março de 2013, data em que a E.ON e a EBX celebraram um acordo de investimento
(“Lock-up”). O Lock-up não será aplicável à EBX no caso da realização de uma oferta pública de
aquisição de ações da companhia pela E.ON, ressalvada a hipótese de oferta pública de
aquisição de controle que mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do
nível de listagem da BM&FBOVESPA do Novo Mercado.
Não obstante o Lock-up, as Partes poderão a qualquer tempo e mediante notificação prévia e
por escrito à outra parte, transferir total ou parcialmente as suas ações às suas subsidiárias,
desde que: (i) cada subsidiária seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou
EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigações de tal subsidiária integral nos termos do
Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as ações sejam
transferidas de volta à E.ON ou EBX antes de a subsidiária integral deixar de ser uma subsidiária
integral de E.ON ou EBX; ou (iv) a subsidiária integral adira incondicionalmente ao Acordo e o
respectivo instrumento de adesão seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.
Exceto qualquer transferência que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX
desejem transferir a totalidade ou parte de suas ações de emissão da Companhia a um terceiro,
por meio de uma ou uma série de transações, o outro acionista terá direito de preferência para
adquirir tais ações de acordo com as disposições do Acordo. O acionista que deseja alienar as
ações de sua propriedade deverá notificar por escrito o outro acionista sobre sua intenção de
transferir as ações da Companhia de sua propriedade, informando o número das ações sujeitas
a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo
o preço a ser pago por cada ação e condições de pagamento. O acionista que receber a proposta
de venda terá o direito de exercer o seu direito de preferência unicamente no que diz respeito a
todas, e não menos do que todas, as ações de propriedade do acionista que deseja transferir
tais ações, mediante a entrega de notificação escrita de aceitação no prazo de 15 (quinze) dias
úteis após a entrega da notificação de proposta de venda. Caso o acionista que recebeu a
proposta de venda não exerça seu direito de preferência, o acionista que está alienando as
ações de sua propriedade estará livre para vender tais ações a um terceiro dentro de 90
(noventa) dias. Qualquer transferência de ações no contexto de uma venda secundária como
parte de qualquer oferta pública das ações da Companhia estará sujeita ao procedimento de
direito de preferência previsto e nos termos do Acordo.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Descrição das
cláusulas que
restrinjam ou
vinculem o direito
de voto dos
membros de
conselho de
administração
Não aplicável.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
As alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores nos três
últimos exercícios sociais e no exercício social corrente foram descritas no item 6.5 deste Formulário de
Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
15.7 - Outras informações relevantes
De forma a complementar às informações fornecidas nos itens 15.1 e 15.2 acima, a Companhia informa
que seu acionista controlador indireto, a E.ON SE, não possui acionistas controladores, tendo seu controle
acionário disperso no mercado, motivo pelo qual não foi apresentada sua estrutura acionária. Ademais, a
Companhia informa que as principais deliberações da E.ON SE são aprovadas por meio de assembleia geral
de acionistas.
Em 30 de dezembro de 2014 foi realizado o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas da ENEVA S.A., o
qual tinha como objeto adaptar cláusulas do Acordo de Acionistas original à diminuição do número de
membros do Conselho de Administração da ENEVA, tendo sido aprovada pelos acionistas em Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de dezembro de 2014.
Maiores informações a respeito do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas podem ser encontradas no
website de Relações com Investidores da ENEVA, por meio do seguinte link: http://ri.eneva.com.br/
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
Conforme disposto na Política de Governança Corporativa da Companhia, as operações por ela celebradas
com partes relacionadas devem observar condições de mercado, objetivando assegurar seu caráter
estritamente comutativo, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de Governança
Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparência e
o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.
Adicionalmente, como boa prática de Governança Corporativa, a Companhia submete para aprovação de
seu Conselho de Administração as contratações e quaisquer negócios envolvendo partes relacionadas a ela.
Além disso, o Conselho de Administração tem a competência de prevenir e administrar situações
envolvendo conflitos de interesses, zelando para que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
Conforme também disposto na citada Política de Governança Corporativa, havendo interesses conflitantes
com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relação a determinada matéria,
deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a existência de interesse particular,
declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto.
Nos termos da Deliberação n° 642 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), editada em 7 de outubro de
2010, considera-se que uma entidade está relacionada com Companhia se, dentre outras previstas na
deliberação, alguma das condições abaixo venha a ser observada:
(i) a entidade e a Companhia sejam membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a
controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são
relacionadas entre si);
(ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou
controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro);
(iii) se a Companhia e uma entidade estiverem sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira
entidade; ou
(iv) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas
as entidades, isto é, da Companhia e da entidade.
Além disso, conforme previsão legal, é vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar ato de
liberalidade à custa da Companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal
direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida
através de assembleia geral; (iii) tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em
proveito próprio, os bens, serviços ou crédito de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a
respectiva autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de Assembleia Geral; e
(iv) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
A divulgação das transações com partes relacionadas pela Companhia é realizada por meio de suas
demonstrações contábeis periódicas, nos termos da legislação aplicável.
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Objeto contrato Contrato de Mútuo entre Eneva S.A. e Parnaíba Participações S.A..
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Relação com o emissor Controlada
Natureza e razão para a operação O saldo é composto por contrato de mútuo celebrado, em dezembro 2011, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (110% do CDI) e com prazo de vencimento em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.778.000,00.
Parnaíba Participações S.A. 03/12/2013 29.852.459,33 R$29.852.459,33 a receber
Não é possível auferir. Indeterminado SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação .
Parnaíba IV Geração de Energia S.A. 01/07/2011 76.130.811,72 R$76.425.000,00 a receber.
Não há como auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de Compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há
UTE Porto do Açu Geração de Energia 01/07/2011 303.000,00 R$303.000,00 a receber.
Não é possivel auferir. Indeterminado NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Não há.
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de mútuo entre Eneva S.A. e Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.
Garantia e seguros Não há
Natureza e razão para a operação
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.
05/12/2012 1.778.000,00 R$1.778.000,00 a receber.
31/12/2015 SIM 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Mabe da Brasil 01/07/2011 12.804.000,00 R$12.804.000,00 a receber.
Não há como auferir. Indeterminado SIM 0,000000
Garantia e seguros Garantia da UTE Parnaiba
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação, (iii) transferência do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigações, (iv) em caso de término dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de término do Contrato de Compra e Venda de Gás sem culpa da arrendatária, (vi) caso fortuito ou força maior, (vii) em caso de incorreção substancial de qualquer declaração prevista no contrato.
Natureza e razão para a operação .
Rescisão ou extinção Não há.
Parnaíba IV Geração de Energia S.A. 01/07/2011 294.188,28 R$294.188,28 a receber.
Não há como auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gás natural da UTG necessária para Parnaíba I.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de mútuo entre Eneva S.A. e Parnaíba IV Geração de Energia S.A.
Parnaíba Gás Natural S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 45.128.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a partir da entrada em operação da UTE Parnaíba
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Relação com o emissor Controlada.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Parnaíba Gas Natural S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 Não há. R$8,75 milhões / ano 15 anos a partir do início da fase de comissionamento e testes da UTE
NÃO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alteração no controle da Parnaiba II.
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a Parnaíba III.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Eneva Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 27.547.000,00 R$27.547.000,00 Não há como auferir. Indeterminado SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação .
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas.
Objeto contrato Contrato de mútuo entre Eneva S.A. e Mabe do Brasil.
Relação com o emissor Controlada.
Natureza e razão para a operação Contrato de mútuo celebrado, em janeiro de 2012, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (125% do CDI) e com prazo de vencimento indeterminado, no montante de R$ 29.500.000,00.
Rescisão ou extinção Não há.
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 5,26 R$0,00 R$5,26 por MMBTU 15 anos. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de mútuo entre Eneva S.A. e Eneva Comercializadora de Energia Ltda.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 371 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
E.ON Global Commoddities S.E 12/08/2013 17.445.407,60 R$0,00 Não é possível auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações.
NÃO 0,000000
Garantia e seguros Não há.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3)
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial
E.ON Global Commoddities S.E 20/03/2013 31.384.152,00 R$0,00 Não é possível auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas.
Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia para Itaqui Geração de Energia SA
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alteração no controle da Parnaiba II.
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gás natural da UTG necessária para a Parnaíba II.
E.ON Global Commoddities S.E 11/12/2013 106.237.362,00 R$6.434.635,65 Não é possível auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia para Itaqui Geração de Energia S.A.
Relação com o emissor Controlada
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3)
Garantia e seguros Não há.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 372 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Seival Geração de Energia S.A. 01/07/2011 185.000,00 R$ 185.000,00 a receber
Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Garantia e seguros Não há.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3)
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3)
Eneva Participações S.A. 01/07/2011 10.939.000,00 R$10.939.000,00 a receber
Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia para Pecém II.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia para Pecém II.
E.ON Global Commodditie S.E 11/12/2013 105.443.165,63 R$7.651.665,00 Não há como auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Relação com o emissor Controlada
Rescisão ou extinção N/A
Garantia e seguros N/A
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 373 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Relação com o emissor Controlada
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de Mútuo entre Eneva S.A. e Termopantanal Participações Ltda.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Termopantanal Participações Ltda. 13/05/2008 457.000,00 Não aplicável. Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação Operação sujeita a juros mensais de mercado (101% do CDI)
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Parnaíba II Geração de Energia S.A. 01/07/2011 14.219.000,00 R$ 14.219.000,00 a receber
Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Não há.
Objeto contrato Contrato de Mútuo entre ENEVA S.A. e Termopantanal Ltda.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há.
Relação com o emissor Controlada
Termopantanal Ltda. 31/12/2005 7.683.000,00 R$230.000,00 Não há como auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 374 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
ENEVA Solar Empreendimentos Ltda 01/07/2011 7.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Relação com o emissor Controlada
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de Mútuo entre ENEVA S.A. Pecém II Geração de Energia S.A.
Relação com o emissor Controlada.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Natureza e razão para a operação Sujeito a juros mensais de mercado (101% do CDI)
Pecém II Geração de Energia S.A. 14/12/2012 194.067.737,15 Não aplicável. Não é possível auferir. Indeterminado SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Amapari Energia S.A. 01/07/2011 25.000,00 Não há. Não há como auferir. 01/07/2014 com renovação automática
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Pecém II Geração de Energia S.A. 01/07/2011 5.954.262,85 Não há. Não é possível auferir o montante existente.
01/07/2014 com renovação automática
NÃO 0,000000
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Relação com o emissor Controlada
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 375 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 5,26 R$ 0,00 R$5,26 por MMBTU 15 anos NÃO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a Parnaíba III.
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Garantia e seguros Não há.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não há.
Parnaíba I Geração de Energia S.A. 01/07/2011 7.054.000,00 Não aplicável. Não é possível auferir. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de ressarcimento de custos administrativos e relativos a estudos de viabilidade.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Parnaíba II Geração de Energia S.A. 01/07/2011 5.142.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Contrato de ressarcimento de custos administrativos e relativos a estudos de viabilidade.
Relação com o emissor Controlada
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 376 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos à implantação de projetos.
Rescisão ou extinção Não há.
Seival Sul Mineração Ltda. 01/07/2011 10.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014 com renovação automática
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de outubro de 2013
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Natureza e razão para a operação
Garantia e seguros Não há.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alteração no controle da Parnaiba III.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a Parnaíba IV.
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos à implantação de projetos.
ENEVA Desenvolvimento S.A. 01/07/2011 356.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014 com renovação automática
NÃO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba IV em caso haja alteração no controle da Parnaiba IV.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.
Natureza e razão para a operação
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 377 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Relação com o emissor Controlada.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Contrato de ressarcimento de custos financeiros, administrativos e operacionais.
Rescisão ou extinção Não há.
Pecém II Participações S.A. 01/07/2011 0,00 R$0,00 Não há como auferir. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 01/09/2012 0,00 R$0 Não há como auferir. 01/12/2014 NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Natureza e razão para a operação
Garantia e seguros Não há.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Objeto contrato (i) contrato de mútuo celebrado, em setembro de 2012, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (105% do CDI) e com prazo de vencimento indeterminado e (ii) contrato celebrado entre a partes para assunção dos custos de compra de carvão incorridos por Porto do Pecém
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos à implantação de projetos.
ENEVA Investimentos S.A. 01/07/2011 11.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014 com renovação automática
NÃO 0,000000
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 378 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Contrato de ressarcimento de custos financeiros, administrativos e operacionais.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.
Natureza e razão para a operação
Parnaíba III Geração de Energia S.A. 01/07/2011 365.000,00 Não aplicável. Não há como auferir. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Não há.
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gás natural da UTG necessária para a Parnaíba III.
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 21.243.628,08 Não há. R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NÃO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alteração no controle da Parnaiba II.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Objeto contrato Contrato de Compra e Venda de Gás Natural para a Parnaíba II.
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NÃO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alteração no controle da Parnaiba III.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.
Natureza e razão para a operação
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 379 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há.
Natureza e razão para a operação
Seival Participações S.A. 01/07/2011 60.000,00 R$60.000,00, a receber. Não ha como auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas
Objeto contrato Contrato Preliminar para Fornecimento de Gás e Outras Avenças celebrado entre a ENEVA S.A., Eneva Participações S.A., Parnaíba Gás Natural S.A. e Petróleo e Gás Participações S.A., definindo os principais termos e condições da contratação por cada empreendimento, o fornecimento de gás natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gás natural das respectivas UTGs.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 0,00 Não há. Não é possível auferir 7 anos ou até a extinção da concessão dos blocos exploratórios
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Eneva Comercializadora de Combustíveis Ltda. 01/07/2011 542.000,00 R$542.000,00 a receber.
Não há como auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 380 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Itaqui Geração de Energia S.A 03/01/2012 405.825.096,15 Não há. Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Prestação de serviço de operação portuária de desembarque e transportes de carvão.
Rescisão ou extinção Não há.
Garantia e seguros Não há.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos a implantação de projetos.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não há.
Sul Geração de Energia S.A. 01/07/2011 243.000,00 R$ 243.000,00 a receber
Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Relação com o emissor Controlada
Tauá II Geração de Energia Ltda. 44.000,00 R$ 44.000,00 a pagar Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não há.
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.
01/01/2012 0,00 R$0,00 Não é possível auferir 30/06/2016 NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Ressarcimento de custos relativos a implantação de projetos.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 381 de 421
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Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3
Relação com o emissor Controlada
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Contrato de Compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros Não há.
UTE Porto do Açu Geração de Energia 01/07/2011 303.000,00 R$303.000,00 a receber.
Não é possivel auferir. Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
E.ON SE 23/09/2014 0,00 Não há saldo Não é possível auferir. Indeterminado NÃO 0,000000
Itaqui Geração de Energia S.A. 01/07/2011 11.400.904,00 Não há. Não há. 01/07/2014, com renovação automática.
NÃO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Mútuo entre ENEVA S.A. e Itaqui.
Garantia e seguros Não há.
Garantia e seguros Não existe garantias e seguros relacionados
Rescisão ou extinção 90 dias após aviso prévio
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Sociedade Co-controladora da Companhia
Objeto contrato Serviços de administração geral, serviços de consultoria e engenharia para geração de energia, sistemas de transmissão e distribuição, tratamento de gás, transporte e armazenamento.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 382 de 421
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Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 383 de 421
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se à
hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação,
incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de acordo com a qual o acionista não poderá
votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para
a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras
que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A
deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia
é anulável, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituição à Companhia das vantagens
que tiver auferido.
Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja instituído, são submetidas
todas as decisões acerca de operações da Companhia, conforme competência descrita por seu estatuto
social vigente. Assim, todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes
relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam
subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações,
qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer
assembleia ou reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos
quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operações e negócios da Companhia com
partes relacionadas a ela seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias
de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
As operações celebradas com partes relacionadas à Companhia observam condições de mercado,
objetivando assegurar seu caráter estritamente comutativo, em linha com a legislação em vigor e com as
melhores práticas de governança corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo
Mercado, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores,
colaboradores e demais stakeholders.
PÁGINA: 384 de 421
Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Tipo de capital Capital Autorizado
15/08/2012 1.200.000.000,00 1.200.000.000 0 1.200.000.000
Tipo de capital Capital Integralizado
01/08/2014 4.711.337.093,96 840.106.107 0 840.106.107
Tipo de capital Capital Subscrito
01/08/2014 4.711.337.093,96 840.106.107 0 840.106.107
Tipo de capital Capital Emitido
01/08/2014 4.711.337.093,96 840.106.107 0 840.106.107
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
PÁGINA: 385 de 421
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Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
Forma de integralização Dinheiro
09/05/2012Reunião do Conselho de Administração
09/05/2012 1.256.177,13Subscrição
particular 125.620 0 125.620 0,06136769 10,00 R$ por Unidade
Forma de integralização Dinheiro
Critério para determinação do preço de emissão
Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
09/05/2012Reunião do Conselho de Administração
09/05/2012 176.816,00Subscrição
particular 4.112 0 4.112 0,00863869 43,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia
Forma de integralização Dinheiro
21/03/2012Reunião do Conselho de Administração
21/03/2012 25.907,20Subscrição
particular 7.040 0 7.040 0,00126576 3,68 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
Forma de integralização Dinheiro
21/03/2012Reunião do Conselho de Administração
21/03/2012 42.312,00Subscrição
particular 984 0 984 0,00206730 43,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
Forma de integralização Dinheiro
29/02/2012Reunião do Conselho de Administração
29/02/2012 414.219,00Subscrição
particular 9.633 0 9.633 0,02024250 43,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
PÁGINA: 386 de 421
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Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
Forma de integralização Dinheiro.
06/02/2013Reunião do Conselho de Administração
06/02/2013 95.144,63Subscrição
particular 27.000 0 27.000 0,00254652 3,52 R$ por Unidade
Forma de integralização Dinheiro
Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
10/01/2013Reunião do Conselho de Administração
10/01/2013 247.490,42Subscrição
particular 147.480 0 147.480 0,00662445 1,68 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações, aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2012, que define o preço de emissão por ação.
Forma de integralização Dinheiro.
25/07/2012Reunião do Conselho de Administração
25/07/2012 1.000.000.063,00Subscrição
particular 22.623.796 0 22.623.796 36,54954928 44,20 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
Forma de integralização Dinheiro
15/06/2012Reunião do Conselho de Administração
15/06/2012 22.102,00Subscrição
particular 514 0 514 0,00080782 43,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
Forma de integralização Dinheiro
24/05/2012Reunião do Conselho de Administração
24/05/2012 1.429.952.315,00Subscrição
particular 33.254.705 0 33.254.705 69,81424156 43,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
PÁGINA: 387 de 421
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Critério para determinação do preço de emissão
Preço de fechamento das ações ordinárias da Companhia negociadas na BM&FBovespa S.A. na data de 09/05/2014, fixado de acordo com Artigo 170, §1º, III, da Lei das Sociedades por Ações.
Forma de integralização Dinheiro
09/05/2014Reunião do Conselho de Administração
01/08/2014 174.728.680,26Subscrição
particular 137.581.638 0 137.581.638 3,75230626 1,27 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia
Forma de integralização Dinheiro
21/10/2013Reunião do Conselho de Administração
21/10/2013 40.097,70Subscrição
particular 13.500 0 13.500 0,00000884 2,97 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações.
Forma de integralização Dinheiro.
16/09/2013Reunião do Conselho de Administração
16/09/2013 799.999.995,15Subscrição
particular 124.031.007 0 124.031.007 0,21410019 6,45 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
Forma de integralização Dinheiro
08/05/2013Reunião do Conselho de Administração
08/05/2013 99.500,30Subscrição
particular 29.250 0 29.250 0,00266295 3,40 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
Forma de integralização Dinheiro
05/04/2013Reunião do Conselho de Administração
05/04/2013 114.098,53Subscrição
particular 34.500 0 34.500 0,00305374 3,30 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
PÁGINA: 388 de 421
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25/07/2012 192.747.244 0 192.747.244 578.241.732 0 578.241.732
Desdobramento
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data aprovação
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
PÁGINA: 389 de 421
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Forma de restituição NA
Razão para redução Cisão do acervo líquido da ENEVA a ser incorporada pela CCX.
24/05/2012 24/05/2012 750.163.543,01 0 0 0 20,69499100 0,00
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)
Quantidade ações ordinárias
(Unidades)
Quantidade ações preferenciais
(Unidades)Quantidade total ações
(Unidades)Redução / Capital
anteriorValor restituído por
ação (Reais)
PÁGINA: 390 de 421
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17.5 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 17 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 391 de 421
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Direito a reembolso de capital Sim
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou incorporação.
Restrição a circulação Não
Descrição das características do reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por três peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, de candidatos e instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.
Direito a voto Pleno
Outras características relevantes
Outras características relevantes estão disponíveis no item 18.10.
Conversibilidade Não
Direito a dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia é assegurado aos acionistas o direito ao recebimento de dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras da Companhia, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Tag along 100,000000
Espécie de ações ou CDA Ordinária
18.1 - Direitos das ações
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Limitação do Direito de Voto
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
Obrigação de realização de oferta pública de aquisição
O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante,
devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de
alienação do controle da Companhia.
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do
controle da Companhia; e (ii) na alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da
Companhia, sendo que, nesta hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexar documentos que
comprovem esse valor.
Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razão de
contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva
qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os
acionistas com quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores à data da aquisição do poder de controle.
Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos
pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de
cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir
a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações
representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle não
subscreverem termo de anuência dos controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de
ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses
subsequentes à aquisição do controle.
Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de
acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico das ações apurado em
laudo de avaliação.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do
Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii)
reorganização societária, da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo
Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle deverá efetivar oferta pública
de aquisição das ações dos demais acionistas. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao
valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no artigo 38 do Estatuto
Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada
emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da
Lei das Sociedades por Ações, de ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante (i) venda em bolsa de valores ou por subscrição pública; ou (ii) mediante permuta por ações em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, e dentro do limite do capital
autorizado.
Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, por deliberação do seu Conselho de Administração e de
acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opções de compra ou
subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores ou empregados de
outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, nos termos do artigo
168, parágrafo 3º, combinado com o artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.
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30/06/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
1.733.682.570 14,81 10,01 R$ por Unidade
31/03/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
1.700.183.595 14,00 12,64 R$ por Unidade
31/12/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
705.735.638 11,97 9,93 R$ por Unidade
30/09/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
899.124.008 12,74 9,78 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2012
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
30/06/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
9.894.716 9,40 7,19 R$ por Unidade
30/09/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
8.877.533 7,30 4,70 R$ por Unidade
31/12/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
8.579.661 4,98 2,57 R$ por Unidade
31/03/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
20.162.273 11,16 8,97 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2013
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
30/06/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
5.892.613 1,63 1,08 R$ por Unidade
31/03/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
6.394.634 3,44 1,58 R$ por Unidade
31/12/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
2.581.485 0,83 0,28 R$ por Unidade
30/09/2014 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
2.777.527 1,33 0,69 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2014
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
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Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não emitiu qualquer outro valor mobiliário que não sejam ações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Os valores mobiliários da Companhia são negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas ações ordinárias
negociadas sob o código ENEV3.
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
GLOBAL DEPOSITARY RECEIPTS NÍVEL I
País Estados Unidos
Mercado Mercado de balcão norte-americano (OTC)
Entidade administradora do mercado Pink OTC Markets
Data de admissão à negociação 8 de maio de 2009
Segmento de negociação Nível 1
Data de início de listagem 8 de maio de 2009
Percentual do volume de negociações no exterior em
relação ao volume total de negociações de cada classe e
espécie no último exercício
0,22%
Proporção de certificados de depósito no exterior em
relação a cada classe e espécie de ações
1 GDR corresponde a 1 ação ordinária da
Companhia.
Banco depositário The Bank of New York Mellon
Instituição custodiante Banco Itaú S.A.
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Julho/2012
Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias comerciais,
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão,
perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 15 de julho de 2013, remuneradas pela
variação de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a.
Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Dezembro/2012
Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias
comerciais, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, em série única, no
valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 9 de
dezembro de 2013, remuneradas pela variação de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50%
a.a.
Além das ofertas acima mencionadas, nos últimos três exercícios sociais, não foram realizadas pela
Companhia ou por terceiros demais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente não foram feitas pela Companhia ofertas
públicas de aquisição relativa a ações de emissão de terceiros.
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18.10 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 18 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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A Companhia não possui plano de recompra.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
A Companhia não manteve valores mobiliários em tesouraria nos últimos três exercícios tampouco no exercício social corrente.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
A Companhia não manteve valores mobiliários em tesouraria no último exercício social.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
19.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 19 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
Principais características
A referida Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive seus Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prática de insider trading; isto é, a utilização de Informação Privilegiada ou Informação Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obtenção de vantagem econômica indevida, para si ou para outrem, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.As regras da referida Política também definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou suspeição com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas e Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”). As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposição constante na Política de Negociação, além de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violação.
Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização
As Pessoas Vinculadas estão impedidas de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nos seguintes períodos (blackout periods): (i) 15 dias antes da divulgação das demonstrações financeiras anuais (DFP) e das demonstrações financeiras trimestrais (ITR) da Companhia; (ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da Companhia tem acesso à Informação Privilegiada e até a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante relativo à conclusão da negociação ou transação à qual tal Informação Privilegiada se relacionava; e(iii) em todos os períodos em que por força de comunicação do DRI, haja determinação de não negociação.O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável por informar às Pessoas Vinculadas os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários.As vedações da Política de Negociação incluem as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia não poderão negociar valores mobiliários da Companhia de acordo com os seguintes preceitos: (i) Administradores: pelo prazo de seis meses após o seu afastamento ou demissão; e(ii) Administradores, executivos e empregados: até a divulgação pública, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante de negócio iniciado durante seu período de gestão - ainda que ela demore mais que seis meses após o seu afastamento ou demissão no caso do ex-Administrador – salvo se a negociação das ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. As Pessoas Vinculadas também deverão orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para observar os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Outros Períodos Restritos à Negociação: (a) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a intenção de promover a incorporação, cisão, fusão, transformação ou reorganização societária; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a intenção de realizar aumento de capital, seja ele público ou privado, ou emissão de dívidas ou debêntures.
Cargo e/ou função Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Política de Negociação” ou simplesmente “Política”) são consideradas pessoas vinculadas (“Pessoas Vinculadas”): (i) acionistas controladores; (ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração); (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados por disposição estatutária; ou ainda(v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no Grupo em geral, tenham conhecimento de informação privilegiada ou informação relevante sobre a Companhia.
Data aprovação 27/03/2009
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
20.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 20 que não tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ENEVA S.A Versão : 2
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações para o Mercado (“Política de
Divulgação”), a qual está descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, e cuja íntegra está
disponível no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.eneva.com.br/ri).
Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das
Sociedades por Ações e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme alterada
(“Instrução CVM 358”), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar
à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras
trimestrais e demonstrações financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer
dos auditores independentes, bem como arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de
acionistas existentes, avisos concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e
comunicados relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes.
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgação e do uso de informações sobre os
Atos ou Fatos Relevantes (conforme abaixo definidos), inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à
divulgação de informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de
capital aberto. Tais regras:
estabelecem o conceito de Ato ou Fato Relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.
Enquadram-se no conceito de Ato ou Fato Relevante as decisões tomadas pelos acionistas
controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da administração da companhia, ou
quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos
relacionados com os negócios da companhia que possam influenciar (i) o preço de suas ações ou
quaisquer valores mobiliários a elas referenciados; (ii) a decisão dos investidores de negociarem
e/ou manterem tais ações; ou (iii) a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes
às ações;
especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de contratos
prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que
mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração operacional, administrativa,
financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer reestruturação societária realizada
entre as sociedades relacionadas à companhia em questão, dentre outros;
obrigam a companhia aberta a enviar Atos ou Fatos Relevantes à CVM, por meio de sistema
Empresas.Net fornecido pela CVM e pela BM&FBOVESPA, bem como divulgar ao mercado em geral,
por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação (i) jornais de grande circulação
geralmente utilizados pela referida companhia; ou (ii) de pelo menos 1 (um) portal de notícias com
página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso
gratuito, a informação em sua integralidade;
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da companhia
como companhia aberta, no prazo de um ano;
exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico ou
consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo
e forma de negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas subsidiárias e suas
sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges,
companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições
acionárias;
exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo
membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto que aumente ou
diminua sua participação na referida companhia em mais de 5%, divulgue as informações
relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e
proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de governança corporativa
da BM&FBOVESPA que, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis, contempla regras de
divulgação mais rigorosas e amplia as informações a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto
que adotem tais práticas diferenciadas de governança corporativa. O Regulamento do Novo Mercado,
dentre outras, impõe a obrigação de apresentação de demonstração de fluxo de caixa nas informações
trimestrais e nas demonstrações financeiras e a divulgação anual de cronograma de eventos corporativos.
Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato
Relevante ocorrido referente à Companhia, é vedada a negociação com ações de sua emissão: (i) pela
própria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus
diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação
relativa ao Ato ou Fato Relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do Ato ou Fato Relevante,
sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação
antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia; e (viii) pelos administradores que se
afastarem de sua administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu
período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de
emissão da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção da companhia
de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. É
também vedada a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelas pessoas mencionadas
no parágrafo acima no período de 15 dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e
demonstrações financeiras.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Conforme informado no item 21.1 acima, a Companhia dispõe Política de Divulgação, que tem como
objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgação de informações relevante sobre
a Companhia, bem como o sigilo acerca de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas ao
mercado, nos termos da Instrução CVM nº 358. Tais diretrizes e procedimento deverão ser
compulsoriamente observados pelos Acionistas Controladores, administradores, conselheiros fiscais,
integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou ainda executivos e empregados
que, em virtude de seu cargo, função ou posição na ENEVA, nas sociedades controladoras, nas sociedades
controladas e nas sociedades coligadas ou no Grupo EBX em geral, tenha conhecimento de informação
privilegiada ou informação relevante sobre a ENEVA (“Pessoas Vinculadas”).
O objetivo da divulgação de informação relevante, por meio de Ato ou Fato Relevante, é assegurar aos
investidores a disponibilidade, em tempo hábil e de forma clara e equânime, das informações necessárias
para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das
informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores
mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento
dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.
A importância da manutenção do sigilo da informação privilegiada deve-se ao fato de ainda não existir clara
visibilidade, e portanto certeza, de que tal informação se tornará uma informação relevante, uma vez que
trata-se de informação relativa à negociação ou transação ainda não concluída.
De acordo com a Política de Divulgação, “Ato ou Fato Relevante” significa qualquer decisão do acionista
controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou qualquer
outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou
relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários
de emissão da Companhia ou a eles referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou
manter aqueles valores mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados,
considerando-se em especial, mas sem limitação, os atos ou fatos listados na Instrução CVM 358.
A Política de Divulgação determina que as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo das
informações privilegiadas até sua divulgação ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de
sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do
dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas Vinculadas não podem usar as informações privilegiadas as
quais tenham acesso em benefício próprio ou de terceiros.
Ainda, as Pessoas Vinculadas deverão empregar seus melhores esforços para que aqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição também
observem a Política de Divulgação. Desta forma, as Pessoas Vinculadas serão responsáveis por comunicar
ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relações com
Investidores, assim como deverão verificar se o Diretor de Relações com Investidores tomou as
providências em relação à divulgação da respectiva informação.
Caso tais pessoas verifiquem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu
dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou
Fato Relevante, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se
eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não divulgação.
A Política de Divulgação também determina que os executivos e empregados da Companhia devem seguir
os seguintes procedimentos: (i) direcionar qualquer contato externo feito por áreas de pesquisa ou de
venda de ações de bancos e investidores de modo geral para o Diretor de Relações com Investidores ou
para a área de Relações com Investidores, não devendo discutir assuntos relacionados aos negócios da
Companhia com estes públicos; (ii) não conceder qualquer entrevista ou fazer qualquer pronunciamento à
imprensa sem a orientação e recomendação expressa do Diretor Presidente, direcionando qualquer contato
de jornalista para a área de assessoria de imprensa da EBX ou da própria Companhia; (iii) antes de
participar de eventos externos como representante da Companhia, consultar sempre o Diretor de Relações
com Investidores ou a área de Relações com Investidores para contemplar em seu discurso apenas
informações públicas da ENEVA; (iv) jamais comentar qualquer informação privilegiada ou informação
relevante em ambientes externos. Mesmo dentro das instalações da Companhia, tratar a informação
privilegiada e a informação relevante com a máxima reserva; e (v) no caso de uma pessoa externa
comentar ou questionar sobre alguma informação privilegiada ou informação relevante, não fornecer
nenhuma informação e dar prontamente conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.
É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas na Política assegurar que a divulgação de
informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e
desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função.
Segundo a regulamentação em vigor e a Política de Divulgação da Companhia, compete ao Diretor de
Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato
Relevante relacionado à Companhia à CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de
Balcão em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, de forma
clara e precisa, em linguagem objetiva e acessível ao público investidor, devendo em regra tal divulgação
ser realizada imediatamente após a sua ocorrência e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de
publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da
disponibilização da respectiva informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, simultaneamente à CVM e às
entidades de mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam negociados, antes do
início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e
Mercado de Balcão em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Quando os valores mobiliários de emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em
Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início
ou após o encerramento dos negócios em todos os países. Caso haja incompatibilidade de horários,
prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre
simultaneamente às entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da negociação dos
valores mobiliários, pelo tempo necessário a adequada disseminação da informação relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação. O Diretor de
Relações com Investidores deverá comprovar perante as entidades do mercado brasileiras que a suspensão
de negociação solicitada também ocorreu nas entidades do mercado estrangeiras.
A Companhia deverá divulgar imediatamente qualquer informação relevante sempre que: (i) a informação
escapar ao controle da Companhia e de seus órgãos, bem como daqueles que tiverem conhecimento
originariamente; e (ii) houver oscilação totalmente atípica na cotação, preço ou quantidade de ações
negociadas que possa ser relacionado com alguma possível perda de controle de informação relevante. E,
sempre que for exigido do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação
e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica como descrito anteriormente,
deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes,
com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao
mercado.
Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público
selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações com Investidores divulgar
simultaneamente a respectiva informação ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação, na Instrução CVM
358 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderão sujeitar o infrator a responder
processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no
regulamento pertinente.
Exceção à Divulgação
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista
controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelação colocará em risco
interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos
estabelecidos nas normas aplicáveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermédio do Diretor de
Relações com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer
das seguintes hipóteses:
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
haver indícios de que a informação escapou ao controle; ou
ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dúvida quanto
à legitimidade da não divulgação da informação, deverá a questão ser submetida à CVM, na forma prevista
nas normas aplicáveis, podendo a CVM decidir por sua divulgação.
Publicação de Ato ou Fato Relevante
Ainda, nos termos da legislação pertinente e regulamentação dos órgãos reguladores e das bolsas de
valores onde os valores mobiliários de emissão da ENEVA são listados e negociados, a ENEVA informa que a
divulga seus atos ou fatos relevantes nas páginas da Internet (i) do portal de notícias “Portal NEO1”
(www.portalneo1.net); (ii) do departamento de Relações com Investidores da Companhia
(ri.eneva.com.br); e (iii) da CVM (cvm.gov.br).
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implementação, manutenção,
acompanhamento e execução da Política de Divulgação da Companhia.
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21.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 21 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios da Companhia.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não
seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
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