Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ... · Bolsa Mexicana de Valores...

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

Clave de Cotización: AERMXCB Trimestre: 3 Año: 2019

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1748

Cantidades monetarias expresadas en Unidades

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Información Financiera Trimestral[105000] Comentarios de la Administración ....................................................................................................................2

[110000] Información general sobre estados financieros ............................................................................................54

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante..............................................................................56

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...........................................................58

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...............................59

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto .............................................................................................60

[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Actual...................................................................61

[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Anterior ................................................................62

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio ....................................................................63

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos ............................................................................................................65

[800500] Notas - Lista de notas.......................................................................................................................................66

[800600] Notas - Lista de políticas contables ................................................................................................................99

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34 .............................................116





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[105000] Comentarios de la Administración

Comentarios de la administración [bloque de texto]

En la tabla siguiente se detalla la Cobranza de los Derechos de Cobro (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) correspondientes al Contrato Santander, al Contrato Citibanamex, al Contrato Banorte y al Contrato BBVA durante el 3° trimestre 2019 en comparación a lo registrado en el mismo periodo del 2018 (cifras expresadas en pesos).

Julio Acumulado Julio 2019 2018 Var 2019 2018 VarCobranza Santander 591,225,662.91 680,283,519.19 -13.09% 4,398,779,331.94 4,422,720,127.67 -0.54%Citibanamex 346,245,123.00 459,874,887.00 -24.71% 2,445,923,331.10 2,885,573,650.23 -15.24%Banorte 389,435,539.00 355,158,923.00 9.65% 2,894,173,249.64 1,929,384,309.00 50.01%BBVA 175,469.00 - 100.00% 175,469.00 - 100.00%

Total 1,327,081,793.91 1,495,317,329.19 -11.25% 9,739,051,381.68 9,237,678,086.90 5.43%

Agosto Acumulado Agosto 2019 2018 Var 2019 2018 VarCobranza Santander 564,109,521.35 598,570,886.89 -5.76% 4,962,888,853.29 5,021,291,014.56 -1.16%Citibanamex 337,714,967.00 431,070,146.00 -21.66% 2,783,638,298.10 3,316,643,796.23 -16.07%Banorte 400,184,241.00 333,959,344.00 19.83% 3,294,357,490.64 2,263,343,653.00 45.55%BBVA 3,468,730.03 - 100.00% 3,644,199.03 - 100.00%

Total 1,305,477,459.38 1,363,600,376.89 -4.26% 11,044,528,841.06 10,601,278,463.79 4.18%

Septiembre Acumulado Septiembre 2019 2018 Var 2019 2018 VarCobranza Santander 596,200,487.26 510,731,654.49 16.73% 5,559,089,340.55 5,532,022,669.05 0.49%Citibanamex 343,179,072.00 348,002,602.00 -1.39% 3,126,817,370.10 3,664,646,398.23 -14.68%Banorte 420,491,404.09 299,540,573.00 40.38% 3,714,848,894.73 2,562,884,226.00 44.95%BBVA 3,908,330.33 - 100.00% 7,552,529.36 - 100.00%

Total 1,363,779,293.68 1,158,274,829.49 17.74% 12,408,308,134.74 11,759,553,293.28 5.52%

Cifras expresadas en pesos. Los datos contenidos en el presente Reporte Trimestral no son indicativos necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. La información relacionada con las estadísticas operacionales de la fideicomitente por el periodo correspondiente al 3° trimestre 2019 puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

https://www.gob.mx/cnbv

https://www.bmv.com.mx

https://www.aeromexico.com/es-mx





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Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]

El Contrato de Fideicomiso se refiere a un mecanismo de financiamiento bursátil, que contempla la emisión de Certificados Bursátiles cuya fuente de pago principal será la Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso, recursos derivados del Apoyo de Crédito.

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.

Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las marcas MasterCard y Visa a efecto de que los clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.

A continuación se presenta una gráfica de la estructura durante la vida de la emisión así como una breve explicación de la misma





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1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los mismos podrán seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes.

2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjeta de Crédito. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.

3. Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza la Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro.

4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos del Fideicomiso, la reconstitución de reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del producto de los Derechos de Cobro.

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa. Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores.

Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Para mayor información correspondiente a esta sección durante el periodo que se está reportando favor de referirse al Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2019 de Grupo Aeroméxico presentados ante





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la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso [bloque de texto]

Los inversionistas deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Trimestral, el Prospecto, el Suplemento de cada Emisión, el reporte anual y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Trimestral, el Prospecto, Suplemento de cada Emisión y el reporte anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Trimestral se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso o del Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión.

(A) FACTORES RELACIONADOS CON LA BURSATILIZACIÓN Y LOS DERECHOS DE COBRO

(i) Los Derechos de Cobro se generarán en el futuroLos Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

(ii) Falta de pago de los bancos emisores o los Procesadores de Tarjetas de CréditoDe conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Tarjetas de Crédito, los Procesadores de Tarjetas de Crédito, en su carácter de adquirentes y procesadores de los pagos derivados de operaciones de compra de Boletos realizados por el público con Tarjetas de Crédito, deben de recibir los montos derivados de dichos pagos de los bancos emisores de dichas Tarjetas para posteriormente transmitir dichos montos a la Cuenta de Cobranza. En caso de que los bancos emisores de tarjetas no realicen el pago de cualesquier operaciones de venta de Boletos a los Procesadores de Tarjetas de Crédito, estos últimos estarían imposibilitados para transmitir dichos recursos a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso, lo cual podría tener un Efecto Adverso en la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Verificación de notificación a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto al cambio de cesionario.









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Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) han verificado que el Fideicomitente realice las notificaciones correspondientes a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto de la cesión de los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito que tengan celebrados con Aeroméxico.

(iv) Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de CréditoLos pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados.

(v) Los Derechos de Cobro son Obligaciones QuirografariasLos Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

(vi) Verificación del Comportamiento de los Derechos de CobroNingún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente Reporte Trimestral.

(vii) Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de CréditoA pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el observado anteriormente. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente Reporte Trimestral.





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(viii) El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su desempeño

futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los CertificadosEl desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto, no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.

(ix) Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de CréditoLos Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

(x) Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de CréditoActualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan, cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más de lo esperado.

(xi) El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados. Todos los Derechos de Cobro afectos al Patrimonio del Fideicomiso se podrán destinar al cumplimiento de todas las obligaciones de las Emisiones realizadas, sin que se prevea un régimen general y/o especial de derechos por cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

(xii) Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o error en facturación

En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xiii) Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadasEn el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones





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podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas, sean afines a los intereses de los Tenedores.

(xiv) Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente en inversiones que podrían resultar en pérdidas

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xv) Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por parte de tercero alguno

La información contenida en el presente Reporte Trimestral, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión respecto de los Derechos de Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de Cobro que se incluye en el Prospecto.

(xvi) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria

Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

(xvii) Depósitos de los documentos de los Derechos de CobroEl Administrador será el depositario de los documentos de los Derechos de Cobro, por lo que, en caso de que dichos documentos desaparezcan o se extravíen, se podría perder la base de la acción para ejercer su cobro y por ende, se podría retrasar la ejecución de dichos derechos.

(xviii) Los Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta de los Derechos de Cobro

Los Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta individualizados de los Derechos de Cobro para entrega a la Fiduciaria. No obstante, el Administrador mantendrá registros de manera electrónica de las operaciones de venta de Boletos que resulten en la generación de los Derechos de Cobro y que reflejen los actos de administración realizados respecto de los mismos.





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(xix) Documentos de los Derechos de CobroLa validez y exigibilidad del Fideicomiso, así como de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjetas de Crédito a la Fiduciaria, podría verse afectada en virtud de la sentencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación en relación con el amparo en revisión número 96/2015, en virtud del cual el Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, determinó que en caso de concurso mercantil las remuneraciones futuras derivadas de un contrato privado de tracto sucesivo, a fin de garantizar o pagar una obligación, no podrán continuar vigentes, dado que la administración y aplicación de los activos futuros estarán reguladas por normas de orden público que rigen para el cedente o fideicomitente. Aunque tal sentencia no constituye jurisprudencia ni es de aplicación general, existen elementos para considerar que lo establecido en la misma podría afectar la validez de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjeta, en caso de un procedimiento judicial que tenga por objeto la nulidad de la cesión con base en el argumento resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia del Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación.

(B) FACTORES RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN CONTRATADOS AL AMPARO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

(i) Falta de calificación como administrador de activos.El Administrador en términos del Contrato de Administración es el Fideicomitente, el cual carece de cualquier tipo de calificación o valoración como administrador de activos.

(ii) Dificultad de sustituir al AdministradorBajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados. Adicionalmente, el Administrador tendrá que realizar todos los actos necesarios para que el Administrador Sustituto pueda ejercer los Derechos de Cobro, incluyendo, entre otros, el endoso y entrega de los documentos que los amparan, lo cual puede retrasar la cobranza de los Derechos de Cobro.

(iii) En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

(iv) Facultad del Administrador para instruir a la Fiduciaria la disposición de recursos de la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso

El Administrador tiene la facultad para instruir por escrito a la Fiduciaria, con copia al Representante Común, a que retire y entregue al Administrador de la Cuenta de Cobranza cualesquier cantidades depositadas involuntariamente en dicha cuenta, ya sea por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito, pudiendo disponer en dicho supuesto, del Patrimonio del Fideicomiso.





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(v) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza de los Derechos de Cobro

Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

(vi) Incumplimiento de las obligaciones de reporte de informaciónLa regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo, pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización de los Certificados en la BMV.

(vii) Insolvencia del FideicomitenteEl pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

(viii) Verificación de informaciónEl Representante Común y la Fiduciaria podrán verificar solamente aquella información contenida en el Reporte de Cobranza elaborado por el Fideicomitente, que se les proporcione para tales fines, bajo los términos y condiciones establecidas en el Fideicomiso, en el entendido que en ningún momento podrá realizarse verificación de cuentas bancarias o el acceso a sistemas de validación de información relacionada con los Derechos de Cobro.

(ix) Separación de cuentas de la CobranzaEl Administrador no estará obligado a separar cuentas de la Cobranza que reciba de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y que estará obligado a transferir al Fideicomiso.

(x) Ausencia de figura de administrador maestro La operación no cuenta con un administrador maestro o un tercero independiente al Administrador que lleve a cabo las labores de administración y verificación de los Derechos de Cobro, como es el caso en otras operaciones de bursatilización, por lo que se han tenido que distribuir las labores que normalmente recaen en un administrador maestro entre el Representante Común y la Fiduciaria, o en su caso, al Administrador.

(C) FACTORES RELACIONADOS CON EL FIDEICOMISO (i) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor

Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los créditos, el patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso





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alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la Fiduciaria conforme a los Documentos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.

(ii) Obligaciones limitadas de las personas participantesLos Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, respecto de los pagos que tenga que hacer de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán garantías o avales. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.

(iii) Activos Limitados del FideicomisoTodas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban, como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona, liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

(iv) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de GarantíaEl Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 407 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

(v) Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión realizada al amparo del Programa se describirán en el Suplemento respectivo. No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva.





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Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

(vi) Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.

(vii) Inexistencia de la obligación de verificar la autenticidad de identificaciones, poderes, reportes o certificados

La Fiduciaria no tendrá la obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte o certificado que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaraciones hechas por las demás partes o en los documentos relacionados con el mismo Fideicomiso.

(viii) Ataques cibernéticos y otras violaciones a la seguridad de la informaciónA pesar de que la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador cuentan con programas de seguridad informática que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, existe la posibilidad de que suceda un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red de la Fiduciaria, de Aeroméxico o del Administrador, el cual podría atentar en la integridad de la tecnología de información y sus operaciones podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida, lo que podría resultar en un efecto adverso en los negocios y los resultados de la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador.

(D) FACTORES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

(i) Fuente de pago de los Certificados BursátilesLa capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

(ii) Subordinación de PagoEl pago de los Certificados Bursátiles está subordinado a la constitución y mantenimiento de las Cuentas del Fideicomiso, así como el pago de cualquier pago de gastos operativos del Administrador.

(iii) Responsabilidad Limitada de la FiduciariaDe conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad en términos del Contrato de Fideicomiso.

(iv) Mercado Limitado para los Certificados BursátilesActualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados. El precio al





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cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

(v) Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistasLos Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos, sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este Reporte Trimestral, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

(vi) Falta de Pago de Intereses y PrincipalAnte la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no contemplar el pago de intereses moratorios. En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, la Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro que se hayan transmitido.

(vii) Riesgo de reinversiónLos Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

(viii) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias CalificadorasLas calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(E) FACTORES RELACIONADOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN





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(i) Las inspecciones del representante común son una facultad y no una obligación en términos de las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo establecido en la Circular Única, el Representante Común está facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor, o a cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única establece que el Representante Común puede, pero no tienen la obligación de, realizar visitas o revisiones a las personas antes referidas para verificar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título que ampare los Certificados Bursátiles. Al ser una facultad, más no una obligación, del Representante Común puede solicitar la información y documentación, así como realizar las visitas o revisiones antes referidas, es posible que el Representante Común no solicite dicha información o documentación, ni realice dichas visitas o revisiones.

(ii) Las obligaciones de verificación del representante común serán cumplidas a través de la información que le sea proporcionada.

Conforme a la Circular Única y el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el Título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para ello, el Representante Común, conforme a las facultades previstas en el Título, tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor señaladas anteriormente. Por lo anterior, en la medida en que el Emisor, sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, no proporcionen información veraz, completa, suficiente y oportuna, la verificación del Representante Común podría ser incorrecta, incompleta, no exhaustiva o no oportuna.

(F) OTROS FACTORES

(i) Incumplimiento de obligaciones fiscalesEl cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto al Fideicomiso, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente. En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al Patrimonio del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso, este evento podría llegar a tener efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.





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(ii) Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Reporte Trimestral

Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los créditos que fueron o serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

(iii) Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación. En los términos de la Ley de Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión o permiso y autorizaciones complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico está obligado a contar con permisos, autorizaciones y derechos de tráfico otorgadas por la DGAC por cada ruta nacional que opera. El gobierno mexicano puede revocar la concesión de Aeroméxico de manera inmediata por (i) no ejercer los derechos conferidos durante un período mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) no mantener vigentes los seguros a que se refiere la Ley de Aviación Civil; (iii) el cambio de nacionalidad del concesionario o permisionario; (iv) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos, a algún gobierno o Estado extranjero; (v) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos a otros particulares, nacionales o extranjeros sin autorización de la SCT; (vi) alterar o falsificar documentos oficiales; (vii) realizar cabotaje en territorio nacional, utilizando aeronaves extranjeras no autorizadas para tal fin; y (viii) infringir las condiciones de seguridad en materia de aeronavegabilidad (cuando a juicio de la propia autoridad sea grave la infracción). Asimismo, en los siguientes casos la SCT sólo revocará la concesión cuando previamente hubiese sancionado al concesionario, por lo menos en tres ocasiones. Dichos casos son (i) aplicar tarifas diferentes a las registradas, o en su caso, aprobadas; (ii) suspender, en forma total, la prestación de servicios sin autorización de la SCT, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor; (iii) prestar servicios distintos a los señalados en la concesión; (iv) incumplir con las obligaciones de pago de las indemnizaciones por daños que se originen en la prestación de los servicios; (v) ejecutar u omitir actos que impidan la prestación de los servicios concesionados; (vi) infringir las medidas y normas 38 de higiene y de protección al ambiente; (vii) en general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la Ley de Aviación Civil, en su reglamentos y en el título de concesión respectivo, siempre que por el incumplimiento se haya impuesto una sanción y ésta haya quedado firme en términos de ley. En caso de que la concesión de Aeroméxico hubiere sido revocada, no podrá obtener, directa o indirectamente, otra concesión dentro de un plazo de 5 (cinco) años, contado a partir de la fecha en que hubiere quedado firme la resolución respectiva.





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La SCT se encuentra facultada por el Reglamento de la Ley de Aviación Civil para suspender los servicios aéreos, operaciones, licencias y certificados de capacidad, de los concesionarios, cuando (i) una aeronave no cumpla los requisitos y condiciones de aeronavegabilidad; (ii) durante el proceso de verificación se detecte que existen condiciones que pongan en riesgo la seguridad de las operaciones aéreas; (iii) los servicios de transporte aéreo o la operación de los talleres aeronáuticos no cumplan con los requisitos y condiciones que señale la concesión o permiso correspondiente; (iv) el personal técnico aeronáutico presente incapacidad psicofísica temporal o permanente que impida el adecuado desempeño de sus funciones asignadas; (v) la tripulación de vuelo y el personal de tierra que desempeñe funciones de control de tránsito aéreo no permanezca en su puesto hasta ser reemplazado por personal autorizado, salvo caso fortuito o de fuerza mayor; (vi) la operación de un centro de formación o de capacitación y adiestramiento no se ajuste a los requerimientos de la SCT en lo concerniente a la enseñanza, expedición de títulos, diplomas, constancias y certificados de estudios, y (vii) el concesionario no cumpla con los requisitos establecidos para el inicio de operaciones de sus aeronaves. La suspensión ordenada subsistirá hasta en tanto persistan las condiciones que la motivaron. Por otro lado, las concesiones pueden suspenderse a petición de Aeroméxico por razones justificadas o en un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor. Adicionalmente, la autoridad aeronáutica está facultada para requisar las concesiones de Aeroméxico en casos de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o cuando se tema algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional, bajo dicho escenario el gobierno está obligado a indemnizar a Aeroméxico por los daños y perjuicios ocasionados a valor real determinado por acuerdo de las partes o por peritos nombrados por ambas partes y tomando en consideración el promedio del ingreso neto durante el año anterior a la requisa. La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta a convenios bilaterales, así como al otorgamiento de los permisos y autorizaciones de las autoridades aeronáuticas competentes. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación gubernamentales en México o en el exterior, podría derivar en la modificación o terminación de dichos convenios, o de los permisos y autorizaciones correspondientes, o la reducción del alcance de las autorizaciones de Aeroméxico y Aeroméxico Connect para operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en los resultados operativos de Aeroméxico. Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas, permisos u otras autorizaciones se revocan, dan por terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso. La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.

(iv) Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de crédito distintas a Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA, mediante promociones en las que excluya a estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de Deuda de la Emisión

Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en caso de que se reduzca





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la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor.

(v) Riesgos de ataques cibernéticos u otras violaciones a la seguridad de la red o de la tecnología de la información

Los ataques cibernéticos, que incluyen el uso de malware, virus de computadoras y otros medios de interrupción o acceso no autorizado a compañías, han incrementado en frecuencia, alcances y daños potenciales en años recientes. A pesar de que el Emisor cuenta con programas de seguridad informática, que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, sin embargo, existe la posibilidad de que, en caso de existir un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red del Emisor, podría atentar en la integridad de la tecnología de información y las operaciones del Emisor podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida.

(vi) Entrada en vigor de ciertas Normas de Información Financiera (NIIF). La aplicación inicial de las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF) puede originar que su implementación represente impactos materiales en procesos internos, operación del negocio, situación financiera y cumplimiento de obligaciones contractuales del Emisor, los cuales, en su caso, no han sido cuantificados a la fecha. Asimismo, en caso de aplicación, podrá haber una falta de comparabilidad de la información financiera elaborada conforme a las nuevas normas, con la divulgada en ejercicios anteriores. Para mayor información correspondiente al entorno de mercado durante el periodo que se está reportando favor de referirse al Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2019 de Grupo Aeroméxico presentados ante la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

Resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.








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Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto

a los objetivos establecidos [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Para mayor información correspondiente a esta sección durante el periodo que se está reportando favor de referirse al Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2019 de Grupo Aeroméxico presentados ante la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

La operación de bursatilización [bloque de texto]

a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISOEl Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El









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conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa emitidos por la Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se dan a conocer en el Anexo de Términos y Condiciones y en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibe los Derechos de Cobro del Fideicomitente mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la obligación del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso así como los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Aeroméxico, por concepto de contraprestación de la cesión de los Derechos de Cobro, al amparo del Contrato de Fideicomiso, respectivamente. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

a) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso;

b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

c) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

d) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

f) el producto de cualquier venta de Valores; yg) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento por

la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.

b) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOSLos Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos llevada a cabo por Aeroméxico en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, en forma directa e indirecta, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro depende de la continuidad del negocio de Aeroméxico. En la medida que Aeroméxico continúe desarrollando su negocio y vendiendo Boletos seguirán existiendo Derechos de Cobro.





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Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las marcas MasterCard y las Visa, en ambos casos, a efecto de que los clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) correspondientes al Contrato Citibanamex durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Citibanamex en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Citibanamex:

CONTRATO CITIBANAMEX(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2019 2018 2017 2016 2015

Enero 357,081 447,436 416,434 562,149 476,808 Febrero 331,317 371,872 389,704 645,398 593,849 Marzo 356,891 375,122 521,306 708,852 578,584 Abril 333,901 386,791 396,298 658,310 606,372 Mayo 394,224 435,935 530,302 780,857 594,859 Junio 326,264 408,543 518,540 751,276 554,626 Julio 346,245 459,875 512,362 722,141 584,378 Agosto 337,715 431,070 510,581 636,065 532,328 Septiembre 343,179 348,003 417,463 383,661 553,189 Octubre - 396,022 486,455 530,049 637,528 Noviembre - 382,383 526,471 534,180 682,601 Diciembre - 225,006 413,109 393,669 563,860

Total 3,126,817 4,668,058 5,639,025 7,306,606 6,958,981

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) correspondientes al Contrato Banorte durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banorte:

CONTRATO BANORTE(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2019 2018

Enero 387,961 129,561Febrero 412,687 221,652 Marzo 440,856 266,635 Abril 396,677 296,945 Mayo 469,945 325,416 Junio 396,611 334,017 Julio 389,436 355,159 Agosto 400,184 333,959 Septiembre 420,491 299,541





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Octubre - 356,648 Noviembre - 349,940 Diciembre - 88,623

Total 3,714,849 3,358,095

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) correspondientes al Contrato BBVA durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato BBVA:

CONTRATO BBVA(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2019

Enero -Febrero -Marzo -Abril -Mayo -Junio -Julio 175Agosto 3,469Septiembre 3,908Octubre -Noviembre -Diciembre -

Total 7,553

La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) correspondientes al Contrato Santander durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Santander en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Santander:

CONTRATO SANTANDER(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2019 2018 2017 2016 2015

Enero 604,288 620,314 567,760 187,871 182,135Febrero 603,805 566,964 536,895 217,620 215,208Marzo 669,110 605,351 699,653 226,964 219,125Abril 584,805 617,958 511,339 214,987 207,514Mayo 742,314 671,871 665,553 256,538 192,200Junio 603,233 659,977 722,426 261,883 187,768Julio 591,226 680,284 661,982 268,315 213,466Agosto 564,110 598,571 664,648 357,578 186,650Septiembre 596,200 510,732 526,611 551,253 188,802Octubre - 631,455 657,153 443,974 212,726Noviembre - 756,034 694,834 517,985 207,651





22 de 117

Diciembre - 836,264 498,381 482,736 172,278

Total 5,559,089 7,755,776 7,407,237 3,987,705 2,385,523

Nota: los ingresos incluyen el importe de comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander que se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect y están avaladas por Santander. La siguiente tabla muestra los Derechos de Cobro totales (ventas brutas antes de traspasos, contracargos, reembolsos, ajustes, comisiones e impuestos) de los Contratos de Tarjeta de Crédito por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2019 2018 2017 2016 2015Enero 1,349,330 1,197,311 984,194 750,020 658,943Febrero 1,347,809 1,160,489 926,599 863,017 809,057Marzo 1,466,857 1,247,108 1,220,959 935,816 797,709Abril 1,315,383 1,301,694 907,637 873,297 813,886Mayo 1,606,483 1,433,221 1,195,855 1,037,395 787,059Junio 1,326,108 1,402,538 1,240,966 1,013,159 742,394Julio 1,327,082 1,495,317 1,174,344 990,456 797,844Agosto 1,305,477 1,363,600 1,175,229 993,643 718,978Septiembre 1,363,779 1,158,275 944,074 934,915 741,991Octubre - 1,384,125 1,143,608 974,023 850,255Noviembre - 1,488,358 1,221,306 1,052,166 890,251Diciembre - 1,149,894 911,491 876,405 736,138

Total 12,408,308 15,781,929 13,046,262 11,294,310 9,344,504

Las comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect, y están avaladas por Santander de acuerdo a lo siguiente, mismas que ya incluyen IVA (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2019 2018 2017 2016 2015Enero 11,126 11,097 10,188 3,202 3,525Febrero 11,300 10,184 9,510 3,761 4,103Marzo 12,766 10,607 12,258 3,940 4,184Abril 11,212 10,853 8,984 3,784 3,985Mayo 14,261 11,754 11,892 4,442 3,619Junio 11,583 10,900 12,866 4,530 3,517Julio 11,407 11,368 11,633 4,565 3,908Agosto 10,955 11,523 11,678 6,290 3,109Septiembre 11,506 9,962 9,407 10,322 3,184Octubre - 11,916 11,737 7,909 3,631Noviembre - 13,471 12,566 9,369 3,421Diciembre - 14,889 8,763 8,308 2,650

Total 106,115 138,526 131,482 70,423 42,835

Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño





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de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. Las siguientes tablas incluyen el porcentaje mensual histórico que representan los Derechos de Cobro con respecto del total de Derechos de Cobro divido por oficinas propias de Aeroméxico y agencias de viaje.

OFICINAS PROPIAS - CITIBANAMEX Y BANORTE

Mes 2019 2018 2017 2016 2015Enero 55% 48% 42% 75% 72%Febrero 55% 51% 42% 75% 73%Marzo 54% 51% 43% 76% 73%Abril 56% 53% 44% 75% 75%Mayo 54% 53% 44% 75% 76%Junio 55% 53% 42% 74% 75%Julio 55% 55% 44% 73% 73%Agosto 57% 56% 43% 64% 74%Septiembre 56% 56% 44% 41% 75%Octubre - 54% 43% 54% 75%Noviembre - 49% 43% 51% 77%Diciembre - 27% 45% 45% 77%

AGENCIAS DE VIAJES - SANTANDER

Mes 2019 2018 2017 2016 2015Enero 45% 52% 58% 25% 28%Febrero 45% 49% 58% 25% 27%Marzo 46% 49% 57% 24% 27%Abril 44% 47% 56% 25% 25%Mayo 46% 47% 56% 25% 24%Junio 45% 47% 58% 26% 25%Julio 45% 45% 56% 27% 27%Agosto 43% 44% 57% 36% 26%Septiembre 44% 44% 56% 59% 25%Octubre - 46% 57% 46% 25%Noviembre - 51% 57% 49% 23%Diciembre - 73% 55% 55% 23%

c) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOSLas siguientes tablas incluye la información durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral sobre la Cobranza recibida de los de los Derechos de Cobro menos contra cargos, reembolsos y otros ajustes, comisiones e Impuesto al Valor Agregado (IVA), así como el importe neto de la Cobranza respecto de los Derechos de Cobro, por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

2019





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Mes

Ingresos(Ventas Brutas

eImpuestos)

Traspaso entreCuentas del Fideicomiso

Contracargos,Reembolsos y

Ajustes

ComisionesBancarias

(IVA Incluido)Ingresos Netos

Enero 1,349,330 (93,338) (28,473) (24,920) 1,202,549Febrero 1,347,809 (92,627) (16,094) (24,964) 1,214,125Marzo 1,466,857 (92,498) (19,314) (27,223) 1,327,821Abril 1,315,383 (90,824) (13,121) (24,376) 1,187,062Mayo 1,606,483 (43,532) (16,109) (30,778) 1,516,064Junio 1,326,108 (19,415) (11,173) (24,949) 1,270,571Julio 1,327,082 34,320 (12,165) (24,707) 1,324,530Agosto 1,305,477 (46,944) (32,853) (23,808) 1,201,873Septiembre 1,363,779 (35,533 (11,768) (25,527) 1,290,951Octubre - - - - -Noviembre - - - - -Diciembre - - - - -

Total 12,408,308 (480,441) (161,070) (231,251) 11,535,546

2018

MesIngresos

(Ventas Brutas e Impuestos)



Ajustes

ComisionesBancarias


Enero 1,197,311 (31,430) (15,669) (23,816) 1,126,397Febrero 1,160,489 (29,495) (13,214) (23,011) 1,094,768Marzo 1,247,108 (98,621) (11,730) (24,320) 1,112,437Abril 1,301,694 (123,134) (15,083) (24,905) 1,138,573Mayo 1,433,221 (49,037) (15,531) (27,774) 1,340,880Junio 1,402,538 (110,591) (15,966) (26,569) 1,249,412Julio 1,495,317 (100,041) (16,810) (27,442) 1,351,025Agosto 1,363,600 (89,757) (17,692) (25,086) 1,231,065Septiembre 1,158,275 (90,922) (15,119) (21,373) 1,030,861Octubre 1,384,125 (93,805) (15,744) (25,572) 1,249,004Noviembre 1,488,358 (91,801) (13,212) (28,128) 1,355,216Diciembre 1,149,894 (91,384) (14,475) (21,154) 1,022,881

Total 15,781,929 (1,000,017) (180,243) (299,150) 14,302,519

2017

MesIngresos




Ajustes

ComisionesBancarias


Enero 984,194 (123,659) (15,173) (19,133) 826,229Febrero 926,599 (121,670) (12,461) (17,989) 774,479Marzo 1,220,959 (127,331) (12,384) (24,363) 1,056,881Abril 907,637 (118,879) (10,970) (18,259) 759,529Mayo 1,195,855 (123,181) (11,942) (24,262) 1,036,470Junio 1,240,966 (122,139) (14,119) (24,801) 1,079,908Julio 1,174,344 (122,368) (17,246) (23,049) 1,011,682Agosto 1,175,229 (126,360) (20,926) (23,425) 1,004,518Septiembre 944,074 4,778 (14,877) (18,932) 915,043Octubre 1,143,608 38,640 (13,543) (22,544) 1,146,161





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Noviembre 1,221,306 (33,354) (11,383) (25,812) 1,150,756Diciembre 911,491 (30,343) (11,989) (17,591) 851,568

Total 13,046,262 (1,005,864) (167,013) (260,160) 11,613,225

2016

MesIngresos




Ajustes

ComisionesBancarias


Enero 750,020 (23,335) (19,282) (16,213) 691,189Febrero 863,017 (26,014) (8,671) (18,597) 809,736Marzo 935,816 (34,287) (7,347) (20,195) 873,987Abril 873,297 (19,646) (7,382) (17,522) 828,746Mayo 1,037,395 (29,334) (8,001) (22,227) 977,833Junio 1,013,159 (127,063) (7,904) (21,875) 856,317Julio 990,456 (95,204) (7,687) (20,746) 866,819Agosto 993,643 (127,221) (11,157) (20,519) 834,746Septiembre 934,915 (114,333) (9,681) (19,223) 791,678Octubre 974,023 (125,768) (11,766) (19,326) 817,163Noviembre 1,052,166 (121,351) (10,344) (21,173) 899,297Diciembre 876,405 (123,638) (10,584) (16,714) 725,469

Total 11,294,310 (967,194) (119,808) (234,330) 9,972,979

2015

MesIngresos




Ajustes

ComisionesBancarias


Enero 658,943 (13,064) (7,153) (14,860) 623,867Febrero 809,057 (14,264) (6,781) (19,500) 768,512Marzo 797,709 (14,491) (6,572) (18,136) 758,510Abril 813,886 (13,541) (7,008) (18,989) 774,348Mayo 787,059 (12,732) (7,713) (18,479) 748,135Junio 742,394 (12,911) (6,268) (17,028) 706,187Julio 797,844 (16,157) (6,278) (17,653) 757,756Agosto 718,978 (11,705) (5,734) (15,403) 686,135Septiembre 741,991 (11,316) (7,795) (16,071) 706,809Octubre 850,255 (18,225) (6,000) (18,621) 807,409Noviembre 890,251 (19,132) (7,014) (19,168) 844,938Diciembre 736,138 (29,126) (6,290) (15,304) 685,418

Total 9,344,504 (186,665) (80,606) (209,211) 8,868,022

Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro.

d) COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL PERIODO





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Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos" y "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral.

e) VARIACIÓN EN SALDO Y NÚMERO DE ACTIVOSCesión de Derechos de Cobro Contrato BanorteCon fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banorte celebraron el Contrato Banorte, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos. Con misma fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el "Convenio de Cesión I"). De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I, Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación. Con motivo de lo antes descrito Banorte, en su carácter de Procesador de Tarjetas de Crédito, a partir del 23 de enero de 2018 deposita en la Cuenta de Cobranza las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banorte. Cesión de Derechos de Cobro Contrato BBVACon fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico y BBVA celebraron el Contrato BBVA, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de BBVA de liquidar el precio de dichos Boletos.





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Con misma fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por BBVA (el "Convenio de Cesión II"). De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato BBVA y del Convenio de Cesión II, Aeroméxico notificó a BBVA: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por BBVA bajo el Contrato de Afiliación, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación. A partir del Convenio de Cesión II y durante el 3° trimestre 2019, no se ha recibido cobranza de Derechos de Cobro correspondientes al Contrato BBVA. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos" y "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral.

f) ESTADO DE LOS ACTIVOS POR GRADO O NIVEL DE CUMPLIMIENTONo existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos ya que como se refleja en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos", "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral, los cobros realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA en favor de Aeroméxico han sido depositados en las Cuentas de Cobranza Fideicomiso. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. No existen procedimientos legales en contra del originador, Administrador u operador de los activos. No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

g) GARANTÍAS SOBRE LOS ACTIVOSLos bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía alguna.

h) EMISIONES DE VALORESCon fecha 11 de junio de 2019, la CNBV autorizó a la Fiduciaria mediante el oficio número 153/11860/2019 el establecimiento de un nuevo programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-4.15-2019-026 (el "Nuevo Programa").

Con fecha 14 de junio de 2019, la Fiduciaria llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Nuevo Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 19", los cuales se encuentran





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inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2019-026-01 y fungiendo CIBanco, como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles. En la sección "j) Desempeño de los Valores Emitidos" del presente Reporte Trimestral se detallan las características de la emisión, desglose de pagos efectuados a los tenedores, y fórmulas y bases para la determinación de dichos pagos.

i) CUENTAS DEL FIDEICOMISOLas Cuentas del Fideicomiso están bajo la titularidad y control de la Fiduciaria; en el entendido que el Administrador tendrá el derecho, más no la obligación, de realizar depósitos y a instruir a la Fiduciaria a realizar retiros, siempre y cuando se realicen en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, o realizar otras transacciones respecto de dichas Cuentas del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso la Fiduciaria mantiene 4 Cuentas de Cobranza, una en Santander, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Santander, una en Citibanamex, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Citibanamex, una en Banorte, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte, y una en BBVA, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato BBVA, para recibir la Cobranza y otras cantidades recibidas en relación con los Derechos de Cobro así como para distribuir las cantidades en dicha cuenta en términos de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso, la cual se detalla a continuación: De forma diaria la Fiduciaria, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente:

1. en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso;

2. en segundo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, una cantidad hasta por el monto necesario para cubrir la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie de cada Serie, en su caso, conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones;

3. en tercer lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses moratorios (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo) e intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de todos los Valores en Circulación;

4. en cuarto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación;

5. en quinto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores respectivamente, de cualquier Serie en Circulación;

6. en sexto lugar, (x) siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención, a prorrata entre las Cuentas de la Serie de cada Serie, hasta por el monto necesario para cubrir la cantidad requerida para crear y constituir las reservas de cada Serie que no se encuentren comprendidas en los incisos (i) a (iv) anteriores conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones; y (y) (a) en caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con cada Anexo de Términos y Condiciones, y (b) en caso que ocurra y continúe





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un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso;

7. en séptimo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto que sea requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago de Principal Objetivo o en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio, según sea aplicable, inmediata siguiente; y

8. en octavo lugar, cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos (i) a (vii) anteriores, deberán ser entregados a Aeroméxico o la persona que éste le indique por escrito, en la cuenta que Aeroméxico le indique a la Fiduciaria por escrito.

De igual forma, en términos de la Cláusula 9.5 del contrato de Fideicomiso la Fiduciaria también establecerá una Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en la cual se depositarán, en cada Fecha de Emisión o en cada Fecha de Pago, las cantidades necesarias para mantener una cantidad equivalente para pagar los Gastos de la Operación del Fideicomiso durante los 12 meses siguientes respecto de cada una de las Series en Circulación. La Fiduciaria podrá abrir todas aquellas otras Cuentas de la Serie que sean necesarias conforme a los términos de una Serie y según se señale en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. En su caso, la estructura y el funcionamiento de dichas Cuentas de la Serie correspondientes a cada Serie podrán variar dependiendo de las características particulares de cada una de dichas Series y serán descritas, tratándose de Emisiones de Certificados en el Suplemento respectivo. El Anexo de Términos y Condiciones de las Series AERMXCB 15, AERMXCB 17 y AERMXCB19, precisa la apertura de 3 cuentas bancarias mismas que se detallan a continuación:

(i) Cuenta de la Cobranza de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Cobranza de la Serie, así como, las cantidades que la Fiduciaria reciba del Proveedor del Apoyo de Crédito, con objeto de realizar el Pago de Intereses de la Serie respectiva y, en su caso, el Pago Principal Objetivo de la Serie respectiva en cada Fecha de Pago;

(ii) Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en la

Fecha de Emisión los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie en cada Fecha de Pago, en el caso que los fondos de la Cuenta de la Cobranza de la Serie no sean suficientes para realizar el pago de cualquier Pago de Intereses debidos en la Fecha de Pago respectiva; y

(iii) Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en la Fecha de Emisión

los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, conforme a lo señalado en el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, para pagar los Gastos de la Operación de la Serie a cualesquiera Personas que tengan derecho a recibir dichas cantidades.

La siguiente tabla muestra el acumulado de movimientos en las Cuentas del Fideicomiso durante el 3° trimestre 2019 y movimientos acumulados del año actual (cifras expresadas en miles de pesos): Cuenta de Cobranza del Fideicomiso: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual





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Saldo Inicial $554.13 $228.34 Ingresos $ 4,051,923.50 $12,457,670.08 Cobranza Cuenta de Cobranza Santander 1,717,667.49 5,452,974.14 Cuenta de Cobranza Citibanamex 1,027,139.16 3,126,817.37 Cuenta de Cobranza Banorte 1,210,111.18 3,714,848.89 Cuenta de Cobranza BBVA 7,552.53 7,552.53 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 326.70 431.16 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 22,464.19 22,464.19 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 2,276.92 2,301.92

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15

24,196.02 43,417.42

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - 496.03 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 35.30 112.11


3,005.70 49,106.01

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 - - Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 19 69.41 69.41


37,078.89 37,078.89

Egresos $ 4,052,477.63 $12,457,898.42 Comisiones e Impuestos Cuenta de Cobranza Santander 2,660.53 9,236.09 Cuenta de Cobranza Citibanamex 19,951.43 61,373.93 Cuenta de Cobranza Banorte 17,409.40 54,374.32 Cuenta de Cobranza BBVA 151.85 151.85 Otros Cargos Cuenta de Cobranza Santander 11,626.90 50,642.08 Cuenta de Cobranza Citibanamex 21,595.77 72,405.68 Cuenta de Cobranza Banorte 23,562.79 38,021.86 Cuenta de Cobranza BBVA - - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 76.14 1,081.32 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 367,350.12 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 - 628.65

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15

- -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 61,948.73 190,641.60 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 718.51 1,349.10


489.71 489.71

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 74,377.38 74,377.38 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 19 - -


- -

Traspaso Remanentes Aeroméxico Cuenta de Cobranza Santander 1,672,014.10 5,102,414.60 Cuenta de Cobranza Citibanamex 985,106.02 2,930,771.74 Cuenta de Cobranza Banorte 1,153,387.70 3,495,187.71 Cuenta de Cobranza BBVA 7,400.68 7,400.68

Saldo Final $ - $ - Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $ 1,778.74 $ 1,062.59 Ingresos $87.59 $ 1,461.34 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 76.14 1,081.32 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 - 350.00 Productos Financieros 11.45 30.02 Egresos $412.10 $ 1,069.71 Gastos de la Operación del Fideicomiso Honorarios Fiduciarios - - Honorarios Contador del Fideicomiso 79.46 316.68





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Honorarios Auditor Externo - 286.45 Cuota CNBV Estudio y Trámite - 23.34 Código LEI 2.00 2.00 Comisiones e Impuestos 3.94 10.08 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 326.70 431.16

Saldo Final $ 1,454.23 $ 1,454.23 Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $22,430.58 $75,961.80 Ingresos $44.48 $ 1,413,092.69 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 367,350.12 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 - 1,002,500.00 Apoyo de Crédito AERMXCB 15 - 41,341.59 Productos Financieros 44.48 1,900.98 Egresos $22,475.05 $ 1,489,054.50 Pago de Intereses AERMXCB 15 - 63,626.04 Pago de Amortización AERMXCB 15 - 1,400,000.00 Pago de Prima Amortización Anticipada AERMXCB 15 - 2,500.00 Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 15 - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 22,464.19 22,464.19 Comisiones e Impuestos 10.86 464.27

Saldo Final $ - $ - Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $ 2,273.54 $ 2,938.01 Ingresos $ 4.47 $690.93 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - 628.65 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - Productos Financieros 4.47 62.29 Egresos $ 2,278.01 $ 3,628.94 Gastos de la Operación de la Serie Cuota Mantenimiento BMV - 888.38 Cuota Mantenimiento CNBV - 423.43 Honorarios Representante Común - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 2,276.92 2,301.92 Comisiones e Impuestos 1.09 15.21

Saldo Final $ - $ - Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $24,159.82 $42,840.33 Ingresos $47.91 $763.58 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - - Productos Financieros 47.91 763.58 Egresos $24,207.72 $43,603.91 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 24,196.02 43,417.42 Comisiones e Impuestos 11.70 186.49

Saldo Final $ - $ - Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $24,801.91 $19,719.30 Ingresos $75,315.10 $230,877.03 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 61,948.73 190,641.60 Apoyo de Crédito AERMXCB 17 12,867.53 38,876.28 Productos Financieros 498.84 1,359.15 Egresos $75,607.25 $226,086.56 Pago de Intereses AERMXCB 17 75,559.17 225,499.17





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Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 17 - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - 496.03 Comisiones e Impuestos 48.08 91.36

Saldo Final $24,509.76 $24,509.76 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $ 2,319.87 $ 3,056.69 Ingresos $776.38 $ 1,521.37 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 718.51 1,349.10 Productos Financieros 57.87 172.26 Egresos $41.04 $ 1,522.85 Gastos de la Operación de la Serie Cuota Mantenimiento BMV - 975.09 Cuota Mantenimiento CNBV - 423.43 Honorarios Representante Común - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 35.30 112.11 Comisiones e Impuestos 5.75 12.22

Saldo Final $ 3,055.20 $ 3,055.20 Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $103,623.62 $144,563.69 Ingresos $ 2,564.56 $ 7,972.89 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 489.71 489.71 Productos Financieros 2,074.85 7,483.18 Egresos $ 3,187.09 $49,535.48 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 3,005.70 49,106.01 Comisiones e Impuestos 181.39 429.48

Saldo Final $103,001.10 $103,001.10 Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $24,086.61 $ - Ingresos $80,161.27 $ 2,730,251.98 Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 19 - 2,650,000.00 Depósitos no reconocidos - 2.18 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 74,377.38 74,377.38 Apoyo de Crédito AERMXCB 19 5,208.04 5,208.04 Productos Financieros 575.86 664.38 Egresos $71,082.30 $ 2,697,086.40 Gastos de Emisión Derechos de Inscripción en el RNV - 2,385.00 Listado en BMV - 709.84 Honorarios Fiduciarios - 222.00 Comisión por Intermediación - 26,129.00 Honorarios del Representante Común - 580.00 Agencias Calificadoras - 1,142.60 Opinión Legal (Agencias Calificadoras) - 139.81 Asesores Legales - 4,929.03 Cierre de Libro - 124.12 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 1,002,500.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - 350.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 19 - 3,060.00


- 138,017.89

Pago de Intereses AERMXCB 19 71,025.89 71,025.89 Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 19 - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - - Comisiones e Impuestos 56.41 63.62 En su caso, traspaso a Aeroméxico - 1,445,707.60





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Saldo Final $33,165.59 $33,165.59 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 19: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $ 3,070.22 $ - Ingresos $60.34 $ 3,131.47 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 - 3,060.00 Productos Financieros 60.34 71.47 Egresos $75.36 $76.27 Gastos de la Operación de la Serie Cuota Mantenimiento BMV - - Cuota Mantenimiento CNBV - - Honorarios Representante Común - - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 69.41 69.41 Comisiones e Impuestos 5.95 6.86

Saldo Final $ 3,055.20 $ 3,055.20 Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 19: Acumulado 3T 2019 Acumulado Año Actual Saldo Inicial $138,486.25 $ - Ingresos $ 2,196.68 $140,724.47 Traspaso de la Cuenta de Cobranza - - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 19 - 138,017.89 Productos Financieros 2,196.68 2,706.58 Egresos $37,270.37 $37,311.90 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 37,078.89 37,078.89 Comisiones e Impuestos 191.47 233.00

Saldo Final $103,412.57 $103,412.57 En caso que se presente un Evento de Retención, la Fiduciaria deberá abrir y mantener la Cuenta de Retención a su nombre, en la cual depositará diariamente cualquier cantidad que tendría que entregar a Aeroméxico si no se hubiera presentado el Evento de Retención. La Fiduciaria aplicará las cantidades depositadas en la Cuenta de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. En caso que se subsane un Evento de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá entregar todos los fondos de la Cuenta de Retención a Aeroméxico. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Retención se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Fiduciaria podrá crear cualquier otra cuenta que considere necesaria para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso, conforme a las instrucciones que reciba del Administrador

j) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS

AERMXCB 17

Características de la Emisión

Autorización CNBV 153/10679/2017 de fecha 13 de Septiembre de 2017

Fecha de emisión 18 de Septiembre de 2017Fecha de vencimiento 23 de Septiembre de 2022Denominación de los títulos Pesos





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Valor nominal por título 100.000000Total de títulos de la emisión 30'000,000Monto de la emisión 3,000'000,000.00Representante Común CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 1.38% (uno punto treinta y ocho por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.PL = Plazo de la TIIE en días.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:





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en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles en Circulación.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación

en el periodo anterior.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.





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En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente Reporte Trimestral los pagos de intereses y de principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 17 se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados por el Representante Común de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 17 desde la fecha de emisión y a la fecha de presentación del presente Reporte Trimestral (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 18/09/2017 16/10/2017 28 - - 8.76% 20,440,000.00 2 16/10/2017 16/11/2017 31 7.3889% 1.38% 8.77% 22,655,833.33 3 16/11/2017 18/12/2017 32 7.3830% 1.38% 8.76% 23,360,000.00 4 18/12/2017 16/01/2018 29 7.4608% 1.38% 8.84% 21,363,333.33 5 16/01/2018 16/02/2018 31 7.6349% 1.38% 9.01% 23,275,833.33 6 16/02/2018 16/03/2018 28 7.8350% 1.38% 9.22% 21,513,333.33 7 16/03/2018 16/04/2018 31 7.8325% 1.38% 9.21% 23,792,500.00 8 16/04/2018 16/05/2018 30 7.8462% 1.38% 9.23% 23,075,000.00 9 16/05/2018 18/06/2018 33 7.8518% 1.38% 9.23% 25,382,500.00 10 18/06/2018 16/07/2018 28 7.8910% 1.38% 9.27% 21,630,000.00 11 16/07/2018 16/08/2018 31 8.1077% 1.38% 9.49% 24,515,833.33 12 16/08/2018 17/09/2018 32 8.1036% 1.38% 9.48% 25,280,000.00 13 17/09/2018 16/10/2018 29 8.1204% 1.38% 9.50% 22,958,333.33 14 16/10/2018 16/11/2018 31 8.1161% 1.38% 9.50% 24,541,666.67 15 16/11/2018 17/12/2018 31 8.1951% 1.38% 9.58% 24,748,333.33 16 17/12/2018 16/01/2019 30 8.3519% 1.38% 9.73% 24,325,000.00 17 16/01/2019 18/02/2019 33 8.6001% 1.38% 9.98% 27,445,000.0018 18/02/2019 19/03/2019 29 8.5585% 1.38% 9.94% 24,021,666.6719 19/03/2019 16/04/2019 28 8.5156% 1.38% 9.90% 23,100,000.0020 16/04/2019 16/05/2019 30 8.4945% 1.38% 9.87% 24,675,000.0021 16/05/2019 17/06/2019 32 8.5115% 1.38% 9.89% 26,373,333.3322 17/06/2019 16/07/2019 29 8.5115% 1.38% 9.89% 23,900,833.3323 16/07/2019 16/08/2019 31 8.4780% 1.38% 9.86% 25,471,666.6724 16/08/2019 17/09/2019 32 8.4364% 1.38% 9.82% 26,186,666.6725 17/09/2019 16/10/2019 29 8.2079% 1.38% 9.59% 23,175,833.33

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoFIP = Fecha Inicio Periodo.FFP = Fecha Fin de Periodo y Fecha de Pago.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.TR = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de

días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pagocorrespondiente.





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ST = Sobretasa.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0002 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0003 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0004 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0005 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0006 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0007 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0008 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0009 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00010 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00011 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00012 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00013 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00014 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00015 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00016 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00017 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00018 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00019 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00020 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00021 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00022 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00023 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00024 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00025 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoVNAt-IP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al

inicio del periodo.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.VNAt-FP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al final

del periodo.VNATIP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al inicio del periodo.VNATFP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al final del periodo.NTIP = Número de títulos en Circulación al inicio del periodo.NTFP = Número de títulos en Circulación al final del periodo.

AERMXCB 19 Características de la Emisión

Autorización CNBV 153/11860/2019 de fecha 11 de Junio de 2019Fecha de emisión 14 de Junio de 2019Fecha de vencimiento 17 de Junio de 2024Denominación de los títulos Pesos





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Valor nominal por título 100.000000Total de títulos de la emisión 26'500,000Monto de la emisión 2,650'000,000.00Representante Común CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 1.68% (uno punto sesenta y ocho por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.PL = Plazo de la TIIE en días.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:





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en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles en Circulación.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación

en el periodo anterior.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.





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En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente Reporte Trimestral los pagos de intereses y de principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 19 se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados por el Representante Común de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 19 desde la fecha de emisión y a la fecha de presentación del presente Reporte Trimestral (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 14/06/2019 16/07/2019 32 - - 10.19 24,003,111.112 16/07/2019 16/08/2019 31 8.4780% 1.68% 10.16% 23,184,555.563 16/08/2019 17/09/2019 32 8.4364% 1.68% 10.12% 23,838,222.224 17/09/2019 16/10/2019 29 8.2079% 1.68% 9.89% 21,112,402.78

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoFIP = Fecha Inicio Periodo.FFP = Fecha Fin de Periodo y Fecha de Pago.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.TR = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de

días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pagocorrespondiente.

ST = Sobretasa.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 2,650,000,000.00 - 2,650,000,000.00 100.000000 100.000000 26,500,000 26,500,0002 2,650,000,000.00 - 2,650,000,000.00 100.000000 100.000000 26,500,000 26,500,0003 2,650,000,000.00 - 2,650,000,000.00 100.000000 100.000000 26,500,000 26,500,0004 2,650,000,000.00 - 2,650,000,000.00 100.000000 100.000000 26,500,000 26,500,000

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoVNAt-IP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al

inicio del periodo.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.VNAt-FP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al final

del periodo.VNATIP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al inicio del periodo.





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VNATFP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al final del periodo.NTIP = Número de títulos en Circulación al inicio del periodo.NTFP = Número de títulos en Circulación al final del periodo.

Patrimonio del fideicomiso [bloque de texto]

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa emitidos por la Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se dan a conocer en el Anexo de Términos y Condiciones y en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibe los Derechos de Cobro del Fideicomitente mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la obligación del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso así como los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Aeroméxico, por concepto de contraprestación de la cesión de los Derechos de Cobro, al amparo del Contrato de Fideicomiso, respectivamente. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso;

(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);





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(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento

por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.

Información relevante del periodo [bloque de texto]

INFORMACIÓN RELEVANTE RESPECTO A LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN DESDE LA FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO Y HASTA EL 3° TRIMESTRE 2019:

i. Con fecha 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador, y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia de Banco Invex, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, celebraron el Contrato de Fideicomiso, con el propósito de establecer una estructura para la bursatilización de los Derechos de Cobro mediante la cesión por parte de Aeroméxico a la Fiduciaria de los Derechos de Cobro y la emisión de Valores por parte de la Fiduciaria al amparo del programa autorizado por la CNBV.

ii. Con misma fecha del 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de administrador y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia del Representante Común, celebraron un contrato de prestación de servicios de administración y cobranza para la administración y cobranza de todos los Derechos de Cobro cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria.

iii. Con fecha 3 de diciembre de 2013, la CNBV autorizó mediante el oficio número 153/7711/2013

el establecimiento del programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-4.15-2013-017 (el "Programa 2013").

iv. Con fecha 6 de diciembre de 2013, la Fiduciaria llevó a cabo la primera emisión de

Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 13", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-01 y





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fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles.

v. Con fecha 22 de mayo de 2014, la Fiduciaria llevó a cabo la primera reapertura de la Primera

Emisión. vi. Con fecha 7 de septiembre de 2015, la Fiduciaria llevó a cabo la segunda emisión de

Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 15", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-02 y fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados.

vii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte ("Banorte"), celebraron el Contrato Banorte, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos.

viii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el "Convenio de Cesión I").

ix. De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I, Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación de Banorte, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación.

x. Con fecha 6 de septiembre de 2017, Aeroméxico y la Fiduciaria, con la comparecencia de Banco Invex y CIBanco, celebraron el primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, mediante el cual se llevaron a cabo ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a fin de (i) adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Banorte por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte; (ii) modificar la definición de "Representante Común" incorporando a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como representante común; y (iii) actualizar la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común.

xi. Con fecha 18 de septiembre de 2017, la Fiduciaria llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 17", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2017-022-01 y fungiendo CIBanco, como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles.

xii. Con fecha 28 de septiembre de 2018, las partes celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 3.1, 8.6 y 24.1 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común y manteniendo como único Representante Común a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

xiii. Con fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca





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Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA") celebraron el Contrato BBVA, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de BBVA de liquidar el precio de dichos Boletos.

xiv. Con fecha 14 de marzo de 2019, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por BBVA (el "Convenio de Cesión II").

xv. De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato BBVA y del Convenio de Cesión II, Aeroméxico notificó a BBVA: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por BBVA bajo el Contrato de Afiliación de BBVA, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación.

xvi. Con fecha 15 de marzo de 2019, las partes celebraron un tercer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 1.1, 6.1 y 9.1 del Contrato de Fideicomiso, a fin de adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en BBVA por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato BBVA.

xvii. Con fecha 9 de mayo de 2019, las partes celebraron un cuarto convenio modificatorio al

Contrato de Fideicomiso mediante el cual, entre otros, se realizaron modificaciones a las Cláusulas 1.1, 4.2, 9.4, 11.3, 11.4, 16.2, 16.3 y 23.1 del Contrato de Fideicomiso.

xviii. Con fecha 11 de junio de 2019, la CNBV autorizó mediante el oficio número 153/11860/2019 el establecimiento de un nuevo programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-4.15-2019-026 (el "Nuevo Programa").

xix. Con fecha 14 de junio de 2019, la Fiduciaria llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Nuevo Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 19", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2019-026-01 y fungiendo CIBanco, como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles.

INCUMPLIMIENTOS, PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS LEGALESDesde la fecha de constitución del Contrato del Fideicomiso y a la fecha de presentación del presente reporte trimestral:

• No existe ningún incumplimiento a los Documentos de la Operación;

• No existió ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13, los cuales fueron amortizados en su totalidad el 19 de septiembre de 2017;

• No existió ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 15, los cuales fueron amortizados en su totalidad el 17 de junio de 2019;





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• No existe ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 17 y AERMXCB 19, mismos que se han realizado en tiempo y forma;

• No existe ningún incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito;

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existe procedimiento legal pendiente en contra del Administrador, Fiduciaria, Representante Común, Procesadores de Tarjetas de Crédito y Proveedores de Apoyos de Crédito; y

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LA FIDUCIARIA A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO DE 2019 AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019. Marzo 15, 2019 - Incorporación de BBVA Bancomer como procesador de pagos de tarjetas de créditoDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria ("Deutsche"), como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable Número F/1748 (según el mismo ha sido modificado, el "Contrato de Fideicomiso"), celebrado con Aerovías de México, S.A. de C.V. ("Aeroméxico"), como Fideicomitente y Administrador, informa al público inversionista que, como consecuencia de (i) la celebración del contrato de afiliación al sistema electrónico de pago con tarjeta de crédito o débito, de fecha 14 de marzo de 2019, entre Aeroméxico y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("Bancomer") y (ii) la cesión por parte de Aeroméxico a favor de Deutsche, de todos los derechos de cobro de Aeroméxico sobre el producto de sus ventas en los Estados Unidos Mexicanos, procesadas con tarjetas de crédito por Bancomer bajo el contrato de afiliación, Bancomer se ha incorporado como procesador de tarjetas de crédito, de Conformidad con la cláusula 1.1 del Contrato de Fideicomiso. Mayo 09, 2019 - Reenvío de InformaciónDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario" o el "Emisor"), en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 (la "Emisora"), hace del conocimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV") y el público inversionista, que en atención a los requerimientos de documentación y observaciones a la información emitidos por la CNBV de fechas 15 de noviembre de 2018 y 3 de mayo de 2019, el Fiduciario con fecha 9 de mayo de 2019 ha realizado el reenvío de siguiente información:

1. Estados Financieros del primer al cuarto trimestre del año 2016, desarrollando y ampliando la información de la sección [105000] Comentarios de la Administración, en particular los bloques (i) Comentarios de la administración; (ii) Información a revelar sobre la naturaleza del negocio; (iii) Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos; (iv) Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso; (v) Resultados de las operaciones y perspectivas; (vi) Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos; (vii) La operación de bursatilización; (viii) Patrimonio del fideicomiso; (ix) Información relevante del periodo; y (x) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso.





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2. Estados Financieros del primer al cuarto trimestre del año 2017, desarrollando y ampliando la información de la sección [105000] Comentarios de la Administración, en particular los bloques (i) Comentarios de la administración; (ii) Información a revelar sobre la naturaleza del negocio; (iii) Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos; (iv) Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso; (v) Resultados de las operaciones y perspectivas; (vi) Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos; (vii) La operación de bursatilización; (viii) Patrimonio del fideicomiso; (ix) Información relevante del periodo; y (x) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso.

3. Reporte Anual 2017, desarrollando y ampliando la información de las secciones (i) [412000-NBIS1] Portada reporte anual; (ii) [413000-NBIS1] Información general; (iii) [415000-NBIS1] Operación de bursatilización; (v) [425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso; y (vi) [427000-NBIS1] Administración. Asimismo en la sección [431000-NBIS1] Personas responsables, se completó la leyenda correspondiente al Auditor Externo.

4. Reporte Anual 2018, (i) en la sección [431000-NBIS1] Personas responsables, se completó la leyenda correspondiente al Auditor Externo; y (ii) se retransmite la constancia suscrita por el Representante Común indicando la leyenda que precisa el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1.3, subnumeral 1.3.3.

ES IMPORTANTE PRECISAR QUE EN LA INFORMACIÓN REENVIADA Y PREVIAMENTE MENCIONADA, NO SUFREN CAMBIOS LAS CIFRAS QUE EN SU MOMENTO FUERON PRESENTADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASI COMO LA REVELACIÓN DE LAS NOTAS A DICHOS ESTADOS FINANCIEROS. Mayo 21, 2019 - Reenvío de InformaciónDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario" o el "Emisor"), en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 (la "Emisora"), hace del conocimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV") y el público inversionista, que en atención a los requerimientos de documentación y observaciones a la información emitidos por la CNBV de fechas 15 de noviembre de 2018 y 3 de mayo de 2019, el Fiduciario con fecha 21 de mayo de 2019 ha realizado el reenvío de siguiente información:

1. Estados Financieros del primer al cuarto trimestre del año 2018 y primer trimestre del año 2019, desarrollando y ampliando la información de la sección [105000] Comentarios de la Administración, en particular los bloques (i) Comentarios de la administración; (ii) Información a revelar sobre la naturaleza del negocio; (iii) Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos; (iv) Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso; (v) Resultados de las operaciones y perspectivas; (vi) Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos; (vii) La operación de bursatilización; (viii) Patrimonio del fideicomiso; (ix) Información relevante del periodo; y (x) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso. Asimismo se desarrolló el bloque Información a revelar sobre cambios en las políticas contables de la sección [800500] Notas - Lista de notas y el bloque Información a revelar sobre información financiera intermedia de la sección [813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34.





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2. Constancias trimestrales correspondientes al segundo y tercer trimestre del año 2018, corrigiendo la redacción de la leyenda suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica o sus equivalentes de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su carácter de Administrador de los bienes, derechos y valores fideicomitidos.

ES IMPORTANTE PRECISAR QUE EN LA INFORMACIÓN REENVIADA Y PREVIAMENTE MENCIONADA, NO SUFREN CAMBIOS LAS CIFRAS QUE EN SU MOMENTO FUERON PRESENTADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASI COMO LA REVELACIÓN DE LAS NOTAS A DICHOS ESTADOS FINANCIEROS, SALVO POR LAS PRECISADAS EN EL NUMERAL 1 ANTERIOR. Mayo 21, 2019 - Designación Auditor ExternoDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable número F/1748, como emisor de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "AERMXCB 15" y "AERMXCB 17" (el "Fideicomiso"), con fundamento en lo dispuesto en el artículo 17 de las "Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos", emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, según las mismas han sido modificadas (las "Disposiciones"), por medio del presente hace del conocimiento de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., el público inversionista y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la comunicación emitida por Aerovías de México, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente y administrador en el Fideicomiso, a través de la cual designa a KPMG Cárdenas Dosal, S.C., como el encargado de realizar la auditoría externa de los estados financieros del Fideicomiso para el ejercicio 2018. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Junio 10, 2019 - Reenvío Información Financiera 1T2019Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario" o el "Emisor"), en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 (la "Emisora"), hace del conocimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV") y el público inversionista, que el Fiduciario con fecha 10 de junio de 2019 ha realizado el reenvío de los Estados Financieros del primer trimestre del año 2019, precisando información de la sección [105000] Comentarios de la Administración, en particular los bloques (i) Comentarios de la administración; (ii) Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos; (iii) Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso; (iv) Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos; y (v) La operación de bursatilización. ES IMPORTANTE PRECISAR QUE EN LA INFORMACIÓN REENVIADA Y PREVIAMENTE MENCIONADA, NO SUFREN CAMBIOS LAS CIFRAS QUE EN SU MOMENTO FUERON PRESENTADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASI COMO LA REVELACIÓN DE LAS NOTAS A DICHOS ESTADOS FINANCIEROS. Junio 14, 2019 - Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 19Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaira (la "Fiduciaria" o el "Emisor"), informa que el día de ayer concluyó el cierre de libro de la cuarta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios ("CEBURES") en la Bolsa Mexicana de Valores. Esta cuarta emisión, por un monto de 2,650 millones de pesos, es realizada al amparo del programa de CEBURES por hasta 7,000 millones de pesos






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respaldados con flujos fideicomitidos provenientes de ventas de tarjeta de crédito VISA y Mastercard en oficinas propias y agencias de viaje en la República Mexicana. Los CEBURES cuentan con una calificación de AA+ (E) y AA+/M por las agencias calificadoras HR y Verum, respectivamente. Los CEBURES (con clave de cotización AERMXCB19) tienen un plazo a vencimiento de 5 años, y pagan una tasa de interés TIIE + 168 puntos base. El destino de los recursos será en parte para realizar el pago anticipado del saldo remanente de la emisión con clave de cotización AERMXCB15, y el resto, para usos corporativos generales. Los intermediarios colocadores fueron Actinver y BBVA. Este comunicado no constituye una oferta para vender o una solicitud de oferta para comprar, ni habrá o da lugar a la posibilidad de venta alguna de los CEBURES en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de ser registrada bajo las leyes que rigen a los instrumentos financieros en dicha jurisdicción. EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO DE 2019 AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019. Mayo 14, 2019 - HR Ratings asignó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la emisión AERMXCB 19La asignación de la calificación para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 19 por hasta P$3,000 millones (m) se basa en el análisis de los flujos de cobranza, presentes y futuros, cedidos a la estructura como fuente de pago, estimados por HR Ratings bajo los escenarios base y de estrés, tomando como base la evolución observada de la cobranza y la guía proporcionada por el Fideicomitente. Como resultado de nuestro análisis, se determinó para la estructura una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 19.6% en la cobranza (vs. 28.5% en la revisión de AERMXCB 15 y 17), cumpliendo en tiempo y forma con el servicio de la deuda, que integra el pago de intereses y las amortizaciones objetivo que se establecen en el calendario de pagos. Es importante mencionar que la TEA es menor a la revisión del 6 septiembre de 2018 para las AERMXCB 15 y 17, debido al incremento en el saldo insoluto a P$6,000m. La opinión legal otorgada a HR Ratings por un despacho externo fue satisfactoria y establece que los derechos de cobro correspondientes han sido y/o serán válidamente transferidos al Fideicomiso y que los mismos formarán parte de su patrimonio para todos los efectos legales correspondientes. La calificación de la Emisión tiene una dependencia con la calidad crediticia y operacional del Fideicomitente, debido a la relación que existe entre las actividades operativas y la generación de flujos de cobranza por la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, separándose de la capacidad de pago de la Empresa por las mejoras crediticias en la estructura, dentro de las cuales se consideran: reservas de pago de intereses de seis meses y doce meses para los gastos de operación de la serie, así como la limitación de la salida de flujo del fideicomiso mediante un Aforo o Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) con un nivel mínimo requerido de 2.5 veces (x) para que no exista un evento de retención. La Emisión se hace al amparo del programa de CEBURS por hasta P$7,000m, con una vigencia de cinco años a partir de su fecha de aprobación. Asimismo, el análisis de los flujos de cobranza se realizó asumiendo que existirán emisiones al amparo del programa por hasta P$6,000m, durante su vigencia. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Mayo 15, 2019 - Verum asigna la calificación de 'AA+/M (e)' a la emisión AERMXCB 19 respaldada por flujos futuros generados por Aeroméxico






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Verum asigna la calificación de 'AA+/M (e)' con Perspectiva 'Estable' a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 19' por un monto de hasta Ps$3,000 millones al amparo de un programa por hasta Ps$7,000 millones, ésta pagará una tasa de interés de TIIE28 + Sobretasa (CAP en ~11.25% sobre la TIIE28) y tendrá un plazo de 5 años (60 meses). La fuente de pago son los flujos derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Santander, Banamex, Banorte y BBVA respecto a la utilización de las tarjetas de crédito Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V. (Aeroméxico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La cobranza se dividirá a prorrata entre los valores en circulación con las demás series del programa. La amortización del principal deberá realizarse en la fecha de vencimiento; sin embargo, la transacción cuenta con un periodo de amortización objetivo que comienza desde el mes 30 anterior a la fecha de vencimiento, en la cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs. La falta de cualquier pago de principal objetivo no detonará un evento de retención, evento de aceleración ni un evento de incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación asignada se fundamenta en los flujos futuros que Aeroméxico generará durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico y que permiten mantener adecuadas Coberturas de Servicio de la Deuda (DSCR) ante los diferentes escenarios de estrés modelados por Verum. Adicionalmente, se tomó en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente, su capacidad como administradora del activo bursatilizado, y su riesgo de continuidad de operaciones para seguir generando derechos al cobro durante la vida de la emisión. Asimismo, se incorporaron las características estructurales de la transacción, sus efectivos mecanismos de mejora crediticia para la amortización total de los CBFs, así como el bajo riesgo contraparte en la cobertura de tasa de interés y en los distintos procesadores de la cobranza cedida al fideicomiso. Igualmente, el análisis toma en cuenta que parte de los recursos de la emisión serán utilizados para la amortización anticipada de la emisión con clave de pizarra 'AERMXCB 15'. Las obligaciones de pago de los procesadores de tarjetas de crédito son los Bancos Santander, Banamex, Banorte y BBVA, los cuales son instituciones que consideramos cuentan con la más alta calidad crediticia en escala doméstica. Además, la cobertura CAP sobre la TIIE28 será por parte de una institución financiera que cuente con una calificación de "AAA/M" de Verum o su equivalencia en otra institución calificadora reconocida CNBV. Por lo anterior, consideramos que el riesgo contraparte es bajo. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Junio 18, 2019 - Verum retira la calificación de 'AA+/M (e)' de la emisión 'AERMXCB 15', tras su amortización total anticipadaVerum retira la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 15' debido a su amortización total anticipada. La calificación al momento del retiro era de 'AA+/M (e)' y la perspectiva era 'Estable'. Verum recibió el certificado de liquidación con fecha el día 17 de junio de 2019, mencionando un monto de pago por $1,066,666,666.62 Pesos. La siguiente metodología fue utilizada para la determinación de esta calificación: Metodología de Calificación de Financiamiento Estructurado (Febrero 2019).






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Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Junio 20, 2019 - HR Ratings retiró la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la emisión AERMXCB 15 de Aeroméxico debido a su amortización anticipadaEl retiro de la calificación de AERMXCB 15 de Aeroméxico se debe a la amortización total anticipada de principal e intereses por un monto de P$1,079 millones (m), realizada el 17 de junio de 2019. Este monto incluye: P$1,000m correspondientes al saldo insoluto a la fecha de pago, P$67m correspondientes a la amortización objetivo del cupón 45, P$3m de prima por amortización anticipada y P$10m referentes al pago de intereses devengados del periodo. La amortización se realizó con los recursos obtenidos en la emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS) AERMXCB 19 por un monto total de P$2,650m. La Emisión AERMXCB 19 se colocó el 11 de septiembre de 2015 por un monto de P$2,000m, y se realizó al amparo del Programa de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios por un monto de hasta P$5,000m, y con vigencia de cinco años, contados a partir de su autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 3 de diciembre de 2013. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Septiembre 18, 2019 - Verum ratifica la calificación de 'AA+/M (e)' de las emisiones 'AERMXCB 17' y 'AERMXCB 19' de AeromexicoVerum ratifica la calificación de 'AA+/M (e)' con Perspectiva 'Estable' de la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 17' por un monto de Ps$3,000 millones; adicionalmente, ratifica la calificación de 'AA+/M (e)' con Perspectiva 'Estable' de la emisión 'AERMXCB 19' por un monto de Ps$2,650 millones. Ambas al amparo de un programa por hasta Ps$7,000 millones. La fuente de pago son los flujos derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Santander, Banamex, Banorte y BBVA respecto a la utilización de las tarjetas de crédito Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V. (Aeromexico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La cobranza se divide a prorrata entre los valores en circulación de ambas series. La amortización del principal deberá realizarse en la fecha de vencimiento; sin embargo, las transacciones cuentan con un periodo de amortización objetivo que comienza desde el mes 30 anterior a la fecha de vencimiento, en la cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs. El periodo de amortización acelerada de AERMXCB 17 empezará en abril del 2020, mientras que el de la emisión AERMXCB 19 en enero del 2022. La falta de cualquier pago de principal objetivo no detonará un evento de retención, evento de aceleración ni un evento de incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación de estas emisiones se fundamenta en los flujos futuros que Aeromexico generará durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico y que permiten mantener adecuadas Coberturas de Servicio de la Deuda (DSCR) ante los diferentes escenarios de estrés modelados por Verum. Adicionalmente, se tomó en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente, su capacidad como administradora del activo bursatilizado, y su riesgo de continuidad de operaciones para seguir generando derechos al cobro durante la vida de la emisión. Asimismo, se incorporaron las características estructurales de la transacción, sus efectivos mecanismos de mejora crediticia para la







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amortización total de los CBFs, así como el bajo riesgo contraparte en las coberturas CAP de tasa de interés y en los distintos procesadores de la cobranza cedida al fideicomiso. Las obligaciones de pago de los procesadores de tarjetas de crédito son los Bancos Santander, Banamex, Banorte y BBVA, los cuales son instituciones que consideramos cuentan con la más alta calidad crediticia en escala doméstica. Además, la cobertura CAP sobre la TIIE28 debe ser una institución financiera que cuente con una calificación de "AAA/M" de Verum o su equivalencia en otra institución calificadora reconocida CNBV. Por lo anterior, consideramos que el riesgo contraparte es bajo. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR EL REPRESENTANTE COMÚN A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO DE 2019 AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019. Junio 07, 2019 - Amortización total anticipada voluntaria de los certificados bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB 15CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 15 (los "Certificados"), emitidos el 11 de septiembre de 2015, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del fideicomiso F/1748 (el "Fideicomiso"), en seguimiento a la solicitud que se adjunta al presente por parte de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su calidad de fideicomitente y administrador del Fideicomiso, y conforme a lo establecido en el macrotítulo que ampara los Certificados, informa a los tenedores de dichos Certificados que, el próximo 17 de junio de 2019 se llevará a cabo la amortización total anticipada voluntaria de los certificados, sujeto a la condición que más adelante se establece, para lo cual se realizarían los pagos siguientes: - La cantidad de recompra de la serie AERMXCB 15, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los

certificados bursátiles por la cantidad de $1,066,666,666.62 (un mil sesenta y seis millones sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos 62/100 M.N.), monto que considera el monto del "Pago Principal Objetivo" por $66,666,666.67 (sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos 67/100 M.N.) a realizarse el 17 de junio de 2019, más el importe de intereses devengados por un importe de $9,680,592.59 (nueve millones seiscientos ochenta mil quinientos noventa y dos pesos 59/100 M.N.) que corresponden al periodo no. 45 que dio inicio el 16 de mayo de 2019 y finalizará el próximo 17 de junio de 2019.

- El monto correspondiente a la prima por amortización anticipada es de $2,500,000.00 (dos millones

quinientos mil pesos 00/100 M.N.) equivalente al 0.25% sobre el monto de la amortización total anticipada voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo".

La suma de la cantidad de recompra y la prima por amortización anticipada detallada en los puntos anteriores es por un importe total de $1,078,847,259.21 (un mil setenta y ocho millones ochocientos cuarenta y siete mil doscientos cincuenta y nueve pesos 21/100 M.N.). La intención de realizar la amortización total anticipada voluntaria queda sujeta a la condición de que se realice la emisión de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 19 a cargo del Fiduciario, a más tardar el 14 de junio de 2019 por un monto de hasta $3'000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.).






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Los tenedores recibirán los pagos correspondientes por conducto de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en su domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma no. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. Nota: una vez realizada la amortización total anticipada voluntaria de los certificados bursátiles de la emisión AERMXCB 15, el valor nominal por título será igual a cero. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Junio 14, 2019 - Amortización total anticipada voluntaria de los certificados bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB 15CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 15 (los "Certificados"), emitidos el 11 de septiembre de 2015, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del fideicomiso F/1748 (el "Fideicomiso"), en seguimiento al evento relevante del 07 de junio de 2019, se confirma que el próximo 17 de junio de 2019 se llevará a cabo la amortización total anticipada voluntaria de los certificados identificados con clave de pizarra AERMXCB 15 por los cual, se realizarían los siguientes pagos: - La cantidad de recompra de la serie AERMXCB 15, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los

certificados bursátiles por la cantidad de $1,066,666,666.62 (un mil sesenta y seis millones sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos 62/100 M.N.), monto que considera el monto del "Pago Principal Objetivo" por $66,666,666.67 (sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos 67/100 M.N.) a realizarse el 17 de junio de 2019, más el importe de intereses devengados por un importe de $9,680,592.59 (nueve millones seiscientos ochenta mil quinientos noventa y dos pesos 59/100 M.N.) que corresponden al periodo no. 45 que dio inicio el 16 de mayo de 2019 y finalizará el próximo 17 de junio de 2019.

- El monto correspondiente a la prima por amortización anticipada es de $2,500,000.00 (dos millones

quinientos mil pesos 00/100 M.N.) equivalente al 0.25% sobre el monto de la amortización total anticipada voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo".

La suma de la cantidad de recompra y la prima por amortización anticipada detallada en los puntos anteriores es por un importe total de $1,078,847,259.21 (un mil setenta y ocho millones ochocientos cuarenta y siete mil doscientos cincuenta y nueve pesos 21/100 M.N.). Los tenedores recibirán los pagos correspondientes por conducto de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en su domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma no. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. Nota: una vez realizada la amortización total anticipada voluntaria de los certificados bursátiles de la emisión AERMXCB 15, el valor nominal por título será igual a cero. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx)







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Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso [bloque de texto]

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 a la fecha del presente reporte trimestral tiene celebrados:

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB17, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión

AERMXCB19, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.

No puede garantizarse que dichos Apoyos de Crédito sean suficientes para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que los Apoyos de Crédito sean proporcionados por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.





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[110000] Información general sobre estados financieros

Nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación:


Clave de cotización: AERMXCB

Explicación del cambio en el nombre de la entidad fiduciaria:

Descripción de la naturaleza de los estados financieros:

Serie 17 y 19

Fecha de cierre del periodo sobre el que se informa: 2019-09-30

Periodo cubierto por los estados financieros: 2019-01-01 al 2019-09-30

Descripción de la moneda de presentación: MXN

Grado de redondeo utilizado en los estados financieros:

Miles de Pesos

Fideicomitentes, administrador, aval o garante: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Número de fideicomiso: F1748

Estado de flujos de efectivo por método indirecto: SI

Número de trimestre: 3

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.





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[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante

Concepto Cierre Periodo Actual

MXN

2019-09-30

Cierre Año Anterior

MXN

2018-12-31

Estado de situación financiera [sinopsis]

Activos [sinopsis]

Activos circulantes[sinopsis]

Efectivo y equivalentes de efectivo 271,654,000 290,370,000

Préstamos con colateral 0 0

Derechos de cobro 600,000,000 800,000,000

Cuentas por cobrar 0 0

Otros activos financieros 0 0

Activos biológicos 0 0

Otros activos no financieros 0 0

Total de activos circulantes 871,654,000 1,090,370,000

Activos no circulantes [sinopsis]

Derechos de cobro no circulantes 5,060,682,000 3,610,681,000

Bienes adjudicados 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Activos biológicos no circulantes 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura 0 166,858,000

Otros activos financieros no circulantes 0 0

Otros activos no financieros no circulantes 0 0

Total de activos no circulantes 5,060,682,000 3,777,539,000

Total de activos 5,932,336,000 4,867,909,000

Patrimonio y pasivos [sinopsis]

Pasivos [sinopsis]

Pasivos circulantes [sinopsis]

Cuentas por pagar a corto plazo 622,858,000 804,543,000

Impuestos por pagar a corto plazo 0 0

Otros pasivos financieros a corto plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a corto plazo 0 0

Provisiones circulantes [sinopsis]

Provisión de obligaciones a corto plazo 0 0

Total provisiones circulantes 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura clasificados como pasivos a corto plazo 0 0

Total de pasivos circulantes 622,858,000 804,543,000

Pasivos a largo plazo [sinopsis]

Cuentas por pagar a largo plazo 4,790,306,000 3,531,928,000

Impuestos por pagar a largo plazo 0 0

Otros pasivos financieros a largo plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a largo plazo 0 0

Provisiones a largo plazo [sinopsis]

Provisión de obligaciones a largo plazo 0 0

Total provisiones a largo plazo 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura clasificados como pasivos a largo plazo 99,514,000 0

Total de pasivos a largo plazo 4,889,820,000 3,531,928,000

Total pasivos 5,512,678,000 4,336,471,000

Patrimonio [sinopsis]





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MXN

2019-09-30


MXN

2018-12-31

Patrimonio 405,188,000 332,362,000

Utilidades acumuladas 143,734,000 61,968,000

Otros resultados integrales acumulados (129,264,000) 137,108,000

Total de patrimonio 419,658,000 531,438,000

Total de patrimonio 419,658,000 531,438,000

Total de patrimonio y pasivos 5,932,336,000 4,867,909,000





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[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto

Concepto Acumulado Año Actual

MXN

2019-01-01 - 2019-09-30

Acumulado Año Anterior

MXN

2018-01-01 - 2018-09-30

Trimestre Año Actual

MXN

2019-07-01 - 2019-09-30

Trimestre Año Anterior

MXN

2018-07-01 - 2018-09-30

Resultado de periodo [sinopsis]

Utilidad (pérdida) [sinopsis]

Ingresos 465,043,000 422,046,000 168,367,000 153,886,000

Gastos de administración y mantenimiento 381,773,000 358,690,000 149,728,000 118,104,000

Otros ingresos 0 0 0 0

Otros gastos 0 0 0 0

Estimaciones y reservas por deterioro de activos

0 0 0 0

Utilidad (pérdida) de operación 83,270,000 63,356,000 18,639,000 35,782,000

Ingresos financieros 0 0 0 0

Gastos financieros 1,504,000 1,004,000 512,000 348,000

Utilidad (pérdida) neta 81,766,000 62,352,000 18,127,000 35,434,000





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[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos


MXN

2019-01-01 - 2019-09-30

Acumulado Año

Anterior

MXN

2018-01-01 - 2018-09-30


MXN

2019-07-01 - 2019-09-30

Trimestre Año

Anterior

MXN

2018-07-01 - 2018-09-30

Estado del resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 81,766,000 62,352,000 18,127,000 35,434,000

Otro resultado integral [sinopsis]

Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [resumen]

Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) en instrumentos de cobertura que cubren inversiones en instrumentos de capital

0 0 0 0

Total otro resultado integral que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos 0 0 0 0

Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [resumen]

Coberturas de flujo de efectivo [sinopsis]

Utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos (266,372,000) (53,545,000) (104,348,000) (25,166,000)

Reclasificación de la utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos

0 0 0 0

Importes eliminados del capital incluidos en el valor contable de activos (pasivos) no financieros que se hayan adquirido o incurrido mediante una transacción prevista de cobertura altamente probable, neto de impuestos

0 0 0 0

Coberturas de flujos de efectivo, neto de impuestos (266,372,000) (53,545,000) (104,348,000) (25,166,000)

Total otro resultado integral que se reclasificará al resultado del periodo, neto de impuestos (266,372,000) (53,545,000) (104,348,000) (25,166,000)

Total otro resultado integral (266,372,000) (53,545,000) (104,348,000) (25,166,000)

Resultado integral total (184,606,000) 8,807,000 (86,221,000) 10,268,000





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[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto


MXN

2019-01-01 - 2019-09-30


MXN

2018-01-01 - 2018-09-30

Estado de flujos de efectivo [sinopsis]

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 81,766,000 62,352,000

Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) [sinopsis]

Ingresos y gastos financieros, neto 0 0

Estimaciones y reservas por deterioro de activos 0 0

Deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo (266,372,000) (53,545,000)

Provisiones 0 0

Pérdida (utilidad) del valor razonable 266,372,000 53,545,000

Disminución (incremento) en cuentas por cobrar 0 0

Disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación 0 0

Incremento (disminución) en cuentas por pagar 1,076,692,000 (392,586,000)

Incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación 0 0

Disminución (incremento) derechos de cobro (1,250,000,000) 400,000,000

Disminución (incremento) de préstamos con colateral 0 0

Venta de bienes adjudicados 0 0

Otras partidas distintas al efectivo 0 0

Otros ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) 0 0

Total ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) (173,308,000) 7,414,000

Flujos de efectivo netos procedentes (utilizados en) operaciones (91,542,000) 69,766,000

Intereses pagados 0 0

Intereses recibidos 0 0

Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (91,542,000) 69,766,000

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión [sinopsis]


Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 0

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento [sinopsis]

Aportaciones de los fideicomitentes 72,826,000 (21,840,000)

Importes procedentes de préstamos 0 0

Reembolsos de préstamos 0 0

Intereses pagados 0 0

Emisión y colocación de certificados bursátiles 0 0


Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 72,826,000 (21,840,000)

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

(18,716,000) 47,926,000

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo 0 0

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo (18,716,000) 47,926,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 290,370,000 250,046,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 271,654,000 297,972,000





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[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Actual

Componentes del patrimonio [eje]

Patrimonio [miembro] Utilidades acumuladas [miembro] Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados [miembro]

Total Patrimonio [miembro] Patrimonio [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio [sinopsis]

Estado de cambios en el patrimonio [partidas]

Patrimonio al comienzo del periodo 332,362,000 61,968,000 137,108,000 137,108,000 531,438,000 531,438,000

Cambios en el patrimonio [sinopsis]

Resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 0 81,766,000 0 0 81,766,000 81,766,000

Otro resultado integral 0 0 (266,372,000) (266,372,000) (266,372,000) (266,372,000)

Resultado integral total 0 81,766,000 (266,372,000) (266,372,000) (184,606,000) (184,606,000)

Aumento de patrimonio 72,826,000 0 0 0 72,826,000 72,826,000

Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0

Incrementos por aportaciones de capital de riesgo 0 0 0 0 0 0

Disminución por retiros de recursos por saldos residuales 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el patrimonio 72,826,000 81,766,000 (266,372,000) (266,372,000) (111,780,000) (111,780,000)

Patrimonio al final del periodo 405,188,000 143,734,000 (129,264,000) (129,264,000) 419,658,000 419,658,000





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[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Anterior

Componentes del patrimonio [eje]

Patrimonio [miembro] Utilidades acumuladas [miembro] Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados [miembro]

Total Patrimonio [miembro] Patrimonio [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio [sinopsis]

Estado de cambios en el patrimonio [partidas]

Patrimonio al comienzo del periodo 365,125,000 (22,620,000) 153,503,000 153,503,000 496,008,000 496,008,000

Cambios en el patrimonio [sinopsis]

Resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 0 62,352,000 0 0 62,352,000 62,352,000

Otro resultado integral 0 0 (53,545,000) (53,545,000) (53,545,000) (53,545,000)

Resultado integral total 0 62,352,000 (53,545,000) (53,545,000) 8,807,000 8,807,000

Aumento de patrimonio (21,840,000) 0 0 0 (21,840,000) (21,840,000)

Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0

Incrementos por aportaciones de capital de riesgo 0 0 0 0 0 0

Disminución por retiros de recursos por saldos residuales 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el patrimonio (21,840,000) 62,352,000 (53,545,000) (53,545,000) (13,033,000) (13,033,000)

Patrimonio al final del periodo 343,285,000 39,732,000 99,958,000 99,958,000 482,975,000 482,975,000





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[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio


MXN

2019-09-30


MXN

2018-12-31

Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio [sinopsis]

Efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]

Efectivo [sinopsis]

Efectivo en caja 0 0

Saldos en bancos 0 0

Total efectivo 0 0

Equivalentes de efectivo [sinopsis]

Depósitos a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Inversiones a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 271,654,000 290,370,000

Otros acuerdos bancarios, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Total equivalentes de efectivo 271,654,000 290,370,000

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 0 0

Otro efectivo y equivalentes de efectivo 0 0

Total de efectivo y equivalentes de efectivo 271,654,000 290,370,000

Cuentas por cobrar [sinopsis]

Deudores comerciales 0 0

Anticipos circulantes [sinopsis]

Pagos anticipados 0 0

Gastos anticipados 0 0

Total anticipos circulantes 0 0

Otras cuentas por cobrar circulantes 0 0

Total cuentas por cobrar 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes [sinopsis]

Deudores comerciales no circulantes 0 0

Anticipos de pagos no circulantes[sinopsis]

Pagos anticipados no circulantes 0 0

Gastos anticipados no circulantes 0 0

Total anticipos no circulantes 0 0

Otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Total cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Cuentas por pagar a corto plazo [sinopsis]

Créditos bancarios a corto plazo 0 0

Créditos bursátiles a corto plazo 600,000,000 785,936,000

Intereses por pagar a corto plazo 22,858,000 18,607,000

Otras cuentas por pagar a corto plazo 0 0

Total de cuentas por pagar a corto plazo 622,858,000 804,543,000

Cuentas por pagar a largo plazo [sinopsis]

Créditos bancarios a largo plazo 0 0

Créditos bursátiles a largo plazo 4,790,293,000 3,531,915,000

Intereses por pagar a largo plazo 0 0

Otras cuentas por pagar a largo plazo 13,000 13,000

Total de cuentas por pagar a largo plazo 4,790,306,000 3,531,928,000

Otros resultados integrales acumulados [sinopsis]

Otros resultados integrales (129,264,000) 137,108,000

Total otros resultados integrales acumulados (129,264,000) 137,108,000





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MXN

2019-09-30


MXN

2018-12-31

Activos (pasivos) netos [sinopsis]

Activos 5,932,336,000 4,867,909,000

Pasivos 5,512,678,000 4,336,471,000

Activos (pasivos) netos 419,658,000 531,438,000

Activos (pasivos) circulantes netos [sinopsis]

Activos circulantes 871,654,000 1,090,370,000

Pasivos circulantes 622,858,000 804,543,000

Activos (pasivos) circulantes netos 248,796,000 285,827,000





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[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos


MXN

2019-01-01 - 2019-09-30


MXN

2018-01-01 - 2018-09-30


MXN

2019-07-01 - 2019-09-30

Trimestre Año Anterior

MXN

2018-07-01 - 2018-09-30

Análisis de ingresos y gastos [sinopsis]

Ingresos [sinopsis]

Ingresos por dividendos 0 0 0 0

Ingresos por intereses 364,403,000 345,960,000 144,719,000 114,301,000

Productos financieros inversiones 100,640,000 76,086,000 23,648,000 39,585,000

Productos financieros derechos de créditos 0 0 0 0

Superávit en valuación de inversiones 0 0 0 0

Ganancia activos biológicos 0 0 0 0

Otros ingresos 0 0 0 0

Total de ingresos 465,043,000 422,046,000 168,367,000 153,886,000

Gastos de administración y mantenimiento [sinopsis]

Comisión por servicios de representación 0 0 0 0

Comisión por administración 0 0 0 0

Honorarios 603,000 423,000 79,000 108,000

Impuestos 0 0 0 0

Seguros y garantías 0 0 0 0

Cuotas y derechos 0 0 0 0

Gastos de mantenimiento del activo 0 0 0 0

Otros gastos de administración y mantenimiento 381,170,000 358,267,000 149,649,000 117,996,000

Total de gastos de administración y mantenimiento 381,773,000 358,690,000 149,728,000 118,104,000

Ingresos financieros [sinopsis]

Intereses ganados 0 0 0 0

Utilidad por fluctuación cambiaria 0 0 0 0

Utilidad por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros ingresos financieros 0 0 0 0

Total de ingresos financieros 0 0 0 0

Gastos financieros [sinopsis]

Intereses devengados a cargo 0 0 0 0

Pérdida por fluctuación cambiaria 0 0 0 0

Pérdida por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros gastos financieros 1,504,000 1,004,000 512,000 348,000

Total de gastos financieros 1,504,000 1,004,000 512,000 348,000





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[800500] Notas - Lista de notas

Información a revelar sobre notas, declaración de cumplimiento con las NIIF y otra información explicativa [bloque de texto]

1. Swaps para cobertura de intereses - Fideicomiso 1748. Estos instrumentos financieros derivados, cumplen con todos los requisitos que marca la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) NIIF 9 Instrumentos Financieros, son formalmente asignados a una relación de cobertura contable, siguiendo las políticas establecidas por el Comité de Finanzas; en caso contrario, estos instrumentos financieros recibirían el tratamiento contable de instrumentos financieros adquiridos "con fines de negociación",

Adicionalmente, en relación a su exposición de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera y/o incorporación de equipo de vuelo contratados a tasas variables, la Compañía tiene también establecidas algunas estrategias aprobadas por su Comité de Finanzas que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico para la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE)

Los Swaps de tasas de interés están expuestos a movimientos en las tasas de referencia y por tanto, de acuerdo a la posición contratada por Fideicomiso 1748, podría exponerlos a quedarse con una deuda a tasa fija (sintéticamente) cara en caso de una baja en las mencionadas tasas de referencia. Las actuales expectativas económicas que el Comité de Finanzas observa, indican una alta probabilidad de que las tasas de interés suban y por eso se decidió contratar este tipo de instrumentos.

5. Fideicomiso 1748 considera como un agente externo de valuación a sus contrapartes bancarias, ya que ellos mensualmente emiten y envían a la Compañía un estado de cuenta en el que se muestra el Valor de Mercado o Fair Value de la posición correspondiente.

Para instrumentos de cobertura, explicación del método utilizado para determinar la efectividad de la misma, mencionando el nivel de cobertura actual de la posición global con que se cuenta.

los Swaps con los que se cuenta, reciben el tratamiento contable de Instrumentos Financieros adquiridos "con fines de negociación", llevando los cambios en el valor razonable del instrumento directamente al estado de resultados.

Cualquier Entidad, en este caso el Fideicomiso 1748 emisor de los certificados bursátiles, puede definir que las operaciones que realice con productos financieros derivados, se registren, desde el punto de vista contable, con fines de negociación o con propósitos de cobertura. Mientras esta norma contable permite a las Entidades optar por los diferentes tipos de registro, la Entidad es la única responsable, con base en su modelo interno de gestión de riesgos, de definir el tipo de clasificación y registro a elegir, como se ha mencionada previamente el Comité de Finanzas; en caso contrario, estos instrumentos financieros recibirían el tratamiento contable de instrumentos financieros adquiridos "con fines de negociación", cuya valuación en los registros contables se realiza a valor de Mercado (Fair value). Con lo anterior descrito





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no existen cambios en las políticas contables para la aplicación de la IFRS 9 en los registros contables del Fideicomiso 1748.

Información a revelar sobre juicios y estimaciones contables [bloque de texto]

La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.

Información a revelar sobre gastos acumulados (o devengados) y otros pasivos [bloque de texto]





68 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre correcciones de valor por pérdidas crediticias [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre remuneración de los auditores [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre la autorización de los estados financieros [bloque de texto]





69 de 117

Los estados financieros que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 30 de septiembre de 2019, por el L.C. Gabriel Arroyo Chávez, Delegado Fiduciario, consecuentemente, no reflejan los hechos ocurridos posteriores a esa fecha.

Información a revelar sobre criterios de elaboración de los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre activos biológicos, productos agrícolas en el punto de la cosecha o recolección y subvenciones gubernamentales relacionadas con activos

biológicos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre préstamos [bloque de texto]





70 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre saldos bancarios y de efectivo en bancos centrales [bloque de texto]

Al 30 de septiembre de 2019 los títulos para negociar (inversiones) están integrados en el mercado de Dinero de Banco Santander S.A. con el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con un rendimiento anual de 2.60% por un monto global de $1,454 incluyendo un importe de $130 de liquidez en bancos. Los títulos para negociar de las cuentas de inversión de BBVA Bancomer están integrados de la siguiente forma: BMERGOB, Serie E1 y E2. Al 30 de septiembre de 2018 los títulos para negociar (inversiones) están integrados en el mercado de Dinero de Banco Santander S.A. con el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con un rendimiento anual de 3.10% y 4.20% por un monto global de $129,416 incluyendo un importe de $60 de liquidez en bancos. Los títulos para negociar de las cuentas de inversión de BBVA Bancomer están integrados de la siguiente forma: BMERGOB, Serie E1 y E2.

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]

Efectivo y Equivalentes de Efectivo al 30 de septiembre de 2019.Liquidez en Bancos $ 130Títulos para negociar 1,434Total Efectivo y Equivalentes de Efectivo $ 1,564 Los Títulos para negociar se integran por las cuentas de inversión de la siguiente manera: Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso AERMXCB 15 $ 1,434 Total Títulos para negociar $ 1,434





71 de 117

Instrumento Unidades Precio

Inversión

BMERGOB E 1,394 41.340201 57,645

BMERGOB E1 4,775 44.494459 212,444

$ 270,089

Efectivo y Equivalentes de Efectivo al 30 de septiembre de 2018.Liquidez en Bancos $ 60Títulos para negociar 129,416Total Efectivo y Equivalentes de Efectivo $ 129,476 Los Títulos para negociar se integran por las cuentas de inversión de la siguiente manera: Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $ 1,185 Cuenta de Cobranza Serie AERMXCB 15 75,723 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 2,717Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 49,789Total Títulos para negociar $ 129,416

Instrumento Unidades Precio

Inversión

BMERGOB E1 543 41.375327

22,465

BMERGOB E2 3,474 41.966226 145,804

$ 168,269

Información a revelar sobre el estado de flujos de efectivo (a concesionarias) [bloque de texto]

No aplica.





72 de 117

Información a revelar sobre cambios en las políticas contables [bloque de texto]

IFRS 9 Deterioro - Con base en la determinación de no contar con cuentas a cobrar comerciales y/o activos de contratos, no es objeto de aplicación para la determinación de un impacto de deterioro en las cuentas por cobrar. Cualquier Entidad, en este caso el Fideicomiso 1748 emisor de los certificados bursátiles, puede definir que las operaciones que realice con productos financieros derivados, se registren, desde el punto de vista contable, con fines de negociación o con propósitos de cobertura. Mientras esta norma contable permite a las Entidades optar por los diferentes tipos de registro, la Entidad es la única responsable, con base en su modelo interno de gestión de riesgos, de definir el tipo de clasificación y registro a elegir, estos instrumentos financieros recibirían el tratamiento contable de instrumentos financieros adquiridos "con fines de negociación", cuya valuación en los registros contables se realiza a valor de Mercado (Fair value). Con lo anterior descrito no existen cambios en las políticas contables para la aplicación de la IFRS 9 en los registros contables del Fideicomiso 1748. IFRS 15 - Si bien la norma aplica a los acuerdos con clientes para la determinación de los derechos y obligaciones, sustancia comercial y cobrabilidad, estas características no aplican al Fideicomiso 1748 por no contar con convenios o contratos con clientes comerciales. IFRS 16 La transición hacia IFRS 16 no aplica para el Fideicomiso 1748 al no tener contratos de arrendamiento.

Información a revelar sobre cambios en políticas contables, estimaciones contables y errores [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre garantías colaterales [bloque de texto]





73 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre reclamaciones y beneficios pagados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre compromisos [bloque de texto]

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico donde se designa a este último como el Administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

Información a revelar sobre compromisos y pasivos contingentes [bloque de texto]





74 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre pasivos contingentes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre riesgo de crédito [bloque de texto]

Los instrumentos financieros derivados cuentan con riesgos inherentes en la condición de obtener resultados favorables, dicha condición expone al Fideicomiso emisor al incumplimiento de las contrapartes, sin embargo, dicho riesgo se considera aceptable de acuerdo con las operaciones realizadas, y a la regulación del sector en cuanto a la operación de sus contrapartes. El Fideicomiso está expuesto a las fluctuaciones en las tasas de interés de los subyacentes pactados en los instrumentos financieros derivados, la tasa a la que se tiene exposición es la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más una sobretasa pactada en función de cada contrato. Al 30 de septiembre de 2019, El Fideicomiso tiene contratados instrumentos financieros derivados con el fin de mitigar los riesgos de tasa. Se tienen pactadas operaciones con Opciones que se pueden catalogar como "Cap Spread" de acuerdo con su estrategia, asimismo se tiene un contrato Swap de Intercambio de Tasas de Interés.

Información a revelar sobre instrumentos de deuda [bloque de texto]





75 de 117

Con fecha 06 de diciembre de 2013 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra "AERMXCB 13" por un total de 15'000,000 (quince millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $1,500'000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,837 (mil ochocientos treinta y siete) días. Con fecha 22 de mayo 2014 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales de la primera reapertura, identificados con clave pizarra "AERMXCB 13" por un total de 15'000,000 (quince millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.712101 (cien pesos 712101/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $1,510'681,515.00 (mil quinientos diez millones, seiscientos ochenta y un mil, quinientos quince pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,670 (mil seiscientos setenta) días. Con fecha 11 de septiembre 2015 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave pizarra "AERMXCB 15" por un total de 20'000,000 (veinte millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $2,000'000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,831 (mil ochocientos treinta y un) días. Con fecha 18 de septiembre 2017 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave pizarra "AERMXCB 17" por un total de 30'000,000 (Treinta millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $3,000'000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,831 (mil ochocientos treinta y un) días. Con fecha 14 de junio 2019 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave pizarra "AERMXCB 19" por un total de $26,500,000(Veintiséis millones quinientos mil) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $2,650'000,000.00 (Dos mil seiscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,830 (mil ochocientos treinta) días.

Información a revelar sobre costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.





76 de 117

Información a revelar sobre depósitos de bancos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

El día 06 de enero de 2014 se realizó una compra de Opción para Cobertura de Tasa, por Operaciones Financieras. El tipo de interés "Strike" indicado es de 6.50%, pagando una Prima de $20,200,000 pesos. El día 29 de mayo de 2014 se realizó una segunda compra de Opción para Cobertura de Tasa, por Operaciones Financieras. El tipo de interés "Strike" indicado es de 6.50%, pagando una Prima de $9,550,000 pesos. El día 30 de septiembre de 2015 se realizó la contratación de un SWAP de Intercambio de Tasa de Interés, con fecha de inicio del 11 de septiembre de 2015, con fecha de vencimiento al 17 de septiembre de 2020, el monto nocional de referencia es de $2,000,000,000 pesos. La Tasa Variable corresponde a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, que se intercambia por una Tasa Fija de 5.15%. El día 22 de septiembre de 2017 se realizó la contratación de un SWAP de Intercambio de Tasa de Interés, la fecha de inicio corresponde a la fecha de adquisición, la fecha de vencimiento es el 23 de septiembre de 2022. El monto nocional de referencia es de $3,000,000,000 pesos. La Tasa variable pertenece a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días. El día 14 de junio de 2019 se realizó la contratación de un SWAP de Intercambio de Tasa de Interés, la fecha de inicio corresponde a la fecha de adquisición, la fecha de vencimiento es el 17 de junio de 2024. El monto nocional de referencia es de $2,650,000,000 pesos. La Tasa variable pertenece a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días.





77 de 117

Información a revelar sobre el efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre hechos ocurridos después del periodo sobre el que se informa [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos por naturaleza [bloque de texto]





78 de 117

Los gastos del Fideicomiso se segregan en los rubros de Gastos de Administración y Mantenimiento, y Gastos Financieros, los cuales al 30 de septiembre de 2019 ascienden a $648,145 y $1,504 respectivamente. Los gastos del Fideicomiso se segregan en los rubros de Gastos de Administración y Mantenimiento, y Gastos Financieros, los cuales al 30 de septiembre de 2018 ascienden a $358,690 y $1,004 respectivamente.

Información a revelar sobre activos para exploración y evaluación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre medición del valor razonable [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre el valor razonable de instrumentos financieros [bloque de texto]

Al 30 de septiembre de 2019, el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros Derivados asciende a un monto neto negativo de $99,514, reconocidos en el Estado de Situación Financiera dentro del rubro de Pasivo.





79 de 117

Al 30 de septiembre de 2018, el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros Derivados asciende a un monto neto positivo de $129,708, reconocidos en el Estado de Situación Financiera dentro del rubro de Activo.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por primas y comisiones [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos financieros [bloque de texto]

Al 30 de septiembre de 2019, los Gastos Financieros del Fideicomiso ascienden a $1,504 y corresponden a los impuestos retenidos por las Instituciones Financieras. Al 30 de septiembre de 2018, los Gastos Financieros del Fideicomiso ascienden a $1,004 y corresponden a los impuestos retenidos por las Instituciones Financieras.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) financieros [bloque de texto]

No aplica.





80 de 117

Información a revelar sobre ingresos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre activos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]





81 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros designados como a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre pasivos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

No aplica.





82 de 117

Información a revelar sobre gestión del riesgo financiero [bloque de texto]

Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Fideicomiso, fijar límites y controles de riesgos adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de gestión de riesgo a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

Información a revelar sobre la adopción por primera vez de las NIIF [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos generales y administrativos [bloque de texto]

No aplica.





83 de 117

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre la hipótesis de negocio en marcha [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre subvenciones del gobierno [bloque de texto]

No aplica.





84 de 117

Información a revelar sobre deterioro de valor de activos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos ordinarios por primas de seguro [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos por intereses [bloque de texto]





85 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos por intereses [bloque de texto]

Los Ingresos por Inversiones se reconocen conforme se devengan con base en los rendimientos de las Inversiones en Valores que se tienen.

Para el periodo que terminó al 30 de septiembre de 2019 se registraron ingresos por inversiones de $15,214.

Para el periodo que terminó al 30 de septiembre de 2018 se registraron ingresos por inversiones de $13,259.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por intereses [bloque de texto]

Para el Certificado AERMXCB 15, al período comprendido al 30 de septiembre de 2019 se establece una tasa del 10.21 %, para el certificado AERMXCB 17 se establece una tasa del 9.89 %, para el Certificado AERMXCB 19 se establece una tasa de 10.19%, últimas tasas de pago de acuerdo con lo siguiente:

Para el Certificado AERMXCB 15, al periodo comprendido al 30 de septiembre de 2018 se establece una tasa del 9.82%, para el Certificado AERMXCB 17 se establece una tasa de 9.50%, últimas tasas de pago de acuerdo con lo siguiente:

Intereses devengados del 15 al 30 de junio de 2019 Serie AERMCB 15 57,574Intereses devengados del 15 al 30 de septiembre de 2019 Serie AERMCB 17 224,906Intereses devengados del 15 al 30 de septiembre de 2019 Serie AERMCB 19 81,923Total Intereses hasta el 30 de septiembre de 2019 $ 364,403

Intereses devengados del 15 al 30 de septiembre de 2018 Serie AERMCB 15 135,309Intereses devengados del 15 al 30 de septiembre de 2018 Serie AERMCB 17 210,651





86 de 117

Información a revelar sobre pasivos por contratos de inversión [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre patrimonio [bloque de texto]

El rubro de Patrimonio al 30 de septiembre de 2019 está integrado de la siguiente forma:Patrimonio $ 10,332,882 (a)

Aplicaciones Patrimoniales (9,927,694) (b)Subtotal $ 405,188 Resultados Acumulados 199,076 Resultado Integral del Periodo (184,606)

Patrimonio al 30 de junio de 2019 $ 419,658 (a) El Patrimonio se compone de la siguiente manera:Reapertura Serie AERMXCB 13 10,682 Emisión Serie AERMXCB 15 1,799,999 Emisión Serie AERMXCB 17 3,000,000 Emisión Serie AERMXCB 19 2,566,389 Ajustes a las Reservas 2,955,812 Patrimonio Total $ 10,332,882

(b) Las Aplicaciones Patrimoniales se componen de:

Total Intereses hasta el 30 de septiembre de 2018 $ 345,960





87 de 117

Saldo Inicial $ (1,390,428)Remanentes de la Emisión AERMXCB 13 (1,402,745)Remanentes de la Emisión AERMXCB 15 (1,876,682)Remanentes de la Emisión AERMXCB 17 (1,278,755)Remanentes de la Emisión AERMXCB 19 (1,445,708)Amortización serie AERMXCB 15 (999,999)Amortización serie AERMXCB 13 (1,500,000)Prima amortización serie AERMXCB 13 (3,750)Prima amortización serie AERMXCB 15 (2,500)Ajustes a la Cuenta por Pagar al Fideicomitente (27,127)Total Aplicaciones Patrimoniales $ (9,927,694)

El rubro de Patrimonio al 30 de septiembre de 2018 está integrado de la siguiente forma:Patrimonio $ 7,822,772 (a)

Aplicaciones Patrimoniales (7,479,487) (b)Subtotal $ 343,285 Resultados Acumulados 130,884 Resultado Integral del Periodo 8,806

Patrimonio al 30 de septiembre de 2018 $ 482,975 (a) El Patrimonio se compone de la siguiente manera:Reapertura Serie AERMXCB 13 10,682 Emisión Serie AERMXCB 15 1,600,000 Emisión Serie AERMXCB 17 3,000,000 Ajustes a las Reservas 3,212,090 Patrimonio Total $ 7,822,772

(b) Las Aplicaciones Patrimoniales se componen de: Saldo Inicial $ (1,390,428)Remanentes de la Emisión AERMXCB 13 (1,402,745)Remanentes de la Emisión AERMXCB 15 (1,876,682)Remanentes de la Emisión AERMXCB 17 (1,278,755)Amortización serie AERMXCB 13 (1,500,000)Prima amortización serie AERMXCB 13 (3,750)Ajustes a la Cuenta por Pagar al Fideicomitente (27,127)Total Aplicaciones Patrimoniales $ (7,479,487)

Información a revelar sobre riesgo de liquidez [bloque de texto]





88 de 117

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

Información a revelar sobre préstamos y anticipos a bancos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre riesgo de mercado [bloque de texto]

La exposición al riesgo de mercado, considera fluctuaciones en tasas de interés y paridades cambiarias que para efectos del Fideicomiso pueden afectar los resultados financieros del mismo, por lo cual se mantiene una estrategia de gestión, administración y mitigación del riesgo de mercado con el objetivo de mantener dichos riesgos dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

Con el fin de presentar la exposición al riesgo de mercado, prevaleciente en los instrumentos financieros derivados aplicables al Fideicomiso y en apego a las prácticas internacionales de administración de riesgos, a continuación, se presentan los resultados al tercer trimestre del 2019 de la cuantificación de riesgos con base a la sensibilidad de la tasa de interés subyacente.

Dichas métricas se calcularon con fines informativos ya que el Fideicomiso Emisor no tiene la intención de modificar las cláusulas de los contratos de emisión de cada instrumento financiero derivado aplicable.

Sensibilidad a Tasa de Interés Interbancaria a 28 Días ±2.1201

Concepto Pagado

Sensibilidad

Sensibilidad % Variación





89 de 117

positiva negativa

Intereses devengados

364,403,085

395,483,504

333,322,666

± 8.53%

Al tercer trimestre del 2019, la tasa de interés ejercida dentro los Instrumentos Financieros Derivados muestra un sensibilidad que corresponde a una desviación estándar de + 2.1201%, por lo cual se observa un incremento o decremento del + 8.53% de acuerdo a los intereses generados por el ejercicio de los contratos.

Información a revelar sobre el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores de las unidades de inversión [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre objetivos, políticas y procesos para la gestión del patrimonio [bloque de texto]

No aplica.





90 de 117

Información a revelar sobre otros activos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros activos circulantes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros pasivos circulantes [bloque de texto]

No aplica.





91 de 117

Información a revelar sobre otros pasivos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros activos no circulantes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros pasivos no circulantes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros gastos de operación [bloque de texto]





92 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre otros ingresos (gastos) de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros resultados de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre anticipos y otros activos [bloque de texto]

No aplica.





93 de 117

Información a revelar sobre utilidades (pérdidas) por actividades de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre provisiones [bloque de texto]

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios que son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados.

Información a revelar sobre la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.





94 de 117

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias reconocidos procedentes de contratos de construcción [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre reaseguros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre reservas dentro de patrimonio [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo restringidos [bloque de texto]





95 de 117

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre acuerdos de concesión de servicios [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre patrimonio, reservas y otras participaciones en el patrimonio [bloque de texto]

No aplica.





96 de 117

Información a revelar sobre pasivos subordinados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos Estados Financieros.

Información a revelar sobre cuentas por pagar (certificados bursátiles) [bloque de texto]

Las principales características de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios se mencionan a continuación:

Número de emisión

Monto de la emisión (miles de pesos)

Fecha de emisión

Vencimiento

AERMXCB 13 $1,500,000,000 06-Dic-2013 17-Dic-2018AERMXCB 13 $1,510,681,515 22-May-2014 17-Dic-2018AERMXCB 15 $2,000,000,000 11-Sep-2015 15-Sep-2020AERMXCB 17 $3,000,000,000 18-Sep-2017 23-Sep-2022





97 de 117

Para la emisión AERMXCB 13, el principal deberá, amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de pago 16 de julio de 2016. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 13 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla "Amortización de Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Para la emisión AERMXCB 15, el principal deberá amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de 16 de abril de 2018. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 15 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla "Amortización de Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Para la emisión AERMXCB 17, el principal deberá amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de 16 de abril de 2020. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 17 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla de "Amortización del Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Para la emisión AERMXCB 19, el principal deberá amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de 16 de abril de 2022. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 19 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla de "Amortización del Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Al 30 de septiembre de 2019, los recursos se integran de la siguiente forma: Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 5,660,681Gastos de Colocación por Amortizar (51,259)Total Certificados Bursátiles por Pagar $ 5,609,422

Al 30 de septiembre de 2018, los recursos se integran de la siguiente forma: Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 4,610,681Gastos de Colocación por Amortizar (32,946)Total Certificados Bursátiles por Pagar $ 4,577,735

Información a revelar sobre cuentas por cobrar (derechos de cobro) [bloque de texto]

AERMXCB 19 $2,650,000,000 14-Jun-2018 17-Jun-2024





98 de 117

Consisten en activos futuros, derivados de obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México, al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 30 de septiembre de 2019, el saldo de esta cuenta se integra como sigue:

Al 30 de septiembre de 2018, el saldo de esta cuenta se

integra como sigue:

Información a revelar sobre ingresos (gastos) [bloque de texto]

No aplica.

22 de mayo de 2014Reapertura Emisión Certificados Serie AERMXCB 13

10,682

18 de septiembre de 2017

Emisión Certificados Serie AERMXCB 17 3,000,000

14 de junio de 2019 Emisión Certificados Serie AERMXCB 19 2,650,000Total Derechos de Cobro $ 5,660,682

22 de mayo de 2014Reapertura Emisión Certificados Serie AERMXCB 13

10,680





Total Derechos de Cobro $ 4,610,680





99 de 117

[800600] Notas - Lista de políticas contables

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos Estados Financieros.

Descripción de la política contable de activos financieros disponibles para la venta [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para activos biológicos [bloque de texto]

No aplica.





100 de 117

Descripción de la política contable para costos de préstamos [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para préstamos [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para flujos de efectivo [bloque de texto]

En conformidad con la Cláusula 11.1 del Contrato del Fideicomiso que a la letra indica que de forma diaria la Fiduciaria, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible de acuerdo con el orden de prelación establecida en el mismo.

Descripción de la política contable para provisiones para retiro del servicio, restauración y rehabilitación [bloque de texto]





101 de 117

No aplica.

Descripción de la política contable para costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para gastos por depreciación [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para baja en cuentas de instrumentos financieros [bloque de texto]





102 de 117

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

El Fideicomiso utiliza los Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura con el propósito de cubrir los Riesgos Financieros asociados a sus operaciones, transacciones pronosticadas y a sus activos o pasivos reconocidos en el Estado de Situación Financiera. Sin embargo, estos Instrumentos Financieros Derivados no cumplen con los requerimientos estrictos de la norma contable para ser designados formalmente como instrumentos con fines de cobertura bajo alguno de los modelos de contabilidad de cobertura permisibles, por lo cual se contabilizan para propósitos de reconocimiento, presentación y revelación como operaciones con fines de negociación, de acuerdo con la política contable adoptada por el Fideicomiso, todo el cambio en el valor razonable de estos instrumentos afecta directamente el costo financiero dentro de los resultados del ejercicio.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados y coberturas [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la determinación de los componentes del efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]





103 de 117

Para efectos de cada Serie (AERMXCB 13, AERMXCB 15, AERMXCB 17, AERMXCB 19), la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Banco Santander (México), S.A., la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Cobranza de la Serie y la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra Institución Calificada a solicitud del Administrador. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados como un ingreso por inversiones.

Descripción de la política contable para gastos relacionados con el medioambiente [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para gastos [bloque de texto]

En conformidad con la Cláusula 11.2 del Contrato del Fideicomiso, la Fiduciaria utilizará los fondos de las Cuentas del Fideicomiso para realizar los pagos debidos en las fechas en que corresponda de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común o lo que al efecto se establezca en cada Anexo de Términos y Condiciones.





104 de 117

Descripción de las políticas contables para desembolsos de exploración y evaluación [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para mediciones al valor razonable [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para primas e ingresos y gastos por comisiones [bloque de texto]

No aplica.





105 de 117

Descripción de la política contable para gastos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos financieros [bloque de texto]

Debido a las inversiones, las instituciones bancarias realizan retenciones de ISR y pagos de intereses a las cuentas del Fideicomiso, los cuales se aplican a resultados.

Descripción de la política contable para activos financieros [bloque de texto]

Los Activos Financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los Derechos de Cobro, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los Activos Financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero se añaden o deducen del valor razonable del Activo Financiero, en el reconocimiento inicial. Activos Financieros:. Efectivo y Equivalentes de Efectivo. Derechos de Cobro. Instrumentos Financieros Derivados





106 de 117

Descripción de la política contable para garantías financieras [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

Los Instrumentos Financieros Derivados se valuarán conforme a su valor razonable el cual será el valor del mercado al cierre del periodo, aplicándolo a resultados.





107 de 117

Descripción de la política contable para pasivos financieros [bloque de texto]

Los Pasivos Financieros se reconocen en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos. Pasivos financieros: . CEBURES

Descripción de la política contable para conversión de moneda extranjera [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la moneda funcional [bloque de texto]

Los Estados Financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("pesos" o "$"), moneda nacional de México, que es la moneda tanto de registro como funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos Estados Financieros. Para propósitos de revelación en las notas a los Estados Financieros, cuando se hace referencia a pesos o "$", se trata de miles de pesos mexicanos.





108 de 117

Descripción de las políticas contables para subvenciones gubernamentales [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para coberturas [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para inversiones mantenidas hasta el vencimiento [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos [bloque de texto]





109 de 117

No aplica.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos no financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de las políticas contables de contratos de seguro y de los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados [bloque de texto]

No aplica.





110 de 117

Descripción de la política contable para ingresos y gastos por intereses [bloque de texto]

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados devengarán un Interés Bruto Anual sobre su Valor Nominal, los intereses se calcularán desde la fecha de la emisión y los días naturales que efectivamente consten los periodos de interés sobre la base de un año de 360 días.

Para efectos del Certificado AERMXCB 13, los periodos posteriores la tasa de interés se calcularán de acuerdo con lo establecido en el documento de la Emisión de Certificados Bursátiles, adicionando 2.0% (dos puntos cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta).

Para efectos del Certificado AERMXCB 15, los periodos posteriores la Tasa de Interés se calcularán de acuerdo con lo establecido en el documento de la Emisión de Certificados Bursátiles, adicionando 1.70% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta).







111 de 117

Descripción de la política contable para el patrimonio [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para préstamos y cuentas por cobrar [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la compensación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para provisiones [bloque de texto]

No aplica.





112 de 117

Descripción de la política contable para la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para el reconocimiento en el resultado del periodo de la diferencia entre el valor razonable en el reconocimiento inicial y el precio de

transacción [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de las políticas contables para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

No aplica.





113 de 117

Descripción de la política contable para reaseguros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para el efectivo y equivalentes de efectivo restringido [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para costos de desmonte [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para cuentas por pagar [bloque de texto]





114 de 117

No aplica.

Descripción de la política contable para cuentas por cobrar [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos[bloque de texto]

No aplica.

Descripción de otras políticas contables relevantes para comprender los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.





115 de 117





116 de 117

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34

Información a revelar sobre información financiera intermedia [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de sucesos y transacciones significativas

Descripción de las políticas contables y métodos de cálculo seguidos en los estados financieros intermedios [bloque de texto]

Los presentes Estados Financieros han seguido las mismas políticas y métodos contables de cálculo en los Estados Financieros Intermedios que en los Estados Financieros Anuales más recientes

Explicación de la estacionalidad o carácter cíclico de operaciones intermedias





117 de 117

Explicación de la naturaleza e importe de las partidas, que afecten a los activos, pasivos, patrimonio, resultado neto o flujos de efectivo, que sean no usuales por su

naturaleza, importe o incidencia

Explicación de la naturaleza e importe de cambios en las estimaciones de importes presentados en periodos intermedios anteriores o ejercicios contables anteriores

Explicación de cuestiones, recompras y reembolsos de títulos representativos de deuda y patrimonio

Explicación de sucesos ocurridos después del periodo intermedio sobre el que se informa que no han sido reflejados

Explicación del efecto de cambios en la composición de la entidad durante periodos intermedios

Descripción del cumplimiento con las NIIF si se aplican a la información financiera intermedia

Descripción de la naturaleza e importe del cambio en estimaciones durante el periodo intermedio final

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ... · Bolsa Mexicana de Valores...

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