Concentradora Fibra Hotelera Deutsche Bank México, S.A., … · Banca Múltiple, División...

一

Concentradora Fibra Hotelera

Mexicana, S.A. de C.V.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de

Banca Múltiple, División Fiduciaria,

actuando exclusivamente como Fiduciario del

Fideicomiso F/1596

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

FIHO12

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596.

Dirección Fiduciario: Torre Virreyes, Pedregal 24 – piso 20, Col. Molino del Rey. C. P. 11040. Alcaldía. Miguel

Hidalgo, Ciudad de México.

Dirección del Fideicomitente: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349,

Ciudad de México.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.

Tipo: Certificados bursátiles fiduciarios no amortizables conocidos como certificados bursátiles fiduciarios

inmobiliarios o (“CBFIs”), emitidos de conformidad con un fideicomiso de los conocidos como fideicomisos de

inversión en bienes raíces (“FIBRAS”). Asimismo, el Fideicomiso ha emitido certificados bursátiles fiduciarios

(“CBFs”) bajo un programa autorizado por la CNBV en 2019,

Serie: Única.

Clave de Pizarra: FIHO 12.

CBFIs emitidos: Al 31 de diciembre de 2019 habían emitidos 801’326,878 CBFIs, sin expresión de valor

nominal.

CBFIs en circulación: Al 31 de diciembre de 2019 existían 785’720,574 CBFIs en circulación, sin expresión de

valor nominal.

CBFIs en tesorería: Al 31 de diciembre de 2019 existían 15’606,304 CBFIs en tesorería.

Garantías: Los CBFIs no cuentan con garantía real o personal alguna.

Datos de Registro: Los CBFIs se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-

2012-005, según dicha inscripción ha sido actualizada bajo los números 2679-1.81-2013-010, 2679-1.81-2017-028,

2679-1.81-2017-029, 2679-1.81-2018-033, 2679-1.81-2018-038, y 2679-1.81-2020-041.

Asimismo, la emisora cuenta con CBFs emitidos bajo un programa de deuda autorizado por CNBV en 2019, los

cuales se encuentran listados en BIVA.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63

fracción II de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su

caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el

二

derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente

para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho

particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir

el Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de

Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones

de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto Sobre la

Renta (“LISR”). Los Tenedores de CBFs tendrán derecho a recibir el principal y los intereses de los CBFs, relativos

a las emisiones directas o al amparo del programa que tenemos autorizado conforme a lo establecido en los títulos y

suplementos informativos correspondientes.

Periodicidad y forma de amortización de los CBFIs: Los CBFIs no son amortizables.

La amortización de los CBFs se llevará a cabo de la manera que se determine para cada emisión de certificados

bursátiles y se indicará en el suplemento informativo, título, aviso de oferta pública y aviso de colocación

correspondientes, según sea el caso, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante

amortizaciones sucesivas.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán en

Pesos mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,

ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.

Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán

exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también

estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo: A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a las FIBRAS, es

nuestra intención llevar a cabo la distribución de cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado

fiscal del Fideicomiso, de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso y las resoluciones que al efecto

dicte el Comité Técnico. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El resultado fiscal del

Fideicomiso se calculará conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la LISR.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos: Para el periodo comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre

de 2019, el Comité Técnico mantuvo la política del Fideicomiso para decretar Distribuciones de Efectivo en forma

trimestral. Conforme al contrato del Fideicomiso, el Comité Técnico tiene la facultad de modificar dicha política en

cualquier momento.

Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFI’s emitidos por el Fideicomiso no son amortizables y por lo mismo no están

sujetos a un plazo o fecha de vencimiento.

Plazo y fecha de vencimiento de los CBFs será determinado para cada emisión de certificados bursátiles, en el

entendido de que no será menor a un año, ni mayor a 30 años, contados a partir de la fecha de la emisión respectiva.

Denominación del Representante Común: CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York

Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado

con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número

F/1596, constituido en fecha 31 de julio de 2012, modificado el 28 de noviembre de 2012, el 24 de diciembre de

2014, el 9 de junio de 2017 y el 13 de diciembre de 2017.

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando

exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), constituido el 31 de julio de 2012.

Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

三

Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados

y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación

adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio

de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias

Relevantes, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o como familia,

a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación, en cualquier

tiempo.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tienen derecho a readquirir la propiedad

de los Bienes Inmuebles Aportados.

Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

Administrador: Fibra Hotelera, S.C.

Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Características relevantes de los bienes fideicomitidos: Al cierre de 2019, el Patrimonio Fideicomitido está constituido

por 86 Hoteles los cuales en conjunto representan 12,560 habitaciones.

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el periodo 2019 con un endeudamiento de Ps. $4,579 millones y con un

total de activos de Ps. $17,746 millones, correspondiendo a un nivel de endeudamiento del 25.8%. Cabe mencionar

que el contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%,

mientras que la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.

Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de deuda debe ser mayor a 1.0x. Al

31 de diciembre de 2019, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel es de 1.7x.

Obligación de pago de principal e intereses: Al 31 de diciembre de 2019, el calendario de amortizaciones de capital

de la deuda contratada por el Fideicomiso es el siguiente:

Año 2020: Ps. $170.6 millones (3.7%)

Año 2021: Ps. $146.8 millones (3.2%)

Año 2022: Ps. $545.5 millones (11.9%)

Años 2023 y adelante: Ps. $3,716.3 millones (81.2%)

Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el

régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta

de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por la

autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN

SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O SOBRE LA

EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL,

NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN

CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

I

INFORMACIÓN REQUERIDA SECCIÓN DEL REPORTE ANUAL Pág.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Glosario de Términos y Definiciones. 1

b) Resumen ejecutivo Resumen Ejecutivo. 11

Descripción de FibraHotel 11

Historia de FibraHotel. 11

Portafolio Actual de FibraHotel. 14

Inversión en Fibra Hotelera, S.C. 16

Información Financiera de FibraHotel. 17

Eventos Relevantes. 19

Procesos Judiciales, Administrativos o

Arbitrales.

21

Participantes Relevantes. 22

Cumplimiento del Plan de Negocios. 24

Políticas de Emisión y Conflicto de Interés. 25

c) Factores de riesgo Factores de Riesgo. 25

d) Otros valores emitidos por el

fideicomiso

Otros Valores Emitidos por FibraHotel. 31

e) Cambios significativos a los derechos

de valores inscritos en el Registro

No aplica. --

f) Destino de los fondos Destino de los Fondos. 31

g) Documentos de carácter público Documentos de Carácter Público. 32

Asamblea de Tenedores. 32

2) EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL

a) Historia y desarrollo del fideicomiso Historia y Desarrollo de FibraHotel. 34

b) Descripción del negocio Descripción del Negocio Hotelero. 36

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

Actividad Principal de FibraHotel.

No aplica.

36

--

iii) Patentes, licencias, marcas y otros

contratos

No aplica. --

iv) Principales clientes No aplica. --

v) Ley aplicable y situación tributaria Ley Aplicable y Situación Tributaria. 39

vi) Recursos humanos Recursos Humanos. 39

II

vii) Desempeño Ambiental No aplica. --

viii) Información de mercado Información de Mercado 40

ix) Estructura

x)

xi) corporativa

Estructura Corporativa de FibraHotel. 50

xii) Procesos judiciales, administrativos

o arbitrales

Procesos judiciales, Administrativos o

Arbitrales.

51

xiii) Derechos que confieren los

Certificados Bursátiles Fiduciarios

Derechos que confieren los CBFIs 51

xiv)Distribuciones Distribuciones. 51

c) Descripción de los activos que

conforman el patrimonio del

Fideicomiso

Descripción de los Activos que Conforman el

Patrimonio Fideicomitido.

53

i) Inmuebles propiedad del

Fideicomiso

Inmuebles Propiedad de FibraHotel. 54

ii) Adquisiciones inmobiliarias y/o

desarrollos inmobiliarios (Distintos a la

Cartera de aportación inicial),

incluyendo fecha de adquisición o

inicio de desarrollo

Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de

Desarrollo (Portafolio Actual).

54

iii) Evolución de los activos del

fideicomiso, incluyendo ingresos,

porcentajes de área rentada,

vencimientos de los contratos de

arrendamiento, avance de los

inmuebles en desarrollo, etc.

Evolución del Patrimonio Fideicomitido. 57

iv) Desempeño de los activos del

fideicomiso, incluyendo los principales

índices de la industria inmobiliaria

Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. 60

v) Cumplimiento del plan de negocios,

calendario de inversiones y, en su caso,

desinversionescr

Cumplimiento del Plan de Negocios. 62

vi) Valuación de los activos del

Fideicomiso

No aplica. --

vii) Informe de deudores relevantes No aplica. --

d) Contratos y acuerdos relevantes. Contratos y Acuerdos Relevantes. 63

i) Términos y condiciones del contrato

de fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas

Relevantes.

63

ii) Cláusulas relevantes del contrato de

fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas

Relevantes.

63

III

iii) Términos y condiciones del contrato

de administración, asesoría o cualquier

otro que se considere relevante

El Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato

de Administración y Contratos de Servicios. 68

iv) Términos y condiciones del

fideicomiso de control

El Fideicomiso de Control. 70

v) Convenios de adquisición de

inmuebles

No aplica. --

Otros Acuerdos 71

vi) Contratos de arrendamientos Los Contratos de Operación, Contratos de

Arrendamiento y Contratos de Obra.

71

vii) Incumplimientos de contratos

relevantes

No aplica. --

e) Principales tenedores y administradores Principales Tenedores y Administradores. 72

i) Principales tenedores Principales Tenedores. 72

ii) Administradores Administrador.

Asesor

Compañías de Servicio

72

73

73

iii) Comité técnico Comité Técnico. 73

iv) Comité de prácticas societarias Comité de Prácticas Societarias. 75

v) Comité de auditoría Comité de Auditoría. 76

vi) Comité de nominaciones Comité de Nominaciones. 76

Resumen de las Facultades y Obligaciones de

los Principales Órganos de Gobierno

Corporativo.

77

f) Comisiones, costos y gastos del

administrador, asesor y/o cualquier otro

tercero que reciban pago por parte del

fideicomiso

Comisiones, Costos y Gastos del Administrador

y el Asesor.

79

g) Operaciones con partes relacionadas y

conflictos de interés

Operaciones con Partes Relacionadas y

Conflictos de Interés.

80

h) Auditores externos Auditores Externos 81

i) Otros terceros obligados con el

fideicomiso o los tenedores

No aplica. --

j) Mercado de capitales Mercado de Capitales. 81

i) Estructura del fideicomiso y

principales tenedores

Estructura de FibraHotel y Principales

Tenedores.

82

ii) Comportamiento de los certificados

bursátiles fiduciarios inmobiliarios en

Comportamiento de los CBFIs en el Mercado

de Valores.

83

IV

el mercado de valores

iii) Formador de mercado No aplica. --

3) EL FIDEICOMITENTE

a) Descripción del negocio Descripción del Negocio de la Fideicomitente. 84

i) Actividad principal Actividad Principal de la Fideicomitente. 84

ii) Recursos humanos No aplica. --

iii) Estructura corporativa No aplica. --

iv) Proceso judiciales, administrativos

o arbitrales

Procesos, Judiciales, Administrativos o

Arbitrales de la Fideicomitente.

84

b) Administradores y accionistas Administradores y Accionistas de la

Fideicomitente.

85

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

Comentarios y análisis de la

administración sobre los resultados de

operación

Comentarios y Análisis de la Administración

sobre los Resultados de la Operación.

85

i) Indicadores Clave del Desempeño

Operativo.

85

ii) Principales Factores que Afectan los

Resultados de Operación.

86

iii) Políticas Contables.

iv) Juicios Contables críticos y fuentes

clave para la estimación de

incertidumbres

88

96

v) Políticas de Inversión y Políticas con

Respecto a ciertas Actividades.

98

b) Resultados de la Operación. Información Financiera Seleccionada. 103

i) Situación Financiera, Liquidez y

Recursos de Capital.

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de

Capital.

103

ii) Control Interno. Control Interno. 104

c) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada. 105

i) Balance y resultados del

fideicomiso

Balance y Resultados. 106

ii) Origen y aplicación de los recursos Origen y Aplicación de los Recursos. 108

iii) Movimiento en las cuentas para el

manejo de efectivo.

Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. 114

V

iv) Índices y razones financieras. No aplica. --

d) Información Financiera

Información Financiera seleccionada 2018

119

Seleccionada 2018

e) Fondos y Cuentas del

Fideicomiso

Fondos y Cuentas del Fideicomiso

131

f) Informes de Creditos

Informe de Créditos Relevantes

134

Relevantes

g) Estimaciones, Provisiones o

Reservas Contables Críticas.

Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables

Críticas.

137

) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada de

FibraHotel.

138

b) Comentarios y análisis de la


operación y situación financiera de la

fideicomitente.

No aplica. --

i) Resultados de la operación No aplica. --

ii) Situación financiera, liquidez y

recursos de capital

No aplica. --

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA

a) Información financiera seleccionada Información financiera seleccionada 139

b) Comentarios y análisis de la


operación y situación financiera de la

fideicomitente.

Comentarios y análisis de la administración

sobre los resultados de operación y situación

financiera de la fideicomitente.

140

7) PERSONAS RESPONSABLES

a) El administrador El administrador 143

b) El Fiduciario El Fiduciario 144

c) El Representante Común El Representante Común 145

d) El auditor El auditor 146

8) ANEXOS

VI

a) Estados financieros dictaminados Estados Financieros Dictaminados. 147

b) Información adicional Cartas de Auditores. 147

A

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................. 1

a) Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................. 1

b) Resumen Ejecutivo. ........................................................................................................... 11

i) Descripción de FibraHotel ................................................................................... 11

ii) Historia de FibraHotel .......................................................................................... 11

iii) Portafolio Actual de FibraHotel ........................................................................... 15

iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C .......................................................................... 17

v) Información Financiera de FibraHotel ................................................................. 17

vi) Eventos Relevantes. 19

vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.¡Error! Marcador no definido.

viii) Participantes Relevantes ....................................................................................... 21

ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 24

x) Políticas de Emisión. 245

c) Factores de Riesgo. ......................................................................................................... 255

d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel ............................................................................. 31

e) Cambios a los derechos de Valores en el Registro (No Aplica) ...........................................

f) Destino de los Fondos. ...................................................................................................... 62

g) Documentos de Carácter Público. ................................................................................... 632

h) Asamblea de Tenedores .................................................................................................. 632

2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL ............................................................................... 664

a) Historia y Desarrollo de FibraHotel ................................................................................ 664

b) Descripción del Negocio Hotelero .................................................................................. 696

i) Actividad Principal del Fideicomiso. ................................................................. 696

ii) Canales de Distribución (No Aplica) ......................................................................

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos (No Aplica) .....................................

iv) Principales Clientes (No Aplica) .............................................................................

v) Ley Aplicable y Situación Tributaria ................................................................. 719

vi) Recursos Humanos ............................................................................................. 729

vii) Desempeño Ambiental (No Aplica) ........................................................................

viii) Información de Mercado. ..................................................................................... 40

ix) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. ............................................ 818

B

x) Estructura Corporativa de FibraHotel .................................................................. 50

xi) Derechos que confieren los CBFIs. ...................................................................... 51

xii) Distribuciones ...................................................................................................... 51

c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido. ......................... 53

i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel ................................................................... 844

ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio

Actual) ................................................................................................................ 584

iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido. ............................................................ 57

iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. .......................................................... 91

iv) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 93

d) Contratos y Acuerdos Relevantes...................................................................................... 94

i) Términos y Condiciones del contrato del Fideicomiso. ....................................... 94

ii) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes ............................................... 94

iii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y

los Contratos de Servicios. ................................................................................. 101

iv) El Fideicomiso de Control ................................................................................. 103

v) Otros Acuerdos. 104

vi) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de

Obra. ..................................................................................................................... 71

e) Principales Tenedores y Administradores ......................................................................... 72

i) Principales Tenedores .......................................................................................... 72

ii) Administrador 72

iii) Asesor 73

iv) Compañías de Servicios. ...................................................................................... 73

v) Comité Técnico. 73

vi) Comité de Prácticas Societarias ........................................................................... 75

vii) Comité de Auditoría. 76

viii) Comité de Nominaciones ..................................................................................... 76

Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de

Gobierno Corporativo. ...................................................................................................... 77

f) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor ........................................... 79

g) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés .......................................... 80

h) Auditores Externos. ........................................................................................................... 81

i) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores (No Aplica) ............................

j) Mercado de Capitales. ....................................................................................................... 81

i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores ............................................... 82

C

ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores ................................... 83

iii) Formador de Mercado (No Aplica) ..........................................................................

3. EL FIDEICOMITENTE .................................................................................................... 84

a) Descripción del Negocio. .................................................................................................. 84

i) Actividad Principal del Fideicomitente. ........................................................... 1184

ii) Recursos Humanos...................................................................................................

i) Estructura Corporativa. ............................................................................................

ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delFideicomitente. ................ 84

b) Administradores y Accionistas del Fideicomitente. .......................................................... 85

4. INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................... 85

a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la

Operación. ......................................................................................................................... 85

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. ..................................................... 85

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación. .......................... 86

iii) Políticas Contables. .............................................................................................. 88

iv) Juicios Contables críticos y fuentes clave para la estimación de

incertidumbres ...................................................................................................... 96

v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades. ................ 98

b) Información Financiera Seleccionada. ............................................................................ 103

i) Balance y Resultados. ........................................................................................ 106

ii) Origen y Aplicación de Recursos ....................................................................... 108

iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez .......................................................... 114

iv) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. .................................... 118

c) Información Financiera Seleccionada 2017 .................................................................... 168

d) Fondos y Cuentas del Fideicomiso .................................................................................. 171

e) Informe de Créditos Relevantes .................................................................................... 1774

f) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. ................................................. 137

5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE. ........................................ 178

6. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA ............... 1789

7. PERSONAS RESPONSABLES. .................................................................................... 143

a) El Administrador ........................................................................................................... 1833

b) El Fiduciario. ................................................................................................................... 184

c) El Representante Común .......................................................................................................... 185

d) El Auditor Externo. ......................................................................................................... 186

8. ANEXOS ........................................................................................................................ 187

C

a) Estados Financieros Dictaminados .................................................................................. 187

b) Cartas de Auditores Externos. ......................................................................................... 187

1. INFORMACIÓN GENERAL

i) Glosario de Términos y Definiciones.

Los términos y definiciones que se relacionan a continuación se utilizan en el Contrato de

Fideicomiso, en el Título de los CBFIs y CBFs, en el presente Reporte Anual y tendrán los siguientes

significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Términos Definiciones

Administrador Significa Fibra Hotelera, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo

en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el

Fiduciario del Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el

99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos

sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de designar

a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la administración,

operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus propiedades y Hoteles,

actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato

de Administración que celebre con el Fiduciario.

ADR Significa tarifa diaria promedio, o ADR (Average Daily Rate por sus siglas

en inglés).

Asamblea de

Tenedores

Significa la Asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la

LGTOC.

Asesor Significa Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. o la

sociedad anónima que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto

en el Fideicomiso y cuyo objeto es la prestación al Fideicomiso de los

Servicios de Asesoría en Planeación conforme a los términos del Contrato de

Asesoría y Planeación.

Asesor Contable y

Fiscal

Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso,

el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el

Fiduciario, en su caso, para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones

fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, que es y será un despacho de

contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas

en México.

Auditor Externo Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche

Tohmatsu Limited, u otro auditor externo contratado en términos del

Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de

contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente

del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes

Relevantes y del Fiduciario.

Bienes Inmuebles Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes

Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y

cualesquier otros Bienes Inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más

no limitativa, todas las construcciones edificadas en proximidad a los mismos

que generen Ingresos por Servicios e Ingresos por Arrendamiento

1

2


en Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento

de los fines del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles

Adquiridos

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman

parte del Portafolio de Adquisición incluyendo, de manera enunciativa más

no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los

Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a

los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según

corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que fueron adquiridos por el

Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con parte del Producto

Neto de la Colocación según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

Bienes Inmuebles

Aportados

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman

parte del Portafolio Inicial incluyendo, de manera enunciativa más no

limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles,

y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los

mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según

corresponda a cada uno de ellos, en su caso, conforme a lo previsto en la

Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles

Aportados

Adicionales

Significa los Bienes Inmuebles (así como, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), incluyendo,

de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas

a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales,

edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y

Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso,

que podrán ser aportados por los Propietarios Adicionales, conforme a lo

previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

BIVA Significa la Bolsa Institucional de Valores, S.A.B. de C.V.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados

Bursátiles

Fiduciarios

Inmobiliarios o

CBFIs

Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios a ser emitidos

por el Fiduciario, de tiempo en tiempo, de conformidad con el Fideicomiso,

la LMV, la Circular Única de Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones

legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

CBFs Significan los certificados bursátiles emitidos por FibraHotel de tiempo en

tiempo, al amparo del programa de emisión de certificados bursátiles

fiduciarios autorizado por CNBV, inluyendo los emitidos el 24 de septiembre

de 2019, por un monto de Ps. $2,500 millones a una tasa fija de 8.83%, bajo

la clave de pizarra “FIHO 19”.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

3


Colocación Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos

conforme a una emisión.

Comité de

Auditoría

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.

Comité de

Prácticas



Comité de

Nominaciones



Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Novena, sección 9.1, del Fideicomiso.

Compañías de

Servicios

Significa conjuntamente ciertas empresas, cada una de las cuales es

responsable por proveer al Administrador el personal operativo necesario

para operar los Hoteles en el Portafolio Actual.

Contrato de

Administración

Significa el contrato que es y será celebrado por el Fiduciario y el

Administrador a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de

Administración y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por

el Comité Técnico y acordadas con el Administrador.

Contrato de

Arrendamiento

Significa todo contrato de Hotelería o servicios de Hotelería relativos a los

Hoteles, así como los contratos de Hotelería sobre los Bienes Inmuebles (o

cualquier parte de los mismos) que formen parte del Patrimonio

Fideicomitido, y en su caso contratos de arrendamiento de los componentes

comerciales.

Contrato de

Asesoría y

Planeación

Significa el contrato celebrado por el Fiduciario y el Asesor a efecto de que

este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación, según el

mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Contratos de

Operación

Hotelera

Significa los contratos de operación Hotelera sobre los Bienes Inmuebles

que formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

Contratos de

Servicios

Significa, conjuntamente, el Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato

de Administración y los contratos de servicios con las Compañías de

Servicios.

Convenio de

Adhesión

Significa el convenio por medio del cual los Propietarios y, en su caso, los

Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes

Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según

corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los

Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en

consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes.

4


Derecho de

Preferencia

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para

readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, de los Bienes

Inmuebles Adquiridos y, en su caso y los Bienes Inmuebles Aportados

Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de: (i)

enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del

Fideicomiso.

Derecho de

Reversión

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para

readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los

Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada

uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii)

por extinción del Fideicomiso.

Derechos de

Arrendamiento

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador

conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en el derecho al cobro

y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.

Derechos de

Operación

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador

conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en todos aquellos

derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera.

Desinversión Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la

sección 9.1.24 de la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las

instituciones de crédito en México abran al público, de acuerdo con el

calendario que al efecto publica la CNBV.

Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles que

sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregadas

a los Tenedores en los plazos y montos que determine el Comité Técnico; en

el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de

Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado

Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la

mayoría de los Miembros Independientes.

Distribución de

Efectivo

Significa la Distribución junto con cualquier otra cantidad que el Comité

Técnico determine y sea entregada a los Tenedores en términos del

Fideicomiso.

Documentos de

Emisión

Significa el Fideicomiso, el Título, el Reporte Anual, el Contrato de

Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y

como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio

de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos,

convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el

5


extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el

Comité Técnico, para futuras Emisiones.

Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

DSCR Significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la

utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma

de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de los

financiamientos contratados.

Emisión Inicial o

Primera Emisión

Significa la primera oferta pública de CBFIs realizada el 30 de noviembre de

2012 de manera global como parte de las Operaciones Iniciales, misma que

fue autorizada por la CNBV bajo la matrícula 2679-1.81-2012-005 bajo la

clave de pizarra FIHO12.

Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, en cada Fecha de

Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo

de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores

a cargo de la BMV.

Eventos Relevantes Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.

Familia Galante Significa todos y/o cualquiera de los señores Roberto Galante Totah, Alberto

Galante Zaga, Simón Galante Zaga, Baluz Zaga Charua, Nelly Fortune

Galante Zaga, Sofía Galante Zaga y Fredel Galante Zaga.

Familia Zaga Significa todos y/o cualquiera de los señores Eduardo Zaga Cojab, Salomón

Zaga Cojab y Mayer Zaga Bucay.

Familias

Relevantes

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia

Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas en

lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el

control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación.

FIBRAS Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces de conformidad con

lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR.

Fideicomisarios en

Primer Lugar

Significa los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en

Tercer Lugar

Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la

Aportación Inicial.

Fideicomiso o

FibraHotel

Significa el Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche

Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e

identificado bajo el número F/1596, de fecha 31 de julio de 2012, así como

todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea

6


modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomiso de

Control

Significa el contrato de fideicomiso celebrado por los Propietarios y, en su

caso, los Fideicomitentes Adherentes, a cuyo patrimonio aportarón todos los

CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los

Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales,

según corresponda, al Patrimonio del Fideicomiso, según el mismo sea

modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomitente Significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Fideicomitente

Adherente

Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los

Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados

Adicionales, al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya

aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones

establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente

Adherente

Relevante

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias

Relevantes conforme se define dicho término en el Fideicomiso, en la medida

en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través

del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por

ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Fiduciario o

Emisor

Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del

Fideicomiso FibraHotel, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado

subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.

Grupo GDI Significa una organización dedicada a financiar, desarrollar, construir,

arrendar y administrar activos inmobiliarios en los segmentos Hotelero,

comercial, de oficinas y residencial, la cual es la aportante del Portafolio de

Aportación al Fideicomiso.

Hotel Significa cualquier inmueble destinado a brindar servicios de hospedaje o

bien, cualquier inmueble que forme parte de un proyecto a ser desarrollado

en relación con la industria del hospedaje.

Índice de cobertura

de servicio de la

deuda

Significa la razón financiera calculada de conformidad con la metodología

establecida en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras aplicables a los

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.

Información

Financiera

Significa los estados financieros auditados y dictaminados del Fideicomiso

correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Ingresos por

Arrendamiento

Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los

Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los

7


Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.

Ingresos por

Servicios

Significa los ingresos obtenidos por la operación de los Hoteles, excluyendo

los Ingresos por Arrendamiento.

Inversiones en

Bienes Inmuebles

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio

Fideicomitido en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con

parte del Producto Neto de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

Inversiones

Permitidas

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio

Fideicomitido de conformidad con la Ley Aplicable y que sean autorizadas

para las FIBRAS.

ISR Significa el impuesto previsto por la LISR.

ISR Diferido Significa el ISR a cargo del Fideicomitente Adherente por la aportación de

los Bienes Inmuebles Aportados que se difiera en los términos del artículo

188 de la LISR.

IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.

Ley Aplicable Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos

jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

Liquidador Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Vigésimo Tercera, sección 23.3 inciso (i) del Fideicomiso.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

LTV Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de

la deuda, entre la estimación del valor no depreciado o de aquél otro valor

que determine el Comité Técnico Comité Técnico, en relación con el

Patrimonio Fideicomitido (Loan To Value).

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro

Independiente

Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24,

segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse

respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios,

Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador.

8


Oferta Pública

Inicial u Oferta

Inicial

Significa la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 30 de noviembre de

2012 en la Bolsa Mexicana de Valores.

Ofertas

Subsecuentes

Significan las Ofertas Subsecuentes de CBFIs que se llevaron a cabo el 30 de

mayo de 2013 y el 14 de septiembre de 2017 en la Bolsa Mexicana de

Valores.

Oficio SAT Significa el oficio número 900-03-01-2012-50788 de fecha 23 de noviembre

de 2012, expedido por el Administrador de Normatividad Internacional “1”

del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se confirma que

(i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal

previsto por el artículo 224 de la LISR (según se define más adelante),

siempre y cuando no incumpla los requisitos establecidos en el artículo 223

de la LISR y en la regla I.3.20.2.5. de la Resolución Miscelánea Fiscal para

2013; y (ii) que no se pagará el impuesto al valor agregado sobre los ingresos

derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al

Fideicomiso; y (iii) que no se pagará el impuesto empresarial a tasa única

sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan

conforme al Fideicomiso.

Operador u

Operadoras

Significa conjuntamente Grupo Posadas y Grupo Real Turismo y Marriott

International como operadores de los Hoteles, así como aquellas empresas

que tengan el carácter de Operadora bajo los Contratos de Operación

Hotelera.

Operaciones

Iniciales

Significa conjuntamente la Oferta Pública Inicial y Global de CBFIs que se

llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 por hasta 223’611,110 CBFIs y la

adquisición del Portafolio de Adquisición Inicial, conforme fue descrito en el

Prospecto Inicial, en virtud del cual se consolida el Portafolio Actual.

Patrimonio

Fideicomitido

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta

del Fideicomiso.

Período Mínimo de

Inversión

Significa el término de 4 años a que se refiere la fracción IV del artículo

188 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Ley Aplicable.

Personas

Indemnizadas

Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima,

sección 20.14 del Fideicomiso.

Partes

Relacionadas

Tiene el significado que se le atribuye al término “Personas Relacionadas”

en la LMV.

Pesos o Ps.

Significa la moneda de curso legal en México.

9


Plan Todo Incluido

Significa el modelo de negocio de un resort en el que por el pago de una tarifa

se tiene derecho a recibir un servicio de hospedaje que incluye alimentos y

bebidas, actividades recreativas y deportivas, plan de entretenimiento,

impuestos y propinas, así como algunos otros servicios accesorios, pero que

excluyen servicios de spa, telefonía, lavandería y venta de ciertos alimentos

y bebidas especiales.

Portafolio Actual Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del

Portafolio de Aportación, el Portafolio de Adquisición y el Portafolio de

Arrendamiento y de los Hoteles adquiridos adicionalmente que actualmente

son propiedad del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2019.

Producto Neto de

la Colocación

Significa los recursos derivados de la Oferta Pública Inicial y/o de la

Ofertas Subsecuentes de CBFIs, menos los Gastos de Emisión respectivos.

Programa Significa el programa de emisión de de CBFIs autorizado por CNBV bajo el

oficio número 153/10727/2017 de fecha 12 de septiembre de 2017.

Propietarios Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio

Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en

la Cláusula Segunda, sección 2.4 del Fideicomiso.

Propietarios

Adicionales

Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al

Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales,

conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5., del

Fideicomiso.

Reporte Anual Significa el presente Reporte Anual.

Representante

Común

Significa CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of

New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quién es el

representante común de los Tenedores de los CBFIs y CBFs, o quien sea

nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores.

Resort Es el segmento del mercado hotelero en México integrado por hoteles de

Servicio Completo, ubicados en destindos turísticos clave con gran

conectividad y flujo de visitantes nacionales e internacionales, incluyendo

hoteles que operan bajo la modalidad de Todo Incluido y Plan Europeo, con

servicios y actividades recreativas que buscan proporcionar a los clientes una

agradable experiencia de vacaciones, así como instalaciones para acoger

grandes eventos. Dado que los Resorts atienden a viajeros internacionales, y

en menor medida a viajeros domésticos, en algunos casos generan ingresos

denominados en Dólares.

Resultado Fiscal Significa el resultado de restar a la utilidad o pérdida fiscal del ejercicio

10


fiscal concluido el 31 de diciembre de 2019 determinados las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de amortizar.

RevPAR Significa los ingresos por habitación disponible, o RevPAR (Revenue Per

Available Room por sus siglas en inglés).

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Servicios de

Administración

Significa la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y del

Patrimonio Fideicomitido, que se llevará a cabo por el Administrador

conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de

todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento de

todas las obligaciones previstas por el Fideicomiso a cargo del

Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo

conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos

los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de

Operación Hotelera, (iii) el análisis del mercado tendiente a la adquisición de

Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos

necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la

interacción y supervisión con los Operadoras de Hoteles; (v) la celebración

de aquéllos contratos necesarios para la operación de los Hoteles incluyendo,

de manera enunciativa más no limitativa, el contrato de prestación de

servicios que es y será celebrado entre el Administrador y la empresa que

llevará a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles;

(vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los servicios

de promoción, publicidad y “marketing”, entre otros, relacionados con el

componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la remodelación,

construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación con los

Operadoras, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme al

Contrato de Administración.

Servicios de

Asesoría en

Planeación

Significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al Contrato

de Asesoría y Planeación, consistentes en otorgar al Fideicomiso toda la

asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la planeación,

estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del Fideicomiso,

particularmente las relativas a la ubicación, selección, revisión, adquisición,

construcción, acondicionamiento y venta de Bienes Inmuebles, así como la

selección de los Operadoras y, en general, la planeación financiera y

estratégica del Patrimonio Fideicomitido así como la relación con

inversionistas.

Tenedores Significa los Tenedores de uno o más de los CBFIs.

Título Significa el documento o título que documenta la Emisión, según el mismo

ha sido modificado de tiempo en tiempo.

Valor Promedio Significa el valor que resulte de multiplicar el número total de CBFIs

emitidos por el Fideicomiso a la fecha en la que se lleve a cabo el cálculo

respectivo, por el precio promedio de los CBFIs correspondiente a los 30

(treinta) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicho

11


cálculo.

ii) Resumen Ejecutivo.

A continuación, se incluye un resumen ejecutivo que se deberá leer en conjunto con la información

que se detallada más adelante, así como con los estados financieros que aparecen adjuntos como anexos

del presente Reporte Anual.

o Descripción de FibraHotel.

FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y

poseer Hoteles en México.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos, ajustados a riesgos, para los

Tenedores de los CBFIs mediante Distribuciones de Efectivo, la cuales se derivan del Resultado Fiscal de

cada periodo, según lo determine el Comité Técnico, así como la apreciación de capital del propio CBFI.

FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la titularidad, expansión y operación eficaz de un

portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México,

el cual estará operado por diversas compañías independientes operadoras de Hoteles con un reconocido

prestigio.

o Historia de FibraHotel.

El 31 de julio de 2012 se constituyó el fideicomiso FibraHotel. Desde el momento de su

constitución, año con año FibraHotel ha venido incrementando y mejorando su portafolio de Hoteles. A

continuación, se presenta una cronología que muestra la evolución del Patrimonio Fideicomitido que ha

tenido FibraHotel a lo largo de su historia:

1. Año 2012.

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial

consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,

obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones.

Al finalizar el año 2012, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente

manera:

18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación.

Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el

“Portafolio de Aportación en Desarrollo”).

2. Año 2013.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-

on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,


Durante 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles

en desarrollo gracias a:

12

La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) de Grupo Posadas.

La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) de otros propietarios Hoteleros.

La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en

el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).


manera:

39 Hoteles (5,547 habitaciones) en operación.

Ocho Hoteles (899 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.

3. Año 2014.



La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.

La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo1.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un

Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia

prolongada (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles

(siete habitaciones).


manera:


13 Hoteles (1,741 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.

Un Hotel (142 habitaciones) en reposicionamiento.

4. Año 2015.



La adquisición de un Hotel (159 habitaciones) en operación.

La apertura de cinco Hoteles (670 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,349 habitaciones adicionales), la

cancelación de un proyecto de Hotel (100 habitaciones) y el incremento en el inventario de cuartos

para algunos Hoteles (26 habitaciones).


manera:



1 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo

(Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un

solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).

13

5. Año 2016.

Durante 2016, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación gracias a:

La adquisición de dos Hoteles (397 habitaciones) en operación.

La apertura de 11 Hoteles (1,518 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

Adicionalmente el portafolio total de FibraHotel incrementó gracias a la adquisición de cuatro proyectos

de hoteles en desarrollo (660 habitaciones adicionales), mientras el inventario disminuyó 7 cuartos por

ajustes en número de cuartos en hoteles en desarrollo.


manera:



6. Año 2017.

El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Segunda Oferta

Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada

internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,505 millones.

Durante 2017, FibraHotel:

Abrió cinco Hoteles (683 habitaciones).

Agregó al portafolio el hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo con 168 habitaciones.


manera:


5 Hoteles (943 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.

7. Año 2018.


Abrió el Hotel Courtyard by Marriott Toreo (146 habitaciones).

Adquirió el Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún (507 habitaciones).

Abrió el Hotel Fiesta Americana México Satélite (223 habitaciones).

Abrió el Hotel Live Aqua San Miguel de Allende (153 habitaciones).


manera:


Un Hotel (255 habitaciones) en desarrollo.

8. Año 2019.

Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel abrió el Hotel Fiesta Americana

Viaducto Aeropuerto (260 habitaciones).

14

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 86 Hoteles (12,560 habitaciones) en

operación (el “Portafolio Actual”)

Los Hoteles están localizados en 26 estados de la República y están relacionados con marcas

Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad

de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución

nacional.

FibraHotel podría continúar expandiendo su portafolio de marcas a través sus proyectos de

desarrollo y adquisiciones. Los hoteles del portafolio de FibraHotel brindan servicio a viajeros de negocio

y de placer, tanto nacionales como internacionales. Por esta razón, la mayoría de los hoteles se ubican en

sitios estratégicos, donde existe una actividad empresarial e industrial o turística significativa y además

se localizan cerca o dentro de centros de usos mixtos, centros comerciales, parques industriales,

aeropuertos, terminales de autobuses y centros turísticos, lo que brinda a los huéspedes acceso a una gran

variedad de amenidades y servicios. La evolución del Patrimonio Fideicomitido mencionada

anteriormente se puede ver reflejada en la siguiente tabla:

Número de Cuartos al final del periodo Fecha del

Habitaciones en operación

Habitaciones en desarrollo

2012 2013 2014 2015 2016 T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 Informe

2,467 5,547 7,656 8,507 10,422 11,273

489 899 1,883 2,466 1,601 943

11,926 11,924 12,147

797 797 408

12,300

255

12,300 12,300 12,300

255 255 255

12,560

-

12,558

-

Habitaciones totales 2,956 6,446 9,539 10,973 12,023 12,216 12,723 12,721 12,555 12,555 12,555 12,555 12,555 12,560 12,558

Número de Hoteles al final del periodo Fecha del

Hoteles en operación

Hoteles en desarrollo

2012 2013 2014 2015 2016 T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 Informe

18

4

39

8

56

14

62

18

75

10

81

5

83

4

83

4

84

2

85

1

85 85 85

1 1 1

86

-

86

-

Hoteles totales 22 47 70 80 85 86 87 87 86 86 86

15

o Portafolio Actual de FibraHotel.

Al 31 de diciembre de 2019, el Portafolio Actual se encuentra integrado por 86 Hoteles en

operación, los cuales, en su conjunto representan 12,560 habitaciones.

La siguiente tabla muestra, al 31 de diciembre de 2019, una lista completa describiendo los Hoteles

en operación en el Portafolio Actual, la cual incluye información clave, tales como la marca, el Operador

y el segmento de cada Hotel:

Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento

Hoteles Servicio Selecto - Administrados

1 Fiesta Inn Aguascalientes Aguascalientes 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

2 Fiesta Inn Buenavista Ciudad de México 129 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

3 Fiesta Inn Ciudad del Carmen Laguna de Términos (1) Campeche 133 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

4 Fiesta Inn Ciudad Juárez Chihuahua 166 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

5 Fiesta Inn Ciudad Obregón Sonora 141 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

6 Fiesta Inn Chihuahua Chihuahua 152 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

7 Fiesta Inn Cuernavaca Morelos 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

8 Fiesta Inn Culiacán Sinaloa 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

9 Fiesta Inn Durango Durango 138 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

10 Fiesta Inn Ecatepec Estado de México 143 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

11 Fiesta Inn Guadalajara Expo Jalísco 158 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

12 Fiesta Inn Hermosillo Sonora 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

13 Fiesta Inn León Guanajuato 160 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

14 Fiesta Inn Mexicali BCN 150 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

15 Fiesta Inn Morelia Michoacan 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

16 Fiesta Inn Los Mochis Sinaloa 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

17 Fiesta Inn Monclova Coahuila 121 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

18 Fiesta Inn Monterrey La Fe Nuevo León 161 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

19 Fiesta Inn Monterrey Valle Nuevo León 177 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

20 Fiesta Inn Naucalpan Estado de México 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

21 Fiesta Inn Nuevo Laredo Tamaulipas 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

22 Fiesta Inn Oaxaca Oaxaca 145 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

23 Fiesta Inn Perinorte (1) Estado de México 127 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

24 Fiesta Inn Puebla FINSA Puebla 123 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

25 Fiesta Inn Querétaro Querétaro 175 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

26 Fiesta Inn Saltillo Coahuila 149 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

27 Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente San Luis Potosi 140 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

28 Fiesta Inn Tepic Nayarit 139 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

29 Fiesta Inn Tlalnepantla Estado de México 131 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

30 Fiesta Inn Torreón Galerías Coahuila 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

31 Fiesta Inn Toluca Tollocan Estado de México 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

32 Fiesta Inn Puerto Vallarta Jalisco 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

33 Fiesta Inn Villahermosa Tabasco 159 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

34 Fiesta Inn Xalapa Veracruz 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

35 Real Inn Mexicali (1) BCN 158 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto

36 Gamma Ciudad Obregón Sonora 135 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto

37 Gamma Guadalajara Centro (1)(2) Jalisco 197 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto

38 Gamma León Guanajuato 159 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto

39 Gamma Tijuana (1) BCN 140 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto

40 Courtyard Toreo Estado de México 146 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto

41 Courtyard Vallejo Ciudad de México 125 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto

Sub Total 5,930

16

Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento

Hoteles Servicio Limitado - Administrados

42 One Acapulco Costera (1)

Guerrero

126

Grupo Posadas

One

Servicio Limitado

43 One Aguascalientes Sur (1) Aguascalientes 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

44 One Coatzacoalcos Forum Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

45 One Cuautitlan (1) Estado de México 156 Grupo Posadas One Servicio Limitado

46 One Cuernavaca Morelos 125 Grupo Posadas One Servicio Limitado

47 One Culiacán Forum Sinaloa 119 Grupo Posadas One Servicio Limitado

48 One Durango Durango 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

49 One Guadalajara Tapatío Jalísco 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

50 One Monclova Coahuila 66 Grupo Posadas One Servicio Limitado

51 One Monterrey Aeropuerto (1) Nuevo León 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

52 One Puebla FINSA Puebla 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

53 One Querétaro Plaza Galerías Querétaro 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

54 One Toluca Aeropuerto Estado de México 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

55 One Ciudad de México Patriotismo Ciudad de México 132 Grupo Posadas One Servicio Limitado

56 One Perisur Ciudad de México 144 Grupo Posadas One Servicio Limitado

57 One Xalapa Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado

58 Fairfield Inn & Suites Juriquilla Querétaro 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

59 Fairfield Inn Los Cabos BCS 128 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

60 Fairfield Inn & Suites Nogales Sonora 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

61 Fairfield Inn & Suites Saltillo Coahuila 139 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

62 Fairfield Inn & Suites Vallejo Ciudad de México 121 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

63 Fairfield Inn & Suites Villahermosa Tabasco 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado

Sub Total 2,792

Hoteles Servicio Completo - Administrados

64 Fiesta Americana Aguascalientes (1) Aguascalientes 192 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

65 Fiesta Americana Hermosillo Sonora 220 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

66 Fiesta Americana Hacienda Galindo Querétaro 168 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

67 Fiesta Americana Pabellón M Nuevo León 178 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

68 Fiesta Americana México Satélite Estado de México 223 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

69 Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto Ciudad de México 260 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo

70 Grand Fiesta Americana Monterrey Valle Nuevo León 180 Grupo Posadas Grand Fiesta Americana Servicio Completo

71 Live Aqua Monterrey Valle Nuevo León 72 Grupo Posadas Live Aqua Servicio Completo

72 Live Aqua San Miguel de Allende Guanajuato 153 Grupo Posadas Live Aqua Servicio Completo

73 Camino Real Puebla Puebla 153 Grupo Real Turismo Camino Real Servicio Completo

74 Sheraton Ambassador Monterrey Nuevo León 229 Marriott Int'l Sheraton Servicio Completo

75 AC by Marriott Querétaro Querétaro 175 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo

76 AC by Marriott Guadalajara Jalisco 188 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo

77 AC by Marriott Veracruz Veracruz 164 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo

Sub Total 2,555

Hoteles Estancia Prolongada - Administrados

78 Camino Real Hotel & Suites Puebla Puebla 121 Grupo Real Turismo CR Hotel & Suites Estancia Prolongada

79 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen Campeche 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada

80 Fiesta Inn Lofts Monclova Coahuila 37 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada

81 Fiesta Inn Lofts Monterrey la Fe Nuevo León 48 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada

82 Fiesta Inn Lofts Querétaro Querétaro 50 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada

Sub Total 376

Hoteles en Arrendamiento

83 Fiesta Inn Cuautitlán Estado de México 128 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

84 Fiesta Inn Perisur Ciudad de México 212 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto

85 Live Aqua Playa del Carmen Quintana Roo 60 Grupo Posadas Live Aqua Boutique Servicio Completo

86 Fiesta Americana Condesa Cancún Quintana Roo 507 Grupo Posadas Fiesta Americana Resort

Sub Total 907

Total de Habitaciones en Operación al 31 de Diciembre de 2019 12,560

(1) Incluye componente comercial

17

Respecto al acuerdo de compra-venta de los Hoteles Fiesta Americana Hermosillo y Fiesta

Americana Galindo, FibraHotel hará el pago del precio de los Hoteles durante el 2020.

2 de mayo de 2016: FibraHotel anuncia la futura adquisición del hotel Fiesta Americana Hermosillo con 220 cuartos de servicio completo operado por Grupo Posadas. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_667418_2.pdf)

3 de julio de 2017: FibraHotel anuncia la futura adquisición del hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo con 168 cuartos de servicio completo operado por Grupo Posadas. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_765307_2.pdf)

Para más información respecto al Portafolio Actual de FibraHotel ver la Sección 2.c) “Descripción

de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido” del presente Reporte Anual.

o Inversión en Fibra Hotelera, S.C.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es socio de Fibra Hotelera, S.C., en la siguiente

proporción:

Socios Partes

Sociales Valor Porcentaje

FibraHotel 1 $29,999.00 99.99%

Evercore Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de

Capital Variable, División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso F/0143

1

$1.00

0.01%

Total: 2 $30,000.00 100%

Fibra Hotelera, S.C., es una sociedad de nacionalidad mexicana, que fue constituida mediante

escritura pública No. 25,313 de fecha 5 de octubre de 2012, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo

Caso Velázquez titular de la notaría pública No. 17 del Estado de México.

El principal objeto de Fibra Hotelera es de recibir los ingresos no relacionados con el alojamiento

del Patrimonio del Fideicomiso (alimentos y bebidas, teléfono, entre otros) así como prestar los Servicios

de Administración a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos relacionados con FibraHotel.

Los resultados financieros de Fibra Hotelera se encuentran consolidados con los resultados

financieros de FibraHotel.

Para mayor detalle sobre los resultados financieros consolidados de Fibra Hotelera ver la Sección

4 “INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

o Información Financiera de FibraHotel.

El presente Reporte Anual contiene Información Financiera disponible al 31 de diciembre de 2019,

así como información referente a los Hoteles y habitaciones que forman parte del Patrimonio

Fideicomitido disponible al 31 de diciembre de 2019.

https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_667418_2.pdf


18

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel

aprobócuatro Distribuciones de Efectivo por un importe aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales

Ps. $142 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de

capital.

Los resultados financieros están relacionados con los Estados Financieros que comprenden los 86

Hoteles del Patrimonio del Fideicomiso.

Durante el año 2019, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $4,372 millones, contra Ps.

$4,107 millones para el año 2018 (incremento del 6.4%). Tratándose de los Hoteles administrados de

FibraHotel, los ingresos incrementaron un 6.4%, de Ps. $3,756 millones a Ps. $3,997 millones y los costos

y gastos generales totales de esos Hoteles fueron Ps. $2,918 millones contra Ps. $2,664 millones para el

año 2018 (incremento del 9.5%).

La contribución hotelera ascendió, para el año 2019, a Ps. $1,454 millones, representando 33.3%

de los ingresos totales, contra Ps. $1,443 millones para el año 2018, representando 35.1% de los ingresos

totales.

Trátandose de la contribución hotelera de los Hoteles administrados de FibraHotel, para el año

2019, a Ps. $1,079 millones, representando 27% de los ingresos de los Hoteles administrados de

FibraHotel, contra Ps. $1,092 millones para el año 2018, representando 29.1% de los ingresos totales.

(Cifras en miles de pesos) Año 2019 % Año 2018 %

Ingresos:

Total hoteles administrados

3,997,142

91.4%

3,756,281

91.5%

Hoteles administrados - Estabilizados 3,297,336 75.4% 3,332,368 81.1%

Hoteles administrados - No estabilizados 699,806 16.0% 423,913 10.3%

Arrendamiento - Hoteles / Antenas / Locales 374,827 8.6% 350,970 8.5%

Contribución hotelera:

Total hoteles administrados 1,079,254 74.2% 1,092,139 75.7%

Hoteles administrados - Estabilizados 929,080 63.9% 987,267 68.4%


Arrendamiento 374,827 26.0% 350,970 24.3%

(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Var.

Margen de contribución hotelera:

Total Hoteles administrados

27.0%

29.1%

(207 pp)

Hoteles administrados - Estabilizados 28.2% 29.6% (145 pp)

Hoteles administrados - No estabilizados 21.5% 24.7% (328 pp)

Arrendamiento 100.0% 100.0% 0.0 pp

Ingresos totales 4,371,969 100% 4,107,252 100%

Contribución hotelera total 1,454,082 100% 1,443,110 100%

Margen de contribución hotelera total 33.3% 35.1% (188 pp)

19

Asímismo, durante el año 2019, se hicieron varias disposiciones de las líneas bancarias disponibles,

por un monto agregado de Ps. $827 millones y se refinanciaron Ps. $2,080 millones de deuda bancaria

gracias a la emisión de un bono por Ps. $2,500 millones a 10 años. Al 31 de diciembre de 2019, el saldo

insoluto total de las disposiciones alcanzaba Ps. $2,102 millones sobre un total líneas de crédito firmadas

de Ps. $2,700 millones. De esas líneas de crédito, cuatro son de largo plazo y fueron proporcionadas por

Bancomer (una línea de Ps. $1,000 millones, una de Ps. $253 millones y una de USD 13.0 millones) y por

Banorte (una línea de Ps. $1,000 millones, de los cuales, al 31 de diciembre de 2019, Ps. $173 millones

se encontraban disponibles para disponer). Adicionalmente FibraHotel tiene una línea revolvente

proporcionada por Sabadell de Ps. $200 millones la cual, al 31 de diciembre de 2019, no había sido

dispuesta. El remanente de esas líneas de crédito (Ps. $373 millones) representa una fuente comprometida

de liquidez, apoyando la estructura de capital de FibraHotel.

Para mayor detalle sobre la situación financiera de FibraHotel ver la Sección 4 “INFORMACIÓN

FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

Eventos Relevantes.

Durante el año 2019 y a la fecha del presente Reporte Anual se publicaron los siguientes Eventos

Relevantes relacionados con FibraHotel:

7 de enero de 2019: FibraHotel anuncia la cancelación de 32,620,342 CBFIs adquiridos por su fondo de recompra.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_888938_2.pdf)

26 de febrero de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del

cuarto trimester de 2018. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_900231_2.pdf)

26 de febrero de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de

endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_900231_2.pdf)

22 de marzo de 2019: FibraHotel informa sobre el cambio de política contable en cuanto a la valuación de propiedades de inversion.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_907201_2.pdf)

22 de abril de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913854_2.pdf)

22 de abril de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del primer trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913856_2.pdf)

22 de abril de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913860_2.pdf)

02 de mayo de 2019: FibraHotel anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_918998_1.pdf)








https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_918998_1.pdf

20

15 de julio de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de

endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_937914_1596_1.pdf)

15 de julio de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del segundo trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_937922_1596_1.pdf)

21 de agosto de 2019: FibraHotel recibió las calificaciones de crédito corporativas de AA por Fitch Ratings y AA+ por HR Ratings.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_947392_1596_1.pdf)

24 de septiembre de 2019: FibraHotel anuncia la colocación de un bono inagural en el mercado de deuda con una transacción a 10 años por Ps. $2,500,000,000 a una tasa fija de 8.83%.(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_2984.pdf)

24 de septiembre de 2019: FibraHotel anuncia la colocación de un bono inagural en el mercado de deuda con una transacción a 10 años por Ps. $2,500,000,000 a una tasa fija de 8.83%.(https://www.bmv.com.mx/docs- pub/visor/visorXbrl.html?docins=../eventfid/eventfid_954666_1596_1.zip#/visorXbrl)

03 de octubre de 2019: FibraHotel, anuncia el grado de diversificación de la tenencia de FIHO 19(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_3070.pdf)

24 de octubre de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del tercer trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_947392_1596_1.pdf)

19 de febrero de 2020: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del

cuarto trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_988729_1596_1.pdf)

19 de febrero de 2020: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de

endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_988730_1596_1.pdf)

9 de marzo de 2020: FibraHotel anuncia la cancelación de 8,733,372 CBFIs adquiridos por su

fondo de recompra durante el periodo comprendido entre el 14 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_993176_1596_1.pdf)

23 de marzo de 2020: FibraHotel informa sobre las medidas que ha tomado para intentar

reducir el impacto que tendrá el negocio del Fideicomiso debido a la baja en la demanda

hotelera por la pandemia del COVID-19 y otras consecuencias en la economía nacional e

internacional.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_996279_1596_1.pdf )

8 de abril de 2020: FibraHotel informa sobre medidas ante el COVID-19.

(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1001267_1596_1.pdf)

https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_937914_1596_1.pdf



https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_2984.pdf

http://www.bmv.com.mx/docs-








21

13 de abril de 2020: FibraHotel informa sobre las medidas de higiene y prevención a adoptarse

en la Asamblea de Tenedores a celebrarse el próximo 24 de abril de 2020.


22 de abril de 2020: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de

endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.


22 de abril de 2020: FibraHotel anuncia sus resultados financieros del primer trimestre de

2020. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1003884_1596_1.pdf)

23 de abril de 2020: Revelación de la notificación realizada por Deutsche Bank México y

CIBanco al Fideicomiso para informarle sobre la transmisión del negocio fiduciario de

Deutsche Bank México a CIBanco.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1004157_1596_1.pdf)

27 de abril de 2020: FibraHotel anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea.

(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_1005248_1.pdf)

27 de abril de 2020: FibraHotel, anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea.

(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_6538.pdf)

o Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

A la fecha no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral

adicionales que representen pasivos contigentes relevantes para FibraHotel, respecto de los cuales se tenga

conocimiento.

Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios,

litigios, controversias o procedimientos administrativos o arbitrales adicionales que puedan tener un

impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se

tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos

administrativos de los referidos anteriormente.

o Participantes Relevantes.

1. Fideicomitente. Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. es una sociedad

que se constituyó el 17 de julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido

como FibraHotel, en su carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones. Los

accionistas de esta sociedad son el Sr. Simón Galante Zaga y el Sr. Alberto Galante Zaga.

Para más información sobre el Fideicomitente ver la Sección 3 “EL FIDEICOMITENTE” del

presente Reporte Anual.





https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_1005248_1.pdf


22

2. Administrador: FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el

Administrador, constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de asumir la responsabilidad de la

administración del día a día de los negocios de FibraHotel. El Administrador cuenta, a la fecha del presente

Reporte Anual, con un equipo de 29 personas (equipo de Dirección, de Administración y Finanzas,

Jurídico, de Desarrollo y de Operación). Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de

los negocios de FibraHotel, del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y

licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición

y desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / redesarrollo, de supervisar los

asuntos relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la

celebración de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.

Para más información sobre el Administrador ver la Sección 2.e.ii) “Administrador” del presente

Reporte Anual.

3. Otros terceros obligados con FibraHotel o los Tenedores. Al 31 de diciembre de 2019,

el Fideicomiso es acreedor de las obligaciones de contrapartes bancarias por la contratación

instrumentos derivados que se especifican a continuación:

BBVA:

o Cap Spread piso al 5% / techo al 9%, contra TIIE 28d Ps. $138 millones, con vencimiento en octubre de 2020. Ps. $95 millones, con vencimiento en noviembre de 2020.

Ps. $118 millones, con vencimient en noviembre de 2020.

Ps. $157 millones, con vencimiento en diciembre de 2020.

o Cap al 8%: importe Ps. 253 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en junio

de 2020.

o Cap al 4.0%: importe USD $13 millones contra LIBOR 28d, con vencimiento

en septiembre de 2021.

Santander:

o Cap Spread piso 5% / techo 7% contra TIEE 28d, Ps. $269 millones, con vencimiento en marzo de 2021.

Banorte:

o Collar 4.5% / 6.0%: importe Ps. 846 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en noviembre de 2021.

o Collar 7.3% / 10.0%: importe Ps. 965 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en junio de 2023.

4. Directivos. El equipo directivo de FibraHotel está integrado por las siguientes personas:

Simón Galante Zaga: es el Director Ejecutivo (Chief Executive Officer) del Asesor de FibraHotel

y miembro del Comité Técnico de FibraHotel. Miembro fundador y Director Ejecutivo de Grupo

GDI. Cuenta con más de 25 años de experiencia en los segmentos hoteleros, comerciales y

residenciales como desarrollador y administrador de bienes raíces, así como también en la

adquisición, el desarrollo y el financiamiento de este tipo de proyectos. Es

23

miembro del consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista

Country Club, Bosque Real y Mercap, las cuales son empresas de Grupo GDI. Tiene una

especialización en Administración de Empresas del IPADE.

Eduardo López Garcia: es el Director General (Chief Executive Officer) del Administrador de

FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones Hoteleras y Desarrollo en Grupo Posadas desde

1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en 2006, cuando tenía

sólo seis Hoteles. Eduardo López García negoció un contrato con un desarrollador mexicano,

líder en bienes raíces, y con Grupo Posadas para desarrollar Hoteles adicionales a ser operados

por Grupo Posadas. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el desarrollo y la administración

de Hoteles.

Edouard Boudrant: es el Director Administrativo y de Finanzas (Chief Financial Officer) del

Administrador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la

Universidad de las Américas (UDLA) en Puebla y del Centre d’Études Supérieures Européennes

de Management (CESEM) en Reims, Francia, y una maestría en Derecho Corporativo en el École

Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) de París. Su experiencia

profesional incluye ocho años trabajando en banca de inversión tanto en Francia (Société Générale

y Lazard-NATIXIS) como en México (BBVA Bancomer).

Guillermo Bravo Escobosa: es el Director de Inversiones (Chief Investment Officer) del

Administrador de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Ingeniería Industrial de la

Universidad Iberoamericana de México y tiene una maestría en Administración de Empresas

(MBA) en la Universidad de Chicago Booth School of Business y su experiencia profesional

incluye trabajar como analista de crédito en Scotiabank Inverlat en México y banca de inversion

en J.P. Morgan en Nueva York, así como más de 7 años de experiencia en el desarrollo,

adquisición y administración de Hoteles.

Lorena García Núñez: es la Directora Jurídica del Administrador de FibraHotel. Se unió al Grupo

GDI en el año 2002 y tiene más de 15 años de experiencia en el negocio hotelero e inmobiliario.

César Chávez: es Director de Operaciones de Servicio Completo y Marriott (Full Service &

Marriott International Asset Management Director) del Administrador de FibraHotel. Tiene una

licenciatura en Administración de Empresas Turísticas de la Universidad Anáhuac del Sur, cuenta

con una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en alta dirección del IPADE en

conjunto con un curso de Value Investing por Columbia University. Además, cuenta con un

diplomado en Hotel Real Estate and Asset Managemet de la Universidad de Cornell. Su

experiencia profesional incluye más de 10 años en Real Estate, inició en Cushman & Wakefield

como Broker consultor en el área de Hospitality y Turismo.

Isaac Aguilar: es Director de Operaciónes de hoteles de Servicio Limitado y Selecto (Limited &

Select Service Asset Management Director) del Administrador de FibraHotel. Cuenta con una

licenciatura en administración de empresas especializado en hotelería por la Escuela

Panamericana de Hoteleria. Cuenta con diversos seminarios de finanzas, marketing y operación

hotelera. Su experiencia profesional incluye más de 14 años trabajando en diferentes cadenas

hoteleras como IHG y Posadas, ocupando diferentes puestos desde ejecutivo de ventas hasta

Director comercial, Director de Ventas y Gerente de Ventas.

24

El Administrador cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con un equipo de 29 personas

(equipos de Dirección, de Administración y Finanzas, Jurídico, de Desarrollo y de Operación).

5. Asesor: FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., el Asesor. Fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a

FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de:

orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en

la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar

a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera

en pagos provisionales trimestrales, equivalente a 1.00% del valor en libros de los activos sin depreciar,

neto de deuda, de los activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos

adquiridos, comisión por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).

Para más información sobre el Asesor ver la Sección 2.e.iii) “Asesor” del presente Reporte Anual.

6. Compañías de Servicios: Las Compañías de Servicios son responsables de proporcionar

a FibraHotel el personal de operación necesario para operar los Hoteles, excluyendo en algunos casos al

personal del comité ejecutivo de cada Hotel (gerente general, contralor, gerente de ventas, ama de llaves),

sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con los términos de los Contratos de

Servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una contraprestación del 5% calculada sobre

el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y gastos operacionales. Mensualmente,

FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que pagan a los empleados que prestan sus

servicios a los Hoteles.

Para más información sobre las Compañías de Servicios ver la Sección 2.e.iv) “Compañías de

Servicio” del presente Reporte Anual.

o Cumplimiento del Plan de Negocios.

Durante el año 2019, FibraHotel abrió el último proyecto de desarrollo que tenia en su portafolio,

el hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto.

En total, durante el año 2019, FibraHotel incrementó su portafolio en un 1.2% en cuanto a número

de Hoteles en operación y en un 2.1% en cuanto al número de cuartos en operación y la inversión ascendió

a aproximadamente Ps. $796 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo, remodelacon y CAPEX

de mantenimiento.

Políticas de Emisión y Conflictos de Interés.

1. Políticas de Emisión. FibraHotel no cuenta con una política de emisión con condiciones

determinadas. La política de emisión se basa en las necesidades económicas de FibraHotel conforme se

incrementa su Patrimonio Fideicomitido. Asimismo, se toma en cuenta la situación y condiciones del

mercado para el caso de llevar a cabo una emisión.

Con fecha 1º de septiembre de 2017, la Asamblea General de Tenedores de CBFIs aprobó la

creación de un programa de emisor recurrente de colocación y oferta pública de CBFIs, hasta por un

monto total autorizado de Ps. $10,000 millones. El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de

manera exitosa su Segunda Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México,

así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps.

$4,600 millones (antes de operaciones de estabilización). Después de la Segunda Oferta Subsecuente,

25

FibraHotel tiene la posibilidad de colocar hasta Ps. $5,400 millones bajo el programa establecido en

2017.

Con fecha 12 de julio de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó el establecimiento de un

programa de emisor recurrente de certificados bursatiles de deuda, hasta por un monto total autorizado de

Ps. $10,000 millones. El 24 de septiembre de 2019, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa la

colocación de CBFs, al amparo de su programa de deuda, por un monto de Ps. $2,500,000,000 en pesos

a una tasa fija de 8.83%. Las emisiones de CBFs se llevarán a cabo al amparo del prospecto del programa

y los suplementos correspondientes.

La emisión de CBFIs debe ser aprobada por el Comité Técnico y por la Asamblea de Tenedores

de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

2. Políticas de Conflictos de Interés. Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico

es responsable de aprobar las políticas de operación con Personas Relacionadas así como autorizar, con

la previa opinión del Comité de Prácticas, las operaciones con Personas Relacionadas respecto del

Fideicomitente, Fideicomitente Adherente Relevante, del Asesor y del Administrador, a quienes se

encomiende dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés, para lo cual adicionalmente

en todos los casos se deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes

y, en el supuesto de que dicho conflicto de interés implique a algún Miembro Independiente, la previa

opinión del Comité de Nominaciones.

FibraHotel está sujeta a conflictos de interés derivados de la relación con el Asesor, el

Administrador y las Compañías de Servicios, así como sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI, y

celebran operaciones con Partes Relacionadas. FibraHotel no puede garantizar que sus políticas

efectivamente eliminarán la influencia de dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse

decisiones que pueden no reflejar plenamente los intereses de todos los Tenedores de los CBFIs y los

tenedores de CBFs.

Para más información sobre operaciones con partes relacionadas ver la Sección 2.h) “Operaciones

con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.

iii) Factores de Riesgo.

Los siguientes son los principales factores de riesgo que consideramos pueden influir y afectar de

forma adversa y significativa el desempeño, rentabilidad y resultados de operación, por lo que deben ser

tomados en consideración por el público inversionista.

Los factores de riesgo mencionados son enunciativos y no limitativos, toda vez que podrían existir

otros riesgos que podrían llegar a afectar sus resultados incluyendo aquellos descritos a detalle en los

prospectos emitidos por FibraHotel en 2013 y 2017. Asimismo, es importante que el público inversionista

considere que los factores de riesgo descritos en la presente sección no son los únicos que existe, pues

pudieran existir otros: (i) que a la fecha del presente Reporte Anual no sean relevantes y que

posteriormente pudieran convertirse relevantes; (ii) a la fecha del presente Reporte Anual no sean

conocidos; o (iii) que en un futuro pudieran ser relevantes y en la fecha del presente Reporte Anual sean

inexistentes. Cualquiera de los riesgos que se describan a continuación, de materializarse, pudieran afectar

de forma adversa y significativa la liquidez, operaciones o condición financiera del Fideicomiso o del

Administrador, y, en consecuencia, el Patrimonio Fideicomitido disponible para ser distribuido a los

Tenedores.

26

La inversión en los CBFIs implica riesgos. Se deben considerar cuidadosamente los siguientes

factores de riesgo además de otra información contenida en este Reporte Anual antes de adquirir CBFIs.

El acontecimiento de cualquiera de los siguientes riesgos podría hacer que pierda toda su inversión o parte

de ella.

Los factores de riesgo se detallan a continuación por categoría:

1. Riesgos Relacionados con las Operaciones.

Todos nuestros activos y operaciones están ubicados en México. Por lo tanto, estamos

sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para la industria

inmobiliaria en México.

Estamos regulados por las leyes de México y todos nuestros activos están localizados en

México. En consecuencia, estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y

reglamentarios específicos para la Repúblico Mexicana, incluyendo la situación general de la

industria inmobiliaria en México y de la economía mexicana, la devaluación del Peso en

comparación con el Dólar, la inflación mexicana, las tasas de interés, la reglamentación,

impuestos y reglamentos de confiscación, expropiación, inestabilidad social y política, desarrollo

social y económico en México. Las negativas variaciones en el PIB, los cambios en las tasas de

interés, la depreciación en el tipo de cambio, el aumento en la tasa de desempleo, la disminución

en la demanda de productos inmobiliarios, la depreciación de los inmuebles, los incrementos en

los niveles de inseguridad, desastres naturales (incluyendo terremotos, tsunamis) o situaciones

sanitarias como las pandemias, así como la percepción de que cualquiera de estos eventos pudiera

ocurrir, han afectado de manera negativa al mercado inmobiliario en el pasado y podrían continuar

afectando de manera negativa en el futuro el desempeño del negocio del Fideicomiso.

La competencia de otros Hoteles en los mercados en los que operamos podría afectar

adversamente los niveles de ocupación y/o las ADRs, lo cual podría representar un efecto

adverso importante para nosotros.

Enfrentamos una fuerte competencia en nuestros Hoteles de propietarios y operadores de

otros Hoteles. Estos competidores pueden tener un modelo operativo que les permita ofrecer

habitaciones a precios más bajos de los que nosotros podemos ofrecer, lo cual, podría resultar en

que dichos competidores aumenten su ocupación a costa de nosotros. Dada la importancia de la

ocupación en Hoteles de Servicio Limitado, Servicio Selecto, Servicio Completo y Servicio de

Estancia Prolongada, esta competencia podría afectar adversamente nuestra capacidad de atraer

posibles huéspedes, lo cual podría afectar adversa y significativamente los resultados de nuestras

operaciones.

Dependemos de fuentes externas de capital para financiar necesidades de capital futuras, y

si enfrentamos dificultades para obtener capital, es posible que no seamos capaces de

realizar adquisiciones futuras necesarias para hacer crecer nuestro negocio, terminar

proyectos de desarrollo o redesarrollo, o cumplir otras obligaciones.

Para efectos de mantener nuestra clasificación como una FIBRA conforme a los artículos

187 y 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, estaremos obligados, entre otras cosas, a

distribuir cada año a los Tenedores de nuestros CBFIs cuando menos el 95% de nuestro Resultado

Fiscal. Debido a este requisito de distribución, podríamos no ser capaces de cubrir, con el efectivo

retenido de las operaciones, todas nuestras necesidades de capital futuras,

27

incluyendo el capital necesario para realizar inversiones, terminar proyectos de desarrollo o

redesarrollo, o cumplir o refinanciar obligaciones próximas a vencer.

Tomando esto en cuenta, nos apoyamos en fuentes externas de capital, incluyendo

financiamiento de deuda y capital, para financiar necesidades futuras de capital. La disponibilidad

de financiamiento para empresas mexicanas es limitada y las tasas de interés y términos y

condiciones generales de financiamiento con frecuencia son menos competitivos que las que se

ofrecen en países como los Estados Unidos y otras economías desarrolladas. Además, la continua

desaceleración económica global ha dado lugar a un entorno caracterizado por disponibilidad

limitada de capital, aumento de costos y volatilidad significativa en los mercados financieros. Si

no podemos obtener el capital necesario en condiciones satisfactorias o no logramos obtenerlo del

todo, podríamos ser incapaces de realizar las inversiones necesarias para desarrollar nuestro

negocio, iniciar nuevos proyectos de desarrollo de los inmuebles en nuestro Portafolio Actual,

iniciar nuevos proyectos de desarrollo, o cumplir con nuestras obligaciones y compromisos a su

vencimiento. Nuestro acceso al capital depende y dependerá de una serie de factores sobre los

cuales tenemos muy poco o nada de control, incluyendo las condiciones de mercado generales, la

percepción del mercado de nuestros ingresos actuales y potenciales en el futuro, y de las

distribuciones de efectivo y precio de mercado de nuestros CBFIs. Podríamos no estar en

condiciones de aprovechar atractivas oportunidades de inversión para el crecimiento si somos

incapaces de tener acceso a los mercados de capital oportunamente en términos favorables.

Estamos sujetos a riesgos de negocio, financieros y de operación inherentes a la industria de

la hospitalidad, lo cual podría disminuir nuestros ingresos y limitar nuestras oportunidades

de crecimiento y nuestro desempeño se encuentra sujeto a riesgos asociados con la industria

inmobiliaria en general.

Tanto nosotros como el Administrador estamos sujetos a varios riesgos de negocio,

financieros y de operación inherentes a la industria de hospitalidad, incluyendo:

cambios en los costos de operación, incluyendo energía, comida y bebida,

compensación, beneficios y seguros;

volatilidad de ADRs e índices de ocupación, los cuales pueden cambiar de forma

impredecible;

cambios en las leyes, regulaciones fiscales y gubernamentales que influencien o

determinen sueldos, precios, tasas de interés o procesos y costos de construcción y

mantenimiento;

costos y cargas administrativas relacionados con el cumplimiento de la ley y

regulación aplicable;

escasez de mano de obra o interrupción de trabajo;

aumento de inseguridad y violencia en las regiones en las que algunos de nuestros

Hoteles están ubicados;

la disponibilidad y costo del capital necesario para que podamos financiar

inversiones, gastos de mantenimiento y obligaciones de servicio de deuda;

retrasos en o cancelaciones de desarrollos planeados o futuros o proyectos de

remodelación;

la calidad de servicios proporcionados por nuestras Compañías Operadoras;

28

eventos impredecibles fuera de nuestro control, como son ataques terroristas,

advertencias de seguridad, inestabilidad política, hostilidades regionales, imposición

de impuestos o cargas por autoridades regulatorias, accidentes relacionados con

viajar;

la habilidad de terceras partes (internet y otros intermediarios de viajes) para atraer y

retener clientes;

la competencia de otros operadores y marcas hoteleras; y

fenómenos naturales como terremotos, huracanes, tormentas entre otros pueden

afectar las operaciones de nuestros Hoteles y resorts en ciertas regiones a pesar de

estar asegurados.

Cualquiera de estos factores podría disminuir nuestros ingresos, incrementar nuestros

costos, limitar nuestras oportunidades de crecimiento y afectar adversamente nuestra condición

financiera y resultados de operación, flujos de efectivo, el precio de cotización de nuestros CBFIs

y nuestra capacidad de hacer Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs.

Podemos adquirir inmuebles afectados por gravámenes, como una hipoteca u otras formas

de deuda, y podríamos adquirir nuevas deudas o refinanciar deudas existentes al adquirir

estos inmuebles.

Conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso, podemos adquirir inmuebles y derechos

gravados, lo cual limita nuestra capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo. También

podemos adquirir dichos inmuebles con la intención de pagar la deuda de dichos inmuebles,

incurrir nuevos créditos o refinanciar deuda relacionada con dichos inmuebles. Podríamos no

contar con los recursos necesarios para cumplir las obligaciones de dichas deudas y ser incapaces

de pagar la deuda relacionada con dichos inmuebles y derechos, lo cual puede resultar en un efecto


Nuestros convenios financieros futuros probablemente contendrán, disposiciones

restrictivas con respecto a nuestras operaciones, incluyendo obligaciones que podrían ser

más restrictivas que nuestra Política de Apalancamiento, lo que podría afectar nuestras

políticas de distribución y operación, así como nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional.

Probablemente estaremos sujetos a ciertas limitantes conforme a disposiciones

restrictivas incluidas en convenios de financiamiento futuros, lo que podría afectar nuestras

políticas de distribución y operación y nuestra capacidad de asumir deuda adicional. Nuestros

convenios futuros de financiamiento podrían incluir líneas de crédito, deuda a nivel de inmuebles,

incluyendo hipotecas y créditos de construcción, cualquiera de los cuales probablemente

contendrá disposiciones restrictivas. Por ejemplo, si obtenemos una línea de crédito con una o

más instituciones financieras y de crédito o emitimos deuda, se prevé que dicho financiamiento

contendrá ciertas disposiciones comunes que, entre otras cosas, podrían restringir nuestra

capacidad para:

• adquirir activos o negocios o disponer de ellos;

• incurrir deuda adicional;

• efectuar distribuciones antes del pago de la deuda;

29

• efectuar gastos de capital;

• constituir gravámenes sobre activos;

• celebrar arrendamientos, inversiones o adquisiciones;

• participar en fusiones o concentraciones; o • de otra manera, llevar a cabo actividades de fideicomiso (incluyendo nuestra

capacidad de adquirir inversiones, negocios, inmuebles o activos adicionales, o participar en

ciertas operaciones de cambio de control y venta de activos) sin el consentimiento de los

acreedores.

Asimismo, dicho financiamiento probablemente nos exigiría mantener ciertas razones

financieras específicas y reservas de servicio de deuda y cumplir con evaluaciones, incluyendo

índices de cobertura de interés mínimos, índices de apalancamiento máximos, capital mínimo y

requisitos mínimos de capitalización que pueden ser más restrictivos que aquéllos previstos por

nuestra Política de Apalancamiento. La falta de cumplimiento de cualquiera de estas obligaciones,

incluyendo los índices de cobertura financiera, podría ocasionar un evento de incumplimiento o

causar el vencimiento anticipado de parte o el total de nuestra deuda, lo que resultaría en un efecto


Nuestras obligaciones de pago de financiamientos presentes o futuros, así como nuestra

capacidad para refinanciar nuestra deuda existente, en caso de ser necesario, podrían

afectar adversamente nuestros resultados operativos generales y nuestra capacidad para hacer Distribuciones y el precio de mercado de nuestros CBFIs.

Hemos incurrido en deuda y podemos incurrir en deuda adicional, incluyendo deuda

garantizada con Bienes Inmuebles y otros derechos, lo cual nos puede someter a riesgos

adicionales, incluyendo los siguientes:

nuestro endeudamiento puede aumentar nuestra vulnerabilidad frente a condiciones

económicas y de la industria adversas;

los términos de cualquier refinanciamiento que busquemos pueden no ser tan

favorables como los términos de la deuda que está siendo refinanciada;

los términos de nuestra deuda pueden limitar nuestra capacidad para hacer

Distribuciones y afectar el precio de mercado de nuestros CBFIs; y

en caso de incumplir con los financiamientos futuros, se nos podría exigir pagar toda

o una parte de nuestro endeudamiento antes de su vencimiento en un momento en que

podríamos ser incapaces de lograr financiamientos para lograr dicho pago.

Podríamos no ser capaces de controlar nuestros costos de operación o nuestros gastos

podrían permanecer constantes o aumentar, aun cuando nuestros ingresos no aumenten,

afectando adversamente nuestros resultados operativos.

Los factores que pueden afectar adversamente nuestra capacidad de controlar los costos

de operación incluyen la necesidad de pagar seguros y otros costos de operación, incluyendo

impuestos prediales, los cuales podrían aumentar con el tiempo, la necesidad de reparar y renovar

nuestros Hoteles periódicamente, el costo de cumplir con las normatividad aplicable, incluyendo

leyes sobre zonificación, ambientales y fiscales, el potencial de responsabilidad conforme a las

leyes aplicables, los niveles de las tasas de interés, la disponibilidad de financiamiento y la

necesidad de contratar personal adicional. Asimismo, podemos vernos

30

obligados a efectuar gastos de capital conforme a nuestros Contratos de Operación Hotelera. Si

nuestros costos operativos aumentan como resultado de cualquiera de los factores anteriores,

nuestros resultados operativos podrían verse afectados adversamente de manera importante.

Los gastos de poseer y operar un Hotel no necesariamente se reducen cuando

circunstancias tales como factores de mercado y la competencia producen una reducción de los

ingresos del Hotel. En consecuencia, si los ingresos disminuyen, podríamos no ser capaces de

reducir nuestros gastos de manera proporcional. Los costos relacionados con inversiones en

Hoteles, tales como impuestos prediales, seguros, pagos de créditos y mantenimiento,

generalmente no se reducirán aún si un Hotel no está a su ocupación tope o si otras circunstancias

hacen que nuestros ingresos disminuyan.

Estamos obligados a efectuar depósitos a una cuenta de gastos de capital y podemos vernos

obligados a hacer gastos de capital significativos para mejorar, mantener y condicionar

nuestros Hoteles para cumplir con nuestros Contratos de Operación Hotelera y

arrendamientos, así como para dar frente a crisis financieras y sociales que puedan tener

como efecto el cierre parcial o total de nuestros Hoteles. También podemos incurrir en

gastos de capital importantes para conservar y atraer huéspedes, produciendo una

disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar

distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.

Nuestros Contratos de Operación Hotelera generalmente requieren que nuestras

Compañías Operadoras abran, en nuestro nombre, una cuenta de reserva para reparaciones y

remplazos mayores y otros gastos de capital depositando el cinco por ciento de los ingresos

operativos brutos cada mes en dicha cuenta. Si los ingresos operativos brutos en un mes en

particular no son suficientes para cumplir con el requerimiento de reserva, estamos obligados a

cubrir el déficit mediante un depósito en la cuenta, lo cual podrá reducir el efectivo disponible

para distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.

Adicionalmente, conforme a nuestros contratos de administración hotelera, podemos

vernos obligados a efectuar gastos de capital significativos o prestar servicios adicionales a

nuestros huéspedes. En consecuencia, podemos vernos obligados a suspender las operaciones en

algunos de nuestros Hoteles o a ofrecer tarifas reducidas a nuestros huéspedes durante el tiempo

de cualquier programa de construcción. Puede ser necesario que aumentemos nuestro capital para

hacer frente a dichos gastos. Si no logramos hacerlo o bien, el capital no está disponible por algún

motivo, podríamos ser incapaces de hacer los gastos requeridos. Esto podría resultar en una

disminución en las tasas de ocupación, lo que causaría disminuciones en los RevPAR y podría

reducir el efectivo disponible para hacer distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.

Si no podemos vender, enajenar o refinanciar uno o más de nuestros inmuebles en el futuro,

podríamos no alcanzar nuestros objetivos de inversión y nuestros negocios pueden verse

adversamente afectados.

Las inversiones inmobiliarias son relativamente poco líquidas y son difíciles de vender

rápidamente. Los productos, en su caso, generalmente se obtienen de una inversión al enajenar o

refinanciar el inmueble en cuestión. Podríamos ser incapaces de alcanzar nuestros objetivos de

inversión por ventas, otra enajenación o refinanciamiento a precios atractivos dentro de cualquier

periodo de tiempo determinado o de otra manera podríamos ser incapaces de llevar a cabo

cualquier estrategia de salida. En particular, estos riesgos podrían surgir de debilidades en

31

o aún de la carencia de un mercado establecido para un inmueble, cambios en la situación

financiera o prospectos de posibles compradores, cambios en las condiciones económicas locales,

nacionales o internacionales, y cambios en las leyes, reglamentos o políticas fiscales de la

jurisdicción donde está ubicado el inmueble.

El cumplimiento con las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a nuestros Hoteles,

incluyendo requerimientos de permisos, licencias, zonificación y ambientales, puede afectar

adversamente nuestra capacidad de realizar adquisiciones, desarrollos o renovaciones en el

futuro, resultar en costos o demoras significativas y afectar adversamente nuestra estrategia

de crecimiento. Lo anterior, incluye el cumplimiento con leyes, decretos, reglamento y otras

disposiciones legales de carácter federal y local que nos obliguen a realizar cierres totales o

parciales en nuestros Hoteles como consecuencia de actos de fuerza mayor tales como

desastres naturales (incluyendo terremotos, tsunamis y pandemias).

Nuestros Hoteles están sujetos a diversas disposiciones, leyes locales y a requerimientos

reglamentarios, incluyendo requerimientos de permisos y licencias. Los reglamentos locales,

incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y otras restricciones,

pueden restringir el uso de nuestros Hoteles y exigirnos obtener la aprobación de las autoridades

locales o de organizaciones comunitarias privadas en cualquier momento con respecto a nuestros

inmuebles, inclusive antes de adquirir o de desarrollar un inmueble o cuando se desarrolle o se

realicen renovaciones en cualquiera de nuestros inmuebles. Entre otras cosas, estas restricciones

pueden referirse a requerimientos relacionados con prevención incendios y seguridad, sísmicos,

de eliminación de asbestos o de disminución de materiales peligrosos. No podemos garantizar que

las políticas reglamentarias existentes no afectarán adversamente nuestras actividades o a la

oportunidad o el costo de cualquier adquisición, desarrollo o renovación futura, o que no se

adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o resultar en costos

adicionales. Nuestra estrategia de crecimiento puede verse adversamente afectada de manera

importante por nuestra capacidad de obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación.

Nuestra falta de obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener

un efecto adverso importante en nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación.

El incumplimiento de la Legislación aplicable en materia ambiental podría traer como

consecuencia una serie de sanciones oscilando, dependiendo de la jurisdicción y de la gravedad

de la violación, entre multas monetarias a la revocación de autorizaciones, concesiones, licencias,

permisos o registros, arresto administrativo, confiscación del equipo contaminante, en algunos

casos, clausura temporal o permanente de las instalaciones; e inclusive cárcel, cuando las

violaciones ambientales sean clasificadas como delitos penales.

Además, nuestras operaciones deben cumplir con varios requisitos y regulaciones

estatales y municipales específicos a cada jurisdicción, tales como permisos de agua y

tratamientos de agua.

Asimismo, estamos sujetos al cumplimiento de leyes, disposiciones o decretos que

pudieran obligarnos a realizar cierres totales o parciales de nuestros hoteles como consecuencia

de actos de fuerza mayor tales como desastres naturales y pandemias. Dicho cumplimiento podría

tener un efecto adverso importante en nuestros negocios, resultados de operación y situación

financiera.

32

Como resultado de ser un fideicomiso con valores registrados en el RNV, estamos sujetos a

requerimientos de presentación de informes financieros y otros requisitos para los cuales

nuestros sistemas, procedimientos y controles financieros y contables pueden no ser

suficientes.

Como un fideicomiso con valores registrados en el RNV, incurrimos en gastos de asesores

legales, contadores y otros gastos significativos, incluyendo los costos relacionados con

requisitos de presentación de informes de una empresa que cotiza en la BMV y BIVA y de

gobierno corporativo, incluyendo requerimientos conforme a la Ley del Mercado de Valores, el

Reglamento Interior de la BMV y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras

de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Si no logramos implementar controles

operativos apropiados, los resultados de nuestras operaciones podrían resultar perjudicados o

podríamos incumplir con nuestras obligaciones de presentación de información. Asimismo, si

identificamos deficiencias o debilidades importantes en nuestro control interno que no podamos

subsanar oportunamente, podríamos estar sujetos a multas, suspensión de cotización en la BMV

o BIVA, y en algunas circunstancias, a una cancelación de registro en la BMV o BIVA,

conjuntamente con una investigación por la CNBV y a sanciones civiles o penales. Las

deficiencias, incluyendo cualquier debilidad importante en nuestro control interno sobre la

presentación de informes financieros que pueda ocurrir en el futuro, podrían resultar en errores

en nuestros estados financieros que podrían obligarnos a elaborar nuevamente nuestros estados

financieros, provocar que no cumplamos con las obligaciones de presentación de informes y

resultar en que los Tenedores de nuestros CBFIs pierdan confianza en nuestra información

financiera reportada, todo lo cual podría causar una disminución en el precio de nuestros CBFIs,

o afectar adversamente de manera importante nuestros negocios, reputación, resultados de

operación, situación financiera o liquidez.

Podemos ser incapaces de continuar llevando a cabo adquisiciones adicionales que harían

crecer nuestros negocios y, aún si consumamos las adquisiciones, podríamos no llegar a

integrar y operar exitosamente los inmuebles adquiridos.

Nuestra estrategia de crecimiento incluye la adquisición disciplinada de Hoteles a medida

que surjan oportunidades. Nuestra capacidad para adquirir Hoteles en términos satisfactorios e

integrarlos y operarlos exitosamente está sujeta a los siguientes riesgos:

podríamos ser incapaces de adquirir los Hoteles deseados debido a la competencia de

otros inversionistas inmobiliarios con mayor capital, incluyendo Compañías Operadoras,

otras compañías operadoras de inmuebles, FIBRAS y fondos de inversión;

podríamos adquirir Hoteles que no aporten valor a nuestros resultados una vez adquiridos,

y los operadores que designemos para estos Hoteles podrían no manejarlos exitosamente

para cumplir con nuestras expectativas;

la competencia de otros compradores potenciales puede aumentar significativamente el

precio de compra de un Hotel deseado;

podemos ser incapaces de generar suficiente efectivo derivado de nuestras operaciones,

o de obtener el financiamiento necesario a través de deuda o mercado de valores para

concretar una adquisición, o si lo podemos obtener, el financiamiento puede ser en

términos insatisfactorios;

podríamos tener que gastar cantidades mayores a las presupuestadas para desarrollar

Hoteles o para hacer mejoras o renovaciones necesarias a los Hoteles adquiridos;

los contratos para la adquisición de Hoteles comúnmente están sujetos a condiciones

particulares previas al cierre, incluyendo la conclusión satisfactoria de la auditoría

33

previa y aprobaciones conforme a la regulación aplicable, y podemos emplear tiempo y

dinero considerables en adquisiciones potenciales que no lleguen a consumarse;

el proceso de adquirir o de dar seguimiento a la adquisición de un nuevo Hotel puede

desviar la atención de los directivos de nuestro asesor de nuestras operaciones de

negocios existentes;

podríamos ser incapaces de integrar rápida y eficientemente las nuevas adquisiciones, en particular las adquisiciones de portafolios de Hoteles;

podemos enfrentar dificultades en la capacitación e integración de nuevos empleados a

nuestra plataforma operativa;

las condiciones del mercado pueden dar lugar a tasas de ocupación y a ADR más bajas

de las esperadas; y

podríamos adquirir Hoteles sin recurso alguno, o solo con recurso limitado, respecto de

los pasivos, sean conocidos o desconocidos, tales como limpieza de contaminación

ambiental, reclamaciones por los huéspedes, vendedores u otras personas contra los

dueños anteriores de los Hoteles y demandas de indemnización por los socios, consejeros,

funcionarios y otras personas indemnizadas por los propietarios anteriores de los Hoteles.

Si no logramos llevar a cabo las adquisiciones de los Hoteles en términos favorables, u

operar los Hoteles adquiridos para cumplir con nuestras metas o expectativas, nuestros negocios,

situación financiera, resultados de operación y flujo de efectivo, el precio de nuestros CBFIs y

nuestra capacidad para hacer distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs y para satisfacer

cualquier obligación futura del servicio de la deuda podrían verse adversamente afectados de

manera importante.

Podríamos no ser capaces de ampliar exitosamente nuestro negocio a nuevos mercados y

segmentos, lo cual podría afectar adversamente el rendimiento de nuestras inversiones

inmobiliarias en esos mercados.

Si surge la oportunidad, podríamos explorar la adquisición y/o desarrollo de Hoteles en

nuevos mercados y segmentos en México. Cada uno de los riesgos aplicables a nuestra capacidad

de adquirir e integrar exitosamente Hoteles en nuestros mercados y segmentos actuales también

es aplicable a nuestra capacidad de adquirir e integrar exitosamente Hoteles en nuevos mercados.

Además de estos riesgos, podríamos no poseer el mismo nivel de conocimiento de la dinámica y

de las condiciones de mercado de cualquier nuevo mercado en el que incursionemos, lo que podría

afectar adversamente nuestra capacidad de entrar en esos mercados. Podríamos no obtener el

rendimiento deseado sobre nuestras inversiones en nuevos mercados. Si no logramos entrar en

nuevos mercados de manera exitosa, nuestros negocios, situación financiera, resultados de

operación y flujo de efectivo, el precio de nuestros CBFIs y la capacidad para efectuar

Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs podrían resultar adversamente

afectados.

Nuestra capacidad de enajenar nuestros Hoteles es limitada, incluyendo por derechos

preferentes, y estas limitaciones podrían reducir el valor de cualquier inmueble vendido,

perjudicar nuestra liquidez o flexibilidad operativa si las ventas de dichos inmuebles son

necesarias para generar capital o por otro motivo.

Para continuar siendo considerados como una FIBRA, estamos sujetos a diversos

requisitos, incluyendo el requisito de no poder enajenar ningún bien inmueble que desarrollemos

o adquiramos durante un periodo de al menos cuatro años después de que

34

concluya la construcción o adquisición, según corresponda, a efecto de mantener los beneficios

fiscales atribuibles a dicho inmueble. Si vendemos un inmueble durante este período, estaríamos

sujetos a consecuencias fiscales adversas importantes, lo que haría dicha venta menos aconsejable.

A efecto de conservar los beneficios fiscales disponibles para las FIBRAS, pretendemos conservar

cualquiera de los inmuebles que hayamos desarrollado o adquirido por lo menos por cuatro años

a partir de que concluya la construcción o adquisición. Al momento de vender un inmueble,

tendremos que cumplir con todos los requerimientos de ley y de los contratos relevantes

incluyendo, en su caso, cualquier derecho de compra preferente. Asimismo, conforme a nuestro

Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras que los Propietarios de los

Bienes Inmuebles del Portafolio de Aportación posean cualesquier CBFIs emitidos a éstos en las

operaciones de aportación, dichos Propietarios tienen derechos de reversión (equivalentes al

derecho de recomprar el inmueble), únicamente con relación a los inmuebles que hayan aportado.

Conforme a estos derechos, en caso de que decidamos vender un inmueble de nuestro Portafolio

de Aportación o ante la terminación de nuestro Contrato de Fideicomiso Contrato de Fideicomiso,

los Fideicomitentes Adherentes tienen derecho a readquirir dichos inmuebles en su totalidad a un

precio aprobado por una mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico.

Asimismo, conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los

Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen un derecho preferente con relación a todos nuestros

inmuebles mientras que el Fideicomiso de Control sea tenedor de al menos 15% (quince por

ciento) nuestros CBFIs en circulación. Conforme a este derecho, en caso de que decidamos vender

cualquiera de estos inmuebles, estas personas, conjuntamente a través de un representante común,

tienen un derecho preferente para comprarnos dicho inmueble a un precio aprobado por una

mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico. Estos derechos y

restricciones podrían perjudicar nuestra capacidad de vender inmuebles y obtener efectivo

rápidamente, o en momentos oportunos. Asimismo, si decidimos vender o nos vemos obligados

a vender cualquiera de nuestros inmuebles, el derecho de reversión de los Tenedores relevantes y

los derechos de preferencia otorgados a los Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se

describió anteriormente, podrían reducir el valor del inmueble vendido.

No podemos garantizar nuestra capacidad para efectuar distribuciones en el futuro.

Podemos vernos obligados a utilizar créditos o fondos provenientes de otras fuentes para

hacer distribuciones, lo que puede tener un impacto adverso en nuestras operaciones, o

incluso no estar en posición de efectuar distribución alguna. No estamos obligados a

efectuar distribuciones utilizando recursos que no forman parte de nuestro patrimonio.

Conforme a lo anterior, es posible que en el futuro no se lleven a cabo Distribuciones del

Fideicomiso, cuando las condiciones convenga a los intereses del Fideicomiso, según lo

determine el Comité Técnico con el voto favorable de los Miembros Independientes,

considerando las situaciones sociales, políticas y económicas del país.

Pretendemos efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs para mantener

nuestra condición de Fibra. La Ley del Impuesto sobre la Renta exige a las FIBRAS distribuir

anualmente al menos el 95% de su Resultado Fiscal. Para continuar satisfaciendo los requisitos

para ser considerados como una FIBRA, pretendemos pagar distribuciones equivalentes al 95%

de nuestro Resultado Fiscal a los Tenedores de nuestros CBFIs. Si nuestros activos son

insuficientes para hacer Distribuciones de Efectivo, no tendremos obligación alguna de hacer tales

distribuciones o pagos.

Todas las distribuciones se realizarán a criterio de nuestro Comité Técnico y depende y

dependerán de nuestros ingresos, de nuestra situación financiera, del mantenimiento de nuestro

carácter como FIBRA y de otros factores que nuestro Comité Técnico considere relevantes

35

eventualmente. Podemos vernos obligados a financiar las distribuciones con capital de trabajo, el

producto de una emisión de CBFIs o una venta de activos en la medida que las distribuciones

superen los ingresos o flujos de efectivo de las operaciones. Financiar las distribuciones con el

capital de trabajo limitaría nuestras operaciones. Finalmente, vender activos puede obligarnos a

deshacernos de activos en un momento o de una manera que no se ajuste a nuestra estrategia de

disposición. Si obtenemos créditos para financiar las distribuciones, nuestros índices de

apalancamiento y costos de intereses a futuro aumentarían, lo cual reduciría nuestros ingresos y

el efectivo disponible para distribución que de otra manera hubieran existido. Podríamos ser

incapaces de hacer distribuciones en el futuro y no podemos asegurar que nuestra política de

distribución no cambiará en el futuro.

En situaciones especiales, considerando las situaciones sociales, políticas y económicas

del país, siempre y cuando así convenga a los intereses del Fideicomiso, podríamos encontrarnos

en la necesidad de postergar o incluso cancelar ciertas Distribuciones del Fideicomiso, según sea

aprobado por el Comité Técnico y siempre que se dé cumplimiento a los requisitos fiscales y

legales para mantener el carácter de FIBRA.

Para efectos de las leyes mexicanas, somos un fideicomiso de emisión, no de garantía, y la

recuperación de una inversión en nuestros CBFIs está sujeta a que recibamos suficientes

fondos de las inversiones en nuestros inmuebles, lo cual puede ser afectado por los factores

de riesgo descritos en el presente reporte y los Prospectos de colocación publicados en años

anteriores.

Nuestro Contrato de Fideicomiso es un contrato mediante el cual los Tenedores de

nuestros CBFIs adquieren el derecho de recibir Distribuciones de Efectivo del flujo de efectivo

que forma o formará parte de nuestros activos. En consecuencia de que somos, para efectos de las

leyes mexicanas, un fideicomiso de emisión y no de garantía, la recuperación de una inversión en

nuestros CBFIs está sujeta a que recibamos suficientes fondos generados de la inversión en

nuestros inmuebles.

Las coinversiones que pudiéramos hacer podrían resultar afectadas adversamente por

nuestra falta de autoridad para tomar decisiones independientes, por nuestra confianza en

la situación financiera de nuestros socios en participación y por disputas entre nosotros y

nuestros socios en participación.

Podemos invertir en Hoteles conjuntamente con terceros a través de asociaciones, de

coinversiones o de otras figuras, adquirir una participación no mayoritaria en o compartir

responsabilidad en la administración de los asuntos de un inmueble, asociación, co-inversión u

otra persona moral. En este caso, podríamos no estar en condiciones de ejercer el control para

tomar decisiones respecto del inmueble, asociación, coinversión u otra persona moral. Las

inversiones a través de asociaciones, co-inversiones, u otras personas morales, en ciertas

circunstancias, pueden implicar riesgos que no existirían si no hubiese un tercero involucrado,

incluyendo la posibilidad de que nuestros socios en coinversiones puedan entrar quiebra, no

puedan financiar su parte de las aportaciones de capital necesarias, tomen malas decisiones de

negocios o bloqueen o demoren las decisiones necesarias. Los socios en co-inversiones pueden

tener intereses o metas económicas o de negocios que sean incompatibles con nuestros intereses

o metas de negocios, y pueden estar en condiciones de tomar acciones en contra de nuestros

objetivos o políticas. Estas inversiones también podrían tener el riesgo potencial de llegar a puntos

muertos en las decisiones, por ejemplo, de una enajenación, porque ni nosotros ni nuestros socios

en la co-inversión tendríamos el control total sobre la asociación o coinversión.

36

Las disputas entre nosotros y nuestros socios en coinversiones podrían dar lugar a un arbitraje o

litigio que aumentaría nuestros gastos e impediría que los miembros de nuestro equipo de

administración concentraran su esfuerzo y tiempo en nuestros negocios. En consecuencia, los

actos de o las disputas con nuestros socios en la coinversión podrían causar que las instalaciones

propiedad de la coinversión estuviesen sujetas a un riesgo adicional. Además, en determinadas

circunstancias, podríamos ser responsables de los actos de nuestros socios en coinversiones.

Nuestros Contratos de Operación Hotelera pueden limitar nuestra flexibilidad.

Cualquier Hotel de nuestro portafolio se opera y operará de conformidad con Contratos

de Operación Hotelera o arrendamientos con Compañías Operadoras de Hoteles de prestigio.

Estos Contratos de Operación Hotelera y arrendamientos pueden contener normas específicas

para, y restricciones y limitaciones sobre, la operación y mantenimiento de nuestros bienes. No

sabemos si estas limitaciones puedan afectar nuestra capacidad de crear planes de negocios

específicos diseñados para cada inmueble y para cada mercado.

La actual pandemia del COVID-19 y las medidas implementadas para evitar su

propagación, podrían tener efectos adversos importantes en nuestro negocio, resultados de

operación, flujos de efectivo y condición financiera.

En diciembre de 2019, se registró la aparición del virus COVID-19 en Wuhan, China, y

el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud, declaró al COVID-19 como

pandemia. El brote ha llegado a más de 160 países y ha llevado a gobiernos y otras autoridades

de todo el mundo, incluidas las autoridades federales, estatales y locales en México, a imponer

medidas destinadas a controlar su propagación, incluidas restricciones a la movilidad y

operaciones comerciales, tales como: prohibición de viajes, cierres fronterizos, cierres

comerciales, cuarentenas y confinamiento forzoso. A la fecha de este reporte anual, es imposible

predecir cuánto tiempo durará la pandemia del COVID-19, o las medidas tomadas para prevenir

su propagación.

El impacto de la pandemia del COVID-19 y las medidas para evitar su propagación,

podrían afectar negativamente nuestros negocios, resultados de operaciones, flujos de efectivo y

condición financiera de diversas maneras. Por ejemplo, nuestros arrendatarios que experimentan

deterioro en sus condiciones financieras, como resultado de la pandemia del COVID-19 y podrían

no estar dispuestos o no podrían pagar la Renta en su totalidad o de manera oportuna. En algunos

casos, es posible que tengamos que reestructurar las obligaciones arrendatarias de los Contratos

de Arrendamiento a largo plazo y es posible que no podamos hacerlo en términos que sean tan

favorables para nosotros como los que actualmente tenemos. Numerosas acciones iniciadas a

nivel federal, estatal y municipal, así como aquellas iniciadas por la industria, también podrían

afectar nuestra capacidad de cobrar la Renta o de ejercer cualquier derecho al amparo de nuestros

Contratos de Arrendamiento que derive del incumplimiento del pago de la Renta de nuestros

arrendatarios. Algunos de nuestros arrendatarios podrían incurrir en costos o pérdidas

significativas en respuesta a la pandemia del COVID-19, perder negocios debido a cualquier

interrupción en las operaciones de nuestros activos o incurrir en otras responsabilidades

relacionadas con órdenes de confinamiento, cuarentenas, infecciones u otros factores

relacionados.

Nuestros Ingresos por Arrendamiento y resultados operativos también dependen

significativamente de los niveles de ocupación en nuestros Hoteles. Además, como consecuencia

del impacto negativo que la pandemia del COVID-19 está teniendo en la

37

condición económica de algunos de nuestros Operadores, es posible que sea necesario negociar

estratégicamente con algunos de ellos. Podríamos enfrentar ciertas dificultades para renovar los

Contratos de Arrendamiento o celebrar nuevos Contratos de Arrendamiento debido a dificultades

financieras que actualmente afectan a algunos de nuestros arrendatarios. Asimismo, debido a la

pandemia del COVID-19 y las medidas gubernamentales para evitar su propagación, es posible

que nos veamos obligados a retrasar las actividades de construcción, desarrollo o mejoras

relacionadas con nuestro Portafolio de Desarrollo. No podemos prever por cuánto tiempo

continuarán estos efectos de la pandemia del COVID-19.

La pandemia del COVID-19 ha causado, y es probable que continúe causando, graves

afectaciones económicas y de mercado, entre otras, a nivel mundial. No podemos asegurar que

las condiciones en los financiamientos bancarios, el capital y otros mercados financieros no

continuarán deteriorándose como resultado de la pandemia, o que nuestro acceso al capital y otras

fuentes de financiamiento no se verá limitado, lo que podría afectar negativamente la disposición

y condiciones de futuros financiamientos, renovaciones o refinanciamientos.

Adicionalmente, el deterioro de las condiciones económicas mundiales como resultado

de la pandemia puede, en última instancia, disminuir los niveles de ocupación y los precios en

nuestros Hoteles a medida que nuestros arrendatarios reduzcan o difieran sus gastos.

El alcance de los efectos de la pandemia del COVID-19 en nuestro desempeño operativo

y financiero dependerá de futuras circunstancias, incluyendo la duración, la propagación y la

intensidad del brote, lo cual es incierto e impredecible. Debido a la velocidad con que se ha

desarrollado la pandemia, en este momento, no nos es posible estimar el efecto de estos factores

en nuestro negocio, pero consideramos que el impacto adverso en nuestro negocio, los resultados

de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo podrían ser material.

El plan de apoyo del COVID-19, recientemente anunciado por el gobierno mexicano podría

dar lugar a un período prolongado de debilidad económica en México, y continuaría

existiendo una incertidumbre significativa sobre cómo y en qué medida se implementará.

El 30 de marzo de 2020, el Consejo de Salubridad General declaró una emergencia de

salud pública, y el 31 de marzo de 2020, la Secretaría de Salud anunció acciones extraordinarias

para enfrentar la emergencia de salud causada por el virus COVID-19. Cabe destacar que el

acuerdo suspende todas las actividades económicas no esenciales del 30 de marzo al 30 de mayo

de 2020, lo cual está causado y esperamos siga causando impactos negativos en la economía

mexicana, mismos que, actualmente no pueden cuantificarse. Como resultado de esta suspensión,

muchos de los negocios de nuestros inquilinos se verán afectados material y negativamente, y

encontrarán dificultades significativas en términos de mantener su rentabilidad.

El 6 de abril de 2020, el presidente de México dio a conocer un plan destinado a aliviar

la crisis relacionada con el COVID-19. Este plan consiste principalmente en lo siguiente:

aumentos en la inversión pública y el gasto social, otorgando préstamos a personas físicas y a

pequeñas empresas, y adoptando medidas adicionales de austeridad. Sin embargo, sigue habiendo

una incertidumbre significativa sobre la mecánica y los procesos necesarios para implementar este

plan. Adicionalmente, el plan actualmente no incluye rescates, disminución de impuestos o

incrementos de la deuda pública, aunque tales medidas podrían adoptarse en el futuro. Es posible

que estas estrategias no sean suficientes para reducir el impacto económico

38

negativo que la pandemia tendrá en nuestros inquilinos y en nuestro negocio, activos, resultados

de operaciones, flujos de efectivo y condición financiera.

Podríamos estar sujetos al régimen de extinción de dominio de conformidad con la Ley

Nacional de Extinción de Dominio.

Existe el riesgo inherente a la comisión de hechos ilícitos graves de conformidad con lo

dispuesto en el artículo 22 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, por parte de

nuestros arrendatarios en nuestros Hoteles, que pudieran generar que las autoridades correspondientes

ejerzan la acción de extinción de dominio de alguno de nuestros Activos, de conformidad con la Ley

Nacional de Extinción de Dominio; lo anterior, aún y cuando en el proceso penal respectivo no se

haya dictado sentencia que determine la responsabilidad penal, bastando como presupuesto para el

ejercicio de la acción de extinción de dominio, una calificación a cargo de la autoridad judicial penal

sobre la existencia de alguno de los delitos previstos en el referido artículo 22 Constitucional.

En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios de tiempo en

tiempo.

En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios. También podríamos

estar expuestos a litigios resultantes de las actividades llevadas a cabo en nuestros Hoteles por

nuestros arrendatarios o sus clientes o en relación con la adquisición, enajenación o desarrollo de

Bienes Inmuebles. El resultado de dichos procesos podría afectarnos adversa y materialmente y podría

seguir inconcluso durante largos períodos de tiempo. Algún proceso litigioso podría consumir tiempo

significativo de nuestros administradores y directivos y dicho tiempo y atención podría, ser

desproporcional a los montos del litigio. La adquisición, propiedad, desarrollo y enajenación de bienes

inmuebles podría exponernos a ciertos riesgos de litigio que podrían resultar en pérdidas, algunas de

las cuales podrían ser materiales. El litigio podría derivarse respecto a actividades sucedidas con

anterioridad a la fecha en que efectivamente adquiramos la propiedad. El inicio de dicho litigio o un

resultado adverso en cualesquier litigio pendiente, podría tener un efecto material adverso en nuestro

negocio, resultados de operación o condición financiera.

2. Riesgos Relacionados con las Inversiones en la Industria Hotelera.

Cambios en los patrones de viaje de los huéspedes debido a la llegada de modelos de negocio

disruptivos y competidores no tradicionales, podría afectar adversamente nuestras tasas de

ocupación e ingresos.

La proliferación de mercados en línea que permiten a las personas listar, encontrar y

rentar casas de vacación por una comisión de procesamiento y otros negocios en el mercado de

reservaciones de hospitalidad bajo modelos de habitaciones persona-a-persona podría evitar que

los ADRs de nuestros Hoteles aumenten a su ritmo actual y disminuir el desarrollo de nuevos

Hoteles debido al aumento de oferta individual. Los clientes podrían desarrollar patrones de viaje

que favorecen estas plataformas tecnológicas, lo que podría afectar adversamente las tasas de

ocupación de nuestros Hoteles y, consecuentemente, nuestra condición financiera y resultado de

operaciones.

Los ingresos y la ocupación de nuestros Hoteles dependen de diversos factores que no

siempre están bajo el control del Fideicomiso, el Administrador, el Asesor o el Comité

Técnico.

39

Nuestros ingresos dependen de diversos factores sobre los cuales el Administrador, el

Asesor o el Comité Técnico no tienen control alguno, incluyendo sin limitar, (i) las condiciones

económicas, políticas y sociales nacionales e internacionales, así como las condiciones

económicas de nuestros arrendatarios, (ii) actos de autoridad o cambios regulatorios que afecten

la operación de los Hoteles y (iii) los casos fortuitos o fuerza mayor, incluyendo desastres

naturales tales como pandemias y terremotos entre otros.

Los riesgos de operar Hoteles conforme a contratos de administración hotelera y de

arrendamiento, que pueden darse por terminados o no renovarse, pueden impactar nuestra

capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs.

La continuación de nuestros Contratos de Operación Hotelera y arrendamientos está

sujeta a estándares de operación específicos y otros términos y condiciones. Todas nuestras

Compañías Operadoras periódicamente realizan inspecciones en nuestros Hoteles para confirmar

que estamos cumpliendo con sus estándares de operación. La falta de cumplimiento con dichos

estándares o de apegarse a los demás términos y condiciones podría resultar en la pérdida o

cancelación del contrato de administración hotelera o arrendamiento aplicable. Es posible que una

empresa de administración hotelera podría condicionar la continuación de su contrato con

nosotros a la realización de mejoras principales que determinemos sean demasiado costosas o de

otra manera no viables económicamente en vista de las condiciones económicas generales, los

resultados operativos o prospectos del Hotel afectado. En tal caso, podemos optar por dejar que

el contrato en cuestión venza o se dé por terminado.

No se puede garantizar que cualquiera de nuestras Compañías Operadores renueve su

contrato con nosotros en cada periodo opcional. Si alguna de las Compañías Operadores termina

sus Contratos de Operación Hotelera o arrendamientos con nosotros, podemos no ser capaces de

obtener una empresa de administración hotelera sustituta adecuada, o de operar exitosamente el

Hotel independientemente de una empresa de administración hotelera. Aun cuando encontremos

una empresa de administración hotelera sustituta adecuada, no es posible garantizar que dicha

empresa de administración hotelera podrá igualar los resultados de la Compañía Operadora

anterior de inmediato o a largo plazo. La pérdida de un contrato de administración hotelera o de

arrendamiento podría tener un efecto adverso importante en las operaciones o el valor subyacente

del Hotel respectivo debido a la pérdida del reconocimiento de nombre, apoyo de marketing y

modernos sistemas de reservaciones centralizados proporcionados por la empresa de

administración hotelera. Nuestra pérdida de una empresa de administración hotelera para uno o

más de los Hoteles en nuestro Portafolio Actual podría tener un efecto adverso importante en

nuestros ingresos y en los montos disponibles para Distribución de Efectivo a los Tenedores de

nuestros CBFIs.

Estamos sujetos a varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera, lo cual puede

afectar adversamente nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de

nuestros CBFIs.

Nuestros Hoteles están sujetos a varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera,

muchos de los cuales están fuera de nuestro control, incluyendo los siguientes:

competencia de otros Hoteles o instalaciones de hotelería en nuestros mercados;

40

las ADRs y tasas de ocupación son volátiles pueden cambiar rápidamente y sin

previo aviso;

la sobre-construcción de Hoteles en nuestros mercados, lo cual afectaría

adversamente la ocupación y los ingresos en nuestros Hoteles;

la dependencia en viajeros de negocios, comerciales y de placer;

aumentos en costos de energía y otros gastos que afecten el turismo, lo cual puede

afectar los patrones de viajes y reducir el número de viajeros de negocios y comerciales y

turistas;

aumentos en costos operativos debido a la inflación y otros factores que pueden

no compensarse mediante el aumento en las tarifas de habitaciones;

cambios en leyes y reglamentos de gobierno, políticas fiscales y reglamentos de

zonificación y los costos relacionados con cumplir con dichas leyes y reglamentos,

efectos adversos en condiciones de mercado económicas locales, regionales,

nacionales e internacionales;

imprevistos fuera de nuestro control, tales como ataques terroristas, cuestiones

de salud relacionadas con el turismo, incluyendo pandemias y epidemias, inestabilidad política,

hostilidades regionales, impuesto y sobrecargos gravados por autoridades reguladoras,

accidentes relacionados con el turismo y patrones climáticos inusuales, incluyendo desastres

naturales tales como huracanes, tsunamis o terremotos;

el impacto de las guerras y las actividades terroristas en el turismo;

la situación financiera de la industria de la aviación y su impacto en la industria

hotelera;

efectos adversos de una desaceleración en la industria hotelera; y

riesgos generalmente relacionados con la titularidad de instalaciones e

inmuebles hoteleros, como se discute continuación.

Estos riesgos podrían reducir las utilidades operativas netas de nuestros Hoteles, lo que a

su vez podría afectar adversamente nuestra capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo a los

Tenedores de nuestros CBFIs.

La naturaleza cíclica de la industria hotelera puede causar fluctuaciones en nuestro

desempeño operativo.

La industria hotelera es altamente cíclica. Las fluctuaciones en el desempeño operativo

son causadas principalmente por condiciones generales económicas y del mercado local, lo cual

afecta los niveles de turismo de negocios y de placer. Además de las condiciones generales

económicas, la oferta de nuevas habitaciones de Hoteles es un factor importante que puede afectar

el desempeño de la industria hotelera y la sobre-construcción puede exacerbar aún más el impacto

negativo de una recesión económica, las tarifas de habitaciones y la ocupación, y por lo tanto, los

RevPAR, tienden a aumentar cuando el crecimiento de la demanda supera al crecimiento de la

oferta. Una disminución en la demanda de hotelería, un crecimiento en la oferta de hotelería,

podría resultar en rendimientos sustancialmente por debajo de lo esperado, o inclusive resultar en

pérdidas, lo cual tendría un efecto adverso importante en nuestros negocios situación financiera,

resultados de operación y nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros

CBFIs.

Asimismo, dependemos de los hábitos de gasto y preferencias de los huéspedes que se

hospedan en nuestros Hoteles, por lo que una disminución en la demanda, ya sea como un

resultado de cambios en las preferencias de los huéspedes, reducción del poder adquisitivo o

desaceleración económica, regional, nacional o global, podría dar lugar a una reducción de los

41

ingresos del Fideicomiso y afectar adversamente la condición financiera y resultados de

operaciones del Fideicomiso.

Enfrentamos los retos de la industria hotelera en México (competencia, seguridad, eventos

naturales, entre otros), lo cual puede limitar nuestra rentabilidad y rendimiento a los

Tenedores de nuestros CBFIs sobre su inversión.

La industria hotelera en México es altamente competitiva. Esta competencia podría

reducir los niveles de ocupación y los ingresos por renta en nuestros Hoteles, lo cual afectaría

adversamente nuestras operaciones. Enfrentamos competencia de diversas fuentes. Enfrentamos

competencia de otras instalaciones hoteleras, tanto en las inmediaciones de nuestros Hoteles como

en los mercados geográficos en donde se ubican los mismos. Asimismo, los aumentos de los

costos operativos debido a la inflación pueden no cubrirse mediante el aumento en las tarifas de

habitaciones. También enfrentamos competencia de marcas hoteleras nacionales reconocidas con

las cuales no estamos asociados.

Asimismo, enfrentamos competencia del mercado en línea enfocado principalmente a

plataformas virtuales cliente-a-cliente, tales como “Airbnb”, la cual permite a sus usuarios

arrendar (en estancias cortas o prolongadas) bienes inmuebles turísticos, incluyendo

departamentos, hostales, o cuartos de Hotel.

Nuestros Hoteles son operados por Compañías Operadoras independientes. Por lo tanto,

nuestros ingresos dependen de la capacidad de dichas empresas de competir exitosamente con

otros Hoteles en sus mercados respectivos. Algunos de nuestros competidores pueden tener

recursos financieros y de marketing sustancialmente superiores a nosotros. Si nuestras Compañías

Operadoras son incapaces de competir exitosamente o si las estrategias de marketing de nuestros

competidores son eficaces, nuestros resultados de operación, situación financiera y capacidad de

pagar nuestras deudas pueden verse adversamente afectadas y reducir el efectivo disponible para

distribución a los Tenedores de nuestros CBFIs.

La necesidad de viajes de negocios y, por lo tanto, la demanda de habitaciones en nuestros

Hoteles puede resultar adversamente afectada de manera importante por el aumento del

uso de la tecnología relacionada con los negocios, así como por cualquier limitación

impuesta por las autoridades correspondientes a los viajes internacionales y nacionales.

El aumento en el uso de tecnologías de teleconferencia y videoconferencia por las

empresas podría resultar en una disminución en los viajes de negocios conforme las empresas

aumentan el uso de tecnologías que permitan a distintas partes en distintas ubicaciones participar

en reuniones sin tener que viajar a un lugar central de reuniones, tales como nuestros Hoteles. En

la medida que dichas tecnologías juegan un papel cada vez mayor en las actividades diarias y la

necesidad de viajes de negocios disminuya, la demanda de nuestras habitaciones de Hoteles puede

disminuir y podríamos vernos adversamente afectados.

Asimismo, podríamos estar sujetos a limitaciones a los viajes internacionales y nacionales

impuestas por las autoridades correspondientes y podría causar la disminución de viajes

disminuyendo la demanda de nuestras habitaciones de Hoteles, lo que podría afectar

adversamente nuestro negocio, resultados operativos y situación financiera.

Brote de COVID-19 y pandemias o brotes epidémicos en general

42

Brotes de virus, bacterias, pandemias o epidemias en general pueden causar

desestabilización en los mercados financieros dar lugar a una recesión económica global que

podría tener un impacto negativo en los resultados y operación del Fideicomiso. Asimismo,

dichos eventos pueden tener como resultado una interrupción en la operación de nuestros Hoteles,

así como cierres totales o parciales de los mismos. Adicionalmente, pueden generar restricciones

de viaje y reducción de gastos de huéspedes y la afluencia de los mismos en nuestros Hoteles, lo

cual puede afectar de manera negativa la operación del Fideicomiso e impedir llevar a cabo

Distribuciones a los Tenedores.

Asimismo, con motivo del brote de COVID-19 (así como de cualquier otro futuro brote

económico o pandemia) la operación de nuestro negocio, así como el de nuestros arrendatarios

podría verse afectada por la interrupción de las operaciones comerciales como consecuencia de

(i) el cierre del acceso al público de nuestros Hoteles ordenado por cualquier Autoridad

Gubernamental, (ii) las cuarentenas de empleados, clientes y proveedores en las zonas afectadas

por el brote, y cierre de instalaciones de fabricación, almacenes y cadenas de suministro logístico;

(iii) las restricciones de viaje y a la reducción de los gastos de los consumidores y de afluencia de

los mismos en nuestros Hoteles y (iv) la incertidumbre con respecto a la duración de las

afectaciones de la propagación del virus a nivel mundial.

3. Riesgos Relacionados con la deuda y el nivel de apalancamiento.

Estamos sujetos a un límite máximo de los pasivos que se pretendan asumir en relación

con los activos totales del Fideicomiso.

Estamos sujetos a un límite máximo de los pasivos que se pretendan asumir en relación

con los activos totales del Fideicomiso el cual, en ningún momento podrá ser mayor al 50%

(cincuenta por ciento) del valor contable de nuestros activos totales, medidos al cierre del último

trimestre reportado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, fracción VII, inciso a),

numeral 5 de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, tenemos la obligación de cumplir con un

índice de cobertura de servicio de la deuda al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o

financiamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Dicho índice de cobertura no podrá ser

menor a 1.0, de conformidad con lo dispuesto en artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4.2

de la Circular Única de Emisoras. En todo caso, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura

de servicio de la deuda deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el anexo AA de

la Circular Única de Emisoras y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de dicha circular.

Si excedemos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de cobertura de

servicio de la deuda es menor a 1.0, no podremos asumir pasivos adicionales con cargo al

Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto nos ajustemos al límite señalado, salvo que se trate de

operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y nuestro

Comité Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho

refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento o una disminución

en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda registrado antes de la citada operación

de refinanciamiento.

En caso de que excedamos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de

cobertura de servicio de la deuda sea menor a 1.0, nuestro Administrador estará obligado a

presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en

el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite. Asimismo,

en caso de materializarse este factor de riesgo, podrían desencadenarse otros factores

43

de riesgo tales como la imposibilidad de continuar con nuestro desarrollo y crecimiento por falta

de recursos, lo que podría afectar negativamente nuestro desempeño y la entrega de

Distribuciones a nuestros Tenedores.

Cambios en la calificación crediticia del Fideicomiso podrían incrementar el costo de

obtención de financiamiento.

Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los CBFs podrán estar sujetas a revisión

por distintas circunstancias relacionadas con la Emisora, México u otros temas que en la opinión de las

agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos.

Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las

calificaciones correspondientes y que se especificarán en los Suplementos Informativos correspondientes

y en otros documentos relacionados.

4. Riesgos Relacionados con la Relación con el Asesor y las Compañías de Servicios.

Dependemos de nuestro Asesor y de nuestro personal clave para tener éxito, y podemos no

encontrar un remplazo adecuado para ellos si el Contrato de Asesoría y Planeación queda

sin efectos, o si nuestro personal clave en nuestro Asesor renuncia o de otra manera deja de

estar disponible para nosotros.

Consideramos que nuestro éxito depende y dependerá considerablemente en el esfuerzo,

experiencia, diligencia, pericia y redes de contactos comerciales de los funcionarios y personal clave

de nuestro Asesor, incluyendo a los señores Simón Galante Zaga, Director Ejecutivo de nuestro

Asesor, Eduardo López García, el Director Financiero y Claudia Lorena García Núñez, la Directora

Jurídica de nuestro Asesor. La renuncia de cualquiera de los funcionarios o personal clave de nuestro

Asesor podría tener un efecto adverso importante en nuestro desempeño. Estamos expuestos a la

calidad de servicio y al personal de nuestras Compañías de Servicios. Asimismo, no podemos

garantizar que nuestro Asesor continuará prestando servicios en nuestros Hoteles o que las Compañías

de Servicios continuarán siendo los prestadores de servicios en relación con nuestros Hoteles, o que

continuaremos teniendo acceso a sus funcionarios y profesionistas. Si el Contrato de Asesoría y

Planeación se da por terminado y no se encuentra un sustituto adecuado, podríamos ser incapaces de

ejecutar nuestro plan de negocios. De igual manera, si los Contratos de Servicios se dan por

terminados y no se encuentra un sustituto adecuado, podríamos ser incapaces de operar nuestros

Hoteles eficientemente o del todo. Más aún, algunos de los miembros no independientes de nuestro

Comité Técnico también son funcionarios de nuestro Asesor, y la mayoría de ellos tienen

responsabilidades y compromisos adicionales a sus responsabilidades con nosotros. La terminación

de nuestro Contrato de Asesoría y Planeación o los Contratos de Servicios, o la pérdida del personal

clave en nuestro Asesor o en las Compañías de Servicios, puede perjudicar nuestra situación

financiera, resultados de operación, flujo de efectivo y capacidad de pagar distribuciones a los

Tenedores de nuestros CBFIs.

Puede ser difícil y costoso terminar el Contrato de Asesoría y Planeación.

La terminación del Contrato de Asesoría y Planeación con nuestro Asesor puede ser difícil y

costosa. Conforme a los términos del Contrato de Asesoría y Planeación, nuestro Asesor puede ser

destituido (i) por “causa,” o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por

ciento) nuestros CBFIs en circulación. Como se define en el Contrato de Fideicomiso, “causa”

(“Conducta de Destitución”) significa, con relación a cualquier persona, (A) una sentencia definitiva

que declare a dicha persona responsable de fraude, mala fe o negligencia inexcusable con relación a

44

sus obligaciones (cada uno, según se interprete conforme a derecho en México), (B) cualquier

conducta penal (conforme a las leyes de México) o incumplimiento intencional con la ley por dicha

persona, según se relacione con nuestro Contrato de Fideicomiso o sus negocios, (C) incumplimiento

sustancial por dicha persona con nuestro Contrato de Fideicomiso, o cualquier otro contrato derivado

de nuestro Contrato de Fideicomiso, o (D) la quiebra de dicha persona. Si nuestro Asesor es destituido

sin “causa,” por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) nuestros

CBFIs en circulación en o a partir del 30 de noviembre de 2017 (fecha del quinto aniversario de su

celebración), nuestro Asesor tiene derecho a recibir una indemnización por terminación igual a cinco

veces la comisión anual pagadera conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, menos el monto de

cualquier comisión anual anteriormente pagada a nuestro Asesor por servicios prestados. El Contrato

de Asesoría y Planeación podrá ser terminado por nosotros o nuestro Asesor mediante previo aviso

por escrito con 90 (noventa) días de anticipación sin el pago de la indemnización por terminación

después del término inicial de cinco años. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, las

Compañías de Servicios podrán ser destituidas (i) por “causa,” o (ii) por resolución de los Tenedores

de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) nuestros CBFIs en circulación. Los Contratos de

Servicios también podrán darse por terminados por nosotros en cualquier momento mediante previo

aviso por escrito con 90 (noventa) días de anticipación una vez que concluya el término de 5 años.

Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de nuestros CBFIs en circulación son propiedad de un

Fideicomiso de Control, junto con nuestros ejecutivos relevantes y algunos miembros de las Familias

Relevantes, controlado por un Comité Técnico integrado por los señores Simón Galante Zaga,

Roberto Galante Totah, Albert Galante Saadia, y Alberto Galante Zaga. Cuatro de los miembros de

nuestro Comité Técnico, incluyendo a los señores Simón Galante Zaga, Alberto Galante Zaga, y

Roberto Galante Totah tienen una participación en nuestro Asesor y, mientras que el Fideicomiso de

Control tenga 15% (quince por ciento) o más de nuestros CBFIs en circulación, también tienen la

facultad de hacer que el Fideicomiso de Control impida la remoción de nuestro Asesor excepto por

“causa”.

5. Riesgos Relacionados con la Organización y Estructura.

El régimen fiscal aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando y fue modificado

recientemente; no puede garantizarse que las leyes y reglamentos referentes a las FIBRAS

y cualquier interpretación de las mismas, no cambiarán de tal manera que nos afecte

adversamente.

El régimen legal existente aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando. Los artículos

187 y 188 de la Ley Federal del Impuesto sobre la Renta entraron en vigor el 1 de enero de 2014. No

puede garantizarse que la Legislación aplicable a las FIBRAS, incluyendo los criterios emitidos por

las autoridades fiscales mexicanas estableciendo lineamientos más específicos o distintos respecto de

los requisitos para calificar como una FIBRA, no cambiará de forma tal que afecte adversamente

nuestras operaciones. En la medida en que las autoridades fiscales y/o bursátiles competentes

establezcan lineamientos más específicos o cambien los requisitos para calificar como una Fibra, se

nos podría exigir ajustar nuestra estrategia para cumplir con los mismos. Cualquier lineamiento o

cambio adicional podría proporcionarnos flexibilidad adicional o podría inhibir nuestra capacidad

para llevar a cabo las estrategias que hemos escogido. Si fuéramos incapaces de mantener nuestra

calificación como una FIBRA, entre otras cosas se nos podría obligar a cambiar la manera en la cual

realizamos nuestras operaciones, lo que podría afectar adversamente nuestra situación financiera, los

resultados de operación y nuestro flujo de efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y

nuestra capacidad para efectuar Distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.

45

Podemos exigir de manera menos estricta el cumplimiento de los contratos conforme a los

cuales adquirimos nuestro Portafolio Inicial, el Contrato de Obra, el Contrato de Asesoría

y Planeación, y los Contratos de Servicios debido a conflictos de interés con ciertos

miembros de nuestro Comité Técnico.

Estamos sujetos a conflictos de intereses derivados de nuestra relación con nuestro Asesor y

las Compañías de Servicios, y sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI. Específicamente,

algunos de los miembros no independientes de nuestro Comité Técnico también son funcionarios de

nuestro Asesor, y tienen participaciones en nuestro Asesor y las Compañías de Servicios. El Contrato

de Asesoría y Planeación, los Contratos de Servicios y algunos de los Contratos de Obra fueron

negociados entre partes relacionadas y sus términos, incluyendo honorarios y otros montos pagaderos,

pueden no ser tan favorables para nosotros como si se hubiesen negociado con terceros no

relacionados y entre partes no afiliadas. Asimismo, algunos de los funcionarios de nuestro Asesor, y

nuestro Administrador ejercen control sobre y son Fideicomitentes Adherentes Relevantes de Grupo

GDI. Nosotros y nuestro Asesor hemos establecido ciertas políticas y procedimientos para resolver

posibles conflictos de interés.

Los señores Simón Galante Zaga, Roberto Galante Totah, y Alberto Galante Zaga, cada uno

de los cuales es miembro de nuestro Comité Técnico, tenían participaciones en los 21 Hoteles que

constituyeron el Portafolio de Aportación y celebraron Convenios de Adhesión con nosotros en

relación con dichos Hoteles conforme a los cuales recibieron CBFIs. Asimismo, algunas de estas

personas son funcionarios de, y tienen una participación en, nuestro Asesor. En relación con nuestras

Operaciones Iniciales, celebramos el Contrato de Obra con Grupo GDI, el Contrato de Asesoría y

Planeación con nuestro Asesor y nuestro Administrador celebró los Contratos de Servicios con las

Compañías de Servicios.

Los términos de los Convenios de Adhesión, el Contrato de Obra, el Contrato de Asesoría y

Planeación y los Contratos de Servicios se negociaron entre partes relacionadas, lo que podría resultar

en no exigir, o exigir de manera menos estricta, nuestros derechos conforme a estos contratos debido

a nuestro deseo de mantener nuestra relación continua con nuestro Asesor y las Compañías de

Servicios y sus directivos, dado su amplio conocimiento de nuestros negocios, relaciones con nuestros

huéspedes y participaciones significativas en nuestros CBFIs.

De conformidad con nuestro Fideicomiso, (i) se requiere el voto favorable de la mayoría de

los miembros de nuestro Comité Técnico y de la mayoría de los miembros independientes del mismo,

antes de formalizar cualquier contrato, operación o relación importante con una parte relacionada que

represente menos del 10% del Valor Promedio; o (ii) se requiere el voto favorable de los Tenedores

que representen la mayoría de los CBFIs en circulación que se encuentren presentes en la Asamblea

de Tenedores en la que se discuta el asunto, antes de formalizar cualquier contrato, operación o

relación importante con una parte relacionada que represente el 10% o más del Valor Promedio;

incluyendo a nuestro Asesor, las Compañías de Servicios, la persona que nos constituyó como

fideicomiso, o nuestro Fideicomitente, o cualquiera de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes,

los miembros de nuestro Comité Técnico o cualquier otra persona o parte que pueda tener un conflicto

de interés.

No podemos garantizar que nuestras políticas efectivamente eliminarán la influencia de

dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse decisiones que pueden no reflejar plenamente

los intereses de todos los Tenedores de nuestros CBFIs. Existen conflictos de interés en nuestra

relación con nuestro Asesor y las Compañías de Servicios y sus respectivas filiales,

46

incluyendo Grupo GDI, lo cual podría resultar en decisiones que no sean convenientes para los

intereses de los Tenedores de nuestros CBFIs.

Las consecuencias fiscales para los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles que

integran nuestro Portafolio de Aportación Inicial, así como cualquier propiedad que nos

pueda ser aportada en el futuro, ante la venta de dichos inmuebles pueden hacer que sus

intereses difieran de los intereses de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.

Los Propietarios de los Bienes Inmuebles que integran nuestro Portafolio de Aportación

Inicial, y cualquier propiedad aportada posteriormente, tendrán consecuencias fiscales ante la venta

de dichos Bienes Inmuebles por parte de la FIBRA. El ISR que se generará con motivo de la ganancia

fiscal por la aportación a la FIBRA se diferirá hasta que ocurra alguno de los siguientes hechos: (i)

que enajenemos dichos Bienes Inmuebles o (ii) que los Fideicomitentes Adherentes respectivos

enajenen los CBFIs recibidos como contraprestación por la aportación de dichos Bienes Inmuebles.

Por lo anterior, los Fideicomitentes Adherentes podrían tener objetivos diferentes con relación a los

precios y tiempos adecuados y otros términos importantes de venta de dichos Bienes Inmuebles y

podrían ejercer su influencia sobre nuestros asuntos intentando demorar, diferir o impedir una

operación que de otra manera sería conveniente para los intereses de los demás Tenedores de nuestros

CBFIs.

Ciertos miembros del equipo directivo de nuestro Asesor y de nuestro Administrador y las

Compañías de Servicios tienen intereses de negocios e inversiones externas, lo que

potencialmente podría distraer su tiempo y atención de nosotros.

Ciertos miembros del equipo directivo de nuestro Asesor y de nuestro Administrador tienen

intereses de negocios externos, incluyendo participaciones y en algunos casos, responsabilidades

administrativas, relacionados con ciertos inmuebles y sociedades que no aportaron o adquirieron en

nuestras Operaciones Iniciales. La presencia de intereses en negocios externos puede presentar un

conflicto, ya que éstos podrían interferir con la capacidad de los miembros de la dirección de nuestro

Asesor y nuestro Administrador de dedicar tiempo y atención a nuestros negocios y asuntos, y, como

resultado, nuestro negocio podría verse perjudicado.

Los Sres. Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Eduardo Zaga Cojab, Roberto

Galante Totah, y Simón Galante Zaga, tienen influencia significativa sobre nuestros asuntos

y podrían ejercer dicha influencia de una manera que no sea conveniente para los intereses

de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.

Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de nuestros CBFIs en circulación son propiedad de un

Fideicomiso de Control, junto con nuestros ejecutivos relevantes y algunos miembros de las Familias

Relevantes, controlado por un Comité Técnico integrado por 5 miembros. El Comité Técnico del

Fideicomiso de Control está integrado por Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Eduardo

Zaga Cojab, Roberto Galante Totah, Simón Galante Zaga. Estas personas, a través del Fideicomiso

de Control y mientras posean el 15% (quince por ciento) o más de nuestros CBFIs en circulación a

través del Fideicomiso de Control, podrán nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro Comité

Técnico y podrán controlar ciertas acciones que requieran la aprobación de los Tenedores de más del

85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación, incluyendo, sin limitación,

modificaciones a ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso, la destitución de nuestro

Asesor y las Compañías de Servicios sin “causa,” la aprobación de operaciones corporativas

importantes tales como la liquidación de nuestros activos, la terminación de nuestro Contrato de

Fideicomiso y nuestra existencia como fideicomiso, y la

47

cancelación de nuestros CBFIs del RNV de la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores, en cada caso

sin considerar si los otros Tenedores de nuestros CBFIs estiman que un acto en particular conviene a

sus intereses. Asimismo, algunas de estas personas son miembros de nuestro Comité Técnico, y

nuestro Comité Técnico está integrado por un máximo de 21 miembros propietarios, así como un

suplente por cada miembro titular.

Nuestro Comité Técnico puede cambiar ciertas de nuestras políticas del Fideicomiso sin la

aprobación de los Tenedores de nuestros CBFIs.

Dentro de los parámetros establecidos en nuestro Contrato de Fideicomiso, nuestras políticas

de inversión, obtención de créditos y distribución y nuestras políticas con respecto a otras actividades,

incluyendo crecimiento, deuda, capitalización y operaciones, serán determinadas por nuestro Comité

Técnico. En ciertas circunstancias, estas políticas pueden ser modificadas o revisadas en cualquier

momento a discreción de nuestro Comité Técnico sin la aprobación de los Tenedores de nuestros

CBFIs. Un cambio en estas políticas podría tener un efecto adverso en nuestros negocios, situación

financiera, resultados de operación y flujo de efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y

nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.

6. Riesgos Relacionados con los Mercados de Valores y la Titularidad de los CBFIs.

La cantidad de CBFIs disponible para venta futura podría afectar adversamente el precio

de mercado de nuestros CBFIs, y las ventas futuras de nuestros CBFIs podrían diluir a los

Tenedores existentes de nuestros CBFIs.

La emisión y venta de cantidades sustanciales de nuestros CBFIs en el mercado o la

percepción de que estas ventas podrían ocurrir, podrían afectar adversamente el precio de mercado de

nuestros CBFIs. El ejercicio de la opción de sobreasignación, la emisión de nuestros CBFIs en

relación con adquisiciones de inmuebles, portafolio o negocios y otras emisiones de nuestros CBFIs

como pago a nuestro Asesor podría diluir y tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de

nuestros CBFIs.

Las ofertas futuras de valores que tengan un nivel preferente a nuestros CBFIs pueden

limitar nuestra flexibilidad operativa y financiera y pueden afectar adversamente el precio

de mercado de nuestros CBFIs, y diluir su valor.

Si decidimos emitir valores que sean preferentes a nuestros CBFIs en el futuro o de otra manera incurrimos

deuda, es posible que estos valores o deuda se rijan por convenios u otros instrumentos que contengan disposiciones

que restrinjan nuestra flexibilidad operativa y limiten nuestra capacidad para efectuar distribuciones a los Tenedores

de nuestros CBFIs. Asimismo, cualquier valor convertible o intercambiable que emitamos en el futuro puede tener

derechos, preferencias y privilegios, inclusive con respecto a distribuciones, más favorables que los de nuestros

CBFIs y resultar en una dilución de los Tenedores de nuestros CBFIs. Debido a que nuestra decisión de emitir

valores en cualquier oferta futura o de incurrir en deuda de otra manera depende y dependerá de las condiciones del

mercado y de otros factores fuera de nuestro control, no podemos predecir o calcular la cantidad, oportunidad o

naturaleza de nuestras ofertas o financiamientos futuros, cualquiera de los cuales podría reducir el precio de mercado

nuestros CBFIs y diluir el valor de los mismos.

Las protecciones otorgadas a los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs en México son

diferentes a las otorgadas en Estados Unidos y otras jurisdicciones fuera de México.

48

Conforme a la ley mexicana, las protecciones otorgadas a los Tenedores minoritarios de

nuestros CBFIs son, en algunos aspectos, distintas a las que existen en los Estados Unidos y algunas

otras jurisdicciones. Las protecciones de los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs derivan de la

legislación mexicana, entre otros, de la LMV y de la Circular Única de Emisoras, por lo cual, los

Tenedores estadounidenses y/o extranjeros serán tratados como Tenedores mexicanos y no podrán

sujetarse a otras leyes distintas que las mexicanas. En particular, el régimen jurídico en México

relativo a las obligaciones de las instituciones actuando como fiduciarios de fideicomisos emisores,

no está tan desarrollado como en Estados Unidos. Más aún, existen requisitos de procedimiento

diferentes para promover demandas de accionistas. En consecuencia, en la práctica, puede ser más

difícil para los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs hacer valer sus derechos contra nosotros y

los miembros de nuestro Comité Técnico o controlar a los Tenedores de nuestros CBFIs de lo que

sería para los accionistas de una empresa estadounidense.

Los aumentos en tasas de interés pueden dar lugar a una disminución del valor de

nuestros CBFIs.

Uno de los factores que influye en el precio de nuestros CBFIs es el rendimiento de

dividendos (dividend yield) sobre nuestros CBFIs (como porcentaje del precio de nuestros CBFIs)

con relación a las tasas de interés del mercado. Un aumento en las tasas de interés del mercado puede

hacer que los compradores potenciales de nuestros CBFIs esperen mayores rendimientos de

dividendos, y si fuéramos incapaces de pagar el mismo, el precio de mercado de nuestros CBFIs

podría disminuir.

El precio de mercado de nuestros CBFIs podría resultar adversamente afectado por

nuestro nivel de Distribuciones de Efectivo.

La percepción del mercado de nuestro potencial de crecimiento y nuestras distribuciones de

efectivo actuales y potenciales, ya sea de operaciones, ventas o refinanciamientos, así como el valor

en el mercado inmobiliario de los activos subyacentes, podrá hacer que nuestros CBFIs se vendan a

precios que difieran de nuestro valor de activo neto por CBFI. Para mantener nuestra calificación

como una FIBRA, la Ley del Impuesto sobre la Renta requiere que distribuyamos anualmente cuando

menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal, y en general pretendemos

pagar distribuciones equivalentes al 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal a

los Tenedores de nuestros CBFIs. Si retenemos flujo de efectivo operativo para efectos de inversión,

reservas de capital de trabajo u otros fines, estos fondos retenidos, aunque aumenten el valor de

nuestros activos subyacentes, pueden no aumentar de manera correspondiente precio de mercado de

nuestros CBFIs. Nuestra falta de cumplir las expectativas del mercado con relación a ingresos y

distribuciones futuros, probablemente afectaría de manera adversa el precio de mercado de nuestros

CBFIs.

No existe garantía de entrega de Distribuciones salvo con los recursos que integran el

Patrimonio del Fideicomiso.

No existe garantía de entrega de Distribuciones salvo con los recursos que integran el

Patrimonio del Fideicomiso en los términos previstos en nuestro Fideicomiso. El Patrimonio del

Fideicomiso no incluye ningún tipo de mecanismo que garantice la entrega de Distribuciones. Ni

nosotros, ni el Fideicomitente, ni los Fideicomitentes Adherentes, ni el Administrador, ni el Asesor,

ni las, ni el Representante Común, ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias, ni los Intermediarios

Colocadores serán responsables de realizar las Distribuciones. En caso que el Patrimonio del

Fideicomiso sea insuficiente para realizar todas las Distribuciones, no existe

49

obligación alguna por parte del Fideicomitente, los Fideicomitentes Adherentes, el Administrador, el

Asesor, las Empresas de Servicios de Representación, el Representante Común, de nosotros ni de

cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias, ni los Intermediarios Colocadores de realizar dichas

Distribuciones.

Nuestro Fideicomiso restringe la capacidad de los Tenedores extranjeros de nuestros CBFIs

para invocar la protección de sus gobiernos con respecto a sus derechos como Tenedores.

Los Tenedores extranjeros deberán ser tratados como Tenedores mexicanos con respecto a su

tenencia y se considera que han acordado no invocar la protección de sus gobiernos. Nuestro

Fideicomiso y CBFIs disponen que cualquier acción legal relacionada con la ejecución, interpretación

o desempeño de nuestro Fideicomiso estarán regidos por la legislación mexicana y sólo serán

competentes, los tribunales mexicanos. Como resultado, no es posible para los Tenedores extranjeros

de nuestros CBFIs hacer cumplir sus derechos como Tenedores bajo nuestro Fideicomiso ante

tribunales distintos de los tribunales mexicanos.

7. Riesgos Relacionados con México.

Las condiciones económicas, políticas y sociales pueden afectar adversamente nuestros

negocios. Las acciones y políticas del Gobierno Federal respecto de la economía, la

regulación del medio ambiente y el contexto social y político, las empresas de participación

estatal o controladas por el gobierno, instituciones financieras gubernamentales o reguladas

por el gobierno podrían tener un impacto importante en las empresas del sector privado en

general, así como en las condiciones de los mercados de capitales, y los precios y retornos de

los valores que cotizan en las bolsas de valores de México. Dichas acciones pudieran incluir

potenciales aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, control de

precios, devaluación de la moneda, control de capitales, límites a las importaciones, entre

otras, que afecten nuestra capacidad de generar Distribuciones. . No se puede asegurar que

los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán adversamente el negocio,

condición financiera y los resultados de operaciones de nuestros Hoteles o del Fideicomiso.

Los eventos políticos en México pueden afectar significativamente la política económica

mexicana, y en consecuencia, nuestras operaciones. Los desacuerdos políticos entre los poderes

ejecutivo y legislativo podrían resultar en una prohibición de venta e impedir la implementación

oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso

importante en la política económica mexicana y en nuestros negocios. También es posible que la

incertidumbre política pueda afectar adversamente la situación económica de México. No podemos

garantizar que los eventos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control alguno, no tienen

un efecto adverso sobre nuestra situación financiera o sobre los resultados de operación.

En particular, los hechos políticos en México podrían afectar significativamente las

condiciones de mercado, incluyendo la paridad del Peso con otras monedas, las condiciones generales

de la industria inmobiliaria Mexicana y la economía Mexicana, la inflación, las tasas de interés, leyes,

impuestos y normas confiscatorias, expropiación, inestabilidad política y social y el desarrollo

económico, todo lo cual puede tener un impacto directo en nuestros negocios.

La Ley Aplicable en materia fiscal, particularmente, en México está sujeta a cambios

constantes y no se tiene seguridad de que el Gobierno Federal propondrá y aprobará

50

reformas a la misma o a cualquiera de sus políticas en materia política, social, económica,

cuyas reformas o cambios podrían tener un efecto adverso en el negocio, resultados de

operaciones, condición financiera y perspectivas del Fideicomiso.

En cualquier momento, las leyes y reglamentos fiscales federales, estatales o locales de los

Estados Unidos, o federales o locales de México, u otras leyes o reglamentos fiscales que no sean de los

Estados Unidos o las interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes o reglamentos pueden

cambiar. No podemos predecir cuándo, o si una nueva ley o un nuevo reglamento fiscal federal, estatal o

local de los Estados Unidos, o federal o local de México u otra ley o reglamento fiscal que no sea de los

Estados Unidos, o una interpretación judicial de dichas leyes o reglamentos, se adoptará, promulgará o

entrará en vigor, o si cualquiera de dichas leyes, reglamentos o interpretaciones tiene efectos retroactivos.

Cualquier nueva ley o reglamento fiscal o un cambio en o una nueva interpretación administrativa o

judicial de dichas leyes o reglamentos, podría afectar adversamente tanto a nosotros como a los Tenedores

de nuestros CBFIs.

El régimen legal existente aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando. Los artículos 187 y

188 de la Ley Federal del Impuesto sobre la Renta entraron en vigor el 1 de enero de 2014. No puede

garantizarse que la Legislación aplicable a las FIBRAS, incluyendo los criterios emitidos por las

autoridades fiscales mexicanas estableciendo lineamientos más específicos o distintos respecto de los

requisitos para calificar como una FIBRA, no cambiará de forma tal que afecte adversamente nuestras

operaciones. En la medida en que las autoridades fiscales y/o bursátiles competentes establezcan

lineamientos más específicos o cambien los requisitos para calificar como una Fibra, se nos podría exigir

ajustar nuestra estrategia para cumplir con los mismos. Cualquier lineamiento o cambio adicional podría

proporcionarnos flexibilidad adicional o podría inhibir nuestra capacidad para llevar a cabo las estrategias

que hemos escogido. Si fuéramos incapaces de mantener nuestra calificación como una FIBRA, entre

otras cosas se nos podría obligar a cambiar la manera en la cual realizamos nuestras operaciones, lo que

podría afectar adversamente nuestra situación financiera, los resultados de operación y nuestro flujo de

efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y nuestra capacidad para efectuar Distribuciones a

los Tenedores de nuestros CBFIs.

Los problemas de inseguridad en México pueden resultar en advertencias y restricciones de

viaje desde los Estados Unidos afectando el flujo de turistas y viajeros de negocios a nuestros

Hoteles.

En abril de 2016, el Departamento de Estado (Department of State) de los Estados Unidos

emitió una advertencia de viaje a los ciudadanos de Estados Unidos acerca del riesgo de viajar a

ciertas regiones de México debido a amenazas a la seguridad que representaban ciertos grupos

criminales organizados. En agosto 2017, fue actualizada para incluir Quintana Roo, Baja California

Sur, Chiapas, Colima, Veracruz y Guerrero. Las advertencias de viaje del Departamento de Estado de

los Estados Unidos o de otros países, podría resultar en una caída en el turismo en México general o

en cualquiera de las regiones donde se ubican nuestros Hoteles en lo particular. Cualquier caída de

este tipo podría afectar adversamente la ocupación y ADR de nuestros Hoteles, lo que podría tener un

efecto materialmente adverso en nuestra condición financiera y resultado de operaciones, flujos de

efectivo, el precio de cotización de nuestros CBFIs y nuestra capacidad para hacer Distribuciones a

los Tenedores de nuestros CBFIs.

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la

economía mexicana. Los cambios en las políticas gubernamentales mexicanas podrían

afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

51

El gobierno federal mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa

sobre la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas gubernamentales federales

mexicanas con respecto a la economía, a empresas paraestatales e instituciones financieras

controladas, financiadas o influenciadas por el estado podrían tener un impacto significativo sobre

empresas del sector privado en general y sobre nosotros en particular, y sobre las condiciones del

mercado, precios y rendimientos de los valores mexicanos. El gobierno mexicano en el pasado ha

intervenido en la economía local y ocasionalmente ha efectuado cambios significativos en las políticas

y reglamentos, lo que podrá suceder en el futuro. Estas acciones para controlar la inflación y otras

normas y políticas han involucrado, entre otras medidas, aumentos en tasas de interés, cambios en

políticas fiscales, controles de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital, límites a

importaciones y otras acciones. Nuestros negocios, situación financiera, resultados de operación y

distribuciones pueden verse negativamente afectados por los cambios en las políticas o

reglamentaciones gubernamentales que involucren o afecten el patrimonio del fideicomiso, nuestra

administración, nuestras operaciones y nuestro régimen fiscal. No podemos garantizar que los

cambios en las políticas gubernamentales federales no afectarán negativamente nuestros negocios,

situación financiera y resultados de operación. La legislación fiscal, en particular, en México, está

sujeta a cambios constantes y no podemos garantizar que el gobierno mexicano no realice cambios a

ésta o a cualquiera de sus políticas existentes en el ámbito político, social, económico o en otros

ámbitos, los cuales puedan tener un efecto adverso importante sobre nuestros negocios, resultados de

operación, situación financiera o prospectos o afectar negativamente el precio de mercado de nuestros

CBFIs.

No puede haber seguridad en las predicciones de cómo se llevará a cabo la administración del

Gobierno Federal; cualquier medida adoptada por la nueva administración podría tener resultados

inciertos e impactos sobre el futuro desempeño del Fideicomiso. El alcance de dicho impacto no puede

ser predicho con exactitud. No existe garantía de que la estabilidad relativa del actual ambiente

político mexicano continúe en el futuro.

No podemos predecir el impacto que el cambio en las condiciones climáticas, así como las

respuestas legales, regulatorias y sociales a las mismas, podrían tener en nuestro negocio.

Varios científicos, ambientalistas, organismos internacionales, reguladores y otros

comentadores consideran que el cambio climático global ha añadido, y continuará añadiendo, a la

imprevisibilidad, frecuencia y severidad de desastres naturales (incluyendo, pero no limitado a,

huracanes, tornados, heladas, otras tormentas o incendios) en ciertas partes del mundo. Un número de

medidas legales y regulatorias, así como iniciativas sociales, han sido tomadas en un esfuerzo por

reducir emisiones de gases de efecto invernadero y otras emisiones de carbono que muchos consideran

son los principales contribuyentes al cambio climático global. No podemos predecir el impacto que

los cambios en las condiciones climáticas, si acaso, tendrá en nuestros resultados de operaciones o

nuestra condición financiera. Adicionalmente, no podemos predecir cómo las respuestas legales,

regulatorias y sociales al cambio climático global podrían impactar nuestro negocio.

Además, anticipamos que regulaciones pendientes bajo la Ley General de Cambio Climático,

mismas que se esperan impondrán un sistema interno para limitar emisiones e introduzcan permisos

intercambiables por otras medidas para lograr su meta de reducir la emisión de gases de efecto

invernadero, podría afectar nuestras operaciones y/o resultar en una responsabilidad ambiental.

Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestra

situación financiera y resultados de operación. En el pasado, la economía mexicana ha

52

experimentado devaluaciones del Ps, importantes incrementos de inflación y tasas de interés

domésticas, así como inestabilidad en otros indicadores económicos, por lo que no puede

haber ninguna garantía acerca de la estabilidad de la economía. De llegarse a presentar los

eventos antes descritos, el desempeño financiero del Fideicomiso podría verse afectado, toda

vez que el Fideicomiso no tiene control sobre dichos eventos.

Los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones económicas en México,

caracterizadas por tipos de cambio inestables, alto nivel de inflación, altas tasas de interés, contracción

económica, reducción de flujo de capital internacional, reducción de liquidez en el sector bancario,

altas tasas de desempleo y reducción de confianza por parte del inversionista, entre otras. En

consecuencia, nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación pueden resultar

afectados por las condiciones generales de la economía local, inestabilidad de precios, inflación, tasas

de interés, normas, impuestos, inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y

económicos en el país, sobre los cuales no tenemos ningún control.

En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas

débiles y periodos desiguales de crecimiento. El producto interno bruto o PIB incrementó en 2.1% en

2018 y disminuyó en 0.1% den 2019. El crecimiento del PIB no alcanzó las expectativas del gobierno

mexicano en 2019. El 1 de abril de 2020, el Banco de México declaró que se espera que el PIB se

contraiga o expanda dentro de un rango de entre -3.5% a 0.9% en 2020. Sin embargo dicha estimación

no considera los efectos producidos desde la fecha de brote del COVID-19, por lo que estaría sujeta

a una revisión material. No se han publicado cifras revisadas del PIB previsto para 2020 desde esa

fecha.

No podemos asegurar que estas estimaciones y pronósticos sean precisos, que las condiciones

económicas débiles no regresarán o que estas condiciones no tendrán un efecto material adverso en

nuestro negocio, posición financiera o en los resultados de la operación.

Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía local en donde están localizados

nuestros Hoteles, los periodos de crecimiento negativo y/o los aumentos en la inflación o tasas de

interés pueden resultar en una disminución en la demanda de nuestros Hoteles. Debido a que algunos

de nuestros costos y gastos son fijos, podemos no ser capaces de reducir costos y gastos al ocurrir

cualquiera de estos eventos, y nuestros márgenes de utilidad pueden reducirse como resultado de ello.

La relación entre México y los Estados Unidos de América podría haberse cambiado

adversamente después de las últimas elecciones presidenciales en los Estados Unidos de

América y, cualquier cambio futuro en dicha relación, podría tener un efecto material

adverso en la economía mexicana y consecuentemente en nosotros.

La economía mexicana y el valor de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas,

podrían verse afectados por las condiciones económicas, de mercado y políticas de los Estados Unidos

de América y por la relación económica entre México y los Estados Unidos de América. Asimismo,

las condiciones económicas en México se encuentran altamente relacionadas con las condiciones

económicas en los Estados Unidos de América, como resultado de los acuerdos comerciales y el alto

nivel de actividad económica entre los dos países.

Desde su elección, el presidente de los Estados Unidos de América, Donald J. Trump, ha

implementado e impulsado diversas revisiones sustanciales a las políticas comerciales y fiscales de

los Estados Unidos de América, incluida la renegociación o terminación de ciertos acuerdos

comerciales tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLCAN, y ha

53

instituido o propuesto la imposición de impuestos fronterizos, cierres de fronteras y aranceles sobre

todos o ciertos bienes importados desde México a los Estados Unidos de América, u otras medidas

que podrían afectar particularmente a la economía mexicana.

En particular, en diciembre de 2019, representantes de los Estados Unidos de América,

México y Canadá, firmaron el Tratado entre México, Estados Unidos de América y Canadá

o TMEC, el cual fue diseñado para sustituir al TLCAN. Este tratado ha sido ratificado por los

respectivos cuerpos legislativos en los tres países y su fecha de entrada en vigor aún no ha sido

confirmada.

De acuerdo con el texto de la T-MEC, una vez que todas las partes se hayan notificado por

escrito la finalización de los procedimientos internos requeridos para la entrada en vigor de este

tratado, el T-MEC entraría en vigor el primer día del tercer mes siguiente a la fecha de la última

notificación.

Aunque tanto México como Canadá han informado sobre la finalización de sus

procedimientos internos requeridos para la entrada en vigor del T-MEC, la notificación por parte de

los Estados Unidos de América aún está pendiente. Los Estados Unidos de América han dejado en

claro que el T-MEC no entrará en vigor hasta que ellos hayan "certificado" que México ha realizado

todas las modificaciones legales a su marco legal nacional, para cumplir con los estándares del tratado.

Tanto México como los Estados Unidos de América han declarado que, a pesar de las

restricciones del COVID-19 en curso, continúan trabajando para garantizar que podrán cumplir con

las obligaciones que entrarán en vigor en el momento en que el T-MEC entre en vigencia (es decir,

modificaciones específicas a la legislación mexicana, regulaciones específicas a las reglas de origen,

listas de panelistas de solución de controversias, etc.). Sin embargo, dadas las restricciones

relacionadas con el COVID-19 actualmente vigentes en ambos países, no podemos predecir cuándo,

o si, dichas obligaciones serán implementadas.

Todavía es incierto, qué acciones, en su caso, tomará el presidente Trump con respecto a

cualquier otro acuerdo comercial internacional en el que Estados Unidos de América sea parte. Si el

T-MEC no entra en vigor en un futuro previsible y Estados Unidos de América se retirara del TLCAN,

o si Estados Unidos de América se retirara o modificara materialmente otros acuerdos comerciales

internacionales de los que es parte, podrían incrementar las barreras comerciales y otros costos

asociado con el comercio entre los Estados Unidos de América y México, lo que podría tener un

efecto material adverso en la economía mexicana en general. Cualquier renegociación de acuerdos

comerciales u otras acciones de política exterior implementadas por el gobierno de los Estados Unidos

de América, podría afectar los factores macroeconómicos de los que depende la estabilidad económica

de México, incluidos, entre otros, los tipos de interés, los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar, así

como los tipos de inflación.

Además, en la medida en que el gobierno de los Estados Unidos de América, implemente

cambios en sus propias políticas, el gobierno mexicano podría implementar acciones de represalia,

como la imposición de restricciones a las importaciones a México de productos de los Estados Unidos

de América o exportaciones de México a los Estados Unidos de América. Estas acciones, ya sean

implementadas por los Estados Unidos de América o por México o ambos, podrían afectar

negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

No puede garantizarse si en un futuro se implementarán alguna de las políticas, acciones o

medidas propuestas por el gobierno de los Estados Unidos de América, ni cuáles serán los efectos

54

de dichas políticas en la economía mexicana en su conjunto, o en nuestro negocio específicamente,

puede ser. Tampoco puede garantizarse que el gobierno de los Estados Unidos de América no

propondrá o implementará políticas, acciones o medidas, aún imprevistas, que podrían afectar la

economía mexicana o podrían dar lugar a medidas de represalia por parte del gobierno de México.

Cualquiera de estas circunstancias, podría afectar adversamente nuestro negocio, condición

financiera, resultados de operación y prospectos, así como el precio de nuestros CBFIs.

Las fluctuaciones en el valor del Peso contra el Dólar pueden tener un efecto adverso

sobre nuestra situación financiera y resultados de operación.

Debido a que la mayor parte de nuestros ingresos están actualmente denominados en Pesos y

una parte de nuestra deuda a futuro puede estar denominada en Dólares, si el valor del Peso disminuye

contra el Dólar, nuestro costo de financiamiento puede aumentar en términos de Pesos. Asimismo, la

devaluación o depreciación del Peso podría aumentar en términos de Pesos la cantidad de nuestros

pasivos denominados en moneda extranjera, afectando negativamente nuestros resultados de

operación. Actualmente el 100% de nuestra deuda esta denomidada en Pesos.

El Banco de México de vez en vez puede participar en el mercado de divisas extranjeras para

minimizar la volatilidad y apoyar un mercado ordenado. El Banco de México y el gobierno mexicano

también han promovido mecanismos basados en el mercado para estabilizar los tipos de cambios de

moneda extranjera y proporcionar liquidez al mercado cambiario, por ejemplo, usando contratos de

derivados extrabursátiles y contratos de futuros cotizados en la Bolsa Mercantil de Chicago (Chicago

Mercantile Exchange). Sin embargo, el Peso actualmente está sujeto a fluctuaciones significativas

contra el Dólar, y puede estar sujeto a estas fluctuaciones en el futuro.

Las fluctuaciones en tipos de cambio pueden afectar adversamente nuestra capacidad para

adquirir activos denominados en otras monedas y también puede afectar adversamente el desempeño

de las inversiones en estos activos. Dado que los activos se pueden comprar con Pesos y los ingresos

pueden ser pagados en Pesos, el valor de estos activos en Dólares puede ser afectado favorablemente

o desfavorablemente por cambios en los tipos de cambio, costos de conversión y normas de control

de cambio de monedas. Por lo tanto, el monto de nuestras distribuciones, así como también el valor

denominado en Dólares de nuestras inversiones, es y será adversamente afectado como consecuencia

de reducciones en el valor del Peso con relación al Dólares.

La devaluación o la depreciación severa del Peso también pueden resultar en la interrupción

de los mercados cambiarios internacionales. Esto pude limitar nuestra capacidad para transferir o para

convertir Pesos en Dólares y en otras monedas. Por ejemplo, para efectos de efectuar pagos oportunos

de interés y capital sobre nuestros valores, y de cualquier deuda denominada en Dólares que podamos

incurrir en el futuro, y puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera, resultados de

operación y flujos de efectivo en periodos futuros, por ejemplo, aumentando en términos de Pesos la

cantidad de nuestras obligaciones denominadas en moneda extranjera. Si bien el gobierno mexicano

no restringe actualmente el derecho o la capacidad de los mexicanos o de personas o sociedades

extranjeras de convertir Pesos en Dólares o de transferir otras monedas fuera de México, y por muchos

años no lo ha hecho, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario

en el futuro. El efecto de cualquier medida de control cambiario adoptada por el gobierno mexicano

sobre la economía mexicana no se puede predecir.

La inflación en México, junto con medidas gubernamentales para el control de la

inflación, puede tener un efecto adverso en nuestras inversiones.

55

Históricamente, México ha experimentado altos niveles de inflación, aunque las tasas han

sido menores en años recientes. El nivel actual de inflación en México sigue siendo más alto que las

tasas de inflación anual de sus principales socios comerciales. Las altas tasas de inflación pueden

afectar adversamente nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación. Si México

experimenta nuevamente un alto nivel de inflación en el futuro, podemos no ser capaces de ajustar

los precios que cobramos a nuestros huéspedes para compensar sus efectos negativos.

Para los arrendamientos denominados en Pesos, en nuestros Hoteles y componentes

comerciales en arrendamiento, el aumento usualmente se basa en los aumentos reflejados en el Índice

Nacional de Precios al Consumidor, el cual se basa en el aumento de ciertos artículos predeterminados

incluidos en el índice, los cuales son limitados y principalmente se refieren a artículos necesarios para

cubrir las necesidades básicas de una familia, muchos de los cuales están subsidiados o controlados

por el gobierno. Como resultado de lo anterior, este índice pudiera no reflejar con exactitud la

inflación real. Los aumentos en la renta conforme a nuestros arrendamientos denominados en Dólares,

en nuestros Hoteles en arrendamiento, se establecen con relación a la inflación en Estados Unidos, la

cual tradicionalmente ha sido menor que la inflación en México y por lo tanto, podrían ser

insuficientes para cubrir el aumento real en los costos.

México ha experimentado un periodo de aumento en la actividad delictiva, lo cual podría

afectar nuestras operaciones.

Recientemente, México ha experimentado un periodo de aumento en la actividad delictiva,

primordialmente debido al crimen organizado. Estas actividades, su posible aumento y la violencia

asociada con ellas pueden tener un impacto negativo en el ambiente de negocios en algunos lugares

en los que operamos, y por lo tanto en nuestra situación financiera y resultados de operación.

Los desarrollos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, el

valor de nuestros CBFIs y nuestros resultados de operación.

La economía mexicana y el valor de mercado de las empresas mexicanas podrían, en niveles

variables, verse afectadas por las condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados

emergentes y en los Estados Unidos. Si bien las condiciones económicas y políticas en otros países

de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir significativamente de las condiciones

económicas y políticas de México, las reacciones de los inversionistas hacia el desarrollo en otros

países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de títulos de emisores mexicanos o de

activos mexicanos. En años recientes, por ejemplo, los precios tanto de los títulos de deuda mexicanos

como de los valores de capital mexicanos cayeron sustancialmente como resultado de eventos en

Rusia, Asia y Brasil. Recientemente, la crisis financiera mundial ha dado lugar a fluctuaciones

significativas en los mercados financieros y en la economía en México.

Las políticas internacionales del gobierno federal de los Estados Unidos podrían resultar

cambios en la política exterior estadounidense, lo que podría afectar las importaciones y

exportaciones entre México y Estados Unidos y la inversión extranjera en México.

Los cambios en el acuerdo comercial entre Estados Unidos, México y Canadá podrían afectar

lo industria de la exportación en México y tener un impacto negativo en nuestros visitantes.

Las medidas adoptadas por el gobierno podrían tener un efecto significativo en las entidades

del sector privado en general, así como en la situación de los mercados y en la rentabilidad de los

valores emitidos por sociedades mexicanas, incluyendo el valor de los Certificados.

56

Un aumento en las tasas de interés en México y los Estados Unidos podría impactar

adversamente la economía mexicana.

Una decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) de aumentar

las tasas de interés de referencia podría ocasionar un alza en las tasas de interés en Estados Unidos.

Lo anterior, podría re direccionar el flujo de capital de mercados emergentes hacia los Estados

Unidos, ya que los inversionistas podrían obtener mayores rendimientos ajustados a los riesgos

en economías mayores y más desarrolladas, en lugar de México. En virtud de lo anterior, tanto

para el sector privado como para el sector público mexicano y de otras economías emergentes

podría ser más difícil y costoso la obtención de créditos o el refinanciamiento de su deuda

existente.

Estamos sujetos a distintas normas contables y declaración de información en comparación

con empresas de otros países.

Uno de los objetivos principales de las leyes del mercado de valores en México, Estados

Unidos y otros países es el promover la declaración de información de manera completa y justa

de toda la información empresarial, incluyendo la información contable. No obstante, podría

haber información disponible para el público menor o distinta respecto de emisores de valores

extranjeros en comparación con la información que regularmente se publica por o sobre los

emisores de valores bursátiles los Estados Unidos. Estaremos sujetos a obligaciones de

presentación de informes respecto de nuestros CBFIs que cotizan en la Bolsa Mexicana de

Valores. Las normas de declaración de información establecidas por la Bolsa Mexicana de

Valores pueden ser distintas de las establecidas por mercados de valores en otros países o regiones

tal como los Estados Unidos. En consecuencia, el nivel de información disponible podría no

corresponder al que acostumbran recibir los inversionistas extranjeros de nuestros CBFIs.

Asimismo, los principios contables y los requerimientos de declaración de información en México

son distintos a aquellos de los Estados Unidos.

Puede ser difícil hacer valer acciones de responsabilidad civil en contra de nosotros, los

miembros de nuestro Comité Técnico, nuestro Asesor, las Compañías de Servicios o sus

respectivos funcionarios.

Somos un fideicomiso constituido conforme a las leyes de México. Todos los miembros de

nuestro Comité Técnico y los funcionarios de nuestro Asesor y Comité Técnico, las Compañías

de Servicios residen en México y prácticamente todos los activos de dichas personas también

están ubicados en México. Asimismo, todos nuestros activos están ubicados en México. En

consecuencia, puede ser difícil emplazar a estas personas dentro de los Estados Unidos o en otras

jurisdicciones fuera de México o hacer valer en contra de las mismas o en contra de nosotros, en

cualquier jurisdicción fuera de México, sentencias emitidas con base en las leyes de cualquier

jurisdicción fuera de México, incluyendo cualquier sentencia dictada con base en las leyes

federales y estatales sobre valores de los Estados Unidos. Existe duda en cuanto a la exigibilidad,

en acciones originalmente entabladas en tribunales mexicanos o en acciones originales o acciones

para la ejecución de sentencias obtenidas en tribunales de jurisdicciones fuera de México, de

responsabilidades civiles conforme a las leyes de cualquier jurisdicción fuera de México,

incluyendo cualquier sentencia emitida únicamente con base en las leyes federales y estatales

sobre valores de los Estados Unidos.

57

8. Riesgos Relacionados con el entorno macroeconómico.

Los inmuebles que adquiramos pueden estar sujetos al Impuesto sobre Adquisición de

Bienes Inmuebles.

Con respecto al Impuesto sobre Adquisición de Bienes Inmuebles o su equivalente,

dependiendo de la legislación local aplicable en el municipio en el que se encuentren los

inmuebles que se adquieran o aporten al Patrimonio del Fideicomiso, es posible que las

autoridades fiscales locales determinen que una o más de nuestras adquisiciones constituye una

“enajenación” y que, por lo tanto, estamos sujetos al pago del Impuesto sobre Adquisición de

Bienes Inmuebles o su equivalente.

Hemos solicitado la confirmación en el sentido de que las aportaciones no son gravables a las

autoridades de diversos municipios. En el Estado de México, y en Ciudad de México no es

necesario tener dichas confirmaciones, ya que, la legislación fiscal local en general debe

permitirnos diferir dichos impuestos hasta que los Fideicomitentes Adherentes definitivamente

pierdan sus derechos de reversión, lo cual ocurre en la medida que enajenemos los inmuebles que

nos hayan aportado los Fideicomitentes Adherentes o éstos enajenen los CBFIs que hayan

recibido como contraprestación por la aportación de dichos inmuebles. Con relación a la

enajenación de los inmuebles que integran el Portafolio de Aportaciones Futuras, cuando los

Fideicomitentes Adherentes tengan derechos de reversión, estaremos obligados a determinar y

pagar los impuestos aplicables a las autoridades fiscales locales de la jurisdicción donde se ubican

los inmuebles en cuestión. En el caso de que los CBFIs sean enajenados por los Fideicomitentes

Adherentes Relevantes, el impuesto se calculará en proporción al monto de los CBFIs que sean

enajenados.

Podemos estar sujetos a cambios fiscales legislativos o reglamentarios que podrían

afectarnos o afectar el valor de nuestros CBFIs

En cualquier momento, las leyes y reglamentos fiscales federales, estatales o locales de los

Estados Unidos, o federales o locales de México, u otras leyes o reglamentos fiscales que no sean

de los Estados Unidos o las interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes o

reglamentos pueden cambiar. No podemos predecir cuándo, o si una nueva ley o un nuevo

reglamento fiscal federal, estatal o local de los Estados Unidos, o federal o local de México u otra

ley o reglamento fiscal que no sea de los Estados Unidos, o una interpretación judicial de dichas

leyes o reglamentos, se adoptará, promulgará o entrará en vigor, o si cualquiera de dichas leyes,

reglamentos o interpretaciones tiene efectos retroactivos. Cualquier nueva ley o reglamento fiscal

o un cambio en o una nueva interpretación administrativa o judicial de dichas leyes o reglamentos,

podría afectar adversamente tanto a nosotros como a los Tenedores de nuestros CBFIs.

Factores de riesgo relacionados con los CBFs:

Mercado secundario limitado

Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible

asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos

serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. En caso de que dicho mercado

secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada

58

negativamente. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para

asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

Riesgo de Reinversión

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contemplar mecanismos de

amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los

Certificados Bursátiles ya que éstos podrían no encontrar en el mercado alternativas de inversión con las

mismas características ni los mismos rendimientos que los Certificados Bursátiles.

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión

Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a

revisión por distintas circunstancias relacionadas con la Emisora, México u otros temas que en la opinión

de las agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los

mismos. Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las

calificaciones correspondientes y que se especificarán en los Suplementos Informativos correspondientes

y en otros documentos relacionados.

Las emisiones de Certificados Bursátiles podrían no prever supuestos para la causación de

intereses moratorios

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrían no contemplar mecanismos de

causación de intereses moratorios en caso de incumplimientos en el pago de las cantidades devengadas

de los mismos, esto podría significar una desventaja para los inversionistas que decidan adquirir este tipo

de Certificados Bursátiles frente a los Tenedores de Certificados Bursátiles que sí prevean intereses

moratorios.

Las emisiones de Certificados Bursátiles podrán prever una amortización única al

vencimiento de los Certificados Bursátiles

Las Emisiones al amparo del Programa podrán prever la amortización única de capital al vencimiento de

los Certificados Bursátiles, lo cual podría representar un riesgo mayor para los Tenedores de los

Certificados Bursátiles emitidos en este tipo de Emisiones, en comparación con los Certificados Bursátiles

que cuenten con amortizaciones parciales, ya que el Emisor requeriría mayor cantidad de recursos, en la

fecha de su vencimiento, para llevar a cabo su amortización o refinanciamiento.

Las emisiones de Certificados Bursátiles estarán sujetas a supuestos de Vencimiento

Anticipado

Es posible las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa preverán

ciertos supuestos como Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles y que estarán

contenidas en los Suplementos Informativos respectivos a dichas Emisiones. En caso de que se actualice

cualquiera de los eventos calificados como una Causa de Vencimiento Anticipado, el Emisor, dada la

naturaleza de su operación, podría no contar con la liquidez suficiente para hacer frente a la amortización

de las cantidades devengadas en el momento oportuno.

Modificaciones al Régimen Fiscal

No existe garantía de que el Régimen Fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Bursátiles no

sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente (i) la tasa impositiva; (ii) los intereses

devengados por los Certificados Bursátiles (incluyendo retenciones mayores); (iii) las

59

operaciones que realicen con los Certificados Bursátiles; y (iv) los propios Tenedores de Certificados

Bursátiles; pudiendo afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Volatilidad en la Tasa de Interés

Los Certificados Bursátiles devengarán intereses a la tasa de interés que se especifique en el Título y el

Suplemento Informativo correspondiente a cada Emisión. En Emisiones de Certificados Bursátiles con

tasa variable, los movimientos en los niveles de las tasas de interés en el mercado, podrían afectar

negativamente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles provocando que los Certificados Bursátiles

les generen rendimientos menores a los esperados o a los que se encuentren disponibles en el mercado en

un determinado momento.

Garantía y prelación de créditos

Los Certificados Bursátiles al amparo del Programa son quirografarios, salvo que en las Emisiones

particulares se establezca una garantía específica. Toda vez que los Certificados Bursátiles no constituyen

un instrumento de ahorro bancario, sino un instrumento de inversión, no están amparados bajo este

esquema de protección por parte del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario (IPAB) ni se

encuentran respaldados por dicha institución, ni por autoridad gubernamental mexicana alguna.

Los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil del

Emisor.

Los Certificados Bursátiles constituirán obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no

subordinadas del Emisor.

Consecuentemente, en el supuesto de que el Emisor sea declarado en Concurso Mercantil, los Tenedores

de los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia y prelación en el pago, en

igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor (incluyendo entre dichos

acreedores a los Tenedores de CBFIs). Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de

declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo

los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados,

los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de los acreedores comunes

del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles quedarán sujetos a los grados

de clasificación y criterios de prelación de créditos previstos por dicha ley. Asimismo, en caso de

declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia

(incluso con respecto a los Tenedores de los Certificados Bursátiles) hasta por el producto derivado de la

ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Los Certificados Bursátiles podrán estar indexados o denominados en moneda extranjera

En virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar indexados a divisas extranjeras, o bien, podrán

estar denominados y ser emitidos en dichas divisas, según lo determine el Emisor, las fluctuaciones del

Peso frente a dichas divisas extranjeras podrían afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor

frente a los Tenedores

Tratándose de emisiones en moneda extranjera, los Tenedores deberán contar con medios

(incluyendo cuentas que permitan pagar o recibir Dólares) para adquirir los Certificados Bursátiles y

recibir pagos en moneda extranjera.

60

En el caso de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores respectivos

tendrán que pagar por la adquisición de los mismos en Dólares. Asimismo, los Tenedores, previo a

adquirir los Certificados Bursátiles, deberán contar con los medios (incluyendo cuentas que permitan

pagar o recibir Dólares) para pagar por la adquisición de los Certificados Bursátiles y para recibir pagos

en Dólares. Se recomienda a los potenciales inversionistas, previo a la compra de Certificados Bursátiles,

que consulten con sus custodios aquellos requisitos operativos que requieran al efecto. Aunado a lo

anterior, los Tenedores deberán consultar a su propio custodio sobre la posibilidad de recibir

amortizaciones de principal e intereses de los Certificados Bursátiles en Pesos. La ausencia de los medios

respectivos puede impedir a un inversionista la participación en la Emisión o dilatar su recepción de pagos.

Respecto de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores

recibirán moneda extranjera y serán responsables de cualquier conversión de dicha moneda

extranjera.

En el caso de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores recibirán el pago

de principal e intereses en la divisa pactada. Por lo anterior, en caso que algún Tenedor desee convertir

dichos pagos a Pesos, una vez realizada la liquidación en moneda extranjera por parte del Emisor, deberá

consultar a su custodio y considerar que la conversión de la divisa pactada a Pesos se realizará por su

custodio conforme a los procesos y al tipo de cambio acordado con su custodio. Ni el Emisor ni el

Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni Indeval serán responsables por dichas

operaciones de conversión de divisas.

Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la

perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre

resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”,

“espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas

proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial

deberá tener en cuenta los factores descritos anteriormente y otras advertencias contenidas en este

Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen

circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado

con base en las proyecciones o estimaciones futuras

El Representante Común CB realiza sus funciones a través de la información generada por

terceros y que le es proporcionada para tales efectos.

El Representante Común CB representa a los tenedores de los Certificados Bursátiles de una Emisión, y

por lo tanto cuenta con los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley de Mercado de Valores,

en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en las demás disposiciones legales aplicables y

en los títulos que documentan los Certificados Bursátiles. Entre las funciones del Representante Común

CB se encuentran el verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines,

el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fideicomitente y Emisor de las obligaciones establecidas

a su cargo en los títulos que documenten los Certificados Bursátiles. En caso que el Representante Común

CB reciba información por parte de terceros que no fuese correcta, los intereses de los Tenedores podrían

verse afectados.

Por lo anterior, en la medida en que Emisor, sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona

que preste servicios para ellos en relación con los Certificados Bursátiles, no proporcionen información

61

veraz, completa, suficiente y oportuna, la verificación del Representante Común CB podría ser incorrecta,

incompleta, no exhaustiva o no oportuna.

Las inspecciones del Representante Común CB son una facultad y no una obligación en

términos de las disposiciones legales aplicables

De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras, el Representante Común CB está

facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor, o cualquier persona que preste servicios para ellos en

relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria verificar el

cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única de Emisoras establece

que el Representante Común CB puede, pero no tiene la obligación de, realizar visitas o revisiones a las

personas antes referidas para verificar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título. Al ser una

facultad, mas no una obligación, del Representante Común CB el solicitar la información y

documentación, así como realizar las visitas o revisiones antes referidas, es posible que el Representante

Común CB no solicite dicha información o documentación, ni realice dichas visitas o revisiones

iv) Otros Valores Emitidos por FibraHotel

Los CBFIs emitidos por el Fideicomiso en la Emisión Inicial, fueron inscritos en el Registro

Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-2012-005 y emitidos de conformidad con la oferta pública

autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/9305/2012 de fecha 27 de noviembre de 2012.

La actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo el

número 2679-1.81-2013-010, oficio número 153/6862/2013 de fecha 29 de mayo de 2013, emitido por la

CNBV, con motivo de la emisión de CBFIs adicionales.

La segunda actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo

bajo el número 2679-1.81-2017-028, oficio número 153/10506/2017 de fecha 10 de julio de 2017, emitido

por la CNBV, con motivo de ajustar el Fideicomiso a las Disposiciones vigentes aplicables.

El otorgamiento de la inscripción preventiva, conforme a la modalidad de programa, de CBFIs y la

tercera actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo el

número 2679-1.81-2017-029, oficio número 153/10727/2017 de fecha 12 de septiembre de 2017, emitido

por la CNBV, con motivo de la primera emisión subsecuente al amparo del Programa.

La cuarta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo

el número 2679-1.81-2018-033., oficio número 153/11479/2018 de fecha 3 de mayo de 2018, emitido por

la CNBV, con motivo del Cuarto Convenio Modificatorio al Fideicomiso.

La quinta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo

bajo el número 2679-1.81-2018-038, oficio número 153/12608/2018 de fecha 19 de diciembre de 2018,

emitido por la CNBV, con motivo de la cancelación de CBFIs.

62

La sexta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs amparados por

el presente Título se efectúo bajo 2679-1.81-2020-041, oficio número 153/12180/2020 de fecha 26 de

febrero de 2020, emitido por la CNBV, con motivo de la cancelación de CBFIs.

Como consecuencia de lo anterior y en observancia a la Legislación Aplicable, el Fideicomiso emite

reportes trimestrales dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles a la terminación de cada uno de los primeros

trimestres del ejercicio y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto

trimestre, así como un reporte anual a más tardar el 30 de abril de cada año. Todos los reportes son

publicados en el sitio de Internet de la BMV y BIVA (con posterioridad a la primer emisión de CBFs),

conforme a las disposiciones legales aplicables.

Además de lo anterior, el Fideicomiso no emite ni está obligado a emitir ningún otro tipo de reporte

para otros mercados de forma periódica y/o contínua. Asimismo, ni el Fideicomitente ni los

Fideicomitentes Adherentes cuentan con valores inscritos en el RNV, ni son fideicomitentes, en

fideicomiso alguno emisor de valores registrados en el RNV.

El 24 de septiembre de 2019 FibraHotel realizó exitosamente la colocación de CBFs a largo plazo

en BIVA por un monto de Ps. $2,500 millones a una tasa fija de 8.83%. Previo a la colocación de este

primer bono, FibraHotel recibió sus primeras calificaciones de crédito corporativo: AA por Fitch Ratings

y AA+ por HR Ratings.

La colocación de CBFs, el bono inaugural de la compañía, con clave de pizarra FIHO 19, tiene un

plazo de 10 años con un esquema de amortizaciones lineales de capital en los años 8, 9 y 10. La colocación

de CBFs a través de BIVA es la primera emisión bajo su programa de certificados bursátiles fiduciarios

de largo plazo con carácter revolvente. La colocación tuvo una tasa fija total de 8.83%.

Los recursos de esta colocación de destinaron para el pago de pasivos financieros y para usos

corporativos en general. FibraHotel mejoró el perfil de su deuda con una vida promedio que incrementó

de 5 a 8 años y libero aproximadamente Ps. $2,500 millones de activos con garantías hipotecarias, dejando

aproximadamente 83% de los activos inmobiliarios libres de garantía.

v) Cambios Significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro (No

aplica)

A la fecha del presente documento no se ha efectuado modificación significativa alguna a los derechos

de cualquier valor del Emisor inscrito en el RNV.

vi) Destino de los Fondos.

Derivado de la colocación del Bono de fecha 27 de septiembre de 2019, se obtuvieron Ps. $2,500

millones. De los cuales, Ps. $2,080 millones fueron utlizados para refinanciar línes de crédito y el

remamente se mantuvo en tesorería y ha sido utilizado para usos corporativos generales conforme a los

fines del Fideicomiso, así como para finalizar desarrollos que se tenían al 31 de diciembre de 2019.

A finales del año 2019, los recursos disponibles de FibraHotel son los siguientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo: Ps. $906 millones.

Líneas de crédito disponibles no dispuestas: Ps. $373 millones.

En los próximos años, dichos recursos disponibles serán principalmente utilizados para la

estabilización de nuestro portafolio.

63

vii) Documentos de Carácter Público.

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han

sido entregados al Representante Común, a la CNBV, a la BMV y, en su caso a BIVA en lo conducente

a los CBFs, como parte de la solicitud de inscripción de los CBFIs y CBFs en el RNV y de su listado ante

la BMV y BIVA, respectivamente, así como reportes anuales, trimestrales y demás documentación

aplicable. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la

BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma número 255, Colonia

Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, así como en la página de Internet de la BMV en

www.bmv.com.mx , en la página de internet de BIVA en www.biva.mx o en la página de Internet de la

CNBV en www.cnbv.gob.mx.

Nuestra oficina principal está situada en Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Alcaldía

Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, México. Nuestro número de teléfono es +52 (55) 5292- 8050.

Cualquier Tenedor que compruebe su calidad de Tenedor de CBFIs o CBFs, con un estado de

cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días, emitido por una institución financiera, podrá solicitar

al Representante Común copia de cualquier información que éste haya recibido conforme al Fideicomiso,

para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en CIBanco

S.A., Institución de Banca Múltiple, Cordillera de los Andes No. 265, Piso 2, Lomas de Chapultepec.

11000, Ciudad de México, Tel. (52) 55 5063 3978, atención de Mónica Jiménez Labora

([email protected]).

viii) Acontecimientos Recientes

Portafolio

FibraHotel realizó un cambio de contrato de arrendamiento en el Hotel identificado como Fiesta

Inn Cuautitlán por un contrato de operación. Hasta el 31 de diciembre de 2019, el Hotel Fiesta Inn

Cuautitlán estuvo bajo un contrato de arrendamiento con Grupo Posadas. A partir del 1 de enero de 2020,

dicho contrato será cancelado y el Hotel pasará a un contrato de operación con la misma marca y operador,

por lo que a partir de 2020, el Hotel pasa a ser considerado como Hotel administrado. Para efectos

contables, a partir del 1 de enero de 2020, el Hotel Fiesta Inn Cuautitlán deja de ser considerado en el

balance general como Propiedad de Inversión y se considera como Activo Fijo.

En enero de 2020 se cumplieron las condiciones a las que estaba sujeta la venta del hotel Fiesta

Americana Hermosillo con 220 cuartos de servicios completos operado por Grupo Posadas acordada por

las partes en 2016. FibraHotel llevó a cabo una remodelación del Hotel con una inversión de Ps.

$86,285,368.00 que fue restada a diez veces el EBITDA promedio generado por el Hotel en 2017, 2018

y 2019 para la determinación del precio. El precio pagado por FibraHotel en enero de 2020 fue de Ps.

$107,875,636.00 y con dicho pago se dio por terminado el contrato de arrendamiento, se transfirió la

propiedad a FibraHotel y comenzó a surtir efectos el contrato de operación.

COVID-19

Durante el primer trimestre del 2020, la pandemia del Coronavirus o COVID-19 declarada por la

Organización Mundial de la Salud declaró al COVID-19 como pandemia global en marzo de este año, ha

afectado a un gran número de países con una severa gravedad. Durante este período, hemos estado

monitoreando cuidadosamente los posibles efectos de la pandemia y su impacto en nuestro negocio y

Hoteles.

http://www.bmv.com.mx/

http://www.biva.mx/

http://www.cnbv.gob.mx/

mailto:[email protected]

64

De conformidad con las recomendaciones y disposiciones federales que limitan la posibilidad de

recibir reservaciones nuevas en Hoteles y reprogramar las que ya tengan, así como limitar la ocupación

en los hoteles durante el periodo de la política de “Sana Distancia” (definido en el “Protocolo de atención

para personas de nacionalidad mexicana y extranjera que se encuentran en territorio nacional mexicano

en centros de hospedaje durante la cuarentena obligatoria por COVID-19”), FibraHotel en conjunto con

sus socios operadores han determinado tomar medidas preventivas para evitar la transmisión del COVID-

19 y medidas para intentar reducir el impacto adverso que pudiera tener el negocio del Fideicomiso debido

a la baja en la demanda hotelera. Posteriormente, en atención a la declaratoria de contingencia de salud

emitida por las autoridades federales y locales, fue necesario llevar a cabo cierres temporales de la mayoría

de los hoteles. Los hoteles temporalmente cerrados estarán listos para ser abiertos en cuestión de días y

cumpliendo con los requisitos más estrictos de salud y seguridad a partir de que las autoridades y la

demanda hotelera lo permitan.

Asimismo, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó un cambio en la política de distribución para

dar flexibilidad financiera y liquidez a FibraHotel, determinando que no habría distribución durante el

primer trimestre del 2020 y se definirá el monto a ser pagado como distribución cada trimestre, siempre

cumpliendo con el monto mínimo establecido por la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Adicionalmente, buscando conservar liquidez, el Comité de Prácticas autorizó a FibraHotel que

solicite al Asesor posponer el pago de la Comisión de Asesoría del primer trimestre de 2020. El Asesor

acepto la propuesta de diferimiento por lo que la comisión por asesoría estará provisionada en los estados

financieros y se creó una cuenta por cobrar en favor del Asesor. Esta transacción no tiene impacto en el

flujo de FibraHotel por lo que nos ayuda a conservar liquidez en el corto plazo.

Consideramos que FibraHotel cuenta con una estructura financiera sólida y con acceso a liquidez

con una posición de caja de Ps. 970 millones al 31 de marzo de 2020 lo que nos ayudara a hacer frente al

posible impacto económico en el corto plazo.

FibraHotel fue notificado por Fitch Ratings la disminución de su calificación de la deuda emitida

por FibraHotel bajo la clave de pizarra “FIHO 19” desde ‘AA(mex)' a ‘AA-(mex)' y que la perspectiva se

revisó de Estable a Negativa.

Asimismo, HR Ratings revisó a la baja la calificación de HR AA+ a HR AA- para FibraHotel y su

emisión “FIHO19”, modificando la perspectiva de estable a negativa, y ratificó la calificación de HR1.

Adicionalmente, FibraHotel modificó algunos términos de las líneas de crédito con BBVA,

incluyendo un acuerdo en un periodo de gracia para el pago de capital e intereses durante el periodo de

abril a sepriembre de 2020. El pago de capital por Ps. $78,000,000 del periodo se amortizarán al final de

la vida del crédito, mientas que el pago de intereses de aproximadamente Ps. $41,000,000 se aplazará

durante 6 meses.

No es posible determinar en este momento el impacto total que la circunstancia actual pudiera tener

en nuestras operaciones, sin embargo, continuaremos trabajando para atender la situación y cuidar el

rendimiento de nuestros inversionistas, así como la salud de nuestros colaboradores en cumplimiento con

la normatividad aplicable. Continuaremos monitoreando la situación de manera cercana y reiteramos

nuestro compromiso de mantener informado al público inversionista, nuestros socios y a todas las partes

interesadas conforme evolucione la situación actual.

65

ix) Asambleas de Tenedores.

Durante el periodo de 12 meses contados desde el 1º de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2019,

se celebró una Asamblea General de Tenedores de nuestros CBFIs:

Con fecha 30 de abril de 2019, en la que se aprobaron los siguientes acuerdos: (i) ratificación y

nombramiento de los señores Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Adolfo Benjamín Fastlicht

Kurián, Felipe de Yturbe Bernal, Jaime Zabludowsky Kuper, Jorge Sandor Valner Watstein, Manuel

Zepeda Payeras, Mayer Zaga Bucay, Pablo de la Peza Berríos, Roberto Galante Totah y Simón Galante

Zaga como Miembros Propietarios del Comité Técnico del Fideicomiso y el nombramiento de los señores

Eduardo Lopez Garcia y Eduardo Zaga Cojab como Miembros Suplentes del Comité Técnico del

Fideicomiso; (ii) aprobación de los estados financieros auditados relativos al ejercicio fiscal 2018, previa

aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso; (iii) aprobación del Fondo de Recompra para el periodo

comprendido del 30 de abril de 2019 al 30 de abril de 2020; y (iv) establecer como monto máximo para

llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs durante el periodo comprendido del 30 de abril de 2019

al 30 de abril de 2020, la cantidad que resulte de recomprar hasta el 5% de los CBFIs en circulación.

2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL.

a) Historia y Desarrollo de FibraHotel.

El 28 de noviembre de 2012, mediante escritura pública No. 25,637, otorgada ante la fe del

licenciado Alfredo Caso Velázquez, titular de la notaría pública no. 17 del Estado de México, se constituyó

FibraHotel como un fideicomiso mexicano cuya finalidad es desarrollar, adquirir y poseer Hoteles en

México. Es la primera FIBRA enfocada en la industria hotelera que cotiza en la BMV. Se trata de la mejor

posicionada, de la propietaria del portafolio de Hoteles más grande en México y del primer fideicomiso

de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en Latinoamérica.

FibraHotel opera bajo el régimen fiscal aplicable a una FIBRA, de conformidad con los artículos

187 y 188 de LISR a partir del ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2013. La LISR requiere

que una FIBRA distribuya en efectivo, anualmente al menos 95% de su Resultado Fiscal. El Resultado

Fiscal se calcula restando a los ingresos totales las deducciones permitidas por ley. De conformidad con

el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los CBFIs, a prorrata, el 95% del

Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la

aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los cuales se basarán dichas

distribuciones, y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de auditoría.

Las oficinas de FibraHotel se encuentran ubicadas en Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca,

Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, y su teléfono es (+52) 55 5292 8050.

A continuación, se describen los principales acontecimientos desde la creación de FibraHotel hasta

la fecha del presente Reporte Anual:

1. Año 2012.

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial




manera:


Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el

“Portafolio de Aportación en Desarrollo”).

2. Año 2013.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-

on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,


Durante 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de

Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) de Grupo Posadas.

La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) deotros propietarios Hoteleros.

La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en

el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).

66

67


manera:


Ocho Hoteles (899 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.

3. Año 2014.



La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.

La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo2.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un

Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia

prolongada (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles

(siete habitaciones).


manera:



Un Hotel (142 habitaciones) en reposicionamiento.

4. Año 2015.



La adquisición de un Hotel (159 habitaciones) en operación.

La apertura de cinco Hoteles (670 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,349 habitaciones adicionales), la

cancelación de un proyecto de Hotel (100 habitaciones) y el incremento en el inventario de cuartos

para algunos Hoteles (26 habitaciones).


manera:



5. Año 2016.

Durante 2016, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación gracias a:

La adquisición de dos Hotel (397 habitaciones) en operación.

La apertura de 11 Hoteles (1,518 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

2 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo

(Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un

solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).

68

Adicionalmente el portafolio total de FibraHotel incrementó gracias a la adquisición de cuatro

proyectos de hoteles en desarrollo (660 habitaciones adicionales), mientras el inventario disminuyó 7

cuartos por ajustes en número de cuartos en Hoteles en desarrollo.


manera:



6. Año 2017.

El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su SegundaOferta


internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,505 millones.


Abrió cinco Hoteles (683 habitaciones).

Agregó al portafolio el hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo (168 habitaciones).


manera:


5 Hoteles (943 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.

7. Año 2018.


Abrió el Hotel Courtyard by Marriott Toreo (146 habitaciones).

Adquirió el Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún (507 habitaciones).

Abrió el Hotel Fiesta Americana México Satélite (223 habitaciones).

Abrió el Hotel Live Aqua San Miguel de Allende (153 habitaciones).


manera:


Un Hotel (255 habitaciones) en desarrollo.

8. Año 2019.

Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel abrió el Hotel Fiesta Americana

Viaducto Aeropuerto (260 habitaciones).

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel tiene 86 Hoteles y 12,560 habitaciones en operación (el

“Portafolio Actual”).

69

b) Descripción del Negocio Hotelero.

i) Actividad Principal del Fideicomiso.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los Tenedores

de los CBFIs, principalmente a través de Distribuciones de Efectivo del Resultado Fscal, según determine

su Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo

a través de la propiedad, expansión y el manejo eficaz de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de

distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, operados por diversas compañías

hoteleras independientes de reconocido prestigio. Cabe mencionar que FibraHotel se destaca por ser

únicamente dueño de Hoteles, y no operador, lo que le permite tener una arquitectura abierta y trabajar

con el operador o la marca hotelera que más corresponda a sus Hoteles.

Los Hoteles están localizados en 26 estados de la República y están relacionados con marcas

Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad

de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución

nacional.

El tipo de Hoteles que integra el Portafolio Actual y en los que se pretende invertir conforme

crezca el negocio con el tiempo se describen detalladamente a continuación:

1. Servicio Limitado: Los Hoteles de servicio limitado ofrecen un servicio de hotelería conveniente,

los cuales tradicionalmente no contaban con bares, restaurantes o salas de conferencias y juntas, no

ofrecían servicios adicionales, pero en los últimos años, la tendencia ha sido que esta clase de Hoteles

ofrezcan una mezcla de estos servicios, incluyendo centros de negocios, gimnasios, piscinas, con una

selección limitada de alimentos (desayuno incluido) y espacios limitados de salas de juntas.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 22 Hoteles de servicio limitado en operación, que

representan 2,792 cuartos (aproximadamente 22.2% del total de habitaciones en operación), 16 de los

cuales están operados por Grupo Posadas bajo la marca “One Hotels”, seis por Marriott International bajo

la marca “Fairfield Inn & Suites by Marriott”

2. Servicio Selecto: Los Hoteles de servicio selecto brindan ciertos servicios adicionales a los

Hoteles de servicio limitado, los cuales incluyen la oferta de alimentos y bebidas, restaurantes, bares y

room service 24 hrs., salones para eventos sociales y juntas de trabajo, así como servicios adicionales

dentro de la habitación.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 43 Hoteles de servicio selecto en operación, que

representan 6,270 habitaciones (aproximadamente 49.9% del total de habitaciones en operación), 40 de

los cuales son operados por Grupo Posadas bajo las marcas “Fiesta Inn” y “Gamma de Fiesta Inn”, uno

operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Real Inn” y dos por Marriott International bajo la marca

“Courtyard by Marriott”.

3. Servicio Completo: Los Hoteles de servicio completo cuentan con una oferta de alimentos y

bebidas robusta con varios centros de consumo (restaurantes y bares), salas de juntas y salones de

conferencias para eventos sociales y empresariales y servicios adicionales relacionados con Hoteles de

servicio completo: spas, servicio a habitaciones en horario amplio, valet parking, concierge, botones, y

áreas públicas más amplias.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 15 Hoteles de servicio completo en operación,

que representan 2,615 habitaciones (aproximadamente 20.8% del total de habitaciones en operación),

70

uno operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Camino Real”, diez operados por Grupo Posadas

bajo las marcas “Fiesta Americana”, “Grand Fiesta Americana” y “Live Aqua”, cuatro operados por

Marriott International bajo las marcas “AC by Marriott” y “Sheraton”.

4. Estancia Prolongada: Los Hoteles de estancia prolongada se caracterizan por un formato de suite,

en configuraciones de estudio de una o dos recámaras, casi siempre con una cocina completa y un espacio

de comedor y área de trabajo. Entre los servicios que brindan estos Hoteles se encuentran áreas de lavado

y secado de ropa para el uso de los huéspedes y áreas públicas para esparcimiento, no cuentan con

restaurante.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cinco Hoteles de estancia prolongada en

operación, que representan 376 habitaciones (aproximadamente 3.0% del total de habitaciones en

operación), cuatro operados por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta Inn Lofts” y uno operado por Grupo

Real Turismo bajo la marca “Camino Real Hotel & Suites”.

5. Resort: Es el segmento del mercado hotelero en México integrado por Hoteles de Servicio

Completo, ubicados en destindos turísticos clave con gran conectividad y flujo de visitantes nacionales e

internacionales, incluyendo hoteles que operan bajo la modalidad de Todo Incluido y Plan Europeo, con

servicios y actividades recreativas que buscan proporcionar a los clientes una agradable experiencia de

vacaciones, así como instalaciones para acoger grandes eventos. Dado que los Resorts atienden a viajeros

internacionales, y en menor medida a viajeros domésticos, generan principalmente ingresos denominados

en Dólares.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con un Hotel de Resort en operación (Fiesta

Americana Condesa Cancún), que representa 507 habitaciones (aproximadamente 4.0% del total de

habitaciones en operación), este hotel todo incluido es operado por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta

Americana”.

Los Hoteles del Portafolio Actual de FibraHotel operan bajo marcas sólidas de primer nivel. A la

fecha del presente Reporte Anual, los Hoteles operaban bajo las siguientes marcas:

One Hotels (servicio limitado) de Grupo Posadas.

Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.

Fiesta Inn Lofts (estancia prolongada) de Grupo Posadas.

Gamma de Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.

Fiesta Americana (servicio completo y resort) de Grupo Posadas.

Grand Fiesta Americana (servicio completo) de Grupo Posadas.

Live Aqua (servicio completo y resort) de Grupo Posadas.

Live Aqua Boutique (servicio completo de playa) de Grupo Posadas.

Real Inn (servicio selecto) de Grupo Real Turismo.

Camino Real (servicio completo) de Grupo Real Turismo.

Camino Real Hotel & Suites (estancia prolongada) de Grupo Real Turismo.

Fairfield Inn & Suites (servicio limitado) de Marriott International.

Courtyard by Marriott (servicio selecto) de Marriott International.

AC by Marriott (servicio completo) de Marriott International.

Sheraton (servicio completo) de Marriott International.

71

La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación

al 31 de diciembre de 2019:

Número de

Hoteles

% de número

de Hoteles

Número de

habitaciones

% de número

de hab.

One Hotels 16 18.6% 2,002 15.9%

Fiesta Inn + Gamma 40 46.5% 5,841 46.5%

Fiesta Inn Lofts 4 4.7% 255 2.0%

Fiesta Americana 8 9.3% 1928 15.4%

Live Aqua 3 3.5% 285 2.3%

Grupo Posadas 71 82.6% 10,311 82.1%

Real Inn

1

1.2%

158

1.3%

Camino Real 1 1.2% 153 1.2%

Camino Real Suites 1 1.2% 121 1.0%

Grupo Real Turismo 3 3.5% 432 3.4%

Marriott Int.

12

14.0%

1,817

14.5%

Otras Operadoras 12 14.0% 1,817 14.5%

Total FibraHotel 86 100.0% 12,560 100.0%

ii) Canales de distribución (No aplica).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

A la fecha del presente documento, Fibra Hotel no es titular de ninguna marca registrada, patente,

licencia, diseño industrial, aviso comercial, nombre comercial o cualquier otro derecho de propiedad

industrial.

iv) Principales clientes. (No aplica)

v) Ley Aplicable y Situación Tributaria.

Estamos constituidos como un fideicomiso mexicano y llevamos a cabo nuestras actividades para

calificar como una FIBRA para efectos fiscales conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR. Para

calificar como FIBRA para efectos fiscales, es necesario que distribuyamos anualmente cuando menos el

95% de nuestro Resultado Fiscal en efectivo y cuando menos el 70% del patrimonio debe estar invertidos

en bienes raíces detentados para arrendamiento entre otros requisitos. Conforme a una resolución de la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de octubre

de 2012, los ingresos relacionados con el hospedaje se consideran como “arrendamientos” para efectos

del régimen fiscal de las FIBRAS aplicable a esta operación. Los servicios adicionales vinculados con el

alojamiento (alimentos y bebida, teléfonos, otros ingresos, entre otros) no se consideran como

“arrendamientos” para efectos del régimen fiscal de las FIBRAS

72

Asimismo, conforme a la regulación aplicable a las FIBRAS: (i) el máximo nivel de apalancamiento

no pueder exceder el 50%; y (ii) el índice de cobertura de servicio de la deuda debe ser mayor a 1.0x.

vi) Recursos Humanos.

FibraHotel no tiene empleados de ninguna clase ni relación laboral alguna con los empleados de

las Compañías de Servicios. FibraHotel depende de las Compañías de Servicios para proveer al

Administrador de recursos humanos suficientes para la operación de nuestros Hoteles, en algunos casos,

excluyendo al personal del comité ejecutivo de cada Hotel (es decir, Director General, Director de Ventas,

Contralor, Gerente de Mantenimiento y Ama de Llaves, y otros según determine la empresa de

administración hotelera respectiva).

Al 31 de diciembre de 2019, las Compañías de Servicios tienen un aproximado de 6,000 empleados.

De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, cada una de las Compañías de Servicios

tiene derecho a recibir una contraprestación mensual equivalente al 5% de la nómina que administra cada

una de ellas para cubrir sus gastos operativos. FibraHotel, por medio de sus Hoteles, reembolsa a las

Compañías de Servicios los montos que les paguen a sus empleados por concepto de salarios y

prestaciones. Cada una de las Compañías de Servicios contratarán para nuestro beneficio los empleados

para cada uno de los Hoteles de acuerdo a las instrucciones de la Operadora correspondiente.

vii) Desempeño ambiental (No aplica).

viii) Información de Mercado.

A. La Industria Hotelera en México y Oportunidades de Mercado

(i) Situación Económica de México

Al cierre de 2019, México es la segunda economía más grande de Latinoamérica y la 15ª

economía más grande del mundo, con un PIB de 1,240 millones de dólares.

Fuente: Base de datos de los indicadores de Desarrollo Mundial, Banco Mundial

21,480 Las 15 naciones más ricas por PIB

(Millones de dólares)

14,170

5,220 4,120

2,960 2,840 2,810 2,110 1,930 1,820 1,700 1,650 1,470 1,460 1,240

Est

ados

Un

ido

s

Ch

ina

Jap

ón

Ale

man

ia

Ind

ia

Fra

nci

a

Ingla

terr

a

Ital

ia

Bra

sil

Can

adá

Ko

rea

Ru

sia

Esp

aña

Aust

rali

a

Méx

ico

73

(i) Balanza Turística

El saldo de la balanza turística, que se obtiene a partir de la diferencia entre los ingresos y egresos

de la cuenta de viajeros internacionales, donde de acuerdo a los datos de Datatur, el saldo acumulado de

enero a diciembre de 2019 fue de 14,715 millones de dólares y representó un incremento de 30.3% con

respecto al 2018.

(ii) Turismo en México

México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo y en los últimos años, su

industria turística ha crecido significativamente. Ocupa el 7º lugar en la lista de patrimonio mundial de la

Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura y su gastronomía ha sido

declarada patrimonio de la humanidad.

El turismo es un factor muy importante dentro de la economía del país, siendo el 8.7% del PIB de

México. Representa 2.3 millones de empleos, es decir el 6.0% del empleo total. Las siguientes gráficas

muestran la industria del turismo como porcentaje del PIB de México:

6.7

7.0 6.6

Fuente: Datatur

PIB Nacional Variación % Anual PIB Turístico Variación % Anual

Fuente: Datatur

Turismo Otros

Actualmente la actividad turística mexicana enfrenta un patrón de desaceleración, lo que en una

industria cíclica no representa un comportamiento inusual. El Panorama de la Actividad Turística de

México menciona que dicha tendencia de desaceleración obedece principalmente a la demanda

internacional por el tema de inseguridad magnificada entre otras, por el Travel Advisory del gobierno de

Estados Unido y el sargazo en las playas del caribe mexicano. En el 2019 México está registrado como el

séptimo país más visitado del mundo, con 44.7 millones de turistas representando un incremento de 9.0%,

es decir 3 millones 711 mil turistas contra el 2018.

9%

91%

1Q

20

13

2Q

20

13

3Q

20

13

4Q

20

13

1Q

20

14

2Q

20

14

3Q

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4Q

20

14

1Q

20

15

2Q

20

15

3Q

20

15

4Q

20

15

1Q

20

16

2Q

20

16

3Q

20

16

4Q

20

16

1Q

20

17

2Q

20

17

3Q

20

17

4Q

20

17

1Q

20

18

2Q

20

18

3Q

20

18

1t 2

01

9

2t 2

01

9

3t 2

01

9

74

21.5% 39.3

41.3

35.1 32.1

29.3

23.3 23.4 23.4 24.2 12.0%

9.4% 9.3% 9.0%

4.2% 5.1%

3.2%

0.5% 0.0%

44.7

Fuente: CNET

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Total Var.

Fuente: Datatur

En cuanto a la llegada de turistas extranjeros vía aérea, Estados Unidos sigue siendo el principal

mercado de viajeros a México, en el año 2019 registró una participación porcentual del mercado de 58.2%,

posicionándose como el segundo destino de viajes aéreos de los estadounidenses después de Europa con

la llegada de 10.5 millones de visitantes. Canadá, es el segundo mercado significativo para México con

una participación porcentual de 12.4%, al registrar 2.3 millones de visitantes. Reino Unido se ubicó como

el tercer mercado mas importante del turismo del país representando el 3.0% seguido de Colombia con

2.9% de participación.

Estados Unidos

Canadá

Reino Unido

Colombia

Brasil

Otros

Fuente: SEGOB

La llegada de pasajeros en transporte aéreo tuvo un buen desempeño, representando un incremento

de 6.1% contra el 2018 con 74,094 millones e pasajeros que representan a más de 4.5 millones de

pasajeros.

La siguiente tabla muestra los aeropuertos que recibieron mayor número de visitantes extranjeros

en México en el 2019:

Aeropuertos con mayor número

de visitantes extranjeros

7.9

Cancún Ciudad de

México

Los Cabos Puerto Vallarta Guadalajara Monterrey Guanajuato Cozumel

22%

3% 58%

País 2019 Millones de

Turistas Δ 2019/2018

Francia 1 90.2 1%

España 2 83.7 1%

Estados Unidos 3 79.3 1%

China 4 67.6 7%

Italia 5 64.7 5%

Turquía 6 52.2 14%

Mexico 7 44.7 9%

75

México se ha beneficiado del aumento de los ingresos en moneda extranjera en consecuencia del

aumento de llegadas de turistas internacionales. En el 2019, el ingreso de divisas por el gasto de los

visitantes internacionales que viajaron al país registró un incremento de 9.0% al registrar 24.5 mdd. La

siguiente gráfica demuestra el crecimiento en las llegadas y gastos de turistas internacionales a México:

Ingreso de divisas producto del gasto efectuado por los visitantes

internacionales en México (mdd)

13.9

16.2 17.7

19.6

21.3 22.5

24.5

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Source: Balance de Pagos, Banco de México

En cuanto a la llegada de turistas a cuartos de hotel, el comportamiento de los residentes del país

que viajan dentro de México continuó creciendo de acuerdo con los datos de Datatur sobre los flujos que

pernoctan en cuartos de hotel en los principales centros turísticos del País (destinos con más de 1,000

habitaciones), en el 2019 se reportaron 62.1 millones de llegadas mientras que se reportaron 22.9 millones

de llegadas de turistas extranjeros a cuartos de hotel.

61.2

62.1

Llegada de Turistas a cuartos de Hotel

83.4 85.0

22.2 22.9

Nacionales Extranjeros Total

2018 2019

Fuente: Datatur

(iii) Industria de Alojamiento en México

México cuenta con el sector de hotelería más desarrollado en América Latina, no sólo por el

inventario de habitaciones de hotel, sino también por los altos niveles de turismo de los últimos años, una

amplia distribución entre destinos turísticos y de negocios, y el creciente mercado de negocios, el cual

crece junto con el resto de la economía nacional. De acuerdo al Sistema Nacional de la Información

76

Estadística del Sector Turismo de México (Datatur) de la Secretaría de Turismo (Sectur), la oferta hotelera

total del país en 2019 consistió en 22,560 hoteles. Este dato incluye todo tipo de propiedades.

77

Utilizando la misma fuente en hoteles de cuatro y cinco estrellas, de acuerdo a la designación empleada

por Sectur, son 2,864 hoteles, de acuerdo a un análisis de Global Hospitality Services (HVS).

Ciudad No. Cuartos % Marcas Int. % Marcas Nac. % Marcas Ind.

Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos

México/ Guadalajara/Monterrey

Otras Ciudades Industriales

Resorts

Total

503

1,620

741

2,864

66,761

138,420

153,011

358,192

30%

19%

34%

25%

40%

28%

57%

43%

20%

18%

14%

17%

26%

25%

19%

22%

50%

64%

52%

59%

34%

46%

24%

36%

Fuente : HVS

El mercado mexicano se caracteriza por un porcentaje relativamente bajo de hoteles de marca,

incluyendo marcas internacionales, nacionales y regionales. En la Ciudad de México, Guadalajara y

Monterrey, las tres principales ciudades del país, la representación de hoteles de marca es relativamente

alta. En una muestra amplia de otros centros urbanos e industriales, los hoteles de marca abarcan 50% del

inventario de cuartos, aunque estas cifras varían por plaza.

México ha sido desde hace mucho un país receptivo a marcas internacionales en distintos sectores

de la economía, incluyendo la industria hotelera. Las marcas internacionales y locales, logran atraer y

servir de manera eficaz a una importante base de visitantes. Sus sistemas internos de reservaciones y

ventas son complementados por dinámicos sistemas de distribución compuestos por mayoristas y

buscadores de información en línea.

Hoteles de negocios y demanda regional:

La industria automotriz ha venido creciendo en Mexico a lo largo del tiempo y es un motor

importante en ciertas regiones del país, y de manera particular en la zona centro, desde Puebla a

Aguascalientes, pasando por el DF, Toluca, León, Guadalajara y San Luis Potosí. Adicionalmente, el

desarrollo de la industria aeroespacial, con particular impacto en Querétaro, da fortaleza adicional a la

zona centro del país. Por ello en los últimos años se ha incrementado de manera considerable el inventario

de hoteles de servicios selectos y limitados, con marcas mexicanas e internacionales. Si bien las

ocupaciones pueden variar por mercado y por temporada, existe un fuerte incremento en oferta que ha ido

acompañando por la creciente demanda en la región.

La expansión del sector hotelero de negocios, exhibe un marcado con la presencia de hoteles de

marca, tanto en los nacionales como internacionales. En gran medida los hoteles abiertos en los últimos

años, así como la gran mayoría del inventario en desarrollo, llevan ya el sello de una marca hotelera, con

lo cual se siguen estándares de desarrollo y de servicio, y se implementan sistemas de reservaciones y

ventas. En algunas plazas, se introducen hoteles de servicios completos, pero la mayor parte del inventario

nuevo se destina a los sectores de servicios selectos y limitados.

Hoteles vacacionales:

México cuenta con un sector de hotelería vacacional robusto con una historia de varias décadas. El

mercado mexicano está muy bien posicionado para atraer a viajeros internacionales en distintos puntos

del país y que ofrece un abanico amplio de productos.

78

Uno de los motores principales del sector turismo del país reside en Cancún-Riviera Maya, que cuenta

con el mayor inventario de cuartos, seguido por Los Cabos y Puerto Vallarta – Ribiera Nayarit. A lo largo

de los últimos años, ha habido un cambio en la composición de la oferta hotelera, pues el inventario

tradicional de hoteles Plan Europeo ha sido también complementado por propiedades operadas bajo el

modelo Todo Incluido. Las compañías operadoras de hoteles Todo Incluido ofrecen productos enfocados

en familias en ciertos lugares, mientras que en otros se enfocan en recibir solo adultos.

No obstante, el crecimiento del concepto Todo Incluido, los hoteles Plan Europeo mantienen su

relevancia ofreciendo experiencias posicionadas y asociadas con cadenas hoteleras conocidas de manera

global. Las principales cadenas internacionales ofrecen programas de lealtad a millones de participantes.

De acuerdo con las cifras del Sistema Datatur de la Secretaría de Turismo, el número de cuartos

disponibles promedio ascendió 410,018 cuartos disponibles, que representa un incremento del 2.3%

cuanto a la oferta hubo un decremento de -0.7% obteniendo un porcentaje de ocupación de 60.3%.

Evolución de la oferta y Ocupación Hotelera

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Cuartos disponibles Cuartos Ocupados Ocupación

Datatour: Toma 70 destinos turísticos como referencia

A continuación, se muestran los cuartos disponibles promedio por destino turístico

Centro Turístico 2019

Ciudad de México 51.4

Riviera Maya 46.3

Cancún 35.0

Guadalajara 22.2

Los Cabos 21.8

Acapulco 18.8

Monterrey 15.3

Puerto Vallarta 13.0

Riviera Nayarit 12.7

Mazatlán 9.9

79

La siguiente tabla muestra la llegada de turistas residentes y no residentes a la República Mexicana,

en donde se observa cuáles son los centros turísticos mas frecuentes de acuerdo al origen de los turistas:

Mexicanos: Extranjeros:

Fuente : Datatour Fuente : Datatour

(iv) Oportunidades de Mercado Relevantes para FibraHotel

Consideramos que estamos sólidamente posicionados como vehículo de inversión para ofrecer a

los inversionistas una plataforma de generación de valor. Creemos que el mercado hotelero en México

ofrece oportunidades interesantes tanto para nuestro Fideicomiso como para nuestros Tenedores por las

siguientes razones:

Alternativa de inversión en el sector hotelero

Somos uno de los propietarios del portafolio de Hoteles más grandes en México y uno de

los primeros fideicomisos de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en

Latinoamérica. Existe un número limitado de jugadores independientes en esta industria en

México siendo pocos los que son empresas que cotizan en mercados públicos: el mercado

cuenta con pocas alternativas de inversión en la industria hotelera y consideramos ser la

Fibra enfocada en la industria hotelera mejor posicionada en la BMV.

Crecimiento sostenible

Gran plataforma hotelera establecida y probada mediante una sólida trayectoria y potencial

de crecimiento con un portafolio de Hoteles de alta calidad, manejo de múltiples marcas y

geográficamente diversificado siendo difícil de replicar.

Penetración hotelera en México per cápita es baja en comparación con otros mercados

maduros.

Alta fragmentación del mercado hotelero en México con pocos vehículos para participar

activamente en su consolidación.

Dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial, con altos niveles de

inversión extranjera directa, así como sólidos fundamentales de largo plazo del sector

turismo, como factores para impulsar la industria hotelera urbana y de turismo en México.

Posición Centro Turístico 2019

1 Ciudad de México 9.1

2 Acapulco 6.5

3 Guadalajara 3.7

4 Cancún 2.6

5 Puebla 2.6

6 Mazatlán 2.5

7 Monerrey 2.2

8 Veracruz 2.0

9 León 1.6

10 Ciudad Juárez 1.5

Total 34.27

Posición Centro Turístico 2019

1 Cancún 6.0

2 Riviera Maya 7.8

3 Ciudad de México 2.3

4 Los Cabos 1.8

5 Mazatlán 0.8

6 Puerto Vallarta 0.7

7 Riviera Nayarit 0.6

8 Cozumel 0.5

9 Puebla 0.5

10 Guadalajara 0.4

Total 21.562

80

Oportunidad y experiencia para adquirir Hoteles sin marca o deficientemente administrados,

así como para renovarlos y reposicionarlos.

Interés de expansión en México y diversificación de sectores hoteleros por parte de muchos

de los grandes operadores hoteleros tanto mexicanos como internacionales en asociación

con inversionistas locales (modelo Asset Light), y voluntad de vender parte de sus activos

inmobiliarios propios.

Extraordinario crecimiento del portafolio bajo un modelo de operación eficiente. A partir

de nuestras transacciones de formación y al 31 de diciembre de 2019, nuestro portafolio

creció de 21 a 86 Hoteles que integran nuestro Portafolio Actual y de 2,321 a 12,560

habitaciones.

81

ix) Estructura Corporativa de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual la estructura corporativa de FibraHotel es la siguiente:

82

x) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.



conocimiento.

Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios

o procedimientos administrativos materiales adicionales que puedan tener un impacto significativo en

relación con los CBFIs o con los CBFs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se tiene

conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos


xi) Derechos que confieren los CBFIs.

Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la LMV, el

derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos

afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de

Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas

Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular

alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir

al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha

de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de

Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la

LISR.

Los Tenedores de CBFs tendrán derecho a recibir el principal y los intereses de los CBFs, relativos

a las emisiones directas o al amparo del programa que tenemos autorizado conforme a lo establecido en

los títulos y suplementos informativos correspondientes.

xii) Distribuciones.

En enero de 2019, FibraHotel anunció la cancelación de 32’620,342 CBFIs, adquiridos por el fondo

de recompra entre el 29 de diciembre de 2017 y el 13 de diciembre de 2018.

En marzo de 2020, FibraHotel anunció la cancelación de 8’733,372 CBFI CBFIs, adquiridos por el

fondo de recompra entre el 14 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019.

A la fecha del presente reporte, FibraHotel tiene 783’456,458 CBFIs con derechos económicos.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los

CBFIs, a prorrata, el 95% del Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los

cuales se basarán dichas distribuciones; y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de

Auditoría. Cualquier distribución distinta al 95% del Resultado Fiscal requiere la aprobación de la

mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

De conformidad con nuestro Fideicomiso, las condiciones de entrega de las Distribuciones de

Efectivo, son determinadas por nuestro Comité Técnico, el cual podrá considerar, entre otros factores, los

siguientes:

Resultados de operación.

83

Nivel de flujos de efectivo retenidos.

Términos y condiciones de cualquier financiamiento; Cualquier requerimiento relacionado con

el servicio de la deuda.

Requerimientos de gastos de capital y mantenimiento para nuestros Hoteles.

Resultado Fiscal.

Requerimientos de distribución anual conforme a las disposiciones relativas a las FIBRAs de la

LISR.

Gastos operativos.

Otros factores que considere relevantes incluyendo el monto de distribuciones efectuadas por

sociedades similares.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó

Distribuciones de Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales Ps.

$142 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de capital,

y se detalla en la siguiente tabla:

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019

Distribución Total 165.7 177.9 134.4 158.0 636.0

Resultado Fiscal 78.4 17.5 - 46.1 141.9

Retorno de Capital 87.3 160.4 134.4 112.0 494.1

Número de CBFIs (millones)

Totales 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5

Con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5

Distribución por CBFI $0.2108 $0.2264 $0.1711 $0.2012 $0.8095

Resultado Fiscal $0.0998 $0.0222 - $0.0587 $0.1807 Retorno de Capital $0.1111 $0.2041 $0.1711 $0.1425 $0.6289

Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.

El total distribuido por FibraHotel en el ejercicio 2019 representó Ps. $0.8095 por CBFIs. El

decremento de la distribución por CBFI entre 2018 y 2019 fue de (30%).

Para el periodo comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico

mantuvo la política del Fideicomiso para decretar Distribuciones de Efectivo en forma trimestral.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico tiene la facultad de modificar dicha política en

cualquier momento.

El flujo de operación ajustado se define de la siguiente manera:

(+) Flujo de operación, correspondiento a la utilidad neta más la depreciación.

(-) Reserva de CAPEX => FibraHotel reserva mensualmente un porcentaje del ingreso de los

Hoteles administrados para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.

(+) Ajuste no Operativos => se trata principalmente de gastos que no se pueden capitalizar

(honorarios relativos con adquisiciones, ISAI, notario, entre otras) y que no se fondean con el

flujo de operación de los Hoteles, sino con los recursos de las emisiones de capital y de

financiamiento por medio deuda.

84

La siguiente tabla detalla la información relativa a los CBFIs con y sin derechos económicos:

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019

Número total de CBFIs 801.3 801.3 801.3 801.3

Número total de CBFIs en Tesoreria fondo de recompra

8.7 8.7 8.7 8.7

Otros CBFIs en Tesoreria sin derechos economicos

6.8 6.8 6.8 6.8

CBFIs con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.7

Cifras en millones de CBFIs.

c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Patrimonio del Fideicomiso se integra de la siguiente

manera:

a. Con la Aportación Inicial;

b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los

Bienes Inmuebles Adquiridos;

c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;

d. Con la aportación de los Derechos de Operación;

e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;

f. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Arrendamiento;

g. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Servicios que se obtengan por conducto

del Administrador;

h. Con los Bienes Inmuebles, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación que

se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso;

i. Con las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus productos;

j. Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las

Cuentas, en su caso;

k. Con los recursos que se obtengan de Emisiones futuras;

85

l. Con los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo, suscrito por el

Fiduciario o adquiridos por él, ya sea directamente o indirectamente, en cumplimiento de

los fines del Fideicomiso, incluyendo enunciativa más no limitativamente los derechos

que deriven de cualquier fideicomiso:

m. Con los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda;

n. Con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que

corresponda al Fideicomiso;

o. Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos a que se

refiere la presente Cláusula; y

p. Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso, por cualquier

causa válida.

Al 31 de diciembre de 2019 el Portafolio Actual se encontraba integrado por 86 Hoteles con 12,560

habitaciones.

Para mayor información sobre la adquisición de los activos que conforman el Patrimonio

Fideicomitido ver la Sección 2.c.ii) “Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo” del presente

Reporte Anual.

El Portafolio Actual se integró de la siguiente manera:

i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Pública Inicial


obteniendo recursos para Ps. $4,137 millones. Gracias a esa oferta, FibraHotel pudo realizar las siguientes

actividades: i) pre-pagar créditos relacionados con el Portafolio de Aportación, ii) cerrar la adquisición

del Portafolio de Aportación, iii) financiar el desarrollo del Portafolio de Aportación en Desarrollo y iv)

financiar los gastos relacionados con la Oferta Pública Inicial y relacionados con el Portafolio Inicial. Una

vez esas transacciones efectuadas, FibraHotel tenía aproximadamente Ps. $1,100 millones disponibles

para proceder con adquisiciones selectas y nuevos desarrollos.

Al momento de la Oferta Pública Inicial el Portafolio Inicial de FibraHotel estaba compuesto de

la siguiente manera:

Portafolio de Aportación: 21 Hoteles que aportó Grupo GDI a cambio de CBFIs, de los cuales

cuatro se encontraban en distintas etapas de desarrollo (Portafolio de Aportación en Desarrollo).

Portafolio de Adquisición: 13 Hoteles que se compraron a Grupo Posadas.

ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual).

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Primera Oferta Subsecuente

(Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de

CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,878 millones para poder seguir con sus planes de crecimiento, ya

que para esa fecha la totalidad de los recursos remanentes de la Oferta Pública Inicial estaban

comprometidos con proyectos de adquisiciones y/o desarrollos.

Al 31 de diciembre de 2014, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:

86

56 Hoteles en operación

14 Hoteles en desarrollo

Durante el año 2014, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $2,640 millones

en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió

reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2014. De hecho,

FibraHotel incrementó su portafolio en un 49% en cuanto a número de Hoteles totales y en un 48% en

cuanto al número de cuartos totales.






reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2015. De hecho,


cuanto al número de cuartos totales.

Durante el cuarto trimestre del año 2015, FibraHotel tenía totalmente invertido los recursos

obtenidos de las ofertas de CBFIs de 2012 y 2013, como resultado del esfuerzo de inversión, tanto en

Hoteles en operación como en Hoteles en desarrollo. A partir de esa fecha, FibraHotel empezó a disponer

de las líneas de crédito disponibles.






reflejado en lavariación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2016. De hecho,


cuanto al número de cuartos totales, contra el año 2015




El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su SegundaOferta


internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,505 millones para poder seguir con sus planes de

crecimiento incluyendo la adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancun.

Durante el año 2017, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $922 millones en

la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió reflejado

en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2017. De hecho, FibraHotel

incrementó su portafolio en un 8.2% en cuanto a número de Hoteles en operación y en un 8.0% en cuanto

al número de cuartos en operación, contra el cierre del año 2016.


87


1 Hotel en desarrollo

Durante el año 2018, FibraHotel ha realizado una inversión por aproximadamente Ps. $4,160

millones en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo, adquisición y de remodelación. Lo

anterior puede verse reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año

2017. De hecho, FibraHotel incrementó su portafolio en un 5.0% en cuanto a número de Hoteles en

operación y en un 9.1% en cuanto al número de cuartos en operación, contra el cierre del año 2017.

Al 31 de diciembre de 2019, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto por 86 Hoteles en

operación.

Durante el año 2019, FibraHotel ha realizado una inversión por aproximadamente Ps. $796 en el

Hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto, en proyectos de remodelación y en CAPEX de

mantenimiento del Patrimonio Actual.

88

Con base en lo anterior, el siguiente mapa muestra la repartición del Portafolio Actual de

FibraHotel al 31 de diciembre de 2019.

89

iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido.

Las siguientes tablas y las siguientes gráficas muestran la evolución que ha tenido el portafolio de

FibraHotel entre el cuarto trimestre de 2012 y el 31 de diciembre de 2019:

SERVICIO SELECTO - ADMINISTRADOS

Fecha de

Adquisición

Número de Cuartos al final del periodo

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

% de

cuartos

1 * Fiesta Inn Aguascalientes 21/01/2013

2 * Fiesta Inn Buenavista 21/11/2017

3 * Fiesta Inn Ciudad del Carmen 25/11/2015

4 * Fiesta Inn Ciudad Juárez 21/01/2013

5 * Fiesta Inn Ciudad Obregón 07/04/2014

6 * Fiesta Inn Chihuahua 21/01/2013

7 * Fiesta Inn Cuernavaca 15/12/2014

8 * Fiesta Inn Culiacán 01/12/2012

9 * Fiesta Inn Durango 01/12/2012

10 * Fiesta Inn Ecatepec 01/12/2012

11 * Fiesta Inn Guadalajara 21/01/2013

12 * Fiesta Inn Hermosillo 01/12/2012

13 * Fiesta Inn León 21/01/2013

14 * Fiesta Inn Mexicali 21/01/2013

15 * Fiesta Inn Morelia 01/03/2013

16 * Fiesta Inn Los Mochis 05/12/2016

17 * Fiesta Inn Monclova 28/02/2013

18 * Fiesta Inn Monterrey la Fé 21/01/2013

19 * Fiesta Inn Monterrey Valle 01/08/2016

20 * Fiesta Inn Naucalpan 01/12/2012

21 * Fiesta Inn Nuevo Laredo 01/12/2012

22 * Fiesta Inn Oaxaca 05/07/2013

23 * Fiesta Inn Perinorte 01/12/2012

24 * Fiesta Inn Puebla FINSA 03/07/2013

25 * Fiesta Inn Puerto Vallarta 30/01/2017

26 * Fiesta Inn Querétaro 21/01/2013

27 * Fiesta Inn Saltillo 21/01/2013

28 * Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 21/07/2014

29 * Fiesta Inn Tepic 01/12/2012

30 * Fiesta Inn Tlalnepantla 24/06/2013

31 * Fiesta Inn Torreón 18/12/2012

32 * Fiesta Inn Toluca 30/04/2013

33 * Fiesta Inn Villahermosa 02/12/2015

34 * Fiesta Inn Xalapa 27/03/2014

35 * Real Inn Mexicali 01/08/2013

36 * Gamma Ciudad Obregón (Valle Grande) 30/05/2014

37 * Gamma Guadalajara Centro 01/07/2013

38 * Gamma León (Fussion 5) 22/05/2014

39 * Gamma Tijuana (Lausana Tijuana) 27/07/2014

40 * Courtyard Vallejo 01/03/2017

41 Courtyard Toreo 01/02/2017

Subtotal

142 142 146 146 146

138 138 138 138 138

143 143 143 143 143

158 158 158 158

155 155 155 155 155

160 160 160 160

150 150 150 150

155 155 155 155

125

121 121 121 121

161 161 161 161

177

119 119 119 119 119

120 120 120 120 120

145 145 145 145

123 123 123 127 127

123 123 123 123

175 175 175 175

149 149 149 149

140 140 140

139 139 139 139 139

131 131 131 131

146 146 146 146 146

1,225 3,795 4,770 5,084 5,386

125 125 125 1.0%

129 129 129 1.0%

133 133 133 1.1%

166 166 166 1.3%

141 141 141 1.1%

152 152 152 1.2%

155 155 155 1.2%

146 146 146 1.2%

138 138 138 1.1%

143 143 143 1.1%

158 158 158 1.3%

155 155 155 1.2%

160 160 160 1.3%

150 150 150 1.2%

155 155 155 1.2%

125 125 125 1.0%

121 121 121 1.0%

161 161 161 1.3%

177 177 177 1.4%

119 119 119 0.9%

120 120 120 1.0%

145 145 145 1.2%

127 127 127 1.0%

123 123 123 1.0%

144 144 144 1.1%

175 175 175 1.4%

149 149 149 1.2%

140 140 140 1.1%

139 139 139 1.1%

131 131 131 1.0%

146 146 146 1.2%

144 144 1.1%

159 159 1.3%

119 119 0.9%

158 158 1.3%

135 135 1.1%

197 197 1.6%

159 159 1.3%

140 140 1.1%

125 125 1.0%

146 146 1.2%

5,784 5,930 5,930 47.2%

SERVICIO LIMITADO - ADMINISTRADOS

42 * One Acapulco 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

43 * One Aguascalientes 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

44 * One Coatzacoalcos 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

45 * One Cuernavaca 15/12/2014 125 125 125 125 125 125 1.0%

46 * One Cuautitlan 17/11/2016 156 156 156 156 1.2%

47 * One Durango 29/02/2016 126 126 126 126 1.0%

48 * One Culiacán 01/12/2012 119 119 119 119 119 119 119 119 0.9%

49 * One Guadalajara Tapatío 24/06/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

50 * One Xalapa 27/03/2014 126 126 126 126 126 126 1.0%

51 * One Monclova 01/11/2014 66 66 66 66 66 66 0.5%

52 * One Monterrey 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

53 * One Puebla FINSA 02/07/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

54 * One Querétaro 21/01/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

55 * One Toluca 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%

56 * One Patriotismo 21/01/2013 132 132 132 132 132 132 132 1.1%

57 * One Perisur 16/07/2015 144 144 144 144 144 1.1%

58 * Fairfield Inn & Suites Juriquilla 28/01/2016 134 134 134 134 1.1%

59 * Fairfield Inn Los Cabos 20/06/2014 128 128 128 128 128 128 1.0%

60 * Fairfield Inn & Suites Nogales 08/11/2016 134 134 134 134 1.1%

61 * Fairfield Inn & Suites Saltillo 31/03/2015 139 139 139 139 139 1.1%

62 * Fairfield Inn & Suites Vallejo 01/03/2017 121 121 121 1.0%

63 * Fairfield Inn & Suites Villahermosa 09/12/2015 134 134 134 134 134 1.1%

Subtotal 749 1,259 1,704 2,121 2,671 2,792 2,792 2,792 22.2%

125 125 125 125

166

152

166

123

152

155

133

166

141

152

155

133

166

141

152

155

144 144

158

197

119

158

135

197

159

140

144

159

119

158

135

197

159

140

125

144

159

119

158

135

197

159

140

144

159

119

158

135

197

159

140

90

SERVICIO COMPLETO - ADMINISTRADOS

Fecha de

Adquisición

Número de Cuartos al final del periodo

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

% de

cuartos

64 * Fiesta Americana Aguascalientes 15/01/2014

65 * Fiesta Americana Hermosillo 01/05/2016

66 * Fiesta Americana Hacienda Galindo 03/07/2017

67 * Fiesta Americana Pabellón M 31/03/2016

68 Fiesta Americana México Satélite 24/09/2018

69 Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto 18/11/2019

70 * Grand Fiesta Americana Monterrey Valle 13/06/2016

71 * Live Aqua Monterrey Valle 13/06/2016

72 Live Aqua San Miguel de Allende 11/09/2018

73 * Camino Real Puebla 01/12/2012

74 * Sheraton Ambassador 18/11/2014

75 * AC By Marriott Querétaro 21/03/2016

76 * AC By Marriott Guadalajara 01/06/2016

77 * AC by Marriott Veracruz 13/11/2017

153 153 153 153 153 153 153

229 229 229 229 229

175 175 175

188 188 188

164 164

192 1.5%

220 1.8%

168 1.3%

178 1.4%

223 1.8%

260 2.1%

180 1.4%

72 0.6%

153 1.2%

153 1.2%

229 1.8%

175 1.4%

188 1.5%

164 1.3%

Subtotal 153 153 574 574 1,589 1,921 2,295 2,555 20.3%

ESTANCIA PROLONGADA - ADMINISTRADOS

78

79

80

81

82

1.0%

1.0%

0.3%

0.4%

0.4%

Subtotal - - 208 328 376 376 376 376 3.0%

HOTELES EN ARRENDAMIENTO

83 * Fiesta Inn Cuautitlán 01/12/2012 128 128 128 128 128 128 128 128 1.0%

84 * Fiesta Inn Perisur 01/12/2012 212 212 212 212 212 212 212 212 1.7%

85 * Fiesta Americana Condesa Cancún 01/01/2018 507 507 4.0%

86 * Live Aqua Boutique Playa del Carmen 19/11/2014 60 60 60 60 60 60 0.5%

Subtotal 340 340 400 400 400 400 907 907 7.2%

TOTAL HABITACIONES EN OPERACIÓN 2,467 5,547 7,656 8,507 10,422 11,273 12,300 12,560 100.0%

TOTAL HOTELES EN OPERACIÓN 18 39 56 62 75 81 85 86

DESARROLLO APERTURA

Other (expansions, opened hotels, etc.) 489 899 1,883 2,197 1,346 543

DESARROLLO TOTAL 489 899 1,883 2,197 1,346 543 - - 0.0%

PORTAFOLIO TOTAL FIBRAHOTEL 2,956 6,446 9,539 10,704 11,768 11,816 12,300 12,560

NÚMERO DE HOTELES

Número de hoteles /cuartos al final del periodo

22 47 70 80 85 86 85 86

* 2019 Portafolio Estabilizado (81 hoteles en operación - estabilizados)

Evolución del número de Hoteles Hoteles en operación / en desarrollo

86 86 86 86 86

1 1 1 1 0

85 85 85 85 86

2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019

Evolución del número de habitaciones Habitaciones en operación / en desarrollo

12,555 12,555 12,555 12,555 12,560

255 255 255 255 260

12,300 12,300 12,300 12,300 12,300

2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019

192 192 192

220

178

192

220

168

178

192

220

168

178

223

180

74

180

74

180

72

153

* Camino Real Hotel & Suites Puebla 01/03/2014 121 121 121 121 121 121

* Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen 08/09/2015 120 120 120 120 120

* Fiesta Inn Lofts Monclova 01/11/2014 37 37 37 37 37 37

* Fiesta Inn Lofts Monterrey la Fé 19/07/2016 48 48 48 48

* Fiesta Inn Lofts Querétaro 01/11/2014 50 50 50 50 50 50

91

La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación al 31 de

diciembre de 2019:

Número de

Hoteles

% de número

de Hoteles

Número de

habitaciones

% de número

de hab.

One Hotels 16 18.6% 2,002 15.9%

Fiesta Inn + Gamma 40 46.5% 5,841 46.5%

Fiesta Inn Lofts 4 4.7% 255 2.0%

Fiesta Americana 8 9.3% 1928 15.4%

Live Aqua 3 3.5% 285 2.3%

Grupo Posadas 71 82.6% 10,311 82.1%

Real Inn

1

1.2%

158

1.3%

Camino Real 1 1.2% 153 1.2%

Camino Real Suites 1 1.2% 121 1.0%

Grupo Real Turismo 3 3.5% 432 3.4%

Marriott Int.

12

14.0%

1,817

14.5%

Otras Operadoras 12 14.0% 1,817 14.5%

Total FibraHotel 86 100.0% 12,560 100.0%

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, aproximadamente 74.0% de los ingresos

de FibraHotel a esa fecha, derivaron de la renta de habitaciones.

La siguiente tabla muestra el origen de los ingresos trimestrales por concepto:

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019

Ingresos Totales 1,041.9 1,125.5 1,073.7 1,130.8 4,372.0

Habitaciones 760.6 819.5 794.5 828.9 3,203.5

Alimentos y Bebidas 168.9 192.7 186.6 207.6 755.8

Arrendamiento 112.7 99.8 80.5 79.5 372.5

Otros -0.3 13.5 12.0 14.9 40.1

Ingresos – Hoteles Admin. 929.2 1,025.7 992.8 1,049.4 3,997.1

% de ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%

# de Hoteles en operación 85 85 85 86 86

# de Hoteles administrados 81 81 81 81 81

*Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.

92

La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en administración

por los cuatro trimestres del año 2019, considerando únicamente los Hoteles que generaron ingresos por

renta de habitaciones (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles arrendados):

Año 2019 Cuartos

Cuartos

Ocup.

Ingreso

Cuartos Ps. $

Millones

Tarifa

Tarifa

iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido.

Al 31 de diciembre de 2019, los Hoteles en operación del Portafolio Actual de FibraHotel (85

Hoteles) reportaron lo siguiente:

Tasa de ocupación de 62.8%

Tarifa promedio de Ps. $1,231

Tarifa efectiva de Ps. $774

Al 31 de diciembre de 2018, los Hoteles en operación del Portafolio Actual de FibraHotel (84

Hoteles) reportaron lo siguiente:

Tasa de ocupación de 64.1%

Tarifa promedio de Ps. $1,186

Tarifa efectiva de Ps. $761.

.

Gracias a las aperturas de nuevos hoteles y al buen desempeño de los Hoteles estabilizados, entre el año 2018 y el año 2019, FibraHotel está generando un mayor ingreso por cuarto, reflejado en el

incremento en tarifa efectiva.

Las siguientes gráficas muestran los indicadores operativos de los 81 Hoteles estabilizados en

operación de FibraHotel por trimestre y anual entre el año 2018 y el año 2019:

Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 Año

$1,161 $1,199 $1,186 $1,202

$1,129 $1,155 $1,189 $1,198 $1,166 $1,188

T1 2018 T1 2019 T2 2018 T2 2019 T3 2018 T3 2019 T4 2018 T4 2019 AÑO 2018 AÑO 2019

Ocupación (2.0 bp) Ocupación (0.8 bp) Ocupación (2.0 bp) Ocupación (1.8 bp) Ocupación (1.7 bp)

Tarifa Promedio +3.3% Tarifa Promedio +1.4% Tarifa Promedio +2.3% Tarifa Promedio +0.8% Tarifa Promedio +1.9%

$747 $748 % $787 $788 $748

% $789 $768 $743

$774 % $763

64.2

65.9%

64.6%

66.4

64.3%

66.3%

65.6%

66.3

62.4

64.4%

Dispo. Ocup. promedio efectiva

Trimestre 1 1,061,190 646,064 60.9% $ 793 $ 1,227 $ 747

Trimestre 2 1,072,981 689,098 64.2% $ 854 $ 1,239 $ 796

Trimestre 3 1,084,743 685,194 63.2% $ 826 $ 1,206 $ 761

Trimestre 4 1,096,140 691,525 63.1% $ 866 $ 1,252 $ 790

Total

4,315,054

2,711,881

62.8%

$ 3,338

$ 1,231

$ 774

93

Tarifa Efectiva +0.1% Tarifa Efectiva +0.2% Tarifa Efectiva (0.7%) Tarifa Efectiva (2.0%) Tarifa Efectiva (0.6%)

94

La siguiente tabla muestra cierta información operativa por segmento para los hoteles estabilizados

en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2018

y 2019:

Hoteles Estabilizados (74)* Hoteles Estabilizados (81)* Portafolio Total (85)*

Año 2017 Año 2018 Año 2019 Año 2019

Segmento Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR

Servicio Limitado 62.6% $ 868 $ 543 64.3% $ 925 $ 595 64.7% $ 921 $ 596 64.0% $ 950 $ 608

Servicio Selecto 69.2% $ 1,071 $ 741 66.5% $ 1,123 $ 747 64.7% $ 1,121 $ 726 64.7% $ 1,121 $ 726

Servicio Completo 59.1% $ 1,673 $ 989 61.1% $ 1,781 $ 1,088 63.0% $ 1,834 $ 1,156 57.2% $ 1,978 $ 1,132

Estancia Prolongada 61.7% $ 1,007 $ 621 59.2% $ 1,001 $ 593 55.2% $ 825 $ 456 55.2% $ 825 $ 456

Total

65.6%

$ 1,105

$ 725

64.8%

$ 1,179

$ 764

64.2%

$ 1,188

$ 763

62.8%

$ 1,230

$ 773

Contra año anterior (83 bp) 6.7% 5.4% (52 bp) 0.7% -0.1%

*No incluye Fiesta Americana Condesa Cancún

La siguiente tabla muestra cierta información operativa por región3 para los hoteles estabilizados

en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2018

y 2019:

Hoteles Estabilizados (74)* Hoteles Estabilizados (81)* Portafolio Total (85)*

Año 2017 Año 2018 Año 2019 Año 2019

Region

Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR

Bajío 70.1% $ 1,159 $ 813 69.6% $ 1,262 $ 878 65.5% $ 1,314 $ 861 62.3% $ 1,510 $ 941

Noreste 65.5% $ 1,312 $ 858 69.5% $ 1,434 $ 996 67.1% $ 1,483 $ 995 67.7% $ 1,482 $ 1,003

Noroeste 62.1% $ 1,012 $ 629 64.0% $ 1,070 $ 684 64.0% $ 1,099 $ 703 64.0% $ 1,099 $ 703

Oeste 67.3% $ 1,096 $ 737 64.0% $ 1,168 $ 747 66.9% $ 1,171 $ 783 65.9% $ 1,169 $ 771

Sur 63.5% $ 953 $ 605 57.8% $ 966 $ 559 59.4% $ 940 $ 558 59.4% $ 940 $ 558

CDMX 68.9% $ 1,141 $ 786 66.1% $ 1,210 $ 799 65.3% $ 1,174 $ 766 60.0% $ 1,235 $ 741

Total

65.6%

$ 1,105

$ 725

64.8%

$ 1,179

$ 764

64.2%

$ 1,188

$ 763

62.8%

$ 1,230

$ 773

Contra año anterior (83 bp) 6.7% 5.4% (52 bp) 0.7% -0.1%

*No incluye Fiesta Americana Condesa Cancún

Asimismo, durante el año 2019, FibraHotel generó:

Ingresos totales de Ps. $4,372 millones.

Una Contribución Hotelera Total de Ps. 1,454 millones.

Una Utilidad Neta de Operación o Net Operating Income (“NOI” por sus siglas en

inglés) de Ps. $1,388 millones.

Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operation (“FFO” por sus siglas en inglés)

de Ps. $838 millones.

Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operation (“AFFO” por sus siglas en

inglés) de Ps. $638 millones. Lo anterior puede verse reflejado en la siguiente tabla:

3 Bajío corresponde a las siguientes entidades federativas: Aguascalientes, Querétaro, San Luis Potosí y León. Noreste

corresponde a las siguientes entidades federativas: Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Noroeste corresponde a las siguientes

entidades federativas: Baja California Norte, Sinaloa, Durango, Chihuahuay Sonora. Oeste corresponde a las siguientes

entidades federativas: Jalisco, Michoacán, Nayarit. Sur corresponde a las siguientes entidades federativas: Guerrero, Veracruz,

Morelos, Puebla, Campeche, Oaxaca, Tabasco y Quintana Roo. CDMX se refiere a la Ciudad de México y al Estado de

México.

95

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019


Ingresos - Hoteles adm.

929.2

1,025.5

992.8

1,049.4

3,997.1

% de los ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%

Contribución Hotelera Total 359.9 385.3 339.6 369.2 1,454.1

Margen 34.5% 34.2% 31.6% 32.7% 33.3%

Contrib. – Hoteles adm. 247.2 285.5 258.8 287.8 1,079.3

Margen 26.6% 27.8% 26.1% 27.4% 27.0%

Net Operating Income 343.4 368.9 323.7 351.8 1,387.8

Margen 33.0% 32.8% 30.1% 31.1% 31.7%

EBITDA 284.5 310.1 265.6 296.3 1156.4

Margen 27.3% 27.5% 24.7% 26.2% 26.5%

Utilidad neta integral cons. 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1

Margen 9.3% 9.8% 5.3% 4.8% 7.3%

Flujo de efectivo operativo 215.8 227.6 176.9 218.1 838.3

FFO / CBFI con derechos eco. 0.2746 0.2896 0.2251 0.2776 1.0670

Flujo de efectivo oper. ajustado 166.1 178.3 134.9 158.5 637.9

AFFO / CBFI con derechos eco. 0.2114 0.2270 0.1717 0.2018 0.8119

Distribución 165.7 177.9 134.4 158.0 636.0

Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2108 0.2264 0.1711 0.2012 0.8095 *Cifras en millones de Pesos, excepto por la información de los CBFI que está en Pesos.

Para mayor información relacionada con el flujo de efectivo de FibraHotel ver la Sección 4.a.iii)

“Flujo Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.

v) Cumplimiento del Plan de Negocios.

Durante el año 2019, FibraHotel abrió el último proyecto de desarrollo que tenía en su portafolio,

el Hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto.

En total, durante el año 2019, FibraHotel incrementó su portafolio en un 1.2% en cuanto a número

de Hoteles en operación y en un 2.1% en cuanto al número de cuartos en operación y la inversión ascendió

a aproximadamente Ps. $796 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo, remodelacióny CAPEX

de mantenimiento.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es propietario del Portafolio Actual, constituido

por 86 Hoteles y al 31 de diciembre de 2019 tenía una situación de tesorería de Ps. $906 millones, y líneas

de crédito disponibles por Ps. $373 millones.

96

vi) Valuación de los activos del Fideicomiso (No aplica).

vii) Informe de deudores relevantes (No aplica).

d) Contratos y Acuerdos Relevantes.

i) Terminos y condiciones del contrato de Fideicomiso

FibraHotel se constituyó como un fideicomiso conforme a las leyes de México el 31 de julio de

2012, mismo que fue modificado (i) el 28 de noviembre de 2012, (ii) 24 de diciembre de 2014, (iii) 9 de

junio de 2017 y (iv) el 13 de diciembre de 2017. Una copia del Contrato de Fideicomiso, junto con cada

uno de sus conevnios modificatorios con todos sus anexos, ha sido registrada ante CNBV, BIVA y la

BMV y está disponible para consulta en la BMV.

ii) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes.

Las cláusulas más significativas del Contrato de Fideicomiso son las siguientes

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.

3.1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes:

a. Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

b. Fideicomitentes Adherentes: Cada uno de los Fideicomitentes Adherentes.

c. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria.

d. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs, representados por el

Representante Común, respecto de los derechos que se

les atribuyen conforme a los términos del presente

Fideicomiso y los CBFIs.

e. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los

Derechos de Reversión.

f. Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de

la Aportación Inicial.

g. El Representante Común: CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de

Banca Múltiple)

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

4.1 Bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra de

la siguiente manera:

a. Con la Aportación Inicial;

b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los

Bienes Inmuebles Adquiridos;

c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;

97

d. Con la aportación de los Derechos de Operación;

e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;

f. Con las cantidades derivadas de los ingresos par Arrendamiento;

(…)

QUINTA. FINES.

5.1 Fines del Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso consiste en la adquisición y/o

construcción de Bienes Inmuebles para ser destinados al hospedaje; la adquisición del derecho a

percibir ingresos provenientes de los Contratos de Arrendamiento; recibir financiamiento para esos

fines con garantía sobre los Bienes Inmuebles; así como otorgar financiamiento a terceros con

garantía inmobiliaria.

(…)

SEXTA. EMISIÓN DE CBFIS.

Emisión de CBFIs

6.1 Emisión de CBFIs. El Fiduciario emitirá los CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad con

los artículos 63, 64 y demás aplicables de la LMV, en los términos y condiciones establecidos en este

Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, en términos de la

Sección 8.1 (xviii) del presente Fideicomiso. Para tales efectos el Fiduciario deberá obtener la

inscripción de dichos CBFIs en el RNV, completar su listado en la BMV, obtener la autorización de

la CNBV para llevar a cabo la oferta pública y/o privada de los mismos y en su caso, obtener

cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran.

6.2 Tenedores. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los CBFIs, estarán sujetos a lo

previsto en este Fideicomiso y en los CBFIs correspondientes y aceptan de manera expresa que: (i)

no tienen ni tendrán derecho preferente, para la adquisición de los CBFIs que emita el Fiduciario en

el futuro conforme a este Fideicomiso; y (ii) el Fiduciario es el único propietario de los Bienes

Inmuebles y los CBFIs únicamente otorgan el derecho a los frutos, rendimientos y en su caso al

producto de la venta de los Bienes Inmuebles, de conformidad con lo previsto por el presente

Fideicomiso.

(…)

6.3 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y

facultades que le corresponden conforme a la legislación y reglamentación aplicables, las

obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso y

aquellas descritas en los CBFIs.

(…)

6.5 Requisitos de los CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en virtud de cada Emisión serán

considerados parte de la misma Emisión y por consecuencia tendrían los mismos términos y

condiciones. Los términos específicos se establecerán en los títulos que representen los CBFIs. En

todo caso, los CBFIs que emita el Fiduciario deberán cumplir con los términos establecidos en las

disposiciones legales aplicables, incluyendo sin limitación los siguientes:

98

a. Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las

autorizaciones de la CNBV necesarias, así como la autorización de la BMV para el listado de los

mismos.

b. Los CBFIs se denominarán en Pesos.

c. Los CBFIs no serán amortizables.

d. Los CBFIs no otorgan derecho alguno sobre los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.

e. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se

prevé específicamente en este Fideicomiso), ni el Fideicomitente, ni el Fideicomitente Adherente,

ni el Administrador, ni el Asesor, ni el Representante Común, ni los Intermediaries Colocadores,

estarán obligados en lo personal a hacer el pago de cualquier cantidad debida conforme al

presente Fideicomiso En caso que el Patrimonio del Fideicomiso no genere los recursos necesarios

para realizar la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, no habrá obligación del

Fiduciario, del Fideicomitente, del Fideicomitente Adherente, del Administrador, del Asesor, del

Representante Común ni los Intermediaries Colocadores, de realizar dicha entrega, por lo que

ninguno de ellos estará obligado a hacer uso de su propio patrimonio para cubrir dichos pagos.

f. Todas las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de

transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3,

Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.

g. Se regirán e interpretarán de conformidad con la Legislación Aplicable.

(…)

OCTAVA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo

de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores

conforme a lo descrito a continuación:

(i) Las Asamblea de Tenedores se regirán por la LGTOC (…).

(ii) Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común (…)

por lo menos una vez al año (…).

(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o

más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a una

Asamblea de Tenedores (…).

(iv) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o

más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace

por 3 (tres) días (…).

(…)

(xvii) En todo caso la Asamblea de Tenedores se deberá reunir para resolver las inversiones o

adquisiciones a que se refiere la sección 11.2, inciso (iii) de la Cláusula Décima Primera del

presente Fideicomiso.

(xviii) Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.24, inciso (i), la Asamblea de

Tenedores deberá de reunirse para aprobar cualquier Emisión de CBFIs y su Colocación entre el

99

público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México

y/o en el extranjero.

(…)

9. Bis. Adicionalmente las facultades previstas para la Asamblea de Tenedores y el Comité

Técnico en el resto del presente Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto en la Circular

Única de Emisoras y la Legislación Aplicable, tal y como sean modificadas de tiempo en tiempo,

la Asamblea de Tenedores y el Comité Técnico tendrán las facultades que se indican a

continuación.

9.1 Bis. Facultades de la Asamblea de Tenedores Conforme a la Legislación Aplicable. La

Asamblea de Tenedores contará con las siguientes facultades:

Aprobar las operaciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento)

o más del Patrimonio del Fideicomiso (…)

Siempre y cuando se trate de inversiones o adquisiciones con valor igual o superior al 10% (diez

por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en la información financiera del Fideicomiso

revelada al trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o

adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses

contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características

pudieran considerarse como una sola, y que se pretendan realizar con (i) personas relacionadas

respecto del Fideicomitente o del Administrador, o (ii) personas con quien la celebración de la

operación represente un conflicto de interés; entonces, dicha operación solo podrá efectuarse si

es aprobada por la Asamblea de Tenedores. En los puntos del orden del día de las Asambleas de

Tenedores que resuelvan sobre los temas a los que se refiere este párrafo, deberán abstenerse de

votar los Tenedores que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii)

anteriores y aquellos que actúen como Administrador, sin que ello afecte el quórum requerido para

la instalación de dicha Asamblea de Tenedores.

La Asamblea de Tenedores deberá aprobar y modificar los esquemas de compensación o

comisiones del Administrador, del Asesor, de los miembros del Comité Técnico o de cualquier

tercero (…).

La Asamblea de Tenedores, en su carácter de órgano máximo de decisión del Fideicomiso,

deberá aprobar las políticas de endeudamiento del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las

cuales se contraten financiamientos, así como cualquier modificación a éstas, mismas que serán

propuestas por el Comité Técnico.

(…)

Es facultad de la Asamblea de Tenedores, como órgano supremo del Fideicomiso, aprobar

cambios en el régimen de inversión del Fideicomiso (…).

Cualesquier Tenedores que en lo individual o en conjunto representen 10% (diez por ciento) de

los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar en Asamblea de Tenedores a un

miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Técnico (…).

La Asamblea de Tenedores que cuente con la aprobación del 66% (sesenta y seis por ciento) de

100

los CBFIs en circulación, podrá ejercer la Facultad de Remoción mediante la cual podrá (i)

remover o sustituir al Administrador y/o al Asesor de su encargo, y (ii) realizar cualesquier

actividades relacionadas con dicha remoción o sustitución, tal como lo es dar por terminado el

Contrato de Administración y/o el Contrato de Asesoría y Planeación.

La Asamblea de Tenedores deberá aprobar las ampliaciones a las emisiones de CBFIs que

pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de CBFIs, de conformidad con lo dispuesto

en el numeral 1.2 del inciso a) de la fracción VII del Artículo 7 de la Circular Única de Emisoras.

DÉCIMA. ADMINISTRADOR Y EMPRESAS DE SERVICIOS.

Designación del Administrador.

10.1 Posteriormente a la fecha de celebración de este Fideicomiso, se designará al

Administrador, quien deberá aceptar su encargo y convenir en el Contrato de Administración el

cumplir con la obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso, incluyendo sin

limitación alguna, la búsqueda de oportunidades para que el Fideicomiso realice inversiones en

Bienes Inmuebles y, en su caso, adquiera los Derechos de Arrendamiento y Derechos de

Operación, de conformidad con el presente Fideicomiso (…).

10.2 El Fiduciario celebrará con el Administrador el Contrato de Administración respectivo

conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).

10.3 A menos que se especifique lo contrario en este Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar

exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador (…).

(…)

El Asesor.

10.10 A más tardar en la Fecha de Emisión el Fiduciario celebrará el Contrato de Asesoría en

Planeación con el Asesor conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).

DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES EN BIENES INMUEBLES.

11.1 Criterios de Elegibilidad. A efecto de realizar Inversiones en Bienes Inmuebles, los Bienes

Inmuebles deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad y condiciones siguientes:

a. Ser inmuebles destinados al arrendamiento y/u hospedaje.

b. Estar localizados dentro del territorio nacional.

c. Que el Administrador presente un informe de las razones de negocio para la adquisición de

la propiedad por parte del Fiduciario.

d. Que cuenten con un dictamen favorable (due diligence) llevado a cabo por abogados,

contadores, arquitectos y aquellos especialistas que sean requeridos conforme a las

características propias del inmueble (incluyendo dictamen favorable sobre el cumplimiento de la

Legislación Aplicable para efectos ambientales).

e. Que cuenten con seguros requeridos par el sector hotelero

f. Que se cuente con el avalúo realizado por un tercero independiente que soporte que el precio

de adquisición propuesto sea de mercado.

101

g. Cuando el Bien Inmueble a ser adquirido pertenezca a algún Fideicomitente Adherente

Relevante o cualesquiera Personas Relacionadas, se deberá contar adicionalmente con el voto

favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

(…)

11.2 Procedimiento. Las Inversiones en Bienes Inmuebles se realizarán conforme a lo siguiente:

(…)

Posteriormente a la primera Emisión:

(i) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico. Todas las Inversiones en Bienes Inmuebles

con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, serán instruidas por el Comité Técnico al Fiduciario. Si

a pesar de ser válidamente adoptadas las decisiones del Comité Técnico, las mimas no cuentan

con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, dicha situación deberá ser

revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, sin que afecte la validez de

la resolución.

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Inversiones en Bienes Inmuebles

se ubiquen en al menos uno de los supuestos a que se refieren los incisos (ii) y (iii) siguientes,

(ii) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico con mayoría calificada. Siempre y cuando

se trate de (x) Inversiones en Bienes Inmuebles en las cuales algún Fideicomitente Adherente

Relevante o Persona Relacionada sea propietario de parte o la totalidad del Bien Inmueble que se

pretenda invertir; (y) co-inversiones; o (z) inversiones y adquisiciones con valor igual o superior

al 5% (cinco por ciento) del Valor Promedio, con independiencia de que dichas inversiones o

adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses

contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características

pudieran considerarse como una sola, la inversión sólo podrá efecturarse sí es aprobada por la

mayoría de los miembros del Comité Técnico y además se cuenta con el voto favorable de la

mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

(iii) Adquisiciones por instrucción de la Asamblea de Tenedores. Siempre y cuando se trate de

inversiones y adquisiciones con valor igual o superior al 20% (veinte por ciento) del Valor

Promedio, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera

simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la

primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, la

Asamblea de Tenedores tendrá la facultad exclusiva de autorizar dichas inversiones y

adquisiciones.

DÉCIMA CUARTA. DISTRIBUCIONES.

14.1 Distribuciones. Los Tenedores de los CBFIs tendrán derecho a recibir las Distribuciones y/o

Distribuciones en Efectivo conforme a lo previsto por el presente Fideicomiso, por lo que una vez

que se apruebe la distribución correspondiente por parte del Comité Técnico, este deberá instruir

al Fiduciario que efectúe el pago a los Tenedores.

(…)

14.3 Entrega de Distribuciones de Efectivo. Las entregas de Distribuciones de Efectivo se

realizarán a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de los CBFIs que

correspondan a cada Tenedor a través del Indeval.

14.4 Periodicidad. Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán de manera trimestral durante el

primer ejercicio fiscal siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la

102

operación y manejo de las cuentas, ingresos, inversiones y egresos. Para los ejercicios posteriores,

la política de distribución será determinada par el Comité Técnico, en el entendido de que, si al

término del primer ejercicio fiscal el Comité Técnico no ha determinado una nueva política de

distribución, se entenderá que la política de distribución aplicable al ejercicio fiscal anterior

seguirá vigente.

(…)

DÉCIMA SÉPTIMA. AUDITOR EXTERNO.

17.1 Contratación del Auditor Externo. El Fiduciario única y exclusivamente con dicho carácter,

debe a celebrar un contrato de prestación de servicios o documento similar con el Auditor Externo

o aquel le instruya el Comité Técnico, en el que se establezcan los términos de los servicios del

Auditor Externo. Lo anterior, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha

de Emisión, o antes si así lo determina el Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad de

designar a los Auditores Externos en cualquier momento que sea necesario, conveniente u

obligatorio de conformidad con la Legislación Aplicable y el presente Fideicomiso.

(…)

VIGÉSIMA SEGUNDA. DERECHO DE REVERSIÓN.

22.1 Derecho de Reversión. Los Fideicomitentes Adherentes de que se trate, sólo podrán ejercer

el Derecho de Reversión conforme al presente Fideicomiso en caso de que el Fiduciario haya sido

instruido por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, para que proceda a la enajenación

del Bien Inmueble Aportado de que se trate.

VIGÉSIMA TERCERA. VIGENCIA, EXTINCIÓN Y POLÍTICA DE LIQUIDACIÓN DE BIENES

INMUEBLES.

23.1 Vigencia. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus

fines (…).

(…)

VIGÉSIMA NOVENA. DISPOSICIONES RELATIVAS A OPERACIONES CON CBFIS

29.1 Transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. Toda transmisión de CBFIs a favor

de persona alguna o conjunto de personas que lleguen a acumular en una o varias operaciones el

9% (nueve por ciento) o más del total de los CBFIs en circulación, estará sujeto a la autorización

previa del Comité Técnico, con el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité y con

el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a:

a) La compra o adquisición por cualquier título o medio, de CBFIs emitidos por el Fiduciario

conforme al presente Fideicomiso o que se emitan en el futuro, incluyendo Certificados de

Participación Ordinaria (CPO´s) o cualquier otro valor o instrumentos cuyo valor subyacente

sea CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso; o cualesquiera otros

documentos que represente derechos sobre CBFIs;

b) La compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los Tenedores;

103

c) Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión

de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a los Tenedores, incluyendo

instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida

o limitación de los derechos de voto otorgados por los CBFIs, salvo aquellos previstos por la

Circular Única de Emisoras e incluidos en el presente Fideicomiso; y

d) Adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada

cuando se encuentren vinculados entre sí para tomar decisiones como grupo, asociación de

personas o consorcios.

La autorización del Comité Técnico deberá ser previa y por escrito, y se requerirá

indistintamente si la adquisición de los CBFIs, valores y/o derechos relativos a los mismos, se

pretende realizar dentro o fuera de bolsa de valores, directa o indirectamente, a través de

ofertas públicas o privadas, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o

varias operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultaneas o sucesivas, en México o en

el extranjero.

29.2 Otras transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. También se requerirá el

voto favorable del Comité Técnico para la celebración de convenios, contratos y cualesquiera

otros actos jurídico de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen

o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para su ejercicio en una o varias

Asambleas de Tenedores, cada vez que el número de votos en su conjunto resulte en un número

igual o mayor a cualquier porcentaje del total de los CBFIs que sea igual o superior al 9%

(nueve por ciento) de los CBFIs en circulación.

(…)

29.4 Efectos. Si se llegaren a realizar compras o adquisiciones de CBFIs, o celebrar convenios

de los restringidos en la presente Cláusula sin observarse el requisito de obtener el acuerdo

favorable, previo y por escrito del Comité Técnico y en su caso sin haber dado cumplimiento

a las disposiciones antes citadas, los CBFIs , valores y derechos relativos a los mismos materia

de dichas compras, adquisiciones o convenios, serán nulos y no otorgarán derecho o facultad

alguna para votar en las Asambleas de Tenedores, ni se podrán ejercer cualesquiera otros

derechos diferentes a los económicos que correspondan a los CBFIs o derechos relativos a los

mismos. Consecuentemente, en estos casos, no se dará valor alguno a las constancias de

depósito de CBFIs que en su caso expida alguna institución de crédito o para el depósito de

valores del país, o en su caso las similares del extranjero, para acreditar el derecho de

asistencia a una Asamblea de Tenedores.

29.5 Pacto expreso. Los tenedores de CBFIs, así como de los valores, documentos, contratos

y convenios a que se refiere la presente Cláusula, por el solo hecho de serlo, convienen

expresamente en cumplir con lo previsto en la misma y con los acuerdos del Comité Técnico

que en su caso adopte. Asimismo, autorizan expresamente al Comité Técnico para que lleve a

cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el

cumplimiento de la presente Cláusula y, en su caso, el cumplimiento de las disposiciones

legales aplicables en ese momento.

(…)

iii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los

Contratos de Servicios.

104

FibraHotel tiene celebrado un Fideicomiso de Control, un Contrato de Asesoría y Planeación con

el Asesor y un Contrato de Administración con el Administrador, de igual forma el Administrador ha

celebrado Contratos de Servicios con las Compañías de Servicios, cada uno conforme se describe a

continuación. El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los Contratos de

Servicios se celebraron en español, se rigen conforme a las leyes mexicanas y están sujetos a la

jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México.

Contrato de Asesoría y Planeación. Conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor es

el responsable, entre otras cosas, de brindar asesoría y orientación tanto a FibraHotel como al

Administrador sobre la planeación estratégica y financiera a largo plazo, ayudando en la implementación

de las principales decisiones, apoyando en la relación con los inversionistas y proporcionando

oportunidades de inversión en la industria Hotelera.

De conformidad con los términos del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor tiene derecho a

recibir una comisión anual por un monto equivalente al 1.00% del valor en libros no depreciado, neto de

deuda, de los activos de FibraHotel, pagadera trimestralmente. El Asesor no recibe comisión por

adquisición sobre los activos adquiridos, comisión por desarrollo o ningún otro tipo de comisión.

El Contrato de Asesoría y Planeación terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2019 y

posteriormente se renovará automáticamente por períodos de un año, salvo que se dé por terminado

anteriormente como se describe a continuación.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Asesor podrá ser destituido: (i) por causa

justificada, o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs en circulación. Si el

Asesor es destituido sin causa justificada por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs

en circulación en o antes de la terminación de la vigencia del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor

tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción.

Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de los CBFIs en circulación son propiedad de un Fideicomiso

de Control. Cuatro de los miembros del Comité Técnico, incluyendo los Sres. Simón Galante Zaga,

Alberto Galante Zaga, Eduardo Zaga Cojab y Roberto Galante Totah, tienen una participación en el

Asesor y, mientras que el Fideicomiso de Control posea el 15% o más de los CBFIs en circulación, podrán

hacer que el Fideicomiso de Control impida la remoción del Asesor, excepto por “causa”.

Contrato de Administración. El Administrador es responsable, actuando por medio de sus oficiales

y empleados, en principio, entre otras cosas, de la administración del día a día del negocio de FibraHotel,

el mantenimiento de sus inmuebles y Hoteles, obtener los permisos y licencias necesarias, de llevar a cabo

la auditoría previa de oportunidades de adquisición y desarrollo potenciales, de supervisar proyectos de

renovación, desarrollo y redesarrollo, supervisar servicios públicos, encargarse de cuestiones de seguros,

y de negociar contratos de administración Hotelera relacionados con los Hoteles en representación de

FibraHotel y acordar los términos para la celebración de los mismos.

Asimismo, el Administrador supervisa a las Operadoras y es responsable de ciertos servicios no

relacionados con la renta de habitaciones, tales como alimentos y bebidas, telefonía, internet y servicios

similares, por los cuales factura a los huéspedes de manera independiente y los ingresos obtenidos por

dichos servicios están sujetos al pago de impuestos. De conformidad con los términos del Contrato de

Administración, el Administrador paga sus propios gastos, incluyendo gastos operativos asociados con

servicios de Hotelería no relacionados con el hospedaje, su parte proporcional de los gastos generales y

cualquier gasto por impuestos, de sus ingresos. Cualquier utilidad después de impuestos del

105

Administrador se distribuye periódicamente a FibraHotel y éste es responsable por cualquier déficit

entre los ingresos y gastos del Administrador.

El Contrato de Administración terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2020 y será renovado

automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se dé por terminado anticipadamente.

Contratos de Servicios. Las Compañías de Servicios son responsables de proveer al Administrador

el personal de operación necesario para operar el negocio Hotelero, excluyendo al personal del comité

ejecutivo (es decir, Director General, Director de Ventas, Contralor, Gerente de Mantenimiento y Ama de

Llaves, y otros según determine la empresa de administración Hotelera respectiva), el cual es y será

suministrado directamente por la empresa de administración Hotelera correspondiente, en cada caso sujeto

a la supervisión y vigilancia de FibraHotel.

De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, las Compañías de Servicios reciben

una contraprestación mensual de 5% sobre el valor de la nómina total que administran con el fin de

reintegrarle los montos que eroguen en virtud de los salarios que paguen a sus empleados que atiendan a

los Hoteles.

FibraHotel puede dar por terminados los Contratos de Servicios en cualquier momento sin causa

alguna. Los Contratos de Servicios tienen un término inicial de cinco años y serán renovados

automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se den por terminados anticipadamente.

Las Compañías de Servicios que durante el año 2019 e incluso a la fecha del presente Reporte

Anual prestan servicios al FibraHotel son las siguientes:

Administración de Personal Profesional FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.

Administradora Mexicana de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Alterturismo, S. de R.L. de C.V.

Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R.L. de C.V.

Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.

Compañía Operadora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R.L. de C.V.

Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R.L. de C.V.

Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R.L. de C.V.

Prestación de Servicios en el Manejo de Nomina FH, S. de R.L. de C.V.

RH Compañía Desarrolladora, S. de R.L. de C.V.

Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R.L. de C.V.

Solución en Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.

Soluciones y Administración Estratégica S. de R.L. de C.V.

iv) El Fideicomiso de Control.

El Fideicomiso de Control, es un fideicomiso irrevocable de administración por virtud del cual, los

Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados que recibieron CBFIs transmitieron todos los

CBFIs que recibieron a cambio de los Hoteles que integran el Portafolio de Aportación al Fideicomiso de

Control, el cual está regido por ley mexicana y redactada en idioma español.

106

Los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados que recibieron CBFIs transmitieron, y

el Fiduciario del Fideicomiso de Control adquirió, la titularidad y el título de propiedad sobre los CBFIs

correspondientes de conformidad con el contrato de Fideicomiso de Control y todos los contratos

relacionados con el Fideicomiso de Control. El fiduciario de dicho Fideicomiso de Control administra la

cuenta de corretaje conforme a las instrucciones del comité técnico del Fideicomiso de Control y ejerce

los derechos patrimoniales y corporativos que le corresponden como tenedor de los CBFIs, también

considerando las instrucciones que emita el comité técnico del Fideicomiso de Control. Asimismo, cuando

sea procedente el Fiduciario transmitirá los CBFIs correspondientes a los Fideicomitentes Adherentes de

los inmuebles aportados, depositándolos en la cuenta de corretaje.

El Fideicomiso de Control está controlado por su comité técnico, que a la fecha del presente Reporte

Anual está integrado por los siguientes miembros:

Miembro Suplente

Simón Galante Zaga Lucy Galante Rophie

Roberto Galante Totah Claudia Lorena García Nuñez

Alberto Galante Zaga Ma. Dolores Domínguez Vázquez

Eduarzo Zaga Cojab Mayer Zaga Bucay

v) Convenios de adquisición y otros Acuerdos.

Al 31 de diciembre de 2019, al Emisor no le han sido notificados convenios de adquisición y

otros acuerdos en relación con lo establecido en el artículo 7o., fracción VII, inciso a), numeral 3.,

segundo y tercer párrafos, de la Circular Única.

vi) Contratos de Operación y Contratos de Arrendamiento

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel ha celebrado 83 Contratos de Operación Hotelera

y tres Contratos de Arrendamiento respecto de propiedades que pertenecen al Portafolio Actual.

En cada uno de los Hoteles bajo Contrato de Operación Hotelera, la operadora correspondiente es

responsable, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del Hotel, establecer un plan de negocios

anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de

operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con desembolsos que sean necesarios, preparar

planes de mercadotecnia y contratar, para el beneficio de FibraHotel, a los empleados para cada uno de

sus Hoteles.

FibraHotel no tiene empleados relacionados con la operación rutinaria de los Hoteles.

Adicionalmente, cada operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema

centralizado de reservaciones que incluye software, desarrollado por cada una de las operadoras, cada

operada administra un call center que incluye al Hotel y una página electrónica, implementa programas

de lealtad y promociona publicidad diseñada por la propia operadora.

107

Al 31 de diciembre de 2019, los plazos de vigencia de los Contratos de Operación Hotelera varían

entre 15 meses y 33 años.

De acuerdo con los Contratos de Operación Hotelera, FibraHotel paga a las Operadoras tasas

variables basadas en la utilidad bruta de operación e ingresos, así como una cuota fija establecida en cada

uno de dichos contratos.

e) Incumplimiento de contratos relevantes (No aplica).

f) Principales Tenedores y Administradores.

i) Principales Tenedores.

La siguiente tabla establece cierta información con relación a aquellas personas y empresas que

tienen una participación económica en nuestros CBFIs en circulación:

Beneficiario Número de CBFIs

detentados

Porcentaje de

tenencia de CBFIs en circulación.

Fideicomiso de Control

125´270,515 16.0%

Los miembros de nuestro Comité Técnico, ciertos miembros de las Familias Relevantes y

funcionarios de nuestro Asesor y nuestro Administrador detentan algunos de sus CBFIs directa e

indirectamente a través del Fideicomiso de Control y a través del mercado secundario.

A través de varias operaciones en los últimos años, los señores Simón Galante Zaga, Roberto

Galante Totah y Alberto Galante Zaga, miembros de nuestro Comité Técnico de FibraHotel, han

incrementado su tenencia de CBFIs.

Asimismo, a la fecha del presente reporte, se ha hecho del conocimiento del Fiduciario y del

Administrador, la adquisición de más del 9% de los CBFIs en circulación por parte de un grupo de

personas sin cumplir con la obligación impuesta por el Fideicomiso de obtener la autorización del Comité

Técnico del Fideicomiso con anterioridad a dicha adquisición. FibraHotel se encuentra investigando esta

situación y tomará las medidas necesarias de acuerdo a la recomendación de sus abogados.

A la fecha del presente reporte, el Comité Técnico del Fideicomiso ha autorizado a ciertos

Tenedores realizar operaciones de adquisición de CBFIs en términos de la cláusula 29.1 (y demás

aplicables) del Fideicomiso. Ni los miembros del Comité Técnico, el Administrador, ni el Fiduciario

tienen certeza sobre los porcentajes de tenencias que los Tenedores autorizados mantengan a la fecha del

presente reporte.

ii) Administrador.

FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el Administrador. Fue

constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de la administración del día a día de los negocios

de FibraHotel. Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de los negocios de FibraHotel,

del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y licencias

108

necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición y

desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / re-desarrollo, de supervisar los asuntos

relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la celebración

de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.

También es responsable de prestar ciertos servicios no relacionados con la renta de habitaciones,

tales como alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros servicios similares, por lo cual factura a los

huéspedes de los Hoteles por separado, estando los ingresos por tales servicios sujetos al pago de

impuestos. El Administrador, al no ser sujeto de la estructura fiscal de la FIBRA, paga impuestos como

cualquier otra sociedad. Con la utilidad generada por las actividades no relacionadas con la renta de

habitaciones, paga su parte proporcional de los gastos generales de FibraHotel y sus impuestos. Cualquier

utilidad después de impuestos del Administrador es distribuida a FibraHotel que es responsable por

cualquier déficit entre los gastos e ingresos del Administrador.

El Administrador cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con un equipo de 29 personas

(equipo de Dirección, de Administración y Finanzas, Jurídico, de Desarrollo y de Operación).

La función de contabilidad es externalizada con Conectum, un centro de servicio compartido, que

tiene más de 10 años de experiencia en la industria hotelera.

o Asesor.

FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., y por el

Asesor. El Asesor fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a

FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de:

orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en

la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar

a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera

trimestralmente, equivalente a 1.00% del valor en libro de los activos sin depreciar, neto de deuda, de los

activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos adquiridos, comisión

por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).

o Compañías de Servicios.

Son responsables de proporcionar a FibraHotel el personal de operación necesario para operar los

Hoteles, excluyendo al personal del comité ejecutivo de cada Hotel (gerente general, contralor, gerente

de ventas, ama de llaves), el cual es proporcionado directamente por la empresa de administración hotelera

correspondiente, en cada caso, sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con

los términos de los Contratos de Servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una

contraprestación del 5% calculada sobre el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y

gastos operacionales. Mensualmente, FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que

pagan a los empleados que prestan sus servicios a los Hoteles.

iii) Comité Técnico.

Constitución. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la administración de los

negocios de FibraHotel está encomendada al Comité Técnico, que podrá tener hasta 21 miembros

propietarios. El Contrato de Fideicomiso permite a un miembro suplente suplir a cada miembro titular

electo si el titular no puede asistir a una reunión del Comité Técnico. El Comité Técnico se elige o ratifica

cada año en la Asamblea de Tenedores de CBFIs.

109

Conforme a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores el 24 de abril de 2020, a la

fecha del presente, el Comité Técnico se encuentra integrado por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Simón Galante Zaga Miembro Propietario

Alberto Galante Zaga Miembro Propietario

Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián

Jorge Sandor Valner Watstein

Miembro Propietario

Miembro Propietario Mayer Zaga Bucay Miembro Propietario

María Dolores Domínguez

Felipe de Yturbe Bernal

Jaime Zabludowsky Kuper

Manuel Zepeda Payeras

Pablo de la Peza Berríos

Eduardo Zaga Cojab Eduardo López García

Miembro Propietario

Miembro Propietario Independiente




Miembro Suplente

Miembro Suplente

Durante el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico

del Fideicomiso estuvo integrado por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Roberto Galante Totah Simón Galante Zaga

Miembro Propietario Miembro Propietario

Alberto Galante Zaga

Albert Galante Saadia

Miembro Propietario

Miembro Propietario

Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián

Jorge Sandor Valner Watstein

Mayer Zaga Bucay

Miembro Propietario

Miembro Propietario

Miembro Propietario Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente

Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente

Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente

Pablo de la Peza Berríos Miembro Propietario Independiente

Eduardo Zaga Cojab

Eduardo López García

Miembro Suplente

Miembro Suplente

Las particularidades del Comité Técnico se explican con mayor detalle a continuación.

A la fecha del presente informe anual el Comité Técnico está conformado en un 90% por miembros

del sexo masculino y 10% por miembros del sexo femenino.

Con fecha 24 de abril de 2020, la Asamblea de Tenedores aprobó el nombramiento del señor

Roberto Galante Totah como “Presidente Honorario” del Comité Técnico. El cargo de “Presidente

Honorario” otorgará el derecho de acudir a las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso con voz, pero

sin voto y no deberá ser contabilizado para efectos de quórum en las sesiones correspondientes.

110

Independencia de sus miembros. Conforme a las Leyes Aplicables, el 25% de los miembros

propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes deben ser miembros independientes.

Una persona no puede ser un miembro independiente si dicha persona es:

Un consejero o empleado de FibraHotel, del Asesor, de la Compañía de Servicios o del

Administrador, o una empresa que forme parte de sus respectivos grupos empresariales.

Cualquier persona que tenga influencia significativa o poder de mando sobre FibraHotel,

el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;

Un accionista que forme parte de un grupo de personas que tengan control sobre

FibraHotel, el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;

En ciertos casos, un huésped, prestador de servicios, proveedor, deudor, acreedor, socio,

abogado o empleado de una empresa que también sea un huésped, prestador de servicios,

proveedor, deudor o acreedor de FibraHotel, del Asesor, de las Compañías de Servicios

y del Administrador.

Cualquier auditor externo de FibraHotel o del Asesor, de las Compañías de Servicios, o

del Administrador, que haya ocupado dicho cargo durante los 12 meses anteriores.

Cualquier persona que tenga una relación familiar, consanguínea, por afinidad o civil

hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el cuarto grado y también los cónyuges o la

concubina o concubinario, de cualquier persona mencionada anteriormente.

Elección del Comité Técnico. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de los CBFIs en circulación

tiene derecho a nombrar a un miembro titular (y a su respectivo suplente) del Comité Técnico por cada

10% de los CBFIs. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen derecho de designar, a través del

Fideicomiso de Control que han establecido y mientras el Fideicomiso de Control tenga el 15% o más de

los CBFIs en circulación, a un número de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes)

equivalente a cuando menos la mitad del número total de los miembros del Comité Técnico en ese

momento, más un miembro adicional (garantizando efectivamente que, durante ese tiempo, los

Fideicomitentes Adherentes podrán designar a la mayoría de los miembros del Comité Técnico).

Destitución de los Miembros. La designación de los miembros propietarios del Comité Técnico y

sus respectivos suplentes generalmente sólo puede ser revocada por los Tenedores que originalmente los

nombraron. Dichos miembros propietarios pueden revocar en cualquier momento la designación

notificando al Fiduciario de conformidad con los procedimientos anteriormente descritos. La designación

de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes puede ser revocada por los

Tenedores de los CBFIs distintos a los Tenedores que originalmente los nombraron únicamente en una

Asamblea de Tenedores en la cual se revoque la designación de todos los miembros del Comité Técnico,

en cuyo caso, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 meses siguientes a su

revocación.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la revocación

automática e inmediata de la participación de dicha persona en el Comité Técnico, y los Tenedores que

originalmente nombraron a dicho miembro designarán a un nuevo miembro dentro de los 5 días siguientes

o de lo contrario, se considerará que han renunciado a su derecho a designar a un nuevo miembro del

Comité Técnico hasta que efectúen la designación correspondiente, considerando que cualquier

movimiento que se efectué deberá pasar por la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

Sesiones del Comité Técnico y Votación. El Comité Técnico debe reunirse periódicamente de

conformidad con el calendario que se apruebe en la primera sesión de cada año, y de manera especial

111

cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, previa solicitud de uno de sus

miembros propietarios a los otros miembros propietarios del Comité Técnico.

Cada miembro del Comité Técnico tiene derecho a un voto. Las resoluciones del Comité Técnico

se adoptan por mayoría de votos de los miembros presentes, salvo por aquéllos casos en los que el

fideicomiso requiera el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes del Comité

Técnico.

Remuneración. Con excepción de los miembros independientes, el nombramiento de miembros del

Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación de cualquier naturaleza por

el desempeño del cargo, sin embargo, al momento en que se acuerde su designación o ratificación, se

puede acordar una remuneración por el ejercicio de su encargo en efectivo o en especie, mediante

Asamblea de Tenedores.

Con fecha 23 de octubre de 2019, el Comité Técnico del Fideicomiso, aprobó, entre otros, aumentar

los emolumentos de los Miembros Independientes de la siguiente forma: (a) para el año calendario 2019:

incrementar el monto de los emolumentos a ser pagados durante el año calendario 2019 de $30,00 a

US$45,000 anuales por miembro y (b) para el año calendario 2020: Únicamente en caso celebrarse más

de una sesión extraordinaria de miembros independientes durante el año calendario 2020, se incrementará

el monto de los emolumentos de US$30,000 a US$45,000 anuales por miembro

Conforme al Fideicomiso, los miembros independientes tienen derecho a una remuneración anual

por desempeñar tal cargo no superior a USD $30,000.00, cantidad que el Comité Técnico puede aumentar

o reducir. Si el Comité Técnico determina aumentar o reducir la remuneración de los miembros

independientes por un monto total en un periodo de 12 meses de más del 50%, la resolución debe ser

confirmada por la Asamblea de Tenedores. Cualquier resolución posterior adoptada por el Comité Técnico

que aumente o reduzca la remuneración anual de los miembros independientes por un monto total en un

periodo de 12 meses de más del 25% debe ser confirmada por la Asamblea de Tenedores.

Facultades. Para más información sobre las facultades del Comité Técnico ver la tabla que se

encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de

Gobierno Corporativo” del presente Reporte Anual.

iv) Comité de Prácticas Societarias.

El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de

Prácticas. El Comité de Prácticas adopta sus resoluciones por mayoría de votos. Cada uno de los miembros

del Comité de Prácticas es un miembro independiente. El Comité de Prácticas adopta las resoluciones por

simple mayoría de sus miembros.

El Comité de Prácticas es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) proporcionar opiniones

al Comité Técnico con relación a las operaciones en las que el Comité de Prácticas está involucrado con

partes relacionadas y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, (ii) proporcionar opiniones al Comité

Técnico con relación al valor de las operaciones en las que participa el Comité Técnico en el cumplimiento

de sus funciones, (iii) hacer recomendaciones al Comité Técnico sobre los informes que debe solicitar al

Asesor o al Fiduciario para cumplir con sus funciones, (iv) asesorar al Comité Técnico en el cumplimiento

de sus funciones conforme al Contrato de Fideicomiso,

(v) presentar al Comité Técnico estudios de mercado relacionados con los sectores a los que pertenecen

los activos y bienes de FibraHotel, y hacer las recomendaciones que correspondan, y (vi) solicitar y

obtener opiniones de expertos independientes.

112

Todos los miembros del Comité de Prácticas son miembros independientes. A la fecha del presente

Reporte Anual, el Comité de Prácticas está integrado de la siguiente forma:

Nombre Cargo

Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente


Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente

Para más información sobre las facultades del Comité de Prácticas ver la tabla que se encuentra en

la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno

Corporativo” del presente Reporte Anual.

v) Comité de Auditoría.

El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de

Auditoría. De conformidad con los requisitos de la Ley Aplicable, cada uno de los tres miembros del

Comité de Auditoría es miembro independiente. El Comité de Auditoría adopta las resoluciones por

simple mayoría de sus miembros.

El Comité de Auditoría es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) evaluar a los auditores

externos y analizar sus informes, (ii) analizar los estados financieros y discutirlos con el personal

correspondiente, y con base en ello, determinar si es factible recomendar su aprobación al Comité Técnico,

(iii) informar al Comité Técnico de su punto de vista en cuanto a los controles internos y sistema de

auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada, (iv) solicitar y obtener opiniones de

expertos independientes, (v) investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y

contables o con los controles internos o sistema de auditoría interna, (vi) informar al Comité Técnico de

cualquier irregularidad importante que detecte y proponer medidas de corrección,

(vii) convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos a la orden del día según

considere necesario, (viii) verificar el cumplimiento por el Asesor y el Fiduciario con resoluciones de los

Tenedores y del Comité Técnico, (ix) verificar la implementación de mecanismos de control interno y su

cumplimiento con la Ley Aplicable, (x) requerir al Asesor, al Fiduciario o sus respectivos funcionarios o

empleados involucrados en su administración y operación, elaborar informes que describan la preparación

de estados financieros, y (xi) celebrar reuniones periódicas con los funcionarios relevantes del Asesor, del

Administrador y del Fiduciario.

Todos los miembros del Comité de Auditoría son miembros independientes. A la fecha del presente

Reporte Anual, el Comité de Auditoría está integrado de la siguiente forma:

Nombre Cargo



Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente

Para más información sobre las facultades del Comité de Auditoría ver la tabla que se encuentra en

la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno

Corporativo” del presente Reporte Anual.

113

vi) Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones se integra por cinco miembros del Comité Técnico, tres de los cuales

son miembros independientes, determinados por el propio Comité Técnico. Los dos miembros restantes

son miembros designados por los Fideicomitentes Adherentes. La Asamblea de Tenedores puede, a su

discreción, aceptar o rechazar las recomendaciones del Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) buscar, analizar y

evaluar candidatos para elección o nombramiento como miembros independientes del Comité Técnico;

(ii) proponer a la Asamblea de Tenedores que pueden ser miembros independientes del Comité Técnico,

o en su caso, miembros suplentes de dichos miembros independientes y cuando sea procedente, proponer

a la Asamblea de Tenedores a miembros independientes quienes, en la opinión del comité, deban

sustituirse; (iii) monitorear y evaluar todos los asuntos relacionados con la independencia de los miembros

independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier asunto que implique posibles conflictos de

interés; y (iv) considerar la opinión del Comité de Auditoría sobre la destitución de miembros del Comité

Técnico.

El Comité de Nominaciones sustenta sus nominaciones de miembros independientes del Comité

Técnico certificando la independencia, experiencia y prestigio profesional de los candidatos, y también

considerando que estas personas puedan cumplir sus funciones de libre de conflictos de interés, y sin estar

sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos que puedan presentar conflictos con los

intereses de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Comité de Nominaciones está integrado de la siguiente

forma:

Nombre Cargo

Alberto Galante Zaga Miembro Propietario



Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Simón Galante Zaga Miembro Propietario

Para más información sobre las facultades del Comité de Nominaciones ver la tabla que se

encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de

Gobierno Corporativo del presente Reporte Anual.

o Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno

Corporativo.

A continuación, se muestra una tabla con las principales facultades y obligaciones de los principales

órganos que conformas el gobierno corporativo de FibraHotel:

Fideicomiso de

Control

Designar al presidente del Comité Técnico.

Elegir a la mayoría de los miembros del Comité Técnico, siempre y cuando

tenga 15% (quince por ciento) o más de los CBFIs en circulación.

Fiduciario Adquirir, mantener y disponer de los derechos y activos que constituyen el

Fideicomiso.

Emitir CBFIs, conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico y/o

la Asamblea de Tenedores de CBFIs. Realizar, administrar y mantener inversiones elegibles.

114

Conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico llevar a cabo todos

los actos y celebrar todos los contratos y documentos necesarios para cumplir con los fines del fideicomiso.

Asamblea de

Tenedores de

CBFIs

Elegir miembros del Comité Técnico, por cada 10% de CBFIs en circulación

detentados.

Destituir y nombrar al Representante Común.

Otorgar una prórroga al Fiduciario.

Dar el Contrato de Asesoría y Planeación por terminados sin “causa”.

Aprobar la emisión de CBFIs. Aprobar operaciones inmobiliarias que representen 20% o más de los

activos.

Modificar ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV de la CNBV y su cotización

en la BMV.

Liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV. Dar por terminado el Contrato de Fideicomiso.

Comite

Técnico

Administración de los negocios de FibraHotel. Aprobar modificaciones a los requisitos de elegibilidad. Aprobar políticas con respecto a y autorizar la celebración de contratos,

operaciones y relaciones importantes con partes relacionadas.

Aprobar operaciones inmobiliarias que representen hasta 19.99% de los

activos.

Designar al asesor fiscal y contable.

Aprobar políticas de apalancamiento (después del primer ejercicio fiscal)

propuestas por el Administrador.

Analizar y aprobar operaciones fuera de los requisitos de elegibilidad.

Designar abogados, asesores fiscales y contables y dar instrucciones al

Fiduciario para contratarlos.

Designar y destituir al auditor externo, con la recomendación del Comité de

Auditoría.

Aprobar controles internos y reglas de auditoría interna, con la previa

opinión del Comité de Auditoría.

Establecer políticas contables con la previa opinión del Comité de Auditoría.

Aprobar estados financieros, con la previa opinión del Comité de Auditoría,

para considerarlos en las Asambleas de Tenedores.

Establecer y modificar políticas de inversión.

Establecer políticas de disposición.

Establecer políticas de distribución.

Aprobar distribuciones de más del 95% de ingresos gravables.

Designar a los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas y

del Comité de Nominaciones.

Designar al secretario del Comité Técnico. Evaluar el cumplimiento por el Administrador con el Contrato de

Fideicomiso y el Contrato de Administración.

Designar y destituir a un asesor sustituto con causa, con la opinión del

Comité de Prácticas.

Aprobar Tenedores (o grupo de éstos) del 9% o más de los CBFIs en

circulación.

Aprobar venta de inmuebles en relación con el ejercicio de Derechos de

Preferencia y el Derecho de Reversión.

115

Dar instrucciones al Fiduciario para revelar ciertos eventos legales

mencionados en la LMV, incluyendo todos los contratos cuyo objeto sea

contrario a una opinión del Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas.

Designar al liquidador al ocurrir eventos que causen la terminación del

Fideicomiso.

Resolver los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público

inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores

de México y/o en el extranjero, cuya emisión haya sido previamente aprobada por la Asamblea de Tenedores.

Comité de

auditoría

Evaluar a los auditores externos y analizar sus Reportes. Analizar los estados financieros del fideicomiso y discutirlos con el personal

correspondiente, y recomendar su aprobación al Comité Técnico.

Informar al Comité Técnico su opinión sobre los controles internos y el

sistema de auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada.

Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes. Investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y

contables o con los controles internos o el sistema de auditoría interna.

Informar al Comité Técnico de cualquier irregularidad importante y

proponer medidas correctivas.

Convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos al

orden del día según considere necesario.

Verificar el cumplimiento por el Asesor, el Administrador y el Fiduciario de

las resoluciones de Tenedores y del Comité Técnico.

Verificar la implementación de mecanismos de control interno y su

cumplimiento con la Ley Aplicable.

Comité de

prácticas

Dar opiniones al Comité Técnico sobre las operaciones en las que esté

involucrado el Comité de Prácticas con partes relacionadas y los

Fideicomitentes Adherentes Relevantes de Grupo GDI.

Dar opiniones al Comité Técnico con relación al valor de las operaciones en

las que el Comité Técnico esté involucrado en el cumplimiento con sus

funciones.

Hacer recomendaciones sobre los Reportes que el Comité Técnico debe

solicitar al Administrador o Fiduciario.

Asesorar al Comité Técnico en el desempeño de sus funciones conforme al

Contrato de Fideicomiso.

Presentar al Comité Técnico estudios de mercado relativos a los sectores a los

que pertenecen los activos y bienes, y hacer las recomendaciones que

correspondan. Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes.

Comité de

Nominaciones

Buscar, analizar, evaluar y proponer candidatos para elegir o nombrar como

miembros independientes del Comité Técnico.

Proponer a la Asamblea de Tenedores de CBFIs personas quienes, en la

opinión del comité y con base en la satisfacción de los requerimientos de

independencia conforme a la LMV, pueden formar parte del Comité Técnico

como miembros independientes.

Monitorear y revisar todos los asuntos relacionados con la independencia de

los miembros independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier

asunto que implique posibles conflictos de interés.

Considerar las opiniones del Comité de Auditoría sobre la destitución de

miembros del Comité Técnico.

116

g) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor.

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019 FibraHotel ha pagado comisiones bajo

el Contrato de Administración y el Contrato de Asesoría en Planeación.

Por un lado, el Administrador tiene derecho a recibir como comisión simbólica una cantidad

mensual equivalente a Ps. $10,000.00 más el IVA correspondiente. El Administrador cubre sus propios

gastos, incluyendo gastos operativos y la parte proporcional de sus gastos generales e impuestos que

deriven de sus ingresos. Cualquier ingreso excedente del Administrador será distribuido periódicamente

al Fideicomiso y a su vez, el Fideicomiso será responsable por cualquier déficit que resulte entre los gastos

e ingresos del Administrador.

Por otro lado, el Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual por un monto equivalente al

1.00% (uno por ciento) del valor en libros no depreciado, neto de deuda, de los activos de FibraHotel,

pagadera trimestralmente. En relación con el periodo que concluyó:

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, el Asesor recibió una

comisión equivalente a Ps. $104.7 millones.


comisión equivalente a Ps. $100.0 millones


comisión equivalente a Ps. $140.3 millones


comisión equivalente a Ps. $151.9

h) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés.

A la fecha del presente Reporte Anual, el importe de las operaciones con partes relacionadas fue el

siguiente:

AÑO 2019 2018 2017

Administradora Fibra

Hotelera Honorario de administración

Ps. $151.5 millones

Ps. $140.3 millones

Ps. $100.0 millones

Grupo A Servicios administrativos

Ps. $ 120.2 millones

Ps. $98.7 millones

Ps. $86.5 millones

FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1.00% sobre el valor en libros de los activos sin

depreciar, neto de deuda.

FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la

precepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos anteriores.

El Grupo A se integra por Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. A. de C. V., Soluciones y

Administración Estratégica, S. A. de C. V., Fibra Hotelera, S. C., Solución de Recursos Humanos, S. A.

de C. V., Administradora GDI, S. A de C. V., Control y Desarrollo Administrativo, S. A. de C. V.

Las operaciones antes mencionadas, se encuentran documentadas a través de contratos con vigencia

de 5 años, renovables. Para más información sobre los contratos ver la Sección 2.d) “Contratos y Acuerdos

Relevantes” del presente Reporte Anual.

A la fecha del presente Reporte Anual, no se tienen saldos por cobrar con partes relacionadas.

117

i) Auditores Externos.

A la fecha del presente Reporte Anual no se han llevado a cabo cambios en los Auditores Externos.

Los Auditores Externos son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Limited.

j) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores (No aplica).

k) Mercado de Capitales.

La información respecto al mercado de valores ha sido preparada con base en los materiales

obtenidos de las fuentes públicas, incluyendo la CNBV, la BMV, BIVA, el Banco de México y

publicaciones de los participantes en el mercado.

118

i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores.

A la fecha del presente Reporte Anual, la estructura de FibraHotel es la siguiente:

119

La siguiente tabla muestra cierta información con respecto a personas y entidades que tienen un

interés económico en nuestros CBFIs en circulación:

Beneficiario Número de CBFIs

detentados

Porcentaje de

tenencia de CBFIs en circulación.

Fideicomiso de Control

125´270,515 16.0%

Para más información sobre los principales Tenederos ver la Sección 2.e) “Principales Tenedores

y Administradores” del presente Reporte Anual.

ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores.

No es posible predecir la liquidez de la BMV, si el volumen de transacciones de los CBFIs en el

mercado cae por debajo de ciertos niveles, los CBFIs podrían quedar fuera de cotización o salir del registro

en el mercado.

La gráfica siguiente muestra la evolución del precio del CBFI de FibraHotel y sus volúmenes entre

el 1 de enero de 2017 y la fecha del presente Reporte Anual (fuente: Bloomberg):

$20.00 40.0

$18.00

35.0

$16.00

$14.00

30.0

$12.00

25.0

$10.00 20.0

$8.00

15.0

$6.00

$4.00

10.0

$2.00

5.0

$- -

ene 2019 feb 2019 mar 2019 abr 2019 may 2019 jun 2019 jul 2019 ago 2019 sep 2019 oct 2019 nov 2019 dic 2019

Volumen FIHO Precio FIHO IPC Índice FIBRAS

*El volumen está expresado en millones.

120

CBFIs con clave de cotización FIHO12

Pesos Nominales

Promedio de Volumen Diario VWAP Maximo Minimo Cierre (CBFIs) (promedio)

2013 $27.06 $18.46 $20.90 1,163,261 $22.64

2014 $24.50 $19.28 $22.96 645,514 $22.31

2015 $22.96 $13.80 $15.68 590,970 $18.18

2016 $17.01 $12.90 $14.03 1,023,886 $14.50

2017 $15.88 $11.47 $11.65 584,803 $13.88

2018 $12.90 $9.03 $9.97 712,452 $11.28

1T 2019 $10.81 $9.49 $9.49 1,378,200 $10.11

2T 2019 $9.88 $7.75 $8.10 517,741 $8.92

3T 2019 $10.49 $8.56 $8.95 320,540 $9.17

4T 2019 $10.49 $8.56 $8.95 320,540 $9.17

2019 $10.81 $6.82 $9.88 703,737 $9.00

iii) Formador de mercado (No aplica).

3. EL FIDEICOMITENTE

a) Descripción del Negocio.

i) Actividad Principal del Fideicomitente.

Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de

julio de 2012, mediante escritura pública número 24,842, otorgada ante la fe del Lic. Alfredo Caso

Velázquez, notario público número 17 de la Ciudad de México, con el fin de constituir FibraHotel, en su

carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones, ni cuenta con recursos

humanos.

Conforme a sus estatutos sociales, el objeto social del Fideicomitente es, entre otros:

Comprar, vender, desarrollar, directamente o mediante un fideicomiso, toda clase de

inmuebles, incluyendo sin limitar, desarrollos turísticos, Hoteles, sistemas de tiempo

compartido, etc.

Prestación de forma directa o indirecta de servicios de operación, asistencia técnica y

mantenimiento a personas y empresas, mexicanas y extranjeras.

Construcción de bienes inmuebles.

Adquisición y disposición de todo tipo de acciones o participaciones en toda clase de

empresas, así como la participación en contratos de fideicomiso.

ii) Recursos Humanos (No aplica).

iii) Estructura Corporativa (No aplica).

iv) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales del Fideicomitente.



conocimiento.

121

Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios,

litigios, controversias o procedimientos administrativos o arbitrales adicionales que puedan tener un

impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se

tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos


b) Administradores y Accionistas del Fideicomitente.

A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social del Fideicomitente asciende a la cantidad

de Ps $50,000.00 y se encuentra distribuido de la siguiente manera:

Accionista Número de

Acciones

Valor

Simón Galante Zaga 25,000 $25,000.00

Alberto Galante Zaga 25,000 $25,000.00

Total: 50,000 $50,000.00

Asimismo, a la fecha del presente Reporte Anual el consejo de administración y la vigilancia del

Fideicomitente se encuentra integrado por:

Nombre Cargo

Simón Galante Zaga Presidente

Alberto Galante Zaga Secretario

Roberto Galante Totah Tesorero

Nombre Cargo

Hugo Sandoval Uribe Comisario

4. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación.

La siguiente sección debe leerse en conjunto con la Sección 4.b) “Información Financiera

Seleccionada” del presente Reporte Anual y los Estados Financieros Auditados.

Las cifras del Reporte Anual de FibraHotel difieren en algunos rubros con respecto a los Estados

Financieros auditados, sin que estas diferencias representen un riesgo en la interpretación de los usuarios

de información.

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo.

FibraHotel usa una variedad de indicadores para evaluar el desempeño operativo y financiero del

negocio hotelero. Estos indicadores clave incluyen información financiera, como ingresos; costos y

gastos; utilidad operativa, entre otros. Además, FibraHotel utiliza otra información que puede no ser de

naturaleza financiera, incluyendo información estadística y datos comparativos. FibraHotel utiliza esta

información para medir el desempeño operativo de los Hoteles individualmente, grupos de Hoteles y / o

el negocio como un todo. También usa estos indicadores para evaluar los Hoteles del portafolio y

122

potenciales adquisiciones para determinar la contribución de cada Hotel al flujo de efectivo y su

potencial de ofrecer atractivos rendimientos totales a largo plazo. Estos indicadores clave son:

Ocupación. La tasa de ocupación representa el número total de habitaciones de Hotel rentadas en

un período determinado, dividido por el número total de habitaciones disponibles en el mismo período.

La ocupación mide la utilización de la capacidad disponible de los Hoteles. FibraHotel usa la ocupación

para medir la demanda en un Hotel o en un grupo de Hoteles en un período determinado.

ADR. El ADR (Average Daily Rate por sus siglas en inglés o Tarifa Promedio) representa el total

de los ingresos por renta de habitaciones (excluyendo alimentos, bebidas y otros servicios no relacionados

con las habitaciones) dividido por el número total de habitaciones rentadas en un período determinado. El

ADR mide el precio promedio por habitación alcanzado por un determinado Hotel y la tendencia del ADR

proporciona información útil sobre el entorno de precios y la naturaleza de la base de huéspedes de un

Hotel o de un grupo de Hoteles. FibraHotel utiliza el ADR para evaluar los niveles de precios que sus

Hoteles son capaces de generar, dado que los cambios en las tarifas tienen mayor impacto en los márgenes

operativos y rentabilidad que cambios en la ocupación.

RevPAR. El RevPAR (Revenue Per Available Room por sus siglas en inglés o Tarifa Efectiva) es

el producto entre el ADR y la tasa de ocupación. El RevPAR incluye únicamente los ingresos por renta

de habitaciones excluyendo ingresos relacionados con alimentos y bebidas y otros servicios que se puede

generar en los Hoteles como servicios de teléfono, lavandería y servicio de estacionamiento (valet

parking), entre otros. FibraHotel utiliza el RevPAR para evaluar la tarifa con respecto al total de

habitaciones disponibles.

Cabe señalar que los cambios en el RevPAR generados por cambios en la tasa de ocupación tienen

diferentes impactos en el desempeño financiero que los cambios generados principalmente por cambios

en el ADR.

Dado el apalancamiento operativo, un aumento en la tasa de ocupación en un Hotel implicaría

costos variables adicionales de operación (incluyendo los servicios de limpieza, suministros de las

habitaciones y otros servicios) y también podría resultar en un aumento en otros ingresos y gastos

operativos. Los cambios en el ADR suelen tener un mayor impacto en los márgenes operativos y en la

rentabilidad, dado que no tienen efecto substancial en los costos variables de operación.

La ocupación, el ADR y el RevPAR son medidas usadas comúnmente dentro de la industria

hotelera para evaluar el desempeño operativo de los Hoteles. El RevPAR es una estadística importante

para monitorear el desempeño operativo a nivel individual de un Hotel y a nivel comparativo con otros

Hoteles similares. FibraHotel evalúa el desempeño del RevPAR de cada Hotel en términos absolutos para

períodos anteriores, así como desde la perspectiva regional y desde la perspectiva de todo el negocio con

respecto a los presupuestos y niveles históricos.

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación.

Los principales factores que afectan los resultados de operación incluyen la demanda agregada por

habitaciones en comparación con la oferta de habitaciones disponibles, así como la habilidad de las

compañías operadoras con las que tenemos contratos de operación para comercializar el Hotel al mismo

tiempo que para controlar los gastos a través de sus sistemas de control.

Demanda. La demanda por servicios de hotelería, especialmente por viajeros de negocios, por lo

general fluctúa con la actividad de la economía en general. En los años pasados en México el nivel de

demanda por servicios de hotelería ha sido negativamente impactado por temas de crisis económica,

123

financiera, sanitaria y temas de seguridad, pero también ha sido positivamente impactado por el

dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial y manufacturera.

Oferta. La oferta de servicios de hotelería depende mayoritariamente de la penetración de Hoteles

para viajeros de negocio y del desarrollo de nuevos Hoteles. El desarrollo de nuevos Hoteles es impulsado

principalmente por la voluntad de los grupos hoteleros de expandirse en una región determinada; los

costos de construcción; las barreras de entrada, como por ejemplo la ubicación del desarrollo; la

disponibilidad de financiamiento y el desempeño de los Hoteles existentes.

Ingresos. La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles.

Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento: Fiesta

Americana Condesa Cancún, Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del

Carmen. Una porción menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto

a algunos Hoteles del Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla

FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey entre otros.

En concreto, los ingresos se componen de:

Ingresos por habitaciones. La tasa de ocupación y el ADR son los principales

determinantes de los ingresos por habitaciones. Los ingresos por habitaciones representan

la mayor parte de los ingresos totales. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019,

los ingresos por habitaciones de FibraHotel representaron 73.3% de los ingresos totales.

Ingresos por alimentos y bebidas. La tasa de ocupación y el tipo de huésped, así como el

segmento del Hotel (los Hoteles de servicio limitado generalmente cuentan con una

selección limitada de servicios de alimentos y bebidas) son los principales determinantes

de los ingresos por alimentos y bebidas (por ejemplo, un grupo de negocios suele generar

más ingreso por alimentos y bebidas a través de eventos en comparación de los viajeros de

negocios pasajeros, los cuales, pueden o no utilizar las instalaciones para alimentos y

bebidas). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019, los ingresos por alimentos y

bebidas de FibraHotel representaron 17.3% de los ingresos totales.

Ingresos por arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos incluyen las rentas que se

reciben de los arrendatarios en el caso de Hoteles que se han dado en arrendamiento a

compañías Operadoras hoteleras, incluyendo el hotel Fiesta Americana Condesa Cancún.

Ingresos por arrendamientos también incluyen, entre otros, los ingresos por arrendamiento

de locales comercial en One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla

FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey entre otros e ingresos por

rentas de antenas telefónicas en algunos Hoteles. Los principales factores detrás de la

evolución de los ingresos por arrendamiento son la ocupación en los componentes

comerciales, los incrementos estipulados en los contratos de arrendamiento con respecto a

la porción fija de la renta, así como el nivel de ventas de los arrendatarios, que pueden

detonar la porción variable de la renta. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019,

los ingresos por arrendamientos de FibraHotel representaron 8.5% de los ingresos totales.

Otros ingresos. La ocupación y la naturaleza de la propiedad son los principales

determinantes de otros ingresos, tales como teléfono, estacionamiento, renta de salones y

otros servicios al huésped. Algunos Hoteles, debido al limitado enfoque de los servicios

ofrecidos y al tamaño, o limitaciones de espacio, pueden no tener instalaciones que generen

otros ingresos. Los ingresos por arrendamiento incluyen los ingresos por

124

arrendamiento de cualquier componente comercial en Hoteles que no están bajo contrato

de arrendamiento. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019, los otros ingresos de

FibraHotel representaron 0.9% de los ingresos totales.

Costos y gastos. A continuación, se presentan los componentes de los costos y gastos de los Hoteles:

Costo y gastos de habitaciones. Estos costos incluyen los salarios e impuestos sobre la

nómina de los empleados de limpieza, sistemas de reservación, suministros de cuartos,

lavado de blancos y costos de la recepción. Al igual que los ingresos por habitaciones, la

ocupación es el principal determinante de los costos por cuartos. Estos costos pueden

aumentar de acuerdo con aumentos de sueldos y salarios, así como con el nivel de servicio

y las amenidades que se ofrecen.

Costo y gastos de alimentos y bebidas. Estos costos incluyen principalmente el suministro

de alimentos, bebidas y los costos laborales asociados. La ocupación y el tipo de huéspedes

que se hospeda en el Hotel (por ejemplo, los eventos con servicio de comida generalmente

son más rentables que el restaurante, el bar u otras instalaciones para alimentos y bebidas)

son los principales determinantes del costo de alimentos y bebidas.

Costos administrativos y gastos generales. Estos gastos incluyen principalmente, a nivel

de los Hoteles, honorarios y gastos reembolsables a las compañías operadoras, gastos de

administración, publicidad y promoción, mantenimiento menor y energéticos. A nivel de

la inmobiliaria, incluyen principalmente los sueldos del equipo de FibraHotel y los gastos

corporativos (renta de la oficina, viáticos, honorarios diversos, entre otros).

Otros gastos de operación. Esos gastos incluyen los gastos inmobiliarios como el

impuesto predial y los seguros.

iii) Políticas Contables.

Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:

1. Declaración de cumplimiento.

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados de acuerdo con las IFRSs

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

2. Bases de medición.

Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados sobre la base de costo

histórico, excepto por los instrumentos financieros derivados y las propiedades, mobiliario y equipo de

hotel y propiedades en desarrollo que se valuaron a su valor razonable en 2012 a la fecha de aportación y

adquisición, como se explica a mayor detalle en las políticas contables incluidas más adelante.

a. Costo histórico.

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

125

b. Valor razonable.

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría

por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de

valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra

técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la FibraHotel tiene en cuenta

las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al

momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos

de medición y/o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a

excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2,

las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen

algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de

realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en

Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su

importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente

manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

3. Bases de consolidación de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de FibraHotel y el de su

subsidiaria en la que tiene control. El control se obtiene cuando FibraHotel:

Tiene poder sobre la inversión

Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con

dicha entidad, y

Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en

la que invierte

FibraHotel reevalúa si tiene o no el control en una entidad, si los hechos y circunstancias indican

que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

La subsidiaria se consolida desde la fecha en que su control se transfiere a FibraHotel, y se deja

de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de la subsidiaria para alinear sus

políticas contables de conformidad con las políticas contables de FibraHotel.

126

Todos los saldos y operaciones entre la subsidiaria y FibraHotel se han eliminado en la

consolidación.

Entidad Participación

2019, 2018 y 2017

Actividad

Fibra

Hotelera,

S. C.

99.99%

Prestación de servicios de asesoría y consultoría técnica, jurídica,

fiscal, comercial y administrativa relacionados con la compra-

venta, administración, arrendamiento y subarrendamiento de toda

clase de terrenos, casas, edificios, bodegas, hoteles, plazas y

locales comerciales y oficinas.

FibraHotel reevaluó si controla las entidades que le prestan los servicios administrativos de personal

y operación y concluyó que de acuerdo con la IFRS 10 no se tiene el control de acuerdo a lo siguiente: (i)

poder, FibraHotel no tiene la capacidad de decidir sobre las actividades relevantes, no está expuesta y no

tiene derechos sobre los rendimientos variables y (ii) exposición (derechos) o rendimientos variables, los

accionistas de las entidades de nóminas no han realizado distribuciones, ya que no es el objeto de la

entidad. Además, el honorario por la prestación de servicios administrativos es del 5% y se encuentra a

valor de mercado por dichos servicios. Dicho honorario no es modificado para beneficio de FibraHotel.

El honorario cubre los gastos efectuados por las entidades de nóminas para el desempeño de sus

operaciones y es suficiente, por lo que las entidades de nóminas no son perdedoras. En adición los activos

de las entidades de nóminas son de una naturaleza tal que no pueden utilizarse en combinación con

FibraHotel para el desempeño de su operación.

4. Combinación de negocios.

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La

contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula

como la suma de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos

por FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital

emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los

costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se

incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen

a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto

de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia

accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos

adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el

neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición

excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en

la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como

una ganancia por compra a precio de ganga.

5. Instrumentos financieros.

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando FibraHotel se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos.

127

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros

(distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del

valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos

de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor

razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

6. Activos financieros.

Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una

fecha de negociación. Las compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que

requieren la entrega de activos dentro del plazo establecido por la regulación o prácticas habituales en el

mercado.

Todos los activos financieros reconocidos se miden posteriormente en su totalidad, ya sea a costo

amortizado o valor razonable, según la clasificación de los activos financieros.

Clasificación de activos financieros

Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente

a costo amortizado:

• Si el activo financiero se mantiene en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos

financieros con el objetivo de obtener flujos contractuales de efectivo; y

• Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que

son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal.

Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a

valor razonable a través de otros resultados integrales:

• El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener

flujos contractuales de efectivo y vendiendo activos financieros; y

• Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo

que son únicamente pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.

Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable

a través de resultados.

A pesar de lo anterior, FibraHotel puede hacer la siguiente elección /designación irrevocable en

el reconocimiento inicial de un activo financiero:

• FibraHotel puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una

inversión de capital en otros resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y

• FibraHotel podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo

amortizado o de valor razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce

significativamente una asimetría contable (ver (iv) posterior).

(i) Costo Amortizado y método de interés efectivo

128

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento

de deuda y para asignar los ingresos por intereses durante el periodo relevante.

Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con

deterioro de crédito (por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial),

la tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas

(incluidas todas las comisiones y puntos pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de

interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias

esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al

importe en libros bruto del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos financieros

con deterioro crediticio comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula

descontando los flujos de efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo

amortizado del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial.

El costo amortizado de un activo financiero es el monto al cual el activo financiero se mide en el

reconocimiento inicial menos los reembolsos del principal, más la amortización acumulada utilizando el

método de interés efectivo de cualquier diferencia entre ese monto inicial y el monto de vencimiento,

ajustado por cualquier pérdida. El valor bruto en libros de un activo financiero es el costo amortizado de

un activo financiero antes de ajustar cualquier provisión para pérdidas.

Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos

de deuda medidos subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados

integrales. Para los activos financieros comprados u originados distintos de los activos financieros con

deterioro de crédito, los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al valor en

libros bruto de un activo financiero, excepto para los activos financieros que posteriormente han sufrido

deterioro de crédito (ver debajo). Para los activos financieros que posteriormente se han deteriorado el

crédito, los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al costo amortizado

del activo financiero. Si en periodos de reporte posteriores el riesgo crediticio en el instrumento financiero

con deterioro crediticio mejora, de modo que el activo financiero ya no tiene deterioro crediticio, los

ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al valor en libros bruto del activo

financiero.

Para los activos financieros adquiridos u originados que tengan deterioro crediticio, FibraHotel

reconoce los ingresos por intereses aplicando la tasa de interés efectiva ajustada por crédito al costo

amortizado del activo financiero a partir de su reconocimiento inicial. El cálculo no vuelve a la base bruta,

incluso si el riesgo crediticio del activo financiero mejora posteriormente, de modo que el activo

financiero ya no tiene deterioro crediticio.

Deterioro de activos financieros

FibraHotel reconoce pérdidas crediticias esperadas de por vida para las cuentas por cobrar

comerciales, los activos contractuales y las cuentas por cobrar por arrendamiento. Las pérdidas crediticias

esperadas en estos activos financieros se estiman utilizando una matriz de provisión basada en la

experiencia histórica de pérdidas crediticias de FibraHotel, ajustada por factores que son específicos de

los deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual como

de la previsión de condiciones en la fecha de reporte, incluyendo el valor temporal del dinero cuando sea

apropiado.

Para todos los demás instrumentos financieros, FibraHotel reconoce la pérdida crediticia esperada

de por vida cuando ha habido un aumento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento

inicial. Sin embargo, si el riesgo crediticio en el instrumento financiero no ha aumentado

significativamente desde el reconocimiento inicial, FibraHotel mide la provisión para

129

pérdidas para ese instrumento financiero en una cantidad igual a la pérdida crediticia esperada a 12

meses.

La pérdida crediticia esperada de por vida representa las pérdidas crediticias esperadas que

resultarán de todos los eventos de incumplimiento posibles durante la vida útil esperada de un instrumento

financiero. En contraste, la pérdida crediticia esperada a 12 meses representa la parte de la pérdida

esperada de por vida que se espera que resulte de los eventos predeterminados en un instrumento

financiero que sean posibles dentro de los 12 meses posteriores a la fecha del informe.

(ii) Incremento significativo en el riesgo de crédito

Al evaluar si el riesgo de crédito en un instrumento financiero ha aumentado

significativamente desde el reconocimiento inicial, la Entidad compara el riesgo de que ocurra un

incumplimiento en el instrumento financiero en la fecha de reporte con el riesgo de un incumplimiento en

el instrumento financiero en la fecha de inicio. Al realizar esta evaluación, FibraHotel considera

información tanto cuantitativa como cualitativa que sea razonable y fundamentada, incluida la experiencia

histórica y la información prospectiva que está disponible sin costo o esfuerzo innecesario. La información

prospectiva considerada incluye las perspectivas futuras de las industrias en las que operan los deudores

de la Entidad, obtenidas de informes de expertos económicos, analistas financieros, organismos

gubernamentales, grupos de expertos pertinentes y otras organizaciones similares, así como la

consideración de varias fuentes externas de información real e información económica proyectada

relacionada con las operaciones centrales de FibraHotel.

(iii) Definición de incumplimiento

FibraHotel considera que lo siguiente constituye un evento de incumplimiento para fines de

administración de riesgo de crédito interno, ya que la experiencia histórica indica que los activos

financieros no son recuperables cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:

• Cuando el deudor incumple los convenios financieros; • La información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es

improbable que el deudor pague a sus acreedores, incluida FibraHotel en su totalidad (sin tener en cuenta

ninguna garantía que tenga FibraHotel).

Independientemente del análisis anterior, FibraHotel considera que el incumplimiento ha ocurrido

cuando un activo financiero tiene más de 90 días de vencimiento, a menos que FibraHotel tenga

información razonable y confiable para demostrar que un criterio de incumplimiento más atrasado es más

apropiado.

(iv) Activos financieros con deterioro crediticio

Un activo financiero tiene deterioro crediticio cuando se han producido uno o más eventos que

tienen un impacto perjudicial en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo financiero. La

evidencia de que un activo financiero tiene deterioro crediticio incluye datos observables sobre los

siguientes eventos:

arriba);

(a) Dificultad financiera significativa por parte del emisor o del deudor;

(b) El incumplimiento de un contrato, como un incumplimiento o un evento vencido (ver (ii)

130

(c) Los prestamistas del deudor, por razones económicas o contractuales relacionadas con la

dificultad financiera del deudor, le otorgan al deudor una concesión que los prestamistas no considerarían

de otra manera;

(d) Es cada vez más probable que el deudor entre en bancarrota o alguna otra reorganización

financiera; o

(e) La extinción de un Mercado funcional para el activo financiero por sus dificultades

financieras.

(v) Política de bajas

FibraHotel da de baja un activo financiero cuando hay información que indique que el deudor se

encuentra en una dificultad financiera grave y no existe una perspectiva realista de recuperación, por

ejemplo; cuando el deudor ha sido colocado en liquidación o ha entrado en un proceso de quiebra, o en el

caso de cuentas por cobrar comerciales, cuando los montos vencen a más de dos años, lo que ocurra antes.

Los activos financieros dados de baja aún pueden estar sujetos a actividades de cumplimiento bajo los

procedimientos de recuperación de FibraHotel, teniendo en cuenta el asesoramiento legal cuando sea

apropiado. Cualquier recuperación realizada se reconoce en resultados.

Baja de activos financieros

FibraHotel da de baja un activo financiero solo cuando los derechos contractuales de los flujos de

efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y

beneficios de la propiedad del activo a otra entidad. Si FibraHotel no transfiere ni retiene sustancialmente

todos los riesgos y beneficios de la propiedad y continúa controlando el activo transferido, FibraHotel

reconoce su interés retenido en el activo y un pasivo asociado por los montos que deba pagar. Si

FibraHotel retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad de un activo financiero

transferido, FibraHotel continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo

garantizado por los ingresos recibidos.

Al darse de baja de un activo financiero medido al costo amortizado, la diferencia entre el valor

en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por cobrar se reconoce en resultados.

Además, al darse de baja de una inversión en un instrumento de deuda clasificado como valor razonable

a través de otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada previamente acumulada en la

reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a utilidad o pérdida. En contraste, en la baja de una

inversión en un instrumento de capital que la Entidad eligió en el reconocimiento inicial para medir en

valor razonable a través de otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada previamente

acumulada en la reserva de revaluación de inversiones no se reclasifica a utilidad o pérdida, sino que se

transfiere a utilidades (déficit) acumulado.

Pasivos financieros y capital

Clasificación como deuda o capital

Los instrumentos de deuda y de capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de acuerdo con el

contenido de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo financiero y un instrumento de capital.

Instrumentos de capital

Un instrumento de capital es cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de una entidad

después de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por FibraHotel se reconocen a los

ingresos recibidos, netos de los costos directos de emisión.

131

La recompra de los instrumentos de capital propios de la Entidad se reconoce y se deduce directamente en el capital.

No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o cancelación de los

instrumentos de capital propios de FibraHotel.

7. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido.

El efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas

de cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se

evalúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los instrumentos

de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos. Los equivalentes

de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que los recursos se pagan

al vencimiento.

El efectivo restringido consiste en efectivo corresponde al fondo para inversión en bienes inmuebles

cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de

reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores,

otros gastos de capital y al fondo de inversión para recomrpa de CBFIs.

8. Propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel.

Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se presentan al costo menos la

depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.

Las propiedades que están en proceso de construcción para fines de explotación, suministro o

administración, se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye

honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos capitalizados

conforme a la política contable de FibraHotel. Dichas propiedades se clasifican a las categorías apropiadas

de propiedad, planta y equipo cuando estén completas para su uso planeado. La depreciación de estos

activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso planeado.

La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los

activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más

apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del

sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes

componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 10

años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor

residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales

significativos, según lo determinado por valuadores independientes.

Los terrenos no se deprecian.

El mobiliario y equipos se presentan al costo menos la depreciación acumulada

La depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo o la valuación de los activos, menos

su valor residual, sobre sus vidas útiles. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación

se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce

sobre una base prospectiva.

132

Las tasas de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo al 31 de diciembre de 2019, 2018 y

2017 son:

% Edificio acabados 10

Edificio mejoras 10

Edificio instalaciones 7

Edificio obra civil 1 Mobiliario y equipo 10

Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere

obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que

surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo de hotel, se calcula como la

diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los

resultados.

9. Deterioro del Valor de los Activos de Larga Duración

Al final de cada fecha de reporte, FibraHotel revisa los valores en libros de sus activos tangibles a

fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si

existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida

por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo

individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece

dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos

corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se

asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar

una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de

uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente

utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto

al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las

estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que

su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad

generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera

que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera

reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años

anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

10. Impuestos a la utilidad.

FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA para fines del Impuesto Sobre

la Renta (“ISR”), y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad, excepto por su

subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., que está sujeta al ISR.

133

11. Provisiones.

Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita)

como resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerida para liquidar la obligación

y se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.

El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para

liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos

y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de

efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de

dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

12. Arrendamientos.

FibraHotel como arrendador

El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea

recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un

arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando

el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

FibraHotel como arrendatario

FibraHotel evalúa si un contrato contiene un arrendamiento en su origen. FibraHotel reconoce un

activo por derechos de uso y un pasivo por arrendamiento correspondiente respecto a todos los contratos

de arrendamiento en los que sea arrendatario, exceptuando los arrendamientos de corto plazo (plazo de

12 meses o menos) y los de activos de bajo valor (como tabletas electrónicas, computadoras personales y

objetos pequeños de mobiliario de oficina y teléfonos). Para estos arrendamientos, la Entidad reconoce

los pagos de renta como un gasto operativo bajo el método de línea recta a través del periodo de vigencia

del arrendamiento, a menos que otro método sea más representativo del patrón del tiempo en que los

beneficios económicos proveniente del consumo de los activos arrendados.

El pasivo por arrendamiento es medido inicialmente al valor presente de los pagos de renta que no

sean pagados en la fecha de inicio, descontado por la tasa implícita en el contrato. Si esta tasa no puede

ser fácilmente determinada, FibraHotel utiliza tasas incrementales.

Los pagos de renta incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento consisten en:

• Pagos de renta fijos (incluyendo pagos fijos en sustancia), menos cualquier incentivo por

arrendamiento recibido;

• Pagos de renta variables que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos usando el

índice o tasa en la fecha de inicio;

• El monto esperado a pagarse por el arrendatario bajo garantías de valor residual; • El precio de ejercicio de opciones de compra, si el arrendatario está razonablemente certero de

ejercitar las opciones; y

• Pagos por penalizaciones resultantes de la terminación del arrendamiento, si el periodo del

arrendamiento refleja el ejercicio de una opción de terminación del arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se presenta como un concepto separado en el estado consolidado de

posición financiera.

134

El pasivo por arrendamiento es medido subsecuentemente con el aumento del valor en libros para

reflejar los intereses devengados por el pasivo por arrendamiento (usando el método de interés efectivo)

y reduciendo el valor en libros para reflejar los pagos de renta realizados.

FibraHotel revalúa el pasivo por arrendamiento (y realiza el ajuste correspondiente al activo por

derechos de uso relacionado) siempre que:

• El plazo del arrendamiento es modificado o hay un evento o cambio significativo en las

circunstancias del arrendamiento resultando en un cambio en la evaluación del ejercicio de opción de

compra, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento es medido descontando los pagos de renta actualizados

usando una tasa de descuento actualizada.

• Los pagos de renta se modifican como consecuencia de cambios en índices o tasa o un cambio en

el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyos casos el pasivo por arrendamiento se revalúa

descontando los pagos de renta actualizados utilizando la misma tasa de descuento (a menos que el cambio

en los pagos de renta se deba a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de

descuento actualizada).

• Un contrato de arrendamiento se modifique y la modificación del arrendamiento no se contabilice

como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se revalúa basándose en el

plazo del arrendamiento del arrendamiento modificado, descontando los pagos de renta actualizados

usando una tasa de descuento actualizada a la fecha de entrada en vigor de la modificación.

FibraHotel no realizó ninguno de los ajustes mencionados en los periodos presentados.

Los activos por derechos de uso consisten en la medición inicial del pasivo por arrendamiento

correspondiente, los pagos de renta realizados en o antes de la fecha de inicio, menos cualquier incentivo

por arrendamiento recibido y cualquier costo inicial directo. La valuación subsecuente es el costo menos

la depreciación acumulado y pérdidas por deterioro.

Si FibraHotel incurren una obligación surgida de costos de desmantelar y remover un activo

arrendado, restaurar el ligar en el cual está localizado o restaurar el activo subyacente a la condición

requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se debe reconocer una provisión medida

conforme a la IAS 37. En la medida en que los costos se relacionen a un activo por derechos de uso, los

costos son incluidos en el activo por derechos de uso relacionado, a menos que dichos costos se incurran

para generar inventarios.

Los activos por derechos de uso se deprecian sobre el periodo que resulte más corto entre el periodo

del arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del

activo subyacente o el costo del activo por derechos de uso refleja que la Entidad planea ejercer una opción

de compra, el activo por derechos de uso se depreciará sobre la vida útil. La depreciación comienza en la

fecha de inicio del arrendamiento.

Los activos por derechos de uso son presentados como un concepto separado en el estado

consolidado de posición financiera.

La FibraHotel aplica IAS 36 para determinar si un activo por derechos de uso está deteriorado y

contabiliza cualquier pérdida por deterioro identificada como se describe en la política de ‘Propiedades,

planta y equipo’.

Los arrendamientos con rentas variables que no dependen de un índice o tasa, no son incluidos en

la medición del pasivo por arrendamiento y del activo por derechos de uso. Los pagos relacionados son

135

reconocidos como un gasto en el periodo en el que sucede el evento o condición que desencadena los

pagos y son incluidos en el concepto de “Otros gastos” en el estado consolidado de resultados.

Como expediente práctico, la IFRS 16 permite no separar los componentes de no arrendamiento y

en su lugar contabilizar cualquier arrendamiento y sus componentes de no arrendamientos asociados como

un solo acuerdo. La Entidad no ha utilizado este expediente práctico. Para contratos que contienen

componentes de arrendamiento y uno o más componentes de arrendamiento o de no arrendamiento

adicionales, la Entidad asigna la consideración del contrato a cada componente de arrendamiento bajo el

método del precio relativo de venta independiente del componente de arrendamiento y precio relativo de

venta independiente agregado para todos los componentes de no arrendamiento.

13. Moneda extranjera.

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su

celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo

de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los

resultados.

14. Pasivos financieros e instrumentos de patrimonio.

Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y/o patrimonio se clasifican como pasivos financieros o como

patrimonio de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en

los activos de FibraHotel luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos

por FibraHotel se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados o como otros pasivos financieros.

Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan

subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

Baja de pasivos financieros

FibraHotel da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de FibraHotel se

cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de

baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

15. Instrumentos financieros derivados.

FibraHotel utiliza instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad

en tasas de interés, incluyendo contratos de cap spread, collar y cap de tasa de interés.

136

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato

del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La ganancia

o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado

y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los

resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

16. Contabilidad de coberturas.

FibraHotel designa ciertos instrumentos como de cobertura, los cuales incluyen derivados de

coberturas de flujo de efectivo.

Al inicio de la cobertura, FibraHotel documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la

partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración

para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una

base continua, FibraHotel documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar

la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida

cubierta.

17. Reconocimiento de ingresos.

FibraHotel reconoce sus ingresos como sigue:

i) Los ingresos por rentas de habitaciones, salones de usos múltiples y otros ingresos por servicios,

son reconocidos como una obligación de desempeño que se satisface a lo largo del tiempo. Los pagos por

la renta de habitaciones son liquidados, en la mayoría de los casos, por los huéspedes hasta que los

servicios están completos, por lo tanto, un activo es reconocido en el periodo en que los servicios son

prestados, representando el derecho de FibraHotel a reconocer el ingreso cuando se realiza.

ii) Los ingresos relacionados con alimentos y bebidas, y otros ingresos que involucran la entrega

de un producto se realizan en los diferentes centros de consumo de los hoteles y se reconocen cuando el

control de bienes ha sido transmitido, siendo este cuando el huésped recibe sus productos.

iii) La política de FibraHotel para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se

describe en la Nota 3 n).

18. Clasificación de costos y gastos.

Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de

manera combinada por su naturaleza y función.

19. Estado de flujos de efectivo

FibraHotel presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses

recibidos se clasifican como flujos de efectivo de inversión; intereses pagados y distribuciones y

dividendos se clasifican como flujos de efectivo de financiamiento.

137

20. Utilidad neta por CBFIs

Se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación

durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de diciembre

de 2019, 2018 y 2017.

2019 2018 2017

CBFIs emitidos 833,947,220 833,947,220 833,947,220

Menos – CBFIs en tesoreria

(48,226,646) (48,226,646) (6,872,932)

CBFIs relacionados con el portafolio en desarrollo

- - (5,128,205)

CBFIs con derechos económicos 785,720,574 785,720,574 821,946,083

iv) Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de FibraHotel, las cuales se describen en la Nota 3, la

Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y

pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la

experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas

estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las

estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si

la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

1. Juicios críticos en la aplicación de políticas contables

a. Combinaciones de negocios

La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de una propiedad, o

un portafolio de propiedades, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En

particular, considera los siguientes criterios:

i. El número de propiedades (terrenos y edificios) adquiridos,

ii. La medida en la que adquiere los procesos importantes y la medida en que los servicios secundarios los provee la propiedad adquirida (por ejemplo, mantenimiento, limpieza, seguridad, contabilidad, otros servicios de la propiedad, etc.).

iii. La medida en la que la propiedad adquirida asigna a sus propios empleados para administrar la propiedad y/o llevar a cabo los procesos (incluyendo todos los procesos administrativos relevantes, según sea el caso, tales como facturación, cobranza y generación de información gerencial y de inquilinos).

Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y

pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los

períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como adquisiciones de activos.

138

b. Clasificación de un hotel (propiedad de inversión/activo)

Las propiedades de inversión se tienen para obtener rentas, plusvalías o ambas. Por lo tanto, una

propiedad de inversión genera flujos de efectivo independientemente de otros activos poseídos por

FibraHotel. Esto distingue a las inversiones inmobiliarias de la propiedad ocupada por el propietario.

Si FibraHotel es propietaria del inmueble y administra los servicios prestados a los clientes del

hotel mediante la celebración de contratos de operación y arrendamiento y los servicios proporcionados a

los huéspedes son significativos, no se clasifica como una propiedad de inversión sino propiedad de Fibra

Hotel. Un hotel gestionado por el dueño es una propiedad ocupada, en lugar de una propiedad de inversión.

Puede ser difícil determinar si los servicios prestados son lo suficientemente significativos para que

una propiedad no califique como propiedad de inversión. Por ejemplo, que el dueño de un hotel transfiera

algunas veces, ciertas responsabilidades a terceros en virtud de un contrato de operación. La posición del

dueño podría ser, en esencia, la de un inversionista pasivo o el dueño podría simplemente haber

subcontratado funciones del día a día, pero conservando una exposición significativa a las variaciones en

los flujos de efectivo generados por las operaciones del hotel.

La Administración usa su juicio profesional para determinar la clasificación de los hoteles

aportados y adquiridos como propiedad, mobiliario y equipo de hotel sobre la base de que el hotel es

utilizado en el curso normal de los negocios, y, por lo tanto, no es propiedad de inversión.

Las transacciones que ocurrieron durante los períodos presentados en los estados financieros se

contabilizaron como adquisición de negocio y se presentan en propiedad, mobiliario y equipo de hotel.

c. Clasificación de arrendamientos

Como se explica en el punto 12 de Políticas Contables, los arrendamientos se clasifican en función

de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen

con FibraHotel o con el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los

contratos. FibraHotel ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los

acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la

propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.

2. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

a. Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos

FibraHotel a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada

periodo la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los

activos y su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada,

en el estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.

b. Estimación para cuentas de cobro dudoso

FibraHotel no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido

cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables.

139

FibraHotel no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el

derecho legal de compensarlos contra algún monto que adeude FibraHotel a la contraparte.

c. Mediciones de valor razonable y procesos de valuación

Algunos de los activos y pasivos de FibraHotel se miden a su valor razonable en los estados

financieros consolidados.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, FibraHotel utiliza los datos de mercado

observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están

disponibles, FibraHotel contratará un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación.

El Administrador trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las

técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la

determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las Notas de los

estados financieros.

v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.

A continuación, se presenta una descripción de las políticas de inversión, disposición,

financiamiento y otras políticas seguidas por FibraHotel. Estas políticas han sido determinadas por el

Comité Técnico y, en general, podrán ser modificadas o reformadas de tiempo en tiempo por el Comité

Técnico sin el voto de los Tenedores de los CBFIs.

1. Políticas de Inversión.

Inversión en Inmuebles. El objetivo es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los

Tenedores de los CBFIs a largo plazo a través de distribuciones estables del Resultado Fiscal, según

determine el Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel lograr este objetivo

integrando selectivamente un portafolio diversificado de Hoteles de alta calidad, bien ubicado y rentable

en México. El Portafolio Actual está actualmente integrado por 85 Hoteles.

FibraHotel planea aumentar el tamaño de su Portafolio Actual y hacer crecer su negocio con el

tiempo adquiriendo y desarrollando Hoteles con un enfoque en un flujo de efectivo actual atractivo o que

tengan el potencial de generar un flujo de efectivo atractivo a través de actividades de desarrollo y

redesarrollo, y el potencial para una valoración de capital a largo plazo. De conformidad con el Contrato

de Fideicomiso, cualquier Hotel que FibraHotel adquiera deberá satisfacer ciertos requisitos de

elegibilidad conforme a lo siguiente:

El inmueble debe estar destinado para arrendamiento y/o hospedaje.

El Hotel debe estar ubicado en México.

Los abogados, arquitectos y otros especialistas, deberán presentar una opinión de

auditoría previa favorable sobre el Hotel, dependiendo de las características del Hotel

(incluyendo una opinión de auditoría previa favorable con relación a asuntos

ambientales).

El Administrador deberá elaborar un informe de las razones comerciales de la

adquisición.

140

Un tercero independiente deberá elaborar un informe de mercado que respalde el precio

propuesto de la adquisición.

El Hotel debe contar con un seguro vigente de conformidad con los estándares de la

industria en el momento de la adquisición.

Si el Hotel es propiedad de una parte relacionada, cualquiera de los Fideicomitentes

Adherentes Relevantes o cualquier mayoría de los miembros del Comité Técnico y una

mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico deberá aprobar la

adquisición.

El Comité Técnico podrá modificar o renunciar a estos requisitos de elegibilidad de,

tiempo en tiempo, con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes

del Comité Técnico.

Sujeto a los requisitos de elegibilidad anteriormente descritos, conforme crezca el negocio,

FibraHotel podrá aumentar la diversificación actual en términos de ubicaciones, tamaño y mercado de

Hoteles y no existe un límite en cuanto al monto o porcentaje de los activos que podrán invertirse en un

Hotel en particular o en un área geográfica en México. FibraHotel pretende adquirir y conservar tanto los

Hoteles del Portafolio Actual como nuevos Hoteles, como inversión a largo plazo. También puede

desarrollar, re-desarrollar, expandir y mejorar los Hoteles, incluyendo los Hoteles que forman parte del

Portafolio Actual. Pretende operar el negocio, incluyendo participar en actividades de inversión,

desarrollo y re-desarrollo a futuro, de una manera que se pueda conservar el estatus como una FIBRA

para efectos del impuesto sobre la renta federal en México.

El Comité Técnico debe aprobar cualquier adquisición de inmuebles que represente hasta el 19.99%

de los activos (en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan considerarse como

una sola operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con

base en el Valor Promedio. Cualquier adquisición de un Hotel que represente el 20% o más de los activos

(en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan considerarse como una sola

operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con base en

el Valor Promedio, debe ser aprobada por los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en

circulación. De conformidad con las políticas sobre conflictos de interés, las adquisiciones a o

coinversiones con partes relacionadas, incluyendo los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles

aportados, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes también requerirán el voto afirmativo de la mayoría

de los miembros independientes del Comité Técnico y el voto afirmativo de la mayoría de los miembros

del Comité Técnico. Las inversiones que no cumplan o no podrían cumplir con los requisitos de

elegibilidad podrán ser aprobadas por el Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros

independientes.

Sujeto a las políticas sobre conflictos de intereses que se describen a continuación, FibraHotel podrá

adquirir Hoteles de o vender Hoteles a, partes relacionadas, incluyendo miembros del Comité Técnico,

funcionarios del Asesor, y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes. Conforme FibraHotel desarrolle

sus negocios, la relación con Grupo GDI brindará acceso a su amplia gama de posibles adquisiciones.

Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras el fideicomiso de control

tenga cuando menos el 15% los CBFIs en circulación, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes

acordaron otorgar un derecho de preferencia para comprar cualquier oportunidad de inversión futura en

Hoteles proporcionada por cualquiera de ellos, en la medida que dicha oportunidad cumpla

sustancialmente con todos los requisitos de elegibilidad de inversión establecidos en el Contrato de

Fideicomiso.

También FibraHotel puede participar con terceros en la titularidad de Hoteles, a través de

coinversiones, asociaciones u otros tipos de co-titularidad. Estos tipos de inversiones podrán permitir

141

adquirir una participación en activos más grandes sin restringir la diversificación indebidamente, y por lo

tanto darán mayor flexibilidad para estructurar el portafolio. FibraHotel podrá co-invertir con los

Fideicomitentes Adherentes Relevantes en cualquier Hotel, siempre y cuando la titularidad en dicho Hotel

sea cuando menos del 50%. Cualquier coinversión de este tipo se llevará a cabo con la aprobación del

Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico, la cual, si

se aprueba, determinará los términos y condiciones de dicha coinversión (incluyendo disposiciones sobre

terminación y resolución de controversias).

FibraHotel podrá adquirir Hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y

podrá incurrir nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquiera Hoteles sujeto al cumplimiento con las

políticas de apalancamiento como se describe a continuación en la Sección 4.c.iv.3) “Políticas de

Apalancamiento” del presente Reporte Anual. El servicio de la deuda de dicho financiamiento o adeudo

tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los CBFIs.

2. Política de Desinversión.

De conformidad con el Fideicomiso, el Comité Técnico es responsable de establecer las políticas

de desinversión con respecto de los Bienes Inmuebles. En principio las políticas de desinversión son las

siguientes:

El Fiduciario puede implementar la disposición de cualquier activo o bien propiedad del

Fidecomiso que: (i) haya sufrido o esté sufriendo un impacto negativo en su valor o en generar ingresos

que impacte el valor de los activos de manera significativa, (ii) deje de ser compatible con los objetivos

estratégicos, (iii) su mayor uso sea otro que no esté destinado a la industrial de la hotelería, (iv) cuyo valor

será maximizado por dicha disposición, y (v) otras razones importantes establecidas por el Administrador.

El Fiduciario puede ejecutar la venta de un activo o bien raíz del Fideicomiso que represente hasta

el 19.99% del Patrimonio del Fideicomiso (en una sola operación o una serie de operaciones relacionadas

que pueden considerarse una sola operación dentro de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de

la fecha de la primera operación), basado en el Valor Promedio, con la sola aprobación previa del Comité

Técnico. Cuando las desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual o mayor al 5% pero

menor al 20% del Valor Promedio se deberá obtener también la mayoría de votos de los miembros

independientes del Comité Técnico.

La venta de bienes raíces representando el 20% o más de los activos (en una sola operación o unas

series de operaciones relacionadas que puedan considerarse una operación dentro de un periodo de

12 meses contados a partir de la primera operación), basados en el Valor Promedio, requiere la

aprobación de los Tenedores que represente la mayoría de los CBFIs en circulación.

Por cada venta de Hoteles propuesta para ocurrir previo a un periodo estatuario de 4 años bajo el

artículo 188 de la LISR, se deben de cumplir las siguientes condiciones: (i) el Administrador debe

presentar una solicitud al Comité Técnico para llevar a cabo dicha venta, (ii) complimiento con la política

de disposición aplicable a los Hoteles, (iii) debe obtenerse la mayoría de votos de los miembros del Comité

Técnico , y (iv) debe obtenerse la mayoría de votos de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

Una vez que estas condiciones fueron cumplidas, el Comité Técnico determinará los precios y condiciones

de la venta con la opinión previa del Comité de Prácticas. El precio y condiciones de venta, se notificará

al Fiduciario, los Fideicomitentes Adherentes de Grupo GDI y, si el Hotel fuere aportado, a los que lo

aportaron, para efectos de otorgar derecho de reversión a dichos personas, cuyo derecho deberá ejercitarse

dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes al aviso.

142

Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los Fideicomitentes

Adherentes Relevantes tienen un derecho preferente con relación a todos los Hoteles mientras que el

Fideicomiso de Control sea tenedor de al menos 15% (quince por ciento) de los CBFIs. Conforme a este

derecho, en caso de que FibraHotel decida vender cualquiera de los inmuebles, estas personas,

conjuntamente a través de un Representante Común, tienen un derecho preferente para comprarnos dicho

inmueble. Asimismo, conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras que

los Fideicomitentes Adherentes que hayan aportado los inmuebles del Portafolio de Aportación posean

cualesquier CBFIs emitidos a los mismos en las operaciones de aportación, tendrán derechos de reversión

(equivalentes al derecho de recomprar el inmueble), únicamente con relación a los inmuebles que hayan

aportado. Conforme a estos derechos, en caso de que FibraHotel decida vender un inmueble del Portafolio

de Aportación o ante la terminación del Contrato de Fideicomiso, los Fideicomitentes Adherentes

respectivos que lo hayan aportado tendrán el derecho de volver a adquirir dicho inmueble de FibraHotel

en su totalidad. Si los titulares de estos derechos de preferencia y reversión ejercen sus derechos de

adquirir o readquirir un inmueble de FibraHotel, dicha operación estará sujeta a la previa aprobación del

Comité Técnico, incluyendo la aprobación de cuando menos una mayoría de los miembros independientes

del Comité Técnico. Si FibraHotel decide o esta obligada a vender cualquiera de los inmuebles, el derecho

de reversión de Fideicomitentes Adherentes relevantes y los derechos de preferencia otorgados a los

Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se describió anteriormente podrían reducir el valor del

inmueble vendido.

Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, incluyendo ciertos miembros del Comité Técnico y

funcionarios del Administrador y del Asesor, pueden ser influenciados en cuanto a la conveniencia de una

disposición propuesta por las consecuencias fiscales para ellos de conformidad con la Ley Aplicable, que

resulten en la enajenación de cierta propiedad.

143

3. Política de Apalancamiento.

La Asamblea de Tenedores debe aprobar nuestras políticas de apalancamiento conforme a las

cuales se contraten financiamientos, así como cualquier modificación a éstas. La política de

apalancamiento debe guiarse en todo momento, al menos, por los siguientes principios:

El monto total de los financiamientos (créditos de cualquier especie) o demás pasivos del

Fideicomiso que se pretendan asumir con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en ningún momento

podrá ser mayor al 50% (cincuenta por ciento) de nuestros activos totales, medido al cierre del último

trimestre reportado. En caso de que los pasivos a cargo del Fideicomiso excedan el límite máximo

señalado anteriormente no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del

Fideicomiso hasta en tanto se ajuste al límite señalado, salvo que se trate de operaciones de

refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité

Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho

refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento registrado antes de la

citada operación de refinanciamiento.

Asimismo, en caso de que los pasivos a cargo del Fideicomiso excedan el límite máximo señalado

en el párrafo anterior, el Administrador deberá presentar al Comité Técnico un informe de tal

situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo

para cumplir con el límite, mismo que deberá ser aprobado por la mayoría de los miembros

independientes del Comité Técnico y posteriormente propuesto a la Asamblea de Tenedores en un

plazo no mayor a 20 Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el exceso a dicho

límite. En todo caso, el plan correctivo deberá contemplar lo señalado en el párrafo anterior.

El Fideicomiso deberá mantener en todo momento un Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda

de al menos 1.0 al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento, mismo que

deberá calcularse de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras.

En caso de que el Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda sea menor a 1.0, no se podrán asumir

pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, salvo que se trate de operaciones de

refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité

Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho

refinanciamiento no podrá implicar una disminución en el cálculo del Índice de Cobertura de Servicio

de la Deuda registrado antes de la citada operación de refinanciamiento. En el evento de que el Índice

de Cobertura de Servicio de la Deuda a que se refiere este inciso sea menor a 1.0, será aplicable lo

dispuesto en el último párrafo del numeral (a)(i) anterior.

Adicional a lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, el Fideicomiso se rige por una política

interna que le obliga a a mantener un LTV máximo de 40% (cuarenta por ciento) y un DSCR (Utilidad

Operativa/Servicio de la Deuda) mínimo de 1.20x.

4. Políticas Respecto a Determinadas Actividades.

Sujeto a ciertas formalidades requeridas de conformidad con la Ley Aplicable, incluyendo la

obtención de cualquier autorización gubernamental, FibraHotel tendrá autoridad para ofrecer nuevos

CBFIs a cambio de propiedades y de recomprar o de otro modo adquirir los CBFIs en el mercado de

valores o de cualquier otra manera y FibraHotel podrá realizar dichas actividades en el futuro. Excepto en

relación con las Operaciones Iniciales, FibraHotel no ha emitido CBFIs ni otros valores a cambio de

propiedades o con cualquier otro fin, y actualmente se encuentra operando un fondo de recompra de

CBFIs.

144

FibraHotel no ha financiado, ni gestionado la distribución o venta de valores de otros emisores y

no tiene la intención de hacerlo. En todo momento, FibraHotel tiene la intención de realizar inversiones

con el fin de calificar como FIBRA para efectos fiscales, a menos que debido a circunstancias o a cambios

en las normas y reglamentos fiscales aplicables, el Comité Técnico determine que calificar como FIBRA,

ya no es lo más conveniente para FibraHotel. FibraHotel no ha otorgado préstamos a terceros, aunque en

el futuro podrá hacerlo limitado a fines de negocios.

FibraHotel pretende poner a disposición de los Tenedores los estados financieros anuales auditados

e informes anuales.

b) Resultados de la Operación (Información Financiera Seleccionada)

i. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

1. Liquidez y Recursos de Capital.

Al 31 de diciembre de 2019 el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 25.8%, al 31 de

diciembre de 2018 el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 20.6% y al 31 de diciembre de 2017

el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 18.4%

Los requerimientos de liquidez a corto plazo consisten principalmente en pagos por gastos

operativos y otros gastos directamente relacionados con los Hoteles, incluyendo entre ellos, pero no

limitado a:

Capital de trabajo.

Comisiones y gastos pagaderos bajo el Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato de

Servicios y Contrato de Administración.

Comisiones pagaderas bajo los Contratos de Operación Hotelera.

Distribuciones en Efectivo futuras esperadas a ser pagadas a los Tenedores para calificar

como una FIBRA.

FibraHotel tiene la intención de satisfacer los requerimientos de liquidez a corto plazo a través del

efectivo neto generado por las operaciones, saldo actual en caja y, de ser necesario, líneas de crédito.

FibraHotel considera que las operaciones generarán los flujos de efectivo para cubrir costos y gastos

operativos y financiar las distribuciones de efectivo a los Tenedores.

Los requerimientos de liquidez a largo plazo consisten principalmente en los costos de adquirir

propiedades adicionales, proyectos de desarrollo, remodelaciones, ampliaciones y otros gastos de capital

que tienen que hacerse periódicamente con respecto a los Hoteles y al servicio de cualquier financiamiento

futuro. FibraHotel tiene la intención de satisfacer las necesidades de liquidez a largo plazo a través de

diversas fuentes de capital, incluyendo el flujo de las operaciones, ofertas adicionales de capital o

colocación de deuda, en línea con su política de apalancamiento. FibraHotel espera que cualquier deuda

en que pueda incurrir, contenga las cláusulas restrictivas habituales, que pueden limitar la capacidad, sin

el previo consentimiento del acreedor, de incurrir en deudas adicionales, disponer o gravar las

propiedades.

Sin embargo, existen ciertos factores que podrían tener un efecto adverso material sobre la

capacidad para acceder a las fuentes de capital antes descritas, incluyendo la situación actual de los

mercados de capital y deuda, el nivel de apalancamiento, la base no gravada de activos, restricciones sobre

apalancamiento impuestas por los acreedores, condiciones generales de mercado para las FIBRA,

145

el desempeño operativo y liquidez, así como la percepción del mercado acerca de FibraHotel. El éxito de

la estrategia de negocio depende, en gran medida, de la habilidad para acceder a estas diferentes fuentes

de capital.

Los Hoteles requerirán gastos de capital recurrentes y renovaciones para mantenerse competitivos.

En adición a lo anterior, FibraHotel asumirá los costos de desarrollo relacionados con la construcción y

desarrollo de los Hoteles por desarrollar del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

Adicionalmente, las adquisiciones, redesarrollos, remodelaciones y expansiones requerirán gastos

significativos de capital. Puede ser que FibraHotel no sea capaz de fondear dichos gastos de capital

únicamente con el flujo operativo, debido a que se debe de distribuir el por lo menos el 95% del resultado

fiscal, para calificar y mantener la calificación como FIBRA. Así, la capacidad para fondear gastos de

capital, adquisiciones, redesarrollo, remodelaciones y expansiones a través de ganancias acumuladas de

ejercicios anteriores es muy limitada. Por lo tanto, FibraHotel espera depender en gran medida de la

disponibilidad de deuda o capital para estos propósitos. Si FibraHotel no es capaz de obtener el capital

necesario en términos favorables, la condición financiera, liquidez, resultados de operación y perspectivas

podrían ser material y adversamente afectados.

Para mayor información sobre el flujo de efectivo de FibraHotel y su posición de liquidez ver la

Sección 4.b.iii) “Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.

ii. Control Interno.

FibraHotel cuenta con un Comité de Auditoría que desempeña las actividades en materia de

auditoría que establece la LMV, así como aquellas actividades en materia de prácticas societarias que

establece dicha ley. El Comité de Auditoría está conformado por los cuatro miembros independientes del

Comité Técnico.

Asimismo, la Compañía cuenta con un Comité de Prácticas Societarias que desempeña las

actividades en materia de prácticas societarias que establece la LMV, salvo por las actividades en dicho

sentido que el Consejo de Administración le otorgue al Comité de Auditoría o a otros Comités que

cumplan con los requisitos y obligaciones que disponga la LMV. El Comité de Prácticas Societarias está

conformado por los cuatro miembros independientes del Comité Técnico.

La ejecución de los trabajos de auditoría interna de la Compañía está delegada a la Dirección de

Contraloria del Asesor de FibraHotel. La Dirección de Contraloria del Asesor establece anualmente su

programa de auditoría interna, cuyos avances y hallazgos son expuestos trimestralmente al Asesor, a

FibraHotel y al Comité de Auditoría de Fibrahotel. No obstante, la Dirección de Contraloria del Asesor

interviene en la elaboración de auditorías no programadas a petición de la Dirección General, de la

Dirección o de cualquier otro órgano de FibraHotel. Cabe mencionar que el resultado final de cada

auditoria no concluye con la emisión del reporte de revisión, sino que se continúa dando seguimiento a

aquellos puntos que deban aclararse y/o corregirse.

Adicionalmente, la gran mayoría de los Hoteles de FibraHotel (83 de 86) se encuentran bajo un

contrato de administración hotelera. En este esquema de operación, los operadores (Grupo Posadas, Grupo

Real Turismo y Marriott International) son responsables de la operación de los Hoteles, de los procesos

internos (comercialización, facturación, cobranza, pagos a proveedores, entre otros), y por lo tanto es de

su responsabilidad establecer su propio control interno y verificar que los procesos establecidos se

cumplen de manera satisfactoria. Verificar el control interno y los procesos de los operadores forma parte

de las tareas que lleva a cabo la Dirección de Contraloria del Asesor de FibraHotel, quien formando

sinergias con los operadores contribuye en la detección de áreas de oportunidad en los procesos hoteleros.

146

c) Información Financiera Seleccionada - Introducción

Este Reporte Anual incluye los estados financieros consolidados auditados y notas respectivas al

31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 (los “Estados Financieros Auditados”).

Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales

de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Los Estados Financieros Auditados, así como toda la información financiera contenida en el

presente Reporte Anual, están denominados en pesos mexicanos salvo que se indique lo contrario.

Los Estados Financieros Auditados fueron preparados por el auditor externo, Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Por tema de presentación algunos rubros contables de los estados financieros presentados en esa

sección pueden diferir de los Estados Financieros Auditados sin que se modifiquen los resultados y la

posición financiera de FibraHotel.

147

i) Balance y Resultados – Ejercicio 2019

Los resultados financieros que se describen en este apartado están relacionados con los Estados

Financieros que comprenden 86 Hoteles en operación al 31 de diciembre de 2019:

82 Hoteles bajo contrato de operación.

Cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento.

La siguiente tabla muestra un resumen de los estados consolidados de utilidad integral de

FibraHotel por el periodo al 31 de diciembre de 2019, al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de

2017.

(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Año 2017

Ingresos:

Arrendamiento de habitaciones

3,203,541

3,039,513

2,687,525

Alimentos y bebidas 755,842 689,369 621,345

Arrendamiento 372,466 350,443 92,919

Otros ingresos 40,120 27,926 34,207

Ingresos totales 4,371,969 4,107,252 3,435,995

Gastos y costos generales:

Gastos de habitaciones

708,818

629,464

542,136

Costos y gastos de alimentos y bebidas 499,377 429,008 379,294

Costos y gastos administrativos 1,709,692 1,605,670 1,408,685

Total costos y gastos generales 2,917,887 2,664,142 2,330,115

Contribución hotelera 1,454,082 1,443,110 1,105,879

Gastos inmobiliarios 66,286

59,698

43,311

Gastos administrativos de FibraHotel 71,188 60,522 54,060

Plan de Compensación de Empleados con CBFIs* 8,306 16,612 -

Comisión de Asesoría 151,862 150,927 106,813

Depreciación 465,817

419,037

367,926

Deterioro sobre el Valor de los Activos* - 41,890 -

Utilidad en operación 690,624 694,425 533,770

Gastos extraordinarios, neto 37,056

71,619

34,457

Utilidad en operación ajustada 653,568 622,806 499,313

Otros ingresos, neto 11,330

1,901

10,053

Ajuste a Valor Razonable de las Propiedades de Inversió (47,081) 143,795 -

Resultado integral de financiamiento (292,270) (151,510) (66,331)

Utilidad antes de impuestos 325,547 616,992 443,036

Impuestos 8,460

2,282

5,316

Utilidad neta integral 317,087 614,710 437,720

148

Las siguientes tablas muestran un resumen de los estados consolidados de posición financiera de

FibraHotel por el periodo del 31 de diciembre de 2019, el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre

de 2017.

Activos

(Cifras en miles de pesos)

Año 2019

Año 2018

Año 2017

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

905,887

481,404

4,727,981

Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 262,916 267,717 320,837

Cuentas por cobrar a partes relacionadas - - -

Pagos anticipados 16,583 17,594 23,499

Impuestos por recuperar, principalmente IVA 38,930 43,988 28,217

Total del activo circulante 1,224,316 810,703 5,100,534

Activo no circulante:

Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 12,305,850 11,819,715 10,499,088

Propiedades de Inversion* 3,965,509 3,948,227 770,595

Propiedades en desarrollo 239,384 423,299 975,996

Instrumentos financieros derivados 908 99,969 114,652

Depositos en garantía 4,953 3,579 3,096

Impuesto diferido 5,480 2,981 3,055

Total del activo no circulante 16,522,084 16,297,770 12,366,482

Total del Activo 17,746,400 17,108,473 17,467,016

Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes

Pasivo circulante:

Deuda

229,427

413,525

115,544

Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 451,261 490,975 485,840

Impuestos por pagar y otros 25,727 12,504 9,564

Total del pasivo circulante 706,415 917,005 610,948

Deuda a largo plazo

4,408,604

3,102,409

3,050,362

Patrimonio de los fideicomitentes:

Aportaciones de los Fideicomitentes

11,138,449

11,701,675

12,669,153

Resultados acumulados 1,492,932 1,387,384 1,136,553

Total del patrimonio de los fideicomitentes 12,631,381 13,089,059 13,805,706

Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 17,746,400 17,108,473 17,467,016

149

La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados del año 2019 por trimestre. Este resumen

deberá ser leído en conjunto con los Estados Financieros Auditados incluidos en el presente Reporte

Anual.

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019


Ingresos - Hoteles adm.

929.2

1,025.5

992.8

1,049.4

3,997.1

% de los ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%

Contribución Hotelera Total 359.9 385.2 339.6 369.2 1,454.0

Margen 38.0% 36.4% 32.6% 33.6% 35.1%

Contrib. – Hoteles adm. 247.2 285.4 258.8 287.7 1,079.2

Margen 26.6% 27.8% 26.1% 27.4% 27.0%

Net Operating Income 343.4 368.8 323.6 351.8 1,387.7

Margen 36.5% 34.9% 31.0% 32.2% 33.7%

EBITDA 284.4 310.0 265.6 296.2 1,156.4

Margen 27.3% 27.5% 24.7% 26.2% 26.5%

Utilidad neta integral cons. 96.4 109.8 56.3 54.4 317.0

Margen 9.3% 9.8% 5.3% 4.8% 7.3%

Flujo de efectivo operativo 215.7 227.5 176.8 218.0 838.2

FFO / CBFI con derechos eco. 0.2746 0.2896 0.2251 0.2776 1.0670

Flujo de efectivo oper. ajustado 166.1 178.3 134.9 158.5 637.8

AFFO / CBFI con derechos eco. 0.2114 0.2270 0.1717 0.2018 0.8119

Distribución 165.6 177.8 134.4 158.0 636.0

Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2108 0.2264 0.1711 0.2012 0.8095


ii) Origen y Aplicación de Recursos – Ejercicio 2019

La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles. Al 31 de

diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento. Una porción

menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del

Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla FINSA, Fiesta Inn

Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey, entre otros.


Ingresos por habitaciones.

Ingresos por alimentos y bebidas.

Ingresos por arrendamientos.

Otros ingresos.

Los componentes de los costos y gastos de los Hoteles son los siguientes:

Costo y gastos de habitaciones.

150

Costo y gastos de alimentos y bebidas.

Costos administrativos y gastos generales.

Otros gastos de operación.

Los componentes de los costos y gastos de FibraHotel son los siguientes:

Gastos inmobiliarios (seguro, predial, gastos relacionados con los locales en

arrendamiento, entre otros).

Gastos corporativos (sueldo, honorarios asesores, renta de la oficina, gastos de relaciones

inversionistas, entre otros).

Fee de asesoría.

Depreciación.

Para más detalle sobre los tipos de ingresos, costos y gastos ver la Sección 4.c.i) “Principales

Factores que Afectan el Resultado de la Operación” del presente Reporte Anual.

1. Ingresos Totales.

Durante el año 2019, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $ 4,372 millones, contra Ps.

$4,107 millones para el año 2018 (incremento del 6.5%).

Ps. $3,204 millones de ingresos por renta de habitaciones (73.3% de los ingresos totales),

en incremento de 5.4%.

Ps. $756 millones de ingresos por alimentos y bebidas (17.3% de los ingresos totales), en

incremento de 9.6%.

Ps. $372 millones de ingresos por arrendamiento de (i) cuatro hoteles y (ii) locales

comerciales / antenas (en conjunto, 8.5% de los ingresos totales), en incremento de 6.3%.

Ps. $40.1millones (0.9% de los ingresos totales) de otros ingresos, en incremento de 43.7%.

Tratándose de los hoteles bajo contrato de operación, los ingresos incrementaron un 6.4%, de Ps.

$3,756 millones a Ps. $3,997 millones, debido a los siguientes factores:

La apertura de Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto

La estabilización de los Hoteles que abrieron durante el año 2018.

Entre el primer y el cuarto trimestre del año 2019, los ingresos totales han venido creciendo ya

que, a lo largo del año 2019, FibraHotel sumó un hotel al Portafolio Actual.

151

Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido creciendo cada trimestre:

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019


Habitaciones 760.6 819.5 794.5 828.9 3,203.5


Arrendamiento 112.7 99.8 80.5 79.5 372.5

Otros (278) 13.5 12.0 14,9 40.1

Ingresos – Hoteles Admin. 929.2 1,025.7 992.8 1,049.4 3,997.1



# de Hoteles administrados

81

81

81

82

82 # de Hoteles arrendados 4 4 4 4 4

* Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.

La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en

administración por los cuatro trimestres del año 2019, considerando únicamente los Hoteles que generaron

ingreso por renta de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles

arrendados):

Año 2019 Cuartos

Cuartos

Ocup.

Ingreso

Cuartos Ps. $

Millones

Tarifa

Tarifa

2. Costos y Gastos Generales Totales.

Durante el año 2019, los costos y gastos generales totales de los hoteles administrados de

FibraHotel fueron Ps. $ 2,918 millones contra Ps. $2,664 millones para el año 2018:

Ps. $1,710 millones de costos y gastos indirectos (58.6% de los costos y gastos generales

totales). Se trata de los costos de administración, de publicidad y promoción, de

mantenimiento, de recursos humanos, de los energéticos y de los honorarios de las

compañías operadoras de Hoteles.

Ps. $709 millones de gastos de habitaciones (24.3% de los costos y gastos generales

totales). Se trata de los gastos directamente relacionados con la renta de habitaciones.

Ps. $499 millones de costos y gastos de alimentos y bebidas (17.1% de los costos y gastos

generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de

habitaciones (alimentos y bebidas y otros).


Trimestre 1 1,061,190 646,064 60.9% $ 793 $ 1,227 $ 747

Trimestre 2 1,072,981 689,098 64.2% $ 854 $ 1,239 $ 796

Trimestre 3 1,084,743 685,194 63.2% $ 826 $ 1,206 $ 761

Trimestre 4 1,096,140 691,525 63.1% $ 866 $ 1,252 $ 790

Total

4,315,054

2,711,881

62.8%

$ 3,338

$ 1,231

$ 774

152

3. Contribución Hotelera.



totales:

Ps. $1,079 millones correspondieron a los hoteles administrados (margen de 27.0%),

contra Ps. $1,092 millones en 2018 (margen del 29.1%).

Ps. $375 millones correspondieron a los hoteles en arrendamiento y a los locales

comerciales (margen del 100%), contra Ps. $351 millones en 2018.

La siguiente tabla muestra el detalle de la evolución de los ingresos y de la contribución hotelera

entre el año 2018 y el año 2019:


Ingresos:









Arrendamiento 374,827 26.0% 350,970 24.3%

(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Var.



27.0%

29.1%

(207 pp)



Arrendamiento 100.0%

100.0% 0.0 pp

4. Utilidad de Operación.

Los otros gastos operativos de Ps. $763 millones se conforman principalmente tanto de los gastos

inmobiliarios (Ps. $66.3 millones), como de los administrativos de FibraHotel (Ps. $71.2 millones), de la

comisión por asesoría (Ps. $152 millones) y de la depreciación del periodo (Ps. $466 millones) y del Plan

de Compensación a empleados con CBFI´s (Ps. $8.3 millones, sin impacto en el



Margen de contribución hotelera total 33.3% 35.1% (188 pp)

153

flujo). Para 2018 esos otros gastos operativos ascendían a Ps. $749 millones, el incremento (+2.0%) se

explica principalmente por la depreciación (mayor número de activos inmobiliarios) ya que los gastos

administrativos (para acompañar el crecimiento de FibraHotel) y los gastos inmobiliarios (mayor número

de activos inmobiliarios) incrementan en una menor proporción que la contribución hotelera total, así

como la incorporación del Plan de Compensación a empleados con CBFI´s, medida aprobada por la

asamblea de tenedores en abril de 2017.

La utilidad de operación fue de Ps. $691 millones en 2019, representando 15.8% de los ingresos totales,

contra Ps. $694 millones (16.9% de los ingresos totales) en 2018.

5. Utilidad de Operación Ajustada.

Durante el año 2019, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $37.1 millones, los cuales

corresponden principalmente a gastos relacionados con las adquisiciones y desarrollo de hoteles

(impuestos, avalúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos entre otros), para 2018, esos gastos

ascendieron a Ps. $71.6 millones.

La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $618 millones contra Ps. $769 millones en 2018.

6. Otros Ingresos y Ajuste al Valor Razonable.

Al 31 de diciembre de 2019 los otros ingresos ascendieron a Ps. $11.3 millones contra Ps. $1.9

millones en 2018.

Al 31 de diciembre de 2019 los hoteles en arrendamiento (Fiesta Americana Condesa Cancún,

Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del Carmen), están registrados bajo

la norma IAS 40 Propiedad de Inversión y el ajuste al valor razonable al 31 de diciembre de 2019 contra

el valor razonable al 31 de diciembre de 2018 representó un impacto negativo de Ps. $47.1 millones.

7. Resultado Integral de Financiamiento.

FibraHotel cerró el año 2019 con una posición de deuda neta de Ps. $3,673 millones (la deuda

total fue de Ps. $4,579 millones) contra Ps. $3,035 millones al 31 de diciembre de 2018 (la deuda total era

de Ps. $3,516 millones).

Durante el año, la deuda financiera de FibraHotel generó un costo financiero de Ps. $397 millones.

En conformidad con las normas IFRS, los intereses relativos a la deuda asociada con los desarrollos que

se encuentran en etapa de construcción son capitalizados como parte de la inversión de cada proyecto

específico. Durante el año 2019, FibraHotel ha capitalizado Ps. $37 millones de intereses. Cabe mencionar

que los intereses se han pagado con efectivo disponible para los desarrollos. Una vez que cada desarrollo

sea abierto al público se dejaran de capitalizar los intereses respectivos, y en ese momento el costo

financiero pasara por el estado de resultados de FibraHotel en conformidad con las normas IFRS.

8. Utilidad Neta Consolidada.

Después de impuestos de Ps. $8.5 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades

generadas por los ingresos no vinculados con el alojamiento (alimentos y bebidas, etc.), la utilidad neta

consolidada alcanzó Ps. $317 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 40.37 centavos

por CBFI. Para 2018, la utilidad neta consolidada alcanzó Ps. $615 millones y la utilidad neta

154

consolidada por CBFI ascendió a 40.37 centavos por CBFI. La disminución en la utilidad neta consolidada

(48.4%) contra 2018 se debe principalmente al impacto en ajuste al valor razonable de las propiedades, a

un incremento en la depreciación y a mayores intereses financieros. La siguiente tabla muestra un resumen

de la utilidad neta por CFBI:

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019

Utilidad Neta Consolidada 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1



Resultado por CBFI $0.1227 $0.1398 $0.0717 $0.0693 $0.4037

Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos

iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. – Ejercicio 2019

1. Flujo Neto de Efectivo de Actividades Operativas.

Durante 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación de Ps. $1,110 millones contra Ps. $1,195 millones en 2018. Excluyendo las actividades relacionadas con las

actividades de inversión (gastos no operativos, pago y recuperación del IVA relacionado con los

desarrollos y las adquisiciones), el flujo neto de efectivo de actividades de operación fue de Ps. $1,152

millones contra Ps. $940 millones en 2018.

2. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión.

Durante 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión negativo

por (Ps. $725 millones):

(Ps. $445 millones) respecto al portafolio en desarrollo (sin contabilizar los intereses

capitalizados).

(Ps. $288 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y remodelaciones de

hoteles.

Ps. $71.6 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.

(Ps. $62.9 millones) respecto a las propiedades de inversión


por (Ps. $4,062 millones):

(Ps. $3,033 millones) respecto a las propiedades de inversión


capitalizados).

(Ps. $391 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y las remodelaciones de

hoteles.

Ps. $110 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.

3. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiamiento.

FibraHotel cerró el año con una posición de deuda neta de Ps. $3,673 millones y una deuda

total, de Ps. $4,579 millones, que incluye la emisión realizada durante el trimestre del bono “FIHO

155

19” por Ps. $2,500 millones.

Durante el año 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de

financiamiento por Ps. $39.0 millones:

Ps. $3,427 millones con respecto a los recursos de financiamientos.

o Ps. $2,500 millones con respecto a la emisión del Bono FIHO 19

o Ps. $927 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito

(Ps. $2,331 millones) con respecto a los financiamientos de pasivos financieros o (Ps. $2,080 millones) con respecto a los prepagos anticipados de las líneas de

crédito realizados con los recursos obtenidos de la emisión de FIHO 19

o (Ps. $251 millones) con respecto a las amortizaciones de capital

(Ps. $684 millones) con respecto a las distribuciones:

o (Ps. $206 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2018.

o (Ps. $166 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2019.

o (Ps. $178 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2019.

o (Ps. $134 millones) con respecto a la distribución del tercer trimestre de 2019.

(Ps. $304 millones) con respecto a los intereses en resultados y otros gastos financieros

pagados

(Ps. $37 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados.

(Ps. $32 millones) con respecto a otros gastos de financiamiento.


financiamiento negativo por (Ps. $1,375 millones):

Ps. $341 millones con respecto a los recursos de las líneas de crédito.

o Ps. $457 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito o (Ps. $116 millones) con respecto a los pagos de amortizaciones de las líneas de

crédito.






(Ps. $439 millones) con respecto a los CBFI´s adquiridos por el fondo de recompra.


pagados


(Ps. $0.7 millones) con respecto a la adquisición de coberturas para la deuda.

4. Flujo de Efectivo Operativo Ajustado.

Durante el año 2019, FibraHotel generó:

Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operations (“FFO” por sus siglas en inglés)

de Ps. $838 millones, contra Ps. $948 millones en 2018, un decremento de (11.6) por

ciento.

Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operations (“AFFO” por

sus siglas en inglés) de Ps. $638 millones contra Ps. $849 millones en 2018, un decremento

de (24.9) por ciento.

156

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019

Utilidad neta consolidada 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1

Depreciación 117.3 115.7 118.4 114.5 465.8

Otras cuentas sin impacto en flujo 2.1 2.1 2.1 49.2 55.4

FFO 215.8 227.6 176.9 218.1 838.3

Reserva de CapEx (52.9) (56.6) (54.8) (57.6) (221.9)

Ajustes no operativos 3.3 7.4 12.8 (1.9) 21.5

AFFO 166.1 178.3 134.9 158.5 637.9

Número de CBFI

En circulación 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5

Con derechos económicos* 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5

/ CBFI con derechos econ.

FFO $0.2746 $0.2896 $0.2251 $0.2776 $1.0670

AFFO $0.2114 $0.2270 $0.1717 $0.2018 $0.8119


5. Posición de Liquidez.

FibraHotel cerró el año 2019:

Una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $906 millones contra Ps. $481

millones al 31 de diciembre de 2018.

Una posición de deuda total de Ps. $4,579 millones contra Ps. $3,16 millones al 31 de

diciembre de 2018. La posición de deuda neta es de (Ps. $3,673 millones).

Aproximadamente Ps. $373 millones disponibles en líneas de crédito no dispuestas.

Las tablas siguientes presenta el detalle de la posición de efectivo y de deuda de FibraHotel:

Año 2018 Año 2019 Comentarios

Efectivo y equiv. de efectivo 481.4 905.9

Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Operación 186.3 292.6 Capital de trabajo

Efectivo y equiv. de efectivo restr. – Operación 122.2 92.1 Reserva de CAPEX

Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Inversión 168.0 521.2 Dispo. para inversión

Posición de efectivo sin efectivo restringido 359.2 860.6

Cifras en millones de pesos

157

Año 2019 Moneda Tasa de intéres Vencimiento

BBVA Bancomer 1 507.0 MXN TIIE 28d + 150bps oct-27

BBVA Bancomer 1 269.1 MXN TIIE 28d + 150bps nov-27

BBVA Bancomer 2 252.9 MXN TIIE 28d + 160bps jun-20

BBVA Bancomer 2 245.3 USD LIBOR 91d + 180bps jun-22

Banorte 3 827.5 MXN TIIE 91d + 130bps jun-28

FIHO 19*** 2,477.2 MXN 8.83% sep-29

Total 4,579.2


* En Julio de 2020, el margen

La tabla siguiente presenta el detalle el calendario de las amortizaciones de capital de la deuda:

Años Amortizaciónes %

2020 170.6 3.7%

2021 146.8 3.2%

2022 545.5 11.9%

2023 y adelante 3,717.0 81.2%

Total 4,579.2 100.0%

Al 31 de diciembre de 2019, y de acurdo con los contratos de crédito, FibraHotel ha celebrado

varios instrumentos financieros destinados a cubrir las variaciones de la tasa TIIE. En este sentido el 100%

de la deuda de FibraHotel está cubierta. Esos productos, de vencimiento a cinco años, fueron pagados al

momento de cerrar las operaciones, y tienen las siguientes características:

Tasa de

Interes Moneda Importe Tipo Piso Strike Límite

BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 507.0 Cap Spread

5.0% 9.0%

BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 269.1 Cap Spread 5.0% 7.0%

Banorte 1 TIIE 91d MXN 827.5 Collar 4.5% 6.0%

BBVA Bancomer 2 TIIE 28d MXN 252.9 Cap 8.0%

Banorte 2 TIIE 91d MXN 969.6 Collar 7.3% 10%

BBVA Bancomer 2 LIBOR 91d USD 13.0 Cap 4.0%

Cifras en mill MXN

158

5. Regulación Aplicable a las FIBRAS.

Durante el año 2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió una regulación para medir

el nivel de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda de la FIBRAs.

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el año 2019 con un endeudamiento de Ps.

$4,579 millones y con un total de activos de Ps. $17,746 millones, correspondiendo a un

nivel de endeudamiento del 25.8%. Cabe mencionar que el contrato de Fideicomiso de

FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras que

la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.

Índice de cobertura de servicio de la deuda: Se calcula tomando la capacidad por parte de

FibraHotel de enfrentar los pagos de sus compromisos contra sus recursos disponibles para

los seis próximos trimestres. Para el primero, segundo, tercero y cuarto trimestre de 2019,

el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel fue de 1.6x, 1.5x, 1.9x y 1.7x,

respectivamente.

6. Gastos y Reservas de Capital.

Al 31 de diciembre de 2019, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible,

destinada a mantener el estado y las condiciones de los hoteles en operación y constituida

con base en un porcentaje de los ingresos brutos de los hoteles bajo contrato de operación

sumaba Ps. $45.2 millones contra Ps. $203 millones al 31 de diciembre de 2018.

Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:

• Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $270.4 millones.

• Gastos de capital de inversión en hoteles actuales: FibraHotel constantemente analiza

la oportunidad de hacer inversiones de capital en los hoteles del portafolio actual cuando

los retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel

invirtió Ps. $42 millones en gastos de capital de remodelación de los siguientes hoteles:

o Sheraton Ambassador: 5.6 mdp

o Fiesta Americana Aguascalientes: 7.1 mdp

o Fiesta Inn Aguascalientes: 4.6 mdp

o Fiesta Inn Torreon: 8.7 mdp

o Fiesta Inn San Luis Potosí: 4.7 mdp o Fiesta Inn Villahermosa: 7.9 mdp

7. Distribuciones de Efectivo.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel aprobó Distribuciones de

Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales Ps. $142 millones

corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de capital, y se detalla en

la siguiente tabla:

159

T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019


Resultado Fiscal 78.4 17.5 - 46.1 141.9



Totales 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5



Resultado Fiscal $0.0998 $0.0222 $- $0.0587 $0.1807 Retorno de Capital $0.1111 $0.2041 $0.1711 $0.1425 $0.6289


Para el ejercicio 2018, FibraHotel realizó Distribuciones de Efectivo por un total de Ps. $849

millones, representando Ps. $1.0547 por CBFIs. El decremento de la distribución por CBFI, entre 2018 y

2019, fue de (23.3%) por ciento.

iv) Índices y Razones Financieras (No aplica).

d) Información Financiera Seleccionada – Ejercicio 2018

v) Origen y Aplicación de Recursos – Ejercicio 2018

La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles. Al 31 de

diciembre de 2018, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento. Una porción

menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del

Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla FINSA, Fiesta Inn

Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey, entre otros.


Ingresos por habitaciones.

Ingresos por alimentos y bebidas.

Ingresos por arrendamientos.

Otros ingresos.

Los componentes de los costos y gastos de los Hoteles son los siguientes:

Costo y gastos de habitaciones.

Costo y gastos de alimentos y bebidas.

Costos administrativos y gastos generales.

Otros gastos de operación.

Los componentes de los costos y gastos de FibraHotel son los siguientes:

Gastos inmobiliarios (seguro, predial, gastos relacionados con los locales en

arrendamiento, entre otros).

Gastos corporativos (sueldo, honorarios asesores, renta de la oficina, gastos de relaciones

inversionistas, entre otros).

Fee de asesoría.

Depreciación.

160

Para más detalle sobre los tipos de ingresos, costos y gastos ver la Sección 4.c.i) “Principales

Factores que Afectan el Resultado de la Operación” del presente Reporte Anual.

9. Ingresos Totales.

Durante el año 2018, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $4,107 millones, contra Ps.

$3,436 millones para el año 2017 (incremento del 19.5%).

Ps. $3,040 millones de ingresos por renta de habitaciones (74.0% de los ingresos totales),

en incremento de 13.1%.

Ps. $689 millones de ingresos por alimentos y bebidas (16.8% de los ingresos totales), en

incremento de 10.9%.

Ps. $350 millones de ingresos por arrendamiento de (i) cuatro hoteles y (ii) locales

comerciales / antenas (en conjunto, 8.5% de los ingresos totales), en incremento de 277%.

Este incremento se debe principalmente a la incorporación del hotel Fiesta Americana

Condesa Cancún bajo esquema de arrendamiento.

Ps. $27.9 millones (1.0% de los ingresos totales) de otros ingresos, en decremento de

18.4%.

Tratándose de los hoteles bajo contrato de operación, los ingresos incrementaron un 12.4%, de Ps.

$3,342 millones a Ps. $3,756 millones, debido a los siguientes factores:

El incremento en la Tarifa Efectiva de los hoteles estabilizados (+6.0% para los 74

Hoteles estabilizados).

La apertura de tres Hoteles del Portafolio de Desarrollo.

La estabilización de los Hoteles que abrieron durante el año 2017 y 2018.

Entre el primer y el cuarto trimestre del año 2018, los ingresos totales han venido creciendo ya

que, a lo largo del año 2018, FibraHotel ha venido sumando Hoteles al Portafolio Actual:

FibraHotel inicio el año con 81 Hoteles en operación.

Enero 2018: Adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancún.

Febrero 2018: Apertura del hotel Courtyard by Marriott Toreo.

Septiembre 2018: Apertura del hotel Fiesta Americana México Satélite.

Noviembre 2018: Apertura del hotel Live Aqua San Miguel de Allende.

161

Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido creciendo cada trimestre:

T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018

Ingresos Totales 1,008.6 1,042.3 981.1 1,075.3 4,107.3

Habitaciones 715.7 769.3 747.7 806.7 3,039.5


Arrendamiento 129.4 88.8 61.8 70.5 350.4

Otros 3.5 9.9 5.5 9.1 27.9

Ingresos – Hoteles Admin. 879.2 953.4 919.3 1,004.4 3,756.3



# de Hoteles administrados

79

79

80

81

81 # de Hoteles arrendados 4 4 4 4 4

* Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.

La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en

administración por los cuatro trimestres del año 2018, considerando únicamente los Hoteles que generaron

ingreso por renta de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles

arrendados):

Año 2018 Cuartos

Cuartos

Ocup.

Ingreso

Cuartos Ps. $

Millones

Tarifa

Tarifa

10. Costos y Gastos Generales Totales.

Durante el año 2018, los costos y gastos generales totales de los hoteles administrados de

FibraHotel fueron Ps. $2,664 millones contra Ps. $2,330 millones para el año 2017:

Ps. $1,606 millones de costos y gastos indirectos (60.3% de los costos y gastos generales

totales). Se trata de los costos de administración, de publicidad y promoción, de

mantenimiento, de recursos humanos, de los energéticos y de los honorarios de las

compañías operadoras de Hoteles.

Ps. $629 millones de gastos de habitaciones (23.6% de los costos y gastos generales

totales). Se trata de los gastos directamente relacionados con la renta de habitaciones.

Ps. $429 millones de costos y gastos de alimentos y bebidas (16.1% de los costos y gastos

generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de

habitaciones (alimentos y bebidas y otros).


Trimestre 1 983,315 614,728 62.5% $ 716 $ 1,164 $ 728

Trimestre 2 917,296 598,679 65.3% $ 769 $ 1,285 $ 839

Trimestre 3 1,015,125 656,639 64.7% $ 748 $ 1,139 $ 737

Trimestre 4 1,043,259 665,257 63.8% $ 807 $ 1,213 $ 773

Total

3,958,995

2,535,303

64.0%

$ 3,040

$ 1,199

$ 768

162

11. Contribución Hotelera.



totales:

Ps. $1,092 millones correspondieron a los hoteles administrados (margen de 29.1%),

contra Ps. $1,013 millones en 2017 (margen del 30.3%).

Ps. $351 millones correspondieron a los hoteles en arrendamiento y a los locales

comerciales (margen del 100%), contra Ps. $93.2 millones en 2017.

La siguiente tabla muestra el detalle de la evolución de los ingresos y de la contribución hotelera

entre el año 2017 y el año 2018:


Ingresos:


3,756,281

91.5%

3,342,755

97.3%







1,092,139

75.7%

1,012,640

91.6%



Arrendamiento 350,970 24.3% 93,240 8.4%



Año 2018

Año 2017

Var.



29.1%

30.3%

(122 pp)



Arrendamiento 100.0%

100.0% 0.0 pp

La siguiente tabla y la siguiente grafica muestran la evolución de los ingresos y de la contribución

de los hoteles administrados no estabilizados durante el año 2018:

Margen de contribución hotelera total 35.1% 32.2% 295 pp

163

Ps. $ miles T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 FY 2018

Total de hoteles administrados no estabilizados

Ingresos hoteles admin. no estabilizados

% de los ingresos de los hoteles administrados

Contrib. hoteles admin. no estabilizados

Margen

% de la contribución de los hoteles administrados

6.1%

10.0%

30.0%

8.2%

10.6%

26.6%

7.3%

12.5%

21.3%

7.6%

10.5%

25.7%

8.0%

Hoteles no estabilizados: evolución ingresos / contribución

T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018

Ingresos Contribución Margen

Se puede apreciar la tendencia de aceleración de la generación de ingresos y de la contribución, así

mismo con un fuerte incremento en el margen de contribución, el cual fue de 25.7% para todo el año, esto

se debe principalmente a las aperturas de dos hoteles en los últimos trimestres del año, lo que frena un

poco el crecimiento del Ramp-Up.

12. Utilidad de Operación.

Los otros gastos operativos de Ps. $749 millones se conforman principalmente tanto de los gastos

inmobiliarios (Ps. $59.7 millones), como de los administrativos de FibraHotel (Ps. $60.5 millones), de la

comisión por asesoría (Ps. $151 millones), de la depreciación del periodo (Ps. $419 millones), del gasto

por deterioro sobre el valor de los activos4 (Ps. $41.9 millones, sin impacto en el flujo) y del Plan de

Compensación a empleados con CBFI´s (Ps. $16.6 millones, sin impacto en el flujo). Para 2017 esos otros

gastos operativos ascendían a Ps. $559 millones, el incremento (+34.0%) se explica principalmente por la

depreciación (mayor número de activos inmobiliarios) ya que los gastos administrativos (para acompañar

el crecimiento de FibraHotel) y los gastos inmobiliarios (mayor número de activos inmobiliarios)

incrementan en una menor proporción que la contribución hotelera

4 FibraHotel evalúa al final de cada periodo sobre el que se informa si existen indicios de deterioro en sus propiedades hoteleras

tal y como lo marca la Norma Internacional de Información Financiera (“IAS 36”, por sus siglas en inglés). Con base en dicho

análisis, FibraHotel concluyó que en tres de sus hoteles: Fairfield Villahermosa, Fiesta Inn Ciudad del Carmen y Fiesta Inn

Lofts Ciudad del Carmen, existen indicios de deterioro por lo que determinó el valor razonable de dichas propiedades al 31 de

diciembre de 2018. Con base en dicho análisis, se determinaron 2 propiedades hoteleras (Fiesta Inn Ciudad del Carmen y Fiesta

Inn Lofts Ciudad del Carmen) donde el valor razonable estuvo por debajo del valor en libros, por lo tanto, se registraron

deterioros en dichos hoteles; la principal razón de la disminución del valor de estos hoteles se debe al cambio en la situación

económica de la zona del Golfo de México desde sus aperturas. Al 31 de diciembre de 2018, el valor contable depreciado de

esos hoteles era de Ps. $148 millones para el Fiesta Inn y Ps. $131 millones para el Fiesta Inn Lofts. El análisis de deterioro

determinó que el valor razonable de esos hoteles a la fecha era de Ps. $117 millones para el Fiesta Inn y Ps. $120 millones para

el Fiesta Inn Lofts. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2018 se registró en el estado de resultados un gasto contable por

“Deterioro de Propiedad, Mobiliario y Equipo de Hotel” de Ps. $42 millones.

103,813

104,103

134,860

432,505

8

89,729

8.9%

23,464

26.1%

164

total, así como la incorporación del Plan de Compensación a empleados con CBFI´s, medida aprobada

por la asamblea de tenedores en abril de 2017.

La utilidad de operación ascendió a Ps. $694 millones, representando 18.2% de los ingresos totales,

contra Ps. $547 millones (15.9% de los ingresos totales) en 2017.

13. Utilidad de Operación Ajustada.

Durante el año 2018, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $71.6 millones, los cuales

corresponden principalmente a gastos relacionados con las adquisiciones y desarrollo de hoteles

(impuestos, avalúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos entre otros), para 2017, esos gastos

ascendieron a Ps. $34.5 millones.

La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $623 millones contra Ps. $499 millones en 2017.

14. Otros Ingresos y Ajuste al Valor Razonable.

Al 31 de diciembre de 2018 los otros ingresos ascendieron a Ps. $1.9 millones contra Ps. $10.0

millones en 2017. Estos otros ingresos corresponden a la actualización de las devoluciones de IVA.

Al 31 de diciembre de 2018 los hoteles en arrendamiento (Fiesta Americana Condesa Cancún,

Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del Carmen), están registrados bajo

la norma IAS 40 Propiedad de Inversión y el ajuste al valor razonable al 31 de diciembre de 2018 contra

el valor razonable al 31 de diciembre de 2017 representó un impacto positivo de Ps. $144 millones. Al 31

de diciembre de 2017 el impacto positivo era de Ps. $16.2 millones contra el valor razonable al 31 de

diciembre de 20165.

15. Resultado Integral de Financiamiento.

FibraHotel cerró el año 2018 con una posición de deuda neta de Ps. $3,035 millones (la deuda total

fue de Ps. $3,516 millones) contra Ps. ($1,562) millones millones al 31 de diciembre de 2017 (la deuda

total era de Ps. $3,166 millones).

Durante el año, la deuda financiera de FibraHotel generó un costo financiero de Ps. $312 millones.

En conformidad con las normas IFRS, los intereses relativos a la deuda asociada con los desarrollos que

se encuentran en etapa de construcción son capitalizados como parte de la inversión de cada proyecto

específico. Durante el año 2018, aproximadamente el 35% de la deuda ha sido relacionado con proyectos

en desarrollo y FibraHotel ha capitalizado Ps. $110 millones de intereses. Cabe mencionar que los

intereses se han pagado con efectivo disponible para los desarrollos. Una vez que cada desarrollo sea

abierto al público se dejaran de capitalizar los intereses respectivos, y en ese momento el costo financiero

pasara por el estado de resultados de FibraHotel en conformidad con las normas IFRS.

16. Utilidad Neta Consolidada.

Después de impuestos de Ps. $2.3 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades

generadas por los ingresos no vinculados con el alojamiento (alimentos y bebidas, etc.), la utilidad neta

5 Para mayor información sobre este ajuste, referirse a los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2018

165

consolidada alcanzó Ps. $615 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 76.48 centavos

por CBFI (excluyendo los CBFIs correspondiendo al portafolio en desarrollo que no contaban con

derechos económicos al cierre de cada trimestre del año 2018). Para 2017, la utilidad neta consolidada

alcanzó Ps. $438 millones y la utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 67.77 centavos por CBFI.

El incremento en la utilidad neta consolidada 14.5% contra 2017 se debe principalmente al incremento de

hoteles en operación y de los ingresos de los mismos, así como a mejores resultados de los hoteles abiertos

durante 2017 y 2018.La siguiente tabla muestra un resumen de la utilidad neta por CFBI:

T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018

Utilidad Neta Consolidada 175.4 175.8 88.1 175.4 614.7


Con derechos económicos 815.6 809.5 805.9 785.7

Resultado por CBFI $0.2150 $0.2172 $0.1093 $0.2232 $0.7648


*Durante el año 2018 FibraHotel adquirió el 5% de los CBFI´s en circulación a través del fondo de recompra

aprobado para este periodo.

vi) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. – Ejercicio 2018

8. Flujo Neto de Efectivo de Actividades Operativas.

Durante 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación de Ps.

$1,195 millones contra Ps. $1,103 millones en 2017. Excluyendo las actividades relacionadas con las

actividades de inversión (gastos no operativos, pago y recuperación del IVA relacionado con los

desarrollos y las adquisiciones), el flujo neto de efectivo de actividades de operación fue de Ps. $1,262

millones contra Ps. $940 millones en 2017.

9. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión.


por (Ps. $4,067 millones):

(Ps. $3,033 millones) respecto a las propiedades de inversión (principalmente

adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancún).


capitalizados).

(Ps. $391 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y remodelaciones de

hoteles.



por (Ps. $799 millones):


capitalizados).

(Ps. $136 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento.

(Ps. $79.4 millones) con respecto a las remodelaciones de hoteles.

Ps. $1.4 millones respecto a ingresos de inversión (venta de activo fijo, etc.).

166


10. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiamiento.


financiamiento negativo por (Ps. $1,375 millones):



crédito.






(Ps. $439 millones) con respecto a los CBFI´s adquiridos por el fondo de recompra.


pagados




financiamiento por Ps. $3,976 millones:

La emisión de CBFI´s neto de gastos de emisión de Ps. $4,339 millones.



crédito.







pagados (sobre un total de Ps. $186 millones para el año 2017)

(Ps. $80.2 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados (sobre un total de

intereses capitalizados de Ps. $80.2 millones para el año 2017)


11. Flujo de Efectivo Operativo Ajustado.

Durante el año 2018, FibraHotel generó:

Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operations (“FFO” por sus siglas en inglés)

de Ps. $948 millones, contra Ps. $806 millones en 2017, un incremento de 17.7 por ciento.

Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operations (“AFFO” por

sus siglas en inglés) de Ps. $849 millones contra Ps. $669 millones en 2017, un incremento

de 27.0 por ciento.

167

T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018

Utilidad neta consolidada 175.4 175.8 88.1 175.4 614.7

Depreciación 100.6 105.3 106.9 106.3 419.0

Otras cuentas sin impacto en flujo - - - (85.3) (85.3)

FFO 276.0 281.1 195.0 196.4 948.5

Reserva de CapEx (48.5) (51.8) (49.7) (54.2) (204.1)

Ajustes no operativos 13.2 5.6 22.0 64.3 105.1

AFFO 240.7 234.9 167.3 206.5 849.4

Número de CBFI

En circulación 827.1 827.1 827.1 827.1 827.1


/ CBFI con derechos econ.

FFO $0.3384 $0.3473 $0.2420 $0.2499 $1.1775

AFFO $0.2951 $0.2902 $0.2076 $0.2628 $1.0557



aprobado para este periodo, mismos que desde el momento de su compra dejaron de tener derechos económicos.

5. Posición de Liquidez.

FibraHotel cerró el año 2018:

Una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $481 millones contra Ps.

$4,728 millones al 31 de diciembre de 2017.

Una position de deuda total de Ps. $3,516 millones contra Ps. $3,165 millones al 31 de

diciembre de 2017. La posición de deuda neta es de (Ps. $3,035 millones).

Aproximadamente Ps. $1,000 millones disponibles en líneas de crédito no dispuestas.

Las tablas siguientes presenta el detalle de la posición de efectivo y de deuda de FibraHotel:

Año 2017 Año 2018 Comentarios

Efectivo y equiv. de efectivo 4,727.9 481.4

Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Operación 272.8 186.3 Capital de trabajo

Efectivo y equiv. de efectivo restr. – Operación 98.6 122.2 Reserva de CAPEX

Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Inversión 4,356.5 168.0 Dispo. para inversión

Posición de efectivo sin efectivo restringido 4,629.3 359.2


Año 2018 Moneda Tasa de intéres Vencimiento






Banorte 1 946.4 MXN TIIE 91d + 200bps oct-24

168

Banorte 2 996.4 MXN TIIE 91d + 130bps* jul-26

BBVA Bancomer 2 252.9 MXN TIIE 28d + 160bps jun-20

BBVA Bancomer 2 255.5 USD LIBOR 91d + 180bps jun-22

Sabadell (Revolvente) 210.0 MXN TIIE 28d + 150bps jun-19

Total 3,165.9


* En Julio de 2020, el margen incrementa a 250bps.

** Equivalente en pesos a USD $13.0 millones a un T.C al 31 de diciembre de Ps.$19.6566

La tabla siguiente presenta el detalle el calendario de las amortizaciones de capital de la deuda:

Años Amortizaciónes %

2019 413.5 11.8%

2020 281.1 8.0%

2021 376.7 10.7%

2022 736.8 21.0%

2023 y adelante 1,707.8 48.6%

Total 3,515.9 100.0%

Al 31 de diciembre de 2018, y de acurdo con los contratos de crédito, FibraHotel ha celebrado

varios instrumentos financieros destinados a cubrir las variaciones de la tasa TIIE. En este sentido el 100%

de la deuda de FibraHotel está cubierta. Esos productos, de vencimiento a cinco años, fueron pagados al

momento de cerrar las operaciones, y tienen las siguientes características:

Tasa de

Interes Moneda Importe Tipo Piso Strike Límite

BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 558.9 Cap Spread

5.0% 9.0%

BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 295.8 Cap Spread 5.0% 7.0%

Banorte 1 TIIE 91d MXN 946.4 Collar 4.5% 6.0%

BBVA Bancomer 2 TIIE 28d MXN 252.9 Cap 8.0%

Banorte 2 TIIE 91d MXN 996.4 Collar 7.3% 10%

BBVA Bancomer 2 LIBOR 91d USD 13.0 Cap 4.0%

Total 3,515.9

Cifras en mill MXN

12. Regulación Aplicable a las FIBRAS.

Durante el año 2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió una regulación para medir

el nivel de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda de la FIBRAs.

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el año 2018 con un endeudamiento de Ps.

$3,516 millones y con un total de activos de Ps. $17,108 millones, correspondiendo a un

nivel de endeudamiento del 20.6%. Cabe mencionar que el contrato de Fideicomiso de

FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras

169

que la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a

50%.

Índice de cobertura de servicio de la deuda: Se calcula tomando la capacidad por parte de

FibraHotel de enfrentar los pagos de sus compromisos contra sus recursos disponibles para

los seis próximos trimestres. Para el primero, segundo, tercero y cuarto trimestre de 2018,

el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel fue de 1.06x, 1.43x, 1.78x y

1.53x, respectivamente.

13. Gastos y Reservas de Capital.

Al 31 de diciembre de 2018, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible, destinada

a mantener el estado y las condiciones de los hoteles en operación y constituida con base en un porcentaje

de los ingresos brutos de los hoteles bajo contrato de operación sumaba Ps. $203 millones contra Ps. $172

millones al 31 de diciembre de 2017.

Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:

Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $166 millones.

Gastos de capital de inversión en hoteles actuales: FibraHotel constantemente analiza la

oportunidad de hacer inversiones de capital en los hoteles del portafolio actual cuando los

retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel invirtió

Ps. $138 millones en gastos de capital de remodelación de los siguientes hoteles:

o Fiesta Americana Condesa Cancún: remodelación de áreas públicas. Esta

remodelación tiene un presupuesto de Ps. $120 millones, Ps. $60.0 millones están a cargo de FibraHotel, de los cuales Ps. $38.5 millones se han invertido al 31 de diciembre de 2018.

o Fiesta Americana Hacienda Galindo: remodelación de (i) habitaciones y (ii) áreas públicas. Esta remodelación tiene un presupuesto de Ps. $166 millones, de los cuales Ps. $155 millones se han invertido al 31 de diciembre de 2018.

14. Distribuciones de Efectivo.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, FibraHotel aprobó Distribuciones de

Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $849 millones, de los cuales Ps. $324 millones

corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $524 millones corresponden al retorno de capital, y se detalla en

la siguiente tabla:

T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018


Resultado Fiscal 124.9 120.5 78.9 - 324.2



Totales 827.1 827.1 827.1 827.1 827.1



Resultado Fiscal $0.1531 $0.1489 $0.0979 $- $0.3998 Retorno de Capital $0.1419 $0.1413 $0.1096 $0.2622 $0.6549

170



aprobado para este periodo, mismos que desde el momento de su compra dejaron de tener derechos económicos.

e) Fideicomiso

El Fideicomiso FibraHotel cuenta con diversos fondos y cuentas para hacer frente a sus

obligaciones y cumplir con sus fines. A continuación, se listan las cuentas y fondos del Fideicomiso

FibraHotel, conforme las mismas son incluidas en el Contrato de Fideicomiso.

1. Cuentas destinadas a la inversión en inmuebles.

Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a la inversión en

inmuebles. Los fondos provienen mayoritariamente de la Oferta Pública Inicial y de la Oferta Subsecuente

para la adquisición, de desarrollo y la remodelación de inmuebles, pero también de la reserva de CAPEX

para para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.

Cuenta Concentradora. En esta cuenta se depositaron la totalidad de los Recursos

Derivados de la Emisión de los CBFIs.

Fondo de Gastos de Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora se registran

los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Emisión.

Fondo de Impuestos por Inversión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se

depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos,

derechos y otros de naturaleza fiscal, que se generen por la aportación de los Bienes

Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, la adquisición y/o

enajenación de Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación.

Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora,

se depositan los recursos que el Comité Técnico determine mediante una instrucción por

escrito, para llevar a cabo la adquisición de los Bienes Inmuebles Adquiridos.

2. Cuentas destinadas a la operación de FibraHotel.

Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a los costos y gastos de

FibraHotel. Los fondos provienen mayoritariamente de los ingresos de los hoteles (renta de cuartos,

alimentos y bebidas), pero también de algunos contratos de arrendamiento (hoteles, locales comerciales,

antenas telefónicas…). El remanente de esas cuentas se distribuye trimestralmente a los tenedores,

conforme a la política de distribución de FibraHotel.

Cuenta General. Se trata de una cuenta bancaria cuyo beneficiario es el Fiduciario, en la

cual se depositan la totalidad de los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora, una

vez que se hayan aplicado los recursos conforme lo determine el Comité Técnico con

apego al Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de Operación Hotelera. En subcuentas de la Cuenta General, por cada uno de

los Bienes Inmuebles, según corresponda, se depositan los recursos que se encuentre

obligado a mantener FibraHotel de conformidad con el Contrato de Operación Hotelera

que corresponda a cada Hotel.

171

Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta

General, se depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de

Mantenimiento de la Emisión.

Fondo de Mantenimiento. En tanto FibraHotel no haya sido celebrado un Contrato de

Operación Hotelera en relación con un Hotel, se depositarán los recursos necesarios para

el mantenimiento del Hotel correspondiente conforme a las instrucciones del Comité

Técnico, recursos que serán entregados mensualmente al Administrador para los efectos

conducentes.

Fondo de Contribuciones Fiscales. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan

los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y

otros de naturaleza fiscal, que le sean notificados por el Administrador, distintos de los

previstos en el numeral 12.3 del Contrato de Fideicomiso.

Fondo de Rembolso de Capital. En esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual se

depositan los Rembolsos de Capital que, en su caso, se hayan pagado a los Tenedores

conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

Fondo de Remanentes. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan las

cantidades que se encuentren líquidas en la Cuenta General.

Cuenta de Gastos de Operación. En esta cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el

Fiduciario, se depositan, con cargo a la Cuenta General, los recursos necesarios para

cubrir los Gastos de Operación que le sean notificados por escrito al Fiduciario por el

Administrador y que no hayan sido cubiertos con cargo a cualquiera de las subcuentas de

la Cuenta General.

El Fiduciario debe otorgar los poderes suficientes al Administrador a efecto de que éste

tenga firma en dicha Cuenta de Gastos de Operación y así disponer de los recursos para

realizar dichos pagos. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá revocar estos

poderes (sin necesidad de instrucción ulterior) en caso que el Administrador haga uso de

los recursos en forma distinta a la prevista y permitida en este Fideicomiso.

Cuenta de Distribuciones de Efectivo. En esta cuenta bancaria se depositan con cargo a

la Cuenta General los recursos que integrarán las Distribuciones de Efectivo.

Los recursos disponibles en esta cuenta se distribuyen a los Tenedores conforme lo

previsto por el Fideicomiso.

Cuenta de Rentas. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por

Arrendamiento.

Los recursos depositados en la Cuenta de Rentas deben de depositarse íntegramente en

la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya

el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las

instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y

conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los

recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

Cuenta de Servicios. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por Servicios

recibidos por conducto del Administrador.

Los recursos depositados en la Cuenta de Servicios deben de depositarse íntegramente en

la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya

el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las

instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y

conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los

recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

172

Cuentas Adicionales. El Fiduciario, a propuesta del Administrador y previa aprobación

del Comité Técnico, debe abrir y mantener cualesquiera otras cuentas y/o subcuentas

necesarias para la adecuada operación y funcionamiento del Fideicomiso FibraHotel.

La siguiente tabla detalla la información relativa a los fondos disponibles en las diferentes cuentas

de FibraHotel al 31 de diciembre de los años 2017, 2018 y 2019:

2019 2018

2017

Fondos destinados a

Inversión 92.1 122.2 98.6

Operación y distribución 813.8 359.2 4,629.3

TOTAL 905.9 481.4 4,629.3

*Cifras en millones de Pesos.

173

f) Informe de Créditos Relevantes.

A la fecha del presente informe anual, FibraHotel se encuentra al corriente con todos los pagos de

principal y de intereses de todas sus líneas de crédito.

Crédito marzo 2015. El 13 de marzo de 2015, FibraHotel firmó con BBVA, S.A. de C.V.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA un contrato del crédito de Ps. $1,000 millones

celebrado el 17 de febrero de 2014. Esta línea de crédito tiene un periodo de disposición de 12 meses, una

vigencia de 12 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 12 meses de

gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este

crédito será destinado a la adquisición de Hoteles, construidos o para desarrollo.

Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas

de vencimiento anticipado:

Obligaciones de

Hacer

Cumplir materialmente todas las Leyes Aplicables.

Entregar estados financieros anuales dictaminados.

Entregar estados financieros internos. Cumplir con el ordenamiento ecológico, la preservación, restauracióny

mejoramiento ambiental.

En caso de que el valor comercial de la hipoteca disminuya en un indicador

inferior a 1.5x, se obliga a hipotecar los inmuebles necesarios para cumplir

con el indicador.

Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.

Certificado de no existencia de causas de vencimiento anticipado.

Informar cualquier evento que pudiera ser causa de vencimiento anticipado. Informar sobre cualquier acción, procedimiento o demanda en el que

FibraHotel sea parte.

Proporcionar información de la situación financiera material de FibraHotel.

Informar cualquier supuesto incumplimiento a las obligaciones del contrato.

Conservar y mantener su plena existencia jurídica.

Obtener y mantener los seguros necesarios.

Proporcionar el Reporte Anual.

Cumplir con el Contrato de Fideicomiso.

Mantener los libros de contabilidad.

Permitir la inspección.

Ser titular de uno o varios instrumentos derivados. Mantener una relación Pasivo Total a Patrimonio del Fideicomiso no mayor

de 1.0x.

Mantener un índice de liquidez con una relación activo circulante a pasivo

corto plazo no menor a 1.2x.

Mantener un índice de cobertura de deuda no inferior a 1.3x. Mantener un indicador de Deuda Neta vs. EBITDA no mayor a 3.5x.

Mantener en buen estado los bienes.

Entregar un avalúo de los bienes hipotecados si sufren cambios en su valor. Entregar un reporte trimestral.

Obligaciones de

No Hacer

Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran

afectar las obligaciones de pago.

Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran

afectar el pago del principal. Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en

174

garantía.

Causas de

Vencimiento

Anticipado

No pagarse puntual e íntegramente alguna amortización de capital vencida o

los intereses devengados, o comisiones o gastos en relación al crédito.

Incumplimienta a cualquiera de las obligaciones del contrato, incluyendo sin

limitar las obligaciones de haver y de no hacer estipuladas en el contrato de

crédito con el Banco.

Cancelación de los contratos de operación respecto a los hoteles que

constituyan a garantía hipotecaria.

Crédito BBVA junio 2017. El 20 de junio de 2017, FibraHotel firmó un contrato con Grupo

Financiero BBVA el contrato del crédito de Ps. $500 millones. El 31 de julio de 2017 se dispusieron Ps.

$253 millones y en junio de 2018 se firmó un convenio modificatorio y un nuevo contrato de crédito para

poder disponer el importe remanente (Ps. $247 millones) en dólares americanos, lo cual fue dispuesto el

26 de septiembre de 2020 (USD 13 millones).

Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas


Obligaciones de

Hacer

Cumplir materialmente todas las Leyes Aplicables. Entregar estados financieros anuales dictaminados.

Entregar estados financieros internos.

Cumplir con el ordenamiento ecológico, la preservación, restauracióny

mejoramiento ambiental.



con el indicador.

Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.

Certificado de no existencia de causas de vencimiento anticipado.

Informar cualquier evento que pudiera ser causa de vencimiento anticipado. Informar sobre cualquier acción, procedimiento o demanda en el que

FibraHotel sea parte.

Proporcionar información de la situación financiera material de FibraHotel.

Informar cualquier supuesto incumplimiento a las obligaciones del contrato.

Conservar y mantener su plena existencia jurídica.

Obtener y mantener los seguros necesarios.

Proporcionar el Reporte Anual.

Cumplir con el Contrato de Fideicomiso.

Mantener los libros de contabilidad.


Ser titular de uno o varios instrumentos derivados.

Mantener una relación Pasivo Total a Patrimonio del Fideicomiso no mayor

de 1.0x.

Mantener un índice de liquidez con una relación activo circulante a pasivo

corto plazo no menor a 1.2x.

Mantener un índice de cobertura de deuda no inferior a 1.3x.

Mantener un indicador de Deuda Neta vs. EBITDA no mayor a 4.0x.

Mantener en buen estado los bienes.

Entregar un avalúo de los bienes hipotecados si sufren cambios en su valor. Entregar un reporte trimestral.

Obligaciones de Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran

175

No Hacer afectar las obligaciones de pago. Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran

afectar el pago del principal.

Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en

garantía.

Causas de

Vencimiento

Anticipado

No pagarse puntual e íntegramente alguna amortización de capital vencida o

los intereses devengados, o comisiones o gastos en relación al crédito.

Incumplimienta a cualquiera de las obligaciones del contrato, incluyendo sin

limitar las obligaciones de haver y de no hacer estipuladas en el contrato de

crédito con el Banco.

Cancelación de los contratos de operación respecto a los hoteles que

constituyan a garantía hipotecaria.

Crédito Sabadell abril 2017. El 3 de abril de 2017, FibraHotel firmó un contrato para una línea de

crédito de Ps. $210 millones con Sabcapital. El 23 de mayo de 2019 se renovó el contrato para la línea de

crédito por un importe de Ps. $200 millones con vigencia de 2 años. Este crédito será destinado a usos

corporativos generales.

Conforme a dichos contratos las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas


Obligaciones de

Hacer

Destinar la totalidad del crédito precisamente para los fines autorizados.

Preservar el contrato del Fideicomiso. Mantener existencia legal y mantenerse como negocio en marcha y cumplir

con los permisos necesarios para el funcionamiento.

Cumplir con todas las disposiciones legales aplicables.


Cumplir con las notificaciones a Sabcapital.

Cumplir con todas las obligaciones de los documentos de la operación. Pagar, en cada fecha que corresponda, todas las comisiones y gastos de

Sabcapital.

Defender el patrimonio del Fideicomiso Emisor.


Entregar copia del reporte anual entregado a la Bolsa Mexicana de Valores

Entregar certificado de cumplimiento. Mantener y llevar los registros contables del patrimonio del Fideicomiso

Emisor.

Hacer que las obligaciones sean en todo momento quirografarias, directas y

no subordinadas. (pari passu)

Mantener un RCSD mayor o igual a 1.8

Mantener un índice de apalancamiento menor al 50%.

El patrimonio neto mínimo no deberá ser menor a la suma del 70% del

patrimonio neto del último trimestre natural más el importe de cualquier

emisión de CBFI’s.

La Deuda Garantizada no deberá ser superior a un 50% de valor de los activos

totales.

La Deuda No Garantizada no deberá de ser superior a un 40% de valor de los

activos totales sin gravamen. Entregar dentro de 45 días naturales a partir del cierre del trimestre natural

176

correspondiente, el certificado de cumplimiento de las obligaciones

financieras.

Entregar de manera trimestral un reporte del comportamiento del portafolio Llevar a cabo todo lo necesario para continuar bajo el tratamiento de

FIBRA.

Mantener pólizas de seguros para cada uno de los inmuebles y llevar a cabo

las reparaciones y mantenimiento correspondiente.

Obligaciones de

No Hacer

No llevar a cabo cambios corporativos (fusión, escisión, disolución,

liquidación o cualquier cambio de estructura que perjudique a Sabcapital)

No repartir dividendos o distribuciones mientras exista alguna causa de

vencimiento anticipado.

No realizar operaciones con partes relacionadas. No modificar, terminar o suspender los documentos del crédito.

No autorizar la cesión de o ceder los derechos y obligaciones derivados de

cualquier Documento de la Operación

No constitución de gravámenes

No otorgar, sin el consentimiento previo y por escrito de Sabadell, avales,

obligaciones solidarias, fianzas, hipotecas o cualquier tipo de obligaciones

por terceros.

Causas de

Vencimiento

Anticipado

Si el pago no se realiza de manera puntual e íntegramente. En caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato.

Falta de cumplimiento de cualquier plazo, obligación o acuerdo.

Falta al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones financieras.

Si se admite por escrito la incapacidad de pago.

Si se lleva a cabo una cesión de bienes en favor de los acreedores.

Si se instituye un procedimiento para liquidar y disolver al acreeditado.

Si se deja de cumplir con cualquier ley, reglamento, sentencia o decreto.

Si alguna de las declaraciones del contrato resulta ser falsa o incompleta.

Si cualquier autorización, permiso, licencia o concesión es suspendida o

modificada.

Si se presenta un cambio de control.

Si se da por vencido cualquier otro crédito otorgado por Sabcapital.

Si el acreditado o sus afiliadas incurren en cualquier incumplimiento.

Si cualquier autoridad gubernamental confisca, expropia, o embarga una

parte sustancial de los bienes.

Si ocurre cualquier evento que tenga un cambio significativo adverso. Si se ejercita alguna acción judicial o administrativa en contra por una

cantidad superior a $10,000,000 M.N.

Si se inicia cualquier procedimiento o acción que tenga como finalidad

declarar nulidad, inexistencia, ilegalidad o inexigibilidad.

Si cualquier disposición sustancial contenida en los documentos del crédito

deja de ser obligatoria para cualquiera de las partes.

Si se deja de pagar a su vencimiento, en todo o en parte, cualquier

obligación de pago líquida y exigible asumida con terceros. Si la obligación del pago del crédito deja de ser válida y exigible.

Crédito Banorte junio 2018. El 29 de junio de 2018, FibraHotel firmó un contrato para una línea

de crédito de Ps. $1,000 millones con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Banorte. Esa línea de crédito tiene un periodo de disposición de 24 meses, una

177

vigencia de 10 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 24 meses de

gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este

crédito será destinado a la adquisición y al desarrollo de activos hoteleros.

Conforme a dichos contratos las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las

causas de vencimiento anticipado:

Obligaciones de

Hacer


Entregar estados financieros internos. Informar cualquier evento que pudiera afectar la situación financiera del

negocio o incurra en causa de vencimiento anticipado.

Mantener su calificación como FIBRA.

Asegurar con una institución de seguros las hipotecas.

Proporcionar la información sobre el funcionamiento y evolución de

FibraHotel.

Conservar y mantener en vigor todos los permisos, licencias, autorizaciones

que sean necesarios para la operación del negocio de FibraHotel.

Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso. Contratar las coberturas de tasa de interés cuando las disposiciones del crédito

sean en tasa variable, a más tardar 18 meses posterior a la fecha de firma del

contrato



con el indicador.

Mantener un índice de Apalancamiento menor o igual al 40% Mantener un índice de Cobertura de Servicio de Deuda mayor a 1.20x

Obligaciones de

No Hacer

Permitir que más del 10% del patrimonio del Fideicomiso sea objeto de

transmisión, liquidación o reversión, salvo autorización por escrito del Banco.

Hacer o permitir cualquier cambio al giro de los negocios o terminación de

los mismos.

Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran

afectar las obligaciones de pago.

Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran

ocasionar un Efecto Material Adverso.

Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en

garantía.

Causas de

Vencimiento

Anticipado


Procedimiento de concurso mercantil.

Cese o cambio de actividad empresarial.

Utilización de los recursos para fines distitnos a los establecidos. Emisión de CBFIs o valor bursátil sin la notificación previa al Banco o no

realiza los pagos anticipados obligatorios con los recursos de dicha emisión.

Si se cancelan los contratos de operación respecto de los Hoteles que

constituyan la garantía. Por alguna causa de las establecidas en el artículo 301 de la LGTOC.

178

Bono FIHO 19 septiembre 2019. El 24 de septiembre de 2019, FibraHotel colocó exitosamente

la colocación de su primer bono a largo plazo por un monto de Ps. $2,500,000,000 en pesos a una tasa fija

de 8.83%. La colocación del bono inaugural de la compañía con clave de pizarra FIHO 19 tiene un plazo

de 10 años con un esquema de amortizaciones lineales de capital en los años 8, 9 y 10.

Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las

causas de vencimiento anticipado:

Obligaciones de

Hacer

Proporcionar información conforme al Artículo 33 de la Circular Única de

Emisoras.

Mantener exigibilidad y validez del titulo de la emisión y del Fideicomiso.

Realizar pagos de principal e intereses. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas en el

Fideicomiso.

Mantener inscripción en el RNV y en el listado de valores de BIVA. Conservar todos los derechos que sean relevants para la realización de las

actividades.

Permitir el acceso al representante común, al fideicomitente, al

administrador y a las instituciones calificadoras a toda la información.

Proporcionar estados financieros dentro de los 20 días hábiles siguientes del

fin de mes.

Responder civilmente por daños y prejuicios que cause el incumplimiento

de las obligaciones.

Proprcionar a BIVA información respecto al patrimonio del Fideicomiso. Divulgar al público inversionista un ejemplar de los estados financieros al

fin de cada trimestre.

Hacer que las obligaciones sean en todo momento quirografarias, directas y

no subordinadas. (pari passu)

Mantener en todo momento el Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda

de al menos 1.0

Mantener Activos Totales No Gravados superiores al 150% Mantener existencia legal y mantenerse como negocio en marcha y cumplir

con los permisos necesarios para el funcionamiento.

Mantener en buenas condiciones y en buen estado operativo las

propiedades.

Contratar seguros adecuados para sus operaciones y bienes.

Cumplir con todos los impuestos de acuerdo a la legislación fiscal vigente.

Obligaciones de

No Hacer

No contratar deuda adicional, si después de dicha contratación la deuda total

insoluta es superior al 40% de la suma de los activos totales y el precio total

de activos inmobiliarios.

No contratar deuda garantizada, si después de dicha contratación la deuda

garantizada insoluta es superior al 40% de la suma de los activos totales y el

precio total de activos inmobiliarios.

No contratar deuda, si el servicio de la deuda es inferior a 1.5x. La deuda total insoluta no podrá ser mayor al 50% del valor de los activos

totales.

No fusionarse ni transmitir, transferir, enagenar o vender activos si no se

cumple con ciertas condiciones establecidas.

179

Causas de

Vencimiento

Anticipado


Procedimiento de concurso mercantil.

Falta de pago de sentencias judiciales

Rechazo de validez de los Certficados Bursátiles Cancelación de inscripción en la Registro Nacional de Valores

Al 31 de diciembre de 2019, el importe no dispuesto de esas líneas de crédito asciende a Ps. $373

millones. Actualmente, FibraHotel está en proceso de finalizar la contratación de financiamientos

bancarios adicionales.

g) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

Como propietario de los hoteles, FibraHotel busca mantener a las propiedades en un óptimo estado

físico, por lo cual se realiza mantenimiento preventivo de éstas. La política interna a FibraHotel es de

reservar un 5% de los ingresos totales de los Hoteles en administración para realizar gastos de capital para

mantener las propiedades y sus equipos. Los Operadores Hoteleros están a cargo de preparar un

presupuesto anual de gastos de capital que valida FibraHotel y que se ejecuta a lo largo del año. Al 31 de

diciembre de 2019, la reserva de mantenimiento disponible se eleva a Ps. $92 millones.

5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE.

a) Información Financiera Seleccionada.

Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de

julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido como FibraHotel, en su

carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones.

b) Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de la fideicomitente (No aplica).

i) Resultado de la operación (No aplica).

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital (No aplica).

178

179

6. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA

Los resultados financieros que se describen en este apartado están relacionados con los Estados

Financieros del administrador del Fideicomiso F/1596, Fibra Hotelera, S.C.:

a) Información Financiera Seleccionada

(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Año 2017

Ingresos:

Ingresos totales 816,751 734,671 665,383

Total costos y gastos generales

735,663

675,240

601,903

Contribución hotelera 81,088 59,431 63,480

Gastos administrativos del administrador

63,261

60,786

55,938

Depreciación 606

413

321

Utilidad en operación 17,221 (1,768) 7,221

Gastos extraordinarios, neto

1,261

319

(0)

Utilidad en operación ajustada 15,960 (2,087) 7,221

Otros ingresos, neto

Resultado integral de financiamiento

-

(2,880)

-

(1,385)

-

(1,504)

Utilidad antes de impuestos 13,080 (3,472) 5,717

Impuestos

8,460

2,282

5,316

Utilidad neta integral 4,620 (5,754) 401

180

FIBRA HOTELERA

Estado de posición financiera

Al 31 de Diciembre de 2019


Activos


Año 2019

Año 2018

Año 2017

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

69,891

67,000

62,535

Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 61,577 66,353 73,290

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9,139 7,431 9,419

Pagos anticipados 1,778 3,393 223

Impuestos por recuperar, principalmente IVA 2,437 4,095 - 2,015

Total del activo circulante 144,822 148,274 143,452

Activo no circulante:

Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 1,460 1,677 927

Depositos en garantía 17 70 17

Impuesto diferido 5,480 2,981 3,055

Total del activo no circulante 6,956 4,729 3,998

Total del Activo 151,778 153,002 147,451

Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes

Pasivo circulante:

Cuentas por pagar a proveedores

63,219

90,836

47,819

Cuentas por pagar a partes relacionadas 88,477 75,415 108,164

Impuestos por pagar y otros 10,404 1,691 655

Total del pasivo circulante 162,099 167,943 156,638

Patrimonio:

Aportaciones 30 30 30

Resultados acumulados - 10,351 - 14,971 - 9,217

Total del patrimonio de los fideicomitentes (10,321) (14,941) (9,187)

Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 151,778 153,002 147,451

181

Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación

Dentro de la estructura de FibraHotel, el Administrador, FibraHotelera S.C., además de asumir

la responsabilidad de la administración del día a día de los negocios de FibraHotel, también es

responsable de prestar ciertos servicios no relacionados con la renta de habitaciones, tales como

alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros servicios similares. Esos ingresos, consolidados en los

ingresos de FibraHotel y relacionados con la operación de los Hoteles representan la casi totalidad de

los ingresos del Administrador, el cual generó ingresos totales de:

Ps. $665 millones en 2017 (19.4% de los ingresos totales de FibraHotel), contra el año

2016, el crecimiento ha sido del 31.7%.





El fuerte crecimiento tanto durante el año 2017 como durante el año 2018 se debe al

crecimiento en número de Hoteles administrados (sin incluir los hoteles arrendados que no generan

ingresos para FibraHotelera S.C.) durante este periodo 72 Hoteles al 31 de diciembre de 2016 (12

Hoteles adicionales), 78 Hoteles al 31 de diciembre de 2017 (6 Hoteles adicionales) y 81 Hoteles al

31 de diciembre de 2019 (3 Hoteles adicionales).

Después de costos y gastos relacionados con los servicios no relacionados con la renta de

habitaciones, FibraHotelera S.C. generó una contribución hotelera de:

Ps. $63.5 millones en 2017 representando un margen del 9.5% (5.7% de la contribución

hotelera total de FibraHotel).





Siendo FibraHotelera S.C. el Administrador de FibraHotel, también es responsable por los

gastos administrativos relacionados con la administración del día a día de FibraHotel (sueldos del

equipo del Administrador, viáticos, gastos de relación inversionistas, diversos gastos corporativos…)

Esos gastos ascendieron a:

Ps. $55.9 millones en 2017 representando 8.4% de los ingresos, contra el año 2016,

el crecimiento ha sido del 9.2%.





El incremento en gastos administrativos se debe principalmente al incremento del personal del

equipo de Administrador, el cual se ha robustecido para acompañar el crecimiento de la parte

operativa y de la parte desarrollo de FibraHotel, lo cual implica incremento tanto en nómina como en

viáticos.

182

Después de gastos administrativos y de la depreciación, FibraHotelera S.C. generó una

utilidad en operación de:

Ps. $7.2 millones en 2017.

(Ps. $1.8 millones) en 2018.


Después de otros gastos extraordinarios, del resultado financiero y de los impuestos,

FibraHotelera S.C. generó una utilidad neta de:


(Ps. $5.8 millones) en 2018.


La situación de efectivo y equivalente de efectivo fue de y Ps. $69.9 millones al 31 de diciembre

de 2019, contra Ps. $67.0 millones al 31 de diciembre de 2018 y Ps. $62.5 millones al 31 de diciembre

de 2017.

El total del patrimonio de los socios (FibraHotelera S.C. es controlada por el Fideicomiso al

99.99%) fue de (Ps. $10.3 millones) al 31 de diciembre de 2019 contra (Ps. $14.9 millones) al 31 de

diciembre de 2018 y (Ps. $9.2 millones) al 31 de diciembre de 2017.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas

Deutscha Bank México, S.A., instutución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario

del Fideicomiso F-1596

Gabriel Arroyo Chávez Delegado Fiduciario

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal

única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505, piso 28

Colonia Cuauhtémoc

06500 Ciudad de México

México

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

Al Comité de Auditoría del

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria)

Estimados Señores:

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso

Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria)

(el “Fideicomiso Emisor”) al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por los años que terminaron en esas

fechas, contenidos en el Anexo “Estados Financieros Consolidados (Dictaminados)” del presente reporte

anual, fueron dictaminados con fecha 31 de marzo de 2020, de acuerdo con las Normas Internacionales de

Auditoría (“ISAs” por sus siglas en inglés).

Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual y, basado en su lectura y dentro del

alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias

en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados, señalados

en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el

mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados para realizar, y no realizamos, procedimientos adicionales

con el objeto de expresar una opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no

provenga de los estados financieros dictaminados.

Atentamente

C.P.C. Alexis Hernández Almanza C.P.C. Jorge Adrian Ramírez Soriano

Auditor Externo Representante Legal

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

31 de marzo de 2020

http://www.deloitte.com/mx/conozcanos

http://www.deloitte.com/mx



Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.


Colonia Cuauhtémoc


México

Al Comité de Auditoría del

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

En los términos del Artículo 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras

supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de

estados financieros básicos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) del 26 de abril de 2018 y

sus modificaciones posteriores (las “Disposiciones”) y del Artículo 84 Bis de las Disposiciones de carácter

general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores publicadas en el

DOF del 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores (la “Circular Única de Emisoras”), en nuestro

carácter de auditores externos independientes de los estados financieros consolidados por los años que

terminaron el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank

México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), manifestamos lo siguiente:

I. Que expresamos nuestro consentimiento para que la Emisora incluya en el reporte anual, el Informe

de Auditoría Externa que al efecto emitimos.

II. Lo anterior en el entendido de que previamente nos cercioramos que la información contenida en los

Estados Financieros Consolidados incluidos en el reporte anual, así como cualquier otra información

financiera comprendida en dichos documentos cuya fuente provenga de los mencionados Estados

Financieros Consolidados o del Informe de Auditoría que presentamos coincide con la auditada, con el

fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

Atentamente

C.P.C. Alexis Hernández Almanza

Auditor Externo

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Ciudad de México, México

31 de marzo de 2020

* * * * * *

||



Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores al 31 de diciembre de 2019

Edouard Boudrant

Director Finanzas

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.


Colonia Cuauhtémoc


México

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

Estimado Edouard Boudrant

En los términos del Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) que contraten servicios de

auditoría externa de Estados Financieros Básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de auditor externo independiente de los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2019 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, declaramos lo siguiente:

I. El que suscribe declaro que cumplo con los requisitos señalados en los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, según lo manifiesto en el documento de Declaración anexo, así como que soy contador

público titulado con título expedido por la Secretaria de Educación Pública, con certificado emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. número 15185 expedido el 4 de febrero de 2018. Asimismo, cuento con Número de Registro en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal (“AGAFF”) del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) 18646 expedido el 15 de febrero de 2017. Por otra parte, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (el “Despacho”) cuenta con número de registro 7433 en la AGAFF del SAT.

II. Que desde la fecha en que se prestan los servicios de auditoría externa, durante el desarrollo de la

auditoría externa y hasta la emisión de nuestro Informe de Auditoría Externa de fecha 31 de marzo de 2020, así como de las fechas de los comunicados y opiniones requeridos conforme a lo señalado en el Artículo 15 de las Disposiciones, cumplimos con los requisitos a que se refieren los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, así como que el Despacho se ajusta a lo previsto en los artículos 6, 9 y 10, en relación con el Artículo 14 de las Disposiciones.

III. Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones.

Informo que tengo 4 años como auditor externo independiente y he realizado la auditoría de los Estados

Financieros Básicos Consolidados de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria y que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. ha prestado durante 8 años los servicios de auditoría externa a Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria.

Mediante este documento, manifiesto mi consentimiento expreso para proporcionar a la Comisión la

información que esa nos requiera a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos mencionados.

Asimismo, me obligo a conservar la información que ampare el cumplimento de los requisitos mencionados en este manifiesto, físicamente o través de imágenes en formato digital, en medio ópticos o magnéticos, por un plazo mínimo de cinco años contados a partir de que se concluya la auditoría de Estados Financieros Consolidados del Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria por el año terminado el 31 de diciembre de 2019.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e

independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Atentamente

C.P.C. Alexis Hernández Almanza 31 de marzo de 2020



2

Declaración del Auditor Externo Independiente a la Emisora.

En los términos de los artículos 4 y 5 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de Auditor Externo Independiente de los estados financieros consolidados al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2019 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, (la “Emisora” o “Entidad Regulada”) manifiesto lo siguiente:

Soy Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza S.C. (el “Despacho”), desde el año 2016.

Cuento con el registro vigente expedido por la Administración General de Auditoría Fiscal Federal del Servicio de Administración Tributaria número 18626 y/o con la certificación como contador público emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. con número 15185, expedido el 15 de

febrero de 2018.

Cuento con la experiencia profesional necesaria para desarrollar labores de auditoría externa en los términos de la fracción III del Artículo 4 de las Disposiciones.

Soy independiente en términos del Artículo 6, Capítulo II de las Disposiciones.

No he sido expulsado ni estoy suspendido de mis derechos como miembro de la asociación profesional

a la que pertenezco.

No he sido ni estoy condenado por sentencia irrevocable por delito patrimonial o doloso que haya ameritado pena corporal.

No estoy inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, así como no he sido declarado en quiebra o concurso mercantil sin que haya sido rehabilitado.

No tengo antecedentes de suspensión o cancelación de alguna certificación o registro que se requiera para fungir como Auditor Externo Independiente, por causas imputables a mí y que hayan tenido su origen en conductas dolosas o de mala fe.

No he sido ni he tenido ofrecimiento para ser consejero o directivo de la Emisora o de su controladora,

subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

No tengo litigio alguno pendiente con la Emisora o, en su caso, con su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.

Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones. En el

Anexo B se incluye manifestación firmada por el Director General del Despacho, dirigida a la Comisión Técnica de Calidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., sobre el cumplimento con lo dispuesto en la Norma Internacional de Control de Calidad 1 “Control de calidad en las firmas de auditoría que realizan auditorias y revisiones de estados financieros básicos, así como otros encargos que proporcionan un grado de seguridad y servicios relacionados” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento de la Federación Internacional de Contadores. Manifiesto, asimismo, que se ha asignado un socio de revisión de la calidad del compromiso (“EQCR”) en los términos de la Norma Internacional de Control de Calidad 1 y la Norma Internacional de Auditoría 220 “Control de calidad de la auditoría de estados financieros”, de conformidad con los artículos 9 y 10 de las Disposiciones.

El Despacho cuenta con una política actualizada para el archivo de papeles de trabajo de auditoría.

El equipo del compromiso y yo cumplimos con las normas profesionales y los requisitos de calidad aplicables y contamos con la capacidad técnica para el desarrollo del trabajo al que hacen referencia las disposiciones aplicables.

3

El contenido del Informe de Auditoría Externa y de otros comunicados y opiniones señalados en el

Artículo 15 de las Disposiciones, son responsabilidad del Despacho.

En el supuesto que se identifiquen amenazas a la independencia o incumplimiento a las normas establecidas en los códigos de ética a que hace referencia la fracción X del Artículo 6 de las disposiciones, éstas se documentaran en los papeles de trabajo de la auditoría.

No tengo impedimento para participar en labores de auditoría externa para esta Emisora respecto a los años de servicio permitidos.

No tengo inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora. Así mismo he obtenido

confirmación de los socios involucrados en la auditoría y del equipo de auditoría, que ni ellos ni sus cónyuges, concubinas, concubinarios o dependientes económicos mantienen inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora.

Atentamente

C.P.C. Alexis Hernández Almanza Auditor Externo

Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

31 de marzo de 2020

* * * * * *

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria)

Comunicado de observaciones Art.15 al 31 de diciembre del 2019

31 de marzo de 2020

Edouard Boudrant

Director Finanzas

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche

Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (la “Emisora”) por el año

que terminó el 31 de diciembre de 2019, estamos emitiendo este comunicado de observaciones en los

términos que establece la NIA 265 “Comunicación de las deficiencias en el control interno a los responsables

del gobierno y a la dirección de la entidad” y en cumplimiento con el artículo 15 de las Disposiciones de

carácter general aplicables a las Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que

contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las “Disposiciones”).

Los asuntos tratados aquí fueron considerados durante nuestra auditoría y no modifican nuestra opinión de

auditoría fechada el 31 de marzo de 2020 sobre dichos estados financieros. En ese sentido informamos a

ustedes:

1. El propósito de la auditoría fue que el Auditor Externo Independiente que suscribe expresara una

opinión sobre los estados financieros;

2. La auditoría tuvo en cuenta el control interno relevante para la preparación de los estados financieros

con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, y no con la

finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno;

3. Las cuestiones sobre las que informamos se limitan a las deficiencias que hemos identificado durante

la realización de la auditoría y sobre las que hemos llegado a la conclusión de que tienen importancia

suficiente para merecer ser comunicadas a los responsables del gobierno de la entidad.

Conforme a la NIA 265 mencionada, el objetivo del auditor es comunicar adecuadamente a los responsables

del gobierno de la entidad y a la dirección las deficiencias en el control interno identificadas durante la

realización de la auditoría.

En el Apéndice A incluimos definiciones de términos incluidos en la NIA 265 mencionada.

Como resultado de nuestros procedimientos, hemos identificado e incluido en el Apéndice B las deficiencias

significativas relativas a las observaciones correspondientes a nuestra evaluación del control interno, la

ejecución de procedimientos sustantivos, y la evaluación de otros asuntos.

Asimismo, hemos incluido en el Apéndice C, otras deficiencias en el control interno que hemos identificado.

Este informe es únicamente para la información y uso de la Administración del Fideicomiso Irrevocable No.

F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, del

Comité de Auditoría, del Comité Técnico, y de otros dentro de la organización y no pretende ser y no debe

ser utilizado por ninguna otra parte distinta a las especificadas, excepto por su comunicación con el plan de

acción preparado por la Administración que contengan las medidas preventivas y correctivas para atender las

observaciones a la Comisión Nacional Bancaria de Valores.




Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C.P.C. Alexis Hernández Almanza

Las respuestas de la Administración a las observaciones, no forman parte de nuestra auditoría por lo que no

tomamos responsabilidad sobre ellas.

No hemos realizado ningún procedimiento de auditoría después de la fecha de nuestro reporte sobre los

estados financieros por lo que, este reporte está basado en nuestro conocimiento a esa fecha y debe ser

leído con esa consideración.

Estamos a sus órdenes para cualquier aclaración o ampliación sobe el contenido de este informe.

Atentamente,

Limited

* * * * * *

Apéndice A

Asuntos Relacionados con el Control Interno Sobre el Reporte Financiero

Sección I- Definiciones

Los siguientes términos tienen el significado que se indica:

a. Deficiencia en el control interno. Existe una deficiencia en el control interno cuando:

i. Un control está diseñado, se implementa u opera de forma que no sirve para prevenir, o

detectar y corregir incorrecciones en los estados financieros oportunamente; o

ii. No existe un control necesario para prevenir, o detectar y corregir, oportunamente,

incorrecciones en los estados financieros.

b. Deficiencia significativa en el control interno: deficiencia o conjunto de deficiencias en el control

interno que, según el juicio profesional del auditor, tiene la importancia suficiente para merecer la

atención de los responsables del gobierno de la entidad.

* * * * * *

Apéndice B

Nombre del anexo Documento

Art 15 – Apéndice B

Art 15 - Apéndice

B.pptx

Apéndice C

Nombre del anexo Documento

Art 15 – Apéndice C

Art 15 - Apéndice

C.pptx

1

Apéndice B: Asuntos Relacionados con el Control Interno sobre el Reporte Financiero Deficiencias significativas de Control Interno

Saldo de cuenta Aseveración Deficiencia Riesgo

NINGUNA NINGUNA NINGUNA NINGUNA

1

Apéndice C: Asuntos Relacionados con el Control Interno Otras Deficiencias de Control Interno

Saldo de cuenta Aseveración Deficiencia Riesgo

Ninguna

Ninguna

Ninguna

Ninguna.

8. ANEXOS

Los anexos del presente Reporte Anual forman parte integrante del mismo.

a) Estados Financieros Dictaminados.

b) Cartas de Auditores Externos.

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