DEPARTAMENTO (2200) Aro 'ales) _

C • 1ral-o Norn.:.9e1 ci 0000 41 Fecha: ck)S de 2018

GOBIERNO DE PUERTO RICO DEPARTAMENTO DE JUSTICIA

SAN JUAN, PUERTO RICO

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

COMPARECEN

DE LA PRIMERA PARTE: El Departamento de Justicia, una agencia del Gobierno de

Puerto Rico, creada en virtud de la Ley 205-2004 segan enmendada y representado en este acto

por la Secretaria de Justicia, Hon. Wanda Vazquez Garced, mayor de edad, casada y vecina de San

Juan, Puerto Rico o su representante autorizada, Lcda. Grisel Santiago Calderon, Subsecretaria de

Justicia, mayor de edad, casada, y vecina de San Juan, Puerto Rico (en adelante, el "Arrendatario").

DE LA SEGUNDAPARTE: WMI, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada,

debidamente organizada al amparo de las leyes del Gobierno de Puerto Rico, representada en este

acto por su presidente, Carlos Gonzalez Morales, mayor de edad, casado, y vecino de San Juan,

Puerto Rico (en adelante, la "Arrendadora").

EXPONEN

POR CUANTO: El 20 de septiembre de 2017 el Huracan Maria paso por Puerto Rico,

como un poderoso ciclon categoria cuatro (4), causando estragos y devastacion alrededor de toda

incluyendo severos dalios estructurales a decenas de miles de propiedades.

POR CUANTO: Como consecuencia del paso del Huracan Maria, el edificio donde ubica

la sede del Departamento de Justicia en Miramar, San Juan, sufrio danos severos, los cuales han

convertido el mismo en uno inhabitable. Como parte de estos datios, se ha detectado la inclusive

presencia agentes quimicos que son nocivos y letales a la salud de los empleados. Ante ello, CSA

Group, compaffla contratada por el Gobierno de Puerto Rico para el cernimiento e identificacion

de los dafios en el edificio del Departamento de Justicia, realizo una evaluacion sobre el impacto

del huracan causado, con miras a determinar si el edificio era habitable y seguro para los

empleados. Esa evaluacion se realizO el 2 de octubre de 2017 y, por las condiciones en las que se

encontraba el edifico, se requirio la participacion de Environmental Health and Safety Services

Inc. (EHSS 's), compaffla especializada en la limpieza de materiales y agentes quimicos peligrosos

para la salud del ser humano. De dicho analisis se detectaron sobre treinta y tres (33) areas de

dan.os masivos en el edificio, incluyendo la presencia de agentes contaminantes.

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POR CUANTO: Todo lo descrito anterioimente, impide que uno de los departamentos de

rang° constitucional mas importantes del Gobierno de Puerto Rico, entiendase el Departamento

de Justicia, pueda realizar sus funciones ministeriales, toda vez que es imposible que su personal

realice sus funciones en el edificio donde ubica su sede. Lo anteriormente expresado requiere una

relocalizacion de sobre seis cientos (600) empleados, materiales y equipo en otra facilidad

adecuada para el personal y la naturaleza de las labores que realizan

POR CUANTO: Debido al paso del Huracan Maria, el 17 de septiembre de 2107, se

emitio la Orden Ejecutiva Nomero 2017-047, Boletin Administrativo 2017-047, en la que el

Gobernador de Puerto Rico, Hon. Ricardo A. Rossello Nevares, decreto en Puerto Rico un Estado

de Emergencia. De igual manera, el 21 septiembre, 2017, el presidente de los Estados Unidos de

America, Donald J. Trump, declare) un desastre mayor para Puerto Rico e inform!' sobre la

disponibilidad de fondos para ayudas al pueblo de Puerto Rico, mediante un comunicado emitido

a traves de la Agenda Federal para el Manejo de Emergencias ("FEMA", por sus siglas en ingles),

identificado como Release Number: HQ-17-129.

POR CUANTO: FEMA otorga ayudas a agencias gubernamentales estatales que han

/ sufrido perdidas a causa de un desastre natural, que asi haya sido declarado por el presidente de

los Estados Unidos de America mediante el programa de asistencia publica denominado en ingles

como FEMA's Public Assistance (PA) Grant Program. Como parte de estas ayudas, se encuentra

el rembolso de los gastos incurridos por concepto de contratos otorgados para la relocalizacion

temporera de una agencia a causa de la emergencia provocada por el desastre natural, sujeto a las

disposiciones reglamentarias estatales y federales que sean aplicables. En virtud del referido

programa, el Departamento de Justicia someti6 una reclamacion de datios y solicitud de

relocalizacion de su sede a FEMA, la cual fue identificada como PR Department of Justice Temp

Relocation (Project Worksheet (P/W): #00238) y, la cual fue aprobada en o alrededor del 4 de

diciembre de 2017.

POR CUANTO: La Ley Min. 235-2014, segun enmendada, dispone que ninguna agencia,

dependencia o instrumentalidad pCiblica del Gobierno de Puerto Rico podrá arrendar un bien

inmueble privado si no esta debidamente autorizado por la Junta Revisora de Propiedad Inmueble

del Gobierno de Puerto Rico (la "Junta"). Dispone, ademas, que se debera demostrar a la Junta

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que no hay un edificio palico disponible, ya sea del gobierno central en primera instancia, o de

cualquier gobierno municipal en segunda instancia, para que pueda habilitar en el sus oficinas.

POR CUANTO: La Arrendadora es dudia en pleno dominio del solar y del edificio en la

avenida Cesar Gonzalez Num. 675, Hato Rey, Puerto Rico (en adelante denominados

colectivamente como la "Propiedad"). La Propiedad tiene un area rentable en el edificio de

aproximadamente 146,500 pies cuadrados.

POR CUANTO: La Arrendadora hizo una propuesta al Departamento de Justicia, para

arrendarle la Propiedad antes descrita, para la relocalizacion temporera de su sede.

POR CUANTO: Debido a la naturaleza de las operaciones que lleva a cabo el

Departamento de Justicia, asi como los servicios que presta, las condiciones, localizacion, estado

de la Propiedad resultan optimas para el Departamento de Justicia. Ademas, las condiciones del

arrendamiento, los servicios que serfan suministrados por el arrendador y el canon de

arrendamiento propuesto para durante el periodo de relocalizacion temporera, se atemperan a las

necesidades de del Departamento de Justicia.

POR CUANTO: Luego de los tramites de rigor, el Departamento de Justicia obtuvo el

aval del Secretario de la Gobernacion asi como de la Junta, para suscribir un contrato de

arrendamiento para la relocalizacion temporera de su sede en la Propiedad.

POR TANTO: En virtud de la autoridad conferida al Departamento de Justicia en la Ley

Num. 205-2004, segun enmendada, conocida como "Ley Organica del Departamento de Justicia",

t las partes han convenido suscribir este Contrato de Arrendamiento (en adelante el "Contrato"), e

cual llevan a cabo sujeto a las siguientes:

CLAUSULAS Y CONDICIONES

PRIMERA: La Arrendadora cede en calidad de arrendamiento al Arrendatario la

Propiedad, la cual consta de ciento cuarenta y seis mil quinientos (146,500) pies cuadrados de area

rentable. La Propiedad se renta, ademas, con las siguientes amenidades:

• Espacios para estacionamiento de vehiculos: 403

• Elevadores: 3 (2 en lobby principal, 1 para servicio o uso privado).

• Cisterna con capacidad para 63,000 galones de agua.

• Sistema de proteccion contra incendios que incluye cisterna de 32,000 gal. de agua.

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• Generador de electricidad de emergencia para cubrir todos los sistemas del edificio,

operacionalmente apto para mantener el funcionamiento de este.

• Sistema de aire acondicionado: dos (2) unidades tipo Chillers existentes. Una tercera

unidad tipo Chiller se estard instalando dentro de los ciento veinte (120) dias de la firma

de este Contrato, la cual se utilizard como unidad de resguardo (backup)

• Area de 2,111 pies cuadrados, comprendida dentro del area rentable, antes destinada

para el uso de cafeteria (incluye balios)

• Area de 1,858 pies cuadrados, comprendida dentro del area rentable, antes destinada

para almacenaje

• Area comprendida dentro del area rentable, antes destinada para acomodar personal de

mantenimiento

• Area comprendida dentro del area rentable, antes destinada para el almacenamiento de

datos (Data Center)

SEGUNDA: La Arrendadora posee la Propiedad descrita en la clausula primera en pleno

dominio La Arrendadora se obliga a presentar evidencia que demuestre que es titular de la

Propiedad objeto de este Contrato, asi como el correspondiente permiso para su uso emitido por la

Oficina de Gerencia de Pen iisos (OGPe) y/o el Municipio de San Juan, asi como cualquier otro

permiso necesario para el uso de la Propiedad para los fines pactados en este Contrato.

TERCERA: El canon de arrendamiento mensual fij ado por las partes contratantes durante

el termino del Contrato es de quince Mares ($15.00) por pie cuadrado e incluye el mantenimiento

y reparaciones, segun se definen mds adelante en este Contrato. El canon de arredramiento sera

pagadero mensualmente, por mensualidades vencidas, a razon de ciento ochenta y tres mil ciento

veinte y cinco Mares ($183,125.00) mensuales. El monto de este Contrato no excederd de dos

millones ciento noventa y siete mil quinientos Mares ($2,197,500.00). El Arrendatario no

realizard ningdn pago en exceso de la cantidad dispuesta en esta clausula, salvo por cualquier

penalidad que pudiera ser aplicable.

CUARTA: El pago por canon de arrendamiento se hard con cargo a la cifra de cuenta 218-

0380000-003-2018 ($1,270,000.00) y 222-0380000-03F-2018-FEMA ($927,500.00).

QUINTA: VIGENCIA: Este Contrato estard en vigor desde el 1 de julio de 2018 hasta el

30 de junio de 2019.

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SEXTA: SERVICIOS INTERAGENCIALES: Ambas partes contratantes reconocen y

acceden a que los servicios contratados, entiendase el arrendamiento podran ser brindados a

cualquier entidad de la Rama Ejecutiva con la cual la entidad contratante realice un acuerdo

interagencial o por disposicion directa de la Secretaria de la Gobernacion. Estos servicios se

realizaran bajo los mismo terminos y condiciones en cuanto a horas de trabajo y compensaciOn

consignados en el este Contrato. Para efectos de esta clausula, el termino "entidad de la Rama

Ejecutiva" incluye a todas las agencias del Gobierno de puerto Rico, asi como instrumentalidades

y corporaciones pOblicas y a la Oficina del Gobemador.

SEPTIMA: Una vez expirada la vigencia de este Contrato, el mismo podra ser renovado,

por un termino adicional de doce (12) meses, sujeto a: la renegociacion del canon de

arrendamiento, la disponibilidad de fondos, la tramitacion y obtencion de todas aquellas

autorizaciones que fueren necesarias, asi como al cumplimiento de las disposiciones legales que

sean aplicables (la "Renovacion").

OCTAVA: Dentro de los sesenta (60) dias previo a la fecha de expiracion del Contrato, la

Arrendadora cursard una notificacion al Arrendatario, solicitandole que en un termino no mayor

de cinco (5) dias calendario a partir de la fecha de recibo de dicha comunicacion, le notifique por

escrito si habra de ejercer la Renovacion. De no estar interesado el Arrendatario en ejercer la

Renovacion, con su contestaci6n presentard un plan que establezca la forma en que se habra de

llevar a cabo el desalojo de la Propiedad, de manera que la misma este disponible para su uso por

la Arrendataria en la fecha de expiracion del Contrato. De no recibir la Arrendadora la notificaci6n

del Arrendatario dentro del termino aqui establecido ejerciendo su derecho a renovar el mimo, se

entendera que el Arrendatario renuncia a su derecho a renovar este Contrato por un termini°

adicional de doce (12) meses, por lo que la Arrendadora estard en libertad arrendar la Propiedad a

cualquier parte interesada a partir de la fecha de expiracion de este Contrato.

NOVENA: En caso de que el Arrendatario no desaloje y entregue la Propiedad a la

Arrendadora en la fecha de efectividad de la temiinacion y/o expiracion del Contrato, la

Arrendataria vendra obligada a pagar a la Arrendadora una penalidad de ciento ochenta y tres mil

ciento veinte y cinco &Mares ($183,125.00). Dicha penalidad se ha determinado razonablemente

tomando en cuenta que el Arrendatario ocupe la Propiedad por un periodo de un (1) mes, luego de

la terminacion y/o expiracion del Contrato, por ende, si la ocupacion de la Propiedad es por un

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periodo menor a un (1) mes, dicha penalidad se ajustard proporcionalmente tomando en cuenta el

tiempo por el cual el Arrendatario ocupe la Propiedad luego de la terminacion y/o expiraci6n del

Contrato. En ningun caso, salvo que un Tribunal determine lo contrario mediante sentencia final

y fiuiiie, dicha penalidad excedera de ciento ochenta y tres mil ciento veinte y cinco Mares

($183,125.00).

DECIMA: La Arrendadora presentard en original y una (1) copia, durante los primeros

diez (10) dias del mes siguiente al mes de facturaciOn, una factura en la cual se indique lo siguiente:

Bajo pena de nulidad absoluta, certifico que ningfin servidor public° del Departamento de Justicia es parte o tiene algfin inter& en las ganancias o beneficios product° del Contrato objeto de esta factura, y de ser parte o tener interes en las ganancias o beneficios producto del Contrato ha mediado una dispensa previa. La finica consideracion para sum inistrar los bienes o servicios objeto del Contrato ha sido el pago acordado con el representante autorizado de la agencia. El importe de esta factura es justo y correcto. Los servicios han sido realizados y no pagados.

DECIMA PRIMERA: El Arrendatario, a su entera discrecion y por cualquier motivo, y/o

por disposici6n directa de la Secretaria de la Gobernacion, podiá dar por terminado el presente

Contrato de Arrendamiento mediante notificacion escrita a la Arrendadora con treinta (30) dias

de antelacion a la fecha en la que desea su terminaciOn. No obstante, el requisito de notificacion

previa no sera de aplicacion cuando: (1) contra la Arrendadora o cualquiera de sus accionistas,

socios, oficiales, principales, empleados, subsidiarias o compatiias matrices, se deteliiiine causa

probable para el arresto por cualquier delito contra el erario, la fe y la fiincion palica; contra el

ejercicio gubernamental; o que involucre fraude, fondos o propiedad publica, en el ambito federal

o estatal; o (2) la Arrendadora o cualquiera de sus accionistas, socios, oficiales, principales,

empleados, subsidiarias o compafflas matrices, incurra en negligencia o abandono de deberes, o

incumpla con el presente Contrato.

DECIMA SEGUNDA: La Arrendadora obtendra las siguientes polizas de seguro, de una

o mas compafflas de seguros reconocidas y autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico: (a)

seguro contra dalios a la Propiedad para cubrir perdidas por fuego, huracan, terremoto,

inundaciones, explosiones, dafios ocasionados por vehiculos de motor y/o cualesquiera otros

vehiculos, vandalismo y cualquier otro riesgo de los incluidos en este tipo de polizas, cuyo monto

sera suficiente para cubrir el valor de la Propiedad y (b) poliza de responsabilidad pdblica que

cubra cualquier reclamacion por muerte o dafios causados por la Arrendadora, sus agentes y/o

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representantes a personas o propiedad, y dafios a la Propiedad. En cuanto a la poliza de

responsabilidad publica antes referida, se incluird al Arrendatario como asegurado adicional.

DECIMA TERCERA: Para los fines de este Contrato las partes acuerdan que los

siguientes terminos se definen como sigue:

Reparacion: El acto de conservar y/o subsanar el desgaste y deterioro natural ocasionado por el uso normal de la Propiedad a los fines de mantenerlas en condiciones para el uso al cual ha sido destinada. Incluye la sustitucion de equipo que fuera instalado por la Arrendadora originalmente y/o materiales de la Propiedad por otro de igual naturaleza, especificaciones y calidad.

2. Mejora: El acto de modificar la Propiedad aumentado el valor, el espacio utilizable

y/o capacidad de rendimiento de esta.

3. Mantenimiento de Exteriores: El acto de proveer adecuada limpieza, °mato, servicios de conserjes y cuidado diario a las areas extemas (incluyendo el estacionamiento) de la Propiedad de manera que este en buenas condiciones para su uso. Se aclara que este servicio no incluye limpieza, servicios de conserjes y

cuidado diario en interior del edificio.

DECIMA CUARTA: La Arrendadora queda obligada llevar a cabo el Mantenimiento de

Exteriores y a efectuar las reparaciones necesarias para conservar la Propiedad en condiciones

utilizables y mantener en funcionamiento todos sus servicios, equipos y accesorios dentro de las

normas de seguridad establecidas, o que se establezcan incluyendo y sin que se entienda como una

limitacion el generador de energia electrica, los elevadores, el sistema de aire acondicionado, la

subestacion electrica, la cistema de agua, el sistema de detecciOn (fire alarm system) y prevencion

(sprinklers) de incendios, vigas, tuberias de agua (potable y sanitaria), sistemas electricos de la

Propiedad y las bombas de agua. El Arrendatario sera responsable del mantenimiento y reparacion

de todos aquellos equipos y accesorios que instale en la Propiedad, incluyendo, los sistemas de

seguridad, control de acceso, comunicaciones, fotocopiadoras, servidores, sistemas de informatica,

equipos, mobiliario y accesorios relacionados.

DECIMA QUINTA: De mutuo y comun acuerdo, las partes podran convenir la realizacion

de cualquier trabajo en la infraestructura y facilidades de la Propiedad mediante los procedimientos

legales y reglamentarios correspondientes para la adquisiciOn de bienes y servicios en el Gobiemo

de Puerto Rico.

DECIMA SEXTA: La Arrendadora realizard a su costo las reparaciones para corregir

fallas mayores y/o extraordinarias que sun j an en la Propiedad, siempre que las mismas no sean

ocasionadas por culpa o negligencia del Arrendatario

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DECIMA SEPTIMA: La Arrendadora, durante la vigencia de este Contrato, tendra acceso

y podra interrumpir o suspender por un termino de tiempo razonable el servicio de los sistemas

mecanicos y electricos de la Propiedad cuando sea requerido por razon de mantenimiento ordinario

y reparaciones de emergencia. De ocurrir esta situacion, no se entenderan afectadas o reducidas

ninguna de las obligaciones contraidas por el Arrendatario bajo este Contrato. La Arrendadora

debera hacer un esfuerzo razonable para realizar las actividades a las que se refiere esta clausula

fuera del horario nonnales de operacion del Arrendatario (de lunes a viernes de 7:30 am a 5:30

pm) y, en la medida posible, coordinando dichas actividades con el Arrendatario. No obstante, las

partes reconocen que bajo ciertas circunstancias dichas actividades no se podran llevar a cabo fuera

del horario nomial de operacion del Arrendatario (de lunes a viemes de 7:30 am a 5:30 pm) y

mediante coordinacion previa con este.

DECIMA OCTAVA: La Arrendataria, respondera por el pago de las reparaciones que

segOn este Contrato corresponden a la Arrendadora, si las mismas son ocasionadas debido a los

actos u omisiones negligentes de sus agentes, empleados y usuarios de la Propiedad.

DECIMA NOVENA: En caso de que; (1) el costo de restaurar el area afectada sea el

cincuenta (50%) por ciento o mas del valor de dicha area, segun lo determine la compaliia de

seguro correspondiente, y el dafio ocasionado no permita el uso para lo que ha sido destinada la

Propiedad o (2) el daft() ocurrido a la Propiedad sea uno sustancial, segün lo determine la compaffla

de seguro correspondiente, y no es de los riesgos cubiertos por la pOliza mantenidas por la

Arrendadora, esta podra reparar los claims como aqui estipulados o dar por terminado el Contrato.

La Arrendadora notificard al Arrendatario los fundamentos de su decision de dar por teiminado el

contrato dentro de los cuarenta y cinco (45) dias plazo de ocasionados los daiios y, en su

consecuencia, cesard el Contrato tal y como si hubiera expirado.

VIGESIMA: La Arrendadora sera responsable ante el Arrendatario y repondra el costo

por cualquier datio que sufran los muebles, equipo, materiales o personas que surj an por culpa o

negligencia de la Arrendadora, por razon de no mantener la Propiedad en buenas condiciones o no

reparar los vicios de construccion de la Propiedad.

VIGESIMA PRIMERA: La Arrendadora se compromete a proveer el mantenimiento,

°mato, y limpieza de las areas comunes, facilidades extemas y alrededores de la Propiedad.

VIGESIMA SEGUNDA: El Arrendatario sera responsable por: (i) el mantenimiento y

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limpieza por el espacio que ocupa dentro del edificio; (ii) la seguridad de la Propiedad, incluyendo,

sin limitacion alguna, el costo relacionado con la seguridad del vestibulo (lobby) y de la caseta de

seguridad a la entrada de la Propiedad asi como la instalacion, mantenimiento y operacion de

animas de seguridad, tarjetas de acceso y otros mecanismos de seguridad que el Arrendatario

tenga a bien instalar en la Propiedad o sus alrededores; (iii) el suplido y consumo de diesel del

generador de emergencia de la Propiedad; (iv) la reparacion de las lamparas de la Propiedad

(incluyendo la sustitucion de los tubos de luz de las mismas); y (v) el consumo de agua,

electricidad, facilidades de telecomunicaciones, telefonos y demas equipos de comunicacion.

VIGESIMA TERCERA: La Arrendadora, se obliga a mantener al dia todos los pei nisos

requeridos por las agencias del Gobierno de Puerto Rico, o regulacion federal aplicable, para el

uso y operacion de la Propiedad.

VIGESIMA CUARTA: En caso de afectarse los servicios y funciones del Arrendatario

en la Propiedad de forma parcial o total, por causa de terremoto, fuego, huracan, tormenta, tornado,

o cualquier otro desastre natural, la Arrendadora hard los esfuerzos necesarios para corregir el

motivo de la interrupcion de los servicios y funciones dentro de un tiempo razonable, siempre que

el mismo no exceda de veinte (20) dias naturales consecutivos. Si a juicio del ingeniero o

arquitecto, seleccionado por mutuo acuerdo por las partes, se determina que las reparaciones

tomaran mas de diez (10) dias, el Arrendatario tendra la opcion de resolver este Contrato, efectivo

el dia en que los servicios y funciones dejaron de brindarse. Si la afectacion de los servicios y

funciones fuera parcial, el Arrendatario ajustard los canones de arrendamiento, pagaderos en

proporcion al horario de servicios prestados. En todo caso, la Propiedad deberá contar con un

generador electric° que garantice la continuacion de las funciones ante la eventualidad de que falle

el sistema electric°. La Arrendadora, en caso de manifestaciones o eventos similares podra tomar

las medidas que estime necesarias para proteger la Propiedad, incluyendo su cierre temporero,

siempre y cuando esto no perjudique las funciones del Arrendatario.

VIGESIMA QUINTA: Al terminar este Contrato, el Arrendatario entregard la Propiedad

a la Arrendadora, en el mismo estado y condiciones en que le fuera entregado, salvo por el

desgaste, por el uso normal en el transcurso del tiempo, o si hubiese perecido o sido menoscabado

por causa inevitable. La Arrendadora debera tomar las medidas necesarias para proteger la

Propiedad en caso de fenomenos atmosfericos que amenacen su estructura, de faltar a este deber

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sera responsable ante la Arrendataria por los dews que esta haya sufrido a consecuencia de dicha

falta.

VIGESIMA SEXTA: La Arrendadora se compromete a realizar por su cuenta y cargo,

cualquier cambio o mejora a la Propiedad, de acuerdo con las especificaciones y requisitos de

seguridad establecidos o que se establezcan por el Negociado de Bomberos de Puerto Rico, el

Departamento del Trabajo y Recursos Humanos, el Departamento de Salud, la Junta de Calidad

Ambiental, el Arrendatario (cuando se trate de asuntos bajo su jurisdiccion) o cualquier agencia

concemida.

VIGESIMA SEPTIMA: La Arrendadora sera responsable de toda construccion o

instalacion necesaria para que la Propiedad cumpla con los requisitos del American With

Disabilities Act ("ADA" por sus siglas en ingles) o cualquier legislacion o reglamentacion federal

o estatal a fin de que la Propiedad sea accesible a personas con impedimentos fisicos.

VIGESIMA OCTAVA: Las partes declaran que ningan funcionario o empleado del

Arrendatario o algan miembro de sus unidades familiares tienen interes pecuniario directo o

indirecto en las ganancias o beneficios producto del presente Contrato.

VIGESIMA NOVENA: La Arrendadora certifica que ha obtenido cualesquiera dispensas

requeridas por ley de cualesquiera entidades de gobiemo autorizadas para conceder tales dispensas,

y que copias de estas han sido entregadas al Arrendatario para que formen parte del expediente de

contratacion.

TRIGESIMA: La Arrendadora certifica que ni ella ni ninguno de sus accionistas, socios,

oficiales, principales, empleados, subsidiarias o compalas matrices, ha sido convicta, ni se ha

encontrado causa probable para su arresto, por ningan delito contra el erario, la fe y la funcion

pablica; contra el ejercicio gubernamental; o que involucre fraude, fondos o propiedad pablica, en

el ambito federal o estatal. La Arrendadora reconoce su deber de informar al Arrendatario de

manera continua, durante la vigencia de este Contrato, cualquier hecho que se relacione con lo que

dispone esta clausula. Esta obligacion es de naturaleza continua durante todas las etapas de la

contratacion y ejecuciOn del Contrato. La Arrendadora se compromete a cumplir con las

disposiciones del C6digo de Etica para Contratistas Suplidores y Solicitantes de Incentivos

Economicos del Gobierno de Puerto Rico, segan estatuido en el Thulo III del Codigo del

Anticorrupcion de Puerto Rico, Ley Nam. 2-2018.

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TRIGESIMA PRIMERA: La Arrendadora es responsable de rendir sus planillas y pagar

las aportaciones correspondientes al Negociado de Contribucion sobre Ingresos del Departamento

de Hacienda por cualquier cantidad tributable como resultado de los ingresos devengados bajo este

Contrato.

TRIGESIMA SEGUNDA: La Arrendadora hace expreso reconocimiento de no aceptar

interes profesional o personal en asunto alguno que resulte en conflicto de intereses con el

Arrendatario. Ademas, la Arrendadora certifica que, al presente, no tiene interes profesional o

personal en asunto alguno que resulte en conflicto de intereses con el Arrendatario.

TRIGESIMA TERCERA: El Arrendatario se compromete a registrar este Contrato en la

Oficina del Contralor dentro del terrain° de quince (15) dias de haber sido firmado por las partes.

TRIGESIMA CUARTA: La Arrendadora garantiza que al momento de suscribir este

Contrato ha cumplido con sus responsabilidades contributivas durante los pasados cinco (5) afios

previo a la otorgacion de este Contrato, incluyendo la radicacion de planillas de contribuciones

sobre ingresos, contribucion sobre la propiedad mueble o inmueble, o arbitrios, o que se encuentra

acogida a un plan de pago con cuyos terminos esta cumpliendo. Se reconoce que esta es una

condicion esencial del Contrato y, de no ser correcta la certificaciOn anterior, sera causa suficiente

para que se deje sin efecto este Contrato y la Arrendadora devuelva toda suma de dinero recibida

en virtud de este.

TRIGESIMA QUINTA: La Arrendadora certifica que está debidamente organizada y que

existe validamente como una corporacion al amparo de las leyes del Gobierno de Puerto Rico, con

completo poder y autoridad para realizar todas las actividades por esta realizadas (o, actualmente,

contempladas a realizarse). La Arrendadora es dudia, posee o ha obtenido todas las licencias,

permisos, ordenes u otras autorizaciones gubernamentales necesarias para realizar sus negocios en

el Gobierno de Puerto Rico segim actualmente realizados. La Arrendadora certifica que las

transacciones contempladas en este Contrato estan dentro de sus poderes y han sido debidamente

autorizadas por resolucion corporativa a esos efectos.

TRIGESIMA SEXTA: Se estipula que las clausulas y condiciones de este Contrato son

independientes y separadas entre 51, y que la nulidad de una o mas clausulas no afecta la validez

de las restantes, las cuales continuaran vigentes.

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TRIGESIMA SEPTIMA: Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las

Partes con relacion a los servicios a ser prestados a tenor de este. Cualquier enmienda a este

Contrato tendra que ser hecha mediante un escrito firmado por ambas partes durante la vigencia

del Contrato, de conformidad con las necesidades del Arrendatario, y sujeto a la disponibilidad de

fondos para la ejecucion de la enmienda.

TRIGESIMA OCTAVA: Este Contrato estard regido y debera ser interpretado de

acuerdo con las leyes del Gobierno de Puerto Rico, y cualquier causa de accion que surja de este

solo podra ser incoada en los tribunales del Gobierno de Puerto Rico.

TRIGESIMA NOVENA: La Arrendadora se compromete a cumplir con las disposiciones

del Codigo de Etica para Contratistas Suplidores y Solicitantes de Incentivos Econ6micos del

Gobierno de Puerto Rico, segAn establecido en el Titulo III del Codigo del Anticorrupcion de

Puerto Rico, Ley Num. 2-2018.

CUADRAGESIMA: Ninguna prestacion o contraprestaci6n objeto de este Contrato podra

exigirse hasta tanto este se haya presentado para registro en la Oficina del Contralor del Gobierno

de Puerto Rico, a tenor de lo dispuesto en la Ley NAm. 18 de 30 de octubre de 1975, segun

enmendada.

ACEPTACION

Las partes expresan su conformidad con todas las clausulas y condiciones consignadas en

este Contrato, aceptandolo en todas sus partes en el mismo dia de su otorgamiento.

Y PARA QUE AS! CONSTE, estampan sus fimias, en San Juan, Puerto Rico, hoy,

de 4- 7>d 211

Wanda V qu ced Secretaria de I ia o su representante autorizado, Grisel Santiago Calderon Subsecretaria de Justicia Seguro Social Patronal

Carlos Gonz4lez Morales Presidente Seguro Social Patronal