00 1

OPERAZIONI STRAORDINARIEAumenti di capitale

in denaro e in natura

a cura di Alessandro Corsini (L&T Consulting)

00 2

COLLEGIO SINDACALE EOPERAZIONI STRAORDINARIE

Attività di vigilanzaAttività di vigilanza

Rispettolegge estatuto

Nel merito(rispetto principi

correttaamministrazione)

Disostituzione

(omissioniamministratori)

Verifica sulla correttezza delle procedureRilascio di pareri

00 3

AUMENTO IN DENARO

AUMENTO DI CAPITALE

- Accertamento azioni emesse siano liberate

- Versamento ¼ capitale sottoscritto

- Versamento intero sovrapprezzo

- Aumento scindibilescindibile

- Deve essere previsto in delibera- Può essere eseguito per quanto sottoscritto

- Aumento non scindibilenon scindibile

- Deve essere integralmente sottoscritto

00 4

AUMENTO IN NATURA - S.p.A.

AUMENTO DI CAPITALE

-- Non conferibiliNon conferibili prestazioni opere - servizi (2342 - 5)

- Nomina perito (2343)

- Nominato da Tribunale in cui ha sede conferitaria

- Verifica del contenuto minimo della perizia

- Non (più) dovuta la revisione della stima (2343 - 3)

00 5

AUMENTO IN NATURA - S.p.A.

AUMENTO DI CAPITALE

- Non (più) dovuta la revisione della stima (2343 - 3)

VigilanzaVigilanza

legalitàlegalità

– Verificare controllo stima da

parte amministratori

– Testare la posta di bilancio al

momento del controllo finale

– Eventualmente: richiedere la

svalutazione del conferimento

00 6

AUMENTO IN NATURA - S.r.l.

AUMENTO DI CAPITALE

- Nomina perito (2465)

- Scelto dalle parti

- Iscritto nel registro Revisori contabili

- Verifica del contenuto minimo della perizia

- Non (più) dovuta la revisione della stima (2465)

-- Nemmeno da parte degli amministratoriNemmeno da parte degli amministratori

00 7

AUMENTO IN NATURA - S.r.l.

AUMENTO DI CAPITALE

-- ConferibiliConferibili prestazioni opere - servizi (2464 - 6)

-- Nomina perito anche per questa valutazioneNomina perito anche per questa valutazione

- Massima n. 9 del Consiglio Notarile di Milano

In caso di conferimenti dIn caso di conferimenti d’’opera nella S.r.l., così opera nella S.r.l., così come per ognicome per ogni

altro conferimento diverso dal denaroaltro conferimento diverso dal denaro, è necessaria la, è necessaria la

relazione giurata di stima ai sensi dellrelazione giurata di stima ai sensi dell’’art. 2465 c.c.art. 2465 c.c.

00 8

AUMENTO IN NATURA - S.r.l.

AUMENTO DI CAPITALE

- Non (più) dovuta la revisione della stima (2465 - 3)

VigilanzaVigilanza

legalitàlegalità

– Verificare in ogni casoin ogni caso

effettività del capitale sociale

– Testare la posta di bilancio al

momento del controllo finale

– Eventualmente: richiedere la

svalutazione del conferimento

00 9

OPERAZIONI STRAORDINARIERiduzioni di capitale

per perdite

a cura di Alessandro Corsini (L&T Consulting)

00 10

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

85 - € 120.000 S.p.A. - € 10.000 srl

00 11

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

00 12

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

• Prima utilizzo riserve a copertura delle perdite

• Poi imputo perdite residue al capitale sociale

Se capitale sociale ridotto di oltre 1/3Se capitale sociale ridotto di oltre 1/3

Innesco disposizioni in materiaInnesco disposizioni in materia

di riduzione del capitaledi riduzione del capitale

Individuazione della riduzione

00 13

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Obblighi amministratori:Obblighi amministratori:

• Relazione sulla situazione patrimoniale della società

• Convocazione assemblea ““senza indugiosenza indugio””

Art. 2631Decorsi 30 giorniDecorsi 30 giornidalldall’’evento che avrebbeevento che avrebberichiesto la convocazionerichiesto la convocazione

00 14

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Obblighi del Collegio Sindacale:Obblighi del Collegio Sindacale:

- Osservazioni sulla Relazione degli amministratori

• (ulteriore relazione)

- Convocazione assemblea in caso di omissione o

ritardo degli amministratori

00 15

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2446 S.p.A. - 2482 bis S.r.l.

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Moratoria annualeMoratoria annuale

- Possibilità di dilazionare l’intervento sul capitale

fino all’esercizio successivo

- Gli amministratori non possono proporre

l’utilizzo della moratoria

- La disponibilità della moratoria è propria

dell’assemblea

00 16

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Obblighi del Collegio Sindacale Obblighi del Collegio Sindacale (trascorsa la(trascorsa la

moratoria - in sede di bilancio esercizio successivo)moratoria - in sede di bilancio esercizio successivo)

• Verificare se la perdita si è ridotta a meno di 1/3

• Verificare che siano adottati gli opportuni

provvedimenti:

• Copertura perdita

• Riduzione del capitale sociale

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2446 S.p.A. - 2482 bis S.r.l.

00 17

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2447 S.p.A. - 2482 ter S.r.l.

Obblighi amministratori:Obblighi amministratori:

• Relazione sulla situazione patrimoniale della società

• Convocazione assemblea ““senza indugiosenza indugio”” per

deliberare

• Riduzione capitale sociale e sua ricostituzione

Non prevista la moratoriaNon prevista la moratoria

Riduzione al di sotto del minimo legaleRiduzione al di sotto del minimo legale

00 18

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

Obblighi del Collegio SindacaleObblighi del Collegio Sindacale

• Verificare che siano adottati gli opportuni

provvedimenti

• Riduzione del capitale sociale e sua

ricostituzione

RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2447 S.p.A. - 2482 ter S.r.l.