4FUN MEDIA S.A.€¦ · Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadzi działalność na rynku...

GRUPA KAPITAŁOWA 4 FUN MEDIA S.A. Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2013 roku

1

GRUPA KAPITAŁOWA

4FUN MEDIA S.A.

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2013 ROKU

Zawierający:

- oświadczenia Zarządu w sprawie sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;

- oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru biegłego rewidenta; - wybrane skonsolidowane dane finansowe; - półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A.; - półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy

zakończony 30 czerwca 2013 roku; - półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony

30 czerwca 2013 roku; - raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego; - raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego.

Warszawa, dnia 22 sierpnia 2013 roku


2

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

WPROWADZENIE

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 7

2. KOMENTARZ ZARZĄDU 4FUN MEDIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA I PÓŁROCZE 2013 ROKU 9

2.1 Podstawowe skonsolidowane dane finansowe oraz najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2013 roku 9

2.2 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń 12

2.3 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2013 roku 13

2.4 Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć charakter cenotwórczy bądź mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe 13

2.5 Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności związanych z działalnością 4fun Media S.A. w I półroczu 2013 roku 14

2.6 Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie 14

2.7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 15

2.8 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 15

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 4FUN MEDIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2013 ROKU 16

4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4FUN MEDIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2013 ROKU 34

5 POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE 52

5.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 52

5.2 Wskazanie skutków zmian w strukturze Emitenta, w tym w wyniku połączeń, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 52

5.3 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 52

5.4 Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie 52

5.5 Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 53

5.6 Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta 53

5.7 Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta 53

5.8 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji 4fun Media S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 54

5.9 Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego 54

5.10 Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 55

5.11 Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 55


3

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 4FUN MEDIA S.A. W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI Zarząd 4fun Media S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy 4Fun Media S.A. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności 4fun Media S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. ___________________ _____________________ Ewa Czekała Aneta Parafiniuk Prezes Zarządu Członek Zarządu Warszawa, dnia 22 sierpnia 2013 roku


4

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 4FUN MEDIA S.A. W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO PÓŁOCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd 4fun Media S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań finansowych spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. ___________________ _____________________ Ewa Czekała Aneta Parafiniuk Prezes Zarządu Członek Zarządu Warszawa, dnia 22 sierpnia 2013 roku


5

WPROWADZENIE

Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadzi działalność na rynku telewizyjnym i mediów cyfrowych. Jest nadawcą trzech własnych kanałów tematycznych (4fun.tv, RBL.TV i TV.DISCO), producentem programów telewizyjnych i formatów interaktywnych oraz dystrybutorem kilkunastu stacji telewizyjnych na rynek polski. 4fun Media S.A. dysponuje własną, interaktywną platformą telewizyjną, która umożliwia emisję kontentu video w różnych formatach (telewizja, telefonia komórkowa, platformy IPTV, Internet). W ciągu 10 lat funkcjonowania na rynku, Spółka zbudowała silną pozycję nadawcy zróżnicowanego portfolio tematycznych kanałów telewizyjnych o profilu muzyczno-rozrywkowym, skierowanych do grupy docelowej w wieku 16-49 lat.

W skład Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. wchodzą spółki :

jednostka dominująca 4fun Media S.A., której wiodącym przedmiotem działalności jest produkcja i nadawanie trzech kanałów muzyczno-rozrywkowych: 4fun.tv, RBL.TV i TV.DISCO, produkcja i agregacja treści video oraz tworzenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w tym aplikacji mobilnych;

jednostka zależna Program Sp. z o.o, zajmująca się dystrybucją tematycznych kanałów telewizyjnych, badaniem rynku telewizji płatnych, działalnością marketingową i promocyjną na rzecz klientów.

Podstawowe obszary działalności Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. to obecnie:

trzy własne kanały tematyczne: 4fun.tv, RBL.TV, TV.DISCO (tworzenie i nadawanie),

produkcja i agregacja treści video,

rozwój zaplecza technologicznego,

tworzenie aplikacji mobilnych,

multimedialna platforma internetowa,

dystrybucja kanałów tematycznych na rynek polski.

Dane historyczne dotyczące jednostki dominującej 4fun Media S.A. Dnia 2 września 2003 roku została zawiązana Spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Aktem Notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie - repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-Rej.KRS/19158/3/569). W dniu 17 maja 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272). Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.


6

Podstawowe dane Siedziba: Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: ul. Bobrowiecka 1 A, 00-728 Warszawa Telefon: (022) 488 42 00, (022) 488 43 00 NIP: 951-20-85-470 Regon: 015547050


7

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

PLN PLN EUR EUR

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży 16 297 008,46 15 465 404,90 3 867 348,95 3 660 797,45

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 122 868,39 5 039 824,02 978 374,08 1 192 970,70

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 273 141,08 5 403 984,33 1 014 034,43 1 279 170,65

Zysk (strata) netto 3 434 316,67 4 366 553,73 814 977,85 1 033 601,70

Zysk przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego

3 434 316,67 4 366 553,73 814 977,85 1 033 601,70

Średnioważona liczba akcji 4 014 077 4 039 566 4 014 077 4 039 566

Zysk (Strata) na jedną akcję przypadająca Akcjonariuszom 4fun Media S.A. (w zł/EUR)

0,86 1,08 0,20 0,26

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

8 150 031,94 3 973 635,28 1 934 037,01 940 594,44

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

3 248 642,14 2 271 171,18 770 916,50 537 606,21

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

-10 035 192,50 -7 964 585,47 -2 381 393,57 -1 885 287,48

Przepływy pieniężne netto razem 1 363 481,58 -1 719 779,01 323 559,94 -407 086,83

PLN PLN EUR EUR

30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe 23 701 448,33 22 640 219,92 5 474 787,10 5 537 943,33

Aktywa obrotowe 11 792 536,51 18 136 587,63 2 723 952,81 4 436 325,92

Aktywa razem 35 493 984,84 40 776 807,55 8 198 739,91 9 974 269,25

Zobowiązania razem 5 446 808,88 4 128 755,76 1 258 155,98 1 009 920,20

Zobowiązania długoterminowe 749 463,39 553 140,58 173 118,22 135 301,74

Zobowiązania krótkoterminowe 4 697 345,49 3 575 615,18 1 085 037,76 874 618,46

Kapitały własne 30 047 175,96 36 648 051,79 6 940 583,93 8 964 349,05

Kapitał akcyjny 4 063 500,00 4 063 500,00 938 626,07 993 958,22


8

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień: 30.06.2013 (niezbadane)

31.12.2012 (zbadane)

1 EURO / 1 PLN 4,3292 4,0882

Kursy przyjęte do wyceny sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie:

01.01.2013 30.06.2013 (niezbadane)

01.01.2012 30.06.2012 (niezbadane)

1 EURO / 1 PLN 4,2140 4,2246

Dane przedstawione w zestawieniach „Wybrane dane finansowe” ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

- poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2013 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 28 czerwca 2013 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,3292 zł oraz według kursu 4,0882 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2012 roku,

- poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień pierwszych sześciu miesięcy 2013 roku i wynoszącego 4,2140 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,2246 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2012 roku.


9

2. KOMENTARZ ZARZĄDU 4FUN MEDIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA I PÓŁROCZE 2013 ROKU

2.1 Podstawowe skonsolidowane dane finansowe oraz najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2013 roku

(w tys. złotych) 01.01.2013 30.06.2013 (niezbadane)

01.01.2012 30.06.2012 (niezbadane)

Zmiana 2013/2012

%

Przychody ze sprzedaży 16 297 15 465 5%

Zysk z działalności operacyjnej 4 123 5 040 -18%

EBITDA 5 690 6 054 -6%

Zysk netto 3 434 4 367 -21%

Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Grupę Kapitałową 4fun Media S.A. w I półroczu 2013 roku wyniosły 16 297 tysięcy złotych, co w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, w którym przychody osiągnęły poziom 15 465 tysięcy złotych, oznacza wzrost na poziomie 5%. Niższa niż w poprzednich kwartałach dynamika przychodów na poziomie skonsolidowanym wynikała głównie z rekordowo wysokich przychodów zanotowanych w drugim kwartale 2012, a w szczególności z bardzo wysokiej bazy oglądalności kanałów muzycznych Grupy 4fun Media w czerwcu 2012 (Euro 2012 w Polsce i na Ukrainie). Dodatkowo zbiegło się to z efektem kilkuprocentowego spadku rynku reklamy telewizyjnej w I półroczu 2013 roku w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Biorąc pod uwagę powyższe czynniki należy uznać, iż osiągnięcie przez Spółkę w tym okresie przychodów reklamowych na poziomie zeszłorocznym, jest bardzo dobrym wynikiem. W I półroczu 2013 roku skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej 4fun Media S.A. wyniósł 4 123 tysięcy złotych wobec 5 040 tysięcy złotych w I półroczu 2012 roku. Na poziomie skonsolidowanym 4fun Media S.A. odnotowała marżę zysku operacyjnego w wysokości 25%, zaś marżę zysku netto na poziomie 21%. EBITDA obniżyła się z 6 054 tysięcy złotych do 5 690 tysięcy złotych. Znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę w I półroczu 2013 roku miał wzrost kosztów amortyzacji własnych produkcji telewizyjnych, wzrost kosztów nadawania (głównie zwiększony bitrate transmisji satelitarnej kanału RBL.TV w IV kwartale 2012) oraz wzrost wydatków na działania marketingowe wynikający ze wzrostu konkurencyjności na rynku kanałów muzycznych. Zbiegło się to w czasie z niższymi przychodami pochodzącymi z dystrybucji (rynkowy efekt procesu cyfryzacji) oraz znacząco niższym niż przed rokiem saldem finansowym. Wymienione czynniki nie pozostały bez wpływu na dynamikę zysku netto. W okresie 6 miesięcy 2013 roku wynik netto osiągnął poziom 3 434 tysięcy złotych wobec 4 367 tysięcy złotych w I półroczu 2012 roku.


10

Podsumowanie I półrocza 2013 roku na rynku telewizyjnym Kontynuacja wzrostowego trendu kanałów tematycznych W II kwartale 2013 roku doszło do historycznego przełomu na rynku telewizyjnym. Po raz pierwszy w grupie Total Individuals skumulowany udział w rynku tzw. „Wielkiej Czwórki” (tj. TVP1, Polsat, TVN, TVP2) był niższy niż pozostałych kanałów telewizyjnych nadających na polskim rynku. Jest to kolejne potwierdzenie postępującej ekspansji kanałów tematycznych, do której zaliczają się kanały muzyczno-rozrywkowe. Na rynku kablowo-satelitarnym, na którym nadawane są stacje należące do 4fun Media S.A., większościowy udział czterech największych kanałów został trwale złamany już w 2011 roku i ich udział w dalszym ciągu maleje. W II kwartale wyniósł on 44%.

Oglądalność kanałów muzycznych nieco poniżej II kwartału 2012

Po historycznych szczytach osiągniętych przez rynek kanałów muzycznych w I kwartale 2013 roku, kiedy to w segmencie kablowo-satelitarnym skumulowany AMR osiągnął poziom 100 tysięcy - w II kwartale nie udało się przekroczyć bardzo wysokiego wyniku z roku ubiegłego. Zaznaczyć należy, iż II kwartał 2012 roku był wyjątkowy z uwagi na EURO 2012, czego efektem na rynku mediów cyfrowych były m.in. rekordowe oglądalności stacji muzycznych. Wynikało to przede wszystkim z nietypowego w tym okresie roku ograniczenia konkurencyjności ze strony dużych kanałów telewizyjnych (zarówno w okresie poprzedzającym jak i w trakcie trwania Mistrzostw Europy) jeśli chodzi o atrakcyjność i różnorodność tematyczną kontentu. Wygrały na tym m.in. stacje o profilu muzyczno-rozrywkowym stanowiąc ciekawą alternatywę dla widzów, szczególnie w grupie docelowej 16-49. Skorzystały na tym także kanały należące do Grupy 4fun Media S.A. Analizując wyniki ostatnich kilku lat należy zauważyć, iż oglądalności stacji muzycznych w II kwartale 2013 roku wpisuje się w coroczne trendy sezonowe oglądalności kanałów tego segmentu i jest prognostykiem jej poprawy w III kwartale, czego wyraźnie brakowało rok wcześniej. Ogółem jednak, AMR za pierwsze półrocze 2013 roku był wyższy niż rok wcześniej, osiągając średni wynik 96 124 AMR w odniesieniu do 92 664 AMR dla pierwszego półrocza 2012 roku.


11

Oglądalność kanałów 4fun Media S.A. zgodna z trendem rynkowym Oglądalność kanałów Grupy 4fun Media S.A. kształtowała się podobnie jak oglądalność całego segmentu rynku kanałów muzycznych. W I kwartale 2013 roku kanały Grupy 4fun Media uzyskały rekordowy wynik na poziomie 26 770 AMR, natomiast w II kwartale nie udało się przekroczyć wyniku uzyskanego w analogicznym okresie 2012 roku. Łącznie jednak, średni AMR za pierwsze półrocze 2013 roku wyniósł 24 096 AMR i były wyraźnie wyższy w stosunku do 21 890 AMR uzyskanych w I półroczu 2012 roku. W raportowanym okresie wzrastał także zasięg techniczny kanałów telewizyjnych należących do 4fun Media S.A., osiągając na koniec czerwca historycznie najwyższe poziomy procentowe: 4fun.tv- 63%; RBL.TV – 35,4%, TV DISCO – 32,8%, stanowiąc bazę dla dalszych wzrostów oglądalności (zwłaszcza w przypadku RBL.TV i TV.DISCO).

Platforma internetowa 4fun Media S.A. i aktywność w mediach społecznościowych


12

W okresie I półrocza Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadziła w dalszym ciągu działalność w ramach platformy internetowej. Skuteczność tych działań potwierdza stale rosnąca ilość użytkowników, która w II kwartale 2013 roku po raz pierwszy przekroczyła łącznie poziom 910 tysięcy unikalnych użytkowników.

Perspektywy rozwoju 4fun Media S.A. w kolejnych kwartałach 2013 roku

W kolejnych kwartałach Zarząd 4fun Media S.A. będzie konsekwentnie realizował strategię dalszego rozwoju Spółki. Opiera się ona na czterech głównych filarach: umocnieniu pozycji własnych kanałów o profilu muzyczno-rozrywkowym nadawanych na rynku kablowo -

satelitarnym; rozwijaniu dystrybucji kontentu, wzroście zasięgu technicznego oraz budowaniu pozycji w mediach

cyfrowych; dalszej dywersyfikacji źródeł przychodów, wykorzystując pozycję innowatora technologicznego w swoim

segmencie poprzez produkcję, wdrażanie autorskich rozwiązań technologicznych oraz sprzedaż w Internecie; budowaniu wartości dla Akcjonariuszy w tym poprzez aktywne poszukiwanie partnerów na rynku mediów

oraz akwizycje. W ramach działań prowadzonych przez Zarząd Spółki na rynku kablowo-satelitarnym, ponoszone będą nakłady inwestycyjne mające na celu umocnienie pozycji rynkowej kanałów tworzących portfolio 4fun Media S.A. Za priorytet działań inwestycyjnych Zarząd uważa inwestycje w rozwój stacji oraz uatrakcyjnienie ramówek 4fun.tv, TV.DISCO oraz RBL.TV. W perspektywie średniookresowej, wykorzystując dotychczasowe doświadczenia we wprowadzaniu na rynek nowych kanałów tematycznych, Spółka nie wyklucza powiększenia swojego portfolio o kolejne stacje.

2.2 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń

1. W dniu 8 stycznia 2013 roku dokonano wyboru spółki pod firmą 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Kościelnej 18/4 jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. Firma 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3363. Rada Nadzorcza powierzyła firmie 4AUDYT Sp. z o.o. zbadanie jednostkowych sprawozdań finansowych 4fun Media S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku (sprawozdania roczne) oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za okres od 1 stycznia 2013 roku do dnia 30 czerwca 2013 roku. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z 4AUDYT Sp. z o.o.


13

2. W dniu 20 marca 2013 roku udział Funduszy TFI PZU SA w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki spadł poniżej 5% w wyniku sprzedaży 40 000 akcji w dniu 15 marca 2013 roku. Ponadto TFI PZU zawiadomił, iż w wyniku transakcji z dnia 15 marca (sprzedaż łącznie 48 000 akcji), łączny udział Funduszy TFI PZU oraz portfeli zarządzanych przez nich klientów także spadł poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na dzień złożenia zawiadomienia wynosił on 179 777 akcji co stanowi 4,42% głosów.

3. W dniu 25 marca 2013 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, która m.in. podjęła uchwałę w sprawie wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku osiągniętego w roku 2012. Postanowiła o przyjęciu propozycji Zarządu, aby zysk w kwocie 10.177.678,50 złotych podzielić w sposób następujący:

- 6.095.250,00 (słownie: sześć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt i 00/100) złotych przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki (1,50 złotych na jedną akcję),

- 4.082.428,50 (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem i 50/100) złotych przelać na kapitał zapasowy.

4. W dniu 25 marca 2013 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła także strategię dalszego rozwoju Spółki. Dokument zawierał analizę działań planowanych przez Spółkę na okres najbliższych kilku lat, w tym strategię pozycjonowania własnych kanałów na rynku muzycznym w kontekście spodziewanych zmian rynkowych wynikających z rozwoju nowych technologii emisji sygnału TV.

5. W dniu 25 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4fun Media S.A uchwaliło wypłatę dywidendy w wysokości 10.035.192,50 złotych (2,50 złotych na jedną akcję). Dzień dywidendy został ustalony na 10 maja 2013 roku. Termin wypłaty dywidendy ustalono na 28 maja 2013 roku. Wcześniejsza rekomendacja Zarządu 4fun Media S.A. przewidywała przeznaczenie na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy kwoty 6.095.250,00 złotych.

6. W dniu 6 maja 2013 roku Golden Finance Investments Limited poinformował o zbyciu 398.224 akcji spółki 4fun Media S.A. co stanowiło 10,04% kapitału zakładowego spółki. Po transakcji liczba posiadanych akcji spółki zmniejszyła się do 9.607 akcji dających 0,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

7. W dniu 17 czerwca 2013 roku, Aviva Investors Poland S.A. poinformowała o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki poprzez zakup 221 000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 221 000 głosów na WZA. Przed transakcją Fundusz posiadał 4,45%, co stanowiło 181 000 sztuk akcji.

2.3 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2013 roku

Wśród najważniejszych czynników i zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową 4fun Media S.A. w raportowanym okresie należy zwrócić uwagę na następujące: - niższy poziom oglądalności stacji muzycznych w II kwartale 2013 roku w stosunku do II kwartału 2012 roku; - kilkuprocentowy spadek rynku reklamy telewizyjnej; - osiągniecie przychodów reklamowych przez Spółkę na poziomie zeszłocznym; - zwiększone koszty działalności operacyjnej Spółki wynikające z kosztów nadawania i produkcji telewizyjnej.

2.4 Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć charakter cenotwórczy bądź mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 6 sierpnia 2013 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki 4fun Media S.A. Do Rady powołali zostali Panowie: Jakub Potrzebowski, Simon Boyd oraz Jakub Bartkiewicz. NWZA Spółki odwołała jednocześnie trzech dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej w osobach: Andrzeja Paluszyńskiego, Marka Sowy oraz Piotra Surmackiego.


14

2.5 Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności związanych z działalnością 4fun Media S.A. w I półroczu 2013 roku

Ryzyko wzrostu konkurencji oraz spadku oglądalności kanałów muzyczno-reklamowych Wielkość przychodów reklamowych 4fun Media S.A. zależy od dalszego rozwoju rynku tematycznych stacji telewizyjnych. Dynamiczny rozwój konkurencji na tym rynku, owocujący powstawaniem nowych stacji telewizyjnych (w tym w szczególności stacji muzycznych) może doprowadzić do zmniejszenia budżetów przeznaczonych na każdą stację (rozdrobnienie budżetów). Dlatego strategia dalszego rozwoju 4fun Media S.A. oparta o budowę atrakcyjnej oferty programowej i produktowej oraz przewidująca w perspektywie kolejnych lat uruchamianie kolejnych tematycznych programów telewizyjnych, ma na celu umacnianie pozycji rynkowej Spółki w segmencie usług medialnych. Ryzyko związane ze spadkiem wydatków na reklamy telewizyjne 4fun Media S.A. jest wystawiona, podobnie jak podmioty konkurujące z nią na rynku mediów, na ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju i poszczególnych podmiotów gospodarczych, co przekłada się wprost proporcjonalnie na wysokość globalnych budżetów reklamowych całego rynku reklamowego. Wysokość przychodów reklamowych zależy także od przesunięć budżetów pomiędzy poszczególnymi sektorami rynku reklamowego. Zmiany te jednak w mniejszym stopniu dotykają telewizje tematyczne, a więc segment rynku, na którym działa Emitent. Reklamy w telewizjach tematycznych cieszą się stale rosnącą popularnością, ponieważ za ich pośrednictwem reklamodawca ma szansę dotarcia z przekazem do precyzyjnie określonej grupy docelowej. Ryzyko związane z nieprawidłową oceną przyszłych preferencji odbiorców kanałów tematycznych Spółka zakłada dalszy rozwój prowadzonej działalności na rynku telewizji tematycznych zgodnie z obecnymi preferencjami swoich odbiorców oraz z obserwowanymi tendencjami rynku mediów. Polska podąża śladami zmian zachodzących na rynkach Europy Zachodniej i Ameryki Północnej, dlatego 4fun Media S.A. zakłada rozwój polskiego rynku w tym samym kierunku (m.in. rozwój nowych mediów: telewizji mobilnej, platform IPTV, usług VoD). W przypadku gdyby to nie nastąpiło, 4fun Media S.A. jest przygotowana do tego, aby w porę przeprowadzić stosowną modyfikację planowanej strategii rozwoju, której efektem będzie jej dostosowanie do obserwowanych zmian. Może to wymusić rezygnację z inwestycji w rozwój określonych formatów dostosowanych do rynku mediów cyfrowych (np. IPTV, telewizji mobilnej), na rzecz innych formatów, zależnie od obserwowanych preferencji odbiorców.

2.6 Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Zarząd 4fun Media S.A. stara się minimalizować skutki występującego zjawiska sezonowości, które wpływa na dynamikę wzrostu przychodów i zysków, osiąganych przez Grupę Kapitałową 4fun Media S.A. w poszczególnych kwartałach. Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne dla całego rynku telewizyjnego. W związku z obniżeniem przez reklamodawców wydatków reklamowych w I i III kwartale roku, skutkuje to zwykle niższym poziomem przychodów generowanych z emisji reklam niż kwartał II i IV. Należy zauważyć, iż w raportowanym okresie nastąpiło pewne zachwianie dotychczas występujących trendów. Na skutek szczególnych okoliczności (EURO 2012), oglądalność kanałów muzyczno-rozrywkowych w II kwartale 2012 roku była rekordowa i znacząco wyższa od spodziewanych poziomów, co spowodowało, iż II kwartał 2013 mimo, iż relatywnie bardzo dobry, zanotował ujemną dynamikę oglądalności (wysoka baza). Analizując to zjawisko historycznie, należy spodziewać się, iż odbicie na poziomie oglądalności nastąpi w III kwartale, czego nie zanotowano rok wcześniej. Daje to także nadzieję, na widoczne wzrosty oglądalności w IV kwartale, tradycyjnie najlepszym w roku.


15

2.7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd 4fun Media S.A. nie publikował do tej pory prognozy finansowej na 2013 rok.

2.8 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Istotne informacje dotyczące działalności Spółki w okresie I półrocza 2013 roku, w tym te przedstawiające wyniki finansowe oraz pozostałe, mogące mieć wpływ na działalność 4fun Media S.A. i możliwości realizacji zobowiązań, zostały zaprezentowane w komentarzu Zarządu w pkt 2.1 oraz pkt.2.3 i 2.5.


16

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 4FUN MEDIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2013 ROKU

3.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z MSR 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zawiera dane skonsolidowane metodą pełną dla Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A., w skład której wchodzi 4fun Media S.A. oraz Program Sp. z o.o. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2013 roku sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2013 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Grupa dokonała analizy zmian standardów i interpretacji dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2013 roku, zatwierdzonych przez Komisję Europejską:

- MSSF 13 „Wycena w wartości godziwej”, - MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych. Prezentacja pozycji pozostałych całkowitych

dochodów”, - MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia”, - MSR 19 (zmiana) „Świadczenia pracownicze”, - KIMSF 20 „Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych”, - MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy: realizacja podatkowa aktywów”, - MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy: znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat dla

stosujących MSSF po raz pierwszy”, - MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy: pożyczki rządowe”, - Zmiany wynikające z przeglądu MSSF, zatwierdzone do stosowania przez Komisję (UE) rozporządzeniem

nr 301/2013 z dnia 27 marca 2013 roku.

Powyższe przyjęcie zmian i standardów i interpretacji nie spowodowało istotnych zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych sprawozdań finansowych. Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego i pełnego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji:

- MSSF 9 „Instrumenty finansowe” ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską,

- MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe.” Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

- MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia”. Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,


17

- MSSF 12 „Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki. Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

- MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 28 (zmiana) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSSF 10 (zmiana), MSSF 11 (zmiana), MSSF 12 (zmiana) „Przepisy przejściowe” – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSSF 10 (zmiana), MSSF 12 (zmiana) oraz MSR 27 „Jednostki inwestycyjne” – zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 36 (zmiana) „Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych” - zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 39 (zmiana) „Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń” - zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- KIMSF 21 „Opłaty” – interpretacja nie została zatwierdzona przez Komisję i ma zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku.

Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów na sprawozdania finansowe. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe Dane bilansowe przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2013 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2012 roku. Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku. Dane zawarte w zestawieniu zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku. Dane zawarte w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku.


18

3.2 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Nota

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 1,2 16 297 008,46 15 465 404,90

Koszt własny sprzedaży 3 10 495 890,15 8 980 862,12

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

5 801 118,31 6 484 542,78

Koszty sprzedaży 3 329 931,50 279 473,03

Koszty ogólnego zarządu 3 1 353 398,94 1 186 050,47

Pozostałe przychody operacyjne

38 370,63 31 345,38

Pozostałe koszty operacyjne

33 290,11 10 540,64

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

4 122 868,39 5 039 824,02

Przychody (koszty) finansowe - netto 4 150 272,69 364 160,31

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

4 273 141,08 5 403 984,33

Podatek dochodowy 5 838 824,41 1 037 430,60

Zysk (strata) netto

3 434 316,67 4 366 553,73

przypadający na:

Akcjonariuszom podmiotu dominującego

3 434 316,67 4 366 553,73

Udziały niekontrolujące

0,00 0,00

Zysk (strata) na jedną akcję

Podstawowy 6 0,86 1,08

Rozwodniony 6 0,86 1,08

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całkowite dochody przypadające na: 3 434 316,67 4 366 553,73

- Akcjonariuszy podmiotu dominującego

3 434 316,67 4 366 553,73

- Udziały niekontrolujące

0,00 0,00

Inne całkowite dochody 0,00 0,00

Całkowite dochody razem 3 434 316,67 4 366 553,73


19

3.3 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Nota 30.06.2013 31.12.2012

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 7 869 545,69 1 050 549,99

Wartości firmy 8 8 281 991,02 8 281 991,02

Inne wartości niematerialne 9 12 732 480,49 11 828 752,41

Nakłady na wartości niematerialne

1 217 307,34 970 548,99

Należności długoterminowe 10 406 325,25 384 183,37

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 0,00 0,00

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 193 798,54 124 194,14

23 701 448,33 22 640 219,92

Aktywa obrotowe

Należności handlowe 11 7 816 620,14 7 969 031,90

Pozostałe należności 11 61 185,36 2 860 494,85

Rozliczenia międzyokresowe 12 1 102 300,83 295 645,16

Inne inwestycje krótkoterminowe 13 0,00 5 562 467,12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 812 430,18 1 448 948,60

11 792 536,51 18 136 587,63

Aktywa razem 35 493 984,84 40 776 807,55


20

30.06.2013 31.12.2012

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 14 4 063 500,00 4 063 500,00

Akcje własne -865 902,74 -865 902,74

Pozostałe kapitały 26 080 946,96 24 998 775,83

Zyski zatrzymane 768 631,74 8 451 678,70

Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego

30 047 175,96 36 648 051,79

Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00 0,00

30 047 175,96 36 648 051,79

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 749 463,39 553 140,58

Pozostałe rezerwy 0,00 0,00

749 463,39 553 140,58

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe 3 018 219,58 1 660 407,37

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 149 555,50 12 260,00

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 27 028,00 1 001 707,00

Pozostałe zobowiązania 493 228,38 281 974,74

Rozliczenia międzyokresowe 1 009 314,03 619 266,07

4 697 345,49 3 575 615,18

Pasywa razem 35 493 984,84 40 776 807,55


21

3.4 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012


Zysk netto 3 434 316,67 4 366 553,73

Korekty: 6 402 500,27 1 358 489,55

Podatek dochodowy 838 824,41 1 037 430,60

Amortyzacja 1 566 792,83 1 014 465,46

Koszty/przychody z tytułu odsetek -222 279,32 -451 323,97

Zysk/strata z działalności inwestycyjnej -170,66 -25 480,84

Dywidendy 0,00 -47 703,25

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności 2 929 579,37 -1 585 306,23

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań

1 706 361,35 1 368 929,86

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i rezerw krótkoterminowych

-416 607,71 47 477,92

Inne korekty 0,00 0,00

Wpływy pieniężne z działalności operacyjnej 9 836 816,94 5 725 043,28

Podatek dochodowy zapłacony -1 686 785,00 -1 751 408,00

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 150 031,94 3 973 635,28

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 1 700,00 0,00

Zbycie aktywów finansowych 0,00 4 857 706,75

Wydatki na zakup majątku trwałego -2 537 804,30 -2 760 042,86

Wpływy/Wydatki na aktywa finansowe - lokaty 5 500 000,00 -500 000,00

Odsetki otrzymane 284 746,44 625 804,04

Dywidendy otrzymane 0,00 47 703,25

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 248 642,14 2 271 171,18

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Dywidendy wypłacone -10 035 192,50 -7 111 125,00

Zakup/sprzedaż akcji własnych 0,00 -293 777,94

Spłata kredytów bankowych 0,00 -507 600,00

Odsetki 0,00 -52 082,53

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -10 035 192,50 -7 964 585,47


22

Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 363 481,58 -1 719 779,01

Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 448 948,60 3 350 887,80

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 1 363 481,58 -1 719 779,01

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych z przejęcia jednostek zależnych

0,00 0,00

Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 812 430,18 1 631 108,79


23

3.5 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał zakładowy

Akcje własne Pozostałe kapitały

Zyski zatrzymane Kapitał własny

ogółem

Kapitał akcjonariuszy mniejszościo-

wych

Razem kapitały własne

Kapitał własny na dzień 01.01.2013 4 063 500,00 -865 902,74 24 998 775,83 8 451 678,70 36 648 051,79 0,00 36 648 051,79

Zakup/Sprzedaż akcji własnych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Podział zysku netto 0,00 0,00 1 082 171,13 -1 082 171,13 0,00 0,00 0,00

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 -10 035 192,50 -10 035 192,50 0,00 -10 035 192,50

Suma dochodów całkowitych 0,00 0,00 0,00 3 434 316,67 3 434 316,67 0,00 3 434 316,67

Kapitał własny na dzień 30.06.2013 4 063 500,00 -865 902,74 26 080 946,96 768 631,74 30 047 175,96 0,00 30 047 175,96


Zakup/Sprzedaż akcji własnych 0,00 -293 777,94 0,00 0,00 -293 777,94 0,00 -293 777,94

Podział zysku netto 0,00 0,00 3 233,66 -3 233,66 0,00 0,00 0,00

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 -7 111 125,00 -7 111 125,00 0,00 -7 111 125,00

Suma dochodów całkowitych 0,00 0,00 0,00 4 366 553,73 4 366 553,73 0,00 4 366 553,73



24

3.6 Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Segmenty działalności

Grupa wyróżnia segment operacyjny, gdy stanowi on część składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez Zarząd oraz wykorzystywane przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Identyfikowalne segmenty operacyjne łączone są w jeden segment, gdy posiadają podobną charakterystykę ekonomiczną, w szczególności mają podobny charakter sprzedawanych produktów i usług, klientów, sposobów dystrybucji i obowiązujących regulacji. Na podstawie powyższych kryteriów Grupa wyróżniła dwa podstawowe segmenty działalności operacyjnej:

nadawanie i produkcja telewizyjna

dystrybucja kanałów tematycznych.

Segment nadawania i produkcji telewizyjnej obejmuje produkcję i emisję programów w ramach poszczególnych kanałów telewizyjnych nadawanych przez Grupę. Przychody tego segmentu dotyczą głównie przychodów z emisji reklam oraz usług interaktywnych. Segment dystrybucji kanałów tematycznych obejmuje usługi związane z dystrybucją tematycznych kanałów telewizyjnych, badaniem rynku telewizji płatnych, działalnością marketingową i promocyjną na rzecz klientów. Przychody segmentu dotyczą głównie opłat pobieranych od nadawców kanałów tematycznych. Poniżej zostały zaprezentowane podstawowe dane finansowe dla każdego z segmentów działalności Grupy.

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Przychody segmentu

Nadawanie i produkcja telewizyjna 15 285 549,03 13 945 418,95

Dystrybucja 1 017 459,43 1 519 985,95

Wyłączenia przychodów między segmentami -6 000,00 0,00

Razem 16 297 008,46 15 465 404,90

Koszty operacyjne


Dystrybucja 704 799,54 983 994,60

Wyłączenia -6 000,00 0,00

Razem 12 179 220,59 10 446 385,62


25

Amortyzacja

Nadawanie i produkcja telewizyjna 1 561 671,35 992 434,86

Dystrybucja 5 121,48 22 030,60

Razem 1 566 792,83 1 014 465,46

EBITDA


Dystrybucja 317 782,41 555 013,44

Wyłączenia 0,00 0,00

Razem 5 689 661,22 6 054 289,48

2. Przychody ze sprzedaży

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży przedstawia się następująco:

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00

2. Przychody netto ze sprzedaży usług 16 297 008,46 15 465 404,90

- Reklama 13 226 882,01 13 174 792,53

- Usługi Interaktywne 368 497,11 486 732,96

- Usługi Dystrybucyjne 1 011 459,43 1 519 985,95

- Usługi produkcyjne 100 000,00 0,00

- Pozostałe 1 590 169,91 283 893,46

3. Przychody ze sprzedaży towarów 0,00 0,00

4. Przychody ze sprzedaży materiałów 0,00 0,00

Przychody netto ze sprzedaży razem 16 297 008,46 15 465 404,90


26

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży przedstawia się następująco:

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012



- kraj 15 444 211,69 13 914 113,61

- UE 852 796,77 1 515 730,61

- poza UE 0,00 35 560,68




3. Koszty według rodzaju

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Amortyzacja 1 566 792,83 1 014 465,46

Materiały i energia 73 040,88 98 571,81

Usługi obce 7 605 623,78 7 204 363,36

Podatki i opłaty 727 695,56 685 638,34

Wynagrodzenia 702 377,17 329 606,65

Świadczenia na rzecz pracowników 71 859,76 49 528,94

Reprezentacja i reklama 1 375 469,07 1 005 260,96

Pozostałe koszty 56 361,54 58 950,10

Razem koszty według rodzaju 12 179 220,59 10 446 385,62

Zmiana stanu produktów 0,00 0,00

Koszty w układzie kalkulacyjnym 12 179 220,59 10 446 385,62

z tego :

Koszt własny sprzedaży 10 495 890,15 8 980 862,12

Koszty sprzedaży 329 931,50 279 473,03

Koszty ogólnego zarządu 1 353 398,94 1 186 050,47


27

4. Przychody i koszty finansowe

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Zyski z tytułu różnic kursowych 11 340,77 0,00

Dywidenda 0,00 47 703,25

Odsetki od obligacji 0,00 90 561,75

Odsetki od rachunków bankowych i lokat 98 687,63 166 571,17

Odsetki pozostałe 62 073,54 118 902,21

Pozostałe przychody finansowe 0,00 0,00

Razem przychody finansowe 172 101,94 423 738,38

Kredyty bankowe odsetki i opłaty 21 825,37 52 082,53

Pozostałe odsetki 3,88 23,30

Straty z tytułu różnic kursowych 0,00 7 472,24

Razem koszty finansowe 21 829,25 59 578,07

Przychody (koszty) finansowe netto 150 272,69 364 160,31

5. Podatek dochodowy

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Podatek bieżący 712 106,00 984 345,00

Podatek odroczony 126 718,41 53 085,60

Razem 838 824,41 1 037 430,60

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej – spółki 4fun Media S.A. oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie okresu, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Spółka nie posiada potencjalnych akcji zwykłych, więc rozwodniony zysk na akcję jest równy podstawowemu zyskowi na akcję.


28

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Zysk przypadający na akcjonariuszy 3 434 316,67 4 366 553,73

Średnia ważona liczba akcji zwykłych 4 014 077 4 039 566

Podstawowy zysk na akcję (w PLN na jedną akcję) 0,86 1,08

7. Rzeczowe aktywa trwałe

30.06.2013 31.12.2012

Grunty, budynki i budowle 31 606,26 36 049,10

Środki transportu 143 333,33 204 533,33

Urządzenia 623 271,47 725 249,47

Wyposażenie i inne aktywa trwałe 71 334,63 84 718,09

Środki trwałe w budowie 0,00 0,00

Razem rzeczowe aktywa trwałe 869 545,69 1 050 549,99

8. Wartość firmy

Wartość firmy w kwocie 8 281 991,02 wynika z zakupu przez 4fun Media S.A. udziałów w spółce Program Sp. z o.o. Transakcję zakupu udziałów w Program Sp. z o.o. prezentuje poniższa tabela

Wartość firmy – Program Sp. z o.o.

Wartość nabycia udziałów 8 968 455,00

Kapitał podstawowy na dzień objęcia kontroli -100 000,00

Kapitał zapasowy na dzień objęcia kontroli -13 114,82

Zysk (strata) z lat ubiegłych -260 052,44

Udziały mniejszościowe 37 316,73

Dywidendy i udziały w zyskach -516 443,23

Wartość firmy na 31.12.2008 8 116 161,24


29

Zwiększenia w 2009

Wartość nabycia 10% udziałów 374 508,00

Wartość aktywów netto Spółki PROGRAM Sp. z o.o. 2 086 782,12

10% nabytych aktywów netto 208 678,21

Wartość firmy 10% udziałów 165 829,78

Wartość firmy na 31.12.2009 i na 30.06.2013 8 281 991,02

9. Wartości niematerialne

30.06.2013 31.12.2012

Autorskie prawa majątkowe 11 234 033,25 10 328 204,21

Licencje i oprogramowanie 401 914,93 352 520,24

Pozostałe 1 096 532,31 1 148 027,96

Razem inne wartości niematerialne 12 732 480,49 11 828 752,41

10. Należności długoterminowe

30.06.2013 31.12.2012

Kaucje 406 325,25 384 183,37

Razem należności długoterminowe 406 325,25 384 183,37

11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

30.06.2013 31.12.2012

Należności handlowe 7 886 819,71 8 040 944,47

Odpis aktualizujący wartość należności -70 199,57 -71 912,57

Razem należności handlowe netto 7 816 620,14 7 969 031,90


30

30.06.2013 31.12.2012

Rozrachunki z akcjonariuszami 4 233,45 2 832 719,11

Należności z tytułu podatków 34 348,01 15 918,00

Inne należności 22 603,90 11 857,74

Razem pozostałe należności 61 185,36 2 860 494,85

Na rozrachunki z akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2012 roku składała się należność od Golden Finance Investment Ltd z tytułu zakupu akcji 4fun Media S.A. Należność ta została spłacona w I półroczu 2013 roku.

12. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

30.06.2013 31.12.2012

VAT do rozliczenia 187 528,09 254 282,51

Ubezpieczenia 23 316,00 10 049,28

Przychody i koszty niefakturowane 32 700,00 23 289,00

Koszty rozliczane w czasie i inne 858 756,74 8 024,37

Razem rozliczenia międzyokresowe 1 102 300,83 295 645,16

13. Inne inwestycje krótkoterminowe

30.06.2013 31.12.2012

Obligacje 0,00 0,00

Lokaty bankowe 0,00 5 562 467,12

Razem inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 5 562 467,12


31

14. Kapitał podstawowy

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w całości opłacone.

30.06.2013 31.12.2012

Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:

Liczba akcji 4 063 500 4 063 500

Wartość nominalna jednej akcji 1,00 1,00

Wartość nominalna wszystkich akcji 4 063 500,00 4 063 500,00

30.06.2013 31.12.2012

Liczba wyemitowanych akcji:

Akcje serii A 1 956 500 1 956 500

Akcje serii B 470 000 470 000

Akcje serii C 837 000 837 000

Akcje serii D 800 000 800 000

Razem: 4 063 500,00 4 063 500,00

Struktura właścicielska na dzień 31.12.2012

Ilość akcji Wartość

nominalna 1 akcji Wartość

nominalna

Procent w kapitale

zakładowym

Nova Group (Cyprus) Ltd 2 211 499 1,00 2 211 499 54,42%

Golden Finance Investments Ltd 407 831 1,00 407 831 10,04%

Noble Funds TFI SA 245 144 1,00 245 144 6,03%

PZU Asset Management SA 239 992 1,00 239 992 5,91%

Pozostali Akcjonariusze 959 034 1,00 959 034 23,60%

Razem 4 063 500 4 063 500 100%

Zmiany w strukturze właścicielskiej w okresie I półrocza 2013 roku:

W dniu 20 marca 2013 roku udział Funduszy TFI PZU SA w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki spadł poniżej 5% w wyniku sprzedaży 40 000 akcji w dniu 15 marca 2013 roku. Ponadto TFI PZU zawiadomił, iż w wyniku transakcji z dnia 15 marca (sprzedaż łącznie 48 000 akcji), łączny udział Funduszy TFI PZU oraz portfeli zarządzanych przez nich klientów także spadł poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na dzień złożenia zawiadomienia wynosił on 179 777 akcji co stanowi 4,42% głosów.

W dniu 6 maja 2013 roku, Golden Finance Investments Limited poinformował o zbyciu 398.224 akcji spółki 4fun Media S.A. co stanowiło 10,04% kapitału zakładowego spółki. Po transakcji liczba posiadanych akcji spółki zmniejszyła się do 9.607 akcji dających 0,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.


32

W dniu 17 czerwca 2013 roku, Aviva Investors Poland S.A. poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki poprzez zakup 221 000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 221 000 głosów na WZA. Przed transakcją Fundusz posiadał 4,45% co stanowiło 181 000 sztuk akcji.

W związku z opisanymi zmianami, na dzień publikacji niniejszego raportu, struktura właścicielska spółki 4fun Media S.A. prezentuje się w sposób następujący:



nominalna

Procent w kapitale

zakładowym



Aviva Investors FIO 221 000 1,00 221 000 5,44%

Pozostali Akcjonariusze 1 385 857 1,00 1 385 857 34,11%

Razem 4 063 500 4 063 500 100%

15. Pochodne instrumenty finansowe

Na dzień 30 czerwca 2013 roku Grupa nie posiada pochodnych instrumentów finansowych.

16. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. nie posiada zobowiązań warunkowych.

Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień sprawozdawczy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.


33

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Należności/zobowiązania - jednostki powiązane

Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

30.06.2013 31.12.2012

Należności od podmiotów powiązanych

Nova Group Cyprus Ltd 0,00 5 037,70

Razem należności handlowe 0,00 5 037,70

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych

Golden Finance Investment Ltd-sprzedaż akcji własnych 4 233,45 2 832 719,11

Razem należności od podmiotów powiązanych 4 233,45 2 837 756,81

Transakcje sprzedaży/zakupu pomiędzy jednostkami powiązanymi

Sprzedaż towarów, usług do podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie standardowego cennika na warunkach stosowanych w transakcjach z nie powiązanymi kontrahentami. Zakupy towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

Grand Moto S.A. 0,00 1 080,00

Program Sp. z o.o. 0,00 68,44

Razem 0,00 1 148,44


34

4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4FUN MEDIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2013 ROKU

4.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z MSR 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe 4fun Media S.A. za I półrocze 2013 roku sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2013 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Spółka dokonała analizy zmian standardów i interpretacji dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2013 roku, zatwierdzonych przez Komisję Europejską:

- MSSF 13 „Wycena w wartości godziwej”, - MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych. Prezentacja pozycji pozostałych całkowitych

dochodów”, - MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia”, - MSR 19 (zmiana) „Świadczenia pracownicze”, - KIMSF 20 „Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych”, - MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy: realizacja podatkowa aktywów”, - MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy: znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat dla

stosujących MSSF po raz pierwszy”, - MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy: pożyczki rządowe”, - Zmiany wynikające z przeglądu MSSF, zatwierdzone do stosowania przez Komisję (UE) rozporządzeniem nr

301/2013 z dnia 27 marca 2013 roku.

Powyższe przyjęcie zmian i standardów i interpretacji nie spowodowało istotnych zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych sprawozdań finansowych. Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego i pełnego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji:

- MSSF 9 „Instrumenty finansowe” ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską,

- MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe.” Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

- MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia”. Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

- MSSF 12 „Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki. Niniejszy standard został zaakceptowany przez Unię Europejską i w krajach Unii Europejskiej ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

- MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 28 (zmiana) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – zmiany

zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku, - MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i

mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,


35

- MSSF 10 (zmiana), MSSF 11 (zmiana), MSSF 12 (zmiana) „Przepisy przejściowe” – zmiany zostały zatwierdzone przez Komisję i w krajach UE mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSSF 10 (zmiana), MSSF 12 (zmiana) oraz MSR 27 „Jednostki inwestycyjne” – zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 36 (zmiana) „Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych” - zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- MSR 39 (zmiana) „Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń” - zmiany nie zostały zatwierdzone przez Komisję i mają zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku,

- KIMSF 21 „Opłaty” – interpretacja nie została zatwierdzona przez Komisję i ma zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku.

Okresy, za które prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe Dane bilansowe przedstawione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2013 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2012 roku. Dane zawarte w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku. Dane zawarte w skróconym śródrocznym zestawieniu zmian w kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku. Dane zawarte w skróconym śródrocznym rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku.


36

4.2 Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

Nota

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 2 15 285 549,03 13 945 418,95

Koszt własny sprzedaży 3 10 143 534,99 8 514 016,69

Zysk (strata) brutto na sprzedaży 5 142 014,04 5 431 402,26

Koszty sprzedaży 3 329 376,86 252 645,50

Koszty ogólnego zarządu 3 1 007 509,20 695 728,83

Pozostałe przychody operacyjne 38 368,37 31 343,17

Pozostałe koszty operacyjne 33 288,89 7 529,92

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 810 207,46 4 506 841,18

Przychody (koszty) finansowe - netto 4 138 758,82 3 096 042,92

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 948 966,28 7 602 884,10

Podatek dochodowy 5 777 617,42 922 746,86

Zysk (strata) netto 3 171 348,86 6 680 137,24

Zysk (strata) na jedną akcję

Podstawowy 6 0,79 1,65

Rozwodniony 6 0,79 1,65

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zysk netto 3 171 348,86 6 680 137,24

Inne całkowite dochody 0,00 0,00

Całkowite dochody razem 3 171 348,86 6 680 137,24


37

4.3 Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

Nota 30.06.2013 31.12.2012

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 7 854 542,43 1 031 312,48

Inne wartości niematerialne 8 12 729 777,07 11 826 219,08

Nakłady na wartości niematerialne 1 217 307,34 970 548,99

Należności długoterminowe 10 397 745,25 375 603,37

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 9 9 342 963,00 9 342 963,00

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 185 695,69 114 954,13

24 728 030,78 23 661 601,05

Aktywa obrotowe

Należności handlowe 11 7 034 217,16 7 029 647,71

Pozostałe należności 11 26 837,35 2 844 487,69

Rozliczenia międzyokresowe 13 1 061 630,73 271 782,45

Inne inwestycje krótkoterminowe 14 0,00 5 562 467,12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 296 295,20 1 265 445,59

10 418 980,44 16 973 830,56

Aktywa razem 35 147 011,22 40 635 431,61


38

30.06.2013 31.12.2012

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 15 4 063 500,00 4 063 500,00

Akcje własne -865 902,74 -865 902,74

Pozostałe kapitały 23 436 548,88 23 294 062,88

Zyski zatrzymane 3 171 348,86 10 177 678,50

Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego

29 805 495,00 36 669 338,64

Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00 0,00

29 805 495,00 36 669 338,64

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 742 980,51 549 340,53

Pozostałe rezerwy 0,00 0,00

742 980,51 549 340,53

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe 2 985 930,42 1 634 702,00

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 149 555,50 11 242,00

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 8 769,00 920 601,00

Pozostałe zobowiązania 485 266,76 274 241,37

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 969 014,03 575 966,07

4 598 535,71 3 416 752,44

Pasywa razem 35 147 011,22 40 635 431,61


39

4.4 Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012


Zysk netto 3 171 348,86 6 680 137,24

Korekty: 6 211 544,79 -1 834 226,41

Podatek dochodowy 777 617,42 922 746,86

Amortyzacja 1 561 671,35 992 434,86

Koszty/przychody z tytułu odsetek -222 279,32 -434 359,31

Zysk/strata z działalności inwestycyjnej -170,66 0,00

Dywidendy 0,00 -47 703,25

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności 2 790 939,01 -4 771 624,75

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań

1 700 567,31 1 350 464,62

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i rezerw krótkoterminowych

-396 800,32 153 814,56

Wpływy pieniężne z działalności operacyjnej 9 382 893,65 4 845 910,83

Podatek dochodowy zapłacony -1 566 551,00 -1 597 546,00

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 816 342,65 3 248 364,83

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 1 700,00 0,00

Zbycie aktywów finansowych 0,00 4 857 706,75

Wydatki na zakup majątku trwałego -2 536 746,98 -2 750 700,60

Wpływy/Wydatki na aktywa finansowe - lokaty 5 500 000,00 300 000,00

Odsetki otrzymane 284 746,44 625 804,04

Dywidendy otrzymane 0,00 47 703,25

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 249 699,46 3 080 513,44

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Dywidendy wypłacone -10 035 192,50 -7 111 125,00

Zakup/sprzedaż akcji własnych 0,00 -293 777,94

Spłata kredytów bankowych 0,00 -507 600,00

Odsetki 0,00 -52 082,53

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -10 035 192,50 -7 964 585,47


40

Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 030 849,61 -1 635 707,20

Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 265 445,59 1 748 542,12

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 1 030 849,61 -1 635 707,20

Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 296 295,20 112 834,92


41

4.5 Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał zakładowy Akcje własne Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem

Kapitał własny na dzień 01.01.2013 4 063 500,00 -865 902,74 23 294 062,88 10 177 678,50 36 669 338,64

Zakup/sprzedaż akcji własnych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Podział zysku netto 0,00 0,00 142 486,00 -142 486,00 0,00

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 -10 035 192,50 -10 035 192,50

Suma dochodów całkowitych 0,00 0,00 0,00 3 171 348,86 3 171 348,86



Zakup/sprzedaż akcji własnych 0,00 -293 777,94 0,00 0,00 -293 777,94

Podział zysku netto 0,00 0,00 3 233,66 -3 233,66 0,00

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 -7 111 125,00 -7 111 125,00

Suma dochodów całkowitych 0,00 0,00 0,00 6 680 137,24 6 680 137,24



42

4.6 Informacja dodatkowa do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Segmenty działalności

W Spółce występuje wyłącznie jeden segment działalności operacyjne, tj. nadawanie i produkcja telewizyjna.

2. Przychody ze sprzedaży

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży przedstawia się następująco:

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012



- Reklama 13 226 882,01 13 174 792,53

- Usługi Interaktywne 368 497,11 486 732,96

- Usługi Dystrybucyjne 0,00 0,00

- Usługi Produkcyjne 100 000,00 0,00

- Pozostałe 1 590 169,91 283 893,46




Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży przedstawia się następująco:

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012



- kraj 15 277 086,35 13 906 789,06

- UE 8 462,68 3 069,21

- poza UE 0,00 35 560,68





43

3. Koszty według rodzaju

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Amortyzacja 1 561 671,35 992 434,86

Materiały i energia 59 218,11 71 612,88

Usługi obce 7 125 456,94 6 463 744,31

Podatki i opłaty 726 956,56 685 330,00

Wynagrodzenia 553 135,97 210 463,41

Świadczenia na rzecz pracowników 48 715,10 22 350,66

Reprezentacja i reklama 1 366 360,75 969 827,31

Pozostałe koszty 38 906,27 46 627,59

Razem koszty według rodzaju 11 480 421,05 9 462 391,02

Zmiana stanu produktów 0,00 0,00

Koszty w układzie kalkulacyjnym 11 480 421,05 9 462 391,02

z tego :

Koszt własny sprzedaży 10 143 534,99 8 514 016,69

Koszty sprzedaży 329 376,86 252 645,50

Koszty ogólnego zarządu 1 007 509,20 695 728,83

4. Przychody i koszty finansowe

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Zyski z tytułu różnic kursowych 858,75 0,00

Dywidenda 0,00 2 815 963,42

Odsetki od obligacji 0,00 90 561,75

Odsetki od rachunków bankowych i lokat 97 653,28 131 411,81

Odsetki pozostałe 62 073,54 118 902,21

Razem przychody finansowe 160 585,57 3 156 839,19

Kredyty bankowe odsetki i opłaty 21 825,37 52 082,53

Pozostałe odsetki 1,38 10,48

Straty z tytułu różnic kursowych 0,00 8 703,26

Razem koszty finansowe 21 826,75 60 796,27

Przychody (koszty) finansowe netto 138 758,82 3 096 042,92


44

5. Podatek dochodowy

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Podatek bieżący 654 719,00 896 940,00

Podatek odroczony 122 898,42 25 806,86

Razem 777 617,42 922 746,86

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

6. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej – spółki 4fun Media S.A. oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Spółka nie posiada potencjalnych akcji zwykłych, więc rozwodniony zysk na akcję jest równy podstawowemu zyskowi na akcję.

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Zysk przypadający na akcjonariuszy 3 171 348,86 6 680 137,24

Średnia ważona liczba akcji zwykłych 4 014 077 4 039 566

Podstawowy zysk na akcję (w PLN na jedną akcję) 0,79 1,65

7. Rzeczowe aktywa trwałe

30.06.2013 31.12.2012

Grunty, budynki i budowle 31 606,26 36 049,10

Środki transportu 143 333,33 204 533,33

Urządzenia 617 858,29 716 225,47

Wyposażenie i inne aktywa trwałe 61 744,55 74 504,58

Razem rzeczowe aktywa trwałe 854 542,43 1 031 312,48


45

8. Wartości niematerialne

30.06.2013 31.12.2012

Autorskie prawa majątkowe 11 232 299,92 10 325 670,88

Licencje i oprogramowanie 400 944,84 352 520,24

Pozostałe 1 096 532,31 1 148 027,96

Razem inne wartości niematerialne i prawne 12 729 777,07 11 826 219,08

W I półroczu 2013 roku 4fun Media S.A. poniosła nakłady na zwiększenia wartości niematerialnych w wysokości ponad 2,2 miliona złotych w związku z nakładami poniesionymi głównie na produkcję nowych programów telewizyjnych i aplikacji.

9. Inwestycje w jednostkach zależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały, które Jednostka Dominujące – 4fun Media S.A. nabyła w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2013 roku, Spółka 4fun Media S.A. posiada udziały w następujących jednostkach zależnych:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązane

bezpośrednio

Miejsce siedziby spółki

Procent posiadanych

udziałów

Procent posiadanych

głosów

Metoda konsolidacji

Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN

Program Sp. z o.o.

Warszawa ul. Bobrowiecka 1A

100% 100% pełna 9 342 963,00

10. Należności długoterminowe

30.06.2013 31.12.2012

Kaucje 397 745,25 375 603,37

Należności długoterminowe 397 745,25 375 603,37


46

11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

30.06.2013 31.12.2012

Należności handlowe 7 093 788,16 7 090 931,71

Odpis aktualizujący wartość należności -59 571,00 -61 284,00

Razem należności handlowe netto 7 034 217,16 7 029 647,71

30.06.2013 31.12.2012

Rozrachunki z akcjonariuszami 4 233,45 2 832 719,11

Inne należności 22 603,90 11 768,58

Razem pozostałe należności 26 837,35 2 844 487,69

12. Pochodne instrumenty finansowe

Na dzień 30 czerwca 2013 roku Spółka nie posiadała żadnych pochodnych instrumentów finansowych.

13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

30.06.2013 31.12.2012

VAT do rozliczenia w następnych okresach 181 704,62 251 338,62

Ubezpieczenia 21 169,38 9 320,63

Przychody i koszty niefakturowane 0,00 3 289,00

Inne 858 756,73 7 834,20

Razem rozliczenia międzyokresowe 1 061 630,73 271 782,45

14. Inne inwestycje krótkoterminowe

30.06.2013 31.12.2012

Obligacje 0,00 0,00

Lokaty bankowe 0,00 5 562 467,12

Razem inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 5 562 467,12


47

15. Kapitał podstawowy

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w całości opłacone.

30.06.2013 31.12.2012

Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:

Liczba akcji 4 063 500 4 063 500

Wartość nominalna jednej akcji 1,00 1,00

Wartość nominalna wszystkich akcji 4 063 500,00 4 063 500,00

Struktura kapitału zakładowego Emitenta wg. serii akcji

30.06.2013 31.12.2012

Liczba wyemitowanych akcji:

Akcje serii A 1 956 500 1 956 500

Akcje serii B 470 000 470 000

Akcje serii C 837 000 837 000

Akcje serii D 800 000 800 000

Razem: 4 063 500,00 4 063 500,00

Seria Rodzaj akcji Rodzaj

uprzywilejowania

Rodzaj ograniczenia praw do akcji

Liczba akcji Wartość

nominalna 1 akcji

Wartość serii

A na okaziciela brak brak 1 956 500 1,00 1 956 500,00

B na okaziciela brak brak 470 000 1,00 470 000,00

C na okaziciela brak brak 837 000 1,00 837 000,00

D na okaziciela brak brak 800 000 1,00 800 000,00

Razem 4 063 500 4 063 500,00


48

Struktura właścicielska kapitału zakładowego

na dzień 31.12.2012 roku



nominalna

Procent w kapitale

zakładowym






Razem 4 063 500 4 063 500 100%

Zmiany w strukturze akcjonariatu jakie zaszły w I półroczu 2013 roku

W dniu 20 marca 2013 roku udział Funduszy TFI PZU SA w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki spadł poniżej 5% w wyniku sprzedaży 40 000 akcji w dniu 15 marca 2013 roku. Ponadto TFI PZU zawiadomił, iż w wyniku transakcji z dnia 15 marca (sprzedaż łącznie 48 000 akcji), łączny udział Funduszy TFI PZU oraz portfeli zarządzanych przez nich klientów także spadł poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na dzień złożenia zawiadomienia wynosił on 179 777 akcji co stanowi 4,42% głosów.

W dniu 6 maja 2013 roku, Golden Finance Investments Limited poinformował o zbyciu 398.224 akcji spółki 4fun Media S.A. co stanowiło 10,04% kapitału zakładowego spółki. Po transakcji liczba posiadanych akcji spółki zmniejszyła się do 9.607 akcji dających 0,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniu 17 czerwca 2013 roku, Aviva Investors Poland S.A. poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki poprzez zakup 221 000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 221 000 głosów na WZA. Przed transakcją Fundusz posiadał 4,45%, co stanowiło 181 000 sztuk akcji.

W związku z opisanymi zmianami, na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, struktura właścicielska spółki 4fun Media S.A. prezentuje się w sposób następujący:



nominalna

Procent w kapitale

zakładowym





Razem 4 063 500 4 063 500 100%


49

16. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe

Na dzień bilansowy 4fun Media S.A. nie posiada zobowiązań warunkowych.

Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień sprawozdawczy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.


50

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Należności/zobowiązania - jednostki powiązane

Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

30.06.2013 31.12.2012

Należności od podmiotów powiązanych

Nova Group Cyprus Ltd 0,00 5 037,70

Razem należności handlowe 0,00 5 037,70

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych

Golden Finance Investment Ltd-sprzedaż akcji własnych 4 233,45 2 832 719,11

Razem należności od podmiotów powiązanych 4 233,45 2 837 756,81

30.06.2013 31.12.2012

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych

Program Sp. z o.o. 7 380,00 0,00

Razem zobowiązania handlowe 7 380,00 0,00


51

Transakcje sprzedaży/zakupu pomiędzy jednostkami powiązanymi

Sprzedaż towarów, usług do podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie standardowego cennika na warunkach stosowanych w transakcjach z nie powiązanymi kontrahentami. Zakupy towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

Grand Moto S.A. 0,00 1 080,00

Program Sp. z o.o. 0,00 68,44

Razem 0,00 1 148,44

01.01.2013 30.06.2013

01.01.2012 30.06.2012

Zakupy towarów i usług (koszty)

Program Sp. z o.o. 6 000,00 0,00

Razem 6 000,00 0,00


52

5 POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE

5.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadzi działalność na rynku telewizyjnym i mediów cyfrowych. Jest nadawcą trzech własnych kanałów tematycznych (4fun.tv i RBL.TV, TV.DISCO), producentem programów telewizyjnych i formatów interaktywnych oraz dystrybutorem kilkunastu stacji telewizyjnych na rynek polski. 4fun Media S.A. dysponuje własną, interaktywną platformą telewizyjną, która umożliwia emisję kontentu video w różnych formatach (telewizja, telefonia komórkowa, platformy IPTV, Internet). W ciągu 8 lat funkcjonowania na rynku, Spółka zbudowała silną pozycję nadawcy tematycznych kanałów telewizyjnych o profilu muzyczno-rozrywkowym, skierowanych do grupy docelowej w wieku 16-49 lat.

W skład Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. wchodzą spółki :

4fun Media S.A., której wiodącym przedmiotem działalności jest produkcja i nadawanie trzech interaktywnych kanałów muzyczno-rozrywkowych: 4fun.tv, RBL.TV i TV.DISCO, produkcja i agregacja treści video oraz tworzenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych (jednostka dominująca),

Program Sp. z o.o, zajmująca się dystrybucją tematycznych kanałów telewizyjnych, badaniem rynku telewizji płatnych, działalnością marketingową i promocyjną na rzecz klientów (jednostka zależna).

Podstawowe obszary działalności Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. to obecnie:

trzy własne kanały tematyczne: 4fun.tv, RBL.TV, TV.DISCO (tworzenie i nadawanie),

produkcja i agregacja treści video,

rozwój zaplecza technologicznego,

multimedialna platforma internetowa,

dystrybucja kanałów tematycznych na rynek polski.

5.2 Wskazanie skutków zmian w strukturze Emitenta, w tym w wyniku połączeń, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły zmiany w strukturze spółki 4fun Media S.A. ani zdarzenia w postaci połączeń, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.3 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie I półrocza 2013 roku, 4fun Media S.A. nie przeprowadzała emisji oraz operacji wykupu bądź spłaty dłużnych bądź kapitałowych papierów wartościowych.

5.4 Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W dniu 15 kwietnia 2013 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4fun Media S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2012. Kwota w wysokości 10.035.192,50 złotych została przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 2,50 (słownie: dwa i 50/100) złotych na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalony został na dzień 10 maja 2013 roku. Dywidenda została wypłacona 28 maja 2013 roku. Wcześniejsza rekomendacja Zarządu 4fun Media S.A. przewidywała wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości. 1,50 złotych na jedną akcję.


53

5.5 Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie zobowiązań i aktywów warunkowych.

5.6 Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej spółki ani Grupy 4fun Media S.A.

5.7 Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Zarząd 4fun Media S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 4fun Media S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 22 sierpnia 2013 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 22 sierpnia 2013 roku. Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco: Na dzień 1 stycznia 2013 roku :



nominalna

Procent w kapitale

zakładowym






Razem 4 063 500 4 063 500 100%

Na dzień 22 sierpnia 2013 roku :



nominalna

Procent w kapitale

zakładowym





Razem 4 063 500 4 063 500 100%


54

Zmiany w strukturze akcjonariatu jakie zaszły w okresie od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 22 sierpnia 2013 roku wynikają z:

zmniejszenia udziału przez Fundusze TFI PZU poniżej 5 %,

zbyciu posiadanego pakietu akcji przez Golden Finance Investments Limited,

przekroczeniu poziomu 5% przez Aviva Investors Poland S.A.

5.8 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji 4fun Media S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu tj. na dzień 22 sierpnia 2013 roku wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób, począwszy od dnia 1 stycznia 2013 roku tj. dnia rozpoczęcia okresu objętego niniejszym raportem kształtuje się w sposób następujący:

Członkowie Zarządu Spółki

Imię i Nazwisko Stan na dzień 1 stycznia 2013 roku

Nabycie akcji Zbycie akcji Stan na dzień 22 sierpnia 2013 roku

Ewa Czekała 5 000 0 0 5 000 Aneta Parafiniuk 0 0 0 0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

Imię i Nazwisko Stan na dzień 1 stycznia 2013 roku

Nabycie akcji Zbycie akcji Stan na dzień 22 sierpnia 2013 roku

Dariusz Stokowski 0 0 0 0 Andrzej Karasowski 0 0 0 0 Jakub Potrzebowski* 0 0 0 0 Simon Boyd* 0 0 0 0 Jakub Bartkiewicz* 0 0 0 0

* W dniu 6 sierpnia 2013 roku, a więc po zakończeniu okresu sprawozdawczego nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki 4fun Media S.A. Do Rady powołali zostali Panowie: Jakub Potrzebowski; Simon Boyd oraz Jakub Bartkiewicz. NWZA Spółki odwołała jednocześnie trzech dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej w osobach: Andrzeja Paluszyńskiego, Marka Sowy oraz Piotra Surmackiego, którzy w okresie poprzedzającym zmianę składu Rady Nadzorczej także nie posiadali akcji 4fun Media S.A.

5.9 Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

Na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej.


55

5.10 Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W raportowanym okresie wartość transakcji Emitenta jako jednostki dominującej z podmiotem powiązanym nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości 500 tys. EUR. Transakcje tego rodzaju w tym okresie miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A.

5.11 Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem, Emitent nie udzielił poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej 4fun Media S.A. Niniejszy raport kwartalny został zatwierdzony do publikacji w dniu 22 sierpnia 2013 roku.

_________________ ______________________

Ewa Czekała Aneta Parafiniuk

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, dnia 22 sierpnia 2013 roku

4FUN MEDIA S.A.€¦ · Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadzi działalność na rynku...

Documents

Transcript of 4FUN MEDIA S.A.€¦ · Grupa Kapitałowa 4fun Media S.A. prowadzi działalność na rynku...