13MAR201418031785 OW Bunker A/S Udbud af op til 19.267.751 ...

13MAR201418031785

OW Bunker A/SUdbud af op til 19.267.751 stk. Aktier

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 34900167)

Dette dokument (‘‘Prospektet’’) vedrører udbuddet af op til 19.267.751 stk. aktier a nominelt DKK 1,00 (‘‘Udbuddet’’) i OW Bunker A/S (‘‘Selskabet’’),herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold til nedenfor beskrevne forhøjelsesoption. Selskabet udbyder et antal nye aktier, der ikke vil overstige916.667 stk. aktier (de ‘‘Nye Aktier’’), svarende til at Selskabet rejser et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio., og OW Lux S.a r.l. (‘‘Storaktionæren’’),medlemmer af Selskabets bestyrelse (‘‘Bestyrelsen’’), medlemmerne af Selskabets Direktion (‘‘Direktionen’’), visse nøglemedarbejdere i Koncernen (somdefineret i dette Prospekt) (‘‘Nøglemedarbejdere’’) og visse andre nuværende og tidligere medarbejdere og ledere, som anført i dette Prospekt, (de ‘‘ØvrigeAktionærer’’) (sammen benævnt de ‘‘Sælgende Aktionærer’’) udbyder aktier (de ‘‘Eksisterende Udbudte Aktier’’, og sammen med de Nye Aktier benævntde ‘‘Udbudte Aktier’’) i Udbuddet. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pagældende salg for bl.a. at betalefor deres udnyttelse af henholdsvis warrants og optioner og betale skatter i forbindelse hermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og deØvrige Aktionærer ikke sælger i alt 607.874 stk. aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, saledes at det mindste antal Eksisterende UdbudteAktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt 13.855.276 stk. Eksisterende Udbudte Aktier.

I det omfang der er tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som dennesælger i Udbuddet, dog saledes at Storaktionæren ikke sælger mere end 18.438.766 stk. Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne, somdefineret nedenfor) i Udbuddet.

Udbuddet bestar af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det ‘‘Danske Udbud’’), 2) en privatplacering i USAudelukkende til personer, der er ‘‘qualified institutional buyers’’ eller ‘‘QIBs’’ (som defineret i Rule 144A (‘‘Rule 144A’’) i henhold til U.S. Securities Act of1933 med senere ændringer (‘‘U.S. Securities Act’’)) i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i restenaf verden (der sammen med privatplaceringen i henhold til 2) ovenfor benævnes det ‘‘Internationale Udbud’’). Udbuddet uden for USA foretages i henholdtil Regulation S (‘‘Regulation S’’) i U.S. Securities Act.

Storaktionæren har givet Joint Bookrunners (som defineret i dette Prospekt), pa vegne af Emissionsbankerne (som defineret i dette Prospekt), en ret(‘‘Overallokeringsretten’’) til at købe op til 2.890.163 stk. yderligere Aktier til Udbudskursen (som defineret nedenfor) (‘‘Overallokeringsaktierne’’), somkan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelleoverallokeringer eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet. Som anvendt i dette Prospekt henviser ‘‘Aktier’’ til alle udestaende aktier i Selskabet tilenhver tid. Hvis Overallokeringsretten udnyttes, vil udtrykket Udbudte Aktier ogsa inkludere Overallokeringsaktierne.

Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK 34.462.385 fordelt pa 34.462.385 stk. aktier a nominelt DKK 1,00. Før gennemførelsen af Udbuddetforventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK 1.550.805 pa grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i Selskabetsincitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager.

Investorer rades til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Prospektet, som matte være relevante i forbindelse med en investering i de UdbudteAktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’, der begynder pa side 24, for en gennemgang af visserisikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier.

KURSINTERVAL: DKK 120 – DKK 150 PR. UDBUDT AKTIE

Kursen, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til (‘‘Udbudskursen’’), forventes at ligge mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie (‘‘Kursintervallet’’)og fastlægges ved bookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der sælges, fastlægges af Storaktionæren og Bestyrelsen i samrad medJoint Bookrunners og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S (‘‘NASDAQ OMX Copenhagen’’) senest den 2. april 2014 kl. 8.00(dansk tid). Kursintervallet kan ændres i løbet af bookbuildingen, og Udbudskursen kan blive højere end det øverste punkt i Kursintervallet.

Udbudsperioden (‘‘Udbudsperioden’’) løber fra og med den 20. marts 2014 og til og med senest den 1. april 2014 kl. 16.00 (dansk tid). Udbudsperioden kanlukkes før den 1. april 2014. Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl. 17.01 (dansk tid). Udbudsperiodenfor købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- ogofficielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. En sadan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet faldvia NASDAQ OMX Copenhagen.

Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen undersymbolet ‘‘OW’’. De eksisterende Aktier er registreret i den permanente ISIN-kode DK0060548386, og de Nye Aktier er registreret i en midlertidigISIN-kode DK0060548113. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne pa NASDAQ OMX Copenhagen forventes at være den 2. april 2014, og3. april 2014 med hensyn til de 1.550.805 stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants.

De Udbudte Aktier forventes at blive leveret elektronisk mod kontant betaling i danske kroner pa investorernes konti hos VP SECURITIES A/S(‘‘VP Securities’’) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. (‘‘Euroclear’’) som operatør af Euroclear System samt Clearstream Banking, S.A. (‘‘Clearstream’’)fra omkring den 7. april 2014. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko.

Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 227 af 11. marts 2014 om værdipapirhandel(værdipapirhandelsloven), bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel pa et reguleret marked ogfor børsnotering af værdipapirer over EUR 5.000.000 (‘‘prospektbekendtgørelsen’’) samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 medsenere ændringer (‘‘prospektforordningen’’). Dette dokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de UdbudteAktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sadant tilbud i den pagældende jurisdiktion.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medføraf Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom pa, atsælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Derhenvises til afsnittet ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ med hensyn til visse begrænsninger pa overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af dette dokument ogudbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette dokument, forudsættes af Selskabet, deSælgende Aktionærer og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sadanne begrænsninger. Der henvises til afsnittet‘‘Salgsbegrænsninger’’ for en beskrivelse af visse begrænsninger vedrørende udbud af Udbudte Aktier og udlevering af dette dokument.

Joint Global CoordinatorsCarnegie Morgan StanleyJoint Bookrunners

Carnegie NordeaMorgan StanleyCo-Lead Manager

ABG Sundal Collier

18. marts 2014

VISSE OPLYSNINGER VEDRØRENDE UDBUDDET

I dette Prospekt henviser ‘‘Selskabet’’ til OW Bunker A/S og ‘‘OWB’’, ‘‘OW Bunker’’ og ‘‘Koncernen’’ henviser til Selskabetog dets konsoliderede datterselskaber, medmindre andet fremgar af konteksten. Selskabet blev stiftet i forbindelse medKoncernomstruktureringen (som defineret i dette Prospekt) som nærmere beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’.

Der fremsættes ikke udtrykkeligt eller underforstaet nogen erklæringer eller gives nogen garantier af Carnegie InvestmentBank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige (‘‘Carnegie Investment Bank’’ eller ‘‘Carnegie’’), eller MorganStanley & Co. International Plc, (der sammen benævnes ‘‘Joint Global Coordinators’’), eller Nordea Markets (division afNordea Bank Danmark A/S) (der sammen med Joint Global Coordinators benævnes ‘‘Joint Bookrunners’’), eller ABGSundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch (‘‘ABG Sundal Collier’’ eller ‘‘Co-Lead Manager’’ og sammen med JointBookrunners benævnt ‘‘Emissionsbankerne’’), med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i detteProspekt.

I forbindelse med Udbuddet har Selskabet udarbejdet fire versioner af udbudsdokumentet: 1) et prospekt pa engelsk medhenblik pa det Danske Udbud (det ‘‘Engelsksprogede Prospekt’’), 2) et prospekt pa dansk med henblik pa det Danske Udbud(det ‘‘Danske Prospekt’’), 3) et udbudsdokument pa engelsk med henblik pa den internationale privatplacering uden forDanmark og USA (det ‘‘Internationale Udbudsdokument’’), og 4) et udbudsdokument pa engelsk med henblik paprivatplaceringen i USA (det ‘‘Amerikanske Udbudsdokument’’ og sammen med det Engelsksprogede Prospekt, det DanskeProspekt og det Internationale Udbudsdokument benævnt ‘‘Prospektet’’). Det Engelsksprogede Prospekt er udarbejdetunder iagttagelse af de standarder og krav, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Det Engelsksprogede Prospekt, detDanske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Amerikanske Udbudsdokument svarer til hinanden, bortset fraat 1) det Engelsksprogede Prospekt indeholder et resume pa dansk, 2) det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospektindeholder en ordreblanket til det Danske Udbud, og 3) det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt og detInternationale Udbudsdokument indeholder en erklæring afgivet af OW Bunkers revisorer vedrørende OW Bunkers‘‘Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger’’, som kræves i henhold til prospektforordningen, hvilken erklæring ikkeudgør en del af og ikke indgar ved henvisning i det Amerikanske Udbudsdokument. I tilfælde af eventuelle andre forskellemellem det Danske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Engelsksprogede Prospekt er det EngelsksprogedeProspekt den gældende version. Det Amerikanske Udbudsdokument er den gældende version i forbindelse med en eventuelprivatplacering til qualified institutional buyers i USA som patænkt i henhold til dette Prospekt.

Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk lovgivning, og hverken de Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne ellerSelskabet har truffet eller vil træffe foranstaltninger i nogen jurisdiktion, med undtagelse af Danmark, med den hensigt, atdet skal medføre et offentligt udbud af de Udbudte Aktier.

Meddelelse til investorer i USA

De Udbudte Aktier er ikke blevet anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn ellertilsynsmyndigheder. Desuden har førnævnte myndigheder ikke bekræftet nøjagtigheden af eller fastslaet fuldstændigheden afdette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USAudelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA ihenhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom pa, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vilhenholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises tilafsnittet ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ med hensyn til visse begrænsninger pa overdragelse af de Udbudte Aktier.

I USA udleveres Prospektet pa fortrolig basis alene med henblik pa at give potentielle investorer mulighed for at overveje atkøbe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, som er anført iProspektet. Prospektet kan ikke retmæssigt udleveres til andre end den modtager, der er angivet af Emissionsbankerne ellerdisses repræsentanter, og personer, der matte være engageret til at radgive en sadan modtager herom, og enhvervideregivelse af indholdet heraf uden Selskabets forudgaende skriftlige samtykke er ikke tilladt. Enhver fuldstændig ellerdelvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af Prospektets indhold til andre personer erforbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden omat tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier.

HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ERINDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISEDSTATUTES (‘‘RSA’’), ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET, ELLER EN PERSONER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIREHAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OGIKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER ENTRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER,AT SECRETARY OF STATE PA NOGEN MADE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGERVEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, NOGET VÆRDIPAPIR ELLER NOGENTRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGENUDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL ENPOTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT.

(i)

Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomrade (‘‘EØS’’)

I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, (hver en ‘‘Relevant Medlemsstat’’), er dette Prospekt alene rettet mod oghenvender sig alene til investorer i den pagældende Relevante Medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse forforpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i prospektdirektivet somimplementeret i den pagældende Relevante Medlemsstat.

Med undtagelse af det udbud, der patænkes i Danmark, er det ved udarbejdelsen af dette Prospekt forudsat, at alle udbud afUdbudte Aktier foretages i henhold til en fritagelse i henhold til prospektdirektivet som gennemført i RelevanteMedlemsstater fra kravet om at udarbejde et prospekt ved udbud af Udbudte Aktier. I overensstemmelse hermed bør enperson, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Udbudte Aktier, som er omfattet af emissionen, der patænkes idette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstar nogen forpligtelse for Selskabet,nogen af de Sælgende Aktionærer eller nogen af Emissionsbankerne til at udarbejde et prospekt for et sadant udbud.Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne har bemyndiget eller bemyndiger, at der foretagesnoget udbud af Udbudte Aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Emissionsbankerne, som udgør denendelige placering af Udbudte Aktier, der patænkes i dette Prospekt.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat ud over Danmark.Uanset det foregaende kan der foretages et udbud af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat: 1) til enhver kvalificeretinvestor som defineret i prospektdirektivet, 2) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificeredeinvestorer som defineret i prospektdirektivet, forudsat at der indhentes forudgaende samtykke fra Joint Global Coordinatorstil et sadant udbud), 3) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag pa mindst EUR 100.000 pr. investorfor hvert særskilt udbud, 4) hvis palydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR 100.000, eller 5) under alle andreomstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, forudsat at et sadant udbud af Udbudte Aktier ikkeindebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets, nogen af de Sælgende Aktionærers eller nogen af Emissionsbankernesside af et prospekt i henhold til prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med foranstaende betyder udtrykket et ‘‘udbud tiloffentligheden’’ vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) aftilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkar og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør investor i stand til at træffeen beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition matte blive ændret i den pagældende Relevante Medlemsstatved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pagældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket ‘‘prospektdirektiv’’betyder direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevantegennemførelsesforanstaltninger i den Relevante Medlemsstat.

Begrænsninger i Storbritannien

Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er ‘‘qualifiedinvestors’’ eller pa anden made under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold tilsection 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000.

Dette Prospekt udleveres udelukkende til og er udelukkende rettet mod, og enhver investering eller investeringsaktivitet, somProspektet vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgaet med personer, der er ‘‘investmentprofessionals’’, som er omfattet af article 19(5), eller er omfattet af article 49(2)(a) til (d) (‘‘high net worth companies,unincorporated associations, etc.’’) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ellerandre personer, som en sadan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til radighed for (der sammen benævnes‘‘Relevante Personer’’). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget pa grundlag af Prospektet og børikke handle ud fra eller basere sig pa det.

Stabilisering

I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC SOMSTABILISERINGSAGENT, ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER, PA VEGNE AFEMISSIONSBANKERNE INDGA TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PA ANDENMADE PAVIRKER KURSEN PA AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA AKTIERNES FØRSTE HANDELS- OGOFFICIELLE NOTERINGSDAG PA NASDAQ OMX COPENHAGEN. SPECIFIKT KAN EMISSIONSBANKERNEOVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PA ATUNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PA AKTIERNE PA ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER ELLERSVILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES BEFULDMÆGTIGEDEREPRÆSENTANTER ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DERKAN SOM SADAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE FORETAGET. HVIS DEBLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDEREPRÆSENTANTER TIL ENHVER TID OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER, OG DE SKAL OPHØRE EFTERUDLØBET AF OVENNÆVNTE 30 DAGE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLERFORSKRIFTER, HAR STABILISERINGSAGENTEN IKKE TIL HENSIGT AT OPLYSE OMFANGET AFEVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET ‘‘FORDELINGSPLAN’’.

(ii)

INDHOLDSFORTEGNELSE

Ansvarserklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (vi)Resume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1Risikofaktorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Risici forbundet med OW Bunkers branche og virksomhed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering . . . . . . . . 29Risici forbundet med regulering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Risici forbundet med Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

Vigtig meddelelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Koncernomstrukturering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Regnskabsoplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Afrunding og procentsatser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Oplysninger om valutaforhold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof . . . . . . . . . . . . . . . 46Præsentation af samlet arlig vækstrate (CAGR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Oplysninger om markedet og branchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Valutakurser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Valutakontrol og andre begrænsninger for aktionærer i et dansk selskab . . . . . . . . . . . . . 47

Tilgængelige oplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48Forventet tidsplan for Udbuddet samt finanskalender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49Finanskalender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Udbytte og udbyttepolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Generelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Udbyttepolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Seneste udbyttebetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Øvrige krav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Kapitalforhold og gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Erklæring om kapitalforhold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Oplysninger om branchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Markedet for skibsbrændstof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Store brændstofcentre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Fastsættelse af prisen pa skibsbrændstof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Produktion og kvalitet af skibsbrændstof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Virksomhedsbeskrivelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Oversigt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Væsentlige styrker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65Strategiske fokusomrader . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71Historisk baggrund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72OW Bunkers aktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73OW Bunkers flade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79Risikostyring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81Forsikring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82Medarbejdere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83Informationsteknologi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85Immaterielle rettigheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85Fast ejendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85Væsentlige kontrakter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85Retstvister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Lovgivning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86Generelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86Emissionskontrol og miljølovgivning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

(iii)

Licenser til leverandører af skibsbrændstof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91Andre love og regler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger . . . . 93Udvalgte historiske oplysninger om regnskaber og drift for Koncernen . . . . . . . . . . . . . . . . 96Gennemgang af drift og regnskaber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Oversigt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98Nye tendenser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99Visse resultatmal der ikke er defineret i IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108Seneste udvikling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109Beskrivelse af resultatopgørelsens poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109Resultater . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111Likviditet og kapitalberedskab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119Kontraktlige forpligtelser og tilsagn og eventualforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126Ikke-balanceførte forhold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126Væsentlig anvendt regnskabspraksis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128Ledelsespategning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128Bestyrelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128Direktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de fremadrettede konsolideredefinansielle oplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129Indledning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129Metodik og forudsætninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130Resultatforventninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132Oversigt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132Bestyrelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132Direktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135Nøglemedarbejdere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136Incitamentsprogrammer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137Erklæring om tidligere aktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140Erklæring om interessekonflikter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen . . . . . . . . . 140Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144Ejerstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144Storaktionær . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146Oversigt over aktionærer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146Udestaende Aktier efter Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148Aftaler mellem aktionærerne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Transaktioner med nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149Serviceaftale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149Visse forhold og transaktioner med nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151Registreret aktiekapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151Den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151Generalforsamling og stemmeret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153Registrering af Aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153Overdragelse af Aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153Fortegningsret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153Indløsnings- og konverteringsbestemmelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154Opløsning og likvidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154Overtagelsestilbud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

Beskatning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155Beskatning i Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

(iv)

Forbundsstatsskat i USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Joint Global Coordinators . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163Udbudskurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164Udbudsperiode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164Indlevering af købsordrer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164Mindste og højeste købsbeløb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165Tildeling og reduktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165Bemyndigelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165Handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165ISIN-kode/Identifikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166Aktielansaftale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166Registrering og afvikling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166Tilbagekaldelse af Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166Investorernes ret til tilbagekaldelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167Udgifter i forbindelse med Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167Udvanding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167Salgssteder for det Danske Udbud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168Lovvalg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

Det danske værdipapirmarked . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169NASDAQ OMX Copenhagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169Registreringsproces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169Nominee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169Afviklingsprocessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169Oplysning om større aktiebesiddelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169Short selling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170Pligtmæssige købstilbud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171Tvangsindløsning af aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171Oplysningsforpligtelser for selskaber optaget til handel og officiel notering pa NASDAQ

OMX Copenhagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172Fordelingsplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173Salgsbegrænsninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomrade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177Storbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177Generelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Overdragelsesbegrænsninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178Juridiske forhold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180Statsautoriserede revisorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181Yderligere oplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Navn, hjemsted og stiftelsesdato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Hjemsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Registrering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Selskabets formal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Væsentligt datterselskab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Generalforsamling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Oplysninger, der indgar ved henvisning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Hovedbankforbindelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183Aktieudstedende institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Ordliste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184Regnskabsoplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1–F-51Bilag A: Vedtægter for OW Bunker A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1–A-19Bilag B1: Ordreblanket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-1–B-4

(v)

ANSVARSERKLÆRING

Selskabets ansvar

OW Bunker A/S er ansvarlig for dette Prospekt i overensstemmelse med dansk ret.

Selskabets erklæring

Vi erklærer herved, at vi, som de ansvarlige for dette Prospekt pa vegne af Selskabet, har gjort vores bedstefor at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste overbevisning er i overensstemmelse medfakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan pavirke dets indhold.

Nørresundby, 18. marts 2014

OW Bunker A/S

Bestyrelse

Niels Henrik Jensen Søren Johansen Tom Behrens-SørensenFormand Næstformand

Jakob Brogaard Kurt K. Larsen Petter Samlin

Niels Henrik Jensen – Administrerende direktør

Søren Johansen – Partner

Tom Behrens-Sørensen – Radgiver og professionelt bestyrelsesmedlem

Jakob Brogaard – Bestyrelsesformand for Finansiel Stabilitet A/S

Kurt K. Larsen – Bestyrelsesformand for DSV A/S

Petter Samlin – Director

Direktion

Jim Pedersen Morten SkouChief Executive Officer Chief Financial Officer

(vi)

RESUME

Det danske resume nedenfor er en oversættelse af det engelske resume, som begynder pa side 24. Itilfælde af uoverensstemmelser mellem det danske og det engelske resume, skal det engelske resume haveforrang.

Resumeer bestar af oplysningskrav, der benævnes ‘‘Elementer’’. Elementerne er nummereret i afsnit A-E(A.1-E.7). Dette resume indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resume for denne typeværdipapir og udsteder i henhold til prospektforordningen nr. 486/2012 med senere ændringer. Da nogleElementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om etElement skal indsættes i resumeet pa grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kangives nogen relevante oplysninger om Elementet. I sa fald indeholder resumeet en kort beskrivelse af Elementetmed angivelsen ‘‘ikke relevant’’.

Afsnit A – Indledning og advarslerElement Oplysningskrav Oplysninger

A.1 Advarsel til investorer Dette resume bør læses som en indledning til Prospektet.

Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier børtræffes af investoren pa baggrund af Prospektet som helhed.

Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørendeoplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henholdtil national lovgivning i medlemsstaterne i det EuropæiskeØkonomiske Samarbejdsomrade være forpligtet til at betaleomkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet,inden sagen indledes.

Kun de personer, som har indgivet resumeet, herundereventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligterstatningsansvar, men kun safremt resumeet er misvisende,ukorrekt eller uoverensstemmende, nar det læses sammen medde andre dele af Prospektet, eller ikke, nar det læses sammenmed Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger,saledes at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vilinvestere i de Udbudte Aktier.

A.2 Tilsagn til formidlere Ikke relevant. Der er ikke indgaet nogen aftale vedrørendeanvendelse af Prospektet i forbindelse med et efterfølgende salgeller en endelig placering af de Udbudte Aktier.

Afsnit B – UdstederElement Oplysningskrav Oplysninger

B.1 Juridisk navn og binavn Selskabet er registreret med det juridiske navn OW Bunker A/S.Selskabet har ingen binavne.

B.2 Domicil, retlig form, Selskabet blev stiftet i Danmark den 1. januar 2013 som etindregistreringsland anpartsselskab underlagt dansk ret og har hjemsted pa adressen

Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Den 28. november 2013 blevSelskabet omdannet til et aktieselskab.

B.3 Nuværende virksomhed og OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden forhovedvirksomhed skibsbrændstof med en anslaet markedsandel pa ca. 7% baseret

pa volumen for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013(30. september 2013 er den seneste dato, for hvilkenmarkedsdata er tilgængelige). OW Bunker markedsfører, sælgerog distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet medbunkering i havn og offshore pa globalt plan. OW Bunkersresultat er baseret pa den distribuerede mængde brændstof ogden servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret tonbrændstof, og ikke pa de underliggende brændstofpriser. OW

1


Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodelkunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og PhysicalDistribution. Under begge modeller kontrollerer og varetagerOW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen ogleverer værdiskabende produkter og ydelser, herunderrisikostyringsløsninger og kredit.

I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofiog virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoenforbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennemafdækning og forsikring, og kunder og leverandører tilføresværdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globaletilstedeværelse og det avancerede produktudbud pa basis af dencentraliserede og integrerede platform.

OW Bunker har 38 kontorer rundt om i verden, hvorigennemKoncernens aktiviteter drives. Herudover har Koncernen 29skibe, der henholdsvis ejes eller indchartres pa timecharter-basis, samt en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke,der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution.OW Bunker leverede i 2013 skibsbrændstof og-brændstofrelaterede ydelser til ca. 2.900 kunder i 134 lande.

Fra 2011 til 2013 steg OW Bunkers volumen med en samlet arligvækstrate (compound annual growth rate ‘‘CAGR’’) pa 24,0%,mens den justerede bruttofortjeneste, og arets justerede resultatsteg med en CAGR pa henholdsvis 23,0% og 32,5%. OWBunker har opnaet en høj egenkapitalforrentning foraktionærerne med en gennemsnitlig justeretegenkapitalforrentning pa 26,8% for disse tre ar. Den højeegenkapitalforrentning er opnaet i medfør af OW Bunkers faanlægsaktiver, en solid og skalerbar operationel platform samtevnen til at opna driftsfinansiering af arbejdskapitalen, hvilkethar reduceret behovet for at finansiere vækst via egenkapital.

OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsaret 2013var USD 218,8 mio., og arets justerede resultat var USD 68,3mio., svarende til 31,2% af OW Bunkers justeredebruttofortjeneste. OW Bunkers volumen steg i perioden mellem2005 og 2013 med en CAGR pa 11,1%.

OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, ogKoncernen havde 622 medarbejdere pa verdensplan pr.31. december 2013.

Integreret forretningsmodel med global skala

OW Bunker driver sine distributionsmodeller for Reselling ogPhysical Distribution som en integreret forretning. Dette,kombineret med OW Bunkers globale tilstedeværelse, gør detmuligt for Koncernen at levere ydelser af høj kvalitet baseret pakundernes præferencer i forhold til tid og sted. Herved skabes etstærkt grundlag for opbygningen og opretholdelsen af stærkekunderelationer. OW Bunkers integrerede forretningsmodelskaber forøget effektivitet og skalafordele. OW Bunkersaktiviteter for fysisk distribution drager f.eks. fordel af de ordrer,Koncernen modtager fra sine ca. 200 resellers verden over(omfattende resellers inden for bade fysisk distribution ogreselling), og reselling-aktiviteterne drager fordel af den fysiske

2


distribution, da fysisk distribution typisk giver en dybereforstaelse af markedet og en øget troværdighed, hvilket fører tilflere kundeforespørgsler. Kombinationen af de todistributionsmodeller sikrer endvidere OW Bunkerafbalancerede vækstudsigter, idet modellerne for henholdsvisReselling og Physical Distribution ofte pavirkes forskelligt aføkonomiske konjunkturer.

OW Bunker er en af fa førende uafhængige distributører afskibsbrændstof med global tilstedeværelse og har desuden enbetydelig tilstedeværelse inden for bade reselling og fysiskdistribution. Denne kombination har været vigtig iunderstøttelsen af OW Bunkers fortsatte vækst, og der opnasstordriftsfordele, nar Koncernen gar ind pa nye markeder, dameromkostningen forbundet med en ny lokation eller yderligerevolumen er lav pa grund af de investeringer, der med tiden erforetaget i Koncernens globale platform. OW Bunker vurderer,at et stort driftsomfang og en global tilstedeværelse er stadigtvigtigere konkurrenceparametre for distributører afskibsbrændstof, idet disse parametre gør det muligt at tilbydemere attraktive produkter og ydelser til kunder, derprofessionaliserer sig. Koncernens størrelse og globaletilstedeværelse gør det endvidere muligt for OW Bunker at opnaflere stordriftsfordele hos leverandører ved at aftage størrevolumener.

OW Bunker har pa baggrund af Koncernens erfaring inden forfysisk distribution opbygget en indgaende viden om deunderliggende bunkeringtransaktioner. Denne unikke know-how har givet OW Bunker mulighed for at opbygge en integreretforretningsmodel, der effektivt kombinerer reselling med fysiskdistribution.

Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrerKoncernens etablerede risikostyringsfunktion risici pa tværs afden integrerede forretningsmodel. Dette har understøttetforretningsvækst og skabt en bred kundebase. OW Bunkersforretning har vist sig at være robust over for skiftendemakroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen pa skibsbrændstofsamt shippingrater.

OW Bunkers servicetilbud til kunderne

OW Bunker har længerevarende kunderelationer, herundermed mange af verdens største rederier. OW Bunker søgerløbende at udvide og styrke sine relationer ud fra en malsætningom at være førende inden for branchen, nar det handler omkvalitet og en høj grad af professionalisering. Da brændstof kanudgøre mere end 70% af et skibs driftsomkostninger (ved denuværende brændstofpriser), kan OW Bunker konstatere enøget professionalisering blandt kunderne, der fokuserer pa atreducere deres omkostninger til skibsbrændstof. Kunderneefterspørger derfor i stigende grad serviceydelser, som de størreuafhængige brændstofdistributører har lettere ved at tilbyde endde mindre og regionale aktører.

OW Bunker har som malsætning at bista kunderne med fokuspa følgende grundpiller:

3


Optimering af omkostninger til og leverance afskibsbrændstof: OW Bunker er en af de største uafhængigedistributører af skibsbrændstof og har qua sin størrelse mereforhandlingsstyrke over for leverandører af skibsbrændstof ogkan derfor tilbyde kunderne konkurrencedygtige priser ogradgive dem om, hvor brændstofpafyldningen kan ske i forholdtil at optimere deres omkostninger.

One-stop-shop: OW Bunkers globale tilstedeværelse givermulighed for at opfylde kundernes globale brændstofbehov.Koncernen tilbyder desuden risikostyringsløsninger, der skalgive kunderne bedre mulighed for at styre deres omkostningertil brændstof samt opna beskyttelse mod udsving iravarepriserne. OW Bunker vurderer, at brændstofkunder overhele verden i stigende grad vil efterspørge og værdsætte disseunikke kompetencer.

Kvalitetssikring: OW Bunker vurderer, at kunderne læggervægt pa Koncernens dokumenterede ry for at levere ydelser afhøj kvalitet og evne til hurtigt og præcist at gennemføretransaktioner.

Kundekredit: Pa grund af den betydelige økonomiske værdi,som en typisk ordre pa skibsbrændstof repræsenterer, vurdererOW Bunker, at tilbuddet om kredit og risikostyringsløsninger ervigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, nar deskal vælge brændstofdistributør.

Forhold til leverandørerne

Foruden at opbygge kunderelationer fokuserer OW Bunkerløbende pa at styrke forholdet til brændstofleverandører paglobalt plan.

OW Bunkers værditilbud til leverandørerne omfatter følgendegrundpiller:

Stor købsvolumen og aggregering af efterspørgsel: Pa grund afOW Bunkers betydelige driftsomfang aggregerer Koncernenstor efterspørgsel, hvilket gør den til en vigtig salgskanal forleverandører og giver mulighed for at opna gunstige købsvilkar.Dette, kombineret med OW Bunkers mangearige og stabilt goderesultater, understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstofog kredit hos en stor gruppe af leverandører.

Varetagelse af komplicerede downstream-aktiviteter: OWBunkers aggregering af efterspørgsel giver leverandørermulighed for at fokusere pa deres kerneforretning og outsourcebrændstofdistributionen til OW Bunker. OW Bunker udførersalgs-, markedsførings- og distributionsaktiviteter samt alleandre aktiviteter forbundet med slutkunden, herunderfakturering, handtering af krav og især ydelse af kredit tilkunder.

Styring af et stort antal kunder og transaktioner: OW Bunker harinterne systemer til – og personale, der udelukkende arbejdermed – styring af et stort antal kunder og transaktioner. OWBunker distribuerede i regnskabsaret 2013 brændstofproduktertil ca. 2.900 kunder gennem i alt ca. 48.000 transaktioner. Somfølge af OW Bunkers størrelse foretrækker leverandører typiskat handle med Koncernen frem for med mindre kunder.

4


Høj kreditværdighed: OW Bunker sænker modpartsrisikoen forleverandører qua Koncernens stærke kreditprofil, etablerederisikostyringssystem og interne kreditpolitik. OW Bunkerskreditstyringssystemer er udformet til at sikre, atkreditbeslutninger træffes pa rette niveau, og OW Bunkerovervager nøje sine kunder med henblik pa at begrænsekredittab.

Væsentlige styrker

OW Bunker vurderer, at Koncernens væsentlige styrker bl.aomfatter:

• Er aktiv pa et attraktivt vækstmarked, der er robust overfor makroøkonomisk nedgang

• En førende distributør af skibsbrændstof i et fragmenteretmarked, der er positioneret til fortsat vækst

• Integreret og fleksibel forretningsmodel med faanlægsaktiver, hvilket understøtter vækst

• Robust risikostyringssystem og -kultur, der understøtterstabil drift

• Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighedfor vækst og skaber adgangsbarrierer

• Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabepengestrømme

• Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt envirksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling.

Strategiske fokusomrader

Med afsæt i OW Bunkers markedsposition, store driftsomfangog integrerede forretningsmodel agter Koncernen at forfølgefølgende strategiske tiltag:

• Organisk vækst gennem styrkelse af positionen paeksisterende lokationer

• Organisk vækst gennem ekspansion til nye geografiskeomrader

• Fortsat fokus pa talentudvikling

• Selektiv vækst gennem opkøb i et fragmenteret marked

• Gennemførelse af identificerede lønsomhedsfremmendeinitiativer, herunder bl.a. nedbringelse af OW Bunkerssalgs- og administrationsomkostninger pr. ton distribueretbrændstof ved udnyttelse af Koncernens størrelse, i taktmed at der opnas volumenvækst.

Koncernomstrukturering

Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskabfor Koncernen som følge af en omstrukturering af Wrist GroupA/S (‘‘Wrist Group’’) i 2013 (‘‘Koncernomstruktureringen’’),der havde til formal at adskille Wrist Groupsbunkeringaktiviteter (udført gennem driftsselskabet O.W.Bunker & Trading A/S) og skibsforsyningsaktiviteter (udførtgennem driftsselskabet Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende

5


Wrist Ship Supply A/S)). O.W. Bunker & Trading A/S og OveWrist & Co. A/S havde i en længere periode været drevet somfuldt ud selvstændige selskaber, men adskillelsen af de tovirksomheder gav dem mulighed for individuelt at opna nyekstern finansiering til at understøtte den fremadrettede vækstog gav aktionærerne mulighed for særskilt at sælge aktier ihenholdsvis bunkeringvirksomheden ogskibsforsyningsvirksomheden. Henset til den værdi, der varskabt i Wrist Group, havde Koncernomstruktureringenendvidere til formal at gøre det muligt for aktionærerne delvistat kapitalisere deres investering. OW Bunker indhentede iforbindelse med Koncernomstruktureringen en skattemæssigvurdering, ifølge hvilken de gennemførte aktieoverdragelser ogkapitalnedsættelser ikke burde indebære en skattepligt forKoncernen, men der kan ikke gives sikkerhed for, atskattemyndighederne ikke vil anfægte de gennemførtetransaktioner. I sa fald kan OW Bunker kræve eventuel skyldigskat som følge deraf betalt af Hovedaktionæren.

Som resultat af Koncernomstruktureringen ogregnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringenunder IFRS erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker &Trading A/S’ aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstofpr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blevgennemført via erhvervelsen af alle de udestaende aktier iWrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab forO.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning ogefterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution afskibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i WristMarine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sinedatterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist ShipSupply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud forKoncernomstruktureringen.

I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb afaktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en ‘‘omvendtvirksomhedsovertagelse’’, da Selskabet, som skuffeselskab paovertagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som denerhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine SuppliesA/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som denerhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes somden erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. males tildagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet somskuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medføreranvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendtvirksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi afWrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i detReviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer.

Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/Sog Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S),som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud forKoncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW BunkersReviderede Koncernregnskab. Forud forKoncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet ikoncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligereblev udarbejdet i overensstemmelse med danskeregnskabsprincipper. De internationale regnskabsstandarder

6


indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen afen omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende parter en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud forovertagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, harSelskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efterSelskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuellesituation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, atindregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisendemed hensyn til at give et retvisende billede af Koncernensnuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke panuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OWBunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling erforelagt Erhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagteoplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til atafvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikkeomstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledesudarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var i Wrist MarineSupplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermedalene brændstofdistributionsaktiviteten.

B.4a Beskrivelse af de Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligtvæsentligste nyere drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herundertendenser, der pavirker særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden pa nye skibe.Selskabet og de sektorer, Malt pa transaktionsvolumen anslas markedet forinden for hvilke Selskabet skibsbrændstof fra 2005 til 30. september 2013 gennemsnitligt atopererer være vokset pa niveau med eller mere end det globale BNP for

samme periode, og markedet har vist sig at være robust over formakroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølgeMerchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstofkun faldt med 6% i samme periode. Malt patransaktionsvolumen voksede markedet for skibsbrændstof meden CAGR pa anslaet 3,3% i perioden fra 2005 til 30. september2013, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP pa2,1% mellem 2005 og 2012. Det samlede transaktionsvolumenpa det globale marked for skibsbrændstof anslas for de12 maneder, der sluttede 30. september 2013, til 372 mio. ton,hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslaet til 252 mio.ton og reselling-transaktioner til et yderligeretransaktionsvolumen pa 120 mio. ton.

Markedsudviklingen er i de seneste ar gaet i retning af enfavorisering af førende uafhængige distributører afskibsbrændstof (sasom OW Bunker).

OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser pa markedetfor skibsbrændstof er følgende:

• Store olieselskaber trækker sig ud af markedet forskibsbrændstof

• Øget professionalisering blandt kunder, globalesamarbejdsaftaler og et stort driftsomfang som følge afstigende omkostninger til skibsbrændstof

• Efterspørgsel fra kunderne efter likviditets- ogrisikostyring

7


• Øget regulering inden for den maritime brændstofindustri

• Større betydning af skala og global tilstedeværelse fordistributører af skibsbrændstof.

Reselling-aktiviteter har i de senere ar genereret en størrevolumenvækst end den fysiske distribution, hvilket primærtskyldes de store olieselskabers tilbagetrækning og den øgedeprofessionalisering blandt kunderne.

Disse forhold har medført, at de førende uafhængigebrændstofdistributører samlet set har vundet markedsandele(malt pa transaktionsvolumen), fra en anslaet markedsandel pa19% i 2007 til en anslaet markedsandel pa 34% for de12 maneder, der sluttede 30. september 2013, svarende til enstigning pa 73%. OW Bunker anslar, at Koncernensmarkedsandel (malt pa transaktionsvolumen) voksede med 88%i samme periode.

B.5 Beskrivelse af Koncernen Selskabet er moderselskab i Koncernen, der bestar af en rækkeog Selskabets plads i direkte og indirekte ejede dattervirksomheder. Pr.Koncernen prospektdatoen har Selskabet et væsentligt datterselskab,

O.W. Bunker & Trading A/S, som er stiftet i Danmark og er100% ejet af Selskabet.

B.6 Personer, som direkte eller Pr. prospektdatoen ejer Storaktionæren 97,7% af Selskabetsindirekte har en andel i aktiekapital og stemmerettigheder, og Bestyrelsen, Direktionen,Selskabets kapital eller Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ejer i alt 2,3% afstemmerettigheder eller Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Herudover ejerkontrollerer Selskabet visse medlemmer af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen og

Nøglemedarbejdere samt Øvrige Aktionærer i henhold til OWBunkers incitamentsprogram for ledende medarbejderewarrants, der giver dem mulighed for at tegne 1.519.095 stk.Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital ogstemmerettigheder, under forudsætning af at Storaktionærenudnytter sine warrants fuldt ud, Storaktionæren ejer warrants,der giver mulighed for at tegne 31.710 stk. Aktier svarende til0,1% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, underforudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udnytter dereswarrants fuldt ud, og visse medlemmer af Bestyrelsen ejeraktieoptioner, der giver dem mulighed for at købe 54.285 stk.Aktier fra Storaktionæren svarende til 0,2% af Selskabetsaktiekapital og stemmerettigheder (under forudsætning af atalle warrants, der er udstedt af Selskabet, udnyttes fuldt ud). Iforbindelse med Udbuddet udbyder Selskabet op til 916.667 stk.Nye Aktier, idet antallet af Nye Aktier er baseret pa, atSelskabet rejser et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio., og deSælgende Aktionærer udbyder op til 18.438.766 stk.Eksisterende Udbudte Aktier. Et medlem af Bestyrelsen,Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer kansælge op til 25% af deres Aktier, herunder Aktier, der er tegneti forbindelse med udnyttelse af warrants, og de medlemmer afBestyrelsen, der ejer optioner til at erhverve Aktier fraStoraktionæren, kan sælge op til 65% af deres Aktier, herunderAktier, der er erhvervet i forbindelse med udnyttelse af deresoptioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen,Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer,afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med

8


kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil udgørehøjst 607.874 stk. Aktier i alt, hvis alle udestaende warrants ogoptioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager depagældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse afhenholdsvis optioner eller warrants og betale skatter iforbindelse hermed.

I det omfang warrants og optioner ejet af Bestyrelsen,Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikkeudnyttes, eller Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderneog Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge de Aktier, som dekan sælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier afStoraktionæren.

Desuden har Storaktionæren pa vegne af Emissionsbankernegivet Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til2.890.163 stk. yderligere Aktier til Udbudskursen. Alle Aktierhar lige stemmeret.

Med undtagelse af ovenfor anførte er Selskabet ikke bekendtmed nogen person, der direkte eller indirekte ejer en andel afSelskabets aktiekapital eller stemmerettigheder, der skalindberettes efter dansk ret.

Selskabets øverste kontrollerende enhed og denneskontrollerende aktionær, Storaktionæren, er 100% ejet af AltorFund II GP Limited, et selskab, der er stiftet og organiseret ihenhold til lovgivningen i Jersey, i egenskab af komplementar iAltor Fund II (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 2)Limited Partnership, Altor Fund II (No. 3) Limited Partnershipog kapitalforvalter for Altor Fund II (No. 4) Limited (‘‘AltorFund II’’).

B.7 Udvalgte regnskabs- og De sammenfattede konsoliderede regnskabsoplysningervirksomhedsoplysninger nedenfor er uddraget af OW Bunkers reviderede

koncernregnskab for regnskabsaret 2013 med sammenligningstalfor 2012 og 2011, der er udarbejdet i overensstemmelse medInternational Financial Reporting Standards (‘‘IFRS’’) somgodkendt af den Europæiske Union (‘‘EU’’) (det ‘‘RevideredeKoncernregnskab’’).

Datterselskaberne O.W. Group Administration A/S og WristShip Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blevfrasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud forKoncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW BunkersReviderede Koncernregnskab. Forud forKoncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet ikoncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligereblev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendteregnskabsprincipper i Danmark. De internationaleregnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjerfor behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvorden erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteterforud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, somefter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuellesituation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, atindregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisendemed hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens

9


nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke panuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OWBunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling erforelagt Erhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagteoplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til atafvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikkeomstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledesudarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var i Wrist MarineSupplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermedalene brændstofdistributionsaktiviteten.

Regnskabsaret2013 2012 2011

(USD mio.)RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNENBruttofortjeneste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 155,9 144,7Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger . . . . . . . . . . (106,1) (80,2) (72,3)Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,6) (6,3) (6,2)Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,0) (4,8) 0

Resultat før renter og skat (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,0 64,6 66,2Finansielle omkostninger, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,5) (14,3) (13,6)

Resultat før skat (EBT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,5 50,3 52,6Skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20,1) (7,6) (13,4)

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,4 42,7 39,1

Bruttofortjeneste

OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 218,8 mio., svarende til en stigning paUSD 62,9 mio., eller 40,3%, i forhold til USD 155,9 mio. i regnskabsaret 2012. Fra 2011 til 2012 stegOW Bunkers bruttofortjeneste med 7,7%. Stigningen kunne primært henføres til det stigende volumen.

Resultat før skat (EBT)

OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 83,5 mio., svarende til en stigningpa USD 33,2 mio., eller 66,0%, i forhold til USD 50,3 mio. i regnskabsaret 2012. Fra 2011 til 2012 stegOW Bunkers resultat før skat (EBT) med 4,4%.

Arets resultat

Arets resultat i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 63,4 mio., svarende til en stigning pa USD 20,7 mio.,eller 48,5%, i forhold til USD 42,7 mio. i regnskabsaret 2012. Fra 2011 til 2012 udgjorde stigningen 9,2%.

Pr. 31. december2013 2012 2011

(USD mio.)BALANCE FOR KONCERNENAktiverImmaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,8 70,8 63,7Materielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,4 48,2 79,3Andre langfristede aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 7,7 5,7

Langfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147,1 126,8 148,6Varebeholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201,8 163,6 137,7Tilgodehavender fra salg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354,1 1.166,8 1.105,9Andre kortfristede aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,8 56,1 89,4Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 16,1 14,4

Kortfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.617,5 1.402,6 1.347,3

Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764,6 1.529,4 1.495,9

10

Afsnit B – UdstederPr. 31. december

2013 2012 2011(USD mio.)

PassiverEgenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222,8 218,2 176,2Lan:

Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 14,9 18,9Bankkreditfacilitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 294,7 362,0

Lan i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 309,6 380,9Andre langfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,3 24,2 22,2

Langfristede forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,6 333,8 403,1Lan:

Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,1 20,0 20,1Bankkreditfacilitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462,6 83,7 56,0

Lan i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468,7 103,6 76,2Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 947,5 822,6 781,2Andre kortfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88,0 51,2 59,3

Kortfristede forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.504,2 977,4 916,7

Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764,6 1.529,4 1.495,9

OW Bunkers samlede aktiver udgjorde pr. 31. december 2013 USD 1.764,6 mio. mod USD 1.529,4 mio. pr.31. december 2012 og USD 1.495,9 mio. pr. 31. december 2011. OW Bunkers aktiver bestar primært afrelativt likvide kortfristede aktiver som f.eks. tilgodehavender fra salg og afdækkede varebeholdninger,som udgjorde 92% af Koncernens samlede aktiver pr. 31. december 2013. Der var ingen væsentlig ændringi OW Bunkers balance mellem 31. december 2011 og 31. december 2013 ud over Koncernens højereaktivitetsniveau.

Regnskabsaret2013 2012 2011

(USD mio.)PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNENPengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital . . . . . . . . 81,8 57,9 46,3Ændring i arbejdskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96,6) (41,6) (165,0)

Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,8) 16,3 (118,7)Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . (35,9) 7,3 (4,5)Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . (35,9) 19,3 (7,7)

Nettostigning/(-fald) i likvider1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (86,7) 42,8 (131,0)Likvider1) pr. 1. januar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (362,2) (403,7) (272,4)

Valutakursgevinst/-tab pa likvider1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 (1,4) (0,3)

Likvider1) pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (448,9) (362,2) (403,7)

1) Likvider bestar for sa vidt angar Koncernens pengestrømsopgørelse af beløb trukket pa bankkreditfaciliteter fratrukketkontantbeløb. Disse poster overvages i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet tilfinansiering af nettoarbejdskapitalen.

OW Bunker fokuserer primært pa pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital som detvigtigste tal for Koncernens evne til at generere pengestrømme. Dette er baseret pa OW Bunkers evne tilat finansiere ændringer i arbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter. Endviderefokuserer OW Bunker pa pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapitalen som følge afKoncernens begrænsede behov for investeringer i anlægsaktiver. OW Bunker havde en positiv pengestrømfra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital i regnskabsarene 2013, 2012 og 2011. Det kan primærthenføres til det overskud, som OW Bunker opnaede i de pagældende ar, justeret for af- og nedskrivningersamt andre ikke-likviditetspavirkende bevægelser. Der var ingen væsentlig ændring i OW Bunkerspengestrøm fra regnskabsaret 2011 til regnskabsaret 2013 ud over som følge af Koncernens højereaktivitetsniveau.

11

Afsnit B – Udsteder

OW Bunkers ledelse anvender justerede tal til at overvage Koncernens underliggende resultater og drift,som ellers bliver pavirket af engangsomkostninger og særlige poster, der ikke direkte kan henføres til OWBunkers ordinære driftsaktivitet.


B.8 Udvalgte vigtige proforma- Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen proforma-regnskabsoplysninger regnskabsoplysninger.

B.9 Resultatforventninger Idet OW Bunker forventer fortsat at udvikle sin virksomhed,eller -prognoser styrke sin markedsposition og vinde yderligere markedsandele i

2014 og med afsæt i de nuværende markedsforhold og-forventninger, vurderer OW Bunker, at Koncernen kan forøgesit volumen i 2014 med ca. 10% i forhold til 2013. OW Bunkerforventer fortsat at kunne have gavn af stordriftsfordele i sinomkostningsbase, og OW Bunker har som mal at forbedre aretsresultat som minimum pa niveau med væksten i volumen. Detforudsatte forretningsmiks for 2014 indebærer ogsa, at OWBunkers netto finansieringsdage vil falde en smule.

Ovennævnte udsagn er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagner forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andrevæsentlige forhold, der kan fa OW Bunkers faktiske resultater,udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvigevæsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstaet i forbindelse meddisse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorereller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætningviser sig at være forkert, kan OW Bunkers faktiske finansielle stilling,pengestrømme eller resultater afvige væsentligt fra det, der er udtrykteller underforstaet i forbindelse med sadanne udsagn.

B.10 Forbehold i Ikke relevant. Revisionspategningen for det Reviderederevisionspategningen Koncernregnskab i Prospektet indeholder ingen forbehold.vedrørende historiskefinansielle oplysninger

B.11 Forklaring, hvis udsteders Ikke relevant. Det er OW Bunkers vurdering, atarbejdskapital ikke er arbejdskapitalen pr. datoen for Prospektet er tilstrækkelig til attilstrækkelig til at dække dække finansieringsbehovet i mindst 12 maneder fra den førsteOW Bunkers nuværende handelsdag pa NASDAQ OMX Copenhagen, der forventes atbehov være den 2. april 2014.

Afsnit C – VærdipapirerElement Oplysningskrav Oplysninger

C.1 En beskrivelse af typen og Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, er ikke inddelt iklassen af Udbudte Aktier, aktieklasser.herunder fondskode Eksisterende Udbudte Aktier (permanent ISIN-kode):

DK0060548386.

De Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig ISIN-kode,der ikke vil blive handlet separat pa NASDAQ OMXCopenhagen. Efter registrering af de Nye Aktier iErhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode for de NyeAktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de EksisterendeUdbudte Aktier. Koderne vil blive sammenlagt hurtigst muligt,efter de Nye Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen.Storaktionæren har indgaet aftale med Joint GlobalCoordinators om at stille et antal Eksisterende Udbudte Aktier,

12


der er identisk med antallet af Nye Aktier, der udstedes iUdbuddet, til radighed for Joint Global Coordinators til brug forafvikling. Investorer, der køber Aktier i Udbuddet, vil saledesmodtage Eksisterende Udbudte Aktier.

NASDAQ OMX Copenhagen-symbol: ‘‘OW’’.

C.2 Valuta for de Udbudte De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner.Aktier

C.3 Antallet af udstedte og Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKKfuldt indbetalte Aktier og 34.462.385 fordelt pa 34.462.385 stk. aktier a nominelt DKKaf udstedte, men ikke fuldt 1,00. Alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Førindbetalte Aktier gennemførelsen af Udbuddet forventes Selskabets registrerede

aktiekapital at blive forhøjet med DKK 1.550.805 pa grund afden udnyttelse af warrants, som deltagerne iincitamentsprogrammet for ledende medarbejdere ogStoraktionæren foretager. Under forudsætning af Udbuddetsgennemførelse forhøjes Selskabets registrerede aktiekapitalyderligere med op til DKK 916.667 til i alt DKK 36.929.857 pagrund af udstedelsen af de Nye Aktier.

C.4 En beskrivelse af Aktiernes Alle Aktier, herunder de Udbudte Aktier, har sammerettigheder rettigheder som alle øvrige Aktier med hensyn til stemmeret,

fortegningsret, indløsning og konvertering og med hensyn tilretten til at modtage udbytte og provenu i tilfælde af opløsningog likvidation.

Hver Aktie giver ret til deltagelse og en stemme pageneralforsamlingen.

C.5 En beskrivelse af Ikke relevant. Aktierne er omsætningspapirer, og der er ingeneventuelle indskrænkninger indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold tili Aktiernes omsættelighed Selskabets vedtægter (‘‘Vedtægterne’’) eller dansk ret.

C.6 Optagelse til handel pa et Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet.reguleret marked Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering pa

NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet ‘‘OW’’ i denpermanente ISIN-kode DK0060548386. Handel med og officielnotering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMXCopenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier.

Den første handels- og officielle noteringsdag for de Aktier, derer registreret i den permanente ISIN-kode pa NASDAQ OMXCopenhagen, forventes at være den 2. april 2014, og 3. april 2014med hensyn til de 1.550.805 stk. Aktier, der forventes udstedtden 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. Hvis Udbuddetlukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officiellenoteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blivefremrykket tilsvarende.

C.7 En beskrivelse af Under opretholdelse af en fornuftig og kommercielt effektivudbyttepolitik kapitalstruktur med en egenkapitalandel pa mindst 10%, har

Bestyrelsen vedtaget at udbetale mindst 50% af arets resultat tilaktionærerne. Denne politik er fastlagt for at sikre etmeningsfyldt direkte afkast til aktionærerne, samtidig med atder opretholdes en tilstrækkelig egenkapitalandel til at drivevirksomheden og udnytte yderligere potentiellevækstmuligheder, organiske savel som ikke-organiske.

13


Betaling af udbytte samt størrelsen af og tidspunktet forudbyttebetalingen afhænger af en række forhold, herunderfremtidig indtjening, resultat, finansielle forhold, generellesamfundsøkonomiske og forretningsmæssige forhold ogfremtidsudsigter samt andre forhold, som Bestyrelsen mattefinde relevante, samt gældende myndigheds- oglovgivningsmæssige krav. Der kan ikke gives sikkerhed for, atder vil blive foreslaet eller deklareret udbytte eller foretagetaktietilbagekøb i et givent ar. Endvidere kan udbyttepolitikkenblive ændret, idet Bestyrelsen fra tid til anden vil genovervejeden.

Selskabet har ikke tidligere deklareret udbytte. Ioverensstemmelse med den ovenfor anførte politik, forventerSelskabet at deklarere udbytte i 2015 pa basis af resultatet for2014 med forbehold for overholdelse af lovkravene.

Afsnit D – RisiciElement Oplysningskrav Oplysninger

D.1 Nøgleoplysninger om de En investering i aktier som f.eks. de Udbudte Aktier indebærer envigtigste risici, der er høj økonomisk risiko. En investering i de Udbudte Aktier indebærerspecifikke for Selskabet risici, herunder risici vedrørende Selskabets virksomhed og branche,eller dets branche som bør overvejes nøje, inden der træffes en beslutning om at købe

Udbudte Aktier, herunder

• OW Bunker opererer pa konkurrenceprægede markeder,og hvis Koncernen ikke kan konkurrere effektivt pa sinemarkeder, kan det føre til en forringelse af OW Bunkersresultat,

• økonomiske, politiske og andre risici, der er forbundetmed internationalt salg og aktiviteter, kan fa negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat,

• det vil muligvis ikke lykkes for OW Bunker at udvide sinforretning i overensstemmelse med sin strategi,

• OW Bunkers skibsaktiviteter, herunder transport afskibsbrændstof, indebærer risici for Koncernen, som, hvisde realiseres, kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• hvis eksterne leverandører undlader at levere ydelser tilKoncernen eller dens kunder, kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat,

• hvis det skibsbrændstof eller deskibsbrændstofkomponenter, OW Bunker køber fra sineleverandører, ikke opfylder de aftalte kravspecifikationer,som Koncernen har aftalt at levere til sine kunder, kan detfa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat,

• væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden eller udbuddet afbrændstof vil fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• i lyset af OW Bunkers verdensomspændende aktiviteter erKoncernen udsat for skiftende økonomiske, politiske og

14


statslige forhold, savel som risiko for terrorangreb ogpirateri samt internationale fjendtligheder, som tidligerehar indvirket pa søfartslogistik- og shippingindustrien, oghvis sadanne skiftende forhold, angreb eller hændelserindtræffer i fremtiden, kan det fa negativ indvirkning paOW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• OW Bunker vil muligvis ikke kunne opretholdeforsikringsdækning pa det nuværende niveau omoverhovedet,

• hvis OW Bunker ikke kan fastholde sine ledendemedarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nyekvalificerede medarbejdere, kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat,

• IT-nedbrud og brud pa datasikkerheden kan fa væsentlignegativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat,

• retstvister kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• den globale økonomiske udvikling og omfanget afinternational handel er væsentlige faktorer, der pavirkerefterspørgslen efter skibsbrændstof, og et fald iinternational handel kan fa negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• væsentlige ændringer i markedsprisen pa skibsbrændstof,som ikke afdækkes eller overføres til kunderne, kan favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat,

• OW Bunker er udsat for forskellige risici i forbindelse medsin anvendelse af afledte instrumenter, der, hvis de ikkestyres tilstrækkeligt, kan fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

• Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder iforbindelse med deres køb af skibsbrændstof fraKoncernen, og det kan fa væsentlig negativ indvirkning paOW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,hvis Koncernen ikke er i stand til at inddrivetilgodehavender fra sine kunder eller i givet fald ikke kanfa dækket sadanne beløb gennem sin kreditforsikring,

• visse af Koncernens kontrakter med kunder, leverandørerog finansielle institutioner udsætter OW Bunker for enforhøjet modpartsrisiko, hvilket kan fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat,

• OW Bunker er i sin virksomhed afhængig af evnen til atopna finansiering af sit arbejdskapitalbehov og sinfremtidige vækst,

• større valutakursudsving kan fa væsentlig indvirkning paOW Bunkers resultat,

• ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol,der er gældende for Koncernens aktiviteter, kan fa

15


væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat,

• hvis OW Bunker overtræder sanktioner, der er palagt afUSA, EU, FN m.fl., kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat,

• svigagtige handlinger fra Koncernens medarbejderes og/eller tredjemands side kan fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,herunder som følge af strafferetlige, civilretlige ogansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale,

• ændringer i dansk eller udenlandsk skatte- ogafgiftslovgivning eller compliancekrav eller den praktiskefortolkning og administration heraf kan fa væsentlignegativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat,

• i lande, hvor Koncernen har etableret aktiviteter til fysiskdistribution, skal OW Bunker generelt have licens til atlevere skibsbrændstof, og Koncernen kan blive forhindret iat levere skibsbrændstof via sin fysiske distribution i depagældende havne og omrader, hvis sadanne tilladelserikke opretholdes,

• ændringer i lovgivningen om afledte instrumenter ogudformningen af regler kan fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat, og

• i henhold til den amerikanske lov U.S. Foreign AccountTax Compliance Act skal der muligvis indeholdes 30% iamerikansk forbundsstatsskat af visse betalinger, derforetages fra Selskabets side fra og med 1. januar 2017,medmindre visse krav overholdes.

D.3 Nøgleoplysninger om de Ud over risici vedrørende Selskabets virksomhed og branche er devigtigste risici vedrørende Udbudte Aktier forbundet med risici, som bør overvejes nøje, indende Udbudte Aktier der træffes en beslutning om at købe Udbudte Aktier, herunder:

• efter Udbuddet vil Storaktionæren fortsat værestoraktionær og kan kontrollere eller pa anden madepavirke vigtige handlinger, som Selskabet foretager, pa enmade, som muligvis ikke er forenelig med Selskabetsminoritetsaktionærers interesser,

• Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, ogkursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktionpa en række faktorer,

• fremtidigt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre etfald i Aktiernes markedskurs,

• forskelle i valutakurser kan fa væsentlig negativindvirkning pa en aktiebeholdnings værdi eller værdien afudloddet udbytte,

• amerikanske og andre udenlandske ejere af Aktier vilmuligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder ellerdeltage i fremtidige fortegningsemissioner, og

16

Afsnit D – UdbudElement Oplysningskrav Oplysninger

• investorernes rettigheder som aktionærer vil væreunderlagt dansk ret og adskiller sig i visse henseender fraaktionærers rettigheder i henhold til andre landeslovgivning.

Afsnit E – UdbudElement Oplysningskrav Oplysninger

E.1 Udbuddets samlede Pa tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nyenettoprovenu og anslaede Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio.udgifter Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet

i Kursintervallet, vil Selskabet udstede 814.815 stk. Nye Aktier.Nettoprovenuet til Selskabet fra salget af Nye Aktier forventesat udgøre ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provision oganslaede omkostninger til Udbuddet, som Selskabet skal betale.

Selskabet modtager ikke noget provenu i forbindelse med deSælgende Aktionærers salg af Eksisterende Udbudte Aktier iUdbuddet.

Udgifter vedrørende Udbuddet, herunder provisioner oghonorarer (faste og diskretionære), der skal betales tilEmissionsbankerne, afholdes af Selskabet og de enkelteSælgende Aktionærer. Selskabets udgifter i forbindelse medUdbuddet forventes at beløbe sig til DKK 44 mio.

Selskabet og de enkelte Sælgende Aktionærer har endviderehver især indgaet aftale om at betale salgsprovision tilkontoførende institutter (medmindre det pagældendekontoførende institut er en Emissionsbank) svarende til 0,25%af kursen pa de Udbudte Aktier, der tildeles i forbindelse medordrer for beløb op til og med DKK 3 mio. afgivet gennem dekontoførende institutter (undtagen Emissionsbankerne).

Hertil kommer, at visse udgifter vedrørende Aktiernes optagelsetil handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagenskal betales af Selskabet.

Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer ellerEmissionsbankerne vil palægge investorerne udgifter.Investorerne skal afholde sædvanlige transaktions- ogekspeditionsgebyrer, der opkræves af deres kontoførendeinstitut.

E.2a Baggrund for Udbuddet og Pa tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nyeanvendelse af provenu, Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio.forventet nettoprovenu Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet

i Kursintervallet, vil Selskabet udstede 814.815 stk. Nye Aktier.Nettoprovenuet til Selskabet fra salget af Nye Aktier forventesat udgøre ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provision oganslaede omkostninger til Udbuddet, som Selskabet skal betale.

Selskabet har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget afde Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af etikke-driftsmæssigt lan. Det resterende indfrielsesbeløb vil blivefinansieret med eksisterende midler. Det ikke-driftsmæssige lanblev udstedt af tidligere aktionærer i 2007 til et selskab iKoncernen og er forfaldent i forbindelse med notering afAktierne pa NASDAQ OMX Copenhagen.

17


Optagelse af Aktierne til handel og officiel notering paNASDAQ OMX Copenhagen i forbindelse med Udbuddetforventes at understøtte Selskabets fremtidige vækst ogdriftsstrategi, styrke dets offentlige og kommercielle profil oggive bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bredkreds af nye danske og internationale aktionærer.

E.3 Udbudsbetingelser I alt op til 19.267.751 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 1,00udbydes i forbindelse med Udbuddet, herunder Aktier, derpotentielt sælges i henhold til nedenfor beskrevneforhøjelsesoption. Selskabet udbyder et antal Nye Aktier,svarende til at Selskabet rejser et bruttoprovenu pa ca. DKK 110mio., og de Sælgende Aktionærer udbyder op til 18.438.766 stk.Eksisterende Udbudte Aktier. Det præcise antal UdbudteAktier, der skal sælges, forventes at blive offentliggjort viaNASDAQ OMX Copenhagen senest kl. 8.00 (dansk tid) den2 april 2014.

I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen,Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærersælge op til 25% af deres Aktier, herunder Aktier, der er tegneti forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt af Selskabet, ogde medlemmer af Bestyrelsen, der ejer optioner til at erhverveAktier fra Storaktionæren, kan sælge op til 65% af deres Aktier,herunder Aktier, der er erhvervet i forbindelse med udnyttelseaf deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen,Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer,afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse medkursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil udgørehøjst 607.874 stk. Aktier i alt, hvis alle udestaende warrants ogoptioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager depagældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse afwarrants og betale skatter i forbindelse hermed. HvisBestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de ØvrigeAktionærer ikke sælger i alt 607.874 stk. Aktier, vilStoraktionæren sælge yderligere Aktier, saledes at det mindsteantal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de SælgendeAktionærer, udgør i alt 13.855.276 stk. Eksisterende UdbudteAktier.

I det omfang der matte være tilstrækkelig efterspørgsel efter deUdbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet afEksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet,dog saledes at Storaktionæren ikke sælger mere end18.438.766 stk. Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl.Overallokeringsaktierne) (det ‘‘Forhøjede Antal EksisterendeUdbudte Aktier’’) i Udbuddet.

Herudover har Storaktionæren indgaet aftale om pa vegne afEmissionsbankerne at give Joint Bookrunners enOverallokeringsret til at købe op til 2.890.163 stk.Overallokeringsaktier til Udbudskursen, som kan udnyttes helteller delvist fra Aktiernes første handels- og officiellenoteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene tildækning af eventuelle overallokeringer eller korte positioner iforbindelse med Udbuddet.

18


Selskabet forventer, at ca 400 af medarbejderne far etengangstilbud om at købe Aktier til en kurs pr. Aktie pa 80% afgennemsnittet af hver handelsdags omsætningsvægtede,gennemsnitlige aktiekurs, der er noteret pa NASDAQ OMXCopenhagen i en periode, der fastsættes af Bestyrelsen(‘‘Medarbejderaktieudbuddet’’). Selskabet forventer atoffentliggøre Medarbejderaktieudbuddet i forbindelse medoffentliggørelsen af delarsrapporten for 1. kvartal 2014.

Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til ensamlet værdi pa DKK 20 mio. baseret pa Udbudskursen, somSelskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik paat tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet.

Udbuddet bestar af: 1) et offentligt udbud til private oginstitutionelle investorer i Danmark, 2) en privatplacering i USAalene til personer, der er ‘‘qualified institutional buyers’’ eller‘‘QIBs’’ (i medfør af Rule 144A), og 3) privatplaceringer tilinstitutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden forUSA foretages i henhold til Regulation S.

Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi pa DKK 6mio. baseret pa Udbudskursen vil blive reserveret til eventuelleordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre partertilknyttet Selskabet afgiver.

Udbudskursen forventes at udgøre mellem DKK 120 ogDKK 150 pr. Udbudt Aktie og vil blive fastlagt vedbookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal UdbudteAktier, der sælges, fastlægges af Storaktionæren og Bestyrelseni samrad med Joint Bookrunners og forventes offentliggjort viaNASDAQ OMX Copenhagen senest den 2. april 2014 kl. 8.00(dansk tid). Kursintervallet kan til enhver tid ændres i løbet afUdbudsperioden. Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen ogtildelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQ OMXCopenhagen senest kl. 8.00 (dansk tid) den 2. april 2014. HvisUdbudsperioden lukkes før den 1. april 2014, viloffentliggørelsen af Udbudskursen og tildelingen blive rykkettilsvarende frem.

Hvis Udbudskursen fastsættes over Kursintervallet, eller hvisKursintervallet ændres, vil Selskabet udsende en meddelelse viaNASDAQ OMX Copenhagen og offentliggøre et prospekttillæg.I givet fald har investorer, der har indleveret købsordrer paUdbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelseaf det pagældende prospekttillæg til at tilbagekalde derestegnings- eller købsordre pa Udbudte Aktier som helhed. I safald vil meddelelsen om Udbudskursen først blive offentliggjort,nar fristen for udnyttelse af retten til tilbagekaldelse er udløbet.

Udbudsperioden løber fra den 20. marts 2014 til senest den1. april 2014 kl. 16.00 (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkesfør den 1. april 2014. Hel eller delvis lukning af Udbudsperiodenvil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl. 17.01 (dansk tid).Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels-og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afviklingblive fremrykket tilsvarende. Udbudsperioden for købsordrer forbeløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet.

19


En sadan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givetfald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Der skal som minimum købes 1 stk. Udbudt Aktie. Der gælderintet maksimum for køb i Udbuddet. Antallet af aktierbegrænses dog til antallet af Udbudte Aktier i Udbuddet.

Købsordrer fra danske investorer for beløb til og med DKK 3mio. skal afgives pa den ordreblanket, der er indeholdt i detEngelsksprogede Prospekt. Ordreblanketten skal afgives tilinvestors eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperiodeneller en eventuelt kortere periode, der matte blive offentliggjortvia NASDAQ OMX Copenhagen. Ordrer er bindende og kanikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med enmaksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. HvisUdbudskursen overstiger den maksimumkurs pr. Udbudt Aktie,der er anført pa ordreblanketten, vil den pagældende investorikke blive tildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet enmaksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses ordren for at væreafgivet til Udbudskursen. Alle ordrer, der er afgivet til en kurslig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes tilUdbudskursen efter eventuel tildeling. Ordrer skal afgives for etantal Udbudte Aktier eller for et samlet beløb afrundet tilnærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres en ordreblanketfor hver VP-konto. For bindende ordrer indsendes den udfyldteog underskrevne ordreblanket til investors eget kontoførendeinstitut i sa god tid, at det kontoførende institut kan behandle ogfremsende ordreblanketten, saledes at den modtages af NordeaBank Danmark A/S senest kl. 16.00 (dansk tid) den 1. april 2014,eller pa et eventuelt tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet lukkes.

Investorer, som ønsker at afgive købsordrer for beløb over DKK3 mio., kan tilkendegive deres interesse til en eller flere afEmissionsbankerne i løbet af Udbudsperioden. Disse investorerkan i Udbudsperioden ændre eller tilbagekalde deresinteressetilkendegivelse, men disse interessetilkendegivelserbliver bindende ordrer ved udløbet af Udbudsperioden.

Hvis det samlede antal Udbudte Aktier, der afgives ordrer for iUdbuddet, er højere end antallet af Udbudte Aktier, vil der skeenten matematisk eller diskretionær reduktion afhængig af, omordren er for et beløb, der er større eller mindre end DKK 3mio. Ordrer og interessetilkendegivelser medfører muligvis ikketildeling af Udbudte Aktier.

Efter Udbudsperiodens udløb modtager investorerne enopgørelse over det eventuelle antal Udbudte Aktier, der ertildelt dem, og værdien heraf til Udbudskursen, medmindreandet er aftalt mellem investor og det relevante kontoførendeinstitut.

De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem VPSecurities, Euroclear og Clearstream fra omkring den 7. april2014 mod kontant betaling i danske kroner. Al handel med deUdbudte Aktier forud for afvikling sker for de involveredeparters egen regning og risiko.

Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet, Storaktionæren ogJoint Global Coordinators til enhver tid, før kursfastsættelse ogtildeling i Udbuddet har fundet sted. En eventuel tilbagekaldelse

20


af Udbuddet vil straks blive offentliggjort via NASDAQ OMXCopenhagen.

E.4 Væsentlige interesser i Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co.Udbuddet International Plc er Joint Global Coordinators for Udbuddet.

Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co.International Plc og Nordea Markets (division af Nordea BankDanmark A/S) er Joint Bookrunners i Udbuddet, og ABGSundal Collier er Co-Lead Manager i Udbuddet og udgørsammen med Joint Bookrunners Emissionsbankerne iUdbuddet. Visse Emissionsbanker og deres respektivetilknyttede virksomheder har fra tid til anden været involveret iog kan i fremtiden involvere sig i forretningsbankvirksomhed,investeringsbankvirksomhed og finansielleradgivningstransaktioner og -ydelser som en del af deresaktiviteter med Selskabet eller Storaktionæren eller enhver afSelskabets eller disses respektive nærtstaende parter. For visseaf disse transaktioner og ydelser gælder det, at deling afinformation generelt er underlagt restriktioner af hensyn tilfortrolighed, interne procedurer eller gældende regler ogforskrifter. Emissionsbankerne har modtaget og vil modtagesædvanligt honorar og provision for sadanne transaktioner ogydelser og vil muligvis fa interesser, der ikke er forenelige medeller potentielt kunne være i modstrid med investorernes ellerSelskabets interesser. Nordea Bank Danmark A/S erbookrunning mandated lead arranger og langiver i henhold til enkreditfacilitet pa USD 700 mio. (‘‘Kreditfaciliteten’’), somKoncernen indgik i december 2013 med et konsortium afbanker.

Carnegie Investment Bank kontrolleres indirekte af Altor FundIII GP Limited, et selskab stiftet og organiseret i henhold tillovgivningen i Jersey med hovedkontor pa adressen 11-15Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne, i egenskabaf komplementar i Altor Fund III (No. 1) Limited Partnershipog Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership og somkapitalforvalter for Altor Fund III (No. 3) Limited (‘‘Altor FundIII’’). Altor Fund III er indirekte aktionær i Carnegie HoldingAB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ),Sverige, idet Altor Fund III indirekte ejer 68% af CarnegieHolding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren.Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsradgiver forAltor Fund II og Altor Fund III. Hverken Carnegie Holding ABeller nogen af dets dattervirksomheder har direkte ellerindirekte interesser i Selskabet.

Selskabet er ikke bekendt med, at andre fysiske eller juridiskepersoner, der er involveret i Udbuddet, matte have en væsentliginteresse i Udbuddet og Selskabets optagelse af Aktierne tilhandel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.

E.5 Sælgende Aktionærers I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærerlock-up aftaler op til 18.438.766 stk. Eksisterende Udbudte Aktier.

Storaktionæren udbyder op til 17.830.892 stk. EksisterendeUdbudte Aktier i Udbuddet, under forudsætning af atBestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og ØvrigeAktionærer udbyder 607.874 stk. Eksisterende Udbudte Aktier iUdbuddet. I det omfang warrants og optioner ejet af

21


Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og ØvrigeAktionærer ikke udnyttes, eller Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke ønsker atsælge det fulde antal Aktier, som de kan sælge i Udbuddet,udbydes det resterende antal Aktier i stedet af Storaktionæren.Storaktionæren er et selskab, der er stiftet og registreret ihenhold til lovgivningen i Luxembourg medselskabsregistreringsnr. B 181 498 og hjemsted pa adressen7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Efter gennemførelse af Udbuddet vil Storaktionæren eje20.347.662 stk. Aktier svarende til 55,3% af Selskabetsaktiekapital og stemmerettigheder, forudsat at 1) 13.308.513 stk.Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren,2) 814.815 stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsrettenikke udnyttes, 4) alle udestaende warrants udnyttes afdeltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledendemedarbejdere og Storaktionæren, 5) visse medlemmer afBestyrelsen udnytter alle udestaende aktieoptioner, somStoraktionæren har udstedt til dem, og 6) medlemmerne afBestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de ØvrigeAktionærer sælger op til 607.874 stk. Aktier i Udbuddet. HvisStoraktionæren sælger det Forhøjede Antal EksisterendeUdbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, og alleøvrige forudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vilStoraktionæren eje 12.982.061 stk. Aktier svarende til 35,3% afSelskabets aktiekapital og stemmerettigheder.

Selskabet og Storaktionæren har aftalt med Emissionsbankerne,at Selskabet og Storaktionæren med visse undtagelser i enperiode pa 180 dage efter prospektdatoen ikke udsteder ellersælger nogen af Aktierne uden Joint Global Coordinators’forudgaende skriftlige samtykke. Desuden har medlemmerne afBestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og visse ØvrigeAktionærer indgaet aftale med Emissionsbankerne om, at de ien periode pa 360 dage efter prospektdatoen er omfattet af desamme begrænsninger. Foranstaende gælder ikke 1) salg af deUdbudte Aktier i Udbuddet, 2) udlan af Aktier i henhold tilAktielansaftalen, 3) overdragelse af Aktier til de direkte ellerindirekte eksisterende aktionærer i de Sælgende Aktionærer iforbindelse med eller som følge af eventuelt udbytte eller andenudlodning eller eventuel likvidation, opløsning, omstruktureringeller anden lignende begivenhed, der pavirker de SælgendeAktionærer eller nogen af disses tilknyttede virksomheder,forudsat at de aktionærer i de Sælgende Aktionærer, dermodtager Aktierne som led i en sadan udlodning eller andenbegivenhed, skal være underlagt ovennævnte begrænsninger,safremt en sadan udlodning eller anden begivenhed sker i deSælgende Aktionærers lock-up periode pa 180/360 dage eller4) eventuel modtagelse af aktieoptioner i henhold til LTIP.Aktier erhvervet i Medarbejderaktieudbuddet vil være underlagten lock-up periode pa et ar.

Storaktionæren har i henhold til en aktielansaftale indgaet aftalemed Joint Global Coordinators om, at Storaktionæren vil stilleop til 2.890.163 stk. Overallokeringsaktier til radighed medhenblik pa levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelsemed Overallokeringsretten.

22


E.6 Beløb og procentdel for De eksisterende Aktier pr. prospektdatoen vil blive udvandet afumiddelbar udvanding som udstedelsen af op til 916,667 stk. Nye Aktier i Udbuddet,følge af Udbuddet svarende til en nominel værdi pa DKK 916,667. Efter

Udbuddets gennemførelse vil de Nye Aktier udgøre 2.2% afSelskabets aktiekapital, forudsat at Udbudskursen svarer tilmidtpunktet i Kursintervallet, og at alle udestaende warrantsudnyttes svarende til en udvandingsprocent pa 2,2%.

E.7 Anslaede udgifter, som Ikke relevant. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer ellerinvestor palægges af Emissionsbankerne vil palægge investorerne udgifter.Selskabet eller deSælgende Aktionærer

23

RISIKOFAKTORER

En investering i de Udbudte Aktier indebærer en væsentlig økonomisk risiko. Potentielle investorer børomhyggeligt overveje alle oplysninger i dette Prospekt, herunder nedennævnte risikofaktorer, inden der træffes enbeslutning om køb af de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med denbranche, OW Bunker driver virksomhed inden for, samt specifikke risici i forbindelse med Koncernensvirksomhed. Hvis nogen af disse risici bliver en realitet, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, resultater og finansielle stilling, hvilket kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi. Herudoveromhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan fa negativ indvirkning pa deUdbudte Aktiers værdi.

De nedenfor omtalte risikofaktorer omfatter de risici, som Selskabets ledelse pa nuværende tidspunkt vurderersom værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer, Selskabet star over for. Der er yderligererisikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som OW Bunker pa nuværende tidspunkt ikke er bekendt med,eller som Selskabets ledelse pa nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opsta eller blive væsentlige ifremtiden, og som kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteretrækkefølge efter betydning eller sandsynlighed.

Risici forbundet med OW Bunkers branche og virksomhed

OW Bunker opererer pa konkurrenceprægede markeder, og hvis Koncernen ikke kan konkurrere effektivt pa sinemarkeder, kan det føre til en forringelse af OW Bunkers resultat.

Branchen for distribution af skibsbrændstof er fragmenteret, og OW Bunker er udsat for konkurrence fraen række brændstofdistributører pa alle de geografiske markeder, hvor Koncernen opererer. OW Bunkeranser sine primære konkurrenter for at være de øvrige førende uafhængige distributører, men OW Bunkermøder ogsa konkurrence fra mindre lokale og regionale distributører og store olieselskaber, derdistribuerer brændstof direkte til rederierne. Selvom det er OW Bunkers opfattelse, at der er højeadgangsbarrierer i Koncernens branche, kan konkurrencesituationen ændre sig.

Der er i de senere ar sket visse strukturelle ændringer pa markedet for skibsbrændstof. De storeolieselskaber fokuserer i mindre grad pa downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof.Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution af skibsbrændstof, er der nu frigjortbetydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører. Blandt de uafhængigedistributører har de førende uafhængige distributører (sasom OW Bunker) øget deres samledemarkedsandel, hvorimod de mindre lokale og regionale distributører af forskellige arsager samlet har tabtmarkedsandele, som nærmere beskrevet i afsnittene ‘‘Oplysninger om branchen’’ og‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’. Denne udvikling vil maske ikke fortsætte, og der kan opsta øget konkurrence paKoncernens markeder. Dette kan føre til tab af markedsandele eller lavere marginer, og begge dele kanmedføre, at Koncernen far et mindre overskud.

En mindre del af OW Bunkers omkostninger, herunder skibs- og lageromkostninger, fastlægges gerne foren given periode, uanset hvor store mængder skibsbrændstof Koncernen leverer. Mens OW Bunker leaserstørstedelen af sine skibe og lagerfaciliteter pa kontrakter med op til 12 maneders varighed, saledes atKoncernen har mulighed for at tilpasse sine faste omkostninger, kan et fald det solgte volumen som følgeaf overkapacitet eller af andre arsager medføre et fald i bruttofortjenesten pr. ton. Hvis Koncernensforretningsvolumen falder over en længere periode, enten pa grund af manglende efterspørgsel efter densprodukter eller pa grund af øget konkurrence, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat.

Økonomiske, politiske og andre risici, der er forbundet med internationalt salg og aktiviteter, kan fa negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker er som udbyder af brændstofprodukter og -ydelser til skibe pa verdensplan udsat for risiciforbundet med at drive international virksomhed. En række faktorer kan have negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder følgende:

• Handelsbeskyttelsestiltag samt krav om import- eller eksportlicens, som kan øge OW Bunkersomkostninger eller forhindre Koncernen i at fortsætte visse af dens aktiviteter

• Omkostningerne ved at ansætte og fastholde medlemmer af ledelsen for Koncernens internationaleaktiviteter

• Vanskeligheder ved at ansætte personale til og at styre mange geografisk spredte aktiviteter, hvilketkan hæmme OW Bunkers produktivitet

24

• Uventede ændringer i lovgivningsmæssige krav, som kan være omkostningstunge og megettidskrævende at implementere

• Lovgivning, der hindrer Selskabet i at hjemtage overskud fra aktiviteter i udlandet, herunderudlodninger

• Statslige handlinger, der kan medføre tab af kontraktlige rettigheder eller svække OW Bunkersmulighed for at opna eller fastholde fornøden autorisation til at drive sin virksomhed

• Politiske risici, der specifikt findes i udenlandske jurisdiktioner

• Terrorhandlinger, krig, civile uroligheder og naturkatastrofer.

Det vil muligvis ikke lykkes for OW Bunker at udvide sin forretning i overensstemmelse med sin strategi.

Efter OW Bunkers opfattelse er Koncernen i en god position til at kunne udnytte den forventede vækst imarkedet for distribution af skibsbrændstof, og samtidig giver det fragmenterede marked Koncernenmulighed for at styrke og udvide sine aktiviteter pa verdensplan med fokus pa organisk vækst. Det erendvidere OW Bunkers hensigt at supplere den organiske vækst med selektive opkøb, safremt der matteopsta attraktive købsmuligheder, jf. afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Væsentligste strategiskefokusomrader’’.

Koncernens fremtidige vækst afhænger af Koncernens evne til at implementere sin strategi, og der kanikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til at udvikle sin forretning i henhold til denuværende forventninger. Koncernens fremtidige vækst afhænger af en række forhold, herunder OWBunkers evne til at identificere og udnytte muligheder pa nye lokationer, tiltrække og ansætte lokalemedarbejdere samt integrere nye lokationer og aktiviteter i sin platform. Koncernens nuværendeforventninger til fremtidig vækst og udviklingstendenser pa markedet for skibsbrændstof er desudenforbundet med usikkerhed, og Koncernen kan beslutte at ændre eller ophøre med visse dele af sinforretningsstrategi, hvis markedet udvikler sig anderledes, end den i øjeblikket forventer. Samtidigindebærer opbygningen af ny, eller udvidelsen af eksisterende infrastruktur en lang rækkelovgivningsmæssige, miljømæssige, politiske og juridiske usikkerhedsfaktorer, som er uden for OWBunkers kontrol. OW Bunker kan blive udsat for ukendte forpligtelser i forbindelse med eventuelleopkøbsmuligheder, der forfølges, og eventuelle udvidelser af forretningen kan aflede ledelsensopmærksomhed fra andre forretningsmæssige forhold, hvilket muligvis kan fa negativ indvirkning paKoncernens eksisterende forretningsforhold.

Hvis det ikke lykkes OW Bunker at gennemføre sin vækststrategi, kan det fa væsentlig negativ indvirkningpa Koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunkers skibsaktiviteter, herunder transport af skibsbrændstof, indebærer risici for Koncernen, som, hvis derealiseres, kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Som led i sine aktiviteter med fysisk distribution opererer OW Bunker 29 skibe, hvoraf de ti er ejet afKoncernen, og resten er indchartret pa timecharter-basis. Desuden har Koncernen typisk fra et til femskibe pa korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter fra eksterne rederier. Selvom Koncernen har enmoderne flade med en kapacitetsvægtet gennemsnitsalder pa otte ar, og alle pa nær et (en river barge, derpt. er i drift i Tyskland og har en dødvægt pa 254 ton, hvilket er under dødvægtsgrænsen forenkeltskrogede skibe, som beskrevet i afsnittet ‘‘Lovgivning – Emissionskontrol og miljølovgivning –Sikkerhedskrav – Krav om dobbeltskrogede skibe’’) er dobbeltskrogede (hvilket nedbringer risikoen forlækager, hvis der opstar brud pa skroget), er der risiko for, at Koncernens skibe og det skibsbrændstof, detransporterer, bliver beskadiget eller gar tabt som følge af kollision, darlige vejrforhold, mekaniske fejl,menneskelige fejl, krig, terrorisme, pirateri eller andre lignende forhold eller begivenheder. Alle disserisikoforhold kan medføre dødsfald eller personskader, tab af indtjening eller ejendom, skader pa miljøet,højere forsikringspræmier, skade pa kundeforhold, og kan forarsage forsinkelser eller omdirigering. Hvisder opstar skade pa Koncernens skibe, skal de maske repareres.

OW Bunker er forpligtet til at overholde omfattende og kompleks miljølovgivning og andre reglervedrørende bl.a. transport og handtering af brændstof og brændstofprodukter, arbejdssikkerhed,brændstofudslip eller -udsivning samt miljøskader. Selvom OW Bunker har fastlagt en arbejdsmiljøpolitik,og Koncernen fører tilsyn og laver tiltag for at hindre ulykker pa sine skibe, kan der ikke gives sikkerhedfor, at disse tiltag vil sikre, at OW Bunkers aktiviteter lever op til gældende arbejdsmiljø- ogmiljølovgivning, og skader, der opstar som følge af sadanne hændelser, kan medføre bøder og retssageranlagt af tredjemand med væsentlige erstatningskrav. Hvis OW Bunker involveres i udslip, lækage, brand,

25

eksplosion eller anden ulykke, hvor farlige stoffer er involveret, eller hvis der sker en udtømning afskibsbrændstof eller -brændstofkomponenter, som Koncernen ejer, kan det medføre driftsforstyrrelser forOW Bunker, og Koncernen kan blive palagt væsentlige forpligtelser, herunder udgifter til efterforskningog udbedring af forureningen eller krav fra kunder, medarbejdere eller andre, som matte være kommet tilskade, eller hvis ejendom er blevet beskadiget.

OW Bunker har forsikring til at afbøde nogle af de mulige omkostninger, der beskrives ovenfor, menKoncernens forsikringsdækning vil maske ikke i tilstrækkeligt omfang kunne dække de forpligtelser, OWBunker matte padrage sig, hvis en eller flere af de ovenfor nævnte risici indtræffer. Endvidere vil OWBunkers forsikring maske ikke dække, hvis Koncernen har handlet uagtsomt eller pa anden made har etansvar i forbindelse med en sadan begivenhed. Visse miljølove palægger et objektivt ansvar, hvilketbetyder, at OW Bunker kan holdes ansvarlig, uanset om Koncernen har optradt uagtsomt eller har væretskyld i en begivenhed eller ej. OW Bunker kan ogsa risikere strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretligesanktioner samt negativ omtale, hvis det viser sig, at Koncernen ikke overholder gældende arbejdsmiljø- ogmiljølovgivning. Hvis en af disse risici indtræffer, og hvis dette eventuelt omtales i medierne, kan det favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat samt OWBunkers omdømme.

Inden for Koncernens aktiviteter med fysisk distribution afhænger bruttofortjenesten pr. ton til dels afskibenes driftsomkostninger. Saledes kan en stigning i skibenes driftsomkostninger medføre et fald i OWBunkers bruttofortjeneste pr. ton inden for fysisk distribution, hvis Koncernen ikke, som den har kunnettidligere, er i stand til at overføre den øgede omkostning til den pris, kunden betaler. Skibenesdriftsomkostninger kan stige af forskellige arsager, herunder bl.a. stigninger i prisen pa skibsbrændstofeller pa timecharter-rater. Ydermere stiger vedligeholdelsesomkostningerne til at holde et skib i goddriftsmæssig stand generelt med skibets alder. Endvidere kan ændringer i statslige bestemmelser samtmiljømæssige og andre standarder kræve, at OW Bunker ma patage sig udgifter til modificering af ellerinvestering i nyt udstyr til sine skibe eller begrænse de omrader, skibene kan operere i. Selvom Koncernentidligere har styret sin kapacitet primært ved at indchartre yderligere skibe, kan der ikke gives sikkerhedfor, at der i fremtiden vil kunne skaffes yderligere kapacitet pa kommercielt acceptable vilkar.

Hvis eksterne leverandører undlader at levere ydelser til Koncernen eller dens kunder, kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker anvender eksterne leverandører til levering af forskellige ydelser til Koncernens kunder,herunder brændstofopbevaring, transport og bunkering af skibe enten i havn eller offshore. Der kan væreforskellige arsager til en ekstern leverandørs manglende leverance af disse ydelser i henhold tilkontraktvilkarene, herunder driftsforstyrrelser af vejrmæssige arsager, eller pa grund af miljømæssige ellerarbejdsretlige forhold eller politiske uroligheder. Sadanne manglende leverancer kan pavirke OW Bunkersforhold til sine kunder og udsætte Koncernen for krav eller anden form for forpligtelser. OW Bunker kanogsa blive holdt ansvarlig for disse eksterne leverandørers manglende overholdelse af love ogbestemmelser, som de er underlagt. Saledes kan manglende levering af ydelser i henhold tilkontraktvilkarene fra disse eksterne leverandørers side fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat.

Hvis det skibsbrændstof eller de skibsbrændstofkomponenter, OW Bunker køber fra sine leverandører, ikke opfylderde aftalte kravspecifikationer, som Koncernen har aftalt at levere til sine kunder, kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker køber skibsbrændstof og skibsbrændstofkomponenter fra en række leverandører. Selvom OWBunker aktivt søger at sikre kvaliteten af det brændstof, som Koncernen distribuerer, vil OW Bunker,safremt det brændstof, som Koncernen distribuerer (enten gennem reselling-aktiviteter eller fysiskdistribution), ikke opfylder de specifikationer, som Koncernen har aftalt med sine kunder, kunne padragesig et betydeligt ansvar, hvis en kunde fremsætter krav eller anlægger sag, som forliges eller afgøres tilkundens fordel. OW Bunker vil maske ikke altid have effektive retsmidler til radighed over for sineleverandører, hvis de leverer skibsbrændstof, som ikke opfylder aftalte specifikationer, og ethvert forsøgfra OW Bunkers side pa at handhæve sine rettigheder kan vise sig uforholdsmæssigt omkostningstungt ogtidskrævende. Endvidere kan OW Bunkers forhold til sine kunder blive negativt pavirket, og offentligomtale af pastande om kontamineret skibsbrændstof kan pavirke Koncernens omdømme negativt, uansetom pastandene er korrekte eller ej. Enhver væsentlig forpligtelse, der gar ud over en eventuelt gældendeforsikringsdækning, kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat.

26

Væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden eller udbuddet af brændstof vil fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

En stor del af OW Bunkers succes afhænger af Koncernens evne til at købe, sælge og varetage leveranceraf skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til kunderne. Selvom Koncernen har stor erfaring indenfor sin branche, er der en række faktorer, som OW Bunker ikke kan kontrollere, og som i væsentlig gradkan pavirke tilgængeligheden eller udbuddet af skibsbrændstof eller Koncernens evne til sikkert at levereskibsbrændstof. Pa visse mindre markeder anvender Koncernen en enkelt eller et begrænset antalleverandører af skibsbrændstof og brændstofrelaterede ydelser, og disse leverandører kan have væsentligforhandlingsstyrke over for Koncernen. OW Bunkers forretning kan i væsentlig grad blive pavirket, hvispolitisk ustabilitet, naturkatastrofer, terroraktiviteter, militære handlinger, en leverandørs handlinger ellerandre begivenheder eller forhold pavirker tilgængeligheden eller udbuddet af skibsbrændstof.

I lyset af OW Bunkers verdensomspændende aktiviteter er Koncernen udsat for skiftende økonomiske, politiske ogstatslige forhold, savel som risiko for terrorangreb og pirateri samt internationale fjendtligheder, som tidligere harindvirket pa søfartslogistik- og shippingindustrien, og hvis sadanne skiftende forhold indtræffer i fremtiden, kan detfa negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker udøver sin virksomhed med leverancer af skibsbrændstof forskellige steder rundt om i verden,og skiftende økonomiske, politiske eller statslige forhold i de lande og regioner, hvor Koncernens skibe erbeskæftiget eller registreret, kan fa negativ indvirkning pa Koncernen. Endvidere driver OW Bunkervirksomhed inden for et omrade, som sandsynligvis vil være negativt pavirket af politisk ustabilitet,terrorangreb eller andre former for angreb, krig, pirateri eller internationale fjendtligheder samteventuelle statslige restriktioner, der matte blive palagt som reaktion pa sadanne aktiviteter. Fremadrettetkan sadanne skiftende forhold og fremtidige angreb eller hændelser vedrørende sadanne aktiviteter ellerstatslige handlinger fa negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker vil muligvis ikke kunne opretholde forsikringsdækning pa det nuværende niveau om overhovedet.

I OW Bunkers globale koncernpolicer indgar bl.a. generel ansvars- samt produktansvarsforsikring,cargoforsikring, rejseforsikring, olietankforsikring, bestyrelses- og direktionsansvars- samtkriminalitetsforsikring. OW Bunker har desuden lokale forsikringsaftaler, hvor dette kræves i henhold tilgældende love og bestemmelser, og har et medlemskab af P&I-foreninger (som defineret i dette Prospekt),der dækker OW Bunkers ansvar over for tredjemand i forbindelse med Koncernens shippingaktiviteter, jf.afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Forsikring’’. OW Bunkers mulighed for at opna og opretholde passendeforsikring kan pavirkes af forhold pa forsikringsmarkedet, som OW Bunker ikke har indflydelse pa. Hvisprisen pa forsikring stiger, kan OW Bunker vælge at ophæve visse forsikringsdækninger eller reduceredækningsomfanget med henblik pa at mindske omkostningsstigningen. Endvidere kan typen og niveauet afOW Bunkers nuværende forsikringsdækning vise sig vanskelig eller umulig at opna i fremtiden, ogKoncernen vil maske ikke kunne opretholde sit medlemskab af P&I-foreninger. Saledes kan der ikke givessikkerhed for, at Koncernen fortsat vil opretholde sine nuværende forsikringsniveauer i fremtiden, hvilketkan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat,

Hvis OW Bunker ikke kan fastholde sine ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nyekvalificerede medarbejdere, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stillingog resultat.

OW Bunkers evne til at fastholde sin konkurrenceevne afhænger i høj grad af Koncernens ledendemedarbejdere og nøglemedarbejdere. Selvom Koncernen har konkurrencedygtige incitamentsordningerfor sine nøglemedarbejdere, herunder bonusordninger og et aktieoptionsprogram, der skal sikrelangsigtede incitamenter for nøglemedarbejderne, vil disse incitamenter og de ansættelseskontrakter,Koncernen har indgaet med sine nøglemedarbejdere, ikke kunne forhindre Koncernensnøglemedarbejdere i at opsige deres ansættelse i OW Bunker pa et hvilket som helst tidspunkt. Derhenvises til afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere’’ for yderligere oplysninger om OWBunkers incitamentsprogrammer og ansættelseskontrakter. OW Bunker har endvidere oprettet OWBunker Academy, et løbende uddannelsesprogram, der skal fremme medarbejdernes udvikling og fagligeniveau, jf. afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Medarbejdere’’. Aktiviteterne i OW Bunker Academy sigtermod at udvikle medarbejdernes kompetencer, fastholde en stor andel af medarbejderne samt at integrerenye medarbejdere, uanset om de har brancheerfaring eller ej. Hvis OW Bunker ikke formar at fastholdesine nuværende ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nye kvalificeredemedarbejdere pa for Koncernen tilfredsstillende vilkar, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

27

IT-nedbrud og brud pa datasikkerheden kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat.

OW Bunker er afhængig af informationsteknologi- (‘‘IT’’) og kommunikationssystemer til at understøttesine centrale forretningsfunktioner, og en effektiv drift af disse systemer er afgørende for Koncernensvirksomhed. Koncernens IT-systemer, herunder backup-systemer og eksterne cloud-tjenester, kan lideskade eller nedbrud som følge af strømafbrydelser, computer- eller telekommunikationsnedbrud, virus,sikkerhedsbrud, naturkatastrofer og/eller fejl begaet af Koncernens medarbejdere, serviceudbydere ellerleverandører. En væsentlig driftsforstyrrelse af disse systemer kan skade OW Bunkers omdømme, hæmmeKoncernens muligheder for at drive sin virksomhed, pavirke dets beslutninger om kredit- ogrisikoeksponering, medføre tab af kunder, gøre OW Bunker til genstand for retstvister og/eller tvingeKoncernen til at patage sig væsentlige udgifter til at behandle og afhjælpe eller pa anden made løsesadanne problemstillinger, hvilket kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat.

Retstvister kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker er i øjeblikket part i retssager, der er opstaet som led i Koncernens almindelige drift, og kanfremover blive part i nye retssager. OW Bunker forventer dog ikke, at nogen af de retssager, somKoncernen er part i, kan fa væsentlig negativ indvirkning pa dens virksomhed, finansielle stilling ogresultat. Sagsanlæg og andre administrative eller juridiske sager kan medføre væsentlige omkostninger,herunder omkostninger forbundet med undersøgelser, procesførelse og muligt forlig, afgørelse, bod ellerbøde. Selvom OW Bunker gennem sin forsikring har mulighed for at reducere visse udgifter, kan der ikkegives sikkerhed for, at udgifter forbundet med retssager eller andre juridiske sager ikke vil overskrideKoncernens forsikringsdækning. Hvis en afgørelse, bod eller bøde ikke dækkes fuldt ud gennemforsikringen, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling ogresultat.

Den globale økonomiske udvikling og omfanget af international handel er væsentlige faktorer, der pavirkerefterspørgslen efter skibsbrændstof, og et fald i international handel kan fa negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat.

Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden forsøfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden pa nye skibe. Økonomisknedgang i et eller flere lande eller regioner, især i EU, USA, Asien eller andre lande og regioner medforbrugerorienterede økonomier, har tidligere medført, og vil i fremtiden kunne medføre, nedgang iinternational handel, hvilket direkte vil pavirke efterspørgslen efter shippingydelser og dermedefterspørgslen efter skibsbrændstof. OW Bunker anslar f.eks., at den nylige globale økonomiske krise ogderaf følgende nedgang i omfanget af international handel, som indtradte i 2008 og forværredes i 2009,medførte en nedgang i det samlede transaktionsvolumen pa markedet for skibsbrændstof pa mere end 6%i forhold til 2007. Koncernen var under denne globale økonomiske nedgang i stand til hvert ar medundtagelse af 2009 fortsat at øge sit volumen ved at vinde markedsandele, men OW Bunker vil maske ikkevære i stand til at gøre det samme under fremtidige perioder med økonomisk nedgang. Fremtidigeperioder med nedgang i den globale økonomi eller fald i omfanget af international handel vil sandsynligvismindske efterspørgslen efter skibsbrændstof og kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat.

Væsentlige ændringer i markedsprisen pa skibsbrændstof, som ikke afdækkes eller overføres til kunderne, kan favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Koncernens resultat er baseret pa den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderneopkræves pr. distribueret ton brændstof. Pa markedet for skibsbrændstof afspejles den underliggendeomkostning til indkøb af brændstof i markedsprisen. Da en væsentlig del af Koncernens volumenprisfastsættes dagligt, kan den reagere hurtigt pa ændringer i olie- og brændstofpriser og overføreomkostningsstigningerne til kunderne. Pa denne made har OW Bunker tidligere været i stand til at opnaen forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, selv i perioder med meget volatile markedspriser paskibsbrændstof. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til at overføre allefremtidige prisændringer pa skibsbrændstof til sine kunder.

Prisen pa skibsbrændstof har i de senere ar været volatil og vil maske fortsat være volatil fremover somfølge af faktorer, der ligger uden for OW Bunkers kontrol. Sadanne faktorer omfatter bl.a. den globaleøkonomiske situation, ændringer i de globale priser pa raolie, forventet og faktisk udbud og efterspørgselvedrørende skibsbrændstof, politiske forhold, miljømæssige love og bestemmelser (herunder dem, der

28

tillader eller giver incitament til at anvende alternative energikilder eller pa anden made vedrører globalklimaforandring), ændringer i Organisationen af olieeksporterende landes (OPEC) prisfastsættelse ellerproduktionskontrol, teknologisk udvikling, der vedrører energiforbrug og -forsyning, energibesparendetiltag, prisen pa og tilgængeligheden af alternative brændstoffer samt vejrforhold.

Koncernens eksponering mod udsving i prisen pa skibsbrændstof opstar primært pa baggrund af1) Koncernens varebeholdning af skibsbrændstof, 2) købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt3) afledte instrumenter, hvis underliggende aktiver bestar af skibsbrændstof eller -brændstofrelateredeprodukter. For alle disse tre forhold har OW Bunker hidtil haft held med at anvende afledte instrumenter.Der henvises til afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Risikostyring – Risici forbundet med prisen paskibsbrændstof’’ for yderligere oplysninger om OW Bunkers risikostyring, og hvor effektiv den er.

Koncernen opretholder af konkurrencemæssige arsager brændstoflagre, og OW Bunker har ingen kontrolover ændringer i markedsværdien af sine lagre. Som beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse –Risikostyring – Risici forbundet med prisen pa skibsbrændstof’’ har OW Bunker en politik om at afdække denøkonomiske risiko vedrørende sine brændstoflagre. Da OW Bunkers varelager er værdiansat til spotpriser,kan et fald i prisen pa skibsbrændstof dog medføre en nedskrivning af varelagerets værdi, hvilket kanforarsage regnskabsmæssige tab, og selve varelageret kan blive solgt med tab, i det omfang der ikke opnasfuld afdækning gennem brug af afledte instrumenter.

Endvidere indgar OW Bunker købs- og salgskontrakter med et fastpriselement, der pa trods af detforholdsvise korte tidsrum mellem salg og kontraktopfyldelse for de fleste transaktioners vedkommendeudsætter Koncernen for en prisrisiko vedrørende skibsbrændstof. I det omfang at faktiske prisændringerpa skibsbrændstof overstiger Koncernens forventninger ved indgaelsen af disse kontrakter, og sadanneændringer ikke fuldt ud afvejes ved brugen af afledte instrumenter, kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering

OW Bunker er udsat for forskellige risici i forbindelse med sin anvendelse af afledte instrumenter, der, hvis de ikkestyres tilstrækkeligt, kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling ogresultat.

Det primære formal med den af Bestyrelsen godkendte politik for risikostyring i relation til prisen paskibsbrændstof og -brændstofkomponenter er at sikre, at Koncernens virksomhed genererer en stabilbruttofortjeneste pr. ton ved at begrænse effekten af udsving i prisen pa skibsbrændstof. Den overordnederisikolimit som fastsat i OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen pa skibsbrændstof og-brændstofkomponenter defineres som en maksimal netto-aben (uafdækket) position pa koncernplan.Den maksimale netto-abne position, som Bestyrelsen har godkendt, er p.t. 200.000 ton. OW Bunkeranvender dog en lavere limit for den interne risikostyring med en maksimal netto-aben position pa 100.000ton, der er fastsat af OW Bunkers administrerende direktør (Selskabets ‘‘CEO’’) og anvendes afKoncernens aktiviteter. OW Bunkers managers opererer endvidere i deres daglige forretninger med endnulavere direkte risikolimits som fastsat i Koncernens politikker. OW Bunkers netto-abne positionvedrørende transaktioner med skibsbrændstof og afledte finansielle instrumenterer kan være enten langeller kort og er til enhver tid under det limit, der er fastsat i Koncernens politik. I 2013 var OW Bunkersnetto-abne position ca. 41.500 ton i gennemsnit baseret pa observationer i absolutte værdier.

Koncernens ændrer sin afdækkede position dagligt i takt med bevægelser i sine varelager, salg og køb, ogdette har i de seneste ar været med til at skabe OW Bunkers stabile regnskabsmæssige resultater pa trodsaf de volatile priser pa skibsbrændstof. Dog vil OW Bunker maske ikke altid fuldt afdække sin abneposition og vil fra tid til anden maske ikke have et afledt instrument, der har en direkte korrelation medmarkedet og Koncernens aktiviteter. F.eks. indgar OW Bunker fra tid til anden transaktioner med afledteinstrumenter med det formal at øge værdien af Koncernens globalt konsoliderede eksponeringer, primærtmed det formal at udnytte arbitragemuligheder forbundet med basis- eller tidsspænd for detskibsbrændstof og de gasolieprodukter, Koncernen sælger. Selvom OW Bunkers forretningsmodel ogrisikostyringssystem er udviklet til at estimere Koncernens omsætning samt sikre en passende afdækning,kan de anvendte risikomalingsværktøjer være utilstrækkelige, og Koncernen kan over- eller undervurderede underliggende risici og dermed ikke opna passende afdækning. Det vil maske heller ikke lykkes OWBunker at afdække sine risici i tilstrækkeligt omfang, eller Koncernen kan pa anden made lide tab, hvisdens medarbejdere ikke overholder dens politikker og procedurer med hensyn til afdækningshandler, derer indgaet pa baggrund af OW Bunkers risikostyringspositioner, f.eks. ved ikke at afdække en specifikøkonomisk risiko eller ikke overholde risikolimits, hvilket kan medføre, at OW Bunker padrager sig et

29

væsentligt økonomisk tab. Koncernen har dog systemer, der skal minimere risikoen for, at den enkeltemedarbejder overtræder sine risikolimits.

OW Bunker afdækker den finansielle risiko forbundet med den abne position ved at anvenderavarebaserede afledte finansielle instrumenter, p.t. typisk direkte pa børsen, hvorved modpartsrisikoenmindskes. For instrumenter, som ikke indgas direkte pa børsen, kan Koncernen, hvis en modpart ikkeopfylder sine forpligtelser i henhold til en aftale med OW Bunker, padrage sig væsentlige tab, som kan favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunkers transaktioner med afledte instrumenter indebærer i sagens natur en risiko for negativeændringer i ravarepriser i forhold til OW Bunkers position, og derved kan Koncernens risiko pa afledteinstrumenter blive forøget som følge af udsving i ravare-, finansielle eller andre markeder. Endvidere vil deafledte instrumenter, Koncernen anvender, maske ikke korrelere direkte med prisudsving pa markedernefor skibsbrændstof og gasolie og vil maske derfor ikke beskytte OW Bunker mod visse former for risici.Brugen af sadanne afledte instrumenter og afdækninger vil under visse omstændigheder maske ikke værefuldt effektiv, herunder:

• hvis prisen pa skibsbrændstof eller gasolie og de tilsvarende underliggende swapkurser ikke bevægersig i samme retning,

• hvis det skibsbrændstof eller den gasolie, Koncernen køber eller sælger, ikke svarer nøjagtigt til denunderliggende swap med hensyn til kvalitet, type, marked og mængde,

• hvis OW Bunkers afdækninger skal rulles frem grundet Koncernens fortsatte ejerskab afskibsbrændstof eller gasolie ud over den oprindelige afdækningsperiode, og Koncernen dermedudsættes for prisdifferencer mellem kontraktperioderne,

• hvis OW Bunker kun har begrænset mulighed for at tilbageføre eller ophæve en afdækningspositionpa grund af manglende likviditet i markedet, og

• hvis usædvanligt store prisbevægelser medfører, at relevante futuresbørser stiller krav om, atOW Bunker foretager indbetalinger til opfyldelse af margin calls.

Der henvises til afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkersresultater – Indvirkning af ændring i prisen pa skibsbrændstof’’ for en nærmere beskrivelse af OW Bunkersrisikostyring, og hvor effektiv den er.

OW Bunker indregner i koncernresultatopgørelsen ændringer i afledte instrumenters dagsværdi, som ikkeopfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter som en del af vareforbruget. Da værdienaf disse afledte instrumenter reguleres til markedskurs ultimo hvert kvartal, kan ændringer i afledteinstrumenters dagsværdi som følge af urealiserede avancer eller tab bevirke, at OW Bunkers resultatvarierer fra periode til periode. Selvom Koncernen har etableret limits pa sin eksponering mod afledteinstrumenter, kan enhver af ovenstaende risici saledes, hvis de indtræffer, fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af skibsbrændstof fra Koncernen, og detkan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis Koncernenikke er i stand til at inddrive tilgodehavender fra sine kunder eller i givet fald ikke kan fa dækket sadanne beløbgennem sin kreditforsikring.

OW Bunker yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af brændstof fraKoncernen. Betalingsbetingelserne er generelt 30 dage fra konnossement for reselling og fysiskdistribution til slutbrugere. Ved salg af skibsbrændstof, der indkøbes gennem Koncernens aktiviteter iSkandinavien og Antwerpen/Rotterdam/Amsterdam-omradet (‘‘ARA’’), til eksterne parter, der ikke erslutbrugere, er de almindelige betalingsbetingelser tre til fem dage fra konnossement. OW Bunker har enintern kreditpolitik samt forsikring, men denne kreditpolitik og forsikring vil maske ikke væretilstrækkelig, og Koncernen kan opleve tab pa kreditter, som overstiger det loft, der er i forsikringspolicen.Det arlige tab pa kreditter til kunder udgjorde i regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 henholdsvis USD 5,8mio. (hvoraf USD 1,1 mio. vedrørte et omtvistet tilgodehavende fra 2008, og der er ingen andre lignendetvister, der ikke allerede indgar i OW Bunkers hensættelser til tab pa tilgodehavender fra salg), USD 3,1mio. og USD 4,4 mio. I regnskabsaret 2013 udgjorde ingen enkeltkunde mere end 4% af Koncernensvolumen. Større tab pa kreditter kan, i det omfang de overskrider OW Bunkers forsikringsdækning, favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

30

Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik pa athandhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvendeprovenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager ogsa skibspant i de fleste transaktioner,hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at handhæve et krav modandre parter ud over den registrerede ejer. Selvom det historisk er lykkedes for Koncernen at foretagearrest i skibe og handhæve skibspanter, nar det har været nødvendigt, kan der ikke gives sikkerhed for, atOW Bunker fortsat vil være i stand til at gøre det fremover.

Koncernens eksponering mod kredittab afhænger af kundernes og leverandørernes finansielle stilling samtandre faktorer uden for OW Bunkers kontrol. Sadanne faktorer omfatter bl.a. nedgang i den globaleøkonomi eller i søfartsindustrien, politisk ustabilitet, terrorhandlinger, militære handlinger ognaturkatastrofer, der indtræffer pa OW Bunkers markeder. Stigende prisniveauer for olie ogskibsbrændstof, overkapacitet inden for bunkerskibe og de seneste mange ars uro og ustabilitet af hidtiluset omfang pa kredit- og finansmarkederne har øget OW Bunkers mulige eksponering modkundekreditrisici, da disse forhold har gjort det vanskeligere for kunderne at sikre tilstrækkelig likviditet.

Visse af Koncernens kontrakter med kunder, leverandører og finansielle institutioner udsætter OW Bunker for enforhøjet modpartsrisiko, hvilket kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansiellestilling og resultat.

De risikostyringsløsninger, Koncernen tilbyder sine kunder, omfatter produkter med forskelligeprisfastsættelsesstrukturer ved fremtidige køb af skibsbrændstof, hvori der indgar afledte instrumenter, derhar til formal at mindske kundens eksponering mod udsving i brændstofpriser. OW Bunker kan som led iden almindelige drift indga forskellige afdækningsinstrumenter med sine kunder, herunder men ikkebegrænset til fysiske fastpriskontrakter, swap-aftaler, cap-aftaler, collar-aftaler og trevejsoptioner, hvorOW Bunker optræder som modpart i kundens egen afdækning med henblik pa at nedbringe risikoen forprisudsving. Salget af den slags produkter udgør en lille del af Koncernens omsætning.

I tilfælde hvor OW Bunker ikke har krævet, at en kunde stiller sikkerhed i forbindelse med enfastpristransaktion eller swap, svarer det til, at OW Bunker har ydet kunden usikret kredit pa et beløb, dersvarer til forskellen mellem den faste pris og den nuværende eller fremtidige markedspris ganget med depagældende volumener af brændstof. OW Bunker yder en sadan kredit til de fleste af de kunder, somtilbydes risikostyringsløsninger, men disse kreditter vedrører ikke væsentlige beløb set i forhold til detsamlede volumen, der indgar i Koncernens forretning og dens kreditmaksimum ved spotsalg afskibsbrændstof. De udsving, der sker i brændstofpriser, kan bevirke, at OW Bunkers modparter maskeikke er i stand til eller ikke er villige til at opfylde deres forpligtelser over for OW Bunker i henhold tilderes afdækningsinstrumenter. Hvis markedsprisen pa skibsbrændstof pa leveringstidspunktet f.eks. ervæsentligt lavere, end den pris, en kunde i henhold til en fastpriskontrakt har aftalt med Koncernen, kankunden beslutte ikke at opfylde sin købsforpligtelse over for OW Bunker og i stedet købeskibsbrændstoffet til den aktuelle markedspris fra en anden distributør. Desuden kan kunden bliveinsolvent, inden en fastpriskontrakt afsluttes, og saledes ikke være i stand til at opfylde sin forpligtelse til atkøbe skibsbrændstof fra Koncernen. I mellemtiden har Koncernen allerede aftalt at købe skibsbrændstoffra sin leverandør og vil derfor skulle opfylde sit tilsagn, ogsa selvom den maske ikke umiddelbart har enkøber til det pagældende skibsbrændstof, og Koncernen kan eventuelt være nødt til pa et senere tidspunktat sælge det pagældende skibsbrændstof med tab. Selvom Koncernen har en kreditpolitik og foretagerkreditvurdering af sine kunder og leverandører, kan OW Bunkers vurderinger vise sig at være upræcise, ogder kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen i sin kreditgivning ikke oplever et væsentligt darligereresultat end forventet, hvilket kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansiellestilling og resultat.

OW Bunker er i sin virksomhed afhængig af evnen til at opna finansiering af sit arbejdskapitalbehov og sinfremtidige vækst.

Koncernen har behov for en væsentlig mængde arbejdskapital for at kunne drive sin virksomhed ogfinansiere fremtidig vækst, især vækst i fysisk distribution, hvortil der kræves mere arbejdskapital end tilreselling-aktiviteterne. OW Bunker er afhængig af kreditaftaler med banker, leverandører og andre partersom en væsentlig kilde til likviditet til Koncernens arbejdskapitalbehov ud over pengestrømmene fradriftsaktiviteterne. De primære kilder til OW Bunkers arbejdskapital er kredit fra leverandørerne samtaktivbaserede finansieringsfaciliteter, herunder Kreditfaciliteten, som Koncernen indgik med etkonsortium af banker i december 2013, jf. afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Likviditet ogkapitalberedskab’’. Efter OW Bunkers opfattelse har Koncernen generelt gode relationer til sineleverandører samt sine bank- og finansielle modparter. En væsentlig stramning af den kredit, der opnas fra

31

leverandørerne eller pa de globale kreditmarkeder kan dog pavirke OW Bunkers mulighed for at opnakredit pa kommercielle vilkar om overhovedet, nar behovet opstar, og en sadan situation kan saledesmedføre, at Koncernen ma skære ned pa sine aktiviteter, hvilket kan fa negativ indvirkning pa OWBunkers fremtidige udvikling og vækst. Selvom OW Bunker matte være i stand til at opna finansiering, vilde restriktioner, som Koncernens kreditorer maske ville palægge Koncernens aktiviteter, og dens øgedegældsniveau kunne begrænse OW Bunkers operationelle raderum.

Adgangen til Kreditfaciliteten er baseret pa OW Bunkers kvalificerede tilgodehavender og lagerstørrelser,som er stillet som sikkerhed for Kreditfaciliteten. Ved at anvende aktivbaserede finansieringsfaciliteter kanOW Bunker typisk fuldt ud finansiere eventuelle ændringer i nettoarbejdskapitalen med forbehold forstørrelsen pa faciliteten. Hvis arbejdskapitalen reduceres, vil det frigøre pengestrømme, som igen kananvendes til at afdrage pa de aktivbaserede finansieringsfaciliteter. Det vigtigste kvalifikationskriterie fortilgodehavenderne er, at de er forsikret, men ikke-forsikrede tilgodehavender kan ogsa medregnes i et vistomfang. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos Atradius Credit Insurance N.V. Holland (gennemdette firmas danske afdeling) som nærmere beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Forsikring –Kreditforsikring’’. Hvis OW Bunkers tilgodehavender ikke længere opfylder kvalifikationskriterierne, vildenne finansiering maske ikke være tilgængelig i samme omfang, og Koncernen vil fra andre kilder skulleopna alternativ finansiering som erstatning for en eventuel reduktion, og dette kan maske ikke opnas pakommercielt gunstige vilkar, om overhovedet. Hvis en sadan situation opstar, vil OW Bunker forvente atskulle skære ned pa sine aktiviteter eller rette sit aktivitetsfokus yderligere mod reselling, som er etomrade, der ikke kræver finansiering i samme omfang som fysisk distribution.

I Kreditfaciliteten og visse andre lan indgar desuden finansielle klausuler, herunder minimumbeløb for dematerielle aktivers nettoværdi, likviditetsgrad og maksimal finansiel gæld. Hvis OW Bunker i fremtidenikke er i stand til at overholde disse klausuler, vil Koncernen skulle genforhandle Kreditfaciliteten ogandre relevante lan, anmode om afkald eller erstatte dem med henblik pa at undga misligholdelse. Der kanikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til opna dette pa acceptable vilkar, omoverhovedet. Hvis OW Bunker ikke formar at overholde disse klausuler eller ikke er i stand til at opnaafkald fra langiverne eller en ændring i klausulerne, kan misligholdelse medføre, at Kreditfaciliteten oglaneaftalerne samt gælden forfalder til umiddelbar indfrielse. Misligholdelse pa grund af manglendeoverholdelse af en klausul kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansiellestilling og resultat.

Større valutakursudsving kan fa væsentlig indvirkning pa OW Bunkers resultat.

Stort set hele Koncernens omsætning og alle dets driftsomkostninger er i USD. Betaling af lokaleomkostninger, herunder omkostninger forbundet med terminaler og andre tjenesteydelser, udgifter tillokale kontorer, lokale skatter og afgifter samt aflønning af lokale medarbejdere, kan dog ske i lokalvaluta. Pa enkelte lokationer betaler Koncernen desuden visse af sine leverandører i lokal valuta. Da OWBunkers koncernregnskab udarbejdes i USD, har Koncernen en valutaomregningsrisiko, i det omfang densdatterselskabers aktiver, passiver, omsætning og omkostninger er i andre valutaer end USD. OW Bunkersstørste valutaeksponering er mod EUR, DKK, SEK og GBP. Selvom OW Bunker anvenderafdækningsstrategier med henblik pa at nedbringe valutarisici, er det kun en mindre del af denne risiko,der kan afdækkes pa et givet tidspunkt og kun i en begrænset periode, og Koncernen kan have envæsentlig eksponering mod valutarisici. Større udsving i valutakurser kan fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Risici forbundet med regulering

Ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol, der er gældende for Koncernens aktiviteter, kan fa væsentlignegativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Som nærmere beskrevet i afsnittet ‘‘Lovgivning – Emissionskontrol og miljølovgivning’’ bliver oceangaendeskibe i stigende omfang underlagt emissionskontrol. Selvom Koncernen som en større operatør anser sigsom værende godt rustet til at drive sin forretning under en strammere lovgivning, og at en strammerelovgivning vil være til fordel for større distributører (som Koncernen), kan overholdelse heraf medføreøgede omkostninger. Selvom OW Bunker forventer at kunne overføre sadanne omkostninger til kunderne,kan der dog ikke gives sikkerhed for, at det vil være muligt. Endvidere kan statslige myndigheder indførelovgivning eller bestemmelser med henblik pa at kontrollere eller begrænse udledningen af drivhusgassersom CO2. Sadanne love eller bestemmelser kan palægge udgifter, der er proportionale med mængden afudledt CO2, driftsmæssige krav eller restriktioner, eller yderligere afgifter til finansiering afenergieffektiviseringstiltag. De kan ogsa skabe omkostningsfordele for alternative energikilder, palægge

32

slutbrugere af skibsbrændstof omkostninger eller restriktioner, eller medføre andre omkostninger ellerkrav, sa som omkostninger til indførelse af ny infrastruktur og teknologi for at kunne overholde de nyekrav. En af maderne, man kan leve op til øget emissionskontrol, er at skifte til LNG-drevne (liquefiednatural gas) skibe. Som beskrevet i afsnittet ‘‘Oplysninger om branchen – Markedet for skibsbrændstof –Væsentlige tendenser pa markedet for skibsbrændstof’’, forventer OW Bunker, hvis LNG bliver et vigtigtskibsbrændstof i fremtiden, at større brændstofdistributører (sasom OW Bunker) vil være godt rustet til atga ind i distribution af LNG pa baggrund af deres eksisterende kunderelationer, infrastruktur, systemer ogbrancheerfaring. Pa nuværende tidspunkt er der kun begrænset LNG-dreven skibskapacitet iordrebøgerne, og der forventes fortsat kun begrænsede investeringer i LNG-dreven skibskapacitet somfølge af manglen pa LNG-infrastruktur til betjening af de større shippingruter. Saledes anser OW Bunkerdet ikke for sandsynligt, at der vil ske en væsentlig forøgelse i antallet af LNG-drevne skibe pa kort ellermellemlangt sigt, hvorfor OW Bunker forventer, at LNG som skibsbrændstof kun vil opna et begrænsetvolumen pa kort til mellemlangt sigt. Hvis disse tendenser derimod fortsætter eller tager til, kan der medtiden ske et fald i efterspørgslen efter Koncernens nuværende produkter.

Ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol kan presse prisen pa skibsbrændstof op i forholdtil andre energikilder, hvilket vil øge Koncernens omkostninger og de priser, den tager over for sinekunder, nar OW Bunker overfører de underliggende omkostninger ved skibsbrændstof til kunderne.Selvom OW Bunker forventer, at Koncernens forretningsmodel har den nødvendige indbyggedefleksibilitet og omfang til at kunne tilpasse sig ændringer, kan ethvert af de foregaende scenarier fa negativindvirkning pa Koncernens kunders lønsomhed og dermed fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Hvis OW Bunker overtræder sanktioner, der er palagt af USA, EU, FN m.fl., kan det fa væsentlig negativindvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

I de senere ar er der kommet flere økonomiske sanktioner og handelssanktioner, fortrinsvis i USA-, EU-og FN-regi. En stor del af disse sanktioner omfatter shipping og olie og dermed den branche, OW Bunkerdriver virksomhed i. Koncernen har indført en politik for overholdelse af sanktioner og har i denforbindelse pabegyndt uddannelse af medarbejderne. Endvidere har Koncernen siden 2011 screenet sinekunder, leverandører og skibe op imod den amerikanske sanktionsliste U.S. Specially DesignatedNationals (SDN). Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Koncernens politik og screeningproces ereffektiv, eller for at Koncernen ikke vil overtræde sanktioner, hvilket i alvorlige eller gentagne tilfælde kanmedføre større bøder og fa andre konsekvenser, som f.eks. udelukkelse fra USA’s finansielle system. Hvisnoget af ovenstaende indtræffer, kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed,finansielle stilling og resultat.

Svigagtige handlinger fra Koncernens medarbejderes og/eller tredjemands side kan fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder som følge af strafferetlige, civilretlige ogansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale.

OW Bunkers aktiviteter er underlagt en række antikorruptionslove, herunder den danske straffelov (lovnr. 228), den britiske lov om bekæmpelse af korruption (UK Bribery Act) og den amerikanskeantikorruptionslov (U.S. Foreign Corrupt Practices Act). Koncernens medarbejdere og/eller tredjemand,der fungerer som agent for OW Bunker, kan udvise svigagtig adfærd over for OW Bunker pa eget ellerandres initiativ og derved handle i modstrid med Koncernens interesser. Sadanne handlinger kan omfatte,men er ikke begrænset til, indgaelse af aftaler med konkurrenter, der begrænser fri konkurrence,dokumentfalsk, bestikkelse af havne, ulovlige provisionsaftaler, smørelse og bestikkelse for at fa adgang tileksklusivforretning. Uanset om sadanne handlinger foretages med overlæg eller ej, kan de indebære enrisiko for, at OW Bunker palægges juridiske forpligtelser og lider skade pa sit omdømme.

Endvidere er OW Bunker underlagt konkurrencelovgivning og -regler i de forskellige jurisdiktioner, hvorKoncernen driver virksomhed. Disse love og regler regulerer bl.a. indgaelse af aftaler med konkurrenter ogmisbrug af en dominerende markedsposition ved f.eks. at ‘‘dumpe’’ priser i et forsøg pa at vinde yderligeremarkedsandele fra mindre konkurrenter. OW Bunker har en politik, der sikrer, at Koncernen lever op tilkonkurrencelovgivningen, men der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Koncernens politik er tilstrækkelig.Hvis OW Bunker ikke overholder gældende konkurrenceretlige regler, kan det medføre væsentligestrafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt give negativ medieomtale.

33

Ændringer i dansk eller udenlandsk skatte- og afgiftslovgivning eller compliancekrav eller den praktiske fortolkningog administration heraf kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling ogresultat.

OW Bunker er underlagt en række danske og udenlandske skatter, herunder direkte og indirekte skatterog afgifter, der palægges Koncernens globale aktiviteter, sa som selskabsskat, kildeskat, told, afgifter/energiskatter, moms, samt miljø- og andre afgifter. Desuden vil OW Bunker fra tid til anden maske nydegodt af særlige skattefordele i visse jurisdiktioner. Det kræver væsentlig indsigt at estimere, hvor stort etbeløb, OW Bunker skal hensætte til skatter og afgifter pa globalt plan, og i mange transaktioner ogberegninger kan de endelige skatter og afgifter ikke præcist fastslas. OW Bunker har desuden et størreantal koncerninterne transaktioner mellem juridiske enheder i forskellige jurisdiktioner, og selvom det erKoncernens opfattelse, at den følger en almindeligt anerkendt transfer pricing-praksis, kan der blive satspørgsmalstegn ved Koncernens fortolkning heraf. Endvidere tjener OW Bunker som følge af det globaleomfang af Koncernens aktiviteter en væsentlig del af sine indtægter fra aktiviteter uden for Danmark.Hjemtagelsen af beløb fra jurisdiktioner uden for Danmark har i øjeblikket ikke nogen væsentligindvirkning pa Koncernens effektive skatteprocent, men fremtidige ændringer i skattelovgivningen ijurisdiktioner uden for Danmark kan dog medføre, at Koncernen far en højere effektiv skatteprocent. OWBunker er momsregistreret i henhold til branchens markedspraksis og behandler salg af skibsbrændstofsom værende uden afgifter, herunder moms, i henhold til samme praksis. Som følge heraf kan der bliverejst krav mod selskaberne i Koncernens branche, herunder OW Bunker, for tidligere manglendemomsindbetaling. I sadanne tilfælde forventer OW Bunker, at det vil være muligt at opkræve afgifter hoskunderne, men der kan ikke gives sikkerhed for, om og hvornar dette vil være muligt. Koncernen kan ogsablive palagt at momsregistrere sig med henblik pa salg af skibsbrændstof fremadrettet.

I de senere ar har skattemyndighederne i Danmark samt i de øvrige nordiske lande i stigende gradfokuseret pa større selskaber, der har aktiviteter i flere jurisdiktioner, og som ejes af selskaberhjemmehørende uden for Danmark, som særligt med ejerskabsforhold, kapital- og skattestruktur søger atoptimere det enkelte selskabs skatteudgifter. Da OW Bunker er delvist ejet af et ikke-dansk selskab, vilSelskabet ogsa kunne blive palagt denne type krav. OW Bunker har ikke kendskab til nogen kommendeskatterevision eller -undersøgelse og har ikke grund til at forvente at blive palagt dansk beskatning ud overdet historiske niveau, eller at skattemyndighederne vil afvise eller revurdere karakteren af transaktionergennemført af OW Bunker, herunder i forbindelse med Koncernomstruktureringen, men der kan ikkegives sikkerhed for, at OW Bunker ikke vil blive mødt med krav fra de relevante skattemyndigheder,herunder i relation til historiske og aktuelle skatteperioder. Der henvises til afsnittet‘‘Koncernomstrukturering’’ for yderligere oplysninger om Koncernomstruktureringen.

Fra tid til anden er OW Bunkers lokale skatteindberetninger blevet underlagt revision fra lokaleskattemyndigheders side og dette vil fortsat ske. Som med enhver forretning er det muligt, at offentligemyndigheder vil sætte spørgsmalstegn ved OW Bunkers skattepolitik og søge at palægge OW Bunkeryderligere beskatning eller øge Koncernens beskatning, og den endelige konklusion pa en skatterevision ogmulige relaterede retssager kan vise sig at afvige væsentligt fra OW Bunkers historiske hensættelser til ogperiodiseringer af skatter og afgifter. Endvidere sker der løbende ændringer af lokale skatteregler ogfortolkninger af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeretmed tilbagevirkende kraft. En ændring i skattereglerne eller fortolkningen af skatteregler i en eller flerejurisdiktioner kan desuden medføre en stigning i Koncernens samlede effektive skattesats eller pa andenmade fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers resultat.

Enhver af ovenstaende risici kan saledes, hvis de indtræffer som følge af ændringer i dansk ellerudenlandsk skatte- og afgiftslovgivning eller compliancekrav, den praktiske fortolkning og administrationheraf, herunder i forhold til markedspraksis, eller af andre arsager, fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

I lande, hvor Koncernen har etableret aktiviteter til fysisk distribution, skal OW Bunker generelt have licens til atlevere skibsbrændstof, og Koncernen kan blive forhindret i at levere skibsbrændstof via sin fysiske distribution i depagældende havne og omrader, hvis sadanne tilladelser ikke opretholdes.

Foruden almindelige selskabsregistreringer som forhandlerlicens samt handels- og skattemæssigetilladelser, skal Koncernens enheder med fysisk distribution typisk ogsa indhente tilladelse til drift af skibe.I de fleste jurisdiktioner, hvor Koncernen har fysisk distribution, kræves det desuden, at den indhenter ogopretholder licens til at levere skibsbrændstof for at kunne levere skibsbrændstof. Hvis OW Bunker ikkeopretholder de nødvendige tilladelser til fysisk distribution, vil Koncernen være forhindret i fysisk at levereskibsbrændstof i de havne og omrader, hvor sadanne tilladelser kræves, hvilket vil fa væsentlig negativ

34

indvirkning pa den pagældende enheds virksomhed, finansielle stilling og resultat og kan dermed favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Ændringer i lovgivningen om afledte instrumenter og udformningen af regler kan fa væsentlig negativ indvirkningpa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

OW Bunker er i henhold til forordning nr. 648/2012 om europæisk markedsinfrastruktur (‘‘EMIR-forordningen’’) klassificeret som en ikke-finansiel modpart (non-financial counterpart (NFC)).OW Bunker er ikke blevet palagt central clearing af sine afledte instrumenter i henhold til EMIR, da denominelle beløb for OW Bunkers OTC-derivater har været under den grænse, der er fastlagt gennemEMIR. Hvis det nominelle beløb pa OW Bunkers OTC-derivater derimod overstiger grænsen, eller degrænser, der gælder i henhold til EMIR, sænkes, vil OW Bunker skulle foretage central clearing af sineafledte kontrakter, hvilket vil øge Koncernens clearingomkostninger.

Endvidere indgar OW Bunker visse afledte ravaretransaktioner, som hører under direktivet om markederfor finansielle instrumenter (direktiv 2004/39/EF) som indført i dansk ret (‘‘MiFID’’). OW Bunker er imedfør af en undtagelse i bekendtgørelse nr. 676 af 26. juni 2012 ikke underlagt MiFID. Hvis der skerændringer i MiFID, som medfører, at MiFID-undtagelsen ikke længere gælder for OW Bunker, vilKoncernen dog eventuelt blive underlagt MiFID og kunne saledes blive forpligtet til at oprette etinvesteringsselskab og padrage sig compliance-omkostninger, som kan være væsentlige, og som kan favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

I henhold til den amerikanske lov U.S. Foreign Account Tax Compliance Act skal der muligvis indeholdes 30% iamerikansk forbundsstatsskat af visse betalinger, der foretages fra Selskabets side fra og med 1. januar 2017,medmindre visse krav overholdes.

I henhold til bestemmelser i den amerikanske lov Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer(den ‘‘amerikanske skattelov’’) og skatteforskrifter deri, oftest benævnt ‘‘FATCA’’, indeholdes der normalt30% i skat af visse kildeskattepligtige betalinger (withholdable payments) og udenlandskegennemstrømsbetalinger (foreign passthru payments) (hver især som defineret i den amerikanskeskattelov) fra et fremmed finansielt institut (foreign financial institution) (som defineret i den amerikanskeskattelov), der har indgaet aftale med de amerikanske skattemyndigheder, Internal Revenue Service, om atoverholde visse diligence- og rapporteringsforpligtelser med hensyn til det fremmede finansielle institutsamerikanskejede konti (sadanne fremmede finansielle institutter benævnes hver især et ‘‘DeltagendeFremmed Finansielt Institut’’ (participating foreign financial institution)). Hvis Selskabet matte blive ansetfor at være et fremmed finansielt institut, og hvis Selskabet bliver et Deltagende Fremmed FinansieltInstitut, vil denne skat blive palagt betalinger pa de Udbudte Aktier til ethvert fremmed finansielt institut(herunder formidlere, hvorigennem ejere matte eje de Udbudte Aktier), som ikke er et DeltagendeFremmed Finansielt Institut, eller enhver anden investor, der ikke giver tilstrækkelige oplysninger til atfastsla, at investoren ikke skal beskattes i henhold til FATCA, medmindre et sadant fremmed finansieltinstitut eller en sadan investor pa anden made ikke er omfattet af FATCA, dog kun i det omfangbetalingerne anses for at være udenlandske gennemstrømsbetalinger. Den amerikanske term ‘‘foreignpassthru payment’’ er ikke defineret i gældende vejledninger, og det star saledes ikke klart, om og i hvilketomfang betalinger pa de Udbudte Aktier vil blive anset for at være udenlandske gennemstrømsbetalinger.Udenlandske gennemstrømsbetalinger, der foretages før 1. januar 2017, er ikke skattepligtige. USA harindgaet mellemstatslige aftaler med visse jurisdiktioner uden for USA, der ændrer pa de ovenforbeskrevne FATCA-regler. Det er endnu ikke entydigt, hvordan de mellemstatslige aftaler mellem USA ogde pagældende jurisdiktioner vil forholde sig til udenlandske gennemstrømsbetalinger, eller om demellemstatslige aftaler vil betyde, at fremmede finansielle institutter helt fritages for forpligtelsen til atindeholde skat af udenlandske gennemstrømsbetalinger. Potentielle investorer bør radføre sig med deresskatteradgivere vedrørende den mulige virkning af FATCA eller mellemstatslige aftaler og lovgivning udenfor USA, der gennemfører FATCA, pa deres investering i de Udbudte Aktier.

FATCA ER YDERST KOMPLEKS, OG ANVENDELSEN AF FATCA PA SELSKABET, DEUDBUDTE AKTIER OG EJERNE KAN ÆNDRE SIG. HVER EJER AF UDBUDTE AKTIER BØRRADFØRE SIG MED SIN EGEN SKATTERADGIVER MED HENBLIK PA EN MEREUDDYBENDE FORKLARING AF FATCA OG DEN VIRKNING, FATCA KAN FA FOR DENPAGÆLDENDE EJER I LYSET AF DENNES SÆRLIGE FORHOLD.

35

Risici forbundet med Udbuddet

Efter Udbuddet vil Storaktionæren fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller pa anden made pavirke vigtigehandlinger, som Selskabet foretager, pa en made, som muligvis ikke er forenelig med Selskabetsminoritetsaktionærers interesser.

Efter gennemførelse af Udbuddet vil Storaktionæren fortsat eje op til 20.347.622 stk. Aktier svarende til55,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, forudsat at 1) 13.308.513 stk. EksisterendeUdbudte Aktier sælges af Storaktionæren, 2) 814.815 stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsrettenikke udnyttes, 4) alle udestaende warrants udnyttes af deltagerne i Selskabets incitamentsprogram forledende medarbejdere og Storaktionæren, 5) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestaendeaktieoptioner, som Storaktionæren har udstedt til dem, og 6) medlemmerne af Selskabets Bestyrelse,Direktion, Nøglemedarbejdere og Øvrige Aktionærer sælger op til 607.874 stk. Aktier i Udbuddet. HvisStoraktionæren sælger det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttesfuldt ud, og alle øvrige forudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vil Storaktionæren eje 12.982.061stk. Aktier svarende til 35,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder.

Afhængigt af det generelle fremmøde pa, eller den skriftlige afstemning forud for, generalforsamlingen, vilStoraktionæren efter Udbuddets gennemførelse muligvis besidde en stor andel af de(n) pa Selskabetsgeneralforsamling repræsenterede stemmerettigheder og aktiekapital. Saledes vil Storaktionæren kunneudøve indflydelse pa eller afgøre anliggender, der forelægges Selskabets generalforsamling til godkendelse.Sadanne forslag kan bl.a. omfatte valg eller afsættelse af medlemmer af OW Bunkers Bestyrelse,deklarering af udbytte samt ændring af Selskabets Vedtægter. Der henvises til afsnittet ‘‘Beskrivelse afAktierne og aktiekapitalen – Generalforsamling og stemmeret’’ for yderligere oplysninger om majoritetskravpa Selskabets generalforsamling. Storaktionæren vil saledes fortsat kunne udøve indflydelse pa, og i nogletilfælde blokere for, visse forhold, der skal afgøres ved afstemning blandt aktionærerne, herunder valg afbestyrelsesmedlemmer og vedtægtsændringer.

To medlemmer af Selskabets bestyrelse, Søren Johansen og Petter Samlin, repræsenterer Storaktionæren,og Storaktionæren vil saledes gennem denne repræsentation kunne pavirke udviklingen i OW Bunkersaktiviteter eller andre forhold. Denne koncentration af ejerforholdene kan forsinke, udsætte ellerforhindre en ændring af kontrollen med Selskabet samt pavirke fusioner, konsolidering, virksomhedskøbeller andre former for sammenlægning, der matte være ønsket eller ikke ønsket af andre aktionærer.Storaktionæren eller de investorer, der direkte eller indirekte kontrollerer Storaktionæren, har maskeinteresser, der ikke er sammenfaldende med andre aktionærers interesser og muligvis ikke er foreneligemed minoritetsaktionærernes interesser i forbindelse med sadanne afstemninger.

Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion paen række faktorer.

Aktierne handles i øjeblikket ikke offentligt, og det er muligt, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdeset aktivt og likvidt marked efter Udbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering. Kursen paAktierne kan efterfølgende være forskellig fra Udbudskursen og kan være højere eller lavere end den kurs,der betales i Udbuddet. Aktiernes markedskurs kan variere som følge af mange forskellige faktorer, somf.eks. udefrakommende faktorer, som er uden for Selskabets kontrol, herunder, men ikke begrænset til,

• OW Bunkers eller Koncernens konkurrenters vækstrater

• Ændringer i OW Bunkers eller Koncernens konkurrenters realiserede eller forventededriftsresultater

• Rekruttering eller fratrædelse af nøglemedarbejdere

• Investorernes opfattelse af OW Bunkers fremtidige resultater, ændrede forventninger til Selskabetsdriftsresultater eller ændringer i anbefalinger fra aktieanalytikere, der følger Aktierne

• Spekulationer i pressen eller i investeringsverdenen

• Ændringer i faktorer, der pavirker de generelle markedsværdiansættelser af virksomheder i OWBunkers branche, offentliggørelse fra Selskabet eller anden side om en væsentlig udvikling,kontrakter, opkøb, strategiske tiltag, joint ventures, samarbejdsaftaler eller kapitaltilsagn

• Et omfattende salg af Aktierne eller en forventning om et sadant

• Fremtidige ændringer i anvendt regnskabspraksis

36

• Generelle markedsforhold samt økonomiske og politiske forhold

• Ændringer i love og bestemmelser.

Endvidere kan NASDAQ OMX Copenhagen eller de globale værdipapirmarkeder opleve markanteudsving i kurser og volumen, som det har været tilfældet i de senere ar, hvilket kan fa væsentlig negativindvirkning pa Aktiernes markedskurs og medføre en risiko for, at investorerne muligvis ikke er i stand tilat sælge deres Aktier til Udbudskursen eller en højere kurs.

Fremtidigt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs.

Markedskursen pa de Udbudte Aktier kan falde som følge af Selskabets eller Storaktionærens salg afAktier i markedet efter Udbuddet eller en opfattelse af, at et sadant salg kan ske. Sadanne salg kanendvidere gøre det vanskeligt for Selskabet at udstede aktier i fremtiden pa et tidspunkt og til en kurs, somSelskabet anser for hensigtsmæssig. Efter Udbuddet vil Selskabet, Storaktionæren, Bestyrelsensmedlemmer, Direktionen og Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionærer være underlagt vissekontraktmæssige lock-up bestemmelser, i hvert enkelt tilfælde for en begrænset tidsperiode, jf. afsnittet‘‘Fordelingsplan’’. Efter lock-up-forpligtelsernes udløb kan disse personer frit sælge deres Aktier. Øvrigeparter, der ikke er underlagt lock-up, vil ogsa frit kunne sælge deres Aktier og kan saledes vælge helt ellerdelvist at sælge deres Aktier. Ethvert sadant salg af Aktier kan fa negativ indvirkning pa Aktiernesmarkedskurs.

Forskelle i valutakurser kan fa væsentlig negativ indvirkning pa en aktiebeholdnings værdi eller værdien af udloddetudbytte.

De Udbudte Aktier vil være denomineret i danske kroner, og et eventuelt udbytte vil blive udbetalt idanske kroner. Aktionærer bosiddende uden for Danmark vil derfor muligvis opleve en væsentlig negativindvirkning pa værdien af deres aktiepost og deres udbytte, nar disse veksles til en anden valuta, hvisdanske kroner falder i værdi over for den pagældende valuta.

Amerikanske og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder ellerdeltage i fremtidige fortegningsemissioner.

Ejere af Aktier vil have visse fortegningsrettigheder ved visse udstedelser af Aktier, medmindre engeneralforsamlingsbeslutning fraviger disse rettigheder, eller de pagældende Aktier udstedes pa baggrundaf en bemyndigelse til Bestyrelsen, der giver bestyrelsen ret til at fravige fortegningsrettighederne. Vissejurisdiktioners værdipapirlovgivning kan begrænse muligheden for aktionærer i den pagældendejurisdiktion til at deltage i fremtidige udstedelser af Aktier gennem en fortegningsemission.

Aktionærer i USA samt i visse andre lande vil muligvis ikke være i stand til at udnytte deresfortegningsrettigheder eller deltage i en fortegningsemission, herunder i forbindelse med et udbud undermarkedskursen, medmindre Selskabet beslutter sig for at iagttage lokale krav, samt, for USA, medmindreder foreligger en gældende registreringserklæring, eller der er mulighed for fritagelse fraregistreringskravene i U.S. Securities Act vedrørende sadanne rettigheder. I sadanne tilfælde kanaktionærer bosiddende i en udenlandsk jurisdiktion opleve udvanding af deres aktiepost, og muligvis udenat en sadan udvanding opvejes af et eventuelt vederlag for tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed for,at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA eller andenrelevant jurisdiktion, eller at det vil være muligt at fa en sadan registreringsfritagelse med henblik pa, at depagældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission.

Investorernes rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk ret og adskiller sig i visse henseender fraaktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning.

Selskabet er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i henhold til dansk ret. Aktionærernes rettighederreguleres af Vedtægterne samt dansk lovgivning. Disse rettigheder kan i visse henseender afvige fra derettigheder, der gælder for aktionærer i selskaber registreret uden for Danmark. Det kan desuden værevanskeligt for investorer at fa medhold i et krav mod Selskabet i henhold til, eller som hviler paværdipapirlovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark, jf. afsnittet ‘‘Tvangsfuldbyrdelse af civile krav ogforkyndelse af stævninger’’.

37

VIGTIG MEDDELELSE

Oplysningerne i Prospektet gælder pr. datoen pa forsiden af Prospektet, medmindre andet udtrykkeligt erangivet. Udlevering af Prospektet pa noget tidspunkt kan ikke betragtes som indestaelse for, at der ikke ersket ændringer i OW Bunkers virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysningerne iProspektet er korrekte pa noget tidspunkt efter prospektdatoen. Ændringer i oplysningerne i detteProspekt, som kan pavirke værdiansættelsen af de Udbudte Aktier mellem tidspunktet for offentliggørelseog Aktiernes første handelsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i bl.a.prospektbekendtgørelsen vedrørende offentliggørelse af prospekttillæg m.v.

Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen vurdering af OW Bunker ogvilkarene for Udbuddet som beskrevet i dette Prospekt, herunder fordele og risikofaktorer. Ethvert køb afde Udbudte Aktier bør foretages pa grundlag af vurderingerne af oplysningerne i Prospektet, herunder detjuridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt mulige skattemæssige konsekvenser, førder træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier. Investorer bør alene henholde sig tiloplysningerne i dette Prospekt, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet heri.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt iProspektet, og sadanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af deSælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærereller Emissionsbankerne patager sig noget ansvar for sadanne oplysninger eller erklæringer.

Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset vedlov. Investorer, der køber Udbudte Aktier, anses for at have afgivet visse bekræftelser og indestaelser ogindgaet visse aftaler som beskrevet i Prospektet. Potentielle investorer bør være opmærksomme pa, at demuligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en investering i de Udbudte Aktier i en ubegrænsetperiode. De Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet har ikke truffet og vil ikke træffeforanstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark.Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af de Sælgende Aktionærer,Emissionsbankerne og Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger.Prospektet ma ikke anvendes med henblik pa eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring frapersoner i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sadant tilbud eller en sadan opfordring ikkeer tilladt eller lovlig. Der henvises til afsnittet ‘‘Salgsbegrænsninger’’ for yderligere oplysninger ombegrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af Prospektet.Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe de Udbudte Aktiereller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sadanttilbud. Prospektet ma ikke videresendes, gengives eller pa anden made videredistribueres af andre endEmissionsbankerne og Selskabet. Investorer ma ikke helt eller delvist gengive eller distribuere detteProspekt, og investorer ma ikke videregive dette Prospekts indhold eller anvende oplysningerne i detteProspekt til andre formal end overvejelse af, hvorvidt man ønsker at købe de Udbudte Aktier. Investorertiltræder ovenstaende ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.

Emissionsbankerne repræsenterer udelukkende de Sælgende Aktionærer og Selskabet i forbindelse medUdbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.Emissionsbankerne er ikke ansvarlige over for andre end de Sælgende Aktionærer og Selskabet for at ydeden beskyttelse, der ydes Emissionsbankernes klienter eller for at yde radgivning i forbindelse medUdbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.

38

SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN

Visse udsagn i dette Prospekt er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelseaf udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og OW Bunkers forventedeeller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater. Ord som ‘‘har som mal’’, ‘‘vurderer’’, ‘‘forventer’’,‘‘regner med’’, ‘‘agter’’ ‘‘planlægger’’, ‘‘søger’’, ‘‘vil’’, ‘‘vil maske’’, ‘‘ville maske’’, ‘‘forudsætter’’, ‘‘ville’’,‘‘kunne’’, ‘‘bør’’, ‘‘estimerer’’ eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af dissefremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra konteksten. Der forekommerfremadrettede udsagn en række steder i Prospektet, herunder uden begrænsning, under overskrifterne‘‘Resume’’, ‘‘Risikofaktorer’’, ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’, ‘‘Brancheoversigt’’, ‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’,‘‘Gennemgang af drift og regnskaber’’ og ‘‘Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger’’, og disseomfatter bl.a. udsagn vedrørende forhold som f.eks:

• generelle økonomiske tendenser og tendenser i branchen

• OW Bunkers forretningsstrategi, planer og mal for den fremtidige drift, begivenheder og ekspansion

• forventninger vedrørende udviklingen i efterspørgslen efter og markedspriserne pa brændstof tilskibe

• forventninger vedrørende OW Bunkers konkurrencesituation og konkurrencemæssige stilling

• udvikling i de lovgivningsmæssige rammer for OW Bunkers drift (især miljølove og -regler)

• OW Bunkers fremtidige volumener

• OW Bunkers fremtidige driftsresultater, herunder de fremadrettede konsoliderede finansielleoplysninger for 2014 som anført i afsnittet ‘‘Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger’’

• OW Bunkers fremtidige finansielle stilling og evne til at opna yderligere finansiering

• OW Bunkers arbejdskapital, pengestrømme og anlægsinvesteringer

• Selskabets fremtidige udbytte og udbyttepolitik

Selvom OW Bunker vurderer, at de mal, skøn og forventninger, der er afspejlet i disse fremadrettedeudsagn, er rimelige, er disse fremadrettede udsagn baseret pa skøn og forudsætninger vedrørendefremtidige begivenheder og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerheder, der kan fa OWBunkers faktiske resultater, udvikling, præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fradet, der er udtrykt eller underforstaet i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici,usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter bl.a.:

• globale, regionale og lokale økonomiske forhold

• udsving i valutakurser og renter

• væsentlige ændringer i markedsprisen pa brændstof til skibe

• væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden til eller leveringen af skibsbrændstof ellerskibsbrændstofkomponenter

• OW Bunkers evne til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere samt nøglemedarbejdere

• OW Bunkers evne til at finde og vælge anerkendte og palidelige parter til at levere ydelser tilkunderne pa OW Bunkers vegne

• en eventuel negativ indvirkning pa OW Bunkers omdømme eller værdi

• ændringer i danske, EU- eller andre love og bestemmelser eller fortolkningen heraf, som ergældende for Selskabets forretning

• konkurrence fra lokale, nationale og internationale selskaber pa de markeder, hvor OW Bunkeropererer

• OW Bunkers evne til at refinansiere eller betale afdrag og renter pa eksisterende gæld

Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggendeforudsætning viser sig at være forkert, kan OW Bunkers faktiske finansielle stilling, pengestrømme ellerresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet iProspektet. OW Bunker opfordrer investorerne til at læse afsnittene ‘‘Risikofaktorer’’,

39

‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’ og ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber’’ i Prospektet for en mere fyldestgørendeomtale af de forhold, der kan pavirke OW Bunkers fremtidige resultater og den branche, OW Bunkerdriver virksomhed i.

Selskabet har ikke til hensigt at patage sig og patager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere defremadrettede udsagn i Prospektet, undtagen som det matte kræves i henhold til lovgivningen ellerNASDAQ OMX Copenhagens regler. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn,der kan henføres til OW Bunker eller til personer, der handler pa OW Bunkers vegne, skal udtrykkeligtvurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og indeholdt i Prospektet.

40

TVANGSFULDBYRDELSE AF CIVILE KRAV OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER

Selskabet og Storaktionæren er registreret i henhold til lovgivningen i henholdsvis Danmark ogLuxembourg. De fleste bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Selskabet og Storaktionæren samtstørstedelen af de øvrige Sælgende Aktionærer er bosiddende uden for eller registreret i henhold til lovenei andre lande end USA, og størstedelen af Selskabets aktiver og aktiverne tilhørende de fleste af deSælgende Aktionærer befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke faforkyndt stævninger mod Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller sadanne bestyrelses- ellerdirektionsmedlemmer eller fa fuldbyrdet domme, der er afsagt ved amerikanske domstole, mod nogen afovennævnte.

Sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt vedamerikanske domstole vedrørende bestemmelser om civile krav i USA’s forbundsstats- ellerenkeltstatslovgivning om værdipapirer kan ikke direkte handhæves i Danmark.

Der foreligger ikke en traktat mellem USA og Danmark om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelseaf afgørelser, med undtagelse af voldgiftskendelser i civile og kommercielle tvister. Som følge heraf kan enendelig dom om betaling af et beløb afsagt af en amerikansk domstol pa grundlag af civile krav ikkeumiddelbart tvangsfuldbyrdes i Danmark. Hvis den part, som far medhold i en endelig dom, anlægger enny sag ved en kompetent domstol i Danmark, kan vedkommende dog fremlægge den endelige dom, der erafsagt i USA, for den danske domstol. En dom afsagt af en forbunds- eller enkeltstatsdomstol i USA modSelskabet eller en Sælgende Aktionær vil hverken blive anerkendt eller tvangsfuldbyrdet af en danskdomstol, men kan dog tjene som bevis i en tilsvarende sag ved en dansk domstol.

Der foreligger ikke en traktat mellem USA og Luxembourg om gensidig anerkendelse ogtvangsfuldbyrdelse af afgørelser, med undtagelse af voldgiftskendelser i civile og kommercielle tvister. Enendelig og upaankelig dom om betaling af pengebeløb afsagt af en amerikansk domstol pa grundlag af etcivilretligt ansvar kan dog tvangsfuldbyrdes under iagttagelse af exequatur-procedure for udenlandskedomstoles afgørelser i Luxembourg og under forudsætning af overholdelse af alle andre lovkrav iLuxembourg vedrørende tvangsfuldbyrdelse af udenlandske domstoles afgørelser.

41

12MAR201406414788

KONCERNOMSTRUKTURERING

Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab for Koncernen som følge afKoncernomstruktureringen, der havde til formal at adskille Wrist Groups bunkeringaktiviteter (udførtgennem driftsselskabet O.W. Bunker & Trading A/S) og skibsforsyningsaktiviteter (udført gennemdriftsselskabet Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S)). O.W. Bunker & Trading A/Sog Ove Wrist & Co. A/S havde i en længere periode været drevet som fuldt ud selvstændige selskaber, menKoncernomstruktureringen blev gennemført for at give dem mulighed for individuelt at opna ny eksternfinansiering til at understøtte den fremadrettede vækst og give aktionærerne mulighed for særskilt atsælge aktier i henholdsvis bunkeringvirksomheden og skibsforsyningsvirksomheden. Henset til den værdi,der var skabt i Wrist Group, havde Koncernomstruktureringen endvidere til formal at gøre det muligt foraktionærerne delvist at kapitalisere deres investering.

Inden Koncernomstruktureringen ejede Wrist Group alle aktier i O.W. Bunker & Trading A/S (der udførerKoncernens bunkeringaktiviteter) og størstedelen af aktierne i Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende WristShip Supply A/S) (der udfører skibsforsyningsaktiviteter).

Nedenstaende oversigt viser Wrist Groups koncernstruktur før Koncernomstruktureringen og føroprettelsen af Koncernen og Selskabet (før udnyttelse af udestaende warrants og optioner):

Altor Fund II

Wrist MarineSupplies A/S

97,8%

100%

2,2%

Bestyrelse, Direktion ogØvrige Aktionærer

Wrist Group A/S

Wrist Ship Supply A/S(Ove Wrist & Co. A/S)

O.W. Bunker &Trading A/S

93,4%100%

6,6%

Øvrige Aktionærer

Sammenfattende indebar Koncernomstruktureringen følgende trin:

1) Wrist Marine Supplies A/S og Wrist Group blev fusioneret for at gøre koncernstrukturen enklere.

2) Altor Fund II’s aktier i Wrist Marine Supplies A/S blev ombyttet til nye aktier i Storaktionæren.

3) Alle aktier og warrants i Wrist Marine Supplies A/S ejet af de respektive aktionærer blev ombyttetved apportindskud til nye aktier og warrants i et nyt aktieselskab (‘‘OWBS’’) og herefter ombyttet tilnye Aktier og warrants i Selskabet.

4) Der blev gennemført en kapitalnedsættelse i OWBS i form af tilbagebetaling af overkurs tilaktionærerne og aktietilbagekøb. Cirka halvdelen af det kontant udbetalte nettobeløb blevgeninvesteret i W.S.S. Holding A/S (jf. yderligere nedenfor). Det kontante beløb, som Selskabetsaktionærer havde tilbage, blev delvist finansieret af et udbytte udbetalt til Wrist Marine Supplies A/Sfra O.W. Bunker & Trading A/S og delvist ved Wrist Marine Supplies A/S’ salg af sin aktiepost i WristShip Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S).

5) Der blev dannet et nyt holdingselskab, W.S.S. Holding A/S, med henblik pa at overtage Wrist ShipSupply A/S, og i forbindelse hermed har aktionærerne geninvesteret ca. halvdelen af det kontantebeløb, de modtog i forbindelse med kapitalnedsættelsen.

6) Selskabet og OWBS blev fusioneret, hvorved den nuværende koncernstruktur, som er vist nedenfor,blev dannet (før udnyttelse af udestaende warrants og optioner).

42

12MAR201406415864

OW Bunker indhentede i forbindelse med Koncernomstruktureringen en skattemæssig vurdering, ifølgehvilken de gennemførte aktieoverdragelser og den ovenfor omtalte kapitalnedsættelse ikke burdeindebære en skattepligt for Koncernen, men der kan ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne ikkevil anfægte de gennemførte transaktioner. I sa fald kan OW Bunker kræve eventuel skyldig skat som følgederaf betalt af Hovedaktionæren.

Selvom aktiemajoriteten i W.S.S. Holding A/S ejes af Storaktionæren, driver Selskabet virksomheduafhængigt af W.S.S. Holding A/S. Som følge af Koncernomstruktureringen ejes aktierne i O.W. Bunker &Trading A/S, som stadigvæk er Koncernens driftsselskab, nu direkte af Wrist Marine Supplies A/S, som er100% ejet af Selskabet.

Selskabet er moderselskab i Koncernen, der bestar af en række direkte og indirekte ejededattervirksomheder.

Nedenstaende oversigt viser Selskabets, den Sælgende Aktionærs og Selskabets væsentlige datterselskabs(O.W. Bunker & Trading A/S) plads i Koncernen pr. prospektdatoen (O.W. Bunker & Trading A/S’datterselskaber er ikke vist):

97,7%

Altor Fund II

O.W. Bunker &Trading A/S

100%

Wrist MarineSupplies A/S

100%

100%

2,3%

Bestyrelse, Direktion ogØvrige Aktionærer

OW Bunker A/S

Storaktionær

43

PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG VISSE ANDRE OPLYSNINGER

Dette Prospekt indeholder historiske regnskabsoplysninger bestaende af udvalgte data fra OW BunkersReviderede Koncernregnskab, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Tidligereoffentliggjorte regnskabsoplysninger blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendteregnskabsprincipper i Danmark. Det Reviderede Koncernregnskab indeholder en note, der omtaler virkningen afovergangen til IFRS pa Koncernens balance, resultater og pengestrømme.

Regnskabsoplysninger

De historiske regnskabsoplysninger for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 i dette Prospekt er uddraget afdet Reviderede Koncernregnskab eller fra OW Bunkers løbende registreringer og driftssystemer. DetReviderede Koncernregnskab er medtaget pa F-siderne i dette Prospekt og er revideret af OW Bunkersuafhængige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

OW Bunker aflægger koncernregnskab i henhold til IFRS for første gang for regnskabsaret 2013 medsammenligningstal i balancen, totalindkomstopgørelsen og pengestrømsopgørelsen for regnskabsarene2012 og 2011.

Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ ogregnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det RevideredeKoncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W.Bunker & Trading A/S’ aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen(28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestaende aktier i WristMarine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytningog efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterendeaktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. GroupAdministration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud forKoncernomstruktureringen.

I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S somen ‘‘omvendt virksomhedsovertagelse’’, da Selskabet, som skuffeselskab pa overtagelsesdatoen, underIFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine SuppliesA/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigtbetragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. males til dagsværdi pr.overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medføreranvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at denregnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det RevideredeKoncernregnskab uden yderligere justeringer.

Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere OveWrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, erikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen vardisse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blevudarbejdet i overensstemmelse med danske regnskabsprincipper. De internationale regnskabsstandarderindeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvorden erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Medhenvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabetsledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, atindregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billedeaf Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke pa nuværende tidspunkt ellerfremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling forelagtErhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grundtil at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledes udarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var iWrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alenebrændstofdistributionsaktiviteten.

Det Reviderede Koncernregnskab er saledes baseret pa koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/Smed følgende reguleringer:

1. Udeladelse af aktiver, forpligtelser, indtægter, omkostninger m.v. for Ove Wrist & Co. A/S og O.W.Group Administration A/S, der ikke er en del af de aktiviteter, Selskabet har overtaget.

44

2. Ændring af præsentationsvaluta fra danske kroner (DKK) til US dollars (USD), som er denfunktionelle valuta for de aktiviteter, Selskabet har overtaget.

3. Implementering af IFRS som grundlag for præsentationen af koncernregnskabet med 1. januar 2011som datoen for abningsbalancen under IFRS, idet koncernregnskabet for 2013 præsenteres i henholdtil IFRS inkl. to ars sammenligningstal.

Virkningen af hver enkelt af disse justeringer er beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskabfor koncernbalancen pr. 1. januar 2011 (datoen for abningsbalancen under IFRS), 31. december 2011 og31. december 2012 samt for koncernresultatopgørelsen for 2011 og 2012. Endvidere præsenteresafstemninger af aktiver, forpligtelser og egenkapital pr. 1. januar 2011 og 31. december 2012, ogder præsenteres en afstemning af resultatopgørelsen for 2012 i overensstemmelse med kravene iIFRS 1 – ‘‘Førstegangsanvendelse af International Financial Reporting Standards’’.

I overensstemmelse med IFRS indeholder OW Bunkers koncernregnskab sammenligningstal for perioderfør OW Bunkers stiftelse og erhvervelse af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S.

Finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS

Visse dele af dette Prospekt indeholder finansielle resultatmal og nøgletal, der ikke er defineret i IFRS,herunder ‘‘justeret bruttofortjeneste’’, ‘‘justeret resultat før skat (EBT)’’ og ‘‘arets justerede resultat’’ samttilsvarende nøgletal og procenter, som ikke er anerkendte resultatmal i henhold til IFRS. Der henvises tilafsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ fordefinitioner af disse resultatmal og visse afstemninger til resultatmal i henhold til IFRS. De præsenterederesultatmal, der ikke er defineret i IFRS, er ikke mal for det finansielle resultat eller likviditet i henhold tilIFRS, men mal, der anvendes af ledelsen til at overvage OW Bunkers underliggende resultater og drift.Ingen af disse resultatmal er revideret eller reviewet, og de giver muligvis ikke en indikation af OWBunkers historiske driftsresultater, og disse mal vil heller ikke være retningsgivende for OW Bunkersfremtidige resultater. Disse resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, er medtaget i dette Prospekt, fordi debetragtes som vigtige supplerende resultatmal, og det vurderes, at de og lignende resultatmal i vidudstrækning anvendes i den branche, OW Bunker driver virksomhed indenfor, til vurdering af et selskabsresultater og likviditet.

Dog beregner ikke alle selskaber finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, pa samme made ellerpa et ensartet grundlag. Derfor er disse resultatmal og nøgletal muligvis ikke sammenlignelige medresultatmal, der anvendes af andre virksomheder med samme eller tilsvarende betegnelser. Der børsaledes ikke lægges for meget vægt pa de finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, som erindeholdt i dette Prospekt, og de bør ikke betragtes som et alternativ til resultat af primær drift, aretsresultat, pengestrømme eller andre finansielle resultatmal beregnet i overensstemmelse med IFRS.

Afrunding og procentsatser

Der er foretaget afrundinger ved beregningen af nogle af de i Prospektet indeholdte regnskabsoplysninger.Følgelig kan beløb angivet som totaler i nogle af tabellerne afvige fra en aritmetisk sammenlægning af deunderliggende tal.

Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer beregninger, som er baseret pade underliggende oplysninger før afrunding, og det er saledes muligt, at de ikke stemmer helt overens medde procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pagældende beregning var foretaget pa grundlag af deafrundede tal.

Oplysninger om valutaforhold

Selskabet offentliggør regnskabsoplysninger i U.S dollar. Medmindre andet er angivet, er alle beløb iProspektet i U.S. dollar.

I prospektet henviser 1) ‘‘Dansk krone’’, ‘‘Danske kroner’’ eller ‘‘DKK’’ til den gældende møntfod iDanmark, 2) ‘‘euro’’ eller ‘‘EUR’’ til den gældende møntfod i de medlemsstater, der deltager i den tredjefase af den Europæiske Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat, og3) ‘‘U.S. dollar’’, ‘‘U.S. dollars’’ eller ‘‘USD’’ henviser til den gældende møntfod i USA. Der henvises tilafsnittet ‘‘Valutakurser’’ vedrørende de senere ars valutakurser mellem den danske krone og euro ogmellem den danske krone og U.S. dollar.

45

Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof

Som anvendt i Prospektet er henvisninger til Selskabets ‘‘volumen’’ til OW Bunkersnettotransaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof, medmindre andet er angivet. Koncernendefinerer volumen som transaktionsvolumen af forskellige klassifikationer af blandede fuelolieproduktertil skibe og destillatfuelolie for den relevante periode, malt i ton, som OW Bunker sælger med en margin.

OW Bunkers volumen inkluderer volumener solgt via reselling-transaktioner og fysisk distribution. Enbegrænset del af OW Bunkers transaktioner krydssælges desuden mellem Reselling og PhysicalDistribution, og omvendt. Ved krydssalg samarbejder OW Bunkers to distributionsmodeller i serviceringenaf en ekstern kunde. OW Bunkers krydssalgstransaktioner bestar 1) af reselling-transaktioner, hvor OWBunker indgar aftale med Physical Distribution om at udføre den fysiske levering af brændstoffet tilreselling-kunden i stedet for at outsource leveringen til en ekstern leverandør, og 2) transaktioner, hvorPhysical Distribution sørger for levering til kunderne ved at lade Reselling handtere transaktionen. Vedkrydssalg foretages der to separate transaktioner med skibsbrændstoffet, der begge bidrager med enmarkedsbaseret margin. Da OW Bunkers volumen omfatter alle transaktioner, hvor der opnas enmarkedsbaseret margin, tælles krydssolgt volumen bade med i Resellings og Physical Distributionsvolumen. OW Bunker varetager, maler og udfører sine aktiviteter pa denne integrerede made, da dettevurderes at give mulighed for at optimere den interne effektivitet og tilbyde bedre og merekonkurrencedygtige services til kunderne.

Henvisninger til ‘‘volumen’’ for markedet for brændstof til skibe eller andre distributører af brændstof tilskibe inkluderer volumen af brændstof, der distribueres fysisk, og volumen af brændstof, som resellerskøber af fysiske distributører.

Præsentation af samlet arlig vækstrate (CAGR)

De samlede arlige vækstrater (CAGRs) i dette Prospekt repræsenterer CAGR mellem to tolvmanedersperioder.

Oplysninger om markedet og branchen

Prospektet indeholder forventninger, statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder,markedsstørrelse, markedsandele, markedspositioner og andre brancheoplysninger om OW Bunkersvirksomhed og markeder. Medmindre andet er anført, er oplysningerne baseret pa OW Bunkers egenanalyse af en række kilder, herunder oplysninger fra branchepublikationer eller -rapporter ogkonsulentrapporter. Disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og sa vidt det kan konstateres pa baggrund afdisse oplysninger, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de i Prospektet indeholdte oplysninger erunøjagtige eller misvisende. De senest tilgængelige markedsdata er fra 30. september 2013, idet disse databl.a. er baseret pa oplysninger fra officielle regnskaber pr. 30. september 2013.

Det fremgar generelt af branchepublikationer eller -rapporter, at de oplysninger, de indeholder, erfremskaffet fra kilder, som anses for palidelige, men der kan ikke gives garanti for, at sadanne oplysningerer fuldstændige og nøjagtige. OW Bunker har ikke efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed fornøjagtigheden af de markedsdata, der er medtaget i Prospektet, som matte være uddraget fra ellerstammer fra sadanne branchepublikationer eller rapporter. Markedsdata og -statistikker er i sagens naturvurderinger, der er behæftet med usikkerhed, og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold.Sadanne statistikker er baseret pa markedsundersøgelser, der igen er baseret pa stikprøver og subjektivevurderinger foretaget af bade researchers (heriblandt OW Bunker) og respondenter, herunder vurderingeraf, hvilken type produkter og transaktioner der er omfattet af det pagældende marked. Der kan saledesikke gives nogen sikkerhed for, at en tredjepart, der anvender andre metoder eller kilder, ikke vil kunne nafrem til andre resultater ud fra de i dette Prospekt præsenterede analyser.

Det skal derfor papeges, at de i dette Prospekt indeholdte forventninger, statistiske oplysninger, data ogandre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedspositioner og andrebrancheoplysninger om Selskabets virksomhed og markeder ikke nødvendigvis er palidelige indikatorer forSelskabets fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater.

46

VALUTAKURSER

Nedenstaende tabel viser for de angivne ar og maneder de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimonoteringskurser for EUR angivet i DKK pr. EUR 1,00. Danmarks Nationalbank (‘‘Nationalbanken’’)fastsætter valutakurser pa grundlag af oplysninger fra en række centralbanker under en dagligtelefonkonference indkaldt af den Europæiske Centralbank kl. 14.15 (dansk tid). Gennemsnitskurserne forde enkelte regnskabsar er gennemsnittet af EUR-noteringskurserne den sidste børsdag i hver maned i detpagældende regnskabsar, og gennemsnitskurserne for de enkelte maneder er det daglige gennemsnit afEUR-noteringskurserne den pagældende maned. Kursen pa DKK pr. EUR 1,00 reguleres afvalutakursmekanismen, et system, der oprindeligt blev etableret i 1979 til styring af valutakurser inden forEU’s europæiske monetære system. I henhold til dette system fastsætter Danmark sin centrale valutakurstil DKK 7,46 pr. EUR 1,00 og tillader udsving i valutakursen inden for et spænd pa 2,25%. Det betyder, atkursen kan svinge fra en højeste kurs pa DKK 7,63 pr. EUR 1,00 til en laveste kurs pa DKK 7,29pr. EUR 1,00. Hvis den markedsbestemte flydende valutakurs stiger til et højere niveau eller falder til etlavere niveau end dette spænd, skal Nationalbanken intervenere.

Referencekurs DKK pr. EUR 1,00

Gennemsnit Højeste Laveste Ultimo

Ar2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,45 7,46 7,43 7,432012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,44 7,46 7,43 7,462013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,46 7,46 7,45 7,462014 (frem til 14. marts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,46 7,46 7,46 7,46ManedJanuar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,46 7,46 7,46 7,46Februar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,46 7,46 7,46 7,46Marts (frem til 14. marts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,46 7,46 7,46 7,46

Pr. 14. marts 2014 var EUR-noteringskursen baseret pa Nationalbankens referencekurs DKK 7,46pr. EUR 1,00.

Nedenstaende tabel viser for de angivne ar og maneder de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimonoteringskurser for USD baseret pa Nationalbankens referencekurs angivet i DKK pr. USD 1,00.Nationalbanken fastsætter valutakurser pa grundlag af oplysninger fra en række centralbanker under endaglig telefonkonference indkaldt af den Europæiske Centralbank kl. 14.15 (dansk tid).Gennemsnitskurserne for de enkelte regnskabsar er gennemsnittet af USD-noteringskurserne den sidstebørsdag i hver maned i det pagældende regnskabsar, bortset fra 2014, hvor den anvendte dato er den28. februar 2014, og gennemsnitskurserne for de enkelte maneder er det daglige gennemsnit afUSD-noteringskurserne den pagældende maned.

Referencekurs DKK pr. USD 1,00

Gennemsnit Højeste Laveste Ultimo

Ar2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,36 5,77 5,01 5,752012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,80 6,15 5,53 5,662013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,62 5,84 5,40 5,412014 (frem til 14. marts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,46 5,53 5,35 5,38ManedJanuar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,48 5,52 5,45 5,52Februar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,46 5,53 5,40 5,40Marts (frem til 14. marts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,39 5,43 5,35 5,38

Pr. 14. marts 2014 var USD-noteringskursen baseret pa Nationalbankens referencekurs DKK 5,38 pr.USD 1,00.

Valutakontrol og andre begrænsninger for aktionærer i et dansk selskab

Der er ingen dansk lovgivning, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse investeringeri omrader i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til,valutakontrol, eller som pavirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de UdbudteAktier, der ikke er bosiddende i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering afterrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark med beløb (herunder, men ikke begrænset til,kontanter, rejsechecks og værdipapirer) svarende til EUR 10.000 eller derover, deklarere sadanne beløb tilde danske skattemyndigheder, nar de rejser ind eller ud af Danmark.

47

TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn og kan rekvireres inden for almindelig kontortid hver dag(undtagen lørdage, søndage og danske helligdage) pa Selskabets adresse pa Stigsborgvej 60, 9400Nørresundby i den periode, hvor Prospektet er gældende:

1) Selskabets stiftelsesoverenskomst og Vedtægter

2) Bestyrelsens beretning i henhold til selskabsloven § 156 stk. 2, nr. 2 med tilhørende revisorerklæring ihenhold til selskabsloven § 156 stk. 2, nr. 3

3) Selskabets officielle arsrapport, herunder det Reviderede Koncernregnskab

4) officielle regnskaber for Selskabets væsentlige datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som anførti afsnittet ‘‘Yderligere oplysninger – Væsentligt datterselskab’’ for regnskabsarene 2013 og 2012

5) dette Prospekt.

I henhold til selskabsloven skal Selskabets officielle arsrapporter, herunder reviderede arsregnskaber, liggetil gennemsyn for aktionærerne pa Selskabets hjemmeside tre uger forud for Selskabets ordinæregeneralforsamling. Samtidig skal Selskabet sende disse dokumenter til de navnenoterede aktionærer, somhar anmodet herom.

Det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt er, med visse begrænsninger, sammen medSelskabets Vedtægter og officielle regnskaber for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011, tilgængelige pa OWBunkers hjemmeside (www.owbunker.com). Oplysningerne pa Selskabets hjemmeside udgør ikke en del afdette Prospekt og indgar ikke i dette Prospekt.

Selskabet har forpligtet sig til, sa længe de Udbudte Aktier er ‘‘restricted securities’’ som defineret iRule 144(a)(3) i U.S. Securities Act, i enhver periode, hvor Selskabet hverken er underlagt Section 13 eller15(d) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer (‘‘U.S. Exchange Act’’) eller er fritagetfor at rapportere i henhold til dennes Rule 12g3-2(b), efter anmodning fra ejeren, den egentlige ejer elleren potentiel køber, at forsyne ejere eller egentlige ejere eller potentielle købere af sadanne ‘‘restrictedsecurities’’, der udpeges af ejeren eller den egentlige ejer, med de oplysninger, der skal gives i henhold tilRule 144A(d)(4) i U.S. Securities Act. Selskabet er ikke pa nuværende tidspunkt underlagt U.S. ExchangeActs krav om periodisk rapportering og andre oplysningskrav.

48

FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET SAMT FINANSKALENDER

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende bonusaktier i Erhvervsstyrelsen . . . . . . 13. marts 2014

Udbudsperioden begynder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20. marts 2014

Udbudsperioden udløber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. april 2014

Offentliggørelse af kursfastsættelsesmeddelelse med Udbudskursen og antal UdbudteAktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. april 2014

Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende udnyttelse af warrants iErhvervsstyrelsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. april 2014

Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne pa NASDAQ OMXCopenhagen i den permanente ISIN-kode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. april 2014

Første handels- og officielle noteringsdag pa NASDAQ OMX Copenhagen for de1.550.805 stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse afwarrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. april 2014

Gennemførelse af Udbuddet, inkl. afregning af Udbudte Aktier (ekskl.Overallokeringsretten, medmindre denne er udnyttet pa dette tidspunkt) . . . . . . . . 7. april 2014

Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen . . . . 7. april 2014

Første handels- og officielle noteringsdag for de Nye Aktier pa NASDAQ OMXCopenhagen i den permanente ISIN-kode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. april 2014

Finanskalender

Selskabets regnskabsar løber fra 1. januar til 31. december. Der vil blive offentliggjort kvartalsregnskaber.Selskabet forventer pa nuværende tidspunkt at offentliggøre finansielle rapporter i henhold tilnedenstaende tidsplan:

Delarsrapport for perioden 1. januar 2014 til 31. marts 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . 28. maj 2014

Delarsrapport for perioden 1. januar 2014 til 30. juni 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. august 2014

Delarsrapport for perioden 1. januar 2014 til 30. september 2014 . . . . . . . . . . . . . 20. november 2014

49

BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU

Pa tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nye Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu pa ca.DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vilSelskabet udstede 814.815 stk. Nye Aktier. Selskabet forventes at modtage et nettoprovenu fra salget afNye Aktier pa ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provisioner og skønnede omkostninger i forbindelse medUdbuddet, som Selskabet skal betale, med de forudsætninger, der er angivet i afsnittet ‘‘Udbuddet –Omkostninger i forbindelse med Udbuddet’’.

Selskabet har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiereindfrielse af et ikke-driftsmæssigt lan. Det resterende indfrielsesbeløb vil blive finansieret medeksisterende midler. Det ikke-driftsmæssige lan blev udstedt af tidligere aktionærer i 2007 til et selskab iKoncernen og er forfaldent i forbindelse med notering af Aktierne pa NASDAQ OMX Copenhagen.

Optagelse af Aktierne til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen i forbindelse medUdbuddet forventes at understøtte Selskabets fremtidige vækst og driftsstrategi, styrke dets offentlige ogkommercielle profil og give bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye danskeog internationale aktionærer.

Selskabet modtager ikke noget provenu i forbindelse med de Sælgende Aktionærers salg af EksisterendeUdbudte Aktier i Udbuddet. For yderligere oplysninger om de Sælgende Aktionærer henvises til afsnittet‘‘Ejerstruktur og de Sælgende Aktionærer’’.

50

UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK

Generelt

De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle øvrige Aktier, herunder med hensyn til stemmeret ogret til udbytte.

Udbyttepolitik

Under opretholdelse af en fornuftig og kommercielt effektiv kapitalstruktur med en egenkapitalandel pamindst 10%, har Bestyrelsen vedtaget at udbetale mindst 50% af arets resultat til aktionærerne. Dennepolitik er fastlagt for at sikre et meningsfyldt direkte afkast til aktionærerne, samtidig med at deropretholdes en tilstrækkelig egenkapitalandel til at drive virksomheden og udnytte yderligere potentiellevækstmuligheder, organiske savel som ikke-organiske.

Betaling af udbytte samt størrelsen af og tidspunktet for udbyttebetalingen afhænger af en række forhold,herunder fremtidig indtjening, resultat, finansielle forhold, generelle samfundsøkonomiske ogforretningsmæssige forhold og fremtidsudsigter samt andre forhold, som Bestyrelsen matte finderelevante, samt gældende myndigheds- og lovgivningsmæssige krav. Der kan ikke gives sikkerhed for, atder vil blive foreslaet eller deklareret udbytte eller foretaget aktietilbagekøb i et givent ar, eller at OWBunkers resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken eller at foretage en eventuelforhøjelse af udbytteprocenten, og i særdeleshed kan OW Bunkers evne til at betale udbytte blive forringetpa grund af mange forskellige faktorer, herunder hvis nogle af de risici, der fremgar af dette Prospekt,skulle indtræffe, jf. afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’. Endvidere kan udbyttepolitikken blive ændret, idetBestyrelsen fra tid til anden vil genoverveje den.

Der kan blive indeholdt skat af udbytte betalt til aktionærerne, som beskrevet i afsnittet ‘‘Beskatning’’.

Udsagn vedrørende udbyttepolitikken er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er ikke garantierfor fremtidige resultater, og faktisk udbytte eller aktietilbagekøb kan afvige væsentligt fra det udbytte ellerde aktietilbagekøb, der er udtrykt eller underforstaet i forbindelse med disse fremadrettede udsagn somfølge af mange forhold, herunder de forhold, der er beskrevet i afsnittene ‘‘Risikofaktorer’’ og ‘‘Særligmeddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’.

Seneste udbyttebetalinger

Selskabet har ikke tidligere deklareret udbytte. I overensstemmelse med den ovenfor anførte politik,forventer Selskabet at deklarere udbytte i 2015 pa basis af resultatet for 2014 med forbehold foroverholdelse af lovkravene.

For oplysninger om udlodning til Selskabets aktionærer i 2013 som led i Koncernomstruktureringenhenvises til afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’.

Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav

I henhold til selskabsloven skal eventuelt udbytte for et givent regnskabsar vedtages pa Selskabetsordinære generalforsamling det følgende ar samtidig med godkendelse af den officielle arsrapport, derindeholder det reviderede regnskab, for det pagældende regnskabsar.

Desuden kan generalforsamlingen beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte eller bemyndige Bestyrelsentil at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Beslutning om udlodning afekstraordinært udbytte senest seks maneder efter balancedagen for Selskabets seneste godkendtearsrapport skal ledsages af Balancen fra Selskabets seneste arsrapport eller en Mellembalance, der skalreviewes af Selskabets revisor. Hvis beslutningen om at udlodde ekstraordinært udbytte træffes senere endseks maneder efter balancedagen for Selskabets seneste godkendte arsrapport, skal der udarbejdes enMellembalance, som skal reviewes af Selskabets revisor. Balancen henholdsvis Mellembalancen skal vise,at der er tilstrækkelige midler til udlodning.

Udbytte ma ikke overstige det af Bestyrelsen foreslaede til godkendelse pa Selskabets generalforsamling.Desuden kan der kun udloddes udbytte og ekstraordinært udbytte fra frie reserver, og udbyttet ma ikkeoverstige, hvad der anses for fornuftigt og forsvarligt i forhold til Selskabets finansielle stilling, eller væretil skade for Selskabets kreditorer, og sadanne andre forhold, som Bestyrelsen matte finde relevante.

Bestyrelsen er pr. prospektdatoen bemyndiget af Selskabets generalforsamling til at udloddeekstraordinært udbytte, men agter aktuelt ikke at gøre det inden for den nærmeste fremtid.

51

I henhold til selskabsloven kan eventuelle aktietilbagekøb kun foretages af Bestyrelsen ved hjælp af midler,der kunne have været udloddet som udbytte pa Selskabets seneste ordinære generalforsamling. Eteventuelt aktietilbagekøb skal som hovedregel foretages i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse.Bemyndigelsen skal gives for en specifik periode, der ikke ma overstige fem ar. Bemyndigelsen skal angiveden maksimale tilladte værdi for egne aktier samt mindste og største beløb, Selskabet ma betale for disseaktier. Bestyrelsens eventuelle beslutning om at foretage eventuelle aktietilbagekøb vil blive truffet ioverensstemmelse med ovenfor nævnte faktorer vedrørende udbyttebetaling.

Pr. prospektdatoen er Bestyrelsen bemyndiget til at købe egne Aktier, i det omfang Selskabets besiddelseaf egne Aktier ikke pa noget tidspunkt overstiger 10% af Selskabets aktiekapital. Købskursen ma ikkeafvige mere end 10% fra børskursen pa NASDAQ OMX Copenhagen pa købstidspunktet. Bemyndigelsener gældende indtil den 12. marts 2019.

Aktietilbagekøb vil blive betragtet som et salg af aktier i skattemæssig henseende, og der skal generelt ikkeindeholdes dansk udbytteskat, forudsat at Aktierne er optaget til handel pa et reguleret marked. Derhenvises til afsnittet ‘‘Beskatning’’ for en omtale af dansk udbytteskat og visse andre overvejelservedrørende dansk skat og amerikansk forbundsstatsskat, der er relevante for køb og besiddelse af Aktier.

Øvrige krav

Eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med VP Securities’ regler til aktionærens konto i denneskontoførende institut i danske kroner til den person, der er registreret som begunstiget. Registreringgennem indehaverens kontoførende institut og afregning af de Udbudte Aktier forventes at finde stedinden for tre børsdage efter offentliggørelse af Udbudskursen og tildeling og forventes at ske den 7. april2014.

Safremt udbytte ikke hæves af aktionærerne, fortabes det i henhold til dansk rets almindelige regler ellerregler om forældelse normalt efter tre ar til fordel for Selskabet.

Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der ikke erbosiddende i Danmark.

52

KAPITALFORHOLD OG GÆLD

Nedenstaende tabel viser Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 31. december 2013 1) pa faktisk basis og2) pa korrigeret basis for at afspejle a) udstedelsen af 814.815 stk. Nye Aktier og anvendelsen afnettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lan,som beskrevet i afsnittet ‘‘Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu’’, og b) udnyttelse af warrants,der er beskrevet i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer –Incitamentsprogram for ledende medarbejdere’’. Der henvises til afsnittet ‘‘Beskrivelse af Aktierne ogaktiekapitalen’’ for oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital og udestaende Aktier. Tabellen børlæses i sammenhæng med Selskabets Reviderede Koncernregnskab med tilhørende noter, som ermedtaget pa F-siderne i Prospektet og afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber’’.

Pr. 31. december 2013

(faktisk) (korrigeret)

(USD mio.)KAPITALFORHOLDKortfristet gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488,2 469,3

Garanteret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —Sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468,7 468,7Ikke garanteret og ikke sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,5 0,6

Langfristet gæld (ekskl. kortfristet del af langfristet gæld) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 29,3Garanteret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —Sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 29,3Ikke garanteret og ikke sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —

EgenkapitalEgenkapital-aktionærer i OW Bunker A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223,3 235,91)2)

Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,5) (0,5)Egenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222,8 235,4

Samlet kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740,3 734,0

FINANSIEL GÆLD, NETTOLikvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 7,51)2)

Likviditet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 7,5Banklan m.v. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468,7 468,7Gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 0,6Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,9 — 1)

Kortfristet finansiel gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488,2 469,3

Kortfristet finansiel gæld, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474,4 461,8Langfristede banklan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 29,3

Langfristet finansiel gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 29,3

Finansiel gæld, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503,7 491,1

1) Korrigeret for at afspejle indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lan, som omtalt i afsnittet ‘‘Baggrund for Udbuddet og anvendelse afprovenu’’.

2) Korrigeret for at afspejle udnyttelse af warrants, som beskrevet i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere –Incitamentsprogrammer – Incitamentsprogram for ledende medarbejdere’’.

Erklæring om kapitalforhold

Bortset fra det i ovenstaende tabel angivne, der afspejler udstedelsen af 814.815 stk. Nye Aktier oganvendelse af nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af etikke-driftsmæssigt lan, som omtalt i afsnittet ‘‘Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu’’, ogudnyttelse af warrants, har Selskabet ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig ændring i detsfaktiske kapitalforhold siden 31. december 2013 ud over ændringer, der følger af den ordinære drift.

53

15MAR201421115289

OPLYSNINGER OM BRANCHEN

Markedet for skibsbrændstof

Introduktion til værdikæden pa markedet for skibsbrændstof

Skibsbrændstof eller ‘‘bunkers’’ er det brændstof, der anvendes i skibsmotorer. Brændstoffet leveres typisktil skibene via sakaldte bunkerskibe. Brændstoffet kan med det fornødne udstyr ogsa leveres viarørsystemer, nar skibet ligger ved kaj, eller med vej- eller jernbanetransport, hvilket dog er mindreudbredt.

Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. Distributører af skibsbrændstof genererer indtjeningved at lægge en servicemargin pa hvert ton brændstof, de distribuerer. Indtjeningen i branchen afhængersaledes af mængden af distribueret brændstof samt af den servicemargin, brændstofdistributørerne kanopkræve pr. ton distribueret brændstof.

Værdikæden for skibsbrændstof kan inddeles i seks hovedsegmenter som vist i figuren nedenfor:

• Varetagelse af og garanti

for leverance af

brændstof til kunden og

køb af både brændstof

og den fysiske leve-

ringsydelse fra en fysisk

distributør

• Formidlingsaktivitet,

der ikke indebærer

ejerskab af brændstof

eller leverings-

infrastruktur

• Olieselskaber/

raffinaderier

• Uafhængige fysiske

distributører

• Uafhængige resellers

• Olieselskaber/

raffinaderier


distributører

• Produktion af fuelolie,

mellemdestillater og

andre brændstof-

komponenter hos

raffinaderierne

• Olieselskaber/

raffinaderier

Raffinering

• Transport af brændstof

og brændstofkom-

ponenter mellem

produktions- og for-

brugscentre med

henblik på afbalan-

cering af udbud/

efterspørgsel

• Olieselskaber/

raffinaderier

• Cargo-forhandlere

Transport Salg/reselling

• Fysisk levering af

brændstof fra lokale

lagre eller produk-

tionscentre til skibe

• Brændstoffet ejes, og

leveringsinfrastrukturen

ejes eller leases (f.eks.

bunkerskibe, lager-

faciliteter)

• Olieselskaber/

raffinaderier


distributører

Fysisk levering

• Indkøb og forbrug af

brændstof

• Rederier

Forbrug

Deltagere

• Lagring af brændstof og

brændstofkomponenter

og blanding af

brændstoffet til de

ønskede specifikationer

Lagring/blanding

De distributionsmodeller, der primært anvendes pa markedet for skibsbrændstof, omfatter reselling(videresalg) og fysisk distribution:

• Resellers handterer og garanterer leverancen af skibsbrændstof til kunden og køber badebrændstoffet og den fysiske leveringsydelse fra en ekstern fysisk distributør.

• Fysiske distributører dækker typisk hovedparten af leddene i brændstofværdikæden, fra indkøb afbrændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt affysisk levering til slutkunden.

54

13MAR201419503494

Diagrammet nedenfor viser en oversigt over distributionsmodellerne for reselling og fysisk distribution:

Reselling Fysisk distribution

Ejer kundeforholdet og varetager distributionsprocessen

Vælger det mest konkurrencedygtige tilbud fra fysiske distributører som underleverandører

Det fulde ansvar over for kunden for levering og

brændstofkvalitet

Værdiskabende ydelser til kunder (f.eks. risikostyring) og viden om det globale marked for skibsbrændstof

Transaktion med tredjemand

Brændstofdistributør

Kunde

Bunkerskib

Back-to-back-forhandler

Lagring/blanding Salg/reselling

Tankskib

Lagring/blanding Salg/reselling Bunkerskibsaktiviteter og levering af brændstof 1)

Transaktion med tredjemand

Brændstofdistributør

Kunde

Bunkerskib

Lager

Varetager hele værdikæden

Levering med ejede eller leasede bunkerskibe

Faciliteter til lagring af olie/flydende lagertanke

Værdiskabende ydelser til kunder (f.eks. risikostyring)

Varetagelse af hele værdikæden giver et bedre samlet resultat

Bunkerskibsaktiviteter og levering af brændstof1)

1) Fysisk distribution af skibsbrændstof

OW Bunker betjener markederne gennem en integreret forretningsmodel, der omfatter beggedistributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution, og understøttes af de risikostyringsløsninger,Koncernen tilbyder kunderne, som nærmere beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – OW Bunkersaktiviteter’’.

Distributører af skibsbrændstof

De nuværende markedsdeltagere kan opdeles i følgende hovedgrupper:

• Store olieselskaber (f.eks. BP, Chevron, ExxonMobil, Lukoil, Petrobras, Shell, Total m.fl.)

• Førende uafhængige fysiske distributører af skibsbrændstof samt resellers inden for skibsbrændstof(f.eks. OW Bunker samt selskaber, der primært fokuserer pa fysisk distribution, sasom Chemoil ogAegean, selskaber, der primært fokuserer pa reselling, sasom World Fuel Services Corporation ogBunker Holding A/S, samt andre markedsdeltagere)

• Lokale fysiske distributører af skibsbrændstof (f.eks. Wijo i Antwerpen, Stena Oil i Gøteborg, NTMarine i Tallinn m.fl.).

Ovenstaende kategorier omfatter tillige statsejede distributører af skibsbrændstof, der generelt har stærkemarkedspositioner i deres respektive lande, og uafhængige lokale raffinaderier, der søger at sælge denfuelolie, de producerer, pa de lokale brændstofmarkeder.

Der er væsentlige adgangsbarrierer for nye deltagere pa markedet for skibsbrændstof og for mindreuafhængige deltagere, der ønsker at udvikle sig til førende uafhængige distributører. Dette understregesaf, at de førende uafhængige distributører af skibsbrændstof drager fordel af 1) omkostningssynergier ogfordele ved en betydelig skala, 2) stærke og længerevarende kunde- og leverandørrelationer, 3) øgetprofessionalisering blandt kunderne pa grund af den øgede betydning af brændstofomkostninger vedskibsdrift, 4) øget efterspørgsel efter mere komplekse likviditets- og risikostyringsprodukter blandtkunderne, 5) øget regulering inden for den maritime brændstofindustri samt 6) adgang til væsentligarbejdskapitalfinansiering. Investeringerne i den operationelle platform, der er nødvendig for at værekonkurrencedygtig pa markedet for skibsbrændstof, samt udfordringerne med at rekruttere og udviklekvalificerede medarbejdere udgør ogsa adgangsbarrierer mod markedet for skibsbrændstof.

Markedet for skibsbrændstof er fragmenteret, og OW Bunker er udsat for konkurrence fra en rækkebrændstofdistributører pa alle de geografiske markeder, hvor Koncernen opererer. OW Bunker anser de

55

15MAR201404543853

15MAR201404544184

primære konkurrenter for at være de øvrige førende uafhængige distributører, men OW Bunker møderogsa konkurrence fra mindre lokale og regionale distributører og store olieselskaber, der distribuererbrændstof direkte til rederierne. I de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013, repræsenterede de femførende uafhængige skibsbrændstofdistributører (malt pa volumen) kun ca. 27% af det globalemarkedsvolumen for skibsbrændstof. OW Bunker har i de senere ar vundet markedsandele, og for de 12maneder, der sluttede 30. september 2013, anslas det, at OW Bunker havde den førende markedsandelmalt pa volumen (anslaet til ca. 7%).

Fordeling af anslaet markedsvolumen for CAGR-vækst i markedsvolumen for skibsbrændstofskibsbrændstof mellem 2009 og 30. september 2013

Store olieselskaber3) -3%

-0%

3%

12%

19%OW Bunker

Førende uafhængige

distributører2) ekskl. OW

Bunker

Mindre uafhængige

distributører

Samlet marked

for skibsbrændstof

7%1)

2009

336

78%

Andre

5%

4%

6%

4%

Aegean

Bunker

Holding

Chemoil

WFS

OWB

De 12 måneder, der sluttede

30. september 2013

372

73%

3%

4%

5%

7%

2%

Vækst i

markedsandel

-5%

-1%

+1%

+3%

+1%

+1%

(mio. ton)

Kilde: Ledelsens skøn baseret pa oplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger.1) OW Bunkers volumen for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013, omfatter 355.200 ton volumen fra Bergen Bunkers

AS (‘‘Bergen Bunkers’’) for 4. kvartal 2012. OW Bunker opkøbte Bergen Bunkers i december 2012.2) Inkluderer World Fuel Services, Chemoil, Bunker Holding A/S, Aegean, Brightoil, Vitol, Monjasa og Bominflot.3) Inkluderer store integrerede olieselskaber (f.eks. ExxonMobil, ConocoPhillips, Total, Shell og Petrobas).

Efterspørgsel efter skibsbrændstof

Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden forsøfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden pa nye skibe. Markedet forskibsbrændstof (malt pa volumen) anslas fra 2005 til 30. september 2013 gennemsnitligt at være vokset paniveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robustover for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6%i samme periode. Markedet for skibsbrændstof (malt pa volumen) voksede i perioden fra 2005 til30. september 2013 med en CAGR pa anslaet 3,3%, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNPpa 2,1% mellem 2005 og 2012. Det globale markedsvolumen for skibsbrændstof er for de 12 maneder, dersluttede 30. september 2013, anslaet til 372 mio. ton, hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslaet til252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligere volumen pa 120 mio. ton. OW Bunker forventer, atdet globale markedsvolumen for skibsbrændstof fortsat vil vokse med en CAGR pa 3% til 4% mellem 2012og 2016, primært pa grund af den forventede vækst i antallet af skibe i drift, væksten i den internationalehandel og antallet af ordrer pa nye skibe. De nuværende ordrebøger og det forventede skrotningsniveaupeger i retning af en nettotilgang af ca. 1.700 skibe mellem 2012 og 2016, hvilket afspejler den fortsattestigning i aktiviteten inden for søfartsindustrien. Da skibsredere har et incitament til at fastholde en højudnyttelsesgrad for deres flade, ventes den forventede nettotilgang af oceangaende skibe at fa en positivindvirkning pa markedet for skibsbrændstof. OW Bunker forventer, at væksten pa det globale marked forskibsbrændstof vil være baseret pa fortsat volumenvækst for bade reselling og fysisk distribution, idetvolumen for reselling forventes at vokse mere end det underliggende volumen for fysisk distribution.Arsagen hertil er beskrevet i ‘‘– Væsentlige tendenser pa markedet for skibsbrændstof’’ nedenfor.

56

14MAR201418492435

Global markedsvolumen for skibsbrændstof, indeks for globalt BNP i faste priser og MerchandiseTrade Index

Indeks for globalt BNP i faste priser Merchandise Trade IndexMarkedet for fysisk distribution Markedet for reselling

600

500

400

300

200

100

1995

1995

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2015E

2016E

2014E

12 m

dr.

sep 2

013

0

Indeks 1995 = 100%

(mio. ton)

1%

10%

3%1)

2%1)

3%

Det samlede marked

CAGR

2005 -30. september

2013

Forventet

CAGR 2012

– 2016E

1-3%

5-10%

3-4%

Kilde: Verdenshandelsorganisationen for indeks for globalt BNP og Merchandise Trade Index. Volumendata fra ledelsens skøn baseret paoplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger.

1) CAGR-vækst i indeks for BNP i faste priser og Merchandise Trade Index er baseret pa perioden 2005 til 2012.

Væsentlige tendenser pa markedet for skibsbrændstof

OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser pa markedet for skibsbrændstof er følgende:

• Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof. Samlet set vil de store olieselskaberstadig sidde pa en væsentlig del af markedet for distribution af skibsbrændstof til trods for dentilbagetrækning, der er sket i løbet af de senere ar. Da de store olieselskaber fokuserer mindre padistribution af skibsbrændstof, forventes der at opsta flere muligheder pa markedet, da baggrundenfor det reducerede fokus fortsat forventes at være gældende i den nærmeste fremtid. Denneudvikling forventes især at fa en positiv indvirkning pa reselling-volumen, idet det volumen, dertidligere blev leveret af store olieselskaber via fysisk distribution, nu ogsa bliver tilgængeligt forresellers.

• Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og stort driftsomfang. Som følge af dehøjere priser pa skibsbrændstof har omkostningen til brændstof i de senere ar udgjort en større andelaf et skibs samlede driftsomkostninger. Ved de nuværende brændstofpriser kan udgifterne tilbrændstof udgøre mere end 70% af et skibs samlede driftsomkostninger. Brændstofkunder harderfor i stigende grad fokus pa deres beslutninger om køb af brændstof og vælger at professionaliserederes indkøbsaktiviteter. Dette har sat et større fokus pa de samlede omkostninger tilbrændstofleverancer, hvoraf leveringsomkostningerne (brændstofdistributørers ydelser) ifølge OWBunkers skøn kun udgør ca. 2% til 3%. Mange større rederier foretrækker derfor nu i stigende gradat benytte sig af større distributører, der opererer globalt og kan tilbyde konkurrencedygtige vilkar ogydelser. Større leverandører, som f.eks. OW Bunker, der kan tilbyde fysisk distribution i de vigtigstehavne internationalt, nyder ogsa godt af denne udvikling. Rederier kan gennem globalesamarbejdsaftaler opna stordriftsfordele og effektivisere deres egne aktiviteter. Denne udviklingforventes især at fa positiv indvirkning pa reselling-volumen, da resellers ofte kan tilbydebunkeringydelser pa flere lokationer end fysiske distributører, da de kan tilbyde brændstof palokationer uden at skulle etablere lokale aktiviteter.

• Efterspørgsel efter likviditets- og risikostyring. Pa grund af den betydelige økonomiske værdi, som entypisk ordre pa skibsbrændstof repræsenterer, har mange rederier et væsentligt kapitalbehov tilfinansiering af deres brændstofindkøb. OW Bunker vurderer derfor, at kredit ogrisikostyringsløsninger savel som en økonomisk stabil modpart er vigtige beslutningsparametre i

57

kundernes overvejelser, nar de skal vælge brændstofdistributør. Mindre lokale og regionaledistributører har ofte ikke de økonomiske og organisatoriske ressourcer, der kræves for at værekonkurrencedygtige pa disse parametre.

• Øget regulering. Olie- og shippingbrancherne er blevet mødt med væsentligt strengere lovkrav iløbet af det seneste arti, og denne udvikling forventes at fortsætte. Brændstofkunderne har saledesbehov for at samarbejde med mere professionelle brændstofdistributører for at kunne handtere denstadigt mere komplekse regulering. Mindre lokale og regionale distributører har ofte ikke denknow-how og de midler, der kræves for effektivt at overholde de strengere lovkrav. De strengerelovkrav med hensyn til svovlindholdet i skibsbrændstof forventes ogsa at føre til stigendebrændstofpriser, da branchen nu skal anvende brændstof af højere kvalitet, hvilket skaber øgetefterspørgsel efter kredit blandt slutkunderne. OW Bunker vurderer, at den øgede regulering er tilgavn for større distributører (sasom OW Bunker), der har den know-how og de økonomiske midler,der kræves for at overholde reglerne.

• Større betydning af skala og global tilstedeværelse. Et stort driftsomfang og en global tilstedeværelsebliver stadig vigtigere for at kunne sikre et mere attraktivt produktudbud for kunderne. Størredistributører forventes ogsa at drage fordel af stordrift samt at opna bedre vilkar hos leverandørerved at aftage større volumener af skibsbrændstof. Større distributører kan endvidere opnastordriftsfordele med hensyn til deres administrationsomkostninger, hvilket igen understøtterlønsomheden i form af marginer (malt i forhold til bruttofortjeneste eller pr. ton distribueretbrændstof).

Mange rederier og operatører har indført sakaldt ‘‘slow steaming’’, hvor skibene sejler med en laveregennemsnitlig hastighed for at reducere brændstofforbruget. Til trods for indførelse af slow steaming erbrændstofforbruget siden 2009 fortsat med at stige ar for ar. OW Bunker vurderer, at den største effekt afslow steaming allerede har vist sig i det nuværende globale volumen, og at sejlhastigheden ikke vil blivereduceret yderligere i forhold til det nuværende niveau. Da den marginale reduktion i brændstofforbrugeter væsentligt mindre ved reducerede hastigheder, vurderer OW Bunker, at der kun er begrænsedemuligheder for yderligere omkostningsbesparelser ved slow steaming. En reduktion i sejlhastigheden iforhold til det nuværende niveau kan ogsa potentielt skabe et behov for flere skibe til at indga iforsyningskæden eller medføre andre omkostninger forbundet med længere leveringstid og -dynamik.Disse forhold understøtter samlet forventningen om begrænset indvirkning pa forbruget af brændstof somfølge af øget brug af slow steaming. At man i den senere tid har konstateret en forøgelse af dengennemsnitlige hastighed pa visse shippingruter vidner isoleret set ogsa om, at effekten af slow steaming paforbruget af skibsbrændstof nu er aftaget.

OW Bunker anser det ikke for særligt sandsynligt, at der vil ske en væsentlig forøgelse i antallet afLNG-drevne skibe pa kort til mellemlangt sigt. Pa nuværende tidspunkt er der kun begrænset LNG-drevenskibskapacitet i ordrebøgerne, og der forventes fortsat kun begrænsede investeringer i LNG-drevenskibskapacitet som følge af manglen pa LNG-infrastruktur til betjening af de større shippingruter. LNGsom skibsbrændstof forventes saledes kun at opna en begrænset volumen pa kort til mellemlangt sigt. HvisLNG bliver et vigtigt skibsbrændstof i fremtiden, forventer OW Bunker, at større førende og uafhængigebrændstofdistributører (sasom OW Bunker) vil være godt rustet til ogsa at blive førende distributører afLNG som skibsbrændstof, grundet deres kunderelationer, infrastruktur, systemer og erfaring.

Førende uafhængige distributører af skibsbrændstof vinder markedsandele

Der er i de senere ar sket visse strukturelle ændringer pa markedet for skibsbrændstof. Historisk set harmarkedet for skibsbrændstof været domineret af store olieselskaber og raffinaderier, der har storeintegrerede aktiviteter pa mange lokationer verden over, og som tilbyder en komplet vifte af ydelser fraudbud til levering af skibsbrændstof. Forretningsmodellerne for upstream-aktiviteter (olie- oggasefterforskning og -produktion) og downstream-aktiviteter (raffinering af raolie og salg af olieprodukter)er imidlertid baseret pa vidt forskellige værdiskabende grundlag og har vidt forskellige risiko- ogafkastkarakteristika, og de store olieselskaber har øget deres fokus pa upstream-aktiviteter, hvorimoddownstream-aktiviteterne har faet mindre strategisk bevagenhed. De store olieselskaber fokuserer derfornu i mindre grad pa downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof. Ud over dennestrategiske ændring inden for downstream-aktiviteter har mere effektiv raffinering resulteret i produktionaf destillater af en højere kvalitet og færre restprodukter, hvilket har medført, at de store olieselskaber harbevæget sig væk fra produktion af skibsbrændstof hen imod produktion af brændstofprodukter af enhøjere kvalitet. De store olieselskabers anslaede samlede markedsandel (malt pa volumen) er saledesfaldet fra ca. 31% i 2007 til ca. 23% for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013.

58

14MAR201418492577

Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution af skibsbrændstof, er der nu frigjortbetydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører af skibsbrændstof. Blandt deuafhængige distributører har de førende uafhængige distributører (sasom OW Bunker) øget deres samledemarkedsandel. I denne kontekst har de mindre lokale og regionale distributører samlet set oplevet et fald ideres markedsandel, hvilket skyldes en række forhold, der har gjort det vanskeligere for dem atkonkurrere med større distributører. Disse forhold omfatter bl.a. nødvendigheden af at kunne tilbydekredit og risikostyringsløsninger til kunderne, idet de stigende brændstofpriser har medført, at rederiernefokuserer mere pa globalt samarbejde med brændstofleverandører, og har skabt øget fokus pa kvalitetblandt kunderne og mere komplekse aktiviteter, herunder de stadig mere komplekse lovgivningsmæssigerammer, hvilket alt sammen kommer de større distributører til gode. De førende uafhængigebrændstofdistributører har derfor samlet set øget deres markedsandel (malt pa volumen) fra en anslaetmarkedsandel pa 19% i 2007 til en anslaet markedsandel pa 34% for de 12 maneder, der sluttede30. september 2013.

Fordeling af anslaet markedsvolumen for skibsbrændstof

372

34%

23%

43%

2007

359

19%

31%

50%

Mindre

uafhængige

distributører

Førende

uafhængige

distributører2)

Store olieselskaber1)

De 12 måneder, der sluttede

30. september 2013

+73%

Vækst i markedsandel

(mio. ton)

Kilde: Ledelsens skøn baseret pa oplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger.1) Inkluderer store integrerede olieselskaber (f.eks. ExxonMobil, ConocoPhillips, Total, Shell og Petrobas).2) Inkluderer OW Bunker, World Fuel Services, Chemoil, Bunker Holding A/S, Aegean, Brightoil, Vitol, Monjasa og Bominflot.

Selvom der i de senere ar er sket en konsolidering blandt distributørerne, er den maritimebrændstofindustri fortsat fragmenteret, og konsolideringen forventes at fortsætte til fordel for størredistributører med globale kompetencer.

Brændstofkunder

De kunder, der køber skibsbrændstof, bestar hovedsageligt af de globale handels- og marineflader. Denglobale flade af skibe i drift blev i 2012 anslaet til at omfatte ca. 55.500 skibe (skibe i drift medbunkeringbehov inden for OW Bunkers marked som anslaet af Koncernens ledelse). De primæreshippingsegmenter for efterspørgsel efter skibsbrændstof udgøres af containerskibe, tørlast-/stykgodsskibeog tankskibe, der anslas at repræsentere henholdsvis ca. 24%, 27% og 16% af det samlede forbrug afskibsbrændstof. De resterende 33% er fordelt pa bl.a. passager- og krydstogtskibe, fiskefartøjer, marine-og mindre fartøjer.

Da skibsbrændstof udgør en stor andel af rederiernes og operatørernes driftsomkostninger, er prisen etvigtigt beslutningsparameter i valget af brændstofdistributør. I kundernes overvejelser indgar desudenandre kriterier, herunder geografisk tilgængelighed, leveringstid, palidelighed, kvaliteten af det leveredeeller videresolgte brændstof, mulighed for kredit, distributørens mulighed for at patage sig ansvar foreventuelle krav samt udbud af risikostyringsydelser. OW Bunker vurderer, at kunderne i stigende grad vilkøbe brændstof fra distributører, der kan tilbyde kredit, kvalitetsydelser, fordele ved at handle med enenkelt distributør samt risikostyringsløsninger i relation til prisen pa skibsbrændstof. Dette giverrederierne mulighed for at rationalisere deres egne indkøbsfunktioner for brændstof og for at udnytte deneksterne distributørs viden om lokal logistik og lokale priser.

59

Store brændstofcentre

Salget af skibsbrændstof er primært koncentreret pa et begrænset antal strategisk placerede havne, dergenerelt er beliggende i omrader med megen skibstrafik og/eller handel. Disse havne omfatter bl.a. havnebeliggende langs større stræder eller kanaler, sasom Fujairah, Gibraltar, Istanbul, Panama, Singapore ogSuez, havne beliggende midt pa ruter pa abent hav, sasom Kanarieøerne, De Caribiske Øer, Malta, ud forNigerias og Sydafrikas kyster samt havne beliggende nær højt industrialiserede omrader, sasom havnene iARA, Busan, Hongkong, Houston, Los Angeles og New York.

Fastsættelse af prisen pa skibsbrændstof

Prisen pa skibsbrændstof varierer som følge af faktorer som udbud og efterspørgsel,transportomkostninger og lageromkostninger. Den primære arsag til udsving i prisen pa de to størstekomponenter i skibsbrændstof, blandede fuelprodukter (fuelolie) og destillatfuel (gasolie), er dog prisenpa raolie.

Prisen pa fuelolie og gasolie har historisk set varieret i takt med prisen pa raolie. Prisen pa raolie faldtf.eks. betydeligt i 2008 pa grund af den globale økonomiske krise, og dette fald afspejledes i prisen pafuelolie og gasolie. Til trods for det faldende marked fra 2008 og store udsving i prisen pa skibsbrændstoffra 2008 til 2012 var brændstofdistributørernes marginer forholdsvis stabile, idet distributørerne opkræveren servicemargin pr. ton distribueret brændstof. Da volatiliteten i prisen pa skibsbrændstof overføres tilkunderne, pavirkes brændstofdistributørernes marginer ikke direkte af volatiliteten i brændstofpriserne.Væksten i markedsvolumen for skibsbrændstof pavirkes endvidere ikke direkte af kortvarige udsving iprisen pa olie eller andre underliggende ravarer, prisen pa nye skibe eller shippingrater.Brændstofdistributørernes volumen er saledes heller ikke direkte eksponeret mod ravarepriser, prisen panye skibe eller shippingrater.

Produktion og kvalitet af skibsbrændstof

Skibsbrændstof produceres enten som et restprodukt eller destillat fra raffinering af raolie. Destillatfuel iform af marinegasolie (‘‘MGO’’) og marinedieselolie (‘‘MDO’’) er destillater af højere kvalitet, derstammer fra den samme blandingspulje som diesel til køretøjer og olie til opvarmning af huse, og somderfor er dyrere end restprodukter. Restprodukterne er i overordnede træk det, der er tilbage efterraffineringen af raolien og udvinding af destillater af højere kvalitet. Restprodukter skal normalt blandesmed andre brændstofkomponenter, herunder destillatfuel, hvorved der dannes blandede fuelprodukter,der kan anvendes i skibsmotorer.

Skibsbrændstof er typisk nærmere specificeret efter viskositet (malt som intern modstand mod at flyde ved50 grader celsius i enheder, der benævnes centistoke) og svovlindhold (malt i procent) som vist i tabellennedenfor:

Gennemsnitligpris forNøglespecifikationer regnskabsaret

Svovlindhold Viskositet 2013

(%) (centistoke) (USD pr. ton)MGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 1,5-6 9191)

MDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,0 11Blandede fuelprodukterSvovlfattig IFO 180 1% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0 180Svovlfattig IFO 380 1% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0 380 6132)

Svovlfattig IFO 500 1% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0 500Svovlrig IFO 180 3,5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 180 6193)

Svovlrig IFO 380 3,5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 380Svovlrig IFO 500 3,5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 500

Kilde: Platts for gennemsnitlige priser.1) CAL GS Rtdm 0,1% Barges FOB.2) CAL LS Rtdm 1% FOB Barges.3) CAL HSFO180 3,5S Spore Crgo.

Blandede fuelprodukter sælges typisk med tre viskositetsgrader (180, 380 og 500 centistoke), der hver isærfindes i versioner med lavt svolvlindhold (1,0%) og højt svovlindhold (3,5%). Da restolie bestar af resterfra produktionen af benzin, petroleum, gasolie og andre high-end-produkter, er det normalt

60

raffinaderiernes lavest prissatte produkt. Restolie anvendes primært som brændstof til energiproduktionsamt i produktionen af asfalt og petroleumskoks.

Destillatfuel i form af MGO og MDO er destillater af højere kvalitet. MGO sælges til en højere pris endMDO pa grund af det lavere svovlindhold og den lavere viskositet. Destillatfuel anvendes somblandingskomponent i frembringelsen af blandede fuelprodukter fra restprodukter samt i hjælpemotorer(f.eks. motorer, der anvendes til andet end fremdrift). Herudover anvender visse fartøjer, sasom riverboatsog visse fiske- og marinefartøjer, kun destillatfuel.

For de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013, er det globale forbrug af skibsbrændstof anslaet til252 mio. ton. Ud over det fysiske marked er markedsvolumen for reselling anslaet til 120 mio. ton for de 12maneder, der sluttede 30. september 2013, hvilket giver et samlet anslaet markedsvolumen pa 372 mio. ton.

Stadig strengere miljøkrav, herunder særligt vedrørende emissionskontrol, presser rederibranchen til atanvende renere brændstoffer. Efterspørgslen efter skibsbrændstof forventes derfor at ændre sig hen imoddyrere brændstoffer af højere kvalitet, jf. afsnittet ‘‘Lovgivning – Emissionskontrol og miljølovgivning’’.

61

15MAR201421115439

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE

Oversigt

OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslaetmarkedsandel pa ca. 7% baseret pa volumen for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013. OWBunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havnog offshore pa globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret pa den distribuerede mængde brændstof ogden servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke pa de underliggendebrændstofpriser. OW Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter todistributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetagerOW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser,herunder risikostyringsløsninger og kredit.

I reselling-transaktioner handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køberbade brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysiskdistribution handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden pa samme made som ireselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikædenmed den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof ogbrændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering tilslutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskulturreduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning ogforsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globaletilstedeværelse og det avancerede produktudbud pa basis af den centraliserede og integrerede platform.

Volumen og justeret bruttofortjeneste pr. ton i forhold til spotprisen pa Brent og shippingrater

USD (justeret bruttofortjeneste pr. ton) & mio. ton (volumen)

Solid og konstant

volumenvækst efter den makroøkonomiske krise

Stabil justeret

bruttofortjeneste pr. ton

USD pr. tønde & shippingindeks

Justeret bruttofortjeneste pr. ton1) (LHS)Volumen (mio. ton) (LHS)

52

39

140

105

70

35

0

26

13

0

2009 2010 2011 2012 2013

Brent spotpris2) (RHS) Shippingrater3) (RHS)

Kilde: Volumen og bruttofortjeneste pr. ton: selskabsoplysninger, spotprisen pa Brent: EIA (31. december 2013), shippingrater: Clarkson (31.december 2013).1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelse

af justering af OW Bunkers bruttofortjeneste.2) Raolie – Brent Spot FOB ifølge EIA (31. december 2013).3) Timecharter-rate indeks for containerskibe ifølge Clarkson (31. december 2013).

OW Bunkers aktiviteter drives gennem Koncernens 38 kontorer, der er beliggende i Europa, Asien,Sydamerika, Nordamerika, Australien og Afrika. OW Bunker opererer p.t. 29 skibe, hvoraf OW Bunkerejer ti og indchartrer de resterende pa timecharter-basis. OW Bunker indchartrer desuden skibe fraeksterne rederier pa korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter. Herudover har OW Bunker en rækkeleje- og lageraftaler vedrørende lagertanke i ARA-omradet, Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland,

62

15MAR201404544499

Panama og Tyrkiet, der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution. OW Bunker leverede i2013 skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til ca. 2.900 kunder i 134 lande.

Kortet nedenfor viser beliggenheden for Koncernens aktiviteter for Reselling og Physical Distribution:

Physical Distribution

Reselling

Fra 2011 til 2013 steg OW Bunkers volumen med en CAGR pa 24,0%, mens den justeredebruttofortjeneste, og arets justerede resultat steg med en CAGR pa henholdsvis 23,0% og 32,5%. OWBunkers økonomiske udvikling vidner om virksomhedens skalerbarhed, idet arets resultat er voksethurtigere end Koncernens volumen og bruttofortjeneste. OW Bunker har opnaet en højegenkapitalforrentning for aktionærerne med en gennemsnitlig justeret egenkapitalforrentning pa 26,8%for regnskabsarene 2011-2013. Den høje egenkapitalforrentning er opnaet i medfør af OW Bunkersintegrerede forretningsmodel med fa anlægsaktiver, en solid og skalerbar operationel platform samt evnentil at opna driftsfinansiering af arbejdskapitalen, hvilket har reduceret behovet for at finansiere vækst viaegenkapital. Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS ogdriftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelse af afstemning af finansielle resultatmal, der ikke er defineret iIFRS, til de nærmeste resultatmal defineret i IFRS.

OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsaret 2013 var USD 218,8 mio., og arets justerederesultat var USD 68,3 mio., svarende til 31,2% af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste. OW Bunkersvolumen steg i perioden mellem 2005 og 2013 med en CAGR pa 11,1%.

OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, og Koncernen havde 622 medarbejdere paverdensplan pr. 31. december 2013.

Integreret forretningsmodel med global skala

OW Bunker driver sine distributionsmodeller for Reselling og Physical Distribution som en integreretforretning. Denne integrerede forretningsmodel og OW Bunkers globale tilstedeværelse gør det muligt forKoncernen at levere ydelser af høj kvalitet baseret pa kundernes specifikke præferencer i forhold til tid ogsted. Herved skabes et stærkt grundlag for opbygningen og opretholdelsen af stærke kunderelationer.OW Bunkers integrerede forretningsmodel skaber øget aktivitet for den fysiske distribution gennem deordrer, der modtages fra de ca. 200 resellers verden over (omfattende resellers inden for bade fysiskdistribution og reselling). Hvis en ordre i en havn, hvor Koncernen har fysisk distribution, anses for at værekommercielt attraktiv, leveres det brændstof, som Koncernens resellers sælger, til kunden gennemOW Bunkers fysiske distribution. Dette samspil giver OW Bunker mulighed for at optimere udnyttelsen afskibskapaciteten, hvilket resulterer i en stabil indtjening og øget lønsomhed. Tilstedeværelsen af OW

63

Bunkers fysiske distribution i forskellige geografiske omrader har desuden en positiv effekt pa Koncernensreselling-aktiviteter, idet den fysiske distribution typisk giver en dybere forstaelse af markedet og en øgettroværdighed, hvilket fører til flere kundeforespørgsler. Kombinationen af to distributionsmodeller sikrerendvidere OW Bunker afbalancerede vækstudsigter, idet modellerne for henholdsvis Reselling og PhysicalDistribution ofte pavirkes forskelligt af økonomiske konjunkturer.

OW Bunker er en af fa førende uafhængige distributører af skibsbrændstof med global tilstedeværelse oghar desuden en betydelig tilstedeværelse inden for bade reselling og fysisk distribution. Dennekombination har været vigtig i understøttelsen af de senere ars fortsatte vækst i OW Bunkers aktiviteter oggiver mulighed for at vælge den mest hensigtsmæssige distributionsmodel, nar Koncernen gar ind pa nyemarkeder. OW Bunker drager ogsa nytte af stordriftsfordele, nar Koncernen gar ind pa nye markeder, iforhold til administrationsomkostninger, da meromkostningen forbundet med en ny lokation elleryderligere volumen er lav pa grund af de investeringer, der med tiden er foretaget i Koncernens globaleplatform. Dette understøtter samtidig lønsomheden i forhold til marginer (malt i forhold tilbruttofortjeneste eller pr. ton distribueret brændstof). OW Bunker vurderer, at et stort driftsomfang og englobal tilstedeværelse er stadigt vigtigere konkurrenceparametre for distributører af skibsbrændstof, idetdisse parametre gør det muligt at tilbyde mere attraktive produkter og ydelser til kunderne, der i stigendegrad bliver mere professionelle i deres indkøb af skibsbrændstof. Koncernens størrelse og globaletilstedeværelse gør det endvidere muligt for OW Bunker at opna flere stordriftsfordele hos leverandørerved at aftage større volumener af skibsbrændstof.

OW Bunker har pa baggrund af Koncernens erfaring inden for fysisk distribution opbygget en indgaendeviden om og forstaelse af de underliggende bunkeringtransaktioner. Denne unikke know-how har givetOW Bunker mulighed for at opbygge en integreret forretningsmodel, der effektivt kombinerer resellingmed fysisk distribution.

Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerederisikostyringsfunktion risici pa tværs af den integrerede forretningsmodel. OW Bunker har baseret pa sinintegrerede forretningsmodel haft succes med at udvikle og udvide forretningen og oparbejde en bredkundebase over en længere periode. OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftendemakroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen pa skibsbrændstof samt shippingrater.

OW Bunkers servicetilbud til kunderne

OW Bunker har længerevarende kunderelationer med forskellige selskaber, herunder med mange afverdens største rederier. OW Bunker søger endvidere løbende at udvide og styrke sine relationer ud fra enmalsætning om at være førende inden for branchen, nar det handler om kvalitet og en høj grad afgennemsigtighed og professionalisering. Til dette formal etablerede OW Bunker i 2010 et key accountmanagement-program med henblik pa at sikre en ensartet procedure for salg til nøglekunder pa alleKoncernens globale lokationer. Da brændstof kan udgøre mere end 70% af et skibs driftsomkostninger(ved de nuværende brændstofpriser), kan OW Bunker konstatere en øget professionalisering blandtKoncernens kunder, der i stigende grad fokuserer pa at reducere deres omkostninger til skibsbrændstof.Kunderne efterspørger derfor i stigende grad serviceydelser, som de større uafhængigebrændstofdistributører har lettere ved at tilbyde end de mindre og regionale aktører.

OW Bunker har som malsætning at bista kunderne med at optimere deres indkøb af skibsbrændstof ud frafølgende grundpiller:

Optimering af omkostninger til og leverance af skibsbrændstof: OW Bunker er en af de største uafhængigedistributører af skibsbrændstof og har qua sin størrelse mere forhandlingsstyrke over for leverandører afskibsbrændstof og kan derfor tilbyde kunderne konkurrencedygtige priser. Den indgaende viden ommarkederne, som OW Bunker har opbygget pa baggrund af en omfattende brancheerfaring, et bredtdistributionsnetværk og eksklusive interne systemer, giver desuden mulighed for at tilbyde kunderneomfattende serviceydelser af høj kvalitet samt radgive dem om, hvor brændstofpafyldningen kan ske iforhold til at optimere deres omkostninger. Dette understøttes af OW Bunkers integreredeforretningsmodel.

One-stop-shop: OW Bunkers globale tilstedeværelse giver mulighed for at opfylde kundernes globalebrændstofbehov. Koncernen tilbyder desuden risikostyringsløsninger, der skal give kunderne bedremulighed for at kontrollere og styre deres omkostninger til brændstof samt opna beskyttelse mod udsving iravarepriserne. Risikostyringsløsningerne udgør en lille del af salget til kunderne, men er et produkt, derdifferentierer Koncernen fra konkurrenterne og repræsenterer en effektiv barriere for nye

64

markedsdeltagere. OW Bunker tilbyder herudover kunderne teknisk radgivning, hvor Koncernen udnyttersine tekniske kompetencer samt ekspertise til at bista dem med deres specifikke behov ogproblemstillinger. OW Bunker vurderer, at brændstofkunder over hele verden i stigende grad vilefterspørge og værdsætte disse unikke kompetencer.

Kvalitetssikring: OW Bunker vurderer, at kunderne lægger vægt pa Koncernens ry for at levere ydelser afhøj kvalitet, hvilket dokumenteres af Koncernens omfattende stikprøver og testprocedurer i forbindelsemed leverancer, ligesom de lægger vægt pa, at Koncernen hurtigt og præcist kan gennemføretransaktioner efter kundernes ønske. Herudover anvender OW Bunker volumenmalere (mass flow meters)pa sine ejede og indchartrede bunkerskibe, hvilket gør det muligt at foretage en præcis maling af denleverede mængde brændstof og derved opna en bedre samlet servicekvalitet.

Kundekredit: Pa grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre pa skibsbrændstofrepræsenterer, har OW Bunkers kunder et væsentligt kapitalbehov til finansiering af deresbrændstofindkøb. OW Bunker vurderer derfor, at tilbuddet om kredit og risikostyringsløsninger er vigtigebeslutningsparametre i kundernes overvejelser, nar de skal vælge brændstofdistributør.

Forhold til leverandørerne

Foruden at opbygge kunderelationer fokuserer OW Bunker løbende pa at styrke og udvide forholdet tilbrændstofleverandører pa globalt plan.

OW Bunkers værditilbud til leverandørerne omfatter følgende grundpiller:

Stor købsvolumen og aggregering af efterspørgsel: Pa grund af OW Bunkers driftsomfang aggregererKoncernen stor efterspørgsel, hvilket gør den til en vigtig salgskanal for eksterne leverandører og givermulighed for at opna gunstige vilkar ved indkøb af brændstof og brændstofkomponenter. Dette,kombineret med OW Bunkers mangearige og stabilt gode resultater, understøtter Koncernens adgang tilskibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører.

Varetagelse af komplicerede downstream-aktiviteter: OW Bunkers aggregering af efterspørgsel giverleverandørerne mulighed for at fokusere pa deres kerneforretning, nemlig at producere og raffinereforskellige brændstoftyper, og samtidig outsource de komplicerede downstream-distributionsaktiviteter tilOW Bunker. OW Bunker udfører salgs-, markedsførings- og distributionsaktiviteter samt alle andreaktiviteter forbundet med slutkunden, herunder fakturering, handtering af krav og især ydelse af kredit tilkunder.

Styring af et stort antal kunder og transaktioner: Pa grund af OW Bunkers størrelse og fokus pa slutkundenhar Koncernen interne systemer til – og personale, der udelukkende arbejder med – styring af et stort antalkunder og varetagelse af alle deres transaktioner. OW Bunker distribuerede i regnskabsaret 2013brændstofprodukter til ca. 2.900 kunder gennem i alt ca. 48.000 transaktioner. Som følge af OW Bunkersstørrelse foretrækker leverandørerne typisk at handle med Koncernen frem for med et stort antal mindrekunder.

Høj kreditværdighed: OW Bunker sænker qua sin stærke kreditprofil modpartsrisikoen forleverandørerne, alt imens Koncernen handterer et stort antal kunder inden for sit etablerederisikostyringssystem samt i henhold til Koncernens interne kreditpolitik. OW Bunkers internekreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutninger træffes pa rette niveau, og OWBunker overvager nøje kunderne med henblik pa at begrænse kredittab.

Væsentlige styrker

OW Bunker vurderer, at Koncernens væsentlige styrker bl.a. omfatter:

Er aktiv pa et attraktivt vækstmarked, der er robust over for makroøkonomisk nedgang

Markedet for skibsbrændstof (malt pa volumen) voksede i perioden fra 2005 til 30. september 2013 med enCAGR pa anslaet 3,3%, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP pa 2,1% mellem 2005 og2012. OW Bunker forventer, at det globale markedsvolumen for skibsbrændstof fortsat vil vokse med enCAGR pa 3% til 4% mellem 2012 og 2016, primært pa grund af den forventede vækst i antallet af skibe idrift, væksten i den internationale handel og antallet af ordrer pa nye skibe. OW Bunker forventer, atvæksten pa det globale marked for skibsbrændstof vil være baseret pa fortsat volumenvækst for badereselling og fysisk distribution, idet reselling-volumen forventes at vokse mere end det underliggende

65

volumen for fysisk distribution. Arsagen hertil er beskrevet i afsnittet ‘‘Oplysninger om branchen – Markedetfor skibsbrændstof – Væsentlige tendenser pa markedet for skibsbrændstof’’.

Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden forsøfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden pa nye skibe. Væksten imarkedsvolumen for skibsbrændstof pavirkes ikke direkte af kortvarige udsving i prisen pa olie eller andreunderliggende ravarer, prisen pa nye skibe eller shippingrater og har historisk set vist sig at være robustover for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6%i samme periode. Makroøkonomisk nedgang fører typisk til store udsving i prisen pa olie og andre ravarersamt lavere shippingrater, men har generelt ikke sa stor indvirkning pa det globale volumen for levering afskibsbrændstof, da rederierne fortsat skal bruge brændstof til fastholdelse af en høj udnyttelsesgrad forderes flade. Rederiernes og operatørernes incitament til at udnytte deres flade, sa længe shippingraterneer højere end deres driftsomkostninger, er en vigtig faktor for stabiliteten pa markedet for skibsbrændstof.

En anden vigtig drivkraft pa markedet for skibsbrændstof er, at den underliggende omkostning til indkøbaf brændstof afspejles i markedsprisen. Da en væsentlig del af OW Bunkers volumen prisfastsættes dagligt,kan Koncernen reagere hurtigt pa stigninger i prisen pa olie og skibsbrændstof og overføreomkostningsstigningerne til kunderne.

En førende distributør af skibsbrændstof i et fragmenteret marked, der er positioneret til fortsat vækst

OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslaetmarkedsandel pa ca. 7% baseret pa volumen for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013. OWBunkers markedsandel (malt pa volumen) er anslaet til at være vokset med 75% i perioden fra 2009 til30. september 2013, sammenlignet med 46% samlet set for de førende uafhængige distributører (herunderOW Bunker). Det globale markedsvolumen for skibsbrændstof anslas at være steget med 11% i sammeperiode. OW Bunkers stærke markedsposition er baseret pa omfanget af virksomhedens globale aktiviteterog den integrerede forretningsmodel, kombineret med Koncernens store erfaring med distribution afskibsbrændstof, stærke relationer til bade kunder og leverandører og veletablerede kompetencer inden forstyring af driftsmæssige risici.

Der er i de senere ar sket visse strukturelle ændringer pa markedet for skibsbrændstof. De storeolieselskaber fokuserer i mindre grad pa downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof.Ud over denne strategiske ændring inden for downstream-aktiviteter har mere effektiv raffineringresulteret i produktion af destillater af en højere kvalitet og færre restprodukter, hvilket har medført, at destore olieselskaber har bevæget sig væk fra produktion af skibsbrændstof hen imod produktion afbrændstofprodukter af en højere kvalitet. Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution afskibsbrændstof, er der nu frigjort betydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører.Blandt de uafhængige distributører har de førende uafhængige distributører (sasom OW Bunker) øgetderes samlede markedsandel, hvorimod de mindre lokale og regionale distributører samlet har tabtmarkedsandele.

En række af de tendenser, der favoriserer større uafhængige brændstofdistributører, underbygger ogsa enstyrkelse af denne gruppes konkurrenceevne som helhed. Indkøb af skibsbrændstof er pa grund af denvæsentlige stigning i brændstofomkostninger blevet et stadig vigtigere og strategisk fokusomrade formange kunder, som har øget deres fokus pa deres samlede omkostninger til skibsbrændstof. Der er saledesen præference for at samarbejde med brændstofdistributører, der 1) kan tilbyde kvalitetsprodukter tilkonkurrencedygtige priser, nar som helst og hvor som helst, og 2) kan levere og radgive om mereavancerede produktudbud, herunder strategisk indkøb af brændstof, samt yde kredit.

Tilsvarende foretrækker mange af branchens brændstofleverandører at handle med større og mereetablerede distributører frem for mindre og maske ikke sa kendte distributører. OW Bunker vurderer, atdette skyldes en række forhold, herunder evnen til at 1) aftage et stort volumen, 2) varetage dekomplicerede salgs- og distributionsled i værdikæden for downstream-aktiviteter, 3) handtere et stort antalkunder og transaktioner og 4) tilbyde en stærk kreditprofil.

OW Bunker forventer, at førende uafhængige distributører fortsat vil have disse konkurrencemæssigefordele, og at det vil gøre dem i stand til fortsat at vokse mere end markedet og tilbyde stadig mereavancerede ydelser til kunderne, samtidig med at de kan udnytte skalafordele ved at have investeret isystemer og medarbejderudvikling med henblik pa en effektiv udvidelse af lokationer og volumen.

66

Integreret og fleksibel forretningsmodel med fa anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst

OW Bunker vurderer, at Koncernens integrerede og fleksible forretningsmodel giver en række fordele iforhold til konkurrenterne, der for hovedpartens vedkommende primært fokuserer pa enten reselling ellerfysisk distribution.

Øget volumen og effektivitet inden for reselling og fysisk distribution: Aktiviteterne for reselling og fysiskdistribution drager fordel af de ordrer, de modtager fra hinanden. Dette øger OW Bunkerskrydssalgsvolumen og giver en bedre udnyttelse af skibskapaciteten. OW Bunkers aktiviteter for resellingpavirkes positivt af den fysiske tilstedeværelse, der giver øget kundekontakt og flere kundeforespørgsler.Ved at tilbyde bade reselling og fysisk distribution far OW Bunker ogsa mulighed for at opna skalafordeleog værdifuld indsigt i den generelle efterspørgselsdynamik pa alle Koncernens markeder. OW Bunker erpa den baggrund godt rustet til at styre og optimere kapital og andre ressourcer, herunder salgspersonaleog skibe, for derved at kunne reagere pa ændrede efterspørgselsmønstre.

Effektiv adgang til nye markeder: Kombinationen af reselling og fysisk distribution skaber fleksibilitet tilpa en effektiv og samtidig opportunistisk made at ekspandere geografisk, da OW Bunker sa kan vælgemellem de to distributionsmodeller, nar Koncernen gar ind pa nye markeder. OW Bunker kan pabaggrund af sine resultater pa et hvilket som helst marked beslutte, om Koncernen vil komplementereservicetilbuddet med den alternative distributionsmodel. OW Bunkers globale platform er skalerbar,hvilket giver mulighed for at udbygge salgsteams og knytte nye salgskontorer til Koncernens platform medrelativt lave marginalomkostninger og med et lavt break-even. Overordnet vurderer OW Bunker, at denintegrerede forretningsmodel understøtter vækst og gør det muligt at reagere hurtigere pa ændringer i detdriftsmæssige miljø og bedre kunne opfylde kundernes behov. OW Bunkers evne til at reagere paændringer i markedet og udnytte nye muligheder understøttes af den centraliserede platform, herunderrisikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring (herunder skræddersyede KPI’er og performancemanagement-tracking), likviditetsstyring og salgssystemer, der giver koncernledelsen mulighed for atovervage alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt.

Afbalanceret vækst og øget stabilitet: OW Bunkers to distributionsmodeller giver afbalanceredevækstudsigter, idet Reselling har vist sig at være positivt pavirket i perioder med faldendemakroøkonomisk aktivitet, i takt med en større tilgængelighed af fysisk leveringskapacitet, og derved giverbedre muligheder og marginer for resellers. I perioder med høj makroøkonomisk vækst har PhysicalDistribution vist sig at være mere positivt pavirket end Reselling, idet udnyttelsen af skibskapaciteten ofteer højere, hvilket understøtter højere marginer og flere forretningsmuligheder for fysiske distributører.Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerederisikostyringsfunktion risici pa tværs af den integrerede forretningsmodel, hvilket gør det muligt atgennemføre transaktioner hurtigere og mere præcist. OW Bunker har pa baggrund af sin integreredeforretningsmodel haft succes med at udvikle og udvide sin virksomhed og opbygge en bred kundebase overen længere periode, og OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftendemakroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen pa skibsbrændstof samt shippingrater.

Fa anlægsaktiver: OW Bunkers materielle anlægsaktiver udgjorde pr. 31. december 2013 kun 4,2% af desamlede aktiver, og hovedparten af OW Bunkers aktiver og forpligtelser bestar af arbejdskapitalposter.OW Bunkers materielle anlægsaktiver bestar primært af Koncernens flade pa ti ejede skibe. Selskabetindchartrer endvidere 19 skibe for perioder pa tre til tolv maneder. Hvis grundlaget for OW Bunkersfysiske distribution ændrer sig, kan Koncernen forholdsvis hurtigt justere pa beholdningen af indchartredeskibe eller omplacere skibe, sa kapacitetsudnyttelsen maksimeres, uden at yderligere investeringer ernødvendige. OW Bunkers reselling-aktiviteter minimerer behovet for at investere i fysiske aktiver, daKoncernen kan anvende sin omfattende brancheviden og gode relationer til eksterne parter til atstrukturere den fysiske levering af brændstof til kunderne gennem det globale netværk af fysiskeleverandører. OW Bunker kan desuden udvide platformen for fysisk distribution pa en kapitaleffektivmade med baggrund i Koncernens erfaring med styring af porteføljer af indchartrede og leasede aktiver,som kræves for at drive fysisk distribution. OW Bunkers fleksible forretningsmodel, der understøttes af fa

67

14MAR201418521875 12MAR201406414068

anlægsaktiver, bidrog til en justeret egenkapitalforrentning pa 31,0% for regnskabsaret 2013 og kanskaleres til at imødekomme fremtidig vækst.

Fordeling af samlede aktiver Justeret egenkapitalforrentning1)


Samlede aktiver: USD 1.765 mio.

1%

8%

11%79%

Andre aktiver

Tilgodehavender3)

VarebeholdningerAnlægsaktiver2)

%

20122011

24

35

30

25

20

15

10

5

0

2013

25

31

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelseaf OW Bunkers justerede egenkapitalforrentning.

2) Anlægsaktiver inkluderer immaterielle aktiver, materielle aktiver og udskudt skatteaktiv.3) Tilgodehavender inkluderer tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender, aktuel skat og periodeafgrænsningsposter.

Robust risikostyringssystem og -kultur, der understøtter stabil drift

OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur afspejles i tilgangen til den overordnedevirksomhedsledelse, herunder Koncernens risikostyringsfunktion. OW Bunkers risikostyringsafdelingunderstøtter bade reselling og fysisk distribution og har ansvaret for den centrale styring af globalrisikoeksponering i henhold til den af Bestyrelsen godkendte risikostyringspolitik. OW Bunker vurderer, atde centraliserede risikostyringssystemer giver en høj grad af kontrol, forudsigelighed og stabilitet og gøraktiviteterne mere konkurrencedygtige, idet en hurtigere og mere præcis gennemførelse af transaktionerunderstøttes. OW Bunkers koncernledelse har kontinuerlig adgang til oplysninger om alle Koncernensvæsentlige positioner, og Koncernens forretningsmodel er udformet til at minimere risici i kraft af centralstyring med begrænset risikobemyndigelse til de enkelte resellers og profitcentre. OW Bunkers stærkerisikostyringsfunktion har skabt stabile resultater gennem tiden, hvilket har givet mulighed for atopretholde en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, idet prisen pa skibsbrændstof overføres tilKoncernens kunder eller afdækkes pa markederne af risikostyringsafdelingen. Denne stabilitet harKoncernen ogsa opnaet i de senere ar, der har været præget af betydelig usikkerhed i den globale økonomiog de primære kunders markedsforhold.

OW Bunker yder som et af sine væsentligste værditilbud løbende kunderne kredit, og Koncernen vurderer,at den aktive kreditrisikostyring, herunder kreditforsikringspolitikken, har været afgørende for OWBunkers succes. OW Bunkers interne kreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutningertræffes pa rette niveau, og OW Bunker overvager nøje kunderne med henblik pa at begrænse kredittab.Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik pa athandhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvendeprovenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager ogsa skibspant i de fleste transaktioner,hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at handhæve et krav modandre parter ud over den registrerede ejer. Disse faktorer har bidraget til et beskedent tab pa kreditter tilkunder pa USD 5,8 mio. (hvoraf USD 1,1 mio. vedrørte et omtvistet tilgodehavende fra 2008, og der eringen andre lignende tvister, der ikke allerede indgar i OW Bunkers hensættelser til tab patilgodehavender fra salg), USD 3,1 mio. og USD 4,4 mio. for henholdsvis regnskabsarene 2013, 2012 og2011.

Som led i OW Bunkers kreditrisikostyring forsikres typisk mellem 70% til 75% af Koncernenstilgodehavender (malt pa forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl.tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien ogARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere). Den ikke-forsikrede andel aftilgodehavender omfatter tilgodehavender hos større kreditværdige kunder, som OW Bunker føler sig trygved at yde kredit, der overskrider, hvad OW Bunkers kreditforsikringsselskab tillader, samt mindre kunder,der ikke falder inden for rammerne af kreditforsikringen, og til hvem Koncernen yder begrænset kredit.Kreditforsikringen giver yderligere beskyttelse ud over OW Bunkers interne kreditproces, ogtilgængeligheden af Kreditfaciliteten, der blev indgaet i december 2013, er baseret pa Koncernensforsikrede tilgodehavender fra salg og varebeholdninger samt i mindre grad de ikke-forsikrede

68

12MAR20140641449312MAR201406411144

tilgodehavender fra salg, der sikrer Kreditfaciliteten. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sitnuværende forsikringsselskab siden 2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen.

Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer

OW Bunker har skabt en effektiv operationel platform med væsentlige skalafordele, der udgør et godtgrundlag for effektiv vækst. OW Bunkers etablerede operationelle platform og systemer giver Koncernenmulighed for at udvide forretningen med et begrænset behov for yderligere investeringer og et lavtbreak-even for lønsomheden pa nye lokationer. Koncernen har gode erfaringer med at udvide med nyelokationer, herunder 12 nye lokationer (netto) i kalenderarene 2011-2013, og integrere dem i Koncernenscentraliserede operationelle platform, hvilket har sikret driftseffektivitet og hurtig og konstant opnaelse aflønsomhed for alle nye lokationer.

OW Bunker har gennem de seneste ti ar investeret betydeligt i at opbygge sin globale platform, herunder:

• Udviklet og implementeret et skalerbart og skræddersyet IT-system, der omfatter funktioner tilintegreret risikostyring samt handtering af kunder og leverandører. Systemet er indført globalt i løbetaf de seneste fire ar

• Implementeret effektive, centraliserede kontrol- og støttefunktioner sasom kapital-, likviditets- ogrisikostyring

• Etableret regionale indkøbsfunktioner og opbygget endnu stærkere relationer til leverandørerne

• Implementeret global fladestyring med henblik pa at fremme en optimal udnyttelse af Koncernensejede og indchartrede skibskapacitet

• Udvidet koncernfunktionerne pa hovedkontoret i Danmark for yderligere at understøtte de globaleaktiviteter. De systemer og rutiner, OW Bunker har udviklet, giver Koncernen mulighed for løbendeat overvage udviklingen og løbende modtage data fra alle globale lokationer

• Fremmet en god kultur for rekruttering og talentudvikling, herunder oprettelsen af ‘‘OW BunkerAcademy’’, Koncernens interne uddannelsesprogram, der udgør en fælles ramme for udviklingen oguddannelsen af alle Koncernens medarbejdere

• Øget antallet af senior-resellers ved at øge produktiviteten for resellers (malt pa volumen).Erfaringen viser, at produktiviteten for resellers øges væsentligt i takt med udviklingen af dereskundebase og know-how. OW Bunker rekrutterede 61 nye resellers mellem 2011 og 2013 (baseret padet gennemsnitlige antal resellers for aret (omfattende resellers inden for bade fysisk distribution ogreselling)) og har fokuseret pa deres udvikling for yderligere at understøtte tilgangen af senior-resellers.

Selskabets etablerede og effektive operationelle platform har givet Koncernen betydelige skalafordele.OW Bunker har med sin operationelle platform reduceret andre eksterne omkostninger pr. tondistribueret brændstof, hvilket gennem tiden har bidraget til en højere conversion ratio (justeret resultatfør skat (EBT) divideret med justeret bruttofortjeneste).

Andre eksterne omkostninger1) pr. ton Justeret resultat før skat (EBT)2) i forhold til justeretbruttofortjeneste2)

201320122011

%

50

40

30

20

0

10

403936

2,0

1,5

1,0

0,5

0,02013

1,2

2012

1,4

2011

1,7

USD pr. ton

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Beskrivelse af resultatopgørelsens poster’’ for en beskrivelse afandre eksterne omkostninger.

2) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelseaf finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS.

69

OW Bunkers operationelle platform er udviklet over en længere arrække og understøtter derfor en stærkkonkurrenceevne, der er svær for andre at opna. Koncernen er i stand til at reagere hurtigt pa ændredeefterspørgselsmønstre i havne rundt om i verden med en lav initialinvestering, hvorimod nyemarkedsdeltagere og mindre konkurrenter ma foretage betydelige initialinvesteringer og bruge længere tidpa at opna en effektiv drift Det er derfor vanskeligt for nye markedsdeltagere at konkurrere pa OWBunkers marked, hvor en betydelig skala er et vigtigt grundlag for lønsomhed og et vigtigt parameter forKoncernens succes.

Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme

Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. OW Bunkers resultat er baseret pa dendistribuerede mængde brændstof og den servicemargin, Koncernens kunder opkræves pr. distribueret tonbrændstof, og ikke pa de underliggende brændstofpriser. Koncernen anser saledes de bedste resultatmalfor at være volumenvækst, bruttofortjeneste pr. ton (margin), resultat før skat (EBT), resultat før skat(EBT) pr. ton distribueret brændstof, resultat før skat (EBT) i forhold til bruttofortjeneste og aretsresultat. OW Bunker anser resultat før skat (EBT) og arets resultat for at være de vigtigste mal forlønsomheden, idet Koncernens renteomkostninger er af driftsmæssig art, og den servicemargin, kunderneopkræves, dækker finansieringen af arbejdskapitalen. Af samme grund anser OW Bunker ikke resultat førrenter og skat (EBIT) for at være et relevant resultatmal for Koncernens resultat. OW Bunkers stærkehistoriske regnskabsresultater har udmøntet sig i vækst i arets justerede resultat med en CAGR pa 32,5%mellem 2011 og 2013. Herudover er OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton (servicemargin)fortsat stabil, pa trods af makroøkonomiske ændringer og svingende ravarepriser.

OW Bunker har en stærk balance, der primært bestar af relativt likvide kortfristede aktiver, som f.eks.tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender og afdækkede varebeholdninger, der udgjorde ca. 92% afde samlede aktiver pr. 31. december 2013. OW Bunkers tilgodehavender fra salg udgjorde USD 1.354 mio.pr. 31. december 2013 (svarende til ca. 77% af OW Bunkers samlede aktiver), hvoraf mellem 70% til 75%var forsikret (ekskl. tilgodehavender fra salg vedrørende skibsbrændstof indkøbt af OW Bunkersaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere), og hvorafhovedparten er beskyttet i henhold til international søret som beskrevet i ‘‘– Risikostyring – Kreditrisiko’’nedenfor. OW Bunkers relativt likvide og sikre kortfristede aktiver understøtter Koncernens evne til atfinansiere vækst og relaterede arbejdskapitalinvesteringer med operationelle arbejdskapitallan, der eroptaget mod sikkerhed i Koncernens tilgodehavender fra salg og varebeholdninger. Koncernen indgik idecember 2013 en Kreditfacilitet pa USD 700 mio. med et konsortium af 13 banker, hvilket har givetKoncernen mere fleksibilitet til at tilbyde kredit til kunderne og understøtter Koncernens fremtidigevækst. Da den kredit, OW Bunker har til radighed i henhold til Kreditfaciliteten, er baseret pa værdien afde tilgodehavender og varebeholdninger, der tjener som sikkerhed for Kreditfaciliteten, har Koncernen enfleksibel arbejdskapital, idet forhøjelser af arbejdskapitalen kan modsvares af finansiering relateret tilarbejdskapitalen, hvorved der kan skabes attraktive pengestrømme. Der henvises til afsnittet ‘‘Gennemgangaf drift og regnskaber – Likviditet og kapitalberedskab – Finansiel gæld – Kreditfacilitet’’ for yderligereoplysninger om Kreditfaciliteten.

OW Bunkers forretningsmodel kræver fa anlægsinvesteringer og anlægsaktiver. OW Bunkers materielleanlægsaktiver udgjorde USD 74,4 mio. pr. 31. december 2013 (svarende til kun 4,2% af de samledeaktiver). Niveauet for underliggende anlægsinvesteringer, der kræves til understøttelse af forretningen, harværet lavt i de seneste tre ar, og størstedelen af beløbene indberettet for perioden vedrørte investeringer tilopportunistisk ekspansion og de resterende anlægsinvesteringer primært vedligeholdelse. Hovedparten afOW Bunkers anlægsinvesteringer i 2012 vedrørte opkøbet af Bergen Bunkers for USD 15,1 mio., og i 2013vedrørte USD 29,9 mio. af anlægsinvesteringerne købet af tre skibe. Der henvises til ‘‘– OW Bunkers flade’’nedenfor for en beskrivelse af den af Bestyrelsen godkendte skibspolitik.

OW Bunker vurderer, at Koncernen i kraft af sine fa anlægsaktiver kombineret med de forholdsvis likvidekortfristede aktiver er godt rustet til at generere attraktive pengestrømme og opna en attraktivegenkapitalforrentning. Koncernens gennemsnitlige justerede egenkapitalforrentning for regnskabsarene2013, 2012 og 2011 udgjorde 26,8%.

Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt en virksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling

Koncernen har en engageret og erfaren ledelse, hvis medlemmer er anført i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktionog Nøglemedarbejdere’’, med en gennemsnitlig anciennitet pa 16 ar hos OW Bunker, og de far støtte af eterfarent team pa 42 medlemmer, der star i spidsen for Koncernens forskellige aktiviteter og funktioner.Ledelsen arbejder ud fra en tilgang om fortsat vækst med fokus pa lønsomhed og en konservativ

70

driftsfilosofi. Denne tilgang har ført til gode økonomiske og driftsmæssige resultater, samtidig med atKoncernen har videreført den geografiske ekspansion. OW Bunker anser endvidere sine fagligt dygtige,motiverede og engagerede medarbejdere for at være et af sine vigtigste aktiver. Med henblik pa at fremmeudviklingen af OW Bunkers medarbejdere har Koncernen etableret uddannelsesprogrammet OW BunkerAcademy for medarbejdere i forskellige funktioner og pa forskellige niveauer. OW Bunker vurderer, atledelsens samlede brancheviden og lederskab kombineret med Koncernens kompetente medarbejderegiver Koncernen en konkurrencemæssig fordel inden for den maritime brændstofindustri og gør det sværtat kopiere dens forretningsmodel.

Strategiske fokusomrader

OW Bunker er en førende distributør af skibsbrændstof pa et marked, som efter OW Bunkers vurderingfortsat vil vokse med en CAGR pa 3% til 4% mellem 2012 og 2016. OW Bunker vurderer, atmarkedsdynamikken, der favoriserer førende uafhængige distributører (herunder OW Bunker), hvor storeolieselskaber i stadig mindre grad fokuserer pa downstream-aktiviteter, og mindre distributører finder detsværere at konkurrere, kombineret med en underliggende tendens hen imod konsolidering i markedetsamt Koncernens allerede førende markedsposition, har gjort det muligt for OW Bunker at opna en højerevækst end markedet i løbet af de seneste fem ar. De førende uafhængige distributører (herunder OWBunker) har samlet set øget deres volumen med en CAGR pa 11% mellem 2007 og 30. september 2013, ogOW Bunkers vækst har været højere end væksten for den samlede gruppe af førende uafhængigedistributører. OW Bunker forventer, at disse faktorer fortsat vil understøtte en vækst, der er højere endden underliggende markedsvækst i de kommende ar. Med afsæt i OW Bunkers markedsposition,driftsomfang og integrerede forretningsmodel agter man at forfølge nedenstaende strategiske tiltag, somefter OW Bunkers vurdering vil understøtte yderligere vækst:

Organisk vækst gennem styrkelse af positionen pa eksisterende lokationer

Pa OW Bunkers eksisterende lokationer vil man fortsat samarbejde med kunderne for at sikre, at detilbydes de brændstofydelser, de har behov for, og skabe tættere relationer til kunderne. Ud over leveringaf brændstof af høj kvalitet og til konkurrencedygtige priser vil OW Bunker fortsat tilbyde komplettebrændstofløsninger, herunder forskellige leveringsmuligheder og mere avancerede produktudbud (f.eks.spotpriser og faste priser, levering til en enkelt eller flere havne m.v.) og kredit og risikostyringsløsninger,som let kan tilpasses kundernes behov. Ved at tilbyde løsninger til styring af brændstofomkostninger ogfordele, der kun opnas ved at anvende en enkelt distributør, søger OW Bunker at styrke relationerne tilsine eksisterende kunder yderligere og blive deres foretrukne brændstofdistributør, samt at tiltrække nyekunder for at udvide kundebasen.

Organisk vækst gennem ekspansion til nye geografiske omrader

OW Bunker har som malsætning at forsætte den geografiske udvidelse af sine aktiviteter for bade resellingog fysisk distribution. OW Bunkers vækststrategi er primært baseret pa organisk vækst, og enhverpotentiel ekspansion males i forhold til interne afkastkrav. Koncernen har f.eks. udvidet med 12 lokationer(netto) i kalenderarene 2011-2013.

OW Bunkers integrerede forretningsmodel, der kombinerer reselling med fysisk distribution, giverfleksibilitet til pa en effektiv og samtidig opportunistisk made at ekspandere geografisk, idet Koncernenkan vælge mellem de to distributionsmodeller, nar Koncernen gar ind pa nye markeder. OW Bunker kanpa baggrund af sine resultater pa et hvilket som helst marked beslutte, om Koncernen vil komplementereservicetilbuddet med den alternative distributionsmodel.

OW Bunker agter at bygge videre pa de eksisterende stærke reselling-aktiviteter i Europa gennem fortsatudvidelse af reselling-aktiviteterne i Asien og gennem udvidelse af Koncernens spirende reselling-aktiviteter i Nord- og Sydamerika. Nar OW Bunker udvider sine reselling-aktiviteter, sker det med enstrategi om at ansætte lokale, erfarne resellers, der skal etablere Koncernens brand pa nye markeder.Efterhanden som OW Bunkers geografiske dækningsomrade udvides, vil Koncernen kunne tilbyde sineeksisterende og nye kunder de fordele, der opnas ved kun at anvende en enkelt distributør gennem sitglobale netværk, samt de fordele, der opnas pa grund af OW Bunkers driftsomfang ogrisikostyringssystemer.

OW Bunker agter endvidere at udvide sin fysiske distribution i omrader, Koncernen vurderer somattraktive, herunder i Nord- og Sydamerika og i Middelhavsomradet, samt at øge omfanget af den fysiskedistribution i hele Europa. Den fysiske distribution giver OW Bunker adgang til nye kunder pa de lokalemarkeder og mulighed for at opna større viden om kunderne og leverandørerne i markedet, end hvis

71

Koncernen kun opererede inden for reselling. I takt med udvidelsen af aktiviteterne planlægger OWBunker at etablere samarbejdsaftaler med lokale leverandører med henblik pa at sikre stabile kilder tilbrændstof samt opna gunstige vilkar. Udvidelsen af den fysiske distribution vil ogsa fortsat understøtteKoncernens skalafordele og fokus pa optimering af kapacitetsudnyttelse.

Fortsat fokus pa talentudvikling

Pr. 31. december 2013 var 16% af OW Bunkers resellers reselling managers, 25% var senior-resellers(gennemsnitligt ca. syv ars erfaring samlet set for reselling managers og senior-resellers), 38% var junior-resellers (gennemsnitligt ca. to til tre ars erfaring), og 20% var resellers knyttet til den fysiske distribution(front office-medarbejdere). Betydningen af OW Bunkers løbende interne uddannelsesinitiativerillustreres ved, at Koncernens senior-resellers i regnskabsaret 2013 gennemsnitligt indbragte ca. tre gangemere i handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) pr. reseller end junior-resellers. OW Bunkerplanlægger derfor at videreudvikle sine resellers gennem strukturerede uddannelsesprogrammer i regi afOW Bunker Academy med henblik pa at øge andelen af senior-resellers. Uddannelsesprogrammerne hartypisk til formal at udvikle kompetencer sasom proaktivt salg samt salg af værdiskabende løsninger somf.eks. risikostyringsprodukter.

Selektiv vækst gennem opkøb i et fragmenteret marked

Selvom OW Bunker primært fokuserer pa organisk vækst, har man ogsa foretaget selektive opkøb medhenblik pa at muliggøre vækst, nar der er opstaet attraktive muligheder, og Koncernen forventer ogsa atgøre dette i fremtiden. Koncernen vil fortsat vurdere mulige opkøb bade i relation til specifikke strategiskefokusomrader (f.eks. en specifik geografisk lokation eller et specifikt nichemarked) savel som andre stederpa et mere opportunistisk grundlag. Sadanne opkøb kan omfatte opkøb af selskaber med henblik pa at faflere lokationer til fysisk distribution, sa OW Bunker kan øge sin tilstedeværelse pa markedet, samt opkøbaf etablerede reselling-aktiviteter. OW Bunker agter desuden fortsat at evaluere opkøb pa eller igeografiske markeder eller segmenter med henblik pa at vokse hurtigere end gennem organisk vækst. OWBunker overtog f.eks. i forbindelse med opkøbet af Bergen Bunkers i 2012 et effektivt reselling-team iNorge ledet af erfarne, norske resellers, hvorved Koncernen opnaede synergifordele gennem adgangen tilnye norske kunder. OW Bunkers platform gør det endvidere muligt at udnytte yderligere skalafordele vedtransaktioner sasom opkøbet af Bergen Bunkers. OW Bunker forventer, at lignende muligheder vil opstapa markedet, primært i relation til mindre uafhængige distributører, og vil fortsat vurdere sadannemuligheder.

Gennemførelse af identificerede lønsomhedsfremmende initiativer

Som beskrevet i ‘‘– Væsentlige styrker – Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst ogskaber adgangsbarrierer’’ ovenfor har OW Bunker investeret betydeligt i opbygningen af sin globaleplatform i løbet af de seneste ti ar. OW Bunker planlægger at videreudvikle platformen og har identificereten række lønsomhedsfremmende tiltag, som Koncernen vil fortsætte med at implementere. Tiltagene harfokus pa følgende hovedomrader:

• Nedbringelse af OW Bunkers salgs- og administrationsomkostninger pr. ton distribueret brændstofved udnyttelse af Koncernens størrelse i takt med volumenvækst

• Fortsat udvikling af Koncernens resellers med henblik pa opnaelse af en højere bruttofortjeneste pr.reseller (jf. ‘‘– Fortsat fokus pa talentudvikling’’ ovenfor)

• Skabe øget fleksibilitet gennem optimering af OW Bunkers indkøb af brændstof ogbrændstofkomponenter mellem spotkontrakter og tidsbegrænsede kontrakter

• Optimere kapacitetsudnyttelsen af OW Bunkers ejede, indchartrede og leasede aktiver (skibe oglagerfaciliteter) med henblik pa opnaelse af øget fleksibilitet og lønsomhed

• Udvide OW Bunkers produktudbud til kunderne ved tilføjelse af nye prisfastsættelses- ogleveringsmuligheder.

Historisk baggrund

OW Bunker-koncernen blev etableret i Danmark i 1980 som en del af Wrist Group, en dansk koncern, derbeskæftigede sig med maritim logistik med fokus pa skibsbrændstof og levering af proviant. Fra 1980 tilomkring 2000 fokuserede OW Bunker primært pa fysisk distribution af skibsbrændstof og pa den førstegeografiske ekspansion til udvalgte internationale havne med særligt fokus pa de skandinaviske markederog andre havne i Nordeuropa. Mellem 2000 og 2006 indførte OW Bunker en strategi om at blive en

72

12MAR201418460682

førende aktør pa reselling-markedet for skibsbrændstof og samtidig fortsætte med udvidelsen af denfysiske distribution til nye havne verden over. Wrist Group blev i 2007 opkøbt af Altor Fund II. Efterovertagelsen ændrede OW Bunker sit fokus fra uafhængige lokale aktiviteter til en ‘‘One Company’’-tilgang og implementerede en ny organisationsmodel, hvor modellerne for Reselling og PhysicalDistribution fra 2007 til 2012 blev organiseret under Koncernens centrale ledelse med uafhængigeorganisationer. I denne periode fortsatte OW Bunker sin geografiske ekspansion til nye havne ogetablerede en global tilstedeværelse. Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab forKoncernen som følge af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’.

OW Bunker har i de senere ar fokuseret pa at udvikle og styrke sin centraliserede platform, der omfatterrisikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer. Denne platform giverOW Bunker mulighed for at overvage og styre den globale virksomhed mere effektivt, og den centraleledelse far data vedrørende alle Koncernens globale aktiviteter pa daglig og løbende basis.

Nedenstaende diagram viser en oversigt over OW Bunkers historie:

Volumen (mio. ton)

Physical Distribution Reselling

Global ekspansion og “One Brand”-tilgang Fortsat ekspansion og opbygning af “One Company” Første geografiske ekspansion

Fokus på opbygning af “One Brand”-tilgang

Fokus på udvikling af interne systemer og processer på tværs af virksomheden

Fortsat geografisk ekspansion Udvidelse af reselling-aktiviteter

Stiftes i Danmark i 1980

Professionel ledelse overtager fra den stiftende familie

Altor Fund II køber OW Bunker i 20073)

Overgår fra uafhængige lokale aktiviteter til “One Company” (f.eks. fastsættelse af KPI’er for den integrerede forretningsmodel)

Fortsat vækst i markedsandel Øget fokus på global vækst (Asien og Nord- og Sydamerika)

0

5

10

15

20

25

30

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 20121)

2013

Opkøb2)

Greenfield/organisk vækst2)

MT

DE

SG DK

SE

CN UK ZA

NL

BE

CN

CH AU

TR

DK

LT

CH

KR

AE

CL PA

CN

NO

US

RU

TW

TR

UY

IN

CH

BR

US

SG

CO ES

ES

1) Inkluderer 1,4 mio. ton volumen fra Bergen Bunkers, som OW Bunker opkøbte i december 2012, og som har aktiviteter iNorge og Rusland.

2) Flagene repræsenterer de lande, hvor OW Bunker har udvidet sin tilstedeværelse ved etablering eller køb af aktiviteter i nyehavne.

3) Gennem købet af Wrist Group.

OW Bunkers aktiviteter

Oversigt


I reselling-transaktioner handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køberbade brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysiskdistribution handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden pa samme made som i

73

reselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikædenmed den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof ogbrændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering tilslutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskulturreduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning ogforsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globaletilstedeværelse og det avancerede produktudbud pa basis af den centraliserede og integrerede platform.

Oprindeligt tilbød OW Bunker primært fysisk distribution af skibsbrændstof i Europa og havde enomfattende tilstedeværelse i Skandinavien og Nordeuropa. I løbet af 2012 og 2013 udvidede OW Bunkerimidlertid sin fysiske distribution til flere internationale havne og lokationer og har etableret fysiskdistribution i Den Mexicanske Golf og Singapore, hvor Koncernen i forvejen havde reselling-aktiviteter.

OW Bunker udbyder reselling-ydelser globalt, men vurderer, at der findes yderligere potentiale i atfortsætte udbygningen af reselling-netværket til flere havne og etablere en øget tilstedeværelse i havne,hvor Koncernen p.t. opererer. Hovedparten af OW Bunkers reselling-volumen stammer p.t. fra Asien ogEuropa.

OW Bunker sælger brændstof til en bred vifte af kunder, herunder internationale flader af container-,tørlast-/stykgods- og tankskibe, kommercielle krydstogtselskaber og timecharter-operatører samt andreresellers. OW Bunkers kundeportefølje er meget bredt sammensat med ca. 2.900 aktive kunder arligt og1.300 manedligt. For regnskabsaret 2013 repræsenterede OW Bunkers største kunde ca. 4% af Koncernenssamlede volumen, og Koncernens fem største kunder repræsenterede ca. 14% af det samlede volumen.For samme periode repræsenterede tankskibe 26% af OW Bunkers volumen, containerskibe 26%, tørlast-/stykgodsskibe 24% og andre skibe 25%. OW Bunkers vigtigste salgskanal i regnskabsaret 2013 var direktesalg til kunderne (82% af Koncernens volumen), efterfulgt af eksterne resellers (12% af volumen) ogmæglere (6% af volumen).

OW Bunkers aktiviteter er organiseret i 46 profitcentre verden over. Hvert profitcenter repræsenterertypisk en specifik aktivitet (f.eks. reselling, fysisk distribution, indkøb, m.v.) pa en specifik lokation. OWBunker opretter et nyt profitcenter, nar der etableres aktiviteter pa en ny lokation, eller nar et eksisterendeprofitcenter bliver for stort til at kunne styres som et enkelt center. Et profitcenter for reselling inddelesf.eks. typisk i to profitcentre, nar ca. ti resellers er ansat. OW Bunker anser antallet af profitcentre for atvære en vigtig malestok for Koncernens størrelse og geografiske tilstedeværelse.

OW Bunkers aktiviteter understøttes af risikostyringsafdelingen, der dagligt bistar med løbendeovervagning af Koncernens risici, eksponering mod udsving i prisen pa olie og skibsbrændstof ogomkostninger med henblik pa at benchmarke Koncernens salgspriser og derved opretholde en stabilbruttofortjeneste pr. ton og en stabil egenkapitalforrentning. OW Bunkers risikostyringsafdeling overvagerdesuden værdien af Koncernens varebeholdning og anvender afledte finansielle instrumenter for at øgeværdien af de globalt konsoliderede eksponeringer, primært ved at udnytte arbitragemuligheder forbundetmed basis- og tidsspænd for det skibsbrændstof og de gasolieprodukter, OW Bunker sælger. Der henvisestil ‘‘– Risikostyring’’ nedenfor for oplysninger om OW Bunkers risikostyringsafdeling.

OW Bunkers driftsomfang og avancerede risikostyringsfunktion, som Koncernen har investeret betydeligti, giver endvidere mulighed for som en del af produktudbuddet at tilbyde risikostyringsløsninger, der giverkunderne bedre mulighed for at kontrollere og styre deres brændstofomkostninger og opna beskyttelsemod udsving i ravarepriserne. OW Bunkers risikostyringsløsninger omfatter bl.a. en bred vifte affinansielle instrumenter og handelsinstrumenter, som f.eks. fysiske fastpriskontrakter, swap-aftaler,cap-aftaler, collar-aftaler, trevejsoptioner samt andre skræddersyede løsninger. Selvomrisikostyringsløsninger udgør en lille del af OW Bunkers omsætning, vurderer Koncernen, at dette tilbuddifferentierer Koncernen fra konkurrenterne og er værdsat af kunderne, da omkostninger til brændstofkan udgøre mere end 70% af et skibs samlede driftsomkostninger baseret pa de nuværendebrændstofpriser.

Alle disse faktorer har understøttet OW Bunkers evne til at udvide forretningen og opna vækst i volumen,den justerede bruttofortjeneste, justeret resultat før skat og arets justerede resultat for den præsenteredeperiode.

74

Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, samt driftstal for deanførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Volumen (mio. ton)Reselling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 13,9 11,4Physical Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 8,2 7,5

Volumen i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0Justeret bruttofortjeneste1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 164,5 144,7

Justeret bruttofortjeneste1) pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 7,5 7,6Justeret resultat før skat (EBT)1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 63,7 52,6Justeret resultat før skat (EBT)1) pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 2,9 2,8Justeret resultat-margin før skat (EBT)1)2) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . 39,5 38,7 36,3

Arets justerede resultat1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,3 49,8 38,9Arets justerede resultat1) pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 2,3 2,0Arets justerede resultat-margin1)3)) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,2 30,3 26,9

Justeret egenkapitalforrentning (ROE)4) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,0 25,3 24,2

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelse afafstemning af finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmal defineret i IFRS.

Justeret resultat før skat (EBT)1)

2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) =Justeret bruttofortjeneste1)

Arets justerede resultat1)

3) Arets justerede resultat-margin =Justeret bruttofortjeneste1)


4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) =(Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo) / 2

OW Bunkers vækst har i de senere ar været understøttet af vækst i alle de geografiske omrader,Koncernen har aktiviteter i. Særligt i Singapore og i Nord- og Sydamerika har Koncernen væsentligtudvidet aktiviteterne, hvilket kan tilskrives den vellykkede implementering af strategiske tiltag, herunderekspansionen af OW Bunkers reselling-aktiviteter og etableringen af nye aktiviteter for fysisk distribution.OW Bunker implementerer fortsat lignende initiativer i de pagældende og andre regioner.

Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers omsætning efter geografisk omrade for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527,2 535,7 396,8Nordeuropa (ud over Danmark) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.676,5 5.264,0 4.945,8Sydeuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075,6 1.122,6 1.049,5Singapore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.832,8 2.460,7 1.843,9Asien (ud over Singapore) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.634,5 2.504,5 1.946,1Mellemøsten og Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788,4 936,9 742,8Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.451,8 1.298,9 825,3

Omsætning i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986,8 14.123,4 11.750,1

Reselling

OW Bunker markedsfører skibsbrændstof og relaterede ydelser til en bred vifte af kunder inden for detmaritime segment, herunder internationale container-, tørlast-/stykgods- og tankskibsflader, kommerciellekrydstogtselskaber og timecharter-operatører. OW Bunker anvender sit omfattende globale netværk afkontorer til at yde kunderne globale realtidsdata og hurtig adgang til brændstof af høj kvalitet tilkonkurrencedygtige priser døgnet rundt alle arets dage. OW Bunkers brændstofrelaterede serviceydelseromfatter bl.a. styring i forbindelse med indkøb af brændstof, fastprisaftaler, radgivning af kunder omanvendelse af prisafdækningsinstrumenter, kvalitetskontrol af distributører og handtering af krav. Dabrændstof repræsenterer en stor andel af et skibs driftsomkostninger, har OW Bunkers kunder behov foromkostningseffektive og professionelle brændstofydelser og ønsker derfor at anvende professionellebrændstofdistributører. OW Bunker vurderer endvidere, at kunderne værdsætter, at Koncernen er en stor

75

15MAR201404544838

aktør, de kan indga aftaler med vedrørende deres brændstofbehov globalt, og som de kan have tillid tilleverer ydelser og brændstof af høj kvalitet. OW Bunker vurderer, at leverandørerne og kunderne sætterpris pa, at Koncernen gennem dens størrelse er i stand til at optimere Koncernens indkøbs- ogsalgsvolumen til bade kundernes og leverandørernes fordel, fordi Koncernen er til stede pa markedernefor bade reselling og fysisk distribution.

OW Bunkers Reselling er opdelt i salgsteams og indkøbsfunktioner. Koncernens salgsteams har fokus pakunder og deres efterspørgsel efter skibsbrændstof. Indkøbsfunktionerne har indgaende viden om delokale leverandører i specifikke geografiske omrader og kan udnytte de relationer, de har opbygget tillokale fysiske leverandører, pa baggrund af den mængde brændstof, der købes. Brændstoffet og denfysiske distribution kan indkøbes enten direkte af resellers eller gennem en af OW Bunkersindkøbsfunktioner. OW Bunkers centraliserede, globale operationelle platform (herunder risikostyring,kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer) er skalerbar, hvilket giverKoncernen mulighed for at udbygge salgsteams og knytte nye salgskontorer til Koncernens platform medrelativt lave marginalomkostninger og med et lavt break-even. OW Bunker kan med de skalerbare ogintegrerede systemer hurtigt etablere reselling-aktiviteter pa et nyt marked.

Kortet nedenfor viser lokationerne for OW Bunkers reselling-aktiviteter pr. prospektdatoen:

Reselling

OW Bunker har med sin integrerede forretningsmodel fleksibilitet til enten at outsource den fysiskelevering af brændstof til en ekstern distributør eller gennemføre den fysiske levering af brændstoffet tilreselling-kunden gennem Koncernens egen fysiske distribution, nar dette er kommercielt fordelagtigt iforhold til bade reselling og fysisk distribution. Uanset om OW Bunker indgar aftale med en ekstern parteller sin egen fysiske distribution om fysisk levering af brændstoffet, har OW Bunker kontakten tilslutkunden og er ansvarlig for leveringen af brændstoffet til kunden, hvilket desuden omfatter ansvaret forproduktkvaliteten og handtering af krav.

Størstedelen af OW Bunkers reselling-aktiviteter bestar af spotsalg, hvor kunderne ikke har nogen løbendekontraktlig forpligtelse til at købe brændstof af OW Bunker. Herudover køber OW Bunker af og tilbrændstof, før en matchende ordre er modtaget, for at sikre, at en del af det forventede brændstofbehov erdækket. OW Bunkers omkostninger til brændstof er generelt knyttet til spotpriser eller markedsbaseredeformler, og leverandørerne yder typisk OW Bunker usikret kredit. Ved at dirigere alle ordrer gennemKoncernens lokale forsyningscentre kan OW Bunker etablere samarbejdsaftaler med lokale, fysiskeleverandører og opna gunstige vilkar ved at aggregere efterspørgslen. For regnskabsaret 2013

76

repræsenterede ingen eksterne leverandører mere end 4,8% af OW Bunkers reselling-transaktioner maltpa volumen.


Indkøb

OW Bunker kontrollerer hele forsyningskæden for skibsbrændstof i Skandinavien og ARA-omradet, hvorKoncernen modtager levering af fuelolie, dieselolie og brændstofkomponenter, transporterer dem til sinelejede lagerfaciliteter og blander dem, sa de far de ønskede brændstofspecifikationer. Leverandørerneinkluderer store olieselskaber, raffinaderier, resellers og lokale leverandører. OW Bunker leverede iregnskabsaret 2013 ca. 33% af det brændstof, Koncernen indkøbte gennem sine aktiviteter i Skandinavienog ARA-omradet, direkte til slutbrugerskibe, og solgte de resterende 67% til eksterne parter, der ikke varslutbrugere (f.eks. fysiske distributører, store olieselskaber, ravarehandlere m.v.).

I andre regioner indkøber OW Bunker normalt brændstof, der allerede er blandet til de ønskedespecifikationer, fra lokale leverandører og resellers og far det leveret direkte til Koncernens bunkerskibe.OW Bunker kan ogsa fa leveret brændstof til sine lejede lagertanke i ARA-omradet, Australien, Danmark,Færøerne, Tyskland, Panama og Tyrkiet. Da OW Bunkers brændstofleverandører primært bestar af lokaleafdelinger af store olieselskaber, har Koncernen fokus pa at etablere et godt samarbejde med dem i alle dehavne, OW Bunker betjener, og OW Bunker vurderer, at dette samarbejde og det volumen, Koncernenaftager, giver mulighed for at opna gunstige vilkar. OW Bunker bestræber sig løbende pa at udviklerelationerne til leverandørerne globalt og har opbygget en bred portefølje af selskaber, som Koncernenopkøber brændstof af. OW Bunker har søgt løbende at udvide sit leverandørgrundlag og opna bedre vilkarhos leverandørerne. I regnskabsaret 2013 var der for Koncernens fysiske distribution ingen leverandører,der alene repræsenterede mere end 16% af OW Bunkers brændstofkøb malt pa volumen.

De priser, OW Bunker betaler for brændstof pa spotmarkedet, pavirkes bl.a. af prisen pa raolie pa deglobale markeder, udbuddet af og efterspørgslen efter et specifikt brændstofprodukt og specifikationernefor brændstof. OW Bunkers kompetencer inden for brændstofblanding giver ofte mulighed for at reducerebrændstofomkostningerne, da det ofte er billigere at købe brændstofkomponenter og selv blandebrændstoffet frem for at købe færdigblandet brændstof.

OW Bunker tilbydes generelt kredit af sine brændstofleverandører. Kreditvilkarene varierer fra havn tilhavn, og leverandørernes gennemsnitlige kredittid var ca. ti dage i regnskabsaret 2013. For leverandører,der ikke yder OW Bunker kredit, bliver brændstofkøb sikret ved standby-remburs eller almindeligremburs. OW Bunkers standby-remburser og almindelige remburser udstedes af finansielle institutioner,herunder under Kreditfaciliteten. Pr. 31. december 2013 beløb OW Bunkers standby-remburser ogalmindelige remburser sig til i alt USD 69,7 mio.

OW Bunker yder leverandørerne en værdifuld service ved at aggregere efterspørgslen og være en palideligmodpart og hjælper dermed leverandørerne til at opna en effektiv og omkostningseffektiv styring af deresmodpartsrisiko. Omfanget af OW Bunkers indkøbsaktiviteter og palidelighed som modpart giverKoncernen en fordel i forhold til mindre brændstofdistributører, der ikke pa samme made kan styre deresleverancer. OW Bunkers driftsomfang og det volumen, OW Bunker aftager, giver Koncernen mulighed forat tilbyde kunderne attraktive priser og andre vilkar.

Salg og marketing

Pr. prospektdatoen har OW Bunker aktiviteter for fysisk distribution pa 12 lokationer i 12 lande.

77

14MAR201418493440

Kortet nedenfor viser lokationerne for OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution pr. prospektdatoen:


OW Bunkers integrerede forretningsmodel giver en mere stabil indtjening, idet den fysiske distributiondrager fordel af de ordrer, Koncernen modtager fra sine ca. 200 resellers verden over (omfattende resellersinden for bade fysisk distribution og reselling). Dette gør det muligt for Koncernen bedre at optimereudnyttelsen af skibskapaciteten samt at gennemføre de fysiske leverancer af brændstof, som sælges afKoncernens resellers, nar dette er kommercielt fordelagtigt i forhold til bade reselling og fysiskdistribution. OW Bunkers forretningsmodel giver desuden mulighed for at styre og optimere kapital ogandre ressourcer, herunder salgspersonale og skibe, for derved at kunne reagere pa ændredeefterspørgselsmønstre. OW Bunker overvager udnyttelsen af sin flade og udviklingen pa sine kontorer ogkan justere fladen af indchartrede skibe og omplacere skibe i overensstemmelse med ændringer imarkedsdynamikken.

I OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution sælges primært skibsbrændstof pa spot-basis, hvorkunderne ikke har nogen løbende kontraktlig forpligtelse til at købe brændstof af OW Bunker, samt imindre grad i henhold til tidsbegrænsede kontrakter. Salgsprocessen for spotleverancer begynder normaltmed en anmodning om tilbud pa levering af brændstof til en nærmere angiven havn pa en aftalt dato. OWBunker vurderer derefter kundens kreditværdighed for at fastsætte vilkarene for den kredit, OW Bunkerer villig til at yde, og samarbejder med sin lokale fysiske distributionsfunktion om at undersøgetilgængeligheden af bunkerskibe og fastsætte prisen og de øvrige vilkar. Den pris, OW Bunker tilbyder,beregnes saledes, at den dækker omkostningen til finansiering af arbejdskapitalen samt deskibsomkostninger, der er forbundet med den fysiske distribution af brændstoffet. OW Bunker kangennem sine globale systemer præcist og hurtigt fastsætte denne pris, nar en kunde anmoder om et tilbud.

En del af OW Bunkers salg sker i henhold til tidsbegrænsede kontrakter. OW Bunkers tidsbegrænsedekontrakter indgas generelt for perioder pa tre til tolv maneder, og kunderne forpligter sig til at købe aftaltemindstemængder brændstof fra OW Bunker pa manedlig eller arlig basis til faste eller variable priser. Foraftaler med variable priser gælder det, at prisen normalt er en forhandlet prisformel med et nedslag ellertillæg i forhold til Platts markedspriser. OW Bunkers eksponering mod aftaler med faste priser afdækkesaf risikostyringsafdelingen som beskrevet i ‘‘– Risikostyring – Risici forbundet med prisen pa skibsbrændstof’’nedenfor. Der henvises til afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Kvantitative og kvalitativeoplysninger om markedsrisici’’ for oplysninger om Koncernens afdækningsaktiviteter forbundet medvolatiliteten i prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter.

OW Bunker tilbyder normalt betalingsbetingelser pa 30 dage fra konnossement for transaktioner medslutbrugere for bade reselling og fysisk distribution. For det brændstof, der indkøbes gennem OW Bunkers

78

aktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og sælges til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, er dealmindelige betalingsbetingelser tre til fem dage fra konnossement. Der henvises til ‘‘– Risikostyring –Kreditrisiko’’ nedenfor for oplysninger om risikostyring i forhold til kredit til kunder.

Levering

OW Bunker tilbyder en række bunkeringmetoder, der sikrer, at kunderne modtager det fornødnebrændstof pa den foretrukne lokation, herunder i havn eller offshore. Bunkering i havn er globalt den mestanvendte metode til bunkering. Det skib, der skal tankes, mødes typisk af bunkerskibet i havnen for atblive tanket op. Man kan ogsa anvende mindre river barges til bunkering. Rederier kan ofte opna øgeteffektivitet, hvis deres skibe tankes, samtidig med at skibene lastes eller losses. Bunkering offshoreomfatter brændstofpafyldning til søs, hvor et skib tankes tæt pa kysten, men uden for havn, hvilket kanreducere omkostningerne til havneafgifter samt reducere trængsel og forsinkelser i farvande, hvor der errestriktioner pa bunkeringaktiviteter, eller i omrader med megen trafik, f.eks. ved Gibraltar, Skagen ogBosporus-strædet i Tyrkiet. OW Bunker tilbyder desuden bunkeringydelser pa abent hav, hvilket givermulighed for bunkering af skibe i transit og uden omkostninger forbundet med at afvige fra kursen.

Kvaliteten af det leverede brændstof er afgørende for OW Bunkers omdømme i branchen. OW Bunkerindsamler stikprøver af sine produkter i alle led af forsyningskæden – fra det første indkøb helt frem tillevering til kunderne – og har aftale med et uafhængigt, eksternt laboratorium om test af prøverne for atsikre, at de opfylder de fornødne specifikationer.

OW Bunkers flade

OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution opererer en flade pa 29 skibe, hvoraf OW Bunker ejer ti ogindchartrer de resterende pa timecharter-basis for perioder op til et ar. OW Bunkers flade bestar af 25skibe, som primært anvendes til fysisk levering af brændstof til kundernes skibe, og fire skibe, som primærtanvendes til indkøbsaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet til transport af brændstof ogbrændstofkomponenter over længere afstande fra leverandøren til de havne, hvor OW Bunker har lejetlagerfaciliteter. OW Bunker indchartrer desuden skibe fra eksterne rederier pa korte timecharter- ellertripcharter-kontrakter efter behov. Koncernen har typisk et til fem skibe pa korte timecharter- ellertripcharter-kontrakter fra eksterne rederier.

OW Bunker anvender volumenmalere (mass flow meters) pa sine ejede og indchartrede bunkerskibe, dergør det muligt at foretage en præcis opmaling af den leverede mængde brændstof og derved opna enbedre samlet servicekvalitet. Dette har bidraget til, at OW Bunkers gennemsnitlige andel af reklamationerkun udgør ca. 1,3% pa volumenbasis, hvor 3% og derunder anses for at være et godt resultat baseret paOW Bunkers erfaring.

79

Tabellen nedenfor indeholder visse oplysninger om OW Bunkers flade af ejede og indchartrede skibe(ekskl. skibe pa korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter) pr. 14. januar 2014:

Bygget ar Dødvægt Tankkapacitet Type Flagstat

(ton) (m3)Ejede skibeAres-T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1999 1.250 1.311 Refuelling barge TyrkietBoreas-T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 700 701 Refuelling barge TyrkietOW Aalborg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 3.522 4.360 Refuelling tanker DanmarkOW Atlantic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2003 6.019 5.446 Refuelling tanker DanmarkOW Copenhagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 3.537 4.360 Refuelling tanker DanmarkOW Baltic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 3.814 3.481 Refuelling tanker UruguayOdin I1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1962 254 365 River barge TysklandOxana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2003 2.828 3.263 River barge LitauenOW Pacific . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2008 8.129 8.486 Transport tanker DanmarkOW Scandinavia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 3.807 3.483 Transport tanker Danmark

Indchartrede skibeFeyzanur1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1973 1.221 1.344 Refuelling barge TyrkietGundeniz-11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1978 731 947 Refuelling barge TyrkietKalkanlar 31) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1971 333 300 Refuelling barge TyrkietKalkanlar 41) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1985 350 358 Refuelling barge TyrkietNepamora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 5.766 6.130 Refuelling barge SingaporeOndina1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1974 785 993 Refuelling barge TyrkietElisalex Schulte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011 16.427 18.537 Refuelling tanker SingaporeWappen Von Frankfurt . . . . . . . . . . . . . . 2005 8.182 8.800 Refuelling tanker LiberiaWappen Von Hamburg . . . . . . . . . . . . . . 2002 8.241 8.593 Refuelling tanker LiberiaChardonnay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 1.700 1.815 River barge HollandConquest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 4.000 4.277 River barge SchweizEloise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007 2.364 2.581 River barge HollandLeonore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010 1.644 1.830 River barge HollandValsinni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 3.150 3.691 River barge HollandVirage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 3.150 3.697 River barge HollandVolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 3.180 3.689 River barge HollandZaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 2.364 2.634 River barge HollandBesiktas Halland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2008 7.701 8.430 Transport tanker MaltaMainland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2008 7.749 8.429 Transport tanker Malta

1) Enkeltskroget skib.

OW Bunker har en strategi om at opretholde en procentandel af egen tonnage, inkl. timecharter- ogbareboat-aftaler pa mere end tre ar, pa mindre end 60% baseret pa bade det samlede antal skibe i drift ogden samlede mængde anvendt dødvægt, og Koncernen holder sig p.t. inden for dette mal. OW Bunkersindchartrede skibe chartres typisk for perioder pa mellem tre og tolv maneder, og OW Bunker evaluererløbende sin forretning med henblik pa at fastsætte sit behov for skibe. OW Bunker agter desuden at købeskibe, nar der viser sig attraktive muligheder, idet OW Bunker dog søger at opfylde behovet for yderligerekapacitet gennem indchartrede skibe.

I henhold til den af Bestyrelsen godkendte skibspolitik skal de skibe, OW Bunker køber eller indchartrerpa timecharter-basis, være dobbeltskrogede skibe, og skibe indchartret pa timecharter-basis skal have denrelevante godkendelse af de store olieselskaber. Herudover ma den kapacitetsvægtede gennemsnitsalderpa OW Bunkers flade i henhold til politikken ikke overstige 15 ar. Pr. 14. januar 2014 havde skibene i OWBunkers flade en kapacitetsvægtet gennemsnitsalder pa otte ar.

OW Bunker ejer kun et enkeltskroget skib, en river barge, der p.t. er i drift i Tyskland og har en dødvægtpa 254 ton, hvilket er under dødvægtsgrænsen for enkeltskrogede skibe (som beskrevet i afsnittet‘‘Lovgivning – Emissionskontrol og miljølovgivning – Sikkerhedskrav – Krav om dobbeltskrogede skibe’’). OWBunker har desuden fem enkeltskrogede bunkering barges pa timecharter, som p.t. er i drift i Tyrkiet. Ihenhold til tyrkisk lovgivning vil det pr. 1. januar 2015 ikke længere være tilladt at benytte enkeltskrogedeskibe i Tyrkiet. Derfor, og i overensstemmelse med Koncernens skibspolitik, planlægger OW Bunker iløbet af 2014 at indchartre dobbeltskrogede skibe i stedet for de indchartrede enkeltskrogede skibe.

80

Risikostyring

Oversigt

Bestyrelsen fastsætter de overordnede rammer for risikostyring gennem risikopolitikker, der gælder forhele koncernen og indeholder retningslinjer for styring af risici forbundet med priserne pa skibsbrændstofog -brændstofkomponenter og kreditrisiko samt forsikringsanliggender og finansielle risici (dvs.likviditets-, valuta- og renterisiko). Koncernens kreditansvarlige, risikostyringsansvarlige,økonomiansvarlige og finansafdeling har det daglige ansvar for at styre disse risici. Andre aktiviteter,sasom konsolidering af risikoeksponering, rapportering og risikoovervagning, er centraliseret og varetagesfra hovedkontoret i Danmark. OW Bunker har en centraliseret platform, der omfatter risikostyring,kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer, der giver koncernledelsenmulighed for at overvage alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt pa daglig og løbende basis.

Risiko forbundet med prisen pa skibsbrændstof

Risikostyring i forhold til prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er integreret i hele OWBunkers forsyningskæde, fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter fra OW Bunkersleverandører til salg af brændstof til OW Bunkers kunder. OW Bunkers eksponering mod udsving i prisenpa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter opstar pa baggrund af OW Bunkers varebeholdning afbrændstof, købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt afledte finansielle instrumenter, hvisunderliggende aktiver udgøres af skibsbrændstof eller relaterede produkter. OW Bunkers eksponeringmod bade det fysiske brændstofmarked og afledte finansielle instrumenter, hvor skibsbrændstof udgør detunderliggende aktiv, giver Koncernen en mere indgaende forstaelse af markedet, adgang til bedreoplysninger om udbud af og efterspørgsel efter skibsbrændstof og flere handlemuligheder og værktøjer tilafdækning af Koncernens samlede priseksponering (sammenlignet med en situation, hvor 1) Koncernendrev de fysiske aktiviteter uden anvendelse af underliggende afledte finansielle instrumenter, eller 2) hvisKoncernen alene opererede pa markedet for afledte instrumenter uden underliggende fysiske aktiviteter).OW Bunkers tilgang til og ekspertise inden for risikostyring har gennem tiden været afgørende formuligheden for at opna en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, selv i perioder med meget volatilemarkedspriser pa skibsbrændstof. OW Bunkers Executive Vice President for Physical Distribution eransvarlig for risikostyringen forbundet med prisen pa skibsbrændstof og refererer direkte til OW BunkersCEO.

OW Bunkers risiko forbundet med prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter styres ioverensstemmelse med OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen pa skibsbrændstof og-brændstofkomponenter, der er godkendt af Bestyrelsen. Det primære formal med OW Bunkers politikfor risikostyring i relation til prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er at sikre, atKoncernens virksomhed genererer en stabil bruttofortjeneste pr. ton ved at begrænse effekten af udsving iprisen pa skibsbrændstof. Den overordnede risikolimit som fastsat i OW Bunkers politik for risikostyring irelation til prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter defineres som en maksimal netto-aben(uafdækket) position pa koncernplan. Den maksimale netto-abne position, som Bestyrelsen har godkendt,er p.t. 200.000 ton. OW Bunker anvender dog en lavere limit for den interne risikostyring med enmaksimal netto-aben position pa 100.000 ton, der er fastsat af OW Bunkers CEO og anvendes afKoncernens aktiviteter. OW Bunkers ledende medarbejdere opererer endvidere i deres dagligeforretninger med endnu lavere direkte risikolimits som fastsat i Koncernens politikker. OW Bunkersforsigtige tilgang til styring af risiko forbundet med prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenterer afspejlet i Koncernens historiske evne til at opretholde en stabil bruttofortjeneste pr. ton distribueretskibsbrændstof.

Den daglige styring af risiko forbundet med prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponentervaretages pa koncernniveau af OW Bunkers centraliserede risikostyringsafdeling. Alle aktiviteter afdækkerderes eksponering hos risikostyringsafdelingen, der igen afdækker Koncernens abne position i markedet.Risikostyringsafdelingens afdækningsstrategi gennemgas dagligt med OW Bunkers ledelse og tilpassesefter behov til ændringer i markedsforholdene, men altid i overensstemmelse med Koncernensrisikopolitik og altid med det overordnede formal at stabilisere bruttofortjenesten pr. ton. OW Bunkerstypiske abne position før afdækning varierer fra en lang position pa 250.000 ton til en kort position pa100.000 ton. Lange positioner er primært baseret pa varebeholdninger samt pa købsaftaler. Kortepositioner er primært relateret til kortfristede salgsforpligtelser (pa op til en maned) og langfristedesalgskontrakter (en til tolv maneder).

81

OW Bunker afdækker den finansielle risiko forbundet med den abne position ved at anvenderavarebaserede afledte finansielle instrumenter, p.t. typisk direkte pa børsen, hvorved modpartsrisikoenmindskes. OW Bunker anvender desuden afledte finansielle instrumenter for at øge værdien af de globaltkonsoliderede eksponeringer, primært med det formal at udnytte arbitragemuligheder forbundet medbasis- eller tidsspænd for det skibsbrændstof og de gasolieprodukter, OW Bunker sælger. OW Bunkersnetto-abne position vedrørende transaktioner med skibsbrændstof og afledte finansielle instrumentererkan være enten lang eller kort og er til enhver tid under det limit, der er fastsat i Koncernens politik. I 2013var OW Bunkers netto-abne position ca. 41.500 ton i gennemsnit baseret pa observationer i absolutteværdier. OW Bunkers centrale risikostyringsafdeling overvager løbende brændstoftransaktionerne og denderaf følgende netto-abne position og kan reagere hurtigt pa negative udsving i brændstofpriser i forholdtil Koncernens netto-abne position.

Kreditrisiko

OW Bunkers kreditrisiko er primært forbundet med tilgodehavender fra salg, idet Koncernen løbendeyder kredit til kunderne i forbindelse med deres køb af brændstof af Koncernen. OW Bunker har en internkreditafdeling, der samarbejder med kunderne om styring af kreditrisiko i overensstemmelse med den afBestyrelsen godkendte kreditpolitik. OW Bunkers kreditrisikoovervagning foregar pa to plan, nemlig padatterselskabniveau (book control) og pa koncernniveau (group control). ‘‘Book control’’ fastsættes ihenhold til den risikogrænse, der er aftalt for hver leder, og ‘‘group control’’ fastsættes i henhold til den afBestyrelsen definerede risikopolitik. OW Bunker har herudover tegnet kreditforsikring og forsikrer typiskmellem 70% til 75% af Koncernens tilgodehavender (malt pa forsikrede tilgodehavender i forhold tiltilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkersaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere) sombeskrevet under ‘‘– Forsikring – Kreditforsikring’’ nedenfor. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sitnuværende forsikringsselskab siden 2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen.Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik pa athandhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvendeprovenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager ogsa skibspant i de fleste transaktioner,hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at handhæve et krav modandre parter ud over den registrerede ejer, jf. tillige afsnittet ‘‘Risikofaktorer – Risici vedrørende OWBunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering – Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder iforbindelse med deres køb af brændstof fra Koncernen, og det kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis Koncernen ikke er i stand til at inddrive tilgodehavenderfra sine kunder eller i givet fald ikke kan fa dækket sadanne beløb gennem sin kreditforsikring’’.

Nar OW Bunker yder kredit til en kunde, vurderes en række kriterier, herunder kundens kreditværdighed,mulige værktøjer til risikoforebyggelse, transaktionsrisiko samt OW Bunkers forventede mulighed for atinddrive gælden, hvis kunden ikke betaler det fulde beløb. Nar OW Bunker yder kredit, opkræves enmargin til at dække risikoen ved eventuelt manglende betaling, samt gebyrer, der opkræves, hvis betalingikke sker rettidigt.

OW Bunker har en formel struktur til styring af kreditbemyndigelse, der sikrer en ensartet fastsættelse afkreditgrænser og veldefinerede og delegerede godkendelsesniveauer. Der er fastsat et kreditmaksimum paop til USD 0,3 mio. for OW Bunkers lokale managers, op til USD 2,5 mio. for Koncernens kreditdirektør,op til USD 5,0 mio. for kreditudvalget og op til USD 10,0 mio. for OW Bunkers CEO. Anmodninger omkredit pa mere end USD 10,0 mio. skal godkendes af Bestyrelsen. OW Bunkers kreditudvalg kan godkendekredittilsagn pa op til USD 10,0 mio. med en betalingsfrist pa maksimalt fem dage for brændstof indkøbtgennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke erslutbrugere, idet tilsagnet først skal forelægges OW Bunkers CEO. Disse grænser inkluderer ikkekreditforsikringsdækning, formel modregningsret og bankgarantier. Ud over de fastsatte kreditgrænserkan de lokale managers godkende midlertidige forøgelser i overensstemmelse med OW Bunkerskreditrisikostyringspolitik. Safremt en kunde overstiger OW Bunkers kreditgrænser, foretagersalgsafdelingens risikostyringsfunktion typisk sakaldte ‘‘margin calls’’ for et modsvarende kontantbeløb.

Forsikring

Oversigt

OW Bunkers større forsikringsprogrammer er etableret som globale koncernpolicer og varetages centralt.I Selskabets globale koncernpolicer indgar bl.a. generel ansvars- samt produktansvarsforsikring,cargoforsikring, rejseforsikring, olietankforsikring, bestyrelses- og direktionsansvars- samt

82

kriminalitetsforsikring. OW Bunker har desuden lokale forsikringsaftaler, hvor dette kræves i henhold tilgældende lov og bestemmelser. Nedenfor gives en beskrivelse af OW Bunkers vigtigste globalekoncernpolicer.

Generel ansvars- og produktansvarsforsikring

OW Bunker har en global generel ansvars- og produktansvarsforsikringspolice, der bl.a. dækkerforebyggelse af personskade og skade, arbejdsgiveransvar, forurening, ansvar, der ifaldes ejere af grundeog bygninger, samt juridisk ansvar for finansielle tab. Formalet med policen er at nedbringe risici iforbindelse med det aftalemiljø, OW Bunker opererer i. Alle OW Bunkers aktiviteter er forsikret underdenne police.

Cargoforsikring

OW Bunker har en global cargoforsikringspolice, der dækker olie og olieprodukter fragtet via ejede ellerchartrede skibe (herunder barges). Forsikringspolicen dækker desuden krigsrisiko i forhold tiltransportmidlerne.

Kreditforsikring

Risikoen for tab pa misligholdende debitorer begrænses primært i henhold til OW Bunkerskreditforsikring og søretten som beskrevet i ‘‘– Risikostyring – Kreditrisiko’’ ovenfor. OW Bunkerskreditforsikring ydes af Atradius Credit Insurance N.V., Holland (gennem dennes danske afdeling).Forsikringspolicen giver fuld dækning for et arligt tab pa indtil i alt USD 5,0 mio. og 90% dækning af tabherudover. Den maksimale forsikrede forpligtelse er USD 198,0 mio., eller 50 gange den nuværende arligeforsikringspræmie. OW Bunkers forsikringsdækningsgrad (forsikrede tilgodehavender i forhold tiltilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkersaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere) er ca.mellem 70% til 75%. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sit nuværende forsikringsselskab siden2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen.

Tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien ogARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, forsikres ikke. Sadanne tilgodehavenderdækkes typisk gennem remburs eller garantier, medmindre OW Bunker pa baggrund af kundenskreditprofil ikke vurderer det nødvendigt at fa sikkerhed (f.eks. store olieselskaber). Tilgodehavenderforbundet med handel med afledte finansielle instrumenter med en fast kurs er ligeledes ikke forsikret.OW Bunker yder tillige kredit til visse veletablerede kunder, der overstiger det loft, der er indeholdt ikreditforsikringsaftalen.

Protection and Indemnity-forsikring

Protection and Indemnity-forsikringer (P&I-forsikringer), der dækker OW Bunkers ansvar over fortredjemand i forbindelse med Koncernens shippingaktiviteter, ydes af gensidige forsikringsforeninger(mutual protection and indemnity associations (‘‘P&I-foreninger’’)). Disse forsikringspolicer dækkeransvar over for tredjemand og andre relaterede udgifter forbundet med personskade eller dødsfald blandtbesætninger, passagerer og anden tredjemand, tab af eller skade pa last, krav som følge af kollision medandre skibe, skade pa anden ejendom ejet af tredjemand, forurening pa grund af olie eller andre stoffer,samt bjærgning, bugsering og andre omkostninger forbundet dermed, herunder fjernelse af skibsvrag.P&I-forsikring er en form for gensidig ansvarsforsikring, der ydes af gensidige foreninger eller ‘‘klubber’’.Bortset fra den øvre grænse for risiko, der er beskrevet nedenfor, er OW Bunkers dækning ubegrænset,dog ikke i forhold til forurening.

OW Bunkers nuværende P&I-forsikring vedrørende forurening dækker op til USD 0,5 mia. forbunkerskibe og op til USD 1,0 mia. for oceangaende tankskibe pr. skib pr. begivenhed. OW Bunkeranvender en anerkendt P&I-klub blandt de 13 P&I-foreninger, der udgør den internationale gruppe, derforsikrer ca. 90% af verdens kommercielle tonnage.

For at begrænse OW Bunkers potentielle økonomiske tab har Koncernen forsikret sig bedst muligt, og/eller i det omfang det er vurderet økonomisk rimeligt. Forsikringen yder en bred dækning for skibe oglaster, herunder i forhold til skader pa miljøet og forurening.

Medarbejdere

OW Bunker havde 622 medarbejdere pr. 31. december 2013, hvoraf 33% var ansat i koncernfunktioner,herunder bogføring, controlling og support, 32% var resellers, 22% var søfarende mandskab (herunder

83

officerer og menige sømænd (dvs. besætningsmedlemmer, der ikke er officerer)) i tjeneste pa Koncernensejede skibe, 10% var operatører (herunder tankskibsoperatører), og 3% var ansat inden for indkøb,herunder risikostyring og Koncernens funktioner for indkøb af brændstof til fysisk distribution.

Tabellen nedenfor viser fordelingen af OW Bunkers medarbejdere pr. de angivne datoer:

Pr. 31. december

2013 2012 2011

Reselling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 210 152Physical Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 234 226Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 86 71

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622 530 449

Tabellen nedenfor viser fordelingen af OW Bunkers medarbejdere efter geografisk region pr. de angivnedatoer:

Pr. 31. december

2013 2012 2011

Nordeuropa (herunder hovedkontoret) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 321 300Sydeuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 61 54Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 83 55Mellemøsten, Afrika og Indien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 15 13Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 50 27

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622 530 449

Besætningen pa OW Bunkers skibe bestar af officerer og menige sømænd fra Polen, Uruguay, Tyrkiet,Tyskland, Danmark og Rusland. I de fleste af de jurisdiktioner, hvor OW Bunker opererer sin flade afejede skibe, er OW Bunkers søfarende mandskab dækket af overenskomster med fagforeninger i dereshjemlande. OW Bunker anser sine medarbejderrelationer for at være tilfredsstillende.

Pr. 31. december 2013 var 16% af OW Bunkers resellers reselling managers, 25% var senior-resellers(gennemsnitligt ca. syv ars erfaring samlet set for reselling managers og senior-resellers), 38% var junior-resellers (gennemsnitligt ca. to til tre ars erfaring), og 20% var resellers knyttet til den fysiske distribution(front office-medarbejdere). Med henblik pa at videreudvikle sine resellers har OW Bunkeruddannelsesprogrammer, der har til formal at udvikle færdigheder sasom proaktive salgs- oghandelsfærdigheder og salg af værdiskabende løsninger som f.eks. risikostyringsløsninger. I regnskabsaret2013 anvendte OW Bunker i alt ca. USD 450.000 pa medarbejderuddannelse for ca. 120 front office-medarbejdere, herunder resellers og resellers tilknyttet den fysiske distribution, gennem OW BunkerAcademy (gennemsnitligt ca. USD 3.700 pr. medarbejder, der deltog i uddannelsen). Ud over uddannelsenaf front office-medarbejderne gennem OW Bunker Academy blev der ogsa gennemførtuddannelsesaktiviteter for medarbejdere lokalt med henblik pa at øge basale færdigheder eller dækkesærlige udviklingsbehov. Denne uddannelse inkluderer uddannelse i emner sasom risikostyring, IT-styring,jura og compliance. OW Bunker gennemfører desuden særlig arbejdsmiljøuddannelse for mandskabet paKoncernens skibe.

OW Bunkers medarbejderuddannelse arrangeres gennem OW Bunker Academy, et løbendeuddannelsesprogram, der skal fremme medarbejdernes udvikling og faglige niveau. Formalet med OWBunker Academy er at:

• Fremme en god forretningsforstaelse og udvikling af kompetencer som et væsentligt parameter foropnaelse af OW Bunkers mal

• Udvikle OW Bunkers resellers og managers

• Opna en konkurrencemæssig fordel pa langt sigt

• Sikre, at OW Bunkers generelle uddannelsesprogrammer kombineres med praktisk joberfaring og eri overensstemmelse med OW Bunkers strategi

• Understøtte og tilskynde til udviklingen af OW Bunkers medarbejdere

• Fremme engagementet og stabiliteten og sikre fastholdelsen af OW Bunkers medarbejdere.

84

Aktiviteterne i OW Bunker Academy sigter mod at udvikle medarbejdernes kompetencer, fastholde enstor andel af medarbejderne samt at integrere nye medarbejdere, uanset om de har brancheerfaring ellerej. OW Bunker Academy giver desuden en ledelsesplatform for udvikling og værktøjer til uddannelse itransaktioner.

OW Bunker opnaede en nettotilgang af 19 senior-resellers i regnskabsarene 2012-2013, hvoraf de seks varforfremmet internt. OW Bunker vurderer, at dette vidner om Koncernens fokus pauddannelsesprogrammer og er en vigtig faktor for evnen til at udvide Koncernens driftsomfang.

Informationsteknologi

OW Bunker har en moderne IT-infrastruktur, der forbinder og integrerer alle datastyringsløsninger savelpa land som om bord pa Koncernens skibe. OW Bunkers centraliserede ERP-platform omfatterrisikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer, der giverkoncernledelsen mulighed for at overvage alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt pa daglig ogløbende basis. De løsninger, OW Bunker anvender, indhentes fra anerkendte virksomheder i branchen ogfra leverandører, der specialiserer sig i at levere løsninger til søfartsindustrien, jf. tillige ‘‘– Risikostyring –Oversigt’’ ovenfor.

Immaterielle rettigheder

OW Bunker ejer ingen væsentlige immaterielle rettigheder. Beskyttelse af varemærker ognavnerettigheder anses ikke for at være væsentligt for OW Bunkers virksomhed henset til karakteren afden branche, Koncernen opererer i, samt Koncernens tætte forhold til kunderne. OW Bunker registrerernormalt ikke sine varemærker i varemærkeregistre, men anvender den beskyttelse, der opnas vedregistrering i kommercielle og handelsregistre i de jurisdiktioner, hvor Koncernen har aktiviteter.

Fast ejendom

OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, hvor Koncernen lejer et samlet kontorareal pa ca.3.657 kvadratmeter. Den grund, OW Bunkers hovedkontor ligger pa, er ikke behæftet med væsentligebyrder eller usædvanlige byrder, som forhindrer eller begrænser de nuværende forretningsaktiviteter, ellersom vurderes fremover at ville kræve større investeringer eller udgifter. OW Bunker har desudenlejeaftaler for alle lokale kontorer. OW Bunker ejer ingen væsentlig fast ejendom.

Herudover har OW Bunker en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke i ARA-omradet,Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland, Panama og Tyrkiet, der anvendes i forbindelse med Koncernensfysiske distribution. OW Bunker driver ikke lagerfaciliteterne selv og anser derfor et potentieltmiljømæssigt ansvar vedrørende driften af sadanne faciliteter for at være begrænset, medmindre enspecifik forurening skyldes OW Bunkers handlinger.

Væsentlige kontrakter

Bortset fra som nævnt nedenfor er OW Bunker ikke part i nogen kontrakter (ud over kontrakter indgaetsom led i den almindelige virksomhedsdrift), som 1) er eller kan være væsentlige for OW Bunker, og somer indgaet indtil to ar før prospektdatoen, eller som 2) indeholder forpligtelser eller rettigheder, som ereller kan være væsentlige for OW Bunker pr. prospektdatoen.

Kreditfacilitet og andre finansieringsaftaler

Der henvises til afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Likviditet og kapitalberedskab’’ for enbeskrivelse af Kreditfaciliteten og andre finansieringsaftaler.

Serviceaftale

Der henvises til afsnittet ‘‘Transaktioner med nærtstaende parter – Serviceaftale’’ for en beskrivelse af denserviceaftale, OW Bunker indgik i forbindelse med Koncernomstruktureringen.

Garantiaftale

Der henvises til afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’ for en beskrivelse af garantiaftalen af 18. marts 2014 mellemSelskabet, de Sælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators som repræsentanter forEmissionsbankerne vedrørende Udbuddet (‘‘Garantiaftalen’’).

Retstvister

OW Bunker har ikke inden for de seneste 12 maneder forud for prospektdatoen været og er ikke panuværende tidspunkt part i, eller bekendt med trusler om, sager anlagt af det offentlige, retssager,administrative sager eller voldgiftssager eller tvister, der i fremtiden kan fa eller i den nære fortid har haftvæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, resultater og finansielle stilling.

85

LOVGIVNING

Generelt

OW Bunker er underlagt en række internationale konventioner, love og regler, der er gældende i de lande,hvor Koncernen har aktiviteter, eller hvor Koncernens skibe matte være i drift eller er registreret. OWBunker er forpligtet til at overholde omfattende og kompleks miljølovgivning og andre regler vedrørendebl.a. transport og handtering af brændstof og brændstofprodukter, arbejdssikkerhed, brændstofudslip eller-udsivning samt miljøskader. Pa grund af det globale omfang af Koncernens aktiviteter skal OW Bunkerendvidere overholde en lang række love og regler inden for andre omrader, som f.eks. handelssanktionerog antikorruptionslovgivning.

OW Bunker har vedtaget en CSR-politik, i henhold til hvilken OW Bunker overholder alle relevante loveog regler i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter. OW Bunkers CSR-politik omfatter følgende omrader:

• Miljø

• Arbejdssikkerhed

• Medarbejderudvikling og -trivsel

• Mangfoldighed og ikke-diskrimination

• Forretningsetik, antikorruption og antibestikkelse

• Relevante risici i OW Bunkers forsyningskæde vedrørende sociale og miljømæssige forhold.

Hidtil har OW Bunkers miljøhændelser været begrænsede og har ikke haft nogen væsentlig økonomiskindvirkning pa Koncernen.

Selvom det ofte medfører øgede omkostninger at leve op til øget regulering, kan det ogsa medføre enkonkurrencemæssig fordel for større brændstofdistributører, der har de økonomiske ressourcer ogkompetencer, der skal til for at overholde nye love og regler. Særligt vurderer OW Bunker, at øgetregulering giver Koncernen en konkurrencemæssig fordel i forhold til mindre lokale og regionaledistributører, der ikke har den fornødne know-how og de fornødne ressourcer til at imødekomme destrenge compliancekrav, som store rederier stiller til deres samarbejdspartnere.

Emissionskontrol og miljølovgivning

Forebyggelse af havforurening fra skibe

MARPOL

International Maritime Organization (‘‘IMO’’) har vedtaget den internationale konvention omforebyggelse af havforurening fra skibe, 1973, som ændret ved den dertil knyttede protokol af 1978, underet betegnet MARPOL 73⁄78 (‘‘MARPOL’’). MARPOL tradte i kraft den 2. oktober 1983 og er blevet ændretflere gange siden ikrafttrædelsen. MARPOL er tiltradt af ca. 150 lande, herunder mange af dejurisdiktioner, hvor OW Bunkers skibe er i drift, og udgør saledes den primære internationale konventionom forebyggelse af forurening af havmiljøet fra skibe, som sker i forbindelse med drift eller uheld. Kravenetil forebyggelse af forurening i MARPOL er anført i seks tekniske bilag, som hver især regulerer enbestemt forureningskilde. Bilag I vedrører olielækage eller -spild, bilag II og III vedrører kontrol medforurening fra henholdsvis skadelige flydende stoffer, der transporteres i bulk, og skadelige stoffer, dertransporteres i emballeret form, bilag IV og V vedrører kontrol med forurening fra henholdsviskloakspildevand og affald, og bilag VI vedrører udledning til luften. Bilag VI blev vedtaget separat af IMOi september 1997. Der henvises til ‘‘– Udledning til luften’’ nedenfor.

Udledning til luften

I september 1997 vedtog IMO bilag VI til MARPOL med henblik pa at forebygge luftforurening fra skibe.Med virkning fra maj 2005 fastsætter bilag VI grænser for udledningen af svovloxid og kvælstofoxid frakommercielle skibe og forbyder bevidst udledning af ozonlagsnedbrydende stoffer, sasomchlorfluorcarboner. Bilag VI til MARPOL regulerer endvidere afbrænding om bord pa skibe og udledningaf flygtige organiske forbindelser fra tankskibe.

Derudover omfatter bilag VI en global grænse for svovlindholdet i skibsbrændstof, der anvendes af skibe,og giver mulighed for at udpege særlige omrader med strengere kontrol af svovludledningen (som omtaltnedenfor). En nylig ændring af bilag VI søger at reducere luftforurening yderligere ved bl.a. atimplementere en progressiv reduktion af svovlindholdet i skibsbrændstof. Med virkning fra 1. januar 2012

86

har det været et krav i henhold til det ændrede bilag VI, at skibsbrændstof ikke ma have et svovlindhold pamere end 3,5% (reduceret fra 4,5%). Med virkning fra 1. januar 2020 træder en yderligere reduktion pa0,5% i kraft med forbehold for en feasibilityundersøgelse, der skal være gennemført senest i 2018.

Grænseværdierne for svovlindhold er endnu strengere inden for visse emissionskontrolomrader(‘‘ECA-omrader’’). Med virkning fra 1. juli 2010 har det ikke været tilladt for skibe i drift inden for etECA-omrade at anvende skibsbrændstof med et svovlindhold pa mere end 1,0% (reduceret fra 1,5%).Denne grænse vil blive reduceret yderligere til 0,1% pr. 1. januar 2015. Det ændrede bilag VI fastlæggerprocedurer for udpegning af nye ECA-omrader. I dag er Østersøen og Nordsøen udpeget somECA-omrader. Med virkning fra 1. august 2012 blev visse omrader ud for den nordamerikanske kyst ogsaudpeget som ECA-omrader, og det samme blev visse omrader i den amerikanske del af Det Caribiske Havpr. 1. januar 2014.

Det ændrede bilag VI fulgte tidligere beslutninger fra bl.a. EU, som med ikrafttrædelsen pr. 1. januar 2010af Europa-Parlamentets og Radets direktiv 2005/33/EF af 6. juli 2005 om ændring af direktiv 1999/32/EFindførte et maksimalt svovlindhold pa 0,1% inden for EU-medlemsstaternes omrade. Formalet meddirektivet er at reducere udledningen af svovldioxid og partikler fra forbrænding af vissemineraloliebaserede brændstoffer. Derudover indføres der med det ændrede bilag VI desuden i faser nye,strengere regler for udledning af kvælstofoxid fra nye skibsmotorer afhængig af installationsdatoen.

OW Bunker vurderer, at alle Koncernens skibe i dag i al væsentlighed overholder disse regler. Der kan ifremtiden blive indført yderligere eller nye konventioner, love og regler. Eksempelvis er oceangaendeskibe i ovennævnte ECA-omrader underlagt streng udledningskontrol, hvilket kan medføre yderligereomkostninger for OW Bunker. Safremt IMO godkender andre ECA-omrader, eller der i EU, USA ellerandre lande, hvor OW Bunker har aktiviteter, vedtages nye eller strengere krav for udledning fra skibesdieselmotorer eller havneaktiviteter, kan overholdelse af sadanne regler medføre yderligere udgifter forOW Bunker eller pa anden made øge OW Bunkers driftsomkostninger.

Overholdelse af miljøkrav sker almindeligvis enten ved at skifte til gasolie, som er renere end fuelolie, ellerved at installere rensningssystemer for udstødningsgas (eller svovloxid-skrubberteknologi), som kanreducere svovlindholdet i motorens udstødningsgas, sa det kommer under grænseværdierne. Valgetmellem disse alternativer beror primært pa en økonomisk afvejning af højere tilbagevendendebrændstofomkostninger til gasoliealternativet over for engangsomkostningerne ved at investere i etskrubberanlæg. Skibe, der ofte besejler ECA-omrader, vil oftere betragte installation af et skrubberanlægsom økonomisk mere fordelagtigt end anvendelse af gasolie. Der findes ogsa andre mader, hvorpa mankan opfylde kravene til svovlemissionskontrol, bl.a. kan man skifte til LNG-drevne skibe. De økonomiskefordele ved at skifte til LNG afhænger af faktorer som f.eks. den relative pris pa LNG sammenlignet medprisen pa MDO og MGO, men det ville ogsa kræve væsentlige investeringer i nye LNG-drevne skibe savelsom i den infrastruktur, der er nødvendig, nar sadanne skibe skal have pafyldt LNG i havnene. OW Bunkerforventer derfor ikke, at LNG vil fa nogen væsentlig indvirkning pa markedet for skibsbrændstof inden forden nærmeste fremtid.

Regulering vedrørende drivhusgas

I dag er udledningen af drivhusgasser fra international søfart ikke underlagt Kyoto-protokollen til FN’srammekonvention om klimaændringer, som tradte i kraft i 2005, hvorefter de lande, der har tiltradt Kyoto-protokollen, har skullet implementere nationale programmer for at nedbringe udledningen afdrivhusgasser.

Pr. 1. januar 2013 er to nye sæt obligatoriske krav til regulering af udledning af drivhusgasser fra skibetradt i kraft. De vedtagne initiativer supplerer bilag VI i MARPOL med et nyt kapitel 4, ‘‘Regulering afskibes energieffektivitet’’, som gør designindekset for energieffektivitet (EEDI) obligatorisk for nye skibe,og som gør forvaltningsplanen for skibes energieffektivitet (SEEMP) obligatorisk for alle skibe, der er idrift. Reglerne gælder for alle handelsskibe pa 400 bruttoregisterton (en maleenhed for et skibs samledeindvendige rumfang) eller derover, uanset hvilket flag de sejler under, eller hvor skibets ejer erindregistreret. OW Bunker kan blive paført yderligere omkostninger til overholdelse af disse krav.Endvidere planlægger IMO pa et kommende møde i sin miljøkomite, Marine Environment ProtectionCommittee (MEPC), at implementere markedsbaserede mekanismer for at reducere udledningen afdrivhusgasser fra skibe.

EU har indikeret, at der vil blive stillet forslag om en udvidelse af det nuværende system for handel medCO2-kvoter til at omfatte udledning af drivhusgasser fra skibe, og i juli 2012 indledte Europa-Kommissionen en offentlig høring om mulige foranstaltninger til at reducere udledningen af drivhusgasser

87

fra skibe. Endvidere fremsatte Europa-Kommissionen i juli 2013 forslag om et juridisk regelsæt med kravom, at ejere af store skibe (pa over 5.000 bruttoregisterton), der benytter havne inden for EU, skal male ogindberette deres arlige udledning af kuldioxid (CO2) fra og med januar 2018. Enhver vedtagelse afklimalovgivning eller andre lovgivningsmæssige tiltag i regi af IMO eller i EU, USA eller andre lande, hvorOW Bunker har aktiviteter, eller enhver traktat tiltradt pa internationalt niveau som efterfølger til Kyoto-protokollen, der begrænser udledningen af drivhusgasser, kan medføre, at OW Bunker ma foretageyderligere investeringer i sine skibe, som Koncernen ikke med sikkerhed kan forudsige.

Sikkerhedskrav

SOLAS og ISM-koden

IMO har endvidere vedtaget den internationale konvention om sikkerhed for menneskeliv pa søen(‘‘SOLAS-konventionen’’) og den internationale konvention om lastelinjer, 1966 (‘‘LL-konventionen’’),som palægger en række forskrifter for skibes bygning og udstyr. Standarderne i SOLAS-konventionen ogLL-konventionen revideres løbende af IMO. OW Bunker vurderer, at alle Koncernens skibe i alvæsentlighed overholder standarderne i SOLAS-konventionen og LL-konventionen.

Driften af OW Bunkers skibe bliver ogsa pavirket af kravene i kapitel IX i SOLAS-konventionen, somfastlægger IMO’s internationale kode for sikker drift af skibe og forebyggelse af forurening(‘‘ISM-koden’’). ISM-koden palægger skibsrederen eller enhver person, som f.eks. den skibsansvarligeeller bareboat-charteren, som har overtaget ansvaret for skibets drift, at udvikle og vedligeholde etomfattende sikkerhedsstyringssystem (‘‘SMS’’), som bl.a. omfatter vedtagelse af en sikkerheds- ogmiljøbeskyttelsespolitik, der udstikker instruktioner og procedurer, som skal sikre sikker drift af skibet, ogbeskriver procedurer for handtering af nødsituationer. I 1998 blev ISM-koden obligatorisk.

ISM-koden kræver, at den skibsansvarlige eller operatøren far udstedt et certifikat for sikker skibsdrift(‘‘SMC’’) for hvert skib, de har i drift. Et SMC dokumenterer, at skibsledelsen arbejder ioverensstemmelse med ISM-kodens krav til et sikkerhedsstyringssystem. Et skib kan ikke fa udstedt etSMC i henhold til ISM-koden, medmindre den skibsansvarlige har faet tildelt etoverensstemmelsesdokument (DOC), der i de fleste tilfælde udstedes af skibets flagstat. OW Bunker harfaet udstedt alle væsentlige overensstemmelsesdokumenter til sine kontorer og certifikater for sikkerskibsdrift for de skibe i OW Bunkers flade, for hvilke IMO stiller krav om certifikater. OW Bunker skalhvert ar forny disse overensstemmelsesdokumenter og certifikater for sikker skibsdrift.

Manglende overholdelse af ISM-koden og andre IMO-regler kan medføre forhøjet erstatningsansvar forskibsrederen eller bareboat-charteren, kan medføre nedsat forsikringsdækning for de berørte skibe og kanresultere i nægtelse af adgang til eller tilbageholdelse i nogle havne, herunder havne i EU og USA.

Skibssikkerhedsregler

I december 2002 medførte ændringer til SOLAS-konventionen, at der blev indsat et nyt kapitel XI-2 iSOLAS-konventionen, som særligt omhandler sikkerhed til søs. Reglerne i det nye kapitel tradte i kraft ijuli 2004 og palægger skibe og havnemyndigheder specifikke sikkerhedsforpligtelser og gør overholdelse afden internationale kode for sikring af skibe og havne (‘‘ISPS-koden’’) obligatorisk. ISPS-koden erudformet med henblik pa at sikre havne og international søfart mod terrorhandlinger. A-delen afISPS-koden er obligatorisk, mens B-delen af ISPS-koden indeholder vejledende anbefalinger.

For at fa tilladelse til international drift skal et skib have udstedt et internationalt sikringscertifikat forskibe (‘‘ISSC’’) fra en anerkendt sikringsorganisation, som er godkendt af skibets flagstat, og sombekræfter, at skibet lever op til de obligatoriske krav i SOLAS-konventionens kapitel XI-2 og ISPS-kodensA-del. Disse krav omfatter bl.a.:

• Skibet skal have installeret et særligt alarmsystem om bord, som sender et alarmopkald tilmyndighederne pa land, og som ikke kan høres pa skibet.

• Der skal være etableret et sikringsberedskab om bord pa skibet.

• Skibets identifikationsnummer skal være permanent afmærket pa skibets skrog.

• Skibet skal føre en fortløbende historisk optegnelse (CSR), som skal opbevares om bord.Optegnelsen skal indeholde oplysninger om bl.a. skibets navn, flagstat, datoen for skibetsindregistrering i den pagældende stat, skibets identifikationsnummer, skibets indregistreringshavnsamt navnet pa skibsrederen/-erne og disses hjemsted.

• Flagstatens krav til sikringscertificering skal være overholdt.

88

Hvis et skib ikke har et gyldigt ISSC, kan det blive tilbageholdt i havnen, indtil det far udstedt et ISSC,eller skibet kan blive udvist af havnen eller nægtes adgang til havnen. Derudover gælder ændringerne tilSOLAS-konventionens kapitel VII, som blev obligatoriske i 2004, for skibe, der transporterer farligt gods,og i henhold til disse ændringer skal sadanne skibe overholde den internationale kode for transport affarligt gods til søs (‘‘IMDG-koden’’).

OW Bunker har implementeret de forskellige sikringsforanstaltninger, der er beskrevet i SOLAS-konventionen, ISPS-koden og IMDG-koden, og OW Bunkers flade lever op til de gældende sikringskrav.

Krav om dobbeltskrogede skibe

IMO har vedtaget regler i regi af MARPOL, der kræver udfasning af enkeltskrogede olietankskibe,afhængig af tankskibets alder, og hvorvidt det har separate ballasttanke. Endvidere har EU vedtagetforordning (EF) nr. 1726/2003 om ændring af forordning (EF) nr. 417/2002 om fremskyndet indfasning afkrav om dobbeltskrogs- eller tilsvarende design for olietankskibe med enkeltskrog over vissedødvægtsgrænser, hvilket medførte, at enkeltskrogede olietankskibe skulle være udfaset inden 2010.Denne forordning gælder kun for skibe, der anløber havne inden for EU, mens de internationaleIMO-regler gælder for alle skibe, der sejler i transit. OW Bunker ejer kun et enkeltskroget skib, en riverbarge, der p.t. er i drift i Tyskland og har en dødvægt pa 254 ton, hvilket er under ovennævntedødvægtsgrænse for enkeltskrogede skibe. OW Bunker har desuden fem enkeltskrogede bunker barges patimecharter, som p.t. er i drift i Tyrkiet. I henhold til tyrkisk lovgivning vil det pr. 1. januar 2015 ikkelængere være tilladt at benytte enkeltskrogede skibe i Tyrkiet. Derfor planlægger OW Bunker i løbet af2014 at indchartre dobbeltskrogede skibe i stedet for de indchartrede enkeltskrogede skibe. Der henvisestil afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – OW Bunkers flade’’.

Begrænsning af ansvaret for søretlige krav (London-konventionen, 1976)

1996-protokollen til konventionen om begrænsning af ansvaret for søretlige krav (‘‘LLMC’’), derudspringer af London-konventionen af 1976, blev ændret i 2012, og ændringerne forventes at træde i kraftden 8. juni 2015. Ændringerne forhøjer ansvarsgrænsen for krav rejst mod skibsredere i tilfælde afdødsfald, personskade og tingskade. Den regningsenhed, der benyttes i LLMC, er den af DenInternationale Valutafond definerede særlige trækningsrettighed (‘‘SDR’’). Vekselkursen mellem SDR ogUSD var SDR 1,53 pr. USD 1,00 den 3. februar 2014.

Ansvarsgrænsen for krav i tilfælde af dødsfald eller personskade pa skibe med en bruttotonnage pa 2.000ton eller derunder vil blive forhøjet til SDR 3,02 mio. mod den nuværende grænse pa SDR 2,00 mio.

For skibe med en større tonnage forhøjes ansvarsgrænsen saledes:

• For hvert ton fra 2.001 til 30.000 ton med SDR 1.208 (nuværende grænse: SDR 800)

• For hvert ton fra 30.001 til 70.000 ton med SDR 906 (nuværende grænse: SDR 600)

• For hvert ton over 70.000 ton med SDR 604 (nuværende grænse: SDR 400).

Ansvarsgrænsen for krav i tilfælde af tingskade pa skibe med en bruttotonnage pa 2.000 ton eller derundervil blive forhøjet til SDR 1,51 mio. mod den nuværende grænse pa SDR 1,00 mio.

For skibe med en større tonnage forhøjes ansvarsgrænsen saledes:



• For hvert ton over 70.000 ton med SDR 302 (nuværende grænse: SDR 200).

Ansvar for olieforurening

CLC

IMO har forhandlet internationale konventioner, som regulerer ansvaret for olieforurening i internationaltfarvand og i de undertegnende staters territorialfarvand. Yderligere eller nye konventioner, love og reglerkan blive vedtaget, som kan begrænse OW Bunkers mulighed for at drive forretning, og som kan favæsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat.

Eksempelvis har mange lande ratificeret og følger den erstatningsplan, der er vedtaget af IMO, og som erindeholdt i den internationale konvention om det privatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969(‘‘CLC’’), som ændret ved forskellige protokoller i 1976, 1984, 1992 (‘‘1992-protokollen’’) og 2000

89

(‘‘2000-protokollen’’). I henhold til CLC og afhængigt af om det land, skaden sker i, har tiltradt1992-protokollen, pahviler der skibsrederen et objektivt ansvar for forureningsskader forarsaget i enkontraherende stats territorialfarvand eller inden for en kontraherende stats eksklusive økonomiske zoneeller et tilsvarende omrade i en kontraherende stat ved udtømning af bestandig olie, med forbehold forvisse undtagelsesbestemmelser. I henhold til 2000-protokollen er ansvaret for skibe med en tonnage pa5.000 eller derunder begrænset til SDR 4,51 mio. Ansvaret for skibe med en bruttotonnage pa5.000-140.000 ton er begrænset til SDR 4,51 mio. plus SDR 631 for hvert bruttoton ud over 5.000. Forskibe med en bruttotonnage pa over 140.000 ton er ansvaret begrænset til SDR 89,77 mio. Størstedelen afOW Bunkers skibe har en bruttotonnage pa under 5.000 ton, men Koncernen ejer og indchartrer skibemed en bruttotonnage pa 5.000-140.000 ton. Ingen af OW Bunkers skibe har en bruttotonnage pa over140.000 ton.

Retten til at begrænse ansvaret fortabes i henhold til CLC, hvis et olieudslip skyldes forsømmelighed fraskibsrederens side, og i henhold til 1992-protokollen, hvis olieudslippet skyldes skibsrederens personligehandling eller undladelse begaet i den hensigt at forvolde sadan skade eller hensynsløst og vel vidende, aten sadan skade sandsynligvis ville blive forvoldt. Skibe, der er i drift i lande, som har tiltradt dissekonventioner, skal, hvis skibet transporterer mere end 2.000 ton olie, kunne fremlægge dokumentation forforsikring, som kan dække skibsrederens ansvar med et beløb svarende til skibsrederens samledeerstatningsansvar for et skadestilfælde. I jurisdiktioner, der ikke har implementeret CLC, reguleresskibsrederens ansvar af forskellige lovgivningsmæssige ordninger eller sædvaneret, og ansvaret placeresenten pa grundlag af skyld eller pa en made, der svarer til CLC. OW Bunker vurderer, at KoncernensP&I-forsikring dækker ansvaret i henhold til den plan, der er vedtaget af IMO.

De internationale fonde for erstatning af skader ved olieforurening (‘‘IOPC-fondene’’), som blev etablereti henhold til den internationale konvention for oprettelse af en international fond for erstatning af skaderved olieforurening fra 1992 og protokol af 2003 (protokol om supplerende fond), yder erstatning forskader ved olieforurening, der indtræffer i medlemsstater, herunder i medlemsstaternes territorialfarvandeller eksklusive økonomiske zone eller tilsvarende omrade, som følge af udslip af bestandig olie fratankskibe. IOPC-fondene finansieres af bidrag, der betales af enheder, der modtager visse typer olie adsøvejen. Bidragene er baseret pa den mængde olie, der modtages i det pagældende kalenderar, og dækkerforventede erstatningskrav og fondenes administrationsudgifter.

Bunkerkonvention

IMO har vedtaget den internationale konvention om civilretligt ansvar for forureningsskader forarsaget afbunkerolie (‘‘Bunkerkonventionen’’) med henblik pa at palægge skibsredere objektivt ansvar forforureningsskader inden for de ratificerende staters territorium, herunder deres territorialfarvand, ogeksklusive økonomiske zoner forarsaget af udslip eller udtømning af skibsbrændstof fra skibe. I henhold tilBunkerkonventionen er skibsredere, der ejer skibe med en bruttotonnage pa 1.000 eller derover, forpligtettil at have en forsikring mod forureningsskader pa et beløb svarende til ansvarsgrænserne i henhold tilgældende nationale eller internationale ordninger (dog saledes, at det ikke overstiger beløbet beregnet ioverensstemmelse med LLMC med senere ændringer), jf. ‘‘– Begrænsning af ansvaret for søretlige krav(London-konventionen, 1976)’’ ovenfor. OW Bunker vurderer, at Koncernens P&I-forsikring ydertilstrækkelig dækning for dette ansvar. For sa vidt angar ikke-ratificerende lande afgøres ansvaret forudslip eller udtømning af olie, der medbringes som brændstof i skibenes lagertanke, typisk i henhold tilnational eller anden lovgivning i den jurisdiktion, hvor hændelsen eller skaden er indtruffet.

BWM-konventionen

I februar 2004 vedtog IMO den internationale konvention for administration og kontrol af skibesballastvand og sediment (‘‘BWM-konventionen’’). BWM-konventionens gennemførelsesbestemmelserindebærer en gradvis indfasning af obligatoriske krav om udskiftning af ballastvand, som med tiden vilblive erstattet med obligatoriske koncentrationsgrænser. BWM-konventionen træder først i kraft 12maneder efter, at 30 lande, der tilsammen udgør mindst 35% af verdens samlede handelsflade (malt ibruttotonnage), har ratificeret konventionen. BWM-konventionen har endnu ikke opnaet tilstrækkeligtilslutning til, at den kan træde i kraft. Panama vil dog muligvis ratificere BWM-konventionen i relativt nærfremtid, hvorved BWM-konventionen vil kunne træde i kraft. Nar BWM-konventionen træder i kraft, viludskiftning af ballastvand til søs blive obligatorisk. Skibe vil skulle installere etballastvandhandteringssystem, som lever op til de fastsatte koncentrationsgrænser, senest ved førstemellemsyn eller fornyelsessyn afhængig af, hvilket af disse der indtræffer først efter arsdagen for leveringaf skibet i 2014 (for skibe med en ballastvandkapacitet pa 1.500-5.000 kubikmeter) eller efter denne dato i2016 (for skibe med en ballastvandkapacitet pa over 5.000 kubikmeter). Hvis kravene om udskiftning eller

90

behandling af ballastvand til søs bliver obligatoriske, kan overholdelse heraf medføre øgede omkostningerfor oceangaende fragtskibe. OW Bunker vurderer ikke, at der vil være væsentlige omkostninger forbundetmed at overholde kravet om obligatorisk udskiftning af ballastvand til søs, men det er vanskeligt atforudsige den samlede pavirkning af Koncernens drift fra et sadant krav.

IMO evaluerer og introducerer løbende nye regler. Det er vanskeligt at forudsige præcis, hvilke eventuelleyderligere regler der vil blive vedtaget af IMO i fremtiden, og hvilken indvirkning, om nogen, sadanneregler vil kunne fa pa OW Bunkers aktiviteter.

Syn og inspektion af tankskibe

En række offentlige og private enheder foretager savel anmeldte som uanmeldte inspektioner pa OWBunkers tankskibe. Disse enheder omfatter de lokale havnemyndigheder, nationale myndigheder,havnefogeder eller tilsvarende, klassifikationsselskaber, flagstater og befragtere, især terminaloperatørerog olieselskaber. Nogle af disse enheder kræver, at OW Bunker har indhentet tilladelser, licenser,certifikater og godkendelser til drift af Koncernens skibe. Hvis OW Bunker ikke har indhentet denødvendige tilladelser eller godkendelser, kan det medføre væsentlige omkostninger for Koncernen ellermedføre, at et eller flere af skibene i OW Bunkers flade midlertidigt ma indstille driften.

OW Bunkers tankskibe er certificeret som værende ‘‘in-class’’ af Lloyds Register of Shipping,Germanischer Lloyd, American Bureau of Shipping, Det Norske Veritas og Bureau Veritas, som alle ermedlem af Den Internationale Sammenslutning af Klassifikationsselskaber. Generelt kræver reglerne forskibsregistre, der anerkendes af internationale langivere i shippingbranchen, at et oceangaende skibs skrogog maskineri vurderes af et klassifikationsselskab, der er godkendt af indregistreringslandet.Klassifikationsselskabet attesterer, at skibet er bygget og vedligeholdt i overensstemmelse medklassifikationsselskabets regler og lever op til gældende love og regler i skibets indregistreringsland samtde internationale konventioner, som landet har tiltradt. Hvert skib gennemgar tre syn udført af eninspektør fra et klassifikationsselskab med forskellig hyppighed og grundighed: Hvert ar udføres arligt syn,hvert andet eller tredje ar udføres mellemsyn, og hvert fjerde til femte ar udføres særlige syn. Hvis deropdages fejl, udsteder inspektøren generelt en anmærkning eller en anbefaling om egnet reparation, somskal udføres af skibsrederen inden for den foreskrevne tidsfrist. Der kan være krav om, at skibet som led iet arligt syn eller et mellemsyn skal i tørdok med henblik pa at inspicere den del af skibet, der er undervandlinjen, og gennemføre de nødvendige reparationer, der følger af synet. Særlige syn kræver altidtørdokning.

Licenser til leverandører af skibsbrændstof

OW Bunker skal have forskellige licenser til leverandører af skibsbrændstof afhængig af den havn,Koncernen leverer skibsbrændstof til. Disse licenskrav gælder i en række havne, der er vigtige for OWBunkers aktiviteter, herunder Singapore, Panama og ARA-omradet. Selvom licenserne er vigtige for OWBunkers aktiviteter, har OW Bunker ikke oplevet problemer med at fa udstedt eller fornyet licenser, somville have haft væsentlig indvirkning pa OW Bunkers aktiviteter.

Andre love og regler

I de senere ar er der kommet flere økonomiske sanktioner og handelssanktioner, fortrinsvis i USA-, EU-og FN-regi. En stor del af disse sanktioner omfatter shipping og olie og dermed den branche, OW Bunkerdriver virksomhed inden for. OW Bunker har indført en politik for overholdelse af sanktioner og har i denforbindelse pabegyndt uddannelse af sine medarbejdere. Endvidere har OW Bunker siden 2011 screenetsine kunder, leverandører og skibe op imod den amerikanske sanktionsliste U.S. Specially DesignatedNationals (SDN), jf. afsnittet ‘‘Risikofaktorer – Risici forbundet med regulering – Hvis OW Bunker overtrædersanktioner, der er palagt af USA, EU, FN m.fl., kan det fa væsentlig negativ indvirkning pa OW Bunkersvirksomhed, finansielle stilling og resultat’’.

OW Bunkers aktiviteter er underlagt en række antikorruptionslove, herunder den danske straffelov (lovnr. 228), den britiske lov om bekæmpelse af korruption (UK Bribery Act) og den amerikanskeantikorruptionslov (U.S. Foreign Corrupt Practices Act). OW Bunker har indført et complianceprogram,der skal sikre, at Koncernen har passende procedurer til forebyggelse af svigagtig adfærd blandt personerinternt i OW Bunker eller personer, som har forbindelse til OW Bunker. Endvidere er OW Bunkerunderlagt konkurrencelovgivning og -regler i de forskellige jurisdiktioner, hvor Koncernen drivervirksomhed. Disse love og regler regulerer bl.a. indgaelse af aftaler med konkurrenter og misbrug af endominerende markedsposition ved f.eks. at ‘‘dumpe’’ priser i et forsøg pa at vinde yderligeremarkedsandele fra mindre konkurrenter. OW Bunker har en politik, der sikrer, at Koncernen lever op til

91

konkurrencelovgivningen, jf. afsnittet ‘‘Risikofaktorer – Risici forbundet med regulering – Svigagtigehandlinger fra Koncernens medarbejderes og/eller tredjemands side kan fa væsentlig negativ indvirkning pa OWBunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder som følge af strafferetlige, civilretlige ogansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale’’.

I USA er OW Bunkers aktiviteter underlagt føderale og delstatslige love og regler, som palægger OWBunker at indhente og opretholde specifikke tilladelser eller myndighedsgodkendelser, kontrollereudledning og udtømning af materialer til miljøet, fjerne og oprense materialer, som kan være skadelige formiljøet, eller pa anden made at beskytte miljøet. OW Bunkers aktiviteter i USA er underlagt U.S. CoastGuard (‘‘Kystvagten’’), National Transportation Safety Board, U.S. Customs and Border Protection,Department of Interior og Bureau of Safety and Environmental Enforcement savel somklassifikationsselskaber som f.eks. American Bureau of Shipping. Kystvagten og National TransportationSafety Board fastlægger sikkerhedsstandarder og er bemyndiget til at undersøge skibsulykker ogudarbejder anbefalinger til sikkerhedsforbedringer, og U.S. Customs and Border Protection er bemyndigettil frit at inspicere skibe. I henhold til Kystvagtens regler skal der endvidere foretages arlige syn ogperiodiske tørdoksyn eller særlige undersøgelser af OW Bunkers skibe. Derudover skal alle skibe, somOW Bunker har i drift i amerikansk farvand, herunder amerikansk territorialfarvand og den 200 sømilstore eksklusive økonomiske zone rundt om USA, overholde reglerne i bl.a. U.S. Oil Pollution Act of 1990og Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act, som palægger ansvar(medmindre udslippet udelukkende skyldes tredjemands handling eller undladelse, force majeure eller enkrigshandling) for alle omkostninger i forbindelse med begrænsning og oprydning samt andre skader, deropstar som følge af udtømning af olie eller andre farlige stoffer, bortset fra udtømning i forbindelse medboring. OW Bunkers aktiviteter er endvidere underlagt bl.a. U.S. Clean Water Act, U.S. Clean Air Act,Endangered Species Act og Marine Mammal Protection Act.

92

VISSE FINANSIELLE RESULTATMAL DER IKKE ER DEFINERETI IFRS OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER

Nedenstaende tabeller indeholder visse finansielle resultatmal og nøgletal, som ikke er anerkendte mal forfinansielle resultater eller likviditet i henhold til IFRS, og som er udledt af OW Bunkers løbenderegistreringer og driftsmæssige systemer. Disse resultatmal, som ikke er revideret, er præsenteret som deanvendes af ledelsen til at overvage OW Bunkers underliggende resultater og drift. Ikke alle selskaberberegner de finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, pa samme made eller pa et ensartetgrundlag. Derfor er disse resultatmal og nøgletal muligvis ikke sammenlignelige med resultatmal, deranvendes af andre virksomheder med samme eller tilsvarende betegnelser. Der bør saledes ikke lægges formeget vægt pa de nedenfor anførte finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, og de bør ikkebetragtes som et alternativ til bruttofortjeneste, resultat før renter og skat (EBIT), resultat før skat (EBT),arets resultat, pengestrømme eller andre finansielle resultatmal beregnet i overensstemmelse med IFRS.

Da OW Bunker vurderer, at justeret bruttofortjeneste er det bedste mal for Koncernens salg, maler OWBunker sine avancer ved brug af forholdet mellem justeret resultat før skat (EBT) og justeretbruttofortjeneste og forholdet mellem arets justerede resultat og justeret bruttofortjeneste. Endvidereanvender OW Bunker justeret resultat før skat (EBT) pr. ton til at male lønsomhed pr. ton.

Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, samt driftstal forde anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Volumen (mio. ton)Reselling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 13,9 11,4Physical Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 8,2 7,5

Volumen i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0

Justeret bruttofortjeneste1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 164,5 144,7Justeret bruttofortjeneste1) pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 7,5 7,6

Justeret resultat før skat (EBT)1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 63,7 52,6Justeret resultat før skat (EBT) pr. ton1) (USD) . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 2,9 2,8Justeret resultat-margin før skat (EBT)1)2) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . 39,5 38,7 36,3

Arets justerede resultat1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,3 49,8 38,9Arets justerede resultat pr. ton1) (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 2,3 2,0Arets justerede resultat-margin1)3)(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,2 30,3 26,9

Justeret egenkapitalforrentning (ROE)4) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,0 25,3 24,2

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en beskrivelse afafstemning af finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmal defineret i IFRS.


2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) =Justeret bruttofortjeneste1)




4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) =(Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo) / 2

Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ ogregnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det RevideredeKoncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker &Trading A/S’ aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013).Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestaende aktier i Wrist Marine Supplies A/S,som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion.Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist MarineSupplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S ogWrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen.

I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en‘‘omvendt virksomhedsovertagelse’’, da Selskabet, som skuffeselskab pa overtagelsesdatoen, under IFRS ikke

93

kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhedbetragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervedepart, skal Selskabets nettoaktiver m.v. males til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet somskuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne omomvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine SuppliesA/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer.

Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere OveWrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, erikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var dissedatterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet ioverensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationaleregnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendtvirksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud forovertagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt enregnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet.Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende medhensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteterikke pa nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denneregnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagte oplysninger harErhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under dissespecifikke omstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledes udarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var iWrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alenebrændstofdistributionsaktiviteten.

Nedenstaende tabel viser afstemninger af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste, justeret resultat før skat(EBT), og arets justerede resultat til det nærmeste resultatmal defineret i IFRS for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Afstemning af justeret bruttofortjeneste til bruttofortjeneste under

IFRS:Bruttofortjeneste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 155,9 144,7Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 8,61) —

Justeret bruttofortjeneste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 164,5 144,7

Afstemning af justeret resultat før skat (EBT) til resultat før skat(EBT) under IFRS:

Resultat før skat (EBT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,5 50,3 52,6Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 8,6 —Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,02) 4,83) —

Justeret resultat før skat (EBT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 63,7 52,6

Afstemning af arets justerede resultat til arets resultat under IFRS:Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,4 42,7 39,1Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 8,61) —Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,02) 4,83) —Skat vedr. tidligere ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,54) (4,3)5) (0,3)Skattemæssig indvirkning fra engangsomkostninger fra ophørt aktivitet

og særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,56) (2,0)7) —

Arets justerede resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,3 49,8 38,9

1) Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet for regnskabsaret 2012 vedrører ophøret af en ny forretningsaktivitet, som OW Bunkeretablerede i 2011 i et forsøg pa at afprøve en ny type forretning med handel med cargo, hvor der blev indkøbt og solgt blandedeprodukter til eksterne parter baseret pa nye medarbejderes og partneres erfaring. Den nye forretningsaktivitet var ikke succesfuldog blev afviklet i 2012, hvilket medførte et tab pa USD 8,6 mio. OW Bunker har ikke siden haft lignende aktiviteter inden forcargo-handel.

2) Særlige poster i regnskabsaret 2013 omfatter en engangsindtægt pa USD 1,8 mio., som OW Bunker modtog som afregning fra etskibsværft i forbindelse med OW Bunkers annullering af ordrer pa to skibe i juli 2012, der oprindeligt var afgivet i juli 2007, samt

94

engangsomkostninger pa USD 4,8 mio. vedrørende ydelser leveret i forbindelse med undersøgelsen af forskellige strategiskemuligheder, som OW Bunker og Koncernens private aktionærer undersøgte i løbet af aret.

3) Særlige poster for regnskabsaret 2012 vedrører OW Bunkers annullering af ordrer pa to skibe i juli 2012, der oprindelig varafgivet i juli 2007. Aktiverede omkostninger pa USD 4,8 mio. vedrørende skibene blev ikke tilbagebetalt af skibsværftet og blevderfor afskrevet.

4) Skat vedrørende tidligere ar for regnskabsaret 2013 vedrører skat pa OW Bunkers positioner i afledte instrumenter forud forregnskabsaret 2011, som delvist blev opvejet af indtægter fra lukningen af visse ældre skattesager og frigivelsen af dermedforbundne hensatte forpligtelser.

5) Skat vedrørende tidligere ar for regnskabsaret 2012 vedrører en reduceret skattesats for tidligere ar i Malta og Singapore somfølge af almindelige skatteincitamentsordninger.

6) Skattemæssig indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster for regnskabsaret 2013 vedrører tilbageførselaf den skattemæssige indvirkning fra særlige poster.

7) Skattemæssig indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster for regnskabsaret 2012 vedrører tilbageførselaf den skattemæssige indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster.

95

UDVALGTE HISTORISKE OPLYSNINGER OM REGNSKABER OG DRIFT FOR KONCERNEN

Nedenstaende udvalgte konsoliderede regnskabsoplysninger er uddraget af det Reviderede Koncernregnskab,som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU.

Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ ogregnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det RevideredeKoncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker &Trading A/S’ aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013).Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestaende aktier i Wrist Marine Supplies A/S, somvar holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion.Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine SuppliesA/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship SupplyA/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen.

I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en‘‘omvendt virksomhedsovertagelse’’, da Selskabet, som skuffeselskab pa overtagelsesdatoen, under IFRS ikkekan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhedbetragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part,skal Selskabets nettoaktiver m.v. males til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskabimidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendtvirksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføresi det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer.

Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere OveWrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikkemedtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var dissedatterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet ioverensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationaleregnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendtvirksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud forovertagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis,som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkersvurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisendebillede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke pa nuværende tidspunkt ellerfremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagtErhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til atafvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledes udarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var i WristMarine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten.

Investorer bør læse følgende oplysninger i sammenhæng med det Reviderede Koncernregnskab, herundertilhørende noter, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet, og i afsnittene ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber’’og ‘‘Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger’’.

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNENBruttofortjeneste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 155,9 144,7Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger . . . . . . . . . . (106,1) (80,2) (72,3)Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,6) (6,3) (6,2)Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,0) (4,8) 0

Resultat før renter og skat (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,0 64,6 66,2Finansielle omkostninger, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,5) (14,3) (13,6)


Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,4 42,7 39,1

96

Pr. 31. december

2013 2012 2011

(USD mio.)BALANCE FOR KONCERNENAktiverImmaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,8 70,8 63,7Materielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,4 48,2 79,3Andre langfristede aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 7,7 5,7

Langfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147,1 126,8 148,6Varebeholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201,8 163,6 137,7Tilgodehavender fra salg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354,1 1.166,8 1.105,9Andre kortfristede aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,8 56,1 89,4Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 16,1 14,4

Kortfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.617,5 1.402,6 1.347,3

Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764,6 1.529,4 1.495,9

PassiverEgenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222,8 218,2 176,2Lan:

Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 14,9 18,9Bankkreditfacilitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 294,7 362,0

Lan i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,3 309,6 380,9Andre langfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,3 24,2 22,2

Langfristede forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,6 333,8 403,1Lan:

Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,1 20,0 20,1Bankkreditfacilitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462,6 83,7 56,0

Lan i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468,7 103,6 76,2Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 947,5 822,6 781,2Andre kortfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88,0 51,2 59,3

Kortfristede forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.504,2 977,4 916,7

Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764,6 1.529,4 1.495,9

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNENPengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital . . . . . . . . 81,8 57,9 46,3Ændring i arbejdskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96,6) (41,6) (165,0)

Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,8) 16,3 (118,7)Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . (35,9) 7,3 (4,5)Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . (35,9) 19,3 (7,7)

Nettostigning/(-fald) i likvider1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (86,7) 42,8 (131,0)Likvider1) pr. 1. januar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (362,2) (403,7) (272,4)

Valutakursgevinst/-tab pa likvider1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 (1,4) (0,3)


1) Likvider bestar for sa vidt angar Koncernens pengestrømsopgørelse af beløb trukket pa bankkreditfaciliteter fratrukketkontantbeløb. Disse poster overvages i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet tilfinansiering af nettoarbejdskapitalen.

97

GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

Nedenstaende er en gennemgang af OW Bunkers finansielle stilling og resultater for regnskabsarene 2013, 2012og 2011. Gennemgangen skal læses i sammenhæng med de udvalgte historiske regnskabsoplysninger, derpræsenteres i afsnittet ‘‘Udvalgte historiske oplysninger om regnskaber og drift for Koncernen’’, og detReviderede Koncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet. For oplysninger om grundlaget forudarbejdelsen af det Reviderede Koncernregnskab henvises til afsnittet ‘‘Præsentation af regnskabsoplysningerog visse andre oplysninger’’. Nedenstaende gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, der er baseret paskøn og forudsætninger og saledes er forbundet med risici og usikkerhed. Investorer bør læse afsnittet ‘‘Særligmeddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’ for en gennemgang af de risici og usikkerheder, der er forbundetmed sadanne udsagn. Der henvises endvidere til afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’ for en gennemgang af visse faktorer,der kan pavirke OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultater.

Nedenstaende gennemgang indeholder visse justerede finansielle resultatmal og nøgletal, som ikke er anerkendtemal for finansielle resultater eller likviditet i henhold til IFRS, og som er udledt af OW Bunkers løbenderegistreringer og driftsmæssige systemer. Disse resultatmal, som ikke er revideret, er præsenteret, som deanvendes af ledelsen til at overvage OW Bunkers underliggende resultater og drift. Der henvises til afsnittet‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning afOW Bunkers finansielle resultatmal til de nærmeste finansielle resultatmal under IFRS.

Oversigt


I reselling-transaktioner handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køberbade brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysiskdistribution handterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden pa samme made som ireselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikædenmed den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof ogbrændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering tilslutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskulturreduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning ogforsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globaletilstedeværelse og det avancerede produktudbud pa basis af den centraliserede og integrerede platform.

Nye tendenser

Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden forsøfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden pa nye skibe. Malt patransaktionsvolumen anslas markedet for skibsbrændstof siden 2005 gennemsnitligt at være vokset paniveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robustover for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6%i samme periode. Malt pa transaktionsvolumen voksede markedet for skibsbrændstof med en CAGR paanslaet 3,3% i perioden fra 2005 til 30. september 2013, sammenlignet med CAGR-væksten i det globaleBNP pa 2,1% mellem 2005 og 2012. Det samlede transaktionsvolumen pa det globale marked forskibsbrændstof anslas for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013, til 372 mio. ton, hvoraf fysiskdistribution til slutbrugere er anslaet til 252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligeretransaktionsvolumen pa 120 mio. ton.

Markedsudviklingen er i de seneste ar gaet i retning af en favorisering af førende uafhængige distributøreraf skibsbrændstof (sasom OW Bunker).

OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser pa markedet for skibsbrændstof er følgende:

• Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof

98

• Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og et stort driftsomfang som følgeaf stigende omkostninger til skibsbrændstof

• Fortsat efterspørgsel fra kunderne efter likviditets- og risikostyring

• Øget regulering inden for den maritime brændstofindustri

• Større betydning af skala og global tilstedeværelse for distributører af skibsbrændstof.

Reselling-aktiviteter har i de senere ar genereret en større volumenvækst end den fysiske distribution,hvilket primært skyldes de store olieselskabers tilbagetrækning og den øgede professionalisering blandtkunderne.

Disse forhold har medført, at de førende uafhængige brændstofdistributører samlet set har vundetmarkedsandele (malt pa transaktionsvolumen), fra en anslaet markedsandel pa 19% i 2007 til en anslaetmarkedsandel pa 34% for de 12 maneder, der sluttede 30. september 2013, svarende til en stigning pa73%. OW Bunker anslar, at Koncernens markedsandel (malt pa transaktionsvolumen) voksede med 88% isamme periode.

Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater

Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. OW Bunkers resultat er baseret pa Koncernensvolumen og den servicemargin, Koncernens kunder opkræves pr. distribueret ton brændstof(bruttofortjeneste pr. ton). OW Bunker har evnen til at opna finansiering til sin nettoarbejdskapital ogoverføre de forbundne finansieringsomkostninger, herunder rentebetalinger, til kunderne ved atindkorporere et finansieringsomkostningselement i den servicemargin, OW Bunker opkræver frakunderne. OW Bunker vurderer saledes, at Koncernens finansieringsomkostninger og aktivbaserede gældudgør driftsposter, og OW Bunker mener derfor, at de bedste nøgletal til resultatmaling er volumen ogbruttofortjeneste pr. ton (servicemargin), og at resultat før skat (EBT) pr. ton, resultat før skat (EBT) ogarets resultat er vigtige resultatmal for Koncernens resultat.

OW Bunker mener, at volumen er et relevant nøgletal for størrelsen af OW Bunkers forretning ogmarkedsandel. Volumen er sammen med bruttofortjeneste pr. ton ogsa grundlaget for OW Bunkersbruttofortjeneste. OW Bunker vurderer, at bruttofortjenesten er det bedste mal for Koncernens salg, daOW Bunker overfører omkostningerne ved den leverede skibsbrændstof direkte til kunderne. Prisen paskibsbrændstof har ingen væsentlig indvirkning pa Koncernens lønsomhed.

OW Bunker anvender desuden visse resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, herunder forholdet mellemresultat før skat (EBT) og bruttofortjenesten samt forholdet mellem arets resultat og bruttofortjenesten,som mal for Koncernens evne til at konvertere bruttofortjeneste til resultat før skat (EBT) og aretsresultat. OW Bunker anvender desuden egenkapitalforrentning som et mal for evnen til at generere afkastpa OW Bunkers nettoaktiver, jf. afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS ogdriftsmæssige oplysninger’’.

OW Bunkers resultater har i de præsenterede perioder været pavirket, og forventes fortsat at blivepavirket, af nedenstaende primære faktorer relateret til Koncernens aktiviteter og branche:

Transaktionsvolumen for skibsbrændstof

Generelt

Koncernens volumen afhænger af den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof og OW Bunkers andel afdet globale marked for skibsbrændstof. For en mere dybdegaende beskrivelse af de faktorer, der pavirkerden globale efterspørgsel efter skibsbrændstof og OW Bunkers markedsandel henvises til afsnittene‘‘Oplysninger om branchen’’ og ‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’. Koncernen har i mange ar opnaet volumenvækstmed vækst i savel reselling-volumen som volumen af fysisk distribution hvert ar siden 2005, medundtagelse af 2009, og OW Bunker har opnaet en CAGR pa 11% mellem 2005 og 2013. Dette er opnaet tiltrods for indvirkningen af den globale makroøkonomiske afmatning i 2008 og 2009.

99

15MAR201421115570

Koncernens volumen 2005-2013

2013

29,2

9,0

20,2

2012

22,1

8,2

13,9

2011

19,0

7,5

11,4

2010

16,3

6,2

10,1

2009

14,1

5,3

8,7

2008

16,0

7,2

8,8

+11%

2007

14,2

6,6

7,6

2006

13,1

6,5

6,6

2005

30

25

20

15

10

5

0

12,6

6,7

5,9

Physical DistributionReselling

RGAC

(2005-2013)

17%

4%

Volumen (mio. ton)

+X% 2005-2013 CAGR

Væksten i OW Bunkers volumen for bade Reselling og Physical Distribution distributionsmodellerne harprimært været drevet af organisk ekspansion til nye lande og nye havne, tilgang af nye kunder og forøgelseaf OW Bunkers markedsandel hos de eksisterende kunder og i eksisterende havne. Væksten i OW Bunkersreselling-volumen i de senere ar har markant oversteget væksten i volumen for fysisk distribution somfølge af en kombination af højere markedsvækst for reselling og en vellykket implementering af strategisketiltag, som har understøttet væksten i OW Bunkers reselling-distribution.

Volumenvæksten har ogsa vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handelfaldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globalemarkedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. For yderligere oplysningerhenvises til ‘‘– Volumen for fysisk distribution’’ nedenfor.

Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers volumen for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011 2010 2009

(mio. ton)Reselling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 13,9 11,4 10,1 8,7Physical Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 8,2 7,5 6,2 5,3

Volumen i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0 16,3 14,1

Væksten i OW Bunkers volumen siden 2009 kan henføres til vækst i Koncernens volumen bade frareselling og fysisk distribution, om end Koncernens volumen fra reselling er vokset hurtigere end volumenfra fysisk distribution. OW Bunkers volumen fra reselling er steget fra ca. 62% af den samledenettovolumen i regnskabsaret 2009 til ca. 69% i regnskabsaret 2013.

Væksten i OW Bunkers volumen siden 2009 har været understøttet af en række ledelsestiltag, herunder:

• Geografisk ekspansion

• Etablering af en ny organisationsstruktur i 2010, som var med til at forbedre det operationelle fokussamt tilpasse præstationsniveauet hos medarbejderne, hvorved man understøttede en forbedretprofitskabelse

• Anvendelse og udvidelse af en integreret driftsmodel mellem Reselling og Physical Distribution medhenblik pa at udnytte synergier og øge effektiviteten

• Implementering af en struktureret tilgang til at udvikle OW Bunkers medarbejdere, herunderperformance management-systemer og opstart af OW Bunker Academy, som er et løbendeuddannelsesprogram, der skal fremme udviklingen af OW Bunkers medarbejdere med henblik pa atøge effektiviteten

• Etablering af en global koncernsalgsfunktion i 2010 for at fremme deling og implementering af ‘‘bestpractice’’ globalt i forskellige profitcentre

100

• Implementering af globale resultatmal (KPIer) for at male og spore resultater ned pa profitcenter-niveau og til de enkelte medarbejdere, herunder resellers

• Etablering af et ‘‘Key Account Management’’-program i 2010 for – pa en koordineret made – at gribefat om salg til kunder, som køber skibsbrændstof fra selskabet pa flere lokationer

• Iværksættelse af en struktureret driftspolitik, der ved at centralisere bestemte funktioner ogimplementere fælles globale processer og ‘‘best practice’’ for bestemte drifts- og kommerciellefunktioner i 2011 (f.eks. indkøbsfunktioner, arbejdskapitalstyring) understøtter storskalafordele ogevnen til at forøge volumen og geografisk tilstedeværelse til relativt lave marginalomkostninger.

Endvidere havde Bergen Bunkers, som OW Bunker erhvervede i december 2012, et reselling-volumen pa1,4 mio. ton i regnskabsaret 2012, hvilket ville have øget OW Bunkers rapporterede reselling-volumen pa13,9 mio. ton i samme periode med ca. 10%. OW Bunkers samlede volumen for regnskabsaret 2012 villehave været 23,5 mio. ton, hvis OW Bunker havde ejet Bergen Bunkers i hele den pagældende periode.Som præsenteret i Prospektet indeholder OW Bunkers samlede volumen og reselling-volumen forregnskabsaret 2012 (henholdsvis 22,1 mio. ton og 13,9 mio. ton) ikke volumen i Bergen Bunkers for sammeperiode.

Væksten i OW Bunkers reselling-volumen har pa det seneste været højere end væksten i OW Bunkersvolumen for fysisk distribution, men OW Bunker vurderer, at væksten fremover formentlig vil være merejævnt fordelt imellem distributionsmodellerne. Efter at have indgaet den nye Kreditfacilitet i december2013 har OW Bunker tiltro til, at der er etableret en facilitet med den rette kapacitet og fleksibilitet til atunderstøtte denne vækst.

Reselling-volumen

Tabellen nedenfor indeholder oplysninger om visse faktorer, der har haft indvirkning pa væksten i OWBunkers reselling-volumen i de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011 2010 2009

Reselling-volumen (mio. ton) . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 13,9 11,4 10,1 8,7Antal reselling-profitcentre:EMEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 15 14 13 13Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 7 6 6 4Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3 2 1 1

Antal reselling-profitcentre i alt . . . . . . . . . . . . . . . 31 25 22 20 18

Antal resellers (ultimo aret) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 132 103 100 101Antal resellers (gennemsnit for aret)1) . . . . . . . . . . . 155 115 98 99 91Reselling-volumen pr. reseller (gennemsnit for aret)

(tusinder ton) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,2 120,6 116,8 102,3 95,9

1) Det gennemsnitlige antal resellers i et ar er det tidsvægtede antal resellers ansat hos OW Bunker i et givent ar (hvis man f.eks.har en reseller, som ansættes i Koncernen den 1. juli og arbejder frem til 31. december, sa antages denne at bidrage med kun0,5 til det gennemsnitlige antal resellers i det pagældende ar).

Fra 2009 til 2013 steg OW Bunkers reselling-volumen med 132,2% fra 8,7 mio. ton til 20,2 mio. ton,svarende til en CAGR pa 23,4%.

Som beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – OW Bunkers aktiviteter’’ anvender OW Bunker antalletaf profitcentre som malestok for omfanget af sine aktiviteter og geografiske tilstedeværelse. Stigningen iantallet af reselling-profitcentre, den dermed forbundne vækst i antallet af resellers samt øgetproduktivitet pr. reseller (malt pa volumen) har været de væsentligste faktorer bag den positive udvikling iOW Bunkers reselling-volumen. Stigningen i antallet af reselling-profitcentre har primært været drevet afekspansionen af OW Bunkers globale tilstedeværelse ved at øge markedsandelen pa eksisterendelokationer samt etablere reselling-aktiviteter pa nye lokationer.

Væksten i OW Bunkers reselling-volumen i Asien, hvor Koncernen tilføjede seks profitcentre mellem31. december 2009 og 31. december 2013, var den væsentligste arsag til væksten i OW Bunkers reselling-volumen. Væksten kunne henføres til øget volumen i OW Bunkers aktiviteter pa eksisterende lokationersom f.eks. Singapore, Korea og Shanghai i Kina, samt tilføjelsen af nye aktiviteter pa nye lokationer somBeijing i Kina i 2012. I den samme periode er bidraget fra Nord- og Sydamerika til OW Bunkers reselling-volumen steget, primært som følge af etableringen af nye reselling-lokationer i Rio de Janeiro i Brasilien i

101

2011 og i Houston i USA i 2012. OW Bunker har øget sit reselling-volumen i EMEA i samme periode, menregionens andel af OW Bunkers samlede reselling-volumen er faldet. EMEA er dog fortsat OW Bunkersstørste salgsomrade malt pa volumen og har opnaet volumenvækst som følge af fremgang pa en rækkemarkeder som f.eks. Rusland og Schweiz.

Distributionsmodellen for reselling er primært drevet af OW Bunkers resellers med støtte fra Koncernensskræddersyede globale systemer. OW Bunker vurderer, at Koncernen har en stærk model til at uddanne,udvikle og fastholde resellerne, og denne model har gjort det muligt at øge antallet af resellers samt deresproduktivitet og har været en af hovedarsagerne til stigningen i OW Bunkers reselling-volumen pa over132% i den samme periode.

OW Bunker har øget antallet af resellers med ca. 70% (fra gennemsnitligt 91 i 2009 til 155 i 2013). Trodsden store stigning i antallet af resellers har OW Bunkers resellers ogsa øget deres produktivitet i periodenmed ca. 36%, idet nettovolumen pr. reseller steg fra 95,9 tusinde ton i regnskabsaret 2009 til 130,2 tusindeton i regnskabsaret 2013 baseret pa det gennemsnitlige antal resellers i de respektive perioder.Produktivitetsforbedringen blandt OW Bunkers resellers kan henføres til en række tiltag igennem desenere ar, herunder ansættelsen af senior-resellers og ansættelsen af talentfulde junior-resellers, som i OWBunkers skræddersyede uddannelsesprogram (OW Bunker Academy) udvikles til senior-resellers. Senior-resellerne genererer generelt en større handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) pr. reseller endOW Bunkers junior-resellers. Som eksempel kan nævnes, at OW Bunkers senior-resellers indtjente ca. tregange mere i handelsavance pr. reseller end junior-resellerne i regnskabsaret 2013.

OW Bunker har udvidet det samlede antal resellers markant fra ca. 103 pr. 31. december 2011 til 132 pr.31. december 2012 og yderligere til 160 pr. 31. december 2013 ved ikke blot at ansætte senior-resellers ogreselling-managers men ogsa ved væsentligt at øge antallet af junior-resellers. OW Bunker forventersaledes, at der kan opnas yderligere produktivitetsforbedringer, efterhanden som flere junior-resellersudvikles til senior-resellers. Der henvises til afsnittene ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Strategiske fokusomrader –Fortsat fokus pa talentudvikling’’ og ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Medarbejdere’’ for yderligere oplysninger.

Volumen for fysisk distribution

Tabellen nedenfor indeholder oplysninger om visse faktorer, der har haft indvirkning pa væksten i OWBunkers volumen for fysisk distribution pa de anførte tidspunkter:

Pr. 31. december

2013 2012 2011 2010 2009

Volumen for fysisk distribution (mio. ton) . . . . . . . . . 9,0 8,2 7,5 6,2 5,3

Antal profitcentre for brændstofforsyning:EMEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 9 10 10 10Asien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 0 0 0Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 2 0 0

Antal profitcentre for brændstofforsyning i alt: . . . . . 13 12 12 10 10

Antal indkøbs-profitcentre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 1 1

Antal profitcentre for fysisk distribution i alt . . . . . . . 15 14 14 11 11

Fra 2009 til 2013 steg OW Bunkers volumen for fysisk distribution med 69,8% fra 5,3 mio. ton til 9,0 mio.ton, svarende til en CAGR pa 14,2%. OW Bunkers volumen for fysisk distribution steg hurtigere end detsamlede marked for fysisk distribution mellem 2009 og 2013.

Den positive udvikling i OW Bunkers volumen for fysisk distribution har været drevet af det stigende antalgeografiske lokationer, hvor OW Bunker har forsynings- og indkøbsfunktioner for skibsbrændstof, samtstigningen i OW Bunkers samlede markedsandel. Forsynings- og indkøbsfunktioner for forskelligelokationer eller geografiske omrader repræsenterer uafhængige profitcentre. OW Bunkers fysiskeaktiviteter har historisk set primært haft base i Europa, og primært i ARA-omradet og i Skandinavien, menaktiviteterne er blevet udvidet til nye lokationer i Asien og Nord- og Sydamerika i de senere ar.

Faldet i OW Bunkers volumen for fysisk distribution i 2009 var pavirket af Koncernens fokus padaværende tidspunkt pa Nordeuropa, hvor ændringer i den lokale forsyningsdynamik medførte etvæsentligt fald i volumen. Endvidere anlagde OW Bunker en forsigtig tilgang ved at begrænse ordrer franogle af sine kunder som følge af OW Bunkers konservative syn pa den usikre makroøkonomiske situationpa det tidspunkt. Som reaktion pa ændringer i markedet omstillede OW Bunker driften af nogle af sine

102

skibe og tilpassede størrelsen af fladen, sa den passede til de gældende markedsforhold, og gjordeKoncernen klar til fremtidig vækst.

Væksten i OW Bunkers volumen for fysisk distribution siden 2009 har primært været drevet af dengeografiske udvidelse af Koncernens aktiviteter inden for fysisk distribution til omrader uden for Europasamt pabegyndelsen af egenindkøb af brændstof og brændstofkomponenter i ARA-omradet i 2011. OWBunker etablerede fysisk distribution i Panama og Uruguay i 2011, i den Mexicanske Golf i USA i 2012,hvor OW Bunker begyndte med et enkelt bunkerskib og tilføjede endnu et ved udgangen af 2013 som følgeaf efterspørgsel, samt i Singapore i 2013, hvor OW Bunker havde to bunkerskibe i drift ved udgangen af2013. Spredningen af OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution i de senere ar til omrader udenfor Koncernens historiske kernemarkeder i Nordeuropa har medvirket til stabiliteten af OW Bunkersfysiske distribution, og har gjort OW Bunker klar til fremtidige vækstmuligheder.

OW Bunkers indkøb af brændstof og brændstofkomponenter i ARA-omradet, som blev indledt i 2011,bidrog til Koncernens konkurrencedygtighed i ARA-omradet og til dens volumen for fysisk distributionmellem 2011 og 2013. OW Bunkers indkøbsaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet leverede ca. 67%af det brændstof, der blev indkøbt i 2013 til eksterne parter (f.eks. fysiske distributører, store olieselskaberog ravarehandlere), mens de resterende 33% blev solgt til slutbrugerkunder og leveret af OW Bunkersbunkerskibe.

OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution kræver en højere arbejdskapital i forhold tilKoncernens reselling-aktiviteter, og OW Bunker anvender ekstern aktivbaseret finansiering og overførerde dermed forbundne finansieringsomkostninger til kunderne. Dette medførte, at OW Bunkers aktiviteterinden for fysisk distribution genererede en højere bruttofortjeneste pr. ton end Koncernens reselling-aktiviteter i regnskabsaret 2013. Kreditfaciliteten pa USD 700 mio., som Koncernen indgik i december2013, giver endvidere OW Bunker mulighed for at yde kredit til kunderne og positionerer Koncernen tilfremtidig vækst pa en kapitaleffektiv made. Der henvises til ‘‘– Likviditet og kapitalberedskab – Finansielgæld – Kreditfacilitet’’ nedenfor for yderligere oplysninger om Kreditfaciliteten. OW Bunker leaserendvidere størstedelen af de aktiver, der anvendes inden for fysisk distribution. Som eksempel kan nævnes,at 19 ud af OW Bunkers 29 skibe ikke er ejet af Koncernen, og at alle de væsentlige oplagringsfaciliteter,der anvendes i driften, hverken ejes eller drives af OW Bunker.

Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste

OW Bunkers bruttofortjeneste er baseret pa Koncernens volumen og bruttofortjeneste pr. ton, og OWBunker vurderer, at bruttofortjenesten er det bedste mal for Koncernens salg. OW Bunker har anvendtjusteret bruttofortjeneste og justeret bruttofortjeneste pr. ton, som begge er defineret i afsnittet ‘‘Vissefinansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’, som det relevante mal forbeskrivelsen nedenfor. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsarene 2013 og 2012 er voksetpænt fra ar til ar ansporet af vækst i OW Bunkers volumen og relativt stabile justerede bruttofortjenestepr. ton.

Bruttofortjeneste pr. ton

Bruttofortjeneste pr. ton er den margin, OW Bunker genererer for hvert ton skibsbrændstof, derdistribueres. Tallet beregnes ved at trække vareforbruget og eventuelle driftsomkostninger ved levering afskibsbrændstoffet fra den omsætning, OW Bunker genererer ved salget. Vareforbrug er de omkostninger,som OW Bunker afholder ved salg af skibsbrændstof, og indeholder det beløb, der betales tilleverandørerne for skibsbrændstoffet. Driftsomkostninger er de yderligere omkostninger forbundet medlevering, som OW Bunker afholder ved levering af skibsbrændstof via den fysiske distributionsmodel (dvs.ved brug af OW Bunkers egne bunkerskibe) og bestar primært af operationelle leasingomkostninger forbunkerskibe og oplagringsterminaler, omkostninger til skibsbrændstof til OW Bunkers bunkerskibe,havneomkostninger og andre skibs- og driftsomkostninger. Der afholdes ingen væsentligedriftsomkostninger under distributionsmodellen for reselling.

Som beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Væsentlige styrker – Stærk økonomisk profil med attraktivevne til at skabe pengestrømme’’ har OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton (margin) været stabil pa trods afændringer i samfundsøkonomien og svingende ravarepriser. OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton ergenerelt højere ved fysisk distribution end ved reselling for at kompensere for de højere omkostninger, derafholdes ved fysisk distribution som f.eks. omkostninger forbundet med OW Bunkers flade af bunkerskibe,herunder kapitalomkostningerne ved at eje skibene, samt højere finansieringsomkostninger ved fysiskdistribution. Dette skyldes relativt højere arbejdskapitalkrav i forhold til reselling-aktiviteterne.

103

Den bruttofortjeneste pr. ton, som OW Bunker opkræver kunderne, afhænger af:

• Den underliggende servicemargin, som OW Bunker opkræver kunderne for levering og distributionaf skibsbrændstof

• Kapitalomkostningerne til finansiering af OW Bunkers nettoarbejdskapitalkrav ved salget, somuddebiteres til profitcentrene gennem en intern rente pa den anvendte kapital

• Kundens risikoprofil

• Omkostningerne ved den underliggende fysiske levering, hvis salget sker gennem Koncernens fysiskedistribution.

OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton afhænger af en række markeds- og eksterne forhold som f.eks.udbud og efterspørgsel pa markedet, konkurrenceforhold og specifikke interne forhold som f.eks.:

• OW Bunkers evne til at indkøbe skibsbrændstof til en konkurrencedygtig pris

• OW Bunkers evne til at levere via egne bunkerskibe eller arrangere levering af skibsbrændstof pa enomkostningseffektiv made

• OW Bunkers evne til at sælge værdiskabende ydelser som f.eks. fastpriskontrakter og fokus pa desamlede omkostninger ved ejerskabet gennem værktøjer som f.eks. maksimering af kunderneslastekapacitet via optimering af bunkering-lokationer, minimering af tidsforbruget i forbindelse medbunkering og garanti for klagebehandling

• Karakteren og effektiviteten af OW Bunkers afdækningstransaktioner (som er med til at sikre enstabil bruttofortjeneste pr. ton)

• OW Bunkers evne til at handtere sager efter transaktionens gennemførsel som f.eks. kundekrav

• OW Bunkers evne til rettidigt at inddrive tilgodehavender.

Prisen pa skibsbrændstof, herunder spot- og terminsprisstrukturer, kan ogsa have indvirkning pa OWBunkers lønsomhed. For yderligere oplysninger henvises til ‘‘– Indvirkning af ændring i prisen paskibsbrændstof’’ nedenfor.

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD)Justeret bruttofortjeneste1) pr. ton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 7,5 7,6

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemningaf OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS.

OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton i regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 var forholdsvis stabiltakket været Koncernens forretningsmodel, som indebærer, at OW Bunker opkræver kunderne enservicemargin for levering og distribution af skibsbrændstof.

Den stabile udvikling i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var positivt pavirket af en rækkeunderliggende faktorer, som blev opvejet af faktorer, som marginalt reducerede den justeredebruttofortjeneste pr. ton – primært relateret til ændringer i andelen af volumen for fysisk distribution iforhold til reselling-volumen.

Blandt de faktorer, som positivt pavirkede OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton, kan nævnes:

• Optimering og forbedret kapacitetsudnyttelse af OW Bunkers flade af skibe for sa vidt angar antalskibe og driftssted

• Driftsforbedringer og realisering af synergier fra en tættere integrering mellem OW Bunkersaktiviteter inden for reselling og fysisk distribution

• Bedre priser, som OW Bunker var i stand til at opkræve kunderne som følge af investeringer iinterne systemer

104

• Bedre indkøbsbetingelser fra OW Bunkers leverandører som følge af den højere volumen og OWBunkers etablering af indkøbsfunktioner, som har effektiviseret Koncernens indkøb gennem bedreadgang til information og aggregering af indkøbsvolumen.

I denne periode blev disse faktorer opvejet primært af en mix-effekt, da reselling-transaktioner genereltgenererer en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution. OW Bunkers aktiviteter inden forfysisk distribution kræver en højere arbejdskapital i forhold til Koncernens reselling-aktiviteter, og OWBunker anvender ekstern aktivbaseret finansiering og overfører de dermed forbundnefinansieringsomkostninger til kunderne. Dette medførte, at OW Bunkers aktiviteter inden for fysiskdistribution genererede et højere bruttooverskud pr. ton end Koncernens reselling-aktiviteter iregnskabsaret 2013. OW Bunkers volumen fra reselling-distribution udgjorde i 2011 ca. 60% afKoncernens samlede volumen, mens denne andel steg til ca. 69% i 2013 pa baggrund af en CAGR mellem2011 og 2013 pa ca. 33% i OW Bunkers reselling-volumen mod en CAGR for volumen for fysiskdistribution pa ca. 10% i samme periode.

Af andre faktorer, som i mindre udstrækning pavirkede OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton iperioden, kan nævnes OW Bunkers højere volumenvækst pa lokationer med lavere marginer, f.eks.Singapore, samt stigningen i antal nye medarbejdere, særligt junior-resellers, i samme periode. Nye ogrelativt uerfarne medarbejdere, særligt junior-resellers, har brug for tid til at udvikle sig til mere lønsommeseniormedarbejdere, som kan generere en højere bruttofortjeneste pr. ton pa deres salg ud over, at de kansælge et større transaktionsvolumen over en given periode. For yderligere oplysninger henvises til‘‘– Transaktionsvolumen for skibsbrændstof – Reselling-volumen’’ ovenfor.

OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton er i havne med stor volumen, et likvidt marked og et stort antaltransaktioner, f.eks. Singapore, generelt noget lavere end i havne med mindre volumen, men dette opvejesaf lavere omkostninger forbundet med hvert ton skibsbrændstof, der distribueres, som det større volumentypisk medfører. Der henvises til ‘‘– Resultater – Regnskabsaret 2013 sammenlignet med regnskabsaret 2012 –Resultat før skat (EBT)’’ og ‘‘– Resultater – Regnskabsaret 2012 sammenlignet med regnskabsaret 2011 –Resultat før skat (EBT)’’ nedenfor.

Maksimering af bruttofortjenesten pa transaktioner

OW Bunkers aktiviteter drives med det mal at maksimere bruttofortjenesten pa hver enkelt transaktion ogderigennem virksomhedens bruttofortjeneste. OW Bunker mener, at bruttofortjeneste pr. ton er et af debedste mal for virksomhedens driftsmæssige resultater. OW Bunkers bruttofortjeneste afhænger afvolumen og bruttofortjeneste pr. ton. OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste pr. ton er i nogen gradindbyrdes afhængige. OW Bunker har f.eks. ofte mulighed for at øge sit volumen ved at reducere sinbruttofortjeneste pr. ton. OW Bunker handterer hver enkelt transaktion og den generelle drift vedkonstant at evaluere og justere sin bruttofortjeneste pr. ton og dermed ogsa sit volumen for derigennem atmaksimere bruttofortjenesten.

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers volumen, justerede bruttofortjeneste og justerede bruttofortjenestepr. ton for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Volumen (mio. ton) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0Justeret bruttofortjeneste1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 164,5 144,7Justeret bruttofortjeneste1) pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 7,5 7,6

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemningaf OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS.

Udvikling i omkostningsstrukturen

Ud over vareforbrug og driftsomkostninger bestar OW Bunkers omkostningsstruktur primært af andreeksterne omkostninger, personaleomkostninger, af- og nedskrivninger, finansieringsomkostninger ogskatter og afgifter. Personaleomkostningerne udgør størstedelen af OW Bunkers omkostningsstruktur.OW Bunker har en fleksibel og skalerbar omkostningsstruktur. Fleksibiliteten af OW Bunkersomkostninger kan henføres til en række forhold, herunder:

• Personaleomkostninger, som omfatter lønninger, goder og en resultatafhængig bonus, afhænger afmedarbejdernes resultater samt resultatet i de relevante medarbejderes profitcentre. Denresultatafhængige bonus og OW Bunkers performance management-værktøjer hjælper Koncernentil at bevare fleksibilitet for en andel af personaleomkostningerne.

105

• Visse bestanddele af de eksterne omkostninger, f.eks. salgsomkostninger,kreditforsikringsomkostninger og hensættelser til tab pa tilgodehavender, afhænger af OW Bunkersoverordnede forretning, særligt volumen, omsætning og bruttofortjeneste.

Personaleomkostninger

OW Bunkers personaleomkostninger bestar af lønninger og gager (inklusive goder og resultatafhængigbonus), pensionsomkostninger og andre omkostninger til social sikring samt omkostninger til uddannelse.Grundløn, goder, pensionsomkostninger og andre omkostninger til social sikring er faste, mens denresultatafhængige bonus afhænger af medarbejdernes resultater samt resultatet i de relevantemedarbejderes profitcentre. Pa det individuelle medarbejderniveau udgør den resultatafhængige bonus forde fleste medarbejdere kun en relativt lille andel af de samlede lønudgifter for at sikre, at aflønningenindeholder et element af resultatafhængig løn samtidig med, at der ikke er et incitament til at patage sigunødige risici.

OW Bunkers overordnede personaleomkostninger steg mellem regnskabsaret 2011 og regnskabsaret 2013som følge af Koncernens fortsatte investering i kvalificerede medarbejdere til at understøtte væksten idenne periode, samt til støtte for OW Bunkers fremtidige ekspansion. OW Bunkerspersonaleomkostninger pr. medarbejder og personaleomkostninger pr. ton er ogsa steget i denne periodesom følge af en stigende andel af højt betalte front office-medarbejdere (i forhold til f.eks. medarbejdereansat pa OW Bunkers skibe), ansættelsen af et stort antal nye resellers (bade senior- og junior-resellers),da Koncernen fortsat har opbygget reselling-platformen, samt højere resultatafhængige bonusbeløbudbetalt som følge af den høje vækst, der er opnaet i OW Bunker. Stigningen i OW Bunkerspersonaleomkostninger pr. ton kan desuden henføres til det store antal nye resellers og junior-resellers,som er vigtige for at understøtte det fremtidige vækstpotentiale, men som ogsa udgør en større andel afomkostningerne i forhold til volumen, nar de lige er blevet ansat.

I regnskabsarene 2011, 2012 og 2013 har disse faktorer opvejet de underliggende skalafordele, som OWBunker typisk opnar i personaleomkostninger pr. ton. En stor del af personaleomkostningerne erskalerbare og stiger generelt langsommere end OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste. Som følgeheraf falder OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton typisk, nar volumen stiger. Skalerbarheden afOW Bunkers personaleomkostninger afhænger bade af back office-funktionens evne til at handtere etstigende volumen, som gar igennem OW Bunkers etablerede systemer med kun en begrænset stigning iantallet af administrative medarbejdere og dermed forbundne omkostningsstigninger, samt at OWBunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en højere handelsavance (omsætning fratrukketvareforbrug) end junior-resellerne (ca. tre gange mere i regnskabsaret 2013). Efterhanden som junior-resellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhanden som OW Bunker begynder at realisere fordeleneved investeringerne i en skalerbar platform, forventer Koncernen derfor, at bruttofortjenesten vil stigemed en højere sats end personaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton.

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers volumen, personaleomkostninger, personaleomkostninger pr. tonog personaleomkostninger pr. medarbejder for de anførte ar.

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Volumen (mio. ton) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0Personaleomkostninger (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,6 50,1 39,4Personaleomkostninger pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,5 2,3 2,1Personaleomkostninger pr. medarbejder (gennemsnit for aret1))

(tusinder USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,5 100,8 90,5

1) Det gennemsnitlige antal medarbejdere i et ar er det tidsvægtede antal medarbejdere ansat hos OW Bunker i et givent ar (hvisman f.eks. har en medarbejder, som ansættes i Koncernen den 1. juli og arbejder frem til 31. december, sa antages denne atbidrage med kun 0,5 til det gennemsnitlige antal medarbejdere i det pagældende ar).

Andre eksterne omkostninger

Andre eksterne omkostninger bestar af omkostninger vedrørende distribution, salg, markedsføring,administration, lokaler og hensættelser til tab pa tilgodehavender. En stor andel af OW Bunkers eksterneomkostninger, f.eks. omkostninger forbundet med driftsplatformen, herunder hovedkontorfunktioner somf.eks. risikostyring, kreditevaluering og -kontrol, finans, regnskab, IT, personale og andrekontrolfunktioner, stiger generelt i et lavere tempo end OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste. Som

106

følge af denne skalerbarhed falder OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton generelt, narvolumen stiger.

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers volumen, andre eksterne omkostninger og andre eksterneomkostninger pr. ton for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Volumen (mio. ton) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0Andre eksterne omkostninger (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,6 30,2 32,9Andre eksterne omkostninger pr. ton (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 1,4 1,7

Indvirkning af ændring i prisen pa skibsbrændstof

Pa markedet for distribution af skibsbrændstof afspejles den underliggende omkostning til indkøb afbrændstof i markedsprisen. Da en væsentlig del af OW Bunkers volumen prisfastsættes dagligt, kanKoncernen reagere hurtigt pa ændringer i olie- og brændstofpriser og overføre de stigendeindkøbsomkostninger til kunderne.

Prisen pa skibsbrændstof har historisk set varieret i takt med prisen pa raolie. Koncernens eksponeringmod udsving i prisen pa skibsbrændstof opstar primært pa baggrund af 1) Koncernens lagerbeholdning afskibsbrændstof, som værdiansættes til spotpris, 2) købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt3) afledte instrumenter, hvis underliggende aktiver bestar af brændstof til skibe eller brændstofrelateredeprodukter. OW Bunkers eksponering mod bade det fysiske skibsbrændstofmarked og afledte finansielleinstrumenter, hvor skibsbrændstof udgør det underliggende aktiv, giver Koncernen en mere indgaendeforstaelse af markedet, adgang til bedre oplysninger om udbud af og efterspørgsel efter skibsbrændstof ogflere handlemuligheder og værktøjer til afdækning af Koncernens samlede priseksponering (sammenlignetmed en situation, hvor 1) Koncernen drev de fysiske aktiviteter uden anvendelse af underliggende afledtefinansielle instrumenter, eller 2) hvis Koncernen alene opererede pa markedet for afledte finansielleinstrumenter uden underliggende fysiske aktiviteter). OW Bunkers risiko forbundet med prisen paskibsbrændstof og -brændstofkomponenter styres i overensstemmelse med OW Bunkersrisikostyringspolitik i relation til prisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter, der er godkendt afBestyrelsen og beskrevet i afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Risikostyring – Risiko forbundet med prisen paskibsbrændstof’’. OW Bunkers tilgang til og ekspertise inden for risikostyring har gennem tiden væretafgørende for muligheden for at opna en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton

Det primære formal med OW Bunkers risikostyring er at sikre, at virksomheden genererer en stabilbruttofortjeneste pr. ton. I relation til brændstofpriser søger OW Bunkers risikostyring derfor at begrænseeffekten af udsving i prisen pa skibsbrændstof. OW Bunker har gennem tiden været i stand til at opna enforholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, og dette er opnaet selv i perioder med meget volatilemarkedspriser pa skibsbrændstof. I perioder med store udsving i olieprisen realiserer OW Bunker normalten lidt højere margin.

Som led i driften genererer OW Bunker lang og kort eksponering fra en række driftsaktiviteter som f.eks.det at opretholde et fysisk lager eller have købsforpligtelser og salgskontrakter. Denne eksponeringafdækkes med afledte instrumenter i overensstemmelse med OW Bunkers politik for risikostyring afprisen pa skibsbrændstof og -brændstofkomponenter. OW Bunker har dog typisk en netto-aben positioninden for de limits, der er fastsat i Koncernens risikostyringspolitik i relation til prisen pa skibsbrændstofog -brændstofkomponenter. Bestyrelsen godkender den maksimale eksponering, og pa baggrund af dennebemyndigelse fastsætter OW Bunkers CEO det limit, der skal overholdes i forretningen. Den maksimalenetto-abne position, som Bestyrelsen har godkendt, er p.t. 200.000 ton. OW Bunker anvender dog enlavere limit for den interne risikostyring med en maksimal netto-aben position pa 100.000 ton, og OWBunkers managers opererer i deres daglige forretninger med endnu lavere direkte risikolimits som fastsat iKoncernens politikker. OW Bunkers netto-abne position vedrørende transaktioner med skibsbrændstof ogafledte instrumenter kan være enten lang eller kort og er til enhver tid under Koncernens limit. I 2013 varOW Bunkers netto-abne position ca. 41.500 ton i gennemsnit baseret pa observationer i absolutte værdier.

Selvom de afledte instrumenter, som OW Bunker anvender til risikostyring, er knyttet til varelagret ellerde underliggende transaktioner, opfylder de ikke kriterierne for regnskabsmæssig sikring i henhold tilIFRS. Ændringer i dagsværdien af disse afledte instrumenter indregnes derfor direkte i OW Bunkersresultatopgørelse under ‘‘vareforbrug’’. Da værdien af disse afledte instrumenter reguleres til markedskurs

107

ultimo hvert kvartal, kan ændringer i afledte instrumenters dagsværdi som følge af urealiserede gevinstereller tab bevirke, at OW Bunkers resultat varierer fra kvartal til kvartal.

Disse udsving sas i OW Bunkers kvartalsresultater i 2013, hvor Koncernen under IFRS oplevede et resultati første, tredje og fjerde kvartal, som var væsentligt højere end i andet kvartal. OW Bunker indregnedeikke de samme resultater i henhold til almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark, dakriterierne for behandling som regnskabsmæssig sikring under danske regnskabsprincipper og dermedogsa urealiserede ændringer i dagsværdien af OW Bunkers afledte instrumenter, ikke pavirkedeKoncernens kvartalsresultater.

De fastpriskontrakter om fysisk levering, som OW Bunker indgar, indregnes ligeledes til dagsværdi padatoen for kontraktens indgaelse og males derefter igen til dagsværdi. Ændringer i dagsværdien affastpriskontrakter om fysisk levering indregnes direkte i resultatopgørelsen under ‘‘vareforbrug’’.

Ændringer i prisen pa skibsbrændstof pavirker ogsa størrelsen af OW Bunkers nettoarbejdskapital, da detpavirker Koncernens tilgodehavender fra salg, leverandørgæld og varebeholdninger i balancen. Prisen paskibsbrændstof pavirker saledes omfanget af den finansiering, OW Bunker skal trække pa Kreditfacilitetenfor at finansiere sin nettoarbejdskapital og dermed de finansieringsomkostninger, OW Bunker indeholder iden bruttofortjeneste pr. ton, der afkræves hos kunderne. For yderligere oplysninger om OW Bunkersarbejdskapital og om, hvordan ændringer i prisen pa skibsbrændstof pavirker Koncernens arbejdskapital,henvises til ‘‘– Likviditet og kapitalberedskab’’ nedenfor.

Renteudsving

Finansieringsomkostningerne forbundet med OW Bunkers arbejdskapital overføres til kunderne som endel af den servicemargin, OW Bunker opkræver hos kunderne for hvert ton skibsbrændstof, derdistribueres. Derfor forventes der kun en begrænset virkning pa OW Bunkers resultat af renteudsving. Detkan dog tage op til nogle fa maneder, før ændringer i finansieringsomkostningerne fuldt afspejles i OWBunkers servicemargin. Derfor kan større renteændringer have en kortsigtet indvirkning pa OW Bunkersresultater.

OW Bunkers finansielle omkostninger for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 udgjorde henholdsvisUSD 31,6 mio., USD 20,9 mio. og USD 18,9 mio. og vedrører primært renteomkostninger pa lan ogomkostninger ved udstedelse af kreditinstrumenter som f.eks. remburser. Pr. 31. december 2013 udgjordeOW Bunkers samlede rentebærende gæld USD 517,5 mio., som primært bestod af Kreditfaciliteten,finansieringsfaciliteter til varebeholdningerne, syv skibslan og anden lantagning. Pr. 31. december 2013bestod OW Bunkers rentebærende gæld primært af variabelt forrentede lan. For yderligere oplysningerom OW Bunkers finansieringsaftaler henvises til ‘‘– Likviditet og kapitalberedskab’’ nedenfor.

OW Bunker har fra tid til anden indgaet renteswaps, som fungerer som pengestrømssikring af Koncernensrenterisiko i forbindelse med lan. Før indgaelsen af Kreditfaciliteten nødvendiggjorde OW Bunkersfinansieringsaftaler, at Koncernen afdækkede renterisikoen. Kreditfaciliteten, som OW Bunker indgik idecember 2013, medfører imidlertid ikke et sadant krav, og OW Bunker har ikke indgaet nogenrenteswaps eller andre renterelaterede derivattransaktioner, siden Koncernen indgik Kreditfaciliteten idecember 2013, særligt i lyset af OW Bunkers evne til typisk at kunne overførefinansieringsomkostningerne til kunderne via den servicemargin (bruttofortjeneste pr. ton), de afkræves.

Visse resultatmal der ikke er defineret i IFRS

Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

Justeret resultat før skat (EBT)1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 63,7 52,6Justeret resultat før skat (EBT) pr. ton1) (USD) . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 2,9 2,8Justeret resultat-margin før skat (EBT)1)2) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . 39,5 38,7 36,3Arets justerede resultat1) (USD mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,3 49,8 38,9Arets justerede resultat pr. ton1) (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 2,3 2,0Arets justerede resultat-margin1)3)(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,2 30,3 26,9Justeret egenkapitalforrentning (ROE)4) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,0 25,3 24,2

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning afresultatmal, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmal defineret i IFRS.

108


2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) (%) =Justeret bruttofortjeneste1)




4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) =(Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo)/2

Der var en stigning i OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton og justerede resultat-margin førskat (EBT) fra regnskabsaret 2011 til regnskabsaret 2013. Stigningen kunne henføres til skalerbarheden afOW Bunkers drift og forretningsmodel, da Koncernens omkostninger pr. ton generelt falder i takt med, atvolumen stiger.

OW Bunker er ogsa i stand til at generere en stærk justeret egenkapitalforrentning (ROE) som følge aflønsomheden af Koncernens drift, de fa investeringer i anlægsaktiver og OW Bunkers evne til at finansierestørstedelen af nettoarbejdskapitalen (arbejdsskapitalaktiver fratrukket arbejdskapitalforpligtelser) medbankkreditfaciliteter. OW Bunkers justerede egenkapitalforrentning (ROE) steg fra regnskabsaret 2011 tilregnskabsaret 2013 som følge af en bedre lønsomhed i driften.

Seneste udvikling

OW Bunker offentliggjorde den 17. marts 2014, at der var indgaet aftale om at pabegynde fysiskdistribution i Australien. Dette tiltag er led i OW Bunkers strategi om at udvide sin globale tilstedeværelseinden for fysisk distribution i geografiske omrader, der af kunderne anses for væsentlige, og derved opnafuldt integreret kvalitet i de produkter og ydelser, Koncernen tilbyder.

OW Bunker offentliggjorde den 13. marts 2014, at der var indgaet aftale om at pabegynde fysiskdistribution i Los Angeles og Long Beach, hvormed Koncernen udvidede sin tilstedeværelse iNordamerika. Dette skete mindre end 11⁄2 ar efter Koncernens etablering af offshore fysisk distribution iDen Mexikanske Golf og kun kort tid efter at have indgaet en aftale i februar 2014 med UNIPEC Americaom levering af produkter til BOSTCO-fuelolieterminalen i Houston.

I januar 2014 offentliggjorde OW Bunker lanceringen af nye aktiviteter i Colombia. Lanceringen pa detcolombianske marked for skibsbrændstof bygger pa OW Bunkers tilstedeværelse i regionen, hvorKoncernen allerede har kontorer i Chile, Uruguay, Panama og Brasilien.

OW Bunkers overordnede finansielle og handelsmæssige stilling har været positiv siden 31. december 2013og pa niveau med Koncernens budget for 2014, hvilket understøtter resultatforventningerne til helaret2014, jf. afsnittet ‘‘Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger – Resultatforventninger’’. OW Bunkersarlige vækst i arets resultat for regnskabsaret 2014 forventes dog ikke at blive realiseret ligeligt overkvartalerne. Set i lyset af udsvingene i OW Bunkers kvartalsresultat under IFRS i 2013, hvor arets resultat iførste, tredje og fjerde kvartal 2013 var væsentligt højere end i andet kvartal 2013 (jf. ‘‘– Faktorer, der harindflydelse pa OW Bunkers resultater – Indvirkning af ændring i prisen pa skibsbrændstof’’ ovenfor), forventerOW Bunker, at den arlige vækst i arets resultat i første kvartal 2014 vil være lavere, end forventningerne tilhelaret 2014 giver anledning til at forvente, hvorimod den arlige vækst efter første halvar 2014 forventes atvære pa niveau med, hvad forventningerne til helaret 2014 giver anledning til at forvente.

Beskrivelse af resultatopgørelsens poster

Nettoomsætning

OW Bunkers nettoomsætning bestar primært af salg af skibsbrændstofprodukter. Salg afskibsbrændstofprodukter indregnes, nar ejerskabet overgar til kunden, hvilket normalt sker i forbindelsemed levering og accept af de solgte varer. OW Bunkers omsætning omfatter desuden en relativt lille andelaf salg af risikostyringsløsninger og salg af serviceydelser, som omfatter omsætning indregnet for udbud affragtydelser, udchartring af OW Bunkers skibe til tredjemand, ydelser forbundet med krav,agenturvirksomhed, inspektion og demurrage samt omsætning genereret fra udbud af mæglerydelser.Salget af serviceydelser fratrukket omkostninger afholdt med at levere disse ydelser bidrager kun med etuvæsentligt beløb til OW Bunkers lønsomhed. OW Bunkers omsætning varierer i takt med markedsprisenpa det skibsbrændstof, Koncernen distribuerer. Da OW Bunker overfører omkostningerne ved detleverede skibsbrændstof til kunderne, har prisen pa skibsbrændstof ingen væsentlig indvirkning paKoncernens lønsomhed. Derfor vurderer OW Bunker, at bruttofortjenesten er det bedste mal forKoncernens salg.

109

Vareforbrug

OW Bunkers vareforbrug omfatter omkostninger afholdt til køb af varer, justeret for ændringer ivarebeholdninger til videresalg. De afledte ravaretransaktioner, som OW Bunker indgar for at begrænserisikoen for udsving i markedsprisen pa skibsbrændstof, samt salgskontrakter med faste priser er ogsaindeholdt i vareforbrug.

Driftsomkostninger

Driftsomkostninger omfatter primært operationelle leasingomkostninger og skibsomkostninger, herunderomkostninger til skibsbrændstof og havneafgifter.


Andre eksterne omkostninger bestar af omkostninger vedrørende distribution, salg, markedsføring,administration, lokaler og hensættelser til tab pa tilgodehavender.


Personaleomkostninger omfatter lønninger og gager, omkostninger til social sikring, pension m.v. for OWBunkers ansatte.

Af- og nedskrivninger

Af- og nedskrivninger omfatter amortisering, afskrivning og nedskrivning af immaterielle og materielleaktiver.

Særlige poster

Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for aret til at adskille bestemte poster frade øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det vigtigt, at de ervæsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige posterbestar af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige ogledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige posterindeholder tillige væsentlige engangsposter.

Finansielle indtægter

Finansielle indtægter bestar primært af renteindtægter, herunder renter fra nærtstaende parter,valutakursgevinster og gevinster pa afledte valutakontrakter, der besiddes med handel for øje.

Renter fra nærtstaende parter omfatter renteindtægter fra Wrist Ship Supply A/S, hvor Koncernen trak pasine kreditfaciliteter og derefter udlante pengene til Wrist Ship Supply A/S. Dette forhold blev afsluttet,efter at Koncernen indgik Kreditfaciliteten i december 2013. Der henvises til afsnittet‘‘Koncernomstrukturering’’ for yderligere oplysninger.

Finansielle omkostninger

Finansielle omkostninger bestar primært af renteomkostninger pa lan, herunder renter fra nærtstaendeparter. Den effektive del af renteswaps reklassificeres fra egenkapitalen til finansielle omkostningergennem øvrig totalindkomst, nar de afdækkede pengestrømme pavirker resultatopgørelsen. Finansielleomkostninger indeholder ogsa tab pa afledte valutakontrakter og valutakurstab samt tilbageførsel afhensættelser.

110

Resultater

Oversigt

Tabellen nedenfor viser visse oplysninger fra Koncernens resultatopgørelse for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Nettoomsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986,8 14.123,4 11.750,1Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16.667,2) (13.884,9) (11.512,9)Driftsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100,8) (82,6) (92,5)

Bruttofortjeneste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 155,9 144,7Andre eksterne omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (34,6) (30,2) (32,9)Personaleomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71,6) (50,1) (39,4)Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,6) (6,3) (6,2)Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,0) (4,8) 0

Resultat før renter og skat (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,0 64,6 66,2Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,1 6,7 5,3Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,6) (20,9) (18,9)


Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,4 42,7 39,1

Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Justeret bruttofortjeneste1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,8 164,5 144,7Justeret resultat før skat (EBT)1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,5 63,7 52,6Arets justerede resultat1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,3 49,8 38,9

1) Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemningaf resultatmal, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmal defineret i IFRS.

Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers omsætning efter geografisk omrade for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527,2 535,7 396,8Nordeuropa (ud over Danmark) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.676,5 5.264,0 4.945,8Sydeuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075,6 1.122,6 1.049,5Singapore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.832,8 2.460,7 1.843,9Asien (ud over Singapore) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.634,5 2.504,5 1.946,1Mellemøsten og Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788,4 936,9 742,8Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.451,8 1.298,9 825,3

Omsætning i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986,8 14.123,4 11.750,1

Volumen

Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers volumen for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(mio. ton)Reselling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 13,9 11,4Physical Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 8,2 7,5

Volumen i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 22,1 19,0

111

OW Bunkers volumen steg i regnskabsaret 2013 i forhold til regnskabsaret 2012 og i regnskabsaret 2012 iforhold til regnskabsaret 2011 som følge af en stigning i Koncernens volumen for bade reselling og fysiskdistribution, og stigningen i reselling-volumen var dog væsentligt højere end stigningen i volumen for fysiskdistribution.

OW Bunkers samlede kryds-solgte volumen udgjorde 2,5 mio. ton i regnskabsaret 2013, hvoraftransaktioner, hvor OW Bunkers fysiske distributionsaktiviteter leverede skibsbrændstof til en reselling-kunde, udgjorde langt størstedelen af krydssalgsvolumenet. Forholdet mellem OW Bunkerskrydssalgsvolumen og det samlede volumen har ligget forholdsvist stabilt, og OW Bunkerskrydssalgsvolumen udgjorde 1,5 mio. ton i regnskabsaret 2012 og 1,4 mio. ton i regnskabsaret 2011. For enbeskrivelse af OW Bunkers krydssalgsvolumen henvises til afsnittet ‘‘Præsentation af regnskabsoplysningerog visse andre oplysninger – Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof’’.

Volumen for regnskabsaret 2013 sammenlignet med regnskabsaret 2012

Reselling

I regnskabsaret 2013 udgjorde OW Bunkers reselling-volumen 20,2 mio. ton, svarende til en stigning pa 6,3mio. ton, eller 45,3%, i forhold til 13,9 mio. ton i regnskabsaret 2012. Væksten i OW Bunkers reselling-volumen var drevet af etableringen af aktiviteter pa nye lokationer, stigende volumen pa OW Bunkerseksisterende lokationer og købet af Bergen Bunkers i december 2012.

Hvis OW Bunker havde ejet Bergen Bunkers i hele regnskabsaret 2012, ville stigningen i reselling-volumenfor regnskabsaret 2013 i forhold til regnskabsaret 2012 (inklusive Bergen Bunkers’ volumen pa 1,4 mio. toni regnskabsaret 2012) have været 4,9 mio. ton, svarende til 32,0%.

Antallet af reselling-profitcentre steg fra 25 pr. 31. december 2012 til 31 pr. 31. december 2013. OWBunker etablerede nye profitcentre i Colombia og det østligste Rusland, to nye profitcentre i Kina,herunder et i Beijing (som pabegyndte aktiviteter i 2012, men først blev et uafhængigt profitcenter i 2013),samt to nye profitcentre i Europa, herunder opkøbet af Bergen Bunkers, som begyndte som et nytprofitcenter i 2013. OW Bunkers gennemsnitlige antal resellers steg fra 115 i regnskabsaret 2012 til 155 iregnskabsaret 2013. Samtidig fortsatte OW Bunker med at øge produktiviteten hos Koncernens resellersmalt som volumen pr. reseller (arets gennemsnit), som steg med ca. 8% fra 120,6 tusind ton i regnskabsaret2012 til 130,2 tusind ton i regnskabsaret 2013.

Det stigende reselling-volumen var primært drevet af et højere reselling-volumen pa OW Bunkerseksisterende lokationer i Asien, primært i Singapore, men ogsa pa andre lokationer som f.eks. Korea ogKina. OW Bunker øgede ogsa sit volumen i Europa anført af aktiviteterne i Tyskland og Schweiz, og OWBunkers volumen i Nord- og Sydamerika steg som følge af fortsat vækst i reselling, som blev etableret i2012. OW Bunker oplevede ogsa stigende reselling-volumen i de nye profitcentre som beskrevet ovenfor.

Stigningen i reselling-volumen pa OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien kunne primært henføres tilSingapore, hvor OW Bunker oplevede kundetilgang og udvidede sit volumen med eksisterende kundersamt øgede sit krydssalg som følge af etableringen af fysisk distribution i Singapore. OW Bunker oplevedeogsa stigende volumen i andre regioner i Asien takket være ekstra volumen fra nye og eksisterendekunder, som blev opnaet pa baggrund af det stigende antal resellers samt den øgede anciennitet hos OWBunkers resellers.

Volumenfremgangen i Europa kunne primært henføres til opkøbet af Bergen Bunkers i december 2012. IEuropa var stigningen ogsa understøttet af en fortsat stigning i volumen, der blev solgt i henhold tilkontrakter med nogle af OW Bunkers større kunder, samt Koncernens løbende fokus pa at sælgetotalløsninger.


I regnskabsaret 2013 udgjorde OW Bunkers volumen for fysisk distribution 9,0 mio. ton, svarende til enstigning pa 0,8 mio. ton, eller 9,8%, i forhold til 8,2 mio. ton i regnskabsaret 2012. Stigningen kunneprimært henføres til større volumen fra OW Bunkers nye aktiviteter med fysisk distribution i Singapore ogfortsat vækst i aktiviteterne i den Mexicanske Golf i Nord- og Sydamerika, som blev etableret i 2012.Fremgangen blev delvist opvejet af lavere volumen i ARA-omradet og i Nordeuropa.

112

Volumen for regnskabsaret 2012 sammenlignet med regnskabsaret 2011

Reselling

I regnskabsaret 2012 udgjorde OW Bunkers reselling-volumen 13,9 mio. ton, svarende til en stigning pa 2,5mio. ton, eller 21,9%, i forhold til 11,4 mio. ton i regnskabsaret 2011. Væksten i OW Bunkers reselling-volumen var drevet af driftsetableringen pa nye lokationer samt det stigende volumen pa OW Bunkerseksisterende lokationer. Antallet af reselling-profitcentre steg fra 22 pr. 31. december 2011 til 25 pr. 31.december 2012 som følge af etableringen af nye profitcentre i Rusland, Singapore og i Houston i USA.OW Bunkers gennemsnitlige antal resellers steg fra 98 i regnskabsaret 2011 til 115 i regnskabsaret 2012.Samtidig fortsatte OW Bunker med at øge produktiviteten af Koncernens resellers malt som volumen pr.reseller (arets gennemsnit), som steg med ca. 3% fra 116,8 tusind ton i regnskabsaret 2011 til 120,6 tusindton i regnskabsaret 2012.

Det stigende reselling-volumen var primært drevet af et højere reselling-volumen pa OW Bunkerseksisterende lokationer i Asien, herunder i Singapore, Korea og i Shanghai i Kina samt i europæiske landesom f.eks. Tyskland og Schweiz. OW Bunker oplevede ogsa et stigende reselling-volumen fra sine nyeaktiviteter i Beijing i Kina og i den Mexicanske Golf i USA, hvor OW Bunker etablerede aktiviteter idecember 2012.

Det stigende reselling-volumen pa OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien var drevet af et højereniveau af økonomisk aktivitet, et stigende antal resellers, som far mervolumen fra nye kunder, et stigendevolumen solgt i henhold til kontrakter, udnyttelse af OW Bunkers leverandørrelationer til at opna udvidetleverandørkredit, hvorved OW Bunker kan give mere kredit til sine kunder, samt støtte fra OW Bunkersglobale salgsfunktion for derved at øge forretningsvolumen med de eksisterende kunder.

OW Bunker oplevede et stigende volumen i Europa, primært som følge af de eksisterende aktiviteter iTyskland og Schweiz. Den opnaede volumenfremgang i Europa kunne primært henføres til et størrevolumen, der blev solgt i henhold til kontrakter til nogle af OW Bunkers større kunder, fokus pa salg aftotalløsninger som f.eks. at tilbyde salgskontrakter med faste priser, og en udvidet dækning af kunderneved at allokere nogle kunder fra senior-resellers til junior-resellers samt ansættelsen af flere resellers. Detstigende volumen i Nord- og Sydamerika kunne primært henføres til abningen af OW Bunkers reselling-kontor i Houston, som dækker den Mexicanske Golf i USA.


I regnskabsaret 2012 udgjorde OW Bunkers volumen for fysisk distribution 8,2 mio. ton, svarende til enstigning pa 0,7 mio. ton, eller 9,3%, i forhold til 7,5 mio. ton i regnskabsaret 2011. Stigningen kunneprimært henføres til et stigende volumen i OW Bunkers indkøbsfunktioner samt et øget volumen for fysiskdistribution, primært i Panama, hvor driftsaktiviteterne tog fart oven pa abningen i 2010.

Regnskabsaret 2013 sammenlignet med regnskabsaret 2012

Nettoomsætning

OW Bunkers omsætning i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 16.986,8 mio., svarende til en stigning paUSD 2.863,4 mio., eller 20,3%, i forhold til USD 14.123,4 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunneprimært henføres til stigningen pa 32,1% i volumen fra 22,1 mio. ton i regnskabsaret 2012 til 29,2 mio. ton iregnskabsaret 2013, som er omtalt under ‘‘– Volumen – Volumen for regnskabsaret 2013 sammenlignet medregnskabsaret 2012’’ ovenfor. Denne fremgang i volumen blev til dels opvejet af nedgangen i OW Bunkersomsætning pr. ton, som primært skyldtes et fald i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof.

Vareforbrug

OW Bunkers vareforbrug i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 16.667,2 mio., svarende til en stigning paUSD 2.782,3 mio., eller 20,0%, i forhold til USD 13.884,9 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunneprimært henføres til det stigende volumen. Den stigning i vareforbruget, som kunne henføres til et højerevolumen, blev delvist opvejet af faldet i OW Bunkers købspris pr. ton som følge af de faldendegennemsnitlige markedspriser pr. ton skibsbrændstof.

Driftsomkostninger

OW Bunkers driftsomkostninger i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 100,8 mio., svarende til en stigningpa USD 18,2 mio., eller 22,0%, i forhold til USD 82,6 mio. i regnskabsaret 2012. De stigendedriftsomkostninger kunne primært henføres til højere volumener distribueret af OW Bunkers fysiskedistribution, som medførte højere timecharter-omkostninger for OW Bunkers flade af skibe og en stigning

113

i andre driftsomkostninger som f.eks. havneomkostninger, forsikringsomkostninger, øvrigecharteromkostninger, demurrage og kommissionsomkostninger. De stigende driftsomkostninger blevdelvist opvejet af lavere lageromkostninger.

Bruttofortjeneste

OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 218,8 mio., svarende til en stigning paUSD 62,9 mio., eller 40,3%, i forhold til USD 155,9 mio. i regnskabsaret 2012. Eksklusive pavirkningen fraengangsomkostninger fra ophørt aktivitet (USD 8,6 mio. i regnskabsaret 2012 indregnet undervareforbrug) steg den justerede bruttofortjeneste for regnskabsaret 2013 (som var identisk medbruttofortjenesten i samme periode) med USD 54,3 mio., svarende til 33,0%, fra USD 164,5 mio. iregnskabsaret 2012.

Stigningen i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste kunne primært henføres til det højere volumen, somer omtalt under ‘‘– Volumen – Volumen for regnskabsaret 2013 sammenlignet med regnskabsaret 2012’’ovenfor. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var uændret i regnskabsaret 2013 isammenligning med regnskabsaret 2012, hvor der i begge ar blev realiseret en justeret bruttofortjeneste pr.ton pa USD 7,5. Den stabile udvikling skyldtes primært en mindre forbedring i OW Bunkers justeredebruttofortjeneste pr. ton inden for fysisk distribution, som blev opvejet af en mindre mix-effekt frastigningen i OW Bunkers reselling-volumen som procentdel af det samlede volumen (reselling-transaktioner genererer generelt en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution som omtaltunder ‘‘– Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater – Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste’’ovenfor.)

Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssigeoplysninger’’ for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten underIFRS.


OW Bunkers andre eksterne omkostninger i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 34,6 mio., svarende til enstigning pa USD 4,4 mio., eller 14,6%, i forhold til USD 30,2 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunneprimært henføres til højere salgsomkostninger samt højere omkostninger forbundet med tab patilgodehavender (USD 5,8 mio. i regnskabsaret 2013 mod USD 3,1 mio. i regnskabsaret 2012), som beggedele primært var drevet af OW Bunkers væsentligt højere volumen i 2013 i forhold til 2012. Ud overforhold udløst af højere volumener var regnskabsaret 2013 pavirket af en mindre stigning i tab patilgodehavender fra nogle af Koncernens mindre kunder og en omkostning pa USD 1,1 mio. vedrørende etomtvistet tilgodehavende fra 2008. Der er ikke andre tilsvarende tvister, som ikke allerede er afspejlet iOW Bunkers hensættelser til tab pa tilgodehavender fra salg. OW Bunkers omkostninger forbundet medtab pa tilgodehavender som en procentdel af omsætningen for regnskabsaret 2013 la nogenlunde pasamme niveau som i tidligere perioder.

OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 1,2, svarende til etfald pa USD 0,2, eller 14,3%, i forhold til USD 1,4 i regnskabsaret 2012.


OW Bunkers personaleomkostninger i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 71,6 mio., svarende til enstigning pa USD 21,5 mio., eller 42,9%, i forhold til USD 50,1 mio. i regnskabsaret 2012. De højereomkostninger kunne henføres til stigningen i det gennemsnitlige antal medarbejdere, primært resellers, fra497 i regnskabsaret 2012 til 594 i regnskabsaret 2013 med henblik pa at understøtte væksten i OW Bunkersvirksomhed pa eksisterende og nye lokationer. For yderligere oplysninger om forhold, der pavirker OWBunkers personaleomkostninger, henvises til ‘‘– Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater –Udvikling i omkostningsstrukturen – Personaleomkostninger’’ ovenfor. Stigningen kunne ogsa til delshenføres til en stigning pa 19,5% i OW Bunkers personaleomkostninger pr. medarbejder som følge af ethøjere antal højt betalte medarbejdere som f.eks. resellers og medarbejdere i koncernenssupportfunktioner i forhold til medarbejdere med lavere lønninger som f.eks. søfarende medarbejdere, daOW Bunker fortsatte med at opbygge sin reselling-platform gennem uddannelse og udvikling af junior-resellers til senior-resellers, rekruttering af erfarne resellers og en udvidelse af Koncernens globale ogregionale ledelsesteam.

Stigningen i omkostninger pr. medarbejder skyldtes ogsa højere lønninger som følge af generellemarkedsvilkar og en stigning i resultatafhængig bonus udbetalt som følge af det større overskud, der blevopnaet i regnskabsaret 2013 i forhold til regnskabsaret 2012.

114

Som følge af disse faktorer udgjorde OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton i regnskabsaret2013 USD 2,5, svarende til en stigning pa USD 0,2, eller 8,7%, i forhold til USD 2,3 i regnskabsaret 2012.Da OW Bunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en større handelsavance (omsætning fratrukketvareforbrug) end OW Bunkers junior-resellers (ca. tre gange mere i regnskabsaret 2013), forventer OWBunker, efterhanden som junior-resellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhanden som OWBunker begynder at realisere fordelene ved investeringerne i en skalerbar platform, attransaktionsvolumen for skibsbrændstof og bruttofortjenesten vil stige med en højere vækstrate endpersonaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton.


OW Bunkers af- og nedskrivninger i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 7,6 mio., svarende til en stigning paUSD 1,3 mio., eller 20,6%, i forhold til USD 6,3 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunne primærthenføres til marginalt højere investeringer i udstyr til OW Bunkers skibe, f.eks. volumenmalere.

Særlige poster

OW Bunkers særlige poster i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 3,0 mio., svarende til et fald pa USD 1,8mio., eller 37,5%, i forhold til USD 4,8 mio. i regnskabsaret 2012. OW Bunkers særlige poster iregnskabsaret 2013 omfattede en engangsindtægt pa USD 1,8 mio., som OW Bunker modtog somafregning fra et skibsværft i forbindelse med OW Bunkers annullering af ordrer pa to skibe i juli 2012, somoprindelig blev afgivet i juli 2007. OW Bunker afholdt desuden engangsomkostninger pa USD 4,8 mio.vedrørende ydelser leveret i forbindelse med undersøgelsen af forskellige strategiske muligheder, som OWBunker og Koncernens private aktionærer foretog i perioden. OW Bunkers særlige poster for 2012 eromtalt under ‘‘– Regnskabsaret 2012 sammenlignet med regnskabsaret 2011 – Særlige poster’’ nedenfor.

Finansielle indtægter og omkostninger

Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle indtægter og omkostninger for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012

(USD mio.)Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,1 6,7Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,6) (20,9)

Finansielle omkostninger, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,5) (14,3)

OW Bunkers finansielle omkostninger, netto i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 18,5 mio., svarende til enstigning pa USD 4,2 mio., eller 29,4%, i forhold til USD 14,3 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunneprimært henføres til højere finansielle omkostninger forbundet med OW Bunkers øgede lantagning ogbrug af andre kreditinstrumenter, herunder remburser, som følge af Koncernens behov for at finansiere enstigende arbejdskapital afstedkommet primært af det højere volumen.

Dette blev delvist opvejet af en stigning i OW Bunkers finansielle indtægter som følge af højere indtægterfra 1) ydelse af kredit, hvor bestemte kunder betaler for denne ydelse, samt 2) renter beregnet pa forfaldnetilgodehavender. Disse faktorer kunne igen primært henføres til OW Bunkers højere aktivitet udløst af detstigende volumen, samt strengere fokus og implementering af opkrævning af renter hos kunder forforfaldne tilgodehavender eller for sen betaling.

OW Bunkers finansielle omkostninger for regnskabsaret 2013 indeholdt tillige omkostninger forbundetmed lukningen af en række renteswaps, som OW Bunker havde indgaet i forhold til sin tidligerekreditfacilitet (før indgaelsen af Kreditfaciliteten i december 2013) (jf. ogsa ‘‘– Faktorer, der har indflydelsepa OW Bunkers resultater – Renteudsving’’ ovenfor). Disse omkostninger blev opvejet af en stigning i OWBunkers finansielle indtægter i regnskabsaret 2013 drevet af en specifik kunde.


OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 83,5 mio., svarende til en stigningpa USD 33,2 mio., eller 66,0%, i forhold til USD 50,3 mio. i regnskabsaret 2012. Eksklusive indvirkningenaf engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige poster udgjorde OW Bunkers justerede resultatfør skat (EBT) i regnskabsaret 2013 USD 86,5 mio., svarende til en stigning pa USD 22,8 mio., eller 35,8%,i forhold til USD 63,7 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen kunne primært henføres til stigningen i OWBunkers justerede bruttofortjeneste, som delvist blev opvejet af de højere omkostninger. Der henvises til

115

afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for enafstemning af OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) til resultat før skat (EBT) under IFRS.

OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton udgjorde i regnskabsaret 2013 USD 3,0, svarende tilen stigning pa USD 0,1 i forhold til USD 2,9 i regnskabsaret 2012.

Forholdet mellem det justerede resultat før skat (EBT) og den justerede bruttofortjeneste var 39,5% iregnskabsaret 2013 mod 38,7% i regnskabsaret 2012.

Skat

OW Bunkers skatteomkostninger i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 20,1 mio., svarende til en stigning paUSD 12,5 mio. i forhold til USD 7,6 mio. i regnskabsaret 2012. Den effektive skatteprocent i regnskabsaret2013 var 24,1% set i forhold til 15,1% i regnskabsaret 2012. OW Bunkers effektive skatteprocent forregnskabsaret 2013 var højere end den effektive skatteprocent for regnskabsaret 2012. Dette kunnehenføres til lavere skattemæssige fradrag i 2013 som følge af lavere engangsomkostninger fra ophørtaktivitet og særlige poster, relativt højere indtægter fra jurisdiktioner med højere skattesatser samt højereskat fra justeringer vedrørende tidligere ar.

Skatteomkostningen i regnskabsarene 2013 og 2012 var pavirket af en række faktorer som f.eks.tidsmæssige pavirkninger og forskelle i den geografiske sammensætning af resultat før skat (EBT). Deneffektive skatteprocent for de to ar set under et afspejler imidlertid bedre den underliggendeskatteprocent, som typisk var gældende for OW Bunkers resultat før skat (EBT) over perioden.

Arets resultat

Arets resultat i regnskabsaret 2013 udgjorde USD 63,4 mio., svarende til en stigning pa USD 20,7 mio.,eller 48,5%, i forhold til USD 42,7 mio. i regnskabsaret 2012. OW Bunkers justerede resultat forregnskabsaret 2013, eksklusive indvirkningen af særlige poster pa indtægter og skat samt indvirkningen afskat vedrørende tidligere ar, udgjorde USD 68,3 mio., svarende til en stigning pa USD 18,5 mio., eller37,1%, i forhold til USD 49,8 mio. i regnskabsaret 2012. Stigningen i arets justerede resultat skyldtesprimært det højere justerede resultat før skat (EBT), som delvist blev opvejet af højere skat som omtaltovenfor. Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssigeoplysninger’’ for en afstemning af arets justerede resultat til arsresultat under IFRS.

Regnskabsaret 2012 sammenlignet med regnskabsaret 2011

Nettoomsætning

OW Bunkers omsætning i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 14.123,4 mio., svarende til en stigning paUSD 2.373,3 mio., eller 20,2%, i forhold til USD 11.750,1 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen kunneprimært henføres til stigningen pa 16,3% i volumen fra 19,0 mio. ton i regnskabsaret 2011 til 22,1 mio. ton iregnskabsaret 2012, som er omtalt under ‘‘– Volumen – Volumen for regnskabsaret 2012 sammenlignet medregnskabsaret 2011’’ ovenfor, samt en mindre stigning i OW Bunkers omsætning pr. ton, som primærtskyldtes en stigning i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof.

Vareforbrug

OW Bunkers vareforbrug i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 13.884,9 mio., svarende til en stigning paUSD 2.372,0 mio., eller 20,6%, i forhold til USD 11.512,9 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen kunneprimært henføres til stigningen i OW Bunkers volumen samt en mindre stigning i OW Bunkers indkøbsprispr. ton som følge af en stigning i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof.

Driftsomkostninger

OW Bunkers driftsomkostninger i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 82,6 mio., svarende til et fald paUSD 9,9 mio., eller 10,7%, i forhold til USD 92,5 mio. i regnskabsaret 2011. De lavere driftsomkostningerskyldtes primært ændringer i OW Bunkers flade af skibe og et lavere forbrug af skibsbrændstof samt andredriftsomkostninger fra en yderligere forbedring af OW Bunkers logistik for fysisk distribution.

Bruttofortjeneste

OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 155,9 mio., svarende til en stigning paUSD 11,2 mio., eller 7,7%, i forhold til USD 144,7 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen kunne primærthenføres til det stigende volumen, som omtalt under ‘‘– Volumen’’ ovenfor. Stigningen i OW Bunkersbruttofortjeneste blev delvist opvejet af engangsomkostninger pa USD 8,6 mio. fra ophørt aktivitet, som erindregnet under vareforbrug. Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet for regnskabsaret 2012 vedrører

116

ophøret af en ny forretningsaktivitet, som OW Bunker etablerede i 2011 i et forsøg pa at afprøve en nytype forretning med handel med cargo, hvor der blev købt og solgt blandede produkter fra/til eksterneparter baseret pa nye medarbejderes og partneres erfaring. Den nye forretningsaktivitet var ikke succesfuldog blev afviklet i 2012, hvilket medførte et tab pa USD 8,6 mio. OW Bunker har ikke siden haft lignendeaktiviteter inden for cargo-handel.

Eksklusive pavirkningen fra engangsomkostninger fra ophørt aktivitet (USD 8,6 mio. i regnskabsaret 2012indregnet under vareforbrug) udgjorde OW Bunkers justerede bruttofortjeneste i regnskabsaret2012 USD 164,5 mio., svarende til en stigning pa USD 19,8 mio., eller 13,7%, i forhold til USD 144,7 mio. iregnskabsaret 2011. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var en smule lavere i regnskabsaret2012 end i regnskabsaret 2011. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton i regnskabsaret 2012udgjorde USD 7,5 mod USD 7,6 i regnskabsaret 2011. Det mindre fald kunne primært henføres tilmix-effekten fra stigningen i OW Bunkers reselling-volumen i procent af det samlede volumen, dareselling-transaktioner generelt genererer en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution somomtalt under ‘‘– Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater – Bruttofortjeneste pr. ton ogbruttofortjeneste’’ ovenfor. Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke er defineret i IFRSog driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste tilbruttofortjenesten under IFRS.


OW Bunkers andre eksterne omkostninger i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 30,2 mio., svarende til etfald pa USD 2,7 mio., eller 8,2%, i forhold til USD 32,9 mio. i regnskabsaret 2011. Faldet skyldtes primærtlavere administrationsomkostninger primært som følge af lavere advokat- og revisoromkostninger samtlavere konsulenthonorarer. OW Bunkers omkostninger forbundet med tab pa tilgodehavender faldtligeledes til USD 3,1 mio. i regnskabsaret 2012 fra USD 4,3 mio. i regnskabsaret 2011. Faldet i disseomkostninger blev delvist opvejet af marginalt højere salgsomkostninger og kreditforsikringsomkostningertil dækning af større tilgodehavender fra kunder udløst af OW Bunkers højere volumen.

OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 1,4, svarende til etfald pa USD 0,3, eller 17,6%, i forhold til USD 1,7 i regnskabsaret 2011.


OW Bunkers personaleomkostninger i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 50,1 mio., svarende til enstigning pa USD 10,7 mio., eller 27,2%, i forhold til USD 39,4 mio. i regnskabsaret 2011. De højereomkostninger kunne primært henføres til stigningen pa 14,3% i det gennemsnitlige antal medarbejdere,primært resellers, fra 435 i regnskabsaret 2011 til 497 i regnskabsaret 2012 med henblik pa at understøttevæksten i OW Bunkers virksomhed pa eksisterende og nye lokationer. Stigningen kunne ogsa til delshenføres til stigningen pa 11,4% i OW Bunkers personaleomkostninger pr. medarbejder som følge af ethøjere antal højt betalte medarbejdere som f.eks. resellers samt medarbejdere i koncernenssupportfunktioner i forhold til medarbejdere med lavere lønninger som f.eks. søfarende medarbejdere.Stigningen i personaleomkostninger pr. medarbejder skyldtes ogsa højere lønninger som følge af generellemarkedsvilkar og en stigning i resultatafhængig bonus udbetalt til medarbejderne som følge af OWBunkers bedre lønsomhed i regnskabsaret 2012 i forhold til regnskabsaret 2011. For yderligere oplysningerom forhold, der pavirker OW Bunkers personaleomkostninger, henvises til ‘‘– Faktorer, der har indflydelsepa OW Bunkers resultater – Udvikling i omkostningsstrukturen – Personaleomkostninger’’ ovenfor.

Som følge af disse faktorer udgjorde OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton i regnskabsaret2012 USD 2,3, svarende til en stigning pa USD 0,2, eller 9,5%, i forhold til USD 2,1 i regnskabsaret 2011.Da OW Bunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en større handelsavance (omsætning fratrukketvareforbrug) end OW Bunkers junior-resellers (ca. tre gange mere i regnskabsaret 2013), forventer OWBunker, efterhanden som junior-resellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhanden som OWBunker begynder at realisere fordelene ved investeringerne i en skalerbar platform, attransaktionsvolumen for skibsbrændstof og bruttofortjenesten vil stige med en højere vækstrate endpersonaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton.


OW Bunkers af- og nedskrivninger i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 6,3 mio., hvilket var nogenlundeuændret i forhold til regnskabsaret 2011.

117

Særlige poster

Særlige poster for regnskabsaret 2012 vedrører OW Bunkers annullering af ordrer pa to skibe i juli 2012,der oprindelig var afgivet i juli 2007. Aktiverede omkostninger pa USD 4,8 mio. vedrørende skibene blevikke tilbagebetalt af skibsværftet og blev derfor afskrevet.

Finansielle indtægter og omkostninger

Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle indtægter og omkostninger for de anførte ar:

Regnskabsaret

2012 2011

(USD mio.)Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,7 5,3Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20,9) (18,9)

Finansielle omkostninger, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,3) (13,6)

OW Bunkers finansielle omkostninger, netto i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 14,3 mio., svarende til enstigning pa USD 0,7 mio., eller 5,1%, i forhold til USD 13,6 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen kunneprimært henføres til højere finansielle omkostninger forbundet med OW Bunkers øgede lantagning ogbrug af andre kreditinstrumenter, herunder remburser, som følge af Koncernens behov for at finansiere enstigende arbejdskapital afstedkommet af det højere volumen.

Dette blev delvist opvejet af en stigning i OW Bunkers finansielle indtægter som følge af højere indtægterfra 1) ydelse af kredit, hvor bestemte kunder betaler for denne ydelse, samt 2) renter beregnet pa forfaldnetilgodehavender. Disse faktorer kunne igen primært henføres til højere aktivitet udløst af det stigendevolumen, samt strengere fokus og implementering af opkrævning af renter hos kunder for forfaldnetilgodehavender eller for sen betaling. Stigningen i OW Bunkers finansielle indtægter kunne ogsa til delstilskrives valutakursgevinster og var i nogen grad pavirket af lavere renteindtægter fra nærtstaende parter.


OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 50,3 mio., svarende til et fald paUSD 2,3 mio., eller 4,4%, i forhold til USD 52,6 mio. i regnskabsaret 2011. Faldet kunne primært henførestil engangsomkostninger pa USD 8,6 mio. fra ophørt aktivitet og særlige poster pa USD 4,8 mio. somomtalt ovenfor. Eksklusive indvirkningen af engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige posterudgjorde OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) i regnskabsaret 2012 USD 63,7 mio., svarende tilen stigning pa USD 11,1 mio., eller 21,1%, i forhold til USD 52,6 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen iOW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) skyldtes primært stigningen i den justeredebruttofortjeneste. Stigningen i OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) blev delvist opvejet af denovenfor omtalte stigning i personaleomkostninger. Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmalder ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af OW Bunkers justerede resultatfør skat (EBT) til resultat før skat (EBT) under IFRS.

OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton udgjorde i regnskabsaret 2012 USD 2,9, svarende tilen stigning pa USD 0,1 i forhold til USD 2,8 i regnskabsaret 2011.

Forholdet mellem det justerede resultat før skat (EBT) og den justerede bruttofortjeneste var 38,7% iregnskabsaret 2012 mod 36,3% i regnskabsaret 2011.

Skat

OW Bunkers skatteomkostning i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 7,6 mio., svarende til et fald paUSD 5,8 mio., eller 43,3%, i forhold til USD 13,4 mio. i regnskabsaret 2011. Den effektive skatteprocent iregnskabsaret 2012 var 15,1% set i forhold til 25,5% i regnskabsaret 2011. OW Bunkers effektiveskatteprocent for regnskabsaret 2012 var lavere end den effektive skatteprocent for regnskabsaret 2011, daOW Bunker afholdt engangsomkostninger fra ophørt aktivitet og omkostninger forbundet med særligeposter (som beskrevet under ‘‘– Bruttofortjeneste’’ og ‘‘– Særlige poster’’ ovenfor), som reducerede OWBunkers skat i perioden, samt en gunstig indvirkning fra regulering af tidligere ars skat.

Arets resultat

Arets resultat i regnskabsaret 2012 udgjorde USD 42,7 mio., svarende til en stigning pa USD 3,6 mio., eller9,2%, i forhold til USD 39,1 mio. i regnskabsaret 2011. OW Bunkers justerede resultat for regnskabsaret2012, eksklusive indvirkningen af engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige poster pa

118

indtægter og skat samt indvirkningen af skat vedrørende tidligere ar, udgjorde USD 49,8 mio., svarende tilen stigning pa USD 10,9 mio., eller 28,0%, i forhold til USD 38,9 mio. i regnskabsaret 2011. Stigningen iarets justerede resultat skyldtes primært det højere justerede resultat før skat (EBT) som omtalt under‘‘– Resultat før skat (EBT)’’ ovenfor. Der henvises til afsnittet ‘‘Visse finansielle resultatmal der ikke erdefineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af arets justerede resultat til arsresultatunder IFRS.

Likviditet og kapitalberedskab

Generelt

OW Bunker finansierer primært driften gennem pengestrømme fra driftsaktivitet, likvider og likviditet frakreditfaciliteter. OW Bunker har primært behov for likviditet til at finansiere sin arbejdskapital, til atfinansiere afdragsforpligtelser pa gæld (primært rentebetaling) og i mindre grad til finansiering afanlægsinvesteringer og Koncernens ekspansion.

OW Bunker har en stærk balance, der primært bestar af relativt likvide kortfristede aktiver (ca. 92% af desamlede aktiver pr. 31. december 2013), hvoraf størstedelen bestar af arbejdskapitalaktiver som f.eks.tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender og afdækkede lagerbeholdninger. OW Bunkerskortfristede aktiver repræsenterer en højere procentdel af de samlede aktiver end de kortfristedeforpligtelser, som primært bestar af gæld og bankkreditfaciliteter.

OW Bunkers kapitalberedskab er ikke underlagt begrænsninger, som væsentligt pavirker eller væsentligtkunne pavirke driften.

Arbejdskapital og arbejdskapitalfinansiering

OW Bunkers arbejdskapital afhænger af det volumen skibsbrændstof, der sælges, samt prisen paskibsbrændstof. Saledes bestar OW Bunkers arbejdskapitalaktiver primært af tilgodehavender fra salg og imindre udstrækning af varebeholdninger. OW Bunker finansierer nettoarbejdskapitalen primært gennemleverandørgæld og Koncernens aktivbaserede finansieringsfaciliteter, herunder Kreditfaciliteten.

Ved at anvende aktivbaserede finansieringsfaciliteter kan OW Bunker typisk fuldt ud finansiere eventuelleændringer i nettoarbejdskapitalen med forbehold for størrelsen pa faciliteten, da der genereres flereaktiver (tilgodehavender og varebeholdninger), efterhanden som arbejdskapitalen øges, som igen kananvendes som yderligere sikkerhed under OW Bunkers aktivbaserede finansieringsfaciliteter og dervedkan føre til øget finansieringskapacitet. Hvis arbejdskapitalen reduceres, vil det frigøre pengestrømme,som igen kan anvendes til at afdrage pa de aktivbaserede finansieringsfaciliteter. De aktivbaseredefinansieringsfaciliteter er saledes fleksible, knyttet til størrelsen af OW Bunkers kapitalbehov og afselvafviklende karakter. Denne finansieringsstruktur giver OW Bunker fleksibilitet til at finansierenettoarbejdskapitalen, efterhanden som virksomheden vokser, og understøtter genereringen af en høj cashconversion (malt som konvertering af nettoindtægt til pengestrømme i forhold til egenkapital).

Der er i øjeblikket væsentlig likviditetsmæssig handlefrihed under de eksisterende finansieringsfaciliteter(primært Kreditfaciliteten) til at finansiere virksomhedens vækst, som omtalt under ‘‘– Likviditet’’nedenfor. Endvidere kan omfanget af de aktivbaserede finansieringsfaciliteter øges, hvis der matte bliveyderligere aktiver (tilgodehavender eller varebeholdninger) tilgængelige som sikkerhed, som omtalt under‘‘– Finansiel gæld – Kreditfacilitet’’ nedenfor. OW Bunker har endvidere en option pa anmodning om enaccordion-facilitet pa USD 100,0 mio. i henhold til Kreditfaciliteten som beskrevet under ‘‘– Finansielgæld – Kreditfacilitet’’ nedenfor.

OW Bunker vurderer den aktivbaserede finansiering som værende operationel, idet 1) størrelsen af denaktivbaserede finansieringskapacitet er direkte forbundet med størrelsen af Koncernensnettoarbejdskapital og 2) finansieringsomkostningerne afkræves kunderne som en del af servicemarginen(bruttofortjeneste pr. ton). Da de finansielle omkostninger typisk overføres pa den bruttofortjeneste pr.ton, som OW Bunker opkræver hos kunderne, medfører det desuden, at ændringer i olieprisen, til trodsfor at den vil pavirke OW Bunkers nettoarbejdskapital og dermed forbundne finansieringsomkostninger,ikke har nogen væsentlig indflydelse pa Koncernens resultat før skat (EBT) eller arets resultat. Derhenvises til ‘‘– Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater – Bruttofortjeneste pr. ton ogbruttofortjeneste – Bruttofortjeneste pr. ton’’ ovenfor, ‘‘– Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkersresultater – Renteudsving’’ ovenfor samt ‘‘– Finansiel gæld’’ nedenfor.

119

Nedenfor vises finansieringen af OW Bunkers arbejdskapitalaktiver:


Andel afsamledeaktiver/samledepassiver

(USD mio.) (%)Tilgodehavender fra salg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354,1 76,7Andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,2 1,5Lagerbeholdning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201,8 11,4Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (947,5) 53,7Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (57,0) 3,2Bankkreditfaciliteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (462,6) 26,2Afledte instrumenter, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,3) 0,1Forudbetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,4 0,5

Nettoarbejdskapital, efter bankkreditfaciliteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122,1 6,9

OW Bunkers distributionsmodel for reselling kræver typisk begrænset nettoarbejdskapital, da antallet afdage for udestaende tilgodehavender typisk matches af antallet af dage for udestaende leverandørgæld, ogder stort set ikke er behov for varebeholdninger for at understøtte driften.

OW Bunkers distributionsmodel for fysisk distribution kræver mere arbejdskapital (før der tages højde fornettoarbejdskapital relateret til aktivbaseret finansiering), da den i gennemsnit indebærer færre dage forudestaende leverandørgæld og generelt kræver, at OW Bunker lejer lagerplads til varebeholdninger i dehavne, hvor Koncernen opererer. Da varebeholdninger og tilgodehavender fra salg udgør aktiver, der kanfinansieres, er OW Bunker imidlertid i stand til at trække pa Koncernens aktivbaseredefinansieringsfaciliteter og dermed reducere nettoarbejdskapitalen inden for fysisk distribution. I nogle afde havne, hvor OW Bunker har fysisk distribution, er der længere betalingsfrist til leverandører og ikkebehov for at leje lagerplads (f.eks. i Singapore), og dermed kan OW Bunker øge volumen uden at øgebehovet for at finansiere arbejdskapital.

Tilgodehavender fra salg

Pa grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre pa skibsbrændstof repræsenterer, harOW Bunkers kunder et behov for kapital eller kredit til finansiering af deres brændstofindkøb. OWBunker vurderer derfor, at muligheden for at yde kredit er en vigtig parameter, som indgar i kundernesovervejelser, nar de skal vælge brændstofdistributør.

Som led i OW Bunkers kreditrisikostyring forsikres typisk 70% til 75% af Koncernens tilgodehavender(malt pa forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørendebrændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterneparter, der ikke er slutbrugere). Tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkersaktiviteter i Skandinavien og ARA-omradet og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, forsikresikke. Sadanne tilgodehavender dækkes imidlertid typisk gennem remburs eller garantier, medmindre OWBunker pa baggrund af kundens kreditprofil ikke vurderer det nødvendigt at fa sikkerhed (f.eks. storeolieselskaber).

Den ikke-forsikrede andel af OW Bunkers tilgodehavender omfatter tilgodehavender hos størrekreditværdige kunder, som OW Bunker føler sig tryg ved at yde kredit, der overskrider hvad OW Bunkerskreditforsikringsselskab tillader, samt mindre kunder, der ikke falder inden for rammerne afkreditforsikringen, og til hvem Koncernen yder begrænset kredit. Ud over Koncernens kreditforsikring kanOW Bunker foretage arrest i et skib med henblik pa at handhæve et krav mod den registrerede ejer, ogOW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvende provenuet til at dække det skyldige beløb. OWBunker tager ogsa skibspant i de fleste transaktioner, hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner atforetage arrest i et skib for at handhæve et krav mod andre parter ud over den registrerede ejer.

Leverandørgæld

OW Bunkers leverandører yder normalt kredit over for Koncernen for dens køb af skibsbrændstof, hvilketindregnes som leverandørgæld i balancen. Omfanget af den kredit, som OW Bunker ydes, afhænger afstørrelsen og karakteren af forretningssamarbejdet med bestemte leverandører og deres vurdering af OWBunkers finansielle styrke og kreditværdighed. Nogle af OW Bunkers leverandører vurderer bl.a. OW

120

Bunkers egenkapitalandel, nar de skal fastsætte omfanget af den kredit, de yder. OW Bunker har derforfokus pa at opretholde en fornuftig og kommercielt effektiv kapitalstruktur med en egenkapitalandel pamindst 10%. Visse leverandører kræver ogsa, at OW Bunker stiller remburs mod levering eller betalerkontant mod præsentation af adkomstdokumenter. OW Bunker har en bred leverandørbase bestaende afover 200 leverandører, og de to største leverandører malt pa volumen leverede mindre end 10% af OWBunkers samlede volumen, mens de 15 største leverandører malt pa volumen leverede mindre end 25% afOW Bunkers samlede volumen i regnskabsaret 2013.

OW Bunker fokuserer løbende pa at styrke og udvide sit forhold til leverandørerne af skibsbrændstofglobalt, særligt med hensyn til de betalingsvilkar, leverandørerne tilbyder. Pa grund af sit driftsomfangaggregerer OW Bunker stor efterspørgsel, hvilket gør Koncernen til en vigtig salgskanal for eksterneleverandører og giver OW Bunker mulighed for at opna bedre vilkar ved indkøb af skibsbrændstof ogbrændstofkomponenter. Dette, kombineret med OW Bunkers mangearige og stabilt gode resultater,understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører.

Anlægsaktiver og investeringer i anlægsaktiver

OW Bunker har kun fa anlægsaktiver, og de bestar primært af Koncernens 10 ejede skibe (der udgjordeca. 4% af OW Bunkers samlede aktiver pr. 31. december 2013) og immaterielle aktiver (der udgjorde ca.4% af OW Bunkers samlede aktiver pr. 31. december 2013). OW Bunker er i stand til at drive virksomhedmed kun fa anlægsaktiver, da Koncernen kun ejer 10 ud af 29 skibe, mens resten lejes pa korttids-charterkontrakter, som i varighed typisk varierer fra tre til tolv maneder. Dermed opnar OW Bunkerfleksibilitet til at tilpasse skibskapaciteten til ændringer i markedets efterspørgsel. OW Bunker anvendertypisk over 80% af sin skibskapacitet til aktiviteter forbundet med levering til kunderne enten i forbindelsemed OW Bunkers reselling eller fysiske distribution. OW Bunkers fa anlægsaktiver giver endvideremulighed for at opretholde en attraktiv justeret egenkapitalforrentning.

OW Bunkers materielle anlægsaktiver bestar primært af Koncernens skibe, som finansieres med skibslan.OW Bunker er typisk i stand til at finansiere 80% af omkostningerne til skibet.

Oplysninger om arbejdskapital

Det er OW Bunkers vurdering, at Koncernens arbejdskapital pr. prospektdatoen er tilstrækkelig til atdække finansieringsbehovet i mindst 12 maneder fra den første handelsdag pa NASDAQ OMXCopenhagen, der forventes at være den 2. april 2014.

Likviditet

Tabellen nedenfor viser OW Bunkers likviditetsreserve pr. den angivne dato:

Pr. 31. december

2013 2012 2011

(USD mio.)Tilgængelige kreditrammer i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866,4 593,7 570,3Bankgarantier og remburs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (69,7) (98,9) (74,2)Likvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 16,1 14,4Banklan m.v. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (498,0) (413,3) (457,0)Aktiverede laneomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9,3) — —

Likviditetsreserve i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303,2 97,6 53,4

Ud over den samlede likviditetsreserve pa USD 303,2 mio. pr. 31. december 2013 har OW Bunker enoption pa anmodning om en accordion-facilitet pa USD 100,0 mio. i henhold til Kreditfaciliteten sombeskrevet under ‘‘– Finansiel gæld – Kreditfacilitet’’ nedenfor.

Pengestrømme

Generelt

OW Bunker fokuserer primært pa pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital som detvigtigste mal for Koncernens evne til at generere pengestrømme. Dette er baseret pa OW Bunkers evne tilat finansiere ændringer i arbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter. Endviderefokuserer OW Bunker pa pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapitalen som følge afKoncernens begrænsede behov for investeringer i anlægsaktiver. For yderligere oplysninger om, hvordanOW Bunker finansierer ændringer i arbejdskapitalen, henvises til ‘‘– Finansiel gæld – Kreditfacilitet’’nedenfor. For yderligere oplysninger om OW Bunkers begrænsede investeringer i anlægsaktiver henvises

121

til afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse – Væsentlige styrker – Integreret og fleksibel forretningsmodel med faanlægsaktiver, hvilket understøtter vækst.’’.

OW Bunker havde en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital i regnskabsarene2013, 2012 og 2011. Det kan primært henføres til det overskud, som OW Bunker opnaede i de pagældendear, justeret for af- og nedskrivninger samt andre ikke-likviditetspavirkende bevægelser.

Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital

Tabellen nedenfor viser et resume af OW Bunkers pengestrøm fra/anvendt til driftsaktivitet for de anførtear:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Resultat før renter og skat (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,0 64,6 66,2Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,6 6,3 6,2Andre ikke-likviditetspavirkende bevægelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 7,1 1,3Renteomkostninger, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,5) (14,3) (13,6)Betalt selskabsskat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,2) (5,8) (13,8)

Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital . . . . . . . . 81,8 57,9 46,3Pengestrøm fra ændring i arbejdskapital:Ændring i handelsmæssig arbejdskapital1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100,5) (40,9) (180,7)Ændring i anden arbejdskapital2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9 (0,8) 15,7

Ændring i arbejdskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96,6) (41,6) (165,0)

Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,8) 16,3 (118,7)

1) Ændring i handelsmæssig arbejdskapital = ændring i varebeholdninger + ændring i tilgodehavender fra salg + ændring ileverandørgæld.

2) Ændring i anden arbejdskapital = ændring i derivater + ændring i andre tilgodehavender og forudbetaling + ændring i andengæld + ændring i øvrige reguleringer.

Tabellen viser en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital pa USD 81,8 mio. forregnskabsaret 2013, USD 57,9 mio. for regnskabsaret 2012 og USD 46,3 mio. for regnskabsaret 2011.

Den rapporterede pengestrøm fra driftsaktivitet omfatter pengestrøm fra ændring i arbejdskapital, mentager ikke højde for tilsvarende og forbundne ændringer i den aktivbaserede finansiering. Som følge afOW Bunkers evne til at finansiere ændringer i nettoarbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaseredekreditfaciliteter fokuserer OW Bunker derfor pa pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring iarbejdskapital.

Tabellen nedenfor viser et resume af OW Bunkers pengestrømme for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14,8) 16,3 (118,7)Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet . . . . . . . . . . . . . . . (35,9) 7,3 (4,5)Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet1)2) . . . . . . . . . . . . (35,9) 19,3 (7,7)

Nettostigning/(-fald) i likvider2)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (86,7) 42,8 (131,0)Likvider3) pr. 1. januar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (362,2) (403,7) (272,4)Valutakursgevinst/-tab pa likvider3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 (1,4) (0,3)


1) Indeholder virkningen i 2013 af Koncernomstruktureringen og udskillelsen af Wrist Ship Supplies A/S med et negativt beløbpa USD 35,2 mio. For yderligere oplysninger henvises til ‘‘– Pengestrøm fra/anvendt til finansieringsaktivitet’’ nedenfor.

2) Pengestrøm vedrørende træk eller afdrag pa OW Bunkers aktivbaserede finansieringsfaciliteter er indeholdt i nettostigning/(-fald) i likvider og ikke i pengestrøm fra finansieringsaktivitet.

3) Likvider bestar af beløb trukket pa bankkreditfaciliteter fratrukket kontantbeholdninger. Disse poster overvages i den dagligelikviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettoarbejdskapitalen.

122

Pengestrøm fra/anvendt til driftsaktivitet

OW Bunkers pengestrøm anvendt til driftsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2013 USD 14,8 mio., hvilketvar en ændring pa USD 31,1 mio. i forhold til pengestrøm fra driftsaktivitet pa USD 16,3 mio. iregnskabsaret 2012. Ændringen kunne primært henføres til en ændring i handelsmæssig arbejdskapital,som opvejede den højere lønsomhed i regnskabsaret 2013 i sammenligning med regnskabsaret 2012.Ændringen i OW Bunkers handelsmæssige arbejdskapital skyldtes primært en stigning i OW Bunkersvolumen i regnskabsaret 2013 i forhold til regnskabsaret 2012, som delvist blev opvejet af den stigendeprocentdel af reselling-volumen af Koncernens samlede volumen og bedre kredit fra OW Bunkersleverandører i bestemte havne (f.eks. Singapore), hvor Koncernen har oplevet et stigende volumen i fysiskdistribution. Ændring i betalingsbetingelser havde ingen væsentlig indvirkning, da der ikke forekom størreændringer i betalingsbetingelserne med OW Bunkers kunder eller leverandører i 2013 i forhold til 2012.

OW Bunkers pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2012 USD 16,3 mio., hvilket var enændring pa USD 135,0 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til driftsaktivitet pa USD 118,7 mio. iregnskabsaret 2011. Ændringen kunne primært henføres til en ændring i handelsmæssig arbejdskapital,som opvejede indvirkningen af højere ikke-likviditetspavirkende justeringer og lavere skat betalt forregnskabsaret 2012 i sammenligning med regnskabsaret 2011. Ændringen i OW Bunkers handelsmæssigearbejdskapital skyldtes primært en stigning i OW Bunkers volumen i regnskabsaret 2012 i forhold tilregnskabsaret 2011, som delvist blev opvejet af den stigende procentdel af reselling-volumen afKoncernens samlede volumen og lavere priser pa skibsbrændstof mod udgangen af regnskabsaret 2012 iforhold til regnskabsaret 2011. Ændring i betalingsbetingelser havde ingen væsentlig indvirkning, da derikke forekom større ændringer i betalingsbetingelserne med OW Bunkers kunder eller leverandører i 2012i forhold til 2011.

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers ændring i handelsmæssig arbejdskapital for de anførte ar:

Regnskabsaret

2013 2012 2011

(USD mio.)Ændring i varebeholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38,2) (26,0) (43,1)Ændring i tilgodehavender fra salg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (187,3) (56,3) (398,4)Ændring i leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,0 41,4 260,9

Ændring i handelsmæssig arbejdskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100,5) (40,9) (180,7)

Pengestrøm fra/anvendt til investeringsaktivitet

OW Bunkers pengestrøm anvendt til investeringsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2013 USD 35,9 mio.,hvilket var en ændring pa USD 43,2 mio. i forhold til pengestrøm fra investeringsaktivitet pa USD 7,3 mio.i regnskabsaret 2012. Investeringen i 2013 pa USD 35,9 mio. vedrører primært købet af skibe (i altUSD 29,9 mio., hvor to af skibene blev købt i januar 2013 og et tredje i maj 2013) samt investeringer idriftsaktiver og -udstyr (USD 7,2 mio.). Investeringen i 2013 blev til dels opvejet af salget af materielleaktiver (USD 1,2 mio.).

OW Bunkers positive pengestrøm fra investeringsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2012 USD 7,3 mio.,hvilket var en ændring pa USD 11,8 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til investeringsaktivitet paUSD 4,5 mio. i regnskabsaret 2011. Ændringen kunne primært henføres til en tilbagebetaling af OWBunkers depositum (USD 28,5 mio.), efter at Koncernen annullerede ordrer pa to skibe i juli 2012, somoprindelig var afgivet i juli 2007. Den positive pengestrøm fra investeringsaktivitet i 2012 blev til delsopvejet af den erlagte købesum i forbindelse med overtagelsen af Bergen Bunkers i 2012 (USD 10,1 mio.).

OW Bunker har generelt begrænsede investeringer i anlægsaktiver. OW Bunker investerede USD 7,0 mio.i materielle anlægsaktiver (herunder skibe) i 2012 (2011: USD 4,0 mio.), og investeringen i immaterielleaktiver udgjorde USD 3,9 mio. (2011: USD 0,6 mio.). Investeringerne var højere i 2013 med USD 35,9mio., men de afspejlede primært ekspansionsinvesteringer af opportunistisk karakter, primært købet af treskibe. To af de skibe, som OW Bunker købte i januar 2013, var allerede i Koncernens flade pa bareboatcharter, og det i maj 2013 erhvervede skib erstattede et andet skib, som OW Bunker havde under entimecharter-kontrakt.

123

Pengestrøm fra/anvendt til finansieringsaktivitet

OW Bunkers pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2013 USD 35,9 mio.,hvilket var en ændring pa USD 55,2 mio. i forhold til pengestrøm fra finansieringsaktivitet pa USD 19,3mio. i regnskabsaret 2012.

Pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet i regnskabsaret 2013 indeholder effekterne af1) Koncernomstruktureringen som omtalt i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ og 2) udskillelsen afskibsforsyningsaktiviteterne, som tilsammen havde en negativ effekt pa USD 35,2 mio. I forbindelse medKoncernomstruktureringen blev der modtaget USD 161,1 mio. fra salget af Wrist Ship Supply A/S (dettidligere Ove Wrist & Co. A/S) til W.S.S. Holding A/S (behandlet som et apportindskud i regnskabet ogindregnet direkte i egenkapitalen), og der blev betalt USD 224,9 mio. i form af tilbagebetaling af overkursog tilbagekøb af aktier. OW Bunker modtog desuden i relation til udskillelsen afskibsforsyningsaktiviteterne en tilbagebetaling pa USD 28,6 mio. fra et lan udstedt til Wrist Ship SupplyA/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som tilsvarende reducerede OW Bunkers andre tilgodehavender.

OW Bunkers positive pengestrøm fra finansieringsaktivitet udgjorde i regnskabsaret 2012 USD 19,3 mio.,hvilket var en ændring pa USD 27,0 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet paUSD 7,7 mio. i regnskabsaret 2011. Ændringen kunne primært henføres til et afdrag pa USD 20,5 mio. paet lan udstedt til Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co A/S), som tilsvarende reduceredeKoncernens andre tilgodehavender.

Investeringer

OW Bunkers investeringer er defineret som omkostninger til kontorudstyr og IT i relation til abningen afnye kontorer og omfatter ogsa investeringer i skibe, hvis der er foretaget sadanne. OW Bunker har et lavtniveau af investeringer til vedligeholdelse pa ca. USD 3 mio. om aret. OW Bunker har ingen væsentligeigangværende investeringer og har ikke forpligtelser vedrørende væsentlige fremtidige investeringer.

Finansiel gæld

Pr. 31. december 2013 udgjorde OW Bunkers finansielle gæld, som primært bestar af Kreditfacilitetensamt skibslan og en facilitet til finansiering af varebeholdninger, USD 498,0 mio. (eksklusive lanetbeskrevet under ‘‘– Anden gæld’’ nedenfor) mod USD 413,3 mio. pr. 31. december 2012 og USD 457,0 mio.pr. 31. december 2011.

Tabellen nedenfor viser OW Bunkers netto rentebærende gæld pr. den angivne dato:

Pr. 31. december

2013 2012 2011

(USD mio.)Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35,3) (34,9) (39,0)Bankkreditfaciliteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (462,6) (378,4) (418,0)Anden gæld1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,9) (18,1) (17,8)Gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,6) — (0)

Rentebærende gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (517,5) (431,4) (474,9)Tilgodehavender fra nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 28,1 48,6Likvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,8 16,1 14,4

Netto rentebærende gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (503,7) (387,2) (412,0)

1) Anden gæld omfatter lanet beskrevet under ‘‘– Anden gæld’’ nedenfor, som OW Bunker har til hensigt at indfri, delvistfinansieret med nettoprovenuet fra Udbuddet som beskrevet i afsnittet ‘‘Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu’’.

Kreditfacilitet

I december 2013 blev Kreditfaciliteten, der giver mulighed for multicurrency revolverende lanefaciliteterpa op til USD 700 mio., indgaet af bl.a. O.W. Bunker & Trading A/S og visse af dette selskabsdattervirksomheder som lantagere, ING Bank N.V., Cooperatieve Centrale Raiffeisen BoerenleenbankB.A. og Nordea Bank Danmark A/S som bookrunning mandated lead arrangers og ING Bank N.V. somkoordinator, agent og sikringsagent. Kreditfaciliteten indeholder en option pa anmodning om enaccordion-facilitet pa USD 100 mio. efter de enkelte langiveres eget valg. Alle beløb, der lanes i henhold tilKreditfaciliteten, skal anvendes af lantagerne som led i den almindelige virksomhedsdrift og tilarbejdskapitalformal i O.W. Bunker & Trading A/S og dette selskabs dattervirksomheder.

124

Kreditfaciliteten bestar af facilitet A pa USD 270 mio., som er en 364 dages tranche (‘‘Facilitet A’’), ogfacilitet B pa USD 430 mio., der er en trearig tranche (‘‘Facilitet B’’). En del af Facilitet B kan ydes som enekstra facilitet i form af f.eks. en kassekredit eller en facilitet til udstedelse af kreditinstrumenter. FacilitetA omfatter to optioner pa 364 dages forlængelse, der kan udnyttes pa O.W. Bunker & Trading A/S’anmodning og efter de enkelte langiveres eget valg. Renten pa Facilitet A er den relevante IBOR plus enmargin pa 1,75%, og renten pa Facilitet B er den relevante IBOR plus en margin pa 2,25%.

Kreditfaciliteten er begrænset af et lanegrundlag, som beregnes hver anden uge pa baggrund af belanbaretilgodehavender, belanbare varebeholdninger og belanbare kontantindestaender, hvilket medfører, at desamlede udestaende beløb under faciliteten ikke ma overstige lanegrundlaget. OW Bunkers lanegrundlager normalt væsentligt højere end dets finansieringsbehov til arbejdskapitalen som følge af Koncernensleverandørgæld, og OW Bunker vil derfor formentlig kunne finansiere hele ændringen i sit nettoarbejdskapitalbehov ved brug af Kreditfaciliteten. Kreditfaciliteten indeholder ogsa sædvanligebestemmelser om ændring af kontrol, førtidsindfrielse og klausuler.

Da den kredit, OW Bunker har til radighed i henhold til Kreditfaciliteten, er aktivbaseret og baseret paværdien af de tilgodehavender og varebeholdninger, der tjener som sikkerhed for Kreditfaciliteten, harKoncernen en fleksibel arbejdskapital, idet forhøjelser af arbejdskapitalen kan modsvares afarbejdskapitalfinansiering. Eventuelle ændringer i de underliggende ravarepriser eller aktivitetsniveauetmalt pa volumen har samme retningsmæssige indvirkning pa den underliggende sikkerhed og dermed paKreditfaciliteten.

O.W. Bunker & Trading A/S og dets dattervirksomheder har stillet garantier og ydet sikkerhed forforpligtelserne i henhold til Kreditfaciliteten. Sikkerhedspakken bestar hovedsageligt af pant itilgodehavender, herunder tilgodehavender fra salg.

Skibslan

OW Bunker har i øjeblikket syv skibslan til finansiering af køb af syv af Koncernens bunkerskibe. Pr. 31.december 2013 var den samlede regnskabsmæssige værdi af lanene USD 35,3 mio. Lanene blev indgaet afden respektive koncernenhed, som ejer det enkelte skib enkeltvis som lantager og med SparNord BankA/S som langiver. Laneaftalerne blev indgaet eller er blevet ændret mellem 2012 og 2013, og de løberimellem fem og ti ar. De skibsejende selskaber, som er part i de forskellige laneaftaler, har afgivetkrydsgarantier, og O.W. Bunker & Trading A/S har stillet en garanti. Lanene er sikret gennem pant i derespektive skibe, som finansieres. Renteomkostningerne pa OW Bunkers skibslan i regnskabsarene 2013,2012 og 2011 udgjorde henholdsvis USD 1,7 mio., USD 1,6 mio. og USD 1,1 mio.

Anden finansiering

O.W. Supply (Switzerland) A/S har to ikke-committede transaktions-finansieringsfaciliteter med en samletkredit pa op til USD 110 mio. Den ene facilitet er stillet til radighed af ING Bank Geneva med etkreditmaksimum pa op til USD 60 mio. Den anden facilitet er stillet til radighed af BNP Paribas Genevamed et kreditmaksimum pa op til USD 50 mio. Finansieringen vedrører bestemte transaktioner og ersikret ved remburs, varebeholdninger eller tilgodehavender fra salg. Pr. 31. december 2013 var der trukketi alt USD 86,6 mio. i kontantlan og i alt USD 4,4 mio. i kreditinstrumenter pa disse faciliteter.

Derudover har OW Bunkers dattervirksomhed TBS Denizcilik ve Petrol Urunleri Dıs Ticaret A.S. indgaeten række revolverende kreditfaciliteter og factoringaftaler med en række banker med et samletkreditmaksimum pa USD 54,3 mio. Pr. 31. december 2013 var der trukket i alt USD 16,6 mio. i kontantlanog i alt USD 11,0 mio. i kreditinstrumenter pa disse faciliteter.

Anden gæld

OW Bunkers dattervirksomhed Wrist Marine Supplies A/S fik ydet et lan med en samlet hovedstol paDKK 100,0 mio. i 2007. OW Bunker har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktiertil delvist at finansiere indfrielse af dette lan (som beskrevet i afsnittet ‘‘Baggrund for Udbuddet oganvendelse af provenu’’).

Kontraktlige forpligtelser og tilsagn og eventualforpligtelser

OW Bunkers kontraktlige forpligtelser omfatter sikkerhed for gæld, regreskrav, leasingforpligtelser,kapitaltilsagn og eventualforpligtelser. Operationelle leasingaftaler omfatter time- og bareboat-charteraftaler, lejeaftaler for huse og lejeaftaler for lagerfaciliteter.

125

Nedenstaende tabel viser OW Bunkers kontraktlige forpligtelser og tilsagn pr. 31. december 2013:

Forfald

Regnskabs- Inden for Efter meremæssig værdi 1 ar 1-5 ar end 5 ar I alt

(USD mio.)Banklan m.v. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498,0 468,71) 20,4 8,8 498,0Gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . 0,6 0,6 0 0 0,6Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 947,5 947,5 0 0 947,5Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59,9 57,0 2,8 0 59,9Afledte finansielle instrumenter . . . . . . . . . . 11,9 11,9 0 0 11,9

Indregnede finansielle instrumenter . . . . . . . . 1.517,8 1.485,7 23,3 8,8 1.517,8Operationelle leasingforpligtelser2) . . . . . . . . . — 28,6 19,4 0,6 48,4Kapitaltilsagn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 0 0 0 0

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.517,8 1.514,3 42,6 9,3 1.566,3

1) Omfatter bl.a. beløb lant under Facilitet A pa 364 dage og Facilitet B pa 3 ar.2) Operationelle leasingforpligtelser omfatter bl.a. forpligtelser i henhold til 1) time- og bareboat-charteraftaler, 2) lejeaftaler for

huse og 3) lejeaftaler for lagerfaciliteter.

I overensstemmelse med de danske sambeskatningsregler hæfter OW Bunker solidarisk for betaling afskat (herunder kildeskat pa renter, royalties og udbytte samt tillæg og renteudgifter) fra andre selskaber iden danske sambeskatningskreds (dvs. selskaber under fælles kontrol), hvis de ikke overholder deresskattemæssige forpligtelser. Forpligtelsen er direkte for 100%-ejede dattervirksomheder og sekundær forøvrige selskaber i sambeskatningskredsen. Skatteforpligtelsen omfatter typisk de tre foregaendeindtægtsar, som kan underga en skattemæssige ligning, men perioden udvides til de fem foregaendeindtægtsar for skat vedrørende transfer pricing-justeringer og fem ar for kildeskat.

Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici

Der henvises til note 22 i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne iProspektet, for en nærmere gennemgang af OW Bunkers risikostyring, renterisici, valutarisici,likviditetsrisici, kreditrisici og ravarerisici.

Ikke-balanceførte forhold

Med undtagelse af OW Bunkers operationelle leasingkontrakter som beskrevet ovenfor har Koncerneningen ikke-balanceførte forhold, sadan som disse defineres i IFRS.

Væsentlig anvendt regnskabspraksis

Væsentlig anvendt regnskabspraksis og kritiske regnskabsmæssige skøn er regnskabspraksis og skøn, der ersærligt væsentlige for præsentationen af OW Bunkers resultat og omfatter praksis og skøn, der involvererkomplekse og subjektive vurderinger og anvendelsen af forudsætninger, som for nogles vedkommende isagens natur kan være usikre eller sarbare over for ændringer. Effekten af sadanne vurderinger ogforudsætninger vil muligvis medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der ville fremkomme vedanvendelse af andre vurderinger og forudsætninger. Den i dette afsnit præsenterede praksis er saledessærligt væsentlig for forstaelsen af OW Bunkers regnskabsoplysninger, og anvendelsen af væsentligregnskabspraksis og de rapporterede resultaters følsomhed over for ændringer i forhold og forudsætningerer faktorer, der skal tages i betragtning ved en vurdering af koncernregnskabsoplysningerne oggennemgangen af OW Bunkers resultat og finansielle stilling i dette afsnit og andetsteds i dette Prospekt.

Der henvises til note 1 til OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne iProspektet, for en mere detaljeret gennemgang af anvendelsen af denne og anden anvendtregnskabspraksis og dertil knyttede skøn og vurderinger.

Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Anvendelsen af rimelige skøn udgør en væsentlig del af udarbejdelsen af koncernregnskabet. Som følge afden usikkerhed, der uløseligt er forbundet med OW Bunkers aktiviteter, skal OW Bunkers ledelse foretagevisse skøn og vurderinger, som pavirker anvendelsen af anvendt regnskabspraksis og de rapporterede beløbfor aktiver, forpligtelser, salg, omkostninger, pengestrøm og de tilhørende oplysninger pr. datoen(datoerne) for koncernregnskabet.

126

OW Bunkers ledelse udarbejder sine estimater pa grundlag af historiske resultater samt forskellige andreforudsætninger, som vurderes at være rimelige under de givne forhold. De foretagne skøn ogunderliggende forudsætninger gennemgas løbende, og om nødvendigt indregnes eventuelle ændringer iden periode, hvor skønnet ændres. OW Bunkers ledelse vurderer, at den regnskabsmæssige værdi, der erindregnet i relation til de væsentlige regnskabsmæssige skøn omtalt nedenfor, er rimelig og dækkendebaseret pa de oplysninger, som pa nuværende tidspunkt foreligger. De faktiske beløb kan dog afvige fradet skønnede beløb, efterhanden som mere præcise oplysninger bliver tilgængelige. OW Bunkers ledelsevurderer, at følgende udgør de væsentlige regnskabsmæssige skøn og forudsætninger anvendt vedudarbejdelsen af koncernregnskabet:

Goodwill

For at afgøre, hvorvidt goodwill er værdiforringet, kræves en sammenligning af genindvindingsværdien ogden regnskabsmæssige værdi. Genindvindingsværdien fastsættes som nutidsværdien af de fremtidigepengestrømme, der forventes at opsta fra den pengestrømsfrembringende enhed, som goodwill er knyttettil.

Materielle anlægsaktiver

Væsentlige regnskabsmæssige skøn omfatter bl.a. skøn af brugstider, scrapværdier og nedskrivninger pamaterielle anlægsaktiver.

Værdiforringelsestest

Ledelsens vurdering af indikation pa værdiforringelse af skibe er baseret pa de pengestrømsfrembringendeenheder, som skibene hører til. Hvis der er indikation pa, at den regnskabsmæssige værdi af aktiverneoverstiger værdien af fremtidige pengestrømme fra aktiverne (genindvindingsværdien), skal der foretagesen værdiforringelsestest. Genindvindingsværdien beregnes som den højeste værdi af nettosalgsprisen(dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger) og nytteværdien ved fortsat anvendelse.

Værdiforringelsestesten foretages i Koncernens pengestrømsfrembringende enheder.Værdiforringelsestesten foretages ved at lave et skøn over genindvindingsværdien til nytteværdienberegnet som nutidsværdien af de samlede forventede pengestrømme i de pengestrømsfrembringendeenheder. Hvis nytteværdien er lavere end den regnskabsmæssige værdi for aktiverne i depengestrømsfrembringende enheder, nedskrives aktiverne ved først at reducere værdien af eventuelgoodwill allokeret til de pengestrømsfrembringende enheder og derefter proportionelt reducere værdienaf de andre aktiver i de pengestrømsfrembringende enheder pa grundlag af det enkelte aktivsregnskabsmæssige værdi. Aktiverne nedskrives ikke til under nettosalgsprisen for de enkelte aktiver.

Tilgodehavender fra salg

Tilgodehavender fra salg males til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger til imødegaelse afanslaede tab. Nedskrivninger til imødegaelse af tab er baseret pa en individuel vurdering af hvert enkelttilgodehavende og pa porteføljeniveau. Hvis en kundes finansielle stilling og dermed kundens evne til atoverholde sine forpligtelser over for Koncernen, forringes, kan det blive nødvendigt at foretage yderligerenedskrivninger fremover. Nar ledelsen vurderer tilstrækkeligheden af nedskrivninger til imødegaelse aftab, analyserer den specifikt tilgodehavender, herunder dubiøse debitorer, koncentration af kreditrisiko,kreditvurderinger, gældende økonomiske forhold og ændringer i kundernes betalingsadfærd. Detspecifikke beløb, der hensættes til imødegaelse af tab, indregnes pa kundeniveau og anslas pa basis af enspecifik vurdering af kunden. Denne vurdering tager højde for en professionel bedømmelse som f.eks.mulighederne for at fa stillet sikkerhed og kundens specifikke viden.

Særlige poster

Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for aret til at adskille bestemte poster frade øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det afgørende, at de ervæsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige posterbestar af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige ogledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige posterindeholder tillige væsentlige engangsposter.

Ledelsen foretager en forsigtig vurdering for at sikre en korrekt skelnen mellem ordinære driftsaktiviteter iKoncernen og aktiviteter, som indebærer indtægter og omkostninger, der skal præsenteres under særligeposter. Der henvises til note 9 i det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne iProspektet, for yderligere oplysninger og en beskrivelse af særlige poster.

127

FREMADRETTEDE KONSOLIDEREDE FINANSIELLE OPLYSNINGER

Ledelsespategning

Vi har udarbejdet og præsenteret de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger forregnskabsaret 2014 inklusive hovedforudsætningerne under ‘‘– Metodik og forudsætninger’’ nedenfor pagrundlag af OW Bunkers anvendte regnskabspraksis vedrørende indregning og maling, som er ioverensstemmelse med bestemmelserne om indregning og maling i IFRS og er angivet i note 31 til OWBunkers Reviderede Koncernregnskab. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger forregnskabsaret 2014 er udarbejdet med henblik pa dette Prospekt. Det er vores opfattelse, at de væsentligeforudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger forregnskabsaret 2014, er beskrevet under ‘‘– Metodik og forudsætninger’’ nedenfor. De fremadrettedekonsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014 er baseret pa en række forudsætninger, ogmange af de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund ved udarbejdelsen af disse oplysninger, eruden for OW Bunkers kontrol og indflydelse.

De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014 repræsenterer Bestyrelsensog Direktionens bedste skøn pr. prospektdatoen. OW Bunkers faktiske resultat vil sandsynligvis afvige frade fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014, idet forventedebegivenheder maske ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. De fremadrettedekonsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014 i dette afsnit bør læses i sammenhæng medafsnittet ‘‘Risikofaktorer’’, som er medtaget andetsteds i Prospektet. Der henvises ogsa til afsnittet ‘‘Særligmeddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’.


OW Bunker A/S

Bestyrelse



Direktion


128

Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger

Til aktionærer og investorer

Vi har undersøgt de konsolidere resultatforventninger for OW Bunker A/S for perioden 1. januar –31. december 2014, som er medtaget i nedenstaende afsnit ‘‘Resultatforventninger’’.

Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer og investorer i forbindelse med Udbuddet. Voreserklæring er ikke medtaget eller indarbejdet ved krydshenvisning i det Amerikanske Udbudsdokument.

Ledelsens ansvar

Selskabets Ledelse har ansvaret for at udarbejde konsoliderede resultatforventninger pa grundlag af devæsentlige forudsætninger, som er oplyst i nedenstaende afsnit ‘‘– Metodik og forudsætninger’’, og ioverensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis for sa vidt angar indregning ogmaling, som beskrevet i nedenstaende afsnit ‘‘– Metodik og forudsætninger’’. Ledelsen har endvidereansvaret for de forudsætninger, som de konsoliderede resultatforventninger er baseret pa.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om de konsoliderede resultatforventninger pa grundlag af voresundersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den internationale standard(ISAE 3000), ‘‘Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielleoplysninger’’ og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik pa at opna høj grad afsikkerhed for, om resultatforventningerne i alle væsentlige henseender er udarbejdet pa grundlag af deoplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Som ledi vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet pa grundlag af de oplysteforudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indretalmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at de konsoliderede resultatforventninger for perioden 1. januar – 31. december2014 i alle væsentlige henseender er udarbejdet pa grundlag af de i nedenstaende afsnit ‘‘– Metodik ogforudsætninger’’ oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældenderegnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsattebegivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde harikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om dekonsoliderede resultatforventninger kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

København, 18. marts 2014

DeloitteStatsautoriseret Revisionspartnerselskab

Lynge Skovgaard Anders O. Gjelstrupstatsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

Indledning

OW Bunker har udarbejdet de i Prospektet indeholdte fremadrettede konsoliderede finansielleoplysninger for regnskabsaret 2014 til brug for Prospektet i overensstemmelse med gældende love ogbestemmelser. OW Bunkers ledelse er ansvarlig for oplysningerne.

De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger er ikke udarbejdet med henblik pa overholdelse afde retningslinjer, som det amerikanske børstilsyn (U.S. Securities and Exchange Commission) ogAmerican Institute of Certified Public Accountants (‘‘AICPA’’) har udstedt vedrørende udarbejdelse ogpræsentation af fremadrettede finansielle oplysninger. Saledes indeholder oplysningerne ikke alle deoplysninger, der kræves i henhold til AICPA’s retningslinjer for fremadrettede finansielle oplysninger. De

129

fremadrettede finansielle oplysninger er nødvendigvis baseret pa en række forudsætninger og skøn, som,selvom de er udarbejdet med specifikke tal, og OW Bunker anser dem for at være rimelige, i sagens naturer forbundet med væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssigeusikkerheder og uforudsete hændelser, hvoraf mange er uden for OW Bunkers kontrol, samt baseret paforudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret.Disse fremadrettede finansielle oplysninger er ogsa med forbehold for, at OW Bunkers forretningsstrategilykkes.

OW Bunkers forventninger med hensyn til den fremtidige udvikling kan afvige væsentligt fra den faktiskeudvikling, og de realiserede resultater vil sandsynligvis afvige fra og kan afvige væsentligt fra de angivneresultatforventninger. Potentielle investorer bør saledes behandle disse oplysninger med forsigtighed ogikke lægge for meget vægt pa dem.

Metodik og forudsætninger

OW Bunkers forventninger til regnskabsaret 2014 afspejler skøn og forudsætninger for resultaterne fremtil 31. december 2014. Forventningerne er udarbejdet pa baggrund af OW Bunkers regnskabspraksisvedrørende indregning og maling, som er i overensstemmelse med IFRS, og i alle væsentlige henseenderer identisk med den regnskabspraksis, der er anført i det Reviderede Koncernregnskab, der er medtagetandetsteds i Prospektet. Der henvises til afsnittet ‘‘Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andreoplysninger’’. Forventningerne til regnskabsaret 2014 er udarbejdet i overensstemmelse med OW Bunkersnormale budget- og forecastprocedurer.

De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014 er udarbejdet pa baggrundaf et stort antal forudsætninger og skøn, som er forbundet med mange og væsentlige usikkerheder. Visseaf de væsentlige forudsætninger og skøn, som OW Bunker har foretaget, er angivet i det følgende. Ud overdisse forudsætninger og skøn kan de faktiske resultater afvige væsentligt fra OW Bunkersresultatforventninger som følge af andre faktorer, herunder, men ikke begrænset til, dem, der er beskreveti afsnittene ‘‘Risikofaktorer’’ og ‘‘Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’. Der henvises tilafsnittet ‘‘Gennemgang af drift og resultater – Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater’’ foryderligere oplysninger om faktorer, som OW Bunker forventer, vil kunne fa væsentlig indvirkning paresultaterne.

Ved udarbejdelsen af de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsaret 2014 harOW Bunker generelt forudsat, at der ikke vil opsta nogen ændringer i eksisterende politiske, juridiske,skattemæssige, markedsmæssige eller makroøkonomiske forhold eller i lovgivning, regler ellerbestemmelser (herunder, men ikke begrænset til, regnskabsmæssige regler) eller ekstreme vejrforhold, derhver for sig eller samlet er af væsentlig betydning for OW Bunkers resultat, og at OW Bunker ikke vil blivepart i nogen retssager eller administrative sager, der kan fa væsentlig indvirkning pa OW Bunker, og somOW Bunker ikke pa nuværende tidspunkt er bekendt med.

Det forventede provenu fra Udbuddet er ikke indeholdt i de fremadrettede finansielle oplysninger.

De forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger forSelskabet, og som ledelsen kan pavirke, omfatter:

• OW Bunkers fortsatte evne til at vinde markedsandele

• Den fortsatte betydning af udbuddet af kredit og risikostyringsløsninger savel som en økonomiskstabil modpart som vigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, nar de skal vælgebrændstofdistributør

• Styrkelsen af OW Bunkers eksisterende globale aktiviteter, hvor kunderne effektivt betjenes globalt

• Den organiske vækst i OW Bunkers aktiviteter gennem geografisk udvidelse til udvalgte lokationer iNord- og Sydamerika, Asien og Europa

• Et mindre fald i OW Bunkers netto finansieringsdage som følge af udviklingen i Koncernensforretningsmiks.

Forudsætninger, som kan ogsa pavirkes af eksterne forhold, som ligger uden for ledelsens kontrol,omfatter de følgende:

• Væksten i det globale marked for skibsbrændstof malt pa volumen

130

• En fortsat konsolidering blandt distributørerne af skibsbrændstof til fordel for de større distributørermed globale kompetencer

• En fortsat tendens til, at de store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof

• En fortsat tendens til, at de store rederier samarbejder med de store distributører, som opererer paglobalt plan

• Priser pa gasolie og fuelolie (forudsætninger er baseret pa en kombination af et nuværendeprisniveau, historisk kendskab til markedet og terminspriskurver). For oplysninger om, hvordan OWBunker typisk overfører ændringer i omkostningerne til gasolie og fuelolie til kunderne, henvises tilafsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Faktorer, der har indflydelse pa OW Bunkers resultater –Indvirkning af ændring i prisen pa skibsbrændstof’’

• en mindre svækkelse af euroen over for US dollar (stort set hele OW Bunkers omsætning og alledets driftsomkostninger er i US dollar)

• en mindre rentestigning (der forventes kun en begrænset virkning pa OW Bunkers resultat afrenteudsving som beskrevet i afsnittet ‘‘Gennemgang af drift og regnskaber – Faktorer, der harindflydelse pa OW Bunkers resultater – Renteudsving’’).

Resultatforventninger

Idet OW Bunker forventer fortsat at udvikle sin virksomhed, styrke sin markedsposition og vindeyderligere markedsandele i 2014 og med afsæt i de nuværende markedsforhold og -forventninger, vurdererOW Bunker, at Koncernen kan forøge sin volumen i 2014 med ca. 10% i forhold til 2013. OW Bunkerforventer fortsat at kunne have gavn af stordriftsfordele i sin omkostningsbase, og OW Bunker har sommal at forbedre arets resultat som minimum pa niveau med væksten i volumen. Det forudsatteforretningsmiks for 2014 indebærer ogsa, at OW Bunkers netto finansieringsdage vil falde en smule.

OW Bunkers finansielle og driftsmæssige resultater er pavirket af forskellige faktorer. Der henvises tilafsnittene ‘‘Risikofaktorer’’ og ‘‘Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’ for en gennemgang afde faktorer, der kan fa negativ indvirkning pa OW Bunkers driftsmæssige og finansielle resultater.

131

BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDERE

Oversigt

Selskabet har en todelt ledelsesstruktur bestaende af Bestyrelsen og Direktionen. De to ledelsesorganer eruafhængige og har ingen fælles medlemmer. Direktionen bistas af en række Nøglemedarbejdere.

Alle medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejderne har bredt kendskab til olieindustrien og har allearbejdet for Selskabet i mindst 12 ar. Mange af disse medarbejdere har arbejdet for Selskabet gennemKoncernens forskellige udviklingsstadier.

Forretningsadressen for Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne er: Stigsborgvej 60, 9400Nørresundby.

Bestyrelse

Bestyrelsen har ansvaret for Selskabets overordnede og strategiske ledelse og ansætter og afskedigermedlemmerne af Direktionen, der er ansvarlige for den daglige drift.

I henhold til Vedtægternes punkt 11.1 vælger Selskabets generalforsamling mindst fem og højst syvmedlemmer til Bestyrelsen. Selskabet har ikke pa nuværende tidspunkt nogen medarbejderrepræsentanteri Bestyrelsen. Medarbejdere i selskaber, der har haft mindst 35 ansatte i de sidste tre ar, har ret til at vælgemedarbejderrepræsentanter til bestyrelsen svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgtebestyrelsesmedlemmer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for fire ar ad gangen, og de harde samme rettigheder og forpligtelser som generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsenvælger selv sin bestyrelsesformand (‘‘Bestyrelsesformand’’) og næstformand (‘‘Næstformand’’).Medlemmerne af Bestyrelsen vælges for et ar ad gangen og kan genvælges.

Selskabet vurderer, at medlemmerne af Bestyrelsen besidder den fornødne faglige kompetence og erfaringtil at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem i Selskabet og til at lede et selskab, som har aktier optaget tilhandel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.

Nedenstaende tabel giver et overblik over de nuværende medlemmer af Bestyrelsen:

Anses for Udløb afHverv uafhængig1) Valgt første gang valgperiode

Niels Henrik Jensen . . . . . . . . . . . . . . . . Bestyrelsesformand Uafhængig 2014 20153)

Søren Johansen2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Næstformand Ikke uafhængig 2013 20153)

Tom Behrens-Sørensen . . . . . . . . . . . . . . Medlem Uafhængig 2014 20153)

Jakob Brogaard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Medlem Uafhængig 2013 20153)

Kurt K. Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Medlem Uafhængig 2014 20153)

Petter Samlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Medlem Ikke uafhængig 2013 20153)

1) Selskabet har baseret sin vurdering af uafhængighed pa kriterierne, der er indeholdt i Anbefalingerne for God Selskabsledelse(som defineret nedenfor).

2) Søren Johansen blev valgt til Næstformand pa Selskabets ordinære generalforsamling den 4. marts 2014.3) Udløber i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes før udgangen af april 2015. Medlemmerne af

Bestyrelsen kan genvælges.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, nar over halvdelen af medlemmerne af Bestyrelsen, herunder entenBestyrelsesformanden eller Næstformanden, er repræsenteret. De i bestyrelsen behandlede anliggenderafgøres ved simpelt stemmeflertal. Bestyrelsesformandens eller ved dennes forfald Næstformandensstemme er afgørende ved stemmelighed, jf. punkt 11.3 i Vedtægterne, der er vedlagt som bilag A tilProspektet.

Biografier

Niels Henrik Jensen (født 1954, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen og Bestyrelsesformandsiden 2014. Niels Henrik Jensen er uddannet cand.jur., og er CEO i A/S Det Østasiatiske Kompagni.Endvidere er han p.t. formand for Santa Fe Group Holding Ltd. A/S, EAC Consumer Products Ltd. ApS,Plumrose Latinamericana C.A., Santa Fe Holdings Ltd., The East Asiatic Company (China) Ltd., EACHoldings (Malaysia) Snd Bhd (under frivillig likvidation) samt medlem af bestyrelsen i Pro DesignInternational A/S, Pro Design Investment A/S, Santa Fe Transport International Limited og Santa FeRelocation Services (S) Pte. Ltd., Grosserer Jørgen Rindom & Hustrus Fond og Ida & Jørgen RindomsFond. Inden for de seneste fem ar har Niels Henrik Jensen været formand for Brenntag Ltd. A/S (opløstved frivillig likvidation i 2013), EAC Technical Marketing ApS (opløst ved betalingserklæring i 2010),

132

DS Industries ApS (opløst ved frivillig likvidation i 2011), The East Asiatic Company (Singapore) Pte.(opløst ved likvidation i 2013) samt næstformand for Copenhagen Management Institute Fonden ilikvidation (tradte i frivillig likvidation i 2013). Desuden har han været medlem af bestyrelsen iDatoselskabet af 4. september 2012 ApS, EAC timber Ltd. A/S (opløst ved betalingserklæring i 2012), TheEast Asiatic (Thailand) Public Company Limited, East Asiatic Service Ltd., East Asiatic Enterprises Ltd.,EAC Industrial Ingredients Pte. Ltd. Niels Henrik Jensen er ligeledes direktør i Plumlatam ApS ogEjendomsanpartsselskabet af 31. maj 1996.

Søren Johansen (født 1965, dansk statsborger) har været Næstformand siden 2014 og medlem afBestyrelsen siden 2013. Søren Johansen er uddannet cand.jur. Han er p.t. partner i Altor Equity PartnersAB og administrerende direktør for Altor Equity Partners A/S, og han har tidligere været partner iadvokatfirmaet Kromann Reumert (hvor han var managing partner i de sidste fire ar i perioden fra 2007 til2011). Derudover er han pa nuværende tidspunkt formand for W.S.S. Holding A/S, Sonion A/S, CamHolding 1 DK ApS, Cam Holding 2 DK ApS, Cam Holding 3 DK ApS, Haarslev Industries A/S, HaarslevGroup A/S, Haarslev Group Holding A/S, Okholm ApS, Technoinvest A/S, B. Bille A/S, NielsFuglsang A/S, Statens Ejendomssalg A/S, Xilco A/S og Xilco Holding A/S. Endvidere er Søren Johansenp.t. medlem af bestyrelsen i Wrist Ship Supply Holding A/S, PSR ApS, Cam Group Holding A/S, CarnegieAsset Management Holding Danmark A/S og Wrist Ship Supply A/S. Søren Johansen har tidligere væretformand for Wrist Group (opløst ved fusion i 2013), Bella Center A/S, BCFS Holding A/S, BPT AssetManagement A/S, Basis Bank A/S, Basis PFS A/S, Aktieselskabet Coferro, Mercodan A/S (opløst vedfusion i 2010), Proark Skjoldenæsholm ApS, Proark Natur ApS, Golfin Activity A/S, Proark Møn ApS,Proark Golf A/S, Proark Blokhus ApS, Proark Odense ApS, Proark Golf Plus A/S, Proark Hjarbæk ApS,Proark Golfbaneselskaber ApS, Proark Kalø ApS, Proark Fredensborg ApS og Proark Golf Kildebjerg RyA/S, og han har tidligere været medlem af bestyrelsen i Advokatfirmaet Kromann Reumert InternationalA/S, Shareholder Invest A/S, Bella Center Holding A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), ShareholderInvest 2 A/S (omstruktureret i 2012 til Inversion ApS (opløst ved betalingserklæring i 2011)), Basis FinansA/S (opløst ved betalingserklæring i 2011), Scandinavian Property Fund Copenhagen P/S (opløst vedbetalingserklæring i 2012) og Shareholder Invest Growth A/S (omstruktureret til Shareholder InvestGrowth ApS i 2011 (opløst ved frivillig likvidation i 2012)) samt Berlin High End A/S. Søren Johansen harligeledes tidligere været direktør i Administrationsselskabet Bredgade 26 ApS, og han blev udnævnt tillikvidator for Rederiaktieselskabet O.W.B. (opløst ved frivillig likvidation i 2009).

Tom Behrens-Sørensen (født 1958, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden 2014. TomBehrens-Sørensen er uddannet pa A.P. Møller Shipping Academy og har ligeledes taget lederkurser paINSEAD og Wharton. Derudover er han pa nuværende tidspunkt formand for Maersk China Ltd. ogClavis (Beijing) Consultants Ltd. og næstformand for Odense Maritime Technology A/S. Tom Behrens-Sørensen er endvidere medlem af bestyrelsen i China Merchants LOSCAM Asia Ltd., Red Sea GatewayTerminal Ltd., ECCO (Xiamen) Co. Ltd., ECCO (Xiamen) Tannery Co. Ltd., Neptune Orient LinesLimited, Wrist Ship Supply Holding A/S, Wrist Ship Supply A/S og Nvisino (Beijing) Advisors Ltd, hvorhan ogsa er direktør. Inden for de seneste fem ar har Tom Behrens-Sørensen været formand for MaerskChina Ltd.

Jakob Brogaard (født 1947, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden 2013. JakobBrogaard er uddannet merkonom i regnskabsvæsen samt merkonom i finansiering. Endvidere er han p.t.formand for Finansiel Stabilitet A/S. Jakob Brogaard har tidligere været næstformand i Dong Energy A/S,Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans A/S (opløst ved fusion i 2012), og han har været medlem afbestyrelsen i LR Realkredit A/S, Wrist Group (opløst ved fusion i 2013), Danica PensionLivsforsikringsaktieselskab, Forsikringsselskabet Danica Skadeforsikringsselskab af 1999, Danica Liv IIILivsforsikringsaktieselskab (opløst ved fusion i 2010) og Danica Pension I, Livsforsikringsaktieselskab(opløst ved fusion i 2010).

Kurt K. Larsen (født 1945, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden 2014. Kurt Larsen eruddannet inden for spedition. Desuden er han p.t. formand for Polaris III Invest Fonden og DSV A/S samtmedlem af bestyrelsen i Wrist Ship Supply Holding A/S, DSV Road holding A/S, DSV Group Services A/S,Wrist Ship Supply A/S, DSV Air & Sea Holding A/S og DSV Solutions Holding A/S. Inden for de senestefem ar har Kurt Larsen været formand for DSV Road Holding A/S, DSV Ocean Transport A/S, Saxo BankA/S, DSV Solutions Holding Nordic A/S (opløst ved fusion i 2009), Combi Ocean Line A/S (opløst vedfrivillig likvidation i 2012), DSV Solutions A/S, DSV Road A/S samt medlem af bestyrelsen i BrøndbyernesI.F. Fodbold A/S, DSV Insurance A/S, DFDS Transport Rusland A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2010)og DSV Air & Sea A/S.

133

Petter Samlin (født 1979, svensk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden 2013. Petter Samlin eruddannet cand.polyt. i ingeniørvidenskab og business management fra KTH i Stockholm og har enbachelorgrad i virksomhedsledelse fra Foretagsekonomiska institutionen pa Stockholms Universitet. Haner medarbejder i Altor Equity Partners AB med den interne titel ‘‘director’’. Endvidere er Petter Samlinp.t. formand for Valot Group AB, CIBVESTCO AB og CIBVESTCO II AB og medlem af bestyrelsen iWrist Ship Supply Holding A/S, W.S.S. Holding A/S, Wrist Ship Supply A/S, Aktiebolaget Skrindan AB,Skrindan Depa AB, Nilmasp AB, Dustin Group AB og Bostadsrattsforeningen Ynglingen 1. Petter Samliner ligeledes næstformand for bestyrelsen i Cretum Invest AB og Familjetandlakarna Lidingo AB. PetterSamlin har tidligere været medlem af bestyrelsen i AB Styttingen, Duba Invest AB og Valot InvestSweden AB.

Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg

Bestyrelsen har fastlagt følgende arbejdspraksis for Bestyrelsen, som træder i kraft fra den første handels-og officielle noteringsdag for Aktierne pa NASDAQ OMX Copenhagen.

Bestyrelsen mødes mindst fire gange om aret. Ekstraordinære bestyrelsesmøder skal indkaldes afBestyrelsesformanden, nar det findes nødvendigt, eller nar et bestyrelsesmedlem eller Selskabets revisoreranmoder herom. Direktionen har ret til at være til stede og tage ordet pa bestyrelsesmøder. Direktionenskal sende finansielle og operationelle rapporter til Bestyrelsen, og Bestyrelsen skal informeres om allevæsentlige forhold, der er indtradt mellem bestyrelsesmøderne. Bestyrelsen reviderer og opdaterer densamlede strategi-, forretnings- og handlingsplan en gang om aret og godkender budgettet for næsteregnskabsar. Bestyrelsen gennemfører en arlig selvevaluering for at vurdere Bestyrelsens og de enkeltemedlemmers kompetencer samt Bestyrelsens præstation og resultater.

Bestyrelsen skal nedsætte et Revisionsudvalg (som defineret nedenfor) og kan nedsætte et vederlagsudvalgog et nomineringsudvalg. Alle udvalgene refererer, hvis de nedsættes, til Bestyrelsen. Pr. prospektdatoenhar Bestyrelsen besluttet ikke at nedsætte et særskilt Revisionsudvalg, idet Revisionsudvalget i stedetbestar af alle medlemmer af Bestyrelsen. Bestyrelsen har endvidere besluttet at vurdere, om der børnedsættes et særskilt Revisionsudvalg ved udgangen af 2014.

Revisionsudvalg

Revisionsudvalget (‘‘Revisionsudvalget’’) vurderer den eksterne regnskabsaflæggelse,hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis og de væsentligste regnskabsprincipper samt deinterne kontrolsystemer og risikostyringen. Udvalget fører desuden tilsyn med Selskabets revisor ogrevisionen. Revisionsudvalget varetager endvidere forholdet til den eksterne revisor og gennemgarrevisionsprocessen. Hvis der nedsættes et særskilt Revisionsudvalg, skal et flertal af dets medlemmeropfylde kravene om uafhængighed, som fremgar af Anbefalingerne for god Selskabsledelse, der senest erudstedt af Komiteen for god Selskabsledelse den 6. maj 2013 (‘‘Anbefalingerne for God Selskabsledelse’’),og mindst et af de uafhængige medlemmer skal have kvalifikationer inden for regnskab eller revision.

Direktionen og den eksterne revisor kan deltage i Revisionsudvalgets møder, hvis Revisionsudvalgetanmoder herom.

Vederlag til Bestyrelsen

Selskabet har ikke betalt vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen for regnskabsaret 2013.

Vederlaget til Bestyrelsen skal godkendes hvert ar af Selskabets generalforsamling for det løbenderegnskabsar. Bestyrelsens medlemmer modtager et fast arligt honorar. Bestyrelsesmedlemmer medtilknytning til Altor Fund II modtager ikke noget arligt honorar. Pa Selskabets ordinære generalforsamlingden 4. marts 2014 blev det besluttet at betale et fast honorar pa DKK 300.000 til medlemmerne afBestyrelsen for 2014, mens Bestyrelsesformanden modtager et fast honorar pa 750.000. Medlemmerne afBestyrelsen ma ikke deltage i Selskabets incitamentsprogrammer eller modtage yderligere variabelaflønning fra Selskabet bortset fra ad hoc betaling for særlige opgaver efter Bestyrelsens godkendelse.

Selskabet har ikke ydet lan, stillet garantier eller pataget sig andre forpligtelser over for eller pa vegne afBestyrelsen eller nogen af Bestyrelsens medlemmer.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen har krav pa nogen form for vederlag ved udtræden af Bestyrelsen.Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger ellerlignende til Bestyrelsen og er heller ikke forpligtet hertil.

134

Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen har modtaget vederlag fra nogen af Selskabets dattervirksomhederfor ydelser til sadanne virksomheder, mens de har været medlemmer af Bestyrelsen, bortset fra at JakobBrogaard har modtaget vederlag for sit hverv som medlem af bestyrelsen i Selskabets datterselskab WristMarine Supplies A/S, og Tom Behrens-Sørensen og Kurt K. Larsen har hver især modtaget vederlag forderes hverv som medlemmer af bestyrelsen i Selskabets datterselskab O.W. Bunker & Trading A/S.

Bestyrelsen har besluttet, at hvert bestyrelsesmedlem, der modtager honorar vedrørende sit hverv iBestyrelsen, er forpligtet til at eje Aktier til en værdi (pa erhvervelsestidspunktet) svarende til det arligehonorar, som det pagældende bestyrelsesmedlem er berettiget til, sa længe vedkommende bestriderhvervet i Bestyrelsen. For Bestyrelsesformanden og Næstformanden gælder dog en værdi (paerhvervelsestidspunktet) svarende til et almindeligt bestyrelsesmedlems arlige honorar.

Direktion

I henhold til Vedtægternes punkt 12.1 ansætter Bestyrelsen en Direktion bestaende af et til firemedlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. Direktionens hovedopgave er at varetage denoverordnede daglige ledelse.

Selskabet vurderer, at de nuværende medlemmer af Direktionen besidder den fornødne fagligekompetence og erfaring til at bestride deres stillinger i Selskabet og lede et selskab, som har aktier optagettil handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.

Nedenstaende tabel giver et overblik over de nuværende medlemmer af Direktionen:

Ar for udnævnelse tilAr for ansættelse i nuværende stilling i

Stilling Koncernen Koncernen

Jim Pedersen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CEO 1997 2000Morten Skou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EVP – CFO 1999 2007

Biografier

Jim Pedersen (født 1959) blev ansat i Koncernen i 1997. Da Wrist Group blev etableret i 2000, blev JimPedersen udnævnt til Chief Executive Officer. Jim Pedersen har adskillige ars erfaring i olieindustrien,hvor han har arbejdet for internationale selskaber, herunder Danske Shell A/S, Texaco A/S og DongEnergy A/S. Jim Pedersen har en HD i eksportmarkedsføring og har taget en lederuddannelse fraINSEAD. Endvidere er han p.t. formand for PE Skagen ApS, Rederiet Skawlink IV A/S, Skagen LodseriA/S, Palma Ejendomme A/S, Saga Shipping A/S, Alba Shipping Holding ApS, Wrist Ship Supply HoldingA/S og Wrist Ship Supply A/S samt medlem af bestyrelsen i W.S.S. Holding A/S, Midt Solution A/S ogSkagen Havne Invest ApS (spaltet i 2013). Inden for de seneste fem ar har Jim Pedersen været formandfor Wrist Bulk A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst ved frivilliglikvidation i 2010), Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S, H.S. Hansen A/S samt medlem af bestyrelsen iWrist Group (opløst ved fusion i 2013), 100503 ApS, Wrist Bulk A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013),Rederianpartsselskabet Odin (opløst ved fusion i 2011), H.S. Hansen A/S, Danish Supply Corporation A/S,Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010) og Kapitalpleje A/S (opløst ved fusion i 2010). Desudenbestrider han direktørstillinger i W.S.S. Holding A/S, H.S. Hansen A/S, Wrist Adm ApS, JBP Holding HalsApS og Investeringsselskabet af 7. december 2005 ApS og har tidligere bestredet direktørstillinger iTømrerfirmaet Johnsen & Madsen ApS, Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010), Skagen HavneInvest Holding ApS (opløst ved spaltning i 2013), Wrist Ship Supply A/S og Wrist Group (opløst ved fusioni 2013).

Morten Skou (født 1967) begyndte sin karriere i O.W. Bunker & Trading A/S som management assistant i1999. I 2003 blev han udnævnt til Vice President for at sta i spidsen for Koncernensbrændstofleveringsaktiviteter. Morten Skou blev udnævnt til Executive Vice President – Chief FinancialOfficer i 2007. Morten Skou er uddannet cand.merc.aud. og har arbejdet som revisor hos Deloitte &Touche og PricewaterhouseCoopers. Herudover er han medlem af direktionen i MoSk Invest ApS. MortenSkou har tidligere været formand for Rederianpartsselskabet Odin (opløst ved fusion i 2011) og medlem afbestyrelsen i Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010), Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst i 2010 vedbetalingserklæring), Wrist Ship Supply A/S, PC Oil Holding APS (opløst i 2009 ved frivillig likvidation),Wrist Group (opløst ved fusion i 2013) og Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S. Endvidere har hantidligere været direktør i Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst i 2010 ved betalingserklæring).

135

Vederlag til Direktionen

For regnskabsaret 2013 bestod vederlaget til medlemmerne af Direktionen af en fast løn (herundersædvanlige goder bestaende af typiske ledelsesgoder samt firmabil) pa i alt DKK 5,3 mio. og en kontantbonus pa i alt DKK 7,6 mio. Medlemmerne af Direktionen deltager i incitamentsprogrammet for ledendemedarbejdere og ejer Aktier, og de forventes endvidere at deltage i LTIP (som defineret nedenfor), jf.‘‘– Incitamentsprogrammer – Incitamentsprogram for ledende medarbejdere’’ nedenfor,‘‘– Incitamentsprogrammer – Nyt Langsigtet Incitamentsprogram’’ nedenfor og afsnittet ‘‘Ejerstruktur ogSælgende Aktionærer – Ejerstruktur’’. Jim Pedersen er berettiget til at modtage for op til DKK 2 mio.aktieoptioner i henhold til LTIP, hvis visse bonusmalsætninger er opfyldt. Vederlaget til Direktionendækker alt arbejde for Koncernen. Direktionens vederlag er omfattet af Selskabets vederlagspolitik, jf.‘‘– Corporate governance – Vederlag’’ nedenfor.

Selskabet har ikke ydet lan, stillet garantier eller pataget sig andre forpligtelser over for eller pa vegne afdirektionen.

Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger ellerandre lignende goder til Direktionen og er heller ikke forpligtet hertil.

Selskabet kan afskedige Jim Pedersen med 24 maneders varsel, og Jim Pedersen kan opsige sin stilling iSelskabet med 12 maneders varsel. Opsigelse skal ske skriftligt til udgangen af en maned. Hvis Selskabetafskediger Jim Pedersen uden væsentlig rimelig grund, er han berettiget til en kompensation pa DKK 5mio. Hvis Jim Pedersen opsiger sin stilling efter den 1. januar 2015, vil Jim Pedersen, forudsat at opsigelsenikke indgives efter væsentlig misligholdelse af kontrakten fra hans side, være berettiget til enkompensation pa DKK 5 mio. Jim Pedersens stilling ophører automatisk ved udgangen af denkalendermaned, hvor han fylder 70 ar. Mens Jim Pedersen er ansat i Selskabet, har han ikke ret til at væreinvolveret i andre økonomiske aktiviteter uden Bestyrelsens forudgaende skriftlige samtykke bortset frasædvanlige investeringer som f.eks. i pensionsselskaber, hvor Jim Pedersen ikke har noget ledelsesansvar,og investeringer i mindre virksomheder, som ikke konkurrerer med Selskabet, herunder virksomheder,hvor Jim Pedersen har et ubetydeligt ledelsesansvar. Jim Pedersen har indhentet samtykke til at eje aktier iSkagen Havne Invest ApS og til at eje aktier og warrants i W.S.S. Holding A/S. Jim Pedersen har ligeledesindhentet Bestyrelsens samtykke til sine nuværende bestyrelsesposter. I henhold til sin direktørkontrakt erJim Pedersen omfattet af en konkurrenceklausul, der udløber 24 maneder efter sin opsigelse med virkningfra den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Jim Pedersen, uanset om Jim Pedersen ophørermed at arbejde for Selskabet tidligere. Han er ikke berettiget til kompensation for konkurrenceklausulen.Konkurrenceklausulen gælder ikke, hvis Jim Pedersens ansættelse ophører uden rimelig grund, eller hvisJim Pedersen opsiger sin ansættelse som følge af Selskabets væsentlige misligholdelse. I henhold tilufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke handhæves efter ophøret afdirektionsmedlemmets ansættelse, hvis Selskabet opsiger direktionsmedlemmet, uden at vedkommendehar givet rimelig anledning hertil.

Selskabet kan afskedige Morten Skou med 12 maneders varsel, og Morten Skou kan opsige sin stilling iSelskabet med 6 maneders varsel. Opsigelse skal ske skriftligt til udgangen af en maned. Morten Skou erikke berettiget til at modtage vederlag for en periode, der ligger ud over de respektive opsigelsesperioder ihenhold til ansættelseskontrakten. Morten Skou er omfattet af en konkurrenceklausul, der udløber 12maneder efter ophør af hans ansættelse med virkning fra udløbet af hans opsigelsesperiode, selv omMorten Skou matte fratræde tidligere. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausulerikke handhæves efter ansættelsens ophør, hvis Selskabet opsiger medarbejderen uden rimelig grund.Morten Skou er ogsa omfattet af en kundeklausul, der udløber 12 maneder efter hans opsigelse medvirkning fra den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Morten Skou, uanset om Morten Skouophører med at arbejde for Selskabet tidligere.

Nøglemedarbejdere

Nøglemedarbejderne omfatter en række erfarne ledende medarbejdere, der bistar Direktionen i dendaglige ledelse inden for deres funktionsomrade.

136

Følgende ledende medarbejdere udgør Nøglemedarbejderne:

Ar for udnævnelse tilAr for ansættelse i nuværende stilling i

Hverv Koncernen Koncernen

Jane Dahl Christensen . . . . . . . . . . . . . EVP – Physical Distribution 2002 2007Gotz Lehsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EVP – Reselling 1993 2007

Biografier

Jane Dahl Christensen (født 1968) blev ansat i Koncernen i 2002 som Chief Financial Officer for WristGroup. Hun har arbejdet som statsautoriseret revisor hos Ernst & Young i Danmark og i udlandet. I 2007blev Jane Dahl Christensen udnævnt til Executive Vice President – Physical Distribution. Desuden er hunp.t. medlem af bestyrelsen i Gjøl Marinecenter A/S og bestrider en direktørstilling i Jada Invest 1 ApS.Jane Dahl Christensen har tidligere været formand for Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010) oghar været medlem af bestyrelsen i Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst ved betalingserklæring i 2010), PCOil Holding ApS (opløst ved frivillig likvidation i 2009), Wrist Ship Supply A/S, RederianpartsselskabetOdin (opløst ved fusion i 2011) og Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S. Herudover har Jane DahlChristensen tidligere bestredet en direktørstilling i Jada Invest ApS (opløst ved fusion i 2013).

Gotz Lehsten (født 1962) blev ansat i Koncernen i 1993 med ansvar for at etablere nye aktiviteter iTyskland. I 2002 blev Gotz Lehsten udnævnt til Vice President of Reselling, og i 2007 blev han udnævnt tilExecutive Vice President – Reselling. Gotz Lehsten har mere end 20 ars erfaring i olieindustrien.

Vederlag til Nøglemedarbejdere

For regnskabsaret 2013 bestod Nøglemedarbejdernes vederlag af en fast løn (herunder sædvanlige goder)pa i alt DKK 3,1 mio., pensionsbidrag pa i alt DKK 0,1 mio. og en kontant bonus pa i alt DKK 6,6 mio.Nøglemedarbejderne deltager i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og ejer Aktier,jf. ‘‘– Incitamentsprogrammer – Incitamentsprogram for ledende medarbejdere’’ nedenfor og afsnittet‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer – Ejerstruktur’’. Vederlaget til Nøglemedarbejderne dækker altarbejde for Koncernen.

Selskabet har ikke ydet lan, stillet garantier eller pataget sig andre forpligtelser over for eller pa vegne afNøglemedarbejderne.

Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger ellerandre lignende goder til Nøglemedarbejderne og er heller ikke forpligtet hertil.

Afhængig af vilkarene i Nøglemedarbejdernes ansættelseskontrakter med Selskabet kan Selskabet opsigeNøglemedarbejderne med 3-12 maneders varsel, og Nøglemedarbejderne kan opsige deres respektivestillinger i Selskabet med 3-6 maneders varsel. Ingen Nøglemedarbejdere har ret til at modtage vederlagfor en periode, der ligger ud over deres respektive opsigelsesperioder i henhold til deresansættelseskontrakter.

I henhold til deres ansættelseskontrakter er Nøglemedarbejderne omfattet af konkurrenceklausuler, derudløber 12 maneder efter ophør af Nøglemedarbejderens ansættelse med virkning fra 1) udløbet afopsigelsesperioden, selv om Nøglemedarbejderen fratræder tidligere, eller 2) den dato, til hvilkenSelskabet udbetaler vederlag til Nøglemedarbejderen. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kankonkurrenceklausuler ikke handhæves efter ophøret af Nøglemedarbejdernes ansættelse, hvis Selskabetopsiger Nøglemedarbejderen uden rimelig grund. Gotz Lehsten er endvidere omfattet af en kundeklausul,der udløber 12 maneder efter hans opsigelse med virkning fra den dato, til hvilken Selskabet udbetalervederlag til Gotz Lehsten, uanset om Gotz Lehsten ophører med at arbejde for Selskabet tidligere.

Incitamentsprogrammer

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Selskabet har i overensstemmelse med sin vederlagspolitik og selskabslovens § 139 vedtaget overordnederetningslinjer for incitamentsaflønning i Bestyrelsen og Direktionen, som er godkendt af Selskabetsgeneralforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige pa Selskabets hjemmeside www.owbunker.com.Oplysningerne pa Selskabets hjemmeside udgør dog ikke en del af og indgar ikke ved henvisning i detteProspekt.

137

Incitamentsprogram for ledende medarbejdere

Generelt

Selskabet har etableret et incitamentsprogram for ledende medarbejdere, hvorunder medarbejdere ogbestyrelses- og direktionsmedlemmer i Selskabet og dets tilknyttede virksomheder har mulighed for atkøbe warrants og tegne Aktier. Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere blev ændret inovember 2013 pa grund af Koncernomstruktureringen. Der henvises til afsnittet‘‘Koncernomstrukturering’’ for yderligere oplysninger om Koncernomstruktureringen. Alle deltagere hartegnet Aktier, og flertallet af deltagerne har tegnet warrants i Selskabet.

De udstedte warrants giver deltageren ret til at tegne en Aktie pr. warrant, som vedkommende ejer, pa devilkar, der er anført i warrantaftalen for ledende medarbejdere, der er indgaet mellem Selskabet ogdeltageren den 28. november 2013 (‘‘Ledelseswarrantaftalen’’).

Der er udstedt warrants i tre forskellige klasser. For at deltagerne har ret til at udnytte warrants, skal deropfyldes visse skæringssatser for hver af de tre klasser. Skæringssatserne beregnes samlet pa grundlag afværdien af Aktierne og værdien af aktierne i W.S.S. Holding A/S.

Vedtægternes punkt 5 indeholder en bestemmelse om udstedelse af warrants og den tilsvarende forhøjelseaf Selskabets aktiekapital. Ud over de i Ledelseswarrantaftalen indeholdte bestemmelser fremgarvilkarene desuden af bilag 1 til Vedtægterne, der er vedhæftet Prospektet som bilag A. Bade Aktierne ogwarrants ejet af deltagerne reguleres af en aktionæroverenskomst for ledende medarbejdere indgaetmellem deltagerne og Storaktionæren den 28. november 2013 (‘‘Ledelsesaktionæroverenskomsten’’), jf.afsnittet ‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionær – Aftaler mellem aktionærerne’’.

Udnyttelseskurs

Med forbehold for Ledelseswarrantaftalens vilkar giver de udstedte warrants indehaveren ret til at tegneen Aktie pr. warrant til en kurs pa DKK 1,646 med tillæg af 10% p.a. pa akkumuleret basis ioverensstemmelse med følgende formel 1,646 � (1+0,10) ^ (dage/365), hvor dage betyder antallet afdage mellem den 19. november 2013 og tegningsdatoen.

Pant

Med forbehold for Ledelsesaktionæroverenskomsten pantsættes deltagerens Aktier og warrants til fordelfor Storaktionæren.

Deltagernes holdingselskaber

Deltagerne kan beslutte, om de vil besidde udstedte warrants og erhvervede Aktier personligt ellergennem en juridisk enhed, der ejes 100%, eller hvad angar visse personer, kontrolleres af den pagældendedeltager.

Udnyttelse

En deltager kan kun udnytte sine warrants i perioden fra den 2. august 2016 til den 2. september 2016.

Med forbehold for Ledelseswarrantaftalen vil en deltagers ret til at udnytte sine warrants blivefremskyndet ved indtrædelsen af en af følgende begivenheder:

• Hvis Selskabet sælges, skal en deltager beslutte enten 1) at sælge sine warrants, 2) at udnytte sinewarrants og efterfølgende sælge Aktierne, eller 3) at modtage en nettoafregning

• Hvis Selskabet planlægger at udbyde Aktier til offentligheden, har en deltager ret og pligt til atudnytte sine warrants før det offentlige udbud. Warrants, der ikke udnyttes, bortfalder.

Indehaverne af warrants, der deltager i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere, har hver isærinformeret Selskabet om, at de ønsker at udnytte deres warrants fuldt ud i forbindelse med Udbuddet. Denpagældende udnyttelse planlægges at ske den 1. april 2014 og indebærer, at indehavere af warrants ihenhold til incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere tegner 1.519.095 stk. Aktier svarende til4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Storaktionæren udnyttersine warrants fuldt ud. Som følge af udnyttelsen af alle warrants, herunder de af Storaktionæren ejede,forhøjes Selskabets aktiekapital med DKK 1.550.805 til DKK 36.013.190, jf. afsnittet ‘‘Ejerstruktur ogSælgende Aktionærer – Oversigt over aktionærer’’.

Bortset fra visse sædvanlige vilkar, bl.a. vedrørende fortrolighed, ophørerLedelsesaktionæroverenskomsten i henhold til sine vilkar i forbindelse med Aktiernes optagelse til handel

138

og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen. Samtidig ophører pantsætningen til fordel forStoraktionæren af Aktierne (og warrants før deres udnyttelse), som deltagerne i Selskabetsincitamentsprogram for ledende medarbejdere ejer.

Nyt Langsigtet Incitamentsprogram – Aktieoptioner

Bestyrelsen har godkendt principperne i et nyt langsigtet incitamentsprogram (‘‘LTIP’’), der planlæggesetableret kort efter gennemførelsen af Udbuddet. Direktionen, Nøglemedarbejderne – og efterBestyrelsens beslutning et begrænset antal yderligere medarbejdere – er berettiget til at deltage i LTIP ogmodtage et antal optioner pa køb af Aktier (‘‘Aktieoptioner’’).

I henhold til LTIP finder modningen af Aktieoptioner sted i tre lige ‘‘trancher’’ efter hvert regnskabsar,første gang et ar efter tildelingen. Modning er betinget af opfyldelse af et vækstmal for EBT, somfastsættes af Bestyrelsen. Hvis malet for stigningen i EBT opfyldes, modnes alle de relevanteAktieoptioner. Hvis EBT stiger mindre end malet for stigningen i EBT, vil der kun ske modning af enforholdsmæssig del af de relevante Aktieoptioner (og de resterende optioner fortabes automatisk). HvisEBT ikke stiger, vil alle relevante Aktieoptioner automatisk fortabes. Aktieoptionerne kan udnyttes indenfor en periode pa 4 uger efter modningstidspunktet. Uudnyttede Aktieoptioner bortfalder ved udgangen afudnyttelsesperioden. Hver Aktieoption giver indehaveren ret til at købe en Aktie til en aftalekurs pa DKK1 pr. Aktie.

Optionerne modner kun, hvis deltageren pa det pagældende modningstidspunkt ikke har forladt Selskabet(eller et datterselskab) som en ‘‘bad leaver’’. Hvis en deltager ophører med at være ansat i Selskabet (elleret datterselskab) og anses for at være en ‘‘bad leaver’’, vil eventuelle uudnyttede optioner tildelt deltagerensaledes automatisk fortabes. En deltager anses for at være en ‘‘bad leaver’’, hvis deltageren ophører med atvære ansat i Selskabet (eller et datterselskab) pa grund af deltagerens embedsmisbrug eller misligholdelseaf ansættelsesforholdet, eller hvis deltageren opsiger sin stilling pa grund af arbejdsgivers væsentligemisligholdelse. Hvis deltagerens ansættelse ophører pa anden made, er deltageren berettiget til at beholdesine Aktieoptioner pa samme vilkar. I tilfælde af ændringer i Selskabets kapitalstruktur kan antallet afAktieoptioner og udnyttelseskursen blive reguleret i overensstemmelse med almindeligereguleringsbestemmelser.

I forbindelse med etableringen af LTIP og før første tildeling kan Bestyrelsen desuden fastsætte denregnskabsmæssige driftsomkostning, der er forbundet med LTIP for det relevante regnskabsar.

Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse forventes den første tildeling af Aktieoptioner underLTIP at finde sted i forbindelse med offentliggørelsen af arsrapporten for regnskabsaret 2014. Modningsker i tre lige ‘‘trancher’’ efter hvert af regnskabsarene 2015, 2016 og 2017, og vækstmalet for EBTfastsættes for hver af disse perioder. De Aktieoptioner, der modner efter regnskabsaret 2015, kan ikkeudnyttes før efter offentliggørelse af arsrapporten for regnskabsaret 2015, og de modner saledes først istarten af 2016, og deltagerne har efterfølgende en periode pa 30 kalenderdage til at udnytteAktieoptionerne.

Fastholdelsesbonus

Selskabet har vedtaget en fastholdelsesbonusordning, i henhold til hvilken Direktionen ogNøglemedarbejderne modtager en kontant bonus betinget af deres fortsatte engagerede ansættelse frem til31. december 2015 (‘‘Fastholdelsesbonusordningen’’). Størrelsen af den kontante bonus beregnes ved atgange deltagerne i Fastholdelsesbonusordningens arlige løn med en faktor, der fastsættes pa grundlag afbruttoprovenuet fra Udbuddet. Derudover er visse af deltagerne i Fastholdelsesbonusordningen berettigettil en fast bonus. Den samlede potentielle kontante bonus, der skal udbetales til deltagerne i henhold tilFastholdelsesbonusordningen, udgør DKK 55 mio.

Medarbejderaktieudbuddet

Selskabet forventer at give ca. 400 medarbejdere et engangstilbud om køb af Aktier til en kurs pr. Aktie pa80% af gennemsnittet af hver enkelt handelsdags omsætningsvægtede gennemsnitlige noterede aktiekurspa NASDAQ OMX Copenhagen i løbet af Medarbejderaktieudbuddet. Selskabet forventer atoffentliggøre Medarbejderaktieudbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af delarsrapporten for1. kvartal 2014. Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi pa DKK 20mio. baseret pa Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik pa attilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet.

139

Den favørkurs pa Aktierne, som medarbejderne tilbydes i forbindelse med Medarbejderaktieudbuddet,forventes at medføre en regnskabsmæssig driftsomkostning pa op til DKK 4 mio. i regnskabsaret 2014.

Erklæring om tidligere aktiviteter

Bortset fra som anført i ‘‘– Bestyrelse’’, ‘‘– Direktion’’ og ‘‘– Nøglemedarbejdere’’ ovenfor har eller er ingenmedlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne inden for de seneste fem ar 1) blevetdømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været ledende medarbejdere i selskaber, der er gaet konkurs,kommet under bobehandling eller tradt i likvidation, eller 3) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) og er ikke af endomstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion ellertilsynsorgan eller til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender.

Erklæring om interessekonflikter

Der er ingen familierelationer mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne.

Bortset fra bestyrelsesmedlemmerne Søren Johansen og Petter Samlin er Selskabet ikke bekendt med, atnoget medlem af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne er udpeget til deres nuværendehverv eller stilling i henhold til aftale eller i forstaelse med Storaktionæren, kunder, leverandører ellerandre parter.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne har interessekonflikter iforbindelse med deres pligter som medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere. Tomedlemmer af Bestyrelsen, Søren Johansen og Petter Samlin, repræsenterer Storaktionæren, ogStoraktionæren vil saledes gennem denne repræsentation kunne pavirke udviklingen i aktiviteterne ellerandre forhold, jf. afsnittet ‘‘Risikofaktorer – Risici forbundet med Udbuddet – Efter Udbuddet vilStoraktionæren fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller pa anden made pavirke vigtige handlinger,som Selskabet foretager, pa en made, som muligvis ikke er forenelig med Selskabets minoritetsaktionærersinteresser’’.

Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere bestrider ikke hverv eller stillinger iandre selskaber, der kan føre til en interessekonflikt i forhold til disse selskaber, enten fordi Selskabet haren kapitalandel i det pagældende selskab, eller fordi Selskabet og det pagældende selskab har et løbendeforretningssamarbejde.

Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen

Bestyrelsen vurderer løbende de generelle og specifikke risici vedrørende Koncernens aktiviteter og driftsamt risici vedrørende regnskabsaflæggelsen og sikrer en proaktiv og effektiv styring af disse risici. Som ledi den overordnede risikostyring har Selskabet etableret interne kontrolsystemer, som løbende gennemgasaf Bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige i forhold til denuværende aktiviteter og den nuværende drift. Arsrapporten indeholder oplysninger om styringen af dedriftsmæssige risici. Selskabet har fastlagt procedurer for og intern kontrol med regnskabsaflæggelsen medhenblik pa at kunne overvage resultater, drift, finansiering og risici. Selskabet vurderer, atrapporteringssystemerne og de interne kontrolsystemer gør det muligt for Selskabet at overholde deoplysningsforpligtelser, der gælder for udstedere, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering paNASDAQ OMX Copenhagen.

Selskabets procedurer og interne kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen omfatter bl.a.:

• Manedlige hoved- og nøgletal, der omfatter resultat og KPI’er i forhold til budgetterede resultater ogforegaende ars resultater fordelt pa forretningsenhed og geografisk marked. De manedlige hoved- ognøgletal rapporteres til Direktionen, Nøglemedarbejderne og regionscheferne.

• Manedlige rapporter fra forretningsenheder, som omfatter realiserede resultater i forhold tilbudgetterede resultater og det foregaende ars resultater samt forklaringer pa eventuelle afvigelser,sammen med KPI’er.

• Konsoliderede manedlige regnskabsoplysninger, herunder resultatopgørelse, balance ogpengestrømsresultater i forhold til budgetterede resultater og det foregaende ars resultater samtforklaringer pa eventuelle afvigelser sammen med KPI’er. De manedlige regnskabsoplysningerrapporteres til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere.

• Manedlige nettoarbejdskapitalrapporter fordelt pa forretningsenhed og rapporter omtilgodehavender fra salg, lager og leverandørgæld.

140

• Manedlige omkostningsrapporter fordelt pa region og forretningsenhed, der sikrer det nødvendigefokus pa omkostningsforbrug.

• En gennemprøvet arlig budgetproces, en ‘‘bottom up’’-proces, som munder ud i et budget, der ergodkendt af Bestyrelsen, herunder en resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse.

Corporate governance

Selskabet lægger vægt pa god selskabsledelse og følger i den forbindelse lovgivningens krav ogAnbefalingerne for God Selskabsledelse. I forbindelse med Udbuddet og med virkning fra optagelsen afAktierne til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen har Bestyrelsen vedtaget et sætprincipper for god selskabsledelse, som udgør Selskabets corporate governance-politik. Selskabetsredegørelse for god selskabsledelse er tilgængelig pa Selskabets hjemmeside: www.owbunker.com.Oplysninger pa Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgar ikke ved henvisning i dette Prospekt.

NASDAQ OMX Copenhagen har indarbejdet Anbefalingerne for God Selskabsledelse i Regler forudstedere af aktier, og Selskabet agter i alle væsentlige henseender at følge Anbefalingerne for GodSelskabsledelse. Selskabet oplyser dog ikke vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen individuelt, da detanses for en privat sag. Selskabet bruger heller ikke en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, daSelskabet er af den opfattelse, at alder ikke bør være en afgørende faktor ved indstilling afbestyrelsesmedlemmer (gælder ogsa for revisionsudvalget, der bestar af alle medlemmer af Bestyrelsen).Endelig har Selskabet overvejet relevansen af at nedsætte formelle bestyrelsesudvalg og har vurderet, atdet ikke er fordelagtigt pa nuværende tidspunkt.

Selskabets kommunikation og samspil med investorer og øvrige interessenter

Det er Selskabets mal at have en konstruktiv dialog og en høj grad af gennemsigtighed i kommunikationenmed aktionærerne og andre interessenter.

Interessenterne er vigtige for Selskabet, og Bestyrelsen har derfor vedtaget politikker for investor relationsog for samfundsansvar. Selskabet tager sit samfundsansvar alvorligt og søger konstant at skabeforretningsværdi, samtidig med at medarbejderne sikres ordentlige arbejdsforhold, forretningen drives palovlig vis, og samfundet pavirkes mindst muligt.

Selskabet agter at overholde lovkravene vedrørende offentliggørelse af væsentlige oplysninger, der errelevante for aktionærernes og de finansielle markeders vurdering af Selskabets aktiviteter,forretningsmal, strategier og resultater.

Ud over politikker for investor relations har Bestyrelsen godkendt et internt regelsæt, der skal sikre, atoffentliggørelsen af oplysninger overholder gældende børsretlige regler. Alle selskabsmeddelelseroffentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen og Finanstilsynet og kan efterfølgende ses pa Selskabetshjemmeside www.owbunker.com. Alle meddelelser offentliggøres pa dansk og engelsk.

Selskabet offentliggør kvartals- og arsrapporter. Det forventes, at der vil blive givet investorpræsentationerog afholdt telefonkonferencer efter offentliggørelsen af hver delars- og arsrapport for at give deltagernemulighed for at stille spørgsmal til Direktionen. Webcasts af Direktionens præsentationer vil efterfølgendeligge pa Selskabets hjemmeside www.owbunker.com. Investorerne kan ligeledes kontakte Selskabetsinvestor relations-afdeling for at indhente yderligere oplysninger.

Bestyrelsen vil bestræbe sig pa at sikre, at generalforsamlingen tilskynder til aktivt ejerskab fraaktionærernes side.

Senest otte uger før dagen for den planlagte afholdelse af Selskabets ordinære generalforsamlingoffentliggør Selskabet datoen for generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af kravom optagelse af et bestemt forslag pa dagsordenen. I overensstemmelse med Vedtægterne indkaldesgeneralforsamlinger af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel.Generalforsamlingsindkaldelser vil blive offentliggjort pa Selskabets hjemmeside, www.owbunker.com, ogad andre kanaler og vil blive sendt til alle navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom.

Hver enkelt aktionær har ret til at fa behandlet et bestemt emne pa Selskabets ordinæregeneralforsamling, safremt der fremsættes en skriftlig anmodning derom over for Bestyrelsen senest seksuger før generalforsamlingen. De aktionærer, der deltager i generalforsamlingen, vil kunne stillespørgsmal til Bestyrelsen og Direktionen vedrørende punkterne pa dagsordenen.

141

Selskabet har vedtaget en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsesforsøg, som fastsætter, atBestyrelsen ikke uden godkendelse fra generalforsamlingen vil forsøge at imødega overtagelsesforsøgetved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærer fra selv at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bestyrelse og Direktion

Den nuværende praksis i Danmark er, at beføjelserne til at lede Selskabet fordeles mellem Bestyrelsen ogDirektionen, som er uafhængige af hinanden. Bestyrelsen vælges af Selskabets generalforsamling, og allebestyrelsesmedlemmer er pa valg hvert ar. Direktionen ansættes af Bestyrelsen. Direktionen varetager dendaglige ledelse, mens Bestyrelsen fører tilsyn med Direktionens arbejde og er ansvarlig for den generellestrategiske ledelse. Bestyrelsens primære opgaver bestar i at sikre, at Selskabet har et stærkt ledelsesteam,en passende organisationsstruktur, effektive forretningsprocesser, en optimal kapitalstruktur, engennemsigtig bogføringspraksis og en ansvarlig formueforvaltning.

Bestyrelsens sammensætning skal til enhver tid være sadan, at Bestyrelsens samlede kompetencer gør den istand til at føre tilsyn med Selskabets udvikling og omhyggeligt tage hand om de konkrete muligheder ogudfordringer, som Selskabet star over for. Sammen med Direktionen udvikler Bestyrelsen Selskabetsoverordnede strategier og fører tilsyn med, at der eksisterer de kompetencer og ressourcer i Selskabet, sommaksimerer sandsynligheden for, at Selskabet opfylder sine malsætninger. Desuden fører Bestyrelsentilsyn med Selskabets økonomiske udvikling og de tilhørende planlægnings- og rapporteringssystemer.

Vedtægterne indeholder ikke nogen obligatorisk tilbagetrækningsalder for medlemmer af Bestyrelsen.Efter Selskabets opfattelse bør alder ikke være et afgørende kriterium ved indstilling af medlemmer tilBestyrelsen.

Bestyrelsesudvalg

Bestyrelsen skal nedsætte et Revisionsudvalg med virkning fra optagelsen af Aktierne til handel og officielnotering, og den kan nedsætte et vederlagsudvalg og et nomineringsudvalg. Revisionsudvalget ogeventuelle andre udvalg, der nedsættes, refererer alle til Bestyrelsen. Pr. prospektdatoen bestarRevisionsudvalget af hele Bestyrelsen. Bestyrelsen har besluttet at vurdere, om der bør nedsættes etsærskilt Revisionsudvalg ved udgangen af 2014. Hvis et sadant nedsættes, skal et flertal af medlemmerneaf det særskilte Revisionsudvalg være uafhængige bestyrelsesmedlemmer som defineret i Anbefalingernefor God Selskabsledelse. Bestyrelsen har ikke nedsat et vederlagsudvalg eller et nomineringsudvalg.Bestyrelsen har vurderet relevansen af at nedsætte de pagældende udvalg og har ikke anset det forhensigtsmæssigt at nedsætte dem indtil videre. Pa grund af antallet af bestyrelsesmedlemmer ogmedlemmernes anciennitet i Koncernen er Bestyrelsen af den opfattelse, at udvalgenes opgaver foreløbighandteres mest effektivt af hele Bestyrelsen. Ved nedsættelse af udvalg udpeger Bestyrelsenudvalgsmedlemmerne og deres formand, jf. ‘‘– Bestyrelse – Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg’’ ovenfor.

Vederlag

I henhold til Selskabets vederlagspolitik er hvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen berettiget til atmodtage et arligt vederlag. Vederlagspolitikken fastsætter principperne for aflønning af og indeholdergenerelle retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i henholdtil selskabsloven og Anbefalingerne for God Selskabsledelse. I overensstemmelse med selskabslovens § 139har Bestyrelsen udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Bestyrelsen og Direktionenog har fremlagt disse til godkendelse pa Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne blev godkendt den13. marts 2014. Bestyrelsesmedlemmer med tilknytning til Altor Fund II modtager ikke noget arligtvederlag.

Det overordnede formal med vederlagspolitikken er at tiltrække, motivere og fastholde kvalificeredemedlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og at sikre, at Bestyrelsen, Direktionen og aktionærerne har enfælles interesse i at opfylde Selskabets mal. Bestyrelsens medlemmer modtager et fast arligt honorar.Honoraret skal sta i et rimeligt forhold til det arbejde, der kræves af bestyrelsesmedlemmerne, og dethermed forbundne ansvar og skal afspejle markedsvilkarene. Det honorar, der betales tilBestyrelsesformanden og Næstformanden, er normalt højere end det beløb, der betales til almindeligebestyrelsesmedlemmer.

Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold relateret til bestyrelsesmøder og relevant uddannelse,refunderes af Selskabet. Under ekstraordinære omstændigheder kan Bestyrelsen fra sag til sag afvige fravederlagspolitikkens krav med henblik pa at opfylde et overordnet formal. I sa fald skal Bestyrelsenredegøre for denne afvigelse pa Selskabets næste generalforsamling.

142

Bestyrelsesformanden udarbejder hvert ar et forslag til Direktionens vederlag. Direktionens vederlaggennemgas hvert ar og sammenlignes med det vederlag, der udbetales af andre danske virksomheder.Vederlagspakken bestar af en fast grundløn, en kortsigtet kontant bonus, et langsigtet aktieoptionsbaseretincitamentsprogram og andre goder, jf. tillige ‘‘– Direktion – Vederlag til Direktionen’’ ovenfor.

Selskabet rapporterer Bestyrelsens og Direktionens vederlag i overensstemmelse med gældenderegnskabsregler. Selskabet rapporterer ikke vederlaget pa individuelt grundlag, da det anses for en privatsag, og Selskabet mener ikke, at det vil tilføre yderligere værdi for aktionærerne og andre interessenter.

Bestyrelsens selvevaluering

Bestyrelsen foretager en arlig evaluering af Bestyrelsens og de enkelte medlemmers resultater ogpræstationer. Bestyrelsesformanden er ansvarlig for evalueringen, og resultatet drøftes af Bestyrelsen.Bestyrelsesformandens evaluering foretages af et andet bestyrelsesmedlem end Bestyrelsesformanden.

Interne kontrol- og risikostyringssystemer vedrørende regnskabsaflæggelsen

Bestyrelsen vurderer løbende de generelle og specifikke risici vedrørende Selskabets aktiviteter og driftsamt risici vedrørende regnskabsaflæggelsen og sikrer en proaktiv og effektiv styring af disse risici. Som ledi den overordnede risikostyring har Selskabet etableret interne kontrolsystemer, som løbende gennemgasaf Bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige i forhold til denuværende aktiviteter og den nuværende drift. Arsrapporten indeholder oplysninger om styringen af dedriftsmæssige risici, jf. ‘‘– Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen’’ovenfor.

Bestyrelsen har ikke vedtaget en formel whistleblowerpolitik.

Revision

De eksterne revisorer vælges for et ar ad gangen pa Selskabets ordinære generalforsamling efter indstillingfra Revisionsudvalget. Før denne indstilling vurderer Bestyrelsen i samrad med Direktionen revisorernesuafhængighed og kompetencer og andre forhold i relation til disse. Rammerne for revisorernes pligter,herunder deres aflønning, revision og andre ydelser, aftales arligt mellem Bestyrelsen og revisorerne efterindstilling fra Revisionsudvalget.

143

EJERSTRUKTUR OG SÆLGENDE AKTIONÆRER

Ejerstruktur

Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK 34.462.385 fordelt pa 34.462.385 stk. Aktier anominelt DKK 1,00. Den 1. april 2014 forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet medDKK 1.550.805 pa grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet forledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Efter denne forhøjelse vil Selskabets aktiekapitaludgøre DKK 36.013.190 fordelt pa 36.013.190 stk. Aktier a nominelt DKK 1,00. Selskabet ejer ingen egneAktier pr. prospektdatoen.

Selskabet vil udstede det antal Nye Aktier, som giver et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio. Underforudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede 814.815stk. Nye Aktier.

Aktierne ejes af de Sælgende Aktionærer. Pr. prospektdatoen ejer Storaktionæren 97,7% af Selskabetsaktiekapital og stemmerettigheder, og medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne ogØvrige Aktionærer ejer i alt 2,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. I henhold til Selskabetsincitamentsprogram for ledende medarbejdere ejer visse medlemmer af Bestyrelsen, medlemmer afDirektionen, Nøglemedarbejdere og Øvrige Aktionærer warrants, der giver dem mulighed for at tegne1.519.095 stk. Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder efter tegningen ogunder forudsætning af, at Storaktionæren udnytter sine warrants fuldt ud. Storaktionæren ejer warrants,der giver denne mulighed for at tegne 31.710 stk. Aktier svarende til 0,1% af Selskabets aktiekapital ogstemmerettigheder efter tegningen og under forudsætning af, at alle øvrige warrants udstedt af Selskabetudnyttes fuldt ud. Storaktionæren planlægger at udnytte warrants fuldt ud i forbindelse med Udbuddet.Den pagældende udnyttelse planlægges at finde sted den 1. april 2014.

Visse medlemmer af Bestyrelsen ejer aktieoptioner, der giver dem mulighed for at købe 54.285 stk. Aktierfra Storaktionæren. Disse aktieoptioner kan udnyttes i forbindelse med Udbuddet, og eventuelleaktieoptioner, som ikke udnyttes i forbindelse med Udbuddet, bortfalder. De enkelte medlemmer afBestyrelsen, der ejer aktieoptioner, har informeret Selskabet om, at de ønsker at udnytte deresaktieoptioner fuldt ud i forbindelse med Udbuddet, og at de dermed vil erhverve 54.285 stk. Aktier fraStoraktionæren. Den pagældende udnyttelse planlægges at finde sted den 1. april 2014.

I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og deØvrige Aktionærer sælge indtil 25% af deres Aktier, herunder Aktier tegnet ved udnyttelse af warrantsudstedt af Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen, der ejer optioner pa køb af Aktier fra Storaktionæren,kan sælge indtil 65% af deres Aktier, herunder Aktier erhvervet ved udnyttelse af deres optioner. Detantal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer,afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet,men vil højst udgøre i alt 607.874 stk. Aktier, hvis alle udestaende warrants og aktieoptioner udnyttes fuldtud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pagældende salgfor bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis optioner eller warrants og betale skatter i forbindelsehermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt607.874 stk. Aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, saledes at det mindste antal EksisterendeUdbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt 13.855.276 stk. EksisterendeUdbudte Aktier.

I det omfang der matte være tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionærenforhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog saledes atStoraktionæren ikke sælger mere end det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl.Overallokeringsaktierne) i Udbuddet.

144

Nedenstaende tabel angiver det højeste antal Aktier, som hver af de Sælgende Aktionærer, undtagenStoraktionæren, kan sælge ved fuld udnyttelse af de warrants, de ejer:

Højeste antalAktier, der

sælges iUdbuddet

BestyrelseNiels Henrik Jensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.163Søren Johansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —Tom Behrens-Sørensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.442Jakob Brogaard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.737Kurt Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.442Petter Samlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —

Bestyrelse, i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.784

DirektionJim Pedersen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213.865Morten Skou1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.638

Direktion, i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276.503

NøglemedarbejdereJane Dahl Christensen2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.045Gotz Lehsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.363

Nøglemedarbejdere, i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.408

Øvrige Aktionærer3)

Kenneth Rosenmeyer Hansen4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.505Søren Juul Jørgensen5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.932Lars Møller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.280Per Funch Nielsen6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.173Miguel Fernandez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.173Vincent Des Vos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.173Morten Dehn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.867Robert Preston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.867Søren Christian Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.173Michael Brunø-Sørensen7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.292Jesper Jervild8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.292Claus Erik Mortensen9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.379Carsten Clausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.867Kristian Nielsen10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.379Kim Krogh Kristensen11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.212Steen Frost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.212Troels Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.072Morten Lund12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.122Svend Sigaard13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.470Bjarne Hansen ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.470Leif Hermansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548Lise Maria Poulsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548Lars Madsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548Niels Snog14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.625

Øvrige Aktionærer, i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.179

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 607.874

1) Ejet gennem MoSk Invest ApS.2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS.3) De Øvrige Aktionærer har forretningsadresse pa Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby4) Ejet gennem KeRo Invest ApS.5) Ejet gennem SøJø Invest ApS.6) Ejet gennem PEFU ApS.7) Ejet gennem Vivaldi Invest ApS.8) Ejet gennem Jervild Invest ApS.9) Ejet gennem Aalebæk Øst Invest ApS.10) Ejet gennem KN Aalborg ApS.

145

11) Ejet gennem K3 Invest ApS.12) Ejet gennem PM Lund ApS.13) Ejet gennem Nebraska ApS.14) Ejet gennem N-Snog Invest ApS.

I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærer op til 18.438.766 stk. EksisterendeUdbudte Aktier. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikkesælger i alt 607.874 stk. aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, saledes at det mindste antalEksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt 13.855.276 stk.Eksisterende Udbudte Aktier.

Desuden har Storaktionæren pa vegne af Emissionsbankerne givet Joint Bookrunners enOverallokeringsret til at købe op til 2.890.163 stk. yderligere Aktier til Udbudskursen.

Storaktionæren, Bestyrelsen, Direktionen Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionærer er underlagtvisse lock-up-forpligtelser, jf. afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’.

Storaktionær

Storaktionæren er et selskab, der er stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Luxembourg medselskabsregistreringsnr. B 181 498 og hjemsted pa adressen 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Storaktionæren er 100% ejet af Altor Fund II. Altor-fondene er private equity-fonde med fokus painvestering i og udvikling af mellemstore virksomheder i Norden. Investeringsstrategien er baseret paidentifikation og realisation af vedvarende resultatforbedringer inden for omrader sasomomsætningsvækst, marginforøgelse og kapitaleffektivitet. Altor-fondene kontrollerer en bred portefølje afvirksomheder, der opererer inden for en lang række brancher. Altor-fondene udøver ikke aktivt andreforretningsaktiviteter.

Storaktionæren udbyder op til 17.830.892 stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet, underforudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udbyder indtil607.874 stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet. Efter gennemførelse af Udbuddet vilStoraktionæren eje 20.347.662 stk. Aktier svarende til 55,3% af Selskabets aktiekapital ogstemmerettigheder, forudsat at 1) 13.308.513 stk. Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren,2) 814.815 stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsretten ikke udnyttes, 4) alle udestaende warrantsudnyttes af deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren,5) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestaende aktieoptioner, som Storaktionæren harudstedt til dem, og 6) medlemmerne af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen, Nøglemedarbejderne ogde Øvrige Aktionærer sælger op til 607.874 stk. Aktier i Udbuddet. Hvis Storaktionæren sælger detForhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, og alle øvrigeforudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vil Storaktionæren eje 12.982.061 stk. Aktier svarende til35,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder.

Oversigt over aktionærer

Nedenstaende tabel viser Selskabets ejerstruktur 1) pr. prospektdatoen forudsat at warrants og optionerudnyttes fuldt ud, og 2) efter gennemførelse af Udbuddet forudsat at a) 17.791.922 stk. EksisterendeUdbudte Aktier sælges af Storaktionæren, b) 814.815 stk. Nye Aktier udstedes, c) deltagerne i Selskabetsincitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren udnytter alle udestaende warrants,d) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestaende aktieoptioner, som Storaktionæren harudstedt til dem, og e) medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige

146

Aktionærer sælger 607.874 stk. Aktier i Udbuddet, og yderligere forudsat at 1) Overallokeringsretten ikkeUdnyttes, og at 2) Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud:

Aktier ejet efter Udbuddets gennemførelse under deAktier ejet pr. ovenfor i2) angivne forudsætningerprospektdatoen, hviswarrants og optioner Hvis Overallokeringsretten Hvis Overallokeringsretten

udnyttes fuldt ud ikke udnyttes udnyttes fuldt ud

Antal Aktier Ca. % Antal Aktier % Antal Aktier %

Storaktionær . . . . . . . . . . . . . . 33.656.175 93,5 15.864.253 43,1 12.982.061 35,3

BestyrelseNiels Henrik Jensen . . . . . . . . . 31.020 0,1 10.857 0,0 10.857 0,0Søren Johansen . . . . . . . . . . . . – – – – – –Tom Behrens-Sørensen . . . . . . . 20.680 0,1 7.238 0,0 7.238 0,0Jakob Brogaard . . . . . . . . . . . . 30.945 0,1 23.208 0,1 23.208 0,1Kurt Larsen . . . . . . . . . . . . . . 20.680 0,1 7.238 0,0 7.238 0,0Petter Samlin . . . . . . . . . . . . . . – – – – – –

Bestyrelse, i alt . . . . . . . . . . . . 103.325 0,3 48.541 0,1 48.541 0,1

DirektionJim Pedersen . . . . . . . . . . . . . . 855.460 2,4 641.595 1,7 641.595 1,7Morten Skou1) . . . . . . . . . . . . . 250.550 0,7 187.912 0,5 187.912 0,5

Direktion, i alt . . . . . . . . . . . . . 1.106.010 3,1 829.507 2,3 829.507 2,3

NøglemedarbejdereJane Dahl Christensen2) . . . . . . 260.180 0,7 195.135 0,5 195.135 0,5Gotz Lehsten . . . . . . . . . . . . . 173.450 0,5 130.087 0,4 130.087 0,4

Nøglemedarbejdere, i alt . . . . . . 433.630 1,2 325.222 0,9 325.222 0,9

Øvrige Aktionærer, i alt . . . . . . 714.050 2,0 545.871 1,5 545.871 1,5Nye aktionærer3) . . . . . . . . . . . – – 19.214.611 52,2 22.096.803 60,0

1) Ejet gennem MoSk Invest ApS.2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS.3) Forudsat at de eksisterende aktionærer ikke køber Aktier i Udbuddet.

Nedenstaende tabel angiver indehaverne af warrants pr. prospektdatoen og antallet af Aktier, der ejesdirekte af fysiske personer eller gennem enheder, der er 100% ejet af de pagældende personer, efterudnyttelse af deres warrants:

Antal Aktier efterUdbuddets

Antal ejede Aktier, gennemførelse,hvis alle warrants/ hvis alle warrants/

optioner er optioner erudnyttet, udnyttet, og

(herunder Aktier forudsat at 25% afAntal warrants før ejet før udnyttelse Aktierne sælges i

Udbuddet af warrants) Udbuddet

Storaktionær . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.710 33.656.175 33.656.175

BestyrelseNiels Henrik Jensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 31.0203) 10.8574)

Søren Johansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Tom Behrens-Sørensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 20.6803) 7.2384)

Jakob Brogaard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.535 30.945 23.208Kurt Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 20.6803) 7.2384)

Petter Samlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

DirektionJim Pedersen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618.750 855.460 641.595Morten Skou1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.625 250.550 187.912

NøglemedarbejdereJane Dahl Christensen2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.625 260.180 195.135Gotz Lehsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.750 173.450 130.087

Øvrige Aktionærer (ekskl. medlemmer af Bestyrelsen) . 387.810 714.050 545.871

1) Ejet gennem MoSk Invest ApS.2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS.3) Ved fuld udnyttelse af aktieoptioner.4) Niels Henrik Jensen, Tom Behrens-Sørensen og Kurt Larsen har ret til at udbyde op til 65% af deres Aktier i Udbuddet.

147

Udestaende Aktier efter Udbuddet

Umiddelbart efter Udbuddet udgør Selskabets registrerede aktiekapital DKK 36.927.857 fordelt pa36.927.857 stk. Akter a nominelt DKK 1,00 forudsat at alle udestaende warrants i Selskabet udnyttes, og atder udstedes op til 916.667 stk. Nye Aktier i Udbuddet.

Aftaler mellem aktionærerne

Den 28. november 2013 indgik deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere ogStoraktionæren en Ledelsesaktionæroverenskomst, der regulerer deltagernes investering i Selskabet underincitamentsprogrammet for ledende medarbejdere, og som indeholder aftaleparternes forpligtelser, der ersædvanlige for aktionæroverenskomster for ledende medarbejdere. Ledelsesaktionæroverenskomstenophører i overensstemmelse med vilkarene i forbindelse med Aktiernes optagelse til handel og officielnotering pa NASDAQ OMX Copenhagen med undtagelse af visse sædvanlige bestemmelser bl.a.vedrørende fortrolighed.

148

TRANSAKTIONER MED NÆRTSTAENDE PARTER

Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Storaktionæren betragtes som nærtstaende parter, idetde udøver betydelig indflydelse pa Selskabets drift. Nærtstaende parter omfatter endvidere de pagældendepersoners slægtninge samt virksomheder, hvori de pagældende personer har væsentlige interesser.Herudover kan Altor Fund II’s porteføljevirksomheder ogsa være nærtstaende parter.

Bortset fra som anført nedenfor og i forhold til aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskabaf Bestyrelsen, ansættelse i Selskabet eller aktiebesiddelser i Selskabet, er der ikke indgaet væsentligetransaktioner med medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne eller Storaktionæreneller virksomheder uden for Koncernen, som de pagældende parter har interesser i. Der henvises tilafsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere’’ for oplysninger om vederlag til medlemmerne afBestyrelsen og Direktionen samt til Nøglemedarbejderne. Der henvises til afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion ogNøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer’’ for en beskrivelse af Selskabets incitamentsprogrammer.

Nedenstaende tabel viser visse oplysninger om Selskabets transaktioner med nærtstaende parter pr. deangivne datoer:

Pr. 31. december

2013 2012 2011

(USD mio.)Finansielle indtægter og finansielle omkostninger, netto1)

Finansielle indtægter og finansielle omkostninger fra nærtstaendeparter, netto2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0 1,7 2,2

Andre transaktioner3)

Tilbagebetaling af overkurs og tilbagekøb af aktier . . . . . . . . . . . . . (224,9) – –Apportindskud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,1 – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (63,8) – –

Aktiver4)

Tilgodehavender fra nærtstaende parter2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 28,1 48,6

Forpligtelser5)

Gæld til nærtstaende parter2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 – 0,0

1) Finansielle indtægter og finansielle omkostninger, netto inkluderer rente pa lanene til Wrist Ship Supply A/S.2) Alle transaktioner og mellemværender vedrører enheder, der er udskilt i Koncernomstruktureringen.3) Andre transaktioner omfatter en kapitalnedsættelse pa USD 224,9 mio., der blev gennemført ved tilbagebetaling af en

overkurs og tilbagekøb af aktier, og USD 161,1 mio. modtaget i provenu fra frasalget af Wrist Ship Supply A/S (det tidligereOve Wrist & Co. A/S), som begge vedrører Koncernomstruktureringen. Der henvises til afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ foryderligere oplysninger. Desuden blev advokathonorar pa DKK 22.125 betalt til Kromann Reumert i perioden fra 5. maj 2011til 20. juli 2011, under hvilken formanden for O.W. Bunker & Trading A/S ogsa var managing partner i Kromann Reumert.

4) Aktiver omfatter finansielle lan til Wrist Ship Supply A/S.5) Forpligtelser omfatter et lan fra Wrist Ship Supply A/S, som vedrørte et uafregnet beløb efter Koncernomstruktureringen i

2013, og som blev afregnet i januar i 2014.

Disse transaktioner med nærtstaende parter blev prissat efter de gældende markedsforhold pamarkedsvilkar.

Serviceaftale

Efter Koncernomstruktureringen indgik O.W. Bunker & Trading A/S og Ove Wrist & Co. A/S (detnuværende Wrist Ship Supply A/S) en serviceaftale pa markedsvilkar, hvorefter hver af parterneaccepterer at levere visse overgangsydelser til den anden part. Disse ydelser bestar af lønadministration,juridisk bistand, kvalitetssupport, personaleydelser, fusions- og opkøbsydelser, rejseydelser og andreydelser. De fleste ydelser leveres af O.W. Bunker & Trading A/S som serviceudbyder til OveWrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S).

Som vederlag for udførelsen af de respektive overgangsydelser betales et timetakst eller et fast honorar.Serviceaftalen er uopsigelig i seks maneder efter indgaelse, hvorefter serviceaftalen automatisk fornyes,indtil den opsiges af en af parterne med 30 dages varsel bortset fra lønadministrationsydelser, hvor dengensidige opsigelsesfrist er seks maneder. Hver overgangsydelse kan desuden opsiges særskilt.

149

Visse forhold og transaktioner med nærtstaende parter

Carnegie Investment Bank optræder som en af Joint Global Coordinators i Udbuddet. CarnegieInvestment Bank kontrolleres indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekte aktionær i CarnegieHolding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet Altor Fund IIIindirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren. Altor EquityPartners AB fungerer som investeringsradgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. Hverken CarnegieHolding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser i Selskabet. Derhenvises til afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’ for en beskrivelse af visse interesser, som Carnegie Investment Bankhar i Udbuddet.

150

BESKRIVELSE AF AKTIERNE OG AKTIEKAPITALEN

Nedenstaende er et resume af væsentlige oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital, herunder etresume af visse bestemmelser i Vedtægterne af 13. marts 2014 samt en kort beskrivelse af visse afselskabslovens bestemmelser. Dette resume foregiver ikke at være udtømmende og bør læses isammenhæng med Vedtægternes fulde tekst (som er vedhæftet hertil som bilag A) samt i sammenhængmed gældende dansk ret.

Selskabet er et aktieselskab, der er stiftet den 1. januar 2013 og organiseret i henhold til dansk lovgivningmed navnet OW Bunker A/S. Selskabet har hjemsted pa adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby.Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 34 90 01 67. Indtil den 22. oktober 2013 varSelskabet et skuffeselskab, og det blev oprindeligt stiftet som et anpartsselskab med navnet ApS KRP NR.3018, der blev grundlagt af ApS KBUS 38 NR. 3117, CVR-nr. 19 27 09 39, et anpartsselskab organiseret ihenhold til dansk lovgivning med hjemsted pa adressen Kronprinsessegade 18, 1306 København K. Den22. oktober 2013 ændrede Selskabet navn til O.W. Bunker ApS. den 28. november 2013 blev Selskabetomdannet til et aktieselskab. Den 20. december 2013 fusionerede Selskabet med OWBS med Selskabetsom fortsættende selskab, og Selskabet ændrede navn den 1. januar 2014 til OW Bunker A/S, og den13. marts 2014 vedtog Selskabet Vedtægterne.

Registreret aktiekapital

Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK 34.462.385 fordelt pa 34.462.385 stk. aktier anominelt DKK 1,00. Den 1. april 2014 forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet medDKK 1.550.805 pa grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet forledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Efter denne forhøjelse vil Selskabets aktiekapitaludgøre DKK 36.013.190 fordelt pa 36.013.190 stk. Aktier a nominelt DKK 1,00. Aktierne er denomineret idanske kroner. Aktierne er ikke opdelt i aktieklasser, og alle Aktier er ligestillede. Ingen Aktier harsærlige rettigheder. Alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Hver Aktie giver ret til en stemme paSelskabets generalforsamling. Selskabet ejer ingen egne Aktier pr. prospektdatoen. Under forudsætning afUdbuddets gennemførelse forhøjes den nominelle værdi af Selskabets registrerede aktiekapital med op tilDKK 916.667 pa grund af udstedelsen af de Nye Aktier.

Selskabet har ikke udstedt nogen værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes, bortset fra de warrants,der omtales i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer – Incita-mentsprogram for ledende medarbejdere’’, og de warrants, der er udstedt til Storaktionæren, og som omtalesi afsnittet ‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer – Ejerstruktur’’.

Den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital

Nedenstaende tabel viser udviklingen i Selskabets aktiekapital fra stiftelsen til prospektdatoen:

Aktiekapital AntalAktiekapital Ændring i efter aktier efter

Godkendelsesdato Transaktion før ændring aktiekapital ændring Kurs1) ændring

DKK DKK DKK DKK1. januar 2013 . . . . . . . . . . Stiftelse – 80.000 80.000 100 80.00028. november 2013 . . . . . . . Kapitalnedsættelse 80.000 80.000 0 99 028. november 2013 . . . . . . . Kapitalforhøjelse 0 6.892.477 6.892.477 68.257,98 6.892.477

ved apportindskud13. marts 2014 . . . . . . . . . . Kapitalforhøjelse 6.892.477 27.569.908 34.462.385 – 34.462.385

(fondsaktier)

1) Beregnet i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens praksis, hvorefter betaling af et beløb svarende til den nominelle værdiaf en aktie fastsættes til kurs 100.

Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen

Pr. prospektdatoen er Bestyrelsen bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad en gang ved kontant indskudtil markedskurs ved udstedelse af nye Aktier med indtil nominelt DKK 2.000.000. Bemyndigelsen gælderindtil den 31. december 2014. De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde pa ihændehaver.Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærersfortegningsret skal ikke gælde for de nye Aktier. De Nye Aktier er udstedt af Bestyrelsen den 18. marts2014 pa grundlag af bemyndigelsen i punkt 4.5.1 i Vedtægterne

Endvidere er Bestyrelsen bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud,gældskonvertering og/eller fondsaktieemission ad en eller flere gange ved udstedelse af nye Aktier/

151

udstedelse af fondsaktier med indtil nominelt DKK 3.500.000. Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts2019. De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde pa ihændehaver. Der skal ikke gældeindskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal ikke gælde.

Endvidere kan Bestyrelsen beslutte at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud,gældskonvertering og/eller fondsaktieemission ad en eller flere gange enten ved udstedelse af nye Aktiereller ved udstedelse af fondsaktier med indtil nominelt DKK 3.500.000. Bemyndigelsen gælder indtil den12. marts 2019. De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde pa ihændehaver. Der skal ikkegælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skalgælde for de nye Aktier.

Den/de kapitalforhøjelser, som matte blive vedtaget af Bestyrelsen i henhold til de to sidstnævntebemyndigelser ovenfor, ma aldrig overstige en samlet sum pa nominelt DKK 3.500.000.

Generalforsamling og stemmeret

Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Aalborg Kommune eller i Region Hovedstaden.

Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert ar inden udgangen af april. Senest otte uger førdagen for den patænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling, som offentliggøres i Selskabetsfinanskalender, skal Selskabet offentliggøre den faktiske dato for generalforsamlingen samt den senestedato for fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne pa dagsordenen.

Selskabet afholder ekstraordinær generalforsamling, nar Bestyrelsen eller Selskabets revisor forlanger det.Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, nar det forlanges af aktionærer, der tilsammenejer mindst 5% af aktiekapitalen. Sadan begæring skal ske skriftligt til Bestyrelsen og være ledsaget af etbestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen skal indkalde til en ekstraordinærgeneralforsamling senest to uger efter, at det er forlangt.

Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Indkaldelsenskal først offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen. Indkaldelse skal efterfølgende ske pa Selskabetshjemmeside og via Erhvervsstyrelsens IT-system. Indkaldelse sendes endvidere pr. e-mail til alle iejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

I indkaldelsen skal angives tid og sted for Selskabets generalforsamling samt dagsorden, hvoraf detfremgar, hvilke anliggender der skal behandles pa generalforsamlingen. Safremt forslag tilvedtægtsændringer skal behandles pa generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives iindkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens§ 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslagene.

Enhver aktionær har ret til at fa et bestemt emne behandlet pa Selskabets ordinære generalforsamling.Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingensafholdelse.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til deAktier, aktionæren besidder pa registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge førgeneralforsamlingen. De Aktier, den enkelte aktionær besidder pa registreringsdatoen, opgøres pabaggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold,som Selskabet har modtaget med henblik pa indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført iejerbogen.

Pa Selskabets generalforsamling giver hver Aktie ret til en stemme, og alle Aktier har saledes ligestemmeret, herunder Aktier ejet af de Sælgende Aktionærer.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i Selskabets generalforsamling i henhold til Vedtægterne, ogsom ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode omadgangskort. En aktionær, der har anmodet om et adgangskort, kan møde personligt eller ved fuldmægtig,og bade aktionæren og fuldmægtigen kan møde med en radgiver.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med gældendelovgivning. Bestyrelsen kan udpeges som fuldmægtig. En fuldmagt til Bestyrelsen skal gives til en bestemtgeneralforsamling i Selskabet med en pa forhand kendt dagsorden. En aktionær, der er berettiget til atdeltage i en generalforsamling i henhold til Vedtægterne, kan stemme via brevstemme i overensstemmelsemed selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest dagen førgeneralforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

152

Sproget pa Selskabets generalforsamling skal være engelsk uden samtidig tolkning til eller fra dansk. Alledokumenter, der udarbejdes til brug for generalforsamlingen pa eller efter generalforsamlingen skal værepa engelsk. Selskabets arsrapporter og delarsrapporter udarbejdes og aflægges pa engelsk.

Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer

Generalforsamlingsbeslutninger afgøres ved simpelt stemmeflertal blandt de afgivne stemmer, medmindreandet følger af lovgivningen eller af Vedtægterne.

Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, Selskabets opløsning, fusion eller spaltning kræves, atbeslutningen vedtages med mindst 2⁄3 af savel de afgivne stemmer som af den pa generalforsamlingenrepræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af gældende lovgivning stilles strengere ellerlempeligere vedtagelseskrav eller tillægges Bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence.

Bestemmelserne i Vedtægterne vedrørende ændringer i aktionærers rettigheder eller i kapitalen er ikkestrengere end selskabsloven kræver.

Registrering af Aktier

Aktierne leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem et dansk pengeinstitut eller etandet institut, der er godkendt som depotbank.

Aktierne udstedes elektronisk gennem VP Securities. VP Securities’ adresse er VP Securities A/S,Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Aktierne skal noteres pa navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S.

Overdragelse af Aktier

Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernesomsættelighed i henhold til Vedtægterne og dansk ret. Der henvises til afsnittene ‘‘Salgsbegrænsninger’’ og‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ for en beskrivelse af visse begrænsninger, der gælder for de Udbudte Aktier.

Fortegningsret

I henhold til dansk ret har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, dergennemføres ved kontant indskud. Beslutning om en forhøjelse af aktiekapitalen kan træffes afgeneralforsamlingen eller af Bestyrelsen i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen. Iforbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan aktionærerne godkende fravigelser fra dengenerelle danske fortegningsret for aktionærer ved en generalforsamlingsbeslutning. I henhold tilselskabsloven skal en sadan beslutning vedtages af aktionærerne med et flertal pa mindst 2⁄3 af de afgivnestemmer og den pa generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Desuden er det en forudsætning, atkapitalforhøjelsen tegnes til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret foraktionærerne at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange til markedskurs, jf. ‘‘– Bemyndigelsetil at forhøje aktiekapitalen’’ ovenfor.

Udnyttelse af fortegningsretten kan være begrænset for aktionærer bosiddende i visse jurisdiktioner,herunder, men ikke begrænset til, USA, Canada, Japan og Australien, medmindre Selskabet beslutter atiagttage gældende lokale krav. Amerikanske aktionærer og visse andre aktionærer kan derfor muligvisikke udnytte deres fortegningsret henholdsvis deltage i en fortegningsemission, medmindre enregistreringserklæring i henhold til U.S. Securities Act vedrørende sadanne rettigheder er i kraft, eller enfritagelse fra registreringskravene kan anvendes.

Selskabet har til hensigt pa tidspunktet for en eventuel aktieemission med fortegningsret henholdsvis eneventuel fortegningsemission at vurdere omkostningerne og de mulige forpligtelser, der er forbundet medoverholdelse af lokale krav, herunder en registreringserklæring i USA samt de indirekte fordele forSelskabet ved at give aktionærer uden for Danmark mulighed for at udnytte deres fortegningsret til Aktiereller deltage i en fortegningsemission samt andre faktorer, der pa det pagældende tidspunkt matte ansesfor relevante, og derefter træffe beslutning om overholdelse af eventuelle lokale krav, herunder indgivelseaf en registreringserklæring i USA. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, ellerat der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA, med henblik pa at de pagældende aktionærer kanudnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission.

153

Indløsnings- og konverteringsbestemmelser

Medmindre andet er bestemt i selskabsloven (jf. afsnittet ‘‘Det danske værdipapirmarked – Tvangsindløsningaf Aktier’’), er ingen aktionær forpligtet til at lade Selskabet eller andre indløse sine Aktier helt ellerdelvist, og ingen Aktier har tilknyttet en indløsnings- eller konverteringsret eller andre særlige rettigheder.

Opløsning og likvidation

I tilfælde af opløsning og likvidation er aktionærerne berettigede til at deltage i udlodningen af aktiver iforhold til deres nominelle aktiebesiddelse efter betaling af Selskabets kreditorer.

Overtagelsestilbud

Der er ikke fremsat nogen offentlige pligtmæssige eller frivillige overtagelsestilbud fra tredjemand ihenhold til værdipapirhandelsloven vedrørende Aktierne i foregaende eller indeværende regnskabsar.

Hverken Vedtægterne eller Selskabets stiftelsesoverenskomst indeholder bestemmelser, der potentielt kanforsinke, udsætte eller forhindre en ændring af kontrollen med Selskabet.

154

BESKATNING

Beskatning i Danmark

Nedenstaende er et resume af visse danske skattemæssige aspekter i relation til en investering i Aktierne.

Resumeet er alene til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridiskradgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom pa, at dette resume ikke behandler alle de muligeskattemæssige konsekvenser i relation til investering i Aktierne. Resumeet er udelukkende baseret pagældende skattelovgivning i Danmark pr. prospektdatoen. Dansk skattelovgivning kan ændres, eventueltmed tilbagevirkende kraft.

Resumeet omfatter ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, og er derfor muligvis ikkerelevant for eksempelvis investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs.pensionsopsparing), og professionelle investorer, visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber,pensionsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensionsafkast. Resumeetvedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af aktier. Resumeetbeskriver alene den skattemæssige stilling for direkte ejere af Aktierne og forudsætter endvidere, at dedirekte investorer er egentlige ejere af Aktierne og eventuelt udbytte heraf. Salg forudsættes at være salgtil tredjemand.

Det anbefales, at potentielle investorer i Aktierne radfører sig med deres skatteradgiver med hensyn til deaktuelle skattemæssige konsekvenser af at købe, eje og afhænde Aktierne pa grundlag af deres individuelleforhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør radføre sig medderes skatteradgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelleforhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det nedenfor beskrevne.

Beskatning af aktionærer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark

Salg af aktier (fysiske personer)

Avance ved salg af aktier beskattes som aktieindkomst med 27% af de første DKK 49.200 i 2014 (forsamlevende ægtefæller i alt DKK 98.400), og med 42% af aktieindkomst over DKK 49.200 (forsamlevende ægtefæller i alt DKK 98.400). Disse beløb reguleres arligt og omfatter al aktieindkomst (dvs.aktieavance og udbytte til den pagældende person henholdsvis de pagældende samlevende ægtefæller).

Avance og tab ved salg af aktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked, beregnes som forskellenmellem anskaffelsessummen og afstaelsessummen. Anskaffelsessummen beregnes som udgangspunkt eftergennemsnitsmetoden som en forholdsmæssig andel af den samlede anskaffelsessum for alle aktionærensaktier i selskabet.

Tab ved salg af aktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked, kan alene modregnes i andenaktieindkomst fra aktier optaget til handel pa et reguleret marked (dvs. modtaget udbytte og aktieavanceved salg af aktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked). Uudnyttede tab modregnes automatiski den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra aktier optaget til handel pa et reguleret marked, ogyderligere tab kan fremføres uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra aktieroptaget til handel pa et reguleret marked.

Tab pa aktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked, kan alene modregnes i avance og udbyttepa andre aktier optaget til handel pa et reguleret marked, hvis de danske skattemyndigheder har modtagetvisse oplysninger vedrørende aktiernes ejerforhold. Værdipapirhandleren forsyner normaltskattemyndighederne med disse oplysninger.

Salg af aktier (selskaber)

I forbindelse med beskatning af aktionærers salg af aktier sondres der mellem Datterselskabsaktier,Koncernselskabsaktier, Skattefrie Porteføljeaktier og Skattepligtige Porteføljeaktier:

‘‘Datterselskabsaktier’’ defineres generelt som aktier, der ejes af en aktionær, der ejer mindst 10% af detudstedende selskabs nominelle aktiekapital.

‘‘Koncernselskabsaktier’’ defineres generelt som aktier i et selskab, hvor selskabets aktionær og detudstedende selskab sambeskattes i Danmark eller opfylder kriterierne for international sambeskatning ihenhold til dansk lovgivning.

‘‘Skattefrie Porteføljeaktier’’ defineres som aktier, der ikke er optaget til handel pa et reguleret marked, ogsom er ejet af en aktionær, der ejer mindre end 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital.

155

‘‘Skattepligtige Porteføljeaktier’’ defineres som aktier, der ikke opfylder betingelserne for at væreDatterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier eller Skattefrie Porteføljeaktier.

Avance eller tab ved afhændelse af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier og SkattefriePorteføljeaktier medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst.

Der gælder særlige regler vedrørende Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier for at forhindrefritagelse ved visse holdingselskabstrukturer, ligesom der kan gælde andre regler mod omgaelse. Disseregler er ikke nærmere beskrevet.

Avance ved salg af Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked,beskattes med 24,5% (denne sats nedsættes til 23,5% i 2015 og til 22% i 2016) uanset ejertid. Tab pasadanne aktier er generelt fradragsberettiget. Avance og tab pa Skattepligtige Porteføljeaktier, der eroptaget til handel pa et reguleret marked, beskattes efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippetopgøres arets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi vedbegyndelsen og ved udgangen af skattearet. Beskatning sker saledes pa et urealiseret grundlag, selv hvisder ikke er afstaet aktier eller realiseret avance eller tab. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier sælgeseller pa anden made afstas inden indkomstarets udløb, beregnes arets skattepligtige indkomst somforskellen mellem værdien af de Skattepligtige Porteføljeaktier ved begyndelsen af indkomstaret ogværdien af de Skattepligtige Porteføljeaktier pa afstaelsestidspunktet. Hvis de SkattepligtigePorteføljeaktier anskaffes og afstas i samme indkomstar, beregnes den skattepligtige indkomst somforskellen mellem anskaffelsessummen og afstaelsessummen. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktieranskaffes i indkomstaret og ikke afstas i samme indkomstar, beregnes den skattepligtige indkomst somforskellen mellem anskaffelsessummen og værdien af aktierne ved udgangen af indkomstarene.

Statusskifte fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier/Skattefrie Porteføljeaktier til SkattepligtigePorteføljeaktier (eller omvendt) behandles skattemæssigt som afstaelse af aktierne og genanskaffelse afaktierne til markedskursen pa tidspunktet for statusskiftet.

Der gælder særlige overgangsregler vedrørende retten til at modregne tab, der er realiseret ved udgangenaf indkomstaret 2009, i skattepligtige avancer pa aktier i indkomstaret 2010 eller senere.

Udbytte (fysiske personer)

For fysiske personer, som er fuldt skattepligtige til Danmark, beskattes udbytte som aktieindkomst, sombeskrevet ovenfor. Al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb overskrides.

Ved betaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% kildeskat.

Udbytte (selskaber)

Udbytte af bade Skattefrie og Skattepligtige Porteføljeaktier beskattes med den almindeligeselskabsskattesats pa 24,5% (denne sats nedsættes til 23,5% i 2015 og til 22% i 2016) uanset ejertid.Kildeskattesatsen er 22%. Ansøgning om tilbagebetaling skal være indgivet inden for to maneder. Ellers vilden overskydende skat i stedet blive modregnet i selskabsskatten for aret.

Udbytte af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid.

Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark

Salg af aktier (fysiske personer og selskaber)

Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er normalt ikke skattepligtige til Danmark afaktieavance uanset ejertid med forbehold for visse regler mod omgaelse, der ikke vil blive beskrevetnærmere. Hvis en investor, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ejer Skattepligtige Porteføljeaktier,der er optaget til handel pa et reguleret marked, hvilke aktier kan henføres til et fast driftssted i Danmark,beskattes avancer efter de samme regler som for investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark sombeskrevet ovenfor.

156

Udbytte (fysiske personer)

I henhold til dansk lovgivning skal selskaber normalt indeholde 27% skat af aktieudbytte. Hvis derindeholdes udbytteskat med en højere sats end aktionærens endelige skattesats, kan aktionæren ansøgeom refusion af den overskydende danske skat i følgende situationer:

1. Dobbeltbeskatningsoverenskomst

Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land, med hvilket Danmark har indgaet endobbeltbeskatningsoverenskomst, kan aktionæren normalt efter visse attestationsprocedurer ansøgede danske skattemyndigheder om refusion af det indeholdte skattebeløb, der overstigerdobbeltbeskatningsoverenskomstens sats, som typisk er 15%. Danmark har indgaetdobbeltbeskatningsoverenskomster med ca. 80 lande, herunder USA og næsten alleEU-medlemsstaterne. Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA opererergenerelt med en skattesats pa 15%. Udbytteskatten tilbagesøges ved at udfylde blanket 06.003 ogindsende den til de danske skattemyndigheder. Blanketten kan downloades fra de danskeskattemyndigheders hjemmeside pa følgende webadresse: http://www.skat.dk/getFile.aspx?Id=70193.

2. Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning

Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren erskattemæssigt hjemmehørende i et land, som har indgaet en dobbeltbeskatningsoverenskomst elleren international aftale, konvention eller anden administrativ aftale vedrørende assistance iskattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærens hjemland er forpligtet til atudveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte med 15%. Hvis aktionæren er skattemæssigthjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelse for anvendelse af skattesatsen pa 15%,at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærer ejer mindre end 10% af den nominelleaktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesats ikke pavirkerskatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren ogsa i denne situation skal ansøge om tilbagebetalingsom beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats.

Desuden gælder en særlig skatteordning for udbytte udloddet til fysiske personer, der erhjemmehørende i visse lande, f.eks. USA, Storbritannien, Belgien, Canada, Grækenland, Holland,Irland, Luxembourg, Norge, Schweiz, Sverige og Tyskland. I henhold til denne særlige skatteordningkan skat af udbytte indeholdes med den sats, som er gældende i den pagældendedobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne særlige skatteordning skal aktionærer,der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skalregistreres i og administreres af VP Securities. Sidstnævnte betingelse opfyldes, idet Aktierneregistreres i VP Securities, jf. afsnittet ‘‘Udbuddet – Registrering og afvikling’’. Aktionæren skal udfyldeblanket 02.009 og indsende den til den danske bank, som aktierne er deponeret i. Blanketten kandownloades fra de danske skattemyndigheders hjemmeside pa følgende webadresse:http://www.skat.dk/getFile.aspx?ID=14951. Hvis aktionæren er hjemmehørende i Storbritannien,skal aktionæren bruge blanket 02.012 i stedet. Blanketten kan findes pa følgende webadresse:http://www.skat.dk/getFile.aspx?ID=14949. Dokumentationen er gyldig i fem ar. Hvisdokumentationen ikke er indsendt, før udbyttet udbetales, ma den overskydende udbytteskattilbagesøges efter fremgangsmaden beskrevet i foranstaende afsnit.

Det bemærkes, at den danske skatteblanket, der er beskrevet i dette afsnit, skal attesteres af den relevantelokale skattemyndighed. For sa vidt angar personer i USA vil en behørigt udfyldt IRS Form 6166 normaltopfylde dette krav.

Hvis en investor, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ejer aktier, som kan henføres til et fast driftsstedi Danmark, beskattes udbytte efter de ovenfor beskrevne regler for investorer, der er fuldt skattepligtige tilDanmark.

Udbytte (selskaber)

Der indeholdes ikke dansk skat af udbytte pa Datterselskabsaktier, hvis beskatning af udbyttet skalfrafaldes eller nedsættes i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller endobbeltbeskatningsoverenskomst med den jurisdiktion, det investerende selskab er hjemmehørende i. HvisDanmark skal nedsætte beskatningen af udbytte til et udenlandsk selskab i henhold til endobbeltbeskatningsoverenskomst, vil Danmark – som følge af national lovgivning – ikke udøve denne retog vil generelt ikke palægge nogen skat overhovedet. Herudover er udbytte pa Koncernselskabsaktier –der ikke ogsa er Datterselskabsaktier – fritaget for dansk udbytteskat, hvis det investerende selskab er

157

hjemmehørende i EU eller EØS, og beskatning af udbytte skulle være frafaldet eller nedsat i henhold tilmoder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land,hvor det investerende selskab er hjemmehørende, hvis aktierne havde været Datterselskabsaktier.

Ved udbetaling af udbytte pa bade Skattefrie og Skattepligtige Porteføljeaktier indeholdes normalt 27%skat uanset ejertid. Hvis der indeholdes udbytteskat med en højere sats end aktionærens endeligeskattesats, kan aktionæren ansøge om refusion af den overskydende danske skat i følgende situationer:

1. Dobbeltbeskatningsoverenskomst

Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land, med hvilket Danmark har indgaet endobbeltbeskatningsoverenskomst, kan aktionæren normalt efter visse attestationsprocedurer ansøgede danske skattemyndigheder om refusion af det indeholdte skattebeløb, der overstigerdobbeltbeskatningsoverenskomstens sats, som typisk er 15%. Danmark har indgaetdobbeltbeskatningsoverenskomster med ca. 80 lande, herunder USA og næsten alleEU-medlemsstaterne. Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA opererergenerelt med en sats pa 15%. Udbytteskatten tilbagesøges ved at udfylde blanket 06.003 og indsendeden til de danske skattemyndigheder. Blanketten kan downloades fra de danske skattemyndighedershjemmeside pa følgende webadresse: http://www.skat.dk/getFile.aspx?Id=70193.

2. Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning

Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren erskattemæssigt hjemmehørende i en jurisdiktion, som har indgaet endobbeltbeskatningsoverenskomst eller en international aftale, konvention eller anden administrativaftale vedrørende assistance i skattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærenshjemland er forpligtet til at udveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte normalt med15%. Hvis aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelsefor anvendelse af skattesatsen pa 15%, at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærerejer mindre end 10% af den nominelle aktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesatsikke pavirker skatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren ogsa i denne situation skal ansøge omtilbagebetaling som beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats.

Det bemærkes, at den danske skatteblanket, der er beskrevet i dette afsnit, skal attesteres af den relevantelokale skattemyndighed. For sa vidt angar personer i USA vil en behørigt udfyldt IRS Form 6166 normaltopfylde dette krav.

Aktieafgift og stempelafgift

Der skal ikke betales dansk aktie- eller stempelafgift ved overdragelse af aktierne.

Forbundsstatsskat i USA

Disse oplysninger er begrænset til de skattemæssige forhold i USA, der er omhandlet nedenfor. Der kanvære yderligere forhold, som ikke er omhandlet i denne beskrivelse, og som kan pavirke behandlingen af deUdbudte Aktier under amerikansk forbundsstatsbeskatning. Disse skatteoplysninger er skrevet iforbindelse med promovering eller markedsføring af de Udbudte Aktier, og de kan ikke anvendes af enperson med henblik pa at undga sanktioner, som aktionæren matte blive palagt i henhold til denamerikanske skattelov. Potentielle investorer bør søge radgivning fra uafhængige skatteradgivere pagrundlag af deres individuelle forhold.

Nedenstaende er en opsummering af visse skattemæssige konsekvenser vedrørende amerikanskforbundsstatsskat for Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor), der ejer eller afstar UdbudteAktier, men den foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige overvejelser, dermatte være relevante for en persons beslutning om at erhverve Udbudte Aktier. Gennemgangenomhandler kun Amerikanske Aktionærer, som ejer Udbudte Aktier som en anlægsinvestering med hensyntil amerikansk forbundsstatsskat. Desuden beskriver den ikke alle de skattemæssige konsekvenser, der kanvære relevante med hensyn til den Amerikanske Aktionærs særlige forhold, herunder konsekvenser medhensyn til alternativ minimumskat, samt skattemæssige konsekvenser for Amerikanske Aktionærer, der eromfattet af særlige regler, herunder:

• banker, finansielle institutioner eller forsikringsselskaber

• real estate investment trusts, regulerede investeringsselskaber eller grantor trusts

• fondshandlere eller visse værdipapirhandlere, ravarehandlere eller valutahandlere

158

• personer, som ejer Udbudte Aktier som del af en straddle, wash sale, konverteringstransaktion ellerintegreret transaktion, eller personer, der indgar et konstruktivt salg vedrørende de Udbudte Aktier

• personer, hvis funktionelle valuta med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat ikke er USD

• interessentskaber (herunder enheder, der klassificeres som interessentskaber med hensyn tilamerikansk forbundsstatsskat) eller andre ‘‘pass-through entities’’ eller ejere, der ejer de UdbudteAktier gennem en sadan enhed

• skattefritagne enheder, herunder ‘‘individual retirement accounts’’ eller ‘‘Roth IRAs’’

• S corporations

• visse tidligere statsborgere eller personer, der har været bosiddende i lang tid i USA

• aktionærer, som ejer eller anses for at eje 10% eller mere af Selskabets stemmeberettigedeaktiekapital, eller

• aktionærer, der ejer Udbudte Aktier i forbindelse med forretnings- eller virksomhedsudøvelse udenfor USA.

Hvis en enhed, der klassificeres som et interessentskab med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, ejerUdbudte Aktier, afhænger konsekvenserne for sa vidt angar amerikansk forbundsstatsskat normalt afinteressentens status og interessentskabets aktiviteter. Interessentskaber, der ejer Udbudte Aktier, oginteressenter i sadanne interessentskaber bør radføre sig med deres skatteradgivere om de skattemæssigekonsekvenser af at eje og afsta de Udbudte Aktier for sa vidt angar amerikansk forbundsstatsskat.

Denne gennemgang behandler ikke den mulige anvendelse af bestemmelserne i den sakaldte lov om‘‘Medicare contribution tax’’.

Gennemgangen er baseret pa den amerikanske skattelov, administrative kendelser, domstolsafgørelser, detamerikanske skattevæsens endelige, midlertidige og foreslaede regler samtdobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA (‘‘Dobbeltbeskatningsoverenskomsten’’),alt som gældende pr. prospektdatoen. Alle disse kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft.Selskabet har ikke indhentet nogen kendelse fra de amerikanske skattemyndigheder vedrørendeoplysningerne og konklusionerne i følgende opsummering, og der kan ikke gives sikkerhed for, at deamerikanske skattemyndigheder vil acceptere de pagældende oplysninger og konklusioner, eller at endomstol ikke vil give medhold til de amerikanske skattemyndigheder ved en eventuel indsigelse i tilfældeaf en retssag.

Til brug herfor betyder ‘‘Amerikansk Aktionær’’ en egentlig ejer af Aktier, der med hensyn til amerikanskforbundsstatsskat er:

• en fysisk person, som er statsborger eller hjemmehørende i USA

• et selskab eller anden enhed, der beskattes som et selskab, der er dannet eller organiseret i henholdtil lovgivningen i USA, en enkeltstat i USA eller District of Columbia, eller

• et bo eller en trust, hvis indtægter er skattepligtige i USA, uanset hvor indtægten stammer fra

Amerikanske Aktionærer bør radføre sig med deres skatteradgivere vedrørende konsekvenserne afamerikansk forbundsstats-, enkeltstats-, lokal og udenlandsk skat i forbindelse med eje og afstaelse afUdbudte Aktier for deres individuelle forhold.

Medmindre andet er angivet, antages det i gennemgangen, at Selskabet ikke har, og ikke far, status som etpassive foreign investment company med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, jf. ‘‘– Regler vedrørendePassive Foreign Investment Company’’ nedenfor.

Beskatning af udlodninger

Udlodninger pa Udbudte Aktier, med undtagelse af visse forholdsmæssige udlodninger af ordinære aktier,behandles som udbytte i det omfang de betales af Selskabets løbende eller akkumulerede indtjening ogoverskud (som fastsat i henhold til praksis for amerikansk forbundsstatsskat). I det omfang et eventueltudlodningsbeløb er højere end Selskabets løbende eller akkumulerede indtjening som fastsat i henhold tilpraksis for amerikansk forbundsstatsskat, vil beløbet først blive behandlet som skattefri indløsning afinvesteret kapital vedrørende aktionærens justerede skattegrundlag i dennes Udbudte Aktier og hereftersom aktieavance. Selskabet foretager ikke beregninger af sin indtjening og overskud i henhold til praksisfor amerikansk forbundsstatsskat, og det forventes derfor, at eventuelle udlodninger generelt indberettes

159

til Amerikanske Aktionærer som udbytte. Med visse begrænsninger beskattes udbytte betalt til visseAmerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, muligvis med en lavere sats, hvis modtageren opfyldervisse krav, herunder krav med hensyn til ejertid, og Selskabet opfylder betingelserne for at være omfattetaf Dobbeltbeskatningsoverenskomsten. Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, bør radføre sigmed deres skatteradgivere vedrørende muligheden for at blive beskattet med lavere udbytteskattesatser.Udbytte af de Udbudte Aktier er ikke omfattet af det udbyttefradrag, der normalt ydes til AmerikanskeAktionærer, der er selskaber.

Udbyttebeløbet omfatter eventuel dansk udbytteskat indeholdt af Selskabet. Udbyttet behandles somudenlandsk indkomst for Amerikanske Aktionærer. Udbytte indregnes normalt i den AmerikanskeAktionærs indkomst pr. den dato, hvor den Amerikanske Aktionær modtager udbyttet. Udbyttebeløbetbetalt i DKK vil være USD-beløbet beregnet efter den gældende valutakurs pa modtagelsesdagen, uansetom beløbet veksles til USD. Hvis udbyttet veksles til USD pa modtagelsesdagen, vil den AmerikanskeAktionær normalt ikke skulle indregne valutafortjeneste eller -tab vedrørende det modtagne beløb. EnAmerikansk Aktionær kan fa en valutakursgevinst eller et valutakurstab, hvis udbyttet veksles til USDefter modtagelsesdagen og en sadan gevinst eller et sadant tab vil være almindelig indkomst eller tab fraamerikansk kilde. Amerikanske Aktionærer anbefales at radføre sig med deres skatteradgivere vedrørendeden mulige indregning af en valutakursgevinst eller et valutakurstab for sa vidt angar eventuel indeholdtdansk skat modtaget som tilbagebetaling fra de danske skattemyndigheder efter udlodningstidspunktet (jf.‘‘– Beskatning i Danmark – Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark – Udbytte (fysiskepersoner)’’ ovenfor samt ‘‘– Beskatning i Danmark – Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden forDanmark – Udbytte (selskaber)’’ ovenfor.)

Den danske skat, der indeholdes i udbytte pa Udbudte Aktier med en sats, der ikke overstiger den iDobbeltbeskatningsoverenskomsten gældende, kan modregnes i den Amerikanske Aktionærsforbundsstatsskat med visse begrænsninger, som varierer efter den Amerikanske Aktionærs forhold.Dansk skat, der overstiger den i Dobbeltbeskatningsoverenskomsten fastsatte sats, kan ikke modregnes iden Amerikanske Aktionærs forbundsstatsskat, jf. ‘‘– Beskatning i Danmark – Beskatning af Aktionærerhjemmehørende uden for Danmark – Udbytte (fysiske personer)’’ ovenfor og ‘‘– Beskatning i Danmark –Beskatning af Aktionærer hjemmehørende uden for Danmark – Udbytte (selskaber)’’ ovenfor for enbeskrivelse af, hvordan Dobbeltbeskatningsoverenskomstens sats opnas eller om refusion af indeholdtdansk skat ud over den i Dobbeltbeskatningsoverenskomstens fastsatte sats. Udenlandsk skat, som kanmodregnes, beregnes særskilt for særlige klasser af indtægt fra en udenlandsk kilde. I denne forbindelseudgør udbytte, Selskabet har betalt pa de Udbudte Aktier, normalt ‘‘passiv indkomst’’, men kan for visseAmerikanske Aktionærer udgøre ‘‘generel indkomst’’. Reglerne om lempelse for udenlandsk udbytteskater komplekse, og Amerikanske Aktionærer anbefales at radføre sig med deres skatteradgivere vedrørendemuligheden for lempelse i hvert enkelt tilfælde.

I stedet for at søge lempelse for udenlandsk udbytteskat kan Amerikanske Aktionærer vælge at fratrækkeudenlandske skatter, herunder den danske skat, som indeholdes af udbytte af de Udbudte Aktier, vedberegningen af deres skattepligtige indkomst med de begrænsninger, der følger af amerikansk lovgivning.Et valg om at fratrække udenlandsk skat i stedet for at søge om lempelse for al udenlandsk skat, der erbetalt eller skal betales i skattearet.

Salg eller anden skattepligtig afstaelse af Udbudte Aktier

Som udgangspunkt indberetter en Amerikansk Aktionær avance eller tab ved salg eller ombytning af deUdbudte Aktier, som er lig med forskellen mellem det realiserede beløb ved salget eller ombytningen, ogden Amerikanske Aktionærs justerede skattegrundlag i de pagældende Udbudte Aktier. Avancen ellertabet vil med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat normalt være aktievance eller tab og vil værelangsigtet aktieavance eller tab, hvis den Amerikanske Aktionærs ejertid er længere end et ar for deUdbudte Aktier. Langsigtet aktieavance til Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber (herunderfysiske personer) beskattes generelt med en lavere sats i forbindelse med amerikansk forbundsstatsskat.Muligheden for at fradrage aktietab er begrænset. Avance eller tab udgør normalt avance eller tab fraamerikansk kilde i forbindelse med lempelse for udenlandsk udbytteskat.

En Amerikanske Aktionærs oprindelige skattegrundlag i de Udbudte Aktier vil normalt udgøre værdien iUS dollar af de Udbudte Aktiers anskaffelsessum i danske kroner pa anskaffelsestidspunktet. Hvis deUdbudte Aktier behandles som om, de er blevet handlet pa et ‘‘etableret værdipapirmarked,’’ vil enAmerikansk Aktionær med cash basis-beskatning, eller en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning, der har valgt det, fastsætte værdien i US dollar af anskaffelsessummen for de pagældendeUdbudte Aktier ved at omregne det betalte beløb til spotvalutakursen pa afviklingsdatoen for anskaffelsen.

160

Dette valg skal anvendes konsekvent af en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning fra ar til ar,og kan ikke tilbagekaldes uden de amerikanske skattemyndigheders samtykke. Det realiserede beløb vilnormalt udgøre værdien i US dollar af den modtagne betaling, fastsat pa afstaelsesdatoen. Hvis deUdbudte Aktier behandles som om, de er blevet handlet pa et ‘‘etableret værdipapirmarked,’’ vil enskatteyder med cash basis-beskatning, eller en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning, derhar valgt det, fastsætte værdien i US dollar af det realiserede beløb ved at omregne det realiserede beløb(fastsat pa handelsdatoen) til spotvalutakursen pa afviklingsdatoen for salget.

Pa afviklingsdatoen vil den Amerikanske Aktionær indregne valutakursgevinster/-tab fra amerikansk kilde(beskattes som almindelig indkomst eller tab), som er lig med den eventuelle forskel mellem værdien i USdollar af det modtagne beløb baseret pa gældende valutakurser pa datoen for salg eller anden afstaelse ogafviklingsdatoen. For Udbudte Aktier, der handles pa et etableret værdipapirmarked, og som sælges af enAmerikansk Aktionær med cash basis-beskatning (eller en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning der vælger det) vil det realiserede beløb være baseret pa den gældende valutakurs pa salgetsafviklingsdato, og der vil ikke blive indregnet valutakursgevinster/-tab pa det pagældende tidspunkt.

Regler vedrørende Passive Foreign Investment Company

Generelt vil et ikke-amerikansk selskab fa status som et ‘‘passive foreign investment company’’ (‘‘PFIC’’) iet skattear, hvis 1) mindst 75% af bruttoresultatet bestar af passiv indkomst eller 2) mindst 50% af dengennemsnitlige kvartalsvise værdi af aktiverne bestar af aktiver, som skaber eller ejes for at skabe passivindkomst. Hvis et selskab ejer mindst 25% (værdimæssigt) af aktierne i et andet selskab, vil selskabet medhensyn til PFIC-kriterierne blive behandlet, som om det ejer en forholdsmæssig andel af det 25%-ejedeselskabs aktiver og modtager en forholdsmæssig andel af det 25%-ejede selskabs indtægter.

Selskabet vurderer, at det ikke har haft status som PFIC med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat iskattearet, der udløb den 31. december 2013, og pa grundlag af arten af Selskabets virksomhed, denforventede sammensætning af Selskabets indkomst og den forventede sammensætning af dets aktiverforventer Selskabet ikke at fa status som PFIC for det løbende skattear eller i nærmeste fremtid. DaPFIC-status afhænger af arten af et selskabs indkomst og aktiver, og markedsværdien af dets aktiver(herunder aktiver i 25% ejede datterselskaber) for hele skattearet, er det ikke muligt at fastsla, omSelskabet vil blive karakteriseret som et PFIC i skattearet 2014 eller efterfølgende ar, og der kan ikke givessikkerhed for, at Selskabet ikke vil fa status som PFIC i et hvilket som helst skattear.

Hvis Selskabet har haft status som PFIC i et skattear, hvor en Amerikansk Aktionær har ejet UdbudteAktier, vil avance indregnet af en Amerikansk Aktionær ved salg eller anden afstaelse (herunder visseformer for pant) af Udbudte Aktier samt indtægter fra visse ‘‘overskydende udlodninger’’ blive allokeretforholdsmæssigt over den Amerikanske Aktionærs ejertid for de Udbudte Aktier. De beløb, der henførestil det skattear, hvor salg eller afstaelse eller den overskydende udlodning fandt sted, og til ethvert skattear,før Selskabet fik status som PFIC, beskattes som almindelig indkomst. Det beløb, der henføres til hvert afde andre skattear, beskattes med den højeste gældende sats for henholdsvis fysiske personer og selskaber idet pagældende skattear, og der beregnes rente af det dermed forbundne skattetilsvar for hvert skattear.Den Amerikanske Aktionær kan have visse valgmuligheder, der vil føre til anderledes behandling (f.eks.behandling efter lagerprincippet) af de Udbudte Aktier. Selskabet agter ikke at udarbejde eller udlevereoplysninger, der gør det muligt for Amerikanske Aktionærer at vælge ‘‘qualified electing fund’’.Amerikanske Aktionærer bør radføre sig med deres skatteradgiver for at afgøre, om nogle af dissevalgmuligheder er tilgængelige, og i givet fald hvilke konsekvenser disse vil fa i forbindelse med deresindividuelle forhold.

Hvis Selskabet herudover skulle have status som PFIC i det skattear, hvor det har betalt udbytte, eller detforegaende skattear, vil ovennævnte lavere satser for udbytte betalt til visse Amerikanske Aktionærer, derikke er selskaber, ikke være gældende.

Amerikanske Aktionærer bør være opmærksomme pa, at hvis Selskabet bliver karakteriseret som et PFICvil den normale skattemæssige behandling af Amerikanske Aktionærer, der er beskrevet i detteunderafsnit, gælde for indirekte udlodninger og avance, der anses for realiseret af AmerikanskeAktionærer vedrørende Selskabets datterselskaber, som ogsa kan blive karakteriseret som PFICs. Desudengælder, at visse valgmuligheder (sasom behandling efter lagerprincippet) muligvis ikke vil væretilgængelige for aktier i Selskabets datterselskaber, der bliver karakteriseret som PFICs. Hvis enAmerikansk Aktionær ejer de Udbudte Aktier i løbet af et ar, hvor Selskabet har status som PFIC, vil denAmerikanske Aktionær muligvis som udgangspunkt skulle indsende en IRS Form 8621 vedrørende

161

Selskabet, normalt sammen med den Amerikanske Aktionærs selvangivelse for amerikanskforbundsstatsskat for det pagældende ar.

Amerikanske Aktionærer bør radføre sig med deres skatteradgivere vedrørende anvendelsen afPFIC-reglerne pa deres investering i de Udbudte Aktier.

Indberetning af oplysninger og a conto udbytteskat

Som udgangspunkt skal betaling af udbytte og provenu fra salg eller anden skattepligtig afstaelse afUdbudte Aktier i USA eller gennem visse amerikansk-relaterede finansielle formidlere muligvisindberettes, og der skal muligvis indeholdes a conto udbytteskat, medmindre 1) den AmerikanskeAktionær er et selskab eller pa anden made har status som skattefritaget, eller 2) den AmerikanskeAktionær i forbindelse med a conto udbytteskat opgiver et korrekt skatteydernummer samt godtgør sinfritagelse for a conto udbytteskat.

A conto udbytteskat er ikke en ekstra skat. A conto udbytteskat indeholdt i en betaling til en AmerikanskAktionær kan modregnes i den Amerikanske Aktionærs amerikanske forbundsstatsskat, og denAmerikanske Aktionær kan have ret til tilbagebetaling, forudsat de krævede oplysninger indberettesrettidigt til de amerikanske skattemyndigheder.

Indberetning af udenlandske finansielle aktiver

Amerikanske skatteydere, der ejer visse udenlandske finansielle aktiver, herunder aktier i udenlandskevirksomheder, med en samlet værdi pa mere end USD 50.000 ved udgangen af skattearet eller USD 75.000til enhver tid i løbet af skattearet (eller visse højere grænser for visse fysiske personer, der er bosiddendeuden for USA, og ægtepar, der indgiver fælles selvangivelse) kan være forpligtet til at indgive enoplysningsrapport vedrørende de pagældende aktiver i deres selvangivelse. De Udbudte Aktier forventesat udgøre udenlandske finansielle aktiver, der er omfattet af disse krav, medmindre de Udbudte Aktierejes pa en konto i visse finansielle institutioner (i sa fald kan kontoen skulle indberettes, hvis den føres afen udenlandsk finansiel institution). Amerikanske Aktionærer bør radføre sig med deres skatteradgiverevedrørende anvendelsen af reglerne vedrørende indberetning af udenlandske finansielle aktiver.

162

UDBUDDET

Joint Global Coordinators

Udbuddet arrangeres af Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc i deresrolle som Joint Global Coordinators.

Udbuddet

Udbuddet bestar af 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark, 2) enprivatplacering i USA alene til personer, der er ‘‘qualified institutional buyers’’ eller ‘‘QIBs’’ (i medfør afRule 144A), og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden forUSA foretages i henhold til Regulation S.

Selskabet vil udstede det antal Nye Aktier, som giver et bruttoprovenu pa ca. DKK 110 mio. Underforudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede 814.815stk. Nye Aktier. Selskabet forventes at modtage et nettoprovenu fra salget af Nye Aktier pa ca.DKK 66 mio. efter fradrag af provisioner og skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, somSelskabet skal betale, og de Sælgende Aktionærer udbyder i alt op til 18.438.766 stk. EksisterendeUdbudte Aktier, ekskl. eventuelle Aktier i henhold til Overallokeringsretten. De Nye Aktier er udstedt afBestyrelsen den 18. marts 2014 pa grundlag af bemyndigelsen i punkt 4.5.1 i Vedtægterne.

I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og deØvrige Aktionærer sælge indtil 25% af deres Aktier, herunder Aktier tegnet ved udnyttelse af warrantsudstedt af Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen, der ejer optioner pa køb af Aktier fra Storaktionæren,kan sælge indtil 65% af deres Aktier, herunder Aktier erhvervet ved udnyttelse af deres optioner. Detantal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer,afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet,men vil højst udgøre i alt 607.874 stk. Aktier, hvis alle udestaende warrants og aktieoptioner udnyttes fuldtud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pagældende salgfor bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis warrants eller optioner og betale skatter i forbindelsedermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt607.874 stk. Aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, saledes at det mindste antal EksisterendeUdbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt 13.855.276 stk. EksisterendeUdbudte Aktier.

I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærer op til 18.438.766 stk. EksisterendeUdbudte Aktier. I det omfang ikke alle warrants og optioner ejet af Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer udnyttes af dem, eller Bestyrelsen, Direktionen,Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge det fulde antal Aktier, som de kansælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier af Storaktionæren.

I det omfang der er tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøjeantallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog saledes at Storaktionærenikke sælger mere end det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne) iUdbuddet.

Storaktionæren har indgaet aftale om pa vegne af Emissionsbankerne at give Joint Bookrunners enOverallokeringsret til at købe op til 2.890.163 stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen, som kanudnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdagederefter, alene til dækning af eventuel overallokering eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet, jf.afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’.

Selskabet forventer desuden at give ca. 400 medarbejdere et engangstilbud om køb af Aktier til en kurs pr.Aktie pa 80% af gennemsnittet af hver enkelt handelsdags omsætningsvægtede gennemsnitskurs paNASDAQ OMX Copenhagen i Medarbejderaktieudbuddet. Selskabet forventer at offentliggøreMedarbejderaktieudbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af delarsrapporten for 1. kvartal 2014. Dervil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi pa DKK 20 mio. baseret paUdbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik pa at tilbyde Aktier iMedarbejderaktieudbuddet. De øvrige vilkar for Medarbejderaktieudbuddet, herundertildelingsprincipperne og metoden til reduktion af ordrer i tilfælde af overtegning afMedarbejderaktieudbuddet, vil blive fastlagt af Bestyrelsen, jf. afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion ogNøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer – Medarbejderaktieudbud’’.

163

Yderligere vil der blive reserveret et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi pa DKK 6 mio.baseret pa Udbudskursen til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttetSelskabet afgiver i Udbuddet.

Undtagen som anført ovenfor i forbindelse med udnyttelse af warrants og optioner samt reservation afUdbudte Aktier, er Selskabet ikke bekendt med, at Storaktionæren, medlemmerne af Bestyrelsen,Direktionen eller Nøglemedarbejderne agter at foretage tegning i Udbuddet, eller om nogen person agterat tegne mere end 5% af Udbuddet.

Udbudskurs

Udbudskursen fastlægges ved bookbuilding. Bookbuilding bestar i, at Joint Bookrunners før den endeligekursfastlæggelse i Udbuddet fastlægger Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser for deUdbudte Aktier fra potentielle institutionelle investorer. Udbudskursen er uden kurtage og forventes atligge mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie. Dette indikative Kursinterval er fastlagt afStoraktionæren, Bestyrelsen og Joint Bookrunners under hensyntagen til OW Bunkers historiske ogforventede omsætning og indtjening samt OW Bunkers malsætning om at skabe et effektivt eftermarkedfor de Udbudte Aktier samt de herskende markedsforhold. Udbudskursen fastlægges efter bookbuilding afStoraktionæren og Bestyrelsen i samrad med Joint Bookrunners, og Udbudskursen forventes offentliggjortvia NASDAQ OMX Copenhagen senest den 2. april 2014 kl. 8.00.

Det forventes for nuværende, at Udbudskursten vil blive fastsat inden for Kursintervallet. HvisUdbudskursen fastsættes over Kursintervallet, eller hvis Kursintervallet ændres, vil Selskabet udsende enmeddelelse via NASDAQ OMX Copenhagen og offentliggøre et prospekttillæg. I givet fald har investorer,der har indleveret købsordrer pa Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelse af detpagældende prospekttillæg til at tilbagekalde deres tegnings- eller købsordre pa Udbudte Aktier somhelhed. Der henvises i øvrigt til ‘‘– Investorernes ret til tilbagekaldelse’’ nedenfor. Hvis Kursintervalletændres, vil meddelelsen om Udbudskursen først blive offentliggjort, nar fristen for udnyttelse af retten tiltilbagekaldelse er udløbet. Hvis den offentliggjorte Udbudskurs overstiger det gældende Kursinterval, harinvestorer, der har indleveret købsordrer pa Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelseaf Udbudskursen til at tilbagekalde deres tegnings- eller købsordre pa Udbudte Aktier som helhed.

Udbudsperiode

Udbudsperioden løber fra den 20. marts 2014 til senest den 1. april 2014 kl. 16.00 (dansk tid).Udbudsperioden kan lukkes før den 1. april 2014. Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dogtidligst finde sted den 26. marts 2014 kl. 17.01 (dansk tid). Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kanførste handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende.Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet efterJoint Bookrunners’ valg, hvis de vurderer de modtagne ordrer tilstrækkelige til at lukke bookbuildingen.En sadan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Indlevering af købsordrer

Købsordrer til og med DKK 3 mio.

Købsordrer fra danske investorer for beløb til og med DKK 3 mio. skal afgives pa den ordreblanket, der erindeholdt i det Engelsksprogede Prospekt. Ordreblanketten skal afgives til investors eget kontoførendeinstitut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der matte blive offentliggjort viaNASDAQ OMX Copenhagen. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgivesmed en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger denmaksimumkurs pr. Udbudt Aktie, der er anført pa ordreblanketten, vil den pagældende investor ikke blivetildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses ordren for atvære afgivet til Udbudskursen. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højerekurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Ordrer skal afgives for et antal Udbudte Aktiereller for et samlet beløb afrundet til nærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres en ordreblanket forhver VP-konto. For bindende ordrer indsendes den udfyldte og underskrevne ordreblanket til investorseget kontoførende institut i sa god tid, at det kontoførende institut kan behandle og fremsendeordreblanketten, saledes at den modtages af Nordea Bank Danmark A/S senest kl. 16.00 (dansk tid) den1. april 2014, eller pa et eventuelt tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet lukkes.

164

Købsordrer pa beløb, der overstiger DKK 3 mio.

Investorer, som ønsker at afgive købsordrer for beløb over DKK 3 mio., kan tilkendegive deres interesse tilen eller flere af Emissionsbankerne i løbet af Udbudsperioden. Disse investorer kan i Udbudsperiodenløbende ændre eller tilbagekalde deres interessetilkendegivelser, men disse interessetilkendegivelser bliverbindende ordrer ved udløbet af Udbudsperioden. Umiddelbart efter fastsættelsen af Udbudskursen vilinvestorerne fa tildelt et antal Udbudte Aktier til Udbudskursen inden for rammerne af investors sidstafgivne eller justerede interessetilkendegivelse. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig medUdbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling.

Mindste og højeste købsbeløb

Der skal som minimum købes 1 stk. Udbudt Aktie. Der gælder intet maksimum for køb i Udbuddet.Antallet af aktier begrænses dog til antallet af Udbudte Aktier i Udbuddet.

Tildeling og reduktion

Hvis de samlede ordrer i Udbuddet overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der blive foretaget reduktionpa følgende made:

• Ved ordrer med en kursværdi til og med DKK 3 mio. sker der en matematisk reduktion.

• Ved ordrer med en kursværdi pa mere end DKK 3 mio. sker der individuel tildeling. JointBookrunners vil tildele de Udbudte Aktier efter aftale herom med Bestyrelsen og Storaktionæren.

• Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi pa DKK 20 mio.baseret pa Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik pa attilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet, der er beskrevet i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion ogNøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer – Medarbejderaktieudbud’’.

• Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi pa DKK 6 mio. baseret pa Udbudskursen vilblive reserveret til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttetSelskabet afgiver.

Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen og tildelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQOMX Copenhagen senest kl. 8.00 (dansk tid) den 2. april 2014. Hvis Udbudsperioden lukkes før den1. april 2014, vil offentliggørelsen af Udbudskursen og tildelingen blive rykket tilsvarende frem.

Efter Udbudsperiodens udløb modtager investorerne en opgørelse over det eventuelle antal UdbudteAktier, der er tildelt dem, og værdien heraf til Udbudskursen, medmindre andet er aftalt mellem investorog det relevante kontoførende institut.

Ordrer og interessetilkendegivelser medfører muligvis ikke tildeling af Udbudte Aktier.

Hvis de samlede ordrer i Udbuddet overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der blive foretaget reduktion.I denne situation forbeholder Joint Bookrunners sig ret til at kræve dokumentation med henblik pa atverificere, at hver ordre vedrører en særskilt konto hos VP Securities. Joint Bookrunners forbeholder sigdesuden ret til at kræve dokumentation, der verificerer ægtheden af samtlige ordrer, til at kræve navne pade enkelte investorer og til at videregive disse oplysninger til Selskabet og Storaktionæren samt til atforetage individuel tildeling, hvis en række ordrer skønnes at stamme fra samme investor.

Bemyndigelse

Bestyrelsen har den 18. marts 2014 i henhold til bemyndigelse givet pa Selskabets ekstraordinæregeneralforsamling den 13. marts 2014 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital med mindst et (1) stk. NyAktie med en samlet nominel værdi pa DKK 1,00 og højst 916.667 stk. Nye Aktier med en samlet nominelværdi pa DKK 916.667. Kapitalforhøjelsen foretages kontant og uden fortegningsret for de eksisterendeaktionærer.

Handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen

Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen. Forudsatgodkendelse fra NASDAQ OMX Copenhagen forventes første handels- og officielle noteringsdag forAktierne, der registreres i den permanente ISIN-kode, pa NASDAQ OMX Copenhagen at være den2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de 1.550.805 stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april2014 ved udnyttelse af warrants. Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., atNASDAQ OMX Copenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier. Hvis Udbuddet lukkes før

165

den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blivefremrykket tilsvarende.

Efter gennemførelse af Udbuddet og betaling for de Udbudte Aktier vil kapitalforhøjelsen vedrørende deNye Aktier blive registreret i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 7. april 2014.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil der ikke blive leveret Udbudte Aktier til investorerne. Som følgeheraf vil eventuelle handler med Aktierne pa eller uden for markedet, før de Udbudte Aktier er leveret tilinvestorerne, kunne padrage investorerne ansvar for ikke at kunne levere de solgte Aktier, og investorer,der har solgt eller erhvervet Aktier pa eller uden for markedet, kan padrage sig et tab. Sadanne eventuellehandler sker for de involverede parters egen regning og risiko.

ISIN-kode/Identifikation

Eksisterende Udbudte Aktier (permanent ISIN-kode): DK0060548386

De Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig ISIN-kode, der ikke vil blive handlet separat paNASDAQ OMX Copenhagen. Efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidigeISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Udbudte Aktier.Koderne vil blive sammenlagt hurtigst muligt, efter de Nye Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen.Storaktionæren har i henhold til aktielansaftalen med Joint Global Coordinators indgaet aftale om at stilleet antal Eksisterende Udbudte Aktier, der er identisk med antallet af Nye Aktier, der udstedes iUdbuddet, til radighed for Joint Global Coordinators til brug for afvikling. Investorer, der køber Aktier iUdbuddet, vil saledes modtage Eksisterende Udbudte Aktier, jf. ‘‘– Aktielansaftale’’ nedenfor. Denpermanente ISIN-kode vil blive anvendt til afregning af de Udbudte Aktier i VP Securities samtClearstream og Euroclear i forbindelse med Udbuddet.

NASDAQ OMX Copenhagen-symbol: ‘‘OW’’.

Aktielansaftale

Storaktionæren har i henhold til en aktielansaftale indgaet aftale med Joint Global Coordinators om, atStoraktionæren vil stille op til 2.890.163 stk. Overallokeringsaktier til radighed med henblik pa levering afUdbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten. Med henblik pa at sikre, atafvikling af Udbuddet over for nye investorer i Selskabet kan ske i Aktiernes permanente ISIN-kode, harStoraktionæren endvidere indgaet en aftale om at lane Carnegie (‘‘Afviklingsagenten’’) et antaleksisterende Aktier svarende til det antal Nye Aktier, der udstedes i Udbuddet, og Afviklingsagenten harindgaet aftale om at lane disse Aktier fra Storaktionæren.

Registrering og afvikling

De Udbudte Aktier bliver registreret elektronisk i VP Securities, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300København S. Alle Aktier registreres pa konti hos kontoførende institutter i VP Securities. Investorer, somikke er bosiddende i Danmark, kan anvende en dansk bank direkte eller deres banks danskekorrespondentbank som kontoførende institut eller foranledige registrering og afvikling via Clearstream,42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, eller Euroclear, 1, Boulevard du Roi Albert II,B-1210 Bruxelles, Belgien.

Afvikling forventes at finde sted inden for tre børsdage efter offentliggørelse af Udbudskursen og tildelingog forventes at ske den 7. april 2014. Det kontoførende institut sender normalt en opgørelse til det navn ogden adresse, der er registreret hos VP Securities, over det antal Udbudte Aktier, som investor har købt,medmindre andet er aftalt mellem investor og det pagældende kontoførende institut. Denne opgørelse erligeledes bevis for investors aktiepost.

De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem VP Securities, Euroclear og Clearstreamomkring den 7. april 2014 mod kontant betaling i danske kroner. Hvis kursfastsættelse og tildeling iUdbuddet sker før den 1. april 2014, vil første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betalingog afvikling blive fremrykket tilsvarende. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for deinvolverede parters egen regning og risiko.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddets gennemførelse er betinget af, at Udbuddet ikke tilbagekaldes. Udbuddet kan tilbagekaldes afSelskabet, Storaktionæren og Joint Global Coordinators til enhver tid, før kursfastsættelse og tildeling iUdbuddet har fundet sted. Udbuddet kan ligeledes tilbagekaldes, safremt NASDAQ OMX Copenhagenikke finder spredningen af Aktierne til investorer tilstrækkelig (NASDAQ OMX Copenhagens afgørelse

166

heraf forventes truffet senest ved Aktiernes forventede optagelse til handel og officiel notering), eller hvisAktierne af andre grunde ikke kan optages til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen.

Garantiaftalen indeholder en bestemmelse, der giver Joint Global Coordinators ret til under visseomstændigheder, herunder force majeure og væsentlige ændringer i Selskabets økonomiske forhold ellervirksomhed, at afbryde Udbuddet (og dispositioner i forbindelse hermed) til enhver tid forud for leveringaf og betaling for de Udbudte Aktier. Efter optagelse til handel og officiel notering pa NASDAQ OMXCopenhagen kan tilbagekaldelse af handel og officiel notering kun ske under visse ekstraordinæreomstændigheder, herunder force majeure.

Garantiaftalen indeholder betingelser for gennemførelse mellem datoen for offentliggørelse af Prospektetog gennemførelse af Udbuddet, som Selskabet vurderer sædvanligvis indgar i udbud som Udbuddet.Selskabet og Storaktionæren har desuden afgivet sædvanlige erklæringer og garantier til Joint GlobalCoordinators. Gennemførelse af Udbuddet er afhængig af opfyldelse af alle betingelserne herfor iGarantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelse ikke er opfyldt, kan Joint GlobalCoordinators vælge at tilbagekalde Udbuddet. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil Udbuddet og dispositioneri forbindelse hermed bortfalde, alle afgivne ordrer vil automatisk blive annulleret, beløb modtagetvedrørende Udbuddet vil blive returneret til investorerne uden rente (fratrukket eventuelletransaktionsomkostninger), og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne pa NASDAQ OMXCopenhagen vil blive annulleret. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for deinvolverede parters egen regning og risiko.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil straks blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.

Investorernes ret til tilbagekaldelse

Hvis Selskabet skal offentliggøre et tillæg til dette Prospekt mellem datoen for offentliggørelse afProspektet og første handelsdag for de Udbudte Aktier, har investorer, der har indleveret ordrer paUdbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelsen af det pagældende tillæg til attilbagekalde deres købsordre pa Udbudte Aktier i Udbuddet som helhed. Alle investorer i Udbuddet harret til at trække en købsordre pa Udbudte Aktier i Udbuddet tilbage under disse omstændigheder,forudsat at pligten til at offentliggøre et tillæg til dette Prospekt blev udløst før gennemførelse afUdbuddet, og forudsat at der ikke er leveret Udbudte Aktier. Hvis en ordre ikke trækkes tilbage inden forden fastsatte periode, forbliver enhver købsordre pa de Udbudte Aktier i Udbuddet gyldig og bindende.

Udgifter i forbindelse med Udbuddet

Udgifter vedrørende Udbuddet, herunder provisioner og honorarer (faste og diskretionære), der skalbetales til Emissionsbankerne, afholdes af Selskabet og de Sælgende Aktionærer. Selskabets udgifter iforbindelse med Udbuddet forventes at beløbe sig til DKK 44 mio.

Selskabet og de Sælgende Aktionærer har endvidere hver især indgaet aftale om at betale salgsprovisiontil kontoførende institutter (medmindre det pagældende kontoførende institut er en Emissionsbank)svarende til 0,25% af kursen pa de Udbudte Aktier, der tildeles i forbindelse med ordrer for beløb op til ogmed DKK 3 mio. afgivet gennem de kontoførende institutter (undtagen Emissionsbankerne).

Hertil kommer, at visse udgifter vedrørende Aktiernes optagelse til handel og officiel notering paNASDAQ OMX Copenhagen skal betales af Selskabet.

Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne vil palægge investorerne udgifter.Investorerne skal afholde sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer, der opkræves af dereskontoførende institut.

Udvanding

De eksisterende Aktier pr. prospektdatoen vil blive udvandet af udstedelsen af op til 916,667 stk. NyeAktier i Udbuddet, svarende til en nominel værdi pa DKK 916,667. Efter Udbuddets gennemførelse vil deNye Aktier udgøre 2.2% af Selskabets aktiekapital, forudsat at Udbudskursen svarer til midtpunktet iKursintervallet, og at alle udestaende warrants udnyttes svarende til en udvandingsprocent pa 2,2%.

Salgssteder for det Danske Udbud

Carnegie Investment BankOvergaden neden Vandet 9B1414 København K

167

og

Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S)Strandgade 3, postboks 8500900 København C

og

ABG Sundal CollierForbindelsesvej 12, St.2100 København Ø

Personer, der opfylder kravene i de gældende salgsbegrænsninger, kan anmode om eksemplarer af detEngelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt hos:

Carnegie Investment BankOvergaden neden Vandet 9B1414 København KEmail: [email protected]

og

Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S)Strandgade 3, postboks 8500900 København CEmail: [email protected]

og

ABG Sundal CollierForbindelsesvej 12, St.2100 København ØEmail: [email protected]

Det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt er desuden tilgængelige med visse begrænsningerfra Selskabets hjemmeside, www.owbunker.com. Oplysningerne pa Selskabets hjemmeside udgør ikke endel af dette Prospekt og indgar ikke i dette Prospekt.

Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset vedlov. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet, Storaktionæren ogEmissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Prospektet udgørikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion tilnogen person, til hvem det ville være ulovligt at fremsætte et sadant tilbud i den pagældende jurisdiktion.

Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet

Som beskrevet i afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere – Incitamentsprogrammer’’ og afsnittet‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer – Aktionæroversigt’’ er visse medlemmer af Bestyrelsen samtDirektionen og Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer direkte eller indirekte aktionærer iSelskabet eller Storaktionæren eller har økonomiske interesser heri og har derfor en interesse i Udbuddet.Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ejerdirekte eller indirekte over 5% af Selskabets aktiekapital. Der henvises i øvrigt til afsnittet ‘‘Ejerstruktur ogSælgende Aktionærer’’ for en beskrivelse af de ejerandele i Selskabet, som p.t. besiddes af medlemmerne afBestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne.

Carnegie Investment Bank kontrolleres indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekte aktionær iCarnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet AltorFund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren.Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsradgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. HverkenCarnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser iSelskabet.

Der henvises i øvrigt til afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’ for en beskrivelse af visse interesser i Udbuddet blandtEmissionsbankerne.

Selskabet er ikke bekendt med andre fysiske eller juridiske personer involveret i Udbuddet, der kan haveen væsentlig interesse i Udbuddet.

Lovvalg

Aktierne udstedes i henhold til dansk ret.

168

DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED

Nedenfor gives et resume af visse oplysninger vedrørende det danske værdipapirmarked, herunder omvisse bestemmelser i dansk ret og reglerne for det danske værdipapirmarked pr. prospektdatoen.Resumeet er i sin helhed med forbehold for gældende dansk ret og reglerne pa værdipapirmarkedet.

NASDAQ OMX Copenhagen

NASDAQ OMX Copenhagen er et selskab, der er stiftet og indregistreret i henhold til dansk ret. Handelpa NASDAQ OMX Copenhagen udføres af autoriserede firmaer, herunder af større danske banker ogandre værdipapirhandlere, visse realkreditinstitutter samt Nationalbanken.

Systemet for handel med aktier i Danmark pa NASDAQ OMX Copenhagen er abent pa hverdage mellemkl. 9.00 (dansk tid) og kl. 16.55 (dansk tid). Efter endt løbende handel er der en lukkeauktion kl. 16.55 tilkl. 17.00 (dansk tid). Der er post trade-aktiviteter fra kl. 17.00 til kl. 17.20 (dansk tid). Før den løbendehandel begynder, er der en ‘‘før-abningssamling’’ fra kl. 8.00 (dansk tid) til kl. 8.45 (dansk tid) og enmorgenauktion fra kl. 8.45 (dansk tid) til kl. 9.00 (dansk tid) for at sikre rimelige abningskurser. Narabningskurserne er blevet offentliggjort, begynder den løbende handel.

Registreringsproces

Et selskabs aktier skal i forbindelse med en børsintroduktion registreres elektronisk i VP Securities, derfungerer som registrerings- og afviklingscentral for alle transaktioner. VP Securities’ adresse erWeidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S.

Danske finansielle institutioner, som f.eks. banker, kan være kontoførende i VP Securities, herunder forEuroclear og Clearstream. Alle danske aktier, som er noteret pa NASDAQ OMX Copenhagen, erpapirløse og registreret pa en konto i VP Securities. Kontoen føres gennem et kontoførende institut.

Det kontoførende institut har eneret til at foretage transaktioner og registreringer pa disse konti pa vegneaf kunderne.

Aktier kan noteres pa navn gennem aktionærens kontoførende institut.

Nominee

En konto i VP Securities kan indehaves pa vegne af en eller flere ejere, dvs. at en aktionær kan udpege ennominee.

En nominee har ret til at modtage udbytte og til at udøve alle tegningsretter og øvrige økonomiske ogadministrative rettigheder vedrørende de aktier, der er registreret i dennes navn hos VP Securities.Forholdet mellem en nominee og den egentlige ejer er alene reguleret af en aftale mellem parterne, ogden egentlige ejer skal oplyse sin identitet, hvis ovennævnte rettigheder skal udøves direkte af denegentlige ejer.

Retten til at udpege en nominee ophæver ikke en aktionærs forpligtelse til at give meddelelse om en størreaktiepost til Selskabet og Finanstilsynet, jf. ‘‘– Oplysninger om større aktiebesiddelser’’ nedenfor.

Afviklingsprocessen

Normalt finder afvikling af handler pa NASDAQ OMX Copenhagen sted tre børsdage efter handelsdagen.Det kontoførende institut sender pa vegne af VP Securities en opgørelse, hvoraf aktiebeløbet fremgar, tildet navn og den adresse, der er registreret hos VP Securities. Opgørelsen er tillige bevis for investorsaktiebesiddelse. Afvikling kan ogsa ske via Euroclear og Clearstream.

Oplysning om større aktiebesiddelser

I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et dansk selskab, der er optaget til handel ogofficiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen, hurtigst muligt give meddelelse til selskabet ogFinanstilsynet om sin aktiebeholdning, hvis:

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres palydendeværdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, eller

2) en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne pa 5%, 10%, 15%, 20%,25%, 50% eller 90% og grænserne pa 1⁄3 eller 2⁄3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller palydendeværdi nas eller ikke længere er naet.

169

Nar et selskab har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres hurtigst muligt.Ejere af aktier i et selskab betyder en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer 1) aktier iselskabet for sig selv og for egen regning, eller 2) aktier i selskabet for sig selv, men for en anden fysiskeller juridisk persons regning, eller 3) aktiebeviser, hvor en sadan ejer betragtes som aktionær i forhold tilde underliggende værdipapirer, som beviset repræsenterer.

Pligten til at indberette aktiebesiddelser gælder tillige for fysiske og juridiske personer, der har ret til aterhverve, afhænde eller udnytte stemmerettigheder, som:

1) besiddes af tredjemand, med hvem den pagældende fysiske eller juridiske person har indgaet enaftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fællespolitik over for den pagældende udsteders ledelse (alle aftaleparter har en fælles forpligtelse til atindberette aktiebesiddelser)

2) besiddes af tredjemand i henhold til en aftale, der er indgaet med den pagældende fysiske ellerjuridiske person om midlertidig overdragelse af de pagældende stemmerettigheder til gengæld for enmodydelse

3) er knyttet til aktier, som er stillet som sikkerhed over for den pagældende fysiske eller juridiskeperson, forudsat at den fysiske eller juridiske person kontrollerer stemmerettighederne og erklærerat have til hensigt at udøve dem

4) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret

5) besiddes eller kan udøves som nævnt i 1) til 4) af en virksomhed, der kontrolleres af den pagældendeperson eller enhed

6) er knyttet til aktier deponeret hos den pagældende fysiske eller juridiske person, som denne kanudøve efter eget skøn, nar der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne

7) besiddes af tredjemand pa egne vegne for den pagældende persons regning eller

8) den pagældende person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, nar derikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.

Meddelelse skal ske hurtigst muligt og være i overensstemmelse med bestemmelserne i bekendtgørelse nr.668 af 25. juni 2012 og oplyse om antallet af stemmerettigheder og aktier, der ejes direkte eller indirekteefter transaktionen. Meddelelsen skal desuden anføre den dato for transaktionen, hvor grænsen nas ellerikke længere er naet, og identiteten af aktionæren samt identiteten af enhver fysisk eller juridisk person,der har ret til at stemme pa vegne af aktionæren og, i tilfælde af en koncernstruktur, den række afkontrollerede virksomheder, hvorigennem der reelt ejes stemmerettigheder. Oplysningerne skal meddelesselskabet og samtidig fremsendes elektronisk til Finanstilsynet. Manglende overholdelse afoplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

Hvis forpligtelsen til at afgive meddelelse pahviler flere end en fysisk eller juridisk person, kanmeddelelsen opfyldes ved en samlet meddelelse. Anvendelse af en samlet meddelelse fritager imidlertidikke de enkelte aktionærer eller fysiske eller juridiske personer fra deres forpligtelser til at give meddelelseeller i forhold til indholdet af meddelelsen.

Efter modtagelse af meddelelsen skal selskabet offentliggøre indholdet heraf. Herudover gælder denalmindelige indberetningsforpligtelse i henhold til selskabslovens § 55 vedrørende meddelelse omvæsentlige aktieposter, navnlig nar grænsen pa 100% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller palydendeværdi nas eller ikke længere er naet.

Short selling

Short selling-forordningen (236/2012/EU) omfatter visse oplysningsforpligtelser i forbindelse med shortselling og fastsætter begrænsninger for udækket short selling af aktier, der er optaget til handel pa enreguleret handelsplads (herunder NASDAQ OMX Copenhagen).

Nar en fysisk eller juridisk person nar eller falder under en kort nettoposition pa 0,2% af den udstedteaktiekapital i et selskab, som har aktier optaget til handel pa en handelsplads, skal denne person givemeddelelse herom til den relevante kompetente myndighed, som i Danmark er Finanstilsynet.Meddelelsespligten gælder desuden for hver gang en kort position nar 0,1% over grænsen pa 0,2%. Nar enfysisk eller juridisk person nar eller falder under en kort nettoposition pa 0,5% af den udstedte aktiekapital

170

i et selskab, som har aktier optaget til handel pa en handelsplads samt for hver 0,1% herover, skal denneperson endvidere udsende en offentlig meddelelse om denne korte nettoposition.

En fysisk eller juridisk person ma ikke indga i short selling af en aktie, der er optaget til handel pa enhandelsplads, medmindre en af følgende betingelser er opfyldt: 1) den fysiske eller juridiske person harlant aktien eller har truffet alternative foranstaltninger, der resulterer i en tilsvarende retsvirkning, 2) denfysiske eller juridiske person har indgaet en aftale om at lane aktien eller har et andet fuldstændigtretskraftigt krav i henhold til aftaleretten eller ejendomsretten om at fa overført ejerskab af et tilsvarendeantal værdipapirer af samme klasse, saledes at afviklingen kan gennemføres pa forfaldstidspunktet, eller3) den fysiske eller juridiske person har en ordning med en tredjepart, ifølge hvilken tredjeparten harbekræftet, at aktien er tilgængelig, og har truffet foranstaltninger vis-a-vis tredjeparter, der er nødvendigefor, at den fysiske eller juridiske person kan have en rimelig forventning om, at afviklingen kangennemføres pa forfaldstidspunktet. Der gælder visse undtagelser til dette forbud, f.eks. i tilfælde afmarket-makers eller i forbindelse med udførelse af stabilisering tilladt under safe harbour forordningen(nr. 2273/2003/EC).

Pligtmæssige købstilbud

Værdipapirhandelsloven (kapitel 8) og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 indeholder reglervedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier, der er optaget til handel pa et reguleret marked(herunder NASDAQ OMX Copenhagen) eller en alternativ markedsplads.

Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget tilhandel pa et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, derhandler i forstaelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhændederes aktier pa identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnar bestemmendeindflydelse.

Der foreligger bestemmende indflydelse, nar erhververen direkte eller indirekte besidder mere endhalvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan pavises, at etsadant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke besidder mere endhalvdelen af stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydelse, hvis denpagældende har

1) raderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i selskabet i kraft af en aftale med andreinvestorer

2) beføjelse til at styre selskabets finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til vedtægterne elleraftale

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og detteorgan besidder den bestemmende indflydelse over selskabet eller

4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal afstemmerne pa generalforsamlingen eller et tilsvarende organ og derved besidder den faktiskebestemmende indflydelse over selskabet

Warrants, købsoptioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes ellerkonverteres, skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om erhververen har bestemmendeindflydelse. De stemmerettigheder, der er tilknyttet egne aktier, skal medtages i beregningen afstemmerettighederne.

Under særlige omstændigheder kan Finanstilsynet meddele dispensation fra reglerne om pligtmæssigekøbstilbud.

Tvangsindløsning af aktier

Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del afstemmerne, kan aktionæren i henhold til selskabslovens § 70 bestemme, at de øvrige aktionærer skal ladederes aktier indløse af aktionæren. I sa fald skal de øvrige aktionærer efter reglerne for indkaldelse tilgeneralforsamling opfordres til inden for fire uger at overdrage deres aktier til den pagældende aktionær.Hvis der ikke kan opnas enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af en uafhængig skønsmand,der udmeldes af retten pa selskabets hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. Dergælder særlige krav til indholdet af meddelelsen til de øvrige aktionærer vedrørende indløsning.Mindretalsaktionærer, som ikke har overdraget deres aktier til den indløsende aktionær inden udløbet af

171

fristen pa fire uger, skal i henhold til selskabslovens § 72 ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-systemmed et varsel af mindst tre maneder opfordres til at overdrage deres aktier til den indløsende aktionær.

Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del afstemmerne, kan de øvrige aktionærer herudover fordre sig indløst af aktionæren i henhold tilselskabslovens § 73. Hvis der ikke kan opnas enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af enuafhængig skønsmand, der udmeldes af retten pa selskabets hjemsted, i overensstemmelse medselskabslovens bestemmelser. Der er i maj 2013 vedtaget ændringer til selskabsloven, der bl.a. medfører, atindløsningstilbuddet skal bekendtgøres via Erhvervsstyrelsens IT-system allerede ved meddelelsen afvarslet pa fire uger, og at de resterende aktionærer kan indløses ved udløbet af varslet pa fire uger, selv omindløsningskursen endnu ikke er endeligt fastlagt af en skønsmand, safremt midler svarende tilindløsningssummen er deponeret af majoritetsaktionæren. Ikrafttrædelsesdatoen for disse ændringer erendnu ikke offentliggjort af erhvervs- og vækstministeren.

Oplysningsforpligtelser for selskaber optaget til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen

I henhold til værdipapirhandelsloven, bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser og regler forudstedere pa NASDAQ OMX Copenhagen er Selskabet som et selskab optaget til handel og officielnotering pa NASDAQ OMX Copenhagen forpligtet til hurtigst muligt at oplyse offentligheden ogFinanstilsynet om intern viden som defineret i værdipapirhandelsloven § 34 stk. 2, hvis sadan informationhar direkte relevans for OW Bunkers virksomhed. Intern viden skal oplyses hurtigst muligt efter derelevante omstændigheders opstaen eller ved indtræden af den relevante begivenhed. Selskabet er ogsaforpligtet til at oplyse om eventuelle væsentlige ændringer vedrørende allerede offentliggjort intern viden.

Endvidere skal Selskabet i henhold til værdipapirhandelsloven og NASDAQ OMX Copenhagens reglersikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til al væsentlig information om Selskabet, hvis sadaninformation kan forventes at pavirke kursdannelsen pa værdipapirerne. Selskabet er ogsa forpligtet til atsikre, at der ikke opnas uberettiget adgang til sadan intern viden, før den offentliggøres i markedet.Eksempler pa intern viden kan være 1) ændringer i Bestyrelse, Direktion og revisorer, 2) beslutninger omat indføre aktiebaserede incitamentsordninger, 3) væsentlige ændringer i forretningsaktiviteter,4) væsentlige køb og salg, 5) væsentlige afvigelser i regnskabsmæssigt resultat eller stilling, 6) foreslaedeændringer i kapitalstrukturen, 7) delarsrapporter og 8) arsrapporter.

172

FORDELINGSPLAN

Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators som repræsentanter forEmissionsbankerne har indgaet en Garantiaftale dateret den 18. marts 2014 vedrørende de UdbudteAktier, der udbydes og sælges af Selskabet og de Sælgende Aktionærer i Udbuddet. Med forbehold forvisse betingelser angivet i Garantiaftalen har Selskabet og Storaktionæren hver for sig indgaet aftale om atsælge til de købere, som Emissionsbankerne har skaffet, eller, hvis dette ikke er muligt, tilEmissionsbankerne selv, og hver af de nedenfor nævnte Emissionsbanker vil hver for sig aftale at skaffekøbere til, eller hvis sadan fremskaffelse ikke er mulig, til fra Selskabet henholdsvis de SælgendeAktionærer at købe den procentdel af de Udbudte Aktier, der er angivet ud for den pagældendeEmissionsbanks navn nedenfor.

% af deUdbudte

Aktier

EmissionsbankerCarnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige . . . . . . . . . . . . . 38,095Morgan Stanley & Co. International Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,095Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,048ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,762

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

I henhold til Garantiaftalen er Emissionsbankernes forpligtelse til at skaffe købere til, eller hvis dette ikkeer muligt, til selv at købe de Udbudte Aktier underlagt følgende forbehold: 1) indgaelse afkursfastsættelsesaftalen mellem Selskabet, Storaktionæren og Emissionsbankerne, som vil indeholdeUdbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, 2) modtagelse af erklæringer vedrørende vissejuridiske forhold fra advokater samt 3) visse andre betingelser. Bade Selskabet og Storaktionæren haraftalt at skadesløsholde Emissionsbankerne for visse tab og forpligtelser, der opstar som følge af eller iforbindelse med Udbuddet, herunder forpligtelser i henhold til U.S. Securities Act. Emissionsbankerne haringen forpligtelse til at aftage eller betale for de Overallokeringsaktier, der er omfattet afEmissionsbankernes nedenfor beskrevne Overallokeringsret.

I henhold til Garantiaftalen kan Emissionsbankerne ved forekomsten af visse begivenheder, sasom generelsuspension af al handel pa NASDAQ OMX Copenhagen eller en væsentlig negativ ændring i OW Bunkersaktiviteter, resultater eller finansielle stilling eller pa de finansielle markeder, samt under visse andreomstændigheder, vælge at bringe deres respektive forpligtelser til ophør, og de har ret til at trække sig fraUdbuddet før levering af de Udbudte Aktier. Hvis Emissionsbankerne vælger at bringe deres respektiveforpligtelser til ophør, kan Udbuddet blive annulleret, og hvis Udbuddet annulleres, vil der ikke bliveleveret nogen Udbudte Aktier. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for deinvolverede parters egen regning og risiko.

I henhold til Garantiaftalen er Joint Bookrunners pa vegne af Emissionsbankerne blevet tildelt enOverallokeringsret til at købe op til yderligere 2.890.163 stk. Overallokeringsaktier fra Storaktionærenudelukkende til at dække eventuel overallokering eller korte positioner, som kan udnyttes i en periode pa30 kalenderdage fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag. Hvis der indgas aftale om at købeOverallokeringsaktier i henhold til Overallokeringsretten, vil ovennævnte Emissionsbanker hver især medforbehold for visse betingelser i Garantiaftalen være forpligtet til at købe et antal Overallokeringsaktier iforhold til den pagældende Emissionsbanks oprindelige procentdel af de Udbudte Aktier, som angivet iovenstaende tabel, og Storaktionæren vil være forpligtet til at sælge et antal Overallokeringsaktier iforhold til de yderligere Udbudte Aktier, for hvilke de har tildelt Overallokeringsretten.

Købere af de Udbudte Aktier skal muligvis betale stempelafgift og andre gebyrer i henhold til gældendelov og praksis i købslandet i tillæg til Udbudskursen.

Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering pa NASDAQ OMX Copenhagen, og handel medAktierne i den permanente ISIN-kode forventes pabegyndt senest den 2. april 2014, og 3. april 2014 medhensyn til de 1.550.805 stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants.Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMX Copenhagen godkenderfordelingen af de Udbudte Aktier. Emissionsbankerne forventer at levere de Udbudte Aktier tilinvestorernes konti senest den 7. april 2014. De Udbudte Aktier vil blive godkendt til levering gennem VPSecurities, Euroclear og Clearstream mod kontant betaling. Al handel med de Udbudte Aktier forud forafvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko.

173

I forbindelse med Udbuddet kan Emissionsbankerne og eventuelle tilknyttede virksomheder, der fungerersom investorer for egen regning, aftage Aktierne og i egenskab heraf holde, købe eller sælge Aktierne foregen regning, og de kan udbyde eller sælge sadanne værdipapirer pa anden made end i forbindelse medUdbuddet, i hvert enkelt tilfælde i henhold til gældende lov. Emissionsbankerne har ikke til hensigt atoplyse omfanget af sadanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuellelovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.

I forbindelse med Udbuddet vil ethvert videresalg af de Udbudte Aktier a) i USA udelukkende bliveforetaget til QIBs i medfør af Rule 144A eller i henhold til en anden undtagelse fra registreringskravene iU.S. Securities Act, og b) uden for USA i offshore transaktioner i henhold til Regulation S. Udbud ellersalg af Udbudte Aktier i medfør af Rule 144A eller i henhold til en anden gældende undtagelse fraregistreringskravene i U.S. Securities Act, sker via tilknyttede virksomheder til Emissionsbankerne, der ermæglere/fondshandlere registreret i henhold til U.S. Exchange Act. De udtryk, der er anvendt i detteafsnit, har den betydning, som de tillægges i Regulation S og Rule 144A i U.S. Securities Act.

Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi pa DKK 20 mio. baseret paUdbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik pa at tilbyde Aktier iMedarbejderaktieudbuddet, jf. afsnittet ‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere –Incitamentsprogrammer – Medarbejderaktieudbud’’.

Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi pa DKK 6 mio. baseret pa Udbudskursen vil blivereserveret til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttet Selskabetafgiver.

De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og ma ikke udbydeseller sælges i USA undtagen i visse transaktioner, der ikke er underlagt registreringskravet i U.S. SecuritiesAct.

Der er ikke taget, og der vil ikke blive taget, skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kan tilladeet offentligt udbud af de Udbudte Aktier eller besiddelse, udbredelse eller udlevering af dette Prospekteller noget andet materiale, der vedrører Selskabet eller de Udbudte Aktier, i nogen jurisdiktion, hvorsadanne skridt matte kræves. De Udbudte Aktier ma følgelig ikke udbydes eller sælges, direkte ellerindirekte, og hverken Prospektet eller noget andet udbudsmateriale eller annoncer i forbindelse med deUdbudte Aktier ma udleveres eller offentliggøres i eller fra noget land eller nogen jurisdiktion, undtagenunder omstændigheder, der sikrer, at gældende love og regler i et sadant land eller en sadan jurisdiktionoverholdes.

Selskabet har indgaet aftale med Emissionsbankerne om, at i en periode pa 180 dage fra første handels- ogofficielle noteringsdag for Aktierne vil Selskabet ikke, undtagen som anført nedenfor, uden Joint GlobalCoordinators’ forudgaende skriftlige samtykke 1) udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indga aftale om atudstede eller sælge, sælge nogen option eller indga aftale om at købe, købe nogen option eller indga aftaleom at sælge, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlane eller pa anden made, direkte ellerindirekte, overdrage eller afhænde (eller offentliggøre en sadan disposition), nogen af Aktierne ellerværdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes til Aktierne, 2) indga nogen swap elleranden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser i forbindelsemed ejerskab af Aktierne, uanset om sadanne transaktioner beskrevet under 1) eller 2) afregnes vedlevering af Aktier eller sadanne andre værdipapirer, kontant eller pa anden made, eller 3) fremsætteforslag til aktionærerne om at iværksætte noget af ovenstaende. Ovenstaende gælder ikke for1) udstedelse af Aktieoptioner til Direktionen eller medarbejderne i henhold til LTIP som led i denalmindelige virksomhedsdrift, 2) salg af Aktier til medarbejderne i forbindelse medMedarbejderaktieudbuddet og 3) køb af Aktier i Udbuddet, med henblik pa at Selskabet kan udbydeAktier i Medarbejderaktieudbuddet og overholde sine forpligtelser til at levere Aktier til Deltagerne iLTIP.

Storaktionæren har indgaet aftale med Emissionsbankerne om, at i en periode pa 180 dage fra førstehandels- og officielle noteringsdag for Aktierne vil Storaktionæren ikke, undtagen som anført nedenfor,uden Joint Global Coordinators’ forudgaende skriftlige samtykke 1) udbyde, pantsætte, sælge, indga aftaleom at sælge, sælge nogen option eller indga aftale om at købe, købe nogen option eller indga aftale om atsælge, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlane, foranledige, at Selskabet udsteder, eller paanden made, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde (eller offentliggøre en sadan disposition),nogen af Aktierne eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes til Aktierne,2) indga nogen swap eller anden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske

174

konsekvenser i forbindelse med ejerskab af Aktierne, uanset om sadanne transaktioner beskrevet under1) eller 2) afregnes ved levering af Aktier eller sadanne andre værdipapirer, kontant eller pa anden made,eller 3) fremsætte forslag til aktionærerne om at iværksætte noget af ovenstaende.

Foranstaende gælder ikke 1) salg af de Udbudte Aktier i Udbuddet, 2) udlan af Aktier i henhold tilAktielansaftalen (jf. afsnittet ‘‘Udbuddet – Aktielansaftale’’) eller 3) overdragelse af Aktier til de direkteeller indirekte eksisterende aktionærer i Storaktionæren i forbindelse med eller som følge af eventueltudbytte eller anden udlodning eller eventuel likvidation, opløsning, omstrukturering eller anden lignendebegivenhed, der pavirker Storaktionæren eller nogen af dennes tilknyttede virksomheder, forudsat at deaktionærer i Storaktionæren, der modtager Aktierne som led i en sadan udlodning eller andenbegivenhed, skal være underlagt ovennævnte begrænsninger, safremt en sadan udlodning eller andenbegivenhed sker i Storaktionærens lock-up periode pa 180 dage.

Herudover har medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne og visse ØvrigeAktionerer indgaet aftale med Emissionsbankerne om, at de i en periode pa 360 dage efter Aktiernesførste handels- og officielle noteringsdag er underlagt de samme begrænsninger som Storaktionæren somnævnt ovenfor i forhold til Aktier, der direkte eller indirekte ejes af dem. Aktier erhvervet iMedarbejderaktieudbuddet vil være underlagt en lock-up periode pa et ar.

I forbindelse med Udbuddet kan Morgan Stanley & Co. International Plc som stabiliseringsagent ellerdennes befuldmægtigede repræsentanter pa vegne af Emissionsbankerne foretage transaktioner, derstabiliserer, opretholder eller pa anden made pavirker kursen pa Aktierne i op til 30 dage fra Aktiernesførste handels- og officielle noteringsdag pa NASDAQ OMX Copenhagen (dvs. fra 2. april 2014 t.o.m.2. maj 2014). Særligt har Emissionsbankerne, Storaktionæren og Selskabet indgaet aftale om, atstabiliseringsagenten pa vegne af Emissionsbankerne kan overallokere Udbudte Aktier ved at accepteretilbud om at købe et større antal Udbudte Aktier, end de i henhold til Garantiaftalen er forpligtet til atformidle kontakt til købere til, hvorved der etableres en kort position (short position). Et salg dækkes, hvisden pagældende korte position ikke overstiger antallet af Overallokeringsaktier, som stabiliseringsagentenkan købe pa vegne af Emissionsbankerne i henhold til Overallokeringsretten. Emissionsbankerne kanlukke et dækket ‘‘short’’ salg ved at udnytte Overallokeringsretten eller købe Aktier i det frie marked. VedEmissionsbankernes beslutning om, hvorfra Aktier til lukning af et dækket ‘‘short’’ salg skal komme, tagesbl.a. hensyn til Aktiernes kurs i det frie marked i forhold til kursen i henhold til Overallokeringsretten.Som et yderligere middel til at lette Udbuddet kan stabiliseringsagenten eller dennes befuldmægtigederepræsentanter foretage transaktioner for at stabilisere kursen pa Aktierne. Disse aktiviteter kanunderstøtte markedskursen pa de Udbudte Aktier pa et niveau, der er højere end det, der ellers ville væregældende. Sadanne transaktioner kan foretages pa NASDAQ OMX Copenhagen, pa OTC-markederneeller pa anden made. Stabiliseringsagenten og dennes befuldmægtigede repræsentanter er ikke forpligtettil at foretage nogen af disse aktiviteter, og der kan som sadan ikke gives sikkerhed for, at disse aktivitetervil blive foretaget. Hvis de bliver foretaget, kan stabiliseringsagenten eller dennes befuldmægtigederepræsentanter ophøre med disse aktiviteter til enhver tid, og de skal ophøre efter udløbet af ovennævnte30-dages periode. Medmindre andet bestemmes ved lov eller forskrifter, har stabiliseringsagenten ikke tilhensigt at oplyse omfanget af eventuelle stabiliseringstransaktioner under Udbuddet.

Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Udbudskursen vil blive fastsat af Storaktionærenog Bestyrelsen efter samrad med Joint Bookrunners pa grundlag af en række faktorer, herunder:

• ordrer, med hensyn til kurs og kvantitet, der modtages fra potentielle institutionelle og privateinvestorer

• gældende markedsforhold

• OW Bunkers historiske, driftsmæssige og finansielle resultater

• skøn over OW Bunkers forretningspotentiale og indtjeningsmuligheder

• markedsværdien af offentligt handlede aktier i sammenlignelige virksomheder.

Udbudskursen vil blive offentliggjort senest den 2. april 2014 kl. 8.00 (dansk tid). Det indikativeKursinterval, der er angivet pa forsiden af dette Prospekt, kan ændre sig som følge af markedsforhold ogandre faktorer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil udvikle sig et likvidt marked for Aktierne, ellerat Aktierne vil blive handlet pa det offentlige marked efter Udbuddet til eller over Udbudskursen.

Nogle af Emissionsbankerne og deres respektive tilknyttede virksomheder har fra tid til anden væretinvolveret i og kan i fremtiden involvere sig i forretningsbankvirksomhed, investeringsbankvirksomhed og

175

finansielle radgivningstransaktioner og -ydelser som en del af deres aktiviteter med Selskabet eller deSælgende Aktionærer eller enhver af Selskabets eller disses respektive nærtstaende parter. For visse afdisse transaktioner og ydelser gælder det, at deling af information generelt er underlagt restriktioner afhensyn til fortrolighed, interne procedurer eller gældende regler og forskrifter. Emissionsbankerne harmodtaget og vil modtage sædvanligt honorar og provision for sadanne transaktioner og ydelser og vilmuligvis fa interesser, der ikke er forenelige med eller potentielt kunne være i modstrid med investorerneseller Selskabets interesser, jf. afsnittet ‘‘Udbuddet’’. Nordea Bank Danmark A/S er bookrunning mandatedlead arranger og langiver i forbindelse med Kreditfaciliteten.

Carnegie Investment Bank kontrolleres desuden indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekteaktionær i Carnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idetAltor Fund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær iStoraktionæren. Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsradgiver for Altor Fund II og AltorFund III. Hverken Carnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekteinteresser i Selskabet. Tilknyttede virksomheder til Nordea Markets (division af Nordea Bank DanmarkA/S) har visse minoritetsinteresser i Altor Fund II, der er eneste aktionær i Storaktionæren.

Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc er Joint Global Coordinators forUdbuddet. Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co. International Plc og Nordea Markets(division af Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Bookrunners for Udbuddet. ABG Sundal Collier erCo-Lead Manager for Udbuddet.

176

SALGSBEGRÆNSNINGER

USA

Aktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller hos nogenværdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA med henblik pa udbud eller salg som led i deresfordeling og kan ikke udbydes eller sælges i USA, bortset fra i visse transaktioner, der er undtagetregistreringskravene i U.S. Securities Act.

Emissionsbankerne a) patænker at videresælge de Udbudte Aktier i USA til QIBs i medfør af Rule 144A iU.S. Securities Act via deres respektive salgssteder, og b) patænker at videresælge de Udbudte Aktieruden for USA i offshore-transaktioner i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act oggældende lovgivning. Udbud og salg af Udbudte Aktier i medfør af Rule 144A sker via mæglere/fondshandlere, der er registreret i henhold til U.S. Exchange Act. De ovenfor anvendte udtryk har denbetydning, som de tillægges i Regulation S og Rule 144A i U.S. Securities Act.

Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomrade

I relation til de enkelte Relevante Medlemsstater, med undtagelse af det udbud, der patænkes i Danmarksom beskrevet i dette Prospekt, har de udbudte Aktier ikke været og vil ikke blive udbudt til offentlighedeni nogen Relevant Medlemsstat, bortset fra at de Udbudte Aktier kan udbydes offentligt i den RelevanteMedlemsstat:

1) til enhver kvalificeret investor som defineret i prospektdirektivet

2) af Emissionsbankerne til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificeredeinvestorer som defineret i prospektdirektivet, forudsat at der indhentes forudgaende samtykke fraJoint Global Coordinators)

3) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag pa mindst EUR 100.000 pr. investorfor hvert særskilte udbud

4) hvis palydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR 100.000, eller

5) under alle andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet

under forudsætning af at et sadant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelsefra Selskabets, nogen af de Sælgende Aktionærers eller nogen Emissionsbanks side af et prospekt ihenhold til prospektdirektivets artikel 3.

I forbindelse med foranstaende betyder udtrykket et ‘‘udbud af Udbudte Aktier til offentligheden’’vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel)af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkar og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør eninvestor i stand til at træffe beslutning om køb af de Udbudte Aktier, som dette matte blive ændret i denpagældende Relevante Medlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pagældendeRelevante Medlemsstat.

Storbritannien

Hver Emissionsbank patænker kun og vil kun udbyde de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet tilpersoner i Storbritannien, der er ‘‘qualified investors’’ eller pa anden made under forhold, der ikke kræver,at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til section 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages afRelevante Personer. Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget pa grundlag afProspektet og bør ikke handle ud fra eller basere sig pa det.

Generelt

Der er ikke taget, og der vil ikke blive taget, skridt i noget land eller nogen jurisdiktion uden for Danmark,som kan tillade eller har til hensigt at tillade et offentligt udbud af de Udbudte Aktier eller besiddelse ellerudlevering af dette Prospekt eller noget andet udbudsmateriale i noget land eller nogen jurisdiktion, hvorsadanne skridt kræves.

Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes af Selskabet, Storaktionæren ogEmissionsbankerne at overholde alle gældende love og forskrifter i hvert enkelt land eller hver enkeltjurisdiktion, hvori eller hvorfra de køber, udbyder, sælger eller leverer Udbudte Aktier eller besidder ellerudleverer sadant udbudsmateriale, i alle tilfælde for egen regning.

177

OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER

De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og ma ikke udbydeseller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act oggældende værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA.

Enhver køber af de Udbudte Aktier i USA, der køber i henhold til Rule 144A i U.S. Securities Act eller enanden undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act, vil blive anset for at have erklæret ogaccepteret at have modtaget et eksemplar af dette Prospekt og sadanne andre oplysninger, som skønnesnødvendige for at træffe en kvalificeret investeringsbeslutning, samt at:

1) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold tilU.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA, og at dergælder væsentlige begrænsninger for overdragelse

2) køber a) er en QIB, b) er bekendt med, at salg til vedkommende sker i medfør af Rule 144A eller imedfør af en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene iU.S. Securities Act, og c) erhverver de Udbudte Aktier for egen regning eller for en QIBs regning

3) hvis køber i fremtiden beslutter at udbyde, videresælge, pantsætte eller pa anden made overdrage deUdbudte Aktier, kan de Udbudte Aktier kun udbydes, sælges, pantsættes eller pa anden madeoverdrages a) til en person, som den egentlige ejer og/eller en person, der handler pa dennes vegne,med rimelighed anser for at være en QIB i en transaktion, der overholder kravene i Rule 144A, b) ihenhold til Regulation S eller c) i overensstemmelse med Rule 144 i U.S. Securities Act (om muligt),i hvert tilfælde i henhold til gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA eller enhver andenjurisdiktion

4) de Udbudte Aktier er ‘‘restricted securities’’ som defineret i Rule 144(a)(3), og der gives ingenerklæring om, at undtagelsen i Rule 144 kan finde anvendelse i forbindelse med videresalg afUdbudte Aktier

5) køber ikke vil deponere eller foranledige deponering af de Udbudte Aktier i et depot, der eretableret eller opretholdt af en depotbank ud over et ‘‘restricted’’ depot i henhold til Rule 144A, salænge de Udbudte Aktier er ‘‘restricted securities’’ som defineret i Rule 144(a)(3)

6) Selskabet ma ikke anerkende tilbud, salg, pantsætning eller anden overdragelse af de UdbudteAktier, som ikke er i overensstemmelse med ovennævnte begrænsninger.

Enhver køber af de Udbudte Aktier i overensstemmelse med Regulation S vil blive anset for at haveerklæret og accepteret at have modtaget et eksemplar af Prospektet og sadanne andre oplysninger, somskønnes nødvendige for at træffe en kvalificeret investeringsbeslutning, samt at:

1) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold tilU.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA, og at dergælder væsentlige begrænsninger for overdragelse

2) køber og en eventuel person, for hvis regning eller i hvis favør køber erhverver de Udbudte Aktier,var uden for USA pa det tidspunkt, købsordren pa de Udbudte Aktier blev afgivet

3) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold tilU.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA og medvisse undtagelser ikke ma udbydes eller sælges i USA

4) køber er bekendt med de i dette dokument beskrevne udbuds- og salgsbegrænsninger for deUdbudte Aktier i henhold til Regulation S

5) Selskabet ikke kan anerkende tilbud, salg, pantsætning eller anden overdragelse af de UdbudteAktier, som ikke er i overensstemmelse med ovennævnte begrænsninger

Enhver person i en Relevant Medlemsstat med undtagelse af personer, der modtager udbud planlagt i detEngelsksprogede Prospekt i Danmark, som modtager en meddelelse vedrørende, eller som erhververUdbudte Aktier i henhold til de i dette Prospekt planlagte udbud, anses for at have erklæret, indestaet forog anerkendt over for hver enkelt Emissionsbank, de Sælgende Aktionærer og Selskabet:

1) at vedkommende er en kvalificeret investor som defineret i lovgivningen i den RelevanteMedlemsstat, der gennemfører artikel 2, stk. 1, litra e, i prospektdirektivet

178

2) i tilfælde af Udbudte Aktier, som vedkommende har erhvervet som finansiel formidler, som detteudtryk anvendes i artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, a) at de Udbudte Aktier, vedkommende harerhvervet i udbuddet, ikke er erhvervet pa vegne af, eller erhvervet med henblik pa udbud ellervideresalg til, andre personer i en Relevant Medlemsstat end kvalificerede investorer som defineret iprospektdirektivet, eller under andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 iprospektdirektivet, og Joint Global Coordinators’ forudgaende samtykke er givet til udbud ellervideresalg, eller b) hvis Udbudte Aktier er erhvervet af vedkommende pa vegne af andre personer ien Relevant Medlemsstat end kvalificerede investorer, at udbuddet til vedkommende af depagældende Udbudte Aktier ikke i henhold til prospektdirektivet behandles som værende foretagettil sadanne personer.

I forbindelse med foranstaende betyder udtrykket et ‘‘udbud’’ vedrørende de Udbudte Aktier i enhverRelevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige oplysninger omudbuddets vilkar og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør investor i stand til at træffe enbeslutning om køb af de Udbudte Aktier, som dette matte blive ændret i den pagældende RelevanteMedlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pagældende Relevante Medlemsstat.

179

JURIDISKE FORHOLD

Visse juridiske forhold i forbindelse med Udbuddet er baseret pa oplysninger til Selskabet fra White &Case LLP, der er Selskabets amerikanske og engelske advokater, og Kromann Reumert, der er Selskabetsdanske advokater, samt pa oplysninger til Emissionsbankerne fra Latham & Watkins (London) LLP, der erEmissionsbankernes amerikanske og engelske advokater, og Plesner, der er Emissionsbankernes danskeadvokater.

180

STATSAUTORISEREDE REVISORER

OW Bunker A/S’ koncernregnskab for regnskabsaret 2013, som er medtaget i dette Prospekt, er revideretaf Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som angivet i deres revisionspategning i regnskabet.

Navn og adresse pa Selskabets uafhængige revisorer er:

Deloitte Statsautoriseret RevisionspartnerselskabWeidekampsgade 62300 København S

Revisionspategningen i Selskabets officielle arsrapport for regnskabsaret 2013 er underskrevet afstatsautoriseret revisor Lynge Skovgaard og statsautoriseret revisor Anders O. Gjelstrup, der begge ermedlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR-danske revisorer).

181

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Navn, hjemsted og stiftelsesdato

OW Bunker A/SStigsborgvej 609400 Nørresundby

Tlf.: 98 12 72 77

Fax: 98 16 72 77

Hjemmeside: www.owbunker.com

Selskabet blev stiftet som et anpartsselskab i henhold til dansk lovgivning den 1. januar 2013. Den28. november 2013 blev Selskabet omdannet til et aktieselskab.

Oplysningerne pa Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgar ikke ved henvisning i detteProspekt.

Selskabet har ingen binavne.

Hjemsted

Selskabets hjemsted er beliggende i Aalborg Kommune pa adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby.

Registrering

Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 34900167.

Selskabets formal

Selskabets formal i henhold til Vedtægternes punkt 2.1 er at drive transportvirksomhed og handel,herunder køb og salg af olieprodukter, at eje og udleje fast ejendom samt at eje kapitalandele i andreselskaber.

Væsentligt datterselskab

Pr. prospektdatoen har Selskabet et væsentligt datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som erSelskabets primære driftsselskab. O.W. Bunker & Trading A/S er stiftet i Danmark og er 100% ejet afSelskabet.

Generalforsamling

Generalforsamlingen er den øverste myndighed i alle Selskabets anliggender med de begrænsninger, derer fastlagt i dansk ret og Vedtægterne, jf. afsnittet ‘‘Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen –Generalforsamling og stemmeret’’.

Oplysninger, der indgar ved henvisning

De yderligere oplysninger, der udtrykkeligt er anført i tabellen nedenfor, indgar ved henvisning iProspektet i henhold til artikel 28 i prospektforordningen, som ogsa er indeholdt i § 19 iprospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter ellerhjemmesider indgar ikke ved henvisning og udgør ikke en del af Prospektet. Rapporterne er kun gældendepr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke opdateret i forbindelse med Prospektet.Potentielle investorer bør ga ud fra, at de oplysninger, der fremgar af Prospektet, og oplysninger, somindgar ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen pa forsiden af disse dokumenter. Selskabetsvirksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater kan have ændret sig siden disse datoer.

Potentielle investorer opfordres til at læse de oplysninger, der indgar ved henvisning, i sammenhæng medde forbehold, der er anført i afsnittet ‘‘Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn’’ samt isammenhæng med afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’ i dette Prospekt.

De yderligere oplysninger, der indgar i Prospektet ved henvisning, er udelukkende angivet ikrydsreferencetabellen nedenfor og er fremlagt til gennemsyn pa Selskabets adresse, Stigsborgvej 60, 9400Nørresundby, og pa Selskabets hjemmeside.

182

Oplysninger Reference Side(r)

Ledelsespategning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arsrapport 2013 24

Den uafhængige revisors erklæring . . . . . . . . . . . . . . Arsrapport 2013 25

Moderselskabets regnskab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arsrapport 2013 80–87

Hovedbankforbindelser

Selskabets hovedbankforbindelser er Nordea Bank Danmark A/S og ING Bank N.V.

Aktieudstedende institut

Selskabets aktieudstedende institut er:

Nordea Bank Danmark A/SIssuer ServicesStrandgade 3Postboks 8500900 København C

183

ORDLISTE

Følgende forklaringer er ikke ment som tekniske definitioner, men udelukkende som en hjælp for læserentil at forsta visse udtryk anvendt i dette Prospekt.

‘‘1992-protokollen’’ . . . . . . . . . . . . . . Ændringsprotokollen til den internationale konvention om detprivatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969 fra1992.

‘‘2000-protokollen’’ . . . . . . . . . . . . . . Ændringsprotokollen til den internationale konvention om detprivatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969 fra2000.

‘‘Afviklingsagent’’ . . . . . . . . . . . . . . . Carnegie.

‘‘AGB Sundal Collier’’ . . . . . . . . . . . ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch.

‘‘AICPA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . The American Institute of Certified Public Accountants.

‘‘Aktieoptioner’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Aktieoptioner, der udstedes af Selskabet i henhold til LTIP.

‘‘Aktier’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets udestaende aktier.

‘‘Altor Fund II’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Altor Fund II GP Limited, et selskab stiftet og organiseret ihenhold til lovgivningen i Jersey med hovedkontor pa adressen11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne,i egenskab af komplementar i Altor Fund II (No. 1) LimitedPartnership, Altor Fund II (No. 2) Limited Partnership, AltorFund II (No. 3) Limited Partnership og kapitalforvalter for AltorFund II (No. 4) Limited.

‘‘Altor Fund III’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Altor Fund III GP Limited, et selskab stiftet og organiseret ihenhold til lovgivningen i Jersey med hovedkontor pa adressen11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne,i egenskab af komplementar i Altor Fund III (No. 1) LimitedPartnership og Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership ogkapitalforvalter for Altor Fund III (No. 3) Limited.

‘‘Amerikansk Aktionær’’ . . . . . . . . . . Aktionær, som med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat erden egentlige ejer af Udbudte Aktier, opfylder betingelserne forat være omfattet af Dobbeltbeskatningsoverenskomsten, er enfysisk person, som er statsborger eller hjemmehørende i USA, etselskab eller anden enhed, der beskattes som et selskab, der erdannet eller organiseret i eller i henhold til lovgivningen i USA,en enkeltstat i USA eller District of Columbia, eller et bo elleren fond, hvis indtægter er underlagt amerikanskforbundsstatsskat, uanset hvor indtægten stammer fra.

‘‘Amerikansk Udbudsdokument’’ . . . . Et udbudsdokument, der er udarbejdet pa engelsk til brug fordet Internationale Udbud i USA.

‘‘Amerikanske dollar’’ eller ‘‘USD’’ . . Amerikanske dollar, den gældende møntfod i USA.

‘‘Anbefalinger for godselskabsledelse’’ . . . . . . . . . . . . . . Anbefalinger for god selskabsledelse udstedt af Komiteen for

god selskabsledelse den 6. maj 2013.

‘‘ARA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Antwerpen/Rotterdam/Amsterdam.

‘‘Bergen Bunkers’’ . . . . . . . . . . . . . . Bergen Bunkers AS.

‘‘Bestyrelsen’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets bestyrelse.

‘‘Bestyrelsesformand’’ . . . . . . . . . . . . Formanden for Bestyrelsen.

‘‘Bunkerkonvention’’ . . . . . . . . . . . . . Den internationale konvention om civilretligt ansvar forforsikringsskader forarsaget af bunkerolie.

184

‘‘BWM-konvention’’ . . . . . . . . . . . . . Den internationale konvention for administration og kontrol afskibes ballastvand og sediment.

‘‘CAGR’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Samlet arlig vækstrate (Compound Annual Growth Rate).

‘‘Carnegie Investment Bank’’ eller‘‘Carnegie’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank

AB (publ), Sverige.

‘‘CEO’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets administrerende direktør.

‘‘CLC’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Den internationale konvention om det privatretlige ansvar forskader ved olieforurening af 1969.

‘‘Clearstream’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . Clearstream Banking, S.A.

‘‘Co-Lead Manager’’ . . . . . . . . . . . . . ABG Sundal Collier.

‘‘Dansk Prospekt’’ . . . . . . . . . . . . . . Et prospekt udarbejdet pa dansk, der vil blive offentliggjort iforbindelse med det Danske Udbud.

‘‘Dansk tid’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Centraleuropæisk tid (Central European Time (CET)).

‘‘Dansk Udbud’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Det offentlige udbud til private og institutionelle investorer iDanmark.

‘‘Datterselskabsaktier’’ . . . . . . . . . . . Aktier, der ejes af en aktionær, som ejer mindst 10% af detudstedende selskabs nominelle aktiekapital.

‘‘Deltagende Fremmed FinansieltInstitut’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Et fremmed finansielt institut (foreign financial institution)

(som defineret i den amerikanske skattelov), der har indgaetaftale med de amerikanske skattemyndigheder om at overholdevisse diligence- og rapporteringsforpligtelser med hensyn til detfremmede finansielle instituts amerikanskejede konti.

‘‘Den amerikanske skattelov’’ . . . . . . Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer.

‘‘Direktionen’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets Direktion.

‘‘DKK’’ eller ‘‘danske kroner’’ . . . . . . ‘‘DKK’’ betyder danske kroner, den gældende møntfod iDanmark.

‘‘Dobbeltbeskatningsoverenskomsten’’ Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA.

‘‘ECA-omrader’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Emissionskontrolomrader.

‘‘Eksisterende Udbudte Aktier’’ . . . . . De op til 18.438.766 stk. eksisterende Aktier, der udbydes af deSælgende Aktionærer som led i Udbuddet.

‘‘EMEA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa, Mellemøsten og Afrika

‘‘EMIR’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa-Parlamentets og Radets forordning nr. 648/2012 omeuropæisk markedsinfrastruktur.

‘‘Emissionsbanker’’ . . . . . . . . . . . . . . Joint Bookrunners og Co-Lead Manager.

‘‘Engelsksproget Prospekt’’ . . . . . . . . Det prospekt, der er udarbejdet pa engelsk og godkendt afFinanstilsynet med henblik pa det danske udbud.

‘‘EU’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Den Europæiske Union.

‘‘euro’’ eller ‘‘EUR’’ . . . . . . . . . . . . . Euro, den gældende møntfod i de medlemsstater, der deltager iden tredje fase af den Europæiske Monetære Union i henholdtil de Europæiske Fællesskabers traktat.

‘‘Euroclear’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euroclear Bank S.A./N.A.

‘‘EØS’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomrade.

‘‘Facilitet A’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kreditfacilitetens 364 dages tranche pa USD 270 mio.

185

‘‘Facilitet B’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kreditfacilitetens trearige tranche pa USD 430 mio.

‘‘Fastholdelsesbonusordning’’ . . . . . . En bonusordning, i henhold til hvilken Nøglemedarbejdernemodtager en kontant bonus betinget af deres fortsatteengagerede ansættelse frem til 31. december 2015.

‘‘FATCA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Denne term har den betydning, der er angivet i afsnittet‘‘Risikofaktorer – Risici forbundet med regulering – I henhold tilden amerikanske lov U.S. Foreign Account Tax Compliance Actskal der muligvis indeholdes 30% i amerikansk forbundsstatsskataf visse betalinger, der foretages fra Selskabets side fra og med1. januar 2017, medmindre visse krav overholdes’’.

‘‘Finanstilsynet’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Det danske finanstilsyn.

‘‘Garantiaftale’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Garantiaftalen af 18. marts 2014 indgaet mellem Selskabet, deSælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators somrepræsentanter for Emissionsbankerne vedrørende Udbuddet.

‘‘IFRS’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . International Financial Reporting Standards.

‘‘IMDG-koden’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Den internationale kode for transport af farligt gods til søs.

‘‘IMO’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . International Maritime Organization, den internationalesøfartsorganisation.

‘‘Internationalt Udbud’’ . . . . . . . . . . En privatplacering i USA udelukkende til personer, der er‘‘qualified institutional buyers’’ eller ‘‘QIBs’’ (som defineret iRule 144A i henhold til U.S. Securities Act) i medfør afRule 144A i U.S. Securities Act og privatplaceringer tilinstitutionelle investorer i resten af verden.

‘‘Internationalt Udbudsdokument’’ . . . Det udbudsdokument, der er udarbejdet pa engelsk til brug fordet internationale udbud uden for Danmark og USA.

‘‘IOPC-fondene’’ . . . . . . . . . . . . . . . . De internationale fonde for erstatning af skader vedolieforurening.

‘‘IRS’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De amerikanske skattemyndigheder (Internal Revenue Service).

‘‘ISM-koden’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . IMO’s internationale kode for sikker drift af skibe ogforebyggelse af forurening.

‘‘ISPS-koden’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . International Ship and Port Facility Security Code.

‘‘ISSC’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationalt sikringscertificat for skibe.

‘‘IT’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informationsteknologi.

‘‘Joint Bookrunners’’ . . . . . . . . . . . . Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co.International Plc og Nordea Markets (division af Nordea BankDanmark A/S).

‘‘Joint Global Coordinators’’ . . . . . . . Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co.International Plc.

‘‘Koncernomstruktureringen’’ . . . . . . Koncernomstruktureringen af Wrist Group gennemført i 2013,hvor bunkerdivisionen og skibsforsyningsdivisionen blev juridiskadskilt, som nærmere beskrevet i afsnittet‘‘Koncernomstrukturering’’.

‘‘Koncernselskabsaktier’’ . . . . . . . . . . Aktier i et selskab, hvor selskabets aktionær og det udstedendeselskab sambeskattes i Danmark eller opfylder kriterierne forinternational sambeskatning i henhold til dansk lovgivning.

‘‘Kreditfacilitet’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Kreditfacilitet pa USD 700 mio., som Koncernen indgik med etkonsortium af banker i december 2013.

‘‘Kursinterval’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . Mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie.

186

‘‘Kystvagten’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . Den amerikanske kystvagt.

‘‘Ledelsesaktionæroverenskomst’’ . . . . Aktionæroverenskomsten af 28. november 2013 indgaet mellemdeltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledendemedarbejdere og Storaktionæren.

‘‘Ledelseswarrantaftale’’ . . . . . . . . . . Ledelseswarrantaftalen indgaet mellem Selskabet og deltagerneden 28. november 2013.

‘‘LL-konventionen’’ . . . . . . . . . . . . . . Den internationale konvention om lastelinjer, 1966.

‘‘LLMC’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1996-protokollen til konventionen om begrænsning af ansvaretfor søretlige krav.

‘‘LNG’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flydende naturgas (liquefied natural gas).

‘‘LTIP’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OW Bunkers langsigtede incitamentsordning for Direktionen,Nøglemedarbejderne og visse andre medarbejdere.

‘‘MARPOL’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Den internationale konvention om forhindring af havforureningfra skibe, 1973, som ændret ved den dertil knyttede protokol af1978, under et betegnet MARPOL 73/78.

‘‘MDO’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marinedieselolie.

‘‘Medarbejderaktieudbuddet’’ . . . . . . Det forventede engangstilbud til ca. 400 af Selskabetsmedarbejdere om at købe Aktier til en kurs pr. Aktie pa 80% afgennemsnittet af hver handelsdags omsætningsvægtede,gennemsnitlige aktiekurs, der er noteret pa NASDAQ OMXCopenhagen i en periode, der fastsættes af Bestyrelsen.

‘‘MGO’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marinegasolie.

‘‘MiFID’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (direktiv2004/39/EF).

‘‘NASDAQ OMX Copenhagen’’ . . . . . NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19 04 26 77.

‘‘Nationalbanken’’ . . . . . . . . . . . . . . . Danmarks Nationalbank.

‘‘Nye Aktier’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . De op til 916.677 stk. nye ordinære Aktier, der udstedes afSelskabet i forbindelse med Udbuddet, idet antallet af Aktierbaseres pa, at Selskabet rejser et bruttoprovenu pa ca.DKK 110 mio.

‘‘Næstformand’’ . . . . . . . . . . . . . . . . Bestyrelsens næstformand.

‘‘Nøglemedarbejdere’’ . . . . . . . . . . . . Selskabets nøglemedarbejdere som beskrevet i afsnittet‘‘Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere –Nøglemedarbejdere’’.

‘‘Overallokeringsaktier’’ . . . . . . . . . . De op til 2.890.163 stk. yderligere aktier, som Joint Bookrunnerspa vegne af Emissionsbankerne kan købe i henhold tilOverallokeringsretten.

‘‘Overallokeringsret’’ . . . . . . . . . . . . . Den ret, som Storaktionæren har tildelt Joint Bookrunners pavegne af Emissionsbankerne til at købe yderligereOverallokeringsaktier til Udbudskursen.

‘‘OWBS’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Foreign Newco S.ar.l.

‘‘P&I-foreninger’’ . . . . . . . . . . . . . . . P&I-foreninger (protection and indemnity associations).

‘‘PFIC’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passive foreign investment company.

‘‘Prospekt’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Det Engelsksprogede Prospekt, det Dansksprogede Prospekt,det Internationale Udbudsdokument og det AmerikanskeUdbudsdokument.

187

‘‘Prospektbekendtgørelsen’’ . . . . . . . . Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 udstedt af Finanstilsynetom prospekter for værdipapirer, der optages til handel pa etreguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over5.000.000 euro.

‘‘Prospektdirektiv’’ . . . . . . . . . . . . . . Direktiv 2003/71/EF med senere ændringer, herunderÆndringsdirektiv 2010/73/EU (sammen med eventuellegennemførelsesbestemmelser i en medlemsstat).

‘‘Prospektforordning’’ . . . . . . . . . . . . Kommissionens forordning nr. 809/2004 med senere ændringer.

‘‘Qualified institutional buyers’’ eller‘‘QIBs’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Qualified Institutional Buyers som defineret i Rule 144A i

henhold til U.S. Securities Act.

‘‘Regulation S’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . Regulation S i henhold til U.S Securities Act.

‘‘Relevant Medlemsstat’’ . . . . . . . . . . Enhver EØS-medlemsstat undtagen Danmark.

‘‘Relevante Personer’’ . . . . . . . . . . . . Dette udtryk har den betydning, der er angivet pa side (ii).

‘‘Revideret Koncernregnskab’’ . . . . . . Selskabets reviderede koncernregnskab for regnskabsaret 2013med sammenligningstal for 2012 og 2011, som er medtaget paF-siderne i dette Prospekt.

‘‘Revisionsudvalg’’ . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets revisionsudvalg nedsat af Bestyrelsen.

‘‘RSA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . New Hampshire revised statutes.

‘‘Rule 144A’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rule 144A i henhold til U.S Securities Act.

‘‘SDR’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Særlige trækningsrettigheder (Special Drawing Rights).

‘‘Selskabet’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OW Bunker A/S.

‘‘Selskabet’’, ‘‘OW Bunker’’ eller‘‘Koncernen’’. . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabet eller Selskabet og dets dattervirksomheder, som det

matte fremga af konteksten.

‘‘Skattefrie Porteføljeaktier’’ . . . . . . . Aktier, der ikke er optaget til handel pa et reguleret marked, ogsom er ejet af en aktionær, der ejer mindre end 10% af detudstedende selskabs nominelle aktiekapital.

‘‘Skattepligtige Porteføljeaktier’’ . . . . Aktier, der ikke opfylder betingelserne for at væreDatterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier eller SkattefriePorteføljeaktier.

‘‘SMC’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Certifikat for sikker skibsdrift (Safety Management Certificate).

‘‘SMS’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sikkerhedsstyringssystem (Safety Management System).

‘‘SOLAS-konventionen’’ . . . . . . . . . . Den internationale konvention om sikkerhed for menneskeliv pasøen.

‘‘Storaktionær’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . OW Lux S.ar.l., et selskab, der er stiftet og registreret i henholdtil lovgivningen i Luxembourg med selskabsregistreringsnr.B 181 498 og med hjemsted pa adressen 7 Rue Lou Hemmer,L-1748 Luxembourg-Findel.

‘‘Sælgende Aktionærer’’ . . . . . . . . . . . Storaktionæren, Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderneog de Øvrige Aktionærer.

‘‘U.S. Exchange Act’’ . . . . . . . . . . . . . U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer.

‘‘U.S. Securities Act’’ . . . . . . . . . . . . . U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer.

‘‘Udbuddet’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Udbuddet af op til 19.267.751 stk. Udbudte Aktier a nomineltDKK 1,00, herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold tilforhøjelsesoptionen.

188

‘‘Udbudskurs’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . Kursen pr. Udbudt Aktie, som de Udbudte Aktier vil blive solgttil.

‘‘Udbudsperiode’’ . . . . . . . . . . . . . . . Udbudsperioden løber fra og med den 20. marts 2014 til og medsenest den 1. april 2014 kl. 16.00 (dansk tid).

‘‘Udbudte Aktier’’ . . . . . . . . . . . . . . . De Nye Aktier og de Eksisterende Udbudte Aktier.

‘‘USA’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amerikas Forenede Stater.

‘‘Vedtægter’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Selskabets vedtægter.

‘‘VP Securities’’ . . . . . . . . . . . . . . . . VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36

‘‘Værdipapirhandelsloven’’ . . . . . . . . . Lovbekendtgørelse nr. 227 af 11. marts 2014 omværdipapirhandel.

‘‘Wrist Group’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . Wrist Group A/S.

‘‘Øvrige Aktionærer’’ . . . . . . . . . . . . . Visse af OW Bunkers nuværende og tidligere medarbejdere ogbestyrelsesmedlemmer, bortset fra Direktionen ogNøglemedarbejderne.

189

REGNSKABSOPLYSNINGER

Reviderede koncernregnskaber for OW Bunker A/S for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 udarbejdet ioverensstemmelse med IFRS som godkendt af den Europæiske Union:

Indledning til regnskabsoplysninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2Ledelsespategning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-3Den uafhængige revisors erklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4Koncernens resultatopgørelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5Koncernens totalindkomstopgørelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-6Koncernens balance, aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-7Koncernens balance, passiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-8Egenkapitalopgørelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-9Koncernens pengestrømsopgørelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-10Noter til koncernregnskabet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-11

F-1

INDLEDNING TIL REGNSKABSOPLYSNINGER

Det følgende Reviderede Koncernregnskab for 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011 er uddragetaf OW Bunker A/S’ officielle arsrapport for 2013. Det Reviderede Koncernregnskab er udarbejdet ioverensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Anvendtregnskabspraksis er beskrevet i note 31—Anvendt regnskabspraksis.

Den officielle arsrapport for 2013 indeholder ledelsens beretning, ledelsespategning, revisionspategning ogkoncernregnskab og moderselskabsregnskab med tilhørende noter. Det Reviderede Koncernregnskab, somer medtaget i Prospektet, indeholder ikke ledelsens beretning, ledelsespategning, revisionspategning ogmoderselskabsregnskab, da disse dele af arsrapporten indgar ved henvisning i Prospektet. Der henvises tilafsnittet ‘‘Yderligere oplysninger – Oplysninger, der indgar ved henvisning’’ i Prospektet.

Der henvises i forbindelse med det Reviderede Koncernregnskab til afsnittene ‘‘Koncernomstrukturering’’og ‘‘Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger’’ i Prospektet – især til følgendebeskrivelse af indvirkningen pa det Reviderede Koncernregnskab af Koncernomstruktureringen:

Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet ‘‘Koncernomstrukturering’’ ogregnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det RevideredeKoncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker &Trading A/S’ aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013).Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestaende aktier i Wrist Marine Supplies A/S, somvar holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion.Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine SuppliesA/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship SupplyA/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen.

I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en‘‘omvendt virksomhedsovertagelse’’, da Selskabet, som skuffeselskab pa overtagelsesdatoen, under IFRS ikkekan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhedbetragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part,skal Selskabets nettoaktiver m.v. males til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskabimidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendtvirksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføresi det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer.

Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere OveWrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikkemedtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var dissedatterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet ioverensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationaleregnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendtvirksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud forovertagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis,som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkersvurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisendebillede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke pa nuværende tidspunkt ellerfremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagtErhvervsstyrelsen. Pa baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til atafvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder.

OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er saledes udarbejdet, sa det afspejler den aktivitet, der var i WristMarine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten.

F-2

LEDELSESPATEGNING

Ledelsespategning pa koncernregnskabet for OW Bunker A/S for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011

Koncernregnskabet for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011 er uddraget af OW Bunker A/S’ arsrapport for2013, der blev udarbejdet og godkendt af direktionen og bestyrelsen (samlet benævnt ‘‘Ledelsen’’) den24. februar 2014.

Koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standardssom godkendt af EU.

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet er korrekt uddraget af OW Bunker A/S’ arsrapport for 2013.

Det er vores opfattelse, at den anvendte regnskabspraksis er hensigtsmæssig, og at koncernregnskabetgiver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013, 31.december 2012 og 31. december 2011 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme forhvert af de pagældende regnskabsar i overensstemmelse med International Financial Reporting Standardssom godkendt af EU.


OW Bunker A/S

Bestyrelse



Direktion


F-3

DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER

Den uafhængige revisors erklæringer pa koncernregnskabet for OW Bunker A/S for regnskabsarene 2013,2012 og 2011

Til aktionærer og investorer

Vi har revideret koncernregnskabet for OW Bunker A/S og dets dattervirksomheder (samlet benævnt‘‘Koncernen’’) for regnskabsarene 2013, 2012 og 2011.

Koncernregnskabet for regnskabsarene 2012 og 2011 er sammenligningstal for regnskabsaret 2013 og eruddraget af OW Bunker A/S’ arsrapport for 2013, der blev udarbejdet og godkendt af direktionen ogbestyrelsen (samlet benævnt ‘‘Ledelsen’’) den 24. februar 2014.

Koncernregnskabet omfatter Koncernens resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance,egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for Koncernen.Koncernregnskabet udarbejdes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards somgodkendt af EU.

Revisionen af koncernregnskabet for regnskabsaret 2013 er afsluttet, og vores revisionspategning er afgivetden 24. februar 2014. Vi har ikke udført yderligere revisionshandlinger efter denne dato.

Ledelsens ansvar for koncernregnskabet

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede ioverensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Ledelsen harendvidere ansvaret for den interne kontrol, som Ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde etkoncernregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet pa grundlag af vores revision. Vi harudført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølgedansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionenfor at opna høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet er uden væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter handlinger for at opna revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført ikoncernregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering afrisici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Vedrisikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af etkoncernregnskab, der giver et retvisende billede. Formalet hermed er at udforme revisionshandlinger, derer passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten afvirksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg afregnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt den samledepræsentation af koncernregnskabet.

Det er vores opfattelse, at det opnaede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for voreskonklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver ogfinansielle stilling pr. 31. december 2013, 31. december 2012 og 31. december 2011 samt af resultatet afKoncernens aktiviteter og pengestrømme for hvert af de pagældende regnskabsar i overensstemmelse medInternational Financial Reporting Standards som godkendt af EU.

København, 18. marts 2014

DeloitteStatsautoriseret Revisionspartnerselskab

Lynge Skovgaard Anders O. Gjelstrupstatsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

F-4

KONCERNENS RESULTATOPGØRELSE

Note t.USD 2013 2012 2011

2, 3 Nettoomsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986.802 14.123.387 11.750.147

4 Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16.667.232) (13.884.939) (11.512.926)5 Driftsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100.786) (82.560) (92.512)

Bruttoresultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218.784 155.888 144.7096 Andre eksterne omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . (34.570) (30.168) (32.930)7 Personaleomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71.563) (50.077) (39.388)8 Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.638) (6.291) (6.227)9 Særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.008) (4.770) –

Resultat af primær drift (EBIT) . . . . . . . . . . . . . 102.005 64.582 66.16410 Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.072 6.661 5.28311 Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31.609) (20.937) (18.886)

Resultat før skat (EBT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.468 50.306 52.56112 Selskabsskat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20.096) (7.621) (13.423)

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.372 42.685 39.138

Overskuddet kan fordeles til:Ejerne af OW Bunker A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.984 44.088 38.455Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.388 (1.403) 683

63.372 42.685 39.138

18 Resultat pr. aktie a 1 kr. (USD)Resultat pr. aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 6,4 5,6Udvandet resultat pr. aktie a 1 kr. (USD) . . . . . . 8,7 6,2 5,4

F-5

KONCERNENS TOTALINDKOMSTOPGØRELSE

Note t.USD 2013 2012 2011

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.372 42.685 39.138

Anden totalindkomstPoster, der efterfølgende vil blive omklassificeret til

resultatopgørelsen:Valutakursreguleringer, udenlandske virksomheder . . . 572 (299) (3.217)Sikring af pengestrømme:Dagsværdiregulering af sikring af pengestrømme . . . . 7.407 (3.233) (12.546)

11 Omklassifikation af beløb, der er indregnet iresultatopgørelsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 3.711 3.586

Skat vedrørende poster, der vil blive omklassificeret til (1.980) (119) 2.240resultatopgørelsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Anden totalindkomst for aret . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.509 60 (9.937)

Arets totalindkomst i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.881 42.745 29.201

Totalindkomsten kan fordeles til:Ejerne af OW Bunker A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.493 44.148 28.518Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.388 (1.403) 683

69.881 42.745 29.201

F-6

KONCERNENS BALANCE, AKTIVER

Note t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

14 Immaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.777 70.845 63.65915 Materielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.424 48.218 79.27612 Udskudt skatteaktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.406 6.881 5.198

Andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516 861 507

Langfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147.123 126.805 148.640

16 Varebeholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201.776 163.617 137.65217 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . 1.354.105 1.166.793 1.105.92728 Tilgodehavender hos nærtstaende parter . . . . . . . . . . . – 28.078 48.598

Aktuel skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.475 2.926 8.60222.2 Afledte finansielle instrumenter . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.649 2.732 17.126

Andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.215 13.090 5.359Periodeafgræsningsposter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.443 9.274 9.679Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.792 16.128 14.350

Omsætningsaktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.617.455 1.402.638 1.347.293

Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764.578 1.529.443 1.495.933

F-7

KONCERNENS BALANCE, PASSIVER

31. december 31. december 31. decemberNote t.USD 2013 2012 2011

18 Aktiekapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 1.256 1.256Reserver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.208) (9.717) (9.777)Overført resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.257 227.064 182.976

Aktionærer i OW Bunker A/S . . . . . . . . . . . . 223.305 218.603 174.455

Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (490) (362) 1.764

Egenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222.815 218.241 176.219

19 Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.251 309.624 380.87512 Udskudte skatteforpligtelser . . . . . . . . . . . . . 4.785 2.141 4.01720 Hensatte forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668 575 33021 Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.846 21.489 17.840

Langfristede gældsforpligtelser i alt . . . . . . . . 37.550 333.829 403.062

19 Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468.704 103.629 76.154Gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . 567 – 46

20 Hensatte forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 146 6922.2 Afledte finansielle instrumenter . . . . . . . . . . . 11.890 13.778 26.157

Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 947.542 822.584 781.174Aktuel skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.284 17.996 18.282

21 Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.020 19.240 14.770

Kortfristede gældsforpligtelser i alt 1.504.213 977.373 916.652

Gældsforpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.541.763 1.311.202 1.319.714

Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.764.578 1.529.443 1.495.933

F-8

EGENKAPITALOPGØRELSE

Egenkapitalder kanReserver henføres til

Reserve for ejerne afAktie- Sikrings- valutakurs- Overført OW Bunker Minoritets- Egenkapital

t.USD kapital reserve regulering resultat A/S interesser i alt

01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 (6.201) (3.516) 227.064 218.603 (362) 218.241

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . – – – 61.984 61.984 1.388 63.372Anden totalindkomst . . . . . . . . . – 5.937 572 – 6.509 – 6.509

Arets totalindkomst i alt . . . . . . . – 5.937 572 61.984 68.493 1.388 69.881

Regulering af minoritetsinteresser . – – – – – (1.516) (1.516)Apportindskud . . . . . . . . . . . . . – – – 161.105 161.105 – 161.105Tilbagekøb af aktier og

tilbagebetaling af overkurs vedemission . . . . . . . . . . . . . . . . – – – (224.896) (224.896) – (224.896)

Transaktioner med aktionærer . . . – – – (63.791) (63.791) (1.516) (65.307)

Saldo pr. 31.12.2013 . . . . . . . . . . 1.256 (264) (2.944) 225.257 223.305 (490) 222.815

01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 (6.560) (3.217) 182.976 174.455 1.764 176.219

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . – – – 44.088 44.088 (1.403) 42.685Anden totalindkomst . . . . . . . . . – 359 (299) – 60 – 60

Arets totalindkomst i alt . . . . . . . – 359 (299) 44.088 44.148 (1.403) 42.745

Ændring i minoritetsinteresser . . . – – – – – (715) (715)Regulering af minoritetsinteresser . – – – – – (8) (8)

Transaktioner med aktionærer . . . – – – – – (723) (723)

Saldo pr. 31.12.2012 . . . . . . . . . . 1.256 (6.201) (3.516) 227.064 218.603 (362) 218.241

01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 160 – 144.521 145.937 (378) 145.559

Arets resultat . . . . . . . . . . . . . . – – – 38.455 38.455 683 39.138Anden totalindkomst . . . . . . . . . – (6.720) (3.217) – (9.937) – (9.937)

Arets totalindkomst i alt . . . . . . . – (6.720) (3.217) 38.455 28.518 683 29.201

Ændring i minoritetsinteresser . . . – – – – – 1.411 1.411Regulering af minoritetsinteresser . – – – – – 48 48

Transaktioner med aktionærer . . . – – – – – 1.459 1.459

Saldo pr. 31.12.2011 . . . . . . . . . . 1.256 (6.560) (3.217) 182.976 174.455 1.764 176.219

Minoritetsinteresser til en værdi af (490) t.USD i 2013 vedrører dattervirksomhederne O.W. GlobalTrading A/S og O.W. Riga Bunkering Ltd.

I forbindelse med omstruktureringen, der blev gennemført for at adskille brændstofpafyldningsaktiviteterog skibsforsyningsaktiviteter, blev der gennemført en kapitalnedsættelse pa 224,9 mio.USD vedtilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier.

En anden følge af omstruktureringen var, at OW Bunker fik 161,1 mio.USD i provenu fra udskillelsen afWrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S). Dette er behandlet som et apportindskud iregnskabet og indregnet direkte pa egenkapitalen.

Udskillelsen af Wrist Ship Supply A/S og O.W. Group Administration A/S og virkning af overgangen tilIFRS og specifikation heraf er beskrevet i note 30.

F-9

KONCERNENS PENGESTRØMSOPGØRELSE

Note t.USD 2013 2012 2011

Resultat af primær drift (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . 102.005 64.582 66.164Af- og nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.638 6.291 6.227

23 Andre ikke-kontante bevægelser . . . . . . . . . . . . . . . . 2.946 7.124 1.298

112.589 77.997 73.689Modtagne renter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.072 6.661 5.283Betalte renter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31.609) (20.937) (18.886)Reguleringer:

23 Ændring i arbejdskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96.646) (41.640) (164.971)Betalt selskabsskat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.238) (5.790) (13.834)

Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter . . . . . . . . . (14.832) 16.291 (118.719)

Køb af immaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37) (3.908) (600)Køb af materielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . (37.050) (7.010) (3.961)Salg af materielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.157 28.281 12Køb af dattervirksomheder med fradrag af tilkøbte

13 likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (10.076) –

Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter . . . . (35.930) 7.287 (4.549)

Provenu fra lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.428 9.465 8.390Afdrag pa lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22.226) (14.319) (14.532)Provenu fra finansieringsaftaler med nærtstaendeparter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.645 20.520 46Afdrag pa gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . – (46) –Afdrag pa andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . – – (1.613)Provenu fra andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . – 3.649 –Provenu fra udskillelse virksomheder . . . . . . . . . . . . . 161.105 – –Tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøbaf aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (224.896) – –

Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter . . . (35.944) 19.269 (7.709)

Ændring i likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (86.706) 42.847 (130.977)

Likvider pr. 01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (362.244) (403.667) (272.400)Valutakursgevinster/-tab pa likvider . . . . . . . . . . . . . . 93 (1.423) (290)

23 Likvider i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (448.857) (362.244) (403.667)

Salg af materielle anlægsaktiver i 2012 vedrører fortrinsvis annulleringsgebyret for to nye skibe underkonstruktion (note 9).

I forbindelse med omstruktureringen af koncernen blev modtaget 161,1 mio. USD i provenu fraudskillelsen af Wrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S) til W.S.S. Holding A/S(regnskabsmæssigt behandlet som apportindskud og indregnet direkte pa egenkapitalen), og 224,9 mio.USD blev udbetalt til aktionærerne ved tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier.Derudover modtog OW Bunker i forbindelse med udskillelsen af skibsforsyningsaktiviteterne entilbagebetaling af 28,6 mio. USD pa lan ydet til Wrist Ship Supply A/S.

F-10

NOTER TIL KONCERNREGNSKABET

1 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Resultatopgørelse

2 Segmentoplysninger3 Nettoomsætning4 Vareforbrug5 Driftsomkostninger6 Andre eksterne omkostninger7 Personaleomkostninger8 Af- og nedskrivninger9 Særlige poster10 Finansielle indtægter11 Finansielle omkostninger12 Selskabsskat

Balance

13 Virksomhedssammenslutninger14 Immaterielle aktiver15 Materielle anlægsaktiver16 Varebeholdninger17 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser18 Aktiekapital og resultat pr. aktie19 Lan20 Hensatte forpligtelser21 Anden gæld

Finansielle instrumenter og finansielle risici

22.1 Kategorier af finansielle instrumenter22.2 Afledte finansielle instrumenter vedr. regnskabsmæssig sikring22.3 Finansielle risici

Andre oplysninger

23 Specifikationer til pengestrømsopgørelsen24 Sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser25 Kontraktlige forpligtelser26 Vederlæggelse til ledelsen27 Honorar til revisor28 Nærtstaende parter29 Begivenheder efter balancedagen

Omstrukturering, virkning af overgangen til IFRS og anvendt regnskabspraksis

30 Omstrukturering og virkning af overgangen til IFRS31 Anvendt regnskabspraksis

F-11

NOTE 1 VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER

Anvendelsen af rimelige skøn udgør en væsentlig del af udarbejdelsen af koncernregnskabet. Som følge afden usikkerhed, der uløseligt er forbundet med OW Bunkers aktiviteter, skal OW Bunkers ledelse foretagevisse skøn og vurderinger, som pavirker anvendelsen af anvendt regnskabspraksis og de rapporterede beløbfor aktiver, forpligtelser, salg, omkostninger, pengestrøm og de tilhørende oplysninger pr. datoen(datoerne) for koncernregnskabet.

OW Bunkers ledelse udarbejder sine estimater pa grundlag af historiske resultater samt forskellige andreforudsætninger, som vurderes at være rimelige under de givne forhold. De foretagne skøn ogunderliggende forudsætninger gennemgas løbende, og om nødvendigt indregnes eventuelle ændringer iden periode, hvor skønnet ændres. OW Bunkers ledelse vurderer, at den regnskabsmæssige værdi, der erindregnet i relation til de væsentlige regnskabsmæssige skøn omtalt nedenfor, er rimelig og dækkendebaseret pa de oplysninger, som pa nuværende tidspunkt foreligger. De faktiske beløb kan dog afvige fradet skønnede beløb, efterhanden som mere præcise oplysninger bliver tilgængelige. OW Bunkers ledelsevurderer, at følgende udgør de væsentlige regnskabsmæssige skøn og forudsætninger anvendt vedudarbejdelsen af koncernregnskabet:

INDVIRKNING AF OPHØRTE AKTIVITETER

OW Bunker A/S blev stiftet 1. januar 2013 og som led i en kapitalforhøjelse og en efterfølgende fusionerhvervede Selskabet aktierne i Wrist Marine Supplies A/S via et apportindskud i november 2013. Førdenne dato havde Wrist Marine Supplies A/S frasolgt sine dattervirksomheder, O.W. GroupAdministration A/S og Wrist Ship Supply A/S. Pa tidspunktet for apportindskuddet var den enestetilbageværende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen derfor bunkeraktiviteten, der havde væretudført og fortsat udføres af Wrist Marine Supplies A/S’ dattervirksomhed, O.W. Bunker & Trading A/S.

Efter IFRS anses ovennævnte apportindskud af aktiekapitalen i Wrist Marine Supply A/S for en omvendtovertagelse. Derfor bliver OW Bunker A/S’ koncernregnskab præsenteret, som var det Wrist MarineSupplies A/S, der overtog OW Bunker A/S’ aktiver og forpligtelser og ikke omvendt. Koncernregnskabetfor OW Bunker A/S afspejler derfor den eksisterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen paovertagelsestidspunktet, hvilket vil sige udelukkende den overtagne bunkervirksomhed, udendagsværdiregulering af nettoaktiver og uden fastsættelse af goodwill vedrørende denne virksomhed, udover goodwill allerede indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S vedrørendebunkeraktiviteten.

Som endnu en konsekvens af den omvendte virksomhedsovertagelse indeholder det koncernregnskabetsammenligningstal for regnskabsperioder før OW Bunkers stiftelse og erhvervelse af aktierne i WristMarine Supplies A/S, og OW Bunker har derfor anvendt bestemmelserne i IFRS 1—’’Førstegangsanvendelse af IFRS’’ ved udarbejdelsen af det koncernregnskabet for 2013, da dette er detførste koncernregnskab for OW Bunker A/S, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

Som følge af ovenstaende omfatter koncernregnskabet kun den aktivitet, der reelt blev overtaget af OWBunker A/S som led i erhvervelsen af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. De aktiviteter, som WristMarine Supplies A/S frasolgte før tidspunktet for apportindskuddet, er ikke medtaget i koncernregnskabetfor OW Bunker A/S, idet de ikke er eller har været underlagt OW Bunker A/S’ kontrol. Efter ledelsensopfattelse ville medtagelsen af de aktiviteter, der blev afhændet, være misvisende i forhold til Koncernensaktuelle og fremtidige aktiviteter. Der henvises til note 30 for en beskrivelse heraf.

GOODWILL

For at afgøre, hvorvidt goodwill er værdiforringet, kræves en sammenligning af genindvindingsværdien ogden regnskabsmæssige værdi. Genindvindingsværdien fastsættes som nutidsværdien af de fremtidigepengestrømme, der forventes at opsta fra den pengestrømsfrembringende enhed, som goodwill er knyttettil.

MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER

Væsentlige regnskabsmæssige skøn omfatter bl.a. skøn af brugstider, scrapværdier og nedskrivninger pamaterielle anlægsaktiver.

VÆRDIFORRINGELSESTEST

Ledelsens vurdering af indikation pa værdiforringelse af skibe er baseret pa de pengestrømsfrembringendeenheder, som skibene hører til. Hvis der er indikation pa, at den regnskabsmæssige værdi af aktiverne

F-12

overstiger værdien af fremtidige pengestrømme fra aktiverne (genindvindingsværdien), skal der foretagesen værdiforringelsestest. Genindvindingsværdien beregnes som den højeste værdi af nettosalgsprisen(dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger) og nytteværdien ved fortsat anvendelse.

Værdiforringelsestesten foretages i Koncernens pengestrømsfrembringende enheder.Værdiforringelsestesten foretages ved at lave et skøn over genindvindingsværdien til nytteværdienberegnet som nutidsværdien af de samlede forventede pengestrømme i de pengestrømsfrembringendeenheder. Hvis nytteværdien er lavere end den regnskabsmæssige værdi for aktiverne i depengestrømsfrembringende enheder, nedskrives aktiverne ved først at reducere værdien af eventuelgoodwill allokeret til de pengestrømsfrembringende enheder og derefter proportionelt reducere værdienaf de andre aktiver i de pengestrømsfrembringende enheder pa grundlag af det enkelte aktivsregnskabsmæssige værdi. Aktiverne nedskrives ikke til under nettosalgsprisen for de enkelte aktiver.

TILGODEHAVENDER FRA SALG

Tilgodehavender fra salg males til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger til imødegaelse afanslaede tab. Nedskrivninger til imødegaelse af tab er baseret pa en individuel vurdering af hvert enkelttilgodehavende og pa porteføljeniveau. Hvis en kundes finansielle stilling og dermed kundens evne til atoverholde sine forpligtelser over for Koncernen, forringes, kan det blive nødvendigt at foretage yderligerenedskrivninger fremover. Nar ledelsen vurderer tilstrækkeligheden af nedskrivninger til imødegaelse aftab, analyserer den specifikt tilgodehavender, herunder dubiøse debitorer, koncentration af kreditrisiko,kreditvurderinger, gældende økonomiske forhold og ændringer i kundernes betalingsadfærd. Detspecifikke beløb, der hensættes til imødegaelse af tab, indregnes pa kundeniveau og anslas pa basis af enspecifik vurdering af kunden. Denne vurdering tager højde for en professionel bedømmelse som f.eks.mulighederne for at fa stillet sikkerhed og kundens specifikke viden.

SÆRLIGE POSTER

Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for aret til at adskille bestemte poster frade øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det afgørende, at de ervæsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige posterbestar af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige ogledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige posterindeholder tillige væsentlige engangsposter.

Ledelsen foretager en forsigtig vurdering for at sikre en korrekt skelnen mellem ordinære driftsaktiviteter iKoncernen og aktiviteter, som indebærer indtægter og omkostninger, der skal præsenteres under særligeposter. Der henvises til note 9 i det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget pa F-siderne iProspektet, for yderligere oplysninger og en beskrivelse af særlige poster.

NOTE 2 – SEGMENTOPLYSNINGER

Koncernen benytter en integreret forretningsmodel, hvor vores kunder tilbydes to distributionsmodeller,salg og fysisk distribution.

I begge modeller kontrollerer og handterer vi kundeforholdet gennem hele transaktionen og tilbyderværdiskabende produkter og ydelser, sasom risikostyringsløsninger og leverandørkredit.

Uanset om transaktionen vedrører fysisk distribution eller salg, har vi det fulde ansvar for leveringen afskibsbrændstof til kunden. Derudover varetager vi selv langt de fleste af faserne iskibsbrændstofværdikæden gennem den infrastruktur, vi kontrollerer, lige fra køb af skibsbrændstof ogkomponenter dertil, opbevaring og blanding til markedsføring og salg, efterfulgt af den fysiske levering tilslutkunderne.

I en salgstransaktion har vi det fulde ansvar for levering af skibsbrændstof til kunden, og vi køber badeskibsbrændstoffet og den fysiske leveringstjeneste af en ekstern leverandør.

Aktiviteterne inden for salg og fysisk distribution betragtes som en integreret forretningsmodel, som derforer samlet i et enkelt præsentationspligtigt segment, da de udviser ensartede økonomiske resultater pa langsigt, vedrører sammenlignelige produkter og ydelser, kundebrancher og distributionskanaler, drives indenfor de samme lovmæssige rammer og styres og overvages sammen.

Dette rapporteres pa en made, der stemmer overens med den interne rapportering, der udføres for deøverste beslutningstagere. Den øverste beslutningstager, der har ansvaret for at allokere ressourcer ogvurdere aktiviteternes resultater, er nøglepersonerne i virksomhedens ledelse.

F-13

NETTOOMSÆTNING

t.USD 2013 2012 2011

Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527.245 535.694 396.774Nordeuropa (ud over Danmark) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.676.493 5.264.008 4.945.819Sydeuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075.628 1.122.623 1.049.524Singapore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.832.759 2.460.748 1.843.872Asien (ud over Singapore) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.634.475 2.504.471 1.946.092Mellemøsten og Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788.436 936.916 742.812Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.451.766 1.298.927 825.254

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986.802 14.123.387 11.750.147

Omsætning klassificeres geografisk efter det sted, hvor varen blev leveret.

Langfristede aktiver ud over udskudte skatteaktiver og andre tilgodehavender

t.USD 2013 2012 2011

Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129.829 105.523 137.572Norge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.590 4.666 –Tyrkiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.208 3.747 1.027Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.574 5.127 4.336

Regnskabsmæssig værdi pr. 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.201 119.063 142.935

Langfristede aktiver ud over udskudte skatteaktiver og andre tilgodehavender klassificeres geografisk efterdet land, hvor det er hjemmehørende.

NOTE 3 – NETTOOMSÆTNING

t.USD 2013 2012 2011

Salg af varer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.964.251 14.109.521 11.725.884Salg af tjenesteydelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.551 13.866 24.263

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.986.802 14.123.387 11.750.147

NOTE 4 – VAREFORBRUG

Koncernen indgar afledte kontrakter med henblik pa at mindske risikoen for kursudsving paskibsbrændstof. Disse afledte kontrakter bruges generelt til at kommercielt at sikre vores fysiskevarebeholdning eller en underliggende transaktion. Gevinster eller tab pa disse kontrakter indregnes under‘‘Vareforbrug’’ (note 22.2). Disse gevinster eller tab bør ikke betragtes isoleret, men ses i sammenhængmed omkostninger til fysiske varebeholdninger, der vises som ‘‘Varebeholdninger indregnet som enomkostning’’ (note 16), der indgar i vareforbrug i resultatopgørelsen, da de reelt udgør sikringer modprisudsving pa disse varebeholdninger.

NOTE 5 – DRIFTSOMKOSTNINGER

t.USD 2013 2012 2011

Omkostninger ved operationelle leasing-/charterkontrakter . . . (64.104) (38.689) (45.356)Variable leasingomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.355) (2.455) (2.203)Omkostninger vedr. bunkerforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (15.464) (15.182) (18.707)Havneomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.799) (8.275) (9.490)Øvrige skibs- og driftsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.064) (17.959) (16.756)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100.786) (82.560) (92.512)

NOTE 6 – ANDRE EKSTERNE OMKOSTNINGER

Andre eksterne omkostninger omfatter administrationsomkostninger vedrørende operationelleleasingkontrakter pa (3,8) mio.USD (2012: (3,0), 2011: (2,6)). Derudover bestar andre eksterneomkostninger af vareforbrug, administration, tab pa debitorer, forsikringer mod kreditrisici mv.

F-14

NOTE 7 – PERSONALEOMKOSTNINGER

t.USD 2013 2012 2011

Løn og gager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (67.342) (46.602) (36.381)Pensionsomkostninger – bidragsbaserede pensionsordninger . . (2.555) (1.449) (1.184)Andre sociale omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.666) (2.026) (1.823)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71.563) (50.077) (39.388)

Gennemsnitligt antal medarbejdere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594 497 435Antal medarbejdere ultimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622 530 449

NOTE 8 – AF- OG NEDSKRIVNINGER

t.USD 2013 2012 2011

Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.226) (1.216) (1.115)Andre immaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (87) – –Nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –

(1.313) (1.216) (1.115)

Driftsaktiver og -materiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.571) (2.216) (2.153)Skibe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.871) (2.486) (2.181)Nedskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –

(6.442) (4.702) (4.334)

Gevinst/tab ved afhændelse af aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 (373) (778)

117 (373) (778)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.638) (6.291) (6.227)

NOTE 9 – SÆRLIGE POSTER

t.USD 2013 2012 2011

Annullering af to nye skibe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800 (4.770) –Omkostninger vedrørende strategiske alternativer . . . . . . . . . . (4.808) – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.008) (4.770) –

Særlige poster 2013

I 2013 indgik ledelsen et udenretsligt forlig med nedennævnte skibsværft om annulleringen af to nye skibeunder opførelse. Sagen blev afgjort ved, at skibsværftet betalte yderligere 1,8 mio.USD til koncernen.Denne indtægt er indregnet som en særlig post.

I 2013 er 4,8 mio.USD blev udgiftsført for ydelser, der blev leveret i forbindelse med undersøgelser afstrategiske alternativer. Ifølge ledelsen er disse udgifter meget atypiske i forhold til ordinære aktiviteter,hvorfor de er indregnet som særlige poster.

Særlige poster 2012

Ledelsen besluttede at annullere ordren pa to nye skibe under opførelse pga. forsinkelse i byggeriet og pga.at uafhængige tekniske rapporter papegede kvalitetsmæssige problemer med skibene. Aktiveredeomkostninger pa 31,5 mio.USD vedrørende de to skibe blev udgiftsført i 2012, og det modtagneannulleringsgebyr fra skibsværftet pa 26,7 mio.USD blev modregnet i de aktiverede omkostninger.Nettobeløbet pa 4,8 mio.USD blev udgiftsført i 2012.

F-15

NOTE 10 – FINANSIELLE INDTÆGTER

t.USD 2013 2012 2011

Renteindtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.076 3.586 2.784Renteindtægter fra nærtstaende parter. . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 1.652 2.209

13.072 5.238 4.993 Valutakursgevinster, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.423 290

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.072 6.661 5.283

NOTE 11 – FINANSIELLE OMKOSTNINGER

t.USD 2013 2012 2011

Renteomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21.558) (14.402) (12.725)

(21.558) (14.402) (12.725)

Laneomkostninger aktiveret pa skibe under opførelse . . . . . . . – 874 1.396

(21.558) (13.528) (11.329)

Sikring af pengestrømme omklassificeret til finansielleomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (510) (3.711) (3.586)

Andre finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.037) (3.698) (3.971)

(7.547) (7.409) (7.557)

Valutakurstab, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.504) – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31.609) (20.937) (18.886)

Den aktiveringssats, der er anvendt ved opgørelsen af aktiveringsberettigede laneomkostninger udgjorde i2012: 4,0% – 5,9% og i 2011: 4,3% – 5,7%. I 2011 og 2012 er rentebeløb aktiveret for skibe underopførelse. Koncernen indgik en ny kreditfaciliteringsaftale med banken ultimo december 2013.Kapitaliserede laneomkostninger bliver amortiseret fra og med 1. januar 2014.

NOTE 12 – SELSKABSSKAT

t.USD 2013 2012 2011

Aktuel skat:Aktuel skat af arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11.384) (15.882) (10.012)Reguleringer vedrørende tidligere ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.492) 4.277 277

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.876) (11.605) (9.735)

Udskudt skat:Forskydning i udskudt skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.360) 3.984 (3.688)Effekt af ændring i dansk skattesats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.220) 3.984 (3.688)

Skat indregnet i resultatopgørelsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20.096) (7.621) (13.423)

Selskabsskat omkostningsført/indtægtsført i andentotalindkomst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.980) (119) 2.240

Skat af anden totalindkomst for aret vedrører aktuel skat af udskudte (gevinster)/tab pa sikring afpengestrømme.

Skattesatsen er pavirket af en række faktorer fra aktiviteter, der udføres i en lang rækkeskattejurisdiktioner, herunder tidsmæssige indvirkninger og geografiske forskelle i sammensætningen afresultat før skat (EBT).

Den gennemsnitlige skattesats i perioden 2011 — 2013 er 22,1% efter korrigering for skattereguleringer,der vedrører tidligere ar og andre særlige poster, der er indregnet i resultatopgørelsen.

F-16

Indkomstskat fordeler sig som følger:

Dansk skattesats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,0% 25,0% 25,0%Afvigelser i skattesats i udenlandske virksomheder, netto . . . . (3,0%) (9,8%) (2,7%)Skatteincitamenter mv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,5%) 0,7% 0,2%Ikke-skattepligtig indkomst fratrukket ikke-fradragsberettigede

omk. (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,1% (0,9%) 0,3%Kildeskat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2% 0,0% 0,8%Reguleringer vedrørende tidligere ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,2% (8,5%) 1,2%Ikke-aktiveret skatteaktiv, nettoforskydning . . . . . . . . . . . . . . (1,9%) 4,5% 0,1%Andre særlige poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0% 4,1% 0,6%

Skattesats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,1% 15,1% 25,5%

Den danske skattesats vil gradvist blive sænket til 22% i 2016. Virkningen pa udskudt skat er indregnet i2013.

UDSKUDT SKAT

t.USD 2013 2012 2011

Udskudt skat pr. 01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.740 1.181 4.868Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 – –Udskudt skat af arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6.220) 3.984 (2.786)Tilgang ved køb af dattervirksomheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (425) –Reguleringer vedrørende tidligere ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.140) – (901)Ændring af skattesats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 – –

Udskudt skat 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.379) 4.740 1.181

Klassificeres som følger:Udskudt skatteaktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.406 6.881 5.198Udskudt skatteforpligtelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.785) (2.141) (4.017)

Udskudt skat 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.379) 4.740 1.181

Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser bliver modregnet, nar koncernen har en juridisk ret hertil.

UDSKUDT SKAT

Fratrukket aktiver og forpligtelsert.USD 2013 2012 2011

Immaterielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 (502) (645)Materielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (176) (4.985) (5.882)Omsætningsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.610) 5.801 3.975Hensatte forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 360 215Fremførbare skattemæssige underskud . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.635 4.560 3.612Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 (494) (94)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.379) 4.740 1.181

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.379) 4.740 1.181

Ikke-indregnede skatteaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 1.878 363

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 1.878 363

Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførbare skattemæssige underskud, indregnes meddet beløb, som de forventes at kunne reducere fremtidige skattebetalinger med. Ikke-indregnedeskatteaktiver kan kun fremføres i en begrænset tidsperiode, og det er usikkert, om det skattemæssigeunderskud vil kunne udnyttes.

F-17

NOTE 13 – VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER

Den 13. december 2012 erhvervede koncernen hele aktiekapitalen i Bergen Bunkers AS, etskibsbrændstoffirma der driver virksomhed i Norge (salgsvirksomhed), for en samlet købspris pa15,1 mio.USD.

Det forventes, at koncernen vil udnytte dette køb til at udvide sin tilstedeværelse pa det norske marked.Goodwill hidrørende fra dette køb stammer primært fra sælgerstaben. Goodwill forventes ikke at væreskattemæssigt fradragsberettiget.

Nedenstaende tabel opsummerer den købspris, der er betalt for Bergen Bunkers AS, samt dagsværdien afde aktiver og forpligtelser, der blev overtaget pa købsdatoen:

13.december

t.USD 2012

Overtagne aktiver og forpligtelser indregnet pr. købsdatoen:

Kortfristede aktiverLikvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.955Andre tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.406

Langfristede aktiverMaterielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Kortfristede forpligtelserLan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.548)Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (47.050)Aktuel skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (874)Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (424)Egenkapital

Langfristede forpligtelserUdskudt skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (425)Samlet fordeling pa nettoaktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.605

Goodwill ved opkøb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.465

Samlet købsprisfordeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.070

Købsrelaterede omkostninger pa 0,6 mio.USD er udgiftsført under andre eksterne omkostninger itotalindkomstopgørelsen for regnskabsaret 2012.

Dagsværdien er opgjort i overensstemmelse med praksis for diskontering af pengestrømme, hvor devæsentlige komponenter udgøres af virksomhedens indtægter og diskonteringssatsen. Dette svarer tilniveau 3 i dagsværdihierarkiet.

Ledelsen har vurderet, at dagsværdireguleringen af de erhvervede materielle anlægsaktiver er uvæsentlig,eftersom størstedelen af de erhvervede aktiver er immaterielle og fortrinsvis udgøres af medarbejdere, derer sælgere. Derfor har ledelsen indregnet det beløb af købsprisen, der overstiger den regnskabsmæssigeværdi, samt forventede erhvervede synergier, under goodwill. Ledelsen har konkluderet, at der ikkeforeligger værdiforringelse af goodwill.

F-18

NOTE 14 – IMMATERIELLE AKTIVER

Andreimmaterielle

t.USD Goodwill Software aktiver I alt

Kostpris01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.068 5.806 3.789 78.663Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 (15) (50) (6)Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 37 37Reklassifikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.582 399 1.981Arets afgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (286) – (1) (287)

31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.841 7.373 4.174 80.388

Akkumulerede af- og nedskrivninger01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.800) (4.018) – (7.818)Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . (33) – 6 (27)Reklassifikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1.580) (45) (1.625)Afskrivning af arets afgange . . . . . . . . . . . . . . 171 – 1 172Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1.226) (87) (1.313)

31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.662) (6.824) (125) (10.611)

Regnskabsmæssig værdi pr. 31.12.2013 . . . . . . 65.179 549 4.049 69.777

Kostpris01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.549 5.682 – 70.231Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 5 – 59Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 119 3.789 3.908Erhvervet i forbindelse med

virksomhedssammenslutninger . . . . . . . . . . . 4.465 – – 4.465

31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.068 5.806 3.789 78.663

Akkumulerede af- og nedskrivninger01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.771) (2.801) – (6.572)Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29) (1) – (30)Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1.216) – (1.216)

31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.800) (4.018) – (7.818)

Regnskabsmæssig værdi pr. 31.12.2012 . . . . . . 65.268 1.788 3.789 70.845

Kostpris01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.613 5.091 – 69.704Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64) (9) – (73)Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 600 – 600

31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.549 5.682 – 70.231

Akkumulerede af- og nedskrivninger01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.818) (1.690) – (5.508)Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 4 – 51Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – (1.115) – (1.115)

31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.771) (2.801) – (6.572)

Regnskabsmæssig værdi pr. 31.12.2011 . . . . . . 60.778 2.881 – 63.659

Værdiforringelsestest af goodwill

Den regnskabsmæssige værdi af goodwill er fordelt pa koncernens CGU’er (pengestrømsfrembringendeenheder). Koncernen har ni CGU’er, der omfatter goodwill, hvoraf de væsentligste er koncernselskabernei Danmark, Norge, De Kanariske Øer og Tyskland. ‘‘Andet’’ omfatter goodwill, der er fordelt pa de øvrigeCGU’er.

F-19

Goodwill vedr. CGU’er

t.USD 2013 2012 2011

Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.216 56.048 56.046Norge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.466 4.465 –De Kanariske Øer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.444 2.445 2.445Tyskland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.802 1.772 1.749Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 538 538

Regnskabsmæssig værdi 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.179 65.268 60.778

Værdiforringelsestest er baseret pa skønnet kapitalværdi og er beregnet ved brug af pengestrømsprognoserbaseret pa finansielle budgetter for 2014, der er godkendt af ledelsen. Pengestrømme ud over denneperiode er skønnet pa grundlag af gennemsnitlige vækstrater i en beregning af terminalværdi.Vækstraterne overstiger ikke den langsigtede gennemsnitlige vækstrate for de markeder, som CGU’erneopererer pa. Den anvendte vækstrate er 2,0% (2012: 2,0%, 2011: 2,0%). Der er foretaget en individuelvurdering af vækstraterne pr. CGU. Dog opererer de fleste af CGU’erne pa det globaledistributionsmarked for skibsbrændstof. Derfor har ledelsen fastsat den samme vækstrate for alle CGU’er,og diskonteringsfaktoren før skat ligger pa 13,1% (2012: 11,7%, 2011: 11,2%). Diskonteringsfaktoren erhovedsageligt baseret pa den risikofrie rente, en vurdering af markedsrisikopræmien og skattesatsen.

Under værdiforringelsestestene har vi konkluderet, at der intet tab ved værdiforringelse var i 2013 (2012:intet tab, 2011, intet tab).

Ifølge ledelsen vil ingen rimelig ændring af de nøgleforudsætninger, som genindvindingsværdien er baseretpa, kunne føre til tab ved værdiforringelse.

F-20

NOTE 15 – MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER

SkibeDriftsaktiver under

t.USD og -materiel Skibe opførelse I alt

Kostpris01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.409 53.272 – 67.681Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . (87) (654) – (741)Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.162 29.903 – 37.065Reklassifikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.142) 2.162 – (1.980)Arets afgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.451) (4.109) – (5.560)

31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.891 80.574 – 96.465

Akkumulerede af- og nedskrivninger01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8.380) (11.083) – (19.463)Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 (179) – (162)Reklassifikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.875 (1.249) – 1.626Afskrivning af arets afgange . . . . . . . . . . . . . . 1.165 1.235 – 2.400Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.571) (3.871) – (6.442)

31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6.894) (15.147) – (22.041)


Heraf udgør finansielle leasingkontrakter . . . . . – – – –Kostpris01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.633 50.987 31.979 94.599Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 92 – 143Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.777 2.941 1.294 7.012Erhvervet i forbindelse med

virksomhedssammenslutninger . . . . . . . . . . . 279 – – 279Arets afgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (331) (748) (33.273) (34.352)

31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.409 53.272 – 67.681

Akkumulerede af- og nedskrivninger01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6.332) (8.991) – (15.323)Valutakursreguleringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . (110) (35) – (145)Afskrivning af arets afgange . . . . . . . . . . . . . . 278 429 – 707Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.216) (2.486) – (4.702)

31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8.380) (11.083) – (19.463)


Heraf udgør finansielle leasingkontrakter . . . . . – – – –

Se note 9 om salg af skibe under opførelse i 2012.

F-21

SkibeDriftsaktiver under

t.USD og -materiel Skibe opførelse I alt

Kostpris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.221 52.226 29.904 93.351Arets tilgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.017 – 2.075 4.092Arets afgange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.605) (1.238) – (2.843)

31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.633 50.988 31.979 94.600

Akkumulerede af- og nedskrivninger . . . . . . . .01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.421) (6.901) – (12.322)Afskrivning af arets afgange . . . . . . . . . . . . . . 1.242 90 – 1.332Arets afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.153) (2.181) – (4.334)

31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6.332) (8.992) – (15.324)

Regnskabsmæssig værdi pr. 31.12.2011 . . . . . . 5.301 41.996 31.979 79.276

Heraf udgør finansielle leasingkontrakter . . . . . – – – –

Værdiforringelsestest

Skibenes regnskabsmæssige værdi er fordelt pa fire CGU’er, der omfatter skibene og den virksomhed ikoncernen, som skibene genererer pengestrømme til. Der er ikke konstateret nedskrivningsbehov.

NOTE 16 – VAREBEHOLDNINGER

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Varebeholdninger indregnet til dagsværdi fratrukketsalgsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201.776 163.617 137.652

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201.776 163.617 137.652

Varebeholdninger indregnet som omkostning (medtaget ivareforbrug) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16.684.715) (13.822.730) (11.492.066)

Varebeholdninger, der males til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger, er klassificeret som niveau 2 idagsværdihierarkiet. Varebeholdninger er indregnet til dagsværdi ifølge det officielle Platts-indeks, dergælder for den enkelte olieproduktettype og -kvalitet. Værdiansættelsesmetoden er uændret i forhold tiltidligere ar.

NOTE 17 – TILGODEHAVENDER FRA SALG OG TJENESTEYDELSER

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . . . 1.389.427 1.196.488 1.135.317Fratrukket hensættelseskonto til imødegaelse af tab . . . . . (35.322) (29.695) (29.390)

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354.105 1.166.793 1.105.927

Ændring i hensættelseskonto til imødegaelse af tabHensættelseskonto pr. 01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29.695) (29.390) (27.326)Foretagne hensættelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7.708) (4.786) (5.650)Uudnyttet hensættelse tilbageført . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.564 793 874Afskrivning af tidligere hensættelser pa debitorer . . . . . . . 517 3.688 2.712

Hensættelseskonto pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35.322) (29.695) (29.390)

Hensættelser og tilbageførsel af hensættelser til værdiforringede tilgodehavender er medtaget i ‘‘Andreeksterne omkostninger’’.

F-22

Aldersfordeling af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser

Ikke forfalden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.041.008 978.717 973.0431-30 dage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243.387 147.732 104.17230-60 dage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.311 17.944 20.588Over 60 dage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.721 52.095 37.514

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.389.427 1.196.488 1.135.317

Værdiforringede tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er alle forfaldne med over 60 dage.

Værdiforringede tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser

Det hensatte beløb er 35,3 mio.USD (2012: 29,7, 2011: 29,4). De enkeltvist værdiforringedetilgodehavender vedrører shippingselskaber, der befinder sig i uventede økonomiske vanskeligheder.Vurderingen er, at en del af tilgodehavenderne forventes at blive inddrevet.

Kreditrisiko er beskrevet i note 22.3.4. Væsentlige regnskabsmæssige skøn vedrørende tilgodehavender frasalg og tjenesteydelser er beskrevet i note 1.

Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er angivet i følgende valutaer:

USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.304.363 1.135.274 1.086.644DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.239 11.295 7.890EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.818 9.889 6.080GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.945 1.914 147Øvrige valutaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.740 8.421 5.166

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354.105 1.166.793 1.105.927

NOTE 18 – AKTIEKAPITAL OG RESULTAT PR. AKTIE

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Aktiekapital pr. 01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 1.256 1.256

Regnskabsmæssig værdi 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.256 1.256 1.256

Udbytte pr. aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – –

OW Bunker A/S blev stiftet 1. januar 2013. Som beskrevet i note 30 er sammenligningstal medtaget,selvom 2013 er selskabets første regnskabsar.

I henhold til ejerbogen har aktiekapitalen en nominel værdi pa 6.892.477 kr. og bestar af:

6.892.477 aktier a 1 kr. svarende til 1,256 mio.USD.

Der er ingen aktier med særlige rettigheder.

Koncernen definerer den kapital, som den forvalter, som koncernens samlede egenkapital, herunderminoritetsinteresser.

I og med at virksomheden opretholder en forsigtig og forretningsmæssigt effektiv kapitalstruktur med ensoliditetsgrad pa 10%, har bestyrelsen fra 2014 vedtaget en politik om at udlodde mindst 50% afoverskuddet til aktionærerne. Denne politik er udformet med henblik pa at sikre et hensigtsmæssigtdirekte afkast til aktionærerne, mens der opretholdes et tilstrækkeligt egenkapitalniveau i forhold til desamlede aktiver til at drive vores virksomhed og udnytte yderligere vækstmuligheder, bade organiske ogikke-organiske.

Betaling af udbytte, samt beløbene og den tidsmæssige placering heraf, vil afhænge af en række faktorer,herunder fremtidig omsætning, overskud, økonomiske vilkar, generelle økonomiske og forretningsmæssigeforhold samt fremtidsudsigter og andre faktorer, som bestyrelsen finder relevante, foruden gældendejuridiske og lovgivningsmæssige krav. Der gives ingen sikkerhed for, at der for de enkelte ar bliverforeslaet eller vedtaget udbytte eller gennemføres en aktietilbagekøbsordning. Derudover kanudbyttepolitikken blive ændret, idet bestyrelsen regelmæssigt tager denne politik op til genovervejelse.

F-23

Koncernens soliditetsgrad pr. 31. december er 12,6% (2012: 14,3%, 2011: 11,8%).

Resultat pr. aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b

Grundlaget for beregning af resultat pr. aktie er:

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

OW Bunker A/S’ andel af arets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.984 44.088 38.455

Udstedte aktier pr. 01.01. malt i aktier a 1 kr. . . . . . . . . . . . . 6.892.477 6.892.477 6.892.477

Resultat pr. aktie a 1 kr. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 6,4 5,6Udvandet resultat pr. aktie a 1 kr. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . 8,7 6,2 5,4

Resultat pr. aktie er beregnet og præsenteret for 2013, 2012 og 2011, selvom selskabet først blev stiftet i2013. I denne beregning er aktierne i selskabet pr. datoen for den omvendte virksomhedsovertagelseanvendt som grundlag for beregningen for 2013 samt for 2012 og 2011. Ved beregningen af det udvandederesultat pr. aktie er de udestaende aktietegningsretter pr. datoen for den omvendtevirksomhedsovertagelse anvendt som grundlag for beregningen for 2013.

Det vægtede gennemsnitlige antal ordinære aktier til brug for det udvandede resultat pr. aktie afstemmestil det vægtede gennemsnit af ordinære aktier, der er anvendt i beregningen af resultat pr. aktie somfølger:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Vægtet gennemsnitligt antal ordinære aktier anvendt iberegning af resultat pr. aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.892.477 6.892.477 6.892.477

Gns. udvandet effekt af udestaende aktietegningsretter . . . . . . 230.328 236.065 226.738

Vægtet gennemsnitligt antal ordinære aktier anvendt iberegning af udvandet resultat pr. aktie . . . . . . . . . . . . . . . 7.122.805 7.128.542 7.119.215

NOTE 19 – LAN

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011Regnsk. Regnsk. Regnsk.værdi værdi værdi

LangfristedeSkibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.251 14.903 18.896Kreditfaciliteter hos banker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 294.721 361.979

29.251 309.624 380.875KortfristedeSkibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.055 19.978 20.116Kreditfaciliteter hos banker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462.649 83.651 56.038

468.704 103.629 76.154Lan I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.955 413.253 457.029

Lanene er variabelt forrentede. Den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien er i al væsentlighed identiskfor 2012 og 2011. I 2013 ligger dagsværdien af kreditfaciliteter hos banker pa 471,9 mio.USD i forhold tilen regnskabsmæssig værdi pa 462,6 mio.USD pga. amortiserede laneomkostninger pa 9,3 mio.USD.

Koncernens vigtigste bankkreditfacilitet er en laneaftale pa 700,0 mio.USD. Koncernen indgik laneaftaleni december 2013, og den hidtidige kreditfacilitet blev indfriet. Faciliteten er opdelt i to trancher. Entranche pa 270,0 mio.USD, der forfalder efter 364 dage, herunder to forlængelsesoptioner pa 364 dage,der kan udnyttes efter koncernens ønske, dog afhængigt af langivers accept. Den anden tranche er pa430 mio.USD og forfalder efter tre ar. Faciliteten indeholder en tillægsoption til udvidelse med yderligere100 mio.USD, dog afhængigt af langivers accept. Der er stillet sikkerhed for laneordningen i form af visseaf koncernens aktiver, fortrinsvis tilgodehavender fra salg og varebeholdninger (se note 24).

Derudover har koncernen ikke bindende bankkreditfaciliteter pa 110 mio.USD til finansiering afvarebeholdninger samt ikke bindende bankkreditfaciliteter til finansiering af visse dattervirksomheder.

F-24

Bankkreditfaciliteten er indregnet som en kortfristet gældsforpligtelse pga. den kortsigtede karakter af deaktiver, der indgar i grundlaget for optagelse af kreditfaciliteten.

Lanenes løbetid er analyseret i note 22.3.1.

Fordeling af lan i alt efter valutaUSD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503.779 359.583 381.559DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (546) 24.780 23.686EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.381) 6.083 36.614GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.769) 1.838 13.012Øvrige valutaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (128) 20.969 2.158

Lan i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.955 413.253 457.029

Dagsværdien af de lan, der er medtaget pa niveau 2 i dagsværdihierarkiet, er opgjort i overensstemmelsemed generelt accepterede prisfastsættelsesmodeller baseret pa en tilbagediskontering af de fremtidigepengestrømme.

NOTE 20 – HENSATTE FORPLIGTELSER

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

01.01. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721 399 395Nye hensatte forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 322 4

Hensatte forpligtelser i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 874 721 399

herafLangfristede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668 575 330Kortfristede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 146 69

Hensatte forpligtelser i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 874 721 399

Hensatte forpligtelser omfatter forpligtelser til at retablere olietankanlæg og kontorlejemal, narleasingkontrakterne udløber.

NOTE 21 – ANDEN GÆLD

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Lønninger, sociale bidrag, mv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.248 10.690 5.874Feriepengeforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.166 1.690 1.393Moms og afgifter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.522 – 3.870Betinget købspris (earn out-aftale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.481 3.377 –Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.937 18.112 17.840Andet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.512 6.860 3.633

Anden gæld i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.866 40.729 32.610

herafLangfristede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.846 21.489 17.840Kortfristede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.020 19.240 14.770

Anden gæld i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.866 40.729 32.610

Anden gæld omfatter 3,5 mio.USD (2012: 3,4 mio.USD, 2011: 0,0 mio.USD) i betinget købsvederlag.Dagsværdien er opgjort i overensstemmelse med praksis for diskontering af pengestrømme, hvor devæsentlige komponenter udgøres af virksomhedens overskud og diskonteringssatsen. Der forventes ikke etvæsentligt højere eller lavere beløb.

F-25

NOTE 22.1 – KATEGORIER AF FINANSIELLE INSTRUMENTER

Kategorier af finansielle aktiver og forpligtelser som defineret i IAS 39. Klassifikationen afhænger afinvesteringernes formal. Ledelsen bestemmer ved første indregning, hvordan dens investeringer skalklassificeres, og revurderer klassifikationen ved udgangen af hver regnskabsperiode, i det omfangreklassifikation er tilladt og pakrævet.

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Afledte finansielle instrumenter som besiddes med handel forøje (risikostyringsportefølje) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.649 2.641 16.751

Finansielle aktiver til dagsværdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.649 2.641 16.751

Afledte finansielle instrumenter, der sikrer dagsværdier . . . . . – 91 375

Finansielle aktiver anvendt som sikringsinstrumenter . . . . . . . – 91 375

Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.731 13.951 5.866Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . . . . . . 1.354.105 1.166.793 1.105.927Tilgodehavender fra nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . – 28.078 48.598Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.792 16.128 14.350

Lan og tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395.628 1.224.950 1.174.741

Afledte finansielle instrumenter, som besiddes med handel forøje (risikostyringsportefølje) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11.538) (5.416) (19.192)

Finansielle forpligtelser til dagsværdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11.538) (5.416) (19.192)

Afledte finansielle instrumenter, der sikrer fremtidigepengestrømme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (288) (8.362) (6.965)

Afledte finansielle instrumenter, der sikrer dagsværdier . . . . . (64) – –

Finansielle forpligtelser anvendt som sikringsinstrumenter . . . (352) (8.362) (6.965)

Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (497.955) (413.253) (457.029)Gæld til nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (567) – (46)Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (947.542) (822.584) (781.174)Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (59.866) (40.729) (32.610)

Finansielle forpligtelser malt til amortiseret kostpris . . . . . . . (1.505.930) (1.276.566) (1.270.859)

Den regnskabsmæssige værdi af likvide beholdninger og tilgodehavender, leverandørgæld, gæld tilnærtstaende parter og anden gæld anses for en rimelig tilnærmelse af dagsværdien.

F-26

NOTE 22.2 – AFLEDTE FINANSIELLE INSTRUMENTER OG REGNSKABSMÆSSIG SIKRING

Dagsværdi af afledte finansielle instrumenter indregnet som finansielle aktiver eller finansielleforpligtelser

I noten specificeres bruttoværdierne af de afledte instrumenter, vi har indgaet (første afsnit i noten). Inoten specificeres desuden effekten af nettingaftaler, hvor aktiver og forpligtelser kun modregnes, hvis vihar ret til og planlægger at nettoafregne finansielle instrumenter (saldi, der opfylder krav til modregning).

t.USD 2013 2013 2013 2012 2012 2012 2011 2011 2011

Aktiver Forpligtelser Netto Aktiver Forpligtelser Netto Aktiver Forpligtelser NettoOlieRavareswap . . . . . . . . . . . . . . 28.352 (15.704) 52.226 (43.334) 48.403 (68.362)Ravarefutures . . . . . . . . . . . . . 107.231 (94.809) 58.818 (60.172) 147.202 (140.441)Fastpriskontrakter, fysisk . . . . . . . 8.117 (8.540) 1.299 (1.177) 138 (187)Ravareoptioner . . . . . . . . . . . . 4.795 (4.991) 43.223 (35.115) 18.835 (17.889)

148.495 (124.044) 155.566 (139.798) 214.578 (226.879)ValutaValutaoptioner . . . . . . . . . . . . – – 438 (58) 1.817 (2.924)Valutaswaps . . . . . . . . . . . . . . 76 (589) – (632) – (1.674)Valutaterminskontakter . . . . . . . 64 (481) 141 (79) 376 (1.813)RenterRenteswap . . . . . . . . . . . . . . . – (288) – (8.362) – (6.964)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148.635 (125.402) 156.145 (148.929) 216.771 (240.254)

Saldi, der opfylder krav tilmodregning

Ravareswaps (noterede priser) . . . (14.158) 14.158 (39.066) 41.520 (42.024) 42.024Ravarefutures (noterede priser) . . . (94.559) 94.559 (58.516) 58.516 (139.732) 139.732Ravareoptioner (noterede priser) . . (4.795) 4.795 (35.115) 35.115 (17.889) 17.889

35.123 (11.890) 23.448 (13.778) 17.126 (40.609)Marginindbetalinger . . . . . . . . . (25.474) (20.716) 14.452

Afledte finansielle instr. pr. 31.12. . 9.649 (11.890) (2.241) 2.732 (13.778) (11.046) 17.126 (26.157) (9.031)

Sikring af pengestrømme

Risikostyrings Sikring af pengestrømme:portefølje og forventet tidspunktøkonomisk for pengestrømme og overførsel

t.USD I alt sikring til resultatopgørelsenDagsværdi Dagsværdi 0-1 ar 1-2 ar Efter 2 ar

2013Valutaterminskontakter . . . . . (417) (353) (64) – –Renteswap . . . . . . . . . . . . . . (288) – (110) (96) (82)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (705) (353) (174) (96) (82)

2012Valutaterminskontakter . . . . . 62 (29) 91 – –Renteswap . . . . . . . . . . . . . . (8.362) – (3.581) (2.522) (2.259)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8.300) (29) (3.490) (2.522) (2.259)

2011Valutaterminskontakter . . . . . (1.437) (1.812) 375 – –Renteswap . . . . . . . . . . . . . . (6.964) – (3.002) (2.624) (1.338)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8.401) (1.812) (2.627) (2.624) (1.338)

Afledte finansielle instrumenter medtaget i vareforbrug i resultatopgørelsen

t.USD 2013 2012 2011

Nettogevinster fra afledte finansielle instrumenter(oliederivater) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.682 3.913 29.259

Koncernen indgar derivatkontrakter for at pa at mindske risikoen for prisudsving pa skibsbrændstof. Dissederivatkontrakter bruges generelt til at sikre vores fysiske varebeholdninger eller en underliggendetransaktion kommercielt. Gevinster eller tab pa disse kontrakter indregnes under Vareforbrug. Dissegevinster eller tab bør ikke betragtes isoleret, men ses i sammenhæng med de omkostninger ved fysiske

F-27

varebeholdninger, der vises som ‘‘Varebeholdninger indregnet som omkostning’’ (note 16) underVareforbug i resultatopgørelsen, da de reelt udgør sikring mod prisudsving pa disse varelagre.

Koncernen anvender afledte finansielle instrumenter som led i risikostyringen. Afledte finansielleinstrumenter anvendes til at afdække valutarisici, renterisici og risici forbundet med oliepriser.

Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes og præsenteres som nettobeløb, nar selskabet har enjuridisk ret til at modregne de indregnede beløb og har til hensigt enten at nettoafregne eller realisereaktivet samt indfri forpligtelsen samtidigt.

Sikring af dagsværdier

Dagsværdihierarki – Finansielle instrumenter malt til dagsværdi

For at øge en konsistent anvendelse og sammenlignelighed af dagsværdimalinger er der i IFRS fastsat etdagsværdihierarki, der opdeles i tre niveauer. I dagsværdihierarkiet har noterede priser (ikke-justeredepriser) pa identiske aktiver eller forpligtelser pa aktive markeder (niveau 1-input) størst prioritet, mensikke-observerbare input (niveau 3-input) har lavest prioritet.

Finansielle instrumenter malt til dagsværdi omfatter kun afledte instrumenter og kan specificeres somfølger: Niveau 1 – Noterede priser (ikke-justerede priser) pa identiske aktiver eller forpligtelser pa aktivemarkeder

Niveau 2 – Andre input end de noterede priser, der indgar i niveau 1, og som kan observeres for aktiveteller forpligtelsen, enten direkte (dvs. som priser) eller indirekte (dvs. afledt af priser). Niveau 2 er i højgrad baseret pa observerbare noterede priser, men i nogle tilfælde er forwardpriser ikke observerbare. Isadanne tilfælde anvender vi de mest likvide, forventede kurver og udleder et spænd til den specifikkelokation. Nar der er tale om optioner, anvender vi teoretiske prisfastsættelsesmodeller med implicitvolatilitet fra ICE (option smile) til at beregne markedsprisen.

Disse værdiansættelsesmetoder maksimerer brugen af observerbare markedsdata, hvor sadanne foreligger,og der lægges sa lidt vægt som muligt pa virksomhedsspecifikke skøn. Hvis alle de betydelige input, der ernødvendige for at beregne dagsværdien af et instrument, er observerbare, medtages instrumentet i niveau2.

Niveau 3 – Input til aktivet eller forpligtelsen, der ikke er baseret pa observerbare markedsdata. Voresafledte instrumenter klassificeres i dagsværdihierarkiet som følger:

t.USD Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 I alt

2013Finansielle aktiverRisikostyringsportefølje og økonomisk sikring . . . 25.880 9.243 – 35.123

25.880 9.243 – 35.123

ModregningMarginindbetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25.474)

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.649

Finansielle forpligtelserRisikostyringsportefølje og økonomisk sikring . . . (249) (11.289) – (11.538)Afledte finansielle instr., der anvendes til

regnskabsmæssig sikring . . . . . . . . . . . . . . . . . – (352) – (352)

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (249) (11.641) – (11.890)

F-28



10.055 13.393 – 23.448

ModregningMarginindbetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20.716)

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.732

Finansielle forpligtelserRisikostyringsportefølje og økonomisk sikring . . . (1.656) (3.851) – (5.507)Afledte finansielle instr., der anvendes til

regnskabsmæssig sikring . . . . . . . . . . . . . . . . . – (8.271) – (8.271)

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.656) (12.122) – (13.778)



I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.331 3.795 – 17.126

Finansielle forpligtelserRisikostyringsportefølje og økonomisk sikring . . . (21.224) (12.796) – (34.020)Afledte finansielle instr., der anvendes til

regnskabsmæssig sikring . . . . . . . . . . . . . . . . . – (6.589) – (6.589)

(21.224) (19.385) – (40.609)

ModregningMargenindbetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.452

I alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26.157)

Niveau 1 bestar af ravareswaps (noterede priser) og ravarefutures (noterede priser).

Niveau 2 bestar af ravareswaps (OTC), fastpriskontrakter, fysisk, optioner, valutaswaps,valutaterminskontrakter og renteswaps.

NOTE 22.3 – FINANSIELLE RISICI

NOTE 22.3.1 – LIKVIDITETSRISIKO

Koncernen styrer likviditetsrisikoen ved at have tilstrækkelige likviditetsreserver og bankkreditfacilitetertil, at koncernen kan opfylde behovet for driftslikviditet, have et passende antal tilsagn om kreditfaciliteterog overvage forventede og faktiske pengestrømme samt sammenholde afdragsprofiler.

Koncernens likviditetsreserve er som følger:

Likviditetsreserve

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Kreditrammer til radighed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866.376 593.670 570.290Bankgarantier og remburs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (69.688) (98.910) (74.200)Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.792 16.128 14.350Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (497.955) (413.253) (457.029)Heraf, aktiveret laneomkostning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.300) – –

Likviditetsreserve i alt pr. 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303.225 97.635 53.411

Udover sin samlede likviditetsreserve pa 303,2 mio.USD har koncernen mulighed for at anmode om entillægs-facililtet pa 100,0 mio.USD efter de forskellige langiveres skøn.

F-29

Forfaldstidspunkter for forpligtelser

Regnskabsmæssig Pengestrømmet.USD værdi 0-1 ar 1-5 ar efter 5 ar I alt

2013Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.955 468.704 20.436 8.815 497.955Gæld til nærtstaende parter 567 567 – – 567Leverandørgæld . . . . . . . . . 947.542 947.542 – – 947.542Anden gæld . . . . . . . . . . . . 59.866 57.020 2.846 – 59.866Afledte finansielle

instrumenter . . . . . . . . . . 11.890 11.890 – – 11.890

Indregnede finansielleinstrumenter . . . . . . . . . . 1.517.820 1.485.723 23.282 8.815 1.517.820

Operationelleleasingforpligtelser . . . . . . 28.557 19.363 527 48.447

Kapitalforpligtelser . . . . . . . – – – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.517.820 1.514.280 42.645 9.342 1.566.267

2012Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413.253 103.629 307.833 1.791 413.253Gæld til nærtstaende parter – – – – –Leverandørgæld . . . . . . . . . 822.584 822.584 – – 822.584Anden gæld . . . . . . . . . . . . 40.729 19.240 21.489 – 40.729Afledte finansielle

instrumenter . . . . . . . . . . 13.778 13.778 – – 13.778

Indregnede finansielleinstrumenter . . . . . . . . . . 1.290.344 959.231 329.322 1.791 1.290.344

Operationelleleasingforpligtelser . . . . . . 31.064 23.116 – 54.180

Kapitalforpligtelser . . . . . . . – – – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.290.344 990.295 352.438 1.791 1.344.524

2011Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457.029 76.154 375.640 5.235 457.029Gæld til nærtstaende parter 46 46 – – 46Leverandørgæld . . . . . . . . . 781.174 781.174 – – 781.174Anden gæld . . . . . . . . . . . . 32.610 14.770 17.840 – 32.610Afledte finansielle

instrumenter . . . . . . . . . . 26.157 26.157 – – 26.157

Indregnede finansielleinstrumenter . . . . . . . . . . 1.297.016 898.301 393.480 5.235 1.297.016

Operationelleleasingforpligtelser . . . . . . 26.179 5.470 – 31.649

Kapitalforpligtelser . . . . . . . 1.900 – – 1.900

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.297.016 926.380 398.950 5.235 1.330.565

Ovenstaende tabeller giver en detaljeret oversigt over de for koncernen kontraktligt fastsatte restløbetidervedrørende dens finansielle forpligtelser med faste tilbagebetalingsperioder. Tabellerne er udarbejdet pabaggrund af de udiskonterede pengestrømme fra finansielle forpligtelser ud fra det tidspunkt, somkoncernen tidligst kan blive pakrævet at betale. Den kontraktligt fastsatte løbetid er baseret pa dettidspunkt, hvor koncernen tidligst kan blive pakrævet at betale.

NOTE 22.3.2 – VALUTARISIKO

Næsten alle vores indtægter og næsten hele vores vareforbrug er i U.S. dollars. Dog kan betaling af lokaleomkostninger, herunder omkostninger til terminaler og andre ydelser, lokale kontoromkostninger, lokaleskatter og lokal medarbejderaflønning være angivet i den lokale valuta. Ganske fa steder betaler vi

F-30

desuden vores leverandører i den lokale valuta. Eftersom vores koncernregnskab er udarbejdet i U.S.dollars, er vi eksponeret for en valutaomregningsrisiko, i det omfang vores dattervirksomheders aktiver,forpligtelser, indtægter og omkostninger er angivet i en anden valuta end amerikanske dollars. Voresstørste valutarisiko vedrører euroen, den danske og den svenske krone samt det britiske pund. Selv om vianvender sikringsstrategier til at mindske effekten af kursrisikoen for udenlandske valutaer, kan kun nogetaf risikoen sikres pa et givent tidspunkt og for en begrænset periode, og vores eksponering for sadan risikokan være væsentlig. Betydelige udsving i udenlandske valutakurser kan fa negative konsekvenser for voresforretning, finansielle stilling og resultatet af vores aktiviteter.

Selskabets nettoposition i betydelige valutaer pr. 31. 12. er som følger:

Tilgodehavender fra Leverandør- Afledte fin. Netto-t.USD salg og tjenesteydelser gæld Lan, netto Andet instrumenter position

2013USD (*) . . . . . . . . . . . . . . . . 1.304.363 (913.887) (497.370) (17.562) 14.467 –DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.239 (3.105) 710 (13.454) (485) (12.095)EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.818 (7.980) 4.687 6.453 (16.085) 15.893GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.945 (3.646) 1.953 30 1.597 2.879Øvrige valutaer . . . . . . . . . . . 13.740 (18.924) 5.857 1.408 506 2.587

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.354.105 (947.542) (484.163) (23.125) – 9.264

2012USD (*) . . . . . . . . . . . . . . . . 1.135.274 (791.384) (380.129) 22.330 31.191 n.a.DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.295 (2.753) (804) (26.886) (6.800) (25.948)EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.889 (11.206) (5.559) 12.756 (21.164) (15.284)GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.914 (2.545) (1.703) 9.143 (8.061) (1.252)Øvrige valutaer . . . . . . . . . . . 8.421 (14.696) (8.930) (6.815) 4.834 (17.186)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.166.793 (822.584) (397.125) 10.528 – (59.670)

2011USD (*) . . . . . . . . . . . . . . . . 1.086.644 (753.833) (403.010) 19.261 (78.632) n.a.DKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.890 (8.290) 756 (21.174) 91.582 70.764EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.080 (11.558) (35.987) 21.508 (12.950) (32.907)GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 (787) (12.896) 12.930 – (606)Øvrige valutaer . . . . . . . . . . . 5.166 (6.706) 8.458 (992) – 5.926

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.105.927 (781.174) (442.679) 31.533 – 43.177

‘‘Andet’’ omfatter andre tilgodehavender, tilgodehavender fra nærtstaende parter,periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver, anden gæld og lan ydet af nærtstaende parter.Nettolan omfatter likvider og lan.

En stigning i USD-valutakursen pa 1% i forhold til alle andre betydelige valutaer, koncernen er eksponeretfor, vurderes at reducere koncernens overskud for aret med 0,1 mio.USD (2012: stigning pa 0,4 mio.USD)og reducere koncernens egenkapital eksklusive skat med 0,1 mio.USD (2012: stigning pa 0,4 mio.USD).

Følsomheden er udelukkende baseret pa indvirkningen af finansielle instrumenter i fremmed valuta, derikke er afregnet pr. balancedagen og korrigerer omregningen heraf ved periodens afslutning.Følsomhedsanalysen er saledes ikke udtryk for koncernens samlede valutarisiko.

(*) Eftersom USD er den funktionelle valuta, giver det ingen mening at rapportere nettopositionen iUSD.

NOTE 22.3.3 – RENTERISIKO

Koncernens renterisiko hidrører primært fra de optagne lan. Lan med variabel rente eksponererkoncernen for en renterisiko. Koncernen har som politik primært at have sine lan i instrumenter medvariabel rente, idet de optagne lan hovedsageligt finansiererer kortfristede aktiver. Koncernenseksponering for renterisiko vedrører primært disse lan med variabel rente. I nedenstaende tabel ernettorentebærende gæld vedrørende lan til skibe og anden gæld fastforrentet.

Vi har fra tid til anden indgaet renteswapaftaler, der fungerer som pengestrømsmæssig sikring af voreseksponering over for renterisikoen pa vores lan. Før den nuværende bankkreditfacilitet blev indgaet sombeskrevet i note 19, skulle vi ifølge vores finansieringsaftaler sikre renterisikoen. Den bankkreditfacilitet, viindgik i december 2013, omfatter ikke et sadant krav, og vi har ikke indgaet nye renteswapaftaler eller

F-31

foretaget andre renterelaterede derivatforretning, siden vi indgik kreditfaciliteten i december 2013, navnligpga. af vores evne til typisk at videfakturere vores finansieringsomkostninger i servicemarginen(bruttoverskud pr. ton), som vi opkræver hos vores kunder.

Koncernens nettorentebærende gæld kan opsummeres som følger:

Nettorentebærende gæld

t.USD 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Skibslan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35.305) (34.881) (39.012)Kreditfaciliteter hos banker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (462.649) (378.372) (418.017)Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18.937) (18.112) (17.840)Lan fra nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (567) – (46)

Rentebærende gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (517.458) (431.365) (474.915)

Tilgodehavender hos nærtstaende parter . . . . . . . . . . . . . . . . – 28.078 48.598Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.792 16.128 14.350

Nettorentebærende gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (503.666) (387.159) (411.967)

Vi har foretaget en følsomhedsanalyse af forpligtelser med variabel rente. Analysen er udarbejdet pabaggrund af en forudsætning om, at beløbet pa den udestaende forpligtelse pr. balancedagen varudestaende hele aret.

En stigning i USD-rentesatsen pa 0,5% (2012: 0,5%, 2011: 0,5%) vurderes at reducere arets resultat forkoncernen med 1,8 mio.USD (2012: nedgang pa 0,4 mio.USD, 2011: nedgang pa 0,4 mio.USD) som følgeaf højere renteomkostninger pa lan. Pa baggrund af netop denne rentestigning ville egenkapitalen faldemed 1,6 mio.USD som følge af en lavere markedsværdi af renteswapaftaler, der bruges til sikring afpengestrømme (2012: stigning pa 1,0 mio.USD, 2011: stigning pa 1,4 mio.USD).

Følsomhedsanalysen vises i overensstemmelse med IFRS. Koncernens prisfastsættelsesmodel giver i stortomfang mulighed for at viderefakturere vores renteomkostninger til kunderne. Ud fra en driftsmæssigsynsvinkel er koncernen saledes ikke sa eksponeret, som analysen indikerer. Analysen er saledes ikkerepræsentativ for koncernen.

Vi henviser til note 22.2 for oplysninger om sikring af pengestrømme vedrørende renter.

I 2013 er dagsværdien af kreditfaciliteter hos banker 471,9 mio.USD i forhold til en regnskabsmæssigværdi pa 462,6 mio.USD som følge af kapitaliserede laneomkostninger pa 9,3 mio.USD.

NOTE 22.3.4 – KREDITRISIKO

Kreditrisikoen vedrører hovedsageligt tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, idet OW Bunkerløbende yder handelskredit til kunder pa deres køb af skibsbrændstof. Risikoen for tab pa debitorerimødegas primært gennem vores debitorforsikring og panteret i skibe med hensyn til tilgodehavendervedrørende skibsbrændstof. Den interne kreditafdeling samarbejder med kunder om at styrekreditrisikoen i overensstemmelse med den kreditpolitik, bestyrelsen har vedtaget.

Nar der sælges skibsbrændstof til kunder pa kredit, opnar OW Bunker desuden en panteret i skibe, derunder visse omstændigheder giver selskabet ret til at stoppe skibet for at opkræve betaling og i yderstekonsekvens sælge skibet, hvis kunden undlader at betale, og til at bruge indtægten til at afvikle kundensgæld til OW Bunker.

Koncernens likvide beholdninger er indsat i banker, der lever op til passende kreditkriterier. Hvad angarbankers kreditvurdering, skal denne være pa et acceptabelt niveau.

Vi tilbyder vores kunder assistance med risikostyring. Sadan assistance omfatter afledte instrumenterindgaet via fastpriskontrakter med kunder, der er godkendt i henhold til vores Credit AuthorityGovernance-struktur.

Vi sikrer typisk den finansielle risiko, der er forbundet med vores abne positioner, ved at indgaravarebaserede afledte instrumenter med finansielle institutioner som modpart, typisk gennem enclearingcentral, og dermed eliminere modpartsrisikoen.

F-32

NOTE 22.3.5 – RAVAREPRISRISIKO

Styringen af prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf er integreret i heleforsyningskæden fra køb af skibsbrændstof og skibsbrændstofkomponenter til salg af skibsbrændstof tilkunder. Eksponeringen over for prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf hidrørerfra OW Bunkers skibsbrændstoflager, købs- og salgskontrakter med fastpriselementer samt afledteinstrumenter, hvor skibsbrændstoffet eller beslægtede produkter er det underliggende aktiv.

OW Bunker styrer prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf efter politikken heromsom godkendt af bestyrelsen. Politikken har primært til formal at sikre, at forretningen skaber et solidtbruttooverskud pr. ton ved at begrænse effekten af udsving i skibsbrændstofpriser. Den overordnederisikogrænse, der er fastsat i politikken, er defineret som koncernens maksimale abne (uafdækkede)position.

Hvis ravarepriserne stiger med 1% (2012: 1%, 2011: 1%), mens alle andre variabler forbliver konstante, vilarets resultat stige med 0,3 mio.USD (2012: stigning pa 0,1 mio.USD, 2011: nedgang pa 0,5 mio.USD) somfølge af ændringer i oliederivatkontrakter pr. balancedagen. Egenkapitalen ville være steget med0,3 mio.USD (2012: stigning pa 0,1 mio.USD, 2011: nedgang pa 0,5 mio.USD).

NOTE 23 – PENGESTRØMSOPGØRELSE

t.USD 2013 2012 2011

Andre ikke-kontante bevægelserÆndringer i hensatte forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 322 399Tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver . . . . . . . . . . . 3.154 5.379 609Valutakursgevinster og -tab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (361) 1.423 290

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.946 7.124 1.298

Ændring i arbejdskapitalVarebeholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38.159) (25.965) (43.066)Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . . . . . . (187.312) (56.305) (398.434)Afledte finansielle instrumenter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.028) 2.075 1.063Øvrige tilgodehavender og periodeafgrænsningsposter . . . . . . . (13.294) (7.327) 29.422Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.958 41.410 260.850Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.189 4.472 (14.806)

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96.646) (41.640) (164.971)

LikviderLikvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.792 16.128 14.350Udnyttede kreditfaciliteter hos banker . . . . . . . . . . . . . . . . . . (462.649) (378.372) (418.017)

I alt pr. 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (448.857) (362.244) (403.667)

Der henvises til note 22.3.1 for en specifikation af likviditetsreserver.

NOTE 24 – AKTIVER, DER ER STILLET SOM SIKKERHED, OG EVENTUALFORPLIGTELSER

Sikkerhed for gæld

t.USD 2013 2012 2011

Materielle anlægsaktiver – regnskabsmæssig værdi . . . . . . . . . 58.258 41.325 40.616Varebeholdninger – regnskabsmæssig værdi . . . . . . . . . . . . . . 112.108 66.200 56.600Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser – regnskabsmæssig

værdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.269.802 – –

I alt pr. 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440.168 107.525 97.216

Desuden er der over for banker givet sikkerhed i form af kreditforsikring, tankerforsikring ogsøfragtforsikring for visse virksomheder. Der er ligeledes stillet sikkerhed i mæglerkonti over for banker.Som sikkerhed for gælden vedrørende koncernens primære bankkreditfacilitet er der givet sikkerhed itilgodehavender fra salg og tjenesteydelser. Jf. note 19.

F-33

Eventualforpligtelser

Sambeskatningsordning:

Selskabet indgar i en obligatorisk dansk sambeskatning sammen med søsterselskabet W.S.S. Holding A/Sog sine danske dattervirksomheder. Wrist Adm ApS er administrationsselskab i sambeskatningen.

Ifølge selskabsskatteloven hæfter selskabet fra 1. juli 2012 solidarisk for selskabsskat, kildeskat af renter,royalties og udbytte for de sambeskattede selskaber. Eventualforpligtelsen vedrørende aktuel skat anslas til1,6 mio.USD.

NOTE 25 – FORPLIGTELSER

Operationelle leasingkontrakter

Koncernen har indgaet sædvanlige lejeaftaler, der klassificeres som operationelle leasingaftaler. Ifølge deuopsigelige operationelle leasingaftaler er de fremtidige, samlede minimumsleasingydelser som følger:

2013 2012 2011

Tids- og bareboat-charteraftaler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.578 17.975 19.022Operationelle leasingforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.869 36.205 12.627

Forpligtelser i alt 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.447 54.180 31.649

Operationelle leasingforpligtelser vedrører primært lejeaftaler for ejendomme og tanke.Leasingomkostninger klassificeres som driftsomkostninger og andre eksterne omkostninger. Vi henviser tilnote 5 og 6.

Et beløb pa i alt 6,2 mio.USD er ført som leasingomkostning (2012: 5,5 mio.USD, 2011: 4,8 mio.USD).Koncernen har ingen indtægter fra fremlejekontrakter.

t.USD 2013 2012 2011

Under et ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.557 31.064 26.1791-5 ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.363 23.116 5.470Efter 5 ar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 – –

Forpligtelser i alt 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.447 54.180 31.649

Kontraktlige forpligtelser

Kontraktlige forpligtelser beløber sig til 0,0 mio.USD (2012: 0,0 mio.USD, 2011: 1,9 mio.USD). Denkontraktlige forpligtelse i 2011 vedrørte kontrakter pa bygning af to nye skibe.

Faldet i kontraktlige forpligtelser fra 2011 til 2012 skyldtes opsigelsen af disse kontrakter (note 9).

NOTE 26 – VEDERLAG TIL LEDENDE NØGLEMEDARBEJDERE OG BESTYRELSEN

Ledende nøglemedarbejdere er Jim Pedersen, Morten Skou, Gotz Lehsten, Jane Dahl Christensen ogbestyrelsen.

t.USD 2013 2012 2011

Lønninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.997 3.954 3.229Pensioner – bidragsbaserede ordninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 13 13Andre kortfristede ydelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 61 51

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.088 4.028 3.293

heraf:Honorar til bestyrelsen og direktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.486 1.430 1.366

Investeringsordning for ledelsen

I 2008 oprettede dattervirksomheden, Wrist Marine Supplies A/S, en Management Investment ordning,som gav ansatte, bestyrelsesmedlemmer og ledelsesmedlemme i selskabet og dets dattervirksomhedermulighed for at købe aktier og tegningsoptioner i selskabet mod kontant betaling. Eftersom aktierne ogtegningsoptionerne er udstedt til dagsværdi mod kontant betaling og afregnes ved modtagelse af aktier, er

F-34

ordningen ikke indregnet i koncernregnskabet. De aktier og tegningsoptioner, deltagerne i ordningen harerhvervet ret til, repræsenterer 6,3% af den udstedte, fuldt udvandede aktiekapital.

I forbindelse med omstruktureringen af koncernen i 2013 blev ordningen ændret, og aktierne ogtegningsoptionerne i Wrist Marine Supplies A/S blev ombyttet til aktier og tegningsoptioner iOW Bunker A/S pa samme vilkar som i den oprindelige ordning, bortset fra korrektion af tegningskursenog cut-off rates. Ombytningen foregik saledes, at man har sikret, at den finansielle stilling efterombytningen svarer til den finansielle stilling før ombytningen. Dagsværdien af tegningsoptioner har ikkeændret sig pga. ombytningen, og ændringen ses som en fortsættelse af den oprindelige ordning.

Der er i alt udstedt 310.161 tegningsoptioner i OW Bunker A/S’ ordning. De udstedte tegningsoptionergiver alle deltagerne ret til at tegne sig for en aktie pr. tegningsoption, de ejer. Tegningsoptionerne erudstedt i tre klasser. For at deltagerne skal kunne udnytte tegningsoptionerne, skal forskellige cut-off ratesfor de tre klasser være opfyldt. Disse cut-off rates er beregnet pa baggrund af værdien af aktierne iOW Bunker A/S og værdien af aktierne i W.S.S. Holding A/S (som nu ejer de forskellige aktiviteter, derblev udskilt i forbindelse med koncernens omstrukturering (se note 30).

Udnyttelseskurs

De udstedte tegningsoptioner giver ejeren ret til at tegne sig for en aktie pr. tegningsoption til kurs 8,23 kr.med et arligt tillæg pa 10% af det akkumulerede grundlag i overensstemmelse med formlen8,23 � (1+0,10) ^ (dage/365), hvor dage skal forstas som antallet af dage mellem den 19. november 2013og tegningsdatoen.

Udnyttelse

En deltager kan kun udnytte sine tegningsoptioner i perioden fra 2. august 2016 til 2. september 2016.Deltagerens ret til at udnytte sine tegningsoptioner indtræffer dog før, hvis selskabet sælges, eller hvisselskabet offentligt udbyder aktier til salg. Uudnyttede tegningsoptioner bortfalder.

Udestaende tegningsoptioner

Antallet af udestaende tegningsoptioner pr. 31. december 2013 er 310.161 stk. Antallet har ikke ændret sigi løbet af 2013. Pr. 31. december 2013 var den gennemsnitlige udnyttelseskurs for udestaendetegningsoptioner 8,32 kr., og den gennemsnitlige resterende kontraktlige løbetid er 2,67 ar.Sammenligningstal for 2012 og 2011 anses ikke for meningsfyldte grundet koncernens omstrukturering i2013 og den deraf følgende ændring af den oprindelige ordning.

NOTE 27 – HONORAR TIL REVISORER

t.USD 2013 2012 2011

Lovpligtig revision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808 574 690Andre erklæringsopgaver med sikkerhed . . . . . . . . . . . . . . . . 1 13 2Skattemæssig radgivning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 226 204Andre ydelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 906 182 378

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.086 995 1.274

NOTE 28 – NÆRTSTAENDE PARTER

Altor Fund II GP Limited har som komplementar og kapitalforvalter for Altor Fund II bestemmendeindflydelse over OW Bunker A/S, som er det øverste danske holdingselskab for koncernen.

Koncernens nærtstaende parter udgøres af moderselskabet for OW Bunker A/S, og dette selskabsmoderselskaber og dattervirksomheder.

Koncernens nærtstaende parter med betydelig indflydelse udgøres af bestyrelsesmedlemmer og ledendenøglemedarbejdere. Vederlag til bestyrelsesmedlemmer og ledende nøglemedarbejdere er angivet inote 26.

F-35

Koncernen har gennemført følgende transaktioner med nærtstaende parter:

Finansielle indtægter og omkostninger, netto

t.USD 2013 2012 2011

Finansielle indtægter og omkostninger fra nærtstaende parter,netto (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 1.652 2.209

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 1.652 2.209

Andre transaktioner

t.USD 2013 2012 2011

Tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb afaktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (224.896) – –

Apportindskud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161.105 – –

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (63.791) – –

I forbindelse med omstruktureringen, der blev gennemført for at adskille koncernensbrændstofpafyldningsaktiviteter og skibsforsyningsaktiviteter, blev der gennemført en kapitalnedsættelsepa 224,9 mio.USD via tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier.

En anden konsekvens af omstruktureringen er, at OW Bunker modtog 161,1 mio.USD i provenu fraudskillelsen af Wrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S). Dette er behandlet som etapportindskud i regnskabet og indregnet direkte i egenkapitalen.

Koncernen havde følgende udestaender med nærtstaende parter pr. 31. december:

Aktiver

t.USD 2013 2012 2011

Tilgodehavender hos nærtstaende parter (*) . . . . . . . . . . . . . . – 28.078 48.598

I alt 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 28.078 48.598

Forpligtelser

t.USD 2013 2012 2011

Gæld til nærtstaende parter (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567 – 46

I alt 31.12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567 – 46

(*) Alle transaktioner og mellemværender vedrører udskilte virksomheder i form af W.S.S. Holding A/S og dette selskabsdattervirksomheder.

NOTE 29 – BEGIVENHEDER EFTER BALANCEDAGEN

I januar 2014 oplyste OW Bunker, at det ville etablere sig i Colombia. Lanceringen pa det colombianskebunkermarked bygger pa OW Bunkers tilstedeværelse pa tværs af regionen, hvor selskabet allerede harkontorer i Chile, Uruguary, Panama og Brasilien.

I marts 2014 bekendtgjorde OW Bunker sin hensigt om at gennemføre en børsnotering og fa noteret sineaktier pa NASDAQ OMX Copenhagen. Den patænkte børsnotering er en vigtig milepæl for OW Bunker,der sikrer selskabet en langsigtet platform til understøttelse af dets strategi og fremtidig vækst, hvilket vilstyrke selskabets profil og sikre en forskelligartet sammensætning af nye danske og internationaleaktionærer, institutionelle savel som private.

Der er ikke indtruffet andre begivenheder siden balancedagen, der i væsentlig grad ville kunne pavirkekoncernens finansielle stilling.

F-36

NOTE 30 – OMVENDT VIRKSOMHEDSOVERTAGELSE

Selskabet blev stiftet 1. januar 2013, og Altor Fund II erhvervede selskabet med det formal at bliveholdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S. Mellem stiftelsesdatoen og november 2013 havdeselskabet ingen aktiviteter.

I november 2013 overtog selskabet hele aktiekapitalen i Wrist Marine Supplies A/S via et apportindskud(aktieombytning) gennem et mellemliggende selskab, der efterfølgende blev opløst i en fusion medselskabet. Før denne dato havde Wrist Marine Supplies A/S frasolgt to af sine dattervirksomheder,O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S. Pa tidspunktet for apportindskuddet var deneneste tilbageværende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen derfor bunkeraktiviteten, derudføres af en dattervirksomhed til Wrist Marine Supplies A/S, O.W. Bunker & Trading A/S.

Efter IFRS anses ovennævnte apportindskud af aktiekapitalen i Wrist Marine Supply A/S for en omvendtovertagelse. Derfor bliver selskabets koncernregnskab præsenteret, som var det Wrist MarineSupplies A/S, der overtog selskabets aktiver og forpligtelser. Koncernregnskabet omfatter den aktivitet,der blev overtaget af selskabet som led i erhvervelsen af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. Deaktiviteter, som Wrist Marine Supplies A/S frasolgte før tidspunktet for apportindskuddet, er ikkemedtaget i selskabets koncernregnskab, idet de ikke er eller har været underlagt selskabets kontrol. Efterledelsens opfattelse ville medtagelsen af de aktiviteter, der blev afhændet, være misvisende i forhold tilselskabets aktuelle og fremtidige aktiviteter.

IFRS 1

Koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S blev i tidligere regnskabsar udarbejdet ioverensstemmelse med de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark (dansk GAAP). Dettekoncernregnskab, hvori de historiske aktiviteter svarer til aktiviteterne i Wrist Marine Supplies A/S, er detførste koncernregnskab for dette selskab, som udarbejdes efter IFRS. Selskabet har valgt at aflæggekoncernregnskabet inklusive to ars sammenligningstal. Derfor anses datoen for overgang til IFRS at være1. januar 2011 (overgangsdatoen), og der er udarbejdet en IFRS-abningsbalance pr. denne dato.

Koncernregnskabet afspejler ogsa en ændring i præsentationsvalutaen fra danske kroner (DKK) tilUS dollar (USD). Moderselskabets funktionelle valuta er USD.

I overensstemmelse med IFRS har koncernen:

• anvendt den samme regnskabspraksis for alle de perioder, der præsenteres

• med tilbagevirkende kraft anvendt alle gældende IFRS-standarder pr. 31. december 2013

• anvendt visse valgfri og visse obligatoriske undtagelser, som gælder for førstegangsbrugere af IFRS.

Det skal bemærkes, at efter dansk selskabsret fandt OW Bunker A/S’ køb af Wrist Marine Supplies A/Sførst sted i november 2013. Men regnskabsmæssigt er selskabets aktuelle aktiekapital medtaget isammenligningstallene for 2012 og 2011, selvom selskabet først blev stiftet 1. januar 2013.

VALGMULIGHEDER VED OVERGANG TIL IFRS

Valgfrie undtagelser efter IFRS

Nedenfor er anført de undtagelser, der gælder efter IFRS, og de undtagelser, der er anvendt vedovergangen fra dansk GAAP til IFRS:

• Virksomhedssammenslutninger – IFRS 1 giver mulighed for at anvende IFRS 3Virksomhedssammenslutninger med tilbagevirkende kraft eller fremadrettet fra datoen for overgangtil IFRS. Koncernen har valgt ikke at anvende IFRS 3 med tilbagevirkende kraft forvirksomhedssammenslutninger, der fandt sted før overgangsdatoen. Eventuel goodwill, der er opstaetpa baggrund af sadanne virksomhedssammenslutninger gennemført før overgangsdatoen, er somfølge af anvendelsen af denne undtagelse ikke blevet reguleret i forhold til den regnskabsmæssigeværdi, der tidligere blev opgjort efter dansk GAAP.

• Valutaomregningsforskelle – Anvendelse af IFRS med tilbagevirkende kraft ville kræve, atkoncernen skulle opgøre akkumulerede valutaomregningsforskelle efter IAS 21 Valutaomregning fradatoen, hvor en dattervirksomhed eller virksomhed overtaget efter den indre værdis metode blevstiftet eller erhvervet. Ifølge IFRS 1 kan akkumulerede omregningsgevinster eller -tab nulstilles pr.overgangsdatoen. Koncernen har valgt at nulstille alle akkumulerede omregningsgevinster eller -tab idet overførte driftsresultat pr. overgangsdatoen.

F-37

Obligatoriske undtagelser efter IFRS

Nedenfor er anført de obligatoriske undtagelser efter IFRS, som er anvendt i overgangen fra dansk GAAPtil IFRS:

• Regnskabsmæssig sikring – Regnskabsmæssig sikring kan kun anvendes fremadrettet fraovergangsdatoen for transaktioner, der opfylder kriterierne for regnskabsmæssig sikring i IAS 39Finansielle instrumenter: Indregning og maling pa denne dato. Sikringsforhold kan ikke oprettes medtilbagevirkende kraft, og underliggende dokumentation kan ikke udarbejdes med tilbagevirkendekraft. Som følge heraf er det kun sikringsforhold, der opfyldte kriterierne for regnskabsmæssigsikring pa overgangsdatoen, der er behandlet som sikring i koncernregnskabet aflagt efter IFRS.Uanset om de opfyldte kravene i IAS 39 for regnskabsmæssig sikring, sa blev alle afledte finansielleinstrumenter malt til dagsværdi og indregnet i koncernbalancen.

• Regnskabsmæssige skøn – Efterrationaliseringer kan ikke benyttes til at foretage eller revidere skøn.De skøn, som koncernen tidligere har foretaget efter dansk GAAP, blev ikke revideret til brug foranvendelsen af IFRS, bortset fra hvor det var nødvendigt for at vise forskelle i regnskabspraksis.

Afstemning af dansk GAAP til IFRS

Ifølge IFRS 1 skal en virksomhed afstemme egenkapital, totalindkomst og pengestrømme for tidligereperioder. Følgende tabel viser afstemningerne af beløb efter dansk GAAP til IFRS for de pagældendeperioder for egenkapital samt resultat og totalindkomst:

Afstemning af aktiver, forpligtelser, egenkapital og totalindkomst efter IFRS 1 pa datoen for overgang tilIFRS og for det seneste aflagte arsregnskab

Aktiver Forpligtelser Egenkapital Resultat Aktiver Forpligtelser Egenkapital1.1.2011 1.1.2011 1.1.2011 2012 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2012

Tidligere GAAP (t.kr.) . . . . . . 6.738.403 5.671.365 1.067.038 337.580 9.983.153 8.434.586 1.548.567Udskilte ophørte aktiviteter

(t.kr.) . . . . . . . . . . . . . . . (858.045) (572.543) (285.502) (47.245) (1.175.678) (836.649) (339.029)

Tidligere GAAP efter udskillelse(t.kr) . . . . . . . . . . . . . . . . 5.880.358 5.098.822 781.536 290.335 8.806.393 7.597.937 1.209.538

Omregnet til USD (t.USD) . . . 1.061.600 910.374 151.226 48.331 1.520.555 1.303.337 217.218IFRS-reguleringer (t.USD):1) Tilbageførte afskrivninger af

goodwill . . . . . . . . . . . . . . – – – 4.460 8.750 – 8.7502) Transaktionsomkostninger

vedvirksomhedssammenslutninger – – – (644) (644) – (644)

3) Hensatte forpligtelser tilretablering af leasede tankeog ejendomme . . . . . . . . . . – 303 (303) (181) 134 659 (525)

4) Hensatte forpligtelser tiljubilæumsbonus tilmedarbejdere . . . . . . . . . . – 53 (53) (7) – 60 (60)

5) Reguleret maling afoliederivater . . . . . . . . . . . – 6.170 (6.170) – – 6.144 (6.144)

6) Tilbageført regnskabsmæssigsikring af oliederivater . . . . . – – (10.037) — – – –

7) Reguleret dagsværdimaling afoliebeholdninger . . . . . . . . . (254) – (254) 166 51 – 51

8) Skattemæssig effekt afovenstaende punkter . . . . . . – (1.113) 1.113 597 597 1.002 (405)

IFRS-reguleringer i alt (t.USD) (254) 5.413 (5.667) (5.646) 8.888 7.865 1.023

Reguleret til IFRS (t.USD) . . . 1.061.346 915.787 145.559 42.685 1.529.443 1.311.202 218.241

Anden totalindkomst . . . . . . . 60

Totalindkomst i alt . . . . . . . . 42.745

KOMMENTARER TIL AFSTEMNINGEN

1) Ifølge IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger skal koncernen teste goodwill en gang om aret elleroftere, hvis der foreligger indikationer pa, at goodwill kan være værdiforringet. Ifølge dansk GAAPblev goodwill afskrevet lineært over dets økonomiske levetid, som dog ikke ma overstige 20 ar.

F-38

2) Ifølge IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger skal transaktionsomkostninger vedvirksomhedssammenslutninger indregnes direkte i resultatopgørelsen, nar de afholdes. Efter danskGAAP blev transaktionsomkostninger indregnet som en del af goodwillbeløbet.

3) Hensatte forpligtelser til skønnede omkostninger til retablering af leasede tanke og ejendomme erindregnet efter kravene i IAS 16 Materielle anlægsaktiver og ISA 37 Hensatte forpligtelser,eventualforpligtelser og eventualaktiver. Ifølge dansk GAAP blev omkostninger til retablering afleasede tanke og ejendomme indregnet i resultatopgørelsen, nar de blev afholdt.

4) Ifølge IFRS indregnes og males en hensat forpligtelse til jubilæumsbonus til medarbejdere efterkravene i IAS 19 Personaleydelser. Efter den tidligere regnskabspraksis blev jubilæumsbonusserindregnet i resultatopgørelsen, nar de blev betalt.

5) Efter den tidligere regnskabspraksis blev oliederivater indregnet ved brug af malemetoder, der ikkefuldt ud stemte overens med IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og maling. Malemetoderne erblevet reguleret saledes, at de stemmer overens med kravene i IFRS 13.

6) Koncernen bruger afledte instrumenter til sikring af oliepositioner. Selvom de oliederivater, derbruges til økonomisk sikring, er knyttet til varebeholdninger eller underliggende transaktioner,opfylder de ikke kravene til regnskabsmæssig sikring som defineret i IAS 39 Finansielle instrumenter:Indregning og maling, og kan derfor ikke behandles som regnskabsmæssig sikring.Dagsværdireguleringer af disse afledte instrumenter er derfor indregnet direkte i resultatopgørelsenunder Vareforbrug. Tidligere blev ændringer i dagsværdien af de afledte instrumenter, der blevbetegnet som sikring af pengestrømme, indregnet direkte pa egenkapitalen og overført tilresultatopgørelsen, nar den sikrede transaktion blev indregnet i resultatopgørelsen underVareforbrug.

7) Ifølge bade IFRS og dansk GAAP skal oliebeholdninger, der er købt med henblik pa salg inden foren overskuelig fremtid og pa at skabe en gevinst af udsving i pris eller mæglerens margin, males tildagsværdi fratrukket salgsomkostninger. De malingsteknikker, der blev brugt efter dansk GAAP,fulgte imidlertid ikke fuldt ud kravene i IFRS, hvorfor en regulering var nødvendig ved overgangentil IFRS.

8) Udskudt skat relateret til ændringerne i anvendt regnskabspraksis er indregnet og kan i stort omfanghenføres til de dagsværdireguleringer af oliederivater, der er indregnet direkte i resultatopgørelsen.

F-39

WristMarine Koncernen Koncernen

Supplies A/S- Udskillelse af efter omregnet til IFRS- Koncernenkoncernen ophørte udskillelse USD reguleringer3) efter IFRS01.01.2011 aktiviteter1) 01.01.2011 01.01.20112) 01.01.2011 01.01.2011

t.kr. t.kr. t.kr. t.USD t.USD t.USDGoodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . 633.056 (312.400) 320.656 60.777 60.777Software . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.362 18.362 3.401 3.401Andre immaterielle aktiver . . . . . . –

Immaterielle aktiver . . . . . . . . . . 651.418 (312.400) 339.018 64.178 – 64.178Grunde og bygninger . . . . . . . . . 65.427 (65.427) –Driftsaktiver og -materiel . . . . . . . 79.565 (47.280) 32.285 5.800 5.800Skibe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230.823 (10.708) 220.115 45.325 45.325Skibe under opførelse . . . . . . . . . 167.858 – 167.858 29.904 29.904

Materielle anlægsaktiver . . . . . . . 543.673 (123.415) 420.258 81.029 – 81.029Kapitalandele i associerede

virksomheder . . . . . . . . . . . . . 1.813 (1.813) 0 0Tilgodehavender hos nærtstaende

parterUdskudte skatteaktiver. . . . . . . . (a) 3.812 3.812Andre tilgodehavender . . . . . . . . 7.887 237.300 245.187 47.492 47.492

Andre langfristede aktiver . . . . . . 9.700 235.487 245.187 47.492 3.812 51.304

Langfristede aktiver i alt . . . . . . . 1.204.791 (200.328) 1.004.463 192.699 3.812 196.511

Varebeholdninger . . . . . . . . . . . . 629.139 (98.200) 530.939 94.840 (254) 94.586Varedebitorer . . . . . . . . . . . . . . 4.398.669 (427.300) 3.971.369 707.493 707.493Tilgodehavender hos nærtstaende

parterAktuel skat . . . . . . . . . . . . . . . 11.886 (1) 11.885 2.117 2.117Udskudte skatteaktiver . . . . . . . . 40.364 (18.966) 21.398 3.812(a) (3.812) 0Afledte finansielle instrumenter . . . (b) 6.720 6.720Andre tilgodehavender . . . . . . . . 266.305 (36.561) 229.744 40.928(b) (6.720) 34.208Periodeafgrænsningsposter . . . . . . 67.734 (10.189) 57.545 10.266 0 10.266

Tilgodehavender . . . . . . . . . . . . 4.784.958 (493.017) 4.291.941 764.616 (3.812) 760.804

Likvider . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.471 (66.455) 53.016 9.445 9.445

Omsætningsaktiver i alt . . . . . . . 5.533.568 (657.672) 4.875.896 868.901 (4.066) 864.835

Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . 6.738.359 (858.000) 5.880.359 1.061.600 (254) 1.061.346

F-40

WristMarine Koncern Koncern

Supplies A/S- Udskillelse af efter omregnet til IFRS- Koncernenkoncernen ophørte udskillelse USD reguleringer3) efter IFRS01.01.2011 aktiviteter1) 01.01.2011 01.01.20112) 01.01.2011 01.01.2011

t.kr. t.kr. t.kr. t.USD t.USD t.USDAktiekapital . . . . . . . . . . . . . . . 7.054 7.054 1.258(c) 1.258Reserve for valutakursreguleringerReserve for sikringstransaktioner . . (10.183) (10.183) (1.813)(g) 1.973 160Overført resultat . . . . . . . . . . . . 1.058.746 -291.938 766.808 152.159(c),(e),(f),(g) (7.640) 144.519

Egenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . 1.055.617 (291.938) 763.679 151.604 (5.667) 145.937Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . 11.419 6.438 17.857 (378) – 378

Egenkapital i alt . . . . . . . . . . . . 1.067.036 (285.500) 781.536 151.226 (5.667) 145.559

Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.580.226 (140.961) 1.439.265 256.403 – 256.403Udskudte skatteforpligtelser . . . . . 117 6.131 6.248 1.113(f) (1.113)Hensatte forpligtelser . . . . . . . . . –Forpligtelser vedr. finansielle

leasingkontrakter . . . . . . . . . . 35.563 (35.563) – – – –Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . 102.716 21.648 124.364 22.155 – 22.155

Langfristede forpligtelser . . . . . . . . 1.718.622 (148.745) 1.569.877 279.671 (1.113) 278.558Lan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465.645 (85.392) 380.253 67.742 67.742Lan fra nærtstaende parterHensatte forpligtelserForpligtelser vedr. finansielle

leasingkontrakter . . . . . . . . . . 939 (939)Afledte finansielle instrumenter . . . (d), (e) 8.945 8.945Leverandører af varer og

tjenesteydelser . . . . . . . . . . . . 3.171.095 (250.360) 2.920.735 520.324 520.324Aktuel skat . . . . . . . . . . . . . . . 86.158 (2.861) 83.297 14.840 14.840Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . 213.383 (68.722) 144.661 27.797(d) (2.419) 25.378Periodeafgrænsningsposter . . . . . . 15.481 (15.481)

Kortfristede gældsforpligtelser . . . . . 3.952.701 (423.755) 3.528.946 630.703 6.526 637.229

Gældsforpligtelser i alt . . . . . . . . 5.671.323 (572.500) 5.098.823 910.374 5.413 915.787

Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . 6.738.359 858.000 5.880.359 1.061.600 (254) 1.061.346

F-41

KOMMENTARER TIL IFRS-ABNINGSBALANCEN PR. 01.01.2012

1) Ved opstillingen af koncerntallene for OW Bunker A/S blev koncernregnskabet for Wrist MarineSupplies A/S benyttet, da sidstnævnte koncern anses for den erhvervende part i den omstrukturering,der efter dansk selskabsret blev gennemført via det apportindskud og den fusion, som OWBunker A/S var part i i 2013. OW Bunker A/S overtog imidlertid ikke aktiviteterne i Wrist MarineSupplies A/S’ dattervirksomheder, Wrist Ship Supply A/S og O.W. Group Administration A/S, da deblev frasolgt, før OW Bunker A/S overtog aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. Derfor er deregnskabsmæssige værdier af de aktiver og forpligtelser, der kan henføres til disse aktiviteter, blevetudskilt fra koncerntallene. Nettoværdien af disse aktiver og forpligtelser pa 285.600 t.kr. harreduceret koncernens egenkapital.

2) Efter udskillelsen af de frasolgte aktiviteter er USD blevet fastlagt som den funktionelle valuta for detilbageværende bunkeraktiviteter. Koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S er dog tidligereblevet aflagt i danske kroner, hvorfor de aktiver og forpligtelser, der indgar i koncerntallene efterudskillelsen af de frasolgte aktiviteter, er blevet omregnet til USD. Omregningen er foretaget vedbrug af historiske valutakurser for alle ikke-monetære poster. For monetære balanceposter blevomregningen foretaget med en USD/DKK-kurs pa 561,33. Gældende fra IFRS-abningsbalancedagenden 1. januar 2011 er alle reserver for valutakursreguleringer under egenkapitalen blevet nulstillet,hvorfor det kun er effekten af valutakursreguleringer, der er opstaet efter denne dato, der erindregnet i koncernens egenkapital under en særlig reserve.

Ved overgangen til IFRS blev de følgende reguleringer foretaget (jf. referencer specifikationen):

a) Reklassifikation af udskudte skatteaktiver fra kortfristede aktiver til langfristede aktiver, 3.812t.USD. Reklassifikation foretages pga. kravene i IAS 12 Indkomstskatter, der angiver, atudskudte skatteaktiver skal præsenteres som langfristede aktiver.

b) Reklassifikation af afledte finansielle instrumenter til en særlig post i balancen underkortfristede aktiver, 6.720 t.USD. Reklassifikation foretages, da præsentation af afledtefinansielle instrumenter som en særskilt regnskabspost anses for relevant i forhold til at forstaden finansielle stilling.

c) Aktiekapitalen fra Wrist Marine Supplies A/S erstattes med aktiekapitalen fra moderselskabetOW Bunker A/S, selvom aktiekapitalen først er indbetalt i 2013. Dette skyldes principperne foromvendt overtagelse efter IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger. Aktiekapitalen i Wrist MarineSupplies A/S og OW Bunker A/S er ens, hvorfor erstatningen ikke har nogen indvirkning paværdierne.

d) Reklassifikation af afledte finansielle instrumenter til en særlig post i balancen underkortfristede forpligtelser, 2.419 t.USD. Se b) ovenfor.

e) Oliederivater indregnes og males til dagsværdi. Dagsværdimalingen er blevet reguleret saledes,at den stemmer overens med kravene i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og maling.Reguleringen har pavirket egenkapitalen negativt med 6.170 t.USD.

f) Regulering af udskudte skatteforpligtelser pga. indregning af afledte finansielle instrumenter ihenhold til punkt e) ovenfor, 1.113 t.USD.

g) Oliebeholdninger malt til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger er reduceret med 254 t.USDfor at overholde malingsprincipperne i IAS 2 Varebeholdninger for varebeholdninger malt tildagsværdi fratrukket salgsomkostninger efter standardens varemæglermodel. Efter dentidligere regnskabspraksis blev varebeholdningerne malt til dagsværdi.

h) Hensatte forpligtelser til jubilæumsbonus til medarbejdere er indregnet til en skønnettilbagediskonteret værdi efter IAS 19 Personaleydelser. Den hensatte forpligtelse er indregnetmed 53 t.USD. Efter den hidtidige regnskabspraksis blev sadanne forpligtelser ikke indregnet.

i) Hensatte forpligtelser til retablering af leasede tanke og ejendomme er indregnet og malt efterIAS 37 Hensatte forpligtelser, eventualforpligtelser og eventualaktiver, 303 t.USD. Der er ingenreguleringer til den regnskabsmæssige værdi af indretning af lejede lokaler.

F-42

NOTE 31 – ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS

Regnskabsaflæggelse efter og overgang til IFRS

Koncernregnskabet for OW Bunker A/S er udarbejdet i overensstemmelse med International FinancialReporting Standards (IFRS) som godkendt af EU. Koncernregnskabet er ogsa udarbejdet ioverensstemmelse med IFRS udstedt af International Accounting Standards Board (IASB).

Koncernregnskabet er udarbejdet med udgangspunkt i den historiske kostprismetode, som er tilpasset afvarebeholdninger og afledte finansielle instrumenter til dagsværdi over resultatopgørelsen eller tildagsværdi over anden totalindkomst som sikringsinstrumenter.

Bestyrelsen og direktionen har d. 24. februar 2014 behandlet og godkendt arsrapporten for 2013, som vilblive forelagt til aktionærernes godkendelse pa selskabets ordinære generalforsamling d. 3. marts 2014.

OW Bunker A/S er et aktieselskab, der er registreret og beliggende i Danmark med hjemsted paStigsborgvej 60, 9400 Nørresundby.

Førstegangsanvendelse af IFRS

Dette er koncernens første koncernregnskab, der udarbejdes efter IFRS som godkendt af EU ogyderligere danske oplysningskrav. Anvendt regnskabspraksis stemmer overens med de enkelte IFRS’er,der gælder ultimo 2013. Herudover har koncernen frivilligt anvendt den ændrede IAS 32 Finansielleinstrumenter: Præsentation, som er udstedt, men endnu ikke tradt i kraft. Ændringen præciserer de krav,der vedrører modregning af finansielle aktiver og forpligtelser.

Tidligere udarbejdede koncernen koncernregnskab efter dansk GAAP. I note 30 beskrivesIFRS-overgangens indvirkning pa koncernens balance, resultat og pengestrømme, herunder arten ogeffekten af væsentlige ændringer i anvendt regnskabspraksis fra de, der blev anvendt i koncernregnskabetfor regnskabsaret 2012, som blev aflagt efter dansk GAAP.

Koncernforhold

Dattervirksomheder er alle virksomheder, hvori koncernen udøver bestemmende indflydelse. Koncernenudøver bestemmende indflydelse pa en virksomhed, nar koncernen er udsat for eller har ret til variableafkast af sin involvering i virksomheden, og har mulighed for at pavirke sadanne afkast i kraft af sinbestemmende indflydelse pa virksomheden.

Dattervirksomheder er fuldt konsoliderede fra den dato, hvorpa den bestemmende indflydelse overgar tilkoncernen. De udtræder af koncernforholdet pa den dato, hvorpa den bestemmende indflydelse ophører.

Koncernregnskabet udarbejdes pa grundlag af regnskaber for OW Bunker A/S og detsdattervirksomheder. Udarbejdelse af koncernregnskabet sker ved konsolidering af ensartederegnskabsposter. Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger,koncerninterne mellemværender, udbytter samt fortjenester og tab. De regnskaber, der anvendes tilkonsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis.

Virksomhedssammenslutninger

Koncernen anvender overtagelsesmetoden til den regnskabsmæssige behandling afvirksomhedssammenslutninger. Den købspris, der betales for købet af en dattervirksomhed, svarer tildagsværdierne af de aktiver, der overdrages, de forpligtelser, der patages i forhold til de tidligere ejere afden overtagne virksomhed, samt de egenkapitalandele, der er udstedt af koncernen. Den købspris, deroverføres, inkluderer dagsværdien af et aktiv eller en forpligtelse, der hidrører fra en aftale om betingetkøbsvederlag.

Anskaffede identificerbare aktiver og patagne forpligtelser og eventualforpligtelser ved envirksomhedssammenslutning bliver ved første indregning malt til dagsværdi pa overtagelsesdagen.Koncernen indregner eventuelle minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed opkøb for opkøb, ententil dagsværdi eller til minoritetsinteressens forholdsmæssige andel af de indregnede beløb for denovertagne virksomheds identificerbare nettoaktiver. Omkostninger relateret virksomhedskøbetudgiftsføres, i takt med at de afholdes.

Et eventuelt betinget købsvederlag, der skal betales af koncernen, indregnes til dagsværdi pr.overtagelsesdagen. Efterfølgende ændringer i dagsværdien af det betingede købsvederlag indregnes iresultatopgørelsen.

F-43

Den andel af det erlagte vederlag, værdien af minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed ogdagsværdien pr. købsdatoen af tidligere erhvervede kapitalandele i den overtagne virksomhed, deroverstiger dagsværdien af de overtagne identificerbare nettoaktiver, indregnes som goodwill. Goodwilltestes arligt for værdiforringelse.

Virksomhedssammenslutninger inden for koncernen indregnes og males efter sammenlægningsmetoden,hvorefter de overtagne aktiver og forpligtelser indregnes og males til den regnskabsmæssige værdi primoregnskabsaret. Eventuelle forskelle mellem de regnskabsmæssige værdier af nettoaktiverne og købsprisenindregnes i anden totalindkomst.

Segmentoplysninger

Koncernen benytter en integreret forretningsmodel, og tilbyder sine kunder to distributionsmodeller,videresalg og fysisk distribution.

I begge modeller kontrollerer og handterer vi kundeforholdet gennem hele leverancen og tilbyderværdiskabende produkter og ydelser, sasom risikohandteringsløsninger og leverandørkredit.

Uanset om leverancen vedrører fysisk distribution eller videresalg, har vi det fulde ansvar for leveringen afskibsbrændstof til kunden. Derudover varetager vi selv langt de fleste af faserne iskibsbrændstofværdikæden gennem den infrastruktur vi kontrollerer, lige fra køb af skibsbrændstof ogkomponenter dertil, opbevaring og blanding til markedsføring og salg, efterfulgt af den fysiske levering tilslutkunderne.

I en videresalgstransaktion har vi det fulde ansvar for levering af skibsbrændstof til kunden, og vi køberbade skibsbrændstoffet og den fysiske levering af en tredjepartsleverandør.

Aktiviteterne inden for videresalg og fysisk distribution betragtes som en integreret forretningsmodel, somderfor er samlet i et enkelt præsentationspligtigt segment, da de udviser ensartede økonomiske resultaterpa lang sigt, vedrører sammenlignelige produkter og ydelser, kundebrancher og distributionskanaler, drivesi de samme lovmæssige rammer og styres og overvages sammen.

Dette rapporteres pa en made, der svarer til den interne rapportering, der foretages til de øverstebeslutningstagere. Den øverste beslutningstager, der har ansvaret for at fordele ressourcer og vurdereaktiviteternes resultater, er nøglepersonerne i virksomhedens ledelse.

Afledte finansielle instrumenter og regnskabsmæssig sikring

Et afledt finansielt instrument males ved første indregning til dagsværdi pr. den dato, hvor kontraktenindgas, og males efterfølgende til dagsværdi. Den efterfølgende indregning af gevinster eller tab afhængeraf, om det afledte finansielle instrument fungerer som et sikringsinstrument og i givet fald af typen af denpost, der sikres.

(a) Sikring af pengestrømme

Koncernen har indgaet renteswapaftaler til sikring af pengestrømme i forhold til koncernens eksponeringover for renterisici pa dens lan. Disse aftaler giver koncernen ret til at modtage variable rentebeløb pakontrakternes nominelle hovedstole og forpligter koncernen til at betale fast rente pa de samme nominellehovedstole, og giver dermed koncernen mulighed for at optage variabelt forrentede lan og konvertere demtil fastforrentede lan. Dagsværdiforskellene i den effektive del af de renteswapaftaler, der er klassificeretsom sikring af pengestrømme, indregnes i anden totalindkomst og overføres til resultatopgørelsen, narrenteomkostningerne pa lanene indregnes i resultatopgørelsen under finansieringsomkostninger.Dagsværdien af den ineffektive del af renteswapaftalerne indregnes direkte i resultatopgørelsen underfinansielle poster.

Den regnskabsmæssige sikring ophører, nar koncernen bringer sikringsforholdet til ophør,sikringsinstrumentet udløber eller sælges, afvikles eller udnyttes eller ikke længere opfylder betingelsernefor regnskabsmæssig sikring. Eventuelle gevinster eller tab, der er akkumuleret i egenkapitalen pa dettetidspunkt, afskrives over resultatopgørelsen efter den effektive rentemetode.

(b) Afledte finansielle instrumenter, der ikke opfylder betingelserne for regnskabsmæssig sikring

Koncernen bruger ogsa afledte finansielle instrumenter til risikostyring. Selvom disse afledte finansielleinstrumenter er knyttet til varebeholdningerne eller fremtidige transaktioner, opfylder de ikke kriteriernefor regnskabsmæssig sikring som defineret i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og maling ogopfylder derfor ikke betingelserne for behandling som regnskabsmæssig sikring. Ændringer i dagsværdien

F-44

af disse afledte finansielle instrumenter indregnes direkte i resultatopgørelsen under vareforbrug ogspecificeres i noterne.

(c) Faste aftaler

Fastpriskontrakter med fysisk levering (salgskontrakt) er en fast aftale om fremtidig fysisk levering afbunkerbrændstof til en kunde pa et forudaftalt sted (havn) til en fast pris pa fastlagte fremtidige datoer,der er sikret gennem specifikke sikringsinstrumenter (afledte finansielle instrumenter). Eftersom detunderliggende aktiv (skibsbrændstof) umiddelbart kan konverteres til likvider, bliver disse kontrakterindregnet til dagsværdi pr. den dato, hvor kontrakten er indgaet, og efterfølgende indregnet til dagsværdi.Ændringer i dagsværdien af disse afledte finansielle instrumenter indregnes direkte i resultatopgørelsenunder vareforbrug og specificeres i noterne.

Omregning af fremmed valuta

Posterne i de forskellige koncernvirksomheders regnskaber males ud fra valutaen i det økonomiske miljø,hvor virksomheden primært opererer (den funktionelle valuta). Koncernregnskabet aflægges i USD, somer koncernens præsentationsvaluta og moderselskabets samt størstedelen af koncernvirksomhedernesfunktionelle valuta.

Transaktioner i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta ud fra de valutakurser, der gælder padatoen for transaktionen eller værdiansættelsen, hvis der er poster, der genmales. Valutakursgevinster og-tab, der er opstaet som følge af afviklingen af sadanne transaktioner og omregningen af monetære aktiverog forpligtelser i fremmed valuta til balancedagens valutakurs, indregnes i finansielle poster.

Resultatet og den finansielle stilling for koncernvirksomheder (hvoraf ingen anvender valutaer frahyperinflationsøkonomier) med en funktionel valuta, der ikke er den samme som præsentationsvalutaen,omregnes til præsentationsvalutaen. Aktiver og forpligtelser i de enkelte aflagte balancer omregnes tilkursen pa den pagældende balancedag, og indtægter og omkostninger i de forskellige resultatopgørelseromregnes til gennemsnitlige valutakurser. Alle deraf følgende valutakursdifferencer indregnes i andentotalindkomst.

Leasingaftaler

Leasingaftaler, hvor en stor del af risikoen og de ejerskabsmæssige fordele forbliver hos leasinggiver,klassificeres som operationelle leasingaftaler. Betalinger foretaget i henhold til en operationel leasingaftale(fratrukket eventuelle incitamenter fra leasinggiver) omkostningsføres lineært i resultatopgørelsen overleasingaftalens løbetid.

Skat

Arets skat, der omfatter aktuel skat og ændringer i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med dendel, der vedrører arets resultat, og indregnes direkte i anden totalindkomst og egenkapital med den del,der vedrører disse poster.

Skyldig eller tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af arets skattepligtigeindkomst reguleret for aconto skat. Udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem denregnskabsmæssige værdi og den skattemæssige værdi af aktiver og forpligtelser indregnes, og denskattemæssige værdi af aktiverne opgøres ud fra den planlagte brug af det enkelte aktiv.

Udskudt skat males ud fra de pagældende landes skatteregler og -satser, som vil gælde pr. balancedagen,nar den udskudte skat forventes at blive aktuel skat. Ændring i udskudt skat, som følger af ændringer iskattesatser, indregnes i resultatopgørelsen.

Udskudte skatteaktiver, herunder den skattemæssige værdi af fremførte skattemæssige underskud,indregnes kun, hvis det anses for sandsynligt, at der i fremtiden vil være en skattepligtig indkomst tilradighed, hvor den midlertidige forskel kan udnyttes.

Moderselskabet sambeskattes pa koncernniveau med sine danske dattervirksomheder. Aktuel danskselskabskat fordeles mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til deres skattepligtige indkomst(fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud).

F-45

BALANCE

Goodwill

Goodwill, der fremkommer i forbindelse med en virksomhedsovertagelse, males til kostpris, som beregnespa dagen for overtagelsen (se ovenfor) fratrukket eventuelle akkumulerede nedskrivninger.

Med henblik pa at kunne gennemføre nedskrivningstest fordeles den goodwill, der er opnaet ved envirksomhedssammenslutning, pa de forskellige pengestrømsfrembringende enheder eller grupper afpengestrømsfrembringende enheder, der forventes at drage fordel af synergieffekten af sammenslutningen.Hver enhed eller gruppe af enheder, hvorpa goodwillen er fordelt, udgør det laveste niveau ivirksomheden, hvor goodwillen overvages til brug for den interne økonomistyring.

Goodwill vurderes arligt pr. balancedagen for værdiforringelse eller oftere, hvis begivenheder ellerændringer i forhold indikerer en mulig værdiforringelse. Den regnskabsmæssige værdi af goodwillsammenholdes med genindvindingsværdien, hvilket vil sige den højeste af kapitalværdien og dagsværdienfratrukket afhændelsesomkostninger. En eventuel nedskrivning straksindregnes som en omkostning ogføres ikke senere tilbage.

Andre immaterielle aktiver

Andre immaterielle aktiver omfatter igangværende og færdiggjorte softwareudviklingsprojekter ogeventuelle forudbetalinger for immaterielle aktiver.

Softwareudviklingsomkostninger omfatter omkostninger sasom radgivningshonorarer, intern aflønning oglicenser, der direkte eller indirekte kan henføres til softwareudviklingsprojektet.

Afsluttede softwareudviklingsprojekter afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid.Afskrivningsperioden udgør tre ar.

Andre immaterielle aktiver nedskrives til genindvindingsværdi, safremt denne er lavere end denregnskabsmæssige værdi (se nedenfor).

Omkostninger til vedligeholdelse af computersoftwareprogrammer indregnes som omkostninger i takt medat de afholdes.

Materielle anlægsaktiver

Skibe samt driftsaktiver og -materiel indregnes til kostpris fratrukket akkumulerede af- og nedskrivninger.Kostpris omfatter anskaffelsesomkostningen plus omkostninger, der er direkte knyttet til anskaffelsen,frem til det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. For aktiver med en lang byggeperiodeindregnes laneomkostninger, der er medgaet i byggeperioden som følge af specifikke og generelle lan, tilkostpris.

Efterfølgende omkostninger indregnes kun i aktivets regnskabsmæssige værdi eller, hvis dette er relevant,som et særskilt aktiv, hvis det er sandsynligt, at aktivets fremtidige økonomiske fordele vil tilflydekoncernen, og aktivets kostpris kan males palideligt. Den regnskabsmæssige værdi af udskiftede deleafgangsføres. Al øvrig reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen i den periode, devedrører.

Materielle anlægsaktiver afskrives lineært ved fordeling af forskellen mellem aktivernes kostpris og deresrestværdi over den forventede brugstid som følger:

• Driftsaktiver og -materiel, 3-6 ar med restværdier pa 0 USD.

• Skibe, 25 ar, hvor restværdien baseres pa markedsprisen pr. ton letvægt for skrotning af skibene.

Afskrivningsperioden for erhvervede brugte skibe beregnes ud fra skibenes tilstand og alder paanskaffelsestidspunktet. Afskrivningsperioden kan dog ikke overstige 25 ar fra levering fra den dato, skibetblev bygget.

Omkostninger til tørdokning indregnes i skibenes regnskabsmæssige værdi, i takt med at de afholdes, ogafskrives over perioden (typisk 2-3 ar) frem til næste tørdokning.

Aktivernes restværdier og brugstider gennemgas og, hvor dette er relevant, reguleres ved afslutningen afhver regnskabsperiode.

Et aktivs regnskabsmæssige værdi straksnedskrives til genindvindingsværdi, hvis aktivetsregnskabsmæssige værdi er højere end den forventede genindvindingsværdi (se nedenfor)

F-46

Gevinster og tab ved salg af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen medfradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi pa salgstidspunktet. Gevinster og tabindregnes i resultatopgørelsen.

Nedskrivning af ikke-finansielle aktiver

Aktiver, der afskrives, testes for værdiforringelse, nar begivenheder eller ændringer i forhold indikerer, atden regnskabsmæssige værdi muligvis ikke kan genindvindes. Goodwill testes arligt for værdiforringelse(se ovenfor).

Tab ved værdiforringelse indregnes svarende til det beløb, hvormed aktivets regnskabsmæssige værdioverstiger genindvindingsværdien. Genindvindingsværdien er aktivets dagsværdi fratrukketsalgsomkostninger eller kapitalværdi, hvis denne er højere. Med henblik pa vurdering af værdiforringelsegrupperes aktiver pa det laveste niveau, for hvilket der i vid udstrækning er uafhængige indgaendepengestrømme (pengestrømsfrembringende enheder). Tidligere foretagne nedskrivninger afikke-finansielle aktiver (bortset fra goodwill) revurderes for eventuel tilbageførsel pr. balancedagen ogtilbageføres, hvis der er sket ændringer i det skøn, der blev anvendt til at opgøre aktivetsgenindvindingsværdi, siden den seneste nedskrivning blev indregnet.

Varebeholdninger

Varebeholdninger anskaffes hovedsageligt med henblik pa salg inden for en overskuelig fremtid og for atopna gevinst pa udsving i priser eller mæglermargin. Varebeholdninger bestaende af varer til videresalgindregnes til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger, hvor ændringer i dagsværdien fratrukketsalgsomkostninger indregnes under vareforbrug i resultatopgørelsen. Varebeholdninger indregnes tildagsværdi ud fra det officielle Platts-indeks, der gælder for den enkelte olieprodukttype og kvalitet.

Finansielle aktiver

Ved første indregning fastsætter ledelsen, hvordan finansielle aktiver skal klassificeres. Klassificeringenafhænger af formalet med erhvervelsen af de pagældende finansielle aktiver.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter klassificeres som aktiver, der besiddes med handel for øje (dagsværdi overresultatopgørelsen), medmindre de klassificeres om sikringsinstrumenter. Se særskilt afsnit om afledtefinansielle instrumenter.

Lan og tilgodehavender

Alle øvrige finansielle aktiver klassificeres som lan og tilgodehavender.

Finansielle aktier indregnes pa handelsdagen til dagsværdi plus transaktionsomkostninger for alle definansielle aktiver, der ikke indregnes til dagsværdi over resultatopgørelsen. Finansielle aktiver, derindregnes til dagsværdi over resultatopgørelsen, indregnes første gang til dagsværdi, ogtransaktionsomkostninger omkostningsføres i resultatopgørelsen.

Finansielle aktiver afgangsføres, hvis retten til at modtage pengestrømme fra aktiverne er udløbet elleroverdraget, og koncernen i al væsentlighed har overført alle ejerskabsmæssige risici og fordele.

Varedebitorer samt andre tilgodehavender

Lan og tilgodehavender er ikke-afledte finansielle aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, derikke er noteret pa et aktivt marked. De indgar i omsætningsaktiver, bortset fra lan og tilgodehavender medløbetider pa over 12 maneder fra balancedagen. Sadanne lan og tilgodehavender klassificeres somanlægsaktiver. Koncernens lan og tilgodehavender omfatter varedebitorer, andre tilgodehavender oglikvide beholdninger.

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er beløb, kunder skylder for solgte varer eller tjenesteydelser,der er leveret som led i det almindelige forretningsforløb.

Lan og tilgodehavender indregnes derefter til amortiseret kostpris efter den effektive rentemetodefratrukket eventuelle tabshensættelser (nedskrivninger).

Tabshensættelser opgøres pa grundlag af en individuel vurdering af tilgodehavenderne. Denregnskabsmæssige værdi nedskrives ved brug af en nedskrivningskonto. Tilbageførsler af tidligereforetagne neskrivninger indregnes pa nedskrivningskontoen. Ændringer i den regnskabsmæssige værdi afnedskrivningskontoen indregnes i resultatopgørelsen.

F-47

Andre tilgodehavender

Andre tilgodehavender omfatter primært moms og males til amortiseret kostpris.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter, der indgar under aktiver, bestar primært af forudbetalte omkostninger ogindregnes til kostpris.

Likvider

I koncernbalancen bestar likvide beholdninger af bankindestaender. I koncernpengestrømsopgørelsenbestar likvider af kontantbeholdning, bankindestaender pa anfordringsvilkør og visse kreditfaciliteter hosbanker. I koncernbalancen vises kreditfaciliteter hos banker som lan under kortfristede forpligtelser.

Finansielle forpligtelser

Ved første indregning fastsætter ledelsen, hvordan finansielle forpligtelser skal klassificeres.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter klassificeres som aktiver, der besiddes med handel for øje (dagsværdi overresultatopgørelsen), medmindre de klassificeres om sikringsinstrumenter. Se særskilt afsnit om afledtefinansielle instrumenter og regnskabsmæssig sikring.

Andre finansielle gældsforpligtelser

Alle øvrige finansielle forpligtelser klassificeres som andre forpligtelser. Andre finansielle forpligtelser,herunder lan, leverandører af varer og tjenesteydelser samt anden gæld, males efterfølgende tilamortiseret kostpris efter den effektive rentemetode.

Lan

Lan klassificeres som andre finansielle forpligtelser og males efterfølgende til amortiseret kostpris efterden effektive rentemetode.

Leverandører af varer og tjenesteydelser

Leverandører af varer og tjenesteydelser er forpligtelser til at betale for varer og tjenesteydelser, der ererhvervet fra leverandører som led i det almindelige forretningsforløb. Leverandører af varer ogtjenesteydelser indregnes første gang til dagsværdi og males efterfølgende til amortiseret kostpris.

Anden gæld

Anden gæld bestar primært af moms og visse forpligtelser over for medarbejdere. Betingede købsvederlagfra virksomhedssammenslutninger, der males til dagsværdi over resultatopgørelsen, indgar ogsa i andengæld.

Hensatte forpligtelser

Hensatte forpligtelser indregnes, nar koncernen har en aktuel retlig eller faktisk forpligtelse som følge aftidligere begivenheder, og hvor det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et træk pavirksomhedens økonomiske ressourcer, og beløbet kan skønnes palideligt. Hensatte forpligtelser tildækning af fremtidige driftstab indregnes ikke.

Hensatte forpligtelser males til nutidsværdien af de udgifter, der forventes at være nødvendige for atafvikle en forpligtelse, ved brug af en diskonteringssats før skat, der afspejler markedets aktuelle vurderingaf værdien af penge og de særlige risici, der er forbundet med forpligtelsen. Stigninger i den hensatteforpligtelse som følge af tidens gang indregnes som en renteomkostning i resultatopgørelsen.

RESULTATOPGØRELSE

Indtægtsføring

Nettoomsætning males til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag og afspejler dermeddet tilgodehavende beløb for leverede varer, fratrukket rabatter, afkast og moms.

Koncernen indregner nettoomsætningen, nar værdien heraf kan males palideligt, og det er sandsynligt, atfremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden.

Nettoomsætning omfatter videresalg af brændstofprodukter.

F-48

Salg af brændstofprodukter indregnes, nar ejendomsretten hertil overgar til kunden, hvilket typisk skersamtidig med, at de solgte varer leveres og accepteres modtaget.

Vareforbrug

Vareforbrug omfatter omkostninger, der er afholdt ved køb af varer, korrigeret for ændringer ibeholdningen af handelsvarer. Ravarederivater, der besiddes med handel for øje, og fastpriskontraktervedrørende salg indgar ogsa i vareforbrug.

Driftsomkostninger

Driftsomkostninger omfatter primært operationelle leasingomkostninger (se særkilt afsnit omregnskabsmæssig behandling af leasingkontrakter) og skibsomkostninger, herunder bunker- oghavneomkostninger.


Andre eksterne omkostninger omfatter udgifter til distribution, salg, reklame, administration, lokaler ogtab pa debitorer.


Personaleomkostninger omfatter lønninger, omkostninger til social sikring, pensionsbidrag m.m. tilmedarbejdere.

Koncernen anvender forskellige pensionsordninger, men kun i form af bidragsbaserede pensionsordninger.En bidragsbaseret pensionsordning er en pensionsordning, hvor koncernen indbetaler faste bidrag til ensærskilt fond.

Koncernen har ingen retlige eller faktiske forpligtelser til at indbetale yderligere bidrag, hvis fonden ikkebesidder tilstrækkelige aktiver til at betale alle medarbejdere de ydelser, der vedrører arbejde udført iindeværende eller tidligere perioder. Bidragene indregnes som personaleomkostninger, nar det forfalder.


Af- og nedskrivninger omfatter af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle anlægsaktiver.

Særlige poster

Særlige poster anvendes ved præsentationen af arets resultatopgørelse for at skelne visse poster fra andreposter i resultatopgørelsen. Ved anvendelsen af særlige poster er det afgørende, at posterne er væsentligeposter, der ikke kan henføres direkte til koncernens ordinære drift. Særlige poster omfatteromstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige ogledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelle gevinster eller tab ved frasalg. Desuden indregnesandre væsentlige engangsposter i denne post.

Finansielle indtægter

Finansielle indtægter omfatter primært renteindtægter, herunder renteindtægter fra nærtstaende parterog valutakursgevinster samt gevinster ved valutaderivater, der besiddes med salg for øje.

Finansielle omkostninger

Finansielle omkostninger omfatter renteomkostninger vedrørende lan, herunder renter fra nærtstaendeparter. Den effektive del af renteswapaftaler omklassificeres fra egenkapital til finansieringsomkostningervia anden totalindkomst, nar den sikrede pengestrøm pavirker resultatopgørelsen. Finansielleomkostninger omfatter desuden tab pa valutaderivater og valutakurstab samt effekten af diskontering afhensatte forpligtelser.

PENGESTRØMSOPGØRELSE

Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme fra drifts-, finansierings- og investeringsaktiviteter, aretsændringer i pengestrømme og likvide beholdninger ved arets start og afslutning.

Pengestrømme fra driftsaktiviteter præsenteres i overensstemmelse med den indirekte metode, der erbaseret pa EBIT og korrigeret for afskrivninger, ikke-likvide driftsmæssige bevægelser, nettorenter,ændringer i driftskapitalen og betalt skat.

Pengestrømme fra investeringsaktiviteter omfatter til- og afgange af immaterielle og materielleanlægsaktiver.

F-49

Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter omfatter langfristede forpligtelser og indfrielse heraf samtudbetalt udbytte.

Likvider bestar af udnyttede kreditfaciliteter hos banker med fradrag af kontantbeholdning. Disse posterovervages i det daglige likviditetsstyringssystem og anses for koncernens kreditfacilitet til finansiering afnettodriftskapitalen.

DEFINITION AF FINANSIELLE HOVED- OG NØGLETAL

Volumener

Vi definerer volumen som mængden af transaktioner af forskellige klassificeringer af skibsbrændselsolie(IFO) og destilleret brændselsolie for den relevante periode malt i ton, som vi beregner en margin ud fra.

Vores volumen omfatter mængder solgt gennem videresalg og fysisk distribution. Desuden krydssælges enlille del af vores transaktioner mellem videresalg og fysisk distribution eller omvendt. Ved krydssalgsamarbejder vores to distributionsmodeller om at betjene en ekstern kunde. Vores krydssalg bestar af

• videresalgstransaktioner, hvor vi indgar kontrakt med vores fysiske distributionsafdeling om at udføreden fysiske levering af skibsbrændstof til kunder, der sælger det videre, i stedet for at outsource dettil en tredjepartsleverandør, og

• transaktioner, hvor vores fysiske distributionsafdeling arrangerer levering til kunder ved at brugevores videresalgsfunktioner til at styre transaktionen.

Ved krydssalg bliver skibsbrændstoffet gjort til genstand for to forskellige transaktioner, som hver isærgenererer en markedsavance. Da volumen omfatter alle de transaktioner, der genererer en avance pamarkedsvilkar, medregnes krydssalg bade i videresalgsvolumen og fysisk distributionsvolumen. Vi styrer,maler og udfører vores aktiviteter pa sadan integreret vis, da vi mener, det gør os i stand til at optimerevores interne effektivitet og yde en bedre og mere konkurrencedygtig service til vores kunder.

Handelsmæssig driftskapital

Summen af varebeholdninger og tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser fratrukket leverandører afvarer og tjenesteydelser.

Nettodriftskapital

Summen af varebeholdninger, tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, andre tilgodehavenderindregnet som omsætningsaktiver, periodeafgrænsningsposter, afledte finansielle instrumenter indregnetsom aktiver fratrukket leverandører af varer og tjenesteydelser fratrukket afledte finansielle instrumenterindregnet som omsætningsaktiver fratrukket anden gæld indregnet som kortfristede forpligtelser ogfratrukket kreditfaciliteter hos banker.

Nettorentebærende gæld

Rentebærende gæld ultimo fratrukket rentebærende aktiver ultimo.

Bruttoresultat pr. ton

Bruttoresultat divideret med volumen malt i ton.

Resultat før skat pr. ton

Resultat før skat (EBT) før særlige poster divideret med volumen malt i ton.

EBT-konverteringsforhold

Resultat før skat (EBT) før særlige poster divideret med bruttoresultat.

Forrentning af egenkapitalen (ROE)

Arets resultat divideret med gennemsnitlig, egenkapital i alt

Soliditetsgrad

Egenkapital divideret med aktiver i alt.

Resultat pr. aktie

Andel af arets resultat divideret med gennemsnitligt antal aktier.

F-50

Udvandet indtjening pr. aktie

OW Bunker A/S’ aktionærers andel af arets resultat divideret med det gennemsnitlige antal fuldtudvandede aktier.

NYE ELLER ÆNDREDE STANDARDER, DER ENDNU IKKE ER TRADT I KRAFT

Pr. datoen for offentliggørelsen af dette koncernregnskab har IASB udstedt en række IFRS’er ogIFRIC’er, der endnu ikke er tradt i kraft, herunder IFRS 9 Finansielle instrumenter: Indregning og maling.Ledelsen forventer, at anvendelsen af disse nye og ændrede standarder og fortolkninger ikke vil havenogen væsentlig indvirkning pa koncernregnskabet.

F-51

BILAG A

VEDTÆGTER FOR OW BUNKER A/S

1. NAVN NAME

1.1 Selskabets navn er OW Bunker A/S. The Company’s name is OW Bunker A/S.

2. FORMAL OBJECTS

2.1 Selskabets formal er at drive The Company’s object is to carry on transporttransportvirksomhed og handel, herunder køb and trade, including sale and purchase of oilog salg af olieprodukter, at eje og udleje fast products, ownership and letting of real propertyejendom samt at eje kapitalandele i andre and to hold shares in other companies.selskaber.

3. SELSKABETS KAPITAL CAPITAL

3.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt The Company’s share capital is nominalDKK 34.462.385 fordelt pa aktier a DKK 1 eller DKK 34,462,385, divided into shares of DKK 1multipla heraf. or any multiple thereof.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. The share capital has been fully paid up.

3.3 Ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen skal In connection with any cash capital increase, theselskabets aktionærer have ret til Company’s shareholders are entitled toforholdsmæssig tegning af de nye aktier, subscribe for the new shares in proportion tomedmindre generalforsamlingen beslutter at their shareholdings, unless the general meetingfravige fortegningsretten til fordel for andre. resolves to override the pre-emption rights in

favour of others.

4. SELSKABETS AKTIER SHARES

4.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, The Company’s shares shall be issued to bearer,men kan noteres pa navn i selskabets ejerbog. but may be registered in the names of theSelskabets aktier er omsætningspapirer. holders in the Company’s register of

shareholders. The shares shall be negotiableinstruments.

4.2 Selskabets aktier er frit omsættelige og ikke The shares shall be freely transferable andindløselige, medmindre andet følger af non-redeemable, unless otherwise provided bylovgivningen. statute.

4.3 Selskabets aktier er registreret i The shares are registered with the Danishværdipapircentralen VP Securities A/S, securities centre VP Securities A/S, CentralCVR-nr. 21 59 93 36, og selskabet udsteder Business Register (CVR) number 21 59 93 36,saledes ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder and therefore the Company shall not issue anyvedrørende selskabets aktier skal anmeldes til physical share certificates. All rights attachingVP Securities A/S efter de herom fastsatte to the shares shall be notified toregler. Hvis selskabets aktier ophører med at VP SECURITIES A/S in accordance with thevære optaget til handel og officiel notering pa applicable rules. If the Company’s shares ceaseNASDAQ OMX Copenhagen A/S, kan to be admitted to trading and official listing onbestyrelsen beslutte, at selskabets aktier ikke NASDAQ OMX Copenhagen A/S, the Board oflængere skal være registreret i Directors may determine that the shares shallVP Securities A/S. no longer be registered with VP Securities A/S.

4.4 Ejerbogen føres af Computershare A/S pa The register of shareholders shall be kept byadressen Kongevejen 418, 2840 Holte. Computershare A/S at the address KongevejenEjerbogen er ikke tilgængelig for aktionærerne. 418, DK-2840 Holte. The register of

shareholders shall not be available forinspection by the shareholders.

4.5 Bemyndigelser til bestyrelsen Authorisations to the Board of Directors

A-1

4.5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increaseaktiekapitalen ved kontant indskud ad en gang the share capital by cash contribution byved tegning af nye aktier med indtil nominelt issuance of new shares of no more than nominalDKK 2.000.000. Forhøjelsen skal ske til DKK 2,000,000. Such increase shall be effectedmarkedskurs. at once. The subscription is to be made at

market price.

Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december The power of the Board of Directors to increase2014. the share capital shall be in force until

31 December 2014.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instrumentskan lyde pa ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability ofindskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject toomsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of thefortegningsret skal ikke gælde. existing shareholders shall not apply to the new

shares.

4.5.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increaseaktiekapitalen ved kontant indskud, the share capital by: cash contribution;apportindskud, gældskonvertering og/eller contribution in kind; conversion of debt; and/orfondsaktieemission ad en eller flere gange ved bonus share issuance by issuance of newtegning af nye aktier/udstedelse af fondsaktier shares/by issuance of bonus shares of no moremed indtil nominelt DKK 3.500.000. than nominal DKK 3,500,000. Such increaseForhøjelsen skal ske til markedskurs. may be effected either gradually or at once. The

subscription is to be made at market price.

Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts The power of the Board of Directors to increase2019. the share capital shall be in force until 12 March

2019.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instrumentskan lyde pa ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability ofindskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject toomsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of thefortegningsret skal ikke gælde. existing shareholders shall not apply to the new

shares.

4.5.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increaseaktiekapitalen ved kontant indskud, the share capital by: cash contribution;apportindskud, gældskonvertering og/eller contribution in kind; conversion of debt; and/orfondsaktieemission ad en eller flere gange ved bonus share issuance by issuance of newtegning af nye aktier/udstedelse af fondsaktier shares/by issuance of bonus shares of no moremed indtil nominelt DKK 3.500.000. than nominal DKK 3,500,000. Such increaseForhøjelsen skal ske til markedskurs. may be effected either gradually or at once. The

subscription is to be made at market price.

Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts The power of the Board of Directors to increase2019. the share capital shall be in force until 12 March

2019.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instrumentskan lyde pa ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability ofindskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject toomsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of thefortegningsret skal gælde. existing shareholders shall also apply to the new

shares.

4.5.4 Den/de kapitalforhøjelser vedtaget af However, the capital increase(s) resolved by thebestyrelsen efter pkt. 4.5.2 og 4.5.3 ma dog Board of Directors under Articles 4.5.2 andaldrig overstige en samlet sum pa nominelt 4.5.3 may not exceed an aggregate value ofDKK 3.500.000. nominal DKK 3,500,000.

A-2

5. TEGNINGSOPTIONER WARRANTS

5.1 Selskabets generalforsamling har den On 28 November 2013, the general meeting of28. november 2013 truffet beslutning om at the company has passed a resolution to issueudstede tegningsoptioner, uden fortegningsret warrants without pre-emption right for thefor selskabets aktionærer, til en gruppe af shareholders of the company, to a group ofledende medarbejdere i selskabet og dets leading employees of the company and itsdatterselskaber og associerede selskaber som subsidiaries and associated companies asvederlag for indskudte tegningsoptioner i remuneration for the contributed warrants inForeign Newco S.ar.l. Tegningsoptionerne giver Foreign Newco S.ar.l. The warrants entitle theret til at tegne op til 1.550.805 stk. aktier a holder to subscribe for as much as 1,550,805nominelt DKK 1 i selskabet til kurs 164,6 shares of nominal DKK 1, at a subscription(svarende til et indskudsbeløb pa DKK 1,646 pr. price of DKK 1.646 (in Danish: kurs),aktie a nominelt DKK 1), dog kan regulering i (corresponding to a price of DKK 1.646 perhenhold til bilag 1 medføre et større nominelt share of nominal DKK 1), however, adjustmentbeløb. according to appendix 1 may result in a larger

nominal amount.

I konsekvens heraf har generalforsamlingen Consequently, the general meeting has alsosamtidig truffet beslutning om den til passed a resolution regarding the cash capitaltegningsoptionerne hørende kontante increase relating to the warrants of up tokapitalforhøjelse pa op til nominelt nominal DKK 1,550,805, however, adjustmentDKK 1.550.805, dog kan regulering i henhold til according to appendix below appendix 1 maydet nedenfor beskrevne bilag 1 medføre et result in a larger nominal amount. The specificstørre nominelt beløb. De nærmere vilkar for terms governing the subscription, granting andtegning, tildeling og udnyttelse af exercise of the warrants and for the cash capitaltegningsoptionerne samt for den til increase relating to the warrants are set out integningsoptionerne hørende kontante appendix 1, which constitutes the completekapitalforhøjelse, fremgar af bilag 1, der udgør resolution of the general meeting and is angeneralforsamlingens fuldstændige beslutning integral part of the articles of association of theog er en integreret del af selskabets vedtægter. company.

Selskabets generalforsamling har den 13. marts The general meeting of the company has on2014, vedtaget en fondsaktieudstedelse, hvorved 13 March 2014 adopted a resolution to emithver indehaver af tegningsoptioner er tildelt bonus shares whereby, each holder of warrantsyderligere 4 tegningsoptioner for hver has received an additional four warrants fortegningsoption, som indehaveren besad pa each warrant held by the holder upon thetidspunktet for fondsaktieudstedelsen. Som emission of bonus shares. As a result hereof thefølge heraf er der saledes sket en femdobling af total number of warrants issued by the companydet samlede antal tegningsoptioner og dermed and thus the number of shares which may been femdobling af antallet af aktier, der kan subscribed has been increased fivefold (both totegnes (begge til 1.550.805). Derudover er det 1,550,805). In addition, the exercise price andsket en juskring af tegningskurs og malkurser i cut-off rates subject to appendix 1 to thehenhold til bilag 1 til i selskabets vedtægter. Articles of Association of the Company have

been adjusted.

6. GENERALFORSAMLINGEN, GENERAL MEETINGS; POWERS, VENUEKOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE AND NOTICE

6.1 Aktionærernes beslutningskompetence udøves The shareholders’ authority to pass resolutionspa generalforsamlingen. shall be exercised at the general meeting.

6.2 Generalforsamlingen har den højeste The general meeting has the supreme authoritymyndighed i alle selskabets anliggender, inden in all the Company’s affairs, subject to statutefor de i lovgivningen og disse vedtægter and to these Articles of Association.fastsatte grænser.

6.3 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes pa General meetings shall be held at theselskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Company’s registered office or in the Greater

Copenhagen area.

A-3

6.4 Den ordinære generalforsamling skal afholdes The annual general meeting shall be held everyhvert ar i sa god tid, at den reviderede og year in time for the audited and adopted annualgodkendte arsrapport kan modtages i report to reach the Danish Business AuthorityErhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i (Erhvervsstyrelsen) before expiry of the timearsregnskabsloven. limit provided by the Danish Financial

Statements Act (arsregnskabsloven).

6.5 Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære No later than eight weeks before the date of thegeneralforsamling offentliggøre den patænkte annual general meeting, the Board of Directorsdato for generalforsamlingens afholdelse samt shall announce the scheduled date of thedatoen for den seneste fremsættelse af krav om general meeting as well as the latest date for theoptagelse af et bestemt emne pa dagsordenen. submission of requests by shareholders to have

specific issues included on the agenda.

6.6 Ekstraordinær generalforsamling til behandling Extraordinary general meetings to consideraf et bestemt angivet emne skal indkaldes senest specific issues shall be convened within two2 uger efter, at det skriftligt er begæret af weeks of receipt of a written request to suchbestyrelsen, revisor eller aktionærer, der ejer effect from the Board of Directors, the auditor,mindst 5% af aktiekapitalen. or shareholders holding no less than 5% of the

share capital.

6.7 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen General meetings shall be convened by thesenest 3 uger og tidligst 5 uger før Board of Directors no later than three weeksgeneralforsamlingen via selskabets hjemmeside and no earlier than five weeks before the dateog e-mail til alle i ejerbogen noterede of the general meeting by publishing a notice onaktionærer, som har fremsat begæring herom. the Company’s website and, where requested,Indkaldelse sker desuden via Erhvervsstyrelsens by e-mail to all shareholders registered in theit-system. register of shareholders. Notice shall also be

published in the IT system of the DanishBusiness Authority.

6.8 Selskabets generalforsamlinger er ikke abne for The Company’s general meetings shall not beoffentligheden medmindre bestyrelsen i det open to the public, unless authorised by theenkelte tilfælde giver tilladelse hertil. Selskabets Board of Directors in each individual case.generalforsamlinger er dog altid abne for However, the Company’s general meetings shallpressen. always be open to the press.

7. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN GENERAL MEETING; AGENDA

7.1 Selskabet skal i en sammenhængende periode For a continuous period of three weekspa 3 uger begyndende senest 3 uger før beginning no later than three weeks before thegeneralforsamlingen (inkl. dagen for dennes date of any general meeting (including the dateafholdelse) gøre følgende oplysninger of the meeting), the Company shall make thetilgængelige for aktionærerne pa selskabets following information available to thehjemmeside: shareholders on the Company’s website:

1. Indkaldelsen. 1. The notice convening the general meeting.

2. Det samlede antal aktier og 2. The aggregate number of shares and votingstemmerettigheder pa datoen for rights at the date of the notice.indkaldelsen.

3. De dokumenter, der skal fremlægges pa 3. The documents to be submitted to thegeneralforsamlingen, herunder for den general meeting, including, in the case ofordinære generalforsamlings vedkommende the annual general meeting, the auditedden reviderede arsrapport. annual report.

4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 4. The agenda of the general meeting and thefull text of any proposal to be submitted tothe general meeting.

5. Eventuelle formularer, der skal anvendes 5. Proxy and postal voting forms, if applicable,ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved unless such forms are sent directly to thestemmeafgivelse per brev, medmindre disse shareholders.formularer sendes direkte til aktionærerne.

A-4

7.2 Pa den ordinære generalforsamling skal The agenda of the annual general meetingdagsordenen være følgende: shall be as follows:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets 1. The report of the Board of Directors on thevirksomhed i det forløbne regnskabsar. Company’s activities during the past

financial year.

2. Godkendelse af den reviderede arsrapport, 2. Adoption of the audited annual report,herunder fastsættelse af bestyrelsens including determination of thehonorar og meddelelse af decharge til remuneration for the Board of Directorsbestyrelse og direktion. and discharge from liability of the Board of

Directors and the Executive Management.

3. Anvendelse af overskud eller dækning af 3. Appropriation of profit or loss as recordedunderskud i henhold til den godkendte in the adopted annual report.arsrapport.

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 4. Election of directors.

5. Valg af revisor(er). 5. Election of auditor(s).

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller 6. Any proposal by the Board of Directorsaktionærerne. and/or shareholders.

8. GENERALFORSAMLINGEN, STEMME- OG GENERAL MEETINGS; VOTING RIGHTSREPRÆSENTATIONSRET MV. AND RIGHTS OF REPRESENTATION, ETC.

8.1 Hver aktie a nominelt DKK 1 giver en Each share of nominal DKK 1 shall carry onestemme. vote.

8.2 En aktionær har ret til selv at møde pa Shareholders may attend general meetings ingeneralforsamlingen eller ved en fuldmægtig og person or by proxy and may, in both cases, bei begge tilfælde sammen med en radgiver. accompanied by an adviser.

8.3 En fuldmægtig kan udøve stemmeret pa Proxies may exercise voting rights on behalf ofaktionærens vegne mod forevisning af skriftlig shareholders subject to presenting a written andog dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig dated instrument of proxy. The Company shalleller elektronisk fuldmagtsblanket til radighed make a written or electronic proxy formfor enhver aktionær, der er berettiget til at available to all shareholders entitled to vote atstemme pa generalforsamlingen. the general meeting.

8.4 En aktionærs ret til at deltage i en Shareholders’ rights to attend and vote atgeneralforsamling og afgive stemme pa sine general meetings shall be determined on theaktier fastsættes i forhold til de aktier, som basis of the shares held by the shareholder onaktionæren besidder pa registreringsdatoen. the date of registration. The date of registrationRegistreringsdatoen er en uge før shall be one week before the date of the generalgeneralforsamlingens afholdelse. meeting.

8.5 Aktionærens eller dennes fuldmægtigs Shareholders shall notify the Company of theirdeltagelse i generalforsamlingen skal være attendance or their proxy’s attendance at anyanmeldt til selskabet senest 3 dage før general meeting no later than three days beforegeneralforsamlingens afholdelse. Tilsvarende the date of the meeting. This requirement shallgælder for en eventuel radgiver also apply to any adviser.

8.6 En aktionær kan inden for de seneste 3 Within the three months immediately precedingmaneder før generalforsamlingens afholdelse the date of any general meeting, anystille skriftlige spørgsmal til selskabets ledelse shareholder may submit questions in writing toom forhold, der er af betydning for the Company’s management about matters ofbedømmelsen af arsrapporten og significance to the assessment of the annualkapitalselskabets stilling i øvrigt eller for report and the general position of the companyforhold, hvorom der skal tages beslutning pa or of significance to any proposed resolution togeneralforsamlingen. be submitted to the general meeting.

A-5

8.7 Sproget pa generalforsamlingen er engelsk uden The language at general meetings shall besimultantolkning til og fra dansk. Dokumenter English without any simultaneous interpretationudarbejdet til generalforsamlingens brug i to and from Danish. All documents preparedforbindelse med eller efter generalforsamlingen for use by the general meeting at or after theudarbejdes pa engelsk. general meeting shall be in English.

9. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, GENERAL MEETINGS; CHAIRMAN,BESLUTNINGER OG PROTOKOL RESOLUTIONS AND MINUTES

9.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder The Board of Directors shall appoint ageneralforsamlingen og sikrer, at chairman to preside over the general meetinggeneralforsamlingen afholdes pa en forsvarlig and to ensure that the meeting is held in anog hensigtsmæssig made. Dirigenten afgør alle orderly and proper manner. The chairman shallspørgsmal vedrørende sagernes behandling og decide all matters relating to the transaction ofstemmeafgivning. business and voting.

9.2 Pa generalforsamlingen træffes alle All business transacted by the general meetingbeslutninger ved simpelt flertal, medmindre shall be decided by a simple majority of votes,andet følger af selskabsloven. unless otherwise provided by the Danish

Companies Act (selskabsloven).

9.3 Over forhandlingerne pa generalforsamlingen Minutes shall be kept of the proceedings atføres en protokol, der underskrives af general meetings, which shall be signed by thedirigenten. Protokollen eller en bekræftet chairman of the meeting. The minutes or audskrift af denne skal senest 2 uger efter certified copy of the minutes shall be availablegeneralforsamlingens afholdelse være for inspection by the shareholders at thetilgængelig for aktionærerne pa selskabets Company’s registered office/on the Company’shjemsted/hjemmeside. Senest 2 uger efter website no later than two weeks after thegeneralforsamlingens afholdelse offentliggøres general meeting. No later than two weeks afterafstemningsresultaterne for the general meeting, the results of voting at thegeneralforsamlingen pa selskabets hjemmeside. meeting shall be announced on the Company’s

website.

10. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION ELECTRONIC COMMUNICATIONS

10.1 Selskabet kan anvende elektronisk The Company may use electronic exchange ofdokumentudveksling samt elektronisk post documents and electronic mails (e-mails) when(e-mail) i kommunikation mellem selskabet og communicating with its shareholders, foraktionærerne. Dette omfatter indkaldelse af instance when giving notice to shareholders ofaktionærerne til ordinær og ekstraordinær annual and extraordinary general meetingsgeneralforsamling, herunder de fuldstændige which may include complete proposals forforslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af amendment of the articles of association, whendagsorden, arsrapport m.v. samt øvrige forwarding the agenda and the annual report,generelle oplysninger fra selskabet til etc. and when providing other generalaktionærerne. Selskabet kan altid benytte information to the shareholders. The Companyalmindelig brevpost som alternativ til may always use ordinary mail as an alternativeelektronisk kommunikation. Det er to electronic communication. The shareholdersaktionærerne ansvar at sikre, at selskabet er i are responsible for ensuring that the Companybesiddelse af korrekt elektronisk is in possession of the correct electronic contactkontaktoplysning. Aktionærerne kan fa details. The shareholders may requestoplysninger om kravene til de anvendte information on the system requirements and onsystemer og om fremgangsmaden ved the procedure to be followed whenelektronisk kommunikation ved henvendelse til communicating by electronic means byselskabet. contacting the Company.

A-6

11. BESTYRELSE BOARD OF DIRECTORS

11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse pa 5-7 The Company is managed by a Board ofmedlemmer valgt af generalforsamlingen for Directors consisting of five to seven directorstiden indtil næste ordinære generalforsamling. elected by the general meeting to hold office

until the next annual general meeting.

11.2 Bestyrelsen vælger en formand og en The Board of Directors elects a chairman and anæstformand. En direktør ma ikke vælges til vice-chairman. No member of the Executiveformand eller næstformand. Management may be elected as chairman or

vice-chairman.

11.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, nar over The Board of Directors forms a quorum whenhalvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er more than half of all directors are represented.repræsenteret. Bestyrelsens beslutninger All business transacted by the Board oftræffes ved simpelt flertal. Formandens eller Directors shall be decided by a simple majorityved dennes forfald næstformandens stemme er of votes. In the event of an equality of votes, theafgørende ved stemmelighed. chairman or, in the chairman’s absence, the

vice-chairman shall have a casting vote.

11.4 Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden The Board of Directors shall adopt rules ofom udførelsen af sit hverv. procedure governing the performance of its

duties.

11.5 Referater af bestyrelsesmøder skal underskrives Minutes of board meetings shall be signed by allaf samtlige tilstedeværende directors present at the meeting.bestyrelsesmedlemmer.

11.6 Selskabets koncernsprog er engelsk. Møder i The Company’s corporate language shall bebestyrelsen kan afholdes pa engelsk. English. Meetings of the Board of Directors

may be held in English.

12. DIREKTION EXECUTIVE MANAGEMENT

12.1 Bestyrelsen ansætter 1–4 direktører til at The Board of Directors shall appoint one tovaretage den daglige ledelse af selskabets four executive managers to be responsible forvirksomhed. the day-to-day management of the Company’s

business.

13. INCITAMENTSAFLØNNING INCENTIVE PAY

13.1 Selskabet har vedtaget retningslinjer for Guidelines have been adopted for incentive payincitamentsaflønning af ledelsen, jf. selskabslovens for the members of the management, cf.§ 139, stk. 2. Retningslinjerne, der er godkendt af section 139(2) of the Danish Companies Act. Thegeneralforsamlingen, er tilgængelige pa selskabets guidelines are published on the Company’shjemmeside, www.owbunker.com. homepage www.owbunker.com.

14. TEGNINGSREGEL POWER TO BIND THE COMPANY

14.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med The Company is bound by a member of themindst 1 bestyrelsesmedlem, Executive Management and at least one2 bestyrelsesmedlemmer i forening, eller af den member of the Board of Directors, by the jointsamlede bestyrelse. signatures of two members of the Board of

Directors, or by the joint signatures of allmembers of the Board of Directors.

15. REVISION AUDITING

15.1 Selskabets arsrapport revideres af en eller to The Company’s annual report shall be audited bystatsautoriserede revisorer valgt af one or two state-authorised public accountantsgeneralforsamlingen for tiden indtil næste elected by the general meeting to hold office untilordinære generalforsamling. the next annual general meeting.

15.2 Selskabets arsrapporter og delarsrapporter skal The Company’s annual reports and interimudarbejdes og aflægges pa engelsk. financial reports are prepared and presented in

English.

A-7

16. REGNSKABSAR FINANCIAL YEAR

16.1 Selskabets regnskabsar er kalenderaret. The Company’s financial year shall be thecalendar year.

---oo0oo--- ---oo0oo---

Saledes vedtaget ved selskabets stiftelse den As adopted upon the incorporation of the1. januar 2013, samt senest ændret pa den Company on 1 January 2013, and amendedekstraordinære generalforsamling den 13. marts most recently on the extraordinary general2014. meeting held on 13 March 2014.

A-8

BILAG 1 TIL VEDTÆGTERNE FOR APPENDIX 1 TO THE ARTICLES OFOW BUNKER A/S ASSOCIATION OF OW BUNKER A/S

Pa ekstraordinær generalforsamling i At the extraordinary general meeting ofOW Bunker A/S den 28. november 2013 blev OW Bunker A/S held on 28 November 2013, ader truffet beslutning om at udstede warrants resolution was adopted to issue warrants on thepa de vilkar og betingelser, der fremgar af terms and conditions provided for in thisnærværende bilag 1 til vedtægterne for Appendix 1 to the Articles of Association of theSelskabet. Company.

Som følge af en fondsaktieudstedelse vedtaget As a result of an issue of bonus shares adoptedpa Selskabets ekstraordinære by the extraordinary general meeting ongeneralforsamling den 13. marts 2014 har 13 March 2014 the Company’s shareholdersSelskabets aktionærer modtaget i alt 4 friaktier have received a total of 4 bonus shares for eachfor hver aktie i Selskabet som aktionæren ejede share in the Company held by the shareholderforud for fondsaktieudstedelsen. Som følge prior to the issue of bonus shares. Therefore,heraf er der sket en justering af de vilkar og the terms and conditions for the exercise ofbetingelser for udnyttelse af tegningsoptioner, warrants provided for in the Articles ofder fremgar af Selskabets vedtægter samt Association of the Company and thisnærværende bilag 1. Appendix 1 have been adjusted.

1. FORMAL PURPOSE

1.1 Formalet med incitamentsprogrammet er at The purpose of the incentive program is togive ansatte, bestyrelsesmedlemmer og provide employees, board members anddirektører i selskabet og associerede selskaber managers of the company and associated(‘‘Deltageren’’) mulighed for at investere i companies (the ‘‘Participant’’) with anOW Bunker A/S (‘‘Selskabet’’) med henblik pa opportunity to invest in the OW Bunker A/Sat sikre, at Selskabets ejere og Deltageren har (the ‘‘Company’’) with the intention of securingfælles interesser og samarbejder for det fælles that the Company’s owners and the Participantmal at sikre den bedst mulige udvikling af have common interests and will cooperateSelskabet og dettes værdi. toward a common aim of securing the best

possible development of the Company and itsvalue.

1.2 Management Warrant programmet blev The Management Warrants Programme wasoprindeligt besluttet i Wrist Marine initially adopted in Wrist Marine Supplies A/SSupplies A/S pa generalforsamling hhv. 8. maj at general meetings on 8 May 2008 and2008 og 1. september 2008. Herved blev 1 September 2008 respectively. Hereby theDeltageren tilbudt og Deltageren accepterede Participant was offered and the Participanttegningsoptioner (‘‘Oprindelige Management accepted warrants (the ‘‘Original ManagementWarrants’’) i Serie I-III i Wrist Marine Warrants’’) in Class I-III in Wrist MarineSupplies A/S til markedskurs. Udstedelsen af Supplies A/S at market rate. The issue ofde Oprindelige Management Warrants til Original Management Warrants to thedeltageren var underlagt vilkarene i Participant was subject to the terms andManagement Warrant Agreement (‘‘Aftalen’’) conditions of Management Warrant Agreementindgaet mellem Deltageren og Wrist Marine (the ‘‘Agreement’’) entered into between theSupplies A/S. Participant and Wrist Marine Supplies A/S.

A-9

1.3 Som led i en omstrukturering er samtlige aktier As part of a restructuring all shares andog warrants i Wrist Marine Supplies A/S den warrants in Wrist Marine Supplies A/S were4. november 2013 ved ombytning af aktier og contributed as a non-cash contribution bywarrants indskudt som apportindskud i Foreign exchange of shares and warrants to ForeignNewco S.ar.l. Efterfølgende er samtlige aktier Newco S.ar.l on 4 November 2013.og warrants i Foreign Newco S.ar.l. den Subsequently, all shares and warrants in28. november 2013 (‘‘Ombytningsdagen’’) ved Foreign Newco S.ar.l were contributed as aombytning af aktier og warrants indskudt som non-cash contribution by exchange of sharesapportindskud i Selskabet. Deltagerne har som and warrants to the Company on 28 Novembervederlag for deres Oprindelige Management 2013 (the ‘‘Exchange Date’’). As remunerationWarrants i Wrist Marine Supplies A/S hver for their Original Management Warrants inmodtaget en tegningsoption i Foreign Wrist Marine Supplies A/S, the ParticipantsNewco S.ar.l. Efterfølgende har Deltagerne have each received one warrant in Foreignhver modtaget en tegningsoption Newco S.ar.l. Subsequently the Participants(‘‘Management Warrants’’) i Selskabet for hver have received one warrant (‘‘Managementtegningsoption, som Deltageren besad i Warrants’’) for each warrant held by theForeign Newco S.ar.l. Participant in Foreign Newco S.ar.l.

1.4 Deltagerens Management Warrants er udstedt The Participant’s Management Warrants havepa ligelydende vilkar som de Oprindelige been issued on terms identical to those of theManagement Warrants, dog saledes, at der i Original Management Warrants, however tomedfør af pkt. 4 i Aftalen er sket en justering af the effect that pursuant to Clause 4 of thetegningskursen og malkurser (cut-off rates), Agreement the subscription price and cut-offsaledes at Deltageren i økonomisk henseende rates has been adjusted, ensuring theer stillet pa samme made som før ombytningen. Participant a financial position equal to theJusteringen af tegningskursen og malkurser er financial position prior to the exchange. Thebeskrevet i Share and Warrants Exchange adjustment of the subscription price and cut-offAgreement og reguleret i et tillæg til Aftalen rates is described in the Share and Warrants(‘‘MWA’’). Exchange Agreement and regulated in a

supplement to the Agreement (‘‘MWA’’).

1.5 Som følge af fondsaktieudstedelse vedtaget pa As a consequence of the issue of bonus sharesSelskabets ekstraordinære generalforsamling adopted on the extraordinary general meetingden 13. marts 2014, har Deltagerne modtaget 4 of the Company on 13 March 2014, theyderligere Management Warrants for hver Participants have received an additional 4Management Warrant, som Deltageren besad Management Warrants for each Managementpa tidspunktet for fondsaktieudstedelsen. Warrant held by the Participant at the time ofSamtidig er der sket en justering af the issue of bonus shares. Also, the exercisetegningskursen og malkurser i price and the cut-off rates have been adjustedoverensstemmelse med pkt. 4 i Aftalen. in accordance with clause 4 of the Agreement.

1.6 Deltageren er berettiget til at erhverve The Participant is entitled to subscribe forManagement Warrants gennem et selskab, der Management Warrants through a companyejes 100% af Deltageren. Deltageren hæfter i owned 100 per cent by the Participant. Thesa fald som selvskyldnerkautionist over for Participant is in that event liable towards theSelskabet og W.S.S. Holding A/S for det Company and W.S.S. Holding A/S as apagældende selskabs opfyldelse af sine guarantor (‘‘selvskyldnerkautionist’’) for suchforpligtelser i henhold til Aftalen. Der henvises company’s fulfilment of its obligations underi øvrigt til Accession Agreement to the Agreement. Reference is made to theManagement Shareholders’ Agreement Accession Agreement to Management(‘‘MSA’’), særligt pkt. 8, og bilag B. Shareholders’ Agreement (‘‘MSA’’), in

particular clause 8 and appendix B.

2. ERHVERVELSE AF MANAGEMENT ACQUISITION OF MANAGEMENTWARRANTS WARRANTS

2.1 Management Warrants giver Deltageren ret til The Management Warrants entitle theat tegne aktier a nominelt DKK 1,00 i Participant to subscribe for shares in theSelskabet pa de i MWA og Aftalen anførte Company at a nominal value of DKK 1.00 onvilkar. the terms and conditions mentioned in the

MWA and the Agreement.

A-10

2.2 Management Warrants i Selskabet er som As stated, Management Warrants in theanført erhvervet ved ombytning af Deltagerens Company are acquired by exchange of theOprindelige Management Warrants i Wrist Participant’s Original Management Warrants inMarine Supplies A/S og ved ombytning af Wrist Marine Supplies A/S and by exchange ofDeltagerens warrants i Foreign Newco S.ar.l. the Participant’s warrants in Foreign

Newco S.ar.l.

2.3 Købsprisen for Deltagerens Management The purchase price for the ManagementWarrants er erlagt i form af indskud af samtlige Warrant of the Participant has been paid in fullDeltagernes warrants i Foreign Newco S.ar.l. as contribution in-kind of the warrants in

Foreign Newco S.ar.l. held by the Participant.

2.4 Hver Management Warrant berettiger Provided the conditions in Clause 3 below areDeltageren til – under forudsætning af, at met – each Management Warrant entitles thevilkarene i pkt. 3 nedenfor er opfyldt – at tegne Participant to subscribe for 1 share (of1 aktie (a nominelt DKK 1,00) i Selskabet til nominally DKK 1.00) in the Company at theDKK 1,646 med tillæg af 10% p.a., jf. MWA price of DKK 1.646 with an addition of 10 perpkt. 2.3 fra 19. november 2013 og cent p.a. respectively, cf. clause 2.3 of thetegningsdatoen (‘‘Tegningskursen’’). MWA, from 19 November 2013 to the date of

subscription (‘‘Exercise Price’’).

2.5 Selskabet fører en fortegnelse over alle The Company will keep a register of all issuedudstedte warrants, herunder Management warrants, including Management Warrants.Warrants.

3. UDNYTTELSE AF MANAGEMENT EXERCISE OF MANAGEMENT WARRANTSWARRANTS

3.1 For at opna ret til tegning af aktier i Selskabet In order to achieve the right to subscribe forpa grundlag af de udstedte Management shares based on the Management Warrants, aWarrants skal der være sket en stigning i rise in the value of the shares of the Companyværdien af Selskabets aktier og/eller aktierne i and/or the shares of W.S.S. Holding A/S mustW.S.S. Holding A/S. take place.

3.2 Deltageren er saledes alene berettiget til at Thus, the Participant shall only be entitled toudnytte Management Warrants i Selskabet, exercise the Management Warrants, if the sumsafremt summen af aktiekursen for Selskabet of the share price of the Company and theog aktiekursen for W.S.S. Holding A/S (justeret share price of W.S.S. Holding A/S (adjusted assom anført nedenfor) – pa tidspunktet for described below) – as of the date oftegning af aktier i Selskabet – sammenlagt subscription of shares in the Company –overstiger malkurserne fastlagt i denne collectively exceed the cut-off rates providedbestemmelse. for in this clause.

3.3 Værdien, der anvendes til afgørelse af, hvorvidt The value applied for assessing whether themalkursen er opnaet, skal fastlægges som cut-off rate has been reached shall befølger: den markedsmæssige indre værdi af determined as follows: market equity value ofSelskabet og W.S.S. Holding A/S / antal aktier i the Company and W.S.S. Holding A/S / numberSelskabet. Da antallet af aktier i Selskabet og of shares of the Company. Since the number ofantallet af aktier i W.S.S. Holding A/S ikke er shares in the Company and the number ofdet samme, skal aktiekursen for W.S.S. shares in W.S.S. Holding A/S are not equal, theHolding A/S – alene med det formal at vurdere, share price of W.S.S. Holding A/S must – solelyom malkursen opfyldes – omregnes. Denne for the purpose of assessing whether the cut-offomregning sker ved at gange aktiekursen for rate is met – be recalculated. Such recalculationW.S.S. Holding A/S med den forholdsmæssige is to be performed by multiplying the shareandel af aktier i W.S.S. Holding A/S i forhold til price of W.S.S. Holding A/S by the ratio of theantallet af aktier i Selskabet. number of shares in W.S.S. Holding A/S

relative to the number of shares in theCompany.

A-11

3.4 Den samlede aktiekurs for Selskabet og W.S.S. The aggregate share price of the Company andHolding A/S bestar af (i) den aktuelle W.S.S. Holding A/S consists of (i) the currentmarkedskurs for aktierne i Selskabet pa market price of the shares of the Company attidspunktet for tegning af aktier og (ii) enten the date of subscription for shares and(a) den aktuelle markedskurs for aktierne i (ii) either (a) the current market price of theW.S.S. Holding A/S pa tidspunktet for shares of W.S.S. Holding A/S at the date whenDeltagerens udnyttelse af Management the Participant exercises his/her ManagementWarrants i Selskabet eller (b) – hvis der er sket Warrants or (b) – if W.S.S. Holding A/S hassalg af W.S.S. Holding A/S – aktiernes faktiske already been sold – the actual market sharemarkedskurs pa tidspunktet for salget af W.S.S. price at the time of the sale of W.S.S.Holding A/S (de to sidstnævnte begge Holding A/S (both of the latter recalculated asomregnet som beskrevet ovenfor). described above).

3.5 Følgende malkurser, beregnet fra 19. november The following cut-off rates, calculated from2013 indtil tidspunktet for tegning af aktier, 19 November 2013 to the date of subscriptionskal være opfyldt for, at Deltageren er of shares must be realised in order for theberettiget til at udnytte Management Warrants. Participant to be entitled to exercise the

Management Warrants.

3.6Number ofshares that

Antal aktier can besom kan subscribedtegnes pr. per

Management Management ManagementSerie Malkurs Warrant Warrants Cut-off rate Warrants

Serie I 16,12 med tillæg af 10% p.a. 1 Class I 16.12 with an addition of 10% 1p.a.

Serie II 27,07 med tillæg af 15% p.a. 1 Class II 27.07 with an addition of 15% 1p.a.

Serie III 40,86 med tillæg af 20% p.a. 1 Class III 40.86 with an addition of 20% 1p.a.

3.7 Safremt der sker salg af W.S.S. Holding A/S In the event of a sale of W.S.S. Holding A/S, thereduceres med malkursen for Management cut-off rate of the Management Warrants shallWarrants aktiekursen for W.S.S. Holding A/S be reduced by the share price for W.S.S.justeret som beskrevet ovenfor. Nedsættelsen Holding A/S adjusted as described above. Thetræder i kraft fra datoen for salget af W.S.S. reduction shall take effect as from the date ofHolding A/S. sale of W.S.S. Holding A/S.

3.8 Eksempler til illustration: Examples for illustrative purposes only:

Nr. 1: No. 1:

Safremt et Salg af Selskabet finder sted den Insofar that a Sale of the Company takes place2. august 2016 og aktierne i W.S.S. Holding A/S as on 2 August 2016 and the shares of W.S.S.pa dette tidspunkt ikke er solgt, vil den Holding A/S have at such point not been sold(samlede) malkurs være som følger: the (aggregate) cut-off rate will be as follows:

Serie I DKK 20,86 Class I DKK 20.86

Serie II DKK 39,50 Class II DKK 39.50

Serie III DKK 66,89 Class III DKK 66.89

3.9 Nr. 2: No. 2:

Eksempler til illustration Examples for illustrative purposes only

Safremt aktierne i W.S.S. Holding A/S sælges Insofar the shares of W.S.S. Holding A/S areden 2. august 2014 vil den (samlede) malkurs sold as of 2 August 2014 the (aggregate) cut-offpr. den 2. august 2014 være som følger: rate will as of 2 August 2014 be as follows:




A-12

Det forudsættes at salget af W.S.S. Holding A/S It is assumed that the sale of W.S.S.sker til en dagskurs pa DKK 50, og at aktierne i Holding A/S is performed at a share price ofSelskabet den 2. august 2014 har en værdi pa DKK 50 and the shares of the Company as ofDKK 30. Med henblik pa at kunne vurdere, om 2 August 2014 have a value of DKK 30. For themalkursen opfyldes, justeres aktiekursen for purpose of assessing whether the cut-off rate isW.S.S. Holding A/S (DKK 50) med den met, the share price of W.S.S. Holding A/Sforholdsmæssige andel af aktier i W.S.S. (DKK 50) shall be adjusted by the ratio of theHolding A/S i forhold til antallet af aktier i number of shares in W.S.S. Holding A/SSelskabet som følger: relative to the number of shares in the

Company respectively as follows:

Antallet af aktier i W.S.S. Holding A/S / Number of shares in W.S.S. Holding A/S /antallet af aktier i Selskabet = 0,20435 number of shares in the Company = 0.20435

Med henblik pa at vurdere, hvorvidt malkursen The sales price of W.S.S. Holding A/S (DKKopfyldes, vil aktiekursen for W.S.S. Holding A/S 50) shall thus for the purpose of assessing(DKK 50) saledes være: whether the cut-off rate has been met be:

DKK 50* 0,20435 = DKK 10,22 DKK 50* 0.20435 = DKK 10.22

Ved vurderingen af om warrants i W.S.S. When assessing whether the warrants in W.S.S.Holding A/S kan udnyttes, lægges Selskabets Holding A/S can be exercised the share rate ofaktiekurs (DKK 30) og den (justerede) the Company (DKK 30) and the (adjusted)salgspris for W.S.S. Holding A/S’ aktier (DKK sales price of W.S.S. Holding A/S shares (DKK10,22) sammen (DKK 40,22). 10.22) are added together (DKK 40.22).

Deltageren vil saledes kunne udnytte Warrants Thus, the Participant will be able to exercisei W.S.S. Holding A/S i Serie I og II, men ikke i Warrants in W.S.S. Holding A/S in Class I andSerie III, da malkursen for Management II, but not in Class III as the cut-off rate forWarrants i Serie II (som anført ovenfor) er Management Warrants in Class III (asDKK 46,43. indicated above) is DKK 46.43.

Fra den 2. august 2014 og indtil tidspunktet for From 2 August 2014 until the time of exerciseudnyttelse skal malkurserne for Management the cut-off rates for Management WarrantsWarrants fratrækkes (den justerede) aktiekurs shall be subtracted by the (adjusted) sales pricefor W.S.S. Holding A/S (DKK 10,22) og of W.S.S. Holding A/S (DKK 10.22) and shalludregnes derfor som følger: thus be calculated as follows:

Serie I DKK 17,24 - DKK 10,22 = DKK Class I DKK 17.24 - DKK 10.22 = DKK7,02 7.02

Serie II DKK 29,86 - DKK 10,22 = DKK Class II DKK 29.86 - DKK 10.22 = DKK19,64 19.64

Serie III DKK 46,43 - DKK 10,22 = DKK Class III DKK 46.43 - DKK 10.22 = DKK36,21 36.21

Safremt et salg af Selskabets aktier sker den Insofar the a sale of the shares of the Company2. august 2016, skal malkursen for Deltagerens takes place on 2 August 2016 the cut-off rateManagement Warrants i Selskabet pr. 2. august for Management Warrants of the Participant in2016 være: the Company as of 2 August 2016 shall be:




A-13

3.10 I tilfælde af et Salg af Selskabet har Deltageren In case of a Sale of the Company, theenten (i) ret og pligt til at sælge sine Participant is (i) entitled to and obligated to sellManagement Warrants, eller (ii) ret til at the Management Warrants, (ii) entitled toudnytte sine Management Warrants med exercise the Management Warrants with aefterfølgende salg af aktier eller (iii) ret til at subsequent sale of the shares, or (iii) entitled tomodtage differenceafregning, jf. nærmere receive the net settlement, cf. MSA, inMSA, særligt pkt. 4.2. I tilfælde af Salg er particular Clause 4.2. In the event of a Sale, theDeltageren kun berettiget til at tegne aktier i Participant is only entitled to subscribe fordet omfang betingelserne i pkt. 3 er opfyldt. shares to the extent that the terms listed in

Clause 3 have been fulfilled.

3.11 I tilfælde af en børsnotering af Selskabet har In case of an IPO of the Company, theDeltageren ret og pligt til at udnytte Participant is entitled to and obligated toManagement Warrants inden børsnoteringen, exercise the Management Warrants prior to thejf. nærmere MSA, særligt pkt. 4.3. Selskabet IPO, cf. in more detail the MSA, in particularfastlægger den nærmere procedure i Clause 4.3. The Company further determinesforbindelse hermed. Safremt der ikke mellem the procedure in connection hereto. Insofar asSelskabet og Deltageren kan opnas enighed om a consensus cannot be reached between themalkursen, jf. pkt. 3.1, fastsættes malkursen til Company and the Participant regarding theden laveste kurs i det kursværdiinterval, som target value, cf. Clause 3.1, the target value willforeslas (evt. i et prospekt) af den eller de be set at the lowest value in the market valuebanker, der sponserer børsnoteringen. Safremt interval proposed (possibly in a prospectus) bynoteringskursen matte afvige fra den saledes one or more of the banks sponsoring the IPO.fastsatte malkurs, foretages en kontant If the listing value deviates from the set targetregulering over for Deltageren, saledes at value, a cash regulation will be performed, soDeltageren økonomisk stilles, som om that the Participant is financially placed as ifmalkursen havde været fastsat lig med the target value was set to equal the listingnoteringskursen. Kontant betaling fra value. Cash payment from the Company to theSelskabet til Deltageren eller fra Deltageren til Participant or from the Participant to theSelskabet skal ske senest 8 dage efter, at Company must take place at the latest 8 daysDeltageren fra Selskabet har modtaget en after the Participant has received a statementopgørelse, der viser, hvordan deltageren havde from the Company showing how the Participantværet stillet, safremt malkursen havde været would have been placed, had the target valuefastsat lig med noteringskursen. I tilfælde af been set to equal the listing value. In the eventbørsnotering er Deltageren kun berettiget til at of an IPO, the Participant is only entitled totegne aktier i det omfang betingelserne i pkt. 3 subscribe for shares to the extent that the termser opfyldt. listed in Clause 3 have been fulfilled.

3.12 Udenfor tilfælde af Salg eller børsnotering er Except for a Sale or IPO, the Participant is onlyDeltageren alene berettiget til at kræve entitled to exercise the Management Warrantsudnyttelse af Management Warrants i in the period from 2 August 2016 totidsrummet 2. august 2016 til 2. september 2 September 2016.2016.

3.13 I alle tilfælde, hvor Deltageren ønsker eller In all cases where the Participant wishes or ishar pligt til at udnytte Management Warrants obligated to exercise the Managementtil tegning af aktier, fastsætter bestyrelsen Warrants, the Board of Directors sets the rulesreglerne for den nærmere gennemførelse af and regulations for the realisation of the shareaktietegningen, herunder tidspunktet for subscription, including the time of theDeltagerens betaling af det relevante Participant’s payment of the relevanttegningsbeløb. subscription price.

A-14

3.14 Deltageren skal ved udnyttelse af Management When exercising the Management Warrants,Warrants udnytte hele den samlede investering the Participant must exercise all thei Management Warrants. Safremt Deltageren Management Warrants. If the Participant doesikke udnytter alle sine Management Warrants, not exercise all Management Warrants, whetherhvad enten udnyttelsen skal ske i forbindelse this is done in connection with an IPO, a Salemed en børsnotering, et Salg hvor where the transaction structure requirestransaktionsstrukturen kræver udnyttelse af exercising the Management Warrants, or theManagement Warrants, eller en af Deltageren wanted exercise falls in the period fromønsket udnyttelse i tidsrummet 2. august 2016 2 August 2016 to 2 September 2016, alltil 2. september 2016, bortfalder samtlige Management Warrants lapse and theManagement Warrants, og Selskabets Company’s Board of Directors is entitled tobestyrelse er berettiget til at foranstalte de organise the necessary company law measuresnødvendige selskabsretlige tiltag til to the execution hereof.effektuering heraf.

4. JUSTERINGER I TEGNINGSKURSEN OG/ ADJUSTMENTS TO THE SUBSCRIPTIONELLER ANTAL AKTIER PRICE AND/OR NUMBER OF SHARES

4.1 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse If a decision concerning an increase in capitalved fondsaktieemission i Selskabet, skal through issuance of bonus shares in theDeltageren ved aktietegning ved udnyttelse af Company is taken, the Participant shall, at theManagement Warrants uden yderligere subscription of shares through exercising thebetaling modtage et yderligere antal aktier, Management Warrants without furthersaledes at han stilles, som om udnyttelsen af payment, receive an additional number ofManagement Warrants var sket umiddelbart shares, placing the Participant as if exercisingfør kapitalforhøjelsen ved fondsaktieemission. the Management Warrants took place

immediately preceding the increase in capitalthrough issuance of bonus shares.

4.2 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, If a decision is taken concerning an increase inudstedelse af konvertible obligationer, warrants capital, issuance of convertible bonds, warrantseller lignende i Selskabet, hvorved der kan etc. in the Company by means which allowstegnes aktier til en kurs, der svarer til shares to be subscribed at a valuemarkedskursen, sker der ingen ændringer i corresponding to the market value, no changesDeltagerens vilkar for udnyttelsen af shall be made to the Participant’s terms andManagement Warrants. conditions for exercising the Management

Warrants.

4.3 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, If a decision concerning an increase in capital,udstedelse af konvertible obligationer, warrants issuance of convertible bonds, warrants etc.eller lignende, der indebærer at tredjemand that may include allowing a third party tokan tegne aktier til favørkurs, skal det antal subscribe shares to a favourable price is taken,aktier, der kan tegnes af Deltageren i henhold the number of shares that can be subscribed bytil de udstedte Management Warrants og/eller the Participant pursuant to the issuedtegningskursen for disse, reguleres saledes at Management Warrants and/or the subscriptionDeltageren stilles som om Management price will be regulated so that the Participant isWarrants var udnyttet umiddelbart forud for placed as if the Management Warrants wereden trufne beslutning om kapitalforhøjelse, exercised immediately preceding the agreedudstedelse af konvertible obligationer, warrants increase in capital, issuance of convertibleeller lignende. Dette gælder dog ikke, hvis det bonds, warrants etc. This is, however, noter medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller applicable if the subscriber of shares at aandre med den efter bestyrelsens skøn favourable price is an employee, a boardfornødne tilknytning til Selskabet, der kan member or any one whom the board oftegne aktier til favørkurs. I sa fald sker der ikke directors sees as having a connection to thenogen regulering af antallet af aktier eller Company. If so, no regulation is made in thetegningskursen. number of shares or the subscription price.

A-15

4.4 Beslutter Selskabet inden udnyttelsen af If the Company decides to merge with one orManagement Warrants at fusionere med et more companies keeping the Company as theeller flere andre selskaber med Selskabet som continuing company, or the Company receivesdet fortsættende selskab, eller far Selskabet assets, before exercise of the Managementtilført aktiver, sker der ikke nogen ændring af Warrants is possible, no change will be made totegningskursen/antallet af aktier der kan the subscription price/number of shares thattegnes. can be subscribed for.

4.5 Nedsætter Selskabet inden udnyttelsen af If the Company reduces the share capital withManagement Warrants aktiekapitalen med the purpose of covering a deficit before, thehenblik pa dækning af underskud, reguleres det exercise of the Management Warrants isantal aktier, som Deltageren kan tegne og possible, the number of shares to which thekursen, saledes at Deltageren stilles som om Participant can subscribe as well as theudnyttelsen af Management Warrants var sket subscription price will be regulated, so that theumiddelbart før kapitalnedsættelsen. Participant is placed as if exercise of the

Management Warrants took place immediatelypreceding the capital reduction.

4.6 Nedsættes Selskabets aktiekapital i forbindelse If the Company’s share capital is reduced inmed udbetaling til aktionærerne eller træffes connection with payment to the shareholders order beslutning om (i) fusion af Selskabet som a decision is made regarding (i) merger of thedet ophørende Selskab, eller (ii) spaltning, eller Company making the Company, the(iii) ombytning af Selskabets aktier med aktier i discontinuing company, (ii) demerger oret andet selskab, uden at forpligtelsen i (iii) exchange of the Company’s shares withhenhold til Management Warrants i de (i) til shares from another company, without the(iii) nævnte situationer samtidig overtages af continuing company (in situation (i) to (iii)) isdet fortsættende selskab pa i det væsentlige taking over the obligations pursuant to theidentiske vilkar i forhold til Deltageren, skal Management Warrants on materially identicaltegningskursen og/eller antallet af aktier som terms as set out herein, the subscription priceDeltageren kan tegne ved udnyttelse af and/or the number of shares, which theManagement Warrants tilpasses, saledes at Participant can subscribe for through exerciseDeltageren stilles som om udnyttelsen af of the Management Warrants shall beManagement Warrants var sket umiddelbart regulated, so that the Participant is placed as iffør henholdsvis kapitalnedsættelsen, fusionen, the exercise of the Management Warrants tookspaltningen eller aktieombytningen. place immediately preceding the capital

reduction, merger, demerger or share exchangerespectively.

4.7 Safremt der udbetales udbytte til aktionærerne, If dividend is distributed to the shareholdersog dette udbytte overstiger 10% af Selskabets and such dividend exceeds 10 per cent of thearlige overskud skal tegningskursen og/eller annual profits of the Company the subscriptionantallet af aktier som Deltageren kan tegne ved price and/or the number of shares, which theudnyttelse af Management Warrants tilpasses, Participant can subscribe for through exercisesaledes at Deltageren stilles som om, at udbytte of the Management Warrants shall beder overstiger 10% af Selskabets arlige regulated, so that the Participant is placed as ifoverskud ikke var udloddet. dividend exceeding 10 per cent of the annual

profits of the Company has not beendistributed.

A-16

4.8 Safremt der i øvrigt sker ændringer i Selskabet In so far as any other changes in the Companyaf lignende art som omhandlet i de foregaende of a similar kind as described in the previousbestemmelser med lignende virkning for provisions and with a similar effect on theDeltageren, herunder ændringer i aktiernes Participant are made, including changes to thenominelle værdi, skal der foretages en justering shares’ nominal value, adjustments to theaf det antal aktier, der kan tegnes i henhold til number of shares that can be subscribed forManagement Warrants og/eller tegningskursen. through exercise of the Management WarrantsJustering skal foretages snarest muligt efter and/or the subscription price shall be made.gennemførelsen af den relevante ændring og i Any adjustments must be made as soon asvidest muligt omfang efter de principper, der possible subsequent to the realisation of thefremgar af det ovenfor anførte og i øvrigt relevant changes and as far as possible pursuantsaledes, at den af Selskabet skønnede to the principles described above, andøkonomiske værdi af Management Warrants furthermore in a way so that the financial valueefter den relevante ændring i videst muligt of the Management Warrants, as estimated byomfang svarer til den af Selskabet skønnede the Company, after the change, is similar to theøkonomiske værdi af Management Warrants financial value of the Management Warrants, asfør ændringen. Der skal dog ikke foretages estimated by the Company, before the change.regulering for indirekte og afledede virkninger No regulations shall however be made foraf ændringen. indirect or diverted effects of the changes.

4.9 Ved justering af exercisekursen pa When adjusting the exercise value of theManagement Warrants kan exercisekursen ikke Management Warrants, the exercise value canreduceres til en lavere værdi end aktiernes not be lower than the value of the shares’nominelle værdi (kurs pari). Vil en regulering, nominal value (par value). If a regulationder skal sikre værdien af Management meant to ensure the Management Warrant’sWarrants, medføre, at kursen skal reduceres til value, result in the value being reduced to aunder kurs pari, bortfalder Management level below par value, the ManagementWarrants, medmindre Deltageren accepterer, Warrants shall lapse, unless the Participantat exercise-kursen forhøjes til kurs pari uden accepts that the exercise value is increased tokompensation. par value without any compensation.

4.10 Det af Selskabet udøvede skøn over den Any estimate made by the Company, in relationøkonomiske værdi af Management Warrants, to the financial value of the Managementtil vurdering af Deltagerens retsstilling Warrants and the Participants position beforehenholdsvis før og efter den pagældende and after any changes, cf. Clause 4, may beændring, jf. nærværende punkt 4, kan af addressed by the Participant for evaluation byDeltageren kræves underkastet en vurdering af an appraiser appointed by the Foreningen afen af Foreningen af Statsautoriserede Statsautoriserede Revisorer. The question ofRevisorer udpeget vurderingsmand. Selve whether or not a situation covered by thisspørgsmalet om, hvorvidt der overhovedet Clause 4.10 exists cannot be submitted to anforeligger en situation omfattet af nærværende appraiser. No matter who is requesting apunkt kan derimod ikke forelægges for valuation, the evaluation is binding for allvurderingsmanden. Uanset hvem der begærer Parties and other participants.vurderingen, er den bindende for alle Parter ogalle øvrige deltagere.

4.10.1 Krav om vurdering i henhold til nærværende Claims concerning evaluation pursuant to thispunkt skal fremsættes over for Selskabet senest Clause 4.10 must be presented to the Company2 uger efter, at Deltageren har modtaget at the latest 2 weeks after the Participant hasmeddelelse om Selskabets skøn i henhold til received notice of the Company’s estimatenærværende bestemmelse. Det skal herefter pursuant to this provision, following which thetilstræbes, at vurderingen gennemføres hurtigst evaluation by the appraiser shall be carriedmuligt. through as soon as possible.

A-17

4.10.2 Safremt der vælges en vurderingsmand, og If an appraiser is appointed and the evaluationdennes vurdering af den økonomiske værdi af by the appraiser of the value of the exercise ofudnyttelsen af udstedte Management Warrants, issued Management Warrants before and afterhenholdsvis før og efter den pagældende the relevant changes respectively, results in anændring, medfører en justering af exercise- adjustment of the subscription price, thekursen, skal vurderingsmandens ansættelse evaluation made by the appraiser must formlægges til grund ved justeringen af exercise basis for the adjustment of the subscriptionkursen. price.

4.10.3 Vurderingsmandens ansættelse er bindende for The evaluation is binding for the Participantsavel Deltageren som for Selskabet og kan ikke and the Company and can not be broughtindbringes for domstolene. Omkostningerne before the courts. The cost of implementing theved vurderingens gennemførelse afholdes af evaluation is incurred on a 50/50 basis on theDeltageren og Selskabet med halvdelen til hver Participant and the Company, regardless of theuanset vurderingens udfald. outcome of the evaluation.

5. OVERDRAGELSE / RETSFORFØLGNING / TRANSFER / LEGAL PROCEEDINGS /FRATRÆDEN RESIGNATION

5.1 Deltagerens Management Warrants samt aktier The Participant’s Management Warrants anderhvervet pa basis af Management Warrants er shares acquired through the exercise of theikke frit omsættelige, idet der gælder Management Warrants are not freelybegrænsninger i omsætteligheden i medfør af negotiable, due to the limitations set out in theMSA, ligesom enhver overdragelse kræver MSA. In addition, any transfer requires thegodkendelse af Selskabets bestyrelse, hvilken approval of the Company’s Board of Directors,godkendelse ikke kan tilbageholdes, safremt such approval not to be withheld, provided thatbestemmelserne i MSA er overholdt. the conditions set out in the MSA are fulfilled.

5.2 Deltagerens Management Warrants samt aktier The Participant’s Management Warrants anderhvervet pa basis af Management Warrants ma shares acquired through the exercise of theikke underkastes kreditorforfølgning eller Management Warrants are not to be subjectednogen anden form for tvangsfuldbyrdelse. to creditor enforcement or any other type ofDeltagerens Management Warrants og aktier enforcement. The Participant’s Managementerhvervet pa basis af Management Warrants er Warrants and shares acquired through thepantsat til OW Lux S.ar.l., jf. MSA, særligt pkt. exercise of the Management Warrants are7.1. Ingen anden pantsætning af Deltagerens pledged to OW Lux S.ar.l., cf. the MSA, inManagement Warrants samt aktier erhvervet particular clause 7.1, and no other pledgingpa basis af Management Warrants ma foretages thereof is permitted without prior writtenuden forudgaende skriftlig tilladelse fra OW consent from OW Lux S.ar.l.Lux S.ar.l.

5.3 Safremt Deltageren fratræder sin stilling i Insofar as the Participant resigns from theSelskabet (eller et af dets datterselskaber), Company (or any of its subsidiaries)uanset arsag, er Deltageren pligtig at afsta sine irrespective of what cause, the Participant shallManagement Warrants og aktier erhvervet pa transfer all Management Warrants and sharesbasis af Management Warrants i henhold til de acquired through the exercise of thei MSA fastsatte regler. Management Warrants in accordance to the

terms set out in the MSA.

5.4 MSA finder i øvrigt anvendelse pa Deltagerens The MSA is applicable to the Participant’sManagement Warrants og aktier erhvervet pa Management Warrants and shares acquiredbasis af Management Warrants. through the exercise of the Management

Warrants.

A-18

6. AKTIER PA BASIS AF MANAGEMENT SHARES BASED ON THE MANAGEMENTWARRANTS I SERIE I–III WARRANTS IN CLASS I–III

6.1 For de aktier, der opnas pa basis af de udstedte As for shares acquired through the exercise ofManagement Warrants gælder følgende, the Management Warrants the following ismedmindre de gældende vedtægter inden applicable, unless the articles of association inudnyttelsen af Management Warrants matte force, prior to the Participant’s exercise of theangive noget andet: Management Warrants, prescribe otherwise:

6.2 Aktierne skal lyde pa navn. The shares shall be registered shares.

Aktierne er ikke-omsætningspapirer. The shares are non-negotiable securities.

Aktierne er ikke frit omsættelige, idet enhver The shares are not freely negotiable, due to anyoverdragelse af aktierne kræver godkendelse transfer of shares requiring the approval of thefra Selskabets bestyrelse. Board of Directors of the Company.

Aktierne har ret til udbytte, stemmeret, The shares shall carry a right to earnings, votingfortegningsret og i øvrigt rettigheder i rights, priority subscription rights and otheroverensstemmelse med det i MSA og rights in accordance with the MSA and thevedtægterne anførte. articles of association.

De nye aktier skal have ret til at oppebære The new shares have the right to receivefuldt udbytte for det regnskabsar, hvori complete earnings for the financial year duringtegningen finder sted. which the subscription takes place.

Aktierne er i øvrigt reguleret af MSA. Shares are regulated by the MSA.

7. OMKOSTNINGER OG AFGIFTER COST AND CHARGES

Alle omkostninger og udgifter ved oprettelse af All costs and charges in connection with theAftalen samt udnyttelse af Management drawing up of the Agreement and exercise ofWarrants, som anslas til ikke at overstige kr. Management Warrants estimated at a100.000, bæres af Selskabet. maximum of DKK 100,000 shall be paid by the

Company.

8. SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER TAX IMPLICATIONS

Skattemæssige konsekvenser for Deltageren Tax implications for the Participant, resultingsom følge af MSA, nærværende Aftale, from the MSA, this Agreement, ManagementManagement Warrants eller aktier erhvervet pa Warrants or shares acquired through thebaggrund deraf, er Selskabet uvedkommende. exercise of the Management Warrants, are

irrelevant to the Company.

A-19

BILAG B1APPLICATION FORM IN ENGLISH

Application form (Only one form per custody account) Offering of up to 19,267,751 Offer Shares of DKK 1.00 nominal value each

Application for purchase/subscription of Offer Shares in OW Bunker A/S, CVR-no. 34900167

Selling agents: Carnegie Investment Bank, filial af Nordea Markets (division of Nordea ABG Sundal Collier Norge ASA,Carnegie Investment Bank AB Bank Danmark A/S) Copenhagen Branch(publ), Sverige Strandgade 3, PO Box 850 Forbindelsesvej 12, St.

Overgaden Neden Vandet 9 B DK-0900 Copenhagen C DK-2100 Copenhagen ØDK-1414 Copenhagen K Denmark Denmark

Joint Global Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International PlcCoordinators:Joint Bookrunners: Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc,

Nordea Markets (division of Nordea Bank Danmark A/S)Co-Lead Manager: ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch (The Joint Bookrunners and the Co-Lead Manager are together referred

to as the ‘‘Managers’’)

Offer Period: 20 March to 1 April 2014 at 4:00 p.m. (CET) unless the Offering is closed earlier in whole or in part. The Offer Period for orderapplications up to and including DKK 3 million may be closed before the remainder of the Offering. The Offering will not beclosed before Wednesday 26 March 2014 at 5:01 p.m. (CET).

Offer Price Range: DKK 120 to DKK 150 per Offer Share

ISIN Permanent ISIN: DK0060548386

The English Language Offering Circular dated 18 March 2014 includes inter alia the Articles of Association of OW Bunker A/S, the consolidatedfinancial statements of OW Bunker A/S as at and for the year ended 31 December 2013 with corresponding figures for 2012 and 2011 and the terms andconditions for the subscription for/purchase of Offer Shares.Both binding order applications and expressions of interest can be submitted with specification of a maximum price. If the Offer Price is determined at ahigher level than the stated maximum price, no Offer Shares will be allocated to the purchaser.For binding orders up to and including DKK 3 million, the application form is submitted to the purchaser’s own account holding institution duly filled inand signed.

The application form shall be submitted in due time for the account holding institution to process and forward the application form in order for theapplication form to reach Nordea Bank Danmark A/S no later than 1 April 2014 at 4:00 p.m. CET or such earlier time as the Offering may be closed inwhole or in part.Expressions of interest to purchase/subscribe Offer Shares for more than DKK 3 million can be submitted to one of the Managers (e.g., by using thisapplication form).On the terms and conditions stated in the English Language Offering Circular dated 18 March 2014, including in ‘‘Risk Factors’’ and ‘‘SellingRestrictions’’, I/we hereby submit an order application to purchase/subscribe Offer Shares in OW Bunker A/S and simultaneously declare to havereceived a copy of the English Language Offering Circular and that I/we have solely based my/our investment decision on the contents of the EnglishLanguage Offering Circular. The Offer Price will be fixed upon closing of the Offering through a bookbuilding process. See the ‘‘Terms and Conditions ofthe Offering’’. Only one application form per custody account with VP Securities A/S (VP) will be accepted.

Application submitted as a binding application (for orders up to and including DKK 3 million)

I/we accept that the Managers may demand information about my/our name(s), address(es) and application and are entitled to pass on such informationto the Selling Shareholders, OW Bunker A/S and the Managers. I/we undertake to pay the equivalent of the Offer Shares allocated at the offer pricefixed.Field (1) or (2) only should be completed

(1) For Danish kroner (DKK): (2) Number of Offer Shares: (3) Maximum price per Offer Share, if any:

Expression of interest submitted pursuant to the book-building process (for orders above DKK 3 million)

I/we accept that the application form and information about my/our name(s) and address(es) are entitled to be passed on to the Selling Shareholders,OW Bunker A/S and the Managers. I/we accept that I/we during the Offer Period can amend or revoke this expression of interest but that this expressionof interest automatically will be converted into a binding purchase order upon expiry of the Offer Period.Field (1) or (2) only should be completed

(1) For Danish kroner (DKK): (2) Number of Offer Shares: (3) Maximum price per Offer Share, if any:

If the aggregate applications to purchase/subscribe and expressions of interest exceed the total number of Offer Shares, a reduction will be completed asfurther described in the English Language Offering Circular (see ‘‘Plan of Distribution’’). Neither the submission of application orders nor the submissionof expressions of interest entitles any person to any Offer Shares. Settlement of the Offering will be effected by way of registration of the allocatednumber of Offer Shares on your custody account with VP Securities A/S (VP) against payment in DKK, which is expected to take place on or before7 April 2014.

Information and signature

Name: VP custody account no.:

Address: Settlement account no.:

Postal code and city: Custodian bank:

Tel.:

Date: This application form was submitted to (to be completed by account-holdinginstitution):Reg. No.: Participant ID-no. (CD-ident.):Date: Tel.:

Signature Company stamp and signaturePlease complete the form overleaf when opening a new VP custody account.

B-1

Opening of new VP custody account(This box should be filled in when opening a new VP custody account and any related settlement account)Civil registration (CPR) no./company registration (CVR) no.:Name:Address:Postal code and city:Tel.:Position:Existing account no. for settlement, if any:

B-2

BILAG B2

ORDREBLANKET

Ordreblanket (Kun en blanket pr. depot) Udbud af op til 19.267.751 Aktier a nom. DKK 1.00

Ordre om køb/tegning af Udbudte Aktier i OW Bunker A/S, CVR-nr. 34900167

Salgssteder: Carnegie Investment Bank, filial af Nordea Markets (division of Nordea ABG Sundal Collier Norge ASA,Carnegie Investment Bank AB Bank Danmark A/S) Copenhagen Branch(publ), Sverige Strandgade 3, PO Box 850 Forbindelsesvej 12, St.

Overgaden Neden Vandet 9 B DK-0900 Copenhagen C DK-2100 Copenhagen ØDK-1414 Copenhagen K

Joint Global Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International PlcCoordinators:Joint Bookrunners: Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc,

Nordea Markets (division of Nordea Bank Danmark A/S)Co-Lead Manager: ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch (Joint Bookrunners og Co-Lead Manager er samlet benævnt

‘‘Emissionsbankerne’’)

Udbudsperiode: Den 20. marts til den 1. april 2014 kl. 16:00 dansk tid, medmindre Udbuddet helt eller delvist lukkes tidligere. Udbudsperiodenfor ordrer op til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Udbuddet vil tidligst blive lukket onsdag den 26. marts2014 klokken 17:01 dansk tid.

Udbudskursinterval: DKK 120 til DKK 150 pr. Udbudt Aktie

ISIN kode Permanent ISIN kode: DK0060548386

Det Engelsksprogede Prospekt dateret den 18. marts 2014 indeholder blandt andet vedtægter for OW Bunker A/S, det konsoliderede arsregnskab forOW Bunker A/S pr. 31. december 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011 samt vilkarene for køb/tegning af Udbudte Aktier.

Bade bindende ordrer og interessetilkendegivelser kan afgives med angivelse af en eventuel maksimumkurs. Fastsættes Udbudskursen højere end denanførte maksimumkurs, vil ordregiver ikke blive tildelt nogen Udbudte Aktier.

For bindende ordrer til og med DKK 3 mio. indleveres ordreblanketten til ordregivers eget kontoførende institut i udfyldt og underskrevet stand.

Ordreblanketten skal indleveres i sa god tid, at det kontoførende institut har mulighed for at behandle og videresende ordren, saledes at den er NordeaBank Danmark A/S i hænde senest den 1. april 2014 kl. 16:00 dansk tid eller et sadant tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet matte blive lukket helt ellerdelvist.

Interessetilkendegivelser pa mere end DKK 3 mio. skal afgives til en af Emissionsbankerne evt. ved brug af denne ordreblanket.

Pa vilkar som anført i det Engelsksprogede Prospekt dateret den 18. marts 2014, herunder afsnittene ‘‘Risk Factors’’ og ‘‘Selling Restrictions’’, afgiver jeg/vi hermed tilbud om køb/tegning af Udbudte Aktier i OW Bunker A/S og bekræfter samtidig at have faet udleveret et eksemplar af det EngelsksprogedeProspekt, og at jeg/vi alene har baseret min/vores investeringsbeslutning pa indholdet af det Engelsksprogede Prospekt. Udbudskursen fastsættes efterlukning af Udbuddet via bookbuilding-metoden, jf. afsnittet ‘‘Terms and Conditions of the Offering’’. Der kan kun afgives en ordreblanket pr. depot hosVP Securities A/S (VP).

Ordre afgivet som bindende ordre (for ordrebeløb til og med DKK 3 mio.)

Jeg/vi accepterer, at Emissionsbankerne kan kræve oplysninger om mit/vort navn, adresse og ordre, og er berettiget til at videregive denne informationtil de Sælgende Aktionærer, OW Bunker A/S og Emissionsbankerne. Jeg/vi forpligter mig/os hermed til at betale modværdien af tildelte Udbudte Aktiertil den fastsatte udbudskurs.

Felt (1) eller (2) skal udfyldes

(1) For kroner (DKK): (2) Antal Udbudte Aktier (stk.): (3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie:

Interessetilkendegivelse afgivet efter bookbuilding metoden (for ordrebeløb større end DKK 3 mio.)

Jeg/vi accepterer, at ordreblanketten samt navn og adresse videregives til de Sælgende Aktionærer, OW Bunker A/S og Emissionsbankerne. Jeg/viaccepterer, at jeg/vi i Udbudsperioden løbende kan ændre eller tilbagekalde interessetilkendegivelsen, men at denne bliver til en bindende ordre vedlukning af Udbuddet.

Felt (1) eller (2) skal udfyldes

(1) For kroner (DKK): (2) Antal Udbudte Aktier (stk.): (3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie:

Overstiger de samlede ordrer og interessetilkendegivelser det samlede antal Udbudte Aktier, vil der ske reduktion som anført i det EngelsksprogedeProspekt, jf. afsnittet ‘‘Plan of Distribution’’. Afgivelse af ordrer eller interessetilkendegivelser medfører ingen sikkerhed for hel eller delvis tildeling afUdbudte Aktier. Afvikling af Udbuddet sker ved registrering af antal tildelte Udbudte Aktier pa Deres depot i VP Securities A/S (VP) mod kontantbetaling i DKK, hvilket forventes at finde sted senest 7. april 2014.

Oplysninger og underskrift

Navn: VP-depotnr.:

Adresse: Kontonr. til afregning:

Postnr. og by: Kontoførende institut:

Telefon:

Dato: Ordren er indleveret hos (udfyldes af kontoførende institut):Reg. nr.: CD-ident.:Dato: Telefon:

Underskrift Firmastempel og underskrift

Udfyld nedenfor ved oprettelse af et nyt VP-depot.

B-3

Oprettelse af nyt VP-depot(Denne rubrik udfyldes i forbindelse med oprettelse af nyt VP-depot og evt. tilhørende afregningskonto)CPR/CVR-nr.:Navn:Adresse:Postnr. og by:Telefon:Stilling:Evt. eksisterende kontonr. til afregning:

B-4

SELSKABET

OW Bunker A/SStigsborgvej 60

9400 Nørresundby

EMISSIONSBANKER

Joint Global Coordinators

Carnegie Investment Bank, filial af Morgan Stanley & Co.Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige International Plc

Overgaden neden Vandet 9B 25 Cabot Square1414 København K Canary Wharf

London E14 4QAStorbritannien

Joint Bookrunners

Carnegie Investment Bank, filial Morgan Stanley & Co. Nordea Markets (division afaf Carnegie Investment Bank AB International Plc Nordea Bank Danmark A/S)

(publ), Sverige 25 Cabot Square Strandgade 3, Postboks 850Overgaden neden Vandet 9B Canary Wharf 0900 København C

1414 København K London E14 4QAStorbritannien

Co-Lead Manager

ABG Sundal Collier Norge ASA,Copenhagen Branch

Forbindelsesvej 12, St.2100 København Ø

JURIDISKE RADGIVERE

For Selskabet:

Vedrørende amerikansk og engelsk ret Vedrørende dansk retWhite & Case LLP Kromann Reumert

Etelaranta 14 5 Old Broad Street Sundkrogsgade 5FI-00130 Helsinki London, EC2N 1DW 2100 København Ø

Finland Storbritannien

For Emissionsbankerne:

Vedrørende amerikansk og engelsk ret Vedrørende dansk retLatham & Watkins (London) LLP Plesner

99 Bishopsgate Amerika Plads 37London EC2M 3XF 2100 København Ø

Storbritannien

REVISORER FOR SELSKABET

Deloitte StatsautoriseretRevisionspartnerselskab

Weidekampsgade 62300 København S

13MAR201418031785

Merrill Corporation Ltd, London14ZAT47102

13MAR201418031785 OW Bunker A/S Udbud af op til 19.267.751 ...

Documents

Transcript of 13MAR201418031785 OW Bunker A/S Udbud af op til 19.267.751 ...