Pohled banky na financování „share deal“ nebo „asset deal“

Lenka Kostrounová

CSOB Real Estate Finance Director

• Většinou se jedná o nákup „hotové“ budovy/společnosti s existujícím cash flow – „existující/cílová SPV“

• Nákup formou obchodních podílů „cílové SPV“ je často poptáván nemovitostními fondy (daň z převodu nemovitosti)

• Obvykle je kupujícím vytvořená nová SPV (příjemce úvěru), která následně fúzuje s „existující/cílovou SPV“

Právní úprava • Finanční asistence: §161e odst.1 /Obchodní zákoník

• V platnosti od 2000

• „Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.“

Dlužník Banka

SPV

aktiva

100% podíl

Úvěr

Zástava obchodních podílů SPV

Garance

Zástava aktiv

Jak se vyhnout finanční asistenci

1) Poskytnout úvěr prodávajícímu cílové společnosti, zastavit majetek s povinností kupujícího převzít veškeré závazky včetně úvěru

2) Poskytnout úvěr kupujícímu se zajištěním jiným než je majetek cílové společnosti a po fůzi refinancovat úvěr novou půjčkou a zastavit majetek

Případová studie:• Klient zamýšlí koupit obchodní centrum v regionu

• Pohled klienta: OMV cca CZK 165 mil (roční cash flow CZK 13 mil, yield 7,9%)

• Konzervativní pohled banky: OMV cca CZK 125 mil (yield 10,4 %)

• Celkový exposure k celkové tržní hodnotě <70% (LTV<70%)

• V tomto případě max. exposure: CZK 88 mil

potřebné equity: CZK 77 mil

1) „nízké“ zadlužení cílového SPV (30 mil CZK)

Banka

Cílová SPVNové SPV Kyperský vlastník

Subordinovaný úvěf

Nákup akcií

a fúze

Akviziční úvěrRefinanční úvěr

Zástava aktiv možná

Existující dluh CZK 30 mil

Majetek vlastníka

Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 30 = 135 mil CZK

LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK

Roční CF = 13 mil CZK

Částečně financuje nákup akcií

CZK 58 mil

58 mil CZK nezajištěných

možno použít bankovní či korporátní garanci Kyperského vlastníka…

2) „Vyšší“ zadlužení cílového SPV (80 mil CZK)

Banka

Cílová SPVNové SPVKyperský vlastník

Subordinovaný úvěr

Nákup akcií

a fúze

Refinanční úvěr

Zástava aktiv možná

Existující dluh CZK 80 mil

Majetek vlastníka

Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 80 = 85 mil CZK LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK

Roční CF = 13 mil CZK

Částečně financuje nákup akcií

CZK 8 mil

Čím vyšší „refinanční linka“ tím lépe pro financující banku – může kontrolovat cash flow + zajištění

8 mil CZK nezajištěných

Akviziční úvěr

• Rozdělení úvěru do tří Fasilit

• Refinanční úvěr – k refinancování existujícího úvěru (CZK 30/80 mil) cílové SPV, jež je vlastníkem aktiv

Cílová SPV může zastavit aktiva z titulu Refinanční tranše

• Akviziční úvěr k nákupu akcií (CZK 58/8 mil) nezajištěná část úvěru (možno použít garanci…)

• Po fúzi: Investiční úvěr refinancuje Refinanční úvěr a Akviziční úvěr a celý majetek je řádně nově zastaven

Průběh čerpání

• Refinanční úvěr k refinancování existujícího úvěru/zástava 1.

• Akviziční úvěr k vyrovnání kupní ceny akcií

• Investiční úvěr (po fůzi) k refinancování předchzích dvou úvěrů (Refinanční + Akviziční úvěr)/zástava 2.

Zajištění• Refinanční úvěr

zástavní právo na existující aktiva 1. v pořadí

zástava akcií cílového SPV, pohledávek, bankovních účtů

• Akviziční úvěr

zástava akcií (nové SPV),

bankovní nebo korporátní garance (matka nového SPV)

• Investiční úvěr po fůzi

zástavní právo na aktiva 2. v pořadí

zástava akcií, pohledávek, bankovních účtů

Cash flow

• Roční cash flow z existující nemovitosti CZK 13 mil

• Refinanční úvěr může být splácen z cash flow existující nemovitosti

• Akviziční úvěr - bez cash flow

grace period a kapitalizace úroků

splaceno z Investičního úvěru (po fůzi)

• Investiční úvěr splácen z cash flow (annuita + baloon)

„Pro“ and „proti“ u „share dealu“

+ neplatí se daň z převodu nemovitosti

- Při „share dealu“ přebírá kupující existující „odpisové schema“ …

- Méně transparentní ve srovnání s „asset deal“ (skryté závazky atd.)

- Nákladné (komplikované due diligence)

- Náročné na čas

ČSOB ví jak financovat „share deal“ ale preferuje financování „asset dealu“

Transparence

Jednoduchost

Rychlost

CENA

Vyšší odpisová báze pro kupujícího vyrovná negativní dopad daně z převodu nemovitosti z dlouhodobého horizontu

Děkuji za pozornost

Kontakt:Lenka KostrounováŘeditelka útvaru financování nemovitostí ČSOB, Prague 5, Radlická 333E-mail: lkostrounova@csob.cz