Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“
-
Upload
jade-estes -
Category
Documents
-
view
43 -
download
0
description
Transcript of Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“
Pohled banky na financování „share deal“ nebo „asset deal“
Lenka Kostrounová
CSOB Real Estate Finance Director
• Většinou se jedná o nákup „hotové“ budovy/společnosti s existujícím cash flow – „existující/cílová SPV“
• Nákup formou obchodních podílů „cílové SPV“ je často poptáván nemovitostními fondy (daň z převodu nemovitosti)
• Obvykle je kupujícím vytvořená nová SPV (příjemce úvěru), která následně fúzuje s „existující/cílovou SPV“
Právní úprava • Finanční asistence: §161e odst.1 /Obchodní zákoník
• V platnosti od 2000
• „Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.“
Dlužník Banka
SPV
aktiva
100% podíl
Úvěr
Zástava obchodních podílů SPV
Garance
Zástava aktiv
Jak se vyhnout finanční asistenci
1) Poskytnout úvěr prodávajícímu cílové společnosti, zastavit majetek s povinností kupujícího převzít veškeré závazky včetně úvěru
2) Poskytnout úvěr kupujícímu se zajištěním jiným než je majetek cílové společnosti a po fůzi refinancovat úvěr novou půjčkou a zastavit majetek
Případová studie:• Klient zamýšlí koupit obchodní centrum v regionu
• Pohled klienta: OMV cca CZK 165 mil (roční cash flow CZK 13 mil, yield 7,9%)
• Konzervativní pohled banky: OMV cca CZK 125 mil (yield 10,4 %)
• Celkový exposure k celkové tržní hodnotě <70% (LTV<70%)
• V tomto případě max. exposure: CZK 88 mil
potřebné equity: CZK 77 mil
1) „nízké“ zadlužení cílového SPV (30 mil CZK)
Banka
Cílová SPVNové SPV Kyperský vlastník
Subordinovaný úvěf
Nákup akcií
a fúze
Akviziční úvěrRefinanční úvěr
Zástava aktiv možná
Existující dluh CZK 30 mil
Majetek vlastníka
Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 30 = 135 mil CZK
LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK
Roční CF = 13 mil CZK
Částečně financuje nákup akcií
CZK 58 mil
58 mil CZK nezajištěných
možno použít bankovní či korporátní garanci Kyperského vlastníka…
2) „Vyšší“ zadlužení cílového SPV (80 mil CZK)
Banka
Cílová SPVNové SPVKyperský vlastník
Subordinovaný úvěr
Nákup akcií
a fúze
Refinanční úvěr
Zástava aktiv možná
Existující dluh CZK 80 mil
Majetek vlastníka
Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 80 = 85 mil CZK LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK
Roční CF = 13 mil CZK
Částečně financuje nákup akcií
CZK 8 mil
Čím vyšší „refinanční linka“ tím lépe pro financující banku – může kontrolovat cash flow + zajištění
8 mil CZK nezajištěných
Akviziční úvěr
• Rozdělení úvěru do tří Fasilit
• Refinanční úvěr – k refinancování existujícího úvěru (CZK 30/80 mil) cílové SPV, jež je vlastníkem aktiv
Cílová SPV může zastavit aktiva z titulu Refinanční tranše
• Akviziční úvěr k nákupu akcií (CZK 58/8 mil) nezajištěná část úvěru (možno použít garanci…)
• Po fúzi: Investiční úvěr refinancuje Refinanční úvěr a Akviziční úvěr a celý majetek je řádně nově zastaven
Průběh čerpání
• Refinanční úvěr k refinancování existujícího úvěru/zástava 1.
• Akviziční úvěr k vyrovnání kupní ceny akcií
• Investiční úvěr (po fůzi) k refinancování předchzích dvou úvěrů (Refinanční + Akviziční úvěr)/zástava 2.
Zajištění• Refinanční úvěr
zástavní právo na existující aktiva 1. v pořadí
zástava akcií cílového SPV, pohledávek, bankovních účtů
• Akviziční úvěr
zástava akcií (nové SPV),
bankovní nebo korporátní garance (matka nového SPV)
• Investiční úvěr po fůzi
zástavní právo na aktiva 2. v pořadí
zástava akcií, pohledávek, bankovních účtů
Cash flow
• Roční cash flow z existující nemovitosti CZK 13 mil
• Refinanční úvěr může být splácen z cash flow existující nemovitosti
• Akviziční úvěr - bez cash flow
grace period a kapitalizace úroků
splaceno z Investičního úvěru (po fůzi)
• Investiční úvěr splácen z cash flow (annuita + baloon)
„Pro“ and „proti“ u „share dealu“
+ neplatí se daň z převodu nemovitosti
- Při „share dealu“ přebírá kupující existující „odpisové schema“ …
- Méně transparentní ve srovnání s „asset deal“ (skryté závazky atd.)
- Nákladné (komplikované due diligence)
- Náročné na čas
ČSOB ví jak financovat „share deal“ ale preferuje financování „asset dealu“
Transparence
Jednoduchost
Rychlost
CENA
Vyšší odpisová báze pro kupujícího vyrovná negativní dopad daně z převodu nemovitosti z dlouhodobého horizontu
Děkuji za pozornost
Kontakt:Lenka KostrounováŘeditelka útvaru financování nemovitostí ČSOB, Prague 5, Radlická 333E-mail: [email protected]