B2W – COMPANHIA DIGITAL Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 00.776.574/0006-60 NIRE 33.300.290.745

Ata da Reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital (“Companhia”), realizada em 21 de julho de 2020. 1. Data, Hora e Local: Em 21 de julho de 2020, às 18 horas, por conferência telefônica, na forma autorizada pelo art. 13, §5º do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em razão da participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Composição da Mesa: Presidente: Anna Christina Ramos Saicali; e Secretário: Fábio da Silva Abrate. 4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: 4.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em R$4.000.000.035,00 (quatro bilhões e trinta e cinco reais), mediante a emissão privada de 34.782.609 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$115,00 (cento e quinze reais) por ação, fixado nos termos do artigo 170, §1º, III, da Lei nº 6.404/76 e a ser integralmente destinado ao capital social, ações essas a serem integralizadas em moeda corrente nacional na data da subscrição (“Aumento de Capital”). 4.2. Com relação à proposta relativa ao Aumento de Capital, registrar que: (i) O preço de emissão foi fixado com base na média das cotações das ações da Companhia nos últimos 7 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 13 de julho de 2020 a 21 de julho de 2020, inclusive, com desconto de 1,29% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital; (ii) A administração da Companhia entende que a escolha do critério de cotação das ações em bolsa se mostrou o mais adequado e objetivo para a tomada de decisão pelos acionistas da Companhia em razão das condições econômicas e de mercado atuais, que estão refletidas na referida cotação, fruto da análise e expectativa de inúmeros investidores e do mercado em geral com relação à Companhia;

(iii) Em relação aos demais critérios elencados no art. 170, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se, necessariamente, em uma série de premissas que vem sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais apropriado; e (b) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente em critérios contábeis, não necessariamente refletindo, em todos os momentos, a visão do mercado em relação ao valor da Companhia; (iv) O Aumento de Capital permitirá a aceleração do plano estratégico de crescimento, incluindo eventuais aquisições estratégicas, mantendo o compromisso de geração de caixa, conforme detalhado na apresentação anexa (“Anexo I”).

(v) O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de 6,216863391%;

(vi) As novas ações que serão emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital;

(vii) Os acionistas titulares de ações da Companhia em 24 de julho de 2020 terão o direito de preferência para a subscrição de 0,06628977891 (6,628977891%) ação de emissão da Companhia a ser emitida no âmbito do Aumento de Capital para cada ação de emissão da Companhia de que seja titular, devendo exercê-lo no prazo de 30 dias a ser informado em Aviso aos Acionistas, divulgado através do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET da CVM e da B3, que também detalhará os procedimentos para o exercício;

(viii) A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Os acionistas deverão pagar por 100% do preço das ações no ato da subscrição;

(ix) Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras e de sobras adicionais no boletim de subscrição de ações correspondentes. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante prazo a ser divulgado através de aviso aos acionistas, que informará o número de sobras não subscritas. Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido entre os acionistas que manifestarem seu interesse na subscrição de sobras adicionais;

(x) Lojas Americanas S.A., acionista controladora da Companhia, comprometeu-se a exercer o direito de preferência para a subscrição das ações, na proporção da sua participação no capital da Companhia, bem como a subscrever até a totalidade do eventual saldo de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital;

(xi) Tendo em vista que Lojas Americanas S.A. subscreverá todas as sobras não subscritas por outros acionistas, não deverá haver sobras não subscritas após os rateios de sobras e de sobras adicionais; e

(xii) Após o término do período para a subscrição das sobras e sobras adicionais, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar o Aumento de Capital. 5. Aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Anna Christina Ramos Saicali (Presidente); Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez; Jorge Felipe Lemann; Celso Alves Ferreira Louro; Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Mauro Muratório Not; e Paulo Antunes Veras.

A presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio da Companhia.

Fábio da Silva Abrate

Secretário

1

Acelerando Crescimentoe Ganhando Market Share21 de Julho, 2020

22

Nossa Trajetória para Geração de Valor

NOSSA EVOLUÇÃOModelo centrado no cliente

NOSSA PRÓXIMA JORNADACrescimento Exponencial

NOSSA REVOLUÇÃOGeração de Valor

Construindo a B2W para Criar umaPoderosa e Diferenciada Proposta de Valor para capturar a grande oportunidade de crescimento do eCommerce no Brasil.

InvestimentosSignificativos

Transformaçãono Modelo

Crescimento & Geração de Caixa

Transformando a B2W de eCommerce em umaPlataforma de comércio digital Integrada para Servir Melhor aos Clientes e Sellers com Tudo…A Toda Hora…Em Qualquer Lugar…

Desenvolvendo & Expandindo novascategorias para Gerar Crescimento, Rentabilidade & Efeito de Rede em nossoEcossistema de eCommerce e no UniversoAmericanas.

Nossa evolução

44

Evolução da B2W

1999

2018

2011Integração da

Plataforma

2006fusão

2005aquisição

2020-2022Tudo.A Toda Hora.Em qualquer lugar.

Ser ainda mais relevante no dia a dia dos nossos clientes.2013-2016

Crescimento acelerado com foco no cliente

• 10 aquisições em tecnologia• 3 aquisições em

logística• Estar mais próximo do

cliente

2017-2019Geração de Caixa

• Modelo Híbrido• Crescimento do

Marketplace

Be even more relevant in the

day-to-day life of the customer

Criamos uma proposta de valor poderosa e diferenciada por meio de Inovação, Aquisições e FORTE EXECUÇÃO

55

Sortimento#SellersGMV Marketplace

+ R$9,4 bilhões em GMV + 42.100 Novos Sellers + 26,8 milhões de Novos Itens

R$ 11,6 bn

2016 2019

R$ 2,2 bn

2016 2019

2,7 mm

29,5 mm

2016 2019

4.700

46.800

Revolução do Marketplace

74%CAGR

115%CAGR

122%CAGR

66

GERAÇÃO DE CAIXARENTABILIDADECRESCIMENTO

+ R$6,3 bilhões em GMV + R$1,8 bilhões em geração de caixa

R$ 18,8 Bi

2016 2019

R$ 12,5 Bi

2016 2019

5,3%

9,0%

2016 2019

(-1.625) MM

+190 MM

Forte Execução

+ 370 Bps em Mg EBITDA

(1) Incluindo os efeitos do CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS 9.

(1)

77

...Gerando Enormes Retornos aos Acionistas

R$ 9,8501/01/2017

R$ 3,5 Bi01/01/2017

+ R$59,1Bilhões

+1.110%Market CapBTOW3

R$ 119,2321/07/2020

R$ 62,6 Bi21/07/2020

CLIENTES ATIVOS(jun/20)

19,3 MM

NET NEW CUSTOMER(jun/20 vs jun/19)

+5,1 MM

APP DOWNLOADS(1S20)

29,5 MM

MAU (jun/20)

29,9 MM

TRÁFEGO(1S20)

+1,7 BI VISITAS

CRESCIMENTO DO TRÁFEGO(1S20)

+75%

...E Acelerando Crescimento em 2020

Crescimento.

Rentabilidade.

Geração de Caixa.

Fonte: Similar Web | Adobe | App Annie 8

Nossa Revolução

Uma Poderosa Plataforma Digital...

TRÁFEGO

SORTIMENTO

CLI

ENTE

S

PLATAFORMA B2WE-COMMERCE (1P)

MARKETPLACE (3P)

CRÉDITO E PAGAMENTOS

BIT SERVICES (TI)

B2WFULFILLMENT

SELLERS

Poderosa. Plataforma de Negócios

Conectada.Pessoas, Negócios, Produtos e Serviços

Plataforma.Escolha Premium para os Sellers com um

Poderoso Efeito de Rede

10

1111

Portal Parceiro

Seller

Analógico

Advertising ERP &

Backoffice

Pricing Segurança

Digital

Conteúdo

Maiores Marcas da Internet

Growth Enablers (Tech)

Logística & O2O

Serviços Financeiros/

Pagamentos

Meios de Integração

…Conectando & Empoderando os Sellers Com Novas Soluções

Capitral de Giro Fintech

...Revolucionando as experiências dos clientes

Mais Opções. Aumentar continuamente a oferta de produtos e

serviços com foco em categorias de alta frequência.

Engajamento Diário. Melhorar e expandir a disponibilidade, nos tornando

ainda mais relevante no dia a dia dos clientes.

Experiência Integrada.Entrega rápida e onde o cliente desejar, expandindo

as iniciativas O2O (online to offline).

12

NetworkMaior network

de pick-up points(9.000 Pick-up Points)

2h deliveryAmericanas

(4.000 Americanas &Lojas de Sellers)

Disrupção na Experiência do Cliente

1h pick upAmericanas

(1.700 Lojas)

…Pioneirismo em Conveniência Online-to-Offline (O2O)

Infinite Shelf100% de disponibilidade &

venda assistida(1.700 Lojas)

PhygitalLojas Totalmente

Integradas ao Digital

AmericanasSeller

13

1414

Plataforma

Entregas Mesmo Dia +30%

Centros de Distribuição 20

HUBs 200

Pontos de Ship From Store 4.000

Área de armazenagem total (m²) 700.000

Veículos, motos e bikes(100% Asset Light)

22.000

B2W Entrega(% da Base de Sellers) 96,0%

Centros de Fulfillment

100% dos CEPs atendidos

37

2

2

1

3

1

…Tudo Suportado Por Nossa Plataforma Logística Disruptiva

Fortalecendo a Integração entre Físico& Digital.

(1)

(1) 2Q20

1

1515

…E Uma Poderosa Fintech e Plataforma Mobile com um Crescente Ecossistema de Soluções Mobile

+9,7 MMdownloads

• POS + ERP mobile first

• Tecnologia de Loja Autônoma• Sem filas, sem checkout, “Pegue & Leve”• 3 Lojas (RJ & SP)

• Plataforma de Crowdshipping• +700 cidades Em todos os estados• 17 mil entregadores

• Jornada sem checkout• Compras Self-service• Sem Fricção

+40funcionalidades

...Criando uma Combinação Poderosa

Tudo.

A Toda Hora.

Em Qualquer Lugar.

16

Nossa próxima jornada

Aumento de Capital: R$ 4,0 Bi

Expansão & Monetização da Nossa Poderosa Plataforma…

Financiando o agressivo plano de crescimento

1. Crescimento & Expansão Orgânica

2. Parcerias Estratégicas

3. Aquisições Estratégicas Seletivas

• Categorias com baixa penetração

• Novos segmentos de produtos

• Canais Emergentes

• Tecnologias Disruptivas & Apps

…Para Continuar a Revolução do eCommerce no Brasil

Posição de Caixa Líquido:

R$ 0,3 Bimar/20

R$ 115,0 por ação

34.782.609 ações

Preço da Ação:

Novas Ações:

R$ 4,3 Bimar/20 (Pro-Forma)

18

35%

20%17%

5%

Capturando Oportunidades de Rápido Crescimento

B2W Competidor 1 Competidor 2 Competidor 3

1. Crescimento em categorias novas & de baixa penetração

ModaMercadoBelezaMóveisFarmáciaPetshop...

R$ 20 Bi

R$ 4 Bi

ModaMercadoMóveisFarmáciaPetshop

EUA

R$ 9 Bi

R$ 40 Bi

R$ 4 Bi

BR

4.0%

0.2%2.8%

8.8%

1.5%2.6%

21.1%

3.5%

13.5%14.9%

11.6%16.1%

R$ 15 Bi

Beleza e Cuidados Pessoais

Potencial nas Categorias Chave(2): R$ 92 Bi

Top of Mind(1)

eCommerce Platform…

Participação do e-commerce nos Estados Unidos e Brasil

…com muito Espaço para crescer

Nota: (1) Fonte: Top of Mind: Pesquisa Ilumeo, Set/19(2) Euromonitor: Potencial BR considerando penetração online nos EUA 19

2. Expansão através de Parcerias Estratégicas

1.300Lojas

Conveniência

6.000Lojas

Mall

1.900Lojas

12.000Lojas em Parceria

Tecnologia para o Varejo

1.000Localidades

Fast Food

Expandindo nosso alcance:

Mall

• Novas Categorias

• Novos Setores

• Novas Localidades de Lojas

• Novas Integrações de Lojas

• Novas Experiências400Localidades

Mercado

20

3. Aquisições para Entrar, Inovar & Crescer em Novos Segmentos

Totalmente integrado ao Universo Americanas.

Aquisição emJaneiro de 2020

Expandindo nosso Alcance & Sortimento em Mercadoe Criando uma Poderosa Experiência Mobile

+600Lojas Integradas

...e crescendo

21

2222

Relembrando: Nossa Trajetória para Geração de Valor

NOSSA EVOLUÇÃOModelo centrado no cliente

NOSSA PRÓXIMA JORNADACrescimento Exponencial

NOSSA REVOLUÇÃOGeração de Valor

Construindo a B2W para Criar umaPoderosa e Diferenciada Proposta de Valor para capturar a grande oportunidade de crescimento do eCommerce no Brasil.

InvestimentosSignificativos

Transformaçãono Modelo

Crescimento & Geração de Caixa

Transformando a B2W de eCommerce em umaPlataforma de comércio digital Integrada para Servir Melhor aos Clientes e Sellers com Tudo…A Toda Hora…Em Qualquer Lugar…

Desenvolvendo & Expandindo novascategorias para Gerar Crescimento, Rentabilidade & Efeito de Rede em nossoEcossistema de eCommerce e no UniversoAmericanas.