การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นwice.listedcompany.com/misc/presentation/20160817... ·...
Transcript of การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นwice.listedcompany.com/misc/presentation/20160817... ·...
การประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559
วนท 28 กรกฎาคม 2559
WICE Logistics Public Company Limited
1
2
วาระท 1: พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน
ครงท 1/2559 เมอวนท 20 เมษายน 2559
3
วาระท 2 : พจารณาอนมตการซอหนสามญของบรษท
Sun Express Logistics Pte. Ltd. (SEL)
4
ตามทท ประชมคณะกรรมการของ WICE คร งท 2/2559 ซงประชมเม อวนท 11 พฤษภาคม
2559 มมตอนมตให WICE เขาซอหนสามญของ SEL ซงต งอยในประเทศสงคโปร จ านวน 700,000
หน คดเปนรอยละ 100 ของหนสามญท งหมดของ SEL จากผถอหนเดมของ SEL โดยราคาเสนอซอหน
สามญของ SEL คดเปนจ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท
วตถประสงคของการเขาท ารายการ
• เสรมสรางศกยภาพในการเพ มรายได ความสามารถในการท าก าไรใหแก WICE ในอนาคต
• SEL จะเขามามสวนชวยในการขยายขอบเขตในการประกอบธรกจของ WICE ใหกวางมากข น
โดยการขยายสาขาในตางประเทศใหกบ WICE ซงจะสงผลใหมการเตบโตของรายไดของ WICE
ไดมากยงข น
ความเปนมาและวตถประสงคของการเขาท ารายการ
5
ประโยชนท WICE จะไดรบจากการเขาท ารายการ
• เสรมสรางศกยภาพในการเพ มรายได และความสามารถในการท าก าไรใหแก WICE ในอนาคต
• เสรมสรางโอกาสในการขยายการเตบโตในตางประเทศใหกบ WICE
• ขยายฐานลกคาใหมความหลากหลายมากยงข น
• ไดมอ านาจควบคมการด าเนนงานของ SEL
• เพ มบคลากรในการบรหารธรกจในตางประเทศใหกบ WICE
6
รายละเอยดและการด าเนนการ
WICE จะเขาซอหนสามญของ SEL ซงต งอยในประเทศสงคโปร จ านวน 700,000 หน คดเปนรอยละ 100
ของหนสามญทงหมดของ SEL จากผถอหนเดมของ SEL โดยราคาเสนอซอหนสามญของ SEL คดเปน
จ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท ซงการท ารายการในคร งน เขาขายเปน
“การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน เขาขายเปนรายการประเภทท 4 ซงขนาดของรายการตามเกณฑก าไรสทธ พบวา มมลคาเทากบ
รอยละ 104.09 ของก าไรสทธของบรษท 4 ไตรมาสยอนหลง (ไตรมาสท 2 ป 2558 ถงไตรมาสท 1 ป 2559 (สนสด ณ วนท
31 มนาคม 2559)) ซงการไดมาซงสนทรพยของบรษททมใชบรษทจดทะเบยนโดยมขนาดรายการต งแต รอยละ 100 ขนไปจะ
เขาเกณฑ Backdoor Listing และตองยนค าขอใหรบหลกทรพยใหม แตเนองจากการไดมาซงสนทรพยดงกลาวเขาหลกเกณฑครบท ง
4 ขอ ทจะไดรบการยกเวนไมตองยนค าขอใหรบหลกทรพยใหม
บรษทจงมหนาท:
แตงต งท ปรกษาทางการเงนอสระเพ อจดท ารายงานแสดงความเหนเก ยวกบการไดมาซงสนทรพย
มหนาท ตองจดท ารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพย
จดประชมผถอหนโดยตองไดรบคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงท งหมดของผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ
ท มาประชมและมสทธออกเสยงโดยไมนบผถอหนท มสวนไดเสย (ถาม) โดยไมนบสวนของผถอหนท มสวนไดเสย
7
รายละเอยดและการด าเนนการ (ตอ)
การเขาซอหนสามญของ SEL จะด าเนนการเปน 2 สวน คอ
สวนท 1: เขาซอหนสามญของ SEL จ านวน 490,000 หน คดเปนรอยละ 70 ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL
คดเปนมลคา 290.64 ลานบาท
วธช าระคาหนสามญของ SEL
1) จายเงนสด : รอยละ 50 ของมลคาการเขาซอหนสามญของ SEL คดเปนจ านวนเงน 145.32 ลานบาท
2) จายดวยวธการแลกเปล ยนหนสามญของ WICE กบหนสามญของ SEL (Share Swap) : รอยละ 50 ของมลคาการ
เขาซอหนสามญของ SEL โดยการแลกหนสามญของ WICE จ านวน 51,899,500 หน โดยไดตกลงก าหนดราคาหน
ของ WICE ในราคาหนละ 2.80 บาท (การเขาซอสวนท 1 จะเกดขนในวนท 15 สงหาคม 2559)
สวนท 2 : เลอกใชสทธ (Call Option) ซอหนสามญของ SEL จ านวนทเหลออย คอ จ านวน 210,000 หน คดเปนรอยละ 30
ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL มมลคาสงสดประมาณ 134.34 ลานบาท
วธช าระคาหนสามญของ SEL :จะจายเงนสด รอยละ 100 ของมลคาการเขาซอหนสามญ SEL สวนท 2
(การเลอกใชสทธจะเกดขนในชวงวนท 1 มกราคม – 31 สงหาคม 2563)
8
เงอนไขหลก
• เง อนไขในสญญาซอขายหนไดก าหนดเง อนไขให WICE เลอกเขาใชสทธในการซอหนในสวนท 2 คดเปนสดสวนรอยละ 30
ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL ซงเปนการลดความเส ยงในเรองผลตอบแทนจากการเขาลงทน ซง WICE ม
สทธเลอกทจะไมท ารายการในสวนท 2 น หรอ เลอกใชสทธซ อหนโดยมราคาทตองช าระเปล ยนแปลงตามก าไรจากการ
ด าเนนงาน (EBITDA) เฉล ยของ SEL ณ สนป 2559 – 2561
• เง อนไขในสญญาก าหนดขอตกลงในการถอครองหน WICE โดยผถอหนของ SEL ทไดรบการจดสรรหนเพ มทนของ
WICE จะตองไมขายหนภายในระยะเวลา 3 ป (lock up period) นบจากวนทมการตกลงท ารายการเสรจส น
(Completion date) หรอ นบจากวนท 15 สงหาคม 2559 เพ อเปนแรงจงใจใหผบรหารของ SEL บรหารงาน
SEL อยางมประสทธภาพตอไป
• เง อนไขในสญญาสญญาก าหนดใหผบรหารเดมของ SEL ยงคงด ารงต าแหนงผบรหารของ SEL ตอไปอก 4 ปนบจาก
วนทมการตกลงท ารายการเสรจส น (Completion date) หรอ นบจากวนท 15 สงหาคม 2559 เพ อรกษาผลการ
ด าเนนงานใหมความตอเน องในระหวางชวงเวลาขางตน เง อนไขดงกลาวเปนการชวยลดความเส ยงจากการเขาลงทนของ
WICE ในระยะเรมแรก
9
แหลงเงนทนในการเขาซอหนสามญของ SEL
การเขาซอหนสามญของ SEL ในสวนทจายเงนสด WICE จะใชเงนทนทใชหมนเวยนในกจการ
งบการเงนเฉพาะกจการของ WICE ณ 31 มนาคม 2559 พบวา WICE มเงนสดและเงนทนช วคราวอย
331.29 ลานบาท ซงเพยงพอตอการเขาซอหนสามญของ SEL ในสวนท 1
ท งน เงนสดและเงนทนช วคราวดงกลาวเปนสวนหน งท ไดมาจากการท า IPO เม อเดอนกรกฎาคม 2559 ซงระดม
ทนไดเปนจ านวนเงน 315 ลานบาท โดย WICE ไดมการใชเงนตามวตถประสงคการใชเงน IPO ไปแลวบางสวน ไดแก เงน
ลงทนในรถบรรทกหวลาก-หางพวง จ านวน 80 ลานบาท ขยายพ นท ลานจอดรถบรรทก 10 ลานบาท พฒนาระบบ
สารสนเทศ 10 ลานบาท ยกเวน โครงการลงทนในคลงสนคาทคาดวาจะแลวเสรจพรอมด าเนนการประมาณตนป 2561 ซง
จะใชเงนทนประมาณ 200 ลานบาท หากบรษทจะน าเงนทนและเงนสดช วคราวดงกลาวเขาซอหนสามญฯของ SEL สวนท 1
จ านวน 145.32 ลานบาท จะท าใหเงนสดส ารองเพ อการขยายธรกจดานอนของบรษทลดลง ท าใหบรษทตองหาแหลงเงนทน
เพ มเพ อขยายโครงการกอสรางคลงสนคา โดย WICE มแผนจะกเงนระยะยาวจ านวน 100 ลานบาท เพ อน ามาด าเนนการ
ดงกลาว
10
ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ
IFA ไดขอสรปวา
ราคาเสนอซอท ตกลงรวมกนในการใชหน WICE จายช าระเพ อซอ SEL ท 2.80 บาทตอหน และ
ราคาท WICE เสนอซอ SEL คดเปนจ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท มความ
สมเหตสมผล จงมความเหนวาผถอหนควรลงมตอนมตการท ารายการในครงน
11
วาระท 3 : พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของ
บรษทฯ และแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4 เพอให
สอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ
12
จากเดม
“ขอ 4 ทนจดทะเบยนจ านวน 300,000,000 บาท(สามรอยลานบาท)แบงออกเปน 600,000,000 หน (หกรอยลานหน)มลคาหนละ 0.50 บาท (หาสบสตางค)โดยแยกออกเปนหนสามญ 600,000,000 หน (หกรอยลานหน)หนบรมสทธ -ไมม- หน (- หน)”
เปลยนเปน
“ขอ 4 ทนจดทะเบยนจ านวน 325,949,750 บาท (สามรอยย สบหาลานเกาแสนสหม นเกาพนเจดรอยหาสบบาท)
แบงออกเปน 651,899,500 หน (หกรอยหาสบเอดลานแปดแสนเกาหม นเกาพนหารอยหน)
มลคาหนละ 0.50 บาท (หาสบสตางค)
โดยแยกออกเปนหนสามญ 651,899,500 หน (หกรอยหาสบเอดลานแปดแสนเกาหม นเกาพนหารอยหน)
หนบรมสทธ -ไมม- หน (- หน)”
13
วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญ
เพมทนใหม
14
บรษทฯ จะเพ มทนโดยการออกหนใหมจ านวนไมเกน 51,899,500 หน มลคาทตราไวหนละ
0.50 บาท ในราคาหนละ 2.80 บาท เพ อเปนการช าระคาตอบแทนการเขาซอหนสามญของ SEL
จงขอใหท ประชมผถอหนพจารณาอนมตจดสรรหนสามญเพ มทนทออกโดยบรษทฯ ใหกบผลงทน
แบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP ) จ านวน 51,899,500 หน มลคาทตราไว
หนละ 0.50 บาท โดยจดสรรใหแกกลมผถอหนของ SEL
15
วาระท 5: พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
Q & A
ปดการประชมWICE Logistics Public Company Limited
บรษท ไวส โลจสตกส จ ากด (มหาชน)
ขอขอบพระคณผถอหนทกทาน
16