UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES PÓS-GRADUAÇÃO … · Comisión Nacional de Valores (CNV), na...
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUA GESTÃO DE
CONTROLES E AUDITORIA
Por: Luciana Oliveira da Silva
Orientador
Prof. Sergio Majerowicz
Rio de Janeiro
2011
2
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUA GESTÃO DE
CONTROLES E AUDITORIA
Apresentação de monografia à Universidade
Candido Mendes como condição prévia para a
conclusão do curso de Pós-Graduação Lato Sensu
em Auditoria e Controladoria.
Por:. Luciana Oliveira da Silva
3
AGRADECIMENTOS
....aos mestres pelo conhecimento
compartilhado e a minha mãe e irmã
pelo apoio e carinho.
4
DEDICATÓRIA
Dedico este trabalho a Deus, a minha
mãe e irmã minhas amigas e
companheiras Maria e Luciene Oliveira,
por sempre apoiar e acreditar em meus
projetos de vida.
RESUMO
5
O presente trabalho pretende demonstrar como as empresas vêm
aderindo aos níveis diferenciados das boas práticas de Governança
Corporativa.
As ocorrências contábeis no inicio do século envolvendo as grandes
empresas de grande porte abalaram a confiança dos investidores, com isso
impactando no mercado de ações.
Com a implementação da Lei Sarbanes – Oxley foi possível garantir
credibilidade e confiabilidade nas informações fornecidas.tendo como papel
principal prevenir possíveis fraudes nos relatórios financeiros.
O objetivo deste trabalho é analisar como as boas práticas de
Governança Corporativa juntamente com a Auditoria Interna são determinantes
para as melhores tomadas de decisões nas diversas áreas de uma
organização.
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METODOLOGIA
Para elaboração do presente trabalho foi utilizado pesquisa bibliográfica,
como livros, artigos, teses, dissertações, bem como teses de doutorado e
mestrado disponíveis na rede mundial de computadores.
De acordo com Gil (2000, p.63), podemos definir a pesquisa
bibliográfica como aquela em que os dados são obtidos de fontes
bibliográficas, ou seja, de material elaborado com a finalidade explicita de ser
lido.
7
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - Governança Corporativa 09
CAPÍTULO II - Controles Internos 20
CAPÍTULO III – Lei Sarbanes-Oxley 39
CONCLUSÃO 47
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 52
FOLHA DE AVALIAÇÃO 63
8
INTRODUÇÃO
Muito tem se falado em Governança Corporativa que evolui-se com
expressão nas empresas que atuam no mercado de capitais, pois o tema trata-
se das relações entre acionistas e membros da administração superior,
visando com o gerenciamento da organização resultados no aumento do seu
valor no mercado.
Dessa forma, torna-se relevante observar como a Auditoria, destaca-se
cada vez mais no ambiente empresarial por motivos de competitividade e de
novas práticas, por meio da Governança Corporativa, tem obtido controles
assertivos e efetivos.
O objetivo principal do Estudo será identificar como os controles
internos, podem reduzir o risco de ocorrência de problemas, elaborando
sistemas eficientes para uma boa Governança Corporativa, exigindo
monitoramento e avaliação dos resultados das ações.
As empresas que optam pelas boas práticas de Governança Corporativa
tem que seguir princípios fundamentais como: Transparência; Equidade;
Prestação de Contas; Cumprimento da Lei; Ética.
A falta de boas práticas de Governança Corporativa é um dos fatores
que mais potencializa os conflitos, muitas vezes colocando em risco a
sobrevivência da empresa.
Na opinião de Rodrigues (2004.p.114), a Governança Corporativa deve
atender basicamente ao interesse dos acionistas, em compatibilização com os
interesses dos empregados, clientes, fornecedores, credores e da comunidade
em que opera a empresa.
Sua operação envolve o grupo de poder vinculado à condução dos
negócios, supervisiona e monitora o desempenho dos executivos, garantindo a
capacidade desses profissionais prestar contas de seus atos aos acionistas e a
outros agentes interessados na empresa.
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CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.1 – Governança Corporativa e Suas Melhores Práticas
A implantação das práticas de Governança Corporativa iniciou-se no
mercado norte-americano, visando prevenir possíveis fraudes nas
demonstrações financeiras garantindo que as informações divulgadas sejam
verdadeiras, bem como com a transparência nas relações entre investidores,
executivos, e sociedade ganhando cada vez mais importância.
Após a implantação da Lei Sarbanes-Osley, que obriga todas as
organizações norte americanas e as estrangeiras com atividades nos país a
seguir algumas regras impostas pelo governo local, às empresas cada vez
mais estão apostando em sistemas eficientes que possam beneficiá-las na
tomada de decisões, buscando uma gestão eficaz.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
podemos definir o seguinte:
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de
controle. As boas praticas de governança corporativa convertem
princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu
acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade”
(www.ibgc.org.br, 2010).
Segundo a Cartilha CVM (2002, p. 1) a Governança Corporativa e
definida como:
10
Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao
proteger todas as partes interessadas, tais como investidores,
empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A
analise das práticas de governança corporativa aplicada ao
mercado de capitais envolve, principalmente: transparência,
equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Considerando as definições supra é possível verificar que as boas
práticas de governança corporativa buscam através da transparência das
informações um diferencial para todos os acionistas e investidores da
organização.
Cabe ressaltar que pesquisas têm demonstrado que as organizações
que apresentam boas praticas de Governança Corporativa, tem em media um
retorno de 2% a mais do que outras do mesmo setor.
As organizações têm se fortalecido cada vez mais, despertando
interesse de todos aqueles que estejam de alguma forma envolvidos em
buscar seu Valor de Mercado.
Um Exemplo Relevante de Boas Práticas de Governança Corporativa – Petrobras
Conforme o contexto apresentando acima um das empresas que adota
as melhores diretrizes de Governança Corporativa é a Petrobras.
Trata-se de uma organização de capital aberto, estando à mesma
imposta as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Bolsa de
Valores de São Paulo (Bovespa).
É reproduzida integralmente a seguir tal informação que a Petrobras
disponibiliza em seu site na Internet. Trata-se de um excelente material com
assuntos pertinentes ao tema tratado.
Diretrizes de Governança Corporativa da Petrobras
11
No exterior, cumpre as normas da Securities and Exchange Commission
(SEC) e da New York Stock Exchange (Nyse), nos Estados Unidos; do Latibex
da Bolsa de Madri, na Espanha; e da Bolsa de Comércio de Buenos Aires e da
Comisión Nacional de Valores (CNV), na Argentina.
Além de aperfeiçoar de forma contínua as práticas de governança
corporativa, a companhia segue procedimentos de gestão compatíveis com as
normas dos mercados em que atua, garantindo a adoção de padrões
internacionais de transparência.
Desta forma, reforça sua credibilidade junto ao mercado e aprimora o
relacionamento com seus públicos de interesse: acionistas, investidores,
clientes, fornecedores, empregados e sociedade, entre outros.
Entre os instrumentos disponíveis para garantir a boa governança
corporativa na companhia, destacam-se o Código de Boas Práticas e o Código
de Ética. Para evitar a ocorrência de conflitos de interesse, a Petrobras adota
um Código de Boas Práticas, que trata de políticas internas como a Política de
Divulgação de Informações sobre Ato ou Fato Relevante e a Política de
Negociação com Valores Mobiliários, entre outras. Essas políticas estão
relacionadas ao uso de informações privilegiadas e de conduta dos
administradores e funcionários da Administração Superior da Petrobras.
O Código de Ética, por sua vez, define com clareza os princípios éticos
que norteiam as ações do Sistema Petrobras, que incluem: respeito à vida,
integridade, verdade, honestidade, justiça, equidade, lealdade institucional,
responsabilidade, mérito, transparência, legalidade e impessoalidade. Trata-se,
portanto, de um compromisso público da companhia de fazer valer esses
princípios em práticas concretas.
A Comissão de Ética da Petrobras, designada pela Diretoria Executiva,
tomou posse em 2008. É vinculada à Presidência e tem como finalidade
promover a gestão da ética na companhia, atuando como fórum para
discussão. A criação da Comissão atribui um caráter formal e oficial ao
Sistema de Gestão da Ética na Petrobras.
Em 2008, a Comissão de Governança Corporativa prosseguiu com as
atividades de acompanhamento e monitoramento da legislação e demais
12
regulamentações pertinentes, analisando a adequação e a aplicação dos
instrumentos de governança adotados na companhia.
Em atendimento à SOX, a Petrobras informa em seu relatório 20-F
(Form 20-F, exigido pela SEC) que um dos nove membros do Conselho de
Administração, eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 4 de abril de 2008, é
especialista financeiro.
Em complementando ao exposto acima a aderência às recomendações
das boas praticas de Governança Corporativa da Petrobras estabeleceu um
modelo de atuação ativa junto ao Conselho de Administração, visando o
interesse de todos os acionistas.
Controles Internos
A Petrobras concluiu a Certificação de Controles Internos de 2007, em
atendimento à Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley. Os relatórios financeiros
consolidados da Petrobras e PIFCo do exercício de 2007 foram certificados e
arquivados em 2008, sem ressalvas dos auditores independentes, repetindo o
êxito alcançado no exercício de 2006.
Com vistas ao processo de certificação de 2008, cuja finalização
ocorrerá em 2009, a área de Controles Internos manteve o assessoramento
aos gestores das empresas do escopo da certificação, que concluíram, com
sucesso, a autoavaliação dos controles internos.
Os testes realizados pelas unidades de Auditoria Interna, vinculadas aos
Conselhos de Administração, encontram-se em fase final.
A companhia busca adotar as melhores práticas mundiais de controles
internos, incluindo o gerenciamento integrado dos controles em nível de
entidade e de processos; a análise e revisão contínua do mapeamento de
riscos nos processos; a extensão gradativa dos controles essenciais às
unidades da companhia; e o desenvolvimento de programas contínuos de
formação de gestores em conceitos e ferramentas padronizadas de
mapeamento de processos e avaliação de seus riscos e controles.
13
Observa-se, acima que a companhia se preocupa em conferir maior
credibilidade e transparência nas informações fornecidas, bem como ao
cumprimento das leis e das normas aplicáveis.
Estrutura de Governança Corporativa.
Na estrutura de Governança Corporativa estão o Conselho de
Administração e seus comitês, a Diretoria Executiva, o Conselho Fiscal, a
Auditoria Interna, a Ouvidoria Geral, o Comitê de Negócios e os Comitês de
Gestão.
Conselho de Administração
Órgão de natureza colegiada e com autonomia dentro de suas
prerrogativas e responsabilidades, estabelecidas por lei e pelo Estatuto Social,
tem como principais atribuições fixar as diretrizes estratégicas da companhia e
supervisionar os atos de gestão da Diretoria Executiva.
O Conselho tem nove integrantes, eleitos em Assembléia Geral
Ordinária para mandatos de um ano, permitida a reeleição.
Sete representam o acionista controlador; um representa os acionistas
minoritários titulares de ações ordinárias, e outro, os acionistas titulares de
ações preferenciais.
Diretoria Executiva
Exercem a gestão dos negócios, em sintonia com a missão, os
objetivos, as estratégias e as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração. É composta pelo presidente e seis diretores eleitos pelo
Conselho para mandatos de três anos, permitida a reeleição, podendo ser
destituídos a qualquer tempo. Somente o presidente é membro do Conselho
de Administração, sem, no entanto, presidir o órgão.
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Conselho Fiscal
Permanente e independente da Administração, como prevê a Lei das
Sociedades Anônimas, é composto por cinco membros, com mandatos de um
ano, permitida a reeleição. Um deles representa os acionistas minoritários;
outro, os acionistas titulares de ações preferenciais; e três atuam em nome da
União – um deles indicado pelo ministro da Fazenda, como representante do
Tesouro Nacional.
Cabe ao Conselho Fiscal representar os acionistas em sua função
fiscalizadora, acompanhando os atos dos administradores e verificando o
cumprimento de seus deveres legais e estatutários, bem como defender os
interesses da companhia e dos acionistas.
Auditoria
A Auditoria Interna planeja, executa e avalia as atividades de auditoria
interna e atende às solicitações da Alta Administração e de órgãos externos de
controle.
A companhia se vale também de auditoria externa, escolhida pelo
Conselho de Administração, com restrição de prestação de serviços de
consultoria. É obrigatório, a cada cinco anos, o rodízio entre empresas de
auditoria.
Ouvidoria Geral
Vinculada ao Conselho de Administração, a Ouvidoria Geral planeja,
orienta, coordena e avalia atividades que visem acolher opiniões, sugestões,
críticas, reclamações e denúncias dos públicos de relacionamento da
companhia, promovendo as apurações decorrentes e as providências a adotar.
Atua como canal para recebimento e processamento de denúncias a respeito
de questões contábeis, controles internos e auditoria, incluindo a submissão
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confidencial e anônima por empregados, de modo a atender às exigências da
Lei Sarbanes-Oxley.
Comitês do Conselho de Administração
São três comitês: Auditoria; Meio Ambiente; e Remuneração e
Sucessão. Seus integrantes pertencem ao Conselho e o assessoram no
cumprimento das responsabilidades de orientação e direção superior da
companhia.
Comitê de Auditoria
Atendendo totalmente às exigências da lei Sarbanes-Oxley, é composto
por três membros independentes do Conselho de Administração, sendo seu
presidente um especialista financeiro – de acordo com as definições da
Securities and Exchange Commission (SEC).
Tem como função analisar questões relacionadas à integridade dos
relatórios financeiros em US GAAP e à eficácia dos controles internos, e
supervisionar os auditores externos e internos da Petrobras.
Comitês de Negócios
Fórum de integração atua na promoção do alinhamento entre o
desenvolvimento dos negócios, a gestão da companhia e as diretrizes do
Plano Estratégico, dando suporte ao processo decisório da Alta Administração.
Comitês de Gestão
Fóruns para amadurecimento e aprofundamento de temas a serem
apresentados ao Comitê de Negócios, com o qual trabalham de forma
articulada. Esta integração também existe entre os Comitês de Gestão e em
seu relacionamento com os Comitês do Conselho de Administração. A
companhia conta atualmente com os seguintes Comitês de Gestão:
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Exploração e Produção; Abastecimento; Gás e Energia; Recursos Humanos;
Segurança, Meio Ambiente e Saúde; Análise de Organização e Gestão;
Tecnologia da Informação; Controles Internos; Riscos; Tecnologia Petrobras;
Responsabilidade Social e Ambiental; e Marketing e Marcas.
No que tange a estrutura da Governança Corporativa a Companhia tem
uma atuação efetiva na empresa, com isso reduzindo as chances de identificar
e gerenciar os riscos.
Organização Geral da Petrobras
Aprovado pelo Conselho de Administração em outubro de 2000, o
modelo de organização da Petrobras vem sendo aprimorado para se ajustar ao
Plano Estratégico. Em 2008, foram promovidas mudanças na estrutura
organizacional, que resultaram na implementação de novo modelo de
organização e gestão em unidades da companhia e na criação da gerência
executiva de Pré-Sal na Área de Negócio Exploração e Produção.
Na Área Financeira, foi criado o Centro de Operações Financeiras
Petrobras, que passa a executar, de forma concentrada, transações
financeiras, contábeis e tributárias. As atividades relacionadas a
biocombustíveis foram transferidas para a nova subsidiária integral, Petrobras
Biocombustível S.A.
Também se deu continuidade à transferência das atividades de
telecomunicações para a Área de Serviços, com a criação da gerência
executiva de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. Além disso, para
unidades no exterior vinculadas à Área de Negócio Internacional, foram
aprovados projetos de reestruturação.
Desta forma, as boas práticas de governança corporativa aplicada na
Petrobras tornam-se um exemplo relevante para que outras empresas possam
seguir e, sobretudo gerar mais valor para todos os envolvidos.
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Na figura abaixo podemos verificar um fluxograma onde constam os
componentes pertinentes da Governança Corporativa de uma organização.
Nele podemos perceber que os acionistas reunidos em uma Assembléia
tomam as devidas decisões.
Figura 01- Fluxos de Atividades da Governança Corporativa
ACIONISTAS
ASSEMBLEIA
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO Auditores Externos
Funções
Estratégicas
PROJETOS
DE EXPANSÃO
AUMENTO
DO VALOR
DA EMPRESA
Beneficio Agregado
Aprovação
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Através de uma competente gestão financeira e um controle eficaz nos
processos aliados a um código de ética as empresas tem que ter um nível e
um grau de credibilidade e confiabilidade, para atender aos interesses de seus
acionistas e investidores. Garantindo o sucesso da organização no mundo
corporativo.
Toda empresa tem como finalidade causar um efeito satisfatório,
visando obter a maximização de resultados, porém é necessário que a mesma
tenha registros corretos de seus fatos patrimoniais.
Cabe ressaltar que as boas práticas de governança corporativa estão
ligadas as operações financeiras que estão relacionadas com o equilíbrio
financeiro, operações econômicas, entradas e saídas de dinheiro, a fim de
assegurar um controle de todo o processo administrativo, envolvendo as
informações pertinentes com o propósito de alcançar os objetivos propostos
pela organização.
A auditoria interna é relevante para auxiliar as avaliações,
recomendações consultoria, assessoria e informações relativas e pertinentes
às atividades examinadas. No passar dos anos a Auditoria evoluiu
consideravelmente se tornando cada vez mais importante em garantir a
DIRETORIA EXECUTIVA
Comitês de Estudo Consultores
Externos Membros da Diretoria e
Gerente
Comitês de Estudo Consultores
Externos Membros da Diretoria e
Gerentes
Manutenção do Valor
Funções Operacionais
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adequação dos controles internos, possibilitando a identificação dos erros
implantando as devidas melhorias.
De acordo com o Instituto dos Auditores Internos do Brasil (AUDIBRA)
a Auditoria pode ser definida:
“Como uma ferramenta de apoio a gestão através da avaliação,
melhoria e fortalecimento de fluxos de processos organizacionais
e dos controles internos aplicáveis.”
(www.administradores.com.br, 2011).
Trata-se de uma função independente criada dentro da empresa para
verificar se os resultados estão sendo executados com a devida transparência
e adequação e efetividade dos controles internos.
A gestão desses controles internos envolve as auditorias independente
e interna, bem como o comitê de auditoria e o conselho fiscal. Com a
finalidade de buscar os padrões adequados de eficácia e transparência das
demonstrações financeiras, usando ferramentas que permitam que a
organização identifique e gerencie os riscos.
O auditor tem que estar sempre atento a possibilidade de alguma
ocorrência, embora o mesmo não tenha o intuito de descobrir erros ou fraudes.
Cabe ressaltar que o auditor não pode ser responsabilizado pela
prevenção de todas as ocorrências.
Dessa forma, a auditoria interna tem um papel fundamental para que as
boas práticas de governança corporativa sejam executadas de forma eficiente
e eficaz.
20
CAPÍTULO II
CONTROLES INTERNOS
2.1 – Controles Internos e Governança Corporativa
Os controles internos são como um instrumento que demonstram a
relação entre as boas práticas da Governança Corporativa nas organizações e
o uso de várias técnicas com o objetivo de ter um gerenciamento dos riscos.
De acordo com Fayol (1981,p. 139), o controle tem por objetivo
“assinalar as faltas e os erros a fim de que se possa repará-los e evitar sua
repetição”.
Para Almeida (1996, p.50) “o controle interno representa em uma
organização o conjunto de procedimentos, métodos ou rotinas com os
objetivos de proteger os ativos, produzir dados contábeis confiáveis e ajudar a
administração na condução ordenada dos negócios da empresa”.
Considerando os conceitos supra, cabe ressaltar que os controles
internos são de acordo com a filosofia de cada organização não sendo
necessariamente um modelo de procedimentos e rotinas.
21
Para uma empresa que deseja competir globalmente à mesma deve
ter como prioridade estabelecer sistemas eficientes de Governança
Corporativa, visando conquistar a confiança por parte de todos os envolvidos
na organização, principalmente para os acionistas e investidores, que vêem
nas boas práticas um atrativo para tomada de decisões, bem como sua
participação na empresa.
Importante observar que a manutenção do sistema do controle interno
facilita a tomada de decisão proporcionando ao administrador maior
tranqüilidade.
A implementação dos controles internos é feita pela alta administração,
com intervenções do Conselho de Administração, bem como da Diretoria
Executiva, visto que ambos têm a responsabilidade de estabelecer o plano de
organização, devidamente atendendo as exigências e padrões requeridos pela
Lei Sarbanes Oxley.
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CAPÍTULO III
LEI SARBANES-OXLEY
3.1 – A Lei Sarbanes - Oxley
A implantação da Lei Sarbanes Oxley foi assinada nos EUA em 2002,
por George Arbusto, com a finalidade de proteger os investidores e acionistas
e coibir práticas indevidas que exponham as organizações a elevados riscos.
A referente Lei foi originada pelo senador americano Paul Sarbanes e
pelo deputado federal Michael Oxley, daí o nome Sarbanes – Oxley, também
conhecida por Sox.
O que motivou a implantação desta Lei foram os escândalos contábeis
envolvendo grandes empresas como a Enron- EUA 2001- uma das mais
antigas organizações de Contabilidade e Auditoria, Tycon- EUA 2002- onde os
responsáveis desviaram recursos e WorldCom- EUA 2002- a mesma ocultou
despesas para reportar falso lucro, afetando a credibilidade do mercado dos
Estados Unidos.
Desta forma, a Lei foi essencial para recuperar a credibilidade e a
confiabilidade nas organizações corporativas dentro do mercado de capitais,
23
bem como para que as informações fornecidas fossem condizentes, desde sua
origem obedecendo às regras da mesma.
Além das empresas norte-americanas, as regras aplicam-se nas
empresas com ações em mercado de capitais, a Lei atinge tanto as empresas
de grande porte como as de pequeno.
Um ponto relevante é quanto ao prazo para adaptação da Lei. No
Brasil temos em torno de 32 empresas que estão cumprindo com a Sox, dentre
elas destacam-se a Petrobras, Vale e a Aracruz.
A adaptação às normas da Lei Sarbanes Oxley não é um
procedimento rápido, há necessidade de uma implementação estratégica para
que os envolvidos possam conhecer e se familiarizar com as novas normas e
regras, com o objetivo de adquirir boas práticas de Governança Corporativa
impostas pela Lei Sarbanes-Oxley.
De acordo com o Machado (2003, p. 1) a Lei Sarbanes-Oxley pode ser
definida:
“Como um pacote de reformas dedicado a ampliar a
responsabilidade dos executivos, aumentar a transparência ao
trabalho dos auditores, introduzir novas regras aos trabalhos
desses profissionais e reduzir os conflitos de interesses que
envolvem analistas de investimentos. Essa lei amplia também
substancialmente as penalidades associadas as fraudes e crimes
de colarinho branco.”
Torna-se relevante uma vez que a mesma estabelece regras quanto a
analises e divulgação de demonstrações dos relatórios financeiros, garantindo
qualidade e segurança.
Desta forma, a Lei Sarbanes-Oxley exige cada vez mais
aprimoramento dos controles internos para que os mesmos possam contribuir
com a segurança das informações financeiras, objetivando resguardar os
interesses da organização.
24
A estrutura de controles internos da Lei Sarbanes-Oxley é baseada no
chamado protocolo de COSO. Esse protocolo é um modelo de controle que
deve ser adaptado às filosofias de cada organização, com a finalidade de criar
uma metodologia de avaliação desses controles.
Conforme Peters (2007, p. 42):
O COSO é patrocinado por cinco prestigiadas associações
de classe relacionada direta ou indiretamente ao informe financeiro
empresarial: American Institute of Certified Public Accountantants
(ALCPA); American Accounting Association (AAA); Financial
Executives Internacional (FEI); Institute of Internal Auditors(IIA) e
Institute of Management Accountants (IMA).
Mesmo que o COSO tenha as empresas acima como patrocinadoras,
este órgão executa suas atividades de forma independente.
Tal estrutura do COSO, segundo Deloitte (2003, p.13) tem como
objetivo simplificar a tarefa da administração para gerenciar e supervisionar
todas as atividades que fazem parte de uma estrutura de controles internos
bem-sucedida, e se divide em cinco componentes inter-relacionados que são:
a) Ambiente de Controle;
b) Avaliação de Risco;
c) Atividades de Controle;
d) Informação e Comunicação; e
e) Monitoramento.
Os objetivos acima representam exatamente o que uma organização se
esforça para atingir, existe uma integração dos controles.
Tal integração baseia-se em uma estrutura tridimensional, mais
conhecida como cubo de COSO, onde compreendem os objetos de avaliação;
as atividades de controles e os componentes de controle.
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Todas as informações serão verificadas, ou seja, nos objetos de
avaliação são as unidades administrativas que deverão ser avaliadas, quanto
às atividades de controle é verificado as três categorias o processo, o registro
e a conformidade e por fim, os componentes de controle, o ambiente de
controle, avaliação de risco, controle das atividades, processo de comunicação
e monitoramento.
Cabe ressaltar que a avaliação dos controles internos é verificada
através da integração que existem entre todos os componentes.
Na figura abaixo podemos verificar a inter-relação dos objetivos e
componentes, segundo o COSO.
Figura 02- Committe of Sponsoring of the Treadway Commission- Coso
(Comitê das Organizações Patrocinadoras)
26
Com isso a Lei Sarbane-Oxley possibilita a redução dos riscos passando
a maior credibilidade junto ao mercado de capital, combatendo assim as
fraudes financeiras.
Segundo Golden (2002, p.1), especialista em prevenção de fraudes da
PriceWaterhouse Coopers, “Toda fraude começa pequena. O funcionário vai
testando os controles aos poucos, até sentir-se seguro para vôos maiores”. O
autor também afirma que nesse ambiente econômico-financeiro não é difícil
encontrar pessoas movidas por uma forte ganância, com capacidade de
cometer fraudes financeiras que, além de prejudicar o próprio país, provocam
graves conseqüências nos mercados financeiros mundiais.
Conforme exemplo exposto acima à falência das grandes organizações
norte-americanas só vem comprovar que a imprudência juntamente com a
ganância de seus administradores distorcia as demonstrações financeiras
sobre seus investidores, com objetivo de obter vantagens em causa própria.
Todas as empresas que possuem ações nas bolsas americanas
obrigatoriamente devem atender as exigências da Lei Sarbanes-Oxley.
No Brasil os investidores estão cada vez mais buscando níveis de
práticas de boa Governança Corporativa mesmo com as diferenças existentes
entre os níveis de práticas no Brasil e Estados Unidos.
Obrigatoriamente as instituições financeiras no Brasil já possuem
controles de processos internos e o comitê de auditoria.
Desta forma, segue devida comparação entre as principais exigências
da Lei Sarbanes-Oxley com a legislação vigente no Brasil.
Quadro Comparativo entre a Lei Sarbanes-Oxley e a Legislação Brasileira
Lei Sarbanes-Oxley Legislação Brasileira
1- Certificação pelos Diretores
Executivo e Financeiro dos
relatórios anuais.
1-Administradores e contadores
assinam os balanços.
Administradores são responsáveis
pela precisão das declarações.
27
2- Todas as empresas deverão ter
comitês de auditoria formados,
apenas, por membros
independentes.
3- Empresas estarão proibidas de
conceder empréstimos a
executivos.
4- Controles internos serão
divulgados em relatórios
específicos, com os relatórios
anuais.
5- Empresas terão de informar se
adotaram ou não um Código de
Ética para administradores
financeiros seniores. Caso não,
deverão explicar a razão.
6- A SEC promulgará regras
adicionais para divulgar
informações não contabilizadas
sobre dados pró - forma e ajustes
relevantes nos balanços.
7- A SEC revisará os relatórios
arquivados pelas empresas
registradas ao menos uma vez a
cada três anos.
Diretores ou conselheiros que
estejam cientes de imprecisões
nos balanços devem informar os
fatos aos acionistas.
2- Não há exigência para formação
de comitês, apenas uma
recomendação da CVM na cartilha
de Governança Corporativa.
Existem os conselhos fiscais,
cujos membros não pertençam
necessariamente ao Conselho de
Administração e não precisam ser
independentes.
3- Não há proibição de
empréstimos para conselheiros e
diretores se contratados a taxas de
mercado.
4- Não há previsão para divulgação
de controles internos.
5- Não é obrigatória a formulação
de um Código de Ética.
6- Cartilha de Governança
Corporativa da CVM recomenda
que informações não
contabilizadas sejam divulgadas
nas notas explicativas. Não há
28
8- Os auditores de empresas
abertas não poderão fornecer
serviços de consultoria e outros
serviços proibidos pela legislação
as empresas por eles auditadas.
9- As empresas serão obrigadas a
revezar o sócio auditor a cada
cinco anos.
10- A SEC promulgará regras para
restringir os conflitos de interesses
relativos as recomendações de
ações dos analistas.
11- Os advogados ao saberem de
uma violação legal por parte de
seus clientes relatarão o ocorrido
ao diretor jurídico ou ao Diretor
Executivo e, em última instância,
ao Comitê de Auditoria ou outros
conselheiros.
exigência para informações pro-
forma ou para ajustes relevantes
nos balanços.
7- Não há regras equivalentes.
8- A CVM estabelece que auditores
não podem fornecer outros
serviços que prejudiquem a
objetividade e independência da
atividade de auditoria.
9- Empresas são obrigadas a
revezar as firmas de auditoria a
cada cinco anos.
10- Não há legislação a respeito.
11-Não há previsão legal de
obrigatoriedade do relato.
(*) Fonte: Mundo Corporativo 1. Sarbanes-Oxley: Em busca das Melhores
Práticas de Governança Corporativa. Janeiro-2003
Cabe lembrar que a CVM vem alinhando procedimentos contábeis
vigentes no Brasil com as praticas internacionais de Governança Corporativa.
Por fim, uma empresa que não tem um mínimo de boas práticas de
Govenança Corporativa, dificilmente consegue vender suas ações no mercado
de capital aberto.
29
Desta forma, a Lei Sarbanes Oxley oferece regras para melhoria de
boas práticas de governança.
CONCLUSÃO
Governança Corporativa e suas boas práticas estão crescendo cada
vez mais nas empresas que optam em transparência junto a seus investidores.
Neste trabalho foi abordada a importância da Governança Corporativa
para as empresas colocando ênfase nos controles internos e como a Auditoria
Interna assegura o controle de todo o processo.
Cabe ressaltar quanto a Lei Sarbanes – Oxley apresentada no trabalho
como ferramenta no cenário das boas práticas de Govenança Corporativa,
bem como o motivo que levaram sua implantação.
Portanto, as empresas que seguem as boas práticas de Governança
Corporativa ganham mais confiança e credibilidade junto aos seus
investidores, com isso prevenindo a ocorrência de fraudes e erros garantindo
que as informações prestadas realmente mostrem a realidade da empresa.
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BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
AUDIBRA, Instituto dos Auditores Internos do Brasil. Disponível em:
www.administradores.com.br. Acesso em 25 de Janeiro de 2011.
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Auditoria- Um curso moderno e completo. 5 ed.
São Paulo: Editora Atlas, 1996.
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIARIOS, CVM 2002. Cartilha de governança
corporativa: recomendações da CVM sobre governança corporativa. Disponível
em: www.cvm.gov.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
GOLDEN, T.W. 2002. Dossiê fraudes corporativas: conseqüência e
desdobramentos. Revista Eletrônica Fraudes e Corrupção (13 out). Disponível
em: www2.rio.rj.gov.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança
Corporativa. Disponível em: www.ibgc.org.br. Acesso em 24 de Janeiro de
2011.
MACHADO, S.L. 2003. Aprendendo com os erros alheios. Disponível em:
www.sergiomachado.com.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
PETERS, Marcos. Implantando e gerenciando a Lei Sarbanes-Oxley. 1 ed. São
Paulo: Editora Atlas, 2007.
31
www.petrobras.com.br. Acesso em 25 de Janeiro de 2011.
Mundo Corporativo, n 1: Novas Regras. Janeiro-2003
RODRIGUES, Jose Antonio. Governança Corporativa: estratégia para geração
de valor. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004.
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BIBLIOGRAFIA CITADA
AUDIBRA, Instituto dos Auditores Internos do Brasil. Disponível em:
www.administradores.com.br. Acesso em 25 de Janeiro de 2011.
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Auditoria- Um curso moderno e completo. 5 ed.
São Paulo: Editora Atlas, 1996.
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIARIOS, CVM 2002. Cartilha de governança
corporativa: recomendações da CVM sobre governança corporativa. Disponível
em: www.cvm.gov.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
GOLDEN, T.W. 2002. Dossiê fraudes corporativas: conseqüência e
desdobramentos. Revista Eletrônica Fraudes e Corrupção (13 out). Disponível
em: www2.rio.rj.gov.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança
Corporativa. Disponível em: www.ibgc.org.br. Acesso em 24 de Janeiro de
2011.
MACHADO, S.L. 2003. Aprendendo com os erros alheios. Disponível em:
www.sergiomachado.com.br. Acesso em 24 de Janeiro de 2011.
PETERS, Marcos. Implantando e gerenciando a Lei Sarbanes-Oxley. 1 ed. São
Paulo: Editora Atlas, 2007.
www.petrobras.com.br. Acesso em 25 de Janeiro de 2011.
Mundo Corporativo, n 1: Novas Regras. Janeiro-2003
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RODRIGUES, Jose Antonio. Governança Corporativa: estratégia para geração
de valor. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004.
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ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I 9
GOVERNANÇA CORPORATIVA 9
1.1 – Governança Corporativa e Suas Melhores Práticas 9
CAPÍTULO II 20
CONTROLES INTERNOS 20
2.1 – Controles Internos e Governança Corporativa 20
CAPÍTULO III 22
A LEI SARBANES-OXLEY 23
3.1 – A Lei Sarbanes-Oxley 23
CONCLUSÃO 29
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 31
BIBLIOGRAFIA CITADA 33
ÍNDICE 35