UNIFIN Financiera S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR (UNIFIN) HR AAA · Unifin Financiera, Sociedad...

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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UNIFCB 10 UNIFIN Financiera S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR (UNIFIN)

23 de Junio de 2010 Finanzas Estructuradas

HR AAA

Contactos Dania Calderón Almodóvar Analista Senior E-mail: [email protected] Rogelio Argüelles Cavazos Director General de Deuda E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Felix Boni Brandani Director de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones UNIFCB10 HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones HR AAA con perspectiva estable; significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación a la quinta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS) al amparo de un programa hasta por $3,500 millones de pesos. Los CEBURS serán emitidos por un fideicomiso emisor a ser constituido por Unifin Financiera S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR (UNIFIN) por un monto de hasta $300 Millones de Pesos en HSBC México S.A. de C.V. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) en su calidad de fiduciario del fideicomiso emisor y que pretenden colocar entre el gran público inversionista, previa autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores para su oferta pública. Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran:

La estructura de la emisión contempla un nivel de aforo del 1.035 a 1, calculado como la sumatoria del valor presente de los derechos fideicomitidos, que no constituyan cartera vencida, más el efectivo fideicomitido dividido entre el saldo insoluto de los CEBURS.

El plazo legal de la emisión de CEBURS que es de 5 años.

Los criterios de elegibilidad previamente establecidos en los documentos legales de la transacción, entre los que destacan (i) que los bienes consistentes en equipo para la construcción, equipo médico, de cómputo y uso industrial en general no excederán del 60% de los derechos fideicomitidos y que la máxima concentración permisible por cliente estará limitada al 4% con respecto al total de los derechos fideicomitidos.

La reserva para el pago de intereses, al cual se mantendrá durante la vigencia de la emisión y es por un monto equivalente en pesos a un mes de servicio de deuda.

La reserva para pago de principal, la cual deberá de fondearse durante los meses 34 al 36, por un monto del 4.166% del monto principal de los CEBURS, lo cual equivale a un mes de amortización de principal.

La estructura contempla un periodo de revolvencia de 36 meses, donde el 100% de los recursos remanentes después de cubrir gastos de mantenimiento, comisiones y los intereses mensuales se utilizará para adquirir más derechos de cobro los cuales se cederán al patrimonio del fideicomiso.

Tasa de descuento equivalente al 16% a ser utilizada durante el periodo de revolvencia.

La estructura contempla una cobertura de tasa de interés por un valor máximo de 9.0% a ser contratada con un proveedor de coberturas cuyo riesgo contraparte sea AAA en escala local.

Bajo nivel de incumplimientos histórico

La adecuada composición del portafolio por sectores económicos.

Buen desempeño de emisiones anteriores que se encuentran actualmente en circulación y mantienen calificaciones en niveles de AAA.

Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión; muestran la habilidad de la misma de soportar altos niveles de incumplimiento.

mailto:[email protected]



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Descripción de la Transacción.- Esta transacción corresponde a la bursatilización de un portafolio de contratos de arrendamiento puro previamente seleccionado originados por UNIFIN. Los arrendatarios son empresas pequeñas, medianas y en algunos casos empresas grandes y grupos corporativos. La mayor parte de los activos financiados corresponde a equipo de transporte. La fuente de pago de los CEBURS será exclusivamente los recursos que integren el patrimonio fideicomitido correspondiente del Fideicomiso Emisor y estará integrado por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. El propósito de esta transacción es el de proveer a UNIFIN de la capacidad de seguir dando créditos en arrendamiento, es decir la emisión de CEBURS estructurada es una de las fuentes de fondeo con las que cuenta UNIFIN para llevar a cabo el otorgamiento de créditos en arrendamiento, en este sentido los recursos obtenidos de la colocación de CEBURS serán utilizado por UNIFIN para el otorgamiento de nuevos arrendamientos a sus clientes. Durante los primeros tres años de vigencia de la emisión, UNIFIN seguirá originando nuevos arrendamientos con sus clientes, para ser adquiridos por el Fideicomiso Emisor con lo que se constituirá el período de revolvencia el cual es de tres años a partir de la fecha de emisión.

Descripción del Emisor Unifin Financiera, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas y cuyo principal objeto social consta en la escritura pública 5,429 de fecha 1° de Octubre de 2009, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Portilla Balmori, notario público provisional de la notaria pública 140, con ejercicio en Tultitlan, Estado de México. UNIFIN nació en febrero de 1993, bajo el nombre de Arrendadora AXIS, SA de CV. En septiembre de 1996 cambiaron su razón social a Arrendadora Unifin, S.A. de C.V. Durante sus primeros 3 años, se dedicaron principalmente a otorgar arrendamiento de bienes muebles como: equipo de cómputo, maquinaria, automóviles, entre otros. Posteriormente a partir de 1999, comenzaron a especializarse en el “Arrendamiento Puro de Automóviles Nuevos”. En Noviembre del 2006 adoptaron la modalidad de SOFOM ENR (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada) quedando su denominación social a Arrendadora Unifin, S.A. de C.V. SOFOM ENR. Unos meses más tarde, cambian su objeto social a Unifin Financiera S.A. de C.V. SOFOM ENR. Al convertirse en SOFOM, tienen facultades para otorgar crédito, realizar operaciones de factoraje



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financiero, celebrar contratos de arrendamiento financiero y actuar como fiduciaria, entre otras. En Octubre del 2009 adoptaron la modalidad de SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión) quedando su denominación social como Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, ENR. UNIFIN está conformado por: Unifin Financiera que integra operaciones de Leasing, Factoraje Financiero y Crédito, Unifin Autos, Unifin Administración de Flotillas y Unifin Seguros y Fianzas. UNIFIN no cuenta con personal propio, ya que tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con otra empresa a cambio de una contraprestación. No existe sindicato alguno y las relaciones de trabajo entre el personal son consideradas como buenas. El contrato de prestación de servicios es con Aralpa, S.C., iniciando a partir del año 1999, este contrato de prestación de servicios se revisa, y en su caso, se renueva en forma anual. Por lo que respecta a los sueldos del personal, estos se establecen de acuerdo a parámetros de mercado. Todo el personal es considerado de confianza.

Experiencia de UNIFIN en el Mercado Las características que distinguen a UNIFIN en el mercado en el que compite son:

a) Amplio conocimiento del mercado de la venta de automóviles, con más de 20 años de experiencia en el Sector Automotor, tanto en la dirección de agencias de distribución como en la participación dentro de los Consejos de empresas financieras

b) Experiencia de 15 años ofreciendo Servicios Financieros de Crédito y Arrendamiento

c) Exitosa capacidad de respuesta en el análisis y aprobación de Crédito

d) Administración eficiente de la cobranza, que se refleja con una cartera vencida inferior al 1%

e) Rapidez y transparencia en los servicios que ofrece al cliente.

f) Compromiso de excelencia para ofrecer la más alta calidad en los servicios que se ofrecen

g) Adaptación al tipo de cliente que solicita servicios

h) Excelente relación con los distribuidores de todas las marcas existentes en su mercado, lo cual le permite conseguir las



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mejores condiciones de precio para beneficio de sus clientes de contado, crédito y arrendamiento

i) Neutralidad, al no estar comprometidos con ningún fabricante o distribuidor

j) Tecnología de punta en sistemas para operar y administrar el negocio, a través de sistema diseñado específicamente para compañías que ofrecen Crédito y Arrendamiento

k) Servicios integrales y complementarios como pueden ser seguros, gestoría, taller mecánico y taller de hojalatería y pintura, administración de flotillas

Ventajas Competitivas de UNIFIN

a) No depende de una marca de automóvil en particular, es decir maneja el concepto de “Multi Marca”

b) El mercado objetivo ha sido principalmente el de menudeo en donde se atiende tanto a personas físicas con o sin actividad empresarial, como a la pequeña y mediana empresa que requiera financiar sus flotillas.

c) Margen de intermediación mayor, dadas las características del mercado atendido.

d) Respuesta al cliente potencial contando con toda la información requerida por parte del cliente es muy ágil (72 horas).

e) Cuenta con el apoyo de las plantas armadoras establecidas en el país, así como del soporte de más de 100 agencias distribuidoras autorizadas.

Desventajas Competitivas de UNIFIN

a) Actualmente, la estrategia a futuro de UNIFIN es la de ir ampliando las líneas de productos ofrecidos, es decir, no solamente servir al mercado en el área de vehículos automotores sino enfocarse a dar una atención integral a las empresas en lo que a maquinaria y equipo se refiere.

b) Hoy en día, la empresa está enfocada principalmente al mercado de menudeo, no atendiendo otros mercados como el corporativo.

c) La concentración de los clientes está localizada principalmente en la ciudad de México y zonas aledañas.



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Propósito y Motivo de la Transacción El propósito de esta transacción es el de proveer a UNIFIN de la capacidad de seguir dando créditos en arrendamiento, es decir la emisión de deuda bursátil estructurada es una de las fuentes de fondeo con las que cuenta UNIFIN para llevar a cabo el otorgamiento de créditos en arrendamiento. En este sentido los recursos obtenidos de la colocación de CEBURS serán utilizado por UNIFIN para el otorgamiento de nuevos arrendamientos a sus clientes. Durante los primeros tres años de vigencia de la emisión, UNIFIN seguirá originando nuevos arrendamientos con sus clientes, para ser adquiridos por el Fideicomiso de Emisión. (Revolvencia)

Proceso de Originación Una vez hecho el contacto con el posible cliente se inicia el proceso de originación del crédito. El departamento de Crédito es el responsable de llevar a cabo dicho proceso. Entre sus principales funciones se encuentran: recibir la información entregada por el Cliente; el armado del expediente y vaciado de la información en el Sistema, dar un análisis y emitir una opinión sobre la operación propuesta, solicitar a Promoción la información que se requiera para completar dicho análisis y por último presentar al Comité de Crédito la operación propuesta. El proceso de originación inicia cuando el cliente llena la solicitud de crédito e integra un expediente con toda la documentación requerida para complementar la solicitud. Una vez ingresada la solicitud se inicia el análisis crediticio mediante el cual, el departamento de Crédito deberá determinar si el cliente cubre o no los requisitos para el otorgamiento del crédito. A continuación se desglosa a detalle el proceso para la aprobación del crédito:

a) Recibir la documentación completa del cliente (“Checklist”)

b) Ingresar al cliente dentro del Log de crédito (Diario de operaciones registradas)

c) Solicitar información del Cliente por medio del Buró Nacional de Crédito

d) Ingresar la información cuantitativa y cualitativa del cliente al “Scoring” para determinar el Riesgo

e) Solicitar Referencias Bancarias y Comerciales



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f) Interpretación, análisis y comentarios del departamento de crédito de la información

g) Presentación al Comité del Crédito

h) Proporcionar status del Cliente al departamento de promoción y dar seguimiento

Score y Escala UNIFIN Los niveles de Riesgo o calificación que indica el Scoring utilizado por UNIFIN son: Adicionalmente UNIFIN ha clasificado como Empresas o Personas Físicas con riesgo adicional al del mercado a los siguientes:

a) Que presenten servicio público (taxis, peseros, camiones urbanos, sub-urbanos, foráneos, etc.).

b) Todas las Empresas Públicas, Estatales, Municipales, de Gobierno (Delegaciones, Secretarias, Comisiones, etc.).

c) Todas las empresas o negocios que su razón social sea A.C. (Asociación Civil) o cualquier otra que no persiga lucro, tales como Iglesias, Sacerdotes, Organizaciones comunitarias, etc.

d) Comercializadoras.- su ingreso y capital es volátil. El tipo de negocio no es certero y puede cambiar con facilidad.

e) Constructoras, desarrolladoras y promotoras de vivienda o inmuebles.- la forma de trabajo de estas empresas es vía

Nivel de Riesgo Descripción

AAASon prácticamente aceptadas sin ningún cuestionamiento

ya que su nivel de riesgo es muy bueno.

AASon prácticamente aceptadas sin ningún cuestionamiento

ya que su nivel de riesgo es bueno.

ASon prácticamente aceptadas pero dada su condición se

requiere de un mayor análisis.

R

Son rechazadas. Solamente los casos donde se puede

reconsiderar, es porque algún miembro del comité de

crédito tenga una buena referencia de la empresa, de los

socios o su aval.

Escala de Calificación de UNIFIN



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contrato o licitación y sus ingresos son poco certeros y recurrentes.

f) Despachos de Abogados o Abogados Independientes.- se dedican a litigar dando pie a ser problemáticos

g) Empresas en el negocio textil.- el mercado de este giro se encuentra en un estancamiento económico además de la competencia china.

Los expedientes entregados al área de Crédito son analizados en base a su capacidad moral y su capacidad económica, a partir de este análisis, se determina la capacidad de pago o generación de flujo la cual se determina en base a sus ingresos, su recurrencia y los gastos; se determina también el nivel de liquidez en donde se presta especial atención a determinar la capacidad de la empresa para cubrir sus compromisos y pagos y por último se mide el nivel de apalancamiento, este índice indica la capacidad patrimonial que tiene la empresa para cubrir sus deudas, es decir, la solvencia de la empresa.

Comité de Crédito El Comité de Crédito es el único organismo facultado para autorizar o denegar alguna operación, y está integrado por los siguientes funcionarios de UNIFIN:

a) Presidente b) Director General del Grupo c) Director General de Unifin d) Director de Operaciones e) Director Comercial f) Gerente de Crédito

Calidad del Colateral El activo a fideicomitir son los flujos de efectivo futuros de los contratos de arrendamiento puro de automóviles, maquinaria de construcción, equipo industrial, equipo médico y equipo de cómputo. Los arrendatarios son empresas pequeñas, medianas y en algunos casos empresas grandes y grupos corporativos. El portafolio de derechos de cobro que nos fue presentado para nuestro análisis corresponde a 346 contratos los que representan un saldo a valor nominal de $211,388,437 pesos lo que representa un saldo en valor presente de $168,503,229.97 pesos (descontando el saldo nominal a una tasa del 16%); la diferencia entre el monto de deuda a emitir y el valor presente de los derechos de cobro a ser fideicomitidos se quedará en efectivo en el patrimonio del fideicomiso, sin embargo, dicho monto equivalente en valor presente a $131,496,770.03 pesos deberá ser



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intercambiado por derechos de cobro que serán cedidos al patrimonio del fideicomiso. Los tres estados con mayor concentración de los contratos de arrendamiento son Distrito Federal y Zona Metropolitana con el 66.13%, Estado de México con el 11.87% y Jalisco con el 6.44%. El 61.07% de los derechos de cobro son arrendamientos de transporte, el 26.25% de equipo industrial, el 6.16% de equipo de computo, el 5.77% de equipo médico, el 0.39% de equipo para construcción y el 0.35% de mobiliario y equipo de oficina. El plazo remanente promedio ponderado del portafolio que nos fue presentado es de 35 meses donde el plazo mínimo es de 3 meses y el máximo de 48 meses. El valor promedio ponderado de la renta mensual es de $69,560.88 pesos donde la renta mínima equivale a $255.07 pesos y la renta máxima $306,949.85 pesos. El monto promedio de los arrendamientos es de $610,949.24 pesos a valor nominal, lo que representa $487,003.55 pesos a valor presente con una tasa de descuento del 16%.

Análisis de Cosechas.- En la siguiente grafica se puede observar el comportamiento de la cartera de UNIFIN por año de originación y hasta finales del 2008.

Aun y cuando los niveles alcanzados de incumplimiento son muy bajos llegando a un nivel máximo después de 84 meses de 0.54% para el año 2002, lo que se puede observar en la gráfica es el incremento de velocidad o cambio en la curva para la cartera en 2008, la cual ya que a un año de originada presenta niveles de 0.46% de incumplimiento.



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Es oportuno aclarar que si bien el cambio en la velocidad de la curva es muy grande también es importante recalcar los muy bajos niveles de incumplimiento mostrados de alrededor de medio punto porcentual. El portafolio seleccionado para esta bursatilización está compuesto mayormente por créditos originados en el 2010 con el 76.76%, 20.89% corresponden a créditos originados durante el 2009, 2.29% créditos originados durante el año 2008 y solo el 0.06% corresponden a créditos originados durante 2007. Tomando en consideración esta composición del portafolio y los valores de incumplimiento por año de originación llegamos a que la probabilidad promedio ponderada de incumplimiento de este portafolio es del 0.62% si consideramos que los créditos originados en el 2009 y 2010 tendieran a comportarse con la máxima tasa de incumplimiento del 0.54% Considerando el promedio de los incumplimientos por mes de originación para los años 2002 a 2008 encontramos que la curva llega a niveles de incumplimiento del 0.50% como se muestra a continuación:

Para efectos de nuestro análisis y aun y cuando la curva anterior nuestra un nivel de incumplimiento de 0.50%, nosotros consideramos una probabilidad de incumplimiento promedio ponderada de 0.62%, esto es 1.24 veces la probabilidad promedio de incumplimientos.

Estructura de la Transacción.- En términos del Fideicomiso de Emisión, el Patrimonio Fideicomitido estará constituido por:

a) La cantidad de efectivo aportada al Fideicomiso de Emisión en el momento de su constitución



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b) Los Derechos que en lo futuro afecte, transmita y aporte la Fideicomitente al Fideicomiso de Emisión conforme a lo establecido en el mismo, incluyendo los accesorios de los mismos;

c) Los Pagarés que documenten los Derechos que sean fideicomitidos por la Fideicomitente conforme al Fideicomiso de Emisión;

d) Los recursos que obtenga el Fiduciario derivados de la Emisión y colocación de CEBURS en cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Emisión;

e) El Efectivo Fideicomitido;

f) Los derechos de prenda sobre los Vehículos Pignorados y Bienes Muebles Pignorados, así como el Producto de la Liquidación derivado de la ejecución de la prenda constituida sobre dichos Vehículos Pignorados y Bienes Muebles Pignorados,

g) Todos y cualesquiera recursos pagaderos al Fiduciario en virtud de cualesquiera operaciones derivadas que celebre el mismo conforme le sea instruido por el Comité Técnico, y

h) Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes que se afecten en el futuro al Fideicomiso de Emisión para lograr los fines y objetivos del mismo, incluyendo los intereses o ganancias que se generen

Diagrama de la Estructura.- Al momento de la colocación



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Durante periodo de revolvencia

Durante Periodo de Amortización

Criterios de Elegibilidad.- Todos los Derechos Fideicomitidos tendrán que cumplir con las siguientes características para que puedan ser cedidos al Fideicomiso Emisor:

a) Que estén debidamente documentados con sus respectivos Pagares (si aplica el caso, de lo contrario deberán estar ratificados ante fedatario público)

b) Que a la fecha de aportación, UNIFIN haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo exigibles

c) Que los derechos constituyan obligaciones legales y válidas de los clientes

d) Que hayan sido suscritos bajo el marco legal correspondiente

e) Que no formen parte de la Cartera Vencida de UNIFIN



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f) Que no tengan un atraso mayor a 30 días

g) Que no tengan antecedentes de crédito negativos (Buró de Crédito)

h) Que no hayan caído previamente en Cartera Vencida

i) Que el Cliente no sea una empresa en la que participe algún accionista, director, funcionario o consejero de UNIFIN

j) Contratos de Arrendamiento en Pesos

k) Propiedad del bien debidamente documentada con sus facturas respectivas Los bienes consistentes en equipo para la construcción, equipo médico, de cómputo y uso industrial en general no excederán del 60% de los derechos fideicomitidos.

l) La concentración máxima por cliente estará limitada al 4% con respecto al total de los Derechos Fideicomitidos

Prelación de Pagos.- La distribución de recursos a favor de UNIFIN, ya sea por concepto de contraprestación por aportaciones de Derechos Fideicomitidos o Excedentes distribuibles, estará subordinada a los siguientes conceptos preferentes:

1. Gastos y comisiones

2. Intereses vencidos y no pagados

3. Intereses

4. Principal

5. Pago u honorarios por terminación de operaciones derivadas

6. Constitución o recomposición de la Reserva para el Pago de Intereses,

7. Constitución de la Reserva para el Pago de Principal

Determinación del Valor de Incumplimiento Esperado.- Para nuestro escenario estrés buscamos el valor máximo de incumplimiento esperado para que la transacción cumpliera con todas sus obligaciones sin hacer uso de los recursos existentes en las reservas y el resultado que obtuvimos fue que el máximo valor de incumplimiento esperado que soporta la estructura equivale a 4.50% la cual es 7.29x veces la probabilidad de incumplimiento ponderada de la cartera.



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Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera.- De acuerdo a las características de la estructura y considerando el valor de incumplimiento de la cartera del 4.5% y considerando las siguientes premisas:

A. Monto de $300 Millones de Pesos

B. Valor de incumplimiento promedio ponderado del portafolio de 0.62% esto de acuerdo a la composición inicialmente seleccionada, para el escenario base.

C. Tasa para los CEBURS en 11% esto es 9% de la tasa máxima cubierta por operaciones de derivados más un spread de 200 puntos base.

D. Nivel de sobrecolateral inicial de 3.50%

E. Los excedentes de efectivo se destinan a la revolvencia al 100% durante el periodo que es permitido, esto es los primeros 36 meses de vida de la emisión

F. Tasa de descuento del 16%

G. Costos de administración de 100 puntos base Considerando todas las premisas anteriores obtuvimos en nuestras proyecciones que en el escenario estrés la emisión se amortiza en el mes 58 de vida de la emisión. A continuación se muestra el comportamiento del saldo insoluto de la emisión considerando las premisas antes mencionadas:



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Las coberturas del servicio de deuda en este escenario se muestran a continuación:

Del periodo 34 al 36 se constituye la reserva de capital por lo que en la gráfica podemos apreciar un incremento en la cobertura, y a partir del periodo 37 hay un decremento en las coberturas dado que en ese periodo es cuando se comienza el periodo de amortización de los CEBURS.

Mejoras Crediticias La estructura contempla una serie de mejoras crediticias a fin de proveer de mayor certeza en el pago tanto de intereses como de capital a los inversionistas; entre las mejoras crediticias que le dan fortaleza a esta emisión de CEBURS se encuentran:

A. La estructura de la emisión contempla un nivel de aforo del 1.035 a 1, calculado como la sumatoria del valor presente de los derechos fideicomitidos, que no constituyan cartera vencida más el efectivo fideicomitido dividido entre el saldo insoluto de los CEBURS.

B. La reserva para el pago de intereses, al cual se mantendrá durante la vigencia de la emisión y es por un monto equivalente en pesos a un mes de servicio de deuda.

C. La reserva para pago de principal, la cual deberá de fondearse durante los meses 34 al 36, por un monto del 4.166% del monto principal de los CEBURS, lo cual equivale a un mes de amortización de principal.

D. Tasa de descuento equivalente al 16% a ser utilizada durante el periodo de revolvencia.



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E. La estructura contempla una cobertura de tasa de interés por un valor máximo de 9.0% a ser contratada con un proveedor de coberturas cuyo riesgo contraparte sea AAA en escala local.

Causas de Vencimiento Anticipado Entre las causas de vencimiento anticipado para esta emisión de CEBURS tenemos:

A. Aportación insuficiente de derechos

B. Acumulación de efectivo

C. Se verifiquen los siguientes dos eventos simultáneamente: que durante cualquier periodo de cinco meses de calendario inmediatos consecutivos dentro del plazo de los CEBURS, al término de cada uno de dichos meses de calendario exista un saldo de efectivo fideicomitido igual o mayor al 5%, sin considerar para la determinación de dicho porcentaje los recursos en efectivo que constituyan la reserva para el pago de intereses, ni la reserva para el pago de principal y que el saldo de efectivo fideicomitido al término del quinto periodo mensual consecutivo sea igual o mayor al 1% del valor nominal original de los CEBURS, de igual forma sin considerar para la determinación de dicho porcentaje, los recursos en efectivos que constituyan las reservas.

D. Falta de pago oportuno de principal o intereses

E. Falta de sustitución de efectivo

F. Subsistencia de cartera vencida

G. Información falsa o incorrecta

H. Insolvencia de UNIFIN

I. Terminación de la comisión mercantil

J. Cambio de giro de UNIFIN

K. Incapacidad de cobranza

L. Falta de validez de los CEBURS Es oportuno mencionar que cada uno de los puntos mencionados constituye una causa de vencimiento anticipado.



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Otras Fortalezas.- Esta emisión de CEBURS presenta fortalezas adicionales como son una buena distribución geográfica de los contratos de arrendamiento, criterios de elegibilidad previamente establecidos, una concentración máxima por acreditados equivalente al 4%, la adecuada concentración por tipo o sector económico del portafolio y de igual manera la adecuada composición del portafolio que será cedido inicialmente en términos de años de originación. Aunado a esto el buen desempeño de las emisiones anteriores UNIFCB06, UNIFCB07, UNIFCB08 y UNIFCB09 vigentes colocadas en el mercado y actualmente en circulación calificadas en niveles de AAA en escala doméstica. Nuestra calificación se fundamenta en la capacidad de pago proyectada, aún en escenarios de estrés, considerando diversos escenarios de análisis y nuestro proceso de análisis incluyó el análisis de la generación de flujo de efectivo para cumplir con sus compromisos bajo diversos escenarios incluyendo un escenario base y diversos escenarios de estrés. La capacidad de generación de flujos de efectivo históricos que han mostrado los activos que integran el portafolio previamente seleccionado por UNIFIN y que integran la fuente de repago de la emisión analizada, así como la fortaleza de la estructura propuesta para esta emisión.

Debilidades Entre las debilidades que exhibe esta estructura encontramos principalmente las de concentración como por ejemplo la alta concentración de acreditados en el Distrito Federal, esta debilidad proviene de la concentración en sí misma no por la ubicación geográfica. Adicionalmente la concentración máxima permitida para cada acreditado de hasta un 4% aunado a la concentración en los sectores de comercio y servicios. En un escenario de estrés existe la posibilidad de un desempeño peor al esperado del portafolio aun y cuando históricamente no se han presentado estos desempeños.

Opinión Legal.- En opinión de nuestros abogados y asumiendo en su oportunidad la debida celebración de los contratos que se describen a continuación en términos de los proyectos que les fueron proporcionados para su análisis, nos informan lo siguiente:



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Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. Contrato Maestro para la Constitución y Operación de Fideicomisos (el “Contrato Maestro”) de fecha 22 de mayo de 2006, celebrado entre Arrendadora Unifin, S.A. de C.V. y Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los certificados bursátiles (el “Representante Común”).

ii. Borrador (sin fecha) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número F/300233, a ser celebrado entre Unifin y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia del Representante Común (el “Fideicomiso”).

iii. Borrador (sin fecha) del modelo de Contrato de Cesión de Derechos (el “Contrato de Cesión”), a ser celebrado entre Unifin y el Fiduciario (el “Contrato de Cesión”)

iv. Borrador (sin fecha) del Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito, a ser celebrado entre el Fiduciario, como Comitente o Depositante, y Unifin, como Administradora, Comisionista o Depositaria, y los señores Luis Gerardo Barros González y Rodrigo Balli Thiele, en carácter de obligados solidarios de la Depositaria (el “Contrato de Administración, y junco con el Fideicomiso y el Contrato de Cesión, los “Documentos”)

A este respecto, y suponiendo (sin hacer investigación independiente alguna):

i. La capacidad y facultades de las partes para celebrar cada uno de los Documentos conforme a sus respectivos documentos constitutivos y a las leyes que les son aplicables.

ii. La capacidad y facultades de los representantes de cada una las

partes para suscribir cada uno de los Documentos y para obligar a sus representadas conforme a sus respectivos términos.

iii. La solvencia de Unifin en la fecha de celebración de cada uno de

los Documentos. iv. Que todos los Arrendamientos y los Pagarés han sido (o serán)

documentados mediante contratos de arrendamiento puro y pagarés, en términos sustancialmente iguales a los del modelo de Contrato Marco de Arrendamiento Puro identificado como



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“Versión 1/2009” y el modelo de pagaré proporcionados por Romo, Paillés & Guzmán, S.C., mediante correo electrónico de fecha 8 de junio de 2010 y que las partes de dichos Arrendamientos y Pagarés (o, en su caso, sus representantes) contaban (o contarán), en la fecha de suscripción o celebración de los mismos, con la capacidad y facultades suficientes para obligarse (o, en su caso, para obligar a sus representadas) de conformidad con sus términos.

v. Que los Documentos serán celebrados en los mismos términos

que los proyectos que fueron proporcionados para la revisión de nuestros abogados, con las formalidades y en cumplimiento de los demás requisitos legales correspondientes, y

vi. Que ninguno de los Documentos constituirá, en la fecha de su

firma, un acto en fraude de acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 112 y siguientes de la Ley de Concursos Mercantiles.

Con fundamento en lo anterior, de conformidad con su solicitud, se nos confirmó que:

A. Con efectos a partir de la fecha de firma del Contrato de Cesión, los Derechos derivados de los Arrendamientos que hayan sido válidamente celebrados por las partes de los mismos y que sean identificados en el Anexo “1” del Contrato de Cesión, serán válidamente cedidos al Fiduciario en los términos de dicho contrato. Los Pagarés suscritos por los arrendatarios (los “Arrendatarios”) a la orden de Unifin en relación con los Arrendamientos, serán válidamente transmitidos al Fiduciario mediante el endoso en propiedad y la entrega que habrá de hacer el Fideicomitente en favor del Fiduciario en los términos previstos en el Contrato de Cesión.

B. Una vez que los Arrendatarios sean notificados de la cesión de los Derechos, en los términos previstos en el Contrato de Cesión, el Fiduciario podrá exigir a los Arrendatarios el cumplimiento de sus obligaciones de pago conforme a los Arrendamientos, y los Arrendatarios sólo podrán librarse de sus obligaciones de pago derivadas de los Arrendamientos pagando al Fiduciario.

C. La cesión de los Derechos surtirá efectos frente a terceros una

vez que los representantes de Unifin y del Fiduciario hayan ratificado ante fedatario público sus respectivas firmas al Contrato de Cesión, en los términos previstos en dicho contrato.

Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

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