SRL SEMPLIFICATA

A cura del Dott. Davide Colarossi

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RIFERIMENTI NORMATIVI

CONVERTITO IN

INTRODUCE

ART. 2463-BIS CODICE CIVILE

ART. 3 COMMA 1 DEL D.L. 1/2012

LEGGE 27/2012

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COSTI PER LA COSTITUZIONE

COSTI NON DOVUTI

IN SEDE DI COSTITUZIONE

COSTI DOVUTI

IN SEDE DI COSTITUZIONE

1) DIRITTI SEGRETERIA CCIAA (92,70)

2) IMPOSTA DI BOLLO (156,00) 3) ONORARI NOTARILI (DA CIRCA

800 A 1200)

1) DIRITTO ANNUALE CCIAA (200,00)

2) IMPOSTA DI REGISTRO (168,00) 3) ARCHIVIO NOTARILE ( DA 5 A 30 4) TASSA DI CONCESIONE

GOVERNATIVA (309,87) BOLLI SUI LIBRI SOCIALI

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SPECIFICA DISCIPLINA

PREVISIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO (STATUTO STANDARD COSI’ COME INDIVIDUATO DAL REGOLAMENTO DEL MINISTERO DELLA GIUSTIZIA - D.M. 23 GIUGNO 2012 N. 138)

DENOMINAZIONE

DELLA SOCIETA’

NELLA DENOMINAZIONE DEVE ESSERE RIPORTATA LA DICITURA « SOCIETA’ A

RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA»

DEVE PREVEDERSI IL COMUNE (NON L’INDIRIZZO SPECIFICO) OVE SONO POSTE LA SEDE DELLA SOCIETA’ ED

EVENTUALI SEDI SECONDARIE

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SPECIFICA DISCIPLINA

I SOCI DI SRL SEMPLIFICATA

CARATTERI DEI

SOCI

SONO AMMESSI SOLO SOCI PERSONE FISICHE

AL MOMENTO DELLA COSTITUZIONE I SOCI NON DOVRANNO AVER

COMPIUTO IL 35° ANNO DI ETA’

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SPECIFICA DISCIPLINA

AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRAZIONE

SOCIALE

GLI AMMINISTRATORI DOVRANNO NECESSARIAMENTE ESSERE SCELTI

TRA I SOCI

NON SONO AMMESSE SOCIETA’ AMMINISTRATRICI

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SPECIFICA DISCIPLINA

CAPITALE SOCIALE AMMISSIBILE

MIN 1 € MAX 9.999 €

IL CAPITALE DOVRA’ ESSERE LIBERATO ESCLUSIVAMENTE ATTRAVERSO

VERSAMENTI IN DENARO ( NON SONO AMMESI CONFERIMENTI DI

BENI,CREDITI O SERVIZI)

IL CAPITALE DOVRA’ ESSERE VERSATO INTEGRALMENTE ANCHE NEL CASO DI

SOCIETA’ PLURIPERSONALE

IL CAPITALE DOVRA’ ESSERE VERSATO NELLE MANI DEGLI AMMINISTRATORI

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SPECIFICA DISCIPLINA

CESSIONE DI QUOTE

A CHI E’ POSSIBILE CEDERE

LE QUOTE

LA CESSIONE DI QUOTE E’ POSSIBILE SOLO NEI CONFRONTI DI PERSONE

FISICHE

EVENTUALI ATTI REDATTI IN SPREGIO ALLE REGOLE SARANNO NULLI

I CESSIONARI NON DOVRANNO AVER SUPERATO I 35 ANNI DI ETA’

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SPECIFICA DISCIPLINA

SOCIETA’ UNIPERSONALE

LA SOCIETA’ PUO’ ESSERE

COSTITUITA PER ATTO

UNILATERALE

E’ AMMISSIBILE LA COSTITUZIONE DI UNA SRLS DA PARTE DI UN UNICO

SOCIO

ESSO LIMITERA’ LA SUA RESPONSABILITA’ AL CAPITALE

CONFERITO

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SPECIFICA DISCIPLINA

INDICAZIONI NEGLI ATTI E NELLA CORRISPONDENZA

ASPETTI PUBBLICITARI

EX ART. 2250 CC

DENOMINAZIONE DI SRLS

SEDE DELLA SOCIETA’ E REGISTRO IMPRESE DI ISCRIZIONE

AMMONTARE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO E VERSATO

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PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA

STATUTO STANDARD

NON MODIFICABIE

DISPOSIZIONI STATUTARIE NON INTEGRABILE E SICURAMENTE

NON DEROGABILI

CONDIZIONI RIMESSE ALLA VOLONTA’ NEGOZIALE DELLE PARTI

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PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA

COSA E’ STANDARDIZZATO

LO STATUTO STANDARD

PREVEDE

1. LE REGOLE PER LE CESSIONI DI QUOTE

2. LE REGOLE PER IL RECESSO (AD NUTUM)

3. LE NORME PER L’AMMINISTRAZIONE

4. LE REGOLE PER LE ASSEMBLEE

5. LA DURATA DELLA SOCIETA’ (INDETER.)

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PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA

COSA DECIDONO I SOCI

CONDIZONI E CLAUSOLE

SU CUI DECIDONO I SOCI

1.DENOMINAZIONE E SEDE DELLA SOCIETA’ 2. INDIVIDUAZIONE DEI SOCI (PERSONE FISICHE) 3. OGGETTO DELLA SOCIETA’ 4. ENTITA’ DEL CAPITALE E SUDDIVIONE DELLO STESSO 5. NOMINA DEL CDA, DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DEL PRESIDENTE

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DISPOSIZIONI SULLE SRL APPLICABILI

• RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE (2462 CC)

• FINANZIAMENTO SOCI (2467 CC)

• ESPROPRAZIONE,PEGNO, SEQUESTRO E USUFRUTTO (2471 E 2471-BIS)

• RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO (2473 E 2473-BIS)

• RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTARTORI E CONTROLLO DEL SOCIO

(2476 C.C.)

• BILANCIO DI ESERCIZIO (2478-BIS CC)

• AUMENTI E RIDUZIONI DI CAPITALE (2481 CC E SEGG.)

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DISPOSIZIONI SULLE SRL NON APPLICABILI

• DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI (2468 CC)

• CONFERIMENTI IN NATURA,CREDITI E DILAZIONATI (2464 COMMI 4,5, E 6; ART 2466 CC)

• RESPONSABILITA’ ALIENANTE PER I VERSAMENTI ANCORA DOVUTI

• (2472 CC)

• CLAUSOLE DI PRELAZIONE E DI GRADIMENTO (2469 CC)

• AMMINISTARZIONE ATTRAVERSO: CONSENSO SCRITTO,CONSULTAZIONE ESPRESSA PER ISCRITTO, AMMINISTARZIONE CONGIUNTIVA, DISGIUNTIVA O MISTA 2475 CC 3 E 4)

• MODIFICHE AI QUORUM ASSEMBLEARI (2479-BIS)

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EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

PARERE PROT. N. 43644 DEL 10/12/12MIN. DELLA GIUSTIZIA COSI’ COME

RIPRESO DA CIRCOLARE N. 3657/C DEL MIN. DELLO SVILUPPO ECONOMICO

LO STATUTO STANDARD NON E’ UN TESTO VINCOLANTE MA CONTIENE SOLO CLAUSOLE

MINIME ESSENZIALI

LE PARTI POSSONO DUNQUE DEROGARE LO SCHEMA TIPICO MEDIANTE PATTUIZIONI DI DIVERSO

CONTENUTO SEMPRE NEL RISPETTO DEI PRINCIPI FONDAMENTALI CARATTERIZZANTI L’ISTITUTO

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EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

IL MERITO DELLA PROBLEMATICA

ART.2463-BIS: ATTO COSTITUTIVO DEVE ESSERE REDATTO PER ATTO PUBBLICO CONFORME AL MODELLO STANDARD COME EMANATO DA DM 138/2012

ART 1 DEL DM 138/2012 DISPONE CHE E’ REDATTO

PER ATTO PUBBLICO IN CONFORMITA’ AL MODELLO

STANDARD

SCHEMA ADATTABILE, IMMODIFICABILE O A

MODIFICABILITA’ COMPRESSA?

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EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

LA TESI PREVALENTE, SUFFRAGATA ANCHE DA UN PARERE DEL MINISTERO DELLO

SVILUPPO ECONOMICO, ERA QUELLA DELLA MODIFICABILITA’ LIMITATA AD ALCUNI

LIMITATI ASPETTI

GRATUTITA’ DELLA PRESTAZIONE NOTARILE IN QUANTO MERO RECEPIMENTO DEL MODELLO

RITENUTO INDEROGABILE QUANTO DISPOSTO DAL 2463-

BIS. IL DM 138/2012 NON AVREBBE POTUTO DEROGARE

UNA NORMA DI RANGO SUPERIORE PER LA GERARCHIA

DELLE FONTI

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EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

ED INOLTRE

IN BASE AL PARERE DELLA GIUSTIZIA APPARE INCONGRUO RITENERE CHE LA NORMA PRIMARIA ABBIA VOLUTO LIMITARE LA L’AUTONOMIA NEGOZIALE

DELLE PARTI RIMETTENDO AD UNA NORMA REGOLAMENTARE L’INDIVIDUAZIONI DELLE INNUMEREVOLI POSSIBILI OPZIONI CONCERNENTI IL

FUNZIONAMENBTO DELLE SOCIETA’

DALLA GRATUITA’ DELLA PRESTAZIONE NON DISCENDE ALCUN

IMPEDIMENTO AD INVESTIRE IL PROFESSIONISTA DEL COMPITO DI

MODULARE IL NEGOZIO

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EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

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NON SOLO INDICAZIONI DI DETTAGLIO MA ANCHE CLAUSOLE CONVENZIONALI AGGIUNTIVE

• CLAUSOLE RIPRODUTTIVE DI NORME DI LEGGE • SCADENZA ESERCIZI E DURATA SOCIETA’ • INDIRIZZO SEDE • MODELLO DI GESTIONE SCELTO

EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

CLAUSOLE CHE NON CONSENTONO DI CONSIDERARE LO STATUTO STANDARD MA CHE NON PRIVANO LASOCIETA’ DELLA VESTE DI SRLS

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DIRITTI PARTICOLARI AI SOCI CLAUSOLE DI INTRASMISSIBILITA’,PRELAZIONE, GRADIMENTO E

DI NATURA SUCCESSORIA CAUSE DI RECESSO ULTERIORI A QUELLE PREVISTE PER LEGGE CAUSE DI ESCLUSIONE DECISIONI DEL CDA DIVERSE DALLE RIUNIONI COLLEGIALI PREVEDERE FORME FACOLTATIVE DI CONTROLLO

EVOLUZIONE INTERPRETATIVA

ULTIMI CHIARIMENTI ARRIVATI DA MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO,GIUSTIZIA, CONSIGLI NAZIONALI E TERRITORIALI DEL NOTARIATO E L’ ASSOCIAZIONE ITALIANA DEI DOTTORI COMMERCIALISTI

E’ POSSIBILE RIMANEREV SOCI DELLE SRLS ANCHE DOPO IL COMPIMENTO DEL 35 - ESIMO ANNO DI ETA’

REQUISITO SOGGETTIVO DI NATURA ANAGRAFICA NECESSARIO SOLO AL MOMENTO

DELLA COSTITUZIONE FERMO RESTANDO IL DIVIETO DI CESSIONE DI QUOTE A SOGGETTI

OVER 35 ED OPERAZIONI STRAORDINARIE CHE CONDUCONO AL MEDESIMO RISULTATO

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