SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

São as sociedades empresárias mais comuns.Eram reguladas pelo decreto-lei 3708/1919, lei vaga, o que permitia aos sócios construir um contrato social da forma mais interessante para eles mesmos.Com o NCC, existe uma grande alteração. A regulamentação é extensa, com muitas intervenções. Ex. quorum de deliberação em assembléia: a intervenção é tão grande que as limitadas estão se transformando em S/A´s.

Características:Características:Nome: antes era sociedade por quotas de Nome: antes era sociedade por quotas de responsabilidade limitada.responsabilidade limitada.

Art. 1053. Em Art. 1053. Em caso de omissãocaso de omissão da lei e do da lei e do contrato social, aplicam-se as disposições contrato social, aplicam-se as disposições das sociedades simples. das sociedades simples. - persistindo a lacuna, o contrato social - persistindo a lacuna, o contrato social pode prever a aplicação das regras das S/Apode prever a aplicação das regras das S/A´s. Há essa possibilidade de escolha do ´s. Há essa possibilidade de escolha do regime jurídico.regime jurídico.

O O capital socialcapital social é integralizado uma única é integralizado uma única vez. vez.

Pluralidade de sóciosPluralidade de sócios e “affectio e “affectio societatis”, ou seja, o ajuste de vontade societatis”, ou seja, o ajuste de vontade entre os sócios.entre os sócios.Partilha dos resultados: art. 1008, CC.Partilha dos resultados: art. 1008, CC.

Responsabilidade dos sócios (art. 1.052):Responsabilidade dos sócios (art. 1.052):

é restrita ao valor de suas quotas, mas todos é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do respondem solidariamente pela integralização do capital social. capital social.

Capital social subscrito: aquele constante do Capital social subscrito: aquele constante do contrato social.contrato social. Capital social Capital social integralizadointegralizado: : pagamento do pagamento do efetivoefetivo capital social pelos sócios. capital social pelos sócios. A responsabilidade dos sócios é pela A responsabilidade dos sócios é pela integralização; ocorrendo a integralização, não integralização; ocorrendo a integralização, não têm eles responsabilidade, SALVO no caso de têm eles responsabilidade, SALVO no caso de fraudes. fraudes.

ExemploExemplo

Se a sociedade é constituída pelos sócios A, B, e Se a sociedade é constituída pelos sócios A, B, e C, com 60%, 30% e 10% das quotas, C, com 60%, 30% e 10% das quotas, respectivamente, e o contrato social dispõe que respectivamente, e o contrato social dispõe que a integralização deve se dar em 30 dias, e B e C a integralização deve se dar em 30 dias, e B e C integralizam, pode o credor cobrar dos sócios? integralizam, pode o credor cobrar dos sócios?

Sim, pois o capital social não está totalmente Sim, pois o capital social não está totalmente integralizado, podendo cobrar os 60% que integralizado, podendo cobrar os 60% que faltam integralizar, e de qualquer um deles. faltam integralizar, e de qualquer um deles. (Sócio remisso: aquele que não integralizou sua (Sócio remisso: aquele que não integralizou sua parte no capital social. Perante terceiros, todos parte no capital social. Perante terceiros, todos os sócios respondem, ressalvada a ação de os sócios respondem, ressalvada a ação de regresso).regresso).

Pluralidade de sócios e “affectio Pluralidade de sócios e “affectio societatis”, ou seja, o ajuste de societatis”, ou seja, o ajuste de vontade entre os sócios.vontade entre os sócios.

Partilha dos resultados: art. 1008, Partilha dos resultados: art. 1008, CC.CC.

Estrutura Jurídica da Estrutura Jurídica da Sociedade Ltda.Sociedade Ltda.

Contrato socialContrato social deve ser registrado deve ser registrado na Junta Comercial.na Junta Comercial.

Art. 997 NCC (elementos essenciais - qualificação dos Art. 997 NCC (elementos essenciais - qualificação dos sócios, nome da sociedade, objeto, sede, prazo e sócios, nome da sociedade, objeto, sede, prazo e capital social):capital social):

I - nome e qualificação dos sócios. I - nome e qualificação dos sócios. É necessariamente pluripessoal (pluripessoalidade É necessariamente pluripessoal (pluripessoalidade

originária), mais de um sócio. Se o indivíduo originária), mais de um sócio. Se o indivíduo desenvolve a atividade de forma sozinho, será desenvolve a atividade de forma sozinho, será caracterizado como caracterizado como empresário individual, cuja empresário individual, cuja responsabilidade é ilimitada.responsabilidade é ilimitada.

Quando se exige a pluripessoalidade, deve-se levar Quando se exige a pluripessoalidade, deve-se levar em conta a unipessoalidade derivada em conta a unipessoalidade derivada (unipessoalidade incidental temporária). Ex. um dos (unipessoalidade incidental temporária). Ex. um dos sócios morre. Não é preciso se extinguir (é a chamada sócios morre. Não é preciso se extinguir (é a chamada unipessoalidade derivada). O direito brasileiro admite unipessoalidade derivada). O direito brasileiro admite a continuidade, a manutenção da sociedade pelo a continuidade, a manutenção da sociedade pelo prazo de 180 dias – art. 1033, IV. Na S/A esse prazo é prazo de 180 dias – art. 1033, IV. Na S/A esse prazo é de 1 anode 1 ano..

O sócio tem que ser capaz?O sócio tem que ser capaz? O incapaz pode ser sócio.O incapaz pode ser sócio. O sócio não precisa ter capacidade. O sócio não precisa ter capacidade.

Contudo a legislação exige que o capital Contudo a legislação exige que o capital social esteja integralizado, isto porque do social esteja integralizado, isto porque do contrário o sócio terá responsabilidade contrário o sócio terá responsabilidade até o valor da integralização em face das até o valor da integralização em face das dívidas sociais; por isso da integralização dívidas sociais; por isso da integralização à vista. Outro aspecto: o incapaz, à vista. Outro aspecto: o incapaz, não não pode ser administrador da pode ser administrador da sociedade, e precisasociedade, e precisa ser representado, ser representado, vai praticar os atos volitivos pelo seu vai praticar os atos volitivos pelo seu representante.representante.

A pessoa proibida de exercer a A pessoa proibida de exercer a atividade empresarial (magistrado, atividade empresarial (magistrado, etc), pode ser sócio. Ele é proibido de etc), pode ser sócio. Ele é proibido de ser empresário.ser empresário.

Os sócios podem vender suas cotas Os sócios podem vender suas cotas sociais (Art. 1057): sociais (Art. 1057):

- para quem já é sócio, não depende da - para quem já é sócio, não depende da anuência de ninguém (plena anuência de ninguém (plena liberdade); liberdade);

- para estranho (terceiro) há - para estranho (terceiro) há possibilidade de oposição de sócio que possibilidade de oposição de sócio que represente mais de ¼ do capital social.represente mais de ¼ do capital social.

Denominação ou firma Denominação ou firma (razão social)(razão social)pode ser denominação ou firma (ou razão social). pode ser denominação ou firma (ou razão social). Esta última é forma de nome pela qual o nome é composto pelo Esta última é forma de nome pela qual o nome é composto pelo nome dos sócios, abreviado ou por extenso, ou de todos os sócios, nome dos sócios, abreviado ou por extenso, ou de todos os sócios, de alguns dos sócios ou algum dos sócios, de alguns dos sócios ou algum dos sócios, necessariamente da necessariamente da referência LTDAreferência LTDA..Quando não constar o nome de todos, deve ser acrescido de & Quando não constar o nome de todos, deve ser acrescido de & Cia.Cia.Ex. SILVA, SOUZA & CIA LTDA. Se o Souza sair da sociedade, o Ex. SILVA, SOUZA & CIA LTDA. Se o Souza sair da sociedade, o nome NÃO pode continuar na firma social. Deve ser atendido o nome NÃO pode continuar na firma social. Deve ser atendido o princípio da realidade social. Assim, é conveniente que não se princípio da realidade social. Assim, é conveniente que não se adote firma.adote firma.

A denominação é estabelecida de forma inteiramente livre. Deve A denominação é estabelecida de forma inteiramente livre. Deve haver uma referência ao objeto social (atividade). O NCC admite haver uma referência ao objeto social (atividade). O NCC admite que haja nome de uma pessoa, o que causa dúvida a respeito de que haja nome de uma pessoa, o que causa dúvida a respeito de ser denominação ou firma. ser denominação ou firma.

O nome social é protegido, ou seja, arquivado o contrato, nenhum O nome social é protegido, ou seja, arquivado o contrato, nenhum outro empresário poderá utilizá-lo. Por isso é necessária a consulta outro empresário poderá utilizá-lo. Por isso é necessária a consulta antes de arquivar na JC.antes de arquivar na JC.

A utilização exclusiva é só no âmbito estadual, porque a Junta é no A utilização exclusiva é só no âmbito estadual, porque a Junta é no âmbito estadual. âmbito estadual. Se a pretensão é no âmbito também extra-estadual, pode requerer Se a pretensão é no âmbito também extra-estadual, pode requerer a extensão. Se forem setores diferentes, não há problema.a extensão. Se forem setores diferentes, não há problema.

Objeto socialObjeto social

Tudo que não for impossível ou ilícito. Tudo que não for impossível ou ilícito. Restrição: certas atividades exclusivas de Restrição: certas atividades exclusivas de S/A´s: atividade mercantil, bancária.S/A´s: atividade mercantil, bancária.

A descrição do objeto deve ser mais A descrição do objeto deve ser mais detalhada possível. O fato do objeto detalhada possível. O fato do objeto constar do contrato, não obriga o constar do contrato, não obriga o empresário a desenvolver todas as empresário a desenvolver todas as atividades que lá constam.atividades que lá constam.

SedeSede

Domicílio da sociedadeDomicílio da sociedade

PrazoPrazo

Pode ser por prazo determinado e Pode ser por prazo determinado e indeterminado. A primeira hipótese indeterminado. A primeira hipótese (determinado) é rara.(determinado) é rara.

Capital SocialCapital SocialQuantia expressa em reais constante do contrato Quantia expressa em reais constante do contrato social. Uma vez que conste do contrato social, social. Uma vez que conste do contrato social, estará subscrito. Difere da subscrição sua estará subscrito. Difere da subscrição sua integralização, ou seja, pagar o capital social. integralização, ou seja, pagar o capital social. Esta integralização pode ser feita em dinheiro, Esta integralização pode ser feita em dinheiro, bens de qualquer natureza ou por cessão de bens de qualquer natureza ou por cessão de créditos (referida em outros momentos da lei).créditos (referida em outros momentos da lei).Além disso pode ser feita à vista ou a prazo.Além disso pode ser feita à vista ou a prazo.Forma mais comum é em dinheiro e à vista. Forma mais comum é em dinheiro e à vista.

Quais bens podem ser utilizadosQuais bens podem ser utilizados? ? No Brasil a matéria foi desvirtuada. O art. 997, III No Brasil a matéria foi desvirtuada. O art. 997, III dá a resposta: qualquer bem suscetível de dá a resposta: qualquer bem suscetível de avaliação econômica, mesmo aqueles que não avaliação econômica, mesmo aqueles que não têm utilidade para desenvolvimento da atividade têm utilidade para desenvolvimento da atividade da sociedade. Logo, bem de qualquer natureza da sociedade. Logo, bem de qualquer natureza com valor econômico com valor econômico

Quem avalia esses bensQuem avalia esses bens??Não basta a simples transferência do bem. No caso da Não basta a simples transferência do bem. No caso da ltda., quem faz a avaliação são os sócios, reunidos em ltda., quem faz a avaliação são os sócios, reunidos em assembléia. E a responsabilidade pela avaliação ganhou assembléia. E a responsabilidade pela avaliação ganhou destaque com o NCC (art. 1055, § 1º - destaque com o NCC (art. 1055, § 1º - “Pela exata “Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedadeda data do registro da sociedade””)). .

Na S/A também é possível a integralização por bens, sendo Na S/A também é possível a integralização por bens, sendo que os acionistas nomeiam um avaliador (na primeira que os acionistas nomeiam um avaliador (na primeira assembléia), que apresenta um laudo, e numa segunda assembléia), que apresenta um laudo, e numa segunda assembléia o laudo é aprovado ou rejeitado. assembléia o laudo é aprovado ou rejeitado.

Então, na S/A há mais este elemento: o avaliador. Então, na S/A há mais este elemento: o avaliador.

A avaliação na S/A e na soc. ltda. é idêntica, com este A avaliação na S/A e na soc. ltda. é idêntica, com este diferencial.diferencial. Deve ser comprovada a culpa ou dolo dos envolvidos, a Deve ser comprovada a culpa ou dolo dos envolvidos, a responsabilidade é subjetiva. A comprovação da culpa do responsabilidade é subjetiva. A comprovação da culpa do avaliador é fácil, e ele vai ser responsabilizado. A presença avaliador é fácil, e ele vai ser responsabilizado. A presença do avaliador faz com seja fácil a caracterização da culpa. do avaliador faz com seja fácil a caracterização da culpa. Na soc. ltda. quem avalia é o sócio, por isso é difícil Na soc. ltda. quem avalia é o sócio, por isso é difícil comprovar a fraude, a sobre-avaliação do bem. Ex. – comprovar a fraude, a sobre-avaliação do bem. Ex. – quadro super–avaliado.quadro super–avaliado.

Princípios que incidem Princípios que incidem sobre o Capital Socialsobre o Capital Social

P. da intangibilidade:P. da intangibilidade: De acordo com este princípio somente pode ocorrer De acordo com este princípio somente pode ocorrer distribuição de lucros na sociedade quando o patrimônio distribuição de lucros na sociedade quando o patrimônio líquido for superior ao capital social e esta distribuição líquido for superior ao capital social e esta distribuição fica limitada à diferença entre o patrimônio líquido e o fica limitada à diferença entre o patrimônio líquido e o capital social.capital social.Ou seja, só pode haver distribuição de lucros no que Ou seja, só pode haver distribuição de lucros no que exceder ao capital social. exceder ao capital social. No direito brasileiro não existe capital social mínimo, e No direito brasileiro não existe capital social mínimo, e por isso não há injuridicidade em colocar um capital por isso não há injuridicidade em colocar um capital social de 300 reais. Inclusive dá mais segurança social de 300 reais. Inclusive dá mais segurança (estabilidade) para o sócio; por isso é geralmente (estabilidade) para o sócio; por isso é geralmente pequeno o capital social, a não ser nas sociedades que pequeno o capital social, a não ser nas sociedades que participam de licitação.participam de licitação.P. da fixidezP. da fixidez::o capital social é fixo, não sofre aumento com o aumento o capital social é fixo, não sofre aumento com o aumento do patrimônio da sociedade. Capital social não se perde, do patrimônio da sociedade. Capital social não se perde, uma vez integralizado, não mais modifica, ainda que o uma vez integralizado, não mais modifica, ainda que o patrimônio líquido fique negativo. Mas ele pode ser patrimônio líquido fique negativo. Mas ele pode ser alterado, com alteração no contrato social (é fixo, mas alterado, com alteração no contrato social (é fixo, mas pode ser alterado).pode ser alterado).

Função do Capital Função do Capital SocialSocialHá quem diga que é uma Há quem diga que é uma garantia efetiva aos garantia efetiva aos credorescredores, em face do princípio da intangibilidade, , em face do princípio da intangibilidade, isto porque a distribuição de lucros não é possível isto porque a distribuição de lucros não é possível enquanto não preservado o dinheiro do capital enquanto não preservado o dinheiro do capital social. Mas é relativa a garantia. Ex. – se o capital social. Mas é relativa a garantia. Ex. – se o capital social é de 100, o ativo de 200 e um passivo de social é de 100, o ativo de 200 e um passivo de 200, pode ser penhorado os 200. Então não pode 200, pode ser penhorado os 200. Então não pode ser consumido com lucros, mas pode ser consumido ser consumido com lucros, mas pode ser consumido com o pagamento dos credores. com o pagamento dos credores.

A segunda tese diz que o A segunda tese diz que o capital social é o capital social é o patrimônio mínimo para desenvolver a atividadepatrimônio mínimo para desenvolver a atividade da da sociedade. Também está errado, porque se o sociedade. Também está errado, porque se o patrimônio está abaixo do mínimo, a sociedade tem patrimônio está abaixo do mínimo, a sociedade tem que ser encerrada, pois não se permite a atividade que ser encerrada, pois não se permite a atividade de um insolvente.de um insolvente.

Conclusão: é uma função política, Conclusão: é uma função política, para saber o poder de voto de cada para saber o poder de voto de cada sócio.sócio.

AdministradoresAdministradores Art. 997, VI, CC. Antes do NCC não se falava em administrador, Art. 997, VI, CC. Antes do NCC não se falava em administrador, mas sim em gerente, que podia ser ou não sócio. A primeira mas sim em gerente, que podia ser ou não sócio. A primeira alteração do legislador, embora não muito clara, foi a substituição alteração do legislador, embora não muito clara, foi a substituição do termo por administrador. Isto porque nas disposições gerais do do termo por administrador. Isto porque nas disposições gerais do NCC prevê (1172) ainda gerente.NCC prevê (1172) ainda gerente.

Na S/A os administradores são os conselheiros e a diretoria, e Na S/A os administradores são os conselheiros e a diretoria, e servem para facilitar a administração da S/A, tomando as servem para facilitar a administração da S/A, tomando as deliberações.deliberações.

Na soc. ltda., no regime anterior, havia dois órgãos, a assembléia Na soc. ltda., no regime anterior, havia dois órgãos, a assembléia e a gerência, sendo a função da primeira deliberativa (envolvendo e a gerência, sendo a função da primeira deliberativa (envolvendo todas as matérias), e um único órgão de gerência cuja função era todas as matérias), e um único órgão de gerência cuja função era a representação social. Essa a representação social. Essa função deliberativa continuafunção deliberativa continua, por , por isso não é correto chamar de administrador, que eminentemente isso não é correto chamar de administrador, que eminentemente tem função deliberativa. O que se chama de administrador, não é tem função deliberativa. O que se chama de administrador, não é nada além do que se chamava de gerente, pois a deliberação nada além do que se chamava de gerente, pois a deliberação cabe exclusivamente à assembléia. Só é deliberativa aquela que cabe exclusivamente à assembléia. Só é deliberativa aquela que altera a estrutura jurídica ou material da sociedade. O órgão altera a estrutura jurídica ou material da sociedade. O órgão decisório é a assembléia. O administrador tem uma única função decisório é a assembléia. O administrador tem uma única função que é a representação.que é a representação.

AdministradoresAdministradores

Quem pode ser administrador (quem pode ser designado Quem pode ser administrador (quem pode ser designado administrador?). administrador?).

Os incapazes não podem ser administradores, assim como Os incapazes não podem ser administradores, assim como os proibidos de desenvolver atividade empresarial os proibidos de desenvolver atividade empresarial (vedação legal específica), pessoas jurídicas também não (vedação legal específica), pessoas jurídicas também não porque o inciso VI do artigo 997 deixa claro que os porque o inciso VI do artigo 997 deixa claro que os administradores devem ser pessoas naturais. Os não administradores devem ser pessoas naturais. Os não sócios (terceiros estranhos ao quadro societário) podem sócios (terceiros estranhos ao quadro societário) podem ser administradores. Portanto não precisa ser ser administradores. Portanto não precisa ser necessariamente um sócio.necessariamente um sócio.

Como se dá a nomeação: surgem dois problemas. No Como se dá a nomeação: surgem dois problemas. No regime anterior, a nomeação se dava pelo contrato social, regime anterior, a nomeação se dava pelo contrato social, assim como a retirada. Com o novo, complicou. O primeiro assim como a retirada. Com o novo, complicou. O primeiro problema: relativo ao quorum deliberativo para a problema: relativo ao quorum deliberativo para a indicação (quantos votos para escolher). indicação (quantos votos para escolher).

Existem 4 hipótesesExistem 4 hipóteses 1.1. Administrador não sócio + capital Administrador não sócio + capital

social não integralizado: exige-se o social não integralizado: exige-se o voto da UNANIMIDADE dos sócios;voto da UNANIMIDADE dos sócios;

2.2. Administrador não sócio + capital Administrador não sócio + capital social integralizado: 2/3 do capital social integralizado: 2/3 do capital social;social;

3.3. Administrador sócio + capital social Administrador sócio + capital social não integralizado, nomeado por ato não integralizado, nomeado por ato separado, mais de 50%;separado, mais de 50%;

4.4. Administrador sócio + capital social Administrador sócio + capital social integralizado, nomeado pelo contrato integralizado, nomeado pelo contrato social: ¾ do capital social.social: ¾ do capital social.

Forma de nomeaçãoForma de nomeação Por ato separado: “é feita por assinatura de Por ato separado: “é feita por assinatura de

termo de posse no “livro de atas da termo de posse no “livro de atas da administração”. A assinatura deve ser administração”. A assinatura deve ser aposta no prazo de 30 dias e o documento aposta no prazo de 30 dias e o documento deve ser levado a arquivamento da junta deve ser levado a arquivamento da junta comercial em até 10 dias após sua comercial em até 10 dias após sua assinatura.assinatura.

Pelo contrato social.Pelo contrato social. Art. 1.013: se o contrato social nada dispôs, Art. 1.013: se o contrato social nada dispôs,

cabe a todos os sócios a administração da cabe a todos os sócios a administração da sociedade.sociedade.

Prazo de gestãoPrazo de gestão

o prazo de gestão do o prazo de gestão do administrador na S/A é de 2 anos, administrador na S/A é de 2 anos, na soc. ltda. não tem.na soc. ltda. não tem.

Remuneração Remuneração

Se for sócio recebe pro labore, se Se for sócio recebe pro labore, se não, é sócio, salário.não, é sócio, salário.

Responsabilidade do Responsabilidade do AdministradorAdministrador

pelas dívidas sociaispelas dívidas sociais: responsabilidade : responsabilidade dos demais sócios, ou seja, nenhuma. dos demais sócios, ou seja, nenhuma. Tem sim responsabilidade por atos Tem sim responsabilidade por atos pessoais, desviando recursos, pessoais, desviando recursos, desrespeitando o contrato social, é pelos desrespeitando o contrato social, é pelos débitos surgidos pelos atos pessoais.débitos surgidos pelos atos pessoais.

Atos ultra viresAtos ultra vires: aqueles praticados além : aqueles praticados além do objeto social, como uma dívida que surge de do objeto social, como uma dívida que surge de atividade estranha à atividade da sociedade atividade estranha à atividade da sociedade

Ex. – sujeito compra em nome da sociedade um Ex. – sujeito compra em nome da sociedade um bem para seu uso. A dívida foi feita em nome da bem para seu uso. A dívida foi feita em nome da sociedade, mas não tem nada a ver com o objeto sociedade, mas não tem nada a ver com o objeto social.social.

O administrador será responsável pessoalmente O administrador será responsável pessoalmente pelo débito daí decorrente. pelo débito daí decorrente.

A soc. responde juntamente com o administrador A soc. responde juntamente com o administrador pela dívida (pelo ato ultra vires), podendo buscar pela dívida (pelo ato ultra vires), podendo buscar o ressarcimento dele. o ressarcimento dele.

É a mesma situação da culpa in eligendo. Art. É a mesma situação da culpa in eligendo. Art. 1015, PU, III: dá a possibilidade da soc. instalar 1015, PU, III: dá a possibilidade da soc. instalar assembléia e deliberar que o objeto é estranho, o assembléia e deliberar que o objeto é estranho, o que possibilita à soc. de se eximir da que possibilita à soc. de se eximir da responsabilidade dos atos ultra vires. responsabilidade dos atos ultra vires.

DestituiçãoDestituição: deliberação da : deliberação da assembléia. Precisa ou não de assembléia. Precisa ou não de justa causa? Não, basta a justa causa? Não, basta a deliberação seca. Difere da deliberação seca. Difere da exclusão de sócio, necessitando exclusão de sócio, necessitando da configuração da justa causa. da configuração da justa causa.

Participação dos Sócios nos Lucros e Perdas

Normalmente é proporcional ao Normalmente é proporcional ao percentual do capital social. A percentual do capital social. A participação do sócio nos lucros não participação do sócio nos lucros não precisa ser equivalente à sua precisa ser equivalente à sua participação na formação do capital participação na formação do capital social.social.

Responsabilidade dos Responsabilidade dos SóciosSócios

Na soc. ltda. deve haver cláusula Na soc. ltda. deve haver cláusula dizendo que os sócios respondem dizendo que os sócios respondem limitadamente. É cláusula limitadamente. É cláusula obrigatória a descritiva da forma da obrigatória a descritiva da forma da responsabilidade pelas obrigações responsabilidade pelas obrigações sociais.sociais.

Conselho fiscal

Há cláusulas facultativas: uma das mais Há cláusulas facultativas: uma das mais relevantes – constituição do conselho fiscal. relevantes – constituição do conselho fiscal. O art. 1066 fala da composição do conselho O art. 1066 fala da composição do conselho fiscal. fiscal. Funções:Funções: 1069. Mas é inviável em razão das 1069. Mas é inviável em razão das regras que são difíceis de se aplicar. Se houver regras que são difíceis de se aplicar. Se houver previsão no contrato, os sócios não podem dispor previsão no contrato, os sócios não podem dispor de regras diversas daquelas constantes na lei. O de regras diversas daquelas constantes na lei. O parecer do conselho fiscal não é vinculativo; a parecer do conselho fiscal não é vinculativo; a assembléia tem a decisão final, ela é soberana.assembléia tem a decisão final, ela é soberana.Se optar por criar um conselho fiscal diferente, Se optar por criar um conselho fiscal diferente, que atenda as necessidades, pode assim ser que atenda as necessidades, pode assim ser arquivado, ainda que com outro nome, por ex., arquivado, ainda que com outro nome, por ex., conselho fiscalizatório. conselho fiscalizatório.

Deliberações sociaisDeliberações sociais Como se tomam as decisões dentro da Como se tomam as decisões dentro da sociedade. No decreto, havia só um órgão sociedade. No decreto, havia só um órgão deliberativo, a deliberação cabia à assembléia. deliberativo, a deliberação cabia à assembléia. No NCC, abre um capítulo sobre as No NCC, abre um capítulo sobre as deliberações sociais, que podem ser tomadas deliberações sociais, que podem ser tomadas em assembléia ou reunião de sóciosem assembléia ou reunião de sócios.. Criaram dois órgãos para tomar as decisões Criaram dois órgãos para tomar as decisões sociais.sociais. Mas assembléia é diferente de reunião (art. Mas assembléia é diferente de reunião (art. 1072 – deixa claro o que é assembléia). 1072 – deixa claro o que é assembléia). Portanto, não existe tão somente a assembléia Portanto, não existe tão somente a assembléia como órgão deliberativo, que é diferente de como órgão deliberativo, que é diferente de reunião.reunião.

*Mas o que diferencia as duas? O legislador *Mas o que diferencia as duas? O legislador não trouxe nenhum critério objetivonão trouxe nenhum critério objetivo

ConclusõesA primeira reside no art. 1072, § 1º (se a sociedade A primeira reside no art. 1072, § 1º (se a sociedade tiver tiver mais de 10 sóciosmais de 10 sócios, deve-se trilhar o caminho , deve-se trilhar o caminho da da assembléia, assembléia, mas ainda não temos a diferença), mas ainda não temos a diferença), é uma regra de aplicação e não de diferenciação.é uma regra de aplicação e não de diferenciação.

Outra conclusão: Outra conclusão: a reunião é menos formal que a a reunião é menos formal que a assembléia assembléia

Ex. – existe uma disposição a respeito de Ex. – existe uma disposição a respeito de procuradores comparecerem no lugar dos sócios, no procuradores comparecerem no lugar dos sócios, no caso das assembléias os procuradores devem ser ou caso das assembléias os procuradores devem ser ou outros sócios ou advogados (regra restritiva). outros sócios ou advogados (regra restritiva).

Nesse caso, a diferença de assembléia e reunião, Nesse caso, a diferença de assembléia e reunião, poderia existir num dispositivo do contrato social poderia existir num dispositivo do contrato social dizendo que seria possível a presença de dizendo que seria possível a presença de procuradores na reunião, sócios ou não sócios. O procuradores na reunião, sócios ou não sócios. O contrato social criou uma regra diferente.contrato social criou uma regra diferente.

Nas reuniões é possível que o contrato Nas reuniões é possível que o contrato social afaste certas formalidades que a lei social afaste certas formalidades que a lei impõe à assembléia. impõe à assembléia.

É o caso por exemplo da regra do artigo É o caso por exemplo da regra do artigo 1074, §1º do NCC, que pode ser afastada 1074, §1º do NCC, que pode ser afastada pelo contrato social se a sociedade tiver pelo contrato social se a sociedade tiver até 10 sócios. até 10 sócios.

Se o contrato social for omisso, quanto ao Se o contrato social for omisso, quanto ao afastamento dessas regras relativas às afastamento dessas regras relativas às assembléias, não haverá nenhuma assembléias, não haverá nenhuma distinção material entre assembléias e distinção material entre assembléias e reuniões em vista da aplicação do artigo reuniões em vista da aplicação do artigo 1079 1079

Uma segunda pergunta surge: quem Uma segunda pergunta surge: quem delibera? delibera?

Quem integra o órgão (assembléia ou reunião) são todos os Quem integra o órgão (assembléia ou reunião) são todos os sócios. sócios. Existe, portanto, um único órgão deliberativo (a assembléia Existe, portanto, um único órgão deliberativo (a assembléia ou a reunião), necessariamente formado por todos os ou a reunião), necessariamente formado por todos os sócios. sócios.

Na lei das S/A´s, permite-se que o sócio receba penalidade, Na lei das S/A´s, permite-se que o sócio receba penalidade, que é a suspensão de direito de voto durante algum que é a suspensão de direito de voto durante algum período. período.

Na soc. ltda.Na soc. ltda. não existe a suspensão de sócio, enquanto não existe a suspensão de sócio, enquanto não expulso, participa da assembléia. não expulso, participa da assembléia.

Na S/A as ações preferenciais não dão direito a voto. Na S/A as ações preferenciais não dão direito a voto. Não Não há cotas preferenciais na ltda.,há cotas preferenciais na ltda., todos os cotistas têm o todos os cotistas têm o mesmo status. mesmo status.

O sócio em mora não pode ser impedido de participar da O sócio em mora não pode ser impedido de participar da assembléia, então mesmo o sócio remisso pode participar assembléia, então mesmo o sócio remisso pode participar da assembléia enquanto não excluído. da assembléia enquanto não excluído. O sócio incapaz pode participar por meio de seu O sócio incapaz pode participar por meio de seu representante legalrepresentante legal..

Situação excepcional:Situação excepcional:

conflito de interesses. Em conflito de interesses. Em determinadas circunstâncias pode determinadas circunstâncias pode ser que o interesse de um sócio seja ser que o interesse de um sócio seja de ordem pessoal e não social. A de ordem pessoal e não social. A deliberação não é nula, mas o sujeito deliberação não é nula, mas o sujeito vai pagar perdas e danos para a vai pagar perdas e danos para a sociedade (voto abusivo – art. 1010, sociedade (voto abusivo – art. 1010, § 3º).§ 3º).

Convocação Para saber se foi desrespeitado o direito de voto, Para saber se foi desrespeitado o direito de voto, preciso verificar o procedimento formal de preciso verificar o procedimento formal de convocação, com possibilidade de anulação pelo convocação, com possibilidade de anulação pelo prejudicado. prejudicado.

Por óbvio, se não há a formalidade mas todos Por óbvio, se não há a formalidade mas todos apareceram dispensa-se a formalidade.apareceram dispensa-se a formalidade.

Se alguém não comparece é necessária a Se alguém não comparece é necessária a convocação por 2 caminhos: convocação por 2 caminhos:

a)a) escrita ou escrita ou b)b) b) por publicação de editais (art. 1152, § 3º do b) por publicação de editais (art. 1152, § 3º do

NCC ). NCC ). Os administradores podem convocar publicando o Os administradores podem convocar publicando o Edital no DO local ou jornal local, Edital no DO local ou jornal local, por 3 vezespor 3 vezes. . Procurou-se copiar das S/A, mas lá temos um Procurou-se copiar das S/A, mas lá temos um número imenso de sócios e, além disso é natural número imenso de sócios e, além disso é natural na S/A a publicação de uma infinidade de atos em na S/A a publicação de uma infinidade de atos em jornal. Mas nas ltdas. não se justifica. É muito mais jornal. Mas nas ltdas. não se justifica. É muito mais caro, além de não ser eficaz. Feito o procedimento caro, além de não ser eficaz. Feito o procedimento de convocação, passa-se à instalação.de convocação, passa-se à instalação.

Instalação da Instalação da AssembléiaAssembléia Quorum de instalação – art. 1074. Em primeira convocação, Quorum de instalação – art. 1074. Em primeira convocação,

mínimo de ¾ do capital social, e em segunda com qualquer mínimo de ¾ do capital social, e em segunda com qualquer número. número.

Instalada, para deliberar também é necessário saber o Instalada, para deliberar também é necessário saber o quorum de deliberação (quantos votos preciso para decidir) quorum de deliberação (quantos votos preciso para decidir) – art. 1076.– art. 1076.

Há matérias que necessitam do quorum de ¾:Há matérias que necessitam do quorum de ¾: modificação do contrato social e movimento societário. modificação do contrato social e movimento societário.

Em segundo lugar pode ser deliberado pelos sócios que Em segundo lugar pode ser deliberado pelos sócios que representam a maioria do capital social: representam a maioria do capital social:

designação de administradores em ato separado, designação de administradores em ato separado, destituição de administradores,destituição de administradores, remuneração de administradores eremuneração de administradores e pedido de concordata. pedido de concordata. Além disso fora do artigo, tem a hipótese de exclusão de Além disso fora do artigo, tem a hipótese de exclusão de

sócio (art. 1085).sócio (art. 1085).

Em terceiro lugar, Em terceiro lugar, sócios que representem 2/3 do capital social sócios que representem 2/3 do capital social

para destituir administradores sócios e para destituir administradores sócios e nomear administradores não sócios quando o nomear administradores não sócios quando o capital social não estiver integralizado. capital social não estiver integralizado.

A unanimidade é necessária para nomear A unanimidade é necessária para nomear administrador não sócio com capital social administrador não sócio com capital social não integralizado. não integralizado.

E a maioria entre os presentes: pode E a maioria entre os presentes: pode deliberar tudo o que não está indicado deliberar tudo o que não está indicado anteriormente.anteriormente.

No regime anterior o quorum deliberativo era No regime anterior o quorum deliberativo era a maioria e pronto. Antes também não se a maioria e pronto. Antes também não se falava em maioria dos presentes. falava em maioria dos presentes.

E se houver empate? – art. 1010, §2º. E se houver empate? – art. 1010, §2º.

Quando houver empate, primeiro deve Quando houver empate, primeiro deve verificar o número de sócios (prevalece a verificar o número de sócios (prevalece a decisão de maior número de sócios), decisão de maior número de sócios),

e se persistir o empate, o juiz vai decidir e se persistir o empate, o juiz vai decidir (decisão judicial). (decisão judicial).

Princípio geral das deliberações: art. 1010, Princípio geral das deliberações: art. 1010, CC – a maioria do capital social prevalece. CC – a maioria do capital social prevalece.

Ex. sócio A com 51%, B com 29% e C com Ex. sócio A com 51%, B com 29% e C com 20% - A diz SIM a determinada matéria, e B e 20% - A diz SIM a determinada matéria, e B e C dizem NÃO; vai prevalecer a decisão de A.C dizem NÃO; vai prevalecer a decisão de A.

Dissolução da Dissolução da sociedadesociedade

Pode ser parcial ou total.

Dissolução parcial: “é o fato societário que acarreta a saída de um sócio da sociedade sem que ocorra sua substituição por outra pessoa”. Morte do sócio: a dissolução parcial vai depender do contrato social, dependendo se for substituído pelos herdeiros ou não.

Hipóteses:Hipóteses: a) Exclusão de sócio, a) Exclusão de sócio, art. 1085, que trata da art. 1085, que trata da

exclusão do sócio, deixando claro que para excluir o exclusão do sócio, deixando claro que para excluir o sócio deve ocorrer alguns requisitos: -sócio deve ocorrer alguns requisitos: -

caracterização de justa causa: caracterização de justa causa: para excluir qualquer pessoa deve ser caracterizada para excluir qualquer pessoa deve ser caracterizada

pela justa causa, “a quebra da affectio societatis não pela justa causa, “a quebra da affectio societatis não é hipótese de justa causa, mas sim uma provável é hipótese de justa causa, mas sim uma provável conseqüência de uma hipótese de justa causa”; - conseqüência de uma hipótese de justa causa”; - essa decisão vai ser tomada por deliberação social, e essa decisão vai ser tomada por deliberação social, e para que esta seja válida, antes de tudo, deve haver para que esta seja válida, antes de tudo, deve haver convocação; o usual era ser feita sem a presença do convocação; o usual era ser feita sem a presença do sócio excludendo (art. 1085, PU);sócio excludendo (art. 1085, PU);

- prévia estipulação no contrato social quanto à - prévia estipulação no contrato social quanto à possibilidade de exclusão assemblear (inovação ao possibilidade de exclusão assemblear (inovação ao sistema anterior); se não houver prévia estipulação, sistema anterior); se não houver prévia estipulação, a exclusão deve ser judicial (art. 1030).a exclusão deve ser judicial (art. 1030).

A justa causa pode ser até um ato inerente ao A justa causa pode ser até um ato inerente ao sujeito.sujeito.

b) Saída voluntária, b) Saída voluntária, simplesmente sai da simplesmente sai da sociedade, não está vendendo as cotas; art. sociedade, não está vendendo as cotas; art. 1029 (aplicado subsidiariamente), e mesmo 1029 (aplicado subsidiariamente), e mesmo que não existisse esta regra, a própria CF que não existisse esta regra, a própria CF defende o direito à liberdade, p exemplo. defende o direito à liberdade, p exemplo. Notificação: 60 dias antes. Na sociedade Notificação: 60 dias antes. Na sociedade com prazo determinado, deve provar a com prazo determinado, deve provar a justa causa.justa causa.

c) Direito de retiradac) Direito de retirada, art. 1077, copiado , art. 1077, copiado das S/A, mas também inócua, pois depois das S/A, mas também inócua, pois depois de dois meses, utiliza da saída voluntária de dois meses, utiliza da saída voluntária (está absorvido pela saída voluntária, que é (está absorvido pela saída voluntária, que é muito mais ampla).muito mais ampla).

d) Morte do sóciosd) Morte do sócios, art. 1028. É possível , art. 1028. É possível porque não necessariamente a morte do porque não necessariamente a morte do sócio acarreta a dissolução parcial.sócio acarreta a dissolução parcial.

e) Falência do sócio.e) Falência do sócio.

Apuração de HaveresApuração de Haveres

Antes da apuração de haveres, Antes da apuração de haveres, procede-se ao processo de procede-se ao processo de liquidação parcial. O dinheiro fica liquidação parcial. O dinheiro fica retido até a compensação dos retido até a compensação dos prejuízos (isso para o sócio prejuízos (isso para o sócio excluído).excluído).

Dissolução totalDissolução total difere de extinção da sociedade. difere de extinção da sociedade.

A sociedade pode estar dissolvida e existir A sociedade pode estar dissolvida e existir juridicamente, significa o início da liquidação da juridicamente, significa o início da liquidação da sociedade. sociedade.

““A dissolução social é o fato societário que dá A dissolução social é o fato societário que dá ensejo ao início da liquidação da sociedade, findo ensejo ao início da liquidação da sociedade, findo o qual ocorrerá a sua extinção”. o qual ocorrerá a sua extinção”.

Causas de dissolução totalCausas de dissolução total arts. 1087, 1044 e 1033: arts. 1087, 1044 e 1033: - declaração de falência, - - declaração de falência, - vencimento do prazo de duração (inovação do vencimento do prazo de duração (inovação do

NCC),NCC), - distrato, (o inciso II fala em unanimidade de - distrato, (o inciso II fala em unanimidade de

consentimento, e o inciso III fala em maioria, consentimento, e o inciso III fala em maioria, então o unânime serve apenas para então o unânime serve apenas para sociedades com prazo determinado), sociedades com prazo determinado),

- unipessoalidade derivada (não reconstituída - unipessoalidade derivada (não reconstituída a pluralidade de 180 dias), a pluralidade de 180 dias),

- quando cassada a autorização.- quando cassada a autorização. Dissolve-se ainda nas hipóteses do art. 1034 Dissolve-se ainda nas hipóteses do art. 1034

(anulada a constituição ou exaurido o fim (anulada a constituição ou exaurido o fim social), ou na hipótese do art. 1035 (o social), ou na hipótese do art. 1035 (o contrato pode prever outras causas de contrato pode prever outras causas de extinção).extinção).

AUTONOMIA PATRIMONIAL X AUTONOMIA PATRIMONIAL X DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE

JURÍDICAJURÍDICA

Antes da entrada em vigor do NCC, o direito comercial seria autônomo ao Antes da entrada em vigor do NCC, o direito comercial seria autônomo ao direito civil, por dois princípios: máxima tutela aos credores e incentivo à direito civil, por dois princípios: máxima tutela aos credores e incentivo à empresariedade.empresariedade.

Em função da política estatal necessária, o Estado não poderia fornecer Em função da política estatal necessária, o Estado não poderia fornecer sozinho as necessidades da humanidade. Ele deveria ser um empreendedor sozinho as necessidades da humanidade. Ele deveria ser um empreendedor (dar um emprego, p. exemplo). Não poderia ser assistencialista puro, mas (dar um emprego, p. exemplo). Não poderia ser assistencialista puro, mas deveria desenvolver a economia. Por isso o direito empresarial, antes de deveria desenvolver a economia. Por isso o direito empresarial, antes de tudo, deveria incentivar a empresariedade, isto é, diminuir os riscos da tudo, deveria incentivar a empresariedade, isto é, diminuir os riscos da atividade empresarial, criando o conceito de sociedade limitada (diminuição atividade empresarial, criando o conceito de sociedade limitada (diminuição dos riscos dos empreendedores). A partir daí a economia se desenvolveria.dos riscos dos empreendedores). A partir daí a economia se desenvolveria.

Ao lado desse princípio do incentivo, também existe o princípio da máxima Ao lado desse princípio do incentivo, também existe o princípio da máxima tutela dos credores. Não é possível que o empreendedor se desenvolva tutela dos credores. Não é possível que o empreendedor se desenvolva somente com o dinheiro que ele tem: necessita da concessão de crédito. Daí somente com o dinheiro que ele tem: necessita da concessão de crédito. Daí a necessidade de se proteger os credores.a necessidade de se proteger os credores.

Os juros no BR são altos em razão do risco no campo privado.Os juros no BR são altos em razão do risco no campo privado. Assim, a partir do momento que se reconhece a plena autonomia patrimonial, Assim, a partir do momento que se reconhece a plena autonomia patrimonial,

a balança entre o credor e devedor pende para um lado. Para isso foi criada a a balança entre o credor e devedor pende para um lado. Para isso foi criada a desconsideração da personalidade jurídica. Problema: existir uma aplicação desconsideração da personalidade jurídica. Problema: existir uma aplicação que torne a desconsideração da personalidade jurídica a regra, e não a que torne a desconsideração da personalidade jurídica a regra, e não a exceção (a exceção passa a ser a autonomia patrimonial). Na verdade, a exceção (a exceção passa a ser a autonomia patrimonial). Na verdade, a regra é a autonomia patrimonial.regra é a autonomia patrimonial.

Ao Ao lado desse princípio do incentivo, também existe lado desse princípio do incentivo, também existe o princípio da o princípio da máxima tutela dos credores. máxima tutela dos credores.

Não é possível que o empreendedor se desenvolva Não é possível que o empreendedor se desenvolva somente com o dinheiro que ele tem: necessita da somente com o dinheiro que ele tem: necessita da concessão de crédito. concessão de crédito.

Daí a Daí a necessidade de se proteger os credores.necessidade de se proteger os credores.

Os juros no BR são altos em razão do risco no campo Os juros no BR são altos em razão do risco no campo privado.privado.

Assim, a partir do momento que se reconhece a Assim, a partir do momento que se reconhece a plena autonomia patrimonial, a balança entre o plena autonomia patrimonial, a balança entre o credor e devedor pende para um lado. Para isso foi credor e devedor pende para um lado. Para isso foi criada a desconsideração da personalidade jurídica. criada a desconsideração da personalidade jurídica. Problema: existir uma aplicação que torne a Problema: existir uma aplicação que torne a desconsideração da personalidade jurídica a regra, e desconsideração da personalidade jurídica a regra, e não a exceção (a exceção passa a ser a autonomia não a exceção (a exceção passa a ser a autonomia patrimonial). Na verdade, a regra é a autonomia patrimonial). Na verdade, a regra é a autonomia patrimonial.patrimonial.

Finalidade da Finalidade da desconsideração da desconsideração da

personalidade jurídicapersonalidade jurídica para os casos de fraude, a cobrança não se para os casos de fraude, a cobrança não se

limita ao patrimônio da sociedade, atingindo limita ao patrimônio da sociedade, atingindo também o patrimônio do sócio.também o patrimônio do sócio.

Em regra, há autonomia patrimonial e Em regra, há autonomia patrimonial e excepcionalmente deixa-se de lado a excepcionalmente deixa-se de lado a autonomia patrimonial quando se comprovar autonomia patrimonial quando se comprovar a fraude, que a sociedade foi utilizada para a fraude, que a sociedade foi utilizada para fraudar os credores; a fraude deve ser fraudar os credores; a fraude deve ser provada, não se presume. Baseia-se no provada, não se presume. Baseia-se no simples conceito de responsabilidade civil, o simples conceito de responsabilidade civil, o que dispensa lei. Por isso por muito tempo foi que dispensa lei. Por isso por muito tempo foi chamada de teoria de desconsideração da chamada de teoria de desconsideração da personalidade jurídica. Em 1990, surge personalidade jurídica. Em 1990, surge expressamente no CDC.expressamente no CDC.

Contudo, aqui no BR ela foi desvirtuada. Contudo, aqui no BR ela foi desvirtuada. Ex.: sociedade sem dinheiro e sócio Ex.: sociedade sem dinheiro e sócio com muito dinheiro – não dá ensejo à com muito dinheiro – não dá ensejo à desconsideração da personalidade desconsideração da personalidade jurídica, não é uma fraude presumida. jurídica, não é uma fraude presumida. Só que na prática, a regra geral tem Só que na prática, a regra geral tem sido no sentido de se desconsiderar sido no sentido de se desconsiderar quase sempre. Erros: aplicar sem a quase sempre. Erros: aplicar sem a comprovação de fraude; segundo erro comprovação de fraude; segundo erro (processual banal): o juiz desconsidera (processual banal): o juiz desconsidera e manda penhorar os bens do sócio, e manda penhorar os bens do sócio, sem mandar citar, normalmente não há sem mandar citar, normalmente não há citação.citação.

No plano legislativo, o que era No plano legislativo, o que era considerado teoria, passou a ser lei no considerado teoria, passou a ser lei no CDC: artigo 28, cuja redação é repetida CDC: artigo 28, cuja redação é repetida em outras leisem outras leis

Erro do legislador: criou um fundamento Erro do legislador: criou um fundamento novo. O único fundamento era a fraude, para novo. O único fundamento era a fraude, para autorizar a desconsideração da autorizar a desconsideração da personalidade jurídica, e isso em relação à personalidade jurídica, e isso em relação à pessoa envolvida na fraude, abrangendo pessoa envolvida na fraude, abrangendo apenas a operação fraudulenta. VER O apenas a operação fraudulenta. VER O ARTIGO 28: má administração (é o outro ARTIGO 28: má administração (é o outro fundamento criado). Só que administrar mal fundamento criado). Só que administrar mal não é administrar ilicitamente. Para o artigo não é administrar ilicitamente. Para o artigo basta a insolvência, atingindo todos os sócios basta a insolvência, atingindo todos os sócios e todas as relações, subvertendo os e todas as relações, subvertendo os princípios da desconsideração da princípios da desconsideração da personalidade jurídica. Com isso, torna a personalidade jurídica. Com isso, torna a desconsideração regra, desnaturando a desconsideração regra, desnaturando a sociedade limitada, que passa a outro tipo sociedade limitada, que passa a outro tipo societário (sociedade em nome coletivo). Não societário (sociedade em nome coletivo). Não há equilíbrio entre o incentivo e a tutela do há equilíbrio entre o incentivo e a tutela do credor. E o artigo 28, em demasia, está credor. E o artigo 28, em demasia, está protegendo o princípio da tutela ao credor.protegendo o princípio da tutela ao credor.

Com o NCC, passou-se a tratar da Com o NCC, passou-se a tratar da desconsideração da personalidade desconsideração da personalidade jurídica: art. 50 – esta redação jurídica: art. 50 – esta redação está mais próxima da teoria está mais próxima da teoria clássica da desconsideração da clássica da desconsideração da personalidade jurídica (desvio de personalidade jurídica (desvio de finalidade e confusão finalidade e confusão patrimonial). Não se fala em má patrimonial). Não se fala em má administração. É o retorno ao administração. É o retorno ao conceito correto da conceito correto da desconsideração da personalidade desconsideração da personalidade jurídicajurídica