SERMAYE PİYASASI KURULU - Asya Katılım Bankası A.Ş. · BDDK nın 19.09.2014 tarih ve...

1

Bu izahname Taslak İzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan kayda alma

başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından

henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen

izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususularını kamunun bilgisine sunarız.

YIL: 2014

2

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş.

İzahnamedir

(Bu İzahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamıştır)

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde

onaylanmıştır.

Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin 900.000.000.-TL’den 1.125.000.000.- TL’ye

çıkarılması nedeniyle artırılacak 225.000.000.- TL nominal değerli paylarının halka

arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun

Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da

kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un

herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün

olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, www.bankasya.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu

Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru

yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede

ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan

zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya

edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden

lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına

ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin

yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı

olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez.

Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi

oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar

da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn

hükümleri çerçevesinde sorumludur.

http://www.bankasya.com.tr/

3

İÇİNDEKİLER

I. BORSA GÖRÜŞÜ: ................................................................................................................ 5

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: ......................................5

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.................................................................5

2. ÖZET................................................................................................................................................................6

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER................................................................................................ ............................ 20

4. RİSK FAKTÖRLERİ................................................................................................................................. ..... 21

5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER................................................................................................................30

6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER.......................................................................................30

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER......................................................................................................................32

8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER............................................................................32

9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER.....................................39

10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI............................................................................................................42

11. EĞİLİM BİLGİLERİ.................................................................................. ....................................................42

12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ..................................................................................................43

13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER.............................................44

14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER.......................................................................................................52

15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI..................................................................................................53

16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER..........................................................................................................60

17. ANA PAY SAHİPLERİ.................................................................................................................................61

18.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA

BİLGİLER…..................................................................................................................................................62

4

19. DİĞER BİLGİLER.........................................................................................................................................66

20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER...........................................................................................................................70

21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER............70

22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER..................................................73

23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR.........................................................................................................75

24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER.................................................................................82

25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER........................................ .83

26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ.................................................................................................83

27. SULANMA ETKİSİ............................................................................................................................... ........83

28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER..............................................84

29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER................................................................................................. ..............84

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI..............................................................................84

31. EKLER...................................................................................................................................................... .....86

5

KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltmalar Tanım

A.Ş. Anonim Şirket

BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu

BORSA veya BİST veya BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş.

ASYA YATIRIM Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

BANK ASYA veya BANKA Asya Katılım Bankası A.Ş.

KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme

KURUL veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.

MKS Merkezi Kayıt Sistemi

SPKn Sermaye Piyasası Kanunu

T.C. Türkiye Cumhuriyeti

TTK Türk Ticaret Kanunu

UMS Uluslararası Muhasebe Standartları

TP Türk Parası

YP Yabancı Para

6

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

BDDK nın 19.09.2014 tarih ve 20008792-22429 sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’nın 21.11.2014 tarih ve 67300147/431.02 sayılı yazısında Bankanın ödenmiş

sermayesinin 900.000.000 TL den 225.000.000 TL nakden artırılmak suretiyle

1.125.000.000 TLye artırılmasınun uygun olduğu belirtilmiştir.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Yatırımcılara Uyarı:

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin

edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar

içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin

yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının

geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol

açabilecektir.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve

eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe

uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik

bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş.

Sorumlu Olduğu

Kısım:

Ahmet BEYAZ Prof.Dr. Erhan BİRGİLİ

Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkanı

Adı, Soyadı/Unvanı Adı, Soyadı/Unvanı

Görevi Görevi

Tarih: 28.11.2014

İZAHNAMENİN

TAMAMI

7

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş

ASYA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Sorumlu Olduğu

Kısım:

Mehmet SOYSAL Ersel BARLAK

Muhasebe Müdürü Genel Müdür

Adı, Soyadı/Unvanı Adı, Soyadı/Unvanı

Görevi Görevi

Tarih: 28.11.2014

İZAHNAMENİN

TAMAMI

2. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları

izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler

2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı

Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi

2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile

iletişim bilgileri

İhraççının Hukuki Statüsü : Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat : T.C. Kanunları

İhraççının Kurulduğu Ülke : Türkiye

Adres : Saray Mahallesi, Dr.Adnan Büyükdeniz Caddesi, No : 10

Ümraniye / İstanbul

Telefon : 0 216 633 50 00

Faks : 0 216 633 69 89

İnternet Adresi : www.bankasya.com.tr

8

2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini

de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar

hakkında bilgi

Banka Asya, katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon kullandırmaktadır.

Katılım Bankacılığı’nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle de Türkiye’nin büyümesine katkı sağlayan iş dünyasına verdiği desteği artırarak devam ettirmektedir.

Bankacılığın her alanında, bireysel ya da kurumsal müşterilerin değişen ihtiyaç ve beklentilerini hızlı ve kaliteli bir şekilde karşılayacak şekilde ürün ve hizmet çeşidini sürekli geliştiren Bank Asya ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi almaya hak kazanan ilk katılım bankasıdır. Gelişen teknolojinin odağında yenilikçi bankacılık anlayışı ile faaliyetlerini sürdüren banka faizsiz bankacılığa yönelik yeni faizsiz enstrümanlar geliştirmektedir. Bank Asya ayrıca, bankacılık sektöründe tüketicilere sunulan tüm bankacılık ürün ve hizmetlerinin katılım bankacılığı sistemine etkin bir şekilde adaptasyonunu sağlamak için çalışmalarını sürdürmektedir. Banka, bu doğrultuda pazardaki yenilikçi konumunu güçlendirmeye devam etmektedir.

Faizsiz bankacılığın gereklerine uyarak üretime destek olmayı kuruluş prensibi olarak kabul

eden Bank Asya'nın temel amacı; müşteri odaklı hizmet anlayışından hareketle, teknolojinin

getirdiği en son imkanları kullanarak, faizsiz finans sistemini daha geniş kitlelere

ulaştırabilmektir. Bu doğrultuda şube sayısı Erbil şube ile birlikte 30 Haziran 2014 tarihi

itibarıyla 281 şube olup, yurt içinde 1, yurt dışında 1000’den fazla muhabir banka ile

faaliyetlerini sürdürmektedir. 30 Haziran 2014 itibarıyla Banka’nın 4.819 aktif çalışanı

bulunmaktadır.

Bank Asya’nın solo bankacılık faaliyetleri aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır;

Ticari / Kurumsal bankacılık faaliyetleri: Cari ve Katılım Hesapları, Nakit Yönetimi,

Nakdi Krediler, Gayrinakdi Krediler, Dış Ticaret Finansmanı, Sigorta Hizmetleri

KOBİ Bankacılığı faaliyetleri: Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS), Şirket Kartı,

Ticari Kart, AsyaAsist Kart, Çek Karnesi, POS, Maaş Ödemeleri, Sigorta Hizmetleri

ve İnternet Bankacılığı ürünleri

Uluslararası Bankacılık faaliyetleri: Muhabir bankacılık ilişkileri, uluslararası

finansman ve yurt dışı bankacılık faaliyetleri

Bireysel bankacılık faaliyetleri: mevduat hesapları, kredi kartları, bankamatik

kartları, maaş hesapları, bireysel finansman desteği, otomatik ödeme talimatları,

eğitim ücretleri tahsilatı, sigorta ürünleri, yatırım ürünleri

Kredi Kartları faaliyetleri: AsyaCard Classic, AsyaCard DIT, DIT Pratik, AsyaCard

Gold, AsyaCard Platinum, AsyaCard Business, AsyaCard Girişimci, Asya Nakit

9

Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı

dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Nakdi

krediler, geçen yılın aynı dönemine göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar ise

%26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek

itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir.

Bankacılık Sektörü:

Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2014 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın aynı

dönemine göre %19,8 oranında artarak 1.830 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Sektörün

kredi hacmi geçen seneye göre %22 artışla 1.151 Milyar TL’ye ulaşırken, toplam mevduat

ise %16,4 artışla 979 Milyar TL olmuştur. Bankacılık sektörünün karlılığı bu dönemde bir

önceki yıla göre %9,4 azalışla 12,4 Milyar TL olmuştur. 2014’ün ilk altı ayında sektörün

sermaye yeterlilik rasyosu %16,30 olarak gerçekleşirken, kredilerin takibe dönüşüm oranı

ise %2,7 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Katılım Bankalarının aktif büyüklüğü Haziran 2014 sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı

dönemi göre %20,9 artış göstererek 100 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde

kullandırılan kredilerin toplamı geçen yılın aynı dönemine göre %11,8 artışla 67 Milyar TL

seviyesine ulaşmıştır. Haziran 2014 sonu itibariyle toplanan fonlar yıllık %13,3 artışla 62

Milyar TL seviyesine yükselirken, net dönem kârı ise yıllık %3,8 artışla 515 Milyon TL

olmuştur. Katılım bankalarının sermaye yeterlilik rasyosu %14,91, kredilerin takibe

dönüşüm oranı ise %4,2 olarak gerçekleşmiştir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır.

2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha

süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da

kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının

politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed ’in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez

Bankası’nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası

aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri,

Fed’ in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere

olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir.

2014’te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8,

Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya da durgunluk ve

deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin faiz

ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra 0,5 puan faiz düşürülmüştür.

Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınını ikinci çeyreğinde bir

miktar ivme kaybettiği görülmektedir. 2014 yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme

gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde

cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir. 2013 yılının Ocak-Eylül ayında 49,2

Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd’a

gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar

Usd’dan 61,1 milyar Usd’a seviyesine düşüş göstermiştir.

10

2014 yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının

etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon

yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir. 2014 yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve

yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez

Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte

belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda

enflasyondaki risklere karşı sıkı duruşunu devam ettirmiştir.


2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır.


2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı

Bankada, yönetim kontrolüne sahip ortak bulunmamaktadır.

Bankanın 900.000.000-TL tutarındaki mevcut sermayesinde ve toplam oy hakkı içindeki

doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip olan ortağı bulunmamaktadır.

Bankanın mevcut 900.000.000 TL sermayesinin 360.000.000 TL’si nitelikli pay şeklinde olup, A grubu hisse sahipleri nitelikli pay sahibi, kalan 540.000.000 TL’lik B grubu pay olarak değerlendirilmiştir. Söz konusu paylara ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıda bulunmaktadır:

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

30/06/2014

(TL) (%)

ORTADOĞU TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş. 44.022.478 4,89

FORUM İNŞAAT DEKORASYON

TURİZM SAN. VE TİC. A.Ş.

34.667.791 3,85

OSMAN CAN PEHLİVAN 27.976.000 3,11

SÜRAT BASIM YAYIN REKLAMCILIK

VE EĞİTİM ARAÇLARI SAN. TİC. A.Ş.

24.271.960 2,70

BJ TEKSTİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş. 20.350.000 2,26

Halka Açık 486.408.574 54,05

Diğer 262.303.197 29,14

TOPLAM 900.000.000 100,00

11

Bankanın sermayesinde, dolaylı olarak %5’den fazla paya sahip ortağa ilişkin bilgiye

aşağıda yer verilmektedir.Kaynak Holding A.Ş. dolaylı ortaklardan olup, % 6,60’ lık payı

bulunmaktadır.

İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Pay Türü 30.06.2014

Pay Tutarı

(TL)

Oranı

(%)

31.12.2013

Pay Tutarı

(TL)

Oranı

(%)

31.12.2012

Pay Tutarı

(TL)

Oranı

(%)

31.12.2011

Pay Tutarı

(TL)

Oranı

(%)

Grup A

(imtiyazlı pay) 360.000.000 40,00 360.000.000 40,00 360.000.000 40,00 360.000.000 40,00

Grup B

(BİST’de

işlem

görmeyen

paylar)

53.591.426 5,95

58.768.566 6,53 59.759.288 6,64 64.068.038 7,12

Grup B

(BİST’de

işlem gören

paylar)

486.408.574 54,05

481.231.434 53,47 480.240.712 53,36 475.931.962 52,88

Toplam 900.000.000 100,00 900.000.000 100,00 900.000.000 100,00 900.000.000 100,00

Ortağın Adı,

Soyadı/Ünvanı A Grubu Miktar

A

Grubu

(%)

B Grubu

Miktar

(Kapalı)

B

Grubu

(%)

Toplam

Miktar

Toplam

(%)

Ortadoğu Tekstil

Tic. San. A.Ş. 44.022.478 12,23 - - 44.022.478 4,89

Forum İnşaat

Dekorasyon

Turizm San. ve

Tic. A.Ş.

34.667.791 9,63 - - 34.667.791 3,85

Osman Can

Pehlivan 15.300.000 4,25 12.676.000 2,35 27.976.000 3,11

Sürat Basım

Yayın

Reklamcılık ve

Eğitim Araçları

San. Tic. A.Ş.

24.271.162 6,74 798 0,00 24.271.960 2,70

12

BJ Tekstil Tic. ve

San. A.Ş. 20.350.000 5,65 - - 20.350.000 2,26

Diğer Ortaklar 221.388.569 61,5 40.914.628 7,57 262.303.197 29,14

Halka Açık - - 486.408.574 90,08 486.408.574 54,05

Toplam 360.000.000 100,00 540.000.000 100,00 900.000.000 100,00

2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

Bank Asya’nın Bankacılık Mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye

Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarına ilişkin

seçilmiş önemli konsolide finansal bilgiler aşağıda yer almaktadır. Bu bilgiler bağımsız

denetimden geçmiş finansal bilgilerdir.

Özet Konsolide Finansal

Bilgiler (Bin TL)

30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

NAKİT DEĞERLER VE

MERKEZ BANKASI

2.725.786 3.980.097 2.689.596 1.679.652

BANKALAR 323.332 287.680 460.324 402.858

KREDİLER VE

ALACAKLAR

15.420.470 21.237.215 16.307.390 13.451.522

İŞTİRAKLER (Net) 74.053 84.837 114.783 107.248

BAĞLI ORTAKLIKLAR

(Net)

500 86.070 84.052 84.014

MADDİ DURAN

VARLIKLAR (Net)

135.258 152.859 129.414 113.819

MADDİ OLMAYAN

DURAN VARLIKLAR

(Net)

20.680 21.405 21.181 16.238

YATIRIM AMAÇLI

GAYRİMENKULLER

(Net)

194 43.993 34.361 35.641

DİĞER 2.025.343 2.009.464 1.732.902 1.457.503

AKTİF TOPLAM 20.725.616 27.903.620 21.574.003 17.348.495

TOPLANAN FONLAR 13.453.263 18.329.923 15.633.348 12.292.921

ALINAN KREDİLER 2.080.079 3.459.163 1.834.885 1.485.187

KARŞILIKLAR 401.413 477.326 381.551 295.150

DİĞER 1.675.330 2.482.214 1.283.404 1.028.468

SERMAYE BENZERİ

KREDİLER

541.480 544.263 - -

ÖZKAYNAKLAR 2.574.051 2.610.731 2.440.815 2.246.769

- Dönem Net Kâr/Zararı 33.821 177.077 180.103 221.817

PASİF TOPLAM 20.725.616 27.903.620 21.574.003 17.348.495

13

İzahnamede yer alan finansal tablolara www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr

adreslerinden ulaşılabilir.

2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler

Yoktur.

2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına

şart oluşturan hususlar hakkında açıklama

İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarında herhangi bir

şekilde şartlı görüş ve olumsuz görüş bulunmamaktadır.

2.1.11. İşletme sermayesi beyanı

Bankanın ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL’dir.

Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler

kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş

olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir

şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda ilave

kaynak ihtiyacı mevcuttur.

Bu kapsamda; Banka’nın bankacılık kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde

düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve

30.06.2014 ara dönem mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler

aşağıda tabloda özetlenmektedir.

Dönemi Sermaye (Bin TL) Özkaynaklar (BinTL)

31.12.2011 900.000 2.246.769

31.12.2012 900.000 2.440.815

31.12.2013 900.000 2.610.731

30.06.2014 900.000 2.574.051

2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Banka Yönetim Kurulu aşağıda belirtilen üyelerden oluşmaktadır.

Adı Soyadı Görevi

Prof. Dr. Erhan Birgili Yönetim Kurulu Başkanı (Bağımsız Üye)

http://www.kap.gov.tr/


14

Mustafa Talat Katırcıoğlu * Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ahmet Beyaz Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

Ali Çelik Yönetim Kurulu Üyesi

Recep Koçak Yönetim Kurulu Üyesi

İzzet Akyar Yönetim Kurulu Üyesi

Dr. Ercüment Güler Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

Av.Mehmet Uruç Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

Zafer Ertan Yönetim Kurulu Üyesi

*01.08.2014 tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1. no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında

31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal

tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

(Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30.06.2014 itibarıyla

hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur.

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin ve Güney

Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin ilgili dönemler için

belirlediği denetim görüşleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Hesap

Dönemi

Bağımsız Denetim

Şirketi Denetim Türü Görüş

30.06.2014

Güney Bağımsız

Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız

denetim Olumlu

31.12.2013

Güney Bağımsız

Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız

denetim Olumlu

31.12.2012

DRT Bağımsız Denetim

ve Serbest Muhasebeci

Mali Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız

denetim Olumlu

31.12.2011




Bağımsız

denetim Olumlu

15

2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler

2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

Bankanın 900.000.000.-TL tutarındaki mevcut sermayesi; 225.000.000.-TL tutarındaki

kısmı (tamamı) nakit karşılığı olmak üzere 1.125.000.000.-TL’ye artırılacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %25

oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

Ortaklara nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığında pay verilecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1. no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi

Paylar Türk Lirası (TL) cinsinden satışa sunulacaktır.

2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler

Bankanın mevcut ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL olup, beher payının nominal değeri

1,00 TL’dir.

2.2.4. Paylara ilişkin haklar

Paylara ilişkin haklar Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili

maddelerinde düzenlenmiştir.

Kar payı oranı hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası

Kurulu’nun yayınlamış olduğu ilke kararları, tebliğleri ile T.C. kanunları ve şirket esas

sözleşmesine uyulur.

Bu konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no.lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya

pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına

ilişkin bilgi

Halka arz edilecek paylar üzerinde, B grubu payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya

pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.

(A) grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nama yazılı paylardır. Tamamı nama

yazılı olan (A) grubu payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa hakkı kurulması,

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni ve Yönetim Kurulunun onayına

bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek

pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay taleplerini reddedebilir:

Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut

(A) grubu pay sahiplerinden olmayan üçüncü kişilere yapılması veya bu üçüncü kişiler

lehine (A) grubu paylar üzerinde intifa hakkı tesis olunması,

16

Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket veya

işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların

ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan

kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı

olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar

üzerinde intifa hakkı tesis etmek istemesi,

Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A) grubu

payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı aşması

sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu pay

sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap

edilmek istenmesi veya bu paylar üzerinde intifa hakkı tesis edilmek istenmesi,

Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi

veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.

Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket

devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra

gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile

devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası

araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu

hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Bank Asya borsaya kote olup, payları BIST’te işlem görmektedir. Yeni çıkarılan A grubu

paylar imtiyazlı paylar olacak olup, Borsada işlem görmeyecektir. Yeni çıkarılan B Grubu

paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye

başlayacaktır. Halka kapalı B Grubu paylar kotasyon işleminden sonra Borsada işlem

görebilir.

2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi

Asya Katılım Bankası A.Ş.’nin kar dağıtım esaslarına internet sitesinde de bulunan Banka

Ana Sözleşmesi’nde ayrıntılı olarak yer verilmiş olup, kar dağıtım politikasına ilişkin

uygulamalar Ana Sözleşme çerçevesinde yürütülmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21.6 bölümünde yer almaktadır.

2.3. Risk Faktörleri

Banka faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler piyasa

riski, kredi riski, likidite riski, kur riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski ve strateji riski

mevcuttur.

2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

17

Kredi Riski

Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak

yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek

zarar olasılığını ifade eder.

Kur Riski

Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz

kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir.

Likidite Riski

Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir.

Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa

bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir.

Piyasa Riski

Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan

ortaya çıkan faiz oranı riski (dolaylı olarak), kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay

senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır.

Operasyonel Risk

Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya

çıkabilecek kayıp riskidir.

İtibar Riski

Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki

olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde

Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar

görme olasılığıdır.

İş Riski

Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve

giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.

Strateji Riski

Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya

ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır.

2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

Sektöre İlişkin Riskler:

Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski,

operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye

piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir. Faiz oranları

riskinden Katılım Bankaları dolaylı olarak etkilenmektedir.

18

Piyasa Riski:

Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa

değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk

türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz/kar

payı oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların

fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır.

Kredi Riski:

Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana

gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski

sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır.

Kur Riski:


kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların

taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer

kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların

finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin

sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor

kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası

karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların

birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar

olasılığıdır.

Faiz Oranı Riski:

Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa

değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski,

bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak

verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte

Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar

genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile

karşılaşırlar.

Operasyonel Risk:

Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden

kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket

edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve

aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara

uğrama ihtimalini göstermektedir.

Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski

de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları

ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme

olasılığını da artırmıştır.

19

Likidite Riski :

Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı

gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu

nedenle risk ile getiri arasında çok yakında bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin,

yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır.

Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve

piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel

koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini

yerine getiremez duruma gelebilirler.

Finansal Piyasalara İlişkin Riskler:

Türkiye’de veya Dünya’da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası

dalgalanmalar neticesinde sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz

etki oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede

yaşayabileceği sorunları içeren risk türüdür.

Mevzuattaki değişiklikler:

Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek

risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza

ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

Banka sermaye artış sonrası oluşan Banka özsermayesi, Banka’nın riskleri ve piyasa

risklerine karşı duyarlı olup, bu risklerin gerçekleşmesi halinde ihraç edilen (sermaye

artırılan) paylar doğrudan etkilenecektir.

Sektör ve banka riskleri ihraç edilen payları doğrudan etkilemektedir.

2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

İştiraklerden Kaynaklanan Riskler

Bank Asya’nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler,

girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan

perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak

yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya’nın

finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup,

önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu

yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya’ya

olası etkileri bugünden öngörülemez.


2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler

2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin

olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

20

Banka sermayesinin 225.000.000.-TL arttırılması ile ilgili olarak aracılık hizmeti,

danışmanlık, reklam ve yasal ücretler, ……. TL olarak tahmin edilmektedir. Bu sermaye

artışından Banka’ya tahmini ……. TL nakit giriş sağlanacağı tahmin edilmektedir.

2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Banka sermaye artışı, yeniden bir halka arz olmayıp, payları borsada işlem gören Bankanın

ortakları tarafından yapılacak bedelli sermaye artırım işlemidir. Sermaye artış işlemi

nedeniyle gelen tutar, Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda kullanılacaktır.


2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 225.000.000.-TL’dir.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş

tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma kullanım süresi, bitiş

tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen A grubu pay sahiplerinin ve BİST da işlem

görmeyen B grubu pay sahiplerinin, pay bedellerini Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez

Şubesi nezdinde açılan 2-509-153 (IBAN No: TR830020800002000005090153) no’lu

hesaba yatırılacaktır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir.

Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları

sebebiyle arta kalan paylar 3 (üç) gün süre ile halka arz edilecek, yeni pay alma haklarından

sonra kalan kısım nominal değerinin altında olmamak üzere Borsa’da oluşan fiyat üzerinden

BİST’te satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış

süreci içeriside BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa

üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada satışa

sunulmasından sonra, borsa satış süresi sonunda satılamayan payların ............................

tarafından alınacağı bilinmekte olup, ....................... tarafından bu payların alınması için

gerekli kaynak ayrılmıştır.

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri

bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.


2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi

Yoktur.

2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının

artırılmamasına ilişkin taahhütler

21

Yoktur.

2.5. Sulanma etkisi


2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında

bilgi

Sermaye artışına iştirak edecek yatırımcıların/ortakların ihraç edilen payların bedeli dışında

ödeyeceği masrafların oluşmayacağı, sermaye artışına aracılık eden yetkili kuruluşlar

tarafından yatırımcılardan/ortaklardan herhangi bir şekilde tahsil edilecek ücret, komisyon

vb. maliyetler olmayacaktır.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş

denetçinin adı soyadı:

31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal

tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

(Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30.06.2014 itibarıyla

hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur.

Deloitte Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Şişli / İstanbul

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Hüseyin Güler

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:22 Kat:9-10 Şişli / İstanbul

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Metin Canoğulları

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,

görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

22

4. RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Banka finansal açıdan, farklı risk türlerine maruzdur. Bunlar, kredi riski, kur riski, likidite

riski, piyasa riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski, strateji riski, iştiraklerden

kaynaklanan riskler ve faaliyet iznine ilişkin risklerdir. Söz konusu riskler ihraçcıya ilişkin

olmak üzere aşağıdaki şekilde özetlenmiştir:

Kredi Riski

Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak

yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek

zarar olasılığını ifade eder.

Bank Asya müşterilerinin ve işlem yaptığı karşı tarafların Türkiye ve küresel finansal

piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değişiklikler, Bank

Asya’nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer

kayıplarına ilişkin itfa ve karşılıklarda artışa neden olabilecektir.

Bank Asya’nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibarıyla kredi riskine esas tutar tablosu konsolide

bazda aşağıdaki gibidir.

Konsolide sermaye yeterliliği standart oranına ilişkin bilgiler:

Risk Ağırlıkları

Konsolide

30.06.2014 (Bin TL) 0% 10% 20% 50% 75% 100% 150% 200% 250%

Kredi Riskine Esas tutar 3.665.021 - 597.257 6.772.875 3.805.041 8.538.124 109.199 37.998 8.372

Toplam Risk Ağırlıklı

Varlıklar - - 119.451 3.386.438 2.853.781 8.538.124 163.799 75.996 20.930

Risk Ağırlıkları

Konsolide

31.12.2013 (Bin TL) 0% 10% 20% 50% 75% 100% 150% 200% 250%

Kredi Riskine Esas tutar 4.651.117 - 500.063 8.197.209 4.611.681 11.307.922 80.242 127.431 18.234

Toplam Risk Ağırlıklı

Varlıklar - - 100.013 4.098.605 3.458.761 11.307.922 120.363 254.862 45.585

Konsolide Sermaye Yeterlilik Rasyosu 30.06.2014 31.12.2013

Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi Riskine Esas

Tutar*0,08) (KRSY) 1.212.681 1.550.889

Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (PRSY) 34.591 41.304

Operasyonel Risk İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (ORSY) 190.783 166.892

Özkaynak 3.118.813 3.091.840

Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5*100) 17,35 14,06

23

Kur Riski


kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Kur riskine esas sermaye yükümlülüğü

hesaplanırken Bank Asya’nın tüm döviz varlıkları, yükümlülükleri ve vadeli döviz işlemleri

göz önünde bulundurulmakta, standart metot ile riske maruz değer hesaplanmaktadır.

Kur riski, Bank Asya’nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili kur riskine

maruz değer (FX Var) limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Yasal yükümlülükler

arasında yer alan YP Net Genel Pozisyon / Özkaynak Rasyosu’nun çizdiği temel sınırlar ve

Yönetim Kurulu tarafından belirlenen dahili kur riski limitleri çerçevesinde, periyodik olarak

toplanan Aktif-Pasif Komitesi tarafından kur ve parite riskinden korunmaya yönelik kararlar

alınmakta ve alınan kararlar titizlikle uygulanmaktadır.

Bank Asya’nın riskten korunma amaçlı türev araçları bulunmamaktadır.

Bank Asya’nın maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde yasal raporlarda kullanılan standart

metot yöntemi kullanılmaktadır. Standart Metot kapsamında yapılan ölçümler yasal olarak

aylık, solo bazda günlük olarak gerçekleştirilmektedir.

Bank Asya’nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibariyla konsolide kur riskine ilişkin bilgiler:

30.06.2014

(Bin TL) EURO USD Yen

Diğer

YP Toplam

Toplam

Varlıklar 2.761.986 4.363.845 286 508.063 7.634.180

Toplam

Yükümlülükle

r

2.012.557 5.591.881 273 1.117.265 8.721.976

Net Bilanço

Pozisyonu 749.429 -1.228.036 13 -609.202 -1.087.796

Net Nazım

Hesap

Pozisyonu

-759.070 1.335.122 - 613.967 1.190.019

Türev Finansal

Araçlardan

Alacaklar

33.822 1.752.610 - 714.460 2.500.892

Türev Finansal

Araçlardan

Borçlar

792.892 417.488 - 100.493 1.310.873

NET

POZİSYON -9.641 107.086 13 4.765 102.223

Gayrinakdi

Krediler 1.434.804 3.104.408 4.577 80.407 4.624.196

31.12.2013

(Bin TL) EURO USD Yen

Diğer

YP Toplam

Toplam

Varlıklar 4.092.312 6.706.229 1.079 882.348 11.681.968

Toplam 3.745.247 6.941.777 2.075 1.399.117 12.088.216

24

Yükümlülükler

Net Bilanço

Pozisyonu 347.065 -235.548 -996 -516.769 -406.248

Net Nazım

Hesap

Pozisyonu

-345.905 102.112 1.040 519.433 276.680

Türev Finansal

Araçlardan

Alacaklar

105.068 1.764.265 1.040 1.075.716 2.946.089

Türev Finansal

Araçlardan

Borçlar

450.973 1.662.153 - 556.283 2.669.409

NET

POZİSYON 1.160 -133.436 44 2.664 -129.568

Gayrinakdi

Krediler 1.599.440 3.305.334 31.746 85.234 5.021.754

30 Haziran 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 itibarıyla Türk

Lirası’nın yabancı para birimleri karşısındaki %10’luk bir zayıflaması, kar veya zararı

aşağıda solo bazda gösterilen tutarlarda değiştirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları

olmak üzere tüm diğer değişkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır.

Net Gelir (Bin TL) 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

USD 10.709 -13.344 442 -767

Euro -964 116 403 198

Toplam 9.745 -13.228 845 -569

Likidite Riski

Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir.

Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa

bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir.

Bank Asya likidite riskinden korunmak amacıyla fon toplama kaynaklarını müşterilerden

toplanan fonlar ile yurtdışından kullanılan krediler olmak üzere çeşitlendirmekte, varlık ve

yükümlülükler arasında vade uyumunun sağlanması gözetilmekte, özellikle daha uzun vadeli

kaynak temin edilmesi yönünde stratejiler uygulanmakta, piyasa dalgalanmaları neticesinde

ortaya çıkabilecek likidite ihtiyacının eksiksiz bir biçimde sağlanabilmesi amacıyla likit

değerler muhafaza edilmektedir.

TP ve YP toplanan fonların vade yapısı, maliyeti ve toplam tutarındaki gelişmeler günlük

olarak takip edilmekte, söz konusu çalışmalar sırasında geçmiş dönemlerde yaşanan

gelişmeler ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate alınmaktadır.

Banka politikaları, öncelikle her türlü borcun likit kaynaklarla her zaman karşılanabilecek

nitelikte olduğu bir aktif yapısının sağlanması yönündedir. Bunun sağlanmasını teminen

25

Banka Yönetimi düzenli olarak likidite rasyoları ile ilgili standardı belirlemekte ve takip

etmektedir.

Likidite riski, Bank Asya’nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili likidite

riski gap limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Bu limitlerin belirlenmesinde günlük

olarak gerçekleştirilen likidite gap analizi ile altı aylık periyotlarda yapılan çekirdek

mevduat çalışmaları dikkate alınmaktadır.

“Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”

gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite

yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100’den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para

likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite

yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. Bank

Asya’nın Haziran 2014 tarihinde gerçekleşen ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki

dönem ile karşılaştırmalı olarak aşağıda yer verilmiştir.

Birinci Vade Dilimi

(Haftalık)

İkinci Vade Dilimi

(Aylık)

Ortalama (%) YP + TP YP + TP

30.06.2014 137,59 106,96

31.12.2013 148,85 107,19

31.12.2012 135,92 113,02

31.12.2011 135,72 110,28

Piyasa Riski

Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan

ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay senedi fiyatı

riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır.

Piyasa riskine maruz değer, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de

yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve

Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin 2’inci bölümünde açıklanan Standart Metot ile

hesaplanmakta ve raporlanmaktadır. Piyasa riski ölçümleri günlük olarak yapılmaktadır.

Standart Metot kullanılarak gerçekleştirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık

bazda gerçekleştirilmektedir.

Aşağıdaki tabloda “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine

İlişkin Yönetmelik” kapsamında “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre

31.12.2013 ve 30.06.2014 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer

almaktadır.

Piyasa riskine ilişkin bilgiler (konsolide):

26

30.06.2014 (Bin TL) Tutar

(I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot 626

(II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 313

(III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 33.652

(IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot -

(V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot -

(VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye

Yükümlülüğü - Standart Metot -

(VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü – Standart

Metot -

(VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin Hesaplanan

Sermaye Yükümlülüğü -

(IX) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü

(I+II+III+IV+V+VI+VII) 34.591

(X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 432.388

31.12.2013 (Bin TL) Tutar

(I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart

Metot

583

(II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot

291

(III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot

40.430

(IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot -

(V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot -

(VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye

Yükümlülüğü - Standart Metot -

(VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü –

Standart Metot -

(VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin

Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü -

27

(IX) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü

(I+II+III+IV+V+VI+VII)

41.304

(X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX)

516.300

Operasyonel Risk

Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya

çıkabilecek kayıp riskidir.

Bank Asya’da operasyonel riskin ölçümü yasal olarak Temel Gösterge Yöntemi ile

gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, içsel olarak Standart ve Alternatif Standart Yöntemler

dikkate alınarak aylık hesaplamalar yapılmaktadır.

31.12.2013 Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi’ne Göre Operasyonel Risk

(Solo - Bin TL)

Sermaye Yükümlülüğü 153.851

Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar 1.923.142

31.12.2013 Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi’ne Göre Operasyonel Risk

(Konsolide - Bin TL)

Sermaye Yükümlülüğü 166.892

Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar 2.086.144

İtibar Riski

Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki

olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde

Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar

görme olasılığıdır.

Bank Asya, her türlü hizmet, faaliyet ve ilişkilerinden kaynaklanabilecek ve Bank Asya’ya

duyulan güvenin ve tesis edilmiş imajının sarsılmasına, piyasa ve marka değerinde

bozulmaya yol açabilecek olay ve durumların oluşmasına karşı önlem alır ve hazırlıklı olur.

Bank Asya, bu kapsamda, müşteriler ya da müşteri olmayanlar nezdinde nasıl algılandığını,

bilimsel teknikler yoluyla araştıran ve tespit eden periyodik anketler suretiyle belirler. Söz

konusu anket sonuçlarını ve bu konudaki gelişmeleri değerlendirir.

Bank Asya, Etik İlkeler, Katılım Bankacılığı Prensipleri, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve

Terörün Finansmanının Önlenmesi, Personel Yönetmeliği, Kurumsal Yönetim İlkeleri,

Banka Risk Politikaları, İş Sürekliliği ve Acil Durum Planları vb. politikalar, planlar ve

28

prosedürlerde itibari riske yönelik birbiriyle çelişmeyen düzenlemeler yapar. Ancak bu

politika ve planlarda öngörülememiş etkenler sebebiyle veya uygulamadaki yetersizliklerden

kaynaklanacak olumsuzluklar doğabilir.

İş Riski

Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve

giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.

Strateji Riski

Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya

ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır.

Son 3 yıl içerisinde yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde

uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanan

bir zarar bulunmamaktadır.

Bank Asya, ekonomide, bankacılık sektöründe, kanun, mevzuat ve benzeri düzenlemelerde,

teknolojide ortaya çıkan gelişmeler doğrultusunda yeni stratejiler geliştirir; genel ekonomik

durum, sektördeki değişim ve dönüşüm yönünü dikkate alarak mevcut yapının değişikliklere

uyumunu sağlayacak kısa, orta ve uzun vadeli stratejileri tespit eder, alternatif planlar

hazırlar, ileride doğabilecek fırsat ve tehditlere uyumlu kararlar alınmasını sağlar.

Bank Asya, stratejik hedeflerini belirlemeden ve kararlarını uygulamadan önce bunların

Bank Asya’nın itibarına ve likidite gereksinimine olan etkilerini göz önünde bulundurur.

Faaliyet İznine İlişkin Riskler

Bank Asya 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca

faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve

denetimine tabidir.

4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Sektöre İlişkin Riskler:

Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski,

operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye

piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir.

Piyasa Riski:

Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa

değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk

türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz

oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların

fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır.

29

Kredi Riski:

Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana

gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski

sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır.

Kur Riski:


kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların

taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer

kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların

finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin

sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor

kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası

karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların

birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar

olasılığıdır.

Faiz Oranı Riski:

Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa

değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski,

bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak

verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte

Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar

genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile

karşılaşırlar.

Operasyonel Risk:

Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden

kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket

edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve

aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara

uğrama ihtimalini göstermektedir.

Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski

de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları

ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme

olasılığını da artırmıştır.

Likidite Riski:

Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı

gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu

nedenle risk ile getiri arasında çok yakından bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin,

yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır.

Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve

piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel

30

koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini

yerine getiremez duruma gelebilirler.

Finansal Piyasalara İlişkin Riskler:

Türkiye’de veya Dünya’da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası

dalgalanmalar sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki

oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede yaşayabileceği

sorunları içeren risk türüdür.

Mevzuattaki değişiklikler:

Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek

risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza

ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. Bu doğrultuda;

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Kar Payı; Ortaklıkların yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir.

Kar payının dağıtılabilmesi için önce Banka karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın

olmaması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde ancak genel

kurul onayı ile bu karını dağıtabilir. Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını

sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek de dağıtabilir. Ayrıca Banka’nın yeterli

karı olmayabilir veya karını Banka bünyesinde tutup dağıtmamaya karar verebilir.

Sermaye Kazancına (Alım/Satım) İlişkin Riskler

Pay fiyatları, paylar ihraç olunduktan sonra ekonomideki ve/veya Banka’nın mali

bünyesindeki gelişmelere bağlı olarak, piyasada belirlenecektir. Bu nedenle pay fiyatlarında

piyasada meydana gelen dalgalanmalar sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık

dahilindedir.

4.4. Diğer riskler:

İştiraklerden Kaynaklanan Riskler

Bank Asya’nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler,

girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan

perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak

yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya’nın

finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup,

önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu

yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya’ya

olası etkileri bugünden öngörülemez.

31

5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:

Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi

5.1.2. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

5.2. Yatırımlar:

5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının

önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Banka bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, Bankanın en büyük yatırımları;

bankacılık teknolojisi ve insan kaynaklarıdır.

Bank Asya, müşterilerinin değişen ihtiyaç ve beklentilerini proaktif bir yaklaşımla

karşılayarak ürün ve hizmet yelpazesini sürekli geliştirmektedir. 2011 yılında %97,99 Bank

Asya iştiraki olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. 20 milyon TL sermayeyle (mevcutta

sermayesi 30 milyon TL’dir), 2012 yılında %100 iştiraki olan 2 şirketten Asya Yatırım

Menkul Değerler A.Ş. 10 milyon TL, Asya Varlık Kiralama A.Ş. ise 50 bin TL sermaye ile

ve son olarak da 2013 yılında yine %100 iştiraki olan Asya Girişim Sermayesi Yatırım

Ortaklığı A.Ş. ise 25 milyon TL sermaye ile kurulmuştur.

5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,

coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar

hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer

girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

6.1. Ana faaliyet alanları:

6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana

ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Katılım Bankacılığı’nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş

kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve

sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine

cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle iş dünyasına verdiği

desteği artırarak devam ettirmekte ve Türkiye’nin büyümesine katkı sağlamaktadır.Bank

32

Asya Katılım Bankası statüsünde 281 şubesi ve 4.819 personeli ile Türkiye genelinde ve

Irak/ Erbil’de faaliyetlerini sürdürmektedir.

Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı

dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı

dönem itibarıyla nakdi krediler, yılsonuna göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar

ise %26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek

itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir.

Banka Asya 2013 yılında 2012 yıl sonuna göre konsolide toplam aktiflerini %29 oranında

artırmayı başarmıştır.Banka Asya aktiflerindeki büyüme 2013 yılında ağırlıklı olarak

kullandırılan kredilerden kaynaklanmaktadır. Krediler bir önceki yılın aynı dönemine göre

%30 oranında artış göstererek 21,2 milyar TL’ye yükselmiştir. Kredilerin toplam aktifler

içerisindeki payı %76 olarak gerçekleşmiştir. Bank Asya’nın Satılmaya Hazır Finansal

Varlıkları 2013 yılsonu itibarıyla 1,2 milyar TL’dir ve toplam aktiflerin %4,2’sini

oluşturmaktadır.

Toplanan fonlar bir önceki yılın aynı dönemine göre %17 oranında artış göstererek 18,3

milyar TL’ye yükselmiştir Toplam pasifler içerisinde toplanan fonların payı %66

seviyesindedir.Alınan krediler %118 artışla 4 milyar TL ye ulaşmıştır.

Risk algısı düşük ve daha güvenilir bir kredi portföyü oluşturan Bank Asya’nın Sermaye

Yeterlilik Rasyosu Haziran 2014 itibarıyla %17,35 olarak gerçekleşmiştir.

Aynı zamanda 2013 ylı içerisinde Banka, Avrupa ve Türkiye’de ilk kez 10 yıl vadeli 250

milyon USD tutarında sukuk formatında sermaye benzeri kredi temin etmiştir.

6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile

söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama

hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Banka, müşterilerine sunduğu ürün ve hizmetlerin çeşitliliğinin artırılması, alternatif dağıtım

kanalları ve teknolojinin daha etkin kullanımı hedefleri çerçevesinde operasyonel

süreçlerinin geliştirilmesi, yeni ürün ve hizmetler oluşturulması, mevcut ve potansiyel

müşterilere daha fazla kanal üzerinden ulaşılması üzerinde çalışmakta olup, söz konusu

projeler bankacılık mevzuatına uygun olarak yürütülerek sonuçlandırılmaktadır.

6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu

sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Banka, Türkiye genelinde bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, 30.06.2014 tarihi

itibariyle yayımlanan aktif büyüklüğüne göre bankalar sıralamasında 45 banka içerisinde 15

inci sırada yer almaktadır.

6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net

satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Yoktur.

6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme

durumu hakkında bilgi:

33

Banka bilançosu ve faaliyetlerinin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu düzenli olarak

yapılan stres testleri ve senaryo analizleri ile ölçümlenmekte ve bu analizlerin sonuçları

Banka üst yönetimine raporlanmaktadır. Söz konusu hususlar banka sırrı kapsamına

girdiğinden detaylı bilgi verilememektedir.

6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-

ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne

ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Bankalar; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na göre bankacılık faaliyeti lisansı almakta olup,

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4.maddesine göre faaliyetlerini yürütmektedirler.

Mevcut izin verilen faaliyetlerine ilave faaliyet işlemi talep etmeleri durumunda; 5411 sayılı

Bankacılık Kanunu gereği Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan ek izin talep

edilmekte ve bu izin Resmi Gazete’de yayınlandığı tarihten itibaren faaliyete

başlanmaktadır.

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet

konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır.

8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının

finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve

yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi

duran varlıklara ilişkin bilgi:

İzahnamede yer alan son finansal tablo itibariyle finansal kiralama yoluyla yada faaliyet

kiralaması yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır. İzleyen tabloda kullanım

yeri “şube binası” olarak belirtilen dışındaki maddi duran varlıklar; Bankaca verilen

kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına

tescil edilmesinden kaynaklanmaktadır.

Bu maddi duran varlıklarla ilgili detay tablo aşağıda belirtilmiştir.

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi Edinildiği

Yıl m2 Mevkii

Net Defter

Değeri (TL)

Kullanım

Amacı

Kiraya

Verildi ise

Kiralayan

Kişi/Kurum

Kira

Dönemi

Yıllık

Kira

Tutarı

(TL)

BİNA 2002 203,47 DİYARBAKIR BİNASI

1.372.663

DAĞKAPI

ŞB.BİNASI

İŞYERİ 2007 1035 KONYA SELÇ.MUSALLA.ZEMİN

1 ATT

2.601.699

KONYA ŞB.BİNASI

İŞYERİ 2007 1035 KONYA SELÇ MUSALLA 1+ÇATI ATTR

1.951.274

KONYA ŞB.BİNASI

BİNA 2008 1235 ZONGULDAK EREĞLİ CİEKLİMEŞE

586.200

34

İŞYERİ 2008 5418,75 MUĞLA BODRUM TURGUTREİS SEA&YO

4.280.023

İŞYERİ 2008 4827,19 MUĞLA BODRUM T.REİS SEA&YOU PA

960.057

BİNA 2008 10349,35 MUĞLA BODRUM

KARAKAYA-YAPI END

2.291.807

BİNA 2008 9311 AYMERKEZ İST.B.ÇEKMECE

MSİNAN

4.428.623

AYMERKEZ

MAĞ.DIŞ

TİC.AŞ.

2014 109.973

VİLLA 2009 965120 İSTANBUL BEYKOZ PAŞABAHÇE

1.850.532

DİĞER 2009 11600 İZMİR KEMALPAŞA

AKALAN

613.171

İŞYERİ 2010 4989,44 İSTANBUL BAŞAKŞEHİR

İKİTELLİ

15.908.055

İŞYERİ 2010 67300 KAYSERİ DEVELİ ÇAYIRÖZÜ

4.913.511

İŞYERİ 2010 30019 YOZGAT MERKEZ ÇALATLI

623.514

İŞYERİ 2010 13296 BURDUR MERKEZ

ASKERİYE

1.157.456

İŞYERİ 2011 8206,39 SAMSUN BAFRA MARDAR

2.626.529

İŞYERİ 2011 23915,43 İSTANBUL SİLİVRİ DEĞİRMENKÖY

8.040.707

İŞYERİ 2011 50994,82 ISPARTA MERKEZ

PİRİMEHMET

529.342

İŞYERİ 2011 50994,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET

529.342


515.769


PİRİMEHMET

534.428


600.467


1.686.813

İŞYERİ 2011 14990,39 KONYA KARATAY

FEVZİÇAKMAK

928.110

ARSA 2011 3096,49 DENİZLİ MERKEZ

ŞİRİNKÖY

800.000

DİĞER 2011 22080 SULH İZMİR MENDERES MISIRLI TE

677.471

İŞYERİ 2011 56789,64 SULH MANİSA TURGUTLU ÇEPNİDERE

5.646.247

MESKEN 2011 20434 İSTANBUL TUZLA

MERKEZ

653.884

MESKEN 2011 20434 İSTANBUL TUZLA MERKEZ

784.661

İŞYERİ 2011 5200,34 EDİRNE KEŞAN YENİCE ÇİFTLİK

1.745.018

ARSA 2011 1456 İSTANBUL BEŞİKTAŞ

BEBEK

4.234.000

İŞYERİ 2011 1205,27 KOCAELİ GEBZE OSMANYILMAZ

730.258

35

MESKEN 2012 146244 ANKARA ÇANKAYA DİKMEN

544.469

MESKEN 2012 146244 ANKARA ÇANKAYA DİKMEN

583.349

MESKEN 2012 146244 ANKARA ÇANKAYA

DİKMEN

607.649

İŞYERİ 2012 85374 BOLU GEREDE YAZIKARA

6.762.271

İŞYERİ 2012 16000 BOLU GEREDE YAZIKARA

1.355.346

İŞYERİ 2012 11188 BOLU GEREDE

YAZIKARA

553.717

İŞYERİ 2012 22911 BOLU GEREDE DEMİRCİLER

1.154.666


2.359.502


DEMİRCİLER

1.669.904


846.661


1.456.898


DEMİRCİLER

1.192.367


DEMİRCİLER

1.108.016


1.118.152

VİLLA 2012 14200,4 İSTANBUL SARIYER

ZEKERİYAKÖY

821.580

MESKEN 2012 817,5 İSTANBUL ADALAR YALI

898.817

ARSA 2012 8320 KOCAELİ DARICA DARICA

993.987


PİRİMEHMET

744.784


714.993

ARSA 2012 13933,7 BALIKESİR EDREMİT NARLI

1.778.278

BİNA 2012 27759,75 KÜTAHYA MERKEZ E.ŞEHİR AĞAÇKÖY

2.650.921

İŞYERİ 2012 31208 TEKİRDAĞ MURATLI

BALLIHOCA

2.909.425

İŞYERİ 2012 1452,07 KAYSERİ MELİKGAZİ MİMARSİNAN

1.390.049

İŞYERİ 2013 5323,39 İZMİR GAZİEMİR ATIFBEY

8.328.603

İŞYERİ 2013 15336 EDİRNE UZUNKÖPRÜ

FABRİKA DESKO

1.102.315

BİNA 2013 1288 BURSA OSMANGAZİ NİLÜFER

512.618

İŞYERİ 2013 17018 KIRŞEHİR-MERKEZ-YENİCE MAH.

1.279.739

36

MESKEN 2013 451,5 İSTANBUL-BAHÇELİEVLER-

KARTALTEPE

616.168


KARTALTEPE

575.775


KARTALTEPE

658.581

BİNA 2013 613,35 İSTANBUL-BAĞCILAR-KEMALPAŞA

1.636.095

MESKEN 2014 11939,76 İSTANBUL-BAŞAKŞEHİR-İKİTELLİ

510.287

MESKEN 2014 2985 ANKARA-ÇANKAYA-

KARAKUSUNLAR MAH.

671.708

BİNA 2014 3279,51 İSTANBUL ÜMRANİYE İNKILAP

16.775.286

ARSA 2014 5088,95 VAN-EDREMİT-YENİKÖY

900.000

İŞYERİ 2014 15116,82

İSTANBUL-

BAHÇELİEVLER-YENİBOSNA

650.000

İŞYERİ 2014 15116,82

İSTANBUL-


500.000

İŞYERİ 2014 15116,82

İSTANBUL-


515.000

İŞYERİ 2014 15116,82

İSTANBUL-


500.000

MESKEN 2014 203 İZMİR-KONAK-

AKDENİZ MAH.

598.948

VİLLA 2014 10523 İZMİR-GÜZELBAHÇE-YELKİ

1.030.383

İŞYERİ 2014 32438 KONYA-SELÇUKLU-DİKİLİTAŞ

7.339.126

ARSA 2014 14667 KONYA-SELÇUKLU-

DİKİLİTAŞ

2.650.000

ARSA 2014 32476,35 BURSA-OSMANGAZİ-

KARABALÇIK

585.685

Not: Banka aktifinde 30.06.2014 tarihi itibariyle bulunan gayrimenkul sayısı 730 adettir.

Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin net defter değeri 500.000 TL üzeri olan 75 adet

gayrimenkul bu listede yer almış olup, kayıtlı net defter değerleri toplam 156.953.747

TL’dir. Kayıtlı değeri 500.000 TL’nin altında olan 655 adet gayrimenkul ise tutarları küçük

olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı net defter değerleri toplamı

82.575.794 TL’dir.

Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur.

8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm

hususlar hakkında bilgi:

Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Banka tarafından

kredinin geri dönüşü ile ilgili gayrimenkuller olup, bu gayrimenkuller Banka’ca herhangi bir

37

şekilde kullanılmamaktadır. Ayrıca, bu gayrimenkuller Banka tarafından kiraya

verilmemiştir. Bu nedenle kullanım açısından kullanım ruhsatı veya çevresel etkileri

herhangi bir şekilde yoktur. Alınan bu gayrimenkuller bekletilmeden satışa çıkarılmıştır.

8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek

tutarları hakkında bilgi:

Yoktur.

8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç

değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Bankanın aktifinde yer alan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Bankaca verilen

kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına

tescil edilmesiyle edinilmiş olup, alış bedelleriyle aktifte izlenmektedir. İlgili gayrimenkuller

için piyasa rayiçlerinin güncellenmesi için değer tespiti yapılmaktadır.

Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi

Maddi Duran

Varlık Cinsi

Edinme

Tarihi

Ekspertiz

Değeri

(TL)

Ekspertiz

Raporu

Tarihi ve

Nosu

Sınıflandırılması

(Yatırım amaçlı

olup olmadığı)*

MDV Değerleme

Fon

Tutarı/Değer

Düşüklüğü

Tutarı (TL)

BİNA 2002 2.900.000,00 24.05.2013 0

İŞYERİ 2007 950.000,00 06.03.2013 0

İŞYERİ 2007 1.150.000,00 24.05.2013 1.850.000

İŞYERİ 2007 1.000.000,00 24.05.2013 1.250.000

İŞYERİ 2008 10.150.000,00 02.01.2013 0

İŞYERİ 2008 1.610.000,00 02.01.2013 0

BİNA 2008 3.610.000,00 13.12.2011 0

İŞYERİ 2008 550.000,00 13.10.2011 0

BİNA 2008 4.300.000,00 24.03.2011 1.220.000

VİLLA 2009 3.200.000,00 18.10.2011 0

DİĞER 2009 730.000,00 16.09.2011 0

ARSA 2009 740.000,00 22.04.2010 0

İŞYERİ 2009 800.000,00 17.10.2011 0

İŞYERİ 2009 800.000,00 17.10.2011 0

İŞYERİ 2010 19.000.000,00 27.12.2012 0

İŞYERİ 2010 5.044.187,00 18.05.2011 510.640

ARSA 2010 1.200.000,00 29.05.2013 0

İŞYERİ 2010 800.000,00 18.10.2011 0

ARSA 2010 550.000,00 18.10.2007 0

BİNA 2010 720.000,00 18.10.2007 0

İŞYERİ 2010 1.300.000,00 19.01.2011 0

38

İŞYERİ 2011 2.675.000,00 01.12.2011 175.000

İŞYERİ 2011 8.800.000,00 26.12.2012 0

İŞYERİ 2011 512.002,65 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 614.434,08 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 614.434,08 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 598.679,36 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 620.337,81 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 563.427,71 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 567.271,85 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 696.992,23 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 1.960.110,49 19.04.2011 0

İŞYERİ 2011 3.000.000,00 06.06.2011 0

ARSA 2011 1.000.000,00 25.10.2011 0

DİĞER 2011 530.000,00 22.06.2011 0

DİĞER 2011 760.000,00 22.06.2011 0

İŞYERİ 2011 6.000.000,00 30.05.2011 0

MESKEN 2011 750.000,00 26.09.2011 0

MESKEN 2011 900.000,00 26.09.2011 0

İŞYERİ 2011 535.000,00 10.02.2014 0

İŞYERİ 2011 2.421.443,70 14.06.2011 0

MESKEN 2011 525.000,00 24.05.2010 145

ARSA 2011 4.232.592,00 08.06.2011 1.408

İŞYERİ 2011 950.000,00 19.02.2014 0

DİĞER 2012 800.000,00 24.02.2012 0

İŞYERİ 2012 700.000,00 29.02.2012 0

MESKEN 2012 700.000,00 22.11.2011 0

MESKEN 2012 700.000,00 22.11.2011 0

MESKEN 2012 700.000,00 22.11.2011 0

İŞYERİ 2012 11.502.179,55 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 550.674,15 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 2.305.338,60 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 654.541,02 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 941.826,83 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 720.054,31 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 1.964.017,80 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 4.013.387,21 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 2.840.413,21 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 1.440.116,34 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 2.478.104,22 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 2.028.130,78 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 662.680,89 13.03.2012 0

39

İŞYERİ 2012 1.884.661,77 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 670.869,50 13.03.2012 0

İŞYERİ 2012 1.901.902,20 13.03.2012 0

BİNA 2012 786.689,26 23.01.2012 0

VİLLA 2012 1.250.000,00 05.10.2011 0

MESKEN 2012 1.200.000,00 17.10.2012 0

ARSA 2012 2.425.055,25 24.04.2012 0

ARSA 2012 575.960,00 24.04.2012 0

İŞYERİ 2012 550.000,00 27.03.2012 0

İŞYERİ 2012 550.000,00 27.03.2012 0

İŞYERİ 2012 785.000,00 27.03.2012 0

İŞYERİ 2012 520.000,00 27.03.2012 0

İŞYERİ 2012 1.250.000,00 27.03.2012 0

İŞYERİ 2012 1.200.000,00 27.03.2012 0

MESKEN 2012 550.000,00 01.10.2012 0

ARSA 2012 3.850.000,00 14.09.2011 0

BİNA 2012 4.464.395,30 14.08.2012 0

BİNA 2012 651.200,00 15.03.2012 0

İŞYERİ 2012 3.000.000,00 03.11.2012 0

ARSA 2012 700.000,00 23.06.2012 0

İŞYERİ 2012 1.800.000,00 05.12.2012 0

ARSA 2012 548.000,00 13.12.2012 0

MESKEN 2013 550.000,00 20.11.2012 0

İŞYERİ 2013 705.087,69 19.11.2012 0

VİLLA 2013 500.000,00 30.03.2011 0

İŞYERİ 2013 8.500.000,00 05.03.2013 0

İŞYERİ 2013 1.400.000,00 17.05.2013 0

MESKEN 2013 600.000,00 09.08.2012 0

BİNA 2013 570.000,00 09.05.2012 0

MESKEN 2013 550.000,00 06.08.2012 0

İŞYERİ 2013 2.200.000,00 17.06.2011 0

MESKEN 2013 610.000,00 12.09.2013 55.215

BİNA 2013 1.547.000,00 11.09.2013 105.575

MESKEN 2014 600.000,00 06.11.2013 0

ARSA 2014 755.250,00 26.06.2012 0

MESKEN 2014 700.000,00 14.09.2012 0

BİNA 2014 12.370.000,00 12.04.2012 4.715.439

İŞYERİ 2014 600.000,00 17.08.2007 0

ARSA 2014 990.000,00 26.03.2014 0

İŞYERİ 2014 650.000,00 01.06.2012 0

İŞYERİ 2014 500.000,00 03.03.2014 0

40

İŞYERİ 2014 515.000,00 03.03.2014 0

İŞYERİ 2014 500.000,00 03.03.2014 0

İŞYERİ 2014 500.000,00 10.05.2011 0

ARSA 2014 700.000,00 09.08.2012 0

VİLLA 2014 1.200.000,00 02.04.2013 0

İŞYERİ 2014 10.450.000,00 13.03.2014 0

ARSA 2014 4.400.000,00 13.03.2014 0

ARSA 2014 1.100.000,00 02.01.2012 0

Not: Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin ekspertiz değeri 500.000 TL üzeri olan 111 adet

gayrimenkule bu listede yer almış olup, kayıtlı ekspertiz değerleri toplam 222.008.449

TL’dir. Ekspertiz değeri 500.000 TL’nin altında olan 619 adet gayrimenkul ise tutarları

küçük olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı ekspertiz değerleri

toplamı 88.156.788 TL’dir.

* Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar yatırım amaçlı değildir.

9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

9.1. İhraççının borçluluk durumu

Banka’nın 31.12.2013 ve 30.06.2014 tarihi itibarıyla borçluluk durumu aşağıda yer

almaktadır.

30.06.2014 Borçluluk Durumu Tutar (BinTL)

Kısa vadeli yükümlülükler 16.823.985

Garantili -

Teminatlı -

Garantisiz/Teminatsız 16.823.985

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların

kısa vadeli kısımları hariç) 1.327.580

Garantili -

Teminatlı -


Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 18.151.565

Özkaynaklar 2.574.051

41

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 900.000

Yasal yedekler 98.572

Diğer yedekler 1.575.479

TOPLAM KAYNAKLAR 20.725.616

Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 442.813

B. Nakit Benzerleri 2.282.973

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 1.027

D. Likidite (A+B+C) 2.276.813

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar -

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 1.476.213

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli

Kısmı

346.656

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar -

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 1.822.869

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) -903.944

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri -

L. Tahviller -

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler -

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) -

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) -903.944

31.12.2013 Borçluluk Durumu Tutar (BinTL)

Kısa vadeli yükümlülükler 23.596.255

Garantili -

42

Teminatlı -


Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların

kısa vadeli kısımları hariç)

1.696.634

Garantili -

Teminatlı -


Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 25.292.889

Özkaynaklar 2.610.731

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 900.000

Yasal yedekler 87.820

Diğer yedekler 1.622.911

TOPLAM KAYNAKLAR 27.903.620

Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 351.013

B. Nakit Benzerleri 2.629.084

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 1.221

D. Likidite (A+B+C) 3.981.318

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar -

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 281.500

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli

Kısmı

2.784.761

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar -

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 2.784.761

43

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) -1.478.057

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri -

L. Tahviller -

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler -

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) -

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) -1.478.057

10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

10.1. İşletme sermayesi beyanı:

Bankanın ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL’dir.

Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler

kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş

olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir

şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda

büyüyebilmesi ve rekabet gücünün artırılabilmesi için ilave kaynak ihtiyacı mevcuttur.

Bu kapsamda; Banka’nın Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde

düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve

Haziran 2014 mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler aşağıda

tabloda özetlenmektedir.

Dönemi Sermaye (Bin TL) Özkaynaklar (BinTL.)

31.12.2011 900.000 2.246.769

31.12.2012 900.000 2.440.815

31.12.2013 900.000 2.610.731

30.06.2014 900.000 2.574.051

11. EĞİLİM BİLGİLERİ

11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son

eğilimler hakkında bilgi:

Banka katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma

hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve

kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon

kullandırmaktadır. Banka önümüzdeki dönemde de Kobi ve Bireysel kredilere yoğunlaşarak

tabana yaygın kredi politikamızı devam ettirmeyi planlamaktadır.

44

11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,

talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha

süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da

kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının

politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed ’in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez

Bankası’nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası

aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri,

Fed’ in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere

olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir.

2014’te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8,

Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya’da durgunluk ve

deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin’de

ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra faiz 0,5 puan düşürülmüştür.

Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınının ikinci çeyreğinde

bir miktar ivme kaybettiği görülmektedir. 2014 yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme

gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde

cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir. 2013 yılının Ocak-Eylül ayında 49,2

Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd’a

gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar

Usd’dan 61,1 milyar Usd’a seviyesine düşüş göstermiştir.

2014 yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının

etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon

yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir. 2014 yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve

yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez

Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte

belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda

enflasyondaki risklere karşı sıkı duruşunu devam ettirmiştir.

12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

12.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap

dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

12.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

12.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

12.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek

şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

45

Yoktur.

12.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi

itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

13.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

47

13.2. İdari yapı:

13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

İşbu İzahname’nin tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki kişilerden oluşur:

Adı Soyadı

Görevi

Son 5 Yılda

İhraçcıda Üstlendiği

Görevler

Görev

Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Sermaye Payı

(TL) (%)

Prof. Dr. Erhan

Birgili

Yönetim Kurulu

Başkanı (Bağımsız

Üye)

Denetçi

2 yıl /4 ay - -

Mustafa Talat

Katırcıoğlu *

Yönetim Kurulu

Başkan Vekili

- 3 yıl/ 4 ay - -

Ahmet Beyaz Yönetim Kurulu Üyesi

ve Genel Müdür

Genel Müdür

Yardımcısı, YK Bşk.

Vekili, Murahhas Üye

2 yıl /4 ay - -

Ali Çelik Yönetim Kurulu Üyesi -

3 yıl/4 ay - -

Recep Koçak Yönetim Kurulu Üyesi -

3 yıl/4 ay - -

İzzet Akyar Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi

3 yıl/4 ay - -

Dr. Ercüment Güler Yönetim Kurulu Üyesi

(Bağımsız Üye)

Genel Müdür

Yardımcısı

3 yıl/4 ay - -

Av.Mehmet Uruç Yönetim Kurulu Üyesi

(Bağımsız Üye)

Baş Hukuk Müşaviri 3 yıl/4 ay - -

Zafer Ertan Yönetim Kurulu Üyesi

Genel Müdür

Yardımcısı, Birim

Müdürü

2 yıl /4 ay - -

*01.08.2014 tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ihraçcı dışındaki görevleri İzahnamenin 13.4. no’lu maddesinde

açıklanmıştır.

48

13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraçcıda Üstlendiği

Görevler

Sermaye Payı

(TL) (%)

Ahmet Beyaz Yönetim Kurulu Üyesi ve

Genel Müdür

Genel Müdür Yardımcısı, YK Bşk.

Vekili. Murahhas Üye. - -

Murat Demir

Kurumsal Pazarlama,

Ticari Pazarlama, KOBİ

Bankacılığı, Bölge

Pazarlama Müdürlükleri

Genel Müdür Yardımcısı

Şube Müdürü, Birim Müdürü - -

Ali Tuğlu * Bilgi Teknolojileri - - -

Fahrettin Soylu ** Bankacılık Operasyonları - - -

Mahmut Yalçın

Mali İşler Grubu ve

İştirakler Genel Müdür

Yardımcısı

İç Kontrol Merkezi Başkanlığı/

Başkan Yardımcılığı - -

Talha Salih Yayla

Risk İzleme ve Hukuk

İşleri Genel Müdür

Yardımcısı

Yabancı İşler Hukuk Müşaviri - -

Ahmet Akar Krediler Tahsis Grubu

Genel Müdür Yardımcısı - - -

Feyzullah

Eğriboyun

Hazine, Finansal

Kurumlar, Yatırımcı

İlişkileri, Kaynak

Geliştirme Genel Müdür

Yardımcısı

- - -

Hakan Fatih

Büyükadalı

İnsan Kaynakları Grubu

Genel Müdür Yardımcısı Teftiş Kurulu Bşk. - -

Abdurrahman

Köse ***

Bireysel Bankacılık

(Koordinatör) Koordinatör - -

Murat Aydoğan Destek Hizmetleri Grup

Başkanı Birim Müdürü - -

* 29.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.

**13.09.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.

***16.09.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.

49

13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

Bank Asya 24.10.1996 tarihinde İstanbul'da kurulmuştur.

13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel

ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri

hakkında bilgi:

Mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile kurucuların

birbiriyle akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin

yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu Üyelerinin;

Adı Soyadı Görevi Uzmanlık Alanı Bankacılık ve

İşletmecilik

Deneyimi

(Yıl)

Prof. Dr. Erhan

Birgili

Yönetim Kurulu

Başkanı

Akademisyen 29

Ahmet Beyaz Yönetim Kurulu

Üyesi ve Genel

Müdür

Bankacı 13

Mustafa Talat

Katırcıoğlu *

Yönetim Kurulu Başkan

Vekili

İşadamı 21

Ali Çelik Yönetim Kurulu

Üyesi

İşadamı 36

Recep Koçak Yönetim Kurulu

Üyesi

Sigortacı 21

İzzet AKYAR Yönetim Kurulu

Üyesi

İşadamı 37

Dr. Ercüment

Güler

Yönetim Kurulu

Üyesi

Bankacı 19

Av.Mehmet

Uruç

Yönetim Kurulu

Üyesi

Avukat 24

Zafer Ertan Yönetim Kurulu

Üyesi

Bankacı 17

*01.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.

50

Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin

Adı Soyadı Görevi Uzmanlık Alanı Bankacılık ve

İşletmecilik

Deneyimi (Yıl)

Ahmet Beyaz

Yönetim Kurulu

Üyesi ve Genel

Müdür

Bankacı 13

Murat Demir Genel Müdür

Yardımcısı

Bankacı 13

Ali Tuğlu * Genel Müdür Yardımcısı Bilgisayar Yüksek

Mühendisi 18

Fahrettin Soylu ** Genel Müdür Yardımcısı Bankacı 19

Mahmut Yalçın Genel Müdür

Yardımcısı

Bankacı 15

Talha Salih

Yayla

Genel Müdür

Yardımcısı

Hukuk, Bankacı 14

Ahmet Akar Genel Müdür

Yardımcısı

Bankacı 19

Feyzullah

Eğriboyun

Genel Müdür

Yardımcısı

Bankacı 17

Hakan Fatih

Büyükadalı

Genel Müdür

Yardımcısı

Bankacı 16

Abdurrahman Köse *** Bireysel Bankacılık

Koordinatörü

Bankacı 13

Murat Aydoğan Destek Hizmetleri

Grup Başkanı Sigortacı, Bankacı 16




51

13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da

dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya

ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu

yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip

etmediğine dair bilgi:

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ TARAFINDAN SON 5 YILDA ORTAKLIK DIŞINDA

ÜSTLENİLEN GÖREVLER


Prof. Dr. Erhan

Birgili

Bursa Orhangazi Üniversitesi YK Üyesi. Üniversite Senatosu Üyesi.

İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dekanı.

Ahmet Beyaz Bankalar Yeminli Murakıplığı, Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı

Mustafa Talat Katırcıoğlu

*

Akasya Yapı San. ve Tic. A.Ş. YK Bşk. Akasya Madencilik Enerji San. ve

Tic. A.Ş. YK Bşk. Akasya Alçı Maden Üretim A.Ş. YK Bşk. Sürat Kargo ve

Lojistik Hizmetleri A.Ş. YK Bşk. Işık Yayıncılık Ticaret A.Ş. YK Bşk..

Kaynak Kağıt A.Ş. YK Bşk.. Forum İnş. A.Ş. YK Bşk. Aksan Ak İnşaat San.

ve Tic. A.Ş. YK Üyesi. Elbruz Enerji Elektrik Üretim A.Ş. YK Üyesi. Atlaslar

Eğitim Hizmetleri A.Ş. YK Üyesi. Akdeniz Madencilik ve Toprak San. A.Ş.

YK Üyesi. Kaynak Holding A.Ş. YK Üyesi. Özgün İnşaat AŞ YK Üye

Ali Çelik

Samanyolu Yayın Holding YK Bşk. STV/Burç FM YK Bşk.

Yumurcak TV YK Bşk. Dünya Radyo A.Ş. YK Bşk. Işık Medya

Planlama A.Ş. YK Bşk. Merkür Yayıncılık A.Ş. YK Bşk. Çelikeller

Yapı Tük. Ltd. Şti. Ortak ve Müdür. Çelikeller Yapı Tük. A.Ş. YK

Bşk. Hamle Oto Kiralama A.Ş. YK Bşk. Yapı Yatırım A.Ş. YK Bşk.

Hisar Güvenlik A.Ş. YK Üyesi. Hisar Hizmet A.Ş. YK Üyesi. Burç

Özel Güv. Eğt. A.Ş. YK Üyesi. Boğazdan Turizm A.Ş. YK Bşk. Sema

Sağlık Hizmetleri A.Ş. YK Bşk. Yrd. Özel Sema A.Ş. YK Bşk. Yrd

Recep Koçak Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi ve Genel Müdür.

İzzet Akyar

Kaynak Holding YK Bşk. Yrd.. N-T Kitap Kırtasiye YK Bşk.. Feta

Tekstil YK Bşk.. Sürat Bilişim Teknolojileri YK Bşk.. Sürat Turizm

YK Bşk.. Nüans Turizm YK Bşk.

Dr. Ercüment Güler Banka Müfettişliği, Şube Müdürlüğü, Daire Başkanlığı

Av.Mehmet Uruç Banka Hukuk İşleri Müdürlüğü

Zafer Ertan Birim Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı

*01.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.

YÖNETİMDE SÖZ SAHİBİ OLAN PERSONEL TARAFINDAN SON 5 YILDA ORTAKLIK

DIŞINDA ÜSTLENİLEN GÖREVLER


Ahmet Beyaz

Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Bşk. Vekili. Asya Yatırım

Menkul Değerler A.Ş.'de YK Bşk.. Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi.

Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de YK Üyesi. Islamic

Bank of Mauritania YK Üyesi. Tamweel Africa Holding SA'da

52

YK Üyesi

Murat Demir Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Üyesi

Ali Tuğlu * Uluslararası Kurum/Danışmanlık-Yöneticilik

Fahrettin Soylu ** BDDK Daire Başkanlığı

Mahmut Yalçın

Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı YK Üyesi, Asya

Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Üyesi, Asya Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.'de YK Bşk. Vekili, Dialog Müşteri Hizmetleri

A.Ş.YK Üyesi, Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi, Nil Yönetim

Hizmetleri Emlak Turizm San. ve Tic. A.Ş.'de YK Bşk. Vekili,

Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de YK Üyesi

Talha Salih Yayla

Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı YK Üyesi. Dialog

Müşteri Hizmetleri A.Ş.YK Bşk. Vekili. Islamic Bank of

Mauritania YK Üyesi. Tamweel Africa Holding SA'da YK Üyesi.

United Bank of Albenia YK Üyesi

Ahmet Akar -

Feyzullah Eğriboyun Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Üyesi

Hakan Fatih Büyükadalı Dialog Müşteri Hizmetleri A.Ş.YK Üyesi

Murat Aydoğan -



13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan

personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı

Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen

süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle

hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni

kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya

değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi

kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma

ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu

hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Banka Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde yetkili olan personel hakkında son beş yılda,

Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı, Bankacılık Kanunu ve yukarıda yazılan suçlardan

dolayı herhangi bir şekilde hüküm giyme veya cezai kovuşturma vb. gibi dava veya

kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır.

13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek

kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında

bilgi:

Yoktur.

53

13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu

şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya

ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından

son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl

içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları

arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl

içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev

almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan

anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

13.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile

ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası

araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar

hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde

söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler

için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve

sağlanan benzeri menfaatler:

Açıklama 2011 Yılı TL 2012 Yılı TL 2013 Yılı TL

Yönetim Kurulu 2.737.998 1.519.630 1.209.570

Yönetimde Söz Sahibi

Personel 7.181.814 5.531.566 4.460.770

54

14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde

söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri

ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk

ettirdikleri toplam tutarlar:

Genel Müdür haricindeki Yönetim Kurulu üyelerine sadece huzur hakkı ödenmekte olup,

herhangi bir kıdem veya izin karşılıgı ayrılmamaktadır. Yönetimde söz sahibi personel ve

Genel Müdür'ün 2013 yılı sonu itibariyle iş ilişkisi sona ermesi halinde yapılacak muhtemel

ödemeler karşılıgı (kıdem, ihbar, izin) toplamı brüt 609.725 TL'dir.

15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev

süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı

Son 5 Yılda İhraççıda

Üstlendiği Görevler

Görev Süresi / Kalan

Görev Süresi

Prof. Dr. Erhan

Birgili Denetçi

2 yıl / 4 ay

Ahmet Beyaz Genel Müdür Yardımcısı, YK

Bşk. Vekili, Murahhas Üye 2 yıl / 4 ay

Mustafa Talat

Katırcıoğlu * -

3 yıl/4 ay

Ali Çelik - 3 yıl/4 ay

Recep Koçak - 3 yıl/4 ay

İzzet Akyar - 3 yıl/ 4 ay

Dr. Ercüment

Güler Genel Müdür Yardımcısı

3 yıl/4 ay

Av.Mehmet Uruç Baş Hukuk Müşaviri 3 yıl/ 4 ay

Zafer Ertan Genel Müdür Yardımcısı, Birim

Müdürü 2 yıl / 4 ay


55

Adı Soyadı

Son 5 Yılda İhraççıda

Üstlendiği Görevler

Görev Süresi / Kalan

Görev Süresi

Ahmet Beyaz Genel Müdür Yardımcısı, YK

Bşk. Vekili, Murahhas Üye.

Süresiz

Murat Demir Şube Müdürü, Birim Müdürü. Süresiz

Ali Tuğlu * Aktif Pasif Komitesi Üyesi.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Üyesi

Süresiz

Fahrettin Soylu **

Aktif Pasif Komitesi Üyesi.


Üyesi. Tüketici İlişkileri

Koordinasyon Görevlisi

Süresiz

Mahmut Yalçın İç Kontrol Merkezi Başkanlığı/

Başkan Yardımcılığı

Süresiz

Talha Salih Yayla Yabancı İşler Hukuk Müşaviri. Süresiz

Ahmet Akar - Süresiz

Feyzullah

Eğriboyun - Süresiz

Hakan Fatih

Büyükadalı Teftiş Kurulu Bşk.. Süresiz

Abdurrahman Köse *** Süresiz

Murat Aydoğan Birim Müdürü Süresiz




15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim

kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde

yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Banka Yönetim Kurulu Üyeleri için iş ilişkisi sona erdirildiğinde herhangi bir tazminat

ödenmemektedir. Ancak yönetimde söz sahibi personelin iş ilişkisi sona erdirildiğinde

mevzuat gereği çalıştığı süre dikkate alınarak yasal tazminat ve hakları ödenmektedir.

15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,

soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

56

Denetim Komitesi

Bank Asya Ana Sözleşmesine göre; Denetim komitesi; Banka’nın muhasebe sisteminin,

finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyiş ve

etkinliğinin gözetimini sağlanması için gerekli tüm tedbirlerinin alınmasından görevli ve

sorumludur.

Denetim Komitesi, en az iki üyeden oluşur. Denetim komitesi üyeleri icrai faaliyeti

bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilirler. Denetim Komitesinin çalışma

esasları, Bankacılık Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca

belirlenecek esas ve usullere uygun olarak yürütülür.

Denetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

- Dr. Ercüment GÜLER

- Av. Mehmet URUÇ

Kredi Komitesi

Banka Bünyesinde bireysel, ticari ve kurumsal Kredilere ilişkin tekliflerin değerlendirildiği

Kredi Komitesi, düzenli olarak her hafta toplanmaktadır. Gerektiği durumlarda Başkanın

daveti ile de toplanabilir. Kredi Komitesi, Bankalar Kanunu'nun ilgili düzenlemeleri

çerçevesinde, yetki sınırları içerisindeki kredileri vermeye veya reddetmeye yetkilidir. Yetki

sınırını aşan teklifleri ise Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.

Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ahmet BEYAZ

-Recep KOÇAK

-Zafer ERTAN

Yedek Üyeler:

-Dr.Ercüment GÜLER

-Av.Mehmet URUÇ

Ücretlendirme Komitesi

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayınlanan “Bankaların Kurumsal

Yönetim İlkelerine ilişkin Yönetmelik”de, “Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu

adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla en az iki kişiden oluşan Ücretlendirme komitesi

kurulmalıdır” hükmü gereğince kurulmuştur.

Ücretlendirme Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ali ÇELİK

-İzzet AKYAR

57


Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan Kurumsal Yönetim Komitesi, Banka’nın kurumsal

yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve

Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak amacıyla yılda üç kez toplanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

- Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ

- Recep KOÇAK

- Mahmut YALÇIN

- Feyzullah EĞRİBOYUN

- Mehmet Kamil TÜMER

Disiplin Komitesi

Banka içi mevzuatın ve disiplin yönetmeliğinin disiplin cezası gerektirdiği işlem ve

hareketlerin mevcudiyetini, faillerini, kusur derecelerini ve muhtemel zararları saptamak

amacıyla görev yapar. Disiplin Komitesi, Genel Müdür' ün başkanlığında ilgili yöneticilerin

katılımıyla gerektikçe toplanır ve gündemindeki konuları karara bağlar.

Disiplin Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ahmet BEYAZ

-Hakan Fatih BÜYÜKADALI

-Yusuf PINAR

-Sinan ÖNOL

Yedek Üye (İK’dan sorumlu GMY’nin bulunmadığı durumlarda)

-Talha Salih YAYLA

Uyum Komitesi

Bankada yatırım fonlarının çalışma prensipleri ile uyumu konusunda gerekli mutabakatını

sağlamak amacıyla faaliyet gösterir.

Uyum Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ahmet BEYAZ

-İbrahim ÖĞÜDÜCÜ

Uluslararası Para Hareketleri Komitesi

Hesap muhabirlerinden gelen sorgulama ve bilgi taleplerinin değerlendirilerek zamanında ve

eksiksiz olarak cevap verilmesinin sağlanmasına yönelik tedbirlerin alınması,

58

Uluslararası piyasalarda yaşanan gelişmelerin değerlendirilmesi ve ilgili birimlere bilgi

verilmesi,

Bankaca gerçekleştirilen yurtdışı para transferlerinin Uluslar arası standartlara uyumu ile

ilgili gerekli görülen tedbirlerin alınması,

Komite tarafından gerekli görülmesi durumunda ödemelerin durdurulması için gerekli

girişimlerde bulunulması konusunda faaliyet gösterir.

Uluslararası Para Hareketleri Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

- Dr. Feyzullah EĞRİBOYUN

- Ahmet AKAR

- Mahmut YALÇIN

- Murat DEMİR

- Fatih ŞİRİN

- Kemal YASAN

- İbrahim ÖĞÜDÜCÜ

Genel Müdürlük Kredi Komitesi

Banka Bünyesinde ticari ve kurumsal kredilere ilişkin tekliflerin değerlendirildiği Genel

Müdürlük Kredi Komitesi, düzenli olarak her hafta toplanmaktadır. Genel Müdürlük Kredi

Komitesi, Bankalar Kanunu'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, yetki sınırları içerisindeki

kredileri vermeye veya reddetmeye yetkilidir. Yetki sınırını aşan teklifleri ise Kredi

Komitesi ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.

Genel Müdürlük Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

- Ahmet BEYAZ

- Ahmet AKAR

- Murat DEMİR

- Muhammet Ercüment SOLMAZ

- Murat DELİGÖZ

- Emre TÜRKER

Aktif Pasif Yönetimi Komitesi

Aktif Pasif Komitesi, her hafta Genel Müdür' ün başkanlığında Genel Müdür Yardımcıları

ve bilançoya etki edebilecek faaliyetlerde bulunan Birim Müdürlerinin katılımıyla toplanır.

Toplantının gündemini Banka' nın bilançosu, iş kolları faaliyetleri, genel ekonomik veriler

ve mevcut siyasi ve ekonomik gelişmelerin değerlendirilmesi ile haftalık stratejinin

belirlenmesi oluşturmaktadır.

59

Aktif Pasif Yönetimi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

- Ahmet Beyaz

- Ahmet AKAR

- Mahmut YALÇIN

- Murat DEMİR

- Mehmet Kamil TÜMER

Genel Müdürlük Finansal Kurumlar Kredi Komitesi

Banka Bünyesinde Bankalar lehine yapılan tekliflerin değerlendirildiği Genel Müdürlük

Finansal Kurumlar Kredi Komitesi, Bankalar Kanunu hükümlerine, Banka politikasına ve

mevzuatlara uygun olarak, yetki sınırları içerisindeki kredileri vermeye veya reddetmeye

yetkilidir. Yetki sınırını aşan teklifleri ise Kredi Komitesi ve Yönetim Kurulu'nun onayına

sunar.

Genel Müdürlük Finansal Kurumlar Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ahmet BEYAZ

-Ahmet AKAR

-Feyzullah EĞRİBOYUN

-Murat DELİGÖZ

-İbrahim ÖĞÜDÜCÜ

Gider Yönetimi Komitesi

Bankadaki harcamaların etkin yönetimi faaliyetlerini koordine eden, faaliyetlere ilişkin

kararlar alan, yetki limitleri çerçevesinde mal ve hizmet satın almalarına alım öncesi

uygunluk veren, gerektiğinde alım öncesi fayda-maliyet analizi yapmak üzere, yöneticileri

komiteye davet eden, komitedir.

Gider Yönetimi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:

-Ahmet BEYAZ

-Ahmet AKAR

-Mahmut YALÇIN

-Kamil YILMAZ

-Fuat AKGÜN

-Murat AYDOĞAN

-Ümit ESKİ

60

15.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun

değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Asya Katılım Bankası A.Ş, Kurumsal Yönetime ilişkin yapı, süreç ve ilkeleri; Bankacılık

Kanunu başta olmak üzere, tabi olduğu diğer ilgili mevzuatın gerekleri çerçevesinde yerine

getirmekte, Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, taşıdığı sosyal sorumluluk

yaklaşımı doğrultusunda Banka Yönetim Kurulu, pay sahipleri ve menfaat sahipleri

arasındaki ilişkileri belirleyen, kural ve uygulamaları kamuya açıklamaktadır.

Asya Katılım Bankası A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal

Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını

benimsemiş olup, faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve

Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında, SAHA Kurumsal

Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan, Kurumsal

Yönetim Derecelendirme Raporu tamamlanmıştır. Banka’nın Kurumsal Yönetim

Derecelendirme notu 27 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 90,85 olarak güncellenmiştir.

Bank Asya, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu ile ilgili değerlendirme ve

açıklamalarına, faaliyet raporu ve internet sayfasında bulunan Kurumsal Yönetim İlkelerine

Uyum Raporu’nda yer vermektedir.

15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile

ilişkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi:

Pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında Banka bünyesinde görev alanlar aşağıda belirtilmiştir:

Adı Soyadı Cengiz Önder İrfan Yılmaz Fuat Akgün Özlem Coşkun Alpay

Güneralp

Görevi Müdür Yönetmen Müdür Yönetmen Yetkili

Öğrenim

Durumu

Yüksek

Lisans

Lisans Lisans Lisans Yüksek

Lisans

Sahip Olduğu

SP Lisansları

İleri

Düzey -

Kurumal

Yönetim -

Kredi

Derecelen

dirme

Adres Saray Mah.

Dr.Adnan

Büyükdeniz

Cad. No:10

Ümraniye/

İstanbul

Saray Mah.

Dr.Adnan

Büyükdeniz

Cad. No:10

Ümraniye/

İstanbul

Saray Mah.

Dr.Adnan

Büyükdeniz

Cad. No:10

Ümraniye/

İstanbul

Saray Mah.

Dr.Adnan

Büyükdeniz

Cad. No:10

Ümraniye/

İstanbul

Saray Mah.

Dr.Adnan

Büyükdeniz

Cad. No:10

Ümraniye/

İstanbul

Telefon (0216) 633 59 60 (0216) 633 59 61 (0216) 633 54 60 (0216) 633 54 57 (0216) 633 54 58

Faks (0216) 633 51 11 (0216) 633 51 11 (0216) 633 50 24 (0216) 633 50 24 (0216) 633 50 24

61

E-posta cengiz@bankas

ya.com.tr [email protected]

om.tr fuat.akgun@bank

asya.com.tr ozlem.coskun@b

ankasya.com.tr alpay.guneralp@

bankasya.com.tr

15.6. Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından

kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim

uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim

bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

İzahnamenin 15.5. no’lu maddesinde yer almaktadır.

16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı,

belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen

önemli değişiklikler hakkında açıklama:

Bank Asya’nın Finansal Tabloları

İtibariyle Personel İş Yapısı

Dağılımı

30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

IT 238 282 280 254

Yönetim Destek 610 512 462 434

Operasyon 2106 2249 2476 2252

Pazarlama 1865 2031 1846 1602

Toplam Personel sayısı 4819 5074 5064 4542

Bank Asya’nın Finansal Tabloları İtibariyle Personel Coğrafi Dağılımı

Bank Asya’nın Finansal Tabloları İtibariyle Personel Coğrafi Dağılımı

30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Ankara Bölge 279 280 254 202

Doğu Anadolu Bölge 183 174 154 128

Ege Bölge 280 261 255 219

Güneydoğu Anadolu Bölge 250 245 230 184

İstanbul Bölge 1.460 1.422 1.387 1.243

Karadeniz Bölge 211 198 184 152

Marmara Bölge 286 279 259 235

Konya Bölge 51 85 86 88

Kurumsal Müdürlüğü 250 244 248 188

Genel Müdürlük 1.569 1.886 2.007 1.903

Toplam Personel Sayısı 4.819 5.074 5.064 4.542

62

16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları

opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip

oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma

hakkında bilgi:

Yoktur.

17. ANA PAY SAHİPLERİ

17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy

hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel

kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayenin doğrudan %5’inden fazla paya

sahip ortak yoktur.

Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayenin %5’inden fazla dolaylı paya

sahip ortak tablosu aşağıdadır.

17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi

ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Sermayedeki veya toplam oy içindeki payları doğrudan ve dolaylı olarak %5'i aşan gerçek

kişi ortak bulunmamaktadır.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

30.06.2014

(TL) (%)

Kaynak Holding A.Ş 59.408.734 6,60

TOPLAM 59.408.734 6,60

63

17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazların türü

(Kimin sahip olduğu)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

A Grubu Nama Yönetim Kurulu üyeliğine

aday gösterme hakkına

sahiptir.

1 360.000.000 40

B Grubu Nama - 1 540.000.000 60

TOPLAM 900.000.000 100

17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,

yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için

alınan tedbirler:

Doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip ortak

bulunmamaktadır.

17.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek

anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER

HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla

yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Bankanın gerçek ve tüzel kişi doğrudan ve dolaylı ortakları ile bunların yakın aile üyeleri

(ikinci dereceye kadar) ile Bankanın bağlı ortaklık ve iştiraklerine kullandırılan doğrudan ve

dolaylı nakdi ve gayrinakdi kredilere ilişin bilgiler ve alınan karpayları ve komisyonlar, özel

cari ve katılma hesapları ve verilen karpayı giderleri aşağıda yer alan tablolarda yer

almaktadır.

64

2014 HAZİRAN

Ana Ortaklık Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna İlişkin İşlemlerin Hacmi, Dönem

Sonunda Sonuçlanmamış Kredi ve Mevduat İşlemleri, Döneme İlişkin Gelir ve

Giderler

Ana Ortaklık Banka’nın

Dahil Olduğu Risk Grubu

İştirak ve Bağlı

Ortaklıklar

Grup’un Doğrudan ve

Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna Dahil

Olan Diğer Unsurlar

(Bin TL) Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi

Krediler ve Diğer Alacaklar (*)

Dönem Başı Bakiyesi 3.864 24.503 309.554 163.598 - -

Dönem Sonu Bakiyesi 457 13.742 279.456 358.820 - -

Alınan Kar Payı ve Komisyon

Gelirleri 22 101 22.000 1.544 - -

Ana Ortaklık Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna Ait Toplanan Fonlara İlişkin

Bilgiler:

Ana Ortaklık

Banka’nın Dahil

Olduğu Risk Grubu


Ortaklıklar

Grup’un

Doğrudan ve

Dolaylı

Ortakları

Risk Grubuna

Dahil Olan Diğer

Unsurlar

Özel Cari ve Katılma

Hesapları (Bin TL) Cari Dönem Cari Dönem Cari Dönem

Dönem Başı 5.788 203.231

Dönem Sonu 3.769 393.424

Katılma Hesapları Kar

Payı Gideri 164 7.433

2013 ARALIK



Giderler

65


Dahil Olduğu Risk Grubu


Ortaklıklar


Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna Dahil





Dönem Sonu Bakiyesi 3.864 24.503 309.554 163.598 - -


Gelirleri 594 327 36.240 1.310 - -


Bilgiler:

Ana Ortaklık

Banka’nın Dahil

Olduğu Risk Grubu


Ortaklıklar

Grup’un

Doğrudan ve

Dolaylı

Ortakları

Risk Grubuna

Dahil Olan Diğer

Unsurlar



Dönem Başı 32.391 132.296 -

Dönem Sonu 5.788 203.231 -


Payı Gideri 713 7.557 -

2012 ARALIK



Giderler

Ana Ortaklık Banka’nın Dahil

Olduğu Risk Grubu


Ortaklıklar


Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna Dahil Olan

Diğer Unsurlar




66

Dönem Sonu Bakiyesi 70.703 16.414 207.200 61.246 - -


Gelirleri 29.970 239 47.911 733 - -


Bilgiler:


Dahil Olduğu Risk

Grubu


Ortaklıklar

Grup’un

Doğrudan ve

Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna Dahil




Dönem Başı 9.674 127.638 -

Dönem Sonu 32.391 132.296 -


Payı Gideri 727 7.984 -

2011 ARALIK



Giderler

Banka’nın Dahil Olduğu Risk

Grubu

İştirak, Bağlı Ortaklık ve

Birlikte Kontrol Edilen

Ortaklıklar (İş

Ortaklıkları)

Banka’nın Doğrudan ve

Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna Dahil Olan

Diğer Unsurlar


Krediler ve Diğer Alacaklar

(*)

Dönem Başı Bakiyesi 77.494 8.921

172.548

42.782 - -

Dönem Sonu Bakiyesi 107.795 16.806

206.072

164.645 - -


Gelirleri 15.438 -

35.797

- -

-

67

Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna Ait Toplanan Fonlara İlişkin Bilgiler:

Banka’nın Dahil Olduğu

Risk Grubu

İştirak, Bağlı

Ortaklık ve

Birlikte Kontrol

Edilen Ortaklıklar

(İş Ortaklıkları)

Banka’nın

Doğrudan ve

Dolaylı Ortakları

Risk Grubuna

Dahil Olan Diğer

Unsurlar



Dönem Başı

24.002 109.357 -

Dönem Sonu

9.674 127.638 -


Payı Gideri

7.585 4.950 -

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı

hakkında bilgi:

Banka bankacılık faaliyetleri kapsamında kredi kullandırmakta ve kar payı geliri elde

etmektedir. Bankacılık faaliyetlerini gerçekleştirirken aynı zamanda müşterilere verilen

hizmetler karşılığında komisyon geliri elde etmektedir. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin

toplam gelirler içerisindeki payı 2014 yılı Haziran döneminde %1,59, 2013 yılında %1,47,

2012 yılında %3,41 ve 2011 yılında %2,74 olarak gerçekleşmiştir.

19. DİĞER BİLGİLER

19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Asya Katılım Bankası A.Ş. Ödenmiş Sermaye Tutarı: 900.000.000,-TL’dir.

19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Asya Katılım Bankası A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %

10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği

hakkında bilgi:

Yoktur.

68

19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile

değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim

veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile

opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon

hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

19.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan

sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay

grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Banka 1.500.000 adet rehinli hisselerini, 15 Nisan 2010 tarihinde yapılan cebri satış

neticesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 329 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 5.475.000

TL bedel üzerinden satın almıştır. Alım etkisi sermaye yeterlilik tablosunda sermayeden

indirim olarak dikkate alınmıştır.

19.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış

suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu

olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Son on iki ay içerisinde halka arz edilmiş tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış süretiyle

pay ihracında bulunulmamıştır.

19.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi

durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir

başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Banka’nın sermayesini temsil eden B grubu payları BİST’te kote olup, bu paylar BİST’te

işlem görmektedir.

19.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka

açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından

gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları

hakkında bilgi:

Yoktur.

19.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Banka esas sözleşmesi ve iç yönergesi, KAP’ın internet sitesi (kap.gov.tr) ve Banka internet

sitesi (www.bankasya.com.tr) adreslerinde yayınlanmaktadır.

19.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç

ve faaliyetleri:

69

Banka Esas Sözleşmesi’nin “Maksat ve Mevzu” başlıklı 4. maddesinde Bankanın amaç ve

faaliyetleri açıklanmıştır.

“Şirketin başlıca amacı ve iştigal konusu; halen yürürlükte olan Bankacılık Kanunu ve

ileride yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin

mevzuatın öngördüğü ve öngöreceği sınırlar içinde, çağdaş bankacılığın gerekli kıldığı

çalışma düzeni içinde tasarruf birikimine katkıda bulunmak, bu tasarrufları ekonominin

gerek duyduğu alanlarda değerlendirmek ve katılım bankacılığı alanına giren tüm faaliyetleri

icra etmektir.”

Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.

19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Yönetim Kurulu ve komitelere ilişkin hükümler Banka Esas Sözleşmesi’nin 32., 35. ve 46.

maddelerinde açıklanmaktadır. Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve

www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.

19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar

hakkında bilgi:




bağlıdır. BIST’te işlem görmeyen B Grubu payların imtiyazı yoktur.

19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

(A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterme konusundaki

haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliklerine dair Genel Kurul kararlarının

geçerli olması, Genel Kurul kararından ayrı olarak, söz konusu pay sahiplerinin yapacakları

hususi bir toplantıda alacakları diğer bir kararla tasdik edilmesine bağlıdır; toplantı, Genel

Kurul toplantısından sonra, esas sözleşme değişikliğinin tescilinden önce yapılır.

19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile

toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılım koşulları da dahil olmak üzere; pay

sahiplerinin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılma usulleri hakkında bilgiye

Banka Esas Sözleşmesi’nin 18. ve 20. maddelerinde yer almaktadır. Banka Esas Sözleşme’si

www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.

19.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve

engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:






70

- Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut



- Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket

veya işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve

bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda

olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya

dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar


- Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A)

grubu payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı

aşması sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu

pay sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap


Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi

veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.






(II) Borsada işlem gören nama yazılı payların devri;

Şirketin (B) grubu payları borsada işlem gören nama yazılı paylardır. Bu paylar, Yönetim

Kurulu onayı gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Merkezi

Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca serbestçe devredilebilir. Ancak, Bankacılık

Kanunu’nun, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’ndan izin alınmasını zorunlu

kıldığı pay devirleri bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir.

(III) Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay

üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

19.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Banka paylarının devrine ilişkin hüküm Esas Sözleşme’nin 11’inci maddesinde yer

almaktadır. Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde

mevcuttur.

19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen

koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler

hakkında bilgi:

Sermaye artırımları, yasaların ve mevzuatın öngördüğü şekilde yapılmaktadır. Bu konuda

ağırlaştırılmış ya da farklılaştırılmış bir düzenleme Esas Sözleşme’de bulunmamaktadır.

71

20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

İhraççının veya grubundaki bir şirketin taraf olduğu, grup üyelerinden herhangi birisini

yükümlülük altına sokan bir sözleşme yoktur. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi

nedeniyle imzalanan sözleşmeler bu kapsamda yer almamaktadır.

21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA

BİLGİLER

21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca

hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin

bağımsız denetim raporları:

31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar

ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte

Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 itibarıyla hazırlanan

finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuş olup, denetlenen bu mali tablolar sırasıyla

05.04.2012, 12.04.2013 ve 11.03.2014 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu

www.kap.gov.tr ve Banka internet sitesinde www.bankasya.com.tr yayınlanmıştır.Bu mali

tablolar 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 37 ve 38 inci maddesi gereğince yürülükte bulunan

düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve BDDK tarafından muhasebe ve

finansal raporlama standartlarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ, genelge ve

açıklamalara uygun olacak bir biçimde hazırlanrak denetlenmiş ve yayımlanmıştır.

21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi

gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim

kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri

hakkında bilgi:

Deloitte Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Şişli / İstanbul

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Hüseyin Güler

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:22 Kat:9-10 Şişli / İstanbul

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Metin Canoğulları

Hesap

Dönemi

Bağımsız Denetim


30.06.2014

Güney Bağımsız

Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız

denetim Olumlu

31.12.2013 Güney Bağımsız

Denetim ve Serbest

Bağımsız

denetim Olumlu



72

Hesap

Dönemi

Bağımsız Denetim


30.06.2014

Güney Bağımsız

Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız

denetim Olumlu

Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

31.12.2012




Bağımsız

denetim Olumlu

31.12.2011




Bağımsız

denetim Olumlu

21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun

finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler

(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de

içermelidir):

Bankamız iştiraki Landmark Supply Holding AŞ. de bulunan %21,84 lük payı 11.500.000

TL ye satılmış olup bu satıştan 85.000 TL zarar etmiştir.

Bankamız iştiraklerinden Asya Müşteri Hizmetleri A.Ş.( Eski ünvanı Asya Portföy Yönetimi

AŞ.) 24 Ekim 2014 tarihi itibari ile Dialog Müşteri Hizmetleri AŞ ile birleşmiş, konuya

ilişkin duyuru 24 Ekim 2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi yayınlanmıştır.

Bankamızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 22 Kasım 2014 tarihinde yapılmış olup,

Bankamız sermayesinin 225.000.000-TL artırılarak 1.125.000.000-TL'na çıkarılması ve esas

sözleşmenin Sermaye başlıklı 8. Maddesinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel

Müdürlüğü'nün 21 Kasım 2014 tarih ve 67300147/431.02 sayı ile tasdikinden geçen tadil

metni oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

21.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Proforma finansal bilgilere ilişkin bilgi olmadığı gibi bu bilgilere ait bağımsız güvence

raporu da bulunmamaktadır.

73

21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan

kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri

itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Bankanın kâr dağıtım politikası, dünya ve ülke ekonomik şartlarında herhangi bir

olumsuzluk bulunmaması ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda yer alan Koruyucu

Hükümler ile belirlenmiş standart oranların hedeflenen seviyede olması koşuluyla,

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun uygunluğunu müteakip, Yönetim Kurulu

tarafından kârın dağıtılmasına ilişkin önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara

bağlanmasını öngörmektedir.

Bankanın kâr dağıtımına ilişkin esasları Esas Sözleşme’nin 54. maddesinde düzenlenmiştir.

Buna göre;

Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda, Kanuni Yedek Akçeler ve Banka tarafından

tasarrufu zorunlu fonlar ayrıldıktan sonra kalan dönem kazancından ortaklara dağıtımı

yapılmayan tutarlar Olağanüstü Yedek Akçe hesabına aktarılır.

Genel Kurul net dağıtılabilir dönem kârını; tamamen nakden dağıtmaya, tamamen hisse

senedi olarak dağıtmaya, belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak

kalanını ortaklık bünyesinde bırakmaya, nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık

bünyesinde bırakma konularında karar vermeye yetkilidir. Dağıtılacak kâr paylarının

ödeneceği tarihi, Yönetim Kurulu saptar. Yönetim Kurulu tüm bu hususlarda Genel Kurula

önerilerde bulunabilir.

Dağıtımına kara verilen temettü, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların

ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır ve nakden

ödenir.

21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde

önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki

takibatlar ve tahkim işlemleri:

FÖY MAHKEME/İCRA/NO DAVACI/ALACAKLI DAVALI/BORÇLU TAKİP/DAVA

TARİHİ MİKTARI-TL KONU

1

ANKARA 2.İCRA HUKUK

MAHKEMESİ 2014/30 E. UFUK ATAÇ

ASYA KATILIM

BANKASI A.Ş. 22.01.2014 2.222.599,00 TL KONKORDATO

2

İSTANBUL ANADOLU

13.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2014/175 E. -

İSTANBUL ANADOLU

4.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2014/675 E.

TÜRK HAVA YOLLARI AO (THY)

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. 29.04.2014 1.482.158,00 TL ALACAK

3

İSTANBUL ANADOLU


İSTANBUL ANADOLU


KURDİSTAN GATE COMPANY

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. 10.07.2014 6.800.640,00 TL TAZMİNAT

74

4

DENİZLİ 1. ASLİYE

TİCARET MAHKEMESİ 2014/307 E.

BOZKAYALAR

DEMİR ÇELİK İNŞ.

MALZ. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. 10.09.2014 1.411.655,00 TL ALACAK

22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Grup Pay

Sayısına Oranı (%)

Bir Payın

Nominal

Değeri

(TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

A Nama İmtiyazlı* 90.000.000 %40 1,00 90.000.000 %10

B Nama İmtiyazsız 135.000.000 %60 1,00 135.000.000 %15

TOPLAM 225.000.000 %25

*Yönetim Kurulu üyeliklerine sadece aday gösterme hakkı bulunmaktadır.

Banka sermayesinin 900.000.000.-TL’den 1.125.000.000.-TL’ye çıkarılmasına ilişkin

225.000.000.-TL artırım nakdi olarak yapılacaktır. Mevcut pay sahiplerinin MKK nezdinde

bulunan kaydileşmiş payları üzerinden yeni pay alma hakları mevcuttur.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile

ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre

bedelsiz pay alma oranı: Yoktur.

ii) Başvuru şekli: Yoktur.

22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Banka payları Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu

kapsamında oluşturulmuştur.

22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

75

Banka payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak

tutulmaktadır.

22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası (TL) cinsinden satışa sunulacaktır.

22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma

prosedürü hakkında bilgi:

Kar payı hakları: (SPKn Madde 19) Banka genel kurulu tarafından belirlenecek kar

dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan

kardan pay alma hakkı,

Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı

bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avans bedelleri dağıtım tarihinden

itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avans

bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse

Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak

dağıtılan paylarda zaman aşımı bulunmamaktadır.

Oy hakları: Ortaklar, Genel Kurulda sahip oldukları her 1 TL (Bir Türk Lirası)’lik pay için

bir oy kullanırlar. Ortaklar oylarını bizzat veya vekalet ile kullanabilirler.

Yeni pay alma hakları : (A) grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nama yazılı

paylardır. Tamamı nama yazılı olan (A) grubu payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa

hakkı kurulması, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni ve Yönetim

Kurulunun onayına bağlıdır.

Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı: (TTK md. 507) Banka’nın faaliyetinin

sona ermesi halinde, her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının

kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan

tutara pay oranında katılır.

22.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Banka esas sermaye sisteminde olup, bu kapsamda; Banka Yönetim Kurulu’nun 16.09.2014

tarihli kararı ile Bankanın 900.000.000- TL'lik ödenmiş sermayesinin 225.000.000- TL

artırılmak suretiyle 1.125.000.000- TL'ye çıkarılmasına, artırılacak 225.000.000- TL

sermayenin tamamının nakden karşılanması için sermaye artış kararı alınmıştır.

22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya

pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına

ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek B Grubu paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya

pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.




76



Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut



Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket veya

işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların

ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan

kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı

olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar


Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A) grubu

payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı aşması

sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu pay

sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap


Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle

kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.






23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve

halka arza katılmak için yapılması gerekenler

23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Banka halka açık şirket olup, bu kapsamda yapılan sermaye artış işlemidir.

23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 225.000.000.-TL’dir. Artırılacak

sermayenin mevcut sermayeye oranı %25 olarak hesaplanmıştır.

23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş

tarihi KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş

tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

77

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını

kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle kalan payların halka arz süresi 3 (üç) iş

günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir.

Ayrıca KAP’ta, www.bankasya.com.tr internet sitesinde ilan edilecek olan tasarruf

sahiplerine satış duyurusunda duyurulacaktır.

23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Satışta Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı

Tebliği’nde yer alan “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan paylardan pay

almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin 3 iş günü olan satış süreci içerisinde

BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden

birine başvurmaları gerekmektedir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen A grubu pay sahiplerinin ve BİST da işlem

görmeyen B grubu pay sahiplerinin, pay bedellerini Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez

Şubesi nezdinde açılan 2-509-153 (IBAN No: TR830020800002000005090153) no’lu

hesaba yatırılacaktır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir.

c) Başvuru yerleri:

BİST’de işlem yapmaya yetkili tüm banka ve aracı kurumlar olup, izahname aşağıda

belirtilen adresler ile birlikte; www.kap.gov.tr, www.bankasya.com.tr adreslerinde

incelemeye açık tutulmaktadır.

Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 Ümraniye /İstanbul

Telefon : (216) 250 53 00

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya

ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair

açıklama:

Sermaye artışının iptali veya erteleme gibi bir işlem olmayacaktır.

23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının

üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:


78

Banka sermaye artış işlemiyle ilgili talep toplama işlemi yapılmayacaktır. Bu nedenle

yatırımcılar tarafından fazla ödenen tutar olmayacaktır.

23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar MKK nezdinde kaydi olan paylar karşılığında yeni pay alma haklarını yeni pay

alma oranında kullanacaklar ve bedelli olarak pay alacaklardır. Yeni pay alma haklarının

kullanılmasından sonra kalan payların satın alınmasında herhangi bir sınırlama yoktur.

23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa

başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek

değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden

tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde

Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve

izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte

bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından

itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

23.1.8. Payları teslim yöntemi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri

bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.

23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde

yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü

içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca

kamuya duyurulur.

23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma

nedenlerine ilişkin bilgi:

Ortakların yeni pay alma hakları herhangi bir şekilde kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Banka Yönetim Organları tarafından yeni pay alma hakları ile ilgili herhangi bir kısıtlama

veya tahsisli satış mevcut değildir.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı

alınıp alınmadığı:

79

Ortakların yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı

alınmamıştır. Ortakların, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar,

Borsada satılacaktır.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ..../..../.... ile

..../..../.... tarihleri arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin başlangıç ve

bitiş tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Bu sürenin son gününün resmi

tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı

sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay

alma oranı: %25

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 30 (otuz) gündür. Pay bedellerinin ödeneceği banka

hesabı, Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez Şubesi nezdinde açılan Asya Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.’nin …………….. (IBAN No:………………..) nolu özel hesaptır. Yeni pay

alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde

yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar yeni pay alma tutarını, yukarıda

belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma

hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki Yatırım

hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortakların,

a) Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını, hesaplarının bulunduğu aracı

kurumlar veya ihraçcı aracılığıyla,

b) Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını, hesaplarının bulunduğu aracı

kurumlar aracılığıyla,

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi

halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortakların,

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri

ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Banka sermaye artışı esnasında yeni pay alma haklarını kullanmayan ortakların payları,

Borsa İstanbul’da nominal bedelinin altında olmamak üzere piyasa fiyatından satılacaktır.

Verilen süre içerisinde satılmayan paylar taahhüt veren ……………………. tarafından satın

alınacaktır


80

23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Banka sermaye artışı ile ilgili tasarruf sahiplerine yapılacak duyuru, www.kap.gov.tr ve

www.bankasya.com.tr internet adreslerinde duyurulacaktır.

23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,

nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

ASYA KATILIM BANKASI A.Ş

İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ

Sıra No Adı Soyadı Dahil Olma Nedeni Tarih

1 Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ Yönetim Kurulu Başkanı 04.04.2012

2 Ahmet BEYAZ Yönetim Kurulu Üyesi ve

Genel Müdür 01.04.2011

3 Ali ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi 09.02.2012

4 Av. Mehmet URUÇ Yönetim Kurulu Üyesi 28.04.2011

5 Dr. Ercüment GÜLER Yönetim Kurulu Üyesi 01.04.2011

6 İzzet AKYAR Yönetim Kurulu Üyesi 01.04.2014

7 Recep KOÇAK Yönetim Kurulu Üyesi 05.04.2012

8 Zafer ERTAN Yönetim Kurulu Üyesi 30.04.2009

9 Mehmet GÖZÜTOK Yönetim Kurulu Baş Danışmanı 01.03.2012

10 Feyzullah EĞRİBOYUN Genel Müdür Yardımcısı 14.07.2011

11 Ahmet AKAR Genel Müdür Yardımcısı 11.05.2011

12 Murat DEMİR Genel Müdür Yardımcısı 09.01.2012

13 Mahmut YALÇIN Genel Müdür Yardımcısı 30.04.2009

14 Hakan Fatih BÜYÜKADALI Genel Müdür Yardımcısı 14.05.2012

15 Talha Salih YAYLA Genel Müdür Yardımcısı 28.04.2011

16 Murat AYDOĞAN Destek Hizmetleri Grup Başkanı 14.05.2010

17 Mehmet Kamil TÜMER Risk Yönetim Başkanı 30.04.2009

18 Eken BERBER Teftiş Kurulu Başkanı 14.05.2010

19 İsa KAYA İç Kontrol Merkezi Başkanı 25.03.2013

20 Adil Zeki ŞAHİN Krediler Operasyon Müdürü 30.04.2009

21 Ahmet GEZ Kartlı Ödeme Sistemleri ve Bireysel

Ürün Geliştirme Müdürü 18.03.2013

22 Ahmet Gökhan ÇEVİKER Bireysel Bankacılık Müdürü 14.05.2010

23 Ahmet Niyazi ÖZALTIN Hukuk Müşaviri 04.03.2013

24 Atilla M.TOPÇU Kaynak Geliştirme Müdürü 30.04.2009

25 Bülent GÜNGÖR BT Grubu Koordinatörlüğü ve

Bankacılık Yazılımları Direktörü 30.04.2009

26 Cengiz BENLİ BT Altyapı ve Operasyon Direktörü 09.05.2013

27 Cengiz ÖNDER Yatırımcı İlişkileri Müdürü 19.01.2012

28 Cenk YAVUZ Hazine Müdürü 30.04.2009

29 Cevdet KORKMAZ Kobi ve Bireysel Krediler Tahsis

Müdürü 08.10.2014

81

30 Alparslan Emre TÜRKER Ticari Pazarlama

Müdürü 29.01.2013

31 Ender ŞAHİNASLAN Bilgi Güvenliği BT Risk ve Uyum

Müdürü 12.05.2014

32 Eyüp BELEN Temel ve Şube Bankacılığı

Uygulamaları Müdürü 12.05.2014

33 Eyüp ŞEŞEN ADK Uygulamaları Müdürü 12.05.2014

34 Fatih ŞİRİN Ödeme Sistemleri ve Nakit Yönetimi

Müdürü 21.01.2013

35 Fuat AKGÜN Muhasebe Müdürü 30.04.2009

36 Hüseyin SEVİL İnşaat Emlak ve İdari İşler Müdürü 30.04.2009

37 İbrahim ÖĞÜDÜCÜ Finansal Kurumlar Müdürü 30.04.2009

38 Kahraman BORA Mevzuat ve Uyum Müdürü 09.10.2014

39 Kamil CENGİZ Kobi ve Bireysel Krediler İzleme

Müdürü 07.06.2011

40 Kamil YILMAZ Bütçe ve Raporlama Müdürü 30.04.2009

41 Kemal YASAN Dış İşlemler Müdürü 06.05.2013

42 Mehmet ARSLAN İştirakler Müdürü 30.04.2009

43 Mehmet DAİ Ticari Krediler İzleme Müdürü 29.05.2012

44 Muhammet Ercüment

SOLMAZ

Kurumsal Bankacılık ve Proje

Finansman Müdürü 21.01.2013

45 Murat DELİGÖZ Krediler Tahsis ve Mali Tahlil İstihbarat

Müdürü 21.01.2013

46 Murat KIZGIN Yönetim Kurulu İşlemleri Müdürü 28.04.2011

47 Murat ÖNAL Genel Müdür Danışmanı 10.04.2014

48 Nazım KABİLOĞLU Yazılım Altyapı ve İş Uygulamaları

Direktörü 09.05.2013

49 Nurettin ÇETİN Krediler Uygulamaları Müdürü 12.05.2014

50 Sinan DEMİRKESEN Bankacılık Hizmetleri Müdürü 15.03.2012

51 Sinan ÖNOL İnsan Kaynakları ve Organizasyon

Müdürü 10.09.2013

52 Tolga Burak ALKAÇ Kobi Bankacılığı Pazarlama Müdürü 29.01.2013

53 Yusuf PINAR Yasal Takip Müdürü 21.02.2013

54 Zeynel YILMAZ Satınalma Müdürü 13.05.2013

55 İhsan AKAR Yeminli Mali Müşavir 06.02.2012

56 Timuçin Levent ATAKAN Mali Müşavir Firması Kıdemli Müdür 06.02.2012

57 Abdullah DOĞRU Muhasebe Müdürlüğü Yönetmeni 30.04.2009

58 Ahmet KAÇMAZ Müfettiş 17.06.2011

59 Alpay GÜNERALP Muhasebe Müdürlüğü Yetkilisi 14.05.2010

60 Ayşe Gülay ŞUVAK Yönetim Kurulu İşlemleri Yönetmeni 11.01.2011

61 Cem ÖZTÜRK Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü

Yetkilisi 03.12.2012

62 Çiğdem EYÜBOĞLU Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü

Yönetmeni 03.12.2012

63 Çiğdem ÖZDEMİR Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü


64 Hakan EKŞİOĞLU Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü


65 Merve Yasemin GÜNEŞ Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü


66 Metin ZENBİL İç Kontrol Denetçisi 11.05.2011

82

67 Neşe Deniz KIŞLA Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü


68 Özlem ESER Muhasebe Müdürlüğü Yönetmeni 30.04.2009

69 Berin ÖZOĞUL Bağımsız Denetçi 20.05.2013

70 Cem UÇARLAR Bağımsız Denetçi 16.07.2014

71 Çağlar EMRE Bağımsız Denetçi 17.07.2014

72 Fatih ÇELİK Bağımsız Denetçi 10.10.2014

73 Mert ORDU Bağımsız Denetçi 16.07.2014

74 Metin CANOĞULLARI Bağımsız Denetçi Sorumlu Ortak 16.07.2014

23.2. Dağıtım ve tahsis planı

23.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu

üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde

bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların

yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay

miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Kesinleşen pay miktarları işlemin gerçekleştirildiği aracı kurumlardan öğrenilebilecektir.

23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

23.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının

katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Banka sermaye artış işlemi ile ilgili olarak, İzahname’nin ilan tarihi itibariyle nominal bedel

üzerinden, mevcut ortakların sahip oldukları ve MKK nezdindeki kayıtlı payları oranında,

yeni pay alma hakları mevcuttur. Bu payların kullanılması esnasında yatırımcılardan

herhangi bir şekilde komisyon vb. gibi ücret tahsil edilmeyecektir.

23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli

olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci

Yeni pay alma hakları nominal değer üzerinden yeni pay alma haklarının kullanılmasından

sonra kalan paylar ise Borsa fiyatından düşük olmamak üzere satışa sunulacaktır.

23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından

dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır.

23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Ünvanı : Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

83

Adresi : Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 Ümraniye / İstanbul.

23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının

isimleri:

Banka payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydi tutulacak ve saklanacak olup,

Türkiye dışında herhangi bir ülkede işlem görmeyecektir.

23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Aracılık “En İyi Gayret Aracılığı” yoluyla gerçekleştirilecektir.

23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Banka ile Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında …………..2014 tarihinde aracılık

sözleşmesi düzenlenmiştir.

23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Yoktur.

24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:

Bank Asya borsaya kote olup, payları BIST’te işlem görmektedir. Yeni çıkarılan A grubu

paylar imtiyazlı paylar olacak olup, Borsada işlem görmeyecektir. Yeni çıkarılan B Grubu

paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye

başlayacaktır. Halka kapalı B Grubu paylar kotasyon işleminden sonra Borsada işlem

görebilir.

24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem

görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup

bulunmadığına ilişkin bilgi:

Banka payları borsaya kote olup, yeni ihraç edilecek paylar da BİST’te kote edilecektir.

Türkiye dışında herhangi bir piyasada işlem görmeyecek olup, bununla ilgili herhangi bir

başvuru yapılmamıştır.

24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara

satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının

tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu

işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı,

nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

84

Yoktur.

25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin

taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur.

26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam

ve pay başına maliyet:

Banka sermaye artışı ile ilgili olarak yapılacak toplam gider ………….-TL’dir. Toplam

sermaye artışından gelen 225.000.000.-TL’den düşülerek kalan net kaynak ……….-TL nakit

girişi sağlanacaktır. Pay başına maliyet: ……….TL (………./225.000.000=……….).

26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Banka sermaye artışı, yeniden bir halka arz olmayıp, payları borsada işlem gören Bankanın

ortakları tarafından yapılacak bedelli sermaye artırım işlemidir. Sermaye artış işlemi

nedeniyle gelen tutar, Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda kullanılacaktır.

27. SULANMA ETKİSİ

27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Açıklama Halka Arz Öncesi

30.06.2014 (Bin TL)

Halka Arz Sonrası

(Bin TL)

Özkaynaklar 2.574.051 2.574.051

Nakit Sermaye Artışı - 225.000

Özkaynak Defter

Değeri

2.574.051 2.799.051

Pay Adedi 900.000 1.125.000

Pay Başına Defter

Değeri

2,8601 2,4880

Mevcut Ortaklar İçin

Sulanma Etkisi

- 0,3720

85

Mevcut Ortaklar İçin

Sulanma Etkisi (%)

- 13,01

27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma

haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Hesaplanmamıştır.

28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Herhangi bir danışmanlık hizmeti satın alınmamıştır.

28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Bağımsız Denetim raporlarına atıfta bulunulabilir.

Sermaye artışı ile ilgili uzman ve bağımsız denetim raporu veya üçüncü kişilerden alınan

bilgi yoktur.

29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10 Ümraniye/İstanbul

adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi

(www.bankasya.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) (www.kap.gov.tr)

tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile

değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili

kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan esaslar bu İzahname’ye konu sermaye artırımı sırasında ortaya

çıkacak payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve

iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan

vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Bilgiler dikkate alınırken vergi mevzuatının

ileriye ya da geriye yönelik olarak değişebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.

30.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse

Senetleri:

Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;

- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark

üzerinden,

- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0

oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.



86

Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde

tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk

çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması

durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden

tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması

halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi

uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve

Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde

tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi

alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat

matrahından mahsup edilebilecektir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören ve 1 (bir) yıldan

fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkartılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİST’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle

elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir

Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.

Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya

münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu

gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri

çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,

GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler

çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden

mahsup edilir.

Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya

da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf

olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları

verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

30.2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi:

Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;

30.2.1. Gerçek kişiler

Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla

vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2014 yılı gelirleri için 27.000 TL’yi (GVK

103 Maddede yer alan gelir vergisi tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef

kurumlardan elde edilen kar payları için beyanname verilmesi gerekecektir.

GVK’nun (94/6-b) maddesine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın

dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef

kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar

Kurulu’nca belirlenen oranda (bugün itibariyle %15) tevkifat yapılacaktır.

Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kar paylarının

yarısı”, GVK’nun 22. Maddesi’ne göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar

87

da dahil olmak üzere brüt kar payının tamamı üzerinden GVK’nun 94’üncü maddesi

uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname ile

beyan edilmesi durumunda, yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mehsup edilir.

Ayrıca, 94/6-b maddesine göre karın sermayeye ilave dilmesi kar dağıtımı sayılmadığından,

karın sermayeye ilavesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri

üzerinden tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse senetleri karşılığı olan kar payının “menkul

sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.

Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef

kurumlarca, dar mükellef gerçek kişilere; “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar

Kurulu’nca belirlenen oranlarda tevkifat (bugün itibariyle %15) yapılacaktır. Türkiye’nin

taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat

oranları belirlenebilmektedir.

Diğer taraftan GVK’nun 101’inci madde 5 no’lu fikrası gereğince, dar mükellef gerçek

kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde

edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.2.2. Kurumlar

Ticari İşletmeler ve Bir Ticari İşletmenin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetleri Dolayısıyla Elde

Edilen Kar Payları: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre

kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, kar payının ticari

faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler

ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Bu itibarla, Kurumlar Vergisi

mükelleflerinin aktiflerine kayıtlı hisse senetleri nedeni ile elde ettikleri kar paylarından,

KVK’nın 15.Maddesi’nde belirtilen tevkifat yapılmaz. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca,

tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının

katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç,

kurumlar vergisinden müstesnadır.

Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye’de bir iş yeri veya

daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara

veya kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükellef Kurumlara dağıtılacak kar payları

üzerinden KVK Madde 30/3 bendi gereği (bugün itibariyle bu oran %15’dir) tevkifat yapılır.

Ayrıca, Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla faaliyet gösteren, KVK

uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci

maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana

merkeze aktarılan tutarı üzerinden (bugün itibariyle bu oran %15’dir) tevkifat yapılacaktır.

Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük

tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

31. EKLER

Ek’ler ile ilgili bilgi üst yazıda belirtilmektedir.

SERMAYE PİYASASI KURULU - Asya Katılım Bankası A.Ş. · BDDK nın 19.09.2014 tarih ve...

Documents

Transcript of SERMAYE PİYASASI KURULU - Asya Katılım Bankası A.Ş. · BDDK nın 19.09.2014 tarih ve...