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2017 年 11 月 29 日 ABS 专题报告
REITs 机制及税收制度探讨
臧运慧
兴业研究
分析师
摘要:
全球目前已有 37 个国家或地区推行 REITs 立法,按照 REITs 市场成
熟度,可分为初期、新兴期、基本成熟期、成熟期的四个发展阶段。
美国已到达成熟期;日本、新加坡、香港处于基本成熟期。
美国 REITs 可以为公司制或信托制;至少有 100 位投资者,且需将
总资产的 75%投资于不动产,至少 90%的收入进行分红。税收方面,
在购置和处置标的物业阶段优惠政策较少; REITs 运行期,应税收
入除资本利得与确定的非现金应税收益之外,可免税进行股利分配。
新加坡 REITs 通常是单位信托形式。对于投资者人数要求更高,需
要至少 25%的单位信托由至少 500 个大众投资者持有;保证 70%以
上的资产投资于与房地产相关资产; 禁止 REITs 投资于房地产开发
活动;每年 90%的收入用于红利分配。新加坡 REITs 最大的税收优
惠来自于 17%企业所得税的减免;运行阶段,10%房地产税全部减免,
企业所得税部分减免。而对于投资者而言,利得收入全部免税。有效
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避免了公司和投资者层面双重征税的现象。
香港 REITs 只能以信托形式成立,且需在港交所上市。全部资产只
投资于房地产项目,不能投资于开发活动;同样需将至少 90%的净
收益分配给投资者。香港对于 REITs 的税收优惠力度更大,购置和
处置物业时对交易价格和出售利得免征企业所得税;也对投资者层面
和公司层面免除了对利润、收入和利得的税务。
要破除 REITs 在我国发展的阻力:(1)制度层面,亟待针对 REITs
出台相关法律法规,规定 REITs 的设立标准、运行结构、投资范围、
收益分配等;(2)税收层面,首先应重点关注土地增值税在未来政
策出台时是否能有减免的空间,或是否会产生递延可抵扣的机制;其
次,要关注 REITs 层面的企业所得税对于用于分红的应纳税所得额
可否免税。
关键字:REITs、税收政策
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REITs 机制及税收制度探讨
REITs(Real Estate Investment Trusts),即房地产投资信托,是一
种通过发行股份或受益凭证汇集资金,将来自房地产物业的投资收益按
比例分配给投资者的一种信托基金。投资标的通常是能够提供稳定租金
回报的房地产项目。基础物业类型多样,包括办公、服务式公寓、工业
物流、酒店、零售、商业综合体等。
作为一种新兴的结构化融资工具,REITs 不仅可以为房地产市场提
供传统融资途径之外的融资手段,优化房产企业资产负债结构,使其实
现“轻资产”运营;也可以丰富资本市场投资产品,为众多中小投资者
参与房地产市场投资提供机会。
REITs 最初诞生于 20 世纪 60 年代的美国,在美国房地产市场低迷
时应运而生,引导社会资金通过 REITs 投资房地产市场。截止 2016 年
底,全球已有 37 个国家或地区设立了 REITs 相关法规,REITs 全球市
场总市值已超过 1.7 万亿美元。
一、 类 REITs 在中国的探索
自 2014 年中信证券发行首单类 REITs《中信启航专项资产管理计
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划》,我国不断有类 REITs 产品的发行尝试,至今已推出 36 单。然而,
我国目前发行的类 REITs 产品同成熟市场 REITs 产品相比在交易结构、
税负水平、运营方式收入来源、收益分配方式、募集范围等方面仍具有
一定差异。
第一,现有框架下国内推行类 REITs 成本高,如果仅是为了满足
融资需求的话,一般不会做 REITs,部分企业主要是为了粉饰报表,实
现不以公允价值计量的固定资产出表,增加营业外收入,弥补企业亏损。
第二,国内类 REITs 产品倾向债权类产品,都有到期偿付期限,
即便不是到期偿付,通常也会附有专项计划设立日期每满 x 年开放申购
或回售的条款敞口。目前国内 REITs 到期后,计划管理人把本金及固
定收益偿还给投资人,标的物业所有权返还给原所有人或转让给第三方。
其流动性远不及成熟市场上公募发行的 REITs 产品。而美国大多数为
永续权益类 REITs;对原不动产所有人而言,在信托基金成立后就不再
拥有标的物业;而对投资人来说,投资收益来自于交易时取得的增值利
差和租金收入分红。
二、 立法先行,业务相随
1. 初期、新兴期、基本成熟期、成熟期的四个发展阶段
目前世界范围内已经推出 REITs 的国家,均在第一支 REITs 发行
之前一到三年,就已经有针对 REITs 的专项法律法规出台。在上世纪
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六十年代,美国、新西兰率先针对 REITs 立法;紧接着在七十年代,
澳大利亚、荷兰等国家也具备了相应的法律依据;1990 年至今,更多
的国家开始订立相关法律,促成 REITs 上市,日本、新加坡、英国、
中国香港等,已经在短时间内建立起较为成熟的 REITs 市场和机制,
而泰国、巴西、希腊等国家,也已步入 REITs 新兴市场。可见,国家
制定相关的法律法规,是 REITs 这类新兴金融产品上市的先决条件。
图表 1:已推行 REITs 立法的 37 个国家或地区
数据来源:Nareit、兴业研究整理
图表 2:美国及亚洲市场首次颁布 REITs 法规及 REITs 上市时间
国家/地区 初次建立 REITs 法律基础时间及条款 REITs 首次
上市时间
美 国 1960 年 《房地产信托投资法》 1965 年
日 本 2001 年 《投资信托法(Investment Trust Law)》 2001 年
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新加坡 1999 年 《房地产基金指南(Property Fund Guidelines)》 2002 年
香 港 2005 年 《房地产投资信托基金守则(Code on Real Estate
Investment Trusts)》 2005 年
数据来源:Nareit、兴业研究整理
安永在《Global Perspectives: 2016 REIT Report》中,根据 REITs
的现金流状况、组织结构、资本分配、交易结构、物业类型、政策环境、
风险管理、市场趋势等十二个因素,对世界范围内已有的 REITs 市场
进行综合打分,并将其按成熟度划分为四个等级——初期(Nascent)、
新兴(Emerging)、基本成熟(Established)和成熟(Mature)。其中,
初期市场指已有 REITs 立法颁布、但尚未有上市流通 REITs 出现的市
场。
图表 3:已推行 REITs 立法的国家或地区的市场成熟度
数据来源:EY、兴业研究整理
其中,得分最高的美国被划分为唯一的成熟市场,具有全球领先的
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制度经验和市场经验;亚太地区的新加坡、中国香港、日本等也已步入
基本成熟的 REITs 市场,且与中国大陆更具可比性,对我国推行 REITs
具有重要的借鉴意义。
图表 4:美国及亚洲市场较成熟 REITs 市值(亿美元)
数据来源:EY、兴业研究整理
根据国际成熟市场的运行经验来看,在这些国家出台的相关法规中,
详细规定了 REITs 的设立标准、运行结构、投资范围、收益分配等要
素——标准意义上的 REITs 主要是指通过物业或者抵押贷款,直接投
资于房地产的权益产品;一般以公募形式在主要交易市场发行,具有高
度流动性;REITs 大部分收入将给投资者发放分红,且一般享受特殊税
收优惠,同时投资者还可以享受基金单位的升值。
11203
1147 572 322
224
56 36
10
0
50
100
150
200
250
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
美国 日本 新加坡 香港
市值 (亿美元)
数量 (支)
市值(亿美元) 数量(支)
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2. 成熟期的美国 REITs 制度
美国 REITs 可以为公司制或信托制,且目前大部分为公司制 REITs。
1976 年《REITs 简化修正法》出台之后,允许 REITs 在原有商业信托
的基础上以公司的形式成立。
美国 REITs 不强制要求上市,公募私募形式都存在。至少要有 100
位投资者,且前五大投资者持股比例不得超过 50%,保证了投资者的
分散化。对于资产和收入要求,需将总资产的 75%投资于不动产,至
少 90%的收入进行分红,满足条件方能节税。
图表 5:美国 REITs 设立条件
核心关注点 主要内容
组织结构
· 公司制或信托制
· REITs 的投资者至少 100 人,其中前 5 大合计持股比例不能超过 50%
· REITs 可构建并拥有一个应税主体从事物业租赁服务、物业开发及其他非
不动产业务,允许二者之间存在借贷和租赁交易,但对该类关联交易施加
了较重的税负,要求其总资产占 REITs 总资产的比例不得超过 25%
资产要求
· 需将其总资产的 75%投资于不动产、抵押贷款、其他 REITs 份额、现金
或政府债券等
· 对具有纳税主体资格的子公司的股权投资不超过总资产的 20%
· 持有除政府和子公司外某一发行人的证券不得超过总资产的 5%
收入要求
· 总收入中至少应有 75%来源于不动产出租或出售利得、抵押贷款利息
· 总收入中至少应有 95%来源于上述资源、股息、利息及证券出售利得(如
果REITs没能满足 75%或 95%的收入测试, 则将承担 100%的惩罚性税收)
红利分配要求 · REITs 的应税收入除资本利得与确定的非现金应税收益外,可免税进行股
利分配,但至少 90%必须以股利的形式派发给投资者
长期负债要求 · 无限制
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3. 基本成熟期的日本 REITs 制度
日本 REITs 在组织结构上与美国类似,通常是公司制,且在交易
所上市。需要满足至少 50 名投资者,且任何投资者不可单独拥有超过
50%的份额。对于投资要求,总资产 50%以上需要投资于合格资产,相
较于美国标准较低。收入的 90%和出售利得的 90%都要分配给投资者。
图表 6:日本 REITs 设立条件
核心关注点 主要内容
组织结构
· J-REITs 通常是公司制,并在交易所上市
· 至少满足以下条件之一:
- 公开发行且最低发行金额为 1 亿日元;
- 财年末,至少有 50 名投资者;
- 财年末,由合格机构投资者 100%持有
· 资产管理必须外包给资产管理人,资产托管功能必须外包给托管公司
· 任何投资者不得拥有超过 50%的发行份额
资产要求 · 资产总值 50%以上投资于合格资产(证券、地产、出租权、债务、期票等)
收入要求 · 无限制
红利分配要求 · 若想免除企业所得税,需将每年 90%以上的净收入进行分配;出售利得的
90%也应进行分配
长期负债要求 · 只可以向合格机构投资者借款
数据来源:兴业研究根据公开资料整理
4. 基本成熟期的新加坡 REITs 制度
新加坡 REITs 通常是单位信托形式。对于投资者人数要求更高,
需要至少 25%的单位信托由至少 500 个大众投资者持有;对于投资的
资产要求,需要保证 70%以上的资产投资于与房地产相关的资产。与
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其他国家类似的是,新加坡也要求 REITs 每年 90%的收入用于红利分
配(资本利得部分不做要求),才能获得 REITs 的税收优惠。
值得注意的是,新加坡禁止 REITs 投资于房地产开发活动,降低
了 REITs 未来收益的不确定性。而对于标的物业所在国家,REITs 不仅
限于新加坡境内;目前共有 10 支新加坡 REITs 持有中国大陆物业(共
47 处),占全部上市 REITs 的 28%。
图表 7:新加坡 REITs 设立条件
核心关注点 主要内容
组织结构
· 通常为单位信托形式
· REITs 管理人应在新加坡有实体办公室,并且股东出资最低为 100 万新加
坡元
· 需有独立的 REITs 管理人
· 至少 25%的单位信托由至少 500 个大众投资者持有
资产要求
· 至少 70%以上的资产是投资于房地产和与房地产相关的资产
· S-REITs 不能从事或参与房地产开发活动,不论是以独资或合资方式,还
是以投资于非上市房地产开发商的形式进行
· 除了投资于获准开发的空地上即将开发的房地产外,不能投资于空地
· 投资于新加坡境内为开发完成的非住宅房地产,或者是新加坡境外未开发
完成的房地产,均不得超过总资产的 20%
收入要求 · 无限制
红利分配要求 · 每年 90%以上的收入用于分配
· 出售利得无最低分红要求
长期负债要求 · 不超过资产总值的 35%
· 达到相应评级可以提高至 60%
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5. 基本成熟期的香港 REITs 制度
香港 REITs 只能以信托形式成立,且需要在港交所上市流通。全
部资产只可以投资于房地产项目,且除了修缮、翻新、改造外,不能投
资于空置土地或参与物业开发活动。这一点在以上国家或地区中要求最
为严苛。对于投资者的数量没有限制。对于红利分配,同样也是至少
90%的净收益需要分配给投资者。
同样,香港 REITs 的标的物业也不限于香港。目前,香港共有 5
支 REITs 持有大陆物业(共 20 处),占据了全部上市 REITs 的一半。
图表 8:香港 REITs 设立条件
核心关注点 主要内容
组织结构
· REITs 需以信托形式设立,并在港交所上市
· 指定独立于 REITs 管理公司的受托人
· 委任独立的房地产估价师
· 每年进行 REIT 资产的评估计价
· 可以通过 SPV 购买和拥有不动产
资产要求
· 只可以投资于房地产项目
· 可以购入空置及没有产生收入、或正在进行大规模开发、重建或修缮的建
筑,但这些项目的累计合约价值不得超过总资产净值的 10%
· 除了修缮、翻新、改造外,不能投资于空置土地或参与物业开发活动
· 允许通过特别子公司投资于旅馆或游乐园
· 不能对外贷款、为任何债务提供短期担保或不经受托人事先书面同意信托
资产设担保
· 不能投资获得任何须承担无限责任的资产
收入要求
· 必须以获取连续稳定租金收入为目的的专注投资于房地产
· 收入主要应来自于房地产租金收益
· 持有不能产生收益的房地产资产不能超过 REITs 净资产总额的 10%
红利分配要求 · 每年至少将净收益的 90%以分红形式分给单位信托持有者
长期负债要求 · 债务比例上限为资产总值的 45%
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我国目前尚未有专门针对 REITs 的法律法规。虽然银监会在 2009
年起草了《房地产集合投资信托业务试点管理办法(草案)》,以及中
国人民银行在 2009 年起草了《银行间债券市场房地产信托受益券发行
管理办法》(征求意见稿),但上述政策均未能有实质性落地进展,国
内 REITs 设立的形式要求、资金投向、收入要求、红利分配等均不可
知。
三、 税收优惠激发 REITs 推进动力
每个国家的税法都为 REITs 制定了复杂的认定标准,即只有符合
这些标准,才可以享受到特定的税收优惠。REITs 的税收问题一直是市
场讨论的重点和热点,也被视为我国推进 REITs 的主要障碍之一。对
比全球领先的美国、以及亚洲市场的新加坡、香港,分析各国家或地区
在 REITs 税收制度上的差异,可为我国未来出台 REITs 税收优惠政策
提供宝贵的制度经验。
1. 美国:买卖资产优惠少,惩罚性税收激励收入分配
在 REITs 进行资产购置和处置时,美国的税收优惠政策较少,转
让税、累进企业所得税、代扣代缴税等都基本要按规定缴纳,即在物业
收购/处置阶段,尤其是出售方会承担大量的税费。在运行期,REITs
的应税收入除资本利得与确定的非现金应税收益外,可免税进行股利分
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配,但至少 90%必须以股利的形式派发给投资者。
此外,美国还设置有惩罚性税收。超过 10%的收入未分配,将接
受惩罚性税收,即 REITs 还要缴纳 4%的营业税。这样的税收惩罚激励,
保证了 REITs 收益分配的比例。
图表 9:美国 REITs 税收政策一览
环节 纳税主体 税种 税基 征收条件
购置/处
置物业阶
段
买方 15%的代扣代缴税 交易价格 从境外个人、机构购买、交换、受与、
赎回或让与,获得不动产方缴税
买方
卖方 0.5%-1%的转让税 交易价格
取得不动产时,由买方/卖方支付,
REITs 无税收优惠
卖方 15%-35%的累进企
业所得税 出售利得
不动产转让环节,出售方对超过成本
部分的收入正常纳税,但若不动产持
有超过 10 年则有可能享受税收优惠
(出售物业利得用于分红部分免税)
持有运营
物业阶段
运营公司
/REITs
100%惩罚性税收 违规金额
收益来源和分配比例未达到 REITS
成立要求中的 75%或 90%
从事禁止性交易
1%-3%的房产税 物业价值 各州税法对于税率规定有所不同,但
对 REITs 都无税收优惠
15%-35%的累进企
业所得税 未分配利润 只有租金收入用于分红的部分免税
投资者分
红阶段
境内企业 分红、利得 35%的
所得税 分红,利得
股利分红收入、出售利得都需缴税 境内个人
43.4%的所得税 分红收入
23.8%的所得税 出售利得
境外企业
境外个人
30%的代扣代缴税 分红收入
35%的代扣代缴税 出售利得
10%的代扣代缴税 返还股本
数据来源:兴业研究根据公开资料整理
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2. 新加坡:本国物业处置可免出售利得的企业所得税
在资产转让时,新加坡 REITs 最大的税收优惠来自于 17%的企业
所得税的减免,但仅针对交易物业为新加坡境内物业时有效。REITs 运
行阶段,REITs 或公司层面的 10%房地产税可全部减免,企业所得税部
分减免。对于投资者而言,分红收益需要交纳所得税,但资本利得全部
免税。
图表 10:新加坡 REITs 税收政策一览
环节 纳税主体 税种 税基 征收条件
购置/处置
物业阶段
买方 1%-3%印花税
交易价格 上市交易的 S-REIT 或者将在 6 个
月内上市的 S-REIT 可以减免 卖方
4%-16%印花税
(住宅物业)
5%-15%印花税
(工业物业)
卖方 17%企业所得税 出售利得
资本利得免税(除非公司以买卖物
业为主,此时税率为 17%)
物业在新加坡本国时有效
卖方
7%商品服务税
(Goods & Services
Tax, GST)
交易价格 商业地产无税收优惠;
买卖住宅物业可以免除
持有运营
物业阶段
运营公司
/REITs
10%房产税
(每年付)
年值 Annual
Value(即扣
除家具、设
备、维护费
后的租金)
无税收优惠
7%商品服务税
(Goods & Services
Tax, GST)
租金收入 商业地产无税收优惠;
租赁住宅物业可以免除
17%企业所得税 未分配利润 分红部分免税;出售利得免税
投资者
分红阶段
境内企业
境内个人 20%预提所得税 分红,利得
分红不免税
出售利得免税
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环节 纳税主体 税种 税基 征收条件
境外企业 10%预提所得税 分红,利得 分红不免税
出售利得免税
境外个人 预提所得税 分红,利得 分红、出售利得均免税
数据来源:兴业研究根据公开资料整理
3. 香港:除物业处置利得可免税外,投资者收益亦有税收优惠
香港对于 REITs 的税收优惠力度更大,购置/处置当地物业,针对
卖方的出售利得都免征企业所得税。在持有物业运行 REITs 期间,对
公司层面免除了对未分配利润、收入和出售利得的税务。需要注意的是,
以上条款仅针对标的物业在香港境内的情形。譬如越秀 REITs 的标的
物业在中国大陆,且其交易结构中的 BVI 公司作为在我国无常设机构
的外国企业,同样需要根据我国的税法在企业层面缴纳增值税、土地增
值税等涉及物业转让、经营的相关税项。从香港以外获取的利润无须在
香港纳税。
在利润分配阶段,也免除了境内外投资者的个人所得税。这一点较
其他国家而言较为特殊,按照税收中性的原则,REITs 层面免征的所得
税,需要在投资者层面征收,这样才能确保国家的税源不受损害。
图表 11:香港 REITs 税收政策一览
环节 纳税主体 税种 税基 征收条件
购置/处置
物业阶段 卖方
收购物业:1.5%-8.5%
印花税
收购股份:0.2%印花税
交易价格 不免税
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环节 纳税主体 税种 税基 征收条件
卖方 17.5%的企业所得税 出售利得 免税
持有运营
物业阶段
运营公司或
REITs
15%的房产税
Net Assessable
Value(即租金
+服务费-维护
修理费)
不免税
0.25%-1%印花税 租金收入 不免税
16.5%企业所得税 未分配利润
SPV 层面利润免税
来自 SPV 的分红免税
境外取得的收入免税
投资者
分红阶段
境内企业
境内个人
境外企业
境外个人
所得税 分红
出售利得 分红、出售利得免税
数据来源:兴业研究根据公开资料整理
4. 税收优惠对比及对中国税收制度的思考
通过以上对比可以发现,具有成熟 REITs 市场的国家都有力度较
大的税收优惠政策,基本上避免了公司和投资者层面双重征税的问题。
就我国现行税法而言,仍然存在多重税收的问题,税负重集中在土
地增值税、转让层面原始权益人的所得税、契税、REITs 运营层面企业
所得税等较大税种;目前国内类 REITs 皆选择合适标的物业,并匹配
复杂交易结构以达到避/节税效果(详见《兴业研究 ABS 报告:如何进
行避 /节税的交易结构设计——看现有框架下类 REITs 如何起舞
20170719》),除此之外,大量物业发行 REITs 时,仍会存在上述较
重的税负,与国外存在较大税负差距。
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图表 12:我国现行税收框架下成立 REITs 的税费一览
中国大陆 美国 新加坡 香港
环节 纳税主体 税种 税基
类似税种是否免征?
深灰色:国外无类似税种
浅灰色:国外有类似税种但税率较低或大幅免征
白 色:国外有类似税种且税率较高或基本可比
购置/处置
物业阶段
买方 3-5%契税 出售价格
0.5%-1%转让
税 7%商品服务税 (GST) 卖方承
担
无 15%代扣代缴
税
买方
卖方 0.05%印花税
按比例或定
额计税 无 免税
收购物业:
1.5%-8.5%印
花税 收购股份:
0.2%印花税
卖方
30%-60%超额累
进土地增值税
出售物业所
得的增值额 无 无 无
11%增值税(简
易征收为 5%)
全部价款+
费用(-购置
原价)
无 无 无
25%所得税 经营所得 15%-35%企业
所得税 出售利得免税 出售利得免税
持有运营
物业阶段 运营公司或
REITs
11%增值税(简
易征收为 5%) 租金收入 无
7%商品服务税 (GST)
无
25%企业所得税 经营所得
15%-35%的累
进企业所得
税:分红部分
免税
17%企业所得
税:分红部分
免税
16.5%企业所
得税:SPV 利
润免税;来自
SPV 的分红免
税;境外收入
免税
1.2%/12%房产
税(从价/从租)
计税余额 /
租金收入
1%-3%的房产
税(从价)
10%的房产税
(从租) 无
投资者 分红阶段
企业投资者 25%企业所得税 投资收益 分红 /利得不
免税
分红不免税 分红/利得免税
个人投资者 20%个人所得税 投资收益 利得免税
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购置/处置物业阶段,在我国税制下买方需要承担的税赋有两类:
契税和印花税,其中契税税率较高。但总体来看,买方税负与美国、新
加坡、香港近似。
对于卖方而言税负压力较大,需承担印花税、土地增值税、增值税
和所得税,且处置物业的利得存在的重复征税(缴纳土地增值税后,净
利润部分还需缴纳企业所得税)。土地增值税与我国一般增值税是不同
的是,没有递延可抵扣机制,并且税率较高;相比而言,美国、新加坡、
香港均不征收土地增值税和增值税,仅一次性征收企业所得税;并且新
加坡和香港 REITs 涉及收购/处置境内物业还可免除出售利得的企业所
得税。
持有并运营物业阶段,我国运营公司或 REITs 需要承担租金收入
的增值税、企业所得税和房产税。其中,美国和香港均无增值税,新加
坡有类似的商品服务税(Goods and Service Tax, GST),但税率低于我
国增值税税率;对于房产税,我国与美国、新加坡基本可比。最主要的
差别在于企业所得税,美国、新加坡、香港均实行 REITs 分红部分免
税的政策,避免投资收益在 REITs 和投资者层面双重征税。而我国
REITs 租金收入既要缴纳增值税,也要缴纳企业层面的所得税;再分配
给投资者时,再次征税个人或企业所得税。这样的税制压缩了 REITs
的盈利空间,进而影响到收益率。
投资者分红阶段,我国 REITs 的投资者需要就分红和资本利得承
担个人或企业所得税。新加坡针对资本利得免税,香港对资本利得和分
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红收益均免税。
要破除 REITs 在我国发展的阻力:(1)制度层面,亟待针对 REITs
出台相关法律法规,规定 REITs 的设立标准、运行结构、投资范围、
收益分配等;(2)税收层面,首先应重点关注土地增值税在未来政策
出台时能否有减免的空间,或是否会产生递延可抵扣的机制;其次,要
关注 REITs 层面的企业所得税对于用于分红的应纳税所得额可否免税。
感谢实习生王梓宁为本文所做的工作。
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