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PROSPECTO LEGAL

EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS

AD Retail S.A.

PLAZO DE LA EMISIÓN: 10 AÑOS

MONTO DE LA EMISIÓN: UF 4.000.000

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

DICIEMBRE DE 2011

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NOTAS

1. La información contenida en este prospecto (el “Prospecto”) incluye la información proporcionada en el prospecto de emisión de bonos por línea de títulos al portador por hasta 4 millones de Unidades de Fomento, emitido Ad Retail (el “Emisor”) en mayo de 2011 y septiembre de 2011, como asimismo, la información relativa a la emisión de una serie de bonos según se indica a continuación.

2. El presente Prospecto incluye las características de la emisión de una sola serie de bonos desmaterializados (la “Emisión de Bonos de la Serie A” y los “Bonos Serie A”) con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 7 de diciembre de 2011, bajo el número de registro 694, acordada mediante escritura complementaria suscrita por el Emisor y el Banco Bice como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador otorgada con fecha 7 de diciembre de 2011 en la Notaría de don Patricio Raby Benavente bajo el Repertorio Nº 13.264-2011 (en adelante la “Primera Escritura Pública Complementaria”).

3. Los términos expresados en mayúscula en este instrumento y no definidos en el

mismo, tendrán los significados asignados a ellos en el contrato de emisión de bonos suscrito entre el Emisor y el Banco Bice como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha 28 de marzo de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N°2.924-2011, y su modificación de fecha 23 de mayo de 2011, suscrita entre las mismas partes y otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio N°4.965-2011 (en adelante, el contrato de emisión y su modificación ante referida en este instrumento se denominarán el “Contrato de Emisión”).

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1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razón Social

AD Retail S.A.

1.2 Nombre de Fantasía

No registra nombre de fantasía.

1.3 RUT

76.675.290 - K

1.4 Inscripción Registro de Valores

Inscripción Nº 1079

1.5 Dirección

Nueva de Lyon 72, 6° piso, Providencia, Santiago

1.6 Teléfono

(56-2) 898 3000

1.7 Fax

(56-2) 898 3411

1.8 Dirección Electrónica

www.abcdin.cl

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2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

AD Retail S.A (en adelante “AD Retail”, la “Compañía” o bajo la marca comercial “ABCDIN) es la mayor cadena de retail especialista en el rubro de Electro y Deco-hogar del país, con vasta experiencia en el mercado (más de 90 años) y una extensa cobertura geográfica, alcanzando ventas por más de $243 mil millones en el año 2010. El negocio tradicional es la venta de productos retail, el cual desarrolla principalmente a través de sus tiendas y en menor medida a través de internet. Adicionalmente participa en el negocio financiero otorgando crédito a sus clientes a través de la tarjeta ABCDIN (la cual también puede ser utilizada como medio de pago en comercios asociados) y mediante el otorgamiento de avances en efectivo. La Compañía entrega, además, servicios adicionales como la venta de seguros y garantía extendida, giros de dinero entre otros.

2.1 Reseña Histórica

ABCDIN, originado a partir de la fusión de Din y ABC, ha evolucionado hasta convertirse en un actor relevante dentro de la industria del retail y líder en el segmento de cadenas especialistas. Hoy cuenta con 90 sucursales desde Arica a Punta Arenas y una base de más de 3 millones de clientes (parque total de tarjetas emitidas), de los cuales 1,1 millones se encuentran vigentes a septiembre de 2011.

Los inicios de Din fueron en Antofagasta bajo el nombre de “Casa Gómez”, abocándose a la venta de electrodomésticos principalmente, cumpliendo más de 90 años de actividad en este rubro. Su mercado objetivo está en los hogares del segmento C3-D.

En el año 1995 Din S.A fue adquirida por el grupo empresarial Yaconi – Santa Cruz.

ABC, por su parte, comenzó su actividad hace 55 años como complemento a la distribución de gas que realizaba la empresa Abastible, dedicándose a la comercialización de estufas, anafres y cocinas. Posteriormente amplió su oferta de productos hacia la línea blanca y electrónica en el segmento C2 - C3.

En el año 2005 ABC fue vendida por Empresas Copec a Din, hasta entonces su principal competidor. Ambas empresas juntas sumaban una red de 176 tiendas.

Después de la adquisición de ABC, el año 2006 los accionistas de Din deciden formar AD Retail, holding creado para administrar en forma conjunta ambas cadenas, manteniendo una identidad definida para cada una de ellas.

El 2008 fue un año de profundos cambios para AD Retail. Un entorno competitivo marcado por un fuerte crecimiento de los grandes retailers locales y una crisis económica mundial, crearon la necesidad de llevar a cabo importantes ajustes internos. Duplicidad de ubicaciones producto de la adquisición de ABC, la existencia de líneas de productos non-core y gastos de marketing duplicados producto de la administración de dos marcas independientes llevaron a la Compañía a tomar la decisión estratégica de unificar las marcas Din y ABC en ABCDIN, y de esta manera potenciar lo mejor de cada una y entregar soluciones concretas y focalizadas en Electro y Deco-hogar a su segmento objetivo.

Esta decisión fue el eje central de un estructurado Plan Estratégico, que entre otras cosas incluyó un fortalecimiento del equipo administrativo, el desarrollo de la tarjeta de crédito, inversiones en tecnologías de clase mundial asociadas al negocio financiero, el fortalecimiento financiero mediante un aumento de capital y la colocación de un crédito sindicado, un esfuerzo organizacional para mayor control de Gastos de Administración y Ventas, y finalmente la optimización de la venta por metro cuadrado.

El Plan Estratégico iniciado el 2008 mejoró la eficiencia de la Compañía en los procesos de venta, marketing, logística y cobranza, permitiendo el cierre de

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múltiples sucursales redundantes (en las mismas plazas comerciales) dando paso a un nuevo formato de tiendas más amplias bajo el alero de una marca única y reconocida por el mercado.

Figura Nº1: Estructura Corporativa de AD Retail al 30 de septiembre de 2011.

Fuente: La Compañía. Malla Societaria simplificada.

2.2 Descripción del Sector Industrial

2.2.1 Mercado

La empresa participa en el negocio del retail en Chile como su actividad básica, mediante la venta de productos al detalle en sucursales bajo la marca ABCDIN y ofreciendo crédito a sus clientes mediante la tarjeta ABCDIN.

Chile es particularmente uno de los países latinoamericanos en que el sector retail se encuentra más desarrollado. En la última década el sector se ha caracterizado por una fuerte consolidación mediante fusiones y adquisiciones, que han seguido una tendencia de integración de los diferentes formatos de ventas de productos basados en el otorgamiento de crédito.

La tarjeta de crédito ha sido un elemento clave en el desarrollo del retail en Chile. El haber permitido el acceso al crédito de los consumidores no bancarizados impulso el consumo y creo mayor dinamismo en el sector. En el último tiempo, la tarjeta ha evolucionado a un producto sofisticado y muy interesante para los tarjeta-habientes por los múltiples usos y beneficios que le pueden dar y que los emisores de estas tarjetas se han esforzado en desarrollar y potenciar como elemento de fidelización y ampliación de oportunidades de colocación de crédito.

El desempeño del sector retail está apalancado y relacionado con la actividad económica. En la Figura Nº3 se contrastan el crecimiento del PIB y el del Consumo Privado.

SERVICIOS ESTADO S.A. Servicios de

Reparación

COFISA

Tarjeta de Crédito

DIN S.A.

Locales Comerciales

AD RETAIL S.A. Sociedad de Inversiones

SECYC LTDA Asesoría Servicio

de Cobranza

INV..DECADA S.A

Sociedad de Inversiones

ABC INVERSIONES

LTDA.

Tarjeta de Crédito

LINK S.A.

Admin. de Cartera

ABCDIN CORR. SEGUROS LTDA.

Corredora de

Seguros

ASTRA Ltda.

DIMGE S.A

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Figura Nº2: Ventas Retail en Chile (US$ billones)

Figura Nº3: Crecimieto PIB vs Consumo Privado (%)

Nº2 Fuente: Planet Retail. Nº3 Fuente: Banco Central.

2.2.2 Operación y Competencia

La industria del retail es altamente competitiva con presencia de varios actores que participan a través de diferentes formatos y en general se encuentran integrados en el negocio de otorgamiento de crédito.

Como factores de éxito en esta industria se encuentran principalmente la ubicación de los locales, la oferta de productos, el acceso al crédito y una marca bien posicionada en el segmento objetivo.

Retailers Integrados

Cencosud y Falabella: Ambas compañías entre las más grandes del mercado bursátil nacional, participan en el sector retail a través de múltiples formatos como supermercados, tiendas por departamentos, tiendas de mejoramiento del hogar y centros comerciales entre otros. Como factor común cuentan con filiales bancarias y están inmersas en un exitoso proceso de internacionalización en Latinoamérica.

Tiendas por Departamento

Entre los grandes competidores se encuentran Falabella, Paris, Ripley y La Polar. Todo estos ofrecen una solución integral de consumo a sus clientes, con una amplia gama de productos en varias categorías incluyendo electrónica mayor y menor, vestuario, deco-hogar, viajes, calzado, artículos deportivos y línea blanca entre otros. Abastecen principalmente a los sectores socioeconómicos ABC1, C2, C3 y D.

Multitiendas

El concepto de multitiendas es muy parecido a las tiendas por departamento pero se diferencia principalmente por la menor gama de productos que ofrecen en sus tiendas y por estar claramente enfocadas en los segmentos socioeconómicos medios bajos. Sus dos más claros exponentes locales son Johnson´s e Hites.

Especialistas

Enfocan su oferta de productos en torno a una cierta categoría, uso o factor común.

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10

20

30

40

50

2004 2005 2006 2007 2008 2009-3

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1

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9

2004 2005 2006 2007 2008 2009

PIB Consumo Privado

7

La existencia de múltiples especialidades en conjunto a un consumidor promedio más sofisticado y exigente en términos de servicio, han exigido al mercado un espacio importante para el desarrollo de este tipo de actores, lo que ha potenciado su crecimiento estos últimos años.

Existen numerosos ejemplos, ABCDIN en Electro y Deco-hogar, Tricot en vestuario, Hush Puppies y Bata en calzado, entre otros.

Supermercados

La industria de supermercados es el principal canal de distribución de comercio al por menor en Chile. Esta industria está dominada por la estadounidense Walmart, líder mundial en supermercados que opera en Chile bajo las marcas de D&S (Lider y Ekono entre otras). El resto del mercado lo ocupan principalmente Jumbo, Santa Isabel, SMU, Supermercados del Sur y Tottus.

Uno de los formatos que ha desarrollado esta industria es el de megatiendas o hipermercados, a través del cual han ampliado la oferta de productos más allá de los alimentos a la categoría “non-food”, donde se ofrece una amplia gama de productos durables básicos como electrodomésticos, artículos para el hogar, entre otros. Estos hipermercados compiten con las tiendas de departamento, multitiendas y especialistas en la venta de varios tipos de productos.

Mejoramiento del Hogar y Construcción

Los principales actores son Homecenter, Easy y Construmart, pertenecientes a los grupos Falabella, Cencosud y Saieh respectivamente. Su gama de productos comprende principalmente artículos de ferretería, jardinería, hogar y construcción y satisfacen 3 segmentos marcados: Mejoramiento del hogar, reparación y mantención del hogar.

Dado el tamaño de mercado de Electro y Deco - Hogar (US$ 3.350 millones) la gran mayoría de los actores del sector retail participan en mayor o menor medida en estas categorías, que son las relevantes para ABCDIN, donde ésta última mantiene una participación de un 8%, siendo el cuarto retailer del mercado1.

2.3 Descripción de las Actividades y Negocios

ABCDIN conforma una de las mayores cadenas de tiendas especialistas en el rubro de Electro y Deco-Hogar del país, siendo sus principales negocios: 1) la venta minorista de mercadería a través de sus sucursales a lo largo de todo Chile, entregando asesoría experta a sus clientes como guía en la decisión de compra a través de su filial Din S.A.; y 2) el negocio financiero, que se realiza otorgando crédito a sus clientes mediante tarjetas de crédito propias, las cuales pueden ser también utilizadas para realizar avances en efectivo y como medio de pago en comercios asociados, servicios financieros que se prestan por medio de las filiales Cofisa S.A. y ABC Inversiones Limitada.

Los segmentos socioeconómicos objetivos de la Compañía son el C3 y el D, que juntos representan el 57% de los hogares del país2.

1 Fuente: GFK

2 Fuente: Adimark, INE

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2.3.1 Negocio Retail

El negocio retail o comercial constituye el “Core Business" de ABCDIN, siendo éste el que origina gran parte de las transacciones financieras. De acuerdo a las cifras del 2010, el negocio del retail que es realizado por la filial Din S.A. aportó ingresos por más de MM$ 134.000.

Figura Nº4: Evolución de venta de mercadería

Fuente: La Compañía.

En cuanto a la mercadería, la oferta está compuesta por una amplia gama de productos. Se dividen principalmente en 2 categorías, Electro y Deco-Hogar y en menor medida productos de temporada (van cambiando según las estaciones del año y contemplan a modo de ejemplo bicicletas, artículos de camping y juguetes entre otros).

En Electro-Hogar, encontramos productos como: Telefonía, Línea Blanca, Electrónica Mayor y Menor, Computación, Electrodomésticos, Fotografía, Videojuegos, Personal Care entre otros.

En cuanto a Deco-Hogar, la oferta comprende a productos relacionados con el Dormitorio, Muebles, Textil (blanco) y Menaje de Hogar.

119101

135

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25

50

75

100

125

2008 2009 2010

Mile

s d

e M

M$

Ventas mercaderia

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Figura Nº5: Ventas Principales Categorías 2010

Fuente: La Compañía.

Como retailer especialista, un aspecto diferenciador de ABCDIN con respecto a su competencia es el conocimiento de su fuerza de venta de las características de los productos, gracias a lo cual están capacitados para asesorar al cliente en aspectos técnicos durante todo el proceso de compra, principalmente en los artículos tecnológicos, donde la atención especializada es más valorada por los clientes.

Tiendas ABCDIN

Producto de la adquisición de la cadena ABC a Empresas Copec efectuada el 2006, AD Retail quedó con un total de 176 tiendas considerando las sucursales de ABC y de Din en conjunto. Ambas compañías eran competidores directos, por lo que muchas de las tiendas se encontraban en las mismas plazas comerciales.

El Plan Estratégico implementado en los últimos años en la Compañía introdujo cambios profundos en las tiendas ABCDIN. Después de la fusión de ambas marcas, se inició un proceso de selección de las mejores ubicaciones en los casos en que había duplicidad, procediendo al cierre de las ubicaciones menos ventajosas. Paralelamente, en estas ubicaciones seleccionadas se realizaron inversiones en ampliaciones y remodelaciones, con lo que sea ha logrado una tienda tipo más amplia y con un lay-out acorde al posicionamiento de la nueva marca: Confiable, Tecnológica, Conveniente y Accesible.

Como resultado de lo anterior (ver en la Figura Nº6), a partir del año 2008 se logró exitosamente un aumento de la venta por metro cuadrado, indicador clave de eficiencia para la Compañía.

Electro81%

Deco19%

10

Fuente: La Compañía.

Las tiendas se ubican en lugares con alta afluencia de público y geográficamente diversificadas a lo largo de todo el país. A septiembre de 2011 la Compañía contaba con 55.672 m2 de salas de ventas emplazadas en 90 sucursales distribuidas regionalmente de la siguiente manera:

Región Nº de Tiendas

Arica 1

Tarapacá 3

Antofagasta 5

Atacama 3

Coquimbo 5

Valparaíso 13

Metropolitana 15

O`Higgins 7

Maule 8

Biobío 12

Araucanía y de los Ríos 8

Los Lagos 6

Aysén 2

Magallanes 2

Figura Nº6: Número de tiendas y venta por metro cuadrado

0

1

2

3

4

5

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50

75

100

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150

175

200

2008 2009 2010

UF

Tie

nd

as

Tiendas ABC-Din Ventas UF mensual/mts2

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2.3.2 Negocio Financiero

ABCDIN ofrece créditos a sus clientes para efectuar compras en forma directa, a través de las tarjetas ABC, (emitidas por la filial ABC Inversiones Limitada) y las tarjetas Din y ABCDIN (emitidas por la filial Cofisa S.A.), con pagos en cuotas mensuales, sin sobrepasar un monto máximo establecido para cada cliente de acuerdo a la evaluación automática (scoring) y políticas crediticias definidas por la administración. El servicio financiero otorgado a los clientes permite aumentar el volumen de ventas en las tiendas y contar con una base de datos que se utiliza para el análisis de información sobre los consumidores y sus hábitos de compras. Tal información se incorpora al proceso de decisiones sobre selección de mercadería y actividades promocionales.

Figura Nº7: Nº de tarjetas vigentes de operadores no bancarios: 14.469.565

Fuente: SBIF a junio de 2011.

También destacan las asociaciones con otros establecimientos comerciales para hacer uso de la tarjeta ABCDIN, habiendo ampliado su uso a la fecha con 3.000 servicios y comercios que incorporan más de 7.700 puntos de venta. Entre ellos destacan las alianzas con Unimarc y Santa Isabel, entre otros supermercados, recarga de teléfonos celulares y asociaciones con los comercios más importantes, dependiendo de la ciudad en que se ubiquen las tiendas. Esto le brinda la oportunidad de potenciar sus ventas, ya que los clientes deben acudir a las tiendas ABCDIN a pagar sus cuentas. En la siguiente tabla se muestran algunos ejemplos de empresas que forman parte del universo de comercios asociados a la tarjeta ABCDIN.

Sector Empresa Asociada

Supermercados Unimarc

Supermercados Santa Isabel

Supermercados Bigger

Combustibles Gasco

Falabella37,7%

Ripley18,4%

Cencosud18,5%

La Polar0,0%

Presto10,0%

ABC-Din8,3%

Johnson6,9%

Consorcio0,1%

Xtra0,0%

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Combustibles Lipigas

Ferretería MTS

Ferretería Construmart

Vestuario Tricot

Vestuario Dijon

Calzado Hush Puppies

Calzado Pollini

Telefonía Entel

Telefonía Movistar

Como una manera de fidelizar y complementar los servicios financieros otorgados a sus clientes, desde el 2002 se implementó el avance de dinero en efectivo a un grupo seleccionado de clientes.

Tanto la red de comercios asociados como los avances en efectivo, han tenido una muy buena recepción por parte de los clientes, y cuentan con una participación de las colocaciones de 22% y 30% respectivamente a septiembre de 2011.

Durante los primeros nueve meses del 2011 el 60,7% de las ventas de mercadería fueron realizadas a crédito y los ingresos del negocio financiero representaron un 37,5% del total (no considera ingresos por servicios y seguros).

Fuente: La Compañía. Cifras acumuladas a septiembre de 2011.

En los últimos 2 años la cartera total de ABCDIN ha ido ganando participación de mercado, terminando al 30 de junio de 2011 con una cartera de 180.391 millones y un 7,97% de participación del total de carteras del sistema no bancario (Fuente

Figura Nº9: Distribución de ventas de crédito al 30 de septiembre de 2011.

Tiendas ABC-Din48%

Avance22%

Comercio Asociado

30%

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SBIF*). El valor de dicha cartera es neto de intereses por devengar y reconoce el valor de la cartera securitizada vigente. El 87% de la cartera corresponde a la filial Cofisa S.A. y, el 13% restante, a ABC Inversiones S.A.

Figura Nº10: Evolución de cartera total y participación de mercado

Fuente: SBIF.

2.3.3 Políticas de Crédito y Definiciones

El área encargada de normar todas las políticas de crédito del negocio financiero de la Compañía es la Subgerencia de Riesgo, quien propone y/ó informa éstas al Comité de Retail Financiero, integrado por la Gerencia General, el Gerente de Retail Financiero y miembros del Directorio. Las áreas de Controlaría y Operaciones efectúan revisiones periódicas del cumplimiento de las políticas definidas.

En esta línea, la Compañía ha establecido políticas de crédito para la apertura de nuevas tarjetas de crédito que incorporan requisitos y evaluación de cada cliente. El ciclo de crédito y cobranza se divide principalmente en cuatro (4) etapas: i) Admisión, ii) Mantención, iii) Planificación de Provisiones y Castigos y iv) Cobranza.

i) Admisión

Cada cliente potencial es ingresado a una plataforma de evaluación “world class” desarrollada por una empresa externa especializada en la materia. Dicho sistema recoge datos personales (nombre, RUT, domicilio, sexo, edad, etc.), moralidad en el sistema financiero, antigüedad laboral, nivel de renta, entre otros. Con esta información la plataforma calcula un “Score” de riesgo para cada cliente (desarrollado por una empresa internacional), con el cual se determina la aceptación ó rechazo y cupo inicial del cliente, en base a una estrategia de “Puntos de Corte” y “Asignación de Cupos” definida por la Subgerencia de Riesgo. Toda cuenta creada nace bloqueada hasta que se logre verificar la contactabilidad del cliente. Adicionalmente, previo a la emisión de la tarjeta, se verifican los documentos y antecedentes recopilados en el proceso de apertura de la cuenta. Este proceso es supervisado por el Jefe de Crédito de cada tienda.

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

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40

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mar-09 jun-09 sep-09 dic-09 mar-10 jun-10 sep-10 dic-10 mar-11 jun-11

%

Mile

s d

e M

M$

Cartera Total ABC-Din Participación de Mercado

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Toda documentación que se presente como antecedente de respaldo debe ser original y es enviada diariamente al área de “Inicio de Crédito” de la Compañía para su revisión. Inicio de Crédito verifica los antecedentes enviados procediendo al bloqueo inmediato de la cuenta en caso de verificarse incumplimiento de lo anterior.

ii) Mantención

A través de información estadística de comportamiento de pago interno y externo, se generan estrategias diferenciadas de aumentos, disminuciones, bloqueos y desbloqueos de cuentas. Para ello se utilizan modelos de análisis de comportamiento desarrollados por empresas especializadas, los cuales determinan la probabilidad de impago a través de información de comportamiento del cliente.

Adicionalmente, los aumentos de cupos solicitados por el cliente requieren de aprobación a distintos niveles organizacionales de acuerdo al monto solicitado y renta acreditada.

Por política de la Compañía, los cupos de línea de crédito no pueden superar un máximo de un millón, quinientos mil pesos, salvo excepciones autorizadas por la Subgerencia de Riesgo.

Finalmente, la Compañía cuenta con una serie de indicadores que se evalúan periódicamente y que le permiten ir controlando la evolución de las nuevas aperturas, campañas de colocaciones, riesgo de la cartera, calidad de los scoring y behaviour. Algunos de estos indicadores son: evolución de saldos morosos, deudas y cupos promedio, “vintage” de aperturas y colocaciones (por producto), informes de riesgo por sucursal, primera cuota impaga, informes de estabilidad y características de los modelos, calibración semestral / anual de los modelos, índice de contactabilidad, índice de pagos, entre otros.

La Compañía ha definido cinco (5) grupos principales de riesgo por cliente:

Activos: Corresponden a clientes con saldo, diferenciados de clientes “Nuevos” por antigüedad de la cuenta y cantidad de pagos realizados. No presentan repactación vigente. A su vez, estos clientes son segmentados en cinco (5) sub-categorías de riesgo de acuerdo al modelo de “behaviour”. Este grupo incluye los clientes refinanciados. Las distintas sub-categorías determinan los productos a los que tendrá acceso.

Inactivos: Corresponden a clientes sin saldo. Se encuentran segmentados en dos (2) grupos de riesgo principales de acuerdo a si han realizado alguna compra. Adicionalmente, cada grupo se subdivide en tres (3) categorías de riesgo de acuerdo a un modelo de “behaviour”.

Nuevos: Corresponden a clientes con saldo, diferenciados de clientes “Activos” por antigüedad de la cuenta y cantidad de pagos realizados. A su vez, estos clientes son segmentados en tres (3) sub-categorías de riesgo de acuerdo al score de apertura, con lo cual se determina los productos financieros a los que tendrán acceso.

Repactados: Corresponden a clientes con saldo, que presentan al menos una (1) repactación vigente. No presenta sub-categorías de riesgo.

Castigados: Corresponden a clientes que presentan al menos un episodio con mora mayor a 180 días en su historial. Se subdividen en cuatro (4) grupos de acuerdo a comportamiento posterior.

iii) Planificación de Provisiones y Castigos

Provisiones: Para determinar el deterioro de las cuentas por cobrar, tanto securitizadas como no securitizadas, la Sociedad utiliza un modelo estadístico

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basado en los atributos y comportamientos de los deudores, el que cuantifica en forma directa las pérdidas por cada crédito sobre la base de Matrices de Riesgo que consideran y ponderan características de los clientes tales como: recupero efectivo de la deuda, comportamiento de pago interno, nivel de uso de la línea de crédito, sexo, edad y otros. Las Matrices de Riesgo se encuentran segmentadas en función de las sub-categorías de riesgo asociadas a los tipos de cliente (Activo, Nuevo y Repactado), así como por antigüedad de la cuenta, sexo y edad. Las tasas porcentuales aplicadas por deterioro a cada cuadrante de la matriz de acuerdo a la segmentación mencionada anteriormente son fijas. Sin embargo, periódicamente se realiza un seguimiento de la estabilidad del modelo de behaviour que sustenta las sub-categorías de riesgo.

Castigos: Las cuentas por cobrar Deudores Tarjetas de Crédito Retail Financiero son castigadas al cumplirse 181 días de mora después del vencimiento, a excepción de las cuentas por cobrar securitizadas, las que son castigadas una vez adquiridas legalmente. Para el recupero de estas deudas se otorga la posibilidad de realizar convenios de pago, el que requiere de un abono inicial equivalente a un porcentaje de la deuda. Además, para potenciar el recupero se ofrecen descuentos sobre intereses de mora, gastos de cobranza y capital en base a la antigüedad de la deuda y probabilidad de recupero asociada al deudor.

iv) Cobranza

Para realizar su proceso de cobranza, la Sociedad cuenta con una filial de cobranza denominada Servicios de Crédito y Cobranza Ltda. (SECYC), la que administra todas las etapas del ciclo de cobro, incluyendo las fases de mora temprana, mora tardías y castigo. Por su parte, la gestión de cobranza de la mora temprana se encuentra mayoritariamente a cargo del Call Center de Cobranza interno, participación que disminuye a favor de empresas de cobranza externas a medida que avanza la mora. La gestión de carteras castigadas es realizada íntegramente por empresas externas especializadas en recupero de castigos.

Las políticas de crédito asociadas a los distintos productos financieros de la compañía son:

i) Productos Financieros:

Compras: Todo cliente aceptado por la empresa como sujeto de crédito de acuerdo a las políticas de admisión señaladas previamente, tendrá acceso a realizar compras en las tiendas ABCDIN dentro de los parámetros establecidos, con un plazo máximo de 36 cuotas y sujeto al cupo de la línea de crédito inicial asignado de acuerdo a su perfil de riesgo (scoring).

Avance en Efectivo: Consiste en créditos de montos pequeños que se giran contra la línea de crédito del cliente sin aumentar su cupo aprobado. Este producto se ofrece sólo a clientes de bajo riesgo (sin mora vigente y buen comportamiento de pago histórico). Los cupos de avance en efectivo tienen diversos topes porcentuales respecto del total de la línea de crédito en función del perfil del cliente (behaviour).

Pago Mínimo (“Cuota Chica”): Las tarjetas propias no operan con el sistema de revolving automático, debiendo el cliente pagar el total de las cuotas que vencen cada mes. Por lo anterior, la Compañía tiene como política otorgar a sus mejores clientes sin mora la opción de cancelar una parte de la cuota del mes y dejar el resto de la cuota en un nuevo crédito con plazos de 3, 6,ó 12 meses. Lo anterior requiere que el cliente haya cancelado al menos dos cuotas consecutivas completas desde el último Pago Mínimo.

Comercio Asociado: Consiste en compras a crédito realizadas por clientes utilizando las tarjetas de la Compañía en comercios asociados. Estos créditos se giran contra la línea de crédito del cliente sin aumentar su cupo aprobado. Los cupos de comercio asociado tienen diversos topes porcentuales respecto del total de la línea de crédito en función del perfil del cliente (behaviour).

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Refinanciamientos: Este producto sólo puede ser solicitado por los clientes hasta los 60 días de morosidad y requiere un abono de entre un 0% y un 50% del monto total de las cuotas en mora, dependiendo del historial de pago. El máximo de refinanciamientos permitidos es dos (2), y se otorga a aquellos clientes que hayan cancelado al menos el 50% de su refinanciamiento vigente. El plazo máximo permitido para este tipo de operaciones es de 36 meses. Al optar por una refinanciación, se reduce el cupo asignado en función de la categoría de riesgo del cliente. El cliente podrá disponer de crédito en la medida que el monto adeudado sea menor al nuevo cupo disponible.

Cuota a la Medida: Este producto, vigente hasta el 29 de julio del presente año, consistía en la reprogramación del valor total de la deuda de un cliente en 12 cuotas y el saldo en una cuota final (cuota 13). Esta operación contemplaba el pago de un pie equivalente, al menos, al valor de la cuota pactada. La cuota número 13 podía repactarse, en el caso que el cliente no estuviera en condiciones de cancelar su totalidad.

ii) Repactaciones: Este producto de normalización es parte de la estrategia de cobranza y permite a aquellos clientes con dificultades financieras para cumplir sus compromisos vigentes, establecer un plan de pago acorde a sus reales capacidades. De tal forma, constituye una forma transparente de normalizar deudas, principalmente de aquellos clientes con mora por algún hecho excepcional y que manifiestan una voluntad cierta de consentimiento y pago. Para acceder a este producto el cliente debe presentar una mora mayor a 60 días y menor a 180 días, y un pie que va desde un 0% hasta un 20% del monto total de las cuotas en mora, dependiendo del historial de pago. Al optar por una repactación, no se bloquea la cuenta del cliente, sin embargo se reduce el cupo asignado a un monto mínimo que asegure que deba pagar casi la totalidad de la deuda repactada para volver a disponer de crédito. El cliente puede volver a ser considerado “Activo” en términos de categorías de riesgo una vez cancelada la totalidad de su deuda repactada, manteniendo el cupo mínimo, el cual puede ser revisado vía solicitud del cliente. Un cliente puede optar hasta cuatro (4) repactaciones, cuya autorización está sujeta al porcentaje de pago que lleva a la fecha de la repactación vigente y del número de repactaciones realizadas. El plazo máximo de repactación es de 60 meses, el que depende del monto total de la deuda.

Política de Provisiones

100% de castigo a cartera con morosidad mayor a180 días

Provisiones diferenciadas para cartera repactada

Provisiones y castigos sobre saldo insoluto del cliente

Política de provisiones ajustada a normativa SBIF (Basilea II)

Matriz basada en pérdida Neta

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Figura Nº11: Índice de Riesgo Real

Fuente: La Compañía. Considera el promedio ponderado mensual del stock de provisiones sobre la cartera total hasta 180 días.

2.4 Tendencias

En cuanto a productos de la categoría Deco-hogar, la tendencia en ABCDIN es que esta categoría ha ido aumentando su importancia en el mix total de la Compañía.

Durante los últimos años, y a modo de diferenciar su mix de productos y entregar un mejor servicio al cliente, la Compañía ha incorporado servicios y otros productos relacionados, tales como la Garantía Master, que extiende la póliza de garantía de los productos hasta por cuatro años, a elección del cliente. Este producto ha tenido bastante aceptación dentro de los clientes y, a diciembre del 2010, representa un 5,3% de las ventas retail.

La tendencia en la Compañía ha sido impulsar la venta cruzada de los servicios complementarios que ofrecen a sus clientes.

2.5 Directorio, Accionistas y Administración Superior

2.5.1 Directores

Nombre Cargo

Pablo Turner González Presidente

Jaime F. Santa Cruz Negri Director

Juan P. Santa Cruz Negri Director

Roberto Píriz Simonetti Director

Cristián Neely Barbieri Director

Juan M. Santa Cruz Munizaga Director

Diego Vidal Sánchez Director

9,9%

11,0%

9,2% 9,3%

6,00%

8,00%

10,00%

12,00%

2008 2009 2010 sep-11

18

2.5.2 Principales Accionistas

AD Retail es controlada por el grupo Yaconi - Santa Cruz, grupo empresarial con vasta experiencia en la industria del retail financiero y reconocida presencia en diversos sectores económicos nacionales. El único accionista externo a las familias Yaconi – Santa Cruz es el Presidente del Directorio, Pablo Turner, que con una reconocida experiencia en el sector retail cuenta con una participación minoritaria.

Figura Nº13: Estructura Propietaria

Fuente: La Compañía

Sociedad Accionista Relacionado

Cía. Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial DOS S.A

Marcela Yaconi Santa Cruz

Cía. Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial S.A

Ana María Yaconi Santa Cruz

Inversiones Baracaldo Ltda. Jaime Santa Cruz López El Cóndor Combustibles S.A. Manuel Santa Cruz López Asesorías Varias e Inversiones Ltda. Jaime Santa Cruz Negri Asesorías e Inversiones Consult Ltda. Inversiones y Asesorías Josefa Limitada Inversiones y Asesorías La Villa Limitada

Pablo Turner González Francisco Samaniego S. Cristián Neely Barbieri

2.5.3 Administración

Gerente General

Francisco Samaniego Sangroniz

Gerente de Administración y Finanzas

Rodrigo Líbano Gana

Cía. Rentas e Inversiones San

Ignacio Comercial DOS S.A 14,8835%

Cía. Rentas e Inversiones San

Ignacio Comercial S.A

14,8835%

Inversiones Baracaldo Ltda.

29,7670%

El Cóndor Combustibles S.A.

28,7670%

Asesorías Varias e Inversiones Ltda.

4,6990%

Asesorías e Inversiones Consult

Ltda. 4,0000%

Inversiones y Asesorías

Josefa Limitada2,0000%

Inversiones y Asesorías La Villa

Ltda.1,0000%

19

Gerente Comercial

Miguel Ángel Silva Soler

Gerente de Marketing

Macarena Prieto Méndez

Gerente de Sistemas

Miguel García Gil

Gerente de Operaciones y Logística

Gerhard Hofmann Osorio

Gerente de Negocios

Graciela Camaaño Valdés

Gerente de Personas

Lisa Pacholec Amed

Gerente de Retail Financiero

Gonzalo Ceballos Guzmán

Gerente de Seguros

Roberto Larenas Pinochet

Gerente de e-Business

Agustín Martínez Osiac

2.6 Factores de Riesgo

Riesgo asociado al desempeño de la economía

Los ingresos de AD Retail están sujetos a las fluctuaciones del sector comercio y por tanto a los ciclos de la actividad económica. El comportamiento de los consumidores se afecta por la percepción del desempeño de la economía. Lo anterior puede afectar la disposición de los consumidores a pagar sus créditos contraídos y/o la conducta de compra.

Riesgo Inflacionario

El riesgo inflacionario proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Compañía. La principal exposición es con deudas denominadas en Unidades de Fomento. Para mitigar las variaciones en el peso chileno respecto a las variaciones de la unidad de fomento la Sociedad analiza coberturas de derivados (futuros en UF).

La inflación impacta tangencialmente la cartera de colocaciones, aumentando el riesgo por impagos, como consecuencia de un menor efectivo disponible en los clientes.

20

Riesgo Cambiario

La Compañía importa productos en monedas extranjeras. Fluctuaciones de estas monedas en períodos en que las importaciones no han sido canceladas pueden afectar negativamente los resultados de la Compañía. La Compañía para mitigar estos efectos evalúa periódicamente posiciones en instrumentos derivados de cobertura cambiaria. La moneda utilizada para las importaciones es el dólar de los Estados Unidos de América y el derivado evaluado para cubrir estas fluctuaciones es el forward de tipo de cambio (dólar – peso).

Riesgos de Tasa de Interés

Un alto porcentaje de las ventas de AD Retail son a crédito. Un alza en las tasas de interés vigentes en la economía encarece el costo de estos créditos lo que podría influir tanto en el negocio crediticio de la Compañía como en la venta de mercadería.

Riesgos Regulatorios

La situación financiera de la Compañía así como la capacidad de generación de flujos futuros de ella se podría ver afectada por modificaciones, imposiciones y/o derogaciones de los marcos legales en los cuales actualmente opera la Compañía con sus diferentes áreas de Negocios. Es importante notar que la compañía, como emisor de tarjetas de crédito no bancarias, se encuentra regulada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Se destaca que los emisores de tarjetas de créditos se encuentran afectos a una normativa especial denominada Circular Nº17 referente a las “Normas Generales para Empresas Emisoras y Operadoras de tarjetas de Créditos”, donde se regula la transparencia de la información, resguardo del comercio y comisiones e interés que se aplican al mercado.

Riesgo de liquidez

La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo la principal fuente de liquidez, los flujos provenientes de la operación. Adicionalmente, la Sociedad, mantiene endeudamiento tradicional, líneas de financiamiento no utilizadas, securitizaciones de su cartera y efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto y largo plazo. La Compañía evalúa distintas fuentes de financiamiento como política de diversificación.

Riesgo de los activos

La Compañía vende productos al detalle principalmente en inmuebles arrendados a terceros. Estos inmuebles están expuestos a riesgo de incendio, robo, terrorismo, y en general a todos los riesgos inherentes a este tipo de activos, que en caso de siniestro, pueden afectar la capacidad de generar flujos de la Compañía. La compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren los inmuebles ante este tipo de riesgos.

Riesgo de Negocio

La compañía compra sus productos a proveedores externos para luego venderlos a sus clientes. Si bien cuenta con riesgo de proveedores, la Compañía mantiene

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un portafolio diversificado de ellos para mitigar este riesgo, sin contar con ningún proveedor particular que represente una porción significativa.

Riesgo de Cartera de Crédito

La Compañía, mediante su tarjeta de crédito, entrega financiamiento a sus clientes a través de préstamos directos o avances en efectivo. La Compañía emplea diversos procedimientos y herramientas tecnológicas para gestionar el otorgamiento de crédito, la cobranza y determinar el riesgo de su cartera (riesgo de crédito).

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida para el Grupo en el evento que un cliente u otra contraparte no cumplan con sus obligaciones contractuales. El principal riesgo de crédito al que se encuentra expuesto el Grupo se concentra en sus operaciones con tarjetas de crédito.

La Sociedad no se encuentra expuesta a riesgos asociados a concentraciones de crédito, esta situación se explica principalmente por la atomización de la cartera de clientes que posee AD Retail S.A. y sus filiales al cierre de septiembre de 2011.

Las operaciones con tarjetas de crédito del Grupo están sujetas a las regulaciones para tarjetas bancarias en Chile. El segmento de retail financiero del Grupo utiliza procesos de clasificación de riesgo para la aceptación de clientes y determinación de límites de crédito, así como también procesos de revisión de calidad crediticia de sus clientes para la identificación temprana de potenciales cambios en la capacidad de pago, toma de acciones correctivas oportunas y determinación de pérdidas actuales y potenciales. Para determinar el deterioro de las cuentas por cobrar del retail financiero, la Sociedad utiliza un modelo estadístico basado en los atributos y comportamientos de los deudores, el que cuantifica en forma directa las pérdidas por cada crédito sobre la base de matrices de riesgo que consideran y ponderan características de los clientes tales como: recupero efectivo de la deuda, comportamiento de pago interno, nivel de uso de la línea de crédito, sexo, edad y otros.

Adicionalmente a la determinación del deterioro según dicho modelo estadístico, al cierre del presente periodo se ha constituido una provisión extraordinaria ascendente a M$1.000.000, a objeto de incorporar el efecto de la próxima aplicación de un nuevo modelo de deterioro, actualmente en revisión y prever eventuales impactos financieros asociados a las condiciones actuales del mercado que afecten al negocio de retail financiero de la Sociedad.

Las repactaciones son parte de la estrategia de crédito y permiten la normalización de deudas, principalmente de aquellos clientes con mora por algún hecho circunstancial y que manifiestan una voluntad cierta de pago. Al 30 de septiembre de 2011, en el rubro de Deudores Tarjeta de Crédito Retail Financiero, el porcentaje de colocaciones repactadas es de un 14,9% en términos valorados.

Mayores antecedentes sobre el proceso y políticas del segmento de retail financiero se presentan en el punto 2.3.2 – Negocio Financiero y 2.3.3 – Políticas de Crédito y Definiciones.

Nuevo Modelo de Provisiones

Durante el cuarto trimestre de 2011, la Compañía aplicará un nuevo modelo de provisiones cuyas principales diferencias con el actual son:

- Segmentación de la cartera Normal, identificando modelos distintos para la cartera normal refinanciada.

- Evaluación de riesgo por cliente.

- Definición de un set de variables específicas para cada producto.

Al cambiar la metodología de estimación, la pérdida estimada arroja una mayor correlación con los tramos de mora, asignando una tasa de provisión menor a la cartera al día y una tasa de provisión más alta a la cartera que se encuentra en precastigo en comparación al modelo actual. Considerando simulaciones del

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nuevo modelo y las condiciones vigentes en la industria, la Compañía decidió constituir provisiones extraordinarias de acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior, “Riesgo de Cartera de Crédito”.

2.7 Política de Inversión y Financiamiento

Política de Inversión

La Compañía efectuará las inversiones necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según lo establecen sus estatutos. Para tales propósitos, la Administración tendrá las facultades suficientes para las inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos – económicos.

Política de Financiamiento

Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de largo plazo de la Compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada, créditos de proveedores y aportes de capital, si las condiciones estratégicas lo aconsejan. La utilidad del período representa una fuente neta de financiamiento en aquella porción de retención que es aprobada por la Junta General de Accionistas (Ordinaria o Extraordinaria).

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados de AD Retail. Bajo norma PCGA, Proforma bajo norma IFRS y bajo norma IFRS. Dichos estados financieros se encontrarán disponibles en el sitio web del emisor y de la Superintendencia de Valores y Seguros, una vez que se materialice la inscripción de la sociedad en el Registro de Valores.

3.1 Estados Financieros Anuales PCGA

3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidado Anual

(en miles de Ch$ de Diciembre 2010)

Dic- 2010 Dic- 2009

Activos Circulantes 137.102.566 119.694.760

Activos Fijos 27.787.896 24.284.832

Otros Activos 48.251.082 51.693.634

Total Activos 213.141.544 195.673.226

Pasivo Circulante 108.666.722 93.827.345

Pasivo Largo Plazo 22.368.194 27.825.968

Pasivo Exigible 131.034.916 121.653.313

Interés Minoritario 149.266 153.353

Total Patrimonio 81.957.362 73.866.560

Total Pasivos y Patrimonio 213.141.544 195.673.226

23

3.1.2 Estado Consolidado de Resultados Integrales Anual

(en miles de Ch$ de Diciembre 2010)

Dic- 2010 Dic- 2009

Ingresos de Explotación 243.139.410 185.736.422

Costo de Explotación (178.128.493) (136.773.594)

Gastos de Administración y Venta (53.010.722) (46.358.627)

Resultado de Explotación 12.000.195 2.604..201

Resultado Fuera de Explotación (1.629.008) (1.693.967)

Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 8.090.802 792.701

3.1.3 Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Anual

(en miles de Ch$ de Diciembre 2010)

Dic- 2010 Dic- 2009

Actividades de la Operación (25.425.639) 28.422.589

Actividades de Financiamiento 5.393.377 (12.533.284)

Actividades de Inversión 17.419.070 (13.201.609)

Flujo Neto del Ejercicio (2.613.192) 2.687.696

Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente

(46.830) 133.601

Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente (2.660.022) 2.821.297

Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 5.273.306 2.452.009

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 2.613.284 5.273.306

3.1.4 Razones Financieras Anuales PCGA

Dic- 2010 Dic- 2009

Endeudamiento1 1,60x 1,64x

Liquidez Corriente2 1,26x 1,28x

Pasivo Circulante / Pasivo Exigible3 83% 77%

3.2 Estados Financieros IFRS (Pro Forma IFRS Dic-2010)

3.2.1 Estado de Situación Financiera Consolidado

(en miles de Ch$)

Período terminado en: Sep- 2011 Dic- 2010

Total Activos Corrientes 161.210.260 152.794.094

Total Activos No Corrientes 81.931.716 77.999.721

Total de Activos 243.141.976 230.793.815

Total Pasivos Corrientes 123.636.410 111.204.096

1 Pasivo Exigible /

(Total Patrimonio + Interés Minoritario

) 2 Activos Circulante /

Pasivos Circulante

3 Pasivos Circulante / Pasivo

Exigible

24

Total Pasivos No Corrientes 31.830.954 35.868.194

Total Patrimonio 87.674.612 83.721.525

Total Pasivos y Patrimonio 243.141.976 230.793.815

3.2.2 Estado Consolidado de Resultados Integrales

(en miles de Ch$)

Período terminado en: Sep- 2011 Sep- 2010 Dic- 2010

Ingresos de Actividades Ordinarias

191.614.635 174.246.427 243.076.167

Costo de Ventas (132.912.941) (125.267.443) (171.310.804)

Costos de Distribución (4.082.749) (3.194.944) (4.605.885)

Gasto de Administración (44.450.485) (37.352.163) (52.590.881)

Costos Financieros (2.368.675) (514.916) (575.081)

Ganancia 5.890.223 6.138.190 11.201.701

3.2.3 Estado de Flujo de Efectivo Método Directo

(en miles de Ch$)

Período terminado en: Sep- 2011 Sep- 2010 Dic- 2010

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Período

2.987.637 7.107.861 7.107.861

Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación

(11.322.795) (1.493.211) (2.655.523)

Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión

(8.061.150) 19.991.439 24.099.909

Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación

19.133.965 (22.993.811) (25.646.397)

Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo

(1.390) 0 81.787

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Período

2.736.267 2.612.278 2.987.637

3.2.4 Razones Financieras

Período terminado en: Sep- 2011 Dic- 2010

Endeudamiento1 1,77x 1,76x

Liquidez Corriente2 1,30x 1,37x

Pasivos Corrientes / Pasivos Totales3 80% 76%

3.3 Créditos Preferentes

A la fecha de este instrumento, el Emisor no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo al Contrato de Emisión.

1 (Total Pasivos Corrientes + Total de Pasivos No Corrientes) / (Total Patrimonio)

2 Total Activos Corrientes / Total Pasivos Corrientes

3 Total Pasivos Corrientes / (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos No Corrientes)

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El Emisor es fiador y codeudor solidario de los Contratos de Crédito Sindicado y Apertura de Línea de Crédito suscritos por la sociedad ABC Inversiones Limitada y la sociedad Créditos, Organización y Finanzas S.A., filiales del Emisor, con BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES, BANCO ITAÚ CHILE, BANCO DE CHILE, BANCO DEL ESTADO DE CHILE, BANCO SECURITY, BANCO BICE y CORPBANCA, con fecha 5 de agosto de 2008, mediante sendas escrituras públicas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha bajo los Repertorios Nº 13.664-2008 y Nº 13.665-2008, respectivamente.

El Emisor es fiador y codeudor solidario de los Convenios de Crédito suscritos con el Banco Santander Chile por la sociedad Créditos, Organización y Finanzas S.A. y por la sociedad ABC Inversiones Limitada, ambas filiales del Emisor, cada uno de ellos de fecha 16 de diciembre de 2008, ambos otorgados en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo los Repertorios Nº 33.534-2008 y Nº 33.535-2008, respectivamente.

BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES ha abierto a Créditos, Organización y Finanzas S.A. una Línea de Crédito que actualmente se encuentra sin utilización. Para garantizar los préstamos cursados con cargo a dicha línea la sociedad ha constituido prenda mercantil a favor de dicho banco sobre diversos créditos originados en el uso de la tarjeta de crédito ABCDIN. Dicha garantía se encuentra actualmente en proceso de alzamiento.

3.4 Restricción al Emisor en Relación a otros acreedores

Al 30 de septiembre de 2011 se cumplen todos los indicadores financieros restrictivos asociados a los contratos de crédito que mantiene la Sociedad. En particular, los indicadores financieros asociados a los contratos de crédito suscritos por las filiales ABC Inversiones Limitada y S.A. y Créditos, Organización y Finanzas S.A. con fechas 5 de agosto y 16 de diciembre de 2008 han sido medidos de acuerdo a formato PCGA Chilenos al 30 de Junio de 2011 según se establece en los respectivos contratos de Crédito Sindicado y Apertura de Línea de Crédito. La Compañía, siguiendo lo establecido en los respectivos contratos y dentro de los plazos convenidos, ha contactado a los Acreedores e iniciado en conjunto con éstos y mediante certificación de auditores externos el proceso de adecuación de estos indicadores restrictivos a los nuevos Estados Financieros presentados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

A continuación se describen las principales restricciones a que se ha obligado el Emisor con motivo de la emisión de otros títulos de deuda o la contratación de créditos:

Crédito con Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. y otros Acreedores. Con fecha 24 de marzo de 2011, el Emisor tomó un crédito con Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. y otros Acreedores por un monto equivalente a dos millones de Unidades de Fomento.

En virtud de dicho contrato el Emisor contrajo, entre otras, las siguientes obligaciones:

a. Mantener, a contar de los estados financieros al treinta de junio de dos mil once, los siguientes índices financieros, los cuales serán medidos trimestralmente sobre cifras de sus Estados Financieros emitidos bajo norma de los IFRS:

/i/ Una Relación de Endeudamiento Neto no superior a: /x/ dos coma ocho veces, al cierre de cada trimestre de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece; e /y/ dos coma cinco veces, al cierre de cada trimestre desde el año dos mil catorce.

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El indicador se mide bajo IFRS como pasivos totales menos la suma de “efectivo y equivalente al efectivo” y “otros activos financieros, corrientes”, sobre patrimonio.

/ii/ Una Relación de Endeudamiento Financiero Neto correspondiente a los últimos doce meses anteriores a la fecha de medición no superior a: /w/ seis coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil once; /x/ seis veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil doce; /y/ cinco coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil trece; y /z/ cinco veces, al cierre de cada trimestre desde el año dos mil catorce en adelante. El indicador se mide bajo IFRS como “otros pasivos financieros” totales menos la suma de “efectivo y equivalente al efectivo” y “otros activos financieros, corrientes”, sobre el EBITDA de los últimos doce meses. Por EBITDA se entiende la suma de “ganancia (pérdida) antes de impuesto”, “resultado por unidades de reajuste”, “diferencias de cambio”, “costos financieros”, “depreciación”, “amortización”, “intereses financieros del costo de ventas” e “ingresos financieros”.

Al 30 de Septiembre de 2011 el nivel de los indicadores anteriores era:

- Relación de Endeudamiento Neto: 1,70x; y

- Endeudamiento Financiero Neto: 4,03x;

Ambos medidos bajo IFRS y de acuerdo a las definiciones establecidas en el respectivo Contrato.

b. Mientras se encuentre pendiente cualquier suma adeudada a cualquiera de los acreedores en virtud del contrato, el Emisor se obligó en favor de cada uno de los acreedores, salvo con el consentimiento previo y por escrito de la unanimidad de los acreedores, a no incurrir, a partir de esta fecha en ninguna de las siguientes conductas:

/i/ Avalar, afianzar, constituirse en codeudor solidario o comprometer su patrimonio directa o indirectamente por obligaciones de terceros distintos de Filiales que, excedan el veinticinco por ciento del Total de Activos Consolidados;

/ii/ Realizar operaciones relevantes con filiales o empresas relacionadas en términos y condiciones que no sean similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y de conformidad con los Artículos cuarenta y cuatro, ochenta y nueve y noventa y tres, y del Título XVI de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, y sus modificaciones de tiempo en tiempo;

/iii/ El Deudor y las Filiales Relevantes no podrán otorgar garantías reales, en la medida que los bienes otorgados en garantía excedan el veinticinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Deudor. No se considerará en este cálculo el monto que representan actualmente obligaciones vigentes bajo los procesos de securitización realizados por las Filiales Relevantes, según este monto se expresa en las notas a los Estados Financieros del Deudor;

/iv/ Permitir que se realicen fusiones, adquisiciones, divisiones, liquidaciones, disoluciones, transferencias, transformaciones enajenaciones o absorciones, modificaciones a sus estatutos de las Filiales Relevantes que impliquen la pérdida de Control de una o más Filiales Relevantes o sus sucesoras legales, que puedan afectar su capacidad para cumplir las obligaciones de pago del Financiamiento;

/v/ Enajenar o gravar los derechos o acciones de su propiedad en las Filiales Relevantes en términos que le hagan perder el Control de dicha Filial Relevante o su sucesora legal y pudieren afectar su capacidad para cumplir las obligaciones de pago del Financiamiento;

Contratos de Crédito Sindicado y Apertura de Línea de Crédito suscritos por la sociedad ABC Inversiones Limitada y la sociedad Créditos, Organización y Finanzas S.A., filiales del Emisor, con BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES, BANCO ITAÚ CHILE, BANCO DE CHILE, BANCO DEL ESTADO DE CHILE, BANCO SECURITY, BANCO BICE y CORPBANCA, con fecha 5 de agosto de

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2008, mediante sendas escrituras públicas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha bajo los Repertorios Nº 13.664-2008 y Nº 13.665-2008, respectivamente.

En virtud de dicho contrato el Emisor contrajo, entre otras, la obligación de mantener los siguientes indicadores con medición semestral:

/a/ Leverage:

/i/ no superior a uno coma noventa veces, al treinta uno de diciembre de dos mil ocho y al treinta de junio de dos mil nueve;

/ii/ no superior a uno coma ochenta veces, al treinta uno de diciembre de dos mil nueve y al treinta de junio de dos mil diez; y

/iii/ no superior a uno coma setenta y cinco veces, al treinta uno de diciembre del año dos mil diez, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. El indicador anterior se mide con frecuencia semestral. Bajo PCGA Chilenos, el indicador se mide como pasivos totales sobre la suma de patrimonio e interés minoritario;

/b/ Relación Deuda Financiera Neta a EBITDA Ajustado:

/i/ no superior a cuatro coma cincuenta veces, al treinta uno de diciembre de dos mil ocho y al treinta de junio de dos mil nueve;

/ii/ no superior a cuatro veces, al treinta uno de diciembre de dos mil nueve y al treinta de junio de dos mil diez; y

/iii/ no superior a tres coma setenta y cinco veces, al treinta uno de diciembre del año dos mil diez, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. Bajo PCGA chilenos, la deuda financiera neta se encuentra definida como el total de pasivos financieros exigibles tales como deudas con instituciones financieras, leasings, deuda por saldo de precio por compra de activo fijo, instrumentos de deuda, etc., menos el disponible. Asimismo, el EBITDA Ajustado se encuentra definido como el “resultado operacional” más la “depreciación del ejercicio”, “intereses financieros en el costo de ventas” e “intereses financieros de los patrimonios separados”;

/c/ Patrimonio mínimo: no inferior a sesenta y tres mil millones de Pesos, al treinta uno de diciembre del año dos mil ocho, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil nueve, dos mil diez, dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce; y

/d/ Índice de Morosidad de Cartera: no superior a catorce por ciento, al treinta uno de diciembre del año dos mil ocho, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil nueve, dos mil diez, dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. El índice de morosidad de cartera significa el cuociente entre la cartera con mora mayor a 90 días y hasta 180 días, y la cartera total hasta 180 días, incluyendo las cuotas adeudadas a la sociedad securitizadora.

Al 30 de de Junio de 2011 el nivel de los indicadores anteriores era:

- Leverage: 1,64x;

- Relación Deuda Financiera Neta a EBITDA Ajustado: 3,57x;

- Patrimonio: MM$ 84.938; e

- Índice de Morosidad de Cartera: 6,30%;

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Todos medidos bajo PCGA Chilenos y de acuerdo a las definiciones establecidas en el respectivo Contrato. La medición de estos indicadores es de carácter semestral, por lo que la próxima medición corresponde a diciembre de 2011. De acuerdo a lo señalado anteriormente, la Compañía se encuentra en proceso de readecuación de estos covenants desde PCGA Chilenos a IFRS.

El Emisor es fiador y codeudor solidario de los Convenios de Crédito suscritos con el Banco Santander Chile por la sociedad Créditos, Organización y Finanzas S.A. y por la sociedad ABC Inversiones Limitada, ambas filiales del Emisor, cada uno de ellos de fecha 16 de diciembre de 2008, ambos otorgados en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martin Urrejola, bajo los Repertorios Nº33.534-2008 y Nº33.535-2008, respectivamente.

En virtud de dicho contrato el Emisor contrajo, entre otras, la obligación de mantener los siguientes indicadores con medición semestral:

/a/ Leverage:

/i/ no superior a uno coma noventa veces, al treinta uno de diciembre de dos mil ocho y al treinta de junio de dos mil nueve;

/ii/ no superior a uno coma ochenta veces, al treinta uno de diciembre de dos mil nueve y al treinta de junio de dos mil diez; y

/iii/ no superior a uno coma setenta y cinco veces, al treinta uno de diciembre del año dos mil diez, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. Bajo PCGA Chilenos, el indicador se mide como pasivos totales sobre la suma de patrimonio e interés minoritario.;

/b/ Relación Deuda Financiera Neta a EBITDA Ajustado:

/i/ no superior a cuatro coma cincuenta veces, al treinta uno de diciembre de dos mil ocho y al treinta de junio de dos mil nueve;

/ii/ no superior a cuatro veces, al treinta uno de diciembre de dos mil nueve y al treinta de junio de dos mil diez; y

/iii/ no superior a tres coma setenta y cinco veces, al treinta uno de diciembre del año dos mil diez, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. Bajo PCGA chilenos, la deuda financiera neta se encuentra definida como el total de pasivos financieros exigibles tales como deudas con instituciones financieras, leasings, deuda por saldo de precio por compra de activo fijo, instrumentos de deuda, etc., menos el disponible. Asimismo, el EBITDA Ajustado se encuentra definido como el “resultado operacional” más la “depreciación del ejercicio”, “intereses financieros en el costo de ventas” e “intereses financieros de los patrimonios separados”.;

/c/ Patrimonio mínimo: no inferior a sesenta y tres mil millones de Pesos, al treinta uno de diciembre del año dos mil ocho, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil nueve, dos mil diez, dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce; y

/d/ Índice de Morosidad de Cartera: no superior a catorce por ciento, al treinta uno de diciembre del año dos mil ocho, al treinta de junio y treinta uno de diciembre de los años dos mil nueve, dos mil diez, dos mil once, dos mil doce y dos mil trece, y al treinta de junio de dos mil catorce. El índice de morosidad de cartera significa el cuociente entre la cartera con mora mayor a 90 días y hasta 180 días, y la cartera total hasta 180 días, incluyendo las cuotas adeudadas a la sociedad securitizadora.

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Al 30 de Junio de 2011 el nivel de los indicadores anteriores era:

- Leverage: 1,64x;

- Relación Deuda Financiera Neta a EBITDA Ajustado: 3,57x;

- Patrimonio: MM$ 84.938; e

- Índice de Morosidad de Cartera: 6,30%;

Todos medidos bajo PCGA Chilenos y de acuerdo a las definiciones establecidas en el respectivo Contrato. La medición de estos indicadores es de carácter semestral, por lo que la próxima medición corresponde a diciembre de 2011. De acuerdo a lo señalado anteriormente, la Compañía se encuentra en proceso de readecuación de estos covenants desde PCGA Chilenos a IFRS.

3.5 Restricción al Emisor en Relación a la Presente Emisión

La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones señaladas en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión (en adelante el “Contrato”) y en las sección 4.2.1. sobre “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor” del presente prospecto. A modo de resumen se describen a continuación los principales resguardos financieros de la presente emisión:

a. Relación de Endeudamiento Neto: Mantener en sus Estados Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al treinta de junio de dos mil once, una Relación de Endeudamiento Neto no superior a: /a/ dos coma ocho veces, al cierre de cada trimestre de cada uno de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece; y /b/ dos coma cinco veces, al cierre de cada trimestre, desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo norma IFRS.

Al 30 de septiembre de 2011, de conformidad a los Estados Financieros IFRS a esa fecha, la Relación de Endeudamiento Neto es de 1,70 veces.

b. Relación de Endeudamiento Financiero Neto: Mantener en sus Estados Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al treinta de junio de dos mil once, una Relación de Endeudamiento Financiero Neto de los últimos doce meses no superior a: /a/ seis coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil once; /b/ seis veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil doce; /c/ cinco coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil trece; y /d/ cinco veces, al cierre de cada trimestre desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo norma de los IFRS.

Al 30 de septiembre de 2011, de conformidad a los Estados Financieros IFRS a esa fecha, la Relación de Endeudamiento Financiero Neto es de 4,03 veces.

3.6 Definiciones de Interés

1. “Activos Esenciales”: Significa las acciones y/o derechos que el Emisor posee directa o indirectamente en Filiales Relevantes y que permiten al Emisor mantener el control de las mismas.

2. “Bonos”: Significa los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.

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3. “Diario”: El Diario “El Mercurio” de Santiago; en caso que éste dejare de existir, el “Diario Oficial”.

4.“EBITDA”: Significa la diferencia, calculada durante los últimos doce meses a la fecha de medición, entre: (i) la resta de las cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor la “Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto”, “Resultado por Unidades de Reajuste”, “Diferencias de Cambio”, “Costos Financieros”, “Depreciación”, “Amortización”, “Intereses Financieros del Costo de Ventas”; y (ii) los “Ingresos Financieros” del Emisor.

5. “Filiales Relevantes”: Significa conjuntamente, las siguientes sociedades: (i) DIN S.A., (ii) COFISA S.A., (iii) LINK S.A., (iv) ABC Inversiones Ltda, y (v) cualquier otra filial que represente a lo menos el 10% del Total del Activo Consolidado del Emisor.

6. “Estados Financieros”: Corresponde a la información financiera que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y que se confeccionan de acuerdo con los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, también conocidos como PCGA Chilenos o, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas como NIIF o IFRS, según fueren aplicables. En este último caso, las referencias del Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los Estados Financieros.

7. “IFRS”: Significa International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera.

8. “Obligaciones Consolidadas Netas”: Significa la diferencia entre: (i) el resultado de la suma de las cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor los “Pasivos Corrientes Totales” y “Total de Pasivos no Corrientes”; y (ii) el resultado de la suma de las cuentas “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” y “Otros Activos Financieros, Corrientes” que estén contenidas en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor.

9. “Obligaciones Financieras Netas”: Significa la diferencia entre: (i) la suma de las siguientes cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, no corrientes”; y (ii) las cuentas “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” y “Otros Activos Financieros, corrientes” que estén contenidas en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor.

10. “Relación de Endeudamiento Neto”: Significa el producto de dividir las Obligaciones Consolidadas Netas por la cuenta de “Patrimonio”.

11. “Relación de Endeudamiento Financiero Neto”: Significa el producto de dividir las Obligaciones Financieras Netas por el EBITDA de los últimos doce meses anteriores a la fecha de la respectiva medición.”

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4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

El acuerdo de la emisión de bonos con cargo a la línea de bonos estipulada en la escritura de emisión (los “Bonos”, la “Línea” y el “Contrato de Emisión”, respectivamente) fue tomado por el Directorio Extraordinario N°30 del Emisor en su sesión de directorio de fecha 14 de marzo de 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 21 de marzo de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha y anotada bajo el Repertorio N°5.490-2011.

La escritura de emisión fue otorgada con fecha 28 de marzo de 2011 bajo el Repertorio Nº 2.924 en la Notaría de don Patricio Raby Benavente y modificada con fecha 23 de mayo de 2011 bajo el Repertorio Nº 4.965 en la misma Notaría.

4.1 Principales características de la emisión

4.1.1 Emisión por monto fijo/línea de títulos de deuda: La Emisión será por línea de títulos de deuda dirigida al Mercado General.

4.1.2 Monto máximo de la emisión/línea: El monto máximo de la Línea será la suma de 4 millones de Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la Línea se especificará si los Bonos emitidos con cargo a ella se expresarán en Unidades de Fomento, en Pesos o en Dólares. En el caso de los Bonos emitidos en Pesos o en Dólares se estará a la respectiva equivalencia para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. Toda suma que representen los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se expresarán en Unidades de Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente escritura complementaria. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o en Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en Pesos o en Dólares, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará en cada emisión de bonos: /i/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la última escritura complementaria o /ii/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la última escritura complementaria.

4.1.3 Plazo de vencimiento de la línea: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de duración de 10 años contado desde la fecha de su inscripción en el Registro de Valores de la SVS, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, la última colocación que se haga con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia en la respectiva Escritura Complementaria, de la circunstancia de ser ella la última colocación con cargo a la Línea.

4.1.4 Bonos al portador/a la orden/nominativos. Los bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador.

4.1.5 Bonos materializados/desmaterializados: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la

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respectiva emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y tradición por la simple entrega del título en los términos de la Ley del DCV. /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho y sus respectivas modificaciones, de la Superintendencia, en adelante indistintamente "NCG número setenta y siete" y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, partiendo con el número cero cero cero cero uno, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG número 77.

4.1.6 Amortizaciones extraordinarias: Rescate Anticipado. Total o Parcial.:

/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital y, en todo caso, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.

/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/ compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; en ambos casos más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria.

/c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de

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ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

/e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si correspondiere. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.

/f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

/g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.

/h/ Para los efectos de lo expuesto precedentemente, se entenderá por:

/i/ Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico.

/ii/ Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

/iii/ Tasa Referencial: Será aquella que se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: - para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración, que más adelante se define, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías antes señaladas; - para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de

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Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a, al menos, tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.

/iv/ Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor.

4.1.7 Garantías asociadas a la emisión: Los bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

4.1.8 Finalidad del empréstito y uso general que se dará a los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus Filiales. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o, simultáneamente, a ambos y en las proporciones que se indiquen en cada una de las Emisiones, según se señale en las respectivas Escrituras Complementarias.

4.1.9. Otras características:

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a. Características Generales de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, y podrán estar expresados: /a/ en Pesos, /b/ en Unidades de Fomento, en cuyo caso serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago, o /c/ en Dólares, en cuyo caso serán pagaderos, en su equivalencia en Pesos, según el Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior a la fecha de pago. Para los efectos de la Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series o sub-series

b. Condiciones Económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, en adelante las "Escrituras Complementarias", las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/ el monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de la emisión de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, en Unidades de Fomento o en Dólares; /b/ indicación de la reajustabilidad de los Bonos, si correspondiere; /c/ series o sub-series de esa emisión, si correspondiere, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; /d/ número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /e/ valor nominal de cada Bono; /f/ plazo de colocación de la respectiva emisión; /g/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; /h/ tasa de interés, especificación de la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes; /i/ cupones de los Bonos, tabla de desarrollo -una por cada serie o sub-serie, si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva e indicación de la moneda de pago haciendo presente que ella será siempre en Pesos, independiente de la unidad de reajuste que se contemple o que los Bonos estén expresados en Dólares; /j/ fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; y /k/ uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva, con indicación de la proporción o monto que se destinará al pago o prepago de los pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales, que estén expresados en moneda nacional o extranjera, proporción o monto que se destinará al financiamiento de inversiones del Emisor, y proporción o monto que se destinará a otros fines corporativos del Emisor.

c. Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez días corridos siguientes a cualquiera de las fechas que se indican a continuación:

/a/ a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; o

/b/ a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de su serie, o sub-serie si correspondiere, valor nominal y números de los títulos, mediante escritura pública que se anotará al margen de esta escritura de emisión.

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d. Cupones para el pago de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias para las emisiones de Bonos con cargo a la Línea. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca.

e. Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias para las correspondientes emisiones. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. En el caso de los Bonos emitidos en Dólares, los intereses se pagarán en las oportunidades indicadas precedentemente según sea el caso, en Pesos según el Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar el pago. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo

f. Amortización:. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. En el caso de los Bonos emitidos en Dólares, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará en las oportunidades indicadas precedentemente según sea el caso, en Pesos según el Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar el pago. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o en su caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, o al interés máximo convencional para operaciones expresadas en moneda extranjera, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto

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del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

g. Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos o en Dólares no serán reajustables. Si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento de cada cuota. Si los Bonos emitidos están expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalencia en Pesos conforme al valor del Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior al vencimiento de cada cuota

h. Lugar de Pago: Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en el lugar indicado en la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión.

i. Moneda de Pago: Todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. En el caso de los Bonos expresados en Unidades de Fomento, éstos se pagarán en Pesos conforme al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago. En el caso de los Bonos expresados en Dólares, éstos se pagarán en Pesos conforme al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar el pago.

4.1.10 Clasificaciones de riesgo.

La clasificación asignada a la línea es la siguiente:

Feller Rate Clasificadora de Riesgo.

Categoría: BB+

Clasificadora de Riesgo ICR.

Categoría: BBB Tendencia “Estable”

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme a los estados financieros de la Compañía al 30 de septiembre de 2011.

4.1.11 Condiciones Económicas de los Bonos:

Los bonos que se emitan con cargo a la línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas escrituras complementarias.

4.1.12 Inconvertibilidad:

Los bonos no serán convertibles en acciones.

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4.2 Descripción de los resguardos y covenants establecidos en el contrato de emisión en favor de los tenedores de bonos:

4.2.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones a los que deberá atenerse el emisor:

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:

4.2.1.1. Cumplimiento de la Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas.

4.2.1.2. Sistemas de Contabilidad y Auditoría: El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio nacional e internacional (en adelante “Empresa de Auditoría Externa”), para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /a/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, o /b/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, afectando, en el caso de la letra /b/ anterior, materialmente al Emisor de forma de causar el incumplimiento de una o más de las restricciones aludidas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión (punto 4.2.1. del presente Prospecto), el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros bajo IFRS, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros bajo IFRS, solicitará a una Empresa de Auditoría Externa que, dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión (punto 4.2.1. del presente Prospecto) según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la Empresa de Auditoría Externa, dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que la Empresa de Auditoría Externa evacue su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia de Valores y Seguros, por parte del Emisor, los Estados Financieros bajo IFRS por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados

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Financieros bajo IFRS. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados desde que las respectivas modificaciones hayan sido aceptadas por la SVS. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión (punto 4.2.1. del presente Prospecto). Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en la letra /b/ precedente, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el EBITDA, el Patrimonio Total o los Pasivos Totales del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, varíen en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.

4.2.1.3. Envió de Información: Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor deberá enviar, conforme a los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile conocidos también como PCGA Chilenos, o las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas como “NIIF” o “IFRS”, según fueren aplicables y, en todo caso, de acuerdo a las normas generales de la legislación aplicable, enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo y formato en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a esta Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada. El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al vencimiento del plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos copia de los informes de clasificación de riesgo de las emisiones que se efectúen con cargo a la Línea, a más tardar cinco Días Hábiles Bancarios después de recibido de sus clasificadores de riesgo privados. Adicionalmente, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales de las Filiales Relevantes del Emisor a contar de la fecha en que éstos sean remitidos a la Superintendencia, si procediere, o desde la fecha en que el Emisor hubiere remitido sus Estados Financieros Anuales a la Superintendencia o bien una vez vencido el plazo para tales efectos, debiendo éste último enviarlos en un plazo máximo de diez Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dicha solicitud y desde que el Emisor disponga de dicha información.

4.2.1.4. Relación de Endeudamiento Neto: Mantener en sus Estados Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al 30 de junio de 2011, una Relación de Endeudamiento Neto no superior a: /a/ dos coma ocho veces, al cierre de cada trimestre de cada uno de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece; y /b/ dos coma cinco veces, al cierre de cada trimestre, desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo IFRS.

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4.2.1.5. Relación de Endeudamiento Financiero Neto: Mantener en sus Estados Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al 30 de junio de 2011, una Relación de Endeudamiento Financiero Neto de los últimos doce meses no superior a: /a/ seis coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil once; /b/ seis veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil doce; /c/ cinco coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil trece; y /d/ cinco veces, al cierre de cada trimestre desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo norma de los IFRS.

4.2.1.6. Provisiones: Registrar en sus Estados Financieros, las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administración y/o Empresa de Auditoría Externa del Emisor deban ser referidos a los Estados Financieros del Emisor y sus Filiales cuando proceda.

4.2.1.7. Operaciones con Partes Relacionadas: Velar por que las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas naturales o jurídicas relacionadas, según este término se define en el Artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, y no más favorable a las que habitualmente prevalecen en el mercado, y en cumplimiento del Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

4.2.1.8. Clasificación de Riesgo: Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la Superintendencia de Valores y Seguros, durante todo el tiempo de vigencia de su inscripción como emisor de bonos, independientemente si se mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a la Línea, para su clasificación continua y permanente. Una de estas clasificadoras deberá ser Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada o Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.

4.2.1.9. Mantener Inscripciones: Mantenerse inscrito, así como mantener inscritos los Bonos en los registros pertinentes que para tal efecto lleve la Superintendencia de Valores y Seguros, durante toda la vigencia de los Bonos.

4.2.1.10. Limitación al Reparto de Flujos de Dinero a los Accionistas: Sin perjuicio de las disposiciones legales aplicables, el Emisor sólo podrá efectuar distribuciones por concepto de dividendos, reducciones de capital o pagos de préstamos otorgados por sus accionistas o los Controladores de éstos siempre que, antes y después de dichas distribuciones o pagos, ni el Emisor ni ninguna de las Filiales Relevantes hayan incumplido alguna obligación contenida en un contrato de crédito o apertura de crédito con bancos o instituciones financieras cuyo monto adeudado a la fecha de la referencia de los últimos Estados Financieros sea igual o superior a cien mil Unidades de Fomento, o en un contrato de emisión de títulos de deuda, y que, como consecuencia de dicho incumplimiento, en virtud de su notificación o por el sólo transcurso del tiempo, cause el vencimiento y la exigibilidad anticipada de dicha deuda; lo anterior siempre y cuando dichos incumplimientos no hubiesen sido remediados satisfactoriamente por el Emisor o las Filiales Relevantes según corresponda, ya sea mediante la obtención de plazos adicionales para el pago, la condonación o la extinción de la respectiva obligación.

4.2.1.11. Política de Dividendos: Sin perjuicio de las disposiciones legales aplicables, el Emisor se obliga a que las Filiales Relevantes mantengan una política de dividendos que les permita conjuntamente generar flujos suficientes para pagar las amortizaciones e intereses de los Bonos y dar cumplimiento a

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cualquier otra obligación contraída por el Emisor en el Contrato de Emisión de Bonos en las fechas previstas en el Contrato de Emisión de Bonos, en la medida que existan utilidades del ejercicio o retenidas para ello.

4.2.1.12. Limitación para el Otorgamiento de Créditos: El Emisor se obliga a no otorgar, ni permitir que ninguna de las Filiales Relevantes otorguen cualquier clase de financiamiento, en la forma de mutuos, préstamos, depósitos o cualquier otra forma de operaciones de crédito de dinero, a cualquier persona, con excepción de lo siguiente: /a/ aquellas operaciones de créditos de dinero vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; /b/ aquellas operaciones de crédito de dinero que se otorguen entre el Emisor y sus Filiales y/o entre éstas; /c/ préstamos a empleados (habituales como parte de su política laboral y de remuneraciones), clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios; y /d/ préstamos habituales de consumo que otorguen el Emisor o sus Filiales dentro de su giro ordinario, a terceros no relacionados, en la medida que dicho giro corresponda al negocio de retail o negocio de servicios financieros.

4.2.1.13. Citaciones a Juntas: Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su reglamento.

4.2.1.14. Comunicación de Hechos Esenciales: Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por su Empresa de Auditoría Externa, debiendo ser remitido al Representante mediante correo certificado

4.2.1.15. Diligencia Debida: A actuar en todo momento con la debida diligencia, de manera de dar cumplimiento exacto y oportuno a las obligaciones que asume por el Contrato de Emisión. A ceñirse a todas las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores y en la normativa aplicable a la emisión de títulos de deuda. A que los títulos que emita, representativos de los Bonos, sean válidos legalmente. A que la información relativa a los Bonos proporcionada para conocimiento del público y de los organismos fiscalizadores sea veraz.

4.2.2 Causales de incumplimiento del emisor respecto de las obligaciones asumidas en virtud del contrato de emisión:

Los Tenedores de Bonos, por medio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión, y por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:

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4.2.2.1. Mora o Simple Retardo en el Pago: Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados.

4.2.2.2. Incumplimiento de Obligaciones de Informar: Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en el número tres de la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión (punto 4.2.1.3 del presente Prospecto), y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.

4.2.2.3. Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, por un periodo igual o superior a sesenta Días Hábiles Bancarios luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción de lo indicado en las secciones Relación de Endeudamiento Neto y Relación de Endeudamiento Financiero Neto precedentes, este plazo será de noventa Días Hábiles Bancarios luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiere enviado al Emisor el aviso antes referido. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que se hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento nueve letra b) de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.

4.2.2.4. Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior a cinco por ciento de los Activos Totales del Emisor, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no se hubiere subsanado esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.

4.2.2.5. Aceleración de Créditos por Préstamos de Dinero: Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de las Filiales Relevantes cobrare al Emisor o a la Filial Relevante respectiva judicialmente y en forma anticipada la totalidad de uno o más créditos por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la Filial Relevante respectiva contenida en el contrato que de cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: /a/ los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente del cinco por ciento del Total de Activos Consolidados; y /b/ los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor (o por la Filial Relevante respectiva, según corresponda), mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el Tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.

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4.2.2.6. Quiebra o Insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Relevante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento.

Para todos los efectos de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato (punto 4.2.2 del presente Prospecto), se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento.

4.2.2.7. Garantías: Si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes otorgare o constituyere prenda, hipoteca o cualquiera otra caución o derecho real sobre cualquier activo o bien de su propiedad que individualmente o en el agregado exceda el veinticinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. No se considerará en este cálculo, el monto que representan actualmente dentro del Total de Activos Consolidados del Emisor las obligaciones vigentes bajo los procesos de securitización realizados por las Filiales Relevantes, según este monto se expresa en las notas a los Estados Financieros del Emisor.

4.2.2.8. Disolución del Emisor: Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.

4.2.2.9. Enajenación de Activos Esenciales: Si el Emisor vendiera, permitiera que fueran vendidos, cediera en propiedad, entregara en uso, usufructo o comodato, transfiriera, aportara o de cualquier modo enajenara, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, Activos Esenciales, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: /a/ que la venta, cesión, entrega en uso, usufructo o comodato, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor; /b/ que el Emisor mantenga la calidad de Matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales; /c/ que la sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, a su vez, no venda, ceda, entregue en uso, usufructo o comodato, transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad que sea Filial suya o del Emisor, y respecto de la cual dicha Filial o el Emisor deberá seguir teniendo la calidad de Matriz; /d/ que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la Filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos; y /e/ que el Emisor mantenga la propiedad y el control de los Activos Esenciales.

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4.2.2.10. Si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes otorgare fianzas o codeudas solidarias, avales o cualquier garantía personal para garantizar obligaciones de terceros distintos del Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes, por obligaciones que, en conjunto con aquellas existentes a esta fecha, excedan el veinticinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor.

4.2.2.11. Si el Emisor no aplicare los fondos provenientes de la colocación de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a la línea de éstos, para la finalidad establecida en la respectiva Escritura Complementaria.

4.2.3 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor con motivo de la emisión.

a. Relación de Endeudamiento Neto: Mantener en sus Estados Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al 30 de junio de 2011, una Relación de Endeudamiento Neto no superior a: /a/ dos coma ocho veces, al cierre de cada trimestre de cada uno de los años dos mil once, dos mil doce y dos mil trece; y /b/ dos coma cinco veces, al cierre de cada trimestre, desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo IFRS.

b. Relación de Endeudamiento Financiero Neto: Mantener en sus Estados

Financieros consolidados, a partir de los Estados Financieros al 30 de junio de 2011, una Relación de Endeudamiento Financiero Neto de los últimos doce meses no superior a: /a/ seis coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil once; /b/ seis veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil doce; /c/ cinco coma cinco veces, al cierre de cada trimestre durante el año dos mil trece; y /d/ cinco veces, al cierre de cada trimestre desde el año dos mil catorce en adelante. Esta relación será medida trimestralmente, sobre la base de las cifras de los correspondientes Estados Financieros del Emisor emitidos bajo norma de los IFRS.

4.3. Caso de eventual Fusión; División o Transformación del Emisor, Creación de Filiales, Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas, y Cambio de Control:

Uno. Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias imponen al Emisor, en especial las disposiciones referidas al Cambio de Control.

Dos. División/Reorganización Societaria: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas y sin alterarse la solidaridad frente a los Tenedores de Bonos, pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, a estas sociedades se aplicará las disposiciones relativas a Cambio de Control contenidas en el Contrato de Emisión.

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Tres. Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias serán asumidas por la sociedad transformada, sin excepción alguna.

Cuatro. Creación de Filiales: En el caso de creación de una Filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante de los Tenedores de Bonos en un plazo máximo de treinta días corridos contado desde la fecha de la constitución de la Filial y la creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias.

Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

Seis. Modificación del Objeto Social del Emisor: En caso de modificarse el objeto social del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las obligaciones contraídas por el Emisor en el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias, se establecerá que tales limitaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.

Siete. Cambio de Control: Los Tenedores de Bonos podrán, individual o conjuntamente, exigir al Emisor, la totalidad del capital, los intereses y cualquier otro monto pagadero en virtud del Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias, dentro del plazo de ciento ochenta días corridos contado desde la fecha en que haya ocurrido un Cambio de Control, según dicho término se define más adelante. El Emisor, dentro del plazo de diez días corridos de la ocurrencia del evento de Cambio de Control, deberá enviar por correo un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, informando de esta circunstancia. Si ocurriere un evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, los Tenedores de Bonos deberán mediante comunicación escrita dirigida al Emisor, dentro del plazo de ciento ochenta días antes señalado, exigir al Emisor, el prepago de la totalidad de lo adeudado a ellos en virtud de los Bonos a un precio equivalente a la totalidad del capital insoluto y los intereses devengados a la fecha del prepago, en adelante el “Prepago por Cambio de Control”. En el evento que un Tenedor de Bonos no procediere en la forma señalada y dentro del plazo indicado, se entenderá para todos los efectos que no ejercerá la opción al Prepago por Cambio de Control a que tiene derecho, renunciado a su derecho a exigir al Emisor tal Prepago por Cambio de Control de la totalidad de las sumas adeudadas en virtud de los Bonos.

El Emisor tendrá un plazo de noventa días corridos contado desde recibida cada comunicación, para efectuar el Prepago por Cambio de Control respectivo.

Dentro de los diez días siguientes a la ocurrencia del evento de Cambio de Control, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos, lo siguiente: (i) que ha ocurrido un evento de Cambio de Control y que los Tenedores de Bonos tienen el derecho de exigir al Emisor el prepago de la totalidad de lo adeudado por el Emisor en virtud de los Bonos; (ii) que la fecha de Prepago por Cambio de Control, no podrá ser posterior al plazo de noventa días corridos contado desde recibida cada comunicación; y (iii) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener el Prepago por Cambio de Control.

Las disposiciones del Contrato de Emisión relativas a la obligación del Emisor de efectuar el aviso de Cambio de Control como resultado de un evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas con el acuerdo de los Tenedores de

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Bonos. Para los efectos de lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima del Contrato de Emisión (punto 4.3 del presente Prospecto), se entenderá que ha ocurrido un evento de “Cambio de Control” si, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Emisión, las siguientes familias que controlan al Emisor, Familia Santa Cruz Negri, Familia Santa Cruz Munizaga, familia Santa Cruz de Osma, Familia Binimelis Yaconi y/o Familia Píriz Yaconi, en adelante el “Grupo Controlador”, vendieren, cedieren o transfirieren, directa o indirectamente, acciones en el Emisor a un tercero no relacionado, de manera que, producto de dicha venta, cesión o transferencia, el Grupo Controlador disminuye sus miembros a menos de dos de las referidas familias y, éstas, en su conjunto, dejaren de ser titulares, directa o indirectamente, de a lo menos, el cincuenta por ciento del total de las acciones del Emisor. Para los efectos de la Cláusula Décimo Séptima número Siete del Contrato de Emisión (punto 4.3 número 7 del presente Prospecto) los integrantes de la familia Santa Cruz Negri son: Jaime Santa Cruz López, Pola Negri Sepúlveda, María Pía Santa Cruz Negri, Miltón Calderón Benoit, María Rosario Calderón Santa Cruz, Cristobal Elton Subercaseaux, Raimundo José Calderón Santa Cruz, María Luisa Calderón Santa Cruz, Maria Olivia Calderón Santa Cruz, María Trinidad Calderón Santa Cruz, Felipe Calderón Santa Cruz, Jaime Fernando Santa Cruz Negri, Margarita Vergara Echeñique, Jaime Andrés Santa Cruz Vergara, Ana María Buzzoni Gharnamm, Pedro Ignacio Santa Cruz Vergara, Constanza Silva Khaler, María Daniela Santa Cruz Vergara, María Milagros Santa Cruz Vergara, Juan Pablo Santa Cruz Negri, Catalina Santa Cruz Leyton, Francisco Dittborn Ugarte, Pablo Santa Cruz Leyton, Tomás Santa Cruz Leyton, Martín Santa Cruz Leyton, Andrés Antonio Santa Cruz Negri, Rossana Nitsche Meli, Paloma Santa Cruz Nitsche, Bruno Santa Cruz Nitsche y Macarena Santa Cruz Velasco; los integrantes de la familia Santa Cruz Munizaga son: Manuel Santa Cruz López, Carolina Munizaga Barrales, Juan Manuel Santa Cruz Munizaga, María Teresa Campaña Goycoolea, Juan Manuel Santa Cruz Campaña, Cristóbal Santa Cruz Campaña, Tomás Santa Cruz Campaña, Baltasar Santa Cruz Campaña, Vicente Santa Cruz Campaña, Agustín Santa Cruz Campaña, Teresa Santa Cruz Campaña, Carolina Santa Cruz Munizaga, Exequiel Del Campo Infante, Exequiel Del campo Santa Cruz, Juan José Del Campo Santa Cruz, Fernando Del Sol Santa Cruz, Carolina Del Sol Santa Cruz, Samuel Del Sol Santa Cruz, Francisca Santa Cruz Munizaga, Carlos Sanhueza Moreno, Nicolás González Santa Cruz, Antonia González Santa Cruz, Josefina González Santa Cruz, Diego González Santa Cruz; los integrantes de la familia Santa Cruz de Osma son: Manuel Santa Cruz López, Carmen de Osma Berckemeyer, María Gracia Santa Cruz de Osma, Paloma Santa Cruz de Osma y Sebastián de Osma Berckemeyer; los integrantes de la familia Binimelis Yaconi son: Luis Binimelis de Dios, Ana María Yaconi Santa Cruz, Ignacio Binimelis Yaconi, Lucas Binimelis Yaconi, Margarita Binimelis Yaconi, Juana Binimelis Yaconi y Pablo Binimelis Yaconi; los integrantes de la familia Piriz Yaconi son: Roberto Piriz Simonetti, Marcela Yaconi Santa Cruz, Roberto Piriz Yaconi, Berrnardita Arellano Salas, Roberto Piriz Arellano, Javiera Piriz Yaconi, José Tomás Valdivieso Herrera, Maia Valdivieso Piriz, Florencia Piriz Yaconi y Sebastián Piriz Yaconi. Se deja constancia que estarán permitidas las ventas, cesiones o transferencias de acciones del Emisor, que realice cada una de las familias del Grupo Controlador, entre sus integrantes, sus sociedades relacionadas que sean Controladas por éstas y con ocasión de las reorganizaciones societarias y/o empresariales que determinen, sin perjuicio de lo cual las disposiciones de Cambio de Control serán aplicables a la entidad resultante en caso de división o fusión del Emisor. Por “relacionado” se entenderá la definición establecida en el Artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.

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4.4. Características específicas de la emisión

4.4.1 Monto Emisión a Colocar

El monto total máximo a colocar en la primera colocación con cargo a la Línea no excederá de 2.000.000 de Unidades de Fomento.

4.4.2 Uso Específico de los Fondos

Los fondos provenientes de la emisión de la Serie A serán destinados en un 65% al pago y/o prepago de pasivos del Emisor y en un 35% al financiamiento de inversiones del Emisor.

4.4.3 Clasificaciones de Riesgo

La clasificación asignada a la línea es la siguiente:

Feller Rate Clasificadora de Riesgo: Categoría: BB+

Clasificadora de Riesgo ICR: Categoría: BBB Tendencia estable

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme a los estados financieros de la Compañía al 30 de septiembre del 2011.

4.4.4 Serie

La primera emisión consta de una serie única denominada “Serie A”.

4.4.5 Código Nemotécnico

BADRT-A.

4.4.6 Cantidad de Bonos

La Serie A comprende 20.000 bonos.

4.4.7 Cortes

El valor nominal de cada bono Serie A será de 100 Unidades de Fomento.

4.4.8 Valor nominal de las Series

El valor nominal de la Serie A será de 2.000.000 de Unidades de Fomento.

4.4.9 Reajustabilidad

Los bonos de la Serie A y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como intereses, están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento; y se pagarán en dinero efectivo, en la cantidad equivalente en Pesos, moneda de curso legal, a las Unidades de Fomento que correspondan al día del vencimiento de la respectiva cuota, que será la fecha de pago cuando el día del vencimiento sea Día Hábil Bancario. En el evento de no ser Día Hábil Bancario el día del vencimiento de la respectiva cuota, el capital y los intereses de los Bonos Serie A se pagarán en dinero efectivo, en la cantidad equivalente en Pesos, moneda de curso legal, a las Unidades de Fomento que correspondan al primer Día Hábil Bancario siguiente que, en tal caso, será la fecha de pago.

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4.4.10 Tasa de Interés

Los Bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 6,05%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 2,9806% por ciento semestral.

4.4.11 Fecha de Inicio de Devengo de Intereses y Reajustes

Los Bonos de la Serie A comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 20 de septiembre de 2011.

4.4.12 Tabla de Desarrollo

4.4.13 Fecha Amortización Extraordinaria

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie A que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar del 20 de marzo del 2015 de conformidad al procedimiento establecido en el numeral doce de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión. Este rescate se realizará al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago compuesta semestralmente sobre semestres de 180 días. Se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria. Se entenderá por “Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago /la que se determinará

Cupón

Cuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

1 1

20 de marzo de 2012 2,9806 0 2,9806 100,0000

2 2

20 de septiembre de 2012 2,9806 0 2,9806 100,0000

3 3

20 de marzo de 2013 2,9806 0 2,9806 100,0000

4 4

20 de septiembre de 2013 2,9806 0 2,9806 100,0000

5 5

20 de marzo de 2014 2,9806 0 2,9806 100,0000

6 6

20 de septiembre de 2014 2,9806 0 2,9806 100,0000

7 7

20 de marzo de 2015 2,9806 0 2,9806 100,0000

8 8

20 de septiembre de 2015 2,9806 0 2,9806 100,0000

9 9

20 de marzo de 2016 2,9806 0 2,9806 100,0000

10 10

20 de septiembre de 2016 2,9806 0 2,9806 100,0000

11 11

20 de marzo de 2017 2,9806 0 2,9806 100,0000

12 12

20 de septiembre de 2017 2,9806 0 2,9806 100,0000

13 13 1 20 de marzo de 2018 2,9806 10 12,9806 90,0000

14 14

20 de septiembre de 2018 2,6825 0 2,6825 90,0000

15 15 2 20 de marzo de 2019 2,6825 20 22,6825 70,0000

16 16

20 de septiembre de 2019 2,0864 0 2,0864 70,0000

17 17 3 20 de marzo de 2020 2,0864 20 22,0864 50,0000

18 18

20 de septiembre de 2020 1,4903 0 1,4903 50,0000

19 19 4 20 de marzo de 2021 1,4903 50 51,4903 0,0000

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conforme al procedimiento descrito en el numeral doce de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión/ más un Margen. El valor del referido Margen será de 1,8%. El rescate anticipado se podrá realizar en cualquier Día Hábil Bancario, en la fecha que se indique en el aviso que debe publicarse conforme lo estipulado en el numeral doce de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión.

4.4.14 Plazo de colocación

El plazo de colocación de los Bonos Serie A no será superior a los 36 meses, contado desde la fecha del oficio de la SVS que autorice la emisión de los Bonos Serie A. Los Bonos de la Serie A no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la emisión de los Bonos de la Serie A quedará reducida al monto efectivamente colocado.

5.0. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo para llevar a cabo el proceso de colocación:

La colocación de los Bonos Serie A se realizará por intermediarios.

5.2 Plazo involucrado y modalidades de aseguramiento de emisión:

La colocación de los Bonos de la Serie A se realizará bajo la modalidad de “mejor esfuerzo”. Ésta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.3 Condiciones de la colocación:

La colocación no está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones.

5.4 Colocadores:

La colocación corresponderá a IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

5.5 Plazo de colocación:

Aquel especificado en el punto 4.4.14 del presente prospecto.

5.6 Relación con colocadores: No existe relación significativa entre el Emisor y los agentes colocadores indicados en el punto 5.4 anterior, distinta de la originada por el contrato de colocación.

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6.0. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar en que se efectuarán los pagos: Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Bice ubicada en Teatinos 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Forma en que se avisará a los inversionistas: No se contemplan avisos de pago a los tenedores de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información: Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, los Tenedores de Bonos se entenderán informados de las operaciones y Estados Financieros del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia. Los referidos informes y antecedentes serán los que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia en conformidad a la Ley de Mercado de Valores. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes para su consulta, en las oficinas de su casa matriz.

Los estados financieros del Emisor se encontrarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros y del Emisor, como asimismo en la página web de la referida Superintendencia y del Emisor.

7.0. OTRA INFORMACIÓN

7.1 Datos de contacto representante tenedores de bonos: El Representante es el Banco Bice, cuyo domicilio es Teatinos N° 220, comuna y ciudad de Santiago.

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo señalarse en todo caso que el Representante es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

Además de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le confiere la ley y el Contrato de Emisión y se entenderá, además, facultado para iniciar, con las atribuciones ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de bonos vencidos, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el Artículo 7° del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la junta de tenedores de Bonos o la ley, en su caso. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. Tratándose de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCV, tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los Artículos 13 y 14 bis de la Ley del DCV. El Representante estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Asimismo, el Representante tendrá derecho a asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor si corresponde. Para tal efecto, el Emisor deberá notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas. Por acuerdo de la junta de tenedores de Bonos con el quórum establecido en el Artículo 124 de la

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Ley N°18.045 de Mercado de Valores, el Representante deberá interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relación con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o más Bonos por alguna de las causales establecidas en el Contrato de Emisión, junto con obtener la declaración judicial de resolución de Contrato de Emisión, con indemnización de perjuicios, solicitar la declaración de quiebra del Emisor, la presentación de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con sus acreedores, con la participación de los tenedores de Bonos en ellos y en general cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los tenedores de Bonos. Las facultades de fiscalización de los tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través de su Representante.

7.2 Datos de contacto encargado de la custodia: El encargado de la custodia de los bonos es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son señaladas en la Ley del DCV, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Avenida Apoquindo 4001, piso 12, Las Condes, Santiago.

No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

7.3 Asesores legales externos de la emisión /colocación: Noguera Larraín & Dulanto Limitada

7.4 Auditores externos que colaboraron en la preparación de la emisión/colocación: Ernst & Young Limitada.