Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos...

Cencosud

Solicitud de Modificación Contrato

Emisión de Bonos

2014

2

La información contenida en este documento ha sido preparado por Cencosud SA

("Cencosud") únicamente con fines informativos y no debe ser interpretado como

una solicitud o una oferta para comprar o vender valores y no debe ser tratado

como inversión o dar otro tipo de asesoramiento. Ninguna representación o

garantía, ya sea expresa o implícita, se proporciona en relación a la exactitud,

integridad o fiabilidad de la información aquí contenida. Las opiniones expresadas

en esta presentación están sujetas a cambios sin previo aviso y Cencosud no tiene

ninguna obligación de actualizar o mantener actualizada la información contenida

en el presente documento. La información contenida en este documento no

pretende ser completa y está calificada en su totalidad por referencia a la

información más detallada incluida en el prospecto preliminar. Cencosud y sus

respectivos afiliados, agentes, directores, socios y empleados no aceptan

responsabilidad alguna por cualquier pérdida o daño de cualquier tipo que surjan de

la utilización de la totalidad o una parte de este material.

Esta presentación puede contener afirmaciones que son a futuro sujetas a riesgos

e incertidumbres y factores, que se basan en las expectativas actuales y

proyecciones acerca de eventos y tendencias futuras que pueden afectar los

negocios de Cencosud. Se advierte que dichas declaraciones prospectivas no son

garantías de rendimiento futuro. Hay varios factores que pueden afectar

negativamente a las estimaciones y supuestos en que se basan estas

declaraciones a futuro, muchos de los cuales están fuera de nuestro control.

Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos

La Compañía

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Sólido Track-Record de Crecimiento en LatAm

2005

Cencosud Cencosud

2014

368 Supermercados; 0,7 MM m2

19 Centros Comerciales; 0,4 MM m2

44 Mejoramiento del Hogar; 0,4 MM m2

22 Tiendas por Departamento; 0,1 MM m2

923 Supermercados; 2,4 MM m2

48 Centros Comerciales; 0,7 MM m2

89 Mejoramiento del Hogar; 0,8 MM m2

84 Tiendas por Departamento; 0,4 MM m2

CAC 2005 – 2013: 19,3%

Evolución de Ingresos (US$ millones)


55%

45%

4.568 5.654 6.857

11.123 10.001 11.239 13.797

16.598 18.761

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Inorgánico

Orgánico

Nota:

(1) Tipo de cambio utilizado cierre del 1Q’14 Ch$ 551,2 / US$

5

Rentabilizando el Financiamiento Obtenido La positiva historia de crecimiento, incluyendo adquisiciones, ha sido financiada vía mayor deuda y aumentos de

capital

Deuda Financiera Neta (US$ millones)

CAPEX Total (US$ millones)

2.607

3.484

5.500

4.458 4.846

2010 2011 2012 2013 1Q'14

Nota:

(1) Tipo de cambio utilizado cierre del 1Q’14 Ch$ 551,2 / US$


747 1.187 1.290 766

567

3.089 1.513 1.754

4.379

795 425

2010 2011 2012 2013 2014(E)

Inorgánico

OrgánicoUS$ 2.605 MM US$ 484 MM

US$ 64 MM US$ 28 MM US$ 705 MM

+ Crédito Puente US$ 2.500 MM

- B. Internacional US$ 1.200 MM Refinanciamiento US$ 770 MM

US$ 492 MM

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Comprometido con el Investment Grade en Base a 4 Pilares Con dos objetivos principales: Reducción de Pasivos y Liquidez

Aumentos de

Capital

Disminución de

CAPEX(1)

Venta de Activos

Prescindibles

Foco en

Liquidez

Aumento de

Capital 2012 - US$ 1.250 millones

Aumento de

Capital 2013 - US$ 1.636 millones

Anunciado 2014: - 42 Estaciones de Servicio

en Colombia

- 64 Farmacias en Brasil y

Colombia

CAT (Asociación)

425

795

4.379

1.754

1.513

2014(E)

2013

2012

2011

2010

Positiva

Generación de

Caja en 2014 - Foco en extender

vencimientos

Sin Vencimientos

Relevantes hasta

el 2017 - Luego de refinanciar

US$ 770 MM en pasivos

durante enero – abril

2014

(US$ millones)

Importante

Disminución de

CAPEX desde

2012


Nota:

(1) Incluye CAPEX orgánico e inorgánico. Sin nuevas adquisiciones durante los años 2013 y 2014(E), siendo el CAPEX de esos años 100% orgánico

7

Generando un Positivo Impacto en Ratios Financieros

Apalancamiento Neto (DFN/EBITDA Ajust.)(1)(2) Cobertura Gastos Fin. (EBITDA Ajust. /Gastos Fin.)(1)

Desglose por Emisor(3) Desglose por Moneda(3) Desglose por Tasa(3)

8,4

5,0

3,4 3,0 3,1

2010 2011 2012 2013 1Q'14

2,7 3,1

4,6

3,4 3,6

2010 2011 2012 2013 1Q'14

77%

23%

Cencosud

Subsidiarias

72%

13%

6%

4% 5%

CLP + UF

USD

R$

S/.

ARS

COL

68%

32%

Fija

Variable


Notas:

(1) EBITDA Ajustado por diferencias de cambio, revaluación de activos y ganancias (pérdidas ) por unidades de indexación

(2) DFN no incluye operaciones bancarias (Banco París en Chile y Banco Cencosud en Perú)

(3) Detalle en base a deuda al 31 de marzo 2014. Desglose por moneda considera nueva composición luego de Cross Currency Swap (CCS)

8

Refinanciación de Pasivos Como resultado de la renegociación de pasivos que Cencosud inició en febrero de 2014, la Compañía no requeriría

de liquidez adicional hasta el 2017

Calendario de Amortización Previo a Renegociación de Pasivos

Calendario de Amortización Post-Renegociación (Cifras a marzo 2014)(1)

885

383 268 217 240

37 35

814

74

1.275

92 110 111 95

256

45 17 103

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031


348

180 253 269

508

316 330

73

827

71

1.272

89 106 107 91

247

44 16 98

528

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

Notas:

(1) La Compañía completó el refinanciamiento de un tramo adicional de US$ 180 MM de vencimientos del 2014 durante abril

(US$ MM)

(US$ MM)

La Transacción

10

Joint Venture Cencosud – Scotiabank

Estructura Post-Transacción Descripción de la Transacción

Cencosud Administradora

de Tarjetas

(CAT)

51% 49%


El 20 de junio 2014, Cencosud anunció un acuerdo con

Banco Scotiabank, para administrar en conjunto el negocio

financiero de Cencosud en Chile, Cencosud Administradora

de Tarjetas (CAT), incluyendo las tarjetas de crédito y el

portfolio de créditos de consumo de Banco París

Scotiabank pagará US$ 280 millones por el 51% del

negocio financiero en Chile por un período de 15 años

Adicionalmente, Scotiabank se compromete a financiar el

100% de la cartera del negocio financiero en Chile y su

crecimiento futuro por hasta US$ 3.000 millones

La transacción se encuentra sujeta a aprobación

regulatoria en Chile y Canadá y se espera su cierre para el

4Q’14

Financiamiento

Cartera

11

Joint Venture Cencosud – Scotiabank Servicios financieros pasará a representar del 3% al 1% de los ingresos y del 13% al 8% del EBITDA Ajustado

(Contable)(1)(2)

Ingresos por Segmento Proforma (UDM 1Q’14)

EBITDA Ajustado por Segmento Proforma (UDM 1Q’14)

74%

11%

9%

2% 3% 0,2%

Supermercados

Mejoramiento del Hogar

Tiendas por Depto.

Centros Comerciales

Servicios Financieros

Otros

76%

12%

10%

2% 1% 0,2%

Supermercados


Tiendas por Depto.

Centros Comerciales


Otros

49%

13%

6%

19%

13%

Supermercados


Tiendas por Depto.

Centros Comerciales


52%

14%

6%

20%

8%

Supermercados


Tiendas por Depto.

Centros Comerciales



Notas:

(1) EBITDA Ajustado por diferencias de cambio, revaluación de activos y ganancias (pérdidas ) por unidades de indexación

(2) EBITDA Ajustado (contable) correspondiente a Servicios Financieros no incluye gastos asociados a push partner, gastos operacionales y gastos financieros que

son parte de la operación de CAT y que hoy en día son absorbidos por Cencosud

12

Positiva Transacción para la Compañía Luego de completarse la transacción, el impacto para Cencosud serían los siguientes:

La transacción permitirá a Cencosud reducir su Deuda Total Consolidada en ~US$ 1.180 millones,

fortaleciendo su posición financiera

Cencosud reducirá sus necesidades de capital de trabajo (actualmente 50% de las cuentas por

cobrar y 5% de las cuentas por pagar están relacionados al negocio financiero de Cencosud) ya que

Scotiabank financiará el crecimiento de la cartera

Cencosud no requerirá continuar financiando las cuentas por cobrar de sus clientes, ya que Scotiabank tomará ese rol,

reduciendo sus necesidades de capital de trabajo (actualmente 50% de las cuentas por cobrar y 5% de las cuentas por

pagar están relacionados al negocio financiero de Cencosud)

La transacción permite desinvertir un negocio con mayor nivel riesgo comparado a los negocios core

de Cencosud y tener un mayor foco en las operaciones del negocio retail


Esta transacción trae a Chile el mismo modelo de negocio exitosamente implementado en Brasil y

Colombia

13

Positiva Reacción del Mercado Reacción positiva por parte de inversionistas tanto de renta variable como renta fija…

Evolución Precio de la Acción (Base 100)

Evolución Spread Bonos Internacionales (Base 100)(1)

90

95

100

105

110

abr-14 may-14 jun-14 jul-14

70

80

90

100

110

120

abr-14 may-14 jun-14 jul-14

G-Sprd Censud 4 7/8 2023 G-Sprd Censud 5 1/2 2021

Anuncio Transacción

Nota:

(1) Se consideran solo bonos internacionales por ser más líquidos que los bonos locales

Fuente: Bloomberg al 21 de julio de 2014

14

Positiva Reacción del Mercado ...y también por parte de analistas de research y clasificadoras de riesgo

We expect a positive reaction and we maintain our HOLD

recommendation

Given positive impact on credit risk and an eventual maintenance of

investment grade, we expect a positive short-term reaction for the stock.

However, execution risk (mainly Colombia-Brazil) is still hurting cash flow

generation, so we maintain our HOLD recommendation and target price.

BICE Inversiones

Junio 2014

Positive on Scotiabank deal; upgrade to Buy and increase

Target Price

We upgrade to Buy on the back of the Scotiabank deal, in spite of the

challenges still ahead, including slowing economies and pending turnarounds.

We see a number of positives in the Cencosud-Scotiabank JV: Cencosud

would receive approx. $1.3 B in cash, and have lower ongoing working

capital needs. CITI

Junio 2014

Deal With Scotiabank Decreases Risks Of a Ratings

Downgrade. Move To OW From Neutral

Cencosud's investment grade rating was at risk. This new transaction

significantly decreases the chance of a downgrade and also allows

management to focus on core retail operations and removes some risk

from its balance sheet. JP Morgan

Junio 2014

Deal to reduce leverage (maintain investment grade) and

release future cash flow to accelerate growth

We estimate that this agreement increases our price target by roughly

CLP 100 to CLP 2,120, but we maintain our HOLD recommendation given the

execution risk that the company faces in Brazil and Colombia and the

economic slowdown in Chile and Argentina LARRAIN VIAL

Junio 2014


Cencosud's Credit Card Joint Venture in Chile Positive to

Credit Quality

The company's financial strategy for 2014 includes the successful

completion of the announced transaction with most of the net proceeds

being applied to reduce debt; divesture of non-core assets; and achieving

positive FCF during 2014. Fitch Ratings

Junio 2014

Propuesta de Modificación de Contrato de

Emisión

16

Resumen de Colocaciones Vigentes Las líneas donde se propone modificar los contratos de emisión son las siguientes:

Línea Serie Moneda Monto Inscrito

(000's)

Vencimiento

Años

Monto Vigente(1)

(000's)

Tasa

Emisión

Tasa Últ.

Transacción Spread Duration Rating

Prepago

Desde

443 A U.F. 4.000 21 4.000 4,25% 4,02% 2,25% 6,31 AA- 2011

443 C U.F. 4.500 21 4.500 4,10% 4,09% 2,30% 8,17 AA- 2011

443 D U.F. 1.500 21 1.500 4,00% 4,00% 2,02% 8,86 AA- 2012

530 E U.F. 6.500 20 2.000 3,50% 3,00% 1,33% 3,64 AA- 2013

530 F U.F. 6.500 10 4.500 4,00% 3,98% 1,81% 10,76 AA- 2013

551 J U.F. 6.000 21 3.000 5,70% 3,51% 1,73% 7,87 AA- 2018

551 L U.F. 5.500 6 500 4,10% 2,77% 1,46% 0,67 AA- 2013

551 N U.F. 5.500 21 4.500 4,70% 3,85% 1,84% 10,15 AA- 2019

551 O $ 54.000.000 20 54.000.000 7,00% 6,87% 1,97% 10,25 AA- 2018

Nota:

(1) Cifras a mayo 2014

Fuente: DCV y SEBRA (Bolsa de Comercio de Santiago)


17

LÍNEA 443 – Cláusula Décimo Quinta Claúsula Décimo Quinta: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los

Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la

Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean

aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:

• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,

acciones que representen al menos un 51% del capital de las

sociedades Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la

explotación de establecimientos comerciales de autoservicios,

supermercados, distribuidoras, grandes tiendas y otras similares,

bajo la modalidad de mayorista o minorista y Cencosud

Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la prestación

de servicios financieros a terceros, dar dinero en préstamo, financiar

la compra de toda clase de bienes y administrar toda clase de

sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos sucesores y

cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente en el

futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente

las citadas sociedades.



sociedades Cencosud Retail S.A., antes denominada Cencosud

Supermercados S.A., cuyo giro principal es la explotación de

establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados,

distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad

de mayorista o minorista y Cencosud Administradora de Tarjetas

S.A. cuyo giro principal es la prestación de servicios financieros a

terceros, dar dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase

de bienes y administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito,

y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las

sociedades que eventualmente en el futuro controlen las áreas de

negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.

Modificación propuesta Texto Vigente

Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por

Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original


18










bajo la modalidad de mayorista o minorista y Cencosud

Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la prestación

de servicios financieros a terceros, dar dinero en préstamo, financiar

la compra de toda clase de bienes y administrar toda clase de

sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos sucesores y

cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente en el

futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente

las citadas sociedades.







de mayorista o minorista y Cencosud Administradora de Tarjetas

S.A. cuyo giro principal es la prestación de servicios financieros a

terceros, dar dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase

de bienes y administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito,

y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las

sociedades que eventualmente en el futuro controlen las áreas de

negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.





19

LÍNEA 530 – Cláusula Décimo Séptima Claúsula Décimo Séptima: Eventual División, Fusión o Transformación del Emisor y Enajenación de Activos y

Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales.

• Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y

Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la

enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor

velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad

similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El

Emisor en forma directa o a través de sus filiales no podrá enajenar o

transferir sus Activos Esenciales, según estos se definen más

adelante y según los términos que se establecen en los números

Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato. Para

los efectos del presente Contrato de Emisión, se consideran Activos

Esenciales del Emisor las marcas mencionadas en los número Ocho

de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato y las acciones que

representen al menos un 51% del capital de las sociedades

Cencosud Supermercados S.A., y Cencosud Administradora de

Tarjetas S.A. El incumplimiento a las obligaciones establecidas en

los números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta, referidas a

la enajenación de Activos Esenciales, producirá los efectos

señalados en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Emisión de

Bonos.













representen al menos un 51% del capital de la sociedad Cencosud

Retail S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., y

Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. El incumplimiento a las

obligaciones establecidas en los números Ocho y Doce de la

Cláusula Décimo Quinta, referidas a la enajenación de Activos

Esenciales, producirá los efectos señalados en la Cláusula Décima

Sexta del Contrato de Emisión de Bonos.





20










bajo la modalidad de mayorista o minorista y un 45% del capital de la

sociedad Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro

principal es la prestación de servicios financieros a terceros, dar

dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase de bienes y

administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito, y sus

respectivos sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que

eventualmente en el futuro controlen las áreas de negocios que

desarrollan actualmente las citadas sociedades.







de mayorista o minorista y un 45% del capital de la sociedad

Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la

prestación de servicios financieros a terceros, dar dinero en

préstamo, financiar la compra de toda clase de bienes y administrar

toda clase de sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos

sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que

eventualmente en el futuro controlen las áreas de negocios que

desarrollan actualmente las citadas sociedades.





21

LÍNEA 551 – Cláusula Décimo Séptima Claúsula Décimo Séptima: Eventual División, Fusión o Transformación del Emisor y Enajenación de Activos y

Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales.














Supermercados S.A., y un 45% del capital de la sociedad Cencosud

Administradora de Tarjetas S.A. El incumplimiento a las obligaciones

establecidas en los números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo

Quinta, referidas a la enajenación de Activos Esenciales, producirá

los efectos señalados en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de

Emisión de Bonos.














Retail S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., y un

45% del capital de la sociedad Cencosud Administradora de Tarjetas

S.A. El incumplimiento a las obligaciones establecidas en los

números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta, referidas a la

enajenación de Activos Esenciales, producirá los efectos señalados

en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Emisión de Bonos.





22

Calendario Transacción Roadshow con inversionistas comenzará el jueves 24 de julio terminando el día viernes 1 de agosto


Julio

24 de Julio - 1 de Agosto

• Roadshow

L M W J V L M W J V L M W J V L M W J V L M W J

1 2 3 4 7 8 9 10 11 14 15 16 17 18 21 22 23 24 25 28 29 30 31

Fechas Relevantes para la Transacción

Agosto

V L M W J V S L M W J V L M W J V L M W J V V L

1 4 5 6 7 8 9 11 12 13 14 15 18 19 20 21 22 25 26 27 28 29 1 4

8, 9 y 12 de Agosto

• Publicaciones de Aviso

de Citación a Junta

28 de Agosto

• Junta de Tenedores y

Hecho Esencial a la SVS

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