PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE MULTIPLES Y SUCESIVAS EMISIONES DE BONOS ORDINARIOS BANCOLOMBIA

CON CARGO A UN CUPO GLOBAL

EMISOR

Nit. 890.903.938-8

Calle 50 # 51-66, Medellín

Información oficinas (Ver Anexo 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL DE BANCOLOMBIA S.A.

BANCOLOMBIA S.A., es un establecimiento bancario con domicilio principal en la ciudad de Medellín. El Banco tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes.

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios

LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000)

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público Inversionista en general. NÚMERO DE BONOS: Un millón y quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Ver numeral 1.2.10 del presente Prospecto NÚMERO DE SERIES: Ocho series (A, B, C, D, E, F, G y H)

VALOR NOMINAL: Series A, B, C, E, F y G: $1,000,000 Series D y H: 7.000 UVR

VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: Para las series A, B, C, E, F y G: $10,000,000. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F y G una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D y H; 70.000 UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para la serie H una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UVR.

MERCADO AL QUE SE DIRIGE: La oferta de los Bonos Ordinarios de que trata el presente Prospecto se dirigirá al Mercado Principal MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN Automática

PLAZO DE VENCIMIENTO: Series A, B, C, D, E, F, G y H: 18 meses, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15 años contados a partir de la fecha de emisión.

BOLSA DE VALORES: Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIÓNES: Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A. En

consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS:

Alianza Fiduciaria S.A.

RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C y G: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D y H: Hasta UVR + 10.00% E.A.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Esta calificación es asignada a emisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver numeral 1.1.7.

PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El plazo de colocación será de 5 años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión. La vigencia de cada oferta será estipulada en cada Aviso de Oferta Pública.

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS ORDINARIOS Los Bonos Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto.

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios

La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de junio de 2007. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A., en su sesión del día 25 de junio de 2007 según consta en Acta No 2781 de la misma fecha aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno del Banco. El Código cumple con los requisitos consagrados por la Resolución 275 de mayo 23 de 2001 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y podrá ser consultado en la página web www.grupobancolombia.com. Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País.

ADVERTENCIA LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRIENTES DE LOS BONOS ORDINARIOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS EMITIDOS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.

SEPTIEMBRE DE 2007 AGENTE ESTRUCTURADOR AGENTE COLOCADOR

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Hoja en Blanco Intencional

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ÍNDICE

1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES ............................................15 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ................................................ 15

1.1.1 Clase de título ofrecido...................................................................................................... 15 1.1.2 Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios ................................................................ 15 1.1.3 Desmaterialización total de la emisión .............................................................................. 15 1.1.4 Objetivos económicos y financieros de la emisión .............................................................. 15 1.1.5 Bolsa de valores donde estarán inscritos los bonos ........................................................... 15 1.1.6 Ley de circulación y negociación secundaria....................................................................... 16 1.1.7 Calificación de las emisiones .............................................................................................. 16

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS.................................... 26 1.2.1 Cupo global de emisión ....................................................................................................... 26 1.2.2 Series ................................................................................................................................. 26 1.2.3 Cantidad de bonos ordinarios de que consta la emisión...................................................... 27 1.2.4 Valor nominal .................................................................................................................... 27 1.2.5 Inversión mínima ............................................................................................................... 27 1.2.6 Plazos de los bonos ordinarios ........................................................................................... 27 1.2.7 Rendimiento de los bonos ordinarios.................................................................................. 28 1.2.8 Periodicidad y modalidad en el pago de los intereses ......................................................... 29 1.2.9 Amortización de capital...................................................................................................... 30 1.2.10 Precio de suscripción.......................................................................................................... 30

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ......................................... 31 1.3.1 Administrador de la emisión............................................................................................... 31 1.3.2 Lugar de pago de capital e intereses................................................................................... 32 1.3.3 Otras características de los bonos ordinarios.................................................................... 32 1.3.4 Obligaciones de los tenedores de bonos ordinarios............................................................ 33 1.3.5 Derechos de los tenedores de bonos ordinarios................................................................. 33 1.3.6 Obligaciones de BANCOLOMBIA S.A. ................................................................................... 33 1.3.7 Representante legal de los tenedores de bonos ................................................................. 33 1.3.8 Derechos del representante legal de los tenedores de bonos: .......................................... 33 1.3.9 Obligaciones del representante legal de los tenedores de bonos ...................................... 33 1.3.10 Lugar donde se realizará la Asamblea General de Tenedores de Bonos ............................. 35

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS .................................. 35 1.4.1 Plazo de colocación y vigencia de la oferta ........................................................................ 35 1.4.2 Destinatarios de la oferta .................................................................................................. 35 1.4.3 Seguro de depósito ............................................................................................................. 35 1.4.4 Medios para formular la oferta ......................................................................................... 35 1.4.5 Reglas generales para la colocación y la negociación ........................................................ 35 1.4.6 Mecanismo de colocación para firmas comisionistas y corporaciones financieras ............. 36

1.4.6.1 Mecanismo de demanda en firme ............................................................................... 36 1.4.6.2 Mecanismo de subasta................................................................................................ 37

1.4.7 Mecanismo de colocación para las redes de oficinas .......................................................... 38 1.4.7.1 Mecanismo de demanda en firme ............................................................................... 38

1.4.8 Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos ........................................ 38

2 INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA .......................................................39 2.1 INFORMACIÓN GENERAL........................................................................... 39

2.1.1 Razón social........................................................................................................................ 39 2.1.2 Reseña histórica ................................................................................................................. 39 2.1.3 Misión, vision y valores....................................................................................................... 39 2.1.4 Domicilio social principal ................................................................................................... 40

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2.1.5 Objeto social....................................................................................................................... 40 2.1.6 Duración de la sociedad...................................................................................................... 40 2.1.7 Estructura Organizacional de BANCOLOMBIA .................................................................... 40

2.1.7.1 Asamblea General de Accionistas............................................................................... 40 2.1.7.2 Junta Directiva ........................................................................................................... 42 2.1.7.3 Personal Directivo ..................................................................................................... 45 2.1.7.4 Revisoría Fiscal........................................................................................................... 45 2.1.7.5 Organigrama .............................................................................................................. 46 2.1.7.6 Accionistas y Composición Accionaria ........................................................................ 46 2.1.7.7 Limitaciones a la administración de la compañía o a sus accionistas.......................... 47

2.1.8 Situación de subordinación ................................................................................................. 47 2.1.9 Causales de disolución........................................................................................................ 48 2.1.10 Principales procesos legales pendientes al 30 de junio de 2007 ......................................... 49 2.1.11 Informacion sobre riesgos de BANCOLOMBIA .................................................................... 49 2.1.12 Relaciones laborales .......................................................................................................... 53

2.1.12.1 Remuneración basada en el Sistema de Valor Agregado ............................................ 53 2.1.13 Patentes ............................................................................................................................. 54 2.1.14 Dependencia en proveedores y clientes .............................................................................. 59 2.1.15 Protección Gubernamental ................................................................................................ 59 2.1.16 Ente estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor ......................................... 59 2.1.17 Código de buen gobierno..................................................................................................... 59 2.1.18 Descripción de los principales segmentos en los que participa BANCOLOMBIA .................. 60

3 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN..................................63 3.1 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCOLOMBIA ................... 63 3.2 OFERTAS PÚBLICAS O PRIVADAS DE VALORES QUE ESTÉ ADELANTANDO BANCOLOMBIA

......................................................................................................... 63 3.3 TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ALGÚN ACTIVO O PASIVO DE BANCOLOMBIA

......................................................................................................... 63 3.4 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ........................ 63 3.5 VINCULACIÓN CON EL AGENTE ESTRUCTURADOR Y AGENTE COLOCADOR .............. 63 3.6 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ..................................... 63 3.7 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ... 63 3.8 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS................................... 63 3.9 LIQUIDEZ DE BANCOLOMBIA ...................................................................... 64 3.10 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ..................................... 64 3.11 ANÁLISIS RESULTADOS OPERACIONALES ....................................................... 65 3.12 CARGA PRESTACIONAL ............................................................................ 67 3.13 INFLACIÓN, FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO E INSTRUMENTOS DE COBERTURA

CAMBIARIA ........................................................................................... 67 3.14 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA...................................... 67 3.15 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL

BANCO ................................................................................................ 70 3.16 NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Y PERFIL DE LA DEUDA DE BANCOLOMBIA ................... 71 3.17 CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 .............................. 73 3.18 INVERSIONES EN CAPITAL ......................................................................... 73

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3.19 ANÁLISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE...................................... 75 3.20 PERSPECTIVAS CONSERVADORAS DE BANCOLOMBIA PARA UN PERÍODO 3 A 5 AÑOS ... 78

4 INFORMACIÓN FINANCIERA ..............................................................82 4.1 CAPITAL SOCIAL Y NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y EN RESERVAS ............ 82 4.2 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS ........................................................... 82 4.3 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS, DIRECTIVOS Y

ADMINISTRADORES ................................................................................. 83 4.4 OBLIGACIONES FINANCIERAS ..................................................................... 84 4.5 VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.............. 85 4.6 BONOS OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR.............................................. 85 4.7 INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS .............................................................. 85 4.8 EVOLUCIÓN DEL MARGEN NETO DE INTERESES................................................ 86 4.9 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL................................................................ 88 4.10 BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ........................................................... 88 4.11 PRINCIPALES ACTIVOS ............................................................................. 89 4.12 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS............................... 91 4.13 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS ................................................. 92 4.14 DEUDA TOTAL, ENDEUDAMIENTO TOTAL, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS

ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN CONTINGENTES ................ 92 4.15 EVOLUCIÓN DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES.................. 93 4.16 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JULIO DE 2007 Y 2006 ................. 96 4.17 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JUNIO DE 2007 Y 2006 ................ 100 4.18 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 .......... 104

4.18.1 Informe de gestión........................................................................................................... 104 4.18.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 135 4.18.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 ........................................ 136 4.18.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 ... 143

4.19 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ............................................................................................... 206 4.19.1 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 206 4.19.2 Estados financieros consolidados comparativos a diciembre de 2006 y 2005 ................... 207 4.19.3 Notas a los estados financieros consolidados por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 .................................................................................................................................... 213

4.20 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004..... 246 4.20.1 Informe de gestión........................................................................................................... 246 4.20.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 267 4.20.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2005 y 2004 ........................................ 268 4.20.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2005 y 2004 ... 273

4.21 INFORMACION FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003..... 325 4.21.1 Informe de gestión........................................................................................................... 325 4.21.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 336 4.21.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y 2003 ........................................ 337

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4.21.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2004 y 2003 ... 342 4.22 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A

DICIEMBRE DE 2004 Y JUNIO DE 2004.......................................................... 384 4.22.1 Informe de gestión........................................................................................................... 384 4.22.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 387 4.22.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y junio de 2004 ........................... 388 4.22.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en diciembre de 2004 y junio de 2004 396

4.23 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A JUNIO DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 .................................................................. 440 4.23.1 Informe de gestión........................................................................................................... 440 4.23.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 442 4.23.3 Estados financieros comparativos a junio de 2004 y diciembre de 2003 ........................... 443 4.23.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en junio de 2004 y diciembre 2003 451

4.24 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A DICIEMBRE DE 2003 Y JUNIO DE 2003.......................................................... 492 4.24.1 Informe de gestión........................................................................................................... 492 4.24.2 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 494 4.24.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2003 y junio de 2003 ........................... 495 4.24.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en diciembre de 2003 y junio de 2003 504

4.25 INFORMACION FINANCIERA DE CORFINSURA S.A. A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 ....... 542 4.25.1 Certificación a los estados financieros para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003 .................................................................................................................................... 542 4.25.2 Informe de gestión........................................................................................................... 543 4.25.3 Dictamen del revisor fiscal .............................................................................................. 545 4.25.4 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y 2003 ........................................ 546 4.25.5 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2004 y 2003 ... 551

5 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN............................................... 583 5.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ........................................................... 583 5.2 ADVERTENCIA ...................................................................................... 583 5.3 CERTIFICACIONES.................................................................................. 584

5.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL DE BANCOLOMBIA S.A............................................................. 584 5.3.2 DEL REVISOR FISCAL DE BANCOLOMBIA S.A. .................................................................... 585 5.3.3 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE BANCOLOMBIA S.A. ................. 586 5.3.4 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA ..................................................................... 587

5.4 INFORMACIÓN O DECLARACIÓN SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO................ 588

6 ANEXOS .................................................................................... 589 6.1 OFICINAS BANCOLOMBIA S.A. ................................................................... 589

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GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como Agente de Pago de las emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones e indicadas en este Prospecto según lo consagrado en la Oferta de Depósito y Administración del Proceso de Emisiones. AGENTE COLOCADOR Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Es la fecha en que BANCOLOMBIA S.A. realizará los pagos del capital de las series emitidas a los Inversionistas. Para las series A, B, C y D, el pago se realizará al vencimiento de la misma. Para las series E, F, G y H se realizarán amortizaciones parciales de acuerdo con definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto. ANOTACIÓN EN CUENTA Se entenderá por anotación en cuenta el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares en las cuentas de depósito, el cual será llevado por un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO Título-valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS Será el billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000) en Bonos denominados Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por BANCOLOMBIA S.A. y colocados a través de ofertas públicas en los términos del presente Prospecto. DANE Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO Son las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL Es cualquier día del año en el que los Bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. DTF Es un indicador que recoge el promedio semanal de la tasa de captación de los certificados de depósito a término (CDTs) a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial y es calculado por el Banco de la República.

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EMISIÓN DESMATERIALIZADA Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. FECHA DE EMISIÓN Es el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida cada nueva emisión de bonos. FECHA DE EXPEDICIÓN Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los bonos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario. FECHA DE VENCIMIENTO Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la Fecha de Emisión. INFLACIÓN Variación del índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. ÍNDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR (IPC) Variación porcentual promedio de los precios al por menor de un conjunto de bienes y servicios de consumo final que demandan los consumidores en Colombia. INVERSIONISTA Significará la persona que demande a través de el(los) Agente(s) Colocador(es) y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o que manifieste interés en la compra de los Bonos Ordinarios. MODALIDAD DEL TÍTULO Es la característica de pago de los intereses generados por los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DEL PAGO DE LOS INTERESES DE LOS BONOS Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de Bonos Ordinarios. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Inversionista entre las periodicidades que BANCOLOMBIA S.A. establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales periodicidades serán determinadas por BANCOLOMBIA S.A. e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada serie. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

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PROCESO DE EMISIONES El proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1,500,000,000,000). REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES El mercado público de valores colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios que lo conforman, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios, como protagonistas del mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO Documento en el cual la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. da los lineamientos principales para la emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de bonos ordinarios con cargo a un cupo global contenidos en el Prospecto de Información. RENDIMIENTO Es el interés ofrecido por BANCOLOMBIA S.A. a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS Alianza Fiduciaria S.A., persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995. SOBREADJUDICACIÓN En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, BANCOLOMBIA S.A. por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el aviso de oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla. TASA DE CORTE Tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie. TASA DE INTERÉS EFECTIVA Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Son los Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios. UVR La Unidad de Valor Real (UVR) es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del IPC certificada por el DANE, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca el Consejo de Política Económica y Social (Conpes). VALOR Todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público.

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VALOR NOMINAL Valor estipulado en una emisión de deuda como capital de cada título valor, sobre el que causan los intereses que devengue el título, y en el que no se incluyen ni éstos ni las posibles primas de amortización. El valor que aparece impreso o escrito en los títulos de crédito.

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RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de BANCOLOMBIA y de la oferta por parte del potencial Inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. ENTIDAD EMISORA La entidad emisora se denomina BANCOLOMBIA S.A. (en adelante “BANCOLOMBIA” o “El Banco”), fue constituida mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945, otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Podrá girar también con la denominación social Banco de Colombia S.A., pudiendo identificar sus establecimientos de comercio, productos y servicios, con el nombre comercial de BANCOLOMBIA. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 1614 otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de 2007. OBJETO SOCIAL DE BANCOLOMBIA Constituyen el objeto social del BANCOLOMBIA todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de BANCOLOMBIA S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los Establecimientos Bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. .

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LA OFERTA

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios

LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000)

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público Inversionista en general.

NÚMERO DE BONOS: Un millón y quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios NÚMERO DE SERIES: Ocho series (A, B, C, D, E, F, G y H)

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Ver numeral 1.2.10 del presente Prospecto VALOR NOMINAL: Series A, B, C, E, F y G: $1,000,000

Series D y H: 7.000 UVR VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: Para las series A, B, C, E, F y G: $10,000,000. No podrán realizarse operaciones,

en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F y G una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D y H; 70.000 UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para la serie H una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UVR.

MERCADO AL QUE SE DIRIGE: La oferta de los Bonos Ordinarios de que trata el presente Prospecto se dirigirá al Mercado Principal

MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN Automática PLAZO DE VENCIMIENTO: Series A, B, C, D, E, F, G y H: 18 meses, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15

años contados a partir de la fecha de emisión. BOLSA DE VALORES: Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIÓNES: Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS:

Alianza Fiduciaria S-A.

RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C y G: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D y H: Hasta UVR + 10.00% E.A.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Esta calificación es asignada a emisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver numeral 1.1.7.

PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA

El plazo de colocación será de 5 años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión. La vigencia de cada oferta será estipulada en cada Aviso de Oferta Pública.

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS ORDINARIOS

Los Bonos Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto.

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios

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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

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1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES

El presente Prospecto incluye las características generales y las condiciones financieras de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1.500.000.000.000) (en adelante “Proceso de Emisiones”). El Proceso de Emisiones consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS 1.1.1 Clase de título ofrecido Los bonos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA, en adelante los Bonos Ordinarios, que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. mediante Acta No 2.770 de su sesión del 18 de diciembre de 2006. 1.1.2 Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios El régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del título y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. La tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del 7% para títulos emitidos cuyo periodo sea menor a cinco años . Para títulos emitidos por cinco años o más la tarifa de retención en la fuente es del 4%. 1.1.3 Desmaterialización total de la emisión La totalidad de las emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de bonos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el DECEVAL conforme a los términos de la Oferta de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión formulada a BANCOLOMBIA S.A. y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra. 1.1.4 Objetivos económicos y financieros de la emisión Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de BANCOLOMBIA S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los Establecimientos Bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. 1.1.5 Bolsa de valores donde estarán inscritos los bonos Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

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1.1.6 Ley de circulación y negociación secundaria Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios (empresas sector financiero) se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios (empresas sector real) se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649/93 (contabilidad del sector real) y 2650/93 (Plan Unico de Cuentas). 1.1.7 Calificación de las emisiones

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Duff & Phelps de Colombia Bancos Sociedad Calificadora de Valores

Análisis de Riesgo Bancolombia Calificaciones Bancolombia Largo Plazo AAA Corto Plazo DP1+ Perspectiva Estable Información Financiera Bancolombia

08/31/2006 08/31/2005 Total Activos (mll) 24.984.085 21.691.817 Patrimonio (mll) 3.140.990 2.938.243 Utilidad Neta (mll) 368.486 469.446 ROA (%) 2,2 3,2 ROE (%) 17,6 24 Patrimonio/Activos (%) 12,57 13,55 Analistas Juan Pablo Arias G. PBX 326 9999 Ext. 1200 arias@dcrcolombia.com.co Helena de la Torre C. PBX 326 9999 Ext. 1190 delatorre@dcrcolombia.com.co

Resumen de la Calificación La calificación AAA (Triple A) significa obligaciones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La deuda a corto plazo de la entidad, recibió la calificación DP1+ (Nivel Alto), que refleja obligaciones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Fundamentos La consolidación de la Organización Bancolombia fortalece la posición competitiva del Banco con importantes perspectivas de crecimiento y fortalecimiento financiero. Su visión, encaminada a la generación de valor, ha enfocado las estrategias comerciales de las diferentes bancas, de su tesorería y las filiales a maximizar el potencial de cada uno de los productos utilizando el concepto de banca universal y ofreciéndole a los clientes un completo portafolio de soluciones financieras. Las estrategias implementadas permiten que Bancolombia ocupe una posición dominante en el mercado, convirtiéndose en la entidad más grande por nivel de activos (19,8% jun-06) y depósitos (17,8% jun-06). Adicionalmente, el Banco cuenta con la más amplia red de oficinas del sector, además de una de las más avanzadas plataformas tecnológicas. Esto constituye una de las fortalezas más importantes del Banco ya que le permitirá desarrollar exitosamente sus estrategias comerciales y continuar consolidando su posición competitiva. En el año 2005, la cartera del Banco tuvo un crecimiento importante fruto de la fusión con Conavi, y Corfinsura. La cartera de Corfinsura era una cartera empresarial con bajos índices de morosidad, mientras que la cartera correspondiente a Conavi presentaba una alta concentración en créditos hipotecarios con índices de morosidad mayores. Por lo anterior, la calidad de la cartera del Banco se vio afectada negativamente al aumentar el indicador de cartera vencida a 2,9% (2005) de 1,5% (2004). El crecimiento del 18% de la cartera de créditos bruta, presentado durante el primer semestre de 2006, tuvo un leve efecto de dilución por lo cual el indicador cayó a 2,8%. A pesar de que el indicador de cartera vencida continúa en un nivel superior al presentado antes de la fusión, este nivel de morosidad continúa en niveles bajos y se sitúa en niveles inferiores a los del grupo de pares. Así mismo, la cartera vencida cuenta con un nivel de aprovisionamiento superior al 100%. Adicionalmente, la cartera de Bancolombia se encuentra diversificada en los diferentes sectores de la economía y adecuadamente atomizada.

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A lo largo de los años, Bancolombia ha presentado un buen desempeño financiero que se ha basado en el favorable desarrollo de las diferentes áreas de negocios así como en los buenos resultados de sus filiales. Por otra parte, la buena calidad de la cartera ha permitido al Banco mantener un gasto en provisiones bajo. La rentabilización de la operación así como las ventajas tributarias con las que cuenta el Banco le han permitido fortalecerse financieramente y mantener adecuados niveles de rentabilidad. Durante el año 2006, los resultados del Banco se vieron afectados de forma importante por la disminución en la rentabilidad del área de negocios de tesorería, como consecuencia a la subida en las tasas de los títulos del gobierno, así como por el aumento en el gasto de provisiones debido al cambio en la normatividad. Por lo anterior, la rentabilidad del activo del Banco descendió de forma importante. Sin embargo, Duff and Phelps espera que en el mediano plazo el Banco recupere sus niveles de rentabilidad a través de la disminución de los costos por sinergias y la consolidación de su operación comercial. Bancolombia cuenta con una amplia y estable base de depósitos que junto con el acceso al mercado de capitales nacional e internacional le otorgan una excelente posición de liquidez. Adicionalmente, la estructura financiera del Banco le permite tener activos líquidos por cerca de $1,4 billones representando cerca del 16,5% del total de los activos del Banco. Antecedentes La fusión realizada entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura consolidó el liderazgo del Banco en el sector financiero del país. A agosto de 2006, Bancolombia era el primer banco por activos ($24,9 billones) y cuenta con el 17,7% de los depósitos del sistema bancario.

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PERFIL • Después de atravesar por varios procesos de

fusión, hoy en día Bancolombia se perfila como el Banco más grande del país por nivel de activos y patrimonio.

• Apoyado en sus diferentes filiales, el Banco sigue el concepto de banca universal buscando prestarle un servicio integral a sus clientes.

Bancolombia surgió de la fusión entre el Banco Industrial Colombiano – BIC – y el Banco de Colombia ocurrida el 3 de abril de 1998. El complemento de un banco enfocado al sector corporativo, pionero en el desarrollo tecnológico, con una cartera sana y líder en servicios como era el BIC, con un banco de mayor tamaño, con amplia cobertura y red de distribución, jalonador de la cultura del ahorro, como era el Banco de Colombia, llevó a Bancolombia a ocupar una posición líder en el sector financiero del país. Esta posición de liderazgo se consolidó con la fusión con Conavi y Corfinsura realizada el 30 de julio de 2005. La fusión permitió a Bancolombia constituir un nuevo paradigma de banca universal en el cual se busca ofrecer un servicio integral al cliente como grupo. Bajo esta estrategia las filiales entran a ser inversiones estratégicas que trabajan de forma conjunta con el Banco, permitiéndole a la Organización obtener una mejor integración de sus operaciones materializada en la mayor generación de valor. Conforme a lo anterior, el portafolio de servicios del Banco se ve complementado con los ofrecidos por sus filiales. Las filiales del Banco están conformadas por: Suvalor, una empresa comisionista de bolsa que ofrece a sus clientes soluciones y propuestas de diferentes alternativas financieras; Leasing Colombia, Sufinanciamiento y Comercia que canalizan recursos a través de la intermediación y de las diferentes operaciones de leasing; Fiducolombia que se consolida como la fiduciaria número uno en el país y Colcorp que realiza las funciones de banca de inversión. Adicionalmente, los clientes tienen la posibilidad de contar con inversiones en el extranjero y moneda extranjera a través de Bancolombia Panamá, Bancolombia Cayman y el Banco Corfinsura Internacional en Puerto Rico. Actualmente la composición accionaria del Banco se encuentra distribuida de la siguiente manera: Suramericana de Inversiones y subsidiarias con el 31,8%, programa de ADRs con el 21,6%, Inversiones Argos y subsidiarias con el 11%, Fondo de Pensiones Obligatorias Protección (3,9%) y otros accionistas locales con el 23,4%. El restante 8,2% corresponde a inversionistas extranjeros. Bancolombia enfoca su servicio clasificando a sus clientes en la banca de empresas y gobierno, de personas y pymes, hipotecaria y de tesorería. En la primera los clientes se encuentran segmentados por actividad económica

permitiéndoles profundizar en las necesidades específicas de cada uno de ellos. En la banca de personas y pymes existen 5 segmentos diferentes en los cuales sus clientes son clasificados de acuerdo a su nivel de ingresos o de ventas. También existe un segmento de gobierno a través del cual se busca llegar a municipios y departamentos. Por su parte, la banca hipotecaria se encarga de llevar a cabo los negocios inmobiliarios mientras que la tesorería genera rentabilidad con los recursos disponibles del Banco, mientras que gestiona la liquidez de la entidad. Dentro de los cambios y desarrollos del Banco, en la banca de pymes se ha buscado rentabilizar los segmentos más bajos por medio de la creación de productos de riesgo así como con la promoción de la utilización de canales más económicos. En la banca empresarial se ha buscado estrechar las relaciones con los clientes buscando crear confianza en los mismos posibilitando la creación de futuros vínculos comerciales. Por otro lado, en la banca hipotecaria se busca seguir con la agresiva estrategia que condujo el Banco con respecto al programa CPT, promoviendo una baja generalizada en las tasas para los créditos hipotecarios. Finalmente, la tesorería creó la mesa de estructuración con el objetivo de otorgar precios de transferencia. Adicionalmente, se busca reorganizar las mesas y la metodología de otorgamiento de precios buscando optimizar sus procesos. A nivel tecnológico, el Banco espera mejorar la red de cajeros electrónicos debido a la alta tasa de fraude que se ha presentado, en gran parte por la clonación de tarjetas débito. Adicionalmente, para el 2008 se espera tener un software de inversiones lo suficientemente robusto y eficiente para el control de las operaciones de tesorería de la entidad. DESEMPEÑO • Dadas las nuevas disposiciones establecidas

por la Superintendencia Financiera, el gasto de provisiones mostró un crecimiento importante durante el año 2006.

• La subida en las tasas de los TES afectó de manera importante las valoraciones de inversiones del Banco teniendo un efecto negativo sobre sus utilidades.

El sector financiero finalizó el año 2005 con la materialización de los movimientos iniciados desde el año 2004. Este escenario se presenta en un contexto de globalización de la economía, la cual ha abierto nuevos caminos para que el capital se mueva libremente, y los banqueros de todo el mundo tienen claro que si no se fortalecen, un competidor más grande puede llegar y tomar su mercado. De esta forma, cada vez más se hace indispensable la necesidad de bajar costos y ser más eficientes, de tal forma que logren una mayor competitividad.

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Es así como en febrero de 2005 se oficializó la compra del Banco Aliadas por parte del Banco de Occidente y en julio la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura. Colmena y Caja Social se convirtieron en el Banco BCSC. El Banco Sudameris absorbió al Banco Tequendama; estas 2 entidades, junto con la Organización Servibanca fueron comprados por el Grupo Gilinski y nació el Banco GNB Sudameris. El banco panameño Banistmo compró la operación en Colombia del grupo inglés Lloyds TBS Bank. El grupo Bolívar, a través de Davivienda, adquirió el Banco Superior y el 31 de octubre BBVA Colombia compró al Banco Granahorrar. A finales del año culminó el proceso de fusión de las corporaciones financieras Corficolombiana (absorbida) y Corfivalle (absorbente), quedándose con el nombre de Corficolombiana, y consolidándose patrimonialmente como el tercero en el sistema financiero con $1,52 billones a diciembre de 2005. Al mismo tiempo, el Grupo Aval llevó a cabo la adquisición de la participación mayoritaria del Banco Unión a través del Banco de Occidente y por último, a principios del 2006, el Grupo Aval compró a Megabanco a través del Banco de Bogotá. Finalmente, en octubre de 2006 Bancafé fue adquirido por el Banco Davienda por cerca de $2,21 billones consolidando al nuevo banco como el tercero más grande en el país. Este proceso de compras y fusiones ha llevado a una consolidación en el sector bancario que incidirá en la competitividad del sector. Los bancos están ampliando sus mercados objetivos buscando incrementar la participación de mercado. Como consecuencia, el sector se encuentra desarrollando estrategias comerciales agresivas que garanticen la obtención de nuevos clientes y la fidelización de los actuales. Lo anterior junto con el buen desempeño de la economía colombiana produjo un incremento del 33% en la cartera de créditos bruta entre agosto de 2005 y agosto de 2006. La tendencia creciente de la cartera se debe principalmente al sólido crecimiento de la cartera comercial (30,56%) y de consumo (48,3%). Así mismo, la política del Gobierno para financiar micro, pequeños y medianos empresarios se evidenció en un incremento en la demanda de micro créditos del 37,1% en el mismo periodo.

Con relación a las captaciones y exigibilidades, éstos se incrementaron en el 21,2% entre agosto de 2005 y agosto de 2006. De un total de $89,8 billones de depósitos (ago-06) el 49,4% se concentra en cuenta de ahorro, el 18,7% en cuenta corriente y el 25,6% en CDTs. A pesar del mayor volumen de colocaciones y de los mejores niveles de eficiencia, el bajo desempeño del negocio de tesorería, a causa de la caída en el precio de los títulos del gobierno, produjo una disminución del 9,18% en las utilidades del sector entre agosto de 2005 y agosto de 2006. Estas descendieron a $1,78 billones (ago-06) de $1,96 billones (ago-05). Lo anterior incidió negativamente sobre la rentabilidad del activo, la cual disminuyó de 2,9% (ago-05) a 2,2% (ago-06). Ingresos Operacionales: En los últimos años, Bancolombia ha logrado diversificar sus fuentes de ingresos. Aún así, la principal fuente de ingresos del Banco continúa siendo la cartera de créditos. A agosto de 2006, los ingresos por intereses ascendieron a $1,19 billones representando un incremento frente al mismo período del año anterior del 3,3%. A pesar de que la cartera presentó un incremento del 30% para este periodo, el ingreso por intereses no aumentó en la misma proporción debido a la baja generalizada de las tasas de interés. Así mismo, la tesorería se ha convertido en una importante área generadora de recursos. Sin embargo, el ascenso que se dio en las tasas de los TES, durante el primer semestre del año, generó un deterioro en la rentabilidad del negocio de tesorería. A agosto de 2005 Bancolombia había registrado un ingreso cercano a $260.000 millones por valoración y $155.700 millones por rendimientos de las inversiones mientras que en el mismo período del año 2006 el Banco acumuló una pérdida por $13.566 millones por valoración y los ingresos por rendimientos disminuyeron en un 20,4%. La disminución en las tasas de colocación, así como la reducción en la rentabilidad del área de tesorería, afectaron negativamente el margen neto de intereses del Banco, el cual descendió a 4,1% (ago-06) de 6,1%

Tabla 1: Comparativo de los Indicadores Financieros

BANCOLOMBIA OCCIDENTE BOGOTA Miles de Millones de

Pesos AGO 2006 DIC 2005 DIC 2004 AGO 2006 DIC 2005 DIC 2005 AGO 2006 DIC 2005 DIC 2004

Activos Totales 24.984 23.906 13.847 8.781 7.533 5.507 17.927 13.901 10.856 Patrimonio 3.140 3.215 1.943 975 854 587 2.799 1.928 1.203 ROA 2,21% 3,08% 3,11% 2,41% 2,40% 2,47% 2,43% 2,83% 2,72% ROE 17,6% 22,93% 22,16% 22,1% 20,99% 23,11% 15,6% 20,37% 24,52% Margen Neto Intereses 4,16% 8,87% 9,21% 4,66% 7,98% 8,50% 4,45% 7,16% 6,70% Gastos Laborales / UFB 26,48% 23,10% 25,48% 21,23% 21,62% 23,85% 16,98% 19,20% 20,48% Gastos Generales / Activo 3,70% 5,75% 50,89% 3,17% 51,21% 4,87% 2,25% 3,66% 3,96% Índice de Cartera Vencida 2,51% 2,94% 1,54% 1,96% 2,28% 2,31% 1,92% 1,96% 1,74% Provisión / Cartera Vencida 134,4% 143,4% 288% 197,8% 208,8% 257,2% 172,1% 174,7% 207,5% Índice de Solvencia 11,9% 12,1% 13,3% 10,4% 12,5% 11,05% 15,1% 15,2% 13,14% Fuente: Superintendencia Financiera. Cálculos: Duff and Phelps * Después de la fusión.

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(ago-05). Dado que Bancolombia posee el portafolio más grande del mercado, la entidad fue una de las más afectadas por esta crisis ocasionando que frente a su grupo de pares su indicador se ubicara en niveles inferiores. Sin embargo, otros ingresos como las comisiones y los dividendos de las filiales presentaron comportamientos favorables al aumentar en un 59% y 28,6% respectivamente. Estos ingresos lograron suavizar el efecto negativo en la disminución del margen. Adicionalmente, Bancolombia reportó un aumento de $93.000 millones en la cuenta de reintegro de provisiones de cartera de créditos. Estos factores permitieron que la disminución de la utilidad financiera bruta sufriera un descenso menos dramático del 5,3% ubicándose en $1.587.345 millones. Gastos Generales: Dentro de la estructura de gastos de la entidad, los gastos por impuestos y seguros, junto con amortizaciones diversas representan el 46,7% y los gastos concernientes a personal y honorarios explican cerca del 45,4%. En general, los gastos generales han tenido un comportamiento muy estable y evidencian un controlado crecimiento del 0,6% frente a lo presentado en el mismo período del año anterior. A pesar del estricto control del gasto, la utilidad financiera bruta logró una menor absorción de los gastos anteriormente mencionados debido al pobre comportamiento del margen neto de intereses. De esta manera, el indicador de gastos generales sobre utilidad financiera bruta tuvo un ascenso pasando del 54,8% (ago-05) al 58,3% (ago-06), ubicándose por encima de su grupo de pares. No obstante, el crecimiento de los activos del Banco, así como el bajo crecimiento en los gastos generales, ocasionó que su indicador de overhead mostrara un comportamiento contrario pasando del 4,2% (ago-05) al 3,7% (ago-06). Provisiones: El gasto por provisiones con corte agosto de 2006, tuvo un incremento del 43,6% frente a lo presentado en el mismo período del año 2005 ubicándose en $337,306 millones. En su mayoría se trata de provisiones de la cartera de créditos (89,9%) seguidas por las provisiones correspondientes a los bienes recibidos en pago – BRP – y de cuentas por cobrar con el 4,3% y el 4,1% respectivamente. Es importante mencionar que las provisiones correspondientes a la cartera de crédito tuvieron un incremento importante entre agosto de 2005 y 2006 dada la nueva reglamentación establecida por la Superintendencia Financiera, que a través de la Circular Externa 004 del 29 de diciembre de 2005, establece una provisión individual sobre los créditos calificados en A y B del 1% y 3,2% respectivamente. Duff and Phelps espera que a través de la administración del riesgo la calidad de la cartera se mantenga en niveles apropiados, de tal forma que se minimicen las provisiones a realizar y se reduzca el efecto del aumento de estas sobre los resultados del Banco.

Ingresos No Operacionales: A agosto de 2006, Bancolombia presentó unos ingresos no operacionales que ascendieron a $236.431 millones lo que significó un incremento del 130,4% frente a lo visto en agosto de 2005. En su mayoría este se explica por las recuperaciones con las que contó el Banco durante el mes de junio de 2006 y que ascendieron a cerca de $200.000 millones. A pesar del buen comportamiento, este rubro no es tan significativo dentro del total de los ingresos del Banco, dado que solo representa cerca del 10% de estos. Así, a pesar del control ejercido sobre los gastos generales de la entidad, la crisis en los TES y el importante aumento en el gasto de provisiones de cartera de créditos, repercutieron en una disminución en la utilidad neta de la entidad al pasar de $469.446 millones (ago-05) a $368.486 millones (ago-06). Reflejando lo anterior, el ROA de Bancolombia se redujo pasando del 2,16% (ago-05) al 1,47% (ago-06). A pesar del deterioro del indicador, el Banco continúa manteniendo una posición muy similar frente a su grupo de pares. Perspectivas: Bancolombia espera continuar con el proceso de bancarización por medio de la apertura de oficinas móviles, así como con la penetración de la entidad en el negocio del micro crédito. Adicionalmente, apoyados siempre en la premisa de generación de valor, el Banco busca crear estrategias, las cuales, dependiendo de la banca a la que se enfoquen, busquen relaciones de largo plazo con sus clientes así como la creación de portafolios de servicios que cubran las necesidades financieras de sus clientes. Por su parte, conforme se profundiza más en el mercado de derivados del país, la tesorería de Bancolombia continuará participando de manera activa en la negociación de forwards de tasa de cambio. Así mismo, el Banco espera continuar haciendo presencia para promover los procesos de modernización de regulación conforme se desarrollan productos más sofisticados como opciones cambiarias. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO • Después de la fusión, el Banco ha integrado

satisfactoriamente sus operaciones de cartera cumpliendo a cabalidad con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera.

• Las buenas prácticas con las que cuenta Bancolombia para el seguimiento de la cartera le han permitido contar con una evolución favorable en sus indicadores de calidad de cartera.

Riesgo Crediticio: Dado el proceso de fusión en el que incursionó Bancolombia, el Sistema de Administración de Riesgo Crediticio – SARC - sufrió una serie de ajustes con miras a homologar todas las políticas y procesos de crédito vigentes en cada una de las instituciones existentes antes de la fusión. Por su parte, se comenzó el desarrollo del Modelo

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de Referencia de Cartera Comercial (MRC) con miras a contar con un modelo para la adecuada gestión de las provisiones. Lo anterior, junto con la integración de herramientas de análisis, busca lograr buenas prácticas en cuanto a los sistemas de evaluación y clasificación. Es importante mencionar que a la fecha se ha logrado una incorporación satisfactoria en cuanto a la historia crediticia de los clientes de Corfinsura y Conavi permitiendo así calibrar adecuadamente los modelos, volviéndolos inclusive más robustos y confiables. A agosto de 2006 la cartera neta de Bancolombia ascendió a $16,1 billones lo que representó un incremento, frente al mismo período del año anterior, del 30,1%, lo que evidencia un importante desempeño después del proceso de fusión. En su mayoría, ésta está representada por la cartera comercial que participa con el 77% de la cartera total. En este sentido se espera consolidar un mayor crecimiento apoyado en las estrategias de internacionalización que adelanta la banca de empresas y gobierno junto con la consolidación del negocio de la banca de Pymes, especialmente en la red de Conavi. Por su parte, la cartera de consumo representa cerca del 14,5% y la hipotecaria el 11,2% del total. En esta última la evolución ha sido muy favorable dadas las estrategias comerciales dirigidas tanto a los clientes constructores como a las personas naturales con la estrategia CPT (Casa Propia para Todos). Con respecto a la concentración por región, se puede apreciar que Antioquia es la plaza que cuenta con mayor participación seguida por Bogotá con participaciones del 39,1% y el 26,8% respectivamente. En una menor medida participan las regiones sur, norte y centro del país con el 14,3%, 10,4% y 7,5% respectivamente. Por sector económico se aprecia una concentración importante en el sector manufacturero el cual comprende el 26,4% del total de la cartera. El comercio en general junto con el sector hotelero y de restaurantes participan con el 17,6% mientras que la construcción y las obras civiles, entre otros, cuentan con ponderaciones inferiores al 7%. Durante el año 2006, el indicador de cartera vencida presenta una evolución favorable descendiendo del 2,9% (dic-05) al 2,5% (ago-06). De esta manera, la Unidad de Recuperación de Activos – URA – ha permitido al Banco mantener una cartera sana evitando que la calidad de la misma se deteriore de manera importante. Por este mismo motivo, la calidad de la cartera por calificación muestra una evolución favorable ubicando al Banco en un nivel inferior al presentado por su grupo de pares y con una tendencia a la baja pasando del 4,2% (dic-05) al 2,8% (ago-06). Adicionalmente, el riesgo crediticio de la institución se ve aminorado al no contar con una cartera excesivamente concentrada en sus 25 clientes más grandes (18%). En cuanto al nivel de aprovisionamiento por temporalidad se puede apreciar como el Banco se sitúa en niveles similares a los presentados por su grupo de pares. Desde junio de 2006 la tendencia ha sido al alza logrando ubicarse

en agosto de 2006 en el 134,3%. Por su parte, el nivel de aprovisionamiento teniendo en cuenta la cartera calificada en C, D y E es muy satisfactorio manteniendo una tendencia al alza y posicionándose en niveles muy superiores frente al presentado por los demás participantes del mercado. Riesgo de Mercado: Además de contar con el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera, Bancolombia calcula diariamente el Valor en Riesgo contando de esta manera con un robusto sistema para la medición de su riesgo de mercado. Así, de acuerdo al tipo de negocio, se cuenta con una estructura de límites de exposición que en la mayoría de los casos corresponden a valores máximos admitidos en el cálculo del VeR. Adicionalmente, apoyándose en la simulación de escenarios extremos, el Banco logra estimar sus pérdidas potenciales y gestionar adecuadamente su riesgo. Por su parte, entre diciembre de 2005 y agosto de 2006, el portafolio de inversiones del Banco disminuyó su tamaño pasando de $8,0 billones a $5,4 billones. Lo anterior significó una disminución del 32,4% y está explicado principalmente por el cambio en las políticas internas del Banco para direccionar los recursos hacia los productos más rentables como la cartera de créditos. La mayoría de las inversiones se encuentran clasificadas en disponibles para la venta (28,8%), con un porcentaje similar se encuentran las inversiones negociables (21,1%) y las clasificadas hasta el vencimiento (22,9%). Por su parte, el comportamiento del VeR ha variado conforme a la fuerte variación que sufrió la curva de los rendimientos de los TES en la primera parte del año. De esta manera, el valor máximo que se ha presentado ocurrió en el mes de junio de 2006 alcanzando $125.784 millones. De igual manera el valor mínimo ha sido de $53.339 millones logrando un promedio de $83.354 millones. LIQUIDEZ Y DEUDA • Los activos líquidos de Bancolombia

permiten cubrir holgadamente el descalce mostrado por sus brechas de liquidez.

Los recursos de financiación del Banco han tenido un comportamiento alcista alcanzando, a agosto de 2006, un valor de $15,8 billones. Lo anterior representó un crecimiento frente a lo visto en el mismo período del año anterior del 20,3%. En general, éstas están representadas por depósitos de ahorro (42,6%) seguidas por cuentas corriente (16,5%) y CDTs (16,8%). Estos últimos están concentrados en su mayoría en el largo plazo (50%) mientras que aquellos entre 6 y 12 meses y menores a seis meses representan el 21,8% y el 28,2% respectivamente. Las obligaciones financieras del Banco han mantenido un comportamiento estable en los últimos períodos. A agosto de 2006, con $2 billones en este rubro, éstas representaban cerca del 10% del total de los recursos de financiación. Por

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su parte, conforme se redimen los bonos emitidos por el Banco, los títulos en circulación han venido disminuyendo (29,2%) alcanzando a agosto de 2006 $925.311 millones, cerca del 4,5% del total de sus recursos de financiación. En cuanto a la estructura de los depósitos se puede apreciar un buen comportamiento en donde no se evidencia una excesiva concentración en los 20 clientes más grandes. Así, estos últimos representan cerca del 11% del total de los depósitos del Banco. En general se trata de personas jurídicas compuestos en su mayoría por fondos de pensiones, compañías de seguros, fondos y en menor medida empresas del sector real y entidades del sector público. Sin embargo, es importante mencionar que Bancolombia cuenta con una de las redes más grandes del sector lo que le ha proporcionado una amplia y estable base de depositantes. Actualmente existe un descalce entre las posiciones activas y pasivas del Banco. A pesar de lo anterior, es importante mencionar la posibilidad que tiene el Banco para obtener recursos en el corto plazo. Conforme a esto, los activos líquidos de la entidad ascienden, a agosto de 2006, a $2,2 billones cubriendo ampliamente el descalce en sus bandas de liquidez. El patrimonio de la entidad ha presentado un comportamiento poco variable. Conforme a lo anterior, a agosto de 2006 este se ubicó en $3,1 billones conformado en su mayoría por las reservas legales. Así, el margen de solvencia de la entidad, a agosto de 2006, se encuentra en el 11,9% situándose levemente por debajo del sector pero con

un margen suficiente para apoyar adecuadamente las estrategias de crecimiento. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Bancolombia realizará un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1.500.000.000.000). El proceso de emisiones consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación.. Este constará hasta de de ocho series cuyos plazos variarán de 18 meses a 15 años a partir de la fecha de la emisión. Así mismo, tres periodicidades serán determinadas por el banco con respecto a la periodicidad de pago de los intereses: trimestre vencido, semestre vencido y año vencido.. Las series B y F devengarán un interés variable referenciado a la DTF; las series C y G un interés variable referenciado al IPC; las series D y H un interés variable referenciado a la UNIDAD DE VALOR REAL y las series A y E devengarán un interés fijo. Por su parte el capital de las series A, B, C y D será pagado de manera única al vencimiento de los bonos. Por el contrario, el capital de las series restantes se podrá amortizar parcialmente a partir del primer año. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta del primer lote de cada una de las emisiones.

La calificación de riesgo crediticio de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación

para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información.

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A N Á L ISIS D E L B A L A N CE G E N E R AL 08/31/2006 12/31 /2005 12/31 /2004 12/31 /2003B A N C O L O M B IA C O M O % D E C O M O % D E C O M O % D E C

$ m illones A C T IVO S $ m illones A C T IV O S $ m illones A CT IV O S $ m illones

A. C A R TER A D E C R É D ITO S1. C om ercial 12.320 .122,1 49,31 9.408 .498 ,6 39 ,36 5 .837 .476,0 42,16 4.990.757 ,42 . C onsum o 2.249 .678,9 9,00 1.936 .847 ,0 8 ,10 1 .328 .692,2 9,60 1.020.984 ,33 . M icrocréd ito 85 .086,6 0,34 109 .049 ,7 0 ,46 84 .364,8 0,61 78.511 ,34 . H ipotecaria 1 .611 .103,6 6,45 1.224 .589 ,1 5 ,12 247,2 0,00 350 ,85 . V encida 418 .344,6 1,67 383 .674 ,4 1 ,60 113 .715,3 0,82 99.591 ,56 . D erechos de R ecom pra de C artera 0,0 0,00 0 ,0 0 ,00 0,0 0,00 0 ,07 . (P rovisiones de C artera) 562 .059,2 2,25 550 .205 ,9 2 ,30 327 .545,3 2,37 297.288 ,7TO TAL A 16.122 .276,6 64,53 12.512 .453 ,0 52 ,34 7 .036 .950,2 50,82 5.892.906 ,6

B . O TR O S A C TIV OS PR O D U C TIV O S1. D epositos con B ancos 237 .024,1 0,95 534 .832 ,6 2 ,24 156 .210,7 1,13 253.063 ,52 . Inversiones - D euda Púb lica 2.954 .345,3 11,82 5.312 .947 ,2 22 ,22 3 .471 .479,5 25,07 2.362.831 ,43 . O tras Inversiones N egociab les 1.401 .223,6 5,61 1.729 .765 ,2 7 ,24 665 .171,5 4,80 428.046 ,64 . Inversiones No N egociab les y O tros 1.123 .841,3 4,50 1.069 .028 ,6 4 ,47 807 .981,0 5,83 594.246 ,85 . (P rovisiones de Inversiones) 39 .548,4 0,16 59 .923 ,9 0 ,25 12 .122,1 0,09 17.722 ,56 . O tros Activos Productivos 255 .881,7 1,02 227 .913 ,1 0 ,95 121 .660,0 0,88 65.309 ,4TO TAL B 5.932 .767,6 23,75 8.814 .562 ,8 36 ,87 5 .210 .380,7 37,63 3.685.775 ,1

53 ,0% 46,9%C . TO TA L A C TIVO S PR O D U C TIV O S (A +B ) 22.055 .044,2 88,28 21.327 .015 ,8 89 ,21 12 .247 .330,9 88,44 9.578.681 ,7

D . AC TIV O S FIJO S 365 .060,2 1,46 336 .781 ,4 1 ,41 226 .844,5 1,64 222.331 ,9

E. AC TIV O S IM PR OD U C TIV O S1. C aja, B ancos y O tros (D isponib le) 991 .977,1 3,97 876 .387 ,4 3 ,67 617 .328,5 4,46 523.256 ,42 . O tros 1.572 .004,4 6,29 1.366 .316 ,7 5 ,72 755 .933,5 5,46 672.629 ,7

F. A C T IV O S T O T A L E S 24.984 .085,8 100,00 23.906 .501 ,3 100 ,00 13 .847 .437,3 100,00 10.996.899 ,7

G. D EPÓ SITO S Y FO N D EO EN M ER C AD O M O N ETAR IO1. C orrien te 3.404 .064,7 13,62 3.570 .906 ,7 14 ,94 2 .786 .308,7 20,12 2.542.854 ,62 . Ahorros 8.782 .121,8 35,15 7.510 .738 ,5 31 ,42 3 .412 .564,7 24,64 2.191.709 ,23 . C D T 3.452 .219,7 13,82 2.840 .184 ,9 11 ,88 2 .411 .474,8 17,41 1.870.491 ,24 . In terbancarios 2.357 .528,7 9,44 2.989 .964 ,2 12 ,51 1 .341 .499,1 9,69 1.177.439 ,45 . O tros 1.612 .024,9 6,45 1.012 .347 ,8 4 ,23 554 .197,4 4,00 1.013.301 ,5TO TAL G 19.607 .959,8 78,48 17.924 .142 ,1 74 ,98 10 .506 .044,7 75,87 8.795.795 ,9

H . OTR AS FU E NTES D E FIN A N C IAC IÓ N1. O tras O bligaciones Financieras 925 .311,0 3,70 1.195 .719 ,1 5 ,00 400 .000,0 2,89 52 ,42 . D euda Subord inada y C onvertib le 0,0 0,00 0 ,0 0 ,00 0,0 0,00 0 ,0

I. O TR O S (sin in tereses) 1 .309 .824,1 5,24 1.570 .747 ,8 6 ,57 997 .427,1 7,20 660.416 ,3

L. PATR IM O N IO 3.140 .990,9 12,57 3.215 .892 ,3 13 ,45 1 .943 .965,5 14,04 1.540.635 ,2

M . T O T A L PA SIV O S Y PA T R IM O N IO 24.984 .085,8 100,00 23.906 .501 ,3 100 ,00 13 .847 .437,3 100,00 10.996.899 ,7

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ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS 08/31/2006 12/31/2005 ** 12/31/2004 12/31BANCOLOMBIA COMO % DE COMO % DE COMO % DE

INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOS INGRESOSGASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT. GASTOS$ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO $ millones

1. Ingresos por Intereses 1.197.835,9 5,52 1.760.953,9 10,21 983.808,2 9,02 804.852,72. Gastos por Intereses 510.786,4 2,35 799.071,8 4,63 440.486,1 4,04 359.054,33. INGRESO NETO DE INTERESES 687.049,5 3,17 961.882,1 5,58 543.322,1 4,98 445.798,54. Otros Ingresos Operacionales (Netos) 900.296,3 4,15 1.648.489,1 9,56 923.019,8 8,46 860.210,35. Gastos Administrativos 924.758,4 4,26 1.373.899,1 7,97 746.263,4 6,84 705.668,76. Provisiones de Cartera 303.390,2 1,40 313.542,3 1,82 135.738,4 1,24 242.561,47. Otras Provisiones 33.916,7 0,16 105.034,5 0,61 32.301,9 0,30 52.838,68. UTILIDAD OPERACIONAL 325.280,5 1,50 817.895,3 4,74 552.038,2 5,06 304.940,19. Ingresos No Operacionales 236.431,1 1,09 205.034,9 1,19 109.113,0 1,00 61.016,510. Gastos No Operacionales 109.457,6 0,50 93.870,2 0,54 38.309,5 0,35 25.592,911. Corrección Monetaria 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,012. UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 452.253,9 2,08 929.060,0 5,39 622.841,8 5,71 340.363,713. Impuestos 83.767,1 0,39 191.670,8 1,11 192.035,2 1,76 30.592,114. UTILIDAD NETA 368.486,8 1,70 737.389,1 4,28 430.806,6 3,95 309.771,6

ANÁLISIS DE INDICADORES

I. RENTABILIDAD1. Utilidad Neta/Patrimonio* % 11,59 % 28,04 % 24,73 %2. Utilidad Neta/Activos* % 1,51 % 3,83 % 3,47 %3. Utilidad Operacional/Activos* % 1,33 % 4,25 % 4,44 %4. Utilidad Operacional antes de Provisiones/Activos* % 2,71 % 6,42 % 5,80 %5. Gastos Administrativos/Ingresos Operacionales % 44,08 % 40,30 % 39,14 %6. Gastos Administrativos/Activos* % 3,78 % 7,14 % 6,01 %7. Ingreso Neto de Intereses/Activos* % 2,81 % 5,00 % 4,37 %8. Margen Neto de Intereses* % 4,21 % 11,37 % 10,78 %

II. CAPITALIZACIÓN1. Patrimonio/Activos % 12,57 % 13,45 % 14,04 %2. Inversiones de Renta Variable/Patrimonio % 29,37 % 26,24 % 41,14 %3. Patrimonio/Cartera de Créditos % 19,48 % 25,70 % 27,63 %4. Índice de Solvencia % 11,90 % 12,10 % 13,30 %

III. LIQUIDEZ1. Activos Líquidos/Depósitos y Fondeo en M.M. % 28,48 % 47,17 % 46,74 %2. Activos Líquidos + Inversiones No Negociables de Renta Fija/Depósitos y Fondeo en M.M. % 29,52 % 48,44 % 47,97 %3. Cartera de Créditos/Depósitos y Fondeo en M.M. % 82,22 % 69,81 % 66,98 %

IV. CALIDAD DE LOS ACTIVOS1. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Bruta* % 2,04 % 2,95 % 2,00 %2. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Utilidad Operacional antes de Provisiones % 45,79 % 25,36 % 18,85 %3. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Bruta % 3,37 % 4,21 % 4,45 %4. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Vencida % 134,35 % 143,40 % 288,04 %5. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Improductiva % 285,59 % 284,46 % 436,63 %6. Cartera de C. Vencida/Cartera de C. Bruta % 2,51 % 2,94 % 1,54 %7. Cartera de C. Improductiva/Cartera de C. Bruta % 1,18 % 1,48 % 1,02 %8. Cartera de C. Vencida Neta/Patrimonio % -4,58 % -5,18 % -11,00 %9. Bienes Recibidos en Pago Brutos/Activos % 0,82 % 0,94 % 1,06 %10. Activos Improductivos + Cartera de C. Improductiva/Activos % 11,05 % 10,19 % 10,46 %11. Activos Productivos/Activos % 88,28 % 89,21 % 88,44 %12. Activos Productivos/Pasivos con Costo % 107,41 % 111,54 % 112,30 %

* Promedio (En agosto de 2006 el promedio se calculó con los saldos de diciembre de 2005 y agosto de 2006).** Después de la Fusión

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1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.2.1 Cupo global de emisión BANCOLOMBIA S.A. emitirá Bonos Ordinarios por valor de un billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. mediante Acta No 2.770 de su sesión del 18 de diciembre de 2006, la reglamentación del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.2 Series Las Emisiones constan hasta de de ocho (8) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés base en una tasa fija efectiva anual y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la Inflación Colombiana y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más la variación del valor de la UVR y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos al valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. Serie E: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa efectiva anual. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie F: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada al DTF. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie G: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la Inflación colombiana. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie H: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión y devengarán