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P ROSPECTO DE I NFORMACIÓN C OLOMBINA S.A. 1 Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de la Emisión de ciento cincuenta mil millones de Pesos COP $150.000’000.000 Emisor Colombina S.A. Domicilio Principal Corregimiento de la Paila, municipio de Zarzal, Departamento del Valle del Cauca. La dirección de la oficina principal es carrera 1 # 24-56 Piso 5, Cali. Actividad Principal Colombina S.A. tiene por actividad principal la producción, comercialización y/o distribución de dulces, chicles, chocolates, helados, galletas, pasteles, conservas, entre otros alimentos para el consumo humano. Avalistas Los Avalistas de la Emisión son las empresas Colombina del Cauca S.A., Conservas Colombina S.A. La Constancia, Productos Lácteos Robin Hood S.A., y Chicles Colombina S.A. Mercado Objetivo Mercado Principal. Destinatarios El público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. Modalidad de Inscripción y de Oferta Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y serán ofrecidos mediante Oferta Pública. Clase de Títulos Bonos ordinarios Ley de Circulación A la orden Valor Nominal $10.000.000 de Pesos para las Series A, B, C y D y 100.000 UVR para la Serie E. Precio de Suscripción A ser determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para tales efectos se tendrá en cuenta lo señalado en el numeral 4.2.3 del presente prospecto en el cual se establece el procedimiento para realizar su cálculo Número de Bonos a emitir El que resulte de dividir el Monto de la Emisión entre el Valor Nominal de cada Bono. Series Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC más un Margen. Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF más un Margen. Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR más un Margen. Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de interés fija. Plazo de redención Entre uno (1) y diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Emisión. El capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Intereses Los Bonos de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie. La Modalidad para el pago de intereses podrá ser mensual, trimestral, semestral o anual, , de acuerdo con lo que se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Monto Total de la Emisión Ciento cincuenta mil millones de Pesos (COP $ 150.000.000.000) Inversión Mínima Un (1) Bono Tasa de Rentabilidad Ofrecida A ser determinada por el Emisor para cada Sub-serie, en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Derechos que incorporan los Bonos Los Bonos confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y colocación y están garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros, y respaldados por los Avalistas. Comisión y gastos conexos Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. Bolsa en que están inscritos los Bonos Bolsa de Valores de Colombia S.A. Calificación Los Bonos han sido calificados AA+ (Doble A más) por Duff & Phelps de Colombia S.A. Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir de la Fecha de la Emisión. Vigencia de la(s) Oferta(s) Será la que determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Agente Administrador de la Emisión Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A. Representante Legal de los Tenedores de Bonos Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de diciembre de 2008. A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia. La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos. La Junta Directiva de Colombina S.A. aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo y la reforma a los estatutos sociales, la cual fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la Notaría Segunda del Círculo de Cali. El Código de Buen Gobierno hace parte integral de este prospecto y también puede ser consultado por los inversionistas en las oficinas de Colombina S.A., en la página web del Emisor www.colombina.com y/o la página de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co . Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación alguna sobre la bondad de los Títulos ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Abril de 2009 Agente Estructurador y Colocador

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Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A.

Monto de la Emisión de ciento cincuenta mil millones de Pesos COP $150.000’000.000

Emisor Colombina S.A.

Domicilio Principal Corregimiento de la Paila, municipio de Zarzal, Departamento del Valle del Cauca. La dirección de la oficina principal es carrera 1 # 24-56 Piso 5, Cali.

Actividad Principal Colombina S.A. tiene por actividad principal la producción, comercialización y/o distribución de dulces, chicles, chocolates, helados, galletas, pasteles, conservas, entre otros alimentos para el consumo humano.

Avalistas Los Avalistas de la Emisión son las empresas Colombina del Cauca S.A., Conservas Colombina S.A. La Constancia, Productos Lácteos Robin Hood S.A., y Chicles Colombina S.A.

Mercado Objetivo Mercado Principal.

Destinatarios El público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías.

Modalidad de Inscripción y de Oferta Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y serán ofrecidos mediante Oferta Pública.

Clase de Títulos Bonos ordinarios

Ley de Circulación A la orden

Valor Nominal $10.000.000 de Pesos para las Series A, B, C y D y 100.000 UVR para la Serie E.

Precio de Suscripción A ser determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para tales efectos se tendrá en cuenta lo señalado en el numeral 4.2.3 del presente prospecto en el cual se establece el procedimiento para realizar su cálculo

Número de Bonos a emitir El que resulte de dividir el Monto de la Emisión entre el Valor Nominal de cada Bono.

Series Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC más un Margen. Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF más un Margen. Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR más un Margen. Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de interés fija.

Plazo de redención Entre uno (1) y diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Emisión. El capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Intereses Los Bonos de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie. La Modalidad para el pago de intereses podrá ser mensual, trimestral, semestral o anual, , de acuerdo con lo que se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Monto Total de la Emisión Ciento cincuenta mil millones de Pesos (COP $ 150.000.000.000)

Inversión Mínima Un (1) Bono

Tasa de Rentabilidad Ofrecida A ser determinada por el Emisor para cada Sub-serie, en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Derechos que incorporan los Bonos Los Bonos confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y colocación y están garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros, y respaldados por los Avalistas.

Comisión y gastos conexos Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre lasociedad comisionista y el inversionista.

Bolsa en que están inscritos los Bonos Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación Los Bonos han sido calificados AA+ (Doble A más) por Duff & Phelps de Colombia S.A.

Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir de la Fecha de la Emisión.

Vigencia de la(s) Oferta(s) Será la que determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pública respectivo.

Agente Administrador de la Emisión Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria

La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de diciembre de 2008. A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia.

La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos.

La Junta Directiva de Colombina S.A. aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo y la reforma a los estatutos sociales, la cual fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la Notaría Segunda del Círculo de Cali. El Código de Buen Gobierno hace parte integral de este prospecto y también puede ser consultado por los inversionistas en las oficinas de Colombina S.A., en la página web del Emisor www.colombina.com y/o la página de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor.

La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación alguna sobre la bondad de los Títulos ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Abril de 2009

Agente Estructurador y Colocador

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APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES

1.1 Aprobaciones del Emisor

La presente Emisión de Bonos Ordinarios fue aprobada por Colombina S.A. mediante Acta No. 28 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2008, y el reglamento de emisión y colocación fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta No. 294 del 26 de febrero de 2009

1.2 Inscripción en el RNVE y Autorización de Oferta Pública

La Superintendencia Financiera de Colombia ordenó la inscripción de los Bonos Ordinarios y autorizó la Oferta Pública de los mismos mediante Resolución No. 0422 del 3 de abril de 2009.

1.3 Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas

Colombina S.A. declara que a la fecha de este prospecto no adelanta Ofertas Públicas o privadas de valores en forma simultánea con la presente Emisión.

1.4 Personas Autorizadas

Las siguientes personas, o quienes estas a su vez designen, han sido autorizadas por Colombina S.A. para dar información o declaraciones sobre el contenido del prospecto:

• Alfredo Fernandez de Soto – Gerente Administrativo y Financiero

• Hernan Dario Mejia – Vicepresidente Jurídico y de Asuntos Corporativos

Las personas mencionadas anteriormente estarán disponibles para realizar cualquier aclaración sobre el prospecto vía e-mail en las direcciones electrónicas [email protected] y [email protected]. Personas Naturales o Jurídicas que han Participado en la Tasación, Valoración o Evaluación de Activos o Pasivos del Emisor.

Para la presente Emisión no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor. El presente prospecto ha sido elaborado bajo información suministrada por el Emisor.

1.5 Interés Económico de los Asesores de la Emisión

La Emisión ha sido estructurada por Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, quien a su vez actuará como Agente Líder Colocador de los Bonos, y como tal obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los mismos.

1.6 Advertencia

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor.

Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos deberán obtener previamente las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por las leyes o regulaciones a las que estén sometidos, y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera.

El prospecto de información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador y Líder Colocador o los demás colocadores a que hubiere lugar, a suscribir o comprar los Bonos sobre los que trata el mismo.

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TABLA DE CONTENIDO

Este prospecto describe las condiciones generales de los Bonos. Para cada Serie ofrecida, el inversionista deberá consultar losAvisos de Oferta Pública respectivos. El inversionista no deberá asumir que la información contenida en éste prospecto

corresponde a una fecha diferente a la de la portada del mismo.

APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES...............................................................................................2

1.1 Aprobaciones del Emisor ...................................................................................................................................................21.2 Inscripción en el RNVE y Autorización de Oferta Pública ......................................................................................................21.3 Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas..............................................................................................................21.4 Personas Autorizadas .......................................................................................................................................................21.5 Interés Económico de los Asesores de la Emisión ................................................................................................................21.6 Advertencia ......................................................................................................................................................................2

2 GLOSARIO.................................................................................................................................................................7

3 RESUMEN................................................................................................................................................................13

4 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN ...............15

4.1 Clase de Títulos, derechos que incorporan y ley de circulación ...........................................................................................154.2 Características Generales de los Títulos ...........................................................................................................................15

4.2.1 Número de Bonos a emitir .......................................................................................................................................154.2.2 Valor Nominal ........................................................................................................................................................154.2.3 Precio de Suscripción .............................................................................................................................................154.2.4 Inversión Mínima ....................................................................................................................................................154.2.5 Monto Total de la Emisión ......................................................................................................................................15

4.3 Condiciones Financieras de los Títulos .............................................................................................................................164.3.1 Plazo de redención .................................................................................................................................................164.3.2 Series....................................................................................................................................................................164.3.3 Denominación ........................................................................................................................................................164.3.4 Rendimiento de los Títulos ......................................................................................................................................164.3.5 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses ....................................................................................................174.3.6 Amortización del Capital. .........................................................................................................................................194.3.7 Recompra de los Títulos..........................................................................................................................................194.3.8 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses .........................................................................................................20

4.4 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos ........................................................................204.5 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos ..........................................20

4.5.1 Fecha de Suscripción..............................................................................................................................................204.5.2 Fecha de Expedición...............................................................................................................................................204.5.3 Fecha de Emisión ...................................................................................................................................................204.5.4 Fecha de Vencimiento.............................................................................................................................................20

4.6 Comisiones y gastos conexos ..........................................................................................................................................204.7 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos ..........................................................................................................204.8 Objetivos económicos y financieros de la Emisión ..............................................................................................................214.9 Destinatarios y Medios para dar a conocer información de interés a los inversionistas ...........................................................214.10 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos ...............................................................................................................................214.11 Agente Administrador de la Emisión..................................................................................................................................21

4.11.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de la Emisión. ..............................................................................214.12 Emisión Desmaterializada................................................................................................................................................244.13 Avalistas de la Emisión. ...................................................................................................................................................244.14 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos ........................................................................................................26

4.14.1 Derechos de los Tenedores de Bonos ......................................................................................................................264.14.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos .................................................................................................................27

4.15 Obligaciones del Emisor. .................................................................................................................................................284.16 Representante Legal de los Tenedores de Bonos. .............................................................................................................29

4.16.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos .................................................................................294.17 Calificación.....................................................................................................................................................................304.18 Ley Aplicable y Jurisdicción .............................................................................................................................................30

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5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS........................................................31

5.1 Régimen de Inscripción ...................................................................................................................................................315.2 Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas ..................................................................................................................315.3 Modalidad para adelantar la Oferta ...................................................................................................................................315.4 Medios para formular la(s) Oferta(s)..................................................................................................................................315.5 Reglas generales para la colocación .................................................................................................................................315.6 Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia .......................................................................325.7 Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Bonos .........................................................................................335.8 Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ...............................................................................................33

6 INFORMACIÓN DEL EMISOR- COLOMBINA S.A..................................................................................................34

6.1 Información General del Emisor .......................................................................................................................................346.1.1 Razón Social y situación legal del Emisor .................................................................................................................346.1.2 Duración ................................................................................................................................................................346.1.3 Disolución y Liquidación del Emisor..........................................................................................................................346.1.4 Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria ..................................................................................................346.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor......................................................................356.1.6 Domicilio Social Principal.........................................................................................................................................356.1.7 Objeto Social..........................................................................................................................................................356.1.8 Reseña Histórica ....................................................................................................................................................356.1.9 Composición Accionaria ..........................................................................................................................................37

6.2 Estructura Organizacional del Emisor................................................................................................................................376.2.1 Esquema Organizacional.........................................................................................................................................376.2.2 Asamblea General de Accionistas ............................................................................................................................386.2.3 Junta Directiva .......................................................................................................................................................386.2.4 Representación Legal .............................................................................................................................................426.2.5 Administración........................................................................................................................................................426.2.6 Revisoría Fiscal......................................................................................................................................................456.2.7 Participación accionaria en el Emisor........................................................................................................................466.2.8 Convenios o programas para otorgar participación accionaria a los empleados ............................................................466.2.9 Situación de Subordinación y Filiales........................................................................................................................466.2.10 Compañías Subordinadas .......................................................................................................................................466.2.11 Inversiones en otras Compañías ..............................................................................................................................496.2.12 Relaciones Laborales..............................................................................................................................................50

6.3 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor ...........................................................................................................516.3.1 Mercado de Operación de Colombina S.A.................................................................................................................516.3.2 Dependencia en proveedores y clientes....................................................................................................................526.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Colombina S.A..............................................................................53

6.4 Información Financiera ....................................................................................................................................................566.4.1 Capital...................................................................................................................................................................566.4.2 Ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor celebradas en el último año ....................................................566.4.3 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ...........................................................................................566.4.4 Política de Dividendos.............................................................................................................................................566.4.5 Generación de EBITDA ...........................................................................................................................................576.4.6 Evolución del Capital Social - Reducciones de Capital ...............................................................................................576.4.7 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones ...........................................586.4.8 Activos ..................................................................................................................................................................586.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad ......................................................................................................636.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento..........................................................................................636.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas...................................................................................................................646.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas ...................................................................666.4.13 Pasivos Estimados y Contingencias .........................................................................................................................666.4.14 Procesos Pendientes ..............................................................................................................................................666.4.15 Obligaciones Financieras y Títulos de Deuda ............................................................................................................676.4.16 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes.........................................................696.4.17 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. ................................................................696.4.18 Títulos de Deuda en curso ofrecidos públicamente por el Emisor ................................................................................696.4.19 Valor de Garantías Reales otorgadas a Terceros.......................................................................................................696.4.20 Evaluación de las perspectivas del Emisor ................................................................................................................70

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7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN......................................................................................71

7.1 Liquidez de Colombina S.A. .............................................................................................................................................717.2 Comportamiento de los Ingresos Operacionales ................................................................................................................717.3 Análisis Resultados Operacionales ...................................................................................................................................727.4 Pasivo Pensional ............................................................................................................................................................767.5 Inflación, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria ........................................................777.6 Préstamos o Inversiones en Moneda Extranjera ................................................................................................................777.7 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a Colombina............................................................787.8 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Colombina ...............................................................................................787.9 Créditos o Deudas Fiscales a corte de 31 de Diciembre de 2008.........................................................................................787.10 Análisis de las Principales Cuentas del Balance.................................................................................................................78

8 ESTADOS FINANCIEROS COLOMBINA................................................................................................................80

8.1 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007.....................................................808.1.1 Balance General.....................................................................................................................................................808.1.2 Estado de Resultados .............................................................................................................................................818.1.3 Estado de Cambios en el Flujo de Efectivo................................................................................................................828.1.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera ..........................................................................................................838.1.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ........................................................................................................................848.1.6 Notas a los Estados Financieros ..............................................................................................................................85

8.2 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006.....................................................868.2.1 Balance General.....................................................................................................................................................868.2.2 Estado de Resultados .............................................................................................................................................878.2.3 Estado de Flujo de Efectivo .....................................................................................................................................888.2.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera ..........................................................................................................898.2.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ........................................................................................................................908.2.6 Notas a los Estados Financieros ..............................................................................................................................91

8.3 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005.....................................................928.3.1 Balance General.....................................................................................................................................................928.3.2 Estado de Resultados .............................................................................................................................................938.3.3 Estado de Flujo de Efectivo .....................................................................................................................................948.3.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera ..........................................................................................................958.3.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ........................................................................................................................968.3.6 Notas a los Estados Financieros ..............................................................................................................................97Las notas a los Estados Financieros se presentan en el anexo 11.3.3.........................................................................................97

9 ESTADOS FINANCIEROS AVALISTAS .................................................................................................................98

9.1 Colombina del Cauca S.A. ...............................................................................................................................................989.1.1 Balance General.....................................................................................................................................................989.1.2 Estado de Resultados .............................................................................................................................................999.1.3 Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................................1009.1.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera..........................................................................................................1019.1.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................1029.1.6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................103

9.2 Conservas Colombina S.A. La Constancia ......................................................................................................................1049.2.1 Balance General...................................................................................................................................................1049.2.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................1059.2.3 Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................................1069.2.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera..........................................................................................................1079.2.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................1089.2.6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................109

9.3 Productos Lácteos Robin Hood S.A. ...............................................................................................................................1109.3.1 Balance General...................................................................................................................................................1109.3.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................1119.3.3 Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................................1129.3.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera..........................................................................................................1139.3.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................1149.3.6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................115

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9.4 Chicles Colombina S.A. .................................................................................................................................................1169.4.1 Balance General...................................................................................................................................................1169.4.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................1179.4.3 Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................................1189.4.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera..........................................................................................................1199.4.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................1209.4.6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................121

10 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR................................................................................................122

10.1 Factores Macroeconómicos ...........................................................................................................................................12210.2 Dependencia en Personal Clave.....................................................................................................................................12210.3 Dependencia de un solo Segmento de Negocio ...............................................................................................................12310.4 Interrupción de las actividades de Colombina S.A. ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ...................12310.5 Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos.......................................................................................12310.6 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones de Colombina S.A. ..........................................................................12310.7 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los últimos 3 años ..............................................................12310.8 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles..........................................................................................12310.9 La Naturaleza del giro del Negocio que realiza Colombina S.A. .........................................................................................12410.10 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos ....................................................................................12410.11 Riesgos de la Estrategia Actual de Colombina S.A. ..........................................................................................................12410.12 Riesgo de Mercado .......................................................................................................................................................12410.13 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y demás variables, que no sean de propiedad de Colombina S.A. .......................................................................................................................................................................12410.14 Adquisición de Activos distintos a los del giro normal del negocio de Colombina S.A. ..........................................................12410.15 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que atañen a Colombina S.A.................................................................12410.16 Créditos que obliguen a Colombina S.A. a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera ......................12410.17 Operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del Negocio ....................................................................................12410.18 Riesgos políticos y sociales ...........................................................................................................................................12510.19 Compromisos conocidos por Colombina S.A. ..................................................................................................................12510.20 Dilución Potencial de Inversionistas ................................................................................................................................125

11 ANEXOS.................................................................................................................................................................126

11.1 Reporte completo de la calificación de los Bonos .............................................................................................................12611.2 Compromiso de los Avalistas .........................................................................................................................................13411.3 Notas a los Estados Financieros de Colombina S.A..........................................................................................................137

11.3.1 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007 .........................137Señores Accionistas: ............................................................................................................................................................13711.3.2 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 .........................16811.3.3 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 .........................197

11.4 Notas a los Estados Financieros de Colombina del Cauca S.A ..........................................................................................22411.5 Notas a los Estados Financieros de Conservas Colombina S.A La Constancia ...................................................................23911.6 Notas a los Estados Financieros de Productos Lácteos Robin Hood S.A. ...........................................................................25111.7 Notas a los Estados Financieros de Chicles Colombina S.A. .............................................................................................263

12 CERTIFICACIONES...............................................................................................................................................272

12.1.1 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre el contenido del Prospecto......................................................27212.1.2 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre los Estados Financieros .........................................................27212.1.3 Certificación de personas que ejercen la Revisoría Fiscal .........................................................................................27212.1.4 Constancia del Revisor Fiscal ................................................................................................................................27212.1.5 Concepto de Verificación del Agente Estructurador ..................................................................................................27312.1.6 Concepto de Verificación del Representante Legal de Tenedores .............................................................................27312.1.7 Certificación a Estados Financieros de Colombina S.A. ............................................................................................273

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2 GLOSARIO

Los términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto

Agente Administrador de la Emisión Entidad que recibe en depósito los Bonos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses y capital, entre otros. Para efectos de los Bonos será el Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A., o el Agente Administrador que lo reemplace en virtud del Contrato de Depósito.

Anotación en Cuenta Las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los Bonos es registrada en los archivos y sistemas del Depositario de acuerdo con el Contrato de Depósito, el Reglamento de Operaciones del Depositario y el régimen legal aplicable a depositarios en Colombia.

Asamblea General de Tenedores de Bonos

Es la reunión donde los Tenedores de Bonos válida y legalmente adoptan decisiones sobre los Bonos.

Aval Garantía objetiva y cambiaria mediante la cual una entidad se compromete a responder en el mismo grado autónomamente por las obligaciones adquiridas por un emisor a través de una emisión de deuda, de forma tal que el Tenedor puede exigir el pago de los derechos incorporados en el título indistintamente frente al Emisor o frente a cualquier Avalista.

Avalistas Son las empresas Colombina del Cauca S.A., Conservas Colombina S.A. La Constancia, Productos Lácteos Robin Hood S.A., y Chicles Colombina S.A.

Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pública a los destinatarios de la misma.

Bolsa de Valores Institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades anónimas, bonos, certificados y demás títulos valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales.

Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A (BVC).

Bonos Son títulos valores que representan una parte alícuota de un crédito constituido a cargo de una entidad Emisora. Su Plazo de Redención mínimo es de un (1) año y en retorno de su inversión, el tenedor recibirá una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Por sus características estos títulos son considerados de renta fija.

Bonos Ordinarios Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad Emisora, sean presentes o futuros. Para los efectos del presente prospecto, serán aquellos emitidos por Colombina S.A. y colocados a través de Oferta Pública.

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Calificación Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La Calificación es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.

Colocación al Mejor Esfuerzo Proceso mediante el cual el colocador de los valores se compromete a realizar su mejor esfuerzo para colocar una poción o el total de los Bonos en el público inversionista dentro de un plazo determinado.

Contrato de Depósito Significa el contrato de depósito y administración que resultará de la aceptación derivada de la emisión de la orden de compra que expida el Emisor en virtud de la oferta mercantil de venta de servicios formulada por Deceval en relación con la Emisión.

Deceval S.A. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia – Deceval S.A. es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de

intereses, etc.

Demanda en Firme Mecanismo de adjudicación en el cual se adjudican las demandas a la Tasa de Rentabilidad Ofrecida que haya sido determinada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Depositante Directo Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DTF Es la tasa de interés calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial.

Emisión Conjunto de valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el Mercado Público de Valores.

Para efectos de este prospecto significa el conjunto de Bonos Ordinarios que se colocarán, respaldados por los Avalistas.

Emisor Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Para efectos de este prospecto significa Colombina S.A.

Emisión Desmaterializada Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos para cada colocación individual. Todos los Bonos son representados por un único Macrotítulo depositado en el Agente Administrador. La titularidad de los Bonos se registra a través de anotaciones en cuenta.

Fecha de Emisión Corresponderá al día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote. En el evento en que se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de Emisión.

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Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos.

Fecha de Suscripción Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta Pública para el Lote respectivo.

Fecha de Vencimiento La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos.

IBR El Indicador Bancario de Referencia, (IBR) es una tasa de interés indicativa de la liquidez del mercado monetario colombiano, es decir, la tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario, expresada como una tasa nominal. Es calculada y publicada por el Banco de la República para plazos de 1 día y 28 días ambas base 360 días y como tasa nominal.

Inversión Mínima Cantidad mínima de Bonos que el inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de títulos valores.

IPC Para efectos de este prospecto, es la tasa correspondiente a la variación neta para los últimos doce meses del Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia. El IPC es certificado y publicado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (“DANE”), o por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto, para los últimos doce meses, expresado como una tasa efectiva anual (E.A.)

Ley de Circulación Mecanismo a través del cual se transfiere la propiedad de los Bonos. De acuerdo con la legislación colombiana, la ley de circulación de los títulos valores puede ser: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor.

Lote Es una fracción o la totalidad de la Emisión de Bonos que son ofrecidos en una misma fecha y mediante un mismo Aviso de Oferta Pública, con iguales características faciales.

Macrotítulo Es el instrumento único representativo de todos los Bonos emitidos y en circulación de la Emisión.

Margen Puntos nominales o efectivos que se adicionan a una Tasa de Referencia.

MEC Es un sistema centralizado de operaciones a través del cual las entidades afiliadas pueden efectuar, mediante estaciones de trabajo remotas, las siguientes operaciones en la medida en que se encuentren debidamente habilitadas y reglamentadas por la Bolsa de Valores de Colombia: a) Celebrar entre los Afiliados al Sistema las operaciones, contratos y transacciones propias a su régimen legal sobre valores de renta fija inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, b) Registrar las operaciones celebradas entre los Afiliados o entre éstos y otras personas no afiliadas al Sistema sobre valores de renta fija inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

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Mercado Público de Valores Conforman el Mercado Público de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. Sus actividades son las previstas en el artículo 3 de la Ley 964 de 2005.

Mercado Secundario Es el conjunto de instituciones y agentes que permiten la transferencia de la propiedad de los títulos ya colocados en el mercado primario. Proporciona liquidez a los títulos ya emitidos y a los inversionistas que los compraron.

Monto Total de la Emisión Corresponde al valor de los títulos autorizados para ser ofrecidos en el mercado.

Oferta Pública Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías.

Período Irregular Cuando quiera que así lo determine el Emisor, en el primer Aviso de Oferta Pública para una Sub-serie, corresponderá a un período de intereses (el cual solo podrá ser el primer o último período de intereses) con una duración diferente a los otros períodos de intereses.

Pesos Se refiere a la moneda legal de la República de Colombia.

Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención final de un Título.

Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública en el mercado primario, calculado conforme a lo establecido en este prospecto.

Recompra El Emisor podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Ordinarios emitidos por el mismo, siempre que haya transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Emisión.

Para efectos del presente prospecto, dicha recompra implicará la cancelación voluntaria de los mismos y en consecuencia, operará el fenómeno de confusión de acuerdo con lo establecido por la Ley Colombiana.

La oferta de recompra por parte del Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos, obligación alguna de aceptarla.

Registro Nacional de Valores y Emisores

Registro que forma parte del Sistema Integral de Información del Mercado de Valores (SIMEV) de la SFC, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, y clases y tipos de valores.

Las Ofertas Públicas de valores deberán estar precedidas por la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

Resolución 400 de 1995 Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en tiempo.

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Resolución 1210 de 1995 Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolución 1210 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en tiempo.

Serie Cada una de las Series de Bonos que se pueden emitir, clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación.

Para efectos del presente prospecto, las siguientes son las Series que componen la Emisión:

Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC más un Margen.

Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF más un Margen.

Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR más un Margen.

Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa fija.

Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa fija.

Sociedad Calificadora de Valores Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de un programa de emisión y colocación o de una Emisión de Títulos Valores y/o de su emisor.

Subasta Holandesa (“Subasta”) Subasta que establece una única Tasa de Corte, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte.

Sub-serie Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, cada Serie puede contar con una o más Sub-series

Superintendencia Financiera de Colombia

La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

Tasa Cupón Es la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Valor Nominal de los Títulos.

Tasa de Adjudicación Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos en cada oferta, ya sea mediante el mecanismo de Subasta Holandesa o el mecanismo de Demanda en Firme. Esta tasa se utilizará para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio de Suscripción.

Tasa de Corte Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos mediante el mecanismo de Subasta, sin que se sobrepase la Tasa de Rentabilidad Ofrecida autorizada por el Emisor.

Tasa de Interés Efectiva Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses.

Tasa de Interés Nominal Tasa de interés que el Emisor paga al Tenedor por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

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Tasa de Referencia Tasa sobre la cual están referenciados los títulos para efectos del rendimiento a tasa variable, sobre la cual se adiciona un Margen.

Tasa de Rentabilidad Ofrecida Corresponde a la tasa máxima de rendimiento que determine el Emisor en cada Lote para los Bonos de cada Sub-serie que se ofrezca. Ésta será determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, de acuerdo con los niveles máximos establecidos por la Junta Directiva.

Tenedor o Tenedores de Bonos Significa los tenedores de los Bonos según los términos y condiciones de este prospecto.

Título Valor Documento negociable que acredita los derechos de su Tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o representativos de mercancías.

Unidad de Valor Real (“UVR”)

Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda colombiana, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el Banco de la República, la cual es calculada y difundida por ésta misma entidad de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, y en las normas que puedan modificarla o sustituirla periódicamente.

Valor Nominal Representación monetaria del título al momento de la Emisión.

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3 RESUMEN

El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras

secciones del prospecto.

Emisor Colombina S.A. (“Colombina”, la “Compañía”, o el “Emisor”)

Clase de Títulos Bonos Ordinarios (los “Bonos”, o los “Títulos”, cada uno un “Bono” o un “Título””).

Ley de Circulación A la orden.

Series La Emisión de Bonos podrá ser emitida en cinco (5) Series:

• Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC más un Margen.

• Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF más un Margen.

• Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR más un Margen.

• Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de interés fija.

• Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de interés fija.

Monto Total de la Emisión Ciento cincuenta mil millones de Pesos ($150.000.000.000). Podrá ofrecerse en uno o varios Lotes.

Denominación Los Bonos estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) para las Series A, B, C y D y 100.000 UVR para la Serie E.

Valor Nominal El Valor Nominal de los Bonos será de diez millones ($10.000.000) de Pesos cada uno para las Series denominadas en Pesos y de 100.000 UVR para las denominadas en UVR.

Fecha de Emisión Corresponderá al día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública de los Bonos. En el evento en que se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de Emisión.

Inversión Mínima Equivalente al valor de un (1) Bono.

Rendimiento e Intereses Los Bonos ofrecerán un rendimiento según la Serie bajo la cual sean emitidos, el cual corresponderá, para cada sub-serie, a la Tasa de Adjudicación respectiva en cada oferta.

Así mismo, los Bonos de cada sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada sub-serie.

La Tasa Cupón será única para todos los Bonos de una misma sub-serie, sin perjuicio de que el rendimiento varíe en los diferentes Lotes en que se ofrezca la misma.

Tasa de Rentabilidad Ofrecida Corresponde a la tasa máxima de rendimiento que determine el Emisor en cada Lote para los Bonos de cada Sub-serie que se ofrezca. Ésta será determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

Periodicidad y Modalidad de Pago de Intereses

Los intereses se pagarán bajo la modalidad vencida con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine para cada sub-serie en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

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Plazo de Redención Los Bonos Ordinarios se redimirán en plazos entre uno (1) y diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será tres (3) años contados a partir de la Fecha de la Emisión.

Vigencia de la Oferta La presente colocación podrá realizarse en uno o varios Lotes. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Amortización de Capital Única al vencimiento.

Destinatarios de la Oferta El público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías.

Agente Estructurador y Colocador Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (“Agente Estructurador” y “Agente Líder Colocador”), firma comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., estructuró la presente Emisión de Bonos Ordinarios en los términos de la Resolución 400 de 1995, y adicionalmente será la encargada de colocarlos mediante Oferta Pública bajo la modalidad de mejor esfuerzo, para lo cual podrá otorgar cupos de colocación a otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (“Agente(s) Colocador(es)”).

Comisiones y gastos conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista.

Agente Administrador de la Emisión

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (“Deceval”), domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C, o quien lo reemplace, ha sido designado como Agente Administrador de los Bonos, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., ha sido encargada de la representación legal de los Tenedores de Bonos en virtud del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos suscrito con el Emisor.

Calificación Duff & Phelps de Colombia S.A. asignó una calificación de AA+ (Doble A más), lo cual significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas.

El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el Anexo 11.1 de este prospecto

Código de Buen Gobierno Colombina S.A. cuenta con Código de Buen Gobierno el cual fue aprobado por la Asamblea de Accionistas en reunión realizada el 16 de marzo de 2006, según consta en el Acta No. 25, el cual hace parte integral de este prospecto, y se encuentra a disposición de todos los inversionistas en las oficinas de la compañía, la página web (www.colombina.com) y en www.superfinanciera.gov.co

Ley Aplicable Los Bonos se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas.

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4 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN

4.1 Clase de Títulos, derechos que incorporan y ley de circulación

Los Títulos objeto de la presente Emisión son Bonos Ordinarios.

Los Bonos Ordinarios confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros, y respaldados por los Avalistas. Estos Bonos serán ofrecidos mediante Oferta Pública.

Los Tenedores de Bonos tendrán derecho a recibir los intereses y el capital invertido, en las condiciones establecidas en el presente prospecto para cada uno de los Bonos.

Los Bonos serán emitidos a la orden y en forma de Emisión Desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o sub-cuentas de depósito de los Tenedores de Bonos en Deceval, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisión.

4.2 Características Generales de los Títulos

A continuación se establecen los términos y condiciones generales aplicables a los Bonos. Las condiciones específicas para cada Serie se complementarán y determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, conforme a lo dispuesto en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto.

4.2.1 Número de Bonos a emitir

Será el que resulte de dividir el Monto de la Emisión, sobre el Valor Nominal de cada Bono.

4.2.2 Valor Nominal

Los Bonos tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($10.000.000) cada uno para las Series denominadas en Pesos y de 100.000 UVR para la denominada en UVR.

4.2.3 Precio de Suscripción

Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública.

El Precio de Suscripción de los Bonos se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital a la Fecha de Suscripción de la operación, descontados con la Tasa de Adjudicación respectiva expresada como una tasa de interés efectiva anual, y de acuerdo con la convención estipulada.

4.2.4 Inversión Mínima

La Inversión Mínima en cualquier Sub-serie de Bonos para propósitos de la suscripción primaria y de cualquier otra transacción en el Mercado Secundario, es de un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo de dicha suma. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Bonos.

4.2.5 Monto Total de la Emisión

El Monto Total de la Emisión es de ciento cincuenta mil millones de Pesos ($150.000.000.000).

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4.3 Condiciones Financieras de los Títulos

4.3.1 Plazo de redención

Los Bonos Ordinarios se redimirán en plazos entre uno (1) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

4.3.2 Series

La Emisión de Bonos Ordinarios podrá ser emitida en cinco (5) Series:

• Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos indexados al IPC más un Margen.

• Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos indexados a la DTF más un Margen.

• Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos indexados a la IBR más un Margen.

• Serie D: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés fija.

• Serie E: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa de interés fija.

Cada Serie consistirá de una o más Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención, de forma tal que cada Sub-serie será identificada por la letra correspondiente a determinada Serie, acompañada de un número que corresponderá al Plazo de Redención respectivo que definirá el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta Pública se desea ofrecer la Serie B a siete (7) años, se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la B7. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención se encuentre dentro del rango de uno (1) a diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

4.3.3 Denominación

Los Bonos estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) para las Series A, B, C y D y 100.000 UVR para la Serie E.

4.3.4 Rendimiento de los Títulos

La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series en cada Lote en que se ofrezcan será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Sin embargo, el Emisor a discreción suya podrá dar a conocer la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en un aviso publicado en el día programado para la adjudicación de los Bonos, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Dicho aviso deberá publicarse en el mismo diario en que se publicó el Aviso de Oferta Pública.

La Tasa Cupón es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Valor Nominal de los Títulos.

La Tasa Cupón será única para cada Sub-serie y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera: 0.00%. Sin perjuicio de que la Tasa Cupón sea única para cada Sub-serie, la Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en cada Lote que se ofrezca.

El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública la Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas.

El rendimiento de los Bonos no podrá superar los máximos establecidos por la Junta Directiva de Colombina S.A.

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4.3.5 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses

Los Bonos de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean ofrecidos a partir de la Fecha de Emisión, y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada Sub-serie.

Los intereses se pagarán en Pesos bajo la modalidad vencida con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente.

Se entenderá por inicio del respectivo período para cada Sub-serie, el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Emisión correspondiente y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono, y a partir de entonces, cada periodo que comienza en (e incluye) el último día del período de intereses anterior y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono.

En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente.

Si cualquier fecha de pago de intereses, excepto la última, fuese a caer en un día que no sea un día hábil, el pago de intereses se realizará en el siguiente día hábil, y no se realizará ningún ajuste a los intereses.

En el caso en que la última fecha de pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará en y reconocerá intereses hasta el día hábil inmediatamente siguiente.

En el evento en que el primer período de intereses fuera un Período Irregular, el segundo Período de Intereses comenzará en (e incluirá) el último día del primer Período de Intereses y terminará en (pero excluirá) el día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la Periodicidad de Pago de Intereses establecida para el respectivo Bono, y de la misma manera para cada periodo subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento.

Según se determine en el aviso de oferta, será aplicable cualquiera de las siguientes convenciones para el conteo de días:

Sistema 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

Sistema 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

Sistema Real/real: Corresponde a años de 365 ó 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos.

No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida.

El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención definida.

Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más

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cercano expresado en Pesos (para los decimales iguales o mayores a (0.5) se aproximará a la unidad superior y los menores a (0.5) se aproximarán a la unidad inferior).

Los indicadores de IPC, DTF, IBR y UVR vigentes, podrán ser consultados en las páginas web del Banco de la República (www.banrep.gov.co) o de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co).

4.3.5.1 Serie A.

Los Bonos Serie A devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre el IPC para el cálculo de los intereses será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Para el cálculo de los intereses de la Serie A, se tomará i) el dato oficial del IPC para los últimos doce meses terminados en el mes anterior al vencimiento del periodo de intereses correspondiente ó ii) el dato oficial del IPC para los doce meses terminados en el mes anterior al primer día del periodo de intereses correspondiente, según se defina en el primer Aviso de Oferta Pública correspondiente, expresado como una tasa de interés efectiva anual, a la cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1.

A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar de acuerdo con la convención definida. En el caso en que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que el IPC utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del DANE, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

4.3.5.2 Serie B.

Los Bonos Serie B devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Para efectos de la Emisión de Bonos Ordinarios, se entiende por DTF la tasa calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, expresada como una tasa nominal anual trimestre anticipado.

Para el cálculo de los intereses de la Serie B, se tomará la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado.

A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente periodo vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Valor Nominal de los Bonos.

En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

4.3.5.3 Serie C.

Los Bonos Serie C devengarán un interés variable en Pesos ligado al IBR.

El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre el IBR para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, así como el plazo de dicho indicador.

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La metodología que se seguirá para calcular los rendimientos de los bonos de la Serie E, será enviada con una semana de anticipación a la publicación del Aviso de Oferta tanto a la Superintendencia Financiera de Colombia como a Deceval, y se dará a conocer en el correspondiente Aviso de Oferta.

En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IBR, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que el IBR utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

4.3.5.4 Serie D.

Los Bonos Serie D devengarán un interés fijo en Pesos.

Para el cálculo de los intereses de las Serie D se tomará la tasa fija establecida por el Emisor como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención definida. La tasa así obtenida se aplicará al Valor Nominal de los Bonos.

4.3.5.5 Serie E.

Los Bonos de la Serie E ofrecerán un interés fijo en UVR (Unidad de Valor Real) pagadero en moneda legal colombiana.

Para el cálculo en Pesos de los intereses de la Serie E se tomará al final de cada período de causación de los mismos el Valor Nominal denominado en UVR, multiplicado por el valor de la UVR vigente para esa fecha, multiplicado a su vez por la Tasa Cupón en su equivalente período vencido de acuerdo con la modalidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención correspondiente.

En caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca tal como sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

En el evento que la UVR utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

4.3.6 Amortización del Capital.

El capital de los Bonos de cada Sub-serie será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida para ese momento.

En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligación el Emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas, el Tenedor de Bonos podrá proceder con las acciones legales correspondientes para cuyo efecto el Bono cuenta con los privilegios establecidos en la ley para los títulos valores de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo 5 del artículo 2 de la Ley 964 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

4.3.7 Recompra de los Títulos

El Emisor podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Ordinarios que haya emitido, siempre que haya transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Emisión.

Dicha Recompra implicará la cancelación voluntaria de los mismos y en consecuencia, operará el fenómeno de confusión.

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La oferta de Recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos, obligación alguna de aceptarla.

4.3.8 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses

Mientras los Bonos estén representados por un Macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos serán efectuados por el Emisor a Deceval.

Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de Deceval, en su condición de depositario y Agente Administrador de la Emisión en los términos señalados en el reglamento de emisión y colocación, en este prospecto, y en el contrato de depósito.

4.4 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos

La Emisión de Bonos Ordinarios se realizará en forma Desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia, y los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Títulos.

4.5 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos

4.5.1 Fecha de Suscripción

Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta para el Lote respectivo.

4.5.2 Fecha de Expedición

Es la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos.

4.5.3 Fecha de Emisión

Corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote.

4.5.4 Fecha de Vencimiento

La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos.

4.6 Comisiones y gastos conexos

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos de la Emisión. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista.

4.7 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos

Los Bonos estarán inscritos en la BVC. Los Bonos serán de libre negociación en la BVC y los Tenedores de Bonos podrán negociarlos directamente, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de 2008.

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4.8 Objetivos económicos y financieros de la Emisión

Los recursos provenientes de la colocación de la presente Emisión de Bonos Ordinarios serán destinados en un cien por ciento (100%) a la sustitución del pasivo financiero de Colombina S.A. con el sector financiero y no con compañías vinculadas o socios.

4.9 Destinatarios y Medios para dar a conocer información de interés a los inversionistas

Los Bonos tendrán como destinatarios al público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías.

La información que deba suministrarse a los Tenedores de los Bonos, se podrá dar a conocer a través del Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulación nacional. Para efectos del presente prospecto, los diarios en que se podrá publicar dicha información son el Diario La República, El Tiempo, y/o Portafolio.

4.10 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos

El régimen fiscal aplicable a los Bonos está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Título y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. La tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del siete por ciento (7%) para títulos emitidos cuyo periodo sea menor a cinco (5) años. Para títulos emitidos por cinco (5) años o más la tarifa de retención en la fuente es del cuatro por ciento (4%).

4.11 Agente Administrador de la Emisión.

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (“Deceval”), domiciliado en Bogotá, D.C., en la Carrera 10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de los Bonos conforme a los términos del Contrato de Depósito. En consecuencia, los Tenedores de Bonos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos.

Todo suscriptor deberá ser, o estar representado por, un Depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval.

4.11.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de la Emisión.

Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito y de la desmaterialización de los Bonos, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, los siguientes derechos, obligaciones y responsabilidades a su cargo:

4.11.1.1 Derechos

El Agente Administrador de la Emisión tendrá derecho a recibir una remuneración por la administración de los Bonos en los términos pactados en el contrato de depósito.

4.11.1.2 Obligaciones

4.11.1.2.1 Macrotítulo

Registrar el Macrotítulo en sus libros y registros, que comprende el registro contable de la Emisión; custodiar, administrar y controlar el Macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada una de las Sub-series, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos. El Macrotítulo así registrado y administrado le permitirá al Agente Administrador de la Emisión respaldar el monto efectivamente colocado de la Emisión y Sub-series en base diaria.

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Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos.

Así mismo, el Emisor se compromete a informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el Macrotítulo.

4.11.1.2.2 Registros y Anotaciones

Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

• La colocación individual de los Bonos informada por el(los) Agente(s) Colocador(es), o por la entidad que el Emisor designe para dicho propósito.

• Cualquier enajenación o transferencia de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito mantenidas por o a nombre de los Tenedores de Bonos ante el Agente Administrador de la Emisión. Para el registro de la enajenación y el traspaso de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisión. Los Bonos de cada Sub-serie podrán traspasarse únicamente en su integridad, y no por partes ni por fracciones de los mismos. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario o secundario, por debajo de este límite.

• La anulación de los derechos de los títulos, en virtud de las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval.

• Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas.

• Las pignoraciones y/o gravámenes que afecten a cualquier Bono de la Emisión, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval.

• El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

4.11.1.2.3 Cobranza

Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados en Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios.

• En caso de que el Emisor no se encuentre en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a los giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos, deberá informarle a Deceval S.A. con por lo menos diez (10) días hábiles anteriores a la fecha en que deba realizarse dicho pago. La información deberá hacerse por escrito a Deceval S.A. en donde se indicará el (los) Avalistas que estará(n) obligado(s) a realizar el pago. En cualquier caso, el Emisor será el responsable de validar y aprobar la liquidación definitiva y se encargará de gestionar el pago con su(s) Avalistas ante Deceval S.A.

• Si Colombina informa que no está en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente al pago, o solamente puede atenderla en forma parcial, podrá solicitar formalmente a Deceval S.A., con por lo menos diez (10) días hábiles anteriores a la fecha en que deba realizarse el pago, que le sea suministrada la preliquidación al (los) Avalistas que Colombina determine, en las fechas y en los términos descritos en los puntos siguientes.

• Las comunicaciones por parte de Deceval S.A., se harán, en las oportunidades aquí indicadas, utilizando medios de comunicación inmediatos y seguros, como cartas con firmas autorizadas y correos electrónicos encriptados, y en cada caso se autenticará el origen y el destinatario de cada una de dichas comunicaciones.

• Deceval deberá realizar los cálculos correspondientes a los pagos de intereses y capital según lo establecido en este prospecto.

• Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al Emisor con no menos de cinco (5) días hábiles de anterioridad

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a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. La preliquidación deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad del pago de intereses. En caso de que se presente el supuesto de que Colombina no esté en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente al pago, la preliquidación también será remitida a los Avalistas.

• El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a los términos y condiciones de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en este prospecto, en el Aviso de Oferta Pública y en el contrato de depósito.

• Posteriormente, Deceval presentará al Emisor y/o al Avalista, definido por Colombina, (esto último en caso de que el Emisor no se encuentre en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a los giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos), dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

• El Emisor y/o el Avalista definido por Colombina, abonará(n) en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos. Para el efecto, el Emisor y/o los Avalistas enviará(n) a Deceval, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación definitiva. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta del Emisor a los Tenedores de Bonos, a través de sus Depositantes Directos.

• En caso de que las sumas abonadas por el Emisor y/o los Avalistas sean menores a la suma total adeudada a los Tenedores de Bonos durante la correspondiente fecha de pago, Deceval procederá a distribuir la suma abonada por el Emisor y/o los Avalistas en forma proporcional a los derechos patrimoniales de los Tenedores de Bonos según figuren en las “Anotaciones en Cuenta” mantenidas por Deceval.

• Deceval informará mediante comunicación escrita, a los Depositantes Directos, al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al día hábil siguiente al incumplimiento, cuando quiera que el Emisor y/o los Avalistas no provea(n) los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar, a través de cualquier medio idóneo en los términos previstos en el Artículo 50 del reglamento de operaciones de Deceval.

Ni Colombina S.A., ni ningún agente, serán responsables por el cumplimiento por parte del Agente Administrador de la Emisión sus obligaciones en virtud del contrato de depósito y administración y del reglamento de operaciones. El Agente Administrador de la Emisión no será responsable por ninguna demora o incumplimiento del Emisor o de los Avalistas en cuanto a la transferencia de cualquier tipo de fondos destinados a realizar los pagos en relación con los Bonos en las fechas respectivas, ni por ninguna omisión o error en la información suministrada por cualquier Depositante Directo en virtud de cualquier tipo de instrucciones relativas a la suscripción, traspaso, gravamen o embargo de cualquiera de los Bonos.

4.11.1.2.4 Informes

Presentar informes mensuales a Colombina S.A., dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo fin de cada mes, señalando:

• Los pagos efectuados a los Tenedores de Bonos.

• El número de Bonos y el monto total de capital de los Bonos de cada Sub-serie en circulación.

• El monto de los Bonos anulados en virtud de las instrucciones suministradas por o a nombre de Colombina S.A., de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y el contrato de depósito y administración.

4.11.1.2.5 Actualización

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Actualizar el monto del Macrotítulo depositado por encargo de Colombina S.A., a partir de las operaciones de colocación primaria, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual el Agente Administrador tendrá amplias facultades.

4.12 Emisión Desmaterializada.

Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el Mercado Secundario, y representados en un título global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de bonos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta.

Los Bonos se realizarán en forma desmaterializada. Por consiguiente, los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos.

4.13 Avalistas de la Emisión.

Actuarán como Avalistas, obligándose cada uno de forma autónoma, objetiva, incondicional e irrevocablemente, absoluta y personal por el cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivados de la Emisión durante todo el plazo de los Bonos y hasta la redención final de los mismos, las siguientes compañías: Colombina del Cauca S.A., Conservas Colombina S.A. La Constancia, Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A.

La obligación de pago que asumen los Avalistas, será cumplida en caso de que el Emisor no cuente con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones vigentes y pendientes de pago derivadas de la Emisión, en los términos señalados para tal caso en el compromiso de aval, cuyo texto se encuentra en el anexo 11.2., y en la sección 4.11.1.2.3 del presente prospecto.

El texto completo del documento de Aval otorgado por los Avalistas, se encuentra en la parte correspondiente a los Anexos del presente prospecto.

• COLOMBINA DEL CAUCA S.A.

Denominación de la Sociedad

Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 0005481 del 10 de diciembre de 1996 otorgada en la Notaria Segunda de Cali, y reformada por las escrituras No. 0003245 del 20 de octubre de 1999 de la Notaría Segunda de Cali, No. 0001695 del 16 de abril de 2004 en la Notaría Segunda de Cali, y No. 0001431 del 08 de abril de 2005 de la Notaría Segunda de Cali.

Actividad Principal

La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios-galletas y pasteles.

Situación de Subordinación

Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio.

Otorgamiento del Aval

Mediante Acta No.038 de la Junta Directiva de Colombina del Cauca S.A, celebrada el 19 de Diciembre de 2008 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios que realizará dicha compañía por un monto de ciento cincuenta mil millones de Pesos.

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• CONSERVAS COLOMBINA S.A. – La Constancia

Denominación de la Sociedad

Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 0002520 del 25 de agosto de 1966 otorgada en la Notaria Segunda de Bucaramanga y reformada por las escrituras No. 0002776 del 21 de julio de 1972 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0004872 del 07 de diciembre de 1978 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0000002 del 02 de enero de 2002 en la Notaría Primera de Bucaramanga, No. 0001743 del 20 de abril de 2004 en la Notaría Segunda de Cali, No. 0001614 del 15 de abril de 2005 en la Notaría Segunda de Cali, No. 0004048 del 17 de noviembre de 1970 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001931 del 19 de mayo de 1987 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001114 del 28 de julio de 1992 en la Notaría Cuarta de Bucaramanga, No. 0001347 del 23 de junio de 1994 en la Notaría Segunda de Bucaramanga, No. 0001659 del 17 de julio de 1995 en la Notaría Octava de Bucaramanga y No. 0001510 del 08 de julio de 1997 en la Notaría Octava de Bucaramanga. Por escritura pública No. 0004788 de la Notaría 2 de Cali del 2 de octubre de 2008, la sociedad cambió su nombre de Industria Nacional de Conservas S.A. a Conservas Colombina S.A. La Constancia.

Actividad Principal

La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios-Salsas y Conservas.

Situación de Subordinación

Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. -. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio.

Otorgamiento del Aval

Mediante Acta No.303 de la Junta Directiva de Conservas Colombina S.A. La Constancia, celebrada el 19 de Diciembre de 2008 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios que realizará dicha compañía por un monto de ciento cincuenta mil millones de Pesos.

• Productos Lácteos Robin Hood S.A.

Denominación de la Sociedad

Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 942 del 03 de noviembre de 1975 otorgada en la Notaria Quinta de Barranquilla y reformada por las escrituras No. 1319 del 16 de septiembre de 1976 en la Notaría Quinta de Barranquilla, No. 7924 del 31 de diciembre de 1976 en la Notaría Novena de Bogotá, No. 95 del 23 de septiembre de 1980 en la Notaría Vigésima Octava de Bogotá, No. 989 del 21 de junio de 1982 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 2089 del 29 de octubre de 1982 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 2592 del 26 de octubre de 1987 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 1912 del 04 de junio de 1991 en la Notaría Trigésima Segunda de Bogotá, No. 3021 del 07 de diciembre de 1992 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 1861 del 03 de septiembre de 1993 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 668 del 30 de marzo de 1994 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 2066 del 11 de noviembre de 1994 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 370 del 16 de marzo de 1995 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 1034 del 08 de julio de 1996 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 602 del 08 de mayo de 1997 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 612 del 06 de mayo de 1998 en la Notaría Sexta de Barranquilla, No. 2309 del 26 de abril de 1999 en la Notaría Sexta de Bogotá y No. 835 del 27 de abril de 2005 en la Notaría Sexta de Barranquilla.

A la fecha se está cambiando el domicilio social de la ciudad de Barranquilla a Bogotá.

Actividad Principal

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La sociedad tendrá como objeto principal la fabricación, explotación transformación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, lácteos y sus derivados-Helados.

Situación de Subordinación

Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio.

Otorgamiento del Aval

Mediante Acta No.035 de la Junta Directiva de Productos Lácteos Robin Hood S.A, celebrada el el 19 de Diciembre de 2008 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios que realizará dicha compañía por un monto de ciento cincuenta mil millones de Pesos.

• Chicles Colombina S.A.

Denominación de la Sociedad

Es una sociedad del tipo de las anónimas constituida por escritura pública No. 24 del 15 de enero de 2002 otorgada en la Notaria Segunda de Cali y reformada por las escrituras No. E.P. 5390 del 17 de diciembre de 2003 en la Notaría Segunda de Cali y No. E.P. 1675 del 19 de abril de 2005.

Actividad Principal

La sociedad tiene como objeto principal la fabricación y comercialización de toda clase de chicles en todas sus formas y presentaciones.

Situación de Subordinación

Según certificado de existencia y representación legal no tiene compañías subordinadas y es subordinada de Colombina S.A. La subordinación está de acuerdo al artículo 206 y 261 del Código de Comercio.

Otorgamiento del Aval

Mediante Acta No.006 de la Junta Directiva de Chicles Colombina S.A, celebrada el 19 de Diciembre de 2008 se autorizó al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma las obligaciones que llegare a contraer la sociedad Colombina S.A. en virtud de la emisión y colocación de los Bonos Ordinarios que realizará dicha compañía por un monto de ciento cincuenta mil millones de Pesos.

4.14 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos

4.14.1 Derechos de los Tenedores de Bonos

Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos tienen los siguientes derechos:

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este prospecto y en la ley.

• Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos por sí mismos o por medio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y votar en ella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5o de la Resolución 1210 de 1995, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de

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Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma Resolución. En la Asamblea se acatará lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de 1995, y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores de Bonos, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. El lugar en el cual se deberá llevar a cabo las reuniones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos será la ciudad de Bogotá D.C.

• De conformidad con el artículo 1.2.4.16 de la Resolución 400 de 1995, los Tenedores de Bonos se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos en virtud de convocatoria del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, por iniciativa de este o a solicitud del Emisor.

El quórum para deliberar válidamente en la Asamblea General de Tenedores de Bonos estará conformado por un número plural de Tenedores de Bonos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la Emisión, o en cualquier reunión de segunda convocatoria, por un número plural de personas que sean o representen a los Tenedores de Bonos, cualquiera que sea el monto de capital de los Bonos representados. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en el artículo 1.2.4.21. de la Resolución 400 de 1995, en relación con las mayorías absolutas especiales.

Cualquier resolución extraordinaria debidamente adoptada será vinculante para todos los Tenedores de Bonos, ya sea que hayan estado presentes o no en la reunión en la cual se adoptó dicha resolución.

• Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

• Los Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos en circulación podrán exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare, podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia para que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

• Los Tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de los Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos serán los mismos pactados con el inicialmente designado.

• De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, los Tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de los Tenedores de Bonos no las haya instaurado.

• La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio.

4.14.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos

• Proporcionar oportunamente y con anterioridad al momento de la suscripción de los Bonos la información que el Agente Líder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) (si a ello hubiere lugar), le requieran en desarrollo de sus obligaciones de conocimiento adecuado del cliente.

• Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos.

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• Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de acuerdo con la ley.

• Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores de Deceval.

• Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley o de cualquier otra regulación aplicable.

4.15 Obligaciones del Emisor.

Serán obligaciones del Emisor las siguientes:

• Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos.

• Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

• Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que esta requiera sobre los Bonos.

• Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2.3. y siguientes de la Resolución 400 de 1995.

• Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente prospecto y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 y la Resolución 1210 de 1995 y sus normas complementarias.

• Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y para permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes, y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto.

• Pagar la remuneración al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Agente Administrador de la Emisión.

• Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito entre ellas, la de entregar para su depósito el Macrotítulo en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato.

• Responder con sus bienes, sean presentes o futuros, como garantía general, por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la Emisión de Bonos.

• Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, cuando a ello hubiere lugar.

• Convocar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a todas las sesiones de Asamblea de Accionistas, según lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995.

• Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los tenedores de bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del Emisor su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la

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solicitud presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos éste quedará en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida.

• Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los tenedores de bonos en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal de el Emisor, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remoción o a la terminación del contrato de representación.

4.16 Representante Legal de los Tenedores de Bonos.

Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la carrera 7ª No. 27-18 Pisos 19 y 20 en la ciudad de Bogotá D.C. todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia.

4.16.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos

El Representante Legal de los Tenedores de los Bonos tendrá las funciones establecidas en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 o en las normas que lo modifiquen o reformen, así como las obligaciones y facultades establecidas en el contrato de Representación Legal de los Tenedores, y en especial las siguientes:

• Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos;

• Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia, cuando haya lugar a ello;

• Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos y una constancia con base en los registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses;

• Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo;

• Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor;

• Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos;

• Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor;

• Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor. Dicha información se realizará dentro de los plazos establecidos en el contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos.

Adicionalmente, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas de este prospecto y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos o dispongan las leyes vigentes. En el evento en que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso.

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El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de este en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos, salvo en lo que se refiere a lo establecido en el numeral 7 de la cláusula sexta del contrato de representación legal de tenedores, que deberá ser informado a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia.

4.17 Calificación

El Comité Técnico de Calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, después de efectuar el correspondiente estudio y análisis, con ocasión de la asignación de la calificación de la emisión de los bonos ordinarios de Colombina S.A., decidió asignar la calificación “AA+” (Doble A más), según consta en el Acta No. 1010 de 6 de febrero de 2009.

El Comité Técnico de Calificación de Duff and Phelps de Colombia S.A. tuvo en consideración las siguientes razones para otorgar esta calificación:

• Destacada posición que ocupan sus productos en el mercado de productos de consumo masivo

• Sólido perfil financiero y adecuadas medidas de protección de la deuda

• Fortalezas cualitativas de la empresa, como su amplio conocimiento de la producción , la flexibilidad en su operación, el aprovechamiento de economías de escala y su adecuada estructura de costos

• Proactiva gestión de riesgos al manejar la exposición de los márgenes operacionales de la compañía a condiciones económicas adversas, en un mercado competido y sensible a las fluctuaciones de precios de los insumos agrícolas y tipo de cambio

• Evolución favorable y sostenida de los indicadores de rentabilidad operacional

• Crecimiento de su capacidad instalada por medio de una sana combinación entre recursos propios y deuda

• Niveles de cobertura y apalancamiento acordes con la calificación asignada

El reporte completo de las Calificaciones otorgadas se presenta en el Anexo 10.1 de este prospecto, y podrá ser consultado en los archivos de la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Eventual”.

4.18 Ley Aplicable y Jurisdicción

Los Bonos se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas.

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5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS

5.1 Régimen de Inscripción

Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en cumplimiento de los requisitos establecidos en la Resolución 400 de 1995.

5.2 Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas

El Plazo de Colocación es de tres (3) años contados a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos.

Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, durante la cual el Emisor podrá colocar los Bonos ofrecidos en dicho Aviso de Oferta Pública. En ningún caso la Vigencia de la Oferta se extenderá más allá del Plazo de Colocación de la Emisión.

5.3 Modalidad para adelantar la Oferta

La Oferta Pública de la presente Emisión podrá realizarse en uno o varios Lotes dentro del Plazo de Colocación. En todo caso, el primer Aviso de Oferta Pública deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria del acto administrativo por medio del cual la Superintendencia Financiera de Colombia ordenó la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizó la Oferta Pública de los mismos, de lo contrario se entenderá efectiva la cancelación oficiosa de la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

5.4 Medios para formular la(s) Oferta(s)

La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en el diario La República, El Tiempo, y/o Portafolio.

Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública posteriores, en caso de colocar la Emisión por Lotes, se podrán realizar en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en alguno de los diarios a que ya se hizo alusión.

5.5 Reglas generales para la colocación

• El mecanismo de adjudicación de los Bonos de cada Lote será el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicho mecanismo se realizará mediante el procedimiento del sistema electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia.

• En el evento en que el Emisor opte por utilizar el mecanismo de Demanda en firme, indicará en el Aviso de Oferta Pública si la adjudicación de los Bonos se hará por orden de llegada o por prorrateo.

• El mecanismo de colocación de los Bonos será el de Colocación al Mejor Esfuerzo.

• El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública el monto, la Serie y Sub-serie ofrecidos en la correspondiente oferta.

• La adjudicación del monto total de la oferta se podrá distribuir a discreción de Colombina S.A., entre las diferentes Sub-series ofrecidas, quien para estos efectos tomará en consideración las demandas recibidas. En todo caso se dará cumplimiento a lo previsto en el numeral 7 del artículo 1.5.3.2 de la Resolución 400 de 1995, adicionado por el Decreto 1121 de 2008.

• Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el respectivo Aviso de Oferta Pública, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública, este prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el Emisor, el(los) Agente(s) Colocador(es) o la BVC, según sea el caso, serán rechazadas.

• La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción.

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• En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación, el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en el instructivo operativo expedido por la BVC para estos efectos.

• En caso de que queden saldos por colocar en una o varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido.

Una vez realizada la adjudicación de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, se podrá continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. Dichas demandas deberán ser presentadas a Colombina S.A. a través del(los) Agente(s) Colocador(es); dichas demandas serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada, a la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta.

El valor de cada Bono deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.

5.6 Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia

Para efectos de la utilización de los sistemas de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (“BVC”) para la adjudicación de los Bonos, la BVC en su calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa, del sistema de Demanda en Firme y del sistema de cumplimiento, será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos. Para tal efecto, la BVC procederá a elaborar un instructivo operativo (el “Instructivo”) que definirá el procedimiento para la adjudicación en el mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación.

Previo al inicio de la Vigencia de la Oferta, dicho Instructivo será remitido por el Emisor a la Superintendencia Financiera de Colombia, y directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC. La BVC será la entidad encargada de:

• Realizar la adjudicación, a través del mecanismo seleccionado por el Emisor (Subasta Holandesa o Demanda en Firme), y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los afiliados al MEC, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Instructivo y definidas en este prospecto, el reglamento y en el Aviso de Oferta correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC.

• Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval de conformidad a lo establecido en el Instructivo.

Los destinatarios de la oferta (inversionistas), podrán ser o no afiliados al MEC:

• Si son afiliados al MEC, deberán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC de Valores de Colombia utilizando el formato establecido en el Instructivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor señale en el Aviso de Oferta Pública y en la forma y términos establecidos en el Instructivo. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros.

• Si no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través del Agente Líder Colocador, los demás colocadores designados por este (si a ello hubiere lugar), o los demás afiliados a MEC que puedan actuar por cuenta de terceros, utilizando el formato que éste(os) distribuya(n), en el horario y a a través de los medios de comunicación idóneos que se establezcan en el Aviso de Oferta Pública, para que dicha(s) entidad(es) a su vez presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC.

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Sólo se recibirán demandas el(los) día(s) y dentro del(los) horario(s) establecido(s), y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública.

Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado adecuadamente, entendido esto como el acto de haberlas enviado a través del sistema electrónico de adjudicación y que hayan sido recibidas por la BVC apropiadamente. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que los inversionistas aceptan las condiciones previstas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública.

5.7 Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Bonos

Los Bonos serán de libre negociación en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los Tenedores de Bonos podrán negociarlos en el Mercado Secundario directamente, o a través de ella.

Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúen inversión en los Bonos deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 (Básica Contable) de 1995 y de todas las normas que la modifiquen.

Los demás inversionistas deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan.

5.8 Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) si a ello hubiere lugar, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento:

Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes de la(s) entidad(es) Agente Líder Colocador y/o del Agente Colocador (si a ello hubiere lugar), a través de la(s) cual(es) pretenda adquirir los Bonos, o como miembros del sistema MEC de la BVC. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de inversionista con sus respectivos anexos, que será exigido por la(s) entidad(es) a través de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Bonos.

El formulario de inversionista y sus anexos que le entregue a la(s) entidad(es) a través de la(s) cual(es) pretenda adquirir los Bonos, deberá allegarse a las oficinas de tal entidad, a más tardar a las 2:00 PM de la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública.

El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.

Para que la solicitud de participar en la Oferta Pública presentada por el potencial inversionista sea transmitida a la BVC, ésta deberá cumplir los términos y condiciones establecidos por la entidad Agente Líder Colocador y/o el Agente Colocador (si a ello hubiere lugar) ante la cual se presente tal solicitud, en lo referente a los criterios de riesgo crediticio y solvencia moral. Los resultados de la evaluación de tales solicitudes de los potenciales inversionistas serán informados al solicitante previo al inicio del proceso de adjudicación mediante llamada telefónica o correo electrónico. El Agente Líder Colocador y/o el Agente Colocador (si a ello hubiere lugar) darán cumplimiento a lo establecido en la Circular Básica Jurídica Título I Capítulo 13 en lo relacionado con la recolección de información, y su transmisión al Emisor para los reportes a las autoridades competentes, según el caso.

Así mismo, el Agente Líder Colocador y/p el Agente Colocador (si a ello hubiere lugar) se reservan el derecho de adelantar cualquier acción necesaria para cumplir con la regulación colombiana y con sus políticas internas, antes de tramitar ante la BVC las ofertas recibidas por parte de los inversionistas.

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6 INFORMACIÓN DEL EMISOR- COLOMBINA S.A.

6.1 Información General del Emisor

6.1.1 Razón Social y situación legal del Emisor

El Emisor se denomina Colombina S.A. y es una empresa dedicada a la producción y comercialización de alimentos en forma de Sociedad Anónima, constituida en 1932.

6.1.2 Duración

La sociedad tiene una duración de cincuenta (50) años contados a partir de abril 25 de 1997.

6.1.3 Disolución y Liquidación del Emisor

De conformidad con el artículo 66 de la Compañía, esta se disolverá:

• Por vencimiento del término previsto para su duración.

• Por imposibilidad de desarrollar la empresa social.

• Por reducción del número de accionistas a menos de cinco.

• Por ser admitido la sociedad a un concurso liquidatorio.

• Por decisión de la Asamblea General de Accionistas.

• Por decisión de autoridad competente.

• Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

• Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

• Por otras causales previstas en las leyes.

Disuelta la sociedad se iniciará de inmediato su liquidación, no podrán emprenderse nuevas operaciones que impliquen el ejercicio de su objeto, y su capacidad jurídica será restringida a los actos necesarios para concluir el estado de liquidación. Salvo excepción legal expresa, cualquier acto ajeno a este fin que se ejecutare hará responsables, en forma limitada y solidaria, al liquidador o liquidadores y al Revisor Fiscal que no se hubieren opuesto. La denominación social deberá adicionarse con las palabras “en liquidación” y, si, se omitiere este requisito, el liquidador o liquidadores y el Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto responderán en forma limitada y solidaria por los daños y perjuicios que ocurrieren. Aparte de lo dispuesto en los estatutos sobre liquidación, ésta se regulará por el Capítulo X del Título I del Libro Segundo del Código de Comercio

6.1.4 Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria

Colombina S.A. fue constituida como una Sociedad Limitada por escritura pública No. 48 del 21 de enero de 1932 en la notaria segunda de Cali, e inscrita en el del libro IX de la Cámara de Comercio de Cali del 11 de septiembre de 1984 con el nombre de Fábrica de Dulces Colombina Limitada.

Posteriormente, el 14 de noviembre de 1985 mediante escritura No. 8416 de la notaría segunda de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali el 27 de noviembre de 1985 bajo en el No. 378 del libro IX, la Sociedad se transformó de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima bajo el nombre de Colombina S.A.

Se destacan los siguientes hechos relevantes registrados ante las autoridades:

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• Mediante Escritura Pública No. 008 del 13 de enero de 1939, otorgada ante la Notaría única del Círculo de Zarzal, la Sociedad cambió su domicilio de Cali a Zarzal (Valle del Cauca).

• Mediante Escritura Pública No. 8416 del 14 de noviembre de 1985, otorgada ante la Notaría Segunda de Cali, la Sociedad cambió su nombre de Fábrica de Dulces Colombina Limitada por el de Colombina S.A.

• Mediante Escritura Pública No. 8416 del 14 de noviembre de 1985, otorgada ante la Notaría Segunda de Cali, la Sociedad se transformo de Sociedad Limitada en Sociedad Anónima.

• Mediante Escritura Pública No. 6822 del 30 de diciembre de 1997, otorgada ante la Notaría Novena de Cali, se aprobó la fusión por absorción entre (Absorbente) Colombina S.A. y (Absorbida) Arlequín S.A.

La última reforma estatutaria de Colombina se realizó con la Escritura Pública No. 3745 del 10 de agosto de 2006, mediante la cual se reformaron los artículos décimo sexto, décimo octavo, trigésimo tercero, trigésimo sexto, quincuagésimo quinto, quincuagésimo séptimo, y se adicionaron los artículos cuadragésimo tercero bis, cuadragésimo sexto bis, septuagésimo primero bis y se derogo el articulo quincuagésimo sexto.

Los estatutos de la Compañía pueden consultarse en el domicilio principal de la misma.

6.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor

Por tener la calidad de emisor de valores, Colombina S.A. se encuentra sometida a vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, únicamente en lo relacionado con el cumplimiento sobre las normas del mercado de valores.

6.1.6 Domicilio Social Principal

El domicilio principal de la sociedad es en el corregimiento de La Paila, municipio de Zarzal, Departamento del Valle del Cauca, República de Colombia. La dirección de la oficina principal es Carrera 1 # 24-56 Piso 5, Cali.

6.1.7 Objeto Social

Colombina S.A. es una sociedad comercial de derecho privado, del tipo de las sociedades anónimas, cuyo objeto social principal consiste en la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, incluidas las actividades afines y complementarias al mencionado objeto social principal.

La sociedad ha definido sus actividades empresariales, expresando que es una compañía global, enfocada a cautivar al consumidor con alimentos prácticos y gratificantes, fundamentada en el desarrollo de marcas sólidas, con productos innovadores de alto valor percibido, dirigidos a la base del consumo, a través de una comercialización eficaz.

6.1.8 Reseña Histórica

Hernando Caicedo, un visionario hombre del Valle del Cauca, empezó a moler caña para la producción de panela en un trapiche halado por bueyes. El doctor Caicedo trabajó incansablemente junto con sus colaboradores hasta convertir su pequeño predio en uno de los ingenios azucareros más importantes de Colombia: el ingenio Riopaila, el cual fue fundado en 1918. En 1927, al mezclar el azúcar con la variedad de frutos naturales, el doctor Caicedo se dio cuenta que podía transformar el sabor de éstas tierras fértiles, en delicias a gran escala.

En modernos equipos se comenzaron a producir toda clase de dulces y confites con sabores a frutas tropicales que lograron conquistar a generaciones de consumidores, dándose origen a Colombina S.A., una empresa que aprovechó la riqueza natural y agrícola del Valle del Cauca; sus cálidas temperaturas, la calidad y la fertilidad de sus suelos, para convertirse en una de las más grandes productoras de dulces de América Latina.

En 1935, Colombina S.A. lanzó al mercado nuevas variedades de dulces. Sus bombones tuvieron un éxito rotundo y se popularizaron con el nombre de "Colombinas". Mientras la producción de azúcar de "Riopaila" aumentaba, los dulces de Colombina S.A. comenzaron a desplazar el mercado del dulce casero. Muy pronto, Colombina S.A. se

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vería beneficiada con la visión empresarial de quien la llevaría a convertirse en una de las empresas más importantes del continente.

En 1946 Jaime H. Caicedo, hijo de Hernando, asumió la gerencia de Colombina S.A. Su claridad y sus pensamientos alineados con una filosofía de desarrollo industrial y productividad económica y social, fueron las bases para capitalizar y desarrollar a Colombina S.A., una iniciativa brillante que le dio nuevas y exitosas estrategias que llevaron a la Empresa a evolucionar rápidamente creciendo en el mercado nacional e internacional.

Para 1960, se habían incorporado a la fábrica técnicas europeas con las que se comenzaron a fabricar rellenos y mermeladas con sabores naturales, de frutos propios de la región reemplazando las esencias artificiales. La nueva ampliación permitió aumentar la producción a 15.000 libras diarias.

Colombina S.A. emprendió sus exportaciones a los Estados Unidos en 1965. Esto la llevó a convertirse en la primera fábrica Suramericana que llegó a competir con la dulcería europea en el mercado de dulces más grande del mundo.

En 1968 se construyó una nueva fábrica en el corregimiento "La Paila", con el fin de atender la creciente demanda internacional. Para 1970, Colombina S.A. dotada con modernos equipos para producir confites, chocolates y conservas de fruta, producía 25 millones de libras anuales.

Ese mismo año, la fábrica lanzó un producto que revolucionaría el mercado del dulce en Colombia y triplicaría las ventas de la Empresa en tan solo un año. El nuevo producto bautizado como "Bon Bon Bum", causó un gran impacto entre los consumidores. Con su novedoso sabor a fresa y el suave chicle en su interior. El bombón, rápidamente se convirtió en el producto estrella de Colombina S.A. y en el favorito entre consumidores de todas las edades.

Expansión De Colombina S.A.

Colombina S.A. logró ocupar el segundo lugar como proveedor de dulces a los Estados Unidos, después de Inglaterra. Durante la década de los ochenta la empresa se expandió, prosperaron contratos internacionales y se lograron importantes asociaciones con empresas como Peter Paul, famosa línea de chocolates rellenos; Meiji Seika, empresa japonesa de productos alimenticios; y General Foods, dedicada a la producción y exportación de refrescos.

Grandes Inversiones Colombina S.A.

Una vez convertida en complejo industrial, líder en América Latina, Colombina realizó grandes inversiones, hizo nuevas alianzas e inauguró nuevas plantas. Fue así como en el 2001 entró en funcionamiento Procalidad Colombina, una planta dulcera en Guatemala, que se constituyó en asocio con el grupo Pantaleón Concepción. A través de ella, se impulsa la fabricación y distribución de nuestra línea de dulces, llegando a todo Centroamérica y el Caribe.

Posteriormente, se inauguró la fábrica de galletas y pasteles Colombina del Cauca y se puso en marcha una nueva unidad con la última tecnología para la producción de conservas La Constancia, en la ciudad de Bogotá.

Su crecimiento se ha dado de forma orgánica, a través de adquisiciones exitosas entre las cuales se destacan, Inalac y la recién adquirida Robin Hood, nacionalmente reconocida por sus exquisitos helados. Este crecimiento le ha permitido a Colombina S.A. ir más allá y consolidarse como empresa de Alimentos.

Comercialización Y Distribución De Productos

En la actualidad Colombina S.A. vende y comercializa una exitosa gama de productos propios, ya que cuenta con una amplia red de distribución, la cual cubre todo el territorio nacional. También funciona como distribuidora exclusiva de los productos de enlatados de pescado “Van Camps”; Chocolates Hersheys y productos de “Café Buen Día”.

Portafolio De Productos

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El portafolio de Colombina S.A. abarca una amplia gama de productos alimenticios como: galletas, barquillos, pasabocas, dulces, bombones, chocolates, pasteles, chicles, helados, salsas y conservas.

Reconocimiento Internacional

Desde hace 35 años Colombina S.A., ha participado como exhibidor en diversas ferias de confitería realizadas en los Estados Unidos, Europa y México, lo que ha contribuido a que sus productos tengan una excelente imagen y gran reconocimiento a nivel internacional de la confitería.

6.1.9 Composición Accionaria

La composición accionaria de Colombina S.A. a 31 de diciembre de 2008, es la siguiente:

27,1%

13,3%

10,2%10,2%

7,6%

7,6%6,4%

10,2%

7,6%

Familia Caicedo Jaramillo Hermanos Juan Manuel y Belisario Caicedo CapurroFamilia Gómez Caicedo Familia Ospina CaicedoFamilia Tovar Caicedo Sr. Hernando Caicedo ToroSra. Angela María Caicedo Toro Corficolombiana S.A.Sra. Hilda Capurro

6.2 Estructura Organizacional del Emisor

6.2.1 Esquema Organizacional

A continuación se presenta el organigrama de la Compañía:

Colombina posee una estructura matricial dividida en Unidades Estratégicas de Negocio y Unidades de Apoyo y Servicio. Este enfoque pretende lograr una sinergia permanente entre los equipos de trabajo.

GERENCIAS CORPORATIVAS

Finanzas y Administración

Recursos Humanos

Desarrollo de Negocios Jurídico Mercadeo

Corporativo

PRESID

ENC

IAEJEC

UTIVA

GERENCIA GENERAL CONSERVAS

GERENCIA GENERAL GALLETERIA Y PASTELES

GERENCIA GENERAL HELADOS

GERENCIA GENERAL COMERCIALIZADORA

GERENCIA GENERAL EXPORTACIONES

CO

NSU

MID

OR

MER

CA

DO

-C

LIENTES

GERENCIA GENERAL CHOCOLATERIA

GERENCIA GENERAL DULCERIA

GERENCIA GENERAL PROCALIDAD

GERENCIA GENERAL VENEZUELA

GERENCIA GENERAL VAN CAMP’S

GERENCIAS CORPORATIVAS

Finanzas y Administración

Recursos Humanos

Desarrollo de Negocios Jurídico Mercadeo

Corporativo

PRESID

ENC

IAEJEC

UTIVA

GERENCIA GENERAL CONSERVAS

GERENCIA GENERAL GALLETERIA Y PASTELES

GERENCIA GENERAL HELADOS

GERENCIA GENERAL COMERCIALIZADORA

GERENCIA GENERAL EXPORTACIONES

CO

NSU

MID

OR

MER

CA

DO

-C

LIENTES

GERENCIA GENERAL CHOCOLATERIA

GERENCIA GENERAL DULCERIA

GERENCIA GENERAL PROCALIDAD

GERENCIA GENERAL VENEZUELA

GERENCIA GENERAL VAN CAMP’S

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A continuación se presenta el organigrama matricial de la Compañía:

La dirección y administración de la Compañía se encuentra en cabeza de los siguientes órganos:

6.2.2 Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la sociedad; en esa medida, en cabeza suya se encuentra la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de los directores, administradores y de los principales ejecutivos. Así mismo, la Asamblea General de Accionistas cuenta con la facultad de ejercer el control directo de dichas actividades y efectuar el examen de la situación de la sociedad, dentro de los límites que le impone la ley.

Sus funciones se encuentran reglamentadas en las disposiciones estatutarias de la sociedad, y en las normas legales que rigen la materia societaria.

6.2.3 Junta Directiva

La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año contado a partir de la fecha de su elección, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente en cualquier momento por la misma Asamblea. Transcurrido un año sin que se nombren nuevos miembros de Junta, se entenderá prorrogado su mandato hasta que se efectúe una nueva designación.

La Sociedad conformará su Junta Directiva por lo menos con un veinticinco por ciento (25%) de miembros independientes, en la forma como lo determinan la ley y los reglamentos.

GERENTE GENERAL COMERCIALIZADORA INTERNAL.MIGUEL MEJIA TOBON

GERENTE GENERAL VAN CAMP'SJAIME CASTILLO

GERENTE CORPORATIVO DESARROLLO DE NEGOCIOSFLORENCIA PEÑA LOPEZ

AUDITOR INTERNOMARINO GALVEZ

GERENTE GENERAL COMERCIALIZADORA NAL.HENRY POSADA TORRES

GERENTE GENERAL PROCALIDADEDUARDO PARRA

GERENTE GENERAL VENEZUELAEUGENIO LOZANO

GERENTE GENERAL HELADOSDANIEL SALCEDO

GERENTE GENERAL DULCERÍAJACOBO TOVAR CAICEDO

GERENTE CORPORATIVO FINANCIERO Y ADMONALFREDO FERNANDEZ DE SOTO

GERENTE GENERAL CHOCOLATERÍA Y PASABOCASJORGE MARMOLEJO

GERENTE CORPORATIVO JURÍDICOHERNAN DARIO MEJIA

GERENTE GENERAL GALLETAS Y PASTELESHERNAN A. GARZON CASTAÑO

GERENTE CORPORATIVO DE MERCADEOJOSE FERNANDO OCHOA

GERENTE GENERAL CONSERVASORLANDO GOMEZ SUAREZ

GERENTE CORPORATIVO RECURSOS HUMANOSLUIS EUGENIO CUCALON

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

JUNTA DIRECTIVA

PRESIDENTE EJECUTIVOCESAR A. CAICEDO JARAMILLO

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De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la Junta Directiva podrá nombrar las comisiones o comités que estime convenientes. De todas maneras, la sociedad tendrá un Comité de Auditoria designado por la Junta Directiva, del cual harán parte todos los miembros independientes de la misma, con las calidades y funciones establecidas en la ley y en el reglamento.

Cuando un número plural de accionistas que represente no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas de la sociedad, presente propuestas directamente a la Junta Directiva, ésta deberá considerarlas y responderlas por escrito, indicando las razones que fundamentan la decisión tomada. Dichas propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos empresariales o información estratégica para el desarrollo de la compañía.

6.2.3.1 Mecanismo de designación

Los miembros de junta son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para un período de un (1) año, prorrogables hasta que se verifique una nueva elección e indefinidamente reelegibles, sin que ello contradiga su carácter removible

6.2.3.2 Miembros de Junta Directiva

La Junta Directiva a la fecha de éste prospecto se encuentra conformada por:

Miembros Principales Miembros SuplentesEduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo RezicArturo Gómez Gómez Alejandro Tovar CaicedoMarco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo JaramilloBelisario Caicedo Capurro Eduardo Navia TejadaHernando Caicedo Toro Sabastían Alvarez CaicedoJacobo Tovar Delgado Alfonso De La EspriellaCarlos Andrés Ospina Caicedo María Clara Caicedo Capurro

6.2.3.3 Fechas y clases de reuniones

La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria por lo menos una (1) vez al mes, mediante convocatoria hecha por el Presidente de la Compañía o por cualquiera de sus suplentes. En forma extraordinaria cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente de la Compañía o por cualquiera de sus suplentes, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

6.2.3.4 Atribuciones y Funciones de la Junta Directiva:

De acuerdo con los estatutos de la Compañía, la Junta Directiva tiene las siguientes atribuciones y funciones:

• Nombrar y remover libremente al Gerente General y a sus suplentes, fijarles su remuneración, decidir sobre sus renuncias, vacaciones y licencias, y evaluarlos de conformidad con los objetivos de la estrategia corporativa.

• Elegir al Secretario de la sociedad, removerlo libremente y señalarle sus funciones, y fijarle su remuneración.

• Crear los empleos que demande el buen servicio de la empresa y cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas, señalarles sus funciones y su remuneración.

• Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente, en los términos previstos en la ley.

• Resolver las consultas que haga el Gerente General, y darle las instrucciones necesarias para llevar a cabo los negocios que tenga a bien recomendarle, o que por su cuantía o naturaleza el Gerente General, no pueda ejecutar o celebrar sin autorización de la Junta.

• Presentar conjuntamente con el Gerente General, a la Asamblea General de Accionistas, las cuentas, balances o inventarios de la compañía junto con un informe razonado sobre la situación financiera de la sociedad, y proponer la distribución de utilidades.

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• Examinar por si o por comisiones de su seno los libros, cuentas, documentos y caja de la sociedad, comprobar las existencias y en general, verificar la efectividad y transparencia de los sistemas contables de la sociedad.

• Decretar y reglamentar la emisión y colocación de acciones. • Presentar a la Asamblea General, en sus sesiones ordinarias, un informe sobre la marcha de la

sociedad.• Determinar dentro del objeto social los negocios en que haya de ocuparse la sociedad. • Autorizar previamente al Gerente General para celebrar actos o contratos cuya cuantía sea

superior a un mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (1.000 SMMLV). Se excluye de ésta limitación los contratos relacionados con la venta, mercadeo, exportación y distribución de los productos fabricados por la empresa o distribuidos por esta y los de adquisición de materias primas e insumos necesarios para la producción, tales como azúcar, esencias, colorantes, empaques, y demás elementos necesarios para poder desarrollar dichas actividades sin ninguna interrupción. Estos contratos, por ser una necesidad para el desarrollo del objeto social, podrán celebrarse por el representante legal y sin autorización previa, cumpliendo con el presupuesto de inversiones y gastos aprobado por la Junta Directiva.

• En general, el desempeño de todas las funciones necesarias para el cumplido manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines, pues, en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para ejecutar o celebrar todo acto o contrato comprendido en el objeto social y no atribuido expresamente a la Asamblea General, o al Gerente General.

• Elegir al Presidente de la Junta Directiva cada año, el cual podrá ser reelegido o removido por la misma Junta Directiva en cualquier tiempo.

• Adoptar las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que se emita, así como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. Como una protección especial a las minorías, se le impone a los miembros de la Junta Directiva la obligación de garantizar, sin diferenciación, los derechos de los asociados, con independencia de la participación que éstos tengan en la sociedad.

• Velar por el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de regulación del Mercado Público de Valores, y promover el establecimiento de los mecanismos y procedimientos necesarios para que estos derechos sean respetados.

• Las demás que se le adscriban en los estatutos, en las leyes o que no están asignadas a otro órgano administrativo de la sociedad.

• Solicitar informes periódicos a los ejecutivos claves, sobre la situación de la sociedad. • Poner a consideración de la Asamblea General de Accionistas, las reformas relacionadas con el

Gobierno Corporativo de la Sociedad que considere necesarias.

6.2.3.5 Comités de la Junta Directiva

En la actualidad, la Junta Directiva de Colombina cuenta con los siguientes comités:

6.2.3.5.1 Comité de Auditoría

Este Comité es un organismo de control creado por Ley para las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera.

Las funciones de este Comité incluyen:

Velar porque la información financiera de la Compañía se ajuste a la Ley.

Avalar los Estados Financieros de fin de año previo su presentación a la Junta Directiva y a la Asamblea de Accionistas.

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Apoyar a la Junta Directiva en su gestión.

Ayudar a la Presidencia a adoptar las leyes y sanas prácticas de negocios, políticas y normas, políticas contables y sistemas de revelación y control de la información financiera.

Autorizar a la Revisoría Fiscal los recursos para lograr sus objetivos y velar porque mantenga la posición adecuada dentro de la Compañía garantizando su independencia.

Conocer y validar las principales nuevas políticas y normas y sus modificaciones.

Las reuniones de este Comité se celebran al menos cuatro veces en el año, se convocan para el mismo día en que se celebra la Junta Directiva y se deja evidencia en Actas.

El Comité está integrado actualmente por los siguientes miembros:

Marco A. Caicedo J – Miembro Principal (Presidente del Comité)

Arturo Gómez G. – Miembro Principal

Belisario Caicedo C.- Miembro Principal

Carlos Andrés Ospina C.- Miembro Suplente

Hernando Caicedo T.- Miembro Suplente

Juan Manuel Caicedo C.- Miembro Suplente

6.2.3.5.2 Comité de Tecnología Informática

Este Comité establece principalmente la orientación y las prioridades en los proyectos de Tecnología Informática y aprueba, en primera instancia, los presupuestos de inversión en software y hardware.

El Comité de Tecnología informática está conformado de la siguiente manera:

Cesar Caicedo Presidente Ejecutivo

Alfredo Fernández de Soto Gerente Administrativo y Financiero

Jesús Antonio Brand Director de Tecnología Informática

Luis Fernando Calle Revisor Fiscal

Henry Posada Gerente Comercializadora Nacional

Jorge Marmolejo Gerente UEN Chocolatería

Jacobo Tovar Gerente UEN Dulcería

Ivonne Díaz Analista de Inteligencia de Negocios

El Comité lo preside César A. Caicedo J., Presidente Ejecutivo, se reúne en promedio cuatro veces al año y se deja evidencia en Actas; el Secretario es Jesús Antonio Brand A., Director de TI.

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6.2.3.6 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva

Con el fin de garantizar la independencia de los directores en el desarrollo de su labor, Colombina ha establecido que su nombramiento se haga de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley 964 de 2005, y atendiendo criterios objetivos que incluyen una amplia y reconocida trayectoria profesional, así como de gran honorabilidad y destacadas calidades personales y morales, quienes no deberán pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Juntas Directivas de sociedades por acciones.

La selección, designación y remuneración de los miembros de la Junta Directiva considerará criterios objetivos, basados en cualidades humanas y técnicas de los candidatos, que aseguren el cabal cumplimiento de sus funciones y el liderazgo permanente para lograr los objetivos organizacionales, preservando los Valores Corporativos y el cumplimiento de las normas internas y las leyes.

En el Código de Buen Gobierno de Colombina se establece que la Junta Directiva deberá estar conformada por lo menos con un 25% de miembros independientes, en la forma en que lo determina la ley y los reglamentos.

6.2.3.7 Miembros de Junta Directiva que desempeñan algún cargo adicional en Colombina o sus vinculadas

Ningún miembro de de la Junta Directiva desempeña un cargo adicional en Colombina S.A o en cualquiera de sus vinculadas.

6.2.4 Representación Legal

Es el Gerente General l de la sociedad, quien será elegido por la Junta Directiva, tendrá las funciones que le asignan los estatutos y velará por el debido cumplimiento del presente Código de Buen Gobierno. Tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o simplemente accidentales, con iguales atribuciones y limitaciones a las consignadas para el Gerente General.

El Representante Legal deberá verificar la operatividad de los controles establecidos al interior de la sociedad. El informe que presente a la Asamblea General de Accionistas deberá contener la evaluación sobre el desempeño de los mencionados sistemas de revelación y control. Será responsable de presentar ante el Comité de Auditoria, el Revisor Fiscal y la Junta Directiva todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieren impedido revelar debidamente la información financiera de la sociedad. También deberá reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como cambios en la metodología de la evaluación de la misma.

Quien tenga la calidad de Representante Legal de la entidad, no podrá desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva.

6.2.5 Administración

6.2.5.1 Presidente Ejecutivo - Cesar A. Caicedo Jaramillo

El doctor Caicedo se desempeña como Presidente Ejecutivo de Colombina. Ingresó a la compañía el 23 de enero de 2002 a ejercer dicho cargo. De manera previa, el doctor Caicedo estuvo vinculado a Colombina-Riopaila en donde se desempeñó como asesor de Juntas Directivas durante tres años.

El doctor Caicedo es economista de Tufts University, y cuenta con un MBA con énfasis en finanzas y mercadeo de la Universidad de Miami.

6.2.5.2 Gerente Administrativo y Financiero – Alfredo Fernández de Soto

El doctor Fernández de Soto se desempeña como Gerente Administrativo y Financiero de Colombina. Ingresó a la compañía el 18 de julio de 1988 y su experiencia laboral dentro de la compañía incluye cargos como Tesorero, Director de Tesorería, Gerente de Tesorería y Vicepresidente Administrativo y Financiero. Antes de vincularse a

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Colombina, el doctor Fernández de Soto trabajó en Serfinanza S.A., en donde se desempeñó como Analista de Crédito, Subgerente de Crédito, Director de Crédito y Gerente.

El doctor Fernández de Soto es economista de la Universidad San Buenaventura.

6.2.5.3 Vicepresidente Corporativo de Mercadeo – Jose Fernando Ochoa

El doctor Ochoa se desempeña como Vicepresidente Corporativo de Mercadeo de Colombina. Ingresó a la compañía el 2 de mayo de 2002 a ejercer su cargo actual. Anteriormente, s doctor Ochoa estuvo vinculado a American Home Products, Carvajal y Jhonson & Jhonson.

El doctor Ochoa es Administrador de la Auburn University y tiene un MBA en Nova South Eastern University.

6.2.5.4 Vicepresidente Jurídico y de Asuntos Corporativos – Hernán Darío Mejía

El doctor Mejía se desempeña como Vicepresidente Jurídico y de Asuntos Corporativos de Colombina. Ingresó a la compañía el 7 de enero de 1992 y se desempeñó inicialmente como Director de la División Jurídica antes de posesionarse en su cargo actual. La experiencia profesional del doctor Mejía incluye su vinculación a empresas como Bancolombia, Tecnoquímicas y Banco del Estado, en donde se desempeñó como abogado y Jefe Jurídico, respectivamente.

El doctor Mejía es Abogado de la Universidad Javeriana y especialista en Ciencias Socioeconómicas de la Universidad Javeriana.

6.2.5.5 Vicepresidente Recursos Humanos – Luis Eugenio Cucalón

El doctor Cucalón se desempeña como Vicepresidente de Recursos Humanos de Colombina. Ingresó a la compañía el 22 de noviembre de 2004 a ejercer su cargo actual. Anteriormente, el doctor Cucalón estuvo vinculado a Cadbury Adams y a I.B Group, en donde se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos y Asesor Financiero, respectivamente.

El doctor Cucalón es Ingeniero Industrial de la Universidad Tecnológica de Pereira, y tiene un MBA de la Universidad ICESI.

6.2.5.6 Vicepresidente Desarrollo de Negocios – Florencia Peña

La doctora Peña se desempeña como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios de Colombina. Ingresó a la compañía el 12 de noviembre de 1992 y desde entonces ha ejercido cargos como Jefe de Estudios Económicos, Directora Administración Ventas, Gerente Dulcería y Chocolatería y Gerente General Dulcería.. La doctora Peña estuvo vinculada al DANE y a Equiprac previamente.

La doctora Peña es Administradora de Empresas de la Universidad Externado, y tiene una especialización en Alta Gerencia de la Universidad de los Andes. .

6.2.5.7 Vicepresidente Dulcerìa – Jacobo Tovar Caicedo

El doctor Tovar se desempeña como Vicepresidente de Dulcería. Ingresó a la compañía el 11 de Agosto de 1997 y desde entonces ha ejercido cargos como Asistente Comercial, Gerente Corporativo de Planeación Estratégica y Operaciones y Vicepresidente de Dulcería. Previo a esto, el doctor Jacobo estuvo vinculado a la Corporación Financiera del Valle y a Booz allen Hamilton, en donde se desempeñó como Gerente de Cuenta y Consultor respectivamente.

El doctor Tovar es Economista y Politólogo de la Universidad Emdry, y tiene un MBA de NYU Stern School of Business.

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6.2.5.8 Vicepresidente Chocolateria y Pasabocas – Jorge Marmolejo

El doctor Marmolejo se desempeña como Vicepresidente de Chocolatería y Pasabocas. Ingresó a la compañía el 1 de junio de 1994 y antes de su cargo actual se desempeñaba como Jefe de Presupuestos. Previo a esto, el doctor Marmolejo estuvo vinculado a Gillette, Corporación Financiera de Valle y Leasing de Valle.

El doctor Marmolejo es Ingeniero Industrial de la Universidad Javeriana y tiene una Especialización en Finanzas de la Universidad ICESI.

6.2.5.9 Vicepresidente Comercializadora Nacional – Henry Posada Torres

El doctor Posada se desempeña como Vicepresidente de Comercializadora Nacional. Ingresó a la compañía el 17 de junio de 1991 y desde entonces ha ejercido cargos como Jefe de Ventas, Gerente Distrital, Gerente Van Camp’s, Gerente Nacional Autoservicio y Vicepresidente Comercializadora Nacional. Previo a esto, el doctor Posada estuvo vinculado a Purina Colombiana, Drogas la Rebaja y Laboratorios Kessfor.

El doctor Posada es Contador y Economista de la Universidad La Gran Colombia y Universidad del Valle respectivamente.

6.2.5.10 Vicepresidente Galletería – Hernán Alberto Garzón

El doctor Garzón se desempeña como Vicepresidente de Galletería. Ingresó a la compañía el 11 de enero de 2000 a ejercer su cargo actual. Previo a esto, el doctor Garzón estuvo vinculado a Noel, Dulces de Colombia y Minipak.

El doctor Garzón es Ingeniero Mecánico de la Universidad Nacional de Medellín, y tiene un posgrado en Técnicas Computarizadas de Producción y Mercadeo de la Universidad EAFIT

6.2.5.11 Vicepresidente Helados – Daniel Salcedo

El doctor Salcedo se desempeña como Vicepresidente de Helados. Ingresó a la compañía el 11 de diciembre de 2006 a ejercer su cargo actual. Anteriormente, el doctor Salcedo estuvo vinculado a varias compañías como Coca-Cola, Industria de Alimentos Zenu y Quala S.A, en donde se desempeñó como Gerente regional.

El doctor Salcedo es Administrador de Empresas de la Universidad del Norte, tiene un posgrado en Gerencia de Empresas Comerciales de la Universidad del Norte, y un Programa de Alta Gerencia Internacional de la universidad ICESI.

6.2.5.12 Vicepresidente de Conservas – Orlando Gomez Suarez

El doctor Gomez se desempeña como Vicepresidente de Conservas. Ingresó a la compañía el 13 de agosto de 1979 y desde entonces ha ejercido cargos como Superintendente de Planta, Superintendente de Calidad, Subgerente de Producción, Subgerente Técnico y de Calidad y Jefe de Producción. Previo a esto, el doctor Gomez estuvo vinculado a Fertilizantes de Colombia, en donde se desempeñó como Ingeniero de Proceso.

El doctor Gomez es Ingeniero Químico de la Universidad UIS y tiene un MBA de la Universidad Santo Tomás. .

6.2.5.13 Vicepresidente Mercados Internacionales – Miguel Mejia Tobón

El doctor Mejía se desempeña como Vicepresidente de Mercados Internacionales. Ingresó a la compañía el 4 de diciembre de 2000 a ejercer su cargo actual. La experiencia laboral del doctor Mejía incluye su vinculación a Super de Alimentos, en donde se desempeñó como Gerente Nacional de Ventas, Secretario de Junta Directiva y Gerente de Mercadeo.

El doctor Mejía es Economista Empresarial de la Universidad Autónoma de Manizales y cuenta con una Especialización en Mercadeo y un MBA de las Universidades EAFIT y la Universidad Autónoma de Manizales/Universidad Tecnológica de Monterrey.

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6.2.5.14 Vicepresidente Van Camp’s – Jaime Castillo

El doctor Castillo se desempeña como Vicepresidente de Van Camp’s. Ingresó a la compañía el 7 de enero de 2004 a ejercer su cargo actual. Previo a esto, el doctor Castillo estuvo vinculado a Productos Yupi, Noel y Alpina, en donde se desempeñó como Gerente de Grupo, Gerente Noel Ecuador/Gerente de Negocios Internacionales y Director de Negocios Internacionales, respectivamente.

El doctor Castillo es Ingeniero Industrial de la Universidad Javeriana, tiene un posgrado en Gerencia de Mercadeo Estratégico de la Universidad ICESI y un programa de Alta Gerencia del INALDE.

6.2.6 Revisoría Fiscal

El Revisor Fiscal y su Suplente serán elegidos y removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas, para un período de un año, de una terna previamente seleccionada por la Junta Directiva, con base en criterios que aseguren una evaluación objetiva y pública de las distintas alternativas a considerar. El Revisor Fiscal y su suplente estarán bajo exclusiva dependencia de la Asamblea General de Accionistas, podrán ser reelegidos y removidos por ésta. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal.

El Revisor Fiscal, aparte de las funciones legales, deberá:

• Examinar las operaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia y negocios de la sociedad, así como los comprobantes y las cuentas, de acuerdo con la ley.

• Verificar la comprobación de todos los valores de la compañía y de los que tenga bajo custodia, y verificar el arqueo de caja.

• Suministrar a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva, al Comité de Auditoría y al Gerente General, los informes que le soliciten en asuntos referidos con sus funciones.

• Cubrir ampliamente la Compañía, llevando a cabo auditoria financiera y de gestión, verificando las directrices, el seguimiento y los controles.

• Velar porque la Administración de la sociedad, cumpla con los deberes específicos establecidos por los organismos de vigilancia, especialmente con los vinculados a los deberes de suficiencia, necesidad y oportunidad de la información y al Código de Buen Gobierno Corporativo.

• Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, conforme con la ley y cuando lo juzgue necesario.

Actualmente la revisoría fiscal está ejercida por Luís Fernando Calle Mesa y como suplente está Freddy Padilla Garcés.

6.2.6.1 Revisor Fiscal Principal – Luís Fernando Calle M. (Tarjeta Profesional No. T.P. 11002-T)

El señor Calle ha ejercido la Revisoría Fiscal de Colombina S.A. desde el 26 de marzo de 2003. Antes de ejercer su cargo actual, el doctor Calle estuvo vinculado a:

Carvajal - Director Auditoría Corporativa (1997-2002)

Arthur Andersen (hoy Deloitte & Touche) – Gerente Financiero y Administrativo (1995-1997)

Consorcio Agroindustrial Colombiano-Caico S.A. – Auditor General (1984-1995)

Arthur Andersen (hoy Deloitte & Touche) – Gerente Auditoría, Senior y Asistente (1972-1983)

El señor Calle es Economista Industrial de la Universidad de Medellín y Contador Público de la misma universidad.

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6.2.6.2 Suplente del Revisor Fiscal – Freddy Padilla Garcés (Tarjeta Profesional No. T.P.28.456-T)

El señor Padilla ha ejercido la Revisoría Fiscal de Colcauca S.A. y Distribuidora Colombina Ltda. desde el 11 de abril de 2005. Previo a esto, el señor Padilla estuvo vinculado a:

Pifzer S.A. – Gerente de Auditoria Interna Colombia – Ecuador – Peru (2001-2004)

Grupo Ardila Lulle – Auditor Interno Incauca. Gerente Auditoria Sector Telecomunicaciones (1998-2001)

Price Waterhouse – Supervisor de Auditoría, Gerente de Auditoría (1995-1998)

Grupo Mayaguez – Auditor Interno Sidelpa, Asistente de la VP Suministros (1992-1995)

Propal S.A. – Auditor Planta 2 (1991-1992)

Arthur Andersen (hoy Deloitte & Touche) – Asistente de Auditoría, Senior de Auditoría (1985-1990)

El señor Padilla es Contador Público de la Universidad Javeriana.

6.2.7 Participación accionaria en el Emisor

La siguiente es la participación accionaria directa que poseen en Colombina S.A. los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios a nivel directivo de la Compañía:

Miembro Participación AccionariaMarco Caicedo Jaramillo 6.9%Alejandro Tovar Caicedo 3.9%Carlos Andres Ospina Caicedo 1.8%Maria Clara Caicedo Capurro 1.4%Belisario Caicedo Capurro 1.4%Jacobo Tovar Delgado 1.1%Arturo Gomez Gomez 0.8%

Nivel DirectivoCesar Caicedo Jaramillo 6.9%Jacobo Tovar Caicedo 3.9%

Miembros de Junta Directiva o Nivel Directivo con Participación Accionaria

Corresponde a la Junta Directiva conceder previa autorización a los directores y administradores de la sociedad, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley para enajenar o adquirir acciones de la compañía. Dicha autorización sólo podrá darse cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación.

6.2.8 Convenios o programas para otorgar participación accionaria a los empleados

No existe en el momento convenio o programa para otorgar participación a los empleados.

6.2.9 Situación de Subordinación y Filiales

Colombina S.A. es la sociedad controlante del Grupo Empresarial Colombina, integrado por 21 compañías en las cuales Colombina S.A. tiene inversiones. De acuerdo con esta situación Colombina no tiene la calidad de subordinada de ninguna sociedad.

6.2.10 Compañías Subordinadas

El Grupo Empresarial Colombina fue creado el 9 de Agosto de 1996 y desde su conformación Colombia S.A. ha sido la sociedad controlante de este grupo.

A la fecha de este prospecto, Colombina cuenta con las siguientes compañías subordinadas y filiales:

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• Candy Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. Colombina posee una participación accionaria del 90% del capital social.

• Colcandy Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. Colombina posee una participación accionaria del 90% del capital social.

• Pierrot Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. Colombina posee una participación accionaria del 90% del capital social.

• Coldis Limitada: Se dedica a la comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. Colombina posee una participación accionaria del 90% del capital social.

• Conservas Colombina S.A. La Constancia: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Bogotá. Colombina posee una participación accionaria del 94% del capital social.

• Productora Andina de Dulces S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio la ciudad de Bogotá. Colombina posee una participación accionaria del 94.9% del capital social.

• Distribuciones Coldis de Venezuela C.A.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución, compra, venta, mercadeo, comercialización, representación y agenciamiento de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos nacionales y extranjeros. Tiene como domicilio la ciudad de Caracas Distrito Federal de la República de Venezuela. Colombina posee una participación accionaria del 99% del capital social.

• Colombina USA INC.: Se dedica distribución, compra y venta derivados del azúcar, cacao, café, maíz y trigo. Tiene como domicilio la ciudad de Delaware, Estados Unidos. Colombina posee una participación accionaria del 100% del capital social.

• Colombina del Cauca S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores y derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos. Tiene como domicilio el municipio de Santander de Quilichao, Departamento del Cauca. Colombina posee una participación accionaria del 94.9% del capital social.

• Chicles Colombina S.A.: Se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de chicles en todas sus formas y presentaciones. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. Colombina posee una participación accionaria directa del 94.9% del capital social.

• Productos Lácteos Robin Hood S.A.: Se dedica a la fabricación, explotación, transformación y comercialización de productos lácteos y sus derivados. Tiene como domicilio la ciudad de Barranquilla. Colombina posee una participación accionaria de manera directa del 94.9% del capital social y del 5.1% de

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manera indirecta a través de sus filiales Colombina del Cauca S.A., Candy Limitada, Coldis Limitada y Pierrot Limitada.

• Distribuidora Colombina Ltda.: Se dedica a la comercialización y venta de toda clase de productos alimenticios, procesados y sin procesar, enlatados de cualquier especie, licores y cigarrillos propios o de terceros.

• Colombina de Venezuela C.A.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución, compra, venta, mercadeo, comercialización, representación y agenciamiento de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie, de licores, derivados del azúcar, cacao, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes y cigarrillos nacionales y extranjeros.

• Arlequín Comercial S.A.: Se dedica a gestionar y llevar a cabo el negocio de una compañía financiera y de inversiones; comprar, vender y negociar en toda clase de artículos de consumo, acciones, bonos, y valores de todas clases, comprar, vender, arrendar, ó de otro modo adquirir o disponer de bienes inmuebles; recibir y dar dinero en préstamo, con garantía ó sin ella.

• Representaciones Dulces Colombina S.A.: Se dedica a actuar como agente, representante ó distribuidor de cualquier casa ó firma, empresa ó entidad comercial ó industrial nacional ó extranjera, así como a planificar, organizar, administrar y ejecutar todo tipo de actividades comerciales ó industriales relacionadas con la fabricación, transformación, importación, exportación, distribución y ventas al por mayor y al detalle, de todo tipo de mercaderías, maquinaria y equipos, materias primas y bienes de capital.

• Distribuidora Colombina del Ecuador S.A.: Se dedica a la prestación de servicios y asesoría de mercadeo en todas sus fases, importación, exportación, comercialización, representación, distribución, promoción y fabricación en todas sus fases de todo tipo de productos alimenticios para consumo humano y animal.

• Colombina de Chile Ltda.: Se dedica a la fabricación, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos alimenticios para consumo humano.

• Productora Centroamericana de Alimentos Procalidad S.A.: Se dedica a la producción, importación, exportación, comercialización, distribución y venta de todo tipo de alimentos y bebidas.

• Colombina del Perú S.A.C.: Se dedica a la producción, comercialización, importación, distribución y exportación de toda clase de productos alimenticios, para consumo humano y animal.

• Colombina del Puerto Rico LLC: Se dedica a la importación y distribución de alimentos, productos comestibles, y cualquier otro tipo de producto relacionado.

• Colombina ZF. S.A.: Es una empresa que actúa como usuario operador y usuario industrial de bienes y/o servicios de una zona franca permanente.

• Colombina HK Limited: Es una empresa de representación operaciones de importaciones y exportaciones de todo tipo de bienes. Colombina posee una participación accionaria del 100% del capital social.

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Compañía % Part. Activos Pasivos Patrimonio Resultado Fecha Constit.

Actividad Económica Empleados Trabajadores Total

Colombina S.A. 730,271 343,911 386,360 34,506 Ene-32 Alimentos 2,629 1,738 4,367Colombina del Cauca S.A. 94.94 110,484 44,541 65,944 8,761 Dic-96 Alimentos 133 813 946 Conservas Colombina S.A. La Constancia 94 15,488 931 14,558 947 Ago-66 Alimentos 77 102 179 Chicles Colombina S.A. 94.9 9,014 89 8,926 167 Ene-02 Alimentos - - - Distribuidora Colombina Ltda. 74.65 30,388 26,492 3,896 983 Oct-56 Comercio 29 - 29 Productora Andina de Dulces S.A. 94.91 5,800 430 5,370 251 Feb-71 Alimentos - - - Representaciones Dulces Colombina S.A. 50 2,558 196 2,363 1,934 Dic-84 Alimentos - - - Productos Lácteos Robin Hood S.A. 94.9 19,406 6,195 13,211 636 Nov-75 Alimentos 284 119 403 Colcandy Ltda. 90 319 261 58 (16) Ago-92 Comercio - - - Candy Ltda. 90 311 278 33 - Ago-92 Comercio - - - Coldis Ltda. 90 313 261 52 - Ago-92 Comercio - - - Piorrot Ltda. 90 249 214 35 1 Ago-92 Comercio - - - Colombina de Venezuela C.A. 54.32 59,150 46,516 12,634 3,623 Jun-51 Comercio 146 - 146 Distribuciones Coldis C.A. (Ven) 98.57 4,574 5,177 (603) (379) Jun-92 Comercio - - - Procalidad S.A. 50 100,072 56,777 43,295 5,203 Jun-98 Alimentos 528 303 831 Colombina de Chile Ltda. 99 4,631 4,752 (121) (248) Mar-06 Comercio 63 - 63 Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 98.75 8,476 7,539 936 473 Oct-05 Comercio 92 - 92 Colombina U.S.A. 100 10,955 4,649 6,306 4,471 Oct-92 Comercio 9 - 9 Arlequin Comercial S.A. 100 19,678 2,900 16,778 1,541 Jul-98 Comercio - - - Colombina del Perú S.A.C. 99.97 1,933 2,466 (533) (479) Ene-07 Comercio 37 - 37 Colombina de Puerto Rico LLC. 100 4,924 7,162 (2,238) (1,545) Feb-07 Comercio 18 - 18 Colombina Z.F. S.A. 94 2,001 1 2,000 - Nov-07 Comercio - - - Colombina HK Limited - Hong Kong 100 24 - 24 - Jul-08 Comercio - - -

Las operaciones más importantes entre Colombina y sus filiales durante el 2008 correspondieron a compras de bienes y servicios por $53.591 millones e ingresos recibidos por ventas, dividendos, y recuperación de gastos por $233.944 millones.

Las entidades controlantes no efectuaron o dejaron efectuar, durante el 2008, ninguna operación importante con otras entidades, por influencia ó interés de Colombina, ni ocurrieron operaciones de importancia entre Colombina, como controlante y otras entidades en interés de las sociedades controladas por Colombina. Las sociedades controladas no tomaron o dejaron de tomar decisiones de mayor importancia por influencia ó interés de Colombina, ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las sociedades controladas.

6.2.11 Inversiones en otras Compañías

Las inversiones actuales directas o indirectas de Colombina S.A. en otras compañías se resumen a continuación:

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(%) Particip.Bajo Método de Costo Distribuidora Coldis C.A. 98.6%Colombina de Venezuela C.A. 54.3%Industria Nal. De Lácteos S.A. 45.4%Central Castilla S.A. 4.8%Riopaila Castilla S.A. 2.1%Invers. Industr. Ciales $ Financ. 4.8%Colombina U.S.A. 100.0%Colombina de Puerto Rico LLC 100.0%Colombina de Chile Ltda. 99.0%Club Campestre Farallones --Colombina del Perú S.A.C. 99.9%Club de Ejecutivos del Valle --

Bajo Método de Participación PatrimonialColombina del Cauca S.A. 94.9%Procalidad S.A. 50.0%Productos Lácteos Robin Hood S.A. 94.9%Conservas Colombina S.A. La Constancia 94.0%Arlequin Comercial S.A. 100.0%Chicles Colombina S.A. 94.9%Colombina U.S.A. 100.0%Prod. Andina de Dulces S.A. 94.9%Representaciones Dulces Colombina S.A. 50.0%Distribuidora Colombina Ltda. 74.6%Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 98.8%Colombina Zona Franca S.A. 94.0%Coldis Ltda. 90.0%Pierrot Ltda. 90.0%Candy Ltda. 90.0%Colcandy Ltda. 90.0%

Participación Directa e Indirecta de Colombia S.A. en Empresas del Grupo

6.2.12 Relaciones Laborales

Durante el 2008 se cambio la modalidad de Cooperativas de Trabajo Asociado por la modalidad de Empresas de Servicios. Actualmente el grupo de personas que prestan servicios a Colombina bajo esta modalidad, están vinculada a empresas de amplio reconocimiento a nivel nacional, como eficacia y acciones y servicios, quienes cumplen con todos los parámetros establecidos por la Compañía.

Desde 1958, Colombina cuenta con un “Sindicato de Trabajadores de Colombina S.A” que trabaja paralelamente buscando el beneficio de los colaboradores de la planta de Colombina La Paila. Colombina mantiene excelentes relaciones con el sindicato. Actualmente 651 personas de la Planta la Paila están vinculadas con turnos de trabajo de 4 y 6 horas diarias, los cuales fluctúan durante el año de acuerdo al nivel de producción.

La negociación colectiva se realiza cada dos años en un clima de cordialidad (Convención vigente Junio de 2006 – Mayo 2008). Con el fin de tratar asuntos asociados al bienestar, proyectos y demás temas asociados con los trabajadores y con la empresa, se llevan a cabo reuniones de seguimiento Bimensual. En junio de 2008 se renegoció la Convención Colectiva con una vigencia hasta mayo del 2011.

A continuación se detalla el número de empleados de Colombina S.A.:

Dic-2008Empleados Directos 748Operarios Directos (Sindicalizados) 793Personal por Servicios 972

TOTAL 2,513

Empleados

El número de empleados se incrementó por la convención de 2008, porque se realizó un cambio de empleador del personal de Distribuidora Colombina a Colombina S.A.

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A continuación se detalla el número de empleados en los últimos tres años:

2005 2006 2007 2008Empleados Directos 345 320 385 748Operarios Directos (Sindicalizados) 656 600 647 793Personal por Servicios 782 907 955 972

TOTAL 1,783 1,827 1,987 2,513

Histórico Empleados

6.3 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor

6.3.1 Mercado de Operación de Colombina S.A.

Colombina S.A. es un grupo económico Colombiano que participa dentro de la industria de alimentos a través de diversas empresas como Colombina S.A., Chicles Colombina, Colombina del Cauca, Robin Hood y Procacidad. Colombina compite de forma exitosa con empresas multinacionales como lo son Nacional de Chocolates y Noel.

Sus principales líneas de negocio son chocolates, dulces, galletas y pastelería, salsas, conservas, chicles y helados, productos que se venden y distribuyen de forma exitosa gracias a su amplia red de distribución, la cual cubre todo el territorio nacional. También funciona como distribuidora exclusiva de los productos de enlatados de pescado “Van Camp’s; Chocolates Hersheys y productos de “Café Buen Día”.

El mercado de dulces, chicles y chocolates tiene las siguientes características:

• El gran porcentaje del mercado se encuentra consolidado en unos pocos jugadores.

• Un alto porcentaje de las ventas se hace a través del canal tradicional (tiendas y mayoristas).

• Alta exposición a comunicaciones globales y productos importados, lo que hace que el consumidor sea mucho más exigente, espere precios bajos y constante innovación.

• La publicidad influye considerablemente en la decisión de compra de los consumidores.

• Los chocolates son el producto con un precio de venta por gramo más alto y la tendencia reciente es que es percibido por el consumidor como un producto saludable.

El mercado de galletas y pasteles presenta las siguientes características:

• Es percibido al mismo tiempo como alimento y como golosina.

• Es un producto versátil que permite mucha innovación y variedad para diferentes segmentos de mercado y diferentes momentos del tiempo (navidad, ocasiones especiales, entre otros.)

• Los productos derivados del trigo se usan como vehículo para los programas de nutrición a nivel mundial. Desayunos escolares y programa de alimentación diseñados por el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar.

El mercado de helados presenta las siguientes características:

• Es un mercado con altas barreras de entrada ya que se requiere cuantiosas inversiones para desarrollar una red de frío (congeladores).

• Son percibidos por el consumidor como alimento y al mismo tiempo como postre.

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• En Colombia el mercado es liderado por una sola empresa (Cream Helado).

• A diferencia de otros países el segmento de “scooping” (venta de bola de helado) tiene un peso importante.

El mercado de salsas y conservas presenta las siguientes características:

• Las conservas abarcan todos aquellos alimentos de la vida útil extendida (envasados, enlatados y congelados).

• Es una categoría incluida en la canasta familiar.

• La innovación tiene mucha importancia (sabores, empaques, presentaciones – Doy Pack).

• La publicidad influye considerablemente en la decisión de compra de los consumidores.

• Es una categoría alineada con la tendencia de consumos prácticos.

Finalmente, el mercado de atún presenta las siguientes características:

• Es una categoría alineada con la tendencia de consumos prácticos.

• Existe un solo fabricante que tiene integrada su operación desde la pesca hasta el procesamiento del producto (Atún Van Camp’s).

• La distribución en el mercado de enlatados se hace un 52% a través del canal tradicional y 48% a través del canal de autoservicios (grandes superficies).

• Particularmente en enlatados de atún, el 60% de las ventas provienen del canal de autoservicios.

• Las marcas privadas de los supermercados tienen una presencia significativa en el mercado.

A continuación se muestra el porcentaje de participación de cada una de las líneas en el mercado, al igual que su posición frente a los demás competidores.

Líneas de Negocio % Participación de mercado Posición en el mercado

Dulces 50% 1

Galletas y pasteles 19% 2 Chocolates 14% 2

Helados* 15% 2

Conservas (La Constancia) 14% 2

Van Camp’s 42% 1 Fuente: Nielsen. *La participación de helados no es medida por Nielsen y ésta corresponde a la estimada por Colombina S.A.

6.3.2 Dependencia en proveedores y clientes

Colombina S.A. cuenta con más de 400.000 clientes en el mundo. Esto refleja que la Compañía no tiene dependencia de ninguno de sus clientes. En Colombia más de la mitad de los clientes son atendidos directamente por Colombina con la distribución TAT (tienda a tienda)

A continuación se detallan los principales clientes de Colombina, con su respectivo porcentaje de participación dentro del total de las ventas:

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Por su parte, su mayor proveedor es el Ingenio Riopaila Castilla. Esto debido a que la principal materia prima de Colombina es el azúcar con aproximadamente el 15% del total del costo de ventas. Adicionalmente la Planta de producción de dulces, chicles y chocolates se encuentra instalada al lado de dicho Ingenio. Sin embargo, los principales ingenios azucareros son proveedores de Colombina y tienen muy buena relación con la compañía.

Para las otras materias primas es importante resaltar que Colombina tiene un área especializada en compras con una experiencia de más de 40 años en negociación con diferentes proveedores nacionales e internacionales. Actualmente la Compañía cuenta con más de 500 proveedores en Colombia y en el mundo que le garantizan la mejor calidad de sus materias primas. También cabe destacar que en ninguno de los productos propios que la Compañía comercializa depende exclusivamente de un proveedor para lograr su fabricación.

6.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Colombina S.A.

Portafolio de productos:

Dulces :

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Chocolates:

Helados:

Galletas:

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Pasabocas:

Enlatados de Pescado:

Pasteles:

Salsas y Conservas:

Café:

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6.4 Información Financiera

El Balance General y el Estado de Resultados de Colombina a 31 de diciembre de 2008 comparativo con 31 de diciembre de 2007, con sus respectivas notas, se incluyen en la sección 8 del presente prospecto “Estados Financieros”.

Los estados financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativo con 31 de diciembre de 2006 con sus notas así como los estados financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativo a 31 de diciembre de 2005 con sus notas, se presentan también en la sección 8 del presente prospecto “Estados Financieros”.

Los estados financieros aquí mencionados hacen parte integral del prospecto.

6.4.1 CapitalA 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado de la Compañía es veinticinco mil ochocientos millones de pesos ($25.800.000.000) que corresponde a seiscientos millones (600.000.000) de acciones con un valor nominal de cuarenta y tres pesos ($43) cada una.

A esa misma fecha el capital suscrito y pagado de la Compañía es de dieciocho mil quinientos dieciocho millones cuatrocientos veintidós mil setecientos ochenta y cinco pesos ($18.518.422.785) que corresponde a cuatrocientos treinta millones seiscientos sesenta mil novecientos noventa y cinco (430.660.995) acciones con un valor nominal de cuarenta y tres pesos ($43) cada una.

6.4.1.1 Clases de Acciones en Circulación

Todas las acciones en circulación son ordinarias.

6.4.2 Ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor celebradas en el último año En el último año no se han celebrado ofertas públicas de adquisición de acciones del emisor.

6.4.3 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones A la fecha de este prospecto Colombina no tiene provisiones ni reservas destinadas a la readquisición de acciones, ni provisiones establecidas para modificar los términos o condiciones de las emisiones de títulos de deuda colocados mediante oferta pública.

6.4.4 Política de Dividendos Es función de la Asamblea General de Accionistas decidir y fijar el monto de los dividendos anuales, la forma y plazos para su pago, de acuerdo con las utilidades anuales y el flujo de caja de la compañía. La política de Colombina ha sido decretar dividendos para pago en efectivo en doce cuotas mensuales, el día diez de cada mes, iniciando el primer pago en abril y finalizando en marzo del año siguiente.

Los dividendos decretados y pagados para los últimos años fueron:

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2005 2006 2007 2008Utilidad Neta del Ejercicio 27,231 31,481 36,176 34,506Número de Acciones 430,660,995 430,660,995 430,660,995 430,660,995Valor nominal de la Acción 43 43 43 43Utilidad por acción ($ / Acción) 63.23 73.10 84.00 80.10Dividendo decretado 14,470 14,987 18,087 22,481Dividendo por Acción ($ / Acción) 33.60 34.80 42.00 52.20% de utilidad Repartida 53.1% 47.6% 50.0% 65.2%Patrimonio 247,518 289,927 341,636 386,360Valor Patrimonial de la Acción ($ / Acción) 574.74 673.21 793.28 897.13Precio Promedio en Bolsa N.A. N.A. N.A. N.A.Precio en Bolsa al Cierre Anual N.A. N.A. N.A. N.A.Precio en Bolsa / utilidad por Acción N.A. N.A. N.A. N.A.Precio en Bolsa / dividendo por Acción N.A. N.A. N.A. N.A.Valor Patrimonial / utilidad por Acción 9.09 9.21 9.44 11.20Valor Patrimonial / dividendo por Acción 17.11 19.35 18.89 17.19Precio en Bolsa / valor patrimonial N.A. N.A. N.A. N.A.

Utilidad y DividendosMillones de Pesos

Fuente: Colombina S.A.

6.4.5 Generación de EBITDA En el 2007, Colombina generó un EBITDA de $55.492 millones, representando un aumento de $1.446 millones respecto al 2006, en donde fue de $54.046 millones (incremento porcentual del 2,7%). Este crecimiento fue explicado principalmente por un aumento significativo en las ventas de la compañía (18.8%) y una disminución importante en los precios del azúcar tanto nacionales como internacionales, lo cual generó un ahorro importante.

A diciembre del 2008, el EBITDA generado fue de $71.826 millones, mostrando un crecimiento del 29.4% respecto al 2007. Este crecimiento estuvo influenciado de igual forma por el comportamiento favorable de las ventas y un crecimiento moderado de los costos y gastos. A diciembre de 2008 el margen EBITDA fue de 12.7%.

A continuación se presenta la evolución histórica del EBITDA de Colombina:

Evolución del EBITDA y margen de EBITDA de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$45,358$54,046 $55,492

$71,826

13.1% 12.7% 11.0% 12.7%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

35.0%

40.0%

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000

90,000

2005 2006 2007 2008

EBITDA Margen EBITDA

6.4.6 Evolución del Capital Social - Reducciones de Capital

El Capital social de Colombina, tanto autorizado como suscrito y pagado, se ha mantenido inalterado durante los últimos años. De esta forma, para los años 2005, 2006, 2007 y 2008, el capital autorizado de la Compañía es de veinticinco mil ochocientos millones de pesos ($25.800.000.000) y el capital suscrito y pagado es de dieciocho mil quinientos dieciocho millones cuatrocientos veintidós mil setecientos ochenta y cinco pesos ($18.518.422.785).

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6.4.7 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones A la fecha de este prospecto Colombina no cuenta con empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones.

6.4.8 Activos A 31 de diciembre de 2007 los activos totales de la compañía ascendían a $661.118 millones lo cual representa un incremento de $141.997 millones frente al año anterior. A diciembre 31 de 2008 los activos totales ascienden a $730.271 millones de los cuales el 26.6% corresponde a propiedad, planta y equipos neto, el 25.1% corresponde a inversiones permanentes, el 17.9% a valorizaciones, 14.9% a deudores y el 9,0% corresponde a inventarios.

A continuación se presenta el detalle de los activos de Colombina:

Detalle de los activos de Colombina Millones de Pesos Colombianos

2005 2006 2007 2008Disponible 4,636 4,934 4,308 7,403Inversiones Temporales 1,962 259 944 823Deudores 62,095 90,276 126,083 109,003Inventarios 35,053 41,889 53,498 65,943Diferidos 4,220 1,816 1,629 4,162Inversiones Permanentes 119,091 139,160 159,691 183,331P,P y E neto 91,345 118,033 165,125 193,917Valorización de Activos 79,816 92,422 114,328 131,070Intangibles 7,699 19,294 11,826 11,807Otros Activos 13,035 11,058 23,686 22,812

418,952 519,141 661,118 730,271

ActivosMillones de Pesos

Colombina tiene una política de inversión de sus excedentes de caja muy conservadora. Tanto a diciembre de 2007 como a diciembre de 2008 las inversiones temporales están constituidas por depósitos a la vista en dólares que devengan intereses del 3.6% anual. Colombina no cuenta con inversiones financieras de largo plazo.

Por su parte, las inversiones permanentes a diciembre de 2007 ascendían a 159.691 millones, representando el 24,2% del total de los activos, mientras que a diciembre de 2008 ascienden a $183.331 millones, representando el 25.1% del total de los activos.

Inversiones Permanentes de Colombina Millones de Pesos Colombianos

2008Método del costo 19,481Método de participación Patrimonial 147,035TOTAL INVERSIONES 166,516

Provisión para Protección -3,896Valorizaciones 20,711TOTAL INVERSIONES PERMANENTES 183,331

Millones de PesosInversiones Permanentes

A continuación se presenta el detalle de las inversiones a diciembre de 2008:

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Detalle Inversiones Permanentes de Colombina Millones de Pesos Colombianos

2008 (%) Particip.Bajo Método de Costo Colombina de Venezuela C.A. 14,181 54.3%Industria Nal. De Lácteos S.A. 4,405 45.4%Invers. Industr. Ciales $ Financ. 301 4.8%Colombina de Chile Ltda. 222 99.0%Colombina de Puerto Rico LLC 112 100.0%Club Campestre Farallones 91Colombina del Perú S.A.C. 67 99.9%Central Castilla S.A. 51 4.8%Riopaila Castilla S.A. 51 2.1%Club de Ejecutivos del ValleDistribuciones Coldis C.A. 0 98.6%TOTAL METODO DE COSTO 19,481

Bajo Método de Participación PatrimonialColombina del Cauca S.A. 62,286 94.9%Procalidad S.A. 23,034 50.0%Arlequin Comercial S.A. 18,113 100.0%Productos Lácteos Robin Hood S.A. 10,920 94.9%Conservas Colombina S.A. La Constancia 9,505 94.0%Chicles Colombina S.A. 7,405 94.9%Colombina U.S.A. 5,038 100.0%Prod. Andina de Dulces S.A. 4,035 94.9%Distribuidora Colombina Ltda. 2,375 74.6%Colombina Zona Franca S.A. 1,880 94.0%Representaciones Dulces Colombina S.A. 1,199 50.0%Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 1,059 98.8%Coldis Ltda. 47 90.0%Pierrot Ltda. 30 90.0%Candy Ltda. 33 90.0%Colcandy Ltda. 53 90.0%Colombina HK Limited 23 100.0%TOTAL METODO PARTICIPACION PATRIMO 147,035

TOTAL INVERSIONES 166,516

Detalle Inversiones PermanentesMillones de Pesos

6.4.8.1.1 Inversiones

Colombina no cuenta con ninguna inversión que exceda más del 10% del total de sus activos.

6.4.8.1.2 Restricciones para la venta de activos

Colombina S.A. no tiene restricciones para la venta de activos que conforman su portafolio de inversiones.

6.4.8.1.3 Inversiones en curso

Actualmente Colombina tiene inversiones en curso que contemplan inversiones recurrentes como publicidad, ampliación del portafolio de productos y ampliación y adecuación de los puntos de venta e inversiones relacionadas con la promoción corporativa.

En cuanto a la promoción corporativa, las siguientes son las inversiones que se están llevando a cabo:

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MontoInversión Puntos de VentaImpulsadoras 148,961,197Negociaciación Grandes Cadenas 296,870,124Material POP 104,714,336Total 550,545,657

Inversión MediosEucoles 237,713,000Pauta TV 1,162,493,816Total 1,400,206,816Gran Total 1,950,752,473

Inversión en Promoción CorporativaPesos

En cuanto a las inversiones realizadas en cada una de las marcas, los siguientes cuadros especifican las inversiones en curso para cada una de ellas:

MontoInversión en MediosTotal Inversión Neta 2008 619,185,199Total Inversión Neta 2007 1,999,328,585TRP's 4,309Total 2,618,518,093

Inversión Puntos de VentaImpulsadoras 2,130,000,000Negociaciación Grandes Cadenas 600,000,000Material POP 200,000,000Total 2,930,000,000Gran Total 5,548,518,093

Inversión CRAKEÑASPesos - Acumulado 2008 + Ago-Dic 2007

MontoInversión en MediosTotal Inversión Neta 2008 327,130,698Total Inversión Neta 2007 337,621,353TRP's 1,372Total 664,753,423

Inversión Puntos de VentaImpulsadoras 70,915,290Negociaciación Grandes Cadenas 63,248,773Material POP 35,052,900Total 169,216,963Gran Total 833,970,386

Inversión GRISSLYPesos - Acumulado 2008 + Nov-Dic 2007

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MontoInversión en MediosTotal Inversión Neta 2008 648,185,456Total Inversión Neta 2007 901,678,703TRP's 1,338Total 1,549,865,497

Inversión Puntos de VentaImpulsadoras 329,685,264Negociaciación Grandes Cadenas 23,058,068Material POP 45,644,000Total 398,387,332Gran Total 1,948,252,829

Inversión XTIMEPesos - Acumulado 2008 + Ago-Dic 2007

MontoInversión en MediosTotal Inversión Neta 2008 1,224,185,711TRP's 1,211Total 1,224,186,922

Inversión Puntos de VentaImpulsadoras 904,000,000Negociaciación Grandes Cadenas 699,000,000Material POP 122,000,000Total 1,725,000,000Gran Total 2,949,186,922

Inversión LA CONSTANCIAPesos - Acumulado 2008

Durante el 2008, y actualmente, Colombina tiene dos proyectos especiales en desarrollo. Estos son mejoras en la línea de masmelos y la ampliación de la línea de chocolatería.

El proyecto de masmelos surgió debido a que se considera que la capacidad de producción de dichos productos se encuentra copada ya que las ventas han crecido de forma importante. En el 2005 se aumentó la capacidad en un 30% tras modificaciones técnicas en bomba de extrusión y compra de cabezal con mayor número de boquillas. En el segundo semestre del 2006 se modificaron tiempos de aseo y cambios de variedad y se obtuvo un 10% de capacidad adicional.

Venta .vs. Capacidad de Producción 2006 Toneladas

80 87114

100113 130 142

163 177 193222

173

190

0

50

100

150

200

250

Ene

Feb

Mar

Abr

May Ju

nJul

Ago

Sept

Oct

Nov D

ic

Ventas Capacidad

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Lo anterior llevó a Colombina a estudiar la posibilidad de comprar una nueva línea de masmelos con el fin de poder satisfacer la demanda actual y proyectada. La inversión estimada para la nueva línea de masmelos es de US$330.000, los cuales incluyen lo siguiente: Capacidad de 350 kg/h, fabricación de líneas completas, desarrollo de un depositador para masmelo con centro líquido, equipo inspeccionado por personal de Colombina, y soporte.

Por su parte, el proyecto en la línea de chocolatería consiste en la ampliación de la capacidad instalada. Desde mediados del 2007 y en lo corrido del 2008 se ha llevado a cabo un plan de aumento de capacidad instalada en chocolatería lo que implicó realizar inversiones en infraestructura, equipos y aire acondicionado por aproximadamente US$14 millones. Con estas inversiones, que aún están en curso, se logrará un incremento de aproximadamente un 30% en la capacidad instalada de la planta.

Este aumento en capacidad está destinado a satisfacer la creciente demanda en los productos actuales como Nucita, Chocobreak, Dandy, Muuu y Estuchería para temporadas. Adicionalmente, se ha adquirido tecnología de punta tanto en equipos de producción como de suministro de aire acondicionado que garantizan una mayor productividad, mejor calidad y bajo consumo de energía.

6.4.8.1.4 Inversiones futuras A diciembre 31 de 2008 Colombina no poseía ningún compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras.

6.4.8.1.5 Activos Fijos

Los principales activos fijos de la Compañía corresponden a maquinaria y equipo, los cuales componen las plantas en donde se realiza directamente la elaboración de sus productos. A diciembre de 2007 los activos fijos netos de Colombina ascendían a $313.644 millones y la depreciación acumulada a $148.519 millones, con lo cual los activos fijos netos eran por un valor de $165.125 millones. Por su parte, a diciembre de 2008, los activos fijos brutos eran de $358.257 millones, la depreciación acumulada de $164.340 millones y los activos fijos netos de $193.917 millones. Durante el último año, el aumento de los activos brutos del 14,2% se debió principalmente a un incremento en la maquinaria y equipo.

La maquinaria y equipo representa el activo fijo más significativo, con un porcentaje sobre el total de los activos brutos de 68.6%, seguido de los edificios (13.0%), maquinaria y equipo de montaje (5.9%), equipos de cómputo (3.6%) y construcciones en curso (3.1%).

A continuación se presenta el detalle histórico de los activos fijos de Colombina:

Detalle Activos Fijos de Colombina Millones de Pesos Colombianos

2005 2006 2007 2008Terrenos 885 4,042 5,111 5,111Edificios 21,842 23,145 41,095 46,483Construcciones en Curso 213 3,111 4,329 10,972Maquinaria y Equipo en Montaje 797 11,215 10,485 21,307Maquinaria y Equipo 154,137 180,697 220,478 245,903Equipo de Oficina 5,117 5,660 5,984 6,509Equipo de Computo 13,800 15,251 16,740 12,805Vehiculos y Equipos de Transporte 4,117 5,184 9,422 9,167

TOTAL COSTO 200,908 248,305 313,644 358,257(-) Depreciacion Acumulada -109,563 -130,272 -148,519 -164,340VALOR NETO ACTIVOS FIJOS 91,345 118,033 165,125 193,917

Activos FijosMillones de Pesos

La Compañía poseía los siguientes activos con propiedad condicionada en virtud de contratos de leasing, los cuales se encuentran registrados en el rubro de Intangibles. Estos se presentan a continuación:

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Detalle Contratos de Leasing de Colombina Millones de Pesos Colombianos

2005 2006 2007 2008Maquinaria y Equipo 6,095 10,742 0 1,453Vehiculos de Transporte Aèreo 894 7,622 7,622 7,622Vehiculos de Transporte Terrestre 0 1,364 1,707 1,268Equipo de Computo 1,186 530 11 2

TOTAL COSTO 8,175 20,258 9,340 10,345(-) Amortizacion Acumulada -476 -964 -1,898 -2,453VALOR NETO ACTIVOS FIJOS 7,699 19,294 7,442 7,892

Contratos de LeasingMillones de Pesos

Colombina igualmente cuenta con un gran número de contratos de arrendamiento financiero “Leasing”, los cuales se registran contablemente bajo la modalidad de leasing financiero. A diciembre de 2007 estos ascendían a $7.442 millones y a diciembre de 2008 ascendían a $7.892 millones.

Colombina S.A. no ha otorgado ningún activo como garantía para la obtención de algún crédito.

6.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad En materia de cumplimiento de las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor, Colombina es titular de las marcas y patentes de sus productos o cuenta con la autorización correspondiente del titular otorgada por un contrato de licencia.

Colombina cuenta con más de 500 marcas solicitadas y registradas en Colombia y en el exterior. La política de la Compañía es registrar las marcas de todos los productos nuevos que salen al mercado nacional y extranjero con el fin de mantener la propiedad del registro y renovar las marcas de los productos que se siguen comercializando.

A continuación se describen algunas de las principales marcas en Colombia: • Colombina: Vigencia hasta abril del 2011 • Bon Bon Bum: Vigencia hasta agosto del 2013 • Bridge: Vigencia hasta septiembre del 2012 • Brinky: Vigencia hasta octubre del 2015 • Chocobreak: Vigencia hasta julio del 2009

Es importante anotar que la Compañía tiene un programa de renovación de todas sus marcas una vez llegan al vencimiento. En la gran mayoría de países donde la Compañía exporta tiene registrado las marcas de Colombina y de Bon Bon Bum entre muchos otros productos.

Colombina no recibe regalías por el uso de ninguna de sus marcas, pero si paga regalías por este concepto. A diciembre de 2007 la Compañía pagó a su subsidiaria Arlequín Comercial S.A. $2.560 millones por el uso de su marca.

6.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento Colombina no cuenta con ninguna protección gubernamental diferente a la otorgada por la Constitución Nacional de la República de Colombia.

En el año 1959, el gobierno colombiano creó una estrategia que pretendía estimular a las empresas colombianas a elaborar productos y servicios que luego se enviaran y vendieran en el exterior; es decir, se exportaran. Esa estrategia se denominó el “Plan Vallejo”. Debido a que gran parte de las ventas de Colombina son para exportar, se encuentra acogido a esta estrategia. El Plan Vallejo consiste en permitir que las empresas colombianas que hacen productos para exportar no tengan que pagar la totalidad de los impuestos.

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A partir de diciembre de 2005 se han expedido diferentes resoluciones para modificar la normatividad actual del Plan Vallejo haciendo varios cambios a nivel operativo en busca de ejercer mayor control de los procesos involucrados en los ciclos del plan y adicionando control de usuarios. Dentro de los cambios normativos se destaca:

- Desaparecen las garantías personales globales bajo la cual se regían las operaciones de importación anuales pactadas por el 20% del cupo autorizado para el programa Plan Vallejo (para Colombina MP-0351 cupo activo en US$2.100.000).

- Los materiales importados bajo sistemas especiales deben estar claramente identificados en el lugar de almacenamiento como material plan vallejo, al igual que los productos terminados que serán objeto de exportación bajo dicho régimen (control de inventarios).

- Se establece un nuevo procedimiento para el manejo de los desperdicios, residuos y/o subproductos generados en el proceso productivo (anteriormente estaba a discreción del usuario).

- La información registrada en los cuadros insumo producto referente a los materiales importados por producto y los desperdicios y/o mermas que allí se registren, deben corresponder a la realidad productiva del bien, cualquier inconsistencia en dichos documentos afecta los compromisos del programa Plan Vallejo y son susceptibles de sanción por omisión o inexactitud en la información registrada ante DIAN.

Asimismo, la reforma tributaria (Ley 1111 de diciembre de 2006) incluyó reformas importantes al sistema tributario, siendo los de mayor efecto los siguientes:

- Eliminación de los ajustes integrales por inflación a partir del año gravable 2007. El efecto para Colombina durante el 2007 fue un menor impuesto, que corresponde al mayor gasto deducible por la amortización de la corrección monetaria capitalizada en activos fijos.

- Deducción por inversión en activos productivos. Se incrementó de manera permanente en 10 puntos la deducción por inversiones realizadas en activos fijos. Para Colombina durante 2007 significó igualmente un menor impuesto. Tarifa de impuesto sobre la renta. Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta del 35% al 34% en 2007 y 33% en los años siguientes y se eliminó la sobretasa del 10%.

6.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas

Colombina realiza transacciones con compañías relacionadas, incluyendo subsidiarias, bajo condiciones de libre competencia y a los precios normales de mercado. Históricamente se han realizado las siguientes transacciones:

6.4.11.1 Operaciones con Compañías Vinculadas

A continuación se detallan las operaciones realizadas con compañías vinculadas en los últimos tres años:

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2006 2007 2008Compra de productos TerminadosColombina del Cauca S.A. 26,408 32,320 34,090Chicles Colombina S.A. 0 0 0Comisiones pagadasDistribuidora Colombina Ltda. 2,120 458 0Arlequin Comercial S.A. 0 2,560 2,595Intereses pagadosProd. Andina de Dulces S.A. 519 196 264Arrendamiento y servicios pagadosConservas Colombina S.A. La Constancia 519 502 450Chicles Colombina S.A. 385 385 385Regalias pagadas por uso de marcaArlequin Comercial S.A. 0 1,986 2,314Conservas Colombina S.A. La Constancia 0 0 989Compra de servicios de produccionConservas Colombina S.A. La Constancia 2,130 2,990 3,789Chicles Colombina S.A. 2,596 240 320Productos Lácteos Robin Hood S.A. 0 4,222 8,222Compra de maquinaria y equipoChicles Colombina S.A. 0 0 0Colombina de Venezuela C.A. 1,922 255 0Productos Lácteos Robin Hood S.A. 0 0 173TOTAL COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS 36,599 46,114 53,591

Comisiones recibidas Distribuidora Colombina Ltda. 3,058 6,602 3,419Colombina del Cauca S.A. 3,818 4,947 6,072Venta de producto terminadoColombina de Venezuela C.A. 71,370 101,142 86,772Colcandy Ltda. 8,306 22,008 25,032Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 11,055 15,732 23,329Procalidad S.A. 3,898 3,468 7,851Colombina de Chile Ltda. 7,036 8,054 12,488Colombina del Perú S.A.C. 0 2,395 4,137Colombina de Puerto Rico LLC 0 4,370 6,997Productos Lácteos Robin Hood S.A. 0 9,319 0Intereses recibidosDistribuciones Coldis C.A. 30 0 0Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 17 1 0Colombina de Chile Ltda. 21 29 14Arlequin Comercial S.A. 0 72 293Colombina de Venezuela C.A. 0 16 39Colombina de Puerto Rico LLC 0 11 19Colombina del Perú S.A.C. 0 8 11Recuperaciones de gastos y serviciosDistribuidora Colombina Ltda. 4,617 5,947 23,144Colombina del Cauca S.A. 6,184 6,873 6,746Colombina de Venezuela C.A. 516 524 0Procalidad S.A. 452 610 591Colombina de Chile Ltda. 0 1 1Venta de materias primasColombina del Cauca S.A. 5,981 7,919 5,624Arrendamientos recibidosColombina del Cauca S.A. 4,800 6,859 6,900Dividendos recibidosColombina del Cauca S.A. 12,273 11,753 11,646Distribuidora Colombina Ltda. 0 348 0Prod. Andina de Dulces S.A. 160 198 138Conservas Colombina S.A. La Constancia 1,175 1,175 1,997Distribuciones Coldis C.A. 1,427 0 0Representaciones Dulces Colombina S.A. 507 619 670Productos Lácteos Robin Hood S.A. 0 991 14TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y OTROS 146,701 221,991 233,944

TOTAL OPERACIONES CON SUBORDINADAS 183,300 268,105 287,535

Operaciones con Compañias VinculadasMillones de Pesos

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6.4.11.2 Operaciones Celebradas con Administradores

No se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales del 10% o más del total de las acciones en circulación, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores, tengan una participación directa o indirecta igual o superior al 10% de sus acciones en circulación.

6.4.11.3 Operaciones Celebradas con Accionistas

No se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o más de las acciones en circulación, ni con sociedades donde los accionistas de Colombina tuvieren propiedad accionaria del 10% o más de las acciones en circulación de dichas sociedades.

6.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas

Durante el 2007 no se realizaron operaciones importantes con los accionistas y con los administradores, salvo la compra del 61% de las cuotas de interés de la Distribuidora Colombina Ltda., por $6,614 millones, adquiridas a algunos socios de esa compañía, quienes tienen la calidad de accionistas de Colombina S.A.

6.4.13 Pasivos Estimados y Contingencias

Colombina solo contaba con una contingencia a diciembre de 2007 que representaba más del 5% de sus pasivos totales. Esta corresponde a la siguiente situación:

Tres procesos por monto de $26.300 millones mediante los cuales la DIAN, a través de la División de Fiscalización Aduanera, realizó cargos a la Compañía en el 2005, pretendiendo imponer sanciones por importación de aceites sin haber presentado licencia previa, requisito que, a juicio de la DIAN, era necesario en la importación de dichos productos. A la fecha Colombina no había registrado provisión por estos hechos porque contaba con los argumentos legales suficientes para demostrar ante los tribunales que la actuación del Estado Colombino a través de la DIAN es violatoria de normas supranacionales, puesto que existen Resoluciones de la Secretaria General de la Comunidad andina de Naciones que declararon contrarios al ordenamiento jurídico andino los decretos en los que se soportó la DIAN.

A diciembre de 2007 los pasivos estimados y provisiones ascendían a $7.933 millones, de los cuales $3.162 millones eran de intereses y comisiones, $212 millones de planes de desarrollo y comisiones, $3.288 millones de provisión para costos de energía y otros planes, y $1.271 millones de otras provisiones.

A diciembre de 2008 el pasivo contingente, que a futuro podría ser una obligación para Colombina S.A., es el mismo mencionado a diciembre de 2007, referente al proceso aduanero por $26.300 millones. Por su parte, a ésta misma fecha, los pasivos estimados y provisiones ascendían a $10.352 millones, de los cuales $4.782 millones eran de intereses y comisiones, $294 millones de planes de desarrollo y comisiones, $1.328 millones de provisión para costos de energía y otros planes, y $3.948 millones de otras provisiones.

6.4.14 Procesos Pendientes

A diciembre de 2007 Colombina contaba con el siguiente proceso pendiente:

Demanda instaurada por Thomas Diaz Inc., con domicilio en Puerto Rico, pretendiendo US$ 3.7 millones por la terminación del contrato para la distribución de los productos de Colombina en territorio puertorriqueño. Colombina registró provisión con ocasión de esta demanda por $1.441 millones aunque se estima tener una sólida posición jurídica que le permitirá salir airosa en el procedimiento arbitral o en un eventual fallo en contra de Colombina, el valor de la indemnización estaría cubierto con esta provisión.

A diciembre de 2008 los procesos que a futuro podrían ser una obligación para Colombina S.A. son los procesos anteriormente mencionados y otros litigios laborales menores.

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6.4.15 Obligaciones Financieras y Títulos de Deuda

A diciembre de 2008 Colombina contaba con $194.655 millones, de los cuales aproximadamente el 63% corresponde a créditos en pesos, el 26% a bonos ordinarios en el mercado local, y el 11% restante a créditos en moneda extranjera. Colombina cuenta con una excelente reputación en el mercado financiero que le permite tener cupos de disponibilidad inmediata con muchos bancos locales.

A continuación se detallan las obligaciones financieras de Colombina S.A. a diciembre de 2008, discriminadas por tipo de entidades financiera, tasa de interés y saldo vigente a dicha fecha:

Entidad Financiera Tasa SaldoBancolombia DTF + 4,10 ATA EN SV 7,000Bancolombia DTF + 4,10 ATA EN SV 7,000Bancolombia DTF + 4,10 ATA EN SV 6,000HSBC DTF T.A. + 3,9% EN TV 10,000Banco Santander IPC + 3,90 EA EN SV 3,166Davivienda DTF + 3,8% ATA EN SV 7,500BBVA DTF TA + 3,5% EN SV 10,000BBVA DTF TA + 3,80% EN SV 42,500Banco de Bogota DTF + 3,8 ATA EN SV 20,000Bancolombia (Panamá) S.A LIBOR - 0,50% S.V. 2,244Bancolombia (Panamá) S.A LIBOR - 0,80% S.V. 2,244Bancolombia (Panamá) S.A LIBOR + 1,25 APV 6,731Bancolombia (Panamá) S.A LIBOR - 0,75% S.V. 1,870Citibank N.A. LIBOR - 0,50 APV 4,038Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 27Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 42Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 13Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 17Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 19Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 11Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 9Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 13Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 22Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 59Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 26Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 47Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 27Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 240Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 832Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 58Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 381Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 36Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 89Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 32Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 38Leasing Bancolombia DTF (TA) + 4,5 EN TV 42Leasing Bancolombia DTF (TA) + 5,10 EN TV 104Suleasing Internacional LIBOR + 2,75 EN T.V. 4,054

Subtotal Obligaciones Financieras -- 136,530

Otras Obligaciones Financieras DTF (EA) + 2,0 EN MV 1,096Prestamos de Tesoreria ENTRE 12,0% Y 20,0% APV 7,618Bonos Ordinarios Largo Plazo 5,80 + IPC EN TV 50,000

TOTAL OBLIGACIONES COLOMBINA S.A. -- 195,243

Obligaciones Financieras - Diciembre 2008Millones de Pesos

En cuanto al perfil de la deuda de Colombina, el mayor vencimiento se da en el 2017 debido a que en dicho año vencen los bonos ordinarios por $50.000 millones colocados durante el 2007. Por su parte, en el 2011 vencen el 25% de las obligaciones y en el 2010 el 14% de las obligaciones.

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La siguiente es la composición de los vencimientos de Colombina a diciembre de 2008:

10%

14%

25%

13%

9%

2%

28%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015-2017

A continuación se detalla el vencimiento de cada una de las obligaciones financieras de Colombina a diciembre de 2008:

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Entidad Financiera 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015-2017Bancolombia 0 0 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400Bancolombia 0 0 1,400 1,400 1,400 1,400 1,400Bancolombia 0 0 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200HSBC 3,333 3,333 3,333 0 0 0 0Banco Santander 0 1,583 1,583 0 0 0 0Davivienda 0 0 0 5,000 2,500 0 0BBVA 0 2,500 5,000 2,500 0 0 0BBVA 0 7,500 12,500 12,500 10,000 0 0Banco de Bogota 0 0 20,000 0 0 0 0Bancolombia (Panamá) S.A 2,244 0 0 0 0 0 0Bancolombia (Panamá) S.A 0 641 641 641 321 0 0Bancolombia (Panamá) S.A 0 6,731 0 0 0 0 0Bancolombia (Panamá) S.A 748 748 374 0 0 0 0Citibank N.A. 2,692 1,346 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 27 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 26 16 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 13 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 17 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 19 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 11 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 9 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 13 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 13 9 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 59 0 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 10 16 0 0 0 0 0Leasing Bancolombia 17 19 11 0 0 0 0Leasing Bancolombia 10 11 6 0 0 0 0Leasing Bancolombia 72 77 91 0 0 0 0Leasing Bancolombia 235 272 325 0 0 0 0Leasing Bancolombia 19 21 18 0 0 0 0Leasing Bancolombia 112 123 146 0 0 0 0Leasing Bancolombia 12 13 11 0 0 0 0Leasing Bancolombia 26 29 34 0 0 0 0Leasing Bancolombia 8 9 14 0 0 0 0Leasing Bancolombia 10 11 17 0 0 0 0Leasing Bancolombia 10 10 23 0 0 0 0Leasing Bancolombia 26 31 47 0 0 0 0Suleasing Internacional 1,121 1,604 1,330 0 0 0 0Subtotal Obligaciones Financieras 10,911 26,653 49,504 24,641 16,821 4,000 4,000

Otras Obligaciones Financieras 1,096 0 0 0 0 0 0Prestamos de Tesoreria 7,618 0 0 0 0 0 0Bonos Ordinarios Largo Plazo 0 0 0 0 0 0 50,000

TOTAL OBLIGACIONES COLOMBINA S.A. 19,625 26,653 49,504 24,641 16,821 4,000 54,000

Perfil Vencimiento Obligaciones FinancierasMillones de Pesos

6.4.16 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes.

Al 31 de diciembre de 2008, no existe ningún fondo interbancario comprado o pacto de recompra vigente.

6.4.17 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Colombina cuenta con una emisión de bonos vigente inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores, a la cuales se ha hecho referencia en el numeral 6.4.15.

6.4.18 Títulos de Deuda en curso ofrecidos públicamente por el Emisor

A la fecha de este prospecto, Colombina no ha anunciado ninguna oferta pública de títulos de deuda.

6.4.19 Valor de Garantías Reales otorgadas a Terceros

Colombina S.A. no cuenta con garantías reales otorgadas a terceros.

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6.4.20 Evaluación de las perspectivas del Emisor Las perspectivas que tiene la compañía para los próximos años son muy positivas. Colombina espera que sus ingresos sigan con la evolución favorable que han mostrado en los últimos años, que las ventas mantengan su comportamiento creciente, y que continúe el buen posicionamiento de las diferentes marcas de la Compañía en el mercado.

Colombina continuará con la estrategia de ampliación de su portafolio de productos, con el fin de consolidarse como una empresa de alimentos, e incrementar su participación tanto en el mercado nacional como en el internacional, manteniendo la calidad y la innovación de sus productos. Así mismo, Colombina planea seguir siendo líder en las líneas de negocios de dulcería y chicles, las cuales tienen la mayor participación dentro del total de los ingresos de Colombina.

La Compañía planea ampliar su portafolio no solo con el desarrollo de nuevo productos sino también mediante la adquisición de empresas en marcha, tal como lo ha hecho en los años anteriores. Eso le permitirá acceder a nuevos grupos de consumidores y alejarse de la imagen exclusiva de una empresa de productos dulces para niños. Esta estrategia, facilitará las sinergias operativas que Colombina ha buscado establecer en los últimos años, especialmente en cuanto a costos, mercadeo y distribución, con los cual se han incrementado sus márgenes. En cuanto a la internacionalización, Colombina ha identificado los pasos que le permitan avanzar en la penetración de nuevos mercados disminuyendo el riesgo de los costos asociados a la apertura de nuevos mercados, teniendo mayor certeza de la recuperación de las inversiones realizadas en el proceso.

Colombina ha y seguirá desarrollando una estrategia de cobertura para mitigar el riesgo a la exposición que tiene la compañía a la variabilidad de los precios de los insumos agrícolas y del tipo de cambio. El objetivo de esta estrategia es reducir el impacto en la volatilidad de los precios internacionales de estos commodities y darle más estabilidad a los resultados de la empresa. Igualmente, Colombina seguirá trabajando en un esquema de cobertura de tasa de cambio peso/dólar para controlar su exposición a las fluctuaciones del mercado cambiario y su impacto en los ingresos por exportaciones.

En cuanto a los planes de expansión y las inversiones futuras, las secciones 5.12.8.13 y 5.12.8.14 del presente Prospecto de Información, ya han hecho referencia a estos temas.

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7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN

7.1 Liquidez de Colombina S.A.

Las operaciones del 2008 de Colombina se iniciaron en un entorno de normalidad y de excelentes relaciones con sus clientes, proveedores y trabajadores. No ocurrieron eventos importantes que afectaran la situación económica y de liquidez de la empresa, ni que pusieran en riesgo el cumplimiento de las obligaciones contraídas. A pesar de que el negocio de Colombina es más dinámico en ciertos periodos del año (navidad y halloween), no es un negocio cíclico en que el haya periodos de baja en la operación. De esta forma, no se cuenta con el riesgo de iliquidez en ningún momento. Aún si este fuera el caso, Colombina cuenta con un buen prestigio dentro del sector financiero lo cual le permite contar con amplios cupos de crédito de utilización inmediata.

Así mismo, es importante resaltar que la estructura de la deuda de Colombina ha venido mejorando, al tener una menor proporción de deuda en el corto plazo, con lo cual la posición de liquidez se ha visto favorecida notablemente, logrado hacer más eficiente la utilización de los recursos y tener una mayor rotación de éstos en la operación

7.2 Comportamiento de los Ingresos Operacionales

Las ventas netas de Colombina a 2007 fueron del orden de $505.057 millones, reflejando un incremento del 18,8% respecto al año inmediatamente anterior. En el mercado doméstico las ventas fueron del orden de $303.147 millones, creciendo en $53.457 millones (21,4%) respecto al 2006. Por su parte, las ventas de exportación fueron por $201.910 millones, mostrando un crecimiento de $26.361 millones (15%) frente al 2006.

El crecimiento de las ventas se vio sustentado principalmente es la estrategia de crecimiento desarrollada por la Compañía, en la cual se desarrollaron diversos productos que permitieron el crecimiento de la participación del mercado en diferentes productos. Asimismo, Colombina a lo largo de los años le ha dado gran importancia a la inversión en desarrollo y tecnología, con lo cual han logrado una importante innovación tanto en sus productos como en sus marcas.

A diciembre de 2008, las ventas alcanzaron la cifra de $565.302 millones, presentando un crecimiento del 11.9% frente al resultado del 2007. Este crecimiento se vio influenciado tanto por el aumento de las ventas nacionales que totalizaron $334.320 millones (crecimiento del 10.3%) como de las ventas de exportación que ascendieron a $230.982 millones creciendo en un 14.4%.

A continuación se presenta la evolución histórica de los ingresos operacionales de Colombina:

Evolución de los ingresos de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$220,651 $249,690$303,147 $334,320

$126,852$175,549

$201,910

$230,982

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

2005 2006 2007 2008

Exportaciones Nacionales

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HELADOSNacional Exportación Nacional Exportación Nacional Exportación Nacional

Azúcar Nacional 11,0% 5,0% 6,0% 5,0%Azúcar Exportación 11,0% 5,0% 6,0%Glucosa NacionalGlucosa ExportaciónGoma BaseLeche 25,0%Cacao 5,0%Grasa 16,0% 16,0% 18,0% 18,0% 10,0%Harina de Trigo 20,0% 20,0%Pulpa de Tomate 11,0% 11,0%Aceite Soya 15,0% 15,0%Aceite Girasol 7,0% 7,0%Gritz de Maiz 20,0% 20,0%Envoltura 11,0% 11,0% 33,0% 33,0% 10,0%Envase 13,0% 13,0% 4,0% 4,0% 23,0% 23,0%Empaque 8,0% 8,0% 4,0% 4,0% 14,0% 14,0% 15,0%Otras Materias Primas 10,0% 10,0% 3,0% 3,0% 20,0% 20,0% 20,0%MOD 11,0% 11,0% 13,0% 13,0% 4,0% 4,0% 10,0%TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

CONSERVAS Peso Materias Primas y MOD GALLETAS PASABOCAS

La siguiente es la composición de las ventas de Colombina por producto:

2008Dulcería y Chicles 40.6%Chocolatería 8.7%Pasabocas 1.0%Galletas y Pasteles 16.6%Conservas 5.1%Helados 4.7%Productos Representados 15.8%Procalidad 7.5%Total 100.0%

Composicion de Ventas por Producto

7.3 Análisis Resultados Operacionales

Para el análisis de los ingresos operacionales favor referirse al punto anterior.

A diciembre de 2007 los costos fueron del orden del $352.854 millones, representando un crecimiento del 18.6% respecto al 2006 en donde fueron por $297.401 millones. Estos presentaron un comportamiento favorable respecto al 2006 ya que en este año crecieron en un 23.2% respecto al año inmediatamente anterior ($241.373 millones). A diciembre de 2007 los costos se vieron altamente favorecidos por una caída importante en los precios tanto nacionales como internacionales del azúcar.

A diciembre de 2008 los costos de Colombina ascienden a $383.483 millones, mostrando un crecimiento del 8.7% respecto al 2007. Lo anterior incidió favorablemente sobre la utilidad bruta ya que el crecimiento de este rubro fue inferior al crecimiento de los ingresos operacionales. Los costos se vieron favorecidos principalmente por los menores precios de los commodities.

Los costos de Colombina se encuentran más que todo representados por los costos de materia prima y mano de obra. A continuación se presenta la composición de los costos de materia prima por tipo de producto:

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A pesar del menor crecimiento de los costos en el 2007, el margen bruto de Colombina se mantuvo estable en niveles cercanos al 30.1%. En cuanto al margen bruto a diciembre de 2008, este se incrementó a 32.2% reflejando la reducción en las materias primas y a su vez el aumento en las ventas. A continuación se muestra la evolución tanto de la utilidad bruta como del margen bruto.

Evolución de la Utilidad Bruta y Margen Bruto de ColombinaMillones de Pesos Colombianos

$106,130$127,838

$152,203

$181,819

30.5%30.1%

30.1%

32.2%

-40,000

10,000

60,000

110,000

160,000

210,000

2005 2006 2007 200820.0%

22.0%

24.0%

26.0%

28.0%

30.0%

32.0%

34.0%

36.0%

38.0%

40.0%

Utilidad Bruta Margen Bruto

Los gastos operacionales de Colombina se encuentran divididos en dos. Por un lado se encuentran los gastos de ventas, los cuales representan cerca del 86% del total de los gastos, en donde los rubros más importantes son los fletes, publicidad y promociones, salarios de personal temporal y honorarios. Por el otro lado se encuentran los gastos de administración, los cuales representan cerca del 14% del total de los gastos, en donde los rubros más importantes son los salarios y prestaciones sociales, mantenimientos, honorarios y depreciaciones.

Durante el 2007 los gastos crecieron considerablemente (22%), principalmente por un crecimiento en los gastos de ventas del 26.7%. No obstante, el crecimiento es acorde con el crecimiento de los ingresos de la Compañía. El

Nacional Exportación Nacional Exportación Nacional ExportaciónAzúcar Nacional 25,0% 17,0% 11,0%Azúcar Exportación 25,0% 17,0% 11,0%Glucosa Nacional 13,0% 5,0%Glucosa Exportación 13,0% 5,0%Goma Base 20,0% 20,0%Leche 9,0% 9,0%Cacao 23,0% 23,0%GrasaHarina de TrigoPulpa de TomateAceite SoyaAceite GirasolGritz de MaizEnvoltura 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 11,0% 11,0%Envase 10,0% 10,0% 11,0% 11,0% 15,0% 15,0%Empaque 5,0% 5,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%Otras Materias Primas 13,0% 13,0% 12,0% 12,0% 17,0% 17,0%MOD 9,0% 9,0% 7,0% 7,0% 11,0% 11,0%TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Peso Materias Primas y MOD DULCES CHICLES CHOCOLATES

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mayor crecimiento de los gastos operacionales en el 2007 resultó en una leve disminución del margen operacional de Colombina el cual al cierre de 2007 estuvo en niveles cercanos al 1%.

Por su parte, durante el 2008, los gastos operacionales se incrementaron en 12.7% respecto al 2007, incidiendo favorablemente sobre el margen operacional, el cual subió de 1% a 2.7%.

A continuación se presentan los gastos de los últimos tres años:

Evolución de los gastos de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$86,454 $98,588$124,893

$143,551

$23,139

$22,950

$22,522$19,580

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

180,000

2005 2006 2007 2008

Ventas Administracion

A continuación se muestra la evolución tanto de la utilidad operacional como del margen operacional.

Evolución de la Utilidad Operacional y Margen Operacional de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$96

$6,728

$4,360

$15,129

0.0%

1.6% 0.9%

2.7%

0

10,000

2005 2006 2007 20080.0%

1.0

2.0

3.0

4.0

5.0

6.0

7.0

8.0

9.0

10

Utilidad Operacional Margen operacional

Para el comportamiento del EBITDA referirse al numeral 6.4.5.

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Los gastos y egresos no operacionales representan rubros importantes para Colombina.

Ingresos no Operacionales: Los ingresos no operacionales de Colombina a 2007 fueron del orden de $77.077 millones, de los cuales $24.378 millones corresponden a comisiones y servicios, $19.059 millones a utilidad en inversiones por método de participación, y $15.338 millones a ingresos financieros. Para ver el detalle de las inversiones por método de participación por favor referirse al numeral 6.4.8. Por su parte, para diciembre de 2008 esté rubro ascendió a $82.531 millones, de los cuales la diferencia en cambio fue por $21.094 millones, comisiones y servicios por $20.025 millones, utilidad en inversiones por método de participación por $17.366 millones, y $18.546 millones otros ingresos.

Gastos no Operacionales: Los gastos no operacionales de Colombina a 2007 fueron del orden de $3.589 millones. A 2008 estos fueron por $3.950 millones, reflejando un aumento del 10.1%. Dentro de estos gastos se destacan la provisión para protección de inventarios, perdida en inversiones por método de participación, donaciones y otros diversos.

Gastos Financieros: Los gastos no operacionales de Colombina a 2007 fueron del orden de $40.201 millones, dentro de los cuales se destacan los intereses (obligaciones financieras, leasing, sobregiros bancarios, bonos ordinarios y otras obligaciones) por $15.323 millones, pérdida por diferencia en cambio por $18.426 millones, descuentos por pronto pago y comisiones financieras. A diciembre del 2008, estos ascendieron a $53.120 millones, dentro de los cuales se resaltan los intereses financieros por $23.636 millones y pérdida por diferencia en cambio por $22.326 millones.

A continuación se detalla el comportamiento histórico de los ingresos y egresos no operacionales:

Evolución Ingresos y Egresos no Operacional de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$53,329 $53,531

$77,077 $82,531

-$3,097 -$3,012 -$3,589 -$3,950

-17,655 -19,284

-$40,201-53,120

$2,704 $4,068

-60,000

-40,000

-20,000

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

2005 2006 2007 2008

Ingresos no operacionales Gastos no OperacionalesGastos financieros Correccion Monetaria

La utilidad neta de Colombina ha tenido un comportamiento favorable durante los últimos años. Durante el 2007 esta fue por $36.173 millones, creciendo en un 14,9% respecto al 2006. Por su parte, a 2007 el margen neto fue de 7.2%. A diciembre de 2008 la utilidad neta es del orden de $34.506 millones, disminuyendo en un 4.6% respecto al 2007. Lo anterior se explica en un mayor gasto financiero por el incremento en el nivel de deuda durante el último año.

A continuación se detalla el comportamiento histórico de la utilidad neta de Colombina:

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Evolución Utilidad Neta de Colombina Millones de Pesos Colombianos

$27,231

$31,483

$36,173 $34,506

7.8% 7.4% 7.2%6.1%

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

35000

40000

2005 2006 2007 20080.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

Utilidad Neta Margen Neto

7.4 Pasivo Pensional

Desde el 2006, el cálculo actuarial de Colombina ha sido el siguiente:

2006 2007 2008Cálculo Actuarial a 31 de diciembre 5,646 5,699 5,742Menos - Porción Corriente -650 -681 -678

TOTAL PENSIONES A LARGO PLAZO 4,996 5,018 5,064

Calculo ActuarialMillones de Pesos

El pasivo por jubilaciones se encuentra totalmente amortizado. Los cargos a resultados por pensiones de jubilación se descomponen así:

2006 2007 2008Provisión 920 53 43Pagos 731 729 755

TOTAL 1,651 782 798

Cargos por PensionesMillones de Pesos

El método actuarial utilizado se basa en el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionarias vencidas y se usa la última “Tabla Colombiana de Mortalidad” Rentistas 1980-1989, vigente en Colombia. El cálculo contempla los beneficios de renta vitalicia y renta de supervivencia. Los pagos corresponden a doce mensualidades y dos primas en el año. Las bases técnicas están contenidas en el Decreto 2783 de diciembre de 2001.

El estudio actuarial involucra el siguiente número de personas beneficiarias:

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2006 2007 2008Jubilados 25 24 23Retirados 2 2 2Rentas Post-mortem 13 14 14

TOTAL 40 40 39

Beneficiarios de PensionesMillones de Pesos

7.5 Inflación, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria

Colombina se puede ver afectada tanto por la inflación, como por las fluctuaciones importantes en la tasa de cambio. Ambas dependencias se describen detalladamente en el numeral 9.1.

7.6 Préstamos o Inversiones en Moneda Extranjera

Colombina cuenta con créditos en moneda extranjera con distintas entidades bancarias. A diciembre de 2008 la compañía contaba con préstamos por US7.6 millones, a una TRM de 2.243,59 , los cuales vencen entre el año 2010 y 2013 y cuentan con una tasa de interés promedio del 2% y 7% anual, pagadero en periodos vencidos.

Debido a que el 9% de la deuda de Colombina se encuentra en dólares, con el fin de mitigar el riesgo de la volatilidad en la tasa de cambio, la Compañía está realizando una gestión de riesgo cuyo objetivo es proteger la posición de la empresa ante fluctuaciones en la tasa de cambio. Lo anterior se está llevando a cabo a través de coberturas. A continuación se muestra el modelo de bandas de cobertura a diciembre de 2008:

Modelo de Bandas de Coberturas

Modelo de bandas basado en compartimiento histórico de los últimos tres años donde se les da mayor peso a los datos estadísticos recientes. El modelo, en general, permite identificar los niveles de la tasa de cambio a los cuáles sería recomendable cubrirse ante una apreciación del peso frente al dólar, según el comportamiento histórico de la moneda. En la medida en que los niveles de la tasa de cambio estén por debajo de la banda del 75%, la Compañía debería considerar los forwards como alternativa de cobertura para sus ingresos futuros. De cualquier manera, las

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directivas de la Compañía analizan la información obtenida del modelo y proceden a tomar la decisión según sus propias consideraciones.

7.7 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a Colombina

El Emisor no ha acordado con sus subordinadas restricciones para transferir recursos a la fecha de este prospecto.

7.8 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Colombina

Por favor remitirse al punto 5.12.15 acerca de nivel de endeudamiento y perfil de la deuda de Colombina S.A.

7.9 Créditos o Deudas Fiscales a corte de 31 de Diciembre de 2008

A 31 de diciembre Colombina contaba con las siguientes deudas fiscales:

2006 2007 2008Impuesto de Renta 4,037 0 0Impuesto de Industria y Comercio 48 63 61Impuesto de Ventas 0 0 677Impuesto al Patrimonio 0 909 0

TOTAL DEUDAS FISCALES 4,085 972 738

Deudas FiscalesMillones de Pesos

Por la declaración de renta del año gravable 2001, la DIAN resolvió en julio de 2006 el recurso interpuesto por la Compañía contra la Liquidación Oficial de Revisión, aceptando parcialmente los argumentos presentados por Colombina y quedando aún pretensión de la DIAN con mayor impuesto de $202 millones más sanción. La compañía radicó en diciembre de 2006 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en enero de 2007.

Por la declaración de renta del año gravable 1999, la DIAN pretende un mayor impuesto de $1.358 millones más sanciones. La Compañía no acepta el mayor impuesto de renta, por lo que presentó en noviembre de 2004 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en febrero de 2005 y se encuentra para fallo.

Colombina no ha registrado provisión por estos hechos porque considera que en la instancia en que se encuentran los procesos, serán valoradas plenamente las pruebas que la DIAN desconoció y no valoró en la vía gubernativa.

La tasa efectiva de impuestos sobre la renta del 15% en el 2008 y del 4% en el 2007 es inferior a la nominal del 34% y 35% respectivamente, debido principalmente a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente y a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal.

7.10 Análisis de las Principales Cuentas del Balance

A continuación se presenta la evolución de las principales cuentas de balance:

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2006 2007 2008Activos Disponible + Inversiones 5,193 5,252 8,226 Deudores 90,276 126,083 109,003 Inventarios 41,889 53,498 65,943 Inversiones Permanentes 139,160 159,691 183,331 P,P y E neto 118,033 165,125 193,917 Valorización de Activos 92,422 114,328 131,070 Otros Activos 32,168 37,141 38,781Total Activos 519,141 661,118 730,271

Pasivos Obligaciones Financiera CP 43,739 45,292 19,628 Proveedores + Cuentas por Pagar 61,767 96,532 89,146 Obligaciones Financiera LP 70,405 67,558 125,615 Bonos 0 50,000 50,000 Otros Pasivos 53,303 60,100 101,971Total Pasivos 229,214 319,482 386,360

Total Pasivos + Patrimonio 519,141 661,118 730,271

Principales Cuentas de BalanceMillones de Pesos

El disponible y las inversiones se han mantenido relativamente estables, y corresponden principalmente a cuentascorrientes y depósitos a la vista. Para mayor detalle referirse al numeral 6.4.8.

Las cuenta de deudores y cuentas por pagar corresponde principalmente a los proveedores de los insumos para la producción de los productos de Colombina. Esta cuenta ha crecido consistentemente con el crecimiento de las ventas. Las demás cuentas que componen este rubro son los impuestos a favor, anticipos, avances y depósitos, proveedores nacionales y extranjeros de maquinaria, ingresos y obligaciones por cobrar y cuentas por cobrar a empleados. La rotación de los proveedores y las cuentas por pagar se encuentra cercana a los 75 días.

Los inventarios se encuentran representados en su mayoría por materias primas, empaques, repuestos y productos terminados. Los inventarios tienen una rotación aproximada de 62 días. Los demás inventarios corresponden a productos en proceso e importaciones en tránsito. En los últimos tres años los inventarios han crecido consistentemente con el crecimiento de las ventas de la Compañía.

El detalle de las inversiones permanentes se encuentra en el numeral 6.4.8.

El detalle de la propiedad, planta y equipo, y la valorización de los activos, se encuentra en el numeral 6.4.8.1.5

Los otros activos se encuentran representados por gastos diferidos, intangibles, cuentas por cobrar a vinculados, inversiones amortizables, entre otras.

El detalle de las obligaciones financieras se encuentra en el numeral 7.8.

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

81

8.1.2 Estado de Resultados

Dec-08 Dec-07

Ingresos Operacionales 565,302 505,057 Costo de Ventas 383,483 352,854 Utilidad Bruta en Ventas 181,819 152,203

Gastos de Operación Ventas 143,551 124,893 Administración 23,139 22,950 Total Gastos de Operación 166,690 147,843

Utilidad Operacional 15,129 4,360

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 82,531 77,077 Financieros (53,120) (40,201) Otros Gastos (3,950) (3,589) Corrección Monetaria - - Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 25,461 33,287

Utilidad antes del impuesto de renta 40,590 37,647 Impuesto de Renta 6,084 1,474 Utilidad neta del Ejercicio 34,506 36,173

Utilidad Neta del Ejercicio por acción 80.1$ 84.0$

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

COLOMBINA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No. 3713-T

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

82

8.1.3 Estado de Cambios en el Flujo de Efectivo

Dec-08 Dec-07

Utilidad Neta del ejercicio 34,506 36,173

Gasto Depreciaciones 22,374 15,547

Gasto Amortizaciones 1,857 2,318

Gasto Provisiones cuentas por cobrar e inventarios (1,191) 1,668

Gasto Otras Provisiones 2,419 3,702

Gasto (Ingreso) participacion patrimonial (17,190) (18,694)

Utilidad (Perdida) venta activos fijos (429) 39

Subtotal 42,346 40,753

Pago Impuesto al patrimonio (1,818) (1,818)

Cambios en Activos y Pasivos Operacionales

Deudores 21,073 (49,288)

Inventarios (12,260) (11,709)

Diferidos (3,533) (758)

Proveedores (4,300) 24,475

Cuentas por Pagar (8,072) 15,427

Impuestos, Gravámenes y Tasas (234) (3,113)

Obligaciones Laborales 610 191

Pasivos Diferidos 515 105

EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 34,327 14,265

Adquisición de Propiedades, Planta y Equipo (54,463) (55,360)

Retiro de Propiedades, Planta y Equipo 3,766 292

Adiciones en Inversiones Permanentes (4,206) (4,493)

Dividendos de inversiones bajo método de Partip. Patrim. 14,465 15,084

Retiro de Intangibles y Otros Activos (1,925) (1,123)

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (42,363) (45,600)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras 32,393 48,706

Pago de Dividendos (21,383) (17,312)

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 11,010 31,394

EFECTIVO NETO OBTENIDO EN EL AÑO 2,974 59

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 5,252 5,193 DISPONIBLE AL FINAL DEL AÑO 8,226 5,252

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Alfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

COLOMBINA S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

83

8.1.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera

2008 2007Recursos Financieros Generados por las operaciones: Utilidad Neta del Ejercicio 34,506 36,173Gasto Depreciación 22,374 15,547Gasto Amortizaciones 1,857 2,318Gasto Provisión Inversiones 1,066 763(Ingreso) Participación Patrimonial en inversiones (17,190) (18,694)Utilidad en Venta de Activos Fijos (429) 39Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 42,184 36,146

Recursos Financieros Generados por otras Fuentes:Aumento en Obligaciones de Largo Plazo 58,057 47,153Dividendos bajo método de participación 14,465 15,084(disminución) aumento deudores largo plazo 1,921 (12,676)Retiro de activos fijos e intangibles 3,766 292Aumento Obligaciones laborales largo plazo 46 22Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 78,255 49,875TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 120,439 86,021

Recursos Financieros Utilizados:(Adquisición) de propiedad, planta y Equipo (54,463) (55,360)Dividendos Decretados (22,481) (18,087)(Aumento) de Inversiones Permanentes (4,206) (4,493)(Aumento) disminución deudores a Largo Plazo (3,888) 5,912(Aumento) Activos diferidos a Largo Plazo (2,925) (2,068)Impuesto al Patrimonio (1,818) (1,818)Total Recursos Utilizados (89,781) (75,914)AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO 30,658 10,107

Cambios en los Componentes del Capital de Trabajo:Activo Corriente:Disponible 3,095 (626)Inversiones Temporales (121) 685Deudores (17,080) 35,807Inventarios 12,445 11,609Diferidos 2,533 (187)Aumento en Activo Corriente 872 47,288Pasivo Corriente:Obligaciones Financieras 25,664 (1,553)Proveedores 4,300 (24,475)Cuentas por Pagar 3,086 (10,290)Impuestos Gravámenes y Tasas 234 3,113Obligaciones Laborales (564) (169)Pasivos Estimados y Provisiones (2,419) (3,702)Diferidos (515) (105)(Aumento) en Pasivo Corriente 29,786 (37,181)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO 30,658 10,107

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

COLOMBINA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Alfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

84

8.1.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

Capital Suscrito y

Pagado

Superavit por

Valoriz.

Superavit Método de

Partic.Reservas

Resultado del

Ejercicio

Revaloriz. del

Patrimonio

Total Patrimonio

Saldos a 31 de diciembre de 2006 18,518 108,484 18,113 39,489 31,483 73,840 289,927Apropiaciones:Liberación Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 13,396 -13,396 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 13,396 -13,396 0 0Pago de Dividendos 0 0 0 0 -18,087 0 -18,087Valorizaciones:Inversiones 0 6,757 6,363 0 0 0 13,120Bienes Raices 0 21,906 0 0 0 0 21,906Total Valorizaciones 0 28,663 6,363 0 0 0 35,026Revalorización del Patrimonio:Impuesto al Patrimonio 0 0 0 0 0 -1,818 -1,818Diferencia en Cambio inversiones 0 0 0 0 0 415 415Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 36,173 0 36,173Saldos a 31 de diciembre de 2007 18,518 137,147 24,476 52,885 36,173 72,437 341,636Apropiaciones:Apropiaciones Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 13,692 -13,692 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 13,692 -13,692 0 0Dividendos Decretados 0 0 0 0 -22,481 0 -22,481Valorizaciones:Inversiones 0 -2,108 13,096 0 0 0 10,988Bienes Raices 0 16,742 0 0 0 0 16,742Total Valorizaciones 0 14,634 13,096 0 0 0 27,730Revalorización del Patrimonio:Impuesto al Patrimonio 0 0 0 0 0 -1,818 -1,818Diferencia en Cambio inversiones 0 0 0 0 0 6,787 6,787Total Revalorización del Patrimonio 0 0 0 0 0 4,969 4,969Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 34,506 0 34,506Saldos a 31 de diciembre de 2008 18,518 151,781 37,572 66,577 34,506 77,406 386,360

Alfredo Fernández de Soto Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

85

8.1.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros se presentan en el Anexo 11.3.1

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

87

8.2.2 Estado de Resultados

Dec-07 Dec-06

Ingresos Operacionales 505,057 425,239 Costo de Ventas 352,854 297,401 Utilidad Bruta en Ventas 152,203 127,838

Gastos de Operación Ventas 124,893 98,588 Administración 22,950 22,522 Total Gastos de Operación 147,843 121,110

Utilidad Operacional 4,360 6,728

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 77,077 53,531 Financieros (40,201) (19,284) Otros Gastos (3,589) (3,012) Corrección Monetaria - 4,068 Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 33,287 35,303

Utilidad antes del impuesto de renta 37,647 42,031 Impuesto de Renta 1,474 10,548 Utilidad neta del Ejercicio 36,173 31,483

Utilidad Neta del Ejercicio por acción 84.0$ 73.1$

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

COLOMBINA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No. 3713-T

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

88

8.2.3 Estado de Flujo de Efectivo

Dec-07 Dec-06

Utilidad Neta del ejercicio 36,173 31,483

Gasto Depreciaciones 15,547 12,503

Gasto Amortizaciones 2,318 4,891

Gasto Provisiones cuentas por cobrar e inventarios 1,668 967

Gasto Otras Provisiones 3,702 2,257

Gasto (Ingreso) participacion patrimonial (18,694) (17,248)

Utilidad (Perdida) venta activos fijos 39 0

Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 3,969

40,753 38,822

Cambios en Activos y Pasivos Operacionales

Deudores (49,288) (26,711)

Inventarios (11,709) (8,816)

Diferidos (758) 99

Proveedores 24,475 16,098

Cuentas por Pagar 15,427 1,174

Impuestos, Gravámenes y Tasas (3,113) (69)

Obligaciones Laborales 191 1,448

Pasivos Diferidos 105 (969)

EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 16,083 21,076

Adquisición de Propiedades, Planta y Equipo (55,360) (53,235)

Retiro de Propiedades, Planta y Equipo 292 975

Adiciones en Inversiones Permanentes (4,565) (10,180)

Dividendos de inversiones bajo método de Partip. Patrim. 15,084 16,519

Retiro de Intangibles y Otros Activos (4,687) 582

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (49,236) (45,339)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras 48,706 37,715

Pago de Dividendos (17,312) (14,857)

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 31,394 22,858

EFECTIVO NETO (USADO) PROVISTO EN EL AÑO (1,759) (1,405)

Impuesto al Patrimonio 1,818 0

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 5,193 6,598 DISPONIBLE AL FINAL DEL AÑO 5,252 5,193

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADOAlfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

COLOMBINA S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Page 89: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

89

8.2.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera

2007 2006Recursos Financieros Generados por las operaciones: Utilidad Neta del Ejercicio 36,173 31,483Gasto Depreciación 15,547 12,503Gasto Amortizaciones 2,318 7,309Gasto Provisión Inversiones 763 524(Ingreso) Participación Patrimonial en inversiones (18,694) (17,248)Utilidad en Venta de Activos Fijos 39 0Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 36,146 34,571

Recursos Financieros Generados por otras Fuentes:Aumento en Obligaciones de Largo Plazo 47,153 20,941Aumento en cuentas por pagar a largo plazo 5,912 2,593Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 53,065 23,534TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 89,211 58,105

Recursos Financieros Utilizados:(Aumento) de Inversiones Permanentes (4,565) (10,180)Dividendos bajo Método de Participación 15,084 16,519Dividendos Decretados (18,087) (14,987)(Adquisición) de propiedad, planta y Equipo (55,360) (53,235)(Aumento) disminución deudores a Largo Plazo (12,676) 1,447(Aumento) Activos diferidos a Largo Plazo (5,632) (2,268)Aumento obligaciones Laborales Largo Plazo 22 841Retiro de Activos Fijos e Intangibles 292 1,557TOTAL RECURSOS UTILIZADOS (80,922) (60,306)Impuesto al Patrimonio 1,818 0AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO 10,107 (2,201)

Cambios en los Componentes del Capital de Trabajo:Activo Corriente:Disponible (626) 298Inversiones Temporales 685 (1,703)Deudores 35,807 28,181Inventarios 11,609 6,836Diferidos (187) (2,404)Aumento en Activo Corriente 47,288 31,208Pasivo Corriente:Obligaciones Financieras (1,553) (16,774)Proveedores (24,475) (16,098)Cuentas por Pagar (10,290) 1,289Impuestos Gravámenes y Tasas 3,113 69Obligaciones Laborales (169) (607)Pasivos Estimados y Provisiones (3,702) (2,257)Diferidos (105) 969(Aumento) en Pasivo Corriente (37,181) (33,409)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO 10,107 (2,201)

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADOAlfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

COLOMBINA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Page 90: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

90

8.2.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

Capital Suscrito y

Pagado

Superavit por

Valoriz.

Superavit Método de

Partic.Reservas

Resultado del

Ejercicio

Revaloriz. del

Patrimonio

Total Patrimonio

Saldos a 31 de diciembre de 2005 18,518 91,557 15,730 27,245 27,231 67,242 247,523Apropiaciones:Liberación Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 12,244 -12,244 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 12,244 -12,244 0 0Pago de Dividendos 0 0 0 0 -14,987 0 -14,987Valorizaciones:Inversiones 0 4,321 2,383 0 0 0 6,704Bienes Raices 0 12,606 0 0 0 0 12,606Total Valorizaciones 0 16,927 2,383 0 0 0 19,310Revalorización del Patrimonio 0 0 0 0 0 6,598 6,598Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 31,483 0 31,483Saldos a 31 de diciembre de 2006 18,518 108,484 18,113 39,489 31,483 73,840 289,927Apropiaciones:Liberación Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 13,396 -13,396 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 13,396 -13,396 0 0Pago de Dividendos 0 0 0 0 -18,087 0 -18,087Valorizaciones:Inversiones 0 6,757 6,363 0 0 0 13,120Bienes Raices 0 21,906 0 0 0 0 21,906Total Valorizaciones 0 28,663 6,363 0 0 0 35,026Revalorización del Patrimonio:Impuesto al Patrimonio 0 0 0 0 0 -1,818 -1,818Diferencia en Cambio inversiones 0 0 0 0 0 415 415Total Revalorización del Patrimonio 0 0 0 0 0 -1,403 -1,403Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 36,173 0 36,173Saldos a 31 de diciembre de 2007 18,518 137,147 24,476 52,885 36,173 72,437 341,636

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

COLOMBINA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Alfredo Fernandez de Soto S. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 91: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

91

8.2.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros se presentan en el Anexo 11.3.2

Page 92: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

93

8.3.2 Estado de Resultados

Dec-06 Dec-05

Ingresos Operacionales 425,239 347,503 Costo de Ventas 297,401 241,373 Utilidad Bruta en Ventas 127,838 106,130

Gastos de Operación Ventas 98,588 86,454 Administración 22,522 19,580 Total Gastos de Operación 121,110 106,034

Utilidad Operacional 6,728 96

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 53,531 53,329 Financieros (19,284) (17,655) Otros Gastos (3,012) (3,097) Corrección Monetaria 4,068 2,704 Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 35,303 35,281

Utilidad antes del impuesto de renta 42,031 35,377 Impuesto de Renta 10,548 8,146 Utilidad neta del Ejercicio 31,483 27,231

Utilidad Neta del Ejercicio por acción 73.1$ 63.2$

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO César A. Caicedo J. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

COLOMBINA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Page 94: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

94

8.3.3 Estado de Flujo de Efectivo

Dec-06 Dec-05

Utilidad Neta del ejercicio 31,483 27,231

Gasto Depreciaciones 12,503 10,145

Gasto Amortizaciones 4,891 3,791

Gasto Provisiones inventarios 967 1,022

Gasto Otras Provisiones 2,257 (1,258)

Gasto (Ingreso) participacion patrimonial (17,248) (359)

Perdida venta activos fijos 0 (16,139)

Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 3,969 3,858

38,822 28,291

Cambios en Activos y Pasivos Operacionales

Deudores (26,711) (7,188)

Inventarios (8,816) (3,928)

Diferidos 99 (1,813)

Proveedores 16,098 1,444

Cuentas por Pagar 1,174 18,744

Impuestos, Gravámenes y Tasas (69) 1,961

Obligaciones Laborales 1,448 94

Pasivos Diferidos (969) 208

EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 21,076 37,813

Adquisición de Propiedades, Planta y Equipo (53,235) (18,577)

Retiro de Propiedades, Planta y Equipo 975 1,108

Adiciones en Inversiones Permanentes (10,180) (5)

Dividendos de inversiones bajo método de Partip. Patrim. 16,519 9,721

Retiro de Intangibles y Otros Activos 582 0

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (45,339) (7,753)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras 37,715 (13,371)

Pago de Dividendos (14,857) (13,812)

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 22,858 (27,183)

Impuesto al Patrimonio

EFECTIVO NETO (USADO) PROVISTO EN EL AÑO (1,405) 2,877

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 6,598 3,721

DISPONIBLE AL FINAL DEL AÑO 5,193 6,598

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO César A. Caicedo J. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

COLOMBINA S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Page 95: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

95

8.3.4 Estado de Cambios en la Situación Financiera

2006 2005Recursos Financieros Generados por las operaciones: Utilidad Neta del Ejercicio 31,483 27,231Gasto Depreciación 12,503 10,145Gasto Amortizaciones 4,891 3,791Gasto Provisión Inversiones 524 285(Ingreso) Participación Patrimonial en inversiones (17,248) (16,139)Utilidad en Venta de Activos Fijos 0 (359)Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 2,418 2,602Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 34,571 27,556

Recursos Financieros Generados por otras Fuentes:Aumento en Obligaciones de Largo Plazo 20,941 (7,803)Aumento en cuentas por pagar a largo plazo 2,593 18,283Total Recursos Financieros Generados por las operaciones 23,534 10,480TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 58,105 38,036

Recursos Financieros Utilizados:(Aumento) de Inversiones Permanentes (10,180) (5)Dividendos bajo Método de Participación 16,519 9,721Dividendos Decretados (14,987) (14,470)(Adquisición) de propiedad, planta y Equipo (53,235) (18,577)(Aumento) disminución deudores a Largo Plazo 1,447 (1,343)(Aumento) Activos diferidos a Largo Plazo (2,268) (2,374)Aumento obligaciones Laborales Largo Plazo 841 (7)Retiro de Activos Fijos e Intangibles 1,557 1,108TOTAL RECURSOS UTILIZADOS (60,306) (25,947)Impuesto al Patrimonio 0 0AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO (2,201) 12,089

Cambios en los Componentes del Capital de Trabajo:Activo Corriente:Disponible 298 2,132Inversiones Temporales (1,703) 745Deudores 28,181 2,838Inventarios 6,836 1,661Diferidos (2,404) (1,521)Aumento en Activo Corriente 31,208 5,855Pasivo Corriente:Obligaciones Financieras (16,774) 7,247Proveedores (16,098) 509Cuentas por Pagar 1,289 (781)Impuestos Gravámenes y Tasas 69 (1,848)Obligaciones Laborales (607) (10)Pasivos Estimados y Provisiones (2,257) 1,258Diferidos 969 (141)(Aumento) en Pasivo Corriente (33,409) 6,234

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN CAPITAL DE TRABAJO (2,201) 12,089

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

César A. Caicedo J. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B. Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

COLOMBINA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

96

8.3.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

Capital Suscrito y

Pagado

Superavit por

Valoriz.

Superavit Método de

Partic.Reservas

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Ejercicio

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Saldos a 31 de diciembre de 2004 18,518 76,966 14,914 17,932 23,783 61,380 213,493Apropiaciones:Liberación Reserva no Distribuida 0 0 0 10,728 -10,728 0 0Reserva Legal 0 0 0 -896 896 0 0Liberación Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 -519 519 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 9,313 -9,313 0 0Pago de Dividendos 0 0 0 0 -14,470 0 -14,470Valorizaciones:Inversiones 0 3,533 816 0 0 0 4,349Bienes Raices 0 11,058 0 0 0 0 11,058Total Valorizaciones 0 14,591 816 0 0 0 15,407Revalorización del Patrimonio 0 0 0 0 0 5,861 5,861Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 27,231 0 27,231Saldos a 31 de diciembre de 2005 18,518 91,557 15,730 27,245 27,231 67,241 247,522Apropiaciones:Liberación Reserva para nuevos proyectos 0 0 0 12,244 -12,244 0 0Total Apropiaciones 0 0 0 12,244 -12,244 0 0Pago de Dividendos 0 0 0 0 -14,987 0 -14,987Valorizaciones:Inversiones 0 4,321 2,383 0 0 0 6,704Bienes Raices 0 12,606 0 0 0 0 12,606Total Valorizaciones 0 16,927 2,383 0 0 0 19,310Revalorización del Patrimonio 0 0 0 0 0 6,599 6,599Utilidad neta del Ejercicio 0 0 0 0 31,483 0 31,483Saldos a 31 de diciembre de 2006 18,518 108,484 18,113 39,489 31,483 73,840 289,927

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

COLOMBINA S.A.

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P.3713-T

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

César A. Caicedo J. Luis Fernando Calle M. Carlos A. Jurado B.

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

97

8.3.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los Estados Financieros se presentan en el anexo 11.3.3

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99

9.1.2 Estado de Resultados

Dec-08 Dec-07

Ingresos Operacionales 166,658 139,644 Costo de Ventas 126,116 100,973 Utilidad Bruta en Ventas 40,542 38,671

Gastos de Operación Administración 4,057 4,506 Ventas 24,598 22,375 Total Gastos de Operación 28,655 26,881

Utilidad Operacional 11,887 11,790

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 6,510 5,847 Financieros (6,439) (4,582) Otros Gastos (507) (345) Corrección Monetaria 0 0Total Ingresos (Gastos) no Operacionales (436) 920

Utilidad antes del impuesto de renta 11,451 12,710 Impuesto de Renta 2,690 443 Utilidad neta del Ejercicio 8,761 12,267

Utilidad neta del Ejercicio por Acción 1,168 1,636

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Gerente General Revisor Fiscal T.P.28456-T Contador T.P No.31430

COLOMBINA DEL CAUCA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Freddy Padilla Garces Jaime A. García S.

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100

9.1.3 Estado de Flujos de Efectivo

Dec-08 Dec-07 Utilidad Neta del ejercicio 8,761 12,267 Gasto Depreciaciones 4,613 3,323 Gasto Amortizaciones 3,158 1,892 Gasto Provisiones inventarios (235) 149 Gasto Provisiones Pasivos (452) 549 Gasto (Ingreso) participacion patrimonial 0 37 Perdida venta activos fijos 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 812

15,845 19,029 Cambios en Activos y Pasivos Operacionales Deudores Corto Plazo 2,705 7,075 Inventarios 4,551 (8,693) Diferidos (256) (3,190) Proveedores (2,797) 8,964 Cuentas por Pagar Corto Plazo 73 (42) Impuestos, Gravámenes y Tasas (123) 267 Obligaciones Laborales 1 305 Otros Pasivos 8,080 7,345 EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 28,079 31,060

(Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo (11,236) (16,671) Venta de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 (Aumento) de Inversiones Permanentes (29) (83) (Aumento) de Otros Activos 0 (13,502) EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (11,265) (30,256)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras (4,100) 12,043 Pago de Dividendos (12,267) (12,379) EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (16,367) (336) Impuesto al Patrimonio (488) (490) EFECTIVO TOTAL (USADO) PROVISTO EN EL AÑO (41) (22) EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 60 82 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 19 60

Gerente General Revisor Fiscal T.P.28456-T Contador T.P No.31430-T

COLOMBINA DEL CAUCA S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Freddy Padilla Garces Jaime A. García S. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 101: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

101

9.1.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera

Dec-08 Dec-07RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS PORLAS OPERACIONES Utilidad Neta del Ejercicio 8,761 12,267 Gasto Depreciaciones 4,613 3,323 Gasto Amortizaciones 3,158 1,892 (Ingreso) participacion patrimonial 1 37 Perdida en venta de activos fijos 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 812 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES 16,533 18,331

RECURSOS FINANCIEROS USADOS POROTRAS FUENTES Aumento en Diferidos Largo Plazo 222 (2,639) Aumento en otros pasivos 8,080 14,342 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 24,835 30,034

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS (Aumento) en inversiones (29) (83) (Aumento) Obligaciones Largo Plazo (5,326) 0 Dividendos Decretados (12,267) (12,379) (Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo (11,236) (16,671) Aumento en Otros Pasivos (Aumento) de Otros Activos 0 (13,502) TOTAL DE RECURSOS UTILIZADOS (28,858) (42,635) Impuesto al Patrimonio (488) (490)(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (4,511) (13,091)

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DELCAPITAL DE TRABAJOACTIVO CORRIENTE: Disponible (41) (22) Deudores (2,705) (7,075) Inventarios (4,315) 8,544 Diferidos 478 551 AUMENTO EN ACTIVO CORRIENTE (6,583) 1,998PASIVO CORRIENTE: Obligaciones Financieras Corto Plazo (1,226) (5,046) Proveedores 2,797 (8,964) Cuentas por Pagar (73) 42 Impuestos, Gravámenes y Tasas 123 (267) Obligaciones Laborales (1) (305) Pasivos Estimados y Provisiones 452 (549) (AUMENTO) EN PASIVO CORRIENTE 2,072 (15,089)(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (4,511) (13,091)

Gerente General Revisor Fiscal T.P.28456-T Contador T.P No.31430-T

COLOMBINA DEL CAUCA S.A.ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Freddy Padilla Garces Jaime A. García S. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 102: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

103

9.1.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros de Colombina del Cauca S.A. se presentan en el Anexo 11.4.

Page 104: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

105

9.2.2 Estado de Resultados

Dec-08 Dec-07

Ingresos Operacionales 4,239 3,492 Costo de Ventas 4,361 2,930 Utilidad Bruta en Ventas -122 562

Gastos de Operación Ventas 0 0 Administración 288 228 Total Gastos de Operación 288 228

Utilidad Operacional -410 334

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 1,552 2,055 Financieros (31) (2) Otros Gastos (46) (15) Corrección Monetaria - 0Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 1,475 2,038

Utilidad antes del impuesto de renta 1,065 2,372 Impuesto de Renta 118 5 Utilidad neta del Ejercicio 947 2,367

Utilidad neta del Ejercicio por Acción 8 20

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Gerente General (S) Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.31430-T

CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIAESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Luis Fernando Calle M. Jaime Antonio García S.

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

106

9.2.3 Estado de Flujos de Efectivo

Dec-08 Dec-07 Utilidad Neta del ejercicio 947 2,367 Utilidad en Venta de Activos Fijos 0 (15) Ingreso Método de Participación (456) (618) Depreciaciones 572 662 Gasto Provisiones Activos 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 0

1,063 2,396 Cambios en Activos y Pasivos Operacionales Deudores (76) (155) Diferidos 2 0 Proveedores (121) 293 Cuentas por pagar (2) 5 Impuestos, gravámenes y tasas (201) 131 Obligaciones Laborales 25 52 Pasivos Estimados y Provisiones (1) 45 EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 690 2,767

Venta de Propiedad Planta y Equipo 0 22 Adquisición de Propiedad, planta y equipo (60) (108) Disminución en Inversiones 0 0 Dividendos en Inversión Metodo de Participación 616 621 (Adiciones ) Otros Activos 1,051 (1,774) EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 1,607 (1,239)

Pago de Dividendos (2,124) (1,250) EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (2,124) (1,250) Impuesto al Patrimonio (86) (86) EFECTIVO TOTAL (USADO) PROVISTO EN EL AÑO 87 192 EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 194 2 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 281 194

Gerente General (S) Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.31430-T

CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIAESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Luis Fernando Calle M. Jaime Antonio García S. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 107: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

107

9.2.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera

Dec-08 Dec-07RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS PORLAS OPERACIONES Utilidad Neta del Ejercicio 947 2,367 Gasto Depreciaciones 572 662 Gasto Amortizaciones (456) (618) (Ingreso) participacion patrimonial 0 (15) Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 0 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES 1,063 2,396

RECURSOS FINANCIEROS USADOS POROTRAS FUENTES (Disminución) en Cuentas por cobrar vinculados 1,051 (1,774) TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 2,114 622

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS Dividendos en Inversión Metodo de Participación 0 0 Dividendos pagados (2,124) (1,250) (Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo (60) (108) Venta de Activos Fijos 0 22 Aumento (disminución) en cuentas por cobrar a vinculados económicos 616 621 Pasivos estimados - pensiones de jubilación 5 0 TOTAL DE RECURSOS UTILIZADOS (1,563) (715)

Impuesto al Patrimonio (86) (86)

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 463 (179)

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DELCAPITAL DE TRABAJOACTIVO CORRIENTE: Disponible 87 192 Deudores 76 155 Diferidos 0 0 AUMENTO EN ACTIVO CORRIENTE 163 347PASIVO CORRIENTE: Proveedores 121 (293) Cuentas por Pagar 2 (5) Impuestos, Gravámenes y Tasas 201 (131) Obligaciones Laborales (24) (52) Pasivos Estimados y Provisiones 1 (45) Diferidos 0 0 (AUMENTO) EN PASIVO CORRIENTE 300 (526)

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 463 (179)

Gerente General (S) Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.31430-T

CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIAESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Alfredo Fernandez de Soto Luis Fernando Calle M. Jaime Antonio García S.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 108: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

109

9.2.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros de Conservas Colombina S.A. La Constancia se presentan en el Anexo 11.5.

Page 110: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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111

9.3.2 Estado de Resultados

Dec-08 Dec-07

Ingresos Operacionales 8,247 16,985 Costo de Ventas 3,018 7,902 Utilidad Bruta en Ventas 5,229 9,083

Gastos de Operación Ventas 4,796 8,165 Administración 175 1,176 Total Gastos de Operación 4,971 9,341

Utilidad Operacional 258 -258

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 555 898 Financieros (57) (141) Otros Gastos (15) (304) Corrección Monetaria 0 0Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 483 453

Utilidad antes del impuesto de renta 741 195 Impuesto de Renta -105 -177 Utilidad neta del Ejercicio 636 18

Utilidad neta del Ejercicio por Acción 174 5

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Daniel E. Salcedo A. Luis Fernando Calle M. Ingrid J. Mantilla P.

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.44556-T

PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

112

9.3.3 Estado de Flujos de Efectivo

Dec-08 Dec-07 Utilidad Neta del ejercicio 636 17 Gasto Depreciaciones 1,837 2,112 Gasto Amortizaciones 0 0 Gasto Provisiones inventarios 0 (41) Gasto Provisiones Pasivos 0 0 Gasto (Ingreso) participacion patrimonial 0 0 Perdida venta activos fijos 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 281 286

2,754 2,374 Cambios en Activos y Pasivos Operacionales Deudores Corto Plazo (441) (3,806) Inventarios 1 1,376 Diferidos 523 (882) Proveedores (2,050) 1,165 Cuentas por Pagar Corto Plazo 52 2,390 Impuestos, Gravámenes y Tasas (603) 99 Obligaciones Laborales (52) (167) Pasivos Diferidos (80) (595) Otros Pasivos 0 0 EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 104 1,954

(Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo (687) (3,855) Venta de Propiedades, Planta y Equipo 619 2,056

(Aumento) de Inversiones Permanentes 0 0(Aumento) de Otros Activos 0 0(Aumento) disminución en Intangibles 0 0

EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (68) (1,799)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras (42) 23 Pago de Dividendos (16) (1,044) EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (58) (1,021) Impuesto al Patrimonio (126) (128) EFECTIVO TOTAL (USADO) PROVISTO EN EL AÑO (148) (994) EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 203 1,197 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 55 203

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.44556-T

PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Daniel E. Salcedo A. Luis Fernando Calle M. Ingrid J. Mantilla P. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 113: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

113

9.3.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera

Dec-08 Dec-07RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS PORLAS OPERACIONES Utilidad Neta del Ejercicio 636 17 Gasto Depreciaciones 1,837 2,112 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 281 284 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES 2,754 2,413

RECURSOS FINANCIEROS USADOS POROTRAS FUENTES Aumento ( Disminucion) en Obligaciones a largo plazo 0 0 Disminución en otras obligaciones largo plazo 0 0 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 2,754 2,413

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS Aumento en Deudores (171) (6,083) Dividendos Pagados (16) (1,044) (Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo (68) (1,799) Aumento en Otros Pasivos (413) 5,369 TOTAL DE RECURSOS UTILIZADOS (668) (3,557)

Impuesto al Patrimonio (126) (127)

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 1,960 (1,271)

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DELCAPITAL DE TRABAJOACTIVO CORRIENTE: Disponible (148) (457) Inversiones Temporales 0 (537) Deudores 270 (2,251) Inventarios (1) (1,362) Diferidos (523) 882 AUMENTO EN ACTIVO CORRIENTE (402) (3,725)PASIVO CORRIENTE: Obligaciones Financieras Corto Plazo 42 (23) Proveedores 2,050 (1,165) Cuentas por Pagar (465) 2,979 Impuestos, Gravámenes y Tasas 603 (99) Obligaciones Laborales 52 167 Pasivos Estimados y Provisiones 0 0 Diferidos 0 0 Pasivos diferidos corto plazo 80 595 (AUMENTO) EN PASIVO CORRIENTE 2,362 2,454

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 1,960 (1,271)

Gerente General Revisor Fiscal T.P.11002-T Contador T.P No.44556-T

PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A.ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Daniel E. Salcedo A. Luis Fernando Calle M. Ingrid J. Mantilla P. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 114: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

115

9.3.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros de Productos Lácteos Robin Hood S.A. se presentan en el Anexo 11.6.

Page 116: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

117

9.4.2 Estado de Resultados

Dec-08 Dec-07

Ingresos Operacionales 705 625 Costo de Ventas 452 452 Utilidad Bruta en Ventas 253 173

Gastos de Operación Administración 6 2 Ventas - 21 Total Gastos de Operación 6 23

Utilidad Operacional 247 150

Ingresos (Gastos) No OperacionalesOtros Ingresos 7 111 Financieros - (33) Otros Gastos (3) (10) Corrección Monetaria - 0Total Ingresos (Gastos) no Operacionales 4 68

Utilidad antes del impuesto de renta 251 218 Impuesto de Renta 84 91 Utilidad neta del Ejercicio 167 127

Utilidad neta del Ejercicio por Acción 272 206

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Gerente General Revisor Fiscal T.P.53570-T Contador T.P No.31430-T

CHICLES COLOMBINA S.A.ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Gloria E. Olaya R. Amelia Naranjo Arias Jaime A. García S.

Page 118: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

118

9.4.3 Estado de Flujos de Efectivo

Dec-08 Dec-07 Utilidad Neta del ejercicio 167 127 Gasto Depreciaciones 452 446 Gasto Amortizaciones 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 0

Impuestos al Ptrimonio 0 0619 573

Cambios en Activos y Pasivos Operacionales Deudores Corto Plazo 47 54 Proveedores (2) (99) Cuentas por Pagar Corto Plazo 0 0 Impuestos, Gravámenes y Tasas (30) (291) Obligaciones Laborales 0 0 EFECTIVO PROVISTO POR LAS OPERACIONES 634 237

(Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo 0 21 (Aumento) de Otros Activos 0 0

(Aumento) en Deudores de Largo Plazo (537) (161) (Aumento) disminución en Intangibles 0 0 EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (537) (140)

Aumento (Disminucion) en Obligaciones Financieras 0 0 Pago de Dividendos 0 0 EFECTIVO (USADO) EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 0 21 Impuesto al Patrimonio (97) (97) EFECTIVO TOTAL (USADO) PROVISTO EN EL AÑO 0 0 EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 8 8 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 8 8

Gerente General Revisor Fiscal T.P.53570-T Contador T.P No.31430-T

CHICLES COLOMBINA S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Gloria E. Olaya R. Amelia Naranjo Arias Jaime A. García S. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 119: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

119

9.4.4 Estado de Cambio en la Situación Financiera

Dec-08 Dec-07RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS PORLAS OPERACIONES Utilidad Neta del Ejercicio 167 127 Gasto Depreciaciones 452 446 Gasto Amortizaciones 0 0 Efecto Neto de los Ajustes por Inflación 0 0 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES 619 573

RECURSOS FINANCIEROS USADOS POROTRAS FUENTES Aumento en otros Activos 0 0 TOTAL DE RECURSOS GENERADOS 0 0

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS (Aumento) en Intangibles 0 0 (Aumento) en Cuentas por Cobrar a Largo Plazo (537) (161) (Adquisición) de Propiedades, Planta y Equipo 0 21 TOTAL DE RECURSOS UTILIZADOS (537) (140)

Impuesto al Patrimonio (97) (97)

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (15) 336

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DELCAPITAL DE TRABAJOACTIVO CORRIENTE: Disponible 0 0 Deudores (47) (54) Diferidos 0 0 AUMENTO EN ACTIVO CORRIENTE (47) (54)PASIVO CORRIENTE: Obligaciones Financieras Corto Plazo 0 0 Proveedores 2 99 Cuentas por Pagar 0 0 Impuestos, Gravámenes y Tasas 30 291 Obligaciones Laborales 0 0 Diferidos 0 0 (AUMENTO) EN PASIVO CORRIENTE 32 390

(DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO (15) 336

Gerente General Revisor Fiscal T.P.53570-T Contador T.P No.31430-T

CHICLES COLOMBINA S.A.ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Las Notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Gloria E. Olaya R. Amelia Naranjo Arias Jaime A. García S. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO

Page 120: Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Colombina S.A. Monto de … · Plazo de Colocación El plazo para la colocación de los Bonos será de tres (3) años contados a partir

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9.4.6 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros de Chicles Colombina S.A. se presentan en el Anexo 11.7.

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10 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

10.1 Factores Macroeconómicos

Contingencias provenientes de sucesos futuros e inciertos de la economía nacional o internacional que puedan afectar el desarrollo de la Compañía y el sector de alimentos. Las fluctuaciones macroeconómicas del país, tales como crecimiento del PIB, inflación, devaluación, tasas de interés, impuestos e inestabilidad social entre otros, pueden afectar los resultados financieros de la Compañía. Las principales variables que inciden directamente en el desarrollo y crecimiento de Colombina:

• PIB: A pesar de que usualmente la situación financiera de las compañías puede verse afectada por factores ligados al desempeño de la economía de Colombia ya que el consumo podría disminuir como consecuencia a periodos de poco crecimiento en el PIB y al deterioro del ingreso disponible per cápita, históricamente el desempeño financiero de COLOMBINA ha tenido un bajo impacto ocasionado por la recesión o la desaceleración económica. Es importante anotar que el sector de alimentos no tiene una alta correlación con el PIB ya que son bienes de consumo primarios. Cabe destacar que un número importante de los productos que COLOMBINA vende, tienen precios relativamente bajos lo que lo hace menos vulnerable a las fluctuaciones del PIB.

• INFLACIÓN: Los productos propios y distribuidos por COLOMBINA no están sujetos a control por parte de los gobiernos de los países donde opera, sus precios de venta son incrementados teniendo en cuenta, entre otros, el aumento de los costos que usualmente fluctúan de acuerdo con la inflación, la devaluación, la fracción monetaria y la competencia. El incremento en el costo de los principales insumos del portafolio de productos de Colombina es un riesgo que afecta directamente los márgenes de la Compañía. Sin embargo, la empresa está dedicada a desarrollar mecanismo de cobertura que minimicen esta exposición.

• TASAS DE INTERÉS: COLOMBINA cuenta con una importante capacidad de generación de caja y un bajo endeudamiento que le permiten cumplir cómodamente con el servicio de su deuda. Aún en escenarios de altas tasas de interés y teniendo en cuenta la actual suscripción de Bonos, se espera cumplir adecuadamente con el servicio de la deuda para los próximos años.

• DEVALUACIÓN: Por ser una empresa exportadora, la Compañía está expuesta a que la revaluación afecte sus ingresos y su competitividad internacional. Alrededor del 40% de los ingresos de Colombina provienen de las exportaciones. Parte de este riesgo se mitiga con la importación de materias primas. Adicionalmente, algunas deudas actuales de la Compañía se encuentran en dólares.

10.2 Dependencia en Personal Clave

La selección, designación y remuneración de los Directivos de Colombina se ha llevado a cabo siguiendo criterios objetivos, basados en cualidades humanas y técnicas de los candidatos, que aseguren el cabal cumplimiento de sus funciones y el liderazgo permanente para lograr los objetivos organizacionales, preservando los valores corporativos, y el cumplimiento de las normas internas y las leyes.

Los Directivos han sido seleccionados atendiendo procesos de pruebas, entrevistas y centros de valoración. Los miembros de Junta Directiva y el revisor fiscal son nombrados por la Asamblea General de Accionistas y a su vez la Junta Directiva está encargada de nombrar al Gerente General. El esquema de remuneración que contempla un sistema de compensación variable pretende asegurar el avance de la Estrategia Corporativa según el cargo, sujeta al resultado de las matrices e indicadores. La competitividad salarial de los empleados de Colombina se verifica mediante estudios de mercado con empresas reconocidas de consumo masivo.

De esta manera, el personal directivo de Colombina es seleccionado a través de procesos que permitan contar con el personal mejor calificado y de mayor conocimiento en el negocio.

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Como parte del Modelo de Gestión por Competencias que se ha implementado en la organización han quedado definidos el Plan Carrera para algunas áreas de la organización y el plan Sucesión que hemos llamado Plan Evolución. En el Plan Carrera se identifica la secuencia de cargos establecidos en una ruta para adquirir conocimientos y experiencia adecuada para ocupar un cargo meta y en el Plan Sucesión se especifica quienes son los individuos con las competencias adecuadas para reemplazar ciertos cargos claves de la organización.

10.3 Dependencia de un solo Segmento de Negocio

Colombina ha desarrollado una estrategia encaminada a la diversificación del portafolio de productos que ofrece, enfocándose en la consolidación como empresa de alimentos, tanto en el ámbito local como internacional. Según ha señalado la agencia calificadora Duff & Phelps de Colombia en su reporte de noviembre de 2007 subraya la estrategia de Colombina de ampliar su portafolio a través del desarrollo de nuevos productos y de la adquisición de empresas en marcha y le atribuye a esta estrategia la posibilidad que ha tenido la empresa de acceder a nuevos grupos de consumidores y de alejarse de la imagen exclusiva de una empresa de productos dulces para niños. En este sentido la calificadora ha señalado que el lanzamiento de nuevas líneas de negocios como las galletas de sal y los chicles para adultos en el 2007 y la adquisición de la empresa de helados Robin Hood en 2006 con presencia nacional e internacional han sido ejemplos exitosos de esta estrategia.

El fortalecimiento de la marca de Colombina como sombrilla de todas las demás marcas de la empresa, le ha permitido a la Compañía también ha facilitado el posicionamiento de los nuevos productos. Estas fortalezas hacen que Colombina no presente dependencia de un solo segmento de negocio.

10.4 Interrupción de las actividades de Colombina S.A. ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales

Colombina ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido esa actividad en los últimos tres años.

10.5 Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos

Los Bonos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, y pueden ser negociados en el mercado secundario directamente entre sus Tenedores o a través de ella. Adicionalmente los términos y condiciones de los Bonos tal y como han sido estructurados en este prospecto han tomado en consideración los criterios de homogeneidad establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia lo cual propende por la liquidez de los Bonos en el Mercado Secundario. Actualmente, no se observan condiciones en el Mercado Secundario que afecten la liquidez de los Bonos.

10.6 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones de Colombina S.A.

Colombina cuenta con un historial completo de sus operaciones desde sus inicios, por lo cual se mitiga el riesgo que podrían correr los inversionistas por falta de información de la Compañía.

10.7 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los últimos 3 años

En los últimos tres (3) años, Colombina ha presentado resultados operacionales positivos, que ascienden a seis mil setecientos veintiocho millones ($6.728.000.000) en 2006, cuatro mil trescientos sesenta millones ($ 4.360.000.000) en 2007 y quince mil ciento veintinueve millones ($15.129.000.000) en 2008.

10.8 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles

El Emisor no ha presentado ningún incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles.

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10.9 La Naturaleza del giro del Negocio que realiza Colombina S.A.

El objeto social de la empresa consiste en la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, incluidas las actividades afines y complementarias. Todas las inversiones adoptadas por la Compañía están encaminadas hacia el giro normal del negocio tal como se ha descrito.

10.10 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos

No hay evidencia que permita validar la existencia de este riesgo para los inversionistas diferente a la expresada en la sección 6.2.12. Colombina cuenta con una Convención colectiva con el sindicato vigente hasta Mayo de 2011. De otro lado, la totalidad del pasivo pensional, se encuentra totalmente amortizado tal como se expuso en la sección 6.4.

10.11 Riesgos de la Estrategia Actual de Colombina S.A.

El enfoque actual de Colombina es consolidarse como una empresa de alimentos, tanto en el ámbito local como internacional, para lo cual ha ido ampliando su portafolio de productos y ha adquirido otras empresas. No se han identificado riesgos para los inversionistas, diferentes a los mencionados en este prospecto en relación con el desarrollo de la estrategia de la Compañía.

10.12 Riesgo de Mercado

En todas las categorías en las que compite Colombina, mantiene o incrementa su participación. Se destaca el buen desempeño de los nuevos lanzamientos como Crakeñas (gallletas de sal), Grissly (gomas de gelatina), y X-Time (chicle para adultos).

10.13 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y demás variables, que no sean de propiedad de Colombina S.A.

No existe dependencia en licencias, contratos y marcas o demás variables que no sean propiedad de la compañía.

El principal riesgo es una terminación abrupta del contrato de distribución exclusiva con Van Camp´s. Sin embargo la probabilidad de que esto suceda es escasa por cuanto se trata de una relación comercial de más de 40 años y que ha mostrado mutuos beneficios para las partes.

10.14 Adquisición de Activos distintos a los del giro normal del negocio de Colombina S.A.

El plan de inversiones de la Compañía para los próximos años no tiene en cuenta la adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio.

10.15 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que atañen a Colombina S.A.

Dada la naturaleza del negocio de Colombina, no se prevén riesgos derivados de cambios en la regulación colombiana.

10.16 Créditos que obliguen a Colombina S.A. a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera

A la fecha de este prospecto, ninguna de las obligaciones de Colombina incluye ninguna clase de compromisos que pudieran obligarla a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

10.17 Operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del Negocio

A la fecha no existen documentos sobre operaciones a realizar que pudieran afectar el desarrollo normal del negocio.

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10.18 Riesgos políticos y sociales

La operación de Venezuela se ha convertido en un mercado de rentabilidad, se han incrementado los precios el 79%. Con esta estrategia se ha reducido el peso del mercado venezolano, las ventas en volúmenes pasan de ser el 18% sobre el total de ventas de la empresa en el 2007 al 12% en el 2008.

En cuanto a negociaciones comerciales, se destaca la prórroga de las preferencias arancelarias del ATPDEA por un año, a partir del primero de Enero de 2009, cuando expira la vigencia actual, y la extensión del Sistema Generalizado de Preferencias (SGP), que beneficia a varios países en desarrollo y que vence en Diciembre de 2008, por un año mas, de tal manera que estará vigente hasta Diciembre de 2009. Cabe destacar que de no renovarse estas preferencias o de no firmarse el tratado de libre comercio con USA, el arancel promedio de los productos de Colombina sería del 5%, lo que no generaría impacto en la competitividad de nuestras exportaciones a ese país.

10.19 Compromisos conocidos por Colombina S.A.

Colombina no ha sido notificado de compromisos vigentes que puedan implicar un cambio significativo en el control de las acciones del Emisor, ni tiene razón para suponer que tales compromisos existan.

10.20 Dilución Potencial de Inversionistas

No hay prevista ninguna dilución potencial de inversionistas.

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11 ANEXOS

11.1 Reporte completo de la calificación de los Bonos

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11.2 Compromiso de los Avalistas

COMPROMISO DE LOS AVALISTAS

CONSIDERACIONES

PRIMERA: COLOMBINA S.A. ha decidido realizar una emisión de bonos ordinarios, (en adelante los “Bonos”), la cual será estructurada con el Aval de COLOMBINA DEL CAUCA S.A., CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA, PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A. y CHICLES COLOMBINA S.A.

SEGUNDA: Los suscriptores del presente documento se encuentran facultados por sus estatutos para avalar y garantizar obligaciones de terceros, y en los casos requeridos han obtenido las respectivas autorizaciones de los órganos sociales competentes para otorgar aval a favor de COLOMBINA S.A.

CLÁUSULAS:

PRIMERA: Los suscriptores del presente documento se comprometen a firmar el Macrotítulo de la emisión de bonos ordinarios de COLOMBINA S.A., en calidad de avalistas (en adelante LOS AVALISTAS), y por lo tanto, se obligan de manera autónoma, incondicional e irrevocable, por el pago de la obligación adquirida por COLOMBINA S.A. frente a los tenedores de los Bonos.

SEGUNDA: LOS AVALISTAS se obligan cada uno por el pago del cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago (capital e intereses) derivadas de la emisión de los Bonos.

TERCERA: LOS AVALISTAS, se obligan de manera directa e incondicional, de forma tal que los Tenedores de Bonos, durante la vigencia del aval y hasta la redención final de los Bonos, podrán exigir el pago de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivadas de la emisión de los Bonos indistintamente frente a COLOMBINA S.A. o a cualquiera de LOS AVALISTAS.

CUARTA: En caso de que COLOMBINA S.A. no se encuentre en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a los giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos, deberá informarle a Deceval S.A. con por lo menos diez (10) días hábiles anteriores a la fecha en que deba realizarse dicho pago. La información deberá hacerse por escrito a Deceval S.A. en donde se indicará el (los) Avalistas que estará(n) obligado(s) a realizar el pago. En cualquier caso, el COLOMBINA S.A. será el responsable de validar y aprobar la liquidación definitiva y se encargará de gestionar el pago con su(s) Avalistas ante Deceval S.A.

Si COLOMBINA S.A. informa que no está en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente al pago, o solamente puede atenderla en forma parcial, podrá solicitar formalmente a

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Deceval S.A., con por lo menos diez (10) días hábiles anteriores a la fecha en que deba realizarse el pago, que le sea suministrada la preliquidación al (los) Avalistas que COLOMBINA S.A. determine, en las fechas y en los términos descritos en los puntos siguientes. En caso de que el Avalista determinado por COLOMBINA S.A. no pueda atender la obligación.

De ocurrir que el avalista elegido por COLOMBINA S.A en primera instancia no está en posición de cumplir de manera inmediata el requerimiento que se le formule de pago de la obligación avalada, COLOMBINA S.A requerirá a todos los demás avalistas mediante comunicación simultanea, para que estos acuerden entre sí, según sus disponibilidades de caja, la realización de los pagos a los que están solidariamente obligados. Debe entenderse que este procedimiento no afecta el derecho de los tenedores de bonos, de exigir a cualquiera de los Avalistas el pago de la totalidad de la obligación. En cuanto a la relación que podría surgir entre los avalistas como consecuencia del pago del aval por parte de alguno de ellos, esta relación tampoco afecta los derechos de los tenedores de los bonos, y no es relevante para los mismos, ya que, de acuerdo con la ley y con los términos del aval otorgado, todos y cada uno de los avalistas continuarán obligados al pago del total de la emisión a favor de los tenedores, en los plazos pactados.

Las comunicaciones por parte de Deceval S.A., se harán, en las oportunidades y medios indicados en el prospecto de información.

Una vez Deceval presente a COLOMBINA S.A. las preliquidaciones correspondientes, COLOMBINA S.A. determinará si está en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente al pago de intereses o capital, según corresponda, y en caso de no poder hacer frente a las obligaciones solicitará a Deceval que la preliquidación también será remitida a los Avalistas.

COLOMBINA S.A. verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como COLOMBINA S.A. se remitirán a los términos y condiciones de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el prospecto de información, en el aviso de oferta pública y en el contrato de depósito.

Posteriormente, Deceval presentará a COLOMBINA S.A. y/o al Avalista, definido por COLOMBINA S.A., (esto ultimo en caso de que el COLOMBINA S.A. no se encuentre en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a los giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos), dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

COLOMBINA S.A. y/o el Avalista definido por COLOMBINA S.A., abonará(n) en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos. Para el efecto, COLOMBINA S.A. y/o los Avalistas enviará(n) a Deceval, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación definitiva. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta de COLOMBINA S.A. a los Tenedores de Bonos, a través de sus Depositantes Directos.

En caso de que las sumas abonadas por COLOMBINA S.A. y/o los Avalistas sean menores a la suma total adeudada a los Tenedores de Bonos durante la correspondiente fecha de pago, Deceval procederá a distribuir la suma abonada por COLOMBINA S.A. y/o los Avalistas en forma proporcional a los derechos patrimoniales de los Tenedores de Bonos según figuren en las “Anotaciones en Cuenta” mantenidas por Deceval.

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Deceval informará mediante comunicación escrita, a los depositantes directos, al representante legal de los tenedores de Bonos y a los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al día hábil siguiente al incumplimiento, cuando quiera que COLOMBINA S.A. y/o los Avalistas no provea(n) los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar, a través de cualquier medio idóneo en los términos previstos en el Artículo 50 del reglamento de operaciones de Deceval.

CUARTA: LOS AVALISTAS renuncian a cualquier beneficio de excusión que pudieren tener bajo la ley y/o a exigir que los Tenedores de Bonos realicen cualquier diligencia previa, presentación para el pago, protesto, etc.

QUINTA: Las obligaciones de LOS AVALISTAS adquiridas en virtud del presente documento permanecerán vigentes hasta el momento de redención de la totalidad de los bonos ordinarios emitidos por COLOMBINA S.A.

SEXTA: El presente aval se regirá por las Leyes Colombianas y en particular por las disposiciones consagradas en el Código de Comercio y demás normas concordantes.

Como constancia de lo anterior, se firma a los 18 días del mes de marzo de 2009.

<Original Firmado> <Original Firmado> Representante Legal Representante Legal COLOMBINA DEL CAUCA S.A. PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A.

<Original Firmado> <Original Firmado> Representante Legal Representante Legal CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA CHICLES COLOMBINA S.A.

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11.3 Notas a los Estados Financieros de Colombina S.A.

11.3.1 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Colombina S.A.

Señores Accionistas:

Cumpliendo con las normas establecidas en la ley y los estatutos, nos complace presentar el informe de las actividades ejecutadas por el Grupo Empresarial Colombina durante el año 2008 y someter a su consideración los estados financieros individuales y consolidados.

ENTORNO ECONOMICO

El 2008 ha sido calificado por los organismos y analistas internacionales como uno de los peores años en la historia de los mercados financieros y las economías de los países tanto industrializados como emergentes se vieron afectadas por estos acontecimientos, presentándose síntomas de desaceleración. El crecimiento de la economía Colombiana estimado para el 2008 es 3.4%, el cual está muy por debajo del promedio de 6.7% alcanzado en los tres años anteriores.

Respecto al desempeño del comercio internacional, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo informó a través de Proexport, un crecimiento del 36.7% de las exportaciones al cierre del tercer trimestre del 2008, para un total de US$32.392 millones, creciendo los productos tradicionales 59% y los no tradicionales 16.7%. En volumen, aumentaron 6.2%, resultado de un crecimiento de 7.8% en las tradicionales y reducción de (6.8%) en las no tradicionales. Las importaciones en el mismo período sumaron US$33.308 millones para un aumento del 23.7%.

La inflación en Colombia cerró en 7.67%, siendo el grupo de alimentos el de mayor impacto, originando el 55% de esta variación. El Banco de la República redujo en enero 30 de 2009 la tasa de interés de intervención del 10% al 9.50% y justificó la decisión por las negativas cifras económicas de algunas variables, como las de industria y comercio. Sin embargo, indicó que la economía internacional está creciendo por debajo de la tendencia de largo plazo y que en el 2009 la inflación internacional se reducirá de manera significativa.

En lo que se refiere a la tasa de cambio, en el 2008 se mantuvo la revaluación del peso colombiano frente al dólar, cerrando la tasa de cambio promedio con una reducción del 4%. No obstante, a partir de julio se evidenció una depreciación de la moneda, manteniéndose la tendencia de la devaluación en los primeros meses del 2009.

INFORME FINANCIERO

Los resultados financieros del Grupo Empresarial Colombina presentaron por segundo año consecutivo un crecimiento del EBITDA superior al 20%, alcanzando $141.269 millones, lo que significó un crecimiento del 25%. Este indicador tuvo una variación positiva en relación con las ventas al pasar del 12.7% en el 2007 al 13,5% en el 2008.

La solidez financiera de la Compañía de nuevo ha sido avalada por la sociedad calificadora de valores Duff and Phelps de Colombia S.A. al ratificar en el 2008 la calificación “AA+” (Doble A más) otorgada en los dos últimos años. Se destaca que se confirmó esta calificación en febrero del 2009 con ocasión de la segunda emisión de los bonos ordinarios Colombina S.A. por valor de $150.000 millones, los cuales se planean colocar en el mercado en los próximos meses.

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A continuación, se presentan los aspectos más relevantes del desempeño financiero, cuyo detalle se encuentra en los estados financieros adjuntos y en sus notas, que hacen parte integral de este informe:

VENTAS

Las ventas netas consolidadas sumaron $1.046.470 millones, superiores en 17% al año anterior. En el mercado nacional el crecimiento fue del 13% mientras que en el mercado internacional el aumento fue 24%. Los ingresos operacionales netos no consolidados crecieron el 12% para una cuantía de $565.302 millones.

UTILIDAD

La utilidad operacional consolidada creció 17%, para un total de $92.698 millones. Este logro es el resultado del crecimiento de las ventas con un adecuado control de los gastos operacionales, los cuales crecieron el 11%. No obstante, la utilidad antes de impuestos aumentó solo el 6%, y suma $55.333 millones, afectada principalmente por el mayor gasto financiero que pasó de $57.201 a $77.880 millones. La utilidad neta estuvo 1% por debajo del año anterior, para un total de $41.212 millones.

UNIDADES DE NEGOCIOS

Presentamos los aspectos más relevantes de la gestión de las Unidades Estratégicas de Negocios:

Dulcería

Las ventas netas totales crecieron 16%, logrando $406.728 millones. Lo anterior fue el resultado de aumentar la presencia de nuestros productos en los países en los que se cuenta con Compañías Filiales y en otras naciones atendidas por Distribuidores, logrando en estos mercados un crecimiento del volumen del 51% y en el mercado nacional 13%. Sin embargo, este buen desempeño no se logró en el mercado venezolano, debido a factores de amplio conocimiento. En Venezuela el volumen de Dulcería decreció el 33%. No obstante, la Compañía continuará participando con optimismo en ese mercado, buscando continuidad y desarrollo del mismo.

Se realizaron inversiones en activos fijos por $22.533 millones, enfocadas al aumento de la capacidad y la optimización tecnológica de los procesos.

Para el 2009 hemos presupuestado inversiones cercanas a $29.000 millones, en equipos con tecnología de punta, con el propósito de continuar ampliando la capacidad instalada y el desarrollo de nuevos productos, para competir con un menor costo en los mercados nacional e internacional.

Chocolatería

Las ventas netas del negocio crecieron 21%, pasando de $76.911 del 2007 a $92.868 millones en el 2008. Este resultado se logró gracias a que, mientras el mercado nacional de estos productos se redujo el (0,1%), la chocolatería de Colombina creció el 4% en volumen y 10% en pesos, para unas ventas netas nacionales de $52.550 millones. Similar desempeño se logró en el mercado internacional, con un crecimiento del 38%, logrando $40.318 millones.

Otro aspecto que contribuyó al buen desempeño de las ventas, fue el incremento de la participación en el mercado nacional, fortaleciendo nuestra segunda posición en esta categoría, como resultado de encausar los recursos a las marcas estratégicas Nucita y Chocobreak.

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En cuanto a la inversión en activos productivos, se realizó la actualización tecnológica mediante la adquisición de nuevos equipos de producción y la ampliación de la planta física, con una inversión total por $27.000 millones, lo que permite al negocio de Chocolatería contar con la capacidad para atender nuevos mercados.

Galletería

Las ventas netas crecieron 29%, sumando $190.500 millones y en volumen el 17%. En el mercado nacional el aumento fue 24%, pasando de $105.471 del 2007 a $130.521 millones en el 2008 y en volumen el incremento fue del 17%, resultado impulsado por las galletas de sal “Crakeñas”, las de “Temporada de Navidad” y las destinadas a los “Programas de desarrollo social”. Según los estudios de Nielsen, nuestra marca Crakeñas alcanzó una participación de 5,8% en el mercado nacional, lo que es satisfactorio en consideración al corto tiempo desde su lanzamiento a mediados del 2007.

En el mercado internacional las ventas registraron un crecimiento del 41%, pasando de $42.521 en el 2007 a $59.979 millones en el 2008. Fruto principalmente de lo realizado en los mercados de Chile, Estados Unidos, Centro América y Ecuador. En éste último país las ventas se reducirán en el 2009 como consecuencia de las medidas tomadas recientemente por las autoridades gubernamentales. Se buscará compensar con otros mercados los menores volúmenes.

Las inversiones en activos fijos ascendieron a $11.124 millones, ampliando la capacidad instalada, lo que permite asegurar la atención de la demanda del mercado y mantener el liderazgo de nuestras marcas. De igual manera, se realizaron inversiones en equipos para mejorar la productividad y calidad de los procesos.

Es importante informar que en el 2008 profesionales técnicos de la unidad brindaron apoyo a la Planta de la filial Procalidad, en Guatemala, en el proyecto de producción de galletas, desde la selección de los equipos y tecnología hasta la puesta en marcha de las líneas a satisfacción en el cuarto trimestre del 2008.

En el 2009 se espera obtener la calificación de “Zona Franca Permanente Especial” para la filial Colombina del Cauca S.A. lo que le permitirá al negocio realizar inversiones para incrementar la capacidad, generar más empleo y ser aun más competitivos en el mercado internacional. La Comisión intersectorial de Zonas Francas aprobó en octubre de 2008 el “Plan Maestro del Proyecto” y emitió concepto favorable para la declaratoria de zona franca.

Conservas

Las ventas del negocio crecieron 9%, para una suma de $51.038 millones y 4% de mayor volumen.

En el mercado nacional, al concluir el año se obtuvieron las siguientes participaciones: Salsa de Tomate 13.2%, Mayonesa 19.5% y Salsas Emulsionadas 48.6%, manteniendo en ésta última el liderazgo en la categoría y continuando la consolidación en las dos primeras categorías como la segunda marca. El negocio se está enfocando a los productos funcionales que generan bienestar y salud al consumidor.

En el 2008 se realizaron inversiones en activos por $2.471 millones, siendo la de mayor impacto una nueva línea flexible, con la que se consolidó la tecnología de punta en empaques flexibles, mejorando la versatilidad en la fabricación de productos en Doy Pack. Además se adquirió una llenadora rotativa, para mejorar el envasado en vidrio y pet y se modernizó la línea de salsas negras y ají con envases dosificadores más versátiles.

Con las nuevas capacidades de nuestra Planta el compromiso para el 2009 es la búsqueda de nuevos mercados internacionales.

Helados

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Las ventas del negocio crecieron 11%, pasando de $39.832 millones del 2007 a $44.124 millones en el 2008. Aunque se logró mayor estabilización del negocio, consistente en mejoras en los procesos productivos de las dos Plantas y en la cadena logística, el resultado estuvo afectado por la fuerte temporada de lluvias ocurridas en gran parte del año.

En el año se realizaron inversiones en activos fijos por $9.900 millones, consistentes principalmente en adquisición de congeladores y construcción de cava en nuestro centro logístico en Barranquilla.

Mercado Internacional

En el 2008 se presentó una compleja situación económica a nivel mundial, originada por revaluación de las principales monedas en varios países a lo largo del año, incremento de la inflación e intereses en algunas regiones. Aun así, nuestros resultados fueron positivos, con un crecimiento de las ventas en dólares del 29%, por un total de US$208 millones y en pesos 16%, pasando de $334.641 millones a $387.653 millones. Contribuyó a este resultado la consolidación de las operaciones en las filiales en Estados Unidos, Ecuador y Chile, así como el desarrollo de la zona del Caribe y el fortalecimiento de las nuevas filiales en Perú y Puerto Rico.

De igual manera, es importante destacar como logros del 2008 la apertura de importantes mercados en Sur África, Emiratos Árabes, Croacia, Omán y Eslovaquia.

PRODUCTOS REPRESENTADOS

Van Camp´s

Las ventas de atún y sardinas crecieron 14%, facturando $164.031 millones. Se destaca en los resultados del 2008 el lanzamiento de productos de la “línea mix” con una variedad de mezclas de atún con otros alimentos.

El 2009 se ha iniciado con una tendencia a la devaluación del peso frente al dólar, lo que afectará el costo de estos productos. A pesar de ello confiamos en poder mantener precios competitivos en el mercado.

Café Buendía

Las ventas se mantuvieron en un nivel muy similar al del año anterior y sumaron $6.834 millones. En el 2009 continuaremos con la distribución de este producto y confiamos en alcanzar las ventas presupuestadas.

RECURSOS HUMANOS

En el 2008 se firmó con el sindicato la Convención Colectiva de trabajo, en un ambiente de armonía y propendiendo por lograr acuerdos que beneficiarán a las partes. Fue así como se logró ampliar la vigencia de dos a tres años, quedando este acuerdo hasta mayo del 2011.

En cuanto a desarrollo organizacional, se diseñó el esquema de competencias corporativo para el Grupo Empresarial Colombina, con el apoyo de consultores externos expertos en el tema, que se implementará en el 2009 y cubrirá los procesos de selección, desarrollo, plan carrera y plan evolución o sucesión. El objetivo de este proyecto es contar con un sistema único para toda la Organización, enfocado en el mejoramiento del desempeño individual y grupal de todos sus colaboradores y buscando tener mayor competitividad.

Por segundo año consecutivo se realizó la encuesta de clima organizacional para hacer un comparativo frente a la del año anterior y validar la efectividad de los planes de mejoramiento que se fijaron. Se midieron seis factores: imagen gerencial, sentido de pertenencia, interacción, desarrollo, compensación y condiciones de trabajo. Esta evaluación arrojó una mejora importante al pasar del 73% al 77% en los resultados favorables, lo que ubica a la Organización Colombina en el rango medio alto de clima laboral favorable.

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EVOLUCION PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS Y EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2008

Las operaciones en el 2009 se han iniciado en un entorno de normalidad y de excelentes relaciones con nuestros clientes, proveedores y colaboradores. Estamos optimistas en alcanzar los objetivos de crecimiento propuestos. Salvo lo ya comentado respecto a las medidas adoptadas por el Gobierno del Ecuador en cuanto a gravámenes y restricción a las importaciones, que disminuirán las ventas de nuestra filial en ese país, no han ocurrido eventos importantes, posteriores al cierre del 2008, que afecten la situación económica de la empresa ni que pongan en riesgo el cumplimiento y las obligaciones contraídas. El efecto por las disposiciones del Ecuador será atenuado con otros mercados.

OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES

Durante el 2008 no se realizaron operaciones importantes con los accionistas ni con los administradores. Los pagos al personal directivo y a los miembros de la Junta Directiva, durante el 2008, se presentan en los numerales 1 y 2 del informe que se adjunta en cumplimiento del artículo 446 del Código de Comercio.

INFORME ESPECIAL SOBRE EL GRUPO EMPRESARIAL COLOMBINA

Al tenor de lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, presentamos la siguiente información:

Las operaciones de mayor importancia realizadas entre Colombina S.A., como sociedad controlante y las sociedades controladas durante el año 2008 correspondieron a compras de bienes y servicios por $53.591 millones e ingresos recibidos por ventas, servicios prestados, dividendos y recuperación de gastos por $233.944 millones. El detalle de las anteriores transacciones con cada una de las compañías que participaron en las operaciones, así como el efecto de las mismas en los resultados de la matriz, se encuentra en la nota No. 25 de los estados financieros no consolidados adjuntos.

PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR

En materia de cumplimiento de las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor, la Compañía es titular de las marcas y patentes de sus productos o cuenta con la autorización correspondiente del titular otorgada por un contrato de licencia. Así mismo, la sociedad cumple con sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

SITUACIÓN ADMINISTRATIVA, LABORAL Y JURIDICA

Colombina S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Colombia y registrada en la Cámara de Comercio de Tulua (Valle del Cauca). El Grupo Empresarial integrado por compañías en las cuales Colombina S.A., tiene inversiones, conforme a las disposiciones del Código de Comercio, ha sido inscrito en las Cámaras de Comercio de los respectivos domicilios.

Colombina S.A., está administrada por un Presidente Ejecutivo del Grupo Empresarial Colombina, un Gerente General quien tiene la representación legal y un suplente, y una Junta Directiva conformada por siete principales y sus respectivos suplentes.

Las reuniones de la Junta Directiva se realizaron mensualmente y en ellas fueron analizados los resultados, las estrategias de los negocios, los planes de inversión y se otorgaron las autorizaciones al representante legal, conforme a los estatutos de la sociedad.

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Las relaciones con los trabajadores y el clima laboral han sido muy satisfactorias durante el 2008 y no ocurrió ningún evento que alterara el normal desarrollo de las operaciones.

OTRAS INFORMACIONES

Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3º y 4º del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia Financiera, están consignadas en informe adjunto.

PROPUESTA PARA REPARTO DE UTILIDADES

En documento separado presentamos el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a consideración de los señores accionistas.

A todos nuestros clientes, inversionistas, proveedores, accionistas, colaboradores y comunidad en general, nuestro sincero agradecimiento.

Atentamente,

CESAR A. CAICEDO J. HERNANDO CAICEDO TORO

Presidente Ejecutivo Presidente Junta Directiva

Grupo Empresarial Colombina

ALFREDO FERNANDEZ DE SOTO S.

Gerente General

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

Hernando Caicedo Toro Sebastián Alvarez Caicedo

Belisario Caicedo Capurro Eduardo Navia Tejada

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo

Jacobo Tovar Delgado Alfonso De La Espriella

Arturo Gómez Gómez Alejandro Tovar Caicedo

Eduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo Rezic

Carlos Andrés Ospina Caicedo Maria Clara Caicedo Capurro

Cali, febrero 26 de 2009

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Informe del Revisor Fiscal

A los señores Accionistas de:

COLOMBINA S.A.

He auditado los Balances Generales de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables más significativas.

La Administración es responsable de preparar y presentar adecuadamente los Estados Financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia lo que incluye diseñar, implementar y mantener el control interno necesario para preparar y presentar los Estados Financieros libres de errores de importancia significativa, sea por fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables razonables.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los Estados Financieros con base en mí auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. La auditoría incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los valores y revelaciones en los Estados Financieros, dichas normas requieren planear y practicar la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los Estados Financieros están libres de representación errónea de importancia significativa. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen evaluar el riesgo de errores materiales, considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente adecuadamente los Estados Financieros y diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso apropiado de políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la presentación completa de los Estados Financieros.

Como se indica en la Nota 10 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este Dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los citados Estados Financieros auditados por mí fueron fielmente tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para compañías controladas por la Superintendencia Financiera, los cuales fueron uniformemente aplicados.

Mis auditorías se realizaron con el propósito de expresar la opinión anterior. La información suplementaria, adjunta a este informe, se presenta como análisis adicional, por requerimiento de la Superintendencia Financiera. En mi opinión, esta información está razonablemente presentada, en relación con los Estados Financieros básicos tomados en conjunto.

Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) Los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron correcta y oportunamente los aportes al Sistema de Seguridad Social, f) Se cumplieron las normas de la Superintendencia Financiera sobre prevención y control del lavado de activos y, g) Mi evaluación del control interno, efectuada para

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establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

LUIS FERNANDO CALLE M.

Revisor Fiscal

Tarjeta Profesional 11002-T

Carrera 1a. No. 24-56, Oficina 712, Cali, Valle del Cauca

Febrero 20 de 2009

Notas a los Estados Financieros

ENTE ECONOMICO Colombina S.A. fue constituida en 1932 con el objeto de la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, para consumo humano y animal, frescos, procesados y enlatados de cualquier especie, derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes, lácteos y sus derivados. Su duración legal se extiende hasta el 25 de abril del año 2047.

1. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Para los registros contables y preparación de los estados financieros, La Compañía aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. A continuación se describen las principales políticas y procedimientos contables:

Sistema Contable y base de presentación: El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. La presentación y denominación de las

cuentas de los Estados Financieros se ha hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer hasta el 2006 el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluyendo el Patrimonio.

Criterio de materialidad: El desglose de los rubros en las notas a los estados financieros se hace según lo establecido en las normas

legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% ó más de las cuentas del Balance General y del Estado de Resultados, según el caso.

Transacciones en moneda extranjera: Las transacciones en moneda extranjera se efectúan de acuerdo con las normas legales vigentes y se registran a las tasas de cambio de la fecha en que ocurren. Los saldos en moneda extranjera están reflejados en pesos colombianos a las tasas representativas del mercado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de $2.243,59 y $2.014,76 por US$1.00, respectivamente. Las diferencias en cambio ocurridas en las transacciones, se imputan al activo correspondiente o a resultados del período, según corresponda. A partir del 2007, la Compañía adoptó el cambio introducido por el Decreto 4918 de 2007 mediante el cual las diferencias por ajuste en cambio de las inversiones en subordinadas en el exterior, son reconocidas en el Patrimonio. El

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efecto neto en el 2008 y 2007 fue registrado como mayor valor de la cuenta “Revalorización del Patrimonio” por $6.787 y $415 respectivamente.

Contratos para cobertura de riesgo por cambio en los precios de “commodities” y tasa de cambio: La Compañía ha establecido “Política de Cobertura de Riesgo” con el fin de disminuir la incertidumbre de los flujos de caja generados por la volatilidad de los cambios del precio de algunas materias primas (commodities), así como los de la tasa de cambio del peso colombiano con respecto al dólar de los EEUU. Las pérdidas o ganancias originadas en operaciones de contratos vencidos son reconocidas en los resultados del año, en las cuentas del costo de ventas, otros ingresos y egresos o gastos financieros, según corresponda.

Conversión de estados financieros: La Compañía convierte los estados financieros de sus subordinadas en el exterior cuya moneda no sea el dólar americano, a esta moneda, con base en los siguientes lineamientos:

• Los activos y pasivos se convierten a la tasa de cambio vigente en la fecha de cierre. • Las cuentas del patrimonio se convierten a las tasas de cambio vigentes en cada una de las fechas en las

cuales ocurrieron las transacciones. • Las cuentas de resultados se convierten a las tasas de cambio vigentes en cada una de las fechas en las

cuales ocurrieron las transacciones; si lo anterior no es posible, se utiliza la tasa de cambio promedio para cada mes.

• Las diferencias en conversión se registran en el patrimonio de los accionistas de cada una de las subordinadas a través de la cuenta de ajustes por conversión, la cual representa las diferencias provenientes de la conversión de las partidas de los estados de resultados a tasas de cambio promedio, y de las partidas del balance general a tasas de cierre.

A su vez las cifras en dólares de los Estados Unidos son convertidas a pesos colombianos aplicando la tasa representativa de mercado vigente certificada por el Banco de la República.

Inventarios: Valuados al más bajo entre el costo y el valor de mercado, utilizando el método de promedio ponderado.

Inversiones: Se clasifican en temporales y permanentes, de acuerdo con la intención de realización. Las inversiones temporales son contabilizadas al costo, el cual se ajusta a su valor de realización. Las inversiones permanentes en entidades en las cuales no se tiene el poder de disponer que en el período siguiente se transfieran sus utilidades, se contabilizan por el Método del Costo y su valor de realización se determina según la cotización en la Bolsa de Valores para los títulos de alta y media bursatilidad y del valor intrínseco con base en los estados financieros al 31 de diciembre en los demás casos. Las valorizaciones y desvalorizaciones de dichas inversiones se imputan directamente al patrimonio.

Las inversiones permanentes en las cuales se ejerce control directo o indirecto, conforme lo establecido en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y las Circulares Externas No. 13 de 1996 y 011 del 2005, de la Superintendencia Financiera, son contabilizadas por el Método de Participación Patrimonial, mediante el cual se reconoce como ingreso o gasto la correspondiente proporción en los resultados de cada ejercicio, posterior a la adopción del citado método. El valor de realización se determina con el valor intrínseco.

Adicional, también se registra como un mayor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio y a la revalorización del patrimonio, con un abono a la cuenta de superávit por método de participación. Una vez registrado el Método de Participación Patrimonial si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros, se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor

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intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.

Propiedades, Planta y Equipo: Contabilizados al costo ajustado por inflación hasta el año 2006. A partir de enero 1o de 2007, los ajustes por inflación acumulados al 31 de diciembre del 2006 hacen parte del saldo de las respectivas cuentas de propiedades, planta y equipo. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta, con base en la vida útil de los activos sobre el 100% del costo de adquisición con valor residual de cero. Se utilizan las siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones 5% Maquinaria y Equipo y Equipo de Oficina 10% Vehículos, Equipo de Transp., de Cómputo y congeladores Vehículos de transporte aéreo

20% 10%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos por mantenimiento son cargados a gastos. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

Intangibles:Contratos de Leasing: La Compañía ha registrado los bienes adquiridos bajo la modalidad de Leasing Financiero con opción de compra, por el valor presente de los cánones de arrendamiento y de la opción de compra pactados en los respectivos contratos. Estos bienes se amortizan en la vida útil del correspondiente activo.

Crédito Mercantil: La Compañía registra el mayor valor del precio de adquisición sobre el valor intrínseco de las inversiones en subordinadas. Se amortiza en línea recta a 10 años.

Impuestos, Gravámenes y Tasas: La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en el impuesto a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa para el 2008 es del 33% y para el 2007 fue el 34%.

El impuesto de patrimonio está vigente hasta el año 2010 a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido depurado igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable a una tarifa del 1.2%, liquidada sobre el patrimonio líquido al 1o de enero del 2007.

A partir de enero 1º. de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar el Impuesto al Patrimonio contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En los años 2008 y 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $1.818 en cada año.

Obligaciones laborales: Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales

y la convención laboral vigentes.

La obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Compañía deberá pagar a los empleados que cumplieron los requisitos de Ley, determinado con base en estudios actuariales que la Compañía obtiene anualmente a diciembre 31, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial y los pagos por pensiones

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se cargan a los resultados del ejercicio. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) y/o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha Ley.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: a) El valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo y b) El costo de las inversiones y su valor de realización o intrínseco. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos, en Inversiones y Propiedades, Planta y Equipo, con su contrapartida en el Patrimonio en la cuenta Superávit por Valorizaciones, la cual no es susceptible de distribución.

Superávit método de participación: Corresponde a las diferencias patrimoniales, diferentes a las de resultados, de las inversiones que se registran

por el método de participación patrimonial y el costo ajustado por inflación de dichas inversiones hasta el año 2006. Este rubro no es susceptible de ser distribuido como utilidades.

Cuentas de Orden: Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes y a garantías otorgadas a entidades

financieras nacionales, mediante suscripción de pagarés.

Estado de Flujos de Efectivo: La Compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto, clasificando como equivalente

de efectivo las inversiones temporales. Reclasificaciones:

Algunas reclasificaciones no importantes de cifras de los Estados Financieros de 2007 fueron realizadas para efectos comparativos.

2. DISPONIBLE

Incluye US$1.064.956 en 2008 y US$783.293 en 2007, los cuales corresponden principalmente a depósitos en cuentas corrientes.

3. INVERSIONES TEMPORALES

Los saldos del 2008 y 2007 incluyen depósitos a la vista por US$81.830, que devengan intereses del 3.6% anual.

4. DEUDORES 2008 2007

A. Clientes Nacionales Menos: Provisión

$ 45.901 (332)

$ 45.783 (118)

Total clientes nacionales 45.569 45.665 Clientes del exterior equivalentes a US$16.401.838 en 2008 y US$24.857.550 en 2007 36.799 50.082 Menos: Provisión 0 (2.286)

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Total clientes del exterior 36.799 47.796 Total clientes 82.368 93.461

B. Saldo a favor impuestos 8.642 7.422

C. Anticipos, Avances y Depósitos: Proveedores Vinculados 3.047 6.322 Proveedores del exterior - Maquinaria 4.646 10.283

2008 2007

Otros 3.760 3.373

11.453 19.978 D. Ingresos y obligaciones por cobrar: Cuentas por cobrar a proveedores 2.206 632 Otros 2.066 2.054 CERT por cobrar 857 1.418 5.129 4.104

E. Cuentas por cobrar a empleados 1.411 1.118

TOTAL $ 109.003 $ 126.083

La provisión para cuentas de dudoso recaudo presentó el siguiente movimiento:

2008 2007 Saldo Inicial $ 2.404 $ 1.599 Incremento (disminución) (1.794) 1.083

Castigos (278) (278) Saldo final $ 332 $ 2.404

Las cuentas por cobrar a clientes del exterior se descomponen así:

2008 2007 Vinculados económicos $ 26.627 $ 41.482 Otros clientes del exterior 10.172 8.600 Provisión-otros clientes del exterior 0 (2.286)

Saldo final $ 36.799 $ 47.796

5. INVENTARIOS 2008 2007

Productos Terminados $ 31.185 $ 24.622 Materias primas, empaques y repuestos 31.798 25.639 Importaciones en tránsito 2.876 3.543 Productos en Proceso 1.319 1.114

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Provisión para obsolescencia (1.235) (1.420) $ 65.943 $ 53.498

6. DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS 2008 2007 Inversiones amortiz. Plantas y otros activos $ 2.514 $ 283 Software, publicidad y otros 1.563 1.276 Seguros pagados por anticipado 85 70

Total diferidos corto plazo y otros activos $ 4.162 $ 1.629

7. INVERSIONES PERMANENTES

2008 2007 Método de participación patrimonial $ 147.035 $ 120.137 Método del costo 19.481 19.565

Total inversiones 166.516 139.702

Valorizaciones 20.711 22.819 Provisión para protección (3.896) (2.830)

$ 183.331 $ 159.691

Provisión para protección de inversiones: 2008 2007

Saldo inicial $ 2.830 $ 2.067

Incremento 1.066 763

Saldo Final $ 3.896 $ 2.830

A continuación se presenta el detalle de las inversiones al 31 de diciembre de 2008:

INVERSION COSTO PROVISIONVALORIZ.(DESVAL.)

INVERS.NETA

PARTICIP(%)

METODO DEL COSTO:

Colombina de Venezuela C.A. $ 14.181 $ (753) $ (6.565) $ 6.863 54.3Ind. Nal. de Alimentos Lácteos S.A. 4.405 (2.530) 1.875 45.4Invers. Indust. Ciales. & Financ. 301 322 623 4.8Colombina de Chile Ltda. 222 (70) (152) 0 99.0Colombina de Puerto Rico LLC 112 (96) (16) 0 100.0Club Campestre Farallones 91 (34) (14) 43 Colombina del Perú S.A.C. 67 (67) 0 99.9Central Castilla S.A. 51 9.879 9.930 4.8Riopaila Castilla S.A. 51 9.719 9.770 2.1Club de Ejecutivos del Valle 0 23 23 Distribuciones Coldis C.A. 0 0 0 98.6

TOTAL METODO DEL COSTO $ 19.481 $ (1.020) $ 10.666 $ 29.127

METODO DE PART. PATRIMONIAL:

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Colombina del Cauca S.A. 62.286 321 62.607 94.9Procalidad S.A. 23.034 (1.386) 0 21.648 50.0Arlequin Comercial S.A.-Panamá 18.113 (1.335) 16.778 100.0Productos Lácteos Robin Hood S.A. 10.920 1.616 12.536 94.9Conservas Colombina S.A. La Constancia 9.505 4.179 13.684 94.0Chicles Colombina S.A. 7.405 1.066 8.471 94.9Colombina U.S.A. 5.038 1.268 6.306 100.0Prod. Andina de Dulces S.A. 4.035 1.061 5.096 94.9Distribuidora Colombina Ltda. 2.375 533 2.908 74.6Colombina Z. F. S.A. 1.880 1.880 94.0Representac. Dulces Colombina S.A. 1.199 (18) 1.181 50.0Distribuid. Colombina del Ecuador S.A. 1.059 (133) 926 98.8Colcandy Ltda. 53 (1) 52 90.0

INVERSION COSTO PROVISION VALORIZ.(DESVAL.)

INVERS.NETA

PARTICIP(%)

Coldis Ltda. 47 47 90.0Candy Ltda. 33 (3) 30 90.0Pierrot Ltda. 30 1 31 90.0Colombina HK Limited 23 23 100.0

Total Método de Partic. Patrim. $ 147.035 $ (2.876) $ 10.045 $ 154.204

TOTAL INVERSIONES $ 166.516 $ (3.896) $ 20.711 $ 183.331

La siguiente es la información sobre el número de acciones poseídas, utilidad y actividad económica de las inversiones a diciembre 31 de 2008:

INVERSION

ACCIONESORDINARIASPOSEIDAS

DIVIDENDOSRECIBIDOS

ACTIVIDADECONOMICA

METODO DEL COSTO:

Riopaila Castilla S.A. 1.256.633 $ 618 Industria de alimentos Central Castilla S.A. 949.931 303 Industria Agrícola Invers.Indust.Ciales &Financ. 948.864 21 Comercial Colombina de Venezuela C.A. 2.524.519 0 Comercial Industria Nal. de Alimentos Lácteos S.A. 68.117.180 0 Industria de alimentos Club Campestre Farallones 2 0 Social Club de Ejecutivos del Valle 1 0 Social Colombina de Puerto Rico LLC 1 0 Comercial Colombina de Chile Ltda. 51.480.000 0 Comercial Colombina del Perú S.A.C. 3.513 0 Comercial Distribuciones Coldis C.A.-Venezuela 138.000 0 Comercial

TOTAL DIVIDENDOS RECIBIDOS $ 942

INVERSION

ACCIONESORDINARIASPOSEIDAS

UTILIDAD (PERDIDA)

RECONOCIDAACTIVIDAD

ECONOMICA

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METODO DE PARTICIP. PATRIMONIAL:

Colombina del Cauca S.A. 7.120.500 $ 8.620 Industria de alimentos Colombina U.S.A. 1.300.000 2.978 Comercial Arlequin Comercial S.A.-Panamá 5.200 1.540 Financiera Conservas Colombina S.A. La Constancia 112.800.000 890 Industria de alimentos Representaciones Dulces Colombina S.A. 25 887 Comercial Distribuidora Colombina Ltda. 18.661.834 690 Comercial Productos Lácteos Robin Hood S.A. 3.463.850 603 Industria de alimentos Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 100.725 432 Comercial Procalidad S.A. 415.604 291 Industria de alimentos Productora Andina de Dulces S.A. 3.726.547 238 Industria de alimentos Chicles Colombina S.A. 581.737 66 Industria de alimentos Colombina Z. F. S.A. 1.880.000 0 Industria de alimentos Colombina HK Limited 10.000 0 Comercial Candy Ltda. 90 (7) Comercial Coldis Ltda. 90 (7) Comercial Colcandy Ltda. 90 (14) Comercial Pierrot Ltda. 90 (17) Comercial

TOTAL RECONOCIDO POR MÉTODO DE PARTICIPACIÓNPATRIMONIAL

$ 17.190

Los estados financieros de las compañías vinculadas registradas por el método de participación patrimonial tienen fecha de diciembre 31. La información utilizada está expresada bajo los criterios y principios contables que no difieren significativamente de los seguidos por Colombina S.A.

El efecto en los estados financieros de la matriz, por el registro de inversiones por el método de participación patrimonial fue aumentar los resultados del 2008 en $17.190 y los del 2007 en $18.694 y en los activos fue un aumento de $15.821 y $9.972 en el 2008 y 2007, respectivamente, mientras que el patrimonio aumentó en $13.096 y $6.362 en los mismos años.

La Compañía no aplica el Método de Participación Patrimonial en las inversiones permanentes en Colombina de Venezuela C.A, Colombina de Puerto Rico LLC, Colombina de Chile Ltda, Colombina del Perú S.A.C. y Distribuciones Coldis C.A., debido a que dichas sociedades presentan pérdidas acumuladas, las cuales constituyen restricción para distribución de utilidades en el período siguiente. Dichas pérdidas están registradas en Cuentas de Orden (Nota 30).

Composición patrimonial de las subordinadas bajo el Método de Participación Patrimonial a diciembre 31:

Reval. Superav Superavit Utilid y/o Result. Ajuste

Sociedad receptora Capital Patrim. de capital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

2008

Procalidad S.A. $ 27.559 $ 0 $ 0 $ 851 $ 0 $ 10.095 $ 5.203 $ (413) $

43.295Colombina del Cauca S.A. 13.300 10.217 27 3.778 29.860 0 8.761 0 65.943Arlequín Cial S.A.- Panamá 9.744 0 334 0 1.457 4.065 1.541 (363) 16.778Chicles Colombina S.A. 6.130 1.117 0 803 709 0 167 0 8.926Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 3.650 4.695 0 639 3.591 0 635 0

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13.210Conservas Colombina S.A. La Constancia 3.000 2.767 1.425 2.054 4.364 0 947 0 14.557Colombina Z. F. S.A. 2.000 0 0 0 0 0 0 0 2.000Colombina U.S.A. 1.063 0 0 (1.469) 0 0 4.471 2.241 6.306Product. Andina de Dulces S.A. 393 3.774 0 337 615 0 251 0 5.370Dist.Colombina del Ecuador S.A. 211 0 0 442 0 0 474 (189) 938Distribuidora Colombina Ltda. 25 822 0 1.994 71 0 983 0 3.895Colombina HK Limited 22 0 0 0 0 0 0 0 22Repres. Dulces Colombina S.A. 2 0 0 261 0 0 1.934 165 2.362Coldis Ltda 0 1 0 26 24 0 0 0 51Pierrot Ltda. 0 1 0 22 11 0 1 0 35Candy Ltda. 0 1 0 10 24 0 0 0 35Colcandy Ltda 0 1 0 1 72 0 (16) 0 58

Reval. Superavit Superavit Utilid y/o Result. Ajuste

Sociedad receptora Capital Patrim. de capital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

2007

Procalidad S.A. $ 19.748 $ 0 $ 0 $ 322 $ 0 $ 5.689$ 5.591 $ 25 $

31.375Colombina del Cauca S.A. 13.300 10.705 57 3.778 19.109 0 12.267 0 59.216Arlequín Cial S.A.- Panamá 9.744 (2.601) 138 3.927 (606) 10.602Chicles Colombina S.A. 6.130 1.214 676 127 8.147 Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 3.650 4.821 638 4.207 17 13.333Colombina Z. F. S.A. 2.000 2.000Prod. Andina de Dulces S.A. 393 3.829 336 558 146 5.262 Conservas Colombina S.A. La Constancia 3.000 2.854 911 1.811 4.749 2.367 15.692 Representac. Dulces Col. S.A. 2 176 1.492 (53) 1.617 Dist. Colombina del Ecuador S.A. 211 190 225 (116) 510Distribuidora Colombina Ltda. 25 881 31 71 1.963 2.971 Coldis Ltda. 1 23 108 3 135Pierrot Ltda. 1 22 95 118Candy Ltda. 1 4 107 5 117Colcandy Ltda. 1 1 58 60 Colombina del Perú S.A.C 236 (195) (18) 23Distribuciones Coldis C.A.-Venezuela 50 1.014 (146) (887) 31

8. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Los siguientes activos son de plena propiedad de la Compañía:

2008 2007 Maquinaria y equipo $ 245.903 $ 220.478 Edificios 46.483 41.095 Maquinaria y equipo en montaje 21.307 10.485 Equipo de cómputo 12.805 16.740

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Construcciones en curso 10.972 4.329 Vehículos y equipo de transporte 9.167 9.422 Equipo de oficina 6.509 5.984

Terrenos 5.111 5.111 TOTAL COSTO 358.257 313.644 Menos Depreciación acumulada (164.340) (148.519)VALOR NETO PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO $ 193.917 $ 165.125

9. INTANGIBLES

a) Contratos de Leasing.- La Compañía poseía los siguientes activos con propiedad condicionada en virtud de contratos leasing, los cuales se encuentran registrados en el rubro de Intangibles:

2008 2007 Vehículos de transporte aéreo $ 7.622 $ 7.622 Maquinaria y equipo 1.453 0 Vehículos 1.268 1.707 Equipo de cómputo 2 11Total costo 10.345 9.340 Menos amortización acumulada (2.453) (1.898) Valor neto leasing 7.892 7.442

Los pagos efectuados en el 2008 por $547 se contabilizaron contra el pasivo que se registró al contabilizar los respectivos contratos, conforme a las disposiciones contables vigentes.

b) Crédito Mercantil y Derechos Fiduciarios: Corresponde al resultado de la adquisición en mayo de 2007 del 61.6% de las cuotas de interés social de Distribuidora Colombina Ltda., por $6.614, los cuales tenían a la fecha de compra un valor intrínseco de $1.927. Este crédito mercantil se está amortizando en un plazo de diez años.

2008 2007

Crédito mercantil comprado $ 4.687 $ 4.687 Amortización acumulada (781) (312)

Total crédito mercantil 3.906 4.375

Derechos fiduciarios 9 9

TOTAL INTANGIBLES $ 11.807 $ 11.826

10. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

De acuerdo con disposiciones legales vigentes, la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, se debe establecer al menos cada tres años mediante avalúos técnicos.

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La valorización fue registrada con base en avalúo técnico efectuado en diciembre de 2008 por una firma externa, con experiencia y conocimientos técnicos en preparación de avalúos, conforme lo autoriza la Circular 002/02 de la Superintendencia Financiera. El valor registrado corresponde a la diferencia entre el valor de realización arrojado por dicho avalúo y el valor neto en libros al 31 de diciembre del 2008, así:

Valor neto en libros

Valor de realización Valorización

Maquinaria y equipo $ 84.147 $ 192.219 $ 108.072 Edificios 29.582 44.171 14.589Terrenos 5.096 10.773 5.677Equipo cómputo y comunicac. 2.100 3.732 1.632

Vehículos y equipo de transp. 2.332 3.432 1.100Total $ 123.257 $ 254.327 $ 131.070

11. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía suscritos los siguientes contratos de arrendamiento financiero “Leasing”, los cuales se registran contablemente bajo la modalidad de leasing financiero:

No. Cuotas

Descripción de activos Contrato

No.Valor del contrato

Saldo de obligacióna dic.31/08

Opciónde

Compra

Pacta-das Pend.

1 Camioneta Ford Escape placa COG-623. 52221 $ 70

$13

$7 12 1

1 Toyota Prado placa BTK-561. 50782 142 27 1412 1

1 Automóvil Renault Megane placa COL-115.65128 61 17 6 12 2

1 Campero Ford Escape placa COM-084. 66044 70 19 7 12 2

1 Automóvil Renault Clio placa CPB-341. 66719 31 11 3 12 3

1 Automóvil Renault Twingo placa CPC-457. 67865 25 9 2 12 3

1 Automóvil Chevrolet Optra placa CPE-224. 69339 42 13 3 12 4

1 Toyota Prado placa CKA-841. 51635 80 42 8 12 5

1 Automóvil Renault Logan placa CPW-094. 79996 33 22 3 12 7

1 Automóvil Honda Civic placa CQC-118. 85077 65 26 3 12 8

1 Campero Kia New Sportage placa CPT-506.

78464-1 64 42 6 12 7

1 Automóvil BMW placa CXI-956. 83780 102 59 10 8 4

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1 Automóvil Honda Civic placa CQE-305. 86606 58 47 6 12 9

1 Automóvil Kia Picanto placa CQF-237. 87240 33 27 3 12 9

1 Cuarto frío sostenimiento de congelación y precava Pereira. 90657 240 240 2 12 12

1 Cuarto frío sostenimiento de congelación y precava Bquilla. 90871 832 832 8 12 12

No. Cuotas

Descripción de activos Contrato

No.Valor del contrato

Saldo de obligacióna dic.31/08

Opciónde

Compra

Pacta-das Pend.

1 Toyota Corolla placa CQL-100. 91214 66 58 7 12 10

1 Cuarto frío sostenimiento de congelación y precava Montería 91251 381 381 4 12 12

1 Automóvil Chevrolet Optra placa CQL-128. 91506 41 36 4 12 10

1 Automóvil Audi placa CZV-622. 94509 100 89 10 12 11

1 Automóvil Volkswagen Jetta placa CPT-185.

97044 32 32 3 12 12

1 Automóvil Chevrolet Optra placa CUM-960. 97178 38 38 4 12 121 Campero Mitsubishi Outlander placa CUN-606.

98115 104 104 10 12 12

1 Aeronave modelo BEECH JET 400A, serial # RK-26 (Valor USD$1.806.958,20 TRM $2.243,59 a diciembre-08).

271 7.052 4.054 0 19 10

TOTALES $9.762

$6.238

$133

12. CUENTAS POR COBRAR Y OTROS ACTIVOS 2008 2007 A. Cuentas por cobrar a vinculados:

Colombina del Cauca S.A. $ 13.513 $ 4.534 Arlequín Comercial S.A. – Panamá 2.578 6.235 Sunshine Sweets 919 919 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 445 303 Negocios Centroamericanos S.A. 280 0 Candy Ltda. 278 278 Colcandy Ltda. 261 260

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Coldis Ltda. 261 261 Procalidad S.A. 252 0 Pierrot Ltda. 214 215 Colombina del Perú S.A.C. 209 186

2008 2007

Colombina de Venezuela C.A. 162 7.004 Colombina Candy Inc. 15 7 Procalidad del Salvador S.A. 10 5 Colombina de Chile Ltda. 0 471 Colombina de Puerto Rico LLC 0 313 Provisión (919) (919)

Total vinculados económicos 18.478 20.072

B. Cuentas por cobrar a otras Cias: Inversiones Nova S.A. 1.442 1.441 Ind. Nal. de Alimentos Lácteos S.A. 56 400 Distribuidora Occidental S.A. 20 4

Total Otras Cias. 1.518 1.845

Total Cuentas por Cobrar 19.996 21.917

C. Otros activos: Inversiones amortizables en Plantas de manufactura. $ 2.308 $ 1.314 Software comprado y otros activos amort. 508 455 Total otros activos $ 2.816 $ 1.769 Total cuentas por cobrar y otros Activos $ 22.812 $ 23.686

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

A. BANCOS: 2008 2007 Préstamos ordinarios en pesos, vencen en el año 2011 al 2015, interés promedio entre el 10% y el 14% anual, pagadero en períodos vencidos. $ 113.167 $ 77.800

2008 2007

Préstamos ordinarios por US$7.6 millones, TRM $2.243.59 al 31 diciembre-08, vencen en el año 2010 al 2013, interés promedio del 2% y 7% anual, pagadero en períodos vencidos. 17.126 24.177

Sobregiros con interés entre el 12% y el 20%, anual, mes vencido. 7.617 3.502

TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS 137.910 105.479

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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B. CORPORACIONES FINANCIERAS:

Contratos leasing por US$1,8 millones, TRM$2.243,59 al 31 de diciembre-08, vencen en el 2011, interés promedio del 7% anual, pagadero en trimestres vencidos. 4.054 5.218 Contratos leasing, vencen en el 2009 al 2011, interés promedio entre el 13% y el 15% anual, pagadero en trimestres vencidos. 2.184 805

TOTAL CORPORACIONES FINANCIERAS 6.238 6.023

C. OTRAS ENTIDADES:

Bonos Ordinarios, vencen en el 2017, tasa de interés IPC más 5,80%, pagadero en trimestres vencidos.

50.000 50.000

D. OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 1.095 1.348 TOTAL OBLIGACIONES 195.243 162.850 Menos: Obligaciones y vencimientos corrientes (19.628) (45.292)

TOTAL OBLIGACIONES A LARGO PLAZO $ 175.615 $ 117.558

Los vencimientos futuros son los siguientes:

AÑO VALOR

2010 $ 26.668 2011 49.485 2012 24.641 2013 16.821 2014 4.000 2015 4.000 2017 50.000

TOTAL$ 175.615

Las obligaciones anteriores están garantizadas mediante pagarés otorgados. Adicionalmente, los bonos están respaldados por el aval de las siguientes Compañías Filiales: Colombina del Cauca S.A., Conservas Colombina S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A.y Chicles Colombina S.A. Los intereses causados se presentan en la Nota 29.

14. PROVEEDORES

Incluyen US$3.959.280 y US$4.229.288 en 2008 y 2007 respectivamente y se descomponen así:

2008 2007

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Proveedores Nacionales $ 65.246 $ 70.741 Proveedores Extranjeros 9.890 8.521 Proveedores Compañías Vinculadas 424 598

TOTAL $ 75.560 $ 79.860

15. CUENTAS POR PAGAR 2008 2007

Dividendos por pagar $ 5.620 $ 4.522 Cuenta por pagar a accionistas por compra

participación en Discol. Ltda. 3.118 5.626

Retención en la fuente 3.036 4.262 2008 2007

Seguridad social, aportes parafiscal. 1.200 729 Otras cuentas por pagar 612 1.533

TOTAL $ 13.586 $ 16.672

16. OBLIGACIONES LABORALES 2008 2007

Cesantías consolidadas e intereses $ 1.382 $ 731

Pensiones de jubilación – porción corriente 678 681 Vacaciones consolidadas 677 583 Sueldos, indemnizaciones y bonificaciones 464 642

TOTAL $ 3.201 $ 2.637

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2008 2007

Intereses y comisiones $ 4.782 $ 3.162 Provisión costos energía y otros de Plantas 1.328 1.368 Planes de desarrollo clientes y trade 294 212 Otras provisiones 3.948 3.191

TOTAL $ 10.352 $ 7.933

18. ANTICIPOS RECIBIDOS 2008 2007

Clientes del exterior $ 608 $ 646 Clientes vinculados económicos 553 0

TOTAL $ 1.161 $ 646

19. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADOS ECONOMICOS Y OTROS

2008 2007 Distribuidora Colombina Ltda. $ 11.507 $ 13.379 Productos Lácteos Robín Hood S.A 6.254 6.312

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Colombina de Venezuela C.A. 1.725 1.283 Chicles Colombina S.A. 4.705 4.256 Conservas Colombina S.A. La Constancia 4.582 5.659 Productora Andina de Dulces S.A. 4.031 3.932 Arlequín Comercial S.A. – Panamá 370 3.903 Otras Compañías vinculadas 166 163

Total Compañías Vinculadas 33.340 38.887

Por pagar a otras Compañías 4.177 2.228 Total Compañías 37.517 41.115

OTROS DIAN (Tributos aduaneros) 1.489 1.779

TOTAL $ 39.006 $ 42.894

20. PENSIONES DE JUBILACION 2008 2007

Cálculo actuarial al 31 de diciembre $ 5.742 $ 5.699 Menos – Porción corriente (678) (681)TOTAL PENSIONES A LARGO PLAZO $ 5.064 $ 5.018

El pasivo por jubilaciones se encuentra totalmente amortizado. Los cargos a resultados por pensiones de jubilación se descomponen así:

2008 2007 Pagos $ 755 $ 729 Provisión 43 53 TOTAL $ 798 $ 782

El método actuarial utilizado se basa en el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionarias vencidas y se usa la última “Tabla Colombiana de Mortalidad” Rentistas 1980-1989, vigente en el país. El cálculo contempla los beneficios de renta vitalicia y renta de supervivencia. Los pagos corresponden a doce mensualidades y dos primas en el año. Las bases técnicas están contenidas en el Decreto 2783 de diciembre de 2001.

El estudio actuarial involucra el siguiente número de personas beneficiarias:

2008 2007

Jubilados 23 24Retirados 2 2

Rentas post- mortem 14 14

TOTAL39 40

21. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 2008 2007

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IVA por pagar $ 677 $ 0Impuesto de Industria y Comercio 61 63Impuesto al Patrimonio 0 909TOTAL $ 738 $ 972

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2007 y 2006 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos.

Por la declaración de renta del año gravable 2001, la Compañía radicó en diciembre de 2006 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en enero de 2007, en la cual se está discutiendo un mayor impuesto de $202 más sanción. Actualmente esta demanda se encuentra en la etapa probatoria.

Por la declaración de renta del año gravable 1999, la DIAN pretende un mayor impuesto de $1.358 mas sanciones. La Compañía no acepta el mayor impuesto de renta, por lo que presentó en noviembre de 2004 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en febrero de 2005 y se encuentra para fallo.

Colombina no ha registrado provisión por estos dos hechos porque considera que en la instancia en que se encuentran los procesos, serán valoradas plenamente las pruebas que la DIAN desconoció y no valoró en la vía gubernativa.

La tasa efectiva de impuesto sobre la renta del 15% en el 2008 y del 4% en el 2007 es inferior a la nominal del 33% y 34% respectivamente, debido principalmente a los beneficios tributa rios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente y a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación:

A. Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2008 2007 Utilidad antes de impuestos $ 40.590 $ 37.647

MAS:Dividendos recibidos por Inv. Met. Participación 14.465 14.465Provisiones y pasivos estimados 5.162 4.412Diferencia en cambio Inversiones del Exterior 3.864 417Gastos no deducibles 1.231 502Ingresos por Certs efectivamente recibidos 1.221 0Gravamen a los movimientos financieros 580 558Intereses presuntivos prestamos entre Cias. 438 0Pérdida en Inversiones por Met. Participación 176 365

2008 2007

Provisión para cuentas por cobrar (33) 1.02627.104 21.745

MENOS:Utilidad Inversiones Método de Participación (17.366) (19.059)Otros Ingresos No Gravables (17.890) (4.521)Deducción por Inversión en Activos Fijos Productivos

(18.590) (19.728)

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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(53.846) (43.308)

Renta líquida 13.848 16.084

Menos: Dividendos exentos 0 (11.753)

Renta Líquida gravable 13.848 4.331

Impuesto de renta año corriente

4.570 1.474

Ajuste impuesto de renta del año anterior 1.514 0

Total Impuesto renta $ 6.084 $ 1.474

Renta Presuntiva $ 5.357 $ 6.163

B. Conciliación entre el Patrimonio Contable y Fiscal 2008 2007

Patrimonio Contable $ 386.360 $ 341.636MENOS:Pasivos no considerados fiscalmente 15.661 15.411

Diferencia en valor patrimonial activos (781) 99Diferencia en valor patrimonial de Inversiones por rechazo del Método de Participación (57.884) 0Valorizaciones contables (151.781) (137.147)

Patrimonio Fiscal $ 191.575 $ 219.999

22. RESERVAS2008 2007

Para nuevos proyectos de inversión $ 56.572 $ 42.880Legal 9.355 9.355Para protección de activos y ocasionales 650 650

Total Reservas $ 66.577 $ 52.885

Las Reservas para nuevos proyectos de inversión incluyen $4.882 de reservas no gravadas, correspondientes a 2007 y 2005 por $4.568 $314 respectivamente.

23. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO2008 2007

Ajuste por Inflación acumulado hasta dic. 31 de 2006 $ 73.840 $ 73.840

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Diferencia en cambio inversiones 7.202 415Impuesto al patrimonio (3.636) (1.818)

TOTAL REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

$ 77.406 $ 72.437

24. SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES

El mayor valor de realización de las propiedades, planta y equipo ó intrínseco en el caso de las inversiones, sobre el valor neto en libros, se registra como valorizaciones y se detalla a continuación:

2008 2007 Propiedades, planta y equipo $ 131.070 $ 114.328Inversiones 20.711 22.819

$ 151.781 $ 137.147

25. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS

Colombina S.A. realiza transacciones con compañías relacionadas, incluyendo subsidiarias, bajo condiciones de libre competencia y a los precios normales de mercado. En los años 2008 y 2007 se realizaron las siguientes transacciones:

a) Operaciones con Subordinadas: 2008 2007

Compras de productos terminados:

Colombina del Cauca S.A. $ 34.090 $ 32.320

Comisiones pagadas:

Arlequin Comercial S.A -Panamá. 2.595 2.560

Distribuidora Colombina Ltda. 0 458

Intereses pagados:

Productora Andina de Dulces S.A. 264 196

Arrendamientos y servicios pagados:

Conservas Colombina S.A. La Constancia 450 502

Chicles Colombina S.A. 385 385

Regalías Pagadas por uso de marcas:

Arlequín Comercial S.A. – Panamá 2.314 1.986

Conservas Colombina S.A. La Constancia 989 0

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Compra de servicios de producción:

Productos Lácteos Robin Hood S.A. 8.222 4.222 Conservas Colombina S.A. La Constancia 3.789 2.990 Chicles Colombina S.A. 320 240

Compra de maquinaria y equipo: Productos Lácteos Robin Hood S.A. 173 0

Colombina de Venezuela C.A. 0 255 Total compra de bienes y servicios $ 53.591 $ 46.114

2008 2007

Ingresos por ventas y otros:

Comisiones recibidas de:

Colombina del Cauca S.A. $ 6.072 $ 4.947

Distribuidora Colombina Ltda. 3.419 6.602

Ventas de productos terminados a:

Colombina de Venezuela C.A. 86.772 101.142 Colombina Candy Co. 25.032 22.008 Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 23.329 15.732 Colombina de Chile Ltda. 12.488 8.054 Procalidad S.A. 7.851 3.468 Colombina de Puerto Rico LLC 6.997 4.370 Colombina del Perú S.A.C. 4.137 2.395 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 0 9.319

Intereses recibidos de: Arlequín Comercial S.A. – Panamá 293 72Colombina de Venezuela C.A. 39 16Colombina de Puerto Rico LLC 19 11Colombina del Perú S.A.C. 11 8Colombina de Chile Ltda. 14 29Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 0 1

Servicios y recuperaciones de gastos:

Distribuidora Colombina Ltda. 23.144 5.947 Colombina del Cauca S.A. 6.746 6.873 Procalidad S.A. 591 610

Colombina de Chile Ltda. 1 1

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Colombina de Venezuela C.A. 0 524

Venta de materias primas:Colombina del Cauca S.A. 5.624 7.919

Arrendamientos recibidos de:2008 2007

Colombina del Cauca S.A. 6.900 6.859

Dividendos recibidos de:

Colombina del Cauca S.A. 11.646 11.753 Conservas Colombina S.A. La Constancia 1.997 1.175 Representaciones Dulces Colombina S.A 670 619

Productora Andina de Dulces S.A. 138 198 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 14 991 Distribuidora Colombina Ltda. 0 348

Total ingresos por ventas y otros $ 233.944 $ 221.991

b) Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó más del total de acciones en circulación: No se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó más de las acciones en circulación, ni con sociedades donde los accionistas de Colombina S.A. tuvieren propiedad accionaría del 10% ó más de las acciones en circulación en dichas sociedades.

c) Operaciones con otros vinculados: No se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales del 10% ó más del total de las acciones en circulación, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores, tengan una participación directa ó indirecta igual ó superior al 10% de sus acciones en circulación.

d) Efecto de las operaciones con los vinculados económicos: El efecto de las transacciones con vinculados económicos, como porcentaje de participación en los rubros de los resultados de la sociedad, es el siguiente:

2008 2007 En ingresos operacionales 33% 33% En costos de ventas y gastos operacionales 10% 9% En otros ingresos no operacionales 41% 52%

26. INGRESOS OPERACIONALES 2008 2007

Ventas brutas Nacionales $ 383.946 $ 344.171 Descuentos (42.425) (34.989) Devoluciones sobre ventas (7.201) (6.035)

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Ventas netas Nacionales Ingresos por servicios prestados Ventas de Exportación (US$94,4 millones en 2008 y US$97 millones en 2007)

334.320 19.018

211.964

303.147 0

201.910

TOTAL INGRESOS OPERACIONALES $ 565.302 $ 505.057

27. GASTOS DE OPERACIÓN Gastos de Ventas:

2008 2007 Fletes $ 37.727 $ 35.643 Publicidad, promociones y exhibiciones 35.905 30.132 Salarios y prestaciones sociales 16.068 12.742 Servicios personal temporal 11.239 7.169 Honorarios 5.252 5.417 Otros Gastos Generales 2.569 3.941 Comisiones 2.631 3.184 Arrendamientos 3.768 2.608 Gastos portuarios 2.244 2.140 Otros servicios (aseo, vigilancia, públicos) 4.118 2.387

2008 2007 Gastos comercial y logística 2.085 3.474 Gastos de Viaje 1.828 1.803 Suministros 4.369 2.578 Impuesto de Ind. y Comercio y vehículos 2.164 1.942 Depreciaciones 3.595 1.887 Concursos y premios 1.809 2.104 Amortizaciones 609 1.000 Convenciones 1.303 514 Seguros 664 644 Regalías 3.604 3.584

TOTAL GASTOS DE VENTAS $ 143.551 $ 124.893

Gastos de Administración: 2008 2007

Salarios y prestaciones sociales $ 8.738 $ 9.699 Otros gastos generales 2.092 1.867 Mantenimiento de equipo 2.663 2.005 Depreciaciones 2.074 2.329 Honorarios 1.941 2.281 Servicios 1.180 1.234 Gastos de Viaje 778 871 Arrendamiento, muebles e inmuebles 821 563 Contribución 4 x 1000 773 744 Seguros 363 432 Suministros 882 456 Amortizaciones 526 312 Impuestos, timbre, predial y vehículos 308 157

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TOTAL GASTOS DE ADMINISTRACIÓN $ 23.139 $ 22.950

28. INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2008 2007 Ingresos no operacionales:

Diferencia en cambio $ 21.094 $ 13.059 Comisiones y servicios 20.025 24.114 Utilidad en Invers. Método de Participación 17.366 19.059 Recuperaciones 8.331 6.169 Arrendamientos de maquinaria 6.945 6.962 Diversos 3.270 3.230 Operaciones forward 1.587 989 Cert 1.038 1.370 Dividendos 941 849 Descuentos ganados y otros financieros 1.934 1.276 Total Ingresos No Operacionales $ 82.531 $ 77.077

Gastos no operacionales: Diversos $ 2.327 $ 2.044 Donaciones 1.057 787 Provisión para protección inventarios 390 393 Pérdida Invers. Método de Participación 176 365 Total Gastos No Operacionales $ 3.950 $ 3.589

29. GASTOS FINANCIEROS 2008 2007

Intereses obligaciones financieras $ 13.704 $ 7.226 Intereses por bonos ordinarios 6.152 4.600 Intereses sobregiros bancarios 2.190 1.382 Intereses otras obligaciones 1.198 863 Intereses obligaciones leasing 392 1.252

Total Intereses 23.636 15.323

2008 2007

Pérdida por diferencia en cambio 22.326 18.426 Descuentos por pronto pago otorgados 5.644 5.283 Comisiones financieras 1.514 1.169 Total Gastos Financieros $ 53.120 $ 40.201

30. CUENTAS DE ORDEN2008 2007

a) Diferencia por conciliación patrimonial en renta $ 39.233 $ 2.548

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b) Responsabilidades contingentes 34.590 33.745 c) Garantías Otorgadas – Pagares 27.372 0d) Pérdidas Inversiones bajo el método de

Participación Patrimonial. 8.809 9.627 e) Utilidad no realizada en inventarios 5.265 0f) Bienes prometidos en compra 3.984 8.017 g) Litigios laborales y otros 707 572 h) Cheques post-fechados 347 535

Total Cuentas de Orden $ 120.307 $ 55.044

Las cuentas de orden corresponden a las siguientes situaciones:

a) Diferencias presentadas en el costo de las inversiones registradas bajo el Método de Participación Patrimonial, entre el valor contable y el costo fiscal, debido a que la DIAN emitió concepto desconociendo a este método como de reconocido valor técnico para efectos fiscales.

b) Tres procesos por $26.300 mediante los cuales la DIAN, a través de la División de Fiscalización Aduanera, realizó cargos a la Compañía en el 2005, pretendiendo imponer sanciones por importación de aceites sin haber presentado Licencia Previa, requisito que, a juicio de la DIAN era necesario en la importación de estos productos. La Compañía no ha registrado provisión por estos hechos porque cuenta con los argumentos legales suficientes para demostrar ante los Tribunales que la actuación del Estado Colombiano a través de la DIAN es violatoria de normas supranacionales, puesto que existen Resoluciones de la Secretaría General de la Comunidad Andina de Naciones que declararon contrarios al ordenamiento jurídico andino los Decretos en los que soportó la DIAN su actuación.

Demanda instaurada por Thomas Díaz Inc., con domicilio en Puerto Rico, pretendiendo US$3.7 millones por la terminación del contrato para la distribución de los productos de Colombina en territorio puertorriqueño. La Compañía ha registrado provisión con ocasión de esta demanda por $2.000 aunque estima tener una sólida posición jurídica que le permitirá salir airosa en el procedimiento arbitral o en un eventual fallo en contra, el valor de la indemnización más probable estimada por la Compañía, estaría cubierto con esta provisión.

c) En el 2008 la Compañía garantizó mediante pagarés obligaciones financieras.

d) Pérdidas acumuladas en las siguientes sociedades filiales:

- Colombina de Venezuela C.A. $ 5.388 - Colombina de Puerto Rico LLC. 2.185 - Colombina del Perú S.A.C. 479 - Colombina de Chile Ltda. 383 - Distribuciones Coldis de Venezuela 374

Total $8.809

e) Utilidad generada en ventas a las compañías filiales, no realizada al cierre del año por quedar en los inventarios en esas compañías.

f) Contratos de cobertura con vencimientos en el año 2009 suscritos con: Citibank $2.827 e Industrias del Maíz $1.157.

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11.3.2 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Colombina S.A.

Señores Accionistas:

Cumpliendo con las normas establecidas en la ley y los estatutos, nos complace presentar el informe de las actividades ejecutadas por el Grupo Empresarial Colombina durante el año 2007 y someter a consideración los estados financieros individuales y consolidados.

ENTORNO ECONOMICO Tanto el Fondo Monetario Internacional (FMI) como la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), coinciden en calificar como extraordinario el desempeño de la economía colombiana en los últimos años. El 2007 ha cerrado con un crecimiento del 7%, superando la meta del gobierno que era del 5,8%. Este logro se atribuye tanto al impulso de la demanda interna, como al resultado del clima de seguridad existente en el país y al compromiso de las autoridades de mantener la estabilidad macroeconómica, así como también a la confianza creciente en las perspectivas económicas a largo plazo de Colombia.

En cuanto a los factores externos; influyó el aumento de las exportaciones con tasas de crecimiento cercanas al 15%, las de productos no tradicionales, también a tasas cercanas al 20%, a pesar de la apreciación del peso frente al dólar. El monto de las exportaciones colombianas fue de US$32.500 millones, frente a US$28.500 millones en el 2006, mientras las importaciones pasaron de US$30.300 millones a US$37.400 millones entre ambos años.

Otro hecho muy positivo que se debe destacar lo constituye, la tendencia decreciente del desempleo, registrando un 11,6%, lo que representa casi dos puntos de reducción respecto el año anterior.

Los sectores que presentaron un mayor ritmo de crecimiento fueron: la industria manufacturera, el comercio, el transporte y la construcción, con cifras superiores al 10% y los más bajos: energía y gas (2,8%), agricultura (2,4%) y minería (2,1%).

Los analistas advierten que en el 2008 no será sostenible el crecimiento de la economía logrado en los últimos años y que ocurrirá una desaceleración. El Gobierno Colombiano y los organismos internacionales pronostican una mejora del PIB del 5,5%, con políticas monetarias y fiscales restrictivas.

En materia cambiaria, el 2007 significó un gran esfuerzo para los exportadores, al soportar una revaluación promedio del peso frente al dólar del 12%. A pesar del otorgamiento de incentivo tributario en el primer semestre, lo cual ha sido insuficiente para compensar la pérdida de competitividad.

INFORME FINANCIERO Los resultados financieros del Grupo Empresarial Colombina han sido muy satisfactorios, destacándose el crecimiento del 21% del EBITDA que alcanzó $113.003 millones.

Con el propósito de mejorar el perfil de la deuda financiera para los próximos años, la matriz Colombina S.A. emitió en marzo, previa autorización de la Superintendencia Financiera, bonos ordinarios por $50 mil millones, a un plazo de diez años. Tal emisión fue avalada por Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. Es importante destacar, la amplia acogida que tuvo la emisión por los inversionistas. Con estos recursos se cancelaron obligaciones financieras de corto plazo.

La sociedad calificadora de valores Duff and Phelps de Colombia, S.A. ratificó la calificación “AA+” (Doble A más) otorgada en el 2006.

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La Organización continuó en el 2007 con los planes de inversión en las plantas manufactureras, mediante la adquisición por la suma de $ 97 mil millones de maquinaria y equipos para ingresar a nuevos mercados, ampliar las capacidades y mejorar la productividad con tecnología de punta. Este es el segundo año consecutivo, con un nivel de inversión en montos similares.

A continuación, se presentan los aspectos más relevantes cuyo detalle se encuentra en los estados financieros adjuntos y en sus notas, los cuales hacen parte integral de este informe:

VENTASLas ventas netas consolidadas alcanzaron $892.520 millones, superando en un 19% al año anterior. En el mercado doméstico crecieron un 9% mientras que en el externo el crecimiento fue 27%, las ventas no consolidadas aumentaron el 19% para una cuantía de $505.057 millones.

UTILIDADLa utilidad neta consolidada creció un 35%, frente a la del año anterior y sumó $41.733 millones, mientras que la utilidad operacional presentó un crecimiento del 37% al pasar de $58.158 millones a $79.449 millones. La utilidad neta no consolidada mejoró un 15%, y ascendió a $36.173 millones.

UNIDADES DE NEGOCIOS A continuación se hace referencia a los aspectos más relevantes de la gestión de cada de las Unidades Estratégicas de Negocios:

Dulcería En el año se logró conservar el liderazgo nacional y aumentar la presencia de nuestros productos, en otros países mediante la gestión de las compañías filiales, así como en otros mercados internacionales. Se alcanzó record en ventas, destacándose el dinamismo del mercado externo que contribuyó a que el negocio creciera 17% en volumen y 26% en utilidad bruta.

Es importante mencionar que se realizaron inversiones en activos fijos productivos por $18 mil millones, para el aumento de capacidad y optimización tecnológica de los procesos de manufactura. Lo anterior, sumado al alto compromiso del recurso humano y el estricto cumplimiento de los sistemas de gestión, para alcanzar una productividad dentro de los estándares internacionales de la industria. Entre las inversiones de mayor impacto se destacan:

- Una planta de Gomas, con inversión cercana a $10 mil millones, cuyo portafolio variado de productos ha contribuido al aumento de nuestra participación en los mercados doméstico e internacional.

- La instalación de una línea de chicles, por $5 mil millones, destinada en parte a la producción de la pastilla para adultos con la marca Xtime, de igual manera se produce un caramelo blando con centro líquido denominado Max X2, que impulsará nuestra participación en el segmento de caramelos blandos.

- Otras inversiones importantes se destinaron a la adquisición de máquinas envolvedoras y otros equipos que han incrementando la productividad de la planta.

Para el año 2008, planeamos realizar inversiones cercanas a $30 mil millones, destinadas a la compra de equipos con tecnología de punta, que nos permitan ampliar la capacidad instalada para continuar compitiendo con un menor costo e ingresar a nuevos mercados.

En cuanto a los costos de transformación, se mantuvo un estricto control, lo que ha permitido mantener la competitividad, a pesar de los efectos negativos de la revaluación del peso.

Chocolatería

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Se ha continuado en el 2007 posicionados como la segunda alternativa en el mercado de golosinas de chocolate, obteniendo los mejores desempeños en los segmentos de confites rellenos, estuches, y cremas de chocolate, todo bajo nuestras marcas estratégicas; Chocobreak y Nucita y logrando un crecimiento en volumen de ventas del 14%, en el mercado interno y externo.

Se lanzaron al mercado dos novedosos productos: Nucita Toy y Nucita Esparcible con diseños de empaque exclusivos.

En el 2007, se hicieron inversiones en ampliación de planta de manufactura y compra de equipos por $6 mil millones y en el 2008 se continuará mejorando la capacidad de planta que nos permita atender la demanda de los mercados nacional e internacional.

Galletería En el año pasado, el mercado de galletas en el país presentó alta dinámica, en el mes de julio se ingreso con éxito al mercado de galletas saladas, logrando un 5% de participación en sólo cuatro meses, gracias a la adquisición de equipos de alta tecnología y al alto compromiso de todos nuestros colaboradores, lo que le ha permitido al negocio competir tanto en Colombia como en el Exterior. La Compañía es reconocida hoy, como un jugador importante en ese sector, generando sinergias para fortalecer las relaciones con los clientes a través de un amplio portafolio.

Las inversiones realizadas en maquinaria y equipo sumaron $31 mil millones, siendo la de mayor impacto el horno para galletas saladas.

Se debe destacar en el mercado nacional, la participación con nuestros productos en el programa de “desayunos escolares”, que orienta el ICBF.

El aumento del precio del trigo a nivel mundial, presionó alzas de precios y por tal razón se podrían afectar los consumos. De igual manera, se registraron notables incrementos en los precios de aceites y grasas hacia finales del año.

Conservas En el mercado nacional concluyó el año, con las mayores participaciones históricas en volúmenes, en las categorías de: Salsa de Tomate 14%, Mayonesa 17% y Salsas Emulsionadas 44%, consolidándose La Constancia en las dos primeras categorías como la segunda marca y manteniendo la posición de líder absoluto en la última.

Es destacable el crecimiento de la línea de 100g con un 33% y enfocada particularmente al Canal Tradicional y se ha alcanzado una distribución numérica del 29% tanto en tomate como en mayonesa. De igual forma se resalta el lanzamiento de la línea “Salsas para pastas”, en la cual las variedades: “Arrabiata”, “con Champiñones” y “Tomate, Cebolla, Ajo” comienzan a mostrar resultados en un segmento donde no se tenía participación. En esta categoría se pasó del 2% al 7%, con volúmenes aún pequeños. En el año se realizaron inversiones en maquinaria y equipo por $5 mil millones, entre las que sobresale una nueva línea de empaque “flexible”, lo que permite consolidar la capacidad de la planta y continuar con la versatilidad en la fabricación de productos en empaque flexible, principalmente en tamaños grandes de 400g, 600g y 1000g.

Helados Desde el 2006 la Compañía se consolidó como el segundo fabricante de helados más grande del país, mediante la adquisición de Robin Hood. En el año anterior se realizaron todas las acciones tendientes a consolidar los procesos del negocio, unificar políticas comerciales y administrativas y a fortalecer nuestras marcas.

De igual forma fue incorporada una nueva imagen con el propósito de posicionar “Helados Colombina” en los puntos de venta, generando mayor recordación en la categoría y se creó el slogan “ ahora tu mundo tiene más sabor “. Se desarrollaron productos con marcas de amplio reconocimiento como Nucita, Brinky y Coffee Delight, las cuales han aportando al negocio crecimiento del portafolio y satisfactoria participación en la venta.

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Para responder al crecimiento, se realizaron inversiones por $11 mil millones, consistentes en la adquisición de congeladores, maquinaria y equipo para las plantas de manufactura de Bogotá y Medellín, con lo cual también se creció en un 37% la red de frío. De igual manera, se mejoró el sistema de información del negocio, incorporándolo al del Grupo Empresarial.

El 2008 será el año para recibir los beneficios de la integración de los procesos ya realizada, proyectando un crecimiento importante en ventas, capitalizando las inversiones llevadas a cabo y continuando la penetración en las tiendas de Colombia, con un mayor número de congeladores y con el desarrollo de nuevos productos que deleiten al consumidor.

Exportaciones En el 2007 se continuó con la apertura de nuevas filiales en el exterior, constituyéndose sociedades en Puerto Rico y Perú, con el fin de comercializar los productos con una fuerza de ventas propia.

A pesar del efecto negativo para el exportador, por la revaluación del peso, Colombina continúa penetrando mercados en el campo internacional y desarrollando para cada región productos competitivos en precio y calidad.

Las ventas netas consolidadas en dólares en el mercado externo crecieron 46%, para un total de US$161 millones. Los planes para el 2008 se continuarán desarrollando enfocados a los países considerados estratégicos, con productos de alta calidad y valor agregado.

PRODUCTOS REPRESENTADOS Van Camp´s En el 2007 el volumen de ventas total de la marca creció 8%, de la siguiente manera; en Atún 7% y en Sardinas 14%.

Similar a lo ocurrido en el 2006, se presentó una escasez global de atún aleta amarilla, generada por los cambios climáticos que recalentaron el Océano Pacífico obligando a la flota pesquera de nuestro proveedor Seatech, a faenas más extensas de pesca, que originaron la disminución de inventarios y al cierre temporal de la Planta. Lo anterior produjo dificultades para atender satisfactoriamente a todos los clientes. La escasez de Atún tiende a continuar en el 2008, aunque menos severa en el primer semestre.

El consumo per cápita ha crecido en el último año un 7% pasando de 540gs a 578gs, como consecuencia de la mayor penetración en los hogares colombianos del 55% al 57%, fruto del trabajo que se esta haciendo en Van Camp´s con nuevos desarrollos de productos con mezclas listas para consumir (Atún con Champiñones y Mexicano). Durante el año, se realizaron tres lanzamientos de productos: Atún con aceite de girasol, con aceite limón y mexicano con frijoles.

Según el estudio de Nielsen, Van Camp’s creció su participación en volumen un punto, logrando el 42%. La Compañía continuará en el 2008 realizando todos los esfuerzos para conservar el liderazgo.

Café Buendía Durante el año se continuó la relación comercial con la Federación Nacional de Cafeteros, logrando un incremento en ventas netas del 7% para las diferentes presentaciones.

RECURSOS HUMANOS Para la Organización Colombina, el Ser Humano es el recurso más valioso. Por lo tanto, las estrategias están encaminadas a atraer, retener y desarrollar el mejor talento, lo que ha contribuido a consolidarnos como una de las empresas líderes en el sector de alimentos.

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Durante el año se desarrollaron acciones enfocadas al mejoramiento del ambiente laboral, teniendo la firme convicción que estas acciones redundarán en una mayor productividad, compromiso y bienestar de nuestros colaboradores. Con tal propósito se adelantó una encuesta de Clima Organizacional con un cubrimiento del 85% del personal y se diseñaron planes de trabajo para mejorar áreas de oportunidad los cuales serán implementados en el 2008. El objetivo es ser reconocidos como una de las empresas predilectas para trabajar en cualquier lugar donde la Organización opere.

En el primer semestre del presente año se espera lograr un acuerdo con el Sindicato de Trabajadores de Colombina S.A. para la firma de la Convención Colectiva de Trabajo. Confiamos que este proceso se desarrollará, también en un excelente ambiente que permita llegar a un acuerdo justo y satisfactorio para las partes.

EVOLUCION PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS Y EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2007 Las operaciones en el 2008 se han iniciado en un entorno de normalidad y de excelentes relaciones con nuestros clientes, proveedores y trabajadores. Estamos optimistas en alcanzar los objetivos de crecimiento propuestos. No han ocurrido eventos importantes, posteriores al cierre del 2007, que afecten la situación económica de la empresa ni que pongan en riesgo el cumplimiento y las obligaciones contraídas.

OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES Durante el 2007 no se realizaron operaciones importantes con los accionistas y con los administradores, salvo la

compra del 61% de las cuotas de interés de Distribuidora Colombina Ltda., por $6.614 millones, adquiridas a algunos socios de esa compañía, quienes tienen la calidad de accionistas de Colombina S.A. Los pagos realizados al personal directivo y a los miembros de la Junta Directiva, durante el 2007, se presentan en los numerales 1 y 2 del informe sobre el cumplimiento del artículo 446 del Código de Comercio, el cual se adjunta al presente informe.

INFORME ESPECIAL SOBRE EL GRUPO EMPRESARIAL COLOMBINA Al tenor de lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, presentamos la siguiente información:

Las operaciones de mayor importancia realizadas entre Colombina S.A., como sociedad controlante y las sociedades controladas durante el año 2007 correspondieron a compras de bienes y servicios por $46.114 millones e ingresos recibidos por ventas, dividendos y recuperación de gastos por $221.991 millones. El detalle de las anteriores transacciones con cada una de las compañías que participaron en las operaciones, así como el efecto de las mismas en los resultados de la matriz, se encuentra en la nota No. 25 de los estados financieros adjuntos.

Las entidades controladas no efectuaron o dejaron de efectuar, durante el ejercicio del 2007, ninguna operación importante con otras entidades, por influencia ó interés de Colombina S.A., ni ocurrieron operaciones de importancia entre Colombina S.A., como controlante y otras entidades en interés de las sociedades controladas por Colombina S.A. Las sociedades controladas no tomaron o dejaron de tomar decisiones de mayor importancia por influencia ó interés de Colombina S.A., ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las sociedades controladas.

PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR En materia de cumplimiento de las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor, la Compañía es titular de las marcas y patentes de sus productos o cuenta con la autorización correspondiente del titular otorgada por un contrato de licencia. Así mismo, la sociedad cumple con sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

SITUACIÓN ADMINISTRATIVA, LABORAL Y JURIDICA Colombina S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Colombia y registrada en la Cámara de Comercio de Tulúa (Valle). El Grupo Empresarial integrado por compañías en las cuales Colombina S.A., tiene inversiones, conforme las disposiciones del Código de Comercio, ha sido inscrito en las Cámaras de Comercio de las ciudades de los respectivos domicilios.

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Colombina S.A., está administrada por un Gerente General quien tiene la representación legal y dos suplentes, una Junta Directiva conformada por siete principales y siete suplentes, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Tulúa.

Las reuniones de la Junta Directiva se realizaron mensualmente y en ellas fueron analizados los resultados, las estrategias de los negocios, los planes de inversión y se otorgaron las autorizaciones al representante legal, conforme a los estatutos de la sociedad. En reunión celebrada el 7 de octubre, la Junta Directiva aceptó la renuncia del doctor César A. Caicedo J. al cargo de Gerente General y lo designó como Presidente Ejecutivo del Grupo Empresarial Colombina y en su reemplazo nombró a los doctores Alfredo Fernández de Soto S., como Gerente General y a Hernán Darío Mejía A., como Primer Suplente.

Las relaciones con los trabajadores y el clima laboral han sido muy satisfactorias durante el 2007 y no ocurrió ningún evento que alterara el normal desarrollo de las operaciones.

OTRAS INFORMACIONES Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3º y 4º del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia Financiera, están consignadas en informe adjunto.

PROPUESTA PARA REPARTO DE UTILIDADES En documento separado presentamos el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a consideración de los señores accionistas.

A todos nuestros clientes, inversionistas, proveedores, accionistas, colaboradores y comunidad en general, nuestro sincero agradecimiento.

Atentamente,

CESAR A. CAICEDO J. HERNANDO CAICEDO TORO Presidente Ejecutivo Presidente Junta Directiva Grupo Empresarial Colombina

ALFREDO FERNANDEZ DE SOTO S. Gerente General

JUNTA DIRECTIVAPRINCIPALES SUPLENTES

César A. Caicedo Jaramillo Eduardo Salazar Vallecilla

Arturo Gómez Gómez Jacobo Tovar Caicedo

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo

Belisario Caicedo Capurro Juan Manuel Caicedo Capurro

Hernando Caicedo Toro Sebastián Alvarez Caicedo

Jacobo Tovar Delgado Alfonso De La Espriella

Carlos Andrés Ospina Caicedo Maria Clara Caicedo Capurro

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Informe del Revisor Fiscal

A los señores Accionistas de COLOMBINA S.A.:

He auditado los Balances Generales de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Dichos Estados Financieros que se acompañan son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones de Revisoría Fiscal y realicé mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y lleve a cabo la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de sí los Estados Financieros están libres de errores significativos. La auditoría incluye: a) Examen sobre una base selectiva de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los Estados Financieros, b) Evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y, c) Evaluación de la presentación general de los Estados Financieros. Considero que mis auditorías proporcionan una base razonable para expresar una opinión.

Como se indica en la Nota 11 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones indicadas, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los Estados Financieros mencionados, tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para entidades controladas por la Superintendencia Financiera, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior, excepto por la no aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación a partir de enero 1º. de 2007, en cumplimiento del Decreto 1536 del 2007, según se indica en la Nota 2 a los Estados Financieros.

Mis auditorías fueron realizadas con el propósito de expresar la opinión anterior. La información suplementaria, adjunta a este informe, se presenta como análisis adicional por requerimiento de la Superintendencia Financiera. En mi opinión, esta información está razonablemente presentada, en relación con los Estados Financieros básicos tomados en conjunto.

Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los Administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron correcta y oportunamente los aportes al Sistema de Seguridad Social, f) Se cumplieron las normas de la Superintendencia Financiera sobre prevención y control del lavado de activos y, g) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

LUIS FERNANDO CALLE M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 11002-T

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Cali, 13 de febrero de 2008

Notas a los Estados Financieros

ENTE ECONOMICO

Colombina S.A. fue constituida en 1932 con el objeto de la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, para consumo humano y animal, frescos, procesados y enlatados de cualquier especie, derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes, lácteos y sus derivados. Su duración legal se extiende hasta el 25 de abril del año 2047.

1. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema Contable y base de presentación: El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. La presentación y denominación de las

cuentas de los Estados Financieros se ha hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer hasta el 2006 el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluyendo el Patrimonio.

Criterio de materialidad: El desglose de los rubros en las notas a los estados financieros se hace según lo establecido en las normas

legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% ó más de las cuentas de Balance General y del Estado de Resultados, según el caso.

Transacciones en moneda extranjera: Las transacciones en moneda extranjera se efectúan de acuerdo con las normas legales vigentes y se registran a las tasas de cambio de la fecha en que ocurren. Los saldos en moneda extranjera están reflejados en pesos colombianos a las tasas representativas del mercado al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de $2.014,76 y $2.238,79 por US$1.00, respectivamente. Las diferencias en cambio ocurridas en las transacciones, se imputan al activo y pasivo correspondiente ó a resultados del período, según corresponda. A partir del 2007, la compañía adoptó el cambio introducido por el Decreto 4918 de 2007 mediante el cual las diferencias por ajuste en cambio de las inversiones en subordinadas en el exterior, son reconocidas en el Patrimonio. El efecto neto en el 2007 fue registrado como mayor valor de la cuenta “Revalorización del Patrimonio” por $415 millones.

Conversión de estados financieros: La Compañía convierte los estados financieros de sus subordinadas en el exterior cuya moneda no sea el dólar americano, a dólares de Estados Unidos, con base en los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad NIIF 21, así:

• Los activos y pasivos se convierten a la tasa de cambio vigente en la fecha de cierre. • Las cuentas del patrimonio se convierten a las tasas de cambios vigentes en cada una de las fechas en las

cuales ocurrieron las transacciones. • Las cuentas de resultados se convierten a las tasas de cambios vigentes en cada una de las fechas en las

cuales ocurrieron las transacciones; si lo anterior no es posible, se utiliza la tasa de cambio promedio para cada mes.

• Las diferencias en conversión se registran en el patrimonio de los accionistas de cada una de las subordinadas a través de la cuenta de ajustes por conversión, la cual representa las diferencias provenientes de la conversión de las partidas de los estados de resultados a tasas de cambio promedios, y

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de las partidas del balance general a tasas de cierre.

A su vez las cifras en dólares de los Estados Unidos son convertidas a pesos colombianos aplicando la tasa representativa de mercado vigente certificada por el Banco de la República.

Inventarios: Valuados al más bajo entre el costo y el valor de mercado, utilizando el método de promedio ponderado.

Inversiones: Se clasifican en temporales y permanentes, de acuerdo con la intención de realización. Las inversiones temporales son contabilizadas al costo, el cual se ajusta a su valor de realización.

Las inversiones permanentes en entidades en las cuales no se tiene el poder de disponer que en el período siguiente se transfieran sus utilidades, se contabilizan por el método del costo y su valor de realización se determina según la cotización en la Bolsa de Valores para los títulos de alta y media bursatilidad y del valor intrínseco con base en los estados financieros al 31 de diciembre en los demás casos. Las valorizaciones y desvalorizaciones de dichas inversiones se imputan directamente al patrimonio.

Las inversiones permanentes en las cuales se ejerce control directo ó indirecto, conforme lo establecido en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y las Circulares Externas No. 13 de 1996 y 011 del 2005, de la Superintendencia Financiera, son contabilizadas por el método de participación patrimonial, mediante el cual se reconoce como ingreso o gasto la correspondiente proporción en los resultados de cada ejercicio, posterior a la adopción del citado método. El valor de realización se determina con el valor intrínseco.

Adicional, también se registra como un mayor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio y a la revalorización del patrimonio, con un abono a la cuenta de superávit por método de participación. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.

Propiedades, Planta y Equipo: Contabilizados al costo ajustado por inflación hasta el año 2006. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta, con base en la vida útil de los activos sobre el 100% del costo de adquisición con valor residual de cero. Se utilizan las siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones 5% Maquinaria y Equipo y Equipo de Oficina 10% Vehículos, Equipo de Transporte y Equipo de Cómputo 20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

Intangibles:• Contratos de Leasing

La Compañía ha registrado los bienes adquiridos bajo la modalidad de Leasing financiero con opción de compra, por el valor presente de los cánones de arrendamiento y de la opción de compra pactados en los respectivos contratos. Estos bienes se amortizan en la vida útil del correspondiente activo.

• Crédito mercantil

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La Compañía registra el mayor valor del precio de adquisición sobre el valor intrínseco de las inversiones en subordinadas. Se amortiza a 10 años.

Impuestos, Gravámenes y Tasas: La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en los impuestos a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa aplicable para el 2007 es del 34% y para el 2006 del 35% más una sobretasa del 10%.

El impuesto de patrimonio está vigente hasta el año 2010, a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido depurado igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 1.2% (0,3% en el año 2006) liquidada sobre el patrimonio líquido al primero de enero año 2007.

Hasta diciembre 31 de 2006 el impuesto al patrimonio se registró como un gasto en el Estado de Resultados. A partir de enero 1º. de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar este impuesto contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En el año 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $1.818.

Obligaciones laborales: Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales

y la convención laboral vigentes.

La obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Compañía deberá pagar a los empleados que cumplieron ó cumplirán los requisitos de Ley, determinado con base en estudios actuariales que la Compañía obtiene anualmente a diciembre 31, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial y los pagos por pensiones se cargan a los resultados del ejercicio. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) y/o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha Ley.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: a) El valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las

propiedades, planta y equipo y b) El costo de las inversiones y su valor de realización o intrínseco. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos, en Inversiones y Propiedades, Planta y Equipo, con su contrapartida en el Patrimonio en la cuenta Superávit por Valorizaciones, la cual no es susceptible de distribución.

Superávit método de participación: Corresponde a las diferencias patrimoniales, diferentes a las de resultados, de las inversiones que se registran

por el método de participación patrimonial y el costo ajustado por inflación de dichas inversiones hasta el año 2006. Este rubro no es susceptible de ser distribuido como utilidades.

Cuentas de orden: Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes y a garantías otorgadas a entidades

financieras nacionales, mediante suscripción de pagarés.

Estado de Flujos de Efectivo: La Compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto, clasificando como equivalente

de efectivo las inversiones temporales.

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Reclasificaciones: Algunas reclasificaciones no importantes de cifras de los Estados Financieros de 2006 fueron realizadas para

efectos comparativos.

2. AJUSTES POR INFLACIÓNHasta diciembre 31 de 2006 la Compañía aplicó el sistema de ajustes por inflación a los activos y pasivos no monetarios, inventarios y patrimonio de los accionistas (excepto el superávit por valorizaciones y las cuentas de resultados), mediante el uso del Porcentaje de Ajuste del Año Gravable (PAAG) que para el 2006 fue de 4.57% y registró los ajustes respectivos en la cuenta de corrección monetaria del Estado de Resultados. A partir del 2007 la Compañía suspendió la aplicación de los ajustes por inflación, dando cumplimiento al decreto 1536 de 2007 que así lo estableció. Los ajustes por dicho concepto acumulados hasta el 31 de diciembre de 2006 en las cuentas de activos no monetarios y patrimonio de los accionistas continuaron haciendo parte del saldo de sus cuentas para todos los efectos contables.

En el 2006, el efecto de la cuenta de corrección monetaria en los resultados fue como sigue: 2006

Inversiones $ 3.372 Inventarios 1.522 Propiedades, Planta y Equipo 11.293 Menos Depreciación (5.669) Cargos diferidos y amortizaciones 531 Menos Revalorización del Patrimonio (6.981)

Efecto neto correcc. monetaria-Ingreso $ 4.068

3. DISPONIBLEIncluye US$783.293 en 2007 y US$538.810 en 2006, los cuales corresponden a depósitos en cuentas corrientes.

4. INVERSIONES TEMPORALESEl saldo del 2007 y 2006 incluye depósitos a la vista por US$81.830, que devengan intereses del 3,6% anual.

5. DEUDORES 2007 2006

A. Clientes Nacionales Menos: Provisión

$ 45.783 (118)

$ 34.310 (39)

TOTAL CLIENTES NACIONALES 45.665 34.271

Clientes del exterior equivalentes a US$24.857.550 en 2007 y US$20.344.283 en 2006 Menos: Provisión

50.082 (2.286)

45.547 (1.560)

Total clientes del exterior 47.796 43.987 TOTAL CLIENTES 93.461 78.258 B. Saldo a favor impuestos 7.422 2.016

C. Anticipos, Avances y Depósitos: Proveedores del exterior - Maquinaria 10.283 4.293

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Proveedores nacionales 6.322 0 Otros 3.373 1.663 19.978 5.956

2007 2006

D. Ingresos y obligaciones por cobrar: Anticipos por cobrar a proveedores 632 821 CERT por cobrar 1.418 48 Otros 2.054 2.331 4.104 3.200

E. Cuentas por cobrar a empleados 1.118 846

TOTAL DEUDORES $ 126.083 $ 90.276

La provisión para cuentas de dudoso recaudo presentó el siguiente movimiento:

2007 2006 Saldo Inicial Incremento 1.083 1.469

Castigos (278) (1.492) SALDO FINAL $ 2.404 $ 1.599

Las cuentas por cobrar a clientes del exterior, incluyen:

2007 2006Cuentas por cobrar vinculados económicos $ 41.482 $ 28.219Otros clientes del exterior 8.600 17.328TOTAL CLIENTES DEL EXTERIOR $ 50.082 $ 45.547

6. INVENTARIOS2007 2006

Productos Terminados $ 24.622 $ 19.491 Productos en Proceso 1.114 656 Materias primas, empaques y repuestos 25.639 18.169 Importaciones en tránsito 3.543 4.999 Provisión para obsolescencia (1.420) (1.426) TOTAL INVENTARIOS $ 53.498 $ 41.889

7. DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS 2007 2006 Software, publicidad y exhibidores $ 810 $ 446 Seguros pagados por anticipado 70 1.236 Inversiones amortiz. Plantas y otros activos 283 134 Nueva imagen corporativa 466 0 TOTAL DIFERIDOS CORTO PLAZO $ 1.629 $ 1.816

8. INVERSIONES PERMANENTES

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2007 2006 Método del costo $ 19.565 $ 18.220 Método de participación patrimonial 120.137 106.945 TOTAL INVERSIONES 139.702 125.165 Provisión para protección (2.830) (2.067) Valorizaciones 22.819 16.062 TOTAL INVERSIONES PERMANENTES $ 159.691 $ 139.160

Provisión para protección de inversiones: 2007 2006

Saldo inicial $ 2.067 $ 1.543 Incremento 763 524 Saldo Final $ 2.830 $ 2.067

A continuación se presenta el detalle de las inversiones al 31 de diciembre de 2007:

INVERSION COSTO PROVISIONVALORIZ.(DESVAL.)

INVERS.NETA

PARTICIP

(%)

Bajo el Método del Costo:

Incol Financial Company $ 3.440 $ (628) $ 2.812 50.0Colombina de Venezuela C.A. 9.499 (753) (4.079) 4.667 54.3Industria Nal. De Lácteos S.A. 4.405 (2.636) 1.769 45.4Central Castilla S.A. 51 9.882 9.933 4.8Riopaila Castilla S.A. 51 10.026 10.077 2.1Invers. Indust. Ciales & Financ. 301 240 541 4,8Colombina U.S.A 1.427 (219) 1.208 100,0Colombina de Puerto Rico LLC 101 (101) 0 100,0Colombina de Chile Ltda. 199 (70) 129 99,0Club Campestre Farallones 91 (34) (15) 42 Club de Ejecutivos del Valle 0 24 24 TOTAL METODO DEL

COSTO$ 19.565 $ (1.177) $ 12.814 $ 31.202

Bajo el Método de Participación Patrimonial:

Colombina del Cauca S.A. $ 55.599 $ 622 $ 56.221 94.9Procalidad S.A. 14.760 928 15.688 50.0Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 11.037 1.616 12.653 94.9Indust. Nal. de Conservas S.A. 10.572 4.179 14.751 94.0Arlequín Comercial S.A. 11.937 (1.335) 10.602 100.0Chicles Colombina S.A. 6.666 1.065 7.731 94.9

INVERSION COSTO PROVISIONVALORIZ.(DESVAL.)

INVERS.NETA

PARTICIP

(%) Prod. Andina de Dulces S.A. 3.932 1.061 4.993 94.9Representaciones Dulces Colombina S.A. 826 (17) 809 50.0Distribuidora Colombina Ltda. 1.685 533 2.218 74.7Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 626 (123) 503 98.7Distribuciones Coldis C.A. 187 (156) 31 98.6Colombina del Perú S.A.C. 41 (18) 23 98.4Colombina Zona Franca S.A. 1.880 1.880 94.0

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Coldis Ltda. 122 122 90.0Pierrot Ltda. 104 1 105 90.0Candy Ltda. 108 (3) 105 90.0Colcandy Ltda. 55 (1) 54 90.0TOTAL METODO PARTICIP. $ 120.137 $ (1.653) $ 10.005 $ 128.489

TOTAL INVERSIONES $ 139.702 $ (2.830) $ 22.819 $ 159.691

La siguiente es la información sobre el número de acciones poseídas, utilidad y actividad económica de las inversiones a diciembre 31 de 2007:

INVERSION ACCIONES

ORDINARIAS POSEIDAS

DIVIDENDO RECIBIDO

ACTIVIDAD ECONOMICA

Bajo el Método del Costo:

Colombina de Venezuela C.A. 2.524.519 $ 0 Comercializadora Incol Financial Company 17.074 0 Financiera Industria Nal. de Lácteos S.A. 68.117.180 0 Industria de alimentos Central Castilla S.A. 949.931 465 Industria de agricola Riopaila Castilla S.A. 1.256.633 373 Industria de alimentos

INVERSIONACCIONES

ORDINARIAS POSEIDAS

DIVIDENDO RECIBIDO

ACTIVIDAD ECONOMICA

Invers.Indust.Ciales &Financ. 948.864 11 Comercial Colombina U.S.A 1.300.000 0 Comercial Colombina de Puerto Rico LLC 1 0 Comercial Colombina de Chile Ltda. 51.480.000 0 Comercial Club Campestre Farallones 2 0 Social Club de Ejecutivos del Valle 1 0 Social TOTAL METODO DEL COSTO $ 849

INVERSIONACCIONES

ORDINARIAS POSEIDAS

UTILIDAD(PERDIDA)

RECONOCIDA

ACTIVIDAD ECONOMICA

Bajo el Método de Participación Patrimonial:

Colombina del Cauca S.A. 7.120.500 $ 11.688 Industria de alimentos Productos Lácteos Robin Hood S.A.

3.463.850 16 Industria de alimentos Procalidad S.A. 225.563 2.796 Industria de alimentos Indust. Nal. de Conservas S.A. 112.800.000 2.225 Industria de alimentos Arlequín Comercial S.A. 5.200 1.327 Financiera Chicles Colombina S.A. 581.737 94 Industria de alimentos Product. Andina de Dulces S.A. 3.726.547 138 Industria de alimentos Representaciones Dulces Colombina S.A. 25 721 Comercial Distribuidora Colombina Ltda. 18.661.834 (202) Comercial Colombina Zona Franca S.A. 1.880.000 0 Industria de alimentos Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 1.975 222 Comercial

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Distribuciones Coldis C.A. 138.000 (144) Comercial Coldis Ltda. 90 3 Comercial Pierrot Ltda. 90 0 Comercial Candy Ltda. 90 5 Comercial Colcandy Ltda. 90 0 Comercial Colombina del Perú S.A.C. 63 (195) Comercial

Totalreconocido por método de participación patrimonial

$ 18.694

Los estados financieros de las compañías vinculadas registradas por el método de participación patrimonial tienen fecha de diciembre 31. Los de las compañías del exterior fueron convertidos de dólares americanos a pesos colombianos, utilizando la tasa representativa del mercado al 31 de diciembre. La información utilizada está expresada bajo los mismos criterios y principios contables seguidos por Colombina S.A.

El efecto en los estados financieros de la matriz, por el registro de inversiones por el método de participación patrimonial fue aumentar los resultados del 2007 en $18.694 y los del 2006 en $17.248 y en los activos fue un aumento de $9.972 y $4.011 en el 2007 y 2006 respectivamente, mientras que el patrimonio aumentó en $6.362 y $2.232 en los mismos años.

La Compañía no aplica el método de participación en las inversiones permanentes en Colombina de Venezuela C.A., Colombina U.S.A, Colombina de Puerto Rico LLC y Colombina de Chile Ltda., debido a que dichas sociedades presentan pérdidas acumuladas, las cuales constituyen restricción para distribución de utilidades en el período siguiente. Dichas pérdidas están registradas en Cuentas de Orden (Nota 30).

Composición patrimonial de las subordinadas bajo el Método de Participación Patrimonial a diciembre 31:

2007 Reval. Superavit Superavit Utilid y/o Result. Ajuste

Sociedadreceptora Capital Patrim.

decapital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

Colombina del Cauca S.A. $ 13.300 $10.705 $ 57 $ 3.778 $ 19.109 $ 0 $ 12.267 $ 0 $ 59.216Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 3.650 4.821 638 4.207 17 13.333

Procalidad S.A. 19.748 322 5.689 5.591 25 31.375

Ind. Nal de Conservas S.A. 3.000 2.854 911 1.811 4.749 2.367 15.692

Arlequín Comercial S.A. 9.744 (2.601) 138 3.927 (606) 10.602

Chicles Colombina S.A. 6.130 1.214 676 127 8.147 Prod. Andina de Dulces S.A. 393 3.829 336 558 146 5.262 Representac. Dulces Col. S.A. 2 176 1.492 (53) 1.617Distribuidora Colombina Ltda. 25 881 31 71 1.963 2.971 Distrib. Colombina del Ecuador S.A. 211 190 225 (116) 510

Pierrot Ltda. 1 22 95 118

Candy Ltda. 1 4 107 5 117

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Reval. Superavit Superavit Utilid y/o Result. Ajuste Sociedad

receptora Capital Patrim. de

capital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

Colcandy Ltda. 1 1 58 60

Colombina del Perú S.A.C. 236 (195) (18) 23Colombina Zona Franca S.A. 2.000 2.000Distribuciones Coldis C.A. –V/zuela 50 1.014 (146) (887) 31Coldis Ltda. 1 23 108 3 135

2006

Colombina del Cauca S.A. $ 13.300 $ 11.195 $ 67 $ 3.778 $ 13.747 $ 0 $ 12.380 $ 0$ 54.467Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 3.650 4.947 521 4.331 1.160 14.609

Procalidad S.A. 19.748 125 1.720 4.166 12 25.771

Ind. Nal de Conservas S.A. 3.000 2.939 608 1.682 3.762 1.379 13.370

Arlequín Comercial S.A. 9.744 33 341 (203) (436) 9.479

Chicles Colombina S.A. 6.130 1.312 429 247 8.118 Prod. Andina de Dulces S.A. 393 3.884 336 558 209 5.380 Representac. Dulces Col. S.A. 2 115 1.425 (69) 1.473

Distrib. Colombina Ltda. 25 941 1.887 75 814 3.742Distrib. Colombina del Ecuador S.A. 5 (9) 405 (41) 360

Coldis Ltda. 1 15 198 8 222

Pierrot Ltda. 1 15 180 7 203

Candy Ltda. 198 (7) 11 202

Colcandy Ltda. 144 (8) 9 145

Distribuciones Coldis C.A. 50 1.219 (205) 870 194

9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOLos siguientes activos son de plena propiedad de la Compañía:

2007 2006 Terrenos $ 5.111 $ 4.042Edificios 41.095 23.145 Construcciones en curso 4.329 3.111 Maquinaria y equipo en montaje 10.485 11.215

2007 2006 Maquinaria y equipo $ 220.478 $ 180.697 Equipo de oficina 5.984 5.660 Equipo de cómputo 16.740 15.251 Vehículos y equipo de transporte 9.422 5.184 TOTAL COSTO 313.644 248.305 Menos Depreciación acumulada (148.519) (130.272)VALOR NETO PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO $ 165.125 $ 118.033

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10. INTANGIBLESa.) Contratos de Leasing.- La Compañía poseía los siguientes activos con propiedad condicionada en virtud de contratos leasing, los cuales se encuentran registrados en el rubro de Intangibles:

2007 2006 Maquinaria y equipo $ 0 $ 10.742 Vehículos de transporte aéreo 7.622 7.622 Vehículos de transporte terrestre 1.707 1.364 Equipo de cómputo 11 530 Total costo 9.340 20.258 Menos amortización acumulada (1.899) (964)Valor neto leasing $ 7.441 $ 19.294

Los pagos efectuados en el 2007 por $12.322 se contabilizaron contra el pasivo que se registró al contabilizar los respectivos contratos, conforme a las disposiciones contables vigentes.

b.) Crédito Mercantil.- Corresponde al resultado de la adquisición en mayo de 2007 del 61.6% de las cuotas de interés social de Distribuidora Colombina Ltda., por valor de $6.614 millones, los cuales tenían a la fecha de compra un valor intrínseco de $1.927 millones. Este crédito mercantil se amortizará en un plazo de diez (10) años.

2007 2006 Crédito mercantil comprado $ 4.687 $ 0 Amortización acumulada (312) 0Total crédito mercantil $ 4.375 $ 0

c.) Derechos fiduciarios $ 10 $ 9

TOTAL INTANGIBLES $ 11.826 $ 19.303

11. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPODe acuerdo con disposiciones legales vigentes, la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, se debe establecer al menos cada tres años mediante la realización de avalúos técnicos.

La valorización fue registrada con base en avalúo técnico efectuado en el 2005 por una firma externa, con experiencia y conocimientos técnicos en preparación de avalúos, conforme lo autoriza la Circular 002/02 de la Superintendencia Financiera. El valor registrado corresponde a la diferencia entre el valor de realización arrojado por dicho avalúo técnico y el valor neto en libros al cierre del 31 de diciembre del 2007, así:

Valor neto en libros

Valor de realización Valorización

Terrenos $ 838 $ 5.033 $ 4.195 Edificios 13.561 26.771 13.210Maquinaria y Equipo 55.044 142.490 87.446Equipo de Cómputo y Comunicación 1.196 5.244 4.048Vehículos y equipo de Transporte 188 5.617 5.429

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Total $ 70.827 $ 185.155 $ 114.328

12. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIEROAl 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía suscritos los siguientes contratos de arrendamiento financiero “Leasing”, los cuales se registran contablemente bajo la modalidad de leasing financiero:

Descripción de activos ContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligacióna dic.31/07

Opción de Compra

No.Pactadas Cuotas

Pend.3 Computadores para escritorio y 2 Portátiles, marca IBM.

50693 $ 15 $ 3 $ 0 8 2

2 Montacargas marca Crown. 14933 233 88 2 12 41 Automóvil Mazda placa CMJ-679. 14857 63 13 1 12 21 Automóvil Nissan placa CMI-591. 14795 89 8 1 12 11 Automóvil Mazda 626 placa CMJ-065. 14826 56 6 1 13 11 Automóvil Mazda placa CMJ-067. 14825 63 6 1 13 11 Automóvil Chevrolet Optra placa CMR-312. 49339 42 18 4 12 4

Descripción de activos ContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligacióna dic.31/07

Opción de Compra

No.Pactadas Cuotas

Pend.1 Automóvil Chevrolet Optra placa CMR-401. 49355 $ 42 $ 21 $ 8 12 41 Campero Chevrolet Grand Vitara placa BRE-427. 14822 60 11 1 13 21 Campero Nissan Pathfinder placa CMR-231. 49210 117 45 10 12 4 1 Automóvil Chevrolet Aveo placa COF-528. 50169 32 14 3 12 41 Toyota Prado placa BTK-561.

50782 142 73 14 12 5

1 Camioneta Ford Escape placa COG-620. 52090 70 36 7 12 51 Camioneta Ford Escape placa COG-623. 52221 70 36 7 12 51 Automóvil Renault Megane placa COL-115. 65128 61 36 6 12 61 Campero Ford Escape placa COM-084. 66044 70 41 7 12 61 Automóvil Renault Clio placa CPB-341. 66719 31 21 3 12 71 Automóvil Renault Twingo placa CPC-457. 67865 25 16 2 12 71 Automóvil Chevrolet Optra

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186

placa CPE-224. 69339 42 22 3 12 81 Toyota Prado placa CKA-841.

51635 80 64 8 12 8

1 Automóvil Renault Logan placa CPW-094. 79996 33 30 3 12 111 Automóvil Honda Civic placa CQC-118. 85077 65 35 3 12 121 Campero Kia New Sportage placa CPT-506. 78464-1 64 60 6 12 111 Automóvil BMW placa CXI-956. 83780 102 102 10 8 81 Aeronave modelo BEECH JET 400A, serial # RK-26 (Valor USD$2.589.586 TRM $2.014,76 a diciembre-07).

271 7.052 5.218 0 19 15

TOTALES

$ 8.719 $ 6.023 $ 111

13. CUENTAS POR COBRAR Y OTROS ACTIVOS 2007 2006 A. Cuentas por cobrar a vinculados:

Colombina de Venezuela C.A. $ 7.004 $ 5.405 Sunshine Sweets 919 919 Colombina de Chile Ltda. 471 523 Distribuid. Colombina del Ecuador S.A. 0 307 Procalidad del Salvador S.A. 5 297 Candy Ltda. 278 272 Colcandy Ltda. 260 249 Pierrot Ltda. 215 214 Coldis Ltda. 261 253 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 303 2 Colombina Candy Inc. 7 7 Colombina del Cauca S.A. 4.534 0 Colombina del Perú S.A.C. 186 0 Arlequín Comercial S.A. 6.235 0 Colombina de Puerto Rico LLC 313 0 Provisión (919) (919)

Total vinculados económicos 20.072 7.529

B. Cuentas por cobrar a otras Cias: Ind. Nal. de Lácteos – INALAC S.A. 400 296 Inversiones Nova S.A. 1.441 1.412 Distribuidora Occidental S.A. 4 4

Total Otras Cias. 1.845 1.712

Total Cuentas por Cobrar 21.917 9.241

2007 2006 C. Otros activos: Software comprado $ 104 $ 0

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187

Inversiones amortizables en Plantas de manufactura y otros diferidos

1.314 1.181

Inversión imagen corporativa 351 627Total otros activos 1.769 1.808

TOTAL CUENTAS POR COBRAR Y OTROS ACTIVOS $ 23.686 $ 11.049

14. OBLIGACIONES FINANCIERASBANCOS 2007 2006 Préstamos ordinarios en pesos, vencen en el 2008 al 2011, interés promedio entre el 8% y el 12,5% anual, pagadero en períodos vencidos.

$ 77.800 $ 71.400

Préstamos ordinarios por US$12 millones, TRM $2.014.76 al 31 diciembre-07, vencen en el 2010, interés promedio del 4,5% y 6,5% anual, pagadero en períodos vencidos.

24.177 17.910

Sobregiros con interés entre el 8.5% y el 13.5%, anual, mes vencido. 3.502 3.525

TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS 105.479 92.835

CORPORACIONES FINANCIERAS:

Contratos leasing, vencen en el 2008 al 2010, interés promedio entre el 11% y el 13.9% anual, pagadero en trimestre vencido.

805 12.690

Contratos leasing por US$2,6 millones, TRM$2.014,76 al 31 de diciembre-07, vencen en el 2011, interés promedio del 8% anual, pagadero en trimestre vencido.

5.218 7.052

TOTAL CORPORACIONES FINANCIERAS 6.023 19.742 2007 2006

OTRAS ENTIDADES: Bonos Ordinarios, vencen en el 2017, tasa de interés IPC mas 5,80, pagadero en trimestre vencido.

$ 50.000 $ 0

OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 1.348 1.567 TOTAL OBLIGACIONES 162.850 114.144 Menos: obligaciones y vencimientos corrientes (45.292) (43.739)

TOTAL OBLIGACIONES A LARGO PLAZO $ 117.558 $ 70.405

Los vencimientos futuros son los siguientes:

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188

AÑO VALOR2009 $ 39.820 2010 24.932 2011 2.806

2012-2017 50.000 TOTAL $ 117.558

Las obligaciones anteriores están garantizadas mediante pagarés otorgados. Los intereses causados se presentan en la Nota 29.

15. PROVEEDORESIncluyen US$4.229.288 en 2007 y US$2.879.680 en 2006. Corresponden a:

2007 2006 A. Proveedores Nacionales $ 70.741 $ 48.938 B. Proveedores Extranjeros 8.521 6.447 C. Proveedores Compañías Vinculadas 598 0

TOTAL $ 79.860 $ 55.385

16. CUENTAS POR PAGAR 2007 2006 Dividendos por pagar $ 4.522 $ 3.747 Retención en la fuente 4.262 2.280 Seguridad social y aportes parafiscal. 729 355 Cuenta por pagar accionistas por compra

(Discol) 5.626 0

Encargos fiduciarios 759 0 Otras cuentas por pagar 774 0

TOTAL $ 16.672 $ 6.382

17. OBLIGACIONES LABORALES2007 2006

Cesantías consolidadas e intereses $ 731 $ 604

Vacaciones consolidadas 583 400 Sueldos, indemnizaciones y bonificaciones 642 814 Pensiones de jubilación – porción corriente 681 650 TOTAL $ 2.637 $ 2.468

18. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES2007 2006

Intereses y comisiones $ 3.162 $ 1.994Planes de desarrollo clientes y trade 212 300 Provisión costos energía y otros de Plantas 3.288 978 Otras provisiones 1.271 959 TOTAL $ 7.933 $ 4.231

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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19. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADOS ECONOMICOS Y OTROS 2007 2006 Distribuidora Colombina Ltda. $ 13.379 $ 13.650 Colombina del Cauca S.A. 0 9.612 Industria Nal. de Conservas S.A. 5.659 3.885 Productora Andina de Dulces S.A. 3.932 4.064 Chicles Colombina S.A. 4.256 4.094 Colombina de Venezuela C.A. 1.283 1.218 Procalidad S.A. 125 0 Arlequín Comercial S.A. 3.903 0 Colombina de Chile Ltda. 4 0 Colombina del Perú S.A.C. 34 0 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 6.312 425

Total Compañías Vinculadas $ 38.887 $ 36.948

Ind. Nal. De Lácteos – INALAC S.A. 2.228 0 Otras compañías 0 34

Total otras compañías $ 41.115 $ 36.982

OTROS DIAN (Tributo aduanero largo plazo) 1.779 0

TOTAL $ 42.894 $ 36.982

20. PENSIONES DE JUBILACION 2007 2006

Cálculo actuarial al 31 de diciembre $ 5.699 $ 5.646Menos – Porción corriente (681) (650)TOTAL PENSIONES A LARGO PLAZO $ 5.018 $ 4.996

El pasivo por jubilaciones se encuentra totalmente amortizado. Los cargos a resultados por pensiones de jubilación se descomponen así:

2007 2006 Provisión $ 53 $ 920 Pagos 729 731 TOTAL $ 782 $ 1.651

El método actuarial utilizado se basa en el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionarias vencidas y se usa la última “Tabla Colombiana de Mortalidad” Rentistas 1980-1989, vigente en el país. El cálculo contempla los beneficios de renta vitalicia y renta de supervivencia. Los pagos corresponden a doce mensualidades y dos primas en el año. Las bases técnicas están contenidas en el Decreto 2783 de diciembre de 2001.

El estudio actuarial involucra el siguiente número de personas beneficiarias: 2007 2006

Jubilados 24 25Retirados 2 2

Rentas post- mortem 14 13

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190

TOTAL 40 40

21. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS2007 2006

Impuesto de Renta $ 0 $ 4.037 Impuesto de Industria y Comercio 63 48Impuesto al Patrimonio 909 0

TOTAL $ 972 $ 4.085

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2006 y 2005 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos. Por la declaración de renta del año gravable 2001, la DIAN resolvió en julio de 2006 el recurso interpuesto por la Compañía contra la Liquidación Oficial de Revisión, aceptando parcialmente los argumentos presentados por Colombina y quedando aún pretensión de la DIAN con mayor impuesto de $202 más sanción. La compañía radicó en diciembre de 2006 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en enero de 2007.

Por la declaración de renta del año gravable 1999, La DIAN pretende un mayor impuesto de $1.358 mas sanciones. La Compañía no acepta el mayor impuesto de renta, por lo que presentó en noviembre de 2004 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en febrero de 2005 y se encuentra para fallo.

Colombina no ha registrado provisión por estos dos hechos porque considera que en la instancia en que se encuentran los procesos, serán valoradas plenamente las pruebas que la DIAN desconoció y no valoró en la vía gubernativa.

La tasa efectiva de impuesto sobre la renta del 3.91% en el 2007 y del 25% en el 2006 es inferior a la nominal del 34% y 35% respectivamente, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente.

La sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta estuvo vigente hasta el año gravable 2006.

Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2007 2006 Utilidad antes de impuestos $ 37.647 $ 42.031

MAS:Dividendos recibidos por Inv. Met. Participac. 14.465 16.064 Diferencia en cambio invers. exterior 417 0 Provisión para cuentas por cobrar 1.026 (228) Pérdida en Invers. Método de Partic. Patrim 365 405 Gravamen a los movimientos financieros 558 532 Gastos no deducibles 502 1.426

Provisiones y pasivos estimados 4.412 3.740

21.745 21.939

MENOS:

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Utilidad invers. Método de Partic. Patrim. (19.059) (17.654)Otros ingresos no gravables (4.521) (1.132) Deducción por inversión en activos fijos productivos. (19.728) (4.417) Ingreso por corrección monetaria 0 64

(43.308) (23.139) Utilidad Fiscal 16.084 40.831 Menos: Dividendos exentos (11.753) (13.699)

Renta Líquida gravable 4.331 27.132 Impuesto renta año corriente 1.474 10.445 Ajuste impto renta años anteriores 0 103 Total Impuesto renta $ 1.474 $ 10.548

Renta Presuntiva $ 6.163 $ 8.673

Conciliación de Corrección Monetaria Contable y Fiscal

2007 2006 Saldo corrección monetaria contable $ 0 $ (4.068)

Mayor valor fiscal por ajuste de inversiones y activos fijos

0 (78)

Mayor valor fiscal por ajuste al patrim. Inicial 0 14

Saldo corrección monetaria fiscal por cuentas de balance

$ 0 $ (4.132)

Conciliación entre Patrimonio Contable y Fiscal

2007 2006 Patrimonio Contable $ 341.636 $ 289.927 MENOS:Diferencia en valor patrimonial activos 99 (78)Pasivos no considerados fiscalmente 15.411 (10.241)

Valorizaciones contables (137.147) (108.884)

Patrimonio Fiscal $ 219.999 $ 170.724

22. RESERVAS2007 2006

Legal $ 9.355 $ 9.355Para nuevos proyectos de inversión 42.880 29.484Para protección de activos y ocasionales 650 650Total Reservas $ 52.885 $ 39.489

23. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO2007 2006

Ajuste por Inflación acumulado hasta dic. 31 de 2006 $ 73.840 $ 73.840

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

192

Impuesto al patrimonio (1.818) 0Diferencia en cambio inversiones 415 0

TOTAL REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

$ 72.437 $ 73.840

24. SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES

El mayor valor de realización de las propiedades, planta y equipo ó intrínseco en el caso de las inversiones, sobre el valor neto en libros, se registra como valorizaciones y se detalla a continuación:

2007 2006 Propiedades, planta y equipo $ 114.328 $ 92.422 Inversiones 22.819 16.062

TOTAL SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES

$ 137.147 $ 108.484

25. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOSColombina S.A. realiza transacciones con compañías relacionadas, incluyendo subsidiarias, bajo condiciones de libre competencia y a los precios normales de mercado. En los años 2007 y 2006 se realizaron las siguientes transacciones:

a) Operaciones con Subordinadas: 2007 2006

Compras de productos terminados: Colombina del Cauca S.A. $ 32.320 $ 26.408

Comisiones pagadas:

Distribuidora Colombina Ltda. 458 2.120

Arlequín Comercial S.A. 2.560 0

2007 2006

Intereses pagados:

Productora Andina de Dulces S.A. $ 196 $ 519

Arrendamientos y servicios pagados:

Industria Nacional de Conservas S.A. 502 519

Chicles Colombina S.A. 385 385

Regalías Pagadas por uso de marcas:

Arlequín Comercial S.A. 1.986 0

Compra de servicios de producción:

Ind. Nacional de Conservas S.A. 2.990 2.130 Chicles Colombina S.A. 240 2.596 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 4.222 0

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

193

Compra de maquinaria y equipo: Colombina de Venezuela C.A. 255 1.922

Total compra de bienes y servicios $ 46.114 $ 36.599

Ingresos por ventas y otros:

Comisiones recibidas de:

Distribuidora Colombina Ltda. $ 6.602 $ 3.058

Colombina del Cauca S.A. 4.947 3.818

Ventas de productos terminados a:

Colombina de Venezuela C.A. 101.142 71.370 Colombina Candy Co. 22.008 8.306 Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 15.732 11.055 Procalidad S.A. 3.468 3.898 Colombina de Chile Ltda. 8.054 7.036 Colombina del Perú S.A.C. 2.395 0

2007 2006 Colombina de Puerto Rico LLC $ 4.370 $ 0 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 9.319 0

Intereses recibidos de: Distribuciones Coldis C.A. 0 30Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 1 17Colombina de Chile Ltda. 29 21Arlequín Comercial S.A. 72 0Colombina de Venezuela C.A. 16 0Colombina de Puerto Rico LLC 11 0Colombina del Perú S.A.C. 8 0

Recuperaciones de gastos y servicios:Distribuidora Colombina Ltda. 5.947 4.617 Colombina del Cauca S.A. 6.873 6.184 Colombina de Venezuela C.A. 524 516

Procalidad S.A. 610 452

Colombina de Chile Ltda. 1 0

Venta de materias primas:Colombina del Cauca S.A. 7.919 5.981

Arrendamientos recibidos de:Colombina del Cauca S.A. 6.859 4.800

Dividendos recibidos de:

Colombina del Cauca S.A. 11.753 12.273 Distribuidora Colombina Ltda. 348 0Productora Andina de Dulces S.A. 198 160

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194

Industria Nacional de Conservas S.A. Distribuciones Coldis C.A. Representaciones Dulces Colombina S.A.

1.175 0 619

1.175 1.427

507 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 991 0

Total ingresos por ventas y otros $ 221.991 $ 146.701

b) Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó mas del total de acciones en circulación:

No se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó más de las acciones en circulación, ni con sociedades donde los accionistas de Colombina S.A. tuvieren propiedad accionaría del 10% ó más de las acciones en circulación en dichas sociedades.

c) Operaciones con otros vinculados:

No se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales del 10% ó más del total de las acciones en circulación, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores, tengan una participación directa ó indirecta igual ó superior al 10% de sus acciones en circulación.

d) Efecto de las operaciones con los vinculados económicos:

El efecto de las transacciones realizadas con vinculados económicos, como porcentaje de participación en los siguientes rubros de los resultados de la sociedad, es el siguiente:

2007 2006 En las ventas netas 31% 24% En costos de ventas y gastos operacionales 9% 8% En gastos financieros 1% 6% En otros ingresos 42% 44%

26. INGRESOS OPERACIONALES2007 2006

Ventas brutas Nacionales $ 344.171 $ 286.841 Descuentos concedidos (34.989) (31.739) Devoluciones sobre ventas (6.035) (5.412) Ventas netas Nacionales Ventas de Exportación (US$97 millones en 2007 y US$73.8 millones en 2006)

$ 303.147

201.910

$ 249.690

175.549 TOTAL VENTAS NETAS $ 505.057 $ 425.239

27. GASTOS DE OPERACIÓNGastos de Ventas:

2007 2006 Fletes $ 35.643 $ 30.555 Publicidad, promociones y exhibiciones 30.132 27.375 Salarios y prestaciones sociales 12.742 9.961 Servicios personal temporal 7.169 5.617 Honorarios 5.417 3.816

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Otros Gastos Generales 3.941 2.640 Comisiones 3.184 2.409 Arrendamientos 2.608 2.276 Gastos portuarios 2.140 2.131 Otros servicios (aseo, vigilancia, públicos) 2.387 2.039 Gastos comercial y logística (cadena frió) 3.474 0Gastos de Viaje 1.803 1.716 Suministros 2.578 1.643

2007 2006 Impuesto de Industria y Comercio y vehículos $ 1.942 $ 1.565 Depreciaciones 1.887 1.276 Concursos y premios 2.104 1.069 Amortizaciones 1.000 1.066 Convenciones 514 617 Seguros 644 455 Regalías 3.584 362 TOTAL GASTOS DE VENTAS $ 124.893 $ 98.588

Gastos de Administración: 2007 2006

Salarios y prestaciones sociales $ 9.699 $ 9.794Amortizaciones 312 2.571 Otros gastos generales 1.867 1.651 Mantenimiento de equipo 2.005 1.584 Depreciaciones 2.329 1.580 Honorarios 2.281 1.245 Servicios 1.234 1.184 Gastos de Viaje 871 899 Arrendamiento, muebles e inmuebles 563 579 Contribución 4 x 1000 744 532 Seguros 432 422 Suministros 456 287 Impuestos, timbre, predial y vehículos 157 194 TOTAL GASTOS DE ADMINISTRACIÓN $ 22.950 $ 22.522

28. INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALESAl 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2007 2006 Ingresos no operacionales: Comisiones y servicios $ 24.378 $ 18.086 Utilidad en Invers. Método de Participación 19.059 17.654 Financieros 15.338 4.849 Recuperaciones 6.169 5.028 Arrendamientos de maquinaria 6.962 4.857 Aprovechamientos e indemnizaciones 780 1.559 Diversos 4.391 1.498

$ 77.077 $ 53.531

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Gastos no operacionales: Provisión para protección inventarios $ 393 $ 1.085 Diversos 2.044 905 Pérdida Invers. Método de Participación 365 406 Impuesto al patrimonio 0 373 Donaciones 787 243

$ 3.589 $ 3.012

29. GASTOS FINANCIEROS2007 2006

Intereses obligaciones financieras $ 7.226 $ 5.916Intereses obligaciones leasing 1.252 1.144 Intereses sobregiros bancarios 1.382 709 Intereses otras obligaciones 863 357 Intereses por bonos ordinarios 4.600 0

Total Intereses 15.323 8.126 2007 2006

Pérdida por diferencia en cambio 18.426 5.718 Descuentos por pronto pago otorgados 5.283 4.712 Comisiones financieras 1.169 728 TOTAL GASTOS FINANCIEROS $ 40.201 $ 19.284

30. CUENTAS DE ORDEN2007 2006

Responsabilidades contingentes $ 33.745 $ 31.960 Pérdidas Invers. bajo método Partic. Patrim. 9.627 13.287 Diversos – Contratos Leasing 21 8.540 Ajustes fiscales 2.548 3.625 Cheques postfechados 535 527 Litigios Laborales 551 0Bienes prometidos en compra 8.017 0Total cuentas de Orden $ 55.044 $ 57.939

Las responsabilidades contingentes corresponden a las siguientes situaciones:

a) Tres procesos por monto de $26.300 mediante los cuales la DIAN, a través de la División de Fiscalización Aduanera, realizó cargos a la Compañía en el 2005, pretendiendo imponer sanciones por importación de aceites sin haber presentado licencia previa, requisito que, a juicio de la DIAN era necesario en la importación de estos productos. La Compañía no ha registrado provisión por estos hechos porque cuenta con los argumentos legales suficientes para demostrar ante los Tribunales que la actuación del Estado Colombiano a través de la DIAN es violatoria de normas supranacionales, puesto que existen Resoluciones de la Secretaría General de la Comunidad Andina de Naciones que declararon contrarios al ordenamiento jurídico andino los decretos en los que soportó la DIAN su actuación.

b) Demanda instaurada por Thomas Díaz Inc., con domicilio en Puerto Rico, pretendiendo US$3.7 millones por la terminación del contrato para la distribución de los productos de Colombina en territorio puertorriqueño. La Compañía ha registrado provisión con ocasión de esta demanda por $1.441 aunque se estima tener una sólida posición jurídica que le permitirá salir airosa en el procedimiento arbitral o en un eventual fallo en contra de Colombina S.A., el valor de la indemnización estaría cubierto con esta provisión.

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11.3.3 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Colombina S.A.

Señores Accionistas:

Cumpliendo con la ley y los estatutos, nos complace presentar el informe de las actividades ejecutadas por el Grupo Empresarial Colombina durante el año 2006 y someter a su consideración los estados financieros individuales y consolidados.

ENTORNO ECONOMICO El 2006 ha presentado un balance muy satisfactorio para el país, con crecimiento del Producto Interno Bruto estimado en 6%, superando la expansión del 2005 pero de manera más pronunciada producto de la dinámica del mercado. Igualmente se considera como hecho destacado el cumplimiento de la meta de inflación propuesta por el Gobierno, que fue de 4.48%.

De acuerdo con los resultados de la Encuesta de Opinión Industrial que lidera la ANDI, en el 2006, comparado con el 2005, la producción industrial nacional aumentó 8.6%, las ventas totales 7.8% y las ventas en el mercado interno 5.5%. Con estos resultados el País registra cuatro años consecutivos de excelente dinámica de la economía. El crecimiento está generalizado prácticamente a todas las actividades manufactureras. El sector alimentos estuvo muy cerca de los promedios totales del país, al obtener incremento de la producción de 8.4%, ventas totales 7.1% y ventas en el mercado nacional 6.9%.

En cuanto a las perspectivas para el 2007, el Gobierno prevé un crecimiento de la economía entre 4.5% y 6.5% y la meta de inflación está en el rango de 3.5% y 4.5%, aunque reconoce que hay presiones inflacionarias para el primer semestre del año, que cederán en la segunda mitad del 2007.

La otra variable de alto impacto para la economía, la tasa de cambio, cedió en el 2006 la tendencia revaluacionista de los últimos años, al pasar de una revaluación nominal promedio anual del 11.5% en el 2005, a una devaluación promedio anual de 1.7% al cierre del 2006. No obstante, en los primeros meses del presente año, la tasa de cambio presenta una ligera revaluación ubicándose por debajo de la tasa de cierre de diciembre 2006 que había sido $2.238,79.

En materia de comercio exterior un hecho destacado para Colombia durante el 2006, fue la firma del Tratado de Libre Comercio con Estados Unidos, el cual se encuentra para aprobación de los Congresos de los respectivos países.

Otro hecho destacado en el ámbito nacional lo constituyó la aprobación de una reforma al sistema impositivo colombiano por parte del Congreso Nacional, con vigencia a partir del 1º de enero del 2007. Esta reforma se sustenta en cinco aspectos fundamentales que tienen como objetivo contribuir en la dinámica que presenta la economía e incentivar la inversión. Estos son:

a) Reducción gradual de la tarifa del impuesto sobre la renta del 35% al 34% en el 2007 y en los años siguientes el 33%, así como la eliminación de la sobretasa del 10% sobre el impuesto de renta.

b) Ampliar el beneficio fiscal por la inversión en activos fijos productivos, otorgándolo de manera permanente e incrementando la deducción en diez puntos, al pasar del 30% al 40% de la inversión, así como la extensión de este beneficio a los socios ó accionistas, pues considera la Ley que esta deducción no genera utilidad gravada para ellos.

c) Creación del Impuesto al Patrimonio por los años 2007 a 2010 a una tasa anual del 1.2% del patrimonio liquido poseído al 1º de enero de 2007

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d) Eliminación del sistema de ajustes integrales por inflación y e) Eliminación del Impuesto de Remesas y de la tarifa de renta del 7% para dividendos pagados a

inversionistas sin residencia en Colombia.

INFORME FINANCIERO El EBITDA generado por el Grupo Empresarial Colombina en el 2006 fue $90 mil millones, superando en 14% al obtenido en el 2005. Como consecuencia de este resultado se logró significativo mejoramiento de la cobertura de intereses, al pasar de 7 veces en el 2005 a 9 veces en el 2006.

El aumento de la deuda con el sistema financiero en cerca de $32 mil millones, tuvo como finalidad principal realizar inversiones por $64 mil millones para ampliar la capacidad de las plantas de manufactura, mediante la adquisición de maquinaria y equipo y la compra de Productos Lácteos Robin Hood S.A., compañía colombiana con tradición y posición destacada en el negocio de helados.

A continuación, se presentan los aspectos más relevantes cuyo detalle se encuentra en los estados financieros adjuntos y en sus notas, los cuales hacen parte integral de este informe:

VENTASLas ventas netas consolidadas alcanzaron $749 mil millones, superando en 33% al año anterior. Las ventas en el mercado externo en dólares fueron US$110 millones, constituyendo el mejor año de facturación al mercado internacional en la historia de la Compañía, mientras que en el 2005 se habían facturado US$64 millones. Las ventas del 2006 incluyen US$27 millones por la consolidación de Productora Centroamericana de Alimentos Procalidad S.A. Las ventas netas no consolidadas crecieron 22% alcanzando $425 mil millones.

UTILIDADLa utilidad neta consolidada superó en 13%, la lograda en el año anterior, llegando a $31 mil millones. Igualmente la utilidad operacional presenta significativa mejora del 50%, alcanzando $56 mil millones y mejorando la rentabilidad respecto de las ventas al pasar de 6,7% en 2005 al 7,5% en 2006.

UNIDADES DE NEGOCIOS A continuación se mencionan los aspectos mas destacados en la gestión de cada una de nuestras Unidades Estratégicas de Negocios:

Dulcería En el 2006 continuamos con el liderazgo nacional alcanzado desde años anteriores y consolidando la presencia de nuestros productos en la región y en países estratégicos. El volumen de las ventas totales en los mercados nacional y externo creció el 14%.

Con el propósito de lograr mayor eficiencia, cumplir con los estándares de calidad de la industria de alimentos y ser productores de bajo costo, en el 2006 se realizaron inversiones en la planta de manufactura por $16 mil millones. Destacamos la puesta en marcha de una caldera de carbón la cual está arrojando importante ahorro en los costos para la generación de vapor. Para el 2007 planeamos realizar inversiones en maquinaria y equipo y mejoras de procesos por $25 mil millones.

Chocolatería Mientras el volumen de la categoría de Golosinas de Chocolate en el mercado nacional creció 15% en el 2006, Colombina creció 34%, consolidando la segunda posición en este importante mercado.

El desempeño en el 2006 fue extraordinario, creciendo el volumen de las ventas totales en los mercados nacional y externo el 25%.

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El negocio se continúa fortaleciendo en las nuevas categorías, donde ingresamos modificadores de leche achocolatadas, con importantes resultados en ventas especialmente en el canal Autoservicios.

Para responder al crecimiento de la demanda, se iniciaron proyectos de ampliación de planta y adquisición de maquinaria, invirtiendo en el 2006 $3 mil millones. Estos proyectos se terminarán en el 2007 con un presupuesto de inversión por $15 mil millones.

Galletería El negocio enfrentó en el 2006 situaciones complejas, relacionadas principalmente por reducciones súbitas en los precios de venta por parte de los competidores en el mercado local. No obstante, fue posible mantener la participación de mercado del 18% en Colombia y se logró crecimiento del volumen de las ventas totales en los mercados nacional y externo del 15%.

Para responder al crecimiento del negocio, se realizaron inversiones por $30 mil millones, consistentes en ampliación del Centro de Distribución y adquisición de maquinaria para producir nuevos productos. En el 2007 se ejecutarán proyectos por monto de $22 mil millones.

Otros hechos destacados en el 2006 fueron: a) Suscripción de contrato con la multinacional Hershey´s para la fabricación de galleta para el mercado internacional, b) Garantizar el abastecimiento de harina de trigo, mediante la puesta en producción de un molino, c) Participación en el programa “desayunos escolares” del Gobierno Nacional y d) lanzamiento de nuevos productos con características innovadoras.

Conservas El negocio de Salsas y Conservas presentó en el 2006 el mayor crecimiento de los últimos cinco años logrando el 19% en volumen. Adicionalmente, se lograron las mayores participaciones históricas del negocio así: Salsa de Tomate 14%, Mayonesa 17% y Salsas Emulsionadas 43%, destacando en esta última categoría el liderazgo absoluto en el mercado nacional.

En cuanto a nuevos productos, se logró éxito en el lanzamiento de la línea gourmet, Salsa de Tomate Picantica, Olivanesa y Quesoneza, las cuales están contribuyendo en la consolidación de la marca La Constancia.

Los logros mencionados se alcanzaron gracias a la inversión realizada en adquisición de maquinaria y equipo que permitió atender la demanda del mercado. Estas inversiones fueron $3 mil millones y planeamos invertir $4 mil millones en el 2007 en la adquisición de maquinaria que incrementará la capacidad instalada.

Un hecho relevante a destacar lo constituyó la certificación de calidad ISO 9000 otorgada para todos los productos fabricados en nuestra Planta ubicada en Bogotá.

Helados Continuando con el enfoque de negocio de Colombina como una Compañía enfocada a cautivar al consumidor con alimentos prácticos y gratificantes, se realizó la adquisición de Productos Lácteos Robin Hood S.A., compañía de capital colombiano con participación importante en el negocio de helados y con marcas muy bien posicionadas en algunas regiones del país.

Durante el 2006 se realizó el proceso de integración del negocio de helados de Robin Hood con las políticas y procesos corporativos de Colombina así como la alineación del personal, con resultados muy satisfactorios.

Para el 2007 se han considerado inversiones en el negocio de helados por monto de $16 mil millones, los cuales se destinarán para la ampliación y mejoramiento de las instalaciones de manufactura, capacidad de almacenamiento y congeladores.

Exportaciones

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El 2006 ha marcado un registro histórico en la Compañía alcanzando US$83 millones de facturación en el mercado internacional, superando al año anterior en 30%. Este resultado se logró gracias a estrategias de incursión en nuevos mercados. Actualmente llegamos con nuestros productos a 44 países y continuamos fortaleciendo los dos más importantes mercados: Venezuela y Estados Unidos. En el 2006 se establecieron operaciones con nuestra propia estructura comercial en Ecuador y Chile. En el primer semestre del 2007 se establecerá el modelo en otros países de América.

PRODUCTOS REPRESENTADOS Van Camp´s Esta importante línea para el portafolio de Colombina presentó crecimiento en el volumen total del negocio del 12%, el cual es satisfactorio, considerando que durante algunos periodos el año se presentó escasez de atún. De acuerdo con los estudios de mercado la marca Van Camp´s mantuvo estable su participación de mercado en el 41% en volumen y 48% en valor. Se destaca el crecimiento del consumo de atún per cápita que pasó en el último año de 498g a 540g. Lo anterior se ha logrado por mayor penetración en los hogares colombianos.

Para el 2007 es posible que el incremento del IVA del 10% al 16% afecte los planes de ventas. Sin embargo, Colombina realizará todos los esfuerzos para mantener el liderazgo de esta marca y cumplir el presupuesto de ventas.

Café Buendía Otra línea de importancia en el portafolio de los productos representados es la comercialización de Café Buendía producido por la Federación de Cafeteros. En el 2006 se logró superar en18% las ventas netas del año anterior y el plan para el 2007 es continuar con el crecimiento y posicionamiento de la marca.

PROYECTO EMISION DE BONOS ORDINARIOS COLOMBINA Con el propósito de mejorar el perfil de la deuda financiera para los próximos años, se iniciaron desde finales del 2006 todos los trámites administrativos y legales para realizar una emisión de bonos por $50 mil millones en el 2007, en la cual el emisor será Colombina S.A. y los avalistas las filiales: Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lácteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. Con el producto de la emisión la Compañía cancelará obligaciones financieras de corto plazo.

La sociedad calificadora de valores Duff and Phelps de Colombia, S.A. otorgó a la emisión propuesta la calificación “AA+” (Doble A más). En la comunicación enviada a la Compañía manifestaron: “Esta calificación consagrada en el Acta No. 428, se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas”.

EVOLUCION PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS Y EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2006 Las operaciones en el 2007 se han iniciado en un entorno de normalidad y de excelentes relaciones con nuestros clientes, proveedores y trabajadores. Estamos optimistas en alcanzar los objetivos de crecimiento propuestos. No han ocurrido eventos importantes, posteriores al cierre del 2006, que afecten la situación económica de la empresa ni que pongan en riesgo el cumplimiento de las metas del 2007 y las obligaciones contraídas.

OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES Durante el 2006 no se realizaron operaciones importantes con los accionistas ni con los administradores. Los pagos

realizados al personal directivo y a los miembros de la Junta Directiva, durante el 2006, se presentan en los numerales 1 y 2 del informe sobre el cumplimiento del artículo 446 del Código de Comercio, el cual se adjunta al presente informe.

INFORME ESPECIAL SOBRE EL GRUPO EMPRESARIAL COLOMBINA Atendiendo lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, presentamos la siguiente información:

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Las operaciones de mayor importancia realizadas entre Colombina S.A., como sociedad controlante y las sociedades controladas durante el año 2006 correspondieron a compras de bienes y servicios por $36.599 millones e ingresos recibidos por ventas, dividendos y recuperación de gastos por $146.701 millones. El detalle de las anteriores transacciones con cada una de las compañías que participaron en las operaciones, así como el efecto de las mismas en los resultados de la matriz, se muestra en la nota No. 24 de los estados financieros adjuntos.

Las entidades controladas no efectuaron o dejaron de efectuar, durante el ejercicio del 2006, ninguna operación importante con otras entidades, por influencia ó interés de Colombina S.A., ni ocurrieron operaciones de importancia entre Colombina S.A., como controlante y otras entidades en interés de las sociedades controladas por Colombina S.A. Las sociedades controladas no tomaron o dejaron de tomar decisiones de mayor importancia por influencia ó interés de Colombina S.A., ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las sociedades controladas.

PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR En materia de cumplimiento de las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor, la Compañía es titular de las marcas y patentes de sus productos o cuenta con la autorización correspondiente del titular otorgada por un contrato de licencia. Igualmente, la sociedad cumple con sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

SITUACIÓN ADMINISTRATIVA, LABORAL Y JURIDICA Colombina S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Colombia y registrada en la Cámara de Comercio de Tulúa (Valle). El Grupo Empresarial integrado por compañías en las cuales Colombina S.A., tiene inversiones, conforme las disposiciones del Código de Comercio, ha sido inscrito en las Cámaras de Comercio de las ciudades del domicilio de cada compañía. Colombina S.A., está administrada por un Gerente General quien tiene la representación legal de la compañía y dos suplentes, una Junta Directiva conformada por siete principales y siete suplentes, debidamente registrados en la Cámara de Comercio de Tulúa (Valle).

Las reuniones de la Junta Directiva se realizaron mensualmente y en ellas fueron analizados los resultados de la compañía, estrategias de negocios, planes de inversión y se otorgaron las autorizaciones al representante legal, requeridas conforme los estatutos de la sociedad.

Las relaciones con los trabajadores y el clima laboral han sido muy satisfactorias durante el 2006 y no ocurrió ningún evento que alterara el normal desarrollo de las operaciones.

OTRAS INFORMACIONES Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3º y 4º del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia Financiera, están consignadas en informe adjunto.

PROPUESTA PARA REPARTO DE UTILIDADES En documento separado presentamos el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a consideración de los señores accionistas.

A todos nuestros clientes, proveedores, accionistas, trabajadores y comunidad en general, nuestro agradecimiento.

Atentamente,

<<Original Firmado>> <<Original Firmado>>

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CESAR A. CAICEDO J. HERNANDO CAICEDO TORO Gerente General Presidente Junta Directiva

JUNTA DIRECTIVAPRINCIPALES SUPLENTES

Juan Manuel Caicedo Capurro Mauricio Caicedo Aristizabal

Belisario Caicedo Capurro Patricia Caicedo Jaramillo

Marco A. Caicedo Jaramillo Camilo Mutis Jaramillo

Hernando Caicedo Toro Sebastián Alvarez Caicedo

Arturo Gómez Gómez Jacobo Tovar Caicedo

Jacobo Tovar Delgado Alejandro Tovar Caicedo

César A. Caicedo Jaramillo Carlos Andres Ospina Caicedo

Informe del Revisor Fiscal

A los señores Accionistas de COLOMBINA S.A.:

He auditado los Balances Generales de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Dichos Estados Financieros que se acompañan son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones de Revisoría Fiscal y realicé mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y lleve a cabo la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de sí los Estados Financieros están libres de errores significativos. La auditoría incluye: a) El examen sobre una base selectiva de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los Estados Financieros, b) La evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y, c) La evaluación de la presentación general de los Estados Financieros. Considero que mis auditorías proporcionan una base razonable para expresar una opinión.

Como se indica en la Nota 10 a los Estados Financieros, las valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este dictamen, en lo que se refiere a las valorizaciones indicadas, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los Estados Financieros mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el resultado de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para entidades controladas por la Superintendencia Financiera, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior.

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Mis auditorías fueron realizadas con el propósito de expresar la opinión anterior. La información suplementaria, adjunta a este informe, se presenta como análisis adicional, por requerimiento de la Superintendencia Financiera. En mi opinión, esta información está razonablemente presentada, en relación con los Estados Financieros básicos tomados en conjunto.

Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del informe de gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron en forma correcta y oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral, f) Se cumplieron las normas contenidas en la Circular Externa 10 de 2006 de la Superintendencia Financiera, que establece los mecanismos para prevención y control del lavado de activos y, g) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

<<Original Firmado>>

LUIS FERNANDO CALLE M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 11002-T

Cali, 16 de febrero de 2007

Notas a los Estados Financieros

ENTE ECONOMICOColombina S.A. fue constituida el 21 de enero de 1932 con el objeto de la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, para consumo humano y animal, frescos, procesados y enlatados de cualquier especie, derivados del azúcar, cacao, café, harina de trigo, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes, lácteos y sus derivados. Su duración legal se extiende hasta el 25 de abril del año 2047.

1. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES.

Sistema Contable y base de presentación:El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. La presentación y denominación de las cuentas de los Estados Financieros se ha hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 del 29 de diciembre de 1993 y 2894 del 30 de diciembre de 1994. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluyendo el patrimonio.

Criterio de materialidad: El desglose de los rubros en las notas a los estados financieros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% ó más de las cuentas de Balance General y del Estado de Resultados, según el caso.

Transacciones en moneda extranjera:

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Las transacciones en moneda extranjera se efectúan de acuerdo con las normas legales vigentes y se registran a las tasas de cambio de la fecha en que ocurren. Los saldos en moneda extranjera están reflejados en pesos colombianos a las tasas representativas del mercado al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de $2.238,79 y $2.284,22 por US$1,00. respectivamente. Las diferencias en cambio ocurridas en las transacciones, se imputan al activo correspondiente ó a resultados del período, según corresponda.

Inventarios:Valuados al más bajo entre el costo y el valor de mercado, utilizando el método de promedio ponderado.

Inversiones: Se clasifican en temporales y permanentes, de acuerdo con la intención de realización. Las inversiones temporales son contabilizadas al costo, el cual se ajusta a su valor de realización. Las inversiones permanentes en entidades en las cuales no se tiene el poder de disponer que en el período siguiente se transfieran sus utilidades, se contabilizan por el método del costo y su valor de realización se determina según la cotización en la Bolsa de Valores para los títulos de alta y media bursatilidad y del valor intrínseco con base en los estados financieros al 31 de diciembre en los demás casos. Las valorizaciones y desvalorizaciones de dichas inversiones se imputan directamente al patrimonio.

Las inversiones permanentes en las cuales se ejerce control directo ó indirecto, conforme lo establecido en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y las Circulares Externas No. 13 de 1996 y 11 del 2005, de la Superintendencia Financiera, son contabilizadas por el método de participación patrimonial, mediante el cual se reconoce como ingreso o gasto la correspondiente proporción en los resultados de cada ejercicio, posterior a la adopción del citado método. El valor de realización se determina con el valor intrínseco.

Propiedades, Planta y Equipo: Contabilizados al costo ajustado por inflación. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta, con base en la vida útil de los activos sobre el 100% del costo de adquisición con valor residual de cero. Se utilizan las siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones 5% Maquinaria y Equipo y Equipo de Oficina 10% Vehículos, y Equipo de Transporte y Equipo de Cómputo 20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

Intangibles:La Compañía ha registrado los bienes adquiridos bajo la modalidad de Leasing financiero con opción de compra, por el valor presente de los cánones de arrendamiento y de la opción de compra pactados en los respectivos contratos. Estos bienes se amortizan en la vida útil del correspondiente activo.

Impuestos, Gravámenes y Tasas: La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en los impuestos a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa aplicable para el 2006 es del 35% más una sobretasa del 10%.

Obligaciones laborales. Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y la convención laboral vigentes.

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La obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Compañía deberá pagar a los empleados que cumplieron ó cumplirán los requisitos de Ley, determinado con base en estudios actuariales que la Compañía obtiene anualmente a diciembre 31, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial y los pagos por pensiones se cargan a los resultados del ejercicio. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) y/o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha Ley.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: a) El valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo y, b) El costo de las inversiones y su valor de realización o intrínseco. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos, en Inversiones y Propiedades, Planta y Equipo, con su contrapartida en el patrimonio en la cuenta Superávit por Valorizaciones, la cual no es susceptible de distribución.

Superávit método de participación: Corresponde a las diferencias patrimoniales, diferentes a las de resultados, de las inversiones que se registran por el método de participación patrimonial y el costo ajustado por inflación de dichas inversiones. Este rubro no es susceptible de ser distribuido como utilidades.

Cuentas de orden: Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes y a garantías otorgadas a entidades financieras nacionales, mediante suscripción de pagarés.

Estado de Flujos de Efectivo:La Compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto, clasificando como equivalente de efectivo las inversiones temporales.

Reclasificaciones: Algunas reclasificaciones no importantes de cifras de los Estados Financieros de 2005 fueron realizadas para efectos comparativos.

2. AJUSTES POR INFLACIÓN Y REEXPRESIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSAjustes por inflación.Los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustan para reconocer los efectos de la inflación, utilizando el Porcentaje de Ajuste del Año Gravable (PAAG) de 4,57% para el año 2006 y 5,16% para el año 2005. La metodología utilizada para efectuar los ajustes integrales por inflación se resume a continuación:

- Los activos y pasivos no monetarios son objeto de ajuste a partir del mes siguiente al de adquisición o causación.

- El patrimonio se actualiza utilizando el mismo procedimiento de los activos no monetarios. El ajuste se registra en la cuenta de revalorización del patrimonio.

La corrección monetaria, así determinada, es incluida en los resultados del período. El efecto de esta cuenta en los resultados ha sido como sigue:

2006 2005 Inversiones $ 3.372 $ 1.957 Inventarios 1.522 1.620 Propiedades, Planta y Equipo 11.293 9.819

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206

Menos Depreciación (5.669) (5.322) Cargos Diferidos y amortizaciones 531 545 Menos Revalorización del Patrimonio (6.981) (5.915) Efecto neto correcc. monetaria-Ingreso $ 4.068 $ 2.704

Reexpresión de los estados financieros.De acuerdo con las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Colombia, se deben presentar estados financieros comparativos con los del año anterior. Por consiguiente, los Estados Financieros de 2005 que fueron ajustados por inflación en ese año, fueron reexpresados en términos del poder adquisitivo de la moneda al 31 de diciembre de 2006, aplicando el porcentaje de ajuste del año gravable PAAG del 4.57% a todas las cifras de los estados financieros, con excepción de las cuentas del patrimonio correspondientes a Capital y Reservas que se mantienen al histórico. Las contrapartidas se incluyen como mayor valor de la Revalorización del Patrimonio, exceptuando la correspondiente al superávit por valorizaciones que se acumula en el mismo rubro. Esta reexpresión no implica registro contable alguno y por lo tanto, los estados financieros del período anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales. Los Estados Financieros reexpresados se incluyen al final de este informe.

3. DISPONIBLEIncluye US$538.810 en 2006 y US$234.349 y Bs64.677.504 en 2005, los cuales corresponden a depósitos en cuentas corrientes.

4. INVERSIONES TEMPORALESEl saldo del 2006 incluye depósitos a la vista por US$81.830 y el saldo del 2005 incluía depósitos a la vista por US$820.615 y certificados de reembolso tributario por $47. Los depósitos a la vista devengaron intereses del 3,6% y 3% anual en el 2006 y 2005, respectivamente.

5. DEUDORES 2006 2005

A. Clientes Nacionales

Menos: Provisión

$ 34.310

(39)

$ 28.443

(52)

Total clientes nacionales 34.271 28.391

Clientes del exterior equivalentes a US$20.344.283 en 2006 y US$11.454.250 en 2005 Menos: Provisión

45.547(1.560)

26.249(280)

Total clientes del exterior 43.987 25.969 TOTAL CLIENTES 78.258 54.360 B. Saldo a favor impuestos 2.016 37

C. Anticipos, Avances y Depósitos: Proveedores del exterior - Maquinaria 4.293 2.492 Otros 1.663 1.774 5.956 4.266

2006 2005

D. Ingresos y obligaciones por Cobrar:

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207

Préstamos a particulares 0 1.290 Cuentas por cobrar a proveedores 821 1.549 CERT por cobrar 48 50 Otros 2.331 1.054 Provisión para incobrables 0 (1.290) 3.200 2.653 E. Cuentas por cobrar a empleados 846 779

TOTAL $ 90.276 $ 62.095

La provisión para cuentas de dudoso recaudo presentó el siguiente movimiento:

2006 2005 Saldo Inicial $ 1.622 $ 1.522 Incremento 1.469 238Castigos (1.492) (138)Saldo Final $ 1.599 $ 1.622

6. INVENTARIOS

2006 2005 Productos Terminados $ 19.491 $ 15.448 Productos en Proceso 656 593Materias primas, empaques y repuestos 18.169 16.648Importaciones en tránsito 4.999 3.324Provisión para obsolescencia (1.426) (960)

$ 41.889 $ 35.053

7. DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS

2006 2005 Software, Publicidad y exhibidores $ 446 $ 2.657 Seguros pagados por anticipado 1.236 1.116Inversiones amortiz. Plantas y otros activos 134 447

$ 1.816 $ 4.220

8. INVERSIONES PERMANENTES

2006 2005 Método del costo $ 18.220 $ 29.726 Método de participación patrimonial 106.945 79.167Total inversiones 125.165 108.893Provisión para protección (2.067) (1.543)Valorizaciones 16.062 11.741

$ 139.160 $ 119.091

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208

Provisión para protección de inversiones: 2006 2005

Saldo inicial $ 1.543 $ 1.258 Incremento 524 285Saldo Final $ 2.067 $ 1.543

A continuación se presenta el detalle de las inversiones al 31 de diciembre de 2006:

A. INVERSION COSTOPROVISION

VALORIZ. (DESVAL.)

INVERS.NETA

PARTICIP(%)

Bajo el Método del Costo:

Colombina de Venezuela C.A.

9.498 (753) (8.745) 0 54.3

Incol Financial Company 3.822 (1.440) 2.382 50.0 Industria Nal. de Lácteos S.A.

4.406 (2.366) 2.040 45.4

Invers.Indust.Ciales &Financ.

301 162 463 4.8

Central Castilla S.A. 51 9.738 9.789 4.8 Castilla Industrial S.A. 51 9.965 10.016 4,8 Club Campestre Farallones

91 (34) (16) 41

Club de Ejecutivos del Valle 0 22 22 B. TOTAL METODO

DEL COSTO 18.220 (787) 7.320 24.753

Bajo el Método de Participación Patrimonial:

Colombina del Cauca S.A. 49.925 665 50.590 94.9 Procalidad S.A. 13.064 (178) 12.886 50.0 Prod. Lácteos Robin Hood S.A.

12.248 1.616 13.864 94.9

Indust. Nal. de Conservas S.A.

8.133 4.179 12.312

94.0

Arlequín Comercial S.A. 9.911 (432) 9.479 100.0 Chicles Colombina S.A. 6.639 1.065 7.704 94.9 Prod. Andina de Dulces S.A. 4.045 1.061 5.106 94.9 Representaciones Dulces Colombina S.A. 762 (26)

736 50.0

Distribuidora Colombina Ltda.

333 155 488 13.0

Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 405 (49)

356 98.7

Distribuciones Coldis C.A. 327 (136) 191 98.6 Colombina de Chile Ltda. 222 (222) 0 99.0 Coldis Ltda. 200 200 90.0

C. INVERSION COSTO PROVI

SIONVALORIZ. (DESVAL.)

INVERS. NETA

PARTICIP(%)

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Pierrot Ltda. 182 1 183 90.0 Candy Ltda. 183 (3) 1 181 90.0 Colcandy Ltda. 133 (1) (1) 131 90.0 Colombina USA 233 (233) 0 100.0

D. TOTAL METODO PARTICIP.

106.945 (1.280) 8.742 114.407

E. F. TOTAL

INVERSIONES $ 125.165 $ (2.067) $ 16.062 $

139.160

La siguiente es la información sobre el número de acciones poseídas, utilidad y actividad económica de las inversiones a diciembre 31 de 2006:

G. INVERSION ACCIONES ORDINARIAS POSEIDAS

DIVIDENDOS RECIBIDO

ACTIVIDAD ECONOMICA

Bajo el Método del Costo:

Colombina de Venezuela C.A. 2.524.519 Comercial Incol Financial Company 17.074 Financiera Industria Nal. de Lácteos S.A. 68.117.180 Industria de alimentos Central Castilla S.A. 949.931 293 Industria de alimentos Castilla Industrial S.A. 949.931 Industria de alimentos Invers.Indust.Ciales &Financ. 948.864 Comercial Club Campestre Farallones 2 Social Club de Ejecutivos del Valle 1 Social TOTAL METODO DEL COSTO $ 293

INVERSIÓN ACCIONES

ORDINARIAS POSEIDAS

UTILIDAD (PERDIDA) RECONOCIDA

ACTIVIDAD ECONOMICA

Bajo el Método de Participación Patrimonial:

Colombina del Cauca S.A. 7.120.500 $ 11.490 Industria de alimentos Productos Láctero Robin Hood S.A.

3.463.850 1.101 Industria de alimentos Procacidad S.A. 225.563 2.083 Industria de alimentos Indust. Nal. de Conservas S.A. 112.800.000 1.296 Industria de alimentos Arlequín Comercial S.A. 5.200 (203) Financiera Chicles Colombina S.A. 581.737 235 Industria de alimentos Product. Andina de Dulces S.A. 3.726.547 198 Industria de alimentos Representaciones Dulces Colombina S.A. 25 712 Comercial Distribuidora Colombina Ltda. 3.257.477 106 Comercial Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 1.975 400 Comercial Distribuciones Coldis C.A. 138.000 (202) Comercial Coldis Ltda. 90 7 Comercial Pierrot Ltda. 90 7 Comercial

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210

Candy Ltda. 90 10 Comercial Colcandy Ltda. 90 8 Comercial Colombina de Chile Ltda. 51.480.000 0 Comercial Colombina USA 1.300.000 0 Comercial

H. Total reconocido por método

I. de participación patrimonial

$ 17.248

Los Estados Financieros de las compañías vinculadas registradas por el método de participación patrimonial tienen fecha de diciembre 31 de 2006. Los de las compañías del exterior fueron convertidos de dólares americanos a pesos colombianos, utilizando la tasa representativa del mercado al 31 de diciembre. La información utilizada está expresada bajo los mismos criterios y principios contables seguidos por Colombina S.A.

El efecto en los Estados Financieros de la matriz, por el registro de inversiones por el método de participación patrimonial fue aumentar los resultados del 2006 en $17.248 y los del 2005 en $16.139 y en los activos fue un aumento de $4.011 y $7.150 en el 2006 y 2005 respectivamente, mientras que el patrimonio aumentó en $2.232 y $816 en los mismos años.

La Compañía no aplica el método de participación en la inversión permanente en Colombina de Venezuela C.A., debido a que dicha sociedad presenta pérdidas acumuladas, las cuales constituyen restricción para distribución de utilidades en el período siguiente. Dichas pérdidas están registradas en Cuentas de Orden (Nota 29).

En el año 2006 la inversión en Procalidad S.A. es registrada bajo el Método de Participación Patrimonial, debido al control declarado por la Compañía que significó su inclusión en el Grupo Empresarial Colombina.

J. Composición patrimonial de las subordinadas bajo el Método de Participación Patrimonial a diciembre 31 de 2006:

Reval. Superavit Superavit Utilid y/o Result. Ajuste

K. Sociedadreceptora Capital Patrim. de capital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

Colombina del Cauca S.A. $ 13.300 $11.195 $ 67 $ 3.778 $ 13.747 $ 0 $ 12.380 $ 0 $54.467

Prod. Lácteos Robin Hood S.A. 3.650 4.947 521 4.331 1.160 14.609

Procalidad S.A. 19.748 125 1.720 4.166 12 25.771

Ind. Nal de Conservas S.A. 3.000 2.939 608 1.682 3.762 1.379 13.370

Arlequín Cial S.A.- Panamá 9.744 33 341 (203) (436) 9.479

Chicles Colombina S.A. 6.130 1.312 429 247 8.118

Prod. Andina de Dulces S.A. 393 3.884 336 558 209 5.380 Representac. Dulces Col. S.A. 2 115 1.425 (69) 1.473 Distribuidora Colombina Ltda. 25 941 1.887 75 814 3.742 Distrib. Colombina del Ecuador S.A. 5 (9) 405 (41) 360

Reval. Superavit Superavit Utilid y/o Result. Ajuste L. Sociedad

receptora Capital Patrim. de capital Reservas Valorizac. Perd. Acu Ejercicio convers. Total

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Coldis Ltda. 1 15 198 8 222

Pierrot Ltda. 1 15 180 7 203

Candy Ltda. 198 (7) 11 202

Colcandy Ltda. 144 (8) 9 145

Colombina de Chile Ltda. 243 (828) 34 551

Colombina USA 1.063 (2.778) 307 1.793 385

M. 2005

Colombina del Cauca S.A. $ 13.300 $ 9770 $ 0 $ 3.028 $ 10.382 $ 0 $ 13.677 $ 0 $50.157

Procalidad S.A. 19.748 125 (301) 2.021 248 21.841

Ind. Nal de Conservas S.A. 3.000 2.567 536 1.529 2.996 1.403 12.031

Arlequín Cial S.A.- Panamá 9.744 6 207 134 (340) 9.751

Chicles Colombina S.A. 6.130 968 210 219 0 7.527

Prod. Andina de Dulces S.A. 393 3.680 335 570 170 5.148 Representac. Dulces Col. S.A. 2 105 1.016 (12) 1.111 Distribuidora Colombina Ltda. 25 816 1.118 97 768 2.824 Distrib. Colombina del Ecuador 5 5

Distribuciones Coldis C.A. 50 874 1.819 (872) 1.871

Coldis Ltda. 5 506 10 521

Pierrot Ltda. 5 506 10 521

Candy Ltda. 506 (20) 13 499

Colcandy Ltda. 1 474 (19) 11 467

Colombina USA 1.063 (2.955) 177 1.921 206

9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOLos siguientes activos son de plena propiedad de la Compañía:

2006 2005 Terrenos $ 4.042 $ 885 Edificios 23.145 21.842 Construcciones en curso 3.111 213 Maquinaria y equipo en montaje 11.215 797 Maquinaria y equipo 180.697 154.137

2006 2005 Equipo de oficina 5.660 5.117 Equipo de cómputo 15.251 13.800 Vehículos y equipo de transporte 5.184 4.117

Total costo 248.305 200.908 Menos Depreciación acumulada (130.272) (109.563)Valor neto Propiedades, Planta & Equipo $118.033 $ 91.345

Intangibles. La Compañía poseía los siguientes activos con propiedad condicionada en virtud de contratos leasing, los cuales se encuentran registrados en el rubro de Intangibles:

2006 2005

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Maquinaria y equipo $ 10.742 $ 6.095Vehículos 8.986 894 Equipo de cómputo 530 1.186

Total costo 20.258 8.175 Menos amortización acumulada (964) (476)Valor neto Intangibles $ 19.294 $ 7.699

10. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPODe acuerdo con disposiciones legales, la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, se debe establecer al menos cada tres años mediante avalúos técnicos.

La valorización fue registrada con base en avalúo técnico efectuado en diciembre de 2005 por una firma externa, con experiencia y conocimientos técnicos en preparación de avalúos, conforme lo autoriza la Circular 002/02 de la Superintendencia Financiera. El valor registrado corresponde a la diferencia entre el valor de realización arrojado por dicho avalúo técnico y el valor neto en libros al cierre del 31 de diciembre del 2006, así:

Valor neto en libros

Valor de realización Valorización

Terrenos $ 910 $ 5.709 $ 4.799 Edificios 14.677 25.329 10.652 Maquinaria y Equipo 66.435 134.819 68.384 Equipo de Cómputo 1.930 5.244 3.314 Vehículos y equipo de Transp. 345 5.618 5.273 Total $ 84.297 $ 176.719 $ 92.422

11. CUENTAS POR COBRAR Y OTROS ACTIVOS 2006 2005

A. Cuentas por cobrar a vinculados:

Colombina de Venezuela C.A. $ 5.405 $ 5.897 Sunshine Sweets 919 919 Colombina de Chile Ltda. 523 0 Distribuid. Colombina del Ecuador S.A. 307 0 Procalidad S.A. 297 1.130 Candy Ltda. 272 224 Colcandy Ltda. 249 249 Pierrot Ltda. 214 201 Coldis Ltda. 253 200 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 2 0 Colombina Candy Inc. 7 0 Distribuciones Coldis C.A. 0 1.220 Provisión (919) (919)

Total vinculados económicos $ 7.529 $ 9.121 2006 2005

Cuentas por cobrar a otras Cias:

Ind. Nal. de Lácteos – Inalac S.A. 296 188

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Inversiones Nova S.A. 1.412 1.375 Distribuidora Occidental S.A. 4 4

Total otras Cias. 1.712 1.567

Total Cuentas por Cobrar 9.241 10.688

B. Otros activos:

Software comprado 0 251 Inversiones amortizables en Plantas y otros

diferidos 1.181 566

Inversión imagen corporativa 581 923 Derechos fiduciarios 9 9

Ajuste por inflación 46 598

Total otros activos 1.817 2.347

Total Cuentas por Cobrar y Diferidos $ 11.058 $ 13.035

12. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIEROAl 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenía suscritos los siguientes contratos de arrendamiento financiero “Leasing”, los cuales se registran contablemente bajo la modalidad de leasing financiero:

Descripción de activos ContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligación a dic.31/06

Opción deCompra

No.Pactadas

Cuotas

Pend.1 Caldera Horizontal JCT, tipo horizontal automática. 14.897 $ 1.865 $ 1.596 $ 19 12 10

Descripción de activosContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligación a dic.31/06

Opción deCompra

No.Pactadas

Cuotas

Pend.1 Máquina para Confitería Maddox Adams, referencia MX650MS. 19040 166 142 2 12 10

1 Línea para Horneado FRANZ HASS, SWAKT 80. 64425 9.446 9.446 94 12 1235 Portátiles Thinkpad T43 Intel P740, 256MB. 180033930 136 55 1 24 9

3 computadores para escritorio y 2 portátiles IBM

50693 15 8 0 8 5

1 Computador para escritorio S51 PENT y 1 Portátil IBM. 65920 8 7 0 8 715 Multifuncionales Sharp y 41 Impresoras Kyocera. 180032415 351 67 4 24 4

2 Montacargas Crown. 14933 233 164 2 12 8 1 Elevador de Cangilones manejo de carbón, JCT. 19107 542 464 5 12 101 Automóvil Mazda placa CMJ-679, color plata. 14857 63 34 1 12 61 Automóvil Nissan placa CMI-591,

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color plata. 14795 89 40 1 12 5 1 Automóvil Mazda 626 placa CMJ-065, color plata. 14826 56 26 1 13 51 Automóvil Mazda placa CMJ-067, color plata. 14825 63 26 1 13 51 Automóvil Chevrolet Optra placa CMR-312, color gris. 49339 42 31 4 12 81 Automóvil Chevrolet Optra placa CMR-401, color blanco. 49355 42 32 8 12 8

Descripción de activos ContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligación a dic.31/06

Opción deCompra

No.Pactadas

Cuotas

Pend.1 Campero Chevrolet Grand Vitara placa BRE-427, color plata. 14822 60 30 1 13 61 Campero Nissan Pathfinder placa CMR-231, color verde. 49210 117 76 10 12 81 Automóvil Chevrolet Aveo placa COF-528, color plata. 50169 32 24 3 12 8

1 Toyota Prado placa BTK-561, color gris. 50782 142 114 14 12 91 Camioneta Ford Escape placa COG-620, color plata. 52090 70 56 7 12 91 Camioneta Ford Escape placa COG-623, color plata. 52221 70 56 7 12 91 Automóvil Renault Megane placa COL-115, color gris. 65128 61 53 6 12 101 Campero Ford Escape placa COM-084, color gris. 66044 70 61 7 12 101 Automóvil Renault Clio placa CPB-341, color negro. 66719 31 29 3 12 111 Automóvil Renault Twingo placa CPC-457, color azul. 67865 25 23 2 12 111 Automóvil Chevrolet Optra placa CPE-224, color blanco. 69339 42 30 3 12 121 Aeronave modelo BEECH JET 400A, serial # RK-26 (Valor USD$3.150.000). 271 7.052 7.052 0 19 19

TOTALES

$ 20.889 $ 19.742 $ 206

Los pagos efectuados en el 2006 por $5.971 millones se contabilizaron contra el pasivo que se registró al contabilizar los respectivos contratos, conforme a las disposiciones contables vigentes.

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

BANCOS 2006 2005 Préstamos ordinarios en pesos, vencen en los años 2007 al 2011, interés promedio entre el 8% y el 10% anual, pagadero en trimestres vencidos. $ 71.400 $ 25.500

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Préstamos ordinarios por USD$8 millones, vencen en el año 2007, interés promedio del 6,5% anual, pagadero en trimestres vencidos. 17.910 22.842

Sobregiros con interés entre el 8.5% y el 13.5%, anual, mes vencido. 3.525 130

TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS 92.835 48.472

CORPORACIONES FINANCIERAS: Préstamos ordinarios 0 19.300

Contratos leasing, vencen en el 2009, interés promedio entre el 11% y el 12% anual, pagadero en trimestres vencidos.

12.690 5.979

Contratos leasing por US$3.1 millones, vencen en el 2011, interés promedio del 8% anual, pagadero en trimestres vencidos.

7.052 0

TOTAL CORPORACIONES FINANCIERAS 19.742 25.279 OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 1.567 2.678 TOTAL OBLIGACIONES 114.144 76.429 Menos: obligaciones y vencimientos corrientes (43.739) (26.965)

TOTAL OBLIGACIONES A LARGO PLAZO $ 70.405 $ 49.464

Los vencimientos futuros son los siguientes:

2008 $ 26.866 2009 34.497 2010 6.100 2011 2.942

N. TOTAL $ 70.405

Las obligaciones anteriores están garantizadas mediante pagarés otorgados. Los intereses causados se presentan en la Nota 28.

14. PROVEEDORESIncluyen US$2.623.292 en 2006 y US$2.635.787 en 2005. Corresponden a:

2006 2005 A. Proveedores Nacionales $ 48.938 $ 33.266B. Proveedores Extranjeros 6.447 6.021

TOTAL $ 55.385 $ 39.287

15. CUENTAS POR PAGAR 2006 2005 Dividendos por pagar 3.747 3.618 Retención en la fuente 2.280 2.388 Seguridad social y aportes parafiscal. $ 355 $ 1.665

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TOTAL $ 6.382 $ 7.671

16. OBLIGACIONES LABORALES2006 2005

Cesantías consolidadas e intereses $ 604 $ 836 Vacaciones consolidadas 400 400 Sueldos, viáticos y otros 814 54Pensiones de jubilación – porción corriente 650 571

O. TOTAL $ 2.468 $ 1.861

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES2006 2005

Intereses y Comisiones $ 1.994 $ 1.136Planes de desarrollo clientes y Trade 300 150 Provisión costos energía y otros de Plantas 978 395 Otras provisiones 959 293

P. TOTAL $ 4.231 $ 1.974

18. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADOS ECONOMICOS 2006 2005 Distribuidora Colombina Ltda. $ 13.650 $ 11.894 Colombina del Cauca S.A. 9.612 14.096 Industria Nal. de Conservas S.A. 3.885 2.951 Productora Andina de Dulces S.A. 4.064 3.751 Chicles Colombina S.A. 4.094 798 Colombina de Venezuela C.A. 1.218 0 Otras compañías 459 899

TOTAL $ 36.982 $ 34.389

19. PENSIONES DE JUBILACION2006 2005

Cálculo actuarial al 31 de diciembre $ 5.646 $ 4.726Menos – Porción Corriente (650) (571)TOTAL PENSIONES A LARGO PLAZO $ 4.996 $ 4.155

El pasivo por jubilaciones se encuentra totalmente amortizado. Los cargos a resultados por pensiones de jubilación se descomponen así:

2006 2005 Provisión $ 920 $ 18 Pagos 731 724 TOTAL $ 1.651 $ 742

El método actuarial utilizado se basa en el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionarias vencidas y se usa la última “Tabla Colombiana de Mortalidad” Rentistas 1980-1989 que es la que se encuentra vigente en el país. El cálculo contempla los beneficios de renta vitalicia y renta de supervivencia. Los pagos corresponden a doce

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mensualidades y dos primas en el año. Las bases técnicas están contenidas en el Decreto 2783 de diciembre de 2001.

El estudio actuarial involucra el siguiente número de personas beneficiarias:

2006 2005 Jubilados 25 23Retirados 2 2

Rentas post- mortem 13 13

Q. TOTAL 40 38

20. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

2006 2005 Impuesto de Renta $ 4.037 $ 1.682Impuesto de Ventas 0 2.426 Impuesto de Industria y Comercio 48 46TOTAL $ 4.085 $ 4.154

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2004 y 2005 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos. Por la declaración de renta del año gravable 2001, la DIAN resolvió en julio de 2006 el recurso interpuesto por la Compañía contra la Liquidación Oficial de Revisión, aceptando parcialmente los argumentos presentados por Colombina y quedando aún pretensión de la DIAN con mayor impuesto de $202 más sanción. La compañía radicó en diciembre de 2006 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle.

Por la declaración de renta del año gravable 1999, La DIAN pretende un mayor impuesto de $1.358 mas sanciones. La Compañía no acepta el mayor impuesto, por lo que presentó en noviembre de 2004 demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Valle, la cual fue admitida en febrero de 2005.

Colombina no ha registrado provisión por estos dos hechos porque considera que, en la instancia en que se encuentran los procesos, serán valoradas plenamente las pruebas que la DIAN desconoció y no valoró en la vía gubernativa.

La tasa efectiva de impuesto sobre la renta del 25% en el 2006 y del 24% en el 2005 es inferior a la nominal del 35%, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente. Mediante la Ley 863 de 2003 se amplió el término para liquidar la sobretasa, equivalente al 10% del impuesto neto de renta, para los años gravables 2004 al 2006:

Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2006 2005 Utilidad antes de impuestos $ 42.031 $ 35.377

MAS:Dividendos recibidos por Inv. Met. Participac. 16.064 9.804 Diferencia en cambio invers. exterior 0 2.134

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Provisión para cuentas por cobrar ( 228) 238 Pérdida en Invers. Método de Partic. Patrim 405 765 Gravamen a los movimientos financieros 532 605 Gastos no deducibles 1.426 3.265

Provisiones y pasivos estimados 3.740 1.442

21.939 18.253

MENOS:Utilidad invers. Método de Partic. Patrim. (17.654) (16.905) Otros ingresos no gravables (1.132) (1.423) Deducciones fiscales (4.417) (4.230) Ingreso (gasto) por corrección monetaria 64 (211)

(23.139) (22.769) Utilidad Fiscal 40.831 30.861 Menos: Dividendos exentos (13.699) (8.744)

Renta Líquida gravable 27.132 22.117 Impuesto de renta año corriente 10.445 8.515 Ajuste impuesto de renta años anteriores 103 ( 369) Total Impuesto de renta $ 10.548 $ 8.146

Renta Presuntiva $ 8.673 $ 6.531

Conciliación de Corrección Monetaria Contable y Fiscal

2006 2005 Saldo corrección monetaria contable $ (4.068) $ (2.704)

Mayor valor fiscal por ajuste de inversiones y activos fijos (78) (17)

Mayor valor fiscal por ajuste al patrim inic. 14 228 Saldo corrección monetaria fiscal por Cuentas de Balance $ (4.132) $ (2.493)

Conciliación entre Patrimonio Contable y Fiscal

2006 2005 Patrimonio Contable $ 289.927 $ 247.522 MENOS:Diferencia en valor Patrimonial activos (78) (17)Pasivos no considerados fiscalmente (10.241) (7.017)

Valorizaciones contables (108.884) (91.557)

Patrimonio Fiscal $ 170.724 $ 148.931

21. RESERVAS

2006 2005

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Legal $ 9.355 $ 9.355Para nuevos proyectos de inversión 29.484 17.240 Para protección de activos y ocasionales 650 650

R. Total Reservas $ 39.489 $ 27.245

22. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIOLa revalorización del patrimonio corresponde al efecto del ajuste por inflación y no puede distribuirse como utilidades pero puede capitalizarse libre de impuestos.

23. SUPERÁVIT POR VALORIZACIONESEl mayor valor de realización de las Propiedades, Planta y Equipo ó intrínseco en el caso de las Inversiones, sobre el valor neto en libros, se registra como valorizaciones y se detalla a continuación:

2006 2005

Propiedades, Planta y equipo $ 92.422 $ 79.816Inversiones 16.062 11.741

$ 108.484 $ 91.557

24. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOSColombina S.A. realiza transacciones con compañías relacionadas, incluyendo subsidiarias, bajo condiciones de libre competencia y a los precios normales de mercado. En los años 2006 y 2005 se realizaron las siguientes transacciones:

a) Operaciones con Subordinadas: 2006 2005

Compras de productos terminados: Colombina del Cauca S.A. $ 26.408 $ 14.496

2006 2005

Chicles Colombina S.A 0 13

Comisiones pagadas:Distribuidora Colombina Ltda. 2.120 357

Intereses pagados: Productora Andina de Dulces S.A. 519 520

Arrendamientos y servicios pagados: Industria Nacional de Conservas S.A. 519 500

Chicles Colombina S.A. 385 412

Compra de servicios de producción:

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Industria Nacional de Conservas S.A. 2.130 1.829 Chicles Colombina S.A. 2.596 1.257

Compra de maquinaria y equipo: Chicles Colombina S.A. Colombina de Venezuela C.A.

01.922

4.105 0

Total compra de bienes y servicios $ 36.599 $ 23.489

Ingresos por ventas y otros:

Comisiones recibidas de:Distribuidora Colombina Ltda. $ 3.058 $ 3.950

Colombina del Cauca S.A. 3.818 3.619

Ventas de productos terminados a: Colombina de Venezuela C.A. 71.370 47.331

2006 2005 Colombina Candy Co. 8.306 2.466 Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 11.055 0Procalidad S.A. 3.898 3.129 Colombina de Chile Ltda. 7.036 0

Intereses recibidos de:

Distribuciones Coldis C.A. 30 276 Distribuidora Colombina del Ecuador S.A. 17 0Colombina de Chile Ltda. 21 0

Recuperaciones de gastos y servicios:

Distribuidora Colombina Ltda. 4.617 5.998 Colombina del Cauca S.A. 6.184 6.207 Colombina de Venezuela C.A. Product. Centroamericana de Alimentos

516 452

1.064 0

Venta de materias primas:

Colombina del Cauca S.A. 5.981 2.744

Arrendamientos recibidos de:

Colombina del Cauca S.A. 4.800 3.690

Dividendos recibidos de:

Colombina del Cauca S.A. 12.273 8.744 Productora Andina de Dulces S.A. 160 134 Industria Nacional de Conservas S.A. Distribuciones Coldis C.A. Representaciones Dulces Colombina S.A.

1.175 1.427 507

372 00

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Total ingresos por ventas y otros $ 146.701 $ 89.724

b) Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó mas del total de acciones en circulación:

No se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% ó más de las acciones en circulación, ni con sociedades donde los accionistas de Colombina S.A. tuvieren propiedad accionaría del 10% ó más de las acciones en circulación en dichas sociedades.

c) Operaciones con otros vinculados:

No se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales del 10% ó más del total de las acciones en circulación, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores, tengan una participación directa ó indirecta igual ó superior al 10% de sus acciones en circulación.

d) Efecto de las operaciones con los vinculados económicos:

El efecto de las transacciones realizadas con vinculados económicos, como porcentaje de participación en los siguientes rubros de los resultados de la sociedad, es el siguiente:

2006 2005 En las ventas netas 24% 14% En costo de ventas y gastos operacionales 8% 7% En gastos financieros 3% 3% En otros ingresos 44% 47%

25. INGRESOS OPERACIONALES2006 2005

Ventas brutas nacionales $ 286.841 $ 250.621 Descuentos concedidos (31.739) (26.397) Devoluciones sobre ventas (5.412) (3.573) Ventas netas nacionales

Ventas de Exportación (US$73.8 millones en 2006 y US$55 millones en 2005)

249.690

175.549

220.651

126.852

$ 425.239 $ 347.503

26. GASTOS DE OPERACIÓNGastos de Ventas:

2006 2005 Fletes $ 30.555 $ 26.090 Publicidad, promociones y exhibiciones 27.375 27.775 Salarios y prestaciones sociales 9.961 8.780 Servicios personal temporal 5.617 5.154 Honorarios 3.816 2.731 Otros Gastos Generales 2.640 1.445

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Comisiones 2.409 432 Arrendamientos 2.276 2.211 Gastos portuarios 2.131 1.601 Otros servicios (aseo, vigilancia, públicos) 2.039 1.825 Gastos de Viaje 1.716 1.411 Suministros 1.643 1.090

2006 2005 Impuesto de Industria y Comercio y vehículos 1 1.565 1.508 Depreciaciones 1.276 631 Concursos y premios 1.069 966 Amortizaciones 1.066 1.442 Convenciones 617 673 Seguros 455 432 Regalías 362 257

S. Total gastos de Ventas $ 98.588 $ 86.454

Gastos de Administración: 2006 2005

Salarios y Prestaciones sociales $ 9.794 $ 8.400Amortizaciones 2.769 2.819 Otros Gastos Generales 1.673 893 Mantenimiento de Equipo 1.584 1.022 Depreciaciones 1.382 1.178 Honorarios 1.245 1.447 Servicios 1.184 1.001 Gastos de Viaje 877 845 Arrendamiento, comunicación e inmuebles 579 534 Contribución 4 x 1000 532 605 Seguros 422 262 Suministros 287 364 Impuestos timbre, predial y vehículos 194 210

T. Total gastos de Administración $ 22.522 $ 19.580

27. INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALESAl 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2006 2005 Ingresos no operacionales:

Comisiones y servicios $ 18.086 $ 19.693 Utilidad en Invers. Método de Participación 17.654 16.905 Recuperaciones 5.028 6.301 Arrendamientos de maquinaria 4.857 3.836 Financieros 4.849 2.691 Aprovechamientos e indemnizaciones 1.559 3.530 Diversos 1.498 373

$ 53.531 $ 53.329

Gastos no operacionales: Provisión para protección inventarios $ 1.085 $ 1.086 Diversos 905 638

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Pérdida Invers. Método de Participación 406 766 Impuesto al Patrimonio 373 327 Donaciones 243 280

$ 3.012 $ 3.097

28. GASTOS FINANCIEROS2006 2005

Intereses obligaciones financieras $ 5.916 $ 7.557Intereses obligaciones leasing 1.144 1.603 Intereses sobregiros bancarios 709 564 Intereses otras obligaciones 357 370 Total Intereses 8.126 10.094 Pérdida por diferencia en cambio 5.718 2.847 Descuentos por pronto pago otorgados 4.712 4.037 Comisiones financieras 728 677

$ 19.284 $ 17.655

29. CUENTAS DE ORDEN2006 2005

Responsabilidades contingentes $ 31.960 $ 26.300 Pérdidas Invers. bajo método Partic. Patrim. 13.287 13.669 Diversos – Contratos Leasing 8.540 0Ajustes fiscales 3.625 1.616 Cheques post-fechados 527 380 Garantías otorgadas a terceros – Pagares 0 13.411

$ 57.939 $ 55.376

Las responsabilidades contingentes corresponden a las siguientes situaciones:

Tres procesos por $26.300 mediante los cuales la DIAN, a través de la División de Fiscalización Aduanera, realizó cargos a la Compañía en el 2005, pretendiendo imponer sanciones por importación de aceites sin haber presentado Licencia previa, requisito que, a juicio de la DIAN, era necesario en la importación de estos productos. La Compañía no ha registrado provisión por estos hechos porque cuenta con los argumentos legales suficientes para demostrar ante los Tribunales que la actuación del Estado Colombiano a través de la DIAN es violatoria de normas supranacionales, puesto que existen Resoluciones de la Secretaría General de la Comunidad Andina de Naciones que declararon contrarios al ordenamiento jurídico andino los Decretos en los que soportó la DIAN su actuación y,

Demanda instaurada por Alimentos Trendy S.A., con domicilio en Santiago de Chile pretendiendo US$2.5 millones por la terminación del contrato para la distribución de los productos de Colombina en territorio chileno. La Compañía no ha registrado provisión con ocasión de esta demanda porque considera que la terminación del contrato se efectuó alegando una comprobada justa causa para la ruptura contractual y porque estima tener una sólida posición jurídica que le permitirá salir airosa en el procedimiento arbitral.

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11.4 Notas a los Estados Financieros de Colombina del Cauca S.A

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Colombina del Cauca S.A.

Señores Accionistas:

Cumpliendo con la Ley y los estatutos nos permitimos presentar el informe de gestión del año 2008 y sometemos a su consideración los Estados Financieros del mismo año.

PRODUCCIÓN Y VENTAS

Las ventas totales crecieron un 19%, alcanzando $166.658 millones. El crecimiento en toneladas fue del 17%. En el mercado colombiano crecimos un 24% y un 17% en toneladas. Este crecimiento estuvo jalonado por las ventas de Crakeñas, Temporada de Navidad y las ventas a los programas de desarrollo social. En el mercado internacional crecimos de manera importante en Chile, Estados Unidos, Centro América y Ecuador.

Los costos se vieron fuertemente afectados por los incrementos de los precios del trigo y las grasas. Esto hecho obligó a incrementos de precio que de una u otra manera afectan el consumo de este tipo de productos. Pese a los incrementos de precio los márgenes se afectaron al no poderse compensar totalmente los sobrecostos.

Con el ingreso de Crakeñas, desde junio de 2007, la participación del principal competidor nacional se ha visto afectada perdiendo 5 puntos. Según Nielsen, Crakeñas logra una participación de 5,8%.

Activaciones masivas en el punto de venta permitieron que las galletas tipo Wafer recuperaran su liderazgo, haciendo que la competencia registrara una pérdida de participación de 3 puntos en este segmento.

En general, el líder del mercado ha perdido aproximadamente 11 puntos de participación lo cual ha sido capitalizado por Colombina.

Colombina en su compromiso con la Responsabilidad Social Empresarial, continúa participando con productos de galletería en el programa de Desayunos Escolares, siendo una labor destacable a nivel nacional. En el año 2008 se beneficiaron aproximadamente un millón de niños de la primera infancia (menores a 6 años) en 1.150 municipios, el 75% de éstos correspondientes a áreas rurales. Este programa le aportó al negocio ventas por $20.000 millones en el año.

Cabe mencionar la entrada al mercado de Gamesa en agosto de 2008 con planta de producción localizada en Cundinamarca, bajo el esquema de zona franca permanente especial. Esta compañía hace parte del grupo Pepsico. El portafolio de introducción al mercado está compuesto por galletas dulces de alto precio y valor agregado, además por galletas dulces saludables bajo la marca Quaker.

AVANCE TECNOLÓGICO EN MANUFACTURA

La Compañía adquirió e instaló una nueva línea de barquillos, ampliando su capacidad instalada en 600 toneladas por año, permitiendo asegurar la atención de la creciente demanda del mercado para mantener el liderazgo de nuestras marcas. Para complementar la línea, se adquirió un sistema semiautomático de envase de barquillo jirafa, mejorando la hermeticidad y productividad.

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Durante este año se brindó apoyo a Procalidad en el proyecto de producción de galletas desde la selección de equipos y tecnologías hasta la puesta en marcha de las líneas. Personal técnico y de operarios se trasladaron a Guatemala para aportar la ingeniería básica en la instalación y puesta a punto de los equipos, soportando la operación hasta lograr su completa normalización. En la Planta de Colcauca se recibió personal técnico y de operarios por 3 meses, durante los cuales se transfirió conocimientos sobre el proceso de fabricación de galletas.

LANZAMIENTO DE NUEVOS PRODUCTOS

Se consolidó el lanzamiento de Piazza Jirafa, logrando ampliar el target de consumo. Este producto ha tenido una excelente aceptación en mercados internacionales.

Se realizó el relanzamiento de Brinky por cambios importantes tanto en producto como en empaque.

En la línea Bridge se lanzaron nuevos conceptos de producto como el Bridge Sticks & Bridge Minis.

En Crakeñas, se cambiaron los empaques de polipropileno a metalizado en toda la línea y se lanzó Crakeñas Mantequilla Tritaco en el mercado nacional. En febrero de 2008 fueron lanzadas en los mercados de Ecuador, Perú y Puerto Rico.

EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO

Desde el año 2006, en conjunto con varias empresas ubicadas en la zona de Ley Páez, apoyados por importantes personajes de la política nacional y asesorados por ANALDEX, se empezó la gestión ante el gobierno nacional para que el nuevo régimen de zonas francas promulgado por la Ley 1004 de 2005, se hiciera extensivo a esta zona. Como resultado, en marzo de 2008 se promulgó el Decreto 780 el cual extiende la posibilidad de declarar zonas francas a las empresas beneficiarias de la Ley Páez con un tratamiento preferencial frente a las ubicadas en el resto del país. La etapa legislativa continúa con la expedición de la Resolución 5532 de junio de 2008 que reglamenta los Decretos del régimen incluido el 780.

La Comisión intersectorial de Zonas Francas aprobó en octubre el Plan Maestro y emitió concepto favorable para la declaratoria de zona franca. En diciembre continuó el trámite ante la DIAN, realizando visita industrial el 22 de dicho mes.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Durante el año se trabajó arduamente en el mejoramiento de las condiciones de trabajo de los colaboradores, tales como el proyecto de ventilación de la Planta permitiendo disminuir en promedio 5 grados la temperatura interior, logrando condiciones de trabajo frescas y agradables, sin fatiga y malestar.

Además, se asignó un espacio para el parqueadero de motos y bicicletas de los colaboradores, facilitándoles el acceso y brindándoles comodidad y seguridad.

Por último, unidos al compromiso mundial de cuidado del agua, se desarrolló el programa de Uso Eficiente del Agua, el cual tiene como objetivo reducir el consumo de este recurso en la Planta, tanto en los procesos productivos como de servicios, a través de la conciencia ambiental, la adecuación de instalaciones y el uso de tecnologías eficientes. Con esto, el consumo de agua se ha logró disminuir en un 30%, equivalente a 9.600 m3 entre agosto y diciembre.

INFORME ESPECIAL SOBRE RELACIONES CON SOCIEDADES DEL GRUPO EMPRESARIAL

El detalle de las transacciones más importantes realizadas entre la compañía controlada Colombina del Cauca S.A. y la compañía controlante Colombina S.A., así como con otras sociedades del Grupo Empresarial, se muestra en la

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Nota 19 de los Estados Financieros. La entidad no efectuó o dejó de efectuar ninguna operación importante en interés de Colombina S.A.

La sociedad controlante no produjo decisiones de mayor importancia por influencia ó interés de Colombina del Cauca S.A., ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las sociedades controladas por Colombina S.A.

PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR

La sociedad cumple con todas sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

OTRAS INFORMACIONES

Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3º y 4º del artículo 446 del Código de Comercio, están consignadas en el informe adjunto.

PROPUESTA PARA REPARTO DE UTILIDADES

En documento separado presentamos el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a consideración de los señores accionistas.

Atentamente,

ALFREDO FERNÁNDEZ DE SOTO S. GERENTE GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

Hernando Caicedo Toro Sebastián Álvarez Caicedo

Belisario Caicedo Capurro Eduardo Navia Tejada

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo

Jacobo Tovar Delgado Alfonso De La Espriella

Arturo Gómez Gómez Alejandro Tovar Caicedo

Eduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo Rezic

Carlos Andrés Ospina Caicedo María Clara Caicedo Capurro

Informe del Revisor Fiscal

A los señores Accionistas de:

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COLOMBINA DEL CAUCA S.A.

He auditado los Balances Generales de COLOMBINA DEL CAUCA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables más significativas.

La Administración es responsable de preparar y presentar adecuadamente los Estados Financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia lo que incluye diseñar, implementar y mantener el control interno necesario para preparar y presentar los Estados Financieros libres de errores de importancia significativa, sea por fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables razonables.

Mí responsabilidad es expresar una opinión sobre los Estados Financieros con base en mí auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. La auditoría incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los valores y revelaciones en los Estados Financieros, dichas normas requieren planear y practicar la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los Estados Financieros están libres de representación errónea de importancia significativa. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen evaluar el riesgo de errores materiales, considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente adecuadamente los Estados Financieros y diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso apropiado de políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la presentación completa de los Estados Financieros.

Como se indica en la Nota 8 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este Dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los citados Estados Financieros auditados por mí fueron fielmente tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de COLOMBINA DEL CAUCA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior. .Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) Los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron correcta y oportunamente los aportes al Sistema de Seguridad Social y, f) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

FREDDY PADILLA G. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 28456-T Carrera 1a. No. 24-56, Oficina 712, Cali, Valle del Cauca

Febrero 20 de 2009

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Notas a los estados Financieros

ENTE ECONOMICO

Colombina del Cauca S.A. es una sociedad anónima constituida en 1996 y su objeto social es la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, la fecha de expiración de la sociedad es el año 2046. La compañía hace parte del Grupo Empresarial conformado por Colombina S.A. y sus subordinadas.

1. OPERACIONES Y POLÍTICAS CONTABLES

Principales políticas contables: Para sus registros contables y para la preparación de sus Estados Financieros la Compañía observa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia, que son prescritos por disposiciones legales.

A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior.

Sistema Contable y Presentación de Estados Financieros:El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. La presentación y denominación de las cuentas de los estados financieros se han hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. Los Estados Financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico con las modificaciones introducidas para reconocer hasta el 2006 el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluido el patrimonio.

Inventarios:Valorizados al costo promedio ó mercado, el menor.

Inversiones: Las inversiones permanentes en las cuales Colombina S.A. como matriz del grupo empresarial ejerce control directo ó indirecto, conforme lo establecido en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y la Circular Externa 100-000006 del 2005, de la Superintendencia de Sociedades, son contabilizadas por el Método de Participación Patrimonial, mediante el cual se reconoce como ingreso o gasto la correspondiente proporción en los resultados de cada ejercicio, posterior a la adopción del citado método. El valor de realización se determina con el valor intrínseco.

También se registra como un mayor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio y a la revalorización del patrimonio, con abono a la cuenta de superávit por método de participación. Una vez registrado el Método de Participación Patrimonial si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.

Propiedades, planta y equipo: Contabilizados al costo, ajustado por inflación hasta el año 2006. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones 5% Maquinaria y Equipo de Oficina 10% Equipo de Transporte y de Computación 20%

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Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades y equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos.

Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

Intangibles:Contratos de Leasing La Compañía ha registrado los bienes adquiridos bajo la modalidad de Leasing financiero con opción de compra, por el valor presente de los cánones de arrendamiento y de la opción de compra pactados en los respectivos contratos. Estos bienes se amortizan en la vida útil del correspondiente activo.

Impuestos, Gravámenes y Tasas: La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en el impuesto a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa aplicable para el 2008 es del 33% y para el 2007 del 34%.

El Impuesto al Patrimonio está vigente hasta el año 2010, a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 1.2% liquidada sobre el patrimonio líquido al 1º. de enero del año 2007.

A partir de enero 1º. de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar el Impuesto al Patrimonio contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En los años 2008 y 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $489 por año.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: a) El valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo y b) El costo de las inversiones y su valor de realización o intrínseco. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos, en Inversiones y Propiedades, Planta y Equipo, con su contrapartida en el Patrimonio en la cuenta Superávit por Valorizaciones, la cual no es susceptible de distribución.

Obligaciones Laborales: Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales vigentes.

Superávit método de participación: Corresponde a las diferencias patrimoniales, diferentes a las de resultados, de las inversiones que se registran por

el método de participación patrimonial y el costo ajustado por inflación de dichas inversiones hasta el año 2006. Este rubro no es susceptible de ser distribuido como utilidades.

Diferencia en Cambio: Las cuentas en moneda extranjera fueron convertidas a pesos colombianos a las tasas de cambio representativas del mercado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de $2.243,59 y $2.014,76 por US$1,00, respectivamente. La diferencia en cambio se contabiliza en inventarios y propiedades, planta y equipo, hasta el momento en que dichos activos estén en condiciones de utilización o enajenación, a partir de ese momento, se contabiliza en gastos.

.

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Criterio de Materialidad: Los rubros presentados en las notas a los Estados Financieros correspondientes a cuentas de Balance General y

Estado de Resultados clasificados en “Otros” o “Diversos” cuyo importe sea igual o superior al 5% de los Activos Totales y de los Ingresos Brutos respectivamente, incluyen explicación de su concepto.

2. DISPONIBLE

Incluye US$7.875 en el 2008 y US$5.029 en el 2007 que corresponden a Dólares en Caja.

3. DEUDORES

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompone como sigue: 2008 2007

A. Clientes Nacionales $ 140 $ 46

B. Vinculados Económicos Conservas Colombina S.A. La Constancia 0 2Productos Lácteos Robin Hood S.A. 12 11

C. Anticipos y Avances: Proveedores Nacionales 26 54Proveedores del Exterior 2.069 3.248Otros 7 90

D. Deudores Oficiales: Saldo a favor Impuesto a la Renta 1.415 2.991Saldo a favor IVA 14 0Saldo a favor Aranceles 146 0

E. Cuentas por Cobrar a Trabajadores 82 57F. Deudores Varios 518 635

Total $ 4.429 $ 7.134

4. INVENTARIOS

Los inventarios al 31 de diciembre consisten en:

2008 2007

Materia Prima $ 2.971 $ 5.316 Repuestos 1.555 1.775 Material de Envase 2.411 2.036 Producto Terminado y en Tránsito 6.668 9.029 Provisión para Obsolescencia 0 (236)Total $ 13.605 $ 17.920

5. DIFERIDOS

Al 31 de diciembre esta cuenta está compuesta por las siguientes partidas:

2008 2007

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P R O S P E C T O D E I N F O R M A C I Ó NC O L O M B I N A S. A .

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Publicidad $ 372 $ 770Desarrollo nuevos productos 531 920Zona Franca 121Total $ 1.024 $ 1.690

Porción corriente (703) (943)$ 321 $ 747

6. INVERSIONES PERMANENTES

A continuación se presenta el detalle de las inversiones al 31 de diciembre:

2008 2007

Método de participación patrimonial $ 549 $ 550Provisión para protección (4) (4)Valorizaciones 80 80Total $ 625 $ 626

PARTICIPINVERSION COSTO PROVISIÓN

VALORIZ.(DESVAL.)

INVERS.NETA (%)

Bajo el Método de Participación Patrimonial: Prod. Lácteos Robin Hood S.A.

$ 449 $ 0 $ 80 $ 529 4.00

Colombina Z.F. S.A. 85 0 0 85 4.25Dist. Colombina del Ecuador S.A.

14 (3) 0 11 1.25

Colombina de Chile Ltda. 1 (1) 0 0 1.00TOTAL INVERSIONES $ 549 $ (4) $ 80 $ 625

7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 2008 2007

Terrenos $ 2.727 $ 1.531 Maquinaria y Equipo en Montaje 3.129 1.671 Construcciones y Edificaciones 20.020 19.632 Maquinaria y Equipo 47.514 39.557 Equipo de Oficina 465 465 Equipo de Computación 441 265 Equipo de Transporte 602 541 Total Costo $ 74.898 $ 63.662 Menos Depreciación Acumulada (25.977) (20.549)

Total $ 48.921 $ 43.113

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Intangibles.- La Compañía poseía los siguientes activos con propiedad condicionada en virtud de contratos leasing, los cuales se encuentran registrados en el rubro de Intangibles:

2008 2007

Maquinaria y Equipo $ 14.212 $ 14.212Amortización acumulada (2.131) (710)Valor Neto Intangibles $ 12.081 $ 13.502

8. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

De acuerdo con disposiciones legales vigentes la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, debe establecerse al menos cada tres años mediante la realización de avalúos técnicos.

La Valorización de Propiedades, Planta y Equipo fue registrada con base en avalúo técnico efectuado en diciembre de 2008 por perito independiente. El valor registrado corresponde a la diferencia entre el valor de realización arrojado por dicho avalúo técnico y el valor neto en libros al 31 de diciembre de 2008, así:

Valor neto en Libros

Valor de Realización Valorización

Terrenos $ 1.530 $ 2.784 $ 1.254 Edificios 14.581 24.296 9.715 Maquinaria y Equipo 19.888 38.439 18.551 Equipo de Computación 52 127 75 Vehículos 201 386 185

Total $ 36.252 $ 66.032 $ 29.780

9. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía suscritos los siguientes contratos de arrendamiento financiero Leasing, los cuales se registran contablemente bajo la modalidad de leasing financiero en Dólares:

No. Cuotas Activos

ContratoNo.

Valor del contrato

Saldo de obligación

Opciónde

Compra Pactadas Pend.

1 Línea de producción coextruídas, marca Imarforni – Simonetti - Eurosicma (valor US$1.961.892 TRM $2.243,59 a diciembre-08).

467 $ 8.410 $ 4.402 $ 0 12 5

1 Línea de producción coextruídas, marca Imarforni – Simonetti - Eurosicma (valor US$1.485.361 TRM $2.243,59 a diciembre-08).

474 5.802 3.332 0 12 5

TOTALES $ 14.212 $ 7.734 $ 0

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Los pagos efectuados en el 2008 por US$3.002.747 se contabilizaron contra el pasivo registrado inicialmente, conforme a las disposiciones contables vigentes. Los vencimientos futuros son los siguientes:

Año Valor

2009 $ 6.063

2010 1.671

$ 7.734

10. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones financieras a corto plazo a 31 de diciembre de 2008 y 2007 corresponden a sobregiros bancarios y a la porción corriente de los contratos de arrendamiento financiero mencionados en la Nota 9.

11. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone así:

2008 2007

A. Proveedores Nacionales $ 17.258 $ 19.600B. Proveedores Extranjeros 0 455

Total $ 17.258 $ 20.055

12. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

Aportes y Retenciones sobre Nómina $ 4 $ 4Retención en la Fuente a terceros 282 226Otros 28 11

Total $ 314 $ 241

13. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

Esta cuenta incluye las siguientes partidas: 2008 2007

Impuesto a las Ventas $ 165 $ 43Impuesto al Patrimonio 0 245

$ 165 $ 288

IMPUESTO DE RENTA

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2007 y 2006 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos. La DIAN de Popayán efectuó visita de pre-devolución por el año 2007, con el fin de resolver la solicitud del saldo a favor solicitado por $ 2.991 que ya fue efectivamente devuelto.

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Para el año 2008 la Compañía aprovechó el beneficio de la deducción especial del 40% por la compra de activos fijos reales productivos según lo contempla el artículo 158-3 del Estatuto Tributario, aunque en menor proporción que en el año 2007.

La tasa efectiva del impuesto sobre la renta fue del 23.5% para el año gravable 2008 y del 3.3% para el año gravable 2007, inferiores a la nominal del 33% y 34% respectivamente, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente:

A. Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2008 2007

Utilidad Contable antes de Impuestos $ 11.451 $ 12.710

MASIngreso por Método de Participación Patrimonial 25 (3)Dividendos recibidos por Método de Participación Patrimonial 1 42Gastos no Deducibles 1.781 823

13.258 13.572MENOSDeducción Especial Compra Activos Fijos Reales Productivos 2.728 12.416Deducciones fiscales 2.374 0Ingresos no Constitutivos de Renta ni de Ganancia Ocasional

1 20

5.103 12.436

Renta Líquida Gravable 8.155 1.136

Renta Presuntiva 1.228 1.245

Ganancia Ocasional Gravable 0 11

Impuesto de Renta año corriente 2.691 428Impuesto de Renta años anteriores (1) 15

$ 2.690 $ 443

B. Conciliación entre el Patrimonio Contable y Fiscal

2008 2007

Patrimonio Contable $ 65.943 $ 59.216

MENOSProvisiones y Pasivos Contables no considerados Fiscalmente 451 1139

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Diferencia en valor patrimonial de inversiones por rechazo patrimonial del Método de Participación

(62) 0

Rechazo Valorizaciones Contables (29.780) (19.110)

$ 36.552 $ 41.245

14. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

Cesantías Consolidadas e Intereses $ 442 $ 376Vacaciones Consolidadas 208 287Salarios por Pagar 10 (4)

Total $ 660 $ 659

15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

Intereses y comisiones moneda extranjera $ 40 $ 366Multas y Sanciones 25 25Otras Provisiones 382 508

Total $ 447 $ 899

16. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADOS ECONÓMICOS Y OTROS

Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

Productora Andina de Dulces S.A. $ 850 $ 850Distribuidora Colombina Ltda. 1.687 1.687Colombina S.A. 13.513 4.534Total Compañías Vinculadas 16.050 7.071DIAN (tributos Leasing máquinas) 1.676 2.575 Total $ 17.726 $ 9.646

17. RESERVAS

Al 31 de diciembre esta cuenta está compuesta por la Reserva Legal por $ 3.778, que no es gravable.

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236

Conforme a la Ley, la Compañía debe transferir cada año a la Reserva Legal, como mínimo un 10% de sus utilidades, hasta que dicha reserva sea por lo menos igual al 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida como dividendo, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

18. REVALORIZACION DEL PATRIMONIO 2008 2007

Ajuste por Inflación acumulado hasta dic. 31 de 2007 $ 11.195 $ 11.195

Impuesto al Patrimonio (978) (490)Total $ 10.217 $ 10.705

19. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS

Las principales transacciones efectuadas durante el 2007 y 2006 con las compañías relacionadas fueron:

2008 2007

COLOMBINA S.A. Ingreso por venta de Producto Terminado $ 34.090 $ 32.320 Pago de Dividendos 11.646 11.753 Pago por Servicios 6.746 6.873 Compra de Materia Prima 5.624 7.919 Pago de Comisiones 6.072 4.947 Pago por Arrendamiento Maquinaria y Equipo 6.900 6.859 DISTRIBUIDORA COLOMBINA LTDA. Pago de Comisiones 0 458

2008 2007

COLDIS LTDA. Pago de Dividendos $ 2 $ 2PIERROT LTDA. Pago de Dividendos 2 2CANDY LTDA. Pago de Dividendos 2 2CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA Pago de Dividendos 616 621 PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A. Dividendos recibidos 1 41

20. INGRESOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre esta cuenta incluye lo siguiente:

2008 2007

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Ingresos Operacionales Brutos $ 208.559 $ 173.669Descuentos Concedidos y Devoluciones (41.901) (34.025)Ingresos Operacionales Netos $ 166.658 $ 139.644

21. GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos de Administración 2008 2007

Servicios Contratados $ 3.983 $ 4.447Contribuciones y Afiliaciones 74 59

Total $ 4.057 $ 4.506

Gastos de ventas 2008 2007

Comisiones $ 6.436 $ 5.502Servicios Personal Temporal 3.955 2.307Fletes 3.650 2.856Suministros y Promociones 3.059 2.933Arrendamientos 2.825 2.278Publicidad 2.111 4.698Depreciaciones y Amortizaciones 924 326Impuestos Industria y Comercio y Timbre 776 624Honorarios 518 527Salarios y Prestaciones Sociales 198 178Gastos diversos 125 111Servicio de Mantenimiento 21 35

Total $ 24.598 $ 22.375

22. INGRESOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los rubros más importantes son: 2008 2007

Financieros $ 4.800 $ 4.761Otras Ventas 1.006 744Recuperaciones 628 256Diversos 46 56Método de Participación Patrimonial 30 3Fletes 0 27

Total $ 6.510 $ 5.847

23. GASTOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los rubros más importantes son: 2008 2007

Pérdida en venta de Otros Activos $ 394 $ 300

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Donaciones 61 9Impuestos asumidos 16 19Multas y Sanciones 13 1Gastos y Costos de Ejercicios Anteriores 11 4Diversos 8 12Gasto por IVA no Descontable 4 0

Total $ 507 $ 345

24. GASTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2008 2007

Diferencia en Cambio $ 5.733 $ 3.215Intereses Sobregiros Bancarios 361 282Intereses Otras Obligaciones 261 1.059Comisiones Financieras 84 26

Total $ 6.439 $ 4.582

25. CUENTAS DE ORDEN

2008 2007

Ajustes Fiscales $ 57 $ 2Litigios y/o demandas 50 0Utilidad no realizada en inventario 20 0Pérdidas no reconocidas 3 2Corrección Monetaria Fiscal 0 9

Total $ 130 $ 2

La compañía esta avalando una emisión de bonos ordinarios por $ 50.000 realizada por Colombina S.A. cuyo vencimiento es en el año 2017.

26. RECLASIFICACIONES

Para efectos comparativos se efectuaron algunas reclasificaciones no importantes a los Estados Financieros de 2007.

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11.5 Notas a los Estados Financieros de Conservas Colombina S.A La Constancia

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Conservas Colombina S.A La Constancia

Señores Accionistas:

En cumplimiento de las disposiciones legales, nos complace presentar el informe correspondiente al desarrollo de las operaciones de la Sociedad por el año terminado en diciembre 31 de 2008, así como los Estados Financieros de ese período. A continuación los aspectos más relevantes:

1. PRODUCCION.

Durante el año 2008 se continúo prestando servicios de producción a Colombina S.A., en la fabricación de productos de conservas, cuya producción se realizó en la Planta ubicada en Bogotá y presentó los siguientes volúmenes:

Producción2008 2007 Incremento

Cartones 1.526.914 1.489.239 2.5% Toneladas 9.478 9.358 1.3%

Continuamos con la tendencia al crecimiento. En el 2008, se creció el 2.5% en cartones y 1.3% en toneladas. Se destaca la llegada de la línea flexible Volpak 5 (SM-360 L2F).

Para el 2009, se tiene presupuestado un crecimiento del 9% en cartones y en toneladas del 10%, basado en estrategias de mercado y lanzamiento de líneas y categorías nuevas.

2. RESULTADOS FINANCIEROS.

La utilidad neta de la sociedad por $947 millones, resultado principalmente de los ingresos no operacionales que percibió la Compañía durante el 2008.

3. ASPECTOS DE MANUFACTURA.

3.1 Certificación ISO 9001:2000: Auditorías de Seguimiento

El Sistema de Gestión de la Calidad de Conservas Colombina S.A. La Constancia, fue auditado por el ente certificador SGS Colombia S.A. durante febrero y septiembre de 2008, ratificando el alcance de calidad en: “Fabricación de productos alimenticios de las líneas de: Base tomate, Ketchup, Mayonesas, Base Mayonesas, Mermeladas, Vinagres, Frutas en conserva, Salsas Aderezos y Pulpas de Frutas”, para el mercado nacional y de exportación.

Dichas auditorias evidenciaron que la Unidad de Negocio de Conservas tiene implementado un Sistema de Gestión de la Calidad conforme a lo establecido en la norma ISO 9001:2000.

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Para marzo de 2009 se llevará a cabo el último ciclo de auditoría de seguimiento al sistema de calidad, ya que para junio se realizará la auditoría de RECERTIFICACIÓN, para iniciar un nuevo ciclo de auditorías durante tres años, tiempo durante el cual permanece vigente el certificado de calidad.

Para la auditoría de RECERTIFICACIÓN se tendrá en cuenta la entrada en vigencia del estándar ISO 9001 versión 2008 y para tal efecto, se tienen programadas una serie de capacitaciones al grupo de auditores internos, con el fin de dar cumplimiento a las nuevas exigencias de la norma. Igualmente se realizará extensión del alcance de calidad para involucrar los vegetales enlatados dentro del sistema de gestión.

3.2 Certificación Kosher

En agosto de 2008 se realizó la revisión de las líneas de producción para el sostenimiento del certificado KOSHER otorgado por la Comunidad Hebrea Sefaradí a Conservas Colombina S.A. La Constancia.

Los productos certificados están bajo la estricta Supervisión Rabínica y son certificados KASHER LE MEHADRIN – PARVE. Esta certificación es válida hasta el 8 de septiembre de 2009.

3.3 Normas ambientales

En el año 2008 Conservas Colombina S.A. La Constancia mantiene el cumplimiento de los parámetros de vertimiento de aguas residuales industriales de acuerdo a las Resoluciones 1074/97 y 1596/01 de la Secretaria Distrital de Ambiente, dando cumplimiento a la Resolución No. 0274 del 10 de marzo de 2006 por la cual se otorgó "Permiso de Vertimientos" por un periodo de cinco años a la Sociedad COLOMBINA S.A. PLANTA 3.

Durante el 2008 se implementó el envío de informes trimestrales a la Secretaria Distrital de Ambiente en los cuales se relacionan los resultados fisicoquímicos obtenidos diariamente en la planta de tratamiento de aguas residuales.

Los permisos de emisiones gaseosas están vigentes hasta el año 2010 y de emisiones de ruido mediante monitoreos realizados directamente por la Secretaria Distrital de Ambiente.

4. EVOLUCION PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS.

Los resultados en el inicio del año 2009 han sido satisfactorios para la Compañía. Estamos optimistas en alcanzar las metas propuestas para el presente año, con crecimiento en ingresos, utilidades y fortalecimiento patrimonial.

5. EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2008.

No han ocurrido eventos relevantes posteriores al cierre a diciembre 31 de 2008, que pudieran afectar significativamente la estabilidad y los negocios de la Empresa.

6. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES.

Durante el año 2008 no se realizaron operaciones importantes con los Accionistas y Administradores, salvo por las transacciones entre vinculados económicos, y pagos a Administradores que se incluyen en la Nota No. 14 de los Estados Financieros adjuntos.

7. INFORME ESPECIAL SOBRE RELACIONES CON SOCIEDADES DEL GRUPO EMPRESARIAL.

El detalle de las transacciones más importantes realizadas entre la Compañía controlada Conservas Colombina S.A. La Constancia y la Compañía controlante Colombina S.A así como con otras Sociedades del Grupo Empresarial Colombina, se muestran en las notas Nos. 6 y 14 de los Estados Financieros. La Entidad no efectuó ó dejó de efectuar ninguna operación importante en interés de Colombina S.A. La Sociedad controlante no produjo decisiones de mayor importancia

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241

por influencia o interés de Conservas Colombina S.A. La Constancia, ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las Sociedades controladas por Colombina S.A.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR.

La Sociedad cumple con todas sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

9. OTRAS INFORMACIONES.

Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3 y 4 del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia de Sociedades, están consignadas en el informe adjunto.

10. PROPOSICION PARA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

En documento separado que adjuntamos, presentamos el proyecto de distribución de utilidades que se pondrá a consideración de los Señores Accionistas.

Atentamente,

ALFREDO FERNANDEZ DE SOTO S. Gerente General (S)

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

Eduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo Rezic Arturo Gómez Gómez Alejandro Tovar Caicedo

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo Belisario Caicedo Capurro Eduardo Navia Tejada Hernando Caicedo Toro Sebastian Álvarez Caicedo Jacobo Tovar Delgado Alfonso De La Espriella

Carlos Andrés Ospina Caicedo María Clara Caicedo Capurro

Febrero 4 de 2009

Informe del Revisor Fiscal

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A los señores Accionistas: CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA

He auditado los Balances Generales de CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables más significativas.

La Administración es responsable de preparar y presentar adecuadamente los Estados Financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia lo que incluye diseñar, implementar y mantener el control interno necesario para preparar y presentar los Estados Financieros libres de errores de importancia significativa, sea por fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables razonables.

Mí responsabilidad es expresar una opinión sobre los Estados Financieros con base en mí auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. La auditoría incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los valores y revelaciones en los Estados Financieros, dichas normas requieren planear y practicar la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los Estados Financieros están libres de representación errónea de importancia significativa. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen evaluar el riesgo de errores materiales, considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente adecuadamente los Estados Financieros y diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso apropiado de políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la presentación completa de los Estados Financieros.

Como se indica en la Nota 5 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este Dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los citados Estados Financieros auditados por mí fueron fielmente tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de CONSERVAS COLOMBINA S.A. LA CONSTANCIA al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior. .Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) Los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron correcta y oportunamente los aportes al Sistema de Seguridad Social y, f) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes.

LUIS FERNANDO CALLE M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 11002-T Carrera 1a. No. 24-56, Oficina 712, Cali, Valle del Cauca

Febrero 19 de 2009

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Notas a los estados Financieros

ENTE ECONOMICO

Conservas Colombina S.A. La Constancia fue constituida en 1966 con el objeto de explotar la industria de alimentos en general, especialmente las denominadas conservas. Su duración legal se extiende hasta el año 2047.

Por Escritura Pública 4788 de octubre de 2008 de la Notaria Segunda de Cali, la Sociedad cambio su nombre de Industria Nacional de Conservas S.A., por el de Conservas Colombina S.A. La Constancia.

La Compañía hace parte del Grupo Empresarial conformado por Colombina S.A. y sus subordinadas.

1. OPERACIONES Y POLÍTICAS CONTABLES

Sistema contable y base de presentación: El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. La presentación y denominación de las cuentas

de los Estados Financieros se ha hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 del 29 de diciembre de 1993 y 2894 de diciembre de 1994. Los Estados Financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluyendo el patrimonio.

Criterio de materialidad: Los rubros presentados en las notas a los Estados Financieros correspondientes a cuentas de Balance General y

Estado de Resultados clasificados en “Otros” o “Diversos” cuyo importe sea igual o superior al 5% de los Activos Totales y de los Ingresos Brutos respectivamente, incluyen explicación de su concepto.

Inversiones: Contabilizadas al costo ajustado por inflación sin exceder al valor de mercado.

También se registra como un mayor valor de las inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio y a la revalorización del patrimonio, con abono a la cuenta de superávit por método de participación. Una vez registrado el Método de Participación Patrimonial, si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros, se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.

Propiedades, Planta y Equipo: Contabilizados al costo ajustado por inflación. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta a las

siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones 5% Maquinaria y Equipo de Oficina 10% Vehículos y Equipos de Computo 20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de Propiedades, Planta y Equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

Impuestos, Gravámenes y Tasas:

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La provisión para impuesto sobre la renta se registra con base en los impuestos a pagar, aplicando una tasa del 33% en el 2008 y del 34% en el 2007.

Obligaciones Laborales: Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales

vigentes.

Pasivos Estimados – Pensiones de Jubilación: La obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la

Compañía deberá pagar a aquellos empleados que cumplan ciertos requisitos de Ley, determinado con base en el estudio actuarial preparado a diciembre 31 de cada año. El incremento en la obligación actuarial y los pagos por pensiones se cargan a los resultados del ejercicio.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: a) El valor de realización determinado por avalúos de reconocido

valor técnico y el valor neto en libros de Propiedad, Planta y Equipo y, b) El costo ajustado de las inversiones y su valor de mercado o intrínseco. Estos valores se han registrado en los Estados Financieros adjuntos, dentro de la cuenta de valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo e inversiones con su contrapartida en la cuenta de Patrimonio, superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución.

Diferencia en Cambio: Las cuentas en moneda extranjera fueron convertidas a pesos colombianos a las tasas de cambio representativas

del mercado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de $2.243,59 y $2.014,76 por US$1,00, respectivamente. La diferencia en cambio se contabiliza en Propiedades, Planta y Equipo, hasta el momento en que dichos activos estén en condiciones de utilización o enajenación, a partir de ese momento, la diferencia en cambio se contabiliza en gastos.

2. DEUDORES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007 Antp Anticipos y avances Saldo a favor impuesto de renta IVA descontable Cuentas por cobrar trabajadores Otros deudores

$ 703 0

312

$ 620 11290

Total $ 736 $ 660

3. INVERSIONES PERMANENTES Esta cuenta incluye al 31 de diciembre lo siguiente:

2008 2007 Inversiones bajo el Método de Participación Patrimonial $ 3.251 $ 2.987 Inversiones bajo el Método del Costo 4 4Valorizaciones 74 105Total $ 3.329 $ 3.096

A continuación se presenta un detalle al 31 de diciembre del 2008 de las inversiones:

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InversiónCosto

Valoriz. Inv. Neta Part. %

Bajo el Método del Costo:

Club Campestre de Bucaramanga 4 6 10

Otras 0 9 9 Total Método del Costo $

4 $ 15 $ 19

Bajo el Método de Participación patrimonial Colombina del Cauca S.A. 3.251 59 3.3109 5.02% TOTAL INVERSIONES $

3.255 $ 74 $ 3.329

4. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre esta cuenta está constituida por:

2008 2007 uinaria y equipo en montaje $ 24 $ 0 uinaria y equipo 11.083 11.047ipo de oficina 397 397ipo de Computo 361 361ículos 112 112

al costo $ 11.977 $ 11.917os Depreciación acumulada (9.732) (9.160)

or neto $ 2.245 $ 2.757

5. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO La valorización fue registrada con base en el avalúo efectuado por perito independiente y el valor neto en libros de las Propiedades, planta y equipo, al 31 de diciembre de 2008, como sigue:

Valor neto en libros

Valor de realización Valorización

Maquinaria y Equipo $ 2.178 $ 6.427 $ 4.249 Vehículos 0 40 40

Total $ 2.178 $ 6.467 $ 4.289

De acuerdo con disposiciones legales vigentes, la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, debe determinarse al menos cada tres años mediante la realización de avalúos técnicos. Para este efecto, la Empresa dispone del avalúo técnico realizado en diciembre de 2008.

6. CUENTAS POR COBRAR VINCULADOS Al 31 de diciembre esta cuenta esta constituida por:

2008 2007

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Colombina S.A. $ 4.608 $ 5.659

7. PROVEEDORES Esta cuenta al 31 de diciembre está constituida por:

2008 2007

Proveedores Nacionales $ 194 $ 315

8. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

EPS $ 0 $ 1 ICBF, Sena y Caja de Compensación 3 1

Fondo Pensiones Voluntarias 0 1 Fondo CRC 0 2 Retenciones en la Fuente 0 1 Cuentas por pagar a empleados 1 0

Total $ 4 $ 6

9. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Esta cuenta se descompone así:

2008 2007 Impuesto sobre las Ventas Impuesto de Industria y Comercio Impuesto al Patrimonio

$ 147 130

$ 294 24

43Total $ 160 $ 361

La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base el impuesto a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa aplicable para el 2008 es del 33% y para el 2007 del 34%.

El Impuesto al Patrimonio está vigente hasta el año 2010, a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido depurado igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 1.2% liquidada sobre el patrimonio líquido al 1° de enero del año 2007.

A partir de enero 1º. de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar el Impuesto al Patrimonio contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En los años 2008 y 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $86 por año.

IMPUESTO DE RENTA Las declaraciones tributarias por los años gravables 2007 y 2006 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos. La tasa efectiva del impuesto sobre la renta fue del 11.1% para el año gravable 2008 y del 0.2% para el año gravable 2007, inferiores a la nominal del 33% y 34% respectivamente, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente.

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A. Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2008 2007

Utilidad contable antes de impuestos $ 1.065 $ 2.372 MASDividendos Recibidos por Met. de Participación 616 617 Gastos no deducibles 101 46

1.782 3.035 MENOSIngreso no constitutivo de renta (616) 0Utilidad inversión por Método de Participación (457) (621)Amortización pérdidas fiscales (350) (1.793)

(1.423) (2.414)

UTILIDAD FISCAL 359 621

Menos: Dividendos Exentos 0 (621)

Renta Líquida $ (359) $ 0

Renta Presuntiva $ 260 $ 216

Ingresos susceptibles de Ganancia Ocasional 0 14

Impuesto de Renta Año Corriente 118 5

B. Conciliación entre el Patrimonio Contable y el Patrimonio Fiscal

2008 2007

Patrimonio Contable $ 14.557 $ 15.692 Menos Pasivos Contables no considerados Fiscalmente 74 74 Rechazo de Valorización de Activos Contables (4.289) (4.749)

Patrimonio Fiscal $ 10.342 $ 11.017

10. OBLIGACIONES LABORALES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2008 2007

Cesantías e Intereses Consolidados $ 82 $ 69 Vacaciones Consolidadas 29 17 Porción Corriente Pensiones de Jubilación 54 54

Total $ 165 $ 140

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11. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre esta cuenta, se descompone así: 2008 2007

Provisiones personal temporal $ 73 $ 41 Seguridad social, AFP, EPS y ARP 0 29 Otros 0 4

Total $ 73 $ 74

12. CUENTAS POR PAGAR VINCULADOS

2008 2007 Colombina S.A. $ 0 $

2

13. PASIVOS ESTIMADOS – PENSIONES DE JUBILACIÓN

El pasivo por jubilaciones al 31 de diciembre, se descompone así:

2008 2007 Cálculo actuarial $ 389 $ 384 Menos – Porción Corriente (54) (54)

Total $ 335 $ 330

Los cargos a resultados se descomponen así: 2008 2007

Provisión $ 5 $ 6 Pagos 55 43

$ 60 $ 49

El método actuarial utilizado se basa en el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionarias vencidas, y se usa la última “Tabla Colombiana de Mortalidad” Rentistas 1980-1989 vigente en el país. El cálculo contempla los beneficios de renta vitalicia, prima de navidad y rentas post mortem. En el cálculo actuarial se consideraron las disposiciones contenidas en el Decreto 2783 de diciembre de 2001.

14. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONOMICOS Se realizaron las siguientes transacciones:

2008 2007 Venta de Servicios de Producción a: Colombina S.A. $ 3.789 $ 2.990 Arrendamientos y Servicios a: Colombina S.A. 450 503 Regalías Recibidas de: Colombina S.A. Dividendos recibidos de: Colombina del Cauca S.A.

989

616

0

621

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249

Dividendos pagados a: Colombina S.A. Productora Andina de Dulces S.A.

1.997 127

1.175 75

15. INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre esta cuenta incluye lo siguiente:

2008 2007 Servicios Intermedios de Producción $ 3.789 $ 2.990Arrendamiento de Maquinaria 450 502

$ 4.239 $ 3.492

16. GASTOS DE OPERACIÓN Al 31 de diciembre esta cuenta incluye lo siguiente:

Gastos de Administración 2008 2007

Cafetería y refrigerios $ 102 $ 51 Salarios y prestaciones 66 53 Impuesto de Industria y Comercio 58 55 Gravamen a las transacciones Financieras 22 12 Arrendamientos 19 21 Gastos de Viaje y otros 11 18 Contribuciones y afiliaciones 8 7 Honorarios 1 10 Seguros 1 1

Total $ 288 $ 228

17. INGRESOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2008 2007

Regalías por utilización de la marca $ 989 $ 1.359 Ingresos Inversiones Método Participación

456 618 Otros Ingresos 105 61 Financieros 2 2 Venta de maquinaria 0 15

Total $ 1.552 $ 2.055

18. GASTOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2008 2007

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Donaciones – Certificación Kosher $ 13 $ 12

Multas y Sanciones 22 0

Gastos de ejercicios anteriores y varios 11 3

Total $ 46 $ 15

19. CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre se descomponen así:

2008 2007

Exceso de Presuntiva sobre Renta Líquida $ 350 $ 333 Ajustes Fiscales Propiedades, Planta y Equipo 289 0Control Cuentas Deudoras 1 1Pérdidas Fiscales por Amortizar 0 1884Corrección Monetaria Fiscal 0 1

Total $ 640 $ 2219

La Compañía esta avalando una emisión de Bonos ordinarios por $50.000 realizada por Colombina S.A. Los bonos vencen en 2017.

20. RECLASIFICACIONES Para efectos comparativos se efectuaron algunas reclasificaciones no importantes a los Estados Financieros de 2007.

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11.6 Notas a los Estados Financieros de Productos Lácteos Robin Hood S.A.

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Productos Lácteos Robin Hood S.A.

Señores Accionistas:

Cumpliendo con la Ley y los estatutos, nos complace presentar el informe de las actividades ejecutadas por la sociedad en el año 2008 y someter a su consideración los Estados Financieros del mismo año.

1. EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO

Informe Financiero

Las ventas de Robin Hood S.A. alcanzaron en el año 2008 $8.247 millones, disminuyendo en $8.738 millones con respecto al año 2007, debido principalmente al cambio de actividad de la sociedad a partir de agosto del 2007 de elaboración, comercialización y venta de productos lácteos a la prestación de servicios intermedios de la producción, logísticos y comerciales de toda clase de productos alimenticios.

Estas operaciones generaron una utilidad después de impuestos de $636 millones, con relación al año 2007 que fue de $18 millones, estos resultados se originaron por la buena gestión del control de gastos y costos.

Para responder a la prestación de servicios intermedios, se iniciaron proyectos de ampliación de capacidades de Planta haciendo inversiones en mejoramiento de los inmuebles y mejoramiento en maquinaria para la producción de helados, fortaleciendo en su infraestructura durante el 2008 las Plantas de producción en Bogotá y Medellín.

EVOLUCIÒN PREVISIBLE DEL NEGOCIO

Se estima para el 2009 continuar controlando los gastos operacionales con el objeto de llegar a la máxima eficiencia en la operación y alcanzar una utilidad adecuada, dentro del nuevo objeto social.

2. EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2008

No han ocurrido eventos relevantes posteriores a diciembre 31 de 2008, que pudieran afectar significativamente la estabilidad y los negocios de la empresa.

3. INFORME ESPECIAL SOBRE RELACIONES CON SOCIEDADES DEL GRUPO EMPRESARIAL

Un detalle de las transacciones más importantes realizadas entre la compañía controlada Productos Lácteos Robin Hood S.A. y la compañía controlante Colombina S.A. así como con otras sociedades del Grupo Empresarial, se muestra en la Nota 17 de los Estados Financieros. La entidad no efectuó ó dejó de efectuar ninguna operación importante en interés de Colombina S.A. La sociedad controlante no produjo decisiones de mayor importancia por influencia o interés de Productos Lácteos Robin Hood S.A., ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las sociedades controladas por Colombina S.A.

4. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR

En materia de cumplimiento del artículo 1 de la Ley 603 del año 2000 respecto las normas legales sobre propiedad intelectual y derechos de autor, la Compañía ha renovado sus marcas y patentes y cumple con todas las

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obligaciones relacionadas con la adquisición de licencias del software utilizado, y ha establecido políticas y procedimientos internos para efectuar el seguimiento a las instalaciones existentes.

5. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES

Durante el año 2008 no se realizaron operaciones importantes con los accionistas, salvo por las transacciones entre vinculados económicos, que se incluyen en la Nota 17 de los Estados Financieros adjuntos.

6. OTRAS INFORMACIONES

Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3 y 4 del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia de Sociedades, están consignadas en el informe adjunto.

Atentamente,

DANIEL EDUARDO SALCEDO ARRAZOLA GERENTE GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

Eduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo Rezic

Arturo Gómez Gómez Alejandro Tovar Caicedo

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo

Belisario Caicedo Capurro Eduardo Navia Tejada

Hernando Caicedo Toro Sebastián Álvarez Caicedo

Jacobo Tovar Delgado Alfonso De La Espriella Ossio

Carlos Andrés Ospina Caicedo Maria Clara Caicedo Capurro

Informe del Revisor Fiscal

A los señores ACCIONISTAS DE: PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A.

He auditado los Balances Generales de PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables más significativas.

La Administración es responsable de preparar y presentar adecuadamente los Estados Financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia lo que incluye diseñar, implementar y mantener el

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control interno necesario para preparar y presentar los Estados Financieros libres de errores de importancia significativa, sea por fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables razonables.

Mí responsabilidad es expresar una opinión sobre los Estados Financieros con base en mí auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. La auditoría incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los valores y revelaciones en los Estados Financieros, dichas normas requieren planear y practicar la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los Estados Financieros están libres de representación errónea de importancia significativa. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen evaluar el riesgo de errores materiales, considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente adecuadamente los Estados Financieros y diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso apropiado de políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la presentación completa de los Estados Financieros.

Como se indica en la Nota 7 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este Dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los citados Estados Financieros auditados por mí fueron fielmente tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de PRODUCTOS LACTEOS ROBIN HOOD S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior.

Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) Los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Se liquidaron y pagaron correcta y oportunamente los aportes al Sistema de Seguridad Social y, f) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

LUIS FERNANDO CALLE M. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 11002-T Carrera 1a. No. 24-56, Oficina 712, Cali, Valle del Cauca

Febrero 19 de 2009

Notas a los estados Financieros

ENTE ECONOMICO

PRODUCTOS LÁCTEOS ROBIN HOOD S.A., es una Sociedad Anónima, con la sigla ROBIN HOOD S.A., cuyo domicilio principal es la ciudad de Bogotá, fue constituida por medio de Escritura Pública 942 de noviembre 3 de 1975, teniendo como fecha de término el año 2056.

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La actividad principal realizada durante el año 2006 y hasta el 31 de julio del año 2007 es la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, enlatados de cualquier especie de licores y derivados del azúcar, cacao, harina de maíz y demás cereales, frutas, vegetales, carnes, helados y productos lácteos. A partir del 1º de agosto de 2007 y durante todo el año 2008 su actividad principal es la prestación de servicios intermedios de la producción, logísticos, comerciales y productivos. La compañía hace parte del Grupo Empresarial conformado por COLOMBINA S.A. y sus subordinadas.

1. OPERACIONES Y POLÍTICAS CONTABLES

Principales políticas contables:

Para sus registros contables y para la preparación de sus Estados Financieros la Compañía observa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia, que son prescritos por disposiciones legales.

A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior.

Sistema Contable y Presentación de Estados Financieros:

El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. La presentación y denominación de las cuentas de los Estados Financieros se han hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. Los Estados Financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma de costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer hasta el 2006 el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluido el patrimonio.

Inventarios:

Valorizados al costo promedio ó mercado, el menor.

Propiedades, planta y equipo:

Contabilizados al costo ajustado por inflación. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y Edificaciones

Maquinaria y Equipo y Equipo de Oficina

5%

10% Equipo de Transporte, Congeladores y Equipo de

Computación.

20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de Propiedades, Planta y Equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos.

Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente al de su adquisición.

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Impuestos, Gravámenes y Tasas:

La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en el impuesto a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tasa aplicable para el 2008 es del 33% y para el 2007 del 34%.

El Impuesto al Patrimonio está vigente hasta el año 2010, a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido depurado igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 1.2% liquidada sobre el patrimonio líquido al 1º. de enero del año 2007.

A partir de enero 1º. de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar el Impuesto al Patrimonio contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En los años 2008 y 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $126 por año.

Obligaciones Laborales:

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales vigentes.

Criterio de Materialidad:

Los rubros presentados en las notas a los estados financieros correspondientes a cuentas de Balance General y Estado de Resultados clasificados en “Otros” o “Diversos” cuyo importe sea igual o superior al 5% de los Activos Totales y de los Ingresos Brutos respectivamente, incluyen explicación de su concepto.

2. DISPONIBLE

2008 2007

Bancos $ 54 $ 202Cuentas de Ahorro 1 1Total $ 55 $ 203

3. DEUDORES

2008 2007

Anticipos y Avances $ 65 $ 40Anticipos a impuestos 781 567Cuentas por Cobrar a Trabajadores 66 17Deudores Varios 0 18Provisión (10) (10)Total $ 902 $ 632

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4. DIFERIDOS

2008 2007

Otros $ 405 $ 928

5. INVERSIONES

Las inversiones permanentes durante los años 2008 y 2007 corresponden a 1.321 acciones en la Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de Barranquilla S.A. ESP.

6. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

2008 2007

Terrenos $ 595 $ 651 Construcciones y Edificaciones 3.363 3.257 Maquinaria y Equipo 16.912 18.401 Equipo de Oficina 4 4 Equipo de Computación 317 317 Equipo de Transporte 4.457 5.528TOTAL COSTO $ 25.648 $ 28.158Menos Depreciación Acumulada (17.451) (17.911)Total $ 8.197 $ 10.247

7. VALORIZACIONES DE ACTIVOS

La valorización de las 1.321 acciones poseídas en la Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo S.A. E.S.P. de Barranquilla, se ajustó de acuerdo con certificación expedida por dicha entidad. La valorización de las Propiedades, Planta y Equipo fue registrada con base en avalúo efectuado por peritos independientes en diciembre de 2006. Los saldos de las valorizaciones son las siguientes:

2008 2007

Inversiones permanentes

Acciones $ 1 1Valorización de Propiedades, Planta y Equipo Construcciones y Edificaciones 2.549 2.463 Maquinaria y Equipo 5 946 Flota y Equipo de transporte 1.036 797 Total $ 3.590 $ 4.206

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8. OBLIGACIONES FINANCIERAS

2008 2007

Sobregiros Bancarios $ 0 $ 42

9. PROVEEDORES

2008 2007

Proveedores Nacionales $ 125 $ 493

Vinculados económicos: Chicles Colombina S.A. 0 1.366 Colombina S.A. 0 304 Colombina del Cauca S.A. 0 12 Total $ 125 $ 2.175

10. CUENTAS POR PAGAR

2008 2007

Dividendos por pagar $ 0 $ 11 Costos y Gastos por pagar 478 0 Retención en la Fuente 21 4 Retención y aportes de nómina 65 84 Total $ 564 $ 99

11. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

2008 2007

Impuesto a las Ventas $ 212 $ 720 Impuesto de Industria y Comercio 17 49 Impuesto al Patrimonio 0 63 Total $ 229 $ 832

IMPUESTO DE RENTA

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2007 y 2006 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos.

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La tasa efectiva del impuesto sobre la renta fue del 14.17% para el año gravable 2008, que es inferior a la nominal del 33%, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente:

A. Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2008 2007

Utilidad Contable Antes de Impuestos $ 741 $ 194 MAS Gastos no Deducibles 51 149

792 343MENOS Ingresos no fiscales 0 (205)Gastos Fiscales (316) (744)

(Pérdida) Renta Líquida Gravable 476 (606)

Renta Presuntiva 322 316

Ingresos susceptibles de constituir renta o ganancia ocasional 0 205

Impuesto de renta año corriente 157 177

Impuesto de renta año anteriores (52) 0

Impuesto sobre la renta año corriente $ 105 $ 177

B. Conciliación entre Patrimonio Contable y Fiscal

2008 2007

Patrimonio Contable $ 13.211 $13.333

Pasivos contables no considerados Fiscalmente 10 10

Rechazo de Valorizaciones Contables (3.591) (4.207) Diferencia en Valor Patrimonial Activos 1.558 0

Patrimonio Fiscal $ 11.188 $ 9.136

12. OBLIGACIONES LABORALES

2008 2007

Cesantías Consolidadas $ 175 $ 195 Intereses sobre Cesantías 21 23 Vacaciones Consolidadas 125 137

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Salarios por Pagar 0 18 Total $ 321 $ 373

13. DIFERIDOS

2008 2007

Ingresos recibidos por anticipado $ 0 $ 80

14. OTROS PASIVOS

2008 2007

Cuentas por pagar a Vinculados económicos: Colombina S.A. $ 3.494 $ 5.360 Distribuidora Colombina 9 9 Chicles Colombina S.A. 1.453 0 Total $ 4.956 $ 5.369

15. RESERVAS

Al 31 de diciembre esta cuenta está compuesta por la Reserva Legal de $639 en 2008 y $638 en 2007. Conforme a la Ley, las compañías deben transferir cada año a la Reserva Legal, como mínimo un 10% de sus utilidades, hasta que dicha reserva sea por lo menos igual al 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida como dividendo, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

16. REVALORIZACION DEL PATRIMONIO

2008 2007

Ajuste por Inflación acumulado hasta dic. 31 de 2006 $ 4.947 $ 4.947Impuesto al Patrimonio (252) (126)Total $ 4.695 $ 4.821

17. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS

Las principales transacciones efectuadas durante el 2008 y 2007 con las compañías relacionadas fueron:

2008 2007

COLOMBINA S.A. Venta de Producto Terminado $ 0 $ 9.319

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Venta de Maquinaria y Equipo 173 0Venta de Servicios de Producción 8.222 4.222Pago de Dividendos 14 991

COLOMBINA DEL CAUCA S.A. Dividendos pagados 1 41

18. INGRESOS OPERACIONALES

2008 2007

Ingresos Operacionales Brutos $ 8.247 $ 23.418Descuentos Concedidos y Devoluciones 0 (6.433)Ingresos Operacionales Netos $ 8.247 $ 16.985

19. GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos de Ventas 2008 2007

Gastos de Personal $ 2.453 $ 2.967Depreciaciones 1.559 1.700Amortización 345 375Gastos de viaje 134 265Servicios 100 587Seguros 97 105Gastos diversos 59 537Impuestos 23 175Honorarios 10 5Mantenimiento y reparaciones 9 612Arrendamientos 3 207Gastos Legales 3 10Contribuciones y afiliaciones 1 11Publicidad 0 496Provisiones 0 114

Total $ 4.796 $ 8.166

Gastos de Administración 2008 2007

Impuestos $ 135 $ 9Contribuciones y afiliaciones 39 7Gastos Legales 1 151Gastos de Personal 0 524Honorarios 0 36

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Arrendamientos 0 46Seguros 0 68Servicios 0 125Mantenimiento y reparaciones 0 24Gastos de viaje 0 27Depreciaciones 0 74Amortizaciones 0 32Gastos diversos 0 46Gravamen a las transacciones 0 7

Total $ 175 $ 1.176

20. INGRESOS NO OPERACIONALES

2008 2007

Financieros $ 4 $ 24 Arrendamientos 48 616 Servicios 0 1 Utilidad en venta de Propiedad, Planta y Eq. 376 206 Recuperaciones y Reintegros 53 24 Indemnizaciones 54 0 Incapacidades 3 7 Diversos 17 20 Total $ 555 $ 898

21. GASTOS NO OPERACIONALES

2008 2007

Pérdida en Venta y Retiro de Activos $ 4 $ 69 Gastos Extraordinarios 6 71 Diversos 5 1 Total $ 15 $ 141

22. GASTOS FINANCIEROS

2008 2007

Gastos Bancarios $ 0 $ 55

Comisiones 9 22 Intereses 48 91 Descuentos Pronto Pago Otorgados 0 136

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262

Total $ 57 $ 304

23. CUENTAS DE ORDEN

2008 2007

Ajustes Fiscales $ 1.558 $ 0 Deducción en Activos Fijos 744 0 Exceso de Renta Presuntiva 316 0 Perdidas Fiscales 315 0

Litigios y/o Demandas Laborales 35 35 Procesos Aduaneros y Tributarios 15 15

Total $ 2.983 $ 50

La compañía está avalando una emisión de bonos ordinarios por $ 50.000 realizada por Colombina S.A. Los bonos vencen en 2.017.

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11.7 Notas a los Estados Financieros de Chicles Colombina S.A.

Informe Especial y de Gestión de la Junta Directiva y el Gerente General a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Chicles Colombina S.A.

Señores

Accionistas de Chicles Colombina S.A.:

De conformidad con las normas legales, nos complace presentar el informe de las actividades ejecutadas por CHICLES COLOMBINA S.A. en el año 2008, así como también los Estados Financieros para el mismo año que sometemos a su consideración.

Los ingresos de la Compañía se generan básicamente por la prestación de servicios intermedios de producción a Colombina S.A., quien es su matriz.

EVENTOS IMPORTANTES POSTERIORES A DICIEMBRE 31 DE 2008

No han ocurrido eventos importantes posteriores al cierre del 2008 que afecten la situación económica de la Empresa ni que pongan en riesgo el cumplimiento de las metas del 2009 y las obligaciones contraídas.

OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES

Durante el año 2008 no se realizaron operaciones importantes con los Accionistas, salvo por las transacciones entre vinculados económicos, y pagos a Administradores que se incluyen en la Nota 10, de los Estados Financieros adjuntos.

INFORME ESPECIAL SOBRE RELACIONES CON SOCIEDADES DEL GRUPO EMPRESARIAL

Un detalle de las transacciones más importantes realizadas entre la Compañía controlada Chicles Colombina S.A. y la Compañía controlante Colombina S.A. así como con otras sociedades del Grupo Empresarial Colombina, se muestran en las Notas 5 y 10 de los Estados Financieros. La Entidad no efectuó ó dejó de efectuar ninguna operación importante en interés de Colombina S.A. La Sociedad controlante no produjo decisiones de mayor importancia por influencia o interés de Chicles Colombina S.A., ni ésta realizó ó dejó de realizar acciones en interés de las Sociedades controladas por Colombina S.A.

PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR

La Sociedad cumple con todas sus obligaciones relacionadas con la adquisición de las licencias del software utilizado.

OTRAS INFORMACIONES

Las demás informaciones que se deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas, exigidas por los numerales 3 y 4 del artículo 446 del Código de Comercio y las indicadas por instrucciones de la Superintendencia de Sociedades, están consignadas en el informe adjunto.

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PROPOSICION PARA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

En documento separado que adjuntamos, presentamos el proyecto de distribución de utilidades que se pondrá a consideración de los Señores Accionistas.

Atentamente,

GLORIA E. OLAYA R. Gerente General

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

Hernando Caicedo Toro Sebastián Alvarez Caicedo

Belisario Caicedo Capurro Eduardo Navia Tejada

Marco A. Caicedo Jaramillo Patricia Caicedo Jaramillo

Jacobo Tovar Delgado Alfonso De la Espriella

Arturo Gómez Gómez Alejandro Tovar Caicedo

Eduardo Salazar Vallecilla Hernando Caicedo Rezic

Carlos Andrés Ospina Caicedo Maria Clara Caicedo Capurro

Cali, 19 de febrero de 2009

Informe del Revisor Fiscal

A los señores Accionistas de: CHICLES COLOMBINA S.A.

He auditado los Balances Generales de CHICLES COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la situación financiera y de Flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables más significativas.

La Administración es responsable de preparar y presentar adecuadamente los Estados Financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia lo que incluye diseñar, implementar y mantener el control interno necesario para preparar y presentar los Estados Financieros libres de errores de importancia significativa,

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sea por fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables razonables.

Mí responsabilidad es expresar una opinión sobre los Estados Financieros con base en mí auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. La auditoría incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los valores y revelaciones en los Estados Financieros, dichas normas requieren planear y practicar la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los Estados Financieros están libres de representación errónea de importancia significativa. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen evaluar el riesgo de errores materiales, considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente adecuadamente los Estados Financieros y diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso apropiado de políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la presentación completa de los Estados Financieros.

Como se indica en la Nota 4 a los Estados Financieros, las Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, detalladas en los Balances Generales al 31 de diciembre de 2008, se determinaron a través de avalúos técnicos hechos por un perito independiente. La opinión que expreso en este Dictamen, en lo que se refiere a las Valorizaciones, está basada en el informe de dicho perito.

En mi opinión, los citados Estados Financieros auditados por mí fueron fielmente tomados de los Libros de Contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de CHICLES COLOMBINA S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes con los del año anterior. .Además informo que: a) La contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, b) Las operaciones registradas en los Libros de Contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, c) Los comprobantes de las cuentas y los Libros de Actas y de Registro de Acciones se llevan y se conservan debidamente, d) La información contable del Informe de Gestión concuerda con la de los Estados Financieros, e) Mi evaluación del control interno, efectuada para establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, puso de manifiesto que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder.

AMELIA NARANJO ARIAS Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 53570-T Carrera 1a. No. 24-56, Oficina 712, Cali, Valle del Cauca

Febrero 19 de 2009

Notas a los estados Financieros

ENTE ECONÓMICO

Chicles Colombina S.A. es una Sociedad anónima constituida en el 2002. A partir del 1º de septiembre de 2004, descontinuó la operación de producción y venta en razón de que Colombina S.A., su mayor Accionista, adquirió la totalidad de los inventarios y asumió su producción y venta. Por tal razón, su objeto de operación se encaminó a proporcionar servicios intermedios de producción y arrendamiento de equipos, para la elaboración

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de productos con destino a ser comercializados por su casa matriz. La fecha de expiración de la Sociedad es el año 2102.

El 17 de diciembre de 2003, mediante la Escritura Pública 5390 de la Notaria Segunda de Cali, la Compañía cambió su nombre de Joyco Colombina S.A., por el de Chicles Colombina S.A. La Compañía hace parte del Grupo Empresarial conformado por Colombina S.A. y sus subordinadas.

1. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Principales Políticas Contables: El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. La presentación y denominación de las cuentas de los Estados Financieros se han hecho siguiendo el Plan Único de Cuentas, según lo expresado en los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. Los Estados Financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma de costo histórico, con las modificaciones introducidas para reconocer hasta el 2006 el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del Balance General, incluido el patrimonio.

Propiedades, planta y equipo: Contabilizados al costo ajustado por inflación hasta el año 2006. La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta, con base en la vida útil de los activos sobre el 100% del costo de adquisición con valor residual cero. Se utilizan las siguientes tasas anuales:

Maquinaria y Equipo de Oficina 10% Equipo de Transporte 20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de Propiedades, Planta y Equipo son reconocidas en las operaciones del mes en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados. Las propiedades se deprecian a partir del mes siguiente a su entrada en productivo.

Impuestos, Gravámenes y Tasas: La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en el impuesto a pagar, partiendo de la utilidad contable y realizando las depuraciones conforme a las normas tributarias hasta obtener la utilidad fiscal. La tarifa aplicable para el 2008 es del 33% y para el año 2007 fue del 34%.

El Impuesto al Patrimonio está vigente hasta el año 2010, a cargo de las personas jurídicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes del impuesto sobre la renta, con patrimonio líquido depurado igual o superior a $3.000. El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 1.2% liquidada sobre el patrimonio líquido al 1º de enero del año 2007.

A partir de enero 1º de 2007, de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1111 de 2006, la Compañía puede imputar el Impuesto al Patrimonio contra la cuenta de Revalorización del Patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En los años 2008 y 2007, la Compañía optó por registrar este impuesto en la mencionada cuenta, por valor de $97 por año.

Valorizaciones: Corresponden a las diferencias existentes entre: el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico, y el valor neto en libros de las Propiedades, Planta y Equipo. Estos valores se han registrado en los Estados Financieros adjuntos, dentro de la cuenta de Valorizaciones de Propiedades, Planta y Equipo, con

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su contrapartida en el Patrimonio en la cuenta Superávit por Valorizaciones, la cual no es susceptible de distribución.

Diferencia en Cambio: Las cuentas en moneda extranjera fueron convertidas a pesos colombianos a la tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de $2.243,59 y $2.014,76 por US$1,00, respectivamente. La diferencia en cambio se contabiliza en Inventarios o en Propiedades, Planta y Equipo, hasta el momento en que dichos activos estén en condiciones de utilización o enajenación, a partir de ese momento, la diferencia en cambio se registra contra resultados.

Criterio de Materialidad: Los rubros presentados en las notas a los Estados Financieros correspondientes a cuentas de Balance

General y Estado de Resultados clasificados en “Otros” o “Diversos” cuyo importe sea igual o superior al 5% de los Activos Totales y de los Ingresos Brutos respectivamente, incluyen explicación de su concepto.

2. DEUDORES

Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: 2008 2007

Anticipo impuesto de renta $ 38 $ 0 Saldo a favor por Impuestos de Industria y Comercio 0 1Cuentas por cobrar Tributos Aduaneros 0 87Otros 1 (2)Total $ 39 $ 86

3. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre esta cuenta está compuesta por las siguientes partidas:

2008 2007 Maquinaria y Equipo $ 4.308 $ 4.308 Vehículos y Equipo de Transporte 96 96 Muebles y Enseres 18 18

$ 4.422 $ 4.422

Depreciación Acumulada (2.315) (1.863) Total $ 2.107 $ 2.559

4. VALORIZACIONES DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

De acuerdo con disposiciones legales la determinación del valor de realización, actual o presente de los activos, debe establecerse al menos cada tres años mediante la realización de avalúos técnicos.

La valorización fue registrada con base en avalúo técnico efectuado en diciembre de 2008 por perito independiente. El valor registrado corresponde a la diferencia entre el valor de realización arrojado por dicho avalúo técnico y el valor neto en libros al 31 de diciembre de 2008, así:

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Valor netoen libros

Valor de realización Valorización

Maquinaria y Equipo $ 2.096 $ 2.747 $ 651 Vehículos 2 59 57

Total $ 2.098 $ 2.806 $ 708

5. CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

Esta cuenta a 31 de diciembre se descompone de la siguiente manera:

2008 2007 Colombina S.A. $ 4.706 $ 4.256 Productos Lácteos Robin Hood S.A. 1.446 1.359

Total $ 6.152 $ 5.615

6. PROVEEDORES

Esta cuenta al 31 de diciembre está constituida por:

2008 2007 Proveedores del Exterior $ 0 $ 2

7. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS

Las declaraciones tributarias por los años gravables 2007 y 2006 están abiertas para la revisión de las autoridades de impuestos.

La tasa efectiva del impuesto sobre la renta fue del 33,5% para el año gravable 2008 y del 41,5% para el año gravable 2007, que es superior a la nominal del 33% y 34% respectivamente, debido a las diferencias entre la utilidad contable y la fiscal, derivadas de las conciliaciones que se presentan a continuación y a los beneficios tributarios aplicables de conformidad con la legislación tributaria vigente.

Esta cuenta incluye las siguientes partidas:

2008 2007 IVA por pagar Impuesto de Renta Impuesto al Patrimonio

$ 34 55

0

$ 38 3249

Total$ 89 $ 119

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A. Conciliación entre la Utilidad Contable y la Utilidad Fiscal

2008 2007 Utilidad contable antes de impuestos $ 251 $ 218

MÁSGastos no deducibles 0 26 Utilidad Fiscal $ 251 $ 244

Impuesto de Renta año Corriente 83 83Ajuste Impuesto Años Anteriores 1 8Total Impuesto Renta $ 84 $ 91

Renta Presuntiva $ 251 $ 243

B. Conciliación entre Patrimonio Contable y Fiscal

Patrimonio Contable $ 8.925 $ 8.147

MENOS Diferencia en valor patrimonial de activos 228 0Rechazo Valorizaciones Contables (708) 0Patrimonio Fiscal $ 8.445 $ 8.147

8. RESERVAS

Al 31 de diciembre esta cuenta está compuesta por la Reserva Legal y por la Reserva para Nuevos Proyectos de Inversión por $803 en 2008 y $676 en 2007 que no son gravables. Conforme a la Ley, las Compañías deben transferir cada año a la Reserva Legal, como mínimo un 10% de sus utilidades, hasta que dicha reserva sea por lo menos igual al 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida como dividendo, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

9. REVALORIZACION DEL PATRIMONIO

2008 2007 Ajuste por Inflación acumulado hasta dic. 31 de 2006

$ 1.311 $ 1.311Impuesto al Patrimonio (194) (97)

TOTAL REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

$ 1.117 $ 1.214

10. TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONÓMICOS

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Las transacciones que se efectúan con la matriz, se realizan bajo condiciones de libre competencia y a los precios normales del mercado.

a) Operaciones con Colombina S.A.: 2008 2007

Ingresos por Ventas: Venta de Servicios de Producción $ 320 $ 240 Arrendamiento 385 385

Total Ingresos por Ventas $ 705 $ 625

11. INGRESOS OPERACIONALES

Al 31 de Diciembre esta cuenta incluye lo siguiente: 2008 2007

Ingresos Operacionales Brutos $ 705 $ 625

12. GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos de Administración 2008 2007

Contribuciones y Afiliaciones $ 2 $ 0 Gastos Legales 1 2Impuesto de Industria y Comercio 3 0

Total $ 6 $ 2

Gastos de Ventas 2008 2007 Impuesto de Industria y Comercio y otros $ 0 $ 18 Depreciación vehículo 0 3

Total $ 0 $ 21

13. INGRESOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los rubros más importantes son:

2008 2007

Ingresos Financieros $ 5 $ 4 Ingresos Ejercicios Anteriores 2 98 Venta de vehículo 0 9

$ 7 $ 111

14. GASTOS NO OPERACIONALES

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Al 31 de diciembre los rubros más importantes son: 2008 2007

Pérdida por Venta de Prop., Planta y Equipo $ 0 $ 12 Gastos y Costos de Ejercicios Anteriores 0 1

Multas, Sanciones y Litigios 0 20 $ 0 $ 33

15. GASTOS FINANCIEROS2008 2007

Intereses mora pago Impuestos $ 0 $ 5 Diferencia en Cambio 3 5

$ 3 $ 10

16. CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descomponen así:

2008 2007 Ajustes fiscales Maquinaria y Equipo $ 222 $ 0 Ajustes fiscales Vehículos 6 0Ajustes fiscales Muebles y Enseres 1 0TOTAL $ 229 $ 0

La compañía está avalando una emisión de bonos ordinarios por $50.000 millones realizada por Colombina S.A., cuyo vencimiento es en el año 2017.

17. RECLASIFICACIONES

Para efectos comparativos, se efectuaron algunas reclasificaciones no importantes a los Estados Financieros de 2007.

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12 CERTIFICACIONES

12.1.1 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre el contenido del Prospecto

Alfredo Fernández de Soto, en su calidad de Representante Legal de Colombina S.A., el Emisor, certifica dentro de su competencia que ha empleado la debida diligencia en la verificación de toda la información contenida en el prospecto de información de la Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios por parte de Colombina S.A. y que, en su opinión, no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<<Original Firmado>>Alfredo Fernández de Soto Representante Legal Colombina S.A

12.1.2 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre los Estados Financieros

Alfredo Fernández de Soto, en su calidad de Representante Legal de Colombina S.A., el Emisor, certifica dentro de su competencia, que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones, o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Colombina S.A.

<<Original Firmado>>Alfredo Fernández de Soto Representante Legal Colombina S.A

12.1.3 Certificación de personas que ejercen la Revisoría Fiscal

Por medio de la presente, en mi calidad de Secretario de Colombina S.A, certifico que en la sesión del pasado 12 de marzo de 2008 la Asamblea General de Accionistas designó como Revisor Fiscal Principal al doctor Luis Fernando Calle Mesa, identificado con la cédula de ciudadanía No. 8.283.684 de Medellín y Tarjeta Profesional No. 11.002-T. y como Revisor Fiscal Suplente al doctor Freddy Padilla Garcés, identificado con la cédula de ciudadanía No. 16.711.328 de Cali y Tarjeta Profesional No. 28.456-T.A la fecha, tal designación se encuentra sin modificación alguna.

La presente certificación se expide en la ciudad de Bogotá D.C., a los 18 días del mes de marzo del año dos mil nueve.

Atentamente,

<<Original Firmado>>Pedro José Guerrero Q. Secretario General Colombina S.A

12.1.4 Constancia del Revisor Fiscal

Luís Fernando Calle M. en su calidad de Revisor Fiscal de Colombina S.A. certifica dentro de su competencia, que ha empleado la debida diligencia en la verificación de toda la información contenida en el prospecto de información de la

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Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios por parte de Colombina S.A. y que, en su opinión, no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<<Original Firmado>> Luís Fernando Calle M Tarjeta Profesional No 11002-T

12.1.5 Concepto de Verificación del Agente Estructurador

Fernando Casas Garzón, en su calidad de Representante Legal de Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, asesores en Banca de Inversión de Colombina S.A., certifica dentro de su competencia que ha verificado toda la información contenida en el prospecto de información de la Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios por parte de Colombina S.A. y que, en su opinión, la misma refleja adecuadamente la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor, no existiendo omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<<Original Firmado>> Fernando Casas Garzón Representante Legal Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa

12.1.6 Concepto de Verificación del Representante Legal de Tenedores

Luís Ernesto Torres Rodríguez, en su calidad de Representante Legal de Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, como Representante Legal de Tenedores, certifica dentro de su competencia, que ha verificado toda la información contenida en el prospecto de información de la Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios por parte de Colombina S.A. y que, en su opinión, la misma refleja adecuadamente la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor, no existiendo omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<<Original Firmado>> Luís Ernesto Torres Rodríguez Representante Legal Helm Trust S.A.

12.1.7 Certificación a Estados Financieros de Colombina S.A.

En cumplimiento del artículo 37 de la Ley 222 de 1995, Alfredo Fernández de Soto, como Representante Legal y Carlos A. Jurado, como Contador de Colombina S.A. (la “Compañía”) certificamos que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la Compañía:

<<Original Firmado>> <<Original Firmado>> Alfredo Fernandez de Soto S. Carlos A. Jurado B. Representante Legal Contador Público Colombina S.A. Tarjeta Profesional No. 3713-T

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Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios

Agente Estructurador y Colocador

Representante Legal de Tenedores de Bonos

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Abril de 2009