Propositions(s) Acquisition - FERIQUE · 2017-02-02 · Date d'assemblée 2016-09-28 Type...

1

Entreprise Anheuser-Busch InBev NV (BUD)CUSIP B6399C107Date d'assemblée 2016-09-28Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-09-14Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310817 Fonds FÉRIQUE EUROPE 37573

Propositions(s)

AcquisitionProposeur(s) Conseil

d'administrationRecommandationdu CA

Pour

Vote enregistré Contre

Statut de vote Vote enregistré

Résumé de laproposition

Proposition afin d'approuver l'acquisition de SABMiller PLC.

Explication Le 11 novembre 2015, Anheuser-Busch InBev SA/NV(AB InBev) a annoncé l'acquisition de SABMiller PLC. Latransaction, évaluée à environ 107 milliards de dollars,permettra à l’entreprise de contrôler la moitié du marchémondial de la bière. De plus, le 29 juillet 2016, le conseild’administration de SABMiller a recommandé de voter pourl’offre finale d’AB InBev, déposée le 26 juillet. Les autoritésréglementaires européennes, sud-africaines et chinoisesont donné leur aval à la transaction le 29 juillet 2016. Lesinvestisseurs sont restés neutres, puisque le titre d’ABInBev n’a gagné que 2,16 % le jour de l’annonce le 11novembre 2015, puis il s’est apprécié de 4,58 % le 29 juillet,pour finalement revenir au cours du 10 novembre 2015. Latransaction s’effectuera en deux temps. Newbelco, la nouvelleentité, émettra 100 actions ordinaires pour chaque actionordinaire de SABMiller détenue. Par la suite, les actionnairesde SABMiller pourront recevoir 45 livres sterling en argentcomptant ou 4,6588 livres en argent comptant et 0,483969action à négociation restreinte de Newbelco pour chaque actionordinaire détenue. Une fois la transaction réalisée, AB InBevet SABMiller cesseront d'être des sociétés cotées en Bourseet fusionneront à l’intérieur de Newbelco, dont les actionsseront offertes sur les marchés. Le conseil d’administrationpourra modifier le nom de l’entreprise dans les premiersmois d’activité. Le conseil d'administration recommandeunanimement de voter pour la transaction. De plus, lesconseillers financiers, Lazard Frères & Co. LLC, ont affirméque, sur le plan financier, la transaction était juste pour lesactionnaires. Les frais de rupture, payables entre autres si lesactionnaires n'approuvent pas la transaction, sont évalués à 3milliards de dollars américains et pourraient comprendre jusqu'à1,735 milliard pour les dépenses engagées par AB InBev etSABMiller dans le cadre de la transaction. Le total des fraisde rupture représente environ 4,74 % de la valeur totale de latransaction. Une fois la transaction réalisée, les administrateurset les principaux dirigeants d’AB InBev resteront en place. Lesdirigeants de SABMiller perdront leurs fonctions. Le conseil

2

d’administration de Newbelco, qui comptera 12 membres, seracomposé uniquement d’administrateurs d’AB InBev, dont 3seront indépendants et nommés lors de la première assembléeannuelle. Notons que le taux d'indépendance du conseild'administration ne satisfait pas les critères de la politique etque les comités-clés ne sont pas composés uniquement demembres indépendants. Certains administrateurs représententles intérêts d’actionnaires principaux et siègent à ces comités.Mentionnons que les indemnités de départ des dirigeantsde SABMiller ne sont pas clairement divulguées. Ellescomprennent des attributions accélérées des actions acquisesdans le cadre des régimes de rémunération. Ces indemnitéssont rattachées à une perte de fonction. La politique s'opposeà l'accélération du versement des actions et des options. Le29 août 2016, Investopedia rapportait l’intention d’AB InBev deprocéder, à la suite de la conclusion de la transaction, à la miseà pied de près de 5 500 employés de SABMiller, soit près de 3% de la main-d’œuvre combinée. Étant donné les faiblesses enmatière de gouvernance, le GIR recommande de voter contre laproposition. Toutefois, puisqu’il s’agit d’une question de naturefinancière, l’avis de la gestionnaire de portefeuille a été sollicité.Cette dernière, Jaclyn Simon de Lazard, qui a été contactéele 31 août 2016, n’a pas encore émis de recommandation. Unvote contre la proposition a été enregistré.

États financiers, rapport annuel et rapport du vérificateurProposeur(s) Conseil


Pour

Vote enregistré Pour



Proposition afin d'approuver les rapports relatifs à l'acquisitionde Newbelco.

Explication Il s'agit d'une formalité. Un vote en faveur de la proposition aété enregistré.

Augmentation du capitalProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver les modifications apportées auxactions reliées à l'acquisition.

Explication Les modifications apportées visent à retirer l'action del'entreprise des cotations internationales pour la remplacer parcelle de Newbelco. Ces modifications sont effectuées dans lecadre de l'acquisition de SABMiller PLC. Un vote en faveur dela proposition a été enregistré.

Toute autre affaireProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'octroyer les pouvoirs nécessaires àl’exécution des décisions de l’assemblée.

Explication Il s'agit d'une formalité, telle que l'ouverture de l'assemblée, laconstatation du quorum, la réception du rapport du présidentou l'ajournement de l'assemblée. Un vote en faveur de laproposition a été enregistré.

1

Entreprise FedEx Corporation (FDX)CUSIP 31428X106Date d'assemblée 2016-09-26Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-08-01Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310260 Fonds FÉRIQUE AMÉRICAIN 18726

Propositions(s)

Élection des administrateursProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :James L. Barksdale.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité des mises en candidature.Il siège auconseil depuis plus de 10 ans. Un vote contre le candidat a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JohnA. Edwardson.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité de vérification.Il siège au conseildepuis plus de 10 ans. Un vote contre le candidat a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Marvin R. Ellison.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique. Ilest chef de la direction de J. C. Penney Company Inc. et siègeau comité de rémunération, ce qui est contraire à la politique.Un vote contre le candidat a été enregistré.


d'administrationPour


Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JohnC. Inglis.

Explication

2

Recommandationdu CA



L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique. Iln'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de ce candidat. Unvote en faveur du candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Kimberly A. Jabal.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate est indépendante selon lapolitique. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de cettecandidate. Un vote en faveur de la candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Shirley Ann Jackson.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate, considérée comme reliée parla politique, siège au comité des mises en candidature et aucomité de rémunération.Elle siège au conseil depuis plus de 10ans. Un vote contre la candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : R.Brad Martin.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique.Il est président du conseil de Chesapeake Energy Corporationet siège à plus de trois conseils d'administration au total. Lenombre de conseils est trop élevé et peut compromettre sacapacité à bien servir les intérêts des actionnaires. Un votecontre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Joshua Cooper Ramo.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique. Ilest co-chef de la direction de Kissinger Associates Inc. et siègeà plus de deux conseils d'administration au total. Le nombre deconseils est trop élevé et peut compromettre sa capacité à bienservir les intérêts des actionnaires. Un vote contre le candidat aété enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Susan C. Schwab.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate est indépendante selon la

3

politique. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de cettecandidate. Un vote en faveur de la candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Frederick W. Smith.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est le fondateur de l'entreprise. Il a un lien deparenté direct avec des dirigeants de l'entreprise. Il siège auconseil depuis plus de dix ans. Ce candidat est à la fois chefde la direction et président du conseil, ce qui est contraire à lapolitique. En effet, un administrateur principal a été nommé,toutefois celui-ci n'est pas indépendant. Un vote contre lecandidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :David P. Steiner.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité des mises en candidature.Il entretientd'autres types de rapports économiques significatifs avec unfournisseur de la société. Ce candidat non indépendant estadministrateur principal, ce qui ne respecte pas les critères dela politique. Un vote contre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : PaulS. Walsh.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité de rémunération.Il siège au conseildepuis plus de 10 ans. Il est président du conseil d'AvantiCommunications Group PLC et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. Un vote contre le candidat a été enregistré.

Rapport sur la rémunérationProposeur(s) Conseil


Pour




Vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.

Explication On constate, après une analyse complète du régime derémunération, qu'il ne répond pas à tous les critères de lapolitique. La rémunération comporte un régime d'optionsd'achat d'actions pour les dirigeants qui ne répond pas à tousles critères de la politique. Le taux de dilution des actions estsupérieur à 5 %. Un vote contre la proposition a été enregistré.

Nomination de la firme de vérificationProposeur(s) Conseil


Pour


Vote enregistré


Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification Ernst & Young LLP.

Explication Plus des trois quarts des honoraires versés à la firmeproviennent des services de vérification financière. La durée dela relation entre la société et la firme de vérification est de plus

4

Statut de vote de dix ans et compromet l’indépendance de cette dernière. Unvote contre la proposition a été enregistré.

Proposition d'actionnaire: Droits des actionnairesProposeur(s) Clean

Yield AssetManagement

Recommandationdu CA

Contre




Proposition d'actionnaire demandant la divulgation descontributions politiques de l’entreprise.

Explication La publication d’un rapport sur les contributions politiquesserait utile. Outre le risque juridique lié à la complexité deslois, les contributions politiques engendrent des problèmesde taille qui peuvent se répercuter sur la valeur ajoutée.Les entreprises obtiennent des avantages au détrimentde stratégies plus efficaces, comme le financement de larecherche et du développement. Ces dons peuvent servir lesintérêts des dirigeants sans représenter ceux de l’entrepriseet des actionnaires. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.

Proposition d'actionnaire : Conseil d'administrationProposeur(s) Newground

SocialInvestment

Recommandationdu CA

Contre




Proposition d'actionnaire afin d'instaurer le vote majoritaire.

Explication La proposition demande que les administrateurs soientnommés par voix majoritaire. Le vote majoritaire est l'undes seuls moyens par lesquels les actionnaires peuventexprimer leur opposition et ainsi améliorer les pratiques degouvernance. Il est dans l'intérêt des actionnaires de bénéficierd'un mécanisme leur permettant de faire valoir une oppositionqui sera prise en considération. Un vote en faveur de laproposition a été enregistré.

Proposition d'actionnaire : Parties prenantesProposeur(s) Holy Land

Principles Inc.Recommandationdu CA

Contre




Proposition d’actionnaire demandant que le conseild’administration déploie tous les efforts nécessaires à laconsidération et à la mise en œuvre des huit principes de HolyLand Principles Inc. (ci-après les principes de la Terre sainte).

Explication L’interdiction de la discrimination en emploi basée sur lareligion, la race, l’ethnie ou la nationalité est une question derespect des droits de la personne et du principe de l’égalitéau travail. Cet enjeu importe aussi en raison des risquesfinanciers, juridiques et d’atteinte à la réputation auxquelss'exposent les sociétés qui ne protégeraient pas tous leursemployés contre ces formes de discrimination, notammentproscrites par la Déclaration universelle des droits de l’Hommeet les normes fondamentales de l’Organisation internationaledu Travail. De plus, la prévention de la discrimination et lacréation d’un environnement de travail ouvert et diversifiéoffrent des avantages, comme l’apport de perspectivesvariées, l’augmentation de la productivité et du moral desemployés, l’élimination des limitations de la pensée de groupeet la réduction des risques liés à la discrimination. D’autrepart, les principes de la Terre sainte s’inscrivent dans uncontexte géopolitique particulier. Ils exhortent les sociétésaméricaines à assurer l’égalité au travail dans leurs activitésen Israël et dans les territoires palestiniens occupés, commeelles le font aux États-Unis. Or, le principe d’égalité et denon-discrimination demeure un enjeu préoccupant dans cetterégion, de l’avis même du Comité pour l’élimination de ladiscrimination raciale des Nations Unies et du Comité desdroits de l’Homme des Nations Unies. Ce dernier écrivait,en 2014, être inquiet « de ce que le principe d’égalité et denon-discrimination n’est pas explicitement inscrit dans la Loifondamentale 5752-1992 relative à la dignité et à la liberté de lapersonne, qui représente la charte des droits dans l’État partie[Israël], alors que c’est un principe fondamental reconnu dansle droit de l’État partie. » Il ajoutait que, même si « la législation

5

dans ce domaine est en cours de révision », « il est préoccupéaussi par le fait que la population juive et la population nonjuive sont traitées différemment à plusieurs égards et que lecadre juridique interne maintient un système de lois à troisniveaux établissant des règles différentes dans le domainede l’état civil, des droits et de la protection juridique pour lescitoyens israéliens juifs, les Palestiniens citoyens d’Israël et lesPalestiniens résidents de Jérusalem-Est. » Rappelons que lesentreprises qui font affaires dans des régions où des atteintesaux droits de la personne sont perpétrées et bien documentéesrisquent d’être associées à ces violations et d’entacher leurréputation, de faire l’objet de poursuites, de boycottages et dedésinvestissements. Des entreprises présentes en Terre sainteont d’ailleurs déjà vu certains de ces risques se concrétiser.Plusieurs sont visées par le mouvement international BDS(boycottage, désinvestissement et sanctions), qui appelleau boycottage culturel, universitaire et économique d’Israël,pour protester contre l’occupation des territoires palestiniens.Des investisseurs institutionnels ont par ailleurs désinvestide sociétés associées aux colonies juives ou à l’édificationde la barrière de séparation. Bref, même en admettant quel’entreprise applique bel et bien ses propres politiques etprogrammes de non-discrimination en emploi dans le cadrede ses activités à l’étranger, l’adhésion aux principes de laTerre sainte ne devrait pas mobiliser une quantité importantede ressources, tout en ayant l’effet bénéfique de démontrersa bonne volonté par rapport à la gestion de cet enjeu. Dumême coup, elle atténuerait les risques liés à sa présence dansune région minée par des tensions religieuses, ethniques etraciales, où les problèmes de discrimination et d’inégalité enemploi sont avérés. Le fait de mener des activités dans unerégion à risque requiert de sa part un surcroît de précautions.L’adoption des principes de la Terre sainte pourrait bienêtre l’une d’elles. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.

Proposition d'actionnaire : SocialProposeur(s) NorthStar Asset

Management Inc.Recommandationdu CA

Contre




Proposition d’actionnaire demandant que l’entreprise publie,d’ici le 1er avril 2017, un rapport pour les actionnaires, lesemployés, les consommateurs et les responsables despolitiques publiques détaillant les risques et les coûts connus etpotentiels pour l’entreprise causés par les politiques adoptéesou proposées par des États soutenant la discrimination contreles personnes LGBT, et détaillant les stratégies qui vontau-delà des litiges ou de la conformité juridique que l’entreprisepeut déployer pour défendre ses employés LGBT et leursfamilles contre la discrimination et le harcèlement qui sontencouragés ou permis par les politiques.

Explication L’entreprise a des politiques visant à protéger les droits despersonnes lesbiennes, gaies, bisexuelles et transgenres(LGBT) et est reconnue pour ses efforts à cet égard, comme entémoigne la note de 85 % qu’elle a obtenue dans le cadre dela dernière édition du Corporate Equality Index, une publicationde la Human Rights Campaign dans laquelle les entreprisessont évaluées en fonction des mesures et politiques adoptéespour défendre les droits des employés LGBT et favoriser leurinclusion dans les milieux de travail. Le proposeur reconnaîtles efforts de FedEx, mais s’inquiète que ses politiques delutte contre la discrimination et le harcèlement sur la base del’orientation et de l’identité sexuelles puissent être entravéespar les lois discriminatoires mises en place dans certainsÉtats américains, comme la Caroline du Nord et le Mississippi.Même si l’entreprise a de bonnes politiques et pratiques enmatière d’équité et d’égalité en emploi, les lois adoptées parcertains États bafouent les droits des personnes LGBT, etencouragent ou requièrent des pratiques discriminatoires à

6

leur égard. Il est donc légitime que les actionnaires demandentà l’entreprise de révéler les moyens qu’elle compte prendrepour respecter ses engagements et ses propres politiques àl’endroit de ses employés LGBT dans les États où de telleslois ont été promulguées. De plus, contrairement à plusieurssociétés, FedEx a refusé de dénoncer ces lois discriminatoireset de s’engager conséquemment à soutenir et protéger sesemployés LGBT de toutes les façons possibles. Il importede mentionner que la participation de ces entreprises audébat public a eu d’importantes répercussions. Ainsi, leurspressions et celles exercées par d’autres groupes ont faitreculer des États qui comptaient adopter de telles lois. Cesentreprises ont évalué que ces lois sont mauvaises pour lesaffaires et qu’elles pourraient nuire à leurs efforts pour recruteret retenir les employés les plus talentueux dans ces États.Encore une fois, il serait important pour les actionnaires deconnaître comment FedEx évalue et compte gérer les risqueset les coûts qui sont associés à ces lois, d’autant plus que cesdernières sont contraires à ses politiques et aux valeurs qu’elleaffiche.Ajoutons que par son mutisme, FedEx s’est isolée parrapport aux entreprises qui ont pris clairement position parrapport à cet enjeu et s’expose au risque de devenir la cibleentre autres de groupes de défense des droits des personnesLGBT, ce qui pourrait ternir son image et sa réputation auprèsdes consommateurs qui désapprouvent ces lois réactionnairesqui portent atteinte aux droits de la personne. Rappelonsenfin que la prévention de la discrimination et la créationd’un environnement de travail ouvert et diversifié offrent denombreux avantages, comme l’apport de perspectives variées,l’augmentation de la productivité et du moral des employés,l’élimination des limitations de la pensée de groupe et laréduction des risques liés à la discrimination. Les sociétés quine protègent pas tous leurs employés contre la discriminationsur la base de l’orientation et de l’identité sexuelles sont eneffet exposées à des risques financiers, juridiques et d’atteinteà la réputation. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.

1

Entreprise Haitong Securities Co. Ltd (600837)CUSIP Y2988F101Date d'assemblée 2016-09-23Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-08-23Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310847 Fonds FÉRIQUE ASIE 298400

Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Zhou Jie.

Explication Le conseil est composé de membres dont les mandatssont échelonnés, ce qui est reconnu comme ayant unimpact significativement négatif sur la valeur de l’avoirdes actionnaires. L'indépendance des candidats a étévérifiée et l'on constate que moins de la majorité d'entreeux sont indépendants. Aucun comité-clé n'est composéuniquement de membres indépendants. Ce candidat n'est pasindépendant selon l'entreprise. Il est actuellement un dirigeantde l’entreprise. Un vote contre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Xu Jianguo.

Explication Le conseil est composé de membres dont les mandatssont échelonnés, ce qui est reconnu comme ayant unimpact significativement négatif sur la valeur de l’avoirdes actionnaires. L'indépendance des candidats a étévérifiée et l'on constate que moins de la majorité d'entreeux sont indépendants. Aucun comité-clé n'est composéuniquement de membres indépendants. Ce candidat n'est pasindépendant selon l'entreprise. Il est actuellement un dirigeantde l’entreprise. Un vote contre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Lam Lee G.

Explication Le conseil est composé de membres dont les mandatssont échelonnés, ce qui est reconnu comme ayant unimpact significativement négatif sur la valeur de l’avoir desactionnaires. L'indépendance des candidats a été vérifiéeet l'on constate que moins de la majorité d'entre eux sontindépendants. Aucun comité-clé n'est composé uniquementde membres indépendants. L’information divulguée dans lacirculaire est insuffisante pour juger de l’indépendance et de

2

la compétence du candidat. Un vote contre le candidat a étéenregistré.

Statuts et règlementsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin de modifier les statuts et les règlements relatifsaux assemblées générales.

Explication La proposition vise à apporter des modifications aux statuts del'entreprise de manière, entre autres, à refléter la législationapplicable. Les modifications apportent généralement desclarifications aux statuts actuels et sont d'ordre administratif. Unvote en faveur de la proposition a été enregistré.

Émissions d’obligationsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : typed'obligations.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d'administration derecommander l’émission d'obligations, sur la base d'uneanalyse des besoins et des occasions stratégiques. Cetteémission d'actions est mal encadrée dans le temps et necomporte pas un seuil de 50 % des actions en circulation.Cette émission n’est pas justifiée par des raisons d’affairesadéquatement divulguées. Un vote contre la proposition a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : terme desobligations.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : tauxd'intérêt.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations :procédures d'émission.


Émissions d’obligationsProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : prix

d'émission.

3

Conseild'administration

Recommandationdu CA

Pour







Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : autresarrangements de crédit.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : procédés.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : cibled'émission.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : mesurede garanties.




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : cotation.

4

Recommandationdu CA







Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : périodede validité.




Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'obligations : émissionoutre-mer.


1

Entreprise Diageo PLC (DEO)CUSIP 25243Q205/ G42089113Date d'assemblée 2016-09-21Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-09-18Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin de recevoir les états financiers et le rapportannuel.

Explication On constate que plus des trois quarts des honoraires versésà la firme de vérification qui a préparé les états financiersproviennent des services de vérification. Après vérification de ladurée de la relation entre l'entreprise et la firme de vérification,on constate l'indépendance de cette dernière. Ces rapportsont été fournis à tous les actionnaires avant l’assembléed’actionnaires et la firme de vérification qui les a examinésest indépendante. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver le rapport sur la rémunération desdirigeants.

Explication On constate, après analyse complète du rapport derémunération, qu'il ne répond pas à tous les critères dela politique. Le régime de rémunération comprend l’octroid'options d'achat d'actions à coût d'achat nul, une pratique àlaquelle s'oppose la politique. Un vote contre la proposition aété enregistré.

Dividende et distribution du bénéficeProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la distribution d'un dividende de36,6 pence par action ordinaire.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d'administration derecommander la distribution des profits. De plus, la distributiond’un dividende ordinaire est dans l'intérêt des actionnaires. Unvote en faveur de la proposition a été enregistré.



Pour

Contre


Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Peggy B. Bruzelius.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constate

2

Vote enregistré


que le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Cette candidate estindépendante selon la politique. Elle est présidente du conseilde Lancelot Asset Management et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. Un vote contre la candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Mervyn Davies.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Ce candidat estindépendant selon la politique. Il est président du conseilde Corsair Capital LLC et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. Un vote contre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : HoKwonPing.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Ce candidat estindépendant selon la politique. Il est président du conseil deBanyan Tree Holdings Limited et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. Un vote contre le candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Betsy D Holden.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Cette candidateest indépendante selon la politique. Il n'existe aucun facteurd'abstention à l'égard de cette candidate. Un vote en faveur dela candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Franz B. Humer.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque les deux tiers d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Ce candidat, considérécomme relié par la politique, siège à ce comité.Il siège auconseil depuis plus de 10 ans. Ce candidat, qui n'est pasindépendant, est aussi président du conseil, ce qui est contraireà la politique. Il est président du conseil de l'entreprise et siègeà plus de trois conseils d'administration au total. Le nombre deconseils est trop élevé et peut compromettre sa capacité à bienservir les intérêts des actionnaires. Un vote contre le candidat aété enregistré.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :

Nicola S. Mendelsohn.

3


Recommandationdu CA

Pour




Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Cette candidateest indépendante selon la politique. Il n'existe aucun facteurd'abstention à l'égard de cette candidate. Un vote en faveur dela candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : IvanMenezes.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Ce candidat n'est pasindépendant selon l'entreprise. Il est actuellement chef de ladirection de l’entreprise. Il n'existe aucun facteur d'abstentionà l'égard de ce candidat. Un vote en faveur du candidat a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : PhilipG. Scott.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Ce candidat estindépendant selon la politique. Il n'existe aucun facteurd'abstention à l'égard de ce candidat. Un vote en faveur ducandidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : AlanJ.H. Stewart.




Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Javier Ferran.




Pour


Vote enregistré


Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Kathryn Mikells.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constitué

4

Statut de vote uniquement de membres indépendants. Cette candidate n'estpas indépendante selon l'entreprise. Elle est actuellementchef des finances de l'entreprise. Il n'existe aucun facteurd'abstention à l'égard de cette candidate. Un vote en faveur dela candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Emma Walmsley.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque les deux tiers d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité des mises en candidature n'est pas constituéuniquement de membres indépendants. Cette candidate estindépendante selon la politique. Elle est chef de la direction deGlaxoSmithKline Consumer Healthcare Ltd et siège au comitéde rémunération, ce qui est contraire à la politique. Un votecontre la candidate a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification PricewaterhouseCoopers LLP.

Explication Plus des trois quarts des honoraires versés à la firmeproviennent des services de vérification financière. Unenouvelle firme de vérification est appelée à remplacer laprécédente à la suite de la fin du mandat de cette dernière.L'indépendance de la firme de vérification a été vérifiée etconstatée. Un vote en faveur de la proposition a été enregistré.

Honoraires des vérificateursProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d’autoriser les administrateurs à déterminer leshonoraires des vérificateurs.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d’administration de déciderde la rémunération des vérificateurs. Plus des trois quartsdes honoraires versés à la firme proviennent des services devérification financière. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.

Attribution des titresProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'attribution des titres.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d'administration derecommander l’attribution de certaines actions ou catégoriesd’actions, sur la base d'une analyse des besoins et desoccasions stratégiques. L’attribution de titres est acceptable,compte tenu du fait qu'elle ne représente pas plus de 50 %des actions en circulation et qu'elle est encadrée dans letemps. Cette attribution est justifiée par des raisons d’affairesadéquatement divulguées. Un vote en faveur de la propositiona été enregistré.

Droits de préemptionProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin de limiter les droits de préemption.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d'administration derecommander l’abolition des droits de préemption s'appliquantà certaines actions ou catégories d’actions, sur la base d'uneanalyse des besoins et des occasions stratégiques. Lesdroits de préemption permettent en priorité aux actionnairesde souscrire une part des actions nouvellement émises,proportionnellement à leur participation antérieure. En exerçantleur droit de préemption, leurs parts ne seront pas diluées. Lalevée des droits de préemption est limitée et favorise la vente

5

d'actions lors d'émissions. La levée des droits de préemptionest limitée à 5 % des actions en circulation. La proposition estjustifiée par des raisons d’affaires valables et est jugée dansl’intérêt des actionnaires. Un vote en faveur de la proposition aété enregistré.

Rachat d'actionsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver le rachat d'actions.

Explication Il est de la responsabilité du conseil d'administration derecommander le rachat de certaines actions ou catégoriesd’actions, sur la base d'une analyse des besoins et desoccasions stratégiques. Les actions rachetées et non annuléesne représenteront pas plus de 10 % des actions en circulation.Tous les droits de vote rattachés à ces actions sont suspenduset aucune distribution de dividende n’est permise. Ce rachatest bien encadré dans le temps et le prix est limité de manièreraisonnable. Un vote en faveur de la proposition a étéenregistré.

Contributions financièresProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin de permettre à la compagnie de verser descontributions financières aux organisations politiques ou à desorganismes caritatifs.

Explication Les entreprises ne devraient pas influencer le processusdémocratique par des contributions financières. Cesdons représentent également des fonds en moins pour ledéveloppement des projets de l'entreprise. Un vote contre laproposition a été enregistré.

1

Entreprise Alimentation Couche-Tard Inc. (ATD.A / ATD.B)CUSIP 01626P403Date d'assemblée 2016-09-20Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-07-25Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310231 Fonds FÉRIQUE ACTIONS 32058311502 Fonds FÉRIQUE DIVIDENDES 76960

Propositions(s)



Pour

Vote enregistré Abstention



Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : AlainBouchard.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est cofondateur et ancien chef de la direction.Il détient un pourcentage des actions avec droit de vote dela société, ce qui compromet son indépendance. Il siège auconseil depuis plus de 10 ans. Ce candidat, qui n'est pasindépendant, est aussi président du conseil, ce qui est contraireà la politique. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Nathalie Bourque.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate est indépendante selon lapolitique. Cette candidate siège au comité de rémunération quia approuvé un régime de rémunération qui ne respecte pas lescritères de la politique, car il comprend le droit à la plus valuedes actions. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard de la candidate a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Jacques D’Amours.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est cofondateur et ancien dirigeant de l'entreprise.Il siège au conseil depuis plus de 10 ans. En l'absence de

2

l'option contre, une abstention à l'égard du candidat a étéenregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JeanÉlie.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité de vérification.Il a été choisi parMetro Inc., un des actionnaires principaux de l'entreprise,pour siéger au conseil. En l'absence de l'option contre, uneabstention à l'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Richard Fortin.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est cofondateur et ancien dirigeant de l'entreprise.Il siège au conseil depuis plus de 10 ans. En l'absence del'option contre, une abstention à l'égard du candidat a étéenregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : BrianHannasch.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est actuellement chef de la direction del’entreprise. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Mélanie Kau.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate, considérée comme reliée parla politique, siège au comité des mises en candidature et derémunération.Elle siège au conseil depuis plus de 10 ans. Cettecandidate siège au comité de rémunération qui a approuvé unrégime de rémunération qui ne respecte pas les critères dela politique. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard de la candidate a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Monique F. Leroux.


3



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : RéalPlourde.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est cofondateur et ancien dirigeant de l'entreprise.Il siège au conseil depuis plus de 10 ans. En l'absence del'option contre, une abstention à l'égard du candidat a étéenregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Daniel Rabinowicz.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique.Ce candidat siège au comité de rémunération qui a approuvéun régime de rémunération qui ne respecte pas les critères dela politique. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JeanTurmel.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité de vérification.Il siège au conseildepuis plus de 10 ans. Ce candidat non indépendant estadministrateur principal, ce qui ne respecte pas les critères dela politique. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification: PricewaterhouseCoopers LLP.

Explication Plus des trois quarts des honoraires versés à la firmeproviennent des services de vérification financière. La duréede la relation entre l'entreprise et la firme de vérificationne compromet pas l’indépendance de cette dernière.L'indépendance de la firme de vérification a été vérifiée etconstatée. Un vote en faveur de la proposition a été enregistré.

Proposition d'actionnaire : Droit de la personneProposeur(s) AFL-CIO Fund

Recommandationdu CA

Contre




Proposition d’actionnaire demandant que le conseild’administration produise un rapport pour les actionnaires,d’ici l’assemblée annuelle des actionnaires de 2017, portantsur le processus de détection et d’analyse des risques réelset potentiels concernant les droits de la personne liés auxproduits, aux activités et à la chaîne d’approvisionnement del’entreprise (désigné dans la présente sous le nom d’évaluationdes risques concernant les droits de l’Homme). Le rapportdevrait traiter les sujets suivants : les principes relatifs auxdroits de la personne utilisés pour encadrer l’évaluation; lafréquence des évaluations; la méthodologie utilisée poursuivre et mesurer les résultats; la nature et l’étendue de laconsultation avec les parties prenantes concernées dans

4

le cadre de l’évaluation; et la façon dont les résultats del’évaluation sont intégrés dans les politiques et le processusdécisionnel de l’entreprise.

Explication La découverte de graves atteintes aux droits de lapersonne et aux droits des travailleurs au sein de la chaîned’approvisionnement d’une entreprise peut exposer cettedernière à d’importants risques juridiques, d’exploitationet d’atteinte à la réputation, voire de boycottage et dedésinvestissement. L’adoption d’une politique en matièrede droits de la personne et d’un code de conduite pour lesfournisseurs, crédibles, complets et conformes aux normesinternationalement reconnues, permet de limiter ces risques,dans la mesure où l’entreprise s’assure du respect de sespolitiques en recourant à des vérificateurs indépendantsreconnus. De plus, comme le précisent les Principes directeursrelatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des NationsUnies, les entreprises doivent mettre en place une procédurede diligence raisonnable, ainsi que des procédures permettantde remédier à toutes les incidences négatives sur les droitsde la personne qu’elles peuvent avoir ou auxquelles ellescontribuent. Or, Couche-Tard n’a pas de politique sur lesdroits de la personne et sa « déclaration du fournisseur », quipourrait tenir lieu de code de conduite pour les fournisseurs,n’est pas disponible sur son site Internet. Dès lors, il estimpossible de se prononcer sur la valeur de cette déclaration,puisqu’on ignore si elle se contente d’exiger le respect deslois et réglementations locales, ce qui serait insuffisant, ousi elle requiert aussi le respect des droits de la personneet des droits des travailleurs tels qu’ils sont notammenténoncés dans les conventions fondamentales de l’Organisationinternationale du Travail (OIT), des références normativesimportantes et reconnues internationalement. Les moyensemployés pour assurer le respect de cette déclaration nesont pas davantage révélés par l’entreprise. L’affirmation del’entreprise que « le respect des droits de l’Homme fait partieintégrante des valeurs fondamentales de Couche-Tard » demême que l’énumération générale des thèmes abordés danssa déclaration du fournisseur ne sauraient constituer un gageque l’entreprise gère de façon appropriée les risques liésaux droits de la personne au sein de ses activités et de seschaînes d’approvisionnement. Les actionnaires ne disposentpas des informations nécessaires pour évaluer sa performanceà ce sujet. De plus, l’absence de déclarations publiques del’entreprise sur les droits de la personne et les droits destravailleurs qui soient complètes et détaillées ainsi que lanon-divulgation de ses exigences précises à l’égard de sesfournisseurs en ce qui a trait au traitement des travailleurssont d’autant plus préoccupantes que Couche-Tard venddes produits qui ont fréquemment été associés à de gravesviolations des droits des travailleurs. Par exemple, la chaîned’approvisionnement des produits du tabac provenant desÉtats-Unis a à maintes reprises été dénoncée en raison dela présence d’enfants dans les plantations de tabac, avec labénédiction des lois américaines, et des conditions de santéet sécurité déplorables qu’on y retrouve. Dans ce contexte,il importe que l’entreprise intensifie ses efforts pour atténuerles risques liés aux droits de la personne et qu’elle fassepreuve de plus de transparence à ce sujet. Compte tenu dupeu d’informations dévoilées par l’entreprise, il serait d’autantplus dans l’intérêt des actionnaires qu’elle présente un rapportdétaillé sur la façon dont elle évalue les risques relatifs auxdroits de la personne découlant de ses pratiques, tant dansses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement. Lesactionnaires sont en droit de savoir comment l’entreprisedécèle et prévient ces risques, y compris les risques juridiques,d’exploitation et d’atteinte à la réputation, qui peuvent se

5

répercuter sur la valeur actionnariale. Un vote en faveur de laproposition a été enregistré.

1

Entreprise Expedia Inc. (EXPE)CUSIP 30212P303Date d'assemblée 2016-09-14Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-08-09Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes

Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Susan C. Athey.




Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: A.George Battle.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié parla politique, siège au comité de vérification.Il siège auconseil depuis plus de 10 ans. Il est président du conseilde Fair Isaac Corporation et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Pamela L. Coe.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Cette candidate, considérée comme reliéepar l'entreprise, siège au comité de rémunération. Elle a étéchoisie par Liberty Interactive, un des actionnaires principauxde l'entreprise, pour siéger au conseil. Cette candidate siègeau comité de rémunération qui a approuvé un régime derémunération qui ne respecte pas les critères de la politique,car il comprend l'octroi de droits à la plus value. En l'absence

2

de l'option contre, une abstention à l'égard de la candidate a étéenregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: BarryDiller.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il possède plus de 50 % des actions avec droitde vote et exerce un contrôle effectif. Il est le chef de ladirection de Liberty Interactive Coporation, un des actionnairesprincipaux. De plus, il siège au conseil depuis plus de 10 ans.Ce candidat, qui n'est pas indépendant, est aussi présidentdu conseil, ce qui est contraire à la politique. De plus, il siègeà plus de deux conseils d'administration au total. Le nombrede conseils est trop élevé et peut compromettre sa capacité àbien servir les intérêts des actionnaires. En l'absence de l'optioncontre, une abstention à l'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Jonathan L. Dolgen.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège au comité de rémunération.Il siège au conseildepuis plus de 10 ans. Ce candidat siège au comité derémunération qui a approuvé un régime de rémunération qui nerespecte pas les critères de la politique. En l'absence de l'optioncontre, une abstention à l'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: CraigA. Jacobson.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège à ces comités. Il travaille pour un bureaud'avocats recevant des honoraires annuels significatifsprovenant de la société. Ce candidat siège au comité derémunération qui a approuvé un régime de rémunération qui nerespecte pas les critères de la politique. En l'absence de l'optioncontre, une abstention à l'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: VictorA. Kaufman.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est un dirigeant d'IAC, une société dont Expedias'est détachée en 2005. Il siège au conseil depuis plus de10 ans. Ce candidat, qui n'est pas indépendant, est aussicoprésident du conseil, ce qui est contraire à la politique.En l'absence de l'option contre, une abstention à l'égard ducandidat a été enregistrée.

3



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: PeterM. Kern.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat, considéré comme relié par lapolitique, siège à ces comités. Il siège au conseil depuis plusde 10 ans. Ce candidat siège au comité de rémunérationqui a approuvé un régime de rémunération qui ne respectepas les critères de la politique. Il est président du conseil deHemisphere Media Group Inc. et siège à plus de trois conseilsd'administration au total. Le nombre de conseils est trop élevéet peut compromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: DaraKhosrowshahi.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il est actuellement chef de la direction del’entreprise. Il siège au conseil depuis plus de 10 ans. Enoutre, il siège à plus de deux conseils d'administration au total.Le nombre de conseils est trop élevé et peut compromettresa capacité à bien servir les intérêts des actionnaires. Enl'absence de l'option contre, une abstention à l'égard ducandidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: JohnC. Malone.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il a été choisi par Liberty Interactive, un desactionnaires principaux de l'entreprise, pour siéger au conseil.Il siège au conseil depuis plus de 10 ans. Il est président duconseil de Liberty Interactive Corporation et siège à plus detrois conseils d'administration au total. Le nombre de conseilsest trop élevé et peut compromettre sa capacité à bien servirles intérêts des actionnaires. En l'absence de l'option contre,une abstention à l'égard du candidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: ScottRudin.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat est indépendant selon la politique. Iln'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de ce candidat. Unvote en faveur du candidat a été enregistré.




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Christopher W. Shean.

Explication

4

Recommandationdu CA



L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il a été choisi par Liberty Interactive, un desactionnaires principaux de l'entreprise, pour siéger au conseil.Il est un ancien dirigeant du prédécesseur de l'entreprise.En l'absence de l'option contre, une abstention à l'égard ducandidat a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Alexander von Furstenberg.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constateque moins de la majorité d'entre eux sont indépendants.Aucun comité-clé n'est composé uniquement de membresindépendants. Ce candidat n'est pas indépendant selonl'entreprise. Il a un lien de parenté direct avec l'actionnaire decontrôle de l'entreprise. En l'absence de l'option contre, uneabstention à l'égard du candidat a été enregistrée.

Régime de rémunération à base d'actionsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin de modifier le régime de rémunération incitativeà long terme.

Explication Les modifications visent à augmenter de 10 000 000 le nombred'actions disponibles pour attribution dans le cadre du régimede rémunération. Le régime de rémunération par actionsproposé ne répond pas à tous les critères de la politique.Le droit à la plus-value des actions s'apparente aux actionsfictives. Ce type d'octroi n'aligne pas l'intérêt des dirigeantsà celui des actionnaires, car le risque associé à la détentiond'action n'est pas réel. Un vote contre la proposition a étéenregistré.



Pour





Explication Plus des trois quarts des honoraires versés à la firmeproviennent des services de vérification financière. Le nombred'années durant lesquelles la firme a joué le rôle de vérificateurn'est pas divulgué. Or, la longue durée de la relation peutcompromettre l'indépendance de la firme. Un vote contre laproposition a été enregistré.

1

Entreprise Compagnie Financiere Richemont SA (CFR)CUSIP H25662158Date d'assemblée 2016-09-04Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-09-05Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver le rapport annuel.



Pour




Proposition afin d'approuver la distribution d'un dividende de1,70 CHF par action ordinaire et de 0,17 CHF par action declasse B.

Décharge de responsabilitésProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d’accorder une décharge de responsabilité auxadministrateurs pour l’exercice financier précédent.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur etprésident du conseil : Johann Rupert.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :

Yves-André Istel.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Josua Malherbe.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Jean-Blaise Eckert.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Bernard Fornas.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Richard Lepeu.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Ruggero Magnoni.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Simon Murray.

3



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Guillaume Pictet.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Norbert Platt.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : AlanQuasha.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Maria Ramos.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : lordRenwick de Clifton.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JanRupert.



Pour


Vote enregistré


Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : GarySaage.

4

Statut de vote



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Juergen Schrempp.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : leduc de Wellington.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JeffMoss.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Cyrille Vigneron.

Élection du conseil de vérificationProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'élection d'un membre du conseilde rémunération : lord Renwick de Clifton.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection d'un membre du conseilde rémunération: Yves-André Istel.



Pour

Contre


Proposition afin d'approuver l'élection d'un membre du conseilde rémunération: le duc de Wellington.

5

Vote enregistré




Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification PricewaterhouseCoopers SA.

Code de procédureProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de Françoise DemierreMorand en tant que représentante indépendante de l'entreprise.

Rémunération des administrateursProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la rémunération maximale desadministrateurs.



Pour




Proposition afin d'approuver la rémunération fixe maximale desdirigeants.



Pour




Proposition afin d'approuver la rémunération variable maximaledes dirigeants.

1

Entreprise Cikarang Listrindo TBK (IDX:POWR)CUSIP ADPV34803Date d'assemblée 2016-08-26Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-08-03Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)

Augmentation du capitalProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la création d'une nouvellecatégorie d'actions.

1

Entreprise Netease Inc. (NASDAQ:NTES)CUSIP 64110W102Date d'assemblée 2016-08-26Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-08-02Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :William Lei Ding.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice : AliceCheng.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Denny Lee.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Joseph Tong.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : Lun

Feng.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Michael Leung.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Michael Tong.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP.

1

Entreprise Beijing Capital International Airport Co. Ltd (694)CUSIP Y07717104Date d'assemblée 2016-08-25Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-07-25Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Han Zhiliang.

1

Entreprise Avichina Industry and Technology Co. Ltd (HKG:2357)CUSIP Y0485Q109Date d'assemblée 2016-08-25Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-08-04Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : He Zhiping.

1

Entreprise IJM Corporation BHD (KLSE:IJM)CUSIP Y3882M101Date d'assemblée 2016-08-24Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-08-17Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Boon Seng Krishnan.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Hamzah bin Hasan.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Soam Heng Choon.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Tian Sui.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection par tranche de

l'administrateur : Abdul Halim Bin Ali.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : David Frederick Wilson.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification: PricewaterhouseCoopers.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de l'administrateurindépendant : Abdul Halim Bin Ali.

Rémunération des administrateursProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la rémunération desadministrateurs.

Émission d'actionsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d'actions, incluant lapossibilité de les attribuer sous forme d'options, de bons oud'autres offres.



Pour





1

Entreprise PT PP (Persero) TBK (PTPP)CUSIP Y7131Q102Date d'assemblée 2016-08-23Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-07-29Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d’actions sans droits depréemption.



Pour




Proposition afin de modifier les statuts et les règlements.

Composition du conseilProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la composition du conseil.

1

Entreprise Johnson Controls Inc. (JCI)CUSIP 478366107Date d'assemblée 2016-08-17Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-06-27Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

311725 Fonds FÉRIQUE AMÉRICAIN 35050310260 Fonds FÉRIQUE AMÉRICAIN 56578

Propositions(s)

Fusion de l'entrepriseProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver la fusion avec Tyco InternationalPLC.

Ajournement de l'assembléeProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d’approuver l’ajournement de l’assembléeen vue d’obtenir des procurations additionnelles si la sociétén’obtient pas suffisamment de votes favorables à la proposition01.



Pour




Vote consultatif sur les indemnités de départ des dirigeants.

1

Entreprise Tsuruha Holdings Inc. (3391)CUSIP J9348C105Date d'assemblée 2016-08-10Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-05-15Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Tatsuru Tsuruha.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Masashi Horikawa.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JunTsuruha.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Teruaki Goto.


Masahiro Ofune.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Mitsunobu Abe.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Keisuke Kijima.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Keisei Aoki.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Motoya Okada.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Mitsuhashi Shinya.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Yamada Eiji.

3



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification KPMG AZSA LLC.

Régime d'options d'achat d'actionsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'octroi d'options d'achat d'actionsaux dirigeant et employés.

1

Entreprise Tsuruha Holdings Inc. (3391)CUSIP J9348C105Date d'assemblée 2016-08-10Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-05-15Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Tatsuru Tsuruha.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Masashi Horikawa.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JunTsuruha.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Teruaki Goto.


Masahiro Ofune.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Mitsunobu Abe.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Keisuke Kijima.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Keisei Aoki.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Motoya Okada.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Mitsuhashi Shinya.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Yamada Eiji.

3



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification KPMG AZSA LLC.

Régime d'options d'achat d'actionsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'octroi d'options d'achat d'actionsaux dirigeant et employés.

1

Entreprise CAE Inc. (CAE)CUSIP 124765108Date d'assemblée 2016-08-10Type d'assemblée Annuelle et extraordinaireDate de clotûre des registres 2016-06-16Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310231 Fonds FÉRIQUE ACTIONS 141564

Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: MarcParent.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Margaret S. Billson.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Michael M. Fortier.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: PaulGagné.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:

James F. Hankinson.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: AlanN. MacGibbon.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: JohnP. Manley.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: PeterJ. Schoomaker.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Andrew J. Stevens.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Katharine B. Stevenson.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification PricewaterhouseCoopers LLP et ses honoraires.

3



Pour







Pour




Proposition afin de modifier le régime d'épargne des employés.

1

Entreprise Saputo Inc. (SAP)CUSIP 802912105Date d'assemblée 2016-08-02Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-06-10Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

311502 Fonds FÉRIQUE DIVIDENDES 62590

Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Emanuele Saputo.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Ce candidat n'est pas indépendantselon l'entreprise. Il est un fondateur de l’entreprise. Cecandidat, qui n'est pas indépendant, est aussi président duconseil, ce qui est contraire à la politique. En l'absence del'option contre, une abstention à l'égard du candidat a étéenregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: LinoA. Saputo, fils.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Ce candidat n'est pas indépendantselon l'entreprise. Il est actuellement chef de la direction del’entreprise. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard dece candidat. Un vote en faveur du candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: HenryE. Demone.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquement demembres indépendants. Ce candidat est indépendant selon lapolitique. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de cecandidat. Un vote en faveur du candidat a été enregistré.




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur:Anthony M. Fata.

Explication

2

Recommandationdu CA



L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquement demembres indépendants. Ce candidat est indépendant selon lapolitique. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de cecandidat. Un vote en faveur du candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Annalisa King.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Cette candidate est indépendanteselon la politique. Il n'existe aucun facteur d'abstention àl'égard de cette candidate. Un vote en faveur du candidat a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Karen Kinsley.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Cette candidate, considéréecomme reliée par la politique, siège à ce comité. Elle est unedirigeante d'une entreprise dont le conseil est interrelié à celuide la société. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard de la candidate a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: TonyMeti.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquement demembres indépendants. Ce candidat est indépendant selon lapolitique. Il n'existe aucun facteur d'abstention à l'égard de cecandidat. Un vote en faveur du candidat a été enregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice: DianeNyisztor.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Cette candidate est indépendanteselon la politique. Il n'existe aucun facteur d'abstention àl'égard de cette candidate puisqu'elle pose sa candidaturepour la première fois. Un vote en faveur de la candidate a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Franziska Ruf.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Cette candidate est indépendanteselon la politique. Il n'existe aucun facteur d'abstention àl'égard de cette candidate puisqu'elle pose sa candidature

3

pour la première fois. Un vote en faveur de la candidate a étéenregistré.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice:Annette Verschuren.

Explication L'indépendance des candidats a été vérifiée et l'on constatequ'une majorité d'entre eux sont indépendants. On constateque le comité de vérification n'est pas constitué uniquementde membres indépendants. Cette candidate est indépendanteselon la politique. Elle est chef de la direction de l'entrepriseNRstor Inc. et siège à plus de deux conseils d'administrationau total. Le nombre de conseils est trop élevé et peutcompromettre sa capacité à bien servir les intérêts desactionnaires. En l'absence de l'option contre, une abstention àl'égard de la candidate a été enregistrée.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification Deloitte & Touche LLP et ses honoraires.

Explication Plus du quart des honoraires versés à la firme ne proviennentpas des services de vérification financière. La durée de larelation entre la société et la firme de vérification est de plusde dix ans et compromet l’indépendance de cette dernière. Enl'absence de l'option contre, une abstention a été enregistrée.

Composition du conseilProposeur(s) MÉDAC

Recommandationdu CA

Contre




Proposition d'actionnaire demandant au conseil d'adopterdes mesures, des cibles et un échéancier afin d'accroître lareprésentation féminine au conseil d'administration et au seinde la direction.

Explication Avant l'assemblée générale, le conseil d’administrationcomptait 3 femmes, soit environ 33 % des administrateurs.Deux nouvelles administratrices intègrent le conseil en 2016.Quant à la haute direction, elle ne comprend qu'une seulefemme parmi ses neuf membres. Il existe plusieurs avantagesà favoriser la mixité au sein des instances des entreprises,comme l’ont démontré de nombreuses recherches. L’uned’elles, commanditée par la Bank of Finland Research en 2012,précisait que la diversité a un impact positif sur : la capacitédu dirigeant à innover; la croissance de l’entreprise; l’efficacitéet le rendement des investissements; et la performance desfusions et acquisitions. Une étude du Conference Boardconcluait pour sa part que les conseils diversifiés accordentune importance accrue à l’encadrement des conflits d’intérêts,à la gestion des risques et autres indicateurs de contrôle.D’ailleurs, une plus grande diversité permet de confronter desperspectives différentes et mène à envisager diverses solutionsou stratégies. L'entreprise a encore des progrès à effectueren matière de diversité. Il serait dans l'intérêt des actionnairesqu'elle se dote d'objectifs et d'échéances à ce sujet. Un vote enfaveur de la proposition a été enregistré.

Proposition d'actionnaire : RémunérationProposeur(s) MÉDAC

Recommandationdu CA

Contre




Proposition d'actionnaire sur le vote consultatif de larémunération des dirigeants.

Explication Cette proposition engage simplement le conseil à adopterune politique permettant le vote consultatif des actionnairessur la rémunération. L’adoption d’une telle politique parl'Angleterre en 2002 a eu des retombées positives pour lesactionnaires. Un vote consultatif laisse entre les mains desadministrateurs la décision, tout en permettant aux actionnairesde donner leur point de vue à cet égard. Compte tenu des

4

abus dans ce domaine au cours des dernières années, ilest pertinent de présenter aux actionnaires un rapport sur larémunération afin de favoriser une meilleure analyse et unemeilleure communication avec les actionnaires à ce sujet. Cemécanisme permettrait aux actionnaires d’exprimer clairementleur accord ou leur désaccord sur la rémunération, au lieude les contraindre à voter contre des candidats à un posted’administrateur. Il est dans l’intérêt des actionnaires qu'ilspuissent approuver préalablement toute augmentation dela rémunération, de la pension et des indemnités de départ,de même que l'octroi d'options d'achat, et ce, avant l'entréeen vigueur de ces mesures. De plus, il est dans l'intérêt desadministrateurs d'adopter une politique permettant la tenue d’unvote consultatif avant que la loi ne les y contraigne. Un vote enfaveur de la proposition a été enregistré.

1

Entreprise Mitel Networks Corporation (TSE:MNW)CUSIP 60671Q104Date d'assemblée 2016-07-29Type d'assemblée Annuelle et extraordinaireDate de clotûre des registres 2016-06-22Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions

310231 Fonds FÉRIQUE ACTIONS 236386

Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Benjamin H. Ball.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : PeterD. Charbonneau.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Terence H. Matthews.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Richard D. Mcbee.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : John

P. Mchugh.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Sudhakar Ramakrishna.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :David M. Williams.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification Deloitte LLP et ses honoraires.



Pour





1

Entreprise B&M European Value Retail SA (LON:BME)CUSIP L1175H106Date d'assemblée 2016-07-29Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-07-15Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes

Propositions(s)



Pour




Proposition afin de modifier les statuts et les règlements.



Pour




Proposition afin d'approuver l'émission d’actions sans droits depréemption.

1

Entreprise Electronic Arts Inc. (ERTS)CUSIP 285512109Date d'assemblée 2016-07-28Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-06-06Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Leonard S. Coleman.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JayC. Hoag.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Jeffrey T. Huber.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : VivekPaul.


Lawrence F. Probst, troisième du nom.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Talbott Roche.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Richard A. Simonson.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : LuisA. Ubinas.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice :Denise F. Warren.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Andrew Wilson.

Primes et autres formes de rémunérationProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver les primes et d’autres formes derémunération versées aux dirigeants.

3



Pour




Proposition afin de modifier le régime de rémunération incitativeà long terme.



Pour




Proposition afin de modifier le régime d'épargne des employés.



Pour







Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification KPMG LLP.

1

Entreprise Ryman Healthcare Ltd (RYM)CUSIP Q8203F106Date d'assemblée 2016-07-27Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-07-25Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : George Savvides.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : David Kerr.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection par tranche del'administrateur : Kevin Hickman.



Pour





Rémunération des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver la rémunération des

administrateurs.

2


Recommandationdu CA

Pour




1

Entreprise DMCI Holdings Inc. (DMC)CUSIP Y2088F100Date d'assemblée 2016-07-27Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-06-13Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)

ConvocationProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin de convenir que l'assemblée a étécorrectement convoquée.



Pour




Proposition afin d'approuver le quorum.

Procès-verbalProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver le procès-verbal de l'assembléeprécédente.



Pour




Proposition afin d'approuver le rapport annuel.

Décharge de responsabilitésProposeur(s) Résumé de la

proposition

2


Recommandationdu CA

Pour



Proposition afin d’accorder une décharge de responsabilitéaux administrateurs et des dirigeants pour l’exercice financierprécédent.



Pour




Proposition afin d'approuver la nomination de la firme devérification SGV & Co.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : IsidroA. Consunji.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Cesar A. Buenaventura.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : JorgeA. Consunji.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Victor A. Consunji.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Herbert M. Consunji.

3



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administratrice : Ma.Adwina C. Laperal.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur : LuzConsuelo A. Consunji.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Honorio O. Reyes-Lao.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur :Antonio Jose U. Periquet.



Pour




Proposition afin de modifier les statuts et les règlements relatifsà l'article 2.



Pour







Pour


Vote enregistré



4

Statut de vote



Abstention




Proposition afin de traiter toute autre affaire.

Ajournement de l'assembléeProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'ajournement de l'assemblée.

1

Entreprise China Overseas Land & Investment Ltd (688)CUSIP Y15004107Date d'assemblée 2016-07-20Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-07-14Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)

Achat et désinvestissement d'actifsProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'autoriser les administrateurs à effectuer desachats d'actifs de l'entreprise CITIC Group.

1

Entreprise TransMontaigne Partners LP (NYSE:TLP)CUSIP 89376V100Date d'assemblée 2016-07-12Type d'assemblée ExtraordinaireDate de clotûre des registres 2016-05-31Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver le régime de rémunérationincitative à long terme.

1

Entreprise J Sainsbury PLC (JSAIY)CUSIP G77732173Date d'assemblée 2016-07-06Type d'assemblée AnnuelleDate de clotûre des registres 2016-07-04Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver les états financiers et le rapportannuel.



Pour




Proposition afin d'approuver le rapport sur la rémunération desdirigeants.



Pour




Proposition afin d'approuver la distibution d'un dividende de 8,1pence par action ordinaire.



Pour




Proposition afin d'approuver l'élection de l'administrateur: BrianCassin.

Élection des administrateursProposeur(s) Proposition afin d'approuver la élection de l'administrateur: Matt

Brittin.

2


Recommandationdu CA

Pour






Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administrateur: MikeCoupe.



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administratrice:Mary Harris.



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administrateur:David Keens.



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administratrice:Susan Rice.



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administrateur: JohnRogers.



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administratrice:Jean Tomlin.

3



Pour




Proposition afin d'approuver la élection de l'administrateur:David Tyler.



Pour







Pour





Attribution des titresProposeur(s) Conseil


Pour




Proposition afin d'approuver l'attribution des titres.



Pour







Pour





Contributions financièresProposeur(s) Conseil


Pour


Vote enregistré


Proposition afin de permettre à la compagnie de verser descontributions financières aux organisations politiques ou à desorganismes caritatifs.

4

Statut de vote



Pour







Pour




Proposition afin d'approuver le délai minimal de convocationd'une assemblée.



Pour




Proposition afin d'approuver le régime de rémunérationincitative à long terme.

1

Entreprise London Stock Exchange Group PLC (LSE)CUSIP G5689U103Date d'assemblée 2016-07-04Type d'assemblée OrdinaireDate de clotûre des registres 2016-07-02Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver la fusion avec Deutsche Boerse.



Pour




Proposition afin d'octroyer les pouvoirs nécessaires àl’exécution des décisions de l’assemblée.

1

Entreprise London Stock Exchange Group PLC (LSE)CUSIP G5689U103Date d'assemblée 2016-07-04Type d'assemblée CourDate de clotûre des registres 2016-07-02Éditeur Groupe investissement responsable inc. (Montréal, Canada)Actions votantes Numéro de compte Nom du compte Nombre d'actions


Propositions(s)



Pour




Proposition afin d'approuver la fusion avec Deutsche Boerse.

Propositions(s) Acquisition - FERIQUE · 2017-02-02 · Date d'assemblée 2016-09-28 Type...

Documents

Transcript of Propositions(s) Acquisition - FERIQUE · 2017-02-02 · Date d'assemblée 2016-09-28 Type...