NewRussiaGrowth Private Equity Advisors

Мезонин – как новый вид прямых инвестиций

Александр Аболмасов

Управляющий партнер

Апрель 2011

Содержание

2

• Ситуация с привлечением инвестиций

• Ситуация с портфельными компаниями

• Примеры мезонинных сделок

NRG. Краткое описание.

3

Независимая управляющая компания

Volga River One C.P.

Первоначальное закрытие: Сентябрь 2006 г.Под управлением : US$178 млн.Количество LPs: 20 (15 частных+ 5 институциональных)Портфельные компании: 6 (телесвязь, розничная торговля, производство пищевых продуктов)Срок (год): 5+2 с согласия 51% LPs

Volga River Growth

Первое закрытие : $135 м.Целевой объем: US$250 млн.Международные инвесторы: ЕБРР (concept approval)Количество портфельных сделок : 2 закрытые сделкиСрок (год): 5+2 с согласия 51% LPs

4

Ситуация с инвестициями в 2009-2010 году

Преимущества

+ Систематический подход

+ Четкая процедура принятия решения

+ Долгосрочное сотрудничество

+ Крупные инвестиции

Недостатки

- Боязнь российского рынка

Преимущества

+ Быстрое принятие решений

+ Содействие в управлении портфельными компаниями

+ Отсутствие множества формальных требований

Недостатки

- Спонтанное принятие решений

- Непредсказуемость в кризисных ситуациях

ИностранныеLPs

Национальные

LPs

“We don’t want to look at you before first closing, because too many funds are frozen on the road”

Institutional LPs

5

Привлечение инвестиций: Иностранные vs. Российские

Преимущества

+ Систематический подход

+ Четкая процедура принятия решения

+ Долгосрочное сотрудничество

+ Крупные инвестиции

Недостатки

- Боязнь российского рынка

Преимущества

+ Быстрое принятие решений

+ Содействие в управлении портфельными компаниями

+ Отсутствие множества формальных требований

Недостатки

- Спонтанное принятие решений

- Непредсказуемость в кризисных ситуациях

Иностранныеинвесторы

Российские

инвесторы

6

Иностранные vs. Российские инвесторы: баланс возможен!

28

43 42

53

610 11

15

0

10

20

30

40

50

60

2007 2008 2009 2010E

Sales

EBITDA

Портфель NRG Private Equity

7

Уфанет: продажи & EBITDA, $ m (интернет-провайдер)

Genser: продажи & EBITDA, $ m (автомобильный дилер)

Source: company data

Source: company data

Source: company data

Source: company data

56

123

106

139

312 15

20

0

20

40

60

80

100

120

140

160

2007 2008 2009 2010E

Sales

EBITDA

Бегемот: продажи & EBITDA, $ m (сеть магазинов детских игрушек)

Умница: продажи & EBITDA, $ m (детское питание)

11

32

54

68

0

7

1419

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2009 2010E 2011E 2012E

Sales

EBITDA

802

1,384

724

970

27 66 44 50

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

2007 2008 2009 2010E

Sales

EBITDA

Портфельные компании: весна, лето, осень, зима и снова весна?!

8

Volga River Growth

Фонды прямых инвестиций

Ожидаемая доходность, %

Приемлемый уровень риска

Высокий

Низкий

10% 20% 30% 40% 50%

Варианты финансирования для компаний

Средний

Госбанки

Частные банки

Мезонинное финансирование:

• гибкость структурирования сделок

• возможностью сохранить долю в компании

• более низкая требуемая доходность, чем у фондов прямых инвестиций

9

Mezzanine

В архитектуре мезонин – промежуточный уровень или самый низкий балкон в театре

(от итальянского mezzano “средний”)

• Текущие процентные платежи

• Капитализируемые проценты (PIK)

• Участие в акционерном капитале (equity kicker)

10

• Оценка Компании до инвестирования $80 млн• Акционерный капитал$60млн• Долг $20 млн• Новые инвестиции $20млн

1. PE – 25% Оценка Компании после инвестирования $100млн

2. Мезонинный долг $20млн @ 8-10% плюс 10% опцион колл@ $60млн капитализации

60

210

20

70

20

20

0

50

100

150

200

250

300

350

EV = US$ 100m EV = US$ 300m

PE

Founders PE Debt

60

240

20

20

20

20

20

0

50

100

150

200

250

300

350

EV = US$ 100m EV = US$ 300m

Mezz

Founders Equity Kicker Mezz Debt Debt

3x рост

• Лидирующий дилер по продаже автомобилей, занимающий 12% рынка Nissan в России

• Сбалансированный портфель, включающий в себя 11 популярных брендов

• 23 современных авто-центра в Москве и Центральной России

11

Подробнее: Genser

Первоначальное инвестиции: 2007

Фонд Volga River One вступил в перспективный рынок розничной продажи автомобилей

Hybrid equity : April 2009

Обеспеченный заем, включающий инвестиционный бонус.

Ожидаемая внутренняя норма доходности (IRR): 40-55%

Сделка заключена от имени Volga River Growth, финансирование предоставлено Российским инвестором (HNWI).

Дополнительная эмиссия акций: Декабрь 2008

Предварительная денежнаястоимость: US$220 m (2.8x) Во время наивысшей точки кредитного кризиса Фонду удалось привлечь US$74 м. частного финансирования .

Роль NRG :

• Стратегическое консультирование, посредством участия NRG в Совете директоров

• Поиск целей для M&A, структурирование сделки

• Назначение финансового директора, финансовое планирование, подготовка отчетности, формирование бюджета, участие в подготовке и проведении аудита компанией PWC

• Содействие в привлечении долгового финансирования

• Дополнительное финансирование во время кризиса

IPOв 2011

Подробнее: Бегемот

Описание деятельности Компании

•Компания Бегемот занимает второе место в России по розничным продажам детских игрушек.

•Ориентирована на низкий и средний ценовые сегменты

•Является основным поставщиком детских игрушек для лидирующих розничных сетей России

• Имеет 50 собственных магазинов и 32 франчайзинговых магазина, представленных в 81 городе России

•Текущий Debt/EBITDA коэффициент Компании ниже 2x

12

56

123

106

165

312 15

26

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

2007 2008 2009 2010E

Sales

EBITDA

Sales & EBITDA, US$ m

Основные условия сделки:

•Обеспеченный заем, включающий инвестиционные бонусы

•Использование денежных средств: рефинансирование банковских займов, финансирование оборотного капитала

•Контроль: место в Совете директоров и право вето (с правом передачи данных прав третьим лицам)

•Ожидаемая внутренняя норма доходности (IRR): 42-48%. Минимальный уровень IRR 30.5% , обеспеченный опционом put.

Выводы

13

Привлечение инвестиций:

• Фокус на российских инвесторах в первом закрытии и постоянный контакт с институциональными инвесторами.

Ситуация с портфельными компаниями:

• Нужны выходы, чтобы поднимать новые фонды

Мезонин

• Интересный продукт для инвесторов

• Требуется просвещать предпринимателей по поводу привлекательности мезонина

Что дальше?

14