Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

JBS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.916.265/0001-60

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 2º andar, conjunto 22, sala 2 São Paulo - SP

Código ISIN das Ações Ordinárias: BRJBSSACNOR8 Código de negociação na BM&FBOVESPA: JBSS3

200.000.000 Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$1.600.000.000,00

Preço por Ação R$8,00

A JBS S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 200.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia ( “Ações”), nos termos descritos abaixo (“Oferta”), conforme deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 11 de março de 2010, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 26 de março de 2010 e em 29 de março de 2010, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 1º de abril de 2010.

A Oferta compreenderá a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“CVM” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), e será coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e o BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Santander e o Bradesco BBI, os “Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas instituições financeiras e determinadas corretoras e/ou outras instituições que não sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, conforme indicadas (“Coordenadores Contratados” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), e da Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alteradas (“Lei nº 4.131”), esforços estes que serão realizados pelo BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc. Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc, e Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 30.000.000 Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Contrato de Colocação”) e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação e desde que a decisão de sobrealocação tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta.

Adicionalmente, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderia ter sido mas não foi acrescida em até 40.000.000 Ações, em percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Na emissão de novas Ações pela Companhia, houve exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), e tal emissão foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

O preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação foi calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. Os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. O Preço por Ação e a determinação da quantidade de Ações emitidas e vendidas foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

Preço Comissões Recursos Líquidos (2)(3) Por Ação ............................................................................................................................................................... R$8,00 R$0,20 R$7,80 Total da Oferta(1) ................................................................................................................................................. R$1.600.000.000 R$40.000.000 R$1.560.000.000 _____________ (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. (3) Para informações sobre remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a Seção “Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus Conglomerados Econômicos”, na página 56 deste

Prospecto. A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de março de 2010, cuja foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 26 de março de 2010 e em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2010, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 1º de abril de 2010. O Preço por Ação foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA CVM/SRE/REM/2010/012 EM 28 DE ABRIL DE 2010.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, A PARTIR DA PÁGINA 76 DESTE PROSPECTO E TAMBÉM OS ITENS “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores DA OFERTA E JOINT BOOKRUNNERS

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

COORDENADORES CONTRATADOS

A data do presente Prospecto Definitivo é 27 de abril de 2010.

(página intencionalmente deixada em branco)

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO E SUMÁRIO .............................................................................................................. 13 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............................. 15 DEFINIÇÕES .................................................................................................................................................... 16 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .......................................................................................... 21 SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................................ 22

VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA .............................................................................................................. 22 NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS .................................................................................... 24 NOSSA ESTRATÉGIA ........................................................................................................................................ 25

SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................................... 27 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ........................................................................................ 35 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ............................................. 39 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA ................................................................. 41 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ....................................................................................................... 42

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL E APÓS A OFERTA ............................................................................. 42 HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA NA BM&FBOVESPA ............................... 43 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................................................................ 43 QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LÍQUIDOS ...................................................................................... 44 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ............................................................................................ 45 INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ........................................................................................................ 45 APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ............................................................................................................................. 45 RESERVA DE CAPITAL ..................................................................................................................................... 46 PÚBLICO ALVO DA OFERTA.............................................................................................................................. 46 PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA .................................................................................................. 46 OFERTA DE VAREJO ........................................................................................................................................ 46 OFERTA INSTITUCIONAL ................................................................................................................................... 50 VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA ............................................................................................................... 50 PRAZOS DA OFERTA ....................................................................................................................................... 50 PREÇO POR AÇÃO .......................................................................................................................................... 51 CRONOGRAMA DA OFERTA .............................................................................................................................. 52 CONTRATO DE COLOCAÇÃO ............................................................................................................................. 52 INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ............................................................. 53 CONTRATO INTERNACIONAL ............................................................................................................................. 53 CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................................................... 54 CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO ........................................................................................................................ 54 NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA ................................................................................................................ 55 ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP) .................................................................................. 55 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AÇÕES ....................................................................................... 55 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA .................................................. 55 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ...................................................................................................... 55 INADEQUAÇÃO DA OFERTA .............................................................................................................................. 56 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................................................ 56

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RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA E SEUS CONGLOMERADOS ECONÔMICOS ................................................................................................................................................. 56

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ............................................................ 56 Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan ........................................................................ 57 Relacionamento entre a Companhia e o Santander ........................................................................... 58 Relacionamento entre a Companhia e o BB BI ................................................................................... 59 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI ..................................................................... 60

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS ................................................. 62 Relacionamento entre a Companhia e Banco Safra BSI S.A. ............................................................ 62 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim .............................................................. 62 Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank ................................................................... 63

COORDENADORES DA OFERTA ......................................................................................................................... 64 COORDENADORES CONTRATADOS .................................................................................................................... 65 INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS ......................................................................................................................... 65

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ........................................................................................................ 67 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES CONTRATADOS .............................................................................................................................................. 68

COORDENADOR LÍDER ..................................................................................................................................... 68 BANCO J.P. MORGAN S.A. ............................................................................................................................. 69 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. .................................................................................................................. 69 BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. .................................................................................................................. 70 BANCO BRADESCO BBI S.A. ........................................................................................................................... 71 BANCO SAFRA BSI S.A. ................................................................................................................................. 72 BANCO VOTORANTIM ...................................................................................................................................... 72

Atividade de Investment Banking do Banco Votorantim ................................................................... 73 DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO ......................................................................................................... 73

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................................... 75 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA...................................................................................... 76

RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES ...................................................................................................... 76 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejam. .......................................................................................................................................... 76 Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição imediata do valor contábil de seus investimentos na aquisição das nossas Ações. ........................................................................ 76 Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos. ..................................................... 76 Vendas substanciais das ações, ou a percepção de vendas substanciais de ações de nossa emissão depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de nossa emissão. ................................................................................................................................................. 77 A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia. ...................................................... 77 Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. ............................................................................................................... 77 A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação. ...................................................................... 78

CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................................. 79 DILUIÇÃO ......................................................................................................................................................... 80

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NEGOCIAÇÃO OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES POR ADMINISTRADORES E ACIONISTAS CONTROLADORES E PREÇO DE EMISSÃO DAS NOSSAS AÇÕES ......................................................................................................................... 80

2. ANEXOS ............................................................................................................................................ 83 Estatuto Social da Companhia ............................................................................................................................... 85

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 11 de março de 2010, aprovando a Oferta ................................................................................................................................................................ 117

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de março de 2010, aprovando a Oferta ................................................................................................................................................................ 125

Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de abril de 2010, aprovando o preço de emissão das Ações e o aumento de capital da Companhia ................................................................................ 133

Declaração da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ...................................................... 139

Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ........................................... 143

Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007e respectivo parecer da Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S ............................................. 147

Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes ............................................. 191

Demonstrações Financeiras da Pilgrim´s Pride relativa aos exercícios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivo parecer da Ernst & Young LLP .................................................................... 237

Demonstrações Financeiras da Pilgrim´s Pride relativa aos período de três meses encerrados em 27 de dezembro de 2009 e respectivo relatório de revisão limitada da Ernst & Young LLP .......................................... 299

Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes ............................................. 337

Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatório de revisão limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes .......................... 377

3. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ..................................................................... 417 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ......................................................... 421 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO ........... 423

1.1. DECLARAÇÃO DO PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: ................................ 423 2. AUDITORES ......................................................................................................................................... 424

2.1. EM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: ................................................................................ 424 2.2. INFORMAR MONTANTE TOTAL DE REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DISCRIMINANDO OS HONORÁRIOS RELATIVOS A SERVIÇOS DE AUDITORIA E OS RELATIVOS A QUAISQUER OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS: ..................................................................................................................... 425 2.3. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 425

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................. 425 3.1. INFORMAÇÕES COM BASE NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA: ........... 425 3.2. MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS: ............................................................................................................ 425 3.3. EVENTO SUBSEQUENTE ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTERE SUBSTANCIALMENTE: ............................................................................. 426 3.4. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ......... 427 3.5. TABELA COM DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS: .............................. 428 DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS: ...................................................................... 429

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3.6. DIVIDENDOS DECLARADOS A CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUÍDAS NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ..................................................................................................................................... 429 3.7. TABELA COM INFORMAÇÕES ACERCA DO ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA (DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS):....................................................................................................................... 429 3.8. TABELA COM DÍVIDAS COM GARANTIA REAL, DÍVIDAS COM GARANTIA FLUTUANTE E DÍVIDAS QUIROGRAFÁRIAS, COM O MONTANTE DE OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA DE ACORDO COM O PRAZO DE VENCIMENTO (DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS): ........................................................................................... 430 3.9. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 430

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS .............................................................. 430 4. FATORES DE RISCO ........................................................................................................................... 434

4.1. FATORES DE RISCO QUE POSSAM INFLUENCIAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL, AQUELES RELACIONADOS: ........................................................................................................................................... 434 4.2. EVENTUAIS EXPECTATIVAS DO EMISSOR DE REDUÇÃO OU AUMENTO NA EXPOSIÇÃO A RISCOS RELEVANTES ACIMA MENCIONADOS ................................................................................................................. 449 4.3. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E OUTROS: (I) QUE NÃO ESTEJAM SOB SIGILO, E (II) QUE SEJAM RELEVANTES PARA OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS. ............... 449 4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NÃO ESTEJAM SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: ............................................................................................................................................ 454 4.5. EM RELAÇÃO AOS PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E QUE NÃO TENHAM SIDO DIVULGADOS NOS ITENS 4.3 E 4.4 ACIMA, ANALISAR O IMPACTO EM CASO DE PERDA E INFORMAR OS VALORES ENVOLVIDOS: ........................................................................................... 454 4.6. DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURÍDICAS SEMELHANTES, QUE NÃO ESTEJAM SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E OUTROS:.............................................................................................. 454 4.7. DESCRIÇÃO DE OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ..... 454 4.8. REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E ÀS REGRAS DO PAÍS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTÃO CUSTODIADOS, SE DIFERENTE DO PAÍS DE ORIGEM, IDENTIFICANDO:457

5. RISCOS DE MERCADO ....................................................................................................................... 457 5.1. DESCRIÇÃO, QUANTITATIVA E QUALITATIVAMENTE, DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAÇÃO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXAS DE JUROS: ........................... 457 5.2. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ADOTADA PELA COMPANHIA, SEUS OBJETIVOS, ESTRATÉGIAS E INSTRUMENTOS: ........................................................................................... 460 5.3. EM RELAÇÃO AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, INDICAÇÃO DE ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA OU NA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS ADOTADA: .................................................................................................................................................... 462 5.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 462

6. HISTÓRICO DA COMPANHIA ............................................................................................................. 467 6.1. COM RELAÇÃO À CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA: .............................................................................. 467 6.2. PRAZO DE DURAÇÃO ....................................................................................................................... 467 6.3. BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA: .................................................................................................. 467 6.4. DATA DO REGISTRO NA CVM: .......................................................................................................... 468 6.5. PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS, TAIS COMO INCORPORAÇÕES, FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO, AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE ATIVOS IMPORTANTES, PELOS QUAIS TENHAM PASSADO A COMPANHIA OU QUALQUER DE SUAS CONTROLADAS OU COLIGADAS, INDICANDO: (A) EVENTO; (B) PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO; (C) SOCIEDADES ENVOLVIDAS; (D) EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (E) QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO: ................................................................................. 468

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6.6. PEDIDO DE FALÊNCIA, DESDE QUE FUNDADO EM VALOR RELEVANTE, OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DA COMPANHIA, E O ESTADO ATUAL DE TAIS PEDIDOS: .............................................................. 474 6.7. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 474

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA ............................................................................................................ 479 7.1. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS: ........ 479 7.2. INFORMAÇÕES SOBRE CADA SEGMENTO OPERACIONAL QUE TENHA SIDO DIVULGADO NAS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL OU, QUANDO HOUVER, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: ............................................................................................. 481 7.3. EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS QUE CORRESPONDAM AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS DIVULGADOS NO ITEM 7.2, DESCREVER: .......................................................................................................... 483 7.4. CLIENTES QUE SEJAM RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA: ... 507 7.5. DESCRIÇÃO DOS EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA, COMENTANDO ESPECIFICAMENTE: ................................................................................................................... 508 7.6. EM RELAÇÃO AOS PAÍSES DOS QUAIS A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES, IDENTIFICAR: ......... 510 7.7. EM RELAÇÃO AOS PAÍSES ESTRANGEIROS DIVULGADOS NO ITEM 7.6, INFORMAR EM QUE MEDIDA A COMPANHIA ESTÁ SUJEITA À REGULAÇÃO DESSES PAÍSES E DE QUE MODO TAL SUJEIÇÃO AFETA OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 510 7.8. DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA QUE NÃO FIGUREM EM OUTRA PARTE DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA: ........................................................................................ 513 7.9. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES ......................................................... 525

8. GRUPO ECONÔMICO .......................................................................................................................... 544 8.1. DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, INDICANDO: .............................. 544 8.2. CASO O EMISSOR DESEJA, ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, DESDE QUE COMPATÍVEL COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NO ITEM 8.1: ................................................... 546 8.3. DESCRIÇÃO DAS OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO, TAIS COMO INCORPORAÇÕES, FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO, AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE ATIVOS IMPORTANTES, OCORRIDAS NO GRUPO: ................................................................................................ 546 8.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 546

9. ATIVOS RELEVANTES ........................................................................................................................ 547 9.1. DESCRIÇÃO DOS BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA: .......................................................................................................................... 547 9.2. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 557

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ..................................................................................................... 558 10.1. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 558 10.2. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE: ....................................................................................... 577 10.3. OPINIÃO DOS DIRETORES ACERCA DOS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU E ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E EM SEUS RESULTADOS: ............................................................................................................................................... 582 10.4. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 582 10.5. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES ACERCA DAS POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ADOTADAS EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTÁBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAÇÃO SOBRE QUESTÕES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISÕES, CONTINGÊNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRÉDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO, VIDA ÚTIL DE ATIVOS NÃO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSÃO, AJUSTES DE CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL, CRITÉRIOS PARA TESTE DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: ............................................................................... 586 10.6. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONFIÁVEIS: ......................................................................... 587 10.7. CASO A COMPANHIA TENHA FEITO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ...................................................................................................................... 587

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10.8. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE A. OS ATIVOS E PASSIVOS DETIDOS PELA COMPANHIA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, QUE NÃO APARECEM NO SEU BALANÇO PATRIMONIAL (OFF-BALANCE SHEET ITEMS): ................... 587 10.9. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ............................................................................................ 588 10.10. OS NOSSOS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS ELEMENTOS DO NOSSO PLANO DE NEGÓCIOS, EXPLORANDO ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TÓPICOS ............................................................ 588 10.11. COMENTÁRIOS SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO 589

11. PROJEÇÕES ........................................................................................................................................ 589 11.1. PROJEÇÕES E ESTIMATIVAS: ........................................................................................................... 589 11.2. PROJEÇÕES SOBRE OS ÚLTIMOS 3 EXERCÍCIOS SOCIAIS: .................................................................... 590

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................... 590 12.1. DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO, IDENTIFICANDO: ............................................................................... 590 12.2. DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLÉIAS GERAIS, INDICANDO: ...... 598 12.3. EM FORMA DE TABELA, INFORMAR AS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO: ............................................ 600 12.4. DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, INDICANDO: .................................................................................................................................................. 600 12.5. DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA, SE EXISTIR, INSERIDA NO ESTATUTO PARA A RESOLUÇÃO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM: .......................... 601 12.6. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: ..................................................................................................................... 602 12.7. FORNECER AS INFORMAÇÕES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS: .............................................................................. 603 12.8. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER:.......... 604 12.9. EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU ENTRE: ... 607 12.10. INFORMAÇÃO SOBRE RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ............................ 612 12.11. DESCRIÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAÇÃO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU À COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS, OU DE ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO DE SUAS FUNÇÕES: ..................................................................................................... 612 12.12. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES; ................................................... 612

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ..................................................................................... 615 13.1. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: .................... 615 13.2. REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL: 617 13.3. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: A. ÓRGÃO; B. NÚMERO DE MEMBROS; C. EM RELAÇÃO AO BÔNUS: (I) VALOR MÍNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (II) VALOR MÁXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS; D. EM RELAÇÃO À PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO: (I) VALOR MÍNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (II) VALOR MÁXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS:: ...................................................................................................................... 618

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13.4. EM RELAÇÃO AO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE: .................................................................................................................................................. 618 13.5. QUANTIDADE DE AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU COTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ................................................................ 622 13.6. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA: (A) ÓRGÃO; (B) NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAÇÃO A CADA OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES; (I) A DATA DE OUTORGA; (II) QUANTIDADE DE OPÇÕES OUTORGADAS; (III) PRAZO PARA QUE AS OPÇÕES SE TORNEM EXERCÍVEIS; (IV) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES; (V) PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (VI) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO DE CADA UM DOS SEGUINTES GRUPOS DE OPÇÕES: (I) EM ABERTO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL; (II) PERDIDAS DURANTE O EXERCÍCIO SOCIAL; (III) EXERCIDAS DURANTE O EXERCÍCIO SOCIAL; (IV) EXPIRADAS DURANTE O EXERCÍCIO SOCIAL; (D) VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NA DATA DE OUTORGA; (E) DILUIÇÃO POTENCIAL EM CASO DE EXERCÍCIO DE TODAS AS OPÇÕES OUTORGADAS.: ............................................................................................................................................. 624 13.7. EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA AO FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: (A) ÓRGÃO; (B) NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAÇÃO AS OPÇÕES NÃO EXERCÍVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) DATA QUE SE TORNARÃO EXERCÍVEIS; (III) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES; (IV) PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (V) PRAZO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO; (VI) VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO DIA DO EXERCÍCIO SOCIAL; (D) EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCÍVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES; (III) PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (IV) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO; (V) VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO DIA DO EXERCÍCIO SOCIAL; (VI) VALOR JUSTO DO TOTAL DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO DIA DO EXERCÍCIO SOCIAL: ................... 624 13.8. EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: (A) ORGÃO; (B) NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAÇÃO AS OPÇÕES EXERCIDAS: (I) NÚMERO DE AÇÕES; (II) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENÇA ENTRE O VALOR DE EXERCÍCIO E O VALOR DE MERCADO DAS AÇÕES RELATIVAS ÀS OPÇÕES EXERCIDAS; (D) EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ENTREGUES INFORMAR: (I) NÚMERO DE AÇÕES; (II) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE AQUISIÇÃO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENÇA ENTRE O VALOR DE AQUISIÇÃO E O VALOR DE MERCADO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS: ............................................................ 624 13.9. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8, TAL COMO A EXPLICAÇÃO DO MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES, INDICANDO: ..................................................................................................................................... 624 13.10. EM RELAÇÃO AOS PLANOS DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS, INCLUIR AS SEGUINTES INFORMAÇÕES: (A) ORGÃO; (B)NÚMERO DE MEMBROS; (C) NOME DO PLANO; (D) QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE REÚNEM AS CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR; (E) CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE; (F) VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES ATUALIZADAS NO PLANO DE PREVIDÊNCIA ATÉ O ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; (G) VALOR TOTAL ACUMULADO DAS CONTRIBUIÇÕES REALIZADAS DURANTE O ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; E (H) SE HÁ POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO E QUAIS AS CONDIÇÕES: .......................................................................................... 625 13.11. INDICAÇÃO DOS ITENS DA TABELA ABAIXO, PARA OS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, EM RELAÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, À DIRETORIA ESTATUTÁRIA E AO CONSELHO FISCAL: .......................................... 625 13.12. DESCRIÇÃO DOS ARRANJOS CONTRATUAIS, APÓLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTUREM MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA, INDICANDO QUAIS AS CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 625 13.13. EM RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR O PERCENTUAL DA REMUNERAÇÃO TOTAL DE CADA ÓRGÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: ................................................................................................................................................ 625

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13.14. EM RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSÕES E SERVIÇOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: .............. 626 13.15. EM RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, ESPECIFICANDO A QUE TÍTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUÍDOS A TAIS INDIVÍDUOS: .................................................................... 626 13.16. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 626

14. RECURSOS HUMANOS ....................................................................................................................... 627 14.1. DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA, FORNECENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES: .... 627 14.2. COMENTÁRIOS SOBRE QUALQUER ALTERAÇÃO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAÇÃO AOS NÚMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1 ACIMA:.................................................................................................................. 628 14.3. DESCRIÇÃO DAS POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA: .............................. 628 14.4. DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS: ........................................................ 629

15. CONTROLE .......................................................................................................................................... 630 15.1. IDENTIFICAÇÃO DO ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS CONTROLADORES, INDICANDO EM RELAÇÃO A CADA UM DELES: ........................................................................................................................................... 630 15.2. LISTA CONTENDO AS INFORMAÇÕES ABAIXO SOBRE OS ACIONISTAS, OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O MESMO INTERESSE, COM PARTICIPAÇÃO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA MESMA CLASSE OU ESPÉCIE DE AÇÕES E QUE NÃO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: .............................. 632 15.3. DESCRIÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA ÚLTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ................................................................................................................................................. 632 15.4. ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA, IDENTIFICANDO TODOS OS CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS BEM COMO OS ACIONISTAS COM PARTICIPAÇÃO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA CLASSE OU ESPÉCIE DE AÇÕES, DESDE QUE COMPATÍVEL COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NOS ITENS 15.1 E 15.2. ................... 633 15.5. QUALQUER ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DA COMPANHIA OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE, REGULANDO O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 633 15.6. INDICAÇÃO DAS ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 636 15.7. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 636

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................... 637 16.1. DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DA COMPANHIA QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS, CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: .................................................................................................................................................... 637 16.2. ADICIONALMENTE, TAIS OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (I) NÃO IMPACTAM ATUALMENTE OU IMPACTARÃO FUTURAMENTE OS NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS E SITUAÇÃO FINANCEIRA DE FORMA NEGATIVA; E (II) SÃO CELEBRADAS EM CONDIÇÕES SEMELHANTES ÀS PRATICADAS COM TERCEIROS. INFORMAÇÕES, EM RELAÇÃO ÀS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS QUE, SEGUNDO AS NORMAS CONTÁBEIS, DEVAM SER DIVULGADAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS OU CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E QUE TENHAM SIDO CELEBRADAS NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS OU ESTEJAM EM VIGOR NO EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE: 637 16.3. EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS TRANSAÇÕES OU CONJUNTO DE TRANSAÇÕES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: (A) IDENTIFICAR AS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES; E (B) DEMONSTRAR O CARÁTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU O PAGAMENTO COMPENSATÓRIO: ............................................................................................ 643

17. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................ 643 17.1. INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL: ......................................................................................... 643

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17.2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA: (A) DATA DA DELIBERAÇÃO; (B) ÓRGÃO QUE DELIBEROU O AUMENTO; (C) DATA DA EMISSÃO; (D) VALOR TOTAL DO AUMENTO; (E) QUANTIDADE DE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS, SEPARADOS POR CLASSE E ESPÉCIE; (F) PREÇO DE EMISSÃO; (G) FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO: (I) DINHEIRO; (II) SE BENS, DESCRIÇÃO DOS BENS; (III) SE DIREITOS, DESCRIÇÃO DOS DIREITOS; (H) CRITÉRIO UTILIZADO PARA DETERMINAÇÃO DO VALOR DE EMISSÃO (ART. 170, § 1º, DA LEI Nº 6.404, DE 1976); (I) INDICAÇÃO SE A SUBSCRIÇÃO FOI PARTICULAR OU PÚBLICA; (J) PERCENTUAL QUE O AUMENTO REPRESENTA EM RELAÇÃO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO AUMENTO DE CAPITAL: .............................................................. 644 17.3. EM RELAÇÃO AOS DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES, INFORMAR: (A) DATA DA DELIBERAÇÃO; (B) QUANTIDADE DAS AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE; (C) QUANTIDADE DE AÇÕES DEPOIS DA APROVAÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE: ........................................ 645 17.4. EM RELAÇÃO ÀS REDUÇÕES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: (A) DATA DA DELIBERAÇÃO; (B) DATA DA REDUÇÃO; (C) VALOR TOTAL DA REDUÇÃO; (D) QUANTIDADE DE AÇÕES CANCELADAS PELA REDUÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE; (E) VALOR RESTITUÍDO POR AÇÃO; (F) FORMA DE RESTITUIÇÃO: - SE EM BENS, DESCRIÇÃO DOS BENS; (G) PERCENTUAL QUE A REDUÇÃO REPRESENTA EM RELAÇÃO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR À REDUÇÃO DE CAPITAL; E (H) RAZÃO PARA A REDUÇÃO: ........................................... 645 17.5. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 645

18. VALORES MOBILIÁRIOS .................................................................................................................... 646 18.1. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÃO EMITIDA: ........................................... 646 18.2. DESCRIÇÃO, SE EXISTIREM, AS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA: ................................................................ 649 18.3. DESCRIÇÃO DAS EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: .............................................................................................................. 650 18.4. INFORMAÇÕES DE VOLUME DE NEGOCIAÇÕES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ........................................................................................... 650 18.5. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS QUE NÃO SEJAM AÇÕES, INDICANDO: (A) IDENTIFICAÇÃO DO VALOR MOBILIÁRIO; (B) QUANTIDADE; (C) VALOR; (D) DATA DE EMISSÃO; (E) RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO; (F) CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES OU CONFERÊNCIA DE DIREITO DE SUBSCREVER OU COMPRAR AÇÕES DO EMISSOR, INFORMANDO: (I) CONDIÇÕES; (II) EFEITOS SOBRE O CAPITAL SOCIAL; (G) POSSIBILIDADE DE RESGATE, INDICANDO: (I) HIPÓTESES DE RESGATE ; (II) FÓRMULA DE CÁLCULO DO VALOR DE RESGATE; (H) QUANDO OS VALORES MOBILIÁRIOS FOREM DE DÍVIDA, INDICAR, QUANDO APLICÁVEL; (I) VENCIMENTO, INCLUSIVE AS CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) JUROS; (III) GARANTIA E, SE REAL, DESCRIÇÃO DO BEM OBJETO; (IV) NA AUSÊNCIA DE GARANTIA, SE O CRÉDITO É QUIROGRAFÁRIO OU SUBORDINADO; (V) EVENTUAIS RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EMISSOR EM RELAÇÃO À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS, À ALIENAÇÃO DE DETERMINADOS ATIVOS, À CONTRATAÇÃO DE NOVAS DÍVIDAS, À EMISSÃO DE NOVOS VALORES MOBILIÁRIOS; (VI) O AGENTE FIDUCIÁRIO, INDICANDO OS PRINCIPAIS TERMOS DO CONTRATO; (I) CONDIÇÕES PARA ALTERAÇÃO DOS DIREITOS ASSEGURADOS POR TAIS VALORES MOBILIÁRIOS; E (J) OUTRAS CARACTERÍSTICAS RELEVANTES: ................................................ 651 18.6. INDICAÇÃO DOS MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO: ............................................................................................................................ 667 18.7. EM RELAÇÃO A CADA CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS, INDICAR: PAÍS, MERCADO, ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO, DATA DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO, SE HOUVER, INDICAR O SEGMENTO DE NEGOCIAÇÃO, DATA DE INÍCIO DE LISTAGEM NO SEGMENTO DE NEGOCIAÇÃO, PERCENTUAL DO VOLUME DE NEGOCIAÇÕES NO EXTERIOR EM RELAÇÃO AO VOLUME TOTAL DE NEGOCIAÇÕES DE CADA CLASSE E ESPÉCIE NO ÚLTIMO EXERCÍCIO, SE HOUVER, PROPORÇÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NO EXTERIOR EM RELAÇÃO A CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÕES, SE HOUVER, BANCO DEPOSITÁRIO, SE HOUVER, INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: .............................................................................................................................................. 667 18.8. DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA: ........................................................................................................................ 668 18.9. DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIRO: ................................................................................................................................. 669 18.10. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 669

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ...................................... 673 19.1. EM RELAÇÃO AOS PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA: ................................................. 673

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19.2. MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA, SEGREGADA POR TIPO, CLASSE E ESPÉCIE, INDICAR A QUANTIDADE, VALOR TOTAL E PREÇO MÉDIO PONDERADO DE AQUISIÇÃO: ........................... 674 19.3. EM RELAÇÃO AOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, INDICAR, EM FORMA DE TABELA, (A) QUANTIDADE, (B) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE AQUISIÇÃO, (C) DATA DE AQUISIÇÃO, E (D) PERCENTUAL EM RELAÇÃO AOS VALORES MOBILIÁRIOS EM CIRCULAÇÃO DA MESMA CLASSE E ESPÉCIE: 675 19.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 675

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................. 675 20.1. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE SUA EMISSÃO PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER ÓRGÃO COM FUNÇÕES TÉCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, INCLUSIVE DATA DE APROVAÇÃO, PESSOAS VINCULADAS, PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E PREVISÃO DE PERÍODOS DE VEDAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO E DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA FISCALIZAR A NEGOCIAÇÃO EM TAIS PERÍODOS: ................................................................................................................... 675 20.2. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 677

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............................................................................. 678 21.1. NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAÇÕES A SEREM DIVULGADAS PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA PRECISA E TEMPESTIVA: ................................................................................................................... 678 21.2. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA, INDICANDO OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS: ......................................................................................................................................... 678 21.3. INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: ........................................................................ 679 21.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 679

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ....................................................................................................... 679 22.1. INDICAR A AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ....................................................................................... 679 22.2. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ...................... 679 22.3. IDENTIFICAR OS CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ............................................................... 679 22.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 679

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1. INTRODUÇÃO E SUMÁRIO

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(página intencionalmente deixada em branco)

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de Risco” nas páginas 22 e 76, respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios e operações. Embora acreditemos que essas considerações sobre estimativas e perspectivas futuras sejam baseadas em assunções razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são elaboradas levando em consideração as informações atualmente disponíveis para nós.

Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• conjuntura econômica e política do Brasil, Estados Unidos da América, Austrália e da Argentina;

• variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil e da Argentina;

• alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais que regem os nossos negócios e nossos produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitárias;

• regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária e ambiental;

• riscos à saúde relacionados ao setor alimentício;

• risco de epidemia de doenças que afetem bovinos, ovinos, suínos, frangos e produtos alimentícios;

• mudanças nos preços de mercado ou nos hábitos de consumo;

• a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento;

• a oferta e a procura pelos nossos produtos;

• nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento;

• imposição ou aumento de barreiras comerciais ou fito-sanitárias pelos países para os quais exportamos;

• os planos da Companhia quanto aos nossos dispêndios de capital; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “4” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Coordenadores, nem os Agentes de Colocação Internacional assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar, muitas das quais estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

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DEFINIÇÕES

Neste Prospecto, os termos “Companhia”, JBS”, ou “nós” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à JBS S.A. Abaixo, seguem definições relevantes:

Acionistas Nossos atuais acionistas.

Acionista Controlador FB Participações S.A.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.

Ações Adicionais A quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida de até 40.000.000 Ações, em percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Ações Suplementares Quantidade de até 30.000.000 Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Administração O conselho de administração e a diretoria da Companhia.

Administradores Membros do conselho de administração e diretoria da Companhia.

Agentes de Colocação Internacional

BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc, Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc e Deutsche Bank Securities Inc.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado nos jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação A divulgação da revogação ou qualquer modificação da Oferta, por meio do jornal “Valor Econômico” e do Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado Aviso informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, publicado em 7 de abril de 2010 no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros.

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Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou JBS JBS S.A.

Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores; (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

Coordenador Líder ou BTG Pactual

Banco BTG Pactual S.A.

Coordenadores Contratados Banco Safra BSI S.A., Banco Votorantim S.A. e Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.

Coordenadores da Oferta BTG Pactual S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e BB Banco de Investimento S.A., quando considerados em conjunto.

COPOM Comitê de Política Monetária do Banco Central.

CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações (excluídas as Ações Suplementares), correspondente ao último dia do Período de Colocação.

Dólar, Dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.

EUA Estados Unidos da América.

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FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

Governo Federal ou União Governo da República Federativa do Brasil.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS International Financial Reporting Standards.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

Índice IBOVESPA O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BOVESPA, constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, bem como outras instituições financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores.

Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Km2 Quilômetros quadrados.

Lei 4.131 Lei n.º 4.131, de 27 de setembro de 1962, e alterações posteriores.

Lei 11.638 Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei de Crimes Ambientais Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

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Lock-Up Agreements Acordos de não disposição de ações de emissão da Companhia firmados pela Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o acjonista FB Participações S.A. com os Coordenadores da Oferta. Para mais informações, vide “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações”, na página 55 deste Prospecto.

Oferta

Distribuição pública primária de 200.000.000 novas Ações a serem emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.

Offering Circular O Preliminary Offering Circular e o Final Offering Circular, quando considerados conjuntamente.

OPA Oferta Pública de Aquisição de ações.

Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia ao BTG Pactual para aquisição de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, de até 30.000.000 Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. O BTG Pactual terá o direito exclusivo por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta.

Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não-Institucionais durante o Período de Reserva.

Período de Colocação Prazo para a colocação e subscrição das Ações, que será de até três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva Período compreendido entre os dias 14 de abril de 2010, inclusive e 26 de abril de 2010, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não-Institucionais.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores e quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e as normas e instruções da CVM.

Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação R$8,00 por Ação.

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Procedimento de Bookbuilding Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais Locais e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, em ambos os casos exclusivamente no contexto da Oferta Institucional, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações da JBS S.A.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações da JBS S.A.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando considerados conjuntamente.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários em segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa.

Real, Reais ou R$ Moeda oficial do Brasil.

Regra 144 A Rule 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act.

Regulamento S Regulation S, editada pela SEC ao amparo do Securities Act.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

SEC Securities and Exchange Commission, Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América.

Securities Act Lei de valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

US GAAP Práticas Contábeis adotadas nos Estados Unidos da América.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação da Companhia

JBS S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 02.916.265/0001-60 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300330587, registrada com companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20575.

Sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2º Andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores

Av. Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan. Os telefones do departamento de relações com investidores da Companhia são (55 11) 3144-4147 e (55 11) 3144-4224. O fax do departamento de relações com investidores da Companhia é (55 11) 3144-4279 e o e-mail é ri@jbs.com.br.

Auditores Independentes da Companhia

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, a BDO Trevisan Auditores Independentes, localizada na Rua Bela Cintra, 952, 3º Andar, Conj. 32, Cerqueira César, CEP 01415-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11) 3138-5000 e fax (55 11) 3138-5227.

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, localizada na Avenida das Nações Unidas, 12995 – 13º, 14º e 15º andares, CEP 04578-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11) 3054-0000 e fax (55 11) 3054-0077.

Banco Escriturador e Atendimento aos Acionistas

Banco Bradesco S.A. O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada Av. Yara, S/N, Prédio Amarelo, 2º Andar, Cidade de Deus, CEP 06029-900, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável pelo Departamento de Acionistas é o Sr. José Donizetti de Oliveira, que pode ser contatado pelos telefones (55 11) 3684-3749 e (55 11) 3684-8013 e pelo fax (55 11) 3684-2714 e e-mail 4010.donizetti@bradesco.com.br.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As Ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros sob o símbolo “JBSS3”, no segmento denominado Novo Mercado.

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

As publicações realizadas pela Companhia, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”.

Site na Internet www.jbs.com.br. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante do Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e o Formulário de Referência. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes de tomar sua decisão de investir em nossas Ações, o investidor deve ler todo o Prospecto e o Formulário de Referência cuidadosamente, bem como também as nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.

VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA

Acreditamos ser uma das maiores empresas de proteínas do mundo, com receita líquida de R$ 34.311,8 milhões em 2009. Atuamos no processamento de carnes bovinas, suínas, ovinas e de frango, além do processamento de couros e na produção de lácteos e seus derivados. Atualmente acreditamos ser:

• líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com operações nos EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrália, Itália e Rússia, com capacidade de abate global de 90,3 mil cabeças/dia;

• o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operações nos EUA, México e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhões de aves/dia;

• o terceiro maior produtor de carne suína dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil