Perspectivas para o Gerenciamento de Riscos e Controles...
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Perspectivas para o Gerenciamento de Riscos e
Controles nas EFPC
José Edson da Cunha Júnior
Consultor – Sócio da JCMB Consultores
SumárioContextualização do Tema
Compliance e Gestão de Riscos
Reflexões para a gestão das EFPC
→ Conclusões e Próximos Passos
II
III
I
SumárioContextualização do Tema
Compliance e Gestão de Processos
Reflexões para a gestão das EFPC
→ Conclusões e Próximos Passos
II
III
I
Fase pré-normativa
Breve Histórico
EC 20/1998
EC 41/2003
Lei 6.435/1977
LC 108 e 109/2001
Assistência social
Estatais PREVI
PETROSCESP
+Fundação Promon
Formação de Poupança Interna + Caráter
previdenciário instrumento de poupança
popular
Sistema Previdenciário
Proteção contratual e avanços na
governança + Planos CD +
Foco no Plano de Benefícios
Previdência complementar
do servidor público
RES.CGPC 13/2004
Controles Internos + Gestão de
Processos + Monitoramento
de Riscos
Gestão Baseada Em Riscos
GOVERNANÇA - RESOLUÇÃO CGPC 13/2004 5
RESOLUÇÃO CGPC 13/2004
Preservação da liquidez, solvência e equilíbrio do
Plano Identificação, medição e
monitoramento permanente de
riscos
Controles internos
Transparência e comunicação
adequada
Administradores e agentes
Código de Ética e Manual
de Governança
(recomendável
Manifestações do Conselho Fiscal, pelo
menos semestrais
Gestão de Riscos e Controles
Internos
Resolução CGPC 13/2004
Art. 1º As entidades fechadas de previdência complementar - EFPC devem adotar
princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados
ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados,
de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos.
“Art. 12. Todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC
devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.
Art. 13. Os sistemas de controles internos devem ser continuamente reavaliados e
aprimorados pela EFPC, com procedimentos apropriados para os riscos mais
relevantes identificados nos processos de seus diferentes departamentos ou áreas.
O que é Governança: é o conjunto de mecanismos do poderde gestão e controle que existem para fazer com que umaorganização cumpra sua missão e atinja os objetivosestipulados pelos seus participantes relevantes (stakeholders)
Participantes e assistidos: Receber o que está contratado emregulamento;
Patrocinadoras: Recrutamento, Motivação e Retenção de RH;
Instituidores: fidelizar seus associados, cooperados, sindicalizadostrazendo segurança para fase laborativa e pós-laborativa.
EFPC: Ser reconhecida como boa administradora de recursos de terceiros.
Riscos Estratégicos
Participantes e assistidos: Não receber o que está contratadoem regulamento, ou seja, a concessão efetiva dos benefícios propostos;
Patrocinadoras: De que o plano de benefícios não está sendoinstrumento de recrutamento, motivação e retenção de RH -boa reputação social enquanto empregador;
Instituidores: não ser instrumento de fidelização de seusassociados, cooperados, sindicalizados, nos seus quadros pormeio de produto que traga segurança para fase laborativa epós-laborativa
Pilares da Governança em Fundos de Pensão
Co
nse
lho
Del
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es
Equidade - Responsabilidade Corporativa - Transparência - Prestação de Contas
Governança Corporativa
Estrutura Organizacional
CONSELHO DELIBERATIVO
DIRETORIA EXECUTIVA
CONSELHO FISCAL
EQUIPE OPERACIONAL
CRIAR OUTROS ORGÃOS AUDITORIAS
COMITÊS
COMPROVADA EXPERIÊNCIA
MANTER ATUALIZADOS
COMPETÊNCIA TÉCNICA
SERVIÇOS ESPECIALIZADOS
DE TERCEIROS
Diretrizes OCDE para Governança de Fundos de Pensão
Estr
utu
ra d
e G
ove
rnan
çaÓrgãos colegiados (Conselho
Deliberativo e Fiscal) + Comitês de Assessoramento Técnico
Diretoria Executiva
Comitê de Investimentos
Auditores Internos e Externos
Consultores de investimentos e atuariais
Custodiantes
Mec
anis
mo
s d
e G
ove
rnan
ça
Cultura de Controles Internos
Gestão de Processos e de Riscos
Eficiente Processo de Comunicação
Prestação de Contas
Programas de Educação Financeira e Previdenciária
SumárioContextualização do Tema
Compliance e Gestão de Riscos
Reflexões para a gestão das EFPC
→ Conclusões e Próximos Passos
II
III
I
O que é compliance?Compliance
O termo compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agirde acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido, ouseja, estar “in compliance” é estar em conformidade com leis e regulamentosexternos e internos. Portanto, manter a empresa em conformidade significaatender aos normativos dos órgãos reguladores, de acordo com as atividadesdesenvolvidas pela sua empresa, bem como dos regulamentos internos,principalmente aqueles inerentes ao seu controle interno.
À partir do final dos anos 90 tivemos “uma nova era” do compliance:surgimento de normas da supervisão (Banco Central, Susep,SPC/Previc) que obrigam as instituições supervisionadas a adotar
MECANISMOS/ESTRUTURA DE GOVERNANÇA EGESTÃO BASEADA EM RISCOS E CONTROLES.
Compliance – dever ser atributo primário das rotinas.
Regimento Interno;Código de Conduta;DeliberaçõesBoas Práticas
Regulamentos: Planos de BenefíciosPGA
Estatuto
Legislação Previdenciáriae Tribut.:
Leis Complementares;
Leis Ordinárias
Resoluções CNPC;
Resoluções CMN;
Instruções Normativas
CONSTITUIÇÃO FEDERAL
Em Conformidade com …
Objetivo da Gestão de Riscos – segurança econômico-financeira dosplanos de benefícios, e visa evitar:
✓ A administração imprudente ou antiética dos recursos dosparticipantes e das patrocinadoras; e
✓ Um plano de acumulação insuficiente para atender as garantiase/ou expectativas de benefícios.
O que é risco? tudo que possa impedir ou atrapalhar a consecução deum objetivo. Por isso precisam ser continuamente. identificados,avaliados, controlados e monitorados com o objetivo de mitigá-los.
Gestão de Riscos
Risco • Operacional• De crédito• Atuarial
Legal
RiscoFinanceiro
Risco deImagem
Gestão Integrada de Riscos
Risco
Atuarial
Risco de
Crédito
Risco
Sistêmico
Risco
Operacional
Risco de
Liquidez
Risco
Legal
Risco de
Imagem
Risco
Estratégico Risco de
Mercado
TIPOS DE RISCO
Risco de
Contraparte
▪ De patrocinadores e instituidores
quando da implantação do plano.
▪ De participantes e assistidos
de quando “orçaram seus
planos”!
Risco de frustar as expectativas ...
GESTÃO BASEADA EM RISCOS18
• Adotar A GBR não é tarefa fácil, pois importa em mudanças...
• Nas rotinas dos procedimentos e atividades internas
• Nas formas de agir dos colaboradores
• No processo decisório
• A essência é o processo – atividades internas
• Todo processo tem seus riscos
• Os riscos precisam ser controlados
• Tudo isto deverá gerar um resultado medido
• O processo decisório deve observar o resultado das medições
Definição das Matrizes de Riscos e Controles
Medição dos Riscos e Controles
Definição de planos de ação e obrigações
Click Mouse Reveal Next Phase
Elaboração do Relatório do Conselho Fiscal
Primeiras Fases para este trabalho
SumárioContextualização do Tema
Compliance e Gestão de Riscos
Reflexões para a gestão das EFPC
→ Conclusões e Próximos Passos
II
III
I
Reflexões para a Gestão da
Entidade
Fluxo de Gestãode Riscos – on the
job
Fundamentação
Técnica
Solução de Gestão de Riscos e
Controles
ProcessoEficiente de
Comunicação
FLUXO – Gestão Baseada em Riscos
ConselhoFiscal
ConselhoDeliberativo
Diretoria
Analisa, realiza as mediçõese propõe ajustes
Analisa as sugestõesdo CF e delibera
Executa as decisõesfornece os dados - CF
“Compliance”
ADERÊNCIA À CGPC 13
Corpo diretivo comprometido com a política de riscos;
Principais Processos de trabalho mapeados;
Riscos identificados, medidos e monitorados;
Politica de Controles Internos;
Órgãos estatutários com competências definidas;
Corpo técnico com conhecimento e treinamento;
Sistema para acompanhamento das obrigações;
Adoção de planos de ações com prazos e responsáveis
(acompanhamento efetivo).
14
Reflexões para a Gestão da
Entidade
Fluxo de Gestãode Riscos – on the
job
Fundamentação
Técnica
Solução de Gestão de Riscos e
Controles
ProcessoEficiente de
Comunicação
Fundamentação Técnica
• Critérios de representatividade e qualificação na formação dos conselhos;
• Necessidade de fundamentação técnica em todos os processos de trabalho:
• No recrutamento de gestores e técnicos;• Na elaboração dos “balizadores” da gestão: estatuto + regulamentos + políticas
de investimentos;• Na opção por processos de trabalho internos ou terceirizados;• Na escolha da(s) solução(ões) tecnológica(s);• Na efetividade dos controles internos e externos;• Na independência e efetividade no trabalho dos auditores.
Não basta “só” seguir os ritos de governança, tem que ter fundamentaçãotécnica em cada etapa do trabalho, em cada decisão.
Reflexões para a Gestão da
Entidade
Fluxo de Gestãode Riscos – on the
job
Fundamentação
Técnica
Solução de Gestão de Riscos e
Controles
ProcessoEficiente de
Comunicação
Contábil
Atuarial
Investimentos
Financeira
Benefícios
Cadastro
Módulo Controles e Riscos
Arrecadação
Jurídico
AdministrativoControles
e Riscos
CONTROLES
INTERNOS
Recursos Tecnológicos – Tecnologia da Informação
▪ Ações que tragam a segregação de funções inclusive nas pessoas jurídicas prestadorasde serviços;
▪Documentar todas as decisões dos órgãos de governança e todos os procedimentosoperacionais – sempre com fundamentação técnica.
Reflexões para a Gestão da
Entidade
Fluxo de Gestãode Riscos – on the
job
Fundamentação
Técnica
Solução de Gestão de Riscos e
Controles
ProcessoEficiente de
Comunicação
Disseminação de todas as
informações.
Todos envolvidos
Público Interno
Público Externo
Utilizando todos osmeios de
comunicação.
Linguagem clara
para os diferentes
públicos.
“Sessenta por cento de todos os problemas administrativos resultam da ineficácia da comunicação.” Peter Drucker
Racionalidade – estrutura, estatuto, regulamentos, solução de tecnologia, gestão de riscos e controles, processos de comunicação.
Acrescer a predição aos ditames da Gestão Baseada emriscos.
Políticas efetivas (formalizadas) de gestão de processos, riscos e controles.
Compliance e Gestão de Riscos integrados à rotinacotidiana da entidade (estratégica, tática e operacional)
Conclusões – Instrumental necessário
1
2
3
4
5Ferramenta de governança, de controles internos, de gestão de processos, riscos e controles acessível e amigável – Participação de todos
Entidade Previdente
.
Estatutos e Regulamentos
Racionais
Códigode Ética e Conduta
Todas as decisões com Fundamentos
Técnicos
ProcessosMapeados
Órgãos de Governança
Representativos
RiscosIdentificados,
medidos e monitorados Estrutura
Racional
Integração: Governança + Gestão de Riscos e e Controles + Auditoria Interna
“Ninguém consegue assobiar uma sinfonia sozinho, é necessária uma orquestra inteira”.
H.E. Luccock (1885-1961), proeminente ministro metodista americano.
“Não importa quão excelente seja a equipe e quão eficiente seja sua metodologia, se você não estiver resolvendo o problema correto, o projeto falhará”.
Woody Williams (1966 – ), famoso jogador texano de beisebol.
Agradeço o honroso convite da ANCEP/ABRAPP e
a atenção de todos!
José Edson da Cunha Jú[email protected]